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17 DE FEVEREIRO DE 2014 1

PROSPECTOSANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO SETOR

FINANCEIRO AÇÕES

AVISOS IMPORTANTES:ESTE PROSPECTO ("PROSPECTO") FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AOATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OSFUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORESMOBILIÁRIOS ("CVM"). A AUTORIZAÇÃO PARA O FUNCIONAMENTO E/OU A VENDA DE COTAS DESTE FUNDONÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕESPRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO ("REGULAMENTO") OU DESTE PROSPECTO ÀLEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR,GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR.AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁGARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OINVESTIDOR.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DOFUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTOQUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E ÀPOLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DOREGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO, A FIM DE ESCLARECEROS RISCOS E CONSEQUÊNCIAS ASSOCIADOS À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO.

O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO SEU ADMINISTRADOR, DOGESTOR DE SUA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDORDE CRÉDITOS – FGC.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADEFUTURA.

ESTE FUNDO APLICA EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE UTILIZAM ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAREM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

PARA FINS DE RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ UTILIZADO O VALOR DA COTA EM VIGOR NO 1º DIAÚTIL SUBSEQUENTE AO DIA DA SOLICITAÇÃO DE RESGATE. O PAGAMENTO DO RESGATE DE COTAS DOFUNDO SERÁ EFETIVADO NO 3º DIA ÚTIL SEGUINTE À DATA DE CONVERSÃO DA COTA.

ESTE FUNDO COMPRA COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE ESTÃO AUTORIZADOS A REALIZARAPLICAÇÕES EM ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR.

ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DEPOUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

SANTANDER BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (CNPJ/MF sob nº10.231.177/0001-52)

Ações Setoriais

CNPJ/MF: 08.991.782/0001-80

Custodiante BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DEINVESTIMENTO SETOR FINANCEIRO AÇÕES ("Fundo")

Base Legal

Tesouraria BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Instrução CVM nº409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores

Características do Fundo, Base Legal e Prestadores de Serviços

Auditor Independente doFundo Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

Classe CVM

Administrador

Distribuidor das cotas do FundoO principal distribuidor é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., sendo que osCotistas podem obter a relação nominal dos demais distribuidores, se houver, nasede do Administrador.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (CNPJ nº 90.400.888/0001-42)

Ações

Escriturador das cotas doFundo

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Denominação do Fundo

Endereço do Administrador

Controladoria e Processamento BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo, SP.

Apresentação do Administrador e do Gestor do Fundo

AdministradorBANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na capital de SP, na Avenida Presidente JuscelinoKubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, credenciada pela CVM para oexercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.951, de 12.09.2006. OBanco Santander (Brasil) S.A. é o responsável pelos serviços de administração, controle, processamento de títulos evalores mobiliários, registro escritural de cotas e distribuição do Fundo.

Breve Histórico do AdministradorFundado há mais de 150 anos na Espanha, o Banco Santander (Brasil) S.A. é uma das maiores instituições financeirasdo mundo, com presença marcante em regiões estratégicas, notadamente na Europa e América Latina. No Brasil, oBanco Santander ocupa posição de destaque, em especial, na administração de recursos de terceiros.

O Banco Santander (Brasil) S.A. conta com uma equipe de profissionais qualificados e experientes na administração deFundos de Investimento e Carteiras Administradas, tendo sob sua gestão volume de recursos superiores a R$ 100bilhões, distribuídos em todas as classes de fundos (renda fixa, DI, multimercados, ações, outros), disponíveis paratodos os segmentos de clientes (varejo, private banking, corporate, governos e institucionais).

GestorSantander Brasil Gestão de Recursos Ltda., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Presidente JuscelinoKubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.231.177/0001-52 ("Gestor"),autorizado por meio do Ato Declaratório nº 10.161, de 11 de dezembro de 2008.

Breve Histórico do GestorA Santander Brasil Gestão De Recursos Ltda. é uma empresa independente, especializada na gestão de Fundos deInvestimento e Carteiras Administradas.

A empresa oferece uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) paraatender os clientes dos segmentos de Varejo (pessoas físicas e jurídicas), Corporate Banking, InvestidoresInstitucionais e Private Banking.

Primando pela excelência na atividade de gestão de recursos, a Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. dispõe desistemas rígidos de monitoramento de risco, além de controles de enquadramento, processos eficientes e integrados euma estrutura que conta com uma equipe de profissionais especializados nos seguintes departamentos: Gestão de

CNPJ do Fundo

Classificação ANBIMA


Gestor da Carteira do Fundo

Aplicação: Será utilizado o valor da cota de fechamentodo dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dosrecursos entregues pelos investidores ao Administradorpara aplicação no Fundo, em sua sede ou dependências,deduzidas as taxas e despesas convencionais eestabelecidas no Regulamento, se for o caso, desde quea solicitação de aplicação respectiva seja efetuada peloinvestidor dentro do horário estabelecido peloAdministrador, conforme tabela abaixo.

Conversão do Resgate: A data da conversão de cotasocorrerá no 1º dia útil subsequente ao da solicitação doresgate com base no valor da cota de fechamento destedia, desde que a mesma seja feita dentro do horárioestabelecido pelo Administrador, conforme tabela abaixo.Caso a referida solicitação ocorra fora do horárioestabelecido pelo Administrador, será consideradarealizada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.

Pagamento do Resgate: O pagamento do resgate seráefetivado no 3º dia útil subsequente ao da conversão dascotas deduzidas as taxas e despesas convencionais eestabelecidas no Regulamento e Prospecto do Fundo,conforme tabela abaixo.

Fundos; Análise Econômica; Análise de Empresas; Análise de Crédito, Compliance e Controles Internos; Gerenciamentode Riscos; Desenvolvimento de Produtos; Área Comercial, Apoio Operacional e Legal.

A Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. encontra-se devidamente registrada na CVM para o exercício da função deadministração de carteiras de valores mobiliários.

Público Alvo

Público AlvoO Fundo é destinado a pessoas físicas e/ou jurídicas em geral e/ou fundos de investimento e/ou fundos deinvestimento em cotas de fundos de investimento, a critério do Administrador, doravante designados COTISTAS, quebusquem o objetivo de investimento descrito abaixo e conheçam, entendam e aceitem os riscos descritos noRegulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e neste Prospecto, aos quais os investimentos do Fundo estãoexpostos, em razão dos mercados de atuação do Fundo.

Percentual Máximo de cotas que pode ser detido por um único CotistaNenhum Cotista poderá deter 100% (cem por cento) das cotas do Fundo.

Objetivo de Investimento do Fundo

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização das suas cotas, por meio da aplicação dos recursosda carteira de investimentos ("CARTEIRA") nos ATIVOS FINANCEIROS, com preponderância em cotas de fundos deinvestimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento da classe Ações. A rentabilidade do Fundoserá impactada pelos custos e despesas do Fundo e da taxa de administração de 4,0% (quatro por cento) ao ano, quecorresponde à taxa de administração máxima do Fundo. Para analisar o impacto das despesas do Fundo na rentabilidadeobtida o investidor deve consultar o item 9 da Lâmina de Informações Essenciais. Tal objetivo de investimento não constituigarantia ou promessa de rentabilidade pelo Administrador.

Regras de Movimentação


Aplicação Inicial Mínima: R$ 100,00

Aplicação Inicial Máxima: Não há.

Aplicações Adicionais: R$ 100,00

Resgate Mínimo: R$ 100,00

Saldo Mínimo Residual (1): R$ 50,00

(1) Saldo Mínimo Residual é o valor mínimo que deve permanecer noFundo no momento da solicitação de um resgate. Caso o saldoremanescente no Fundo fique abaixo do mínimo permitido, oresgate parcial não será autorizado, sendo necessária, então, aalteração do valor solicitado ou a solicitação de um resgate total.

Carência: Não há.

Liquidez: O Fundo possui liquidez diária, ou seja, oinvestidor tem acesso aos seus recursos valorizadosdiariamente, observadas as regras para conversão e resgatede cotas.

Horário para Aplicações e Resgates (na sede doAdministrador): das 9:00 horas às 16:00 horas

Horário limite para Aplicações e Resgates nos 4

(quatro) dias úteis que antecedem quaisquer

feriados estaduais ou municipais (na sede do

Administrador): até às 14:00 horas.

Considerando a atuação do Fundo em mercados noexterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado nohorário de fechamento dos respectivos mercados nosquais o Fundo atuar, sendo que as informaçõesrespectivas utilizadas para o cálculo do valor da cota emtais casos ficarão à disposição dos Cotistas na sede doAdministrador.

Regras de Movimentação Adicionais

A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas do Fundo.

Caso o Cotista mantenha conta corrente junto ao Administrador, o registro do cotista no Fundo terá os mesmos dadoscadastrais do titular da referida conta corrente.

A aplicação e o resgate de cotas do Fundo poderão ser efetuados por: (i) débito ou crédito em conta corrente ou containvestimento, quando o Cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.;(ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação ou resgate permitidos pela regulamentação aplicável,desde que admitidos pelo Administrador.

Quando o Cotista for titular de conta na CETIP S.A. – Mercados Organizados, o resgate no Fundo poderá ser realizadomediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do Administrador.

Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o Administrador estiver sediado, bem como o diaem que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil,para fins de aplicação e resgate de cotas.

Fechamento do Fundo para realização de Resgates:

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos deresgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou doconjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do Fundo para arealização de resgates, situação em que adotará os procedimentos regidos pela regulamentação em vigor ou outras quevenham a ser estabelecidas por normativos posteriores.

O Fundo deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento de resgates mencionadono parágrafo acima.

Suspensão do Fundo para novas Aplicações:

O Administrador poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, aplicando-se tal suspensão tanto aosnovos investidores como aos Cotistas atuais do Fundo.

Disponibilidadedos Recursos

D+1

No 1º dia útilsubsequente ao da

solicitação do resgate

D+4

No 3º dia útilsubsequente aoda conversão

das cotas

D+0

No dia da efetivadisponibilidade dos

recursos

D+1

No 1º dia útilseguinte ao dia

da efetivadisponibilidadedos recursos

Cota deConversão

Aplicação

Resgate

Cota de Conversão


Pagamento /Crédito em

Conta

2. depósitos à vista e/ou títulos públicos federais e/ou títulos de renda fixa de emissão deinstituição financeira e/ou operações compromissadas, de acordo com a regulaçãoespecífica do Conselho Monetário Nacional – CMN.

0% 5%

RESTRIÇÕES REGULAMENTARES ADICIONAIS

Mínimo Máximo

O Fundo pode aplicar 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em um só FI, desde querespeitados os limites acima estabelecidos, inclusive naqueles administrados pelo Administrador, peloGestor e/ou pelas demais empresas do mesmo grupo econômico.

ATIVOS FINANCEIROSPOLITICA DE INVESTIMENTO

(Observada a concentração por EMISSOR)

% do PatrimônioLíquido

LIMITES DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM QUE O FUNDO PODE INVESTIR

1. cotas de fundos de investimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos deinvestimento da classe Ações

95% 100%


A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

Política de Investimento e Composição da Carteira do Fundo

O Fundo buscará alcançar seu objetivo por meio da aplicação dos recursos de sua carteira de investimento (a "Carteira")nos Ativos Financeiros, relacionados no item abaixo, disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, compreponderância em cotas de fundos de investimento e/ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento daclasse Ações.Consideram-se Ativos Financeiros, observado os limites estabelecidos abaixo:

títulos da dívida pública;I.contratos de derivativos;II.ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados deIII.desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias, equaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso V, cuja emissão ou negociação tenha sidoobjeto de registro ou de autorização pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM");cotas de fundos de investimento de qualquer classe;IV.títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente;V.certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão deVI.companhia aberta brasileira;ouro e Ativo Financeiro negociado em padrão internacionalmente aceito;VII.quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de Instituição Financeira; eVIII.warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestaçãoIX.futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos emodalidades operacionais.

1.


Cada Fundo de Investimento deverá possuir 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquidocompostos pelos seguintes ativos:

a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidadesreferidas na alínea "a";

c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea "a";e

d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com a legislação em vigor.

Observado os limites acima, cada Fundo de Investimento poderá investir nos seguintes ativos abaixo relacionados,observados os limites por emissor e por modalidade de ativo prevista na regulamentação aplicável e descrita em seuregulamento:

(i) títulos da dívida pública;

(ii) contratos derivativos;

(iii) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações,debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos,certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notaspromissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos no inciso IV a seguir;

(iv) títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que geremdireito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujosrendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;(v) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão decompanhia aberta brasileira;

(vi) ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

(vii) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituiçãofinanceira;

(viii) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ouprestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos;

(ix) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas pela CVM;

(x) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos deInvestimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, cotas de fundos de índice admitidos ànegociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;

(xi) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;

(xii) empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor;

(xiii) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN; e

(xiv) Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificado de Produto Rural (CPR).

Cada Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração, por emissor:

I – até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição financeira autorizada afuncionar pelo Banco Central do Brasil;

II – até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for companhia aberta;

III – até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de investimento; e

IV – até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica dedireito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central doBrasil.

Sim (até o limite do seu patrimônio líquido)

UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS PELOSFUNDOS DE INVESTIMENTO

SIM ou NÃO

2. Para Assunção de Risco Sim (até o limite do seu patrimônio líquido)

V - Não haverá limites de concentração quando o emissor for a União Federal. Os limites previstos acima não seaplicam aos investimentos realizados pelo Fundo em (i) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ouentidade de mercado de balcão organizado; (ii) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações;(iii) cotas de fundo de ações e cotas de fundos de índice de ações; e (iv) Brazilian Depositary Receipts, classificadoscomo nível II e III.

Cada Fundo de Investimento não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulosou valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada aaquisição de ações de emissão do Administrador, exceto no caso do Fundo possuir política de investimento queconsista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do Administrador ou de companhias a ele ligadasfaçam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua participação no respectivoíndice.

Cada Fundo de Investimento deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidades deativos financeiros:

I – até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos: a) cotas de fundos deinvestimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com aICVM 409; b) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII; c) cotas de Fundos de Investimento em DireitosCreditórios – FIDC; d) cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento em DireitosCreditórios – FIC-FIDC; e) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado debalcão organizado; f) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e g) outros ativos financeiros não previstos noinciso II abaixo, desde que permitidos pelo item acima;

II – não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em: a) títulospúblicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; b) ouro, desde que adquirido ou alienadoem negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros; c) títulos de emissão ou co-obrigação de instituiçãofinanceira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e d) valores mobiliários diversos daqueles previstosno inciso I acima, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a legislação em vigor;

III - Não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, o Fundo, de acordo com a sua política de investimento,poderá ultrapassar o limite previsto nas alíneas "a" e "e" do inciso I até o limite de 100% (cem por cento) de seupatrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor.

Os Fundos de Investimento poderão realizar aplicações em ativos financeiros no exterior.

Os Fundos de Investimento podem estar expostos à significativa concentração em ativos de poucos emissores, comos riscos daí decorrentes, nos termos da regulamentação em vigor.

Os Fundos de Investimento podem realizar operações nos mercados de derivativos em bolsa de valores ou em bolsade mercadorias e de futuros que tenham por objetivo a proteção da carteira ("Hedge") e/ou a assunção de Riscosde mercado ("Assunção"), exclusivamente na modalidade com garantia.

O Fundo não será obrigado a consolidar as aplicações nos Fundos de Investimento desde que, no mínimo,50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido esteja aplicado em cotas de um ou mais fundos deinvestimento ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela ICVM 409, ealterações posteriores, que possuam prospecto e cujas carteiras sejam gerida por terceiros não ligados aoAdministrador ou ao Gestor do Fundo.

O Fundo poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valoresmobiliários, do mesmo grupo econômico ou não que o Administrador e o Gestor, podendo, inclusive, adquirir títulos e/ouvalores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, coordenadas, lideradas, ou das quais participem asreferidas instituições.

O Administrador, o Gestor e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico, bem como, diretores, gerentes efuncionários dessas empresas poderão ter posições em subscrever ou operar com Ativos Financeiros que integrem ouvenham a integrar a Carteira do Fundo.

O Administrador, o Gestor e quaisquer empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, bem como, fundos de

1.


Para Proteção da Carteira (Hedge)


investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresaspertencentes ao mesmo grupo econômico poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, em operaçõesrealizadas pelo Fundo.

Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira, salvo as aplicações em cotas de fundos de investimento de condomínioaberto, devem ser admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros ou registrados em sistemas deregistro de custódia e de liquidação financeira autorizados pelo BACEN ou em instituições autorizadas à prestação deserviços de custódia pela CVM.

As aplicações realizadas no Fundo e/ou Fundos de Investimento não contam com a garantia do Administrador, do Gestor,de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado econômico, de qualquer mecanismo de seguro ou do FundoGarantidor de Créditos – FGC.

Processo de Análise e Seleção de Ativos

O processo de análise e seleção de Ativos Financeiros busca identificar aqueles cujas políticas de investimento sejamcompatíveis com a do Fundo, a fim de valorizar as suas cotas.

A seleção dos ativos e estratégias que comporão as carteiras do Fundo é aprovada em Comitê de Investimentos, que sereúne periodicamente e dele participam diretores e gestores de recursos e analistas de crédito e mercado.

Este Comitê define as diretrizes de investimentos por meio de análises: de cenários macroeconômicos nacionais einternacionais, setoriais de empresas, de fluxos de capitais, riscos de mercado, crédito e liquidez.

Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve analisar a sua futura necessidade de recursos, seu objetivode retorno e o risco que está disposto a assumir, confrontando com todas as informações constantes neste Prospecto, noRegulamento e em particular com os fatores de risco descritos a seguir:

Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e da CARTEIRA do Fundosão suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros edos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em quehouver queda do valor dos ativos que compõem a carteira dos Fundos de Investimento e/ou a CARTEIRA do Fundo, opatrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderão ser afetados negativamente.

Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações dos Fundos deInvestimento e/ou do Fundo, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação dasoperações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderãoser afetados negativamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valoresmobiliários integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo, nos respectivos mercados emque são negociados. Em virtude de tais riscos, o administrador dos Fundos de Investimento e/ou o Administrador do Fundopoderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dosFundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigados aaceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazosestabelecidos no regulamento dos Fundos de Investimento e neste Regulamento.

Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais os Fundos de Investimento e/ou o Fundo aplicamseus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira dos Fundos de Investimento e/ou daCARTEIRA do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.

Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos Fundos de Investimento e/ou ao Fundo,incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dosativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelos Fundos de Investimento e/ou pelo Fundo.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira dos Fundos deInvestimento e/ou da CARTEIRA do Fundo, é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro eavaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos naregulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderãoocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA doFundo, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos de Investimento e, consequentemente das cotas


do Fundo.

Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da carteira dos Fundos deInvestimento e/ou da CARTEIRA do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valorese mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, àparticipação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restriçõesestiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira dos Fundos de Investimento e/ou daCARTEIRA do Fundo e precificação dos ativos dos Fundos de Investimento e, consequentemente do Fundo poderão serprejudicadas.

Risco de Perdas Patrimoniais: Este Fundo aplica em Fundos de investimento que utilizam estratégias, inclusive comderivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus COTISTAS.

Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar omercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativosem geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo.

Gerenciamento de Risco

A Administração de Riscos visa a transparência e a aderência à política de investimento definida para o Fundo, tendotambém como uma de suas principais metas a conformidade à legislação vigente. Os riscos que o Fundo pode incorrer sãocontrolados e avaliados pela área de gerenciamento de risco, a qual está totalmente desvinculada da Gestão.

O Administrador se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento de riscos:

Risco de Mercado: o Administrador avalia diariamente o comportamento dos fatores de risco de mercado associados aoFundo, empregando ferramentas estatístico-financeiras com base nas melhores práticas difundidas nos mercadosfinanceiros doméstico e internacional. As principais abordagens realizadas estão expressas abaixo:

VaR (Value at Risk): baseado em métodos econométricos, indica a máxima perda possível para certo nível de confiança,em um horizonte de tempo determinado;

Stress Testing: tem por objetivo simular os resultados obtidos pelas posições atuais do Fundo num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. Para isso, são construídas simulações diárias, com base em cenáriosdefinidos em Comitês Internos e da BM&FBOVESPA, decompondo as posições em seus principais fatores de risco e vértices;

Backtesting: modelo econométrico que busca validar a precisão do sistema de risco baseando-se no comportamentohistórico dos fatores de risco versus o resultado estimado pelo modelo.

Risco de Crédito: visando mitigar este risco, estabelecem-se limites de risco por emissor em função da capacidadefinanceira atual e futura de pagamento. A qualidade de crédito de cada emissor é acompanhada e reavaliadasistematicamente de forma a manter o risco de default desses emissores dentro do parâmetro estabelecido para o Fundo.

Risco de Liquidez: o gestor mantém volume de recursos em caixa ou em títulos de alta liquidez, adequado ao fluxo deaplicações e resgates históricos registrados pelo Fundo. Os relatórios de liquidez são gerados pela gestão de riscos.

Risco de Concentração: todos os limites de exposição a classes de ativos, instrumentos financeiros, emissores, prazos equaisquer outros parâmetros relevantes, determinados na política de investimento, ou pelas normas e regulamentaçõesaplicáveis ao Fundo são controlados diariamente.

Risco do Uso de Derivativos: a gestão de risco controla diariamente as exposições efetivas do Fundo em relação àsprincipais classes de ativos de mercado de tal forma que não haja exposição residual a nenhum ativo que esteja fora dasespecificações da política de investimento do Fundo.

Risco Cambial: metodologia baseada na abordagem do Value at Risk para a mensuração do risco de mercado e, emparalelo, realizado o Stress Testing com cenários definidos em Comitês Internos.

Os métodos, previstos nesta cláusula, utilizados pelo Administrador para gerenciamento dos riscos a que oFundo se encontra sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam serincorridas pelo Fundo.

Taxas do Fundo

Taxa de Administração Mínima: 2,50% (dois inteiros e cinqüenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do


patrimônio líquido do Fundo.

Taxa de Administração Máxima: O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobramTaxa de Administração. Nesse caso, o valor da taxa de Administração final a ser paga pelo Fundo será o somatório daTaxa de Administração Mínima e da taxas de administração dos fundos de investimento em que o Fundo investir,podendo alcançar o valor de até 4,0% (quatro por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Taxa de Performance: Não há.

Taxa de Ingresso: Não há.

Taxa de Saída: Não há.

O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem taxa de performance, taxa de ingresso e taxade saída.

Outros Encargos

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo Administrador:

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair(i)sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo , inclusive aqueles objetos de provisão em razão de processosadministrativos ou judiciais;

despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações(ii)periódicas previstas na regulamentação em vigor;

despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;(iii)

honorários e despesas do auditor independente;(iv)

emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;(v)

honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do(vi)Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos(vii)prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do(viii)Fundo;

despesas com custódia e liquidação de operações com Ativos Financeiros;(ix)

despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de(x)valores mobiliários;

as taxas de administração e de performance do Fundo, se houver.(xi)

Tributação

A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:

Imposto de Renda Fonte (IRF):Os rendimentos das aplicações efetuadas no Fundo são tributados à alíquota de 15% no momento do resgate.

A tributação aplicável ao Fundo será a seguinte:

Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do Fundo não está sujeita à incidência deimposto de renda.

IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.

Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrênciadas alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre oscotistas e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro.

Na hipótese do Fundo realizar investimentos no exterior, o Fundo e, conseqüentemente, seus Cotistas, poderão se sujeitara um tratamento tributário diverso do acima exposto, tendo em vista a legislação fiscal aplicável às operações respectivas


realizadas no exterior e/ou na localidade em que as respectivas operações forem executadas.

Política de Distribuição de Resultados

O Fundo não distribui resultados diretamente aos Cotistas, incorporando-os ao seu patrimônio.

Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto

O Gestor do Fundo adota política de exercício de direito de voto ("Política de Voto") em assembleias gerais, disponível nossites www.santanderasset.com.br ou www.santander.com.br.

O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor no exercício do direito devoto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão.

As seguintes matérias requerem voto obrigatório do Gestor em nome dos fundos de investimento sob sua gestão:

Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos:(i)

eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável;(a)aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra(b)

"dentro do preço" (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação daassembleia);

aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões(c)de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valordo ativo financeiro detido pelo fundo de investimento;

demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.(d)

(ii) Em relação a ativos financeiros de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias,vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

(iii) Em relação a cotas de fundos de investimento:

alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas(a)da CVM ou da ANBIMA;

mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;(b)aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;(c)alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;(d)fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores;(e)liquidação do fundo de investimento;(f)assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos(g)

financeiros componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nostermos do artigo 16 da Instrução CVM 409.

O Gestor deste fundo adota política de exercício de direito de voto em assembléias, que disciplina os princípios gerais, oprocesso decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta asdecisões do gestor em assembleias dos emissores de ativos financeiros detidos pelo fundo, no intuito de defender osinteresses do fundo e de seus cotistas.

Excepcionalmente, a pedido do Gestor, o Administrador poderá exercer a Política de Voto do Fundo, nos termos acima, soborientação do Gestor e sob sua responsabilidade.

Política de Divulgação de Informações

O Administrador deverá divulgar, imediatamente, por meio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Cotistas,qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Ativos Financeiros integrantesde sua carteira.

Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dosinvestidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.

Adicionalmente o Administrador disponibilizará o ato ou fato relevante acima mencionado no endereço da CVM(www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores

O Administrador colocará a disposição dos interessados, na sede do Administrador e/ou por meio eletrônico, as seguintes

http://www.santanderasset.com.br

http://www.santander.com.br

http://www.cvm.gov.br


informações:

diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo e no prazo de 2 (dois) dias úteis as informações(i)constantes do informe diário;

mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (ii.1) balancete; (ii.2)(ii)demonstrativo de composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão,vencimento e quantidade; e (ii.3) informações relativas ao perfil mensal;

anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se(iii)referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.

O Administrador disponibilizará aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termosda regulamentação em vigor, tais como, saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorridaao longo do mesmo e rentabilidade do Fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês dereferência do extrato.

O Administrador divulgará, em lugar de destaque nos sites: http://www.santander.com.br ouhttp://www.santanderasset.com.br:

o item 3 da demonstração de desempenho do Fundo relativo (i.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de(i)dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (i.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho,até o último dia útil de agosto de cada ano; e

a Lâmina de Informações Essenciais do Fundo até o 10º (décimo) dia de cada mês, com os dados relativos ao(ii)mês imediatamente anterior, ou na data de sua atualização.

A partir do último dia útil de fevereiro de cada ano, a demonstração de desempenho do Fundo relativa aos 12 (doze) mesesfindos em 31 de dezembro estará disponível para os cotistas nos sites: http://www.santander.com.br ouhttp://www.santanderasset.com.br.

Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, odemonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente ovalor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas noprazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, emcaráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180(cento e oitenta dias).

As operações omitidas acima referidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas no prazo máximo previsto naregulamentação em vigor.

O Administrador disponibilizará em sua sede os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como outrasinformações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador do Fundo edemais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentaresaplicáveis.

Exercício Social e Divulgação de Resultados

O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de agosto de cada ano.

Anualmente, a Assembléia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Encerrando-se o exercício social e, após a validação pelo Auditor Independente, as demonstrações contábeis estarãodisponíveis na sede do Administrador.

Outras Informações

O Administrador poderá receber remuneração por distribuição relativa ao investimento que o Fundo faça em Fundos deInvestimento administrados por outras instituições, sendo que tal remuneração poderá ser diferenciada em função dosdiversos Fundos de Investimento nos quais o Fundo aplica.

Serviço de Atendimento ao Cotista

Central de Atendimento SantanderCapitais e Regiões Metropolitanas: 4004-3535Demais localidades: 0800-702-3535






Central de Atendimento Santander Empresarial

Capitais e Regiões Metropolitanas: 4004-2125Demais localidades: 0800-726-2125

Serviço de Atendimento ao Consumidor – SAC: 0800-762-777Ouvidoria: 0800-726-0322* (Atende também Deficientes Auditivos e de Fala)Maiores informações através do site: www.santander.com.br ou www.santanderasset.com.br



santander fundo de investimento em cotas de …gestor e demais prestadores de serviÇos. ... fundado...

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