RIO ALTO MINING LIMITED

FORMULARIO ANUAL DE INFORMACIÓN

Por los Siete Meses del Año Financiero terminado el 31 de diciembre de 2011

29 de marzo de 2012

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN .......................................................................................... 1 

GLOSSARIO ................................................................................................. 3 

NOTAS PRELIMINARES .............................................................................. 10 

ESTRUCTURA CORPORATIVA ..................................................................... 13 

DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS ............................................... 14 

DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS ............................................................. 19 

EL PROYECTO LA ARENA ........................................................................... 20 

FACTORES DE RIESGO ............................................................................... 42 

DIVIDENDOS ............................................................................................. 53 

ESTRUCTURA DEL CAPITAL ....................................................................... 53 

EL MERCADO PARA VALORES .................................................................... 54 

DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS .................................................... 55 

PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS ........................ 62 

INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN LAS TRANSACCIONES

MATERIALES .................................................................................... 62 

AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTROS ............................................ 63 

CONTRATOS MATERIALES ......................................................................... 63 

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INTERESES DE EXPERTOS ......................................................................... 63 

INFORMACIÓN ADICIONAL ....................................................................... 64 

ANEXO “A” ................................................................................................ 65 

INTRODUCCIÓN

Este es el Formulario Anual de Información para Rio Alto Mining Limited (“Rio Alto” o la “Compañía”) de fecha 29 de marzo de 2012. A menos que esté indicado de otra manera, la información de este Formulario Anual de Información es al 31 de diciembre de 2011.

DECLARACIÓN SOBRE LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS Algunas declaraciones contenidas en este Formulario pueden constituir declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se relacionan a los eventos futuros o el rendimiento futuro de la Compañía. A menudo, pero no siempre, las declaraciones prospectivas utilizan palabras como: “buscar”, “anticipar”, “planear”, “continuar”, “estimar”, “esperar”, “poder”, “haré”, “proyectar”, “predecir”, “proponer”, “potencial”, “meta”, “intentar”, “puede”, “debe”, “cree” y expresiones similares. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que pueden causar resultados actuales o eventos que difieren materialmente de aquellos anticipados en dichas declaraciones de visión hacia el futuro. La Compañía cree que las expectativas reflejadas en aquellas declaraciones prospectivas son razonables pero no se puede dar ninguna seguridad de que estas expectativas probaran ser correctas y que en dichas declaraciones de visión hacia el futuro incluidas en este Formulario Anual de Información no deben ser consideradas por los inversionistas ya que los resultados actuales pueden variar. Estas declaraciones son solamente a la fecha del Formulario Anual de Información y son expresamente calificadas, en su totalidad, por esta declaración cautelar. Particularmente, este Formulario Anual de Información contiene declaraciones prospectivas con respecto a lo siguiente:

programas de gastos de capital y estimados de flujo de caja; desarrollo de los recursos y las reservas minerales; tratamiento bajo los regímenes reguladores y de impuestos

gubernamentales y otros regímenes financieros gubernamentales; expectativas respecto a la habilidad de la Compañía para aumentar el

capital; gastos a realizarse por la Compañía para cumplir con ciertas obligaciones

de trabajo; planes de trabajo para ser conducidos por la Compañía; la producción de oro y cobre de la Mina de Oro La Arena de la Compañía;

y preparación del estudio de factibilidad del estimado del recurso de sulfuro

en el tercer trimestre (3Q) del 2012. Con relación a las declaraciones de visión hacia el futuro listadas anteriormente y contenidas en este Formulario Anual de Información, la Compañía ha hecho suposiciones en lo que se refiere, entre otras cosas a:

el ambiente legislativo y reglamentos; el impacto del incremento de la competencia; cambios impredecibles en los mercados de precios del oro, cobre y otros

metales; que los costos relacionados al desarrollo y operaciones de las propiedades

mineras permanecen consistentes con la experiencia histórica; los resultados anticipados de las actividades de exploración, desarrollo y

producción; y

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la habilidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional en términos satisfactorios.

Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones de visión hacia el futuro, como un resultado de los factores de riesgo indicados abajo y en otras partes en este Formulario Anual de Información:

incertidumbres respecto a los reglamentos, tributación y otros regímenes financieros gubernamentales;

la volatilidad en el precio del mercado/bolsa por los productos minerales y metales;

incertidumbres asociadas con los estimados de recursos y reservas; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; pasivos y riesgos, incluyendo los pasivos y riesgos ambientales,

inherentes en la minería y el negocio de exploración minera; fluctuaciones en la moneda y las tasas de interés; evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones; resultados no anticipados de las actividades de exploración; la competencia, entre otras cosas, por capital, adquisición de reservas,

tierras sin desarrollar y personal calificado; problemas no anticipados en las relaciones comunitarias; y las condiciones impredecibles del clima.

Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones de visión hacia el futuro, como un resultado de los factores de riesgo anteriormente indicados. La información adicional sobre estos y otros factores está disponible en los informes presentados por la Compañía con los reguladores de los valores canadienses. Se advierte a los lectores no poner confianza absoluta en las declaraciones prospectivas, la cual es proporcionada a la fecha en que está expresada esta AIF, o la declaración MD&A incorporada por referencia en el mismo y no debe ser usada como información orientada al futuro o como perspectiva financiera para cualquier otra cosa que el propósito para el que fue destinado. La Compañía no tiene obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración prospectiva contenida en esta AIF o en la declaración MD&A incorporada por referencia en el mismo ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros o de otra manera, excepto cuando es requerido por ley.

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GLOSSARIO En este Formulario Anual de Información, los términos listados a continuación tienen el siguiente significado: “ABCA” significa la Ley de Negocios Corporativos, (Alberta), R.S.A. 2000 c.B-15, según la enmienda, incluyendo todos los reglamentos promulgados bajo esta; “Acciones Comunes u Ordinarias” significan las acciones comunes en el capital de la Compañía; “Afiliado(a)” significa una compañía que está afiliada con otra compañía según lo descrito a continuación.

Una compañía es una “Afiliada” de otra compañía, si: (a) una de ellas es la subsidiaria de la otra, (b) cada una de ellas es controlada por la misma persona. Una compañía es “controlada” por una Persona, sí: (a) los valores con voto de la compañía son tenidos/poseídos por otro

medio que como valor solamente, por o para beneficio de esa Persona, y

(b) los valores con voto, si votaran, autorizan a la Persona para elegir a la mayoría de los directores de la compañía.

Una Persona que tiene propiedad beneficiosa de valores que son beneficiosamente poseídos por: (c) una compañía controlada por esa persona, o (d) un Afiliado(a) de esta Persona o un Afiliado(a) de cualquier compañía

controlada por esa Persona; “Amalgamación Vertical” significa la amalgamación vertical de la Compañía y RAML su subsidiaria de propiedad total por medio de la cual la Compañía cambió su nombre a “Rio Alto Mining Limited” efectivo desde el 24 de julio de 2009 y Rio Alto Perú se convirtió en la propiedad total y subsidiaria directa de la Compañía. “Asociado” cuando es utilizado para indicar una relación con una Persona, significa: “chancado” significa romper el mineral desde la talla o tamaño entregado de la mina a fragmentos más uniformes y pequeños. “Coffey Mining” significa Coffey Mining Pty Ltd.; “Compañía” o “Rio Alto” significa Rio Alto Mining Limited (previamente Mexican Silver Mines Ltd. “Mexican Silver”); “concentrado” es un procesamiento del producto conteniendo mineral valioso del cual la mayoría del mineral de desecho ha sido removido. “concesión” es la porción aplicable de tierras minerales en que una parte del denuncio minero y/o marcado de acuerdo con las leyes mineras aplicables para adquirir el derecho a explorar y explotar minerales debajo de la superficie.

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“concesiones mineras” significan las 44 concesiones mineras pertenecientes a La Arena S.A.; “Convenio La Arena” significa la opción y el convenio de ganancias con fecha 15 de junio de 2009 entre Río Alto, La Arena y IAMGold mediante el cual Río Alto adquirió la Opción La Arena y Ganancias La Arena; “desarrollo” es el trabajo realizado con el propósito de abrir un depósito de mineral. En una mina de tajo abierto, esto incluye la remoción del exceso de roca o desperdicio. En una mina subterránea, esto incluye socavón o conducto subterráneo o hundido, rampas, cortes al través, galerías y levantamientos. “dilución” es material no económico inevitablemente incluido con el mineral extraído, bajando el grado de todo lo extraído de la mina; “doré” son barras de oro y plata sin refinar, usualmente consistiendo de aproximadamente 90% de metales preciosos que serán refinados hasta ser metal casi puro; “ensaye, ensayo o prueba” es un análisis para determinar la cantidad o proporción del elemento de interés contenido dentro de una muestra. “exploración” es la prospección, muestreo, mapeo, perforación y otros trabajos involucrados en ubicar la presencia de depósitos minerales económicamente potenciales y establecer la naturaleza, tamaño y grado de dichos depósitos. “Facilidad de Prepago de Producción de Oro” significa la facilidad ingresada entre la Compañía y Red Kite, de fecha 15 de octubre de 2010, según la enmienda; “fecha Efectiva” significa la fecha de este Formulario Anual de Información del 29 de marzo de 2012; “flotación” es un proceso mediante el cual algunas partículas minerales son inducidas a convertirse adherentes a las burbujas y flotar, y otras partículas a hundirse, así los minerales valiosos son concentrados y separados de la ganga o desechos. “g/t Ag” significa gramos por tonelada de plata; “g/t Au” significa gramos por tonelada de oro. “galería” es un túnel horizontal o casi horizontal impulsado desde dentro o al costado de un cuerpo mineral y alineado en paralelo en toda la dimensión del yacimiento; “ganancias La Arena” significa el derecho a ganancias para adquirir hasta el 38.7% de las acciones emitidas y en circulación de La Arena mediante el desembolso de hasta US$30,000,000 en el Proyecto La Arena, dicho derecho ha sido adquirido por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena;

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“grado de corte” es el grado mínimo de mineral al cual el material puede ser económicamente extraído de la mina y procesado al designado precio de venta de metales y ser utilizado en el cálculo de las reservas de mineral. “grado” es la cantidad de metal en cada tonelada de mineral, expresado en onzas troy por tonelada o gramos por tonelada por metales preciosos y como un porcentaje para la mayoría de los otros metales; “IAMGold” significa IAMGold - Quebec Management Inc., una compañía incorporada bajo las leyes de la Provincia de Quebec; “Informe Técnico del Año 2010” significa el informe en cumplimiento del NI-43-101 preparado por Coffey Mining sobre el Proyecto La Arena con una fecha efectiva del 31 de julio de 2010; “Informe Técnico del Año 2011” significa el informe en cumplimiento del NI-43-101 preparado por Kirk Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con una fecha efectiva del 31 de setiembre de 2011; “Kirk Mining Consultants” significa Kirk Mining Consultants Pty Ltd; “La Arena” significa La Arena S.A., una Compañía incorporada bajo las leyes del Perú, la cual fue una subsidiaria del IAMGold; “lixiviación de descarga” es un proceso mediante el cual el oro es extraído por la acumulación de mineral roto sin triturar (corrida de la mina) en taludes acojinados impermeables y aplicando una solución débil de cianuro la cual disuelve una porción del oro contenido. El oro vaciado o la solución impregnada es recolectada para la recuperación del oro. “mena/mineral” es una roca conteniendo minerales metálicos y no-metálicos que pueden ser extraídos y procesados por una ganancia. “Mexican Silver Guernsey” significa Mexican Silver Mines (Guernsey) Limited, una corporación incorporada bajo las leyes de Guernsey, subsidiaria de propiedad total de la Compañía; “Mexican Silver Mexico” significa Materias Primas y Minerals La Iguana S.A. de C.V., incorporada bajo las leyes de México, la cual fue 99.99% propiedad de Mexico Silver Guernsey y fue la compañía a través de la cual la Compañía es propietaria de la Propiedad México; “Mina de Oro en Óxido La Arena” significa la mina de oro en óxido ubicada en el Proyecto La Arena. “mina de tajo abierto” es una mina en donde los materiales son extraídos desde una zona de trabajo que está abierta en la superficie. “NI 43-101” significa el Instrumento Nacional 43-101, Estándares de Revelación de Proyectos Mineros, promulgado por los Administradores de los Valores Canadienses;

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“onzas contenidas” representa el total de las onzas en una reserva de mineral antes de la reducción para explicar las onzas que no se han podido recuperar por el proceso metalúrgico aplicado; “Opción La Arena” significa la opción para comprar todas las acciones emitidas y en circulación de La Arena haciendo pagos en efectivo de US$47.55 millones (sujeto a ajustes) a IAMGold, dicha opción ha sido adquirida por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena. “óxido de mena/mineral” es una roca mineralizada en la cual algunos de los materiales originales han sido oxidados. La oxidación tiende a hacer el mena más dócil a las soluciones de cianuro para que las partículas minúsculas de oro sean disueltas; “perforación” generalmente consiste de la perforación de núcleo, perforación en circulación reversa, perforación rotacional convencional y perforación de relleno. “Perforación de Núcleo” es un método de perforación que utiliza un barril rotativo y una barrena anular cortadora de roca impregnada de diamante para producir núcleos cilíndricos de roca y elevar dichos núcleos a la superficie en donde pueden ser recogidos para examinarlos. “Perforación en Circulación Reversa” es un método de perforación que utiliza una barrena cortadora rotativa dentro de la tubería de perforación de doble pared que produce pedazos de roca en vez de núcleo. El aire o el agua es circulado hacia la barrena entre la pared interna y externa de la tubería de perforación. Los pedazos son forzados hacia la superficie a través del centro de la tubería para ser examinados. La “Rotativa Convencional” es un método de perforación que produce pedazos de roca similares a la perforación en circulación reversa, excepto que la muestra es recolectada utilizando tubería de una pared. El aire o el agua circulan hacia el centro de la tubería y regresan los pedazos a la superficie alrededor del exterior de la tubería. La “Perforación de Relleno” es la recolección de muestras adicionales entre las muestras existentes utilizadas para producir mayor detalle geológico y proporcionar en un espacio más cerrado mayores datos de las pruebas y/o ensayos. “Persona Calificada” ver “Información Científica y Técnica”. “pozo de extracción/conducto” es un pasaje/conducto vertical de una mina subterránea para ventilación, movimiento de personal, equipos, suministros y materiales incluyendo mena y rocas de desecho; “propiedad México” significa en forma colectiva el proyecto Vallecillo, el proyecto Mamulique y la propiedad La Blanca; “Proyecto de Sulfuro del Proyecto La Arena” significa el proyecto de cobre-oro-sulfuro ubicado dentro del Proyecto La Arena; “Proyecto La Arena” significa los derechos e intereses mineros para explorar y explotar minerales de 20,673 hectáreas aproximadamente, consistiendo de las concesiones mineras pertenecientes a La Arena;

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“pulverización (Molido)” es convertir en polvo o la pulverización del mineral, mediante la presión o abrasión para liberar los minerales valiosos para procesos metalúrgicos adicionales; “RAML” significa Rio Alto Mining Limited, siendo la subsidiaria de propiedad total de la Compañía incorporada bajo las leyes de la Columbia Británica, la cual fue adquirida por la Compañía al amparo de la Transacción Río Alto el 25 de junio de 2009 y fue amalgamada con la Compañía el 24 de julio al amparo de la Amalgamación Vertical; “recurso de mineral indicado” es esa parte del recurso de mineral por el cual la cantidad, grado o calidad, densidad, tamaño y características físicas pueden ser estimadas con suficiente nivel de confianza que permiten la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos para apoyar el planeamiento de la mina y la evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable y en la información de las pruebas compiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones tales como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para la continuidad geológica y de grado para ser razonablemente asumidos; “recurso de mineral inferido” es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad o grado o calidad puede ser estimado basándose en la evidencia geológica y el muestreo limitado y razonablemente asumido pero no verificado de la continuidad geológica y de grado. El estimado se basa en la información limitada y las muestras recopiladas a través de técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados; “recurso de mineral medido” es la parte de un recurso mineral por el cual la calidad, el grado o la cantidad, la densidad, el tamaño y las características físicas están tan bien establecidos que pueden ser estimados con suficiente confianza para permitir la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos, para apoyar el planeamiento de la producción y evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable, muestreo e información de las pruebas compiladas a través de técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, zanjas, huecos, trabajos y pozos perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para confirmar tanto la continuidad geológica como el grado de continuidad. “recurso de mineral” es una concentración o ocurrencia de diamantes, materia inorgánica sólida natural o materia orgánica fosilizada sólida natural incluyendo metales básicos y preciosos, carbón y minerales industriales o en la corteza de la Tierra en tal forma y cantidad y de tal grado o calidad que tiene prospectos razonables para la extracción económica. La ubicación, cantidad, grado, características geológicas y la continuidad de un recurso de mineral son conocidos, estimados o interpretados desde la evidencia geológica específica y el conocimiento. Los recursos minerales son subdivididos para incrementar la confianza geológica en las categorías de inferidos, indicados y medidos. “Red Kite” significa Red Kite Explorer Trust;

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“refinación” es la etapa final de la producción de metal en la cual las impurezas son removidas del metal semi-procesado; “regalía por retorno neto de fundición” (RNF) es una regalía basada en un porcentaje de minerales valiosos producido con una liquidación ya sea en tipo o en moneda basada en los resultados de la venta spot recibida menos todo lo fundido fuera del sitio, refinado y los costos de transporte asociados con la purificación de los metales económicos; “regalías de los intereses de las ganancias netas” es una regalía basada en la ganancia restante que queda después de la recaptura de ciertas operaciones, capital y otros costos; “reserva de mineral” es la parte medida que puede ser económicamente extraída de la mina o que indica el recurso de mineral demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento de realizar el informe que la extracción económica puede ser justificada. Una reserva de mineral incluye materiales diluyentes y hacer concesiones por las pérdidas que puedan ocurrir cuando el material es extraído. Las reservas de mineral están subdivididas para incrementar la confianza en las reservas probables de mineral las reservas probadas de mineral. “reserva probable de mineral” es la parte indicada que puede ser extraída económicamente y en algunas circunstancias, un recurso de mineral medido demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes, que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica es justificada; “reserva probada de mineral” es la parte que puede ser extraída económicamente de un recurso de mineral medido y demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren al momento de hacer el informe, que la extracción económica es justificada; “Río Alto Perú” significa Rio Alto S.A.C., una Compañía incorporada bajo las leyes del Perú, siendo inicialmente una subsidiaria de propiedad total de RAML la cual subsecuentemente se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de la Compañía siguiendo la Amalgamación Vertical; “tasa de recuperación” es un término utilizado en el proceso metalúrgico para indicar la proporción de material valioso físicamente recuperado en el procesamiento del mineral. Generalmente, es declarado como el porcentaje del material recuperado comparado con el total del material originalmente presente; “Transacción Premier” significa la adquisición por la Compañía de todos los valores de Mexican Silver Guernsey completada el 7 de mayo de 2007, mediante la

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emisión de 15,434,782 Acciones Comunes al precio considerado de $0.26 por acción y de 217,392 warrants ejercitativos a $0.50 hasta el 15 de agosto de 2008; “Transacción RAML” significa la adquisición por la Compañía, por medio de una amalgamación de tres picos o triangular de todos los valores emitidos y en circulación de RAML lo que ocurrió el 25 de junio de 2009, y por medio del cual la Compañía emitió 35,143,411 Acciones Comunes, 2,500,000 Warrants de la Transacción RAML y 329,000 Warrants RAML de Intermediario para los anteriores tenedores/poseedores de los valores RAML e intercambió los warrants de IAMGold por 1,500,000 warrants para comprar las Acciones Comunes en los mismos términos; “trituradora” es una instalación procesadora en donde el mineral es triturado finamente o es también el aparato o herramienta utilizada para realizar el molido (trituración); “TSX” significa la Bolsa de Valores de Toronto; “TSX-V” significa la Bolsa de Valores Ventura de Toronto (TSX Venture Exchange Inc.); “Warrants de IAMGold” significa los warrants para adquirir las 1,500,000 acciones comunes de RAML con un precio de conversión de $0.30 por acción emitida a IAMGold al amparo del Convenio La Arena y teniendo como fecha de expiración el 25 de junio de 2012 el cual fue subsecuentemente cambiado por warrants para comprar Acciones Comunes, en los mismo términos al amparo de la Transacción Río Alto; “Warrants de la Transacción RAML” significa los 2,500,000 warrants para comprar las Acciones Comunes emitidas al amparo de la Transacción Rio Alto con un precio de ejercicio de $0.20 por acción y fecha de expiración el 25 de junio de 2012; “Warrants RAML del Intermediario” significan los warrants para comprar las acciones comunes de RAML emitidas al amparo de la colocación privada completada inmediatamente antes de la Transacción Rio Alto con un precio de ejercicio de $0.20 por acción y con fecha de expiración el 25 de junio de 2010 las cuales fueron subsecuentemente intercambiadas por warrants para comprar Acciones Comunes en los mismos términos; “Yacimiento Mineral” es una cantidad suficientemente grande de mena/mineral que es contiguo y puede ser extraído económicamente. Las palabras que llevan el número en singular solamente incluyen el plural y viceversa y las palabras que llevan cualquier género incluyen todos los géneros. Todas las cantidades indicadas en dólares en este Formulario Anual de Información son en Dólares Canadienses, excepto en donde esté indicado lo contrario.

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NOTAS PRELIMINARES Abreviaturas y Conversiones En este Formulario Anual de Información, se usan las siguientes abreviaturas y conversiones: Abreviaturas

Au Oro Ag Plata Cu Cobre

Conversiones Para convertir

de: A: Multiplicar por: Onzas Troy Gramos 31.10348

Onzas Troy por tonelada corta Gramos por tonelada 34.28600

Libras Toneladas 0.00045 Toneladas Toneladas 0.90718 Toneladas Libras 2,204.6

Parte por millón (ppm) Gramos 1.0 Pies Metros 0.30480

Millas Kilómetros 1.6093 Acres Hectáreas 0.40468

Información Científica y Técnica

La información científica o técnica de este Formulario Anual de Información relacionada con los recursos mineros o la geología del Proyecto La Arena, Perú (ver Informe Técnico en Sedar, www.sedar.com) está basada en la información preparada por Enrique Garay, M Sc. P. Geo. (MAIG) de Rio Alto Mining Ltd., Linton Kirk, BE (Minería), FAusIMM de Kirk Mining Consultants Pty Ltd., Ian Dreyer B.E. (Min), FAusIMM (CP) de Andes Mining Services S.A.C., y Chris Kaye, B E (Quím) FAusIMM de MQes. Cada uno de los señores Garay, Dreyer, Kirk y Kaye son “Personas Calificadas” según lo define el NI 43-101. El Informe Técnico ha sido preparado en cumplimiento con el NI 43-101. Las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena no fueron actualizadas en el Informe Técnico del año 2011. Como tal, la información científica y técnica proporcionada en el Informe Técnico de fecha 31 de julio de 2010 sobre las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena permanece actual. El Informe efectivo del 30 de setiembre de 2011 incluye un resumen de las partes del Informe Técnico del 31 de julio del 2010 que continúan en vigencia e incluye referencias a ese informe de donde se pueden obtener mayores detalles. La información científica o técnica de este Formulario Anual de Información relacionada con los recursos mineros o la geología del Proyecto La Arena, Perú (ver Informe Técnico 2010, una copia del mismo está disponible en: www.sedar.com), está basada en la información preparada por Linton Kirk, BE (Minería), FAusIMM,

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Beau Nicholls, BSc (Geol), MAIG, Doug Corley, BSc (Hons), MAIG y Christopher Witt BSc (Met), MAusIMM, todos en la Fecha Efectiva del Informe Técnico eran de Coffey Mining Pty. Ltd., excepto por el señor Nicholls y la fecha efectiva del Informe Técnico. El señor Nicholls fue empleado como un geólogo consultor por Coffey Mining Pty. Ltd., desde el 2000 hasta febrero de 2010. En la fecha efectiva del Informe Técnico, el señor Nicholls fue el Director Técnico de Middle Island Resources. Cada uno de los señores Kirk, Nicholls, Corley y Witt son “Personas Calificadas” según lo define el NI 43-101. El Informe Técnico ha sido preparado en cumplimiento con el NI 43-101. Los programas de exploración descritos en el Formulario Anual de Información son preparados y/o diseñados y llevados a cabo bajo la supervisión del señor Enrique Garay, M. Sc, P. Geo. (AIG Member), Vicepresidente de Geología de Rio Alto. La información científica y técnica en este Formulario Anual de Información ha sido actualizada con la información actual en donde es aplicable. La información científica y técnica referente al Proyecto La Arena incluida en este Formulario Anual de Información ha sido revisada y verificada tanto por el señor Kirk como por el señor Garay. Cada uno de ellos es una “Persona Calificada” para el propósito de esta Información Anual, según lo define el NI 43-101. Clasificación de las Reservas y los Recursos Minerales En este Formulario Anual de Información, las definiciones de las Reservas de Minerales Probadas y Probables, los Recursos de Minerales Medidos, Indicados, e Inferidos son aquellos utilizados por las autoridades provinciales regulatorias de los valores canadienses y de acuerdo a las definiciones utilizadas por el Instituto de Minería, Metalurgia y Petróleo Canadiense (“CIM”1) en los “Estándares del CIM en las Reservas y Recursos de Mineral – Definiciones y Guía” adoptados el 27 de noviembre de 2010. Advertencia a los Inversionistas de los Estados Unidos concerniente a los Estimados de los Recursos Medidos, Indicados e Inferidos. Este Formulario Anual de Información y los documentos incorporados por referencia han sido preparados de acuerdo con los requisitos de las leyes provinciales sobre los valores canadienses, los cuales pueden diferir de los requisitos de las leyes sobre los valores en los Estados Unidos. A menos que esté de otra manera indicado, todos los estimados de Reserva de Mineral y Recurso de Mineral incluidos en este Formulario Anual de Información y los documentos incorporados por referencia en el mismo han sido preparados de acuerdo con el NI 43-101 y el sistema de clasificación CIM. El NI-43-101 es una norma desarrollada por los Administradores de Valores Canadienses que establece estándares para todas las declaraciones o revelaciones públicas realizadas por un emisor sobre la información científica y técnica concerniente a los proyectos de minerales.

1 Iniciales en inglés de “Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum”

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Los estándares canadienses, incluyendo el NI 43-101, difieren significativamente de los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (el “SEC”2), y la información con respecto a la mineralización y las Reservas de Mineral y los Recursos de Mineral contenidos o incorporados por referencia en este documento no puede ser comparada a información similar revelada o declarada por las compañías en los Estados Unidos. Particularmente y sin limitar la información general precedente, estos documentos utilizan los términos “Recursos Medidos”, “Recursos Indicados” y “Recursos Inferidos”. Los inversionistas de los Estados Unidos están avisados que mientras dichos términos son reconocidos y requeridos por las leyes de los valores del Canadá, el SEC no los reconoce. Bajo los estándares de los Estados Unidos, la mineralización no puede ser clasificada como una “reserva” a menos que se haya hecho la determinación de que la mineralización puede ser económicamente y legalmente producida o extraída al momento que la determinación de la reserva es hecha. Los requisitos del NI 43-101 para la identificación de “reservas” no son los mismos que los del SEC, y las reservas reportadas por la Compañía en cumplimiento del NI 43-101 pueden no calificar como “reservas” bajo los estándares SEC de los Estados Unidos, los inversionistas también deben entender que los “Recursos Inferidos” tienen una gran cantidad de incertidumbre tanto en su existencia y como una gran incertidumbre en su factibilidad económica y legal. Bajo las leyes de valores canadienses, la revelación o declaración no puede hacerse de los resultados de un análisis económico que incluya “Recursos Inferidos”, excepto en ciertos casos. La revelación o declaración de “onzas contenidas” en un Recurso Mineral es una declaración permitida bajo las leyes de valores canadienses, sin embargo, el SEC normalmente solo permite a los emisores informar de la mineralización lo cual no constituye “reservas” por los estándares del SEC como tonelaje colocado y grado, sin referencia a las unidades de medición. Los inversionistas de los Estados Unidos son advertidos de no suponer que cualquier parte de un “Recurso Medido” o de un “Recurso Indicado” será convertido en una “reserva”. No puede suponerse que todos o cualquiera de las partes de un “Recurso Inferido” existen, son económicamente o legalmente extraíbles o que serán promovidos y recategorizados a una categoría más alta o mayor. Documentos Incorporados por Referencia Los siguientes documentos son incorporados por referencia a este Formulario Anual de Información: (1) el Informe Técnico del Año 2011; (2) el Informe Técnico del Año 2010; (3) los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para el año

financiero que terminóo el 31 de diciembre de 2011; y (4) la discusión y el análisis por la gerencia sobre la Compañía para el año que

terminó el 31 de diciembre de 20111.

2 Iniciales en inglés de “Securities and Exchange Commission” de los Estados Unidos.

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ESTRUCTURA CORPORATIVA

Nombre, Dirección y Relaciones Inter-corporativas

La oficina principal/matriz de la Compañía está ubicada en: 1950, 400 Burrard Street, Vancouver, Columbia Británica, V6C 3A6. Su oficina principal de negocios está en: Calle Esquilache 371, Oficina 1402, San Isidro, Lima 27, Perú y su oficina registrada está ubicada en: 1000, 250 – 2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 0C1. La razón social de la Compañía es Rio Alto Mining Limited y está incorporada bajo el ABCA. Los siguientes párrafos describen las enmiendas a los artículos de la Compañía y los documentos que lo constatan desde que fue originalmente incorporada en 1987. La Compañía fue incorporada como “Waterford Resources Inc.” al amparo de la Ley de Compañías (Columbia Británica) el 3 de abril de 1987. Mediante un Memorándum Alterado, que fue alterado por una resolución especial pasada el 28 de mayo de 1992, el Memorándum de la Compañía fue alterado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de cuatro acciones comunes antiguas por una nueva acción y el nombre/la razón social de la Compañía fue cambiada a “Premier Minerals Ltd.” Un Certificado de Cambio de Nombre/Razón Social fue emitido el 2 de junio de 1993 con respecto al cambio de nombre/razón social a “Premier Minerals Ltd.” Mediante un Memorándum Alterado, alterado por una resolución especial pasada el 20 de marzo de 2000, el Memorándum de la Compañía fue alterado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de dos acciones comunes antiguas por una acción común nueva y el nombre de la Compañía fue cambiado a “Premier Diamond Corp.” Un Certificado de Cambio de Nombre/Razón Social fue emitido el 2 de marzo de 2001, con respecto al cambio de nombre/razón social a “Premier Diamond Corp.” El 24 de junio de 2005, la Compañía fue traspasada de la Ley de Compañías (Columbia Británica) a la Ley de Corporaciones de Negocios (Columbia Británica). El 7 de mayo de 2007, Premier Diamond Corp., fue continuada/pasada de la Provincia de la Columbia Británica a la Provincia de Albert y su nombre/razón social fue cambiado a Mexican Silver Mines Ltd., El 25 de junio de 2009, la Compañía completó la Transacción RAML mediante la cual la Compañía adquirió todos los valores de Rio Alto. El 24 de junio 2009, la Compañía completó la Amalgamación Vertical por la cual su nombre/razón social fue cambiado a “Rio Alto Mining Limited”. El 29 de setiembre de 2010, los accionistas de la Compañía revisaron los artículos de la Compañía para permitir tener las reuniones de los accionistas en Lima, Perú.

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Relaciones Inter-Compañías Actualmente y al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene dos subsidiarias directas de su propiedad total: Rio Alto S.A.C., una compañía incorporada bajo las leyes del Perú y Mexican Silver (Guernsey) Limited, una corporación incorporada bajo las leyes de Guernsey. Mexican Silver (Guernsey) Limited tiene todos los valores emitidos y en circulación de La Arena S.A., una compañía incorporada bajo las leyes del Perú. Un organigrama de la organización corporativa mostrando las relaciones entre las compañías se muestra a continuación:

100% 100% 100%

Nota: (1) 99.99% de los valores emitidos y en circulación de La Arena, siendo 14,999,00 acciones, todas

de propiedad de la Compañía. La acción que queda una (1) de capital emitido siendo propiedad y guardada en depósito por Jaime Soldi para el beneficio de la Compañía

DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS Tres Años de Historia

Lo siguiente es un resumen del desarrollo general de los negocios de la Compañía sobre los tres años financieros mas recientemente completados. El final del año financiero de la Compañía fue cambiado del 31 de mayo al 31 de diciembre en el mes de noviembre de 2011, con el año financiero terminando el 31 de diciembre de 2011, siendo un período de siete meses comenzado el 1º de junio de 2011. El Año Financiero que Terminó el 31 de Mayo de 2010. El 15 de junio de 2009, RAML entró en el Acuerdo La Arena por el cual adquiría de IAMGold la Opción La Arena y el Ganancias La Arena a cambio de US$1,000,000

Rio Alto Mining Limited

(ABCA)

Rio Alto S.A.C. (Peru)

Mexican Silver (Guernsey) Limited

(Guernsey)

La Arena S. A.(1) (Peru)

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(pagados por la emisión de 5,784,717 acciones de RAML), la emisión del 5.5% de las acciones emitidas y en circulación de RAML (siendo 2,234,794 acciones) y la emisión de los warrants de IAMGold. El 16 de junio del 2009, la Compañía ingreso en un acuerdo definitivo de amalgamación de tres picos o triangular con RAML referente a la Transacción RAML. El 29 de junio de 2009, la Compañía completó la Transacción RAML. Previamente a completar la Transacción RAML, RAML completó una colocación privada de 19,408,617 acciones comunes de RAML por el monto en bruto de $3,881,723 (incluyendo el pago inicial de US$1,000,000 hecho a IAMGold descrito anteriormente y una suscripción por la Compañía de 5,000,000 acciones. Los intermediarios actuando con respecto a esta colocación privada recibieron los Warrants RAML de Intermediarios. En conjunción con completar la Transacción RAML, la composición del directorio de la Compañía ha cambiado de tal forma que el directorio fue compuesto de: Feisal Somji, Roger Norwich, Daniel Kenney, Klaus Zeitler, Alex Black y Anthony Hawkshaw. Adicionalmente, Anthony Hawkshaw reemplazó a Brian Farrell como Principal Oficial Financiero-CFO de la Compañía, Alex Black fue nombrado Principal Oficial de Operaciones-COO de la Compañía y Paul Ramirez Morton fue nombrado Vicepresidente, de las Operaciones Mexicanas de la Compañía. El 21 de setiembre de 2009, La Arena presentó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) a las autoridades peruanas para desarrollar 24,000 tonelads por día de la mina de oro en óxidos a tajo abierto en el Proyecto La Arena. El 28 de octubre de 2009 las Acciones Comunes de la Compañía fueron listadas para negociarse en la Bolsa de Valores de Lima. El 12 de diciembre de 2009, Rio Alto cerró una colocación privada de Acciones Comunes al precio de $0.36 por Acción Común para inversionistas peruanos por un ingreso bruto de $6.136 millones y que pagó la comisión/tarifa del agente en conexión con la colocación privada de $398,850. El 15 de marzo de 2010, Drago Kisic Wagner fue nombrado al Directorio de la Compañía. El 22 de marzo de 2010, el TSX-V aprobó la solicitud de la Compañía para extender la fecha de expiración de 6,420,750 warrants convertibles en Acciones Comunes bajo el pago de $1.30 por Acción Común hasta el 31 de diciembre de 2010. El 8 de abril de 2010, la Compañía entró en términos para la Facilidad del Pago Adelantado de Oro. La Compañía pagó una comisión de colocación de US$750,000 en efectivo por la asistencia en arreglar/coordinar la facilidad. Si Rio Alto tomó US$25.0 millones de la facilidad se requeriría entregar 36,800 onzas de oro durante un período de cuarenta meses comenzando ocho meses después de la recepción de los fondos bajo el Contrato de Prepago de Producción de Oro para saldar la cantidad del prepago o pago adelantado.

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El 3 de mayo de 2010, las Acciones Comunes comenzaron a ser negociadas en el OTC QX®, el principal mercado de valores con transacciones en los Estados Unidos. En dos tramos, cerrando el 20 de mayo de 2010 y el 28 de mayo de 2010, respectivamente, la Compañía completó la colocación privada de 11,354,639 de Acciones Comunes a $0.75 por Acción común por los ingresos brutos agregados de $8,453,108. Ciertas personas con información privilegiada de Rio Alto participaron en esta colocación privada y compraron un total 1,100,000 Acciones Comunes por $825,000. Una comisión/tarifa de intermediario de US$510,000 fue pagada a ciertos intermediarios. El 31 de mayo de 2010, la Compañía vendió sus intereses en Mexican Silver, Mexico por la consideración de US$115,371 y uno (1%) por ciento de Regalía por Retorno Neto de Fundición a una cantidad máxima de US$1 millón sobre la Propiedad México. Esta venta resultó en una carga sin efectivo operacional para la contabilidad del año 2010 de $9.337 millones. El Año Financiero que Terminó el 31 de Mayo de 2011. El 2 de junio de 2010, la Compañía anunció que había cerrado una colocación privada de 10,200,000 Acciones Comunes a $0.76 por acción por ingresos brutos de $7,752,000. Al intermediario se le pagó una comisión de $542,640 por su asistencia en arreglar/coordinar la colocación. El 20 de julio de 2010, La Arena recibió la notificación del Ministerio de Energía y Minas que su EIA había sido aprobado. En las noticias difundidas al público el 21 de julio de 2010, Rio Alto anunció que había seleccionado un contratista para realizar los trabajos civiles para las almohadillas de lixiviación, depósitos de desechos, estanques y la infraestructura del lugar para la lixiviación del oro en óxido de la mina en La Arena. Al mismo tiempo, la Compañía anunció que había comenzado con Red Kite la preparación de la documentación definitiva para la Contrato de Prepago de Producción de Oro y que había comenzado el planeamiento para el estudio de factibilidad del Proyecto de Sulfuro de La Arena. El 15 de setiembre de 2010, la Compañía anunció la actualización del recurso mineral, los estimados de la reserva y de los estimados financieros para la Propiedad La Arena, con oro en las reservas de óxido de mineral probables de 821,000 onzas de Au, oro recuperable en las reservas probables de óxido de mineral de 634,000 onzas de Au, oro en las reservas de mineral probables de sulfuro de 1,748,000 onzas Au y de cobre en las reservas probables de sulfuro mineral de 1,574,000,000 libras de Cu. Dichos estimados forman parte del Informe Técnico del Año 2010, el cual fue presentado el 29 de octubre de 2010 y son discutidos en mayor detalle en el “Proyecto La Arena – Reservas La Arena” más abajo. El 15 de octubre de 2010, la Compañía firmó el acuerdo definitivo por los US$25 millones de la Contrato de Prepago de Producción de Oro y sacó un tramo inicial de US$5 millones. De acuerdo a los términos de la Facilidad del Pago Adelantado de Oro, la Compañía puede empezar entregando 36,064 onzas de oro nocional comenzado en julio de 2011 de acuerdo con el siguiente cronograma: una cantidad

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nocional de 575 onzas por mes hasta octubre de 2012, incrementando a una cantidad nocional de 1,150 onzas por mes desde noviembre de 2012 hasta octubre de 2014. La entrega mensual actual de onzas de oro variará en 5% de las cantidades previamente indicadas por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) desde un precio base de $1,150 sujeto a los límites de $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar por adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo la Facilidad, por completo o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o el equivalente en efectivo del precio de oro predominante entonces. Como parte de la Facilidad del Pago Adelantado de Oro, la Compañía otorgó a Red Kite un cargo sobre las acciones de La Arena. Red Kite también proporcionó a la Compañía con US$3 millones de facilidad de crédito operatorio. El 15 de octubre del 2010, la Compañía entró en un Contrato de Compra de Oro con RKE en donde RKE acuerda comprar hasta 622,210 onzas de oro basados en los precios bajos cotizados ya sea en el Mercado de Oro de Londres AM Fijando el Precio como lo publicado por la Asociación del Mercado Bullion de Londres o el Comex (1ra posición) Precio de Liquidación sobre periodos de tiempo definidos. La obligación de vender 622,210 onzas de oro es directamente proporcional a la cantidad de $25 millones sacados de la facilidad. El Contrato de Compra de Oro es considerado como una opción escrita ya que RKE tiene el derecho, pero no la obligación de comprar el oro. Una modelo de opción de precio que considera cambios en el precio del oro fue utilizado para estimar el valor justo del derivado financiero relacionado a la opción escrita. Los cambios subsecuentes en este valor justo son reflejados en las operaciones. El 23 de noviembre de 2010, la Compañía completó una colocación privada de Acciones Comunes por los ingresos brutos de $20,000,000 aproximadamente. En tramos cerrándolas el 30 de noviembre, el 1º de diciembre y el 2º de diciembre de 2010, la Compañía completó la colocación privada emitiendo 12,066,257 Acciones Comunes por los ingresos brutos de $20,271,312 (los ingresos brutos de $18,905,314). La Compañía pagó una comisión al agente y al intermediario en conexión con la colocación de $1,189,992 y $176,006, respectivamente. El 22 de enero de 2011, la Compañía completó una colocación privada con un sindicato de suscriptores de valores por el ingreso bruto de $57,523,000. Los suscriptores de valores fueron pagados una comisión en efectivo de $3,451,380 y fueron otorgados 1,683,600 opciones compensatorias autorizándolos a comprar una cantidad igual de Acciones Comunes a $2.05 por un período de dos años. El 9 de febrero de 2011, la Compañía ejerció la Opción La Arena y adquirió el 100 por ciento del interés en La Arena por el efectivo de US$48,846,789. El 18 de febrero de 2011, el señor Feisal Somji renunció como director y oficial de la Compañía. El Directorio fue aumentado el 8 de marzo de 2011, mediante la designación del señor Víctor Gobits y el señor Sidney Robinson. El 19 de abril de 2011, la Compañía sacó US$19.5 millones (llevando el total a US$24.5 millones) de los US$25 millones disponibles bajo la Facilidad de Pago Adelantado del Oro.

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El 9 de mayo de 2011, la Compañía anunció que el primer oro fue vertido en la Mina de Oro en Óxidos La Arena, siendo una cantidad 1,115 onzas de oro. El 11 de mayo de 2011, la Compañía nombró al señor Ram Ramachandran al Directorio. El Año Fiscal de Siete meses Terminado el 31 de Diciembre de 2011. El 15 de junio de 2011, la Compañía anunció los resultados adicionales de las pruebas/ensayos de dieciocho pozos de perforación de circulación reversa dentro del Pozo Calaorco en la Mina de Oro en Óxido La Arena. Ver “Proyecto La Arena – Perforación”. El 20 de Julio de 2011, la Compañía presentó un plan de cierre de la mina preparado por un independiente a las autoridades peruanas. El plan requerirá el poner una fianza u otro valor satisfactorio de aproximadamente US$3.2 millones dentro de los primeros doce días del año calendario después que el plan fue aprobado. El plan de cierre fue preparado por una firma de ingeniería aprobada por el Gobierno Peruano y estimaron que el costo de cierre y de remediación de la mina sería de aproximadamente US$34.7 millones consistiendo en US$12.4 millones de los costos de cierre progresivo durante el 7mo y 8vo año de la vida de la mina: US$17.1 millones del costo de cierre durante el 9no año de vida de la mina y US$5.2 millones en los costos del monitoreo post-cierre por cinco años después de la mina. El periodo de Daniel Kenney como Director de la Compañía terminó el 29 de setiembre de 2011, no habiéndose presentado para la reelección como director en la reunión anual de accionistas realizada en esa fecha. El 21 de octubre de 2011, la Compañía completó la documentación definitiva para el incremento de US$25 millones en el Contrato de Prepago de Producción de Oro con Red Kite y concurrentemente girar la cantidad total disponible bajo la Facilidad del Pago Adelantado del Oro. La liquidación de los US$25 millones de incremento en la Facilidad de Pago Adelantado de Oro será mediante la entrega de 24,512 onzas nocional de oro comenzando en abril de 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes durante 31 meses. La entrega mensual actual de onzas de oro puede variar 5% de la cantidad previamente indicada por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) de un precio base de $1,150, sujeto a límites a $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo la Facilidad del Pago Adelantado del Oro, en forma total o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o en el equivalente en efectivo al precio predominante del oro. Como una seguridad, la Compañía ha otorgado a Red Kite un cargo substancial sobre todos los activos de la Compañía. La Compañía ha pagado comisiones en efectivo por arreglar/colocar el financiamiento de US$750,000 por entregas aplazadas de US$312,500 y una comisión de US$100,000 por la renuncia de ciertas condiciones de la Facilidad de Pago Adelantado del Oro. El 8 de noviembre de 2011, el directorio resolvió modificar el final del año financiero de la Compañía del 31 de diciembre al 31 de mayo. Este cambio alineará

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la contabilidad consolidada con aquella de La Arena, la cual bajo las leyes peruanas tiene un final de año calendario y resultará en que Rio Alto proporcionará su declaración de información en forma continua en una base más comparativa con la mayoría de las otras compañías mineras. Posterior al Año que Terminó el 31 de Diciembre de 2011 El 5 de enero de 2012, la Compañía anunció la actualización de los estimados de recurso de mineral para el Proyecto La Arena. El estimado actualizado del recurso de óxido de mineral está limitado a los depósitos de Calaorco y Ethel y a una zona de óxido conteniendo 300 ppm-1,000 ppm de cobre al este de Calaorco. El estimado actualizado del recurso de mineral para el Proyecto de Sulfuro de La Arena incorpora 3,879 metros adicionales de perforación diamantina y 21,904 metros de perforación de circulación reversa cuando se compara con el estimado de recursos previo proporcionado en el Informe Técnico del Año 2010. Los resultados detallados pueden ser encontrados en el Informe Técnico del Año 2011 y está también discutido en mayor detalle bajo el “Proyecto La Arena” de la sección de abajo. El 23 de enero de 2012, la Compañía anunció la nominación de Alex Black como CEO (Principal Oficial Ejecutivo) y de Víctor Gobitz como COO.(Principal Oficial de Operaciones). El 17 de febrero de 2012, la Compañía presentó el Informe Técnico del Año 2011. La Compañía se graduó del TSXV al TSX y del “sector junior” pasó al “sector senior” de la Bolsa de Valores de Lima y las Acciones Comunes de la Compañía comenzaron a negociarse en el TSX el 24 de febrero de 2012. Adquisiciones Significativas La Compañía no realizó ninguna adquisición significativa durante el período de siete meses que terminó el 31 de diciembre de 2011.

DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS Información General La Compañía está comprometida en la exploración y desarrollo de propiedades mineras con su actual enfoque en el desarrollo del Proyecto La Arena, el cual es discutido en detalle a continuación. Condiciones Competitivas La exploración minera y los negocios de minería son un negocio competitivo. La Compañía compite con otras numerosas compañía e individuos en la búsqueda de (i) la adquisición de propiedades de minerales atractivos; (ii) proveedores de servicios calificados y mano de obra; y (iii) equipos y proveedores. La habilidad de la Compañía para adquirir en el futuro propiedades de oro y otros minerales dependerá no solamente en su habilidad para operar y desarrollar sus propiedades actuales, sino también en su habilidad para seleccionar y adquirir propiedades productoras adecuadas o prospectos para la exploración y desarrollo. Ver “Factores de Riesgo – Competencia”.

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Empleados Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía y sus subsidiarias tenían un total de 474 empleados y aproximadamente 1,078 personas contratadas a través de subcontratistas. Política Social y de Protección Ambiental Las operaciones actuales y futuras de la Compañía incluyendo el desarrollo de las actividades mineras, están sujetas a amplias leyes regionales, provinciales y locales y de reglamentos que rigen la protección ambiental, incluyendo la protección y remediación del ambiente y otros temas. El cumplimiento con dichas leyes y reglamentos incrementa el costo y retrasa el planeamiento, diseño, perforación y desarrollo de las propiedades de la Compañía. La Compañía ha ayudado a los miembros de las comunidades directamente afectadas por el desarrollo planificado de la Mina de Oro en Óxido La Arena, de la siguiente manera:

Ayudándolos a establecer una compañía, Consorcio La Arena S.A., que actúa como agente contratante para proporcionar trabajadores calificados y no calificados para el desarrollo del proyecto;

Completó el diseño de un nuevo colegio y completó su construcción; Proporcionando un servicio de ómnibus para que los niños vayan al

colegio; e Iniciando varios programas de capacitación, tales como, capacitación en

seguridad y educación para los chóferes. La Compañía tiene 10 empleados a tiempo completo encargados de coordinar las relaciones comunitarias. La legislación peruana incluye un extenso sistema de leyes y reglamentos diseñados para proteger el ambiente y el patrimonio cultural del país. La Compañía contrata a consultores cuando es necesario y tiene 11 empleados a tiempo completo dedicados a asegurar el cumplimiento con la legislación peruana.

EL PROYECTO LA ARENA Se puede encontrar una descripción más completa del Proyecto La Arena en el Informe Técnico del Año 2011, una copia del cual está disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR, en www.sedar.com. A menos que esté de otra manera indicado, la información en esta sección está resumida, es conforme y está extraída o incorporada por referencia al Informe Técnico del Año 2011. Las porciones de la siguiente información están basadas en las suposiciones, calificaciones y procedimientos los cuales son fijados en el Informe Técnico del Año 2010 y el Informe Técnico del Año 2011. Los números de referencia de las tablas y las cifras mencionadas en esta sección son aquellas atribuidas en el Informe Técnico del Año 2010 y el Informe Técnico del Año 2011, según sea aplicable. Para una descripción completa de las suposiciones, calificaciones y procedimientos asociados con la

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siguiente información, debe hacerse referencia al texto completo del Informe Técnico del Año 2011, el cual está disponible electrónicamente en www.sedar.com. Estado Actual La Sección 25 “Interpretaciones y Conclusiones” (página 156) del Informe Técnico del Año 2011 indican que “Del trabajo completado a la fecha en el Proyecto La Arena, el proyecto de depósito de lixiviación de oro en óxido es considerado por la Persona Calificada de estar en un nivel de preproducción y el proyecto de sulfuros está en prefactibilidad, como lo define el NI 43-101, y es razonablemente sólido técnicamente, socialmente y ambientalmente y se espera que rinda una ganancia razonable en los fondos que se espera serán gastados/desembolsados”. Las actividades de desarrollo y construcción continúan y actualmente el proyecto del depósito de lixiviación de oro en óxido está extrayendo mineral y produciendo doré a niveles comerciales de producción. Las entregas de oro en conexión con la Contrato de Prepago de Producción de Oro han satisfecho las obligaciones de entrega hasta e incluyendo a noviembre de 2011. La Compañía es la propietaria de aproximadamente 710 hectáreas (“ha”) de derecho de superficie (la tierra) las cuales se extienden sobre el recurso de oro en óxido identificado en el Informe Técnico del Año 2011. No hay regalías, intereses excesivos, derechos de reintegro3 u otros pagos, acuerdos o impedimentos que puedan afectar las concesiones mineras. Los términos de pago por los derechos de superficie adquiridos difieren de una transacción de compra a otra transacción de compra. La mayoría de la tierra es adquirida por un pago único al contado, sin embargo, existen algunos acuerdos de compra de algunas tierras bajos los cuales los pagos son hechos por partes, cuya cantidad total es irrelevante. El sistema peruano de impuestos a la minería fue revisado durante el año 2011. Rio Alto está sujeto al sistema revisado. Las dos leyes enmendadas que son aplicables a La Compañía pueden resumirse en: El Impuesto Especial a la Minería-IEM (“IEM”): El IEM es aplicado a las ganancias/ingresos por las operaciones en minería basándose en una escala móvil con tasas marginales progresivas abarcando hasta el 8.40%. El pasivo tributario será determinado y pagado trimestralmente. Como un impuesto a las ganancias operativas, los costos de operación normales excluyendo los intereses que son deducidos de los ingresos/ganancias, se determina un margen operativo de ganancias y una tasa de impuesto progresivo se aplicaría en la Proporción del Margen Operativo de Ganancias. La Regalía Modificada basada en el Ingreso Operativo (“RIE”): La RIE revisa la regalía promulgada en el 2004 que requería un pago variando desde 1% al 3% del valor comercial de venta de los recursos mineros. La RIE se aplica al ingreso o ganancia operativa de la compañía mas que a las ventas y se paga trimestralmente (la anterior regalía se pagaba mensualmente). La cantidad a pagar es determinada

3 Back-In Rights

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por una escala móvil con tasas marginales variando hasta el 12% aplicado al margen operativo. Cuando el margen operativo de una compañía aumenta, la tasa marginal de la regalía se incrementa. Sí una compañía tiene cero o un margen operativo negativo se paga una regalía mínima de uno (1%) por ciento. La base de la regalía (ingreso operativo) y la tasa efectiva de la regalía sería calculada siguiendo las mismas reglas utilizadas para determinar el pasivo tributario bajo el IEM. La Compañía está sujeta a las leyes del cierre de mina y de remediación del Perú y ha presentado un plan de cierre de mina como lo requiere la legislación y como está descrito bajo “Descripción General de los Negocios”. El desarrollo y operación de la Mina de Oro en Óxido La Arena requiere y requerirá numerosos permisos/licencias. Una lista de los más importantes permisos/licencias está indicada en la Sección 4.4.6 (páginas 27-29) del Informe Técnico el cual es incorporado por referencia. Descripción del Proyecto y Ubicación El Proyecto La Arena está ubicado al norte del Perú, a 480 Kms al NNO de Lima, Perú, en el distrito de Huamachuco. El proyecto está situado en la vertiente este de la Cordillera Occidental, cerca de la Divisoria Continental a una altura promedio de 3,400 metros sobre el nivel del mar. La región cuenta con una riqueza mineral (Cu-Au-Ag) especial, ocurriendo en las ubicaciones de pórfido y epitermal. El Proyecto La Arena consiste de aproximadamente 20,673 hectáreas en 44 concesiones a 18 Km aproximadamente de Huamachuco, una ciudad de aproximadamente 20,000 habitantes. El Proyecto La Arena está situado dentro de un distrito multimillonario de onzas de oro que incluye la mina Lagunas Norte (Barrick Gold Corporation) ubicada en el Alto Chicama, la mina Comarsa (Compañía Minera Aurífera Santa Rosa S.A.), la mina La Virgen (Compañía Minera San Simon S.A.), el proyecto de exploración de oro-plata (Sulliden Exploration Inc.) y el proyecto de oro en Tres Cruces (New Oroperu Resources Inc.). Accesibilidad, Clima, Recursos Locales, Infraestructura y Fisiografía El acceso al proyecto puede ser a través de la carretera nacional de 160 kilómetros desde la ciudad costeña de Trujillo directamente al este hacia Huamachuco, pasando a través de Chiran/Shorey/Quiruvilca y Las Lagunas Norte (Barrick Gold Corporation). La carretera está pavimentada por aproximadamente unos 100 kilómetros y el resto de la pista está en un buen material compactado. También tienen en Huamachuco una pista de aterrizaje que acomoda a pequeños aviones. La topografía en el área del proyecto es relativamente suave con colinas ondulantes. Las elevaciones varían entre 3,000 y 3,600 metros sobre el nivel del mar. En general, las laderas son estables con grados que varían entre 16º y 17º y la tierra está cubierta con la vegetación típica del área. En las laderas del norte y sur del depósito ubicado en áreas inestables existen deslizamientos que han ocurrido durante las anteriores estaciones de lluvia.

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La temperatura promedio anual de los datos recopilados es 12ºC. La temperatura máxima registrada varía entre 16ºC a 18ºC y la mínima está entre 8ºC y 10ºC. El promedio anual de lluvia varía entre 750 y 850 milímetros por año (“mm/a”) y el promedio total anual de la tasa de evaporación varía entre 950 mm/a y 1,000 mm/a. El promedio relativo de humedad varía mensualmente entre 73% y 90%. La precipitación máxima usualmente ocurre durante los meses de enero a marzo mientras que los meses de junio a agosto, son los más secos. La precipitación diaria máxima registrada a la fecha en el lugar de La Arena es 34.6 mm y ocurrió en marzo de 1999 mientras que la precipitación mínima fue registrada en julio de 1998 con un total de 1.2 mm. Basada en un Estudio de Prefactibilidad completado por IAMGold en noviembre de 2006 (el “EPF de Noviembre de 2006”), el cual fue revisado por los autores del Informe Técnico del Año 2011 y forma parte del Informe Técnico del Año 2011, en el área de estudio de la subcuenca del Río Yamobamba, hay 2,559 habitantes viviendo en cinco comunidades ribereñas. Hay 1,136 habitantes dentro del área local del estudio, 75% son de La Arena y el resto de La Ramada. Un poco más de la mitad de la población (52.16%) tiene 20 años o menos y menos de un quinto de la población (18.2%) es de 40 años o más. 29.2% de la población está entre los 19 y 40 años de edad. Los resultados muestran una población predominantemente joven la cual sigue los patrones demográficos de la población rural del país. La mayoría de los “cabeza de familia” son hombres (87.5%). Prevalecen las “familias nucleares”, es decir los padres e hijos, con 62.5%. El número promedio de miembros de una familia es de 5.27 personas. La población joven se mueve temporalmente o permanentemente en búsqueda de un trabajo y de servicios educativos a las ciudades de Trujillo y a la provincia de Sánchez Carrión, principalmente a Huamachuco (dentro de la región) y a Lima (fuera de la región) La inmigración al área local es menor que aquella de la emigración. La mayoría de aquellos que ahora viven en el área local vienen de comunidades rurales de los alrededores. No existe un plan para proveer agua formalmente en el área del Proyecto La Arena. El agua para el proyecto será extraída de las aguas del subsuelo o subterráneas, de los cursos de agua adyacentes y a través de reciclar y reusar el agua cuando sea práctico y razonable. Historia El depósito fue descubierto primero por los geólogos de Cambior (una compañía comprada después por IAMGold) en diciembre de 1994. Cambior reivindicó (hizo el denuncio) el derecho por una concesión minera de 1,800 hectáreas en el depósito en enero de 1995. Otras 70,000 hectáreas adicionales de concesiones mineras fueron denunciadas en 1996, a la mayoría de las cuales se les ha permitido expirar

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o han sido vendidas. Las concesiones mineras que conforman el Proyecto La Arena pasaron a IAMGold después de su adquisición de Cambior en el 2006. La Compañía completa su adquisición de La Arena el 9 de febrero de 2011, y es ahora el único propietario del Proyecto La Arena, en virtud de su propiedad La Arena. Ver “Desarrollo General del Negocio-Tres Años de Historia”. El trabajo de la exploración geológica en el Proyecto La Arena completado previamente a junio de 2009 cuando la Compañía entró en el Acuerdo La Arena, incluye:

El primer semestre de 1996 – geoquímica detallada de la superficie y 1,502 m de perforación diamantina (“DD”4) en 6 pozos.

El segundo semestre de 1996 – 2,240 m de perforación diamantina (“DD”) en 10 pozos.

1997 - 4,958 m de perforación diamantina (“DD”) en 32 pozos. 1998 – 10,900 m de perforación diamantina (“DD”) en 58 pozos. Entre 1999 y 2003 – después de un estudio de prefactibilidad, las

condiciones económicas desfavorables no permitieron que el proyecto progrese.

Entre 2003 y 2006 – se completaron cinco campañas de perforación por 33,705 m de perforación DD en 213 pozos y 1,186 m de perforación en circulación reversa (“RC”5) en 11 pozos.

2007 – 5,500 m de perforación DD en 21 pozos. La perforación acumulada sobre el área del Proyecto La Arena a finales de diciembre de 2007 llegó a 59,991 m en 351 pozos y cavaron 4,120 m en 60 zanjas completadas en el 2004. Los resultados de las campañas de perforación han sido incorporados en un número de los recursos estimados informados desde octubre 1997 a febrero de 2007, según se detalla en el Informe Técnico del Año 2010, efectivo el 31 de julio de 2010. El último estimado de Reserva de Mineral por IAMGold del Proyecto La Arena fue completado en agosto de 2007, el cual fue revisado y validado por Coffey Mining en el 2008. Los recursos fueron confinados dentro de la delimitación del yacimiento basados en $550/oz Au, $1.50/lb Cu, $10/lb Mo y $10/oz Ag. Coffey Mining no apoyó la clasificación del Recurso Medido del recurso del 2007 y la reclasificación de la categoría de Recurso Medido a la categoría de Recurso Indicado. El estimado del Recurso de Mineral de IAMGold de agosto del 2007 está resumido en la Tabla 6.3_1. Los estimados señalados en la siguiente tabla son considerados históricos por naturaleza y son proporcionados solamente como información.

4 Iniciales en inglés de “Diamond Drilling” 5 Iniciales en inglés de “Reverse Circulation”

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Tabla 6.3_1 Recurso Actualizado de Mineral en el Pozo por IAMGold (31 de agosto, 2007)

Toneladas

(Mt)

Au Grado (g/t)

Cu Grado (%)

Ag Grado (g/t)

Mo Grade (ppm)

Au (‘000 oz)

Cu (‘000 lbs)

Ag (‘000 oz)

Mo (‘000 lbs)

“medido” 25.5 0.51 0.17 0.31 26.3 414 97,962 250 1,477

”indicado” 123.0 0.41 0.40 0.20 42.3 1,636 1,078,760 781 11,472

“medido” + “indicado”

148.5 0.43 0.36 0.22 39.6 2,050 1,176,722 1,031 12,949

“inferido” 10.7 0.26 0.34 0.17 53.4 91 80,835 58 1,265

Utilizando el mismo bloque modelo de recursos, el Recurso de Mineral del Proyecto La Arena fue revisado por Coffey Mining en el 2010, basándose en precios actualizados de metales y parámetros de optimización de pozo. El Recurso de Mineral de Coffey Mining indicado en el Informe Técnico del Año 2010 es dado en la Tabla 6.3_2. Los recursos fueron confinados con un optimo flujo de caja sin descontar de la delimitación del yacimiento $1.050/oz Au y $12/oz Ag para una mineralización pobre en cobre mayormente de óxido de arenisca (Cu < 300 ppm) y una base de caparazón basada en $3.00/lb Cu y $1,050/oz Au para una mineralización rica en cobre mayormente en pórfidos primarios y secundarios.

Tabla 6.3_2 Recurso de Mineral de Coffey Mining (31 de julio de 2010)

Material Corte Categoría Toneladas

(Mt)

Au Grado (g/t)

Cu Grado (%)

Ag Grado (g/t)

Au (‘000 oz)

Cu (‘Mlb)

Ag (‘000 oz)

Óxido 0.11g/t

Au Indicado 79.6 0.41 0.01 0.08 1,050 172

Inferido 9.2 0.19 0.01 0.29 57 66

Secundario & Primario

0.1% Cu Indicado 225 0.27 0.35 1,932 1,722

Inferido 178 0.21 0.30 1,216 1,171

El grado de molibdeno promedio fue del orden de los 40 ppm. A pesar de no estar incluido en los recursos, la recuperación del molibdeno presentó una oportunidad económica de interés. Históricamente, no hubo producción del Proyecto La Arena. La Compañía comenzó las actividades de producción precomercial en la Mina de Oro en Óxido La Arena en mayo del 2011, con la producción comercial comenzando en enero del 2012. Ver “Desarrollo General de Negocios – Tres Años de Historia”. Ubicación Geológica

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El Proyecto La Arena está ubicado en el lado este de la Cordillera de los Andes Orientales en el norte del Perú. El área yace bajo sedimentos de la Cuenca Mesozoica Oriental Peruana la cual fue plegada y fallada durante la deformación del Cenozoico. La estratigrafía regional (Figura 7.1_1 y la Tabla 7.1_1) es dominada al florecimiento por el pliegue del Jurásico Superior (Formación Chicama) al Cretáceo Inferior (Grupo Goyllarisquizga), los cuales son principalmente sedimentos siliciclásticos con pequeñas cantidad de Cretáceo Inferior a Superior más joven, sedimentos carbonados ocupando el núcleo sinclinal. Al oeste del Proyecto La Arena, los sedimentos Cretáceos son sobrepuestos sin formas por los volcánicos Cenozoicos del Grupo Calipuy. La columna estratigráfica regional está resumida en la Tabla 7.1_1 y se muestra un plan de la geología regional en la Figura 7.1_1.

Tabla 7.1_1 Columna Estratigráfica Regional de La Arena y Áreas Aledañas

Eratema Sistema Series Grupo Formación Litología Extrusiva

Litología Intrusiva

Abreviación

Mineralización de Oro

Cenozoico Cuaternario

Reciente Alluvial, Fluvial Q-al/Q-fl Pleistoceno Glacial, Lacustre Q-gl/Q-la

Neógeno Calipuy Pn-ca

P-da AC

Paleógeno P-and

Mesozoico Cretáceo

Superior Yumagual Ks-yu

Inferior

Pariatambo Ki-pa Chulec Ki-chu Inca Ki-In

Goyllaris-quizga

Farrat Ki-fa Carhuaz Ki-ca S Santa Ki-sa

Chimu Ki-chi AC, ET, LA, LV,

SR Oyón Ki-o

Jurásico Superior Chicama Js-ch Después Reyes R. L, 1980 y Navarro et. al. 2010). Mineralización del Oro: AC: Lagunas Norte, ET: El Toro, LA: La Arena, LV: La Virgen, S: Shahuindo, SR: Santa Rosa

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Figura 7.1_1

Geología Regional de La Arena

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Desde lo más antiguo a lo más joven, la estratigrafía regional se describe como sigue: Paleozóico (y Precámbrico): Constituye la base de rocas al este del Proyecto La Arena a lo largo del Río Marañón y de la Cordillera Occidental. No están expuestos en el Proyecto La Arena ni en las áreas aledañas. Mesozoico: El florecimiento de las rocas más antiguas de la región pertenece al Jurásico Superior de la Formación Chicama y consiste de suaves, lutitas marinas laminadas negras con intercalaciones de arenisca delgada. Estas pasan hacia arriba al Cretáceo Inferior siliciclásticos marinos poco profundos del Grupo Goyllarisquizga, la unidad inferior de la cual la Formación Ovon consiste de arenisca granulada de fina a media y de lutita delgadamente insertada con algunas costuras de carbón. Sobrepuestas en la Formación Ovon están las areniscas de cuarzo granuladas medianamente, espesamente insertadas de la Formación Chimu lo cual constituye la roca principal que hospeda la mineralización de oro en Lagunas Norte, El Toro, La Arena, La Virgin y Santa Rosa. El resto del Grupo Goyllarisquisga (Formaciones Santa, Carhuaz y Farrat) consisten generalmente de unidades siliciclásticas granuladas finamente con carbonatos menores insertados. La Formación Carhuaz proporciona el hospedaje para la mineralización del oro en Shahuindo. Sobreponiendo los sedimentos del Grupo Goyllarisquisga están los carbonatos marinos de poca profundidad de Cretáceo Inferior de las formaciones Inca, Chulec, Pariatambo y la Formación Yumagual del Cretáceo Superior. Los sedimentos Mesozóicos fueron plegados y fallados hacia el final del Cretáceo por las etapas de desarrollo inicial de la Orogenia Andina. Cenozoico: El Grupo Calipuy, arcos volcánicos de la cordillera sin forma sobrepuestos en el estrato Mesozoico plegado y fallado al sur y oeste del Proyecto La Arena. Estas subáreas volcánicas están asociadas al Mioceno Superior cuerpos subvolcánicos intrusivos de composición andesita a dacitita. Las volcánicas Calipuy son principalmente tufas con horizontes aglomerados en la base e inter insertados con lavas andesitas. Ellos constituyen la roca que hospeda la alta sulfuración, baja sulfuración y mineralización polimetálica en Lagunas Norte, Tres Cruces y Quiruvilca, respectivamente. Al oeste del área mostrada en la Figura 7.1.1., el Batolito Costero es emplazado en el estrato sedimentario volcánico de la Fosa Oriental Mesozoico Peruano, las equivalencias de tiempo de las rocas están descritas anteriormente.

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Las rocas intrusivas del Cenozoico, incluyendo las granodioritas, dioritas y pórfidos de cuarzo fedelspato, son penetradas como reservas aisladas en ambos la secuencia sedimentaria Mesozoica y los volcánicos sobrepuestos Calipuy. La edad de estas intrusiones varia de c.a. 23 a 25 M. y una de estas intrusiones hospeda el estilo pórfido de mineralización del Proyecto La Arena. Estructura: Las principales características estructurales de la región están asociadas con la secuencia sedimentaría Jurásica-Cretáceo y consiste en una serie de pliegues, fallas reversas, mantos de sobreescurrimiento generalmente orientadas al NO-SE (ver la Figura 7.1_1). Los pliegues individuales varían desde 80 Km en largo y 5 Km en ancho y muestran varias formas dependiendo de la competencia relativa de los varios niveles estratigráficos. Las secciones altamente competentes de la Formación Chimu por ejemplo, forman núcleos estructuralmente complejos a los principales anticlinales, donde ellos han resistido mejor la erosión que el estrato que los envuelve. El cinturón de pliegues que pasa a través de La Arena tiene una tendencia ONO-ESE cerca de Sayapullo al oeste, moviéndose a la tendencia NO-SE inmediatamente al oeste del Proyecto La Arena y localmente al N-S en el área de la Mina de Oro en Óxido de La Arena antes de moverse de regreso con una tendencia mas sudeste en una dirección al este. Esta deflexión de la orientación de ejes de pliegues es observada 90 Km al norte del Proyecto La Arena entre Cachachi y Lluchubamba (Figura 7.1_1). Gran parte de la esquina del sudeste del Proyecto La Arena está cubierta por depósitos morrénicos/aluviales/coluviales Cuaternarios (Figura 7.1_1), sugiriendo la presencia de una depresión geomorfológica que puede haber sido influenciada por la estructura. Exploración La exploración en serio del Proyecto La Arena comenzó en 1994, primero por Cambior y después por IAMGold. La perforación acumulada sobre el depósito de La Arena entre 1994 y 2007 hace un total de 59,991 m en 351 pozos referidos en la Sección 6.2. Las zanjas hicieron un total de 4,120 m en 60 zanjas y además 2,900 m de perforación de circulación reversa (RC) fue completado para los propósitos de esterilización. Adicionalmente al desarrollo la Mina de Oro La Arena y del Depósito de Sulfuro La Arena, la propiedad que comprende el Proyecto La Arena incluye varios prospectos que han sido definidos como una combinación de geoquímica del suelo y exploración con perforación diamantina. Estos son Cerro Colorado, El Alizar Pórfido, Agua Blanca epidérmico y ocurrencias de pórfidos en Peña Colorado y La Florida como lo muestra en la Figura 9.1_1.

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Hubo un período improductivo desde el 2007 hasta el 2010 (con la excepción de cavar las zanjas en el 2009) en el Proyecto La Arena cuando no se realizó ninguna exploración durante la venta y adquisición del Proyecto por Rio Alto Mining Ltd.

Durante los años 2009, 2010 y 2011, Rio Alto llevó a cabo los siguientes trabajos de exploración en el Proyecto La Arena:

Mapeo geológico detallado de La Arena y áreas aledañas (3,000 hectáreas a escala 1:2,000) y el mapeo geológico regional (23,000 hectáreas a escala 1:25,000).

Antes del desarrollo de la mina, 7,296 m de pozos de circulación reversa fueron perforados en 93 plataformas para esterilizar las áreas para la ubicación futura de las instalaciones de la mina.

El Proyecto San Andrés fue iniciado al noreste del Pozo/Tajo Abierto Calaorco (cerca de las almohadillas de lixiviación inicial, referirse a las Figuras 9.1-1 y 9.1_2). Esta zona mineralizada fue descubierta por el mapeo y muestreo de superficie (149 muestras). La mineralización de oro es hospedada en una zona de brescia con arenisca altamente oxidada, y 3,050 m de perforación en circulación reversa (RC) que de 15 plataformas proporcionó un Recurso de Mineral Inferido de 10.7 m @ 0.21 g/t Au (73,600 oz) lo cual no está incluido en el Informe Técnico del Año 2011.

El Proyecto Astrid está ubicado a 1.0 Km, NO del Pozo/Tajo Abierto Calaorco. El trabajo a la fecha incluyó el mapeo geológico detallado (1:1,000 escala), 840 muestras de rocas (200 de las cuales reportaron valores de mas de 100 ppb Au), 14 Km de IP y líneas geofísicas magnéticas de tierra, y 3,856 m de perforación diamantina en 16 pozos. La mineralización de oro fue encontrada cerca de la superficie, hospedada en una brescia de arenisca oxidada cerca de su contacto con una reserva intrusiva. La mineralización de oro es similar a aquella en el depósito Calaorco, y la exploración se está realizando.

Los Proyectos Calaorco y Ethel fueron intensamente explorados por Cambior y IAMGold y en base a estos estudios una Reserva de Mineral de 820,000 oz de Au fue informada en el Informe Técnico del Año 2010. Posteriormente, Rio Alto realizó dos campañas de perforación. El primer programa de perforación fue realizado al final del 2010 e involucró 8,938 m de perforación en circulación reversa espaciados a 25 m x 25 m de 194 ubicaciones. El segundo programa fue completado durante el 2011, e involucró 13,674 m de perforación diamantina en un total de 50 pozos. El recurso actualizado de

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esta mineralización Au/FeOx en el Informe Técnico del Año 2011 incluye los datos de estos dos programas de perforación.

El programa de perforación del 2011/2012 está todavía en progreso se planifica aproximadamente 60,000 m de perforación de núcleo y 34,000 m de perforación en circulación reversa. Está enfocada en las áreas mostradas en la Figura 9.1_2. La estimación de la actualización del recurso del 2011 según fue informado en el Informe Técnico del Año 2011 utilizó algunos datos nuevos de este programa consistiendo en 3,879 m de pozos (DC) perforación convencional de 5 ubicaciones y 21,904 m de pozos de perforación en circulación reversa (RC) de 67 ubicaciones. El promedio de la profundidad del pozo de la superficie fue 775 m y 350 m para las perforaciones DC-perforación rotacional convencional y RC-perforación en circulación reversa, respectivamente. El recurso de la mineralización del sulfuro en el Informe Técnico del Año 2011 está basado en los resultados iniciales de este programa de perforación y de los datos históricos.

Figura 9.1_1

Los Principales Objetivos para la Exploración en el Proyecto La Arena

Los principales objetivos para la exploración identificados en base de un informe de la evaluación

regional geoquímica y de la interpretación satelital de la imagen. Están incluidos los objetivos pórfidos tales como Agua Blanca y El Alizar; y los objetivos epidérmicos de Au-FeOx tales como La

Florida, María Angola, Cerro Colorado, Agua Blanca, Peña Colorada, Astrid y San Andrés. También la vena polimetálica La Florida.

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Figura 9.1_2

Los Objetivos para la Exploración en el Año 2011 - Proyecto La Arena

En el Mapa Geoquímico de Au y Cu muestra en donde se ha realizado la perforación.

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Mineralización

El área del Proyecto La Arena contiene en el estilo epitérmico mineralización de oro hospedada en arenisca en fracturas oxidadas y breccia, y pórfidos de una mineralización Cu-Au (Mo). Ambos estilos de mineralización están probablemente enlazados por que es probable que emanen de la misma fuente, es decir, la actividad magmática residual relacionada a intrusivas de composición intermedia.

La mineralización se extiende a lo largo de 2.2 Km. de sur a norte, con un ancho de 1.1 Km. de oeste a este y 1,000 m de rango vertical. La continuidad de la mineralización es generalmente excelente y mejor con cortes de grado inferior o menor, lo cual es una característica de este tipo de depósito.

Perforación

Los principales métodos utilizados para la exploración en el Proyecto La Arena han sido el DD y RC.

El depósito fue relativamente bien perforado con aproximadamente 60,000 m de perforación con un espaciado nominal de 50 m en la arenisca y de 65 m en el pórfido, desde su descubrimiento en 1994 hasta el 2007 con HQ predominante y a un menor grado NQ de núcleo. La perforación diamantina contó con el 98% de los metros perforados en esta etapa. La perforación se reinició en setiembre de 2010 y se enfocó en tres programas:

Perforación RC con grado de control de rellenado haciendo un total de 8,938 m en una cuadrícula de 25 m x 25 m para ayudar con el grado de control modelo y preliminar del programa de la mina. Esto ha sido incluido en el Modelo de Recurso actualizado. Esta perforación fue conducida entre setiembre del 2010 y enero del 2011.

Perforación RC con recurso rellenado, haciendo un total de 12,966 m para cerrar los vacíos entre el Recurso a un patrón más riguroso 50 m x 50 m en la arenisca y para cerrar un vacío geográfico mayor entre la arenisca y el pórfido. La perforación se inició en enero del 2011 y continúa.

La profundidad y la extensión del rumbo del estrato al pórfido. Todos estos son DC. A la fecha existen 5 pozos nuevos perforados haciendo un total de 3,879 m. Esta perforación comenzó en enero de 2011 y continúa. Todos los núcleos son de diámetro HQ a una profundidad de 450-500 m dependiendo en las condiciones del suelo y entonces en diámetro NQ de ahí en adelante.

Hasta el 29 de marzo de 2012, el depósito había tenido 71,140 m de perforación DD y 28,982 de perforación RC.

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Procedimientos de Perforación

Hasta el 2007, los pozos DC fueron perforados por la Sociedad Minera Cambior Peru S.A (SMCP) y los pozos RC fueron perforados por AK Drilling International S.A. (“AK Drilling”). La mayoría de los pozos DC fueron perforados con diámetro HQ hasta 1999 cerca del 40% de los pozos fueron perforados con diámetro NQ desde 1999 al 2005. La base de datos históricos no registra con claridad el tamaño del núcleo. En general, las recuperaciones DD son muy buenas, excepto en donde existen zonas altamente oxidadas. Esta claro que en estas áreas existen socavamientos/derrumbamientos y la pérdida de pureza del núcleo. En general, en las recuperaciones RC de perforación se anotaron como pobres debido a la mala condición del suelo y la abundante agua subterránea. Hubieron 11 pozos RC.

Los recientes programas de perforación comenzaron en el 2010 y fueron por AK Drilling (RC) y Explomin del Perú (DC). La recuperación DD es alta y la muestra de recuperación RC ha incrementado en forma marcada, en general, probablemente como resultado de una mejor tecnología de perforación.

Orientación de la Perforación

Antes del 2008, la perforación fue generalmente hacia el oeste entre 60 y 70 grados de caída. Los pozos fueron el objetivo para interceptar perpendicularmente la tendencia principal de la mineralización global.

Los mapeos recientes en el 2010 han determinado que una orientación primaria de 40 grados no ha sido sistemáticamente probada para ambas mineralizaciones de oro y cobre. La mayoría de la perforación en el 2011 ha sido orientada ortogonal a esta tendencia y esto ha probablemente contribuido a elevar el grado de Au y Cu en las pruebas. Esto todavía no ha sido analizado en ningún detalle.

Precisión de las Ubicaciones del Cuello de los Pozos de Perforación

Históricamente, los cuellos de los pozos de perforación fueron evaluados por Eagle Mapping Ltd., utilizando la estación total y diferencial de GPS. La precisión del informe de evaluación es reportada como +/-0.5m. Los cuellos de los pozos de perforación recientes han sido evaluados utilizando una Estación de GPS Total.

Procedimientos de Evaluación Pozo Abajo

Antes de la campaña de perforación del 2005, los hoyos/pozos fueron evaluados pozo abajo utilizado el examen de ácido cada 50 m. Este método utiliza ácido en un tubo de pruebas o ensayos de vidrio con el agua fuerte en el tubo e indicando la inclinación o caída del pozo. Esto es realizado bajando el tubo abajo al pozo a la profundidad deseada para cada lectura. Las lecturas del azimut magnético no son obtenidas por este método.

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También, las medidas de la evaluación “tropari” son anotadas en los registros del pozo. Un “tropari” es un instrumento de evaluación direccional que proporciona la inclinación y azimut magnético y puede ser utilizado en pozos abiertos o a través de barras de 36 mm (1.40 pulgadas) o mas grandes. La precisión a +/-0.5 grados es alegada por el fabricante.

Después del pozo 172, las evaluaciones de pozo abajo fuero recopiladas por el instrumento Single Smart Flexit que reporta una precisión/exactitud de +/-0.2 grados, registrando tanto la inclinación o caída y el azimut. Los instrumentos de registro del tiempo real fueron utilizados desde el 2007 en adelante.

La precisión de las mediciones de la evaluación del pozo abajo cumplen con los estándares aceptados por la industria. Los exámenes de los pozos post ácidos fueron encontrados que desviaban el azimut por un promedio de 3.2º y tienen una tendencia para empinarse en una inclinación/caída por un promedio de 2.9º.

Todos excepto los 5 pozos perforados RC en el 2010/2011 no han sido todavía evaluados pozo abajo en el 2011 debido a la interferencia magnética. Un instrumento no magnético para pozo abajo ha sido posteriormente comprado para las evaluaciones de los pozos RC.

El señor Ian Dreyer de Andes Mining Services S.A.C, una “Persona Calificada”, considera que las ubicaciones de la información total de los pozos DC y RC han sido suficientemente precisas para no hacer un impacto importante en la calidad de la estimación del recurso.

Perforación de Esterilización

Un total de 48 pozos fueron perforados entre setiembre y noviembre de 2009 para asegurar que la infraestructura del Proyecto de oro en óxido no estaría ubicada en las áreas de mineralización económica potencial. Los pozos fueron perforados hacia el sur, al este y al norte de los límites del hueco/hoyo del esperado proyecto de sulfuro para evaluar un depósito de desechos hacia el sur, planeando la infraestructura del proyecto de oro hacia el este y el planeado depósito de almohadillas de lixiviación de oro en óxido y la planta ADR hacia el norte.

No se han realizado mas perforaciones de esterilización.

Muestreo

Método de Muestreo y Enfoque

El marcado de núcleos y muestreo ha sido convencional y adecuado. Las muestras son generalmente de 2 m de largo excepto en los contactos geológicos. El núcleo no ha sido orientado para medición estructural.

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Durante los programas de exploración iniciales, el núcleo fue cortado con un cincel por la mitad. Esto ha sido notado anteriormente cuando el núcleo ha sido partido utilizando el método del cincel, la mitad restante del núcleo fue completamente fracturado y el núcleo silicificado no fue bien partido utilizando esta técnica. Recientemente, el núcleo ha sido cortado a lo largo con una sierra diamantina y la mitad del núcleo enviada para pruebas.

Las muestras del núcleo diamantino son numeradas y recopiladas en bolsas de plástico individuales con etiquetas identificadoras de la muestra dentro de ellas. Cada lote de la toma de muestras es de aproximadamente 73 muestras, incluyendo 3 en blanco de control de calidad, 3 estándares y 3 duplicados de campo. Cada orden de trabajo consistió de una bolsa de arroz con muestras junto con una lista de la orden de la cual una copia fue enviada al laboratorio en Lima y la otra copia se guarda en el sitio. Las bolsas fueron cerradas con ataduras.

Las muestras RC fueron recopiladas a 2 m de intervalo y divididos en cuatro partes/guardados en separador de rajatubos. Las submuestras pesan aproximadamente 6 Kg y son recopiladas en bolsas de muestreo forradas de tela. La tasa de control de calidad de inserción es idéntica al procedimiento DC.

El muestreo de zanjas de la superficie es ahora de poca utilidad para este Proyecto y no ha sido utilizado en ninguna interpretación o grado de estimación.

El núcleo de diamante es registrado en detalle por la información geológica, estructural y geotécnica, incluyendo RQD y la recuperación del núcleo. El núcleo entero es fotografiado de rutina.

La recuperación del núcleo ha sido registrada para todos los pozos a 2 m de intervalo. La recuperación del núcleo es generalmente de 90-95% o mayor e infrecuentemente de 70-80% o de menos. Las recuperaciones mas bajas ocurren principalmente en las partes superiores más erosionadas del depósito.

Preparación de Muestra y Análisis

Los métodos de preparación de la muestra para las muestras presentadas previamente al 2003 no están documentados. Desde el año 2003, los métodos de preparación de las muestras han sido constantes y como está listado a más abajo.

Las muestras fueron pesadas digitalmente, secadas a un máximo de 120ºC (para muestras mojadas), trituradas al 70% <2 mm (10 malla), rajatubos a 250 g, y pulverizado a 85% < 75 µm (200 malla). 50 g pulpa fueron presentados para análisis químico. Estos procedimientos han sido implementados desde el año 2003.

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El análisis químico del laboratorio principal o primario (ALS Chemex desde el año 2005) y el laboratorio secundario (CIMM Perú) consistió de pruebas de fuego (FA6) con el acabado de una espectrometría de absorción atómica (AAS7), utilizando submuestras de 50 g. Estas muestras que analizadas ≥ 5 g/t Au fueron analizados utilizando métodos gravimétricos.

Para el Cu y Ag (y Mo, Pb, Zn, As, Sb y Bi) la digestión AAS de multiácido (cuatro) fue utilizada. Hg fue analizado utilizando el vapor frio AAS. Hasta el final del año 2004, las muestras de núcleos de los pozos de perforación del 1 al 125 fueron procesados por CIMM Peru como el laboratorio primario. Los métodos de pruebas para las muestras presentadas antes del 2005 no están documentadas.

El laboratorio principal o primario se ha cambiado retornando ahora a ser CIMM Perú desde el año 2010 teniendo como laboratorio secundario a ALS Chemex.

Para una discusión detallada sobre el muestreo y análisis incluyendo una descripción de los métodos de muestreo, ubicación, número, tipo, etc., identificación de la perforación, factores de muestreo y de recuperación que impactan significativamente en la precisión o confiabilidad de los resultados, una discusión de la calidad de la muestra y las medidas de control de calidad y los procedimientos de verificación de los datos, favor de referirse a las Secciones 11 y 12 del Informe Técnico del Año 2011.

Los Recursos y las Reservas de Mineral de La Arena

Recursos de Mineral

Los Recursos de Mineral del Proyecto La Arena Project según lo indicado en el Informe Técnico del Año 2011 se muestran desde la Tabla 14.12_1 hasta la Tabla 14.12_4. El Recurso está separado en tres claros estilos de mineralización de Óxido Bajo en Cobre (<300 ppm Cu); Óxido Alto en Cobre (300–1000 ppm Cu) y Recurso de Sulfuro.

El Recurso fue informado dentro un flujo de caja optimizado sin descuento de un rajatubos utilizando precios de metales de $1,600/oz por Au y $3.00/lb por Cu.

El grado de corte efectivo es 0.095 g/t Au (redondeado a 0.1 g/t para el informe) para el Recurso de Óxido de Au y 0.18% de Cobre equivalente (CuEq) para el Recurso de Sulfuro. No se han utilizado créditos para el Ag o Mo para derivarlo al grado de corte CuEq.

6 Iniciales del inglés de “Fire Assay” 7 Iniciales del inglés de “Atomic Absorption Spectrometry”

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El grado de CuEq para el Recurso de Sulfuro fue calculado asignando un valor de cobre equivalente al contenido de oro. El valor de cobre equivalente es obtenido dividiendo el grado de oro en el Recurso de Sulfuro por un factor y añadiendo el cociente resultante al grado de Cu. El factor es el producto de 31.1035 (gramos por onza) y 2204.62 (libras por tonelada) y el precio de Cu ($3.00/lb) dividido por el precio de Au ($1600/oz) con el resultado dividido por 100. La ecuación es la siguiente:

CuEq = Cu + CuEq (Au) Donde CuEq (Au) = 31.1035 x 2204.62 x $3.00 / 100

$1600

Este cálculo fue probado determinando el valor bruto del metal del oro y cobre contenidos dentro del Recurso de Sulfuro y dividiendo este valor por el precio del cobre para calcular un número equivalente de libras de cobre contenidas en el recurso, el cual fue dividido por 2,204.62 y multiplicado por 100.

Todos los números han sido redondeados para reflejar el grado adecuado de precisión de cada estimado.

Tabla 14.12_1

Recurso de Mineral – Óxido - Bajo en Cobre (<300 ppm Cu)

(In situ al 30 de setiembre de 2011) Dentro del yacimiento delimitado y optimizado

Recurso Toneladas

(Mt) Au

(g/t) Cu

(%) Ag

(ppm)

Mo

(ppm)

Au

(‘000 oz)

Cu

(‘000 lbs)

Medido 9.8 0.67 0.01 0.6 6.9 210 NA

Indicado 76.9 0.46 0.01 0.5 6.5 1,136 NA

Medido e Indicado 86.7 0.48 0.01 0.5 6.6 1,346 NA

Tabla 14.12_2

Recurso de Mineral – Óxido - Alto en Cobre (300–1000 ppm Cu) (In situ al 30 de setiembre de 2011)

Dentro del yacimiento delimitado y optimizado

Recurso Toneladas

(Mt) Au

(g/t) Cu

(%) Ag

(ppm)

Mo

(ppm)

Au

(‘000 Oz)

Cu

(‘000 lbs)

Medido 0.5 0.66 0.06 0.7 36.0 11 NA

Indicado 13.5 0.29 0.06 0.6 41.4 127 NA

Medido e Indicado 14.0 0.31 0.06 0.6 41.2 138 NA

Inferido 1.4 0.18 0.06 0.6 55.7 8 NA

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Tabla 14.12_3

Recurso de Mineral – Óxido Total (In situ al 30 de setiembre de 2011)

Dentro del yacimiento delimitado y optimizado

Recurso Toneladas

(Mt) Au

(g/t) Cu

(%) Ag

(ppm)

Mo

(ppm)

Au

(‘000 Oz)

Cu

(‘000 lbs)

Medido 10.3 0.67 0.01 0.6 8.3 221 NA

Indicado 90.4 0.43 0.02 0.5 11.7 1,263 NA

Medido e Indicado 100.7 0.46 0.02 0.5 11.4 1,484 NA

Inferido 10.4 0.27 0.01 0.5 13.1 90 NA

Tabla 14.12_4

Recurso de Mineral – Sulfuro Total (In situ al 30 de setiembre de 2011)

Dentro del yacimiento delimitado y optimizado

Recurso Toneladas

(Mt) Au

(g/t) Cu

(%) CuEq (%)

Ag

(ppm)

Mo

(ppm)

Au

(‘000 Oz)

Cu

(‘000 lbs)

Indicado 312.7 0.24 0.29 0.48 0.7 42.9 2,422 2,007,000

Inferido 319.7 0.20 0.30 0.46 0.6 46.1 2,075 2,134,000

El hoyo/pozo fue restringido por los siguientes parámetros de optimización:

El Proyecto La Arena

Parámetros de los Recursos y Reservas – Setiembre 30 de 2011

Parámetro Depósito de Lixiviación

Precio del Mercado $1600 por onza Au / $3.00 por libra Cu

Costo de la Extracción Minera ($/t extraído)

Óxidos $2.12 mineral y desecho Sulfuros $1.82 mineral y desecho

Costo del Procesamiento ($/t Ore) $1.47 G & A Costo $0.69

Recuperación de Trituradora

Au 40% Cu 88%

Reservas de Mineral

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No se ha realizado una actualización de los estimados de la reserva de mineral del Proyecto La Arena desde el Informe Técnico del Año 2010. Los estimados de la reserva de mineral La Arena del Informe Técnico del Año 2010 están listados en la siguiente tabla.

Operaciones de Minería

Para el Proyecto de La Arena, los métodos de minería incluyen tajo abierto, voladura de perforación, depósito, lixiviación. Se espera procesar de 150,000 – 160,000 onzas para el año fiscal 2012. Existe una expectativa de vida de la mina de 7 años, y el período de retorno (reembolso) del capital de un año.

El Proyecto La Arena Reserva de Mineral de Rio Alto

(31 de julio de 2010)

Tipo de Mineral

Mineral en Óxido

Mineral Secundario

Mineral Primario

Todos los Minerales

Mt g

Au/t

%Cu

Mt g

Au/t

%Cu

Mt g

Au/t

%Cu

Mt g

Au/t

Oz Au %Cu

000’s lbs Cu

Diseño del Tajo de Oro en Óxido

Sedimentos 57.4 0.44 57.4 0.44 821,000

Yacimiento delimitado de Sulfuro (excluyendo al Pozo de Óxido)

Sedimentos 2.0 0.57 0.11 0.1 0.34 0.32 0.1 0.81 0.60 2.1 0.58 39,000 0.14 7,000 Porfirio

13.1 0309 0.20 1320 0.36 0.52 160.1 0.28 0.38 185.2 0.29 1,709,000 0.38 1567,000

Total 15.1

0.34 0.19

1331

0.36 0.52

160.2

0.38 0.38

187.3

0.29

1,748,000 0.38

1,574,000

*Los números redondeados pueden no sumar en forma exacta.

Todos los insumos claves para ambos el trabajo de factibilidad del oro en óxido según lo indicado en el Informe Técnico del Año 2010 y el anterior trabajo del Estudio de Pre-Factibilidad de IAMGold fueron revisados por Coffey Mining y una optimización del pozo utilizando estos parámetros actualizados utilizando el software Whittle de Coffey Mining. Los parámetros de los insumos claves utilizados para la estimación de las reservas de mineral se muestran en la siguiente tabla dentro del Informe Técnico del Año 2010.

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Proyecto La Arena Parámetros de Optimización de Pozo de Coffey Mining

31 de julio de 2010 Parámetros Lixiviación Trituradora

Precio de Mercado $950 por onza de Au / $2.30 por libra de Cu Costo de Extracción Minera ($/t extraído

Sedimento $1.74 mineral y desecho $1.74 mineral y desecho

Pórfido $1.82 mineral y desecho $1.82 mineral y desecho

Costo de Procesamiento ($/t Mineral) $2.22 $3.73 G & A Costo $0.72** $0.95

Recuperación de Triturador

Au 80% 40% Cu 0% 88%

Ángulos de Inclinación 38º and45º Regalia 1.7%

* Note que el costo de minería fue incrementado por $0.03/t por cada 12m de banco minado debajo de la elevación(altura) 3328mRL

** Note que el G&A asumió el costo de la tasa de procesamiento del mineral de 8.6 Mtpaa cuando se hizo el trabajo del Whittle.

Las reservas de mineral han sido estimadas utilizando los siguientes grados de corte:

Para óxido de mineral con Cu<300ppm (alimentador del depósito de lixiviación) 0.11 Au g/t.

Para óxidos con Cu>300ppm, los sedimentos secundario y primario y el pórfido (alimentador del triturador) 0.13% Cu

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FACTORES DE RIESGO

Vista General

El negocio de la Compañía consiste en la exploración, desarrollo y explotación de propiedades mineras y está sujeto a ciertos riesgos. Algunos de estos riesgos aplican a la industria minera en general y otros aplican al Proyecto La Arena. Estos riesgos pueden tener un impacto significativo en los negocios, ingresos, flujos de caja, ganancias, condiciones financieras, resultados de las operaciones y prospectos para el futuro de la Compañía.

Esta sección describe el riesgo que la Compañía cree es mas importante para sus negocios. Esta no es una lista completa de los riesgos a los que la Compañía está sujeta. Hay otros riesgos que la Compañía no cree que sean importantes o que se conviertan en importantes en el futuro y otros riesgos que son actualmente desconocidos para la Compañía. La Compañía tiene sistemas y procedimientos establecidos para identificar y manejar estos riesgos, pero muchos de estos riesgos están fuera del control de la Compañía y no hay garantía que la Compañía será exitosa en prevenir el daño que la Compañía puede sufrir en el caso de que cualquiera de estos eventos ocurriera.

Los riesgos descritos en esta sección y las otras informaciones contenidas e incorporadas por referencia en este Formulario Anual de Información deben ser cuidadosamente considerados por los lectores.

Factores Generales de Riesgo

Los riesgos inherentes por la misma naturaleza de la minería, la exploración minera y el desarrollo de los proyectos en general.

Las operaciones mineras en general, involucran un alto grado de riesgo. Las operaciones de la Compañía están sujetas a los peligros y riesgos que son normalmente encontrados en la exploración, desarrollo y producción de minerales, incluyendo los peligros ambientales, explosiones, formaciones geológicas inusuales o inesperadas o presiones e interrupciones periódicas en ambas la producción y el transporte debido a las inclemencias o condiciones peligrosas del clima. Dichos riesgos pueden resultar en el deterioro o la destrucción de las propiedades mineras o las facilidades de producción, lesiones del personal, daño ambiental, retrasos en la minería, pérdidas monetarias y posibles responsabilidades legales.

Los proyectos de desarrollo e inicio de mina no tienen historia de operación bajo la cual basar los estimados de los futuros costos operativos en efectivo. Para dichos proyectos, estimados de recurso y los estimados de los costos operativos en

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efectivo son en una gran extensión basados en la interpretación de los datos geológicos obtenidos de la perforación de pozos y otras técnicas de muestreo y estudios de factibilidad, los cuales derivan estimados de costos operativos en efectivo basados en toneladas y grados anticipados del mineral a ser extraído y procesado, condiciones del terreno, la configuración del yacimiento, tasas esperadas de recuperación de los minerales del mena/mineral, costos estimados de operación, condiciones climáticas anticipadas y otros factores. Como resultado, la producción actual, los costos operativos en efectivo y los ingresos económicos pueden diferir significativamente de aquellos estimados. No es inusual para las nuevas operaciones mineras experimentar problemas durante la fase de inicio y en el comienzo de la producción pueden ocurrir a menudo retrasos.

La exploración minera es por naturaleza altamente especulativa. No hay seguridad que los esfuerzos de exploración tendrán éxito. Incluso cuando la mineralización es descubierta, puede tomar varios años hasta que la producción sea posible, durante este tiempo la factibilidad económica de la producción puede cambiar. Se requieren gastos substanciales para establecer las reservas de mineral probadas y probables. Debido a estas incertidumbres, no se puede dar ninguna seguridad que los programas de exploración resultarán en la identificación o la expansión de los recursos de mineral o de las reservas de mineral. No hay certeza de que los gastos hechos hacia la búsqueda y evaluación de los depósitos minerales darán resultado en descubrimientos o desarrollos en cantidades comerciales de mineral.

La Compañía no tiene una historia de ingresos

La Compañía no tiene una historia de ingresos proveniente de sus operaciones. No puede dar ninguna seguridad de que en el futuro cercano no ocurrirán pérdidas significativas o que la Compañía será rentable en el futuro. Los gastos operacionales de la Compañía y los gastos de capital pueden incrementarse en los años subsiguientes así como los costos relacionados a los consultores, personal, suministros de operación y equipo asociado con la exploración avanzada, desarrollo y producción comercial del Proyecto La Arena o de otras propiedades en las cuales la Compañía tiene un interés creciente. La Compañía espera continuar incurriendo en pérdidas a menos y hasta tal momento en que inicie la producción comercial y genere suficientes ingresos para tener los fondos para sus continuas operaciones. El desarrollo de las propiedades de la Compañía requerirá comprometer recursos substanciales para conducir al desarrollo que toma tiempo. La Compañía comenzó la producción comercial en enero de 2012, sin embargo, no puede haber seguridad de que la Compañía logrará la rentabilidad.

Intereses Concerniente a la Liquidez y los Futuros Financiamientos

La Compañía requerirá capital y gastos de operación significativos en conexión con el desarrollo del Proyecto La Arena o de otras propiedades en las cuales la Compañía tiene interés. No puede haber ninguna seguridad de que la Compañía

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tendrá éxito en obtener el financiamiento requerido cómo y cuándo lo necesite. Las alteraciones en el crédito y los mercados financieros han afectado en forma adversa las instituciones financieras, inhibiendo préstamos y limitando el acceso al capital y el crédito para muchas compañías. Si en el futuro, el financiamiento no está disponible a la Compañía cuando lo requiera, como un resultado del acceso limitado a los mercados crediticios o de otra manera, o si este no está disponible en términos aceptables, la Compañía no podrá invertir el capital para el desarrollo y los programas de exploración de la Compañía, tomar ventaja de las oportunidades de negocio o responder a las presiones competitivas, cualquiera de los cuales puede causar que la Compañía posponga o desacelere/ralentice sus planes de desarrollo, renuncie a los derechos en algunas o en todas las propiedades de la Compañía o reduzca o termine algunas o todas sus actividades.

Riesgos Relacionados a los Negocios de la Compañía

Los cambios en los mercados de los precios para el oro, cobre y otras commodities, los cuales en el pasado han fluctuado ampliamente, afectarán la rentabilidad de las operaciones de la Compañía y su condición financiera.

La rentabilidad de la Compañía depende del precio del mercado mundial del oro, cobre, de otros metales y del petróleo. Los precios fluctúan ampliamente y son afectados por numerosos factores que están fuera del control de la Compañía. Los precios de los metales y petróleo son influenciados por factores, incluyendo:

Oferta y demanda industrial y de “retail”; Tipo/Tasa de cambio; Expectativas con respecto a las tasas de inflación; Tasas de interés; Cambios en las economías globales; Confianza en el sistema monetario global, Ventas a futuro de oro, cobre, otros metales y de petróleo por los

productores y los especuladores; y Otros eventos políticos globales o regionales, sociales o económicos.

El suministro de oro, cobre y de otros metales consiste de una combinación de la producción de una nueva mina, material reciclado y otras reservas existentes de los gobiernos, productores, especuladores y consumidores.

Sí el precio del mercado de oro, cobre y de otros metales cae debajo de los costos totales de producción de la Compañía y permanece en dicho nivel por cualquier período de tiempo sostenido, puede no ser económicamente factible comenzar o continuar la producción. Esto puede afectar materialmente y adversamente la producción, rentabilidad y la posición financiera de la Compañía. La Compañía puede, dependiendo de las prácticas de cobertura, tener pérdidas y puede determinar descontinuar las operaciones o el desarrollo de un proyecto o la

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extracción minera de una o de mas de sus propiedades. Si el precio del oro o cobre baja significativamente, los prospectos económicos de los proyectos en los cuales la Compañía tiene un interés puede ser reducido significativamente o dejarlo como no económico. Los precios del oro y cobre han fluctuado ampliamente en los últimos años. No existe ninguna seguridad de que incluso en cantidades comerciales de oro, cobre y de otros metales producidos, existirá para ellos un mercado rentable. Una baja o la declinación en el mercado del precio de oro, cobre y de otros metales puede también requerir que la Compañía reduzca el valor de sus propiedades mineras lo cual tendría un efecto material y adverso en sus ganancias y rentabilidad y la habilidad de la Compañía de continuar.

La Compañía tiene una historia limitada de sus operaciones y no puede asegurar de su habilidad para operar sus proyectos en forma rentable.

La Compañía tiene una historia corta como productor de metales extraídos de la Mina de Oro en Óxido La Arena y no tiene historia de producción del Proyecto de Sulfuro La Arena. Como resultado, la Compañía está sujeta a todos los riesgos asociados con el establecimiento de nuevas operaciones mineras y compañías de negocios, incluyendo:

El tiempo y el costo, el cual puede ser considerable, de la construcción y expansión de las instalaciones mineras y de procesamiento;

La habilidad y costos de la mano de obra calificada y el equipo minero; La habilidad y el costo de fundición adecuado o las coordinaciones para el

refinado; La necesidad de obtener las autorizaciones ambientales y otros permisos

gubernamentales, y el tiempo de estas aprobaciones y la recepción de los permisos; y

La disponibilidad de fondos para financiar la construcción y desarrollar las actividades.

Los costos, tiempos y la complejidad de la construcción de la mina y su desarrollo son incrementados por la ubicación remota del Proyecto La Arena. Es común en las operaciones mineras nuevas, el experimentar problemas inesperados y demoras durante la construcción, desarrollo e inicio de la mina. Adicionalmente, las demoras en el inicio de la producción de mineral a menudo ocurren. Por consiguiente, no existen seguridades de que las actividades de la Compañía resultarán en operaciones mineras rentables.

La minería es inherentemente peligrosa y está sujeta a condiciones o elementos fuera del control de la Compañía lo cual puede tener efectos adversos en los negocios de la Compañía.

Las operaciones de negocios de la Compañía están sujetas a los riesgos y peligros inherentes en la industria minera. La exploración y el desarrollo de depósitos minerales involucran riesgos significativos los cuales incluso en combinación con

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una evaluación cuidadosa, experiencia y conocimiento no se pueden eliminar. Los riesgos y peligros involucrados en la minería incluyen:

Peligros ambientales; Accidentes industriales; Interrupciones laborales; Problemas metalúrgicos y otros problemas de procesamiento; Formaciones de rocas inusuales o inesperadas; Hundimientos o deslizamientos estructurales; Inundaciones; Fuegos; Pérdidas de metal; e Interrupciones periódicas debido a la inclemencia o peligro de las

condiciones climáticas.

Las operaciones de la Compañía pueden adicionalmente ser entorpecidas por la minería, patrimonio y legislación ambiental, disputas industriales, excederse en los costos, reclamos de tierras y otras contingencias imprevistas. El éxito de la Compañía también depende de la delineación de las reservas económicamente recuperables, la disponibilidad y el costo del capital requerido para el desarrollo, movimiento en el precio de los “commodities”, asegurar y mantener el título a sus exploraciones y denuncios mineros así como la obtención de todos los consentimientos y aprobaciones necesarios para la conducción de su exploración y de las futuras actividades de producción.

La exploración en las actuales exploraciones y denuncios mineros de la Compañía pueden ser sin éxito. Los recursos que pueden ser extraídos pueden acabarse resultando en una reducción del valor de aquellos denuncios mineros y la disminución del flujo de caja y de las reservas de efectivo de la Compañía así como la posible renuncia de la exploración y de los denuncios mineros.

La Compañía depende principalmente de propiedades limitadas y no puede haber una garantía que la Compañía adquirirá exitosamente derechos mineros adicionales que pueden ser extraídos comercialmente.

El Proyecto La Arena cuenta con los recursos mineros, las reservas mineras y el potencial para la futura generación de ingresos para la Compañía. Cualquier desarrollo adverso afectando el progreso del Proyecto La Arena tal como, pero no limitado a la obtención del financiamiento en términos comercialmente adecuados, la contratación de personal y contratistas mineros adecuados, o el asegurar los convenios de suministros en términos comerciales adecuados, puede tener un efecto material adverso en el desempeño financiero y los resultados de las operaciones de la Compañía.

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Riesgos Relacionados con el Proyecto La Arena

No se puede garantizar que el Proyecto La Arena será rentable.

La Compañía está principalmente enfocada en el desarrollo del Proyecto La Arena y ha comenzado la producción en la Mina de Oro en Óxido La Arena. Sin embargo, no puede darse ninguna seguridad de que la Mina de Oro en Óxido La Arena será rentable.

El incumplimiento de los objetivos de la producción y los estimados de costos afectará el Proyecto La Arena

Los costos de producción de la Mina de Oro en Óxido La Arena también pueden ser afectados por el incremento de los costos de desbroce, incremento en el nivel de impurezas del mineral, costos del personal, costos de materias primas, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda. El incumplimiento de los objetivos de producción o los estimados de costo puede tener un impacto material adverso en la habilidad de la Compañía en cumplir sus obligaciones bajo la Facilidad del Prepago o Pago Adelantado del Oro, rentabilidad de ventas, flujo de caja y su rendimiento financiero general.

Requerimientos Reglamentarios y Permisos

Las operaciones actuales y futuras de la Compañía incluyendo la exploración o el desarrollo de actividades y el comienzo de la producción en sus propiedades requiere de permisos de varias autoridades gubernamentales, y dichas operaciones son y serán regidas por leyes y reglamentos rigiendo la prospección, desarrollo, minería, producción, impuestos, estándares de mano de obra, salud ocupacional, eliminación de desechos, uso del agua, sustancias tóxicas, uso de la tierra, protección ambiental, seguridad en la mina, participación comunitaria y otros temas. Las compañías comprometidas en el desarrollo y operación de las minas y de las instalaciones relacionadas, generalmente experimentan incremento de costos y demoras en la producción y otros programas como resultado de la necesidad de cumplir con las leyes aplicables, reglamentos y permisos. No se puede asegurar que todos los permisos que la Compañía puede requerir para la construcción de las instalaciones mineras y conducir las operaciones mineras serán obtenidos a tiempo o que dichas leyes y reglamentos no tendrán un efecto adverso en cualquier proyecto minero que la Compañía decida emprender.

El incumplimiento de las leyes aplicables, regulaciones y requerimientos para los permisos puede resultar en acciones aplicables incluyendo ordenes emitidas por las autoridades regulatorias o judiciales causando el cese o restringiendo/limitando las operaciones, y puede incluir medidas correctivas requiriendo gastos de capital, la instalación de equipo adicionales o acciones de remediación. Las partes comprometidas en las operaciones mineras pueden ser requeridas de compensar a

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aquellos sufriendo pérdida o daños debidos a las actividades mineras y pueden tener multas civiles o criminales o penalidades impuestas por violación de las leyes aplicables o regulaciones.

Las enmiendas a las leyes, reglamentos y permisos actuales rigiendo las operaciones y actividades de las compañías mineras, o la implementación mas estricta de las mismas, puede ser un impacto importante en la Compañía y causar incrementos en los gastos de capital o en los costos de producción o en la reducción de los niveles de producción en las propiedades productoras o requerir el abandono o demoras en el desarrollo de nuevas propiedades mineras.

El negocio de la Compañía está sujeto a la potencial inestabilidad política, social y económica en el Perú

La propiedad minera de la Compañía está ubicada en la República del Perú. Por más de dos décadas el Perú ha hecho progresos reestructurando sus instituciones políticas y revitalizando su economía. En anteriores décadas, la historia del Perú fue una de inestabilidad política y económica durante las cuales los gobiernos intervenían en la economía nacional y estructura social, incluyendo periódicamente la imposición de diversos controles cuyos efectos eran restringir la habilidad de las compañías tanto domésticas como extranjeras para operar libremente.

La oposición local a los proyectos mineros ha surgido en el pasado en el Perú, y dicha oposición ha sido a veces violenta.

También existe el riesgo de violencia política y el incremento de la tensión social en el Perú como el resultado del incremento de disturbios civiles, malestar laboral y desórdenes criminales. Los bloqueos de carreteras por miembros de las comunidades locales, gente desempleada y sindicatos pueden ocurrir en las rutas nacionales y provinciales. A la fecha de este AIF, ninguna actividad similar ha ocurrido en las comunidades aledañas al Proyecto La Arena y la Compañía goza de buenas relaciones con las comunidades aledañas, pero no hay garantía de que dichas relaciones continuarán en el futuro.

Cambios en los Reglamentos Peruanos pueden incrementar los costos operacionales de la Compañía

La habilidad de la Compañía para conducir las futuras actividades de exploración y desarrollo está sujeta a los cambios en los reglamentos gubernamentales y los movimientos o desplazamientos en las actitudes políticas sobre las cuales no tiene control.

Los temas sociales y comunitarios pueden afectar las operaciones Durante los últimos años, los grupos comunitarias y organizaciones no gubernamentales ("ONG”) se han tornado más expresivas y activas con respecto de las actividades mineras en sus comunidades y alrededores. Estos grupos comunitarios y ONG han tomado acciones tales como cierre de caminos, detención de labores, y demandas judiciales por daños y perjuicios. Estas actividades están relacionad no sólo con actividades actuales sino que a menudo también con respecto con actividades mineras realizadas décadas atrás por los propietarios

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antiguos de las propiedades mineras. Actividades de este tipo por parte de las comunidades y los ONG pueden tener un impacto negativo en la posición financiera, flujo de efectivo y resultados de las operaciones de la Empresa. A finales de setiembre de 2011, un grupo compuesto por aproximadamente treinta miembros de las comunidades aledañas a la Mina de Oro La Arena bloquearon ilegalmente la entrada a la mina imposibilitando el acceso a los trabajadores. Como resultado, se perdieron casi diez días de faenas de desarrollo y construcción en tal mes. La pérdida de tiempo productivo empujó la finalización de la pila de lixiviación y planta de proceso de octubre a noviembre y también retrasó el desarrollo del tajo lo que resultó en perdida de producción de mineral y desmonte. Durante el bloqueo quedó en evidencia que ciertos individuos habían mal informado a miembros de la comunidad y habían hecho acusaciones infundadas acerca de la Empresa para lograr su propio beneficio personal. Una vez que se restableció el dialogo el bloqueo se disolvió de manera pacifica.

Las fluctuaciones de moneda pueden afectar los costos de hacer negocios.

Las actividades de la Compañía y a la vez su oficina principal de negocios está ubicada en el Perú. El oro, cobre y otros metales son vendidos en los mercados internacionales a precios denominados en dólares de los Estados Unidos. Sin embargo, algunos de los costos asociados con las actividades de la Compañía en el Perú pueden ser denominados en monedas que no están relacionadas directamente con el precio del dólar de los Estados Unidos. Cualquier apreciación de estas monedas en relación con el dólar de los Estados puede incrementar el costo de hacer negocios de la Compañía. Adicionalmente, el dólar de los Estados Unidos está sujeto a las fluctuaciones en valor en relación al dólar de Canadá. La Compañía no utiliza actualmente programas de cobertura para mitigar el efecto de los movimientos de moneda.

Los estimados de recursos mineros y de reservas mineras pueden ser inexactos

Hay numerosas incertidumbres inherentes estimando los recursos mineros y las reservas mineras, incluyendo muchos factores fuera del control de la Compañía. Dichos estimados son un proceso subjetivo, y la precisión de cualquier recurso minero y lo estimado en reserva minera es en función de la cantidad y calidad de los datos disponibles, las suposiciones hechas y los criterios utilizados en la ingeniería y en la interpretación geológica. Estas cantidades son solamente estimados y el actual nivel de recuperación de los minerales de dichos depósitos puede ser diferente. Las diferencias entre las suposiciones de la gerencia, incluyendo las suposiciones económicas tales como los precios de los metales, condiciones de los mercados y los eventos actuales pueden tener un efecto material adverso en los estimados de las reservas mineras de la Compañía, su posición financiera y el resultado de las operaciones.

Los reglamentos ambientales, salud y seguridad y su aplicación o cumplimiento afectarán las actividades de la Compañía.

Las actividades de la Compañía están sujetas a amplias leyes y reglamentos que rigen la protección ambiental y la salud y seguridad del empleado. La legislación ambiental, de la salud y seguridad está evolucionando en una manera que está

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creando estándares más estrictos, mientras que la ejecución, multas y penalidades por el incumplimiento son más rigurosas. El costo del incumplimiento con los cambios en los reglamentos gubernamentales tiene el potencial de reducir la rentabilidad de las operaciones. Asimismo, cualquier impedimento para cumplir totalmente con todas las leyes y reglamentos aplicables puede tener un significativo efecto adverso en la Compañía, incluyendo la suspensión o cesación de operaciones.

El título de propiedad puede no ser confiable

Ninguna seguridad se puede dar que no existe tacha o defecto en el título de las propiedades en las cuales la Compañía tiene un interés. Estas propiedades pueden estar sujetas a convenios previos no registrados, intereses u otros reclamos al terreno y el titulo puede estar afectado por defectos no detectados. Si existen tachas o defectos en el título, es posible que la Compañía pueda perder todo o una parte de este derecho, título, patrimonio e interés en las propiedades a las cuales el título con el defecto se relaciona.

El título a los intereses mineros en algunas jurisdicciones, es a menudo susceptible de determinación sin incurrir en gastos sustanciales. De acuerdo con las prácticas de la industria, la Compañía conduce dichas revisiones del título en conexión con sus propiedades como cree que son conmensurados con el valor de dichas propiedades.

Los riesgos sin seguro existen y puede afectar ciertos valores

La Compañía mantiene seguros para cubrir sus riesgos normales de negocios. En el curso de la exploración y explotación de propiedades mineras, ciertos riesgos, y en particular, condiciones operativas geológicas inesperadas o inusuales pueden ocurrir, incluyendo explosiones, rocas reventadas, hundimientos, fuego y terremotos. No siempre es posible, asegurar totalmente contra dichos riesgos como un resultado de las altas primas u otras razones. Si dichas pérdidas surgen, estas pueden reducir o eliminar cualquier ganancia futura y resultar en costos incrementados y una baja en el valor de las Acciones Comunes

Desempeño del “Key-man” y los factores de seguros por pérdida deben ser considerados.

El éxito de la Compañía dependerá principalmente del rendimiento o la forma de actuar de sus principales oficiales u oficiales clave (“Key-man”). La Compañía todavía no ha comprado ningún seguro “Key-man” con respecto de cualquiera de sus directores, oficiales y empleados clave y actualmente, no tiene planes de hacerlo.

A pesar de que la Compañía puede obtener seguros por pérdida por un monto que la gerencia considere adecuado, la naturaleza de los riesgos de las compañías mineras es tal que las pérdidas pueden exceder los límites de la póliza, las pérdidas y peligros pueden no ser asegurables, o la Compañía puede elegir no asegurarse contra dichas pérdidas debido a los altos costos de las primas o por otras razones, en cuyo caso, la Compañía puede incurrir en costos significativos que pueden tener un efecto material adverso sobre su condición financiera.

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Operaciones de La Compañía en el Perú

El Proyecto La Arena está ubicado en el Perú. Como en cualquier jurisdicción, la explotación minera y las actividades mineras pueden ser afectadas en varios grados por los reglamentos gubernamentales relacionados con la industria minera o la inestabilidad política. Cualquier cambio en los reglamentos o los movimientos/desplazamientos en las condiciones políticas que están fuera del control de la Compañía pueden tener efectos adversos en los negocios. La Compañía no tiene actualmente y no tiene la intención de comprar el seguro para el riesgo político. Las operaciones pueden ser afectadas en varios grados por los reglamentos gubernamentales con respecto a las restricciones sobre la producción, control de precios, controles de exportación, impuesto a la renta, expropiación de la propiedad, legislación ambiental y seguridad en la mina. La posición del Perú como un país en desarrollo puede hacer más difícil la obtención de cualquier financiamiento para la exploración requerida para los proyectos. El efecto de todos estos factores no puede ser pronosticado en forma precisa. Hay riesgos relacionados a un ambiente político incierto e impredecible en el Perú.

Subsidiaria Extranjera

La Compañía conduce sus operaciones a través de sus subsidiarias extranjeras (peruanas), y sustancialmente todos sus activos son tenidos en dichas entidades. Por consiguiente, cualquier limitación en la transferencia de efectivo o de otros activos entre la corporación matriz y dichas entidades, o entre dichas entidades, puede restringir la habilidad de la Compañía para tener los fondos para sus operaciones en forma eficiente. Cualquiera de dichas limitaciones o la percepción que dichas limitaciones pueden existir ahora o en el futuro, pueden tener un impacto adverso en la valoración de la Compañía y su precio en bolsa.

La competencia puede tener importante efectos adversos

La Compañía compite con muchas otras compañías que tienen sustancialmente mayores recursos. Dicha competencia puede resultar en que la Compañía no pueda adquirir las propiedades deseadas, reclutar o retener a los empleados calificados o adquirir el capital necesario para financiar las operaciones de la Compañía y desarrollar sus propiedades. La inhabilidad de la Compañía de competir con otras compañías por estos recursos puede tener un importante efecto adverso en los resultados de las operaciones y de los negocios de la Compañía.

La dependencia en las Partes externos y su rendimiento son un factor.

La Compañía ha confiado en consultores, ingenieros y en otros y piensa confiar en estas Partes por su especialización en el desarrollo, construcción y operación. Se requieren gastos sustanciales para construir minas, establecer reservas mineras, llevar a cabo las evaluaciones de impacto ambiental y social, desarrollar los procesos metalúrgicos para extraer metal del mineral/mena y, en el caso de nuevas propiedades, para desarrollar la exploración y la infraestructura de la planta en un sitio en particular. Si el trabajo de dichas Partes es deficiente o negligente o no es

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completado oportunamente, puede tener un efecto material adverso en la Compañía.

La habilidad para atraer y retener al personal calificado determinará el éxito de la Compañía.

El reclutar y retener al personal calificado es crítico para el éxito de la Compañía. El número de las personas calificadas en la adquisición, exploración y desarrollo de las propiedades mineras es limitado y la competencia por dichas personas es intensa. Como la actividad de los negocios de la Compañía crece, adicionalmente, se requerirá personal clave en finanzas, administración y minería así como empleados adicionales para las operaciones. Si la Compañía no tiene éxito en atraer y entrenar personal calificado, la eficiencia de sus operaciones puede ser afectada, lo cual puede tener un importante impacto adverso en los futuros flujos de caja, ganancias, resultados de operaciones y la condición financiera de la Compañía.

Se requiere la disponibilidad de materias primas y equipos mineros a precios razonables.

La Compañía en su negocio, requerirá una variedad de materias primas así como una gran variedad de equipo minero. En lo que se refiere a que estos materiales o equipos no estén disponibles o estén disponibles solamente a precios significativamente incrementados, la producción y rendimiento financiero de la Compañía puede ser impactado adversamente.

Es muy probable que ocurran fluctuaciones en el precio de la Acción.

El precio del mercado de valores de muchas compañías, particularmente de las compañías en la etapa de desarrollo y de inicio, experimenta amplias fluctuaciones en el precio que no son necesariamente relacionadas con el rendimiento operativo o los valores de los activos de los prospectos de dichas compañías. No pueden darse seguridades de que no ocurrirán fluctuaciones en el precio de las acciones de la Compañía.

La dilución y ventas futuras de las Acciones Comunes serán a la discreción de la Compañía.

En el futuro, la Compañía puede emitir acciones adicionales, lo cual puede diluir la tenencia del accionista en la Compañía. Los artículos de la Compañía permiten la emisión de un número ilimitado de Acciones Comunes y un número ilimitado de acciones preferenciales emitidas en series y los accionistas no tendrán ningún derecho preferencial en conexión con emisiones adicionales. Los directores de la Compañía tienen la discreción para determinar las provisiones adjuntas a cualquier serie de Acciones Preferenciales y al precio y término de emisiones adicionales de Acciones Comunes

Los dividendos pueden no ser pagables

El futuro pago de dividendos en las Acciones Comunes dependerá de los requisitos financieros de la Compañía para financiar el crecimiento futuro, la situación

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financiera y otros factores que el Directorio puede considerar apropiado en las circunstancias. La Compañía no ha pagado ningún dividendo desde su formación y no se anticipa que pagará dividendos en el futuro inmediato o previsible

Los conflictos de interés existen.

Existen potenciales conflictos de interés que los directores y oficiales de la Compañía pueden estar sujetos en conexión con las operaciones de la Compañía. Algunos de los directores y oficiales de la Compañía están comprometidos con la industria minera y pueden surgir situaciones en donde los directores y oficiales están en conflicto directo con la Compañía. Dichos conflictos deben ser revelados en consecuencia, y están sujetos a otros procedimientos y remedios como se aplican bajo el ABCA y los estatutos aplicables de las jurisdicciones de la Compañía y de las subsidiarias de la Compañía.

DIVIDENDOS

La Compañía no tiene una política de dividendos. No se ha declarado ningún dividendo en los tres años financieros completos más recientes de la Compañía. Cualquier decisión para pagar dividendos de las Acciones Comunes será hecha por el Directorio sobre la base de las ganancias de la Compañía, los requisitos financieros y otras condiciones existentes relevantes en el momento.

ESTRUCTURA DEL CAPITAL

Descripción General del Capital de Acciones

La Compañía está autorizada para emitir un número ilimitado de Acciones Comunes y un número ilimitado de Acciones Preferenciales (las “Acciones Preferenciales”) emitidas en series. Al 31 de diciembre de 2011, la cantidad de 169,746,352 Acciones Comunes fueron emitidas y en circulación como totalmente pagadas y acciones no-tasables y ninguna Acción Preferencial fue emitida y en circulación. A la Fecha Efectiva, hay 171,326,725 Acciones Comunes emitidas y en circulación como totalmente pagadas y acciones no-tasables.

Las Acciones Comunes

Los tenedores/poseedores de las Acciones Comunes están autorizados para recibir aviso y asistir a cualquier reunión de los accionistas de la Compañía y tienen derecho a un voto por cada Acción Común en posesión (excepto en las reuniones en donde los tenedores/poseedores de otro tipo de acciones tienen derecho o están autorizados a votar). Sujeto a los derechos adjuntos a cualquier otra clase de acciones, los tenedores/poseedores de las Acciones Comunes tienen derecho a recibir dividendos, si, como y cuando lo declare el Directorio de la Compañía y tienen derecho a recibir la propiedad restante bajo liquidación de la Compañía.

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Las Acciones Preferenciales.

La Compañía está autorizada a emitir un número ilimitado de Acciones Preferenciales. Las Acciones Preferenciales pueden ser emitidas de tiempo en tiempo en una o más series, cada serie consistiendo de un número de Acciones Preferenciales según lo determinado por el Directorio de la Compañía que puede fijar las designaciones, derechos, privilegios, restricciones y condiciones adjuntas a las acciones de cada serie de Acciones Preferenciales. A la fecha aquí indicada, no existen Acciones Preferenciales emitidas y en circulación. Las Acciones Preferenciales de cada serie deben, con respecto a los dividendos, liquidación, disolución o fin de la Compañía, ya sea voluntario o involuntario, o cualquier otra distribución de los activos de la Compañía entre sus accionistas con el propósito de finiquitar sus asuntos, tener preferencia sobre las Acciones Comunes y las acciones de cualquier otra clase de rango menor a las Acciones Preferenciales. Las Acciones Preferenciales de cualquier serie pueden también ser otorgadas dichas preferencias y prioridades sobre las Acciones Comunes y cualquier otra acción de la Compañía con menor rango o junior a dichas series de Acciones Preferenciales.

EL MERCADO PARA VALORES

Precio Negociado y Volumen

Las Acciones Comunes de la Compañía están listadas y publicadas para comerciarlas en el TSX Venture bajo el símbolo "RIO” en el mercado de valores. La siguiente tabla fija el precio de rango (alto y bajo) de las Acciones Comunes y el volumen negociado en el TSX V y en el TSX por los períodos indicados. Las Acciones Comunes de la Compañía fueron movidas del TSX V al TSX efectivo el 24 de febrero de 2012.

Precio (C$) Volumen Alto Bajo

Enero 2011 $ 2.73 $ 2.09 9,686,590 Febrero 2011 2.51 2.20 5,734,791 Marzo 2011 2.48 1.90 9,609,339 Abril 2011 2.30 1.69 19,548,153 Mayo 2011 2.78 1.83 24,529,942 Junio 2011 2.46 1.76 24,437,803 Julio 2011 2.39 1.95 12,128,971 Agosto 2011 Setiembre 2011 Octubre 2011 Noviembre 2011 Diciembre 2011 Enero 2012 Febrero 2012 Marzo 1 – Marzo 29, 2012

2.45 3.26 2.94 3.57 3.55 4.07 4.70 4.72

1.96 2.28 2.55 2.67 3.11 3.29 3.76 4.10

12,042,700 32,599,800 7,981,300

10,570,200 15,014,500 19,935,600 8,584,231

11,654,200

55

Las Acciones Comunes de la Compañía han sido listadas y publicadas para negociarse en la Bolsa de Valores de Lima desde el 28 de octubre de 2009, no ocurrió ninguna negociación en octubre del 2009. La siguiente tabla fija el rango del precio (alto y bajo) de las Acciones Comunes en dólares de los Estados Unidos y el volumen negociado en la Bolsa de Valores de Lima para los períodos indicados.

Precio (US$) Volumen Alto Bajo

Enero 2011 Febrero 2011 Marzo 2011 Abril 2011 Mayo 2011

$ 2.65 2.51 2.51 1.88 2.69

$ 2.11 2.20 2.00 1.78 1.94

7,131,897 3,678,327 7,528,472 13,513,416 10,416,216

Junio 2011 2.48 1.90 11,963,779 Julio 2011 2.60 2.10 4,627,528 Agosto 2011 Setiembre 2011 Octubre 2011 Noviembre 2011 Diciembre 2011

2.50 3.31 2.91 3.52 3.51

2.00 2.31 2.35 2.69 3.06

5,900,751 11,521,052 11,923,583 8,699,514 5,428,032

La siguiente tabla resume las emisiones de los valores convertibles en Acciones Comunes para el año financiero que terminó el 31 de diciembre de 2011. Ventas Previas

Fecha de Emisión Valores Número de Valores Precio por

Valor 01 de agosto de 2011 18 de noviembre 2011 18 de noviembre 2011

Opciones de las Acciones Opciones de las Acciones Opciones de las Acciones

250,000(1)

1,185,000(2)

2,175,000(3)

No es aplicable No es aplicable No es aplicable

(1) Estas opciones fueron emitidas a un empleado de la Compañía. El precio del ejercicio es

$2.29 y la fecha de expiración es el 1º de agosto de 2016. (2) Estas opciones fueron emitidas a los Directores y Oficiales de la Compañía. El precio de

ejercicio es $3.22 por Acción Común y la fecha de expiración es el 17 de noviembre de 2016. (3) Estas opciones fueron emitidas a empleados de la Compañía. El precio de ejercicio es $2.82

por Acción Común y la fecha de expiración es el 17 de noviembre de 2016.

Todas las opciones fueron otorgadas bajo el Plan de Opción de Acciones de la Compañía aprobado por los accionistas de la Compañía el 29 de setiembre de 2011.

DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS

Nombre, Ocupación y Tenencia de Valores

La siguiente tabla indica los nombres y las municipalidades de residencia de los actuales directores y los ejecutivos de la Compañía con sus respectivos puestos y oficinas con la Compañía así como la fecha en que fueron inicialmente nombrados o elegidos como un director y/o un oficial ejecutivo y su principal ocupación de los últimos cinco años.

Nombre y Municipalidad de Residencia

Posición(es) en la Compañía y el

Tiempo de Servicio como Director Ocupación Principal

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Nombre y Municipalidad de Residencia

Posición(es) en la Compañía y el

Tiempo de Servicio como Director Ocupación Principal

Klaus Zeitler(2) West Vancouver, BC, Canada

Presidente y Director desde el 25 de Junio de 2009

Dr. Zeitler recibió su educación profesional en la Universidad de Karlsruhe desde 1959 hasta 1966 y obtuvo su Doctorado en Planeamiento Económico. Dr. Zeitler es un miembro del Instituto Canadiense de Minería y Metalurgia y de la Asociación de Exploradores y Desarrolladores. Dr. Zeitler financió, construyó y administró minas con base de metal y de oro a través del mundo (Europa, África, Norte América, América del Sur y en la Región del Pacífico) con un valor de inversión total de $4 billones. Fue Director Gerente de Metallgeschaft AG, un conglomerado alemán de metales y en 1986 fundó y fue el Director y CEO de Metal Mining Ltd., después Inmet Inc., una compañía listada en el Mercado de la Bolsa de Toronto con activos por encima del $3 billones y minas con base de metal y de oro en diferentes partes del mundo. Después de haber sido Director de Teck Cominco por muchos años, Dr. Zeitler se unió a Teck Cominco en 1997 como Vicepresidente Senior y tenía responsabilidades en la exploración y desarrollo de minas en el Perú, México y los Estados Unidos. Desde que se retiró de Teck Cominco en el 2002, adicionalmente a ser Presidente y CEO y como Director de Amerigo Resources Limited, ha estado involucrado activamente como Director en varias compañías junior y de metales preciosos.

Alexander Black(3)

Comité de Salud, Seguridad y Comunitario San Isidro, Lima, Peru

CEO (Principal Oficial Ejecutivo) desde el 23 de enero de 2012, Director desde el 25 de Junio de 2009 y Presidente desde el 2 de junio de 2010(4)

Alex Black vive en Lima, Perú y tiene 30 años de experiencia en la industria minera. Sr. Black tiene un Bachiller de Ciencias en Ingeniería Minera de South Australia University y es un miembro del Australasian Institute of Mining and Metallurgy. Antes de mudarse al Perú en el 2000, el Sr. Black fue el fundador y Director Gerente del grupo de consultoría internacional en minería Global Mining Services desde 1994 al 2000. En 1996, el Sr. Black también fundó y fue Presidente de OFEX listado AGR Limited con proyectos de exploración en Ghana y Mongolia. En 2002, el Sr. Black tomó el control de Chariot Resources Limited como una empresa listada en el TSX-V y tuvo un rol importante en la adquisición de Marcona Copper Project y la formación del Joint-Venture coreano con Chariot Resources Limited. Desde su renuncia como Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de Chariot Resources en el 2006, el señor Black regreó al Perú y fundó y registró Rio Alto S.A.C. El señor Black fue el CEO, Presidente y Director de Rio Alto antes de la adquisición de la compañía por Mexican Silver Mines (desde que fue cambiada de nombre a Rio Alto Mining Limited).

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Nombre y Municipalidad de Residencia

Posición(es) en la Compañía y el

Tiempo de Servicio como Director Ocupación Principal

Anthony Hawkshaw Vancouver, BC, Canada

CFO (Principal Oficial de Financiero) y Director desde el 25 de junio de 2009

Sr. Hawkshaw es Contador Colegiado y es Bachiller en Administración de Negocios de la Ryerson University. Desde el 2007 a la fecha, el Sr. Hawkshaw fue Director de Rio Alto Mining S.A.C. Desde el 2005 al 2007, el Sr. Hawkshaw fue el “CFO” de Grove Energy Limited, una compañía de desarrollo de petróleo y gas listada en Londres y Toronto. En el 2004, el Sr.. Hawkshaw fue el “CFO” de Chariot Resources Limited por un período de 12 meses. Antes de Chariot, el Sr. Hawkshaw fue el “CFO” de Pan American Silver Corp., desde 1995 al 2003. Con más de 25 años de experiencia en la industria minera en países como Canadá, los Estados Unidos, México, Rusia y Perú. El Sr. Hawkshaw tiene amplia experiencia en el marketing de metales en forma refinada y concentrada y en la negociación bursátil de metales. El ha coordinado numerosas deudas, capital y financiamientos de deudas convertibles con inversionistas institucionales, bancos comerciales y agencias de préstamos multilaterales. El Sr. Hawkshaw ha sido director de varias compañías de mineras junior.

Roger Norwich(1)(2) St. Magloire, Sark, Channel Islands

Director desde el 7 de Mayo de 2007

Dr. Roger Norwich es un doble graduado de la Universidad de Manchester que después de su graduación trabajó como Geólogo explorador de petróleo para Texaco y ganó experiencia en el Mar del Norte, el Golfo de México y en la Cuenca Permiana. Habiendo servido como Presidente de una compañía de exploradora de petróleo y gas listada en el A.I.M. de la Bolsa en Londres fue un Director fundador de Mexican Silver Mines listada en el TSX-V y subsecuentemente a la toma y fusión con Rio Alto Mining, ha permanecido en la Junta como un Director Independiente. Dr. Norwich es un Presidente no-Ejecutivo del Grupo Minero Panuco con base en México con amplios activos y producción de Cobre, Oro y Molibdeno. En junio de 2011, Roger Norwich ingresó al Directorio de Inkron Limited, una compañía privada con basada en Hong Kong que está involucrada en la producción de nano metales para la industria electrónica, especialmente de nano cobre y nano plata.

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Nombre y Municipalidad de Residencia

Posición(es) en la Compañía y el

Tiempo de Servicio como Director Ocupación Principal

Drago Kisic(1) (3) Lima, Peru

Director desde el 15 de Marzo de 2010

Sr. Kisic se especializa en banca de inversión, finanzas y macroeconomía. Sr. Kisic es Bachiller de Ciencias de la Pontificia Universidad Católica del Perú y una Maestría (B-Fil.) de la Universidad de Oxford. Como Socio Fundador y actual Director de MACROCONSULT y MACROINVEST, Sr. Kisic asesoró al gobierno peruano durante la privatización de Centromin, Minero-Perú, Hierro-Perú y las compañías de teléfono y telecomunicaciones: CPT y ENTEL-Perú. Sr. Kisic es un miembro de la Junta de CEMENTOS LIMA (una compañía de cementos; Mapfre y Mapfre Perú Vida (compañías de seguros); Haug (un contratista de acero); Corporación Rey y Teditex (compañías relacionadas con textiles); y el Banco Financiero (un banco comercial). Actualmente es el Presidente de Bodega San Nicolás y es un Miembro y el past-Presidente del Centro Peruano de Estudios Internacionales (CEPEI) y el Instituto Peruano de Administración de Empresas (IPAE). Fue Asesor al Director Ejecutivo del Banco Mundial y fue Presidente de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) (autoridad gubernamental regulatoria de las empresas y valores) y Vicepresidente de la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

Victor Gobitz(3)

Lima, Peru Director since March 8, 2011, Principal Oficial de Operaciones (COO) desde el 1º de febrero de 2012

Sr. Gobitz es un Ingeniero Minero que ha recibido su educación profesional en la Pontificia Universidad Católica del Perú desde 1981 al 1986 y obtuvo una Maestría en Administración de Negocios (MBA) de la Escuela de Administración de Negocios (ESAN) en 1998. Sr. Gobitz está en las Juntas del Directorio de dos empresas públicas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, Volcán Compañía Minera y Castrovirreyna Compañía Minera. Sr. Gobitz tiene amplia experiencia en el inicio y expansión de proyectos mineros, es actualmente el CEO de Corporación Minera Castrovirreyna, Director del Instituto de Seguridad Minera (ISEM) y Miembro de la Junta de Ingenieros Mineros del Colegio de Ingenieros Peruanos (CIP).

59

Nombre y Municipalidad de Residencia

Posición(es) en la Compañía y el

Tiempo de Servicio como Director Ocupación Principal

Sidney Robinson Toronto, Ontario, Canada

Director desde el 8 de marzo de 2011

Sr. Robinson es un Socio Senior jubilado de Torys L.L.P. de Toronto y New York que ejerció leyes comerciales/corporativas con énfasis en financiamientos, fusiones y adquisiciones y proyectos internacionales. El representó a clientes con sus bases en Canadá, Francia, Alemania, Italia, Japón, Suecia y los Estados Unidos. Sr. Robinson está actualmente en las Juntas de los Directorios de dos compañías públicas listadas en el TSX, Amerigo Resources Inc. y Chartwell Seniors Housing Real Estate Investment Trust y una compañía privada Butterfield & Robinson Inc.

Ram Ramachandran (1)

Toronto, Ontario, Canada

Director desde el 11 de mayo de 2011

Sr. Ramachandran es el CFO de CanAlaska Uranium Ltd. (TSX) y Purepoint Uranium Ltd. (TSX-V). Sr. Ramachandran tiene más de 25 años de experiencia en informes financieros en una multitud de capacidades. Durante los últimos 10 años Ram ha asesorado ampliamente sobre informes financieros y temas reglamentarios a compañías públicas y empresas de contabilidad y abogados. Sr. Ramachandran ha sido servido anteriormente como Contador Principal/Jefe Asociado y Director Adjunto, Finanzas Corporativas en la Comisión de Valores de Ontario y sirvió como un Miembro Senior en la oficina nacional de un firma de contabilidad internacional. También Sr. Ramachandran sirve actualmente como Director de White Tiger Gold Ltd. (TSX).

Notas: (1) Miembro del Comité de Auditoría. (2) Miembro del Comité de Gobierno Corporativo y Compensación. (3) Miembro del Comité de Salud, Seguridad y Comunitario (4) Alex Black sirvió como Principal Oficial de Operaciones desde el 25 de junio al 23 de enero de 2012. A la fecha aquí indicada, los directores y oficiales ejecutivos de la Compañía como un grupo, de propiedad beneficiosa, directa o indirectamente o ejerciendo control o dirección sobre 14,843,846 Acciones Comunes o aproximadamente 8.67% de las Acciones Comunes de la Compañía emitidas y en circulación.

Orden de Cesación para Negociar8, Bancarrota, Penalidades o Sanciones

Ningún director u oficial ejecutivo de la Compañía es, o dentro de los diez años previos a la fecha de este Formulario Anual de Información, ha sido director, el

8 Cease Trade Order (CTOs)

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Principal Oficial Ejecutivo (“CEO”) o el Principal Oficial Financiero (“CFO”) de cualquier compañía (incluyendo a la Compañía), que:

(a) ha estado sujeto a: (i) una cesación de ordenes para negociar; (ii) una orden similar a la cesación de ordenes para negociar; o (iii) una orden que le niegue a la compañía relevante el acceso por cualquier excepción bajo la legislación de valores que estuvo en efecto por un período de más de 30 días consecutivos (colectivamente, una “Orden”) que fue emitida mientras el director u oficial ejecutivo estaba actuando en la capacidad como director, Principal Oficial Ejecutivo (CEO) o Principal Oficial Financiero (CFO); o

(b) fue sujeto a una Orden que fue emitida después que el director u oficial ejecutivo cesó de ser director, Principal Oficial Ejecutivo (CEO) o Principal Oficial Financiero (CFO) y que resultó de un evento que ocurrió mientras que la persona estaba actuando en su capacidad como director, Principal Oficial Ejecutivo (CEO) o Principal Oficial Financiero (CFO);

Ningún director u oficial ejecutivo de la Compañía, o un accionista tenedor/poseedor de un número suficiente de valores de la Compañía para afectar materialmente el control de la Compañía es, o dentro de los diez años previos a la fecha de este Formulario de Información Anual, ha sido director u oficial ejecutivo de cualquier compañía (incluyendo a la Compañía) que, mientras que la persona estaba actuando en esa capacidad, o dentro de un año de que la persona cesó de actuar en esa capacidad, entró en bancarrota, hizo una propuesta bajo cualquier legislación relacionada a la bancarrota o insolvencia o fue sujeto, o fue instituido cualquier procedimiento, arreglo o compromiso con los acreedores o tenía un recibidor, un gerente recibidor o fideicomiso designado para mantener sus activos.

Ningún director u oficial ejecutivo o un accionista tenedor/poseedor de un número suficiente de valores de la Compañía para afectar materialmente el control de la Compañía, ha tenido, dentro de los diez años previos a la fecha de este Formulario de Información Anual, entró en bancarrota, hizo una propuesta bajo cualquier legislación relacionada a la bancarrota o insolvencia o fue sujeto, o fue instituido cualquier procedimiento, arreglo o compromiso con los acreedores o tenía un recibidor, un gerente recibidor o fideicomiso designado para mantener los activos de dicha persona.

Ningún director u oficial ejecutivo de la Compañía, o un accionista tenedor/poseedor de un número suficiente de valores de la Compañía para afectar materialmente el control de la Compañía, ha sido sujeto a (i) cualquier penalidad o sanción impuesta por una corte relacionada a la legislación de valores o por una autoridad regulatoria de valores, o ha entrado en un acuerdo de liquidación con una autoridad regulatoria de los valores, o (ii) cualquier otra penalidad o sanción impuesta por una corte o entidad regulatoria que pueda probablemente ser considerado importante para un inversionista razonable haciendo una decisión de inversión.

61

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está compuesto como sigue:

El señor Drago Kisic es ambos: culto financieramente e independiente. El señor Kisic tiene un Bachiller de Ciencias de la Pontificia Universidad Católica del Perú y una Maestría en Filosofía de la Universidad de Oxford. Es director de varias compañías y ha sido el Presidente de la autoridad regulatoria de las compañías y valores peruanos, vicepresidente de la Bolsa de Valores de Lima, y asesor al Director Ejecutivo del Banco Mundial. El señor Kisic fue el Socio Fundador y es el Director de MACROCONSULT y MACROINVEST y como tal ha trabajado con numerosos bancos internacionales asesorando al Gobierno Peruano durante el proceso de privatización de compañías mineras, y compañías de teléfono y telecomunicaciones. La educación y experiencia en negocios del señor Kisic le proporciona un entendimiento de los principios contables utilizados por la Compañía para preparar sus estados financieros consolidados y acceder a la aplicación general de dichos principios contables en conexión con los estimados, acumulados y reservas de contabilidad. Su experiencia también incluye un entendimiento de los procedimientos de control internos para los informes financieros y su habilidad para analizar y evaluar los estados financieros con un nivel de complejidad comparable a la amplitud y nivel de complejidad involucrado en la preparación de los estados financieros de la Compañía.

El doctor Roger Norwich es independiente y culto financieramente. El doctor Norwich ha sido director de numerosos informes emitidos y tiene experiencia en el análisis y evaluación de los estados financieros, entendimiento de los sistemas de control internos y los procedimientos de los informes financieros.

El señor Ram Ramachandran es el Presidente del Comité de Auditoría y es independiente y culto financieramente. El señor Ramachndran es actualmente el CFO de una compañía listada TSX y de una compañía listada TSX-V y tiene más de 25 años de experiencia en la información financiera en una multitud de capacidades.

El Comité de Auditoría tiene procedimientos requiriendo que ciertos servicios que no son auditables sean preaprobados. Dichos procedimientos están fijados en el texto del Capítulo Comité de Auditoría adjunto como Programa A, a este Formulario Anual de Información.

Los honorarios (o tarifas) agregados facturados por los auditores externos de la Compañía en cada uno de los tres años fiscales están anotados abajo para auditarlos y los otros honorarios están de la forma como están listados en la siguiente tabla:

Año Terminado Auditoría

Relacionada Impuestos

Relacionados Otros Total

31 de mayo 2010

$55,880 $14,000 $35,598 $105,478

62

31 de mayo 2010

$166,500 $5,000 $0 $171,500

31 de diciembre 2011

$187,170 $11,934 $58,725 $257,829

Conflictos de Interés

Ciertos directores y oficiales de la Compañía y sus subsidiarias están asociados con otros emisores de información u otras Compañías con lo que puede surgir conflictos de interés. De acuerdo con las leyes corporativas, los directores que tienen un interés material o cualquier persona que es una parte de un contrato material o un contrato material propuesto con la Compañía son requeridos de, estar sujetos a ciertas excepciones, revelar el interés y generalmente abstenerse de votar en cualquier resolución para aprobar el contrato. Adicionalmente, los directores son requeridos de actuar honestamente y en buena fe, velando por los mejores intereses de la Compañía. Algunos de los directores de la Compañía tienen ya sea otro empleo u otros negocios o les han impuesto restricciones de tiempo y en consecuencia, estos directores de la Compañía solamente podrán brindar parte de su tiempo a los asuntos de la Compañía. Los conflictos, si hay alguno, serán sujetos a los procedimientos y remedios disponibles bajo el ABCA. El ABCA provee que en el caso de que un director tiene un interés en un contrato o contrato propuesto o convenio, el director debe revelar su interés en dicho contrato o convenio y debe abstenerse de votar en cualquier asunto en referencia de dicho contrato o convenio a menos que este proveído de otra manera por el ABCA.

PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS

Al mejor conocimiento de la Compañía, no hubieron procedimientos legales durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, a lo cual la Compañía es una parte o de la cual, cualquiera de sus propiedades es el tema en cuestión; y no hay dichos procedimientos que sean conocidos a la Compañía para ser contemplados.

No hay penalidades o sanciones impuestas contra la Compañía por una corte y relacionadas a la legislación de valores o por la autoridad regulatoria de los valores durante un procedimiento legal a la Compañía a la cual la Compañía es una parte o de la cual, cualquiera de sus propiedades es el tema en cuestión, y no hay dichos procedimientos conocidos a la Compañía para ser contemplados durante el año financiero que ha terminado el 31 de diciembre de 2011.

INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN LAS TRANSACCIONES MATERIALES

De otra manera, que como ha sido indicado aquí, o como ha sido previamente revelado, la Compañía no tiene conocimiento de ningún interés material, directo o indirecto, por medio de la propiedad beneficiaria de valores o de otra manera, de cualquier director u oficial ejecutivo o de cualquier accionista tenedor/poseedor que tenga más del 10% de las Acciones Comunes o cualquier asociado o afiliado de cualquiera de los anteriores en cualquier transacción dentro de los tres años financieros más recientemente completados o durante el actual año financiero o

63

cualquier propuesta o transacción en progreso de la Compañía que tiene o que afectará materialmente a la Compañía, excepto que:

Alex Black y Anthony Hawkshaw fueron los anteriores directores, oficiales y fundadores de RAML. La Compañía adquirió el 100 por ciento de propiedad en RAML y consecuentemente fue amalgamado con Rio Alto como se describe anteriormente bajo “Desarrollo General del Negocio”. Cada uno, el señor Black y el señor Hawkshaw y sus familias fueron los propietarios beneficiarios de mas del 10%de RAML y cada uno de ellos se convirtió en oficial y directo de la Compañía como resultado de la adquisición de RAML y la amalgamación de RAML y Rio Alto.

AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTROS

El agente de transferencia y registro de la Compañía es Computershare Investor Services Inc., en su oficina de Vancouver ubicada: 510 Burrard Street, 3er Piso, Vancouver, Columbia Británica V6C 3B9, Canadá.

CONTRATOS MATERIALES

De los contratos que fueron ingresados en el curso ordinario de los negocios, el único contrato en que la Compañía ha entrado en los siguientes contratos materiales durante el más reciente año financiero completado que ha terminado el 31 de diciembre o antes del más reciente año financiero completado pero que está todavía en efecto es el Contrato de Prepago de Oro.

La Contrato de Prepago de Producción de Oro fue incrementada en $25 millones el 21 de octubre de 2011. La liquidación del incremento de US$25 millones en la Contrato de Prepago de Producción de Oro será mediante la entrega de 24,512 onzas de oro, comenzando en abril del 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes durante 31 meses. La actual entrega mensual de onzas de oro variará en 5% de la cantidad previamente declarada por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) desde un precio base de $1,150, sujeto a los límites de $1,450 o $950 por onza. Rio Alto puede pagar adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo la Facilidad de Pago Adelanto, por completo o en parte, en cualquier momento ya sea en onzas de oro o el equivalente en efectivo del precio de oro predominante entonces. Como seguridad, Rio Alto ha otorgado a Red Kite un cargo sobre substancialmente todos los activos de la Compañía. La Compañía pagó tarifas en efectivo para preparar/arreglar el financiamiento de US$750,000 para diferir las entregas de US$312,500 y un pago de US$100,00 por la renuncia de ciertas condiciones de la Facilidad del Pago Adelantado.

INTERESES DE EXPERTOS

Nombres de los Expertos

Los señores Garay, Dreyer, Kirk y Kaye son una “persona calificada”, según está definido en el NI 43-101, y los autores responsables de la preparación del Informe Técnico efectivo el 30 de setiembre de 2011.

Intereses de los Expertos

64

El auditor de la Compañía es Davidson & Compañía L.L.P., Contadores Certificados, quienes han auditado los Estados Financieros Consolidados de la Compañía para el año financiero que terminó el 31 de mayo de 2010. La Compañía nombró a Grant Thornton L.L.P, Contadores Certificados como auditor de la Compañía efectivo el 26 de octubre de 2010. Grant Thornton L.L.P, Contadores Certificados, han auditado los Estados Financieros Consolidados de la Compañía para los años financieros terminados el 31 de mayo de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

Al mejor conocimiento de la Compañía, ninguna de las personas calificadas nombradas bajo “Nombres de los Expertos” a que se hace referencia anteriormente; cuando o después que ellos preparen la declaración, informe o evaluación, ha recibido algún interés, directamente o indirectamente, en los valores de la Compañía o sus Asociados o Afiliados, ni ellos esperan recibir o adquirir alguno de dichos intereses.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Información adicional, incluyendo la remuneración y estado de deudas de los directores y oficiales ejecutivos, de los principales tenedores/poseedores de los valores de la Compañía y los valores autorizados para emisión bajo planes de compensación de acciones están contenidos en la Circular de Información de la Gerencia de la Compañía y la Declaración/Delegación del Poder para su más reciente reunión anual de accionistas a realizarse el 10 de mayo de 2012 y en la Circular de Información de la Gerencia de la Compañía y la Declaración/Delegación de Poder para la reunión anual de accionistas realizada el 29 de setiembre de 2011. La información financiera adicional es proporcionada en los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y la Discusión y Análisis de la Gerencia (MDA) para el año financiero terminado el 31 de diciembre de 2011 los cuales están disponibles en SEDAR.

Las copias de los documentos anteriormente mencionados y del Formulario de Información Anual y de cualquier documento, incorporado por referencia en este Formulario Anual de Información puede ser obtenido mediante el acceso al SEDAR, el sistema electrónico de registro público canadiense de las declaraciones de valores, en: www.sedar.com

65

ANEXO “A”

CAPÍTULO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

1. Rol y Objetivo

El Comité de Auditoría (el “Comité”) es un comité de la Junta de Directores/Directorio de la Corporación a la cual la Junta le ha delegado su responsabilidad para supervisar la naturaleza y alcance de la auditoría anual, reportando a la gerencia sobre los estándares y prácticas internas de contabilidad, información financiera y sistemas de contabilidad y procedimientos, informe financiero y las declaraciones y recomendaciones, para la aprobación de la Directorio, los informes financieros auditados y cualquier otra revelación obligatoria conteniendo información financiera. Los objetivos del Comité con respecto a la Corporación y sus subsidiarias, son como sigue:

Asistir a los Directores a cumplir sus obligaciones con respecto de la preparación y revelación de los reportes financieros de la Corporación y temas relacionados.

Proporcionar una forma abierta de comunicación entre los auditores de la Corporación, la gerencia financiera y senior y el Directorio.

Asegurar la independencia de los auditores externos y la revisión y evaluación de su rendimiento.

Incrementar la credibilidad y objetividad de los informes financieros.

Fortalecer el rol de los directores externos facilitando discusiones profundas entre los directores en el Comité, la gerencia y los auditores externos.

2. Composición

El Comité debe estar compuesto por al menos tres individuos nombrados por la Junta de entre sus miembros, todos estos miembros serán independientes (dentro del significado del Instrumento Nacional (NI) 52-110 Comités de Auditoría) a menos que la Junta determine depender en una excepción en el NI 52-110. “Independiente” generalmente significa libre de cualquier negocio u otras relaciones materiales directas o indirectas con la Corporación que pueden, en la visión de la Junta, interferir razonablemente con el ejercicio de la independencia de juicio del miembro.

La Secretaria de la Junta actuará como la Secretaria del Comité

El quórum será una mayoría de los miembros del Comité.

Todos los miembros deben ser financieramente cultos en el significado del NI 52-110, a menos que la Junta haya determinado depender de una excepción en

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el NI 52-110. Siendo “financieramente culto” significa que los miembros tienen la habilidad de leer y entender los documentos de los estados financieros que presentan un aliento en el nivel de complejidad de los temas de contabilidad que son generalmente comparables al aliento y complejidad de los temas que pueden ser razonablemente elevados por los estados financieros de la Corporación.

3. Reuniones

El Comité debe reunirse al menos cuatro veces al año y/o según lo considere adecuado el Presidente del Comité. Como parte de su trabajo es promover una comunicación abierta, el Comité debe reunirse por lo menos anualmente con la gerencia y los auditores externos en sesiones separadas.

Las Agendas, con información de la gerencia serán circuladas a los miembros del Comité y personal relevante de gerencia junto con la información de soporte con suficiente tiempo antes de las reuniones del Comité.

Las Actas de las reuniones del Comité deben registrar en forma precisa las decisiones a las que se ha llegado y debe ser distribuida entre los miembros del Comité con copias a la Junta del Directorio, al CFO o a cualquier otro oficial actuando en tal capacidad y al auditor externo.

El CEO y el CFO o sus designados deben estar disponibles para asistir a todas las reuniones del Comité bajo la invitación del Comité.

El Contralor, Tesorero y/o cualquier otro empleado como se considere adecuado para proporcionar información al Comité debe asistir a las reuniones bajo invitación del Comité.

4. Mandato y Responsabilidades

Para cumplir con sus responsabilidades y deberes, el Comité debe:

1. realizar una revisión anual de su mandato y hacer recomendaciones a la Gestión Corporativa y al Comité Compensatorio en lo que se refiere a los cambios propuestos;

2. satisfacerse en nombre de la Junta con respecto al sistema de los controles internos de la Corporación, incluyendo, cuando es aplicable, relacionados a los instrumentos derivados:

1. identificar, monitorear y mitigar los riesgos de negocios; y

2. asegurar el cumplimiento con los requisitos legales y reguladores;

3. revisar los reportes financieros de la Corporación, MD&A, cualquier ganancia anual, ganancias interinas y declaraciones a la prensa antes de que la Corporación públicamente revele esta información y cualquier informe u otra información financiera (incluyendo los informes financieros trimestrales), los cuales son presentados a cualquier entidad

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gubernamental, o al público, incluyendo cualquier certificación, informe, opinión, revisión entregada por los auditores externos; el proceso debe incluir pero no debe limitarse a:

1. revisar los cambios en los principios contables o en su aplicación que puedan tener un impacto importante en los actuales o futuros informes financieros anuales;

2. revisar las significativas acumulaciones, reservas u otros estimados tales como los cálculos del examen de techo;

3. revisar el tratamiento contable de transacciones inusuales o no recurrentes;

4. determinar el cumplimiento con las estipulaciones en los convenios/contratos de préstamos;

5. revisar los informes financieros relacionados con las obligaciones pensionables de los activos;

6. revisar los requisitos para las revelaciones/declaraciones por obligaciones y contingencias;

7. revisar los ajustes presentados por los auditores externos, sean o no incluidos en los informes financieros;

8. revisar las diferencias sin resolver entre la gerencia y los auditores externos;

9. obtener las explicaciones de las variantes significativas con los períodos comparativos reportados; y

10. determinar a través de consultas si existe alguna transacción relacionada a una parte y asegurar que la naturaleza y extensión de dichas transacciones son reveladas adecuadamente;

D. revisar los informes financieros y la información relacionada incluida en los prospectos, discusiones y análisis de la gerencia (MD&A), información circular-declaraciones de poder y formularios anuales de información (AIF) antes de la aprobación de la Junta;

E. con respecto al nombramiento de los auditores externos por la Junta:

1. requerir que los auditores externos reporten directamente al Comité;

2. revisar el rendimiento anual de los auditores externos quienes deberán ser básicamente responsables ante la Junta del Directorio y al Comité como los representantes de los accionistas de la Corporación;

3. obtener en forma anual una declaración por escrito de los auditores externos fijando las relaciones entre los auditores externos y la Corporación y confirmando su independencia de la Corporación;

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4. revisar y discutir con los auditores externos cualquier revelación/declaración de las relaciones o servicios que pueden impactar la objetividad e independencia de los auditores externos;

5. ser directamente responsable de supervisar el trabajo de los auditores externos comprometidos para el propósito de la emisión del informe de los auditores o realizar otra auditoría, revisar o atestiguar servicios para la Corporación incluyendo la resolución de desacuerdos entre la gerencia y los auditores externos referente al informe financiero;

6. revisar las recomendaciones de la gerencia para el nombramiento de los auditores externos y recomendar a la Junta nombrar los auditores externos y la compensación de los auditores externos;

7. revisar los términos del compromiso de los auditores externos, incluyendo la correctibilidad y razonabilidad de las tarifas/honorarios de los auditores;

8. cuando exista cambio en los auditores, revisar los temas relacionados al cambio y la información a ser incluida en el aviso requerido para los reguladores de los valores sobre dicho cambio; y

9. tomar o recomendar que la Junta del Directorio en pleno, tome la acción adecuada para supervisar la independencia de los auditores externos;

10. en cada reunión, consultar con los auditores externos, sin la presencia de la gerencia, acerca de la calidad de los principios contables de la Corporación, los controles internos y el completar y la precisión de los informes financieros de la Compañía;

F. revisar todas las revelaciones/declaraciones públicas conteniendo información auditada y no auditada antes de hacerla (pública);

G. revisar los informes financieros relacionados a la exposición a los riesgos;

H. satisfacerse de que los procedimientos adecuados están en lugar para la revisión de las revelaciones/declaraciones públicas de la Corporación sobre la información financiera de los informes financieros de la Corporación y evaluar periódicamente lo adecuado con estos procedimientos.

I. revisar y aprobar las políticas de contratación de la Corporación referente a sus socios, empleados y antiguos socios y empleados de la actual y anterior auditor externo de la Corporación;

J. revisar anualmente con los auditores externos su plan para la auditoría y al completar la auditoría, los informes basados en los informes financieros de la Corporación y sus subsidiarias;

K. revisar y preaprobar toda la auditoría y servicios relacionados con la auditoría y las tarifas/honorarios y otras compensaciones relacionados y

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cualquier servicio no auditado, proporcionado por los auditores externos de la Corporación y considerar el impacto en la independencia de los auditores; se renuncia al requisito de la pre-aprobación con respecto a la provisión de servicios no auditados si:

1. la cantidad acumulada de todos los servicios no auditados proporcionados a la Corporación constituyen no más del cinco (5%) por ciento de la cantidad total de ingresos pagados por la Corporación a sus auditores externos durante el año fiscal en el cual los servicios no auditados fueron proporcionados;

2. dichos servicios no fueron reconocidos por la Corporación al momento del compromiso de ser servicios no auditados; y

3. dichos servicios fueron rápidamente llevados a la atención del Comité por la Corporación y aprobados previamente a completar la auditoría por el Comité de uno o más miembros del Comité quienes son miembros del Directorio quienes tienen la autoridad para otorgar dichas aprobaciones ha sido delegada por el Comité;

a condición de que la pre-aprobación de los servicios no auditados sea presentada en la siguiente primera reunión que este programada del Comité para su aprobación, la autoridad puede ser delegada por el Comité a uno o mas miembros independientes del Comité;

L. revisar cualquier otro tema que el Comité de Auditoría considere importante para su mandato o que la Junta escoja delegarlo;

M. con respecto al proceso del informe financiero:

1. en consulta con los auditores externos, revisar con la gerencia la integridad de los procesos de los informes financieros de la Corporación, tanto internos como externos;

2. considerar los juicios u opiniones de los auditores externos acerca de la calidad y lo adecuado de los principios contables de la Corporación y como son aplicados en sus informes financieros;

3. considerar y aprobar, si es adecuado, los cambios a la auditoría de los principios y prácticas contables de la Corporación como es sugerido por los auditores externos y la gerencia;

4. revisar los juicios significativos realizados por la gerencia en la preparación de los informes financieros y los puntos de vista de los auditores externos en cuanto a lo adecuado de tales juicios;

5. siguiendo la culminación o que la auditoria anual sea completada, revisar separadamente con la gerencia y los auditores externos cualquier dificultad significativa encontrada durante el curso de la auditoría incluyendo cualquier restricción en el enfoque del trabajo o acceso a la

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información requerida;

6. revisar cualquier desacuerdo significativo entre la gerencia y los auditores externos referente al informe financiero;

7. revisar con los auditores externos y la gerencia la extensión a la cual los cambios y mejoras en las prácticas financieras y de contabilidad han sido implementadas;

8. revisar los procesos de certificación;

9. establecer los procedimientos para el recibo, retención y tratamiento de las quejas recibidas por la Corporación referentes a la contabilidad, controles internos de contabilidad, o temas de auditoría; y

10. establecer los procedimientos para la presentación confidencial y anónima por los empleados de la Corporación de las preocupaciones referentes a temas cuestionables de contabilidad o auditoría.

5. Autoridad

Después de cada reunión, adicionalmente al informe verbal, el Comité debe informar a la Junta mediante la entrega de copias de las actas de dicha reunión del Comité en la siguiente reunión de la Junta después que se ha llevado a cabo la reunión (estos pueden estar todavía en borrador).

Los programas de apoyo y la información revisada por el Comité debe estar disponible para ser examinada por cualquier director.

El Comité debe tener la autoridad para investigar cualquier actividad financiera de la Corporación y para comunicarse directamente con los auditores internos y externos. Todos los empleados deben cooperar con lo requerido por el Comité.

o El Comité puede retener y fijar y pagar la compensación por, personas que tienen especialidades especiales y/u obtener la asesoría de profesionales independientes para asistir en completar sus deberes y responsabilidades a costo de la Corporación.

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