relatório anual do agente fiduciáriodenominação social companhia energética do rio grande do...

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 COMPANHIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO

NORTE - COSERN 7ª Emissão de Debêntures

Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificPavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

7a Emissão de Debêntures

COMPANHIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN

Abril/2018

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017


7ª Emissão de Debêntures

Abril 2018



Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN

Banco Bradesco S.A.

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 7a emissão de debêntures da Companhia

Energética do Rio Grande do Norte - COSERN apresentamos a V.Sas. o relatório anual

sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários nº 583/2016, de 23 de novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do

artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, e na instituição que liderou a

colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/




Abril 2018



Emissora

Denominação social Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN

Endereço da sede Rua Mermoz, nº 150, Baldo, CEP 59.025-250, Natal, Rio

Grande do Norte

CNPJ/MF 08.324.196/0001-81 Diretor de relações com investidores/Contatos

Sandro Kohler Marcondes/Daliana Garcia/Eduardo Paes

[email protected]/

[email protected]/

[email protected]/[email protected]

(21) 3235-8955/2871

Objeto Social A Emissora tem por objeto social estudar, projetar,

construir e explorar os sitemas de produção,

transmissão, transformação, distribuição e

comercialização de energia elétrica e outras fontes

alternativas de energia, renováveis ou não, e serviços

correlatos que lhe venham a ser concedidos ou

autorizados por qualquer título de direito, e atividades

associadas ao serviço de energia elétrica e outras fontes

alternativas de energia, renováveis ou não, podendo

administrar sistemas de produção, transmissão,

distribuição ou comercialização de energia pertencentes

ao Estado, à União ou a Municípios, prestar serviços

técnicos de sua especialidade, realizar operações de

exportação e importação, organizar subsidiárias,

incorporar ou participar de outras empresas e participar

dos demais atos necessários à consecução de seu

objetivo.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM 2.3.1 A Oferta será registrada na CVM, na forma e

nos termos da Lei do Mercado de Valores

Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução

CVM 471 e do Convênio CVM/ANBIMA de

Procedimento Simplificado para Registro de

Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM

471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de

agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio

CVM-ANBIMA”), e das demais disposições legais,

regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora

vigentes.

Registro da Oferta Pública

ANBIMA

2.3.2 O registro da Oferta foi requerido por meio

do Convênio CVM-ANBIMA, nos termos dos

mailto:[email protected]/

mailto:[email protected]/

mailto:[email protected]/[email protected]

mailto:[email protected]/[email protected]




Abril 2018



Códigos ANBIMA, do Convênio CVM-ANBIMA e da

Instrução CVM 471, sendo a Oferta objeto de

análise prévia da ANBIMA, para elaboração de

parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a

concessão do registro da Oferta.

Códigos CETIP CSRN17/BRCSRNDBS085

CSRN27/BRCSRNDBS093

Coordenador Líder BB - Banco de Investimento S.A.

Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Rating -

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples

Deliberação RCA realizada em 05 de setembro de 2017

Emissão / Séries Sétima / Única

Valor Total da Emissão R$ 370.000.000,00

Valor Nominal R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos da Emissão 370.000, sendo:

271.438 da 1º Série

98.562 da 2º Série

Forma Nominativas escriturais

Espécie Quirografária

Data de Emissão 15 de outubro de 2017

Data de Vencimento 15 de outubro de 2022 – primeira série

15 de outubro de 2024 – segunda série

Subscrição e Integralização 5.19.1 As Debêntures serão subscritas e

integralizadas de acordo com os procedimentos da

B3 Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme

o caso, dentro do Período de Colocação (conforme

abaixo definido), observado o Plano de

Distribuição (conforme abaixo definido). O preço

de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data

de Integralização, será o seu Valor Nominal

Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização

posteriores à primeira Data de Integralização será

o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da

respectiva Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a primeira Data de Integralização

até a data da efetiva integralização (“Preço de

Integralização”). A integralização das Debêntures

será à vista e em moeda corrente nacional na Data

de Integralização.

5.19.2 Para os fins desta Escritura de Emissão,

define-se “Data de Integralização” a data em que

ocorrerá a subscrição e a integralização das

Debêntures de cada série..

Remuneração IPCA+4,6410% a.a. - Primeira Série

IPCA+4,9102% a.a. - Segunda Série




Abril 2018



Posição das Debêntures

Data Série Emitidas

Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

31/12/2017 1º 271.438 - - - 271.438

31/12/2017 2º 98.562 - - - 98.562

Destinação de Recursos




Abril 2018



Garantias

5.12.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput,

da Lei das Sociedades por Ações, não contando com qualquer garantia real ou

fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos

Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das

obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas.

Resgate Antecipado

5.20 Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e

Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures

5.20.1 Não será admitida a realização, pela Emissora, de resgate antecipado facultativo

total ou parcial das Debêntures, oferta de resgate antecipado facultativo total ou parcial

das Debêntures e/ou de amortização extraordinária facultativa total ou parcial das

Debêntures, excetuadas as hipóteses a que se referem as Cláusulas 5.16.3.2 e 5.27.4

desta Escritura de Emissão, desde que transcorrido o período de 4 (quatro) anos a contar

da Data de Emissão, conforme determina a Resolução do CMN nº 4.476, de 11 de abril de

2016 (“Resolução CMN 4.476”) (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela

legislação ou regulamentação aplicáveis), quando a Emissora deverá (na hipótese da

Cláusula 5.16.3.2 acima) ou poderá (na hipótese da Cláusula 5.27.4 abaixo),

extraordinariamente e independentemente de qualquer procedimento ou aprovação,

realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da

totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais

Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 5.20.2 a 5.20.6 abaixo (“Resgate”).

5.20.2 O Resgate será realizado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente

divulgado nos termos da Cláusula 5.26 abaixo, ou envio de comunicado individual aos

Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, com cópia ao

Agente Fiduciário, com, no mínimo, 30 (trinta) dias e, no máximo, 45 (quarenta e cinco)

dias de antecedência da data prevista para a efetivação do Resgate, o(s) qual(is)

deverá(ão) indicar (a) a data efetiva para o Resgate integral das Debêntures da Primeira

Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e pagamento aos

Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o

caso, e (b) as demais informações necessárias para a realização do Resgate.

5.20.3 O valor a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da

Segunda Série no âmbito do Resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das

Debêntures da Segunda Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das

Debêntures, acrescida da respectiva Remuneração, calculadas pro rata temporis, a partir

da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira

Série imediatamente anterior e/ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda

Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate. Sobre o valor do

Resgate não incidirá prêmio a ser pago pela Emissora.

5.20.4 O pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série

a serem resgatadas antecipadamente em sua totalidade por meio do Resgate será

realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 e/ou pela B3

Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, para as Debêntures da Primeira Série e/ou

Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3 e/ou na B3 Segmento




Abril 2018



CETIP UTVM, conforme o caso; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas

pelos Debenturistas da Primeira Série e/ou pelos Debenturistas Segunda Série a ser

realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da

Segunda Série que não estejam custodiadas conforme o item (i) acima.

5.20.5 Não será admitido o Resgate de parte das Debêntures de uma mesma série, sendo,

portanto, necessário o resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da

totalidade das Debêntures da Segunda Série.

5.20.6 A B3 e/ou a B3 Segmento CETIP UTVM, conforme o caso, deverão ser notificadas

pela Emissora sobre o Resgate com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da

data do efetivo Resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda

Série.

Covenants

A não observância, pela Emissora, por 2 (dois) trimestres consecutivos e/ou 3 (três)

trimestres alternados, independentemente do lapso temporal transcorrido entre esses

descumprimentos alternados durante a vigência das Debêntures, do seguinte índice

financeiro, com base nas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Emissora,

a serem apurados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário ao final de cada

trimestre fiscal, sendo a primeira apuração referente ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2017 (“Índice Financeiro”):

I. Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros)

Sendo que para fins do disposto deste inciso:

“Dívida Líquida” significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos

de mercado de capital local e internacional e do saldo dos derivativos da Emissora, menos

as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras, incluindo as aplicações dadas em

garantia aos financiamentos e títulos e valores mobiliários; e

“EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) significa o lucro

da Emissora antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12

(doze) meses acrescidos dos ajustes dos ativos e passivos regulatórios (positivos e

negativos no resultado) conforme as regras regulatórias determinadas.

Seguem as apurações do ICSD do atual exercício. As apurações anteriores podem

ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

Descrição da Conta 31/12/2017

DÍVIDA LÍQUIDA Empréstimos e Financiamentos CP 367.626

Debêntures CP 110.182

Empréstimos e Financiamentos LP 447.301

Debêntures LP 585.726

Caixa e Equivalentes de Caixa + TVM CP + TVM LP -348.047

TVM CP 0

TVM LP -2.466

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-TELESPIRES-SP.htm#Relatorios




Abril 2018



Instrumentos Financeiros Derivativos ATIVO CP -86.449

Instrumentos Financeiros Derivativos ATIVO LP -8.140

Instrumentos Financeiros Derivativos PASSIVO CP 1.128

Instrumentos Financeiros Derivativos PASSIVO LP 13.063

DÍVIDA LÍQUIDA (1) 1.079.924

EBITDA 12 MESES Lucro antes do IR 230.135

Resultado Financeiro 63.041

Depreciação e Amortização 74.227

EBITDA (2) 367.403

DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA (1/2) 2,94

< 4,00

OK

Eventos de Pagamento

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

1ª 15/10/2018 - -/ - - Juros 1/ 5 -

1ª 15/10/2019 - -/ - - Juros 2/ 5 - -

1ª 15/10/2020 - -/ - - Juros 3/ 5 - -

1ª 15/10/2021 - -/ - - Juros 4/ 5 - -

1ª 15/10/2022 Amort 1/ 1 - Juros 5/ 5 - -

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

2ª 15/10/2018 - -/ - - Juros 1/ 7 - -

2ª 15/10/2019 - -/ - - Juros 2/ 7 - -

2ª 15/10/2020 - -/ - - Juros 3/ 7 - -

2ª 15/10/2021 - -/ - - Juros 4/ 7 - -

2ª 15/10/2022 - -/ - - Juros 5/ 7 - -

2ª 15/10/2023 - -/ - - Juros 6/ 7 - -

2ª 15/10/2024 Amort 1/ 1 - Juros 7/ 7 - -

Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1a emissão em 2017.




Abril 2018



Assembleias de Debenturistas

Não houve assembleias de debenturistas da 7a emissão em 2017.

Aditamento à Escritura de Emissão

O primeiro aditamento à Escritura está disponível no link abaixo:

http://simplificpavarini.com.br/COSERN1ADITAMENTOJUCERN.pdf

Declaração




Abril 2018



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO/E REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2017 A Ata está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/AGOECOSERN14.03.2017.pdf AGE REALIZADA EM 10 DE AGOSTO DE 2017 A Ata está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/AGECOSERN10.08.2017.pdf AGE REALIZADA EM 02 DE OUTUBRO DE 2017 6- DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: A matéria da Ordem do Dia foi postas em discussão e votação, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, tendo sido aprovada, sem ressalvas, pela unanimidade: a) Após recebimento das cartas renúncias dos Srs. Marcus Moreira de Almeida, Ives Fulber, Marcus Vinícius Codeceira Lopes Pedreira, Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Alexandre Tujisoki, João Martins Felcar, Aguinaldo Barbieri, Lara Cristina Ribeiro Piau Marques e Wagner Luiz Ferreira da Silva Júnior aos cargos de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração, foram indicados como membros titulares do Conselho de Administração os senhores: (i) Sandro Kohler Marcondes, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 34819599, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 485.322.749-00, com endereço comercial na Praia do Flamengo 78 - 10º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Rogério Aschermann Martins, brasileiro, casado, graduado em ciências da computação, portador da cédula de identidade nº 27.796.025-3, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 263.534.698-45, com endereço

comercial na Rua Ary Antenor de Souza, nº 321, Jardim Nova América, Campinas/SP. Os mandatos dos conselheiros ora eleitos coincidirão com os dos demais conselheiros, sendo até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social com término em 31 de dezembro de 2017. Os Conselheiros ora eleitos declaram para fins do disposto no parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e exercerão seus mandatos a partir de então.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 07 DE FEVEREIRO DE 2017 Aos sete dias do mês de fevereiro do ano de 2017, às 15:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, com a participação da Sr. Roberto Francisco Casagrande Herdeiro, membro do Conselho Fiscal da Companhia, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade, sobre o seguinte assunto: Renúncia e Eleição Conselheiro de Administração – Os conselheiros presentes foram informados do recebimento da carta renúncia do Conselheiro José Roque Fagundes da Silva, ao cargo de membro titular do Conselho de Administração da Neoenergia.Na oportunidade, conforme previsto no artigo 150 da lei 6.404,foi indicado para o cargo de membro titular do conselho de administração o Sr. Helder Rocha Falcão, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade 1339400 SSP PE, CPF sob no. 334.533.494-15, residente e domiciliado na Rua Hoel Sette 72, apto.1001, Jaqueira, Recife, PE, CEP:52050-090. cujo mandato coincidirá com os demais conselheiros, sendo até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social com término em 31 de dezembro de 2017. O Conselheiro ora eleito declara para fins do disposto no parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estar incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e tomará posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e exercerá seu mandato a partir de então. Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada e na oportunidade registra seus sinceros agradecimentos ao Sr. José Roque Fagundes da Silva pelos serviços prestados a companhia. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Eduardo Cesar do Nascimento, Fernando Santos do Nascimento,




Abril 2018



Helder Rocha Falcão, Lara Cristina Ribeiro Piau Marques (suplente), Pedro Damásio Costa Neto e Solange Maria Pinto Ribeiro e por mim, Rozilene Garcia, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura RCA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2017 A Reunião da Administração está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/RCACOSERN22.02.2017.pdf RCA REALIZADA EM 09 DE MARÇO DE 2017 Aos nove dias do mês de março do ano de 2017, às 14:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, Fiscal da Companhia, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre os seguintes assuntos: Cosern – Captação de Recursos – Conforme aprovação feita em reunião deste Conselho realizada em 15.12.2016, o Conselho de Administração tomou conhecimento da apresentação feita pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, Sr. Sandro Kohler Marcondes, conforme material em anexo referente a captações para a Celpe nas seguintes condições: Tomadora do Recurso: Cosern Contraparte: Banco Itaú Instrumento:

4131 com Swap e Cessão Fiduciária dos ajustes do Swap Volume: até R$ 100 milhões Custo All in: até 116,9% CDI Garantia: aval Neoenergia e Cessão dos direitos creditórios do swap Prazo: até 3 anos Amortização:

Bullet Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Eduardo Cesar do Nascimento, Fernando Arronte Villegas, Fernando Santos do Nascimento, Helder Rocha Falcão, Lara Cristina Ribeiro Piau Marques (suplente), Pedro Damásio Costa Neto e por mim, Denise Gutierrez Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. RCA REALIZADA EM 23 DE MARÇO DE 2017 Aos vinte e três dias do mês de março do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, Fiscal da Companhia, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre o seguinte assunto: Indicações Membros do Conselho de Administração - Após apresentação feita pela Diretora Presidente, a Diretoria Executiva propôs aprovar as indicações recebidas pelos acionistas aos cargos de membros titulares do Conselho de Administração, respectivamente, da seguinte forma: (i) considerando a renúncia recebida do Sr. Eduardo Nascimento, foi recebida a indicação do Sr, Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Brasileiro, Casado, advogado, carteira de identidade 05749981-6 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nr. 994.312.037-15, residente e domiciliado na Praia do Flamengo 78, 4º andar, Cep: 22.210-030, como membro titular deste conselho de administração; (ii) considerando a renúncia do Sr. Fernando Santos Nascimento, foi recebida a indicação do Sr. Ives Cezar Fulber, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade nº

2022002972 – SSP RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 385.982.720-00, com endereço SHIS QI, 28 conjunto 8 LT 10, Setor de Habitações INI, Brasilia, DF, 71670-280 como membro titular deste conselho de administração. Os mandatos dos conselheiros coincidirão com os demais conselheiros, sendo até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar pela aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social com término em 31 de dezembro de 2017. Os Conselheiros ora eleitos declaram para fins do disposto no parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil e tomará posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e exercerão seus mandatos a partir de então. Deliberação: O Conselho de Administração aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Fernando Arronte Villegas, Helder Rocha Falcão, Lara Cristina Ribeiro Piau Marques (suplente), Pedro Damásio Costa Neto e por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. RCA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2017 Aos vinte e quatro dias do mês de abril do ano de 2017, às 12:30 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, Fiscal da Companhia, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre o seguinte assunto: Validação dos Objetivos 2016 - Após a apresentação feita pela Diretora de Recursos Humanos, Sra, Eunice Rios, a Diretoria propôs aprovar a validação da apuração dos objetivos corporativos 2016 com base na apresentação realizada, devidamente avaliada e referendada pela Auditoria Interna. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada.




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RCA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2017 Aos vinte e oito dias do mês de abril do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, tendo como convidado o Sr. Mário José-Ruiz Tagle Larrain, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre os seguintes assuntos: 1 - Contratação de bens e serviços e aquisição e alienação de bens do ativo permanente – O assunto foi retirado de pauta. 2 – Distribuição da Remuneração Global dos Administradores - Após a apresentação feita pelo Gerente de Gestão de Pessoas, Sr. Henrique Sloboda, a Diretoria propôs aprovar a distribuição da remuneração global no valor total de R$ 4.002.292,00 aprovada na AGOE da seguinte forma:

Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. 3 - Politica SocioAmbiental - Após a apresentação feita pelo Superintendente de Meio Ambiente, Sr. Francisco Carvalho, a Diretoria propôs aprovar a politicia socioambiental. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. O conselheiro Ives Fulber solicita que na próxima reunião deste Conselho seja apresentado o mapa de riscos da companhia 4 – Acompanhamento dos Resultados 2017 – Os membros presentes tomaram conhecimento da apresentação realizada pelo Diretor Presidente, Sr. Luiz Ciarlini. 5 – Extra Pauta – Orçamento 2017 - Após a apresentação feita pelo Diretor Planejamento e Controle, Sr. Eduardo Capelastegui, a Diretoria propôs aprovar orçamento para exercicio de 2017. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. RCA REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2017 Aos trinta dias do mês de junho do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, tendo como convidado o Sr. Mário José-Ruiz Tagle Larrain, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre os seguintes assuntos:1 - JSCP 1º sem 2017- Após a apresentação feita pela Superinetendente de Riscos da Neoenergia, Sra. Flavia Antunes, a Diretoria propôs aprovar considerando os resultados apurados até 30/04/2017 e a serem apurados até 30/06/2017, para fins de cálculo do limite de dedutibilidade do JCP, a declaração de Juros sobre Capital Próprio, no montante de R$ 28.599.931,51 (vinte e oito milhões, quinhentos e noventa e nove mil, novecentos e trinta e um reais e cinquenta e um centavos) correspondentes a R$ 0,1663688116 por ação ordinária, R$ 0,1830056928 por ação preferencial classe A e R$ 0,1830056928 por ação preferencial classe B. O pagamento será realizado até 31 de Dezembro de 2017, sem atualização monetária, com base na posição acionária de 05/07/2017. Será deduzido o Imposto de Renda nos termos da Lei 9.249 de 26/12/1995, exceto para os acionistas que tenham comprovado junto ao Banco do Brasil, a condição de dispensados da retenção do referido imposto. As ações serão negociadas ex-direito a partir de 06/07/2017.Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. 2 – Alteração Auditor Externo - Após a apresentação feita pela Superintendente Contábil da Neoenergia, Sra. Luciana Maia, a Diretoria propôs aprovar contratação da KPMG para prestação dos serviços de Auditoria Externa, com o prazo de vigência de 03 anos (2T17 – 1T20). Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Fernando Arronte Villegas, Ives Cezar Fulber, Helder Rocha Falcão, Solange Maria Pinto Ribeiro, Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Pedro Damásio Costa Neto e por mim, Denise Gutierrez Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura.

RCA REALIZADA EM 25 DE JULHO DE 2017 Aos vinte e cinco dias do mês de julho do ano de 2017, às 12:30 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, com a presença do Sra. Maria Tereza Silva, membro do Conselho Fiscal da Companhia, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, tendo como convidado o Sr. Mário José-Ruiz Tagle Larrain, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre o seguinte assunto: Reapresentação DFs 2014, 2015, 2016 – Após a apresentação feita pelo Diretor de Planejamento e Controle, Sr. Eduardo Capelastegui, a Diretoria propôs aprovar: (i) a convocação da assembleía geral extraordinária para reapresentação das demontrações financeiras 2014, 2015 e 2016; e (ii) Proposta de destinação do Resultado do Exercício de 2014: Retificar o lucro líquido do exercício de 2014, no

montante de R$ 198.361.792,33 para R$ 211.023.697,93; Ratificar a constituição da reserva de incentivo fiscal no montante de R$ 32.198.022,54; Ratificar a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$

53.391.236,49; Ratificar a deliberação de juros sobre capital próprio no montante de R$ 35.720.537,55;

Ratificar a deliberação dos dividendos adicionais no montante de R$ 77.051.995,75; e Aprovar a constituição




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da reserva de retenção de lucros, no montante de R$ 12.661.905,60. Proposta de destinação do Resultado do Exercício de 2015: Retificar o lucro líquido do exercício de 2015, no montante de R$ 207.369.995,67 para R$ 186.150.986,74; Retificar a constituição da reserva de incentivo fiscal de R$ 26.294.611,23 para R$

23.007.106,14; Ratificar a deliberação de dividendos intermediários no montante de R$ 54.939.425,65;

Ratificar a deliberação de juros sobre capital próprio no montante de R$ 33.595.569,70; Ratificar a deliberação de dividendos adicionais no montante de R$ 92.540.389,09; e Aprovar a absorção do prejuízo decorrente dos

ajustes efetuados, no montante de R$ 17.931.503,84, pela reserva de retenção de lucros. Proposta de destinação do Resultado do Exercício de 2016: Retificar o lucro líquido do exercício de 2016 , no montante de R$

180.911.448,67 para R$ 171.259.801,68; Retificar a constituição da reserva de incentivo fiscal de R$ 26.352.236,25 para R$ 25.854.753,48; Ratificar a deliberação de dividendos intermediários no montante de

R$ 33.456.637,90; Ratificar a deliberação de juros sobre capital próprio no montante de R$ 57.197.486,75;

Ratificar a deliberação de dividendos adicionais no montante de R$ 63.905.087,77; e Aprovar a absorção do

prejuízo decorrente dos ajustes efetuados, no montante de R$ 9.154.164,22, sendo R$ 1.030.633,08 da reserva de retenção de lucros e R$ 8.123.531,14 da reserva legal Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros

Fernando Arronte Villegas, Ives Cezar Fulber, Helder Rocha Falcão, Solange Maria Pinto Ribeiro, Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Pedro Damásio Costa Neto e por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura.

RCA REALIZADA EM 03 DE AGOSTO DE 2017 Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar o quanto segue: (i) a lavratura da presente ata em forma de sumário; (ii) a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração da escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): (a) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures destinar-se-ão à recomposição de caixa da Emissora. (b) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 09 de agosto de 2017 ("Data de Emissão"). (c) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão. (d) Quantidade de Debêntures e Número de Séries: Serão emitidas 220.000 (duzentas e vinte mil) Debêntures em série única. (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). (f) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Bradesco S.A. ("Escriturador"), e, adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ("B3 – Segmento Cetip UTVM") o extrato em nome do Debenturista emitido pela B3 – Segmento Cetip UTVM. (g) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. (h) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não gozando os titulares das Debêntures ("Debenturistas") de preferência em relação aos demais credores quirografários da Emissora, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures contarão, ainda, com garantia fidejussória adicional, nos termos do item (i) abaixo. (i) Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva: A Neoenergia S.A. ("Fiadora"), pela Escritura de Emissão, obrigar-se-á e declarar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor ("Código Civil"), pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 824, 827, 829, 830, 834,

835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor ("Código de Processo Civil"), obrigando-se pelo pagamento integral do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) aplicáveis e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do agente fiduciário, do banco liquidante, do Escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão ("Fiança"). (j) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 9 de agosto de 2021 ("Data de Vencimento "), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado nos termos da Escritura de Emissão e/ou do resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão. Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados na forma prevista na Escritura de Emissão. (k) Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente pago na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado ou resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão). (l) Atualização Monetária e Remuneração: (a) Atualização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; e (b) Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário




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incidirão juros remuneratórios correspondentes a 118,50% (cento e dezoito inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Primeira Data de Integralização (ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a data do efetivo pagamento de Juros Remuneratórios subsequente, exclusive, obedecida a fórmula e os termos da Escritura de Emissão. (m) Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures: (i) os Juros Remuneratórios das Debêntures serão pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 9 (nove) dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, sendo o primeiro pagamento no dia 09 de fevereiro de 2018 e o último na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão de seu vencimento antecipado e/ou resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão). (n) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM, ou, ainda, por meio do banco liquidante para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM. (o) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios"). (p) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures. (q) Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures, a qualquer momento, com relação à totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo"), não sendo, portanto, permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. O Resgate Antecipado ocorrerá mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a data do efetivo resgate, exclusive, (b) dos Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, e (c) de prêmio de resgate calculado nos termos indicados abaixo. O Prêmio de Resgate será calculado nos termos indicados a seguir, conforme aplicável (“Prêmio de Resgate”): (i) Caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado até a data correspondente a 3 (três) anos contados da Data de Emissão, ou seja, até 9 de agosto de 2020, inclusive, o Prêmio de Resgate será calculado nos termos da seguinte fórmula:

onde: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; DP = quantidade de dias úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive; e PU = significa o Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo). (ii) Caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado a partir de 10 de agosto de 2020, inclusive, o Prêmio de Resgate será o valor

correspondente ao percentual flat de 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; (iii) “Valor do Resgate Antecipado Facultativo” significa o Valor Nominal Unitário objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. Para fins de esclarecimento, caso o Resgate Antecipado Facultativo seja realizado em uma data de pagamento dos Juros Remuneratórios, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo não incluirá os Juros Remuneratórios efetivamente pagos pela Emissora em tal data. (r) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao valor unitário das Debêntures, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos deste item (r), poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item (r), se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Juros Remuneratórios das demais Debêntures, conforme aplicável. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento. (s) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora ou pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos (automáticos e não automáticos, conforme o caso) previstos na Escritura de Emissão (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"). (t) Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica: As Debêntures serão depositadas para




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distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo as Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM. (u) Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário ou, conforme disposto abaixo, o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures, conforme o caso, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento ("Preço de Subscrição"). (v) Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas, no mercado primário, pelo Preço de Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo a liquidação realizada por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. Para fins da Escritura de Emissão, considera-se "Primeira Data de Integralização" a data em que efetivamente ocorrer a primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures. (w) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, conforme o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 6ª (sexta) Emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte - COSERN” (“Contrato de Distribuição”), com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas o coordenador líder da Oferta ("Coordenador Líder"), tendo como público alvo Investidores Profissionais (abaixo definido). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, observado o disposto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. A colocação das Debêntures será realizada pelos Coordenadores em regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição. (x) Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo respectivo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no artigo 17 da referida Instrução CVM 476 e observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. Para fins da Oferta, serão considerados: (i) "Investidores Profissionais": (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A

da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e "Investidores Qualificados": (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas que sejam Investidores Qualificados. (iii) a autorização à Diretoria da Emissora, ou a seus procuradores, para, observadas as condições descritas no item "(ii)" acima, praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação das instituições financeiras intermediárias da Oferta, bem como dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, inclusive no que se refere à contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, do agente fiduciário das Debêntures, do assessor legal, da agência de classificação de risco, do Escriturador e do banco liquidante, fixando-lhes os respectivos honorários, conforme aplicável; e (b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo sem limitação a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. RCA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2017 Aos dezessete dia do mês de agosto do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, tendo como convidado o Sr. Mário José-Ruiz Tagle Larrain, que tomaram conhecimento e deliberaram, por unanimidade sobre os seguintes assuntos: 1 - Pré–Pagamento Financiamento RGR (Eletrobrás)- Revisão tarifária - Após a apresentação feita pelo Diretor Financeiro e de RI, Sr. Sandro Marcondes, a Diretoria




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propôs aprovar a liquidação antecipada, para a Cosern, no valor de até R$ 1,5MM, respectivamente, dos contratos de financiamento listados abaixo, firmados com a Eletrobrás: COSERN: • ECFS-119/2005 (Luz Para Todos - 2º Tranche) • ECFS-148/2006 (Luz Para Todos - 3º Tranche) Caso necessário, a deliberação poderá ser objeto de atas específicas de RD da Neoenergia, Cosern na forma a ser exigida pela contraparte. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. 2 - Debêntures de Infraestrutura - Após a apresentação feita pelo Diretor Financeiro e de RI, Sr. Sandro Marcondes, a Diretoria propôs aprovar: I) Captaçãode Recursos para Cosern no montante de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), com as seguintes características: i. Instrumento: Debêntures ICVM 400 ii. Custo All in: até 115% do CDI iii. Prazo: a partir de 3 anos iv. Sindicato a ser formado minimamente pelo Itaú BBA, XP Investimentos, Santander e Banco do Brasil. Podendo a companhia alterar o sindicato, caso entenda ser necessário para o sucesso da operação, inclusive após o início da estruturação da operação v. Garantia/aval: Clean vi. Covenants: Dívida Líquida/EBITDA≤4 e/ou EBITDA/Resultado Financeiro ≥ 2,0, envidar melhores esforços para inclusão a partir de algum período a possibilidade de descumprimento do covenant II) Captação de Empréstimo Ponte com liquidação mediante a entrada de recursos das debêntures do item I acima no montante de até R$ 200.000.000,00(duzentos milhões de reais), com as seguintes características: i. Instrumento: a definir no processo de cotação ii. Custo All in: até 125% do CDI iii. Prazo: a partir 6 meses iv. Contrapartes: a definir no processo de cotação, podendo ser, mas não se limitando a, Banco do Brasil e/ou Votorantim v. Garantia/aval: (i) Neoenergia e/ou (ii) prestação de garantias através de cessão fiduciária dos direitos creditórios do swap e/ou (iii) Nota Promissória vi. Covenants: Dívida Líquida/EBITDA≤4 e/ou EBITDA/Resultado Financeiro ≥ 2,0, envidar melhores esforços para inclusão a partir de algum período a possibilidade de descumprimento do covenant vii. Condição de pré-pagamento: preferencialmente na curva contábil mediante a um pagamento de fee. Deverão ser envidados os melhores esforços para obter melhor condição de pré-pagamento possível III. Outorga de poderes para os bancos para que eles possam praticar todos e quaisquer atos necessários para as operações contratadas, dentre eles, mas não se limitando a, efetuar débitos em conta dos custos acessórios e efetuar registros e acesso no Sisbacen em nome das companhias. Caso as operações sejam 4131, 2770 e/ou FRN ficam aprovados o hedge e a contratação dos câmbios necessários para internalização e as remessas de recursos ao exterior, referentes a todos os pagamentos de juros e amortização até sua liquidação total, preferencialmente contratados com a contraparte detentora da dívida. Caso não seja possível, poderão ser cotados os demais bancos de relacionamento, podendo um deles ser, mas não se limitando a, banco do Brasil e/ou Votorantim. Após a negociação pela diretoria, dentro dos parâmetros ora aprovados, o Conselho de Administração, da Neoenergia e das demais empresas envolvidas, celebrará ata com os termos específicos da operação, inclusive na forma exigida pela contraparte. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. O conselheiro Marcus Vinicius Codeceira Lopes se absteve de votar por considerar conflito de interesses. RCA REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2017

Aos vinte e um dia do mês de agosto do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, que tomaram conhecimento e deliberaram, por maioria de votos sobre os seguintes assuntos: 1 -

Objetivos 2017 – Após a apresentação feita pelo Diretor de Planejamento e Controle, Sr. Eduardo Capelastegui, a Diretoria propôs aprovar os objetivos apresentados para o exercício de 2017. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. O conselheiro Pedro Damásio votou contra a proposta apresentada 2 – Revisão metodologia ICP - Após a apresentação feita pela Diretora de Gestão de pessoas, Sra. Eunice Rios, a Diretoria propôs aprovar a revisão da metodologia do ICP, na forma apresentada. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. O conselheiro Pedro Damásio votou contra a proposta apresentada. O Conselheiro Pedro Damásio Costa Neto, representante dos trabalhadores, votou contrariamente a aprovação dos Objetivos de 2017 da COSERN, que balizam o pagamento da Participação dos Lucros ou Resultados – PLR, e da revisão da metodologia do ICP, onde fez declaração de voto, nos seguintes termos: Primeiro, por não atender ao estipulado na Lei Nº 10.101/2000, no que concerne as negociações entre Sindicato e Empresa, sendo necessário acolher às disposições legais, não podendo ser impositiva como no momento deseja a COSERN. Lembre-se que a participação dos sindicatos como porta voz dos interesses dos trabalhadores se concretiza como forma a inserir o trabalhador no negócio da Empresa possibilitando a ambos, empresa e empregado, obterem importantes ganhos. Segundo, por que os objetivos ora propostos quanto à participação dos trabalhadores, no seu conjunto, impossibilita o controle dos próprios interessados, conforme determina a Lei, acima mencionada, que prescreve que as regras terão que ser claras e objetivas; Terceiro, a metodologia e objetivos propostos para o ano de 2017, apresentam mudanças significativas, merecendo uma reflexão mais acurada por parte deste conselheiro e dos trabalhadores, saliente-se que não ocorreram debates que possibilitasse pacificar os objetivos da Empresa e dos trabalhadores com o fito de se conseguir resultados sólidos e financeiros para ambos; Por último, as alterações propostas na metodologia de distribuição da PLR só foram enviadas a este conselheiro na data de 18/08/2017 o que dificultou uma análise mais apurada, não restando alternativa, que não seja o voto contrário a aprovação dos Objetivos e Metodologia para 2017. Após vários pedidos verbais, por parte deste conselheiro, para que lhe fossem enviados os relatórios mensais com os resultados da COSERN, inclusive com a apuração dos valores e pontuação dos objetivos alcançados. Pelo fato do pleito verbal não está sendo atendido, solicita que consta em ATA o pleito e que a COSERN informe quem será o responsável pela remessa dos relatórios, e até que data do mês subsequente o relatório será enviado para o Conselheiro. Pedro Damásio




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RCA REALIZADA EM 05 DE SETEMBRO DE 2017 A Reunião da Administração está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/RCACOSERN05.09.2017.pdf

RCA REALIZADA EM 13 DE SETEMBRO DE 2017 Aos treze dias do mês de setembro do ano de 2017, às 17:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, que tomaram conhecimento e deliberaram, por maioria de votos sobre os seguintes assuntos:1 – Renúncias Membros do Conselho de Administração - Os membros presentes tomaram conhecimento e receberam as cartas renúncias dos Srs. Marcus Moreira de Almeida, Ives Fulber, Marcus Vinícius Codeceira Lopes Pedreira, Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Alexandre Tujisoki, João Martins Felcar, Aguinaldo Barbieri, Lara Cristina Ribeiro Piau Marques e Wagner Luiz Ferreira da Silva Júnior aos cargos de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração. As referidas renúncias produzirão efeitos a partir da data de eleição dos novos conselheiros. A eleição dos novos conselheiros se dará através na Assembleia Geral Extraordinária que será convocada conforme item 2. Deliberação: O conselho de administração recebe as renúncias e propõe a convocação da necessária Assembleia Geral Extraordinária.2 – Convocação de Assembleia Geral Extraordinária - Observados os prazos necessários, deverá ser convocada Assembleia Geral Extraordinária para aprovar: (i) Eleição de membros do Conselho de Administração em substituição aos conselheiros renunciantes. Deliberação: O conselho de administração aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberar os itens indicados. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Antônio Espinosa de Los Monteros Herrera, Fernando Arronte Villegas, Ives Cezar Fulber, Helder Rocha Falcão, Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Pedro Damásio Costa Neto, Solange Maria Pinto Ribeiro, e por mim, Denise

Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. RCA REALIZADA EM 15 DE SETEMBRO DE 2017 Aos 15 dias do mês de setembro do ano de 2017, às 10:00 horas, na filial da Companhia, localizada na Praia do Flamengo, 78, 4º andar, Flamengo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22210-030, reuniu-se o Conselho de Administração da COSERN, que tomaram conhecimento e deliberaram, por maioria de votos sobre o seguinte assunto: Declaração de Dividendos Intermediários e JCP– Após a apresentação feita pelo Diretor Financeiro e de RI, Sr. Sandro Marcondes, a Diretoria propôs aprovar a declaração de proventos para pagamento até 31 de dezembro de 2017: (i) Considerando os resultados apurados até 30 de junho de 2017, Dividendos Intermediários no valor de R$ 54.284.849,34 (cinquenta e quatro milhões, duzentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e quarenta e nove reais e trinta e quatro centavos), correspondente a R$ 0,3157806819 por ação ordinária, R$ 0,3473587501 por ação preferencial classe A e R$ 0,3473587501 por ação preferencial classe B; (ii) Considerando os resultados apurados até 31/07/2017 e a serem apurados até 31/10/2017, Juros sobre Capital Próprio no montante de R$ 17.699.085,71 (dezessete milhões, seiscentos e noventa nove mil, oitenta e cinco reais e setenta e um centavos) correspondentes a R$ 0,1029574443 por ação ordinária, R$ 0,1132531887 por ação preferencial classe A e R$ 0,1132531887 por ação preferencial classe B. Os pagamentos acima mencionados serão feitos de forma individualizada a cada acionista até 31 de dezembro de 2017, sem atualização monetária, com base na posição acionária de 20 de setembro de 2017. A partir de 21 de setembro de 2017, as ações serão negociadas ex-dividendos e ex-juros. Deliberação: O conselho de administração aprovou a proposta apresentada. Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho de Administração – Marcus Moreira de Almeida, deu-se por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai assinada pelos Conselheiros Fernando Arronte Villegas, Ives Cezar Fulber, Helder Rocha Falcão, Solange Maria Pinto Ribeiro, Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, Pedro Damásio Costa Neto e por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. RCA REALIZADA EM 09 DE OUTUBRO DE 2017

DELIBERAÇÕES: Dando-se início aos trabalhos, sendo abordado o item (i) da Ordem do Dia, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social da companhia foi submetido e aprovado pela unanimidade dos conselheiros a indicação do conselheiro Fernando Arronte Villegas como Presidente do Conselho de Administração. RCA REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2017

DELIBERAÇÕES: Colocadas em discussão as matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros tomaram conhecimento sobre o 3º ITR de 2017.




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RCA REALIZADA EM 27 DE NOVEMBRO DE 2017

A Reunião da Administração está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/RCACOSERN27.11.2017.pdf

RCA REALIZADA EM 04 DE DEZEMBRO DE 2017 DELIBERAÇÃO: Sobre o item (i) da Ordem do dia, após apresentação realizada pelo Superintendente Financeiro, os conselheiros presentes aprovaram por unanimidade, considerando os resultados apurados até 31/10/2017 e a serem apurados até 31/12/2017, Juros sobre Capital Próprio no montante de R$ 9.065.378,81 (nove milhões, sessenta e cinco mil, trezentos e setenta e oito reais e oitenta e um centavos) correspondentes a R$ 0,0527342626 por ação ordinária, R$ 0,0580076889 por ação preferencial classe A e R$ 0,0580076889 por ação preferencial classe B.

RCA REALIZADA EM 26 DE DEZEMBRO DE 2017 A Reunião da Administração está disponível no link abaixo: www.simplificpavarini.com.br/RCACOSERN26.12.2017.pdf

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 08 DE JUNHO DE 2017 FATO RELEVANTE Em cumprimento às disposições da Instrução CVM n° 358/02 e ao artigo 157, §4°, da Lei 6.404/76, a Companhia Energética do Rio Grande do Norte ("COSERN"), vem a público comunicar que foi informada, nesta data, pela Neoenergia S.A, sua acionista majoritária, acerca da celebração de acordo de associação realizado pelos acionistas controladores da Neoenergia S.A., para regular a incorporação da Elektro Holding S.A. pela Neoenergia S.A. ("Operação") . A participação da Neoenergia na COSERN, quando concluída a Operação, permanecerá inalterada. A Operação permitirá o surgimento de um dos maiores grupos privados do setor elétrico na América Latina, sendo que sua consumação está condicionada à verificação de algumas condições suspensivas, usuais neste tipo de operação, dentre as quais a obtenção da aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, bem como a aprovação da assembleia geral de acionistas da Neoenergia. FATO RELEVANTE EM 25 DE JULHO DE 2017

FATO RELEVANTE A Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A. em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 480, de 07 de dezembro de 2009 e alterações e da Instrução CVM n° 358/2002 , vem comunicar aos seus acionistas e mercado em geral que a administração da Companhia, nesta data, reapresentou suas demonstrações financeiras para os exercícios de 2014, 2015, 2016 ("Demonstrações Reapresentadas") . As demonstrações financeiras da Companhia estão sendo reapresentadas, de forma espontânea, no âmbito dos trabalhos preparatórios realizados com vistas a uma potencial oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Controladora Neoenergia, conforme Fato Relevante divulgado pela Neoenergia em 18 de julho de 2017, objetivando uma melhor apresentação da posição patrimonial e do desempenho operacional e econômico da Companhia , e em consonância com o CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros e colocando a Companhia e a Controladora Neoenergia em condição de atualizar seu registro de companhia aberta e com isso viabilizar o registro da oferta da Controladora Neoenergia perante a CVM, caso haja decisão neste sentido. Por fim, a Companhia informa que as demonstrações completas, objeto da reapresentação, contendo notas explicativas detalhadas sobre as principais alterações encontram-se divulgadas nas páginas da CVM e no site da Companhia e da Controladora Neoenergia (ri.neoenergia .com) e serão publicadas no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte no dia 26 de julho de 2017, bem como estão à disposição dos

interessados na sede da Companhia . Adicionalmente, o Formulário DFP afetado pelas alterações, também, foi devidamente reapresentado nesta data. Por fim, a Companhia informa que as demonstrações completas, objeto da reapresentação, contendo notas explicativas detalhadas sobre as principais alterações encontram-se divulgadas nas páginas da CVM e no site da Companhia e da Controladora Neoenergia (ri.neoenergia .com) e serão publicadas no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte no dia 26 de julho de 2017, bem como estão à disposição dos




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interessados na sede da Companhia . Adic ionalmente, o Formulário DFP afetado pelas alterações, também, foi devidamente reapresentado nesta data FATO RELEVANTE EM 17 DE AGOSTO DE 2017

O Fato Relevante está disponível no link a seguir: www.simplificpavarini.com.br/FATORELEVANTECOSERN17.08.17.pdf

Planilha de PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do

mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos

entrar em contato para maiores esclarecimentos.

1ª Série

COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17 COSERN17

DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT

COSERN NOMINAL Var Fator NOMINAL TAXA Fator JUROS +JUROS

CSRN17 Perc Acum ATUALIZ ANUAL Acumulado

(VNe) (C) (VNa) (FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

15/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

16/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

17/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

18/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

19/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

20/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

21/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

22/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

23/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

24/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,6410% 1,000000000 0,000000 0,00

25/10/2017 1.000,37971294 1.000,000000 0,42% 1,00019964 1.000,19964000 4,6410% 1,000180037 0,180073 0,00

26/10/2017 1.000,75958080 1.000,000000 0,42% 1,00039933 1.000,39933000 4,6410% 1,000360107 0,360251 0,00

27/10/2017 1.001,13958161 1.000,000000 0,42% 1,00059905 1.000,59905000 4,6410% 1,000540208 0,540532 0,00

28/10/2017 1.001,51972841 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,6410% 1,000720343 0,720918 0,00

29/10/2017 1.001,51972841 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,6410% 1,000720343 0,720918 0,00

30/10/2017 1.001,51972841 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,6410% 1,000720343 0,720918 0,00

31/10/2017 1.001,90002926 1.000,000000 0,42% 1,00099862 1.000,99862000 4,6410% 1,000900510 0,901409 0,00

01/11/2017 1.002,28046418 1.000,000000 0,42% 1,00119846 1.001,19846000 4,6410% 1,001080709 1,082004 0,00

02/11/2017 1.002,66105323 1.000,000000 0,42% 1,00139835 1.001,39835000 4,6410% 1,001260940 1,262703 0,00

03/11/2017 1.002,66105323 1.000,000000 0,42% 1,00139835 1.001,39835000 4,6410% 1,001260940 1,262703 0,00

04/11/2017 1.003,04177743 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,6410% 1,001441204 1,443507 0,00

05/11/2017 1.003,04177743 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,6410% 1,001441204 1,443507 0,00

06/11/2017 1.003,04177743 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,6410% 1,001441204 1,443507 0,00

http://www.simplificpavarini.com.br/FATORELEVANTECOSERN17.08.17.pdf




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R$ R$ R$ R$ R$

07/11/2017 1.003,42265684 1.000,000000 0,42% 1,00179824 1.001,79824000 4,6410% 1,001621501 1,624417 0,00

08/11/2017 1.003,80367048 1.000,000000 0,42% 1,00199824 1.001,99824000 4,6410% 1,001801830 1,805430 0,00

09/11/2017 1.004,18482841 1.000,000000 0,42% 1,00219828 1.002,19828000 4,6410% 1,001982191 1,986548 0,00

10/11/2017 1.004,56614167 1.000,000000 0,42% 1,00239837 1.002,39837000 4,6410% 1,002162585 2,167772 0,00

11/11/2017 1.004,94759029 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,6410% 1,002343012 2,349100 0,00

12/11/2017 1.004,94759029 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,6410% 1,002343012 2,349100 0,00

13/11/2017 1.004,94759029 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,6410% 1,002343012 2,349100 0,00

14/11/2017 1.005,32919333 1.000,000000 0,42% 1,00279866 1.002,79866000 4,6410% 1,002523471 2,530533 0,00

15/11/2017 1.005,71093080 1.000,000000 0,42% 1,00299886 1.002,99886000 4,6410% 1,002703962 2,712071 0,00

16/11/2017 1.005,71093080 1.000,000000 0,42% 1,00299886 1.002,99886000 4,6410% 1,002703962 2,712071 0,00

17/11/2017 1.006,02595145 1.000,000000 0,28% 1,00313243 1.003,13243000 4,6410% 1,002884486 2,893521 0,00

18/11/2017 1.006,34107248 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,6410% 1,003065042 3,075052 0,00

19/11/2017 1.006,34107248 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,6410% 1,003065042 3,075052 0,00

20/11/2017 1.006,34107248 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,6410% 1,003065042 3,075052 0,00

21/11/2017 1.006,65630497 1.000,000000 0,28% 1,00339964 1.003,39964000 4,6410% 1,003245631 3,256665 0,00

22/11/2017 1.006,97162887 1.000,000000 0,28% 1,00353327 1.003,53327000 4,6410% 1,003426253 3,438359 0,00

23/11/2017 1.007,28705323 1.000,000000 0,28% 1,00366692 1.003,66692000 4,6410% 1,003606907 3,620133 0,00

24/11/2017 1.007,60257808 1.000,000000 0,28% 1,00380059 1.003,80059000 4,6410% 1,003787593 3,801988 0,00

25/11/2017 1.007,91820445 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,6410% 1,003968312 3,983924 0,00

26/11/2017 1.007,91820445 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,6410% 1,003968312 3,983924 0,00

27/11/2017 1.007,91820445 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,6410% 1,003968312 3,983924 0,00

28/11/2017 1.008,23392230 1.000,000000 0,28% 1,00406798 1.004,06798000 4,6410% 1,004149064 4,165942 0,00

29/11/2017 1.008,54975076 1.000,000000 0,28% 1,00420171 1.004,20171000 4,6410% 1,004329848 4,348041 0,00

30/11/2017 1.008,86566975 1.000,000000 0,28% 1,00433545 1.004,33545000 4,6410% 1,004510664 4,530220 0,00

01/12/2017 1.009,18168030 1.000,000000 0,28% 1,00446920 1.004,46920000 4,6410% 1,004691513 4,712480 0,00

02/12/2017 1.009,49780253 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,6410% 1,004872395 4,894823 0,00

03/12/2017 1.009,49780253 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,6410% 1,004872395 4,894823 0,00

04/12/2017 1.009,49780253 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,6410% 1,004872395 4,894823 0,00

05/12/2017 1.009,81401536 1.000,000000 0,28% 1,00473677 1.004,73677000 4,6410% 1,005053309 5,077245 0,00

06/12/2017 1.010,13032986 1.000,000000 0,28% 1,00487058 1.004,87058000 4,6410% 1,005234256 5,259750 0,00

07/12/2017 1.010,44674606 1.000,000000 0,28% 1,00500441 1.005,00441000 4,6410% 1,005415236 5,442336 0,00

08/12/2017 1.010,76326297 1.000,000000 0,28% 1,00513826 1.005,13826000 4,6410% 1,005596248 5,625003 0,00

09/12/2017 1.011,07987057 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,6410% 1,005777292 5,807751 0,00

10/12/2017 1.011,07987057 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,6410% 1,005777292 5,807751 0,00

11/12/2017 1.011,07987057 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,6410% 1,005777292 5,807751 0,00

12/12/2017 1.011,39657994 1.000,000000 0,28% 1,00540600 1.005,40600000 4,6410% 1,005958369 5,990580 0,00

13/12/2017 1.011,71339109 1.000,000000 0,28% 1,00553990 1.005,53990000 4,6410% 1,006139479 6,173491 0,00

14/12/2017 1.012,03030407 1.000,000000 0,28% 1,00567382 1.005,67382000 4,6410% 1,006320622 6,356484 0,00




Abril 2018








R$ R$ R$ R$ R$

15/12/2017 1.012,34731787 1.000,000000 0,28% 1,00580776 1.005,80776000 4,6410% 1,006501797 6,539558 0,00

16/12/2017 1.012,76360088 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,6410% 1,006683004 6,723371 0,00

17/12/2017 1.012,76360088 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,6410% 1,006683004 6,723371 0,00

18/12/2017 1.012,76360088 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,6410% 1,006683004 6,723371 0,00

19/12/2017 1.013,18004262 1.000,000000 0,44% 1,00627274 1.006,27274000 4,6410% 1,006864245 6,907303 0,00

20/12/2017 1.013,59666027 1.000,000000 0,44% 1,00650531 1.006,50531000 4,6410% 1,007045517 7,091350 0,00

21/12/2017 1.014,01345689 1.000,000000 0,44% 1,00673794 1.006,73794000 4,6410% 1,007226823 7,275517 0,00

22/12/2017 1.014,43042047 1.000,000000 0,44% 1,00697062 1.006,97062000 4,6410% 1,007408161 7,459800 0,00

23/12/2017 1.014,84755205 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,6410% 1,007589532 7,644202 0,00

24/12/2017 1.014,84755205 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,6410% 1,007589532 7,644202 0,00

25/12/2017 1.014,84755205 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,6410% 1,007589532 7,644202 0,00

26/12/2017 1.014,84755205 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,6410% 1,007589532 7,644202 0,00

27/12/2017 1.015,26487083 1.000,000000 0,44% 1,00743615 1.007,43615000 4,6410% 1,007770935 7,828721 0,00

28/12/2017 1.015,68233858 1.000,000000 0,44% 1,00766898 1.007,66898000 4,6410% 1,007952372 8,013359 0,00

29/12/2017 1.016,09999262 1.000,000000 0,44% 1,00790188 1.007,90188000 4,6410% 1,008133840 8,198113 0,00

30/12/2017 1.016,51781589 1.000,000000 0,44% 1,00813483 1.008,13483000 4,6410% 1,008315342 8,382986 0,00

31/12/2017 1.016,51781589 1.000,000000 0,44% 1,00813483 1.008,13483000 4,6410% 1,008315342 8,382986 0,00

2ª Série






R$ R$ R$ R$ R$

15/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

16/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

17/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

18/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

19/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

20/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

21/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

22/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

23/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

24/10/2017 1.000,00000000 1.000,000000 0,42% 1,00000000 1.000,00000000 4,9102% 1,000000000 0,000000 0,00

25/10/2017 1.000,38991297 1.000,000000 0,42% 1,00019964 1.000,19964000 4,9102% 1,000190235 0,190273 0,00




Abril 2018



26/10/2017 1.000,77998694 1.000,000000 0,42% 1,00039933 1.000,39933000 4,9102% 1,000380505 0,380657 0,00

27/10/2017 1.001,17020394 1.000,000000 0,42% 1,00059905 1.000,59905000 4,9102% 1,000570812 0,571154 0,00

28/10/2017 1.001,56057401 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,9102% 1,000761156 0,761764 0,00

29/10/2017 1.001,56057401 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,9102% 1,000761156 0,761764 0,00

30/10/2017 1.001,56057401 1.000,000000 0,42% 1,00079881 1.000,79881000 4,9102% 1,000761156 0,761764 0,00

31/10/2017 1.001,95110522 1.000,000000 0,42% 1,00099862 1.000,99862000 4,9102% 1,000951535 0,952485 0,00

01/11/2017 1.002,34177958 1.000,000000 0,42% 1,00119846 1.001,19846000 4,9102% 1,001141951 1,143320 0,00

02/11/2017 1.002,73261516 1.000,000000 0,42% 1,00139835 1.001,39835000 4,9102% 1,001332402 1,334265 0,00

03/11/2017 1.002,73261516 1.000,000000 0,42% 1,00139835 1.001,39835000 4,9102% 1,001332402 1,334265 0,00

04/11/2017 1.003,12359398 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,9102% 1,001522890 1,525324 0,00

05/11/2017 1.003,12359398 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,9102% 1,001522890 1,525324 0,00

06/11/2017 1.003,12359398 1.000,000000 0,42% 1,00159827 1.001,59827000 4,9102% 1,001522890 1,525324 0,00

07/11/2017 1.003,51473613 1.000,000000 0,42% 1,00179824 1.001,79824000 4,9102% 1,001713415 1,716496 0,00

08/11/2017 1.003,90601959 1.000,000000 0,42% 1,00199824 1.001,99824000 4,9102% 1,001903975 1,907780 0,00

09/11/2017 1.004,29745645 1.000,000000 0,42% 1,00219828 1.002,19828000 4,9102% 1,002094572 2,099176 0,00

10/11/2017 1.004,68905576 1.000,000000 0,42% 1,00239837 1.002,39837000 4,9102% 1,002285205 2,290686 0,00

11/11/2017 1.005,08079853 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,9102% 1,002475875 2,482309 0,00

12/11/2017 1.005,08079853 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,9102% 1,002475875 2,482309 0,00

13/11/2017 1.005,08079853 1.000,000000 0,42% 1,00259849 1.002,59849000 4,9102% 1,002475875 2,482309 0,00

14/11/2017 1.005,47270285 1.000,000000 0,42% 1,00279866 1.002,79866000 4,9102% 1,002666580 2,674043 0,00

15/11/2017 1.005,86475070 1.000,000000 0,42% 1,00299886 1.002,99886000 4,9102% 1,002857322 2,865891 0,00

16/11/2017 1.005,86475070 1.000,000000 0,42% 1,00299886 1.002,99886000 4,9102% 1,002857322 2,865891 0,00

17/11/2017 1.006,19007795 1.000,000000 0,28% 1,00313243 1.003,13243000 4,9102% 1,003048100 3,057648 0,00

18/11/2017 1.006,51551336 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,9102% 1,003238915 3,249493 0,00

19/11/2017 1.006,51551336 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,9102% 1,003238915 3,249493 0,00

20/11/2017 1.006,51551336 1.000,000000 0,28% 1,00326602 1.003,26602000 4,9102% 1,003238915 3,249493 0,00

21/11/2017 1.006,84106496 1.000,000000 0,28% 1,00339964 1.003,39964000 4,9102% 1,003429765 3,441425 0,00

22/11/2017 1.007,16671474 1.000,000000 0,28% 1,00353327 1.003,53327000 4,9102% 1,003620652 3,633445 0,00

23/11/2017 1.007,49247274 1.000,000000 0,28% 1,00366692 1.003,66692000 4,9102% 1,003811576 3,825553 0,00

24/11/2017 1.007,81833699 1.000,000000 0,28% 1,00380059 1.003,80059000 4,9102% 1,004002535 4,017747 0,00

25/11/2017 1.008,14431052 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,9102% 1,004193532 4,210031 0,00

26/11/2017 1.008,14431052 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,9102% 1,004193532 4,210031 0,00

27/11/2017 1.008,14431052 1.000,000000 0,28% 1,00393428 1.003,93428000 4,9102% 1,004193532 4,210031 0,00

28/11/2017 1.008,47038031 1.000,000000 0,28% 1,00406798 1.004,06798000 4,9102% 1,004384564 4,402400 0,00

29/11/2017 1.008,79656848 1.000,000000 0,28% 1,00420171 1.004,20171000 4,9102% 1,004575633 4,594858 0,00

30/11/2017 1.009,12285395 1.000,000000 0,28% 1,00433545 1.004,33545000 4,9102% 1,004766738 4,787404 0,00

01/12/2017 1.009,44923675 1.000,000000 0,28% 1,00446920 1.004,46920000 4,9102% 1,004957879 4,980037 0,00

02/12/2017 1.009,77573800 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,9102% 1,005149057 5,172758 0,00

03/12/2017 1.009,77573800 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,9102% 1,005149057 5,172758 0,00

04/12/2017 1.009,77573800 1.000,000000 0,28% 1,00460298 1.004,60298000 4,9102% 1,005149057 5,172758 0,00

05/12/2017 1.010,10233663 1.000,000000 0,28% 1,00473677 1.004,73677000 4,9102% 1,005340271 5,365567 0,00

06/12/2017 1.010,42904271 1.000,000000 0,28% 1,00487058 1.004,87058000 4,9102% 1,005531521 5,558463 0,00

07/12/2017 1.010,75585727 1.000,000000 0,28% 1,00500441 1.005,00441000 4,9102% 1,005722808 5,751447 0,00

08/12/2017 1.011,08278034 1.000,000000 0,28% 1,00513826 1.005,13826000 4,9102% 1,005914132 5,944520 0,00




Abril 2018



09/12/2017 1.011,40979988 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,9102% 1,006105491 6,137680 0,00

10/12/2017 1.011,40979988 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,9102% 1,006105491 6,137680 0,00

11/12/2017 1.011,40979988 1.000,000000 0,28% 1,00527212 1.005,27212000 4,9102% 1,006105491 6,137680 0,00

12/12/2017 1.011,73692797 1.000,000000 0,28% 1,00540600 1.005,40600000 4,9102% 1,006296887 6,330928 0,00

13/12/2017 1.012,06416464 1.000,000000 0,28% 1,00553990 1.005,53990000 4,9102% 1,006488320 6,524265 0,00

14/12/2017 1.012,39150892 1.000,000000 0,28% 1,00567382 1.005,67382000 4,9102% 1,006679789 6,717689 0,00

15/12/2017 1.012,71896082 1.000,000000 0,28% 1,00580776 1.005,80776000 4,9102% 1,006871294 6,911201 0,00

16/12/2017 1.013,14572715 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,9102% 1,007062836 7,105497 0,00

17/12/2017 1.013,14572715 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,9102% 1,007062836 7,105497 0,00

18/12/2017 1.013,14572715 1.000,000000 0,44% 1,00604023 1.006,04023000 4,9102% 1,007062836 7,105497 0,00

19/12/2017 1.013,57265905 1.000,000000 0,44% 1,00627274 1.006,27274000 4,9102% 1,007254414 7,299919 0,00

20/12/2017 1.013,99977772 1.000,000000 0,44% 1,00650531 1.006,50531000 4,9102% 1,007446029 7,494468 0,00

21/12/2017 1.014,42708222 1.000,000000 0,44% 1,00673794 1.006,73794000 4,9102% 1,007637680 7,689142 0,00

22/12/2017 1.014,85456254 1.000,000000 0,44% 1,00697062 1.006,97062000 4,9102% 1,007829367 7,883943 0,00

23/12/2017 1.015,28221972 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,9102% 1,008021091 8,078870 0,00

24/12/2017 1.015,28221972 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,9102% 1,008021091 8,078870 0,00

25/12/2017 1.015,28221972 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,9102% 1,008021091 8,078870 0,00

26/12/2017 1.015,28221972 1.000,000000 0,44% 1,00720335 1.007,20335000 4,9102% 1,008021091 8,078870 0,00

27/12/2017 1.015,71007399 1.000,000000 0,44% 1,00743615 1.007,43615000 4,9102% 1,008212852 8,273924 0,00

28/12/2017 1.016,13808408 1.000,000000 0,44% 1,00766898 1.007,66898000 4,9102% 1,008404649 8,469104 0,00

29/12/2017 1.016,56629036 1.000,000000 0,44% 1,00790188 1.007,90188000 4,9102% 1,008596482 8,664410 0,00

30/12/2017 1.016,99467374 1.000,000000 0,44% 1,00813483 1.008,13483000 4,9102% 1,008788352 8,859844 0,00

31/12/2017 1.016,99467374 1.000,000000 0,44% 1,00813483 1.008,13483000 4,9102% 1,008788352 8,859844 0,00

Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

Prezados Acionistas,

O ano de 2017 será lembrado como o início da grande transformação do Grupo

Neoenergia, controlador da COSERN, com 91,5% de participação em seu capital

social. Com a incorporação da Elektro Holding, em agosto, o Grupo Neoenergia

passou a ser o maior grupo privado do setor elétrico brasileiro em número de clientes.

São 13,5 milhões de unidades consumidoras atendidas pelas quatro distribuidoras

(Coelba, Celpe, Cosern e Elektro Redes), um universo de 34 milhões de pessoas

– quase 20% da população brasileira. Em Geração, o Grupo Neoenergia possui

capacidade instalada de 4,3 GW, entre ativos em operação ou em construção. A base

de ativos regulatórios é de R$ 15 bilhões, a maior entre os players privados do setor no

Brasil e América Latina. O Grupo está presente em 16 estados brasileiros e nosso viés é

de crescimento sustentável.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/COSERNRA2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/COSERNRA2017.pdf




Abril 2018






Abril 2018



Demonstrações Financeiras Resumidas (CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

CIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE - COSERN R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 2.865.493 100,00% 2.403.868 100,00% 0 0,00%

1,01 Ativo Circulante 908.765 31,71% 631.386 26,27% 0 0,00%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 348.047 12,15% 9.872 0,41% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.466 0,09% 189.463 7,88% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 2.466 0,09% 189.463 7,88% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 2.466 0,09% 189.463 7,88% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 385.499 13,45% 345.981 14,39% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 385.499 13,45% 345.981 14,39% 0 0,00%

1.01.03.01.01 Contas a Receber de Clientes e demais Contas a Receber 385.499 13,45% 345.981 14,39% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 3.546 0,12% 2.862 0,12% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 41.920 1,46% 59.552 2,48% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 41.920 1,46% 59.552 2,48% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 11.425 0,40% 6.153 0,26% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 115.862 4,04% 17.503 0,73% 0 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 115.862 4,04% 17.503 0,73% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Obrigações de benefícios de aposentadoria 3.898 0,14% 927 0,04% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Serviço em curso 2.352 0,08% 2.130 0,09% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Outros ativos circulantes 6.278 0,22% 5.690 0,24% 0 0,00%

1.01.08.03.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 86.449 3,02% 8.756 0,36% 0 0,00%

1.01.08.03.05 Valores a receber da parcela A e outros itens financeiros 16.885 0,59% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 1.956.728 68,29% 1.772.482 73,73% 0 0,00%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.093.963 38,18% 990.155 41,19% 0 0,00%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 14.073 0,59% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 14.073 0,59% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 156.132 5,45% 154.173 6,41% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 156.132 5,45% 154.173 6,41% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril 2018



1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 37.011 1,29% 68.407 2,85% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37.011 1,29% 68.407 2,85% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 900.820 31,44% 753.502 31,35% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Impostos e contribuições a recuperar 26.691 0,93% 20.905 0,87% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 18.068 0,63% 16.831 0,70% 0 0,00%

1.02.01.09.05 Obrigações de benefícios de aposentadoria 10.210 0,36% 11.710 0,49% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Concessão do serviço público (ativo financeiro) 821.864 28,68% 624.881 25,99% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 8.140 0,28% 79.175 3,29% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Valores a receber da parcela A e outros itens financeiros 15.847 0,55% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.09 Outros ativos não circulantes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 941 0,03% 941 0,04% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 861.824 30,08% 781.386 32,51% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 861.824 30,08% 781.386 32,51% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 861.824 30,08% 781.386 32,51% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 2.865.493 100,00% 2.403.868 100,00% 0,00%

2,01 Passivo Circulante 899.879 31,40% 704.843 29,32% 0,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 29.529 1,03% 12.688 0,53% 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 29.529 1,03% 12.688 0,53% 0,00%

2.01.01.02.01 Salários e Encargos a Pagar 29.529 1,03% 12.688 0,53% 0,00%

2.01.02 Fornecedores 242.471 8,46% 194.324 8,08% 0,00%




Abril 2018



2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 242.471 8,46% 194.324 8,08% 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 61.811 2,16% 81.384 3,39% 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 14.735 0,51% 34.895 1,45% 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 10.787 0,45% 0,00%

2.01.03.01.02 Programa de Integração Social - PIS 1.772 0,06% 3.361 0,14% 0,00%

2.01.03.01.03 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 8.238 0,29% 15.613 0,65% 0,00%

2.01.03.01.04 Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS 1.465 0,05% 1.587 0,07% 0,00%

2.01.03.01.05 Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS 410 0,01% 484 0,02% 0,00%

2.01.03.01.06 Impostos e contribuições retidos na fonte 2.466 0,09% 2.857 0,12% 0,00%

2.01.03.01.07 Outros 384 0,01% 206 0,01% 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 46.876 1,64% 46.321 1,93% 0,00%

2.01.03.02.01 Imposto sobre circulação de mercadorias - ICMS 46.876 1,64% 46.321 1,93% 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 200 0,01% 168 0,01% 0,00%

2.01.03.03.01 Imposto sobre serviços - ISS 200 0,01% 168 0,01% 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 477.808 16,67% 249.326 10,37% 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 367.626 12,83% 245.837 10,23% 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 83.556 2,92% 90.992 3,79% 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 284.070 9,91% 154.845 6,44% 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 110.182 3,85% 3.489 0,15% 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 79.772 2,78% 158.996 6,61% 0,00%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.02 Outros 79.772 2,78% 158.996 6,61% 0,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 1.494 0,05% 15.672 0,65% 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.05.02.04 Taxas Regulamentares 25.707 0,90% 38.065 1,58% 0,00%

2.01.05.02.05 Valores a Compensar da Parcela A e Outros Itens Financeiros 0 0,00% 54.142 2,25% 0,00%

2.01.05.02.06 Outros Passivos Circulantes 51.443 1,80% 48.499 2,02% 0,00%

2.01.05.02.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.128 0,04% 2.618 0,11% 0,00%

2.01.06 Provisões 8.488 0,30% 8.125 0,34% 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 8.488 0,30% 8.125 0,34% 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 104 0,00% 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 5.059 0,18% 3.062 0,13% 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 3.429 0,12% 4.959 0,21% 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0,00%




Abril 2018



2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 1.113.176 38,85% 853.882 35,52% 0,00%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.033.027 36,05% 771.481 32,09% 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 447.301 15,61% 671.569 27,94% 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 251.219 8,77% 309.762 12,89% 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 196.082 6,84% 361.807 15,05% 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 585.726 20,44% 99.912 4,16% 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 48.991 1,71% 46.968 1,95% 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.02 Outros 48.991 1,71% 46.968 1,95% 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.02.03 Fornecedores 17.544 0,61% 15.966 0,66% 0,00%

2.02.02.02.04 Taxas Regulamentares 13.989 0,49% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.02.05 Valores a pagar da parcela A e outros itens financeiros 0 0,00% 15.893 0,66% 0,00%

2.02.02.02.06 Impostos e contribuições a recolher 48 0,00% 55 0,00% 0,00%

2.02.02.02.07 Outros Passivos não Circulantes 4.347 0,15% 2.002 0,08% 0,00%

2.02.02.02.08 Passivos 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.02.02.09 Instrumentos Financeiros Derivativos 13.063 0,46% 13.052 0,54% 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.04 Provisões 31.158 1,09% 35.433 1,47% 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 29.981 1,05% 35.433 1,47% 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 4.000 0,14% 3.714 0,15% 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 21.495 0,75% 26.932 1,12% 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 4.486 0,16% 4.787 0,20% 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 1.177 0,04% 0 0,00% 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.04.02.04 Benefício pós-emprego e outros benefícios 1.177 0,04% 0 0,00% 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0,00%




Abril 2018



2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 852.438 29,75% 845.143 35,16% 0,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 542.339 18,93% 179.787 7,48% 0,00%

2.03.02 Reservas de Capital 184.338 6,43% 266.766 11,10% 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 179.315 6,26% 179.315 7,46% 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.02.07 Remuneração de bens e direitos constituídos com capital próprio 4.648 0,16% 4.648 0,19% 0,00%

2.03.02.08 Reserva de Incentivo Fiscal 0 0,00% 82.428 3,43% 0,00%

2.03.02.09 Outras 375 0,01% 375 0,02% 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 129.266 4,51% 394.724 16,42% 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 27.833 0,97% 27.833 1,16% 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 238 0,01% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 40.664 1,42% 302.690 12,59% 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 60.531 2,11% 64.201 2,67% 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.04.10 Outras 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -3.505 -0,12% 3.866 0,16% 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.160.031 100,00% 1.794.204 100,00% 0,00%

3.01.01 Receita Bruta 3.176.583 147,06% 2.787.437 155,36% 0,00%

3.01.02 (-) Deduções da Receita Bruta -1.016.552 -47,06% -993.233 -55,36% 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.751.744 -81,10% -1.395.979 -77,80% 0,00%

3,03 Resultado Bruto 408.287 18,90% 398.225 22,20% 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -115.111 -5,33% -143.786 -8,01% 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas -54.047 -2,50% -66.228 -3,69% 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -61.064 -2,83% -77.558 -4,32% 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0,00%




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3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 293.176 13,57% 254.439 14,18% 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -63.041 -2,92% -62.848 -3,50% 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 224.159 10,38% 422.050 23,52% 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -287.200 -13,30% -484.898 -27,03% 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 230.135 10,65% 191.591 10,68% 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -41.857 -1,94% -20.331 -1,13% 0,00%

3.08.01 Corrente -6.663 -0,31% -6.278 -0,35% 0,00%

3.08.02 Diferido -35.194 -1,63% -14.053 -0,78% 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 188.278 8,72% 171.260 9,55% 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 188.278 8,72% 171.260 9,55% 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

3.99.01.01 ON 10.952 0,51% 0,99624 0,00% 0,00%

3.99.01.02 PNA 12.048 0,56% 109.586 6,11% 0,00%

3.99.01.03 PNB 12.048 0,56% 109.586 6,11% 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 114.365 298.565

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 279.622 367.010

6.01.01.01 Lucro Líquido antes do IR e CSLL 230.135 191.591

6.01.01.02 Amortização 75.091 63.890

6.01.01.03 Encargos de dívidas e atualizações monetárias e cambiais e outras receitas financeiras 93.397 101.832

6.01.01.04 Valor justo ativo financeiro da concessão -58.128 -27.377

6.01.01.05 Valor residual do ativo intangível baixado 20.759 10.306

6.01.01.06 Provisão (reversão) para riscos cíveis, fiscais e trabalhistas 2.393 9.540

6.01.01.07 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 712 -11.799

6.01.01.08 Atualização Monetária Benefício Pós Emprego -1.190 -419

6.01.01.09 Valores de compensação da Parcela A e outros componentes financeiros -50.736 52.714

6.01.01.10 Provisão para Perdas com Instrumentos Financeiros 0 0

6.01.01.11 Atualização das provisões para contingência 3.789 6.316

6.01.01.12 Atualização de títulos e valores mobiliários -37.812 -30.024

6.01.01.13 Outras atualizações de receitas e despesas 1.212 440

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -165.257 -68.445

6.01.02.01 Contas a receber de clientes e outros -42.189 35.709

6.01.02.02 IR e CSLL a recuperar 16.002 4.945

6.01.02.03 Impostos e contribuições a recuperar, exceto IR e CSLL -371 21.614

6.01.02.04 Estoques 0 0




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6.01.02.05 Benefício pós-emprego -11.449 -871

6.01.02.06 Depósitos judiciais -817 -28

6.01.02.07 Despesas pagas antecipadamente -5.272 -157

6.01.02.08 Entidade de previdência privada 0 0

6.01.02.09 Valores a compensar da Parcela A e outros componentes financeiros -52.031 14.483

6.01.02.10 Outros ativos -17.276 -2.594

6.01.02.11 Fornecedores 49.725 -46.164

6.01.02.12 Salários e encargos a pagar 16.841 -1.525

6.01.02.13 Encargos de dívidas e swap pagos e liquidação de instrumentos financeiros derivativos -83.586 -90.480

6.01.02.14 Taxas regulamentares -44 6.739

6.01.02.15 IR e CSLL pagos -10.448 -12.128

6.01.02.16 Impostos e contribuições a recolher, exceto IR e CSLL -19.580 12.951

6.01.02.17 Indenizações/Contingências pagas -11.271 -12.365

6.01.02.18 Recursos CDE 0 0

6.01.02.19 Benefícios pós-emprego e outros benefícios 1.177 0

6.01.02.20 Outros passivos 5.332 1.426

6.01.03 Outros 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -57.719 -167.431

6.02.01 Aquisição de intangível -296.601 -245.924

6.02.02 Resgate/(aplicação) em títulos e valores mobiliários 238.882 78.493

6.02.03 Resgate de títulos e valores mobiliários 0 0

6.02.04 Outros 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 281.529 -135.798

6.03.01 Captação de empréstimos e financiamentos 115.979 40.689

6.03.02 Captação de debêntures 581.951 100.000

6.03.03 Amortização do principal de empréstimos e financiamentos -238.214 -128.855

6.03.04 Amortização do principal de debêntures -1.737 0

6.03.05 Obrigações vinculadas 12.664 21.221

6.03.06 Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio -187.790 -168.853

6.03.07 Pagamentos de custos de captação -1.324 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 338.175 -4.664

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 99,49% 104,03% 0,00%

Liquidez Corrente 100,99% 89,58% 0,00%

Endividamento Total 236,15% 184,43% 0,00%

Endividamento Oneroso 177,24% 120,79% 0,00%

Margem Bruta 18,90% 22,20% 0,00%

Margem Líquida 8,72% 9,55% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio 28,35% 25,41% 0,00%

(*)

Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)




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Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial)

Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Parecer dos Auditores independentes

(CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

Relatório do Auditor Independente %R% - Sem Ressalva

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros e Diretores da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN Natal- RN Opinião Examina Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. (a) Valorização e Realização dos Ativos Financeiros da Concessão e do Intangível (Consulte a nota explicativa 10 das demonstrações financeiras) A Interpretação Técnica ICPC 01(R1) - Contratos de Concessão determina que a Companhia deve atender às características determinadas no contrato de construção de distribuição de energia considerando que os investimentos realizados e não amortizados até o final do contrato de concessão devem ser classificados como ativos financeiros por ser um direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente e o investimento remanescente do ativo financeiro deve ser classificado como um ativo intangível em virtude da sua recuperação estar condicionada à utilização do serviço público, através do consumo de energia pelos consumidores. O órgão regulador (ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica) considera a infraestrutura de distribuição também como base para determinação da tarifa para cada ciclo tarifário e representa a indenização a ser paga pelo Poder Concedente ao final da concessão para o concessionário. Essa avaliação da bifurcação entre ativo financeiro e ativo intangível envolve complexidade e julgamento por parte da Companhia que podem impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras. Devido a esse fato, bem como à relevância dos valores envolvidos, consideramos a valorização e realização dos Ativos Financeiros da Concessão e do Intangível como um assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados à bifurcação do ativo financeiro da concessão considerando a parcela dos investimentos realizados e o montante dos ativos que não serão amortizados até o final do prazo da concessão. Avaliamos as premissas utilizadas na bifurcação entre ativo financeiro e ativo intangível e revisamos se os cálculos da atualização da base de remuneração associada aos ativos existentes em operação estão consistentes e de acordo com o último ciclo tarifário da Companhia e com o Manual de Procedimentos de Regulação Tarifária

aprovado pela ANEEL. Realizamos inspeção documental, em base amostral, das adições ocorridas durante o exercício. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Com base nos resultados dos procedimentos executados e nas evidências obtidas, consideramos que a mensuração e divulgação dos Ativos Financeiros da Concessão e do Intangível são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (b) Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis (Consulte a nota explicativa 16 das demonstrações financeiras) A Companhia é parte passiva em processos judiciais de natureza trabalhista, civil e fiscal. Ao determinar os montantes a serem reconhecidos e divulgados nas demonstrações financeiras, a Companhia considera a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos




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tribunais. Essa determinação envolve julgamento na avaliação da expectativa da existência de obrigação presente resultante de evento passado e da probabilidade de desembolso, já que requer a utilização de conhecimento técnico e histórico da Companhia, bem como análise individualizada dos processos e da jurisprudência subjacente. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Obtivemos entendimento sobre a avaliação do desenho e a implementação dos controles internos chaves relacionados a identificação, avaliação, mensuração e divulgação das Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis. Obtivemos confirmações externas dos consultores legais que representam a Companhia nos processos judiciais e administrativos, contendo informação sobre os montantes envolvidos e avaliação de risco de perda e comparamos com os registros contábeis. Comparamos as respostas das cartas enviadas com os registros contábeis, avaliamos a razoabilidade das contingências registradas pela Companhia, bem como, procedemos, quando aplicável, a comparação com jurisprudência existente. Avaliamos a determinação do risco de perda e do valor estimado para as causas com valores julgados relevantes com expectativa de perda remota ou possível. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais assuntos fiscais, trabalhistas e cíveis em que a Companhia está envolvida. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sintetizados, consideramos que a mensuração das provisões e as divulgações correlatas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. (c) Reconhecimento da receita não faturada (Consulte a nota explicativa 19 das demonstrações financeiras) A receita não faturada reconhecida pela Companhia corresponde à energia elétrica distribuída, mas não faturada para os consumidores. O seu faturamento é efetuado tomando como base os ciclos de leitura que em alguns casos ocorrem após o período de encerramento contábil. O reconhecimento da receita não faturada envolve premissas complexas além de julgamentos por parte da Companhia acerca da estimativa de consumo por parte dos consumidores. Devido à relevância das premissas e do julgamento envolvido que podem impactar o valor das receitas não faturadas e de contas a receber, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos chaves relacionados com a determinação do montante da receita de energia distribuída, mas não faturada. Envolvemos nossos especialistas em tecnologia da informação para nos auxiliarem na avaliação dos sistemas e do ambiente informatizado utilizados para testar a razoabilidade dos dados utilizados no cálculo da estimativa efetuada pela Companhia. Com base em amostragem, efetuamos o teste de valorização da receita de energia distribuída e não faturada, por meio do cálculo da estimativa considerando o ciclo e consumo médio para verificar se representavam receitas válidas e condizentes com o curso normal dos negócios da Companhia. Também avaliamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o reconhecimento da receita não faturada e das contas a receber é aceitável no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar

para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício comparativo Os valores correspondentes relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações financeiras relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório sem modificação, datado de 25 de julho de 2017. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou




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cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem

os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Salvador, 16 de fevereiro de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/F-7




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Notas Explicativas (CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

1. Informações gerais

A Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN, com sede em Natal – Rio Grande do Norte, listada na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA), controlada pela Neoenergia S/A (“NEOENERGIA”), é concessionária de serviço público de energia elétrica. Suas atividades são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, e compreendem projetar,construir e explorar os sistemas de sub-transmissão, transformação, distribuição e comercialização de energia, e atividades associadas ao serviço de energia elétrica, podendo ainda realizar operações deexportação e importação. A Companhia detém a concessão para distribuição de energia elétrica em 167 municípios do Estado do Rio Grande do Norte abrangendo uma área de concessão de 53 mil km², a qual é regulada pelo Contrato de Concessão n° 08 com vencimento em 2027. Adicionalmente a Companhia vem atendendo consumidores livres no Estado do Rio Grande do Norte, desde 2003.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/COSERNNOTEX2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/COSERNNOTEX2016.pdf




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Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou

inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro

dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues

bens e valores à sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias

ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários

objeto deste relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias,

nos termos da Escritura de Emissão; e (vi) existem outras emissões de valores mobiliários,

públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como

agente fiduciário: (i) 1ª (primeira) emissão de debêntures não conversíveis da Teles Pires

Participações S.A., em série única, no valor total de R$650.000.000,00 (seiscentos e

cinquenta milhões de reais), tendo sido emitidas 65.000 debêntures da espécie

quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória. A garantia real é representada

pela cessão fiduciária de direitos sobre conta reserva e a garantia fidejussória é

representada por fiança prestada pela Neoenergia e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. O

prazo de vencimento das debêntures é de 20 (vinte) anos, com vencimento em 30 de maio

de 2032, com remuneração correspondente a Taxa DI + 0,70% a.a. Até a presente data

não houve inadimplemento da Teles Pires Participações S.A; (ii) 5ª Emissão De Debêntures

Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional

Fidejussória, Em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos De

Distribuição, Da Itapebi Geração De Energia S.A., pela qual foram emitidas 100.000 (cem

mil) debêntures, totalizando o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),

com data de vencimento em 26 de dezembro de 2020 cujo o Valor Nominal Unitário das

Debêntures será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento. Os

juros remuneratórios deverão ser pagos semestralmente a partir da Data de Emissão,

sendo o primeiro pagamento devido em 26 de junho de 2018 e os demais pagamentos

devidos todo dia 26 dos meses de junho e dezembro de cada ano, até a Data de

Vencimento. Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate,

amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento de tais debêntures; (iii) 6ª

Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Quirografária,

Com Garantia Adicional Fidejussória, Em Série Única, Para Distribuição Pública, Com

Esforços Restritos De Distribuição, Da Termopernambuco S.A, pela qual foram emitidas

200.000 (duzentos mil) debêntures, totalizando o montante de R$ 200.000.000,00

(duzentos milhões de reais), com data de vencimento em 26 de dezembro de 2021 cujo o

Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, devida na

Data de Vencimento. Os juros remuneratórios deverão ser pagos semestralmente a partir

da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 26 de junho de 2018 e os

demais pagamentos devidos todo dia 26 dos meses de junho e dezembro de cada ano, até

a Data de Vencimento. Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate,

amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento de tais debêntures; (iv) 8ª

Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,

com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com

Esforços Restritos , da Companhia Energética de Pernambuco – CELPE, pela qual foram

emitidas 500.000 (quinhentas mil) debêntures, totalizando o montante de R$

500.000.000,00 (quinhentos mlhões de reais), com data de vencimento em 8 de fevereiro

de 2023. O valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 6 (seis) parcelas

semestrais, sendo o primeiro pagamento em 8 de agosto de 2020 e os demais pagamentos

devidos todo dia 8 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, até a data de vencimento.

Os juros remuneratórios deverão ser pagos semestralmente a partir da data de emissão,




Abril 2018



sendo o primeiro pagamento devido em 8 de agosto de 2018 e os demais pagamentos

devidos todo dia 8 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, até a data de vencimento.

Até a presente data não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização, conversão,

repactuação ou inadimplemento de tais debêntures

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018


Agente Fiduciário

relatório anual do agente fiduciáriodenominação social companhia energética do rio grande do...

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