relatório de gestão | management report | … · healthy balance between professional life and...

Relatório de Gestão | Management Report | SUMOL+COMPAL

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Órgãos Sociais | Governing Bodies

Perfil | Company Profile

Indicadores Chave | Key Performance Indicators

Informação sobre o Mercado de Capitais | Information on the Capital Markets

Informação Divulgada em 2012

Informação sobre Participações Qualificadas

Relatório Único de Gestão | Management Report

Demonstrações Financeiras | Financial Statements

Relatório sobre o Governo da Sociedade

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas


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MESA DA ASSEMBLEIA GERAL / CHAIR OF THE GENERAL MEETING Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos – Presidente / President Filipa Montes Palma Salazar Leite – Secretária / Secretary CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / BOARD OF DIRECTORS António Sérgio Brito Pires Eusébio – Presidente / Chairman Amélia Maria Brito Pires Eusébio António Augusto Santos Casanova Pinto * António Rui Libório Frade * Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto * João António Brito Pires Eusébio José Manuel Doutel Jordão * José Tomaz Júdice Gamito Pires *Membro da Comissão Executiva / Executive Committee Member CONSELHO FISCAL / AUDIT COMMITTEE Manuel Baptista Figueiredo – Presidente / President José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca José Manuel Rodrigues Felgueiras Isabel Maria Pereira de Matos – Suplente / Alternate REVISOR OFICIAL DE CONTAS / STATUTORY AUDITOR PricewaterhouseCoopers SROC, Lda., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim Brochado Correia José Manuel Henriques Bernardo – Suplente / Alternate SECRETÁRIO DA SOCIEDADE / COMPANY SECRETARY Filipa Montes Palma Salazar Leite Luís Fernando Costa Magalhães – Suplente / Alternate


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A SUMOL+COMPAL é líder do mercado de bebidas não alcoólicas em Portugal, com uma quota de 25%. Temos muito orgulho nas nossas origens, já que a SUMOL+COMPAL resultou da integração de duas entidades, cada uma, com mais de 50 anos de história recheada de sucessos, detentoras de duas marcas históricas portuguesas: SUMOL e COMPAL. A qualidade dos nossos produtos, a nossa capacidade de inovação e de diferenciação e as nossas fortes ligações à naturalidade e benefícios nutricionais fazem parte integrante da nossa herança empresarial. A nossa missão é de ser uma empresa de referência internacional em bebidas de frutas e de vegetais, consolidar a liderança nas bebidas não alcoólicas e desenvolver a melhor rede de distribuição ao canal Horeca, em Portugal, e alcançar posições de destaque em vegetais preparados nalguns mercados. Temos como natural ambição que, nos mercados em que marcas da SUMOL+COMPAL estejam presentes, cada consumidor eleja e consuma diariamente um produto do nosso portefólio. As nossas principais marcas são COMPAL e SUMOL, mas temos um portefólio alargado e completo de que podemos destacar as nossas marcas B!, UM BONGO, FRIZE, ÁGUA SERRA DA ESTRELA e GUD e as marcas representadas PEPSI, 7 UP, GUARANÁ ANTARCTICA, TAGUS e ESTRELLA DAMM. Estamos presentes em 70 Países e, como fruto da nossa continuada aposta e investimento, o nosso negócio continua a crescer nos mercados internacionais. Somos uma organização focada na satisfação dos desejos e necessidades dos consumidores e que considera a base do seu negócio a gestão de marcas e a gestão de mercados. Temos como objectivo permanente a melhoria contínua dos nossos processos de trabalho e o atingimento da excelência, a todos os níveis.

SUMOL+COMPAL is the leader in the non-alcoholic beverages market in Portugal with a 25% share. We vare very proud of our origins, given that SUMOL+COMPAL is the result of the merger of two companies each with over 50 years of history plenty of successes which own two historical Portuguese brands: SUMOL and COMPAL. The quality of our products, our capacity for innovation and differentiation and our strong connections with naturalness and nutritional benefits are an integral part of our company heritage. Our mission is to be an international reference in fruit and vegetable beverages, to strengthen our leadership in the non-alcoholic beverages market and develop the best distribution network for the HoReCa channel in Portugal and to maintain strong positions in prepared vegetables and tomato-based products on some markets. Our natural ambition is that in all markets where the SUMOL+COMPAL brands are available consumers choose and consume one of our products every day. Our main brands are COMPAL and SUMOL, but we have a broad and full portfolio that includes B!, UM BONGO, FRIZE, ÁGUA SERRA DA ESTRELA and GUD and the represented brands PEPSI, 7UP, GUARANÁ ANTARCTICA, TAGUS and ESTRELLA DAMM.

We sell to more than 70 different countries and, as a result of our continuous effort and investment we continue to grow in international markets. We are an organization focused on satisfying the desires and needs of our consumers and which places brands and markets management at the center of its business. Our constant goal is to ensure the continuous improvement of our working processes and the attainment of excellence at every level.


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Assumimos que a exploração das oportunidades de negócio deverá contribuir para o desenvolvimento sustentável e consideramos as Nossas Pessoas como um factor crítico do nosso sucesso pelo que estamos empenhados no desenvolvimento das competências profissionais dos nossos Colaboradores e num salutar equilíbrio entre família, lazer e trabalho. Empregamos aproximadamente cerca de 1.350 pessoas e, em Portugal, temos uma carteira de quase 40 mil clientes directos com uma cobertura garantida pela maior rede de vendas directa no nosso sector de actividade, complementada por uma rede de distribuidores. Temos em funcionamento cinco unidades industriais, quatro em Portugal (Almeirim, Pombal, Gouveia e Vila Flor) e uma em Moçambique (Boane). A SUMOL+COMPAL é a única empresa portuguesa de bebidas cotada na NYSE Euronext Lisboa.

We accept that the process of maximizing business opportunities should contribute to sustainable development and we regard our employees as a critical factor of our success. For that reason, we endeavour to develop the professional skills of our staff and a healthy balance between professional life and personal life.

We employ roughly 1,350 people, on premises located nationwide. We have, in Portugal, a portfolio of almost 40 thousand direct customers, regularly attended by the largest direct sales force in the sector, complemented by a network of distributors. We have five plants, four in Portugal (Almeirim, Pombal, Gouveia and Vila Flor) and one in Mozambique (Boane).

SUMOL+COMPAL is the only company of the food and beverages sector listed on the NYSE Euronext Lisbon.


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VOLUME DE VENDAS e PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS | SALES VOLUME and FILLING SERVICES 401,0 milhões de litros / million litres

EBITDA decresceu 19,4% em relação a 2011

Em 2012, foram colocados no mercado 401,0 milhões de litros

Os Mercados Internacionais tiveram um peso de 27,2% do Volume de Negócios

EBITDA 35,6 milhões de euros / million euros

MERCADOS INTERNACIONAIS | INTERNATIONAL MARKETS 27,2 % do Volume de Negócios / of Turnover

EBITDA decreased 19.4% in 2011 In 2012 our Sales Volume was 401,0

million litres 27.2% of our Turnover was made in

International Markets


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A totalidade das acções representativas do capital social da Sociedade encontra-se admitida à negociação na NYSE Euronext Lisboa.

All the stock representing the company’s share capital are tradable on the NYSE Euronext Lisbon.

ISIN: PT SML0AM0009 | MNEMO: SUCO

Cotação das acções 2012 2011 2010 Share prices

1º Trimestre Quarter 1Preço por Acção - fecho 1,19 € 1,37 € 1,48 € Share price - closingPreço por Acção - máximo 1,26 € 1,43 € 1,52 € Share price - highPreço por Acção - mínimo 1,15 € 1,16 € 1,36 € Share price - low





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02/01/2012 SUMOL+COMPAL informa sobre renovação dos contratos com a PepsiCo e com a Seven Up International

03/01/2012 SUMOL+COMPAL informa sobre aquisição da Acções Próprias

06/01/2012 SUMOL+COMPAL divulga informação recebida do accionista Eufiger – Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.

06/01/2012 SUMOL+COMPAL divulga informação recebida do accionista Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.



24/01/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. comunica Síntese Anual da Informação Divulgada em 2011

24/02/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre assinatura de contrato promessa de compra e venda, referente a investimento em Moçambique

13/03/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre formalização da aquisição de uma unidade industrial em Moçambique

13/03/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre despacho de inquérito

03/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre Resultados Consolidados de 2011 não auditados

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório Único do exercício de 2011

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Contas Individuais do exercício de 2011

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. convoca accionistas para Assembleia Geral Anual

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga propostas a apresentar na Assembleia Geral de 27 de Abril de 2012

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga acções com direito a voto na Assembleia Geral de 27 de Abril de 2012

04/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório sobre o Governo da Sociedade do exercício de 2011

23/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre parceria com GRUPO DAMM

27/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre deliberações da Assembleia Geral realizada em 27 de Abril de 2012

27/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório Único do exercício de 2011, aprovado na Assembleia Geral realizada em 27 de Abril de 2012

27/04/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Contas Individuais de 2011, aprovadas na Assembleia Geral realizada em 27 de Abril de 2012

10/05/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre Pagamento de Reservas

30/05/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. – 1º Trimestre de 2012






30/08/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. – 1º Semestre de 2012

19/09/2012 SUMOL+COMPAL,S.A. divulga informação recebida do accionista Refrigor, SGPS, S.A.

19/09/2012 SUMOL+COMPAL,S.A. divulga informação recebida do accionista Refrigor, SGPS, S.A.

21/09/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital

24/09/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. divulga informação recebida do accionista Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital

23/11/2012 SUMOL+COMPAL, S.A. – 3º Trimestre de 2012








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Nº. de Acções

detidas

% Direitos

de voto

Refrigor SGPS, S.A. (directamente) 70.590.610 70,53%

(indirectamente) 79,21%

Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital 10.510.313 10,50%

Nota: Nos termos do Artº. 20 do CVM

INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2012NOS TERMOS DO REGULAMENTO Nº. 5/2008 DA CMVM

Data Aquisição Alienação Valor Total Acções

Amélia Maria Brito Pires Eusébio ----- ----- ----- ----- 1.919.517João António Brito Pires Eusébio ----- ----- ----- ----- 1.675.367António Sérgio Brito Pires Eusébio ----- ----- ----- ----- 1.674.672José Tomás Júdice Gamito Pires ----- ----- ----- ----- 23.860Isabel Maria Pereira de Matos ----- ----- ----- ----- 4.310Refrigor SGPS, S.A. 17-09-2012 8.908.742 ----- 28.329.181 € 70.590.610Eufiger – Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A. 06-12-2012 ----- 225.225 250.000 € 514.126Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda. 06-12-2012 225.225 ----- 250.000 € 866.490

Artigo 447º nº. 5 do Código das Sociedades ComerciaisPUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Total de Acções

Refrigor SGPS, S.A. Directamente 70.590.610Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital 10.510.313

81.100.923

Data Aquisição Alienação €/Acção Valor Total

Refrigor SGPS, S.A. 17-09-2012 8.908.742 ----- 3,18 € 28.329.181 € Eufiger, S.A. 06-12-2012 ----- 225.225 1,11 € 250.000 € Frildo, Lda. 06-12-2012 225.225 ----- 1,11 € 250.000 €

Regulamento nº. 5/2008 da CMVM - n.º 6 e do n.º 7 do Artigo 14º

PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE ACCIONISTASArtigo 448º nº. 4 do Código das Sociedades ComerciaisDetalhe

TRANSACÇÕES DE DIRIGENTES

Laranja do AlgarveEDIÇÃO ESPECIAL

60 ANOS

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1. Nota Prévia 2. O Ano em Perspectiva 3. As Nossas Marcas 4. Os Nossos Mercados 5. As Nossas Operações e I&D 6. As Nossas Pessoas 7. Comunicação 8. As Nossas Áreas de Suporte 9. Os Nossos Resultados Económicos e Financeiros 10. A Nossa Responsabilidade Corporativa 11. Modelo de Gestão 12. Os Riscos do Nosso Negócio 13. Aplicação de Resultados 14. Perspectivas Futuras e Factos Relevantes 15. Agradecimentos

Senhores Accionistas, Vimos, com muita satisfação, submeter à Vossa apreciação o relatório único de gestão, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais e os anexos correspondentes, de acordo com o estabelecido na legislação em vigor. Refira-se que de acordo com o nº 6 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades Comerciais, este relatório constitui-se como relatório único.


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1. NOTA PRÉVIA O presente relatório único contém uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da SUMOL+COMPAL. Na selecção dos indicadores de referência para avaliação do desempenho procurou-se uma focalização naqueles que medem efectivamente os maiores impactos da nossa actividade em termos de sustentabilidade económica, social e ambiental. O relatório retracta tanto os impactos das nossas acções passadas, como as consequências previsíveis das iniciativas que temos vindo e continuaremos a implementar, rumo a um futuro mais sustentável da nossa Empresa e da Sociedade. Foi considerado o referencial G3 do Global Reporting Initiative, grau C (este é um referencial internacional de relato do desempenho económico, social e ambiental das organizações e assumimos o compromisso de o respeitar enquanto membros do Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável (BCSD Portugal)). 2. O ANO EM PERSPECTIVA Em Portugal, o contexto macroeconómico foi bastante desfavorável para a actividade da SUMOL+COMPAL. Tal como previsto, verificou-se um agravamento da recessão económica em 2012 (o PIB terá decrescido 3,2%). Para esta evolução foi determinante a redução do consumo privado (-5,5%), em boa parte explicada pela diminuição do rendimento disponível e pela falta de confiança dos consumidores. Adicionalmente, os mercados de bebidas foram particularmente penalizados pelo aumento da carga fiscal em sede de IVA, o qual entrou em vigor no dia 1 de Janeiro. A subida da taxa de IVA aplicada nos restaurantes e estabelecimentos similares de 13% para 23% provocou uma redução significativa do consumo de bebidas, bem como dos demais produtos, nestes pontos de venda. Por outro lado, os aumentos dos preços resultantes do aumento da taxa de IVA aplicável aos refrigerantes de 6% para 23%, às águas de 6% para 13% e aos vegetais em conserva de 13% para 23%, provocaram também reduções do consumo no canal alimentar (hipermercados, supermercados e mercearias). Com este enquadramento no mercado português, o valor das vendas e prestação de serviços cifrou-se em 215,1 milhões de euros, 14,5% inferior ao ano anterior. Nos mercados internacionais continuaram a verificar-se dinâmicas distintas. Na Europa, nos países mais relevantes para a SUMOL+COMPAL as economias apresentaram crescimentos muito modestos ou estagnaram. Em África, os nossos principais mercados continuaram a apresentar crescimentos económicos fortes. Nos restantes mercados, a generalidade das economias manteve um desempenho positivo. Deve ser referido que, no último trimestre, as greves nalguns portos portugueses afectaram de forma bastante negativa as nossas exportações. Em 2012, o valor das vendas nos mercados internacionais ascendeu a 80,5 milhões de euros, um acréscimo de 0,6% face ao ano anterior. Da conjugação da actividade em Portugal e nos mercados internacionais, o volume de negócios atingiu os 295,7 milhões de euros, 10,8% inferior ao ano anterior. No mercado nacional e tendo em conta o enquadramento acima referido, a Empresa promoveu alguns ajustamentos na sua gama de oferta. Nas categorias de refrigerantes e de néctares foram lançados produtos com preços mais atractivos dos que os anteriormente comparáveis. Foi também reforçada a aposta no lançamento de néctares produzidos exclusivamente com fruta portuguesa. A aquisição de uma fábrica em Moçambique, em Abril, marcou o início da actividade industrial nos mercados internacionais. Durante o resto do ano procedeu-se à requalificação da fábrica, tendo no mês de Dezembro ocorrido as primeiras produções. O reforço da capacidade instalada deverá estar concluído no final do primeiro quadrimestre de 2013. Pretende-se com esta unidade industrial abastecer o mercado moçambicano, bem como alguns outros países da


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SADC (Southern Africa Development Community). Em Angola, continuou-se a desenvolver o projecto que tem como objectivo a construção de uma unidade fabril. A celebração de um contrato de distribuição com o grupo DAMM, um dos maiores grupos cervejeiros na Península Ibérica, e a venda da marca TAGUS ao mesmo, reflectem a decisão estratégica de focalização na gestão de marcas de bebidas não alcoólicas. Entendemos que será possível reforçar a participação no mercado das cervejas através da distribuição de um portefólio mais alargado de marcas mais fortes, detidas e geridas por uma Empresa especialista nesta categoria de bebidas. 3. AS NOSSAS MARCAS Num ano tão adverso como o de 2012, as marcas registaram prestações aquém do planeado e não superando o seu desempenho do exercício anterior. SUMOL foi a excepção ao registar um acréscimo de vendas, em volume, de 12%. No mercado nacional, o choque fiscal que representou o aumento brutal e generalizado do IVA acentuou o grau de ajustamento de consumo já experimentado em 2011 e reforçou algumas tendências de mudança de comportamentos. O consumidor em 2012 viu o seu perfil de consumo alterar-se significativamente ao abster-se de consumir as quantidades a que estava habituado, ao optar por consumir as mesmas quantidades mas à custa da substituição de categorias habituais por outras de preço mais baixo, ao escolher produtos de marca de distribuidor (beneficiando do facto da grande distribuição discriminar negativamente as marcas de fabricante face às marcas de distribuidor), e por cortar abruptamente os seus gastos na restauração fora de casa. COMPAL

Ao completar 60 anos de existência, a marca viveu um ano particularmente difícil com vendas a prolongarem a sua queda em Portugal e a registar também perdas em Angola. Globalmente viu as suas vendas recuarem 15% situando-se abaixo do patamar de 100 milhões de litros que tinha sido ultrapassado no ano anterior. Os acréscimos ligeiros conseguidos nos mercados europeus, americanos e asiáticos, bem como os registados com expressão em África e Médio Oriente, não conseguiram reverter o impacto das quedas no mercado nacional e em Angola. A marca foi penalizada em Portugal pela perda de relevância da categoria de sumos e néctares no quadro de ajustamento brutal de consumo, ao concorrer com outras categorias de preço mais baixo. E não conseguiu ser excepção à queda significativa do consumo fora de casa, decorrente do aumento do IVA que afectou drasticamente todas as categorias de bebidas.


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SUMOL Em contra ciclo com todas as outras marcas, registou um crescimento de 12% em volume, quase alcançando a fasquia dos 120 milhões de litros. As suas vendas internacionais, estando a caminho de representar quase dois terços do total global da marca, cresceram 27% e superaram os 74 milhões de litros. É o segundo ano consecutivo de crescimentos fortes da marca fora de Portugal, o que faz dela a mais internacional da companhia. Apesar de no mercado nacional ter registado um decréscimo de 5%, SUMOL teve um desempenho relativo superior à sua concorrência reforçando a sua quota de mercado na categoria de refrigerantes com gás. O lançamento do SUMOL Limão, um novo sabor proposto pela marca e que se veio juntar ao Laranja, Ananás e Maracujá, marcou o ano de 2012. Este lançamento vem reforçar as credenciais de inovação da marca propondo aos consumidores um sabor muito refrescante. UM BONGO As suas vendas recuaram cerca de 1 milhão de litros face a 2011. Está a iniciar um programa de internacionalização que reduzirá a sua dependência do mercado nacional. As vendas fora de Portugal dobraram embora representem apenas 5%. Sendo uma marca para crianças é-lhe reconhecida uma capacidade de extensão a outras geografias assente na sua proposta de valor, nas suas plataformas de comunicação e de entretenimento, e num potencial de franquia prometedor para outros negócios. Em Portugal a sua prestação em 2012 foi prejudicada pelas condições adversas do mercado e pelas consequências operacionais associadas à opção estratégica de conferir ao seu portefólio um cunho mais nutricional. B! A marca assenta a sua estratégia na inovação, lançando ciclicamente novos sabores no mercado, suportados em comunicação irreverente e diferente, quer na forma, quer nos conteúdos. Em 2012 a novidade consistiu na proposta B! Caramelo, um sabor irreverente que foi lançado com carácter temporário para dinamizar o calendário de actividades no período de Verão. Com uma oferta de refrigerantes sem gás, a marca foi muito penalizada pela fortíssima contracção da procura em Portugal decorrente do aumento da carga fiscal indirecta tanto no consumo de casa como no fora de casa. Apesar de ter perdido 20% das suas vendas, em ambos os consumos, viu reforçada a sua liderança e quota de mercado nacional na categoria. A sua fraca expressão internacional não conseguiu mitigar a performance em Portugal. FRIZE Após um ciclo inicial de grande sucesso, a marca está a tentar encontrar um novo caminho estratégico que lhe permita inverter o ciclo de não crescimento. As tentativas de diversificação de gama com FRIZE Bar Collection em 2010 e FRIZE+Fruta em 2011 ficaram aquém das expectativas e levaram a marca, tendo como contexto o cenário de


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crise, a centrar-se na sua oferta base, marcando o regresso à sua arquitectura original focada em propostas de valor identitárias e apostando em FRIZE Limão, o sabor responsável por dois terços das suas vendas. O mercado português, que ainda representa 90% das vendas, viu o seu desempenho ser muito afectado pela queda significativa registada no consumo fora de casa, muito relevante para esta marca. Apesar das condições adversas que impactaram esta categoria, FRIZE manteve inalterada a sua liderança expressiva do segmento de águas gaseificadas com sabor e a sua quota no de águas com gás.

ÁGUA SERRA DA ESTRELA As suas vendas caíram 8%. Esta queda foi muito influenciada pela perda de 3 milhões de litros em Portugal que não foi compensada pelo acréscimo para o dobro dos volumes colocados internacionalmente. O peso das vendas internacionais não ultrapassa os 5%. O ano foi marcado pela continuação da redução de gramagem das garrafas PET e pelo lançamento de uma garrafa de vidro TR 0,5 lt que substituiu a de 0,75 lt, ficando a marca com uma gama mais equilibrada com 0,25 lt, 0,5 lt e 1,0 lt, e adequada às condições concorrenciais de mercado. 4. OS NOSSOS MERCADOS

Mercado Nacional Evolução dos Mercados de Bebidas O universo de bebidas comerciais de alta rotação registou em 2012 um decréscimo em valor de cerca de 4,3% face ao ano anterior. Esta queda foi mais acentuada do que a verificada em 2011 que tinha sido de 1,5%. Todos os três grandes mercados que compõem este universo de bebidas (cervejas, águas e bebidas refrescantes) viram o valor dos seus negócios decrescer e, como consequência dos fortes aumentos do IVA, registaram recuos deveras significativos nos seus proveitos líquidos de impostos indirectos. O mercado de bebidas refrescantes (sumos, néctares e refrigerantes), o mais relevante para a companhia, foi o que registou a queda de valor menos expressiva (-2,7%). Tanto o mercado de águas (-6,8%) como o de cervejas (-4,8%) tiveram quedas superiores. Estes decréscimos em valor escondem quedas em volume ainda mais severas que afectaram praticamente todas as categorias de bebidas.


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De uma forma geral, todos os mercados que compõem o universo de bebidas não alcoólicas em Portugal foram afectados pela conjuntura adversa de 2012, registando contracções muito significativas, sobretudo, nos consumos fora do lar. O refúgio do consumo em casa, como opção de ajustamento de comportamentos, acentuou movimentos de substituição de categorias de bebidas por outras de preço mais baixo e, dentro de cada categoria, por produtos de marcas de distribuição em detrimento de marcas líderes. O grau de ajustamento de consumos foi de tal modo violento que, no consumo do lar, apenas as bebidas vendidas por menos de 0,25€ por litro conseguiram crescer em volume, facto que explica o grau de inovação baixo do mercado e a sua fraca aceitação por parte de um consumidor economicamente pouco disponível para considerar experimentar novidades e incorporá-las nos seus hábitos. Sumos e Néctares O mercado de Sumos e Néctares (S&N) registou em 2012 uma contracção de 5% em valor. Esta queda foi consequência de comportamentos diferentes: o consumo de casa, onde o IVA se manteve em 6%, decresceu apenas 1%, enquanto o consumo fora de casa, por força do aumento do IVA da restauração e estabelecimentos similares de 13% para 23%, caiu 8%. Nos canais de consumo imediato, fora de casa, o aumento de IVA da restauração teve contudo um efeito de retracção mais forte, com particular incidência no segmento de S&N, dados os momentos de consumo que lhe estão associados. O pequeno-almoço fora de casa, os lanches e o snacking entre refeições foram os momentos mais impactados pelo ajustamento dos consumidores à nova realidade económica, o que ditou perdas com muito significado para a marca COMPAL, dada a expressão da sua quota de mercado neste canal. O mercado de S&N registou um aumento significativo da sua base de consumo por razões técnicas, nomeadamente pela transformação das formulações da marca UM BONGO de bebida diluída de fruta para néctar. Contudo, analisando a evolução do segmento em termos comparáveis, isto é, incorporando UM BONGO no histórico homólogo, a verdadeira evolução do mercado em volume é negativa em cerca de 3%. Bebidas Infantis O processo de ajustamento acima mencionado, que se reforçou em 2012, parece ter sido mais suave no que toca à procura de bebidas para crianças. Este segmento que, por definição interna, é constituído por todas as bebidas de alta afinidade com este tipo de consumidor registou um crescimento em valor de 1%. Este desempenho é passível de ser atribuído não só à preocupação parental, malgrado a crise, por uma alimentação adequada para os seus filhos, mas também de preferências por marcas que privilegiam qualidade e não apenas preço baixo. Refrigerantes Esta categoria de bebidas viu o seu valor recuar 2% e o seu volume 10% face a 2011. Todos os segmentos que a compõem foram negativamente impactados pelo aumento do IVA quer no consumo de casa quer no consumo fora de casa. Os segmentos principais registaram comportamentos distintos: o de Refrigerantes com Gás, o mais importante, conseguiu manter as suas vendas em valor embora tenha registado uma queda de 6% em volume, os Iced Teas viram as suas vendas recuarem 3% em valor e 13% em volume, enquanto os Diluídos de Fruta sem Gás apresentaram as quedas mais significativas tanto em valor (-10%) como em volume (-17%). No segmento de Refrigerantes com Gás, as Colas viram o seu consumo cair cerca de 5%, sendo as bebidas que apresentaram a menor quebra em volume. Para tal contribuiu a forte concorrência e agressividade promocional registada sobretudo no canal alimentar à


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semelhança do que já sucedera em 2011. Os Refrigerantes de Fruta com Gás recuaram cerca de 6% e os de Lima-Limão 7%. No consumo do lar, o segmento de Refrigerantes com Gás deu mostras de grande capacidade de resistência às previsíveis consequências negativas do aumento forte da fiscalidade indirecta, através de preços e campanhas muito agressivas que ajudaram a mitigá-las. Enquanto em valor as suas vendas cresceram 5%, a queda de igual expressão percentual em volume avaliza o esforço de absorção parcial do impacto de mais 17 pontos percentuais de IVA que as marcas líderes acabaram por protagonizar de forma exclusiva. O consumo fora de casa acabou por ser altamente penalizado pela drástica contracção da procura. Nenhum segmento escapou a quedas muito significativas de vendas em volume: Refrigerantes com Gás -7%, Iced Teas -12% e Diluídos sem Gás -14%. Águas Engarrafadas A categoria em 2012 decresceu 5% em volume e 7% em valor, igualmente castigada pelas consequências dos aumentos do IVA que conduziram, sem surpresa, a quedas significativas de consumo. O segmento mais relevante em volume, Águas Lisas, apenas no consumo de casa logrou registar um crescimento em valor de 4% a que correspondeu um decréscimo em volume de 3%. As marcas de distribuição continuaram a ganhar quota tanto em volume, já representando quase dois terços do mercado, como em valor com cerca de 22%. O consumo fora de casa registou decréscimos muito significativos tanto em valor (-9%) como em volume (-14%). Os segmentos de Águas Gaseificadas registaram desempenhos igualmente negativos. As Águas com Gás sem sabor caíram 10% em valor e 15% em volume, enquanto as Águas com Gás com sabores registaram quedas de 17% e 22% respectivamente em valor e em volume. Vendas em Portugal As vendas no mercado nacional caíram 14% para 203,0 milhões de euros face a 2011. A quebra em volume foi de 11% ao baixar para 243,7 milhões de litros. Este desempenho negativo foi consequência de uma conjuntura particularmente adversa, já referida, e cujo impacto nas vendas foi sentido de forma quase homogénea ao longo de todo o ano. A materialidade da perda de quase 35 milhões de euros de negócio resultou da incapacidade da companhia de rebater os impactos fortes em matéria de contracção significativa da procura dos nossos produtos, especialmente no consumo fora de casa. Não obstante, a SUMOL+COMPAL conseguiu defender a sua liderança no universo de bebidas não alcoólicas ao manter a sua quota em valor de 25%. Fê-lo com sucesso face aos seus concorrentes principais exceptuando-se as marcas de distribuição que ganharam quase dois pontos percentuais de quota por terem sido as únicas que, no seu conjunto, lograram crescer. Divisão de Nutrição COMPAL SUMOS E NÉCTARES Em grande medida fruto do ambiente económico muito adverso, e enquadrada pela evolução de mercado acima descrita, a performance da marca COMPAL em S&N saldou-se em 2012 por perdas de 9% em volume, sendo que foram menos expressivas em retalho moderno e bastante mais significativas nos restantes canais (Horeca, Distribuidores e Cash&Carry). O ano de 2012 foi de aniversário para a marca, tendo a maior parte da sua actividade ao longo do ano usado os “60 anos” como tema de fundo. A principal campanha foi lançada logo nos primeiros meses, com o tema “Frutologia” como conteúdo principal. Tratou-se de uma


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campanha de celebração com todos os portugueses, centrada no principal factor de diferenciação desta marca ao longo dos últimos 60 anos, a sua paixão, ciência e arte a trabalhar a fruta. A campanha atingiu níveis de notoriedade publicitária muito interessantes, tendo o termo “frutologia” entrado no léxico da marca por recordação espontânea. Como forma de reforçar as credenciais de “Frutologia”, foram lançadas no decurso do ano duas edições especiais de fruta portuguesa em COMPAL CLÁSSICO: Néctar de Ameixa Rainha Cláudia do Alentejo e Néctar de Laranja do Algarve que complementaram a campanha de TV. Ambas potenciaram qualitativamente a marca, tendo a segunda registado níveis de vendas e de agrado muito interessantes, não obstante o seu posicionamento de preço premium.

Na fase final do ano, e ainda em ligação com a celebração dos “60 anos”, foi lançado o Centro de Frutologia Compal, uma iniciativa institucional, de valorização e promoção da fruta portuguesa, em parceria com diversas entidades ligadas à produção, transformação e consumo frutícola. Resultado de leitura atenta das necessidades do consumidor português, em ajustamento forçado e violento à nova realidade económica, COMPAL lançou em 2012 um novo conceito dentro da sua arquitectura de S&N, a gama COMPAL FAMÍLIA. A sua proposta de valor consiste numa gama de néctares para as refeições do dia-a-dia das famílias portuguesas, com um preço muito competitivo de 0,99€ por litro. O COMPAL FAMÍLIA é por isso um néctar mais líquido e menos doce, formulado sem adição de açúcar e feito exclusivamente a partir de fruta portuguesa. Apesar de alguma demora na obtenção de distribuição numérica no retalho moderno, os seus indicadores de performance foram muito interessantes desde a primeira hora, o que atesta a relevância da proposta. Ainda no campo da inovação, foi também lançado o novo COMPAL LIGHT Manga-Maracujá, bem como diversos sabores COMPAL LIGHT e COMPAL VITAL no formato cartão complexo de 0,20 lt, formato esse que estava indisponível nestas marcas. COMPAL ESSENCIAL Ao perder cerca de 9% do seu volume, sobretudo no consumo de casa, COMPAL ESSENCIAL não foi imune ao ambiente económico adverso que se vive em Portugal. Contudo, o ano foi marcado por uma revisão estratégica da marca, agora investida de um mapeamento estratégico mais preciso, de consumidores e ocasiões de consumo mais relevantes, e por conseguinte apostado em programas de comunicação e activação mais cirúrgicos. Foi lançado no último trimestre o projecto “Frutaria Essencial” de retalho próprio. Trata-se de quiosques para venda de doses de fruta COMPAL ESSENCIAL em três estações de Metro da cidade de Lisboa, nas horas de maior tráfego do dia. Os


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primeiros dados de vendas destas três frutarias são muito interessantes, encorajando a opção de uma expansão mais agressiva do conceito, que permite levar as doses de fruta aos momentos de consumo em que a oferta é mais relevante, dando verdadeiramente vida à plataforma “Fruta na cidade” bandeira desta marca. Em 2012 esteve também no mercado a edição limitada de Frutos Vermelhos, com resultados interessantes no retalho moderno. COMPAL DA HORTA As conservas de vegetais e tomate viram aumentadas as suas taxas de IVA em 2012 de 13% para 23%. Fruto desse movimento, da fraca receptividade à nova imagem da gama, bem como da grande indiferenciação que tem vindo a caracterizar progressivamente este mercado, assistiu-se à continuidade da sua perda de relevância e de volume em 2012, registando a marca COMPAL DA HORTA perdas de cerca de 30% dos seus volumes. UM BONGO A marca tomou a decisão de aumentar o teor de fruta dos seus produtos de 20% para 50%, reduzindo o açúcar adicionado para metade. O risco inerente a esta transformação foi devidamente gerido através de estudos profundos de avaliação de produto com os seus consumidores, tendo-se conseguido garantir que a nova fórmula respeitava a promessa de sempre de manter o mesmo “bom sabor da selva” e que se constituísse ainda como uma oferta de qualidade superior.

A sua performance em vendas resultou na perda de 11% do seu volume, com contributo muito negativo de Cash&Carry e de Horeca, onde apesar da sua baixa expressão relativa perdeu cerca de um terço do seu volume. O desempenho da marca foi ainda assim atenuado pelo crescimento da gama UM BONGO de 100% Fruta, que cresceu em volume mais de 20%, representado já cerca de 7% do seu total. A comunicação em 2012 foi centrada na mensagem “o dobro da fruta, metade do açúcar, o sabor de sempre”, em acompanhamento do movimento de reformulação do produto. A marca deu continuidade e aprofundamento à construção da sua história, insistindo no envolvimento com o mundo dos jogos e brinquedos. Os conteúdos que têm sido desenvolvidos neste âmbito têm-se igualmente constituído como matéria-prima de grande utilidade para a activação da marca, cada vez mais forte, em pontos de venda de consumo fora do lar, nomeadamente na restauração “familiar”, cinemas e Fast Food. UM BONGO continuou ainda a aprofundar a sua relação com os seus jovens consumidores, em ambiente familiar, no seu roadshow de activação, em que as mascotes e os divertidos jogos nos gigantescos insufláveis da selva continuaram a fazer as delícias de filhos e pais, nomeadamente em praias ou em eventos infantis como o festival do Panda. De referir ainda que a marca conta já com mais de cem mil fãs no facebook, número este complementado com a manutenção de níveis muito elevados de interacção com os seus conteúdos publicados nesta rede social.


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Divisão de Refrigerantes SUMOL A marca reforçou em 2012 a sua quota de mercado, quer no conjunto mais alargado das bebidas refrescantes quer no dos Refrigerantes de Fruta com Gás no qual reforçou com expressão a sua liderança.

Não obstante ter tido um desempenho acima do mercado, ainda assim apresentou uma evolução em volume desfavorável quando comparada com o ano anterior. Como nota positiva, registe-se o crescimento das vendas de SUMOL no canal Alimentar face a 2011, invertendo a tendência recente e ganhando quota às marcas de distribuição nos Refrigerantes de Fruta com Gás. Toda a campanha de comunicação em Portugal foi centrada no lançamento de SUMOL Limão, abarcando publicidade em televisão, exterior, digital e redes sociais, bem como visibilidade privilegiada nos momentos de activação da marca: festival SUMOL Summer Fest, patrocínio das Festas de Lisboa e SUMOL Snowtrip. 7UP Conseguiu segurar a sua quota de mercado em volume no âmbito das bebidas refrescantes apesar do decréscimo de vendas face a 2011 ser de dois dígitos. Este recuo, sendo uma realidade transversal aos vários canais de vendas, apresenta os maiores desvios no Horeca e em Cash&Carry resultado da forte retracção verificada no consumo fora de casa. PEPSI Num ano de contexto particularmente difícil, a marca PEPSI teve uma prestação praticamente em linha com o ano anterior, desempenho que lhe permitiu reforços significativos de quota tanto nas Colas como no mercado de bebidas refrescantes. A sua nova estratégia de embalagens e preços redondos para o canal Alimentar, respectiva campanha de comunicação e ainda a plataforma de activação Rock in Rio, foram determinantes para esta prestação bastante acima do mercado. GUARANÁ ANTARTICA Registou um decréscimo de vendas a rondar os 10%, com prestações mais desinteressantes no consumo em casa.


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B! O segmento de bebidas diluídas foi dos mais pressionados em 2012 apresentando uma retracção de consumo. A marca B! não foi excepção e apresentou uma quebra de vendas próxima do que aconteceu com o segmento, conseguindo ainda assim, uma pequena evolução positiva de quota. LIPTON ICE TEA Esta marca, comercializada pela SUMOL+COMPAL nos canais Horeca e Alimentar Tradicional, decresceu cerca de 20% em volume, sofrendo bastante com a retracção de consumo fora de casa e com a evolução muito desfavorável que as propostas de bebidas sem gás conheceram em 2012. Divisão de Águas e Cervejas FRIZE No segmento de Águas com Gás, a marca fechou o ano com um decréscimo de 17% em volume. Os canais de venda com performances mais negativas foram os Distribuidores, o Horeca e o Alimentar Moderno, sendo Cash&Carry o único canal que apresentou um ligeiro crescimento. A quota de mercado da marca no segmento de Águas com Gás com Sabores manteve-se, continuando FRIZE a ser líder incontestável em Águas com Sabor. ÁGUA SERRA DA ESTRELA No segmento de Águas sem Gás, a marca registou um decréscimo de vendas em volume de cerca de 10% que ficou a dever-se sobretudo a uma quebra de vendas nos canais Horeca, Cash&Carry e Distribuidores, sendo o canal Alimentar Moderno o único a apresentar um crescimento face ao ano anterior. Parte da diminuição das vendas deveu-se à incapacidade súbita de fornecimento de embalagens por parte de um fornecedor, situação que prejudicou a comercialização da marca durante o período crucial de Verão. TAGUS e DAMM A companhia alterou de forma significativa o seu protagonismo no negócio de cervejas ao celebrar em Abril um acordo com o Grupo DAMM que permitir-lhe-á reforçar a sua capacidade de actuação no mercado cervejeiro em Portugal. O acordo assinado entre as duas organizações compreendeu a alienação, pela SUMOL+COMPAL ao Grupo DAMM, da marca TAGUS e a concessão de direitos de distribuição exclusiva para Portugal das marcas deste grupo espanhol. Mercados Internacionais O crescimento das vendas nos mercados internacionais foi de 0,6% para 80,5 milhões de euros, o que constitui um novo máximo histórico. A Empresa exportou os seus produtos para 70 países dispersos pelos cinco continentes. Todavia, a evolução das vendas ao longo de 2012 não foi homogénea. O desempenho destas, no primeiro trimestre, ficou muito abaixo das expectativas, fruto de um final do ano 2011 muito forte e dificuldades de abastecimento a clientes importantes. Nos dois trimestres seguintes registaram-se crescimentos muito significativos de vendas. No final do ano, as enormes dificuldades criadas pela greve em alguns portos em Portugal, associada a dificuldades específicas nos principais mercados, provocaram uma quebra acentuada de vendas, levando a que a Empresa terminasse o ano com um crescimento de 6,6% em volume.


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As vendas nos mercados internacionais representaram 28,4% das vendas totais, sendo que este indicador tinha sido de 25,2% em 2011.

Europa O mercado europeu foi aquele onde a Empresa sentiu mais dificuldades em 2012, com uma queda de volumes de 6,7%, decorrente do decréscimo de vendas para a Alemanha e Reino Unido. Esta evolução reflecte o abrandamento do crescimento destas economias, a introdução de taxas sobre as bebidas com adição de açúcar e o forte agravamento do preço dos transportes terrestres em virtude da redução das importações efectuadas por Portugal. África O continente africano reforçou o seu papel de principal destino das exportações da Empresa, tendo os volumes crescido 8%, destacando-se o forte crescimento de vendas nos países do norte de África. As marcas da Empresa estão presentes em cerca de 30 países neste continente. No mercado angolano as vendas das marcas da SUMOL+COMPAL mantiveram a tendência de crescimento, embora com menos dinamismo que em anos anteriores. As disrupções de abastecimentos na época mais crítica do ano, Outubro-Dezembro, época de maior consumo, em grande parte motivadas pelas greves nos portos em Portugal, afectaram significativamente um desempenho que, sem esses constrangimentos, seria mais expressivo. Angola continua a ser o principal mercado fora de Portugal para a SUMOL+COMPAL, encontrando-se, tal como referido anteriormente, em apreciação pelas autoridades angolanas um projecto de construção de uma unidade fabril, que permitirá à Empresa abastecer no futuro o mercado com melhor eficácia.


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No mês de Dezembro, tal como antes mencionado, a unidade industrial de Boane em Moçambique iniciou a sua actividade, dando vida ao primeiro projecto de operações industriais da SUMOL+COMPAL no exterior. As naturais dificuldades de adaptação já esperadas condicionaram o arranque deste projecto, no entanto o processo de aprendizagem está a ser cumprido com bom ritmo, e o ano de 2013 será já de actividade relevante no mercado moçambicano, cumprindo-se também a vocação exportadora desta unidade, designadamente para a região da África Austral (SADC). Outros Mercados O comportamento das vendas para os restantes países para onde a SUMOL+COMPAL exporta foi muito positivo, tendo crescido 21%. Volume de Negócios As vendas da SUMOL+COMPAL regrediram 10,6% face a 2011, totalizando 283,5 milhões de euros. O valor da prestação de serviços de enchimento decresceu 14,8% para 12,2 milhões de euros. Esta evolução reflecte a quebra de encomendas do principal cliente. Assim, o volume de negócios da Empresa cifrou-se em 295,7 milhões de euros, decrescendo 10,8% face ao ano transacto. 5. AS NOSSAS OPERAÇÕES E INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO

Pela primeira vez uma unidade de produção da SUMOL+COMPAL produziu marcas da empresa fora do território português, o que aconteceu em Moçambique com o arranque da fábrica de Boane no final de de 2012. A estrutura da área de Operações foi ajustada, tendo em conta as prioridades estratégicas definidas e as implicações que daí decorrem de desenvolvimento de projectos industriais fora de Portugal. Nesse sentido foi criada a função de Direcção Industrial que reúne as responsabilidades sobre as fábricas situadas em Portugal e a responsabilidade funcional sobre a fábrica de Moçambique. As áreas de Operações prosseguiram durante 2012 a identificação, análise e implementação de projectos de optimização operacional servindo objectivos de redução de custos e mantendo simultaneamente os mais elevados níveis de qualidade dos produtos e dos serviços disponibilizados pela SUMOL+COMPAL aos seus clientes. A Fruta Nas Nossas Bebidas Foram plantados 57 hectares de pomares de pessegueiros em execução dos contratos assinados com agricultores no final de 2010. Com esta área cumpre-se a 98% a plantação de pomares prevista naqueles contratos, cuja produção se destina em exclusivo à SUMOL+COMPAL. As primeiras entregas à fábrica de Almeirim de fruta proveniente destes pomares estão previstas para 2014. Foram processadas 28.000 ton de fruta e tomate, um pouco abaixo dos objectivos devido a 2012 ter sido um ano de baixa produção de pêra rocha em Portugal e de se ter registado alguma dificuldade no que respeita à disponibilidade de maçã e de pêssego. Os stocks de polpas de fruta registam, devido a este facto uma ligeira redução, sem que esteja posta em causa a cobertura das necessidades para fabricação de produtos finais.


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Mantiveram-se em 2012 a níveis muito elevados os preços de concentrado de laranja e das leguminosas no Mercado Internacional. Juntou-se a este facto o efeito cambial negativo do Euro face ao Dólar e a subida do preço do concentrado de uva na segunda metade do ano, o que originou um novo agravamento no custo das matérias-primas de fruta. A área de Matérias-primas de Fruta manteve, em articulação com a área de Desenvolvimento, a pesquisa de origens alternativas de matérias-primas com particular foco na África Austral e na procura das condições logísticas mais favoráveis de abastecimento à fábrica de Moçambique. Investigação e Desenvolvimento Foi criada em 2012 a nova área de Investigação Aplicada com o objectivo de intensificar e diversificar a ligação da SUMOL+COMPAL ao meio científico e de incrementar o nível de suporte a projectos de inovação. A área de desenvolvimento de produto dedicou-se prioritariamente ao estudo de formulações com base em fruta portuguesa para utilização nas edições especiais do COMPAL CLÁSSICO e do COMPAL FAMÍLIA, e a soluções direccionadas para mercados africanos, como foi o caso do COMPAL 100% e do novo GUD a fabricar em Moçambique. O Desenvolvimento de Embalagem teve em 2012 a sua actividade centrada em projectos de redução de custos, de que é exemplo a redução da gramagem de PET nas garrafas de ÁGUA SERRA DA ESTRELA, e na busca de fornecimentos alternativos de materiais de embalagem. Garantia da Qualidade Na sequência do trabalho realizado nos anos anteriores, foram implementados em 2012 os Planos Hazard Analysis and Critical Control Points (HACCP) em todos os centros distribuidores e prestada formação em Higiene e Segurança Alimentar aos Colaboradores destes centros. Os resultados consistentes obtidos ao nível dos indicadores de qualidade internos e externos, e das diversas auditorias centradas em Segurança Alimentar a que as fábricas e a cadeia de abastecimento dos produtos SUMOL+COMPAL são submetidas, constituem um factor de confiança face a um ambiente competitivo onde, com particular incidência na Europa, as questões da Segurança Alimentar têm vindo a assumir importância crescente e a constituir um elevado factor de risco para as marcas. Operações Fabris O volume total produzido nas quatro unidades de produção da SUMOL+COMPAL em Portugal atingiu 402 milhões de litros, correspondentes a um decréscimo de actividade de 7%. A redução da actividade industrial afectou todas as unidades de produção, mas com maior impacto nas fábricas de Almeirim e Vila Flor onde se registaram quebras significativas das taxas de ocupação das linhas de produção. Em oposição a esta tendência, os volumes das linhas de latas de Pombal voltaram a crescer devido ao aumento de procura nos Mercados Internacionais, e registaram, apesar da sua maturidade, ganhos de eficiência conseguidos por via de melhorias introduzidas. Em 2012 foi desactivada a actividade de cartão asséptico na fábrica de Pombal, com a linha de litro a ser transferida para Moçambique e a linha de 0,25 lt para Almeirim. Este conjunto de movimentos visa melhor aproveitamento dos equipamentos disponíveis, por via de concentração e especialização da actividade das diversas fábricas. As áreas Industrial, de Matérias-Primas de Fruta e de Garantia da Qualidade participaram activamente na estruturação da fábrica de Moçambique, ao nível da identificação das necessidades, selecção e formação de recursos humanos, equipamentos, cadeia de


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abastecimento, organização e processos. Diversos Colaboradores da estrutura industrial de Portugal foram deslocados para o desempenho de funções na fábrica de Boane e para a formação de Colaboradores locais. Além da linha de cartão de litro de Pombal, outros equipamentos disponíveis em Portugal foram transferidos para Moçambique, minimizando as necessidades de investimento nesta unidade. Rede de Distribuição A rede logística beneficiou de todo o trabalho de reestruturação realizado nos anos anteriores traduzido na redução do número de movimentos dos produtos com o consequente benefício em custos de transporte e de armazenagem. A perda de volumes na distribuição capilar colocou uma questão de sustentabilidade desta rede, a que foi dada resposta através da reestruturação de todo o planeamento operacional de distribuição capilar, com novo mapeamento, parametrização, instalação de software de gestão e planeamento de rotas, aumentando a eficiência da distribuição, garantindo um elevado nível de serviço a clientes, e da adopção de um novo modelo de remuneração dos serviços de transportes. Em 2012 foi desenvolvido e implementado o Projecto DAMM, nas suas componentes logísticas, e envolvendo já a preparação da externalização da Assistência Técnica. 6. AS NOSSAS PESSOAS

O trabalho realizado na área de recursos humanos em 2012 assentou em três pilares estratégicos: Talento, Internacionalização e Cultura. No que diz respeito ao talento, a SUMOL+COMPAL desenvolveu e afinou algumas ferramentas que permitirão, no futuro próximo, dispormos de informação estruturada que possibilite uma análise mais detalhada no que diz respeito, particularmente, à identificação, desenvolvimento e retenção daqueles Colaboradores que mais se distingam. A internacionalização do nosso negócio é a grande prioridade estratégica da SUMOL+COMPAL e, por isso, a área de recursos humanos tem que ganhar competências na gestão de expatriados. Com a aquisição de uma fábrica em Moçambique, iniciámos um percurso de aprendizagem nesta matéria. Em 2012, ampliámos o número de Colaboradores expatriados e, na SUMOL+COMPAL Moçambique contratámos 31 Colaboradores locais. Nesta matéria foram definidas políticas de expatriamento e de deslocalizações por períodos alargados. Quanto à cultura, definimos e comunicámos os cinco valores que queremos ver espelhados em comportamento no dia-a-dia de todos quantos trabalham na SUMOL+COMPAL: Paixão e Ambição, Resultados, Inovação, Equipa e Integridade. Estes valores foram divulgados internamente, a toda a população da Empresa, através de várias ferramentas comunicacionais. A intenção da Empresa é de continuar a comunicar transversalmente os cinco valores e as competências-chave que deles derivam. No final do ano de 2012 a SUMOL+COMPAL contava com a colaboração de 1.341 Colaboradores, dos quais 1.291 em Portugal, 37 em Moçambique, 12 em Angola e 1 em França. O número médio de Colaboradores no ano foi de 1.367 pessoas. Durante o ano foram admitidas 85 pessoas e verificou-se a saída de 86 Colaboradores. Consideramos crucial o nosso objectivo de permanentemente desenvolvermos as Nossas Pessoas. Nesse sentido, em 2012, foram realizadas 89 acções, num total de cerca de 11 mil horas. Também no ano de 2012 terminou o programa de Novas Oportunidades que envolveu largas dezenas de Colaboradores das fábricas de Almeirim e de Pombal.


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Com o mesmo objectivo privilegiamos sempre o recrutamento interno como forma de conciliar o enriquecimento das competências dos Colaboradores quer numa progressão vertical quer horizontal, o que permite um alargamento das experiências e uma mobilidade funcional que consideramos enriquecedora a título individual e colectivo. Naturalmente, não colocamos de parte o recrutamento externo, tão importante para o renovar de ideias e de conhecimentos que contribuem para o crescimento global de todos aqueles que trabalham na SUMOL+COMPAL. É prática corrente na SUMOL+COMPAL a realização de estágios académicos, profissionais ou ainda o programa de trainees da Escola de Vendas e Marketing que faz parte da Academia SUMOL+COMPAL que, em 2011/2012, contou com três participantes. O absentismo geral foi de 4,9%, mostrando uma evolução positiva em relação a 2011 (5,5%). Atrair, reter e desenvolver o talento profissional, em condições de trabalho que permitam um verdadeiro sentimento de orgulho por parte dos Colaboradores é o grande objectivo da SUMOL+COMPAL em matéria de recursos humanos. Queremos continuar a ser os melhores no nosso sector de actividade e, por isso, temos que ter alguns dos melhores, dos mais empenhados e dos mais adaptáveis profissionais. 7. COMUNICAÇÃO

Na SUMOL+COMPAL a comunicação reveste-se de grande importância. Em termos externos, a SUMOL+COMPAL tem como política concentrar os seus investimentos na comunicação das marcas, muito embora também haja acções de carácter institucional, baseadas no percurso da Empresa, nomeadamente quando falamos do desempenho da SUMOL+COMPAL e da estratégia de internacionalização. Ao longo de 2012, as Nossas Pessoas foram sendo informadas do desenvolvimento do negócio da Empresa através dos vários instrumentos de comunicação utilizados de forma sistemática: website SUMOL+COMPAL, intranet, revista interna trimestral “Frescas” e o mailing interno “Nossas Notícias”. Foi igualmente patente, em 2012, o significativo aumento do número de referências à SUMOL+COMPAL nos media. 8. AS NOSSAS ÁREAS DE SUPORTE

Durante o exercício de 2012, a Direcção de Sistemas de Informação prosseguiu a optimização das aplicações principais em utilização na companhia, continuou o esforço de implementação de novas ferramentas que visaram o reforço da segurança dos sistemas e procedeu às alterações na arquitectura de aplicações e infra-estruturas necessárias para incorporar os sistemas de informação em utilização nas subsidiárias em Angola e em Moçambique. Na área de aplicações, o foco foi o desenvolvimento de novas soluções para suportar os processos de negócio na área de vendas e logística, bem como a implementação dos sistemas de suporte aos negócios de Angola e Moçambique. Ao nível da segurança, foram feitas as alterações necessárias de modo a tornar mais seguras as aplicações expostas ao exterior. Em relação ao último aspecto, foram implementadas em Angola e Moçambique as políticas de segurança necessárias para garantir que a segurança da rede global não é comprometida e foram implementadas as soluções de hardware de suporte ao software de gestão utilizado. A Direcção de Finanças e Gestão de Crédito manteve o seu foco no incremento da eficiência operacional e na gestão do nível e custo do endividamento.


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O acompanhamento do equilíbrio financeiro e a gestão de tesouraria, com especial incidência sobre as variáveis associadas à gestão do fundo de maneio foi, à semelhança dos exercícios anteriores, alvo de apertado controlo. A Gestão de Crédito manteve-se, durante o ano de 2012, bastante pressionada pela realidade económica e financeira nacional, obrigando a um acompanhamento muito próximo e criterioso dos factores de risco associados a esta actividade. A evolução da actividade internacional do Grupo, sobretudo na vertente de exportação, obrigou a especial atenção em termos de mitigação do risco de crédito. Esta é uma área onde se esperam desafios adicionais para 2013. Ao nível dos restantes processos financeiros e administrativos procurou-se desenvolver e consolidar ganhos de fiabilidade, eficiência e controlo. Desenvolveram-se projectos de reestruturação de processos nesta área, esperando-se ganhos de produtividade e eficiência expressivos para os exercícios futuros. Quer as áreas administrativas, quer as operacionais desta Direcção, estiveram bastante envolvidas na modelização e operacionalização dos projectos internacionais do Grupo. A Direcção de Planeamento e Sistema de Gestão desenvolveu a sua actividade ao longo de 2012 centrada em três eixos: continuidade do modelo de planeamento e controlo de gestão de suporte à avaliação do desempenho e à tomada de decisão; participação activa em diversos projectos estruturantes; e definição de um plano de melhorias a introduzir no modelo de sistema de gestão existente. Destacam-se o projecto de reestruturação organizacional da SUMOL+COMPAL ocorrido ao longo do segundo semestre, que implicou um conjunto de alterações estruturais ao nível do modelo de registo e reporte de informação de gestão, o projecto de implementação de uma operação local em Moçambique e a renovação dos certificados ISO 9001, ISO 14001, BRC Food Safety (British Retail Consortium) e AIB International, obtidos com melhoria de resultados. A Direcção de Contabilidade e Fiscalidade dedicou uma parte do seu tempo a criar as condições de adaptação ao novo modelo organizacional, cujo enfoque está direccionado para a internacionalização das operações. Na vertente da fiscalidade, 2012 começou com uma interacção intensa com a Autoridade Tributária e Aduaneira e, ao longo de todo o ano, foi notória a intensificação da frequência e do âmbito das solicitações daquela entidade. A tributação do património exigiu igualmente dedicação enérgica pois, no contexto da avaliação generalizada dos imóveis realizada por aquela autoridade, a validação das variáveis que compõem o valor patrimonial desempenhou um papel importante. Sempre com a meta da redução do custo total, e no exigente enquadramento económico, a actividade da Direcção de Compras e Frota centrou-se na procura de alternativas inovadoras, mais racionais e sustentáveis. A opção foi, preferencialmente, e em circunstâncias de igualdade de condições, por fornecedores locais ou nacionais, com vista a minimizar a pegada de carbono e a potenciar as parcerias de longo prazo e o bem-estar socioeconómico das comunidades mais próximas. Deu-se continuidade ao desenvolvimento das actividades de procura de materiais e serviços com destino a geografias fora do espaço europeu, com particular destaque para o açúcar e para o abastecimento da fábrica de Moçambique. Em 2012, o Gabinete Jurídico continuou a dedicar-se a apoiar a actividade diária das Sociedades do Grupo e a contribuir para avaliar, do ponto de vista legal, questões de natureza estratégica da organização. Confirmaram-se as vantagens da internalização do apoio jurídico, associadas sobretudo a uma crescente proximidade às áreas funcionais, tendo sido manifestos os ganhos de eficiência e a redução relevante dos custos da assessoria jurídica externa.


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O Gabinete de Auditoria Interna executou o programa aprovado pelo Comité de Auditoria, o qual abrangeu as áreas de eficiência operacional e controlo interno: efectuaram-se auditorias em macroprocessos de negócio e processos de suporte; sistemas de informação: foi realizada uma auditoria de seguimento à segurança do sistema de informação; conformidade com normas: efectuaram-se auditorias nos vários referenciais em que a SUMOL+COMPAL está certificada e a normativos específicos de clientes.

9. OS NOSSOS RESULTADOS ECONÓMICOS E FINANCEIROS

Rendibilidade Económica e Financeira O volume de negócios ascendeu a 295,7 milhões de euros, representando um decréscimo de 10,8% em relação ao ano anterior. As vendas decresceram 10,6% para 283,5 milhões de euros, tendo o preço médio de venda registado uma evolução negativa de 4,2%. O valor das prestações de serviços foi de 12,2 milhões de euros, decrescendo 14,8%. A margem bruta cifrou-se em 151,5 milhões de euros, regredindo 14,9%. O nível da margem bruta percentual foi de 51,2%, quando em 2011, a SUMOL+COMPAL operou com uma margem bruta de 53,7%. A explicação para esta redução de margem bruta percentual advém principalmente da referida redução do preço de venda e de aumentos de preço em algumas matérias-primas relevantes. A rubrica de fornecimentos e serviços externos reduziu-se em 11,1%, alcançando 87,3 milhões de euros. Podemos destacar as três grandes rúbricas que contribuíram para esta redução: marketing, transportes e a subcontratação de mão-de-obra. O ajuste destes gastos resulta por um lado de um menor nível de actividade e por outro de ganhos de eficiência. Os gastos com o pessoal cifraram-se em 35,4 milhões de euros, decrescendo 2,3%, como resultado de ganhos de eficiência nesta rúbrica. Calcularam-se as amortizações de acordo com a vida útil estimada dos bens, cifrando-se estas em 14,3 milhões de euros. Foram reconhecidas perdas de imparidade nas dívidas de clientes e em inventários no valor de 1,8 milhões de euros e constituíram-se provisões no montante de 0,3 milhões de euros, tendo em conta uma avaliação criteriosa dos riscos inerentes. Em consequência das evoluções atrás descritas os resultados operacionais (EBIT) atingiram 21,3 milhões de euros, uma evolução negativa de 17,9%. O cash-flow operacional (EBITDA) foi de 35,6 milhões de euros, 12,0% do volume de negócios. Em 2011, o EBITDA foi de 44,1 milhões de euros. Neste contexto, o EBITDA decresceu 19,4%. Neste exercício, os juros de financiamento foram cerca de 17,1 milhões de euros, contra 16,8 milhões de euros em 2011. Após avaliação efectuada ao activo associado ao goodwill não se verificou perda por imparidade. Os resultados antes de impostos ascenderam a 1,0 milhões de euros e o resultado consolidado com os interesses não controlados foi de 0,9 milhões de euros. Investimentos O investimento em activo tangível da SUMOL+COMPAL ascendeu a 11,6 milhões de euros. Merecem particular destaque o investimento na unidade industrial de Moçambique no montante


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de 4,3 milhões de euros (37%) e cerca de 4,4 milhões de euros (38%) que se destinaram à aquisição e instalação de equipamentos com vista à melhoria da eficiência produtiva e à modernização de instalações, em Portugal. Alocaram-se cerca de 2,2 milhões de euros (19%) a equipamentos de suporte à venda localizados em clientes e que se destinam à fidelização dos mesmos. Cerca de 0,4 milhões de euros foram investidos em tecnologias de informação, com vista a uma maior e melhor automatização dos processos e do controlo associado aos mesmos. Em activos intangíveis foram investidos cerca de 2,8 milhões de euros em contratos de fidelização de clientes. Situação Financeira Conforme já referido em exercícios anteriores, a operação de aquisição da Compal foi efectuada com montantes expressivos de dívida a qual deveria diminuir nos exercícios seguintes, com a geração de cash-flows livres e uma melhoria na eficiência da gestão do fundo de maneio. Esta realidade aconteceu até 2011, tendo havido uma redução expressiva da dívida remunerada líquida. Contudo, em 2012, face à diminuição do cash-flow livre gerado, aquele caminho de redução do endividamento abrandou fortemente. Assim, a dívida remunerada líquida situou-se nos 295,7 milhões de euros no fecho do exercício, contra 298,7 milhões de euros no fecho do exercício anterior, correspondendo a 8,3 vezes o cash-flow operacional (EBITDA). Este rácio tinha alcançado 13,2 em 2008, 9,4 em 2009, 6,5 em 2010 e 6,8 em 2011. O capital próprio ascendeu a 123,2 milhões de euros, no final do exercício. Neste exercício houve uma regressão nos bons resultados alcançados na situação financeira de curto prazo, em relação a exercícios anteriores, devido mais uma vez, à situação adversa que se vive em Portugal, o que se ilustra através da evolução dos indicadores de fundo de maneio: o prazo médio de recebimentos evoluiu de 48 para 54 dias, o prazo médio de pagamentos passou de 64 para 54 dias e a permanência média dos stocks aumentou de 71 para 78 dias. Acções SUMOL+COMPAL Entre Janeiro e Dezembro, o PSI Geral valorizou 7,7%. A acção SUMOL+COMPAL teve o seu primeiro movimento na primeira sessão do ano, no dia 2 de Janeiro de 2012 e registou o último movimento no dia 31 de Dezembro, tendo neste dia fechado a 1,11 euros por acção, o que reflecte uma desvalorização de 6,7% ao longo daquele período, face ao fecho do ano de 2011, a 1,19 euros. Durante o exercício de 2012 foram transaccionadas 1.367.291 acções da SUMOL+COMPAL. Naquele período, o título registou um mínimo de 1,05 euros. De Janeiro a Dezembro, a SUMOL+COMPAL adquiriu 750.600 acções próprias por um valor total de 857.602 euros, o que corresponde a um preço médio de 1,14 euros. Com estas aquisições, a Empresa detinha no fecho do período 2.897.793 acções próprias. A filial SUMOL+COMPAL Marcas detinha 1.039.020 acções da SUMOL+COMPAL que, para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades Comerciais, são tidas como acções próprias. Assim, o total de acções próprias no final de 2012 é de 3.936.813, correspondentes a 3,9% do capital social da SUMOL+COMPAL (Grupo).

10. A NOSSA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Capital Social A SUMOL+COMPAL entende as matérias de gestão de capital social numa óptica de confiança, cooperação e inovação que possibilite construir soluções desenvolvidas para grupos de indivíduos dentro e fora da organização geradoras de vantagens mútuas.


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Benefícios para as Nossas Pessoas No que diz respeito à parte interna, centramos os nossos esforços no desenvolvimento e implementação de soluções que permitam alargar os benefícios para as Nossas Pessoas. Numa conjuntura exigente como foi a vivida em Portugal no ano de 2012, os benefícios ganharam ainda uma maior importância numa envolvente laboral em que as práticas usuais em matérias pecuniárias se alteraram substancialmente De facto, a vida das empresas e dos seus Colaboradores implica hoje uma mudança de atitude e uma adaptação a uma nova realidade em que os aumentos salariais serão decerto diminutos ou mesmo inexistentes. Apesar disso, a SUMOL+COMPAL entendeu fazer, em 2012, uma revisão salarial, de carácter social, com aumentos dos vencimentos mais baixos. A SUMOL+COMPAL assume as suas responsabilidades sociais e, de acordo com as disponibilidades financeiras e as conveniências a cada momento, procura proporcionar aos seus Colaboradores um pacote alargado de benefícios que os apoiem efectivamente e como tal sejam percepcionados. A SUMOL+COMPAL e as Comunidades No ano de 2012 demos vários passos importantes na aproximação às comunidades das zonas em que estamos instalados. Fizemo-lo não só através da melhoria do apoio com produto e materiais com valor social, mas participando activamente na construção de iniciativas de entidades locais que visaram reforçar o impacte social da sua intervenção, seja pela promoção de nutrição e estilos de vida saudável, seja por via da capacitação ou ainda pelo envolvimento dos Colaboradores na comunidade. Ao mesmo tempo que pretendemos obter retorno do investimento social. Também nos mercados dos países em desenvolvimento demos continuidade à busca e ao reforço de soluções que nos aproximem das comunidades locais. Capital Natural A SUMOL+COMPAL e o Planeta Em 2012 a SUMOL+COMPAL prosseguiu a consolidação das boas práticas ambientais, não só reforçando de forma sustentada a implementação da sua Política de Gestão Ambiental, como também, mantendo e dinamizando uma atitude ecológica e de preocupação pelo planeta. Com vista a melhorar de forma global o nosso desempenho ambiental, em particular na actividade exercida nas unidades industriais e nos centros logísticos, continuámos a investir numa gestão racional e sustentável dos recursos naturais – hídricos e energéticos – na melhoria das emissões poluentes para o solo, para a água e atmosfera, bem como na gestão mais responsável dos resíduos inerentes ao exercício da actividade. A inovação e desenvolvimento de embalagens mais ecológicas, seguras e eficientes têm sido também uma aposta constante e determinante ao longo dos últimos anos. Mantendo um rigoroso cumprimento da legislação e regulamentação ambiental aplicável à actividade, temos como objectivo a definição e monitorização de objectivos, iniciativas e metas para melhoria contínua do desempenho ambiental, bem como o acompanhamento de indicadores fiáveis que permitam realizar o acompanhamento dos objectivos, e reportar anualmente a evolução do painel de desempenho ambiental às nossas partes interessadas. Continuando a divulgar com transparência e rigor o nosso desempenho ambiental, podemos afirmar que, em 2012, nas instalações da SUMOL+COMPAL, foram globalmente cumpridas as obrigações legais, e foi mantida a renovação do registo EMAS na unidade industrial de Pombal


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por mais um ciclo de três anos, ao abrigo do novo e mais exigente regulamento comunitário, o que significa um desempenho ambiental de excelência e transparência naquela unidade fabril. O desenvolvimento das matérias relacionadas com a gestão do capital social e do capital natural da SUMOL+COMPAL encontra-se nas Notas Consolidadas, em 31 de Dezembro de 2012. 11. MODELO DE GESTÃO

No Relatório sobre o Governo da Sociedade, que é parte integrante dos documentos de prestação de contas, faz-se uma ampla descrição do modelo de gestão.

12. OS RISCOS DO NOSSO NEGÓCIO

O Conselho de Administração é responsável pelo cumprimento de toda a legislação quer geral quer de aplicação específica à indústria de bebidas. É também responsável pelo controlo dos riscos associados aos objectivos estratégicos e operacionais, bem como pelo financiamento da SUMOL+COMPAL. Esta tem um sistema de controlo estruturado num reporting económico, financeiro e de operações e acompanha este controlo de forma a obter um grau razoável de confiança em relação à fiabilidade dos dados. Desenvolve-se um conjunto de testes, supervisiona-se, exerce-se controlo e quando necessário tomam-se medidas correctivas. No decurso normal do negócio, a SUMOL+COMPAL está sujeita a riscos que advenham de uma evolução adversa relacionada com a procura dos seus produtos, concorrência, riscos de mercado, concentração ou perda de clientes, matérias-primas e energia, ambiente económico geral, tecnologias de informação, enquadramento legislativo, retenção de talentos, reputação da SUMOL+COMPAL e riscos ambientais. O desenvolvimento deste ponto encontra-se nas Notas Consolidadas, em 31 de Dezembro 2012.

13. APLICAÇÃO DE RESULTADOS Tendo em conta os resultados de 758.014,34 euros negativos na empresa-mãe, o Conselho de Administração propõe a seguinte aplicação dos resultados: Resultados Retidos: 758.014,34 euros negativos

14. PERSPECTIVAS FUTURAS E FACTOS RELEVANTES

Nos últimos meses do ano em análise, foi desenvolvido um projecto para adequar a organização da Empresa aos objectivos estratégicos de reforço da liderança em Portugal, consolidação e desenvolvimento de unidades de mercado, e ainda, de excelência na gestão internacional de marcas e de inovação. Assim, em 2013, a Empresa adoptou uma organização assente em quatro unidades de mercado: i) Portugal+Espanha; ii) Angola; iii) Moçambique e iv) Mercados em Desenvolvimento. Simultaneamente, criou-se uma direcção de marketing estratégico com responsabilidade geográfica global e uma direcção de inovação. Entendemos que esta solução organizacional é a mais adequada para, por um lado, responder a desafios que são multimercado e que exigem soluções transversais e, por outro lado, beneficiar de um conhecimento e de recursos locais para responder às necessidades distintas de cada mercado.


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Na unidade de mercado de Portugal+Espanha a actividade continuará a desenvolver-se quase exclusivamente em Portugal. Neste país, a redução adicional do rendimento disponível das famílias deverá implicar uma nova contracção dos mercados de bebidas. Para contrariar este enquadramento, a Empresa disponibilizará propostas de valor com o objectivo de atrair consumidores e clientes muito sensíveis à variável preço. Na unidade de mercado de Angola espera-se retomar um crescimento forte, em linha com o que deverá ocorrer no mercado. O início de actividade de uma operação directa de distribuição, complementar dos Distribuidores actuais, e o alargamento da presença no mercado de diversas marcas da Empresa, deverão contribuir decisivamente para este objectivo. O projecto de construção de uma unidade industrial pressupõe, em 2013, a passagem para a fase de implementação. Na unidade de mercado de Moçambique o arranque da produção local das marcas COMPAL e GUD deverá contribuir para um aumento substancial das vendas neste país, bem como para o início de vendas nalguns países da SADC. Na unidade de mercado de Mercados em Desenvolvimento a dinâmica positiva da maioria destes mercados e o reforço dos recursos organizacionais afectos deverão permitir a retoma do crescimento das vendas. Também no âmbito do projecto já referido anteriormente, a Empresa implementará medidas de optimização dos seus processos e das suas estruturas que contribuirão para a redução dos gastos operacionais, embora, nalguns casos, esses ajustamentos possam ter um efeito positivo apenas a partir de 2014. Nesta conformidade, em Janeiro último, a SUMOL+COMPAL implementou um processo de redução de cerca de 70 postos de trabalho. Tendo em conta as perspectivas favoráveis nos mercados de Angola, Moçambique e SADC e noutros países, o nosso planeamento aponta para que em 2013 o volume de negócios e a rendibilidade da SUMOL+COMPAL sejam moderadamente superiores às do ano em análise, não obstante uma expectativa de evolução negativa em Portugal. 15. AGRADECIMENTOS

A actividade exercida pela SUMOL+COMPAL neste ano só foi possível com o contributo de um conjunto vasto de entidades a quem são devidos os seguintes agradecimentos: Aos Accionistas pela confiança que depositaram na SUMOL+COMPAL; Ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas pelo acompanhamento construtivo que sempre nos dispensaram; Aos Colaboradores da SUMOL+COMPAL que lhe devotaram dedicação e competência, permitindo transformar anos exigentes em momentos de criação de oportunidades; Aos Consumidores e Clientes das várias marcas da SUMOL+COMPAL por nos distinguirem com a sua preferência; Aos nossos parceiros PepsiCo Beverages International e Unilever-Jerónimo Martins pelo apoio e cooperação demonstrados no desenvolvimento das suas marcas; Aos Fornecedores por responderem às nossas necessidades, e em particular aos Agricultores do nosso País; Às Associações do sector por constituírem um fórum privilegiado de reflexão e de defesa dos nossos interesses;


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Aos Organismos Oficiais pelo apoio prestado à actividade da SUMOL+COMPAL; Às Autarquias e Comunidades onde desenvolvemos directamente as nossas operações pelo interesse e envolvimento nas nossas actividades. Carnaxide, 28 de Março de 2013


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1. Introductory Note 2. The Year in Review 3. Our Brands 4. Our Markets 5. Our Operations and R&D 6. Our People 7. Communication 8. Our Supporting Services 9. Our Financial Results 10. Our Corporate Responsibility 11. Governing Framework 12. Business Risks 13. Distribution of Income 14. Future Outlook and Relevant Facts 15. Acknowledgment

Dear Shareholders,

It is with great satisfaction that we hereby submit for your perusal the annual company report, the consolidated and individual financial statements and the corresponding annexes in accordance with the legislation in force. In accordance with Article 508-C(6) of the Commercial Company Code, this report shall be deemed to constitute the annual company report.


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1. INTRODUCTORY NOTE

This annual report contains a clear and accurate analysis of the development of the business, performance and position of SUMOL+COMPAL.

In selecting benchmark indicators for assessing performance, we tried to focus on those that effectively measure the greatest impact of our operations in terms of economic, social and environmental sustainability.

The report portrays both the impacts of our past actions and the foreseeable consequences of the initiatives we continue to implement, in the aim of achieving a more sustainable future for our company and society.

The report follows the guidelines of Global Reporting Iniciative's G3 benchmark (an international benchmark for reporting the economic, social and environmental performance of organisations which we are committed to following as members of the Portuguese Business Council for Sustainable Development (BCSD Portugal).

2. THE YEAR IN REVIEW

The macroeconomic situation in Portugal had a very negative impact on SUMOL+COMPAL's operations. As anticipated, the recession worsened in 2012 (GDP contracted by 3.2%). Crucial to this was a fall in private consumption (-5.5%), which was largely explained by the reduction in disposable income and the lack of consumer confidence. In addition, the beverages markets were particularly penalised by the application of a higher rate of VAT, which came into effect on 1 January. The rise in VAT from 13% to 23% in restaurants and similar establishments caused a significant drop in beverages consumption, as well as other products, at these points of sale. Furthermore, the price rises resulting from an increase in the rate of VAT applicable to soft drinks (from 6% to 23%), water (from 6% to 13%) and canned vegetables (from 13% to 23%) also led to falls in consumption in the food channel (hypermarkets, supermarkets and groceries). Given this backdrop, sales and services provided in the Portuguese market slipped to 215.1 million euros, a figure 14.5% lower than the preceding year. In international markets, sales continued to develop at different speeds. In Europe, economic growth was either negligible or non-existent in those countries in which SUMOL+COMPAL has a larger presence. In Africa, the company's main markets continued to grow strongly. In other markets, economic performance was mainly positive. It should be noted that in the final quarter, the strikes held in some Portuguese ports had an extremely negative effect on the company's exports. In 2012, total sales in international markets climbed to 80.5 million euros, a 0.6% rise on the preceding year. Turnover for Portugal and the international markets stood at 295.7 million euros, 10.8% lower than in the preceding year. In the national market and bearing in mind the above, the company made several adjustments to its product range. In the soft drinks and nectar segments, products were launched with more attractive pricing and further emphasis was placed on launching nectars made exclusively from Portuguese fruit. The acquisition of a plant in Mozambique in April marked the beginning of production in international markets. The rest of the year was spent re-equipping the plant and in December the production lines started operating. This reinforcing of installed capacity should be completed by the end of the first trimester of 2013. This production unit is designed to supply the Mozambique market, as well as several others in the Southern Africa Development Community (SADC). In Angola, work continued on the plans to build a plant.


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The signing of a distribution agreement with the DAMM Group, one of the largest brewery groups in the Iberian Peninsula, and the sale of the TAGUS brand to the same company reflect the strategic decision to focus on the non-alcoholic beverages business. It is our view that it will be possible to increase the beer brand's market share through distribution of a broader portfolio with stronger brands owned and managed by a company specialising in this beverages segment. 3. OUR BRANDS In a year as difficult as 2012, the company's brands did not perform as planned and failed to surpass their achievements in the previous year. SUMOL was the exception with sales growing 12%, in volume.

In the national market, the tax shock of colossal across-the-board VAT rises exacerbated the degree of adjustment in consumption already seen in 2011 and reinforced certain trends in changing behaviour.

Significant changes occurred in consumer behaviour in 2012, with lower than usual quantities being consumed, with the same quantities being consumed but of lower price products rather than those usually chosen, with private labeled products being preferred (aided by the fact that the large retailers actively discriminated against manufacturer brands in favour of their own) and with expenditure being drastically cut when eating outside the home.

COMPAL

In its 60th anniversary year, COMPAL suffered particular difficulties with sales continuing to fall in Portugal and with losses in Angola.

Globally, sales contracted 15% and brought volumes down to below the 100 million-litre level achieved in the preceding year. The slight increases seen in the European, American and Asian markets, as well as the more noticeable rises in Africa and the Middle East, couldn't compensate for the impact of falling sales in Portugal and Angola.

The brand suffered in Portugal due to falling sales in the juices and nectars segment within the backdrop of a brutal adjustment in consumption patterns and competition with other lower-priced categories. It was also unable to resist the significant reduction in out-of-home consumption stemming from the rise in VAT which drastically affected all beverages categories.


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SUMOL

In contrast to all other brands, SUMOL registered a growth rate of 12% in volume, almost reaching the 120-million-litre mark.

International sales, which are approaching almost 2/3 of the brand's total global sales, grew by 27% and surpassed 74 million litres. It was the second consecutive year of strong growth by the brand outside Portugal, making it the company's most international brand.

Although sales declined by 5% in its home market, SUMOL performed better than its competitors and grew its share of the carbonated soft drinks market.

The launch of SUMOL Lemon, a new addition to the brand's existing range of Orange, Pineapple and Passion Fruit, was the high point of 2012. This product enhances the brand's reputation for innovation and provides consumers with a refreshing new flavour.

UM BONGO

Sales contracted by around 1 million litres compared to 2011. An international expansion programme is now underway which will reduce the brand's dependence on the home market. Sales outside Portugal doubled but still represent only 5%.

As a brand aimed at children, it is recognised as having the capacity to grow in other markets based on its value proposition, its marketing and entertainment platforms, and its potential as a promising franchise for other businesses.

In Portugal, the brand's performance in 2012 was hit by the adverse trading conditions and by the operational consequences associated with the decision to give its portfolio of products a more nutritional character.

B!

The brand strategy is based on innovation, with the cyclical launch of new flavours, supported by a marketing strategy which is irreverent and different in form and content. New for 2012 was B! Caramel, an irreverent product introduced temporarily to enliven the summer activities season.

With a range of non-carbonated soft drinks, the brand was hit hard by the very deep contraction in demand in Portugal resulting from the rise in indirect taxation both in out-of-home and in-home consumption. Despite losing 20% of its sales, in both areas, it managed to strengthen its leadership and share of the home market in its segment.

Poor international sales were unable to mitigate the brand's performance in Portugal.

FRIZE

After its initial great success, the brand is examining new strategies to reverse its pattern of non-growth.

Attempts to diversify the range with FRIZE Bar Collection in 2010 and FRIZE+Fruta in 2011 did not live up to expectations and, bearing in mind the economic context, the brand re-focused on


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its core range, returning to its original format based on identifying value propositions and concentrating on FRIZE Lemon, the flavour responsible for 2/3 of its sales.

Sales in the Portuguese market, which still represent 90% of the total, were heavily affected by the significant drop in out-of-home consumption, a segment of great importance to the brand. Despite adverse trading conditions, FRIZE's clear leadership of the flavoured sparkling water segment and share of the sparkling water segment remained unchanged.

ÁGUA SERRA DA ESTRELA

Sales fell by 8%. This result was heavily influenced by a drop in consumption of 3 million litres in Portugal which was not compensated for by a two-fold increase in export sales. International sales represented less than 5% of the total.

The year was marked by the continuation of the project to reduce the weight of the brand's PET bottles and the launch of a 0.5-litre glass returnable bottle to replace the 0.75-litre bottle. This provided a more balanced range of 0.25-litre, 0.5-litre and 1.0-litre bottles that suited the competitive market conditions.

4. OUR MARKETS

Portugal

Evolution of the Beverages Market

The fast moving beverages market contracted 4.3% by value in 2012 compared to the preceding year. This decline was more pronounced than in 2011, when the figure stood at 1.5%.

All three of the major segments of the beverages market (beers, bottled waters and non-alcoholic beverages) saw business contract by value and, as a result of the large increases in VAT, registered a very significant fall in net income after indirect taxes.

The non-alcoholic beverage segment (juices, nectars and soft drinks), the most important for the company, registered a less noticeable decline by value (-2.7%) than the other two. Both the bottled waters (-6.8%) and beers (-4.8%) segments contracted more significantly. These declines by value conceal even more severe declines by volume which affected virtually all beverages categories.

In general, all of the non-alcoholic beverages markets in Portugal were affected by the adverse economic situation in 2012 and saw very significant contraction, especially in out-of-home consumption. The shelter of in-home consumption, as a means of adjusting behaviour,


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intensified the tendency to replace beverages categories with others of lower price and, within each category, with private labeled products in place of those of leading brands.

The extent of change in consumption patterns was so violent that only beverages sold for less than 0.25 euros/litre managed to grow by volume in in-home consumption, a fact which explains the low level of innovation in the market and the unreceptiveness of consumers who are financially unwilling to consider new products and to incorporate them into their daily habits.

Juices and Nectars

The Juices and Nectars (J&N) market contracted 5% by value in 2012. This was due to different behaviours: in-home consumption, where VAT was maintained at 6%, fell only 1%, while out-of-home consumption, due to the rise in VAT from 13% to 23% in restaurants and equivalent establishments, fell 8%.

In out-of-home consumption channels, the increase in VAT in the restaurant sector had a more negative impact, felt particularly strongly in the J&N segment as a result of the consumption moments associated with it. Breakfast outside the home, light meals and snacking between meals were the moments most affected by consumers' adjustment to the economic situation, causing very significant losses for the COMPAL brand given the size of its market share in this channel.

The J&N segment saw a significant increase in its core consumption for technical reasons, namely due to the change of the UM BONGO brand from a diluted fruit beverage to a nectar. However, if the evolution of the segment is analysed in comparable terms, i.e., by incorporating UM BONGO in the same category as the previous year, the segment saw negative volume growth of around 3%.

Children's Beverages

The process of re-adjustment mentioned above, which was reinforced in 2012, appears to have been softer as regards children's beverages. By internal definition, this segment, which comprises all of the beverages with which these consumers feel a high degree of affinity, grew 1% by value.

This performance can most likely be attributed to parental concern to ensure a suitable diet for their children despite the crisis and a preference for brands which focus on quality and not just price.

Soft Drinks

This category contracted 2% by value and 10% by volume compared to 2011. All of its segments were negatively affected by the rise in VAT, both in out-of-home and in-home consumption.

The performance of the main segments varied: for carbonated soft drinks, the most important, sales by value held up, while volume fell 6%; sales of iced teas contracted 3% by value and 13% by volume; and non-carbonated diluted fruit beverages registered the most significant falls, both in value (-10%) and volume (-17%).

In the carbonated soft drinks segment, consumption of colas fell by roughly 5%, the lowest contraction by volume. Contributing to this was the strong competition and aggressive advertising above all in the food retail channel, in similarity to 2011. Sales of fruit-flavoured soft drinks fell back by roughly 6% and Lemon-lime by 7%.


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In in-home consumption, the carbonated soft drinks segment showed signs of great resilience with regard to the foreseeable negative consequences of the major increase in indirect taxation through the highly aggressive pricing and ad campaigns which helped to contain it. While sales grew 5% by value, a drop in volume by the same percentage vindicated the effort to absorb the impact of a 17 percentage points rise in VAT that the leading brands were the only ones to implement.

Out-of-home consumption was heavily impacted by the drastic contraction in demand. No segment escaped very significant sales declines by volume: carbonated soft drinks -7%, iced teas -12% and non-carbonated diluted fruit beverages -14%.

Bottled Waters

This category fell 5% by volume and 7% by value in 2012, similarly affected by the consequences of higher VAT, which unsurprisingly led to a big fall in consumption.

Still water, the largest segment by volume, only registered growth by value in in-home consumption (4%), though this was allied to a drop in volume of 3%. Private labeled brands continued to gain market share, both in terms of volume (at almost 2/3 of the market) and value (at around 22%). Out-of-home consumption saw big falls both in terms of value (-9%) and volume (-14%).

The sparkling water segment also registered negative growth. Sales of unflavoured sparkling water fell 10% by value and 15% by volume, while flavoured sparkling water fell 17% and 22%, respectively.

Sales in Portugal

Sales in the domestic market fell to 203.0 million euros, 14% down on 2011. Volume fell by 11% to 243.7 million litres. This negative performance was due to a particularly adverse economic situation, as mentioned, whose impact on sales was felt to an equal extent throughout the year.

The loss of almost 35 million euros of business stemmed from the company's inability to counter the major impacts of a significant contraction in demand for its products, especially in out-of-home consumption.

Nevertheless, SUMOL+COMPAL managed to maintain its leadership of the non-alcoholic beverages market with a 25% market share by value. It was successful in fending off its main competitors with the exception of private labels, which, by virtue of being the only products as a whole to grow, gained almost 2 percentage points of market share.

Nutrition Division

COMPAL JUICES AND NECTARS

Largely due to the very difficult trading environment, and within the backdrop of the evolution of the market mentioned above, in J&N the COMPAL brand ended 2012 with losses of 9% by volume. These losses were lower in modern trade and higher in the other channels (HoReCa, distributors and cash & carry).

In 2012, the brand celebrated its 60th anniversary and throughout the year made use of the background theme of “60 anos” (“60 years”) for most of its activities. The main campaign focused on the theme of “Frutologia” (“Frutology”) and was launched in the first few months of the year. The campaign was designed to be a celebration with the Portuguese people focusing on what has differentiated the brand over the last 60 years: its passion, science and fruit-


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processing expertise. The campaign achieved very encouraging levels of penetration, with the term “frutologia” becoming instantly recognisable and entering the brand lexicon.

As a means of reinforcing the credentials of “Frutology”, during the year two special Portuguese fruit editions of COMPAL CLÁSSICO were launched that complemented the TV campaign: Alentejo Rainha Cláudia Plum Nectar (Portuguese Rainha Cláudia Plum variety) and Algarve Orange Nectar. Both gave the brand a qualitative boost, with the latter registering very encouraging levels of sales and satisfaction, despite its premium price position.

Towards the end of the year, and also linked to the “60 years” celebration, the COMPAL Frutology Centre was launched, an institutional initiative aimed at enhancing and promoting Portuguese fruit in partnership with various bodies linked to the production, processing and consumption of fruit.

Through close attention to the needs of Portuguese consumers and their enforced and brutal re-adjustment to the new economic conditions, in 2012 COMPAL launched a new concept within its J&N structure: the COMPAL FAMÍLIA range. Its value proposition consists of a range of nectars for the day-to-day meals of Portuguese families at a very competitive price of 0.99 euros/litre. COMPAL FAMÍLIA is therefore a more liquid and less sweet nectar formulated without the addition of sugar and made exclusively from Portuguese fruit. Despite some delay in achieving numeric distribution in modern trade, its performance indicators have been very encouraging since the beginning, which attests to its relevance.

Also on the innovation side, the company launched the new COMPAL LIGHT Mango-Passion Fruit flavour, as well as various new COMPAL LIGHT and COMPAL VITAL flavours in 0.2 lt complex-carton format, a format which had not previously been offered with these brands.

COMPAL ESSENCIAL

Losing around 9% of its volume, above all in in-home consumption, COMPAL ESSENCIAL was not immune to the difficult economic situation in Portugal. However, the year was notable for a strategic review of the brand and it is now equipped with more accurate strategic mapping of its consumers and most important consumption patterns and consequently the focus has been placed on more pinpoint marketing and brand activation programmes.

In the final quarter, the brand launched the “Frutaria Essencial” (“Essential Fruit Shop”) project to retail its own products. This consists of kiosks for the sale of COMPAL ESSENCIAL fruit shots at 3 stations on the Lisbon underground system during rush hour. The initial results for these 3 kiosks are very interesting and encourage the option of a more aggressive expansion of the


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concept allowing the company to sell fruit shots at times when they are most needed, thereby truly fulfilling the brand's marketing motto of “Fruta na cidade” (“Fruit in the City”).

Also on sale in 2012 was the Red Fruits limited edition flavour, which achieved interesting results in the modern trade channel.

COMPAL DA HORTA

Canned vegetables and tomato were hit by a hike in VAT from 13% to 23% in 2012. The result of this and of the poor reception given to the brand's new image, as well as the general lack of differentiation between brands that has gradually come to characterise this market, led to the brand's continued loss of penetration and volume in 2012, with losses of around 30% of its sales volumes.

UM BONGO

The brand took the decision to increase the fruit content of its products from 20% to 50% and reduce added sugar by half. The inherent risk of this decision was mitigated via in-depth market research to assess consumer reaction to the product and it was possible to ensure that the new formula respected the promise to maintain the same taste as always and continued to be a superior quality product.

Sales were hit by a 11% loss of volume, with a very weak contribution from cash & carry and HoReCa, where despite its relatively low penetration, it lost around 1/3 of its volume. However, the brand's performance was softened by the growth of the UM BONGO 100% Fruit range, which grew 20% by volume to represent around 7% of the total.

The marketing strategy in 2012 focused on the message “o dobro da fruta, metade do açúcar, o sabor de sempre” (“double the fruit, half the sugar, the same taste as always”) to accompany the reformulation of the product. The brand continued to develop its image through its involvement in the world of games and toys. The content developed in this respect has also been very useful for activating the brand, increasingly strongly, in points of sale for out-of-home consumption, namely “family” restaurants, cinemas and fast-food outlets.

UM BONGO also continued to develop its relationship with its young consumers within a family environment in its brand activation roadshow, in which the brand mascots and amusing games in huge inflatable jungles continued to delight children and parents alike, particularly at beaches and children's events, such as the Panda TV channel festival. Also of note is the fact that the brand already has over 100,000 followers on Facebook, a number complemented by the continued very high levels of interaction with the content it publishes on this social network.


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Soft Drinks Division

SUMOL

The brand strengthened its market share in 2012, both within the broader soft drinks market as a whole and in the fruit-flavoured soft drinks segment, in which it noticeably extended its leadership.

Although it outshone the rest of the market, its performance still compared unfavourably in terms of volume with the preceding year. On a positive note, sales in the modern trade channel were up on 2011, reversing a recent trend and gaining market share from the private labeled brands in fruit-flavoured soft drinks.

The brand's marketing campaign in Portugal was entirely centred on the launch of SUMOL Lemon. This included advertising on TV, billboards, internet and social networks, as well as high visibility at brand activation moments: SUMOL Summer Fest, sponsorship of the “Festas de Lisboa” and SUMOL Snowtrip.

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The brand managed to hold on to its share of the soft drinks market in terms of volume despite a two-digit contraction in sales compared to 2011. This fall, which was seen across all sales channels, was most pronounced in HoReCa and Cash&Carry as a result of the steep decline in out-of-home consumption.

PEPSI

In a particularly difficult year, the PEPSI brand performed almost identically to the preceding year, allowing it to make significant gains in market share both in colas and the soft drinks market in general.

Its new packaging and round-pricing strategy for the modern trade channel, respective marketing campaign and Rock in Rio brand activation platform were crucial to a performance that significantly outperformed the market.

GUARANÁ ANTARTICA

Sales fell roughly 10%, with a less encouraging performance in in-home consumption.


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B!

The diluted beverages segment was among the hardest hit in 2012. The B! brand was no exception and saw sales drop by a similar amount to that of the segment as a whole, though even so it managed to gain market share slightly.

LIPTON ICE TEA

Sold by SUMOL+COMPAL in the HoReCa and traditional food retail channels, the brand was down nearly 20% by volume, in particular due to the contraction in out-of-home consumption and the very weak market for non-carbonated beverages in 2012.

Bottled Water and Beer Division

FRIZE

In the sparkling water segment, the brand ended the year 17% down by volume. Sales were worst in the distributor, pre-sales and modern food retail channels. Cash & carry was the only channel which saw slight growth. Market share in the flavoured sparkling water segment was maintained and FRIZE remained the undisputed leader in flavoured water.

ÁGUA SERRA DA ESTRELA

In the still water segment, volume sales of the brand were down nearly 10%, chiefly due to a fall in sales in the HoReCa, cash & carry and distributor channels. Modern trade was the only channel which was up on the preceding year. Part of the sales decline was due to a sudden lack of supply of packaging by one supplier which hurt the brand's sales during the crucial summer period.

TAGUS and DAMM

The company made a significant change to its position in the beer market by signing an agreement with the DAMM Group in April that will allow it to strengthen its capacity to operate in the Portuguese beer market. The agreement signed between the two organisations comprised the sale of the TAGUS brand by SUMOL+COMPAL to the DAMM Group and the granting of exclusive distribution rights in Portugal for the Spanish group's brands.

International Markets

Sales in international markets grew by 0.6% to 80.5 million euros, representing a new historic high. The company exported its products to 70 countries in all five continents.

However, sales during 2012 varied. In the first quarter, sales performance was far below expectations, due to a very strong finish to 2011 and difficulties in supplying important customers. In the two following quarters, sales growth was significant. At the end of the year, the immense difficulties created by strikes at some Portuguese ports, in tandem with specific difficulties in the main markets, caused a deep fall in sales, with the result that the company ended the year with volume up by 6.6%.

International markets accounted for 28.4% of total sales, whereas the figure for 2011 was 25.2%.


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Europe

The European market presented the company with its greatest difficulties in 2012, with a 6.7% fall in volume stemming from lower sales in Germany and Great Britain. This development reflected the economic slowdown in these countries, the introduction of a duty on beverages with added sugar and the steep rise in overland transport costs due to the reduction in imports into Portugal.

Africa

Africa strengthened its position as the main export destination for the company's products. Sales volumes increased by 8%, with particularly strong growth in North Africa. The company's brands are sold in around 30 African countries.

In the Angolan market, the trend for growth in sales of SUMOL+COMPAL brands was maintained, though at a slower rate than in previous years. The disruption in supplies at the most critical time in the year (October-December), when consumption is at its highest, mostly due to strikes at Portugal's ports, significantly affected a performance which without these constraints would have been better.

Angola remains SUMOL+COMPAL's main market outside Portugal and, as mentioned above, a project to build a plant in the country, which will allow the company to supply the country more effectively in the future, is currently under appraisal by the Angolan authorities.

In December, as noted above, the Boane plant in Mozambique came on stream, SUMOL+COMPAL's first production facility outside Portugal. The anticipated difficulties associated with this affected the start of production at the plant, however the learning process is advancing smoothly and in 2013 the plant should be working at full capacity supplying the in


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Mozambique market and also be fulfiling the export role of this industrial unit, specifically exporting to the other SADC countries.

Other Markets

Sales in the other markets to which SUMOL+COMPAL exports were very buoyant, with growth of 21%.

Turnover

SUMOL+COMPAL sales stood at 283.5 million euros, down 10.6% compared to 2011.

The amount earned from bottling services fell by 14.8% to 12.2 million euros. This situation reflects a fall in orders from the company's main client.

As a result, company turnover fell to 295.7 million euros, 10.8% down on the previous year.

5. COMPANY OPERATIONS AND R&D

With the start of production at the Boane plant in Mozambique at the end of 2012, for the first time the company's brands were manufactured outside Portugal.

The structure of the Operations area was re-adjusted to reflect the defined strategic priorities and the implications resulting from the development of production outside Portugal. Subsequently, the Industrial Department was created to bring under one roof the responsibilities for all plants located in Portugal and operational responsibility for the plant in Mozambique.

During 2012, the Operations area identified, analysed and implemented projects to optimise operations in the aim of both cutting costs and ensuring the products and services provided by SUMOL+COMPAL to its customers met the highest quality standards.

The Fruit in Our Beverages

Fifty-seven hectares of peach orchards were planted in fulfilment of contracts signed with producers in late 2010. With this, 98% of the total area of orchards contracted have been planted, production from which is exclusively destined for SUMOL+COMPAL. The first deliveries of fruit from these orchards to the Almeirim plant are due to start in 2014.

Twenty-eight thousand tonnes of fruit and tomato were processed, a little below the targets set because of a poor Rocha pear (Rocha is a Portuguese pear variety) harvest in Portugal and some difficulty in sourcing sufficient apples and peaches in 2012. Due to this, fruit pulp stocks were slightly down, though there was enough to cover the company's production needs.

The price of orange concentrate and grain legumes on the international market remained very high in 2012. Added to this was the euro's negative exchange rate with the US dollar and the rise in price of grape concentrate in the second half of the year, which further exacerbated the cost of fruit raw materials.

The Fruit Raw Materials area, in close coordination with the Development Department, continued to research alternative sources of raw materials, with particular focus on Southern Africa and the search for more advantageous logistical conditions to supply the Mozambique plant.


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Research & Development

A new Applied Research Department was created in 2012 in the aim of intensifying and diversifying SUMOL+COMPAL's links to the scientific world and increasing the level of support for innovative projects.

The Product Development Department gave priority to studying formulations based on Portuguese fruit for use in special editions of COMPAL CLÁSSICO and COMPAL FAMÍLIA, and solutions aimed at African markets, as in the case of COMPAL 100% and the new GUD to be produced in Mozambique.

The Packaging Development Department focused in 2012 on cost-cutting projects, an example of which is the effort to cut weight in the ÁGUA SERRA DA ESTRELA PET bottles and the search for alternative supplies of packaging materials.

Quality Assurance

Following the efforts made in previous years, in 2012 Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP) plans were introduced at all distribution centres and hygiene and food safety training provided to their employees.

The consistent results achieved in the internal and external quality indicators, and the various food safety audits to which the plants and supply chain for SUMOL+COMPAL products are submitted, constitute a confidence factor with regard to a competitive environment in which, particularly in Europe, food safety issues have become increasingly important and represent a high risk factor for brands.

Manufacturing Operations

Total production volume at SUMOL+COMPAL's four production plants in Portugal fell by 7% to 402 million litres.

This drop in manufacturing activity affected all of the production plants, but was felt most heavily at Almeirim and Vila Flor, where occupancy rates for the production lines was significantly down. In contrast, production on the Pombal canning lines returned to growth due to increased demand from overseas and, despite their age, were able to make efficiency gains via the introduction of improvements.

Aseptic carton production was shut down at the Pombal plant in 2012 and the 1-litre line transferred to Mozambique and the 0.25 lt line to Almeirim. The aim behind these measures was to make better use of the available equipment by means of concentrating and specialising the activities of the various plants.

The Fruit Raw Materials and Quality Assurance Departments played an active role in structuring the Mozambique plant in terms of identifying needs, selecting and training human resources, equipment, the supply chain, organisation and processes. Various employees from within the manufacturing structure in Portugal were sent to the Boane plant to take up positions and train local personnel. Besides the Pombal 1-litre carton line, other available equipment in Portugal was transferred to Mozambique, thereby minimising the plant's investment needs.

Distribution Network

The logistics network benefitted from all of the restructuring work done in previous years with the effect of reducing the number of product movements and with the consequent benefits in terms of transport and storage costs.


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The loss of volume in the capillary distribution network raised the question of its sustainability, which was answered by restructuring all operational planning for capillary distribution with new mapping, parametrisation, management and route planning software, thus increasing distribution efficiency and ensuring high levels of customer service, and by adopting a new model of paying for transport services.

The logistics component of the DAMM Project was developed and executed in 2012, involving the preparation of the externalisation of technical assistance.

6. OUR PEOPLE

In 2012 the area of human resources focused its work on three strategic pillars: Talent, Internationalisation and Culture.

With regard to Talent, SUMOL+COMPAL developed and fine-tuned several tools which will provide it in the near future with structured information that will enable more detailed analysis in order to identify, develop and retain talented employees, in particular.

The Internationalisation of the business is SUMOL+COMPAL's major strategic priority and therefore the human resources area must gain expertise in managing expatriate workers. With the acquisition of a plant in Mozambique, a learning process in this area has begun. In 2012, the number of expatriate employees was extended and, at SUMOL+COMPAL Mozambique, 31 local employees were hired. Expatriate and long-term overseas deployment policies were defined for this area.

As for Culture, the 5 values we want to see reflected in the day-to-day behaviour of all SUMOL+COMPAL employees were defined and communicated: Passion and Ambition, Results, Innovation, Teamwork and Integrity. These values were disseminated internally to the entire workforce via various communication tools. The company's aim is to continue to communicate the 5 values across all Departments and the Core Competencies deriving from them.

At the end of 2012, SUMOL+COMPAL had 1,341 employees, of which 1,291 in Portugal, 37 in Mozambique , 12 in Angola and 1 in France. The average number of employees during the year was 1,367.

During the year, 85 new employees were hired and 86 left.

We consider the goal of permanent staff development crucial. In 2012, therefore, we held 89 training courses, totalling around 11,000 hours of instruction. The “New Opportunities” programme also came to an end in 2012, which involved dozens of employees from the Almeirim and Pombal plants.

With the same objective, we always encourage internal recruitment as a means of reconciling the development of skills within the workforce, both in terms of vertical and horizontal career progression, enabling a broader spectrum of experiences and functional mobility which we consider rewarding at the individual and collective level. Of course, outside recruitment is not dismissed, given its importance for introducing new ideas and expertise that contribute to the growth of all those working at SUMOL+COMPAL.

It is current practice at SUMOL+COMPAL to accept academic and professional interns and also trainees from the Sales and Marketing School of the SUMOL+COMPAL Academy which in 2011/2012 had three recent young graduates.

General absenteeism stood at 4.9%, revealing a downward trend compared to 2011 (5.5%).

Attracting, retaining and developing professional talent under conditions that give employees a real sense of pride is the company's main aim in the area of human resources. We want to


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continue to be the best at what we do, so we need the best, most committed and most flexible professionals available.

7. COMMUNICATION

At SUMOL+COMPAL, we regard communication as vital. In external terms, our policy is to concentrate investment on brand communication, although the company also undertakes institutional communication based on its development, namely as regards the company's performance and its strategy of internationalisation.

Throughout 2012, employees were informed of company developments via the systematic use of our various communication tools: the SUMOL+COMPAL website, intranet, quarterly in-company magazine “Frescas” and our internal mailing service “Nossas Notícias”.

In 2012, there was also a clearly significant increase in the number of references in the media to SUMOL+COMPAL.

8. OUR SUPPORTING SERVICES

During the 2012 financial year, the Information Systems Department sought to optimise the main applications used within the company, continued its effort to implement new tools aimed at reinforcing systems security and made alterations to the applications architecture and infrastructure necessary to incorporate the information systems in use in the Angolan and Mozambican subsidiaries.

In the area of applications, the focus was placed on developing new solutions to support business processes in the sales and logistics area, as well as the implementation of supporting systems for the Angolan and Mozambican businesses. In terms of security, the necessary changes were made to ensure the security of applications subject to outside exposure. As regards the latter, the necessary security policies were implemented in Angola and Mozambique to ensure that the security of the global network is not compromised and supporting hardware solutions for the management software used were introduced.

The Finance and Credit Management Department maintained its focus on increasing operational efficiency and the management of the level and cost of debt.

As in previous years, financial equilibrium and cash-flow management, with special focus on the variables associated with managing working capital, were tightly controlled.

Credit Management during 2012 remained heavily squeezed by Portugal's economic and financial situation, forcing a very close and detailed examination of the risk factors associated with the business. The development of the group's international operations, chiefly on the exports side, required special attention in terms of mitigating credit risks. This is an area in which 2013 is expected to be additionally challenging.

As regards the other financial and administrative processes, the aim was to develop and consolidate gains in reliability, efficiency and control. Projects to restructure processes were developed in this area and major gains are expected in productivity and efficiency in coming years.

Both the administrative and operational sections of this Department were closely involved in modelling and operationalising the group's international projects.

The Planning and Management Systems Department focused its activities in 2012 on three areas: continuity of the planning and management control model supporting performance


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assessment and decision-making; active participation in various structuring projects; establishment of a plan of improvements to be introduced in the existing management system model.

Of note was the project to restructure the organisation of SUMOL+COMPAL, which took place in the second half of the year and involved a number of structural changes concerning the model used to record and report management information, the project to implement a local operation in Mozambique, and the renewal of ISO 9001, ISO 14001, BRC Food Safety (British Retail Consortium) and AIB International certification, all with improved results.

The Accounts and Taxes Department devoted part of its time to creating the conditions to adapt to the new organisational model, whose focus is oriented towards the internationalisation of operations.

In the area of taxation, 2012 began with very regular contacts with the Autoridade Tributária e Aduaneira (Inland Revenue) and throughout the year there was a very clear intensification in the frequency and scope of its requests. The taxation of assets also required concentrated effort since, in the context of the general assessment of property undertaken by that entity, the validation of the variables that make up asset value played an important role.

In the constant aim of reducing total costs, and in a demanding economic environment, the Purchasing and Fleet Department focused on finding more innovative, rational and sustainable alternatives. The preference, where the same conditions could be ensured, was for local or national suppliers with a view to reducing the carbon footprint and establishing long-term partnerships and socio-economic harmony.

Work continued on sourcing materials and services destined for countries outside the European area, particularly sugar and the supply of the Mozambique plant.

In 2012, the Legal Department continued to provide support to the daily activities of the group's companies and to assess the legality of matters of a strategic nature within the organisation.

The benefits of bringing legal support in-house were confirmed, above all in the increased legal supervision of operational areas, and in the manifest gains in efficiency and substantial cost reductions compared with external legal advice.

The Internal Audit Office executed the programme approved by the Audit Committee in various areas: operational efficiency and internal control, for which audits were conducted on macro business processes and supporting processes; information systems, for which a follow-up audit was conducted on the system's security; standards compliance, for which audits were conducted on the various benchmarks the company is certified for and on customer-specific norms.

9. OUR FINANCIAL RESULTS

Profitability

Turnover fell to 295.7 million euros, down 10.8% on the preceding year. Sales slowed by 10.6% to 283.5 million euros, with the average sales price down by 4.2%. Earnings from services stood at 12.2 million euros, down by 14.8%.

Gross margin dropped by 14.9% to 151.5 million euros. The gross margin percentage was 51.2%, when in 2011 SUMOL+COMPAL operated with a gross margin of 53.7%. Factors explaining this fall in the percentage are chiefly the said reduction in the sales price and increases in the prices of certain important raw materials.


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External supplies and services slipped by 11.1% to 87.3 million euros. Three major factors contributed to this: marketing, transportation and the extraordinary sub-contracting of manpower. The adjustment in these costs is the result, on the one hand, of lower production and, on the other, of efficiency gains.

Expenditure on personnel was down by 2.3% at 35.4 million euros, due to gains in efficiency.

Amortizations were calculated according to the estimated working life of company assets, which amounted to 14.3 million euros.

An impairment loss in customer debts of 1.8 million euros was allocated and provisions amounting to 0.3 million euros set aside, after careful evaluation of the credit risks.

As a result of the above, EBIT stood at 21.3 million euros, a fall of 17.9%.

EBITDA stood at 35.6 million euros, 12% of turnover, down from 44.1 million euros in 2011. EBITDA therefore fell by 19.4%.

Interest charges on financing in 2012 rose to roughly 17.1 million euros from 16.8 million euros in 2011.

After assessment of goodwill assets, no impairment loss was verified.

Earnings before taxes fell to 1.0 million euros while consolidated net profit was also down at 0.9 million euros.

Investments

Investment in the tangible assets of SUMOL+COMPAL rose to 11.6 million euros. Particular mention should be made of the 4.3 million euros (37%) invested in the Mozambique production plant and the roughly 4.4 million euros (38%) allocated to the acquisition and installation of equipment to improve production efficiency and modernise facilities in Portugal. Around 2.2 million euros (19%) were allocated to sales support equipment based on customers' premises and designed to maximise brand loyalty. Around 0.4 million euros were invested in information technologies with a view to more and better automation of processes and their associated control. Investment in intangible assets was around 2.8 million euros, in exclusive client contracts.

Financial Situation

As mentioned in previous reports, the acquisition of Compal was funded through significant levels of debt which should be reduced in the following financial years through the generation of free cash-flow and more efficient management of working capital. This is what took place until 2011, with a substantial reduction in net debt. However, in 2012, given the lower level of free cash-flow generated, debt reduction slowed significantly. Net debt thus stood at 295.7 million euros at the close of the financial year against 298.7 million euros at the end of the previous year, corresponding to 8.3 times EBITDA. This ratio was 13.2 in 2008, 9.4 in 2009 and 6.5 in 2010 and 6.8 in 2011. Equity slipped to 123.2 million euros for the year.

The results achieved in the short-term financial situation this year were poorer than in previous years due once again to the difficult economic situation in Portugal, illustrated in the change in the working capital indicators: average collection time went up from 48 to 54 days, average payment time went down from 64 to 54 days and average storage time for stocks rose from 71 to 78 days.


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SUMOL+COMPAL Shares

Between January and December, the PSI Geral market index climbed 7.7%.

Trading in SUMOL+COMPAL shares took place for the first time in 2012 during the year's opening session on 2 January and for the last time on 31 December, when the price closed at 1.11 euros per share. This represented a 6.7% devaluation over the year compared to the price of 1.19 euros at the close in 2011.

During 2012, 1,367,291 SUMOL+COMPAL shares were traded. The lowest price during the year was 1.05 euros per share.

From January to December, SUMOL+COMPAL purchased 750,600 of treasury stock for a total of 857,602 euros, corresponding to an average price of 1.14 euros per share. With these, at the close of the year the company held 2,897,793 treasury stock. The SUMOL+COMPAL Marcas subsidiary held 1,039,020 shares in SUMOL+COMPAL which, for the purposes of Article 325-A of the Commercial Company Code, are regarded as treasury stock. The total number of treasury stock held at the end of 2012 was therefore 3,936,813, corresponding to 3.9% of SUMOL+COMPAL (Group) share capital.

10. CORPORATE RESPONSIBILITY Social Capital

SUMOL+COMPAL regards the management of social capital from the perspective of trust, cooperation and innovation that enables mutually-beneficial solutions developed by groups of individuals in and outside the organisation to be created.

Employee Benefits

Within the company, efforts were focused on developing and implementing solutions which allow us to broaden employee benefits.

In the demanding conditions in Portugal in 2012, benefits took on even greater importance in a labour market in which there has been a substantial change in common wage practices.

The situation in which companies and employees find themselves today implies a change in mindset and an adjustment in which wage increases will necessarily be small or non-existent. Nevertheless, in 2012 SUMOL+COMPAL went ahead with a wage review and, from a social perspective, raised its lowest wages.

SUMOL+COMPAL is aware of its social responsibilities and, in line with financial possibilities and convenience, seeks to provide its employees with an extensive benefits package that provides real support and is seen to do so.

SUMOL+COMPAL and the Local Community

In 2012, various important steps were taken to establish closer links with the communities we work in. This involved not only improving support through products and materials of social value but by actively participating in the creation of initiatives by local bodies aimed at reinforcing the social impact of their work, whether by promoting nutrition and healthy lifestyles, capacity-building or employee-involvement in the community, while aiming to obtain a return on social investment.

In the markets of developing countries, we also continued to find and develop solutions that bring us into closer contact with local communities.


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Natural Capital

SUMOL+COMPAL and the Planet

In 2012, SUMOL+COMPAL pursued its aim of consolidating good environmental practices by applying its Environmental Management Policy in a sustained way and by maintaining and encouraging an eco-friendly attitude and concern for the planet.

With a view to improving environmental performance overall, in particular in the operations of our production plants and logistics centres, we continued to invest in the rational and sustainable management of natural resources – water and energy – by improving the discharge of pollutants into the soil, water and atmosphere and more responsible management of the waste we produce. Innovation and the development of more eco-friendly, safe and efficient packaging have also been a constant and important focus over recent years.

While fully complying with the environmental legislation and regulations applicable to our operations, our objective is to define and monitor goals, initiatives and targets to continuously improve environmental performance, as well as monitor reliable indicators allowing us to measure the achievement of these goals, and to report annually on the change in these indicators to interested parties.

In continuing to provide transparent and thorough information about our environmental performance, we can report that in 2012 all of our sites fully complied with their legal obligations and the Pombal plant managed to renew its EMAS registration for another 3-year period under the new and more demanding EU regulations, proof of its excellent and transparent environmental performance.

Matters related to the management of social and natural capital can be found in the Consolidated Notes as of 31st December 2012.

11. MANAGEMENT MODEL

In the report on corporate governance, which is an integral part of the financial statements, the company's management model is described in detail.

12. BUSINESS RISKS

The Board of Directors is responsible for complying with all general and beverages industry specific legislation. It is also responsible for controlling risks associated with the strategic and operating objectives as well as the financing of SUMOL+COMPAL.

The Board has a system of control based on economic, financial and operations reporting and oversees this control in order to achieve a reasonable degree of confidence as regards the reliability of the data. It conducts tests, supervises, exercises control and when necessary takes corrective measures.

In the normal course of business, SUMOL+COMPAL is subject to risks from adverse changes in demand for its products, competition, market risks, concentration or loss of customers, raw materials and energy, the general economic situation, information technologies, the legislative framework, talent retention, its reputation and environmental risks.

This point is developed further in the Consolidated Notes, as of 31st December 2012.


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13. APPLICATION OF EARNINGS

Bearing in mind the parent company's earnings of 758,014.34 euros, the Board of Directors proposes the following application:

Retained earnings: 758,014.34 euros

14. FUTURE OUTLOOK AND RELEVANT FACTS

In the final months of the year under review, a project was undertaken to adjust the company's organisational structure to suit the strategic goals of strengthening its leadership in Portugal, consolidating and developing the market units and achieving excellence in international brand management and innovation. In 2013, therefore, the company adopted a structure based on four market units: i) Portugal+Spain; ii) Angola; iii) Mozambique and iv) Developing Markets. Alongside this, a strategic marketing department with global responsibility and an innovation department were created. We believe that this structure is more suitable for responding to the challenges of multi-markets that require across-the-board solutions, on the one hand, and for benefitting from local knowledge and resources to satisfy the different needs of each market, on the other. The Portugal+Spain market unit will continue to develop its work almost exclusively in Portugal. The further drop in disposable family income is likely to imply more contraction of the beverages markets. To counteract this panorama, the company will bring value propositions to market in the aim of attracting consumers and customers who are very sensitive to the price variable. In line with expected developments, the resumption of strong growth is anticipated for the Angola market unit. The commencement of direct distribution operations, to complement the current distributors, and greater market penetration by the company's various brands, should contribute decisively to this. According to the plan to build a plant in the country, the implementation phase should begin in 2013. The start of local production of the COMPAL and GUD brands in the Mozambique market unit should contribute to a substantial sales boost in the country and the commencement of sales in several of the SADC countries. For the Developing Markets market unit, positive growth in most of the countries and the strengthening of its organisational resources should see a return to sales growth. In the context of the aforementioned project, the company will also take measures to optimise its processes and structures which contribute to reducing operational costs, although in some cases these adjustments may only have a positive effect from 2014 onwards. Following this, last January, SUMOL+COMPAL implemented a process for reducing its headcount in around 70 people. Bearing in mind the favourable outlook for the Angola, Mozambique and SADC markets and other countries, our planning suggests that turnover and profitability in 2013 will be moderately higher than for the year in review, notwithstanding the expectation of negative growth in Portugal. 15. ACKNOWLEDGEMENTS

SUMOL+COMPAL's achievements during this year could only have been possible thanks to the contribution of a great many people and organisations to whom we owe a debt of gratitude:


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The shareholders, for their trust in SUMOL+COMPAL;

The Supervisory Board and Statutory Auditor for their constructive oversight;

SUMOL+COMPAL's employees, who through their dedication and ability helped to turn difficult moments into the creation of opportunity;

The consumers and customers of SUMOL+COMPAL's various brands for their continued loyalty;

Our partners Pepsi-Cola Beverages International and Unilever-Jerónimo Martins for their brand development support and cooperation;

Our suppliers, and in particular Portugal's farmers, for responding to our needs;

The trade associations for their role as prime forums for discussion and defence of our interests;

Official organisations for their support of SUMOL+COMPAL;

The local authorities and communities where our operations are based for their interest and involvement in what we do.

Carnaxide, 28 March 2013


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Notas Consolidadas em 31 de Dezembro de 2012

(montantes expressos em Euro)

The document “Notes related to the financial statements“ is not translated. Should you have any questions related to this document please contact the Investors Relations Department ([email protected]).

ÍNDICE

Índice .......................................................................................................................................... 69

Nota introdutória .......................................................................................................................... 72

Bases de apresentação ............................................................................................................... 72

Referencial de relato ............................................................................................................... 72

Declaração de conformidade .................................................................................................. 72

Consistência na apresentação ................................................................................................ 72

Alterações de políticas ............................................................................................................ 72

Principais políticas contabilísticas ............................................................................................... 72

Goodwill .................................................................................................................................. 72

Activo intangível ...................................................................................................................... 73

Activo tangível ......................................................................................................................... 73

Investimentos financeiros em empresas do Grupo ................................................................ 74

Investimentos financeiros em empresas associadas ............................................................. 74

Outros investimentos financeiros ............................................................................................ 74

Locação financeira .................................................................................................................. 74

Locação operacional ............................................................................................................... 74

Inventários ............................................................................................................................... 74

Dívidas comerciais a receber .................................................................................................. 75

Caixa e equivalentes a caixa .................................................................................................. 75

Empréstimos ........................................................................................................................... 75

Dívidas comerciais a pagar ..................................................................................................... 75

Encargos financeiros com empréstimos obtidos .................................................................... 75

Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura ......................................... 75

Provisões ................................................................................................................................ 76

Imposto sobre o rendimento ................................................................................................... 76

Regime contabilístico do acréscimo e rédito .......................................................................... 76

Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas.................................................. 77

Classificação de activos e passivos não correntes ................................................................ 77

Reserva legal .......................................................................................................................... 77


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Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira ....................................................... 77

Imparidade do goodwill ........................................................................................................... 77

Imparidade das marcas........................................................................................................... 78

Imparidade de outros activos .................................................................................................. 78

Contingências ......................................................................................................................... 78

Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2) ............................................................... 78

Benefícios com pensões de reforma ...................................................................................... 79

Acontecimentos após a data do balanço ................................................................................ 79

Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes ................................................................. 79

Gestão do risco ........................................................................................................................... 80

Operacionais ........................................................................................................................... 80

Associados a gastos ............................................................................................................... 81

Financeiros .............................................................................................................................. 81

Tecnologias de informação ..................................................................................................... 90

Enquadramento legislativo ...................................................................................................... 90

Fiscalidade .............................................................................................................................. 91

Retenção de talentos .............................................................................................................. 91

Reputação da SUMOL+COMPAL........................................................................................... 91

Índole social e ética ................................................................................................................. 91

Ambientais .............................................................................................................................. 91

1. Empresas incluídas na consolidação ................................................................................ 92

2. Empresas associadas ....................................................................................................... 93

3. Comparabilidade e alterações ocorridas no Grupo .......................................................... 93

4. Goodwill............................................................................................................................. 94

5. Activo intangível ................................................................................................................ 96

6. Activo tangível ................................................................................................................... 97

7. Outros investimentos financeiros ...................................................................................... 98

8. Dívidas comerciais de longo prazo a receber ................................................................... 98

9. Inventários ......................................................................................................................... 99

10. Dívidas comerciais de curto prazo a receber .................................................................. 100

11. Activos por impostos correntes ....................................................................................... 100

12. Outros activos correntes ................................................................................................. 101

13. Caixa e equivalentes a caixa .......................................................................................... 101

14. Capital ............................................................................................................................. 102

15. Interesses não controlados ............................................................................................. 103

16. Empréstimos de médio e longo prazo ............................................................................ 103

17. Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura.................................. 104

18. Dívidas comerciais de longo prazo a pagar .................................................................... 105

19. Provisões e perdas de imparidade acumuladas ............................................................. 105


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20. Empréstimos de curto prazo ........................................................................................... 105

21. Dívidas comerciais de curto prazo a pagar ..................................................................... 106

22. Passivos por impostos correntes .................................................................................... 106

23. Outros passivos correntes .............................................................................................. 107

24. Outros passivos financeiros ............................................................................................ 107

25. Réditos ............................................................................................................................ 107

26. Outros rendimentos operacionais ................................................................................... 107

27. Locação operacional ....................................................................................................... 108

28. Fornecimentos e serviços externos ................................................................................ 109

29. Gastos com o pessoal ..................................................................................................... 109

30. Outros gastos operacionais ............................................................................................ 110

31. Resultados financeiros .................................................................................................... 110

32. Impostos sobre o rendimento ......................................................................................... 110

33. Partes relacionadas ........................................................................................................ 115

34. Actividade desenvolvida pelos administradores não executivos .................................... 117

35. Responsabilidade social ................................................................................................. 118

36. Contingências ................................................................................................................. 122

37. Matérias ambientais ........................................................................................................ 123

38. Plano de pensões ........................................................................................................... 124

39. Segmentos operacionais ................................................................................................. 124

40. Resultados por acção ..................................................................................................... 126

41. Normas emitidas com vigência posterior ........................................................................ 126

42. Acontecimentos após a data do balanço ........................................................................ 134

43. Data de autorização para emissão das demonstrações financeiras .............................. 135


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NOTA INTRODUTÓRIA

O Grupo Sumol+Compal (“Grupo”) é constituído pela Sumol+Compal, S.A. (“S+C” ou “Empresa”) e empresas subsidiárias e tem como actividade principal a produção e comercialização de refrigerantes, sumos de frutas, águas, cervejas, derivados e conservas de frutos e vegetais. A Empresa tem sede na Estrada da Portela, n.º 9, em Carnaxide, e foi constituída em 26 de Janeiro de 1970. As demonstrações financeiras consolidadas anexas são apresentadas em euros (moeda funcional), por esta ser a divisa preferencialmente utilizada no ambiente económico em que o Grupo opera.

BASES DE APRESENTAÇÃO

As bases de apresentação na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas foram as seguintes: Referencial de relato No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho, na sua regulamentação para a legislação portuguesa através do Decreto-Lei (“DL”) n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IAS/IFRS") conforme endossadas pela União Europeia (“UE”) a partir do exercício de 2005. As IAS/IFRS incluem os standards emitidos pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) e pelos respectivos órgãos antecessores. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as IAS/IFRS emitidas pelo IASB, tal como adoptadas pela UE. Consistência na apresentação As políticas contabilísticas a seguir apresentadas foram aplicadas de forma consistente a todas as entidades do Grupo em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas daquele. Alterações de políticas Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2012 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao período anual anterior.

PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas foram: Goodwill As diferenças entre o valor de aquisição dos investimentos em empresas do grupo e o montante atribuído ao justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição, se positivas, são escrituradas na rubrica “Goodwill” (Nota 4) e, quando negativas, directamente em ganhos do período, depois de reavaliado o justo valor dos activos e passivos identificáveis. Até 31 de Dezembro de 2004, o Grupo amortizava o goodwill no período estimado de recuperação do investimento, definido em 20 anos. Contudo, a aplicação da IFRS 3 implica


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descontinuar a amortização do goodwill desde o princípio do primeiro período anual com início em ou após 31 de Março de 2004. Deste modo, o Grupo procedeu à interrupção da amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005. O valor recuperável do goodwill escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como limite a quantia escriturada do respectivo activo. Activo intangível O activo intangível encontra-se escriturado ao valor de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e eventuais perdas de imparidade, igualmente acumuladas (Nota 5). O activo intangível só é reconhecido se for identificável, controlado pelo Grupo e for provável que dele advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor. O activo intangível é composto por direitos contratuais decorrentes de contratos de exclusividade celebrados com clientes e por marcas. As amortizações dos direitos contratuais são calculadas pelo método das quotas constantes, durante o período estimado da sua vida útil a partir do exercício em que o activo se encontra disponível para uso e são escrituradas na demonstração dos resultados na rubrica de "Amortizações e depreciações", durante o período da respectiva vigência (3 a 5 anos). O valor recuperável das marcas escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como limite a quantia escriturada do respectivo activo. Activo tangível Os activos fixos tangíveis encontram-se escriturados ao valor de aquisição deduzido das depreciações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas (Nota 6). Regra geral, as depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes a partir do ano em que os bens entram em funcionamento (uso), por contrapartida da rubrica "Amortizações e depreciações" da demonstração dos resultados, sendo imputadas numa base sistemática durante a vida útil estimada para o activo pelo Grupo, conforme quadro abaixo:

Instalações 5 a 50

Equipamento básico 4 a 25

Equipamento de transporte 6 a 25

Ferramentas e utensílios 4 a 8

Equipamento administrativo 3 a 10

Taras e vasilhame 3 a 7

Outros activos tangíveis 3 a 25

Anos de vida útil

As despesas correntes com reparação e manutenção do activo tangível são escrituradas como gasto no exercício em que ocorrem. As beneficiações de montante significativo que aumentam o período estimado de utilização dos respectivos bens, são capitalizadas e depreciadas de acordo com a vida útil remanescente dos correspondentes bens. Os activos tangíveis em curso representam imobilizado ainda em fase de construção/desenvolvimento, encontrando-se os mesmos escriturados ao valor de aquisição. Estes activos são depreciados a partir do momento em que os activos subjacentes estejam disponíveis para uso.


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Investimentos financeiros em empresas do Grupo As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha directa ou indirectamente, mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia-Geral de Accionistas ou detenha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente no balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidada, respectivamente, na rubrica "Interesses minoritários" (Nota 15). Na aquisição de empresas do Grupo é seguido o método da compra. As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados. Investimentos financeiros em empresas associadas Os investimentos financeiros em empresas associadas (geralmente, investimentos representando entre 20% a 50% do capital social de uma empresa) são escriturados pelo método da equivalência patrimonial (Nota 2). De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das associadas por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício e pelos dividendos recebidos, bem como pelas outras variações patrimoniais ocorridas nas participadas por contrapartida da rubrica de "Reservas". É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores deixem de existir. Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o investimento se encontra escriturado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada, altura em que procede ao registo de um passivo para esse efeito. Outros investimentos financeiros Os investimentos financeiros noutras empresas são inicialmente escriturados pelos respectivos valores de aquisição, que são os justos valores das retribuições dadas por eles, incluindo despesas de transacção, deduzidos de eventuais perdas de imparidade acumuladas. Os valores de aquisição destes investimentos são inferiores aos respectivos valores de realização. Locação financeira Os activos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira (“Leasing”), bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes (Nota 6) e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo tangível são reconhecidos como gastos na demonstração dos resultados do período a que respeitam. Locação operacional Os bens cuja utilização decorre do regime de aluguer de longa duração ("ALD") estão contabilizados pelo método de locação operacional. De acordo com este método, as rendas pagas são reconhecidas como gasto, durante o período de aluguer a que respeitam (Nota 27). Inventários Os inventários são valorizados ao menor do gasto de aquisição/produção ou do valor realizável líquido (Nota 9). O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos gastos de comercialização. Os inventários de todas as empresas incluídas na consolidação foram valorizados de acordo com os critérios de valorimetria da empresa-mãe, utilizando como


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método de custeio para as matérias-primas o custo médio e para os produtos acabados o custo standard, regularmente revisto à luz das condições correntes. Dívidas comerciais a receber As dívidas de clientes e as outras dívidas de terceiros são inicialmente escrituradas ao justo valor e subsequentemente mensuradas ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de eventuais perdas de imparidade (Notas 8, 10 e 19). Caixa e equivalentes a caixa Os montantes incluídos na rubrica de "Caixa e equivalentes de caixa" (Nota 13) correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor não é significativo. Esta rubrica inclui ainda os descobertos bancários a qual é apresentada como equivalentes a caixa no passivo. Empréstimos Os empréstimos são escriturados ao custo amortizado (Notas 16 e 20), que corresponde à quantia pela qual o passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial (justo valor) menos os reembolsos de capital e a amortização cumulativa usando o método do juro efectivo de qualquer diferença entre essa quantia inicial e a quantia na maturidade. De acordo com o método do juro efectivo, o gasto de juros é imputado ao passivo financeiro durante o período relevante descontando os pagamentos de caixa futuros estimados durante a sua vida esperada. A estimativa destes fluxos de caixa considera os termos contratuais do passivo financeiro tais como comissões, spread e custos de transacção. Dívidas comerciais a pagar As dívidas a fornecedores e outras dívidas a terceiros são escrituradas inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Encargos financeiros com empréstimos obtidos Os encargos financeiros relacionados com os empréstimos obtidos são reconhecidos de acordo com o método do juro efectivo, reconhecendo-se o gasto dos juros e todos os outros gastos inerentes ao longo da vida útil esperada dos mesmos (Notas 16 e 20). Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura O Grupo recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados (Nota 17) com o fim único e exclusivo de cobrir os riscos de taxa de juro de financiamentos bancários contratados e de taxa de câmbio associado a fluxos financeiros em moeda estrangeira. A contratação de tais instrumentos é efectuada de acordo com as políticas de gestão de risco aprovadas pelo Conselho de Administração. Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:

i. à data de início da transacção, a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura;

ii. existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação;

iii. a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação;

iv. para operações de cobertura de fluxos de caixa, os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer.


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Cobertura de fluxos de caixa Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro e de câmbio o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (“swaps”) e forwards cambiais (“forwards”). Estas operações são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para resultados, à medida que o item coberto gere perdas ou ganhos. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados. Provisões As provisões (Nota 19) são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado e é provável que, para a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data. Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo (Notas 11 e 22), considerando a tributação diferida. Os impostos diferidos (Nota 32) são calculados com base no método da responsabilidade de balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação. Os impostos diferidos activos são reconhecidos quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos activos. No final de cada exercício é efectuada uma revisão dos impostos diferidos escriturados, bem como dos não reconhecidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou escriturados, desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro que permitam a sua recuperação. Regime contabilístico do acréscimo e rédito Os gastos e os rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e os rendimentos cujo valor real não seja conhecido são contabilizados por estimativa. Nas rubricas "Outros activos correntes" (Nota 12) e "Outros passivos correntes" (Nota 23) registam-se os rendimentos e os gastos imputáveis ao exercício corrente e cujas receitas e despesas ocorrerão em exercícios futuros, bem como as receitas e as despesas já ocorridas


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respeitantes a exercícios futuros, a imputar aos resultados de cada um desses exercícios pelo valor que lhes corresponde. Os réditos (Notas 23 e 39) decorrentes de vendas e de prestações de serviços são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e vantagens significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos réditos possa ser razoavelmente quantificado. Os réditos são reconhecidos líquidos de impostos e descontos. Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas O Grupo reconhece estes subsídios quando tem na sua posse informações que permitam concluir, por um lado, que as empresas elegíveis reúnem os requisitos para cumprir as condições a eles associadas e que, por outro, os fluxos de caixa deles decorrentes fluirão efectivamente para aquelas. Após a verificação das circunstâncias acima descritas, o Grupo adopta umas das seguintes metodologias na escrituração destes subsídios:

i. os destinados à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados do período a que respeitam;

ii. os atribuídos a fundo perdido para financiamento da aquisição de activos tangíveis são escriturados, como rendimentos diferidos, na rubrica de “Outros passivos correntes” (Nota 23), e reconhecidos na demonstração dos resultados proporcionalmente às amortizações dos activos tangíveis subsidiados.

Classificação de activos e passivos não correntes Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes. Reserva legal A legislação societária Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital social (Nota 14). Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e para incorporação no capital social. Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para euros utilizando as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, são escrituradas como rendimentos e gastos na demonstração consolidada dos resultados do exercício. A moeda funcional das unidades operacionais detidas no estrangeiro é a mesma da entidade que relata, ou seja, o euro. Imparidade do goodwill Por ter vida útil indeterminada, o goodwill (Nota 4) não é amortizado, mas antes anualmente sujeito a teste de imparidade. O goodwill encontra-se escriturado pelo seu custo deduzido de eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se escrituram em resultados financeiros. Para efeitos de realização dos testes de imparidade, e de acordo com os pressupostos explicitados na Nota 4, o goodwill é associado a unidades geradoras de caixa de modo a se determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil.


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Imparidade das marcas Por terem igualmente vida útil indeterminada, as marcas (Nota 5) não são amortizadas, mas antes anualmente sujeitas a teste de imparidade. As marcas encontram-se escrituradas pelo seu custo deduzido de eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se escrituram na demonstração dos resultados em "Provisões e perdas de imparidade" (Nota 19). Para efeitos de realização dos testes de imparidade, e de acordo com os pressupostos explicitados na Nota 5, as marcas são associadas a unidades geradoras de caixa de modo a se determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. Imparidade de outros activos É efectuada uma avaliação de imparidade à data do balanço e sempre que se identifique um evento ou alteração nas circunstâncias indicativo de que possa não ser recuperado o valor de escrituração de um activo. Caso este seja superior à sua quantia recuperável reconhece-se uma perda de imparidade, escriturada na demonstração dos resultados em "Provisões e perdas de imparidade" (Nota 19). A quantia recuperável é o valor mais elevado entre o justo valor menos o gasto de venda e o seu valor de uso. O primeiro é o valor que se obteria com a alienação do activo numa transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à alienação. O segundo é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, caso não seja possível, para a unidade geradora de caixa a que pertence. A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é escriturada na demonstração dos resultados, em “Outros rendimentos operacionais”, quando existem indícios de que já não existem ou diminuíram. Contudo, a reversão é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse escriturado em exercícios anteriores. Contingências As responsabilidades contingentes não são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas (Nota 36). As mesmas são divulgadas nas notas consolidadas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota. Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2) Algumas das unidades produtivas do Grupo encontram-se abrangidas pelo mercado europeu de Gases com Efeito de Estufa (GEE). Até à data, o IASB não regulamentou ainda a política contabilística que permita às entidades escriturar a atribuição e transacção de licenças de emissão dos GEE. Não obstante, o Grupo entendeu ser adequado adoptar a que a seguir se descreve:

i. as licenças de emissão de GEE atribuídas a título gratuito não dão lugar ao reconhecimento de qualquer activo ou passivo, o mesmo se aplicando às emissões que lhes estão associadas;

ii. os rendimentos de que o Grupo possa vir a beneficiar resultantes da alienação de direitos de emissão serão escriturados na rubrica “Outros rendimentos operacionais”;

iii. quando existirem indícios de que as emissões anuais de CO2 irão exceder as licenças atribuídas anualmente, o Grupo procederá à escrituração do correspondente passivo na rubrica “Outros acréscimos de gastos”, por contrapartida da rubrica “Outros gastos operacionais”, tendo como base de mensuração a cotação de fecho da data do balanço consolidado anual;


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iv. as licenças que o Grupo tenha eventualmente de adquirir darão lugar ao reconhecimento de um activo intangível, pelo respectivo preço de aquisição, na rubrica “Propriedade industrial e outros direitos”.

Benefícios com pensões de reforma As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma (por velhice ou invalidez) e de sobrevivência são escrituradas em conformidade com a IAS 19, onde os gastos com a atribuição dos planos são reconhecidos à medida que os serviços são prestados pelos empregados beneficiários. No decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2009, o Grupo operou com dois planos de benefícios de reforma – um de contribuição definida e outro de benefício definido (empresas dos anteriores Grupos Sumolis e Compal, respectivamente) –, ambos requerendo contribuições distintas para a mesma entidade gestora. Porém e conforme descrito na Nota 38, o plano de benefício definido foi alterado para plano de contribuição definida. No plano de benefício definido (Nota 38), o Grupo obtinha um estudo actuarial realizado por uma entidade independente, de modo a apurar o valor das responsabilidades naquele momento e o custo com pensões a escriturar no período (metodologia “Projected Unit Credit”). De acordo com o preconizado na norma acima mencionada e com a sustentação do estudo actuarial, as responsabilidades eram então comparadas com o justo valor dos activos do plano, no sentido de se determinar o montante a escriturar no balanço consolidado. Os ganhos e as perdas actuariais e os gastos com pensões eram escriturados na rubrica “Gastos com o pessoal” e incluíam o custo dos serviços correntes (benefícios adicionais obtidos pelos empregados no período) e o custo dos juros (actualização das responsabilidades passadas), aos quais era deduzido o retorno esperado dos activos afectos ao plano. No plano de contribuição definida os gastos com as contribuições pagas eram escriturados na rubrica “Gastos com o pessoal”. Acontecimentos após a data do balanço Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas consolidadas (Nota 42).

ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTABILÍSTICOS RELEVANTES

A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efectue julgamentos e estimativas que afectam os montantes de rendimentos, gastos, activos, passivos e divulgações à data de relato, pelo que as presentes demonstrações financeiras incluem rubricas que resultam de estimativas e julgamentos utilizados na aplicação das políticas contabilísticas do Grupo.

As estimativas acima referidas são determinadas pelos julgamentos da gestão do Grupo, o qual se baseia na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, e em alguns casos em relatos de peritos independentes, e nas acções que a empresa considera poder vir a desenvolver no futuro.

O Conselho de Administração considera que as escolhas efectuadas são as apropriadas e que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam, de forma adequada, a posição financeira do Grupo e o resultado das suas transacções em todos os aspectos considerados materialmente relevantes.

O uso de estimativas e de pressupostos representa um risco em originar ajustamentos nos períodos futuros. As principais rubricas que se encontram influenciadas por estimativas e julgamentos são as seguintes:


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i. estimativa de imparidade do goodwill (Nota 4);

ii. estimativa de imparidade das marcas (Nota 5);

iii. estimativa da vida útil dos activos tangíveis (Nota 6);

iv. estimativa de imparidade em clientes (Nota 19);

v. estimativa de imposto sobre o rendimento (Nota 32);

vi. estimativa de imposto diferido activo decorrente de prejuízos fiscais reportáveis (Nota 32).

GESTÃO DO RISCO

Na sequência do referido no ponto 12 do Relatório de Gestão desenvolvem-se seguidamente os diversos riscos a que o Grupo está exposto:

Operacionais Riscos de mercado Os mercados de bebidas de alta rotação onde a SUMOL+COMPAL opera têm tido crescimentos diminutos ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um decréscimo com alguma expressão no ano de 2012. A verificar-se a continuação desta evolução a SUMOL+COMPAL enfrenta um factor de risco. Não obstante, e como se afirma na visão da SUMOL+COMPAL, acreditamos que “As frutas, os vegetais e a água são fontes incontornáveis de nutrição, hidratação, saúde e prazer para os consumidores. Esta realidade, conjugada com diversas tendências da sociedade actual, nomeadamente, a procura de dietas equilibradas, cria enormes oportunidades, em especial nos mercados de bebidas não alcoólicas. A exploração destas oportunidades, contribuindo para o desenvolvimento sustentável, é um desafio permanente e inspirador para todos nós. Ambicionamos que onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada consumidor eleja e desfrute diariamente de um produto do nosso portefólio.” A chave para o alcance desta visão está na gestão eficiente e no investimento no valor das nossas marcas e também na permanente atitude de inovação. Sazonalidade e actividades promocionais em preço As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Procura-se contrariar estes efeitos investindo permanentemente no valor das marcas de forma a sedimentar a lealdade dos consumidores em relação a estas. Estrutura das vendas As bebidas de alta rotação que a SUMOL+COMPAL disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas são relativamente baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em consequência, com excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos com quantidades. O único modo de operar de forma continuada e sustentada é através do investimento no poder das marcas e no nível de serviço prestado aos retalhistas, o que se procura fazer na SUMOL+COMPAL.


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Repartição geográfica das vendas Em valor, a SUMOL+COMPAL vendeu em 2012 cerca de 69% em Portugal. Os principais mercados externos de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suiça e Reino Unido. Em Portugal, as vendas em valor para o canal Horeca representaram cerca de 64% sendo a parte restante destinada aos canais associados ao consumo em casa. As vendas e margens geradas em Portugal são ainda preponderantes mas os mesmos indicadores para os mercados internacionais têm vindo a ganhar sucessivamente maior peso no total. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco. Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as grandes empresas têm adquirido outras de menor dimensão. A SUMOL+COMPAL pode ser considerada à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de crescimento, as aquisições, sobretudo noutros mercados geográficos. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura. Apesar da tendência acima descrita, no mercado português as principais empresas nacionais e multinacionais têm vindo a perder sucessivamente quota de mercado para as marcas de distribuição, deteriorando a posição competitiva das empresas detentoras de marca. Associados a gastos Sazonalidade Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais. A SUMOL+COMPAL procura manter um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de pico o recurso ao trabalho temporário e ao outsourcing, na produção e na logística. Matérias-primas e e materiais de embalagem Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do gasto das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do custo total, consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim conseguir minimizar o risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de abastecimento. Simultaneamente foca-se na redução/concentração selectiva de fornecedores e materiais/serviços, e na integração e optimização de processos operacionais, administrativos e informacionais, com monitorização continua. Fomentam-se também projectos de inovação e procura continua de alternativas. Investimentos em inovação e marketing A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores estratégicos primordiais para a SUMOL+COMPAL. A inovação e o marketing são parte essencial do desenvolvimento do negócio, promovendo-se uma aposta continuada nestas áreas quer através de recursos internos quer através do recurso a especialistas externos à SUMOL++COMPAL, alocando-se recursos financeiros importantes a estas áreas. Está-se, no entanto, a investir no presente perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro. Financeiros A SUMOL+COMPAL encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente risco de mercado (que inclui riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito.


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Risco cambial Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira (“USD"). Contudo a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada, ainda que em montante reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus pagamentos em USD. A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou atenuado através da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios directamente com os seus fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de forwards cambiais. A política de cobertura definida, permite mitigar este risco em cerca de 50% desta exposição. À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema volatilidade registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um acompanhamento regular desta variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas posições que se considerem adequadas para a SUMOL+COMPAL. A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados, nomeadamente Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este risco, razão pela qual se encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a mitigar este risco, bem como a definir os procedimentos adequados no sentido de monitorar permanentemente esta variável. À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura cambial no montante de 6 milhões de USD, assegurando assim a cobertura de cerca de 50% dos montantes a liquidar em USD estimados para os primeiros 9 meses do ano de 2013 (período em que se espera que ocorram os fluxos de caixa e os lucros ou prejuízos).

No que se refere aos swaps, espera-se que os fluxos de caixa decorrentes dos instrumentos que se encontravam contratados no período findo em 31 de Dezembro de 2012, que coincidem com o reconhecimento na demonstração dos resultados, ocorram entre 2013 e 2018, nos montantes de 3.759, 3.170, 2.463, 1.895, 1.192 e 610 milhares de euros, correspondentemente.


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A exposição da SUMOL+COMPAL ao risco de taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2012, com base nos valores do balanço consolidado dos activos e passivos financeiros da SUMOL+COMPAL, representava um montante global passivo de 4.326 milhares de euros, tendo por base as taxas de câmbio a essa data (passivo de 2.005 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2011), conforme explicitação abaixo:

Risco de taxa de câmbio 31-12-12

EUR USD Outras Total

Activ os financeiros

Não correntes

Outros inv estimentos financeiros 66.705 - - 66.705

Dív idas comerciais de longo prazo a receber 1.780.230 - - 1.780.230

1.846.935 - - 1.846.935

Correntes

Dív idas comerciais de curto prazo a receber 51.569.309 - - 51.569.309

Outros activ os correntes 7.709.631 - - 7.709.631

Caix a e equiv alentes a caix a 1.305.148 102.403 157.622 1.565.173

60.584.088 102.403 157.622 60.844.113

62.431.023 102.403 157.622 62.691.048

Passiv os financeiros

Não correntes

Empréstimos de longo prazo 176.753.423 - - 176.753.423

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps ) 13.089.206 - - 13.089.206

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (outros) 586.446 - - 586.446

190.429.075 - - 190.429.075

Correntes

Empréstimos de curto prazo 29.248.799 - 2.009.938 31.258.737

Dív idas comerciais de curto prazo a pagar 36.329.180 1.242.492 1.333.457 38.905.129

Outros passtiv os correntes 11.541.925 - - 11.541.925

Outros passtiv os financeiros 16.411.474 - - 16.411.474

Equiv alentes a caix a 89.228.884 - - 89.228.884

182.760.262 1.242.492 3.343.395 187.346.149

373.189.337 1.242.492 3.343.395 377.775.224

Posição financeira líquida no balanço consolidado (310.758.314) (1.140.089) (3.185.773) (315.084.176)

Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal) - 4.587.174 - 4.587.174

31-12-11

Activ os financeiros 57.568.212 83.657 244 57.652.113

Passiv os financeiros 370.485.798 1.970.605 118.687 388.359.538

Posição financeira líquida no balanço consolidado (312.917.586) (1.886.948) (118.443) (330.707.425)

Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal) - 2.991.810 - 2.991.810

Os instrumentos financeiros derivados sobre o câmbio encontram-se a cobrir o risco cambial de operações futuras em moeda estrangeira. Em 31 de Dezembro de 2012, uma apreciação/depreciação de 10% do USD com referência ao Euro, resultaria num impacto nos resultados do período de 103 milhares de euros negativos e de 103 milhares de euros, respectivamente (172 milhares de euros negativos e 172 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2011, também respectivamente) e, no capital próprio e correspondentemente, de 505 milhares de euros e 413 milhares de euros negativos (361 milhares de euros e 295 milhares de euros negativos, em 31 de Dezembro de 2011, também correspondentemente).


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Risco de crédito A SUMOL+COMPAL tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do risco do cliente e no controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem plafonds de crédito definidos para os clientes e o controlo das contas correntes é efectuado por uma equipa especializada suportada por ferramentas tecnológicas específicas. Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor máximo anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 12,9 M€. Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado Português o que lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos montantes cobertos mas também no próprio custo das coberturas. É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos de clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela adequado. Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os saldos a receber de clientes apresentavam a seguinte estrutura de antiguidade:

Antiguidade de clientes 31-12-12 31-12-11

Saldos dev edores sem imparidade

Não v encidos 38.615.424 39.230.420

Vencidos há menos de 3 meses 3.872.748 4.269.024

Vencidos há mais de 3 meses 1.094.968 385.081

43.583.140 43.884.525

Saldos dev edores com imparidade

Não v encidos - -

Vencidos há menos de 3 meses - -

Vencidos há mais de 3 meses 17.071.965 16.513.163

17.071.965 16.513.163

Os valores apresentados correspondem aos valores em aberto, face aos prazos de vencimento contratados. A qualidade do risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, face aos saldos a receber de clientes que não se encontram em imparidade, apresenta o seguinte detalhe:

Qualidade do crédito a clientes 31-12-12 31-12-11

Crédito Garantias Crédito Garantias

Saldos de nov os clientes (menos de 6 meses) 1.735.637 630.752 3.162.349 2.985.220

Saldos de clientes sem histórico de incumprimento 32.200.553 24.716.909 31.184.072 22.638.695

Saldos de clientes com histórico de incumprimento 9.646.950 5.422.866 9.538.104 6.935.089

43.583.140 30.770.527 43.884.525 32.559.004


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A qualidade de risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, face a activos financeiros (caixa e equivalentes a caixa e instrumentos financeiros derivados) cujas contrapartes sejam instituições financeiras, detalha-se como segue:

Rating 31-12-12 31-12-11

Notação AA- - 24.979

Notação A+ 20.028 6.066

Notação A 13.274 97.972

Notação BBB+ - 123.054

Notação BBB 28.095 -

Notação BBB- 3.684 32.799

Notação BB+ 24.653 382.454

Notação BB 6.206 343.876

Notação BB- 1.330.519 17.354

Notação B+ 87.462 -

Notação B- 2.463 -

Sem notação 12.595 5.301

1.528.979 1.033.855

A exposição máxima ao risco de crédito no balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, detalha-se como segue:

Exposição máxima ao risco de crédito 31-12-12 31-12-11

Dív idas comerciais de longo prazo a receber 1.780.230 2.319.644

Dív idas comerciais de curto prazo a receber 51.569.309 49.635.364

Outros activ os correntes (acréscimos de rendimentos) 5.217.256 4.031.120

Caix a e equiv alentes a caix a 1.528.980 768.354

60.095.775 56.754.482

Risco de taxa de juro A dívida média remunerada líquida oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade própria do negócio, tendo apresentado em 2012 um valor médio de 306,2 milhões de euros. A política de cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do montante em dívida, de forma a atenuar o risco de taxa de juro. No final do ano o endividamento líquido foi de 295,7 milhões de euros e a taxa de cobertura ultrapassava os 41% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores, nessa data foi feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em relação à volatilidade da taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e previsível de evolução da mesma, seria de manter a posição a descoberto. A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo em conta a política definida e a expectativa futura de evolução da taxa de juro, a SUMOL+COMPAL poderá vir a efectuar ajustes ao montante coberto. No período findo em 31 de Dezembro de 2012, estavam previstos os seguintes covenants financeiros para os contratos de financiamento celebrados no âmbito das divulgações das Notas 16 e 20, os quais são objecto de monitorização periódica:

i. Ownership Clause, relativamente à percentagem de detenção de algumas sociedades do Grupo pela Refrigor, pela SUMOL+COMPAL e ainda por alguns accionistas individuais da Refrigor relativamente a esta mesma sociedade;


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ii. Pari Passu, mediante o qual as dívidas contraídas devem ter um tratamento equivalente a outras dívidas e/ou compromissos;

iii. Cross Default, onde se refere que o incumprimento de determinado contrato de financiamento implica o incumprimento de todos os restantes;

iv. Negative Pledge, em que as sociedades estão impossibilitadas de alienar ou onerar activos sem o consentimento prévio de algumas instituições financeiras, por um lado, e em que são definidas regras sobre o destino dos fundos em caso de alienação;

v. A fusão ou cisão de sociedades está condicionada ao consentimento prévio por parte das instituições financeiras;

vi. A definição de rácios de níveis de meios libertos brutos de exploração / serviço de dívida que podem implicar o vencimento e exigibilidade antecipada de alguns contratos de financiamento.

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o desenvolvimento dos activos e passivos financeiros com exposição a risco de taxa de juro em função da maturidade ou data de refixação é apresentado no quadro seguinte:

Maturidade do indexante da taxa de juro 31-12-12

Até 1 mês 1-3 meses 3-12 meses s/ index . Total


Não correntes

Empréstimos de longo prazo 91.848 10.000.000 166.661.575 - 176.753.423

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps ) - - 13.089.206 - 13.089.206

91.848 10.000.000 179.750.781 - 189.842.629

Correntes

Empréstimos de curto prazo 26.607 6.181.603 24.968.560 81.967 31.258.737

Equiv alentes a caix a 13.780.565 490.000 74.958.319 - 89.228.884

13.807.172 6.671.603 99.926.879 81.967 120.487.621

13.899.020 16.671.603 279.677.660 81.967 310.330.250

31-12-11


Não correntes

Empréstimos de longo prazo 121.024 2.181.603 186.525.821 - 188.828.448

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps ) - 35.058 9.928.498 - 9.963.556

121.024 2.216.661 196.454.319 - 198.792.004

Correntes

Empréstimos de curto prazo 10.022.834 2.676.053 22.209.935 946.935 35.855.757

Equiv alentes a caix a 22.759.072 2.806.328 49.278.128 - 74.843.528

32.781.906 5.482.381 71.488.063 946.935 110.699.285

32.902.930 7.699.042 267.942.382 946.935 309.491.289

A SUMOL+COMPAL utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata das taxas de juros de mercado, com todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:

i. alterações nas taxas de juro do mercado afectam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos financeiros variáveis;


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ii. alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os rendimentos ou despesas de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor;

iii. alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros;

iv. alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano.

Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 1% em taxas de juro de mercado para todas as moedas às quais a SUMOL+COMPAL tem empréstimos ou instrumentos financeiros derivados a 31 de Dezembro de 2012 resultaria numa diminuição ou aumento do lucro antes de imposto de aproximadamente 1.780 milhares de euros negativos (1.657 milhares de euros negativos em 31 de Dezembro de 2011) e 1.780 milhares de euros (1.657 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2011) e do capital próprio de 4.752 milhares de euros (5.789 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2011) e 5.002 milhares de euros negativos (6.129 milhares de euros negativos em 31 de Dezembro de 2011) antes de imposto. Risco de liquidez Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida financeira tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do cash-flow gerado com as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e longo prazo contratados aquando da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a SUMOL+COMPAL tem contratadas linhas de curto prazo (descobertos, contas correntes e caucionadas) junto de várias instituições financeiras, que garantem a liquidez suficiente para as suas necessidades de curto prazo. As linhas contratadas não foram utilizadas na totalidade no final do exercício corrente. Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio, através da monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço (recebimentos, pagamentos, stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco de especial atenção no sentido de permitir a redução das necessidades financeiras afectas ao ciclo de exploração, sem que haja degradação dos níveis de serviço associados. A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros a possibilidade de contratar operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer de uma forma corrente a este tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional e financeiro para a SUMOL+COMPAL. A liquidez dos passivos financeiros contratados e remunerados originará os seguintes fluxos monetários não descontados, incluindo juros, tendo por base o período remanescente até à maturidade contratual à data do balanço consolidado:


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Fluxos monetários não descontados 31-12-12

Menos 1 ano 1-5 anos Mais 5 anos Total


Empréstimos 36.804.826 132.045.157 59.513.822 228.363.805

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps ) 3.792.708 10.235.449 1.139.365 15.167.522

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (outros) - - 586.446 586.446

Dív idas comerciais de curto prazo a pagar 39.284.642 - - 39.284.642

Outros passiv os correntes 11.545.264 - - 11.545.264

Equiv alentes a caix a 91.189.425 - - 91.189.425

182.616.865 142.280.606 61.239.633 386.137.104

31-12-2011


Empréstimos 43.724.965 124.102.866 73.601.090 241.428.921

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps ) 1.258.251 3.577.720 896.096 5.732.067

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (outros) - - 549.903 549.903

Dív idas comerciais de curto prazo a pagar 47.577.217 - - 47.577.217

Outros passiv os correntes 11.427.900 - - 11.427.900

Equiv alentes a caix a 30.672.094 44.558.453 - 75.230.547

134.660.427 172.239.039 75.047.089 381.946.555

Justo valor de activos e passivos financeiros Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 a reconciliação da posição financeira com as diversas categorias de activos e passivos financeiros detalha-se como segue:


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Classificação de acordo com a IAS 39 31-12-12

IF deriv .

desig. cob.

Crédito e

v al. receb.

AF disp.

v enda

Outros

pass. fin.

Act./pass.

não fin.


Outros inv estimentos financeiros - - 66.705 - -

Dív idas comerciais de longo prazo a receber - 1.780.230 - - -

Dív idas comerciais de curto prazo a receber - 51.569.309 - - -

Outros activ os correntes - 5.217.256 - - 2.914.496

Caix a e equiv alentes a caix a - 1.565.173 - - -

- 60.131.968 66.705 - 2.914.496


Empréstimos de longo prazo - - - 176.753.423 -

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar 13.089.206 - - 586.446 -

Empréstimos de curto prazo - - - 31.258.737 -

Dív idas comerciais de curto prazo a pagar 45.160 - - 38.859.969 -

Outros passiv os correntes - - - 9.681.413 1.860.512

Outros passiv os financeiros - - - 16.411.474 -

Equiv alentes a caix a - - - 89.228.884 -

13.134.366 - - 362.780.346 1.860.512

31-12-2011


Outros inv estimentos financeiros - - 66.705 - -

Dív idas comerciais de longo prazo a receber - 2.319.644 - - -

Dív idas comerciais de curto prazo a receber 265.501 49.369.863 - - -

Outros activ os correntes - 4.031.120 - - 797.935

Caix a e equiv alentes a caix a - 801.345 - - -

265.501 56.521.972 66.705 - 797.935


Empréstimos de longo prazo - - - 188.828.448 -

Dív idas comerciais de longo prazo a pagar 9.963.556 - - 549.903 -

Empréstimos de curto prazo - - - 35.855.757 -

Dív idas comerciais de curto prazo a pagar - - - 47.577.217 -

Outros passiv os correntes - - - 11.427.900 3.528.402

Equiv alentes a caix a - - - 74.843.528 -

9.963.556 - - 359.082.753 3.528.402

IF: Instrumentos financeiros

AF: Activos financeiros

De seguida apresentam-se os activos e passivos mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro de 2012 e 2011, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7:

i. Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço consolidado;

ii. Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado;

iii. Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado.


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Hierarquia de justo valor 31-12-12 31-12-11

Nív el 1 Nív el 2 Nív el 3 Total Nív el 1 Nív el 2 Nív el 3 Tota l


Deriv ados de cobertura - - - - - 265.501 - 265.501

- - - - - 265.501 - 265.501


Deriv ados de cobertura - 13.089.206 - 13.089.206 - 9.963.556 - 9.963.556

- 13.089.206 - 13.089.206 - 9.963.556 - 9.963.556

Tecnologias de informação Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de tecnologias de informação adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe uma dependência das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Nesse sentido, a SUMOL+COMPAL dispõe de um sistema de informação integrado e centralizado que garante a conformidade da informação com as necessidades do negócio, bem como com as normas relevantes para a sua actividade. A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de controlo adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de acessos físicos e lógicos e continuidade dos sistemas críticos para a SUMOL+COMPAL, procurando assegurar a disponibilidade e a segurança da informação disponibilizada nesses sistemas. Em relação à disponibilidade, de acordo com os mais elevados padrões de exigência, a SUMOL+COMPAL tem implementados procedimentos baseados na manutenção de três data center, o principal, um de disaster recovery system (DRS) e outro para alojamento das soluções de backup do site principal. São mantidas réplicas no site DRS das bases de dados críticas para o negócio. No site principal estas aplicações funcionam sobre sistemas de alta disponibilidade de hardware. A SUMOL+COMPAL dispõe de sistemas para a monitorização integrada de servidores, storage e equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na rede de dados (QoS) e para garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes elementos pretende-se minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de indisponibilidade de aplicações, seja por questões de infra-estruturas, seja por problemas de performance ou de estrangulamentos na rede de dados, bem como garantir, no caso de um sinistro grave no data center, que os dados da actividade são recuperados num prazo adequado. No que se refere à segurança, estão montados na SUMOL+COMPAL os procedimentos julgados adequados para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no que se refere à redundância do fornecimento de energia e de prevenção, detecção e supressão de incêndios, e à segurança da rede, com a implementação de uma política de passwords fortes e de uma virtual private network (VPN), consolidada com uma ferramenta de acesso remoto com autenticação e protegida por firewalls, ferramentas de anti-vírus, intrusal detection system (IDS), network intrusion detection system (NIDS) e host-based intrusion detection system (HIDS). Enquadramento legislativo Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. A SUMOL+COMPAL tem procurado ultrapassar todas estas questões procurando criar valor através da inovação e do marketing e dispondo de um sistema fiável de recolha associado a


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cauções de embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às evoluções legislativas em Portugal e nos países para onde exporta. Fiscalidade A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das entidades reguladoras constitui factor de risco. A SUMOL+COMPAL procura através do departamento correspondente acompanhar a evolução da regulamentação fiscal recorrendo, quando se julga necessário, à consultadoria externa de especialistas na matéria. Retenção de talentos Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de contratar e reter colaboradores chave, este facto pode ter um efeito negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar este risco dinamizando programas de retenção de talentos, treinando-os de forma a desenvolver as suas competências e implementando programas de incentivos. Reputação da SUMOL+COMPAL Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL, estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para repor a situação. Por isso, desenvolve-se um grande esforço para manter padrões elevados de qualidade dos produtos, segurança e integridade. Procura-se também manter padrões éticos e sociais elevados. Índole social e ética A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeito aos riscos gerais de índole social e ética que afectam a actividade de qualquer empresa. Ambientais A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e respectivo enquadramento legal, tem como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo ao desenvolvimento sustentável. Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente na identificação dos aspectos ambientais significativos da operação (considerando critérios de frequência e gravidade, bem como requisitos legais aplicáveis), e na definição do controlo operacional adequado, bem como na definição de objectivos e metas para os aspectos cuja significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de um seguro de risco ambiental para os locais de risco correspondentes às suas unidades industriais. Este seguro cobre danos pessoais ou materiais provocados a terceiros por danos poluentes, bem como os custos de limpeza dentro e fora do local seguro em virtude das mesmas causas, de defesa e de atenuação.


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1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

As empresas do Grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais, actividade principal, detentor de capital e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, são as seguintes:

31-12-12 31-12-11

Denominação social Sede social Act ividade principal Detentor Directa Efectiva Directa Efect iva

Empresa-mãe:

Sumol+Compal, S.A. Carnaxide Produção de bebidas

Subsidiárias:

Codibal – Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda. (“ Codibal” ) (Nota 3) Funchal Distribuição de bebidas (a) - % - % 46,33 % 82,33 %Companhia Geral de Bebidas de Angola, Lda. ("CGBA" ) Luanda Distribuição de bebidas S+Cm - % 9 0 ,0 0 % -% 90,00 %

Zémarsano, Unipessoal, Lda. (“ Zémarsano” ) (Nota 3) Carnaxide Restauração S+Cm - % 10 0 ,0 0 % -% 100,00 %

Servicom Alimentaria, S.A. M adrid Distribuição alimentar S+Cm - % 10 0 ,0 0 % -% 100,00 %

Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. (“ SACV” ) Gouveia Agricultura (b) 6 ,9 0 % 9 6 ,9 0 % 6,90 % 96,90 %

Sumol+Compal África, S.G.P.S., Lda (“ S+Ca” ) (Nota 3) Carnaxide Gestão de participações (c) - % 10 0 ,0 0 % -% 100,00 %

Sumol+Compal Angola Invest , S.G.P.S., S.A. (“ S+Cao”) (Nota 3) Carnaxide Gestão de participações (d) - % 10 0 ,0 0 % -% -%

Sumol+Compal Internacional, S.G.P.S., Lda (“ S+Ci” ) Carnaxide Gestão de participações (e) 9 0 ,0 0 % 10 0 ,0 0 % 90,00 % 100,00 %

Sumol+Compal M arcas, S.A. (“ S+Cm” ) (Nota 3) Carnaxide Produção de bebidas S+C 10 0 ,0 0 % 10 0 ,0 0 % 100,00 % 100,00 %

Sumol+Compal M oçambique, S.A. (“ S+Cmz” ) (Nota 3) M aputo Distribuição de bebidas (f) - % 9 0 ,0 0 % -% 100,00 %

Percentagem efect iva de capital det ido pela S+C

Percentagem de capital det ido

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 (excepto Codibal) e 2011 (excepto S+Cao), as percentagens efectivas dos casos assinalados nas alíneas (a) a (f) resultam dos efeitos conjugados das participações:

(a) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (57,14%);

(b) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (90%);

(c) indirectas da S+Ci (90%) e da S+Cm (10%);

(d) indirecta da S+Ci (100%);

(e) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (10%);

(f) indirectas da S+Ca (99,992%) e da S+Cm e da S+Ci (0,004% em ambos os casos).

Estas empresas foram incluídas na consolidação pelo método integral, de acordo com o previsto na IAS 27, sendo que a SUMOL+COMPAL detém o controlo efectivo sobre a gestão destas empresas participadas, de acordo com a definição de controlo utilizada pelo Grupo, já referida na política contabilística dos investimentos financeiros em empresas do Grupo.

Informações de acordo com a alínea d) do n.º 5 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades Comerciais:

Número Valor %

Acções próprias 2.897.793 1 2,90

S+Cm 1.039.020 1 1,04

3.936.813 3,94


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2. EMPRESAS ASSOCIADAS

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, não existem saldos de investimentos financeiros em empresas associadas. No período anual imediatamente anterior, o saldo daquela rubrica apresentado na face do balanço consolidado assumiu o valor nulo na sequência da alienação da participação da associada Sensafruit (Nota 3).

3. COMPARABILIDADE E ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO

No período findo em 31 de Dezembro de 2011, a SUMOL+COMPAL divulgou que foi realizada uma liquidação graciosa de Imposto Municipal sobre as Transacções onerosas de imóveis (IMT), no valor de 1.967.547,29 euros, cujos factos remontam a 2006 e se relacionam com benefícios fiscais concedidos no âmbito da fusão por incorporação da sociedade Compal na sociedade Inbepor (Nota 36).

De acordo com o entendimento da SUMOL+COMPAL na altura, tal constituía um erro material identificado em 2011. Nesse sentido, aquele montante foi escriturado em outro resultado integral e o período comparativo foi reexpresso. Contudo, no período findo em 31 de Dezembro de 2012, aquela escrituração foi objecto de reflexão e revista num contexto de alteração de estimativa, na medida em que, ao invés de ser um erro, decorre de interpretações distintas que a SUMOL+COMPAL e a Autoridade Tributária e Aduaneira têm da legislação fiscal vigente à data dos factos.

Assim sendo, no período findo em 31 de Dezembro de 2012 a SUMOL+COMPAL reexpressou o período comparativo de acordo com o tratamento preconizado para as alterações de estimativas, ou seja, reconhecimento prospectivo na demonstração dos resultados do período em que se verifica a alteração. As rubricas objecto de reexpressão foram “Resultados retidos” e “Outros gastos operacionais” (Nota 30).

No período findo em 31 de Dezembro de 2012 foi identificado um erro de cerca de 3 milhares de euros na rubrica “Outros investimentos financeiros” (Nota 7), tendo o período comparativo sido reexpresso.

No mesmo período foi ainda identificado um outro erro no montante aproximado de 3 milhões de euros relacionado com as cauções de vasilhame escrituradas nas dívidas comerciais de curto prazo a receber, pelo que se desreconheceu aquela quantia do activo por contrapartida de resultados retidos (Nota 10). Por dizer respeito a períodos anteriores ao mais antigo que se apresenta nas demonstrações financeiras, a quantia apresentada no período comparativo daquelas duas rubricas encontra-se reexpresso

Em 3 de Julho de 2012, a firma e objecto social da Estandarte foram alterados para, correspondentemente, Zémarsano, Unipessoal, Lda. e actividades de restauração e de comércio de bebidas e actividades daquelas conexas, incluindo o comércio a retalho fora de estabelecimento comercial, por correspondência ou via internet (Nota 1). As alterações foram registadas no dia imediatamente subsequente na Conservatória do Registo Predial/Comercial de Santa Comba Dão.

Também em Julho, no dia 24, foi constituída a sociedade com a firma Sumol+Compal Angola Invest, S.G.P.S., S.A. (Nota 1), cujo objecto social corresponde à gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, sendo a respectiva sede social na Estrada da Portela, 9, Portela de Carnaxide. O acto foi registado no dia seguinte na Conservatória do Registo Comercial do Porto.

Ao deter as 50.000 acções de valor nominal de 1 euro representativas do respectivo capital social (integralmente realizado), a S+Ci é a única accionista da nova sociedade. Para Administradores da empresa foram nomeados Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto e António Augusto dos Santos Casanova Pinto.


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No último dia de Agosto do período corrente, encerrou-se a liquidação da Codibal e cancelou-se a correspondente matrícula na conservatória (Nota 1). Ambos os factos foram registados na Conservatória do Registo Comercial/Automóvel do Funchal.

4. GOODWILL

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o movimento ocorrido na quantia escriturada do goodwill (Notas 3 e 39), bem como nas respectivas perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte:

31-12-12 31-12-11

Saldoinicial Aumento

Perdasimparidade

Saldofinal

Saldoinicial Aumento

Perdasimparidade

Saldofinal

Goodwill:

- em passivos por ID 70.764.337 - - 70.764.337 70.764.337 - - 70.764.337

- na compra da Sumol GM 25.288.686 - - 25.288.686 25.288.686 - - 25.288.686

- na compra da Compal 17.400.831 - - 17.400.831 17.400.831 - - 17.400.831

113.453.854 - - 113.453.854 113.453.854 - - 113.453.854

O Grupo descontinuou a amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005 (conforme referido na respectiva política contabilística) e testou-o quanto a imparidade de acordo com a IAS 36.30 e seguintes, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de caixa utilizando o método dos fluxos de caixa descontados.

O goodwill cuja quantia escriturada corresponde a 70.764.337 euros resulta da concentração de actividades descrita na narrativa da rubrica “Propriedade industrial e marcas” (Nota 5), correspondendo exclusivamente à contrapartida dos passivos por impostos diferidos gerados com a alocação da diferença de compra aos activos identificáveis, cujo justo valor se veio a determinar como superior ao respectivo valor contabilístico (à data a que se reportou a compra). Neste contexto, este goodwill é testado quanto à imparidade em simultâneo com os activos que lhe estão subjacentes, pelo que e não se tendo identificado nem registado perdas de imparidade nestes, o mesmo se aplica ao respectivo goodwill.

Os dois itens seguintes de goodwill apresentados no quadro acima referem-se, respectivamente, à compra:

i. da anterior Sumol GM, que compreendia a actividade de produção de refrigerantes, sumos e néctares, bem como todas as actividades de exportação do anterior Grupo Sumol;

ii. do anterior Grupo Compal, que compreendia actividades de produção e comercialização de sumos, néctares e águas com gás.

Com a integração do anterior Grupo Compal no também anterior Grupo Sumol, foi operada uma profunda mudança na realidade empresarial da Organização. De acordo com as projecções de crescimento do negócio, cujos pressupostos incluem ganhos de eficiência e aumentos do volume de negócios e da rendibilidade, o Grupo poderá atingir uma massa crítica que lhe conferirá dimensão para consolidar a posição no mercado nacional, por um lado, e aumentar a sua presença nos mercados internacionais, por outro.

Um dos vectores de sustentabilidade do crescimento nos mercados internacionais consiste no portefólio actual de marcas que o Grupo possui, as quais se alavancam entre si e, por consequência, permitirão alcançar os objectivos estratégicos daquele. Um outro reside na dimensão actual da Organização. De facto, a manutenção separada dos anteriores Grupos Sumol e Compal dificilmente possibilitaria o crescimento daquelas estruturas empresariais da


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forma que o conseguirão juntas, particularmente numa conjuntura económica global tão exigente e desafiante como a que se tem vindo a viver desde 2008.

Neste contexto, é entendimento do Grupo que a avaliação dos itens de goodwill correspondentes às aquisições das anteriores Sumol GM e Compal apenas tem sentido quando realizada conjuntamente, na medida em que os potenciais de crescimento de cada uma delas é, hoje, indivisível. Acresce que tal entendimento goza de maior transparência e imparcialidade na valorização dos activos afectos ao negócio, uma vez que permite sustentar periodicamente as conclusões em relatórios desenvolvidos por entidades que não sejam partes relacionadas do Grupo.

Pelo exposto, realizou-se o teste de imparidade para aqueles três itens de goodwill com base nos seguintes elementos:

i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as quantias escrituradas de cada um dos itens de goodwill ascende a 25.288.686 euros (Sumol GM) e a 17.400.831 euros (Compal);

ii. a quantia recuperável total foi estimada a partir da informação financeira trienal, com início em 2013 incluindo as sinergias (ocorridas ou ainda a operar) possibilitadas pela integração SUMOL+COMPAL e projectadas até ao fim da vida útil dos grupos de unidades geradoras de caixa;

iii. os pressupostos utilizados nas projecções dos fluxos de caixa tiveram em conta as evoluções esperadas nas várias unidades geradoras de caixa, admitindo na perpetuidade um crescimento implícito de 1,5% e uma taxa de actualização de 10%;

iv. o valor obtido de valorização dos activos associados às unidades geradoras de caixa utilizado para o teste da imparidade foi determinado com base na actualização de um estudo realizado por uma entidade que não é parte relacionada do Grupo, a partir de elementos recolhidos junto das estruturas funcionais deste.

v. foram validadas as premissas que sustentam a validade actual do plano e os respectivos fluxos de tesouraria futuros face ao plano anterior, nomeadamente:

(a) estagnação ou até mesmo decréscimo das vendas no mercado nacional no próximo par de anos;

(b) incremento significativo das vendas do próximo ano nos mercados externos;

(c) aparecimento de ganhos operacionais relevantes resultantes da pressão criada na procura de eficiência operacional;

(d) actualização da taxa de desconto dos fluxos de caixa;

(e) a análise de sensibilidade a um agravamento da taxa de desconto.

A opção de inclusão dos dois projectos internacionais (Angola e Moçambique) resulta do facto destes não serem projectos puros de expansão da capacidade produtiva dissociados das operações em Portugal.

Antes pelo contrário, aqueles projectos interligam-se com os actuais activos da SUMOL+COMPAL na medida em que ambos contemplam a deslocalização de activos de produção excedentários em Portugal (gerando ganhos operacionais pela eficiência fabril) e também os royalties das marcas provenientes desses projectos. Por outro lado, acresce todo um suporte dado pelas estruturas existentes em Portugal a esses projectos.


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O teste realizado atesta a não existência de qualquer perda no valor escriturado dos três itens de goodwill em análise, pelo que não houve lugar à escrituração de qualquer perda de imparidade.

5. ACTIVO INTANGÍVEL

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o movimento ocorrido no valor do activo intangível (Nota 39), bem como nas respectivas amortizações (Nota 39) e perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte:

01-01-12 31-12-12

Activo bruto: Saldo inicial AdiçõesAlienações

e abates Transfer. Saldo final

Propriedade industrial e marcas 284.768.616 - - - 284.768.616

Direitos contratuais 24.024.089 2.820.294 - - 26.844.383

308.792.705 2.820.294 - - 311.612.999

01-01-12 31-12-12

Amortizações e perdas de imparidade acumuladas: Saldo inicialAmortiz.

exercícioPerdas

imparidadeAlien.

e abates Transfer. Saldo final

Propriedade industrial e marcas (1.871.418) - - - - (1.871.418)

Direitos contratuais (16.455.146) (2.844.937) - - - (19.300.083)

(18.326.564) (2.844.937) - - - (21.171.501)

A rubrica “Propriedade industrial e marcas” corresponde, essencialmente, ao montante atribuído às marcas no âmbito da concentração de actividades empresariais. No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o seu valor apresenta o seguinte detalhe:

31-12-12

Descrição do activo

Activobruto

Amortiz.acumulada

Quantiaescriturada

Compal 234.988.531 - 234.988.531

Frize 23.939.201 - 23.939.201

Um Bongo 23.296.081 - 23.296.081

B! 673.385 - 673.385 282.897.198 - 282.897.198

Outros 1.871.418 (1.871.418) - 284.768.616 (1.871.418) 282.897.198

As marcas cuja quantia escriturada no período findo em 31 de Dezembro de 2012 totalizam 282.897.198 euros não se encontram a ser amortizadas. Contudo foram testadas quanto à imparidade, no âmbito da IAS 36.99, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de caixa utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, com base nos seguintes elementos:

i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a quantia escriturada ascendia a 282.897.198 euros;

ii. a quantia recuperável foi estimada a partir da informação financeira previsional trienal, com início em 2012 e aprovada pelo Conselho de Administração, incluindo as sinergias


97

(ocorridas ou ainda a operar) possibilitadas pela integração SUMOL+COMPAL e projectadas até ao fim da vida útil dos grupos de unidades geradoras de caixa;

iii. o valor dos parâmetros mencionados no ponto anterior foi obtido, por um lado, pelo conhecimento que o Grupo tem do negócio (reflexo da sua experiência passada) e da evolução dos mercados relevantes para as empresas e, por outro, pela intervenção de uma entidade que não é parte relacionada.

6. ACTIVO TANGÍVEL

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o movimento ocorrido no valor do activo tangível (Nota 39), bem como nas respectivas depreciações (Nota 39) e perdas de imparidade acumuladas, foi o seguinte:

01-01-12 31-12-12

Activo bruto: Saldo inicial AdiçõesAlienações

e abatesTransfer.

e regulariz. Saldo final

Propriedades 20.541.795 - - - 20.541.795

Instalações 83.745.101 4.429.103 (61.145) 114.413 88.227.472

Equipamento básico 152.616.463 3.184.230 (2.501.150) (9.737.362) 143.562.181

Equipamento de transporte 4.628.063 310.826 (164.709) 4.336 4.778.516

Equipamento administrativo 16.688.193 429.077 (2.666.233) 144.447 14.595.484

Outros equipamentos 49.707.921 2.197.477 (10.155.402) 10.509.822 52.259.818

Activos tangíveis em curso 2.039.292 1.007.755 - (1.035.656) 2.011.391

329.966.828 11.558.468 (15.548.639) - 325.976.657

01-01-12 31-12-12

Depreciações e perdas de imparidade acumuladas Saldo inicialDeprec.

exercícioPerdas

imparidadeAlienações

e abatesTransfer.

e regulariz. Saldo final

Instalações (58.727.034) (3.114.514) - 61.146 - (61.780.402)

Equipamento básico (130.244.309) (5.185.957) - 1.225.045 8.632.558 (125.572.663)

Equipamento de transporte (4.337.466) (145.339) - 165.332 - (4.317.473)

Equipamento administrativo (15.299.257) (882.144) - 2.667.104 - (13.514.297)

Outros equipamentos (45.623.730) (2.170.680) - 7.433.291 (8.632.558) (48.993.677)

(254.231.796) (11.498.634) - 11.551.918 - (254.178.512)

O activo tangível em curso apresentava, em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Linhas de produção 946.180 1.014.856

Instalações 823.775 856.118

Sistemas de informação 226.452 140.230

Outros 14.983 28.088 2.011.390 2.039.292

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o valor de aquisição dos activos tangíveis detidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira ascendia a 166.000 euros, sendo a respectiva quantia escriturada, nessa data, de 110.667 euros, conforme quadro abaixo:


98

31-12-12

Descrição do bem

Activobruto

Amortiz.acumul.

Quantiaescritur.

Equipamento de transporte 166.000 (55.333) 110.667 166.000 (55.333) 110.667

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os valores (nominais e presentes) das rendas vincendas decorrentes de contratos de locação financeira eram os a seguir apresentados:

2012 2011

Descrição do equipamento Início Fim Nominal Presente Nominal Presente

Não mais de um ano:

Equipamento de transporte 25-11-11 25-11-16 26.826 26.098 27.634 26.740


32.420 31.541 33.378 32.301

Mais de um ano e não mais de cinco anos:



98.966 86.944 135.071 112.380

131.386 118.485 168.449 144.681

ValorContrato

7. OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o detalhe da rubrica “Outros investimentos financeiros” (Notas 3 e 39) era o que consta do quadro que se segue:

Outros investimentos financeiros 31-12-12 31-12-11

Embopar (Nota 3) 17.459 17.459

Refrigor (Brasil) 10.057 10.057

Dispar 8.230 8.230

Centro Técnico de Citricultura 7.500 7.500

Instituto de Biologia Ex perimental e Tecnológica 7.482 7.482 Codal 5.487 5.487

Eurodietética 2.494 2.494

Companhia Térmica Compal 2.095 2.095

Outros 5.901 5.901

66.705 66.705

8. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A RECEBER

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as dívidas comerciais de longo prazo a receber apresentavam a seguinte composição:


99

31-12-12 31-12-11

Outros devedores (a) 276.261 413.594

Cauções de vasilhame (b) 1.503.969 1.906.050

1.780.230 2.319.644

(a) Empréstimos concedidos a clientes

(b) Valores de caução de vasilhame pagos a fornecedores realizáveis no momento da devolução física do mesmo.

9. INVENTÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica (Nota 39) tinha a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 13.581.536 13.136.876

Produtos acabados e mercadorias 17.623.596 16.968.129

31.205.132 30.105.005

No balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados, as rubricas “Mercadorias” e “Produtos Acabados” encontram-se agregados na mesma linha. Este procedimento decorre do facto de ocorrerem movimentos internos, entre as empresas intervenientes no processo de consolidação, de bens que assumem para umas a natureza de produtos acabados e para outras, correspondentemente, a de mercadorias, tornando complexa a individualização de cada uma delas.

Encontra-se implementado, e em vigor no Grupo, um processo que define o apuramento e mensuração do custo dos produtos acabados. Este processo contempla a validação dos níveis de utilização das matérias e bens de consumo definidos nas listas técnicas, bem como a sua valorimetria (componente variável do custeio).

Paralelamente, são validados os níveis de imputação dos gastos gerais de fabrico e mão-de-obra das actividades suporte e actividades principais. Para o cálculo do custo dos produtos são ainda considerados os níveis de actividade (capacidade produtiva) e os nominais das linhas de produção (eficiência), que são específicas para cada um dos formatos de embalagens.

O custeio é revisto numa base semestral e sempre que alterações significativas e com impacto justifiquem a sua revisão, resultando da aplicação da equação Custeio Standard (produto z) = Custeio Variável (MP, ME e MS) + Custeio Fixo. Os significados das variáveis constantes do segundo membro da equação encontram-se explicitados nos parágrafos imediatamente seguintes, bem como os das variáveis que integrem eventualmente aquelas primeiras.

MP, ME, MS, GGF e MOD Estas siglas correspondem aos acrónimos de, correspondentemente, matérias-primas, materiais de embalagem, matérias subsidiárias, gastos gerais de fabrico e mão-de-obra directa. Custeio Fixo Para um formato de embalagem z, corresponde ao quociente entre a tarifa da actividade de uma linha x e o nominal de produção de um formato de embalagem w. Tarifa da actividade Para uma linha x, corresponde à soma do custo da actividade suporte que se lhe imputa com o quociente entre o custo da sua actividade principal, entendido como GGF e MOD, e a sua actividade normal.


100

10. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A RECEBER

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tinha a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Clientes 43.583.140 43.884.525

Empresas associadas 107.898 715.188

Cauções de vasilhame (Nota 3) 554.045 310.723

Outros devedores 7.324.226 4.724.928

51.569.309 49.635.364

No final do período findo em 31 de Dezembro de 2012, o Grupo tinha escriturado no seu activo um desreconhecimento de créditos de curto prazo sobre clientes no montante aproximado de 7,5 milhões de euros, decorrente de uma transmissão daqueles no mesmo montante (operação de factoring sem recurso). No período findo em 31 de Dezembro de 2011, aquele valor ascendia a cerca de 10,5 milhões de euros.

Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros devedores” era o abaixo evidenciado:

31-12-12 31-12-11

Dívidas de clientes 5.044.534 2.568.364

Alienação de activos tangíveis 1.255.761 65.889

Fornecedores (outras operações) 368.728 411.753

Actividades CNA 165.440 876.730

Documentos em recepção e conferência 148.802 54.220

Empréstimos a clientes 76.096 236.200

Pessoal 65.792 62.733

Reorganização empresarial 55.291 55.291

Câmara Municipal da Póvoa do Varzim 55.023 55.023

Regularizações de IVA 50.965 34.167

Imposto especial sobre o consumo (IEC) - a recuperar 20.632 20.632

Letras descontadas 16.211 16.211

Instrumentos financeiros derivados ("forwards cambiais") 537 267.301

Outros 414 414

7.324.226 4.724.928

11. ACTIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES

Em 31 Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tinha a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a recuperar 1.785.500 10.135.686

Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) 1.576.788 963.904

Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) 227.701 1.581.113

Outros 88.093 79.187

3.678.082 12.759.890


101

12. OUTROS ACTIVOS CORRENTES

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a rubrica “Outros activos correntes” apresentava o seguinte detalhe:

31-12-12 31-12-11

Devedores por acréscimos de rendimentos:

Cooperativo PBI e Damm 2.577.765 1.970.891

Comparticipações Unilever Jerónimo Martins 1.721.151 1.106.501

Rappel por receber de fornecedores 583.261 739.204

Fornecimentos e serviços externos 335.079 185.102

Imposto especial sobre o consumo (IEC) - 29.422

5.217.256 4.031.120

Gastos a reconhecer:

Juros antecipados 280.996 392.667

Fornecimentos e serviços externos 160.669 179.095

Publicidade e propaganda 121.568 56.779

Seguros 93.354 94.768

Rendas antecipadas 14.185 23.625

670.772 746.934

Outros:

Adiantamentos a fornecedores 1.821.603 51.001

1.821.603 51.001

7.709.631 4.829.055

13. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o detalhe de caixa e equivalentes a caixa (Nota 3) era o seguinte:

31-12-12 31-12-11

Tx . efectiv a

Caix a e equiv alentes a caix a:

Numerário 36.193 32.991

Depósitos bancários imediatamente mobilizáv eis 1.528.980 768.354

1.565.173 801.345

Descobertos bancários e contas caucionadas 5,30 % (89.228.884) (74.843.528)

(87.663.711) (74.042.183)

Saldos


102

14. CAPITAL

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o capital social da SUMOL+COMPAL, integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro, sendo a estrutura accionista a seguinte:

N.º acções % N.º acções %

Refrigor, S.G.P.S., S.A. ("Refrigor"):

Directamente 70.590.610 70,53 % 61.681.868 61,62 %

Indirectamente 8.689.155 8,68 % 8.689.155 8,68 %

79.279.765 79,21 % 70.371.023 70,30 %

Grupo Caixa Geral de Depósitos:

Directamente 30.211 0,03 % 30.211 0,03 %

CGD Pensões 1.069.603 1,07 % 1.069.603 1,07 %

1.099.814 1,10 % 1.099.814 1,10 %

Acções próprias:

S+C 2.897.793 2,90 % 2.147.193 2,15 %

S+Cm 1.039.020 1,04 % 1.039.020 1,04 %

3.936.813 3,94 % 3.186.213 3,19 %

Outros:

Caixa Capital 10.510.313 10,50 % 19.419.055 19,40 %

Caixagest 1.990.417 1,99 % 1.990.417 1,99 %

Acções dispersas em bolsa 3.275.378 3,27 % 4.025.978 4,02 %

15.776.108 15,76 % 25.435.450 25,41 %

100.092.500 100,01 % 100.092.500 100,00 %

31-12-1131-12-12

As reservas incluídas no capital próprio da SUMOL+COMPAL em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 apresentavam as naturezas e finalidades abaixo apresentadas:

Excedentes de revalorização Os excedentes de revalorização resultam do incremento líquido do valor contabilístico dos itens do activo tangível, no âmbito dos processos de reavaliação de acordo com os Princípios Contabilísticos Geralmente Aceites anteriores (custo considerado na data de transição). Aos excedentes de revalorização é aplicável o regime da reserva legal, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço.

Reserva legal O Código das Sociedades Comerciais estabelece que pelo menos 5% do resultado positivo anual é destinado à constituição ou reforço da reserva legal até que represente, no mínimo, 20% do capital social. A reserva legal só pode ser utilizada para cobertura da parte dos prejuízos acumulados que não o possam ser através do resultado positivo do período ou de outras reservas, por um lado, ou para incorporação no capital, pelo outro.

Outras reservas Nesta rubrica estão incluídas as reservas estatutárias, as reservas livres e os prémios de emissão de acções.

Reservas estatutárias As reservas desta natureza decorrem das disposições estatutárias ao longo da existência da SUMOL+COMPAL nos sucessivos contextos da estrutura societária.


103

Reservas livres As reservas livres são constituídas por livre deliberação da Assembleia-Geral, não tendo uma finalidade específica.

Prémios emissão de acções Os prémios desta natureza resultam da diferença entre o valor subscrito e o valor nominal das acções emitidas, não podendo este exceder o montante das entradas dos accionistas. Aos prémios de emissão de acções é aplicável o regime da reserva legal.

Resultados retidos Os resultados retidos correspondem ao somatório dos lucros (se positivo) ou somatório dos prejuízos (se negativo) acumulados relativos a períodos anteriores que, como a própria rubrica sugere, ficaram retidos na entidade.

15. INTERESSES NÃO CONTROLADOS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os interesses não controlados apresentavam a seguinte estrutura:

Detentor Sociedade Directa Efectiva Directa Efectiva

Refrigor (Nota 3) Codibal -% -% 17,67 % 17,67 %

José Filipe Serpa Pimentel Barros Virgolino CGBA 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %

Manuel Jacinto Alves SACV 3,10 % 3,10 % 3,10 % 3,10 %

Adolfo Manuel da Silva Correia S+Cmz 10,00 % 10,00 % -% -%

Percentagem de capital detido

31-12-12 31-12-11

16. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO


Médio e longo prazo 31-12-12 31-12-11

Tx . efectiv a

Empréstimos bancários 4,31 % 171.661.575 188.707.424

Papel comercial 6,82 % 5.000.000 -

Locação financeira 5,11 % 91.848 121.024

176.753.423 188.828.448

Saldos

A exposição ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente, tendo sido contratados instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (Nota 17). As taxas efectivas apresentadas reflectem o efeito destes instrumentos (swaps).

Nas mesmas datas e atendendo à respectiva natureza e maturidade, a dívida remunerada não corrente, denominada em euros, tinha o seguinte plano de reembolso previsto:


104

Médio e longo prazo 31-12-12 31-12-11

2013 - 25.492.543

2014 35.478.343 25.450.000

2015 30.255.193 25.225.000

2016 25.033.311 25.000.000

2017 30.000.000 30.000.000

2018 55.986.576 57.660.905

176.753.423 188.828.448

17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS E CONTABILIDADE DE COBERTURA

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o Grupo tinha reconhecido os seguintes derivados financeiros (Notas 18 e 30):

Hierarquia de justo valor 31-12-12 31-12-11

Nív el 1 Nív el 2 Nív el 3 Total Nív el 1 Nív el 2 Nív el 3 Total


Deriv ados de cobertura - - - - - 265.501 - 265.501

- - - - - 265.501 - 265.501


Deriv ados de cobertura - 13.089.206 - 13.089.206 - 9.963.556 - 9.963.556

- 13.089.206 - 13.089.206 - 9.963.556 - 9.963.556

O Grupo contrata swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o montante nominal de empréstimos com coberturas associadas ascendia a 122 milhões de euros (136 milhões de euros no período findo em 31 de Dezembro de 2011).

O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos (cobertura de fluxos de caixa). O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O montante de gastos financeiros reconhecidos no período findo em 31 de Dezembro de 2012 foi de 2.917 milhares de euros (2.466 milhares de euros no período findo em 31 de Dezembro de 2011).

O Grupo efectua também cobertura económica e contabilística do risco cambial inerente à exposição USD, resultante da compra de matérias-primas em moeda estrangeira. No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o montante coberto ascendia a 6 milhões de USD (4 milhões de USD no período findo em 31 de Dezembro de 2011). O risco coberto é o da flutuação da taxa de câmbio, associada a transacções altamente prováveis (cobertura de fluxos de caixa).

À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura cambial no montante de 6 milhões de USD, assegurando assim a cobertura de cerca de 50% dos montantes a liquidar em USD estimados para os primeiros 9 meses do ano de 2013 (período em que se espera que ocorram os fluxos de caixa e os lucros ou prejuízos).

No período findo em 31 de Dezembro de 2012 foram removidos 266 milhares de euros do capital próprio, tendo os mesmos sido incluídos na demonstração dos resultados na rubrica de diferenças de câmbio favoráveis (Nota 31).

No que se refere aos swaps, espera-se que os fluxos de caixa decorrentes dos instrumentos que se encontravam contratados no período findo em 31 de Dezembro de 2012, que coincidem


105

com o reconhecimento na demonstração dos resultados, ocorram entre 2013 e 2018, nos montantes de 3.759, 3.170, 2.463, 1.895, 1.192 e 610 milhares de euros, correspondentemente.

No período findo em 31 de Dezembro de 2012 foram removidos 2.917 milhares de euros do capital próprio, os quais foram incluídos na demonstração dos resultados na rubrica de juros suportados (Nota 31).

18. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A PAGAR

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, as dívidas comerciais de longo prazo a pagar apresentavam a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Instrumentos financeiros derivados ("swaps") (Nota 17) 13.089.206 9.963.555

Outros 586.446 549.903

13.675.652 10.513.458

19. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE ACUMULADAS

Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2012, a variação nas perdas de imparidade e provisões acumuladas foi a seguinte:

2012

Rubricas

Saldo

inicial Reforço Utilização Rev ersão

Saldo

final

Perdas de imparidade:

Em outros inv estimentos financeiros (39.156) - - - (39.156)

Em inv entários (492.881) (667.301) - 492.769 (667.413)

Em clientes de cobrança duv idosa (Nota 26) (16.513.163) (1.084.825) 202.251 323.772 (17.071.965)

(17.045.200) (1.752.126) 202.251 816.541 (17.778.534)

Prov isões (1.041.506) (300.000) 6.451 - (1.335.055)

(18.086.706) (2.052.126) 208.702 816.541 (19.113.589)

No exercício foram reconhecidas perdas por imparidade na classe de activos “Clientes de cobrança duvidosa”, as quais foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolventes económicas. A manutenção de uma conjuntura económica difícil tem agravado a incapacidade de alguns clientes liquidarem as suas obrigações decorrentes das vendas de produtos e das prestações de serviços efectuadas pelo Grupo.

No final do período findo em 31 de Dezembro de 2012, as provisões referem-se a disputas legais com colaboradores, clientes e distribuidores (questões laborais e comerciais, correspondentemente). A prestação de informação adicional sobre os processos pode causar prejuízo à posição da SUMOL+COMPAL face às restantes partes das disputas, pelo que a SUMOL+COMPAL se abstém de fazer divulgações adicionais.

20. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO



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Curto prazo 31-12-12 31-12-11

Tx . efectiv a

Empréstimos bancários 4,49 % 31.232.130 33.832.923

Locação financeira 5,11 % 26.607 22.834

Papel comercial - - 2.000.000

31.258.737 35.855.757

Saldos

A exposição ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente, tendo sido contratados instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (Nota 17). As taxas efectivas apresentadas reflectem o efeito destes instrumentos (swaps).

21. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A PAGAR


31-12-12 31-12-11

Fornecedores 36.708.614 45.750.020

Empresa-mãe da entidade 50.382 -

Outros credores 2.146.133 1.827.197

38.905.129 47.577.217

Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros credores” era o abaixo evidenciado:

31-12-12 31-12-11

Activ idades CNA 1.844.745 1.074.632

Regularizações de IVA 147.878 147.878

Instrumentos financeiros deriv ados ("forwards cambiais") 45.698 1.800

Seguros 36.033 -

Documentos em recepção e conferência 29.750 459.034

Letras descontadas 16.159 16.159

Pessoal 14.761 47.979

Retenções de imposto sobre o rendimento 9.261 74.244

Sindicatos 1.848 5.471

2.146.133 1.827.197

22. PASSIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES


31-12-12 31-12-11

Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC) 629.286 4.137.957

Contribuições para a Segurança Social 591.418 616.472

Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a pagar 393.231 1.439.470

Imposto sobre o Rendimento (IRC/IRS) – retenções na fonte 301.137 278.510

Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI) 197.359 197.918

2.112.431 6.670.327


107

23. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

Em 31 Dezembro de 2012 e 2011, esta rubrica tinha a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Credores por acréscimos de gastos:

Remunerações e encargos a liquidar 4.211.852 4.435.588

Incentivos 2.070.435 3.744.083

Documentação em trânsito (FSE) 1.160.338 718.792

Publicidade e propaganda 776.726 661.471

Juros a liquidar 724.092 928.221

Mercadorias e matérias 368.301 155.000

Gastos com o pessoal 354.974 770.050

Imposto municipal sobre imóveis (IMI) 14.695 14.695

9.681.413 11.427.900

Rendimentos a reconhecer:

Subsídios para investimentos - API 1.741.386 3.491.662

Subsídios para investimentos - outros 70.551 2.605

Subsídios para investimentos - IFADAP 26.575 15.185

Rendas 22.000 18.950

1.860.512 3.528.402

11.541.925 14.956.302

24. OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, o valor de cerca de 16 milhões de euros apresentado na rubrica “Outros passivos financeiros” corresponde ao montante antecipado no âmbito de um contrato de factoring, cujo limite global ascende a 25 milhões de euros e cuja duração é de seis meses (automaticamente renovável por iguais períodos).

No contexto da IAS 39, o contrato em causa não reúne as condições necessárias para ser considerado como “sem recurso” pelo que, não foram desreconhecidos quaisquer activos referentes a saldos a receber. A taxa (custo) efectiva subjacente ao contrato é inferior à média das taxas efectivas associadas às linhas de curto prazo contratadas pela SUMOL+COMPAL.

25. RÉDITOS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a rubrica “Réditos” (Notas 3 e 39) apresentava a seguinte composição:

2012 2011

Vendas 283.481.664 317.267.913

Prestações de serviços 12.172.132 14.290.683

295.653.796 331.558.596

26. OUTROS RENDIMENTOS OPERACIONAIS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a rubrica “Outros rendimentos operacionais” apresentava a seguinte composição:


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2012 2011

Rendimentos suplementares 9.224.729 7.349.269

Rev ersões de perdas por imparidade (Nota 19 e 32) 816.541 1.138.639

Recuperação de dív idas a receber 140.797 -

Ganhos em inv entários 65.706 678.271

Ganhos em alienações de activ os tangív eis 98.917 300.873

Correcções relativ as a períodos anteriores 2.889 230.208

Ex cesso da estimativ a para impostos 1.087.163 556

Subsídios ao inv estimento 1.830.799 302.462

Outros rendimentos operacionais 269.031 198.909

13.536.572 10.199.187

Os valores apresentados em rendimentos suplementares referem-se, maioritariamente, a comparticipações de terceiros nos gastos com publicidade e propaganda incorridos pelo Grupo. A rubrica encontra-se ainda influenciada, embora com menor expressão, por rendimentos decorrentes de transportes, da cedência da marca Tagus e da valorização de resíduos para reciclagem.

27. LOCAÇÃO OPERACIONAL

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os valores das rendas pagas reconhecidas como um gasto no período, decorrentes de contratos de locação operacional, foram os constantes do quadro abaixo:

Descrição do equipamento 2012 2011

Empilhadores 982.324 1.014.820

Veículos automóv eis ligeiros de passageiros e de mercadorias 2.063.073 1.949.409

Equipamento informático - 17.070

3.045.397 2.981.299

Nos mesmos períodos, os valores das rendas vincendas decorrentes daqueles contratos eram os constantes do quadro abaixo:

Descrição do equipamento 2012 2011

Não mais de um ano:

Empilhadores 871.156 985.344

Veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias 1.572.510 1.902.383

2.443.666 2.887.727

Mais de um ano e não mais de cinco anos:

Empilhadores 1.742.312 2.956.032

Veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias 1.532.635 2.736.465

3.274.947 5.692.497

5.718.613 8.580.224

Os contratos de locação operacional relativos a empilhadores e a veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias têm a duração média de 48 meses, neles não se encontrando prevista a opção de compra dos bens afectos nem existindo cláusulas de renovação automática.


109

28. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o detalhe de “Fornecimentos e serviços externos” era, correspondentemente, o seguinte:

2012 2011

Subcontratos 3.616.082 5.320.064

Trabalhos especializados 4.574.930 3.884.761

Publicidade e propaganda 34.611.087 38.257.771

Vigilância e segurança 842.571 786.223

Conservação e reparação 4.407.186 4.662.622

Ferramentas e utensílios de desgaste rápido 163.999 213.974

Livros e documentação técnica 8.338 9.408

Material de escritório 62.982 93.663

Artigos para oferta 317.482 2.958.613

Electricidade 3.335.670 3.091.451

Combustíveis 3.970.515 3.929.583

Água 51.250 121.686

Outros fluidos 44.920 45.856

Deslocações e estadas 754.567 712.921

Transportes de mercadorias 18.888.932 21.585.069

Rendas e alugueres 6.480.918 6.749.765

Comunicação 700.312 675.745

Seguros 776.985 782.121

Contencioso e notariado 127.259 70.991

Despesas de representação 39.385 59.098

Limpeza, higiene e conforto 1.467.441 1.437.859

2.096.054 2.743.736

87.338.865 98.192.980

29. GASTOS COM O PESSOAL

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a rubrica “Gastos com o pessoal” apresentava o detalhe que se segue:

2012 2011

Remunerações dos órgãos sociais 1.189.482 1.413.440

Remunerações do pessoal 25.286.475 25.722.771

Encargos sobre remunerações 5.708.028 5.845.739

Seguros de acidentes no trabalho e doenças profissionais 178.701 158.519

Gastos de acção social 2.387.704 2.218.028

Outros gastos com pessoal 601.649 821.496

35.352.039 36.179.993

Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o número médio de trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação era o constante do quadro abaixo:

Número médio de trabalhadores 2012 2011

1.367 1.368


110

30. OUTROS GASTOS OPERACIONAIS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a rubrica “Outros gastos operacionais” apresentava a seguinte composição:

2012 2011

Abates de inventários 1.428.909 2.791.480

Donativos 538.146 684.687

Impostos (Nota 3) 622.970 2.463.204

Ofertas e amostras de inventários 54.848 443.551

Quotizações 251.076 188.510

Perdas na alienação de activos tangíveis 1.040.226 71.854

Insuficiência da estimativa para impostos 28.693 133.994

Outros gastos operacionais 725.629 526.063

4.690.497 7.303.343

31. RESULTADOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, os resultados financeiros (Notas 3 e 39) apresentavam a seguinte composição:

2012 2011

Ganhos (perdas) em associadas:

Ganhos em associadas (Nota 3) - 100.000

- 100.000

Outros resultados financeiros:

Gastos e perdas financeiros:

Juros suportados (14.195.204) (14.239.642)

Instrumentos financeiros derivados (swaps ) (Nota 17) (2.916.968) (2.607.229)

Diferenças de câmbio desfavoráveis (559.978) (487.890)

Descontos de pronto pagamento concedidos (1.432.398) (1.660.343)

Outros gastos e perdas financeiros (2.310.537) (1.233.987)

(21.415.085) (20.229.091)

Rendimentos e ganhos financeiros:

Juros obtidos 8.754 4.187

Instrumentos financeiros derivados (swaps ) (Nota 17) - 140.857

Diferenças de câmbio favoráveis (Nota 17) 665.108 398.626

Descontos de pronto pagamento obtidos 476.244 492.489

Outros rendimentos e ganhos financeiros 98 283

1.150.204 1.036.442

(20.264.881) (19.192.649)

32. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

A SUMOL+COMPAL e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas individualmente a tributação em sede de IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas) à taxa normal de 25%, que pode ser incrementada até 1,5% sobre o lucro tributável pela aplicação da Derrama, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5% (há, contudo, tributação pelo lucro consolidado).

A partir dos períodos de tributação com início em ou após 1 de Janeiro de 2012, a Derrama Estadual (imposto criado para aplicação em 2010) passou a contar com dois escalões que se traduziam na aplicação da taxa de 3% sobre a parte do lucro tributável compreendida entre os


111

1,5 e 10 milhões de euros e de 5% acima destes últimos. Por outro lado, os prejuízos fiscais passaram a ser considerados até ao limite de 75% do seu montante e o prazo para a sua dedução foi alargado de quatro para cinco anos.

Contudo, o Orçamento de Estado para 2013, aprovado na Assembleia da República em 27 de Novembro (Proposta de Lei n.º 496/2012, de 10 de Outubro), introduz alterações significativas em sede de IRC:

i. Limitação à dedutibilidade de juros e outros gastos de financiamento O presente regime da subcapitalização é descontinuado, dando lugar a um outro de limitação à dedutibilidade dos juros e outros gastos de financiamento líquidos em que estes encargos são dedutíveis até à concorrência do maior dos seguintes limites:

(a) 3 milhões de euros;

(b) 30% do resultado antes de depreciações, gastos de financiamento líquidos e impostos (do inglês EBITDA).

O limite previsto na alínea (b) aplicar-se-á aos períodos de tributação iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2017, estabelecendo-se o período de transição 2013-2016 em que os tectos serão de 70%, 60%, 50% e 40%, correspondentemente.

Os encargos desta natureza que excedam os limites acima referidos (e que, por conseguinte, sejam fiscalmente desconsiderados) podem ser contudo ser deduzidos ao lucro tributável de um ou mais dos cinco períodos de tributação posteriores, em conjunto com os gastos financeiros desse mesmo período com sujeição aos mesmos limites.

Por outro lado, nos casos em que os encargos desta tipologia deduzidos num determinado período de tributação seja inferior à percentagem do EBITDA apurado em cada ano, a parte não utilizada poderá ser acrescida ao limite a considerar em cada um dos cinco períodos de tributação posteriores (até à sua utilização integral).

O conceito de “gastos de financiamento líquidos” corresponde às importâncias (líquidas) devidas ou associadas à remuneração de capitais alheios, designadamente:

(a) juros de descobertos bancários e de empréstimos obtidos;

(b) juros de obrigações e outros títulos assimilados;

(c) amortizações de descontos ou de prémios relacionados com empréstimos obtidos;

(d) amortizações de custos acessórios incorridos em ligação com a obtenção de empréstimos;

(e) encargos financeiros relativos a locações financeiras;

(f) diferenças de câmbio provenientes de empréstimos em moeda estrangeira.

Nos casos em que se aplique o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”), os limites deverão ser apurados tendo por referência cada sociedade do grupo fiscal.

ii. Taxas É aumentada de 15% para 25% a taxa aplicável aos seguintes rendimentos obtidos em território nacional por entidades sem sede ou direcção efectiva em Portugal:


112

(a) provenientes da propriedade intelectual ou industrial, da prestação de informações respeitantes a uma experiência adquirida no sector industrial, comercial ou científico e de assistência técnica;

(b) derivados do uso ou da concessão do uso de equipamento agrícola, industrial, comercial ou científico;

(c) comissões por intermediação na celebração de quaisquer contratos e rendimentos de prestações de serviços realizados ou utilizados em território português, com excepção dos relativos a transportes, comunicações e actividades financeiras;

(d) prediais.

iii. Derrama estadual, pagamentos adicionais por conta (“PAC”) e pagamentos por conta (“PC”) O limite do lucro tributável a partir do qual há lugar ao pagamento de derrama estadual, à taxa de 5%, é reduzido de 10 para 7,5 milhões de euros.

Os PAC passam a ser determinados pela aplicação, ao lucro tributável do período de tributação anterior, das taxas de 2,5% sobre a parcela entre 1,5 e 7,5 milhões de euros e de 4,5% sobre a parcela que exceda este último (actualmente, a taxa de 4,5% aplica-se sobre o lucro tributável que exceda os 10 milhões de euros).

É alterada a fórmula de cálculo dos PC, sendo agora a base 80% da colecta do período de tributação anterior para os contribuintes com um volume de negócios (naquele período) igual ou inferior a 500 milhares de euros e 95% para os restantes (actualmente, os PC são determinados com base nas taxas de 70% e 90%, correspondentemente).

As alterações relativas à derrama estadual e aos PAC aplicam-se apenas aos lucros tributáveis referentes ao período de tributação que se inicie após 1 de Janeiro de 2013.

iv. Limitações aos PC A limitação dos PC passa a ser apenas possível relativamente à terceira entrega.

v. Pagamento especial por conta (“PEC”) Quando seja aplicável o RETGS, o PEC passa a ser calculado tendo por base os PC que seriam devidos por cada uma das sociedades do grupo caso este regime não fosse aplicável.

Actualmente, são considerados os PC apurados no âmbito do referido regime.

vi. Despesas com equipamentos e software de facturação Mantém-se vigente o regime de aceitação num único período de tributação das desvalorizações excepcionais decorrentes do abate de programas e equipamentos informáticos de facturação que sejam substituídos por programas de facturação electrónica, bem como das despesas com a aquisição de programas e equipamentos informáticos de facturação electrónica.

Nos termos do artigo 88º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, a SUMOL+COMPAL e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.

De acordo com a legislação vigente, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades tributárias durante um período de quatro anos, que sobe para dez no caso dos elementos referentes à Segurança Social.


113

A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto sobre o rendimento do período (Nota 39), no período findo em 31 de Dezembro de 2012, apresenta a seguinte composição:

2012

Resultados antes de impostos 987.698

Tax a nominal de imposto 25,00 %

Imposto esperado (246.925)

Diferenças permanentes:

Menos-v alias contabilisticas 1.021.777

Ajustamentos decorrentes da aplicação do justo v alor (não fiscalmente dedutív eis ou para além dos limites) 667.301

Ajustamentos em inv entários e perdas por imparidade (créditos não dedutív eis) para além dos limites 534.235

Benefícios fiscais (332.105)

Rev ersão de ajustamentos em inv entários tributados e de perdas por imparidade tributadas (Notas 19 e 26) (816.541)

Restituição de impostos não dedutív eis e ex cesso da estimativ a para impostos (1.087.163)

Diferença negativ a entre as mais-v alias e as menos-v alias fiscais (1.097.916)

Outros (líquido) 91.754

(1.018.658)


Efeito no imposto do período 254.665

Diferenças temporárias:

Redução de passiv os (reserv as de reav aliação) (3.526)

(3.526)


Efeito no imposto do período 882

Ajustamentos à colecta (tributação autónoma e derramas) (121.682)

Imposto do período (113.061)

Tax a efectiv a de imposto 11,45 %

No período findo em 31 de Dezembro de 2012, a quantia do imposto sobre o rendimento do período apresentada na demonstração consolidada dos resultados inclui 15.371 euros correspondentes a tributação sobre outro rendimento integral e 583.116 euros de imposto diferido activo. Na mesma data, a rubrica “Outros aumentos/diminuições” apresentada na demonstração do rendimento integral inclui 424.073 euros de imposto diferido activo correspondentes a incentivos fiscais à investigação e desenvolvimento empresarial.

Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2010, 2009 e 2008, o Grupo suportou despesas com investigação e desenvolvimento (“I&D”), as quais, no seu entendimento, considerou susceptíveis de serem elegíveis para a atribuição de crédito fiscal no âmbito do Sistema de Incentivos Fiscais em Investigação e Desenvolvimento Empresarial (“SIFIDE”), previsto na Lei n.º 40/2005, de 3 de Agosto.

Neste contexto, o Grupo preparou três candidaturas dirigidas à Comissão Certificadora para os Incentivos Fiscais à I&D Empresarial, tendo obtido, em 6 de Julho de 2012, as correspondentes declarações certificadoras de que as actividades realizadas naqueles períodos anuais corresponderam de facto a acções de I&D, das quais e resulta a atribuição de crédito fiscal no montante total de 1.338.098 euros.


114

Em 31 de Dezembro de 2012, os activos por impostos diferidos e passivos por impostos diferidos (Nota 3) ascendiam a 2.420.620 euros e 71.256.394 euro, respectivamente, apresentando a seguinte composição:

3 1- 12 - 12 3 1- 12 - 11

Saldoinicial Aumento Reversão

Saldofinal

Saldoinicial Aumento Reversão

Saldof inal

Act ivos por impostos diferidos:

Prejuízos f iscais reportáveis 4 .56 5.8 18 553 .0 4 9 ( 3 .2 0 9 .6 9 9 ) 1.9 0 9 .16 8 7.511.373 1.246.548 (4.192.103) 4.565.818

Incent ivos f iscais à I&D empresarial - 4 2 4 .0 73 - 4 2 4 .0 73 - - - -

Anulação de margens internas - 3 2 .4 56 - 3 2 .4 56 - - - -

Homogeneização de amort izações 54 .9 2 3 - - 54 .9 2 3 54.923 - - 54.923

Outros - - - - 159 - (159) -

4 .6 2 0 .74 1 1.0 0 9 .578 ( 3 .2 0 9 .6 9 9 ) 2 .4 2 0 .6 2 0 7.566.455 1.246.548 (4.192.262) 4.620.741

Passivos por impostos diferidos:

Goodwill 70 .79 4 .9 6 5 - - 70 .79 4 .9 6 5 70.794.965 - - 70.794.965

Reavaliações livres 2 8 1.2 59 - ( 16 .6 10 ) 2 6 4 .6 4 9 298.486 - (17.227) 281.259

Intangíveis 14 7.56 2 - - 14 7.56 2 105.963 57.422 (15.823) 147.562

Reavaliações legais 52 .715 - ( 3 .4 9 7) 4 9 .2 18 68.501 - (15.786) 52.715

Anulação de margens internas 79 .4 73 - ( 79 .4 73 ) - 387.956 79.473 (387.956) 79.473

71.3 55.9 74 - ( 9 9 .58 0 ) 71.2 56 .3 9 4 71.655.871 136.895 (436.792) 71.355.974

No final do exercício a empresa procedeu à revisão dos prejuízos fiscais susceptíveis de recuperabilidade futura, tendo sido reconhecidos impostos diferidos activos unicamente sobre estes. A data limite de utilização dos prejuízos fiscais existentes em 31 de Dezembro de 2012 é a apresentada no quadro que se segue:

Não Data limite

Utilizável utilizável Total de utilização

Gerados em 2007 Portugal 5.424.481 - 5.424.481 2013

Espanha - 3.896.327 3.896.327 2022

Gerados em 2012 Portugal 962.101 - 962.101 2016

Moçambique 976.635 - 976.635 2016

7.363.217 3.896.327 11.259.544

O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido ascende a 974.082 euros (prejuízos gerados em Espanha).

A recuperabilidade de parte dos prejuízos fiscais reportáveis depende do deferimento de exposição apresentada pelo Grupo à Administração Fiscal. À data da autorização para a emissão das demonstrações financeiras consolidadas (Nota 43), e com base nas informações de que dispõe, o Grupo está convicto que a decisão da Administração Fiscal lhe será favorável.

Considerando o orçamento estratégico do Grupo, apoiado em pressupostos de projecção da actividade para os próximos anos fruto das sinergias a obter no âmbito da reestruturação concretizada no decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2008, é convicção do Grupo que se irão gerar, em tempo útil, lucros tributáveis futuros suficientes para reverter os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos fiscais.


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33. PARTES RELACIONADAS

A empresa-mãe da SUMOL+COMPAL, que coincide com a entidade controladora final, é a Refrigor (Nota 14).

Os saldos e as transacções entre a SUMOL+COMPAL e as suas subsidiárias, que são partes relacionadas da Empresa, foram eliminados no processo de consolidação e, por essa razão, não são divulgadas nesta nota. O detalhe dos saldos e transacções entre o Grupo e outras partes relacionadas encontra-se divulgado adiante.

As vendas e as prestações de serviços efectuadas às partes relacionadas, e as aquisições de bens e serviços a estas, foram valorizadas, respectivamente, aos preços praticados habitualmente pelo Grupo a partes não relacionadas e a preços de mercado, podendo, em qualquer dos casos, considerar descontos sobre o volume transaccionado e a natureza e especificidade das operações realizadas.

Os saldos existentes com as partes relacionadas não se encontram cobertos por seguros e serão liquidados em dinheiro, não tendo sido dadas ou recebidas quaisquer garantias. No período findo em 31 de Dezembro de 2012 não foram reconhecidas quaisquer perdas de imparidade relativamente a montantes devidos por partes relacionadas.

Em 31 de Dezembro de 2012, a lista de partes relacionadas era a seguinte:

Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.

António Augusto Santos Casanova Pinto Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.

António Rui Libório Frade Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.

António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.

CGBA Subsidiária da SUMOL+COMPAL.

Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.

Eufiger A maioria dos administradores da Eufiger integra o Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.

Frildo A maioria dos administradores da Eufiger integra o Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL. João António Brito Pires Eusébio Vogal do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL. José Manuel Doutel Jordão Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL. José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.


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Madibel – sociedade em liquidação Subsidiária da Refrigor. Refrigor Empresa-mãe da SUMOL+COMPAL. Servicom Subsidiária da SUMOL+COMPAL. S+Ca Subsidiária da SUMOL+COMPAL. S+Ci Subsidiária da SUMOL+COMPAL. S+Cm Subsidiária da SUMOL+COMPAL. S+Cmz Subsidiária da SUMOL+COMPAL. ZéMarsano Subsidiária da SUMOL+COMPAL.

A natureza dos relacionamentos existentes entre as partes relacionadas acima divulgadas era, em 31 de Dezembro de 2012, a que a seguir se descreve:

Entre o Grupo e a Eufiger A Eufiger arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Vértice, sito na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.

Entre o Grupo e a Frildo A Frildo arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Frildo, sito na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras. Entre a entidade relatora e a Refrigor A SUMOL+COMPAL tem a sua sede e parte dos seus serviços no edifício de que é proprietária a Refrigor, sito na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.

No âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES em 30 de Dezembro de 2008 (Nota 23), e para garantia das obrigações dele emergentes para as mutuárias (sociedades do Grupo), a Refrigor constituiu primeiro penhor sobre acções representativas de 31,16% do capital social da SUMOL+COMPAL, a favor das instituições financiadoras, as quais manterá empenhadas enquanto subsistirem as obrigações das mutuárias cujo cumprimento asseguram, extinguindo-se o penhor com o cumprimento integral daquelas obrigações.

Como contrapartida da constituição e manutenção do penhor, a SUMOL+COMPAL pagará anualmente à Refrigor uma quantia equivalente a 2% do valor das acções em cada momento empenhadas. O pagamento da contrapartida será devido anualmente até ao ano de extinção do penhor, comprometendo-se a Refrigor a validar conjuntamente com a SUMOL+COMPAL junto de instituições financeiras, igualmente numa base anual, que o preço da garantia corresponde às condições de mercado.

No que se refere aos contratos de engarrafamento e distribuição de várias marcas, celebrados em 1 de Janeiro de 1994 entre a SUMOL+COMPAL e as sociedades PepsiCo Inc. e Seven-UP Internacional, bem como dos seus sucessivos aditamentos, a Refrigor e os seus accionistas


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concederam àquelas entidades um direito de preferência sobre as acções da SUMOL+COMPAL e da Refrigor. Ainda no âmbito dos mesmos, a Refrigor e os seus accionistas obrigaram-se a não alienar acções por si detidas, representativas de, no mínimo, 10% do capital social da SUMOL+COMPAL e da Refrigor a entidades que sejam concorrentes da PepsiCo Inc. e da Seven-UP Internacional. Como contrapartida dos compromissos assumidos, a SUMOL+COMPAL obriga-se a pagar anualmente à Refrigor uma quantia indexada à cotação das acções SUMOL+COMPAL, não podendo esta ultrapassar, anualmente, o montante de 650 milhares de euros.

Outras informações Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, a remuneração dos administradores e outro pessoal chave da gerência apresentava a seguinte composição:

31-12-12 31-12-11

Benefícios de curto prazo 1.341.266 1.490.824

1.341.266 1.490.824

Nos períodos findos em 31 Dezembro de 2012 e 2011, os saldos mais significativos existentes com partes relacionadas eram os a seguir apresentados:

Saldos 31-12-12 31-12-11

Imobilizado

ImobilizadoClientes Fornec. A receber A pagar A pagar Clientes Fornec. A receber A pagar A pagar

Empresa-mãe da entidade - 21.975 4.242 - - - 21.975 10.857 - (75.913)

Subsidiárias da empresa-mãe da entidade 32.517 (1.981) 302 - - 32.517 (1.981) 275 - -

Associadas da entidade - - - - - - - - - -

Outras partes relacionadas - (49.978) - - - 702 (88.262) - - -

32.517 (29.984) 4.544 - - 33.219 (68.268) 11.132 - (75.913)

C/C Associadas C/C Associadas

As transacções mais significativas efectuadas com partes relacionadas durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foram as seguintes:

Transacções 2012 2011

Compras FSE Vendas P.Serv. Compras FSE Vendas P.Serv.

Empresa-mãe da entidade - 977.250 - 12.476 - 1.303.000 - 12.836

Subsidiárias da empresa-mãe da entidade - - - - - - - -

Outras partes relacionadas - 484.057 - - - 477.486 - -

- 1.461.307 - 12.476 - 1.780.486 - 12.836

34. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS

Os administradores não executivos deram continuidade às actividades desenvolvidas no ano anterior, nomeadamente, assumiram a coordenação e o acompanhamento da actividade do Gabinete de Auditoria Interna, reuniram-se no âmbito do comité da auditoria interna, coordenaram e acompanharam assuntos jurídicos estratégicos, participaram em projectos de natureza estratégica, , coordenaram a gestão de activos imobiliários parcial ou totalmente não afectos ao negócio, acompanharam temas relacionados com a utilização do edifício sede, asseguraram a relação com a Autoridade da Concorrência nas matérias relacionadas com a implementação dos compromissos acordados aquando da concentração Sumolis/Compal, representaram a empresa em diversas entidades, nomeadamente, no Instituto de Biologia


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Experimental e Tecnológica (IBET), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN) e representaram esta associação no Instituto de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP), acompanharam a representação da empresa na Embopar e na SPV (respectivamente, holding e empresa licenciada para a gestão do sistema integrado de gestão de resíduos) e participaram em actividades de representação institucional.

No âmbito das Reuniões do Conselho de Administração (RCA), os administradores não executivos estiveram envolvidos em análises e decisões sobre matérias de gestão não corrente, tais como, o plano estratégico, o plano operacional, o orçamento e os documentos de prestação de contas. Nas RCA efectuaram também o acompanhamento da evolução dos negócios.

No âmbito do acompanhamento da actividade operacional da empresa estes administradores visitaram as fábricas e os maiores centros distribuidores, visitaram zonas do mercado nacional e de alguns mercados internacionais, estiveram presentes em seminários dedicados a temas relevantes para o negócio, visitaram feiras alimentares e participaram em eventos promovidos pelo Grupo, designadamente, encontros de gestores e convenção de vendas dos mercados internacionais. Foram ainda realizadas reuniões em diferentes instalações da SUMOL+COMPAL com a presença de alguns destes administradores e gestores.

Durante 2012, os Administradores não executivos reuniram-se onze vezes, sem a presença de qualquer membro da Comissão Executiva.

35. RESPONSABILIDADE SOCIAL

Capital social

Benefícios para as Nossas Pessoas Em 2012 manteve-se um esforço significativo na melhoria do leque de benefícios disponibilizados às Nossas Pessoas.

Sobressai a atribuição de um subsídio de alimentação, em paralelo com a manutenção em funcionamento dos serviços de refeitório nos três centros com maior população: Carnaxide, Almeirim e Pombal.

Outro benefício relevante e muito valorizado pelas Nossas Pessoas é o plano de saúde, sob a forma de seguro, que é proporcionado a todas as Nossas Pessoas efectivas da SUMOL+COMPAL, com um leque alargado de coberturas médicas, desde consultas, hospitalização, passando pelos medicamentos, ou até mesmo partos. A adesão foi genuinamente elevada, atestada por todos os indicadores de utilização do serviço, o que evidencia uma aposta de recursos no sítio certo.

É ainda de destacar a existência de serviços médicos e de enfermagem e a disponibilização de um cabaz de Natal que, em 2012, teve um reforço muito bem recebido pelas Nossas Pessoas.

A nossa NutriLoja, que permite a qualquer das Nossas Pessoas adquirir produtos da SUMOL+COMPAL a preços muito competitivos em qualquer dos centros de trabalho dispersos por todo o país, continua a ser um dos benefícios mais utilizado, com frequentes elogios por parte das Nossas Pessoas e que lhes permite estreitar a sua ligação emocional com as Nossas Marcas e, por essa via, com a Empresa.

O fundo social, que permite o adiantamento de verbas a serem posterior e faseadamente amortizadas, as consultas de medicina curativa e a oferta de bebidas para consumo no dia-a-dia em todo o país são benefícios adicionais a que as Nossas Pessoas já se habituaram.

Com o intuito de fomentar uma melhor conciliação da vida profissional e pessoal, manteve-se o esquema de horário flexível, cujo sucesso está expresso na boa taxa de adesão que se continua a registar. Manteve-se ainda o programa que designámos de “férias frias” que permite


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compensar as Nossas Pessoas que optem por não usufruir de qualquer dia de férias no período de maior actividade da Empresa.

A SUMOL+COMPAL e as comunidades O difícil contexto económico em que Portugal se encontra tem tornado mais exigente o papel da Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares, assim como das áreas sociais dos Municípios onde estamos instalados e, por isso, demos continuidade ao apoio para resposta a situações de emergência.

Continuámos também a acompanhar, enquanto fundadores, iniciativas da Fundação da Juventude, em particular a Mostra de Ciência (dedicada a jovens estudantes), e a Fundação Marquês de Pombal, nomeadamente através da divulgação interna das iniciativas da respectiva Ludoteca (dirigidas a crianças carenciadas).

Em resposta ao apelo lançado pelo Ministério da Educação para implementação do Programa Escolar de Reforço Alimentar (“PERA”), fazemos parte do conjunto de empresas parceiras do programa. O PERA é destinado a crianças que chegam à escola sem o pequeno-almoço tomado, reflectindo-se a situação numa menor capacidade de concentração e no ânimo dessas crianças e, consequentemente, no seu aproveitamento escolar.

Em termos de abertura à sociedade, é importante salientar as visitas às nossas fábricas que proporcionamos a muitos estudantes, de vários escalões etários, que garantem não só um incremento no nível de formação e experiência de jovens, mas também lhes proporciona um primeiro contacto directo com a realidade empresarial. Em 2012 observámos um decréscimo no número de visitantes, facto que atribuímos às dificuldades das escolas para conseguirem transporte. É uma matéria que acompanharemos em 2013, procurando soluções que venham a reverter esta aparente tendência. No ano em análise, recebemos 4.619 visitantes nas nossas duas principais unidades industriais: 1.773 em Almeirim e 2.846 em Pombal.

Da nossa participação nos grupos de trabalho do Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável – BCSD Portugal, destacamos a elaboração de um Guia para Eventos Sustentáveis, cujo lançamento para consulta decorreu no Greenfestival. Esta participação permitiu também uma reflexão interna sobre a aplicação das boas práticas aí inventariadas na realização dos nossos eventos.

No âmbito do Action Tank Portugal (ATP), desenvolvemos, em parceria com a Danone e com o apoio da Sair da Casca e da Normajean, o nosso primeiro projecto de negócio inclusivo: o Pé de Feijão. Ambas as empresas pretendem explorar canais de distribuição pouco dinamizados, que vão ao encontro dos seus consumidores em momentos de consumo nas pausas de trabalho, contribuindo para um aumento do seu bem-estar e consequentemente de aumento de produtividade das empresas aderentes. O projecto tem também, numa lógica de inclusão social, o objectivo de criar emprego para mulheres empreendedoras que ficaram desempregadas num escalão etário de difícil empregabilidade.

No último trimestre de 2012, com a ajuda da Associação Portuguesa de Solidariedade e Desenvolvimento (“APSD”), decorreu um pré-piloto nas nossas instalações de Carnaxide que permitiu um conjunto de aprendizagens para relançarmos o projecto em 2013.

Visitámos algumas instituições em São Tomé e Príncipe que nos ajudaram a compreender as tipologias de intervenção em que poderemos potenciar o retorno social do investimento. Em 2012, retribuímos o acolhimento com oferta de produto e desenhámos alguns caminhos para 2013. Relativamente à Guiné-Bissau, apoiámos Organizações Não Governamentais para o Desenvolvimento (“ONGD”) portuguesas a concretizar os seus projectos. Já para Moçambique, estamos a contar com as Nossas Pessoas locais (em particular os expatriados, por já estarem familiarizados com o percurso social da SUMOL+COMPAL em Portugal) para nos ajudarem a seleccionar as causas sociais a abraçar.


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Em complemento ao trabalho das Nossas Marcas, estivemos ainda presentes na Semana da Responsabilidade Social, promovida pela Associação Portuguesa de Ética Empresarial (“APEE”), propondo um consumo responsável e consistente com o estilo de vida, lembrando sobretudo que a escolha é sempre uma responsabilidade individual.

Promovemos em Almeirim o Flashmob da Frutologia. O desafio foi levar à população um momento inesquecível, alinhado com as nossas preocupações com estilos de vida saudáveis. Para isso, decidimos potenciar o evento mais emblemático do concelho – a prova desportiva dos 20 quilómetros de Almeirim – que inclui uma caminhada urbana e que envolve mais de 3000 atletas e voluntários. Assim nasceu o Flashmob da Frutologia, que já leva mais de 2000 visualizações no Youtube, mostrando que, de uma ideia simples, se pode criar algo único e inesquecível.

Plano para a Igualdade de Género em Oeiras Reconhecendo que as instituições necessitam da perspectiva empresarial na construção das suas respostas, aceitámos a proposta de parceria para o desenvolvimento do Plano para a Igualdade de Género em Oeiras (“PIGO”), dinamizado pela Associação Portuguesa de Solidariedade e Desenvolvimento (“APSD”). Em 2012 foram apenas dados os passos iniciais para a construção do plano.

Eu Passo… O programa ‘Eu Passo…’ está a superar as melhores expectativas que a SUMOL+COMPAL e as restantes partes interessadas poderiam ter.

É uma iniciativa de investimento social da SUMOL+COMPAL que se iniciou no ano lectivo 2011/2012, no âmbito do programa Oeiras Solidária, da Câmara Municipal de Oeiras.

O programa, desenvolvido pela Associação Prevenir foi um dos premiados pela Fundação EDP: durante 18 meses, promove hábitos de vida saudáveis e o empowerment dos jovens para processos de decisão, levando os alunos e as suas famílias a assumir um conjunto de compromissos de alteração de hábitos (de carácter social, alimentar, desportivo e ainda em termos de higiene e estudo).

Corrida do Bodo A Corrida e a Caminhada do Bodo, organizada pelo Município de Pombal, tem vindo a crescer em notoriedade no concelho, em particular pelo seu lado social, e em 2012 pretendeu recolher fundos para os tratamentos de neuro-pediatria da filha de uma das Pessoas da SUMOL+COMPAL. Com essa motivação e a vontade de reforçar os laços com a comunidade, apoiámos a corrida (não só com o nosso produto com valor social como também oferendo as camisolas para a prova) e promovemos a participação das Nossas Pessoas, que aderiram com entusiasmo.

Protocolo FICASE Tem vindo a ser desenvolvida uma relação com o povo de Cabo Verde que, hoje em dia, vai muito além da vertente comercial, com emoção e laços afectivos criados em torno da SUMOL+COMPAL. Quisemos por isso retribuir à sociedade a confiança que nos tem depositado, ajudando a criar um ambiente mais favorável de aprendizagem e ensino, partilha e comunhão, aspectos muito valorizados pelos Cabo-verdianos enquanto motores de desenvolvimento. Foi nesse enquadramento que surgiu, em 2010 o Protocolo FICASE (com a Fundação Cabo-verdiana de Acção Social Escolar), o qual tem sido renovado para cada ano lectivo. Tal significa que, pelo terceiro ano consecutivo, mais de 3.000 crianças cabo-verdianas carenciadas receberam kits escolares da SUMOL+COMPAL.

Capital natural: a SUMOL+COMPAL e o planeta

Recursos naturais – Água e energia Em 2012 atingimos o rácio médio de 5,93 litros água/litro de produto acabado devido principalmente a uma melhoria de eficiência nas unidades industriais de Gouveia e Pombal.


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Esta melhoria de 4,8%, em relação ao ano anterior, foi obtida quer pela redução do desperdício como também pelo contributo das boas práticas, como a recirculação e reutilização de águas, que levaram à optimização da eficiência do consumo de água. Ainda que este rácio seja um bom valor de referência para a actividade da SUMOL+COMPAL e sendo a água um bem natural escasso, continuaremos a investir nos processos, nos equipamentos e nas Nossas Pessoas com vista à melhoria do nosso desempenho hídrico.

O consumo directo e indirecto de energia primária em 2012 nas nossas quatro unidades industriais totalizou 10.550 toneladas equivalentes de petróleo (tep).

Do ponto de vista ambiental, a importância destes consumos relaciona-se com a utilização de combustíveis fósseis em processos de combustão para gerar a energia eléctrica e térmica necessária aos processos produtivos e auxiliares e, em particular, à eficiência destas utilizações em termos energéticos.

Face ao ano anterior, verificou-se uma melhoria do desempenho energético global com um rácio de 0,026 tep/ton de produto acabado, o que significa uma redução de 3,7% devido à optimização e racionalização de consumo energético nas unidades industriais.

Emissões – Solo e atmosfera Tendo como objectivo a melhoria da qualidade do efluente descarregado no meio hídrico, a SUMOL+COMPAL investiu em 2012 na construção de duas novas Estações de Tratamento de Águas Residuais (“ETAR”), nas unidades industriais de Gouveia e de Sampaio – Vila Flor, sendo previsível uma forte redução do impacte ambiental com o arranque destas novas infra-estruturas.

Tendo em consideração as emissões de gases com efeito de estufa (“GEE”) que estão exclusivamente associadas ao consumo de energia directa e indirecta da actividade industrial, em 2012 tivemos uma redução de 8,7% face ao ano anterior, tendo como referência os factores de emissão previstos na legislação aplicável.

Uma parte significativa destas emissões é neutralizada pela captura de dióxido de carbono (“CO2“) ao abrigo do programa de reflorestação da ÁGUA SERRA DA ESTRELA, que já totaliza cerca de 1,3 milhões de árvores plantadas.

No âmbito dos compromissos assumidos pela UE no Protocolo de Quioto e de forma a dar cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de GEE (Nota 37), foi criado o Comércio Europeu de Licenças de Emissão (“CELE”) que se encontra em vigor desde 2005. A única instalação do Grupo abrangida pelo CELE é a Fábrica de Almeirim já que a sua capacidade térmica instalada é superior a 20 MWt.

Tendo em conta as licenças atribuídas no triénio 2008/2010, as correspondentes às emissões de 2012 e que neste ano não foram realizadas quaisquer transacções de compra ou venda de licenças, a unidade da SUMOL+COMPAL de Almeirim terminou o ano com um saldo de 14.272 licenças de emissão a favor da S+Cm, as quais poderão ser utilizadas ou transaccionadas em bolsa. Para este saldo favorável contribuiu a passagem para o combustível gás natural em 2011.

Resíduos e embalagens ecoeficientes Em 2012 continuámos a registar um excelente desempenho neste indicador, tendo atingido 98% de reciclagem de resíduos nas unidades industriais da SUMOL+COMPAL.

Foram também concretizados alguns projectos nas fábricas para melhorar a ecoeficiência das embalagens com redução, troca ou mesmo eliminação de material, mantendo o mesmo nível de funcionalidade e segurança, dos quais se destacam os seguintes: redução de caixa de cartão para embalagens de cartão complexo 1L para os mercados internacionais, utilização do papel FSC em todas as embalagens de cartão complexo 1L, redução de peso nas garrafas 0,5L PET, remoção das bases de cartão das grupagens de 12 garrafas de PET 1,5L de ÁGUA SERRA DA ESTRELA e redução da gramagem dos cartões nos 4-packs de FRIZE 0,25L.


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A SUMOL+COMPAL pagou à Sociedade Ponto Verde (“SPV”) de 1,7 milhões de euros para a gestão dos resíduos de embalagens colocadas no mercado português no ano de 2012.

Biodiversidade O programa de reflorestação que resulta da parceria da Nossa Marca ÁGUA SERRA DA ESTRELA com o Instituto de Conservação da Natureza e Biodiversidade (“ICNB”), e que desde 2002 já plantou mais de 1,3 milhões de árvores, esteve inactivo em 2012 devido a uma reestruturação orgânica entre o ICNB e o ICF.

Entretanto, foi celebrado um acordo entre a SUMOL+COMPAL e a IKEA para reflorestação das serras portuguesas, contribuindo também para promover e valorizar a biodiversidade através da recuperação de habitats fragilizados e da sustentabilidade ambiental do nosso negócio (compensação das emissões de GEE).

36. CONTINGÊNCIAS

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, o valor das garantias emitidas a favor de terceiros tinha a seguinte composição:

Beneficiário Instituição Financeira 31-12-12 31-12-11

Autoridade Tributária e Aduaneira (Nota 3) BCP/BES/CGD 14.944.698 -

Direcção-Geral das Alfândegas e dos Impostos Especiais sobre o Consumo BES/CGD 3.799.279 2.149.279

Agência para o Investimento e Comércio Externo de Portugal BES 675.000 900.000

Fundo de Investimento Imobiliário Florestal BCP 204.036 204.036

Direcção de Serviços de Reembolso do Imposto sobre o Valor Acrescentado BCP 112.731 111.380

Câmara Municipal de Sintra BCP 99.760 99.760

Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social BES 56.860 56.860

Agência Portuguesa para o Investimento BES/CGD 33.241 212.373

Tribunal do Trabalho de Coimbra BCP 24.375 23.815

Ministério da Economia (Instituto Geológico) BCP 14.964 14.964

Fundação Inatel BCP 10.733 10.732

Comissão de Coordenação e Desenvolvimento Regional do Norte BCP 5.000 5.000

Suomn Palautuspallaus Oy BES 6.000 6.000

Autoridade para as Condições do Trabalho de Setúbal BCP 9.260 -

Tribunal do Trabalho de Lisboa BCP 2.704 2.704

Autoridade para as Condições do Trabalho de Viseu BCP 2.051 -

Governo Civil de Lisboa BCP - 73.099

Electricidade de Portugal BES - 1.125

20.000.692 3.871.127

As garantias que totalizam 14.944.698 euros foram prestadas no contexto de Despacho resultante de inquérito judicial de natureza tributária de que a S+Cm foi notificada, remontando os factos em causa a 2006 e relacionando-se com benefícios fiscais concedidos no âmbito da fusão por incorporação da sociedade Compal na sociedade Inbepor (Nota 3).

A acusação dirigida à S+Cm, relativa a eventual burla tributária, decorre da circunstância desta ter incorporado em 2008 a sociedade resultante da fusão de 2006, tendo sido judicialmente impugnada no Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra e encontrando-se o processo a evoluir de acordo com os trâmites legais aplicáveis aos casos desta natureza.

No âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES em 30 de Dezembro de 2008, no montante global de 318,6 milhões de euros, foram prestadas as seguintes garantias reais:

i. Acções representativas do capital social das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm, pertencentes à SUMOL+COMPAL;


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ii. Acções representativas do capital social da SUMOL+COMPAL, pertencentes à S+Cm;

iii. Marcas de propriedade da sociedade S+Cm;

iv. Imóveis de propriedade das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm, cujo valor de garantia ascende a 10,8 milhões de euros;

v. Equipamento industrial de propriedade da S+Cm (Almeirim, Gouveia, Pombal e Vila Flor).

37. MATÉRIAS AMBIENTAIS

Tal como mencionado na Nota 35, no âmbito dos compromissos assumidos pela UE no Protocolo de Quioto e de forma a dar cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de GEE, foi criado o CELE que se encontra em vigor desde 2005. A única instalação do Grupo abrangida pelo CELE é a Fábrica de Almeirim já que a sua capacidade térmica instalada é superior a 20 MWt.

O CELE foi criado pela Directiva n.º 2003/87/CE de 13 de Outubro, do Parlamento Europeu e do Conselho, tendo esta sido transposta para a legislação nacional através do DL n.º 233/2004, de 14 de Dezembro, o qual foi alterado pelo DL n.º 243-A/2004, de 31 de Dezembro, DL n.º 230/2005, de 29 de Dezembro, DL n.º 72/2006, de 24 de Março, DL n.º 154/2009, de 6 de Julho e DL n.º 30/2010 de 8 de Abril, transpondo este último para a legislação nacional a Directiva n.º 2009/29/CE de 23 de Abril, do Parlamento Europeu, e definindo as regras do CELE para o próximo período 2013-2020.

Ao abrigo daquele processo e na Resolução de Conselho de Ministro 1/2008, de 4 Janeiro, foi aprovado o Plano Nacional de Atribuição de Licenças de Emissão (“PNALE”) relativo ao período 2008-2012 (designado por PNALE II), bem como as novas metas de 2007 do Programa Nacional para as Alterações Climáticas (PNAC 2006).

Com a publicação do DL 30/2010 foram introduzidas algumas alterações, das quais se destacam as seguintes:

i. centralização das decisões na Comissão Europeia;

ii. inclusão de novos sectores e de novos gases para além do CO2;

iii. introdução de novos critérios para avaliação da inclusão no CELE;

iv. alteração da metodologia de atribuição de licenças;

v. garantia da possibilidade de banking de licenças (transferência de licenças para o novo período).

As alterações introduzidas implicam que a atribuição gratuita de licenças será efectuada em função do benchmark definido para cada sector, diminuindo gradualmente de 80% em 2013 para 30% em 2020, pelo que os operadores terão de adquirir licenças no mercado ou em leilões. A atribuição gratuita para este período encontra-se em curso desde Junho de 2011, esperando-se para a S+Cm um total provisório de 6.388 licenças para 2013 que diminuirá anualmente até atingir 3.204 licenças em 2020.

No Despacho n.º 2836/2008, de 5 de Fevereiro, foram atribuídas gratuitamente à S+Cm (sociedade na qual a ex-Compal foi incorporada, por fusão) 13.374 licenças de emissão de GEE por ano, correspondentes a igual número de toneladas de CO2 (“tCO2”) por ano para o período 2008-2012. Estas licenças podem ser transaccionadas em mercados estabelecidos para o efeito (mercado do carbono), de acordo com as regras normais do mesmo.


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O número de emissões verificadas no decurso de 2008, 2009, 2010 e 2011 foi de, respectivamente, 10.590, 10.622, 11.941 e 9.384 tCO2. No período findo em 31 de Dezembro de 2010, a S+Cm realizou as seguintes transacções de licenças:

i. alienação de 9.000 licenças European Emision Allowances (EUA 2008-2012) ao preço unitário de 15,65 euros;

ii. aquisição de 6.000 licenças Certified Emission Reduction (CER) ao preço unitário de 14,20 euros.

Tendo em conta que se encontravam atribuídas 13.374 licenças por ano e considerando ambas as transacções acima identificadas, o quadriénio 2008/2011 terminou com o saldo positivo de 7.958 licenças de emissão a favor da S+Cm (equivalente a igual número de tCO2). Em 2012 não foram realizadas quaisquer transacções de compra ou venda de licenças.

Em 2012 foram emitidas 7.060 tCO2, havendo, assim, um excesso de 14.272 licenças que podem ser mantidas em carteira ou transaccionadas em bolsa. Contudo e dada a conjuntura actual, esta última hipótese é desaconselhada pois a crise mundial e consequente cenário de excesso de licenças causou uma descida do preço comparativamente aos anos anteriores. De facto, em 2012 o preço médio foi de 7,42 euros por licença, valor inferior ao preço médio esperado para o período 2013-2020.

Em 11 de Março de 2013, data da verificação do Formulário Único – Relatório de Emissões de Gases com Efeito de Estufa (“FU-REGEE”) de 2012, submetido à Agência Portuguesa do Ambiente (“APA”) com sucesso, a cotação de fecho das licenças EUA era de 3,93 euros por tCO2, pelo que as 14.272 licenças correspondiam a uma mais-valia potencial de 56.089 euros.

38. PLANO DE PENSÕES

No Grupo existe um fundo de pensões constituído de forma voluntária e graciosa, com o objectivo de garantir o pagamento de pensões de reforma por velhice, invalidez e de sobrevivência a empregados reformados. Os beneficiários são os empregados e administradores que façam parte do quadro permanente e que tenham completado mais de cinco anos consecutivos de serviço nas empresas associadas daquele fundo.

O fundo de pensões foi constituído por escritura pública de 29 de Dezembro de 1988 e o Contrato Constitutivo foi alterado em 22 de Dezembro de 1999, 2 de Junho de 2003, 22 de Dezembro de 2004, 23 de Março de 2009 e 9 de Abril de 2010, tendo passado a financiar um plano de contribuição definida.

Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2012 não foram realizadas contribuições. Verificaram-se, contudo e no valor total de 361 milhares de euros, oitenta e nove transferências para outros planos correspondentes a igual número de saídas de colaboradores. Relativamente a reembolsos, ocorreram sete devido a reforma por velhice, seis por reforma por invalidez e um por óbito, no âmbito dos quais foram remidos cerca de 81 milhares de euros em capital e utilizados, aproximadamente, 73 milhares de euros para aquisição de rendas vitalícias imediatas.

39. SEGMENTOS OPERACIONAIS

Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011 foram identificados os seguintes segmentos de negócio, cujos produtos e/ou serviços vendidos/prestados se encontram caracterizados junto a cada um deles:

Naqueles períodos foram identificados os seguintes segmentos de negócio, cujos produtos e/ou serviços vendidos/prestados se encontram caracterizados junto a cada um deles:

Imobiliário e franchising


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Vende unidades de marca de refrigerantes e arrenda instalações. Refrigerantes, sumos e néctares Vende bebidas de alta rotação com e sem gás (refrigerantes) para vários mercados. Nutrição Vende bebidas de alta rotação (sumos e néctares), vegetais e derivados de tomate para vários mercados. Águas e Cervejas Vende bebidas de alta rotação de águas engarrafadas com e sem gás (águas minerais e aromatizadas) e cervejas, para vários mercados. Serviços partilhados Presta serviços partilhados de recursos humanos, de compras, de auditoria interna, de controlo de gestão, de tecnologias de informação e administrativos e financeiros.

As transacções intersegmentais, ocorridas nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, foram anuladas no processo de consolidação. A principal informação financeira relativa aos segmentos de negócio existentes naquelas datas é a que se apresenta nas páginas seguintes:

Montantes expressos em milhares de Euro

Refrig. NutriçãoÁguase cerv.

Imob. efranch.

Serv.part. Outros Elimin. Total

Réditos e outros rendimentos:

Vendas e prestações de serviços externos 147.004 122.316 23.335 - - 2.999 - 295.654

Vendas e prestações de serviços intersegmentais - - - 15.582 8.485 - (24.067) -

Outros rendimentos externos - - - 1 - 14.686 - 14.687

Outros rendimentos intersegmentais - - - 2.324 - - (2.324) -

Totais 147.004 122.316 23.335 17.907 8.485 17.685 (26.391) 310.341

Resultados:

Operacionais 10.812 15.698 1.821 1.834 912 (353) (9.472) 21.252

Financeiros (6.994) (8.107) (3.273) (3.703) - - 1.813 (20.264)

Impostos sobre lucros (244) (485) 93 200 - 36 287 (113)

Líquidos 3.574 7.106 (1.359) (1.669) 912 (317) (7.372) 875

Activos:

Goodwill, intangível e tangível 82.091 147.643 97.505 21.319 997 33.652 92.486 475.693

Investimentos financeiros - 2.879 - 123.249 - - (126.062) 66

Inventários 11.098 16.863 2.222 - - 1.101 (79) 31.205

Outros 44.626 37.131 7.084 2.368 1.860 429 (24.774) 68.724

Totais 137.815 204.516 106.811 146.936 2.857 35.182 (58.429) 575.688

Passivos 157.203 182.226 73.566 59.337 1.154 - (21.007) 452.479

Outras informações:

Dispêndio de capital fixo 3.903 8.848 606 297 572 153 - 14.379

Depreciações 4.235 6.285 3.283 693 735 880 (1.768) 14.343

Perdas de imparidade 871 725 138 - - 18 - 1.752

Reversões de perdas de imparidade 407 338 64 - - 8 - 817

Quinhão do resultado líquido referente a associadas - - - - - - - -

31-12-2012


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Montantes expressos em milhares de Euro

Refrig. NutriçãoÁguase cerv.

Imob. efranch.

Serv.part. Outros Elimin. Total

Réditos e outros rendimentos:

Vendas e prestações de serviços externos 157.179 144.004 26.555 - - 3.820 - 331.558

Vendas e prestações de serviços intersegmentais - - - 17.200 5.936 - (23.136) -

Outros rendimentos externos - - - 14 - 11.322 - 11.336

Outros rendimentos intersegmentais - - - 2.458 - 8.527 (10.985) -

Totais 157.179 144.004 26.555 19.672 5.936 23.669 (34.121) 342.894

Resultados:

Operacionais 11.635 19.459 1.310 (849) 353 (699) (5.331) 25.878

Financeiros (7.195) (7.411) (3.155) 5.216 - - (6.548) (19.093)

Impostos sobre lucros (1.322) (4.140) 549 1.006 - 191 1.126 (2.590)

Líquidos 3.118 7.908 (1.296) 5.373 353 (508) (10.753) 4.195

Activos:

Goodwill, intangível e tangível 98.156 136.864 93.890 20.725 1.195 29.905 98.920 479.655

Investimentos financeiros - 2.870 - 113.754 - - (116.557) 67

Inventários 10.180 16.774 2.013 - - 1.128 10 30.105

Outros 42.882 39.441 7.245 11.727 9.214 1.042 (36.640) 74.911

Totais 151.218 195.949 103.148 146.206 10.409 32.075 (54.267) 584.738

Passivos 165.459 183.018 72.547 61.363 4.342 - (35.086) 451.643

Outras informações:

Dispêndio de capital fixo 4.989 5.355 2.478 359 1.001 17 2 14.201

Depreciações 5.854 7.579 3.993 1.327 1.076 1.242 (2.809) 18.262

Perdas de imparidade 773 708 131 - - 19 - 1.631

Reversões de perdas de imparidade 490 449 83 - - 12 - 1.034

Quinhão do resultado líquido referente a associadas - - - 100 - - - 100

2011

40. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção, básicos e diluídos, foram calculados dividindo o resultado líquido consolidado com os interesses minoritários pelo número médio de acções em circulação durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2011.

41. NORMAS EMITIDAS COM VIGÊNCIA POSTERIOR

As normas, interpretações, emendas e melhorias que, à data da autorização para emissão das demonstrações financeiras (Nota 43), se encontravam emitidas com data de eficácia posterior ao período findo em 31 de Dezembro de 2012 são divulgadas nas páginas que se seguem.


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Regulamento da Comissão Europeia n.º 475/2012, de 6 de Junho

IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras: Apresentação das Rubricas de Outro Rendimento Integral (emendada)

Em 6 de Junho de 2012, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 475/2012, a UE adoptou as emendas à IAS 1 (emitidas pelo IASB em 16 de Junho de 2011).

As emendas relacionam-se com a apresentação das rubricas de outro rendimento integral, devendo ser aplicadas aos períodos anuais com início em ou após 1 de Julho de 2012. A aplicação antecipada é permitida.

A entidade passou a poder optar entre apresentar uma demonstração única do rendimento integral ou duas demonstrações distintas, uma dos resultados e outra de rendimento integral, tendo liberdade para utilizar títulos distintos dos previstos na norma emendada.

Se optar por uma demonstração única, a entidade apresenta os resultados e o outro rendimento integral em duas secções em conjunto por esta ordem. Caso opte pela apresentação da secção relativa aos resultados numa demonstração separada, a esta seguir-se-á imediatamente a demonstração que apresenta o rendimento integral (que começará pelos resultados).

As emendas relacionam-se com a apresentação das demonstrações financeiras, pelo que a sua aplicação tem impacte somente nas divulgações apresentadas pela SUMOL+COMPAL.

IAS 19 – Benefícios dos empregados (emendada)

Através do mecanismo regulamentar acima descrito para a emenda à IAS 1, a UE adoptou simultaneamente as emendas à IAS 19.

As emendas visam ajudar os utentes das demonstrações financeiras a perceber melhor de que modo os planos de benefícios definidos afectam a posição financeira, o desempenho e os fluxos de caixa de uma entidade. Devem ser aplicadas, de forma retroactiva, aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida.

A extinção do pressuposto de retorno esperado dos activos e do método do corredor (reconhecimento diferido de ganhos e perdas) constituem as alterações com maior potencial de impacte.

O fundo de pensões constituído na SUMOL+COMPAL reveste a tipologia de contribuição definida, pelo que as emendas não produzirão impacte nas suas demonstrações financeiras.

Regulamento da Comissão Europeia n.º 1254/2012, de 11 de Dezembro

IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas (nova)

Em 11 de Dezembro de 2012, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 1254/2012, a UE adoptou a IFRS 10 (emitida pelo IASB em 12 de Maio de 2011).

A norma estabelece um modelo único de controlo para se concluir quando um investimento numa entidade deve ser incluído na consolidação. A eficácia da IFRS 10 revoga a SIC 12 (Entidades com Finalidade Especial) e parte da IAS 27, ficando esta a regular apenas a componente das demonstrações financeiras separadas. Deve ser aplicada aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013 e a aplicação antecipada é permitida.

Segundo o conceito de controlo adoptado, um investidor controla uma investida se tiver poder sobre ela, exposição ou direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com ela e


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a capacidade de usar o seu poder sobre ela investida para afectar o valor dos resultados para os investidores.

Um investidor tem poder sobre uma investida se for detentor de direitos existentes que lhe conferem num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes (ou seja, as que afectam significativamente os resultados da investida). Pode haver controlo sobre a investida como um todo ou apenas sobre activos específicos, caso em que estes serão tratados na consolidação como uma parcela separada da investida (entidade considerada separada).

Pelas características do grupo que encabeça, é expectativa da SUMOL+COMPAL que a aplicação da norma não tenha impacte significativo nas demonstrações financeiras que prepara.

IFRS 11 – Acordos Conjuntos (nova)

Através dos mecanismos regulamentares acima descritos para a IFRS 10, a UE adoptou simultaneamente a IFRS 11.

A norma estabelece um modelo único de controlo para se concluir quando um investimento numa entidade deve ser incluído na consolidação. A eficácia da IFRS 11 revoga a IAS 31 (Interesses em Empreendimentos Conjuntos) e a SIC 13 (Contribuições Não Monetárias por Empreendedores), devendo ser aplicada aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida.

A definição de controlo conjunto estabelecida por esta norma reflecte a de controlo introduzida pela IFRS 10, consistindo na partilha contratualmente acordada do controlo que só existe quando as decisões sobre as actividades relevantes requerem o consentimento unânime das partes.

As entidades devem determinar o tipo de acordo conjunto em que estão envolvidas, podendo ser qualificadas como operadores conjuntos (direitos sobre os activos e obrigações pelos passivos relacionados com o acordo) ou empreendedores conjuntos (direitos sobre os activos líquidos do acordo). A contabilização resulta do tipo de envolvimento da entidade no acordo conjunto.

A opção de consolidação proporcional prevista na revogada IAS 31 é descontinuada, sendo contudo introduzido o método da equivalência patrimonial para os empreendimentos conjuntos.

Presentemente, a SUMOL+COMPAL não é parte em acordos conjuntos pelo que a norma é inaplicável às suas demonstrações financeiras.

IFRS 12 – Divulgação de participações noutras entidades (nova)

Através dos mecanismos regulamentares acima descritos para as IFRS 10 e 11, a UE adoptou simultaneamente a IFRS 12.

A norma introduz princípios de divulgação dos interesses da entidade noutras entidades e deve ser aplicada aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. As entidades são encorajadas a divulgar a informação para períodos anuais anteriores aos de início de eficácia da norma. Contudo, não são obrigadas a cumprir todos os seus requisitos nem a aplicar mais cedo as IFRS 10 e 11 e as IAS 27 e 28 (emendadas). A aplicação antecipada da norma é permitida.

Os requisitos de divulgação variam em função da tipologia dos investimentos noutras entidades, compreendendo subsidiárias, acordos conjuntos, associadas e entidades estruturadas não consolidadas (aquelas onde os direitos de voto ou semelhantes não são o factor dominante para decidir quem a controla).


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Pretende-se, assim, exigir que a entidade divulgue informação que permita aos utentes das demonstrações financeiras avaliarem, por um lado, a natureza e os riscos associados aos seus interesses noutras entidades, por outro, os efeitos desses interesses na sua posição e desempenho financeiros e fluxos de caixa.

Pelo perfil da norma, é expectativa da SUMOL+COMPAL que os impactes da aplicação da norma se reflictam principalmente ao nível das divulgações.

IAS 27 – Demonstrações Financeiras Separadas (emendada)

Através dos mecanismos regulamentares acima descritos para as IFRS 10, 11 e 12, a UE adoptou simultaneamente as emendas à IAS 27. Conjuntamente com a IFRS 10, substitui a IAS 27 tal como emendada em 2008.

Com a nova redacção, a norma passa a regular unicamente a preparação de demonstrações financeiras separadas e é aplicável aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida. Contudo, se tal se verificar e para além de divulgar esse facto, a entidade fica obrigada a aplicar simultaneamente as IFRS 10, 11 e 12 e a IAS 28 tal como emendada em 2011.

Na versão anterior da norma, tal como emendada em 2008, uma entidade que preparasse demonstrações financeiras separadas nelas deveria divulgar uma lista dos investimentos significativos em subsidiárias, entidades conjuntamente controladas e associadas, incluindo o nome, o país de constituição ou domicílio, a proporção do interesse de propriedade e, se diferente, a proporção do poder de voto detido.

As emendas exigem que as entidades passem a divulgar adicionalmente o local principal em que as investidas desenvolvem as suas actividades e, se diferente, o país de constituição.

A SUMOL+COMPAL não espera impactes significativos resultantes da adopção das emendas.

IAS 28 – Investimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos (emendada)

Através dos mecanismos regulamentares acima descritos para as IFRS 10, 11 e 12 e para a IAS 27, a UE adoptou simultaneamente as emendas à IAS 28.

As emendas à norma conferiram-lhe a regulação adicional para os empreendimentos conjuntos, sendo aplicáveis aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida. Contudo, se tal se verificar e para além de divulgar esse facto, a entidade fica obrigada a aplicar simultaneamente as IFRS 10, 11 e 12 e a IAS 27 tal como emendada em 2011.

Tal como emendada em 2003, a norma aplicava-se somente aos investimentos em associadas e a modificação do seu nome decorre da maior amplitude que lhe foi atribuída. No espírito das IFRS 10, 11 e 12 e da IAS 27 tal como emendada em 2011, a norma passou a regular a aplicação do método da equivalência patrimonial a ambos os tipos de investimentos.

A SUMOL+COMPAL não detém, actualmente, investimentos em associadas nem em empreendimentos conjuntos sendo a norma, assim, inaplicável às suas demonstrações financeiras.


IFRS 13 – Mensuração ao Justo Valor (emendada)

Em 11 de Dezembro de 2012, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 1255/2012, a UE adoptou a IFRS 13 (emitida pelo IASB em 12 de Maio de 2011).


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A norma suprime a dispersão dos requisitos de mensuração e divulgação para o justo valor, tornando-se na referência central para este. A aplicação torna-se obrigatória, de forma prospectiva, para os períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013, embora os requisitos de divulgação não tenham de ser verificados para a informação comparativa relativa a períodos anteriores à primeira aplicação (que pode ser antecipada).

A norma estabelece um quadro único para o cálculo do justo valor no âmbito das normas e fornece orientações abrangentes sobre a forma de o calcular, tanto para os activos e passivos financeiros como para os restantes. A norma é aplicável quando outra exija ou permita a mensuração pelo justo valor ou a apresentação de divulgações sobre mensurações pelo justo valor.

Dada a abrangência da norma, a SUMOL+COMPAL tem em curso um processo de avaliação dos impactes que dela poderão eventualmente advir para a sua posição e desempenho financeiros e fluxos de caixa. Tem, contudo, desde já a convicção de que da aplicação resultará um maior nível de divulgações.

IFRIC 20 – Custos de descobertura na fase de produção de uma mina a céu aberto

Em 11 de Dezembro de 2012, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 1255/2012, a UE adoptou a IFRIC 20 (emitida pelo IASB em 19 de Outubro de 2011).

A interpretação é aplicável para os períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013, de forma retroactiva, podendo ocorrer mais cedo.

O seu objectivo consiste em fornecer orientações sobre o reconhecimento dos custos de produção relacionados com a descobertura como um activo, por um lado, e sobre a mensuração inicial e subsequente do activo correspondente às actividades de descobertura, por outro. Pretende-se, assim, diminuir a multiplicidade de formas que as entidades utilizam para contabilizar os custos de descobertura incorridos na fase de produção de uma mina a céu aberto.

As operações realizadas pela SUMOL+COMPAL diferem daquela a que a interpretação se destina, pelo que esta é inaplicável às suas demonstrações financeiras.


IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações (emendada)

Em 11 de Dezembro de 2012, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 1256/2012, a UE adoptou as emendas à IFRS 7 (emitidas pelo IASB em 16 de Dezembro de 2011).

As emendas relacionam-se com a compensação entre activos e passivos financeiros e, de forma retroactiva, deverão ser aplicadas aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013 (incluindo os períodos intercalares neles compreendidos).

São, assim, exigidas divulgações para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que estejam compensados na demonstração da posição financeira de acordo com a IAS 32 e, também, para os sujeitos a um acordo principal de compensação de cumprimento obrigatório ou outro acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados nos termos da IAS 32. Os objectivos das emendas visam também a divulgação da natureza e a extensão dos direitos de compensação.

Das emendas poderão resultar para a SUMOL+COMPAL divulgações mais amplas acerca dos direitos de compensação entre activos e passivos financeiros.

IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação (emendada)


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Através dos mecanismos regulamentares acima descritos para a emenda à IFRS 7, a UE adoptou simultaneamente as emendas à IAS 32.

As emendas relacionam-se com a compensação entre activos e passivos financeiros e, de forma retroactiva, deverão ser aplicadas aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2014. A aplicação antecipada é permitida.

A nova redacção pretende tornar mais claras disposições anteriores relativas aos direitos de compensação, esclarecendo que a entidade deverá possuir no momento um direito de cumprimento obrigatório de compensação, ou seja:

i. não pode estar dependente de um acontecimento futuro;

ii. deve ser de cumprimento obrigatório no decurso das actividades normais da empresa, em caso de incumprimento e em caso de insolvência ou falência da entidade e de todas as contrapartes.

As modificações à norma trouxeram ainda clarificações sobre os sistemas de liquidação pelos valores brutos que preenchem o critério de liquidação pelos valores líquidos, apresentando um conjunto de circunstâncias hipotéticas em que tal se verificaria.

A SUMOL+COMPAL não espera impactes significativos resultantes da adopção das emendas.

Regulamento da Comissão Europeia n.º 183/2013, de 4 de Março

IFRS 1 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro: Empréstimos Governamentais (emendada)

Em 4 de Março de 2013, com o Regulamento da Comissão Europeia n.º 183/2013, a UE adoptou as emendas à IFRS 1 (emitidas pelo IASB em 13 de Março de 2012).

As emendas incidem sobre os empréstimos governamentais e são aplicáveis aos períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013. A aplicação antecipada é permitida.

Os empréstimos abordados nas emendas são os recebidos de Governos a uma taxa de juro inferior à do mercado, pretendendo-se proporcionar aos adoptantes das normas pela primeira vez uma dispensa da aplicação total e retrospectiva na transição. Acrescenta-se, assim, uma excepção que lhes exigiria aplicar os requisitos das IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração) e 20 (Contabilização dos Subsídios Governamentais e Divulgação de Apoios Governamentais) prospectivamente aos empréstimos governamentais existentes à data da transição.

Em Portugal, a transição para as normas tornou-se obrigatória em 2004 para as entidades com valores mobiliários admitidos à cotação em mercado regulamentado, pelo que as emendas não produzirão impacte nas demonstrações financeiras preparadas pela SUMOL+COMPAL.

Documentos do IASB e do IFRIC ainda não adoptados pela UE

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros (substituição da IAS 39)

A IFRS 9 foi inicialmente emitida pelo IASB em 12 de Novembro de 2009, tendo-lhe já sido emitidas emendas em 16 de Dezembro de 2011.

O processo de adopção da IFRS 9 pela UE tem sido sucessivamente adiado, não havendo ainda qualquer expectativa sobre se aquela poderá ou não ocorrer antes da data da sua eficácia (períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2015).


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Há normas e emendas a normas ou interpretações existentes que contêm referências à IFRS 9 que, assim, actualmente não podem ser aplicadas. Por conseguinte, qualquer referência à norma deve ser entendida como uma referência à IAS 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). Por outro lado, nenhuma alteração consequente da IFRS 9 poderá ser aplicada.

Com a IFRS 9 são introduzidas alterações quanto à classificação e mensuração de activos e passivos financeiros, estando em curso um projecto para lidar com a imparidade e com a contabilidade de cobertura. Os critérios de mensuração dos activos financeiros ficam limitados ao custo amortizado e ao justo valor, sendo, assim, suprimidos os de disponível para venda, detido até à maturidade e contas a receber e a pagar previstos na IAS 39.

No que se refere ao risco de crédito, a mensuração dos passivos financeiros ao justo valor pode passar a imputar as alterações a este directamente a outro rendimento integral.

Os derivados embutidos em contratos cujo contrato principal, também designado por hóspede, corresponda a um activo financeiro deixam de ser separados. Pretende-se, assim, reunir as condições para concluir sobre se o instrumento financeiro híbrido deve ser mensurado ao justo valor ou ao custo amortizado.

Os investimentos em instrumentos de capital próprio serão, regra geral, mensurados ao justo valor através de ganhos e perdas. Permite-se, contudo, a excepção dos que não sejam detidos para negociação, podendo as alterações ao justo valor ser inicialmente reconhecidas em outro rendimento integral. No entanto, ficam interditas reclassificações futuras destas diferenças para ganhos e perdas. Se não representarem recuperação do custo do investimento, os dividendos serão reconhecidos em ganhos e perdas.

Embora o desenlace do processo de adopção seja incerto, a SUMOL+COMPAL está atenta aos desenvolvimentos e acompanha-os de perto no sentido de avaliar os impactes que possam dele resultar que, atendendo aos activos e passivos alvo, poderão ter significado.

Melhorias Anuais às IFRS – Ciclo 2009-2011 (emendas)

O processo de adopção das melhorias emitidas pelo IASB para o ciclo 2009-2011, em 17 de Maio de 2012, encontra-se em curso e, assim, aquela poderá apenas acontecer já após a data da sua eficácia (períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013).

As normas melhoradas neste ciclo foram a IFRS 1, as IAS 1, 16, 32 e IAS34 e a IFRIC 2.

Não é expectativa da SUMOL+COMPAL que a adopção destas melhorias venha a ter impactes significativos na preparação e apresentação das suas demonstrações financeiras.

IFRS 1 – Adopção pela Primeira Vez das IFRS

Uma das melhorias para esta norma vem clarificar que uma entidade que já tenha adoptado as IFRS, mas que posteriormente tenha abandonado a sua aplicação pode reaplicar a IFRS 1 ou as IFRS de forma retroactiva, de acordo com a IAS 8, como se nunca as tivesse deixado de as aplicar. Contudo e como medida preventiva de abusos para este mecanismo, a gerência da entidade é obrigada a divulgar a razão por que deixou de preparar as demonstrações financeiras em IFRS e porque é que as pretende retomar.

Outra das melhorias clarifica que uma entidade que adopte a IAS 23 (Custo de Empréstimos Obtidos) a partir da data de transição ou de outra anterior, não deve reexpressar os custos com empréstimos reconhecidos segundo os princípios contabilísticos geralmente aceites anteriores até essa data. Deve, no entanto, capitalizar os custos com os empréstimos a partir dessa data, incluindo os dos activos qualificáveis que já se encontrem em curso à data da primeira adopção.


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A outra melhoria torna claro que uma entidade deve preparar não só uma demonstração da posição financeira à data de transição para as IFRS, como também as correspondentes notas.

IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras

O IASB clarifica que se a entidade apresentar uma terceira demonstração da posição financeira, deve fazê-lo para a data de início do período precedente sem, contudo, ter que apresentar as correspondentes notas. Caso apresente voluntariamente ou inclua informação comparativa adicional, a apresentação das notas já é obrigatória.

IAS 16 – Activos Fixos Tangíveis

A clarificação do IASB determina que, caso satisfaçam a definição de activo tangível, as peças sobressalentes e os equipamentos usados na prestação de serviços são classificados como tal. Antes da clarificação, a norma prescrevia que estes activos fossem contabilizados em inventários.

IAS 32 e IFRIC 2 – Instrumentos Financeiros

Após as melhorias introduzidas nestas normas pelo IASB, os efeitos fiscais que se referem à distribuição de dividendos e às transacções de capital passam a ser contabilizados, correspondentemente, em ganhos e perdas e no capital próprio (tal como prevê a IAS 12).

IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar

Com esta melhoria e para alinhar as divulgações desta norma com a IFRS 8 (Segmentos Operacionais), o IASB clarifica que os totais do activo e do passivo por segmentos operacionais é exigível nas demonstrações financeiras intercalares se aqueles constituírem informação regularmente analisada pelo responsável pela tomada de decisões operacionais, por um lado, e se tiver havido uma alteração material em relação às últimas demonstrações financeiras anuais preparadas.

Entidades de Investimento – IFRS 10 e 12 e IAS 27 (emendas)

As emendas às IFRS 10 e 12 e à IAS 27 sobre as entidades de investimento foram inicialmente emitidas pelo IASB em 31 de Outubro de 2012.

O processo de adopção pela UE continua em curso, desconhecendo-se se tal se poderá verificar antes da data da sua eficácia (períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2014). A aplicação antecipada é permitida, de modo a que as entidades de investimento possam aplicar as emendas em simultâneo com a aplicação da IFRS 10 (um ano antes).

As emendas aplicam-se a uma classe particular de negócio que se qualifica como entidades de investimento. O IASB usa este termo para se referir a entidades cujo objectivo do negócio visa investir fundos apenas para obter retorno decorrente da apreciação do capital aplicado, do rendimento do investimento ou de ambos. Uma entidade de investimento deve avaliar o desempenho dos seus investimentos baseando-se no justo valor. Esta tipologia de entidades pode incluir organizações de private equity e de capital de risco e fundos de pensões e de saúde, entre outras.

No âmbito da IFRS 10, as entidades eram obrigadas a consolidar todas as investidas em que detivessem o controlo (ou seja, subsidiárias). Os técnicos que preparam as demonstrações financeiras e os seus utentes manifestaram a sua opinião de que, ao consolidar as entidades de investimento, não se obteria informação útil para os investidores. Pelo contrário, relatar todos os investimentos (incluindo em subsidiárias) ao justo valor fornece a melhor e mais relevante informação.

Para dar resposta às necessidades manifestadas, estas emendas fornecem uma excepção aos requisitos de consolidação previstos na IFRS 10 e exigem, assim, que as entidades de


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investimento mensurem as subsidiárias ao justo valor através de ganhos e perdas (ao invés de as consolidarem). As emendas estabelecem também um conjunto de divulgações para as entidades de investimento.

Embora o desfecho do processo de adopção seja incerto, a SUMOL+COMPAL não espera que a sua concretização produza impactes significativos nas suas demonstrações financeiras.

Guia de Transição – IFRS 10, 11 e 12 (emendas)

As emendas às IFRS 10, 11 e 12 a propósito do guia de transição da IFRS 10 foram emitidas pelo IASB em 28 de Junho de 2012.

O processo de adopção pela UE encontra-se a decorrer, contudo esta já não poderá concretizar-se antes da data da sua eficácia (períodos anuais com início em ou após 1 de Janeiro de 2013) que foi determinada de modo a alinhar-se com as das IFRS 10, 11 e 12.

Com estas emendas, o IASB pretende fundamentalmente proporcionar alívio às entidades no que se refere à aplicação retroactiva destas três normas. Reduzem-se, assim, as exigências na transição ao circunscrever a obrigatoriedade de reexpressar a informação financeira apenas ao período comparativo imediatamente anterior.

Tal como foi já referido no âmbito da aplicação da IFRS 10, é expectativa da SUMOL+COMPAL que estas emendas não tragam impactes significativos nas suas demonstrações financeiras.

42. ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO

Em 10 de Janeiro de 2013, a SUMOL+COMPAL anunciou um processo de redução de cerca de 70 postos de trabalho.

No comunicado que fez ao mercado, a SUMOL+COMPAL referiu que o impacto conjugado da crise económica e do agravamento da carga fiscal nos hábitos de consumo dos consumidores portugueses têm afectado negativamente a generalidade das empresas, cenário recessivo a que não tem estado imune com penalização dos resultados nos últimos 2 anos: nos primeiros nove meses de 2012 a Empresa sofreu uma quebra de 14% das vendas em Portugal.

Perante o actual cenário de crise a Empresa decidiu avançar com um processo de reestruturação que passará pela alteração do seu modelo organizacional e pelo reajuste de diversos processos, o que implica a redução de cerca de 70 postos de trabalho. Com a actual reestruturação a SUMOL+COMPAL pretende garantir a sustentabilidade económica da empresa, dotando-se de melhores condições para que possa voltar a crescer num futuro próximo.

A figura jurídica escolhida foi o despedimento colectivo por se considerar ser aquela que melhor defende os colaboradores abrangidos por este processo. A SUMOL+COMPAL pretende levar a cabo este processo de forma a garantir a todas as pessoas envolvidas um tratamento com respeito, lisura e dignidade, salvaguardando a defesa dos seus interesses. Nesse sentido a SUMOL+COMPAL proporcionou condições indemnizatórias acima do mínimo legal e contratou uma empresa de outplacement para apoiar a reintegração destes colaboradores no mercado de trabalho.

Esta reestruturação é de carácter transversal, mas tem particular incidência nas áreas de vendas e de logística.

O efeito económico desta reestruturação será, em 2013, de materialidade reduzida, se conjugarmos o valor das indemnizações a pagar com as poupanças que ocorrerão ao longo do


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exercício. A partir de 2014 o efeito anualizado será naturalmente favorável, ao nível da redução dos custos de operação em Portugal.

Não obstante, entre 1 de Janeiro de 2013 e a data da autorização para a emissão das demonstrações financeiras consolidadas (Nota 43) não ocorreram eventos materialmente relevantes que, de acordo com o disposto na IAS 10 – “Acontecimentos após a data de balanço”, implicassem ajustamentos às referidas demonstrações financeiras consolidadas.

43. DATA DE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras consolidadas foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 28 de Março de 2013, sendo opinião deste órgão que as mesmas reflectem de forma verdadeira e apropriada as operações do Grupo, bem como os fluxos de caixa e a posição e o desempenho financeiro.

O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Fernando Pereira da Cruz


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CAPÍTULO 0 - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

CAPÍTULO I - ASSEMBLEIA GERAL

CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Secção I TEMAS GERAIS

Secção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Secção III CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS E CONSELHO FISCAL

Secção IV REMUNERAÇÃO

Secção V COMISSÕES ESPECIALIZADAS

Capítulo III - INFORMAÇÃO E AUDITORIA


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CAPÍTULO 0

DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das Sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.

A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das Sociedades Cotadas – Código de Governo das Sociedades da CMVM, disponível em www.cmvm.pt. A Sociedade não está sujeita ao cumprimento de quaisquer outros códigos.

0.2. Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a Sociedade tenha decidido adoptar.

Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas recomendações, o entendimento do Conselho de Administração sobre a sua adopção é o seguinte:

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1 O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da Sociedade.

Adoptada. A Senhora Presidente da Mesa da Assembleia Geral exerce as suas funções com acesso às informações e aos equipamentos necessários à preparação das reuniões da Assembleia Geral, à orientação das mesmas e à verificação do que haja de ser feito na sequência da respectiva realização. Conta, designadamente, com a assessoria da Secretária da Mesa, que garante a recepção das propostas a submeter à Assembleia Geral, a realização das publicações legalmente impostas e a organização da documentação necessária para disponibilização aos accionistas e para a realização da Assembleia.

I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adoptada. A remuneração da Presidente da Mesa da Assembleia Geral consta do Relatório do Governo da Sociedade (vd. I.3).


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I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.

Adoptada. Nos termos do artigo 16.º dos estatutos da Sociedade "podem participar na assembleia e aí discutir e votar os assuntos constantes da ordem do dia, os accionistas que, na data do registo, correspondente às 0 horas do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia forem titulares de acções que lhes confiram pelo menos um voto. Os accionistas que pretendam participar na assembleia geral deverão declará-lo, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, podendo, para o efeito, utilizar correio electrónico, e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até ao dia anterior ao 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia.”

Nos estatutos não se impõe o depósito ou bloqueio das acções até à data da Assembleia Geral para a participação na mesma.

Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.4 do Relatório do Governo da Sociedade.

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a Sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

Adoptada. Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções, designadamente em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É entendimento da Presidente da Mesa da Assembleia Geral que, nos termos do disposto no artigo 23.º-C do Código dos Valores Mobiliários, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, o exercício dos direitos de participação e votação na Assembleia Geral não depende do bloqueio das acções, pelo que tal bloqueio não é exigido, designadamente, durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada. A Presidente da Mesa da Assembleia Geral considera admissível a participação de accionistas que tenham comunicado devidamente a sua intenção de participar na Assembleia sem prejuízo de não terem bloqueado as acções.


I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1 As Sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.

Adoptada. Não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer directamente, quer indirectamente. Pelo contrário, o artigo 22.º, n.º 2, dos estatutos da Sociedade, determina que “os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto.”

Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.9 e seguintes do Relatório do Governo da Sociedade.

Os estatutos não prevêem a admissibilidade do voto por correspondência electrónico.


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I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.

Adoptada. Nos termos dos estatutos da Sociedade, as declarações de voto deverão ser enviadas para a sede da Sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia anterior ao da Assembleia Geral.


I.3.3 As Sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as Sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Adoptada. A Sociedade assegura a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista já que os estatutos da Sociedade fazem corresponder um voto a cada acção.

O capital social é de 100.092.500 Euros, dividido em 100.092.500 acções de 1 Euro cada.


I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO

As Sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Adoptada. Os estatutos da Sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades Comerciais relativamente ao quórum deliberativo, determinando que a Assembleia Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas e a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 2 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.


I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS

Extractos de acta das reuniões da Assembleia Geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da Sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da Assembleia Geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da Sociedade durante pelo menos três anos.

Adoptada. A Sociedade disponibiliza no seu site, no referido prazo de 5 dias, os documentos referidos, que são conservados no sítio na Internet da Sociedade durante, pelo menos, 3 anos.


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I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da Sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das Sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Adoptada. O artigo 8.º-A do contrato de Sociedade determina que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo, as acções da Sociedade detidas por accionista que directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.

Esta medida foi adoptada em defesa dos interesses da Sociedade e dos seus accionistas.

É do entendimento da Sociedade que a detenção de acções representativas do seu capital social por entidades que exerçam actividades concorrentes ou similares com as suas prejudica o normal desenvolvimento da sua actividade. Tal sucede por se crer que assim se podem criar entraves ao crescimento da Sociedade: não só se criarão limitações à partilha de informação entre os accionistas, como poderão ser criados obstáculos de outra natureza em virtude de uma participação accionista necessariamente condicionada. Acresce que assim se poderiam prejudicar relações comerciais com parceiros de negócio actuais e eventuais parceiros futuros.

Os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista.

I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adoptada. Nunca foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou mudança da composição do órgão de administração da Sociedade.

Assim sendo, não são, por esta via, prejudicadas a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação não é automática nem necessária, razão pela qual se entende cumprida esta recomendação.



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II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adoptada. O modelo adoptado pela Sociedade é o previsto no artigo 278.º, n.º 1, al. a), do Código das Sociedades Comerciais, sendo a administração e a fiscalização da Sociedade estruturadas segundo a modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A administração considera que esta é a estrutura mais adequada à realidade da SUMOL+COMPAL, não tendo sido identificados quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento pelo que, consequentemente, não foram apontadas medidas para corrigir qualquer situação identificada.

II.1.1.2. As Sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da Sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da Sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.

Adoptada. Em relação a: i) Os objectivos estratégicos são analisados conjuntamente com os riscos relevantes do negócio de forma matricial com o fim de identificar para cada objectivo a relevância de cada situação de risco; ii) Os principais riscos são identificados de forma sistemática, bem como os eventos que lhe podem dar origem; iii) Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados; iv) A gestão de risco está sob a responsabilidade de um administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função; v) Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria; vi) São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos; vii) O sistema é avaliado periodicamente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas.

II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a


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responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da Sociedade.

Adoptada. O Conselho Fiscal procedeu à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de riscos existentes com base na informação que lhe foi prestada pelo Conselho de Administração, considerando-os razoáveis em relação à dimensão da Empresa.

II.1.1.4. As Sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adoptada. A Sociedade identifica os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que se expõe no exercício da actividade e descreve a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos nos pontos II.5 e II.9 do Relatório de Governo da Sociedade.

II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da Sociedade.

Adoptada. Foi adoptado um regulamento de funcionamento do Conselho de Administração bem como um regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade, os quais estão disponíveis no sítio na Internet da Sociedade.

II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.

Adoptada. A administração da SUMOL+COMPAL, composta por oito membros, nomeou uma Comissão Executiva formada por quatro administradores. Assim, os restantes administradores garantem a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros daquela comissão.

Veja-se a este respeito o disposto nos pontos II.1 e II.14 do Relatório do Governo da Sociedade.

II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da Sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não adoptada. Os administradores não executivos não são independentes. A Sociedade considera que, tendo em conta, por um lado, a Sociedade ter uma dimensão média e a reduzida dispersão do capital da Empresa e, por outro lado, a existência de um órgão de fiscalização constituído maioritariamente por independentes, está assegurada pelo órgão de fiscalização e pelo órgão de administração a defesa dos interesses da Sociedade e dos accionistas.

Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.14 do Relatório do Governo da Sociedade.


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II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a Sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adoptada. A avaliação da independência dos seus membros não executivos realizada pelo órgão de administração foi feita tendo em conta as regras legais e regulamentares em vigor.

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

Não Adoptada. Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A., e o Grupo Caixa Geral de Depósitos estar previsto que esta entidade pode indicar o Presidente do Conselho Fiscal, a CMVM entende que o Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes termos é não independente. O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração, uma declaração na qual declara que:

a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a qual é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital, detentor de 10,50% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação do mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio indirecto com a mencionada entidade gestora;

b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.

II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

Não aplicável. Não se promove em sede do órgão de administração a um processo de selecção de candidatos a administradores não executivos.

Nos termos do Código das Sociedades Comerciais e de acordo com o modelo de Governo adoptado, os administradores são todos eleitos em assembleia geral e são os administradores eleitos que, entre si, decidem quais serão os executivos, caso optem por constituir uma comissão executiva.

II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1 A Sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas


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internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Adoptada. A Empresa tem definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas que determina claramente que os administradores e as chefias que lhes reportam directamente têm legitimidade para receber essas comunicações, bem como o Director de Pessoas, Comunicação & Responsabilidade Corporativa. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.35 do Relatório do Governo da Sociedade.

Para além de definir o método de tratamento das comunicações, esta política garante a total confidencialidade quer no tratamento de cada comunicação, quer na não identificação do respectivo emissor, sendo assegurado ao emissor o seu anonimato perante quaisquer terceiros.

II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

Adoptada. Veja-se em baixo o ponto II.35.

II.1.5 REMUNERAÇÃO

II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da Sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da Sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa.

Existe uma componente variável cuja atribuição depende da verificação, efectuada pela Comissão de Vencimentos, do atingimento de metas quantificadas. Entende-se que a evolução das variáveis de desempenho «volume de negócios» e «EBITDA» espelham razoavelmente o real crescimento da Empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas. A sustentabilidade está incorporada através do diferimento parcial, ficando o pagamento da componente diferida dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes.

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

O limite para a componente variável é 50% da remuneração fixa. No que toca à componente fixa, o valor deste componente é o seu limite máximo.

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período.


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O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período.

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade.

Não foram celebrados contratos com a Sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração.

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da Sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam as acções da Sociedade.

(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam a atribuição de opções.

(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

Não existem quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade.

A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não inclui nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da Sociedade.

Não Adoptada por não estar adoptada a recomendação contida no ponto vii), sem prejuízo de todas as restantes terem sido adoptadas ou não serem aplicáveis.

II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de Sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Não Adoptada. Foi realizada a 27 de Abril de 2012 a Assembleia Geral na qual foi aprovada a declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

Esta declaração, datada de 27 de Março de 2012, não contém informação suficiente sobre quais os grupos de Sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como


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elemento comparativo para a fixação da remuneração e sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da Sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não Adoptada. Foi realizada a 27 de Abril de 2012 a Assembleia Geral na qual foi aprovada uma declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 no que respeita às remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Contudo, a Declaração não tem em conta todos os aspectos resultantes da recomendação.

II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Não aplicável. Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes.

No que respeita às principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da Empresa.

Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.10 do Relatório do Governo da Sociedade.

II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas.

Adoptada. A Comissão de Vencimentos é composta pelas Sociedades Refrigor SGPS, S.A. e Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A. bem como por Luís Fernando Santos Andrade. Esteve presente na reunião da Assembleia Geral de 27 de Abril de 2012, em representação da Comissão de Vencimentos Luís Fernando Santos Andrade.

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.


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Adoptada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.31 do Relatório do Governo da Sociedade.

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da Sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adoptada. O Conselho de Administração elegeu uma Comissão Executiva na qual foi delegada a gestão corrente da Sociedade. Veja-se a respeito das suas competências o ponto II.3. do Relatório sobre o Governo da Sociedade.

II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a Sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adoptada. O desenvolvimento da actividade correspondente à prossecução dos objectivos da Sociedade, designadamente, a: i) definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade; ii) definição da estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais não foram delegadas pela administração.

No ponto II.3. do Relatório de Governo da Sociedade são indicadas as matérias que não foram delegadas.

II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.

Não aplicável. O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva.

II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adoptada. O relatório anual de gestão inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.


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II.2.5. A Sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adoptada. A Sociedade explicita a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração no Relatório de Governo da Sociedade no ponto II.11.

II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adoptada. Os administradores com funções executivas sempre prestaram aos demais membros dos órgãos sociais da Sociedade todas as informações que por estes foram requeridas.

II.3.2 O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Adoptada. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo Presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao Presidente do Conselho Fiscal.

II.3.3 O Presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Não aplicável. A Sociedade não possui um conselho geral e de supervisão, nem um presidente da comissão para as matérias financeiras

II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da Sociedade por parte do Conselho de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e as políticas gerais da Sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Não aplicável. A Sociedade não possui um conselho geral e de supervisão.


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II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Adoptada. Foi divulgado no sítio da Sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de 2011.

II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adoptada. É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2012 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou.

II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a Sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

Adoptada. O Conselho Fiscal assegurou as necessárias condições à prestação dos serviços do Revisor Oficial de Contas (auditor externo) e serviu, frequentemente de interlocutor entre a Empresa e este auditor. O contacto entre o Revisor Oficial de Contas e o Conselho Fiscal é assegurado mediante a realização de reuniões entre ambos, sempre que estas se mostrem necessárias, e é evidenciado por um acompanhamento regular pelo Revisor Oficial de Contas de todos os assuntos que exijam a sua intervenção ou esclarecimentos.

II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adoptada. O Conselho Fiscal faz no seu relatório anual ao exercício de 2012 uma avaliação positiva do auditor externo PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..

II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à Sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das Sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da Sociedade.

Não adoptada. Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria Interna) não reportam a um administrador independente nem ao Conselho Fiscal, mas a um Comité de Auditoria Interna composto por administradores não executivos não independentes.


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Este esquema de reporte, dadas as especiais características da estrutura accionista da Sociedade foi entendido como sendo o mais adequado para assegurar um correcto e eficiente funcionamento dos serviços de auditoria interna.

II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da Sociedade, o Conselho de Administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Adoptada. A administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justificam a criação de qualquer comissão específica.

De facto, não existe qualquer comissão com competências na avaliação do desempenho dos administradores executivos e para avaliação do seu próprio desempenho global, nem para reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, estas matérias são objecto de apreciação e de reflexão por parte da Comissão de Vencimentos e/ou por parte do Conselho de Administração.

II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

Não adoptada. Dois dos três representantes dos membros da Comissão de Vencimentos são também membros da administração da Sociedade. Esta situação resulta de aquela Comissão reunir alguns dos principais accionistas, cujos representantes são simultaneamente administradores da Sociedade.

Esta situação decorre das especiais características do controlo accionista da Sociedade, bem como da reduzida dimensão da Sociedade.

Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.38 do Relatório do Governo da Sociedade.

Em 2010 incluiu-se na Comissão de Vencimentos um membro independente com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração – Sr. Luís Fernando Santos Andrade.


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II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da Sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adoptada. Não há qualquer entidade contratada para apoiar a Comissão de Vencimentos.

II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.

Adoptada. A comissão existente (Comissão de Vencimentos) elabora actas das reuniões realizadas.

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1 As Sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal, deve a Sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Adoptada. A Sociedade, com o fim de assegurar um permanente contacto com o mercado, dentro do princípio de total igualdade entre os accionistas, criou e tem em funcionamento um Gabinete de Apoio ao Investidor.

As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sociedade são a disponibilização de informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação.

O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sociedade, José Paulo de Martinho Simões Machado.

O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no site institucional (www.sumolcompal.pt).

Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.16 do Relatório do Governo da Sociedade.

III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da Sociedade deve ser divulgada em inglês:

a) A firma, a qualidade de Sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

Adoptado. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade a firma, a qualidade de Sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;


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b) Estatutos;

Adoptado. Estão traduzidos em inglês no sítio da Sociedade os estatutos da Sociedade;

c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;

Adoptada. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade a identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;

d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;

Adoptado. Está divulgada em inglês no sítio da Sociedade informação relativa ao Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;

e) Documentos de prestação de contas;

Não adoptada. Estes documentos não estão divulgados em inglês no sítio da Sociedade;

f) Calendário semestral de eventos societários;

Não adoptada. O calendário semestral de eventos societários não está divulgado em inglês no sítio da Sociedade;

g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral;

Não adoptada. Não foram traduzidas para inglês as propostas apresentadas na Assembleia Geral de 2011;

h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.

Não adoptada. Não foi traduzida para inglês a convocatória para a realização da Assembleia Geral.

Tais traduções não foram integralmente asseguradas por não se considerarem justificados o esforço e o custo em que a Sociedade teria de incorrer para o efeito face à dimensão da Sociedade, ao reduzido contacto de investidores estrangeiros e aos valores envolvidos para assegurar o integral cumprimento da recomendação.

III.1.3. As Sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Adoptada. A SUMOL+COMPAL, S.A. promoveu a rotação do auditor externo, tendo em assembleia geral realizada em 29 de Abril de 2011 designado como novo auditor a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..

III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade.

Adoptada. O auditor externo verificou a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e não reportou quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade.


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III.1.5. A Sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.

Não adoptada. A Sociedade contratou ao auditor externo (PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda.) ou a entidades que com ele se encontram em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria, os quais assumem um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1.1 Os negócios da Sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adoptada. Os negócios da Sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação são realizados em condições normais de mercado.

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adoptada. O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Neste âmbito foi dado parecer favorável à proposta apresentada pela SUMOL+COMPAL, S.A., para a contrapartida a pagar pela SUMOL+COMPAL, S.A., à Refrigor SGPS, S.A., pelos compromissos assumidos por esta e pelos seus accionistas no Exclusive Bottling Appointment entre a Pepsico e a SUMOL+COMPAL, S.A..

CAPÌTULO I

ASSEMBLEIA GERAL

I.1. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral.

Presidente da Mesa: Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos.


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Secretária da mesa: Filipa Montes Palma Salazar Leite

I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.

A Presidente e a Secretária da Mesa da Assembleia Geral foram eleitas na Assembleia Geral anual de 29 de Abril de 2011 para o mandato de 2011/2013.

I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral.

À Presidente da Mesa da Assembleia Geral não recebeu qualquer senha de presença por reunião de Assembleia realizada por não ter estado presente na Assembleia Geral ordinária, anualmente realizada.

I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na assembleia-geral.

Nos termos do artigo 16.º dos estatutos da Sociedade " Podem participar na assembleia e aí discutir e votar os assuntos constantes da ordem do dia, os accionistas que, na data do registo, correspondente às 0 horas do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia forem titulares de acções que lhes confiram pelo menos um voto. Os accionistas que pretendam participar na assembleia geral deverão declará-lo, por escrito, ao Presidente da mesa da assembleia geral, podendo, para o efeito, utilizar correio electrónico, e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar até ao dia anterior ao 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia." Nos estatutos não se impõe o depósito ou bloqueio das acções até à data da Assembleia Geral para a participação na mesma.

I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral.

Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções, designadamente em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É entendimento da Presidente da Mesa da Assembleia Geral que, nos termos do disposto no artigo 23.º-C do Código dos Valores Mobiliários, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, o exercício dos direitos de participação e votação na Assembleia Geral não depende do bloqueio das acções, pelo que tal bloqueio não é exigido, designadamente, durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada. A Presidente da Mesa da Assembleia Geral considera admissível a participação de accionistas que tenham comunicado devidamente a sua intenção de participar na Assembleia sem prejuízo de não terem bloqueado as acções.

I.6. Número de acções a que corresponde um voto.

Cada acção representativa do capital social confere direito a um voto.

1.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Nos termos do artigo 7.º, n.º 1 dos estatutos, a Sociedade, sob proposta do Conselho de Administração, parecer concordante do Conselho Fiscal e voto favorável da Assembleia Geral,


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poderá emitir acções preferenciais sem voto, até à importância de metade do capital realizado, conforme último balanço aprovado.

I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

Os estatutos da Sociedade regulam o exercício do direito de voto e dispõem de regras próprias sobre quóruns constitutivos e deliberativos.

Relativamente ao exercício do direito de voto, dispõe os estatutos que cada Euro de capital confere direito a um voto. Nas Assembleias Gerais da Sociedade os accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.

No que respeita aos quóruns constitutivos e deliberativos, nos termos dos estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social.

Já em segunda convocação, a Assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

Relativamente ao quórum deliberativo, os estatutos da Sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades Comerciais, determinando que a Assembleia Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; que as abstenções não são contadas e que a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.

Os estatutos da Sociedade não prevêem quaisquer sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.

I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência.

Nas Assembleias Gerais da Sociedade, os accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.

Os estatutos regulam ainda o modo pelo qual o voto por correspondência pode ser exercido.

I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência.

Existe um modelo pré-definido e disponível para os accionistas na sede da Sociedade e no respectivo sítio na Internet.

I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral.

As declarações de voto por correspondência deverão ser recebidas até ao dia anterior ao da Assembleia Geral.


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I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos.

Não existe a possibilidade do exercício do direito de voto por meios electrónicos.

I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da Sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral.

Os accionistas podem aceder às actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da Sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral.

I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da Sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.

A Sociedade disponibiliza no sítio da internet um acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.

I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais.

Esteve presente na Assembleia Geral anual de 2012, em representação da Comissão de Vencimentos, o Senhor Luís Fernando Santos Andrade.

I.16. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da Sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes.

A Assembleia Geral Anual de accionistas, de 27 de Abril de 2012, aprovou declarações sobre a política de remuneração dos órgãos de administração e fiscalização e sobre a política de remunerações dos demais dirigentes.

No que respeita à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração, a Assembleia Geral procede à apreciação geral da administração da Sociedade nos termos do artigo 376.º, n.º 1, al. c). A Assembleia não procede à avaliação do desempenho dos outros dirigentes da Sociedade.

I.17. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos.

Não existem planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes,


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I.18. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da Empresa. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração sem intervenção da Assembleia Geral.

I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.

Os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas, pelo que não se prevê o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tal norma estatutária.

I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.

Não existem medidas desta natureza.

Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação dos mesmos não é automática nem necessária.

I.21. Acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a Sociedade, excepto se a Sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.

Não existem acordos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.

Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a faculdade de, em caso de mudança de controlo da Sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de controlo da Sociedade.

I.22. Acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.


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Não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

CAPÍTULO II

ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Secção I – Temas Gerais

II.1. Identificação e composição dos órgãos da Sociedade.

Conselho de Administração:

Presidente: António Sérgio Brito Pires Eusébio

Vogal: Amélia Maria Brito Pires Eusébio

Vogal: João António Brito Pires Eusébio

Vogal: José Tomaz Júdice Gamito Pires

Vogal: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto*

Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto*

Vogal: José Manuel Doutel Jordão*

Vogal: António Rui Libório Frade*

*Membros da Comissão Executiva

Conselho Fiscal:

Presidente: Manuel Baptista Figueiredo.

Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras.

Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca.

Suplente: Isabel Maria Pereira de Matos.

Revisor Oficial de Contas:

Efectivo: PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim Brochado Correia.

Suplente: José Manuel Henriques Bernardo

II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade.


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O Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria de administração composta pelos seguintes membros:

Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto

Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto

Vogal: José Manuel Doutel Jordão

Vogal: António Rui Libório Frade

Nos termos do regulamento da Comissão Executiva, esta tem como função exclusiva a gestão corrente da Sociedade.

Compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual.

Deve a Comissão Executiva elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração.

Compete à Comissão Executiva a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da Empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio. É ainda do âmbito da Comissão Executiva a escolha de acções que contribuam para a concretização dos planos acima referidos.

Compete à Comissão Executiva e ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos.

Compete a todos os membros da Comissão Executiva zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas.

Compete ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão.

II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da Sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da Sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas.

A Sociedade encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização adoptado, a administração é directamente responsável, ao nível desta Empresa e do Grupo, pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação.

Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico.


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A gestão da Sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração.

A Comissão Executiva assume a responsabilidade da gestão corrente das várias empresas do Grupo, ficando o Conselho de Administração com a responsabilidade das áreas/matérias não delegadas na Comissão Executiva e abaixo listadas.

A responsabilidade pelos órgãos corporativos pertence a:

Órgãos de Estrutura Reporte no Conselho de Administração

Gabinete de Auditoria Interna António Sérgio Brito Pires Eusébio

Gabinete Jurídico António Augusto dos Santos Casanova Pinto

Gabinete de Apoio ao Investidor António Augusto dos Santos Casanova Pinto


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A distribuição de responsabilidades entre os membros da Comissão Executiva é a que consta do quadro seguinte:

Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, não se consideram como gestão corrente da Sociedade, sendo indelegáveis, nomeadamente, as seguintes matérias:

a) Escolha do seu Presidente, excepto se tal for feito pela Assembleia Geral;

b) Cooptação de administradores;

c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais, bem como sobre propostas a apresentar nessa sede;

d) Relatórios e contas anuais;

e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;

f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;

g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

h) Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade;

i) Modificações importantes na organização da Empresa, nomeadamente, alterações dessa natureza nos documentos de topo;

j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia, produção e distribuição;

k) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de Sociedade;

l) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade;

m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui objectivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos;

n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras Sociedades, no caso da operação exceder o valor de 1.000.000,00€;

o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso de a transacção (incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica) exceder 3.000.000,00€;


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p) A amortização de acções;

q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1 milhão de litros;

r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20 milhões de euros ou 20 milhões de litros;

s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cuja compras anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal Horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor;

t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações, desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou previsto para o terceiro ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10 milhões de litros;

u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu âmbito, nomeadamente, as classes de registo;

v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias Gerais das empresas dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas Assembleias.

Foram ainda entendidos como não sendo áreas/matérias de gestão corrente a coordenação e o acompanhamento do Gabinete de Auditoria Interna, a coordenação e acompanhamento de assuntos jurídicos estratégicos, a representação ou acompanhamento da representação da Sociedade na Embopar e SPV (respectivamente, holding e empresa operacional licenciada para o sistema integrado de gestão de resíduos), no Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN), no Instituto de Biologia Experimental e Tecnológico (IBET), a gestão de imóveis não afectos ou potencialmente não afectos ao negócio e a gestão de relações institucionais estratégicas e projectos estratégicos.

Foram efectivamente delegadas na Comissão Executiva todas as matérias que não estão acima explicitadas.

II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da Sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas.

É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2012 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou. Este relatório é disponibilizado no sítio da internet da Sociedade.

II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia.


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O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes macroprocessos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos.

A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do auditor externo e do Conselho Fiscal. A informação financeira anual, e a dos períodos intercalares, só é divulgada após autorização do Conselho de Administração após proposta da Comissão Executiva que procede aos correspondentes testes prévios de validação.

A gestão de risco está sob a responsabilidade de um administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado periodicamente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas.

Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente:

• Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas;

• Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência desses activos;

• Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados;

• Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado.

• Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco.

II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da Sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da Sociedade.

A criação do sistema de controlo interno e de gestão de riscos cabe à Comissão Executiva. Existe um Comité de Auditoria Interna composto por membros não executivos do Conselho de Administração que tem por missão avaliar a adequabilidade daqueles dois sistemas, conforme é referido no ponto anterior. O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, procedeu, ao longo do exercício, à fiscalização dos dois sistemas, de acordo com os dados que lhe foram fornecidos. Naturalmente, quando são detectadas e sugeridas oportunidades de melhoria por parte, quer do Comité de Auditoria quer do Conselho Fiscal, as mesmas são implementadas.


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II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da Sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados.

O Conselho de Administração dispõe de um regulamento, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de 27 de Maio de 2011, que pode ser consultado no sítio da Sociedade na internet.

O Conselho Fiscal dispõe, igualmente, de um regulamento de funcionamento, o qual pode ser consultado no sítio da Sociedade na internet.

Não existem regras específicas relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao número máximo de cargos acumuláveis, para além das previstas na lei.

Secção II – Conselho de Administração

II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões.

O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva.

II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade.

Riscos de mercado

Os mercados de bebidas de alta rotação onde o Grupo opera têm tido crescimentos diminutos ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um decréscimo no ano de 2012. A verificar-se a continuação desta evolução o Grupo enfrenta um factor de risco. Não obstante, e como se afirma na visão do Grupo, acreditamos que “As frutas, os vegetais e a água são fontes incontornáveis de prazer, hidratação e nutrição para os consumidores. Esta realidade, conjugada com diversas tendências da Sociedade actual, nomeadamente, a procura de dietas equilibradas, cria enormes oportunidades nalguns mercados, em especial nos de bebidas de alta rotação. A exploração destas oportunidades, contribuindo para o desenvolvimento sustentável, é um desafio permanente e inspirador para todos nós. Ambicionamos que nos mercados onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada consumidor eleja e consuma diariamente um produto do nosso portefólio.” A chave para o alcance desta visão, e consequentemente para a inversão da actual tendência do mercado, está na gestão eficiente e no investimento no valor das nossas marcas e também na permanente atitude de inovação.

Sazonalidade e actividades promocionais em preço

As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Procura-se contrariar estes efeitos investindo permanentemente no valor das marcas de forma a sedimentar a lealdade dos consumidores em relação a estas.

Estrutura das vendas


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As bebidas de alta rotação que o Grupo disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas directas quer por vendas indirectas (Distribuidores). Os montantes das encomendas são relativamente baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em consequência, com excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos com quantidades. O único modo de operar de forma continuada e sustentada é através do investimento no poder das marcas e no nível de serviço prestado aos retalhistas, o que se procura fazer no Grupo.

Repartição geográfica das vendas

Em valor, o Grupo vendeu em 2012 cerca de 69% em Portugal. Os principais mercados externos de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suíça e Luxemburgo. Em Portugal, as vendas em valor para o canal Horeca representaram cerca de 64,1% sendo a parte restante destinada aos canais associados ao consumo em casa. As vendas e margens geradas em Portugal são ainda preponderantes mas os mesmos indicadores para os mercados internacionais têm vindo a ganhar sucessivamente maior peso no total. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco.

Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação

Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as grandes empresas têm adquirido outras de menor dimensão. O Grupo pode ser considerado à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de crescimento, as aquisições, sobretudo noutros mercados geográficos. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura.

Apesar da tendência acima descrita, no mercado português as principais empresas nacionais e multinacionais têm vindo a perder sucessivamente quota de mercado para as marcas de distribuição, deteriorando a posição competitiva das empresas detentoras de marca.

Riscos associados a gastos

Sazonalidade

Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais. O Grupo procura manter um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de pico o recurso ao trabalho temporário e ao outsourcing, na produção e na logística.

Matérias-primas

Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do gasto das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do custo total, consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim conseguir minimizar o risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de abastecimento. Simultaneamente foca-se na redução/concentração selectiva de fornecedores e materiais/serviços, e na integração e optimização de processos operacionais, administrativos e informacionais, com monitorização continua. Fomentam-se também projectos de inovação e procura continua de alternativas.


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Investimentos em inovação e marketing

A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores estratégicos primordiais para o Grupo. A inovação e o marketing são parte essencial do desenvolvimento do negócio, promovendo-se uma aposta continuada nestas áreas quer através de recursos internos quer através do recurso a especialistas externos ao Grupo, alocando-se recursos financeiros importantes a estas áreas. Está-se, no entanto, a investir no presente perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro.

Taxa de câmbio

Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira (USD). Contudo a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada, ainda que em montante reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus pagamentos em USD.

A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou atenuado através da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios directamente com os seus fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de forwards cambiais. A política de cobertura definida, permite mitigar este risco em cerca de 50% desta exposição.

À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema volatilidade registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um acompanhamento regular desta variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas posições que se considerem adequadas para a S+C.

A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados, nomeadamente Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este risco, razão pela qual se encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a mitigar este risco, bem como a definir os procedimentos adequados no sentido de monitorar permanentemente esta variável.

Taxa de juro

A dívida média remunerada oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade própria do negócio, tendo apresentado em 2012 um valor médio de 306,2 milhões de euros. A política de cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do montante em dívida, por forma a atenuar o risco de taxa de juro.

No final do ano o endividamento foi de 295,7 milhões de euros e a taxa de cobertura ultrapassava os 41,3% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores, nessa data foi feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em relação à volatilidade da taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e previsível de evolução da mesma, seria de manter a posição a descoberto.

A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo em conta a política definida e da evolução de taxa de juro a ocorrer, a SUMOL+COMPAL poderá vir a efectuar ajustes ao montante coberto.

Crédito

O Grupo tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do risco do cliente e no controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem plafonds de crédito definidos para os clientes e o controlo das contas correntes é efectuado por uma equipa especializada suportada por ferramentas tecnológicas específicas.

Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor máximo anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 12,9 milhões de euros. Adicionalmente, a


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SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado Português o que lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos montantes cobertos mas também no próprio custo das coberturas.

É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos de clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela adequado.

Liquidez

Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida financeira tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do cash flow gerado com as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e longo prazo contratados aquando da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a SUMOL+COMPAL tem contratadas linhas de curto prazo (descobertos, contas correntes e caucionadas) junto de várias instituições financeiras, que garantem a liquidez suficiente para as suas necessidades de curto prazo. As linhas contratadas consideram-se adequadas às necessidades da SUMOL+COMPAL, não tendo sido utilizadas na totalidade no final do exercício corrente

Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio, através da monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço (recebimentos, pagamentos, stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco de especial atenção no sentido de permitir a redução das necessidades financeiras afectas ao ciclo de exploração, sem que haja degradação dos níveis de serviço associados.

A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros a possibilidade de aumentar a exposição do seu nível de endividamento, através da contratação de operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer de uma forma corrente a este tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional e financeiro para a SUMOL+COMPAL.

Tecnologias de Informação

Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de tecnologias de informação adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe uma dependência das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Nesse sentido, a SUMOL+COMPAL dispõe de um sistema de informação integrado e centralizado que garante a conformidade da informação com as necessidades do negócio, bem como com as normas relevantes para a sua actividade.

A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de controlo adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de acessos físicos e lógicos e continuidade dos sistemas críticos para a SUMOL+COMPAL, procurando assegurar a disponibilidade e a segurança da informação disponibilizada nesses sistemas. Em relação à disponibilidade, de acordo com os mais elevados padrões de exigência, a SUMOL+COMPAL tem implementados procedimentos baseados na manutenção de três data center, o principal, um de disaster recovery system (DRS) e outro para alojamento das soluções de backup do site principal. São mantidas réplicas no site DRS das bases de dados críticas para o negócio. No site principal estas aplicações funcionam sobre sistemas de alta disponibilidade de hardware. A SUMOL+COMPAL dispõe de sistemas para a monitorização integrada de servidores, storage e equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na rede de dados (QoS) e para garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes elementos pretende-se minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de indisponibilidade de aplicações, seja por questões de infra-estruturas, seja por problemas de performance ou de estrangulamentos


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na rede de dados, bem como garantir, no caso de um sinistro grave no data center, que os negócios são recuperados num prazo adequado.

No que se refere à segurança, estão montados na SUMOL+COMPAL os procedimentos julgados adequados para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no que se refere à redundância do fornecimento de energia e de prevenção, detecção e supressão de incêndios, e à segurança da rede, com a implementação de uma política de passwords fortes e de uma virtual private network (VPN), consolidada com uma ferramenta de acesso remoto com autenticação e protegida por firewalls, ferramentas de anti-vírus, intrusal detection system (IDS), network intrusion detection system (NIDS) e host-based intrusion detection system (HIDS).

Enquadramento legislativo

Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. A SUMOL+COMPAL tem procurado ultrapassar todas estas questões procurando criar valor através da inovação e do marketing e dispondo de um sistema fiável de recolha associado a cauções de embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às evoluções legislativas em Portugal e nos países para onde exporta.

Fiscalidade

A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das entidades reguladoras constitui factor de risco. A SUMOL+COMPAL procura através do departamento correspondente acompanhar a evolução da regulamentação fiscal recorrendo, quando se julga necessário, à consultadoria externa de especialistas na matéria.

Retenção de talentos

Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de contratar e reter Colaboradores chave, este facto pode ter um efeito negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar este risco dinamizando programas de retenção de talentos, treinando-os de forma a desenvolver as suas competências e implementando programas de incentivos.

Reputação da SUMOL+COMPAL

Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL, estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para repor a situação. Por isso, desenvolve-se um grande esforço para manter padrões elevados de qualidade dos produtos, segurança e integridade. Procura-se também manter padrões éticos e sociais elevados.


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Riscos de índole social e ética

A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeita aos riscos gerais de índole social e ética que afectam a actividade de qualquer empresa.

Riscos ambientais

A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e respectivo enquadramento legal, tem como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo ao desenvolvimento sustentável. Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente na identificação dos aspectos ambientais significativos da operação (considerando critérios de frequência e gravidade, bem como requisitos legais aplicáveis), e na definição do controlo operacional adequado, bem como na definição de objectivos e metas para os aspectos cuja significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de um seguro de risco ambiental para os locais de risco correspondentes às suas unidades industriais. Este seguro cobre danos pessoais ou materiais provocados a terceiros por danos poluentes, bem como os custos de limpeza dentro e fora do local seguro em virtude das mesmas causas, de defesa e de atenuação.

II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital.

Nos termos da lei e conforme previsto nos estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração pode, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do Conselho Fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de 150.000.000,00€ (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro.

O Conselho de Administração pode fixar as condições de emissão das novas acções ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos accionistas, salvo deliberação da Assembleia Geral de limitação ou supressão daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão.

II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização.

Os pelouros são atribuídos considerando a identificação e organização das áreas geridas directamente pela Comissão Executiva e o perfil de cada administrador executivo. A rotação dos pelouros atende a alterações na identificação e organização daquelas áreas, em conjugação com o perfil dos membros da Comissão Executiva. Esta política é aplicável a todos os pelouros. Assim, a Sociedade não considera necessário assegurar a rotação sistemática e periódica dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do pelouro financeiro.

Prevêem os estatutos da Sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal serão eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. Acrescenta ainda que os membros independentes do Conselho Fiscal apenas poderão ser reeleitos nos termos previstos na lei.


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Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo administrador substituído.

No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Aplicam-se, por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.

II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.

Durante o ano de 2012 realizaram-se 21 reuniões do Conselho de Administração e 11 reuniões do Conselho Fiscal da Sociedade, das quais foram elaboradas as correspondentes actas.

II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras.

Durante o ano de 2012 realizaram-se 44 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas.

As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo Presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao Presidente do Conselho Fiscal.

II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável, as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.

A Sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por 8 membros:

António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente

Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal

João António Brito Pires Eusébio Vogal

José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal

Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal – Presidente da Comissão Executiva

António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal – Membro da Comissão Executiva

José Manuel Doutel Jordão Vogal – Membro da Comissão Executiva

António Rui Libório Frade Vogal – Membro da Comissão Executiva

São administradores não executivos António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires.


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Destes, todos reúnem alguns dos requisitos de incompatibilidade previstos no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. De igual modo, nenhum dos administradores não executivos preenche os requisitos de independência estabelecidos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais.

II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração.

A avaliação da independência foi feita nos termos do estabelecido no n.º 5 do artigo 414 do Código das Sociedades Comerciais.

II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos.

Nos termos da lei, o Conselho de Administração está autorizado a delegar num ou mais administradores ou numa Comissão Executiva a gestão corrente da Sociedade. Assim, é o Conselho de Administração que escolhe, de entre dos seus membros, aqueles que vão desempenhar funções executivas. O processo de selecção de candidatos a administradores (executivos e não-executivos) é conduzido pelos accionistas, pelo que se assegura que na selecção de candidatos a administradores não executivos não existe interferência dos administradores executivos.

II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da Sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.

O relatório anual de gestão da Sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.

II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

• António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade Nova de Lisboa e licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa.

Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:

− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. (denominada Sumolis – Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A., até 22 de Dezembro de 2008);

− Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda. (Sociedade dissolvida a 30 de Dezembro de 2009);

− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; (Sociedade dissolvida a 31 de Dezembro de 2010)

− Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;

− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A;


174

− Presidente da Direcção do Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (IBET);

− Gerente da Tecol – Terrenos e Construções, Lda..

É titular de 1.674.672 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993.

• Amélia Maria Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico.


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL (denominada Sumolis – Companhia Industrial de Frutas e Bebidas, S.A., até 22 de Dezembro de 2008);

− Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A., (denominada, a partir de Dezembro de 2006, Sumolis – Gestão de Marcas, S.A., e actualmente denominada SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.), até 19/01/2009;

− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;

− Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;

− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda., (Sociedade dissolvida a 31 de Dezembro de 2010);

− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;

− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. (Sociedade dissolvida a 29 de Dezembro de 2010);

− Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. (denominada Zé Marsano, Unipessoal, Lda. desde 03/07/2012) até15/10/2012;

É titular de 1.919.517 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeada pela primeira vez em 2000.

• António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Pós-graduação em Finanças e licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão.


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A., membro da Comissão Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A. (Sociedade denominada Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A., até 29 de Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. (denominada, até Dezembro de 2006, Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e de Dezembro de 2006 a Dezembro de 2008 Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.);

− Vogal do Conselho de Administração da Sasel – Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.;

− Gerente e liquidatário da Codibal - Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda. (Sociedade dissolvida e liquidada a 31 de Agosto de 2012);

− Liquidatário da Opticalis, S.A. (Sociedade dissolvida e liquidada a 12 de Maio de 2008);


175

− Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. (denominada Zé Marsano, Unipessoal, Lda. desde 03/07/2012);

− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (Sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

− Conselheiro da Sensafruit, SL.(até Dezembro de 2011);

− Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda..

− Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.

− Administrador da SUMOL+COMPAL Moçambique, S.A.

− Administrador da SUMOL+COMPAL Angola Invest, SGPS, S.A.

Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1998.

• Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa.


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – Presidente da Comissão Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;

− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A. (Sociedade denominada Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A., até 29 de Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. (denominada, até Dezembro de 2006 Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e de Dezembro de 2006 a Dezembro de 2008 Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.);

− Presidente do Conselho de Administração da Sasel – Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (Sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

− Gerente e liquidatário da Codibal - Comércio e Distribuição de Bebidas e Alimentação, Lda. (Sociedade dissolvida e liquidada a 31 de Agosto de 2012);

− Conselheiro da Sensafruit, SL.(até Dezembro de 2011);

− Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda.

− Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda..



− Gerente da Zé Marsano, Unipessoal, Lda.;

Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 2002.

• João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada.


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;


176



− Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;

− Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda. (Sociedade dissolvida a 30 de Dezembro de 2009);

− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda. (Sociedade dissolvida a 31 de Dezembro de 2010);

− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. (Sociedade dissolvida a 29 de Dezembro de 2010);

− Gerente da Tecol – Terrenos e Construções Lda.;

É titular de 1.675.367 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993.

• José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico.


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;


− Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A. (Sociedade denominada SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A., a partir de 29 de Dezembro de 2008, incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Vogal do Conselho de Administração e liquidatário da Madibel - Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A. – Sociedade em liquidação;

− Presidente do Conselho de Administração da Cereuro – Cervejeira Europeia, S.A., (denominada, a partir de Dezembro de 2006, Sumolis – Gestão de Marcas, S.A., e actualmente denominada SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.) até 19 de Janeiro de 2009;

− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

− Vogal do Conselho de Administração da Sensafruit, S.L.;

− Presidente do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011) até Janeiro de 2009;

− Presidente do Conselho de Administração da Sumolis – Gestão de Marcas, S.A. (denominada, até Dezembro de 2006, Sumol - Gestão de Marcas, S.A., e actualmente, a partir de Dezembro de 2008, SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.), até 23 de Dezebro de 2008;

− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda. (Sociedade dissolvida a 31 de Dezembro de 2010);

− Presidente da Direcção do Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP);

− Vice-Presidente da Direcção da Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN);

− Gerente e liquidatário da Maquinarte – Máquinas e Artes Metálicas, S.A. (Sociedade dissolvida a 30 de Dezembro de 2010);

É titular de 23.860 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1987.


177

• José Manuel Doutel Jordão - Licenciatura em Economia no Instituto Superior de Economia; Bacharelato de Organização e Gestão de Empresas no I.S.C.T.E., e P.A.G.E., Univ.Católica;


− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da Comissão Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;


− Administrador executivo da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (Sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

− Administrador da Sensafruit, SL;

− Gerente da Zé Marsano, Unipessoal, Lda. desde 13/11/2012);

− Vogal do Conselho de Administração do Grupo Aliança A.C.E.

Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.

• António Rui Libório Frade – Licenciatura em Eng.ª Química no Instituto Superior Técnico, P.A.G.E., Univ.Católica. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da Comissão Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A. (Sociedade incorporada por fusão na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., a 1 de Janeiro de 2011);

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;


− Administrador da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A. (Sociedade incorporada na SUMOL+COMPAL Marcas, S.A., em Dezembro de 2008);

− Administrador da Sensafruit, SL;

− Gerente da Zé Marsano, Unipessoal, Lda. desde 13/11/2012);

− Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE.

Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.

O presente mandato dos membros do órgão de administração em funções termina em 31 de Dezembro de 2013.


178

II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo grupo.

• António Sérgio Brito Pires Eusébio

− Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;



• Amélia Maria Brito Pires Eusébio



− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor, SGPS, S.A.;

• António Augusto dos Santos Casanova Pinto

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. *

− Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. *;

− Gerente da Zé Marsano, Unipessoal, Lda. *;

− Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, LDA.




• Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto

− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

− Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda..





• João António Brito Pires Eusébio



− Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;



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• José Tomaz Júdice Gamito Pires


• José Manuel Doutel Jordão

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

− Vogal do Conselho de Administração do Grupo Aliança A.C.E.


• António Rui Libório Frade

− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;


− Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE.

* - Sociedade pertencente ao Grupo

Secção III

Conselho Fiscal

II.21. Identificação dos membros do Conselho Fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito o Conselho Fiscal procede à respectiva auto-avaliação.

Presidente: Manuel Batista Figueiredo.

Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras.

Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca.

Suplente: Isabel Maria Pereira de Matos.

Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A.

Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A., e o Grupo CGD estar previsto que esta entidade pode indicar o Presidente do Conselho Fiscal, a CMVM entende que o Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes termos é não independente, ao contrário dos demais membros do Conselho Fiscal.

O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração, uma declaração na qual refere que:

a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a qual é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital, detentor de 10,50% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação do mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio indirecto com a mencionada entidade gestora;


180

b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.

II.22. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.

• Manuel Batista Figueiredo - Mestrado em Ciências Empresariais, especialidade de Finanças Empresariais, no INDEG / ISCTE. Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas, no Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa.


- Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.

- Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, SA e da PP3E – Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.

- Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.

- Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos, SA.

- Presidente do Conselho Fiscal da Sumol + Compal, S.A.

• José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - ISCEF – Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, Licenciatura em Finanças


- Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.;

- Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.;

- Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.;

- Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, S.A. (exerceu o cargo de Presidente do Conselho Fiscal até ao final de 2008).

• José Manuel Rodrigues Felgueiras - Licenciatura em Contabilidade e Administração pelo ISCAL – Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa e pós-graduado em Análise Financeira, pelo ISEG – Instituto Superior de Economia e Gestão.


- Sócio da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.;

- Vogal do Conselho Fiscal da Sumol +Compal, SA.

• Isabel Maria Pereira Matos - Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Estudos Europeus, pelo Centro de Estudos Europeus da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Direito


181

da Comunicação, pelo Instituto Jurídico da Comunicação, da Faculdade de Direito de Coimbra.


- A exercer funções no Departamento de Contencioso do IFAP. IP, Instituto de Financiamento e Apoio à Agricultura e Pescas;

- Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, SA.

A Dr.ª Isabel Maria Pereira de Matos detém 4310 acções da SUMOL+COMPAL, SA.

Os restantes membros do Conselho Fiscal não detêm quaisquer acções da SUMOL+COMPAL, SA.

O mandato em curso termina a 31 de Dezembro de 2013.

II.23. Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras Sociedades, discriminando-se as exercidas em outras Sociedades do mesmo grupo.

• Manuel Batista Figueiredo

- Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A..

- Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, SA e da PP3E – Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.

- Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.

- Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos, S.A.

• José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca

- Gerente da Sociedade Silverpage, lda

• José Manuel Rodrigues Felgueiras

- Sócio da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda..

Os restantes membros do Conselho Fiscal não exercem funções noutras Sociedades.

II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa.

O Conselho Fiscal faz no seu relatório anual ao exercício de 2012 uma avaliação positiva do auditor externo PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..

O Conselho Fiscal pode propor à Assembleia Geral a destituição do auditor com justa causa.

II.25. a II.28 Não aplicável


182

II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.

A Assembleia Geral anual de accionistas, de 27 de Abril de 2012, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes.

Nos termos desta declaração os membros da Comissão Executiva são remunerados nos seguintes termos:

a) A remuneração anual dos membros comporta uma parte fixa e uma parte variável. A parte variável terá uma componente anual e uma componente plurianual. A componente variável anual não poderá exceder a remuneração fixa anual. A componente variável plurianual, referente a um período de três anos, não poderá exceder a remuneração fixa anual.

b) A componente variável anual tem como objectivo premiar o desempenho dos membros da Comissão Executiva, aferido pelo grau de execução de metas, assegurando o alinhamento destes com os interesses da Sociedade;

c) O nível de desempenho será medido pelo grau de execução de metas quantificadas previamente estabelecidas para variáveis de desempenho (entre 3 a 5);

d) A eventual remuneração variável de cada exercício será paga nos três anos seguintes, sendo que no primeiro destes três anos não poderá ser paga mais de 60% desta remuneração variável;

e) Os pagamentos diferidos para o segundo e terceiro anos ficarão dependentes do cumprimento de metas que assegurem a manutenção do nível de desempenho que justificou a atribuição da remuneração variável, pelo que se limita a remuneração variável, no caso de o desempenho da Empresa evidenciar uma deterioração relevante no último exercício apurado;

f) A aferição do cumprimento dos requisitos para o pagamento da componente variável é feita exercício a exercício, tendo em conta o anteriormente referido em relação ao diferimento de pagamentos, não tendo em especial atenção a conclusão de todo o mandato;

g) Os membros que desempenhem funções em órgãos de administração de Sociedades dependentes podem ser remunerados pelas referidas Sociedades, aplicando-se a cada uma destas o proposto nesta declaração;

h) A determinação do montante da eventual remuneração variável anual deve, tal como referido anteriormente, obedecer a critérios de alinhamento com os interesses da Sociedade. Em concreto, no actual contexto societário e competitivo, são os seguintes os objectivos estratégicos que devem ser tidos em conta para apreciar a actuação da Comissão Executiva:

a. O atingimento de um volume de negócios próximo do alcançado em 2011;

b. A geração de um EBITDA semelhante ao de 2011;

c. Redução da dívida remunerada líquida;

i) Poderá ser fixado um prémio variável plurianual, a ser pago após a conclusão do ciclo 2012-2014, em função do cumprimento total ou muito elevado (=> 90%) da(s) meta(s) do último ano do ciclo;

j) O prémio variável plurianual pretende premiar a geração significativa e sustentada de valor para os accionistas;

k) A aferição do cumprimento dos requisitos para a atribuição da componente variável plurianual é feita após o final do ciclo plurianual;


183

l) Não coincidindo o mandato com o ciclo plurianual, o procedimento sobre o prémio plurianual deverá incluir um mecanismo de ajustamento;

m) O prémio plurianual será dividido em duas parcelas: i) A primeira, a ser paga a seguir à aprovação em AG das contas correspondentes ao último ano do ciclo plurianual; ii) a segunda, a ser paga a seguir à aprovação em AG das contas correspondentes ao terceiro exercício posterior ao ciclo plurianual, desde que neste terceiro exercício os valores reais dos indicadores utilizados para a atribuição do prémio plurianual sejam igual ou superiores aos verificados no último ano do ciclo plurianual;

n) A determinação do montante da remuneração fixa dos membros da Comissão Executiva deve ter em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis, atendendo-se à capitalização bolsista, ao EBITDA, aos resultados operacionais, aos resultados líquidos e ao volume de negócios; ii) a situação económico-financeira da Empresa e iii) as funções de cada membro;

Por seu turno, os administradores não-executivos são remunerados nos seguintes termos:

a) A remuneração comporta exclusivamente uma componente fixa;

b) A determinação do montante da remuneração deve ter em conta: i) as práticas de mercado para empresas semelhantes, nomeadamente, em termos da capitalização bolsista, do EBITDA, dos resultados operacionais, dos resultados líquidos e do volume de negócios; ii) a situação económico-financeira da Empresa; iii) as funções de cada membro e iv) o grau de afectação de tempo ao exercício das funções.

Já os membros do Conselho Fiscal são remunerados nos seguintes termos:

a) O membro independente que tem especiais conhecimentos em auditoria e contabilidade e que exerce regularmente, na Empresa, a sua actividade aufere uma remuneração mensal fixa;

b) Os restantes membros auferem uma senha de presença por cada reunião em que participem.

Não está prevista a existência de planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções por parte de membros dos órgãos de administração e de fiscalização.

O Revisor Oficial de Contas aufere uma retribuição fixa, acordada com a Empresa e de acordo com as práticas de mercado.

Os membros da Mesa da Assembleia Geral e da Comissão de Vencimentos que não tiverem outras remunerações certas ou variáveis nesta Sociedade ou em Sociedades desta dependentes podem receber uma senha de presença por cada reunião em que participem, atribuída pela Assembleia Geral.

Acresce que a Assembleia Geral anual de accionistas, de 27 de Abril de 2012 aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes.

Nos termos desta declaração, os gestores de topo são elementos fundamentais para a concretização da missão e dos objectivos estratégicos da SUMOL+COMPAL ao colaborarem nalgumas tarefas do processo de planeamento estratégico e serem directamente responsáveis pela realização de planos operacionais, através da implementação de acções e pelo cumprimento das metas orçamentais aprovadas.

Face à importância que assumem no contexto global da actividade, a remuneração destes gestores tem maioritariamente uma componente fixa e complementarmente uma componente variável.

A remuneração fixa destes Colaboradores é estabelecida tendo em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis (atendendo-se, nomeadamente, ao sector de actividade, desempenho económico-financeiro e dimensão); ii) a função; iii) as competências; iv) funções anteriores na Empresa e v) potencial de desenvolvimento.


184

A remuneração variável é estabelecida tendo em conta a notação resultante do processo de gestão do desempenho individual e de equipa e o grau de cumprimento dos objectivos da Empresa. O processo de gestão do desempenho assenta numa avaliação de competências/valores demonstrados e do grau de cumprimento de objectivos (individuais, equipa e da Empresa). Esta segunda componente envolve três fases: a fixação dos objectivos, o acompanhamento da execução e a avaliação final do grau de cumprimento dos mesmos.

Esta política é igualmente aplicável a outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da Empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.

Secção IV

Remuneração

II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

Foi aprovada na Assembleia Geral realizada a 27 de Abril de 2012 a política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.29 do Relatório de Governo.

II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga.

Durante o exercício de 2012 a SUMOL+COMPAL pagou aos membros do seu Conselho Fiscal o montante de 23.200€. Em senhas de presença, foram pagos à Sociedade de Capital de Risco, S.A. – Caixa Capital (representada por Manuel Batista Figueiredo) 5.100€ e a José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca 7.500€. José Manuel Rodrigues Felgueiras recebeu da SUMOL+COMPAL 9.600€ e, em Janeiro, uma remuneração de 1.000,00€, relativa a 2011.

Os membros do Conselho de Administração auferiram remunerações fixas no montante total de 1.154.449,80€. Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, auferiram, respectivamente, 186.648,00€, 155.540,00€, 169.680,00€ e 169.680,00€.

Foram também pagos, aos referidos administradores, remunerações variáveis referentes à 3ª parcela do prémio anual de 2009, no montante global de 12.960,00€ (respectivamente 4.560,00€, 3.800,00€, 2.300,00€ e 2.300,00€) e à 2ª parcela do prémio anual de 2010, no valor total de 34.077,40€ (respectivamente 9.332,40€, 7.777,00€, 8.484,00€ e 8.484,00€). A 3ª parcela do prémio anual de 2010, no montante global de 34.077,40€, não será paga uma vez que não se cumpriram os requisitos para o pagamento da mesma. Foi ainda pago o valor de 87.627,60€ (respectivamente 37.890,00€, 19.998,00€, 21.816,00€ e 21.816,00€) relativo à 1ª parcela do prémio anual de 2011 (60% do prémio total), sendo o pagamento dos restantes 40% diferido. A 2ª parcela (de 20%) prevista pagar em 2013, não será paga porque não se cumpriram os requisitos para o pagamento da mesma. O pagamento da 3ª parcela (igualmente de 20%) prevista pagar em 2014 está dependente do desempenho da Sociedade em 2013.


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Aos membros não executivos, a saber, António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires, foram pagos, respectivamente, os seguintes montantes de remunerações fixas: 169.680,00€, 84.840,00€, 84.840,00€ e 133.541,80€.

II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.

O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da Sociedade consegue-se através da existência de uma componente de remuneração variável para os administradores executivos. A atribuição de remuneração variável depende do desempenho de determinadas variáveis, sendo que este desempenho deve estar alinhado com os interesses de longo prazo da Sociedade. A avaliação deste desempenho faz-se pela comparação dos resultados obtidos em cada variável, com as metas quantificadas previamente fixadas. O pagamento parcialmente diferido da componente variável, o qual fica dependente da manutenção (em 95%) dos desempenhos do ano em que a componente variável foi originada, é o mecanismo adoptado para desincentivar a assunção excessiva de riscos.

II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos:

a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho;

A componente variável depende da avaliação do desempenho. Esta avaliação é feita para a globalidade da Comissão Executiva, recorrendo-se a um índice de cumprimento de objectivos (ICO). Para a atribuição automática do prémio anual o ICO tem que ser no mínimo de 95%. Sendo atribuído, o montante do prémio anual varia consoante o ICO atingido.

b) Indicação dos órgãos da Sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

Para matérias relacionadas com remuneração, a avaliação de desempenho dos administradores executivos é feita pela Comissão de Vencimentos.

c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

Foram estabelecidas como variáveis de desempenho o volume de negócios, o EBITDA e a dívida remunerada líquida.

d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente;

A componente variável pode representar, no máximo, 50% da remuneração fixa. O valor da componente fixa da remuneração de cada administrador não pode deixar de corresponder ao limite máximo desta componente.

e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento;

Existe um diferimento de 40% do prémio anual para os anos seguintes. 20% são diferidos para o segundo ano e 20% são diferidos para o terceiro ano.


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f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo do período de diferimento;

A componente diferida só é paga em cada um dos anos seguintes, se em cada um desses anos o Índice de cumprimento dos objectivos, calculado com o desempenho do ano n (e de n+1 e n+2) e as metas do ano n não forem inferiores a 95%.

g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da Sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;

Não aplicável.

h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;

Não aplicável.

i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;

Não existem outros prémios anuais para além da remuneração variável. Os benefícios não pecuniários são de natureza social ou de representação e são consistentes com os atribuídos aos demais gestores e Colaboradores da Sociedade.

j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;

Não existem outras remunerações para além das acima referidas.

k) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

Não foram pagas nem são devidas indemnizações a ex-administradores executivos.

l) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.

Não há limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa.

m) Montantes a qualquer título pagos por outras Sociedades em relação de domínio ou de grupo;

Não foram pagos, a qualquer título, verbas fixas ou variáveis aos membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, em nenhuma das filiais.

n) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral;


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Existe um fundo de pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma antecipada.

o) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.

Não há outros benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração.

p) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

Não existem mecanismos específicos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis.

A remuneração dos administradores não executivos não integra componentes variáveis.

II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na Sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento).

A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de práticas não conformes de maneira a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade de tais práticas.

A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser os receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não identificação do emissor.

Assim, nos termos da referida política, a comunicação de uma irregularidade alegadamente ocorrida poderá ser feita por escrito ou verbalmente. Os destinatários das comunicações de irregularidades serão, quando a comunicação seja efectuada por escrito, o Director de Pessoas & Comunicação, dando-se conhecimento ao superior hierárquico do colaborador que pretenda reportar a irregularidade, e, quando a comunicação seja verbalmente efectuada, o superior hierárquico do colaborador que pretenda reportar a irregularidade ou o Director de Pessoas & Comunicação.

Prevê também a política adoptada que, no caso da alegada irregularidade envolver uma situação de conflito de interesses com o receptor da comunicação previsto, esta deverá ser feita directamente ao Conselho de Administração ou, em última instância, ao respectivo Presidente. No caso de o emissor da comunicação entender que a mesma implica uma situação de conflito de interesses com o Presidente do Conselho de Administração, a comunicação deverá ser feita exclusivamente ao Presidente do Conselho Fiscal.

A comunicação de irregularidades deverá conter uma descrição tão detalhada quanto possível dos factos que a suportam.

A SUMOL+COMPAL assume o compromisso de efectuar todas as diligências adequadas para verificar a existência ou não da alegada irregularidade e averiguará todos os factos susceptíveis de consubstanciarem irregularidades, com excepção de eventuais comunicações


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anónimas, casos em que não existe qualquer garantia ou obrigatoriedade de apreciação pela Administração.

Desde a comunicação da irregularidade pelo colaborador até à apresentação do relato formal da mesma pelo seu superior hierárquico ou pela Direcção de Pessoas & Comunicação, à administração, não poderão decorrer mais de 10 dias.

Sempre que o denunciante tenha requerido a confidencialidade da sua identidade, esta manter-se-á unicamente do conhecimento do destinatário imediato da comunicação.

Após terminado o processo de averiguação, na sua sequência e sempre que tal seja recomendável ou necessário, a SUMOL+COMPAL ou os órgãos sociais de qualquer outra Sociedade por esta dominada, ou qualquer outra estrutura organizativa daquelas Sociedades à qual sejam comunicadas as conclusões do processo de avaliação, deverão adoptar as medidas que entendam necessárias para suprir a irregularidade comunicada e comprovada pelo processo em causa.

A SUMOL+COMPAL assegura a quem comunique quaisquer irregularidades que não permitirá, como consequência de tal comunicação, a demissão, a suspensão, o assédio ou a suspensão ou a retenção de pagamentos que lhe sejam devidos.

Secção V

Comissões Especializadas

II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela Sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.

Não existe qualquer comissão constituída para reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, esta matéria é objecto de apreciação e de reflexão por parte do Conselho de Administração.

A avaliação de desempenho global e individual dos administradores executivos e a identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador, são assuntos sobre os quais a Comissão de Vencimentos se debruça.

II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.

Durante o ano de 2012 realizaram-se 44 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas.

II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.

Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Em 2011 foi nomeado para integrar a Comissão de Vencimentos o Senhor Luís Fernando dos Santos Andrade, que tem especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.


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II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa.

Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Vencimentos.

CAPÍTULO III

INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.

Em 31 de Dezembro de 2012, o capital da SUMOL+COMPAL, S.A., integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro. Nessa data, a estrutura accionista era a que consta do quadro que se junta no ponto seguinte (III.2).

Não há diferentes categorias de acções e não existem direitos e deveres para além dos previstos na lei e no contrato de Sociedade.

III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos.

Não existem accionistas titulares de direitos especiais.

III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.

As acções representativas do capital social da Sociedade encontram-se admitidas à negociação na NYSE EURONEXT e não existem quaisquer restrições estatutárias e legais

Nº. de Acções

detidas

% Direitos

de voto

Refrigor SGPS, S.A. (directamente) 70.590.610 70,53%

(indirectamente) 79,21%

Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital 10.510.313 10,50%

Nota: Nos termos do Artº. 20 do CVM

INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2012NOS TERMOS DO REGULAMENTO Nº. 5/2008 DA CMVM


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quanto à sua livre transmissibilidade. Deste modo, as acções são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis.

Não existem limitações ao exercício dos direitos inerentes às acções representativas do capital social da Sociedade a não ser a seguinte:

Os estatutos da Sociedade dispõem (artigo 8.º-A) que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado, quando seja inferior àquele, as acções da Sociedade detidas por accionista que, directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.

Para estes efeitos, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de produção, distribuição ou comercialização de bebidas e que exerce actividade indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos 1% no capital social de Sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades atrás referidas.

III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da Sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.

Foi celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A. e o Grupo Caixa Geral de Depósitos um acordo nos termos do qual o Grupo CGD atribuiu à Refrigor SGPS, S.A. uma opção de compra e a Refrigor SGPS, S.A. atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda de acções de que é titular na SUMOL+COMPAL. Nos termos do referido acordo, poderá a Refrigor SGPS, S.A. exercer a opção de compra até 30 de Junho de 2017, caso não o faça, o Grupo CGD poderá exercer a opção de venda desde aquela data e até 15 de Dezembro de 2017.

III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da Sociedade.

Não existem nos estatutos da Sociedade quaisquer regras específicas sobre a forma pela qual poderá proceder-se à sua alteração.

Aplica-se, pois, a este respeito o que sobre a alteração de estatutos se dispõe no Código das Sociedades Comerciais.

III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.

Não existem regras específicas quanto à participação dos trabalhadores no capital da Empresa nem, consequentemente, se prevê especificamente que estes disponham de direito de voto nas Assembleias Gerais desta.

III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente:

a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções;

b) O anúncio de resultados; c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação

do valor líquido por acção.

A acção SUMOL+COMPAL teve o seu primeiro movimento na primeira sessão do ano, no dia 2 de Janeiro de 2012 e registou o último movimento no dia 31 de Dezembro, tendo neste dia


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fechado a 1,11€ por acção, o que reflecte uma desvalorização de 6,7% ao longo daquele período, face ao fecho do ano de 2011, a 1,19€.

O título registou comportamento positivo nos meses de Janeiro (+5,9%), Agosto (+2,8%) e Setembro (+1,8%) e nulo em Abril, Outubro e Dezembro.

Durante o exercício de 2012 foram transaccionadas 1.367.291 acções da SUMOL+COMPAL. Naquele período, o título registou um mínimo de 1,05€.

De Janeiro a Dezembro, a SUMOL+COMPAL adquiriu 750.600 acções próprias por um valor total de 857.602€, o que corresponde a um preço médio de 1,14€. Com estas aquisições, a Empresa detinha no fecho do período 2.897.793 acções próprias. A filial SUMOL+COMPAL Marcas detinha 1.039.020 acções da SUMOL+COMPAL que, para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades Comerciais, são tidas como acções próprias. Assim, o total de acções próprias no final de 2012 é de 3.936.813, correspondentes a 3,9% do capital social da Sociedade.

III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela Sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios.

A Sociedade não tem definida uma política de distribuição de dividendos. No entanto, por cada acção a Sociedade distribuiu no ano de 2012 o valor de 0,06€.

III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano.

Indicação:

a) Do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;

b) Do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano: c) Da apreciação em assembleia-geral das características dos planos adoptados

ou vigentes no exercício em causa.

Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções aos órgãos sociais e Colaboradores da Sociedade.

III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a Sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou Sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade.


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No âmbito de um contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES, em 30 de Dezembro de 2008, e para garantia das obrigações dele emergentes para as mutuárias (Sociedades do Grupo), a Refrigor SGPS, S.A. constituiu primeiro penhor sobre acções representativas de 31,16% do capital social da SUMOL+COMPAL, a favor das instituições financiadoras, as quais manterá empenhadas enquanto subsistirem as obrigações das mutuárias cujo cumprimento asseguram, extinguindo-se o penhor com o cumprimento integral daquelas obrigações.

Como contrapartida da constituição e manutenção do penhor, a SUMOL+COMPAL pagará anualmente à Refrigor SGPS, S.A. uma quantia equivalente a 2% do valor das acções em cada momento empenhadas. O pagamento da contrapartida será devido anualmente até ao ano de extinção do penhor, comprometendo-se a Refrigor SGPS, S.A., a validar conjuntamente com a SUMOL+COMPAL junto de instituições financeiras, igualmente numa base anual, que o preço da garantia corresponde às condições de mercado. O valor pago pela SUMOL+COMPAL à Refrigor SGPS, S.A., durante o ano de 2012, como contrapartida da constituição e manutenção do penhor das 31.188.445 acções representativas do capital da SUMOL+COMPAL foi de 767.235,75€.

No que se refere aos contratos de engarrafamento e distribuição de várias marcas, celebrados em 1 de Janeiro de 1994 entre a SUMOL+COMPAL e as Sociedades PepsiCo Inc. e Seven-UP Internacional, bem como dos seus sucessivos aditamentos, a Refrigor SGPS, S.A. e os seus accionistas concederam àquelas entidades um direito de preferência sobre as acções da SUMOL+COMPAL e da Refrigor SGPS, S.A.. Ainda no âmbito dos mesmos, a Refrigor SGPS, S.A. e os seus accionistas obrigaram-se a não alienar acções por si detidas, representativas de, no mínimo, 10% do capital social da SUMOL+COMPAL e da Refrigor SGPS, S.A. a entidades que sejam concorrentes da PepsiCo Inc. e da Seven-Up Internacional. Como contrapartida dos compromissos assumidos, a SUMOL+COMPAL obriga-se a pagar anualmente à Refrigor SGPS, S.A. uma quantia indexada à cotação das acções SUMOL+COMPAL, não podendo esta ultrapassar, anualmente, o montante de 650 milhares de euros.

Cumpre também referir que a Sociedade e as Sociedades por ela controladas pagam rendas, em condições normais de mercado, à Eufiger, S.A. e à Frildo, Lda., pela utilização parcial das instalações situadas na Portela de Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras. O valor pago em 2012 ascendeu a 420.858,04€. Pagou também à Refrigor, SGPS, S.A., 977.250,00€ a título da prestação de serviços de utilização parcial das instalações do Edifício Sede e adjacentes, igualmente situadas naquela localidade.

Para além dos acima indicados, não foram realizados quaisquer negócios ou operações significativas entre a Sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou Sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo.

III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.

Não existiram quaisquer negócios e operações realizados entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.


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III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a avaliação prévia dos negócios a realizar nos termos descritos.

Os procedimentos são os seguintes:

1. O Conselho Fiscal estabeleceu que lhe sejam submetidos os negócios com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20 do Código dos Valores Mobiliários, sempre que esses negócios, quando de carácter isolado, sejam de valor igual ou superior a 100.000,00€ por negócio.

2. No caso de negócios continuados, por exemplo rendas de instalações, o valor a partir do qual estes deverão ser submetidos a parecer prévio do Conselho Fiscal passará para 500.000,00€, por ano.

3. Verificando-se o preenchimento dos critérios supra referidos, deverão ser comunicados por escrito, e com uma antecedência de 30 dias relativamente à data prevista para a celebração do negócio (ou prazo inferior caso o respeito pelo prazo de 30 dias seja inexequível e desde que a impossibilidade de submissão seja devidamente fundamentada) os termos do negócio em causa, referindo-se, designadamente, o respectivo objecto, os intervenientes, o valor e demais informação considerada relevante para uma completa avaliação do negócio.

4. A comunicação deverá ser remetida pela Administração da Sociedade para a sede desta, ao cuidado do Exmo. Senhor Presidente do Conselho Fiscal, bem como por e-mail para o seguinte endereço: [email protected].

5. O Conselho Fiscal emitirá o seu parecer prévio, não vinculativo, no prazo máximo de 15 dias após a recepção da comunicação que lhe seja dirigida, ou em prazo inferior se devidamente fundamentada a inviabilidade de respeito do prazo de 30 dias estabelecido no número 3 supra.

III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização.

O Conselho Fiscal pronunciou-se sobre a constituição de três contratos de penhor de acções por administradores, em cumprimento da obrigação de constituição de caução, nos termos do artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais, no valor de 250.000,00€ cada.

III.15. Indicação da disponibilização, no sitio da Internet da Sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Está divulgado no sítio da Sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de 2012, o qual incluiu indicação de eventuais constrangimentos deparados.

III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar, com alusão a:

a) Funções do Gabinete;

b) Tipo de informação disponibilizada pelo Gabinete;


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c) Vias de acesso ao Gabinete;

d) Sítio da Sociedade na Internet;

e) Identificação do representante para as relações com o mercado.

A Empresa tem um Gabinete de Apoio ao Investidor cujas funções são a disponibilização da informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação.

O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete José Paulo de Martinho Simões Machado.

O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no sítio institucional (www.sumolcompal.pt).

No sítio na Internet, são disponibilizadas todas as informações exigidas no Artigo 3.º-A do Regulamento da CMVM n.º 11/2003.

III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela Sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:

a) Serviços de revisão legal de contas;

b) Outros serviços de garantia de fiabilidade;

c) Serviços de consultoria fiscal;

d) Outros serviços que não de revisão legal de contas.

Se o auditor prestar algum dos serviços descritos nas alíneas c) e d), deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio.

Em Assembleia-Geral da Sociedade ocorrida em 27 de Abril de 2012 foi designado como auditor externo da Sociedade a PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., tendo deixado de exercer as funções a Sociedade Oliveira Rego & Associados, SROC, Lda..

Os montantes pagos pela Sociedade à PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., no exercício de 2012 foram os seguintes:

a) Serviços de revisão legal de contas – 33.202,62€ c) Serviços de consultoria fiscal – 35.799,15€ d) Outros serviços que não de revisão legal de contas – 15.167,80€

Tendo em conta o diminuto valor dos serviços prestados no âmbito das alíneas c) e d) não foram adoptados meios especiais de salvaguarda de independência do auditor.

III.18. Referência ao período de rotatividade do auditor externo.

Não está prevista rotatividade do auditor externo. No entanto, em assembleia geral realizada em 29 de Abril de 2011 foi eleito um novo auditor externo da Sociedade – PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., dando cumprimento à recomendação de rotação do auditor externo.


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