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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 NATURA COSMÉTICOS S.A. 7ª Emissão de Debêntures

Abril/2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

www.simplificpavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

7a Emissão de Debêntures – Duas Séries

NATURA COSMÉTICOS S.A.

Abril/2018

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 NATURA COSMÉTICOS S.A.

7ª Emissão de Debêntures Abril/2018



Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

NATURA COSMÉTICOS S.A. Comissão de Valores Mobiliários

B3

ANBIMA

Na qualidade de agente fiduciário da 7ª emissão de debêntures da Natura Cosméticos S.A.

apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto

na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea “b” do parágrafo

1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP,

demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora Denominação social Natura Cosméticos S.A.

Endereço da sede Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, São Paulo

CNPJ/MF 71.673.990/0001-77

Diretor de relações com investidores

Marco Oliveira/Otávio Tescari (11) 4571-7754 [email protected]/[email protected]

Objeto Social O objeto social da Emissora na presente data, de acordo com o artigo 3º do estatuto social da Emissora, é: (i) a exploração do comércio, da exportação e da importação de produtos de beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, alimentos, complementos nutricionais, medicamentos, inclusive

fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos farmacêuticos e saneantes domissanitários, tanto para uso humano como para uso animal, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (ii) a exploração do comércio, da exportação e da importação de aparelhos elétricos de uso pessoal, joias, bijuterias, artigos para o

lar, artigos para bebês e crianças, artigos para cama, mesa e banho, softwares, chip de telefonia, livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos, podendo, para isto, praticar todos os atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins; (iii) a prestação de serviços de qualquer

natureza, tais como serviços relacionados a tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e análise de riscos; e (iv) a organização,

participação e administração, sob qualquer forma, em sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.

Situação Operacional

Auditor Independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM/ANBIMA

A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a

CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos

termos do artigo 1º, parágrafo 2°, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, sendo tal registro condicionado à expedição, até a data da Comunicação de Encerramento pelo coordenador líder da

Oferta Restrita à CVM, de diretrizes específicas nesse





sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código.

Código CETIP / ISIN NATU17/BRNATUDBS073 NATU27/BRNATUDBS081

Banco Liquidante e Escriturador Itaú Unibanco S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário Anual

Rating Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das

Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Cláusula 7.1

da Escritura de Emissão.

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação

31/12/2017 1ª 77.273 - - - 77.273

31/12/2017 2ª 182.727 - - - 182.727

Garantia

As debêntures são da espécie quirografária sem garantia adicional.

Covenants

A não observância, pela Emissora, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”), a

ser apurado semestralmente pela Emissora, conforme tabela abaixo, nos termos da

Cláusula 7.1, alínea (ii) abaixo, e acompanhado pelo Agente Fiduciário, tendo por base

as demonstrações financeiras da Emissora:

(i) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida

(conforme abaixo definido) pelo EBITDA (conforme abaixo definido), que deverá ser igual ou inferior ao estabelecido na tabela abaixo:

Período de 12 meses

encerrados em: Índice Financeiro

30 de dezembro de 2017

30 de junho de 2018 3,75 (três inteiros e setenta e

cinco centésimos)

30 de dezembro de 2018

30 de junho de 2019 3,50 (três inteiros e cinquenta

centésimos) 30 de dezembro de 2019

30 de junho de 2020 3,25 (três inteiros e vinte e cinco

centésimos) 30 de dezembro de 2020

30 de junho de 2021 3,00 (três inteiros)





(ii) para o cálculo do Índice Financeiro acima, aplicam-se as seguintes definições,

conforme as demonstrações financeiras auditadas da Emissora: (a) “Dívida Líquida”

significa, em bases consolidadas, o somatório dos saldos das dívidas da Companhia,

incluindo dívidas da Emissora perante pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos,

empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa,

conversíveis ou não, nos mercados local e/ou internacional, e obrigações referentes a

parcelamento de tributos e/ou taxas; menos as disponibilidades em caixa, Leasing

(conforme abaixo definido) e Ajustes de Hedge (conforme abaixo definido); (b) “Leasing”

significa o valor atribuído a tal definição nos "Comentários de Desempenho" da

Companhia, assessório às demonstrações financeiras; (c) “Ajustes de Hedge” significa o

valor atribuído a tal definição nos "Comentários de Desempenho" da Companhia,

assessório às demonstrações financeiras; e (d) “EBITDA” significa, em bases

consolidadas, lucro bruto, deduzido das despesas operacionais, excluindo-se depreciação

e amortizações, acrescido de outras receitas ou despesas operacionais, conforme o caso,

ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos pelas mais recentes demonstrações

financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios

contábeis geralmente aceitos no Brasil.

Para os fins desta Escritura de Emissão: (i) “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer

evento que cause um impacto negativo relevante nas condições econômico-financeiras

da Emissora e que afete a sua capacidade de cumprir com as obrigações pecuniárias

previstas nesta Escritura de Emissão; e (ii) “Controladas Relevantes” significa qualquer

sociedade: (a) em que a Emissora possua, direta ou indiretamente, mais de 50%

(cinquenta por cento) de seu capital social, e (b) cuja receita bruta represente 10% (dez

por cento) ou mais da receita bruta consolidada da Emissora

NATURA - CONSOLIDADO - R$ MIL 31/12/2017

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos CP 4.076.669

Empréstimos e Financiamentos LP 5.255.231

Instrumentos Financeiros Derivativos -9.857

Arrendamentos Mercantis - Financeiros/Outros -405.472

(-) Caixa e Aplicações Financeiras -3.670.436

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 5.246.135

EBITDA 12M

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 9.852.708

Custos e Despesas 8.494.068

Depreciação e Amortização 383.352

EBITDA (B) 1.741.992

(A)/(B) 3,01

< 3,75

OK





Eventos de Pagamento R$/debênture

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

1ª 26/03/2018 - - - - Juros 1 /6 402,35148999 Pago

1ª 25/09/2018 - - - - Juros 2 /6 419,43394000 Pago

1ª 25/03/2019 - - - - Juros 3 /6 - -

1ª 25/09/2019 - - - - Juros 4 /6 - -

1ª 25/03/2020 - - - - Juros 5 /6 - -

1ª 25/09/2020 Amort 1 /1 - Juros 6 /6 - -

Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

2ª 26/03/2018 - - - - Juros 1/ 8 - -

2ª 25/09/2018 - - - - Juros 2/ 8 - -

2ª 25/03/2019 - - - - Juros 3/ 8 - -

2ª 25/09/2019 - - - - Juros 4/ 8 - -

2ª 25/03/2020 - - - - Juros 5/ 8 - -

2ª 25/09/2020 - - - - Juros 6/ 8 - -

2ª 25/03/2021 - - - - Juros 7/ 8 - -

2ª 25/09/2021 Amort 1 /1 - Juros 8/ 8 - -

Avisos aos Debenturistas

Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão em 2017.

Assembleias de Debenturistas Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão em 2017.





1ª Aditamento à Escritura de Emissão – 22/09/2017

1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA NATURA COSMÉTICOS S.A. Pelo presente instrumento, de um lado, NATURA COSMÉTICOS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de

Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n°. 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob n.º 71.673.990/0001-77, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob NIRE 35.300.143.183, neste ato representada na forma de seu estatuto social (a “Emissora”); e, de outro lado SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº. 99, 24º andar, Centro, CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de representante dos titulares das debêntures objeto da presente emissão (“Debenturistas”), neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”); CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 24 de agosto de 2017, o “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Natura Cosméticos S.A.” (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), o qual foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em 14 de setembro de 2017, sob o nº ED002244-5/000;

(ii) a Emissão das Debêntures e a Oferta foram aprovadas pela Reunião do Conselho de Administração

da Emissora realizada em 23 de agosto de 2017 (“RCA da Emissora”), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP em sessão de 30 de agosto de 2017 sob o número 399.839/17-3 e publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 29 de agosto de 2017; e (ii) “Valor Econômico” em 29 de agosto de 2017;

(iii) conforme previsto na Cláusula 3.7 da Escritura de Emissão, foi realizado o procedimento de coleta

de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), organizado com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”), que resultou na definição pela Emissora, (i) da quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada uma das séries; e (ii) as taxas finais dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série e dos Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série (conforme definidos na Escritura de Emissão); e

(iv) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de

Bookbuilding. RESOLVEM, em regular forma de direito, celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Natura Cosméticos S.A.” (“Primeiro Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso. CLÁUSULA PRIMEIRA – REQUISITOS 1.1. Este Primeiro Aditamento deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser encaminhado ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definidos na Escritura de Emissão) a contar da data de obtenção de seu registro. CLÁUSULA SEGUNDA – ALTERAÇÕES





2.1. As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, resolvem alterar as Cláusulas 2.3, 2.4.1, 3.3, 3.4.1, 3.4.2, 3.5, 3.6, 3.7.1, 3.7.2, 4.2 e 4.2.1 da Escritura de Emissão, para refletir a conclusão e o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que passarão a vigorar com as seguintes novas redações: 2.3. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA “A ata da RCA que deliberou a emissão foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em sessão de 30 de agosto de 2017 sob o número 399.839/17-3 e foi publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 29 de agosto de 2017; e (ii) no jornal “Valor Econômico” em 29 de agosto de 2017, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.” 2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos “2.4.1. A presente Escritura de Emissão foi arquivada na JUCESP em 14 de setembro de 2017, sob o nº ED002244-5/000 e a Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCESP no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de obtenção dos referidos registros.” 3.3. Valor Total da Emissão “O valor total da Emissão (“Valor Total da Emissão”) é de R$2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).” 3.4. Número de Séries “3.4.1. A Emissão será realizada em duas séries (“Debêntures Primeira Série” e “Debêntures Segunda Série”), no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures emitidas em cada série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 3.7.1 abaixo.” “3.4.2. As Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora.”

3.5. Quantidade de Debêntures Emitidas “Serão emitidas 260.000 (duzentas e sessenta mil) Debêntures, sendo: (i) 77.273 (setenta e sete mil e duzentas e setenta e três) Debêntures Primeira Série; e (ii) 182.727 (cento e oitenta e duas mil e setecentas e vinte e sete) Debêntures Segunda Série, conforme definido em sistema de vasos comunicantes, de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) e o interesse de alocação da Emissora.” 3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição. “3.6.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime misto de colocação, sendo: (i) o regime de garantia firme de colocação para Debêntures no montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), que totalizam 200.000 (duzentas mil) Debêntures; e (ii) o regime de melhores esforços de colocação para Debêntures no montante de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), que totalizam 60.000 (sessenta mil) Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, sob o Regime Misto de Colocação, da 7ª (Sétima) Emissão da Natura Cosméticos S.A.” celebrado em 6 de setembro de 2017 entre os Coordenadores e a Emissora (“Contrato de Colocação”). ” 3.7. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding) “3.7.1. Nos termos do Contrato de Colocação, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures que resultou na definição: (i) da quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada uma das séries; e (ii) das taxas finais dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série e dos Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série, conforme o caso (“Procedimento de Bookbuilding”).” “3.7.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da





Natura Cosméticos S.A.”, celebrado entre as partes em 22 de setembro de 2017, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas.” 4.2. Remuneração “O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de:(i) 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Primeira Série (“Juros Remuneratórios Primeira Série”), e (ii) 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Segunda Série (“Juros Remuneratórios Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios Primeira Série, os “Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. Os Juros Remuneratórios serão pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo).” “4.2.1. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros – 1) onde: J = valor unitário dos Juros Remuneratórios, devidos em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, calculados com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI x FatorSpread Sendo que: FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = Número total de Taxas DI-Over consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = Corresponde ao número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 até n; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: onde:

11100

DITDI

252

1

kk

DIn

1k

kTDI1DI Fator

http://www.cetip.com.br/





DIk = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela B3 – Segmento Cetip UTVM, expressa na forma percentual ao ano, utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: spread = (i) 1,4000 (um inteiro e quarenta centésimos), para as para as Debêntures Primeira Série, ou (ii) 1,7500 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), para as para as Debêntures Segunda Série; e n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "n" um número inteiro. Observações:

1) O fator resultante da expressão (1+ TDIk) será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. 2) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. 3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. 4) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Para os fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização” é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Subscrição e Integralização e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.” CLÁUSULA TERCEIRA– RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO 3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento. 3.2. Tendo em vista o exposto acima, as Partes, de comum acordo, resolvem consolidar a Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar na forma do Anexo I ao presente Primeiro Aditamento. CLÁUSULA QUARTA– DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Este Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 5.2. O presente Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), e as obrigações nele contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil. 5.3. Fica eleito o foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente Primeiro Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam

252

n

1100

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Declaração





Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleia AGO/E REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 VII - Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (2) examinar, discutir e votar as propostas de orçamento de capital para o ano de 2017, de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e ratificar as distribuições antecipadas de dividendos e de juros sobre capital próprio intermediários; (3) definir o número de membros que comporão o Conselho de Administração da Companhia com prazo de mandato que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; (4) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (5) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga até a data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017. Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) aprovar a proposta de cessão e transferência de 102.956 (cento e duas mil, novecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, outorgadas ao Senhor Roberto Oliveira de Lima (CPF/MF nº 860.196.518-00), nos termos do Programa de Ações Restritas, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 6 de fevereiro de 2015 e posteriormente aditado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 27 de julho de 2015, do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2015 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de março de 2015 e do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2016 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de março de 2016, a despeito de os direitos a tais ações restritas não se encontrarem plenamente adquiridos pelo Senhor Roberto Oliveira de Lima na data de seu desligamento da Companhia. VIII - Deliberações: Após a leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes, consoante a Instrução CVM nº 481/2009, foram tomadas, com a abstenção dos legalmente impedidos, as seguintes deliberações, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o art. 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76: Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Foram aprovados, depois de examinados e discutidos as contas

dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, mediante 326.741.768 votos favoráveis de acionistas representando 80,89% do capital social da Companhia, tendo havido 0 votos contrários de acionistas representando 0% do capital social da Companhia e 27.310.454 abstenções de acionistas representando 6,33% do capital social da Companhia (2) Foram aprovados, mediante 353.962.122 votos favoráveis de acionistas representando 82,09% do capital social da Companhia, tendo havido 0 votos contrários de acionistas representando 0% do capital social da Companhia e 90.100 abstenções de acionistas representando 0,02% do capital social da Companhia: (a) o orçamento de capital para o ano de 2017 que, compreendendo ativo imobilizado e capital de giro, será de R$317.000.000,00 (trezentos e dezessete milhões de Reais), tendo as seguintes origens: (i) R$178.019.521,29 (cento e setenta e oito milhões, dezenove mil, quinhentos e vinte e um Reais e vinte e nove centavos) provenientes da Reserva de Retenção de lucros, e (ii) R$138.980.478,71 (cento e trinta e oito milhões, novecentos e oitenta mil, quatrocentos e setenta e oito Reais e setenta e um centavos) provenientes de recursos de terceiros. Os recursos do orçamento de capital servirão para fazer frente aos investimentos necessários em capex para a consolidação dos planos de crescimento da Companhia, no valor total de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de Reais). (b) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, correspondente a R$296.699.202,15 (duzentos e noventa e seis milhões, seiscentos e noventa e nove mil, duzentos e dois Reais e quinze centavos), nos seguintes termos: (i) destinação à reserva de retenção de lucros no valor de R$178.019.521,29 (cento e setenta e oito milhões, dezenove mil, quinhentos e vinte e um Reais e vinte e nove centavos); e (ii) destinações a título de dividendos e juros sobre capital próprio brutos no valor de R$118.679.680,86 (cento e dezoito milhões, seiscentos e setenta e nove mil, seiscentos e oitenta Reais e oitenta e seis centavos), correspondentes a dividendos e juros sobre capital próprio líquidos no valor de R$108.569.034,74 (cento e oito milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, trinta e quatro reais e setenta e quatro centavos), nos termos das deliberações anteriores do conselho de administração ratificadas a seguir. (c) a ratificação das deliberações do conselho de administração que: (i) em reunião realizada em 14 de dezembro de 2016 às 10:00 horas aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio referentes aos meses de janeiro a novembro de 2016, no valor total de R$ 61.803.870,62 (sessenta e um milhões, oitocentos e três mil, oitocentos e setenta Reais e sessenta e dois centavos), correspondendo a R$ 0,143628930 por ação (excluídas as ações em tesouraria), com retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros sobre o capital próprio líquidos de R$ 0,122084591 por ação, pagos em 10 de fevereiro de 2017; (ii) em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2017 às 10:00 horas aprovou a distribuição de dividendos referentes aos meses de janeiro a dezembro de 2016, no valor total de R$51.275.373,37 (cinquenta e um milhões, duzentos e setenta e cinco mil, trezentos e setenta e três Reais e trinta e sete centavos), correspondendo a R$0,119161259 por ação (excluídas as ações em tesouraria), sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, a serem pagos em 20 de abril de 2017; e de juros sobre o capital próprio referente ao mês de dezembro de 2016, no valor total de R$5.600.436,87 (cinco milhões, seiscentos mil,





quatrocentos e trinta e seis Reais e oitenta e sete centavos), correspondendo a R$0,013015119 por ação (excluídas as ações em tesouraria), com retenção de 15% (quinze por cento) de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros sobre o capital próprio líquidos de R$0,011062852 por ação, a serem pagos em 20 de abril de 2017. (3) Foi aprovada, mediante 354.052.222 votos favoráveis de acionistas representando 82,10% do capital social da Companhia, tendo havido 0 votos contrários de acionistas representando 0% do capital social da Companhia e 0 abstenções de acionistas representando 0% do capital social da Companhia, a definição de que o Conselho de Administração da Companhia será composto de 9 (nove) membros com prazo de mandato que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017. (4) Foram aprovadas, mediante 344.070.326 votos favoráveis de acionistas representando 81,46% do capital social da Companhia, tendo havido 1.111.100 votos contrários de acionistas representando 0,26% do capital social da Companhia e 8.870,796 abstenções de acionistas representando 2,06% do capital social da Companhia: (a) a reeleição dos seguintes membros, para compor o Conselho de Administração, todos com prazo de mandato que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, a saber: (i) o Sr. ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 3.524.557-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 332.927.288-00, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 17º andar; (ii) o Sr. GUILHERME PEIRÃO LEAL, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 4.105.990-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 383.599.108-63, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 17º andar; (iii) o Sr. PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 4.700.753 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 672.924.618-91, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 9º andar; (iv) o Sr. MARCOS DE BARROS LISBOA, brasileiro, divorciado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 006.653.074- 2 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 806.030.257-49, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Quatá, nº 300, 4º andar, Vila Olímpia; (v) a Sra. CARLA SCHMITZBERGER, brasileira, solteira, engenheira, portadora da cédula de identidade RG nº 03.784.202-8, inscrita no CPF/MF sob nº 667.280.967-87, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1.336, 14º andar, Vila Olímpia; (vi) o Sr. ROBERTO DE OLIVEIRA MARQUES, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do passaporte brasileiro nº YB051756, com endereço profissional na Three Parkway North, Deerfield, IL, Estados Unidos da América, 60015; e (vii) a Sra. SILVIA FREIRE DENTE DA SILVA DIAS LAGNADO, brasileira, casada, engenheira, portadora do passaporte brasileiro nº YC066325, emitido em 13 de abril de 2016, residente e domiciliada em Londres, Reino Unido, em 3 Pembroke Square, W8 6PA. (b) a eleição, também com prazo de mandato que se encerrará na data de realização

da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, dos seguintes membros: (i) (i) o Sr. GILBERTO MIFANO, brasileiro naturalizado, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 3.722.086, inscrito no CPF/MF sob o nº 566.164.738-72, com endereço profissional na Rua Amauri, 255, 3o. andar, Jardim Europa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e (ii) o Sr. FÁBIO COLLETTI BARBOSA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 5.654.446/7, inscrito no CPF/MF sob o nº 771.733.258- 20, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de SP, na Praça General San Martin, 23, CEP 01439-030. Registra-se que: (i) os conselheiros reeleitos e eleitos, conforme o caso, informaram à administração da Companhia previamente à realização da assembleia geral ordinária que preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº. 6.404/1976 e na Instrução nº. 367/2002; (ii) os Srs. MARCOS DE BARROS LISBOA, SILVIA FREIRE DENTE DA SILVA DIAS LAGNADO, CARLA SCHMITZBERGER, ROBERTO DE OLIVEIRA MARQUES, GILBERTO MIFANO e FÁBIO COLLETTI BARBOSA preenchem os requisitos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo considerados, portanto, conselheiros independentes; e (iii) os currículos dos conselheiros ora reeleitos ou eleitos, conforme o caso, foram apresentados à assembleia geral ordinária em observância ao disposto no §2º do Art. 3º da Instrução CVM nº 367/2002. (5) Foi aprovada, mediante 350.303.560 votos favoráveis de acionistas representando 81,80% do capital social da Companhia, tendo havido 723.862 votos contrários de acionistas representando 0,17% do capital social da Companhia e 3.024.800 abstenções de acionistas representando 0,70% do capital social da Companhia, a fixação da remuneração global dos administradores a ser a ser paga até a data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor de até R$61.897.574,00 (sessenta e um milhões, oitocentos e noventa e sete mil e quinhentos e setenta e quatro Reais). Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) Foi aprovada, mediante 296.062.004 votos favoráveis de acionistas representando 69,20% do capital social da Companhia, tendo havido 54.570.228 votos contrários de acionistas representando 12,75% do capital social da Companhia e 3.419.990 abstenções de acionistas representando 0,79% do capital social da Companhia, a cessão e transferência de 102.956 (cento e duas mil, novecentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, outorgadas ao Sr. Roberto Oliveira de Lima (CPF/MF nº 860.196.518-00), nos termos do Programa de Ações Restritas, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 6 de fevereiro de 2015 e posteriormente aditado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 27 de julho de 2015 (o “Programa”), do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2015 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de março de 2015 (o “Plano 2015”) e do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2016 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de março de 2016 (o “Plano 2016” e, em conjunto com o Plano 2015, os “Planos”), a despeito de os direitos a tais ações restritas não se encontrarem





plenamente adquiridos pelo Senhor Roberto Oliveira de Lima na data de seu desligamento da Companhia. AGE REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2017 VI. Deliberações: Após o exame e discussão da Ordem do Dia e tendo sido autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme faculta o artigo 130, §§ 1° e 2°, da Lei n° 6.404/76 verificou-se que: 6.1. Os acionistas da Companhia tomaram conhecimento dos termos e do racional estratégico da aquisição, pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, da totalidade das ações de emissão da The Body Shop International Plc, conforme apresentação constante da Proposta de Administração divulgada em 31 de outubro de 2017; 6.2. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 315.127.142 votos a favor, representando 73,37% do capital social total da Companhia, 35.754.572 votos contrários representando 8,32% do capital social total da Companhia e 1.715.867 abstenções, representando 0,40% do capital social total da Companhia, (i) a criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, (ii) a alteração e especificação das atribuições dos Copresidentes do Conselho de Administração, e (iii) a alteração do caput e §s 1º, 2º e 3º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, os quais passam a vigorar conforme o Anexo I da presente ata; 6.3. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 351.671.881 votos a favor, representando 81,72% do capital social total da Companhia e 925.700 abstenções, representando 0,21% do capital social total da Companhia, a alteração dos artigos 20, 21, 23 e 24, §s 1º, 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto Social, de forma a atribuir funções específicas para os cargos de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e de Compliance, Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas e Diretor Executivo Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade, os quais passam a vigorar conforme o Anexo I da presente ata; 6.4. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 351.671.881 votos a favor, representando 81,72% do capital social total da Companhia e 925.700 abstenções, representando 0,21% do capital social total da Companhia, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir as alterações aprovadas na presente Assembleia Geral, o qual passa a vigorar conforme Anexo I desta ata; 6.5. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 351.671.881 votos a favor, representando 81,72% do capital social total da Companhia e 925.700 abstenções, representando 0,21% do capital social total da Companhia, a eleição do Sr. Peter Bryce Saunders, canadense, casado, químico, portador do passaporte canadense nº HB625499, residente e domiciliado em 4841 Keswick Way, Naples, Florida, Estados Unidos da América, como membro independente do Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo do mandato que se encerra na Assembleia Geral Ordinária que irá deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, aumentando, portanto, o número atual de membros do

Conselho de Administração da Companhia de 9 (nove) para 10 (dez) membros. Registra-se que o conselheiro eleito informou à administração da Companhia previamente à realização desta Assembleia Geral que preenche as condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/1976 e na Instrução nº 367/2002, e que preenche os requisitos previstos no atual Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão, sendo considerados, portanto, um conselheiro independente. Por fim, o currículo do conselheiro ora eleito foi apresentado à Assembleia Geral em observância ao disposto no §2º do artigo 3º da Instrução CVM nº 367/2002; 6.6. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 327.478.812 votos a favor, representando 76,25% do capital social total da Companhia, 23.358.802 votos contrários representando 5,44% do capital social total da Companhia e 1.759.967 abstenções, representando 0,41% do capital social total da Companhia, a alteração e ratificação do montante global da remuneração dos administradores, aprovado inicialmente nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 11 de abril de 2017, no valor total de até R$ 61.897.574,00 (sessenta e um milhões, oitocentos e noventa e sete mil e quinhentos e setenta e quatro reais), alterando o valor da referida remuneração global para R$ 77.300.768,34 (setenta e sete milhões, trezentos mil, setecentos e sessenta e oito reais e trinta e quatro centavos), representando um aumento de R$ 15.403.194,34 (quinze milhões, quatrocentos e três mil, cento e noventa e quatro reais e trinta e quatro centavos), para o período até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária em que os acionistas da Companhia deliberarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 6.7. Os acionistas da Companhia decidiram aprovar, por maioria dos votos proferidos, com 320.100.146 votos a favor, representando 74,87% do capital social total da Companhia, 28.783.944 votos contrários representando 6,73% do capital social total da Companhia e 3.713.491 abstenções, representando 0,86% do capital social total da Companhia, os termos e condições do Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia e do Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas, conforme as propostas inclusas na Proposta de Administração divulgada em 31 de outubro de 2017.





Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2017 Em 22 de fevereiro de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da maioria dos seus membros e sob a presidência do Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), com a finalidade de deliberar a respeito das seguintes matérias: 1. recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem em assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia a ser realizada em 11 de abril de 2017 (a “AGOE”), do relatório da administração, das demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes e da proposta de destinação do lucro líquido relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; 2. recomendar a aprovação, pelos acionistas

da Companhia a se reunirem na AGOE, da proposta de orçamento de capital para o ano de 2017; 3. aprovar, ad referendum da AGOE, proposta de distribuição de dividendos referentes aos meses de janeiro a dezembro de 2016, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; 4. aprovar, ad referendum da AGOE, proposta de distribuição de juros sobre o capital próprio referentes ao mês de dezembro de 2016, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; e 5. recomendar a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGOE, da proposta de cessão e transferência de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, outorgadas nos termos do Programa de Ações Restritas, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 6 de fevereiro de 2015 e posteriormente aditado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 27 de julho de 2015 (o “Programa”), do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2015 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de março de 2015 (o “Plano 2015”) e do Plano de Outorga de Ações Restritas - Ano Calendário de 2016 aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia rem reunião realizada em 16 de março de 2016 (o “Plano 2016” e, quando referido em conjunto com o Plano 2015, os “Planos”), a participante desligado da Companhia, a despeito de os direitos às ações restritas não se encontrarem plenamente adquiridos por tal participante na data de seu desligamento da Companhia, na hipótese de não haver, até a convocação da AGOE, autorização para sua aprovação pelo Conselho de Administração. Analisada a matéria, os conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 1. recomendar, em cumprimento ao disposto no artigo 142, inciso V, da Lei no 6.404/76 e no artigo 20, inciso X do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGOE, do relatório da administração, das demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes e da proposta de destinação do lucro líquido relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a serem divulgados no dia 22 de fevereiro de 2017 e publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico em 23 de fevereiro de 2017; 2. recomendar, em cumprimento ao disposto no artigo 196 da Lei no 6.404/76 e no artigo 20, inciso X do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGOE, da proposta de orçamento de capital para o ano de 2017 que, compreendendo ativo imobilizado e capital de giro, será de R$317.000.000,00 (trezentos e dezessete milhões de Reais), tendo as seguintes origens: (i) R$178.019.521,29 (cento e setenta e oito milhões, dezenove mil, quinhentos e vinte e um Reais e vinte e nove centavos) provenientes da Reserva de Retenção de lucros, e (ii) R$138.980.478,71 (cento e trinta e oito milhões, novecentos e oitenta mil, quatrocentos e setenta e oito Reais e setenta e um centavos) provenientes de recursos de terceiros. Os recursos do orçamento de capital servirão para fazer frente aos investimentos necessários em capex para a consolidação dos planos de crescimento da Companhia, no valor total de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de Reais). O orçamento de capital considera a projeção positiva da geração de capital de giro no valor de R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de Reais). O orçamento de capital terá prazo de duração até a assembleia geral ordinária destinada a apreciar as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; 3. aprovar, nos termos do artigo 20, inciso XXVII e do artigo 28, §3º do estatuto social da Companhia, ad referendum da AGOE, a proposta de distribuição de dividendos referentes aos meses de janeiro a dezembro de 2016, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor total de R$51.275.373,37 (cinquenta e um milhões, duzentos e setenta e cinco mil, trezentos e setenta e três Reais e trinta e sete centavos), correspondendo a R$0,119161259 por ação (excluídas as ações em tesouraria), sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, a serem pagos em 20 de abril de 2017. Referidos dividendos terão como base de cálculo a posição acionária de 27 de fevereiro de 2017, sendo que, a partir de 1º de março de 2017, as ações da Companhia serão negociadas "ex" dividendos; 4. aprovar, nos termos do artigo 20, inciso XXVII e do artigo 28, §5º do estatuto social da Companhia, ad referendum da AGOE, a

proposta de distribuição de juros sobre o capital próprio referentes ao mês de dezembro de 2016, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor total de R$5.600.436,87 (cinco milhões, seiscentos mil, quatrocentos e trinta e seis Reais e oitenta e sete centavos), correspondendo a R$0,013015119 por ação (excluídas as ações em tesouraria), com retenção de 15% (quinze por cento) de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros sobre o capital próprio líquidos de R$0,011062852 por ação, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, a serem pagos em 20 de abril de 2017. Referidos juros sobre o capital próprio terão como base de cálculo a posição acionária de 27 de fevereiro de 2017, sendo que, a partir de 1º de março de 2017, as ações da Companhia serão negociadas "ex" juros sobre o capital próprio; e 5. recomendar, em cumprimento ao disposto no artigo 20, inciso XIV do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGOE, da proposta de cessão e transferência de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, outorgadas nos termos do Programa e dos Planos, a participante desligado da Companhia, a despeito





de os direitos às ações restritas não se encontrarem plenamente adquiridos por tal participante na data de seu desligamento da Companhia, mantidos inalterados todos os demais termos e condições previstos no Programa, em cada um dos Planos e em cada um dos instrumentos particulares de outorga de ações restritas firmados entre a Companhia e referido participante, na hipótese de não haver, até a convocação da AGOE, autorização para sua aprovação pelo Conselho de Administração. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Pedro Luiz Barreiros Passos, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Guilherme Peirão Leal, copresidente do Conselho de Administração; Plínio Villares Musetti, conselheiro; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheiro; Giovanni Giovannelli, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheiro; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 09 DE MARÇO DE 2017 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Em 9 de março de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), com a finalidade de deliberar a respeito da recomendação para aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem nas assembleias gerais ordinária e extraordinária da Companhia a serem realizadas em 11 de abril de 2017 (a “AGOE”), da proposta de remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Analisada a matéria, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, recomendar, em cumprimento ao disposto no artigo 152 da Lei no 6.404/76 e no artigo 20, inciso XIV do estatuto social da Companhia, a aprovação, pelos acionistas da Companhia a se reunirem na AGOE, da proposta de remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, no valor total de até R$61.897.574,00 (sessenta e um milhões, oitocentos e noventa e sete mil, quinhentos e setenta e quatro Reais), a ser paga até a data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Pedro Luiz Barreiros Passos, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Guilherme Peirão Leal, copresidente do Conselho de Administração; Plínio Villares Musetti, conselheiro; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Giovanni Giovannelli, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2017

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Em 26 de abril de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), com a finalidade de deliberar a respeito das seguintes matérias: 1. reeleição de membros para os cargos de copresidentes do Conselho de Administração da Companhia, todos com mandato até a assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; 2. eleição de membros para a composição dos comitês da Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, todos com mandato até 30 de abril de 2018; e 3. eleição de membros para os cargos de Diretor Executivo Operacional da Companhia, com mandato até 30 de abril de 2018. Analisada as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 1. a reeleição para os cargos de copresidentes do Conselho de Administração da Companhia, todos com mandato até a assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, dos seguintes membros: Antonio Luiz da Cunha Seabra, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 3.524.557-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 332.927.288-00, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 17º andar; Guilherme Peirão Leal, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 4.105.990-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 383.599.108-63, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 17º andar; e Pedro Luiz Barreiros Passos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 4.700.753 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 672.924.618-91, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 9º andar. Adicionalmente, os conselheiros decidiram indicar, dentre os copresidentes, o Sr. Guilherme Peirão Leal, acima qualificado, para presidir as reuniões do conselho de administração da Companhia. Na sua ausência, as reuniões serão presididas pelo Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos e, na ausência deste, pelo Sr. Antonio Luiz da Cunha Seabra. 2. a eleição, para compor os comitês da Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, dos seguintes membros, todos com mandato até 30 de abril de 2018: a) Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças: Gilberto Mifano Marcos de Barros Lisboa Fica estabelecido que o Sr. Gilberto Mifano será o Presidente do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças e o Sr. Marcos de Barros Lisboa é o indicado como “especialista financeiro”. A Sra. Lavinia Moraes de Almeida Nogueira Junqueira atuará como consultora externa do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças. O Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças. b) Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional: Fábio Colletti Barbosa Marcos de Barros Lisboa Fica estabelecido que o Sr. Fábio Colletti Barbosa será o Presidente do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional. O Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional. c) Comitê Estratégico Roberto de Oliveira Marques Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado Carla





Schmitzberger Fica estabelecido que o Sr. Roberto de Oliveira Marques será o Presidente do Comitê Estratégico. O Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê Estratégico. d) Comitê de Governança Corporativa Pedro Luiz Barreiros Passos Antonio Luiz da Cunha Seabra Guilherme Peirão Leal Fica estabelecido que o Sr. Guilherme Peirão Leal será o Presidente do Comitê de Governança Corporativa. O Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Governança Corporativa. 3. a eleição para o cargo de (i) Diretor Executivo Operacional da Companhia do Sr. Erasmo Toledo, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 3.926.474-9, SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o no 134.033.468-77, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, e (ii) Diretor Executivo Operacional da Companhia do Sr. Itamar Gaino Filho, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 25.053.367-4, SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o no 162.292 e no CPF/MF sob o no 272.341.378-07, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, ambos com mandato até 30 de abril de 2018. Restou comprovado pelos diretores ora eleitos o preenchimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76, na Instrução nº 367/2002 e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, conforme termos que ficam arquivados na sede da Companhia. Em virtude da eleição dos novos diretores, a diretoria da Companhia passará a ter a seguinte composição com mandato até 30 de abril de 2018: João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira - Diretor Presidente José Roberto Lettiere - Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Erasmo Toledo – Diretor Executivo Operacional Andrea Figueiredo Teixeira Álvares - Diretora Executiva Operacional Agenor Leão de Almeida Júnior - Diretor Executivo Operacional Robert Claus Chatwin - Diretor Executivo Operacional Itamar Gaino Filho - Diretor Executivo Operacional Todos os diretores têm endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Pedro Luiz Barreiros Passos, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Guilherme Peirão Leal, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2017 Em 1º de junho de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), com a finalidade de deliberar a respeito da nomeação de consultor externo para a composição do

comitê de auditoria, de gestão de riscos e de finanças da Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, cujo contrato de prestação de serviços não deverá ter duração superior a 1 (um) ano, sendo permitida a sua renovação. Analisada a matéria, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a nomeação do Sr. Jorge Roberto Manoel como consultor externo do comitê de auditoria, de gestão de riscos e de finanças da Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, cujo contrato de prestação de serviços não deverá ter duração superior a 1 (um) ano, sendo permitida a sua renovação. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 07 DE AGOSTO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Em 7 de agosto de 2017, às 9:00 horas, na sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, reuniu-se o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. ("Companhia"), com a finalidade de deliberar, nos termos do Artigo 20, XXII, do Estatuto Social da Companhia, a respeito das matérias descritas abaixo. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: Sr. Guilherme Peirão Leal, Presidente; Sr. Moacir Salzstein, Secretário. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre: (1) a captação de recursos pela Companhia mediante a realização da 2ª (segunda) emissão de notas promissórias pela Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ("Emissão", "Oferta", "Notas Promissórias" ou "Notas Comerciais", "Instrução CVM 476" e "Instrução CVM 566", respectivamente), no valor total de R$3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos milhões de reais); (2) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar todo e qualquer ato e a celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (3) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às deliberações acima. DELIBERAÇÕES: Analisadas as matérias, os conselheiros da Companhia aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas: 1) realizar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio das cártulas das Notas Promissórias ("Cártulas"): (i) Número da Emissão: as Notas Promissórias representam a 2ª (segunda) emissão de notas promissórias da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: R$3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo); (iii) Número de Séries: a Emissão





será realizada em série única; (iv) Quantidade de Notas Promissórias da Emissão: serão emitidas 74 (setenta e quatro) Notas Promissórias; (v) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Promissórias será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (vi) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização, que constará das cártulas das Notas Promissórias, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 566 ("Data de Emissão"); (vii) Forma e Custodiante: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular e custodiadas, conforme definido no Manual de Normas de Debênture, Nota Comercial e Obrigação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão – Segmento CETIP UTVM ("B3"), perante prestador de serviços de custodiante da guarda física das Notas Comerciais ("Custodiante"). As Notas Promissórias circularão por endosso em preto, sem garantia do endossante, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 4º da Instrução CVM 566, no artigo 15 do Anexo I da Lei Uniforme de Genebra, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966; (viii) Comprovação de Titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da Cártula. Adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome do respectivo detentor das Notas Promissórias; (ix) Destinação de Recursos: os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop International Plc, uma sociedade constituída de acordo com as leis inglesas, com sede em Watersmead, Littlehampton, West Sussex BN17 6LS, Inglaterra ("The Body Shop"), bem como para pagamento de quaisquer custos e despesas no contexto da referida aquisição; (x) Atualização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente; (xi) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 108,00% (cento e oito por cento), da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI" e "Remuneração", respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão, inclusive, até a Data de Vencimento (conforme definido abaixo), a data de declaração de vencimento antecipado, a Data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro, exclusive, de acordo com os critérios de cálculo definidos no "Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais - CETIP21", disponível para consulta na página na Internet (http://www.cetip.com.br) e com fórmula a ser incluída nas Cártulas; (xii) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo

pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios"); (xiii)Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da Data de Emissão ("Data de Vencimento"), vencendo, portanto, na Data de Vencimento, conforme constará nas Cártulas, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento; (xiv) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será amortizado integralmente na Data de Vencimento, na Data do Resgate Antecipado Facultativo ou na data do vencimento antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro; (xv) Pagamento da Remuneração: a Remuneração das Notas Promissórias será paga integralmente, na Data de Vencimento, na Data do Resgate Antecipado Facultativo ou na data do vencimento antecipado das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro; (xvi) Forma de Colocação: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenador Líder" e "Coordenadores"), nos termos a serem estabelecidos no respectivo contrato de coordenação, colocação e distribuição pública com esforços restritos a ser celebrado entre os Coordenadores e a Companhia ("Contrato de Distribuição"). As Notas Promissórias serão ofertadas exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Instrução CVM 539" e "Investidores Profissionais", respectivamente); (xvii) Distribuição e Negociação: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA") e negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. Concomitante à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas eletronicamente em nome do Titular das Notas Comerciais no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. Não obstante, as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539 e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Notas Promissórias deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; (xviii) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: o preço de subscrição e integralização das Notas Promissórias será correspondente ao Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão integralizadas na Data de Emissão, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas e procedimentos de liquidação aplicáveis à B3; (xix) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela B3, caso as Notas Promissórias estejam depositadas eletronicamente na B3, sendo que as Notas Promissórias que não estiverem depositadas eletronicamente na B3 terão os seus pagamentos realizados por meio do Banco Mandatário





(conforme definição a ser incluída nas Cártulas) ou na sede da Companhia, se for o caso; (xx) Garantias: as Notas Promissórias contarão com aval, em caráter universal, a ser prestado pela Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. e pela Natura Inovação e Tecnologia de Produtos Ltda. (em conjunto, "Avalistas"), que compreenderá todas as obrigações principais e acessórias assumidas nas Notas Promissórias, observadas as disposições a serem previstas nas Cártulas. Adicionalmente, as Notas Promissórias também contarão com uma garantia corporativa (corporate guarantee), a ser emitida pela The Body Shop em favor dos titulares de Notas Comerciais, após o fechamento da aquisição da The Body Shop, de acordo com os termos e condições a serem estabelecidos nas Cártulas; (xxi) Resgate Antecipado Facultativo. a Companhia poderá, observados os termos dos parágrafos 2º, 3º e 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade dos titulares das Notas Comerciais e de forma unilateral, realizar o resgate antecipado parcial ou total das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Facultativo"). O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer: (a) mediante o envio de comunicação individual a cada um dos titulares das Notas Comerciais, com cópia para a B3, ou, alternativamente; (b) por meio da publicação de comunicação dirigida aos titulares das Notas Comerciais, em conjunto, acrescida do envio, na mesma data, de comunicado por escrito para a B3, contendo as informações previstas abaixo (em qualquer caso, "Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo"), em ambos os casos, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ("Data do Resgate Antecipado Facultativo"). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os titulares das Notas Comerciais farão jus ao recebimento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, e dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo ("Valor do Resgate Antecipado Facultativo"). Os titulares das Notas Comerciais não farão jus ao recebimento de qualquer prêmio por conta da realização do Resgate Antecipado Facultativo. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) se o Resgate Antecipado Facultativo será total ou parcial; (b) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (c) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. O Resgate Antecipado Facultativo das Notas Comerciais depositadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos adotados pela B3. No caso das Notas Comerciais que não estejam depositadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Mandatário nas contas correntes indicadas pelos titulares das Notas Comerciais, concomitante a devolução das Notas Comerciais pelos titulares das Notas Comerciais. Será admitido o resgate antecipado parcial das Notas Comerciais, nos termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo certo que todas as etapas do processo de validação do Resgate Antecipado Facultativo parcial, tais como a qualificação e validação da quantidade de Notas Comerciais a serem resgatadas serão realizadas fora do âmbito da B3, de acordo com os termos e condições a serem estabelecidos nas Cártulas. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo serão integralmente incorridos pela Companhia. (xxii) Vencimento Antecipado: os titulares das Notas

Promissórias poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Notas Comerciais e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pelas Avalistas, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência dos eventos a serem detalhadamente descritos nas Cártulas; (xxiii) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária em relação às Notas Promissórias, previstas e decorrentes da Cártula, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, feriado nacional, sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (xxiv) Agente de Notas: No âmbito da Emissão, não será contratado agente de notas para representar os titulares das Notas Promissórias; (xxv) Demais características e aprovação da Cártula: as demais características e condições da Emissão de Notas Promissórias serão estabelecidas nas Cártulas. 2) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato e a celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta e eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes atos: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Cártulas e do Contrato de Distribuição; (b) contratar os prestadores de serviço e instituições financeiras responsáveis pela custódia e pagamento das Notas Promissórias e pela coordenação e intermediação da Oferta, incluindo o Banco Mandatário, o Custodiante e os Coordenadores; (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Oferta ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, os assessores legais; e (d) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à emissão das Notas Promissórias e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, as Cártulas, o Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião. 3) ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Mesa: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salztein, secretário da reunião





RCA REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2017 Em 16 de agosto de 2017, às 9:00 horas, na sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, reuniu-se com a totalidade de seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. ("Companhia"), com a finalidade de examinar, discutir e votar a retificação e a ratificação da emissão de notas promissórias pela Companhia ("Notas Promissórias"), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, no valor total de R$3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos milhões de reais) ("Emissão"), conforme aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de agosto de 2017, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 374.267/17-0, em sessão de 14 de agosto de 2017 (“RCA”). Analisada a matéria, os conselheiros da Companhia aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas: (i) a retificação da RCA a fim de alterar o número da Emissão de 2ª (segunda) para 3ª (terceira) emissão de notas promissórias, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; e (ii) a ratificação de todos os demais termos, condições e características das Notas Promissórias e da Emissão, conforme já aprovados por meio da RCA. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Mesa: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 23 DE AGOSTO DE 2017 Em 23 de agosto de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. ("Companhia"), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar, nos termos do Artigo 20, XX, do Estatuto Social da Companhia, a respeito das seguintes matérias: 1) a realização da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 ("Emissão", "Oferta Restrita", "Debêntures" e "Instrução CVM 476", respectivamente), no valor total de até R$2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais); e 2) autorizar a Diretoria da Companhia a

praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo a contratação de prestadores de serviço e instituições financeiras responsáveis pela coordenação e intermediação da Oferta Restrita. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas: 1) Realizar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características e condições: (i) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo); (ii) Número de Séries: a Emissão será realizada em 2 (duas) séries ("Debêntures Primeira Série" e "Debêntures Segunda Série"), no sistema de vasos comunicantes, sendo que a alocação de Debêntures em cada série será definida conforme Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e o interesse de alocação da Companhia. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na série remanescente, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding; (iii) Quantidade de Debêntures da Emissão: serão emitidas até 260.000 (duzentas e sessenta mil) Debêntures, observada a possibilidade de Distribuição Parcial, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries da Emissão será definida em sistema de vasos comunicantes, de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Companhia; (iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"); (v) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 25 de setembro de 2017 ("Data de Emissão"); (vi) Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados; (vii) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações; (viii) Comprovação de Titularidade: a Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ("B3 – Segmento Cetip UTVM"), será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 – Segmento Cetip UTVM em nome do titular das Debêntures ("Debenturista"); (ix) Destinação de Recursos: os recursos a serem obtidos pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reforço do capital de giro e refinanciamento de dívidas da Companhia; (x) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (conforme definido abaixo) ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252





(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento Cetip UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de spread ou sobretaxa, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a: (i) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Primeira Série (“Juros Remuneratórios Primeira Série”), e (ii) 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização (inclusive) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, para as Debêntures Segunda Série (“Juros Remuneratórios Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios Primeira Série, os "Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de março de 2018 e os demais pagamentos devidos todo dia 25 dos meses de março e setembro, até as respectivas Datas de Vencimento (sendo cada data de pagamento, uma "Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios"); (xi) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: as Debêntures Primeira Série terão prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo em 25 de setembro de 2020 (“Data de Vencimento Primeira Série”), e as Debêntures Segunda Série terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo em 25 de setembro de 2021 (“Data de Vencimento Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento Primeira Série, as "Datas de Vencimento"); (xii) Amortização do Principal: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nas respectivas Datas de Vencimento de cada série; (xiii) Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime misto de colocação, sendo: (a) o regime de garantia firme de colocação para Debêntures no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), que totalizam 200.000 (duzentas mil) Debêntures; e (b) o regime de melhores esforços de colocação para Debêntures no montante de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), que totalizam 60.000 (sessenta mil) Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores"), nos termos a serem estabelecidos no respectivo contrato de coordenação, colocação e distribuição pública com esforços restritos a ser celebrado entre os Coordenadores e a Companhia ("Contrato de Colocação"). Será admitida a distribuição parcial das Debêntures desde que haja colocação de uma quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Debêntures, no montante total de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta Restrita serão

canceladas pela Companhia ("Distribuição Parcial"). A Escritura de Emissão será devidamente aditada na hipótese de Distribuição Parcial sem a necessidade de realização de assembleia geral de Debenturistas e/ou qualquer outro ato societário da Companhia. Os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita poderão condicionar sua adesão à Oferta Restrita à distribuição: (a) da totalidade das Debêntures ofertadas; ou (b) considerando a Distribuição Parcial, de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures. As Debêntures serão ofertadas exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, combinado com o artigo 2º e com o artigo 3º da Instrução CVM 476 ("Investidores Profissionais"); (xiv) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 – Segmento Cetip UTVM, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; (xv) Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding): será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures de forma a definir: (i) a quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada uma das séries; e (ii) as taxas finais dos Juros Remuneratórios das Debêntures Primeira Série e dos Juros Remuneratórios das Debêntures Segunda Série, conforme o caso ("Procedimento de Bookbuilding"). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de assembleia geral de Debenturistas; (xvi) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas e procedimentos de liquidação aplicáveis à B3 – Segmento Cetip UTVM. Para os fins da Escritura de Emissão, "Primeira Data de Subscrição e Integralização" significa a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures; (xvii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores





devidos nos termos a serem definidos na Escritura de Emissão, serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 – Segmento Cetip UTVM, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente junto à B3 – Segmento Cetip UTVM. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à B3 – Segmento Cetip UTVM terão os seus pagamentos realizados pelo Banco Liquidante das Debêntures ou na sede da Companhia, se for o caso; (xviii)Garantias: as Debêntures não contarão com qualquer garantia, real ou pessoal; (xix) Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária: a Companhia não poderá realizar o resgate antecipado ou a amortização extraordinária das Debêntures; (xx) Vencimento Antecipado: o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e demais encargos devidos e não pagos até a data do vencimento antecipado, apurado na forma da lei, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses de vencimento antecipado a serem descritas na Escritura de Emissão e de acordo com os termos e condições a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (xxi) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (xxii) Multa e Juros Moratórios: sem prejuízo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: (i) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante assim devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança; (xxiii)Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, previstas e decorrentes da Escritura de Emissão, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, feriado nacional, sábado ou domingo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3 – Segmento Cetip UTVM, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (xxiv)Banco Liquidante e Escriturador: o banco liquidante da Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, CEP 04.344- 902, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 ("Banco Liquidante"), e o escriturador da Emissão será o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 ("Escriturador"), sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador; e

(xxv) Demais características e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições da Emissão de Debêntures serão estabelecidas na Escritura de Emissão. 2) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Escritura de Emissão; (b) contratar o Banco Liquidante, o Escriturador e os Coordenadores; (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão, à Oferta Restrita ou às Debêntures, incluindo, sem limitação, o agente fiduciário, a agência de rating e os assessores legais; e (d) negociar, celebrar e assinar todos os documentos relativos à emissão das Debêntures e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão, o Contrato de Colocação, o aditamento à Escritura de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding e eventuais aditamentos a tais documentos que sejam celebrados de tempos em tempos, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 08 DE SETEMBRO DE 2017 Em 08 de setembro de 2017, às 11:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar a respeito das seguintes matérias: 1) a proposta de revisão da estrutura interna de governança do Conselho de Administração da Companhia, com a finalidade de (i) estabelecer atribuições específicas para os integrantes da Presidência do Conselho de Administração, a qual é atualmente exercida de forma compartilhada por seus Co-Presidentes e fundadores da Companhia; (ii) aprovar a criação de uma nova posição de "Presidente Executivo do Conselho", posição esta que deverá auxiliar, assessorar e aconselhar o Conselho de Administração no exercício de suas funções por meio do desenvolvimento de atribuições específicas focadas na coordenação das atividades de cada unidade de negócio do Grupo Natura (i.e., Natura (Brasil e América Latina), Aesop e The Body Shop); e (iii) sujeito à aprovação dos itens (i) e (ii) pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, criar um novo comitê de suporte ao Conselho de Administração, a ser denominado Comitê Operacional do Grupo, para auxílio, assessoria e suporte na liderança e gestão dos interesses das unidades de negócio do grupo Natura; 2) sujeito à aprovação do item 1 acima pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, eleger o Sr. Roberto





de Oliveira Marques, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do passaporte brasileiro nº YB051756, com endereço profissional na Three Parkway North, Deerfield, IL, Estados Unidos da América, 60015, atual conselheiro da Companhia, para a posição de Presidente Executivo do Conselho da Companhia; 3) a recomendação, para aprovação pelos acionistas da Companhia, do aumento do número atual de membros do Conselho de Administração da Companhia para 10 (dez), mediante a eleição do Sr. Peter B. Saunders, cujo currículo consta como Anexo I à presente ata, como novo membro independente do Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite máximo de 11 (onze) membros do Conselho de Administração previsto no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia; e 4) na medida em que os itens 1, 2 e 3 da ordem do dia sejam aprovados, autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias para sua efetiva implementação. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 1) a proposta de revisão da estrutura interna do Conselho de Administração da Companhia, conforme descrita abaixo, a qual deverá ser submetida, para sua implementação, à apreciação e aprovação pelos acionistas da Companhia, em assembleia geral a ser oportunamente convocada pelos administradores da Companhia: (i) estabelecer as seguintes atribuições específicas para a Presidência do Conselho de Administração da Companhia, a qual será exercida por 3 (três) Co-Presidentes do Conselho de Administração, adicionalmente às atribuições imputadas aos conselheiros pela legislação aplicável: (a) atuar para o fomento da visão do Grupo Natura de acordo com seus valores, identidade e origem; (b) manter e desenvolver relações institucionais do grupo com entidades e autoridades com o objetivo de promover e resguardar os interesses do grupo; (c) manter e promover relacionamento com acionistas; (d) promover a visão, imagem e aspectos das unidades de negócio independentes dentro das empresas do grupo Natura e perante terceiros; (e) submeter ao Conselho de Administração a proposta da remuneração dos Conselheiros e da Diretoria da Companhia para cada exercício social; (f) com o suporte do Presidente Executivo do Conselho, coordenar as atividades do Conselho de Administração (com suporte dos comitês aplicáveis), incluindo organizar e coordenar as pautas de reuniões do Conselho de Administração, incluindo calendário de reuniões e assembleias gerais, convocar e presidir reuniões do Conselho de Administração, assegurar que os Conselheiros recebam informações adequadas para cada reunião do Conselho, e assegurar o adequado funcionamento do órgão; e (g) estabelecer e supervisionar o processo de avaliação dos conselheiros e do Conselho de Administração como órgão colegiado da Companhia. Para fins do acima, o Conselho de Administração da Companhia deverá eleger, anualmente, um Co-Presidente dentre os 3 (três) CoPresidentes para presidir as reuniões do Conselho de Administração da Companhia; (ii) aprovar a criação de uma nova posição de "Presidente Executivo do Conselho", a ser eleito pelos membros do Conselho de Administração dentre seus membros e a qual deverá auxiliar, assessorar e aconselhar o Conselho de Administração no exercício de suas funções, por meio do exercício das seguintes atribuições: (a) acompanhar a implementação da estratégia de curto e longo prazo do Grupo Natura, conforme objetivos e interesses do grupo estabelecidos pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Companhia;. (b) colaborar com o Conselho de Administração na fiscalização

de cada unidade de negócios individual (i.e., Natura (Brasil e América Latina), Aesop e The Body Shop), mantendo tais unidades operando individualmente sob suas respectivas diretorias (as mantendo com autonomia e poderes para conduzir a administração direta das unidades de negócio); (c) auxiliar o Conselho de Administração na criação, implementação e liderança do Comitê Operacional do Grupo(quando criado), mantendo cada unidade de negócio com diretorias e comitês executivos próprios; (d) propor a governança, cadência e níveis de interação entre o Comitê Operacional do Grupo, os comitês executivos de cada unidade de negócio, o Conselho de Administração, diretorias e os acionistas da Companhia; (e) fomentar a colaboração e sinergias entre a direção de cada unidade de negócio, centralizando questões no Conselho de Administração quando necessário; (f) propor ao Conselho de Administração ao longo do tempo atribuições e funções dedicadas ao Grupo Natura; e (g) fazer recomendações ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia no que diz respeito à gestão do grupo, do ponto de vista de resultado, alocações de recursos entre unidades de negócios, gestão de talentos e fluxo de caixa na medida do necessário para assegurar que a gestão esteja alinhada com os objetivos e interesses aprovados pelo Conselho de Administração e pelos acionistas da Companhia; e (iii) sujeito à aprovação da proposta constante dos itens (i) e (ii) acima, aprovar a proposta de criação de novo comitê de suporte ao Conselho de Administração, a ser denominado Comitê Operacional do Grupo, para auxílio, assessoria e suporte na liderança e gestão dos interesses das unidades de negócio do Grupo Natura. Referido comitê deverá ser composto pelo Presidente Executivo do Conselho, pelos Diretores Presidentes de cada unidade de negócio do grupo Natura (i.e., Natura (Brasil e América Latina), Aesop e The Body Shop) e por outros integrantes a serem especificados em regimento interno, com funções focadas em aspectos transformacionais, estratégicos, financeiros, legais, recursos humanos, inovação e sustentabilidade e deverá exercer as seguintes funções: (a) auxiliar o Conselho de Administração e o Presidente Executivo no Conselho na definição e implementação da estratégia global do Grupo Natura, bem como o desenvolvimento das atividades do grupo; (b) auxiliar o Conselho de Administração e o Presidente Executivo do Conselho na supervisão de cada unidade de negócios do grupo Natura, monitorando a implementação de decisões tomadas no âmbito do Conselho de Administração da Companhia, mediante o acompanhamento de cronogramas, agendas de reuniões e execução de providências, negociando e ajustando o seu detalhamento, e propondo a adoção de alternativas, sempre que cabível; (c) identificar sinergias e oportunidades para o grupo entre cada unidade de negócio individual tanto do ponto de vista de receita como também de custos; (d) propor ao Conselho de Administração a alocação de recursos entre as unidades de negócio conforme parte do plano estratégico e plano de negócios do Grupo Natura; (e) zelar pelos aspectos organizacionais do grupo, fazendo recomendações ao Conselho de Administração sobre medidas necessárias para sua fluidez e eficiência; (f) atuar como fórum de discussão e recomendações sobre estruturas administrativas e operacionais da Companhia; e (g) promover a criação de Centros de Excelência entre as unidades de negócio do grupo Natura (i.e., Natura (Brasil e América Latina), Aesop e The Body Shop), para buscar melhores práticas e excelência. 2) a eleição do Sr. Roberto de Oliveira Marques, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do passaporte brasileiro nº YB051756, com endereço profissional na Three Parkway North, Deerfield,





IL, Estados Unidos da América, 60015, atual conselheiro da Companhia, para a posição de Presidente Executivo do Conselho da Companhia. A formalização da referida eleição fica condicionada à aprovação da proposta de revisão da estrutura interna do Conselho de Administração da Companhia por seus acionistas em assembleia geral a ser oportunamente convocada; 3) a recomendação, para aprovação pelos acionistas da Companhia, do aumento do número atual de membros do Conselho de Administração da Companhia para 10 (dez), mediante eleição do Sr. Peter B. Saunders, como novo membro independente do Conselho de Administração da Companhia, dentro do limite máximo de 11 (onze) membros do Conselho de Administração previsto no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia. O Sr. Peter B. Saunders informou ao Conselho de Administração previamente à formalização desta recomendação preenche as condições prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei nº. 6.404/1976 e na Instrução nº. 367/2002 e que preenche os requisitos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para ser considerado como um conselheiro independente da Companhia; e 4) considerando a aprovação das propostas estabelecidas nos itens 1 e 2 e da recomendação prevista no item 3 da ordem do dia, autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato, desenvolver e negociar quaisquer contratos, documentos e instrumentos necessários para submeter as propostas e recomendações do Conselho de Administração à assembleia geral de acionistas da Companhia, incluindo, sem limitação: (i) preparar uma sugestão de revisão do estatuto social da Companhia refletindo a implementação da proposta de revisão da estrutura de governança do Conselho de Administração conforme as atribuições estabelecidas no item 1 acima; (ii) desenvolver uma proposta de regimento interno do Comitê Operacional do Grupo a ser discutida e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, caso a proposta de revisão da estrutura de governança do Conselho de Administração da Companhia seja aprovada pelos acionistas a se reunirem em assembleia geral a ser oportunamente convocada; e (b) preparar os materiais e documentos de suporte adicionais a serem disponibilizados pela Companhia aos acionistas quando da convocação da assembleia geral, nos termos da legislação aplicável. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Roberto de Oliveira Marques, conselheiro; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2017 Em 30 de outubro de 2017, às 10:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a

“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de novembro de 2017 às 8:30 horas, para analisar e discutir os seguintes assuntos: (i) tomar conhecimento dos termos da aquisição, pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, da totalidade das ações de emissão da The Body Shop International Plc; (ii) deliberar sobre a criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, a especificação de suas atribuições, bem como a alteração e especificação das atribuições dos Copresidentes do Conselho de Administração, alterando, por conseguinte, o caput e §s 1º, 2º e 3º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia; (iii) deliberar sobre a alteração dos artigos 20, 21, 23 e 24, §s 1º, 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto Social da Companhia para alterar a composição e estrutura da Diretoria da Companhia, de forma a atribuir funções específicas para os cargos de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e de Compliance, Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas e Diretor Executivo Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade; (iv) deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia refletindo as alterações previstas nos itens (ii) e (iii) acima; (v) deliberar sobre a eleição do Sr. Peter Bryce Saunders como novo conselheiro independente integrante do Conselho de Administração da Companhia, aumentando, portanto, o número atual de membros do Conselho de Administração de 9 (nove) para 10 (dez) membros; (vi) deliberar sobre a alteração e ratificação da remuneração global dos administradores aprovada nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia realizadas em 11 de abril de 2017; e (vii) deliberar sobre a aprovação dos termos e condições do Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia e do Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas da Companhia. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de novembro de 2017 às 8:30 horas, para analisar e discutir os assuntos descritos abaixo, tendo sido apresentadas as seguintes propostas e recomendações sobre cada tema constante da ordem do dia, conforme aplicável: (i) tomar conhecimento dos termos da aquisição, pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, da totalidade das ações de emissão da The Body Shop International Plc: tomar conhecimento dos termos da aquisição da totalidade das ações de emissão da The Body Shop International Plc pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, nos termos da apresentação constante do Anexo I; (ii) deliberar sobre a criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, a especificação de suas atribuições, bem como a alteração e especificação das atribuições dos Copresidentes do Conselho de Administração, alterando, por conseguinte, o caput e §s 1º, 2º e 3º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia: propor a aprovação (a) da criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração, e (b) da alteração e especificação das atribuições dos Copresidentes do Conselho de Administração, conforme a proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 8 de setembro de 2017. Desta forma, recomendar a aprovação da alteração do caput e §s 1º, 2º e 3º do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, conforme a proposta de revisão do





Estatuto Social inclusa no Anexo II; (iii) deliberar sobre a alteração dos artigos 20, 21, 23 e 24, §s 1º, 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto Social da Companhia para alterar a composição e estrutura da Diretoria da Companhia, de forma a atribuir funções específicas para os cargos de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e de Compliance, Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas e Diretor Executivo Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade: propor a aprovação da alteração dos referidos artigos 20, 21, 23 e 24, §s 1º, 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de atribuir funções específicas para os cargos de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e de Compliance, Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas e Diretor Executivo Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade, conforme os termos da proposta de revisão do Estatuto Social da Companhia constante do Anexo II; (iv) deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia refletindo as alterações previstas nos itens (ii) e (iii) acima: propor a aprovação da consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as alterações referidas nos itens (ii) e (iii) acima, conforme a proposta de revisão do Estatuto Social inclusa no Anexo II; (v) deliberar sobre a eleição do Sr. Peter Bryce Saunders como novo conselheiro independente integrante do Conselho de Administração da Companhia, aumentando, portanto, o número atual de membros do Conselho de Administração de 9 (nove) para 10 (dez) membros: propor a aprovação da eleição do Sr. Peter Bryce Saunders como novo conselheiro independente da Companhia, nos termos da proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 8 de setembro de 2017, aumentando, portanto, o número atual de membros do Conselho de Administração da Companhia de 9 (nove) para 10 (dez) membros; (vi) deliberar sobre a alteração e ratificação da remuneração global dos administradores aprovada nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia realizadas em 11 de abril de 2017: propor a alteração e ratificação do montante global da remuneração dos administradores da Companhia, aprovado inicialmente nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 11 de abril de 2017, no valor total de até R$ 61.897.574,00 (sessenta e um milhões, oitocentos e noventa e sete mil e quinhentos e setenta e quatro reais), alterando o valor da referida remuneração global para R$ 77.300.768,34 (setenta e sete milhões, trezentos mil, setecentos e sessenta e oito reais e trinta e quatro centavos), representando um aumento de R$ 15.403.194,34 (quinze milhões, quatrocentos e três mil, cento e noventa e quatro reais e trinta e quatro centavos), para o período até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária em que os acionistas da Companhia deliberarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (vii) deliberar sobre a aprovação dos termos e condições do Segundo Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações para Aceleração da Estratégia e do Segundo Programa de Outorga de Ações Restritas da Companhia: propor a aprovação dos referidos programas pelos acionistas da Companhia, conforme proposta constante do Anexo III. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira

Marques, conselheiro; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 Em 19 de dezembro de 2017, às 9:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar a respeito das seguintes matérias: (1) ratificar a eleição do Sr. Roberto de Oliveira Marques, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do passaporte brasileiro nº YB051756, com endereço profissional na Three Parkway North, Deerfield, IL, Estados Unidos da América, 60015, atual membro do Conselho de Administração da Companhia, para a posição de Presidente Executivo do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista a aprovação da criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017; (2) (i) ratificar a criação do Comitê Operacional do Grupo, para auxílio, assessoria e suporte na liderança e gestão dos interesses das unidades de negócio do Grupo Natura, conforme as atribuições propostas em reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de setembro de 2017, tendo em vista a aprovação da criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017, e (ii) aprovar o regimento interno do referido Comitê Operacional do Grupo; (3) aprovar a alteração dos regimentos internos dos demais comitês internos já existentes da Companhia, a saber, o Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, o Comitê Estratégico, o Comitê de Governança Corporativa e o Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças, em todos os casos com o objetivo de alinhar as atribuições dos referidos comitês com as atribuições do Comitê Operacional do Grupo; (4) aprovar a eleição dos membros do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, do Comitê Estratégico, do Comitê de Governança Corporativa, do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças da Companhia e do Comitê Operacional do Grupo, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, todos com mandato até 30 de abril de 2018; (5) alterar a definição do cargo ocupado pelo Sr. José Roberto Lettiere, atualmente Diretor Financeiro da Companhia, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, bem como dos cargos ocupados pelos Srs. Itamar Gaino Filho, Erasmo Toledo e Andréa Figueiredo Teixeira Álvares, atualmente Diretores Executivos Operacionais da Companhia, para os cargos de Diretor Jurídico e de Compliance, Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas e Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade, respectivamente, de forma a refletir a especificação das atribuições de tais Diretores, tendo em vista as alterações promovidas à estrutura e composição da Diretoria da Companhia previstas no estatuto social da Companhia, conforme aprovadas pela assembleia geral extraordinária





da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017; (6) consignar as renúncias dos Srs. Agenor Leão de Almeida Júnior e Robert Claus Chatwin aos cargos de Diretores Executivos Operacionais da Companhia; e (7) consignar a composição da Diretoria da Companhia com mandato até 30 de abril de 2018. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (1) ratificar a eleição do Sr. Roberto de Oliveira Marques, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do passaporte brasileiro nº YB051756, com endereço profissional na Three Parkway North, Deerfield, IL, Estados Unidos da América, 60015, atual membro do Conselho de Administração da Companhia, para a posição de Presidente Executivo do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista a aprovação da criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho de Administração pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017. O Sr. Roberto de Oliveira Marques exercerá referidas atribuições como Presidente Executivo do Conselho de Administração até a assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017; (2) (i) ratificar a criação do Comitê Operacional do Grupo, para auxílio, assessoria e suporte na liderança e gestão dos interesses das unidades de negócio do Grupo Natura, conforme as atribuições propostas em reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de setembro de 2017, tendo em vista a aprovação da criação do cargo de Presidente Executivo do Conselho pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017, e (ii) aprovar o regimento interno do referido Comitê Operacional do Grupo, nos moldes constantes do Anexo I à presente ata que permanecerá arquivado na sede da Companhia; (3) aprovar a alteração dos regimentos internos dos demais comitês internos já existentes da Companhia, com o objetivo de alinhar as atribuições dos referidos comitês com as atribuições do Comitê Operacional do Grupo, das seguinte forma: (i) novo regimento interno do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, conforme Anexo II à presente ata que permanecerá arquivado na sede da Companhia; (ii) novo regimento interno do Comitê Estratégico, conforme Anexo III à presente ata que permanecerá arquivado na sede da Companhia; (iii) do Comitê de Governança Corporativa, conforme Anexo IV à presente ata que permanecerá arquivado na sede da Companhia; e (iv) do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças, conforme Anexo V à presente ata que permanecerá arquivado na sede da Companhia; (4) aprovar a eleição dos membros dos comitês internos da Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 16 do estatuto social da Companhia, todos com mandato até 30 de abril de 2018, da seguinte forma: (i) Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional: Fábio Colletti Barbosa, Roberto de Oliveira Marques e Marcos de Barros Lisboa. Fica estabelecido que o Sr. Fábio Colletti Barbosa será o Presidente do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional e o Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional. (ii) Comitê Estratégico: Roberto de Oliveira Marques, Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, Carla Schmitzberger e Peter Bryce Saunders. Fica estabelecido que o Sr. Roberto de Oliveira Marques será o Presidente do Comitê Estratégico e o Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê Estratégico. (iii) Comitê de Governança Corporativa:

Guilherme Peirão Leal, Antonio Luiz da Cunha Seabra, Pedro Luiz Barreiros Passos e Roberto de Oliveira Marques. Fica estabelecido que o Sr. Guilherme Peirão Leal será o Presidente do Comitê de Governança Corporativa e o Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Governança Corporativa. (iv) Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças: Gilberto Mifano, Roberto de Oliveira Marques e Marcos de Barros Lisboa. Fica estabelecido que o Sr. Gilberto Mifano será o Presidente do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças. A Sra. Lavinia Moraes de Almeida Nogueira Junqueira e o Sr. Jorge Roberto Manoel atuarão como consultores externos do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças. O Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças. (v) Comitê Operacional do Grupo: Roberto de Oliveira Marques, João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira, David Philip Boynton, Michael O'Keefe, Joselena Peressinoto Romero, Robert Chatwin, Itamar Gaino Filho, Roger François Schmid e Paula Fallowfield. Fica estabelecido que o Sr. Roberto de Oliveira Marques será o Presidente do Operacional do Grupo e o Sr. Moacir Salzstein secretariará as reuniões do Comitê Operacional do Grupo, permanecendo vagos 2 (dois) cargos. (5) aprovar a alteração da definição dos seguintes cargos da Diretoria, de forma a refletir a especificação das atribuições de tais Diretores, tendo em vista as alterações promovidas à estrutura e composição da Diretoria da Companhia previstas no estatuto social da Companhia, conforme aprovadas pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2017: (i) do cargo exercido pelo Sr. José Roberto Lettiere, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 8.292.387-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 054.147.548-70, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, atualmente Diretor Financeiro da Companhia, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, com continuidade do mandato até 30 de abril de 2018; (ii) do cargo exercido pelo Sr. Itamar Gaino Filho, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 25.053.367-4 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o nº 162.292 e no CPF/MF sob o nº 272.341.378-07, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, atualmente Diretor Executivo Operacional da Companhia, para o cargo de Diretor Jurídico e de Compliance, com continuidade do mandato até 30 de abril de 2018; (iii) do cargo exercido pelo Sr. Erasmo Toledo, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 3.926.474-9 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 134.033.468-77, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, atualmente Diretor Executivo Operacional da Companhia, para o cargo de Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas, com continuidade do mandato até 30 de abril de 2018; e (iv) do cargo exercido pela Sra. Andréa Figueiredo Teixeira Álvares, brasileira, solteira, administradora de empresas, portadora do RG n° 55.064.856-2 e inscrita no CPF n° 561.029.761-34, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, atualmente Diretora Executiva Operacional da Companhia, para o cargo de Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade, com continuidade do mandato até 30 de abril de 2018; e (6) consignar as renúncias apresentadas pelos Srs. Agenor Leão de Almeida





Júnior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 039.18147-29 e inscrito no CPF/MF sob o nº 706.439.545-20, e Robert Claus Chatwin, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.470.358-2 e inscrito no CPF/MF sob o nº 570.897.013-87 dos cargos de Diretores Executivos Operacionais, com efeitos a partir da presente data. As respectivas cartas de renúncias ficam arquivadas na sede da Companhia. (7) em virtude das deliberações contidas nos itens 5 e 6 acima, consignar que a Diretoria da Companhia passará a ter a seguinte composição com mandato até 30 de abril de 2018: (i) João Paulo Brotto Gonçalves Ferreira: Diretor Presidente, (ii) José Roberto Lettiere: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, (iii) Erasmo Toledo: Diretor Executivo Operacional de Vendas Diretas, (iv) Andréa Figueiredo Teixeira Álvares: Diretora Executiva Operacional de Marketing, Inovação e Sustentabilidade, e (v) Itamar Gaino Filho: Diretor Jurídico e de Compliance. Todos os Diretores têm endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n° 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; Peter Bryce Saunders, conselheiro; Peter Bryce Saunders, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 Em 19 de dezembro de 2017, às 11:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar, nos termos do artigo 20, inciso XX do estatuto social da Companhia, a respeito das seguintes matérias: (i) realização do cancelamento de 9.950 (nove mil, novecentas e cinquenta) debêntures da 2ª (segunda) série da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Companhia ("Debêntures"), as quais foram adquiridas pela Companhia no mercado secundário, pelo preço de R$100.268.869,34 (cem milhões, duzentos e sessenta e oito mil e oitocentos e sessenta e nove Reais e trinta e quatro centavos), nos termos do item 4.14 do "Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Natura Cosméticos S.A.", datada de 25 de fevereiro de 2014, conforme aditada de tempos em tempos ("Escritura de Emissão"), e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à realização do

cancelamento das Debêntures. Analisadas as matérias, os conselheiros aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas: (i) realizar o cancelamento das Debêntures adquiridas pela Companhia no mercado secundário, nos termos do item 4.14 da Escritura de Emissão; e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à realização do cancelamento das Debêntures, bem como praticar todos os demais atos necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e Copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, Copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; Peter Bryce Saunders, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 Em 19 de dezembro de 2017, às 12:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de autorizar, nos termos do artigo 20, inciso XXII, do estatuto social da Companhia, e em substituição a partir da presente data de outros limites aprovados anteriormente pelo Conselho de Administração da Companhia, a contratação pela Diretoria da Companhia e/ou de suas controladas de operações financeiras (incluindo, exemplificativamente, empréstimos, financiamentos, operações envolvendo derivativos e avais e/ou fianças relacionados a tais operações), desde que observados cumulativamente os seguintes índices financeiros: (a) do índice financeiro resultante do quociente da divisão da dívida bruta consolidada total da Companhia pelo EBITDA consolidado total da Companhia que deverá ser igual ou inferior a 6,00 (seis inteiros), e (b) do índice financeiro resultante do quociente da divisão da dívida líquida consolidada total da Companhia pelo EBITDA consolidado total da Companhia que deverá ser igual ou inferior a 3,6 (três inteiros e sessenta centésimos). Os índices financeiros descritos nas alíneas (a) e (b) acima deverão ser apurados pela Companhia na data de contratação de cada operação financeira e em cada data de desembolso efetivo de recursos para a Companhia e/ou suas controladas, conforme o caso, sob a contratação de tal operação financeira, com base nas demonstrações financeiras relativas aos 4 (quatro) trimestres do exercício social (i.e. trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, conforme o caso), que tenham sido objeto de relatório de revisão especial ou parecer elaborado por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, conforme o caso, imediatamente anteriores à data de apuração dos índices financeiros. Toda e qualquer operação financeira adicional da qual resulte a inobservância de qualquer dos índices financeiros





descritos nas alíneas (a) e (b) acima deverá ser submetida à prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia. Pela presente ratificam-se as operações financeiras já contratadas até o presente momento. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e Copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, Copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; Peter Bryce Saunders, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião. RCA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 Em 19 de dezembro de 2017, às 10:00 horas, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. (a “Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, nº 1.188, Vila Jaguara, CEP 05106-000, com a finalidade de deliberar a respeito da proposta da Diretoria da Companhia, ad referendum da assembleia geral ordinária da Companhia referente às demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, de distribuição de juros sobre o capital próprio referentes aos meses de 1º de janeiro de 2017 a 30 de novembro de 2017, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017. Analisada a matéria, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, nos termos do artigo 20, inciso XXVII e do artigo 28, §5º do estatuto social da Companhia, ad referendum da assembleia geral ordinária da Companhia referente às demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, a proposta da Diretoria da Companhia de distribuição de juros sobre o capital próprio referentes aos meses de 1º de janeiro de 2017 a 30 de novembro de 2017, a serem imputados ao valor do dividendo obrigatório relativo ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$78.289.932,52 (setenta e oito milhões, duzentos e oitenta e nove mil, novecentos e trinta e dois Reais e cinquenta e dois centavos), correspondendo a R$0,181896700 por ação (excluídas as ações em tesouraria), com retenção de 15% (quinze por cento) de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros sobre o capital próprio líquidos de R$66.546.442,64 (sessenta e seis milhões, quinhentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e dois Reais e sessenta e quatro centavos), exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos, a serem pagos em 16 de fevereiro de 2018. Referidos juros sobre o capital próprio terão como base de cálculo a posição acionária de 22 de dezembro de 2017, sendo que, a partir de 26 de dezembro de 2017, as ações da Companhia serão negociadas "ex" juros sobre o capital próprio. Os conselheiros, neste ato, autorizam a Diretoria

da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários ao cumprimento das deliberações ora aprovadas. Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, presidente da reunião e Copresidente do Conselho de Administração; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Copresidente do Conselho de Administração; Pedro Luiz Barreiros Passos, Copresidente do Conselho de Administração; Roberto de Oliveira Marques, Presidente Executivo do Conselho de Administração; Marcos de Barros Lisboa, conselheiro; Carla Schmitzberger, conselheira; Silvia Freire Dente da Silva Dias Lagnado, conselheira; Gilberto Mifano, conselheiro; Fábio Colletti Barbosa, conselheiro; Peter Bryce Saunders, conselheiro; e Moacir Salzstein, secretário da reunião.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 09 DE JUNHO DE 2017 NATURA E L’ORÉAL INICIAM NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVA RELACIONADA À THE BODY SHOP Comunicamos aos senhores acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, e em continuidade ao Comunicado ao Mercado de 25 de abril de 2017, que, no contexto do processo competitivo organizado pela L’Oréal S.A. (“Vendedora”), a Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”) apresentou uma oferta vinculante para a aquisição de 100% das ações de emissão da The Body Shop International Plc (“The Body Shop”) e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora, que considera um enterprise value da The Body Shop de EUR 1.0 bilhão. Tendo em vista a proposta vinculante feita pela Companhia, as partes firmaram, nesta data, em Paris, um contrato de exclusividade para que a Companhia e a Vendedora, após necessária consulta ao conselho de empregados da Vendedora (comité central d’entreprise de L’Oréal S.A.) em cumprimento da lei francesa, possam firmar um contrato de compra e venda de ações tendo por objeto a aquisição, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias com operações no exterior, de 100% das ações de emissão da The Body Shop. O fechamento da operação de aquisição estará condicionado às aprovações regulatórias aplicáveis, notadamente no Brasil e nos Estados Unidos da América. A Companhia já tem aprovado o financiamento dos recursos em montante suficiente para o pagamento da totalidade do preço de aquisição à Vendedora no fechamento da operação. The Body Shop, fundada em 1976, na Inglaterra, é uma rede mundial icônica de cosméticos, altamente focada em produtos inovadores e naturais, com forte comprometimento ético e sustentável, que possui mais de 3.000 lojas distribuídas em 60 países, sendo 133 lojas no Brasil em dezembro de 2016. Em 2016, The Body Shop gerou receitas líquidas de EUR 921 milhões. A Companhia entende que foi dado um passo importante para a possível aquisição da The Body Shop e informa que a conclusão da operação depende do atendimento de determinados eventos requeridos pela legislação aplicável. A Companhia manterá





seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre os fatos e eventos relevantes relacionados a este assunto, nos termos da legislação aplicável, incluindo a confirmação sobre se a aquisição deverá ou não ser objeto de deliberação assemblear da Companhia, ou se ensejará o direito de recesso, nos termos do artigo 256 da Lei 6.404/76, na medida em que a aquisição poderá ser realizada por uma subsidiária da Companhia. FATO RELEVANTE EM 20 DE JUNHO DE 2017 FATO RELEVANTE Comunicamos aos senhores acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, e em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 9 de junho de 2017, que a L’Oréal S.A. (“Vendedora”) informou à Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”), em 19 de junho de 2017, ter concluído de maneira favorável o processo de consulta ao seu conselho de empregados (comité central d’entreprise de L’Oréal S.A.) com relação à aquisição, pela Companhia, ou por uma de suas subsidiárias, de 100% das ações de emissão da The Body Shop International Plc (“The Body Shop”) e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora. Por essa razão, a Companhia e a Vendedora pretendem firmar um contrato de compra e venda de ações de emissão da The Body Shop (share purchase agreement), cuja assinatura está prevista para ocorrer no próximo dia 26 de junho de 2017, em Londres. O fechamento da operação de aquisição da The Body Shop permanece condicionado às aprovações regulatórias aplicáveis, notadamente no Brasil e nos Estados Unidos da América. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre os fatos e eventos relevantes relacionados a este assunto, nos termos da legislação aplicável. FATO RELEVANTE EM 26 DE JUNHO DE 2017 FATO RELEVANTE Comunicamos aos senhores acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 9 e 20 de junho de 2017, que, nesta data, a Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”) existente de acordo com as leis da Holanda e com operações no exterior, e a L’Oréal S.A. (“Vendedora”) celebraram um contrato de compra e venda de 100% das ações de emissão da The Body Shop International Plc (“The Body Shop”) e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora (share purchase agreement). A assinatura do contrato de compra e venda de ações conta com a aprovação de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. O fechamento da operação de aquisição da The Body Shop permanece condicionado às aprovações regulatórias aplicáveis, notadamente no Brasil e nos Estados Unidos da América. Essa aquisição não está sujeita a deliberação assemblear da Companhia, nem ensejará direito de recesso, para os fins e efeitos do artigo 256 da Lei 6.404/76, na medida em que a aquisição será realizada pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária operacional da Companhia, existindo fundamentação econômica,

operacional e legal para tanto, nos termos do item 7.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2017. Ainda assim, como boa prática de governança corporativa, e para que os acionistas tenham a oportunidade de se manifestar sobre a aquisição, a Companhia tem a intenção de realizar uma assembleia geral extraordinária, a ser convocada oportunamente, após o fechamento da operação de aquisição. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre os fatos e eventos relevantes relacionados a este assunto, nos termos da legislação aplicável. FATO RELEVANTE EM 10 DE AGOSTO DE 2017 FATO RELEVANTE A Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”) comunica aos senhores acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 9, 20 e 26 de junho de 2017, que, nesta data, foram obtidas todas as autorizações regulatórias necessárias à aprovação da aquisição da The Body Shop International Plc (“The Body Shop”) pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, inclusive as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América, conforme informado no comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 26 de julho de 2017. Com isso, foram cumpridas todas as condições precedentes à consumação da operação, conforme estabelecidas no contrato de compra e venda de ações celebrado pela L’oréal S.A. (“Vendedora”) e pela Natura (Brasil) International B.V. em 26 de junho de 2017 (share purchase agreement). O fechamento da operação está previsto para ocorrer em setembro de 2017. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre os fatos e eventos relevantes relacionados a este assunto, nos termos da legislação aplicável. FATO RELEVANTE EM 07 DE SETEMBRO DE 2017 FATO RELEVANTE A Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”) comunica aos senhores acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002, e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 9, 20 e 26 de junho, e 10 de agosto de 2017, que, nesta data, em Londres, foi implementado o fechamento da operação contratada no contrato de compra e venda de ações celebrado pela L’Oréal S.A. (“Vendedora”) e pela Natura (Brasil) International B.V., subsidiária da Companhia, em 26 de junho de 2017 (share purchase agreement), resultando, portanto, na aquisição, pela Natura (Brasil) International B.V., de 100% das ações de emissão da The Body Shop International Plc (“The Body Shop”), anteriormente detidas pela Vendedora. Todas as condições precedentes para o fechamento da operação foram cumpridas, incluindo as aprovações pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América





FATO RELEVANTE EM 11 DE SETEMBRO DE 2017 FATO RELEVANTE INÍCIO DA DIVULGAÇÃO DE PROJEÇÕES A Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002 e da Instrução CVM 480/2009, vêm, por meio do presente fato relevante, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e para alinhar o mercado em relação à expectativa de certos resultados da Companhia, informar que passará, a partir da presente, a divulgar determinadas indicações de guidance e projeções. Projeções i) EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop International Plc. (“The Body Shop”) EBITDA entre US$110 e US$115 milhões e margem EBITDA entre

10% e 11% no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019; e EBITDA entre US$165 milhões e

US$181 milhões e margem EBITDA entre 12% e 14% no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2022. ii) Índice de endividamento líquido da Companhia (consolidado): dívida líquida de 3,6 vezes o EBITDA

dos 12 (doze) meses anteriores a 31 de dezembro de 2017 e 1,4 vezes o EBITDA dos 12 (doze) meses anteriores a 31 de dezembro de 2022. Período projetado e prazo de validade da projeção As projeções mencionadas no item (i) acima foram projetadas para os exercícios sociais a se encerrarem em 31 de dezembro de 2019 e 2022. A projeção mencionada no item (ii) acima foi projetada para os exercícios sociais a se encerrar em 31 de dezembro de 2017 e 2022. As projeções são válidas até sua efetiva concretização ou até a realização de novas análises e/ou revisões pela nossa administração que identifiquem valores diversos para as projeções apresentadas em decorrência de alterações nas premissas utilizadas, observado que a revisão será, no mínimo, anual. Premissas da projeção As projeções divulgadas têm como premissas o orçamento consolidado da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017 e o plano estratégico para os exercícios sociais posteriores. As projeções incluem também a recente aquisição da The Body Shop, o plano de negócio e as projeções financeiras construídas que suportaram a tese de aquisição. Todas as projeções podem sofrer alterações quando necessário, a critério da administração, e tais alterações serão comunicadas ao mercado. Ainda, para cada um dos itens específicos das projeções, a Companhia utilizou as seguintes premissas: EBITDA e margem EBITDA da The Body Shop: crescimento da receita de todos os canais de distribuição como lojas próprias, ecommerce, franquias e

outros; menor crescimento das despesas operacionais em relação ao crescimento da receita; e expansão da

margem EBITDA do canal de lojas próprias, com ajustes no portfólio de lojas. Índice de endividamento líquido da Companhia (consolidado): crescimento progressivo da receita líquida da Companhia (consolidado); crescimento do EBITDA (consolidado) e do Lucro Líquido (consolidado); maior geração livre de caixa projetada

para os nossos segmentos de negócio: Brasil, demais países da América Latina (“Latam”), Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) e The Body Shop; amortização de parte da dívida bruta até 2022. Para referência, o endividamento

líquido medido pela Companhia compreende a relação entre dívida líquida (consolidado) e o EBITDA (consolidado), com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia: (a) “Dívida Líquida” significa, em bases consolidadas, o somatório dos saldos das dívidas da Companhia, incluindo dívidas da Companhia perante pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos, empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, nos mercados local e/ou internacional, menos as disponibilidades em caixa, Leasing (conforme abaixo definido) e Ajustes de Hedge (conforme abaixo definido); (b) “Leasing” significa o item “Arrendamentos mercantis (leasing) presentes nas demonstrações financeiras da Companhia, descritas na nota explicativa “Empréstimos e Financiamentos”; (c) “Ajustes de Hedge” significa o valor atribuído a tal definição nos "Comentários de Desempenho" da Companhia, assessório às demonstrações financeiras; e (d) “EBITDA” significa, em bases consolidadas, lucro bruto, deduzido das despesas operacionais, excluindo-se depreciação e amortizações ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres (ou 12 meses) cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Companhia, elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Disponibilização das projeções A apresentação “Um Grupo de Cosméticos Global, Multicanal e Orientado por Propósitos” com as projeções será disponibilizada ao mercado nesta data antes da abertura do pregão, tanto por meio do site da CVM (http://www.cvm.gov.br) como por meio do site de relações com investidores da Companhia (http://natu.infoinvest.com.br). Além disso, o item 11 (Projeções) do Formulário de Referência da Companhia será atualizado, conforme os prazos previstos na Instrução CVM 480/2009. Atualização da Política de Divulgação A Companhia informa que o seu Conselho de Administração atualizará a Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, de forma a prever a divulgação de projeções. Por fim, as projeções ora apresentadas são meras estimativas da administração da Companhia, estão sujeitas a riscos e incertezas e de forma alguma constituem promessa de desempenho. Em caso de alteração relevante nestes fatores, as projeções serão revisadas. As informações sobre as perspectivas dos negócios, projeções e metas financeiras são meras previsões, baseadas nas expectativas atuais da administração em relação ao futuro da Companhia. Estas expectativas dependem das condições do mercado e do cenário econômico brasileiro e dos países em que operamos e dos setores em que atuamos. Qualquer alteração na percepção ou nos fatores acima descritos pode fazer com que os resultados concretos sejam diferentes das projeções apresentadas. FATO RELEVANTE EM 29 DE SETEMBRO DE 2017 FATO RELEVANTE A Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM nº 358/2002 e em continuidade às informações divulgadas por meio da teleconferência realizada com investidores, analistas e o mercado em geral em 11 de setembro de 2017, bem como da apresentação sobre a “Conclusão da aquisição da The Body Shop” divulgada na mesma data (“Apresentação”), comunica aos senhores acionistas e ao mercado em geral a nomeação do Sr. David Boynton como novo Diretor Presidente da The Body Shop. O Sr. David Boynton ocupa, desde 2016, a posição de diretor presidente da Charles Tyrwhitt, companhia britânica de moda masculina. Anteriormente, o Sr. David Boynton ocupou, ao longo de 10 anos, diversos cargos de liderança na companhia francesa de cosméticos, L'Occitane. O Sr. David Boynton tomará posse do cargo de





Diretor Presidente da The Body Shop, antigamente ocupado pelo Sr. Jeremy Schwartz, a partir de 4 de dezembro de 2017. O Grupo Natura dá boas vindas ao Sr. David Boynton e agradece o Sr. Jeremy Schwartz pelos anos dedicados à The Body Shop. FATO RELEVANTE EM 16 DE OUTUBRO DE 2017 FATO RELEVANTE A Natura Cosméticos S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/2002 e na Instrução CVM 384/2003, vem informar ao seus acionistas e ao mercado em geral a contratação do Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade anônima com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, 700, 10º andar, 12º a 14º andares, São Paulo, SP e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.584.318/0001-07 (“Credit Suisse”), para atuar, a partir de 19 de outubro de 2017, como Formador de Mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia (ticker: NATU3), tendo em vista o término da contratação do BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para o exercício da mesma atividade. A contratação do Credit Suisse tem por finalidade “formar mercado” e ampliar a liquidez das ações ordinárias da Companhia, negociadas sob o ticker NATU3, no âmbito da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Tal contrato tem prazo de doze meses, prorrogável automaticamente por iguais períodos caso não haja manifestação contrária de nenhuma das partes. A Companhia ainda informa que 172.204.953 ações ordinárias se encontram em circulação no mercado e que não celebrou com o Credit Suisse qualquer contrato regulando o exercício de direito do voto ou a compra e venda de valores mobiliários de sua emissão.

Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar

valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

1ª Série

NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17 NATURA17

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR +SPREAD

NATURA17 ACUMULADO AA ACUMULADO ACUMULADO

VN DIk FatorDI Spread FatorSpread FatorJuros J

R$ R$ R$ R$

28/09/2017 10.000,000000 10.000,00 8,14% 1,00000000 1,40% 1,000000000 1,000000000 0,000000 0,000000

29/09/2017 10.003,657790 10.000,00 8,14% 1,00031059 1,40% 1,000055172 1,000365779 3,657790 0,000000

30/09/2017 10.006,764860 10.000,00 0,00% 1,00062128 1,40% 1,000055172 1,000676486 6,764860 0,000000

01/10/2017 10.006,764860 10.000,00 0,00% 1,00062128 1,40% 1,000055172 1,000676486 6,764860 0,000000

02/10/2017 10.007,316960 10.000,00 8,14% 1,00062128 1,40% 1,000110347 1,000731696 7,316960 0,000000

03/10/2017 10.010,977380 10.000,00 8,14% 1,00093206 1,40% 1,000165524 1,001097738 10,977380 0,000000

04/10/2017 10.014,639190 10.000,00 8,14% 1,00124294 1,40% 1,000220705 1,001463919 14,639190 0,000000

05/10/2017 10.018,302280 10.000,00 8,14% 1,00155391 1,40% 1,000275889 1,001830228 18,302280 0,000000

06/10/2017 10.021,966830 10.000,00 8,14% 1,00186499 1,40% 1,000331076 1,002196683 21,966830 0,000000

07/10/2017 10.025,632670 10.000,00 0,00% 1,00217616 1,40% 1,000386266 1,002563267 25,632670 0,000000

08/10/2017 10.025,632670 10.000,00 0,00% 1,00217616 1,40% 1,000386266 1,002563267 25,632670 0,000000

09/10/2017 10.025,632670 10.000,00 8,14% 1,00217616 1,40% 1,000386266 1,002563267 25,632670 0,000000

10/10/2017 10.029,299770 10.000,00 8,14% 1,00248742 1,40% 1,000441459 1,002929977 29,299770 0,000000

11/10/2017 10.032,968360 10.000,00 8,14% 1,00279879 1,40% 1,000496656 1,003296836 32,968360 0,000000

12/10/2017 10.036,638110 10.000,00 0,00% 1,00311024 1,40% 1,000551855 1,003663811 36,638110 0,000000

13/10/2017 10.036,638110 10.000,00 8,14% 1,00311024 1,40% 1,000551855 1,003663811 36,638110 0,000000










R$ R$ R$ R$

14/10/2017 10.040,309340 10.000,00 0,00% 1,00342180 1,40% 1,000607057 1,004030934 40,309340 0,000000

15/10/2017 10.040,309340 10.000,00 0,00% 1,00342180 1,40% 1,000607057 1,004030934 40,309340 0,000000

16/10/2017 10.040,309340 10.000,00 8,14% 1,00342180 1,40% 1,000607057 1,004030934 40,309340 0,000000

17/10/2017 10.043,981850 10.000,00 8,14% 1,00373345 1,40% 1,000662262 1,004398185 43,981850 0,000000

18/10/2017 10.047,655730 10.000,00 8,14% 1,00404520 1,40% 1,000717471 1,004765573 47,655730 0,000000

19/10/2017 10.051,330990 10.000,00 8,14% 1,00435705 1,40% 1,000772682 1,005133099 51,330990 0,000000

20/10/2017 10.055,007510 10.000,00 8,14% 1,00466899 1,40% 1,000827896 1,005500751 55,007510 0,000000

21/10/2017 10.058,685430 10.000,00 0,00% 1,00498103 1,40% 1,000883114 1,005868543 58,685430 0,000000

22/10/2017 10.058,685430 10.000,00 0,00% 1,00498103 1,40% 1,000883114 1,005868543 58,685430 0,000000

23/10/2017 10.058,685430 10.000,00 8,14% 1,00498103 1,40% 1,000883114 1,005868543 58,685430 0,000000

24/10/2017 10.062,364710 10.000,00 8,14% 1,00529317 1,40% 1,000938334 1,006236471 62,364710 0,000000

25/10/2017 10.066,045270 10.000,00 8,14% 1,00560540 1,40% 1,000993558 1,006604527 66,045270 0,000000

26/10/2017 10.069,727210 10.000,00 7,39% 1,00591773 1,40% 1,001048785 1,006972721 69,727210 0,000000

27/10/2017 10.073,132320 10.000,00 7,39% 1,00620237 1,40% 1,001104014 1,007313232 73,132320 0,000000

28/10/2017 10.076,538470 10.000,00 0,00% 1,00648708 1,40% 1,001159247 1,007653847 76,538470 0,000000

29/10/2017 10.076,538470 10.000,00 0,00% 1,00648708 1,40% 1,001159247 1,007653847 76,538470 0,000000

30/10/2017 10.076,538470 10.000,00 7,39% 1,00648708 1,40% 1,001159247 1,007653847 76,538470 0,000000

31/10/2017 10.079,945870 10.000,00 7,39% 1,00677188 1,40% 1,001214483 1,007994587 79,945870 0,000000

01/11/2017 10.083,354410 10.000,00 7,39% 1,00705676 1,40% 1,001269721 1,008335441 83,354410 0,000000

02/11/2017 10.086,764000 10.000,00 0,00% 1,00734171 1,40% 1,001324963 1,008676400 86,764000 0,000000

03/11/2017 10.086,764000 10.000,00 7,39% 1,00734171 1,40% 1,001324963 1,008676400 86,764000 0,000000

04/11/2017 10.090,174850 10.000,00 0,00% 1,00762675 1,40% 1,001380208 1,009017485 90,174850 0,000000

05/11/2017 10.090,174850 10.000,00 0,00% 1,00762675 1,40% 1,001380208 1,009017485 90,174850 0,000000

06/11/2017 10.090,174850 10.000,00 7,39% 1,00762675 1,40% 1,001380208 1,009017485 90,174850 0,000000

07/11/2017 10.093,586830 10.000,00 7,39% 1,00791187 1,40% 1,001435456 1,009358683 93,586830 0,000000

08/11/2017 10.096,999960 10.000,00 7,39% 1,00819707 1,40% 1,001490707 1,009699996 96,999960 0,000000

09/11/2017 10.100,414240 10.000,00 7,39% 1,00848235 1,40% 1,001545961 1,010041424 100,414240 0,000000

10/11/2017 10.103,829670 10.000,00 7,39% 1,00876771 1,40% 1,001601218 1,010382967 103,829670 0,000000

11/11/2017 10.107,246240 10.000,00 0,00% 1,00905315 1,40% 1,001656478 1,010724624 107,246240 0,000000

12/11/2017 10.107,246240 10.000,00 0,00% 1,00905315 1,40% 1,001656478 1,010724624 107,246240 0,000000

13/11/2017 10.107,246240 10.000,00 7,39% 1,00905315 1,40% 1,001656478 1,010724624 107,246240 0,000000

14/11/2017 10.110,663960 10.000,00 7,39% 1,00933867 1,40% 1,001711741 1,011066396 110,663960 0,000000

15/11/2017 10.114,082840 10.000,00 0,00% 1,00962427 1,40% 1,001767008 1,011408284 114,082840 0,000000

16/11/2017 10.114,082840 10.000,00 7,39% 1,00962427 1,40% 1,001767008 1,011408284 114,082840 0,000000

17/11/2017 10.117,502860 10.000,00 7,39% 1,00990995 1,40% 1,001822277 1,011750286 117,502860 0,000000

18/11/2017 10.120,924120 10.000,00 0,00% 1,01019572 1,40% 1,001877549 1,012092412 120,924120 0,000000

19/11/2017 10.120,924120 10.000,00 0,00% 1,01019572 1,40% 1,001877549 1,012092412 120,924120 0,000000

20/11/2017 10.120,924120 10.000,00 7,39% 1,01019572 1,40% 1,001877549 1,012092412 120,924120 0,000000

21/11/2017 10.124,346440 10.000,00 7,39% 1,01048156 1,40% 1,001932825 1,012434644 124,346440 0,000000










R$ R$ R$ R$

22/11/2017 10.127,770000 10.000,00 7,39% 1,01076749 1,40% 1,001988103 1,012777000 127,770000 0,000000

23/11/2017 10.131,194710 10.000,00 7,39% 1,01105350 1,40% 1,002043384 1,013119471 131,194710 0,000000

24/11/2017 10.134,620470 10.000,00 7,39% 1,01133958 1,40% 1,002098669 1,013462047 134,620470 0,000000

25/11/2017 10.138,047480 10.000,00 0,00% 1,01162575 1,40% 1,002153957 1,013804748 138,047480 0,000000

26/11/2017 10.138,047480 10.000,00 0,00% 1,01162575 1,40% 1,002153957 1,013804748 138,047480 0,000000

27/11/2017 10.138,047480 10.000,00 7,39% 1,01162575 1,40% 1,002153957 1,013804748 138,047480 0,000000

28/11/2017 10.141,475640 10.000,00 7,39% 1,01191200 1,40% 1,002209247 1,014147564 141,475640 0,000000

29/11/2017 10.144,904950 10.000,00 7,39% 1,01219833 1,40% 1,002264541 1,014490495 144,904950 0,000000

30/11/2017 10.148,335410 10.000,00 7,39% 1,01248474 1,40% 1,002319838 1,014833541 148,335410 0,000000

01/12/2017 10.151,767100 10.000,00 7,39% 1,01277124 1,40% 1,002375137 1,015176710 151,767100 0,000000

02/12/2017 10.155,199860 10.000,00 0,00% 1,01305781 1,40% 1,002430440 1,015519986 155,199860 0,000000

03/12/2017 10.155,199860 10.000,00 0,00% 1,01305781 1,40% 1,002430440 1,015519986 155,199860 0,000000

04/12/2017 10.155,199860 10.000,00 7,39% 1,01305781 1,40% 1,002430440 1,015519986 155,199860 0,000000

05/12/2017 10.158,633870 10.000,00 7,39% 1,01334447 1,40% 1,002485746 1,015863387 158,633870 0,000000

06/12/2017 10.162,068930 10.000,00 7,39% 1,01363120 1,40% 1,002541055 1,016206893 162,068930 0,000000

07/12/2017 10.165,505230 10.000,00 6,89% 1,01391802 1,40% 1,002596367 1,016550523 165,505230 0,000000

08/12/2017 10.168,754390 10.000,00 6,89% 1,01418614 1,40% 1,002651682 1,016875439 168,754390 0,000000

09/12/2017 10.172,004580 10.000,00 0,00% 1,01445433 1,40% 1,002707000 1,017200458 172,004580 0,000000

10/12/2017 10.172,004580 10.000,00 0,00% 1,01445433 1,40% 1,002707000 1,017200458 172,004580 0,000000

11/12/2017 10.172,004580 10.000,00 6,89% 1,01445433 1,40% 1,002707000 1,017200458 172,004580 0,000000

12/12/2017 10.175,255800 10.000,00 6,89% 1,01472259 1,40% 1,002762321 1,017525580 175,255800 0,000000

13/12/2017 10.178,508140 10.000,00 6,89% 1,01499093 1,40% 1,002817645 1,017850814 178,508140 0,000000

14/12/2017 10.181,761430 10.000,00 6,89% 1,01525933 1,40% 1,002872973 1,018176143 181,761430 0,000000

15/12/2017 10.185,015830 10.000,00 6,89% 1,01552781 1,40% 1,002928303 1,018501583 185,015830 0,000000

16/12/2017 10.188,271170 10.000,00 0,00% 1,01579635 1,40% 1,002983636 1,018827117 188,271170 0,000000

17/12/2017 10.188,271170 10.000,00 0,00% 1,01579635 1,40% 1,002983636 1,018827117 188,271170 0,000000

18/12/2017 10.188,271170 10.000,00 6,89% 1,01579635 1,40% 1,002983636 1,018827117 188,271170 0,000000

19/12/2017 10.191,527640 10.000,00 6,89% 1,01606497 1,40% 1,003038973 1,019152764 191,527640 0,000000

20/12/2017 10.194,785130 10.000,00 6,89% 1,01633366 1,40% 1,003094312 1,019478513 194,785130 0,000000

21/12/2017 10.198,043670 10.000,00 6,89% 1,01660242 1,40% 1,003149655 1,019804367 198,043670 0,000000

22/12/2017 10.201,303220 10.000,00 6,89% 1,01687125 1,40% 1,003205000 1,020130322 201,303220 0,000000

23/12/2017 10.204,563820 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,40% 1,003260349 1,020456382 204,563820 0,000000

24/12/2017 10.204,563820 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,40% 1,003260349 1,020456382 204,563820 0,000000

25/12/2017 10.204,563820 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,40% 1,003260349 1,020456382 204,563820 0,000000

26/12/2017 10.204,563820 10.000,00 6,89% 1,01714015 1,40% 1,003260349 1,020456382 204,563820 0,000000

27/12/2017 10.207,825430 10.000,00 6,89% 1,01740912 1,40% 1,003315700 1,020782543 207,825430 0,000000

28/12/2017 10.211,088090 10.000,00 6,89% 1,01767816 1,40% 1,003371055 1,021108809 211,088090 0,000000

29/12/2017 10.214,351880 10.000,00 6,89% 1,01794728 1,40% 1,003426413 1,021435188 214,351880 0,000000

30/12/2017 10.217,616700 10.000,00 0,00% 1,01821647 1,40% 1,003481774 1,021761670 217,616700 0,000000










R$ R$ R$ R$

31/12/2017 10.217,616700 10.000,00 0,00% 1,01821647 1,40% 1,003481774 1,021761670 217,616700 0,000000

2ª Série






R$ R$ R$ R$

28/09/2017 10.000,000000 10.000,00 8,14% 1,00000000 1,75% 1,000000000 1,000000000 0,000000 0,000000

29/09/2017 10.003,794570 10.000,00 8,14% 1,00031059 1,75% 1,000068846 1,000379457 3,794570 0,000000

30/09/2017 10.006,901690 10.000,00 0,00% 1,00062128 1,75% 1,000068846 1,000690169 6,901690 0,000000

01/10/2017 10.006,901690 10.000,00 0,00% 1,00062128 1,75% 1,000068846 1,000690169 6,901690 0,000000

02/10/2017 10.007,590630 10.000,00 8,14% 1,00062128 1,75% 1,000137697 1,000759063 7,590630 0,000000

03/10/2017 10.011,388060 10.000,00 8,14% 1,00093206 1,75% 1,000206553 1,001138806 11,388060 0,000000

04/10/2017 10.015,186950 10.000,00 8,14% 1,00124294 1,75% 1,000275413 1,001518695 15,186950 0,000000

05/10/2017 10.018,987230 10.000,00 8,14% 1,00155391 1,75% 1,000344278 1,001898723 18,987230 0,000000

06/10/2017 10.022,789090 10.000,00 8,14% 1,00186499 1,75% 1,000413148 1,002278909 22,789090 0,000000

07/10/2017 10.026,592320 10.000,00 0,00% 1,00217616 1,75% 1,000482023 1,002659232 26,592320 0,000000

08/10/2017 10.026,592320 10.000,00 0,00% 1,00217616 1,75% 1,000482023 1,002659232 26,592320 0,000000

09/10/2017 10.026,592320 10.000,00 8,14% 1,00217616 1,75% 1,000482023 1,002659232 26,592320 0,000000

10/10/2017 10.030,396920 10.000,00 8,14% 1,00248742 1,75% 1,000550902 1,003039692 30,396920 0,000000

11/10/2017 10.034,203110 10.000,00 8,14% 1,00279879 1,75% 1,000619786 1,003420311 34,203110 0,000000

12/10/2017 10.038,010570 10.000,00 0,00% 1,00311024 1,75% 1,000688675 1,003801057 38,010570 0,000000

13/10/2017 10.038,010570 10.000,00 8,14% 1,00311024 1,75% 1,000688675 1,003801057 38,010570 0,000000

14/10/2017 10.041,819610 10.000,00 0,00% 1,00342180 1,75% 1,000757569 1,004181961 41,819610 0,000000

15/10/2017 10.041,819610 10.000,00 0,00% 1,00342180 1,75% 1,000757569 1,004181961 41,819610 0,000000

16/10/2017 10.041,819610 10.000,00 8,14% 1,00342180 1,75% 1,000757569 1,004181961 41,819610 0,000000

17/10/2017 10.045,630030 10.000,00 8,14% 1,00373345 1,75% 1,000826467 1,004563003 45,630030 0,000000

18/10/2017 10.049,441920 10.000,00 8,14% 1,00404520 1,75% 1,000895370 1,004944192 49,441920 0,000000

19/10/2017 10.053,255290 10.000,00 8,14% 1,00435705 1,75% 1,000964278 1,005325529 53,255290 0,000000

20/10/2017 10.057,070040 10.000,00 8,14% 1,00466899 1,75% 1,001033190 1,005707004 57,070040 0,000000

21/10/2017 10.060,886280 10.000,00 0,00% 1,00498103 1,75% 1,001102108 1,006088628 60,886280 0,000000

22/10/2017 10.060,886280 10.000,00 0,00% 1,00498103 1,75% 1,001102108 1,006088628 60,886280 0,000000

23/10/2017 10.060,886280 10.000,00 8,14% 1,00498103 1,75% 1,001102108 1,006088628 60,886280 0,000000

24/10/2017 10.064,703980 10.000,00 8,14% 1,00529317 1,75% 1,001171030 1,006470398 64,703980 0,000000

25/10/2017 10.068,523070 10.000,00 8,14% 1,00560540 1,75% 1,001239957 1,006852307 68,523070 0,000000










R$ R$ R$ R$

26/10/2017 10.072,343640 10.000,00 7,39% 1,00591773 1,75% 1,001308888 1,007234364 72,343640 0,000000

27/10/2017 10.075,887400 10.000,00 7,39% 1,00620237 1,75% 1,001377824 1,007588740 75,887400 0,000000

28/10/2017 10.079,432300 10.000,00 0,00% 1,00648708 1,75% 1,001446765 1,007943230 79,432300 0,000000

29/10/2017 10.079,432300 10.000,00 0,00% 1,00648708 1,75% 1,001446765 1,007943230 79,432300 0,000000

30/10/2017 10.079,432300 10.000,00 7,39% 1,00648708 1,75% 1,001446765 1,007943230 79,432300 0,000000

31/10/2017 10.082,978550 10.000,00 7,39% 1,00677188 1,75% 1,001515711 1,008297855 82,978550 0,000000

01/11/2017 10.086,526050 10.000,00 7,39% 1,00705676 1,75% 1,001584662 1,008652605 86,526050 0,000000

02/11/2017 10.090,074670 10.000,00 0,00% 1,00734171 1,75% 1,001653617 1,009007467 90,074670 0,000000

03/11/2017 10.090,074670 10.000,00 7,39% 1,00734171 1,75% 1,001653617 1,009007467 90,074670 0,000000

04/11/2017 10.093,624650 10.000,00 0,00% 1,00762675 1,75% 1,001722577 1,009362465 93,624650 0,000000

05/11/2017 10.093,624650 10.000,00 0,00% 1,00762675 1,75% 1,001722577 1,009362465 93,624650 0,000000

06/11/2017 10.093,624650 10.000,00 7,39% 1,00762675 1,75% 1,001722577 1,009362465 93,624650 0,000000

07/11/2017 10.097,175860 10.000,00 7,39% 1,00791187 1,75% 1,001791542 1,009717586 97,175860 0,000000

08/11/2017 10.100,728320 10.000,00 7,39% 1,00819707 1,75% 1,001860511 1,010072832 100,728320 0,000000

09/11/2017 10.104,282030 10.000,00 7,39% 1,00848235 1,75% 1,001929486 1,010428203 104,282030 0,000000

10/11/2017 10.107,836970 10.000,00 7,39% 1,00876771 1,75% 1,001998465 1,010783697 107,836970 0,000000

11/11/2017 10.111,393150 10.000,00 0,00% 1,00905315 1,75% 1,002067448 1,011139315 111,393150 0,000000

12/11/2017 10.111,393150 10.000,00 0,00% 1,00905315 1,75% 1,002067448 1,011139315 111,393150 0,000000

13/11/2017 10.111,393150 10.000,00 7,39% 1,00905315 1,75% 1,002067448 1,011139315 111,393150 0,000000

14/11/2017 10.114,950580 10.000,00 7,39% 1,00933867 1,75% 1,002136437 1,011495058 114,950580 0,000000

15/11/2017 10.118,509260 10.000,00 0,00% 1,00962427 1,75% 1,002205430 1,011850926 118,509260 0,000000

16/11/2017 10.118,509260 10.000,00 7,39% 1,00962427 1,75% 1,002205430 1,011850926 118,509260 0,000000

17/11/2017 10.122,069170 10.000,00 7,39% 1,00990995 1,75% 1,002274428 1,012206917 122,069170 0,000000

18/11/2017 10.125,630440 10.000,00 0,00% 1,01019572 1,75% 1,002343431 1,012563044 125,630440 0,000000

19/11/2017 10.125,630440 10.000,00 0,00% 1,01019572 1,75% 1,002343431 1,012563044 125,630440 0,000000

20/11/2017 10.125,630440 10.000,00 7,39% 1,01019572 1,75% 1,002343431 1,012563044 125,630440 0,000000

21/11/2017 10.129,192840 10.000,00 7,39% 1,01048156 1,75% 1,002412438 1,012919284 129,192840 0,000000

22/11/2017 10.132,756600 10.000,00 7,39% 1,01076749 1,75% 1,002481451 1,013275660 132,756600 0,000000

23/11/2017 10.136,321600 10.000,00 7,39% 1,01105350 1,75% 1,002550468 1,013632160 136,321600 0,000000

24/11/2017 10.139,887730 10.000,00 7,39% 1,01133958 1,75% 1,002619489 1,013988773 139,887730 0,000000

25/11/2017 10.143,455220 10.000,00 0,00% 1,01162575 1,75% 1,002688516 1,014345522 143,455220 0,000000

26/11/2017 10.143,455220 10.000,00 0,00% 1,01162575 1,75% 1,002688516 1,014345522 143,455220 0,000000

27/11/2017 10.143,455220 10.000,00 7,39% 1,01162575 1,75% 1,002688516 1,014345522 143,455220 0,000000

28/11/2017 10.147,023950 10.000,00 7,39% 1,01191200 1,75% 1,002757547 1,014702395 147,023950 0,000000

29/11/2017 10.150,593930 10.000,00 7,39% 1,01219833 1,75% 1,002826583 1,015059393 150,593930 0,000000

30/11/2017 10.154,165150 10.000,00 7,39% 1,01248474 1,75% 1,002895624 1,015416515 154,165150 0,000000

01/12/2017 10.157,737710 10.000,00 7,39% 1,01277124 1,75% 1,002964669 1,015773771 157,737710 0,000000

02/12/2017 10.161,311440 10.000,00 0,00% 1,01305781 1,75% 1,003033720 1,016131144 161,311440 0,000000

03/12/2017 10.161,311440 10.000,00 0,00% 1,01305781 1,75% 1,003033720 1,016131144 161,311440 0,000000










R$ R$ R$ R$

04/12/2017 10.161,311440 10.000,00 7,39% 1,01305781 1,75% 1,003033720 1,016131144 161,311440 0,000000

05/12/2017 10.164,886500 10.000,00 7,39% 1,01334447 1,75% 1,003102775 1,016488650 164,886500 0,000000

06/12/2017 10.168,462710 10.000,00 7,39% 1,01363120 1,75% 1,003171835 1,016846271 168,462710 0,000000

07/12/2017 10.172,040260 10.000,00 6,89% 1,01391802 1,75% 1,003240899 1,017204026 172,040260 0,000000

08/12/2017 10.175,430640 10.000,00 6,89% 1,01418614 1,75% 1,003309968 1,017543064 175,430640 0,000000

09/12/2017 10.178,822140 10.000,00 0,00% 1,01445433 1,75% 1,003379042 1,017882214 178,822140 0,000000

10/12/2017 10.178,822140 10.000,00 0,00% 1,01445433 1,75% 1,003379042 1,017882214 178,822140 0,000000

11/12/2017 10.178,822140 10.000,00 6,89% 1,01445433 1,75% 1,003379042 1,017882214 178,822140 0,000000

12/12/2017 10.182,214760 10.000,00 6,89% 1,01472259 1,75% 1,003448121 1,018221476 182,214760 0,000000

13/12/2017 10.185,608610 10.000,00 6,89% 1,01499093 1,75% 1,003517205 1,018560861 185,608610 0,000000

14/12/2017 10.189,003470 10.000,00 6,89% 1,01525933 1,75% 1,003586293 1,018900347 189,003470 0,000000

15/12/2017 10.192,399560 10.000,00 6,89% 1,01552781 1,75% 1,003655386 1,019239956 192,399560 0,000000

16/12/2017 10.195,796670 10.000,00 0,00% 1,01579635 1,75% 1,003724484 1,019579667 195,796670 0,000000

17/12/2017 10.195,796670 10.000,00 0,00% 1,01579635 1,75% 1,003724484 1,019579667 195,796670 0,000000

18/12/2017 10.195,796670 10.000,00 6,89% 1,01579635 1,75% 1,003724484 1,019579667 195,796670 0,000000

19/12/2017 10.199,195010 10.000,00 6,89% 1,01606497 1,75% 1,003793587 1,019919501 199,195010 0,000000

20/12/2017 10.202,594460 10.000,00 6,89% 1,01633366 1,75% 1,003862694 1,020259446 202,594460 0,000000

21/12/2017 10.205,995030 10.000,00 6,89% 1,01660242 1,75% 1,003931806 1,020599503 205,995030 0,000000

22/12/2017 10.209,396740 10.000,00 6,89% 1,01687125 1,75% 1,004000923 1,020939674 209,396740 0,000000

23/12/2017 10.212,799560 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,75% 1,004070045 1,021279956 212,799560 0,000000

24/12/2017 10.212,799560 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,75% 1,004070045 1,021279956 212,799560 0,000000

25/12/2017 10.212,799560 10.000,00 0,00% 1,01714015 1,75% 1,004070045 1,021279956 212,799560 0,000000

26/12/2017 10.212,799560 10.000,00 6,89% 1,01714015 1,75% 1,004070045 1,021279956 212,799560 0,000000

27/12/2017 10.216,203500 10.000,00 6,89% 1,01740912 1,75% 1,004139171 1,021620350 216,203500 0,000000

28/12/2017 10.219,608570 10.000,00 6,89% 1,01767816 1,75% 1,004208302 1,021960857 219,608570 0,000000

29/12/2017 10.223,014860 10.000,00 6,89% 1,01794728 1,75% 1,004277438 1,022301486 223,014860 0,000000

30/12/2017 10.226,422280 10.000,00 0,00% 1,01821647 1,75% 1,004346579 1,022642228 226,422280 0,000000

31/12/2017 10.226,422280 10.000,00 0,00% 1,01821647 1,75% 1,004346579 1,022642228 226,422280 0,000000





Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/17)

O ano de 2017 foi transformador para a Natura, marcado pelo surgimento de um novo grupo que reúne

três marcas fortes e únicas Natura, The Body Shop e Aesop com fortes resultados, uma nova estrutura

de governança e nova entidade corporativa.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/NATURARA2017.pdf

Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

NATURA COSMETICOS SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 11.799.904 100,00% 6.336.826 100,00% 7.166.611 100,00%

1,01 Ativo Circulante 3.544.427 30,04% 2.571.365 40,58% 3.781.205 52,76%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 75.704 0,64% 61.431 0,97% 53.127 0,74%

1.01.02 Aplicações Financeiras 1.948.078 16,51% 1.169.909 18,46% 1.808.328 25,23%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 994.967 8,43% 828.221 13,07% 677.117 9,45%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 192.388 1,63% 203.358 3,21% 208.113 2,90%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 230.260 1,95% 71.845 1,13% 124.953 1,74%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 230.260 1,95% 71.845 1,13% 124.953 1,74%

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 67.239 0,57% 28.054 0,44% 0 0,00%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 163.021 1,38% 43.791 0,69% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 103.030 0,87% 236.601 3,73% 909.567 12,69%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 103.030 0,87% 236.601 3,73% 909.567 12,69%

1.01.08.03.01 Partes Relacionadas 10.171 0,09% 7.972 0,13% 9.026 0,13%

1.01.08.03.02 Instrumentos financeiros derivativos 6.560 0,06% 0 0,00% 697.761 9,74%

1.01.08.03.03 Outros créditos 86.299 0,73% 228.629 3,61% 202.780 2,83%

1,02 Ativo Não Circulante 8.255.477 69,96% 3.765.461 59,42% 3.385.406 47,24%

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/NATURARA2017.pdf





1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 472.370 4,00% 576.201 9,09% 325.578 4,54%






1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 174.130 1,48% 278.300 4,39% 48.525 0,68%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 48.525 0,68%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 298.240 2,53% 297.901 4,70% 277.053 3,87%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 262.214 2,22% 249.889 3,94% 238.498 3,33%

1.02.01.09.04 Impostos a recuperar 35.866 0,30% 32.252 0,51% 31.055 0,43%

1.02.01.09.05 Outros ativos não circulantes 160 0,00% 15.760 0,25% 7.500 0,10%

1.02.02 Investimentos 6.602.469 55,95% 2.104.217 33,21% 2.001.232 27,92%

1.02.02.01 Participações Societárias 6.602.469 55,95% 2.104.217 33,21% 2.001.232 27,92%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 706.296 5,99% 576.494 9,10% 558.105 7,79%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 474.342 4,02% 508.549 8,03% 500.491 6,98%

1.02.04.01 Intangíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 11.799.904 100,00% 6.336.826 100,00% 7.166.611 100,00%

2,01 Passivo Circulante 4.803.307 40,71% 2.981.740 47,05% 3.014.021 42,06%





2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 130.920 1,11% 103.250 1,63% 95.580 1,33%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 408.849 3,46% 268.080 4,23% 230.100 3,21%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 202.461 1,72% 687.223 10,84% 629.374 8,78%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 77.839 0,66% 563.123 8,89% 629.374 8,78%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 55.114 0,47% 50.998 0,80% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 22.725 0,19% 512.125 8,08% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 124.622 1,06% 124.100 1,96% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 3.523.061 29,86% 1.437.203 22,68% 1.624.686 22,67%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 538.016 4,56% 485.984 7,67% 434.281 6,06%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 221.702 1,88% 242.083 3,82% 149.393 2,08%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 316.314 2,68% 243.901 3,85% 284.888 3,98%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 201.652 1,71% 79.739 1,26% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% 190.658 2,66%

2.01.05.02.05 Outras contas a pagar 114.662 0,97% 94.298 1,49% 94.230 1,31%

2.01.05.02.06 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 69.864 1,10% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 5.361.851 45,44% 2.358.701 37,22% 3.124.404 43,60%





2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 173.431 1,47% 180.490 2,85% 78.501 1,10%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrigações tributárias 173.431 1,47% 180.490 2,85% 78.501 1,10%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 255.758 2,17% 152.727 2,41% 122.920 1,72%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 147.692 1,25% 64.561 1,02% 51.035 0,71%





2.02.04.02 Outras Provisões 108.066 0,92% 88.166 1,39% 71.885 1,00%




2.02.04.02.04 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.05 Outras provisões 108.066 0,92% 88.166 1,39% 50.366 0,70%

2.02.04.02.06 Provisão para perda com investimentos em controladas 0 0,00% 0 0,00% 21.519 0,30%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 1.634.746 13,85% 996.385 15,72% 1.028.186 14,35%

2.03.01 Capital Social Realizado 427.073 3,62% 427.073 6,74% 427.073 5,96%

2.03.02 Reservas de Capital 123.177 1,04% 105.637 1,67% 96.855 1,35%





2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 75.588 0,64% 77.923 1,23% 78.231 1,09%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -32.544 -0,28% -37.149 -0,59% -37.851 -0,53%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de incentivo fiscal subvenção para investimentos 17.378 0,15% 17.378 0,27% 17.378 0,24%

2.03.02.08 Capital adicional integralizado 62.755 0,53% 47.485 0,75% 39.097 0,55%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.031.160 8,74% 604.419 9,54% 467.446 6,52%

2.03.04.01 Reserva Legal 18.650 0,16% 18.650 0,29% 18.650 0,26%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.083.619 9,18% 627.208 9,90% 470.146 6,56%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 20.957 0,18% 20.957 0,33% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 29.670 0,47% 123.133 1,72%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% -79.324 -1,11%

2.03.04.11 Ágio / deságio em transações de capital -92.066 -0,78% -92.066 -1,45% -65.159 -0,91%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 53.336 0,45% -140.744 -2,22% 36.812 0,51%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 5.867.375 100,00% 5.616.985 100,00% 5.929.000 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.329.717 -39,71% -2.188.578 -38,96% -2.294.896 -38,71%

3,03 Resultado Bruto 3.537.658 60,29% 3.428.407 61,04% 3.634.104 61,29%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -2.424.305 -41,32% -2.609.681 -46,46% -2.571.091 -43,36%

3.04.01 Despesas com Vendas -2.170.859 -37,00% -2.143.235 -38,16% -2.081.047 -35,10%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -859.333 -14,65% -673.343 -11,99% -732.241 -12,35%

3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -859.333 -14,65% -673.343 -11,99% -732.241 -12,35%

3.04.02.02 Remuneração dos Administradores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02.03 Participação dos colab. e adm. no lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 12.952 0,22% 0 0,00% 6.594 0,11%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% -9.285 -0,17% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 592.935 10,11% 216.182 3,85% 235.603 3,97%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.113.353 18,98% 818.726 14,58% 1.063.013 17,93%

3,06 Resultado Financeiro -465.885 -7,94% -506.430 -9,02% -373.394 -6,30%

3.06.01 Receitas Financeiras 382.776 6,52% 952.447 16,96% 1.692.298 28,54%

3.06.02 Despesas Financeiras -848.661 -14,46% -1.458.877 -25,97% -2.065.692 -34,84%





3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 647.468 11,04% 312.296 5,56% 689.619 11,63%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 22.783 0,39% -15.597 -0,28% -176.106 -2,97%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 670.251 11,42% 296.699 5,28% 513.513 8,66%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 670.251 11,42% 296.699 5,28% 513.513 8,66%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 15.574 0,27% 0,6895 0,00% 1,19 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 15.551 0,27% 0,6875 0,00% 1,19 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -65.845 334.660 988.955

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 721.537 867.419 1.034.579

6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 670.251 296.699 513.513

6.01.01.02 Depreciações e amortizações 148.741 100.896 86.392

6.01.01.03 Provisão decorrente dos contratos de operações com derivativos "swap" e "forward" 160.079 753.190 -685.877

6.01.01.04 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 44.836 15.687 5.574

6.01.01.05 Atualização monetária de depósitos judiciais -8.581 -14.344 -16.516

6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social -22.783 15.597 176.106

6.01.01.07 Resultado na venda e baixa de ativo imobilizado e intangível 21.642 851 -17.959

6.01.01.08 Resultado de equivalência patrimonial -592.935 -216.182 -235.603

6.01.01.09 Juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos e outros passivos 276.095 -170.831 1.095.978

6.01.01.10 Despesas com planos de outorga de opções de compra de ações 25.068 8.203 -4.325

6.01.01.11 Reconhecimento de créditos tributários 0 0 0

6.01.01.12 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -41.469 18.972 8.262

6.01.01.13 Provisão para perdas nos estoques 8.700 -4.925 -2.452

6.01.01.14 Provisão (Reversão) com plano de assistência médica e créditos carbono 14.765 4.558 5.403

6.01.01.15 Variação cambial sobre outros ativos e passivos 17.128 661 -5.034

6.01.01.16 Provisão para perda com imobilizado 0 316 -217

6.01.01.17 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 58.071 111.334

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -441.581 24.207 -128.109

6.01.02.01 (aumento)/redução - AC/Contas a receber -127.476 -170.076 5.178

6.01.02.02 (aumento)/redução - AC/Estoques 2.269 9.680 -3.516

6.01.02.03 (aumento)/redução - AC/Impostos a recuperar -148.433 51.911 -62.391

6.01.02.04 (aumento)/redução - AC/Outros ativos 18.266 -33.056 21.346

6.01.02.05 (aumento)/redução - NC/Impostos a recuperar 0 0 0

6.01.02.06 (aumento)/redução - NC/Outros ativos 0 0 0

6.01.02.07 aumento/(redução) - PC/ Fornecedores 103.614 39.016 -5.019

6.01.02.08 aumento/(redução) - PC/ Salários, participações nos resultados e encargos sociais, líquidos 27.670 7.670 -6.048





6.01.02.09 aumento/(redução) - PC/Obrig.Tributárias -327.472 15.282 44.600

6.01.02.10 aumento/(redução) - PC/ Participação de acionistas não controladores 0 0 -113.302

6.01.02.11 aumento/(redução) - NC/Obrig.Tributárias 0 0 0

6.01.02.12 aumento/(redução) - NC/Outros passivos 9.981 103.780 -8.957

6.01.02.13 aumento/(redução) - NC/Prov. Riscos tributários, cíveis e trabalhistas 0 0 0

6.01.03 Outros -345.801 -556.966 82.485

6.01.03.01 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social -8.466 -105.364 -10.324

6.01.03.02 Pagamentos de recursos por liquidação de operações com derivativos -125.554 -190.414 305.876

6.01.03.03 Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos -201.365 -258.054 -209.216

6.01.03.04 Depósitos judiciais 3.226 7.083 -3.851

6.01.03.05 Pagamentos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas -13.642 -10.217 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -4.614.850 252.011 -752.619

6.02.01 Adições de imobilizado e intangível -134.507 -146.141 -139.630

6.02.02 Recebimento pela venda de ativo imobilizado e intangível 4.708 15.933 37.880

6.02.04 Recebimentos de dividendos de controladas 105.683 79.739 0

6.02.05 Investimentos em controladas -3.812.566 -335.939 -100.737

6.02.06 Aplicação em títulos e valores mobiliários -6.258.166 -4.295.494 -4.369.795

6.02.07 Resgate de títulos e valores mobiliários 5.479.998 4.933.913 3.819.663

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 4.694.968 -578.367 -236.857

6.03.01 Amortização de empréstimos e financiamentos - principal -1.464.026 -1.277.488 -1.539.523

6.03.02 Captações de empréstimos e financiamentos 6.363.431 619.751 1.988.265

6.03.03 Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio -109.409 -123.133 -685.599

6.03.04 Aumento de capital 0 0 0

6.03.05 Aquisição de ações para manutenção em tesouraria para atendimento de exercício de opções 0 0 0

6.03.06 Utilização de ações em tesouraria pelo exercício de opções de compra de ações 4.605 0 0

6.03.07 Pagamentos de recursos por liquidação de operações com derivativos -99.633 202.503 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 14.273 8.304 -521

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 39,52% 58,94% 66,90%

Liquidez Corrente 73,79% 86,24% 125,45%

Endividamento Total 621,82% 535,98% 597,02%

Endividamento Oneroso 517,25% 347,53% 442,30%

Margem Bruta 60,29% 61,04% 61,29%

Margem Líquida 11,42% 5,28% 8,66%

Rentabilidade do Capital Próprio 69,49% 42,40% 99,77%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial)





Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado

(extraído do DFP-CVM 31/12/17)

NATURA COSMETICOS SA R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 14.957.462 100,00% 8.421.579 100,00% 9.394.981 100,00%

1,01 Ativo Circulante 7.056.309 47,18% 4.802.900 57,03% 6.018.706 64,06%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.693.131 11,32% 1.091.470 12,96% 1.591.843 16,94%

1.01.02 Aplicações Financeiras 1.977.305 13,22% 1.207.459 14,34% 1.191.836 12,69%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.977.305 13,22% 1.207.459 14,34% 1.191.836 12,69%





1.01.03 Contas a Receber 1.507.921 10,08% 1.051.901 12,49% 909.013 9,68%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.243.925 8,32% 835.922 9,93% 963.675 10,26%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 408.041 2,73% 329.409 3,91% 320.392 3,41%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 408.041 2,73% 329.409 3,91% 320.392 3,41%

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 210.563 1,41% 274.093 3,25% 320.392 3,41%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 197.478 1,32% 55.316 0,66% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 225.986 1,51% 286.739 3,40% 1.041.947 11,09%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 225.986 1,51% 286.739 3,40% 1.041.947 11,09%

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros derivativos 14.778 0,10% 0 0,00% 734.497 7,82%

1.01.08.03.02 Outros 211.208 1,41% 286.739 3,40% 307.450 3,27%

1,02 Ativo Não Circulante 7.901.153 52,82% 3.618.679 42,97% 3.376.275 35,94%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.148.870 7,68% 1.099.737 13,06% 807.444 8,59%






1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 344.153 2,30% 492.996 5,85% 212.608 2,26%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 344.153 2,30% 492.996 5,85% 212.608 2,26%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 804.717 5,38% 606.741 7,20% 594.836 6,33%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 319.433 2,14% 303.074 3,60% 287.795 3,06%

1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 439.139 2,94% 280.634 3,33% 289.437 3,08%

1.02.01.09.05 Outros ativos não circulantes 46.145 0,31% 23.033 0,27% 17.604 0,19%

1.02.02 Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 2.276.674 15,22% 1.734.688 20,60% 1.752.350 18,65%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 4.475.609 29,92% 784.254 9,31% 816.481 8,69%

1.02.04.01 Intangíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 14.957.462 100,00% 8.421.579 100,00% 9.394.981 100,00%

2,01 Passivo Circulante 6.912.005 46,21% 4.177.899 49,61% 4.572.920 48,67%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 366.028 2,45% 208.114 2,47% 201.200 2,14%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 1.553.763 10,39% 814.939 9,68% 802.887 8,55%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 417.792 2,79% 1.075.431 12,77% 1.047.961 11,15%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 312.622 2,09% 1.007.883 11,97% 1.047.961 11,15%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 147.942 0,99% 98.316 1,17% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 164.680 1,10% 909.567 10,80% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 105.170 0,70% 67.548 0,80% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%









2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%







2.01.05.02 Outros 480.396 3,21% 314.927 3,74% 359.489 3,83%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 201.652 1,35% 79.739 0,95% 0 0,00%


2.01.05.02.04 Outros contas a pagar 278.744 1,86% 161.686 1,92% 168.831 1,80%

2.01.05.02.05 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% 190.658 2,03%

2.01.05.02.06 Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 73.502 0,87% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 17.357 0,12% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17.357 0,12% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%







2,02 Passivo Não Circulante 6.410.711 42,86% 3.247.295 38,56% 3.744.294 39,85%





2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%







2.02.02.02 Outros 195.127 1,30% 237.513 2,82% 87.744 0,93%






2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrigações Fiscais 195.127 1,30% 237.513 2,82% 87.744 0,93%

2.02.03 Tributos Diferidos 422.369 2,82% 23.775 0,28% 34.073 0,36%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 422.369 2,82% 23.775 0,28% 34.073 0,36%

2.02.04 Provisões 537.984 3,60% 360.324 4,28% 247.980 2,64%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 264.689 1,77% 93.624 1,11% 77.858 0,83%





2.02.04.02 Outras Provisões 273.295 1,83% 266.700 3,17% 170.122 1,81%




2.02.04.02.04 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.05 Outras Provisões 273.295 1,83% 266.700 3,17% 170.122 1,81%




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.634.746 10,93% 996.385 11,83% 1.077.767 11,47%

2.03.01 Capital Social Realizado 427.073 2,86% 427.073 5,07% 427.073 4,55%

2.03.02 Reservas de Capital 123.177 0,82% 105.637 1,25% 96.855 1,03%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 75.588 0,51% 77.923 0,93% 78.231 0,83%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -32.544 -0,22% -37.149 -0,44% -37.851 -0,40%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de incentivo fiscal subvenção para investimentos 17.378 0,12% 17.378 0,21% 17.378 0,18%

2.03.02.08 Capital adicional integralizado 62.755 0,42% 47.485 0,56% 39.097 0,42%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 1.031.160 6,89% 604.419 7,18% 467.446 4,98%

2.03.04.01 Reserva Legal 18.650 0,12% 18.650 0,22% 18.650 0,20%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.083.619 7,24% 627.208 7,45% 449.189 4,78%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 20.957 0,14% 20.957 0,25% 20.957 0,22%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 29.670 0,35% 123.133 1,31%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva para aquisição de participação de não controladores 0 0,00% 0 0,00% -79.324 -0,84%

2.03.04.11 Ágio / deságio em transações de capital -92.066 -0,62% -92.066 -1,09% -65.159 -0,69%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 53.336 0,36% -140.744 -1,67% 36.812 0,39%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 49.581 0,53%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 9.852.708 100,00% 7.912.664 100,00% 7.899.002 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.911.077 -29,55% -2.446.959 -30,92% -2.415.990 -30,59%

3,03 Resultado Bruto 6.941.631 70,45% 5.465.705 69,08% 5.483.012 69,41%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -5.582.990 -56,66% -4.382.837 -55,39% -4.226.243 -53,50%

3.04.01 Despesas com Vendas -4.198.733 -42,62% -3.336.634 -42,17% -3.020.500 -38,24%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.535.945 -15,59% -1.100.628 -13,91% -1.271.533 -16,10%

3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -1.535.945 -15,59% -1.100.628 -13,91% -1.271.533 -16,10%

3.04.02.02 Remuneração dos administradores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02.03 Participação dos colab. e adm. no lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 151.688 1,54% 54.425 0,69% 65.790 0,83%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.358.641 13,79% 1.082.868 13,69% 1.256.769 15,91%

3,06 Resultado Financeiro -387.449 -3,93% -656.009 -8,29% -381.399 -4,83%

3.06.01 Receitas Financeiras 604.392 6,13% 1.073.288 13,56% 1.927.228 24,40%

3.06.02 Despesas Financeiras -991.841 -10,07% -1.729.297 -21,85% -2.308.627 -29,23%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 971.192 9,86% 426.859 5,39% 875.370 11,08%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -300.941 -3,05% -118.621 -1,50% -352.638 -4,46%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 670.251 6,80% 308.238 3,90% 522.732 6,62%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 670.251 6,80% 308.238 3,90% 522.732 6,62%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 670.251 6,80% 296.699 3,75% 513.513 6,50%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0,00% 11.539 0,15% 9.219 0,12%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 15.574 0,16% 0,6895 0,00% 1,19 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





3.99.02.01 ON 15.551 0,16% 0,6875 0,00% 1,19 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.153.305 560.003 1.578.025

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.102.474 1.357.706 1.670.417

6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 670.251 308.238 522.732

6.01.01.02 Depreciações e amortizações 383.352 260.771 239.197

6.01.01.03 Provisão decorrente dos contratos de operações com derivativos "swap" e "forward" 156.130 794.708 -737.956

6.01.01.04 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 124.790 16.964 15.020

6.01.01.05 Atualização monetária de depósitos judiciais -6.652 -16.799 -21.194

6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social 300.941 118.621 352.638

6.01.01.07 Resultado na venda e baixa de ativo imobilizado e intangível 32.386 -3.418 -18.538

6.01.01.08 Juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos e outros passivos 380.138 -172.312 1.199.217

6.01.01.09 Despesas com planos de outorga de opções de compra de ações 12.935 8.782 -2.572

6.01.01.10 Provisão para deságio na alienação de créditos de ICMS 0 0 0

6.01.01.11 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -25.392 19.259 6.416

6.01.01.12 Provisão para perdas nos estoques 28.396 31.378 14.269

6.01.01.13 Reconhecimento de créditos tributários extemporâneo 0 0 0

6.01.01.14 Variação cambial sobre outros ativos e passivos 20.881 -59.892 -14.096

6.01.01.15 Provisão com plano de assistência médica e créditos de carbono 16.606 4.558 6.846

6.01.01.16 Lucro líquido do exercício atribuído a não controladores 0 -11.539 -9.219

6.01.01.17 Provisão para perdas com imobilizado 7.712 316 6.323

6.01.01.18 Provisão para aquisição de participação de não controladores 0 58.071 111.334

6.01.01.19 Outros ajustes 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -466.373 -145.774 -85.839

6.01.02.01 (aumento)/redução - AC/Contas a receber -237.836 -180.846 -67.942

6.01.02.02 (aumento)/redução - AC/Estoques 1.291.887 96.375 -87.967

6.01.02.03 (aumento)/redução - AC/Impostos a recuperar -1.218.583 -214 -186.794

6.01.02.04 (aumento)/redução - AC/Outros ativos -186.338 15.285 -13.082

6.01.02.05 (aumento)/redução - NC/Impostos a recuperar 0 0 0

6.01.02.06 (aumento)/redução - NC/Outros ativos 0 0 0

6.01.02.07 aumento/(redução) - PC/ Fornecedores 435.121 12.052 207.918

6.01.02.08 aumento/(redução) - PC/ Salários, PLR e encargos 73.247 6.914 -9.315

6.01.02.09 aumento/(redução) - PC/ Obrigações tributárias -736.470 -100.896 -5.064

6.01.02.10 aumento/(redução) - PC/ Participação de acionistas não controladores 0 0 89.332

6.01.02.11 aumento/(redução) - NC/ Outros passivos 112.599 5.556 -12.925

6.01.02.12 aumento/(redução) - NC/ Obrigações tributárias 0 0 0

6.01.02.13 aumento/(redução) - NC/ rovisão para riscos trib., civ. trab. 0 0 0

6.01.03 Outros -482.796 -651.929 -6.553

6.01.03.01 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social -88.209 -131.173 -70.251

6.01.03.02 Pagamentos de recursos por liquidação de operações com derivativos -127.509 -207.686 323.872

6.01.03.03 Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos -252.474 -309.466 -256.897

6.01.03.04 Depósitos judiciais 2.949 7.702 -3.277

6.01.03.05 Pagamentos relacionados a processos tributários, cíveis e trabalhistas -17.553 -11.306 0





6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -5.004.958 -278.076 -964.977

6.02.01 Adições de imobilizado e intangível -362.497 -305.815 -382.894

6.02.02 Recebimento pela venda de ativo imobilizado e intangível 8.244 43.362 77.940

6.02.04 Aplicação em títulos e valores mobiliários -7.411.261 -6.030.398 -5.868.563

6.02.05 Resgate de títulos e valores mobiliários 6.641.414 6.014.775 5.208.540

6.02.06 Aquisição The Body Shop PLC, líquido do caixa obtido -3.880.858 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 4.453.425 -757.678 -202.289

6.03.01 Amortização de empréstimos e financiamentos - principal -1.725.285 -1.869.562 -1.709.474

6.03.02 Captações de empréstimos e financiamentos 6.391.049 1.265.114 2.258.925

6.03.03 Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio -109.409 -123.133 -685.599

6.03.04 Aumento de capital por subscrição 0 0 0

6.03.05 Aquisição de ações para manutenção em tesouraria para atendimento de exercício de opções 0 0 0

6.03.06 Utilização de ações em tesouraria pelo exercício de opções de opções de compra de opções 4.605 0 0

6.03.07 Aquisição adicional de açoes da Emeis 0 -248.728 -66.141

6.03.08 Pagamentos de recursos por liquidação de operações com derivativos -107.535 218.631 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -111 -24.622 16.910

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 601.661 -500.373 427.669

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 61,59% 79,49% 82,07%

Liquidez Corrente 102,09% 114,96% 131,62%

Endividamento Total 814,97% 745,21% 771,71%

Endividamento Oneroso 570,85% 440,61% 513,64%

Margem Bruta 70,45% 69,08% 69,41%

Margem Líquida 6,80% 3,90% 6,62%

Rentabilidade do Capital Próprio 69,49% 44,79% 94,18%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não

Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

Relatório do Auditor Independente %R% - Sem Ressalva Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Natura Cosméticos S.A. São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Natura Cosméticos S.A. (Sociedade), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Natura Cosméticos S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Sociedade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1. Combinação de negócios (Nota explicativa 4 – Consolidado) 2 Em setembro de 2017, a Sociedade adquiriu o controle da The Body Shop International PLC. (TBS) que tem como atividade a comercialização de produtos cosméticos sob a marca “The Body Shop”, substancialmente, por meio de vendas realizadas no mercado de varejo em lojas físicas próprias e franqueadas. Consideramos que as estimativas associadas com a contabilização de uma aquisição de negócios envolvem um risco significativo uma vez que há julgamentos relevantes na determinação inicial do valor justo de ativos e passivos identificados nesta transação. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Analisamos os contratos de aquisição da TBS e, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas e em avaliação de ativos, avaliamos as principais premissas e metodologia utilizadas pela Sociedade na determinação e reconhecimento inicial do valor justo de ativos e passivos adquiridos relacionados à aquisição, com base em nosso conhecimento sobre a Sociedade e indústria em que opera. Comparamos os cálculos realizados com dados externos e históricos para analisar a razoabilidade do valor justo. Efetuamos ainda a avaliação da objetividade, independência e capacidade técnica dos especialistas externos contratados pela Sociedade para assistência na identificação e

mensuração de valor justo dos ativos e passivos identificados na transação. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração da combinação de negócios, os quais foram registrados pela administração. O resultado dos nossos procedimentos foi satisfatório e consideramos aceitáveis os valores apurados na contabilização e divulgação da combinação de negócios no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. 2. Valor recuperável de ágio na aquisição da Emeis Holding Pty Ltd. (“Aesop”) (Nota explicativa 15 – Consolidado) A Sociedade mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes referentes a aquisição Aesop (Austrália). O controle desta entidade foi adquirido em 2013 a qual está em processo de expansão de suas operações. A estimativa do valor recuperável do ágio desta aquisição envolve julgamentos significativos na determinação de premissas tais como taxas de crescimento e de desconto utilizados na determinação de fluxos de caixas futuros. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Com o auxílio de especialistas internos em finanças corporativas, avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas na preparação das projeções de fluxos de caixa para determinação do valor recuperável, incluindo taxas de crescimento e de desconto assim como comparação dessas premissas com informações do mercado e levando em consideração nosso conhecimento sobre a Sociedade e a indústria em que opera. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. O resultado dos nossos procedimentos foi satisfatório e consideramos aceitável o saldo do ágio sobre a aquisição de negócios acima mencionada no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. 3. Obrigações tributárias e contingências fiscais (Nota explicativa 18 e 19 – Individual e Consolidado) Existem leis e regulamentos tributários no Brasil que possuem elevado grau de complexidade, gerando incertezas quanto à sua aplicação e podendo ocasionar litígios com 3 a União e Estados. Dentro do processo periódico de avaliação de estimativas, a Sociedade efetuou em 2017 análise dos prognósticos de perdas de determinadas posições fiscais, relacionadas a Pis, Cofins, IPI – Imposto sobre produtos industrializados, ICMS substituição tributária (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) e Imposto de Renda e Contribuição Social. As estimativas associadas com o reconhecimento, mensuração e divulgação das obrigações e provisões fiscais e dos passivos contingentes requerem julgamento da Sociedade. Tendo em vista a materialidade dos





valores envolvidos e as incertezas quanto ao desfecho de determinadas posições fiscais, consideramos a contabilização e divulgação relacionadas a tais assuntos como um risco significativo. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram a avaliação da suficiência das obrigações tributárias, provisões para contingências fiscais reconhecidas e divulgação dos passivos contingentes, por meio do entendimento dos critérios e premissas utilizados em seu processo de avaliação, considerando ainda a avaliação dos assessores jurídicos internos e externos da Sociedade, por meio de confirmações externas e análises de opiniões legais sobre temas específicos como IPI equiparação industrial, ICMS na base de cálculo do Pis e da Cofins, ICMS substituição tributária, assim como o envolvimento de nossos especialistas jurídico e tributário na análise de determinados assuntos fiscais da Sociedade. Também consideramos a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração das obrigações tributárias registradas, os quais foram registrados pela administração. Como resultado de nossos trabalhos consideramos aceitáveis os saldos de obrigações tributárias e provisões para contingências fiscais registradas bem como as divulgações de passivos contingentes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas por outro auditor independente O balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas 4 demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 14 de março de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individual e consolidada do valor adicionado, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do

auditor A administração da Sociedade é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Sociedade e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de 5 auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ? Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver





o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. ? Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade e suas controladas. ? Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. ? Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. ? Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. ? Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos 6 durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 14 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Rogério Hernandez Garcia Contador CRC 1SP213431/O-5

Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

INFORMAÇÕES GERAIS Natura Cosméticos S.A A Natura Cosméticos S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial denominado Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código “NATU3”, com sede no Brasil, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Alexandre Colares, n°. 1188, Vila Jaguara, CEP 05106-000. Suas atividades e as de suas controladas (doravante denominadas “Sociedades”) compreendem o desenvolvimento, a industrialização, a distribuição e a comercialização e a exploração de modelos de comércio de cosméticos, fragrâncias em geral e produtos de higiene pessoal, substancialmente por meio de vendas diretas realizadas pelos (as) Consultores (as) Natura, vendas realizadas no mercado de varejo e e-Commerce, bem como a participação como sócia ou acionista em outras sociedades no Brasil e no exterior.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/NATURANOTEX2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/NATURANOTEX2017.pdf





Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que

impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as

informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório; e (v) inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas,

feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do

mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018


Agente Fiduciário

relatório anual do agente fiduciário 2017 7 emissão de ... · comunicação de encerramento pelo...

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