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REGULAMENTO DO GPRE – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Os termos definidos e expressões iniciados em letras maiúsculas

adotados neste Regulamento terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural. 1. OBJETO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO 1.1 O GPRE – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é um fundo de investimento em participações da categoria Multiestratégia, constituído sob a forma de condomínio fechado e regido pela Instrução CVM nº 578, pelo presente Regulamento e pelo Código ABVCAP/ANBIMA, é uma comunhão de recursos destinada à aquisição de ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo conforme admitido na Instrução CVM nº 578 e na regulamentação aplicável, conforme a política de investimento definida neste Regulamento. 1.2 O Fundo será dividido em duas classes, Cotas Classe A e Cotas Classe B, conforme item 7 abaixo, sendo que as Cotas Classe A serão destinadas exclusivamente aos Fundos Internacionais e as Cotas Classe B serão destinadas a investidores qualificados e aos colaboradores da Gestora e suas Afiliadas. 1.2.1 O Fundo, por sua vez, será utilizado como veículo de investimento nas Companhias Alvo em conjunto com os Fundos Internacionais, que são administrados por Afiliada da Gestora, nas condições especificadas no presente Regulamento, em particular na sua política de investimento. 2. DA ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 2.1 O Fundo é administrado pela Administradora, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários. 2.2 O Fundo é gerido pela Gestora, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários. 2.3 Os serviços de custódia, controladoria e tesouraria de títulos e valores mobiliários, bem como de escrituração e distribuição de cotas, serão prestados ao Fundo pela Custodiante. 2.4 O Fundo contará com os serviços de auditoria independente prestados por empresa devidamente habilitada perante a CVM. 2.5 A Gestora ou suas Afiliadas, poderão se tornar Cotistas do Fundo.

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2.6 É vedado à Administradora, à Custodiante e à instituição distribuidora das Cotas adquirirem Cotas, direta ou indiretamente. 3. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA

ADMINISTRADORA 3.1 A Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e possui os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários que integram a sua carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, em especial as competências atribuídas à Assembleia Geral e à Gestora. 3.2 Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe competem e das obrigações da Gestora: i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em

perfeita ordem:

a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais e de Reuniões de comitê de

investimentos, se houver; c) o livro ou lista de presença de Cotistas; d) os relatórios dos pareceres do Auditor Independente sobre as

demonstrações contábeis; e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações

realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e f) a documentação relativa às operações do Fundo.

ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores

atribuídos ao Fundo; iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM,

nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 578.

iv) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório sobre as operações e resultados

do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578 e do presente Regulamento;

v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo; vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administradora do Fundo; vii) manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do

Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

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viii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações

previstas na Instrução CVM nº 578, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, devendo, ainda, com o auxílio da Gestora, atualizar quaisquer informações que representem conflito de interesse aos Cotistas;

ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do comitê de investimentos, se

houver, que estejam em consonância com o Regulamento e com a regulamentação;

x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento; xi) representar o Fundo em juízo e fora dele, exceto naquilo em que este

Regulamento outorgar poderes específicos da Gestora, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor;

xii) realizar chamada(s) de capital para integralização de Cotas nos termos deste

Regulamento e dos Compromisso de Investimento, em atendimento às orientações da Gestora nesse sentido, inclusive com vistas à realização de investimentos pelo Fundo;

xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados

pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais; e

xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo. 3.3 A competência para gerir a carteira do Fundo, a qual engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos Valores Mobiliários e aos Outros Ativos que integrem a Carteira do Fundo cabe exclusivamente à Gestora. 3.4 São obrigações da Gestora, sem prejuízo das obrigações da Administradora: i) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo; iii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de gestora do Fundo;

iv) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

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v) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da

sociedade investida e assegurar as práticas de governança referidas na Instrução CVM nº 578;

vi) prospectar, selecionar, avaliar e negociar Valores Mobiliários para a Carteira

do Fundo segundo a política de investimento estabelecida no Regulamento; vii) avaliar e realizar a conversão de Valores Mobiliários integrantes da Carteira do

Fundo; viii) desenvolver estratégia de atuação do Fundo; ix) fazer a modelagem econômico-financeira para avaliação da atratividade e

rentabilidade de oportunidades de investimento e de desinvestimento em Companhias Alvo;

x) acompanhar as Companhias Alvo na execução física e financeira de

implantação de projetos, envolvendo monitoramento das suas atividades; xi) realizar estudos de mercado para a identificação das melhores opções de

investimento e desinvestimento pelo Fundo; xii) celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição,

conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários, ativos financeiros e demais modalidades operacionais que integrem ou venham a integrar a Carteira do Fundo;

xiii) exercer, em nome do Fundo, o direito de voto nas assembleias gerais e

especiais das Companhias Alvo, dentre outras reuniões e/ou assembleias em que seja necessário;

xiv) elaborar, em conjunto com a Administradora, o relatório a respeito das

operações e resultados das Companhias Alvo, considerando a análise das demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, nos termos dos normativos vigentes relacionados ao Fundo e deste Regulamento;

xv) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento

para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

xvi) fornecer aos Cotistas que assim requererem atualizações periódicas dos estudos

e análises, quando e nos termos requeridos, que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

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xvii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral que estejam em consonância com o Regulamento e com a regulamentação aplicável no tocante às atividades de gestão;

xviii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento no

tocante às atividades de gestão;

xix) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578 e do presente Regulamento;

xx) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e

consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos ativos previstos no art. 5º; e

xxi) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o

Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas,

quando aplicável; e c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando

aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo.

3.4.1. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xv) e (xvi) do item 3.4, a Gestora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. 3.5 É vedada à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo, a prática dos atos previstos no artigo 43 da Instrução CVM nº 578, bem como a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e na modalidade com garantia. 3.5.1 Salvo aprovação por Cotistas que representem a maioria de votos das Cotas subscritas presentes em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de Companhias Alvo nas quais participem:

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i) a Administradora, a Gestora, os membros de comitês ou conselhos criados pelo

Fundo, se houver, os Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira

da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das

Companhias Alvo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

3.5.2 Salvo aprovação por Cotistas que representem a maioria de votos das Cotas subscritas presentes em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte de qualquer das pessoas mencionadas no item 3.5.1 (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora e/ou pela Gestora. 3.6 Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral e nos termos da regulamentação aplicável, o Fundo poderá prestar garantia a terceiros, desde que a respectiva garantia seja necessária para que o Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, nos termos deste Regulamento. 3.7 O exercício das funções de administração e gestão do Fundo está segregado das demais atividades da Administradora e da Gestora e com estas não se confunde. A Administradora e a Gestora continuarão a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pela lei e regulamentação a elas aplicáveis. 3.7.1 No exercício das atividades indicadas acima, a Gestora poderá tomar posições de investimento ou recomendar a terceiros aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, inclusive em relação a sociedades e/ou fundos de investimentos a ela relacionadas, e que possam concorrer com as Companhias Alvo. 4. SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 4.1 A Administradora e/ou a Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista e à CVM, poderão renunciar à administração/gestão do Fundo, desde que (i) mediante comunicado endereçado a cada Cotista e à CVM e (ii) convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em até 15 (quinze) dias contados da convocação, para deliberar sobre eventual substituição da Administradora/Gestora ou liquidação do Fundo.

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4.2. Ainda, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser destituídas em decorrência de uma Causa, conforme item 11.1 (iii) deste Regulamento. 4.3 A Administradora e/ou a Gestora poderão, também, ser substituídas no caso de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM, caso em que a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração. 4.3 A Administradora, caso renuncie ou caso seja deliberada a sua substituição pela Assembleia Geral, compromete-se a permanecer no exercício regular de suas funções até a nomeação de sua substituta, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. Não obstante, caso a Assembleia Geral (i) não nomeie instituição habilitada para substituir a Administradora ou (ii) não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição desta ou a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, decorrido o prazo máximo estabelecido acima, salvo na hipótese de nomeação de administradora temporário pela CVM. 4.4 Adicionalmente, em caso de renúncia ou deliberação de sua substituição pela Assembleia Geral, a Administradora deverá (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la os documentos societários do Fundo e informações da carteira do Fundo, de forma que a entidade que venha a substituí-la possa cumprir, sem solução de continuidade, os deveres e obrigações que lhes couber, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração e/ou gestão do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado por quem a substituir. 4.5 Em caso de renúncia ou destituição da Administradora, será devido pelo Fundo parcela da Taxa de Administração na forma prevista nesse Regulamento, referente ao período em que a Administradora permaneceu em suas funções. 4.6 A Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista e à CVM, poderá renunciar à gestão do Fundo, desde que, mediante comunicado endereçado a cada Cotista e à CVM, convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em até 15 (quinze) dias contados da convocação, para deliberar sobre sua substituição. A Gestora, caso renuncie ou caso seja deliberada a sua substituição pela Assembleia Geral, compromete-se a permanecer no exercício regular de suas funções até a nomeação de sua substituta, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. 4.7. Em caso de renúncia ou destituição da Gestora, esta fará jus ao recebimento de parcela da: i) Taxa de Administração referente ao período em que a Gestora permaneceu em

suas funções; e ii) Taxa de Performance apurada na forma prevista neste Regulamento.

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5. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, GESTORA E DEMAIS

PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 5.1 Pela prestação dos serviços de administração ao Fundo, a Administradora e a Gestora receberão a Taxa de Administração, diretamente e apenas dos Cotistas B, por trimestre vincendo, o primeiro a se iniciar na data da integralização das Cotas Classe B. 5.1.1 A Taxa de Administração devida à Administradora será calculada da seguinte forma: i) durante o Período de Investimento corresponderá a um valor equivalente a (a)

Taxa de Administração inicial de 2% (dois por cento) ao ano do Compromisso de Investimento dos Cotistas B, calculada pro rate die desde 16 de fevereiro de 2012, a ser paga pelo Cotista B quando da primeira integralização de Cotas B; e (b) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) do Compromisso de Investimento dos Cotistas B, devida nos trimestres subsequentes. A Administradora poderá, a seu único e exclusivo critério e de modo a adequar a Taxa de Administração do Fundo à taxa de administração do Fundo Internacional, reduzir o percentual de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) aqui descrito; e

ii) durante o Período de Desinvestimento corresponderá a um valor

correspondente a 0,375% (zero vírgula trezentos e setenta e cinco por cento) da participação pro rata dos Cotistas B (com base no Capital Contribuído) no custo de aquisição de todos os Investimentos e/ou Investimentos Temporários integrantes da carteira do Fundo no primeiro dia do respectivo trimestre e aos quais não tenham sido determinada a Baixa Total.

5.1.2. A taxa de custódia a ser cobrada do Fundo pelo Custodiante será de R$5.100,00 (cinco mil e cem reais) ao mês, reajustada anualmente pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, devendo ser cobrada diretamente e como encargo do Fundo. 5.1.3 A Taxa de Administração será apropriada por dia útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada como despesa do Fundo e paga até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao término de cada um dos trimestres findos nos meses março, junho, setembro e dezembro de cada ano. 5.2 Será ainda devida à Gestora a Taxa de Performance, a ser paga pelo Fundo e incidente apenas sobre o valor das cotas de Classe B, na forma e ordem previstos no item 10.5 abaixo. 6. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 6.1 O Fundo tem por objetivo proporcionar ganhos de capital e/ou rendimentos aos Cotistas através de investimentos dos recursos do Fundo em ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus de subscrição, cotas de fundos de investimento em participação e/ou

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outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo e títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, conforme admitido na Instrução CVM nº 578 e na regulamentação aplicável. 6.1.1 O objeto da Política de Investimentos descrito no item 6.1 acima poderá ser restringido ou estendido, desde que previamente aprovado pelos Cotistas em Assembleia Geral. 6.1.2. O investimento pelo Fundo em debêntures não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito do Fundo. 6.1.4. O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em ativos emitidos ou negociados no exterior. 6.1.6. Os investimentos do Fundo nos títulos e valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo deverão assegurar ao Fundo a efetiva participação no processo decisório das companhias, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. 6.2 A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Alvo poderá ocorrer: i) pela titularidade de valores mobiliários que integrem os respectivos blocos de

controle que integrem o respectivo bloco de controle das Companhias Alvo; ii) pela celebração de acordo de acionistas das Companhias Alvo; ou iii) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que

assegure ao Fundo influência na definição de política estratégica e na gestão das Companhias Alvo, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração.

6.2.1 As Companhias Alvo de capital fechado em que o Fundo venha a investir passarão a observar as seguintes práticas de governança corporativa: i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em

circulação; ii) estabelecimento de mandato unificado de 02 (dois) anos para todos os

membros do conselho de administração; iii) disponibilização aos Cotistas e à Administradora de contratos com partes

relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da companhia;

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iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; v) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a

segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes

registrados na CVM.

6.2.2 Na hipótese de qualquer Companhia Alvo vir a tornar-se uma companhia aberta, esta deverá obrigatoriamente integrar o segmento especial da B3 ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no item 6.2.1 acima. 6.3 Observados os limites previstos abaixo e o disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº 578, no mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do Fundo deverá ser composto por Investimentos, representado por ações, debêntures simples ou conversíveis, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações emitidos pelas Companhias Alvo. 6.3.1 Observada a legislação e regulamentações aplicáveis, o Fundo deverá investir os recursos provenientes da integralização de Cotas em Investimentos até o último dia útil do 2° (segundo) mês subsequente à data inicial para a referida integralização, no que tange aos recursos aportados em cada um dos eventos de integralização. Durante esse período de aplicação de recursos, o limite mencionado no item 6.3 não precisará ser observado. 6.3.2 Em caso de oferta pública de cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido no item 6.3.1 acima será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta. 6.3.3 Para o fim de verificação de enquadramento previsto no item 6.3 acima, deverão ser somados aos ativos previstos no mesmo item os seguintes valores: i) os valores destinados ao pagamento de Exigibilidades do Fundo desde que

limitado a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido; ii) os valores decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o Reinvestimento dos recursos em ativos previstos no item 6.3;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último

dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não

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ocorra o Reinvestimento dos recursos em ativos previstos no item 6.3; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo

desinvestido, se aplicável; e

iii) os valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento junto a instituições financeiras oficiais, se aplicável.

6.3.4 Caso o desenquadramento ao limite previsto no item 6.3 acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, a Administradora, conforme aplicável, deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: i) reenquadrar a carteira do Fundo; ou ii) devolver, por meio de amortização das respectivas Cotas, os valores que

ultrapassem o limite estabelecido. 6.3.5 As Contribuições Básicas que não forem utilizadas para aquisição de Investimentos no prazo previsto no item 6.3.1 serão retornadas aos Cotistas, e tal valor será acrescido, proporcionalmente, ao Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas. 6.3.6 Em caráter transitório, o saldo de caixa do Fundo que não for composto por Investimentos, enquanto não aplicado em Companhias Alvo ou devolvidos aos Cotistas, conforme o caso, poderá ser aplicado em títulos de renda fixa, públicos ou privados operações compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais e cotas de fundos renda fixa, inclusive os administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora e/ou empresas a estes ligadas. 6.4 Durante todo o Período de Investimento, o Fundo poderá efetuar investimentos e desinvestimentos em Companhias Alvo. Tanto as decisões de investimento quanto as de desinvestimento deverão ser tomadas pela Gestora, em linha com o presente Regulamento. 6.5 Os investimentos nas Companhias Alvo serão realizados pelo Fundo, em regra, em conjunto com os Fundos Internacionais e na proporção do Total dos Compromissos de Investimento Disponíveis firmados com todos os Fundos Internacionais e os Cotistas Classe B, na data da respectiva chamada de capital. 6.5.1 Para fins do disposto no item anterior, a Gestora ficará responsável (i) pelo controle de tal proporção e (ii) pela determinação do valor da chamada de capital a ser realizada. 6.5.2 Ao Fundo serão oferecidas oportunidades de investimento e desinvestimento pari passu às oportunidades de investimento e desinvestimento analisadas pelo Fundo Internacional, nos mesmos termos e condições oferecidos ao Fundo Internacional, na medida

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em que tais termos e condições não sejam vedados ao Fundo pela legislação brasileira aplicável, exceto no que se refere à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários realizados pelo Fundo Internacional em momento anterior ao início do funcionamento do Fundo, nos termos do item 6.6 abaixo. 6.5.3 É facultado a Cotistas que sejam titulares de investimentos em Companhias Alvo que se enquadrem na Política de Investimento do Fundo aportar tais investimentos no Fundo, com o prévio consentimento da Administradora e da Gestora. Em contrapartida a esse aporte, referidos Cotistas receberão Cotas emitidas pelo Fundo, no valor do aporte. 6.5.4 Os investimentos referidos no item 6.5.2 deverão ser adquiridos pelo Fundo pelo preço equivalente ao valor despendido quando da aquisição de tal investimento pelo Cotista, acrescido de despesas relacionadas à sua transferência ao Fundo.

6.6 Em relação aos Investimentos Temporários realizados pelo Fundo, deverá ser observado o seguinte: i) se o Fundo alienar um Investimento Temporário dentro de 18 (dezoito) meses

contados da sua respectiva aquisição, será reintegrado ao valor dos respectivos Compromissos de Investimento Disponíveis dos Cotistas, líquido de despesas (i) o montante correspondente à referida alienação, ou (ii) o custo de aquisição do Investimento Temporário alienado, o que for menor; e

ii) se o Fundo não alienar os Investimentos Temporários dentro de 18 (dezoito)

meses contados da sua respectiva aquisição, o valor dos Compromissos de Investimento Disponíveis dos Cotistas será reduzido pelo montante de recursos utilizados pelos Cotistas para integralizar Cotas de emissão do Fundo, em relação a tal Investimento Temporário, passando tal Investimento Temporário a integrar de forma permanente, até a respectiva alienação, a carteira do Fundo.

6.7 Quando possível e apropriado, a Gestora poderá, a seu critério, oferecer a certas pessoas ou entidades, incluindo um ou mais Investidores Estratégicos ou terceiros oportunidades para co-investir em uma Companhia Alvo. A Gestora determinará, à sua discricionariedade, os termos e condições de referido co-investimento e tais termos e condições podem variar daqueles aplicáveis aos Investimentos do Fundo na mesma Companhia Alvo. A Gestora e suas respectivas Afiliadas podem co-investir em uma Companhia Alvo em que o Fundo esteja investindo desde que o co-investimento tenha sido oferecido aos Cotistas primeiro. Não obstante o disposto acima, a Gestora pode oferecer quaisquer oportunidades de co-investimento a um Investidor Estratégico antes de oferecê-la aos Cotistas. 6.8 A Gestora poderá, exclusivamente a seu critério, antecipar o encerramento do Período de Investimento e o consequente início do Período de Desinvestimento, e caso (i) no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Comprometido tenha sido convertido em Capital Contribuído ou já esteja reservado para Investimentos e Investimentos em Progresso, ou (ii) a Gestora conclua que é necessário ou recomendável o encerramento antecipado do Período de Investimento, e desde que tal antecipação não altere o prazo de duração do Fundo.

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6.9 Durante o Período de Desinvestimento, a Gestora dará início a um processo de desinvestimento dos ativos do Fundo. 6.9.1 Durante o Período de Desinvestimento, não poderão ocorrer novas chamadas de capital, excetuada a realização de, desde que dentro do limite do Compromisso de Investimento Disponível, (i) chamadas de capital para atender aos Investimentos em Progresso; (ii) chamadas de capital para pagamento das Exigibilidades; ou (iii) chamadas de capital que constituam Investimentos Follow On, limitadas, nesta hipótese, a 20% (vinte por cento) do valor agregado dos Compromissos de Investimentos.

6.10 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, não obstante o cuidado e diligência empregados pela Administradora e pela Gestora na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, estando os principais fatores de risco descritos abaixo: i) Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram ou que vierem a integrar a carteira

do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, taxas de juros e resultados das Companhias Alvo, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do Fundo, seu patrimônio líquido poderá ser afetado negativamente. Não existem garantias de que a queda dos preços dos ativos integrantes da carteira não se estenderá por períodos longos e/ou indeterminados;

ii) Risco de Crédito: É possível que os emissores de valores mobiliários e ativos

financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumpram suas obrigações de pagar o principal e/ou os respectivos juros de suas dívidas mantidas junto ao Fundo;

iii) Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez

significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos, em razão, dentre outras, da inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados;

iv) Risco de Concentração: A carteira do Fundo poderá estar concentrada em valores

mobiliários de emissão de poucas Companhias Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais companhias. A Administradora e a Gestora não podem, em hipótese alguma, ser responsabilizadas por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas do Fundo, salvo quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento;

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v) Inexistência de Garantia de Rentabilidade das Cotas. A verificação de rentabilidade passada em quaisquer fundos de investimento em participações, ou mesmo no próprio Fundo, não representa qualquer garantia de existência de rentabilidade futura. Adicionalmente, os recursos do Fundo serão aplicados em companhias que desenvolvem atividade econômica que envolve o risco de ausência de geração do fluxo de receitas esperado. O pagamento do valor investido pelos Cotistas e de qualquer rendimento depende integralmente da valorização dos ativos adquiridos pelo Fundo, de modo que eventual insucesso nas atividades das Companhias Alvo, por qualquer motivo, poderá ensejar perdas patrimoniais aos Cotistas;

vi) Riscos relacionados ao Setor Imobiliário – Ao adquirir valores mobiliários de

Companhias Alvo ligadas ao setor imobiliário, o Fundo está sujeito a inúmeros riscos relacionados ao setor imobiliário, dentre os quais: (i) potencial concentração geográfica dos investimentos das Companhias Alvo em uma ou poucas regiões brasileiras, bem como em poucas classes de ativos imobiliários; (ii) riscos legais relacionados à aquisição de ativos imobiliários pelas Companhias Alvos, como o risco de evicção da propriedade imobiliária, demora ou dificuldades ao registro de instrumentos de aquisição de imóveis e o risco de existência de passivos ocultos não identificados nas diligências para a aquisição de propriedade imobiliária; (iii) riscos relacionados a alterações da extensa regulamentação que rege o setor imobiliário, tendo em vista que tais alterações podem alterar a capacidade das Companhias Alvo em, exemplificativamente, tomar financiamento para aquisição e construção de propriedade imobiliária; (iv) riscos relacionados à execução de projetos e construção das propriedades imobiliárias de por conta de problemas relacionados à construtora contratada, condições climáticas e falta ou aumento de custos de material de construção e/ou mão-de-obra; e (v) risco de desapropriação de parte ou da totalidade de uma ou mais propriedades detidas por Companhias Alvo do Fundo por órgãos governamentais, não havendo garantia de que a quantia relativa à indenização pela desapropriação seja equivalente ao valor de mercado da propriedade desapropriada ou que tal quantia seja totalmente transferida ao Fundo;

vii) Riscos relacionados à política monetária brasileira - O Fundo também poderá

estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e/ou Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira de investimentos, e/ou (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

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Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

vii) Riscos relacionados a crises financeiras no Brasil ou no exterior - O mercado

de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países, principalmente em cenário de crise financeira, pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Companhias Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

viii) Riscos relacionados às Companhias Alvo - Os recursos gerados pelo Fundo

serão provenientes dos dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo e, portanto, dependerão do retorno dos investimentos do Fundo nas Companhias Alvo. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados. Ademais, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Alvo, (ii) solvência das Companhias Alvo ou (iii) continuidade das atividades das Companhias Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e, portanto, o valor das Cotas.

ix) Riscos relacionados aos Prestadores de Serviço do Fundo – Falhas cometidas

pelos prestadores de serviços do Fundo poderão prejudicar seu bom funcionamento, o que poderá afetar, assim, o valor das Cotas.

x) Riscos relacionados à Política de Investimento do Fundo – A Política de

Investimento do Fundo é considerada ampla, o que eleva a diversificação dos riscos aos quais os investimentos do Fundo estão expostos. Ademais, a Gestora e suas Afiliadas, por serem a única subscritora das Cotas Classe A, podem obter a maioria dos votos das cotas subscritas presentes nas Assembleias, tendo

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assim condições de aprovar temas como investimento em empresas relacionadas ao seu grupo econômico. Tais decisões podem conflitar com os interesses dos demais cotistas, os quais poderão se sentir prejudicados.

xi) Outros Riscos. O Fundo está sujeito a outros riscos advindos de motivos

diversos dos acima listados e independentes da atuação da Administradora e/ou Gestora, dentre os quais destacam-se alterações na política monetária brasileira, crises financeiras no Brasil ou no exterior, alterações da legislação (inclusive fiscal) aplicável ao Fundo, aos prestadores de serviços do Fundo e/ou às Companhias Alvo, dentre outros.

6.11 Um investimento no Fundo envolve alto grau de risco. Ao aderirem ao presente Regulamento do Fundo e ao assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, os Cotistas estarão cientes da existência dos riscos envolvidos nas aplicações, bem como da possibilidade da existência de um potencial conflito de interesses entre a Administradora, a Gestora, suas Afiliadas e o Fundo, dentre outros riscos e conflitos que podem surgir em conexão com a administração ou gestão do Fundo. Em virtude do paralelismo do Fundo com o Fundo Internacional, a Administradora deverá observar as decisões do Advisory Committee (conforme previsto no regulamento do Fundo Internacional (“Limited Partnership Agreement”) a respeito de quaisquer situações de conflito de interesses que possam surgir, se comprometendo a dar ciência de tais situações e informações aos Cotistas, em virtude de um Investimento ou potencial investimento do Fundo, exceto aquelas expressamente previstas neste Regulamento. 6.12 A adesão ao presente Regulamento, bem como a assinatura do respectivo Compromisso de Investimento, valerão como declaração do Cotista de que tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do Fundo. 6.13 É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações: i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Companhias Alvo que

integram a carteira do Fundo com o propósito de:

a) ajustar o preço de aquisição da Companhia Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de

desinvestimento. 7. COTAS DO FUNDO 7.1 As Cotas do Fundo serão divididas entre Classe A e Classe B e diferenciar-se-ão unicamente em relação à cobrança da Taxa de Administração e Taxa de Performance incidentes somente sobre o valor das Cotas Classe B.

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7.2 O Fundo será composto por (i) até 500.000.000 (quinhentos milhões) de Cotas Classe A e (ii) até 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas Classe B, a serem integralizadas na forma do respectivo Compromisso de Investimento. 7.3 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, assumirão a forma nominativa e não serão resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação do Fundo. 7.4 A propriedade de cada Cota presumir-se-á pelo registro do nome do respectivo Cotista no livro de registro de cotas nominativas ou da conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista. 7.5 O valor de cada Cota será equivalente à soma dos patrimônios de cada classe de Cotas dividida pelo número de Cotas integralizadas. 7.6 A aplicação mínima no Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para os titulares de Cotas Classe A e R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os titulares de Cotas Classe B. 8. SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 8.1 Durante o período de distribuição pública das Cotas, o Cotista que aderir ao Fundo deverá celebrar Compromisso de Investimento, que regulará os procedimentos para subscrição e integralização de Cotas em cada chamada de capital, observadas as disposições deste Regulamento. 8.2 As Cotas somente poderão ser adquiridas por Investidores Qualificados, observado o público alvo do Fundo descrito no item 1 acima, sem prejuízo de requisitos adicionais em relação ao público alvo conforme o tipo de oferta pública adotada. 8.2.1 A Administradora deverá exigir, no ato da assinatura do Compromisso de Investimento e dos boletins de subscrição, a comprovação da qualificação exigida no item anterior. 8.3 Durante o Período de Investimento, o Cotista será convocado a realizar subscrições e integralizações de Cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da Cota constante do último balancete do Fundo relativo ao mês imediatamente anterior à respectiva integralização de Cotas do Fundo, sempre até o valor total do respectivo Compromisso de Investimento Disponível, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários, e para pagamento das Exigibilidades do Fundo. Caberá à Administradora convocar os Cotistas, mediante o envio, com 10 (dez) dias de antecedência à data da subscrição e integralização de suas respectivas Cotas, de correspondência dirigida para os Cotistas através de correio eletrônico. 8.3.1 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, fica estabelecido que chamadas de capital para pagamentos de eventuais indenizações devidas pelo Fundo, bem como para

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constituição de reservas poderão ser realizadas a qualquer tempo (inclusive durante o Período de Desinvestimento), sem respeitar o limite do Compromisso de Investimento Disponível. 8.4 As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), Documento de Ordem de Crédito (DOC), ou valores mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo, os quais serão submetidos a avaliação, por empresa especializada, para elaboração de laudo de avaliação a valor justo e, consequentemente, submetidos à aprovação da Assembleia Geral. 8.5 As Cotas deverão ser integralizadas sempre que houver chamada de capital pela Administradora na forma e prazo indicados no Compromisso de Investimento e itens a seguir, para Contribuições Básicas ou Contribuições Adicionais. Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, o Cotista deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, emitido pela Administradora ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo. 8.6 As chamadas de capital para Contribuições Adicionais serão feitas na proporção de cada Compromisso de Investimento em relação ao Patrimônio Comprometido. No entanto, chamadas de capital para Contribuições Básicas serão feitas na proporção do Total do Capital Comprometido Disponível, conforme o disposto neste Regulamento. 8.7 Após a constituição do patrimônio inicial do Fundo mencionado no item 7.2 acima, novas Cotas só poderão ser emitidas mediante a aprovação prévia da Assembleia Geral. 8.7.1 Os Cotistas terão direito de preferência para a subscrição das novas Cotas da respectiva classe, na proporção de sua participação no patrimônio líquido do Fundo na data da respectiva emissão. 8.7.2 O direito de preferência referido no item 8.7.1 acima deverá ser exercido pelo Cotista em Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado na Assembleia Geral, para os Cotistas presentes à Assembleia Geral, e/ou de documento a ser encaminhado pela Administradora para este fim, assinado pelo Cotista. 8.7.3 A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável. 8.8 Novos Cotistas poderão ser admitidos ao Fundo através da realização de Fechamentos Adicionais, hipótese na qual não se aplicarão as disposições contidas no item 8.7.1 e seguintes deste Regulamento para os Cotistas A. Entretanto, os Cotistas Iniciais que desejem aumentar o valor de seu Compromisso de Investimento poderão fazê-lo através da celebração de novos Compromissos de Investimento, desde que haja oferta de Cotas da respectiva classe em andamento.

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8.8.1 Na hipótese de emissão de novas Cotas no âmbito dos Fechamentos Adicionais, o Novo Cotista deverá subscrever tantas Cotas emitidas pelo Fundo quanto forem necessárias para que sua participação no Fundo, imediatamente após sua subscrição, corresponda a seu pro rata no Patrimônio Total Comprometido. 8.8.2 Fica esclarecido que, ressalvado o disposto no item 8.8 e subitens deste Regulamento, eventuais subscrições, integralizações e amortizações de Cotas deverão ser realizadas conforme o procedimento previsto neste Regulamento, ainda que realizadas no período compreendido entre um Fechamento e outro, desde que não se refiram a um Fechamento. 8.9 As Cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. 8.9.1 As Cotas do Fundo ainda poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, em especial a Instrução CVM nº 476/09, conforme aplicável, apenas mediante prévio consentimento da Gestora e da Administradora, por meio de termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização. 8.9.2 No caso de qualquer transferência de titularidade de Cotas, o adquirente deverá ser informado pela Administradora sobre qualquer garantia real já outorgada envolvendo os ativos do Fundo. Isto feito, deverá o adquirente, anteriormente à aquisição das Cotas, prestar declaração expressa de ciência das garantias outorgadas pelo Fundo, bem como se comprometer a observar totalmente os termos da regulamentação vigente. 9. MORA E INADIMPLEMENTO DO COTISTA

9.1 Ficará constituído em mora o Cotista que não realizar a integralização das Cotas nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento, desde que tal inadimplência não seja sanada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação sobre o referido inadimplemento enviada pela Administradora ao Cotista Inadimplente. 9.1.1 Os Cotistas declaram conhecimento e concordam que quaisquer pagamentos devidos em decorrência das obrigações acordadas em conformidade com o Compromisso de Investimento e com este Regulamento são essenciais, e o inadimplemento de tais obrigações por tais Cotistas causará danos ao Fundo e aos demais Cotistas. Em caso de um Evento de Inadimplemento, a Administradora deverá notificar imediatamente o Cotista Inadimplente que deu causa a tal Evento, bem como os demais Cotistas da ocorrência de tal evento. 9.1.2 Sobre o valor inadimplido incidirão juros moratórios equivalentes a 15% (quinze por cento) ao ano, pro rata die, contados a partir da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, conforme determinado no Compromisso de Investimento.

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9.1.3 Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento, a Administradora, em sua discricionariedade, pode tomar quaisquer das medidas abaixo, individualmente ou em conjunto: i) suspender direitos políticos, patrimoniais e econômicos do Cotista

Inadimplente enquanto perdurar o inadimplemento; ii) deduzir de quaisquer distribuições a que o Cotista Inadimplente faz ou fará jus,

ou constituir reserva nos valores necessários para fazer frente ao pagamento dos valores devidos pelo Cotista Inadimplente, incluindo o pagamento de juros moratórios, ou ainda quaisquer outras despesas devidas em conformidade com este Regulamento;

iii) alienar compulsoriamente as Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente, de

acordo com o previsto no respectivo Compromisso de Investimento, caso este não cumpra com suas obrigações previstas no respectivo instrumento e neste Regulamento, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser encaminhada pela Administradora ao Cotista Inadimplente, pelo valor da Cota apurado pela Administradora na data base do envio da comunicação, sendo que os recursos obtidos com esta alienação serão destinados ao Fundo, no limite do valor devido pelo Cotista Inadimplente (que poderá ser distribuído aos demais Cotistas a título de amortização de Cotas ou ainda utilizado pelo Fundo para pagamento de Exigibilidades), e os recursos eventualmente remanescentes serão atribuídos ao Cotista Inadimplente. As Cotas de titularidade do Cotista Inadimplente que venham a ser alienadas pela Administradora serão primeiramente ofertadas aos demais Cotistas do Fundo, os quais poderão adquiri-las na proporção de seus respectivos Capitais Contribuídos. O saldo do produto da alienação das Cotas do Cotista Inadimplente lhe será entregue após deduzido o valor devido ao Fundo, nos termos descritos acima;

iv) tomar medidas judiciais cabíveis para recuperar o valor devido; v) permitir que uma Afiliada da Gestora use seus próprios fundos para subscrever

as Cotas que o Cotista Inadimplente deveria ter subscrito; vi) realizar uma nova chamada de capital aos Cotistas (excluindo-se o Cotista

Inadimplente) no valor inadimplido, para que os demais Cotistas subscrevam as Cotas que deveriam ter sido subscritas pelo Cotista Inadimplente, na proporção de suas participações, desde que não ultrapassado o Compromisso de Investimento Disponível;

vii) permitir que Cotistas existentes ou terceiros (incluindo Afiliadas da

Administradora) assumam total ou parcialmente o Compromisso de Investimento Disponível do Cotista Inadimplente. Se tal compromisso for assumido por um Cotista existente, o Compromisso de Investimento e o

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Compromisso de Investimento Disponível de tal Cotista serão aumentados no valor correspondente. Se tal compromisso for assumido por um novo terceiro, tal terceiro, após celebrar todos os instrumentos necessários para seu ingresso no Fundo, será aceito como Cotista substituto do Cotista Inadimplente, o que deverá ser refletido em todos os registros do Fundo, conforme aplicável. O Compromisso de Investimento do Cotista substituto deverá ser equivalente a parcela assumida do Compromisso de Investimento do Cotista Inadimplente;

viii) reduzir ou cancelar o Compromisso de Investimento Disponível de tal Cotista

Inadimplente de tal forma como a Administradora entender razoável, a seu critério (o que pode incluir manter tal Cotista Inadimplente obrigado a fazer as Contribuições Adicionais para fazer frente a Exigibilidades até o valor do Compromisso de Investimento Disponível de tal Cotista Inadimplente imediatamente anterior à data que tal Compromisso de Investimento Disponível foi reduzido ou cancelado); e/ou

ix) autorizar o exercício da opção de compra da totalidade das Cotas de

titularidade do Investidor Inadimplente outorgada no Compromisso de Investimento à Gestora e a suas Afiliadas, pelo Cotista, nos termos e condições dispostos no Compromisso de Investimento.

9.1.4 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios incorridas pela Administradora ou pelo Fundo em relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pela Administradora em sua exclusiva discricionariedade. 10. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 10.1 O resgate das Cotas será apenas admitido quando da liquidação do Fundo. Os Investimentos deverão ser liquidados e o produto resultante, exceto se de outra forma previsto neste Regulamento ou determinado a exclusivo critério da Gestora, será utilizado para amortização das Cotas, observado o disposto abaixo. 10.2 As Cotas do Fundo poderão ser amortizadas no todo ou em parte, devendo referida amortização ser feita na mesma data a todos os Cotistas mediante rateio das quantias, tendo sempre como data base para a amortização a posição dos Cotistas na data em que a referida amortização for aprovada pela Administradora. A amortização será paga aos respectivos Cotistas em até 30 (trinta) dias úteis, contados da data do recebimento pelo Fundo dos recursos objeto da amortização. 10.2.2 As amortizações serão realizadas em espécie, através de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) na conta corrente do Cotista, conforme indicado no respectivo Compromisso de Investimento, salvo se de forma diversa aprovado em Assembleia Geral. 10.2.3 Na hipótese de qualquer amortização de Cotas ter sido determinada em um período de 5 (cinco) dias úteis anterior a um Fechamento Adicional, referida amortização

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poderá ser cancelada pela Administradora, a seu exclusivo critério, caso as Cotas integrantes de tal Fechamento Adicional não tenham sido integralizadas pelos Novos Cotistas no prazo previsto no respectivo Compromisso de Investimento. 10.3 As Cotas do Fundo serão amortizadas observando-se o disposto neste item, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma equitativa, o que significa, para fins deste Regulamento, que deverão ter suas Cotas amortizadas na proporção da sua participação no patrimônio líquido do Fundo, que será calculado até 30 dias antes da data da distribuição, a critério da Administradora, observada a dedução feita para pagamento da Taxa de Performance aos Cotistas B, na forma do item 10.5 abaixo. 10.4 Via de regra, todas as disponibilidades financeiras do Fundo resultantes da alienação, total ou parcial, de Investimentos integrantes da carteira do Fundo, bem como de quaisquer outros rendimentos recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas Companhias Alvo, incluindo juros sobre o capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos valores mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo, serão utilizadas para a amortização das Cotas, salvo se (i) a Administradora, a seu exclusivo critério, entender necessário destinar parte ou totalidade dos recursos obtidos para pagamento das Exigibilidades do Fundo e para o pagamento das Contribuições Básicas, e/ou (ii) a Gestora, a seu exclusivo critério, decidir destinar parte ou totalidade dos recursos obtidos para Reinvestimento. 10.5 Do valor de amortização das Cotas Classe B será deduzida a Taxa de Performance. A Gestora não fará jus ao recebimento da Taxa de Performance até o momento que a rentabilidade das Cotas Classe B atingir o Retorno Preferencial. Desta forma, os recursos a que fazem jus os Cotistas B serão distribuídos na ordem descrita abaixo: i) 1º passo: cada Cotista B receberá o montante correspondente ao valor total do

custo de aquisição das Cotas Classe B integralizadas para aquisição de todos os Investimentos feitos pelo Fundo e o montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas Classe B integralizadas para pagamento de Exigibilidades e demais encargos e despesas do Fundo;

ii) 2º passo: cada Cotista B receberá o Retorno Preferencial; iii) 3º passo: 20% (vinte por cento) das disponibilidades financeiras excedentes

serão distribuídas para os Cotistas B na proporção de sua participação do Fundo, ao passo que 80% (oitenta por cento) desse montante será destinado à Gestora, para pagamento da Taxa de Administração, até o limite de 20% (vinte por cento) do valor total recebido pelos Cotistas B nos termos do item (ii) acima e deste item (iii); e

iv) 4º passo: 80% (oitenta por cento) do valor remanescente das disponibilidades

financeiras serão distribuídas para os Cotistas B na proporção de suas respectivas participações no Fundo, ao passo que 20% (vinte por cento) de tal montante será destinado à Gestora, para pagamento da Taxa de Performance, observado o disposto abaixo.

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10.5.1 Alternativamente, a exclusivo critério da Gestora, (i) durante o Período de Investimento, quaisquer distribuições aos Cotistas pelo Fundo poderão (a) ser retidas pelo Fundo e reinvestidas em Investimentos ou, (b) se previamente distribuídas, ser objeto de nova chamada pelo Fundo para Reinvestimentos, ou para pagamento de Exigibilidades, estabelecimento de reservas ou realização de Investimentos. Consequentemente, o Patrimônio Comprometido do Cotista será aumentado e, para fins do item (b) anterior, o valor pago em virtude da amortização deverá recompor, automaticamente, o Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista. 10.6 Dividendos distribuídos pelas Companhias Alvo poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, sem a necessidade de orientação expressa dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, desde que a referido repasse seja informado pela Gestora à Administradora com antecedência de 2 (dois) dias úteis da data do respectivo pagamento pela Companhia Alvo, sendo certo que deverão ser retidos pela Administradora todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor. Na situação em que tais dividendos forem repassados diretamente aos Cotistas B, o respectivo valor deverá ser computado para o cálculo da Taxa de Performance. 10.7 Para a amortização das Cotas, será considerado o valor da Cota constante do último balancete do Fundo, relativo ao mês imediatamente anterior, deduzidos de eventuais despesas, tributos e taxas conforme estabelecido por este Regulamento.

10.8 Sujeito à aprovação da Assembleia Geral, a amortização de Cotas poderá se dar mediante a distribuição de bens e direitos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, desde que tal distribuição seja viável e realizada no melhor interesse do Fundo. 10.9 Os bens e direitos distribuídos aos Cotistas deverão ter valor equivalente ao que seria por eles recebido em espécie. Tais ativos serão avaliados de acordo com a metodologia estabelecida no item 14 abaixo. 10.9.1 Para viabilizar a distribuição em bens e direitos referida no item 10.9 acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas sobre tal opção, discriminando os bens e direitos passíveis de distribuição, bem como seu valor apurado e detalhamento sobre a metodologia de avaliação utilizada para se chegar a tal valor. 10.9.2 Os Cotistas interessados na amortização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos terão até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da notificação indicada no item 10.9.1 acima, para responder a notificação recebida, manifestando seu interesse. 11. ASSEMBLEIA GERAL 11.1 Sem prejuízo de outras competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora,

acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e

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oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem; ii) alteração do Regulamento do Fundo; iii) destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de

seus respectivos substitutos; iv) fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo; v) emissão de novas Cotas e sobre a admissão de novos Cotistas, exceto se

previsto de maneira diversa neste Regulamento; vi) criação ou aumento de quaisquer taxas devidas à Administradora e/ou à

Gestora; vii) alteração do prazo de duração do Fundo; viii) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral; e ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos

comitês e conselhos do Fundo; x) o requerimento de informações de Cotistas, quando for o caso; xi) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de

coobrigação em nome do Fundo; xii) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o

Fundo e a Administradora e/ou Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas subscritas;

xiii) a inclusão de encargos não previstos ou o seu respectivo aumento acima dos

limites máximos previstos neste Regulamento; xiv) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na

integralização de cotas do Fundo; e xv) alteração da classificação do Fundo prevista no item 18.7 abaixo, para fins do

Código ABVCAP/ANBIMA; 11.2 As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria de votos das Cotas subscritas presentes na Assembleia Geral, ressalvadas aquelas referidas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (xii), (xiii) e (xiv) do item 11.1 acima, que estão sujeitas à aprovação por Cotistas que representem, no mínimo, 60% (sessenta) das Cotas subscritas. 11.2.1 A deliberação da Assembleia Geral com relação ao inciso (xi) do item 11.1

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acima está sujeita à aprovação por Cotistas que detenham, no mínimo, dois terços das cotas subscritas pelo Fundo. 11.2.2 As demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas. 11.3 Este Regulamento pode ser alterado independentemente de Assembleia Geral sempre que tal alteração: i) decorra exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da

CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da

Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da taxa de gestão.

11.3.1. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item 11.3 acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

11.3.1. A alteração referida no inciso (iii) do item 11.3 acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. 11.4 Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro de registro de cotas nominativas ou na conta de depósito, conforme o caso. 11.5 Somente podem comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais identificados ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 11.6 A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Administradora, por iniciativa própria ou mediante solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas, e será realizada na sede da Administradora. Adicionalmente, a Assembleia Geral poderá ser convocada pela Gestora nos termos da cláusula 4.6 deste Regulamento. 11.6.1 A Assembleia Geral deverá ser convocada, no mínimo, com 15 (quinze) dias de antecedência. 11.6.2 A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Cotistas, conforme o disposto no item 11.2, deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às

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expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário e conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas. 11.6.3 A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou por correio eletrônico enviado a todos os Cotistas e deverá constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a descrição dos assuntos a serem tratados. 11.7 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 11.8 A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de cotistas. 11.9 Cada Cota subscrita corresponderá um voto na Assembleia Geral. 11.10 As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas por meio de processo de consulta formal conduzido pela Administradora. Nesta ocasião, os Cotistas deverão se manifestar em até 10 (dez) dias contados do recebimento da consulta, que poderá ser enviada por correio eletrônico com aviso de recebimento. 11.11 As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada no livro próprio. 12. DESPESAS E ENCARGOS 12.1 Constituem encargos do Fundo, além das Taxas de Administração e de Performance, devida na forma deste Regulamento, as seguintes despesas, conforme aplicáveis, que poderão ser debitadas pela Administradora: i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do

Fundo; ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,

que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de

relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

iv) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; v) honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da auditoria

anual das demonstrações contábeis do Fundo;

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vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de

culpa ou dolo da Administradora e/ou da Gestora no exercício de suas funções; viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de

recursos do Fundo entre bancos; ix) inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou

liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, até o limite de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

x) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos; xi) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente

de ativos do Fundo; xii) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades

administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com

certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; xiv) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para

negociação em mercado organizado de valores mobiliários; xv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se

aplicável; e xvi) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de

consultoria especializada ao Fundo, até o limite anual de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais) por Companhia Alvo, inclusive Despesas com Investimentos Não-Concluídos, quando não reembolsadas pela Companhia Alvo.

12.2 Quaisquer despesas não previstas neste item atribuídas como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.

12.3 Os limites estabelecidos nos itens 12.1 (ix) e (xvi) poderão ser alterados pela Assembleia Geral. 12.4 Os Cotistas do Fundo estão isentos do pagamento de qualquer comissão, sendo que não será cobrada do Cotista taxa de ingresso ou de saída.

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13. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL 13.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das da Administradora, bem como das do Custodiante. 13.2 O exercício social do Fundo tem duração de um ano e encerra-se em 31 de março de cada ano. 13.3 As demonstrações contábeis do Fundo, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente, devendo observar a metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do Fundo prevista neste Regulamento. 13.3.1 O Fundo levantará balancete ao final de cada mês e balanços semestrais em 31 de março e 30 de setembro de cada ano. 14. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.1. Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação da Custodiante, disponível em www.brltrust.com.br. 15. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS 15.1 No ato da subscrição de Cotas, cada Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente: (i) exemplar deste Regulamento; (ii) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora e da Gestora, nas funções de gestão e administração; (iii) documento em que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com as quais os Cotistas tenham de arcar. 15.2 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de

Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral, caso as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados;

iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e

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iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

15.2.1 A Administradora é obrigada a divulgar ampla e imediatamente a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os demais investidores quanto à aquisição das Cotas, mediante envio de comunicado aos Cotistas e através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

15.2.2 Entre as informações referidas no item 15.2.1 acima, não estão incluídas informações sigilosas referentes às Companhias Alvo, obtidas pela Administradora e/ou pela Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das respectivas companhias. 15.2.3 A divulgação de informações de que trata o item 15.2.1 acima será feita mediante aviso, por escrito, aos Cotistas na página da Administradora na rede mundial de computadores, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, na mesma data de sua divulgação e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. 15.3 A Administradora deverá remeter aos Cotistas e à CVM: i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre

civil a que se referirem, as seguintes informações:

a) valor do patrimônio líquido do Fundo; e b) número de Cotas emitidas;

ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento

do semestre a que se referirem, com base no exercício social, a composição da carteira do Fundo, discriminando a quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do

exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do Auditor Independente e do relatório da Administradora e Gestora previsto neste Regulamento.

15.3.1. As informações de que trata o inciso (ii) do item 15.3 devem ser enviadas à

CVM com base no exercício social do Fundo.

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16. PRAZO DE DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 16.1 O Fundo terá prazo de duração que se encerrará, o que ocorrer primeiro, (i) após 4 (quatro) anos do encerramento do Período de Investimento ou (ii) uma vez encerrado o Período de Investimento, após a liquidação de todos os Investimentos, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo por decisão dos Cotistas. 16.1.1 O prazo de duração do Fundo poderá ser prorrogado nos termos dos itens 11.1 (vii) e 11.2 acima. 16.2 O Fundo entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração, ou ao final da prorrogação mencionada no item 16.1.1 acima, se for o caso, por deliberação da Assembleia Geral, observado o quórum de aprovação previsto no item 11.2. 16.3 A Gestora, a seu critério, sempre levando em consideração a forma que possa gerar maior resultado para os Cotistas, procederá à liquidação do Fundo de acordo com os seguintes procedimentos: i) venda através de transações privadas dos valores mobiliários e ativos que

compõem a carteira do Fundo e não sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, no Brasil;

ii) venda em mercados regulamentados de valores mobiliários, no Brasil, dos

valores mobiliários e ativos que compõem a carteira do Fundo e sejam admitidos à negociação em tais mercados; ou

iii) entrega, pelo valor de face, dos valores mobiliários e/ou dos outros ativos que

compõem a carteira do Fundo aos Cotistas, observados os procedimentos previstos nos itens abaixo.

16.3.1 Na hipótese prevista no item 16.3 (iii) acima, será considerado o valor justo de tais valores mobiliários, a ser ratificada pela maioria de votos das Cotas subscritas presentes reunidas em Assembleia Geral. 16.3.2 Na hipótese descrita no item acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam uma administradora para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil. 16.4 No caso de liquidação do Fundo, a Administradora promoverá a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, deduzidas a Taxa de Performance, comissões, remunerações, provisões e demais despesas, mesmo contingentes, na proporção de suas Cotas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, e o distribuirá de acordo com a ordem prioritária prevista neste Regulamento. 16.5 Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na

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regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades. 17. CONFLITO DE INTERESSES 17.1 A Administradora, a Gestora e suas Afiliadas poderão realizar negócios e prestar serviços às Companhias Alvo, que deverão sempre ser contratados em condições de mercado e comutativas, de modo a preservar os interesses do Fundo e dos Cotistas, mediante observância dos princípios da probidade e boa-fé negocial. 17.2 Caso a Administradora verifique que qualquer de suas Afiliadas ou Afiliadas da Gestora celebrou/celebraram contrato ou avença com Companhia Alvo em condições não comutativas, díspares dos padrões de mercado ou excessivamente onerosos para a Companhia Alvo, quando aplicável, deverá avaliar sobre a necessidade de adoção de medidas para a defesa dos interesses dos Cotistas e do Fundo, podendo convocar a Assembleia Geral para participar os Cotistas de tal fato. 17.3 A Administradora deverá dar publicidade aos Cotistas, pelos meios admitidos neste Regulamento, de situações de conflito de interesses acima descritas, assim como das providências a serem tomadas para saná-lo. 17.4 Sem prejuízo do acima disposto, a Administradora obriga-se a informar prontamente aos Cotistas a respeito de quaisquer situações de conflito de interesses com o Fundo em que venham a se encontrar, comprometendo-se a adotar todas as medidas cabíveis para preservar os interesses do Fundo e dos Cotistas. 17.5. A Administradora e/ou a Gestora poderão submeter questões de conflito de interesses à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas. 18. DISPOSIÇÕES GERAIS 18.1 Para efeitos do disposto nesse Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriados de âmbito nacional, ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não forem dia útil, conforme definição deste item considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte. 18.2 A assinatura do Cotista no Compromisso de Investimento constitui sua expressa ciência e concordância com todas os itens do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado. 18.3 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora e os Cotistas.

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18.3.1 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pela Administradora, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail), inclusive convocações. 18.3.2 Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à Administradora, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo Fundo. 18.3.3 Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas à Administradora por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da Administradora. Não serão aceitos, computados ou considerados os votos ou manifestações enviados através de endereços de correio eletrônico não cadastrados na Administradora. 18.4 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste Regulamento e em qualquer de seus Anexos, prevalecerão as disposições do Regulamento. 18.5 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais. 18.6 Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96, a qual reger-se-á pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil – Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante designado o "Regulamento CCBC"). 18.6.1 O litígio será decidido por um Tribunal Arbitral de 3 (três) árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento CCBC. 18.6.2 A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na Lei 9.307 de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem). 18.6.3 O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente. 18.6.4 Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral. 18.6.5 As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem.

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18.7 Para fins do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como Diversificado Tipo 3. 18.8. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do e-mail funds@brltrust.com.br.

* * *

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ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “GPRE – Fundo de Investimento em

Participações”

GLOSSÁRIO Administradora BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade

limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

Afiliada Qualquer sociedade sob controle comum, controladas, controladoras, afiliadas, subsidiárias, coligadas ou fundos de investimento administrados por uma de tais entidades, direta ou indiretamente.

Assembleia Geral Assembleia geral da qual poderão participar todos os Cotistas para tomar decisões referentes ao Fundo, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável.

Auditor Independente Firma internacional de auditoria independente que deverá ser selecionada dentre as empresas de auditoria PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, Deloitte, KPMG e BDO Brazil, exceto se de outra forma decidido pela Assembleia Geral.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Boletim de Subscrição Documento que comprova a respectiva subscrição das Cotas do Fundo, devendo nele constar (i) o nome e a qualificação do Cotista; (ii) o número de Cotas a serem subscritas; e (iii) o preço de subscrição, o valor a ser integralizado e a data de integralização, mediante chamada de capital realizada na forma deste Regulamento.

Capital Comprometido

O valor resultante da soma da totalidade dos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas do Fundo.

Capital Contribuído A parcela do Compromisso de Investimento utilizada para integralização de Cotas.

Capital Contribuído Não A parcela do Capital Contribuído ainda não destinada à

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Investido aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários nas Companhias Alvo.

Causa Significa qualquer evento ocorrido em função de (i) a Administradora e/ou Gestora ter descumprido quaisquer de suas obrigações sob este Regulamento ou sob os contratos dos quais seja parte representando o Fundo, desde que não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias contados de notificação por escrito nesse sentido; (ii) pratica de atos pela Administradora e/ou pela Gestora com má fé; (iii) negligência da Administradora e/ou da Gestora no exercício de suas funções, desde que tal negligência acarrete um efeito material adverso ao Fundo; ou (iv) descumprimento da legislação em vigor pela Administradora que venha afetar adversamente o Fundo.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código ABVCAP/ANBIMA Significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.

Companhia Alvo Companhias ou sociedades de propósito específico, constituídas no Brasil, incluindo as sociedades limitadas ou por ações, abertas ou fechadas, a serem alvo de investimento pelo Fundo, quando denominadas em conjunto ou individualmente, (i) que atuem ou que pretendam atuar, direta ou indiretamente no setor de incorporação imobiliária dos segmentos comercial, residencial, de logística ou de shopping centers; (ii) que exerçam ou pretendam exercer, direta ou indiretamente, atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral, tais como atividades de incorporação imobiliária, administração e corretagem imobiliárias, securitização de créditos imobiliários e construção civil, tanto nos setores comercial, residencial, de logística, hotelaria e shopping centers; (iii) que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos, projetos, desenvolvimento, incorporação, construção, incluindo suas ampliações, expansões, renovações e reformas, no setor imobiliário dentro dos segmentos mencionados no item (i), realizados, implementados e/ou destinados à comercialização e/ou à locação, prospectados ou projetados diretamente ou através de uma ou mais companhias ou sociedades de propósito específico; (iv) que atendam aos requisitos exigidos pela regulamentação aplicável.

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Compromisso de Investimento

Compromisso a ser celebrado entre a Administradora e cada um dos Cotistas, no qual estará prevista a obrigação de investimento assumida pelo Cotista, mediante o atendimento às chamadas de capital a título de Contribuições Básicas, Contribuições Adicionais, além dos valores pagos pelo Fundo à título de Taxa de Administração, se for o caso.

Compromisso de Investimento Disponível – Cotista A

O total de Compromissos de Investimentos celebrados pelos cotistas dos Fundos Internacionais, seja para investimento estrangeiro direto nas companhias investidas, seja para investimento por meio das Cotas Classe A do Fundo, subtraído o valor de capital contribuído, direta ou indiretamente, em cada companhia investida, atribuível a Contribuições Básicas e/ou a Contribuições Adicionais no Fundo e nos Fundos Internacionais, conforme o caso, considerando-se que o Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista A deverá ser aumentado (i) por montantes de Capital Contribuído Não Investido e retornados aos Cotistas dentro do prazo de 90 (noventa) dias de sua respectiva chamada de capital; (ii) montantes distribuíveis ou efetivamente distribuídos no Período de Investimento, que estejam destinados a Reinvestimento; e (iii) mediante distribuições de qualquer Investimento Temporário, ocorridas dentro de 18 (dezoito) meses contados da aquisição pelo Fundo do respectivo Investimento Temporário, por um montante equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) valor total distribuído ao Cotista, relacionado ao Investimento Temporário, líquido de despesas; (b) valor total investido no Investimento Temporário; e (c) outras hipóteses previstas neste Regulamento e nos regulamentos dos Fundos Internacionais.

Compromisso de Investimento Disponível – Cotista B

O total de Compromisso de Investimento de cada Cotista B, subtraído o valor de Capital Contribuído em cada chamada de capital, atribuível a Contribuições Básicas e/ou a Contribuições Adicionais, inclusive valores a serem pagos pelo Fundo, e incidentes apenas sobre o valor das Cotas Classe B à titulo de Taxa de Administração, considerando-se que o Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista deverá ser aumentado (i) por montantes de Capital Contribuído Não Investido e retornados aos Cotistas dentro do prazo de 90 (noventa) dias de sua respectiva chamada de capital; (ii) montantes distribuíveis ou efetivamente distribuídos no Período de Investimento, que estejam

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destinados a Reinvestimento; e (iii) mediante distribuições de qualquer Investimento Temporário, ocorridas dentro de 18 (dezoito) meses contados da aquisição pelo Fundo do respectivo Investimento Temporário, por um montante equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) valor total distribuído ao Cotista, relacionado ao Investimento Temporário, líquido de despesas; e (b) valor total investido no Investimento Temporário; e (c) outras hipóteses previstas neste Regulamento.

Contribuições Adicionais Chamadas de capital proporcionais à participação de cada Cotista no Patrimônio Comprometido, a qualquer tempo e em qualquer montante, destinadas ao pagamento de Exigibilidades do Fundo, limitadas ao valor do Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas. Entretanto, a Administradora poderá deduzir os montantes chamados para Contribuições Adicionais de distribuições futuras a serem feitas aos Cotistas mesmo que tais valores ultrapassem o Compromisso de Investimento Disponível.

Contribuições Básicas Chamadas de capital proporcionais ao Compromisso de Investimento Disponível de cada Cotista, a qualquer tempo e em qualquer montante, destinadas à aquisição de Investimentos e/ou Investimentos Temporários, inclusive para Reinvestimentos, limitadas ao valor do Compromisso de Investimento Disponível de cada um dos Cotistas.

Cotas

Cotas emitidas pelo Fundo, a qualquer tempo, sendo o conjunto formado pelas Cotas Classe A e Cotas Classe B.

Cotista Inadimplente Cotista que, nas chamadas de capital, não realizar os pagamentos nas condições previstas neste Regulamento e nos respectivos Compromissos de Investimento.

Cotistas

Titulares das Cotas.

Cotistas A Titulares de Cotas Classe A.

Cotistas B Titulares de Cotas Classe B.

Cotistas Iniciais Serão considerados Cotistas Iniciais todos os Cotistas A que celebraram Compromissos de Investimento em momento anterior ao ingresso do Novo Cotista, conforme aplicável, e já tenham integralizado Cotas.

Custodiante BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

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VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, que será responsável pela prestação de serviços de custódia, controladoria e tesouraria de títulos e valores mobiliários, bem como de escrituração e distribuição de cotas.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Despesas com Investimentos Não-Concluídos

Despesas com terceiros, diretamente relacionadas a potenciais Investimentos não concluídos, ou relacionadas a potenciais alienações de Investimentos não consumadas (aqui compreendidas, ainda, a venda, troca ou disposição de ativo detido por uma Companhia Alvo), incluindo, sem limitação: (i) valores pagos a título de taxas ou comissões devidos em relação ao potencial Investimento; (ii) valores pagos a título de honorários advocatícios ou remuneração de serviços de assessoria e consultoria, e respectivas despesas reembolsáveis; (iii) despesas com cópias; (iv) despesas com viagens e transporte; e (v) despesas incorridas na realização de auditoria legal em Companhias Alvo. Para fins desta expressão, “potenciais Investimentos” ou “potenciais alienações de Investimentos”, serão entendidos como ocorridos quando se iniciarem atividades relacionadas a tais Investimentos, ou alienações de Investimentos, que poderão ser evidenciadas pela execução de memorandos de entendimento, cartas de intenção, ou documentos similares, bem como mediante ao início de um processo de auditoria legal, conforme o caso.

Evento de Inadimplemento

Significa, a menos que de outra forma determinado, qualquer falha, por parte dos Cotistas, no cumprimento de suas obrigações previstas no Compromisso de Investimento ou neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando a, a obrigação de realizar as Contribuições Básicas e Contribuições Adicionais no prazo e nos termos definidos no Compromisso de Investimento ou no Regulamento.

Exigibilidades As obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes, bem como as Despesas com Investimentos Não-Concluídos, sempre que tais despesas não sejam reembolsadas pela Companhia Alvo.

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Fechamento Significa o momento de ingresso de um ou mais Cotistas no

Fundo, incluindo a data da primeira subscrição de Cotas e todas e quaisquer datas de Fechamento Adicionais, sempre consubstanciado com a assinatura dos Compromissos de Investimento com cada Cotista ingressante.

Fechamentos Adicionais São os Fechamentos subsequentes para admissão de Novos Cotistas ao Fundo após a realização da primeira chamada de capital do Fundo, consubstanciados na celebração de novos Compromissos de Investimento com tais Novos Cotistas.

Fundo GPRE – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.

Fundo Internacional São: (i) o GP Real Estate A, L.P., (ii) o GP Real Estate B, L.P. e (iii) o GP Real Estate C, L.P. fundos de private

equity destinados exclusivamente a investidores institucionais estrangeiros, coletivamente nomeados GP Real Estate Fund, administrado pela GP Real Estate I, Ltd., subsidiária integral da sociedade GP Investments Ltd. e Afiliada à Gestora, que deverão, direta ou indiretamente, adquirir as Cotas Classe A.

Gestora GP INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.755.775/0001-16, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº 8949, de 06 de setembro de 2014.

Instrução CVM nº 476/09

Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Instrução CVM nº 539/13 Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Instrução CVM nº 555/14 Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente.

Instrução CVM nº 578/16 Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, ou norma que a substitua expressa ou tacitamente

Investidor Estratégico Qualquer cotista ou terceiro não ligado à Gestora

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Investidor Qualificado

(excluindo, para o propósito aqui presente, a BRZ Investimentos Ltda.) financiando uma oportunidade de investimento do Fundo ou agregando valor não monetário ou know-how a determinado Investimento. Os investidores qualificados definidos no artigo 9-B da Instrução CVM nº 539/13 e os demais investidores autorizados pela legislação a adquirir as Cotas.

Investimento Todos os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo, incluindo os Investimentos Temporários.

Investimento em Progresso Os Investimentos que (i) o Fundo se comprometeu a realizar, antes do encerramento do Período de Investimento, conforme comprovado por carta de intenção, contrato preliminar ou contrato definitivo, e que seja concluído em até 6 (seis) meses contados do encerramento do Período de Investimento e (ii) constarem de orçamento apresentado aos Cotistas, pela Gestora, previamente ao encerramento do Período de Investimento, desde que seja divulgado aos Cotistas que parcelas de cada Compromisso de Investimento poderão ser solicitadas após o encerramento do Período de Investimento.

Investimento Follow On Os Investimentos que representem aporte adicional de recursos em Companhias Alvo na qual já tenha sido realizado investimento pelo Fundo, com o objetivo de, exclusivamente por meio da aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo, financiar, investimentos estratégicos realizados por tal Companhia Alvo, ou para fornecer capital de giro a essa Companhia Alvo, ou ainda para reformar, preservar, ampliar, renovar, melhorar o valor dos Investimentos existentes.

Investimento Temporário Os investimentos realizados pelo Fundo de forma transitória em Companhias Alvo, com duração de no máximo 18 (dezoito) meses, sempre que a Gestora, a seu exclusivo critério, entenda que, pelas características dos investimentos, a melhor forma de viabilizá-los seja por meio de tal Investimento Temporário ou sempre que necessário para proteger os interesses do Fundo, ressalvado que em nenhum momento o Fundo poderá investir mais que 25% (vinte e cinco por cento) de seu Patrimônio Comprometido em Investimentos Temporários.

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Novo Cotista Cotistas B ingressantes no Fundo após a subscrição inicial de Cotas Classe A.

Patrimônio Comprometido O valor resultante da soma da totalidade dos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas do Fundo.

Período de Desinvestimento

Período que iniciar-se-á quando findo o prazo do Período de Investimento, e durará pelo prazo remanescente do Fundo, nos termos da cláusula 16.

Período de Investimento

Período de 4 (quatro) anos a contar da data da primeira subscrição de Cotas, durante o qual o Fundo deverá efetuar os Investimentos nas Companhias Alvo, o qual poderá ser encerrado ou prorrogado a critério exclusivo da Gestora, nos termos do item 6.6.1 acima, desde que eventual antecipação não resulte em alteração do prazo de duração do Fundo. O Período de Investimento pode ser alterado, em qualquer caso, pela Assembleia Geral mediante proposta da Administradora.

Reinvestimento O reinvestimento de montantes recebidos pelo Fundo em decorrência da alienação de Investimento ou de outras distribuições, o qual poderá ser chamado novamente como Contribuição Básica durante o Período de Investimento.

Retorno Preferencial

Retorno preferencial equivalente à variação percentual acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (IPCA), acrescido de 8% (oito por cento) ao ano aplicável sobre o montante correspondente ao valor total do custo de aquisição das Cotas Classe B integralizadas para (i) aquisição de Investimentos; (ii) pagamento de Exigibilidades; (iii) pagamento de demais encargos e despesas do Fundo, e (iv) valores pagos pelo Fundo à Gestora e à Administradora a título de Taxa de Administração, calculado a partir da data da respectiva integralização das Cotas Classe B, bem como a partir da data do pagamento da Taxa de Administração à Administradora até a data da efetiva distribuição de recursos recebidos em decorrência da alienação de Investimentos e/ou Investimentos Temporários.

Taxa de Administração Valor devido aos prestadores de serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria e controladoria de títulos e valores mobiliários, escrituração e distribuição de cotas, a ser pago pelo Fundo mensalmente e incidente apenas sobre o valor das cotas de Classe B, nos termos deste Regulamento.

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Taxa de Performance Valor devido pelo Fundo à Gestora, a título de participação

nos resultados do Fundo, nos termos deste Regulamento, incidente apenas sobre o valor das cotas de Classe B.

Total de Compromisso de Investimento Disponível

Somatório dos Compromissos de Investimento Disponível – Classe A e Compromissos de Investimento Disponível – Classe B.

Valor Mínimo de Subscrição

O valor mínimo de subscrição para que o Fundo inicie suas atividades será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), conforme previsto neste Regulamento.