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REGIMENTO PARA ELEIÇÃO DE REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS

DA CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETRONORTE NO SEU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – 2013

Regimento para a escolha de 01 (um) membro efetivo e respectivo

suplente para o Conselho de Administração da ELETROBRAS

ELETRONORTE, mediante eleição direta pelos empregados ativos da

empresa, considerando a Lei nº 6.404, de 15/12/1976, a Lei nº

12.353, de 28/12/2010, a Portaria nº 026, de 11/03/2011 do MPOG, a

Cláusula 36 do Acordo Coletivo de

Trabalho Nacional do biênio 2012/2013 e o Estatuto Social da

Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.

CAPÍTULO PRIMEIRO – DA REPRESENTAÇÃO

Art. 1º - A Eleição para escolha dos representantes dos empregados (titular

e suplente) nos Conselhos de Administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais

empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do

capital social com direito a voto, obedecerá às disposições deste Regimento Eleitoral.

Art. 2º - O processo será coordenado por uma Comissão Eleitoral - cuja

composição e competência serão determinadas por este Regimento Eleitoral, cabendo-lhe estabelecer o Edital da Eleição e o Calendário

Eleitoral.

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CAPÍTULO SEGUNDO - DA COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DA

COMISSÃO ELEITORAL

Art. 3º - A Comissão Eleitoral será composta por 3 (três) representantes indicados pela empresa e 3 (três) indicados pelas entidades sindicais com

representação entre seus empregados, de forma paritária, designada pela Resolução de Diretoria nº 0048 de 29/01/2013 da Eletronorte.

Parágrafo único - A Comissão Eleitoral será presidida por um dos

representantes indicados pela Empresa.

Art. 4º - A Comissão Eleitoral funcionará com a presença da maioria de seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.

Art. 5º - O Presidente da Comissão Eleitoral terá além do voto pessoal, o de desempate.

Art. 6º - Os membros da Comissão Eleitoral não poderão ser candidatos a nenhum cargo no processo eleitoral em andamento.

Art. 7º - É vedado aos membros da Comissão Eleitoral manifestarem-se a

favor ou contra os candidatos durante o processo eleitoral, sob pena de seu afastamento quando comprovada a denúncia.

CAPÍTULO TERCEIRO - DAS COMPETÊNCIAS

Art. 8º - À Comissão Eleitoral compete cumprir e fazer cumprir este

Regimento Eleitoral, planejando, organizando, coordenando, divulgando, operacionalizando e supervisionando todo o processo eleitoral e, em

especial:

I - estabelecer um calendário eleitoral, o qual fará parte do presente Regimento;

II - divulgar amplamente datas, horários, formas e locais de inscrições de candidaturas, de votação e de apuração dos resultados;

III - conferir a listagem contendo nome e matrícula dos eleitores ativos;

IV - receber requerimentos de inscrição de candidatos e analisar as condições de elegibilidade;

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V - deferir ou indeferir as inscrições de candidatos, divulgando aos

empregados a listagem dos inscritos a concorrer à eleição;

VI - receber e apreciar pedidos de impugnação de inscrições de candidatos;

VII - decidir, em única e última instância, recursos de defesa apresentados

pelos candidatos;

VIII - tornar pública a lista dos candidatos aptos à eleição;

IX – fazer o sorteio do número das chapas dos candidatos;

IX – acompanhar a fase de campanha eleitoral;

X - receber e apreciar pedidos de impugnação de campanha de candidatos;

XI - decidir, em única e última instância, recursos de defesa apresentados

pelos candidatos;

XII - tornar pública a lista dos candidatos com suas respectivas chapas e o resumo de seu curriculo específico para a campanha eleitoral;

XIII – divulgar um passo a passo para votação eletrônica;

XIV - acompanhar e apurar o resultado da votação;

XV - resolver possíveis casos omissos;

XVI - coordenar, junto a Empresa, todo o processo eleitoral, incluindo seus

aspectos operacionais;

XVII – proclamar os candidatos eleitos, comunicando formalmente à Diretoria da Empresa a chapa vencedora, no primeiro turno e, se for o caso,

também no segundo turno.

Art. 9º - Para elegibilidade, os candidatos a representante dos empregados ao Conselho de Administração estarão sujeitos a todos os critérios e

exigências para o cargo de Conselheiro de Administração, previstos em lei e no estatuto ou contrato social da empresa, observando-se em especial, o

disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; a Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010; e a Portaria do MPOG nº 26, de 11 de março de

2011.

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Parágrafo único – São condições básicas de elegibilidade:

I - ser empregado ativo da Empresa;

II – não ser ascendente, descendente, parente colateral ou afim, até o

terceiro grau, cônjuge, companheiro ou sócio de qualquer dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da

Eletronorte; e

III – não estar impedido nos termos da Lei nº 6.404/76, nem ter sofrido condenação criminal transitada em julgado, por crime de peculato, por

crime contra a economia popular, crime contra a fé pública ou a propriedade

e, além disso, não possuir, ainda que temporariamente, alguma vedação que impeça o acesso a cargos públicos ou empregos públicos.

CAPÍTULO QUARTO - DAS DELIBERAÇÕES DA COMISSÃO ELEITORAL

Art. 10º - As reuniões da Comissão Eleitoral serão registradas em atas, e

suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da Comissão, além do voto comum, o voto de desempate.

CAPÍTULO QUINTO - DOS ELEITORES

Art. 11 - São eleitores todos os empregados ativos da Empresa na data da

instalação da Comissão Eleitoral.

§ 1º. Não são considerados empregados ativos da Empresa:

a) Requisitados; e b) Contratados na Empresa para cargos de livre nomeação e exoneração,

com fundamento no Artigo 37, Inciso II, da CF/1988.

§ 2º. Os empregados cedidos para a ELETRONORTE são considerados

ativos na Empresa de origem, para fins deste Regimento.

§ 3º. A Superintendência de Gestão de Pessoas emitirá a listagem dos empregados ativos na data da instalação da Comissão Eleitoral.

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CAPÍTULO SEXTO - DA VOTAÇÃO

Art. 12 - A votação será realizada de forma direta, secreta e por meio eletrônico.

Art. 13 - A comissão eleitoral contabilizará os votos válidos, mediante ao

relatório emitido pelo sistema, lavrando-se ata dos trabalhos de apuração.

Art. 14 - Será considerado eleito o candidato que obtiver maioria absoluta

dos votos, não computados os votos em branco e nulos.

§ 1º. Se nenhuma das chapas compostas pelo titular e suplente alcançarem maioria absoluta na primeira votação far-se-á nova votação, conforme

calendário estabelecido, para a qual concorrerão as duas chapas mais votadas, sendo considerada eleita a que obtiver a maioria dos votos válidos.

§ 2º. Se duas chapas obtiverem o mesmo número de votos, serão

observados os seguintes critérios de desempate, nesta ordem:

I – o maior tempo de serviço na empresa do candidato titular; e

II – a maior idade do candidato titular.

Art. 15 - Finda a eleição, a Comissão encaminhará a ata dos trabalhos de apuração ao Presidente da Empresa que proclamará a chapa vencedora, e comunicará o resultado ao sócio controlador, para adoção das providências

necessárias à designação do representante dos empregados no Conselho de Administração.

CAPÍTULO SÉTIMO - DA CONVOCAÇÃO ELEITORAL

Art. 16 - A convocação das eleições deverá ser amplamente divulgada, pelos meios de comunicação internos da Empresa, para conhecimento geral

dos empregados, e mantido registro dos meios utilizados para posterior fiscalização.

CAPÍTULO OITAVO - DOS CANDIDATOS – DOS REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

Art. 17 – Só poderão concorrer as eleições os empregados que atenderem

aos requisitos do Art. 9º do presente Regimento e que cumprirem os

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requisitos para ocupar o cargo de Conselheiro de Administração, conforme

disposto na Lei, Regimento e o Estatuto Social da Empresa.

Art. 18 – Cada candidato a representante dos empregados no Conselho de

Administração deverá ter um suplente.

§ 1º. A chapa, titular e suplente deverá atender a todos os requisitos legais definidos neste Regimento, para ser representante dos empregados no

Conselho de Administração.

§ 2º. O suplente só será empossado no impedimento definitivo do titular e pelo período restante para cumprimento do mandato para o qual foram

eleitos.

Art. 19 - São, ainda, condições para inscrição de Candidato Titular e Suplente:

§ 1º. Apresentar Requerimento de Registro de Candidatura conforme

modelo anexo.

§ 2º. Apresentar Declaração de Idoneidade, conforme modelo anexo.

§ 3º. Apresentar Certidões Negativas Criminal, Estadual e Federal do local

de seu domicilio.

§ 4º. Atender aos requisitos da legislação vigente, Estatuto Social da

Empresa e especialmente aos previstos para os Administradores na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

CAPÍTULO NONO - DA INSCRIÇÃO DE CHAPAS DE CANDIDATOS

Art. 20 - A solicitação do registro de chapas de candidatos ao Conselho de Administração será feita mediante Requerimento de Registro de Candidatura

formal, assinado, conforme modelo anexo, deste Regimento, dirigida a Comissão Eleitoral para ser apreciada.

Art. 21 - Não serão aceitos pedidos de inscrição de candidaturas apresentadas à Comissão Eleitoral após o prazo previamente estipulado no

Calendário Eleitoral, sendo vedado qualquer recurso a esta deliberação, bem como, não serão aceitas inscrições por procuração, sendo que a solicitação

do registro de que trata o artigo anterior deverá ser feita, obrigatoriamente, pelo candidato ao cargo de Titular e pelo respectivo Suplente atendendo, às

seguintes exigências:

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§ 1º. Especificar, no Registro de Candidatura os nomes completos dos

solicitantes: no caso de candidato a Titular, o nome completo do respectivo Suplente; no caso de candidato a Suplente, especificar nome completo do

correspondente Titular.

§2º. Explicitar o pseudônimo ou nome abreviado do Titular e do respectivo

Suplente, para o caso do requerimento do Titular e, o pseudônimo ou nome abreviado do Suplente e do respectivo Titular, para o caso do requerimento

do Suplente, com no máximo, 20 (vinte) caracteres, inclusive espaços, os quais constarão na tela do sistema eletrônico.

§ 3º. A solicitação do registro de candidatos deverá ser entregue, mediante

requerimento formal, nos locais designados no Edital de Convocação das Eleições, com a composição da chapa, conforme modelo anexo,

devidamente preenchido e assinado.

§ 4º. A solicitação de registro será entregue em duas vias: uma para protocolo de recebimento do candidato e a outra, juntamente com toda a

documentação, que deverá ser encaminhada ao Presidente da Comissão

Eleitoral, na sede da Eletronorte, SCN – Quadra 06, Conj. A, Bloco B, sala 412, CEP. 70716-901, Brasília-DF.

CAPÍTULO DÉCIMO - DA HOMOLOGAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE CANDIDATURAS

Art. 22 - Após o encerramento do prazo de inscrição, a Comissão Eleitoral

avaliará as condições de elegibilidade dos candidatos previstas nos Editais de Candidaturas e Eleições, bem como, possíveis impedimentos destes, nos

termos deste Regimento.

Art. 23 - Do indeferimento da inscrição da chapa caberá recursos, em única e última instância à própria Comissão Eleitoral em data pré-estabelecida no

Calendário Eleitoral.

Art. 24 - A Comissão Eleitoral apreciará e decidirá sobre os recursos e

comunicará a sua decisão aos candidatos da chapa.

CAPÍTULO DÉCIMO PRIMEIRO - DA IMPUGNAÇÃO

Art. 25 - O pedido de impugnação de candidaturas deve ser apresentado por escrito à Comissão Eleitoral por qualquer eleitor, respeitando os prazos

estabelecidos no Calendário Eleitoral, no horário comercial da Empresa.

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Art. 26 - A Comissão Eleitoral apreciará o pedido de impugnação e, se

cabível, notificará os candidatos integrantes da chapa para apresentação de defesa.

Art. 27 – A chapa notificada poderá apresentar defesa, que deverá ser apreciada e decidida, em única e última instância, pela Comissão Eleitoral a

qual comunicará a decisão aos candidatos e ao impugnante, respeitando os prazos do Calendário Eleitoral.

Parágrafo Único - A chapa impugnada não poderá substituir qualquer um

dos membros e perderá o direito de participação como candidato no processo eleitoral.

Art. 28 - O Presidente da Comissão Eleitoral informará ao Diretor-

Presidente da Empresa sobre o processo de inscrição de candidaturas de acordo com os prazos definidos no Calendário Eleitoral de cada pleito.

Art. 29 - No caso de ocorrer impugnação durante a fase da campanha

eleitoral, a Comissão Eleitoral efetuará nova divulgação da lista final dos

candidatos inscritos.

CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO - DA CAMPANHA ELEITORAL

Art. 30 - Exclusivamente e pessoalmente os candidatos que tiverem a sua candidatura homologada, na forma deste Regimento, poderão fazer

promoção dos seus nomes nas dependências da empresa, desde que o façam com urbanidade, ética e respeito aos demais candidatos, aos

empregados e aos Diretores da empresa.

Art. 31 - São as seguintes as regras para propaganda eleitoral a serem obedecidas pelos candidatos a representante dos empregados no Conselho

de Administração da Empresa, no intuito de assegurar igualdade a todos os

candidatos:

I - é vedado o custeio ou reembolso pela empresa de qualquer custo/despesa dos candidatos, incluindo, o pagamento de taxas e

emolumentos para obtenção das certidões exigidas no regimento da Eleição;

II - é vedado aos candidatos fixarem cartazes nas instalações da Empresa;

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III - é vedado, o uso do e-mail corporativo da empresa, para

divulgação de qualquer propaganda eleitoral relacionada ao presente processo;

IV - é vedado o uso de veículo da empresa para deslocamentos, visando efetuar propaganda eleitoral;

V - é vedado o uso do telefone fixo ou celular da empresa para efetuar

propaganda eleitoral;

VI - não será fornecido aos candidatos, pela Comissão Eleitoral, o

endereço (eletrônico ou postal) dos empregados para envio de material de propaganda;

VII - é vedado o uso pelos candidatos dos equipamentos e material de

multigrafia da empresa para confecção de propaganda eleitoral;

VIII - é vedado o uso de serviço de malote da empresa para

distribuição de propaganda eleitoral;

IX - a empresa disponibilizará na Intranet/internet um link denominado “Portal dos Candidatos para o Conselho de Administração”, para

apresentação, em uma página, tamanho A4, fonte Arial 12, de sua síntese curricular, programa de trabalho e fotografia 3X4, que deverá

ser enviada a Comissão Eleitoral, devidamente rubricada pelos

candidatos da chapa, até um dia antes do inicio da propaganda eleitoral. Não será permitida a utilização da funcionalidade de hiperlink

neste documento.

X – o período da campanha eleitoral para representante dos empregados no Conselho de Administração será de estabelecido pelo

Calendário Eleitoral, no primeiro turno, e no segundo turno, se necessário, sendo vedada qualquer propaganda fora dos períodos

predeterminados;

XI - a Empresa e a Comissão Eleitoral não se responsabilizarão pelos textos, conteúdo e forma do material de propaganda dos candidatos;

XII – a não observância dos candidatos às regras acima estabelecidas

poderá ser questionada, por escrito, por qualquer empregado da

Empresa, à Comissão Eleitoral, condicionada à apresentação de evidências para análise e encaminhamentos cabíveis.

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CAPÍTULO DÉCIMO TERCEIRO - DA REALIZAÇÃO DO PROCESSO DE

VOTAÇÃO DO PRIMEIRO E SEGUNDO TURNOS

Art. 32 - A votação, por meio eletrônico, terá inicio às 08:00(horário de Brasília) e encerrar-se-á às 18:00(horário de Brasília), de acordo com o

estabelecido no Calendário Eleitoral.

Parágrafo Único – As chapas homologadas devem figurar na ordem numérica determinada por sorteio, a ser realizado pela Comissão Eleitoral

na presença dos candidatos ou de representantes de cada chapa, antes da publicação da relação definitiva. Os candidatos ausentes ou não

representados no sorteio acatarão o resultado.

CAPÍTULO DÉCIMO QUARTO – DA VOTAÇÃO ELETRÔNICA E

APURACÃO DO RESULTADO

Art. 33 - A votação ocorrerá exclusivamente por meio eletrônico.

Art. 34 - A apuração será coordenada pela Comissão Eleitoral a qual definirá os critérios a serem utilizados.

Art. 35 - A Comissão Eleitoral emitirá relatório de apuração da votação,

indicando a votação de cada um dos candidatos e votos brancos e nulos.

CAPÍTULO DÉCIMO QUINTO - DO RESULTADO E DA SUA

DIVULGAÇÃO

Art. 36 - A Comissão Eleitoral consolidará os relatórios da votação

eletrônica e divulgará o resultado.

Art. 37 - Em caso de empate do número de votos entre as chapas, será

adotado como critério de desempate o definido no parágrafo 2º, art. 14º, do capítulo sexto, deste documento.

Art. 38- O resultado do pleito, bem como toda a documentação de suporte

ao processo, será entregue ao Diretor-Presidente da Empresa, para conhecimento e encaminhamento à Secretaria-Geral para arquivo.

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CAPÍTULO DÉCIMO SEXTO - DA INTERPOSIÇÃO DE RECURSOS

Art. 39 - Os candidatos poderão interpor recursos, por escrito, devidamente

fundamentados, contra o resultado da eleição, perante a Comissão Eleitoral,

a partir da divulgação do resultado, respeitados os prazos estabelecidos no Calendário Eleitoral.

Art. 40 - A Comissão Eleitoral se pronunciará quanto ao recurso interposto,

comunicando a decisão aos interessados dentro do prazo estabelecido no Calendário Eleitoral.

CAPÍTULO DÉCIMO SÉTIMO – DOS PRAZOS

Art. 41 – O prazo de gestão do representante dos empregados no Conselho de Administração será o previsto no Estatuto da Empresa, sendo permitida

a reeleição.

CAPÍTULO DÉCIMO OITAVO - DAS DISP0SIÇÕES FINAS

Art. 42 - Os casos omissos serão dirimidos pela Comissão Eleitoral.

Art. 43 - Na aplicação deste, a Comissão Eleitoral atenderá sempre aos fins a que o pleito se destina, observando uma conduta ética e diligente.

COMISSÃO ELEITORAL

Gilson Alberto Nascimento Emídio da Costa Neto

Presidente Membro

Elizabeth de Melo Souza Wandyr de Oliveira Ferreira

Membro Membro

Maria Madalena Rosa de Souza Antonio Carlos Serra Membro Membro

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ANEXO – REQUERIMENTO DE REGISTRO DE CANDIDATURA

REGIMENTO PARA ELEIÇÃO DE REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS DA CENTRAIS

ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETRONORTE NO SEU CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

Titular

Nome do candidato:________________________________________

CPF: ___________________________ Matricula na Empresa:______

RG: ______________________ Órgão expedidor:_____ UF: _______

Data de nascimento: ____/____/_____ Naturalidade:_____________

Nacionalidade:_____________________ Sexo:__________________ Grau de instrução: _____________________ Estado civil: _________

E-mail: _________________________ Telefones:________________

Cargo/Função na empresa: __________________________________ Área de lotação onde desenvolve suas atividades:_________UF: ____

Endereço residencial:_______________________________________

Bairro:___________ Cidade:___________ UF:___CEP: ___________ Opção de nome ou pseudônimo com a qual deseja

concorrer:______________________ Suplente da chapa:________________________________________

Anexo a este Requerimento os seguintes documentos:

de Idoneidade – Modelo Anexo riminal Estadual

Federal

Declaro para os devidos fins que as informações ora prestadas

correspondem à verdade e me responsabilizo por qualquer declaração

indevida informada no presente documento.

__________________________________

Assinatura candidato

Declaro que recebi o requerimento e os documentos acima, e me

comprometo a encaminhá-los a Comissão Eleitoral. (Local)......................................(data)......./......../2013, às....horas

__________________________________ Assinatura do empregado da Unidade encarregado de receber esta

documentação

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ANEXO – REQUERIMENTO DE REGISTRO DE CANDIDATURA

REGIMENTO PARA ELEIÇÃO DE REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS DA CENTRAIS

ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETRONORTE NO SEU CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

Suplente

Nome do candidato:________________________________________

CPF: ___________________________ Matricula na Empresa_______

RG: ___________________Órgão expedidor:________ UF: _______ Data de nascimento:____/____/_____Naturalidade:______________

Nacionalidade:_________________________ Sexo:______________

Grau de instrução:______________ Estado civil: ________________ E-mail:__________________ Telefones: _______________________

Cargo/Função na empresa: __________________________________

Área de lotação onde desenvolve suas atividades:______UF: _______ Endereço residencial:_______________________________________

Bairro:____________Cidade:_____________UF:____CEP:_________

Opção de nome ou pseudônimo com a qual deseja concorrer:______________________

Titular da chapa:__________________________________________

Anexo a este Requerimento os seguintes documentos: de Idoneidade – Modelo Anexo

dão Negativa Criminal Federal

Declaro para os devidos fins que as informações ora prestadas correspondem à verdade e me responsabilizo por qualquer declaração

indevida informada no presente documento.

__________________________________

Assinatura

Declaro que recebi o requerimento e os documentos acima, e me

comprometo a encaminhá-los a Comissão Eleitoral.

(Local)......................................(data)......./......../2013, às....horas

__________________________________

Assinatura do empregado da Unidade encarregado de receber esta documentação

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ANEXO – DECLARAÇÃO DE IDONEIDADE

REGIMENTO PARA ELEIÇÃO DE REPRESENTANTE DOS EMPREGADOS DA CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETRONORTE NO SEU

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Eu.............(nome do candidato ou do suplente), abaixo assinado, matricula

nº............. candidato à ...(titular ou suplente)....., de nacionalidade...................., nascido em ...(dia mês e ano, cidade e

estado)......, filho de.............. e de............., estado civil............, residente e domiciliado à..............(endereço completo).......................,

portador da cédula de identidade (RG) nº............, expedida em........(dia, mês, ano e órgão expedidor), CPF nº............ declaro, sob as penas da lei,

que possuo bons antecedentes e idoneidade moral, tenho conhecimento da legislação que rege os direitos e deveres dos Conselheiros, bem como do

Estatuto da Eletronorte; declaro não ser ascendente, descendente, parente

colateral ou afim, até o terceiro grau, cônjuge, companheiro ou sócio de qualquer dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração ou do

Conselho Fiscal da Eletronorte; declaro não estar impedido nos termos da Lei nº 6.404/76; declaro não ter sofrido condenação criminal transitada em

julgado, por crime de peculato, por crime contra a economia popular, crime contra a fé pública ou a propriedade e, além disso, declaro não possuir,

ainda que temporariamente, alguma vedação que impeça o acesso a cargos públicos ou empregos públicos, e estou ciente de que, em caso de falsidade

ideológica, ficarei sujeito às sanções prescritas no Código Penal Brasileiro e às demais cominações legais..

(Local e Data)

(Nome e assinatura do Candidato)

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Presidência da República

Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos

LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.

(Vide Decreto-lei nº 1.978, de 1982)

Dispõe sobre as Sociedades por Ações.

...................................................................................................................

CAPÍTULO XII

Conselho de Administração e Diretoria

Administração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao

conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.

SEÇÃO I

Conselho de Administração

Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)

membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o

estatuto estabelecer:

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho;

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I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de

escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - o modo de substituição dos conselheiros;

III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho que deliberará por maioria de votos.

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que

deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para

certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de

representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada

pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Voto Múltiplo

Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no

mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no

estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos

votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48

(quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos

da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o

número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.

§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.

§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de

qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará

destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de

vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.

§ 4º Se o número de membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), é

facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mínimo, do capital

com direito a voto, a eleição de um dos membros do conselho, observado o disposto no §

1º.

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§ 4o Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de

administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista

controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem,

pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (Incluído pela

Lei nº 10.303, de 2001)

II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de

companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social,

que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.

(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 5o Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os

titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram,

respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar

suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de

administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 6o Somente poderão exercer o direito previsto no § 4o os acionistas que

comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o

período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-

geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der

pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem

a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas

vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das

ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos

pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 8o A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Competência

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

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III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis

da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de

bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo

permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de

terceiros;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo

não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008)

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do

ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações

de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Parágrafo único. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das

reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir

efeitos perante terceiros.

§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do

conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto,

devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver.

(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

SEÇÃO II

Diretoria

Composição

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Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

Representação

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de

administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a

representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores

constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou

operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandatojudicial,

poderá ser por prazo indeterminado.

SEÇÃO III

Administradores

Normas Comuns

Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração,

deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.

Requisitos e Impedimentos

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas

naturais residentes no País, devendo os membros do conselho de administração ser

acionistas e os diretores, acionistas ou não. Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas

naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores

residentes no País, acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001) § 1o A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que

eleger administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de

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gestão, ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Incluído pela Lei nº 10.194, de

2001) § 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à

constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em ações

contra ele propostas com base na legislação societária, com prazo de validade coincidente

com o do mandato.(Incluído pela Lei nº 10.194, de 2001)

Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas

naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).

§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger

administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos,

devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à

constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em

ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com

prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de

administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha

exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas

impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou

a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no

mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e (Incluído

pela Lei nº 10.303, de 2001)

II - tiver interesse conflitante com a sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4o A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada

por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão

de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Garantia da Gestão

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Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva

ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.

Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.

Investidura

Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante

assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria,

conforme o caso.

Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à

nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta

tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual

tiver sido eleito. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo

menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em

processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão

cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado

mediante comunicação por escrito à companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Substituição e Término da Gestão

Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário

do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a

primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.

§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete

à diretoria convocar a assembléia-geral.

§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver

conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a

qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior

número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de

administração da companhia.

§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

Renúncia

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Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde

o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a

terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

Remuneração

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração

dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas

funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração

dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação,

tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua

competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação

dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e

cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no

lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos

administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício

social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.

SEÇÃO IV

Deveres e Responsabilidades

Dever de Diligência

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na

administração dos seus próprios negócios.

Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe

conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a

companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do

interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.

§ 2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;

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b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração,

tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;

c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.

§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.

§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos

gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.

Dever de Lealdade

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia,

as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu

cargo;

II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à

obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;

III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre

qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado,

obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores

mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa

ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com

infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.

§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer

pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para

outrem, no mercado de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Conflito de Interesses

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Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que

tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito

tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e

fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a

natureza e extensão do seu interesse.

§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode

contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.

§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o

administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que

dele tiver auferido.

Dever de Informar

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de

posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures

conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 1º O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembléia-geral

ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital

social:

a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades

controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;

b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;

c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou

esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;

d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;

e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.

§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer

acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia, e fornecidos por

cópia aos solicitantes.

§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no

legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.

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§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da

assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido

nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do

mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e),

ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos

administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação

de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.

§ 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos

termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas

de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários

de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas

posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que

contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores,

salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo

conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o

administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de

administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados

em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o

funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.

§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita,

ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto,

tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres

por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter

vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do

estatuto.

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Ação de Responsabilidade

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a

ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na

ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.

§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação

ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.

§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.

§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.

§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas

esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que

tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.

§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.

Órgãos Técnicos e Consultivos

Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.

.....................................................................................

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Presidência da República

Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos

LEI Nº 12.353, DE 28 DE DEZEMBRO DE 2010.

Dispõe sobre a participação de empregados

nos conselhos de administração das

empresas públicas e sociedades de economia

mista, suas subsidiárias e controladas e

demais empresas em que a União, direta ou

indiretamente, detenha a maioria do capital

social com direito a voto e dá outras

providências.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1o Esta Lei dispõe sobre a participação de representante dos empregados nos

conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, suas

subsidiárias e controladas e demais empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto.

Art. 2o Os estatutos das empresas públicas e sociedades de economia mista de que

trata esta Lei deverão prever a participação nos seus conselhos de administração de

representante dos trabalhadores, assegurado o direito da União de eleger a maioria dos

seus membros.

§ 1o O representante dos trabalhadores será escolhido dentre os empregados ativos

da empresa pública ou sociedade de economia mista, pelo voto direto de seus pares, em

eleição organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

§ 2o O representante dos empregados está sujeito a todos os critérios e exigências

para o cargo de conselheiro de administração previstos em lei e no estatuto da respectiva empresa.

§ 3o Sem prejuízo da vedação aos administradores de intervirem em qualquer

operação social em que tiverem interesse conflitante com o da empresa, o conselheiro de

administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações

sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens,

inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

Art. 3o No caso de os representantes do acionista majoritário deixarem de totalizar a

maioria dos membros do conselho de administração, em razão da modificação da

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composição do colegiado para fins de cumprimento ao disposto nesta Lei, fica autorizado o

aumento suficiente do número de conselheiros para assegurar o direito do acionista controlador de eleger a maioria dos conselheiros.

Art. 4o Para os fins do disposto nesta Lei, fica autorizada a alteração do número

máximo de membros dos conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista federais.

Art. 5o O disposto nesta Lei não se aplica às empresas que tenham um número

inferior a 200 (duzentos) empregados próprios.

Art. 6o Observar-se-á, quanto aos direitos e deveres dos membros dos conselhos de

que trata esta Lei e ao respectivo funcionamento, o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no que couber.

Art. 7o O Poder Executivo, por intermédio do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, editará as instruções necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.

Art. 8o Observar-se-á, quanto aos requisitos e impedimentos para a participação nos

conselhos de que trata esta Lei, além do disposto na legislação sobre conflitos de interesse

no âmbito da administração pública federal, subsidiariamente, o disposto na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 9o Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 28 de dezembro de 2010; 189o da Independência e 122o da

República.

LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA Paulo Bernardo Silva

Este texto não substitui o publicado no DOU de 29.12.2010

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MINISTÉRIO DO PLANEJAMENTO, ORÇAMENTO E GESTÃO - PORTARIA Nº 26, DE 11.03.2011

D.O.U.: 14.03.2011

A MINISTRA DE ESTADO DE PLANEJAMENTO, ORÇAMENTO E GESTÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, inciso II, da

Constituição e art. 7º da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e tendo em vista o inciso IX do art. 1º do Anexo I do Decreto nº 7.063, de 13

de janeiro de 2010, resolve:

Art. 1º - A participação de representante dos empregados nos conselhos de

administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas em que a União, direta ou

indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto, obedecerá às disposições desta Portaria.

Parágrafo único - O disposto nesta Portaria não se aplica às empresas que

tenham um número inferior a duzentos empregados próprios.

Art. 2º - Os estatutos das empresas públicas e sociedades de economia mista de que trata esta Portaria deverão prever a participação de

representante dos empregados nos seus conselhos de administração.

§ 1º - Nos casos em que o estatuto ou contrato social já preveja a

participação de representante dos empregados no conselho de administração, fica mantida a atual composição, observados os demais

dispositivos desta Portaria.

§ 2º - Nos casos em que o estatuto ou contrato social não preveja a participação de representante dos empregados no conselho de

administração, uma das vagas cuja indicação caiba ao sócio controlador será destinada ao representante dos empregados.

§ 3º - Em qualquer caso, será assegurado ao sócio controlador o direito de

eleger a maioria dos membros do conselho de administração.

§ 4º - Caso o disposto no § 2º deste artigo implique a perda de maioria pelo sócio controlador, o Ministério supervisor solicitará ao Ministério do

Planejamento, Orçamento e Gestão o acréscimo de vaga no conselho de

administração.

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Art. 3º - O conselheiro representante dos empregados estará sujeito a todos

os critérios e exigências para o cargo de conselheiro de administração, previstos em lei e no estatuto ou contrato social da respectiva empresa.

Art. 4º - Observar-se-á, quanto aos direitos e deveres dos membros dos conselhos de que trata esta Portaria e ao respectivo funcionamento, o

disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no respectivo estatuto ou contrato social.

Art. 5º - O empregado designado como representante dos empregados no

conselho de administração não poderá ser dispensado sem justa causa, desde o registro de sua candidatura até um ano após o fim de sua gestão.

Parágrafo único - Observado o disposto no caput, perderá automaticamente

a condição de conselheiro de administração o representante dos empregados cujo contrato de trabalho seja rescindido durante o prazo de

gestão.

Art. 6º - O prazo de gestão do representante dos empregados no conselho

de administração será o previsto no estatuto ou contrato social da empresa estatal, sendo permitida uma reeleição.

Art. 7º - Caso o conselheiro de administração representante dos

empregados e o respectivo suplente não completem o prazo de gestão, serão observadas as seguintes regras:

I - assumirá o segundo colocado mais votado, se não houver transcorrido

mais da metade do prazo de gestão; ou

II - serão convocadas novas eleições, se houver transcorrido mais da metade do prazo de gestão.

§ 1º - Na hipótese de que trata o inciso I do caput, o conselheiro substituto

completará o prazo de gestão do conselheiro substituído.

§ 2º - Na hipótese de que trata o inciso II do caput, o conselheiro eleito

cumprirá a totalidade do prazo de gestão previsto no estatuto ou contrato social da empresa.

Art. 8º - Sem prejuízo da vedação aos administradores de intervirem em

qualquer operação social em que tenha interesse conflitante com o da empresa, o conselheiro de administração representante dos empregados

não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam

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relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias

de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§ 1º - Nas matérias em que fique configurado conflito de interesses do conselheiro de administração representante dos empregados, nos termos do

disposto no caput, a deliberação ocorrerá em reunião especial exclusivamente convocada para essa finalidade, da qual não participará o

referido conselheiro.

§ 2º - Será assegurado ao representante dos empregados no conselho de administração, no prazo de até trinta dias, o acesso à ata de reunião e aos

documentos anexos referentes às deliberações tomadas na reunião especial de que trata o § 1º deste artigo.

Art. 9º - A eleição do representante dos empregados no conselho de

administração das empresas de que trata o art. 1º desta Portaria será organizada por comissão eleitoral designada pelo Diretor- Presidente da

empresa.

Art. 10 - A comissão eleitoral será composta por representantes da empresa

e das entidades sindicais com representação entre seus empregados, de forma paritária.

Parágrafo único - A comissão eleitoral será presidida por um dos

representantes da empresa.

Art. 11 - A comissão eleitoral funcionará com a presença da maioria de seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.

Art. 12 - Compete à comissão eleitoral:

I - estabelecer o calendário eleitoral;

II - deferir ou indeferir as inscrições de candidatos, divulgando aos empregados a lista dos nomes daqueles considerados aptos a concorrer na

eleição;

III - divulgar a listagem dos eleitores;

IV - coordenar e supervisionar todo o processo eleitoral durante seu curso;

V - apreciar impugnações e recursos porventura interpostos;

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VI - tornar públicos os resultados; e

VII - resolver possíveis casos omissos.

Art. 13 - São eleitores todos os empregados ativos da empresa estatal na

data da instalação da comissão eleitoral.

§ 1º - Só poderão concorrer os empregados que atendam aos requisitos do caput e que cumpram os requisitos para ocupar o cargo de conselheiro de

administração, conforme dispuser a lei, os regulamentos e o estatuto ou contrato social da empresa.

§ 2º - Não poderá concorrer o empregado que seja ascendente,

descendente, parente colateral ou afim, até o terceiro grau, cônjuge, companheiro ou sócio de qualquer dos membros da diretoria, do conselho

de administração ou do conselho fiscal.

§ 3º - A unidade de recursos humanos emitirá a listagem dos empregados

ativos na data da instalação da comissão eleitoral.

Art. 14 - Cada candidato a representante dos empregados no conselho de administração deverá ter um suplente.

§ 1º - O candidato a conselheiro titular comporá chapa juntamente com o

respectivo candidato a suplente.

§ 2º - O suplente deverá atender a todos os requisitos para ser representante dos empregados no conselheiro de administração.

§ 3º - O suplente substituirá o titular em suas ausências e impedimentos,

ressalvado o disposto no art. 8º

§ 4º - Caso o conselheiro titular não complete o prazo de gestão, o suplente

assumirá a vaga até o término do prazo de gestão.

Art. 15 - A votação será realizada de forma direta, secreta, preferencialmente por meio eletrônico.

Art. 16 - A comissão eleitoral contabilizará os votos válidos, lavrando-se ata

dos trabalhos de apuração.

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Art. 17 - Será considerado eleito o candidato que obtiver maioria absoluta

dos votos, não computados os votos em branco e os nulos.

§ 1º - Se nenhum candidato alcançar maioria absoluta na primeira votação,

far-se-á nova votação em até trinta dias, para a qual concorrerão os dois candidatos mais votados, sendo considerado eleito o que obtiver a maioria

dos votos válidos.

§ 2º - Se dois candidatos obtiverem o mesmo número de votos, serão observados os seguintes critérios de desempate, nesta ordem:

I - o maior tempo de serviço na empresa; e

II - a maior idade.

Art. 18 - Finda a eleição, o Diretor-Presidente da empresa proclamará o

candidato vencedor, e comunicará o resultado ao sócio controlador, para adoção das providências necessárias à designação do representante dos

empregados no conselho de administração.

§ 1º - No caso de empresas controladas diretamente pela União, a

comunicação de que trata o caput será realizada através do ministério supervisor.

§ 2º - A comunicação de que trata o caput também deverá ocorrer no caso

de substituição do conselheiro antes de encerrado o prazo de gestão, observado o disposto no art. 7º desta Portaria.

Art. 19 - As empresas de que trata o art. 1º desta Portaria deverão adequar

seus estatutos ou contratos sociais ao disposto na Lei nº 12.353, de 2010, e nesta Portaria, no prazo de cento e oitenta dias, contados da publicação

desta Portaria.

Art. 20 - As normas desta Portaria que não decorram de disposição legal ou

de decreto do Presidente da República poderão ser excepcionadas por ato da Ministra de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão, mediante

solicitação fundamentada encaminhada pelo Ministério supervisor da empresa estatal.

Art. 21 - Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

MIRIAM BELCHIOR

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ACORDO COLETIVO DE TRABALHO NACIONAL 2012/2013

(...)

CLÁUSULAS GERAIS (...)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - REPRESENTANTES DOS EMPREGADOS NOS

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO

A participação do representante dos empregados nos Conselhos de Administração das empresas signatárias do presente Acordo Coletivo de Trabalho obedecerá a Portaria MPOG n° 26, de 11 de março de 2011, bem como as disposições previstas

nos parágrafos abaixo:

Parágrafo Primeiro: A comissão eleitoral prevista no artigo 9º da Portaria nº 26, de 11 de março de 2011 será composta por até 10 (dez) membros, sendo metade indicados pelas entidades sindicais, devendo o seu Presidente ser indicado pelas

empresas.

Parágrafo Segundo: As eleições dos representantes dos empregados nos Conselhos de Administração das empresas signatárias do presente Acordo Coletivo de Trabalho ocorrerão nas mesmas datas.

Parágrafo Terceiro: As empresas proverão cursos de aperfeiçoamento para

representantes dos empregados eleitos para conselhos de Administração das empresas do sistema Eletrobras, arcando com todas as respectivas despesas.

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CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A.

ESTATUTO

Capítulo IV

Da Administração

Art. 11. A Eletronorte será administrada por um Conselho de Administração, órgão colegiado de funções deliberativas, com atribuições previstas na lei e neste Estatuto, e uma Diretoria Executiva.

Parágrafo Único. É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes da

administração da Eletronorte, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração e Diretores indicados deverão atender aos atributos necessários ao exercício do cargo, conforme previsto na

legislação pertinente. § 1º As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho de Administração que

elegerem, respectivamente, Conselheiros de Administração e Diretores da Eletronorte deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de

gestão e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham exibido os necessários

comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Eletronorte. § 2º São inelegíveis para os cargos de administração da Eletronorte as pessoas

declaradas inabilitadas em ato da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as impedidas por lei especial ou condenadas por crime de qualquer espécie contra a

economia, a fé pública ou a propriedade, ou à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Art. 13. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens.

Art. 14. A investidura em cargos de administração da Eletronorte observará as condições impostas pela legislação vigente, não podendo, também, ser investidos

no cargo os que no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal tiverem ascendentes, descendentes ou colaterais até o terceiro

grau. Art. 15. Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante

assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

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§ 1º Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, esta se tornará sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração

para o qual tiver sido eleito. § 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo

menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais

reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à Eletronorte.

Art. 16. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão, nos termos da legislação vigente, individual e solidariamente, pelos

atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Eletronorte.

Art. 17. A Eletronorte assegurará aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da sociedade e na forma definida pela Diretoria, a defesa em processos judiciais e

administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei 8.906, de 04 de julho de 1994.

Art. 18. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva se reunirão e deliberarão com a presença da maioria de seus membros.

§ 1º Nas deliberações do Conselho de Administração e resoluções da Diretoria

Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.

§ 2º As decisões dos administradores deverão observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas estabelecidas pela controladora.

Capítulo V

Do Conselho de Administração

Art. 19. O Conselho de Administração será integrado por até seis membros, com

reputação ilibada e idoneidade moral, eleitos pela Assembleia Geral, os quais, dentre eles, designarão o Presidente, todos com prazo de gestão de um ano, admitida a reeleição.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos na forma

descrita no caput, inclusive o membro que for escolhido Diretor-Presidente, nos termos do art. 25 deste estatuto.

§ 2º Um dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão e outro membro eleito como

representante dos empregados, escolhido pelo voto direto de seus pares dentre os

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empregados ativos e em eleição organizada pela empresa em conjunto com as

entidades sindicais que os representem, nos termos da legislação vigente.

§ 3º O conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e

assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.

§ 4º Nas matérias em que fique configurado conflito de interesses do conselheiro de administração representante dos empregados, nos termos do parágrafo anterior, a deliberação ocorrerá em reunião especial exclusivamente convocada para essa

finalidade, da qual não participará o referido conselheiro.

§ 5º Em caso de vacância do cargo de conselheiro representante dos empregados, o substituto será escolhido na forma da legislação vigente.

§ 6º Em caso de ausência ou impedimento temporário do titular, a Presidência do Conselho de Administração será exercida por substituto a ser eleito dentre os

demais conselheiros.

§ 7º Além das hipóteses previstas em lei, perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas sem motivo justificado.

§ 8º Em caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto, exceto o indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento

e Gestão, será indicado pela controladora e nomeado pelos conselheiros remanescentes, devendo servir até a primeira Assembleia Geral subsequente. O substituto eleito pela Assembleia Geral, para preencher o cargo, completará o

prazo da gestão do substituído.

§ 9º O prazo de gestão se prorrogará até a investidura dos novos membros. Art. 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por

mês, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário.

§ 1º O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros presentes, e, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos

perante terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

§ 3º O Conselho de Administração reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano, sem a

presença do Diretor-Presidente da empresa, para avaliação dos membros da Diretoria Executiva.

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Art. 21. Compete ao Conselho de Administração a fixação da orientação geral dos negócios da Eletronorte, o controle superior dos programas aprovados, bem como

a verificação dos resultados obtidos. No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração:

I. estabelecer em R$ 20 milhões, ou 0,5% (meio por cento) do Capital Social, o que for maior, como valor limite a partir do qual as matérias lhe serão submetidas

para deliberação; II. autorizar a Eletronorte a contrair empréstimo, no País ou no exterior, conforme

limites fixados mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

III. autorizar a prestação de garantia a financiamentos, tomados no País ou no exterior, conforme limites fixados mediante sua deliberação e manifestação

favorável da Eletrobras; IV. autorizar a execução de atos negociais visando à aquisição de bens e

contratação de obras e serviços, conforme limites fixados mediante sua deliberação;

V. eleger e destituir Diretores, fixando-lhes suas atribuições;

VI. deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto

social da Eletronorte, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras;

VII. aprovar a indicação, feita pela Diretoria Executiva, dos membros para compor as diretorias e conselhos de administração e fiscal das sociedades em que

participe, submetendo sua escolha à aprovação da Eletrobras; VIII. aprovar a estrutura organizacional da Eletronorte;

IX. monitorar a gestão da empresa mediante requisição de informações ou exame

de livros e documentos; X. aprovar os relatórios da administração e de controles internos, bem como as

contas da Diretoria Executiva;

XI. autorizar a Eletronorte a emitir títulos de valores mobiliários, mediante sua deliberação e manifestação favorável da Eletrobras;

XII. escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas aprovadas pela controladora, observada a legislação pertinente;

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XIII. elaborar e alterar seu Regimento Interno, bem como aprovar o Regimento

Interno da Eletronorte;

XIV. deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos da Eletronorte, em cada exercício, propostas pela Diretoria;

XV. deliberar sobre a remuneração aos acionistas, com base nos resultados intermediários apurados nos termos da legislação aplicável;

XVI. deliberar sobre aquisição, alienação ou oneração de bens móveis e imóveis, não relacionados ao cumprimento do objeto social da Eletronorte, conforme limites

previamente fixados, bem como sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos;

XVII.autorizar a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente

relacionados ao cumprimento do objeto social da Eletronorte, conforme os valores definidos como de sua competência para aprovação;

XVIII. convocar as Assembleias Gerais;

XIX. autorizar a abertura de filiais, agências e escritórios no Brasil ou no exterior; XX. deliberar sobre o afastamento dos diretores, quando o prazo for superior a

trinta dias consecutivos;

XXI. avaliar o desempenho dos membros da Diretoria Executiva da empresa, pelo menos uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para a realização do contrato de metas de desempenho e dos planos estratégico, de negócios e de

investimentos;

XXII. aprovar o plano anual de auditoria interna, após seu exame pelo Conselho Fiscal;

XXIII. deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da

companhia, não vinculados à concessão, cujo valor exceda a 1% (um por cento) do patrimônio líquido apurado no balanço referente ao último exercício social encerrado;

XXIV. aprovar a assinatura do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial –

CMDE, por meio do qual a Eletronorte se compromete a cumprir as orientações estratégicas ali definidas visando atender às metas e resultados estabelecidos pela controladora;

XXV.decidir os casos omissos neste Estatuto.

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§ 1º O valor em reais estabelecido no inciso I será corrigido pelo IPCA – Índice de

Preços ao Consumidor Amplo (índice oficial de inflação do Governo Federal) ou outro índice que vier a substituí-lo.

§ 2º As matérias a serem submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva.

§ 3º Caberá ao Conselho de Administração regulamentar a composição, atribuição e

funcionamento de Comitês a ele vinculados. Art. 22. O Conselho de Administração submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o

relatório anual da administração e respectivas demonstrações financeiras de cada exercício social.

Art. 23. O Conselho de Administração, em cada exercício, examinará e submeterá

à decisão da Assembleia Geral Ordinária o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva em conformidade com a legislação societária vigente, bem como a proposta de distribuição de

dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando o parecer do Conselho Fiscal e o certificado dos auditores independentes.

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