real arenas empreendimentos imobiliários s.a. · equipamentos de som, telões, controle de acesso,...

KPDS 78210

Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013



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Conteúdo

Relatório da administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 7

Balanços patrimoniais 9

Demonstrações de resultados 10

Demonstrações de resultados abrangentes 11

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 12

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 13

Demonstrações do valor adicionado 14

Notas explicativas às demonstrações financeiras 15

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Relatório da administração Prezados Acionistas: A administração da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. divulga o relatório da administração e as demonstrações financeiras com o relatório dos auditores independentes, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e os pronunciamentos, orientações e instruções emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e deliberados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). O relatório deve ser lido em conjunto com as informações contábeis e suas respectivas notas explicativas. A Companhia foi constituída em janeiro de 2008, sendo sua sede social estabelecida na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16 º andar, conjunto 161, sala 59, Market Place Tower I, na Vila Cordeiro em São Paulo-SP e tem como Objeto Social:

Desenvolvimento, Gerenciamento e/ou administração do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque” nos termos da Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, celebrada com a Sociedade Esportiva Palmeiras em 15 de julho de 2010.

i) Intermediação da exploração do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”;

ii) Locação, comodato ou qualquer forma de cessão para terceiros de cadeiras que detenham o direito de uso em eventos de qualquer natureza, em caráter precário, para uso por período determinado;

iii) Cessão onerosa a terceiros de direitos intangíveis que recaiam sobre a exploração comercial dos direitos

sobre a propriedade de nome e marca do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”, mediante a prática de concessão dos direitos de uso de nome e marca; e

iv) Participação, como sócia, acionista e cotista em sociedades empresárias ou simples e fundos de

investimento imobiliários.

O EMPREENDIMENTO

O Allianz Parque, complexo multiuso mais moderno da América Latina, abrigará:

• Jogos de futebol para até 44 mil pessoas, • Shows para até 55 mil pessoas, • Anfiteatro coberto para até 12 mil pessoas e, • Moderno centro de convenções para até 1,2 mil pessoas.

Teremos 44 mil assentos coberto, parte estarão distribuídos em 200 camarotes, com mais de 3.200 assentos, distribuídos entre camarotes privativos e camarotes tipo lounge “business club”.

O Allianz Parque será um

empreendimento altamente

moderno expandindo e

transformando o atual estádio

Palestra Itália em uma Arena

Multiuso.

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Contará ainda com área de imprensa para um número superior a 1 mil profissionais, restaurantes, lanchonetes, quatro vestiários padrão FIFA, 15 elevadores e 26 escadas rolantes, loja de artigos esportivos, memorial temático com momentos históricos do Palmeiras, estacionamento para até 2 mil veículos. Desta maneira, a reforma do estádio transformou o Palestra Itália em uma moderna Arena Multiuso, construída de acordo com o padrão FIFA.

LOCALIZAÇÃO DO ALLIANZ PARQUE

ESTRATÉGIA CORPORATIVA

A Companhia disponibilizará uma Arena Multiuso sendo considerada a mais relevante da América Latina, inclusive em uma área extremamente bem localizada com instalações capazes de receber com segurança, conforto e infraestrutura nos Padrões FIFA, desde convenções até shows de astros da música e, tendo como “âncora”, um dos times de futebol mais tradicional do país. O projeto conta com diversos núcleos geradores de receitas no Allianz Parque, tais como: comercialização das propriedades de marketing, camarotes, comercialização de espaços para eventos e shows, locação de espaços para lojas, restaurantes e a operação ou comercialização com terceiros especializados, de operações como o estacionamento e o serviço de alimentação, entre outros.

RECURSOS HUMANOS

A Administração da Companhia é exercida pela diretoria na forma da Lei e Estatuto Social e, conforme AGO/E realizada em outubro de 2012. A partir de 2014 com o início das atividades, estará contratando aproximadamente 40 profissionais diretos nas funções administrativas, comerciais e técnicas, que coordenarão as atividades operacionais e de serviços aos clientes juntamente com as diversas empresas que serão contratadas como prestadores de serviços. Consequentemente será um ano onde a Companhia investirá fortemente em treinamento dos seus colaboradores, para a obtenção da excelência na prestação de serviços.

INVESTIMENTOS

Em 2013, a Companhia investiu no empreendimento o valor de R$ 173.198 mil. Desse valor incluímos também os adiantamentos a fornecedores de itens que serão instalados em 2014. O valor a ser investido em 2014, na parte de tecnologia, será na ordem de R$36.000 mil tendo como principais itens: Equipamentos de som, Telões, Controle de Acesso, CFTV, Digital Signage, ERP EBS Oracle e demais Sistemas de Gestão.

O Allianz Parque está em uma localização

privilegiada na cidade de São Paulo, entre os bairros

de Perdizes e da Água Branca, próxima à Estação do

Metrô Palmeiras Barra Funda, da Estação de trem

Água Branca e de diversas linhas de ônibus.

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PROTEÇÃO AO MEIO AMBIENTE

O Allianz Parque está sendo concebido seguindo rigorosos critérios de sustentabilidade em cada metro quadrado de área construída, com certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na categoria Certified onde foram investidos R$ 2 milhões em projetos de eficiência energética, uso racional de água e ações de sustentabilidade no canteiro. A preocupação com aspectos de sustentabilidade é uma das marcas do projeto, que conta com o uso racional de água, o que significa uma redução de no mínimo 40% no consumo de água potável. A eficiência energética do projeto busca reduzir 12% do consumo de energia seguindo os critérios de normas internacionais a ASHRAE (Advanced Energy Design Guide), outras medidas como a não utilização de gás refrigerante à base de CFC (clorofluorcarbono) nos equipamentos do sistema de condicionamento de ar e refrigeração e sistemas de combate a incêndio, controle do ar interno da obra e da comunidade, que é realizado com um rigoroso controle de todos os produtos químicos que são utilizados na obra que contenham VOC (composto orgânico volátil) dentro do limite imposto pela certificação, entre outros processos mitigadores garantem a eficiência projetada. Importante informar que 86% do total de entulho gerado, tanto pela obra de reforma quanto pela demolição parcial do antigo estádio Palestra Itália, foi reutilizado dentro e fora da obra. Até mesmo o chamado TOP SOIL, camada de solo entre 5 cm e 30 cm do antigo gramado, rica em matéria orgânica, foi fornecida para a revitalização dos jardins da Praça Roosevelt em São Paulo.

CONTROLADAS

ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO DA REAL ARENAS Para cada controlada foi identificado uma unidade de negócio especifica. Os negócios estão segregados da seguinte forma:

a) Arenas Parking Ltda - Administração de estacionamento de veículos ; b) Arenas Events Ltda - Organização, produção e promoção de eventos, locação, comodato ou qualquer forma

de cessão de área para terceiros; c) Arenas Adm. Espaços Publicitários Ltda - Locação ou cessão de espaços físicos ou virtuais para publicidade

e marketing; d) Arenas Tickets Ltda - Intermediação de ingressos para os eventos; e) Arenas Gestão de Camarotes Ltda - Locação, comodato ou qualquer forma de cessão de uso de camarotes

para terceiros; f) Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda - Cessão onerosa a terceiros de direitos intangíveis e gerenciamento de

licenças de produtos e serviços.

ACIONISTAS

Em novembro de 2013, o grupo WTorre passou por uma nova reorganização societária em razão da cisão da Real Properties S.A. (antiga acionista controladora da Companhia) resultando na alteração do controle acionário direto da Companhia. Com a referida reorganização societária, a Companhia deixou de ser controlada pela Real Properties S.A. e passou a ser controlada pela Real Arenas Participações Ltda., atual detentora das 170.570.817 ações ordinárias da Companhia (CNPJ/MF nº 06.349.225/0001-34), sendo uma empresa do grupo WTorre e controlada pela WTorre S.A.

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RESULTADOS DO EXERCÍCIO

Como as atividades do Allianz Parque iniciarão em 2014, a Companhia e controladas ainda não obtiveram receitas no calendário de 2013, embora já tenham recebido pedidos de reservas para 42 camarotes privativos e conjuntos de cadeiras nos camarotes tipo lounges (Business Club).

FONTES DE OBTENÇÃO DE RECURSOS

Tivemos ao longo do calendário de 2013 empréstimos captados junto ao Banco do Brasil S/A.

a) Em fevereiro de 2013 foi concluída a 2ª emissão de debêntures no total de R$ 110.000 mil - Os recursos foram utilizados para a liquidação do saldo da 1ª emissão de Debêntures no total de R$ 65.924 mil e no desenvolvimento do empreendimento.

b) Em junho de 2013 foi concluída a primeira emissão de Notas Promissórias totalizando uma captação de R$ 200.000 mil. Os recursos foram utilizados na liquidação total da 2ª emissão das Debêntures no total de R$ 113.207 mil e no desenvolvimento do empreendimento.

c) Em dezembro de 2013 foi concluída a captação de recursos com a emissão de Cédula de Crédito Bancário, totalizando a captação de R$ 311.500 mil. Os recursos foram utilizados para a liquidação total da captação por Notas Promissórias no montante de R$ 210.797 mil e o excedente no desenvolvimento do empreendimento. A liquidação dessa captação será realizada ao longo de 10 anos com carência de pagamento de principal de doze meses.

Ao longo do primeiro semestre de 2014 temos novos desembolsos programados pelo Banco do Brasil no valor de até R$ 79.500 mil, nas mesmas características de estrutura apresentadas pela Cédula de Crédito Bancário realizada em dezembro de 2013.

OUTRAS INFORMAÇÕES

Assinatura do Contrato de “Naming rights” Em abril de 2013, a Companhia assinou o contrato de “naming rights” cedendo à empresa Allianz Seguros S.A. o direito de definir durante o prazo de 20 anos, contados da data da inauguração do complexo que está estimada para o 1º. Semestre de 2014, as denominações oficiais e exclusivas da Arena, Anfiteatro e do Centro de Convenções. O prazo poderá ainda ser prorrogável por mais 10 anos. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA

Diretoria Atualmente está composta por quatro membros, conforme Ata Assembleia Geral Ordinária de 31 de outubro de 2012, com mandatos válidos até a Assembleia Geral Ordinária de 2014 conforme demonstrado abaixo:

Membros da Diretoria Função

Walter Torre Júnior Diretor Presidente

Paulo Remy Gillet Neto Diretor Financeiro

Nilton Bertuchi Diretor

Rogério Dezembro Diretor

São Paulo, 05 de Fevereiro de 2014. ___________________________________ A Administração

KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Diretores da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. São Paulo Examinamos as demonstrações financeiras da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), individuais e consolidadas, identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações de resultados, de resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicional (DVA), referente ao exercício findo de 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 5 de fevereiro de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

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Ativo Nota 2013 2012 2013 2012 Passivo Nota 2013 2012 2013 2012

Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 42.158 36 46.106 43 Empréstimos e financiamentos 7 7.249 64.751 7.249 64.751 Adiantamentos a fornecedores - 16 - 16 Fornecedores 8 12.579 32.773 12.581 32.775

ConsolidadoConsolidadoControladora Controladora

Créditos fiscais e outros 311 135 348 135 Obrigações sociais e trabalhistas 163 36 163 36 Adiantamentos de clientes 11 500 - 4.317 -

Total do ativo circulante 42.469 187 46.454 194 Obrigações fiscais e outros 9 1.008 1.208 1.047 1.208

Não circulante Total do passivo circulante 21.499 98.768 25.357 98.770 Outros créditos - 20 - 20 Investimentos 5 127 5 - - Não circulante

Propriedades para investimentos 6 434.726 235.972 434.726 235.972 Empréstimos e financiamentos 7 301.015 - 301.015 - Propriedades para investimentos 6 434.726 235.972 434.726 235.972 Empréstimos e financiamentos 7 301.015 - 301.015 - Imobilizado 74 95 74 95 Intangível 7 7 7 7 Total do passivo não circulante 301.015 - 301.015 -

Total do ativo não circulante 434.934 236.099 434.807 236.094 Patrimônio líquido Capital social 12.a 170.571 100.593 170.571 100.593 Adiantamento para futuro aumento de capital 12.b 1.365 45.872 1.365 45.872 Prejuízos acumulados - (17.047) (8.947) (17.047) (8.947)

Total do patrimônio líquido 154.889 137.518 154.889 137.518

Total do ativo 477.403 236.286 481.261 236.288 Total do passivo 477.403 236.286 481.261 236.288

- - - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012


Controladora Consolidado

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Nota 2013 2012 2013 2012

Receita líquida - 19 - 19

(Despesas) receitas operacionais Despesas administrativas 13 (1.486) (1.455) (1.551) (1.460) Depreciação e amortizações - (26) (25) (26) (25)


Despesascomerciais 14 (3.843) (2.510) (4.184) (2.510) Equivalência patrimonial - (304) (6) - - Outras receitas operacionais, líquidas - 32 15 33 15

(5.627) (3.981) (5.728) (3.980)

Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (5.627) (3.962) (5.728) (3.961)

Resultado financeiro Receitas financeiras - 1.002 539 1.155 539 Despesas financeiras - (3.475) (1.487) (3.488) (1.488)

15 (2.473) (948) (2.333) (949)

Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (8.100) (4.910) (8.061) (4.910) Imposto de renda e contribuição social Corrente 9 - (177) (39) (177)

Prejuízo líquido do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados abrangentes



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2013 2012 2013 2012

Prejuizo líquido do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087)

Total do resultado abrangente do exercício (8 100) (5 087) (8 100) (5 087)


Total do resultado abrangente do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087)


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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Capital social

Adiantamento para futuro aumento de

capitalPrejuizos

acumulados Total do

patrimônio

Em 31 de dezembro de 2011 52.916 35.447 (3.860) 84.503

Adiantamento para futuro aumento de capital - 58.102 - 58.102

Aumento de capital - AGE 31.05.2012 47.677 (47.677) - -

Prejuízo do exercício - - (5.087) (5.087)

Em 31 de dezembro de 2012 100.593 45.872 (8.947) 137.518

Adiantamento para futuro aumento de capital - 25.471 - 25.471

Aumento de capital AGOE 14.05.2013 64.463 (64.463) - -

Aumento de capital AGE 26.11.2013 5.515 (5.515) - -

Prejuízo do exercício - - (8.100) (8.100)

Em 31 de dezembro de 2013 170.571 1.365 (17.047) 154.889


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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto



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2013 2012 2013 2012

1) Fluxo de caixa das atividades operacionaisPrejuízo do período (8.100) (5.087) (8.100) (5.087)

Ajustes por: Depreciações e amortizações 26 25 26 25


p ç ç Provisão de juros e encargos 982 490 982 490 Equivalência patrimonial 304 6 - -

(6.788) (4.566) (7.092) (4.572)

Aumentos/diminuições nos ativos operacionais

Ativos (Aumentos) reduções - Adiantamentos a fornecedores e outros 16 633 16 633 ( ) ç (Aumentos) reduções - Créditos fiscais e outros (156) (68) (193) (68)

Passivos Aumentos (reduções) de fornecedores (20.194) 25.220 (20.194) 25.218 Aumentos (reduções) de outros passivos - (462) - (462) Aumentos (reduções) de adiantamentos de clientes 500 - 4.317 - Aumentos (reduções) de obrigações sociais e trabalhistas 127 36 127 36 Aumentos (reduções) de obrigações fiscais e outros (200) 821 (161) 821

Caixa líquido (usado) proveniente das atividades operacionais (26.695) 21.614 (23.180) 21.606

2) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aumento de valores a subscrever (426) (11) - - Compra de ativo imobilizado (5) (6) (5) (6) Propriedade para investimento (179.042) (120.196) (179.042) (120.196)

Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (179.473) (120.213) (179.047) (120.202) q ( ) ( ) ( ) ( )

3) Fluxo de caixa das atividades financiamentos Recursos de acionistas 25.471 39.777 25.471 39.781 Notas promissórias 196.895 - 196.895 - Cessão de crédito bancário 306.043 - 306.043 - Debêntures emitidas 109.810 58.744 109.810 58.744

Liquidações de empréstimos: Liquidações notas promissórias (200.000) - (200.000) - q ç p ( ) ( ) Juros pagos notas promissórias (10.797) - (10.797) - Liquidações debêntures a pagar (170.000) - (170.000) - Juros pagos debêntures a pagar (9.132) - (9.132) -

Caixa líquido proviniente das atividades de financiamento 248.290 98.521 248.290 98.525

Aumento/redução de caixa e equivalentes de caixa 42.122 (78) 46.063 (71)

Caixa e equivalente de caixa no início do período 36 114 43 114q p Caixa e equivalente de caixa no final do período 42.158 36 46.106 43

Variação nos períodos 42.122 (78) 46.063 (71)


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Demonstrações do valor adicionado



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2013 2012 2013 2012

Receitas

Consolidado Controladora

Receita de Licença de Uso de Marca - 20 - 20

- 20 - 20

Insumos adquiridos de terceiros

Outras despesas operacionais (1.218) (1.287) (1.582) (1.286) Serviços prestados terceiros (2.686) (2.183) (2.728) (2.186) Comissões e despesas bancárias (2.291) (996) (2.303) (998)

Valor adicionado bruto (6.195) (4.446) (6.613) (4.450)

Depreciação, amortização e exaustão (26) (25) (26) (25)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade (6.221) (4.471) (6.639) (4.475)

Valor adicionado recebido em transferênciaValor adicionado recebido em transferência

Juros sobre aplicações financeiras 992 491 1.145 491 Variação monetária ativa 6 14 6 14 Outras receitas financeiras 38 49 39 50 Equivalência patrimonial (304) (6) - -

Valor adicionado total a distribuir (5.489) (3.923) (5.449) (3.920)

Distribuição do valor adicionado

Pessoal 1.307 478 1.307 478 Impostos, taxas e contribuições 118 196 158 199 Remuneração de capitais de terceiros 1.186 490 1.186 490 Prejuízo do período (8.100) (5.087) (8.100) (5.087)

Valor adicionado distribuído (5.489) (3.923) (5.449) (3.920)


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Notas explicativas as demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional A Companhia Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A., anteriormente denominada WTorre Arenas Empreendimentos Imobiliários S/A, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, conjunto 161, Sala 59, Market Place Tower I, Vila Cordeiro, com duração por prazo indeterminado e tem como Objeto Social:

(i) Desenvolvimento e gerenciamento e/ou administração do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”, nos termos da Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, celebrada com a Sociedade Esportiva Palmeiras, em 15/07/2010 e seus aditivos;

(ii) Intermediação da exploração do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”;

(iii) Locação, comodato ou qualquer forma de cessão para terceiros de cadeiras que detenham o direito de uso em eventos de qualquer natureza, em caráter precário, para uso por período determinado;

(iv) Cessão onerosa a terceiros de direitos intangíveis que recaiam sobre a exploração comercial dos direitos sobre a propriedade de nome e marca do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”, mediante a prática de concessão dos direitos de uso de nome e marca; e

(v) Participação, como sócia, acionista e cotista, em sociedades, empresárias ou simples, e fundos de investimento imobiliários.

Estratégia corporativa A estratégia da Real Arenas é oferecer no mercado de São Paulo, instalações capazes de receber com segurança, conforto e infraestrutura adequada, desde convenções de empresas, eventos esportivos, até mega shows de astros da música pop. Os núcleos geradores de receitas na Real Arena serão: comercialização das propriedades de marketing, camarotes, cadeiras, comercialização de espaços para eventos e shows, locação de espaços para lojas, restaurantes e a operação ou comercialização com terceiros especializados, de operações como o estacionamento e o serviço de comidas e bebidas entre outros. As negociações para o alongamento dos financiamentos de curto prazo, bem como para complementação do investimento no Allianz Parque finalizaram-se em dezembro de 2013, por meio da assinatura, entre a Real Arenas e o Banco do Brasil S.A., do Mandato de Estruturação e Captação de Recursos de longo prazo. Desta forma foi estruturada e contratada em dezembro de 2013 uma Cédula de Crédito Bancário (CCB) no valor de R$ 311.500 com vencimento em dezembro de 2023. Os recursos desta captação foram destinados ao pagamento integral da 1ª emissão de Notas Promissórias da Real Arenas, bem como o valor excedente, à continuidade do desenvolvimento do empreendimento Allianz Parque.



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Resta assim, ainda a ser desembolsado, o valor de até R$ 79.500, que ocorrerá ao longo do primeiro semestre de 2014, conforme o andamento das obras no empreendimento. Estes novos desembolsos preveem as mesmas características de estrutura apresentadas pela CCB contratada em dezembro último. Desta forma os recursos para o desenvolvimento do empreendimento, que em dezembro de 2013 tem o saldo de R$ 434.726, foram obtidos com recursos do acionista e recursos obtidos junto ao Banco do Brasil por meio de empréstimos.

2 Base de preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

a. Base de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e emanadas da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei nº 11.941/09, nos pronunciamentos, orientações e instruções emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e deliberados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), referidos como (BR GAAP). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico. A Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 05 de fevereiro de 2014, considerando os eventos subsequentes ocorridos até esta data, que tiveram efeito sobre estas demonstrações financeiras.

b. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as demonstrações financeiras apresentadas em milhares de Reais foram arredondadas para o valor mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

c. Uso de estimativas, julgamentos e premissas contábeis significativas A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. A Companhia ajusta suas estimativas e premissas de maneira contínua, refletindo eventuais variações no resultado de cada período, sendo sua principal provisão, os riscos processuais para demandas cíveis e trabalhistas. A análise da probabilidade de perda inclui a avaliação de evidências conhecidas, decisões existentes nos tribunais e avaliação de consultores externos.

d. Demonstrações do valor adicionado (DVA) A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para companhias fechadas e limitadas representam informação financeira adicional.



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3 Principais políticas e práticas contábeis

a. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, que incluem as demonstrações contábeis das empresas abaixo, foram elaboradas em conformidade com as práticas de consolidação e dispositivos legais aplicáveis:

Investidas % de Participação

Arenas Parking Ltda. 99,97

Arenas Tickets Ltda 99,93

Arenas Adm. de Espaços Publicitários Ltda 99,97

Arena Events Ltda 99,96

Arenas Gestão de Camarotes Ltda 99,90

Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda 99,90 As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia, até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas e controladas em conjunto estão alinhadas com as políticas adotadas pelo Grupo. Quando a investida apresenta patrimônio líquido negativo, a Companhia quando controladora, constitui o excedente de sua participação daquele investimento e após reduzir a zero seu saldo no investimento, um passivo denominado obrigações com investidas. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as demonstrações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na Companhia investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b. Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não derivativos incluem aplicações financeiras, adiantamentos a fornecedores, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financiamentos, fornecedores, adiantamentos de clientes e outras dívidas. Instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Os ativos financeiros que a Companhia possui são classificados como empréstimos e recebíveis. Os passivos financeiros são classificados como passivos financeiros ao custo amortizado.



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b.1 Ativos financeiros não derivativos

(i) Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

b.2 Passivos financeiros não derivativos

(i) Passivos financeiros registrados ao custo amortizado A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

(ii) Custo de transação Para possibilitar a emissão de debêntures e notas promissórias, são necessários determinados gastos, que envolveram a contratação de uma instituição para coordenar o processo de divulgação e captação de recursos. Esses gastos estão registrados em conta redutora da Debênture ou nota promissória e apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, considerando-se a taxa interna de retorno da operação.

c. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo.

d. Resultado Os resultados são registrados pelo regime de competência. As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras, reconhecidas no resultado, através do método dos juros efetivos.

As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, líquidas do desconto a valor presente das provisões. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.

Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras pós fixadas resgatáveis a qualquer momento, com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado e sem penalidades. As aplicações financeiras são registradas ao valor de custo que se equipara ao valor justo, acrescido dos rendimentos proporcionalmente auferidos até as datas de encerramento dos períodos.



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e. Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. As taxas utilizadas para a depreciação dos ativos são:

Descrição Taxa de

depreciação anual Equipamentos de comunicação 10% Equipamentos de informática 20%Móveis e utensílios 10%Máquinas e equipamentos 10% O método de depreciação, a vida útil e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício social e eventuais ajustes serão reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

f. Intangível Ativos intangíveis registrados na Companhia referem-se aos direitos de uso de softwares, sendo que esses direitos possuem vida útil limitada, amortizados à taxa de 20% a.a. e são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

g. Investimentos

(i) Participações societárias No balanço patrimonial individual da Companhia, os investimentos em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

(ii) Propriedades para investimento Os imóveis mantidos pela Companhia para obter rendas por meio de exploração do direito de uso do imóvel, valorização do capital, ou ambas, são classificados como propriedades para investimento no Ativo Não Circulante e no subgrupo Investimentos. As propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. Após o reconhecimento inicial são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. As propriedades para investimento são baixadas na alienação, ou quando a propriedade para investimento for permanentemente retirada de uso, e nenhum benefício econômico for esperado na sua alienação. As propriedades para investimento são transferidas quando houver alteração de uso, evidenciada pelo inicio de ocupação pelo proprietário ou inicio de desenvolvimento com objetivo de venda. O valor justo do período é apurado anualmente, considerando o valor justo do imóvel, menos o custo atribuído do imóvel (custo histórico líquido do imóvel mais o valor líquido da avaliação prévia mantida), sendo que, nos casos em que é identificada uma variação positiva ou negativa (ganho ou perda) o ajuste será reconhecido integralmente no resultado do período.



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Incapacidade de determinar confiavelmente o valor justo O Imóvel cuja Administração atualmente não tenha segurança na mensuração do valor justo é mensurado ao custo até que seu valor justo se torne confiavelmente mensurável, sendo que para os imóveis em construção, até que seja concluída a obra (o que ocorrer primeiro).

h. Redução ao valor recuperável (impairment):

(i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

(ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não propriedade para investimento e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”).

i. Imposto de renda e contribuição social Na companhia as provisões de imposto de renda e contribuição social sobre lucro fiscal são calculadas pelo regime de tributação Lucro Real Anual, à alíquota de 15% mais adicional de 10% sobre a parcela excedente a R$ 240/ano para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição Social. As investidas estão no Regime Lucro Presumido Caixa, as alíquotas de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro líquido são de 15% e 9%, respectivamente, sobre uma base reduzida, ou seja, distinta conforme receita correspondente. O imposto corrente é o imposto a pagar esperado sobre o lucro tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações individuais e consolidadas e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.



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j. Pronunciamentos emitidos que ainda não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013 Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão destas demonstrações financeiras, estão divulgados abaixo.

• IFRS 9 Instrumentos Financeiros A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A Companhia não espera que essas revisões sejam relevantes para suas demonstrações financeiras.

• Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27) As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. A Companhia não espera que essas revisões sejam relevantes para suas demonstrações financeiras, uma vez que nenhuma de suas entidades se qualifica como entidade de investimento.

• IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 Essas revisões esclarecem o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que essas revisões sejam relevantes em suas demonstrações financeiras.

• IFRIC 21 Tributos O IFRIC 21 esclarece quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência de atingir de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações financeiras.

4 Caixa e equivalentes de caixa

Descrição dez/13 dez/12 dez/13 dez/12Caixa 6 6 12 11 Bancos 579 30 679 32 Aplicações Financeiras 41.573 - 45.415 - Saldo 42.158 36 46.106 43




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As aplicações referem-se substancialmente a certificados de depósitos bancários, com alta liquidez, sendo prontamente conversíveis em um montante de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. O gerenciamento da Companhia a riscos de crédito e taxa de juros relacionados a aplicações financeiras é divulgada na Nota Explicativa n° 16.

5 Investimentos Descrição

dez/13 dez/12

Investimentos em participações societárias 127 5

Controladora

a. Demonstrações financeiras das principais controladas em 31 de dezembro de 2013

Investidas Participação

% Ativo Passivo Resultado

do exercício Patrimônio

líquido

Arenas Parking Ltda 99,97 1 1 (7) 1 Arenas Tickets Ltda 99,93 2 2 (6) 2 Arenas Adm. de Espaços Publicitários Ltda 99,97 1 1 (12) - Arena Events Ltda 99,96 2 2 (7) 2 Arenas Gestão de Camarotes Ltda 99,90 3.979 3.979 (235) 122 Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda 99,90 1 1 (37) (1)

Total 3.986 3.986 (304) 126

b. Informações contábeis e participações societárias das controladas e controladas em conjunto

Investidas% de

Participação

Patrimônio Líquido da Investida

Resultado das

Investidas

Saldo Final Investimento

Obrigações com

Investidas

Resultado da equivalência

Arenas Parking Ltda 99,97 1 (7) 1 - (7) Arenas Tickets Ltda 99,93 2 (6) 2 - (6) Arenas Adm. de Espaços Publicitários Ltda 99,97 - (12) - - (12) Arena Events Ltda 99,96 2 (7) 2 - (7) Arenas Gestão de Camarotes Ltda 99,90 122 (235) 122 - (235) Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda 99,90 (1) (37) - (1) (37) Total 126 (304) 127 (1) (304) Das empresas listadas, todas são consolidadas integralmente. Movimentação dos investimentos em participações societárias Saldo em 31 de Dezembro de 2012 5

Adiantamento para futuro aumento de capital 425 Equivalência (304) Transferência para obrigações com investidas 1

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 127



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6 Propriedade para investimentos

Descrição Dez/13 Adições Dez/12 Adições Dez/11

Imóvel em construção 434.726 198.754 235.972 125.713 110.259

Controladora/Consolidado

O direito de uso da superfície (usufruto) é de 30 anos, contados a partir da inauguração do empreendimento, entendendo-se como tal data, o primeiro evento destinado ao público realizado na Arena, após a expedição do laudo de inspeção das obras. Foram também capitalizados como custo de construção do empreendimento os juros no montante de R$ 25.553 em 2013 e (2012 - R$ 5.517). Incapacidade de mensuração a valor justo de determinada propriedade para investimentos A Companhia não apurou o valor justo do empreendimento em 31 de Dezembro de 2013, pois existe um nível de incerteza sobre as premissas operacionais, decorrente da ausência de dados comparativos para um ativo de mesma característica, pela Companhia não ter concluído as negociações para confirmação das receitas futuras do empreendimento e nem possuir a data exata em que os eventos operacionais ocorrerão e o fluxo de receitas que fluirá para a Companhia. O valor contábil a custo do empreendimento é de R$ 434.726 (2012 - R$ 235.972). Contudo, a Companhia elaborou análise de viabilidade do projeto e não há indicativos de que o valor investido não seja recuperado e, desta forma, não está sendo considerada nenhuma redução a valor realizável.

7 Empréstimos e financiamentos Em 28 de fevereiro de 2012, a Companhia concluiu a 1º emissão de Debêntures, totalizando uma captação de R$ 60.000, que foram pagas em 27 de fevereiro de 2013, mediante a conclusão da 2º emissão de debêntures, cuja capitalização totalizou R$ 110.000, as quais foram destinadas ao pagamento da 1º emissão de Debêntures e a construção do empreendimento. A 2º emissão de Debêntures foi liquidada em 12 de junho de 2013 com recursos da 1ª emissão de Notas Promissórias. Em 12 junho de 2013 foi captada a 1ª emissão de Notas Promissórias totalizando R$200.000. Os recursos foram utilizados na liquidação total da 2ª emissão das Debêntures e na construção do empreendimento. Em 09 de dezembro de 2013, a Companhia concluiu o processo de emissão de Cédula de Crédito Bancário, totalizando uma captação de R$ 311.500, os quais serão destinados a construção do empreendimento e pagamento das Notas Promissórias, celebrado entre a Companhia e Banco do Brasil S.A. A Cédula de Crédito Bancário será paga em 110 parcelas ao longo de 10 anos, com carência de pagamento de 12 meses, sendo a 1ª. parcela devida em 09 de novembro de 2014 e a última em 09 dezembro de 2023. Os juros incorridos no período dezembro de 2013 a novembro de 2014, serão incorporados ao saldo principal e liquidados no prazo do contrato. Até dezembro de 2013 já incorreram juros no montante de R$ 2.187.



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Descrição Instituição Financeira Data Contrato Encargos Financeiros Último

Vencimento Circulante Não circulante

126% do CDI dez/13 até nov/15135% do CDI dez/15 até nov/17145% do CDI dez/17 até dez/23

Custo de Transação (602) (4.821)

Total 7.249 301.015

Saldo

Descrição

308.264

dez-13

Consolidado

Banco do Brasil S.A.CCB 09/12/13 09/12/2023 7.851 305.836

Períodos Valor2014 7.851 2015 33.982 2016 33.982 2017 33.982 2018 33.982 2019 33.982 2020 33.982 2021 33.982 2022 33.981 2023 33.981 (-) custos de transação (5.423) Total 308.264 Garantias:

• Cessão fiduciária aos direitos da Escritura de Superfície, todos os direitos creditórios oriundos da exploração comercial da Arena.

• Alienação fiduciária de 170.570.817 ações da Real Arenas

• Alienação fiduciária de quotas das sociedades controladas

• Garantia fidejussória adicional.

8 Fornecedores Os fornecedores em aberto referem-se, basicamente, às aquisições de materiais e serviços referente a construção do empreendimento.

9 Obrigações fiscais e outros Os saldos estão representados conforme demonstrativo abaixo:

dez/13 dez/12 dez/13 dez/12

Impostos retidos 1.000 1.189 1.000 1.189

Impostos sobre Lucro IRPJ e CSLL - 15 38 15

Outros 8 4 9 4

Total 1.008 1.208 1.047 1.208

Descrição Controladora Consolidado



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Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

Lucro Real Lucro Presumido

Lucro Real Lucro Presumido

TotalLucro

Presumido

Descrição dez-13 dez-12 dez-13 dez-13 dez-13 dez-12

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (8.100) (4.910) (8.100) 39 (8.061) (4.910) Adições e Exclusões 365 365 Base de calculo presumida a 100% - 581 - 153 581 (-) Compensação de prejuízos fiscais / base negativa - - - - - Base fiscal ajustada IRPJ e CSLL (7.735) - (7.735) - - Imposto de renda 25% - (126) - (25) (25) (126)Contribuição social s/lucro líquido 9% - (51) - (14) (14) (51)

Impostos correntes - (177) - (39) (39) (177)

ConsolidadoControladora

a. Prejuízos fiscais Os créditos tributários sobre os prejuízos fiscais, não foram contabilizados e só serão reconhecidos quando as condições para sua realização se tornarem efetivas. O total dos prejuízos fiscais acumulados em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 11.594 (R$ 3.860 em 31 de dezembro de 2012).

10 Transações com partes relacionadas

a. Transações com empresas relacionadas aos acionistas A WTorre Engenharia é a construtora responsável pela construção do empreendimeto Arenas, sendo considerada uma entidade relacionada com a companhia, pois 100% de seu capital pertence a WTorre S/A a qual é investidora na Real Arenas Participações Ltda.

O contrato de construção passou a ser, a partir de fevereiro de 2013, por empreitada parcial com preço global. Os saldos estão representados conforme demonstrativo abaixo: Descrição

2013 2012

Serviços faturados pela Wtorre Engenharia no periodo da obra 67.199 39.722 Adiantamentos concedidos conforme contrato para a WTEC 16.894 -

acumulado



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11 Adiantamentos de clientes O saldo corresponde na Controladora ao valor antecipado no montante R$ 500 referente ao contrato de “naming rights” com a Allianz Seguros S.A. e, no consolidado, no montante de R$ 3.817, referente principalmente as confirmações de reservas recebidas para 42 camarotes e 16 conjuntos do Business Club. Em 12 de abril de 2013, a Companhia assinou com a Allianz Seguros S.A. um contrato de “naming rights” cedendo à Allianz o direito de definir as denominações oficiais e exclusivas da Arena, do Anfiteatro e do Centro de Convenções pelo prazo de 20 anos contados da inauguração do Complexo, prorrogáveis por mais 10 anos.

12 Patrimônio líquido

a. Capital social O capital social integralizado é de R$ 170.571 divido em 170.570.817 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

Acionista Participação Quantidade de ações

Real Arenas Participações Ltda 100% 170.570.817 Em 01 de novembro de 2013, com base na Ata de Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a cisão total da Real Properties S.A e com isso, a Real Arenas Participações Ltda passou a deter o controle e ser a acionista majoritária com 100% do total de 170.570.817 ações.

b. Adiantamento para futuro aumento de capital No exercício de 2013 a acionista transferiu R$ 25.471 (R$ 58.102 - 2012) como aporte para futuro aumento de capital conforme Instrumento Particular de Aporte para Futuro Aumento de Capital firmado em 2013 entre as partes. Conforme Assembleia Geral Extraordinária de 14 de maio de 2013 e Assembleia Geral Extraordinária de 26 de Novembro de 2013, ocorreu o aumento de capital na Companhia por meio de integralização do adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$ 69.978 (2012 - R$ 47.677).

c. Resultado do exercício O exercício social da companhia compreende o período de 1º janeiro a 31 de dezembro de cada ano. Os lucros apurados no balanço anual serão deduzidos, após a compensação de prejuízos acumulados se existentes, a reserva legal no montante de 5% até o limite de 20% do capital social.

d. Dividendos Os dividendos obrigatórios após as compensações de reserva legal são de 20%. O saldo que se verificar tem aplicação que lhe for dada pela Assembléia Geral, mediante proposta da Diretoria e observações legais. A Companhia no exercício encerrado em 2013 apresenta prejuízos e consequentemente não haverá distribuição de dividendos.



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13 Despesas administrativas As despesas administrativas são representadas por:


Serviços Advocatícios e outros (1.073) (844) (1.081) (847) Gastos com Pessoal - (478) - (478) Publicações Legais e Outras (413) (133) (470) (135)

Total (1.486) (1.455) (1.551) (1.460)

Descrição


14 Despesas Comerciais

dez/13 dez/12 dez/13 dez/12Honorários da Adm. e outros gastos (1.307) - (1.307) - Serviços de Assessoria Técnica (1.644) (1.339) (1.644) (1.339) Consultoria da Marca e Publicidade (892) (1.171) (1.233) (1.171)

Total (3.843) (2.510) (4.184) (2.510)

DescriçãoControladora Consolidado

15 Resultado financeiro


Juros sobre Empréstimos, Debentures e outros (982) (490) (982) (490)Juros de Mora, Variação Monetaria e Multa s/ atraso (1.922) (748) (1.924) (749)Comissões, Despesas Bancárias e outras (571) (249) (582) (249)

Total Despesas Financeiras (3.475) (1.487) (3.488) (1.488)


Juros e Variação monetária s/ Aplicações Financeiras 992 491 1.145 491 Variação monetária ativa e outras 6 14 6 14 Outras 4 34 4 34

Total Receitas Financeiras 1.002 539 1.155 539

Resultado Financeiro Líquido (2.473) (948) (2.333) (949)

Despesas Financeiras

Receitas FinanceirasConsolidadoControladora

ConsolidadoControladora

16 Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos

a. Gerenciamento de risco financeiro A administração da Companhia adota uma política de gerenciamento dos seus riscos, que considera a adoção de procedimentos que envolvem todas as suas áreas críticas, garantindo que as condições do negócio estejam livres de risco real:

(i) Risco de mercado Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros, e custos de construção. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno.



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Relacionado com a possibilidade de perda por oscilação de taxas ou descasamento de moedas nas carteiras ativas e passivas, a companhia possui operações em Real (R$) indexada a Taxa de Juros - CDI.

(ii) Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco da Companhia, encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.

A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração, que desenvolve padrões para administrar os riscos.

b. Análise de sensibilidade A Companhia realizou análise de sensibilidade do principal risco ao qual seus instrumentos financeiros estão expostos, basicamente representados pela de taxa de juros (CDI). Com base no relatório FOCUS de 10 de janeiro de 2014 foi extraída a projeção do indexador CDI para o ano de 2014, e este definido como o cenário provável. Foram calculados cenários crescentes e decrescentes de 25% e 50% sobre os Ativos e Passivos Líquidos.


ANÁLISE DE SENSIBILIDADE - RESUMIDO

Queda Queda Cenário Aumento AumentoIndexador de 50% de 25% Provável de 25% de 50%

CDI 5,52% 8,27% 11,03% 13,79% 16,55%

Saldo Líquido Queda Queda Cenário Aumento AumentoAtivos e Passivos Líquidos 31/12/2013 de 50% de 25% Provável de 25% de 50%

CDI (268.272) (14.795) (22.193) (29.590) (36.988) (44.386)

(268.272) (14.795) (22.193) (29.590) (36.988) (44.386)

Saldo em SemSaldos no Balanço 31/12/2013 CDI Indexador

ATIVOS

Disponibilidades 46.106 45.415 691 Caixa e Bancos 691 - 691 Aplicações Financeiras 45.415 45.415 -

Total dos Ativos com Riscos Financeiros 46.106 45.415 691

PASSIVOS

Empréstimos e financiamentos 325.162 313.687 11.475 Empréstimos e financiamentos 313.687 313.687 - Custo de Transação (5.423) - (5.423) Fornecedores 12.581 - 12.581 Adiantamentos de clientes 4.317 - 4.317

Total dos Passivos com Riscos Financeiros 325.162 313.687 11.475

Ativos e Passivos Líquidos (279.056) (268.272) (10.784)



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c. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros O valor contábil dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros não refletidas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, assim como não realizou operações com derivativos financeiros.

d. Empréstimos e recebíveis Os ativos financeiros incluem aplicações financeiras, adiantamentos a fornecedores, contas a receber e outros recebíveis, os quais estão classificados como empréstimos e recebíveis.

e. Passivos financeiros registrados ao custo amortizado Os passivos financeiros incluem empréstimos e financiamentos, fornecedores, adiantamentos de clientes e outras dívidas, os quais estão classificados ao custo amortizado.

f. Categoria dos instrumentos financeiros Segue abaixo o quadro com a categoria dos instrumentos financeiros:

Emprestimos e Recebiveis

Passivos financeiros registrados

ao custo amortizado

Total Emprestimos e Recebiveis


ao custo amortizado



ao custo amortizado



ao custo amortizado

Total

Ativos Custo Amortizado Caixa e equivalentes de caixa 42.158 - 42.158 36 - 36 46.106 - 46.106 43 - 43 Adiantamento a Fornecedor - - - 16 - 16 - - - 16 - 16 Outros créditos - - - 20 - 20 - - - 20 - 20

- Total do ativo 42.158 - 42.158 72 - 72 46.106 - 46.106 79 - 79

Passivos Custo amortizado Fornecedores - 12.579 12.579 - 32.773 32.773 - 12.581 12.581 - 32.775 32.775 Empréstimos e financiamentos - 308.264 308.264 - - - 308.264 308.264 - - - Debêntures a pagar - - - - 64.751 64.751 - - - - 64.751 64.751 Adiantamentos de clientes - 500 500 - - - - 4.317 4.317 - - -

Total do passivo - 321.343 321.343 - 97.524 97.524 - 325.162 325.162 - 97.526 97.526

Controladora Consolidado2013 2012 2013 2012

17 Outras Informações

a. Provisão para contingências A Companhia não possui qualquer provisão para demandas judiciais, tendo em vista que, com base em seus assessores legais, não há contingências judiciais com avaliação de risco de perda provável - passível de provisão, ou perda possível - passível de divulgação.

b. Seguros Conforme Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças assinada em julho de 2010, a Companhia contratou apólice de seguros com a seguradora Tokio Marine Seguradora S.A, desde o período de novembro de 2010 a abril de 2014. As coberturas contratadas foram de risco de engenharia R$ 419.496 e responsabilidade civil R$ 20.000 e já contemplam o aditamento de maio de 2013.



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c. Medida Provisória 627 e Instrução Normativa 1397 A Administração da Companhia e os consultores jurídicos externos contratados efetuaram uma avaliação preliminar das disposições contidas na Medida Provisória 627, de 11/11/2013 (“MP 627”) e Instrução Normativa 1397 de 16/09/2013, alterada pela IN 1422 de 19/12/2013 (“IN 1397”), bem como vem acompanhando as emendas apresentadas ao texto até sua conversão em Lei, e os respectivos efeitos sobre a Companhia.

Dessa forma, as alterações tributárias estão sendo mensuradas e a Companhia aguardará a conversão em Lei para aferição final dos impactos, se houver, em suas demonstrações, bem como sobre a decisão da opção antecipada a partir do ano calendário de 2014, entretanto, com base nesta avaliação preliminar, nenhum efeito relevante é esperado sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

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Walter Torre Junior Paulo Remy Gillet Neto Rogério Dezembro Diretor Presidente Diretor Financeiro Diretor

Bruna Ceolin

Contadora CRC 1SP124524/O-1

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