rc2011pt

ANEXO 2011

COFINA, S.G.P.S., S.A.

RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

31 de Dezembro de 2011

RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011

06

NDICE

INTRODUO ......................................................................................................................................... 2 ENQUADRAMENTO ECONMICO............................................................................................................ 3 EVOLUO BOLSISTA ............................................................................................................................ 4 ACTIVIDADE DO GRUPO ......................................................................................................................... 6 ANLISE FINANCEIRA ............................................................................................................................ 7 ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NO-EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO .................................................................................................................................. 10 PERSPECTIVAS PARA 2012 .................................................................................................................. 11 PROPOSTAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO PARA APLICAO DO RESULTADO LQUIDO INDIVIDUAL E DISTRIBUIO DE RESERVAS ....................................................................................... 12 GOVERNO DA SOCIEDADE ................................................................................................................... 13 DISPOSIES LEGAIS .......................................................................................................................... 47 DECLARAO DE RESPONSABILIDADE .............................................................................................. 49 CONSIDERAES FINAIS ..................................................................................................................... 49 ANEXO I ................................................................................................................................................ 50

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Senhores accionistas O Conselho de Administrao da Cofina, SGPS, S.A. no cumprimento dos preceitos legais e estatutrios institudos, apresenta o Relatrio e Contas relativos ao exerccio de 2011. Ao abrigo do nmero 6 do art. 508 C do Cdigo das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administrao decidiu apresentar um Relatrio de Gesto nico, sendo aqui cumpridos todos os preceitos legais exigidos.

INTRODUO O ano de 2011, com nfase particular no segundo semestre, foi caracterizado por uma forte contraco da actividade econmica, em particular nos segmentos dependentes do consumo privado. Assim, neste contexto, o investimento publicitrio registou quebras significativas, com os anunciantes a adiarem e reduzirem fortemente as suas decises de investimento. No entanto, as medidas de controlo e racionalizao de custos que tm vindo a ser adoptadas pela Cofina nos ltimos anos permitiram suavizar o efeito da queda das vendas sobre a performance operacional do Grupo.

2


ENQUADRAMENTO ECONMICO medida que o ano de 2011 foi avanando, as perspectivas para a economia mundial, e com especial enfoque nas zonas econmicas mais maduras, foram-se tornando crescentemente adversas. A causa principal continua a concentrar-se no elevado endividamento, privado e pblico, destas economias, resultando em dfices externos em nveis sem paralelo histrico. Na Zona Euro, o PIB cresceu 1,6% em 2011, pouco abaixo do crescimento de 1,9% registado em 2010, e medida que o ano avanava, o medo crescente de crise generalizada de dvida na Zona Euro teve um impacto negativo significativo no desempenho dos mercados bolsistas e no custo de financiamento. O FMI prev um crescimento de 3,3% no PIB Mundial em 2012, incluindo um cenrio de recesso para a Zona Euro (queda de 0,5% no PIB), reflectindo o impacto na economia real de medidas adoptadas para ultrapassar a crise de dvida soberana e desalavancar a maior parte das economias Europeias. Num cenrio poltico e econmico caracterizado pela incerteza e volatilidade, os investidores tm vindo a exigir prmios de risco superiores mantendo a presso no sentido de spreads de financiamento mais elevados e de queda nos ndices de mercado bolsistas. Na Zona Euro, a inflao dever permanecer em nveis baixos ao longo de 2012 (cerca de 1,5% de acordo com o projeces do FMI) e o desemprego dever rondar os 10% (de acordo com a mesma fonte). A implementao do programa de ajustamento econmico por parte do governo portugus foi o principal factor com influncia no desempenho da economia portuguesa no ano de 2011 e ter efeitos amplificados nos prximos anos. O programa de ajustamento econmico contempla medidas de mbito fiscal e financeiro e medidas estruturais destinadas a restaurar a confiana dos mercados financeiros e corrigir o dfice estrutural que tem caracterizado a economia portuguesa nos ltimos anos. A abrangncia destas medidas e o calendrio para a sua implementao iro colocar uma presso significativa no rendimento disponvel, com os inevitveis prejuzos ao nvel do consumo privado e do investimento. As ltimas projeces econmicas do Banco de Portugal apontam, no boletim econmico de inverno, para uma queda real do PIB de 3,1% em 2012, afectado pelo recuo de 6% do consumo privado, pela quebra de 2,9% no consumo pblico e de 12,8% no investimento. J para 2013, a mesma entidade aponta para um crescimento marginal do PIB de 0,3%, embora saliente os vrios riscos subjacentes previso e que so, na sua maioria, no sentido descendente. O mercado publicitrio portugus registou uma nova contraco, que afectou todos os meios, semelhana do que tem sucedido nos ltimos anos, e acompanhando a tendncia verificada no contexto econmico geral em 2011. Considerando o mercado publicitrio de agncias e antes de rappel, o recuo de cerca de 12% para a totalidade do mercado durante o ano de 2011 bastante mais acentuado, refira-se, do que no ano anterior, em que rondou os 2,5% foi de novo especialmente penalizador para o segmento de Imprensa, que registou uma quebra aproximada de 20%, com percentagens de quebra semelhantes para a imprensa diria e no diria. No obstante a quebra sucessiva que tem vindo a fazer-se sentir no investimento publicitrio do mercado nos ltimos anos, no se prev que 2012 possa vir a ser um ano de recuperao, sendo todavia previsvel que a variao que se possa vir a registar tenha uma amplitude inferior verificada em 2011. Ainda assim, o contexto econmico pouco favorvel que se prev para o prximo ano, apresenta riscos que podem agravar ainda mais as condies de mercado e, por conseguinte, o investimento publicitrio das empresas.

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EVOLUO BOLSISTA (Nota: o PSI 20 foi considerado como um ndice com valor inicial idntico ao das aces da Cofina) A bolsa nacional fechou o ano de 2011 a perder 28% face a 2010. O arranque do ano nos mercados antevia um ano com resultados prometedores, quando o PSI-20 registou um mximo, logo em Fevereiro. Mas os valores finais vm mostrar que o ano no foi bom para os investidores, com o principal ndice da NYSE Euronext Lisbon a fechar com quebras relevantes face ao ano transacto que tinha sido j negativo face a 2009.Evoluo Bolsista Cofina vs PSI-200,9 0,8 0,7 0,6 0,5

Cofina0,4 0,3 0,2 0,1 0,0

PSI-20

Ago-11

Ago-11

Mar-11

Jan-11

Fev-11

Jun-11

Abr-11

Set-11

Nov-11

A evoluo da cotao da Cofina foi consistente com a evoluo do PSI-20 ao longo de quase todo o ano, encerrando 2011 com um valor por aco de 0,76 Euros, comparativamente com 0,69 Euros por aco registados no final do ano transacto. Durante 2011, as aces da Cofina foram transaccionadas a uma cotao mxima de 0,78 Euros em 29 de Dezembro e a mnimos de 0,27 Euros em 7 de Setembro. No total, foram transaccionadas 14.708.638 aces da Cofina em 2011, o que corresponde a 14,3% das aces emitidas. Evoluo da cotao das aces da Cofina Os principais eventos que marcaram a evoluo da cotao das aces da Cofina durante 2011 podem ser descritos como segue:Evoluo da cotao - 20110,90 0,80 0,70 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0,00 Jan-1110-Mar: Divulgao resultados 2010

12-Mai: Divulgao resultados 1T11 21-Jun: Pagamento de dividendos 3-Nov: Divulgao resultados 3T11

25-Ago: Divulgao resultados 1S11

Fev-11

Mar-11

Abr-11

Mai-11

Jun-11

Jul-11

Ago-11

Set-11

Out-11

Nov-11

Dez-11

Dez-11

Out-11

Mai-11

Jul-11

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No comunicado relativo ao anncio da performance do Grupo no exerccio de 2010, divulgado em 10 de Maro de 2011, a Cofina apresentou um resultado lquido consolidado de 5 milhes de Euros. As receitas operacionais cresceram 1,7% cifrando-se nos 136 milhes de Euros e o EBITDA (resultados antes de impostos, resultados financeiros, amortizaes e depreciaes) cresceu 8% comparativamente com 2009. Nesta data, as aces da Cofina fecharam a cotar nos 0,58 Euros por aco. No comunicado relativo apresentao das demonstraes financeiras do primeiro trimestre de 2011, efectuado em 12 de Maio, a Cofina SGPS, S.A. evidenciou receitas operacionais de 29,5 milhes de Euros, tendo o EBITDA diminudo 7,9% face ao perodo homlogo ao passo que o resultado lquido se fixou nos 4,8 milhes de Euros. Nesta data, as aces da Cofina fecharam a cotar nos 0,51 Euros por aco. No comunicado efectuado a 27 de Maio a Cofina informou o mercado acerca das deliberaes da Assembleia Geral realizada em 26 de Maio de 2011 em que foi aprovada, entre outras, a proposta de distribuio de dividendos correspondentes a 0,01 Euros por aco, em pagamento a partir de 21 de Junho. Naquela data, as aces encerraram a cotar nos 0,53 Euros por aco. Em 25 de Agosto, a Cofina apresentou ao mercado os resultados relativos ao primeiro semestre de 2011 sendo de destacar o resultado lquido que atingiu, naquele perodo, 4,4 milhes de Euros. As receitas operacionais cifraram-se em 62,2 milhes de Euros e o EBITDA situou-se nos 9,1 milhes de Euros. Naquela data, os ttulos da Cofina encerraram a cotar nos 0,27 Euros por aco. A 3 de Novembro, a Cofina anunciou a sua performance relativa ao 3 trimestre de 2011. Naquele perodo o resultado lquido atingiu os 5,4 milhes de Euros e o EBITDA cifrou-se em 14,4 milhes de Euros. Apesar da contraco das receitas totais, de sublinhar o crescimento ainda que ligeiro das receitas de circulao no perodo que cresceram 0,1% face ao perodo homlogo de 2010. Naquela data, as aces da Cofina terminaram a sesso em 0,44 Euros por aco.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011ACTIVIDADE DO GRUPOO Grupo Cofina desenvolve a sua actividade essencialmente na rea dos media e contedos. A empresa chave nesta rea de negcio a Cofina Media, S.G.P.S., S.A., detentora de ttulos lderes dos respectivos segmentos. No portflio de publicaes do Grupo destacam-se o jornal dirio Correio da Manh, o dirio desportivo Record, o jornal de informao econmica Jornal de Negcios, os jornais gratuitos Destak e Metro, a revista de informao Sbado bem como outros ttulos, entre os quais Mxima, TV Guia, Flash!, Vogue e GQ. Em 31 de Dezembro de 2011 o organigrama das participaes do Grupo Cofina era como segue:

100%

59%

100%

100%

51%

Metro News

Mediafin, SGPS81,30% 100%

Grafedisport

Webworks

18,1%

Edisport85,5% 14,5% 100% 12,68%

Presselivre

Cofina Eventos

AdCom Media

Transjornal

50,71%

36,07%

33,3%

Edirevistas

Vasp

O ano de 2011 ficou marcado por uma conjuntura macroeconmica muito difcil com impacto na procura interna. Ainda assim, a Cofina conseguiu manter e, em alguns casos, reforar a liderana de mercado nos seus principais meios de comunicao social. De acordo com os dados disponibilizados pela APCT para o ano de 2011, o Correio da Manh o jornal mais vendido em Portugal, com vendas mdias dirias superiores a 125 mil exemplares. De acordo com os dados disponibilizados por esta entidade certificadora, o Correio da Manh tem uma quota de mercado de 43,8% (segmento dos dirios generalistas pagos). Registe-se que em 2010 o Correio da Manh tinha uma quota de mercado de 41,9% e que, em 2011, apesar das difceis condies de mercado, o jornal reforou a sua liderana.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011ANLISE FINANCEIRAA informao financeira consolidada da Cofina relativa ao exerccio de 2011, preparada de acordo com os princpios de reconhecimento e mensurao das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela Unio Europeia, pode ser sintetizada como segue:(milhares de euros)

2011

2010

Var (%) 2011/2010

Receitas Operacionais Circulao Publicidade Produtos de marketing alternativo e outros EBITDA Consolidado (a) Margem EBIT DA EBIT Margem EBIT Resultado Lquido Consolidado (b)(b) Resultado lquido atribuv el aos accionistas da Empresa me

126.677 64.682 49.774 12.221 19.751 15,6% 16.388 12,9% 4.812

136.314 65.029 54.947 16.338 23.108 17,0% 19.489 14,3% 5.018

-7,1% -0,5% -9,4% -25,2% -14,5% - 1,4 p.p. -15,9% - 1,4 pp -4,1%

(a) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes

As receitas operacionais totais atingiram cerca de 126,7 milhes de Euros, correspondendo a um decrscimo de cerca de 7% face ao perodo homlogo do ano passado. Este decrscimo foi motivado pela descida das receitas de publicidade (-9,4%), das receitas de circulao (-0,5%) e dos produtos de marketing alternativo (-25%). Em 31 de Dezembro de 2011, a dvida lquida nominal da Cofina era de 79,8 milhes de Euros, o que corresponde a um decrscimo de 9,8 milhes de Euros face dvida lquida reportada no final do exerccio anterior. De um modo mais detalhado, os principais indicadores ao nvel da demonstrao consolidada dos resultados do Grupo Cofina so como segue:(milhares de euros)

2011

2010

Var (%) 2011/2010

Receitas Operacionais Circulao Publicidade Produtos de marketing alternativo e outros Receitas por segmentos Jornais Revistas Custos operacionais (a) Imparidade EBITDA Consolidado (b) Margem EBITDA Jornais Margem EBITDA Jornais Revistas Margem EBITDA Revistas Amortizaes Correntes (-) EBIT Margem EBIT Resultados Financeiros Res. Antes Imp. e Minoritrios Imposto IRC Interesses Minoritrios Resultado Lquido Consolidado (c)(a) Custos operacionais ex cluindo amortizaes

126.677 64.682 49.774 12.221 126.677 96.681 29.996 106.926 1.050 19.751 15,6% 19.724 20,4% 27 0,1% 3.363 16.388 12,9% (3.021) 13.367 8.417 138 4.812

136.314 65.029 54.947 16.338 136.314 101.485 34.829 113.206 0 23.108 17,0% 22.604 22,3% 504 1,4% 3.619 19.489 14,3% (16.377) 3.112 (2.138) 232 5.018

-7,1% -0,5% -9,4% -25,2% -7,1% -4,7% -13,9% -5,5% -14,5% - 1,4 p.p. -12,7% - 1,9 p.p. - 1,4 p.p. -7,1% -15,9% - 1,4 pp -40,5% -4,1%

(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes (c) Resultado lquido atribuv el aos accionistas da Empresa me

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O EBITDA registado em 2011 foi de cerca de 19,8 milhes de Euros, o que corresponde a uma queda de 14,5% year on year. A margem EBITDA alcanou os 15,6%. Em valores absolutos, constata-se que as receitas decresceram cerca de 9,6 milhes de Euros entre 2010 e 2011, enquanto o EBITDA registou uma contraco de cerca de 3,4 milhes de Euros. As medidas de controlo e racionalizao de custos que tm vindo a ser adoptadas pela Cofina permitiram acomodar, ao nvel do EBITDA, grande parte das quedas registadas nas vendas. Durante o exerccio de 2011 foi registada uma perda por imparidade no goodwill, no montante total de 1,05 milhes de Euros, o que permitiu adaptar a valorizao do portfolio da Cofina ao actual contexto macroeconmico e s expectativas actuais. O resultado lquido consolidado registado no final do exerccio de 2011 foi de 4,8 milhes de Euros, o que corresponde a um decrscimo de cerca de 4,1% face ao lucro obtido no ano anterior.

Jornais:2011(milhares de euros)

2010

Var (%) 2011/2010

Receitas Operacionais Circulao Publicidade Produtos de marketing alternativo e outros Custos operacionais (a) Imparidade EBITDA (b) Margem EBIT DA(a) Custos operacionais ex cluindo amortizaes

96.681 48.890 38.177 9.614 76.957 850 19.724 20,4%

101.485 48.305 41.006 12.174 78.881 0 22.604 22,3%

-4,7% 1,2% -6,9% -21,0% -2,4% -12,7% -1,9 p.p.

(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes

O segmento de jornais da Cofina registou, em 2011, receitas totais de cerca de 97 milhes de Euros, um decrscimo de 4,7% face ao ano anterior. As receitas provenientes de publicidade registaram uma quebra superior a 6%, enquanto os produtos de marketing alternativo caram cerca de 21%. As receitas de circulao cresceram 1,2%, tendo atingido cerca de 48,9 milhes de Euros. Ao nvel dos custos, foi registada uma perda por imparidade no goodwill no montante de 850 mil Euros. O EBITDA de 2011 do segmento de jornais da Cofina atingiu os 19,7 milhes de Euros, o que corresponde a um decrscimo de 12,7%. Em termos de valores absolutos, verifica-se que as receitas decresceram cerca de 4,8 milhes de Euros, enquanto o EBITDA se contraiu em cerca de 1,9 milhes de Euros. A margem EBITDA atingiu os 20,4% (vs. 22,3% em 2010).

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011No que se refere ao portfolio deste segmento, registe-se o desempenho do jornal generalista dirio Correio da Manh, que durante 2011, e de acordo como os dados da Associao Portuguesa de Controlo de Tiragens (APCT), registou uma circulao paga mdia diria superior a 125 mil jornais. O Correio da Manh reforou a sua liderana, tendo atingido uma quota de mercado de 43,8%.Quota de mercado "Correio da Manh" Fonte: APCT50,0% 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 30,6% 31,5% 33,2% 34,0% 35,9% 34,9% 37,4% 41,9% 43,8%

Revistas:2011(milhares de euros)

2010

Var (%) 2011/2010

Receitas Operacionais Circulao Publicidade Produtos de marketing alternativo e outros Custos operacionais (a) Imparidade EBITDA (b) Margem EBITDA(a) Custos operacionais ex cluindo amortizaes

29.996 15.792 11.597 2.607 29.969 200 27 0,1%

34.829 16.724 13.941 4.164 34.325 0 504 1,4%

-13,9% -5,6% -16,8% -37,4% -12,7% -94,6% -1,4 p.p.

(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes

Em termos anuais, as receitas totais deste segmento decresceram cerca de 14%, para 30 milhes de Euros, tendo o EBITDA atingido o breakeven, embora o valor registado seja afectado pela contabilizao de uma perda por imparidade no goodwill de 200 mil Euros. As receitas de circulao registaram uma queda de 5,6%, atingindo cerca de 15,8 milhes de Euros; a publicidade e as receitas associadas a produtos de marketing alternativo registaram quedas de 16,8% e 37,4%, respectivamente, face a 2010. Como resultado da estratgia de reduo de custos que tem vindo a ser implementada os custos operacionais reduziram cerca de 13% face a 2010.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NO-EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAODurante o exerccio de 2011, os administradores no executivos da Sociedade desempenharam de forma regular e eficaz as funes que lhes esto acometidas e que consistem no acompanhamento e avaliao da actividade dos membros executivos. Em 2011 os membros no-executivos do Conselho de Administrao participaram activamente e de forma regular nas reunies do Conselho de Administrao, tendo discutido as matrias em anlise e manifestado a sua posio relativamente a directrizes estratgicas do Grupo e a reas de negcio especficas. Sempre que se revelou necessrio, aqueles membros mantiveram um contacto estreito e directo com os responsveis operacionais e financeiros do Grupo. No exerccio de 2011, e no desenrolar das reunies do Conselho de Administrao, os Administradores executivos prestaram todas as informaes que foram requeridas pelos demais membros do Conselho de Administrao.

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PERSPECTIVAS PARA 2012As previses de contraco da procura interna deixam poucas dvidas relativamente a uma evoluo negativa do mercado publicitrio. A questo fundamental prende-se com a dimenso da mesma. Prev-se que o ano de 2012 seja caracterizado por uma acentuada contraco macroeconmica, com especial impacte no consumo privado. Assim, ser de antecipar que o investimento publicitrio registe fortes quebras. Ser tambm de antever uma quebra nas receitas de circulao. As publicaes editadas pela Cofina sero afectadas, ao nvel das receitas, por este contexto de crise. No entanto, o Grupo continua a desenvolver medidas que visam minimizar o impacto negativo da quebra de receitas, traduzidas em polticas de optimizao e racionalizao de custos. Estas medidas tornaro a Cofina num Grupo ainda mais gil e competitivo. Ser de esperar que o ano de 2012 registe o ponto mais profundo da crise econmica em Portugal. Por fim, importa no entanto referir que o grau de incerteza a nvel macroeconmico, bem como algumas alteraes estruturais porque passa a indstria dos media, dificultam de forma acrescida qualquer tipo de projeco.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011PROPOSTAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO PARA APLICAO DO RESULTADO LQUIDO INDIVIDUAL E DISTRIBUIO DE RESERVASA Cofina, S.G.P.S., S.A. na qualidade de holding do Grupo, registou nas suas contas individuais, preparadas de acordo com os princpios de reconhecimento e mensurao das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela Unio Europeia, um resultado lquido negativo de 16.644.304,49 Euros, para o qual, nos termos legais e estatutrios, o Conselho de Administrao prope Assembleia Geral a sua transferncia para a rubrica Resultados transitados. O Conselho de Administrao prope igualmente a distribuio de reservas livres no montante de 1.025.658,36 Euros, sob a forma de dividendos, o que corresponde a um dividendo de 0,01 Euro por aco.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011GOVERNO DA SOCIEDADE0. Declarao de cumprimento 0.1. Indicao do local onde se encontram disponveis ao pblico os textos dos cdigos de governo das sociedades aos quais a Cofina, SGPS, S.A. se encontra sujeita O presente relatrio foi elaborado de acordo com o Regulamento da CMVM n. 1/2010, de 7 de Janeiro de 2010 e com o Cdigo de Governo das Sociedades, disponveis em www.cmvm.pt, e pretende ser o resumo dos aspectos fundamentais da gesto da Sociedade no que respeita ao Conselho de Administrao, tendo em conta a necessidade de transparncia relativamente a esta matria e a premncia de comunicao para com os investidores e demais stakeholders. O modelo de relatrio adoptado pela Sociedade o estipulado pelo artigo 2 daquele Regulamento e constante do Anexo I ao mesmo. So igualmente cumpridos os deveres de informao exigidos pela Lei 28/2009, de 19 de Junho, pelos artigos 447 e 448 do Cdigo das Sociedades Comerciais e pelo Regulamento da CMVM n. 5/2008, de 2 de Outubro de 2008. 0.2. Indicao discriminada das recomendaes contidas no Cdigo de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e no adoptadas pela Cofina, SGPS, S.A. A Cofina, S.G.P.S., S.A. cumpre com a maioria das recomendaes da CMVM relativas ao Governo das Sociedades como segue:Recomendaes da CMVM sobre Governo das Sociedades I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logsticos de apoio que sejam adequados s suas necessidades, considerada a situao econmica da sociedade. I.1.2. A remunerao do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatrio anual sobre o Governo da Sociedade. I.2 PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA I.2.1 A antecedncia imposta para a recepo, pela mesa, das declaraes de depsito ou bloqueio das aces para a participao em assembleia geral no deve ser superior a cinco dias teis. I.2.2 Em caso de suspenso da reunio da assembleia geral, a sociedade no deve obrigar ao bloqueio durante todo o perodo que medeia at que a sesso seja retomada, devendo bastarse com a antecedncia exigida na primeira sesso. I. 3. VOTO E EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO I.3.1. As sociedades no devem prever qualquer restrio estatutria ao voto por correspondncia e, quando adoptado e admissvel, ao voto por correspondncia electrnico. I.3.2. O prazo estatutrio de antecedncia para a recepo da declarao de voto emitida por correspondncia no deve ser superior a trs dias teis. I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participao accionista, preferencialmente atravs de previso estatutria que faa corresponder um voto a cada aco. No cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham aces que no confiram o direito de voto; ii) estabeleam que no sejam contados direitos de voto acima de certo nmero, quando emitidos por um s accionista ou por accionistas com ele relacionados. I.4 QURUM DELIBERATIVO As sociedades no devem fixar um qurum deliberativo superior ao previsto por lei. I.5. ACTAS E INFORMAO SOBRE DELIBERAES ADOPTADAS. Extractos de acta das reunies da assembleia geral, ou documentos de contedo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no stio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias aps a realizao da assembleia geral, ainda que no constituam informao privilegiada. A informao divulgada deve abranger as deliberaes tomadas, o capital representado e os resultados das votaes. Estas informaes devem ser conservadas no stio na Internet da sociedade durante pelo menos trs anos. I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o xito de ofertas pblicas de aquisio devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princpio, prevejam a limitao do nmero de votos que podem ser detidos ou exercidos por um nico accionista, de forma individual ou em concertao com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, ser sujeita a deliberao pela assembleia geral a alterao ou a manuteno dessa disposio estatutria sem requisitos de qurum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberao, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitao funcione. I.6.2. No devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma eroso grave no patrimnio da sociedade em caso de transio de controlo ou de mudana da composio do rgo de administrao, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das aces e a livre apreciao pelos accionistas do desempenho dos titulares do rgo de administrao. Cumprimento Relatrio

Cumpre Cumpre

I.1 I.3

No aplicvel

I.4

No aplicvel

I.5

Cumpre Cumpre

I.9 e I.12 I.11

Cumpre Cumpre

I.6 e I.7 I.8

Cumpre

I.13 e I.14

Cumpre

I.19 e I.21

Cumpre

I.20

13


Recomendaes da CMVM sobre Governo das Sociedades II. RGOS DE ADMINISTRAO E FISCALIZAO II.1. TEMAS GERAIS II.1.1. ESTRUTURA E COMPETNCIA II.1.1.1. O rgo de administrao deve avaliar no seu relatrio anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuao que, no seu juzo, sejam idneas para os superar. II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gesto de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefcio da transparncia do seu governo societrio, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixao dos objectivos estratgicos da sociedade em matria de assumpo de riscos; ii) identificao dos principais riscos ligados concreta actividade exercida e dos eventos susceptveis de originar riscos; iii) anlise e mensurao do impacto e da probabilidade de ocorrncia de cada um dos riscos potenciais; iv) gesto do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opo estratgica da sociedade quanto assuno de riscos; v) mecanismos de controlo da execuo das medidas de gesto de risco adoptadas e da sua eficcia; vi) adopo de mecanismos internos de informao e comunicao sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliao peridica do sistema implementado e adopo das modificaes que se mostrem necessrias. II.1.1.3. O rgo de administrao deve assegurar a criao e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gesto de riscos, cabendo ao rgo de fiscalizao a responsabilidade pela avaliao do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento s necessidades da sociedade. II.1.1.4. As sociedades devem, no relatrio anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos econmicos, financeiros e jurdicos a que a sociedade se expe no exerccio da actividade; ii) descrever a actuao e eficcia do sistema de gesto de riscos. II.1.1.5. Os rgos de administrao e fiscalizao devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no stio na Internet da sociedade. II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDNCIA II.1.2.1. O conselho de administrao deve incluir um nmero de membros no executivos que garanta efectiva capacidade de superviso, fiscalizao e avaliao da actividade dos membros executivos. II.1.2.2. De entre os administradores no executivos deve contar-se um nmero adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimenso da sociedade e a sua estrutura accionista, que no pode em caso algum ser inferior a um quarto do nmero total de administradores. II.1.2.3. A avaliao da independncia dos seus membros no executivos feita pelo rgo de administrao deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independncia e o regime de incompatibilidades aplicveis aos membros dos outros rgo sociais, assegurando a coerncia sistemtica e temporal na aplicao dos critrios de independncia a toda a sociedade. No deve ser considerado independente administrador que, noutro rgo social, no pudesse assumir essa qualidade por fora das normas aplicveis. II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAO II.1.3.1. Consoante o modelo aplicvel, o presidente do conselho fiscal, da comisso de auditoria ou da comisso para as matrias financeiras deve ser independente e possuir as competncias adequadas ao exerccio das respectivas funes. II.1.3.2. O processo de seleco de candidatos a administradores no executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferncia dos administradores executivos. II.1.4 POLTICA DE COMUNICAO DE IRREGULARIDADES II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma poltica de comunicao de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicao dos meios atravs dos quais as comunicaes de prticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicaes; ii) indicao do tratamento a ser dado s comunicaes, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. II.1.4.2. As linhas gerais desta poltica devem ser divulgadas no relatrio sobre o Governo da Sociedade.

Cumprimento

Relatrio

Cumpre

II.1

No cumpre

0.4, II.5 e II.9

Cumpre

II.6

Cumpre Cumpre

II.5 e II.9 II.7

Cumpre

II.14

No cumpre

0.4 e II.14

No cumpre

0.4 e II.15

Cumpre No cumpre

II.21 e II.22 0.4 e II.16

No cumpre No cumpre

0.4 e II.35 0.4 e II.35

14

RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011Recomendaes da CMVM sobre Governo das Sociedades II.1.5. REMUNERAO II.1.5.1. A remunerao dos membros do rgo de administrao deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliao de desempenho e desincentivar a assuno excessiva de riscos. Para este efeito, as remuneraes devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remunerao dos administradores que exeram funes executivas deve integrar uma componente varivel cuja determinao dependa de uma avaliao de desempenho, realizada pelos rgos competentes da sociedade, de acordo com critrios mensurveis prdeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicveis actividade da empresa. (ii) A componente varivel da remunerao deve ser globalmente razovel em relao componente fixa da remunerao, e devem ser fixados limites mximos para todas as componentes. (iii) Uma parte significativa da remunerao varivel deve ser diferida por um perodo no inferior a trs anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuao do desempenho positivo da sociedade ao longo desse perodo. (iv) Os membros do rgo de administrao no devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente variabilidade da remunerao que lhes for fixada pela sociedade. (v) At ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as aces da sociedade a que tenham acedido por fora de esquemas de remunerao varivel, at ao limite de duas vezes o valor da remunerao total anual, com excepo daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefcio dessas mesmas aces. (vi) Quando a remunerao varivel compreender a atribuio de opes, o incio do perodo de exerccio deve ser diferido por um prazo no inferior a trs anos. (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurdicos adequados para que a compensao estabelecida para qualquer forma de destituio sem justa causa de administrador no seja paga se a destituio ou cessao por acordo devida a desadequado desempenho do administrador. (viii) A remunerao dos membros no executivos do rgo de administrao no dever incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. II.1.5.2. A declarao sobre a poltica de remuneraes dos rgos de administrao e fiscalizao a que se refere o artigo 2. da Lei n. 28/2009, de 19 de Junho, deve, alm do contedo ali referido, conter suficiente informao: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja poltica e prticas remuneratrias foram tomadas como elemento comparativo para a fixao da remunerao; ii) sobre os pagamentos relativos destituio ou cessao por acordo de funes de administradores. II.1.5.3. A declarao sobre a poltica de remuneraes a que se refere o art. 2. da Lei n. 28/2009 deve abranger igualmente as remuneraes dos dirigentes na acepo do n. 3 do artigo 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios e cuja remunerao contenha uma componente varivel importante. A declarao deve ser detalhada e a poltica apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicveis actividade da empresa e a conteno na tomada de riscos. II.1.5.4. Deve ser submetida assembleia geral a proposta relativa aprovao de planos de atribuio de aces, e/ou de opes de aquisio de aces ou com base nas variaes do preo das aces, a membros dos rgos de administrao, fiscalizao e demais dirigentes, na acepo do n. 3 do artigo 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios. A proposta deve conter todos os elementos necessrios para uma avaliao correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda no tenha sido elaborado, das condies a que o mesmo dever obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais caractersticas do sistema de benefcios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos rgos de administrao, fiscalizao e demais dirigentes, na acepo do n. 3 do artigo 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios. II.1.5.6. Pelo menos um representante da comisso de remuneraes deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatrio anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remunerao recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de penso adquiridos no exerccio em causa.1 II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAO II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administrao e fiscalizao, e salvo por fora da reduzida dimenso da sociedade, o conselho de administrao deve delegar a administrao quotidiana da sociedade, devendo as competncias delegadas ser identificadas no relatrio anual sobre o Governo da Sociedade. II.2.2. O conselho de administrao deve assegurar que a sociedade actua de forma consentnea com os seus objectivos, no devendo delegar a sua competncia, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratgia e as polticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decises que devam ser consideradas estratgicas devido ao seu montante, risco ou s suas caractersticas especiais. II.2.3. Caso o presidente do conselho de administrao exera funes executivas, o Conselho de Administrao deve encontrar mecanismos eficientes de coordenao dos trabalhos dos membros no executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se devida explicitao desses mecanismos aos accionistas no mbito do relatrio sobre o Governo da Sociedade. Cumprimento Relatrio

No cumpre

0.4, II.30, II.32 e II.33

Cumpre

II.30

Cumpre

II.29

No aplicvel Cumpre

I.17, II.33 e II.10 I.15

Cumpre

II.31

No cumpre

0.4 e II.3

Cumpre

II.3

Cumpre

II.8

15


Recomendaes da CMVM sobre Governo das Sociedades II.2.4. O relatrio anual de gesto deve incluir uma descrio sobre a actividade desenvolvida pelos administradores no executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua poltica de rotao dos pelouros no Conselho de Administrao, designadamente do responsvel pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatrio anual sobre o Governo da Sociedade. II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAO EXECUTIVO II.3.1. Os administradores que exeram funes executivas, quando solicitados por outros membros dos rgos sociais, devem prestar, em tempo til e de forma adequada ao pedido, as informaes por aqueles requeridas. II.3.2. O presidente da comisso executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administrao e, conforme aplicvel, ao presidente da conselho fiscal ou da comisso de auditoria, as convocatrias e as actas das respectivas reunies. II.3.3. O presidente do conselho de administrao executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de superviso e ao presidente da comisso para as matrias financeiras, as convocatrias e as actas das respectivas reunies. II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISO, COMISSO PARA AS MATRIAS FINANCEIRAS, COMISSO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.4.1. O conselho geral e de superviso, alm do exerccio das competncias de fiscalizao que lhes esto cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliao contnua da gesto da sociedade por parte do conselho de administrao executivo. Entre as matrias sobre as quais o conselho geral e de superviso deve pronunciar-se incluem-se: i) a definio da estratgia e das polticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decises que devam ser consideradas estratgicas devido ao seu montante, risco ou s suas caractersticas especiais. II.4.2. Os relatrios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de superviso, a comisso para as matrias financeiras, a comisso de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgao no stio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestao de contas. II.4.3. Os relatrios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de superviso, a comisso para as matrias financeiras, a comisso de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrio sobre a actividade de fiscalizao desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.4.4. O conselho geral e de superviso, a comisso de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicvel, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes servios, a respectiva remunerao, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condies adequadas prestao dos servios, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatrio dos respectivos relatrios. II.4.5. O conselho geral de superviso, a comisso de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicvel, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor assembleia geral a sua destituio sempre que se verifique justa causa para o efeito. II.4.6. Os servios de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas sociedade (servios de compliance) devem reportar funcionalmente Comisso de Auditoria, ao Conselho Geral e de Superviso ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relao hierrquica que esses servios mantenham com a administrao executiva da sociedade. II.5. COMISSES ESPECIALIZADAS II.5.1. Salvo por fora da reduzida dimenso da sociedade, o conselho de administrao e o conselho geral e de superviso, consoante o modelo adoptado, devem criar as comisses que se mostrem necessrias para: i) assegurar uma competente e independente avaliao do desempenho dos administradores executivos e para a avaliao do seu prprio desempenho global, bem assim como das diversas comisses existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficcia e propor aos rgos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessrio ao desempenho de funes de administrador. II.5.2. Os membros da comisso de remuneraes ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do rgo de administrao e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experincia em matrias de poltica de remunerao. II.5.3. No deve ser contratada para apoiar a Comisso de Remuneraes no desempenho das suas funes qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos ltimos trs anos, servios a qualquer estrutura na dependncia do Conselho de Administrao, ao prprio Conselho de Administrao da sociedade ou que tenha relao actual com consultora da empresa. Esta recomendao aplicvel igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestao de servios. II.5.4. Todas as comisses devem elaborar actas das reunies que realizem.

Cumprimento

Relatrio

Cumpre

II.17

No cumpre

0.4 e II.11

Cumpre

No aplicvel

No aplicvel

II.8 e II.13 No aplicvel uma vez que que a Sociedade no dispe de comisso executiva. No aplicvel uma vez que que a Sociedade adoptou o modelo latino reforado.

No aplicvel

No aplicvel uma vez que que a Sociedade no dispe de conselho geral e de superviso.

Cumpre

II.4

Cumpre

II.4

Cumpre

II.4

Cumpre

II.24

No cumpre

0.4 e II.5

Cumpre

II.36

Cumpre

II.38 e II.39

Cumpre Cumpre

II.39 II.37

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Recomendaes da CMVM sobre Governo das Sociedades III. INFORMAO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAO III.1.1. As sociedades devem assegurar a existncia de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princpio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso informao por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. III.1.2. A seguinte informao disponvel no stio da Internet da sociedade deve ser divulgada em ingls: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171. do Cdigo das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos rgos sociais e do representante para as relaes com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funes e meios de acesso; e) Documentos de prestao de contas; f) Calendrio semestral de eventos societrios g) Propostas apresentadas para discusso e votao em assembleia geral; h) Convocatrias para a realizao de assembleia geral. III.1.3. As sociedades devem promover a rotao do auditor ao fim de dois ou trs mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou trs anos. A sua manuteno alm deste perodo dever ser fundamentada num parecer especfico do rgo de fiscalizao que pondere expressamente as condies de independncia do auditor e as vantagens e os custos da sua substituio. III.1.4. O auditor externo deve, no mbito das suas competncias, verificar a aplicao das polticas e sistemas de remuneraes, a eficcia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficincias ao rgo de fiscalizao da sociedade. III.1.5. A sociedade no deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relao de participao ou que integrem a mesma rede, servios diversos dos servios de auditoria. Havendo razes para a contratao de tais servios que devem ser aprovados pelo rgo de fiscalizao e explicitadas no seu relatrio anual sobre o Governo da Sociedade eles no devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos servios prestados sociedade. IV. CONFLITOS DE INTERESSES IV.1. RELAES COM ACCIONISTAS IV.1. Os negcios da sociedade com accionistas titulares de participao qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relao, nos termos do art. 20 do Cdigo dos Valores Mobilirios, devem ser realizados em condies normais de mercado. IV.1.2. Os negcios de relevncia significativa com accionistas titulares de participao qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relao, nos termos do art. 20 do Cdigo dos Valores Mobilirios, devem ser submetidos a parecer prvio do rgo de fiscalizao. Este rgo deve estabelecer os procedimentos e critrios necessrios para a definio do nvel relevante de significncia destes negcios e os demais termos da sua interveno.

Cumprimento

Relatrio

Cumpre

III.16

Cumpre

III.16

No cumpre

0.4 e III.18

Cumpre

II.4

Cumpre

III.17

No aplicvel

III.11 e III.12

No cumpre

0.4 e III.13

0.3. Avaliao global sobre o grau de adopo de grupos de recomendaes entre si relacionadas pelo seu tema A Cofina considera que, no obstante o no cumprimento integral das recomendaes da CMVM, tal como detalhadamente justificado nos captulos seguintes, o grau de adopo das recomendaes bastante amplo e completo.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 20110.4. Explicitao das divergncias entre as prticas de governo da sociedade e as recomendaes da CMVM As recomendaes II.1.1.2, II.1.2.2, II.1.2.3, II.1.3.2, II.1.4.1, II.1.4.2., II.1.5.1, II.2.1, II.2.5, II.4.6, III.1.3 e IV.1.2 no so integralmente adoptadas pela Cofina, conforme justificao abaixo apresentada. Recomendao II.1.1.2: Nos pontos II.5. e II.9 do presente relatrio encontram-se descritos os aspectos mais importantes da gesto de risco implementados no Grupo. No entanto, a Cofina no possui um sistema interno de controlo e gesto de risco sistematizado e formalizado que abarque as componentes previstas na referida recomendao pelo que a mesma no integralmente adoptada. Recomendaes II.1.2.2 e II.1.2.3: O Conselho de Administrao eleito em Assembleia Geral no inclui qualquer membro que possa ser considerado independente na medida em que os seus membros ou so detentores de participaes superiores a 2% dos direitos de voto ou foram reeleitos por mais de dois mandatos pelo que a recomendao no integralmente adoptada. Recomendao II.1.3.2: A Cofina, tendo em considerao a dimenso da Sociedade, no dispe de regras definidas de seleco de candidatos a administradores no executivos pelo que esta recomendao no integralmente adoptada. Recomendaes II.1.4.1 e II.1.4.2: A Cofina no tem formalmente definida uma poltica de comunicao de irregularidades internas. Contudo, tendo em conta a proximidade dos membros do Conselho de Administrao s actividades das diversas sociedades do Grupo, a Cofina considera que tal permite que, sempre que sejam detectadas irregularidades, as mesmas sejam prontamente comunicadas ao Conselho de Administrao, o que assegura a implementao de procedimento que visa lidar de modo eficaz e justo com as eventuais irregularidades detectadas. Recomendao II.1.5.1: A actual redaco da poltica de remuneraes proposta pela Comisso de Remuneraes e aprovada em Assembleia Geral no cumpre integralmente com esta recomendao na medida em que o perodo de diferimento da remunerao varivel no consistente com a durao do mandato dos rgos sociais. A referida poltica ser submetida a nova apreciao na Assembleia Geral anual contendo a alterao necessria ao cumprimento da recomendao. Recomendao II.2.1: Os administradores da Cofina S.G.P.S., S.A. centram a sua actividade na gesto das participaes do Grupo e na definio das linhas de desenvolvimento estratgico. As decises relativas a matrias estratgicas e de relevo so adoptadas pelo Conselho de Administrao enquanto rgo colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e no executivos, no normal desempenho das suas funes. Adicionalmente, alguns dos administradores da Cofina S.G.P.S., S.A. integram o Conselho de Administrao das vrias unidades operacionais do Grupo pelo que a Cofina considera que recomendao no integralmente cumprida. Recomendao II.2.5: A Cofina no tem definida uma poltica genrica fixa de rotao dos pelouros dos membros do Conselho de Administrao, nomeadamente do responsvel pelo pelouro financeiro. A Cofina entende que uma poltica genrica fixa de rotao de pelouros no permite servir os seus interesses, pelo que os pelouros so decididos e atribudos no incio de cada mandato de acordo com as capacidades, habilitaes e experincia profissional de cada membro, no sendo de admitir que todos os administradores possam exercer todas as funes com igual capacidade e grau de desempenho. Adicionalmente, a Cofina promove, sempre que necessrio ou adequado em funo dos desenvolvimentos da actividade e estratgia da Empresa, uma reflexo sobre a distribuio de pelouros no mbito do seu Conselho de Administrao. Recomendao II.4.6: A Cofina no possui servios autnomos de auditoria interna e de compliance pelo que a recomendao no integralmente adoptada.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011 Recomendao III.1.3: No que se refere ao perodo de rotatividade do Auditor Externo a Cofina no tem definida uma poltica fixa de rotao. O Conselho de Administrao considera que a rotao do scio responsvel pelos servios de auditoria juntamente com os poderes atribudos ao Conselho Fiscal suficiente para garantir a independncia do Auditor Externo. Recomendao IV.1.2: Actualmente, no esto estabelecidos quaisquer procedimentos ou critrios relativos definio do nvel relevante de significncia de negcios entre a Sociedade e titulares de participaes qualificadas, ou entidades que com eles estejam em qualquer relao de domnio ou grupo, a partir do qual exigida a interveno do rgo de fiscalizao. No entanto, as transaces com administradores da Cofina ou com sociedades que estejam em relao de grupo ou domnio com aquela em que o interveniente administrador, independentemente do montante, esto sujeitas autorizao prvia do Conselho de Administrao com parecer favorvel do rgo de fiscalizao, nos termos do artigo 397 do Cdigo das Sociedades Comerciais.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011I. Assembleia-geral I.1. Identificao dos membros da mesa da assembleia-geral A Assembleia Geral composta por todos os accionistas com direito de voto, a quem compete deliberar sobre alteraes estatutrias, proceder apreciao geral da administrao e fiscalizao da Sociedade, deliberar sobre o relatrio de gesto e contas do exerccio, proceder eleio dos corpos sociais de sua competncia e, de uma forma geral, deliberar sobre todos os termos que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral o Dr. Pedro Nuno Fernandes de S Pessanha da Costa e o secretrio o Dr. Fernando Eugnio Cerqueira Magro Ferreira. O Presidente da mesa da Assembleia Geral dispe de recursos humanos e logsticos de apoio adequados s suas necessidades e ao cumprimento das suas funes, nomeadamente, o apoio e colaborao prestados pelo secretariado da empresa e pelo Secretrio da Sociedade. I.2. Indicao da data de incio e termo dos respectivos mandatos Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral da Cofina foram eleitos na Assembleia Geral realizada em 26 de Maio de 2011 para o trinio 2011/2013. I.3. Indicao da remunerao do presidente da mesa da assembleia-geral A remunerao do presidente da mesa da Assembleia Geral relativa ao exerccio findo em 31 de Dezembro de 2011 ascendeu a 5.000 Euros. I.4 Indicao da antecedncia exigida para o bloqueio ou depsito das aces para a participao na assembleia-geral Face publicao do Decreto-Lei n 49/2010, de 19 de Maio, esta recomendao deixou de ser aplicvel. I.5 Indicao das regras aplicveis ao bloqueio das aces em caso de suspenso da reunio da assembleia-geral Face publicao do Decreto-Lei n 49/2010, de 19 de Maio, esta recomendao deixou de ser aplicvel. I.6. Nmero de aces a que corresponde um voto A Assembleia Geral constituda por todos os Accionistas com direito a voto, correspondendo um voto a cada aco. I.7. Indicao das regras estatutrias que prevejam a existncia de aces que no confiram o direito de voto ou que estabeleam que no sejam contados direitos de voto acima de certo nmero, quando emitidos por um s accionista ou por accionistas com ele relacionados No existem regras estatutrias que prevejam a existncia de aces que no confiram direito de voto ou que estabeleam que no sejam contados direitos de voto acima de certo nmero, quando emitidos por um s accionista ou por accionistas com ele relacionados. I.8. Existncia de regras estatutrias sobre o exerccio do direito de voto, incluindo sobre quruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de contedo patrimonial Os accionistas individuais com direito de voto e as pessoas colectivas que sejam accionistas da Sociedade podero fazer-se representar por quem designarem para o efeito. As representaes mencionadas devem

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011ser comunicadas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por escrito, at s dezassete horas do quinto dia til anterior ao dia designado para a reunio da Assembleia Geral. A Sociedade disponibiliza na sua sede e no seu website, antes da data de cada Assembleia Geral, uma minuta de formulrio de procurao. Os estatutos da Cofina no contemplam qualquer qurum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto na lei. I.9. Existncia de regras estatutrias sobre o exerccio do direito de voto por correspondncia As regras estatutrias sobre o exerccio do direito de voto por correspondncia so como segue: - dever ser exercido por declarao escrita, com a assinatura devidamente reconhecida (por notrio, advogado ou solicitador), acompanhada de documento comprovativo da inscrio de aces em nome do Accionista e da respectiva imobilizao at ao termo do dia da realizao da Assembleia Geral; - a declarao de se pretender exercer o voto por correspondncia e o documento comprovativo da qualidade de Accionista devem ser entregues na sede social, at s dezassete horas do terceiro dia til anterior ao dia designado para a reunio, com identificao do remetente, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral; - dever haver uma declarao de voto para cada ponto da Ordem do Dia para o qual seja admitido o voto por correspondncia e cada declarao de voto dever ser enviada em envelope fechado e lacrado, dentro da referida carta, e s poder ser aberta pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral no momento da contagem dos votos, pelo que cada envelope dever indicar no seu exterior o ponto da Ordem do Dia a que o voto respeitar; - os votos emitidos por correspondncia valero como votos negativos em relao a propostas de deliberao apresentadas ulteriormente emisso do voto; - a presena na Assembleia Geral do Accionista ou de representante deste ser entendida como revogao do seu voto por correspondncia. I.10. Disponibilizao de um modelo para o exerccio do direito de voto por correspondncia Para o exerccio do direito de voto por correspondncia, existem boletins de voto disposio dos Accionistas na sede da Sociedade, podendo tambm ser obtidos atravs do website da Sociedade. I.11. Exigncia de prazo que medeie entre a recepo da declarao de voto por correspondncia e a data da realizao da assembleia-geral De acordo com os estatutos da Sociedade, a declarao de se pretender exercer o voto por correspondncia e o documento comprovativo da qualidade de Accionista devem ser entregues na sede social, at ao final do terceiro dia til anterior ao dia designado para a reunio, com identificao do remetente, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. I.12. Exerccio do direito de voto por meios electrnicos No se encontra para j prevista a possibilidade do exerccio de direito de voto por meios electrnicos. I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reunies das assembleias gerais no stio internet da sociedade nos cinco dias aps a realizao da assembleia geral Os extractos das actas das reunies da Assembleia Geral so disponibilizados aos Accionistas no website da Cofina nos cinco dias aps a realizao das mesmas.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011I.14. Existncia de um acervo histrico, no stio internet da sociedade, com as deliberaes tomadas nas reunies das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votaes, com referncia aos 3 anos antecedentes A Cofina disponibiliza no seu website extractos das actas das reunies da Assembleia Geral contendo informao sobre as deliberaes tomadas, o capital representado e os resultados das votaes. A informao anteriormente referida fica disponvel no website da Cofina para consulta durante, pelo menos, 3 anos. I.15. Indicao do(s) representante(s) da comisso de remuneraes presentes nas assembleias gerais prtica da Comisso de Remuneraes fazer-se representar na Assembleia Geral pelo seu Presidente e por um dos seus vogais. I.16. Informao sobre a interveno da assembleia-geral no que respeita poltica de remunerao da sociedade e avaliao do desempenho dos membros do rgo de administrao e outros dirigentes De acordo com os estatutos da Sociedade, os membros dos rgos sociais tero as remuneraes que forem fixadas pela Comisso de Remuneraes composta por trs elementos, um dos quais ser o presidente e ter voto de qualidade, todos eleitos por deliberao dos Accionistas, nos termos do artigo 21 dos estatutos da Sociedade. A Comisso de Remuneraes submete a referida proposta para aprovao na Assembleia Geral de Accionistas. A poltica de remuneraes revista anualmente e submetida para aprovao na Assembleia Geral Anual de Accionistas da Sociedade onde est presente, pelo menos, um representante da Comisso de Remuneraes. Na Assembleia Geral realizada em 26 de Maio de 2011, foi submetida apreciao dos Accionistas da Sociedade uma declarao da Comisso de Remuneraes sobre a poltica de remunerao dos rgos de administrao e fiscalizao da Cofina e das restantes sociedades subsidirias do grupo. I.17. Informao sobre a interveno da assembleia-geral no que respeita proposta relativa a planos de atribuio de aces, e/ou de opes de aquisio de aces, ou com base nas variaes de preos das aces, a membros dos rgos de administrao, fiscalizao e demais dirigentes, na acepo do n. 3 do art. 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios, bem como sobre os elementos dispensados assembleiageral com vista a uma avaliao correcta desses planos A Cofina, S.G.P.S., S.A. no possui qualquer plano de atribuio de aces ou de opes de aquisio de aces aos membros dos rgos sociais, nem aos seus trabalhadores. I.18. Informao sobre a interveno da assembleia-geral na aprovao das principais caractersticas do sistema de benefcios de reforma de que beneficiem os membros dos rgos de administrao, fiscalizao e demais dirigentes, na acepo do n. 3 do art. 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios A Cofina, S.G.P.S., S.A. no possui qualquer regime complementar de penses ou de reforma antecipada que beneficiem os rgos de administrao, fiscalizao e demais dirigentes nem tem qualquer benefcio no pecunirio relevante. I.19. Existncia de norma estatutria que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberao da assembleia-geral, a manuteno ou eliminao da norma estatutria que preveja a limitao do nmero de votos susceptveis de deteno ou de exerccio por um nico accionista de forma individual ou em concertao com outros accionistas No existem regras estatutrias que prevejam a limitao do nmero de votos susceptveis de deteno ou de exerccio por um nico Accionista de forma individual ou em concertao com outros Accionistas.

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I.20. Indicao das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma eroso grave no patrimnio da sociedade em caso de transio de controlo ou de mudana de composio do rgo de administrao A Cofina no adoptou quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma eroso grave no patrimnio da Sociedade em caso de transio de controlo ou de mudana da composio do Conselho de Administrao. I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudana de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgao dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informaes por fora de outros imperativos legais No existem acordos significativos celebrados pela Cofina que incluam quaisquer clusulas de mudana de controlo (inclusivamente na sequncia de uma oferta pblica de aquisio), i.e., que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudana de controlo, bem como os respectivos efeitos. No existem igualmente quaisquer condies especficas que limitem o exerccio de direitos de voto pelos Accionistas da Sociedade ou outras matrias susceptveis de interferir no xito de Ofertas Pblicas de Aquisio. I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do rgo de administrao e dirigentes, na acepo do n. 3 do artigo 248.-B do Cdigo dos Valores Mobilirios, que prevejam indemnizaes em caso de demisso, despedimento sem justa causa ou cessao da relao de trabalho na sequncia de uma mudana de controlo da sociedade No existem acordos entre a Sociedade e os titulares do rgo de administrao ou outros dirigentes da Cofina, na acepo do n. 3 do artigo 248.-B do CVM, que prevejam indemnizaes em caso de pedido de demisso, despedimento sem justa causa ou cessao da relao de trabalho na sequncia de uma mudana de controlo da Sociedade. No se encontram igualmente previstos quaisquer acordos com os administradores no sentido de assegurar qualquer compensao em caso de no reconduo no mandato.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011II. rgos de Administrao e Fiscalizao II.1. Identificao e composio dos rgos da sociedade A estrutura de Governo Societrio da Sociedade baseia-se no modelo latino e composta pelo Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e pelo Revisor Oficial de Contas, todos eleitos pela Assembleia Geral de Accionistas. Os rgos sociais da Cofina, S.G.P.S., S.A. so: Assembleia Geral composta por todos os Accionistas com direito de voto, a quem compete deliberar sobre alteraes estatutrias, proceder apreciao geral da administrao e fiscalizao da Sociedade, deliberar sobre o relatrio de gesto e contas do exerccio, proceder eleio dos corpos sociais de sua competncia e, de uma forma geral, deliberar sobre todos os termos que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administrao; Conselho de Administrao composto actualmente por 6 membros, tem por incumbncia praticar todos os actos de gesto na concretizao de operaes inerentes ao seu objecto social, tendo por fim o interesse da Sociedade, Accionistas e trabalhadores. Em 31 de Dezembro de 2011 este rgo era composto pelos seguintes elementos: - Paulo Jorge dos Santos Fernandes Presidente - Joo Manuel Matos Borges de Oliveira Vogal - Pedro Macedo Pinto de Mendona Vogal (no executivo) - Domingos Jos Vieira de Matos Vogal (no executivo) - Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Vogal (no executivo) - Ana Rebelo Carvalho Menres Mendona Mariz Fernandes Vogal (no executiva) Todos os actuais membros do Conselho de Administrao foram reeleitos para o trinio 2011/2013 na Assembleia Geral realizada em 26 de Maio de 2011. Dos actuais membros do Conselho de Administrao da Cofina, S.G.P.S., S.A. apenas dois desempenham funes executivas. Conselho Fiscal designado pela Assembleia Geral, composto por trs membros e um ou dois suplentes, competindo-lhe a fiscalizao da Sociedade, bem como a designao de um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Para o trinio 2011/2013 este rgo composto pelos seguintes elementos: - Joo da Silva Natria Presidente - Manuel Tiago Alves Baldaque de Marinho Fernandes Vogal - Cristina Isabel Linhares Fernandes Vogal - Jacinto da Costa Vilarinho Suplente Revisor Oficial de Contas a quem compete proceder ao exame das contas da Sociedade. No trinio 2011/2013 esta funo desempenhada pela Deloitte & Associados, SROC, S.A., representada por Antnio Manuel Martins Amaral.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011Avaliao do rgo de Administrao sobre o modelo de governo societrio O Conselho de Administrao da Cofina considera que o modelo de governo societrio adoptado est implementado de forma adequada e eficaz, no existindo constrangimentos ao seu funcionamento. O actual modelo tem-se pautado pelo equilbrio e pela sua facilidade de adaptao s melhores prticas nacionais e internacionais em matria de governo societrio. Por fim, entende-se, igualmente, que esta estrutura de governo tem facilitado o regular funcionamento da Sociedade, permitindo um dilogo transparente e adequado entre os vrios rgos sociais bem como entre a Sociedade, os seus Accionistas e demais stakeholders. II.2. Identificao e composio das comisses especializadas constitudas com competncias em matria de administrao ou fiscalizao da sociedade O Conselho de Administrao entende que a nica comisso especializada imprescindvel para fazer face s necessidades da Sociedade, tendo em conta a sua dimenso e complexidade, a Comisso de Remuneraes. A Cofina, S.G.P.S., S.A. tem actualmente definida uma Comisso de Remuneraes para o trinio 2011/2013 cuja composio como segue: Pedro Nuno Fernandes de S Pessanha da Costa Presidente Joo da Silva Natria Vogal Fernando Eugnio Cerqueira Magro Ferreira Vogal II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos repartio de competncias entre os vrios rgos sociais, comisses e/ou departamentos da sociedade, incluindo informao sobre o mbito das delegaes de competncias, em particular no que se refere delegao da administrao quotidiana da sociedade, ou distribuio de pelouros entre os titulares dos rgos de administrao ou de fiscalizao, e lista de matrias indelegveis e das competncias efectivamente delegadas O Conselho de Administrao, eleito em Assembleia Geral, funciona de forma colegial com as funes de gesto e coordenao das diferentes empresas do Grupo e constitudo actualmente por um presidente e cinco vogais, sendo quatro deles no executivos. Dois dos actuais seis membros do Conselho de Administrao da Cofina desempenham funes executivas. O Conselho de Administrao tem vindo a exercer a sua actividade em dilogo permanente com o Conselho Fiscal e com o Revisor Oficial de Contas, prestando a colaborao solicitada com transparncia e rigor, em observncia dos respectivos regulamentos de funcionamento e das melhores prticas de governo societrio. A estrutura e as prticas de governo da Cofina no revelaram quaisquer constrangimentos ao normal funcionamento do Conselho de Administrao ou das comisses constitudas no seu mbito, nem tomou este rgo conhecimento da existncia de constrangimentos ao funcionamento de outros rgos sociais. Pelo facto de a Cofina ter a qualidade de Sociedade Aberta, existe por parte da Administrao e seus colaboradores uma especial ateno no cumprimento dos deveres de confidencialidade nas relaes com terceiros, salvaguardando a posio da Cofina em situaes de conflito de interesse. No existe limitao quanto ao nmero mximo de cargos acumulveis pelos administradores em rgos de administrao de outras sociedades, procurando os membros do Conselho de Administrao da Cofina fazer parte das administraes das empresas participadas mais relevantes do grupo, de forma a permitir um acompanhamento mais prximo das suas operaes.

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No que se refere ao seu controlo interno, as empresas operacionais do Grupo Cofina possuem rgos de controlo de gesto que exercem a sua actividade a todos os nveis das empresas participadas, elaborando relatrios com periodicidade mensal para cada Conselho de Administrao. A distribuio de pelouros entre os diversos membros do Conselho de Administrao efectuada do seguinte modo: Paulo Fernandes Joo Borges de Oliveira Pedro Mendona Domingos Matos Pedro Borges de Oliveira Ana Rebelo Fernandes Chairman Chief Financial Officer Vogal no executivo do CA Vogal no executivo do CA Vogal no executivo do CA Vogal no executiva do CA

Os administradores da Cofina SGPS centram a sua actividade, essencialmente, na gesto das participaes do Grupo e na definio das linhas de desenvolvimento estratgico do Grupo. A Cofina no designou uma Comisso Executiva do Conselho de Administrao, sendo as decises relativas a matrias estratgicas adoptadas pelo Conselho de Administrao enquanto rgo colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e no executivos, no normal desempenho das suas funes. A gesto corrente das sociedades operacionais desempenhada pela administrao de cada uma delas, a qual integra igualmente alguns dos administradores da Cofina SGPS, para alm de outros administradores com competncias e pelouros especificamente definidos. Deste modo, e tendo em considerao a actividade dos membros do Conselho de Administrao quer na Cofina SGPS quer nas diversas empresas do grupo, o organigrama funcional em 31 de Dezembro de 2011 podia ser apresentado do seguinte modo:

Cofina SGPS , S.AConselho de AdministraoPaulo Fernandes Joo Borges de Oliveira Pedro Pinto Mendona Domingos Matos Ana Fernandes Pedro Borges de Oliveira

Cofina Media SGPS , S.AConselho de AdministraoPaulo Fernandes Joo Borges de Oliveira Pedro Pinto Mendona Laurentina Martins Lus Santana

A qualificao profissional dos actuais membros do Conselho de Administrao da Sociedade, actividade profissional desenvolvida e a indicao de outras empresas onde desempenham funes de administrao divulgada no anexo I.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011II.4. Referncia ao facto de os relatrios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Superviso, a Comisso para as matrias financeiras, a Comisso de Auditoria e o Conselho Fiscal inclurem a descrio sobre a actividade de fiscalizao desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgao no stio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestao de contas A fiscalizao da Sociedade compete ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas, sendo o Conselho Fiscal composto por trs membros efectivos e um suplente. Sob proposta do Conselho Fiscal a Assembleia Geral designa o Revisor Oficial de Contas para proceder ao exame das contas da Sociedade. O Conselho Fiscal deve ainda representar a Sociedade para todos os efeitos, junto do seu Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes servios, a respectiva remunerao e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condies adequadas prestao de servios. Em 2011, o Conselho Fiscal exerceu a sua competncia fiscalizadora, tendo recebido o adequado apoio do Conselho de Administrao para esse efeito, designadamente para a elaborao do seu relatrio anual sobre a fiscalizao da Sociedade e emisso de parecer sobre o relatrio de gesto e propostas apresentadas pelo Conselho de Administrao. Os relatrios anuais sobre a actividade de fiscalizao desenvolvida pelo Conselho Fiscal so objecto de divulgao no website da Sociedade, em conjunto com os documentos de prestao de contas. Durante o ano de 2011, o Revisor Oficial de Contas acompanhou o desenvolvimento da actividade da Sociedade e procedeu aos exames e verificaes por si considerados necessrios reviso e certificao legais das contas, em interaco com o Conselho Fiscal, e com plena colaborao do Conselho de Administrao. Adicionalmente, o Revisor Oficial de Contas pronunciou-se sobre a actividade por si desenvolvida no exerccio de 2011 nos termos do seu relatrio anual de auditoria sujeito a apreciao da Assembleia Geral anual de Accionistas. II.5. Descrio dos sistemas de controlo interno e de gesto de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgao de informao financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e sua eficcia Os negcios da Cofina so afectados por vrios factores de risco, alguns dos quais esto fora do controlo da gesto, e outros que devem ser geridos proactivamente, de forma a influenciar positivamente o desempenho do Grupo. Estes afectam as operaes, as receitas, os resultados, os activos, a liquidez e os recursos do Grupo e, consequentemente, o valor accionista da Empresa. A Cofina no possui servios autnomos de auditoria interna e de compliance. A gesto de riscos assegurada pelas diversas unidades corporativas da Cofina com base numa identificao e prioritizao prvia de riscos crticos, desenvolvendo estratgias de gesto de risco, com vista a pr em prtica os procedimentos de controlo considerados adequados reduo do risco para um nvel aceitvel. A administrao acredita que essencial implementar sistemas que lhe permitam: Identificar os riscos que o Grupo enfrenta. Medir o impacto no desempenho financeiro e no valor do Grupo. Comparar o valor em risco com os custos dos instrumentos de cobertura, se disponveis. Monitorizar a evoluo dos riscos identificados e dos instrumentos de cobertura. As estratgias de gesto de risco adoptadas visam garantir que: Os sistemas e procedimentos de controlo e as polticas institudas permitem responder s expectativas dos rgos de gesto, accionistas e demais stakeholders; Os sistemas e procedimentos de controlo e as polticas institudas esto de acordo com todas as leis e regulamentos aplicveis;

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011 A informao financeira e operacional completa, fivel, segura e reportada peridica e atempadamente; Os recursos da Cofina so usados de forma eficiente e racional; O valor para o Accionista maximizado e a gesto operacional adopta as medidas necessrias para corrigir deficincias detectadas. A metodologia de gesto de riscos inclui vrias etapas: Numa primeira fase so identificados e priorizados, os riscos internos e externos que podem afectar de forma materialmente relevante a prossecuo dos objectivos estratgicos do Grupo. Os responsveis operacionais das vrias unidades corporativas do Grupo identificam os factores de risco e eventos que podem afectar as operaes e actividades da Cofina, assim como eventuais processos e mecanismos de controlo. Adicionalmente, o impacto e a probabilidade de ocorrncia de cada factor de risco so ponderados e consoante o nvel de exposio avaliada a necessidade de resposta ao risco. As aces de mitigao de risco so acompanhadas e o nvel de exposio aos factores crticos constantemente monitorizado. No que se refere ao controlo do risco no processo de divulgao de informao financeira, uma das formas de controlo o envolvimento de um nmero muito restrito de colaboradores do Grupo naquele processo. Todos aqueles que esto envolvidos no processo de anlise financeira da Sociedade so considerados como tendo acesso a informao privilegiada, estando especialmente informados sobre o contedo das suas obrigaes bem como sobre as sanes decorrentes do uso indevido da referida informao. As regras internas aplicveis divulgao da informao financeira visam garantir a sua tempestividade e impedir a assimetria do mercado no seu conhecimento. Um dos compromissos do Conselho de Administrao passa pela manuteno de um ambiente de controlo interno eficaz com especial enfoque no processo de reporte financeiro. Neste sentido, o Grupo procura constantemente identificar e melhorar os processos mais relevantes em termos de preparao e divulgao de informao financeira, tendo em vista a transparncia, fiabilidade e materialidade. O objectivo do sistema de controlo interno assegurar a fiabilidade na preparao das demonstraes financeiras, de acordo com os princpios contabilsticos adoptados, e a qualidade do reporte financeiro. A fiabilidade da informao financeira garantida atravs da segregao de funes entre os responsveis pela sua preparao e os seus utilizadores bem como outros procedimentos de controlo implementados ao longo do processo de preparao e divulgao da mesma. O sistema de controlo interno nas reas da contabilidade e preparao e divulgao de informao financeira assenta nos seguintes pilares: A utilizao de princpios contabilsticos, detalhados ao longo das notas s demonstraes financeiras, constitui uma das bases do sistema de controlo; Os planos, procedimentos e registos da Sociedade e suas subsidirias permitem uma garantia razovel que apenas so registadas transaces devidamente autorizadas e que essas transaces so registadas em conformidade com os princpios contabilsticos geralmente aceites; A informao financeira analisada, de forma sistemtica e regular, pela gesto das unidades operacionais, garantindo uma monitorizao permanente e o controlo oramental; Durante o processo de preparao e reviso da informao financeira, estabelecido previamente um calendrio de encerramento de contas e partilhado com as diferentes reas envolvidas, e todos os documentos so revistos em profundidade; Ao nvel das demonstraes financeiras individuais das vrias empresas do grupo, os registos contabilsticos e a preparao das demonstraes financeiras so assegurados pelos servios administrativos e contabilsticos. As demonstraes financeiras so elaboradas pelos tcnicos oficiais de contas e revistas pela direco financeira; As demonstraes financeiras consolidadas so preparadas com periodicidade trimestral pela equipa de consolidao. Este processo constitui um elemento adicional de controlo da fiabilidade da

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011informao financeira, nomeadamente, garantindo a aplicao uniforme dos princpios contabilsticos e dos procedimentos de corte de operaes assim como a verificao dos saldos e transaces entre empresas do grupo; As demonstraes financeiras consolidadas so preparadas sob a superviso do CFO. Os documentos que constituem o relatrio anual so enviados para reviso e aprovao do Conselho de Administrao. Depois da aprovao, os documentos so enviados para o Auditor Externo, que emite a sua Certificao Legal de Contas e o Relatrio de Auditoria; O processo de preparao da informao financeira individual e consolidada e o Relatrio de Gesto supervisionado pelo Conselho Fiscal e pelo Conselho de Administrao. Trimestralmente, estes rgos renem e analisam as demonstraes financeiras consolidadas. No que se refere aos factores de risco que podem afectar materialmente o reporte contabilstico e financeiro salientamos a utilizao de estimativas contabilsticas que tm por base a melhor informao disponvel data da preparao das demonstraes financeiras bem como o conhecimento e experincia de eventos passados e/ou presentes. Salientamos igualmente os saldos e as transaces com partes relacionadas: no grupo Cofina os saldos e transaces com entidades relacionadas referem-se essencialmente s actividades operacionais correntes das empresas do grupo, bem como concesso e obteno de emprstimos remunerados a taxas de mercado. II.6. Responsabilidade do rgo de administrao e do rgo de fiscalizao na criao e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gesto de riscos da sociedade, bem como na avaliao do seu funcionamento e ajustamento s necessidades da sociedade O Conselho Fiscal responsvel por elaborar anualmente relatrio sobre a sua aco fiscalizadora e dar parecer sobre o relatrio e contas e propostas apresentadas pela administrao e fiscalizar a eficcia do sistema de gesto de risco e de controlo interno. O Conselho de Administrao decide qual o nvel de exposio assumido pelo grupo nas suas diferentes actividades e, sem prejuzo da delegao de funes e responsabilidades, define limites globais de risco e assegura que as polticas e procedimentos de gesto de risco so seguidos. Na monitorizao do processo de gesto de risco o Conselho de Administrao, enquanto rgo responsvel pela estratgia da Cofina, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam o grupo; Assegurar a existncia, no interior do Grupo, de nveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operaes e forma de os gerir; Assegurar a divulgao da estratgia de gesto de risco a todos os nveis hierrquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrncia e o impacto dos riscos no negcio; Assegurar que o processo de gesto de risco adequado e que se mantm uma monitorizao rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrncia e impacto nas operaes do grupo. As subsidirias gerem os seus prprios riscos, dentro dos critrios e delegaes estabelecidas. O Conselho de Administrao, em articulao com o Conselho Fiscal, analisa e supervisiona regularmente a elaborao e divulgao da informao financeira, no sentido de obviar o acesso, indevido e extemporneo, de terceiros, a informao relevante. II.7. Indicao sobre a existncia de regulamentos de funcionamento dos rgos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a nmero mximo de cargos acumulveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados O Conselho de Administrao e o Conselho Fiscal aprovaram os respectivos regulamentos que se encontram disponveis no website da Cofina.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011As regras aplicveis designao e substituio dos membros do rgo de administrao e de fiscalizao so as previstas no Cdigo das Sociedades Comerciais, no havendo regras estatutrias especficas sobre esta matria. Adicionalmente, no existe nenhuma regra especfica estatutria sobre o nmero mximo de cargos acumulveis. II.8. Caso o presidente do rgo de administrao exera funes executivas, indicao dos mecanismos de coordenao dos trabalhos dos membros no executivos que assegurem o carcter independente e informado das suas decises Para permitir aos administradores no executivos uma deciso independente e informada, a Sociedade dispe dos seguintes mecanismos: As convocatrias das reunies do Conselho de Administrao, enviadas a todos os seus membros, incluem a ordem de trabalhos, mesmo que provisria, da reunio, e so acompanhadas por toda a informao e documentao relevante; Os Administradores no executivos dispem das mais amplas faculdades para obter informao sobre qualquer aspecto da Sociedade, para examinar os seus livros, registos, documentos e restantes antecedentes das operaes da Sociedade. Para tal, podem solicitar informaes directamente aos administradores e aos responsveis operacionais e financeiros das vrias empresas do Grupo, sem que seja necessria qualquer interveno dos administradores executivos neste processo. Adicionalmente, prtica da Sociedade a presena e interveno dos administradores no executivos nas reunies do Conselho de Administrao. II.9. Identificao dos principais riscos econmicos, financeiros e jurdicos a que a sociedade se expe no exerccio da actividade O Conselho de Administrao considera que o Grupo se encontra exposto aos riscos normais decorrentes da sua actividade, nomeadamente ao nvel das suas unidades operacionais. Destacam-se os seguintes factores de risco: Risco de Crdito semelhana de qualquer actividade que envolva uma componente comercial, o Risco de Crdito um factor primordial tido em considerao pela Administrao nas unidades operacionais. Numa primeira abordagem o risco de crdito gerido atravs de uma anlise continuada do rating de crdito de cada um dos clientes, antecipadamente sua aceitao, e subsidiariamente, atravs da adequao dos prazos concedidos para pagamento. A avaliao do risco de crdito efectuada numa base regular, tendo em considerao as condies correntes de conjuntura econmica e a situao especfica do crdito de cada uma das empresas, sendo adoptados procedimentos correctivos sempre que tal se revele necessrio. O risco de crdito est essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes das operaes das empresas do Grupo, o qual procura ser minorado pela poltica de descontos financeiros de antecipao ou pronto pagamento instituda. Este risco monitorizado numa base regular por cada uma das empresas do Grupo com o objectivo de: - Limitar o crdito concedido a clientes, considerando o respectivo perfil e antiguidade da conta a receber; - Acompanhar a evoluo do nvel de crdito concedido; - Analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular. Risco de Taxa de Juro Tendo em considerao o endividamento a que o Grupo se encontra exposto, eventuais flutuaes da taxa de juro podero ter um impacto indesejado sobre os resultados. Neste sentido, a adequada gesto do risco de taxa de juro leva a que o Grupo tente optimizar o balanceamento entre o custo da dvida e a exposio variabilidade das taxas. Assim, quando se considera ultrapassado o limite desejado de exposio ao risco de taxa de juro, so contratados swaps de taxa de juro que cubram a exposio do Grupo ao risco e que atenuem a volatilidade dos seus resultados.

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RELATRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO 2011O risco da taxa de juro est essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratao de programas de papel comercial e emprstimos obrigacionistas a uma taxa de juro varivel. No sentido de reduzir o nvel de risco a que o Grupo est exposto, a Cofina contratou produtos de cobertura de risco onde fixa a taxa de juro. A sensibilidade do Grupo a variaes na taxa de juro encontra-se limitada pela contratao de produtos de cobertura de risco conforme referido acima, os quais so registados pelo seu valor de mercado apurado por referncia a avaliaes externas efectuadas por entidades independentes. Risco de Liquidez Estes riscos podem ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crdito e os fluxos de caixa obtidos atravs de operaes de financiamento, no satisfizerem as necessidades de financiamento, como sejam as sadas de caixa para actividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remunerao dos Accionistas e o reembolso de dvida. Como forma de mitigar este risco, o Grupo procura manter uma posio lquida e uma maturidade mdia da dvida que lhe permita a sua amortizao em prazos adequados. Risco de Regulao A Empresa est sujeita a leis e regulamentos nacionais e sectoriais do mercado em que opera e que visam assegurar: a segurana e proteco dos consumidores, os direitos dos trabalhadores e a manuteno de um mercado aberto e competitivo. Desta forma, est naturalmente exposta ao risco de ocorrerem alteraes regulatrias que possam alterar as condies de conduo do negcio e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objectivos estratgicos. A postura da Empresa de colaborao permanente com as autoridades no respeito e observncia das disposies legais. Risco de Mercado Concorrncia Risco relacionado com a entrada de novos concorrentes ou reposicionamento dos actuais e com as aces que estes possam levar a cabo para conquistar mercado (introduo de novos produtos, servios, etc.). A incapacidade em competir em reas como o preo, gama de produtos, qualidade e servio podem ter efeitos bastante adversos nos resultados financeiros do Grupo. De forma a minimizar este risco, a Cofina efectua constante benchmarking das aces da sua concorrncia e investe em novos formatos e produtos de forma a oferecer aos seus clientes uma proposta sempre inovadora. Clientes Um factor fundamental de risco no sector dos media a propenso dos consumidores a variarem os seus padres de consumo, dependendo sobretudo de factores sociais e econmicos. Os consumidores alteram frequentemente as suas preferncias e expectativas, o que exige uma contnua adaptao e melhoria da oferta. Para antecipar as tendncias de mercado e do consumidor, o Grupo analisa regularmente informao sobre os comportamentos dos leitores, tendo por base estudos de mercado e de opinio de entidades independentes com elevada reputao no me

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