QUESTÕES – CONTEÚDO DA AIA 1 - João, sócio da sociedade Pastor Divino Ltda., que possui 12 sócios, toma conhecimento da intenção dos demais sócios de realizar um aumento de capital. João concorda com a referida pretensão, mas não deseja exercer o seu direito de preferência, caso a proposta seja aprovada. No contrato social, não há qualquer cláusula sobre a cessão de quotas ou a cessão do direito de preferência. João o procura, como advogado, com as seguintes indagações: A) Havendo cláusula contratual permissiva, a deliberação a respeito do aumento de capital poderá ser tomada em reunião de sócios? B) Diante da omissão do contrato social, João poderá ceder o seu direito de preferência a terceiro não sócio?

2 - A sociedade empresária Melhores Veículos Ltda. foi constituída com os sócios Trevo e Passos. Por sugestão de Passos, os sócios resolveram admitir na sociedade Celso Silva, detentor de larga experiência no mercado de veículos. Como o sócio Celso Silva não dispõe de bens ou dinheiro para integralizar a sua quota, consultou-se o advogado da sociedade para saber se poderia ser permitido que Celso ingressasse somente com o seu trabalho, a título de integralização de quota, ou, alternativamente, que ele não tivesse quota, apenas participando com a contribuição em serviços, como prevê o Art. 981 do Código Civil.

Com base nas informações do enunciado e nas disposições legais sobre o tipo societário, responda aos itens a seguir.

A) A primeira solução apresentada, isto é, a integralização da quota com trabalho, é viável? B) É viável a segunda solução apresentada, ou seja, a participação de Celso na sociedade sem titularidade de quota?

QUESTÕES FECHADAS 1 – Às sociedades limitadas aplicam-se as seguintes regras contidas no Código Civil Brasileiro em vigor: a) o sócio-cotista poderá contribuir para a formação do capital social sob a forma de prestação de serviços. b) os sócios na sociedade limitada têm responsabilidade subsidiária pela integralização do capital social. c) os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. d) na omissão do contrato, o sócio não poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de dois quartos do capital social.

2 – Nas sociedades limitadas, é admitida a expulsão de sócio no caso de a) não integralização de suas quotas, devendo ser deliberada pela maioria do capital social. b) não integralização de suas quotas, devendo ser deliberada pela unanimidade dos sócios remanescentes. c) falta grave, se previsto no contrato, deliberada pela maioria do capital social. d) falta grave, se previsto no contrato, deliberada pela maioria dos sócios remanescentes. e) falta grave, mesmo que não previsto no contrato, deliberada pela maioria dos sócios remanescentes. 3 – Acerca do direito societário, assinale a alternativa CORRETA. a) Salvo estipulação que determine época própria, na sociedade simples, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. b) Salvo disposição contratual diversa, a sociedade limitada rege-se supletivamente pelas normas da sociedade anônima. c) A designação de administradores não sócios em sociedade limitada dependerá de aprovação pelo quórum de 2/3 (dois terços) enquanto o capital social não estiver integralizado. d) A entrada de terceiro não sócio na sociedade limitada depende da aprovação de um quarto do capital social, salvo cláusula contratual em contrário. 4 - Acerca da sociedade limitada, assinale a alternativa correta. a) A exclusão do sócio por justa causa em reunião ou assembleia independe de previsão expressa no contrato social da sociedade limitada. b) A sociedade limitada adquire personalidade jurídica com a celebração do contrato social. c) Na sociedade limitada, é vedada a administração por não sócios. d) Na sociedade limitada, é vedada a contribuição que consista em prestação de serviços. e) No silêncio do contrato social, a sociedade limitada tem como legislação supletiva a lei das sociedades anônimas. 5 - Com relação à sociedade empresária limitada podemos afirmar que:

I. a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital. II. é vedada contribuição que consista em prestação de serviços. III. a sociedade limitada poderá ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. IV. a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, mas não há necessidade do registro na junta comercial. Assinale a alternativa em que toda(s) a(s) afirmativa(s) está(ão) CORRETA(S): a) Apenas I, II e III b) Apenas II. c) Apenas III. d) Apenas III e IV. e) I, II, III e IV. 6 - Marcos, sócio integrante de determinada sociedade limitada, faltou com os seus deveres sociais, mediante a reiteração de condutas desleais e graves que colocaram em risco a própria continuidade da empresa. Por conta disso, todos os demais sócios desejam excluí-lo da sociedade. Considerando-se que contrato social é omisso quanto à possibilidade de exclusão por justa causa, Marcos a) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. b) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) do capital social. c) não poderá ser excluído da sociedade, nem mesmo judicialmente, pois a exclusão por justa causa depende de previsão expressa do contrato social. d) somente poderá ser excluído da sociedade judicialmente, mediante iniciativa de sócios titulares de pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social. e) poderá ser excluído da sociedade extrajudicialmente, mediante alteração do contrato social, desde que a exclusão seja aprovada por sócios titulares de mais da metade do capital social.

7 - Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial.

Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. Deverá

A) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social.

B) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores.

C) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade.

D) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial.

8 - Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “A cessão a qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio”.

Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta.

A) A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.

B) A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.

C) A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros, porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.

D) A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social.

9 - Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a

opção que contenha cláusula contratual lícita. a) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembléia. b) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. c) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembléia, administrador não- sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios. d) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato social. e) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas. 10 - São cláusulas essenciais do contrato de constituição de sociedade limitada aquelas que definem: a) prazo de duração, localização da sede e capital social expresso em moeda corrente. b) prazo de duração, localização da sede e responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social. c) prazo de duração, quota de cada sócio no capital social e responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social. d) capital social expresso em moeda corrente, conseqüências em caso de falecimento do sócio e localização da sede. e) quota de cada sócio no capital social, localização da sede e conseqüências em caso de falecimento do sócio. 11 - A respeito da sociedade limitada, assinale a opção correta. a) O capital, depois de integralizado, só poderá ser reduzido, com a correspondente modificação do contrato, na hipótese de mostrar-se excessivo em relação ao objeto da sociedade. b) Os administradores — diretores — da sociedade limitada podem ser sócios ou não, mas devem ser, sempre, designados no contrato social. c) Um credor, individualmente, não pode exigir de um dos sócios da sociedade limitada o dever de integralizar o capital social antes da decretação da falência. d) A expulsão de sócio minoritário, ainda que cumpridor de seus deveres, pode ser

imposta discricionariamente pela maioria societária. e) As deliberações dos sócios quanto à estratégia geral dos negócios da sociedade devem ser tomadas em reunião ou assembleia regularmente convocada e reduzidas a termo. 12 - Assinale a opção correta no que tange à sociedade limitada a) Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas, responderá por todos os atos praticados em seu nome e poderá ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que haja excedido seus poderes; quando sujeita à regência supletiva do regime das sociedades simples, responderá somente pelos atos que, praticados em seu nome, forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que costume estabelecer. b) Assembleia e reunião distinguem-se pelo procedimento: aquela segue rito mais solene, ditando o código suas regras; esta tem rito simplificado, cabendo aos sócios, no contrato social, estabelecer os detalhes do procedimento. Tanto a reunião quanto a assembleia podem ser dispensadas e substituídas por documento escrito, desde que esse documento trate da mesma matéria e seja aprovado pela maioria dos sócios. c) A administração da sociedade limitada pode ser exercida por qualquer pessoa, seja ela sócia ou não. É possível que a sociedade seja gerida por administradores não sócios, desde que sua designação ocorra pela aprovação de dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. O administrador não nomeado em contrato social será destituído do cargo por sócios que representem três quartos do capital social. d) Com o objetivo de evitar lesão aos credores da sociedade cujo capital seja reduzido por excesso, determina o legislador que, se houver impugnação por parte do credor quirografário, portador de título líquido anterior à deliberação, no prazo de noventa dias a contar da data de publicação da ata da assembleia que a aprovar, a redução somente poderá realizar-se se provado o pagamento ao referido credor ou o depósito do valor em juízo. e) Para determinadas matérias, em razão de maior importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, tais como a expulsão de sócio minoritário, a lei prevê algumas formalidades, como a de publicação, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, de anúncio convocando assembleia de sócios, devendo mediar, entre a primeira inserção e a realização da assembleia, o prazo máximo de cinco dias, para a primeira convocação.