QgeekieCONTRATO DE FORNECIMENTO DE MATERIAL DIDÁTICO E OUTRAS AVENCAS

São Partes neste Contrato de Fornecimento de Material Didático e Outras Avenças ("Contrato") :

I. Como Contratada ("Contratada" e/ou "Geekie"):Geekie Desenvolvimento de Software S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o n°14.504.986/0001-41, com sede na Alameda dos Maracatins, 186, Indianópolis, São Paulo - SP, CEP04089-000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; e

11. Como Contratante ("Contratante"):Empreendimentos Educacionais Anchieta Ltda, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNP J sob o

n° 14.799.209/0001-71, com sede na Praça Padre Anchieta, 126, Pituba, Salvador - BA, CEP 41810-830,neste ato representada na forma do seu contrato social;

Quando individualmente mencionadas "Parte" e em conjunto "Partes", resolvem celebrar o presenteContrato, conforme as cláusulas e condiçôes seguintes.

1. Objeto1.1. É objeto deste Contrato o fornecimento de material didático digital contendo conteúdos teóricos,

exercícios e avaliaçôes a serem disponibilizados aos Responsáveis pelos alunos do 9° (nono) ano doEnsino Fundamental da Contratante e à própria Contratante, nas condiçôes descritas no presenteContrato ("Material Didático").

1.2. Todo o Material Didático disponibilizado aos alunos deverá ser adquirido exclusivamente junto àContratada e somente poderá ser individualmente adotado para cada aluno.1.2.1. O Material Didático será considerado inteiramente entregue aos referidos Responsáveis pelos

alunos e à Contratante, no ato do envio a esta, dos códigos de ativação que fornecem acesso aoMaterial Didático para os alunos.

2. Do Material Didático2.1. O Material Didático é composto por:(i) conteúdo educacional didático disponibilizado através de livros digitais, que são utilizados por alunos,

professores e gestores via aplicativo para smartphones, lpads e Chromebooks com versôes parasistemas Android e iOS;

(ii) implantação pedagógica do Material Didático na rotina da escola e acompanhamento do seu uso.2.2. Após a aquisição e durante o prazo de vigência deste Contrato, o Material Didático pode sofrer

atualizações, correções e adaptações, inclusive da sequência pedagógica.2.2.1. Ao fim do ano letivo ou, havendo a rescisão do presente Contrato, o Material Didático será

disponibilizado no estado em que se encontrar ao término da vigência.2.3. A utilização do Material Didático pela Contratante, por si e/ou seus empregados, poderá contar com o

apoio pedagógico da Contratada, com a finalidade de orientar o uso e melhor adequá-Io à propostacurricular da Contratante.

3. Obrigações das Partes3.1. São obrigações da Geekie:a) Disponibilizar o Material Didático, nas quantidades e condições definidas pelas Partes, neste Contrato;b) fornecer acesso, suporte: manutenção e atualização aos livros digitais, bem como apoio pedagógico para

orientar e adequar o uso.3.2. São obrigações da Contratante:a) informar corretamente a quantidade e os dados dos alunos para cadastro de usuários e providenciar a

distribuição dos respectivos acessos ao Material Didático. Entende-se pelos dados necessários: nome,registro de matrícula, ano/série e turma.

ldeS

-,geekieb) possuir as devidas autorizações dos pais/tutores/responsáveis legais dos estudantes ("Responsáveis"),

permissões de compartilhamento e políticas para repasse de dados dos estudantes;c) orientar os Responsáveis a adquirir, junto à Contratada, todo o Material Didático individualmente para

os estudantes e orientar a sua adequada utilização durante a vigência do Contrato, inclusive, ciente daimpossibilidade de transferência de utilização do material de um aluno para outro aluno de anosanteriores;

d) observar todos os direitos de propriedade intelectual relativos ao Material Didático, especialmente osdireitos autorais, não realizando nem permitindo, por si nem por seus empregados, a reprodução dosseus conteúdos e se comprometendo a informar à Contratada, caso tome conhecimento de qualquerviolação desses direitos por pessoa física ou jurídica. A Contratante se obriga a não modificar ou copiar,por si nem por seus empregados, os conteúdos disponibilizados no Material Didático, no todo ou parte,sem o prévio consentimento da Contratada, sob pena do pagamento de multa prevista na Cláusula 6.3infra, observado o que estabelecem os itens 7.3 e seus subitens e o item 7.4 da cláusula 7. Declarações,deste contrato;

e) informar a todos os Responsáveis de alunos que o Material Didático Geekie One será adotado pelaescola e que caberá aos pais a responsabilidade pelo pagamento do respectivo preço, que deverá serfeito diretamente à Geekie;

f) promover comunicação imediata, à Geekie, em caso de saída de alunos no curso do ano letivo,observado o prazo máximo para comunicação de 8 (oito) dias úteis da data de saída, para fins desuspensão da cobrança proporcional, na forma da cláusula 4.3, "d", ajustada adiante, sob pena daContratante arcar com as perdas e danos de eventual demora.

4. Da Quantidade de Materiais Didáticos4.1. O número de Materiais Didáticos será igual ao número de alunos efetivamente matriculados e com

vínculo com a Contratante no ano letivo em questão. A quantidade exata de Materiais Didáticos seráinformada pela Contratante à Contratada até o dia 31 de março de cada ano letivo vigente, juntamentecom os dados de acesso solicitados pela Geekie para cadastro no Material Didático:

Quantidadeestimada de 2019

alunos

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4.2. Para o ano de 2020, as Partes avaliarão, no momento oportuno e de maneira conjunta, o fornecimento dedisciplinas adicionais além das já contratadas e indicadas na tabela acima, sendo intenção das Partes queo Material Didático venha a ser adotado para outras disciplinas. Caso a Contratante opte, para o ano de2020, por não contratar disciplinas adicionais além das indicadas na tabela acima, a Contratada poderárescindir o Contrato sem qualquer ônus.

4.3. Para as adequações de aquisições de Material Didático pelos Responsáveis pelos alunos, pela.Contratante, em virtude de novas matrículas ou desmatrículas de alunos, será observada a seguintecondição:a) qualquer entrada ou saída de alunos será comunicada e formalizada por escrito para o contato da

Contratada, indicado abaixo (por correspondência física ou por e-rnail), contendo a quantidade dealunos a serem adicionados, além dos respectivos dados de acesso, conforme solicitados pelaGeekie:

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Contato Principal da Contratante: iCarlos Negrão / negrao@colegioanchieta-ba.com.br

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4.1.1 ("Preço"). O pagamento do valor devido pelo fornecimento do Material Didático aqui contratadoserá efetuado diretamente pelo referido Responsável, em plataforma própria a ser indicada pelaContratada, devendo as demais condições e prazos de pagamento e de reajuste ser alinhadasdiretamente entre a Contratada e o Responsável pelo pagamento no ato da aquisição do material.5.1.1. A escola obriga-se a implementar todas as ações que sejam necessárias para informar à

comunidade de Responsáveis, de maneira precisa e clara, as instruções para pagamento emplataforma específica a ser indicada, tempestivamente, pela Contratada.

5.2. Os tributos decorrentes deste Contrato serão suportados pelo responsável definido em lei como tal.5.3. Em caso de renovação ou prorrogação do prazo deste Contrato, o cálculo do valor dos materiais nos

anos seguintes de sua vigência, para fins de base para o cálculo da multa estabelecida no item 6.3 dacláusula 6. Vigência e Multa, deste contrato, será feito tomando por base o valor originalmentecontratado, reajustado pela tabela de preços praticada pela Contratada.

6. Vigência e Rescisão6.1. O presente Contrato tem vigência a partir da data de sua assinatura e término em 31 de dezembro de

2021, sendo o Material Didático fornecido para os anos letivos de 2019 a 2021 ("Vigência").6.2. A Vigência será automaticamente renovada, pelo prazo de 01 (um) ano, caso não haja comunicação por

escrito, de uma Parte à outra, em sentido contrário, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias deseu término.

6.3. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, de forma que a rescisão antecipada eimotivada por qualquer das Partes acarretará o pagamento de multa penal não compensatóriacorrespondente a 50% (cinquenta por cento) do valor remanescente estimado do Contrato, calculadode acordo com o valor e quantidade de Materiais Didáticos no ano em questão ("Multa Rescisória").6.3.1. O valor da Multa Rescisória será calculado observando quantidade de Materiais Didáticos

solicitados para o ano em questão, conforme cláusula 4.1, multiplicada pelo preço por aluno porano, no ano em questão, e pelo número de anos restantes de vigência contratual;

6.4. Tendo sido solicitada a rescisão contratual, o Material Didático será integralmente disponibilizado aosalunos na forma em que estiver no momento do término da vigência, nos termos da cláusula 2.2.1.6.5. As Partes têm ciência que, o eventual abandono do aluno em suas atividades curriculares, quando nãoformalizado através da desmatrícula e/ou distrato da relação contratual com a Contratante, não significará arescisão automática do presente Contrato, nem isentará a Contratante das obrigações aqui pactuadas.

7. Declarações7.1. A Géekie declara que é a única detentora dos direitos de comercialização do Material Didático, e que

entre Contratante e Contratada não se estabelece qualquer vínculo de exclusividade, podendo a Geekiefornecer o Material Didático para terceiros, sem necessidade de aprovação da Contratante.

7.2. A Contratante declara que não reclamará a autoria ou a titularidade do Material Didáticodisponibilizado originalmente, seu conteúdo, funcionalidades, sendo que, na forma da lei 9.610, de 19 defevereiro de 1998, todo e qualquer conteúdo a ser elaborado e desenvolvido pela Geekie para integraroficialmente o Material Didático no âmbito deste Contrato, isoladamente ou mesmo com colaboraçõeseventuais da Contratante, de seus empregados, prestadores de serviços ou prepostos, será detitularidade da Geekie.

7.3. A propriedade de todos os direitos intelectuais, inclusive os direitos patrimoniais de autoria referentes aconteúdos eventualmente disponibilizados por alunos/professores ou gestores no ambiente digital do

3deS

QgeekieMaterial Didático ou inseridos como comentários ou anexos, de forma a não integrar oficialmente oMaterial Didático será do respectivo autor.7.3.1. A Contratante compromete-se a comunicar aos estudantes e a seus respectivos Responsáveis

que o aluno/professor/gestor que eventualmente inserir conteúdos educacionais no MaterialDidático declara ser o legítimo criador dos conteúdos e titular de todos os direitos intelectuaisrelativos aos mesmos.

7.3.2. Caso o aluno/professor/gestor, ao interagir com o Material Didático, inserir conteúdos deterceiros protegidos por direitos autorais, tais como, mas não se limitando a, textos, ilustrações,fotografias, deverá fazer constar as referências de autoria completas.

7.4. A Contratante declara estar ciente de que a alteração, por seus empregados, do conteúdo do MaterialDidático de forma inadequada gerará sua responsabilização. Do mesmo modo, aos estudantes e seusResponsáveis a alteração inadequada do Material Didático ensejará a responsabilidade pela parte quecausar a alteração.

7.5. A Contratante se compromete, durante a vigência deste Contrato e por 2 (dois) anos, contados de seutérmino, a não compartilhar os materiais e conteúdos, práticas, metodologias pedagógicas paraconstrução de quaisquer produtos que possam ser considerados concorrentes do Material Didático, nãoestando aqui englobadas as atividades educacionais já exercidas pela Contratante.

7.6. Todos os direitos intelectuais sobre domínios, marcas, sinais distintivos, etc., das Partes são de exclusivapropriedade da parte que os detêm, devendo cada Parte respeitar os direitos da outra Parte.7.6.1. As Partes, poderão, por mútuo ajuste e consentimento, divulgar a parceria em seus materiais

institucionais, utilizando a marca, nome, domínio ou sinais distintivos da outra Parte, observandoas condições e limites apresentados pela detentora dos respectivos direitos, utilizando-os quandodevidamente comunicado à outra Parte e autorizado.

7.7. A Contratante reconhece que não poderá: (a) reproduzir ou retransmitir o conteúdo do MaterialDidático, em parte ou no todo; (b) utilizar dispositivos de mineração de dados e/ou similar para coletare/ou extrair dados do Material Didático; (c) manipular ou exibir o Material Didático e/ou seu respectivoconteúdo usando enquadramento ou tecnologia de navegação afim, e; (d) realizar engenharia reversa doMaterial Didático.

8. Confidencial idade8.1. Por este Contrato, as Partes obrigam-se a guardar sigilo e tratar com confidencialidade toda e qualquer

Informação Confidencial a que venham a ter acesso por meio da presente relação, ficando autorizadasua utilização estritamente para os fins desta contratação, sob pena de responsabilização civil e criminalda parte infratora. O compromisso assumido nesta Cláusula vigorará pelo prazo de vigência desteContrato e, adicionalmente, pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar de sua rescisão.

8.2. Serão consideradas Informações Confidenciais, além daquelas que forem expressamente identificadascomo tal, toda informação relativa a:

a) dados e informações dos alunos/professores/gestores inseridos na plataforma, sejam pessoais ou não,além de dados relativos à interação destes com o Material Didático;

b) dados e conteúdos de produtos em desenvolvimento, novas funções, conteúdos e dados ainda nãodivulgados de produtos já existentes, dados e informações pessoais das Partes, incluindo, funcionários,administradores, representantes e prestadores de serviço das Partes, cuja divulgação não foiexpressamente autorizada pela Parte.

8.3. Obrigam-se as Partes a informar à outra, imediatamente, caso, venham a ser compelidas por alguma.autoridade ou ordem judicial a divulgar as Informações Confidenciais ou caso, tenham conhecimento dequalquer violação às referidas Informações.

9. Das Disposições Gerais9.1. Cada uma das Partes deve arcar com o pagamento dos tributos e taxas de que for responsável legal, na

forma da legislação vigente, bem como pelos encargos de natureza previdenciária, trabalhista e civilincidentes na contratação de empregados, prepostos, prestadores de serviços, funcionários e/outerceiros.

9.2. As Partes declaram e reconhecem que a celebração deste Contrato não implica o estabelecimento de

4deS

.,.geekiequalquer vínculo de natureza trabalhista entre as Partes. Declaram, ainda, que não se estabeleceráqualquer associação, representação,joint venture, sociedade ou relação assemelhada.

9.3. Este Contrato obriga e beneficia as Partes e seus sucessores e não poderá ser cedido, em parte ou notodo, a terceiros, sem anuência prévia e por escrito da outra Parte.

9.4. Este Contrato estabelece o pleno e completo acordo entre as Partes, superando e revogando todos equaisquer entendimentos havidos anteriormente.

9.5. Na hipótese de uma das Partes tolerar eventual descumprimento de obrigação aqui prevista e nãoaplicar à Parte infratora qualquer sanção, isso não constituirá novação ou renúncia de direitos e/ou dascláusulas ora ajustadas, nem precedentes a serem futuramente invocados pela Parte infratora orabeneficiada ou por terceiros, sendo considerada tal tolerãncia como mera liberalidade.

9.6. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes deverá ser feita por escrito e entreguepessoalmente, por correio ou correio eletrônico, ou sempre por meio que seja possível identificar aentrega.

9.7. Caso qualquer termo, disposição, previsão, direitos, cláusula ou dispositivo deste Contrato sejaconsiderado nulo, inválido, ilegal ou inexequível, tal disposição deverá ser substituída por outra querepresente (na medida do possível) a intenção original das Partes e tal fato não irá afetar a validade dasdemais disposições deste Contrato.

9.8. Eventuais condições diferenciadas poderão ser eventualmente concedidas à parte Contratante, pormera liberalidade e a exclusivo critério da Contratada.

9.9. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo - SP ou Salvador - BA, como único possível parasolução de qualquer conflito proveniente deste Contrato.

E, estando assim as partes contratantes justa e contratadas, firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias deigual teor e forma, com as 02 (duas) testemunhas abaixo, para que surta os seus devidos efeitos.

São Paulo - SP, 11 de outubro de 2018.

Em,..e~Ltda.

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