academia carreira fiscal - soc anônima com exercícios - 2013
TRANSCRIPT
1
DIREITO
COMERCIAL PARA
A CARREIRA
FISCAL
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOSOCIEDADES ANÔNIMAS
Profª Rachel Brambilla 2
SOCIEDADE ANÔNIMA
ORIGEM
Código Comercial de 1850 * Arts. 295/299
Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *juristaTrajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou oprojeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.
AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOSSOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA PORAÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO;AÇÕES; ETC.
NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEMLIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIAFECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA
3
SOCIEDADE ANÔNIMA
Lei 6404 de 17 de dezembro de 1976 c/c Lei 10.303/2001
Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistas
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou ogrupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioriados votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dosadministradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar ofuncionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer acompanhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres eresponsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalhame para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmenterespeitar e atender.
4
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atospraticados com abuso de poder.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃO
Art. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capitaldividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ouacionistas será limitada ao preço de emissão das açõessubscritas ou adquiridas.
Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado Primário
Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda – Mercado Secundário
5
6
Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquerempresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordempública e aos bons costumes.§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia émercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.(parágrafo único do art. 982 C.C.)
Art. 3º. A sociedade será designada por denominaçãoacompanhada das expressões "companhia" ou"sociedade anônima", expressas por extenso ouabreviadamente mas vedada a utilização da primeiraao final. Vide art. 1160 C.C.
SOCIEDADE ANÔNIMA
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOCIA FECHADA E CIA ABERTA
Profª Rachel Brambilla 7
SOCIEDADE ANÔNIMA
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechadaconforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou nãoadmitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.Redação dada pela Lei 10.303/2001.
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhiaregistrada na Comissão de Valores Mobiliários podem sernegociados no mercado de valores mobiliários. Redação dada pelaLei 10.303/2001.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários seráefetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de ValoresMobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.
8
9
CIA FECHADA ?
1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor pode vender suas ações4. As ações não têm “dividendos”5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade
econômica, mas suas ações não terão também dividendos.
CIA ABERTA?
1. Registro na CVM2. Realização da Atividade Econômica3. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição4. O investidor pode vender suas ações5. As ações têm “dividendos”6. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade
econômica, e suas ações terão também dividendos.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Valores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercialpapers, bônus de subscrição, debêntures, etc.
Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outrospapéis.
10
BOLSASDEVALORES
MERCADODEBALCÃO
Corretagem
BOVESPA e outrasmenores emdiversos ESTADOSdo Brasil
Mercado de Capitaisou de ValoresMobiliários
Art.88
Art.87
Cia Fechada X Investidor – Ato deSubscrição Particular – MercadoPrimário.
Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.
Cia Aberta X Investidor – Ato deSubscrição Pública – MercadoPrimário.
Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOVALORES EM GERAL
Profª Rachel Brambilla 11
SOCIEDADE ANÔNIMA
Ações * São valores mobiliários
Valores em geral:
1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão deoutros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11da Lei 6404/1976
• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 deações com valor nominal
12
Valor Nominal = R$1,00
Não é permitido a emissãode ações abaixo do valornominal * Art. 13
SOCIEDADE ANÔNIMA
2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no EstatutoSocial * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafo
Neste caso não existe perigo de emissão abaixo de valornominal, pois não existe.
3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Ciaemite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidorfaz à Companhia.
4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações.Mede a saúde financeira das ações do investidor.
5. Valor de Negociação: Acontece no Mercado Secundário – entre oInvestidor x Investidor
13
SOCIEDADE ANÔNIMA
Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações COM valor nominal
VALOR PATRIMONIAL = R$6,00É PERMITIDO A EMISSÃO DE AÇÕES ABAIXO DO VALOR PATRIMONIAL
VALOR DE EMISSÃO = R$3,00
ÁGIO * RESERVA DE CAPITALArt. 13 parágrafo 2º
VALOR NOMINAL = R$1,00
DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/7614
DILUIÇÃO
SOCIEDADE ANÔNIMA
Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorreno perigo do deságio.
RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seuparágrafo único da lei 6404/1976
5. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; medepelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo)
15
ÁGIO – Diferença entre o valor deemissão e o valor nominal
DILUIÇÃO – emissão de ações abaixo dovalor patrimonial (permitido)
DESÁGIO – emissão de ações abaixo dovalor nominal (proibido)
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOFECHAMENTO DA CIA E
CAPITAL SOCIAL
Profª Rachel Brambilla17
SOCIEDADE ANÔNIMA
FECHAMENTO DO CAPITAL
§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação deações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhiaemissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que acontrole, direta ou indiretamente, formular oferta pública paraadquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preçojusto, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apuradocom base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, depatrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preçode mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação pormúltiplos, de cotação das ações no mercado de valoresmobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão deValores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, emconformidade com o disposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei10.303/2001.
18
SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas asações do capital da companhia aberta menos as de propriedade doacionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e asem tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001.
CAPITAL SOCIAL
Art. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expressoem moeda nacional.
Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observânciados preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
Dinheiro e Bens
Art. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiroou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
19
20
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou porempresa especializada, nomeados em assembléia-geral dossubscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dosfundadores, instalando-se em primeira convocação com apresença de subscritores que representem metade, pelomenos, do capital social, e em segunda convocação comqualquer número.
Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)
Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conterautorização para aumento do capital social independentementede reforma estatutária.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capitalsocial não exige escritura pública.
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOCONSTITUIÇÃO DA CIA
FECHADA E ABERTA
Profª Rachel Brambilla21
SOCIEDADE ANÔNIMA
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHA E ABERTA
Art. 80. FECHADA:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as açõesem que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, dopreço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimentobancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da partedo capital realizado em dinheiro.
ABERTA:
Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizadoterão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei6404/1976)
Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art.29) ; permanecerá o Inciso III. 22
SOCIEDADE ANÔNIMA
23
Negociabilidade
Art. 29. As ações da companhia aberta somentepoderão ser negociadas depois de realizados 30%(trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigoimporta na nulidade do ato.
Cia Fechada – Depósito pelos fundadores de 10% - Art.80,IICia Aberta – Depósito pelos fundadores de 30% - Art.29
SOCIEDADE ANÔNIMA
24
Parágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica àscompanhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior docapital social.
Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27.
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende doprévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscriçãosomente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pelaComissão de Valores Mobiliários e será instruído com:a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;b) o projeto do estatuto social;c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Projeto de Estatuto
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos osrequisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantisem geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normaspelas quais se regerá a companhia.
Prospecto
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão eclareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem aexpectativa de bom êxito do empreendimento.
25
SOCIEDADE ANÔNIMA
Procedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA
1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captaçãode recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 *Art. 85 da Lei 6404/1976 *
• Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DEENTRADA.
2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capitalsocial, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 87
3º) Art. 127. Antes de adentrar no recinto da assembleia, os acionistasassinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de queforem titulares.
Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos osefeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, naforma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei 12.431/2011)
26
SOCIEDADE ANÔNIMA
4º) Assembleia de Constituição - § 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dosfundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata onúmero III do artigo 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.
5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:
Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, emsegunda convocação, com qualquer número. Após a verificação pelo PRESIDENTE doquorum, ele DECLARA INSTALADA A ASSEMBLEIA.
6º) Art. 124 – Edital de Convocação
7º) QUEM PODERÁ VOTAR NA CONSTITUIÇÃO E O QUORUM DE DELIBERAÇÃO ouVOTAÇÃO:
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; amaioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposiçãode subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declararáconstituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pelaassembleia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem àvalidade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro serádestinado ao registro do comércio. Art. 94 (Registro) 27
SOCIEDADE ANÔNIMA
CONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADA
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-sepor deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escriturapública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nosartigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinadoem duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscriçãode todas as ações.
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, econterá:
a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b. o estatuto da companhia;
c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição docapital social em bens (artigo 8°);
f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 28
SOCIEDADE ANÔNIMA
QUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escriturapública por procurador com poderes especiais.
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, suadenominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".
FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO
Arquivamento e Publicação
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados epublicados seus atos constitutivos.
Companhia Constituída por Assembléia
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
Companhia Constituída por Escritura Pública
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará oarquivamento de certidão do instrumento.
29
SOCIEDADE ANÔNIMA
30
1. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias epreferenciais
Ações Ordinárias
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão serde classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pelaLei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o preenchimento dedeterminados cargos de órgãos administrativos. (Redação dadapela Lei nº 9.457, de 1997)
SOCIEDADE ANÔNIMA
Ações Preferenciais
31
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciaispodem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo oumínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou semele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratamos incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
32
II - direito ao recebimento de dividendo, por açãopreferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maiordo que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluídodada pela Lei nº 10.303, de 2001)
CONSTAR NO ESTATUTO:
§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão eminúcia, outras preferências ou vantagens que sejamatribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou comvoto restrito, além das previstas nesteartigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
33
Ações de Fruição
Art. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976
AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação dedividendos
SOCIEDADE ANÔNIMA
SOCIEDADE ANÔNIMA
34
2. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.
a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)b) Escriturais c) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – REVOGADAS – Lei
8021/1990)
• AÇÕES NOMINATIVAS
Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº8.021, de 1990)
Ações Não-Integralizadas
Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terãoobrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integralpagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº8.021, de 1990
SOCIEDADE ANÔNIMA
35
Certificados * Emissão * Ações Nominativas
Art. 23. A emissão de certificado de ação somente serápermitida depois de cumpridas as formalidadesnecessárias ao funcionamento legal da companhia.
Requisitos
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos emvernáculo e conterão as seguintes declarações: (I aoXIX)
SOCIEDADE ANÔNIMA
36
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pelainscrição do nome do acionista no livro de "Registro de AçõesNominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituiçãocustodiante, na qualidade de proprietária fiduciária dasações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termolavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado eassinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimosrepresentantes.
§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude detransmissão por sucessão universal ou legado, dearrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outrotítulo, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro deAções Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poderda companhia.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer quetodas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejammantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, nainstituição que designar, sem emissão de certificados.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro naconta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livrosda instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamentoefetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito daconta de ações do alienante e a crédito da conta de ações doadquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizaçãoou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder dainstituição.
37
• AÇÕES ESCRITURAIS
SOCIEDADE ANÔNIMA
38
Limitações à Circulação
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulaçãodas ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações enão impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos deadministração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutáriasomente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamenteconcordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas".
SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOSArt. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valoresem que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, porperíodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão edesdobramento de certificados.
SOCIEDADE ANÔNIMA
39
Penhor
Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pelaaverbação do respectivo instrumento no livro de Registro deAções Nominativas. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação dorespectivo instrumento nos livros da instituição financeira, aqual será anotada no extrato da conta de depósito fornecidoao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituiçãofinanceira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, umexemplar do instrumento de penhor.
SOCIEDADE ANÔNIMA
40
Partes Beneficiárias
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, semvalor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partesbeneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de créditoeventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais(artigo 190).
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partesbeneficiárias.
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores epartes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessaordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida aparticipação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dosadministradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos doartigo 201.
SOCIEDADE ANÔNIMA
41
Direitos Essenciais do acionistas:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderãoprivar o acionista dos direitos de:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negóciossociais;IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiáriasconversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus desubscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
Profª Rachel Brambilla 42
SOCIEDADE ANÔNIMA
Órgãos societários:
1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana
2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada
3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia
4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaL
Órgãos da Administração:
1. Assembleia Geral
2. Conselho de Administração
3. Diretoria
43
SOCIEDADE ANÔNIMA
44
Assembleia-Geral
Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a leie o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos aoobjeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes àsua defesa e desenvolvimento.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dadapela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.
Competência para ConvocaçãoArt. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ouaos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar aassembleia-geral – Art. 138 e seu § 2º.
Parágrafo único. A assembleia-geral pode também serconvocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho deAdministração negligenciar. Art. 123 e alíneas.
SOCIEDADE ANÔNIMA
45
Modo de Convocação e Local
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, aordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:(Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, nomínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não serealizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segundaconvocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Leinº 10.303, de 2001)II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeiraconvocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8(oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
46
Livro de Presença
Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarãoo "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das açõesde que forem titulares.
Mesa
Art. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesacomposta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente esecretário, escolhidos pelos acionistas presentes.
SOCIEDADE ANÔNIMA
47
"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menospara Constituição da Cia – art. 125 (1/4 do capital ou qualquernº). Art. 87 – caput – metade do cs ou qualquer número -Assembleia de Constituição é outro quorum .
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, aassembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, coma presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4(um quarto) do capital social com direito de voto; emsegunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podemcomparecer à assembleia-geral e discutir a matériasubmetida à deliberação.
SOCIEDADE ANÔNIMA
48
Legitimação
Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar asua qualidade de acionista...
Representação:
§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral porprocurador constituído há menos de 1 (um) ano, que sejaacionista, administrador da companhia ou advogado; nacompanhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituiçãofinanceira, cabendo ao administrador de fundos de investimentorepresentar os condôminos.
SOCIEDADE ANÔNIMA
49
"Quorum" das Deliberações – Para todas as ASSEMBLEIAS menos deConstituição:
Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas as exceçõesprevistas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se
computando os votos em branco. (Art. 87 § 3º - Assembleia deConstituição é outro quorum)
Ata da Assembleia
Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, emlivro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistaspresentes.
Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem paraconstituir a maioria necessária para as deliberações tomadas naassembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para osfins legais.
Espécies de Assembleia
Art. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem porobjeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinárianos demais casos.
Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e aassembleia-geral extraordinária poderãoser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmolocal, data e hora, instrumentadas em ata única.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Assembleia-Geral Ordinária
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término doexercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras;II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dedividendos;III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for ocaso;IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Assembleia-Geral Extraordinária
Artigos. 135 e 136.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Procedimento
Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, serequerida por qualquer acionista, à leitura dos documentosreferidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, sehouver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão evotação.
§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada noregistro do comércio e publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicamquando, nas sociedades fechadas, os diretores forem osúnicos acionistas.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelasobrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de atoregular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos quecausar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação daassembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra oadministrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
SOCIEDADE ANÔNIMA
SOCIEDADE ANÔNIMA
54
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser oestatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo arepresentação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizadoterão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamenteConselho de Administração...
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores dascompanhias de economia mista são os mesmos dos administradores dascompanhias abertas.
SOCIEDADE ANÔNIMA
55
Conselho de Administração - Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, nomínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por eladestituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação noconselho de representantes dos empregados, escolhidos pelovoto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, emconjunto com as entidades sindicais que os representem.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
56
Competência
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes asatribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, oslivros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratoscelebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no casodo artigo 132;V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas dadiretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando oestatuto assim o exigir;
SOCIEDADE ANÔNIMA
57
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição;VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação debens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestaçãode garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº11.941, de 2009)IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
REGISTRO
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas dasreuniões do conselho de administração que contiverem deliberaçãodestinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Leinº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
58
Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos edestituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, seinexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida areeleição; atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (umterço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
SOCIEDADE ANÔNIMA
59
MANDATÁRIOS
Art. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições epoderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...
Requisitos e Impedimentos para serem administradores
Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos deadministração pessoas naturais, devendo os membros do conselhode administração ser acionistas e os diretores residentes noPaís, acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
60
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração dacompanhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadaspor crime falimentar, de prevaricação, peita ousuborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fépública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração decompanhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato daComissão de Valores Mobiliários.
§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
61
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporásobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercíciossociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, nomáximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igualnúmero, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seuscargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar apósa sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº10.303, de 2001)
§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001)
SOCIEDADE ANÔNIMA
62
Requisitos – CURSO EM NÍVEL UNIVERSITÁRIO OU EXPERT
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoasnaturais, residentes no País, diplomadas em curso de níveluniversitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoasenumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos deadministração e empregados da companhia ou de sociedadecontrolada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceirograu, de administrador da companhia.
SOCIEDADE ANÔNIMA
63
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho deAdministração e Diretoria; convocar a assembleia-geralordinária, se os órgãos da administração retardarempor mais de 1 (um) mês essa convocação, e aextraordinária, sempre que ocorrerem motivos gravesou urgentes, incluindo na agenda das assembléias asmatérias que considerarem necessárias;
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICODISSOLUÇÃO
Profª Rachel Brambilla 64
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estatuto;c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação dalei 9457/1997d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada emassembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não forreconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto noartigo 251;e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.Art. 206,III.
SOCIEDADE ANÔNIMA
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por
qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação
proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou
mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos
casos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.
Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade
jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
SOCIEDADE ANÔNIMA
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOLIQUIDAÇÃO
Profª Rachel Brambilla 67
Liquidação (EXTRAJUDICIAL)
Liquidação pelos Órgãos da Companhia
Art. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devamfuncionar durante o período de liquidação.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgãoque o tiver nomeado.
Art. 210. São deveres do liquidante:
Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores(passivo), providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVEINCISOS)
SOCIEDADE ANÔNIMA
Poderes do Liquidante – Semelhante ao órgão da Administração.
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticartodos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ouimóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral oliquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quandoindispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nemprosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Denominação da Companhia em liquidação
Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usara denominação social seguida das palavras "em liquidação“.
Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃO
Art. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis)meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados nosemestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado daliquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestaçõesde contas, períodos menores ou maiores que, em qualquercaso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze)meses.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Pagamento do Passivo
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, oliquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e semdistinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação aestas, com desconto às taxas bancárias.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, oliquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagarintegralmente as dívidas vencidas.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Partilha do Ativo
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes deultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, sefaçam rateios entre os acionistas, à proporção que se foremapurando os haveres sociais.
Prestação de Contas
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, oliquidante convocará a assembleia-geral para a prestação finaldas contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhiase extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, acontar da publicação da ata, para promover a ação que lhecouber.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Responsabilidade na Liquidação
Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades doadministrador, e os deveres e responsabilidades dosadministradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção dacompanhia.
Direito de Credor Não-Satisfeito
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terádireito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento deseu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de proporcontra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Oacionista executado terá direito de haver dos demais a parcela quelhes couber no crédito pago.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Extinção
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão comversão de todo o patrimônio em outras sociedades.
SOCIEDADE ANÔNIMA
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229
Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas àdeliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediantejustificação...
Sociedades em Comandita por Ações
Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido emações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedadesanônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ou razãosocial, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou gerentes.Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, pelasobrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.(Art. 1161 C.C.)
SOCIEDADE ANÔNIMA
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOEXERCÍCIOS
Código Civil e S/A
Profª Rachel Brambilla 76
1ª) Há mais de dez anos, Jorge e Matias, ambos juridicamenteplenamente capazes, constituíram sociedade para desenvolvero comércio de carnes em Petrópolis. Apesar de eles teremelaborado contrato de sociedade por escrito, tal contrato nuncafoi levado a registro na Junta Comercial competente.
Considerando as informações acima, é correto afirmar que:
(A)a sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens edívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual ossócios são titulares em comum.
(B) a sociedade é inexistente.(C) a sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto paraterceiros.(D) a sociedade é nula de pleno direito.(E) a sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica.
7723/4/2013
2ª) Com relação à desconsideração da personalidade jurídica, assinalea alternativa correta.
(A) Implica a extinção da pessoa jurídica.(B) Constitui uma construção jurisprudencial que nunca encontroupositivação na legislação nacional.(C) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bensparticulares dos administradores e sócios e está prevista apenas noCódigo Civil.(D) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bensparticulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistemajurídico brasileiro, apenas no Código Civil e no Código de Defesa doConsumidor.(E) Implica que obrigações da sociedade sejam estendidas aos bensparticulares dos administradores e sócios e está prevista, no sistemajurídico brasileiro, no Código Civil, no Código de Defesa do Consumidore na Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência).
7823/4/2013
3ª) Assinale a opção correta acerca do direito da empresa.
a) O termo empresa não se refere à pessoa jurídica, mas àatividade econômica que tem por função organizar aprodução ou circulação de bens ou serviços.
b) O termo empresário refere-se ao sócio da sociedadeempresária.
c) Em regra, as sociedades empresárias e as simples devem-se registrar perante a junta comercial.
d) O profissional liberal desempenha, via de regra, atividadeempresária, mesmo que não empregue terceiros.
e) Após o Código Civil de 2002, que adotou a teoria daempresa, não se pode mais falar em autonomia do direitocomercial.
7923/4/2013
4ª) À luz do Direito Comercial sobre a EmpresaIndividual de responsabilidade Ltda. é correto dizer:
a) é pessoa natural (física) e que exerce sua atividademercantil sob uma firma individual;
b) pessoa natural (física) e que exerce sua atividademercantil sob uma denominação;
c) é pessoa jurídica e exerce sua atividade sob umadenominação;
d) é pessoa jurídica e exerce sua atividade mercantilsob uma firma individual
8023/4/2013
5ª) O Código Comercial, sancionado em 1850,
a) foi totalmente revogado.b) foi parcialmente revogado, mantendo-se vigentes
apenas os dispositivos que regem os contratos eobrigações mercantis e o comércio marítimo.
c) não foi revogado.d) foi parcialmente revogado, mantendo-se vigentes
apenas os dispositivos que regem o comérciomarítimo.
8123/4/2013
6ª) Quanto à distinção entre sociedade eempresa é incorreto afirmar que:a) Empresa é a atividade exercida pelo
profissional liberal.b) A sociedade é o sujeito de direitos e
obrigações.c) Sociedade pode ser o exercício da atividade
individual de empresa, feita por pessoanatural.
d) Pode existir sociedade sem empresa nafigura do empresário individual.
8223/4/2013
8ª) Ao prolatar sentença em ação ordinária, o Juizda 4ª Vara Cível da Comarca de Mossoró, assimexarou:“... Tendo em vista que os Autores embora tenham seunido para o exercício em conjunto de atividadeeconômica organizada, JULGO PROCEDENTE OPEDIDO para declarar que: O “HOSPITAL DE CLÍNICASSAÚDE E COMPANHIA LTDA” não é uma sociedadeempresária, à luz do NCC , posto que o mesmo nãopossui o regular registro público de empresasmercantis”. Discuta o assunto:
8323/4/2013
10ª) Nas Sociedades Limitadas, sem que ocapital esteja totalmente integralizado, aresponsabilidade do sócio é:
a)Solidária e ilimitada.b)Limitada ao capital integralizado.c) Limitada ao total do capital social.d)Ilimitada
8423/4/2013
11ª) Verdadeira ou Falsa? Esclareça:a) ( ) Os sócios na Sociedade em Comum possuem benefício
de ordem.b) ( ) Na Sociedade em Conta de Participação existe um
Contrato Social que deverá ser registrado na JuntaComercial.
c) ( ) Na Sociedade em Nome Coletivo poderá teradministrador sócio ou não sócio.
d) ( ) A Sociedade Simples é uma sociedade não personificadae os sócios respondem solidária e ilimitadamente
e) ( ) Na Sociedade Empresária temos os sócios sendoajudados por profissionais que objetivam realizar a atividadeprincipal da empresa.
f) ( ) O Direito de Empresa estuda as atividades econômicasorganizadas.
8523/4/2013
12ª) As Sociedades em Comandita Simples são:
a) são Sociedades Mistas e de Capitalb) são Sociedades Mistas e Contratuais, mas não é de
Pessoas.c) são Sociedades Mistas, Contratuais e de Pessoas.d) são Sociedades Sem personalidade jurídica, mas é
de Pessoas.e) são Sociedades Institucionais e de Pessoas
8623/4/2013
13ª) A sociedade em Nome Coletivo:
a) Possuirá firma ou razão social obrigatoriamentecom o nome de todos os sócios, seguida daexpressão & CIA.
b) Possuirá firma ou razão social dos sócios, seguidada expressão & CIA.
c) Possuirá firma com o nome de todos os sócios.d) Possuirá razão social com a expressão CIA, a frente
do nome.
8723/4/2013
14ª) Na sociedade em Conta de Participação:
a) O sócio participante possui responsabilidadeilimitada.
b) O sócio oculto possui responsabilidade ilimitadac) O sócio oculto é o mesmo participanted) O sócio ostensivo possui responsabilidade
ilimitada.e) Os dois sócios possuem responsabilidade
ilimitada.
8823/4/2013
15ª) O sócio de uma sociedade simples que:
a) Vier a ser admitido em sociedade já constituída, exime-sedas dívidas sociais anteriores à admissão.
b) Ceder suas quotas, responde, por dois anos, depois deaverbada a modificação do contrato, solidariamente com ocessionário, perante a sociedade e terceiros, pelasobrigações que tinha como sócio.
c) Ceder parte ou totalidade de suas quotas, poderá fazê-losem o consentimento dos demais sócios, desde que tenhaparticipação majoritária no capital social.
d) Contribuir com seus serviços à sociedade, pode empregar-se em atividade estranha à mesma, independentemente deconvenção no contrato social, desde que avise os demaissócios.
8923/4/2013
16ª) Se os sócios não registram o ato constitutivo desociedade empresária da qual façam parte,
a) a sociedade é considerada regular para todos osefeitos, inclusive em suas relações com terceiros.
b) o sócio que praticar algum ato em nome da sociedade serápessoalmente responsável, não podendo usufruir dobenefício de ordem.
c) a personalidade jurídica da sociedade estaráresguardada, assim como a sua autonomia patrimonial emrelação ao patrimônio dos sócios.
d) todos os sócios são pessoalmente responsáveis pelos atospraticados em nome da sociedade, solidariamente entre sie subsidiariamente em relação à sociedade.
9023/4/2013
17ª) Com o advento da nova disciplina societáriapelo Código Civil, tornou-se corrente o uso daexpressão “sociedade simples limitada”, relativa adeterminada espécie societária. De acordo com alegislação aplicável, o único sentido correto daexpressão é o de designar uma sociedade:
A) empresária, que adota a forma simples limitada.B) não empresária, que adota a forma simples.C) prestadora de serviços, que adota a forma limitada.D) não empresária, que adota a forma limitada
9123/4/2013
18ª) Na sociedade limitada, a responsabilidade dosócio pelas obrigações sociais cessadefinitivamente:
a) Com a alteração contratual registrada na JuntaComercial, sem obrigações vencidas na épocaem que era sócio;
b) Com a retirada por acordo entre os quotistas;c) Pelo não exercício da gerência;d) Com a integralização do capital;e) Pela qualidade de ser sócio minoritário.
9223/4/2013
19ª) Há mais de dez anos, Jorge e Matias, ambosjuridicamente plenamente capazes, constituíram sociedadelimitada para desenvolver o comércio de carnes emPetrópolis. Apesar de eles terem elaborado contrato desociedade por escrito, tal contrato nunca foi levado a registrona Junta Comercial competente.Considerando as informações acima, é correto afirmar que:a) A sociedade não tem personalidade jurídica, mas os bens e
dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual ossócios são titulares em comum.
b) A sociedade é inexistente.c) A sociedade é ineficaz, tanto para Jorge e Matias quanto
para terceiros.d) A sociedade é nula de pleno direito.e) A sociedade existe, é válida e possui personalidade jurídica.
9323/4/2013
20ª) Com relação ao direito empresarial, julgue os itens seguintes.I. A regra, no sistema jurídico brasileiro, é a da divisão patrimonial
entre sócio e empresa. No entanto, em termos de obrigaçãotributária, o administrador pode ser responsabilizadopessoalmente, bastando a constatação de inadimplementotributário da empresa.
II. O processo e o julgamento das causas em que são partesinstituições financeiras em regime de liquidação extrajudicialcompetem à justiça estadual, a menos que a União, suas entidadesautárquicas ou suas empresas públicas sejam interessadas, nacondição de autoras, rés, assistentes ou opoentes.
III. As juntas comercias são órgãos federais. Assinale a opção correta.a) Apenas um item está certo.b) Apenas os itens I e II estão certos.c) Apenas os itens I e III estão certos.d) Apenas os itens II e III estão certose) Todos os itens estão certos.
9423/4/2013
21ª) A razão social da sociedade em comanditasimples assim se compõe:
a) Pelo patronímico dos sócios comanditado ecomanditário, porque se trata de sociedade depessoas;
b) Pelo nome de outra sociedade que a integre e queentre com o capital;
c) Por ser denominação, afastam-se os nomes dossócios;
d) Pelo patronímico do sócio que tenha maior capital;e) Pelo patronímico do sócio comanditado, apenas.
9523/4/2013
22ª) As sociedades de Capital e Indústria noCCB.
a) Continuam na legislação mercantil.b) Não se encontram mais em vigor.c) Não se encontram mais em vigor e forma
substituídas pela LTDA.d) Encontram-se em vigor, pois os sócios de
serviços poderão existir na sociedade simples.
9623/4/2013
97
23ª) Jonas e Mario tiveram a ideia de um negócio, masnecessitavam de pessoas para colaborarem e daí tambémteriam participação dos lucros auferidos pelos idealizadores.Os primeiros seriam os gestores do negócio e teriam 40 % doslucros no negócio e os outros participariam cada um e teriama retirada de 2% cada. Os primeiros – idealizadores e gestoresdo negócio e os outros somente participantes. É um negócioinformal.1. Que tipo de Sociedade as partes formalizaram? Qual o
dispositivo legal?2. Através de que Instrumento se pode provar um tipo de
Sociedade desta? Qual o dispositivo legal?3. É obrigatório o Registro? Justifique: Qual a responsabilidade
dos sócios neste tipo de Sociedade?
23/4/2013
24ª) Na SOCIEDADE LIMITADA:
a) Os Administradores são sempre pessoalmente eilimitadamente responsáveis pelos atos praticadosem nome da sociedade.
b) A responsabilidade dos sócios é limitada àimportância das suas quotas.
c) Serão observadas, no que não for regulado nocontrato social, as disposições das SociedadesSimples.
d) As quotas podem circular mediante endosso empreto.
9823/4/2013
25ª) Verdadeiro ou Falso: Esclareça:
a) A saúde da empresa se mede através do aumento do CapitalSocial
b) Se a Sociedade através dos seus sócios tiver a intenção depossuir um Conselho Fiscal, deverão fazer constar noContrato Social.
c) Através do Patrimônio Líquido se mede a saúde dopatrimônio dos sócios
d) Incorporação é a união de várias Sociedades formando umanova
e) Se o sócio cometer falta grave ele será excluído daSociedade judicialmente.
f) Na Sociedade Limitada se admite contribuição que consistaem prestação de serviços
9923/4/2013
26ª) Em 10 de abril de 2006, Rosangela e Sofia, sócias de umaempresa, começaram sua atividade trabalhando em conjunto.
Cinco meses depois realizaram uma reunião para deliberaremsobre o ingresso de oito empregados tendo em vista a grandedemanda de clientes . Houve a modificação no Contrato Socialautorizando o ingresso desses empregados para fazerem face aatividade empresarial . De acordo com o texto responda:a) É obrigatório reuniões deliberar sobre os assuntos de interesse
da Sociedade? Cite o dispositivo legal e justifique:b) Na omissão do Contrato Social, qual o quorum de deliberação
para que os assuntos da Sociedade sejam dirimidos? Cite odispositivo legal:
c) Qual a formalidade legal a ser realizada para que a deliberaçãotenha validade com relação a terceiros?
10023/4/2013
27ª) Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborarcontrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenhaincluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base nalegislação de regência, assinale a opção que contenha cláusula contratualILÍCITA.
A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvadosos casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação porassembleia.B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivasquotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviçossomente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.C) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, emassembléia, administrador não-sócio, mediante aprovação da maioria absolutados sócios.D) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presentecontrato social.E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menosde 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.
10123/4/2013
28ª) Assinale a afirmativa INCORRETA.
a) A destituição do administrador de sociedade empresáriaexige a deliberação de sócios cujos votos representemmais da metade do capital social.
b) É livre a cessão de quotas de capital se não houveroposição de titulares de mais de ¼ um quarto do capitalsocial.
c) O uso da firma ou denominação social é privativa dosadministradores que tenham os necessários poderes, bemcomo dos sócios titulares da maioria das quotas quecompõem o capital social.
d) A existência de conselho fiscal é facultativo nas sociedadesempresárias e obrigatória nas sociedades por ações decapital aberto.
10223/4/2013
29ª) O administrador das sociedades limitadaspode ser nomeado no contrato social ou por atoseparado. Uma das consequências dessa distinçãoé que o administrador nomeado em contrato
A) deve ser sócio.B) tem poderes irrevogáveis.C) depende de quorum de nomeação diferenciado.D) prescinde de autorização dos sócios para aprática de atos.
10323/4/2013
30ª) Resolvendo-se o vínculo de um sócio com asociedade empresária de que faz parte, e nãohavendo previsão contratual a respeito, seus haveressociais serão pagos de acordo com o critério do valor:a) Patrimonial de suas quotas na data da
resolução, apurado em balanço especial.b) Econômico de suas quotas à data da
resolução, conforme a cotação em bolsa devalores.
c) Patrimonial de suas quotas na data do efetivopagamento, apurado em perícia judicial.
d) Econômico de suas quotas na data do efetivopagamento, apurado em balanço especial.
10423/4/2013
31ª) Assinale a alternativa correta segundo o Código Civil.
a) A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos umavez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término doexercício social.
b) Quando houver incorporação da sociedade limitada poroutra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se dasociedade nos 10 (dez) dias subsequentes à reunião.
c) Na sociedade limitada, a assembleia dos sócios instala-secom a presença, em primeira convocação, de titulares deno mínimo metade do capital social.
d) Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sóciossomente pode ser limitada.
e) Diz-se coligada a sociedade de cujo capital outra sociedadeparticipa com até 5% (cinco por cento) do capital, semcontrolá-la.
10523/4/2013
32ª) Respondam:
1. O Administrador responde sozinho porprejuízos causados na Sociedade?Justifique:
2. Quais as formas de cessação do cargo deAdministrador?
3. Na Sociedade Limitada quem poderáAdministrá-la?
4. Como é nomeado o Administrador nãosócio? E o sócio?
10623/4/2013
33ª) Em sociedade limitada a omissão da palavra“limitada” na denominação social acarreta aresponsabilidade solidária e ilimitada. Marque aresposta correta e justifique-a:a) De todos os sóciosb) Apenas dos administradoresc) De todos os administradores sócios ou não sócios
e dos que fizerem uso da firma sociald) Apenas dos que fizeram uso da firma sociale) Apenas dos sócios que tiveram seus nomes
inseridos na firma social
10723/4/2013
34ª) J.M. Lopes Construções Ltda., estipulou um prazodeterminado de 3(três) anos no Contrato Social, uma vez quefoi criada para um específico empreendimento, de 2 de junhode 2003 a 2 de junho de 2006. Em maio de 2005, através deseu representante legal, este resolveu alienar bensconstantes do patrimônio da empresa, sem dar nenhumasatisfação aos sócios. Trata-se de Administrador não sócio eseu prazo de gestão foi estabelecido em 3 (três) anos.RESPONDA:a) Os poderes desse Administrador podem ser revogados?
Esclareça sua resposta:b) Assiste razão deste Administrador, como representante
legal, em alienar bens da Sociedade? Esclareça suaresposta.
10823/4/2013
35ª) Na SOCIEDADE LIMITADA:
a) Os Administradores são sempre pessoalmente eilimitadamente responsáveis pelos atos praticadosem nome da sociedade.
b) A responsabilidade dos sócios é limitada àimportância das suas quotas.
c) Serão observadas, no que não for regulado nocontrato social, as disposições das SociedadesSimples.
d) As quotas podem circular mediante endosso empreto.
10923/4/2013
36ª) Verdadeiro ou Falso: Esclareça:
a) A saúde da empresa se mede através do aumento do CapitalSocial
b) Se a Sociedade através dos seus sócios tiver a intenção depossuir um Conselho Fiscal, deverão fazer constar noContrato Social.
c) Através do Patrimônio Líquido se mede a saúde dopatrimônio dos sócios
d) Incorporação é a união de várias Sociedades formando umanova
e) Se o sócio cometer falta grave ele será excluído daSociedade judicialmente.
f) Na Sociedade Limitada se admite contribuição que consistaem prestação de serviços
11023/4/2013
37ª) Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborarcontrato social para constituição de sociedade limitada composta por 11sócios e que, entre as diversas cláusulas contratuais, esse advogado tenhaincluído as disposições transcritas nas opções a seguir. Com base nalegislação de regência, assinale a opção que contenha cláusula contratualILÍCITA.
A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvadosos casos previstos no contrato social em que for necessária a deliberação porassembleia.B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivasquotas, mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviçossomente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.C) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, emassembleia, administrador não-sócio, mediante aprovação da maioria absolutados sócios.D) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presentecontrato social.E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menosde 1% do capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas.
11123/4/2013
38ª) Assinale a afirmativa INCORRETA.
a) A destituição do administrador de sociedade empresáriaexige a deliberação de sócios cujos votos representemmais da metade do capital social.
b) É livre a cessão de quotas de capital se não houveroposição de titulares de mais de ¼ um quarto) do capitalsocial.
c) O uso da firma ou denominação social é privativa dosadministradores que tenham os necessários poderes, bemcomo dos sócios titulares da maioria das quotas quecompõem o capital social.
d) A existência de conselho fiscal é facultativo nas sociedadesempresárias e obrigatória nas sociedades por ações decapital aberto.
11223/4/2013
113
39ª) Assinale a opção correta, com relação ao direitosocietário moderno.
a) Na sociedade em comum, a responsabilidade de cadasócio é restrita ao valor de suas quotas.
b) Constitui hipótese de dissolução e liquidação dasociedade empresária a unipessoalidade, caso apluralidade de sócios não tenha sido recomposta noprazo de 180 dias.
c) O quorum de deliberação para nomeação deadministrador não-sócio em sociedade limitada cujocapital social ainda não esteja integralizado, será de doisterços do respectivo capital social.
d) A formação do capital social da sociedade anônima devese dar necessariamente com contribuição pecuniária.
23/4/2013
114
40ª) A liquidação de uma sociedade em contade participação
a) é regida pelas normas relativas à prestaçãode contas.
b) se dá somente por decisão judicial.c) será eficaz apenas quando arquivada no
registro de comércio.d) exige aprovação em assembleia
especialmente convocada para essafinalidade.
23/4/2013
115
41ª) Com base no Código Civil, analise as proposições a seguir:I. A dissolução da sociedade de prazo indeterminado se dará peladeliberação dos sócios, por maioria absoluta.II. A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seusherdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociaisanteriores, até 2 (dois) anos após averbada a resolução dasociedade.III. Pessoa jurídica também pode tomar parte na sociedade emnome coletivo.Assinale:(A) se apenas a proposição I estiver correta.(B) se apenas a proposição II estiver correta.(C) se apenas as proposições I e II estiverem corretas.(D) se apenas as proposições I e III estiverem corretas.(E) se todas as proposições estiverem corretas.23/4/2013
116
42ª) Durante a fase de liquidação, motivada pela dissoluçãototal de sociedade, ocorre:
a) atribuição das funções de liquidante à pessoa do gerenteda sociedade comercial, que continuará responsável pelamanifestação de vontade da pessoa jurídica.b) restrição em sua capacidade jurídica, sendo autorizadaapenas a prática de atos que visem solucionar pendênciasobrigacionais.c) realização do ativo e pagamento do passivo, que deverá serrequerido judicialmente.d) possibilidade de optar pelo acréscimo da expressão "emliquidação" ao nome empresarial, a critério da sociedade.
23/4/2013
117
43ª) De acordo com a teoria dos atos ultra vires - atos
estranhos ao objeto social :
a) os atos praticados pelo administrador com excesso depoderes são sempre imputáveis à sociedade.
b) a sociedade somente pode praticar atos que estejamexpressa ou implicitamente compreendidos no seuobjeto, sob pena de ineficácia do ato em relação àsociedade.
c) no silêncio do contrato social, o administrador somentepode praticar atos de gestão previamente autorizadospelos sócios.
d) a prática de qualquer ato estranho ao objeto dependede aprovação de sócios representando
e) a maioria absoluta do capital social.23/4/2013
118
44ª) Na administração da sociedade simples, nadadispondo o contrato social, podemos afirmar que:
A) A administração compete, separadamente, acada um dos sócios;B) A administração compete, em conjunto, a todosos sócios;C) A administração compete ao sócio majoritário;D) O contrato social deve mencionar sempre quemé incumbido da administração, sob pena denulidade.
23/4/2013
119
45ª) João faleceu e deixou dois filhos menores impúberescom sua mãe . João integralizou 50% de suas quotas , masno Contrato Social menciona que no caso de falecimentode sócios os herdeiros e sucessores poderão continuar nasociedade .
a) Qual o caso de dissolução existente no caso em pauta equal o seu dispositivo legal?
b) Quais as medidas a serem tomadas para que esse menorcontinue na Sociedade ? Responda justificando :
c) Os herdeiros ficarão isentos das dívidas anteriores aofalecimento de João? Responda justificando e citando odispositivo legal:
23/4/2013
23/4/2013 120
46ª) A sociedade limitada, na dissolução parcial –Marque a certa
a) ( ) será liquidada, com o pagamento de haveres atodos os sócios.b) ( ) ficará sob administração judicial, até ser pago osócio que se retirou.c) ( ) será extinta, mesmo que a maioria do capitalvotante delibere em sentido contrário.d) ( ) continuará com os demais sócios, quando houver aretirada de um deles.e) ( ) transformar-se-á, necessariamente, em firmaindividual, se tiver apenas dois sócios.
121
47ª) Paulo e Vinícius, únicos sócios da Ômega Comércio de RoupasLtda., decidiram ceder integralmente suas quotas sociais e, também, alienar oestabelecimento empresarial da sociedade para Roberto e Ana. ÔmegaComércio de Roupas Ltda. havia celebrado contrato de franquia com conhecidaempresa fabricante de roupas e artigos esportivos. Considerando a situaçãohipotética acima, assinale a opção correta.
a) Eficácia da alienação do estabelecimento empresarial dependerá sempre doconsentimento expresso de todos os credores.
b) O adquirente não responderá por qualquer débito anterior à transferênciado estabelecimento empresarial.
c) O franqueador não poderá rescindir o contrato de franquia com a ÔmegaComércio de Roupas Ltda. com base na transferência do estabelecimento.
d) Os alienantes do estabelecimento empresarial da Ômega Comércio deRoupas Ltda. não poderão fazer concorrência aos adquirentes nos cinco anossubsequentes à transferência, salvo se houver autorização expressa paratanto.
23/4/2013
122
48ª) Alienado o estabelecimento empresarial, é corretoafirmar, quanto às obrigações ligadas à sua exploração, que
a) o adquirente sub-rogar-se-á legalmente em todos oscontratos estipulados pelo alienante.
b) o adquirente não poderá fazer concorrência ao alienantepelo prazo de cinco anos.
c) o adquirente receberá por cessão todos os créditos doalienante, invalidando-se qualquer pagamento posteriorfeito pelo devedor ao cedente.
d) o adquirente obrigar-se-á solidariamente por créditosregularmente contabilizados, vencidos evincendos, existentes na data do trespasse, agora por eledevidos.
23/4/2013
123
49ª) Jonas locou um imóvel para seu comércio em umShopping Center. Na época da Renovação Contratual o Locadornegou-se a fazê-lo alegando que o negócio do Locatário estavacausando sérios prejuízos ao Shopping Center.
a) O Locador de Shopping Center é obrigado a renovar umContrato de Locação nas condições alegadas? Esclareça suaresposta:
b) É permitido cobrar Luvas pelo locador ao locatário de lojasem Shopping Center? Esclareça sua resposta:
c) Através de que Instrumento o Locador poderá fazer aalegação pretendida na letra “a” ? Cite o dispositivo legal e aLei respectiva:
23/4/2013
124
50ª) A Sociedade João Medeiros Construções Ltda.Resolveram renovar todo o equipamento deobras, portanto alienaram-nos para comprar outros maismodernos . Um dos sócios resolveu deixar aempresa, pois não estava satisfeito com algumasdecisões e assim resolveu transferir suas quotas paraoutro sócio.
a) Através de que Instrumento é realizado o negóciojurídico para a venda dos bens corpóreos doEstabelecimento ou Fundo de Comércio?
b) Qual o Documento específico para que seja possível alegalidade da transferência de quotas peranteterceiros?23/4/2013
125
51ª) O Estabelecimento Empresarial:
a) Pode ser definido como o conjunto de bens que oempresário reúne para a exploração de sua atividadeeconômica sendo composto de elementos incorpóreos.b) É composto exclusivamente por elementos materiais.c) Não integra o patrimônio da sociedade empresária.d) É o mesmo que sede social ou estabelecimentoprincipal.e) É o conjunto de bens que o empresário reúne para aexploração de sua atividade econômica e é tambémdenominado Fundo de Empresa ou de Comércio.
23/4/2013
126
52ª) A Lei 8245 de 18 de outubro de 1991 protege a propriedadecomercial. Assim sendo, são direitos assegurados ao locatário de umimóvel utilizado para exercer atividade econômica
a) exercer diversas atividades econômicas e renovação do Contratob) usar do imóvel locado para sua residência podendo renovar o
Contrato por prazo indeterminadoc) renovar o Contrato desde que preenchidas as formalidades legais e
o direito de indenização em caso de não renovação do Contrato deLocação verbal ou escrito
d) renovar o Contrato de Locação pelo mesmo prazo determinadoanterior, desde que preenchidas as formalidades legais e o direitode indenização em caso de não renovação do Contrato conformeprescreve a Lei de Locações Urbanas
e) sublocar o imóvel mesmo sem autorização do locador com direito arenovação pelo prazo de no mínimo 5(cinco) anos
23/4/2013
127
53ª) A pessoa jurídica Alfa Aviamentos Ltda., domiciliada emGoianésia – GO, celebrou contrato escrito de locação de imóvel nãoresidencial com Chaves Empreendimentos Ltda., por prazodeterminado, tendo sido o contrato prorrogado várias vezes, nolapso de mais de sete anos. O valor mensal da locação é de R$1.500,00, e Alfa Aviamentos Ltda. exerce sua atividade norespectivo ramo desde a sua constituição, há cerca de dez anos. Ocontrato de locação findará daqui a 8 meses, e os dirigentes daempresa locadora já se manifestaram contrários à renovação doreferido contrato.
a) Qual a medida cabível para que haja proteção à propriedadecomercial? Cite o dispositivo legal.
b) Qual a finalidade dessa medida?c) Qual a lei que ampara ao locatário empreendedor e qual a outra
garantia proporcionada por esta lei?23/4/2013
128
54ª) Quanto ao ponto comercial:
a) É protegido por lei especial.b) É protegido pelo Código
Comercial, nas disposições em vigor.c) Não possui tutela própria.d) Possui tutela própria como o título
de estabelecimento na LPI.
23/4/2013
129
55ª) Caso haja exigência quanto ao arquivamento deuma Alteração Contratual qual o prazo para seucumprimento?
a) 30 dias da data da ciência pessoalb) 30 dias da data da ciência pessoal e 60 do despacho
da exigênciac) 30 dias da data da ciência do interessado e 30 dias da
data da publicação do despacho da exigênciad) 30 dias da data da ciência pessoal do interessado ou
30 dias da data da publicação do despacho daexigência
e) 30 dias do despacho publicado
23/4/2013
130
56ª) João protocolou um pedido de Autenticação do Livro deATA de Assembleia no Registro competente pois trata-se deSociedade Empresária. Acontece que houve a exigência legalde que o mesmo deveria juntar o Edital de Convocação deAssembleia e João não havia realizado tal ato. Responda:
a) Qual o Registro competente para a autenticação? Cite a Leique ampara esse Registro e o artigo que menciona sobre aAUTENTICAÇÃO:
b) Caiu em exigência a juntada da Publicação do Edital deConvocação. A empresa não havia efetuado a Publicação doEdital. Qual a consequência da não existência doDocumento da publicação do Edital? Cite o dispositivo legale justifique:
23/4/2013
131
57ª) Quanto ao Nome Empresarial, écorreto dizer:a) Identificar o produto;b) Identificar o sujeito da atividade
empresária;c) Identificar o título do estabelecimento
empresariald) Identificar o objeto da atividade
empresária
23/4/2013
132
58ª) O Nome Empresarial:
a) Pode ser objeto de alienação;b) Pode ser objeto de alienação desde que
autorizado pelo alienante;c) Não pode ser objeto de alienação;d) Pode ser objeto de alienação, equiparando-se
à marca
23/4/2013
133
59ª) O Nome do sócio que vier a falecer:
a) Poderá ser conservado na firma social;b) Poderá ser conservado na firma social com a
concordância de seus herdeiros;c) Poderá ser conservado na firma social, por
declaração anterior autorizada pelo própriosócio;
d) Não poderá ser conservado na firma social.
23/4/2013
134
60ª) A sociedade em Nome Coletivo:
a) Possuirá firma ou razão social
obrigatoriamente com o nome de todos os
sócios, seguida da expressão & CIA.
b) Possuirá firma ou razão social dos sócios,
seguida da expressão & CIA.
c) Possuirá firma com o nome de todos os
sócios.
d) Possuirá razão social com a expressão CIA, a
frente do nome
23/4/2013
135
61ª) A Sociedade em Conta de Participação:
a) Deverá obrigatoriamente o registrocompetente.
b) Não precisará de registro, mas o contratolhe garante a Personalidade jurídica.
c) Possui nome e Personalidade jurídica.d) Não possui nome e é despersonificada
23/4/2013
136
62ª) Toda sociedade empresária deverá adotarcomo nome empresarial:
a) Firma social e denominação social;b) Firma social e/ou denominação as LTDAS e
obrigatoriamente denominação, a S/A;c) Firma ou razão individual;d) Somente denominação.
23/4/2013
137
63ª) Os efeitos do arquivamento de documentos noregistro de comércio
A) operam-se apenas na data da publicação do seuextrato.B) retroagem à data de sua assinatura, desde queapresentados à Junta Comercial no prazo de 15(quinze) dias.C) operam-se apenas na data do arquivamento.D) retroagem à data de sua assinatura, desde queapresentados à Junta Comercial no prazo de 30(trinta) dias.
23/4/2013
138
64ª) No seu Escritório de Contabilidade um clienteindagou-lhe sobre a possibilidade de adotar comonome para a sociedade anônima que estáconstituindo as seguintes denominações:
a) Tecidos Indústria e Comércio.b) Tecidos S/A. Indústria e Comércio e Cia.c) Tecidos Indústria e Comércio & Cia.d) Cia. Tecidos Indústria e Comércio.e) Tecidos Indústria e comércio & Comandita por
ações.
23/4/2013
139
64ª) De que se trata FIRMA e DENOMINAÇÃOSOCIAL e diga qual a Sociedade que é permitidousar ambos
a) Trata-se de título de estabelecimento e poderáexistir na Sociedade Limitada
b) Significa nome fantasia e poderá usar naSociedade Limitada
c) É nome empresarial e usa-se na SociedadeLimitada e em Comandita Simples
d) Desta forma ambas são usadas na SociedadeLimitada e trata-se de nome empresarial
23/4/2013
140
66ª) A razão social da sociedade em comandita simplesassim se compõe
a) pelo patronímico dos sócios comanditado ecomanditário, porque se trata de sociedade depessoas;
b) pelo nome de outra sociedade que a integre e queentre com o capital;
c) por ser denominação, afastam-se os nomes dossócios;
d) pelo patronímico do sócio que tenha maior capital;e) pelo patronímico do sócio comanditado, apenas.
23/4/2013
14123/4/2013
67ª)
1. Se um sócio falece e deixa herdeiros menores qualo remédio jurídico para que esse menor continue nasociedade?
2. E se não tiver pai e mãe?
3. Se for um incapaz doente mental?
4. O herdeiro responde por dívida do falecido?
5. Com a emancipação qual a formalidade legal paraque tenha validade?
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOEXERCÍCIOS
Sociedade Anônima
Profª Rachel Brambilla 142
143
1ª QUESTÃO: A sociedade anônima, no que serefere à subscrição do capital social, poderá serconstituída:
a) por subscrição particular, apenas.b) por subscrição pública, apenas.c) por subscrição mobiliária, apenas.d) por subscrição mobiliária ou por subscrição
pública.e) por subscrição pública ou por subscrição
particular.
144
2ª QUESTÃO: Parte do lucro líquidoatribuído a cada ação é conceito:
a) Do capital;b) Da própria ação;c) De debêntures;d) Do dividendo.
145
3ª QUESTÃO: A empresa de Artigos de Couro S/A é uma CiaAberta, conhecida no mercado como uma das maiores empresasno ramo. Acontece que as suas ações no mercado estavamdesvalorizando, tendo em vista o aparecimento de umaconcorrente que oferecia produtos de qualidade e mais baratos.Com isso, houve deliberação Assemblear, que convenceu aosacionistas a emitir novas ações ao preço de emissão abaixo dovalor nominal, para atender a problemas momentâneos.
a. Qual o Mercado que se realizou esta negociação?b. Entre quais sujeitos se deu a respectiva negociação?c. Será que é válida a atitude da Companhia?d. O que você entende por Valor Patrimonial?e. Se o problema persistir qual é a saída que a empresa teráf. Qual o dispositivo legal que confirma sua resposta?
146
4ª QUESTÃO: A empresa Braumisk Distribuidora de Bebidas S/A, CiaAberta, tendo em vista a difícil situação financeira que estáatravessando, resolveu cancelar o registro da Cia. Encerrado oresgate seu registro foi cancelado na CVM. Após se tornar CiaFechada, em face da realização de atividades de forma irregular foiInterditada por autoridade competente acarretando a liquidação daCia. O Ministério Público notificou a Cia através do liquidante e estenão cumpriu sua obrigação no prazo legal.
a. Quem irá providenciar a Oferta Pública e qual o órgão que adisciplina?
b. Quais são as ações existentes em circulação no mercadoc. Com a Interdição do poder público o que desencadeou na Cia?d. A Cia perdeu sua personalidade jurídica?e. Quem é o representante legal da Cia em fase de liquidação
extrajudicial? Na liquidação judicial quem convocará asAssembleias?
147
5ª QUESTÃO: Debêntures é:
a) Valor mobiliário em que se divide ocapital;
b) A parte do lucro atribuída a cadaacionista;
c) Um título de crédito próprio;d) Título representativo de empréstimo
tomado pela S/A.
148
6ª QUESTÃO: Em regra, em uma sociedadeanônima, a deliberação sobre a emissão dedebêntures é da competência:
a) exclusiva da Diretoria Especial deDebêntures.
b) originária do Conselho Fiscal.c) privativa da Assembleia-Geral.d) concorrente com o Conselho Fiscal.e) delegada à Assembleia de Debenturistas.
149
7ª QUESTÃO: Como procederá a sociedade com asações do acionista remisso?
a) Somente poderá executar o acionista, se for umacompanhia fechada;
b) Somente poderá mandar vender as ações embolsa, se for uma companhia aberta;
c) Poderá executá-lo e/ou mandar vender as açõesem leilão especial nas bolsas de valores;
d) Transformará imediatamente as ações emtesouraria;
e) Reduzirá imediatamente o capital social daCompanhia.
150
8ª QUESTÃO: Uma pessoa, que haja adquiridoações de determinada companhia, temgarantido, como qualquer acionista, o direitoessencial de – (Assinale a resposta correta) .
a) Eleger os diretores da companhiab) Participar dos lucros sociais da companhiac) Participar do Conselho Fiscal da companhiad) Receber dividendos todo início de anoe) Aquisição do Direito de voto em todas as
deliberações
151
9ª QUESTÃO: O Conselho de Administração nasSociedades anônimas, de acordo com a Lei6404/1976,poderá ser:
a) facultativo nas sociedades de economia mista e nassociedades de capital aberto.
b) facultativo nas sociedades de economia mista eobrigatório nas sociedades de capital aberto.
c) obrigatório nas sociedades de economia mista efacultativo nas sociedades decapitai fechado.
d) obrigatório somente nas sociedades de economiamista.
e) facultativo somente nas sociedades de capitalautorizado.
152
10ª QUESTÃO: O Capital autorizado:
a) É aquele que está sujeito a sofrer alterações semquaisquer limites;
b) É o capital sujeito a sofrer variações conjuntascom o valor do patrimônio da sociedade;
c) É o dispositivo constante do Estatuto Social, quepossibilita o aumento do capital social de umacompanhia, independente de sua alteração;
d) É a parte do capital que será redistribuída aosacionistas à título de dividendos;
e) Todas estão erradas.
153
11ª QUESTÃO: Um cliente indagou-lhe sobrea possibilidade de adotar como nome para asociedade anônima que está constituindo asseguintes denominações:
a) Tecidos Indústria e Comércio.b) Tecidos S/A. Indústria e Comércio e Cia.c) Tecidos Indústria e Comércio & Cia.d) Cia. Tecidos Indústria e Comércio.e) Tecidos Indústria e comércio & Comandita
por ações.
154
12ª QUESTÃO: A empresa X pretendendo explorar uma atividadeeconômica, funda, com sede no Rio de Janeiro, uma S. A., sob a denominaçãosocial “CASA E JARDIM – INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.. O capital da Cia. Foiregularmente lançado à subscrição pública, de forma que 60% das ações – todaspreferenciais sem direito a voto – foram subscritas por investidores do mercado.As ações ordinárias restantes, correspondentes a 40% do capital social, formasubscritas pela Fundadora. Na Assembleia de constituição da Cia., apósdeliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. E escolheramos primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Pergunta-se:
a) A Companhia é aberta, sendo possível essa forma de constituição;b) A Companhia é aberta, não sendo possível essa forma de constituição do capitalsocial;c) A Companhia é fechada, não permitida essa forma de constituição;d) A Companhia é fechada, não sendo permitida essa forma de constituição;e) A Companhia é aberta, não sendo permitida a constituição do capital social, naproporção de 1/3 das ações com direito a voto e 2/3 de ações destituídas dodireito de voto.
155
13ª QUESTÃO: A Cia Souza Distribuidora de Artigos de Metal emitiuações, enquanto Cia Fechada , ao preço de emissão de R$5,00 . OCapital Social é de R$2.000.000,00. Jorge e João e a empresa SolarTintas Ltda. Subscreveram 50% das ações preferenciais;José, Roberto, Marcos e Josimar adquiriram 50,6 % das AçõesOrdinárias; o valor nominal estava a R$3,00 e o valor patrimonialem R$5,50.
a) Qual o significado da diferença entre o valor de emissão e o valornominal? Diga qual o destino desse instituto e cite o dispositivolegal?
b) Tendo sido a Companhia constituída depois da Lei10.303/2001, podem os preferencialistas adquirir a porcentagemacima de ações? Explique e cite o dispositivo legal:
c) Qual o papel de José, Roberto, Marcos e Josimar na Companhia?Porque?
d) O que é valor patrimonial e qual a sua utilidade?
156
14ª QUESTÃO: Marque a afirmativa falsa:
a. Falecendo o titular de uma ação, seus sucessores nãopoderão ser impedidos no ingresso no quadroassociativo;
b. A sociedade anônima é sempre comercial, mesmoque seu objetivo seja atividade econômica civil;
c. Contra o acionista remisso, a sociedade poderápromover a ação de execução, servindo o boletim desubscrição, como título executivo extrajudicial;
d. A diretoria é órgão máximo da sociedade anônima, decaráter exclusivamente deliberativo;
e. O estatuto da companhia fechada pode estabelecerlimites à livre circulação das ações.
157
15ª QUESTÃO: Em relação à Sociedade AnônimaNÃO se pode afirmar que:
a) A Sociedade anônima é semprecomercial, mesmo que seu objeto seja atividadeeconômica civil.
b) A diretoria é o órgão máximo da sociedadeanônima, de caráter exclusivamente deliberativo.O estatuto da cia. fechada pode estabelecerlimites à livre circulação das ações.
c) As S/As somente poderão adotar denominação.d) S/A e Comandita são instrumentos idênticos.
158
16ª QUESTÃO: Em relação à Sociedade AnônimaNÃO se pode afirmar que:
a) A Sociedade anônima é semprecomercial, mesmo que seu objeto seja atividadeeconômica civil.
b) A diretoria é o órgão máximo da sociedadeanônima, de caráter exclusivamentedeliberativo.
c) O estatuto da cia. fechada pode estabelecerlimites à livre circulação das ações.
d) As S/As somente poderão adotar denominação.e) S/A e Comandita são instrumentos idênticos.
159
17ª QUESTÃO: A sociedade anônima decapital aberto é aquela que:
a) Se constitui por subscrição pública ouforma sucessiva.
b) Forma o seu capital mediante apelo aopúblico.
c) Tem suas ações negociadas em bolsa.d) Tem suas ações transferíveis mão-à-
mão.
160
18ª QUESTÃO: Podemos afirmar que todos osacionistas de uma Sociedade Anônima têm direitos evantagens iguais, porque todas as ações em umaCompanhia, independente do que dispuser oestatuto, terão direito ao voto. De acordo com aproposta apresentada, responda:
a) As duas afirmativas são verdadeiras;b) As duas afirmativas são falsas; ART. 16 E 17 L. S/Ac) A primeira é verdadeira e justifica-se pela segunda;d) A segunda é verdadeira e justifica a primeira;e) A primeira é verdadeira e a segunda é falsa
161
19ª QUESTÃO: Determinada sociedade de capitalfechado, sem autorização para aumento de capital noestatuto, possui obrigatoriamente os seguintes órgãossociais:
a) Assembleia Geral, Diretoria e Conselho Fiscal;b) Assembleia Geral, Conselho de
Administração, Conselho Consultivo e Técnico;c) Assembleia Geral, Conselho de Administração e
Diretoria;d) Diretoria e Conselho Fiscal;e) Diretoria, Conselho Fiscal e Auditores
independentes.
162
20ª QUESTÃO: As ações, nas sociedadesanônimas, em relação à forma decirculação, podem ser: - SociedadeAnônima; Classificação das Ações quanto àforma.
a) Ao portador e endossáveis.b) Somente nominativas.c) Nominativas, endossáveis ou ao
portador.d) Endossáveis ou ao portador.
163
21ª QUESTÃO: Marque a afirmativa correta:
a) Valor patrimonial da ação é aquele atribuído para o casode haver a liquidação da sociedade ou amortização daação;
b) Valor nominal resulta da divisão do valor da capital socialintegralizado pelo número de ações com direito a voto;
c) Valor de negociação da ação é o preço pago por quemsubscreve a ação;
d) O preço de emissão da ação vai depender das perspectivasde rentabilidade e a conjuntura macroeconômica;
e) Valor econômico da ação dependerá da perspectiva derentabilidade da companhia emissora bem como dopatrimônio líquido.
164
22ª QUESTÃO: A respeito das operações de reestruturaçãosocietária, assinale a afirmativa incorreta.
a) Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, quelhe sucede em todos os seus direitos e obrigações.
b) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas asações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedadeunipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.
c) Na operação de fusão, duas companhias fundem os seuspatrimônios, formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todosos direitos e obrigações.
d) Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seupatrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-seo seu capital social.
e) Na operação de aquisição do poder de controle acionário, umapessoa, física ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou mais docapital votante de uma companhia.
DIREITO
COMERCIALACADEMIA DO
CONCURSO
PÚBLICOEXERCÍCIOS
Profª Rachel Brambilla165