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19 DE NOVEMBRO DE 2010

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PROSPECTO

SANTANDER AS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO BTG PACTUAL HEDGE

AVISOS IMPORTANTES:

ESTE PROSPECTO (“PROSPECTO”) FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”). A AUTORIZAÇÃO PARA O FUNCIONAMENTO E/OU A VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO (“REGULAMENTO”) OU DESTE PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO, A FIM DE ESCLARECER OS RISCOS E CONSEQUÊNCIAS ASSOCIADOS À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO SEU ADMINISTRADOR, DO GESTOR DE SUA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR

DE CRÉDITOS – FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. ESTE FUNDO COMPRA COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE UTILIZAM ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. PARA FINS DE RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ UTILIZADO O VALOR DA COTA EM VIGOR NO DIA DA SOLICITAÇÃO DE RESGATE. O PAGAMENTO DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ EFETIVADO ATÉ O 1º DIA ÚTIL SEGUINTE À DATA DE CONVERSÃO DA COTA.

ESTE FUNDO COMPRA COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE ESTÃO AUTORIZADOS A REALIZAR APLICAÇÕES EM ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR. ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.

ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETAM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE


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POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ DECORRENTES. Características do Fundo, Base Legal e Prestadores de Serviços

Denominação do Fundo SANTANDER AS FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO BTG PACTUAL HEDGE (“Fundo”)

CNPJ do Fundo CNPJ/MF: 06.095.447/0001-78

Classe CVM Multimercado

Classificação ANBIMA Multimercados Multiestratégia

Base Legal Instrução CVM nº409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores

Administrador BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (CNPJ nº 90.400.888/0001-42)

Endereço do Administrador Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo, SP.

Gestor da Carteira do Fundo SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A. (CNPJ n.º 10.977.742/0001-25)

Custodiante BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Tesouraria BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Auditor Independente do Fundo

KPMG Auditores Independentes

Distribuidor das cotas do Fundo O principal distribuidor é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., sendo que os Cotistas podem obter a relação nominal dos demais distribuidores, se houver, na sede do Administrador.

Escriturador das cotas do Fundo

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Controladoria e Processamento BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Apresentação do Administrador e do Gestor do Fundo

Administrador

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na capital de SP, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.951, de 12.09.2006. O Banco Santander (Brasil) S.A. é o responsável pelos serviços de administração, controle, processamento de títulos e valores mobiliários, registro escritural de cotas e distribuição do Fundo.

Breve Histórico do Administrador Fundado há mais de 150 anos na Espanha, o Banco Santander (Brasil) S.A. é uma das maiores instituições financeiras

do mundo, com presença marcante em regiões estratégicas, notadamente na Europa e América Latina. No Brasil, o Banco Santander ocupa posição de destaque, em especial, na administração de recursos de terceiros. O Banco Santander (Brasil) S.A. conta com uma equipe de profissionais qualificados e experientes na administração de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, tendo sob sua gestão volume de recursos superiores a R$ 100 bilhões, distribuídos em todas as classes de fundos (renda fixa, DI, multimercados, ações, outros), disponíveis para todos os segmentos de clientes (varejo, private banking, corporate, governos e institucionais).

Gestor Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.977.742/0001-25, (“Gestor”), autorizado por meio do Ato Declaratório nº 8299, de 02.05.2005.

Breve Histórico do Gestor A Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. pertencente ao Grupo Santander, é uma empresa independente,

especializada na administração e gestão de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas.


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Constituída na década de 90, oferece uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de Varejo (pessoas físicas e jurídicas), Corporate Banking, Investidores Institucionais e Private Banking. Primando pela excelência na atividade de gestão de recursos, a Santander Brasil Asset Management dispõe de sistemas rígidos de monitoramento de risco, além de controles de enquadramento, processos eficientes e integrados e uma estrutura que conta com uma equipe de profissionais especializados nos seguintes departamentos: Gestão de Fundos; Análise Econômica; Análise de Empresas; Análise de Crédito, Compliance e Controles Internos; Gerenciamento de Riscos; Desenvolvimento de Produtos; Área Comercial, Apoio Operacional e Legal. A Santander Brasil Asset Management encontra-se devidamente registrada na CVM para o exercício da função de administração de carteiras de valores mobiliários.

Público Alvo

Público Alvo O Fundo é destinado a pessoas físicas e/ou jurídicas em geral, doravante designados COTISTAS, que busquem o objetivo de investimento descrito abaixo e conheçam, entendam e aceitem os riscos descritos no Regulamento e neste Prospecto, aos quais os investimentos do Fundo estão expostos, em razão dos mercados de atuação do Fundo.

Percentual Máximo de cotas que pode ser detido por um único Cotista O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista no momento da aplicação não pode ser superior a 20% do patrimônio líquido do dia anterior do fundo de investimento no qual o FUNDO aplica seus recursos.

Objetivo de Investimento do Fundo O Fundo visa aplicar a totalidade de seus recursos em cotas do BTG PACTUAL HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, CNPJ nº 00.888.897/0001-31, adiante designado simplesmente “BTG PACTUAL HEDGE” ou “Fundo de

Investimento”, administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG PSF”), com sede na Praia de Botafogo, nº 501 - 5º andar, parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, instituição que cedeu o direito de uso de marca “BTG PACTUAL” para o ADMINISTRADOR, condicionando tal cessão à observância pelo ADMINISTRADOR, da condição de aplicação mínima prevista em contrato firmado entre o ADMINISTRADOR e o BTG PACTUAL. Independente dessa hipótese, poderá ainda a BTG PSF suspender tal cessão a qualquer momento. Na hipótese de a BTG PSF notificar o ADMINISTRADOR, solicitando a supressão da marca “BTG PACTUAL” deste regulamento e demais documentos pertinentes ao FUNDO, caberá ao ADMINISTRADOR convocar, no menor prazo possível, Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a mudança da denominação do FUNDO. Os investidores ao aderirem aos termos do presente Regulamento, tornando-se cotistas deste Fundo, ficam desde já cientes que o uso da marca “BTG PACTUAL” em sua denominação, permanecerá enquanto a BTG PSF não determinar sua cessação. Regras de Movimentação

Aplicação Inicial Mínima: R$ 25.000,00 Aplicação Inicial Máxima: Não há. Aplicações Adicionais: R$ 5.000,00 Resgate Mínimo: R$ 5.000,00 Saldo Mínimo Residual (1): R$ 5.000,00 (1) Saldo Mínimo Residual é o valor mínimo que deve permanecer no Fundo no momento da solicitação de um resgate. Caso o saldo remanescente no Fundo fique abaixo do mínimo permitido, o resgate parcial não será autorizado, sendo necessária, então, a alteração do valor solicitado ou a solicitação de um resgate total.

Carência: Não há. Liquidez: O Fundo possui liquidez diária, ou seja, o

Aplicação: Será utilizado o valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao Administrador para aplicação no Fundo, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas no Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido pelo Administrador, conforme tabela abaixo. Conversão do Resgate: A data da conversão de cotas ocorrerá no dia da solicitação do resgate com base no valor da cota de fechamento deste dia, desde que a mesma seja feita dentro do horário estabelecido pelo Administrador, conforme tabela abaixo. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido pelo Administrador, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.


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investidor tem acesso aos seus recursos valorizados diariamente, observadas as regras para conversão e resgate de cotas. Horário para Aplicações e Resgates (na sede do Administrador): das 09:00 horas às 12:00 horas

Pagamento do Resgate: O pagamento do resgate será efetivado até o 1º dia útil subsequente ao da conversão das cotas deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas no Regulamento e Prospecto do Fundo, conforme tabela abaixo.

Aplicação

Disponibilidade dos Recursos

Cota de Conversão

D+0

No dia da efetiva disponibilidade dos

recursos

D+0

No dia da efetiva disponibilidade dos recursos

Resgate

Cota de Conversão Pagamento / Crédito em

Conta

D+0

No dia da solicitação do resgate

Até D+1

Até o 1º dia útil subsequente ao

da conversão das cotas

Considerando a atuação do Fundo em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o Fundo atuar, sendo que as informações respectivas utilizadas para o cálculo do valor da cota em tais casos ficarão à disposição dos Cotistas na sede do Administrador.

Regras de Movimentação Adicionais A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas do Fundo. Caso o Cotista mantenha conta corrente junto ao ADMINISTRADOR, o registro do cotista no Fundo terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente. A aplicação e o resgate de cotas do Fundo poderão ser efetuados por: (i) débito ou crédito em conta corrente ou conta investimento, quando o Cotista mantiver conta corrente ou conta investimento junto ao BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; (ii) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação ou resgate permitidos pela regulamentação aplicável, desde que admitidos pelo Administrador. Quando o Cotista for titular de conta na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, o resgate no Fundo poderá ser realizado mediante ordem de débito via CETIP, desde que com prévia concordância do Administrador. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o Administrador estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação e resgate de cotas. Considerando que a distribuição do Fundo é efetuada provisoriamente em duas redes distintas (SANTANDER e REAL), as quais possuem sistemas diferenciados, até que haja a integração tecnológica das mesmas, o procedimento previsto no presente item poderá apresentar divergências. Fechamento do Fundo para realização de Resgates:

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do Fundo para a


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realização de resgates, situação em que adotará os procedimentos regidos pela regulamentação em vigor ou outras que venham a ser estabelecidas por normativos posteriores. O Fundo deverá permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de fechamento de resgates mencionado no parágrafo acima. Suspensão do Fundo para novas Aplicações: O Administrador poderá suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos Cotistas atuais do Fundo. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

Política de Investimento e Composição da Carteira do Fundo O BTG PACTUAL HEDGE tem como objetivo obter ganhos de capital através de operações nos mercados de juros, câmbio, ações, commodities e dívida, utilizando-se dos instrumentos disponíveis tanto nos mercados à vista quanto nos mercados de derivativos e poderá se utilizar, entre outros, de mecanismos de hedge, operações de arbitragem e alavancagem para alcançar seus objetivos. A exposição do Fundo dependerá, entre outros fatores, da liquidez e volatilidade dos mercados em que estiver atuando. Para atingir o objetivo a que se propõe o BTG PACTUAL HEDGE poderá alocar seus recursos preponderantemente em Títulos de emissão do Governo Federal, Estadual, Municipal, Títulos de emissão de Instituições Financeiras, Moedas de Privatização, Aplicação em Fundos de Investimento no Exterior (Títulos da dívida negociados no mercado internacional, eurobonds e commercial papers emitidos por empresas brasileiras), Debêntures, Notas promissórias, incluindo debêntures conversíveis em ações, CPRFs (certificados de produto rural financeira), CCBs (cédulas de crédito bancário), Ações e Derivativos, incluindo operações de futuros, termo, opções e swaps.

Na hipótese da ocorrência de aplicações do BTG PACTUAL HEDGE em ações ou em cotas de fundos de investimento das classes Fundos de Ações e Fundos Referenciados em índices do mercado de ações, estas não podem exceder a 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do BTG PACTUAL HEDGE. O BTG PACTUAL HEDGE poderá realizar operações no mercado de derivativos em valores superiores ao seu patrimônio. Neste sentido, a exposição máxima do BTG PACTUAL HEDGE para um dia de mercado, mensurada pelo seu Value at Risk, não será superior a 1% (um por cento) do seu patrimônio líquido com 95% de significância estatística. O Fundo poderá investir seus recursos em cotas de fundos de investimento, incluindo do BTG PACTUAL HEDGE, que poderão adquirir ativos financeiros negociados no exterior, até o limite admitido pela regulamentação em vigor e desde que sejam atendidas as condições estabelecidas na regulamentação em vigor. Em situações especiais, à critério do ADMINISTRADOR, o Fundo poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um único fundo de investimento (doravante também denominado simplesmente “Fundo de Investimento”), administrado pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas e que sejam classificados como “Referenciados DI”, nos

termos da legislação em vigor. Observado o disposto acima, os recursos do Fundo não investidos no BTG PACTUAL HEDGE ou em cotas de Fundos de Investimento, conforme previsto no parágrafo acima, poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, incluindo títulos de renda fixa de emissão do ADMINISTRADOR e/ou empresas a ele ligadas; e/ou (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN. O Fundo e/ou os Fundos de Investimento poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários

que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do Fundo e/ou a carteira dos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão


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atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo Fundo e/ou pelos Fundos de Investimento. Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável. O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA do Fundo ou dos Fundos de Investimento, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos acima. Processo de Análise e Seleção de Ativos A escolha dos fundos de investimento cujas cotas integrarão a carteira do Fundo obedece a um rigoroso processo de

seleção, no qual são avaliados, pela ordem, a administradora e/ou gestora, bem como os fundos por elas administrados e/ou geridos. No processo de seleção dos fundos de investimento, o ADMINISTRADOR realiza extensa diligência junto à administradora e/ou gestora, avaliando aspectos quantitativos e qualitativos, tais como: (i) porte, experiência, tradição e imagem institucional; (ii) volume financeiro administrado ou gerido (iii) nível de governança, controle e compliance; (iv) qualidade dos serviços operacionais; (v) política de investimento e tempo de existência dos fundos analisados; e(vi) consistência dos resultados apresentados pelos fundos analisados, com base na relação de risco/retorno, frente aos seus respectivos indicadores de desempenho. Findo o processo de diligência, a aceitação ou veto aos fundos analisados caberá ao Comitê especializado do ADMINISTRADOR. Fatores de Risco

O Fundo incorre em todos os riscos assumidos pelo BTG PACTUAL HEDGE. Abaixo encontram-se descritos os principais riscos que podem afetar o Fundo e, conseqüentemente, seus COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira dos Fundos de Investimento e/ou a CARTEIRA do Fundo, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo, não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do Fundo e o administrador dos Fundos de Investimento poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do Fundo e/ou da carteira dos Fundos de Investimento, respectivamente no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos no Regulamento. Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais os Fundos de Investimento e/ou o Fundo aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos Fundos de Investimento e/ou ao Fundo, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos

ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelos Fundos de Investimento e/ou pelo Fundo. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos de Investimento, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de


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títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos de Investimento, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, nas cotas do Fundo. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira dos Fundos de Investimento e/ou da CARTEIRA e precificação dos ativos dos Fundos de Investimento e, conseqüentemente, do Fundo poderão ser prejudicadas. Risco da Utilização de Derivativos: Este Fundo aplica em Fundos de Investimento que utilizam estratégias com

derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, para o Fundo e para os COTISTAS podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do Fundo e, conseqüentemente dos COTISTAS de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto na regulamentação em vigor. Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo.

Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência do Fundo poder realizar aplicações por meio da aplicação em Fundos de Investimento que, consolidadas excedem o percentual de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, os Fundos de Investimento e, conseqüentemente, o Fundo estão sujeitos a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos

que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo e/ou dos Fundos de Investimento. Risco de Mercado Externo: O Fundo poderá investir em Fundos de Investimento que apliquem em ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

Em razão da política de investimento dos Fundos de Investimento e/ou do Fundo e dos riscos aos quais os Fundos de Investimento, o Fundo e, conseqüentemente, seus COTISTAS estão expostos, existe a possibilidade dos COTISTAS serem chamados a aportar recursos caso o patrimônio líquido do Fundo venha a se tornar negativo, conforme previsto na regulamentação em vigor. Nessa hipótese, os COTISTAS deverão realizar o aporte de recursos respectivo, na proporção de sua participação no Fundo, no prazo informado pelo ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos Fundos de Investimento, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais

prejuízos em caso de liquidação dos Fundos de Investimento ou do resgate de suas cotas com valor reduzido.


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As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Gerenciamento de Risco A administração do risco, decorrentes das aplicações efetuadas pelo Fundo, encontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados, que utilizam sofisticadas técnicas de controle e análise, visando a minimização dos riscos inerentes ao Fundo. Os riscos a que o Fundo está exposto são rigidamente controlados pelo ADMINISTRADOR/GESTOR e englobam vários aspectos, entre os quais: risco de mercado, risco de crédito, risco operacional e risco legal.

O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do Fundo, sendo utilizados os seguintes métodos: Para o risco de mercado aplica-se: a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da carteira do Fundo; e b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a carteira do Fundo, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo GESTOR. Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo

previsão de procedimentos para eventos de contingência. Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do Fundo. Os métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo se encontra sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo. Taxas do Fundo

Taxa de Administração: Não será devida pelo Fundo taxa de administração.

O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento com taxas, inclusive de administração, de performance, de ingresso e de saída, sendo que a taxa de administração estabelecida acima não engloba referidas taxas.

A remuneração paga pelo BTG PACTUAL HEDGE pelos serviços de administração será equivalente a uma percentagem anual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do BTG PACTUAL HEDGE, podendo ser acrescida da taxa de administração dos fundos de investimento em que o BTG PACTUAL HEDGE invista, podendo a taxa máxima do BTG PACTUAL HEDGE ser de até 2,5% (dois vírgula cinco por cento). Além da taxa de administração o BTG PACTUAL HEDGE cobra uma taxa de performance de 20% sobre o que exceder a variação do CDI-CETIP, cobrado semestralmente, ou em casos de resgates parciais ou totais, sobre a rentabilidade da carteira no período investido, líquida de taxa de administração e despesas.

Taxa de Performance: Não há.

Taxa de Ingresso: Não há.

Taxa de Saída: Não há.

Outros Encargos Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo Administrador:


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(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive aqueles objetos de provisão em razão de processos administrativos ou judiciais;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor independente;

(v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pelo Administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias e/ou Fundos de Investimento nos quais o Fundo detenha participação;

(ix) despesas com custódia e liquidação de operações com Ativos Financeiros;

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xi) as taxas de administração e de performance do Fundo, se houver.

Tributação A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte: Imposto de Renda Fonte (IRF): O Gestor busca manter a carteira de ativos do Fundo com prazo médio superior a 365 dias. Desta forma, os rendimentos das aplicações dos Cotistas estarão sujeitos à tributação na forma abaixo descrita: - Tributação no resgate: por ocasião do resgate, os rendimentos sofrerão incidência de IR Fonte, por uma das alíquotas previstas na tabela regressiva (abaixo), decrescentes, em razão do prazo de permanência na aplicação; - Tributação semestral: haverá ainda a incidência periódica de IR, nos meses de maio e novembro, à alíquota de 15% (come-cotas). Por ocasião do resgate, haverá, eventualmente, a cobrança do IR pela alíquota complementar, conforme

descrito na tabela abaixo.

Prazo da Aplicação (dias)

Alíquota Complementar

Alíquota Total (*)

Até 180 7,5% 22,5%

De 181 até 360 5% 20%

De 361 até 720 2,5% 17,5%

Acima de 720 0% 15%

(*) A alíquota total refere-se ao somatório da tributação semestral de 15% mais a alíquota complementar referida no quadro acima. Todavia, na hipótese do prazo médio da carteira do Fundo permanecer igual ou inferior a 365 dias por mais de 3 vezes ou por mais de 45 dias no ano, o Cotista passará, a partir desta data, a ser tributado conforme abaixo:

- Tributação no resgate: por ocasião do resgate, os rendimentos sofrerão incidência de IR Fonte, por uma das alíquotas previstas na tabela regressiva (abaixo), decrescentes, em razão do prazo de permanência na aplicação;


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- Tributação semestral: haverá ainda a incidência periódica de IR, nos meses de maio e novembro, à alíquota de 20% (come-cotas). Por ocasião do resgate, haverá, eventualmente, a cobrança do IR pela alíquota complementar, conforme descrito na tabela abaixo.

Prazo da Aplicação (dias)

Alíquota Complementar

Alíquota Total (*)

Até 180 2,5% 22,5%

Acima de 180 0% 20%

(*) A alíquota total refere-se ao somatório da tributação semestral de 20% mais a alíquota complementar referida no quadro acima. Não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.

IOF/Títulos: Além do Imposto de Renda, para os resgates ocorridos nos primeiros 30 dias a contar da data da aplicação, há incidência de IOF, a uma alíquota de 1% ao dia, limitado a uma porcentagem do rendimento, decrescente em razão do prazo de permanência da aplicação de acordo com a tabela abaixo:

Dias IOF Dias IOF Dias IOF Dias IOF

1º 96% 9º 70% 17º 43% 25º 16%

2º 93% 10º 66% 18º 40% 26º 13%

3º 90% 11º 63% 19º 36% 27º 10%

4º 86% 12º 60% 20º 33% 28º 6%

5º 83% 13º 56% 21º 30% 29º 3%

6º 80% 14º 53% 22º 26% 30º 0%

7º 76% 15º 50% 23º 23% - -

8º 73% 16º 46% 24º 20% - -

A tributação aplicável ao Fundo será a seguinte: Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do Fundo não está sujeita à incidência de imposto de renda. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os cotistas e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro. Na hipótese do Fundo realizar investimentos no exterior, o Fundo e, consequentemente, seus Cotistas, poderão se sujeitar a um tratamento tributário diverso do acima exposto, tendo em vista a legislação fiscal aplicável às operações respectivas realizadas no exterior e/ou na localidade em que as respectivas operações forem executadas. Política de Distribuição de Resultados O Fundo não distribui resultados diretamente aos Cotistas, incorporando-os ao seu patrimônio. Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto O Gestor/Administrador do Fundo adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais, disponível nos sites www.assetbancoreal.com.br ou www.bancoreal.com.br. O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor/Administrador no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração As seguintes matérias requerem voto obrigatório do Gestor em nome dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração.

Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos:


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(a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; (b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra

“dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);

(c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento;

(d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. Em relação a cotas de fundos de investimento:

(a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as

normas da CVM ou da ANBIMA; (b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; (c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (e) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens anteriores; (f) liquidação do fundo de investimento; (g) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em função de iliquidez dos ativos

componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 409.

O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO

GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS. Política de Divulgação de Informações O Administrador deverá divulgar, imediatamente, por meio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira. Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas. Adicionalmente o Administrador disponibilizará o ato ou fato relevante acima mencionado no endereço da CVM (www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores

O Administrador colocará a disposição dos interessados, na sede do Administrador e/ou por meio eletrônico, as seguintes informações:

(i) diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo e no prazo de 2 (dois) dias úteis as informações constantes do informe diário;

(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem (ii.1) balancete; (ii.2)

demonstrativo de composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; e (ii.3) informações relativas ao perfil mensal;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se

referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente.

O Administrador disponibilizará aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, tais como, saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida

ao longo do mesmo e rentabilidade do Fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato.

http://www.cvm.gov.br/


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Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias). As operações omitidas acima referidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas no prazo máximo previsto na regulamentação em vigor. O Administrador disponibilizará em sua sede os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador do Fundo e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares

aplicáveis. Exercício Social e Divulgação de Resultados O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Encerrando-se o exercício social e, após a validação pelo Auditor Independente, as demonstrações contábeis estarão disponíveis na sede do Administrador. Outras Informações O Administrador poderá receber remuneração por distribuição relativa ao investimento que o Fundo faça em Fundos de

Investimento administrados por outras instituições, sendo que tal remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos Fundos de Investimento nos quais o Fundo aplica.

Serviço de Atendimento ao Cotista Santander: Superlinha Capitais e Regiões Metropolitanas: 4004-3535 Demais localidades: 0800-702-3535 Atendimento de 2ª à 6ª feira das 9 às 20 horas

Ou maiores informações através do site: www.santander.com.br Ouvidoria: 0800-726-0322 SAC: 0800-762-7777 Real: Assessoria de Investimentos: 0800 167325 Atendimento de 2ª à 6ª feira das 8 às 22 horas. Ou maiores informações através dos sites: http://www.bancoreal.com.br ou http://www.assetbancoreal.com.br Ouvidoria: 0800-286-8787 SAC: 0800-707-2399

http://www.santander.com.br/

http://www.bancoreal.com.br/

http://www.assetbancoreal.com.br/

prospecto santander as fundo de investimento em … · apresentação do administrador e do gestor...

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