BT - 650457v1

1

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GRE PREMIUM PROPERTIES

I - DO FUNDO

1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GRE PREMIUM PROP ERTIES (“FUNDO” ), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“REGULAMENTO” ) e pelas demais normas legais aplicáveis, notadamente a Lei Federal n.º 8668/93 (“LEI 8668”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“ICVM 472”). 1.1.1. O FUNDO é administrado e representado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, CEP 01311-920, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, devidamente credenciada perante a CVM para administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, em conformidade com o Ato Declaratório CVM n.º 1223, de 8 de janeiro de 1990 (“ADMINISTRADOR” ). Competirá ao ADMINISTRADOR exercer as atividades de administração do FUNDO nos termos do Capitulo IV, V e VI do presente REGULAMENTO. 1.1.2. A gestão do FUNDO ficará a cargo da XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 3.434, bloco 7, sala 201 a 208 (parte), CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.625.200/0001-89, devidamente autorizada perante a CVM para exercer tal atividade pelo Ato Declaratório CVM nº 8650, de 03 de fevereiro de 2006, (“GESTOR” ). As atribuições do GESTOR encontram-se definidas no Capitulo VI e VII deste REGULAMENTO. 1.1.3. O FUNDO manterá contrato de prestação de serviços de consultoria imobiliária com a GRE REALTY GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n.º 5.200, cj. 101, Edifício Montreal, Bloco “E”, Bairro Jardim Morumbi, CEP 05683-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.650.580/0001-30 (“CONSULTOR IMOBILIÁRIO” ). Os serviços a serem desempenhados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO estão definidos no item Capitulo VIII deste REGULAMENTO.

BT - 650457v1

2

1.1.4. Os ativos que comporão o patrimônio do FUNDO, excetos seus imóveis, serão custodiados pelo ADMINISTRADOR, segundo as disposições contidas no presente REGULAMENTO. 1.1.5. As cotas (“COTAS” ) do FUNDO serão escrituradas pelo ADMINISTRADOR, observadas as condições definidas neste REGULAMENTO. 1.2. O FUNDO é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, com exceção de clubes de investimento. 1.2.1. Embora destinado ao público em geral, as COTAS objeto da primeira emissão (“PRIMEIRA EMISSÃO ”) serão destinadas exclusivamente a investidores qualificados (“INVESTIDORES QUALIFICADOS ”), nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, conf orme alterada (“ICVM 409”), para os quais tais valores mobiliários serão ofertados, em regime de esforços restritos, conforme disposições da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, (“ICVM 476”) e de acordo com as diretrizes contidas no suplemento deste REGULAMENTO (“SUPLEMENTO”), o qual integra o presente na forma de anexo (Anexo I). 1.2.2. As demais emissões de COTAS, exceto as da PRIMEIRA EMISSÃO, poderão ser dirigidas ao público em geral, através de ofertas públicas, desde que observados os requisitos legais atinentes, em especial as disposições da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400”), ou a investidores qualificados, por intermédio de ofertas de esforços restritos nos moldes da ICVM 476.

II - DO OBJETO

2.1. O FUNDO tem por objeto proporcionar renda e retorno a seus cotistas, através da exploração imobiliária dos ativos que compuserem seu patrimônio, sempre de acordo com a política de investimento estabelecida neste REGULAMENTO. 2.1.1. A exploração imobiliária do patrimônio do FUNDO poderá ser realizada através de qualquer atividade que promova a valorização e a rentabilidade de suas COTAS, notadamente através de compra, venda, locação, arredamento, permuta, incorporação ou loteamento dos ativos imobiliários. 2.2. Não há, nem haverá, sob qualquer hipótese e a qualquer tempo, promessa ou compromisso de retorno ou rentabilidade mínima das aplicações dos cotistas no

BT - 650457v1

3

FUNDO, por parte do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO. III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1. O FUNDO aplicará seus recursos em conformidade com a política de investimentos abaixo definida: (a) O FUNDO realizará investimentos na aquisição de: (i) direitos reais relativos a bens imóveis comerciais ou industriais em geral, notadamente prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios, lajes corporativas, strip centers, mini malls, galpões para indústrias, centros logísticos e/ou de distribuição destinados à venda, locação, arrendamento, permuta, incorporação ou loteamento; (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO; (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM n.º 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; ou ainda (v) certificados de recebíveis imobiliários (“ATIVOS IMOBILIÁRIOS” ); (b) Poderá também o FUNDO adquirir outros ativos (“OUTROS ATIVOS”), quais sejam:

i. letras hipotecárias;

ii. letras de crédito imobiliário;

iii. títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional, em operações finais e/ou compromissadas, e de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, observado o disposto no item 3.1.1; e

iv. cotas de fundos de investimento de renda fixa e referenciados DI, de baixo risco de crédito e de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, observado o disposto no item 3.1.1.

3.1.1. O investimento nos OUTROS ATIVOS mencionados nos incisos (iii) e (iv) da alínea (b) do item 3.1 está limitado à parcela do patrimônio do FUNDO necessária para atender suas necessidades de liquidez. 3.2. As decisões de investimento, desinvestimento, aplicação de recursos e exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que direta ou indiretamente integram e/ou venham a integrar o patrimônio do FUNDO, serão tomadas segundo orientação do

BT - 650457v1

4

CONSULTOR IMOBILIÁRIO, no âmbito do comitê de investimento (“COMITÊ DE INVESTIMENTO”), sem a necessidade de prévia autorização dos cotistas. 3.2.1. O CÔMITE DE INVESTIMENTO terá autonomia para deliberar sobre suas regras de funcionamento, observado o seguinte: (a) O COMITÊ DE INVESTIMENTO será composto por 5 (cinco) membros, sendo que 2 (dois) deles serão indicados pelo GESTOR, 2 (dois) membros deverão ser designados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO e 1 (um) membro deverá ser indicado pelo pelos cotistas, conforme deliberação em assembleia geral de cotistas, na qualidade de representante dos cotistas; (b) As decisões do COMITÊ DE INVESTIMENTO serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, cabendo a cada um deles um voto, ressalvado o direito de veto dos representantes do GESTOR na realização dos seguintes atos:

i. venda e/ou permuta dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO;

ii. deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação que sustentará a alienação dos ATIVOS IMOBILÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO;

iii. desconto financeiro, para fins de antecipação, ou cessão onerosa, para fins de securitização, de créditos imobiliários decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO;

iv. aprovação de ampliação, reforma ou restauração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO.

3.2.2. O CÔMITE DE INVESTIMENTO somente será instalado com a presença de, pelo menos, 3 (três) membros, sendo um deles obrigatoriamente designado pelo GESTOR. 3.3. O FUNDO poderá utilizar os seus recursos financeiros disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO, sendo que, caso o FUNDO não possua recursos necessários para tanto, o ADMINISTRADOR, mediante deliberação da assembleia geral de cotistas, poderá realizar uma nova emissão de COTAS para a captação de tais recursos, nos termos do presente REGULAMENTO.

BT - 650457v1

5

3.4. Não há qualquer limite para concentração ou diversificação dos investimentos do FUNDO em ATIVOS IMOBILIÁRIOS, tampouco restrição para quantidade de ATIVOS IMOBILIÁRIOS que comporão seu patrimônio, ressalvada a hipótese do item abaixo. 3.4.1. Se o FUNDO investir, ainda que excepcional e temporariamente, em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na ICVM 409, bem como as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas as exceções previstas no Art. 45, § 6º, da ICVM 472. 3.5. Ressalvada a aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS com os recursos obtidos na PRIMEIRA EMISSÃO, sejam estes disponibilidades financeiras ou direitos reais de imóveis integralizados ao FUNDO, a aplicação de recursos do FUNDO em investimentos nas operações abaixo descritas dependerá de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral, após indicação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS ao ADMINISTRADOR: (a) Aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, detenham a titularidade em porcentagem superior a 10% (dez por cento); (b) Que tais pessoas estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão. 3.6. O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos ou operações de day trade. 3.7. As aplicações no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO, ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Além disso, as aplicações no FUNDO estão sujeitas aos fatores de risco descritos no Capítulo XXIII deste Regulamento. 3.8. Os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, bem como seus frutos e rendimentos, devem observar as seguintes restrições: (a) Não podem integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responder por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

BT - 650457v1

6

(b) Não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam;

(c) Não poderão ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e

(d) Não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

3.9. O objeto e a política de investimentos do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente REGULAMENTO. IV - DO ADMINISTRADOR E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO. 4.1.1. O FUNDO contratou, em sua constituição, o GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, os quais prestarão os serviços identificados nos Capítulos VII e VIII deste REGULAMENTO. 4.1.2. A prestação de serviços de controladoria, custódia, contabilidade e tesouraria competirá ao ADMINISTRADOR. 4.1.3. Os serviços de escrituração das COTAS serão prestados pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, que emitirá extratos de contas de depósito a fim de comprovar a propriedade das COTAS e a qualidade de cotista do FUNDO. 4.2. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO deverão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa-fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos cotistas, bem como manter reserva sobre os seus negócios. 4.3. O ADMINISTRADOR será, nos termos da LEI 8668, o proprietário fiduciário de todos os ativos adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo

BT - 650457v1

7

dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste REGULAMENTO, e nas deliberações dos cotistas reunidos em assembleia geral. 4.4. O GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, por seus representantes no COMITÊ DE INVESTIMENTOS, deverão enviar ao ADMINISTRADOR as instruções necessárias para a realização, a prática, e execução, dos atos necessários à consecução dos objetivos do FUNDO em relação aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, os quais poderão ser realizados sem a prévia anuência dos cotistas, ressalvado o disposto na regulamentação aplicável. 4.4.1. O ADMINISTRADOR delega poderes de representação do FUNDO ao GESTOR para que este represente o FUNDO nas assembleias gerais das sociedades nas quais tenha participação. O GESTOR adota “Política de Exercício de Direito de Voto” em assembleias, que disciplina os requisitos mínimos e os princípios que nortearão a atuação do GESTOR, bem como os procedimentos a serem por este adotados para o fiel cumprimento de tal política, resguardando dessa forma, os interesses dos cotistas. A “Política de Exercício de Direito de Voto” adotada pelo GESTOR foi registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e está divulgada no website do GESTOR, no seguinte endereço: http://www.xpgestao.com.br/download/Politica_de_Voto_XP.pdf. 4.4.2. O ADMINISTRADOR outorga ao GESTOR amplos e gerais poderes para gerir os OUTROS ATIVOS, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, exercer os direitos inerentes à propriedade dos OUTROS ATIVOS, adquirir e alienar livremente os OUTROS ATIVOS, transigir e praticar todos os atos necessários à gestão dos OUTROS ATIVOS, observadas as limitações impostas por este REGULAMENTO, decisões tomadas pela assembleia geral, COMITÊ DE INVESTIMENTOS e demais disposições aplicáveis. 4.5. O ADMINISTRADOR, em nome e às expensas do FUNDO, será responsável pela contratação: (a) Da empresa responsável pela distribuição de cotas do FUNDO; (b) Dos auditores independentes encarregados da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO.

4.5.1. O ADMINISTRADOR, em nome e às expensas do FUNDO, mediante indicação do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, poderá, ainda, contratar empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos, bem como para promover a exploração do direito de superfície e a eventual alienação dos empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

BT - 650457v1

8

4.6. O ADMINISTRADOR será substituído nos casos de sua destituição pela assembleia geral de cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento, nos termos previstos na ICVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência. 4.7. Nas hipóteses de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a: (a) Convocar imediatamente assembleia geral de cotistas para eleger novo administrador ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (b) Permanecer no exercício de suas funções até ser averbada ou registrada nas competentes repartições a ata da assembleia geral de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos que compuserem o patrimônio do FUNDO, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos, observado o disposto no item 4.7.5. abaixo. 4.7.1. É facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral de cotistas, caso o ADMINISTRADOR não a convoque nos termos da alínea (a) do item 4.7 acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. 4.7.2. No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO, convocar a assembleia geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador ou a liquidação do FUNDO. 4.7.3. Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar sua liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do FUNDO. 4.7.4. A ata da assembleia geral de cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação e registro, nos órgãos competentes, da sucessão da propriedade fiduciária dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO. 4.7.4.1. A sucessão da propriedade fiduciária de ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio de FUNDO não constitui transferência de propriedade.

BT - 650457v1

9

4.7.5. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento do ADMINISTRADOR, caso (i) a assembleia geral não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o ADMINISTRADOR poderá proceder à liquidação do FUNDO, sem necessidade de aprovação dos cotistas. 4.8. A assembleia geral de cotistas que destituir o ADMINISTRADOR deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do FUNDO. 4.9. Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO. V - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTR ADOR

5.1. Cabe ao ADMINISTRADOR a administração do FUNDO, observadas as disposições deste REGULAMENTO e da regulamentação aplicável. 5.1.1. Constituem obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR: (a) Fiscalizar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste REGULAMENTO, ainda que, de forma indireta, uma vez que contratou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO e o GESTOR para exercer essa atividade. (b) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas relativas aos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis adquiridos pelo FUNDO, das restrições determinadas pelo Art. 7 da LEI 8.668, fazendo constar nas matrículas dos IMÓVEIS as restrições contidas no item 3.8 acima.

(c) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

i. os registros dos cotistas e de transferência de COTAS;

ii. os livros de presença e de atas das assembleias gerais de cotistas;

BT - 650457v1

10

iii. a documentação relativa aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e os OUTROS ATIVOS integrantes do patrimônio do FUNDO e pertinentes às operações do FUNDO;

iv. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

v. o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for o

caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste REGULAMENTO.

(d) Respeitadas as atribuições do CONSULTOR IMOBILIÁRIO e do GESTOR, celebrar negócios jurídicos e realizar as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, sempre com base na consultoria e na gestão prestadas, respectivamente, pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO e pelo GESTOR, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, ressalvando-se que o FUNDO contratará, às suas expensas, assessoria jurídica especializada;

(e) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO, em conta corrente de titularidade do FUNDO;

(f) Custear as despesas de divulgação do FUNDO, exceto aquelas realizadas em período de distribuição de COTAS, que serão arcadas pelo FUNDO, nos termos da ICVM 472; (g) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os OUTROS ATIVOS adquiridos com recursos do FUNDO;

(h) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (c) deste item até o término do procedimento;

i) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na ICVM 472, e neste REGULAMENTO;

(j) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; (k) Observar e respeitar as disposições constantes deste REGULAMENTO e, se houver, do prospecto, bem como deliberações da assembleia geral de cotistas; e

BT - 650457v1

11

(l) Supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados. (m) Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas.

(n) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição.

VI - DAS VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR

6.1. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos do FUNDO:

(a) Receber depósito de valores pertencentes ao FUNDO em conta corrente de sua titularidade;

(b) Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer modalidade; (c) Contrair ou efetuar empréstimos em nome do FUNDO; (d) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO; (e) Aplicar, no exterior, os recursos captados no país; (f) Aplicar recursos na aquisição de COTAS do próprio FUNDO; (g) Vender à prestação as COTAS do FUNDO, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital; (h) Prometer rendimento predeterminado aos cotistas; (i) Sem prejuízo do disposto neste REGULAMENTO e no Art. 34 da ICVM 472, realizar operações do FUNDO que possam configurar conflito de interesses; (j) Constituir ônus reais sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS integrantes do patrimônio do FUNDO ou onerar, sob qualquer forma, os ativos do FUNDO;

BT - 650457v1

12

(k) Realizar operações com OUTROS ATIVOS ou modalidades operacionais não previstas na ICVM 472 e neste REGULAMENTO; (l) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (m) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio liquido do FUNDO; e (n) Praticar qualquer ato de liberalidade, especialmente os contrários aos termos deste REGULAMENTO. 6.1.1. A vedação prevista no inciso (j) deste Artigo não impede a aquisição, pelo ADMINISTRADOR e/ ou GESTOR, de ATIVOS IMOBILIÁRIOS sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO. VII - DO GESTOR 7.1. O GESTOR será responsável pela seleção, aquisição, alienação, gestão e acompanhamento dos OUTROS ATIVOS que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste REGULAMENTO. 7.1.1. Também ficará a cargo do GESTOR, conjuntamente com o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, como integrantes do COMITÊ DE INVESTIMENTO, tomar as decisões de investimento, desinvestimento, aplicação de recursos e exploração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que integram e/ou venham a integrar o patrimônio do FUNDO, nos termos do item 3.2. acima. 7.1.2. É de responsabilidade do GESTOR: (a) Gerir a carteira de OUTROS ATIVOS do FUNDO, observada a política de investimentos descrita neste REGULAMENTO; (b) Supervisionar a conformidade dos investimentos do FUNDO com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

BT - 650457v1

13

(c) Monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das COTAS e a devolução do valor do patrimônio do Fundo; (d) Sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste REGULAMENTO no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO; (e) Propor a convocação de assembleia geral de cotistas. (f) Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas; (g) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição; (h) Representar o FUNDO nas deliberações de sociedades de cujo capital o FUNDO participe e exercer direito de voto em nome do FUNDO relativo a participações societárias; (i) Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesse em que esteja envolvido relativamente às suas funções; (j) Convocar as reuniões do Comitê de Investimentos; e (k) Indicar 2 (dois) membros para o Comitê de Investimentos; e (l) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio do FUNDO, mediante instrumento próprio firmado com o ADMINISTRADOR, caso necessário; 7.1.3. O GESTOR deverá elaborar, semestralmente, um relatório (“Relatório de Gestão”) que conterá: (a) A descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; (b) O programa de investimentos para o semestre seguinte; (c) As informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre:

BT - 650457v1

14

i. a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do FUNDO, relativas ao semestre findo;

ii. as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e iii. o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo

o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

(d) Relação das obrigações contraídas no período; (e) Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; (f) O valor patrimonial das COTAS, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e (g) A relação dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. 7.2. Não será de responsabilidade do GESTOR o exercício da administração do FUNDO, que compete ao ADMINISTRADOR, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo IV acima. 7.3. O GESTOR poderá renunciar à função de gestão da carteira do FUNDO mediante notificação por escrito endereçada ao ADMINISTRADOR e à CVM com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do GESTOR, a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item. 7.3.1. Sem prejuízo do disposto no item 7.3 acima e do item 7.3.2 abaixo, na hipótese de renúncia do GESTOR, ele continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da carteira até que outra instituição venha a lhe substituir, devendo receber a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo. 7.3.2. Além da hipótese de renúncia, o GESTOR poderá ser destituído de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos cotistas reunidos em assembleia geral.

BT - 650457v1

15

7.3.3. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento, caso (i) a Assembleia Geral não tenha quórum suficiente e/ou não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo gestor na data de sua realização, ou (ii) o novo gestor não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 60 (sessenta) dias após a deliberação que o eleger, o ADMINISTRADOR poderá proceder à liquidação do FUNDO, sem necessidade de aprovação dos cotistas. VIII - DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO 8.1. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, contratado pelo ADMINISTRADOR e remunerado pelo FUNDO, será responsável pela prestação dos serviços abaixo indicados: (a) Originação e identificação de oportunidades de investimento na área imobiliária para o FUNDO; (b) Análise, seleção, avaliação e recomendação de investimentos ou desinvestimentos na área imobiliária para o FUNDO, bem como a securitização dos créditos imobiliários de titularidade do FUNDO, em conjunto com o GESTOR; (c) Estruturação, due diligence e execução de investimentos na área imobiliária para o FUNDO; (d) Monitoramento de cada investimento realizado pelo FUNDO na área imobiliária, acompanhando a performance dos ativos em geral, incluindo a cobrança de alugueis e outros créditos, bem como o acompanhamento do cumprimento das obrigações contratuais dos locatários, arrendatários ou cessionários de direitos referentes aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO; (e) Condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do FUNDO na área imobiliária; (f) Elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo FUNDO na área imobiliária; (g) Realizar consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimentos imobiliários;

BT - 650457v1

16

(h) Selecionar e recomendar ao ADMINISTRADOR, a aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, de acordo com a política de investimento prevista neste REGULAMENTO; (i) Acompanhar e supervisionar as obras de manutenção, conservação, melhoria, e reparos, bem como dos trabalhos de ampliação, reforma e restauração dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO; (j) Selecionar os prestadores de serviço relativamente aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS do FUNDO e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, manutenção, conservação, melhoria, reparos, ampliação, reforma e restauração, arquitetura, publicidade e vendas; (k) Prestar assessoria ao ADMINISTRADOR em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo FUNDO, observadas as disposições e restrições contidas neste REGULAMENTO; (l) Administrar e/ou coordenar a administração das locações, obras de manutenção, conservação, melhoria, reparos, ampliação, reforma e restauração de imóveis, arrendamentos e outorgas de direito real de superfície dos empreendimentos relacionados aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que comporão do patrimônio do FUNDO, assim como a comercialização destes; (m) Disponibilizar ao ADMINISTRADOR, anualmente, relatório contendo avaliação referente ao valor de mercado dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados para avaliação dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório, nos termos da Instrução da CVM n° 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Relatório de Consultoria imobiliária”); (n) Comunicar ao ADMINISTRADOR qualquer situação de conflito de interesse em que esteja envolvido relativamente às suas funções; (o) Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos cotistas; (p) Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição.

BT - 650457v1

17

(q) Disponibilizar ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, trimestralmente, relatório referente aos contratos de locação e percentuais de inadimplência e vacância; e (r) Negociar qualquer contrato relacionado aos ATIVOS IMOBILIARIOS, inclusive os contratos de compra e venda, locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de tais ativos eventualmente adquiridos pelo FUNDO; 8.2. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO deverá enviar ao COMITÊ DE INVESTIMENTO, para análise, relatórios contendo estudos e avaliações com relação a potenciais investimentos ou desinvestimentos, os quais deverão conter, sempre que cabível, os seguintes aspectos: (a) Sumário executivo da proposta de investimento ou de desinvestimento contemplando todos os seus detalhes; (b) Análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS referente à proposta; (c) Descrição da estruturação financeira da operação envolvendo os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, incluindo retornos esperados; (d) Principais aspectos imobiliários, societários e jurídicos referentes aos ATIVOS IMOBILIÁRIOS; (e) Principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de garantias adicionais, de qualquer natureza; (f) Para cada proposta de investimento, um estudo sobre as perspectivas de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento; (g) Cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, no caso de desembolsos parcelados. 8.3. O ADMINISTRADOR e o GESTOR poderão solicitar informações adicionais ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO sobre as propostas de investimento ou desinvestimento, desde que, o fornecimento de tais informações não onere excessivamente o CONSULTOR IMOBILIÁRIO. 8.4. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO deverá manter as informações constantes de materiais para análise de investimento e desinvestimento (potenciais ou realizados)

BT - 650457v1

18

do FUNDO, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob sua responsabilidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, conjunta ou isoladamente, qualquer destas informações, salvo (i) sejam informações, que por sua natureza, devam ser reveladas, (ii) com o consentimento prévio e por escrito do ADMINISTRADOR e do GESTOR, ou (iii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o ADMINISTRADOR deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. 8.5. Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária (“CONTRATO DE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA ”), em caso de destituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO sem justa causa, o FUNDO pagará a este uma multa de destituição que será linearmente proporcional ao valor captado com a PRIMEIRA EMISSÃO do FUNDO, sendo certo que: (i) na hipótese de colocação do MONTANTE MÍNIMO DA PRIMEIRA EMISSÃO, a multa será equivalente a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; ou (ii) na hipótese de colocação do MONTANTE TOTAL DA PRIMEIRA EMISSÃO, a multa será equivalente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, na data de rescisão do CONTRATO DE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA, e deverá ser paga no prazo de até 05 (cinco) dias da rescisão, sem prejuízo da remuneração devida até o evento rescisório, calculada pro rata temporis. 8.5.1. A taxa de destituição acima disposta será deduzida do patrimônio líquido do FUNDO, e não será descontada da taxa de administração. 8.5.2. Será considerada destituição por justa causa, a destituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO decorrente dos seguintes eventos: (a) não colocação do MONTANTE MÍNIMO DA PRIMEIRA EMISSÃO, ou, uma vez subscritas, a não integralização total destas, por qualquer motivo;

(b) descumprimento, pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, de quaisquer obrigações e/ou responsabilidades previstas no CONTRATO DE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA ou neste REGULAMENTO, sendo que o descumprimento será caracterizado apenas após notificação por escrito, pelo ADMINISTRADOR, oportunidade em que será outorgado ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO o prazo não inferior a 30 (trinta) dias para que a obrigação indicada na notificação seja cumprida; e

(c) requerimento ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial e/ou decretação de falência do CONSULTOR IMOBILIÁRIO;

BT - 650457v1

19

8.6. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO poderá renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência ao ADMINISTRADOR, que por seu turno deverá informar a todos os cotistas do FUNDO sobre tal evento, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração ordinária prevista neste REGULAMENTO, devida de forma pro rata temporis.

IX - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DOS DEMAIS P RESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. O ADMINISTRADOR e o GESTOR conjuntamente farão jus ao recebimento de taxa de administração equivalente ao percentual de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, respeitada a remuneração mínima mensal de R$ 35.000,00 (vinte e cinco mil reais). 9.2. O CONSULTOR IMOBILIÁRIO fará jus ao recebimento de taxa de consultoria equivalente ao percentual de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, respeitada a remuneração mínima mensal de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). 9.3. As taxas de administração e consultoria serão calculadas todo dia útil com base no valor do patrimônio líquido do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de “1/252” (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, e deverão ser pagas mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. 9.3.1. Os valores da remuneração mínima mensal do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO serão reajustados anualmente pelo Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas – IGP-M/FGV. 9.4. Nos termos da legislação aplicável, o ADMINISTRADOR poderá estabelecer que as parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. 9.5. Não será cobrada taxa de performance, de ingresso e de saída no FUNDO.

X - DAS CARACTERÍSTICAS E NEGOCIAÇÕES DAS COTAS

BT - 650457v1

20

10.1. As COTAS do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão de classe única e terão a forma nominativa e escritural. 10.2. A cada cota corresponderá um voto na assembleia geral de cotistas do FUNDO. 10.3. É vedado o resgate de COTAS. 10.4. Após a obtenção da autorização de funcionamento do FUNDO junto à CVM, e observados os prazos e condições contidos nos Arts. 13 e seguintes da ICVM 476, as COTAS, depois de integralizadas, poderão ser negociadas, em mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, doravante designada “BM&FBOVESPA ”, a critério do ADMINISTRADOR. 10.4.1. Para tal fim, as COTAS permanecerão sob custódia junto à Central Depositária da BM&FBOVESPA (CBLC), por meio de agente de custódia devidamente credenciado. 10.5. O titular de COTAS do FUNDO:

(a) Não exerce qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; (b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das COTAS que subscrever. XI - DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

11.1. Com vistas à constituição do FUNDO, a PRIMEIRA EMISSÃO será de 600.000 (seiscentas mil) COTAS, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“MONTANTE TOTAL DA PRIMEIRA EMISSÃO ”). 11.2. A integralização das COTAS deverá ser feita nas condições descritas no SUPLEMENTO a este REGULAMENTO, (i) em moeda corrente nacional, na conta de titularidade do FUNDO junto ao ADMINISTRADOR, e/ou (ii) em ATIVOS IMOBILIÁRIOS, nos termos dos Arts. 11 e 12 da ICVM 472, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição.

BT - 650457v1

21

11.3. A integralização em ATIVOS IMOBILIÁRIOS deverá ser feita com base em laudo de avaliação a ser elaborado por empresa de avaliação com notória reputação em seu segmento de atuação. 11.4. O FUNDO poderá iniciar suas atividades após o encerramento do período de distribuição das COTAS da PRIMEIRA EMISSÃO, desde que estejam subscritas ao menos 200.000 (duzentas mil) COTAS, representando o valor mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“MONTANTE MÍNIMO DA PRIMEIRA EMISSÃO”). 11.4.1. As COTAS eventualmente não subscritas serão canceladas pelo ADMINISTRADOR. 11.4.2. Caso o MONTANTE MÍNIMO DA PRIMEIRA EMISSÃO não seja alcançado, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação do FUNDO, obrigando-se a cancelar os boletins de subscrição firmados pelos cotistas e ratear entre os investidores eventuais valores aportados, nos termos da ICVM 472. XII - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

12.1. As ofertas públicas de emissões de COTAS do FUNDO serão realizadas através de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme descrito no SUPLEMENTO a este REGULAMENTO, no caso da PRIMEIRA EMISSÃO, e nas condições especificadas nas respectivas atas de assembleia geral de cotistas, em se tratando de novas emissões de COTAS do FUNDO (“NOVAS EMISSÕES”), bem como nos respectivos boletins de subscrição. 12.2. Referidas ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na ICVM 400, ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na ICVM 476, por meio de distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá necessidade de registro na CVM. 12.3 No ato de subscrição das COTAS, que poderão ser integralizadas em moeda corrente ou em ATIVOS IMOBILIÁRIOS, o subscritor assinará boletim de subscrição com compromisso de integralização e termo de adesão e ciência de risco, através do qual manifestará adesão a este REGULAMENTO. 12.4. Durante os períodos de ofertas públicas de COTAS do FUNDO estarão disponíveis ao potencial investidor, ao menos, o exemplar deste REGULAMENTO e, em se tratando de ofertas públicas nos termos da ICVM 400, do PROSPECTO da oferta, além de documento discriminando as despesas que tenha que arcar com a

BT - 650457v1

22

subscrição e distribuição, devendo o subscritor declarar estar ciente (i) das disposições contidas neste REGULAMENTO, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimentos do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no Capítulo XXIII deste REGULAMENTO.

XIII - DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

13.1. Por proposta exclusiva do ADMINISTRADOR, mediante solicitação do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, o FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da PRIMEIRA EMISSÃO prevista neste REGULAMENTO, realizar NOVAS EMISSÕES de COTAS mediante prévia aprovação da assembleia geral de cotistas. 13.2. A deliberação de emissão de novas COTAS deverá dispor sobre as características da emissão e da oferta, as condições de subscrição e integralização das COTAS e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

(a) O valor de emissão das COTAS das NOVAS EMISSÕES será fixado pela assembleia geral de cotistas;

(b) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas COTAS no âmbito da PRIMEIRA EMISSÃO, ficará assegurado, nas NOVAS EMISSÕES de COTAS, o direito de preferência na subscrição de novas COTAS, na proporção do número de COTAS que possuírem, direito que deverá ser exercido durante o período estabelecido na própria assembleia geral de cotistas que deliberar pela nova emissão de COTAS; (c) As COTAS objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das COTAS existentes;

(d) Caso não seja subscrita a totalidade das COTAS das NOVAS EMISSÕES ou, conforme o caso, a quantidade mínima de COTAS das NOVAS EMISSÕES, no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, se for o caso, os recursos financeiros investidos no FUNDO em razão da nova emissão serão imediatamente devolvidos e rateados entre os subscritores da emissão em referência, nas respectivas proporções integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em OUTROS ATIVOS realizadas no período.

BT - 650457v1

23

XIV - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E A MORTIZAÇÃO DE COTAS

14.1. A assembleia geral ordinária, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. 14.2. Para fins do presente REGULAMENTO, entende-se por resultado do FUNDO, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, arrendamento, venda ou cessão dos direitos reais sobre os ATIVOS IMOBILIÁRIOS, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em OUTROS ATIVOS, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas neste REGULAMENTO para a manutenção do FUNDO, em conformidade com a regulamentação em vigor. 14.3. Em linha com a estratégia do FUNDO, não serão computados como resultado os valores que forem destinados a reinvestimentos pelo FUNDO. 14.4. Não obstante o acima disposto, de acordo com a LEI 8.668/93, o FUNDO deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado auferido, apurado segundo o regime de caixa, já descontados os compromissos e eventuais investimentos programados, bem como a reserva de contingência (“Reserva de Contingência ”), com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. 14.4.1. Será entendido como Reserva de Contingência o valor correspondente aos gastos necessários à manutenção, conservação, melhorias e reparos nos imóveis direta ou indiretamente integrantes da carteira do FUNDO, e esta poderá ser utilizada na forma prevista neste REGULAMENTO. 14.5. A título de antecipação de resultados a serem distribuídos semestralmente, até o dia 10 (decimo) de cada mês, o FUNDO distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no mês imediatamente anterior, apurados segundo o regime de caixa, com base em balancete referente ao último dia útil de cada mês. 14.6. As distribuições serão pagas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

BT - 650457v1

24

14.7. Farão jus aos rendimentos os titulares de COTAS do FUNDO (i) inscritos como cotistas nas contas de depósito mantidas na escrituração das COTAS no fechamento do último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição dos rendimentos e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das COTAS até a respectiva data. 14.8. O FUNDO manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento. 14.9. Sem prejuízo da distribuição de resultados prevista nos itens acima, o FUNDO poderá realizar a amortização de COTAS, sempre que constatado um excesso de caixa no FUNDO e desde que referido excesso não possa ser distribuído nos moldes da distribuição de resultados prevista acima. 14.9.1. A amortização prevista no item 14.9 acima será feita a critério do ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR, observada a proporção de COTAS detidas por cada cotista do FUNDO. XV - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 15.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas, deliberar sobre:

(a) Demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(b) Alteração deste REGULAMENTO;

(c) Destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e escolha de seus substitutos, assim como decidir pela rescisão do contrato de prestação de serviços firmado entre o FUNDO e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO; (d) Emissão de novas COTAS, bem como a fixação do valor de sua emissão; (e) Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

(f) Dissolução e liquidação do FUNDO;

(g) Alteração do mercado em que as COTAS são admitidas à negociação;

BT - 650457v1

25

(h) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de COTAS do FUNDO, assim como fixar o prazo máximo para integralização ao patrimônio do FUNDO de tais bens e direitos oriundos de subscrição de COTAS.

(i) Eleição e destituição de representante dos cotistas;

(j) Aumento das despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO; e (k) Aprovação de operações em que haja conflito de interesses, nos termos do Art. 34 da ICVM 472. 15.2. A assembleia geral de cotistas que examinar e deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO deverá ser realizada, ordinária e anualmente, até o dia 30 de abril de cada ano. 15.3. A assembleia geral de cotistas ordinária somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após a disponibilização aos cotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. 15.4 A assembleia geral de cotistas a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item anterior, desde que o faça por unanimidade. 15.5. Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia geral de cotistas. 15.5.1. A assembleia geral de cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das COTAS emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, quando o ADMINISTRADOR não atender, no prazo 10 (dez) dias úteis contados de seu recebimento, o pedido de convocação que se apresentar, devidamente fundamentado com a indicação das matérias a serem tratadas. 15.6. A convocação da assembleia geral de cotistas será feita por correspondência ou mensagem eletrônica encaminhada a cada cotista. 15.6.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral de cotistas, bem como a ordem do dia, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de cotistas. 15.6.2. A convocação da assembleia geral de cotistas deverá ser feita com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias da data de sua realização.

BT - 650457v1

26

15.6.3. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. 15.7. A assembleia geral de cotistas será realizada na sede do ADMNISTRADOR localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a Assembleia geral de cotistas não for realizada na sede do ADMINISTRADOR localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, as comunicações enviadas aos cotistas devem indicar, com clareza, o local da assembleia. 15.8. O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua sede e em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia geral de cotistas e mantê-los lá até a sua realização. 15.9. A assembleia geral de cotistas será instalada com a presença de qualquer número de cotistas. 15.10. As decisões em assembleia geral de cotistas serão tomadas por maioria dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste REGULAMENTO ou na legislação em vigor. 15.10.1 Dependem da aprovação de cotistas que representem, no mínimo, metade das COTAS emitidas, as deliberações referentes às matérias previstas nas alíneas “b”, “e”, “h” e “k” do item 15.1. deste REGULAMENTO. 15.11. Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no livro de registro de cotistas na data de convocação, bem como seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 15.12. Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas: (a) o ADMINISTRADOR e o GESTOR; (b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e do GESTOR; (c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. 15.12.1. Não se aplica a vedação prevista no item 15.12 quando:

BT - 650457v1

27

(a) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no referido item; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia geral de cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de cotistas em que se dará a permissão de voto. 15.13. As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fax dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias ou excepcionalmente em prazo menor, desde que requerido pelo ADMINISTRADOR e com urgência justificada. 15.13.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo que o silêncio do cotista caracterizará sua concordância e anuência tácita à proposta que lhe for submetida à consulta. 15.14. Havendo previsão no edital de convocação, os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que, recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data agendada para a assembleia geral de cotistas, nos termos da respectiva convocação. XVI - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

16.1. A assembleia geral de cotistas poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, com a observância dos seguintes requisitos: (a) O representante deverá ser pessoa física, jurídica ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do cotista;

(b) Não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR, GESTOR ou CONSULTOR IMOBILIÁRIO ou no controlador do ADMINISTRADOR, GESTOR ou CONSULTOR IMOBILIÁRIO, em sociedades por estes diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

BT - 650457v1

28

(c) Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. XVII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

17.1. O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, com início em 1 de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. 17.2. As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo observar a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO e ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. 17.2.1. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do FUNDO encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br. 17.3. O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada do ADMINISTRADOR. XVIII - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 18.1. Constituem encargos do FUNDO:

(a) taxa de administração e taxa de consultoria, conforme previstas neste REGULAMENTO, incluindo a remuneração devida à pela custódia e escrituração dos ativos e das COTAS do FUNDO;

(b) tributos federais, estaduais, municipais ou autárquicos que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO;

(c) gastos com correspondência outros expedientes do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(d) gastos com a distribuição primária de COTAS, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

BT - 650457v1

29

(e) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

(f) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS ou dos OUTROS ATIVOS, que componham seu patrimônio;

(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação eventualmente imposta ao FUNDO ou decorrente de assessoria legal na aquisição dos bens imóveis, na sua legalização e nos contratos relacionados à exploração dos ativos;

(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos em geral do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR ou do GESTOR no exercício de suas atribuições;

(i) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e à realização de assembleia geral de cotistas;

(j) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da regulamentação aplicável e deste REGULAMENTO;

(k) gastos necessários à manutenção, conservação, melhorias e reparos nos imóveis direta ou indiretamente integrantes da carteira do FUNDO, os quais poderão ser efetuados com os recursos contidos na Reserva de Contingência, sendo desde logo autorizada a realização de despesas que ultrapassem a Reserva de contingência em até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por ano, limite que deverá ser corrigido anualmente pelo IGP-M, ou que alcancem o valor de 3,5% (três e meio por cento) do patrimônio do FUNDO, entre estes o que for maior, sem necessidade de prévia aprovação em assembleia geral de cotistas. (l) gastos com a empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis.

18.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste REGULAMENTO como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR, salvo aprovação da assembleia geral de cotistas.

BT - 650457v1

30

18.2.1. Gastos necessários à manutenção, conservação, melhorias e reparos nos imóveis direta ou indiretamente integrantes do portfólio do FUNDO que extrapolem o teto acima definido, deverão ser submetidos à aprovação da assembleia geral de cotistas, ressalvados apenas os casos de emergência ou força maior, os quais obriguem ao urgente e imediato dispêndio de recursos. XIX - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

19.1. O ADMINISTRADOR deve prestar as seguintes informações periódicas: (a) Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

i. valor do patrimônio líquido do FUNDO, valor patrimonial das COTAS e a

rentabilidade auferida no período; e

ii. valor dos investimentos do FUNDO, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio.

(b) Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, caso o FUNDO desenvolva empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção; (c) Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotista ou desses contra a administração do FUNDO, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

(d) Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

i. a demonstração dos fluxos de caixa do período; ii. o Relatório de Gestão e o Relatório de Consultoria Imobiliária.

(e) Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

i. as demonstrações financeiras; ii. o Relatório de Gestão e o Relatório de Consultoria Imobiliária; e iii. o parecer do auditor independente.

(f) Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral de cotistas.

BT - 650457v1

31

19.2. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o REGULAMENTO do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada. 19.3. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o FUNDO: (a) Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

(b) Prospectos, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de COTAS, nos prazos estabelecidos na ICVM 400; e

(c) Fatos relevantes.

19.3.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e tempestiva, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar COTAS do FUNDO. 19.4. A publicação de informações referidas nos itens 19.1 e 19.3 deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede. 19.4.1. O ADMINISTRADOR deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no item 19.5, enviar as informações referidas neste Artigo ao mercado organizado em que as COTAS do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. 19.5. O ADMINISTRADOR deverá enviar a cada cotista: (a) No prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela assembleia geral; (b) Semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o item 4.1.3 acima, acompanhado do valor do patrimônio do FUNDO no início e no fim do período, o valor patrimonial da cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

BT - 650457v1

32

(c) Anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. XX - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 20.1. Caberá à assembleia geral de cotistas que deliberar a dissolução do FUNDO, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os cotistas em prazo a ser definido, na proporção em que se forem liquidando os ativos em geral do FUNDO, dos recursos apurados no curso da liquidação. 20.1.1. Os cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do FUNDO na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do FUNDO quando deliberada a sua dissolução. 20.2. Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação. 20.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO, por ocasião de sua liquidação, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, e indicação expressa quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 20.2.2. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento a CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) O termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; (b) A demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o caput, acompanhada do parecer do auditor independente; e (c) O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ e nas demais repartições competentes.

BT - 650457v1

33

20.3. Em caso de liquidação do FUNDO, não sendo possível a alienação, os próprios ativos de sua carteira serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles no FUNDO. 20.3.1. Na hipótese de o ADMINISTRADOR encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, eles serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de cotas detidas por cada titular sobre o valor total das cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste REGULAMENTO, ficando autorizados a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes. 20.3.2. No caso de constituição do condomínio referido acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Art. 1323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro. 20.3.3. Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de cotas em circulação. 20.3.4. O ADMINISTRADOR e/ou empresa(s) por eles contratada(s) fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 20.3.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará, ao ADMINISTRADOR data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro. XXI - DA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

BT - 650457v1

34

21.1. A alteração deste REGULAMENTO somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da assembleia geral de cotistas, com o inteiro teor das deliberações, e do REGULAMENTO consolidado do FUNDO, devidamente registrado no cartório de títulos e documentos competente. 21.2. Este REGULAMENTO poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral de cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMNISTRADOR, do GESTOR, ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas por correspondência ou mensagem eletrônica. 21.2.1 As alterações referidas no caput deste item devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. XXII - DOS CONFLITOS DE INTERESSE 22.1. Dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas os atos que caracterizem conflito de interesses entre (i) o FUNDO e o ADMINISTRADOR; (ii) o FUNDO e o GESTOR; (iii) o FUNDO e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO; (iv) o FUNDO e qualquer membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS. 22.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (a) A aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, ou de pessoas a eles ligadas;

(b) A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO ou pessoas a eles ligadas;

(c) A aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e

BT - 650457v1

35

(d) A contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO para prestação dos seguintes serviços:

i. distribuição de cotas; ii. consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de

empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO; e

iii. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de

empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis.

22.3. Consideram-se pessoas ligadas: (a) A sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, de seus administradores e acionistas;

(b) A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(c) Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. 22.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO. 22.5. As demais operações entre o FUNDO e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do ADMINISTRADOR sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o FUNDO contrataria com terceiros. 22.6. No âmbito da PRIMEIRA EMISSÃO, a aquisição pelo FUNDO de ATIVOS IMOBILIÁRIOS que sejam de titularidade de pessoas ligadas aos sócios do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, não será caracterizada como conflito de interesses, nos termos do REGULAMENTO, sendo certo que os subscritores das COTAS desta PRIMEIRA EMISSÃO deverão expressamente anuir com esta condição no ato de subscrição das COTAS e consequente adesão ao presente REGULAMENTO.

BT - 650457v1

36

XXIII - DOS FATORES DE RISCO 23.1. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, riscos de crédito, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o cotista. 23.2. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que se encontram listados, de forma não exaustiva, abaixo: (i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelas competentes instâncias de governo. Ocasionalmente, os governos intervêm na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas dos governos para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos a seus cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO. Além disso, fatores internacionais poderão também influenciar e prejudicar o ambiente de negócios, afetando negativamente as atividades e os resultados do FUNDO. (ii) Risco de Crédito – Os cotistas do FUNDO farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo FUNDO dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e/ou dos empreendimentos imobiliários indiretamente detidos pelo FUNDO, a título de locação, arrendamento ou compra e venda. Assim, por todo

BT - 650457v1

37

tempo em que os referidos ativos estiverem locados ou arrendados, o FUNDO estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos ativos em geral, o FUNDO estará sujeito ao risco de crédito dos eventuais adquirentes. (iii) Riscos de Liquidez – As cotas de fundos de investimento imobiliário mantém pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas COTAS no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as COTAS do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo e baixa liquidez. (iv) Riscos de Conflito de Interesse na Integralização e/ou Aquisição de ATIVOS IMOBILIÁRIOS de Titularidade de Pessoas Ligadas ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO – Nas emissões de COTAS do FUNDO, poderão ser integralizados e/ou adquiridos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pertencentes a pessoas ligadas ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, as quais então passarão a ser cotistas do FUNDO. Referidas situações podem caracterizar conflito de interesse e, embora tais integralizações e/ou aquisições devam ser aprovadas por assembleia geral e amparadas por laudos de avaliação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, é possível que os bens que serão conferidos no patrimônio do FUNDO não sejam apropriadamente valorados, trazendo prejuízo aos demais cotistas. Em relação à PRIMEIRA EMISSÃO, a eventual integralização de ATIVOS IMOBILIÁRIOS de pessoas ligadas ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO não será submetida à assembleia geral dos cotistas, mas deverá estar baseada em laudo de avaliação dos bens, e ainda, ser aprovada pelos demais cotistas por ocasião da celebração dos respectivos boletins de subscrição. (v) Risco de o FUNDO Ser Genérico – O FUNDO não possui ATIVOS IMOBILIÁRIOS específicos, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de ATIVOS IMOBILIÁRIOS para a realização do investimento dos recursos do FUNDO. Dessa forma, o GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO poderão não encontrar ATIVOS IMOBILIÁRIOS e OUTROS ATIVOS atrativos dentro do perfil da política de investimentos. (vi) Riscos de Não Distribuição da Totalidade das COTAS da PRIMEIRA EMISSÃO do FUNDO – Caso não seja subscrita a totalidade das COTAS da PRIMEIRA EMISSÃO, o FUNDO não terá recursos suficiente para a aquisição de todos os

BT - 650457v1

38

ATIVOS IMOBILIÁRIOS e OUTROS ATIVOS originalmente pretendidos, o que pode impactar o resultado originalmente projetado. Caso não seja subscrito o MONTANTE MÍNIMO DA PRIMEIRA EMISSÃO, o ADMINISTRADOR deverá ratear, na proporção das COTAS subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas COTAS, os recursos financeiros captados pelo FUNDO na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes. Nesta hipótese, o ADMINISTRADOR deverá liquidar o FUNDO. (vii) Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação – Embora as regras tributárias dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes há um razoável tempo, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei nº 9.779, se o cotista for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das COTAS do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O desenquadramento do FUNDO em relação aos parâmetros definidos acima resultará na sujeição das operações do FUNDO ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas. O tratamento tributário do FUNDO pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o ADMINISTRADOR adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. (viii) Risco de Concentração da Carteira do FUNDO – O FUNDO destinará os recursos captados em sua PRIMEIRA EMISSÃO de COTAS para a aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando a permitir que o FUNDO possa adquirir outros ativos. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos ATIVOS IMOBILIÁRIOS pelo FUNDO, inicialmente o FUNDO adquirirá um número limitado de ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO, estando este exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS, considerando ainda que não há garantia de que todos os empreendimentos imobiliários a serem adquiridos, estarão sempre locados ou arrendados. (ix) Riscos Jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte

BT - 650457v1

39

estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. (x) Risco de Rescisão e Questionamentos dos Contratos de Locação e Revisão de Valores de Aluguéis - Apesar de os termos e condições dos contratos de locação dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS do FUNDO serem objeto de livre acordo entre o FUNDO e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os seguintes aspectos: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato de locação; (b) a revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel está em desacordo com as condições de mercado de locação e, por conseguinte. Em tais casos, eventual decisão judicial poderá afetar negativamente o valor das COTAS do FUNDO de da distribuição de seus resultados. (xi) Riscos Ambientais – Ainda que os ATIVOS IMOBILIÁRIOS e os empreendimentos imobiliários relacionados aos OUTROS ATIVOS de propriedade do FUNDO devam, nos termos dos contratos de locação e arrendamento a serem celebrados, ser utilizados de acordo e em respeito da legislação ambiental aplicável, tais bens estão sujeitos a problemas ambientais, os quais poderão ser causados tantos pelos locatários e/ou arrendatários, ou por eventos de caso fortuito e/ou força maior, acarretando assim na perda de substância econômica dos ativos. (xii) Risco de Desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade direta ou indireta do FUNDO, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. A indenização a ser paga pelo expropriante poderá ser inferior ao real valor do ativo, impactando negativamente o patrimônio do FUNDO. (xiii) Risco de Sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que direta ou indiretamente que comporão o patrimônio do FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o FUNDO poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um

BT - 650457v1

40

sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do FUNDO. (xiv) Riscos de Despesas Extraordinárias – O FUNDO, na qualidade de proprietário dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e dos empreendimentos pertencentes aos OUTROS ATIVOS, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e dos empreendimentos imobiliários relacionados aos OUTROS ATIVOS, dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das COTAS do FUNDO. Não obstante, o FUNDO estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. (xv) Riscos de Desvalorização dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e dos empreendimentos imobiliários dos OUTROS ATIVOS e condições externas - Propriedades e ativos imobiliários estão sujeitos a condições sobre as quais o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO do FUNDO não têm controle nem tampouco podem influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos ativos que integrarão o patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, a remuneração futura dos cotistas do FUNDO. O valor dos ativos e a capacidade do FUNDO em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e dos empreendimentos imobiliários relacionados aos OUTROS ATIVOS e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis que componham a carteira do FUNDO. (xvi) Riscos Relativos à Aquisição dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e dos OUTROS ATIVOS – Os ativos que irão compor o patrimônio do FUNDO deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, mesmo após a aquisição, existe a possibilidade de estes ativos serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por

BT - 650457v1

41

seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que poderia implicar na perda de propriedade pelo FUNDO. (xvii) Propriedade das COTAS e Não dos Imóveis – Apesar de a carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, por ATIVOS IMOBILIÁRIOS e por empreendimentos imobiliários relacionados aos OUTROS ATIVOS, a propriedade das COTAS não confere, aos cotistas, propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de COTAS possuídas. (xviii) Risco de Conflitos de Interesses entre os Prestadores de Serviços do FUNDO e entre Estes e os Adquirentes ou Alienantes dos ATIVOS IMOBILIÁRIOS e os OUTROS ATIVOS – Os prestadores de serviços do FUNDO, como o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CONSULTOR IMOBILÁRIO, entre outros, eventualmente mantêm relacionamento em outros negócios e em razão disso poderão emergir no âmbito das atividades do FUNDO situações caracterizadoras de conflito de interesse entre tais envolvidos, distorcendo algumas das operações em que o FUNDO seja parte. Também é possível que os prestadores de serviço do FUNDO tenham algum relacionamento com os eventuais adquirentes ou alienantes dos ativos do FUNDO, em geral, igualmente configurando conflitos de interesse. Estes conflitos poderão prejudicar os resultados do FUNDO e, indiretamente, atingir negativamente os rendimentos dos titulares das COTAS. XXIV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

24.1. Se a data de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste REGULAMENTO ou decorrente de deliberação em assembleia geral de cotistas coincidir com um feriado nacional, a data para o cumprimento efetivo da obrigação será prorrogada para o próximo dia útil. 24.2. Para fins do disposto neste REGULAMENTO, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias e procedimentos de consulta formal. 24.3. O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput depende de anuência do cotista, cabendo o ADMINISTRADOR a responsabilidade da guarda de referida autorização. 24.4. A subscrição de COTAS pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e

BT - 650457v1

42

concordância com todas as cláusulas do presente REGULAMENTO, a cujo cumprimento estará obrigado a partir da aquisição de COTAS. 24.5. Informações e documentos relativos ao FUNDO podem ser obtidos com o ADMINISTRADOR pelo site www.citibank.com.br/corporate, e com a CVM, pelo site www.cvm.gov.br. 24.6. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de COTAS do FUNDO por um único investidor. Fica ressalvado que se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das COTAS o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. 24.7. Em caso de alteração da legislação tributária, o ADMINISTRADOR não tomará nenhuma medida a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas. 24.8. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste REGULAMENTO.

São Paulo, 24 de novembro de 2014.

_____________________________________________________________ CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADMINISTRADOR