prospecto definitivo de oferta pública de distribuição ... · 2008 e publicada nos jornais...

Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

SLC Agrícola S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ n° 89.096.457/0001-55 Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, Porto Alegre, Rio Grande do Sul

11.673.913 de Ações Ordinárias Valor Total da Distribuição: R$321.032.607,50

Código ISIN nº BRSLCEACNOR2 Código de Negociação das Ações na BOVESPA: “SLCE3”

Preço por Ação R$27,50.

A SLC Agrícola S.A. (“Companhia”) e a SLC Participações S.A. (“Acionista Vendedora”) estão ofertando 11.673.913 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), por meio de uma distribuição pública primária de 9.397.500 Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária”) e de uma distribuição pública secundária de 2.276.413 Ações de titularidade da Acionista Vendedora (“Oferta Secundária” e quando em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sob coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“JPMorgan” e quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) conforme os procedimentos previstos na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Coordenador Global”) e pelo J.P. Morgan Securities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”), sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, com base no Regulamento S editado pela SEC e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em todos os casos, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil (“BACEN”) e CVM. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

A quantidade total de Ações poderá ser aumentada em até 1.751.086 ações ordinárias, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais ações outorgada pela Acionista Vendedora ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao JPMorgan, observando que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta deverá ser tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo JPMorgan, contado da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A. (o “Anúncio de Início”).

O Preço por Ação foi fixado após a efetivação dos pedidos de reserva e a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço em R$(1)

Comissões em R$(2) Recursos Líquidos em R$(3)

Por Ação ....................................................................... 27,50 1,17 26,33 Oferta Primária............................................................. 258.431.250,00 10.983.328,13 247.447.921,88 Oferta Secundária....................................................... 62.601.357,50 2.660.557,69 59.940.799,81

Total ........................................................................ 321.032.607,50 13.643.885,82 307.388.721,68

(1) Para maiores informações, sobre as cotações mínima, média, e máxima das ações da Companhia na BOVESPA, ver a seção “Informações sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto. (2) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (3) Sem dedução das despesas da Oferta.

A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de junho de 2008, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de junho de 2008, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, em 27 de junho de 2008, nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 26 de junho de 2008. A realização da Oferta Secundária foi aprovada em reunião da Diretoria da SLC Participações S.A. em 26 de maio de 2008, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul no dia 12 de junho de 2008 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008.

A Oferta Primária e a Oferta Secundária foram registradas na CVM sob os nºs CVM/SRE/REM/2008/009 e nº CVM/SRE/SEC/2008/004, respectivamente, ambas em 26 de junho de 2008.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas”.

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra ou subscrição das Ações. Ao decidir por adquirir ou subscrever as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 55 a 64 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição e subscrição das Ações.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob onº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) ofertapública/programa”.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Global e Coordenador Líder

Coordenador Contratado

A data deste Prospecto Definitivo é 25 de junho de 2008.

Definitivo_SLC_e5

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Definitivo_SLC_e5

ÍNDICE Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos.......................................................................................................1 Declarações e Informações Prospectivas...........................................................................................................12 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações....................................................................13

Demonstrações Financeiras..........................................................................................................................13 Exercício Social e Ano-Safra .......................................................................................................................14 Pesos e Medidas do Setor Agrícola ..............................................................................................................15 Informações de Mercado ..............................................................................................................................15 Arredondamentos .........................................................................................................................................15

Sumário .............................................................................................................................................................16 Visão Geral da Nossa Companhia................................................................................................................16 Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola ..................................................................................19 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas.........................................................................................20 Nossa Estratégia ..........................................................................................................................................21 Nossa História ..............................................................................................................................................22 Estrutura Societária ......................................................................................................................................23

Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas.................................................................24 Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.........................................................................................................24 Dados da Demonstração do Resultado .........................................................................................................25 Dados do Balanço Patrimonial .....................................................................................................................26 Outras Informações Operacionais ................................................................................................................27

Sumário da Oferta .............................................................................................................................................29 Informações sobre a Oferta ...............................................................................................................................36

Composição Atual do Capital Social............................................................................................................36 Acionistas Detentores de mais de 5% do Nosso Capital Social ...................................................................36 Descrição da Oferta ......................................................................................................................................36 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários.....................................................................37 Preço por Ação .............................................................................................................................................37 Reserva de Capital........................................................................................................................................38 Custos de Distribuição..................................................................................................................................38 Aprovações Societárias ................................................................................................................................39 Cronograma e Procedimentos da Oferta.......................................................................................................39 Público Alvo da Oferta.................................................................................................................................39 Procedimentos da Oferta ..............................................................................................................................40 Prazo de Distribuição ...................................................................................................................................44 Inadequação de Investimento nas Ações ......................................................................................................44 Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement ....................................................................45 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação.....................................................................................46 Restrições à Negociação das Ações (lock-up) ..............................................................................................46 Estabilização do Preço por Ação..................................................................................................................47 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações.................................................................................................47 Admissão à Negociação de Ações................................................................................................................47 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ..........................................................................47 Suspensão e Cancelamento da Oferta...........................................................................................................48 Relacionamento entre a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores

da Oferta e o Coordenador Contratado....................................................................................................48 Instituição Financeira Escrituradora das Ações............................................................................................50 Informações Complementares da Oferta ......................................................................................................50 Instituições Participantes da Oferta ..............................................................................................................50 Coordenadores da Oferta..............................................................................................................................50 Coordenador Contratado ..............................................................................................................................51

Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores............................................................................52 Administrador...............................................................................................................................................52 Consultores...................................................................................................................................................52 Auditores Independentes ..............................................................................................................................53

i Definitivo_SLC_e5

Declaração da Companhia, da Acionista Vendedora e do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 ...................................................................................53

Informações Cadastrais da Companhia .............................................................................................................54 Fatores de Risco ................................................................................................................................................55

Riscos Relativos ao Setor Agrícola e aos Nossos Negócios.........................................................................55 Riscos Relativos ao Brasil ............................................................................................................................59 Riscos Relativos à Oferta e às Nossas Ações ...............................................................................................61

Destinação dos Recursos ...................................................................................................................................65 Capitalização .....................................................................................................................................................66 Diluição .............................................................................................................................................................67 Informações Sobre o Mercado, os Títulos e os Valores Mobiliários Emitidos .................................................69

Preço de Mercado das Nossas Ações ...........................................................................................................69 Negociação na BOVESPA ...........................................................................................................................69 Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro....................................................................................70 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros ..........................................................................................71 O Novo Mercado..........................................................................................................................................71

Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas .....................................................................................73 Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.........................................................................................................73 Dados da Demonstração do Resultado .........................................................................................................74 Dados do Balanço Patrimonial .....................................................................................................................75 Outras Informações Operacionais ................................................................................................................76

Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais.................78 Visão Geral...................................................................................................................................................78 Avaliação das Fazendas................................................................................................................................79 Cenário Macro Econômico Brasileiro ..........................................................................................................80 Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais ............................................................81 Nossas Demonstrações Financeiras e Práticas Contábeis Críticas ...............................................................88 Descrição das Principais Linhas Contábeis ..................................................................................................89 Resultados Operacionais ..............................................................................................................................91 Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2008 Comparado ao

Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2007 ..................................................................92 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado ao

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 ......................................................................97 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao

Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 ....................................................................104 Incentivos Fiscais .......................................................................................................................................131 Liquidez e Recursos de Capital ..................................................................................................................131 Fluxos de Caixa..........................................................................................................................................131 Estratégia de Endividamento e Financiamento ..........................................................................................133 Eventos Recentes........................................................................................................................................137

Visão Geral do Mercado Agrícola...................................................................................................................138 Mercado Agrícola Global...........................................................................................................................138 O Mercado Agrícola Brasileiro ..................................................................................................................139 Produção Agrícola......................................................................................................................................141 Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola ................................................................................144 Mercados dos Nossos Produtos ..................................................................................................................145

Nossas Atividades ...........................................................................................................................................154 Visão Geral da Nossa Companhia..............................................................................................................154 Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola ................................................................................157 Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas.......................................................................................158 Nossa Estratégia .........................................................................................................................................160 Nossa História ............................................................................................................................................160 Nosso Grupo Econômico............................................................................................................................162 Estrutura Societária ....................................................................................................................................162 Produtos e Culturas Atuais .........................................................................................................................162 Processo Produtivo.....................................................................................................................................164

ii Definitivo_SLC_e5

Mecanização e Armazenagem....................................................................................................................166 Produtividade .............................................................................................................................................166 Comercialização, Vendas e Mercados........................................................................................................168 Nossas Fazendas.........................................................................................................................................169 Plantas, Propriedades e Equipamentos .......................................................................................................171 Insumos e Fornecedores .............................................................................................................................171 Pesquisa e Desenvolvimento ......................................................................................................................172 Incentivos fiscais ........................................................................................................................................173 Sazonalidade...............................................................................................................................................174 Concorrência ..............................................................................................................................................174 Tecnologia da Informação..........................................................................................................................175 Marketing ...................................................................................................................................................175 Recursos Humanos.....................................................................................................................................176 Sistema de Gestão Ambiental, Social e Ocupacional.................................................................................177 Prêmios.......................................................................................................................................................177 Seguros.......................................................................................................................................................178 Contratos Relevantes..................................................................................................................................178 Contratos Financeiros.................................................................................................................................178 Propriedade Intelectual...............................................................................................................................180 Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos ...............................................................................180

Regulamentação Ambiental e Cuidados com o Meio Ambiente .....................................................................182 Regulamentação Ambiental .......................................................................................................................182 Cuidados Meio Ambiente...........................................................................................................................184

Responsabilidade Social, Ambiental, Patrocínio e Incentivo Cultural ............................................................186 Administração .................................................................................................................................................187

Conselho de Administração........................................................................................................................187 Diretoria .....................................................................................................................................................188 Conselho Fiscal ..........................................................................................................................................190 Titularidade de Ações.................................................................................................................................190 Remuneração..............................................................................................................................................190 Plano de Opção de Ações...........................................................................................................................190

Principais Acionistas e Acionista Vendedora..................................................................................................192 Principais Acionistas ..................................................................................................................................192 Composição Atual do Capital Social..........................................................................................................192 Alterações Relevantes na Participação dos Membros do Grupo de Controle

nos Três Últimos Exercícios Sociais .....................................................................................................192 Acordo de Acionistas .................................................................................................................................192

Operações com Partes Relacionadas ...............................................................................................................193 Descrição do Capital Social.............................................................................................................................195

Geral...........................................................................................................................................................195 Capital Social .............................................................................................................................................195 Ações em Tesouraria ..................................................................................................................................195 Objeto Social ..............................................................................................................................................196 Conselheiros ...............................................................................................................................................196 Direitos das Ações Ordinárias ....................................................................................................................196 Destinação dos Resultados do Exercício ....................................................................................................197 Destinação do Lucro Líquido .....................................................................................................................197 Reservas de Lucros.....................................................................................................................................197 Dividendos e Política de Dividendos .........................................................................................................198 Juros sobre o Capital Próprio .....................................................................................................................199 Assembléias Gerais ....................................................................................................................................199 Direito de Preferência.................................................................................................................................200 Direito de Retirada e Reembolso................................................................................................................201 Direitos de Resgate.....................................................................................................................................201 Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária..........................................................................201 Controle Difuso ..........................................................................................................................................202

iii Definitivo_SLC_e5

Alienação de Controle ................................................................................................................................203 Ofertas Públicas de Aquisição de Ações ....................................................................................................203 Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social..........................204 Restrição à Realização de Determinadas Operações por Nós, Nossos Acionistas Controladores,

Conselheiros e Diretores .......................................................................................................................204 Restrições a Investimento Estrangeiro .......................................................................................................204 Juízo Arbitral..............................................................................................................................................205 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ......................................................................................205 Saída do Novo Mercado .............................................................................................................................206 Compras, Realizadas por Nós, de Ações de Própria Emissão ....................................................................206 Divulgação de Informações........................................................................................................................207 Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas...................................................................................207 Divulgação de Informações Trimestrais.....................................................................................................208 Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração,

Diretor ou Membro do Conselho Fiscal ................................................................................................209 Divulgação de Ato ou Fato Relevante........................................................................................................209 Forma e Transferência................................................................................................................................210 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado........................................................210

Dividendos.......................................................................................................................................................212 Pagamento de Dividendos ..........................................................................................................................212

Práticas de Governança Corporativa ...............................................................................................................213 Introdução ..................................................................................................................................................213 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ...................................................................................213 Adesão ao Novo Mercado ..........................................................................................................................213 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto

Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.....................................................................................214 Operações Vinculadas à Oferta .......................................................................................................................216

iv Definitivo_SLC_e5

ANEXOS A Estatuto Social........................................................................................................................................... A-1 B Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 09 de Junho de 2008,

que Aprova a Oferta Primária.............................................................................................................. B-1 C Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 25 de Junho de 2008,

que Aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital ........................................ C-1 D Declarações da Companhia, da Acionista Vendedora e do Coordenador Líder, de que Trata

o Artigo 56 da Instrução CVM 400 ......................................................................................................... D-1 E Informações Trimestrais, Não Auditadas em 31 de Março de 2008 e para os

Períodos de Três Meses Findos em 31 de Março de 2007 e Respectivo Relatório de Revisão Limitada dos Auditores Independentes............................................................................. E-1

F Balanço Patrimonial Individual e Consolidado da SLC Agrícola e Empresas Controladas em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 e as Correspondentes Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido e das Origens e Aplicações de Recursos dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes ......................................................................................................................F-1

G Informações Anuais – IAN Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 (Apenas Informações Não Constantes Neste Prospecto) ....................................................... G-1

v Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão Significado

ABIC Associação Brasileira da Indústria de Café. ABIMILHO Associação Brasileira das Indústrias do Milho. ABIT Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção. ABRAPA Associação Brasileira dos Produtores de Algodão. Acionistas Controladores SLC Participações S.A. e Evaux Participações S.A. Acionista Vendedora SLC Participações S.A. Ações em Circulação No âmbito do regulamento do Novo Mercado, são todas as ações

emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, ou aquelas em tesouraria.

Ações ou Ações Ordinárias As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de

emissão da Companhia, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto de maneira diversa, as Ações Suplementares.

Ações Suplementares Montante de até 1.751.086 Ações, equivalentes a até 15% das Ações

inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos da Opção de Ações Suplementares. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Suplementares.

Administração A administração da Companhia. Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Agentes de Colocação Internacional

Coordenador Global e J.P. Morgan Securities Inc.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Ano-safra Período de doze meses, que se inicia no primeiro dia do plantio de determinada

cultura e se encerra no último dia de colheita. Para maiores informações sobre os anos-safra de nossas culturas, vide “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” na página 13 deste Prospecto.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres. Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado

pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pela Acionista Vendedora, nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das

Ações, publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pela Acionista Vendedora, nos termos da Instrução CVM 400.

1 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado Arroba Unidade de medida equivalente a 14,68 Kg, mas considerada pelo

mercado de algodão e por nós como sendo 15 Kg. Arts. Artigos (de leis, instruções, etc.). Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia

e pela Acionista Vendedora, na forma da Instrução CVM 400. AV ou Análise Vertical

Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da receita operacional líquida; quando relativa a conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo.

BACEN ou Banco Central Banco Central do Brasil. Banco do Brasil Banco do Brasil S.A. BM&F Bolsa de Mercadorias & Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDES Automático Apoio financeiro, por meio de instituições financeiras credenciadas, de

até R$10 milhões, por cliente, a cada período de 12 meses, para a realização de projetos de investimentos, incluindo a aquisição de equipamentos de fabricação nacional, credenciados pelo BNDES, bem como a importação de maquinários novos, sem similar nacional e o capital de giro associado.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP. Brasil República Federativa do Brasil. Bushel Padrão de medida que equivale a 27,2155 quilos de soja e 25,4012 quilos

de milho. CAGR Compound Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC. CBOT Chicago Board of Trade. CDI Certificado de Depósito Interbancário. Cepea Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (CEPEA), parte

do Departamento de Economia, Administração e Sociologia (DEAS) da Esalq/USP.

Cerrado

Cerrado é um domínio fitogeográfico do tipo savana que ocorre no Brasil. É a segunda maior formação vegetal brasileira, cobrindo 24% da área do território brasileiro.

2 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

Cláusula Compromissória Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,

administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CMA CMA Station III - Sistema de Cotações e Notícias. CMN Conselho Monetário Nacional. COABRA Cooperativa Agro Industrial do Centro Oeste do Brasil. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia SLC Agrícola S.A. CONAB Companhia Nacional de Abastecimento. Conselheiro(s) Independente(s) Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado,

Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto(s) ou indireto(s), de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

3 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado Contrato de Distribuição “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de

Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A.”, celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores da Oferta e a CBLC.

Contrato de Estabilização “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de

Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A.”, celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora, o Coordenador Líder e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Controladas Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A., Fazenda Paiaguás S.A. e

SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. Controlador Os Acionistas Controladores da Companhia, conforme a definição de

acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso.

Controle Difuso Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de

50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

Coordenador Global Credit Suisse Securities (USA) LLC. Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder e o Banco J.P. Morgan S.A., considerados

conjuntamente. Coordenador Contratado BB Banco de Investimento S.A. COPPEAD Instituto de pós-graduação e pesquisa em Administração da Universidade

Federal do Rio de Janeiro. Corretoras Corretoras de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de títulos e

valores mobiliários, bancos de investimentos, bancos múltiplo com carteira de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA e que tenham aderido ao Contrato de Distribuição por meio da assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores

e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, incidente sobre fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2007.

CS Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CTNbio Comissão Técnica Nacional de Biossegurança.

4 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. Data de Liquidação das Ações Suplementares

O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Deloitte Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Derivativos

Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

Diretoria A diretoria da Companhia. Dólar, Dólares ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos da América. EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando a

apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelo US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é o EBITDA com a adição do resultado líquido das

operações de hedge e despesas extraordinárias não recorrentes referentes à Oferta Pública do IPO.

Embrapa Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária. Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes S.A. ERP Enterprise Resource Planning. Plataforma de software para integrar os

diversos departamentos de uma empresa possibilitando automação e armazenamento de todas as informações dos negócios.

Esalq Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz. Estatuto Social O estatuto social da Companhia. EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América. Evaux Evaux Participações S.A. FAO Food and Agriculture Organization, das Nações Unidas.

5 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado FAT Fundo de Amparo do Trabalhador. FCO Fundo Constitucional do Centro-Oeste. FGSA Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. FGV Fundação Getúlio Vargas. FINAME Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos

Industriais, administrado pelo BNDES. FINAME Agrícola Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos

Industriais, administrado pelo BNDES e destinado ao setor agropecuário. FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste. FOB Free on Board ou Livre a Bordo, nesta condição de venda, são de

responsabilidade do exportador todas as providências e custos necessários para a colocação da mercadoria a bordo do navio, tais como: preparação e embalagem da mercadoria; obtenção dos documentos para embarque; transporte e seguro desde a fazenda até o local de embarque; despesas portuárias (capatazia, armazenagem, taxas de despacho e o desembaraço alfandegário da mercadoria no porto de embarque). São de responsabilidade do importador o frete e o seguro internacionais, além das providências para desembaraço da mercadoria no porto de desembarque em seu país.

Grupo SLC SLC Participações S.A., Evaux Participações S.A., SLC Agrícola S.A.,

Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A., SLC Mercantil de Cereais Ltda., SLC Alimentos S.A., SLC Comercial Ltda., Ouro Verde Turist Hotel Ltda., Personal S.A. e Uniflex Ltd.

Ha Hectare: Unidade de medida agrária, equivalente a 100 ares,

1 hectômetro quadrado ou 2,47105 acres. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. ICAC International Cotton Advisory Committee. ICE Futures U.S. ICE Futures U.S., Inc. subsidiária integral da IntercontinentalExchange,

Inc. ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre

Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação.

IFRS International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais

de contabilidade. IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação

Getulio Vargas. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

6 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado Instituições Participantes da Oferta

Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras.

Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000. Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003. Instrução CVM 469 Instrução nº 469 da CVM, de 2 de maio de 2008. Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Investidores Não-Institucionais

Investidores residentes no País com pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 e até R$300.000,00 e que preencham Pedido de Reserva de Ações no âmbito da Oferta, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IPO Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia, com início da negociação

das Ações da Companhia no Novo Mercado em 15 de junho de 2007. IRF Imposto de renda retido na fonte. IRPJ Imposto de renda pessoa jurídica. JPMorgan Banco J.P. Morgan S.A. Lei 10.101/00 Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000. Lei 4.131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962. Lei 6.385/76 Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei 11.638/07 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Libra A libra internacional, abreviatura “lb” ou por vezes “#” nos Estados

Unidos, é a unidade de massa definida como exatamente 0,45359237 quilos (ou 453,59237 gramas).

LMC LMC International Ltd. (anteriormente Landell Mills Commodities Studies),

empresa especializada em estudos econômicos e de marketing voltados para commodities e seus derivados nos mercados industrial e de alimentos.

MAPA Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. Margem EBITDA Ajustado É o quociente obtido pela divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida. Maturidade Produtiva Característica própria das fazendas que possuem nível elevado de correção da

fertilidade do solo, alta estabilidade produtiva e menor custo de produção.

MDIC Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. MODERAGRO Programa de Modernização da Agricultura e Conservação de

Recursos Naturais. MODERINFRA Programa de Incentivo à Irrigação e à Armazenagem.

7 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado n.a. Não se aplica. n.m. Não mensurável. Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta Primária Distribuição de 9.397.500 de novas Ações de emissão da Companhia no

âmbito da Oferta. Oferta Pública ou Oferta A oferta pública de distribuição das Ações. Oferta Secundária Distribuição de 2.276.413 Ações de emissão da Companhia e de

titularidade Acionista Vendedora no âmbito da Oferta. OIC Organização Internacional do Café, ou ICO, International Coffee

Organization. ONU Organização das Nações Unidas. Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Acionista Vendedora ao Coordenador Líder, para

distribuição de lote suplementar de Ações de titularidade da Acionista Vendedora, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao JPMorgan, observando que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta deverá ser tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo JPMorgan, no prazo de até 30 dias contados a partir do primeiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A. (o “Anúncio de Início”), inclusive.

OPEP Organização dos Países Exportadores de Petróleo. Pedido de Reserva Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva por

Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo. PEPRO Prêmio Equalizador Pago ao Produtor, programa do Governo Federal. Período de Colocação Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se

encerra na Data de Liquidação. Período de Reserva Prazo de 5 dias úteis, iniciado em 18 de junho de 2008, inclusive, e

encerrado em 24 de junho de 2008, inclusive, o qual não foi prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta.

8 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,

(i) controladores ou administradores da Companhia, dos Acionistas Controladores e de suas controladas, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como (iv) cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii).

PIB Produto Interno Bruto. PIS Programa de Integração Social. Placement Facilitation Agreement

Contrato celebrado entre a Companhia, a Acionista Vendedora e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil.

Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações, que será de até seis meses contados a

partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400.

Prazo de Exercício da Opção de Ações Suplementares

Prazo contado a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados a partir do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.

Preço por Ação R$27,50. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos

Coordenadores da Oferta, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e

Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospecto ou Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A., documento elaborado pela Companhia e pela Acionista Vendedora, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, datado de 25 de junho de 2008, nos termos do artigo 40 e do Anexo III da Instrução CVM 400.

Regra 144A Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América. Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores

mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador.

9 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores.

Regulamento S Regulation S do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América. Resolução CMN 2.689/00 Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro

de 2000. Resolução CMN 2.829/01 Resolução nº 2.829, do Conselho Monetário Nacional, de 30 de março

de 2001. Restrição à Venda de Ações (“Lock-up”)

Nos termos dos acordos de restrição à negociação de Ações assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seus sucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem Ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 90 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações, bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários, exceto em algumas hipóteses tais como, o empréstimo de Ações para viabilizar as atividades de estabilização da Oferta e/ou a transferência de valores mobiliários a uma corretora, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da ANBID, mediante autorização prévia dos Coordenadores da Oferta, sendo que, se tal corretora for alguma afiliada de algum dos Coordenadores da Oferta, não será necessária qualquer autorização. A presente restrição à negociação de Ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer valores mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a sujeitos às restrições de transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de Ações. Os valores mobiliários que venham a ser adquiridos pelos sujeitos às restrições de transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seus sucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações, direta ou indiretamente: (i) para qualquer uma de suas subsidiárias; e (ii) para transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos assinados por ele.

SEC Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de

valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

10 Definitivo_SLC_e5

Termo ou expressão Significado SECEX Secretaria de Comércio Exterior. Securities Act U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América. Segunda Safra O plantio e a colheita de uma cultura, em adição à safra principal dessa

mesma cultura, realizada em um mesmo ano-safra. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SLC Agrícola SLC Agrícola S.A. e controladas. SLC Empreendimentos SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. SLC Participações SLC Participações S.A. SNPA Sistema Nacional de Pesquisa Agropecuária. STF Supremo Tribunal Federal. STJ Superior Tribunal de Justiça. Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual

ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano,

determinada pelo CMN. TR Taxa Referencial de Juros. Trademap Trade Statistics for International Business Development. UNCTAD United Nations Conference on Trade and Development. USDA United States Department of Agriculture, sendo dados informados neste

prospecto atualizados até abril de 2008. US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Utz Kapeh Organismo internacional sediado na Holanda, que certifica o café

produzido por empresas que (i) atendem as exigências nacionais quanto aos direitos humanos e à responsabilidade ambiental no campo; (ii) aplicam somente agroquímicos permitidos e não-nocivos aos seus funcionários, consumidores e meio ambiente; e (iii) atendem aos critérios de higiene e proteção na produção beneficiamento.

US$, dólar Dólar dos Estados Unidos da América. US¢ Centavo de dólar dos Estados Unidos da América. US$/bu Dólar por bushel. US¢/lb Centavo de dólar por libra.


DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:

• conjuntura econômica e política do Brasil • variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil; • alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais que regem os nossos negócios e nossos

produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitárias; • regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária e aduaneira; • risco de pragas e doenças que afetem nossas plantações; • variação substancial nos preços de mercado dos produtos agrícolas; • a obrigação para adquirir ou arrendar novas terras; • a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento; • a oferta e a procura pelos nossos produtos; • nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento; • imposição de barreiras alfandegárias e fitossanitárias por países importadores de nossos produtos; • nossos planos quanto aos nossos dispêndios de capital; e • outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, na página 55 deste Prospecto.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações. Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Nossas Atividades” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.


APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Referências à “Companhia”, “SLC Agrícola” e “nós” devem ser entendidas como referências à SLC Agrícola S.A., às suas controladas consolidadas e às suas filiais (Fazendas Pamplona, Planalto, Planeste, Palmeira, Panorama e Piratini). As nossas controladas consolidadas são: Fazenda Parnaíba S.A.; Fazenda Planorte S.A.; Fazenda Paiaguás S.A.; e SLC Empreendimentos. Demonstrações Financeiras Elaboramos e apresentamos as nossas demonstrações financeiras e informações trimestrais consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e as normas da CVM. Alterações na Lei das Sociedades Anônimas Em 28 de dezembro de 2007, foi sancionada a Lei nº 11.638 que altera, revoga parcialmente e introduz novos dispositivos à Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações é atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução CVM n° 469 que normatiza a Lei nº 11.638/07. Os requerimentos desta nova lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo que as alterações nessas demonstrações para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008 deverão também ser aplicadas retroativamente a 31 de dezembro de 2007 ou a todos os períodos apresentados relativos a 2007 para fins de apresentação e comparabilidade das demonstrações contábeis a serem divulgadas em 2008. Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela nova Lei, destacamos abaixo somente aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela Administração, com base na nova Lei e na Instrução CVM n° 469, podem vir a impactar as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas:

• Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas:

(i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. A Administração da Companhia e de suas controladas entendem que suas aplicações financeiras estão em linha com as exigências da CVM, ou seja, nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra. Com relação aos instrumentos financeiros derivativos, diante do volume de contratos com diferentes prazos e condições de remuneração, a Administração aguarda a regulamentação e normatização das alterações introduzidas pela Lei no 11.638 para desenvolver estudos mais detalhados permitindo assim uma adequada contabilização e divulgação do assunto.

• Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os demais saldos

devem ser ajustados ao seu valor presente, apenas quando houver efeito relevante nas demonstrações financeiras. A Administração da Companhia e as suas controladas entendem que nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra.

• Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação

tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dessa introdução em sua estrutura de controles internos para melhor definir a prática a ser adotada.

• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens

corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens, como por exemplo o arrendamento mercantil financeiro. A Companhia não possui ativos financeiros que se enquadrem nessa regra.


• Os investimentos em coligadas cuja Administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O conceito de relevância foi eliminado. A Administração da Companhia entende que a referida mudança não deverá causar nenhum impacto significativo nas demonstrações financeiras.

• Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado – DVA no conjunto das demonstrações financeiras.

A Administração da Companhia vem apresentando a referida demonstração de valor adicionado quando da preparação das suas demonstrações financeiras anuais e informações trimestrais.

Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos pronunciamentos, a Administração da Companhia optou pela aplicação do disposto na Lei no 11.638/07 somente nas demonstrações financeiras do encerramento do exercício social de 2008. Desta forma, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas deste trimestre e as dos períodos anteriores apresentados para fins de comparação foram elaboradas sem contemplar as modificações de práticas contábeis previstas na referida lei, conforme facultado pela CVM. A Administração aguarda a regulamentação e normatização adicionais destes e de outros assuntos pelos órgãos competentes, para que obtenha todos os elementos necessários para determinação, registro e divulgação de todos os efeitos da Lei 11.638 sobre suas demonstrações financeiras para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008. A Companhia pretende divulgar nos próximos trimestres os impactos no patrimônio líquido e lucro decorrente da implementação das medidas acima comentadas face à evolução de suas na análises, bem como interpretações adicionais advindas nos órgãos reguladores, incluindo a Instrução CVM n° 469. Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados, relativos aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras auditadas pelos Auditores Independentes. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 auditadas pela Ernst & Young estão incluídas no “Anexo F” a este Prospecto. Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados não auditados, relativos aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2008 e 2007, foram obtidos a partir de nossas Informações Trimestrais revisadas pela Ernst & Young, incluídas no “Anexo E” a este Prospecto. Exercício Social e Ano-Safra Nosso exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Para fins de orçamento e apuração dos custos totais de produção, o nosso ano-safra inicia-se em 1º de setembro e encerra-se em 31 de agosto de cada ano. A nossa produção é baseada no ano-safra de cada uma de nossas culturas. O ano-safra varia em função da cultura e do clima. Com a diversificação geográfica de nossas fazendas, é comum que o plantio de uma determinada cultura comece mais cedo em uma fazenda do que em outra, acarretando, também, mudanças no calendário das respectivas colheitas. O gráfico abaixo tem como objetivo demonstrar o ano-safra de cada uma de nossas culturas e inclui o período abrangido entre o primeiro dia do primeiro plantio de determinada cultura e o último dia da última colheita da mesma cultura em nossas fazendas. Sendo assim, pode-se verificar, pela tabela abaixo, que o ano-safra da nossa cultura de algodão inicia-se na segunda quinzena de novembro de cada ano e encerra-se na primeira quinzena de novembro do ano subseqüente. A segunda safra da nossa cultura de algodão inicia-se em 1º de janeiro e o seu encerramento coincide com o período do ano-safra da safra principal do algodão. O ano-safra da nossa cultura de soja inicia-se na segunda quinzena de setembro de cada ano e encerra-se na segunda quinzena de maio do ano subseqüente. O ano-safra da nossa cultura de milho inicia-se em 1º de outubro de cada ano e encerra-se em 31 de maio do ano subseqüente. A segunda safra da nossa cultura de milho inicia-se na segunda quinzena de janeiro e encerra-se na primeira quinzena de agosto de cada ano. O ano-safra da nossa cultura de café inicia-se em 1º de setembro de cada ano e encerra-se em 31 de outubro do ano subseqüente.


A tabela abaixo demonstra o período do início do plantio até o término do beneficiamento de nossas principais culturas de forma consolidada: Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Algodão Algodão Segunda Safra Soja Milho Milho Segunda Safra Café Pesos e Medidas do Setor Agrícola Os pesos e medidas usados na agricultura variam de acordo com cada cultura e país produtor. Com o objetivo de permitir a comparabilidade dos nossos dados operacionais com os dados operacionais do mercado doméstico e internacional, consolidamos na tabela abaixo a correspondência entre os principais pesos e medidas utilizados no setor agrícola brasileiro e internacional: Pesos e Medidas Usados na Agricultura 1 tonelada 1.000 kg 1 kg 2,20462 libras 1 libra 0,45359 kg 1 acre 0,40469 hectares 1 acre 0,1840 alqueire 1 hectare 2,47105 acres 1 hectare 10.000 m² 1 alqueire 5,4363 acres Soja e Trigo 1 bushel de soja 60 libras 27,2155 kg 1 saca de soja 60 kg 2,20462 bushels 1 bushel/acre 67,25 kg/ha 1,00 dólar/bushel 2,2046 dólar/saca Milho 1 bushel de milho 56 libras 25,4012 kg 1 saca de milho 60 kg 2,36210 bushels 1 bushel/acre 62,77 kg/ha 1,00 dólar/bushel 2,3621 dólar/saca Algodão 1 fardo 480 libras 217,72 kg 1 arroba 14,68 kg* Café 1 saca de café 60 kg 132,28 libras 1,00 U$cents/libra 1,3228 dólar/saca

* O mercado e a nossa Companhia consideram 15,00Kg. Informações de Mercado As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira ou ao setor agrícola interno e externo são baseadas em dados publicados pelo BACEN, CONAB, MAPA, USDA, FAO, IBGE, ONU e por demais órgãos públicos e outras fontes independentes. A nossa Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais indicadores do setor agrícola. Arredondamentos Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.


SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações ordinárias. O investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 55 e 78 deste Prospecto, respectivamente, bem como as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Visão Geral da Nossa Companhia Acreditamos ser um dos maiores produtores agrícolas brasileiros em termos de área cultivada, com aproximadamente 170,6 mil hectares no ano-safra 2007/08 (incluindo as culturas plantadas em segunda safra), uma produção de 439,2 mil toneladas no ano-safra 2006/07 e receita líquida de R$268.704 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores. Atualmente:

• somos um dos maiores produtores agrícolas proprietários de terras no Brasil, com 167,1 mil hectares de terras próprias em 31 de março de 2008;

• somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada no ano-

safra 2007/08 de acordo com dados da ABRAPA, com um aumento de 70,8%, na área plantada em relação ao ano-safra anterior;

• acreditamos ser o quarto maior produtor de soja do Brasil em termos de área cultivada no ano-safra

2007/08, com uma área cultivada de 82,6 mil hectares; e • acreditamos ser o quarto maior produtor de milho do Brasil em termos de área cultivada no ano-safra

2007/08, com uma área cultivada de 28,7 mil hectares. Nos últimos cinco anos, a nossa produtividade média de algodão e soja, calculada em termos de volume produzido por hectare, foi 69,1% e 20,9% respectivamente, superior às respectivas produtividades médias dos Estados Unidos, principal exportador mundial de algodão e o maior produtor de soja do mundo, e 22,1% e 28,7% superior às respectivas médias de algodão e soja do Brasil, segundos dados da Conab, do USDA e da nossa Companhia. Nossa área cultivada apresentou uma forte expansão de 45,6% na safra 2007/08 em relação a safra de 2006/07, passando para 170,6 mil hectares, comparado a 117,2 mil hectares cultivados na safra 2006/07. Após nosso IPO, no período de junho a dezembro de 2007, adquirimos 38.887 hectares, o que representou um aumento de 30,3% em nossa área própria. Além disso, nossa área plantada em terras arrendadas teve um crescimento no mesmo período de 251,0%, passando de 9.987 hectares para 35.054 hectares.


A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas:

Exercício Social ou Balanço encerrado em

31 de dezembro de

Período de três meses ou balanço encerrado em

31 de março de Dados Financeiros 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008 (em milhares de R$) (não auditados)

Receita Bruta............................. 233.122 282.595 259.981 228.527 287.978 66.202 80.975 Algodão ............................... 116.881 150.732 142.226 113.702 129.620 26.962 28.454 Soja ...................................... 84.285 103.696 86.004 73.803 98.154 25.511 35.090 Milho ................................... 17.664 14.322 17.241 18.640 28.554 1.090 1.889 Café...................................... 1.792 6.407 8.187 5.488 10.686 3.888 2.726 Outros .................................. 12.500 7.438 6.323 16.894 20.964 8.751 12.816

Receita Líquida......................... 212.670 255.372 234.337 211.148 268.704 61.202 75.818 Custo dos Produtos Vendidos .... (116.753) (151.261) (222.041) (209.117) (194.464) (44.076) (40.908) Lucro Bruto............................... 95.917 104.111 12.296 2.031 74.240 17.126 34.910 Lucro Líquido ........................... 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248 EBITDA Ajustado(1) ................. 89.159 102.691 39.454 24.705 96.552 19.437 40.631 Margem EBITDA

Ajustado (%)(2) .................... 41,9% 40,2% 16,8% 11,7% 35,9% 31,8% 53,6% Endividamento de Curto Prazo.... 108.598 143.241 150.600 91.833 126.723 107.638 134.395 Endividamento de Longo Prazo.... 27.757 38.559 52.902 69.206 58.485 60.495 57.342 Caixa e aplicações financeiras.... 16.755 7.133 27.713 31.444 166.636 30.055 180.271 Dívida Líquida .......................... 119.600 174.667 175.789 129.595 18.572 138.078 11.466

(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada de acordo com o Capítulo 1.9.7 do Ofício Circular CVM Nº 01/07, visando apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização do resultado de equivalência patrimonial, participações de minoritários, juros sobre o capital próprio e receitas não operacionais liquidas. O EBITDA não é reconhecido pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA com a adição do resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias não recorrentes referentes à Oferta Pública do IPO.

(2) A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado sobre a receita líquida.

2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 (milhares de toneladas)

Produção 348,2 307,7 375,3 355,4 439,2 – Algodão.............................................. 74,0 101,2 102,1 89,9 122,4 – Soja..................................................... 167,0 173,5 189,7 184,0 225,7 – Milho.................................................. 55,4 60,4 64,1 70,6 80,5 – Café .................................................... 0,9 1,7 1,9 3,1 1,3 – Outros................................................. 50,9 33,9 17,5 7,8 9,3 –

Área (milhares de hectares)

Cultivada ............................................ 81,0 89,9 102,1 104,5 117,2 170,6 Própria................................................ 123,2 121,6 123,5 124,2 128,2 167,1

(*) Por características inerentes à produção agrícola, nosso período produtivo é classificado como ano-safra. O ano-safra de cada cultura está diretamente associado ao comportamento do clima das regiões em que atuamos, compreendendo o processo de plantio, desenvolvimento e colheita. O resultado de um ano-safra é refletido em nossas demonstrações financeiras em mais de um exercício social. Grande parte das receitas de um ano-safra ocorrem dentro do exercício social em que se realiza a colheita e o restante da receita ocorrerá no exercício seguinte. Vide “Apresentação das Demonstrações Financeiras”, na página 13 deste Prospecto.

Nossa gestão profissionalizada destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação, em contraposição à administração familiar de muitos de nossos concorrentes locais. Ao longo dos nossos mais de 30 anos de operações, desenvolvemos ampla experiência no processo de identificação e aquisição de fazendas com potencial de valorização e de alta produtividade. Além disso, optamos por expandir a nossa produção em várias fazendas, e nos especializamos em adquirir terras cultiváveis em diferentes regiões do Cerrado, que apresentam condições excelentes para o cultivo do algodão e de grãos. Como resultado de nossa expansão, atualmente possuímos dez fazendas estrategicamente localizadas em cinco estados do Cerrado, onde os solos são profundos, bem drenados, com forte estruturação física e topografia plana, permitindo a utilização de máquinas de grande porte em todo o processo produtivo. O Cerrado é atualmente a região com melhor potencial produtivo do Brasil, e, segundo a Embrapa, ainda há mais de 50 milhões de hectares disponíveis para expansão agrícola.


Historicamente investimos em pesquisa e desenvolvimento visando à diminuição de custos e melhoria de produtividade. Em 31 de março de 2008 destinávamos ao desenvolvimento de pesquisa própria e por meio de convênios com a Embrapa e fundações estaduais de pesquisa 234 experimentos em 1,2 mil hectares, contando com equipe própria, formada por quatro agrônomos, nove técnicos coordenadores de pesquisa, dois técnicos auxiliares no processamento e sete técnicos auxiliares na condução dos experimentos, o que nos permite acessar e participar das principais pesquisas e desenvolvimentos do setor. Nosso investimento em pesquisa e desenvolvimento nos proporciona um adequado ajuste no pacote tecnológico em termos de dosagem de fertilizantes e corretivos, escolha das melhores variedades de cada cultura, definição da melhor época de plantio e manejo mais adequado da cultura, resultando em maior produtividade. Por conta do nosso relacionamento de mais de 29 anos com a John Deere, incluindo uma joint-venture para a produção de colheitadeiras e tratores de 1979 a 1999, somos os primeiros no País a testar novas máquinas e implementos por ela desenvolvidos. Essa parceria nos ajudou a conquistar o domínio tecnológico que hoje nos diferencia no setor agrícola. O mapa abaixo indica a localização das nossas fazendas, bem como de nossa administração central, áreas cultivadas e principais produtos:

Fazenda Pamplona (1)

Cristalina – GOÁrea Própria: 17.094 haÁrea Plantada: 17.901 ha

Fazenda ParnaíbaTasso Fragoso – MAÁrea Própria: 26.084 haÁrea Plantada: 22.313 ha

Fazenda PalmeiraBuriti – MAÁrea Própria: 14.517 haÁrea Plantada: 4.432 ha

Fazenda Planorte (1)

Sapezal – MTÁrea Própria: 23.794 haÁrea Plantada: 21.047 ha

Fazenda Paiaguás (1)

Diamantino – MTÁrea Própria: 26.257 haÁrea Plantada: 38.544 ha

Fazenda Planalto (1)

Costa Rica – MSÁrea Própria:17.489 haÁrea Plantada: 20.489 ha

MatrizPorto Alegre – RS

Fazenda Planeste (1)

Balsas – MAÁrea Própria: 18.256 haÁrea Plantada: 25.125 ha

Cuiabá

Goiânia

Brasília

São Paulo

Campo Grande

Porto Alegre

Cerrado

São Luis

Fazenda PanoramaCorrentina – BA Área Própria: 9.220 haÁrea Plantada: 20.805 ha

10 Unidades de ProduçãoÁrea Própria Total: 182.878 hectaresÁrea Plantada 2007/08: 170.656 hectares(1) Unidades com 2ª safra.

Fazenda PiratiniJaborandi – BA Área Própria: 25.002 haPrimeira safra em 2008/09

Fazenda PalmaresBarreiras – BAÁrea Própria: 5.165 haPrimeira safra em 2008/09

Em 2007, 58,9% do total da nossa produção foi destinada ao mercado externo, enquanto 41,1% foi destinada ao mercado interno. O escoamento de nossa produção é realizado em parte por meio de uma frota contratada, que faz a entrega aos nossos clientes ou aos portos de onde nossos produtos serão exportados, sendo que parte de nossa produção é retirada diretamente em nossas fazendas. Temos capacidade de armazenagem em nossas fazendas de aproximadamente 47% dos grãos e 44% do algodão em pluma, de acordo com a produção estimada para o ano-safra 2007/08.


Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola O Brasil é um importante produtor mundial de commodities agrícolas e apresenta condições naturais favoráveis e vantagens competitivas em relação aos seus concorrentes, a saber:

• Condições ambientais favoráveis. O setor agrícola brasileiro se beneficia das condições climáticas, geográficas e geológicas do País, que proporcionam solos com alto potencial produtivo, temperaturas estáveis, níveis adequados de precipitação ao longo do ano, grande disponibilidade de recursos hídricos e energia solar abundante. Esses fatores são determinantes para a constituição de um cenário propício ao cultivo de grãos e algodão com qualidade para atender ao mercado internacional. Nas áreas no Cerrado, as condições climáticas e o uso de tecnologias de solo permitem alta produtividade do algodão, soja, milho e café de qualidade. Além disso, em algumas regiões do País, ao contrário do que acontece nos principais países concorrentes do Brasil, é possível a colheita de duas safras ao longo do ano (soja/milho, soja/algodão), o que garante um melhor aproveitamento da terra e a diluição dos custos fixos.

• Alto potencial de crescimento da produção. O Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes

reservas de áreas agriculturáveis, com terras disponíveis a custos atrativos. Segundo o MAPA, o Brasil utiliza apenas 73% do potencial de 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 106 milhões de hectares adicionais disponíveis tanto para a agricultura quanto para a pecuária. Em 2004, de acordo com informações divulgadas pelo MAPA, o Brasil participou com apenas 3,89% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio e tem a possibilidade de suprir uma parcela importante da demanda adicional futura de fibras, alimentos e biocombustíveis a preços competitivos. Os principais concorrentes do Brasil nos diversos segmentos que atuamos não possuem uma combinação tão vantajosa de áreas aptas não-cultivadas, recursos humanos, hídricos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias para produzir nessas terras ainda não-cultivadas. Adicionalmente, o uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem aumentando aceleradamente a demanda por esse cereal, o que deverá reduzir as exportações norte-americanas de milho, podendo abrir um importante mercado de exportação para os países produtores de milho, como o Brasil.

• Baixo custo de produção. O custo de produção de commodities agrícolas no Brasil é baixo em

comparação aos principais concorrentes, pois se beneficia (i) das condições ambientais favoráveis, com menor necessidade de investimentos em irrigação; (ii) da disponibilidade de terras agriculturáveis a preços baixos; (iii) do bom nível de desenvolvimento tecnológico; (iv) das economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; e (v) do baixo custo de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional.

• Escala e crescimento. Atualmente, segundo os dados estimados do USDA, no ano-safra mundial 2007/08, o

Brasil é o quinto maior produtor de algodão; o segundo maior produtor e exportador de soja (em todas as suas formas); o terceiro maior produtor de milho e o maior produtor e exportador de café. Segundo dados da Conab, as produções anuais brasileiras de algodão, soja e milho cresceram, respectivamente, à média de 16,5%, 3,0% e 4,7% nos últimos cinco anos, incluindo-se as projeções do órgão para a safra de 2007/08.

Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por produtos agrícolas. O crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita e os aumentos contínuos no preço do petróleo e de seus derivados, resultam em uma maior demanda por nossos produtos agrícolas, tanto para alimentação quanto para o uso em novas fontes de energia renováveis, tais como o álcool e biodiesel. Diante da alta demanda por grãos no exercício de 2007, o preço das commodities apresentou alta valorização. A estrutura de transporte e logística no Brasil é deficiente e carece de maiores investimentos. Contudo, o Governo Federal tem atuado para melhorar a infra-estrutura de transportes, principalmente pelo estímulo de investimento pelo setor privado como, por exemplo, a destinação de R$16,5 bilhões do Orçamento Geral da União para investimentos em 2007 e a recente concessão de sete trechos de rodovias federais, o que poderia reduzir nossos custos de transporte e logística. Outro resultado importante alcançado em 2007 foi a conclusão do trecho de 147 km da ferrovia Norte-Sul, entre Aguiarnópolis e Araguaína (TO). Apesar da infra-estrutura de transporte deficitária, a nossa alta produtividade, escala e baixo custo de produção auxiliam na competitividade do nosso produto no mercado internacional.


Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter a nossa posição destacada no negócio agrícola nacional, com altas taxas de crescimento e rentabilidade:

• Alta produtividade. Nossa produtividade é superior às médias nacional e norte-americana nas culturas de algodão e soja, com base em dados da Conab sobre a média nacional e do USDA sobre a média norte-americana. Na cultura de milho, temos produtividade superior em mais de duas vezes a média nacional e em nível equivalente à média norte-americana, com base nos mesmos dados. Nossa alta produtividade deve-se, principalmente, a (i) nossa estrutura de custos e ciclo operacional eficiente; (ii) alta mecanização de todo nosso processo produtivo; (iii) utilização do sistema de rotação de culturas, que nos proporciona menor incidência de pragas e doenças, e uso mais eficiente das adubações e uso sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica do plantio direto, sistema de plantio sem revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as perdas de solo, água e nutrientes e o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na lavoura; (v) nossa experiência na correção da composição química do solo e na seleção de sementes; (vi) nosso domínio do pacote tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii) fatores climáticos e geográficos, que estão fora de nosso controle. Além disso, esperamos que a introdução as variedades mais maduras de transgênicos, aumente a nossa produtividade e reduza os nossos custos médios, principalmente com defensivos agrícolas. Seguem abaixo alguns destaques da produtividade média dos últimos cinco anos-safra de nossas fazendas:

Cultura SLC

Agrícola(1)

Melhor Fazenda

SLC Agrícola

Região Centro-Oeste(2) Brasil(2) EUA(3)(4)

(kg/ha)

Algodão em pluma ......................................... 1.476 1.513 1.343 1.209 873 Algodão em pluma primeira-safra................ 1.482 1.612 1.343 1.209 873 Algodão em pluma segunda-safra ................... 1.362 1.352 – – – Soja ............................................................. 3.250 3.391 2.728 2.526 2.688 Milho........................................................... 7.000 7.555 3.956 3.335 9.152 Milho primeira-safra ................................... 8.856 9.149 5.059 3.418 9.152 Milho segunda-safra.................................... 5.233 6.284 3.483 3.134 –

(1) A diferença entre a média das fazendas destacadas e a média global das nossas fazendas resulta em parte do fato de que algumas de nossas fazendas não atingiram sua maturidade produtiva. Acreditamos que ao alcançar maturidade, a produtividade dessas fazendas deve aumentar. No ano-safra 2007/08, 80% de nossa área cultivada já atingiu a maturidade produtiva.

(2) Conab. (3) USDA. (4) A produtividade norte-americana reflete os benefícios gerados pela utilização de transgênicos, que ainda não se encontram refletidos nem em nossa

produção, nem na produção brasileira como um todo.

• Localização estratégica e diversificada de propriedades. Nosso portfólio de propriedades é diversificado, com a localização estratégica de nossas dez fazendas em cinco estados do Cerrado: Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul e Bahia. A diversificação da localização de nossas propriedades minimiza os potenciais riscos climáticos regionais e os relacionados a conflitos agrários, nos permite o aproveitamento de linhas de financiamento de bancos regionais, bem como a flexibilidade na escolha do que produzir, inclusive logística. Adicionalmente, dado que nenhuma de nossas fazendas concentra mais do que 25% da nossa produção de nossas principais culturas, minimizamos o risco de perdas relevantes decorrentes de pragas e doenças, já que existe menor probabilidade de que pragas e doenças afetem fazendas em diferentes regiões numa só época. A localização diversificada de nossas fazendas nos permite também capturar eventuais desenvolvimentos de infra-estrutura e logística de determinada região.


• Modelo de negócios replicável e com escala. Nosso modelo de negócios é baseado na padronização da produção em nossas diversas fazendas, que incluem a adoção de instalações físicas, infra-estrutura, equipamentos, organograma operacional e gestão administrativa padronizados, que nos permitem (i) aumentar e gerenciar várias unidades produtivas com eficiência; (ii) reduzir os custos de operação; (iii) controlar de forma mais eficiente a qualidade de nossos produtos; e (iv) implementar nosso plano de expansão de forma eficiente, mediante a aquisição de áreas cultiváveis a preços atrativos e a replicação de nosso modelo de negócio em novas localidades. Nosso modelo de negócio padronizado nos permite, ainda, atingir a maturidade produtiva de novas terras mais rapidamente. Por acreditarmos ser um dos maiores produtores agrícolas do Brasil, nos beneficiamos dos ganhos de escala e, conseqüentemente, da redução de custo dos insumos, maquinários e preço do frete.

• Portfólio diversificado e flexível de culturas. Produzimos algodão, soja, milho e café, culturas que (i)

podem ser substituídas anualmente umas pelas outras em cenários de alteração de preços que justifiquem tal estratégia (com exceção do café); e (ii) nos garantem o adequado manejo de culturas, com a manutenção de um solo rico e fértil. Utilizamos o sistema de rotação de culturas em todas as nossas fazendas. Essa tecnologia nos proporciona taxas de retorno atrativas e benefícios ao sistema produtivo, como maior facilidade de controle de ervas daninhas, menor incidência de pragas e doenças e melhor aproveitamento dos maquinários e da equipe de colaboradores. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um uso mais eficiente da rotação de culturas, com aumento de produtividade e redução do custo de produção, por meio do aproveitamento do residual da adubação da cultura anterior e maior facilidade de controle de pragas e doenças pelas mudanças periódicas de defensivos.

• Experiência na compra de terras com potencial de valorização e desenvolvimento de valor. Ao

longo da nossa história de crescimento, adquirimos ampla experiência no processo de avaliação e compra de novas fazendas em fronteiras agrícolas do País, com potencial de valorização e alta produtividade. Nosso banco de dados e nossa experiência e conhecimento “in loco” das regiões agrícolas brasileiras nos auxilia identificar fazendas com potencial de valorização com segurança e baixo risco. Temos histórico de sucesso de compra de terras baratas e com grande valorização. Da mesma forma, adquirimos experiência no desenvolvimento de valor nas terras adquiridas, ao agregarmos nossa tecnologia e conhecimento de culturas. A venda da Fazenda Paineira, no Rio Grande do Sul, demonstrou uma valorização de 1.052% no valor do imóvel.

• Gestão profissionalizada qualificada. Nossos administradores possuem larga experiência e profundo

conhecimento do setor agrícola e de nossos processos de produção, assim como do mercado financeiro. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes locais, cuja administração normalmente é familiar, nossa administração é composta por executivos de mercado, destacando-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação. Além da experiência de mais de 30 anos no setor agrícola, o Grupo SLC atua há mais de 60 anos no setor industrial. Os interesses dos nossos colaboradores estão alinhados com os interesses e a cultura da nossa empresa, de maximizar os resultados, seguindo os nossos princípios de atendimento ao cliente com excelência, ética e inovação.

Nossa Estratégia Nosso objetivo é expandir nossa produção com taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir, apresentamos os principais elementos da nossa estratégia:

• Adquirir novas fazendas e arrendar áreas. Por meio de uma análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho, qualidade do solo, localização, região climática, altitude, topografia, preço por hectare e regularidade da documentação, entre outros, pretendemos identificar e adquirir ou arrendar propriedades no Cerrado que apresentem condições atrativas, potencial de valorização no mercado e que sejam importantes para o desenvolvimento de nossas operações. Pretendemos, ainda, expandir a nossa produção de algodão, soja e milho nas fazendas que viermos a adquirir ou arrendar, utilizando o nosso modelo padronizado de negócios para atingir maturidade produtiva de forma rápida e rentável.


• Expandir nossa produção. Pretendemos expandir nossa produção, com um melhor aproveitamento de nossas propriedades e do potencial de crescimento no setor agrícola, por meio de aquisições e arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas. Como parte de nosso projeto de expansão, realizamos o plantio no ano-safra 2007/08 de 35,0 mil hectares em terras arrendadas, fronteiriças às nossas fazendas, o que corresponde a um aumento de 251,0% em relação ao plantio de área arrendada no ano-safra 2006/07. O arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas, com o aumento da área de plantio, torna possível o incremento da produção com a utilização da estrutura existente e a conseqüente diluição do nosso custo fixo.

• Ampliar o cultivo da segunda safra. As condições climáticas e o domínio da tecnologia propiciam o

plantio e colheita da segunda safra de algodão e milho em um mesmo ano-safra em cinco de nossas fazendas, o que permite o aumento da área de plantio, a redução do custo da unidade produzida e benefícios técnicos no manejo das culturas. Pretendemos ainda explorar a segunda safra nas fazendas que viermos a adquirir.

• Implementar e desenvolver a Fazenda Piratini. Iniciaremos a implantação da nossa nona unidade de

produção, a segunda no estado da Bahia, com o cultivo de soja no ano-safra 2008/09. Essa fazenda foi adquirida em setembro de 2007 e está localizada no município de Jaborandi, oeste do Estado da Bahia, com 30.002 hectares, dos quais 25.002 hectares são próprios e 5.000 são terras fronteiriças, arrendadas, com opção de compra.

• Reduzir continuamente os custos operacionais e manter a alta produtividade sustentável.

Pretendemos continuar a reduzir nossos custos operacionais, aumentando a nossa produtividade, por meio de investimentos adicionais em pesquisa e desenvolvimento direcionado ao aprimoramento de nossos sistemas de informação, à melhoria de nosso processo produtivo sustentável, a novas soluções relacionadas ao plantio e à colheita, bem como ao treinamento e educação continuada para nossos colaboradores. Atualmente, também investimos na pesquisa sobre os benefícios trazidos pelos produtos transgênicos, tais como a redução de custos e menor incidência de pragas. Em 2002 iniciamos experimentos para avaliação do potencial da cana-de-açúcar, que atualmente é desenvolvido em quatro das nossas fazendas, e pretendemos dar continuidade a esses experimentos de forma a futuramente aproveitar a crescente demanda por biocombustíveis no cenário mundial.

Nossa História Nossa Companhia faz parte do Grupo SLC, fundado em 1945, na Cidade de Horizontina, Estado do Rio Grande do Sul, por três famílias de imigrantes alemães. O Grupo SLC criou a primeira indústria nacional de colheitadeiras automotrizes de grãos. Iniciamos as nossas atividades em 1977, com a compra da Fazenda Paineira, no município de Coronel Bicaco, Estado do Rio Grande do Sul, voltada ao cultivo de soja e trigo. Por meio de nosso relacionamento com a John Deere, estabelecido em 1979, através de uma joint-venture para produção de colheitadeiras e tratores até 1999, fomos pioneiros na implementação da agricultura mecanizada no Brasil, com o uso de maquinário agrícola de alta tecnologia. Essa associação também influenciou a consolidação da nossa gestão profissionalizada, tendo a companhia sido uma da primeiras no mercado agrícola brasileiro a profissionalizar sua administração. Em 1979, decidimos aproveitar o potencial agrícola do Centro-Oeste, gradativamente mudando o foco de nossos investimentos em terras agriculturáveis da região Sul para o Centro-Oeste. Atualmente, todas as nossas fazendas estão localizadas no Cerrado, tendo sido adquiridas nos seguintes anos: Pamplona Planalto Parnaíba Planorte Planeste Paiaguás Palmeira Panorama PiratiniPamplona

(GO)Planalto

(MS)Parnaíba

(MA)Planorte

(MT)Planeste

(MA)Paiaguás

(MT)Palmeira

(MA)Panorama

(BA)Piratini

(BA)

6002000279914991889158911980 20072000


A unidade Piratini foi adquirida em 2007, após a operação de IPO. Em junho de 2007 fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores. Nosso IPO, em junho de 2007, envolveu uma oferta no valor de aproximadamente R$490 milhões, dos quais R$308 milhões foram recursos captados pela nossa Companhia na oferta primária de ações, destinados, principalmente, à aquisição e arrendamento de terras, correção de solo, e aquisição de novas máquinas e equipamentos para expansão de nossos negócios. Os restantes R$182 milhões da oferta pública inicial corresponderam à oferta secundária realizada por nossos controladores. Em março de 2008, contratamos um empréstimo de US$40 milhões do IFC, braço do Banco Mundial. Este empréstimo foi primeiro concedido a uma empresa focada exclusivamente em produção agrícola primária no Brasil. Em 29 de maio de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda de imóveis rurais para aquisição de 10.635 hectares em terras contíguas à Fazenda Planorte, no montante de R$82.950 mil a serem pagos em parcelas anuais corrigidas pelo valor de saca de soja até 31 de maio de 2014. Esta área será destinada à cultura de algodão, soja e milho. Também firmamos contrato de arrendamento de 3.481 hectares, na mesma região e com terras contíguas à Fazenda Planorte, pelo prazo de 10 anos ao preço equivalente de 5,5 sacas de soja por hectares por ano. O referido contrato de arrendamento foi firmado em 09 de maio de 2008. Em 10 de junho de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda de imóveis rurais para aquisição de 5.165 hectares no município de Barreiras, Estado da Bahia, no montante de R$35.000 mil. Foram pagos R$3.500 mil na assinatura deste contrato, e o saldo restante será pago apenas na lavratura e registro da escritura, o que ocorrerá até o final de julho de 2008. Também firmamos contrato de arrendamento de 23.730 hectares, nesta mesma região, em 10 de junho de 2008, pelo prazo de sete anos ao preço equivalente de nove sacas de soja por hectare por ano. Estas transações constituirão a décima unidade de produção da Companhia, e a terceira no Estado da Bahia, destinada ao cultivo das culturas de algodão, soja e milho, que se pretende iniciar no ano-safra 2008/09. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data da Oferta. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros:

FamíliaLogemann

100,0 %

Free Float(Novo Mercado)

EvauxParticipações

SLCParticipações

24,0 %

100,0 %

36,9 % 39,1 %

FazendaPlanorte S.A.

FazendaParnaíba S.A.

FazendaPaiaguás S.A.

% 0,001% 0,001 100,0 %

SLCEmpreendimentos e

Agricultura Ltda.

Planorte S.A.Parnaíba S.A. Paiaguás S.A.

16,8 %

83,2 %

Nossa sede localiza-se na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, telefone (51) 3230-7799 e website www.slcagricola.com.br. As informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto. Para maiores informações, vide seção “Principais Acionistas e Acionista Vendedora”, na página 192 deste Prospecto.


SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, antes da adoção dos efeitos da Lei nº 11.638/07. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, na página 13 deste Prospecto, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003 foram auditadas pela Ernst & Young, enquanto que as informações financeiras de 31 de março de 2007 e 2008 foram objeto de revisão limitada pela Ernst & Young.


Dad

os d

a D

emon

stra

ção

do R

esul

tado

E

ncer

rado

em

31

de d

ezem

bro

de

Perí

odo

de tr

ês m

eses

enc

erra

do e

m 3

1 de

mar

ço d

e

2003

A

V

2004

A

V

AH

20

05

AV

A

H

2006

A

V

AH

20

07

AV

A

H

2007

A

V

2008

A

V

AH

Rec

eita

ope

raci

onal

bru

ta...

......

......

..23

3.12

2 10

9,6%

28

2.59

5 11

0,7%

21

,2%

25

9.98

1 11

0,9%

-8

,0%

22

8.52

7 10

8,2%

-1

2,1%

28

7.97

8 10

7,2%

26

,0%

66

.202

10

8,2%

80

.975

10

6,8%

22

,3%

A

lgod

ão...

......

......

......

......

......

......

......

..11

6.88

1 55

,0%

15

0.73

2 59

,0%

29

,0%

14

2.22

6 60

,7%

-5

,6%

11

3.70

2 53

,8%

-2

0,1%

12

9.62

0 48

,2%

14

,0%

26

.962

44

,1%

28

.454

37

,5%

5,

5%

Soja

......

......

......

......

......

......

......

......

......

84.2

85

39,6

%

103.

696

40,6

%

23,0

%

86.0

04

36,7

%

-17,

1%

73.8

03

35,0

%

-14,

2%

98.1

54

36,5

%

33,0

%

25.5

11

41,7

%

35.0

90

46,3

%

37,5

%

Milh

o...

......

......

......

......

......

......

......

......

17.6

64

8,3%

14

.322

5,

6%

-18,

9%

17.2

41

7,4%

20

,4%

18

.640

8,

8%

8,1%

28

.554

10

,6%

53

,2%

1.

090

1,8%

1.

889

2,5%

73

,3%

C

afé.

......

......

......

......

......

......

......

......

.....

1.79

2 0,

8%

6.40

7 2,

5%

257,

5%

8.18

7 3,

5%

27,8

%

5.48

8 2,

6%

-33,

0%

10.6

86

4,0%

94

,7%

3.

888

6,4%

2.

726

3,6%

-2

9,9%

O

utra

s.....

......

......

......

......

......

......

......

....

12.5

00

5,9%

7.

438

2,9%

-4

0,5%

6.

323

2,7%

-1

5,0%

16

.894

8,

0%

167,

2%

20.9

64

7,8%

24

,1%

8.

751

14,3

%

12.8

16

16,9

%

46,5

%

Impo

stos e

cont

ribui

ções

sobr

e ven

das.

......

(20.

452)

-9

,6%

(2

7.22

3)

-10,

7%

33,1

%

(25.

644)

-1

0,9%

-5

,8%

(1

7.37

9)

-8,2

%

-32,

2%

(19.

274)

-7

,2%

10

,9%

(5

.000

) -8

,2%

(5

.157

) -6

,8%

3,

1%

Rec

eita

ope

raci

onal

líqu

ida.

......

......

..21

2.67

0 10

0,0%

25

5.37

2 10

0,0%

20

,1%

23

4.33

7 10

0,0%

-8

,2%

21

1.14

8 10

0,0%

-9

,9%

26

8.70

4 10

0,0%

27

,3%

61

.202

10

0,0%

75

.818

10

0,0%

23

,9%

C

usto

dos

pro

duto

s ven

dido

s....

......

..(1

16.7

53)

-54,

9%

(151

.261

) -5

9,2%

29

,6%

(2

22.0

41)

-94,

8%

46,8

%

(209

.117

) -9

9,0%

-5

,8%

(1

94.4

64)

-72,

4%

-7,0

%

(44.

076)

-7

2,0%

(4

0.90

8)

-54,

0%

-7,2

%

Alg

odão

......

......

......

......

......

......

......

.....

(53.

215)

-2

5,0%

(7

4.27

0)

-29,

1%

39,6

%

(124

.109

) -5

3,0%

67

,1%

(1

03.3

90)

-49,

0%

-16,

7%

(88.

179)

-3

2,8%

-1

4,7%

(2

0.48

2)

-33,

5%

(16.

084)

-2

1,2%

-2

1,5%

So

ja...

......

......

......

......

......

......

......

......

...(4

5.92

5)

-21,

6%

(58.

783)

-2

3,0%

28

,0%

(7

6.17

9)

-32,

5%

29,6

%

(81.

891)

-3

8,8%

7,

5%

(83.

438)

-3

1,1%

1,

9%

(18.

631)

-3

0,4%

(1

9.16

3)

-25,

3%

2,9%

M

ilho

......

......

......

......

......

......

......

......

...(6

.795

) -3

,2%

(9

.243

) -3

,6%

36

,0%

(1

0.04

3)

-4,3

%

8,7%

(9

.300

) -4

,4%

-7

,4%

(9

.801

) -3

,6%

5,

4%

(563

) -0

,9%

(7

61)

-1,0

%

35,2

%

Caf

é....

......

......

......

......

......

......

......

......

..(1

.003

) -0

,5%

(3

.533

) -1

,4%

25

2,2%

(7

.015

) -3

,0%

98

,6%

(2

.406

) -1

,1%

-6

5,7%

(8

.135

) -3

,0%

23

8,1%

(2

.480

) -4

,1%

(2

.174

) -2

,9%

-1

2,3%

O

utro

s....

......

......

......

......

......

......

......

....

(9.8

15)

-4,6

%

(5.4

32)

-2,1

%

-44,

7%

(4.6

95)

-2,0

%

-13,

6%

(12.

130)

-5

,7%

15

8,4%

(4

.911

) -1

,8%

-5

9,5%

(1

.920

) -3

,1%

(2

.726

) -3

,6%

42

,0%

L

ucro

bru

to...

......

......

......

......

......

......

.95

.917

45

,1%

10

4.11

1 40

,8%

8,

5%

12.2

96

5,2%

-8

8,2%

2.

031

1,0%

-8

3,5%

74

.240

27

,6%

35

55,3

%

17.1

26

28,0

%

34.9

10

46,0

%

103,

8%

Rec

eita

s (de

spes

as) o

pera

cion

ais.

.....

(22.

297)

-1

0,5%

(2

6.73

5)

-10,

5%

19,9

%

(4.1

49)

-1,8

%

-84,

5%

(11.

849)

-5

,6%

18

5,6%

(2

9.21

4)

-10,

9%

146,

6%

(6.6

43)

-10,

9%

(3.2

92)

-4,3

%

-50,

4%

Des

pesa

s com

ven

das.

......

......

......

......

.(8

.627

) -4

,1%

(1

2.46

1)

-4,9

%

44,4

%

(16.

553)

-7

,1%

32

,8%

(1

8.17

2)

-8,6

%

9,8%

(2

2.08

6)

-8,2

%

21,5

%

(1.9

37)

-3,2

%

(3.4

43)

-4,5

%

77,7

%

Des

pesa

s ger

ais e

adm

inis

trativ

as...

.....

(16.

415)

-7

,7%

(1

6.42

2)

-6,4

%

0,0%

(9

.823

) -4

,2%

-4

0,2%

(9

.423

) -4

,5%

-4

,1%

(1

7.24

4)

-6,4

%

83,0

%

(2.8

27)

-4,6

%

(3.5

71)

-4,7

%

26,3

%

Hon

orár

ios d

a ad

min

istra

ção.

......

......

..(6

81)

-0,3

%

(871

) -0

,3%

27

,9%

(4

64)

-0,2

%

-46,

7%

(525

) -0

,2%

13

,1%

(7

72)

-0,3

%

47,0

%

(108

) -0

,2%

(5

95)

-0,8

%

450,

9%

Des

pesa

s Ext

raor

diná

rias.

......

......

......

..–

– –

– n.

m

– –

n.m

–

– n.

m

(21.

766)

-8

,1%

n.

m.

– –

– –

n.m

. Re

sulta

do de

equi

valên

cia p

atrim

onial

......

.1.

790

0,8%

5.

055

2,0%

18

2,4%

2.

992

1,3%

-4

0,8%

1.

396

0,7%

-5

3,3%

–

– -1

00,0

%

– –

– –

n.m

. D

espe

sas f

inan

ceira

s....

......

......

......

......

(29.

970)

-1

4,1%

(3

1.19

0)

-12,

2%

4,1%

(3

2.20

9)

-13,

7%

3,3%

(3

2.54

5)

-15,

4%

1,0%

(2

7.72

6)

-10,

3%

-14,

8%

(5.4

38)

-8,9

%

(8.7

87)

-11,

6%

61,6

%

Rec

eita

s fin

ance

iras.

......

......

......

......

....

29.8

60

14,0

%

24.7

57

9,7%

-1

7,1%

50

.455

21

,5%

10

3,8%

43

.265

20

,5%

-1

4,3%

58

.572

21

,8%

35

,4%

3.

139

5,1%

12

.979

17

,1%

31

3,5%

O

utra

s rec

eita

s ope

raci

onai

s....

......

......

1.74

6 0,

8%

4.39

7 1,

7%

151,

8%

1.45

3 0,

6%

-67,

0%

4.15

5 2,

0%

186,

0%

1.80

8 0,

7%

-56,

5%

528

0,9%

12

5 0,

2%

-76,

3%

Res

ulta

do o

pera

cion

al...

......

......

......

..73

.620

34

,6%

77

.376

30

,3%

5,

1%

8.14

7 3,

5%

-89,

5%

(9.8

18)

-4,6

%

-220

,5%

45

.026

16

,8%

-5

58,6

%

10.4

83

17,1

%

31.6

18

41,7

%

201,

6%

Res

ulta

do n

ão o

pera

cion

al...

......

......

....

5.64

1 2,

7%

(236

) -0

,1%

-1

04,2

%

(8)

– -9

6,6%

(6

.948

) -3

,3%

86

750,

0%

(284

) -0

,1%

-9

5,9%

62

7 1,

0%

11.5

56

15,2

%

1743

,1%

R

esul

tado

ant

es d

a

trib

utaç

ão so

bre

o lu

cro

......

......

...79

.261

37

,3%

77

.140

30

,2%

-2

,7%

8.

139

3,5%

-8

9,4%

(1

6.76

6)

-7,9

%

-306

,0%

44

.742

16

,7%

-3

66,9

%

11.1

10

18,2

%

43.1

74

56,9

%

288,

6%

Impo

sto

de re

nda

e

cont

ribui

ção

soci

al –

cor

rent

e....

.....

(21.

272)

-1

0,0%

(1

3.84

1)

-5,4

%

-34,

9%

(2.7

88)

-1,2

%

-79,

9%

(3.2

84)

-1,6

%

17,8

%

(10.

547)

-3

,9%

22

1,2%

(3

.376

) -5

,5%

(4

.439

) -5

,9%

31

,5%

Im

post

o de

rend

a e

co

ntrib

uiçã

o so

cial

– d

iferid

o...

......

(4.0

23)

-1,9

%

(1.0

48)

-0,4

%

-73,

9%

8.38

8 3,

6%

-900

,4%

15

.475

7,

3%

84,5

%

(2.5

98)

-1,0

%

-116

,8%

(2

22)

-0,4

%

(9.4

87)

-12,

5%

4173

,4%

Pa

rtici

paçã

o do

s min

oritá

rios.

......

......

.(4

.539

) -2

,1%

(2

4.12

9)

-9,4

%

431,

6%

(17.

144)

-7

,3%

-2

8,9%

(1

5.43

0)

-7,3

%

-10,

0%

– –

-100

,0%

(8

10)

-1,3

%

– –

-100

,0%

Re

versã

o de j

uros

sobr

e o ca

pital

próp

rio...

.6.

152

2,9%

7.

100

2,8%

15

,4%

–

– -1

00,0

%

– –

n.m

–

– n.

m.

– –

– –

n.m

. L

ucro

(pre

juíz

o) lí

quid

o do

ex

ercí

cio/

perí

odo.

......

......

......

......

..55

.579

26

,1%

45

.222

17

,7%

-1

8,6%

(3

.405

) -1

,5%

-1

07,5

%

(20.

005)

-9

,5%

48

7,5%

31

.597

11

,8%

-2

57,9

%

6.70

2 11

,0%

29

.248

38

,6%

33

6,4%


Dad

os d

o B

alan

ço P

atri

mon

ial

E

ncer

rado

em

31

de d

ezem

bro

de

Perí

odo

de tr

ês m

eses

enc

erra

do e

m 3

1 de

mar

ço d

e

2003

A

V

2004

A

V

AH

20

05

AV

A

H

2006

A

V

AH

20

07

AV

A

H

2007

A

V

2008

A

V

AH

A

TIV

O

C

ircul

ante

Cai

xa e

ban

cos..

......

......

......

......

......

.....

3.59

1

0,9%

1.

113

0,

2%

-69,

0%

722

0,

1%

-35,

1%

3.19

0

0,7%

34

1,8%

27

.076

3,

2%

748,

8%

4.30

3

1,0%

2.

243

0,

3%

-47,

9%

Apl

icaç

ões f

inan

ceira

s....

......

......

......

.. 13

.164

3,

3%

6.02

0

1,2%

-5

4,3%

26

.991

5,

1%

348,

4%

28.2

54

6,3%

4,

7%

139.

560

16

,5%

39

3,9%

25

.752

5,

8%

178.

028

20

,0%

59

1,3%

C

onta

s a re

cebe

r....

......

......

......

......

......

7.

872

2,

0%

19.9

87

3,9%

15

3,9%

14

.026

2,

7%

-29,

8%

4.23

4

0,9%

-6

9,8%

13

.240

1,

6%

212,

7%

21.8

87

4,9%

15

.640

1,

8%

-28,

5%

Esto

ques

......

......

......

......

......

......

......

....

68.8

09

17,1

%

122.

781

24

,1%

78

,4%

10

4.71

8

19,9

%

-14,

7%

88.4

65

19,7

%

-15,

5%

134.

976

15

,9%

52

,6%

28

.964

6,

5%

55.3

93

6,2%

91

,2%

C

ultu

ras e

m fo

rmaç

ão...

......

......

......

....

68.8

24

17,1

%

82.1

11

16,1

%

19,3

%

75.9

82

14,4

%

-7,5

%

64.3

98

14,3

%

-15,

2%

95.3

78

11,3

%

48,1

%

108.

767

24

,3%

17

7.30

5

20,0

%

63,0

%

Impo

stos

a re

cupe

rar.

......

......

......

......

.. 18

.673

4,

6%

22.2

57

4,4%

19

,2%

17

.519

3,

3%

-21,

3%

20.4

33

4,5%

16

,6%

23

.548

2,

8%

15,2

%

18.5

39

4,1%

20

.284

2,

3%

9,4%

Im

post

o de

rend

a e

cont

ribui

ção

soci

al

dife

ridos

......

......

......

......

......

......

......

–

–

–

– n.

m

1.08

0

0,2%

n.

m

2.70

4

0,6%

15

0,4%

1.

173

0,

1%

-56,

6%

125

–

2.82

3

0,3%

21

58,4

%

Títu

los e

cré

dito

s a re

cebe

r....

......

......

. 1.

071

0,

3%

2.14

1

0,4%

99

,9%

2.

142

0,

4%

– 1.

735

0,

4%

-19,

0%

1.36

0

0,2%

-2

1,6%

1.

860

0,

4%

2.88

6

0,3%

55

,2%

O

utra

s con

tas a

rece

ber.

......

......

......

....

3.51

6

0,9%

3.

911

0,

8%

11,2

%

1.93

1

0,4%

-5

0,6%

1.

338

0,

3%

-30,

7%

1.01

9

0,1%

-2

3,8%

1.

833

0,

4%

1.23

3

0,1%

-3

2,7%

D

espe

sas d

o ex

ercí

cio

segu

inte

......

.....

141

0,

0%

297

0,

1%

110,

6%

298

0,

1%

0,3%

26

6

0,1%

-1

0,7%

2.

130

0,

3%

700,

8%

186

0,

0%

1.52

7

0,2%

72

1,0%

T

otal

do

ativ

o ci

rcul

ante

......

......

......

. 18

5.66

1

46,2

%

260.

618

51

,2%

40

,4%

24

5.40

9

46,6

%

-5,8

%

215.

017

47

,8%

-1

2,4%

43

9.46

0

51,8

%

104,

4%

212.

216

47

,5%

45

7.36

2

51,5

%

115,

5%

Não

circ

ulan

te

A

tivo

real

izáv

el a

long

o pr

azo

C

rédi

tos c

om p

arte

s rel

acio

nada

s....

....

– –

– –

n.m

–

– n.

m

16.4

18

3,7%

n.

m

– –

-100

,0%

–

– –

– n.

m.

Impo

stos

a re

cupe

rar.

......

......

......

......

.. 97

1

0,2%

1.

145

0,

2%

17,9

%

1.85

7

0,4%

62

,2%

1.

421

0,

3%

-23,

5%

2.62

9

0,3%

85

,0%

1.

208

0,

3%

2.79

2

0,3%

13

1,1%

Im

post

o de

rend

a e

cont

ribui

ção

soci

al

dife

ridos

......

......

......

......

......

......

......

–

– 4.

424

0,

9%

n.m

19

.186

3,

6%

333,

7%

26.5

44

5,9%

38

,4%

37

.398

4,

4%

40,9

%

28.4

74

6,4%

31

.088

3,

5%

9,2%

Tí

tulo

s e c

rédi

tos a

rece

ber.

......

......

....

8.39

2

2,1%

6.

251

1,

2%

-25,

5%

5.17

9

1,0%

-1

7,1%

2.

830

0,

6%

-45,

4%

–

– -1

00,0

%

1.96

6

0,4%

7.

215

0,

8%

267,

0%

Out

ras c

onta

s a re

cebe

r....

......

......

......

. 89

7

0,2%

1.

102

0,

2%

22,9

%

820

0,

2%

-25,

6%

1.00

8

0,2%

22

,9%

90

5

0,1%

-1

0,2%

1.

026

0,

2%

905

0,

1%

-11,

8%

Des

pesa

s do

exer

cíci

o se

guin

te...

......

.. –

–

– –

n.m

–

– n.

m

– –

n.m

5.

720

0,

7%

n.m

. –

– 5.

720

0,

6%

n.m

. T

otal

do

real

izáv

el a

long

o pr

azo.

....

10.2

60

2,6%

12

.922

2,

5%

25,9

%

27.0

42

5,1%

10

9,3%

48

.221

10

,7%

78

,3%

46

.652

5,

5%

-3,3

%

32.6

74

7,3%

47

.720

5,

4%

46,0

%

Perm

anen

te

In

vest

imen

tos.

......

......

......

......

......

......

. 52

.560

13

,1%

57

.610

11

,3%

9,

6%

62.5

91

11,9

%

8,6%

12

6

– -9

9,8%

18

2

– 44

,4%

12

6

– 18

2

– 44

,4%

Im

obili

zado

......

......

......

......

......

......

.....

130.

984

32

,6%

14

7.60

8

29,0

%

12,7

%

159.

979

30

,4%

8,

4%

157.

100

34

,9%

-1

,8%

30

9.36

6

36,5

%

96,9

%

173.

926

38

,9%

33

0.27

3

37,2

%

89,9

%

Inta

ngív

el...

......

......

......

......

......

......

......

16

6

– 20

8

– 25

,3%

56

4

0,1%

17

1,2%

53

0

0,1%

-6

,0%

78

5

0,1%

48

,1%

49

9

0,1%

77

8

0,1%

55

,9%

D

iferid

o...

......

......

......

......

......

......

......

.. 22

.340

5,

6%

30.3

37

6,0%

35

,8%

31

.349

5,

9%

3,3%

28

.637

6,

4%

-8,7

%

51.1

70

6,0%

78

,7%

27

.657

6,

2%

52.0

80

5,9%

88

,3%

T

otal

do

ativ

o pe

rman

ente

......

......

....

206.

050

51

,3%

23

5.76

3

46,3

%

14,4

%

254.

483

48

,3%

7,

9%

186.

393

41

,5%

-2

6,8%

36

1.50

3

42,6

%

93,9

%

202.

208

45

,2%

38

3.31

3

43,1

%

89,6

%

Tot

al d

o at

ivo

não

circ

ulan

te...

......

...

216.

310

53

,8%

24

8.68

5

48,8

%

15,0

%

281.

525

53

,4%

13

,2%

23

4.61

4

52,2

%

-16,

7%

408.

155

48

,2%

74

,0%

23

4.88

2

52,5

%

431.

033

48

,5%

83

,5%

T

otal

do

ativ

o....

......

......

......

......

......

...

401.

971

10

0,0%

50

9.30

3

100,

0%

26,7

%

526.

934

10

0,0%

3,

5%

449.

631

10

0,0%

-1

4,7%

84

7.61

5

100,

0%

88,5

%

447.

098

10

0,0%

88

8.39

5

100,

0%

98,7

%

PASS

IVO

E P

ATRI

MÔ

NIO

LÍQ

UID

O

C

ircul

ante

Forn

eced

ores

......

......

......

......

......

......

...

6.16

3

1,5%

4.

223

0,

8%

-31,

5%

3.29

8

0,6%

-2

1,9%

3.

595

0,

8%

9,0%

5.

444

0,

6%

51,4

%

3.91

6

0,9%

5.

897

0,

7%

50,6

%

Empr

éstim

os e

fina

ncia

men

tos.

......

....

108.

598

27

,0%

14

3.24

1

28,1

%

31,9

%

150.

600

28

,6%

5,

1%

91.8

33

20,4

%

-39,

0%

126.

723

15

,0%

38

,0%

10

7.63

8

24,1

%

134.

395

15

,1%

24

,9%

A

dian

tam

ento

s de

clie

ntes

......

......

......

. 3.

575

0,

9%

14.3

06

2,8%

30

0,2%

9.

447

1,

8%

-34,

0%

7.79

4

1,7%

-1

7,5%

9.

565

1,

1%

22,7

%

6.28

9

1,4%

29

.616

3,

3%

370,

9%

Impo

stos

, tax

as e

con

tribu

içõe

s.....

......

22

.675

5,

6%

12.7

77

2,5%

-4

3,7%

2.

472

0,

5%

-80,

7%

4.21

6

0,9%

70

,6%

7.

292

0,

9%

73,0

%

4.52

6

1,0%

4.

904

0,

6%

8,4%

O

brig

açõe

s tra

balh

ista

s....

......

......

......

. 1.

238

0,

3%

1.56

3

0,3%

26

,3%

1.

545

0,

3%

-1,2

%

1.42

0

0,3%

-8

,1%

6.

638

0,

8%

367,

5%

1.84

9

0,4%

3.

349

0,

4%

81,1

%

Impo

sto

de re

nda

e co

ntrib

uiçã

o so

cial

di

ferid

os...

......

......

......

......

......

......

...

6.05

6

1,5%

6.

670

1,

3%

10,1

%

9.94

6

1,9%

49

,1%

5.

799

1,

3%

-41,

7%

6.68

7

0,8%

15

,3%

6.

191

1,

4%

8.06

3

0,9%

30

,2%

A

dto.

par

a fu

turo

aum

ento

de

capi

tal..

...

–

– –

–

n.m

6.

180

1,

2%

n.m

–

–

-100

,0%

–

–

n.m

. –

–

–

– n.

m.

Div

iden

dos a

pag

ar...

......

......

......

......

...

–

– –

–

n.m

–

–

n.m

20

.536

4,

6%

n.m

7.

504

0,

9%

-63,

5%

–

– 7.

504

0,

8%

n.m

. Pa

rtes R

elac

iona

das.

......

......

......

......

....

–

– –

–

n.m

–

–

n.m

–

–

n.m

51

5

0,1%

n.

m.

–

– 86

–

n.m

. Tí

tulo

s a p

agar

......

......

......

......

......

......

. –

–

–

– n.

m

–

– n.

m

–

– n.

m

29.0

50

3,4%

n.

m.

4.41

1

1,0%

14

.670

1,

7%

232,

6%

Out

ros d

ébito

s....

......

......

......

......

......

...

107

–

1.81

1

0,4%

15

92,5

%

698

0,

1%

-61,

5%

583

0,

1%

-16,

5%

2.88

8

0,3%

39

5,4%

1.

446

0,

3%

3.10

2

0,3%

11

4,5%

T

otal

do

pass

ivo

circ

ulan

te...

......

......

14

8.41

2

36,9

%

184.

591

36

,2%

24

,4%

18

4.18

6

35,0

%

-0,2

%

135.

776

30

,2%

-2

6,3%

20

2.30

6

23,9

%

49,0

%

136.

266

30

,5%

21

1.58

6

23,8

%

55,3

%

Não

circ

ulan

te

Pa

ssiv

o ex

igív

el a

long

o pr

azo

Em

prés

timos

e fi

nanc

iam

ento

s....

......

. 27

.757

6,

9%

38.5

59

7,6%

38

,9%

52

.902

10

,0%

37

,2%

69

.206

15

,4%

30

,8%

58

.485

6,

9%

-15,

5%

60.4

95

13,5

%

57.3

42

6,5%

-5

,2%

Im

post

o de

rend

a e

cont

ribui

ção

soci

al

dife

ridos

......

......

......

......

......

......

......

18

.480

4,

6%

23.3

38

4,6%

26

,3%

27

.515

5,

2%

17,9

%

25.1

68

5,6%

-8

,5%

36

.203

4,

3%

43,8

%

24.3

52

5,4%

39

.653

4,

5%

62,8

%

Títu

los a

pag

ar...

......

......

......

......

......

....

–

– –

–

n.m

–

–

n.m

–

–

n.m

4.

426

0,

5%

n.m

. –

–

4.37

1

0,5%

n.

m.

Out

ros d

ébito

s....

......

......

......

......

......

...

632

0,

2%

632

0,

1%

– 2.

563

0,

5%

305,

5%

548

0,

1%

-78,

6%

548

0,

1%

– 54

8

0,1%

54

8

0,1%

–

Tota

l do p

assiv

o exi

gíve

l a lo

ngo p

razo

....

46.8

69

11,7

%

62.5

29

12,3

%

33,4

%

82.9

80

15,7

%

32,7

%

94.9

22

21,1

%

14,4

%

99.6

62

11,8

%

5,0%

85

.395

19

,1%

10

1.91

4

11,5

%

19,3

%

Res

ulta

do d

e ex

ercí

cios

futu

ros

D

eság

io e

m c

ontro

lada

......

......

......

......

–

–

432

0,

1%

n.m

43

2

0,1%

–

432

0,

1%

– 22

.552

2,

7%

5120

,4%

52

7

0,1%

22

.552

2,

5%

4179

,3%

T

otal

do

pass

ivo

não

circ

ulan

te...

.....

46.8

69

11,7

%

62.9

61

12,4

%

34,3

%

83.4

12

15,8

%

32,5

%

95.3

54

21,2

%

14,3

%

122.

214

14

,4%

28

,2%

85

.922

19

,2%

12

4.46

6

14,0

%

44,9

%

Part

icip

açõe

s dos

min

oritá

rios

......

...

20.5

75

5,1%

76

.288

15

,0%

27

0,8%

70

.116

13

,3%

-8

,1%

26

.618

5,

9%

-62,

0%

–

– -1

00,0

%

27.2

05

6,1%

–

–

-100

,0%

Pa

trim

ônio

líqu

ido

C

apita

l soc

ial..

......

......

......

......

......

......

. 10

6.69

8

26,5

%

72.9

08

14,3

%

-31,

7%

81.0

16

15,4

%

11,1

%

140.

961

31

,4%

74

,0%

25

3.25

6

29,9

%

79,7

%

191.

003

42

,7%

25

3.25

6

28,5

%

32,6

%

Res

erva

de

capi

tal.

......

......

......

......

......

–

–

–

– n.

m

–

– n.

m

–

– n.

m

245.

746

29

,0%

n.

m.

–

– 24

5.74

6

27,7

%

n.m

. R

eser

va d

e lu

cros

......

......

......

......

......

.. –

0,

0%

–

– n.

m

–

– n.

m

–

– n.

m

24.0

93

2,8%

n.

m.

–

– 24

.093

2,

7%

n.m

. Lu

cros

acu

mul

ados

......

......

......

......

......

79

.417

19

,8%

11

2.55

5

22,1

%

41,7

%

108.

204

20

,5%

-3

,9%

50

.922

11

,3%

-5

2,9%

–

–

-100

,0%

6.

702

1,

5%

29.2

48

3,3%

33

6,4%

T

otal

do

patr

imôn

io lí

quid

o...

......

....

186.

115

46

,3%

18

5.46

3

36,4

%

-0,4

%

189.

220

35

,9%

2,

0%

191.

883

42

,7%

1,

4%

523.

095

61

,7%

17

2,6%

19

7.70

5

44,2

%

552.

343

62

,2%

17

9,4%

To

tal d

o pas

sivo e

pat

rimôn

io lí

quid

o...

. 40

1.97

1

100,

0%

509.

303

10

0,0%

26

,7%

52

6.93

4

100,

0%

3,5%

44

9.63

1

100,

0%

-14,

7%

847.

615

10

0,0%

88

,5%

44

7.09

8

100,

0%

888.

395

10

0,0%

98

,7%


Outras Informações Operacionais

Exercício encerrado em

31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em

31 de março de 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de R$) (não auditados) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro (prejuízo) líquido do exercício ............................................ 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248 Ajustes para conciliar o resultado

às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização ...................................................... 16.540 21.225 26.372 26.138 29.389 6.443 9.004 Cisão parcial............................................................................. – (33.790) – (100) – – – Baixa por cisão de investimentos ............................................ – – – 53.163 – – – Baixa de ágio............................................................................ – – – 10.706 – – – Resultado nas baixas do permanente ....................................... 3.133 5.006 1.592 1.224 2.259 171 1.570 Equivalência patrimonial ......................................................... (1.790) (5.055) (2.992) (1.396) – – – Juros e variação cambial sobre empréstimos........................... 25.566 22.577 15.649 47.244 12.217 3.145 4.159 Participações minoritárias........................................................ 4.995 55.712 (6.172) (43.498) (26.618) 587 – Resultados de exercícios futuros ............................................. – 432 – – 22.120 95 –

104.023 111.329 31.044 73.476 70.964 17.143 43.981 (Aumento) redução no ativo:

(Aumento) redução das contas a receber ................................. 6.488 (12.115) 5.961 9.792 (9.006) (17.653) (2.400) (Aumento) redução de estoques/culturas em formação........... (46.074) (67.259) 24.192 27.837 (77.491) 15.132 (2.344) (Aumento) redução de impostos a recuperar ........................... (10.960) (8.182) (11.816) (11.460) (13.646) 2.756 7.761 (Aumento) redução de outras contas a receber........................ (6.031) 315 3.332 3.193 12.461 16.778 (8.352)

(56.577) (87.241) 21.669 29.362 (87.682) 17.013 (5.335) Aumento (redução) no passivo:

Aumento (redução) de fornecedores........................................ (7.529) (1.940) (925) 297 1.849 321 453 Aumento (redução) de obrigações fiscais e sociais ................. 25.580 (4.426) (2.852) (4.750) 14.999 (114) 2.383 Aumento (redução) de obrigações com coligadas................... (802) – – – 515 – (429) Aumento (redução) de outras contas a pagar........................... (5.679) 12.760 2.121 (5.970) 29.738 (16.338) 2.596

11.570 6.394 (1.656) (10.423) 47.101 (16.131) 5.003 Disponibilidades líquidas geradas

pelas atividades operacionais................................................... 59.016 30.482 51.057 92.415 30.383 18.025 43.649 Fluxo de caixa das atividades de investimentos:

Em investimentos..................................................................... (50.638) – (2.014) (8) (66) – – Em imobilizado........................................................................ (18.130) (35.014) (30.894) (14.170) (171.477) (20.886) (27.620) Em diferido .............................................................................. (11.630) (15.874) (10.784) (7.567) (35.215) (1.597) (4.764)

Disponibilidades líquidas aplicadas às atividades de investimentos ...... (80.398) (50.888) (43.692) (21.745) (206.758) (22.483) (32.384) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Integralização de capital .......................................................... – – 8.108 60.045 308.000 – – Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ....... (12.706) (12.084) (946) (37.277) (8.385) (880) – Empréstimos e financiamentos tomados ................................. 125.444 133.241 139.977 64.242 170.522 11.897 17.955 Pagamentos de empréstimos e financiamentos ....................... (93.569) (110.373) (133.924) (153.949) (158.570) (7.948) (15.585)

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às) atividades de financiamentos.......................................... 19.169 10.784 13.215 (66.939) 311.567 3.069 2.370

Aumento (redução) nas disponibilidades................................. (2.213) (9.622) 20.580 3.731 135.192 (1.389) 13.635 Aumento (redução) nas disponibilidades.................................

Disponibilidades – no início do exercício ............................. 18.968 16.755 7.133 27.713 31.444 31.444 166.636 Disponibilidades – no final do exercício ............................... 16.755 7.133 27.713 31.444 166.636 30.055 180.271

Aumento (redução) nas disponibilidades................................. (2.213) (9.622) 20.580 3.731 135.192 (1.389) 13.635


Nosso EBITDA e EBITDA Ajustado(1) podem ser reconciliados com nosso resultado operacional da seguinte forma:


31 de dezembro de


31 de março de 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de R$) Lucro (prejuízo) do exercício................................. 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248 IR e CS diferidos e correntes ................................ 25.295 14.889 (5.600) (12.191) 13.145 3.598 13.926 Depreciação e amortização ................................... 16.540 21.225 26.372 26.138 29.389 6.443 9.004 Resultado financeiro, líquido ................................ 110 6.433 (18.246) (10.720) (30.846) 2.299 (4.192) Resultado de equivalência patrimonial ................. (1.790) (5.055) (2.992) (1.396) – – – Participações dos minoritários .............................. 4.539 24.129 17.144 15.430 – 810 – Reversão dos juros sobre capital próprio (6.152) (7.100) – – – – – Receitas não operacionais, Líquidas ..................... (5.641) 236 8 6.948 284 (627) (11.556)

EBITDA................................................................. 88.480 99.979 13.281 4.204 43.569 19.225 36.430 Resultado de operações com hedge .................. 679 2.712 26.173 20.501 31.217 212 4.201

Despesas Extraordinárias ...................................... – – – – 21.766 – –

EBITDA Ajustado(1) ............................................. 89.159 102.691 39.454 24.705 96.552 19.437 40.631

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medições não-contábeis elaboradas de acordo com o Capítulo 1.9.7 do Ofício Circular CVM Nº 01/07, visando a apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização do resultado de equivalência patrimonial, participações de minoritários, juros sobre o capital próprio e receitas não operacionais liquidas. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são reconhecidos pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerados como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco como indicador de performance. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significados padronizados e as nossas definições de EBITDA e EBITDA Ajustado não podem ser comparadas com o EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentados por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA com adição do resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias não recorrentes referentes à Oferta Pública do IPO.


SUMÁRIO DA OFERTA Companhia SLC Agrícola S.A. Coordenador Global Credit Suisse Securities (USA) LLC. Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores da Oferta Coordenador Líder e JPMorgan. Coordenador Contratado BB Banco de Investimento S.A. Agentes de Colocação Internacional

Coordenador Global e J.P. Morgan Securities, Inc.

Acionista Vendedora SLC Participações. Instituições Participantes da Oferta

Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras, considerados em conjunto.

Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária de, inicialmente,

11.673.913 Ações, sendo 9.397.500 Ações referentes à Oferta Primáriae 2.276.413 Ações referentes à Oferta Secundária, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pelaCVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional,exclusivamente para investidores institucionais qualificados, residentese domiciliados nos Estados Unidos da América (Investidores Estrangeiros), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC,nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, emconformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não haverá registro dasAções em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitaisde qualquer outro país, exceto no Brasil.

Oferta Primária Distribuição pública primária de 9.397.500 Ações a serem emitidas pela

Companhia, no âmbito da Oferta. Oferta Secundária Distribuição pública secundária de 2.276.413 Ações de titularidade da

Acionista Vendedora, a serem distribuídas no âmbito da Oferta.


Oferta de Varejo O montante de no mínimo 10% e no máximo 15% das Ações,excluindo as Ações Suplementares, foi destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo deR$300.000,00. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados porInvestidores Não-Institucionais tenha sido superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, foi realizado rateio das Ações da seguinte forma: (a) entre os Investidores Não-Institucionais tenham sido considerados Com Prioridade de Alocação, até o limite de R$20.000,00, inclusive, adivisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor totalde Ações destinadas à Oferta de Varejo; (b) após o atendimento docritério (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejoremanescentes foram rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que tenham sido considerados Sem Prioridade de Alocação, até o limite de R$5.000,00, inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Ofertade Varejo; (c) após o atendimento dos critérios (a) e (b) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejoremanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que tenham sido considerados Com Prioridade de Alocação; e (d) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (a), (b) e (c) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos deReserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que tenham sido considerados Sem Prioridade de Alocação, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e da Acionista Vendedora, a quantidade de Ações destinadaprioritariamente a Investidores Não-Institucionais não foi aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais pudessem ter sido total ou parcialmente atendidos.

Opção de Ações Suplementares Opção foi outorgada pela Acionista Vendedora ao Coordenador Líder, para

distribuição de lote suplementar de Ações de titularidade da Acionista Vendedora, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nasmesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As AçõesSuplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demandaque venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou emparte, em uma ou mais vezes, após notificação ao JPMorgan, observando quea decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta deverá ser tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e peloJPMorgan, contado da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após apublicação do Anúncio de Início.

Público-Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-

Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.Para informações adicionais, ver seção “Informações Sobre a Oferta”,na página 36 deste Prospecto.


Pedido de Reserva Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejaram participar da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais que sejam ou não Pessoas Vinculadas não participaram do Procedimento de Bookbuilding, nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas tiveram seus pedidos de reserva cancelados pela Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva por ter havido excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as AçõesSuplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. OsInvestidores Não-Institucionais indicaram, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de teremseus Pedidos de Reserva cancelados.

Período de Reserva Prazo de 5 dias úteis, iniciado em 19 de junho de 2008, inclusive, e

encerrado em 24 de junho de 2008, inclusive, o qual não foi prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta.

Oferta Institucional Distribuição das Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como

eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, destinadas a Investidores Institucionais. Não foram admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não houve valores mínimos ou máximos de investimento.

Preço por Ação O preço de distribuição por Ação (“Preço por Ação”) foi fixado após a

conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA em 25 de junho de 2008; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade da demanda (por volume e preço). Os Investidores Não-Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.

Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos

Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço às Açõesinicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação de Ações para Investidores Institucionais que fossemPessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento canceladas. Osinvestimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas parafins da Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou deliquidez das Ações no mercado secundário.

Valor Total da Oferta R$321,0 milhões, sem considerar a colocação das Ações Suplementares, e considerando o Preço por Ação de R$27,50.


Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e

não-solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrever e integralizar e/ou adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente subscrita e integralizada e/ou adquirida e liquidada no mercado até o final do Período de Colocação, respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, conforme o Contrato de Distribuição. Essa garantia individual e não-solidária é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição e publicado o Anúncio de Início. Assim, caso a totalidade das Ações não seja totalmente subscrita e integralizada e/ou adquirida e liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e integralizará e/ou adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, na forma do Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, exceto as Ações Suplementares, nos termos do Contrato de Distribuição, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, se esta ocorrer primeiro, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações da Oferta, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo da atividade de estabilização a ser realizada pela Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, nos termos do Contrato de Estabilização.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira ocorrerá no terceiro dia útil contado a

partir do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, inclusive, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações objeto da Oferta garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais Ações, nos termos de seu Estatuto Social, legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação, entre outros. Para informações adicionais, ver seção “Descrição do Capital Social”, na página 195 deste Prospecto.


Restrições à Negociação de Ações (lock-up)

Nos termos dos acordos de restrição à negociação de Ações assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura doPlacement Facilitation Agreement, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seus sucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem Ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 90 dias contados da data da publicação do Anúncio deInício, inclusive, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar emgarantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações,ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis porAções, bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todoou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos datitularidade dos valores mobiliários, exceto em algumas hipótesestais como, o empréstimo de Ações para viabilizar as atividades de estabilização da Oferta e/ou a transferência de valores mobiliários a uma corretora, no contexto da realização de atividades de formador demercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com aInstrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da ANBID, mediante autorização prévia dos Coordenadores da Oferta, sendo que, se tal corretora for alguma afiliadade algum dos Coordenadores da Oferta, não será necessária qualquer autorização. A presente restrição à negociação de Ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acimadescritas. Quaisquer valores mobiliários recebidos por conta doexercício de opções outorgadas a sujeitos às restrições de transferênciade Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de Ações. Os valores mobiliários que venham a ser adquiridos pelossujeitos às restrições de transferência de Ações no mercado aberto nãoestarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seussucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoriada Companhia poderão ofertar, vender, contratar a venda, dar emgarantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis porAções, direta ou indiretamente: (i) para qualquer uma de suassubsidiárias; e (ii) para transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade comreferidos contratos assinados por ele.

Instituição Financeira Escrituradora das Ações

Banco Itaú S.A.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along rights)

Na hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá efetivar uma Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) das ações de todos os nossos demais acionistas, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante. Para informações adicionais, ver seção “Descrição do Capital Social”, na página 195 deste Prospecto.


Conselho Fiscal O Conselho Fiscal de nossa Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados

cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, vide seção“Fatores de Risco”, iniciada na página 55 deste Prospecto, além de outras informações incluídas no presente Prospecto.

Mercados de Negociação Nossas Ações são negociadas no segmento Novo Mercado da

BOVESPA sob o código “SLCE3”, desde junho de 2007. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.

Juízo Arbitral De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto

Social, nós, nossos acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver seção “Fatores de Risco”, na página 55 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos na Oferta Primária serão destinados para

investimentos na seguinte proporção: (i) 66% em investimentos para aquisição de terras; (ii) 15% em investimentos para correção do solo; (iii) 12% em investimentos para aquisição de máquinas eequipamentos; e (iv) 7% para capital de giro. Para maiores informações, ver seção “Destinação dos Recursos”, na página 65 deste Prospecto.


Aprovações Societárias Nosso aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º de nosso Estatuto Social, e a realização da Oferta Primária foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 09de junho de 2008, cuja ata foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, “Valor Econômico” e “Jornal doComércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008. A fixação do Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social foram aprovados em reunião do Conselho de Administração em 25 de junho de 2008, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande doSul, em 27 de junho de 2008, e nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 26 de junho de 2008, data de publicação do Anúncio de Início. A realização da Oferta Secundária foi aprovada em reunião da Diretoria da SLC Participações em 26 de maiode 2008, conforme ata publicada nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção

“Informações sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado por nós, pela Acionista Vendedora e pelos Coordenadores da Oferta em 09 de maio de 2008, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas por meio das Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto.


INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição Atual do Capital Social O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por nossos acionistas, pelos membros de nosso Conselho de Administração, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares vendidas:

Antes da Oferta Após a Oferta Acionistas Ações (%) Ações (%) SLC Participações(1).................................. 32.976.085 36,9 30.699.672 31,0 Evaux Participações(2)............................... 21.520.787 24,0 21.520.787 21,8 BlackRock, Inc.(3) ..................................... 4.692.600 5,2 4.692.600 4,7 Conselheiros ............................................. 3 – 3 – Outros ....................................................... 30.310.525 33,9 41.984.438 42,5 Total ......................................................... 89.500.000 100,0% 98.897.500 100,0%

(1) Os integrantes da Família Logemann possuem 100% do capital social da SLC Participações (acionista controladora, e acionista vendedora), na seguinte proporção: (i) Zaira Elizabeth Silva Logemann, 43,19%; (ii) Jorge Luiz Silva Logemann, 11,70%; (iii) Marcelo Silva Logemann, 11,70%; (iv) Elisabeth Silva Logemann, 11,70%; (v) Ana Beatriz Logemann de Almeida, 11,70%; (vi) Eduardo Silva Logemann, 7,65%; e (vii) Sônia Maria Bertuol Logemann, 2,37%.

(2) A Evaux Participações tem, em sua composição acionária: (i) a SLC Participações (já mencionada acima), 99,99%; e (ii) Eduardo Silva Logemann, 0,01%. (3) O fundo BlackRock, Inc. é composto por diversos quotistas, sendo que nenhum deles é detentor, direta ou indiretamente, de mais de 5% do capital

social da Companhia. Acionistas Detentores de mais de 5% do Nosso Capital Social Na data deste Prospecto, cada um dos acionistas SLC Participações, Evaux e BlackRock Inc. detinham direta e indiretamente mais do que 5% do nosso capital social. Para informações adicionais, ver seção “Descrição do Capital Social”, na página 195 deste Prospecto. Descrição da Oferta A Oferta compreende a distribuição pública primária e secundária de, inicialmente, 11.673.913 Ações, sendo 9.397.500 Ações a serem distribuídas no âmbito da Oferta Primária e 2.276.413 Ações no âmbito da Oferta Secundária. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelas Instituições Participantes da Oferta, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem subscritas e integralizadas e/ou adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Ações Suplementares, correspondentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pela Acionista Vendedora, ao Coordenador Líder. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao JPMorgan, observando que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta deverá ser tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e pelo JPMorgan, contado da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início.


As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima das ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA, para os períodos indicados. R$ por Ação Ordinária Mínima Média Máxima Outubro 2007 ......................................................................... 16,30 16,79 17,25 Novembro 2007 ..................................................................... 14,26 15,85 17,05 Dezembro 2007...................................................................... 15,76 16,04 16,58 Terceiro Trimestre 2007......................................................... 14,16 15,44 17,00 Quarto Trimestre 2007 ........................................................... 14,26 16,26 17,25 Ano de 2007........................................................................... 13,86 15,68 17,25 Janeiro 2008........................................................................... 16,15 18,47 20,94 Fevereiro 2008 ....................................................................... 19,15 22,71 25,93 Março 2008 ............................................................................ 22,09 24,59 25,94 Primeiro Trimestre 2008 ........................................................ 16,15 21,85 25,94 Abril 2008 .............................................................................. 27,10 29,95 33,90 Maio 2008 .............................................................................. 30,00 31,77 33,50 Junho 2008 (até 25 de junho) ................................................. 27,73 29,44 31,00

Fonte: Bloomberg. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:

Emissora/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$) Montante (R$)

Recursos Líquidos (R$)

Companhia ............................................... 9.397.500 27,50 258.431.250 247.447.922 SLC Participações .................................... 2.276.413 27,50 62.601.358 59.940.800 Total ........................................................ 11.673.913 27,50 321.032.608 307.388.722

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares:

Emissora/Ofertante Quantidade Preço por Ação (R$) Montante (R$)

Recursos Líquidos (R$)

Companhia ............................................... 9.397.500 27,50 258.431.250 247.447.922 SLC Participações .................................... 4.027.499 27,50 110.756.223 106.049.083 Total ........................................................ 13.424.999 27,50 369.187.473 353.497.005

Preço por Ação O preço de distribuição por Ação (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme abaixo definidos), conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA em 25 de junho de 2008; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade da demanda (por volume e preço). Os Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.


Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação de Ações para Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento canceladas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário.

Preço (R$)(1) Comissões (R$) Recursos líquidos (R$)(2)

Por Ação ............................. 27,50 1,17 26,33 Oferta Primária.................... 258.431.250,00 10.983.328,13 247.447.921,88 Oferta Secundária................ 62.601.357,50 2.660.557,69 59.940.799,81 Total ................................... 321.032.607,50 13.643.885,82 307.388.721,68

(1) Considerando o Preço por Ação de R$27,50. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares. Reserva de Capital Com base em um Preço por Ação de R$27,50, receberemos recursos de R$258,4 milhões, provenientes da emissão das Ações objeto da Oferta Primária, dos quais R$26,6 milhões serão destinados à conta de capital social, e R$231,8 serão destinados à conta de reserva de capital. A destinação de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Custos de Distribuição Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pela Companhia e pela Acionista Vendedora, na proporção das Ações por eles alienadas na Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:

Comissões e Despesas

Valor (R$)(2)

% em Relação ao Valor Total da Oferta e ao Preço por Ação(2)

Custo unitário

por Ação (R$)(2) Comissão de coordenação............................................ 1.926.195,55 0,60% 0,17 Comissão de garantia firme de liquidação ................... 1.926.195,55 0,60% 0,17 Comissão de colocação ................................................ 5.778.586,94 1,80% 0,50 Comissão de incentivo ................................................. 4.012.907,59 1,25% 0,34 Total de comissões...................................................... 13.643.885,82 4,25% 1,17 Taxas de Registro e Listagem da Oferta ...................... 165.740,00 0,05% 0,01 Despesas com advogados e consultores ....................... 1.533.750,00 0,48% 0,13 Despesas com auditoria externa ................................... 500.000,00 0,16% 0,04 Despesas com publicidade da Oferta e outras despesas(1) .................................................... 1.500.000,00 0,47% 0,13 Total de despesas........................................................ 3.699.490,00 1,15% 0,32 Total ............................................................................ 17.343.375,82 5,40% 1,49 ––

(1) Custos estimados com roadshow e emolumentos da CBLC para liquidação da Oferta. (2) Sem considerar o exercício da Opção das Ações Suplementares.


Aprovações Societárias Nosso aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º do nosso Estatuto Social, e a realização da Oferta Primária foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de junho de 2008, cuja ata foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008. A fixação do Preço por Ação e o efetivo aumento do capital social foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2008, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, em 27 de junho de 2008, e nos jornais “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 26 de junho de 2008. A realização da Oferta Secundária foi aprovada em reunião da Diretoria da SLC Participações S.A. em 26 de maio de 2008, conforme ata publicada nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, “Valor Econômico” e “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 12 de junho de 2008. Cronograma e Procedimentos da Oferta Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista(1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding

12 de junho de 2008

2. Republicação do Aviso ao Mercado (com o logo das Corretoras) Início do Período de Reserva

19 de junho de 2008

3. Encerramento do Período de Reserva 24 de junho de 2008 4. Encerramento do Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição e dos demais documentos da Oferta Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

25 de junho de 2008

5. Registro da Oferta Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo

26 de junho de 2008

6. Início de negociação das Ações objeto da Oferta na BOVESPA 27 de junho de 2008 7. Data de Liquidação 1º de julho de 2008 8. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 25 de julho de 2008 9. Publicação do Anúncio de Encerramento 31 de julho de 2008

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e da Acionista Vendedora.

Público Alvo da Oferta A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais, conforme abaixo indicado. A Oferta de Varejo será realizada a investidores residentes no País com pedidos de investimento de no mínimo R$3.000,00 e até R$300.000,00 e que preencham Pedido de Reserva de Ações no âmbito da Oferta, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta Institucional será realizada a investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).


Procedimentos da Oferta Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a assinatura do Contrato de Distribuição, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores Não-Institucionais por meio da Oferta de Varejo e aos Investidores Institucionais por meio da Oferta Institucional, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado. As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. As Ações serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos limites individuais indicados no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação individual e não-solidária consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta de subscreverem e integralizarem e/ou adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores da Oferta, exceto as Ações Suplementares, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, se esta ocorrer primeiro, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações da Oferta, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades de estabilização, realizadas nos termos do Contrato de Estabilização. Oferta de Varejo A Oferta de Varejo será realizada a Investidores Não-Institucionais que decidiram participar da Oferta de Varejo, no Período de Reserva, nas condições descritas abaixo: Critério para determinação de prioridade de alocação para Investidor Não-Institucional Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ter sido superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, houve rateio, conforme disposto no sub-ítem “(vii)” abaixo. O critério de rateio foi aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários tenham recebido um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais puderam solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitaram tal classificação foram automaticamente considerados como Sem Prioridade de Alocação. Os Investidores Não-Institucionais que solicitaram sua classificação como Com Prioridade de Alocação serão avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela CBLC e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”). Ademais, foi verificado, para cada investidor que solicitou a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, foi considerado como Sem Prioridade de Alocação, o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação foram considerados como Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação.


A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, foi disponibilizada no site da CBLC (www.cblc.com.br) no dia de início do Período de Reserva. Procedimentos da Oferta de Varejo Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos descritos abaixo. O montante de no mínimo 10% e no máximo 15% das Ações, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (viii), (ix) e (x) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva e o disposto abaixo:

(i) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva com uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o preenchimento de formulário de Pedido de Reserva, no período de 19 de junho de 2008 a 24 de junho de 2008 (“Período de Reserva”), observado o disposto no item (ii) abaixo, devendo cada um dos Investidores Não-Institucionais consultar a Instituição Participante da Oferta sobre a necessidade de depósito prévio dos valores do Pedido de Reserva, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

(ii) qualquer Pedido de Reserva realizado por Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores

ou administradores da Companhia e da Acionista Vendedora; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; bem como (d) os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (“Pessoas Vinculadas”) será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não-Institucionais indicaram, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva cancelados;

(iii) a quantidade de Ações a serem subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e o respectivo valor do

investimento serão informados ao Investidor Não-Institucional, até às 12h00 do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo;

(iv) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme o item

(iii) acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11h00 da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;


(v) após às 16h00 da Data de Liquidação, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii), (ix) e (x) abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de ações;

(vi) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por

Investidores Não-Institucionais tenha sido igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta destinado à Oferta de Varejo, não houve rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Ações da Oferta de Varejo foram destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos acima;

(vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais tenha sido

superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, foi realizado rateio das Ações da seguinte forma: (a) entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Com Prioridade de Alocação, até o limite de R$20.000,00, inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (b) após o atendimento do critério (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes foram rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, até o limite de R$5.000,00 inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (c) após o atendimento dos critérios (a) e (b) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Com Prioridade de Alocação; e (d) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (a), (b) e (c) acima, foi realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e da Acionista Vendedora, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais não foi aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais pudessem ter sido total ou parcialmente atendidos;

(viii) o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou

modificação da Oferta, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio;

(ix) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição (conforme definido abaixo), nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, até às 11:00 do quarto dia útil a contar do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva, que será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;


(x) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição celebrado pela Companhia, pela Acionista Vendedora, pelos Coordenadores da Oferta e pela CBLC na qualidade de interveniente anuente, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado;

(xi) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de

qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva, sobre o referido cancelamento e poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (iv) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta; e

(xii) caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (iv) acima e

venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos dos itens (viii) e (ix) ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos do item (x) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de cinco dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva.

As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Oferta Institucional A Oferta Institucional será direcionada a investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e integralização e/ou aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ou aquisição. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, as Ações serão colocadas a Investidores Institucionais, por meio das Instituições Participantes da Oferta. As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não-Institucionais foram destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e da Acionista Vendedora, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que levou em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia, da Acionista Vendedora e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraram a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não foi permitida a colocação de Ações para Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento canceladas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário.


Até às 16h00 do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas e o Preço por Ação. A entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Violações de normas de conduta Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição/Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) e poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta. Prazo de Distribuição A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados da data da publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, o que ocorrer primeiro. Os Coordenadores da Oferta têm o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir do dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas aos investidores que tiverem efetivamente subscrito e integralizado e/ou adquirido e pago as Ações (“Período de Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis contados do exercício da Opção de Ações Suplementares. Em caso de exercício de garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, se esta ocorrer primeiro, o respectivo preço de revenda será o preço de mercado das Ações da Oferta, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades de estabilização, realizada nos termos do Contrato de Estabilização. Inadequação de Investimento nas Ações O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver seção “Fatores de Risco”, na página 55 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.


Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement Celebramos com os Coordenadores da Oferta, com a Acionista Vendedora e com a CLBC (como interveniente-anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta concordaram em, após a concessão dos registros de distribuição pública primária e secundária pela CVM, distribuir em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre os Agentes de Colocação Internacional, a Companhia e a Acionista Vendedora, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior, nos termos da Regra 144A e do Regulamento S, ambos do Securities Act. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas, em reais, no Brasil. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos assessores jurídicos, pelos assessores jurídicos da Acionista Vendedora e pelos assessores jurídicos dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, pelos nossos acionistas controladores, por membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria que detiverem Ações (“Lock-up”); e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativos às demonstrações financeiras consolidadas e certas informações contábeis contidas neste Prospecto e no Offering Memorandum a ser utilizado na distribuição das Ações no Brasil e nos esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement contêm cláusulas de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas devido a incorreções ou omissões relevantes nos Prospectos, no Preliminary Offering Memorandum e no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement possuem, ainda, declarações específicas em relação à observância das leis e normativos do Brasil e de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no Brasil e no exterior. Tais procedimentos, em especial no Brasil e nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impedindo que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia e pelo Acionista Vendedor sejam superiores àqueles obtidos por nós em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A nossa eventual condenação em um processo no Brasil ou no exterior em relação a incorreções ou omissões nos Prospectos e/ou no Preliminary Offering Memorandum e no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos causar impacto significativo e adverso. Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”, na página 50 deste Prospecto.


Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrever e integralizar e/ou adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente subscrita e integralizada e/ou adquirida e liquidada no mercado até o final do Período de Colocação, respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, conforme o Contrato de Distribuição. Essa garantia individual e não-solidária é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Distribuição, publicado o Anúncio de Início e concedido o registro pela CVM. Assim, caso a totalidade das Ações não seja totalmente subscrita e integralizada e/ou adquirida e liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e integralizará e/ou adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, conforme o Contrato de Distribuição, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, exceto as Ações Suplementares, nos termos do Contrato de Distribuição, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades de estabilização, de acordo com o Contrato de Estabilização aprovado pela CVM e pela BOVESPA, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Nos termos do Contrato de Distribuição, os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta são os seguintes:

Coordenador % em relação ao

total de Ações da Oferta Coordenador Líder ................................................................................................................ 55% JPMorgan.............................................................................................................................. 45% Total ..................................................................................................................................... 100%

Restrições à Negociação das Ações (lock-up) Nos termos dos acordos de restrição à negociação de Ações assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seus sucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem Ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 90 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações, bem como abster-se de celebrar operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos valores mobiliários, exceto em algumas hipóteses tais como, o empréstimo de Ações para viabilizar as atividades de estabilização da Oferta e/ou a transferência de valores mobiliários a uma corretora, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da ANBID, mediante autorização prévia dos Coordenadores da Oferta, sendo que, se tal corretora for alguma afiliada de algum dos Coordenadores da Oferta, não será necessária qualquer autorização. A presente restrição à negociação de Ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer valores mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a sujeitos às restrições de transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de Ações. Os valores mobiliários que venham a ser adquiridos pelos sujeitos às restrições de transferência de Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições. Adicionalmente, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Acionistas Controladores, bem como seus sucessores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia poderão ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por Ações, direta ou indiretamente: (i) para qualquer uma de suas subsidiárias; e (ii) para transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos assinados por ele.


Estabilização do Preço por Ação O Coordenador Líder, por meio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das Ações, pelo prazo de até 30 dias contados da data do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Uma cópia do Contrato de Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”, na página 50 deste Prospecto. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

(i) direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido

ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienar suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso

de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag-along com 100% do preço);

(iv) direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador ou

pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo acionista controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de Ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e

(v) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados

pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Admissão à Negociação de Ações Nossas Ações são negociadas no Novo Mercado da BOVESPA sob o código “SLCE3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação A Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta poderão requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e pela Acionista Vendedora. Adicionalmente, a Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e os boletins de subscrição e contrato de compra e venda de ações eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.


A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal “Valor Econômico”, também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, as Instituições Participantes da Oferta somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta e se mantiverem em silêncio em relação aos termos do anúncio de retificação serão considerados cientes dos termos do anúncio de retificação se, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Relacionamento entre a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador Contratado Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Além do que se refere à Oferta, determinadas carteiras de investimento (Res. CMN 2.689), cujos ativos adquiridos no Brasil são custodiados pelo Coordenador Líder, detêm atualmente ações de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.


Relacionamento entre a Companhia e o JPMorgan A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantiveram e mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Em 2007, o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico assessoraram a Companhia na oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de sua emissão, tendo sido o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico remunerados por tal assessoria, conforme disposto no prospecto definitivo da oferta pública inicial da realizada em julho de 2007. Atualmente, o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico possuem operações de crédito, cujo saldo em aberto no valor aproximado de US$3,2 milhões junto ao JP Morgan Chase Bank, à taxa de 5,53% com vencimento em agosto de 2008, garantido por aval da SLC Participações. Adicionalmente, o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem ser remunerado de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Nenhuma das operações contratadas entre a Companhia e o JPMorgan está vinculada ao resultado da Oferta e não receberá qualquer remuneração referente além daquelas descritas neste Prospecto. Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Contratado A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Nesse contexto, o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços bancários como, por exemplo, serviços de conta-corrente, pagamento de salários, seguros, aplicações financeiras, consultoria em negócios internacionais e operações de empréstimos, principalmente, operações de custeio agrícola com recursos controlados do crédito rural, além de financiamentos ao amparo do Fundo Constitucional do Centro – FCO, FAT INTEGRAR e FINAME. As operações de financiamento totalizam R$35,6 milhões, sendo R$11 milhões de custeio (com prazo de até 12 meses e encargos de 6,75 % a.a.) e R$24,6 milhões de investimento (com encargos médios de 9% a.a. e prazo de vencimento de até 6 anos). Adicionalmente o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem obter remuneração de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Coordenador Líder Além do que se refere à Oferta, a Acionista Vendedora é titular de conta corrente no Coordenador Líder. A Acionista Vendedora poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o JPMorgan Além das relações decorrentes da presente Oferta, o Acionista Vendedor é avalista nas operações de crédito celebradas entre a Companhia e o JP Morgan Chase Bank, conforme descrito acima no item “Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta”, cujo saldo em aberto é de aproximadamente de US$3,2 milhões, à taxa de 5,53% e com vencimento em agosto de 2008. Adicionalmente, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o JPMorgan ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.


Relacionamento entre a Acionista Vendedora e o Coordenador Contratado A SLC Participações e suas coligadas e/ou controladas não possuem qualquer relacionamento comercial relevante com o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico, exceto com relação à Oferta, da qual a SLC Participações faz parte na qualidade de Acionista Vendedora. Adicionalmente o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. Informações Complementares da Oferta Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Informações adicionais sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores da Oferta e com o Coordenador Contratado, nos endereços e telefones abaixo mencionados. Para a obtenção de informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP, tel.: (11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo: Instituições Participantes da Oferta COORDENADORES DA OFERTA COORDENADOR LÍDER Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 12º, 13º e 14º andares (parte) CEP: 01451-000, São Paulo – SP At.: Sr. Guilherme Fleury Parolari Tel.: (11) 3841-6800 Fax.: (11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas(1)

(1) Ao acessar a página da rede mundial de computadores acima, o investidor deverá clicar em “Oferta” para visualizar o Prospecto Definitivo. JPMORGAN Banco J.P. Morgan S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar São Paulo – SP At.: Sr. Marcelo Vainstein Tel.: (11) 3048-3508 Fax.: (11) 3048-3760 http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/slc2008


COORDENADOR CONTRATADO BB Banco de Investimentos S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar Rio de Janeiro – RJ At.: Gustavo Henrique Santos de Sousa Tel.: (21) 3808-3625 Fax.: (21) 3808-3239 http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dimec/opa/dwn/slcagricola2008.pdf CORRETORAS Nas dependências das Corretoras credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta. Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br). Além disso, o Prospecto Definitivo também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br); (ii) BOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.bovespa.com.br); (iii) CBLC, situada na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cblc.com.br); (iv) Companhia, com sede na Rua Bernardo Pires, n.º128, 4º andar, na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul (www.slcagricola.com.br/ri(1)); e (v) Acionista Vendedora, com sede na Rua Bernardo Pires, n.º 128, 5º andar, na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul (www.slc.com.br(1)).

(1) Ao acessar a página da rede mundial de computadores acima, o investidor deverá clicar em “Prospecto Definitivo” para visualizar o Prospecto Definitivo.


IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ADMINISTRADOR O nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores poderá prestar esclarecimentos sobre a Oferta Pública: Sr. Laurence Beltrão Gomes Tel: +55 (51) 3230-7799 Fax: +55 (51) 3230-7750 e-mail: [email protected] CONSULTORES Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta: COORDENADORES Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. At.: Sr. Guilherme Fleury Parolari* Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 01451-000 – São Paulo – SP Brasil Tel: +55 (11) 3841-6800 Fax: +55 (11) 3841-6912

Banco J.P. Morgan S.A. At.: Sr. Marcelo Vainstein Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar 04538-905 – São Paulo – SP Brasil Tel: +55 (11) 3048-3700 Fax: +55 (11) 3048-3760

* A pessoa designada pelo Coordenador Líder para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, III da Instrução CVM 400 é o Sr. Guilherme Fleury Parolari. CONSULTORES LEGAIS DA COMPANHIA E DA ACIONISTA VENDEDORA Em Direito Brasileiro Pinheiro Neto Advogados At.: Sr. Henrique Lang Rua Hungria, nº 1100 01455-000 – São Paulo – SP Brasil Tel: +55 (11) 3247-8400 Fax: +55 (11) 3247-8600

Em Direito Norte-Americano Simpson Thacher & Bartlett LLP At.: Sr. S. Todd Crider 425 Lexington Avenue 10017-3954 – New York – NY USA Tel: +1 (212) 455-2000 Fax: +1 (212) 455-2502

CONSULTORES LEGAIS DOS COORDENADORES Em Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados At.: Sr. Luiz Octavio Duarte Lopes Al. Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 01403-001 – São Paulo – SP Brasil Tel: +55 (11) 3147-7600 Fax: +55 (11) 3147-7770

Em Direito Norte-Americano Davis Polk & Wardwell At.: Sr. Manuel Garciadiaz 450 Lexington Avenue 10017 – New York – NY USA Tel: +1 (212) 450-4000 Fax: +1 (212) 450-3800


AUDITORES INDEPENDENTES Ernst & Young Auditores Independentes At.: Sr. Américo Franklin Ferreira Neto Centro Empresarial Mostardeiro Rua Mostardeiro, nº 322, 10º andar, 90430-000 – Porto Alegre – RS Brasil Tel: +55 (51) 2104-2050 Fax: +55 (51) 2104-2059 Declaração da Companhia, da Acionista Vendedora e do Coordenador Líder nos Termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações da Companhia, da Acionista Vendedora e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto Definitivo no Anexo D. A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Arlindo de Azevedo Moura, Diretor Presidente e Laurence Beltrão Gomes, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. A declaração de veracidade da Acionista Vendedora foi prestada por seus representantes Srs. Jorge Luiz Silva Logemann e Eduardo Silva Logemann. A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. Odilon F. de Pinho Neto, e pelo Sr. Peter Otto Weil ambos diretores estatutários do Coordenador Líder.


INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação SLC Agrícola S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o

nº 89.096.457/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43.300.047.521.

Sede A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade de Porto Alegre, Estado do

Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, Santana. Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, Santana. O responsável por esta diretoria é o Sr. Laurence Beltrão Gomes. O telefone do departamento de relações com investidores é + 55 (51) 3230-7799, o fax é +55 (51) 3230-7750 e o e-mail é [email protected]. O endereço do nosso website é www.slcagricola.com.br. As informações contidas em nosso website não estão incluídas neste Prospecto.

Auditores Independentes da Companhia

Os auditores independentes da Companhia são da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Mostardeiro, 322, 10º andar. O telefone dos auditores é +55 (51) 2104-2050.

Novo Mercado Em 18 de maio de 2007, a Companhia celebrou “Contrato de Participação no

Novo Mercado” com a BOVESPA. Esse contrato entrou em vigor no dia 14 de junho de 2007. As Ações da Companhia são listadas no segmento de Novo Mercado da BOVESPA, onde são negociadas sob o código “SLCE3” desde 15 de junho de 2008.

Jornais nos quais divulga informações

As informações referentes à Companhia são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e nos jornais “Jornal do Comércio” de Porto Alegre e “Valor Econômico”.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em seu escritório

administrativo localizado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, 128, Santana. O responsável pelo departamento de acionistas é o Sr. Laurence Beltrão Gomes. O telefone é +55 (51) 3230-7799. Adicionalmente, o atendimento poderá ser efetuado no Banco Itaú S.A., localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Boa Vista nº 180, subsolo. O responsável pelo departamento de acionistas é o Sr. Cláudio Vieira. Endereço de contato Itaú (conforme IAN): Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 – 9º andar / Telefone: +55 (11) 5029-1908.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre nossa Companhia

e a Oferta Pública poderão ser obtidas na (i) Companhia, em nossa sede social; (ii) nos Coordenadores; (iii) na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo – SP; e (iv) na CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, São Paulo – SP.

Domínio na Internet www.slcagricola.com.br. As informações contidas em nossa página na

rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.


FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, o investidor deve analisar cuidadosamente os fatores de risco aqui apontados, bem como as demais informações disponíveis no presente Prospecto, especialmente as demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. O preço de mercado das nossas Ações poderá ser negativamente afetado em razão da concretização de um ou mais fatores de risco e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Acreditamos que os seguintes fatores de risco são os que poderão nos afetar adversamente. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou tidos como irrelevantes, também poderão ter um efeito adverso nos nossos negócios e no investimento das Ações no futuro. RISCOS RELATIVOS AO SETOR AGRÍCOLA E AOS NOSSOS NEGÓCIOS Variações climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados. O setor agrícola é diretamente dependente do clima, sendo que quaisquer variações climáticas podem ter um impacto significativo nas nossas atividades. Secas, inundações, ondas de calor, granizo e excesso de chuva são alguns dos fenômenos climáticos que poderão afetar as nossas lavouras e impactar negativamente a nossa produção, as nossas receitas e, conseqüentemente, os nossos resultados. Por exemplo, nos anos-safra de 2002/03 e 2005/06, o excesso de chuvas afetou nossa produção de algodão. Não há como mensurar, nem nos proteger contra a nossa exposição aos diversos impactos que podem ser causados pelos diversos fenômenos da natureza, nem os possíveis prejuízos que poderemos sofrer em razão de variações climáticas. Além disso, como tem sido amplamente divulgado em estudos especializados, o aquecimento global está ocorrendo de forma acelerada, o que pode potencializar os efeitos dos fenômenos climáticos hoje conhecidos de forma imprevisível. O aquecimento global também pode contribuir para o surgimento de novos fenômenos ou para a ocorrência, no País, de fenômenos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, dentre outros. Ademais, as temperaturas mínima e máxima, os índices pluviométricos e as demais características das microrregiões climáticas em que se encontram localizadas as nossas propriedades podem sofrer alterações imprevisíveis e devastadoras para o nosso negócio. A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho financeiro e os nossos resultados operacionais. O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção, sendo que as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas. Medidas como restrições e quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou região poderão afetar substancialmente os volumes de exportação do setor e, conseqüentemente, o desempenho de nossas exportações e nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por qualquer um desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. A capacidade futura dos nossos produtos de concorrer de modo eficiente nos mercados de exportação e os preços que conseguiremos obter por nossos produtos agrícolas, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, tais como:

(i) a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos à oferta e demanda globais;

(ii) condições meteorológicas;

(iii) estratégias negociais adotadas por outras empresas que atuam no setor agrícola;


(iv) alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Européia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes (principalmente China) e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; e

(v) oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas.

Durante o ano de 2007, o preço das commodities agrícolas no mercado internacional esteve sujeito a um substancial acréscimo quando comparado aos seus patamares históricos, contribuindo favoravelmente para os nossos resultados no período. Não podemos assegurar que estes preços não sofrerão alterações nos exercícios futuros, o que poderá influenciar nossos resultados. Além disso, a variação cambial, especialmente a do Real em relação ao Dólar, pode ter um impacto significativo sobre os nossos resultados operacionais. Em primeiro lugar, porque os nossos produtos, bem como os insumos utilizados em nossa produção, são negociados internacionalmente, sendo que os preços do algodão e do café são definidos com base na Bolsa de Nova Iorque (ICE Futures US), enquanto os preços da soja e do milho são definidos de acordo com a Bolsa de Chicago (CBOT). Em segundo lugar, porque a maior parte dos mercados é atendida por diversos fornecedores, de diferentes países e a competitividade dos produtores agrícolas no exterior poderá aumentar em relação à nossa devido à valorização do Real frente ao Dólar. Em 31 de março de 2008, parte das nossas vendas estavam denominadas ou atreladas ao dólar. A flutuação do real em relação ao dólar poderá impactar as nossas despesas financeiras, custos operacionais e receitas líquidas de exportação ou vendas em dólares no mercado interno, o que poderá causar um efeito adverso sobre os nossos resultados operacionais e financeiros. Pragas ou doenças poderão prejudicar as nossas colheitas e afetar os nossos resultados e a nossa imagem. As nossas lavouras atuais e futuras estão expostas a pragas e doenças, que podem afetar a nossa produção. O combate, ou o controle, das pragas e doenças hoje existentes e conhecidas demanda investimentos constantes, o que encarece o custo de nossa produção. As pragas hoje conhecidas por nós das lavouras de algodão, soja, milho e café estão sob controle atualmente, incluindo a ferrugem asiática, que, em 2006, afetou as nossas lavouras de soja, e o bicudo, que, em 2002, afetou nossas lavouras de algodão na Fazenda Pamplona. Porém, o surgimento de novas pragas e/ou a mutação dos tipos de pragas e doenças hoje existentes poderão afetar negativamente e, até mesmo, destruir as nossas lavouras. O combate e o controle das novas pragas e doenças demandarão dispêndios adicionais, aumentarão o nosso custo de produção e poderão ter um efeito negativo sobre a nossa situação financeira e os nossos resultados. Ademais, caso não consigamos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, as nossas lavouras poderão ser comprometidas, e não seremos capazes de atender aos nossos clientes, o que poderá prejudicar a nossa imagem no mercado e afetar a nossa situação financeira. Enfrentamos forte concorrência no mercado interno e externo, com relação a preços e a outros produtos. Enfrentamos concorrência mundial intensa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas linhas de produção. O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das economias mundiais, fatores esses que poderão, isolada ou conjuntamente, afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. Em razão do fato de que nossos produtos constituem commodities agrícolas, eles concorrem nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir que os produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Adicionalmente, as fibras sintéticas competem com o algodão em diversos segmentos. Acreditamos que o uso de fibras sintéticas tem contribuído negativamente para o crescimento da demanda por algodão no Brasil e no mundo. O uso de fibras sintéticas pelas grandes indústrias de têxteis do mundo pode reduzir a demanda por algodão de forma significativa, o que poderá afetar negativamente os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira e, por conseqüência, reduzir o valor das Ações e a sua liquidez.


A nossa produção é vendida para poucos clientes, com forte poder de negociação. A nossa produção é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes – de cinco a vinte empresas por produto - que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. A título exemplificativo, nas últimas cinco safras, cinco de nossos principais clientes foram responsáveis por 95,9% da nossa receita decorrente da venda de soja. O mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que não têm liquidez. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que de modo geral têm valor volátil e não têm liquidez. O mercado imobiliário agrícola brasileiro é especialmente caracterizado pela volatilidade e iliquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o montante dessas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante. Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que poderá afetar o nosso crescimento. Temos investido constantemente em pesquisa e desenvolvimento de forma a aprimorar as nossas lavouras e melhorar a nossa eficiência e produtividade. Pretendemos continuar a investir nas culturas atuais ou em novas culturas. Durante a implementação dos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar diversos obstáculos, dentre os quais (i) falhas e/ou atrasos na aquisição de equipamentos ou serviços necessários; (ii) aumento dos custos inicialmente estimados; (iii) dificuldades na obtenção de licenças ambientais e governamentais necessárias; (iv) mudanças nas condições de mercado que tornem os projetos menos rentáveis do que o previsto inicialmente; (v) impossibilidade ou demora de adquirir terras a preços atrativos, ou o aumento do preço das terras por conta do acréscimo da demanda de terra por nossos concorrentes; (vi) impossibilidade e demora de encontrar e adquirir terras que apresentem situação regular e em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras; (vii) incapacidade de desenvolver infra-estrutura e atrair mão-de-obra qualificada em tempo hábil e de modo eficaz; (viii) questionamentos e litígios a respeito de áreas adquiridas; (ix) desafios culturais decorrentes da integração de novos administradores e empregados em nossa organização; e (x) necessidade de atualizar sistemas de contabilidade, informações administrativas e recursos humanos. Caso não consigamos gerenciar tais riscos com sucesso, o nosso potencial de crescimento e lucratividade poderá ser adversamente afetado. A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, e não podemos garantir que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente. Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira reside no fato de que as regiões mais importantes de plantio ficam a aproximadamente 1.000 km dos principais portos. O acesso à infra-estrutura de transportes e portos é essencial para o crescimento da agricultura brasileira, como um todo, e para nossas operações em particular. Como parte integrante de nossa estratégia de expansão, podemos vir a adquirir e desenvolver terras em áreas específicas em que as condições ambientais sejam favoráveis, mas cuja infra-estrutura de transporte existente não seja adequada, porém com potencial de desenvolvimento. Melhorias de infra-estrutura de transporte que demandam investimentos vultuosos são necessárias para tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Não podemos garantir que tais investimentos serão feitos pelo governo ou pelo setor privado.


Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos Estados Unidos e em outros países produtores de commodities agrícolas. Considerando que a dependência do transporte rodoviário aumenta os nossos custos, a nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada, não obstante os projetos de logística de transporte atualmente contemplados ou em fase de implementação. Conseqüentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo eficiente. Além disso, caso haja aumentos no preço do petróleo, nosso custo de frete deverá aumentar. Nossa política de controle de riscos pode não ser suficiente para cobrir eventuais riscos. Nossos negócios são afetados especialmente por flutuações nos preços das commodities agrícolas, preços de frete, preços de energia, taxas de juros e flutuações das taxas de câmbio. Realizamos hedge para nos proteger de tais riscos. Entretanto, a nossa estratégia de hedge pode não ser suficiente para minimizar a nossa exposição aos riscos a que estamos sujeitos, incluindo aqueles acima mencionados, dentre outros. A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas receitas e os nossos resultados. As nossas atividades e, conseqüentemente, as nossas receitas estão diretamente relacionadas aos ciclos das nossas lavouras e, por isso, têm natureza sazonal. Os nossos resultados operacionais sofrem variações significativas entre o período de plantio e colheita de cada safra, o que cria flutuações nos nossos estoques, normalmente com picos no primeiro trimestre para cobrir as vendas na entressafra de algodão, soja e milho. A sazonalidade das nossas lavouras também implica a sazonalidade do nosso lucro bruto apurado em bases diferentes do exercício social, o que pode causar um efeito adverso significativo nos resultados operacionais apurados em bases diferentes do exercício social, bem como no valor ou na liquidez de nossas Ações. Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental e para operação. Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, que nos impõem diversas obrigações de cunho ambiental, como, por exemplo, a manutenção compulsória de determinadas áreas das nossas propriedades como áreas preservadas por serem localizadas no Cerrado (vide seção “Regulamentação Ambiental e Cuidados com o Meio Ambiente”, na página 182 deste Prospecto), administração adequada de pesticidas e de resíduos perigosos correlatos, licenciamento ambiental das atividades e obtenção de autorizações de uso de recursos hídricos. Em razão do curso normal de nossas atividades, que inclui a aplicação de inseticidas e o armazenamento de nossa produção, dentre outras variáveis, poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas, além da obrigação de recuperar o meio-ambiente e pagar indenização a terceiros por possíveis danos decorrentes do descumprimento da legislação em questão. Nossas atividades exigem a constante obtenção e renovação de licenças ambientais, das quais dependem a instalação e operação das unidades produtivas e, em alguns casos, das áreas cultiváveis. Dificuldades técnicas ou o não atendimento aos prazos de renovação de licenças e às exigências dos órgãos ambientais podem ter efeitos adversos sobre nossas atividades, bem como resultar em aplicação de multas, entre outras sanções pelos órgãos ambientais. Como as leis ambientais e a sua aplicação têm se tornado cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios para o atendimento de exigências ambientais poderão aumentar substancialmente no futuro. Ademais, em razão da possibilidade de implementação de atos regulatórios ou de outra natureza, no futuro, o valor e a periodicidade de dispêndios referentes à preservação do meio-ambiente poderão variar significativamente em relação à previsão atual. Tais dispêndios poderão acarretar reduções de outros investimentos estratégicos planejados e a conseqüente redução dos nossos lucros. Para ocupação e utilização de uma edificação, é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (“Habite-se”) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente, e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.


Parte dos imóveis que ocupamos não possui ainda uma ou mais destas licenças. A falta destas licenças pode implicar em aplicação de penalidades pelo Poder Público. A imposição de penalidades em relação às nossas unidades poderá ter um efeito prejudicial sobre nós. Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios, greves (paralisação) e outros sinistros que poderão afetar as nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados. As nossas atividades estão sujeitas à ocorrência de uma série de sinistros, dentre os quais incêndios que poderão dizimar parcialmente as nossas propriedades e lavouras, furtos de máquinas e equipamentos agrícolas e acidentes envolvendo nossos funcionários. Não obstante termos seguro que cobre danos causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, bem como seguro para certos veículos, máquinas e equipamentos. Nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção integral contra esses tipos de sinistros. Poderemos, ainda, sofrer invasões em nossas fazendas por parte de movimentos sociais, tais como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra. Paralisações ou greves na infra-estrutura de logística e transporte que utilizamos (como por exemplo portos e ferrovias), incluindo greves de órgãos governamentais, tais como Receita Federal, podem comprometer nossa distribuição, bem como nossas exportações. A ocorrência de um ou mais desses eventos no futuro poderá afetar a nossa situação financeira e os nossos resultados. Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado. Nosso endividamento de longo prazo, utilizado para financiar nossos investimentos de expansão, totalizava R$57.342 mil em 31 de março de 2008. Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos. O descumprimento desses compromissos restritivos pode ensejar o vencimento antecipado das nossas obrigações. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado desses instrumentos de dívida, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeira e resultados operacionais. RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;

• políticas de incentivo ao setor agrícola;

• taxas de juros;

• instabilidade social e política;

• escassez de energia;

• flutuações nas taxas de câmbio;


• políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;

• inflação;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu o impacto da situação política do país. Historicamente, as crises e escândalos políticos afetaram a confiança de investidores e do público em geral e prejudicaram o desenvolvimento da economia e do preço de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal brasileiro e se elas prejudicarão a economia, nossos negócios ou desempenho financeiro. Não podemos prever se o governo brasileiro intervirá na economia brasileira no futuro. As medidas governamentais podem prejudicar nossos negócios, provocando redução na demanda por nossos serviços, aumento de nossos custos ou restrição de nossa capacidade de prestar serviços. Ademais, as incertezas e os escândalos políticos, a instabilidade social e outras ocorrências políticas ou econômicas podem ter um efeito prejudicial sobre nós. A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação elevadas. De acordo com o IGP-M, publicado pela FGV, as taxas de inflação sobre os preços em geral no Brasil foram de 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,9% em 2006 e 7,8% em 2007. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la tiveram efeitos negativos substanciais sobre a economia brasileira. As medidas adotadas pelo governo para controlar a inflação, juntamente da especulação a respeito de possíveis medidas futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas a serem tomadas pelo governo no futuro, inclusive alteração nas taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real poderão provocar aumento da inflação. Se o Brasil apresentar inflação significativa no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. O Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, que poderão levar a novas intervenções do governo na economia, inclusive a introdução de políticas que podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais e, conseqüentemente, o valor de mercado das nossas Ações. A volatilidade do Real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Periodicamente, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou frente ao Dólar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Com o real tendo se valorizado 22,3%, 9,0%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, não é possível assegurar que o real irá se desvalorizar ou mesmo valorizar ainda mais em relação ao dólar. Em 06 de junho de 2008, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,6274 por US$1,00. Uma parcela do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e alguns de nossos custos de produção são, e acreditamos que continuarão a ser, denominados ou indexados aos dólares norte-americanos e a outras moedas estrangeiras. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por receita em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer valorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais.


Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações. O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer alteração por decisão do Banco Central, sendo que, em março de 2008, a taxa básica de juros era de 11,25%. Em abril de 2008, taxa básica de juros foi elevada para 11,75%. Em 31 de março de 2008 aproximadamente 96,0% do nosso endividamento total, equivalente a R$184.028 mil, estava denominado (ou conversível) em reais, sendo 83,7% atrelados a taxas de juros pré-fixadas e 16,3% vinculados à TJLP e juros pré-fixados, sendo estes contratos financeiros firmados com o BNDES. Com isto uma elevação na TJLP terá impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que aumentará os custos da nossa dívida. Além disso, 4,0% da dívida total, equivalente a R$7.709 mil, estavam vinculados à moeda dólar e expressos em taxas de juros pré-fixadas. Uma elevação da cotação do câmbio acarretaria aumento dos custos da nossa dívida. Acontecimentos em outros países poderão ter um impacto negativo sobre a economia brasileira e sobre o valor de mercado de nossas Ações. As condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, a América Latina e outros países emergentes, poderão influenciar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países poderão ter um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o entusiasmo do investidor por valores mobiliários de emissoras brasileiras, inclusive os nossos, o que poderia afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente o preço das nossas ações. RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES A venda de número significativo das Ações após a conclusão da Oferta pode afetar de maneira adversa o preço de nossas ações ordinárias e a emissão de novas ações diluirá todos os demais acionistas. Atualmente, nosso capital social é representado por 89.500.000 ações ordinárias, e será alterado para 98.897.500 após a Oferta sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. O nosso Estatuto Social prevê um capital autorizado que nos permite emitir até 10.500.000 de novas ações ordinárias até a necessidade de autorização adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos emitir quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria a participação dos investidores que investirem nas nossas ações. Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e a Acionista Vendedora, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se, sujeitos à algumas exceções, pelo prazo de 90 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários.


Após o término do Período de Lock-up, todas as ações sujeitas a tal período estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de nossas Ações poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas Ações. Podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas. Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à Assembléia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”, na página 198 deste Prospecto. Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da sua participação na nossa Companhia. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na Oferta, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. A Companhia continuará sendo controlada pelos atuais Controladores, que são uma família, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas. Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros. Após a conclusão da Oferta, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no agregado, 51% do capital social com direito a voto assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares. Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os Controladores controlarão a nossa Companhia. Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas.


Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo critério do preço estabelecido em nosso Estatuto Social. Esta disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderia ser do melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinada circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui aos acionistas dissidentes o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o Acionista Controlador ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral de Acionistas poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações, caso seja do interesse da Companhia. Essa dispensa pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia. A aprovação da eliminação dessa dispensa quanto à obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Haverá diluição do valor econômico de seu investimento. Esperamos que o Preço por Ação exceda o valor patrimonial de nossas Ações após a Oferta. Conseqüentemente, os investidores que adquirirem nossas Ações na Oferta irão sofrer imediata redução e substancial diluição do valor contábil de seu investimento. Veja a seção “Diluição”, na página 67 deste Prospecto. Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de potenciais procedimentos judiciais relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que tais riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base na Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto, quanto do Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.


Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor do Agente de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que ele venha a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso sobre os nossos resultados. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização de mercado da BOVESPA era de aproximadamente R$2,5 trilhões (US$1,4 trilhão), tendo sido negociado no ano, encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma média de R$4,9 bilhões (US$2,5 bilhões) por dia. Como comparação, a Bolsa de Nova Iorque (NYSE) teve uma capitalização de mercado, em 31 de dezembro de 2007, de US$27,1 trilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 45,4% de todas as ações negociadas na BOVESPA no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das Ações. O preço de mercado das Ações poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Prospecto ou por motivos relacionados à performance da Companhia.


DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Recebemos recursos líquidos de R$244,5 milhões provenientes da emissão das Ações que são objeto da Oferta Primária, considerando o Preço por Ação de R$27,50, após a dedução das despesas e comissões estimadas desconsiderando-se as Ações Suplementares. Pretendemos destinar:

• 66% dos recursos líquidos da Oferta Primária, totalizando R$161,4 milhões, para aquisição de terras, de forma acelerar a expansão da nossa área cultivada. Esse investimento será voltado para: (i) aquisição de terras em novas fronteiras agrícolas no cerrado brasileiro; (ii) aquisição de terras desenvolvidas em regiões tradicionais do cerrado brasileiro; e (iii) aquisição de áreas adjacentes às unidades atuais da companhia, o que permitirá a diluição de custos fixos;

• 15% dos recursos líquidos da Oferta Primária, totalizando R$36,7 milhões para a correção do solo;

• 12% dos recursos captados para aquisição de colheitadeiras de grãos e algodão, tratores, plantadeiras, pulverizadores, unidades de beneficiamento de algodão e outros equipamentos de menor porte. Os gastos totais com máquinas e equipamentos estão estimados em R$29,3 milhões. Os investimentos para aquisição de máquinas e equipamentos estarão ligados diretamente ao tipo de área que será adquirida, além do seu plano de produção e rotação de culturas; e

• 7% dos recursos líquidos para capital de giro. A tabela abaixo indica os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, como segue: Uso R$ milhões %

Investimentos em aquisição de terras ............................................................................. 161,4 66 Investimentos para a correção do solo............................................................................ 36,7 15 Investimentos para aquisição de máquinas e equipamentos ........................................... 29,3 12 Capital de Giro............................................................................................................... 17,1 7 Total .............................................................................................................................. 244,5 100 É provável que o nosso dispêndio de capital seja significativamente diferente das nossas atuais projeções devido a possíveis mudanças nas oportunidades disponíveis no mercado. Veja as seções “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” nas páginas 66 e 78 deste Prospecto, respectivamente, para maiores informações sobre o impacto em nossa situação patrimonial dos recursos líquidos auferidos em decorrência da Oferta. Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações na Oferta Secundária.


CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o nosso caixa, bancos e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total em 31 de março de 2008, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil: (1) em bases efetivas; (2) conforme ajustada para refletir os empréstimos celebrados com o IFC, em 18 de março de 2008, no valor de US$40,0 milhões, que será liberado até 31/12/2008, convertido à PTAX de 31 de março de 2008, no valor de 1,7491, e o pagamento de dividendos no valor de R$7.504 mil em 11 de abril de 2008; e (3) conforme ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, após a dedução das despesas estimadas sem considerar as Ações Suplementares. Não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização desde 31 de março de 2008.

Efetiva Ajustada Antes da Oferta Primária

Ajustada Após a Oferta Primária

(em R$mil) (em R$mil) (em R$mil) Caixa, bancos e aplicações financeiras.................. 180.271 242.731 487.201 Total do endividamento de curto prazo ................. 134.395 134.395 134.395 Total do endividamento de longo prazo ................ 57.342 127.306 127.306 Total do patrimônio líquido................................... 552.343 552.343 796.813 Capitalização total(1).............................................. 744.080 814.044 1.058.514

(1) Capitalização total é a soma do endividamento de curto e longo prazo e do patrimônio líquido. A tabela acima deve ser lida em conjunto com “Informações Financeiras e Outras Informações Operacionais e Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as nossas demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.


DILUIÇÃO Em 31 de março de 2008, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$552,3 milhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$6,17 por ação. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de março de 2008. Considerando-se a subscrição das 9.397.500 Ações ofertadas por nós na presente Oferta, ao Preço por Ação, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta Primária a serem pagas por nós, o valor do nosso patrimônio líquido em 31 de março de 2008 seria de aproximadamente R$796,8 milhões, representando R$8,06 por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$1,89 por ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2008, de R$19,44 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta. A tabela a seguir ilustra tal diluição: Preço por Ação.................................................................................................................................................... 27,50 Valor patrimonial ajustado por Ação em 31 de março de 2008 .......................................................................... R$6,17 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes ...................................................... R$1,89 Valor patrimonial por Ação após a Oferta Pública.............................................................................................. R$8,06 Diluição por Ação para os novos investidores .................................................................................................... R$19,44 Percentual de diluição por Ação para os novos investidores............................................................................... 70,7% O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base na coleta de intenções de investimento (Bookbuilding). Na data deste Prospecto, não dispomos de quaisquer dívidas conversíveis ou outros títulos ou acordos em aberto que possam requerer a emissão de Ações adicionais de nossa Companhia. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de maio de 2007, nossos acionistas aprovaram um Plano de Opção de Ações para nossos diretores e gerentes. O Plano de Opção será gerido por um Comitê Gestor, ao qual competirá criar programas anuais de outorga de opções (“Programas Anuais”), definir relação de beneficiários e outras condições aplicáveis a cada programa, observados os termos e as condições básicas do Plano de Opção e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3% do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. A distribuição das opções entre os beneficiários, incluindo a definição dos beneficiários e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de opções de cada Programa Anual, será decidida pelo Comitê Gestor, e aprovada pelo Conselho de Administração quando da criação de cada Programa Anual. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovado o Programa Anual de 2007, com outorga de 640.000 opções de compras de ações, das quais 270.000 são detidas por nossos diretores e 370.000 são detidas por nossos gerentes. O preço do exercício do Programa Anual de 2007 foi fixado em R$14,00 por ação, equivalente ao preço de distribuição por ação fixada na oferta inicial pública, sem adoção de correção monetária.


O preço de exercício das opções dos Programas Anuais a serem criados a partir de 2008 será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BOVESPA, nos 90 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de criação do Programa Anual. Para os Programas Anuais criados a partir de 2008, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa Anual. Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até cinco anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até três anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário, 40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. Não obstante o fato de que o vesting das opções ocorrerá apenas em três anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário (31 de outubro de 2008), 40% a partir do segundo aniversário (31 de outubro de 2009) e 100% a partir do terceiro aniversário (31 de outubro de 2010), apenas para fins de análise dos efeitos de diluição relacionada ao exercício das opções do Programa Anual de 2007, caso os beneficiários pudessem exercer a totalidade das suas opções antes da Oferta e subscrevessem as 640.000 Ações, equivalentes a 0,72% do capital social da Companhia, verificaríamos uma diluição de 0,71% do nosso capital social. O valor justo médio ponderado das opções em circulação é de R$22,46 em 31 de março de 2008 e foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, assumindo volatilidade estimada de 31,9%, taxa livre de risco média ponderada de 11,25% e maturidade de cinco anos. Caso a nossa Companhia tivesse registrado as despesas com remuneração por meio das opções, com base no valor justo das opções na data de sua concessão, o patrimônio líquido e resultado do período seriam reduzidos em R$1.128 mil e R$677 mil, respectivamente. O preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da presente Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das nossas Ações e foi fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido na seção “Informações sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto); e (ii) a conclusão do procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BOVESPA; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais (conforme definido na seção “Informações sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto). Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço por Ação e das condições da presente Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta”, na página 36 deste Prospecto. Não houve quaisquer aquisições de ações ou quotas nos últimos cinco anos por parte de nossos administradores ou detentores de opções. Nos últimos cinco anos, os aumentos de capital realizados pelos controladores de nossa Companhia foram realizados com base no valor de R$1,00 por quota. Em 30 de março de 2007, capitalizamos R$50.042 mil com base no valor patrimonial, de R$0,74 por ação.


INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO, OS TÍTULOS E OS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Preço de Mercado das Nossas Ações As nossas ações foram admitidas à negociação na BOVESPA em 15 de junho de 2007. Em 13 de junho de 2007, concluímos nossa oferta pública inicial (“IPO”) de 35.003.125 ações de nossa emissão, sendo 22.000.000 novas ações e 13.003.125 ações vendidas pelos nossos controladores. Nosso IPO envolveu captação de recursos na ordem de aproximadamente R$490 milhões, dos quais R$308 milhões foram recursos captados pela nossa Companhia na oferta primária e os restantes R$182 milhões corresponderam à oferta secundária realizada por nossos controladores. O preço por ação estabelecido naquela oportunidade foi de R$14,00. A tabela abaixo apresenta, nos períodos indicados, os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais nominais das nossas ações na BOVESPA.

Valor por ação ordinária(1) Máximo Médio Mínimo (em R$) 2007 ................................................................................... 17,25 15,68 13,86

FONTE: Bloomberg. (1) Início da negociação das Ações em 15 de junho de 2007. Valor por ação ordinária(1) Máximo Médio Mínimo (em R$) 2007 Segundo Trimestre ............................................................. 14,25 14,07 14,25 Terceiro Trimestre.............................................................. 17,00 15,44 14,16 Quarto Trimestre ................................................................ 17,25 16,26 14,26 2008 Primeiro Trimestre ............................................................. 25,94 21,85 16,15

FONTE: Bloomberg. (1) Início da negociação das Ações em 15 de junho de 2007.

Valor por ação ordinária Máximo Médio Mínimo (em R$) Novembro de 2007............................................................. 17,05 15,85 14,26 Dezembro de 2007 ............................................................. 16,58 16,04 15,76 Janeiro de 2008 .................................................................. 20,94 18,47 16,15 Fevereiro de 2008............................................................... 25,93 22,71 19,15 Março de 2008 ................................................................... 25,94 24,59 22,09 Abril de 2008 ..................................................................... 33,90 29,95 27,10 Maio de 2008 ..................................................................... 33,50 31,77 30,00 Até 25 de Junho de 2008.................................................... 27,73 29,44 31,00

FONTE: Bloomberg. Em 25 de junho de 2008, o preço de fechamento das nossas ações na BOVESPA foi de R$27,80. Negociação na BOVESPA Em 2000, o mercado acionário brasileiro foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários passaram a ser negociados somente na BOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.


A negociação de valores mobiliários listados na BOVESPA, inclusive Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão não-organizado, apenas em situações específicas. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada por intermediadoras financeiras autorizadas. As negociações ocorrem das 10h00 às 17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17h45 às 19h00, ou entre 18h45 e 19h30 durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema on-line denominado “after market”, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet. Em 31 de março de 2008, a capitalização total de mercado das 400 sociedades com ações negociadas na BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, US$1.299,4 bilhões, enquanto as dez maiores sociedades com ações negociadas na BOVESPA representaram, aproximadamente, 50,1% da capitalização total de mercado de todas as sociedades listadas. A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% e 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior. A liquidação de operações de venda de ações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à CBLC no segundo dia útil após a data da negociação. Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela Lei 6.404/76 e atos normativos expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM. Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como a nossa Companhia, ou fechadas. A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Ver “Descrição do Capital Social”. Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações. Conforme disciplinado pela Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, o mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. A operação no mercado de balcão organizado consiste em negociações que podem ocorrer com ou sem a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. A operação no mercado de balcão não-organizado consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora de mercados organizados, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.


A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela BOVESPA em determinadas hipóteses, incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma companhia forneceu informações inadequadas em relação ao evento relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela BOVESPA. A Lei 6.385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “Descrição do Capital Social”, na página 195 deste Prospecto. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver “Descrição do Capital Social”, na página 195 deste Prospecto. Regulamentação de Investimentos Estrangeiros Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei nº. 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou pela Resolução 2.689 do CMN e Instrução CVM 325. A Resolução 2.689 favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20,0%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve:

• constituir um ou mais representantes no País; • apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; • por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e • obter registro do investimento no BACEN.

Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução 2.689, deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n° 748, de 28 de junho de 2007, conforme alterada. O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte. O Novo Mercado Em 18 de maio de 2007 celebramos o “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA. Nossas ações são negociadas no Novo Mercado desde 15 de junho de 2007. O Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras diferenciadas de governança corporativa. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e nos são aplicáveis:

• divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão ou manutenção de partes beneficiárias;

• ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;


• na alienação de controle, ainda que por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;

• Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por

cento) deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5;

• exigência de que os novos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, subscrevam Termos de Anuência dos Administradores e dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desses documentos, por meio dos quais nossos novos administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado;

• preparação de demonstração de fluxo de caixa (da companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações financeiras anuais;

• elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes, ou divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes;

• o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro de cada ano, o qual deverá informar sobre eventos corporativos programados, bem como conter informações sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente;

• a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelo acionista controlador ou pela companhia, das demais ações da companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da companhia, seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do mesmo artigo; e

• a companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.


INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Práticas Contábeis Adotadas no Brasil As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, antes da adoção dos efeitos da Lei nº 11.638/07. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, na página 13 deste Prospecto, juntamente com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007 foram auditadas pela Ernst & Young, enquanto que as demonstrações financeiras de 31 de março de 2008 foram objeto de revisão limitada pela Ernst & Young.


Dad

os d

a D

emon

stra

ção

do R

esul

tado

E

ncer

rado

em

31

de d

ezem

bro

de

Perí

odo

de tr

ês m

eses

enc

erra

do e

m 3

1 de

mar

ço d

e

2003

A

V

2004

A

V

AH

20

05

AV

A

H

2006

A

V

AH

20

07

AV

A

H

2007

A

V

2008

A

V

AH

Rec

eita

ope

raci

onal

bru

ta...

.....

23

3.12

2 10

9,6%

28

2.59

5 11

0,7%

21

,2%

25

9.98

1 11

0,9%

-8

,0%

22

8.52

7 10

8,2%

-1

2,1%

28

7.97

8 10

7,2%

26

,0%

66

.202

10

8,2%

80

.975

10

6,8%

22

,3%

A

lgod

ão...

......

......

......

......

......

......

11

6.88

1 55

,0%

15

0.73

2 59

,0%

29

,0%

14

2.22

6 60

,7%

-5

,6%

11

3.70

2 53

,8%

-2

0,1%

12

9.62

0 48

,2%

14

,0%

26

.962

44

,1%

28

.454

37

,5%

5,

5%

Soja

......

......

......

......

......

......

......

...

84.2

85

39,6

%

103.

696

40,6

%

23,0

%

86.0

04

36,7

%

-17,

1%

73.8

03

35,0

%

-14,

2%

98.1

54

36,5

%

33,0

%

25.5

11

41,7

%

35.0

90

46,3

%

37,5

%

Milh

o....

......

......

......

......

......

......

...

17.6

64

8,3%

14

.322

5,

6%

-18,

9%

17.2

41

7,4%

20

,4%

18

.640

8,

8%

8,1%

28

.554

10

,6%

53

,2%

1.

090

1,8%

1.

889

2,5%

73

,3%

C

afé.

......

......

......

......

......

......

......

..

1.79

2 0,

8%

6.40

7 2,

5%

257,

5%

8.18

7 3,

5%

27,8

%

5.48

8 2,

6%

-33,

0%

10.6

86

4,0%

94

,7%

3.

888

6,4%

2.

726

3,6%

-2

9,9%

O

utra

s....

......

......

......

......

......

......

..

12.5

00

5,9%

7.

438

2,9%

-4

0,5%

6.

323

2,7%

-1

5,0%

16

.894

8,

0%

167,

2%

20.9

64

7,8%

24

,1%

8.

751

14,3

%

12.8

16

16,9

%

46,5

%

Impo

stos

e c

ontri

buiç

ões

so

bre

vend

as...

......

......

......

......

..

(20.

452)

-9

,6%

(2

7.22

3)

-10,

7%

33,1

%

(25.

644)

-1

0,9%

-5

,8%

(1

7.37

9)

-8,2

%

-32,

2%

(19.

274)

-7

,2%

10

,9%

(5

.000

) -8

,2%

(5

.157

) -6

,8%

3,

1%

Rec

eita

ope

raci

onal

líqu

ida.

.....

21

2.67

0 10

0,0%

25

5.37

2 10

0,0%

20

,1%

23

4.33

7 10

0,0%

-8

,2%

21

1.14

8 10

0,0%

-9

,9%

26

8.70

4 10

0,0%

27

,3%

61

.202

10

0,0%

75

.818

10

0,0%

23

,9%

C

usto

dos

pro

duto

s

vend

idos

......

......

......

......

......

....

(116

.753

) -5

4,9%

(1

51.2

61)

-59,

2%

29,6

%

(222

.041

) -9

4,8%

46

,8%

(2

09.1

17)

-99,

0%

-5,8

%

(194

.464

) -7

2,4%

-7

,0%

(4

4.07

6)

-72,

0%

(40.

908)

-5

4,0%

-7

,2%

A

lgod

ão...

......

......

......

......

......

......

(5

3.21

5)

-25,

0%

(74.

270)

-2

9,1%

39

,6%

(1

24.1

09)

-53,

0%

67,1

%

(103

.390

) -4

9,0%

-1

6,7%

(8

8.17

9)

-32,

8%

-14,

7%

(20.

482)

-3

3,5%

(1

6.08

4)

-21,

2%

-21,

5%

Soja

......

......

......

......

......

......

......

...

(45.

925)

-2

1,6%

(5

8.78

3)

-23,

0%

28,0

%

(76.

179)

-3

2,5%

29

,6%

(8

1.89

1)

-38,

8%

7,5%

(8

3.43

8)

-31,

1%

1,9%

(1

8.63

1)

-30,

4%

(19.

163)

-2

5,3%

2,

9%

Milh

o....

......

......

......

......

......

......

...

(6.7

95)

-3,2

%

(9.2

43)

-3,6

%

36,0

%

(10.

043)

-4

,3%

8,

7%

(9.3

00)

-4,4

%

-7,4

%

(9.8

01)

-3,6

%

5,4%

(5

63)

-0,9

%

(761

) -1

,0%

35

,2%

C

afé.

......

......

......

......

......

......

......

..

(1.0

03)

-0,5

%

(3.5

33)

-1,4

%

252,

2%

(7.0

15)

-3,0

%

98,6

%

(2.4

06)

-1,1

%

-65,

7%

(8.1

35)

-3,0

%

238,

1%

(2.4

80)

-4,1

%

(2.1

74)

-2,9

%

-12,

3%

Out

ros.

......

......

......

......

......

......

....

(9.8

15)

-4,6

%

(5.4

32)

-2,1

%

-44,

7%

(4.6

95)

-2,0

%

-13,

6%

(12.

130)

-5

,7%

15

8,4%

(4

.911

) -1

,8%

-5

9,5%

(1

.920

) -3

,1%

(2

.726

) -3

,6%

42

,0%

L

ucro

bru

to...

......

......

......

......

....

95.9

17

45,1

%

104.

111

40,8

%

8,5%

12

.296

5,

2%

-88,

2%

2.03

1 1,

0%

-83,

5%

74.2

40

27,6

%

3555

,3%

17

.126

28

,0%

34

.910

46

,0%

10

3,8%

R

ecei

tas (

desp

esas

)

oper

acio

nais

......

......

......

......

....

(22.

297)

-1

0,5%

(2

6.73

5)

-10,

5%

19,9

%

(4.1

49)

-1,8

%

-84,

5%

(11.

849)

-5

,6%

18

5,6%

(2

9.21

4)

-10,

9%

146,

6%

(6.6

43)

-10,

9%

(3.2

92)

-4,3

%

-50,

4%

Des

pesa

s com

ven

das.

......

......

....

(8.6

27)

-4,1

%

(12.

461)

-4

,9%

44

,4%

(1

6.55

3)

-7,1

%

32,8

%

(18.

172)

-8

,6%

9,

8%

(22.

086)

-8

,2%

21

,5%

(1

.937

) -3

,2%

(3

.443

) -4

,5%

77

,7%

D

espe

sas g

erai

s e

ad

min

istra

tivas

......

......

......

......

. (1

6.41

5)

-7,7

%

(16.

422)

-6

,4%

0,

0%

(9.8

23)

-4,2

%

-40,

2%

(9.4

23)

-4,5

%

-4,1

%

(17.

244)

-6

,4%

83

,0%

(2

.827

) -4

,6%

(3

.571

) -4

,7%

26

,3%

H

onor

ário

s da

adm

inis

traçã

o....

..

(681

) -0

,3%

(8

71)

-0,3

%

27,9

%

(464

) -0

,2%

-4

6,7%

(5

25)

-0,2

%

13,1

%

(772

) -0

,3%

47

,0%

(1

08)

-0,2

%

(595

) -0

,8%

45

0,9%

D

espe

sas E

xtra

ordi

nária

s....

......

..

– –

– –

n.m

–

– n.

m

– –

n.m

(2

1.76

6)

-8,1

%

n.m

. –

– –

– n.

m.

Res

ulta

do d

e eq

uiva

lênc

ia

pa

trim

onia

l.....

......

......

......

......

..

1.79

0 0,

8%

5.05

5 2,

0%

182,

4%

2.99

2 1,

3%

-40,

8%

1.39

6 0,

7%

-53,

3%

– –

-100

,0%

–

– –

– n.

m.

Des

pesa

s fin

ance

iras.

......

......

......

(2

9.97

0)

-14,

1%

(31.

190)

-1

2,2%

4,

1%

(32.

209)

-1

3,7%

3,

3%

(32.

545)

-1

5,4%

1,

0%

(27.

726)

-1

0,3%

-1

4,8%

(5

.438

) -8

,9%

(8

.787

) -1

1,6%

61

,6%

R

ecei

tas f

inan

ceira

s....

......

......

....

29.8

60

14,0

%

24.7

57

9,7%

-1

7,1%

50

.455

21

,5%

10

3,8%

43

.265

20

,5%

-1

4,3%

58

.572

21

,8%

35

,4%

3.

139

5,1%

12

.979

17

,1%

31

3,5%

O

utra

s rec

eita

s ope

raci

onai

s....

. 1.

746

0,8%

4.

397

1,7%

15

1,8%

1.

453

0,6%

-6

7,0%

4.

155

2,0%

18

6,0%

1.

808

0,7%

-5

6,5%

52

8 0,

9%

125

0,2%

-7

6,3%

R

esul

tado

ope

raci

onal

......

......

..

73.6

20

34,6

%

77.3

76

30,3

%

5,1%

8.

147

3,5%

-8

9,5%

(9

.818

) -4

,6%

-2

20,5

%

45.0

26

16,8

%

-558

,6%

10

.483

17

,1%

31

.618

41

,7%

20

1,6%

Res

ulta

do n

ão o

pera

cion

al...

......

. 5.

641

2,7%

(2

36)

-0,1

%

-104

,2%

(8

) 0,

0%

-96,

6%

(6.9

48)

-3,3

%

8675

0,0%

(2

84)

-0,1

%

-95,

9%

627

1,0%

11

.556

15

,2%

17

43,1

%

Res

ulta

do a

ntes

da

tr

ibut

ação

sobr

e o

lucr

o...

.....

79

.261

37

,3%

77

.140

30

,2%

-2

,7%

8.

139

3,5%

-8

9,4%

(1

6.76

6)

-7,9

%

-306

,0%

44

.742

16

,7%

-3

66,9

%

11.1

10

18,2

%

43.1

74

56,9

%

288,

6%

Impo

sto

de re

nda

e co

ntrib

uiçã

o

so

cial

– c

orre

nte.

......

......

......

....

(21.

272)

-1

0,0%

(1

3.84

1)

-5,4

%

-34,

9%

(2.7

88)

-1,2

%

-79,

9%

(3.2

84)

-1,6

%

17,8

%

(10.

547)

-3

,9%

22

1,2%

(3

.376

) -5

,5%

(4

.439

) -5

,9%

31

,5%

Im

post

o de

rend

a e

cont

ribui

ção

soci

al –

dife

rido

......

......

......

.....

(4

.023

) -1

,9%

(1

.048

) -0

,4%

-7

3,9%

8.

388

3,6%

-9

00,4

%

15.4

75

7,3%

84

,5%

(2

.598

) -1

,0%

-1

16,8

%

(222

) -0

,4%

(9

.487

) -1

2,5%

41

73,4

%

Parti

cipa

ção

dos m

inor

itário

s....

. (4

.539

) -2

,1%

(2

4.12

9)

-9,4

%

431,

6%

(17.

144)

-7

,3%

-2

8,9%

(1

5.43

0)

-7,3

%

-10,

0%

– –

-100

,0%

(8

10)

-1,3

%

– –

-100

,0%

R

ever

são

de ju

ros s

obre

o ca

pita

l pró

prio

......

......

......

.....

6.

152

2,9%

7.

100

2,8%

15

,4%

–

– -1

00,0

%

– –

n.m

–

– n.

m.

– –

– –

n.m

.

Lu

cro

(pre

juíz

o)

líq

uido

do

exer

cíci

o/pe

ríod

o....

..

55.5

79

26,1

%

45.2

22

17,7

%

-18,

6%

(3.4

05)

-1,5

%

-107

,5%

(2

0.00

5)

-9,5

%

487,

5%

31.5

97

11,8

%

-257

,9%

6.

702

11,0

%

29.2

48

38,6

%

336,

4%


Dad

os d

o B

alan

ço P

atri

mon

ial

E

ncer

rado

em

31

de d

ezem

bro

de

Perí

odo

de tr

ês m

eses

enc

erra

do e

m 3

1 de

mar

ço d

e

2003

A

V

2004

A

V

AH

20

05

AV

A

H

2006

A

V

AH

20

07

AV

A

H

2007

A

V

2008

A

V

AH

A

TIV

O

C

ircul

ante

Cai

xa e

ban

cos.

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

.3.

591

0,

9%

1.11

3 0,

2%

-69,

0%

722

0,1%

-3

5,1%

3.

190

0,

7%

341,

8%

27.0

76

3,2%

74

8,8%

4.

303

1,

0%

2.24

3

0,3%

-4

7,9%

A

plic

açõe

s fin

ance

iras.

......

......

......

......

......

......

......

......

.13

.164

3,

3%

6.02

0 1,

2%

-54,

3%

26.9

91

5,1%

34

8,4%

28

.254

6,

3%

4,7%

13

9.56

0 16

,5%

39

3,9%

25

.752

5,

8%

178.

028

20

,0%

59

1,3%

C

onta

s a re

cebe

r.....

......

......

......

......

......

......

......

......

......

.7.

872

2,

0%

19.9

87

3,9%

15

3,9%

14

.026

2,

7%

-29,

8%

4.23

4

0,9%

-6

9,8%

13

.240

1,

6%

212,

7%

21.8

87

4,9%

15

.640

1,

8%

-28,

5%

Esto

ques

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

68.8

09

17,1

%

122.

781

24,1

%

78,4

%

104.

718

19,9

%

-14,

7%

88.4

65

19,7

%

-15,

5%

134.

976

15,9

%

52,6

%

28.9

64

6,5%

55

.393

6,

2%

91,2

%

Cul

tura

s em

form

ação

......

......

......

......

......

......

......

......

...68

.824

17

,1%

82

.111

16

,1%

19

,3%

75

.982

14

,4%

-7

,5%

64

.398

14

,3%

-1

5,2%

95

.378

11

,3%

48

,1%

10

8.76

7

24,3

%

177.

305

20

,0%

63

,0%

Im

post

os a

recu

pera

r.....

......

......

......

......

......

......

......

......

18.6

73

4,6%

22

.257

4,

4%

19,2

%

17.5

19

3,3%

-2

1,3%

20

.433

4,

5%

16,6

%

23.5

48

2,8%

15

,2%

18

.539

4,

1%

20.2

84

2,3%

9,

4%

Impo

sto d

e ren

da e

cont

ribui

ção

socia

l dife

ridos

......

......

......

– –

– –

n.m

1.

080

0,2%

n.

m

2.70

4

0,6%

15

0,4%

1.

173

0,1%

-5

6,6%

12

5

– 2.

823

0,

3%

2158

,4%

Tí

tulo

s e c

rédi

tos a

rece

ber.

......

......

......

......

......

......

......

1.07

1

0,3%

2.

141

0,4%

99

,9%

2.

142

0,4%

0,

0%

1.73

5

0,4%

-1

9,0%

1.

360

0,2%

-2

1,6%

1.

860

0,

4%

2.88

6

0,3%

55

,2%

O

utra

s con

tas a

rece

ber..

......

......

......

......

......

......

......

.....

3.51

6

0,9%

3.

911

0,8%

11

,2%

1.

931

0,4%

-5

0,6%

1.

338

0,

3%

-30,

7%

1.01

9 0,

1%

-23,

8%

1.83

3

0,4%

1.

233

0,

1%

-32,

7%

Des

pesa

s do

exer

cíci

o se

guin

te...

......

......

......

......

......

...14

1

0,0%

29

7 0,

1%

110,

6%

298

0,1%

0,

3%

266

0,

1%

-10,

7%

2.13

0 0,

3%

700,

8%

186

–

1.52

7

0,2%

72

1,0%

T

otal

do

ativ

o ci

rcul

ante

......

......

......

......

......

......

......

...18

5.66

1

46,2

%

260.

618

51,2

%

40,4

%

245.

409

46,6

%

-5,8

%

215.

017

47

,8%

-1

2,4%

43

9.46

0 51

,8%

10

4,4%

21

2.21

6

47,5

%

457.

362

51

,5%

11

5,5%

N

ão c

ircul

ante

Ativ

o re

aliz

ável

a lo

ngo

praz

o

Cré

dito

s com

par

tes r

elac

iona

das.

......

......

......

......

......

..–

– –

– n.

m

– –

n.m

16

.418

3,

7%

n.m

–

– -1

00,0

%

– –

– –

n.m

. Im

post

os a

recu

pera

r.....

......

......

......

......

......

......

......

......

971

0,

2%

1.14

5 0,

2%

17,9

%

1.85

7 0,

4%

62,2

%

1.42

1

0,3%

-2

3,5%

2.

629

0,3%

85

,0%

1.

208

0,

3%

2.79

2

0,3%

13

1,1%

Im

posto

de r

enda

e co

ntrib

uiçã

o so

cial d

iferid

os...

......

......

...–

– 4.

424

0,9%

n.

m

19.1

86

3,6%

33

3,7%

26

.544

5,

9%

38,4

%

37.3

98

4,4%

40

,9%

28

.474

6,

4%

31.0

88

3,5%

9,

2%

Títu

los e

cré

dito

s a re

cebe

r....

......

......

......

......

......

......

...8.

392

2,

1%

6.25

1 1,

2%

-25,

5%

5.17

9 1,

0%

-17,

1%

2.83

0

0,6%

-4

5,4%

–

– -1

00,0

%

1.96

6

0,4%

7.

215

0,

8%

267,

0%

Out

ras c

onta

s a re

cebe

r.....

......

......

......

......

......

......

......

..89

7

0,2%

1.

102

0,2%

22

,9%

82

0 0,

2%

-25,

6%

1.00

8

0,2%

22

,9%

90

5 0,

1%

-10,

2%

1.02

6

0,2%

90

5

0,1%

-1

1,8%

D

espe

sas d

o ex

ercí

cio

segu

inte

......

......

......

......

......

......

– –

– –

n.m

–

– n.

m

– –

n.m

5.

720

0,7%

n.

m.

– –

5.72

0

0,6%

n.

m.

Tot

al d

o re

aliz

ável

a lo

ngo

praz

o...

......

......

......

......

....

10.2

60

2,6%

12

.922

2,

5%

25,9

%

27.0

42

5,1%

10

9,3%

48

.221

10

,7%

78

,3%

46

.652

5,

5%

-3,3

%

32.6

74

7,3%

47

.720

5,

4%

46,0

%

Perm

anen

te...

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

....

In

vest

imen

tos.

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

...52

.560

13

,1%

57

.610

11

,3%

9,

6%

62.5

91

11,9

%

8,6%

12

6

– -9

9,8%

18

2 –

44,4

%

126

–

182

–

44,4

%

Imob

iliza

do...

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

....

130.

984

32

,6%

14

7.60

8 29

,0%

12

,7%

15

9.97

9 30

,4%

8,

4%

157.

100

34

,9%

-1

,8%

30

9.36

6 36

,5%

96

,9%

17

3.92

6

38,9

%

330.

273

37

,2%

89

,9%

In

tang

ível

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

....

166

–

208

– 25

,3%

56

4 0,

1%

171,

2%

530

0,

1%

-6,0

%

785

0,1%

48

,1%

49

9

0,1%

77

8

0,1%

55

,9%

D

iferid

o....

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

...22

.340

5,

6%

30.3

37

6,0%

35

,8%

31

.349

5,

9%

3,3%

28

.637

6,

4%

-8,7

%

51.1

70

6,0%

78

,7%

27

.657

6,

2%

52.0

80

5,9%

88

,3%

T

otal

do

ativ

o pe

rman

ente

......

......

......

......

......

......

......

206.

050

51

,3%

23

5.76

3 46

,3%

14

,4%

25

4.48

3 48

,3%

7,

9%

186.

393

41

,5%

-2

6,8%

36

1.50

3 42

,6%

93

,9%

20

2.20

8

45,2

%

383.

313

43

,1%

89

,6%

T

otal

do

ativ

o nã

o ci

rcul

ante

......

......

......

......

......

......

..21

6.31

0

53,8

%

248.

685

48,8

%

15,0

%

281.

525

53,4

%

13,2

%

234.

614

52

,2%

-1

6,7%

40

8.15

5 48

,2%

74

,0%

23

4.88

2

52,5

%

431.

033

48

,5%

83

,5%

T

otal

do

ativ

o...

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

401.

971

10

0,0%

50

9.30

3 10

0,0%

26

,7%

52

6.93

4 10

0,0%

3,

5%

449.

631

10

0,0%

-1

4,7%

84

7.61

5 10

0,0%

88

,5%

44

7.09

8

100,

0%

888.

395

10

0,0%

98

,7%

PA

SSIV

O E

PA

TR

IMÔ

NIO

LÍQ

UID

O

C

ircul

ante

Forn

eced

ores

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

.....

6.16

3

1,5%

4.

223

0,8%

-3

1,5%

3.

298

0,6%

-2

1,9%

3.

595

0,

8%

9,0%

5.

444

0,6%

51

,4%

3.

916

0,

9%

5.89

7

0,7%

50

,6%

Em

prés

timos

e fi

nanc

iam

ento

s....

......

......

......

......

......

...10

8.59

8

27,0

%

143.

241

28,1

%

31,9

%

150.

600

28,6

%

5,1%

91

.833

20

,4%

-3

9,0%

12

6.72

3 15

,0%

38

,0%

10

7.63

8

24,1

%

134.

395

15

,1%

24

,9%

A

dian

tam

ento

s de

clie

ntes

......

......

......

......

......

......

......

..3.

575

0,

9%

14.3

06

2,8%

30

0,2%

9.

447

1,8%

-3

4,0%

7.

794

1,

7%

-17,

5%

9.56

5 1,

1%

22,7

%

6.28

9

1,4%

29

.616

3,

3%

370,

9%

Impo

stos

, tax

as e

con

tribu

içõe

s....

......

......

......

......

......

..22

.675

5,

6%

12.7

77

2,5%

-4

3,7%

2.

472

0,5%

-8

0,7%

4.

216

0,

9%

70,6

%

7.29

2 0,

9%

73,0

%

4.52

6

1,0%

4.

904

0,

6%

8,4%

O

brig

açõe

s tra

balh

ista

s....

......

......

......

......

......

......

......

...1.

238

0,

3%

1.56

3 0,

3%

26,3

%

1.54

5 0,

3%

-1,2

%

1.42

0

0,3%

-8

,1%

6.

638

0,8%

36

7,5%

1.

849

0,

4%

3.34

9

0,4%

81

,1%

Im

posto

de r

enda

e co

ntrib

uiçã

o so

cial d

iferid

os...

......

......

...6.

056

1,

5%

6.67

0 1,

3%

10,1

%

9.94

6 1,

9%

49,1

%

5.79

9

1,3%

-4

1,7%

6.

687

0,8%

15

,3%

6.

191

1,

4%

8.06

3

0,9%

30

,2%

A

dto.

par

a fu

turo

aum

ento

de

capi

tal.

......

......

......

......

..–

– –

– n.

m

6.18

0 1,

2%

n.m

–

– -1

00,0

%

– –

n.m

. –

– –

– n.

m.

Div

iden

dos a

pag

ar...

......

......

......

......

......

......

......

......

....

– –

– –

n.m

–

– n.

m

20.5

36

4,6%

n.

m

7.50

4 0,

9%

-63,

5%

– –

7.50

4

0,8%

n.

m.

Parte

s Rel

acio

nada

s....

......

......

......

......

......

......

......

......

..–

– –

– n.

m

– –

n.m

–

– n.

m

515

0,1%

n.

m.

– –

86

– n.

m.

Títu

los a

pag

ar...

......

......

......

......

......

......

......

......

......

.....

– –

– –

n.m

–

– n.

m

– –

n.m

29

.050

3,

4%

n.m

. 4.

411

1,

0%

14.6

70

1,7%

23

2,6%

O

utro

s déb

itos.

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

..10

7

– 1.

811

0,4%

15

92,5

%

698

0,1%

-6

1,5%

58

3

0,1%

-1

6,5%

2.

888

0,3%

39

5,4%

1.

446

0,

3%

3.10

2

0,3%

11

4,5%

T

otal

do

pass

ivo

circ

ulan

te...

......

......

......

......

......

......

..14

8.41

2

36,9

%

184.

591

36,2

%

24,4

%

184.

186

35,0

%

-0,2

%

135.

776

30

,2%

-2

6,3%

20

2.30

6 23

,9%

49

,0%

13

6.26

6

30,5

%

211.

586

23

,8%

55

,3%

N

ão c

ircul

ante

Pass

ivo

exig

ível

a lo

ngo

praz

o

Empr

éstim

os e

fina

ncia

men

tos.

......

......

......

......

......

......

27.7

57

6,9%

38

.559

7,

6%

38,9

%

52.9

02

10,0

%

37,2

%

69.2

06

15,4

%

30,8

%

58.4

85

6,9%

-1

5,5%

60

.495

13

,5%

57

.342

6,

5%

-5,2

%

Impo

sto d

e ren

da e

cont

ribui

ção

socia

l dife

ridos

......

......

......

18.4

80

4,6%

23

.338

4,

6%

26,3

%

27.5

15

5,2%

17

,9%

25

.168

5,

6%

-8,5

%

36.2

03

4,3%

43

,8%

24

.352

5,

4%

39.6

53

4,5%

62

,8%

Tí

tulo

s a p

agar

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

..–

– –

– n.

m

– –

n.m

–

– n.

m

4.42

6 0,

5%

n.m

. –

– 4.

371

0,

5%

n.m

. O

utro

s déb

itos.

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

..63

2

0,2%

63

2 0,

1%

– 2.

563

0,5%

30

5,5%

54

8

0,1%

-7

8,6%

54

8 0,

1%

– 54

8

0,1%

54

8

0,1%

–

Tot

al d

o pa

ssiv

o ex

igív

el a

long

o pr

azo

......

......

......

...46

.869

11

,7%

62

.529

12

,3%

33

,4%

82

.980

15

,7%

32

,7%

94

.922

21

,1%

14

,4%

99

.662

11

,8%

5,

0%

85.3

95

19,1

%

101.

914

11

,5%

19

,3%

R

esul

tado

de

exer

cíci

os fu

turo

s

Des

ágio

em

con

trola

da...

......

......

......

......

......

......

......

....

0 0,

0%

432

0,1%

n.

m

432

0,1%

0,

0%

432

0,

1%

0,0%

22

.552

2,

7%

5120

,4%

52

7

0,1%

22

.552

2,

5%

4179

,3%

T

otal

do

pass

ivo

não

circ

ulan

te...

......

......

......

......

......

.46

.869

11

,7%

62

.961

12

,4%

34

,3%

83

.412

15

,8%

32

,5%

95

.354

21

,2%

14

,3%

12

2.21

4 14

,4%

28

,2%

85

.922

19

,2%

12

4.46

6

14,0

%

44,9

%

Part

icip

açõe

s dos

min

oritá

rios

......

......

......

......

......

.....

20.5

75

5,1%

76

.288

15

,0%

27

0,8%

70

.116

13

,3%

-8

,1%

26

.618

5,

9%

-62,

0%

– –

-100

,0%

27

.205

6,

1%

– –

-100

,0%

Pa

trim

ônio

líqu

ido

C

apita

l soc

ial.

......

......

......

......

......

......

......

......

......

......

...10

6.69

8

26,5

%

72.9

08

14,3

%

-31,

7%

81.0

16

15,4

%

11,1

%

140.

961

31

,4%

74

,0%

25

3.25

6 29

,9%

79

,7%

19

1.00

3

42,7

%

253.

256

28

,5%

32

,6%

R

eser

va d

e ca

pita

l.....

......

......

......

......

......

......

......

......

....

– –

– –

n.m

–

– n.

m

– –

n.m

24

5.74

6 29

,0%

n.

m.

– –

245.

746

27

,7%

n.

m.

Res

erva

de

lucr

os...

......

......

......

......

......

......

......

......

......

.–

– –

– n.

m

– –

n.m

–

– n.

m

24.0

93

2,8%

n.

m.

– –

24.0

93

2,7%

n.

m.

Lucr

os a

cum

ulad

os...

......

......

......

......

......

......

......

......

....

79.4

17

19,8

%

112.

555

22,1

%

41,7

%

108.

204

20,5

%

-3,9

%

50.9

22

11,3

%

-52,

9%

– 0,

0%

-100

,0%

6.

702

1,

5%

29.2

48

3,3%

33

6,4%

T

otal

do

patr

imôn

io lí

quid

o....

......

......

......

......

......

......

186.

115

46

,3%

18

5.46

3 36

,4%

-0

,4%

18

9.22

0 35

,9%

2,

0%

191.

883

42

,7%

1,

4%

523.

095

61,7

%

172,

6%

197.

705

44

,2%

55

2.34

3

62,2

%

179,

4%

Tot

al d

o pa

ssiv

o e

patr

imôn

io lí

quid

o....

......

......

......

..40

1.97

1

100,

0%

509.

303

100,

0%

26,7

%

526.

934

100,

0%

3,5%

44

9.63

1 10

0,0%

-1

4,7%

84

7.61

5 10

0,0%

88

,5%

44

7.09

8

100,

0%

888.

395

10

0,0%

98

,7%


Outras Informações Operacionais


31 de dezembro de


31 de março de 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de R$) (não auditados) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro (prejuízo) líquido do exercício ......................... 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização .................................. 16.540 21.225 26.372 26.138 29.389 6.443 9.004 Cisão parcial......................................................... – (33.790) – (100) – – – Baixa por cisão de investimentos ........................ – – – 53.163 – – – Baixa de ágio........................................................ – – – 10.706 – – – Resultado nas baixas do permanente ................... 3.133 5.006 1.592 1.224 2.259 171 1.570 Equivalência patrimonial ..................................... (1.790) (5.055) (2.992) (1.396) – – – Juros e variação cambial sobre empréstimos....... 25.566 22.577 15.649 47.244 12.217 3.145 4.159 Participações minoritárias .................................... 4.995 55.712 (6.172) (43.498) (26.618) 587 – Resultados de exercícios futuros.......................... – 432 – – 22.120 95 –

104.023 111.329 31.044 73.476 70.964 17.143 43.981 (Aumento) redução no ativo:

(Aumento) redução das contas a receber............. 6.488 (12.115) 5.961 9.792 (9.006) (17.653) (2.400) (Aumento) redução de

estoques/culturas em formação ........................ (46.074) (67.259) 24.192 27.837 (77.491) 15.132 (2.344) (Aumento) redução de impostos

a recuperar ........................................................ (10.960) (8.182) (11.816) (11.460) (13.646) 2.756 7.761 (Aumento) redução de

outras contas a receber ..................................... (6.031) 315 3.332 3.193 12.461 16.778 (8.352) (56.577) (87.241) 21.669 29.362 (87.682) 17.013 (5.335)

Aumento (redução) no passivo: Aumento (redução) de fornecedores.................... (7.529) (1.940) (925) 297 1.849 321 453 Aumento (redução) de obrigações

fiscais e sociais ................................................. 25.580 (4.426) (2.852) (4.750) 14.999 (114) 2.383 Aumento (redução) de

obrigações com coligadas ................................ (802) – – – 515 – (429) Aumento (redução) de outras

contas a pagar ................................................... (5.679) 12.760 2.121 (5.970) 29.738 (16.338) 2.596 11.570 6.394 (1.656) (10.423) 47.101 (16.131) 5.003

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais ....................................... 59.016 30.482 51.057 92.415 30.383 18.025 43.649

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Em investimentos................................................. (50.638) – (2.014) (8) (66) – – Em imobilizado.................................................... (18.130) (35.014) (30.894) (14.170) (171.477) (20.886) (27.620) Em diferido .......................................................... (11.630) (15.874) (10.784) (7.567) (35.215) (1.597) (4.764)

Disponibilidades líquidas aplicadas às atividades de investimentos ............................ (80.398) (50.888) (43.692) (21.745) (206.758) (22.483) (32.384)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Integralização de capital ...................................... – – 8.108 60.045 308.000 – – Pagamento de dividendos e juros sobre o

capital próprio .................................................. (12.706) (12.084) (946) (37.277) (8.385) (880) – Empréstimos e financiamentos tomados ............. 125.444 133.241 139.977 64.242 170.522 11.897 17.955 Pagamentos de empréstimos e financiamentos ... (93.569) (110.373) (133.924) (153.949) (158.570) (7.948) (15.585)

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às) atividades de financiamentos................ 19.169 10.784 13.215 (66.939) 311.567 3.069 2.370

Aumento (redução) nas disponibilidades ............ (2.213) (9.622) 20.580 3.731 135.192 (1.389) 13.635

Aumento (redução) nas disponibilidades Disponibilidades – no início do exercício........ 18.968 16.755 7.133 27.713 31.444 31.444 166.636 Disponibilidades – no final do exercício.......... 16.755 7.133 27.713 31.444 166.636 30.055 180.271

Aumento (redução) nas disponibilidades ................ (2.213) (9.622) 20.580 3.731 135.192 (1.389) 13.635


Nosso EBITDA e EBITDA Ajustado(1) podem ser reconciliados com nosso resultado operacional da seguinte forma:

Encerrado em 31 de dezembro de


31 de março de 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de R$) Lucro (prejuízo) do exercício ........... 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248

IR e CS diferidos e correntes......... 25.295 14.889 (5.600) (12.191) 13.145 3.598 13.926 Depreciação e amortização............ 16.540 21.225 26.372 26.138 29.389 6.443 9.004 Resultado financeiro, líquido ........ 110 6.433 (18.246) (10.720) (30.846) 2.299 (4.192) Resultado de equivalência

Patrimonial................................. (1.790) (5.055) (2.992) (1.396) – – – Participações dos minoritários....... 4.539 24.129 17.144 15.430 – 810 – Reversão dos juros sobre

capital próprio ............................ (6.152) (7.100) – – – – – Receitas não operacionais,

Líquidas ..................................... (5.641) 236 8 6.948 284 (627) (11.556) EBITDA .......................................... 88.480 99.979 13.281 4.204 43.569 19.225 36.430

Resultado de operações com hedge.................................. 679 2.712 26.173 20.501 31.217 212 4.201

Despesas Extraordinárias .............. – – – – 21.766 – – EBITDA Ajustado(1) ....................... 89.159 102.691 39.454 24.705 96.552 19.437 40.631

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medições não-contábeis elaboradas de acordo com o Capítulo 1.9.7 do Ofício Circular CVM Nº 01/07, visando a apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro bruto menos as despesas operacionais, excluindo-se as despesas de depreciação e amortização do resultado de equivalência patrimonial, participações de minoritários, juros sobre o capital próprio e receitas não operacionais líquidas. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são reconhecidos pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerados como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco como indicador de performance. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significados padronizados e as nossas definições de EBITDA e EBITDA Ajustado não podem ser comparadas com o EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentados por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA com a adição do resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias não referentes à Oferta Pública do IPO.


ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir devem ser lidos em conjunto com as nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, e com as demonstrações financeiras consolidadas para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2008 e 2007, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações apresentadas em “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”. As nossas demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, antes da adoção dos efeitos da Lei nº 11.638/07. A discussão a seguir contém afirmações com relação ao futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos podem ser substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas afirmações com relação ao futuro por diversas razões, incluindo, mas não se limitando a fatores indicados nas seções “Declarações e Informações Prospectivas” e “Fatores de Risco”, nas páginas 12 e 55 deste Prospecto, respectivamente. Visão Geral Acreditamos ser um dos maiores produtores agrícolas brasileiros em termos de área cultivada, com aproximadamente 170,6 mil hectares no ano-safra 2007/08 (incluindo as culturas plantadas em segunda safra), uma produção de 439,2 mil toneladas no ano-safra 2006/07 e receita líquida de R$268.704 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores. Atualmente:


• somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada no

ano-safra 2007/08 de acordo com dados da ABRAPA, com um aumento de 70,8%, na área plantada em relação ao ano-safra anterior;





Avaliação das Fazendas Em maio de 2007, contratamos a Deloitte, para, de forma independente, elaborar a avaliação patrimonial de nossas fazendas, na data-base de 30 de abril de 2007, com o objetivo de estabelecer os valores de mercado de nossas fazendas, de forma a fornecer subsídios para os potenciais investidores no contexto de nossa Oferta. A avaliação considerou apenas o valor da terra nua (valor dos terrenos sem considerar prédios, instalações e equipamentos) de cada uma de nossas propriedades. Para confirmar a avaliação sobre a valorização de nossas terras em 2007, contratamos novamente em março de 2008 a empresa de consultoria independente Deloitte, que atualizou a sua avaliação patrimonial do valor de mercado de nossas fazendas na data-base de 30 de abril de 2008. A avaliação patrimonial do valor de mercado das terras de nossa propriedade foi efetuada com base nas mais recentes normas e diretrizes da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas e IBAPE – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, se aplicando principalmente o método comparativo direto de dados de mercado, que consiste em se determinar o valor de mercado de um bem por meio da comparação com outros similares, por meio de seus preços de venda, tendo em vista as suas características semelhantes. A avaliação não contemplou: investigações específicas envolvendo aspectos jurídicos; inventário físico dos bens que por ventura não façam parte do nosso ativo imobilizado; validação dos procedimentos contábeis adotados por nós e origem da documentação relativa à aquisição dos bens; inventário físico e avaliação das construções civis, benfeitorias, máquinas, equipamentos, implementos agrícolas, de itens de almoxarifado, estoques e peças sobressalentes; medições e/ou checagens “in loco” das áreas das terras avaliadas; e realização de cotejamento físico e contábil entre os imóveis avaliados e contabilizados. Nenhumas destas avaliações deve ser interpretada como uma indicação de que, caso vendidas, nossa propriedades alcançariam os valores indicados em tais avaliações. Apresentamos abaixo os resultados das três avaliações de nossas fazendas supra citadas:

Fazenda Localização Área (ha)

Valor Contábil (R$ mil)

Avaliação 2007(1)

(R$ mil)

Avaliação 2008(1)

(R$ mil) Pamplona .................................................... Cristalina, GO 17.094 26.571 82.760(2) 143.610 Planalto ....................................................... Costa Rica, MS 17.489 7.114 143.400 207.710 Parnaíba ...................................................... Tasso Fragoso, MA 26.084 3.464 129.510 156.660 Planorte ....................................................... Sapezal, MT 13.159 8.533 89.490 108.480 Planeste ....................................................... Balsas, MA 18.256 10.576 86.790(2) 106.940 Paiaguás ...................................................... Diamantino, MT 26.257 14.966 160.650(2) 218.840 Palmeira ...................................................... Buriti, MA 14.517 2.238 13.600(2) 20.520 Panorama .................................................... Correntina, BA 9.220 33.357 – 75.090 Piratini......................................................... Jaborandi, BA 25.002 31.466 – 58.920 TOTAL ...................................................... 167.078 138.285 706.200 1.096.770

(1) Avaliação realizada pela Deloitte. Considera apenas a terra nua, sem considerar prédios, instalações e equipamentos. (2) Na época desta avaliação as Fazendas Pamplona, Planeste, Paiaguás e Palmeira totalizavam, respectivamente, 12.812, 17.941, 22.877 e 14.331 hectares. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que de modo geral têm valor volátil e não têm liquidez. O mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado pela volatilidade e iliquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o produto gerado por essas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante.


Cenário Macro Econômico Brasileiro O ano de 2005 foi marcado por denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados federais da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação de 4,5% no ano, o que resultou na manutenção da taxa de juros em um nível elevado. Com o desaquecimento da economia, a partir de novembro, o governo começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros definida pelo Banco Central era de 18,0% ao ano. O real valorizou-se em 11,8% em comparação ao Dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego caiu de 9,6% para 8,3% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação anual, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a TJLP média foi de 9,8%. O PIB cresceu 3,7% em 2006, em comparação com um crescimento de 2,9% em 2005 e 5,7% em 2004. No ano de 2006, o real manteve a sua tendência de valorização e teve uma apreciação frente ao Dólar de 7,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006. Em 31 de março de 2007, o real valorizou-se 4,20% em relação a 31 de dezembro de 2006 . Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou um saldo positivo em conta corrente de US$6,3 bilhões. A taxa média de desemprego cresceu de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9%. Com a queda da taxa de juros neste último ano, observamos um aumento significativo de crédito, o que originou um maior volume de empréstimos junto a instituições financeiras. No quarto trimestre de 2007 a economia brasileira manteve o mesmo ritmo de crescimento dos últimos dois trimestres de 2006; a exemplo do ano anterior, este crescimento tem como principais fatores a manutenção do volume de crédito e a queda da taxa Selic, o que nos direciona para uma expectativa de crescimento sustentado da economia para este ano. Em 2007, o BACEN manteve o processo de redução da taxa SELIC, que era de 11,25% em 31 de dezembro de 2007. Adicionalmente, no último trimestre de 2007 a economia brasileira continuou a registrar uma série de resultados favoráveis, como queda na taxa de inflação, manutenção dos saldos comerciais elevados, tendo como conseqüência o crescimento do crédito. Nesse período, a inflação medida pelo IPCA foi de 4,5%. O real valorizou-se frente o Dólar norte-americano em 17,2%, atingindo a cotação de R$1,77/US$1,00 em 31 de dezembro de 2007. A tabela a seguir fornece os dados do crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar nos períodos indicados.


31 de dezembro de Período de três meses

encerrado em 31 de março de 2005 2006 2007 2007 2008

Crescimento do PIB ....................................... 3,2% 3,8% 5,4% 0,8% ND Inflação (IGP-M)(1) ........................................ 1,2% 3,8% 7,8% 1,1% 2,4% Inflação (IPCA)(2)........................................... 5,7% 3,1% 4,5% 1,3% 1,5% CDI(3) ............................................................. 19,0% 15,0% 11,8% 12,9% 11,1% TJLP(4)............................................................ 9,8% 6,9% 6,3% 6,5% 6,3% Valorização (desvalorização)

do real frente ao Dólar................................ 11,8% 8,7% 17,2% 4,3% 1,3% Taxa de câmbio (fechamento)

R$por US$1,00........................................... R$2,341 R$2,138 1,771 2,050 1,749 Taxa media de câmbio –

R$por US$1,00(5) ....................................... R$2,439 R$2,177 1,948 2,109 1,738

Fontes: BNDES, Banco Central e Fundação Getúlio Vargas. (1) A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas. (2) A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE. (3) A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período, atualizada). (4) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (5) Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.


Em 30 de abril de 2008 o Brasil recebeu o Investment Grade (Grau de Investimento) pela Standard&Poor’s, uma das agências de avaliação de ratings mais respeitadas no cenário econômico. Com isso o país passa a ser considerado como baixo risco de investimento, o que permite um aumento no fluxo de capitais de investidores institucionais em nosso mercado. Em 29 de maio de 2008 a agência de avaliação Fitch Ratings também elevou a classificação do país para Investment Grade (Grau de Investimento), da mesma forma como foi feito pela Standard&Poor’s em 30 de abril de 2008, o que proporciona uma maior confiança entre os investidores. Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais A rentabilidade do nosso negócio é afetada principalmente pela nossa produtividade, custos e preços, além de outros fatores, discutidos a seguir. Nossa Produtividade A nossa produtividade, que é medida em quilogramas colhidos por hectare, é superior à média nacional em todas as culturas que atuamos, com base em dados da Conab sobre a média nacional, sendo superior até mesmo às médias norte-americanas nas culturas do algodão e da soja, e similar, no caso do milho, com base em dados do USDA sobre a média norte-americana. A nossa alta produtividade deve-se, principalmente, aos seguintes fatores (i) nossa estrutura de custos e ciclo operacional eficientes; (ii) nossa tecnologia de produção, com alta mecanização do processo, do plantio à colheita; (iii) utilização do sistema de rotação de culturas, que nos proporciona menor incidência de pragas e doenças, e uso mais eficiente das adubações e uso sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica do plantio direto, sistema de plantio sem revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as perdas de solo, água e nutrientes e o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na lavoura; (v) nossa experiência na correção da composição química do solo e na seleção de sementes; (vi) nosso domínio do pacote tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii) fatores climáticos e geográficos favoráveis. Além disso, esperamos que a introdução dos transgênicos, cuja utilização foi recentemente aprovada pelo Governo Federal, aumente a nossa produtividade e reduza os nossos custos médios, principalmente com defensivos agrícolas. A tabela abaixo mostra a evolução da nossa produtividade para cada uma de nossas culturas nas últimas cinco safras:

Cultura 2002/03 2003/04 Δ% 2004/05 Δ% 2005/06 Δ% 2006/07 Δ% Média 5 safras

(kg/ha) Algodão em pluma............. 1.619 1.537 -5,1% 1.288 -16,2% 1.331 3,4% 1.605 20,6% 1.476 Algodão em pluma primeira-safra................ 1.619 1.546 -4,6% 1.280 -17,2% 1.319 3,0% 1.643 24,5% 1.482 Algodão em pluma segunda-safra.................... – 1.129 n.m. 1.543 36,6% 1.509 -2,2% 1.269 -15,9% 1.362Soja.................................... 3.227 3.476 7,7% 3.366 -3,2% 2.889 -14,2% 3.293 14,0% 3.250Milho ................................. 8.532 7.218 -15,4% 6.137 -15,0% 7.305 19,0% 5.810 -20,5% 7.000 Milho primeira-safra ........ 8.827 8.325 -5,7% 7.820 -6,1% 9.278 18,6% 10.030 8,1% 8.856 Milho segunda-safra ........ 3.112 5.192 66,8% 5.595 7,8% 6.770 21,0% 5.497 -18,8% 5.233Café ................................... 4.370 3.937 -9,9% 2.989 -24,1% 4.588 53,5% 1.904 -58,5% 3.558


A tabela abaixo mostra a evolução da produtividade das nossas principais culturas, nas últimas cinco safras, comparativamente aos resultados da nossa melhor fazenda, da região Centro-Oeste, do Brasil e dos Estados Unidos.

Cultura SLC

Agrícola Melhor Fazenda

SLC Agrícola Região

Centro-Oeste Brasil EUA (resultados expressos em kg/ha) Algodão em pluma .................................................. 1.476 1.513 1.343 1.209 873 Algodão em pluma primeira-safra......................... 1.482 1.612 1.343 1.209 873 Algodão em pluma segunda-safra ............................ 1.362 1.352 – – – Soja ..................................................................... 3.250 3.391 2.728 2.526 2.688 Milho................................................................... 7.000 7.555 3.956 3.335 9.152 Milho primeira-safra ........................................... 8.856 9.149 5.059 3.418 9.152 Milho segunda-safra............................................ 5.233 6.284 3.483 3.134 –

Fonte: SLC Agrícola, Conab e USDA. Algodão Na cultura do algodão safra, a nossa produtividade média, nos últimos cinco anos-safra, foi 22,1% superior à média do Brasil com base nos dados da Conab e da nossa Companhia, o que demonstra a nossa capacidade tecnológica e domínio do processo de produção do algodão, bem como as condições geográficas e climáticas favoráveis do Cerrado. A nossa produtividade média do ano-safra 2006/07 foi de 1.605 kg por hectare, 20,6% superior a do ano-safra 2005/06, de 1.331 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade do ano-safra 2005/06 foi 3,4% superior à do ano-safra 2004/05, de 1.288 kg por hectare. A nossa produtividade nas safras 2004/05 e 2005/06 foi inferior à nossa média histórica devido a nossa expansão na produção em novas fronteiras agrícolas, como as fazendas Parnaíba e Planeste no Sul do estado do Maranhão, regiões onde essa cultura ainda não era cultivada e não havia domínio da tecnologia de produção para as condições ambientais locais, bem como ao excesso atípico de chuvas durante o estágio final do ciclo de produção. Apesar de termos experimentado uma redução nestas duas safras, estamos desenvolvendo a tecnologia de cultivo do algodão numa região com grande potencial de crescimento, e temos potencial de aumentar a nossa produção nos próximos anos. Acreditamos que a produtividade da cultura do algodão voltará a crescer nos próximos anos e que continuaremos a ser um dos líderes de produtividade em todas as regiões onde plantamos. O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média do algodão em pluma desde o ano-safra 2001/02:

Evolução da Nossa Produtividade Média de Algodão em Pluma Primeira Safra

1.4771.619 1.546

1.280 1.319

1.643

0

500

1.000

1.500

2.000

2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/

ha

Fonte: SLC Agrícola


O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média da segunda-safra do algodão em pluma nos quatro anos safra desde o início do nosso cultivo dessa cultura, conforme indicado abaixo:

Evolução da Nossa Produtividade Média de Algodão em Pluma Segunda Safra

1.129

1.543 1.509

1.269

0

500

1.000

1.500

2.000

2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/

ha

Fonte: SLC Agrícola Soja A nossa produtividade média de soja, nos últimos 5 anos safra, foi 28,7% superior à média brasileira e 19,1% superior à média da região Centro Oeste, segundo dados da Conab e da nossa Companhia. A nossa produtividade média no ano-safra 2006/07 foi 3.293 kg/ha, 14,0% maior que a safra 2005/06, que foi de 2.889 kg por hectare, 14,2% menor que a do ano-safra 2004/05, de 3.366 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade do ano-safra 2004/05 foi 3,2% menor que a do ano-safra 2003/04, de 3.476 kg por hectare. A menor produtividade da safra 2005/06 foi devido ao excesso de chuvas no período de colheita, provocando perdas expressivas na Fazenda Planeste, e pelo ataque intensivo até então não ocorrido de ferrugem asiática. Medidas de controle foram tomadas para evitar que estes problemas se repitam. O gráfico abaixo ilustra a evolução de nossa produtividade média desde o ano-safra 2001/02:

Evolução da Nossa Produtividade Média de Soja

3.251 3.2273.476 3.366

2.889

3.293

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/

ha

Fonte: SLC Agrícola Milho A nossa produtividade média de milho tem apresentado crescimento consistente nas últimas safras como resultado do aperfeiçoamento da tecnologia de produção dessa cultura. A nossa produtividade média de milho safra, nos últimos 5 anos, foi 159,1% superior à média brasileira e 75,1% superior à média de milho da região Centro Oeste, com base em dados da Conab e da nossa Companhia. A nossa produtividade média no ano-safra 2006/07 foi de 10.030 kg/ha, 8,1% superior à safra 2005/06, que foi de 9.278 kg por hectare, 18,6% superior à produtividade média do ano-safra 2004/05 de 7.820 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade média do ano-safra 2004/05 foi 6,1% inferior à produtividade média do ano-safra 2003/04 de 8.325 kg por hectare.


A nossa produtividade média nos últimos anos tem alcançado níveis similares às médias norte-americanas, com base em dados do USDA, mostrando o potencial da cultura do milho no País, quando cultivado com alta tecnologia. O gráfico abaixo demonstra a evolução histórica de nossa produtividade média da safra principal do milho desde o ano-safra 2001/02:

Evolução da Nossa Produtividade Média de Milho Primeira Safra

7.792

8.8278.325

7.820

9.27810.030

01.0002.0003.0004.0005.0006.0007.0008.0009.000

10.000

2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/h

a

Fonte: SLC Agrícola A nossa produtividade média de milho segunda-safra 2006/07 foi de 5.497 kg/ha, 18,8% menor que a safra 2005/06, que foi de 6.770 kg por hectare, 21,0% superior à produtividade média do ano-safra 2004/05 de 5.595 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade média do ano-safra 2004/05 foi 7,8% superior à produtividade média do ano-safra 2003/04 de 5.192 kg por hectare. A queda na produtividade de milho na segunda-safra 2006/07 se deu por conta de menor precipitação em relação aos meses de março, abril e maio de 2007, devido ao fenômeno El Niño. No entanto, a produtividade ficou em torno da média histórica. O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média da segunda-safra de milho nos 5 anos safra desde o início do nosso cultivo dessa cultura, conforme indicado abaixo:

Evolução da Nossa Produtividade Média de Milho Segunda Safra

4.944

3.112

5.1925.595

6.770

5.497

01.0002.0003.0004.0005.0006.0007.0008.0009.000

10.000

2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/

ha

Fonte: SLC Agrícola


Café Muito embora seja uma cultura recente, a nossa produtividade média tem alcançado índices elevados, chegando a ser 266,0% superior à media brasileira, nos últimos cinco anos-safra, de acordo com o Conab e a nossa Companhia. A nossa produtividade média de café, nos últimos cinco anos-safra, foi 3.558 kg por hectare. A nossa produtividade no ano-safra 2006/07 foi de 1.904 kg/ha, 58,5% menor que 2005/06, que foi de 4.588 kg por hectare, 53,5% superior à produtividade do ano-safra 2004/05 de 2.989 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade do ano-safra 2004/05 foi 24,1% inferior à produtividade do ano-safra 2003/04 de 3.937 kg por hectare. Essa oscilação acentuada é uma característica inerente à cultura do café que possui ciclo produtivo de aproximadamente 2 anos, entretanto, o gráfico abaixo não expressa esse comportamento nas nossas primeiras duas safras pois houve incrementos significativos de área plantada em cada período, provocando uma produtividade média menor. A receita bruta com a cultura de café representou 3,7% do total da receita bruta em 31 de dezembro de 2007.

Evolução da Nossa Produtividade Média de Café

4.3703.937

2.989

4.588

1.904

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

5.000

2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Kg/

ha

Fonte: SLC Agrícola Preços dos Nossos Produtos Como os nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, os seus preços e, conseqüentemente, os nossos resultados, são diretamente afetados pelas cotações das Bolsas ICE Futures US e Chicago Board of Trade (CBOT). Essas cotações refletem a oferta e a demanda mundial dos produtos, que são afetadas pelas condições climáticas, tecnológicas, comerciais, econômicas e as políticas governamentais. Nossos preços em reais ainda refletem de maneira intensa as flutuações da taxa de câmbio, sendo maiores quanto mais desvalorizada estiver a moeda brasileira perante o Dólar norte-americano.

Preço das Commodities Bolsa Unidade Padrão 2005 2006 Δ% 2007 Δ%

31 de março de 2008 Δ%

Algodão............................ ICE US$/lb 0,50 0,52 4,0% 0,57 9,6% 0,73 28,1% Soja .................................. CBOT US$/bu 6,08 5,92 -2,6% 8,63 45,8% 13,28 53,9% Milho................................ CBOT US$/bu 2,08 2,60 25,0% 3,73 43,5% 5,17 38,6% Café .................................. ICE US$/lb 1,07 1,08 0,9% 1,17 8,3% 1,44 23,1% Algodão Os preços médios do algodão em pluma na ICE Futures US, para produto com qualidade “Strict Low Middling, Length 1 2/32nd inch”, passaram de US$0,50 por libra em 2005 para US$0,52 por libra em 2006. Em 2007, os preços médios do algodão foram de US$0,57 por libra. O aumento de preços no mercado internacional foi impulsionado principalmente pela demanda aquecida, pela produção mundial menor que o consumo e a conjuntura favorável em outras commodities agrícolas como soja, o milho e o trigo, que concorrem diretamente com o algodão por áreas de cultivo. Em 31 de março de 2008, os preços do algodão eram de US$0,73 por libra na ICE Futures US. Os preços do algodão no mercado doméstico sofrem grande influência do mercado internacional, além dos impactos da taxa cambial. Os preços médios no mercado brasileiro, referenciados pelo Índice Esalq (CEPEA) à vista, foram de R$1,145 por libra em 2005, R$1,306 em 2006 e R$1,254 em 2007.


Soja Em 2005 e 2006, com o equilíbrio entre oferta e demanda mundial, os preços da soja foram proximos aos patamares históricos. Os preços médios da soja, na CBOT, foram de US$6,08 por bushel em 2005 e US$5,92 por bushel em 2006. Em 2007, os preços médios da soja na CBOT foram de US$8,63 por bushel, com aumento de 45,8% em relação ao ano anterior. A forte demanda, especialmente pela China, a concorrência por áreas de cultivo entre grãos e oleaginosas, devido ao aumento da produção de etanol a partir de milho nos Estados Unidos, e a redução nos estoques mundiais, impulsionaram o movimento de alta dos preços da soja verificado no último ano. Em 31 de março de 2008, a soja estava sendo cotada na CBOT em US$13,28 por bushel. Os preços médios da soja no mercado doméstico, referenciados pelo Índice Esalq à vista, foram de US$12,91 por saca em 2005, US$13,01 por saca em 2006 e US$17,97 por saca em 2007. Os preços em reais também foram afetados negativamente pela valorização do real, ficando em R$31,39 por saca em 2005, R$28,31 por saca em 2006 e R$34,66 por saca em 2007. Milho Os preços médios do milho, na CBOT, foram de US$2,08 por bushel em 2005, US$2,60 por bushel em 2006 e US$3,73 por bushel em 2007. A alta dos preços do milho verificado no último ano deveu-se, principalmente, ao aumento da produção de etanol a partir de milho nos Estados Unidos, e à redução nos estoques do cereal. Em 31 de março de 2008, o milho estava sendo cotado na CBOT em US$5,17 por bushel. Historicamente não existe uma correlação elevada entre os preços locais e aqueles negociados na CBOT. No mercado doméstico, a formação do preço do milho baseia-se nas condições de oferta e demanda nacional e regional. A alta do preço do milho no mercado internacional tem viabilizado a exportação de milho, alterando a dinâmica de formação de preço no mercado interno. Os preços do milho no mercado doméstico, conforme o Índice Esalq à vista, foram de R$18,41 por saca em 2005, R$17,88 por saca em 2006 e R$23,67 por saca em 2007. Café Os preços do café na ICE Futures US para produto com qualidade standard, foram de US$1,07 por libra em 2005, US$1,08 por libra em 2006 e US$1,17 por libra em 2007. A partir de 2005, houve uma recuperação dos preços do café no mercado internacional, especialmente em função dos ajustes nos estoques brasileiros. Em 31 de março de 2008, os preços do café eram de US$1,44 por libra na ICE Futures US. A BM&F é uma importante referência para a formação dos preços internacionais do café, e as cotações do contrato futuro para café padrão cru, em grão, de produção brasileira, Coffee arábica, tipo 6 ou melhor, bebida dura ou melhor, para entrega na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, foram de US$131,70 por saca em 2005, US$129,35 por saca em 2006 e US$143,25 por saca em 2007. Nossos Custos Nossos principais custos referem-se às sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas utilizados no plantio e manejo das nossas culturas, que, na safra 2007/08, representaram 54,9% do custo total de produção do algodão, 59,6% do custo total de produção do algodão segunda-safra, 43,6% do custo total de produção da soja, 53,0% do custo total de produção do milho, 59,1% do custo total de produção do milho segunda-safra e 34,0% do custo total de produção do café. Nós adquirimos esses insumos dos players mundiais e os preços são definidos pelo mercado internacional. Os nossos custos são formados principalmente no segundo trimestre de cada ano, época em que se concentram as negociações dos insumos. Com isso, a taxa cambial desse período tem papel fundamental na definição dos custos incorridos com os nossos insumos. Nos anos-safra 2003/04 e 2004/05, houve um aumento no preço dos insumos devido ao forte crescimento da demanda, reflexo da alta rentabilidade do ano-safra anterior. Custos de Produção Unidade Padrão 2004/05 2005/06 Δ% 2006/07 Δ% Algodão .................................. R$/ha 3.990 3.582 -10,2% 3.097 -13,5% Soja......................................... R$/ha 1.466 1.370 -6,5% 1.162 -15,2% Milho – primeira-safra ............ R$/ha 1.751 1.888 7,8% 1.896 0,4% Milho – segunda-safra ............ R$/ha 636 625 -1,7% 927 48,3% Café ........................................ R$/ha 12.203 12.217 0,1% 8.650 -29,2%


Algodão Nosso custo por hectare de algodão foi de R$3.990 no ano-safra 2004/05, R$3.582 no ano-safra 2005/06 e R$3.097 no ano safra 2006/07. O custo do ano-safra 2004/05 foi elevado em razão do aumento do preço dos insumos, que chegou a representar 64,8% do nosso custo total de produção do algodão. A partir do ano safra 2007/08 começamos a segregar os custos das culturas de primeira e segunda-safra de algodão. Soja Nosso custo por hectare da soja foi de R$1.466 no ano-safra 2004/05, R$1.370 no ano-safra 2005/06 e R$1.162 no ano safra 2006/07. Nosso custo do ano-safra 2004/05 foi elevado em razão do aumento do preço dos insumos, que representaram 48,6% do custo total de produção da soja em tal safra. Milho Nosso custo por hectare do milho foi de R$1.751 no ano-safra 2004/05, R$1.888 no ano-safra 2005/06 e R$1.896 no ano safra 2006/07. O aumento progressivo no custo de produção nos dois primeiros anos-safras citados ocorreu devido principalmente ao aumento no custo dos insumos, que representaram do custo total de produção do milho de 57,8% e 54,9%, respectivamente. Nosso custo por hectare do milho segunda-safra foi de R$636 no ano-safra 2004/05, R$625 no ano-safra 2005/06 e R$927 no ano-safra 2006/07. Devido a menor escala e a característica de oportunidade de ampliação da produção sem aumento da estrutura fixa da fazenda não eram alocados custos fixos a esta cultura. As culturas de segunda safra permitem economia de defensivos agrícolas, beneficiando-se da terra corrigida, mão-de-obra e maquinário que normalmente estariam ociosos na entre-safra principal, sem que nenhuma parcela deste custo fixo fosse alocada na segunda safra. Com a expansão da segunda safra nas fazendas, alguns custos fixos foram incrementados, e, a partir do ano-safra 2006/07, as culturas de segunda-safra passaram a receber parte dos custos fixos. Café Nosso custo de produção por hectare do café foi de R$12.203 no ano-safra 2004/05, R$12.217 no ano-safra 2005/06 e R$8.650 no ano-safra 2006/07. O custo do ano-safra 2004/05 foi elevado em razão do aumento do preço dos insumos, que representaram 35,2% do nosso custo total de produção do café em tal safra. Além dos insumos, os principais custos envolvidos na produção de café são os combustíveis e lubrificantes, conservação de máquinas e implementos, mão-de-obra, depreciações e amortizações. Efeitos das Oscilações das Taxas de Câmbio do Real em Relação ao Dólar Os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira têm sido e continuarão a ser afetados pela volatilidade do real em relação ao Dólar. A tabela abaixo demonstra, nos períodos indicados, a flutuação do real em relação ao Dólar, as taxas de câmbio do final do período e a taxa média de câmbio do período:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em 31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008

Variação na taxa de câmbio (ao final do período)(1) .......... (11,7)% (8,5)% (17,2)% (5,6)% (14,7)% Variação na taxa de câmbio (média do período)(2) ............ (17,3)% (10,6)% (10,5)% (4,1)% (17,6)% Taxa de câmbio do final do período (US$1,00)................. R$2,34 R$2,14 R$1,77 R$2,05 R$1,75 Taxa média de câmbio do período (US$1,00) ................... R$2,44 R$2,18 R$1,95 R$2,11 R$1,74

Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central. (1) Calculado como a diferença percentual entre a taxa de câmbio do encerramento do período anterior e a do encerramento do período em questão. Utilizamos a

variação da taxa de câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossos balanços patrimoniais. (2) Calculado como a diferença percentual entre a taxa média de câmbio do período em questão e a taxa média do período anterior. Utilizamos a variação da taxa de

câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossas demonstrações de resultado.


Uma parte substancial da nossa receita líquida de vendas está atrelada ao Dólar, dado que os nossos produtos são cotados em bolsas internacionais e na moeda norte-americana. Caso ocorra uma desvalorização ou valorização do real frente ao Dólar, nossas receitas serão impactadas, podendo sofrer um acréscimo ou decréscimo em valores monetários (num cenário em que as demais variáveis permaneçam constantes). Parte de nosso custo de produção e endividamento é atrelado ao Dólar e é coberta totalmente pelas receitas atreladas ao Dólar. Possuímos uma exposição líquida ativa em Dólares que poderá ser ou não protegida por instrumentos financeiros de hedge cambial. Em 31 de março de 2008, 67% das nossas receitas previstas para o decorrer do exercício de 2008, a uma cotação média de R$2,07, estavam protegidas por esses instrumentos de hedge. Sazonalidade A diversificação de nossas culturas e o incremento da utilização das culturas de segunda-safra têm minimizado os efeitos adversos da sazonalidade característicos do setor agrícola. Por exemplo, em 2007 o reconhecimento da nossa receita bruta, em relação aos nossos principais produtos, ocorreu da seguinte forma: 23,0% no primeiro trimestre; 19,4% no segundo trimestre; 24,2% no terceiro trimestre e 33,4% no quarto trimestre. Devido ao período necessário para o beneficiamento do algodão e do café, parte da produção ainda não está disponível para comercialização no momento de conclusão da colheita, o que acarreta flutuações em nossos estoques que, em geral, atingem o seu pico no segundo trimestre, período em que realizamos nossa menor receita trimestral. Esse movimento gera oscilações em nosso lucro bruto trimestral e afeta nossa necessidade de capital de giro, que geralmente apresenta-se maior durante este período, aumentando assim as nossas despesas financeiras neste período. Para maiores detalhes acerca da sazonalidade dos nossos negócios, ver “Nossas Atividades – Sazonalidade”, na página 174 deste Prospecto. Nossas Demonstrações Financeiras e Práticas Contábeis Críticas A elaboração de nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil1 requer que efetuemos certos julgamentos e utilizemos premissas na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, a respeito dos efeitos de questões que são, por natureza, incertas e que impactam o valor de nossos ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como formamos nosso julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas que fundamentam as estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos de acordo com diferentes variáveis e condições, resumimos as nossas principais práticas contábeis críticas a seguir:

• Estoques: Os estoques compreendem produtos acabados, insumos agrícolas e materiais para consumo. Os produtos acabados são avaliados pelo custo de produção, enquanto que os insumos e materiais de consumo são avaliados pelo custo médio de aquisição. Nos casos especiais em que o valor do estoque de produtos acabados supere os valores de mercado, são constituídas provisões para ajuste aos valores de mercado. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram constituídas provisões no valor de R$49 mil, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram constituídas provisões no valor de R$6.327 mil e, no exercício anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2005, foram constituídas provisões no valor de R$2.402 mil.

• Impostos diferidos: Fundamentados na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros,

determinados em estudo técnico aprovado pela nossa administração, reconhecemos créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. Revisamos constantemente o valor contábil do nosso ativo diferido. Estimamos que os valores contabilizados como créditos tributários diferidos serão realizados sem perdas significativas.


• Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, atualizado monetariamente com base na legislação em vigor até 31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais que consideram a vida útil econômica estimada dos ativos. Em 2006 efetuamos o estorno do valor de reavaliação anteriormente considerada em nosso ativo imobilizado, sendo saldo naquela data, apresentado conforme os respectivos custos de aquisição, formação ou construção. Visando manter uniformidade de critérios contábeis e permitir comparabilidade com as demonstrações financeiras de 2006 e 2007, procedemos os ajustes necessários nos exercícios de 2003, 2004 e 2005, expurgando os valores da reserva de reavaliação anteriormente considerados em parcela dos nossos ativos.

Descrição das Principais Linhas Contábeis

• Receitas líquidas de vendas: As nossas receitas líquidas consistem principalmente da venda de algodão, soja, milho, café e demais receitas, após as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento, e são reconhecidas quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, ou seja, quando o produto é entregue aos clientes. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.

• Custo dos produtos vendidos: O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos

com sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis e lubrificantes, mão-de-obra, conservação de máquinas e implementos agrícolas, depreciações e amortizações e arrendamentos de terras de cultura.

• Despesas operacionais: As nossas despesas operacionais consistem principalmente de (i) despesas

gerais e administrativas, como gastos com pessoal, honorários, aluguéis, viagens e comunicação; e (ii) despesas com vendas, que incluem gastos com fretes, armazenagem, comissões, classificação de produtos e outras despesas relacionadas.

• Culturas em formação: As culturas em formação estão demonstradas pelos custos incorridos até a data do balanço e correspondem à formação da safra nos seus respectivos exercícios sociais.

• Equivalência patrimonial: Reflete os resultados dos investimentos em empresas coligadas na

proporção da participação que temos sobre o seu patrimônio.

• Outras receitas operacionais: Corresponde às vendas de produtos diversos, sobras de estoque, insumos não utilizados na produção e de peças de reposição a terceiros, além da recuperação de tributos em processos com trânsito em julgado, quando houver.

• Receitas financeiras: Correspondem aos rendimentos de aplicações financeiras, ganhos em

operação com derivativos (hedge), variações cambiais ativas, juros recebidos e descontos obtidos.

• Despesas financeiras: Incluem despesas de juros, tributos incidentes sobre movimentação financeira (CPMF válida até 31 de dezembro de 2007, e IOF), variações cambiais passivas, perdas em operações com derivativos (hedge), despesas bancárias e descontos concedidos.

• Resultado não operacional: Representado pelos resultados oriundos das baixas e alienações de

ativos permanentes.


• Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos: Referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido. A SLC Agrícola S.A. e suas controladas Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A. e Fazenda Paiaguás S.A., têm seus lucros tributados pelo regime do lucro real, que pode atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro apurado nestas companhias, sendo: (i) imposto de renda, calculado à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, calculado à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, calculada à alíquota de 9%, e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.

A nossa controlada SLC Empreendimentos é optante pelo regime do lucro presumido para a tributação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. O cálculo do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, pelo regime de lucro presumido, é feito através da aplicação de percentuais de presunção do lucro sobre as receitas brutas. Sobre as receitas de vendas de produtos e mercadorias aplica-se o percentual de 8%, para as receitas relativas a prestação de serviços e arrendamento rural, aplica-se o percentual de 32%, e, à base de cálculo verificada, são acrescidas as outras receitas, rendimentos e ganhos de capital.

• Participação dos minoritários: Nesta conta é registrada a parcela de lucro (prejuízo) de nossas

controladas, que se referem à participação de terceiros, como dedução ou adição ao lucro líquido ou prejuízo consolidado, de forma que o lucro (prejuízo) do exercício represente apenas a parte que realmente nos pertence em relação ao resultado das empresas controladas.


Resultados Operacionais A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2008 e 2007. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações anuais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 a 2006, e de 2006 a 2005, bem como a variação entre os primeiros trimestres de 2008 e 2007:

Encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de março de

2005 AV 2006 AV 2007 AV VAR%

2006/2005 VAR%

2007/2006 2007 AV 2008 AV VAR%

2008/2007 (Não Auditados) Receita operacional

bruta ....................... 259.981 110,9% 228.527 108,2% 287.978 107,2% -12,1% 26,0% 66.202 108,2% 80.975 106,8% 22,3% Algodão....................... 142.226 60,7% 113.702 53,8% 129.620 48,2% -20,1% 14,0% 26.962 44,1% 28.454 37,5% 5,5% Soja.............................. 86.004 36,7% 73.803 35,0% 98.154 36,5% -14,2% 33,0% 25.511 41,7% 35.090 46,3% 37,5% Milho........................... 17.241 7,4% 18.640 8,8% 28.554 10,6% 8,1% 53,2% 1.090 1,8% 1.889 2,5% 73,3% Café ............................. 8.187 3,5% 5.488 2,6% 10.686 4,0% -33,0% 94,7% 3.888 6,4% 2.726 3,6% -29,9% Outras .......................... 6.323 2,7% 16.894 8,0% 20.964 7,8% 167,2% 24,1% 8.751 14,3% 12.816 16,9% 46,5%

Impostos e contribuições sobre vendas............ (25.644) -10,9% (17.379) -8,2% (19.274) -7,2% -32,2% 10,9% (5.000) -8,2% (5.157) -6,8% 3,1%

Receita operacional líquida..................... 234.337 100,0% 211.148 100,0% 268.704 100,0% -9,9% 27,3% 61.202 100,0% 75.818 100,0% 23,9%

Custo dos produtos vendidos ................. (222.041) -94,8% (209.117) -99,0% (194.464) -72,4% -5,8% -7,0% (44.076) -72,0% (40.908) -54,0% -7,2%

Algodão....................... (124.109) -53,0% (103.390) -49,0% (88.179) -32,8% -16,7% -14,7% (20.482) -33,5% (16.084) -21,2% -21,5% Soja.............................. (76.179) -32,5% (81.891) -38,8% (83.438) -31,1% 7,5% 1,9% (18.631) -30,4% (19.163) -25,3% 2,9% Milho........................... (10.043) -4,3% (9.300) -4,4% (9.801) -3,6% -7,4% 5,4% (563) -0,9% (761) -1,0% 35,2% Café ............................. (7.015) -3,0% (2.406) -1,1% (8.135) -3,0% -65,7% 238,1% (2.480) -4,1% (2.174) -2,9% -12,3% Outros.......................... (4.695) -2,0% (12.130) -5,7% (4.911) -1,8% 158,4% -59,5% (1.920) -3,1% (2.726) -3,6% 42,0%

Lucro bruto................ 12.296 5,2% 2.031 1,0% 74.240 27,6% -83,5% 3555,3% 17.126 28,0% 34.910 46,0% 103,8%

Receitas (despesas) operacionais........... (4.149) -1,8% (11.849) -5,6% (29.214) -10,9% 185,6% 146,6% (6.643) -10,9% (3.292) -4,3% -50,4%

Despesas com vendas.. (16.553) -7,1% (18.172) -8,6% (22.086) -8,2% 9,8% 21,5% (1.937) -3,2% (3.443) -4,5% 77,7% Despesas gerais e

administrativas ........ (9.823) -4,2% (9.423) -4,5% (17.244) -6,4% -4,1% 83,0% (2.827) -4,6% (3.571) -4,7% 26,3% Honorários da

administração .......... (464) -0,2% (525) -0,2% (772) -0,3% 13,1% 47,0% (108) -0,2% (595) -0,8% 450,9% Despesas

Extraordinárias........ – – – – (21.766) -8,1% n.m. n.m. – – – – n.m. Resultado de

equivalência patrimonial .............. 2.992 1,3% 1.396 0,7% – – -53,3% -100,0% – – – – n.m.

Despesas financeiras ... (32.209) -13,7% (32.545) -15,4% (27.726) -10,3% 1,0% -14,8% (5.438) -8,9% (8.787) -11,6% 61,6% Receitas financeiras .... 50.455 21,5% 43.265 20,5% 58.572 21,8% -14,3% 35,4% 3.139 5,1% 12.979 17,1% 313,5% Outras receitas

operacionais ............ 1.453 0,6% 4.155 2,0% 1.808 0,7% 186,0% -56,5% 528 0,9% 125 0,2% -76,3%

Resultado operacional ............ 8.147 3,5% (9.818) -4,6% 45.026 16,8% -220,5% -558,6% 10.483 17,1% 31.618 41,7% 201,6%

Resultado não operacional.............. (8) 0,0% (6.948) -3,3% (284) -0,1% 86750,0% -95,9% 627 1,0% 11.556 15,2% 1743,1%

Resultado antes da tributação sobre o lucro .......... 8.139 3,5% (16.766) -7,9% 44.742 16,7% -306,0% -366,9% 11.110 18,2% 43.174 56,9% 288,6%

Imposto de renda e contribuição social – corrente ...... (2.788) -1,2% (3.284) -1,6% (10.547) -3,9% 17,8% 221,2% (3.376) -5,5% (4.439) -5,9% 31,5%

Imposto de renda e contribuição social – diferido ...... 8.388 3,6% 15.475 7,3% (2.598) -1,0% 84,5% -116,8% (222) -0,4% (9.487) -12,5% 4173,4%

Participação dos minoritários ............. (17.144) -7,3% (15.430) -7,3% – – -10,0% -100,0% (810) -1,3% – – -100,0%

Lucro (prejuízo) líquido do exercício/período ... (3.405) -1,5% (20.005) -9,5% 31.597 11,8% 487,5% -257,9% 6.702 11,0% 29.248 38,6% 336,4%


Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2008 Comparado ao Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2007 Receita operacional bruta Nossa receita operacional bruta aumentou 22,3%, passando para R$80.975 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$66.202 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento no faturamento de soja e demais receitas. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 60,7% do total da receita bruta no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos 54,2% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Algodão Nossa receita operacional bruta referente às vendas de algodão aumentou 5,5%, passando para R$28.454 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação com R$26.962 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Essa diferença foi causada principalmente pela variação nas quantidades faturadas de algodão em pluma, que aumentaram 534 toneladas neste trimestre em relação ao primeiro trimestre de 2007, enquanto que o preço unitário médio de vendas manteve-se estável, sendo R$2,72 mil por tonelada em ambos os trimestres. Nosso preço bruto não capturou integralmente o aumento de 34,6% dos preços internacionais do algodão no primeiro trimestre de 2008, devido à nossa política de hedge de commodities. Além disso, no primeiro trimestre de 2008 as vendas com destino ao mercado externo, com menor incidência tributária, aumentaram em relação ao primeiro trimestre de 2007. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 55,1% do total da receita bruta de algodão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos 43,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Soja Nossa receita operacional bruta referente às vendas de soja aumentou 37,5%, passando para R$35.090 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos R$25.511 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Esse crescimento na receita bruta de soja deve-se, principalmente, ao aumento de 18,9% no preço médio de venda praticado e de 15,6% no volume comercializado no primeiro trimestre de 2008 em relação ao primeiro trimestre de 2007. O aumento de 20,5% na área plantada de soja no ano-safra 2007/08 foi fator determinante para o aumento do volume comercializado nesse trimestre. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 70,0% do total da receita bruta de soja no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos 66,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Milho Nossa receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 73,3%, passando para R$1.889 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$1.090 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao aumento de 34,4% no volume comercializado e de 28,9% no preço médio de venda no primeiro trimestre de 2008 em relação ao primeiro trimestre de 2007. O primeiro trimestre de 2008 reflete apenas a comercialização do milho 1ª safra, com isso o aumento de 258,1% na área plantada desta cultura determinou o aumento no volume comercializado nesse trimestre. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 72,1% do total da receita bruta de milho no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, enquanto que no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 não houve vendas com destino ao mercado externo. Café Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café sofreu uma redução de 29,9%, passando para R$2.726 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$3.888 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente à redução de 32,5% da quantidade vendida no primeiro trimestre de 2008, passando de 871 toneladas no primeiro trimestre de 2007 para 588 toneladas no primeiro trimestre de 2008. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 38,3% do total da receita bruta de café no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos 91,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.


Demais receitas Nossa receita operacional bruta referente às demais receitas compreende as receitas das demais culturas com menor representatividade na receita bruta, tais como milho-semente, trigo e milheto, além de receitas de arrendamento de terras a terceiros, serviços de beneficiamento e de armazenagem e de prêmios equalizadores que visam garantir o preço mínimo ao produtor (PEPRO) recebidos do Governo Federal. Nossas demais receitas aumentaram 46,5%, passando para R$12.816 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$8.751 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em função do aumento da receita do milho-semente, em R$2.511 mil, e incremento de prêmio de PEPRO, em R$1.506 mil. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 50,6% do total das demais receitas no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos 40,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Impostos e contribuições sobre vendas Os impostos e contribuições sobre vendas, que compreendem os tributos incidentes sobre a receita bruta, aumentaram 3,1%, passando para R$5.157 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$5.000 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido ao aumento das vendas de produtos no mercado interno. Receita operacional líquida Em função do exposto acima, nossa receita operacional líquida aumentou 23,9%, passando para R$75.818 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$61.202 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Custo das vendas Nosso custo das vendas diminuiu 7,2%, passando para R$40.908 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$44.076 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. A redução no custo de produção do algodão foi o principal fator para a redução dos custos dos produtos vendidos no primeiro trimestre de 2008. O custo total de produção de cada cultura é obtido em função dos custos de produção por hectare (sementes, defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, mão de obra, arrendamentos e outros custos), multiplicado pelo total da área cultivada. O custo de produção por unidade de produto depende, além do custo de produção por hectare, da produtividade obtida em cada cultura. Esta produtividade pode sofrer grandes variações causadas principalmente por fatores climáticos e/ou pragas que podem atacar as lavouras. Algodão Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 21,5%, passando para R$16.084 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$20.482 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. O algodão comercializado no primeiro trimestre de 2008 refere-se à produção do ano-safra 2006/07, sendo que os principais motivos para a redução dos custos neste trimestre em relação ao primeiro trimestre de 2007 foram: (i) redução de 30,2% e 27,6% no custo com fertilizantes e defensivos, respectivamente; e (ii) aumento de 21,8% na produtividade do ano-safra 2006/07 em relação ao ano-safra 2005/06. O custo unitário de venda do algodão em pluma reduziu 25,5% no primeiro trimestre de 2008 em relação ao primeiro trimestre de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos custos de algodão passaram para 21,2% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 33,5% no mesmo período em 2007. Soja Nosso custo das vendas de soja aumentou 2,9%, passando para R$19.163 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$18.631 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido ao aumento de 15,6% no volume de vendas realizadas, em parte amenizada pelo menor custo unitário de vendas, que teve uma redução de 11,1% no primeiro trimestre de 2008 em relação ao primeiro trimestre de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos custos de soja passaram para 25,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 30,4% no mesmo período em 2007.


Milho Nosso custo das vendas de milho aumentou 35,2%, passando para R$761 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$563 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento de 34,4% no volume de vendas do produto no primeiro trimestre de 2008 em comparação com o primeiro trimestre de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos custos de milho passaram para 1,0% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 0,9% no mesmo período em 2007. Café Nosso custo das vendas de café diminuiu 12,3%, passando para R$2.174 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$2.480 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente à redução de 32,5% no volume de vendas do produto no primeiro trimestre de 2008 em comparação com o primeiro trimestre de 2007 e ao aumento no custo unitário do café, em razão da baixa produtividade deste produto no ano-safra 2007/08 em comparação com o ano-safra anterior. Como percentual da receita líquida, nossos custos de café passaram para 2,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 4,1% o mesmo período em 2007. Outros Nossos custos dos demais produtos e mercadorias sofreram um aumento de 42,0%, passando para R$2.726 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação aos R$1.920 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido ao aumento do custo unitário do milho semente no primeiro trimestre de 2008 em comparação com o primeiro trimestre de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos outros custos das vendas passaram para 3,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 3,1% no mesmo período em 2007. Lucro (prejuízo) bruto Em função do acima exposto, nosso lucro bruto aumentou 103,8%, passando para R$34.910 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$17.126 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Receitas (despesas) operacionais Nossas despesas operacionais diminuíram 50,4%, passando para R$3.292 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$6.643 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, principalmente em função do aumento das receitas financeiras em R$9.840 mil, aumento das despesas financeiras em R$3.349 mil, aumento das despesas com vendas em R$1.506 mil e aumento das despesas gerais e administrativas em R$744 mil. Como percentual da receita líquida, nossas despesas operacionais passaram para 4,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 10,9% no mesmo período em 2007. Despesas com vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 77,7%, passando para R$3.443 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$1.937 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. No primeiro trimestre de 2007 houve uma reversão de provisão para ajuste de receita de milho-semente, no valor de R$1.347 mil, constituída no ano de 2006, que acabou influenciando na análise do trimestre. Desconsiderando essa reversão, verifica-se que as despesas com vendas sofreram um aumento de 4,8%, passando para R$3.443 mil no primeiro trimestre de 2008 em comparação com R$3.284 mil (ajustado) no primeiro trimestre de 2007. Tal variação ocorreu pelo aumento das despesas com armazenagem, comissões sobre vendas e gastos com despachantes. Esses aumentos são principalmente decorrentes do incremento de 45,6% na área plantada e conseqüente aumento na produção. Como percentual da receita líquida, nossas despesas com vendas passaram para 4,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 3,2% no mesmo período em 2007.


Despesas gerais e administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 26,3%, passando para R$3.571 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$2.827 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 devido, principalmente, ao aumento das despesas com pessoal em R$414 mil, decorrente da entrada em operação da unidade na Bahia e aumento real de salários. Além disso, ao aumento de despesas com viagens em R$192 mil e outros gastos inerentes às Companhias de capital aberto, tais como publicações e taxas, que tiveram um incremento de R$234 mil no período. Como percentual da receita líquida, nossas despesas gerais e administrativas passaram para 4,7% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 4,6% no mesmo período em 2007. Honorários da administração Nossa despesa com honorários da administração aumentou 450,9%, passando para R$595 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$108 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, referente à criação da diretoria financeira e de relações com investidores, ocorrida no segundo trimestre de 2007, à criação do conselho de administração, com dois conselheiros independentes remunerados e ao pagamento de gratificação por desempenho aos diretores no primeiro trimestre de 2008. Como percentual da receita líquida, os honorários da administração passaram para 0,8% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 0,2% no mesmo período em 2007. Despesas financeiras Nossas despesas financeiras sofreram um aumento de 61,6%, passando para R$8.787 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$5.438 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento dos juros, em função do aumento do nosso nível de endividamento, aumento da despesa de variação cambial e aumento nas perdas com operações de hedge. Como percentual da receita líquida nossas despesas financeiras passaram para 11,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 8,9% no mesmo período em 2007. Receitas financeiras Nossas receitas financeiras aumentaram 313,5%, passando para R$12.979 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$3.139 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento dos rendimentos de aplicações financeiras, em função do maior volume de aplicações, aumento dos ganhos em operações de hedge e receitas com variações cambiais. Como percentual da receita líquida, nossas receitas financeiras passaram para 17,1% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 5,1% no mesmo período em 2007. Outras receitas operacionais Nossas outras receitas operacionais sofreram uma redução de 76,3%, passando para R$125 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com R$528 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido ao fato de que no primeiro trimestre de 2007 havíamos recebido valores referente ressarcimento de ICMS e uma indenização por passagem de rede de energia elétrica pela Fazenda Pamplona, no valor de R$219 mil, fatos especiais não ocorridos no primeiro trimestre de 2008. Como percentual da receita líquida, nossas outras receitas operacionais passaram para 0,2% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 0,9% no mesmo período em 2007. Resultado operacional Em função do exposto acima, nosso resultado operacional aumentou 201,6%, passando para R$31.618 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$10.483 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Como percentual da receita líquida, nosso resultado operacional passou para 41,7% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 17,1% no mesmo período em 2007.


Resultado não operacional Nosso resultado não operacional passou para R$11.556 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$627 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, motivado principalmente pela alienação de 821,23 hectares de terras de culturas e benfeitorias da Fazenda Paineira, ocorrida em 31 de março de 2008, no valor de R$10.347 mil, gerando um ganho de capital de R$9.449 mil. Essa fazenda já havia sido parcialmente alienada no ano de 2002, sendo que no primeiro trimestre de 2008 foi efetuada a alienação do restante da área. Essa alienação não diminuiu a nossa área plantada, pois estava arrendada a terceiros até o momento da venda. Os demais resultados não operacionais são compostos pelo resultado das vendas e baixas de bens do ativo imobilizado de nossa Companhia, tais como máquinas e implementos agrícolas, veículos e demais ativos. Como percentual da receita líquida, nosso resultado não operacional passou para 15,2% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 1,0% no mesmo período em 2007. Resultado antes da tributação sobre o lucro Em função do exposto acima, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro aumentou 288,6%, passando para R$43.174 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$11.110 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Como percentual da receita líquida, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 56,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em comparação com 18,2% no mesmo período em 2007. Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e a contribuição social correntes aumentou 31,5%, passando para R$4.439 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$3.376 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido ao aumento no resultado tributável da controladora e controladas. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social correntes passou para 5,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação a 5,5% no mesmo período em 2007. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos passou para R$9.487 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação aos R$222 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento da depreciação acelerada incentivada em função do aumento dos investimentos em ativos imobilizados nos últimos 12 meses, gerando aumento dos débitos de imposto de renda e contribuição social diferidos, em parte amenizado pela redução dos créditos fiscais diferidos pela redução do prejuízo fiscal da controladora. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 12,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação aos 0,4% no mesmo período em 2007. Participação dos minoritários A participação dos minoritários sofreu uma redução de 100%, não apresentando valor no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em relação aos R$810 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em virtude de termos adquirido, no decorrer do exercício de 2007 e no primeiro trimestre de 2008, a totalidade das ações das controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A.. Como percentual da receita líquida, a participação dos minoritários não apresentou representatividade no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação aos 1,3% no mesmo período em 2007. Lucro (prejuízo) líquido do período Em função do exposto acima, nosso lucro líquido aumentou 336,4%, passando para R$29.248 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em comparação a R$6.702 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Como percentual da receita líquida, nosso lucro do período passou para 38,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em relação aos 11,0% no mesmo período em 2007.


Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Receita operacional bruta Nossa receita operacional bruta aumentou 26,0%, passando para R$287.978 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$228.527 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento da área de plantio das principais culturas, da produtividade média das culturas de soja e algodão e dos preços médios de comercialização das culturas de soja e milho. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 58,9% do total da receita bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 51,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Algodão Nossa receita operacional bruta referente às vendas de algodão aumentou 14,0%, passando para R$129.620 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$113.702 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O nosso preço unitário médio do algodão em pluma sofreu uma redução de 10,7%, passando para R$2,44 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação com R$2,73 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em função da apreciação do real ocorrida no ano de 2007. Embora tenha sido constatado um aumento dos nossos preços em Dólar, a apreciação do Real de 14,3% ocorrida no segundo semestre de 2007 comparada ao mesmo período do ano anterior, momento em que ocorre a maior parte das receitas de algodão, causou redução do preço médio em reais. Já o preço unitário do caroço de algodão sofreu um aumento de 36,7%, passando para R$0,19 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação com R$0,14 mil por tonelada no exercício encerrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, decorrente principalmente do forte aumento da demanda deste produto no mercado interno. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 53,7% do total da receita bruta de algodão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 43,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Os preços futuros do algodão negociados na ICE apresentaram cotação média de US¢57,16/lb em 2007, com valorização de 9,6% em relação a 2006 quando o preço médio foi de US¢52,16/lb. O aumento de preços no mercado internacional foi impulsionado principalmente pela demanda aquecida, pela produção mundial menor que o consumo e a conjuntura favorável em outras commodities agrícolas, como a soja, o milho e o trigo, que concorrem diretamente com o algodão por áreas de cultivo. 2006 2007 ∆% Área Plantada(1)................................................................... ha 28.878 32.272 11,8% Algodão em Pluma

Produtividade(1) ............................................................... kg/ha 1.331 1.605 20,6% Quantidade faturada ........................................................ Ton 38.961 47.571 22,1% Receita Bruta................................................................... R$mil 106.439 116.024 9,0% Preço Unitário ................................................................. R$mil/Ton 2,73 2,44 -10,7%

Caroço de Algodão Produtividade(1) ............................................................... kg/ha 1,781 2,188 22,9% Quantidade faturada ........................................................ Ton 51.551 70.603 37,0% Receita Bruta................................................................... R$mil 7.263 13.596 87,2% Preço Unitário ................................................................. R$mil/Ton 0,14 0,19 36,7%

(1) Em 2006 e 2007, considera-se ano-safra 2005/06 e 2006/07, respectivamente.


Soja Nossa receita operacional bruta referente às vendas de soja aumentou 33,0%, passando para R$98.154 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$73.803 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O nosso preço unitário médio de soja aumentou 9,3%, passando para R$0,44 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação com R$0,40 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em função da melhora dos preços internacionais, porém amenizada pela apreciação do real ocorrida no ano de 2007. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 66,7% do total da receita bruta de soja no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 79,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. A alta dos preços da soja verificada no último ano foi motivada principalmente pelos seguintes fatores: (i) a forte demanda liderada pela China; (ii) a redução da área de soja em favor do milho, devido ao aumento da produção de etanol nos Estados Unidos; e, (iii) redução dos estoques mundiais. Os contratos futuros da soja negociados na CBOT apresentaram cotação média de US$8,63/bu em 2007, uma valorização de 45,8% em relação a 2006 quando o preço médio foi de US$5,92/bu. A expansão do consumo de soja se dá, principalmente, pelo aumento no uso de óleos vegetais para a produção de bioenergia e também pelo aumento do uso da oleaginosa destinado à ração animal. 2006 2007 ∆%

Área Plantada(1) .......................................................................... ha 63.697 68.536 7,6% Produtividade(1) ...................................................................... kg/ha 2.889 3.293 14,0% Quantidade faturada ............................................................... Ton 184.181 224.148 21,7% Receita Bruta.......................................................................... R$mil 73.803 98.154 33,0% Preço Unitário ........................................................................ R$mil/Ton 0,40 0,44 9,3%

(1) Em 2006 e 2007, considera-se ano-safra 2005/06 e 2006/07, respectivamente. Milho Nossa receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 53,2%, passando para R$28.554 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos R$18.640 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O nosso preço unitário médio de milho aumentou de 44,0%, passando para R$0,36 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação com R$0,25 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 63,6% do total da receita bruta de milho no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 15,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Os contratos futuros do milho negociados na CBOT apresentaram uma valorização de 43,5% em 2007 em relação a 2006. O preço médio em 2007 ficou em US$3,73/bu em comparação com US$2,60/bu em 2006. No mercado interno, os preços medidos pelo Índice Esalq apresentaram uma valorização de 49,4%, passando de US$3,48/bu para US$5,20/bu no mesmo período. Os problemas climáticos enfrentados pela Europa em 2007 e seus efeitos sobre a produção de milho e trigo, além das dificuldades dos Estados Unidos e Argentina em abastecer o mercado, levaram os países importadores a buscar alternativas de suprimento em outras regiões. O Brasil foi uma alternativa para suprimento do cereal, inclusive conseguindo ágio sobre o preço do milho norte-americano durante o último semestre de 2007. A produção de etanol a partir de milho nos Estados Unidos vem aumentando a demanda por este cereal e está influenciando a oferta e demanda global de muitas commodities agrícolas. Segundo o USDA, o consumo de milho para produção de etanol nos Estados Unidos deverá crescer 51,2%, passando para 81,3 milhões de toneladas no ano-safra 2007/08, em comparação com 53,8 milhões de toneladas no ano-safra 2006/07. 2006 2007 ∆%

Área Plantada(1) ......................................................................... ha 9.658 13.858 43,5% Produtividade(1)...................................................................... kg/ha 7.305 5.810 -20,5% Quantidade faturada............................................................... Ton 73.327 79.758 8,8% Receita Bruta ......................................................................... R$mil 18.640 28.554 53,2% Preço Unitário........................................................................ R$mil/Ton 0,25 0,36 44,0%



Café Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café aumentou 94,7%, passando para R$10.686 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos R$5.488 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O volume faturado em 2007 foi superior ao de 2006 em função da venda de parte da produção do ano anterior que estava estocada. O nosso preço unitário médio do café sofreu uma redução de 4,6%, passando para R$4,06 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro 2007 em comparação aos R$4,26 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente pela apreciação do real ocorrida no ano de 2007, amenizada pelo aumento nos preços internacionais. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 89,0% do total da receita bruta de café no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 86,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em 2007 o preço médio do café na ICE apresentou uma valorização de 8,7% em relação a 2006. A cotação média em 2007 foi de US$1,17/lb em 2007 em relação a US$1,08/lb em 2006. Os preços mais altos em 2007 refletiram a redução dos estoques brasileiros e mundiais de café e incertezas quanto à produção de café no Brasil devido às condições climáticas adversas no início do ciclo de produção. 2006 2007 ∆% Área Plantada(1).................................................................... ha 733 733 –

Produtividade(1) ................................................................ kg/ha 4.588 1.904 -58,5% Quantidade faturada ......................................................... Ton 1.288 2.630 104,2% Receita Bruta.................................................................... R$mil 5.488 10.686 94,7% Preço Unitário .................................................................. R$mil/Ton 4,26 4,06 -4,6%

(1) Em 2006 e 2007, considera-se ano-safra 2005/06 e 2006/07, respectivamente. Demais receitas A receita operacional bruta referente às demais receitas aumentou 24,1%, passando para R$20.964 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$16.894 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em razão do aumento da receita com prêmio equalizador (PEPRO) pago pelo Governo Federal, de R$14.214 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos R$2.665 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 auferimos receitas com a venda de terrenos urbanos efetuados pela nossa controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., cujo valor foi de R$9.269 mil, sendo que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 não houve receitas desta natureza. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 31,9% do total das demais receitas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos 4,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Impostos e contribuições sobre vendas Os impostos e contribuições sobre vendas aumentaram 10,9%, passando para R$19.274 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$17.379 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento na receita bruta do período. Os impostos e contribuições sobre vendas não aumentaram na mesma proporção que a receita bruta em função do aumento do volume de vendas destinadas ao mercado externo, com menor incidência tributária que as vendas destinadas ao mercado interno. Receita operacional líquida Em função do exposto acima, nossa receita operacional líquida aumentou 27,3%, passando para R$268.704 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação a R$211.148 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.


Custo das vendas Nosso custo das vendas sofreu uma redução de 7,0%, passando para R$194.464 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$209.117 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O principal fator que contribuiu para a redução do custo das vendas foi a redução dos custos de aquisição dos principais insumos, sendo aproximadamente 23% nos defensivos e 20% nos fertilizantes, e o aumento da produtividade das culturas de algodão e soja. Como percentual da receita líquida, nossos custos das vendas reduziram para 72,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 99,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Algodão Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 14,7%, passando para R$88.179 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$103.390 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Os principais fatores da redução do custo de algodão em 2007 comparado a 2006 foram (i) redução de aproximadamente 22% no custo dos fertilizantes e dos defensivos; (ii) reversão da provisão de R$6.225 mil relativo ao ajuste do estoque ao valor de mercado constituída em 2006; e (iii) aumento de aproximadamente 22% na produtividade em 2007 em relação a 2006. O custo unitário do algodão em pluma em 2007 sofreu uma redução de 41,5% em relação a 2006. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de algodão passaram para 32,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 49,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Soja Nosso custo das vendas de soja sofreu um aumento de 1,9%, passando para R$83.438 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$81.891 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Embora o volume comercializado no período tenha sido 21,7% maior, a melhor produtividade verificada no ano-safra 2006/07, de 13%, combinada com a redução nos custos dos principais insumos (12,3% nos defensivos e 24,9% nos fertilizantes), fizeram com que o custo unitário de produção ficasse 16,3% inferior em 2007 em relação a 2006. Como percentual da receita líquida, nossos custos de venda de soja passaram para 31,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 38,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Milho Nosso custo das vendas de milho sofreu um aumento de 5,4%, passando para R$9.801 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$9.300 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido ao aumento de 8,8% no volume faturado, amenizado pela redução de 3,1% no custo unitário de venda. A redução no custo unitário do produto vendido deveu-se principalmente pela redução nos custos dos fertilizantes e defensivos. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de milho passaram para 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 4,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Café Nosso custo das vendas de café sofreu um aumento de 238,1%, passando para R$8.135 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$2.406 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, motivado principalmente pelo aumento de 104,2% no volume de vendas e pela redução na produtividade em 58,5% no ano-safra 2006/07. A oscilação da produtividade do café é característica inerente a esta cultura, que possui ciclo produtivo de aproximadamente 2 anos (bienalidade). Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de café passaram para 3,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 1,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.


Outros Nossos custos dos demais produtos e mercadorias reduziram 59,5%, passando para R$4.911 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$12.130 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O principal fator de redução nos outros custos foi a venda de terrenos por nossa controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. no exercício de 2006, no valor de R$7.747 mil, operação que não se repetiu no exercício de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos custos das vendas de demais produtos e mercadorias e de demais culturas passaram para 1,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 5,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Lucro bruto Em função do acima exposto, nosso lucro bruto passou para R$74.240 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos R$2.031 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Receitas (despesas) operacionais Nossas despesas operacionais aumentaram 146,6%, passando para R$29.214 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos R$11.849 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em função das despesas extraordinárias decorrentes da Oferta Pública de Ações, no valor de R$21.766 mil, aumento das receitas financeiras em R$15.307 mil, aumento das despesas gerais e administrativas em R$7.821 mil, redução das despesas financeiras em R$4.819 mil, aumento das despesas com vendas em R$3.914 mil e redução das outras receitas operacionais em R$2.347 mil. Como percentual da receita líquida, nossas despesas operacionais passaram para 10,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação a 5,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Despesas com vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 21,5%, passando para R$22.086 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos R$18.172 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O aumento nas despesas com vendas deveu-se principalmente ao aumento significativo nos volumes transportados de algodão em pluma e milho em 2007 em relação a 2006. Por alterações na forma de comercialização do milho em relação ao ano anterior, a maior parte das vendas foi destinada ao mercado externo e tiveram o frete interno, da fazenda até o porto de embarque, sob a nossa responsabilidade. Como percentual da receita líquida, nossas despesas com vendas reduziram para 8,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Despesas gerais e administrativas Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 83,0%, passando para R$17.244 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos R$9.423 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, causado principalmente pelo incremento de R$5.504 mil nos gastos com pessoal, sendo R$1.051 mil relativo a aumento real de salários e início de operação de uma nova unidade produtiva na Bahia e R$4.453 mil referente ao programa de participação nos resultados distribuído aos funcionários relativo ao ano de 2007. Como percentual da receita líquida, nossas despesas gerais e administrativas passaram para 6,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 4,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Honorários da administração As nossas despesas com honorários da administração aumentaram 47,0%, passando para R$772 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos R$525 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em função da criação da diretoria financeira e de relações com investidores e pela remuneração de conselheiros independentes, ambos iniciados no exercício social de 2007. Como percentual da receita líquida, nossos honorários da administração passaram para 0,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.


Despesas extraordinárias As nossas despesas extraordinárias somaram R$21.766 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e referem-se exclusivamente às despesas com nossa Oferta Pública de Ações em 15 de junho de 2007. Como percentual da receita líquida, nossas despesas extraordinárias representaram 8,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Resultado de equivalência patrimonial Nosso resultado de equivalência patrimonial sofreu uma redução de 100%, não tendo apresentado movimentação no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$1.396 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente à alienação do investimento na coligada FGSA ocorrida em novembro de 2006. Como percentual da receita líquida, o resultado de equivalência patrimonial não apresentou representatividade no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Despesas financeiras Nossas despesas financeiras reduziram 14,8%, passando para R$27.726 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$32.545 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Como percentual da receita líquida, nossas despesas financeiras passaram para 10,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 15,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Receitas financeiras Nossas receitas financeiras tiveram um aumento de 35,4%, passando para R$58.572 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$43.265 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento das receitas com aplicação financeira, em função do maior volume de aplicações, e aumento nos ganhos com operações de hedge. Como percentual da receita líquida nossas receitas financeiras passaram para 21,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 20,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Outras receitas operacionais Nossas outras receitas operacionais sofreram uma redução de 56,5%, passando para R$1.808 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$4.155 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essa redução deveu-se principalmente ao fato de termos ganho, no exercício de 2006, uma ação judicial movida contra o governo federal, discutindo o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS instituído pela Lei 9.718/98, representando um montante de R$2.682 mil, fato que não se repetiu no exercício de 2007. Como percentual da receita líquida, nossas outras receitas operacionais passaram para 0,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os 2,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Resultado operacional Pelos motivos expostos acima, o resultado operacional melhorou 558,6%, passando para um lucro de R$45.026 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, com relação a um prejuízo de R$9.818 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Como percentual da receita líquida, nosso resultado operacional passou para 16,8% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os 4,6% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.


Resultado não operacional Nosso resultado não-operacional melhorou 95,9%, passando para um prejuízo de R$284 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com o prejuízo de R$6.948 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O resultado não operacional verificado no exercício de 2006 foi afetado pela alienação do investimento na coligada FGSA, com perda de R$8.692 mil, relativas ao ágio gerado na aquisição do investimento, sendo que no exercício de 2007 não houve perdas dessa natureza. Como percentual da receita líquida, o resultado não operacional passou para 0,1% negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 3,3% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Resultado antes da tributação sobre o lucro Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro melhorou 366,9%, passando para um lucro de R$44.742 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação a um prejuízo de R$16.766 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Como percentual da receita líquida, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 16,7% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os 7,9% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e a contribuição social correntes tiveram um aumento de 221,2%, passando para R$10.547 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os R$3.284 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento deveu-se pela elevação do lucro fiscal em algumas de nossas controladas, gerando aumento nos tributos incidentes sobre o lucro. Como percentual da receita líquida, imposto de renda e contribuição social correntes passou para 3,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com 1,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos teve uma variação de 116,8%, passando para R$2.598 mil devedores no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos R$15.475 mil credores no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente à reversão de parte do prejuízo fiscal e da base de cálculo negativa da contribuição social da controladora e da controlada Fazenda Paiaguás S.A. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 1,0% negativo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os 7,3% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Participação dos minoritários A participação dos minoritários sofreu uma redução de 100%, não tendo apresentado valor no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos R$15.430 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em virtude de termos adquirido, no decorrer do exercício de 2007, a totalidade das ações das controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A., com exceção das ações de propriedade dos conselheiros de administração dessas empresas. Como percentual da receita líquida, a participação dos minoritários reduziu a zero no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação aos 7,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Lucro (prejuízo) líquido do exercício Em função do exposto acima, o nosso resultado líquido do exercício melhorou 257,9%, passando para um lucro líquido de R$31.597 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com o prejuízo de R$20.005 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Motivaram essa reversão no resultado líquido: (i) o aumento da receita com vendas, (ii) a redução no custo dos produtos vendidos, (iii) a melhora no resultado não operacional e (iv) a eliminação da participação dos minoritários. Como percentual da receita líquida, o lucro (prejuízo) do exercício passou para 11,8% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação com os 9,5% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.


Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 Receita operacional bruta Nossa receita operacional bruta sofreu uma redução de 12,1%, passando para R$228.527 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$259.981 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Essa redução deveu-se, principalmente à valorização média de 10,6% do real frente ao dólar que, aliada a uma produtividade menor em relação ao ano anterior, resultou em um menor volume de vendas. O ano de 2006 foi marcado pela retomada dos preços de algumas commodities agrícolas no mercado internacional. A soja e o milho, que vinham com preços em queda a partir de meados de 2005, devido às sucessivas safras recordes nos Estados Unidos e outros países produtores, conseguiram reverter essa tendência e tiveram significativa valorização de preços a partir do último trimestre do ano. No entanto, a valorização do real frente ao dólar fez com que os preços em reais não refletissem a recuperação de preços apresentada no cenário internacional. Além disso, no ano de 2006 foram recebidos do governo federal prêmios de PEPRO. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 51,2% do total da receita bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos 56,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Algodão Nossa receita operacional bruta referente às nossas vendas de algodão sofreu uma redução de 20,1%, passando para R$113.702 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$142.226 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de algodão reduziu 12,0%, passando para 89.863 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 102.066 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Reduzimos 12,0% o total da nossa área cultivada com algodão, passando para 28.878 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 32.817 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade de algodão em pluma aumentou 3,4%, passando para 1.331Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 1.288Kg toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O nosso preço unitário médio do algodão em pluma sofreu uma redução de 10,3%, passando para R$2,73 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$3,04 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, principalmente em função da valorização do real em relação ao dólar. Enquanto isso, o nosso preço unitário médio do caroço de algodão aumentou 14,1%, passando para R$0,14 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,12 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 43,7% do total da receita bruta de algodão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos 45,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O mercado de algodão apresentou bastante volatilidade em 2006. Mesmo com a forte demanda mundial pela fibra, as cotações mantiveram-se pressionadas pelas sucessivas safras recordes no hemisfério norte (principalmente Estados Unidos, China e Índia), mantendo em níveis elevados os estoques mundiais, e assim, limitando o potencial de alta dos preços. No mercado interno brasileiro, apesar da pressão dos preços no mercado internacional, a queda de preços foi em parte amenizada pela safra menor verificada no Brasil, o que conseqüentemente causou menor oferta de pluma e limitou a queda dos preços. A valorização do real interferiu de forma negativa nos nossos preços. 2005 2006 ∆% Área Plantada(1) ......................................................................... ha 32.817 28.878 -12,0% Algodão em Pluma

Produtividade(1) ..................................................................... kg/ha 1.288 1.331 3,4% Quantidade faturada .............................................................. Ton 44.322 38.961 -12,1% Receita Bruta......................................................................... R$mil 134.949 106.439 -21,1% Preço Unitário ....................................................................... R$mil/Ton 3,04 2,73 -10,3%

Caroço de Algodão Produtividade(1) ..................................................................... kg/ha 1.823 1.781 -2,3% Quantidade faturada .............................................................. Ton 58.945 51.551 -12,5% Receita Bruta......................................................................... R$mil 7.277 7.263 -0,2% Preço Unitário ....................................................................... R$mil/Ton 0,12 0,14 14,1%



Soja Nossa receita operacional bruta referente às vendas de soja sofreu uma redução de 14,2%, passando para R$73.803 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$86.004 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de soja reduziu 3,0%, passando para 184.007 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 189.678 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Aumentamos 13,0% o total da nossa área cultivada com a soja, passando para 63.697 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 56.349 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de soja reduziu 14,2%, passando para 2.889Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 3.366Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O preço unitário médio da soja sofreu uma redução de 12,4%, passando para R$0,40 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,46 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 principalmente em função da valorização do real em relação ao Dólar. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 79,9% do total da receita bruta de soja no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos 88,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. No ano de 2006, o preço da soja, no mercado internacional, conseguiu reverter a tendência de queda verificada durante 2005. Essa reação foi decorrente de uma conjuntura internacional mais favorável, refletindo o contínuo aumento do consumo desta commodity, agora ainda mais consistente em função da utilização da soja e do milho como matéria-prima para produção de biocombustíveis, já que um aumento na demanda por milho pode levar a um aumento no cultivo de milho em áreas anteriormente cultivadas com soja. Já no mercado interno, os preços da soja foram significativamente afetados pela taxa cambial que manteve a contínua tendência de queda que se verifica desde o quarto trimestre de 2002. A valorização do real atuou de forma negativa, interferindo fortemente na composição dos custos de transporte e distribuição e também na conversão dos preços de Dólar para real. Nossa estratégia de comercializar cerca de 50% a 70% da produção de soja antecipadamente atenuou parte das perdas de receita devido ao efeito negativo da queda dos preços em reais. 2005 2006 ∆% Área Plantada(1) .................................................................. ha 56.349 63.697 13,0%

Produtividade(1) .............................................................. kg/ha 3.366 2.889 -14,2% Quantidade faturada ....................................................... Ton 187.911 184.181 -2,0% Receita Bruta.................................................................. R$mil 86.004 73.803 -14,2% Preço Unitário ................................................................ R$mil/Ton 0,46 0,40 -12,4%

(1) Em 2005 e 2006, considera-se ano-safra 2004/05 e 2005/06, respectivamente. Milho A receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 8,1%, passando para R$18.640 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$17.241 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de milho aumentou 10,0%, passando para 70.558 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 64.146 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Reduzimos 7,6% o total da nossa área cultivada com o milho, passando para 9.658 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 10.453 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de milho aumentou 19,0%, passando para 7.305Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 6.137Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O preço unitário médio do milho sofreu um aumento de 11,5%, passando para R$0,25 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,23 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 principalmente em função de fatores mercadológicos. Os nossos preços médios são influenciados de acordo com a participação da produção de cada fazenda, tendo em vista que os preços do milho variam significativamente entre as diferentes regiões de nossa atuação. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 15,5% do total da receita bruta de milho no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, enquanto que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 não houve vendas com destino ao mercado externo.


Embora tenha ocorrido valorização do produto no mercado internacional a partir do último trimestre de 2006, os preços domésticos do milho mantiveram-se em patamares reduzidos durante boa parte do ano. A elevada oferta de milho no Brasil, tanto de primeira safra como de segunda-safra, manteve os estoques em níveis elevados evitando um aumento consistente dos preços. Além disso, a valorização do real fez com que a paridade de exportação do milho no Brasil ficasse com preço baixo, o que limitou a retomada mais forte das exportações. Um melhor nível de preços só foi verificado no último trimestre do ano com uma melhor condição de comercialização da safra no Brasil, aliada à melhoria dos preços no mercado internacional. 2005 2006 ∆% Área Plantada(1) ................................................................... ha 10.453 9.658 -7,6% Produtividade(1) ................................................................... kg/ha 6.137 7.305 19,0% Quantidade faturada ............................................................ Ton 75.642 73.327 -3,1% Receita Bruta....................................................................... R$mil 17.241 18.640 8,1% Preço Unitário ..................................................................... R$mil/Ton 0,23 0,25 11,5%

(1) Em 2005 e 2006, considera-se ano-safra 2004/05 e 2005/06, respectivamente. Café Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café sofreu uma redução de 33,0%, passando para R$5.488 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$8.187 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de café aumentou 66,5%, passando para 3.120 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 1.874 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Aumentamos 8,5% o total da nossa área colhida com o café, passando para 680 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 627 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de café aumentou 53,5%, passando para 4.588Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 2.989Kg por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O preço unitário médio do café aumentou 5,6%, passando para R$4,26 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$4,03 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 86,8% do total da receita bruta de café no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos 65,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Embora os preços do café tenham sido negativamente afetados durante o período da safra brasileira, os preços internacionais do café mantiveram-se em níveis elevados em 2006. Com a perspectiva de maior consumo de café no Brasil e no mundo, a redução de estoques, a previsão de safra menor no Brasil em 2007/08 devido à bi-anualidade da cultura e problemas climáticos ocorridos em 2006, há uma possível tendência de redução da oferta mundial do café, o que resultaria em um aumento do seu nível de preços. No mercado interno, os preços foram significativamente afetados pela taxa cambial em 2006, tal como ocorrido em 2005. 2005 2006 ∆% Área Plantada(1).................................................................... ha 733 733 –

Produtividade(1)................................................................ kg/ha 2.989 4.588 53,5% Quantidade faturada......................................................... Ton 2.030 1.288 -36,6% Receita Bruta ................................................................... R$mil 8.187 5.488 -33,0% Preço Unitário.................................................................. R$mil/Ton 4,03 4,26 5,6%

(1) Em 2005 e 2006, considera-se ano-safra 2004/05 e 2005/06, respectivamente. Demais receitas A receita operacional bruta referente às nossas demais receitas aumentou 167,2%, passando para R$16.894 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$6.323 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em razão da venda de dois terrenos, pela controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., nos valores de R$2.550 mil e R$6.719 mil, para a Ughini Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SLC Participações, respectivamente. Além disso, recebemos R$2.665 mil no exercício de 2006, do governo federal, referente a prêmios que garantiram o preço mínimo de parte da soja e do algodão em pluma faturado no período. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 4,5% do total das demais receitas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, enquanto que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 não houve demais receitas com destino ao mercado externo.


Impostos e contribuições sobre vendas Os impostos e contribuições sobre vendas, que compreendem os tributos incidentes sobre a receita bruta, diminuíram 32,2%, passando para R$17.379 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$25.644 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à suspensão da cobrança das contribuições ao PIS e à COFINS incidentes sobre as receitas de venda de soja, milho, caroço de algodão, café e outras culturas, destinadas para indústrias que produzam alimentação humana e/ou animal e que sejam tributadas pelo lucro real. A suspensão foi concedida pela Lei nº 10.925/04, tendo sido regulamentada a partir de abril de 2006, com validade por tempo indeterminado. Além disso, refletiu também na redução dos impostos e contribuições sobre vendas a redução da receita operacional bruta. Receita operacional líquida Em função do exposto acima, nossa receita operacional líquida sofreu uma redução de 9,9%, passando para R$211.148 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação a R$234.337 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Custo das vendas Nosso custo das vendas sofreu uma redução de 5,8%, passando para R$209.117 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$222.041 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O principal fator que contribuiu para a redução do custo das vendas foi a baixa dos preços dos insumos, tais como fertilizantes e defensivos agrícolas, em aproximadamente 15% no ano-safra 2005/06 em comparação ao ano-safra anterior. Como percentual da receita líquida, nossos custos das vendas passaram para 99,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 94,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Algodão Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 16,7%, passando para R$103.390 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$124.109 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Os principais fatores de redução dos custos foram: (i) a redução na área plantada no ano-safra 2005/06, de 12,0% em relação ao ano-safra 2004/05; e (ii) a redução do custo dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de algodão passaram para 49,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 53,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Soja Nosso custo das vendas de soja sofreu um aumento de 7,5%, passando para R$81.891 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$76.179 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O principal fator de aumento dos custos foi o aumento de 13,0% da área plantada no ano-safra 2005/06, em relação ao ano-safra 2004/05, seguido de queda de produtividade no ano-safra 2005/06, de aproximadamente 14,2% em relação ao ano-safra 2004/05, motivado pelo excesso de chuvas no final do ciclo produtivo, que dificultou a colheita e causou apodrecimento de parte do produto no campo. O menor custo de aquisição dos principais insumos de produção, devido a um aumento no volume negociado, amenizou em parte o impacto do aumento de custos relacionados à nossa área plantada. Como percentual da receita líquida, nossos custos de venda de soja passaram para 38,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 32,5 % no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Milho Nosso custo das vendas de milho sofreu uma redução de 7,4%, passando para R$9.300 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$10.043 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Os principais fatores de redução nos custos foram o aumento da produtividade no ano-safra 2005/06 em relação ao ano-safra 2004/05, de 19,0%, combinado com a redução de 7,6% da área total cultivada e redução do custo de aquisição dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas, no ano-safra 2005/06 em relação ao ano-safra 2004/05. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de milho passaram para 4,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 4,3 % no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.


Café Nosso custo das vendas de café sofreu uma redução de 65,7%, passando para R$2.406 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$7.015 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Os principais fatores de redução nos custos foram: (i) a redução no volume de vendas, passando de 2.030 toneladas no exercício de 2005 para 1.288 toneladas no exercício de 2006 e (ii) e a redução de aproximadamente 46,0% no custo unitário de produção de 2006 em relação a 2005, principalmente em função do aumento da produtividade em 53,5%. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas de café passaram para 1,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 3,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Outros Nossos custos dos demais produtos e mercadorias sofreram um aumento de 158,4%, passando para R$12.130 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$4.695 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O principal fator de aumento no custo foi a venda de terrenos por nossa controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., cujo objeto social também compreende atividade imobiliária, ao custo de R$7.747 mil. Os custos das nossas demais culturas apresentaram redução em 2006 em relação a 2005, fruto da redução no custo de aquisição dos principais insumos de produção. Como percentual da receita líquida, nossos custos das vendas de demais produtos e mercadorias e de demais culturas passaram para 5,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com 2,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Lucro bruto Em função do acima exposto, nosso lucro bruto sofreu uma redução de 83,5%, passando para R$2.031 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$12.296 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Receitas (despesas) operacionais Nossas despesas operacionais aumentaram 185,6%, passando para R$11.849 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos R$4.149 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, principalmente em função da redução das receitas financeiras em R$7.190 mil, aumento das outras receitas operacionais em R$2.702 mil e aumento das despesas com vendas em R$1.619 mil e redução do resultado de equivalência patrimonial em R$1.596 mil. Como percentual da receita líquida, nossas despesas operacionais passaram para 5,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação a 1,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Despesas com vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 9,8%, passando para R$18.172 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$16.553 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O aumento nas nossas despesas com vendas deveu-se principalmente ao aumento do custo de fretes, silos e armazéns, salários e demais despesas com vendas em relação ao ano anterior. Como percentual da receita líquida, nossas despesas com vendas passaram para 8,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Despesas gerais e administrativas Nossas despesas gerais e administrativas sofreram uma redução de 4,1%, passando para R$9.423 mil em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$9.823 mil em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, nossas despesas gerais e administrativas aumentaram para 4,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 4,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.


Honorários da administração As nossas despesas com honorários da administração aumentaram em 13,1%, passando para R$525 mil em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$464 mil em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, os honorários da administração mantiveram a mesma representatividade de 0,2% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Resultado de equivalência patrimonial Nosso resultado de equivalência patrimonial sofreu uma redução de 53,3%, passando para R$1.396 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$2.992 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à: (i) redução do resultado da coligada FGSA, que deveu-se especialmente aos elevados investimentos em expansão com a abertura de novas unidades de negócio pelo País, comprometendo em parte a sua lucratividade; e (ii) reversão do nosso investimento nessa empresa para nossa controladora Evaux, em razão de cisão parcial ocorrida em novembro de 2006. Para maiores informações sobre a cisão parcial, vide seção “Operações com Partes Relacionadas – Contratos de Mútuo e Financiamento”, na página 193 deste Prospecto. Como percentual da receita líquida, o resultado de equivalência patrimonial passou para 0,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 1,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Despesas financeiras Nossas despesas financeiras tiveram um pequeno aumento de 1,0%, passando para R$32.545 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$32.209 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, nossas despesas financeiras passaram para 15,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 13,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Receitas financeiras Nossas receitas financeiras tiveram uma redução de 14,3%, passando para R$43.265 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$50.455 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente pela redução nos ganhos com operações de hedge no valor de R$5.370 mil. Além disso, contribuiu para a redução das receitas financeiras a rubrica variação cambial ativa, em função da transferência do empréstimo do Banco JP Morgan, para a nossa controladora Evaux, ocorrida em novembro de 2006, em função de cisão parcial de certos ativos e passivos não relacionados com as nossas atividades agrícolas aprovada pelos nossos acionistas em 30 de novembro de 2006. Para maiores informações, vide seção “Operações com Partes Relacionadas – Contratos de Mútuo e Financiamento”. Como percentual da receita líquida, nossas receitas financeiras passaram para 20,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 21,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Outras receitas operacionais A conta de outras receitas operacionais apresentou um aumento de 186,0%, passando para R$4.155 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$1.453 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Esse aumento deveu-se ao ganho de uma ação judicial movida contra o Governo Federal discutindo o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS instituído pela Lei 9.718/98, representando um montante de R$2.682 mil. Como percentual da receita líquida, nossas outras receitas operacionais passaram para 2,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 0,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Resultado operacional Pelos motivos expostos acima, o resultado operacional sofreu uma redução de 220,5%, passando para um prejuízo de R$9.818 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, com relação ao lucro de R$8.147 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, nosso resultado operacional passou para 4,6% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 3,5% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.


Resultado não operacional Nosso resultado não-operacional passou para um prejuízo de R$6.948 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com o prejuízo de R$8 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O resultado não operacional foi afetado pela alienação do investimento na coligada FGSA, com perda de R$8.692 mil, relativas ao ágio gerado na aquisição do investimento. Por outro lado, foram auferidos ganhos na alienação de bens do ativo imobilizado, pela venda de máquinas e implementos agrícolas usados. Como percentual da receita líquida, o resultado não operacional passou para 3,3% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, não tendo representatividade no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Resultado antes da tributação sobre o lucro Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro sofreu uma redução de 306%, passando para um prejuízo de R$16.766 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação ao lucro de R$8.139 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 7,9% negativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 3,5% positivos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Imposto de renda e contribuição social correntes O imposto de renda e a contribuição social correntes teve um aumento de 17,8%, passando para R$3.284 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$2.788 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Embora nosso resultado consolidado tenha sido negativo em 2006, algumas de nossas controladas apresentaram, no exercício de 2006, lucro fiscal maior que em 2005, gerando aumento nos tributos incidentes sobre o lucro. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social correntes passou para 1,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 1,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos teve um aumento de 84,5%, passando para R$15.475 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$8.388 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido ao prejuízo fiscal e à base de cálculo negativa da contribuição social terem sido maiores em 2006 do que em 2005. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social diferidos passaram para 7,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Participação dos minoritários A participação dos minoritários sofreu uma redução de 10,0%, passando para R$15.430 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$17.144 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em virtude de termos adquirido, em novembro de 2006, o controle total da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., reduzindo dessa forma o total de investimentos de terceiros em nossas empresas controladas. Como percentual da receita líquida, a participação dos minoritários manteve a mesma representatividade de 7,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Lucro (prejuízo) líquido do exercício Em função do exposto acima, o nosso resultado líquido do exercício passou para um prejuízo de R$20.005 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação ao prejuízo de R$3.405 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à (i) redução da receita com vendas e (ii) perda na alienação de ativo permanente pela amortização de ágio. Como percentual da receita líquida, o prejuízo do exercício passou para 9,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os 1,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.


Análise das Contas Patrimoniais A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e em 31 de março de 2008 e em 31 de março de 2007. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de março de

2005 AV 2006 AV 2007 AV VAR%

2006/2005 VAR%

2007/2006 2007 AV 2008 AV VAR%

2008/2007 (Não auditados) ATIVO Circulante Caixa e bancos ........................... 722 0,1% 3.190 0,7% 27.076 3,2% 341,8% 748,8% 4.303 1,0% 2.243 0,3% -47,9% Aplicações financeiras............... 26.991 5,1% 28.254 6,3% 139.560 16,5% 4,7% 393,9% 25.752 5,8% 178.028 20,0% 591,3% Contas a receber......................... 14.026 2,7% 4.234 0,9% 13.240 1,6% -69,8% 212,7% 21.887 4,9% 15.640 1,8% -28,5% Estoques..................................... 104.718 19,9% 88.465 19,7% 134.976 15,9% -15,5% 52,6% 28.964 6,5% 55.393 6,2% 91,2% Culturas em formação................ 75.982 14,4% 64.398 14,3% 95.378 11,3% -15,2% 48,1% 108.767 24,3% 177.305 20,0% 63,0% Impostos a recuperar.................. 17.519 3,3% 20.433 4,5% 23.548 2,8% 16,6% 15,2% 18.539 4,1% 20.284 2,3% 9,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 1.080 0,2% 2.704 0,6% 1.173 0,1% 150,4% -56,6% 125 0,0% 2.823 0,3% 2158,4% Títulos e créditos a receber........ 2.142 0,4% 1.735 0,4% 1.360 0,2% -19,0% -21,6% 1.860 0,4% 2.886 0,3% 55,2% Outras contas a receber.............. 1.931 0,4% 1.338 0,3% 1.019 0,1% -30,7% -23,8% 1.833 0,4% 1.233 0,1% -32,7% Despesas do exercício seguinte ...... 298 0,1% 266 0,1% 2.130 0,3% -10,7% 700,8% 186 0,0% 1.527 0,2% 721,0% Total do ativo circulante ......... 245.409 46,6% 215.017 47,8% 439.460 51,8% -12,4% 104,4% 212.216 47,5% 457.362 51,5% 115,5% Não circulante Ativo realizável a longo prazo Créditos com partes relacionadas ..... – – 16.418 3,7% – – n.m. -100,0% – – – – n.m. Impostos a recuperar.................. 1.857 0,4% 1.421 0,3% 2.629 0,3% -23,5% 85,0% 1.208 0,3% 2.792 0,3% 131,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 19.186 3,6% 26.544 5,9% 37.398 4,4% 38,4% 40,9% 28.474 6,4% 31.088 3,5% 9,2% Títulos e créditos a receber........ 5.179 1,0% 2.830 0,6% – – -45,4% -100,0% 1.966 0,4% 7.215 0,8% 267,0% Outras contas a receber.............. 820 0,2% 1.008 0,2% 905 0,1% 22,9% -10,2% 1.026 0,2% 905 0,1% -11,8% Despesas do exercício seguinte ................................... – – – – 5.720 0,7% n.m. n.m. – – 5.720 0,6% n.m. Total do realizável a longo prazo ............................ 27.042 5,1% 48.221 10,7% 46.652 5,5% 78,3% -3,3% 32.674 7,3% 47.720 5,4% 46,0% Permanente Investimentos............................. 62.591 11,9% 126 – 182 – -99,8% 44,4% 126 – 182 – 44,4% Imobilizado................................ 159.979 30,4% 157.100 34,9% 309.366 36,5% -1,8% 96,9% 173.926 38,9% 330.273 37,2% 89,9% Intangível ................................... 564 0,1% 530 0,1% 785 0,1% -6,0% 48,1% 499 0,1% 778 0,1% 55,9% Diferido...................................... 31.349 5,9% 28.637 6,4% 51.170 6,0% -8,7% 78,7% 27.657 6,2% 52.080 5,9% 88,3% Total do ativo permanente...... 254.483 48,3% 186.393 41,5% 361.503 42,6% -26,8% 93,9% 202.208 45,2% 383.313 43,1% 89,6% Total do ativo não circulante....... 281.525 53,4% 234.614 52,2% 408.155 48,2% -16,7% 74,0% 234.882 52,5% 431.033 48,5% 83,5% Total do ativo ........................... 526.934 100,0% 449.631 100,0% 847.615 100,0% -14,7% 88,5% 447.098 100,0% 888.395 100,0% 98,7% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Fornecedores.............................. 3.298 0,6% 3.595 0,8% 5.444 0,6% 9,0% 51,4% 3.916 0,9% 5.897 0,7% 50,6% Empréstimos e financiamentos........................ 150.600 28,6% 91.833 20,4% 126.723 15,0% -39,0% 38,0% 107.638 24,1% 134.395 15,1% 24,9% Adiantamentos de clientes ......... 9.447 1,8% 7.794 1,7% 9.565 1,1% -17,5% 22,7% 6.289 1,4% 29.616 3,3% 370,9% Impostos, taxas e contribuições........................... 2.472 0,5% 4.216 0,9% 7.292 0,9% 70,6% 73,0% 4.526 1,0% 4.904 0,6% 8,4% Obrigações trabalhistas.............. 1.545 0,3% 1.420 0,3% 6.638 0,8% -8,1% 367,5% 1.849 0,4% 3.349 0,4% 81,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 9.946 1,9% 5.799 1,3% 6.687 0,8% -41,7% 15,3% 6.191 1,4% 8.063 0,9% 30,2% Adto. para futuro aumento de capital................................. 6.180 1,2% – – – – -100,0% n.m. – – – – n.m. Dividendos a pagar .................... – 0,0% 20.536 4,6% 7.504 0,9% n.m. -63,5% – – 7.504 0,8% n.m. Partes Relacionadas ................... – – – – 515 0,1% n.m. n.m. – – 86 – n.m. Títulos a pagar ........................... – – – – 29.050 3,4% n.m. n.m. 4.411 1,0% 14.670 1,7% 232,6% Outros débitos............................ 698 0,1% 583 0,1% 2.888 0,3% -16,5% 395,4% 1.446 0,3% 3.102 0,3% 114,5% Total do passivo circulante ..... 184.186 35,0% 135.776 30,2% 202.306 23,9% -26,3% 49,0% 136.266 30,5% 211.586 23,8% 55,3% Não circulante Passivo exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos........................ 52.902 10,0% 69.206 15,4% 58.485 6,9% 30,8% -15,5% 60.495 13,5% 57.342 6,5% -5,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos... 27.515 5,2% 25.168 5,6% 36.203 4,3% -8,5% 43,8% 24.352 5,4% 39.653 4,5% 62,8% Títulos a pagar ........................... – – – – 4.426 0,5% n.m. n.m. – – 4.371 0,5% n.m. Outros débitos............................ 2.563 0,5% 548 0,1% 548 0,1% -78,6% – 548 0,1% 548 0,1% – Total do passivo exigível a longo prazo ......................... 82.980 15,7% 94.922 21,1% 99.662 11,8% 14,4% 5,0% 85.395 19,1% 101.914 11,5% 19,3% Resultado de exercícios futuros Deságio em controlada .............. 432 0,1% 432 0,1% 22.552 2,7% – 5120,4% 527 0,1% 22.552 2,5% 4179,3% Total do passivo não circulante..... 83.412 15,8% 95.354 21,2% 122.214 14,4% 14,3% 28,2% 85.922 19,2% 124.466 14,0% 44,9% Participações dos minoritários...... 70.116 13,3% 26.618 5,9% – – -62,0% -100,0% 27.205 6,1% – – -100,0% Patrimônio líquido Capital social ............................. 81.016 15,4% 140.961 31,4% 253.256 29,9% 74,0% 79,7% 191.003 42,7% 253.256 28,5% 32,6% Reserva de capital ...................... – – – – 245.746 29,0% n.m. n.m. – – 245.746 27,7% n.m. Reserva de lucros....................... – – – – 24.093 2,8% n.m. n.m. – – 24.093 2,7% n.m. Lucros acumulados .................... 108.204 20,5% 50.922 11,3% – 0,0% -52,9% -100,0% 6.702 1,5% 29.248 3,3% 336,4% Total do patrimônio líquido.... 189.220 35,9% 191.883 42,7% 523.095 61,7% 1,4% 172,6% 197.705 44,2% 552.343 62,2% 179,4% Total do passivo e patrimônio líquido ................ 526.934 100,0% 449.631 100,0% 847.615 100,0% -14,7% 88,5% 447.098 100,0% 888.395 100,0% 98,7%


Posição em 31 de março de 2008 comparada com a posição em 31 de março de 2007 Ativo circulante Nosso ativo circulante registrado em 31 de março de 2008, de R$457.362 mil, teve um aumento de 115,5% em relação aos R$212.216 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de aplicações financeiras, estoque e culturas em formação. Em relação ao ativo total, o ativo circulante aumentou para 51,5% em 31 de março de 2008 em relação aos 47,5% registrados em 31 de março de 2007. Caixa e bancos A conta de caixa e bancos, com saldo de R$2.243 mil em 31 de março de 2008, apresentou uma redução 47,9% em relação aos R$4.303 mil registrados em 31 de março de 2007. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 0,3% em 31 de março de 2008, em relação a 1,0% registrados em 31 de março de 2007. Aplicações financeiras Nosso saldo de aplicações financeiras encerrou o mês de março de 2008 com saldo de R$178.028 mil, o que representou um aumento de 591,3% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, de R$25.752 mil. Esse incremento no saldo ocorreu principalmente em função do saldo da captação de recursos da Oferta Pública de Ações ocorrida em 15 de junho de 2007, amortizado pelas aplicações em ativos imobilizados, diferidos e culturas em formação. Em relação ao ativo total, a conta de aplicações financeiras aumentou para 20,0% em 31 de março de 2008, em relação aos 5,8% registrados em 31 de março de 2007. Contas a receber Nosso saldo de contas a receber de clientes encerrou o exercicio de 31 de março de 2008 com saldo de R$15.640 mil o que representou uma redução de 28,5% sobre o saldo de 31 de março de 2007, de R$21.887 mil. Essa redução foi motivada principalmente pelo menor volume de venda de soja a prazo no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 em relação ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Também contribuiu para a redução do saldo de contas a receber o atraso no início da colheita de soja. Não houve alterações em nossas políticas comerciais no que tange a prazos, bem como não houve ocorrência de perdas relevantes por inadimplência de clientes. Em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber passou para 1,8% em 31 de março de 2008, em relação aos 4,9% registrados em 31 de março de 2007. Estoques Os nossos estoques, no valor de R$55.393 mil em 31 de março de 2008, apresentaram um aumento de 91,2% em relação aos R$28.964 mil registrados em 31 de março de 2007, devido, principalmente, ao aumento dos estoques de insumos agrícolas (principalmente defensivos e fertilizantes), em função do crescimento da nossa área plantada no ano-safra 2007/08 em comparação com o ano-safra 2006/07 e início das operações da nossa nova unidade na Bahia (Fazenda Panorama). Em relação ao ativo total, os estoques diminuíram para 6,2% em 31 de março de 2008, em relação aos 6,5% registrados em 31 de março de 2007. Culturas em formação O saldo da conta de culturas em formação, de R$177.305 mil em 31 de março de 2008, apresentou um aumento de 63,0% em relação aos R$108.767 mil registrados em 31 de março de 2007, principalmente em função do aumento da nossa área plantada no ano-safra 2007/08 em comparação com 2006/07 e início das operações da nossa nova unidade na Bahia (Fazenda Panorama). Em relação ao ativo total, o saldo de culturas em formação reduziu para 20,0% em 31 de março de 2008, em relação aos 24,3% registrados em 31 de março de 2007.


Impostos a Recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$20.284 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 9,4% em relação aos R$18.539 mil registrados em 31 de março de 2007, em função principalmente do aumento da conta de ICMS a recuperar, no valor de R$4.475 mil, ocasionado pelos altos investimentos em bens do ativo imobilizado e pela entrada em operação da nossa nova unidade na Bahia (Fazenda Panorama), e pela redução na conta de antecipação de IRPJ, no valor de R$2.397 mil. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar passaram para 2,3% em 31 de março de 2008, em relação aos 4,1% registrados em 31 de março de 2007. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$2.823 mil em 31 de março de 2008, em comparação aos R$125 mil registrado em 31 de março de 2007, principalmente em função da expectativa de reversão do prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da contribuição social da controlada Fazenda Paiaguás S.A. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para para 0,3% em 31 de março de 2008, não tendo apresentado representatividade em 31 de março de 2007. Títulos e créditos a receber O saldo da conta de títulos e créditos a receber, de R$2.886 mil em 31 de março de 2008, aumentou 55,2% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, no valor de R$1.860 mil, em função das parcelas a receber pela venda de terras de cultura e benfeitorias da Fazenda Paineira, no valor total de R$10.347 mil, ocorrida em 31 de março de 2008, com o vencimento da primeira parcela em maio de 2008 e o vencimento da última parcela em maio de 2011. As parcelas estão atreladas à variação do preço da soja na região de localização da Fazenda Paineira. Em relação ao ativo total, o saldo de títulos e créditos a receber representou de 0,3% em 31 de março de 2008, em relação aos 0,4% em 31 de março de 2007. Outras contas a receber O saldo das outras contas a receber, de R$1.233 mil em 31 de março de 2008, reduziu 32,7% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, no valor de R$1.833 mil, em função principalmente da redução do saldo da conta de devedores diversos, cujo saldo é composto por contas a receber referente à venda de bens e mercadorias que não fazem parte de nosso objeto social (bens do ativo permanente, vendas de sucatas, vendas eventuais de sobras de estoque, etc.). Em relação ao ativo total, o saldo de outras contas a receber representou 0,1% em 31 de março de 2008 em relação aos 0,4% em 31 de março de 2007. Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte totalizaram R$1.527 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 721,0% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, de R$186 mil. Esta variação foi causada principalmente pelo pagamento antecipado do arrendamento da Fazenda Panorama, a ser apropriado ao custo de produção durante o ano-safra 2007/08. Em relação ao ativo total, as despesas do exercício seguinte passaram para 0,2% em 31 de março de 2008, não tendo apresentado representatividade em 31 de março de 2007. Ativo não circulante Nosso ativo não circulante registrado em 31 de março de 2008, de R$431.033 mil, teve um aumento de 83,5% em relação aos R$234.882 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de imobilizado, diferido e despesas do exercício seguinte. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante representou 48,5% em 31 de março de 2008 em relação aos 52,5% registrados em 31 de março de 2007.


Ativo realizável a longo prazo Nosso ativo realizável a longo prazo registrado em 31 de março de 2008, de R$47.720 mil, teve um aumento de 46,0% em relação aos R$32.674 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de despesas do exercício seguinte e títulos e créditos a receber. Em relação ao ativo total, o ativo realizável a longo prazo representou 5,4% em 31 de março de 2008 em relação aos 7,3% registrados em 31 de março de 2007. Impostos a recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$2.792 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 131,1% em relação ao saldo de R$1.208 mil em 31 de março de 2007, representando o aumento da conta de ICMS a recuperar, ocasionado pelo aumento investimentos em bens do ativo imobilizado nos últimos 12 meses. Em relação ao ativo total, o saldo da conta impostos a recuperar representou 0,3% em 31 de março de 2008 e 2007. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$31.088 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 9,2% em relação aos R$28.474 mil registrados em 31 de março de 2007, em função do aumento do prejuízo fiscal e da base de cálculo negativa da contribuição social da controladora SLC Agrícola S.A., com expectativa de reversão integral desses valores nos exercícios sociais de 2009 e 2010. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 3,5% em 31 de março de 2008, em relação aos 6,4% registrados em 31 de março de 2007. Títulos e créditos a receber Nosso saldo de títulos e créditos a receber encerrou o período de 31 de março de 2008 com o saldo de R$7.215 mil, tendo aumentado 267,0% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, no valor de R$1.966 mil. Esse aumento é decorrente das parcelas a receber pela venda de terras de cultura e benfeitorias da Fazenda Paineira, no valor total de R$10.347 mil, ocorrida em 31 de março de 2008, com o vencimento da primeira parcela em maio de 2008 e o vencimento da última parcela em maio de 2011. As parcelas estão atreladas à variação do preço da soja na região de localização da Fazenda Paineira. Em relação ao ativo total, o saldo de títulos e créditos a receber foi de 0,8% em 31 de março de 2008, em comparação aos 0,4% registrados em 31 de março de 2007. Outras contas a receber Nosso saldo de outras contas a receber encerrou o período de 31 de março de 2008 com saldo de R$905 mil, tendo reduzido 11,8% em relação ao saldo de 31 de março de 2007, de R$1.026 mil, em função de baixa parcial de depósitos judiciais motivado pelo ganho de um processo de ITR contra o governo federal. Em relação ao ativo total, o saldo de outras contas a receber representou 0,1% em 31 de março de 2008, com comparação aos 0,2% registrados em 31 de março de 2007. Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte totalizaram R$5.720 mil em 31 de março de 2008, não tendo apresentado saldo em 31 de março de 2007. Esse saldo é representado pelo pagamento antecipado de arrendamento da Fazenda Panorama relativo aos anos-safra 2010/11, 2011/12, 2012/13 e 2013/14. Em relação ao ativo total, as despesas do exercício seguinte representaram 0,6% em 31 de março de 2008, sem representatividade em 31 de março de 2007.


Ativo permanente Nosso ativo permanente registrado em 31 de março de 2008, de R$383.313 mil, teve um aumento de 89,6% em relação aos R$202.208 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de imobilizado e diferido. Em relação ao ativo total, o ativo permanente representou 43,1% em 31 de março de 2008 em relação aos 45,2% registrados em 31 de março de 2007. Investimento O saldo da conta de investimento totalizou R$182 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 44,4% em relação aos R$126 mil registrados em 31 de março de 2007, em virtude principalmente do investimento da controlada Fazenda Paiaguás S.A. na Cooperbio, cooperativa de produção de biocombustíveis localizada em Cuiabá-MT. Em relação ao ativo total, o saldo de investimentos não apresentou representatividade em 31 de março de 2008 e 2007. Imobilizado O ativo imobilizado registrou aumento de 89,9%, passando para R$330.273 mil em 31 de março de 2008 em relação aos R$173.926 mil de 31 de março de 2007, em função principalmente das aquisições de terras de cultura realizadas no exercício de 2007, combinado com a aquisição de novas máquinas e implementos agrícolas, ampliação e implantação de novas algodoeiras e outras obras de infra-estrutura nas fazendas. Em relação ao ativo total, o saldo de imobilizado passou para 37,2% em 31 de março de 2008, em relação aos 38,9% registrados em 31 de março de 2007. Intangível O ativo intangível registrou um aumento de 55,9%, passando para R$778 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$499 mil registrados em 31 de março de 2007. O intangível é representado basicamente por licenças de softwares utilizados pela empresa. Em relação ao ativo total, o saldo de intangível manteve a mesma representatividade de 0,1% em 31 de março de 2008 e 2007. Diferido O ativo diferido registrou um aumento de 88,3%, passando para R$52.080 mil no exercício encerrado em 31 de março de 2008 em relação aos R$27.657 mil no exercício encerrado em 31 de março de 2007, em virtude principalmente de investimentos em correção de solo nas fazendas, em especial na nossa nova unidade que entrou em operação no ano de 2007, a Fazenda Panorama. Em relação ao ativo total, o saldo de diferido passou para 5,9% em 31 de março de 2008, em relação aos 6,2% registrados em 31 de março de 2007. Passivo circulante Nosso passivo circulante registrado em 31 de março de 2008, de R$211.586 mil, teve um aumento de 55,3% em relação aos R$136.266 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de empréstimos e financiamentos, adiantamento de clientes e títulos a pagar. Em relação ao passivo total, o passivo circulante diminuiu para 23,8% em 31 de março de 2008 em relação aos 30,5% registrados em 31 de março de 2007. Fornecedores O nosso saldo a pagar a fornecedores aumentou 50,6%, passando para R$5.897 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$3.916 mil registrados em 31 de março de 2007, devido principalmente ao saldo de fornecedores da nossa nova unidade na Bahia (Fazenda Panorama), que entrou em operação no ano de 2007. Em relação ao passivo total, o saldo de fornecedores representou 0,7% em 31 de março de 2008, em relação aos 0,9% em 31 de março de 2007.


Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 24,9%, passando para R$134.395 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$107.638 mil em 31 de março de 2007, motivado principalmente pelo incremento das captações de FNE para custeio rural. Em relação ao passivo total, o saldo de empréstimos e financiamentos reduziu para 15,1% em 31 de março de 2008, em relação aos 24,1% registrados em 31 de março de 2007. Adiantamentos de clientes Nosso saldo de adiantamentos de clientes aumentou 370,9%, passando para R$29.616 mil em 31 de março de 2008 em relação aos R$6.289 mil em 31 de março de 2007, em razão principalmente do aumento do volume de produção de soja, decorrente do aumento da área plantada, e do retardamento do início da expedição de soja em relação ao mesmo período do ano anterior em função de atraso no início da colheita. A empresa não promoveu nenhuma alteração na política de vendas, quanto à concessão de prazos e de crédito em 2008 em relação a 2007. Em relação ao passivo total, o saldo de adiantamentos de clientes aumentou para 3,3% em 31 de março de 2008, em relação aos 1,4% registrados em 31 de março de 2007. Impostos, taxas e contribuições diversas O saldo de impostos, taxas e contribuições diversas aumentou 8,4%, passando para R$4.904 mil em 31 de março de 2008 em relação ao saldo de R$4.526 mil em 31 de março de 2007. Em relação ao passivo total, o saldo de impostos, taxas e contribuições diversas reduziu para 0,6% em 31 de março de 2008, em relação a 1,0% registrado em 31 de março de 2007. Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas a pagar totalizaram R$3.349 mil em 31 de março de 2008, tendo aumentado 81,1% em relação aos R$1.849 mil em 31 de março de 2007, principalmente em razão do incremento causado pelo início das operações da Fazenda Panorama no exercício de 2007 e pela contabilização de R$471 mil de provisão para reclamatórias trabalhistas no último trimestre. Em relação ao passivo total, o saldo de obrigações trabalhistas representou 0,4% em 31 de março de 2008 e 2007. Imposto de renda e contribuição social diferidos Essa rubrica sofreu um aumento de 30,2%, passando para R$8.063 mil em 31 de março de 2008, em comparação aos R$6.191 mil em 31 de março de 2007, devido ao imposto de renda e contribuição social incidentes sobre a expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada nos próximos 12 meses. O valor da depreciação acelerada incentivada aumentou no último ano por causa dos maiores investimentos em ativo imobilizado que, no caso da atividade rural, tem o benefício fiscal da aceleração integral da depreciação para o momento da aquisição. Em relação ao passivo total, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos diminuiu para 0,9% em 31 de março de 2008, em relação aos 1,4% registrados em 31 de março de 2007. Dividendos a pagar O saldo de dividendos a pagar passou para R$7.504 mil em 31 de março de 2008, não tendo apresentado saldo em 31 de março de 2007, e refere-se aos dividendos do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a serem pagos em abril de 2008. Em relação ao passivo total, os dividendos a pagar passaram para 0,8% em 31 de março de 2008, não tendo apresentado representatividade em 31 de março de 2007. Partes relacionadas Os débitos com partes relacionadas passaram para R$86 mil em 31 de março de 2008, não apresentando saldo em 31 de março de 2007. O saldo refere-se a contas a pagar para a coligada FGSA referente a operações de compra de materiais para oficina e peças de reposição para máquinas e equipamentos das fazendas. Em relação ao passivo total, as partes relacionadas não apresentaram representatividade em 31 de março de 2008 e 2007.


Títulos a pagar Nosso saldo de títulos a pagar sofreu um aumento de 232,6%, passando para R$14.670 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$4.411 mil em 31 de março de 2007. Esta rubrica refere-se a compras de terras de cultura, sendo o saldo representado pela dívida de US$8.038 mil referentes à compra da Fazenda Piratini, com vencimento em setembro de 2008, e US$355 mil referentes à compra da Fazenda Panorama, com vencimento em maio de 2008. Em relação ao passivo total, os títulos a pagar representaram 1,7% em 31 de março de 2008, em relação a 1,0% em 31 de março de 2007. Outros débitos A rubrica outros débitos sofreu um aumento de 114,5%, passando para R$3.102 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$1.446 mil de 31 de março de 2007, devido principalmente ao aumento da conta de arrendamentos a pagar a terceiros, no valor de R$1.440 mil e ao aumento na conta de prêmios de opções recebidos, no valor de R$493 mil. Em relação ao passivo total, o saldo de outros débitos representou 0,3% em 31 de março de 2008 e 2007. Passivo não circulante Nosso passivo não circulante registrado em 31 de março de 2008, de R$124.466 mil, teve um aumento de 44,9% em relação aos R$85.922 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de deságio em controlada e imposto de renda e contribuição social diferidos. Em relação ao passivo total, o passivo não circulante diminuiu para 14,0% em 31 de março de 2008 em relação aos 19,2% registrados em 31 de março de 2007. Passivo exigível a longo prazo Nosso passivo exigível a longo prazo registrado em 31 de março de 2008, de R$101.914 mil, teve um aumento de 19,3% em relação aos R$85.395 mil registrados em 31 de março de 2007, especialmente em razão do aumento do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos e títulos a pagar. Em relação ao passivo total, o passivo exigível a longo prazo diminuiu para 11,5% em 31 de março de 2008 em relação aos 19,1% registrados em 31 de março de 2007. Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos de longo prazo diminuiu 5,2%, passando para R$57.342 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$60.495 mil em 31 de março de 2007, devido às amortizações e reclassificação de parcelas de endividamento de longo prazo que passaram para o endividamento de curto prazo. Em relação ao passivo total, o saldo de empréstimos e financiamentos representou 6,5% em 31 de março de 2008, em relação aos 13,5% registrados em 31 de março de 2007. Imposto de renda e contribuição social diferidos O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou 62,8%, passando para R$39.653 mil em 31 de março de 2008 em relação aos R$24.352 mil em 31 de março de 2007, devido ao aumento nas aquisições de ativos imobilizados no exercício de 2007, cuja depreciação é acelerada para o momento da compra, gerando débitos de imposto de renda e contribuição social a serem pagos no futuro, em função da realização da depreciação dos bens incentivados. Em relação ao passivo total, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos representou 4,5% em 31 de março de 2008, em relação aos 5,4% registrados em 31 de março de 2007.


Títulos a pagar Nosso saldo de títulos a pagar passou para R$4.371 mil em 31 de março de 2008 e refere-se a compras de terras de cultura, sendo o saldo representado pela dívida de US$2.505 mil referentes à compra da Fazenda Panorama, com vencimentos entre maio de 2009 e maio de 2012. Em relação ao passivo total, os títulos a pagar representaram 0,5% em 31 de março de 2008. Outros débitos Essa rubrica não apresentou variação, permanecendo o saldo de R$548 mil em 31 de março de 2008 e 2007. Em relação ao passivo total, os outros débitos mantiveram a mesma representatividade de 0,1% em 31 de março de 2008 e 2007. Deságio em controlada Essa rubrica passou para R$22.552 mil em 31 de março de 2008 em relação aos de R$527 mil em 31 de março de 2007, devido ao deságio verificado na aquisição das ações da controlada Fazenda Parnaíba S.A., ocorrida durante o exercício de 2007. Em relação ao passivo total, o saldo de deságio em controlada passou para 2,5% em 31 de março de 2008, em relação aos 0,1% em 31 de março de 2007. Participação dos minoritários Essa rubrica sofreu uma redução de 100%, não apresentando saldo em 31 de março de 2008 em relação aos de R$27.205 mil em 31 de março de 2007, devido à aquisição da totalidade das ações das controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A. durante o exercício de 2007 e no período de 3 meses encerrado em 31 de março de 2008. Com a aquisição dessas ações, não há mais ações das nossas companhias controladas de propriedade de terceiros. Em relação ao passivo total, o saldo de participação dos minoritários não teve representatividade em 31 de março de 2008, em relação aos 6,1% em 31 de março de 2007. Patrimônio líquido No período de 3 meses encerrado em 31 de março de 2008, o nosso patrimônio líquido teve um aumento de 179,4%, passando para R$552.343 mil em 31 de março de 2008, em relação aos R$197.705 mil em 31 de março de 2007, devido ao aumento de capital no valor de R$308.000 mil em função da abertura de capital, constituição de reserva de lucros de R$24.093 mil no exercício de 2007 e lucro do primeiro trimestre de 2008 em montante R$22.546 mil superior ao lucro do primeiro trimestre de 2007. Em relação ao passivo total, o nosso patrimônio líquido passou para 62,2% em 31 de março de 2008, em relação aos 44,2% em 31 de março de 2007. Posição em 31 de dezembro de 2007 comparada com a posição em 31 de dezembro de 2006 Ativo circulante Nosso ativo circulante registrado em 31 de dezembro de 2007, de R$439.460 mil, teve um aumento de 104,4% em relação aos R$215.017 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, especialmente em razão do aumento das aplicações financeiras, estoques e culturas em formação. Em relação ao ativo total, o ativo circulante aumentou para 51,8% em 31 de dezembro de 2007 em relação aos 47,8% registrados em 31 de dezembro de 2006. Caixa e bancos A conta de caixa e bancos, com saldo de R$27.076 mil em 31 de dezembro de 2007, apresentou um aumento de 748,8% em relação aos R$3.190 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, principalmente em razão de economia tributária, visto que a partir de 1º de janeiro de 2008 as operações financeiras não viriam mais a sofrer incidência de CPMF. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 3,2% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,7% registrados em 31 de dezembro de 2006.


Aplicações financeiras Nosso saldo de aplicações financeiras encerrou o exercício social de 31 de dezembro de 2007 com saldo de R$139.560 mil, o que representou um aumento de 393,9% sobre o saldo de 31 dezembro de 2006, de R$28.254 mil. Esse incremento no saldo ocorreu principalmente em função do saldo da captação de recursos da Oferta Pública de Ações ocorrida em 15 de junho de 2007, amortizado pelas aplicações em ativos imobilizados, diferidos e culturas em formação. Em relação ao ativo total, a conta de aplicações financeiras aumentou para 16,5% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 6,3% registrados em 31 de dezembro de 2006. Contas a receber Nosso saldo de contas a receber de clientes encerrou o exercício social de 31 de dezembro de 2007 com R$13.240 mil, o que representou um aumento de 212,7% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2006, no valor de R$4.234 mil. Esse acréscimo ocorreu principalmente em razão do maior volume de vendas de algodão em pluma no final do exercício de 2007 comparado ao mesmo período de 2006. Não houve alterações nas políticas comerciais da empresa no que tange a prazos de recebimento, bem como não houve ocorrência de perdas relevantes por inadimplência de clientes. Em relação ao ativo total, as contas a receber passaram para 1,6% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,9% registrados em 31 de dezembro de 2006. Estoques Os nossos estoques, no valor de R$134.976 mil em 31 de dezembro de 2007, apresentaram um aumento de 52,6% em relação aos R$88.465 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, devido, principalmente, ao aumento do estoque de insumos agrícolas (principalmente defensivos e fertilizantes) decorrente do aumento da área total de plantio no ano-safra 2007/08 em relação ao ano-safra 2006/07. Esse incremento da área de plantio deve-se ao arrendamento e aquisição de novas áreas fronteiriças às nossas fazendas e ao início das operações da Fazenda Panorama, na Bahia. Em relação ao ativo total, os estoques passaram para 15,9% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 19,7% registrados em 31 de dezembro de 2006. Culturas em formação Os saldos da conta culturas em formação, de R$95.378 mil em 31 de dezembro de 2007, apresentaram um aumento de 48,1% em relação aos R$64.398 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento da área total de plantio no ano-safra 2007/08 em relação ao ano-safra 2006/07, decorrente do arrendamento e aquisição de novas áreas fronteiriças às nossas fazendas e ao início das operações da Fazenda Panorama, na Bahia. Em relação ao ativo total, as culturas em formação passaram para 11,3% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 14,3% registrados em 31 de dezembro de 2006. Impostos a recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$23.548 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo aumentado 15,2% em relação aos R$20.433 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, em função principalmente de (i) aumento do saldo credor de ICMS, em R$3.468 mil, motivado pelo aumento no investimento em máquinas e implementos agrícolas e início das operações da Fazenda Panorama, na Bahia, (ii) do aumento da antecipação de CSLL, em R$1.168 mil, pelas controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A. e (iii) redução dos saldos credores de IRPJ e Cofins, em R$1.639 mil. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar diminuiram para 2,8% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 4,5% registrados em 31 de dezembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$1.173 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo reduzido 56,6% em relação aos R$2.704 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, em função da redução de R$2.538 mil de imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as provisões temporárias não dedutívies e aumento de R$1.007 mil de imposto de renda e contribuição social pela expectativa de reversão de parte do prejuízo fiscal da controlada Fazenda Paiaguás S.A. no exercício de 2008. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos diminuiu para 0,1% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,6% registrados em 31 de dezembro de 2006.


Títulos e créditos a receber Os títulos e créditos a receber totalizaram R$1.360 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo reduzido 21,6% em relação aos R$1.735 mil registrados em 31 de dezembro de 2006. Esta conta representa o saldo a receber referente à venda da Fazenda Paineira, ocorrida em agosto de 2003, e a redução do saldo foi em função do recebimento de parcelas no ano de 2007. Em relação ao ativo total, os títulos e créditos a receber diminuíram para 0,2% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,4% registrados em 31 de dezembro de 2006. Outras contas a receber As outras contas a receber totalizaram R$1.019 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo reduzido 23,8% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2006, no valor de R$1.338 mil, em função da redução do saldo com a empresa Sodepa, pela transferência da propriedade das ações da controlada Fazenda Parnaíba S.A., e do aumento da conta de adiantamento a fornecedores. Em relação ao ativo total, os outros valores a receber passaram para 0,1% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,3% registrados em 31 de dezembro de 2006. Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte totalizaram R$2.130 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo aumentado 700,8% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2006, de R$266 mil. Esta variação foi causada principalmente pelo pagamento antecipado do arrendamento da Fazenda Panorama, a ser apropriado ao custo de produção durante o exercício de 2008. Em relação ao ativo total, as despesas do exercício seguinte passaram para 0,3% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,1% registrados em 31 de dezembro de 2006. Ativo não circulante Nosso ativo não circulante apresentou um saldo de R$408.155 mil em 31 de dezembro de 2007, o que representa uma aumento de 74,0% em relação aos R$234.614 mil de 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento do ativo imobilizado e do ativo diferido. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante representou 48,2% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 52,2% registrados em 31 de dezembro de 2006. Ativo realizável a longo prazo Nosso ativo realizável a longo prazo teve redução de 3,3%, passando para R$46.652 mil em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$48.221 mil em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram: (i) redução de créditos com partes relacionadas, (ii) redução do saldo de títulos e créditos a receber, (iii) incremento do imposto de renda e contribuição social diferidos, e (iv) incremento no grupo de despesas do exercício seguinte. Em relação ao ativo total, o ativo realizável a longo prazo representou 5,5% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 10,7% registrados em 31 de dezembro de 2006. Créditos com partes relacionadas Os créditos com partes relacionadas não apresentaram saldo em 31 de dezembro de 2007, tendo reduzido 100% em relação aos R$16.418 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essa variação ocorreu devido ao recebimento do crédito junto à controladora Evaux Participações S.A., ocorrido em 18 de janeiro de 2007, referente à alienação do investimento na coligada FGSA ocorrida em novembro de 2006. Em relação ao ativo total, os créditos com partes relacionadas nada representaram em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 3,7% registrados em 31 de dezembro de 2006. Impostos a recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$2.629 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo aumentado 85,0% em relação aos R$1.421 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, em função do aumento do saldo da conta de ICMS a recuperar sobre o ativo permanente, motivado pelo aumento no investimento em máquinas e implementos agrícolas. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar representaram 0,3% em 31 de dezembro de 2007, mesma representatividade de 31 de dezembro de 2006.


Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$37.398 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo aumentado 40,9% em relação aos R$26.544 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, em função do aumento do imposto de renda e contribuição social incidentes sobre o prejuízo fiscal e a base de cálculo negativa da SLC Agrícola S.A. e da controlada Fazenda Paiaguás S.A. no exercício de 2007. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e constribuição social diferidos diminuiu para 4,4% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 5,9% registrados em 31 de dezembro de 2006. Títulos e créditos a receber Nossos títulos e créditos a receber encerraram o exercício social de 31 de dezembro de 2007 sem saldo, representando uma redução de 100% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2006, de R$2.830 mil. Esse decréscimo é devido à reclassificação para o circulante de valores a receber da Fazenda Paineira. Em relação ao ativo total, os títulos e créditos a receber não tiveram representatividade em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,6% registrados em 31 de dezembro de 2006. Outras contas a receber As outras contas a receber totalizaram R$905 mil em 31 de dezembro de 2007, tendo reduzido 10,2% em relação aos R$1.008 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, em função de baixa parcial de depósitos judiciais motivado pelo ganho de um processo de ITR contra o governo federal. Em relação ao ativo total, as outras contas a receber representaram 0,1% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,2% em 31 de dezembro de 2006. Despesas do exercício seguinte As despesas do exercício seguinte totalizaram R$5.720 mil em 31 de dezembro de 2007, não tendo apresentado saldo em 31 de dezembro de 2006. Esse saldo é representado pelo pagamento antecipado de arrendamento da Fazenda Panorama relativo aos anos-safra 2010/11, 2011/12, 2012/13 e 2013/14. Em relação ao ativo total, as despesas do exercício seguinte representaram 0,7% em 31 de dezembro de 2007, sem representatividade em 31 de dezembro de 2006. Ativo permanente Nosso ativo permanente registrado em 31 de dezembro de 2007, de R$361.503 mil, teve um aumento de 93,9% em relação aos R$186.393 mil registrados em 31 de dezembro de 2006, especialmente em razão do aumento do ativo imobilizado e do ativo diferido. Em relação ao ativo total, o ativo permanente aumentou para 42,6% em 31 de dezembro de 2007 em relação aos 41,5% registrados em 31 de dezembro de 2006. Investimentos A conta investimentos registrou aumento de 44,4%, passando para R$182 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$126 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em virtude principalmente do investimento da controlada Fazenda Paiaguás S.A. na Cooperbio, cooperativa de produção de biocombustíveis localizada em Cuiabá-MT. Em relação ao ativo total, a conta de investimentos não tem representatividade nos exercícios analisados. Imobilizado O ativo imobilizado registrou um aumento de 96,9%, passando para R$309.366 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$157.100 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em função principalmente da aquisição de mais de 42 mil hectares de terras de cultura realizada no exercício de 2007, combinado com a aquisição de novas máquinas e implementos agrícolas, ampliação e implantação de novas algodoeiras e outras obras de infra-estrutura nas fazendas. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 36,5% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 34,9% registrados em 31 de dezembro de 2006.


Intangível O ativo intangível registrou aumento de 48,1%, passando para R$785 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$530 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O intangível é representado basicamente por licenças de softwares utilizados pela empresa. Em relação ao ativo total, o intangível manteve a mesma representatividade de 0,1% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006. Diferido O ativo diferido registrou aumento de 78,7%, passando para R$51.170 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$28.637 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em virtude principalmente de investimentos em correção de solo nas fazendas, em especial na nova fazenda que entrou em operação no ano de 2007, a Fazenda Panorama. Em relação ao ativo total, o diferido diminuiu para 6,0% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 6,4% em 31 de dezembro de 2006. Passivo circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou 49,0%, passando para R$202.306 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$135.776 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Contribuíram significativamente para essa variação: (i) o incremento nos saldos de empréstimos e financiamentos; (ii) o aumento em títulos a pagar; (iii) aumento nas obrigações trabalhistas, e (iv) redução de dividendos a pagar. Em relação ao passivo total, o passivo circulante passou para 23,9% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 30,2% em 31 de dezembro de 2006. Fornecedores O nosso saldo a pagar a fornecedores aumentou 51,4%, passando para R$5.444 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$3.595 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente aos saldos de fornecedores da nova unidade Fazenda Panorama, que entrou em operação no ano de 2007. Em relação ao passivo total, os fornecedores passaram para 0,6% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,8% em 31 de dezembro de 2006. Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos aumentou 38,0%, passando para R$126.723 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos de R$91.833 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, motivado principalmente pelo incremento das captações de FNE para custeio rural. Em relação ao passivo total, os empréstimos e financiamentos diminuíram para 15,0% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 20,4% em 31 de dezembro de 2006. Adiantamentos de clientes Nosso saldo de adiantamentos de clientes aumentou de 22,7%, passando para R$9.565 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$7.794 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento de adiantamento de clientes de algodão localizados no exterior. Em relação ao passivo total, os adiantamentos de clientes passaram para 1,1% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 1,7% em 31 de dezembro de 2006. Impostos, taxas e contribuições diversas Os saldos de impostos, taxas e contribuições diversas aumentaram 73,0%, passando para R$7.292 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$4.216 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento do imposto de renda e da contribuição social a pagar nas controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A., ocasionado pelo maior nível de lucro fiscal verificado no exercício de 2007 em comparação com o exercício de 2006. Em relação ao passivo total, os impostos, taxas e contribuições diversas mantiveram a mesma representatividade de 0,9% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006.


Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas sofreram um aumento de 367,5%, passando para R$6.638 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos de R$1.420 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, principalmente em razão da apropriação do valor da participação nos resultados dos funcionários, no valor de R$4.453 mil, pago em janeiro de 2008, e pelo incremento causado pelo início das operações da Fazenda Panorama no exercício de 2007. Em relação ao passivo total, as obrigações trabalhistas representaram 0,8% em 31 de dezembro de 2007, em relação a 0,3% em 31 de dezembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social diferidos Essa rubrica sofreu um aumento de 15,3%, passando para R$6.687 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos de R$5.799 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido ao imposto de renda e contribuição social incidentes sobre a expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada nos próximos 12 meses. Em relação ao passivo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 0,8% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 1,3% em 31 de dezembro de 2006. Dividendos a pagar O saldo de dividendos a pagar diminuiu 63,5%, passando para R$7.504 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos de R$20.536 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em relação ao passivo total, os dividendos a pagar passaram para 0,9% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 4,6% em 31 de dezembro de 2006. Partes relacionadas Essa rubrica teve o saldo constituído em dezembro de 2007, no valor de R$515 mil, e refere-se ao valor a ressarcir à coligada FGSA relativo a gastos com projeto de informática do grupo. Em relação ao passivo total, as partes relacionadas representaram 0,1% em 31 de dezembro de 2007. Títulos a pagar Nosso saldo de títulos a pagar, no valor de R$29.050 mil, refere-se a compras de terras de cultura, sendo o saldo representado pela dívida de US$16.075 mil referentes à compra da Fazenda Piratini e US$355 mil referentes à compra da Fazenda Panorama, vencíveis no exercício de 2008. Em relação ao passivo total, os títulos a pagar representaram 3,4% em 31 de dezembro de 2007. Outros débitos A rubrica outros débitos, que inclui recebimentos de prêmios do mercado de opções e credores diversos, sofreu um aumento de 395,4%, passando para R$2.888 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$583 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento nos prêmios de opções recebidos e no saldo de arrendamentos a pagar a terceiros. Em relação ao passivo total, os outros débitos passaram para 0,3% em 31 de dezembro de 2007, em relação a 0,1% em 31 de dezembro de 2006. Passivo não circulante Nosso passivo não circulante apresentou um saldo de R$122.214 mil em 31 de dezembro de 2007, o que representa um aumento de 28,2% em relação aos R$95.354 mil de 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento do saldo das contas deságio em controlada, imposto de renda e contribuição social diferidos e títulos a pagar, e redução na conta de empréstimos e financiamentos. Em relação ao passivo total, o passivo não circulante representou 14,4% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 21,2% registrados em 31 de dezembro de 2006.


Passivo exigível a longo prazo Nosso passivo exigível a longo prazo apresentou um saldo de R$99.662 mil em 31 de dezembro de 2007, o que representa um aumento de 5,0% em relação aos R$94.922 mil de 31 de dezembro de 2006, devido principalmente ao aumento do saldo das contas imposto de renda e contribuição social diferidos e títulos a pagar, e redução na conta de empréstimos e financiamentos. Em relação ao passivo total, o passivo exigível a longo prazo representou 11,8% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 21,1% registrados em 31 de dezembro de 2006. Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos de longo prazo diminuiu 15,5%, passando para R$58.485 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos de R$69.206 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido às amortizações e reclassificação de parcelas de endividamento de longo prazo que passaram para o endividamento de curto prazo. Em relação ao passivo total, os empréstimos e financiamentos passaram para 6,9% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 15,4% em 31 de dezembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social diferidos Essa rubrica sofreu um aumento de 43,8%, passando para R$36.203 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos de R$25.168 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Isto se deve ao aumento nas aquisições de novos ativos imobilizados no exercício de 2007, cuja depreciação é acelerada para o momento da compra, gerando débitos de imposto de renda e contribuição social a serem pagos no futuro, em função da realização da depreciação dos bens incentivados. Em relação ao passivo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 4,3% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 5,6% em 31 de dezembro de 2006. Títulos a pagar Nosso saldo de títulos a pagar, no valor de R$4.426 mil, refere-se a compras de terras de cultura, sendo o saldo representado pela dívida de US$2.505 mil referentes à compra da Fazenda Panorama, com vencimentos entre maio de 2009 e maio de 2012. Em relação ao passivo total, os títulos a pagar representaram 0,5% em 31 de dezembro de 2007. Outros débitos Essa rubrica não apresentou variação, permanecendo o saldo de R$548 mil nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006. Em relação ao passivo total, os outros débitos mantiveram a mesma representatividade de 0,1% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006. Deságio em controlada Esta rubrica passou para R$22.552 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos R$432 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido ao deságio verificado na aquisição das ações da controlada Fazenda Parnaíba S.A., ocorrida durante o exercício de 2007. Em relação ao passivo total, o saldo de deságio em controlada passou para 2,7% em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 0,1% em 31 de dezembro de 2006. Participação dos minoritários Essa rubrica sofreu uma redução de 100%, não apresentando saldo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$26.618 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido à aquisição da totalidade das ações das controladas Fazenda Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A. no exercício de 2007, com exceção das ações de propriedade dos conselheiros de administração dessas empresas. Com a aquisição dessas ações, não há mais ações das nossas companhias controladas de propriedade de terceiros, com exceção das ações de propriedade dos conselheiros de administração. Em relação ao passivo total, o saldo de participação dos minoritários não teve representatividade em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 5,9% em 31 de dezembro de 2006.


Patrimônio líquido No exercício de 2007, o nosso patrimônio líquido teve um aumento de 172,6%, passando para R$523.095 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$191.883 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, devido ao aumento de capital no valor de R$308.000 mil em função da abertura de capital, lucro do exercício de 2007 no valor de R$31.597 mil e destinação a dividendos no valor de R$8.385 mil, sendo R$881 mil de exercícios anteriores e R$7.504 mil referente ao exercício de 2007. Em relação ao passivo total, o nosso patrimônio líquido passou para 61,7%, em 31 de dezembro de 2007, em relação aos 42,7% em 31 de dezembro de 2006. Posição em 31 de dezembro de 2006 comparada a 31 de dezembro de 2005 Ativo circulante Nosso ativo circulante registrado em 31 de dezembro de 2006, de R$215.017 mil, teve uma redução de 12,4% em relação aos R$245.409 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, especialmente em razão da redução das contas de estoque e culturas em formação. Em relação ao ativo total, o ativo circulante aumentou para 47,8% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 46,6% registrados em 31 de dezembro de 2005. Caixa e bancos A conta de caixa e bancos, com saldo de R$3.190 mil em 31 de dezembro de 2006, apresentou um aumento de 341,8% em relação aos R$722 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em razão do recebimento de altos valores nos dois últimos dias úteis do ano e da estratégia da empresa de não aplicar valores quando há desembolso previsto para os próximos 7 dias. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 0,7% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,1% registrados em 31 de dezembro de 2005. Aplicações financeiras Nosso saldo de aplicações financeiras encerrou o exercício social de 31 dezembro de 2006 com saldo de R$28.254 mil, o que representou um aumento de 4,7% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2005, de R$26.991 mil. Essa elevação resulta dos esforços da empresa na contenção de gastos e investimentos ocorrida neste ano face à redução da margem do negócio esperada para este período; adicionalmente teve impacto nesta rubrica a redução do saldo de contas a receber de clientes. Em relação ao ativo total, a conta de aplicações financeiras aumentou para 6,3% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 5,1% registrados em 31 de dezembro de 2005. Contas a receber Nosso saldo de contas a receber de clientes encerrou o exercício social de 31 de dezembro de 2006 com R$4.234 mil, o que representa uma redução de 69,8% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2005, de R$14.026 mil. Esse decréscimo de R$9.792 mil ocorreu em razão do menor volume de vendas no final do exercício de 2006 comparado ao mesmo período de 2005. Não houveram alterações nas políticas comerciais da empresa no que tange a prazos de recebimento, bem como não houve ocorrência de perdas relevantes por inadimplência de clientes. Em relação ao ativo total, as contas a receber passaram para 0,9% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 2,7% registrados em 31 de dezembro de 2005. Estoques Os nossos estoques, no valor de R$88.465 mil em 31 de dezembro de 2006, apresentaram uma queda de 15,5% em relação aos R$104.718 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em função principalmente da queda da produtividade da safra de algodão no exercício de 2006, diminuindo os volumes em estoque de algodão em pluma. Além disso, contribuíram para a redução dos saldos de estoques o menor custo de aquisição dos insumos agrícolas em relação ao ano anterior, especialmente no custo de defensivos agrícolas. Em relação ao ativo total, os estoques passaram para 19,7% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 19,9% registrados em 31 de dezembro de 2005.


Culturas em formação Os saldos da conta de culturas em formação, de R$64.398 mil em 31 de dezembro de 2006, apresentaram uma queda de 15,2% em relação aos R$75.982 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à redução dos preços dos insumos utilizados para a formação dos custos do ano-safra 2005/06, comparado ao ano-safra 2004/05. Também contribuíram para a redução do saldo desta conta a redução das quantidades aplicadas de alguns insumos, e também ao retardamento do plantio em algumas unidades de produção, em comparação com o mesmo período de 2005. Em relação ao ativo total, as culturas em formação passaram para 14,3% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 14,4% registrados em 31 de dezembro de 2005. Impostos a recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$20.433 mil em 31 de dezembro de 2006, tendo aumentado 16,6% em relação aos R$17.519 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em função principalmente do aumento do saldo credor de PIS e COFINS, de R$4.019 mil, do aumento da antecipação de IRPJ e CSLL, de R$1.757 mil e da redução do saldo credor de ICMS, de R$2.863 mil. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar aumentaram para 4,5% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 3,3% registrados em 31 de dezembro de 2005. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$2.704 mil em 31 de dezembro de 2006, tendo aumentado 150,4% em relação aos R$1.080 mil registrado em 31 de dezembro de 2005, em função do imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as provisões temporárias não dedutívies constituídas em 31 de dezembro de 2006. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou para 0,6% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,2% registrados em 31 de dezembro de 2005. Títulos e créditos a receber O saldo da conta títulos e créditos a receber, no valor de R$1.735 mil, reduziu 19,0% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2005, no valor de R$2.142 mil, em função do recebimento de parcela da venda da Fazenda Paineira. Em relação ao ativo total, os títulos e créditos a receber mantiveram a mesma representatividade de 0,4% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Outras contas a receber O saldo das outras contas a receber, de R$1.338 mil, reduziu 30,7% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2005, no valor de R$1.931 mil. O saldo dessa rubrica é formado principalmente por adiantamento a fornecedores de serviços e materiais diversos e devedores diversos. Em relação ao ativo total, as outras contas a receber passaram para 0,4% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,3% registrados em 31 de dezembro de 2005. Despesas do exercício seguinte Os valores realizáveis de despesas antecipadas contemplam principalmente despesas de seguro a apropriar, não tendo havido variação relevante entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005. Ativo não circulante Nosso ativo não circulante apresentou um saldo de R$234.614 mil em 31 de dezembro de 2006, o que representa uma redução de 16,7% em relação aos R$281.525 mil de 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à alienação do investimento na coligada FGSA, em novembro de 2006. Também afetaram o ativo não circulante o aumento da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos, em R$7.094 mil e a redução do ativo imobilizado e ativo diferido, em R$2.846 mil e R$2.712 mil, respectivamente. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante representou 52,2% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 53,4% registrados em 31 de dezembro de 2005.


Ativo realizável a longo prazo Nosso ativo realizável a longo prazo teve um aumento de 78,3%, passando para R$48.221 mil em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$27.042 mil em 31 de dezembro de 2005. As principais variações foram: (a) aumento do imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrente do aumento do prejuízo fiscal e da base de cálculo negativa verificados no ano; e (b) criação da conta de créditos com partes relacionadas, decorrente de crédito pela alienação do investimento na coligada FGSA. Em relação ao ativo total, o ativo realizável a longo prazo representou 10,7% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 5,1% registrados em 31 de dezembro de 2005. Créditos com partes relacionadas Os valores a receber de empresas ligadas passaram para R$16.418 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, sendo que não havia saldo nessa conta em 31 de dezembro de 2005. O saldo desta rubrica é composto pelo crédito a receber da controladora Evaux Paricipações S.A., referente à alienação do investimento na coligada FGSA, ocorrida em novembro de 2006. Em relação ao ativo total, os créditos com partes relacionadas representaram 3,7% em 31 de dezembro de 2006. Impostos a recuperar Os impostos a recuperar totalizaram R$1.421 mil em 31 de dezembro de 2006, tendo reduzido 23,5% em relação aos R$1.857 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em função da redução do saldo da conta de ICMS a Recuperar sobre o ativo permanente. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar representaram 0,3% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,4% registrados em 31 de dezembro de 2005. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$26.544 mil em 31 de dezembro de 2006, tendo aumentado 38,4% em relação aos R$19.186 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em função do aumento do imposto de renda e contribuição social incidentes sobre o prejuízo fiscal e a base de cálculo negativa no exercício de 2006. Em relação ao ativo total, o imposto de renda e constribuição social diferidos aumentou para 5,9% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 3,6% registrados em 31 de dezembro de 2005. Títulos e créditos a receber Nosso saldo de títulos e créditos a receber encerrou o exercicio social de 31 de dezembro de 2006 com R$2.830 mil, o que representa uma redução de 45,4% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2005, de R$5.179 mil. Esse decréscimo é devido à reclassificação de uma parcela a receber da venda da Fazenda Paineira, ocorrida em agosto de 2003, e ao ajuste das parcelas a vencer em 2007 e 2008 ao preço de mercado. Em relação ao ativo total, os títulos e créditos a receber representaram 0,6% em 31 de dezembro de 2006, em relação a 1,0% registrado em 31 de dezembro de 2005. Outras contas a receber As outras contas a receber totalizaram R$1.008 mil em 31 de dezembro de 2006, tendo aumentado 22,9% em relação aos R$820 mil registrados em 31 de dezembro de 2005, em função de depósitos judiciais feitos pela companhia. Em relação ao ativo total, os impostos a recuperar mantiveram a representatividade em 0,2% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Ativo permanente Nosso ativo permanente apresentou um saldo de R$186.393 mil em 31 de dezembro de 2006, o que representa uma redução de 26,8% em relação aos R$254.483 mil de 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à redução da conta de investimentos. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante representou 41,5% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 48,3% registrados em 31 de dezembro de 2005.


Investimentos A conta investimentos registrou redução de 99,8%, passando para R$126 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$62.591 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em virtude principalmente da alienação do investimento na coligada FGSA, em novembro de 2006. Em relação ao ativo total, os investimentos não apresentaram representatividade em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 11,9% registrados em 31 de dezembro de 2005. Imobilizado O ativo imobilizado registrou uma redução de 1,8%, para R$157.100 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação a R$159.979 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em função do baixo nível de investimentos da companhia no ano. Com isso, o valor das depreciações do ano superou o valor das aquisições, contribuindo para a redução da conta. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 34,9% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 30,4% registrados em 31 de dezembro de 2005. Intangível O ativo intangível registrou redução de 6,0%, passando para R$530 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos de R$564 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em virtude principalmente de amortização de software. Em relação ao ativo total, o intangível manteve a representatividade em 0,1% em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Diferido O ativo diferido registrou redução de 8,7%, passando para R$28.637 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$31.349 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em virtude principalmente de amortização dos gastos com correção de solo, que superou os investimentos nesta rubrica. Em relação ao ativo total, o diferido passou para 6,4% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 5,9% em 31 de dezembro de 2005. Passivo circulante O saldo do nosso passivo circulante reduziu em 26,3%, passando para R$135.776 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$184.186 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Contribuiu significativamente para essa variação a redução do saldo da conta empréstimos e financiamentos em 2006 com relação a 2005 e o aumento dos dividendos a pagar. Em relação ao passivo total, o passivo circulante passou para 30,2% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 35,0% em 31 de dezembro de 2005. Fornecedores O nosso saldo a pagar a fornecedores aumentou 9,0%, passando para R$3.595 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$3.298 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao aumento no volume de compras praticado no último mês de 2006. Em relação ao passivo total, os fornecedores passaram para 0,8% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,6% em 31 de dezembro de 2005. Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos sofreu redução de 39,0%, passando para R$91.833 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$150.600 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O nível geral de endividamento com empréstimos e financiamentos, somando-se curto e longo prazo, apresentou redução de R$42.463 mil, devido principalmente ao repasse de dois contratos de financiamento para a controladora Evaux Participações S.A., ao valor de R$36.745 mil, em função da alienação do investimento na coligada FGSA. A redução efetiva da conta de empréstimos e financiamentos foi de R$5.718 mil, representando redução de 2,81% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2005, em função do baixo nível de investimentos da companhia no período. Em relação ao passivo total, os empréstimos e financiamentos passaram para 20,4% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 28,6% em 31 de dezembro de 2005.


Adiantamentos de clientes Nosso saldo de adiantamentos de clientes sofreu uma redução de 17,5%, passando para R$7.794 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$9.447 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao menor volume de vendas no final do exercício de 2006 comparado ao mesmo período de 2005. Em relação ao passivo total, os adiantamentos de clientes passaram para 1,7% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 1,8% em 31 de dezembro de 2005. Impostos, taxas e contribuições diversas Os saldos de impostos, taxas e contribuições diversas aumentaram 70,6%, passando para R$4.216 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$2.472 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente ao aumento do imposto de renda e da contribuição social nas controladas Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A. e SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. Houve também um acréscimo nas contas de ICMS, PIS e COFINS a recolher em relação aos valores de 31 de dezembro de 2005, fruto do alto faturamento da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. em dezembro de 2006. Em relação ao passivo total, os impostos, taxas e contribuições diversas passaram para 0,9% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,5% em 31 de dezembro de 2005. Obrigações trabalhistas As obrigações trabalhistas a pagar sofreram uma redução de 8,1%, passando para R$1.420 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$1.545 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, principalmente em razão do maior controle de excesso de jornada de trabalho dos colaboradores, que implementamos neste último ano. Em relação ao passivo total, as obrigações trabalhistas mantiveram a mesma representatividade de 0,3% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Imposto de renda e contribuição social diferidos Essa rubrica sofreu uma redução de 41,7%, passando para R$5.799 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$9.946 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido ao imposto de renda e contribuição social incidentes sobre a expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada, do ganho de capital diferido e da variação cambial diferida nos próximos 12 meses. Em relação ao passivo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 1,3% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 1,9% m 31 de dezembro de 2005. Adiantamento para futuro aumento de capital Essa rubrica sofreu uma redução de 100%, eliminando o saldo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$6.180 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido à integralização do valor ao capital social da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., em novembro de 2006. Dividendos a pagar Essa rubrica teve o saldo constituído em dezembro de 2006, no valor de R$20.536 mil, e refere-se à proposição de dividendos a pagar aos acionistas da nossa Companhia até 31 de dezembro de 2007. Em relação ao passivo total, os dividendos a pagar representaram 4,6% em 31 de dezembro de 2006. Outros débitos A rubrica outros débitos, que incluem recebimento de prêmios do mercado de opções e credores diversos, sofreu uma redução de 16,5%, passando para R$583 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$698 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à variação da conta de recebimento de prêmios no mercado de opções. Em relação ao passivo total, os outros débitos mantiveram a mesma representatividade de 0,1% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005.


Passivo não circulante O saldo do nosso passivo não circulante aumentou 14,3%, passando para R$95.354 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$83.412 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Contribuiu significativamente para essa variação o aumento da conta de empréstimos e financiamentos. Em relação ao passivo total, o passivo não circulante passou para 21,2% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 15,8% em 31 de dezembro de 2005. Passivo exigível a longo prazo O saldo do nosso passivo exigível a longo prazo aumentou 14,4%, passando para R$94.922 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$82.980 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Contribuiu significativamente para essa variação o aumento do saldo da conta empréstimos e financiamentos em 2006 com relação a 2005. Em relação ao passivo total, o passivo exigível a longo prazo passou para 21,1% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 15,7% em 31 de dezembro de 2005. Empréstimos e financiamentos O saldo de empréstimos e financiamentos de longo prazo sofreu aumento de 30,8%, passando para R$69.206 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$52.902 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido à regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Ministério da Integração Nacional, prorrogando as dívidas vincendas no período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2006, referente às operações financiadas junto ao BNDES e ao Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE), que somaram R$22.680 mil. Em relação ao passivo total, os empréstimos e financiamentos passaram para 15,4% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 10,0% em 31 de dezembro de 2005. Imposto de renda e contribuição social diferidos Essa rubrica sofreu uma redução de 8,5%, passando para R$25.168 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$27.515 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido ao imposto de renda e contribuição social diferidos incidentes sobre a expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada nos anos a partir de 2008. Em relação ao passivo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos passou para 5,6% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 5,2% em 31 de dezembro de 2005. Outros débitos Essa rubrica sofreu uma redução de 78,6%, passando para R$548 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$2.563 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido à baixa de direito de subscrição a pagar no investimento na coligada FGSA, vendido para a controladora Evaux Participações S.A. em novembro de 2006. Em relação ao passivo total, os outros débitos passaram para 0,1% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 0,5% em 31 de dezembro de 2005. Deságio em controlada Esta rubrica não sofreu variação, permanecendo o mesmo saldo de R$432 mil nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Em relação ao passivo total, o deságio em controlada manteve a mesma representatividade de 0,1% nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005. Patrimônio líquido No exercício de 2006, o nosso patrimônio líquido teve um aumento de 1,4%, passando para R$191.883 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos de R$189.220 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido à integralização de capital no valor de R$60.045 mil, cisão parcial no valor de R$100 mil, distribuição de dividendos no valor de R$37.277 mil e ao prejuízo do exercício de 2006 no valor de R$20.005 mil. Em relação ao passivo total, o nosso patrimônio líquido passou para 42,7% em 31 de dezembro de 2006, em relação aos 35,9% em 31 de dezembro de 2005.


Incentivos Fiscais IRPJ As controladas Fazendas Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A., localizadas no Estado do Maranhão e Mato Grosso, respectivamente, gozam de incentivo fiscal de IRPJ concedido pela antiga Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM (atual Agência do Desenvolvimento da Amazônia – ADA). O incentivo consiste na redução do IRPJ e adicionais não-restituíveis, em percentuais que variam de 50% a 100%, em razão da data de ingresso no incentivo. Desde 2006, a Fazenda Planorte S.A. goza de incentivo de redução de 50% de IRPJ e adicionais não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 30.000 toneladas de soja por ano, vigente até dezembro de 2008 e de redução de 75% de IRPJ e adicionais não-restituíveis para a produção e comercialização de 13.478 toneladas de algodão em pluma e 18.533 toneladas de caroço de algodão por ano, com vigência até o ano de 2015. Desde 1999, a Fazenda Parnaíba S.A. goza de incentivo de isenção de 100% de IRPJ e adicionais não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 17.472 toneladas de soja por ano, 6.826 toneladas de milho por ano, vigente até dezembro de 2008; e incentivo de redução de 75% de IRPJ e adicionais não-restituíveis sobre a produção e a comercialização de 5.528 toneladas de algodão em pluma e 8.292 toneladas de caroço de algodão por ano, vigentes até o ano de 2013. ICMS Em relação ao ICMS, as nossas fazendas Paiaguás, Planorte, Pamplona e Planalto gozam de incentivos fiscais consistentes na redução de 50% a 75% do valor de ICMS devido sobre as vendas do algodão em pluma, objeto de programas específicos da cada Estado (PROALMAT, PROALGO e PDAGRO). Como contraprestação, depositamos 15% do valor do incentivo para os fundos estaduais de apoio e desenvolvimento da cotonicultura. Anualmente requeremos a renovação desses benefícios às autoridades fiscais estaduais. Para maiores detalhes sobre os nossos benefícios fiscais, vide “Nossas Atividades – Incentivos Fiscais”, na página 173 deste Prospecto. Liquidez e Recursos de Capital As nossas principais exigências de caixa consistem em:

• exigências de capital de giro;

• pagamento de juros de empréstimos;

• dispêndios de capital relacionados principalmente a aquisições de equipamentos, correção do solo e obras de infra-estrutura; e

• arrendamento e aquisição de terras.

As nossas principais fontes de liquidez consistem em:

• fluxos de caixa decorrentes de atividades operacionais;

• empréstimos de curto prazo e de longo prazo.

Fluxos de Caixa Durante 2007, utilizamos o fluxo de caixa operacional principalmente em investimentos em ativos imobilizados e diferidos, necessidades de capital de giro e para amortização de principal e juros de financiamentos. Em 31 de março de 2008, nossas disponibilidades totalizavam R$180.271 mil.


A tabela abaixo estabelece os nossos fluxos de caixa para os exercícios sociais apresentados:

Exercício findo em 31 de dezembro de


31 de março de 2005 2006 2007 2007 2008

(em milhares de R$) Caixa gerado (utilizado em) Atividades operacionais ............................................... 51.057 92.415 30.383 18.025 43.649 Atividades de investimento .......................................... (43.692) (21.745) (206.758) (22.483) (32.384) Atividades de financiamento........................................ 13.215 (66.939) 311.567 3.069 2.370 Aumento (redução) do ativo disponível .................... 20.580 3.731 135.192 (1.389) 13.635 No período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de empréstimos e financiamentos no montante de R$15.585 mil; e

• o investimento na aquisição de ativo permanente no valor de R$32.384 mil.

A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$17.955 mil. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos no total de R$880 mil;

• o pagamento de empréstimos e financiamento no montante de R$7.948 mil; e


A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de novos endividamentos líquidos no montante de R$11.897 mil. Em 2007, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos no total de R$8.385 mil;



A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de integralização de capital originada de oferta pública no valor de R$308.000 mil e de novos endividamentos líquidos no montante de R$170.522 mil. Em 2006, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos no total de R$37.277 mil;



A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de integralização de capital no valor de R$60.045 mil e de novos endividamentos líquidos no montante de R$64.242 mil.


Em 2005, o caixa foi utilizado para:

• o pagamento de dividendos no total de R$946 mil;


• o investimento na aquisição de ativo permanente no valor de R$43.692 mil. A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos de integralização de capital no valor de R$8.108 mil e novos endividamentos líquidos no montante de R$139.977 mil. Estratégia de Endividamento e Financiamento Em 31 de março de 2008, o valor total do nosso endividamento era de R$191.737 mil, consistindo de R$134.395 mil de endividamento de curto prazo e R$57.342 mil de endividamento de longo prazo. Em 31 de março de 2008, 96,0% do nosso endividamento era expresso em reais, e o saldo remanescente de 4,0% era expresso em moedas estrangeiras. A tabela abaixo resume nosso endividamento em 31 de março de 2008:

Moeda Valor do Principal

Valor do Juros Total

Taxas (ao ano)

Vencimento Final

(em milhares de R$) BNDES........................................ R$ 29.233 865 30.098 9,86% 18/11/2013 Crédito Rural ............................... R$ 58.536 1.751 60.287 6,75% 31/01/2009 Fundos Constitucionais................ R$ 78.084 12.068 90.152 7,42% 03/06/2013 Poupança Rural............................ R$ 3.411 80 3.491 8,50% 10/11/2008 169.264 14.764 184.028 7,60% BNDES........................................ US$ 1.180 14 1.194 8,38% 18/11/2013 Empréstimo Externo.................... US$ 5.449 231 5.680 5,53% 11/08/2008 ACC............................................. US$ 805 30 835 5,89% 08/08/2008 7.434 275 7.709 6,00% Total............................................ 176.698 15.039 191.737 Endividamento de Curto Prazo O nosso endividamento de curto prazo sofreu um incremento de 24,9%, de R$107.638 mil em 31 de março de 2007 para R$134.395 mil em 31 de março de 2008, devido principalmente à uma captação superior de recursos para capital giro, utilizados para financiamento de custeio rural. Compreendem nosso endividamento de curto prazo recursos provenientes do crédito rural, financiamento de custeios com recursos de fundos constitucionais, linhas para financiamento de capital de giro, recursos de financiamento de comércio internacional e as parcelas dos financiamentos de longo prazo que tenham vencimento em um período inferior a doze meses. Endividamento de Longo Prazo Nosso endividamento de longo prazo sofreu uma redução de 5,3%, passando de R$60.495 mil em 31 de março de 2007 para R$57.342 mil em 31 de março de 2008. Esta redução no nosso endividamento de longo prazo deveu-se pela redução das parcelas de Fundos Constitucionais classificados como longo prazo. O endividamento de longo prazo é utilizado para financiar nossos investimentos de expansão. Os principais programas do BNDES utilizados são o FINAME, FINAME AGRÍCOLA, BNDES AUTOMÁTICO, MODERINFRA e MODERAGRO e possuem custos pré-fixados ou pós fixados, estes indexados à variação da TJLP e, em algumas situações, à variação cambial. O prazo médio das nossas captações de longo prazo é de seis anos. Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos.


Obrigações Contratuais A tabela abaixo descreve o perfil de vencimento de nossas obrigações contratuais em 31 de março de 2008:

Pagamentos Devidos em

Menos de Um Ano

Um a Três Anos

Três a Cinco Anos

Mais de Cinco Anos Total

(em milhares de R$) Empréstimos e financiamentos........................... 134.395 51.344 5.998 – 191.737 Contratos de Arrendamento ............................... 6.631 21.246 14.558 34.880 77.315 Compromissos referente à compra de terras.............. 14.647 3.115 1.256 – 19.018 Capacidade de Pagamento Em 31 de dezembro de 2007, nossa Companhia registrou uma dívida líquida de R$18.572 mil. Considerando que o EBITDA Ajustado do ano de 2007 foi de R$96.552 mil, a relação Dívida Líquida/EBITDA era de 0,19 e a relação EBITDA Ajustado/Despesa Financeira era de 3,48. Já em 31 de março de 2008, nossa Companhia registrou uma dívida líquida de R$11.466 mil. Considerando que o EBITDA Ajustado relativo ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 foi de R$40.631 mil, a relação EBITDA Ajustado/Despesa Financeira era de 4,62. Em função do perfil de nossa dívida, e diante do fluxo de caixa gerado pelas nossas operações, consideramos que nossa dívida e nossas demais obrigações contratuais, decorrentes de contratos de arrendamento e compromissos referentes à compra de terras, podem ser honradas sem dificuldades. Dispêndios de Capital Como parte do nosso plano de crescimento, orçamos os seguintes dispêndios de capital para 2008: 2008 (em milhares de R$) Terras .................................................................................................................................................. 112.000 Correção do Solo................................................................................................................................. 70.000 Máquinas e Equipamentos .................................................................................................................. 93.000 Outros.................................................................................................................................................. 65.000 Total .................................................................................................................................................... 340.000 Os dispêndios de capital em 2008 estarão concentrados nas (i) compras de terras agrícolas com R$112.000 mil; (ii) correção do solo com R$70.000 mil; e (iii) na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas com R$93.000 mil. Adicionalmente, serão realizados investimentos na construção de prédios e benfeitorias, armazéns de grãos e algodão e aquisição de veículos, entre outros. O valor total dos nossos dispêndios de capital foram de R$160.216 milhões durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, R$22.149 mil em 2006 e R$22.953 mil em 2005. Em 2007, investimos R$65.675 mil em compras de terras agrícolas, R$24.383 mil em correção do solo e R$41.483 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Em 2006, investimos R$1.570 mil em compras de terras agrícolas, R$6.949 mil em correção do solo e R$1.819 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Por fim, em 2005 investimos em R$1.610 mil em compras de terras agrícolas, R$7.980 mil em correção do solo e R$3.516 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Nos últimos três exercícios sociais, nossos investimentos e desinvestimentos em outras sociedades foram de (i) R$53,2 milhões relativos à alienação da coligada FGSA à controladora Evaux Participações, em novembro de 2006, por meio de cisão parcial de nossa Companhia; (ii) R$53,6 milhões relativos à aquisição de participação acionária na SLC Empreendimentos e Agricultura S.A., em novembro de 2006, mediante contribuição de capital pelas controladoras SLC Participações e Evaux Participações; (iii) R$28,7 milhões relativos à aquisição de 100% da participação acionária na controlada Fazenda Parnaíba, em 2007; e (iv) R$66 mil relativos à aquisição de 100% da participação acionária na controlada Fazenda Planorte.


Além disso, no primeiro trimestre de 2008 vendemos por R$10.347 mil área de 821,23 hectares de terras de cultura e benfeitorias no município de Coronel Bicaco-RS. Aquisições de Fazendas Desde nossa oferta pública inicial, em 15 de junho de 2007 efetuamos as seguintes aquisições:

Fazenda Localização Data de

aquisição Área (ha)

Preço de Aquisição (R$mil)

Preço de Aquisição

(R$/ha)

Palmeira (área adicional)..................... Buriti, MA jun/07 186 47 253 Paiaguás (área adicional)..................... Deciolândia, MT ago/07 3.380 14.380 4.254 Pamplona (área adicional) ................... Cristalina, GO out/07 4.282 24.299 5.675 Planeste (área adicional)...................... Balsas, MA dez/07 315 271 860 Planorte (área adicional)...................... Sapezal, MT mai/08 10.635 82.950 7.800

18.798 121.947 6.487(1) Panorama (nova fazenda) .................... Correntina, BA jun/07 5.722 20.233 3.536 Piratini (nova fazenda) ........................ Jaborandi, BA nov/07 25.002 31.466 1.259 Palmares (nova fazenda) ..................... Barreiras, BA jun/08 5.165 35.000 6.776

35.889 86.699 2.416(1) Total ................................................... 54.687 208.646 3.815(1)

(1) Média R$/ha. No total, durante esse período foram adquiridos 54.687 hectares, sendo 18.798 hectares de áreas próximas às nossas unidades, e 35.889 hectares relativos à novas unidades de produção. As novas unidades adquiridas são localizadas no estado da Bahia, região favorável para produção de algodão. Em 2008 faremos a primeira colheita na Fazenda Panorama, e iniciamos as atividades de preparo de solo da Fazenda Piratini e da Fazenda Palmares, com projeto de iniciar o plantio no ano-safra 2008/09. Transações Não-Contabilizadas Atualmente não possuímos transações não-contabilizadas, nem nos financiamos usando quaisquer acordos ou contratos de financiamento não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente, que não estejam expressas em nossas demonstrações financeiras. Tampouco temos qualquer interesse em, ou relação com, quaisquer entidades de propósito específico que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras. Hedge Nós efetuamos operações de hedge para mitigar os riscos cambiais, de preços de commodities e de taxas de juros relacionados aos financiamentos e empréstimos, investimentos e às nossas vendas, expressas em moedas estrangeiras, individualmente em cada operação por meio de instrumentos derivativos, tais como os contratos de swap (Dólar para CDI ou para taxas de juros pré-fixadas ou vice-versa), opções, contratos de futuros negociados na BM&F e contratos a termo. O valor ideal (notional amount) de tais contratos é somente registrado na nossa memória de cálculo. Os resultados das negociações de balcão contratadas com uma data de vencimento futura não estão registrados contabilmente, pois consideramos como fato gerador para contabilização das operações de hedge a realização do resultado objeto da operação. Nós efetuamos operações de derivativos apenas para fim de proteção contra riscos e não com intuito especulativo. Estamos em fase de implantação, com o apoio de uma consultoria especializada, de um sistema de gerenciamento dos riscos do nosso negócio. Os principais objetivos estão relacionados à (i) identificação dos fatores de riscos de mercado presentes na operação; (ii) implantação de uma política de hedge; e, (iii) definição de limites de riscos assumidos. As principais métricas utilizadas serão o Ebitda at Risk e o Cash Flow at Risk. Estes indicadores têm o objetivo de medir qual é o desvio máximo devido a oscilações dos fatores de risco de mercado que o Ebitda e do Fluxo de Caixa da empresa podem ter. Uma consultoria especializada já iniciou os estudos acerca de tais desvios.


Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado Estamos expostos a riscos de mercado resultantes de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos de mercado, que estão fora do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as alterações nas taxas de câmbio e preços dos nossos principais produtos irão afetar negativamente o valor dos nossos ativos financeiros e dos nossos passivos ou fluxos de caixa ou rendimentos futuros. O risco de mercado consiste em um possível prejuízo decorrente de alterações adversas nas taxas e preços de mercado. Risco dos Preços dos Nossos Produtos Nossos produtos são commodities e têm a característica de serem cotados em Dólares norte-americanos, em Bolsas internacionais, tais como ICE Futures U.S. e CBOT. A oscilação destes preços está associada às condições mundiais de oferta e demanda dos produtos. Nossa estratégia de proteção contra a variação dos preços consiste na fixação de aproximadamente 50% a 70% dos preços dos nossos principais produtos até período de colheita. Estas fixações são executadas atendendo uma rentabilidade mínima definida estrategicamente com base nas projeções do nosso custo de produção unitário. Os principais instrumentos de hedge são vendas a termo com nossos clientes e utilização de contratos futuros e de opções, negociados em ambiente de bolsa de mercadoria ou balcão. Entendemos como necessário para a continuidade do nosso negócio a manutenção da nossa atual política de proteção. Com base em preços históricos observados em nossas fazendas, uma variação de 10% na cotação do preço da soja na CBOT resultaria em uma variação de aproximadamente 9,26% nos preços finais de nossas fazendas. Considerando os dados de faturamento da Soja no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representaria em uma variação de R$9.094 mil em nosso faturamento. Com base em nossos preços históricos de vendas, uma variação de 10% na cotação do preço do Algodão na ICE resultaria em uma variação de aproximadamente 7,96% nos preços finais em nossas fazendas. Considerando os dados de faturamento do Algodão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representaria em uma variação de R$10.320 mil em nosso faturamento. Uma variação de 10% na cotação do preço do café na BMF resultaria em 10% nos preços finais em nossas fazendas. Considerando os dados de faturamento do café no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma variação de 10% na cotação do produto resultaria em uma variação de R$1.068 mil em nosso faturamento. O mercado Brasileiro de milho não reflete integralmente o comportamento dos preços internacionais de milho, e quando acontece normalmente à transferência de preços entre mercados é lenta. Dessa forma o preço fica mais condicionado as condições locais de oferta e demanda. Considerando os dados de faturamento do Milho no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma variação de 10% na cotação do produto resultaria em uma variação de R$2.855 mil em nosso faturamento. Risco da Taxa Cambial A maior parte da nossa receita é cotada em Dólares. Portanto, estamos expostos a um risco da variação cambial que poderá afetar diretamente nossa margem. Nossa exposição na moeda norte-americana é amortecida parcialmente pelo nosso endividamento e pela parte dos nossos custos atrelados a esta moeda. Atuamos constantemente no monitoramento do mercado de câmbio, da nossa exposição cambial e na execução de operações que visam proteger a nossa lucratividade. Para reduzirmos nossa exposição cambial utilizamos instrumentos financeiros de hedge. Nossa política de hedge é pautada na lucratividade da nossa operação, expressa pelos preços dos nossos produtos e nosso custo de produção. Se tomarmos como exemplo nossa receita bruta de R$287.978 mil do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e considerarmos que não tivéssemos realizado operações de hedge, uma valorização de 10% do real frente ao Dólar teria um impacto negativo de R$23.846 mil em nossa receita bruta deste exercício. Visando reduzir essa exposição à variação do câmbio, utilizamos instrumentos de hedge, que em 31 de março de 2008 totalizavam US$219.900 mil, destinados à proteção de parte de nossa receita bruta prevista para o decorrer do exercício 2008 e exercício 2009.


Risco Referente à Taxa de Juros Temos endividamento com taxas de juros fixas e variáveis e portanto, estamos expostos ao risco de variações na taxa de juros. O risco referente à taxa de juros é o impacto nos nossos resultados financeiros resultante de um aumento na taxa de juros na nossa dívida de taxa variável indexada à LIBOR, TJLP, TR, IGP-M e CDI. Com base no baixo nível do nosso endividamento com taxas de juros variáveis um aumento hipotético de 10% nestas taxas teriam um impacto pouco significante no nosso resultado. Eventos Recentes Em 18 de março de 2008, contratamos com o International Finance Corporation (“IFC”) um empréstimo no valor de US$40,0 milhões, a ser pago em quinze parcelas semestrais a partir de 15 de janeiro de 2011, garantido por um aval de nossas Controladas, por meio de notas promissórias e pela hipoteca da matrícula 36966 de propriedade da Fazenda Paiaguás. Os recursos obtidos por meio deste financiamento serão de investimento destinados ao aumento da área plantada e expansão de nossa capacidade de produção, a ser realizado de acordo com o projeto previamente aprovado pelo IFC. Até 31 de março de 2008 não havia ocorrido nenhuma liberação de recursos provenientes dessa operação, cuja primeira parcela está prevista para o dia 20 de junho de 2008. A liberação total do montante contratado ocorrerá até 31 de dezembro de 2008. Foram estipulados no contrato certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos. Como garantia para esse empréstimo, celebramos, em conjunto com a SLC Participações, a Evaux, nossas Controladas e alguns integrantes da Família Logemann um contrato de retenção de ações, segundo o qual as partes se comprometem a não transferir parte significativa de suas ações, de modo a garantir que a Família Logemann detenha até o final do contrato, direta ou indiretamente, no mínimo 40% de nosso capital social. Em 31 de março de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda para alienação de 821,23 hectares de terras de cultura e benfeitorias no montante de R$10.347 mil, equivalente a R$12.600,00/hectare, cujo valor residual era de R$898 mil. Esta área fazia parte da Fazenda Paineira, parcialmente alienada em 2002, no município de Coronel Bicaco, RS, e não diminuiu a nossa área total plantada, já que este imóvel era arrendado a terceiros. Em 29 de maio de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda de imóveis rurais para aquisição de 10.635 hectares em terras contíguas à Fazenda Planorte, no montante de R$82.950 mil a serem pagos em parcelas anuais corrigidas pelo valor de saca de soja até 31 de maio de 2014. Esta área será destinada à cultura de algodão, soja e milho. Também firmamos contrato de arrendamento de 3.481 hectares, na mesma região e com terras contíguas à Fazenda Planorte, pelo prazo de 10 anos ao preço equivalente de 5,5 sacas de soja por hectares por ano. O referido contrato de arrendamento foi firmado em 09 de maio de 2008. Em 10 de junho de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda de imóveis rurais para aquisição de 5.165 hectares no município de Barreiras, Estado da Bahia, no montante de R$35.000 mil. Foram pagos R$3.500 mil na assinatura deste contrato, e o saldo restante será pago apenas na lavratura e registro da escritura, o que ocorrerá até o final de julho de 2008. Também firmamos contrato de arrendamento de 23.730 hectares, nesta mesma região, em 10 de junho de 2008, pelo prazo de sete anos ao preço equivalente de nove sacas de soja por hectare por ano. Estas transações constituirão a décima unidade de produção da Companhia, e a terceira no Estado da Bahia, destinada ao cultivo das culturas de algodão, soja e milho, que se pretende iniciar no ano-safra 2008/09. Atualmente, prospectamos oportunidades de negócio para a aquisição e arrendamento de terras, em linha com a nossa estratégia de expansão dos negócios. Não podemos garantir que novas aquisições serão efetivamente realizadas ou, se realizadas, trarão os benefícios esperados. Para maiores informações, vide seção “Fatores de Risco”, na página 55 deste Prospecto.


VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA De acordo com dados da ONU, em 2030, a população mundial será de aproximadamente 8,3 bilhões de pessoas, comparada à população atual de 6,6 bilhões. Tal aumento na população mundial, além da melhoria esperada para os indicadores de consumo per capita, contribuirão diretamente para o aumento no consumo de alimentos e de energia ao redor do planeta. Nesse sentido, acreditamos que a agricultura terá uma responsabilidade cada vez maior no papel de suprir as necessidades das pessoas em alimentos e em fontes de energia renováveis.

População Mundial

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

1950

1955

1960

1965

1970

1975

1980

1985

1990

1995

2000

2005

2010

2015

2020

2025

2030

Bilh

ões

de H

abita

ntes

Fonte: United Nations Population Division, 2006 Revision.

3 bilhões

4 bilhões

5 bilhões

7 bilhões

6 bilhões

8 bilhões

Mercado Agrícola Global O crescimento da população mundial e o crescimento econômico devem provocar o aumento no consumo de produtos agrícolas, especialmente em países em desenvolvimento, que apresentam uma demanda reprimida. De acordo com o Banco Mundial, a renda per capita em países em desenvolvimento deverá passar dos atuais U$4.800 por ano para U$11.000 por ano em 2030. Nesses países, a classe média, com famílias com uma média de 4 pessoas e orçamento familiar entre U$16.000 e US$68.000 por ano, aumentará de 400 milhões de pessoas em 2005 para 1,2 bilhão de pessoas em 2030, o que representará 15% do total da população mundial, parcela essa que deverá participar ativamente do mercado global. Com o aumento da renda per capita mundial, existe uma tendência de incremento no consumo de alimentos, especialmente em países com renda per capita baixa. Segundo a FAO, também deverá haver um aumento no consumo de cereais, da ordem de 52%, entre 1997-99 e 2030, quando o consumo deverá atingir aproximadamente 2,83 bilhões de toneladas. Consumo de cereais no Mundo

Ano População Consumo de

Cereais(1) Aumento da

Demanda - % Consumo (milhões de pessoas) (milhões de ton) (kg/pessoa por dia)1997 - 1999 ..................................... 5880 1864 – 0,87 2030 ................................................ 8318 2830 52 0,93

(1) Arroz, trigo, milho, sorgo, cevada, etc. Fonte: ONU, 2006 e FAO, 2003.


Um fator que deve influenciar na utilização de produtos agrícolas para a produção de bicombustíveis é o fato de que o preço do petróleo vem aumentando nos últimos anos, especialmente pela concentração da produção em poucos países, custos de extração cada vez maiores e pela forte demanda de países em desenvolvimento. Devido aos preços mais altos do petróleo e à pressão ambiental para utilização de fontes renováveis de energia, muitos países estão estimulando o uso de produtos agrícolas para a produção de energia. Nos Estados Unidos, segundo o USDA, o uso de milho para a produção de etanol deverá atingir 104 milhões de toneladas no ano agrícola de 2008/09. O consumo maior do cereal nos Estados Unidos tem reflexo na oferta e demanda de cereais e oleaginosas do mundo inteiro e pode ser verificado no recente aumento de preços.

0

20

40

60

80

100

120

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Fonte: EIA (Energy Information Administritation) - USA e CBOT

0

2

4

6

8

10

12

14

Petróleo - WTI

Soja - CBOT

Milho CBOT

O Mercado Agrícola Brasileiro Acreditamos que o Brasil apresenta condições para ocupar maior espaço no cenário internacional de produção de alimentos e biocombustíveis, pois tem vantagens comparativamente aos demais países produtores agrícolas do mundo. Tal competitividade deve-se aos fatores ambientais favoráveis à produção, à tecnologia desenvolvida pelos centros de pesquisas, à diversidade climática existente no País, à grande abundância de terras para o cultivo, à boa qualidade dos solos, topografia plana, entre outros fatores. O Brasil é um dos líderes mundiais na produção e exportação de vários produtos agropecuários em termos de volume. Segundo o MAPA, em 2007, as exportações do agronegócio totalizaram US$58,415 bilhões, um crescimento de 18,2% em relação a 2006, sendo que o superávit comercial do setor foi de US$49,696 bilhões. Em 2007, o Brasil foi o primeiro produtor e exportador de café, açúcar e suco de laranja; liderou o ranking das vendas externas de carne bovina e carne de frango; foi o segundo maior produtor e exportador de soja; o segundo maior exportador de farelo e óleo de soja; terceiro maior exportador de milho e quarto maior exportador de algodão. Ainda segundo o MAPA, o Brasil tem potencial para se tornar um país líder na produção de biocombustíveis, produzidos a partir de cana-de-açúcar e óleos vegetais, além de algodão, milho, arroz, frutas frescas, cacau, castanhas, nozes, suínos e pescados.


O Brasil no Ranking Mundial dos Principais Produtos Agropecuários

Exportações Produção

Produto 2005 2006 2007 Posição em 2007 2005 2006 2007

Posição em 2007

(%) (%) (%) (%) (%) (%) Carnes Carne Bovina ................ 26,33 30,15 30,39 1° 16,38 16,75 16,67 2° Carne Aves.................... 40,32 38,33 37,85 1° 15,80 15,50 15,81 3° Carne Suína................... 14,6 12,00 10,73 4° 2,82 2,86 2,78 4°

Grãos/Outros Açúcar........................... 38,51 34,43 41,53 1° 20,03 18,53 19,59 1° Café............................... 30,65 28,19 28,90 1° 36,01 32,36 35,56 1° Suco de Laranja............. 79,95 82,29 83,50 1° 57,58 60,15 62,36 1° Soja-Grão ...................... 31,10 40,50 34,26 2° 24,57 25,84 25,00 2° Soja – Farelo ................. 30,59 25,08 23,89 2° 16,33 15,00 15,16 4° Óleo de Soja.................. 26,47 25,11 23,36 2° 17,25 7,04 15,87 4° Algodão......................... 4,45 4,41 3,47 4° 4,87 4,06 4,41 5° Milho............................. 1,88 3,42 8,60 3º 4,90 5,99 7,25 4° Arroz ............................. 0,94 1,01 0,51 13° 2,24 1,88 1,84 10°

Fonte: USDA; Elaboração: MAPA. Atualmente, segundo a Conab, o Brasil utiliza 46,7 milhões de hectares com a agricultura. Segundo estimativas do MAPA, o potencial total de terras para exploração no Brasil é de 388 milhões de hectares, dos quais 106 milhões ainda não foram explorados. A tabela abaixo mostra as estimativas das áreas plantadas no Brasil com culturas anuais e a evolução ocorrida entre um ano-safra e outro: Estimativa de Área Plantada Safras 2006/07 e 2007/08

Safra Variação Produto 2006/07 2007/08 Percentual Absoluta (em mil hectares) Algodão ........................................................................... 1.096,8 1.091,5 -0,5% -5,3 Amendoim total .............................................................. 102,6 112,6 9,7% 10,0

Amendoim primeira-safra ............................................. 75,5 85,7 13,5% 10,2 Amendoim segunda-safra ............................................. 27,1 26,9 -0,8% -0,2

Arroz ............................................................................... 2.967,4 2.978,6 0,4% 11,2 Aveia................................................................................ 321,4 106,1 -67,0% -215,3 Centeio ............................................................................ 4,3 3,7 -13,1% -0,6 Cevada............................................................................. 90,0 98,3 9,2% 8,3 Feijão Total..................................................................... 4.087,8 3.949,4 -3,4% -138,4

Feijão primeira-safra ..................................................... 1.559,6 1.336,9 -14,3% -222,7 Feijão segunda-safra ..................................................... 1.703,9 1.794,3 5,3% 90,4 Feijão terceira-safra ...................................................... 824,3 818,1 -0,7% -6,2

Girassol ........................................................................... 75,4 87,8 16,4% 12,4 Mamona .......................................................................... 155,6 158,2 1,7% 2,6 Milho total....................................................................... 14.054,9 14.530,2 3,4% 475,3

Milho primeira-safra ..................................................... 9.493,9 9.636,1 1,5% 142,2 Milho segunda-safra...................................................... 4.561,0 4.894,1 7,3% 333,1

Soja.................................................................................. 20.686,8 21.016,1 1,6% 329,3 Sorgo ............................................................................... 704,4 700,0 -0,6% -4,4 Trigo................................................................................ 1.757,5 1.818,9 3,5% 61,4 Triticale........................................................................... 107,7 94,4 -12,3% -13,3 Brasil ............................................................................... 46.212,6 46.746,0 1,2% 533,4

Fonte: Conab.


O desenvolvimento científico-tecnológico e a modernização da atividade rural, obtidos por intermédio de pesquisas e da expansão das indústrias de fertilizantes, defensivos e máquinas, contribuíram igualmente para transformar o País numa das principais plataformas mundiais do agronegócio, segundo o MAPA. O gráfico abaixo demonstra a evolução da produtividade de algodão, milho e soja no Brasil, em cada um dos anos-safra mencionados.

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

1995/96 1996/97 1997/98 1998/99 1999/00 2000/01 2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Fonte: CONAB

kg p

or h

ecta

reMilho Algodão em Caroço Soja

O conhecimento e a tecnologia são elementos imprescindíveis ao crescimento sustentável do agronegócio do Brasil. A Embrapa tem papel fundamental no desenvolvimento de pesquisas e na produção de novas técnicas agrícolas e pecuárias, além de contribuir com a agroindústria. Produção Agrícola Com um clima diversificado, topografia relativamente plana, chuvas regulares e energia solar abundante, o Brasil dispõe de terras agriculturáveis férteis e de alta produtividade. O crescimento da produção de soja no Cerrado da região Centro-Oeste do Brasil é um exemplo do potencial e do aumento de produção no setor agrícola brasileiro. Tal crescimento foi em grande parte alcançado por meio de desenvolvimento de novas tecnologias (fertilização e variedades especiais de sementes), adoção de técnicas de melhoramento e correção do solo, bem como o cultivo de variedades apropriadas ao clima e ao solo da região. O mapa abaixo apresenta as principais bacias hidrográficas brasileiras, bem como a região coberta pelo Cerrado, principal fronteira agrícola do País:


Fatores Ambientais A temperatura, volume de precipitação, tipo de solo, topografia e elevação são, entre outros, fatores decisivos para determinar a viabilidade da produção e os potenciais retornos financeiros no agronegócio. Algodão O Brasil é um país que dispõe de grande volume de chuvas, cuja distribuição é regular, o que permite que os produtores nacionais atinjam alta produtividade e produzam algodão de alta qualidade. Segundo o USDA, em 2006/07, a produtividade média brasileira somente foi menor que a média australiana, entre os principais países produtores e exportadores. No entanto, a produção australiana é irrigada, o que aumenta o custo de sua produção. Soja Diferentemente do algodão, a soja somente atinge altas produtividades quando houver elevado suprimento de água durante todo o ciclo da cultura. Os dados meteorológicos da Somar Meteorologia mostram que, no Brasil, especialmente no Cerrado, chove mais do que nos Estados Unidos e na Argentina, por isso a produtividade Brasileira na região do Cerrado tem sido superior à média destes países. Milho O milho é uma cultura com grande necessidade de água, especialmente no estágio de floração e enchimento de grãos. O regime de chuvas tem sido um fator diferencial da produtividade de milho na região do Cerrado. Por isso, com o avanço tecnológico, o Cerrado brasileiro pode alcançar produtividade similares às obtidas pelos americanos e argentinos. A grande vantagem competitiva do Brasil é a existência de condições climáticas para a utilização da segunda safra, diferentemente dos Estados Unidos e Argentina, onde não há esta possibilidade. Café Os cafés mundiais de melhor qualidade são produzidos nas regiões com maior altitude, onde a temperatura noturna é baixa, proporcionando excelente qualidade de bebida. O Brasil possui diversas regiões produtoras do café, muitas das quais, incluindo as regiões de Cerrado, possuem excelentes condições em termos de clima, topografia, solo e altitude, que garantem a produção de cafés de excelente qualidade. Custo de Produção Competitivo Acreditamos que o Brasil seja um dos países que mais agrega vantagens competitivas na produção de grãos e algodão. Entendemos que isto decorre de diversos fatores, como a existência de grandes áreas a preços relativamente baratos quando comparados com áreas agrícolas similares em outros países, e de fatores ambientais favoráveis, tais como estações chuvosas, níveis pluviométricos e solo com alto potencial produtivo. A utilização de tecnologia, como o emprego de técnicas de adubação e correção de solo, bem como a escolha de espécies de sementes e mudas mais apropriadas para determinadas condições de clima e solo, poderá contribuir, também, de forma importante para a competitividade do País no mercado agrícola mundial. Prêmio Equalizador Pago ao Produtor - PEPRO O PEPRO é o programa do Governo Federal que visa garantir ao produtor rural um preço mínimo na comercialização de sua produção. Para participar do programa, o produtor precisa estar cadastrado no sistema de fornecedores do governo federal, denominado SICAF, e estar em dia com todas as obrigações fiscais, atestando a regularidade através de certidões de negativas. Sendo assim, o produtor deve participar dos leilões promovidos pela Conab, através de lances, até que oferta e demanda se equilibrem, e o arremate do prêmio seja efetivado. Após o leilão, a conclusão da operação, pela entrega do produto e recebimento por parte do cliente, deve ocorrer de acordo com as normas da Conab, respeitando prazos, indicação nos documentos fiscais, etc. Para o recebimento do prêmio, a documentação deve ser enviada à Conab, que atesta se o procedimento foi realizado corretamente, e então promove a liberação do pagamento do prêmio ao produtor rural. Segundo diretriz do Governo, o programa pode ser utilizado quando o custo de produção nacional está acima do preço de venda.


Infra-Estrutura A infra-estrutura de transportes do Brasil tem grande espaço para melhorias. O Brasil possui uma longa costa com muitos portos marítimos, mas, a maioria das exportações agrícolas é embarcada por meio dos três principais portos do País – Santos, Paranaguá e Rio Grande. O principal entrave ao crescimento da participação dos produtos brasileiros no mercado mundial é o preço do frete. No Brasil, esse preço é elevado, principalmente devido à deficiência na infra-estrutura de transportes. Tal deficiência de transportes foi causada pelo baixo investimento público nas últimas décadas e pelo desbalanceamento da matriz de transportes no Brasil, em que o transporte rodoviário possui uma participação excessiva, se comparada a outros países de dimensões continentais, como mostram os gráficos abaixo.

Matriz de transportes (1)

24%

43%

43%

46%

50%

81%

62%

32%

53%

43%

50%

8%

14%

25%

4%

11%

11%

Brasil

EUA

Austrália

Canadá

Índia

Rússia

Nota: (1) Não considera transporte dutoviário e aéreo. Fonte: CIA Factbook 2003; Ministério dos Transportes; IBGE; GEIPOT 2000, ANTT

Ferroviário Rodoviário Aquaviário

Extensão territorial - terrestre (2)

(em milhões de km2)

8,5

9,2

7,6

9,2

3,0

17,0

Brasil

EUA

Austrália

Canadá

Índia

Rússia

(2) Extensão territorial total descontada das áreas cobertas por água. Fonte: CIA Factbook 2003; Ministério dos Transportes; IBGE; GEIPOT 2000, ANTT.


A priorização dos modais ferroviário e aquaviário em países de dimensões continentais deve-se às vantagens que estes tipos de meios de transporte oferecem em trajetos de média e longa distância. Quando comparados ao transporte rodoviário, os modais ferroviário e aquaviário são superiores em eficiência energética, eficiência ambiental, custos de operação e capacidade de transporte. O transporte rodoviário de cargas em rotas de média e longa distância é sensivelmente menos eficiente em relação aos ferroviário e aquaviário, principalmente em relação ao consumo de combustível, emissão de poluentes e capacidade de transporte. No Brasil, iniciativas para disciplinar o transporte rodoviário de cargas, como a determinação de procedimentos de registro e fiscalização do transportador, seja ele uma empresa de transporte, uma cooperativa ou mesmo um transportador autônomo, a retomada do processo de licitação de novos trechos de rodovias federais e o estabelecimento de Parcerias Público-Privadas (PPPs) para a gestão de rodovias, devem contribuir para reduzir as distorções que aumentam a competitividade do transporte rodoviário em rotas de média e longa-distâncias. Ademais, diversos projetos destinados a facilitar o transporte de produtos agrícolas para os portos foram recentemente concluídos ou estão em curso. Por exemplo, a hidrovia Madeira-Amazonas entrou em operação em 1997, melhorando significativamente o transporte do oeste para o Centro-Norte do País. A expansão da ferrovia Norte-Sul Carajás por meio de uma parceria público-privada, assim como a privatização da rodovia BR 163, que liga Cuiabá ao Porto de Santarém, são dois projetos prioritários, conforme divulgado pelo Ministério dos Transportes. Além disso, o Governo Federal tem demonstrado interesse em investir na infra-estrutura de transportes no Brasil, o que, acreditamos, irá contribuir para o crescimento da indústria de serviços intermodais. Podemos citar como exemplo desse interesse do Governo Federal o Programa de Aceleração do Crescimento (“PAC”), anunciado recentemente, que estabeleceu os projetos prioritários para a área de logística no período 2007-2010, e que utilizará recursos públicos e privados para sua implementação. A previsão do Governo Federal é que sejam investidos R$58,3 bilhões em todos os modais de transporte, conforme mostra a tabela abaixo. O plano prevê, dentre outras ações, a recuperação, duplicação e construção de 45,3 mil km de rodovias, a construção de 2,5 mil km de ferrovias e a recuperação e modernização de 12 portos. Modal Investimento Previsto (R$bilhões) Rodovias ....................................................................................................................................... 33,4 Ferrovias ....................................................................................................................................... 7,9 Portos ............................................................................................................................................ 2,7 Aeroportos .................................................................................................................................... 3,0 Hidrovias....................................................................................................................................... 0,7 Marinha Mercante ......................................................................................................................... 10,6 TOTAL ........................................................................................................................................ 58,3 Não há como assegurar, no entanto, que os referidos investimentos serão realizados ou que os projetos de infra-estrutura propostos serão concluídos ou trarão qualquer espécie de benefício aos negócios da nossa Companhia. Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola O Brasil é um importante produtor mundial de commodities agrícolas e apresenta condições naturais favoráveis e vantagens competitivas para a produção de uma ampla gama de produtos:

• Condições ambientais favoráveis. O setor agrícola brasileiro se beneficia das condições climáticas, geográficas e geológicas do País, que proporcionam solos com alto potencial produtivo, temperaturas estáveis, níveis adequados de precipitação ao longo do ano, grande disponibilidade de recursos hídricos e energia solar abundante. Esses fatores são determinantes para a constituição de um cenário propício ao cultivo de grãos e algodão com qualidade para atender ao mercado internacional. Nas áreas no Cerrado, as condições climáticas e o uso de tecnologias de solo permitem alta produtividade do algodão de qualidade, soja, milho, e café de qualidade. Além disso, em algumas regiões do País, ao contrário do que acontece nos principais países concorrentes do Brasil, é possível a colheita de duas safras em determinadas culturas (soja/milho, soja/algodão) ao longo do ano, o que garante um melhor aproveitamento da terra e a diluição da nossa estrutura de custo.


• Alto potencial de crescimento da produção. O Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes reservas de áreas agriculturáveis, com terras disponíveis a custos atrativos. Segundo o MAPA, o Brasil utiliza apenas 73% do potencial de 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 106 milhões de hectares adicionais disponíveis tanto para a agricultura quanto para a pecuária. Em 2004, de acordo com informações divulgadas pelo MAPA, o Brasil participou com apenas 3,89% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio e tem possibilidades de suprir uma parcela importante da demanda adicional futura de fibras, alimentos e biocombustíveis a preços competitivos. Os principais concorrentes do Brasil nos diversos segmentos em que atuamos não possuem uma combinação tão vantajosa de áreas aptas não-cultivadas, recursos humanos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias para produzir nessas terras ainda não-cultivadas. Adicionalmente, o uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem aumentando aceleradamente a demanda por esse cereal, o que deverá reduzir as exportações norte-americanas de milho, podendo abrir um importante mercado de exportação para os países produtores de milho, como Brasil.

• Baixo custo de produção. O custo de produção de commodities agrícolas no Brasil é baixo em comparação aos principais concorrentes, pois se beneficia (i) das condições ambientais favoráveis, com menor necessidade de investimentos em irrigação; (ii) da disponibilidade de terras agriculturáveis a preços baixos; (iii) do bom nível de desenvolvimento tecnológico; (iv) das economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; e (v) do baixo custo de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional.

Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro resultam numa grande oportunidade para suprir a maior demanda global por produtos agrícolas. O crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita e os aumentos contínuos no preço do petróleo e de seus derivados, resultam em uma maior demanda por nossos produtos agrícolas, tanto para alimentação quanto para o uso em novas fontes de energia renováveis, tais como o álcool e biodiesel. A estrutura de transporte e logística no Brasil é deficiente e carece de maiores investimentos. Contudo, o Governo Federal tem demonstrado interesse em investir (ou estimular o investimento pelo setor privado) nesse setor, o que poderia reduzir nossos custos de logística. Apesar da infra-estrutura de transporte deficitária, a nossa alta produtividade e baixo custo de produção auxiliam na competitividade do nosso produto no mercado internacional. Mercados dos Nossos Produtos Algodão O algodão é a principal fibra têxtil natural consumida no mundo. Segundo o ICAC, em 2007, seu market share sobre o total de fibras têxteis (naturais, artificiais e sintéticas) consumidas no mundo era de aproximadamente 40%. Para o Brasil, em 2007, segundo a ABIT, o market share do algodão sobre o consumo industrial de todas as outras fibras ficou em torno de 60%. Na safra 2006/07 foram cultivados no mundo 34,7 milhões de hectares de algodão, totalizando uma produção de 26,6 milhões de toneladas de algodão em pluma, tendo o Brasil uma participação de 5,7% sobre esse volume, segundo informações do USDA.


O consumo mundial de algodão apresentou um crescimento significativo nos últimos anos. Segundo o USDA, a média de crescimento no período de 1960 até 2007 foi de 2,2% ao ano. Porém, esse crescimento foi variável ao longo dos anos, tendo sido bastante significativo nos últimos 5 anos, em que o consumo de algodão teve seu maior incremento anual, com crescimento médio de 5,6% ao ano, conforme pode ser verificado no gráfico abaixo.

85,5 86,19 86,33 85,55 84,62 85,9487,94 87,27

84,76

91,06 92,294,3

98,4 98,0

108,6

116,2

123,2

50

60

70

80

90

100

110

120

130

1990/91 1992/93 1994/95 1996/97 1998/99 2000/01 2002/03 2004/05 2006/07*Fonte: USDA

Milh

ões

de fa

rdos

* Estimativa

5,6% aa

0,71% aa

O maior produtor mundial e também maior consumidor de algodão é a China. Segundo o USDA, na Safra 2006/07, a produção da China foi de 35,5 milhões de fardos, porém o seu consumo cresce a passos mais rápidos, atingiu 50 milhões de fardos na mesma safra, gerando necessidade de compra no mercado internacional. Segundo o ICAC o consumo de fibras têxteis é influenciado pelo crescimento populacional, aumento de renda e do preço de fibras têxteis relacionados com outros produtos. Porém, o ICAC destaca que a demanda de fibras têxteis é mais sensitiva às mudanças no tamanho da economia medidos pelo (PIB) do que à mudança dos preços relativos dos têxteis. Acreditamos que a perspectiva para o mercado de algodão continua sendo positiva, uma vez que a demanda continua aumentando, alem do fato de estar havendo uma forte concorrência por áreas de cultivo entre o algodão e as demais culturas, especialmente a de soja e milho. Devido à concorrência com outras culturas, a área de algodão nos Estados Unidos teve uma redução de 29% em 2007/08 em relação à safra 2006/07, passando de 15,27 milhões de acres para 10,83 milhões de acres. O USDA estima nova redução de área da ordem de 13,2% para 2008/09, com a área cultivada passando para 9,39 milhões de acres nos Estados Unidos. Acreditamos que a produção mundial continuará se beneficiando dos avanços tecnológicos que estão resultando em melhor produtividade com redução de custo. Os transgênicos deverão impulsionar os índices de produtividade e produção.


O gráfico abaixo ilustra a produtividade de algodão em pluma nos principais países produtores nos períodos indicados.

0100200300400500600700800900

1.0001.1001.2001.3001.4001.5001.6001.7001.8001.9002.0002.1002.200

Mundo Austrália China Brasil EstadosUnidos

Uzbequistão Paquistão India

kg p

or h

ecta

re

2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07

Fonte: USDA, abr/08 Internamente, uma vantagem do algodão para o produtor brasileiro é que, devido ao seu maior valor agregado comparado à soja e ao milho, é possível plantá-lo em regiões mais distantes do mercado consumidor. O custo do frete, que muitas vezes pode ser proibitivo para as demais culturas, não é tão significativo para o algodão, devido ao seu maior valor agregado comparado a outros produtos agrícolas. O mercado de algodão em pluma também está ficando cada vez mais exigente e criterioso em relação à qualidade. A concorrência internacional e a constante evolução das indústrias têxteis fazem com que o produto comercializado tenha que ser de qualidade cada vez melhor. Preço A referência mundial para a formação de preços do algodão é a ICE Futures US. No Brasil essa bolsa serve de referência para a formação do preço FOB do algodão em pluma na exportação, onde é acrescido ou decrescido de um diferencial (basis), dependendo da qualidade do produto que está sendo negociado, do local de entrega da mercadoria, e por variáveis de mercado influenciadas por questões de oferta e demanda mundial e nacional. O diferencial de preços também reflete a composição de custos logísticos, margens, despesas de bolsa, entre outros, envolvidos na operação de comércio internacional. No mercado interno, os preços em dólar estão cada vez mais correlacionados com os de exportação, e tendem a seguir a liquidação de preços no mercado internacional, com diferenciais locais que variam desde o local de entrega, qualidade, oferta e demanda local, oportunidades de importação, entre outros. Existe um indicador de preços spot no mercado doméstico calculado pelo indicador CEPEA/ESALQ, que reflete a condição dos negócios efetuados diariamente, calculados para a entrega em São Paulo.

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

US

¢/lb

Fonte: ICE 31/03/2008 Preço Futuro

CAGR 2008-09: 9,2%


De acordo com a Conab, durante o período de 5 anos findo na safra 2006/07, a área plantada com algodão no Brasil cresceu, em média, aproximadamente 11,2% por ano, e a produção total de algodão em pluma cresceu, em média, aproximadamente 17% por ano. Acreditamos que o crescimento acelerado, tanto em termos de área plantada como de volume produzido, é baseado em uma atividade de grande escala e uso intensivo de tecnologia. A tabela abaixo indica o aumento da área plantada de algodão no Brasil nos anos-safra indicados: 2001/02 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07Área Plantada (1.000 Ha) .................................................... 748 735 1.100 1.179 856 1.097 Produção de Algodão em Pluma (1.000 Ton) ..................... 766 848 1.309 1.299 1.038 1.524 Produtividade (kg/Ha)......................................................... 1.025 1.153 1.190 1.101 1.212 1.389

Fonte: Conab. O algodão produzido no Brasil é comercializado principalmente para indústrias têxteis e tradings internacionais que atuam no mercado brasileiro. Nos últimos anos, o Brasil voltou a se destacar como exportador de algodão, principalmente pelo volume e a qualidade da fibra ofertada ao mercado. Abaixo, o gráfico mostra a evolução da exportação de algodão em pluma no Brasil.

0

100

200

300

400

500

600

1960

/61

1961

/62

1962

/63

1963

/64

1964

/65

1965

/66

1966

/67

1967

/68

1968

/69

1969

/70

1970

/71

1971

/72

1972

/73

1973

/74

1974

/75

1975

/76

1976

/77

1977

/78

1978

/79

1979

/80

1980

/81

1981

/82

1982

/83

1983

/84

1984

/85

1985

/86

1986

/87

1987

/88

1988

/89

1989

/90

1990

/91

1991

/92

1992

/93

1993

/94

1994

/95

1995

/96

1996

/97

1997

/98

1998

/99

1999

/00

2000

/01

2001

/02

2002

/03

2003

/04

2004

/05

2005

/06

2006

/07

2007

/08

Fonte: USDA

1000

tone

lada

s

Exportação Brasileira de Algodão

76,9%

* Projeção

*

As fibras naturais, como o algodão, deverão continuar enfrentando a concorrência das fibras sintéticas. Entretanto, com os altos preços do petróleo encarecendo a produção das fibras sintéticas (já que o petróleo é utilizado em sua produção), acreditamos que o algodão continuará a ter grande importância no mercado têxtil mundial e a demanda por algodão deverá ser significativa nos próximos anos. O consumo per capita de têxteis em muitos países ainda é pequeno, e à medida que a renda per capita for aumentando, é provável que o consumo de têxteis também venha a aumentar. Além disso, o algodão detém a preferência por parte dos consumidores em importantes mercados, para produtos como vestuário, toalhas e roupas de cama, entre outros. Soja A soja é, hoje, o principal grão do agronegócio brasileiro em termos de volume produzido, segundo a Conab. Os maiores produtores mundiais de soja são os Estados Unidos, Brasil, Argentina e China, que, em conjunto com outros produtores de escala menor, produziram na Safra 2006/07 aproximadamente 237 milhões de toneladas da oleaginosa, segundo o USDA. O Brasil é o segundo maior produtor mundial da oleaginosa, com uma safra estimada em 58,37 milhões de toneladas e uma área plantada de 20,69 milhões de hectares no ano-safra 2006/07, segundo a Conab.


De acordo com o Secex, em 2003 o Brasil foi o líder no mercado internacional do complexo soja (grãos, farelo e óleo), com exportações de aproximadamente U$8,1 bilhões e que superaram U$10 bilhões em 2004. A partir de então, vem se revezando com os Estados Unidos e a Argentina na liderança das exportações do complexo. Em 2007, o Brasil foi o segundo maior produtor de soja e também o segundo maior exportador do grão, de farelo e de óleo de soja. De acordo com a Conab, nos últimos 30 anos, a área plantada com soja no Brasil cresceu em média 4% ao ano e a produção aumentou em média 6,6% ao ano. A produtividade ao longo dos últimos 30 anos findos no ano-safra 2006/07 vem subindo em média 2,6% ao ano. O maior crescimento do período se deu no inicio da década atual em que o crescimento de área no Brasil foi de 13,7% ao ano.

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

1976

/77

1977

/78

1978

/79

1979

/80

1980

/81

1981

/82

1982

/83

1983

/84

1984

/85

1985

/86

1986

/87

1987

/88

1988

/89

1989

/90

1990

/91

1991

/92

1992

/93

1993

/94

1994

/95

1995

/96

1996

/97

1997

/98

1998

/99

1999

/00

2000

/01

2001

/02

2002

/03

2003

/04

2004

/05

2005

/06

2006

/07*

2007

/08*

Milh

ões

de h

ecta

res

Fonte: Conab

13,7% aa

3,3% aa

-3,6% aa

* Previsão

A expansão do plantio de soja é um dos maiores exemplos do potencial e vocação agrícola brasileira. Até a década de 80, as lavouras da oleaginosa se concentravam nos estados do Sul (Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina). Graças ao desenvolvimento de cultivares adaptados ao solo e ao clima das diferentes regiões brasileiras, a soja se espalhou também pelo Centro-Oeste, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e no Distrito Federal, além de parte do Nordeste (principalmente no oeste da Bahia e no sul do Maranhão e do Piauí). A soja expandiu por todo o Cerrado brasileiro, chegando hoje aos Estados do Maranhão, Piauí e Pará. Exemplo da competitividade do Brasil no mercado mundial, o sucesso da soja decorre, entre outros, do desenvolvimento de pesquisas e tecnologias inovadoras adaptadas à região tropical: novos cultivares e defensivos, mecanização, técnicas de plantio direto, entre outras. A soja em grãos é utilizada em indústrias de esmagamento, que, após processar o produto, têm como produtos derivados o óleo e o farelo de soja, os quais são utilizados na indústria alimentícia, de rações e de biocombustíveis, entre outros. A soja não é um produto que apresenta diferenciação entre os produtores, mas é tipicamente uma commodity, com padrões de classificação universais que verificam apenas aspectos físicos do produto, como umidade, impureza, grãos avariados, presença de resíduos, entre outras. Com os patamares elevados do preço do petróleo, a soja e outros grãos passaram a ser consideradas matéria-prima para produção de energia. Além dos altos preços do petróleo, a utilização de commodities energéticas tem aliados muito importantes para aumento do seu consumo. Entre eles destacam-se o apelo ambiental - pelo fato de os biocombustíveis serem menos poluentes que os combustíveis fósseis - juntamente com a possibilidade de menor dependência de países consumidores em relação aos países produtores e exportadores de petróleo.


Preço A CBOT (Chicago Board of Trade) é a referência mundial para a formação dos preços da soja. O Brasil, por ser o segundo maior produtor mundial e um dos lideres nas exportações de todo o complexo (grão, farelo e óleo), tem forte interferência na formação mundial do preço da soja. O gráfico abaixo apresenta a variação do preço da soja na CBOT desde 1990.

2,02,53,03,54,04,55,05,56,06,57,07,58,08,59,09,5

10,010,511,011,512,012,513,013,514,014,515,015,516,0

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

US$

/bus

hel

Fonte: CBOT 31/03/2008 Preço Futuro

CAGR 2008-09: -6,8%

O atual nível dos preços de petróleo viabiliza economicamente o uso da produção agrícola para energia e estimula positivamente o preço das commodities agrícolas relacionadas a esse segmento, especialmente a soja, milho, palma, colza, girassol, entre outros. A utilização de soja para produção do biodiesel é mais recente que a produção de etanol a base de milho e cana de açúcar, mas está se tornando economicamente viável e em muitos países já existem sólidos programas para produção de biodiesel a partir de soja e outras oleaginosas. Essa viabilidade também é resultado dos programas de subsídios para a sua produção em alguns países. Por outro lado, devido ao custo de produção mais elevado dos óleos vegetais por unidade de área em relação ao etanol de milho e de cana de açúcar, naturalmente a viabilidade do biodiesel poderia declinar mais rapidamente do que a viabilidade do etanol em caso de queda do preço do petróleo. Porém, programas de uso obrigatório do biodiesel, como o que está sendo implantado no Brasil, que obriga a mistura de biodiesel ao diesel vendida no País, deverão incrementar a sua utilização ao redor do mundo. Aliado a demanda de commodities para a produção de energia, o consumo direto de soja e seus derivados para alimentação humana e ração animal também deverá crescer de maneira consistente nos próximos anos. O crescimento da população mundial somado ao aumento da renda per capita mundial e a melhoria da dieta das populações mais pobres deverão incrementar o consumo de alimentos, especialmente os alimentos mais ricos em proteínas e óleos vegetais. O gráfico abaixo ilustra a demanda mundial de soja.

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

240

1974

/75

1975

/76

1976

/77

1977

/78

1978

/79

1979

/80

1980

/81

1981

/82

1982

/83

1983

/84

1984

/85

1985

/86

1986

/87

1987

/88

1988

/89

1989

/90

1990

/91

1991

/92

1992

/93

1993

/94

1994

/95

1995

/96

1996

/97

1997

/98

1998

/99

1999

/00

2000

/01

2001

/02

2002

/03

2003

/04

2004

/05

2005

/06

2006

/07*

Fonte: USDA

Milh

ões

de to

nela

das

* Estimativa


Milho O milho é um produto que se caracteriza por se destinar tanto para o consumo humano quando para o industrial. A maior parte de sua produção é utilizada na alimentação de aves e suínos. Segundo o USDA, no ano-safra 2006/07, foram cultivados no mundo 148,1 milhões de hectares de milho, totalizando uma produção de 704,3 milhões de toneladas de milho, sendo que desta o Brasil foi responsável por 7,2% dessa produção. No mundo, no ano-safra de 2006/07 cerca de 93 milhões de toneladas foram comercializadas internacionalmente (aproximadamente 13,2% da produção total). Em 2006/07, o Brasil foi o terceiro maior exportador mundial de milho. Os preços mais atrativos e a dificuldade dos Estados Unidos e Argentina em abastecer o mercado levaram o Brasil a exportar 10,915 milhões toneladas de milho em 2007, em comparação com 2,801 milhões de toneladas exportadas em 2006. A produção de milho do Brasil vem crescendo constantemente nas últimas décadas. Segundo a Conab, no ano-safra 2006/07, a produção total de milho no Brasil foi de aproximadamente 51,4 milhões de toneladas, subindo cerca de 100% em relação ao início da década de 90. No Brasil, o milho é produzido em praticamente todos os Estados, porém praticamente 90% da produção concentra-se na região Centro-Sul do País. A baixa produtividade média de milho no Brasil não reflete o bom nível tecnológico já alcançado por boa parte dos produtores voltados para lavouras comerciais, uma vez que as médias são obtidas nas mais diferentes regiões, em lavouras com diferentes sistemas de cultivos e finalidades. A produção de milho no Brasil tem se caracterizado pela divisão da produção em duas épocas de plantio. Os plantios de verão, ou primeira safra, são realizados na época tradicional, durante o período chuvoso. Nos últimos anos, vem acontecendo a intensificação do cultivo de milho segunda safra, que vem alterando a participação de algumas regiões no panorama total de área plantada no Brasil. Essa cultura é plantada normalmente após a cultura principal de verão, quase sempre depois da soja precoce, predominantemente na região Centro-Oeste e nos Estados do Paraná e São Paulo. O gráfico abaixo ilustra a produção de milho no Brasil nos períodos indicados.

-2468

10121416182022242628303234363840

1980

/81

1981

/82

1982

/83

1983

/84

1984

/85

1985

/86

1986

/87

1987

/88

1988

/89

1989

/90

1990

/91

1991

/92

1992

/93

1993

/94

1994

/95

1995

/96

1996

/97

1997

/98

1998

/99

1999

/00

2000

/01

2001

/02

2002

/03

2003

/04

2004

/05

2005

/06

2006

/07*

es de to

Fonte: Conab

Milh

ões

de to

nela

das

Milho 1ª safra

Milho 2ª safra

* Estimativa


Preço A CBOT é a referência mundial para a formação dos preços do milho, refletindo os principais fatores fundamentais da oferta e demanda mundial. No mercado brasileiro, a formação do preço do milho baseia-se nas condições de oferta e demanda nacionais/regionais, como pode-se constatar nos últimos anos. É um mercado bastante regionalizado, especialmente pelo seu menor valor agregado, o que implica numa forte interferência dos custos logísticos na sua precificação, sendo que, muitas vezes, não existe correlação entre os preços locais e aqueles negociados na CBOT. Já para a formação do preço do produto FOB porto, nos casos em que é destinado à exportação, a referência são os contratos futuros negociados na CBOT, acrescido de um diferencial portuário, o qual poderá ser positivo ou negativo, dependendo das condições de oferta e demanda nacional e internacional. Os custos logísticos específicos para cada unidade de produção são os valores que devem ser deduzidos para a obtenção do preço destas a partir do porto.

1,01,21,41,61,82,02,22,42,62,83,03,23,43,63,84,04,24,44,64,85,05,25,45,65,86,0

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

US

$/bu

shel

Fonte: CBOT 31/03/2008 Preço Futuro

CAGR 2008-09: -5,1%

O crescimento da população mundial, somado ao aumento da renda per capita mundial e a melhoria da dieta das populações mais pobres, deverão incrementar demanda mundial de carnes e, por conseqüência, o consumo de milho. Junto a essa demanda, o uso do milho para a produção de etanol, principalmente nos Estados Unidos, também vem acelerando a demanda por esse cereal. Segundo estimativas do USDA, o consumo de milho destinado a fabricação de etanol nos EUA deverá ultrapassar 100 milhões de toneladas em 2008/09. O uso de milho para produção de etanol ganhou um estímulo adicional com a aprovação da nova lei Norte-Americana para bioenergia, o “Energy Independence and Security Act of 2007”, votado em dezembro de 2007, que tornará mandatório o aumento progressivo da produção de bicombustíveis até atingir 36 bilhões de galões em 2022. A produção de etanol a partir de milho, que na lei anterior estava prevista em 7,5 bilhões de galões em 2012, foi revisada para 9 bilhões de galões já em 2008, além de aumentar progressivamente até chegar em 15 bilhões de galões em 2015. O aumento da demanda mundial de milho poderá abrir um importante mercado de exportação para o Brasil. Somando isso à crescente demanda interna do segmento de ração animal, a produção brasileira de milho poderá ter um inédito ambiente para crescimento com preços remuneradores tanto no mercado internacional como no mercado interno.


Café O Brasil é o maio produtor e exportador mundial de café. Seguindo a OIC (Organização Internacional do Café), o Brasil produziu, no ano-safra 2006/07, 42,5 milhões de sacas de café, o que representa 33,9% dos 125,6 milhões de sacas produzidas no mundo durante essa safra. Ainda segundo a OIC, o Brasil exportou 29,6 milhões de sacas no ano-safra 2006/07. Preços A referência mundial para a formação de preços do café arábica é a Bolsa de Nova York. No Brasil, além dessa referência, a BM&F exerce papel importante na formação dos preços no mercado interno devido a boa liquidez que apresenta em seus contratos futuros. Os preços nas bolsas refletem os principais fatores fundamentais de oferta e demanda mundial.

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

240

260

280

1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

US

¢/lb

Fonte: ICE 31/03/2008 Preço Futuro

CAGR 2008-09: 3,8%

O Brasil, por ser o maior produtor, exportador e um dos maiores consumidores mundiais, tem forte interferência na formação mundial do preço do café. A formação do preço no mercado doméstico reflete a condição dos preços nas bolsas, além de um diferencial (basis), que pode ser positivo ou negativo, dependendo das condições de oferta e demanda no mercado brasileiro e internacional, além de ágios e deságios por qualidade e características especiais. A partir dos pontos de formação de preço no mercado brasileiro, normalmente o porto de Santos, os preços são formados até o interior, deduzindo despesas portuárias, fretes, impostos, armazenagem, entre outros. As praças de liquidação da BM&F são outros importantes pontos de formação de preço até os locais de produção. Certificados e destaques de qualidade resultam em prêmios sobre o preço de venda que variam durante o período de comercialização. A partir de 2005, os preços do café voltaram a se recuperar, em razão da menor produção e redução dos estoques brasileiros. Segundo a Conab, em 2000/01, o estoque final privado era de 32,0 milhões de sacas. Já no ano-safra de 2007/08, o estoque deverá passar para 7,8 milhões de sacas. O café está em processo de conquista de novos consumidores ao redor do mundo. O Brasil é o segundo maior consumidor do produto, e, segundo a ABIC, apresenta uma taxa de crescimento de consumo de 4,45% ao ano desde 1990. Além do Brasil, o leste europeu e países asiáticos destacam-se pelo aumento do consumo. Outro ponto importante são as técnicas de produção e torrefação, que passam por um processo de melhorias significativas na qualidade, popularizando o conceito de “café gourmet”, com o objetivo de aumentar mundialmente a demanda por este produto.


NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral da Nossa Companhia Acreditamos ser um dos maiores produtores agrícolas brasileiros em termos de área cultivada, com aproximadamente 170,6 mil hectares no ano-safra 2007/08 (incluindo as culturas plantadas em segunda safra), uma produção de 439,2 mil toneladas no ano-safra 2006/07 e receita líquida de R$268.704 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores. Atualmente:


• somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada no ano-

safra 2007/08 de acordo com dados da ABRAPA, com um aumento de 70,8%, na área plantada em relação ao ano-safra anterior;





A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas:

Exercício Social ou Balanço encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses ou balanço

encerrado em 31 de março de Dados Financeiros 2003 2004 2005 2006 2007 2007 2008 (em milhares de R$) (não auditados) Receita Bruta.................................. 233.122 282.595 259.981 228.527 287.978 66.202 80.975

Algodão ...................................... 116.881 150.732 142.226 113.702 129.620 26.962 28.454 Soja............................................. 84.285 103.696 86.004 73.803 98.154 25.511 35.090 Milho .......................................... 17.664 14.322 17.241 18.640 28.554 1.090 1.889 Café ............................................ 1.792 6.407 8.187 5.488 10.686 3.888 2.726 Outros ......................................... 12.500 7.438 6.323 16.894 20.964 8.751 12.816

Receita Líquida .............................. 212.670 255.372 234.337 211.148 268.704 61.202 75.818 Custo dos Produtos Vendidos........ (116.753) (151.261) (222.041) (209.117) (194.464) (44.076) (40.908) Lucro Bruto.................................... 95.917 104.111 12.296 2.031 74.240 17.126 34.910 Lucro Líquido ................................ 55.579 45.222 (3.405) (20.005) 31.597 6.702 29.248 EBITDA Ajustado(1) ...................... 89.159 102.691 39.454 24.705 96.552 19.437 40.631 Margem EBITDA

Ajustado (%)(2).......................... 41,9% 40,2% 16,8% 11,7% 35,9% 31,8% 53,6% Endividamento de Curto Prazo...... 108.598 143.241 150.600 91.833 126.723 107.638 134.395 Endividamento de Longo Prazo .... 27.757 38.559 52.902 69.206 58.485 60.495 57.342 Caixa e aplicações financeiras ....... 16.755 7.133 27.713 31.444 166.636 30.055 180.271 Dívida Líquida ............................... 119.600 174.667 175.789 129.595 18.572 138.078 11.466

(1) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada de acordo com o Capítulo 1.9.7 do Ofício Circular CVM Nº 01/07, visando apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização do resultado de equivalência patrimonial, participações de minoritários, juros sobre o capital próprio e receitas não operacionais líquidas. O EBITDA não é reconhecido pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA com a adição do resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias não recorrentes referentes à Oferta Pública do IPO.

(2) A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado sobre a receita líquida. 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 (milhares de toneladas) Produção 348,2 307,7 375,3 355,4 439,2 –

Algodão ........................................... 74,0 101,2 102,1 89,9 122,4 – Soja.................................................. 167,0 173,5 189,7 184,0 225,7 – Milho ............................................... 55,4 60,4 64,1 70,6 80,5 – Café ................................................. 0,9 1,7 1,9 3,1 1,3 – Outros .............................................. 50,9 33,9 17,5 7,8 9,3 –

Área (milhares de hectares)

Cultivada ............................................ 81,0 89,9 102,1 104,5 117,2 170,6 Própria................................................ 123,2 121,6 123,5 124,2 128,2 167,1

Por características inerentes à produção agrícola, nosso período produtivo é classificado como ano-safra. O ano-safra de cada cultura está diretamente associado ao comportamento do clima das regiões em que atuamos, compreendendo o processo de plantio, desenvolvimento e colheita. O resultado de um ano-safra é refletido em nossas demonstrações financeiras em mais de um exercício social. Grande parte das receitas de um ano-safra ocorrem dentro do exercício social em que se realiza a colheita e o restante da receita ocorrerá no exercício seguinte. Vide “Apresentação das Demonstrações Financeiras”, na página 13 deste Prospecto. Nossa gestão profissionalizada destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação, em contraposição à administração familiar de muitos de nossos concorrentes locais. Ao longo dos nossos mais de 30 anos de operações, desenvolvemos ampla experiência no processo de identificação e aquisição de fazendas com potencial de valorização e de alta produtividade. Além disso, optamos por expandir a nossa produção em várias fazendas, e nos especializamos em adquirir terras cultiváveis em diferentes regiões do Cerrado, que apresentam condições excelentes para o cultivo do algodão e de grãos. Como resultado de nossa expansão, atualmente possuímos dez fazendas estrategicamente localizadas em cinco estados do Cerrado, onde os solos são profundos, bem drenados, com forte estruturação física e topografia plana, permitindo a utilização de máquinas de grande porte em todo o processo produtivo. O Cerrado é atualmente a região com melhor potencial produtivo do Brasil, e, segundo a Embrapa, ainda há mais de 50 milhões de hectares disponíveis para expansão agrícola.


Historicamente investimos em pesquisa e desenvolvimento visando à diminuição de custos e melhoria de produtividade. Em 31 de março de 2008 destinávamos ao desenvolvimento de pesquisa própria e por meio de convênios com a Embrapa e fundações estaduais de pesquisa 234 experimentos em 1,2 mil hectares, contando com equipe própria, formada por quatro agrônomos, nove técnicos coordenadores de pesquisa, dois técnicos auxiliares no processamento e sete técnicos auxiliares na condução dos experimentos, o que nos permite acessar e participar das principais pesquisas e desenvolvimentos do setor. Nosso investimento em pesquisa e desenvolvimento nos proporciona um adequado ajuste no pacote tecnológico em termos de dosagem de fertilizantes e corretivos, escolha das melhores variedades de cada cultura, definição da melhor época de plantio e manejo mais adequado da cultura, resultando em maior produtividade. Por conta do nosso relacionamento de mais de 29 anos com a John Deere, incluindo uma joint-venture para a produção de colheitadeiras e tratores de 1979 a 1999, somos os primeiros no País a testar novas máquinas e implementos por ela desenvolvidos. Essa parceria nos ajudou a conquistar o domínio tecnológico que hoje nos diferencia no setor agrícola. O mapa abaixo indica a localização das nossas fazendas, bem como de nossa administração central, áreas cultivadas e principais produtos:











MatrizPorto Alegre – RS



Cuiabá

Goiânia

Brasília

São Paulo

Campo Grande

Porto Alegre

Cerrado

São Luis


10 Unidades de ProduçãoÁrea Própria Total: 182.878 hectaresÁrea Plantada 2007/08: 170.656 hectares(1) Unidades com 2ª safra.


Fazenda PalmaresBarreiras – BAÁrea Própria: 5.165 haPrimeira safra em 2008/09

Em 2007, 58,9% do total da nossa produção foi destinada ao mercado externo, enquanto 41,1% foi destinada ao mercado interno. O escoamento de nossa produção é realizado em parte por meio de uma frota contratada, que faz a entrega aos nossos clientes ou aos portos de onde nossos produtos serão exportados, sendo que parte de nossa produção é retirada diretamente em nossas fazendas. Temos capacidade de armazenagem em nossas fazendas de aproximadamente 47% dos grãos e 44% do algodão em pluma, de acordo com a produção estimada para o ano-safra 2007/08.


Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola O Brasil é um importante produtor mundial de commodities agrícolas e apresenta condições naturais favoráveis e vantagens competitivas em relação aos seus concorrentes, a saber:

• Condições ambientais favoráveis. O setor agrícola brasileiro se beneficia das condições climáticas, geográficas e geológicas do País, que proporcionam solos com alto potencial produtivo, temperaturas estáveis, níveis adequados de precipitação ao longo do ano, grande disponibilidade de recursos hídricos e energia solar abundante. Esses fatores são determinantes para a constituição de um cenário propício ao cultivo de grãos e algodão com qualidade para atender ao mercado internacional. Nas áreas no Cerrado, as condições climáticas e o uso de tecnologias de solo permitem alta produtividade do algodão, soja, milho e café de qualidade. Além disso, em algumas regiões do País, ao contrário do que acontece nos principais países concorrentes do Brasil, é possível a colheita de duas safras ao longo do ano (soja/milho, soja/algodão), o que garante um melhor aproveitamento da terra e a diluição dos custos fixos.

• Alto potencial de crescimento da produção. O Brasil é um dos poucos países que ainda possui grandes

reservas de áreas agriculturáveis, com terras disponíveis a custos atrativos. Segundo o MAPA, o Brasil utiliza apenas 73% do potencial de 388 milhões de hectares da sua área disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 106 milhões de hectares adicionais disponíveis tanto para a agricultura quanto para a pecuária. Em 2004, de acordo com informações divulgadas pelo MAPA, o Brasil participou com apenas 3,89% (em termos de receita das exportações) do comércio mundial do agronegócio e tem a possibilidade de suprir uma parcela importante da demanda adicional futura de fibras, alimentos e biocombustíveis a preços competitivos. Os principais concorrentes do Brasil nos diversos segmentos que atuamos não possuem uma combinação tão vantajosa de áreas aptas não-cultivadas, recursos humanos, hídricos e econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias para produzir nessas terras ainda não-cultivadas. Adicionalmente, o uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem aumentando aceleradamente a demanda por esse cereal, o que deverá reduzir as exportações norte-americanas de milho, podendo abrir um importante mercado de exportação para os países produtores de milho, como o Brasil.

• Baixo custo de produção. O custo de produção de commodities agrícolas no Brasil é baixo em

comparação aos principais concorrentes, pois se beneficia (i) das condições ambientais favoráveis, com menor necessidade de investimentos em irrigação; (ii) da disponibilidade de terras agriculturáveis a preços baixos; (iii) do bom nível de desenvolvimento tecnológico; (iv) das economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; e (v) do baixo custo de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional.

• Escala e crescimento. Atualmente, segundo os dados estimados do USDA, no ano-safra mundial

2007/08, o Brasil é o quinto maior produtor de algodão; o segundo maior produtor e exportador de soja (em todas as suas formas); o terceiro maior produtor de milho e o maior produtor e exportador de café. Segundo dados da Conab, as produções anuais brasileiras de algodão, soja e milho cresceram, respectivamente, à média de 16,5%, 3,0% e 4,7% nos últimos cinco anos, incluindo-se as projeções do órgão para a safra de 2007/08.

Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por produtos agrícolas. O crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita e os aumentos contínuos no preço do petróleo e de seus derivados, resultam em uma maior demanda por nossos produtos agrícolas, tanto para alimentação quanto para o uso em novas fontes de energia renováveis, tais como o álcool e biodiesel. Diante da alta demanda por grãos no exercício de 2007, o preço das commodities apresentou alta valorização.


A estrutura de transporte e logística no Brasil é deficiente e carece de maiores investimentos. Contudo, o Governo Federal tem atuado para melhorar a infra-estrutura de transportes, principalmente pelo estímulo de investimento pelo setor privado como, por exemplo, a destinação de R$16,5 bilhões do Orçamento Geral da União para investimentos em 2007 e a recente concessão de sete trechos de rodovias federais, o que poderia reduzir nossos custos de transporte e logística. Outro resultado importante alcançado em 2007 foi a conclusão do trecho de 147 km da ferrovia Norte-Sul, entre Aguiarnópolis e Araguaína (TO). Apesar da infra-estrutura de transporte deficitária, a nossa alta produtividade, escala e baixo custo de produção auxiliam na competitividade do nosso produto no mercado internacional. Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter a nossa posição destacada no negócio agrícola nacional, com altas taxas de crescimento e rentabilidade:

• Alta produtividade. Nossa produtividade é superior às médias nacional e norte-americana nas culturas de algodão e soja, com base em dados da Conab sobre a média nacional e do USDA sobre a média norte-americana. Na cultura de milho, temos produtividade superior em mais de duas vezes a média nacional e em nível equivalente à média norte-americana, com base nos mesmos dados. Nossa alta produtividade deve-se, principalmente, a (i) nossa estrutura de custos e ciclo operacional eficiente; (ii) alta mecanização de todo nosso processo produtivo; (iii) utilização do sistema de rotação de culturas, que nos proporciona menor incidência de pragas e doenças, e uso mais eficiente das adubações e uso sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica do plantio direto, sistema de plantio sem revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as perdas de solo, água e nutrientes e o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na lavoura; (v) nossa experiência na correção da composição química do solo e na seleção de sementes; (vi) nosso domínio do pacote tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii) fatores climáticos e geográficos, que estão fora de nosso controle. Além disso, esperamos que a introdução as variedades mais maduras de transgênicos, aumente a nossa produtividade e reduza os nossos custos médios, principalmente com defensivos agrícolas. Seguem abaixo alguns destaques da produtividade média dos últimos cinco anos-safra de nossas fazendas:

Cultura SLC Agrícola(1)Melhor Fazenda

LC Agrícola Região

Centro-Oeste(2) Brasil(2) EUA(3)(4) (kg/ha) Algodão em pluma ...................................... 1.476 1.513 1.343 1.209 873 Algodão em pluma primeira-safra............... 1.482 1.612 1.343 1.209 873 Algodão em pluma segunda-safra................... 1.362 1.352 – – – Soja ............................................................. 3.250 3.391 2.728 2.526 2.688 Milho........................................................... 7.000 7.555 3.956 3.335 9.152 Milho primeira-safra ................................... 8.856 9.149 5.059 3.418 9.152 Milho segunda-safra.................................... 5.233 6.284 3.483 3.134 –

(1) A diferença entre a média das fazendas destacadas e a média global das nossas fazendas resulta em parte do fato de que algumas de nossas fazendas não atingiram sua maturidade produtiva. Acreditamos que ao alcançar maturidade, a produtividade dessas fazendas deve aumentar. No ano-safra 2007/08, 80% de nossa área cultivada já atingiu a maturidade produtiva.

(2) Conab. (3) USDA. (4) A produtividade norte-americana reflete os benefícios gerados pela utilização de transgênicos, que ainda não se encontram refletidos nem em nossa

produção, nem na produção brasileira como um todo.


• Localização estratégica e diversificada de propriedades. Nosso portfólio de propriedades é diversificado, com a localização estratégica de nossas dez fazendas em cinco estados do Cerrado: Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul e Bahia. A diversificação da localização de nossas propriedades minimiza os potenciais riscos climáticos regionais e os relacionados a conflitos agrários, nos permite o aproveitamento de linhas de financiamento de bancos regionais, bem como a flexibilidade na escolha do que produzir, inclusive logística. Adicionalmente, dado que nenhuma de nossas fazendas concentra mais do que 25% da nossa produção de nossas principais culturas, minimizamos o risco de perdas relevantes decorrentes de pragas e doenças, já que existe menor probabilidade de que pragas e doenças afetem fazendas em diferentes regiões numa só época. A localização diversificada de nossas fazendas nos permite também capturar eventuais desenvolvimentos de infra-estrutura e logística de determinada região.

• Modelo de negócios replicável e com escala. Nosso modelo de negócios é baseado na padronização da

produção em nossas diversas fazendas, que incluem a adoção de instalações físicas, infra-estrutura, equipamentos, organograma operacional e gestão administrativa padronizados, que nos permitem (i) aumentar e gerenciar várias unidades produtivas com eficiência; (ii) reduzir os custos de operação; (iii) controlar de forma mais eficiente a qualidade de nossos produtos; e (iv) implementar nosso plano de expansão de forma eficiente, mediante a aquisição de áreas cultiváveis a preços atrativos e a replicação de nosso modelo de negócio em novas localidades. Nosso modelo de negócio padronizado nos permite, ainda, atingir a maturidade produtiva de novas terras mais rapidamente. Por acreditarmos ser um dos maiores produtores agrícolas do Brasil, nos beneficiamos dos ganhos de escala e, conseqüentemente, da redução de custo dos insumos, maquinários e preço do frete.

• Portfólio diversificado e flexível de culturas. Produzimos algodão, soja, milho e café, culturas que

(i) podem ser substituídas anualmente umas pelas outras em cenários de alteração de preços que justifiquem tal estratégia (com exceção do café); e (ii) nos garantem o adequado manejo de culturas, com a manutenção de um solo rico e fértil. Utilizamos o sistema de rotação de culturas em todas as nossas fazendas. Essa tecnologia nos proporciona taxas de retorno atrativas e benefícios ao sistema produtivo, como maior facilidade de controle de ervas daninhas, menor incidência de pragas e doenças e melhor aproveitamento dos maquinários e da equipe de colaboradores. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um uso mais eficiente da rotação de culturas, com aumento de produtividade e redução do custo de produção, por meio do aproveitamento do residual da adubação da cultura anterior e maior facilidade de controle de pragas e doenças pelas mudanças periódicas de defensivos.

• Experiência na compra de terras com potencial de valorização e desenvolvimento de valor. Ao

longo da nossa história de crescimento, adquirimos ampla experiência no processo de avaliação e compra de novas fazendas em fronteiras agrícolas do País, com potencial de valorização e alta produtividade. Nosso banco de dados e nossa experiência e conhecimento “in loco” das regiões agrícolas brasileiras nos auxilia identificar fazendas com potencial de valorização com segurança e baixo risco. Temos histórico de sucesso de compra de terras baratas e com grande valorização. Da mesma forma, adquirimos experiência no desenvolvimento de valor nas terras adquiridas, ao agregarmos nossa tecnologia e conhecimento de culturas. A venda da Fazenda Paineira, no Rio Grande do Sul, demonstrou uma valorização de 1.052% no valor do imóvel.

• Gestão profissionalizada qualificada. Nossos administradores possuem larga experiência e profundo

conhecimento do setor agrícola e de nossos processos de produção, assim como do mercado financeiro. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes locais, cuja administração normalmente é familiar, nossa administração é composta por executivos de mercado, destacando-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação. Além da experiência de mais de 30 anos no setor agrícola, o Grupo SLC atua há mais de 60 anos no setor industrial. Os interesses dos nossos colaboradores estão alinhados com os interesses e a cultura da nossa empresa, de maximizar os resultados, seguindo os nossos princípios de atendimento ao cliente com excelência, ética e inovação.


Nossa Estratégia Nosso objetivo é expandir nossa produção com taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir, apresentamos os principais elementos da nossa estratégia:

• Adquirir novas fazendas e arrendar áreas. Por meio de uma análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho, qualidade do solo, localização, região climática, altitude, topografia, preço por hectare e regularidade da documentação, entre outros, pretendemos identificar e adquirir ou arrendar propriedades no Cerrado que apresentem condições atrativas, potencial de valorização no mercado e que sejam importantes para o desenvolvimento de nossas operações. Pretendemos, ainda, expandir a nossa produção de algodão, soja e milho nas fazendas que viermos a adquirir ou arrendar, utilizando o nosso modelo padronizado de negócios para atingir maturidade produtiva de forma rápida e rentável.

• Expandir nossa produção. Pretendemos expandir nossa produção, com um melhor aproveitamento de

nossas propriedades e do potencial de crescimento no setor agrícola, por meio de aquisições e arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas. Como parte de nosso projeto de expansão, realizamos o plantio no ano-safra 2007/08 de 35,0 mil hectares em terras arrendadas, fronteiriças às nossas fazendas, o que corresponde a um aumento de 251,0% em relação ao plantio de área arrendada no ano-safra 2006/07. O arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas, com o aumento da área de plantio, torna possível o incremento da produção com a utilização da estrutura existente e a conseqüente diluição do nosso custo fixo.

• Ampliar o cultivo da segunda safra. As condições climáticas e o domínio da tecnologia propiciam o

plantio e colheita da segunda safra de algodão e milho em um mesmo ano-safra em cinco de nossas fazendas, o que permite o aumento da área de plantio, a redução do custo da unidade produzida e benefícios técnicos no manejo das culturas. Pretendemos ainda explorar a segunda safra nas fazendas que viermos a adquirir.

• Implementar e desenvolver a Fazenda Piratini. Iniciaremos a implantação da nossa nona unidade de

produção, a segunda no estado da Bahia, com o cultivo de soja no ano-safra 2008/09. Essa fazenda foi adquirida em setembro de 2007 e está localizada no município de Jaborandi, oeste do Estado da Bahia, com 30.002 hectares, dos quais 25.002 hectares são próprios e 5.000 são terras fronteiriças, arrendadas, com opção de compra.

• Reduzir continuamente os custos operacionais e manter a alta produtividade sustentável.

Pretendemos continuar a reduzir nossos custos operacionais, aumentando a nossa produtividade, por meio de investimentos adicionais em pesquisa e desenvolvimento direcionado ao aprimoramento de nossos sistemas de informação, à melhoria de nosso processo produtivo sustentável, a novas soluções relacionadas ao plantio e à colheita, bem como ao treinamento e educação continuada para nossos colaboradores. Atualmente, também investimos na pesquisa sobre os benefícios trazidos pelos produtos transgênicos, tais como a redução de custos e menor incidência de pragas. Em 2002 iniciamos experimentos para avaliação do potencial da cana-de-açúcar, que atualmente é desenvolvido em quatro das nossas fazendas, e pretendemos dar continuidade a esses experimentos de forma a futuramente aproveitar a crescente demanda por biocombustíveis no cenário mundial.

Nossa História Nossa Companhia faz parte do Grupo SLC, fundado em 1945, na Cidade de Horizontina, Estado do Rio Grande do Sul, por três famílias de imigrantes alemães. O Grupo SLC criou a primeira indústria nacional de colheitadeiras automotrizes de grãos. Fomos fundados em 21 de julho de 1977. Em março de 2007 fomos transformados em uma sociedade anônima sob a denominação de SLC Agrícola S.A. Nosso prazo de duração é indeterminado e nossa sede está localizada na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro de Santana, CEP 90.620-010, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Estamos registrados na CVM sob nº 20745, desde 12 em de junho de 2007.


Nosso objeto social é a (i) agricultura e pecuária; (ii) produção e comercialização de sementes e mudas; (iii) beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportá-los e importar bens para seu uso e consumo próprio; (iv) fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral aos seus funcionários; (v) prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; (vi) prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; (vii) comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; e (viii) atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. Iniciamos as nossas atividades em 1977, com a compra da Fazenda Paineira, no município de Coronel Bicaco, Estado do Rio Grande do Sul, voltada ao cultivo de soja e trigo. Por meio de nosso relacionamento com a John Deere, estabelecido em 1979, através de uma joint-venture para produção de colheitadeiras e tratores até 1999, fomos pioneiros na implementação da agricultura mecanizada no Brasil, com o uso de maquinário agrícola de alta tecnologia. Essa associação também influenciou a consolidação da nossa gestão profissionalizada, tendo a companhia sido uma da primeiras no mercado agrícola brasileiro a profissionalizar sua administração. Em 1979, decidimos aproveitar o potencial agrícola do Centro-Oeste, gradativamente mudando o foco de nossos investimentos em terras agriculturáveis da região Sul para o Centro-Oeste. Atualmente, todas as nossas fazendas estão localizadas no Cerrado, tendo sido adquiridas nos seguintes anos: Pamplona Planalto Parnaíba Planorte Planeste Paiaguás Palmeira Panorama PiratiniPamplona

(GO)Planalto

(MS)Parnaíba

(MA)Planorte

(MT)Planeste

(MA)Paiaguás

(MT)Palmeira

(MA)Panorama

(BA)Piratini

(BA)

6002000279914991889158911980 20072000 A unidade Piratini foi adquirida em 2007, após a operação de IPO. Em junho de 2007 fomos a primeira empresa genuinamente produtora de grãos e algodão do mundo a ter ações negociadas em bolsa de valores. Nosso IPO, em junho de 2007, envolveu uma oferta no valor de aproximadamente R$490 milhões, dos quais R$308 milhões foram recursos captados pela nossa Companhia na oferta primária de ações, destinados, principalmente, à aquisição e arrendamento de terras, correção de solo, e aquisição de novas máquinas e equipamentos para expansão de nossos negócios. Os restantes R$182 milhões da oferta pública inicial corresponderam à oferta secundária realizada por nossos controladores. Em março de 2008, contratamos um empréstimo de US$40 milhões do IFC, braço do Banco Mundial. Este empréstimo foi primeiro concedido a uma empresa focada exclusivamente em produção agrícola primária no Brasil. Nos últimos três exercícios sociais, nossos investimentos e desinvestimentos em outras sociedades foram de (i) R$53,2 milhões relativos à alienação da coligada FGSA à controladora Evaux Participações, em novembro de 2006, por meio de cisão parcial de nossa Companhia; (ii) R$53,6 milhões relativos à aquisição de participação acionária na SLC Empreendimentos e Agricultura S.A., em novembro de 2006, mediante contribuição de capital pelas controladoras SLC Participações e Evaux Participações; (iii) R$28,7 milhões relativos à aquisição de 100% da participação acionária na controlada Fazenda Parnaíba, em 2007; e (iv) R$66 mil relativos à aquisição de 100% da participação acionária na controlada Fazenda Planorte. O valor total dos nossos dispêndios de capital foram de R$160.216 milhões durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, R$22.149 mil em 2006 e R$22.953 mil em 2005. Em 2007, investimos R$65.675 mil em compras de terras agrícolas, R$24.383 mil em correção do solo e R$41.483 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Em 2006, investimos R$1.570 mil em compras de terras agrícolas, R$6.949 mil em correção do solo e R$1.819 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Por fim, em 2005 investimos em R$1.610 mil em compras de terras agrícolas, R$7.980 mil em correção do solo e R$3.516 mil na aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas. Além disso, no primeiro trimestre de 2008 vendemos por R$10.347 mil área de 821,23 hectares de terras de cultura e benfeitorias no município de Coronel Bicaco-RS.


Nosso Grupo Econômico Somos controlados pela SLC Participações e pela Evaux Participações, empresas do Grupo SLC. De acordo com os anuários “Valor 1000”, do jornal “Valor Econômico”, de 2006 e 2005, a SLC Participações estava dentre as 163 e 133 maiores holdings do Brasil, respectivamente. A SLC Participações é controladora da Evaux Participações, da FGSA, da SLC Alimentos S.A., da SLC Comercial Ltda. e da nossa Companhia. A FGSA é líder nacional em suprimentos industriais, atuando em todo o Brasil com forte presença nas regiões sul e sudeste. Comercializa ferramentas, máquinas e equipamentos destinados a manutenção, reparo e operação (MRO) dos mais diversos segmentos industriais e de serviços. A SLC Alimentos é um dos principais players no segmento de distribuição e beneficiamento de arroz e feijão possuindo 2,5% do share (em termos de volume) do mercado brasileiro, segundo dados auditados pela AC Nielsen, em março de 2007. A empresa foi criada em dezembro de 2000, com a aquisição de duas grandes marcas da indústria de feijão e arroz, conhecidas nos grandes centros consumidores do país: “Namorado” e “Butuí”. A SLC Comercial Ltda., por sua vez, atua em 47 municípios gaúchos na distribuição dos produtos da marca “John Deere”. Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data da Oferta. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros. Para maiores informações, vide seção “Principais Acionistas e Acionista Vendedora”, na página 192 deste Prospecto.

FamíliaLogemann

100,0 %

Free Float(Novo Mercado)

EvauxParticipações

SLCParticipações

24,0 %

100,0 %

36,9 % 39,1 %

FazendaPlanorte S.A.


FazendaPaiaguás S.A.

% 0,001% 0,001 100,0 %

SLCEmpreendimentos e

Agricultura Ltda.

Planorte S.A.Parnaíba S.A. Paiaguás S.A.

16,8 %

83,2 %

Produtos e Culturas Atuais Cultivamos algodão, soja, milho e café em uma área total de aproximadamente 170,6 mil hectares. Cultivamos o algodão tipo upland, o mais comum, cultivado e industrializado em todo o mundo. Produzimos e comercializamos o algodão em pluma e o caroço de algodão. A soja que produzimos é destinada a indústrias de esmagamento e processamento, que produzem o óleo de soja e o farelo de soja, utilizados na indústria alimentícia, de rações e de biocombustíveis. O milho que produzimos também é utilizado nas indústrias de alimentação humana e animal. Por fim, produzimos o café arábica, que se destaca pela sua elevada qualidade e é considerado “Estate Coffee”, ou seja, café produzido e beneficiado em uma fazenda específica, portanto sem misturas com cafés de outras fazendas ou produtores, de acordo com os padrões internacionais de mercado. A nossa produção de café é certificada pela Utz Kapeh o que nos permite acessar os mercados que pagam um preço mais elevado pelo aspecto social e ambiental do café.


A tabela abaixo demonstra o faturamento, a produção e a área plantada em hectares nos últimos três anos-safra por cada uma de nossas principais culturas:

Exercício Social encerrado em 31

de dezembro de/ano-safra Período de três meses encerrado

em 31 de março de Produto 2005 2006 2007 2007 2008

FATURAMENTO (em milhares de R$) (não auditados)

Algodão ........................... 142.226 113.702 129.620 26.962 28.454 Soja.................................. 86.004 73.803 98.154 25.511 35.090 Milho ............................... 17.241 18.640 28.554 1.090 1.889 Café ................................. 8.187 5.488 10.686 3.888 2.726

PRODUÇÃO 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 (milhares de toneladas) Algodão em pluma .......... 42,3 38,4 51,8 – Caroço de algodão........... 59,8 51,5 70,6 – Soja.................................. 189,7 184,0 225,7 – Milho ............................... 64,1 70,6 80,5 – Café ................................. 1,9 3,1 1,3 –

ÁREA CULTIVADA 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 (milhares de hectares) Algodão ........................... 32,8 28,9 32,3 55,1 Soja.................................. 56,4 63,7 68,5 82,6 Milho ............................... 10,5 9,7 13,9 28,7 Café ................................. 0,6 0,7 0,7 0,7

Algodão Nos anos-safra 2004/05, 2005/06 e 2006/07, a nossa produção total de algodão foi de 102,1 mil ton, 89,9 mil ton e 122,4 mil ton, o que representou 27,2%, 25,3% e 27,9% de nossa produção total e 32,1%, 27,7% e 27,6% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2007/08, cultivamos uma área total de aproximadamente 55,1 mil hectares de algodão, incluindo a segunda safra, equivalente a 32,3% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o algodão representou, respectivamente, 60,7%, 53,8% e 48,2% da nossa receita líquida. Soja Nos anos-safra 2004/05, 2005/06 e 2006/07, a nossa produção total de soja foi de 189,7 mil ton, 184,0 mil ton e 225,7 mil ton, o que representou 50,5%, 51,8% e 51,4% de nossa produção total e 55,2%, 61,0% 58,4% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2007/08, cultivamos uma área total de aproximadamente 82,6 mil hectares de soja, equivalente a 48,4% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, a soja representou, respectivamente, 36,7%, 35,0% e 36,5% da nossa receita líquida. Milho Nos anos-safra 2004/05, 2005/06 e 2006/07, a nossa produção total de milho foi de 64,1 mil ton, 70,6 mil ton e 80,5 mil ton, o que representou 17,1%, 19,9% e 18,3% de nossa produção total e 10,3%, 9,3% 11,9% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2007/08, cultivamos uma área total de aproximadamente 28,7 mil hectares de milho, incluindo a segunda safra, equivalente a 16,8% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o milho representou, respectivamente, 7,4%, 8,8% e 10,6% da nossa receita líquida.


Café Nos anos-safra 2004/05, 2005/06 e 2006/07, a nossa produção total de café foi de 1,9 ton, 3,1 mil ton e 1,3 mil ton, o que representou 0,5%, 0,9% e 0,3% de nossa produção total e 0,6%, 0,7% e 0,6% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2007/08, cultivamos uma área total de aproximadamente 0,7 mil hectares de café, equivalente a 0,4% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o café representou, respectivamente, 3,5%, 2,6% e 4,0% da nossa receita líquida. Outras culturas Além de algodão, soja, milho e café, produzimos e comercializamos em torno de 1,7 mil hectares de trigo irrigado na Fazenda Pamplona, no Estado de Goiás. Também temos contrato de cooperação para produção de semente de milho para a Pioneer de acordo com o qual plantamos em torno de 1,5 hectares de milho para semente e a Pioneer colhe, beneficia e comercializa o produto. O plantio é realizado de agosto a outubro e a colheita é realizada de janeiro a março. Por ser uma empresa do Grupo Du Pont, líder mundial do mercado de desenvolvimento de novos híbridos de milho, o nosso relacionamento com a Pioneer nos possibilita ter acesso aos novos desenvolvimentos do setor e à tecnologia de ponta, muitas vezes antes de nossos concorrentes. Desenvolvemos atividades de pecuária com destino exclusivo ao atendimento das necessidades dos nossos funcionários e dos municípios onde estão localizadas as nossas fazendas. Processo Produtivo O nosso processo produtivo está diretamente relacionado às condições geo-climáticas das nossas fazendas e aos ciclos das nossas culturas, que definem os períodos de plantio e colheita dos nossos diferentes produtos. A diversificação das culturas em que atuamos e a distribuição de nossas fazendas em diferentes regiões do Cerrado nos permitem o planejamento de um eficiente sistema de plantio e colheita durante todo o ano, incluindo o desenvolvimento da segunda safra. O nosso processo produtivo tem início com o plantio de cada cultura, com exceção do café, que, por ser uma cultura perene, não requer um período de plantio a cada ano. Explicamos abaixo o processo produtivo do algodão e de cada um dos grãos que cultivamos, na safra principal e na segunda safra. A descrição que fazemos abaixo, do início e final de cada processo de produção, contempla desde o início na primeira fazenda até o final na última daquele ano-safra. Safra Algodão O ano-safra do algodão dura cerca de doze meses, com início em novembro de cada ano e término em meados de novembro do ano seguinte. O plantio do algodão é realizado de novembro de determinado ano até meados de janeiro do ano seguinte. Na seqüência, a lavoura é tratada por cerca de seis meses, até meados de junho. No início de junho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até meados de novembro. O beneficiamento do algodão em caroço é realizado por meio de algodoeiros com alta capacidade de processamento localizadas em nossas fazendas, tendo como resultado a separação do algodão nos dois produtos que comercializamos: o algodão em pluma e o caroço de algodão. Soja O ano-safra da soja dura cerca de oito meses, com início em setembro de cada ano e término em meados de maio do ano seguinte. O plantio da soja se estende até o final de fevereiro, seguido pelo tratamento da lavoura, que dura cerca de quatro meses, até meados de maio. No início de janeiro iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até meados de abril. O beneficiamento da soja abrange a limpeza e a secagem dos grãos e resultam em produtos padronizados para o mercado.


Milho O ano-safra do milho dura cerca de sete meses, com início em outubro de cada ano e término em maio do ano seguinte. O plantio do milho se estende até meados de dezembro. Na seqüência, a lavoura é tratada por aproximadamente quatro meses, até o final de março. No início de fevereiro iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até meados de maio. O beneficiamento do milho abrange a limpeza e a secagem dos grãos e resultam em produtos padronizados para o mercado. Café O café é uma planta perene, sendo que seu ano-safra do café dura cerca de quatorze meses, de meados de agosto de cada ano até final de outubro do ano seguinte. A cada safra, a lavoura é tratada por cerca de nove meses, de agosto de cada ano até maio do ano seguinte. No início de junho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até o final de outubro. O café sofre quatro processos de beneficiamento até atingir as condições necessárias para a sua comercialização, quais sejam (i) a lavagem; (ii) secagem; (iii) maturação; e (iv) limpeza e classificação. Segunda safra Algodão Em 2003 iniciamos o plantio do algodão segunda-safra. A segunda safra do algodão dura cerca de dez meses, do início de janeiro até meados de novembro de cada ano. O plantio da segunda safra do algodão ocorre ao longo do mês de janeiro e, na seqüência, a lavoura é tratada por cerca de seis meses, até meados de julho. No início de julho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até meados de novembro. Milho Em 2002, iniciamos o plantio do milho segunda safra. A segunda safra do milho dura cerca de seis meses, de meados de janeiro ao final de julho. O plantio da segunda safra do milho ocorre em janeiro e fevereiro, e, na seqüência, a lavoura é tratada por quatro meses, até meados de junho. No início de junho iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até o final de julho. A tabela abaixo demonstra, de forma consolidada, o ciclo produtivo de cada uma de nossas culturas:

PlantioManejo

ColheitaBeneficiamento

PlantioManejo


ManejoColheitaBeneficiamento

PlantioManejo


Segunda safra

0808 08 08 0808 08 08 0807 07 08 0807 07 07

3TSET OUT NOVJUN JUL AGO SET

Ano-safra 2008/09Ano-safra 2007/084T

ABR MAIOUT1T

MARNOV DEZ

Milho

Soja

2T 3T4TAGO

Algodão

Café

JAN FEV


Mecanização e Armazenagem O Cerrado é formado por solos planos e profundos, o que permite a mecanização completa de todo o processo operacional das nossas diferentes culturas, desde o preparo do solo até a colheita. Utilizamos máquinas e implementos de grande porte e tecnologia de ponta, que nos permitem máxima eficiência operacional, minimizam as perdas das colheitas e reduzem os nossos custos. Como exemplo, podemos mencionar a recente aquisição de tratores, colheitadeiras e pulverizadores equipados com GPS (Global Positioning System) e piloto automático, que melhoram a precisão das operações e a condição de trabalho dos operadores. As nossas fazendas têm capacidade de armazenagem própria de, aproximadamente, 47% de sua produção de grãos, equivalente a 213,0 mil toneladas, e 44% de sua produção de algodão em pluma, equivalente a 37,5 mil toneladas. Produtividade Somos uma empresa de destaque no mercado agrícola brasileiro pelas altas produtividades médias de nossas fazendas, calculada em termos de volume produzido por hectare, superiores às produtividades médias norte-americanas, e uma das mais altas do País, conforme demonstram as tabelas abaixo:

Cultura 2002/03 2003/04 Δ% 2004/05 Δ% 2005/06 Δ% 2006/07 Δ% Média 5 safras

(kg/ha) Algodão em pluma........................ 1.619 1.537 -5,1% 1.288 -16,2% 1.331 3,4% 1.605 20,6% 1.476

Algodão em pluma primeira-safra ............................ 1.619 1.546 -4,6% 1.280 -17,2% 1.319 3,0% 1.643 24,5% 1.482Algodão em pluma segunda-safra ................................. – 1.129 n.m. 1.543 36,6% 1.509 -2,2% 1.269 -15,9% 1.362

Soja ............................................... 3.227 3.476 7,7% 3.366 -3,2% 2.889 -14,2% 3.293 14,0% 3.250Milho............................................. 8.532 7.218 -15,4% 6.137 -15,0% 7.305 19,0% 5.810 -20,5% 7.000

Milho primeira-safra ................. 8.827 8.325 -5,7% 7.820 -6,1% 9.278 18,6% 10.030 8,1% 8.856Milho segunda-safra.................. 3.112 5.192 66,8% 5.595 7,8% 6.770 21,0% 5.497 -18,8% 5.233

Café ............................................... 4.370 3.937 -9,9% 2.989 -24,1% 4.588 53,5% 1.904 -58,5% 3.558

Fonte: SLC Agrícola. Nosso domínio tecnológico e gestão organizada dos nossos recursos são fatores fundamentais que explicam o desenvolvimento de nossos índices de produtividade nos últimos anos. Somos pioneiros na expansão da produção em novas fronteiras agrícolas e dominamos o processo de correção do solo e implantação de novas fazendas. Nosso destaque em produtividade é conseqüência do investimento de pesquisa nas nossas fazendas, da adequação do pacote tecnológico às condições locais de solo e clima e da nossa capacidade de gestão e organização operacional, com relação a soja especificamente, temos conseguido nossos índices de produtividade como conseqüência de nossa parceria com a EMBRAPA e Fundações estaduais de pesquisa para o desenvolvimento de novas variedades com alto potencial produtivo. Normalmente, a produtividade é menor nos primeiros anos de cultivo de uma fazenda, mas nossa experiência tem permitido tornar os períodos de maturação tecnológica da fazenda e de elevação da produtividade cada vez mais curtos. As produtividades médias dos últimos cinco anos das culturas de segunda safra são menores que as produtividades da safra principal, porque, normalmente, há déficit hídrico no final do ciclo das culturas. Em função disso, utilizamos um pacote tecnológico de custo menor do que aquele usado na safra principal. Algodão De acordo com os dados divulgados pela Conab, pelo USDA e nossos dados, a produtividade média brasileira dos últimos cinco anos-safras é 38,5% superior à média norte-americana, que é nosso principal concorrente, e a média da nossa empresa é 22,1% superior à produtividade média do Brasil.


Soja De acordo com os dados divulgados pela Conab, pelo USDA e nossos dados, a produtividade média de nossas fazendas é 19,1% superior à produtividade média da Região Centro-Oeste (a melhor região do Brasil para o cultivo dessa cultura) que, por sua vez, é similar à produtividade média norte-americana. Milho De acordo com os dados divulgados pela Conab, pelo USDA e nossos dados, a nossa produtividade média de milho está em patamares similares à produtividade média norte-americana, que é 2,7 vezes superior à média brasileira, mostrando o elevado potencial dessa cultura, quando cultivada com alta tecnologia, o que inclui, dentre outros, o uso de híbridos de alto potencial, correção adequada do perfil do solo, controle de pragas e doenças eficiente e um processo operacional de alta precisão. Café De acordo com os dados divulgados pela Conab, pelo USDA e nossos dados, a nossa produtividade média das últimas quatro safras de café é 266,1% maior que a média brasileira devido ao fato de cultivarmos café irrigado (e não sequeiro) e o uso de tecnologia avançada no processo produtivo. Produzimos uma média de 3.558 Kg por hectare nos últimos cinco anos-safras comparado a média brasileira de 972 Kg por hectare. Maturidade Produtiva As nossas fazendas levam, em média, 6 anos até atingirem a sua maturidade produtiva. A maturidade produtiva de uma fazenda ocorre quando ela atinge um elevado nível de correção do solo, alta estabilidade produtiva e menor custo de produção, uma vez que a sua produtividade é maior e a necessidade de insumos é cada vez menor, reduzindo o custo do produto produzido. A implantação de uma nova fazenda e o alcance de sua maturidade produtiva exigem investimentos em estrutura física e tecnológica, que variam de acordo com a cultura e a região onde a fazenda está localizada. Com elevados investimentos em corretivos é possível atingir maturidade produtiva de uma nova fazenda no cultivo de soja em três anos-safras e, como as culturas do milho e algodão são mais exigentes em fertilidade, são necessários em torno de cinco a oito safras. A maturidade produtiva de uma fazenda pode ser atingida mais rapidamente se a mesma está localizada em região com alto desenvolvimento tecnológico, ou necessitar de um período mais longo se for uma nova fronteira agrícola. Durante o período de desenvolvimento da maturidade produtiva de uma fazenda, ocorre o desenvolvimento dos canais de escoamento da produção, proporcionando redução no custo de transporte concomitante com o aumento na produtividade e redução no custo de produção. Por isso, fazendas em regiões desenvolvidas e com alta maturidade produtiva são mais eficientes e competitivas do que fazendas em fase de desenvolvimento.


Comercialização, Vendas e Mercados Como estratégia para melhorar o resultado das vendas, realizamos análises diárias de mercado, por meio de assessoria interna e externa. Algodão No ano-safra 2006/07, aproximadamente 65,5% de todo o algodão em pluma que produzimos foi por nós exportado, sendo o restante destinado ao mercado interno. Na exportação, nossos clientes são grandes tradings internacionais, para as quais entregamos o produto Free on Board (FOB), normalmente nos portos de Santos, Paranaguá ou Foz do Iguaçu. No mercado interno, vendemos o algodão para diversas indústrias têxteis, localizadas, na sua maioria, nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste. Nas últimas cinco safras encerradas no ano-safra 2006/07, nossos dez principais clientes tiveram participação média de 85,6% no valor das nossas vendas de algodão em pluma. Utilizamos modal rodoviário para o transporte do produto até os portos ou até as fábricas. Para contratação do transporte, a empresa cota o valor do frete com diversas transportadoras pré-selecionadas que atendam devidamente aos critérios de segurança e qualidade de acordo com as nossas exigências. Dependendo das condições de mercado, essa contratação poderá valer para um único embarque, ou para vários embarques dentro de um determinado período. A classificação utilizada para a comercialização atende aos critérios da classificação americana de algodão upland, e 100% dos fardos são classificados visualmente em nossa sala de classificação localizada na Fazenda Pamplona e por HVI (High Volume Instrument) na BM&F. Todo fardo de algodão produzido tem seu código de identificação, conforme o Sistema Abrapa de Identificação, o que permite a completa rastreabilidade do produto. A política de hedge de preços que executamos pode consistir de operações em bolsa ou de mercado a termo, a qual é bastante utilizada, e consiste na venda física do algodão com preços fixos ou a fixar. Nosso período de vendas pode iniciar até três anos antes do início da colheita e pode se estender até um ano após o seu início. O período de faturamento normalmente se estende do mês de julho (logo após o início da colheita e do beneficiamento) até o mês de maio do ano subseqüente. Soja Vendemos 73,1% da nossa produção do ano-safra 2006/07 para tradings, que adquirem o nosso produto para exportação. O restante da produção foi comercializado para grandes e médias indústrias de esmagamento, que processam a soja e consomem e vendem seus derivados no mercado interno e/ou externo. Nas últimas cinco safras encerradas no ano-safra 2006/07, nossos cinco principais clientes tiveram participação média de 95,9% no valor das nossas vendas. 98,2% da produção de soja do ano-safra 2006/07 foi vendida a retirar em nossas unidades de produção, e a responsabilidade pelo transporte do produto da unidade de produção até o destino (indústria ou porto), foi do cliente. A soja é comercializada a granel, tipo exportação, com até 14% de umidade, até 1% de impurezas e limites máximos de 8% para grãos avariados, 4% para grãos ardidos e queimados (com limite máximo de 1% para queimados) e 30% para grãos quebrados. A política de hedge que executamos pode consistir de operações em bolsa ou de mercado a termo, a qual é bastante utilizada, e consiste na venda física da soja com preços fixos ou a fixar. Normalmente, nosso período de vendas pode iniciar até um ano antes do início da colheita e se estende até o mês de dezembro do mesmo ano em que o produto é colhido. O período de faturamento normalmente se estende do mês de janeiro (com o início da colheita) até o mês de dezembro do mesmo ano. Milho Vendemos 72,4% da nossa produção do ano-safra 2006/07 para tradings, que adquirem o nosso produto para exportação. O restante da produção foi comercializado no mercado interno, especialmente para empresas produtoras de alimentos e de ração, localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste. Nas últimas cinco safras, encerradas no ano-safra 2006/07, nossos 15 principais clientes tiveram participação média de 81,9% no valor das nossas vendas. O transporte utilizado por nós ou pelos nossos clientes é o rodoviário.


As especificações do produto, embora possam variar, normalmente são: milho amarelo semi-duro, com umidade de até 14,0%, teor de impurezas e fragmentos até 1% (na peneira 3 mm), grãos ardidos, mofados ou brotados até 6% e até 17% de grãos avariados. O período de comercialização do milho normalmente se estende de janeiro a dezembro do mesmo ano em que é colhido. O faturamento do produto normalmente se estende do início da colheita até o mês de janeiro do ano subseqüente. Café No ano-safra 2005/06, 11,8% do nosso café foi destinado ao mercado interno, para indústrias de torrefação e comerciantes, e 88,2% ao mercado externo, para indústrias e tradings internacionais. Nas últimas quatro safras, encerradas no ano-safra 2005/06, nossos dez principais clientes tiveram participação média de 96,5% no valor das nossas vendas. Distribuímos o café diretamente da Fazenda Pamplona, em Cristalina, Estado de Goiás, sendo que nos casos de venda para o mercado interno, a retirada do produto é efetuada pelo cliente na própria fazenda, e no caso da exportação, entregamos o produto FOB no Porto de Santos. O produto é embalado e comercializado em sacas de juta de 60 kg, e na exportação os contêineres de 20 pés podem ser estufados a granel ou em sacas. Para cada processo de entrega no destino a empresa cota o valor do frete com diversas transportadoras pré-selecionadas que atendam devidamente aos critérios de segurança e qualidade de acordo com as nossas exigências. Existe um rígido controle na expedição dos produtos na fazenda, normalmente também com a confirmação da qualidade pelo cliente, por meio de amostras prévias, a fim de que seja garantido que o produto embarcado realmente atenda às especificações contratuais em termos de qualidade. Existe rastreabilidade do produto, desde a lavoura até sua entrega. O produto é classificado por meio de várias características físicas e também sensoriais, por meio da degustação da bebida. Os hedges que executamos podem consistir de operações em bolsa ou de mercado a termo. Nosso período de vendas depende de vários fatores, especialmente de uma boa liquidez, sendo que normalmente se estende desde um ano antes do início da colheita até um ano depois do seu início. O período de faturamento normalmente se estende do mês de julho (logo após o início da colheita e do beneficiamento) até o mês de junho do ano subseqüente. Nossas Fazendas Em 31 de março de 2008, possuíamos 9 fazendas localizadas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Mato Grosso e Bahia, sendo (i) 167,1 mil hectares próprios e (ii) 52,3 mil hectares arrendados de terceiros. 9,75% de nosso ativo imobilizado é composto por imóveis onerados por hipoteca. Nosso ativo imobilizado é composto dos seguintes imóveis: Fazenda Pamplona. Localizada em Cristalina, no Estado de Goiás, essa fazenda foi adquirida em 1980. Com uma área total de 17.094 hectares, a Fazenda Pamplona abriga o cultivo das culturas de soja, milho, algodão, milho semente, café e trigo, representando 10,1% da nossa área total de cultivo de algodão, 6,3% de cultivo de soja e 10,0% de cultivo de milho e 100% da área de cultivo de café, milho semente e trigo. Possui 17.901 hectares plantados, incluindo a segunda safra e 3.423 hectares arrendados, e uma área irrigada de 3.684 hectares. É a nossa única fazenda com irrigação e a única onde temos parceria com a Pioneer para multiplicação de milho semente irrigado. Fazenda Planalto. Localizada em Costa Rica, no Estado de Mato Grosso do Sul, essa fazenda foi adquirida em 1985. Com uma área total de 17.489 hectares, abriga o cultivo das culturas de soja, milho e algodão representando 8,2%, 18,3% e 15,4% da nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. Possui 20.489 hectares plantados, 12,0% de nossa área total cultivada, incluindo o milho segunda-safra e o arrendamento de 1.677 hectares. Fazenda Parnaíba. Localizada em Tasso Fragoso, no Estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida em 1988. Possui uma área total de 26.084 hectares, 13,1% de nossa área total cultivada, havendo o cultivo de soja, milho e algodão representando 19,3%, 1,7% e 10,6% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada totaliza 22.313 hectares, incluindo o arrendamento de 2.601 hectares. Fazenda Planorte. Localizada em Sapezal, no estado do Mato Grosso, essa fazenda foi adquirida em 1994. Possui uma área total de 13.159 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão representando 11,4%, 20,5% e 10,4% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada é 21.047 hectares, 12,3% de nossa área, incluindo segunda-safra e 3.596 hectares arrendados.


Fazenda Planeste. Localizada em Balsas, no estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida em 1997. Possui uma área total de 18.256 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão representando 16,8%, 18,9% e 10,6% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada é 25.125 hectares, 14,7% de nossa área, incluindo a segunda-safra e 7.630 hectares arrendados. Fazenda Paiaguás. Localizada em Diamantino, no Estado do Mato Grosso, essa fazenda foi adquirida em 2000. Possui uma área total de 26.257 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão, representando 22,0%, 30,5% e 21,0% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada é 38.544 de hectares, 22,6% de nossa área, incluindo a segunda-safra e 1.723 de hectares arrendados. Fazenda Palmeira. Localizada em Buriti, no Estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida em 2000. Possui uma área total de 14.517 hectares, onde cultivamos somente soja, representando 5,3% da nossa área total com essa cultura. A área cultivada é de 4.432 hectares, 2,6% de nossa área total, e há ainda 6.568 hectares disponíveis para a expansão da nossa produção. Fazenda Panorama. Localizada em Corretina, no Estado da Bahia, essa fazenda foi adquirida em 2006. Possui uma área total de 9.220 hectares além de 14.404 ha arrendados, representando 12,2% de nossa área total cultivada, com cultivo de soja, milho e algodão representando 10,7%, 0,1% e 21,7% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada totaliza 20.805 hectares. Fazenda Piratini. Localizada em Jaborandi, no Estado da Bahia, essa fazenda foi adquirida em 2007. Possui uma área total de 25.002 hectares, além de 5.000 hectares arrendados. O primeiro cultivo de soja será realizado no ano-safra 2008/09. Nossas propriedades totalizavam 167,1 mil hectares e em 31 de março de 2008 estavam registradas contabilmente, pelo seu custo de aquisição, no valor de R$138,3 mil. Em maio de 2007, contratamos a Deloitte, para, de forma independente, elaborar a avaliação patrimonial de nossas fazendas, na data-base de 30 de abril de 2007, com o objetivo de estabelecer os valores de mercado de nossas fazendas, de forma a fornecer subsídios para os potenciais investidores no contexto de nossa Oferta. A avaliação considerou apenas o valor da terra nua (valor dos terrenos sem considerar prédios, instalações e equipamentos) de cada uma de nossas propriedades. Para verificarmos a valorização de nossas terras em 2007, contratamos novamente a Deloitte em março de 2008, para fornecer o valor de mercado de nossas fazendas na data-base de 30 de abril de 2008. A avaliação patrimonial do valor de mercado das terras de nossa propriedade foi efetuada com base nas mais recentes normas e diretrizes da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas e IBAPE – Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, se aplicando principalmente o método comparativo direto de dados de mercado, que consiste em se determinar o valor de mercado de um bem por meio da comparação com outros similares, por meio de seus preços de venda, tendo em vista as suas características semelhantes. A avaliação não contemplou: investigações específicas envolvendo aspectos jurídicos; inventário físico dos bens que por ventura não façam parte do nosso ativo imobilizado; validação dos procedimentos contábeis adotados por nós e origem da documentação relativa à aquisição dos bens; inventário físico e avaliação das construções civis, benfeitorias, máquinas, equipamentos, implementos agrícolas, de itens de almoxarifado, estoques e peças sobressalentes; medições e/ou checagens “in loco” das áreas das terras avaliadas; e realização de cotejamento físico e contábil entre os imóveis avaliados e contabilizados. Nenhumas destas avaliações deve ser interpretada como uma indicação de que, caso vendidas, nossa propriedades alcançariam os valores indicados em tais avaliações.


Apresentamos abaixo os resultados das três avaliações de nossas fazendas supra citadas:

Fazenda Localização Área (ha)

Valor Contábil (R$ mil)

Avaliação 2007(1)

(R$ mil)

Avaliação 2008(1)

(R$ mil) Pamplona .................................................... Cristalina, GO 17.094 26.571 82.760(2) 143.610 Planalto ....................................................... Costa Rica, MS 17.489 7.114 143.400 207.710 Parnaíba ...................................................... Tasso Fragoso, MA 26.084 3.464 129.510 156.660 Planorte ....................................................... Sapezal, MT 13.159 8.533 89.490 108.480 Planeste ....................................................... Balsas, MA 18.256 10.576 86.790(2) 106.940 Paiaguás ...................................................... Diamantino, MT 26.257 14.966 160.650(2) 218.840 Palmeira ...................................................... Buriti, MA 14.517 2.238 13.600(2) 20.520 Panorama .................................................... Correntina, BA 9.220 33.357 – 75.090 Piratini......................................................... Jaborandi, BA 25.002 31.466 – 58.920 TOTAL ...................................................... 167.078 138.285 706.200 1.096.770

(1) Avaliação realizada pela Deloitte. Considera apenas a terra nua, sem considerar prédios, instalações e equipamentos. (2) Na época desta avaliação as Fazendas Pamplona, Planeste, Paiaguás e Palmeira totalizavam, respectivamente, 12.812, 17.941, 22.877 e 14.331 hectares. Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que, de modo geral, têm valor volátil e não têm liquidez. O mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado pela volatilidade e iliquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o produto gerado por essas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante. Plantas, Propriedades e Equipamentos Somos uma empresa que atua em grandes extensões de terras nos estados do Centro-Oeste e Nordeste e somos altamente mecanizados em nossos processos produtivos. Temos um parque de máquinas e equipamentos agrícolas composto de tratores, colheitadeiras de grãos, colheitadeiras de algodão, plantadeiras e pulverizadores, além de outras máquinas e equipamentos de menor porte. A tabela abaixo contém uma descrição de nossas principais máquinas e equipamentos agrícolas: Máquinas e Equipamentos Agrícolas(1)

Equipamento Quantidade

2007 Quantidade 31/03/2008

Tratores .............................................................................................................. 246 254 Colheitadeiras Grãos .......................................................................................... 90 107 Colheitadeiras Algodão...................................................................................... 39 64 Plantadeiras ........................................................................................................ 161 161 Pulverizadores Autopropelidos .......................................................................... 48 48 (1) Somente máquinas utilizadas para produção agrícola. Cumpre destacar também que possuímos capacidade de armazenagem de 37,5 mil toneladas de algodão em pluma e 213 mil toneladas de grãos em nossas fazendas, além de seis plantas de beneficiamento de algodão, com capacidade de beneficiamento de até 16,2 mil toneladas de pluma por mês e uma planta de beneficiamento de café, com capacidade de beneficiamento de mil toneladas por mês. Insumos e Fornecedores Os nossos principais insumos são sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e combustíveis/lubrificantes, que representaram, respectivamente, 4,3%, 23,2%, 25,2% e 5,6% do total dos nossos gastos com insumos no ano-safra 2007/08. Ainda, os nossos principais insumos representaram na média das culturas de algodão, soja e milho 58,3% do nosso custo total de produção. Como utilizamos o plantio direto e cultivo mínimo em 76,4% da nossa área cultivada, sem a necessidade de preparo de solo, os combustíveis representam apenas 4,9% do custo de produção.


Os insumos são adquiridos dos maiores players mundiais do mercado de fertilizantes, muitos dos quais estabelecidos no Brasil. Nossos principais fornecedores de fertilizantes em 2007 foram a Fertilizantes Heringer, Yara Brasil Fertilizantes, Bunge Fertilizantes, ADM do Brasil e Profertil. Também buscamos importação destes insumos por meio da COABRA, cooperativa da qual somos associados, no Estado do Mato Grosso. Compramos defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) no mercado interno, das principais indústrias fornecedoras. Temos conseguido preços diferenciados, especialmente pelo volume de compras decorrente da grande escala de nossas operações. Estamos avaliando a possibilidade de importação de defensivos por meio do Consórcio Cooperativo Agropecuário Brasileiro (CCAB), entidade criada com o objetivo de reduzir o custo dos defensivos agrícolas. Atualmente, nossos principais fornecedores de defensivos são Syngenta, Bayer, Monsanto, FMC, Iharabrás e Dow Agro. Considerando que o maior consumo de defensivos agrícolas ocorre na cultura do algodão, a aprovação da utilização de sementes geneticamente modificadas (transgênicos) no Brasil deverá representar uma significativa redução nos custos de produção da cultura do algodão. Outro insumo importante na composição dos custos na agricultura são os combustíveis. A implementação de indústrias para produção de biodiesel em diversas regiões agrícolas do País e a utilização do biodiesel como combustível para nossas máquinas poderão resultar em uma redução nos custos relativos a esse insumo. Somos associados da COPERBIO, cooperativa em processo de instalação industrial na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, que iniciará a produção de biodiesel a partir da soja e do caroço de algodão em julho de 2008. Desta forma, ainda poderemos aprender o processo industrial da produção de biodiesel a partir de oleaginosas. Utilizamos lenha de eucalipto por nós plantado como fonte de energia para secagem da nossa produção. Pesquisa e Desenvolvimento A liderança tecnológica é a uma de nossas decisões estratégicas e orienta nosso trabalho de planejamento agrícola e pesquisa. Os planejamentos agrícolas das culturas cultivadas em nossas fazendas são baseados em informações geradas pelas pesquisas desenvolvidas internamente e pelos órgãos oficiais do setor agropecuário, bem como pela experiência acumuladas nas safras anteriores. Todas as decisões são ainda balizadas por determinadas orientações estratégicas, principalmente pela busca de máxima eficiência técnica e econômica a longo prazo, uso racional dos recursos, maximização da eficiência dos insumos, máxima produtividade, menor custo da unidade produzida e mínimo impacto ambiental, objetivando a longevidade do sistema produtivo. A nossa estrutura interna de pesquisa acelera o processo de ajuste tecnológico e coordena a elaboração dos planejamentos agrícolas em todas as nossas unidades, fazendo com que seja possível nossa expansão em áreas de fronteira agrícola, onde normalmente não há tecnologia adaptada às condições locais. Além disso, a decisão estratégica de aquisição e exploração de novas fazendas adotando um pacote tecnológico de nosso domínio gerou a necessidade de montarmos, treinarmos e investirmos em uma equipe de planejamento agrícola e pesquisa que suportasse a implantação dos nossos novos projetos. Unidades de Pesquisa Desenvolvemos mais de 230 experimentos por ano em diversas áreas agronômicas, sendo as principais: sistemas de adubação, manejo do solo, competição de variedades de algodão, soja e híbridos de milho, avaliação de novas culturas tal como cana-de-açúcar, avaliação de épocas de plantio e trabalhos para avaliação da eficiência dos fungicidas, inseticidas e herbicidas. Esses experimentos simulam as condições reais das lavouras e são conduzidos de acordo com critérios científicos em mais de 1,2 mil hectares, distribuídos entre 73 e 309 hectares por fazenda. Os campos experimentais são geradores de informações específicas para o ambiente climático da fazenda e, além disso, importante instrumento de treinamento de nossa equipe técnica. Os trabalhos de pesquisa também provocam a aproximação da nossa equipe com as empresas e instituições produtores de novas tecnologias, e faz com que sejamos um dos primeiros a ter acesso às novas tecnologias.


Rotação de Culturas A rotação de culturas é utilizada em todas as nossas fazendas, por ser uma técnica com alta taxa de retorno, de baixo custo e que proporciona vários benefícios ao sistema produtivo, como o maior controle de ervas daninhas, menor incidência de pragas e doenças e o melhor aproveitamento dos maquinários e da nossa equipe. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um planejamento adequado de rotação de culturas com o aumento de produtividade e redução do custo de produção por meio do aproveitamento do residual da adubação. Manejo do solo Temos investido, pesquisado, experimentado e realizado todos os esforços para utilizar o plantio direto em 100% das nossas lavouras com o objetivo de atingir o nível zero de erosão do solo. Atualmente, realizamos o plantio direto (sem revolvimento do solo) em 80% de nossa área total cultivada. Devido ao desenvolvimento do plantio direto e da fertilização contínua, os solos das nossas fazendas progressivamente atingem melhores níveis de fertilidade e produtividade. Incentivos fiscais Imposto de Renda As controladas Fazendas Parnaíba S.A. e Fazenda Planorte S.A., localizadas no Estado do Maranhão e Mato Grosso, respectivamente, gozam de incentivo fiscal de IRPJ concedido pela antiga Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM (atual Agência do Desenvolvimento da Amazônia – ADA). O incentivo consiste na redução do IRPJ e adicionais não-restituíveis, em percentuais que variam de 50% a 100%, em razão da data de ingresso no incentivo. Desde 2006, a Fazenda Planorte S.A. goza de incentivo de redução de 50% de IRPJ e adicionais não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 30.000 toneladas de soja por ano, vigente até dezembro de 2008 e de redução de 75% de IRPJ e adicionais não-restituíveis para a produção e comercialização de 13.478 toneladas de algodão em pluma e 18.533 toneladas de caroço de algodão por ano, com vigência até o ano de 2015. Desde 1999, a Fazenda Parnaíba S.A. goza de incentivo de isenção de 100% de IRPJ e adicionais não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 17.472 toneladas de soja por ano, 6.826 toneladas de milho por ano, vigente até dezembro de 2008; e incentivo de redução de 75% de IRPJ e adicionais não-restituíveis sobre a produção e a comercialização de 5.528 toneladas de algodão em pluma e 8.292 toneladas de caroço de algodão por ano, vigentes até o ano de 2013. Os valores são contabilizados a débito na conta de IRPJ a recolher, no passivo circulante, e a crédito na conta reserva de capital, no patrimônio líquido. O incentivo é calculado da seguinte forma:

• primeiramente, apuramos a receita líquida de cada produto e a quantidade vendida no período; • em seguida, calculamos a proporção entre a receita líquida dos produtos incentivados (até o limite

citado acima) e a receita líquida total; • fazemos o cálculo do lucro da exploração, que consiste em ajustarmos o valor do lucro líquido do exercício

pelas receitas e despesas que não pertencem à atividade incentivada, segundo definição da Secretaria da Receita Federal. Exemplo de valores ajustados, comuns em nossa companhia:

• receitas e despesas não operacionais; • contribuição social devida;


• variações cambiais diferidas; • receita financeira que exceder a despesa financeira; • resultado de equivalência patrimonial; e • por fim, sobre o valor apurado a título de lucro da exploração, aplicamos os percentuais de

incentivo calculados no segundo item, para calcularmos o valor em reais do incentivo.

ICMS Em relação ao ICMS, as nossas fazendas Paiaguás, Planorte, Pamplona e Planalto gozam de incentivos fiscais consistentes na redução de 50% a 75% do valor de ICMS devido sobre as vendas do algodão em pluma, objeto de programas específicos da cada Estado (PROALMAT, PROALGO e PDAGRO). Como contraprestação, depositamos 15% do valor do incentivo para os fundos estaduais de apoio e desenvolvimento da cotonicultura. Anualmente requeremos a renovação desses benefícios às autoridades fiscais estaduais. Sazonalidade O nosso negócio está sujeito ao comportamento sazonal baseado nos ciclos de plantio e colheita do algodão, soja, milho e café, nas diferentes regiões do Cerrado em que se encontram localizadas as nossas fazendas. Os períodos anuais de colheita têm início em junho, para o algodão e o café; janeiro para a soja; e fevereiro para o milho. Devido ao período necessário para o beneficiamento do algodão e do café, parte da produção ainda não está disponível para comercialização no momento de conclusão da colheita, o que acarreta flutuações em nossos estoques que, em geral, atingem o seu pico no primeiro e segundo trimestre, períodos em que realizamos nossa menor receita trimestral. Esse movimento gera oscilações em nosso lucro bruto trimestral e afeta nossa necessidade de capital de giro, que geralmente se apresenta maior durante este período, aumentando assim as nossas despesas financeiras neste período. Concorrência Embora a concorrência no agronegócio tenha variação bastante significativa em termos de produto e de setor, de forma geral existe grande número de produtores, e cada um deles controla pequena parte da produção total, diminuindo a importância particular de cada um, o que causa pouco ou nenhum efeito sobre os preços do mercado a estratégia individual, sendo o produtor considerado um tomador de preços. Em muitos destes casos, o preço de venda é formado em bolsas de valor em mercado internacional, como é o caso da soja, que tem seu preço base formado na CBOT. Outro ponto importante é o fato de que os produtores não conseguem agregar valor ao seu produto, e de existir livre entrada e saída do mercado, com os consumidores podendo comprar onde e quando quiserem o produto. Em alguns mercados mais elaborados como frutas, café, entre outros, é possível agregar valor ao produto, por meio de uma maior qualidade ou pela diferenciação em um ou mais aspectos em relação aos mercados tradicionais. Como a maior parte do produtos agrícolas são commodities, o que impede a diferenciação, os principais fatores de competição são o custo de produção e a escala de produção. No agronegócio a concorrência pode ser interna e externa. Na concorrência interna, os produtores competem em condições relativamente iguais ou parecidas, uma vez que fatores importantes de concorrência são iguais para todos os agentes, como exemplo, a questão cambial, carga tributária, taxas de importação, logística, disponibilidade de tecnologia, subsídios etc. Porém, os produtores agrícolas enfrentam dura concorrência externa, e nesse tipo de concorrência os fatores muitas vezes são difíceis de serem identificados. Grande parte de produtores agrícolas em países desenvolvidos contam com políticas protecionistas específicas e subsídios para se manterem no mercado. Segundo os governos desses países, essa é um forma de protegerem seus agricultores da concorrência externa, visando a manutenção da renda e do emprego agrícola, além da obtenção de uma estabilidade nos preços dos alimentos. Esses programas estão sendo fortemente questionados pelas sociedades locais e pelos governos e instituições internacionais.


O Brasil apresenta condições ambientais e tecnológicas extremamente favoráveis à produção de grãos e especialmente à produção de algodão, por isso a fibra brasileira apresenta alta competitividade no mercado internacional. As altas produtividade da nossa empresa proporcionam baixo de custo por libra produzida. Na Safra 2006/07, o nosso custo de produção foi de aproximadamente U$0,43 por libra peso, inferior ao custo dos principais concorrentes internacionais, como pode ser visto no gráfico abaixo.

0,67

0,49

0,64

0,520,49

0,52

-

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

América do Norte América do Sul África Ásia Austrália Mundo

Cus

to/li

bra

($)

Fonte: International Cotton Advisory Committee, Washington DC 2004, USA. Essa condição competitiva favorável está tornando o Brasil um grande exportador do produto e, naturalmente, as empresas brasileiras mais organizadas conseguem usufruir os maiores ganhos. Não obstante o mercado de produtores agrícolas seja extremamente fragmentado e inexistam dados estatísticos sobre participação de mercado e capacidade de produção de cada um dos grandes produtores, acreditamos que nossos principais concorrentes são o Grupo AMaggi, de Blairo Maggi, o Grupo Bom Futuro, de Eraí Maggi Scheffer, e o Grupo Vanguarda, de Otaviano Pivetta, que estão entre os grandes produtores e proprietários de terras do Brasil. Tecnologia da Informação Temos um sistema de Tecnologia da Informação apto a atender as nossas demandas atuais. Tendo em vista os nossos projetos e planos de expansão, bem como a modernização de nossa gestão, estamos migrando para um novo sistema de informação (ERP, Oracle EBS), cuja data final de implantação está prevista para agosto de 2008. Além do Oracle EBS, contaremos com outros aplicativos do mercado específicos para as áreas de planejamento da produção agrícola, gestão das operações financeiras, tributárias, gestão comercial e gestão dos recursos humanos. Marketing Possuímos uma cultura corporativa voltada para o cliente, com estrutura integradora de marketing, onde todos os departamentos são envolvidos no processo de buscar a excelência profissional e resultados. O nosso Departamento de Vendas realiza visitas freqüentes aos nossos atuais e potenciais clientes. Os nossos esforços de marketing são focados nos nossos mercados de atuação, como indústrias e tradings, em anuários e eventos ligados a esses mercados. O café é objeto de projeto específico, que visa a inseri-lo no mercado de cafés especiais.


Recursos Humanos A tabela a seguir apresenta nossa quantidade total de empregados, verificados nas datas indicadas: Quadro Funcional Em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2008 Unidades 2005 2006 2007 Fixos Safristas Total Administração Central ................................ 48 43 64 65 – 65 Fazenda Pamplona ...................................... 179 172 301 167 228 395 Fazenda Parnaíba ........................................ 150 152 184 143 93 236 Fazenda Planalto ......................................... 145 161 160 138 119 257 Fazenda Planeste ......................................... 133 133 144 122 88 210 Fazenda Planorte ......................................... 104 112 118 105 50 155 Fazenda Paiaguás ........................................ 172 202 210 160 109 269 Fazenda Palmeira ........................................ 69 56 62 34 3 37 Fazenda Panorama ...................................... – – 158 121 75 196 Fazenda Piratini .......................................... – – – 14 – 14

Total ........................................................... 1.000 1.031 1.401 1.069 765 1.834 Nossa política de recursos humanos tem como princípio o estrito cumprimento da legislação vigente em todos os aspectos aplicáveis e como objetivo a melhoria da qualidade de vida de todos colaboradores e seus familiares. Todos os nossos colaboradores fixos e safristas são registrados como empregados nos termos dana legislação trabalhista (CLT), com controle de jornada por meio de cartão de ponto. Nossa política salarial enfatiza a remuneração variável por meio do Plano de Participação nos Lucros ou Resultados, metas individuais e gratificações, favorecendo incrementos na remuneração de acordo com os nossos resultados e do trabalho de cada empregado. Medicina, saúde e segurança do trabalho são acompanhados por técnicos em segurança do trabalho alocados em cada uma de nossas fazendas, garantindo não somente aos aspectos legais como também da melhoria contínua do ambiente de trabalho. Por meio da Fundação SLC, fornecemos assistência médica e odontológica a nossos empregados, e também seguro de vida. Na área de treinamento e desenvolvimento possuímos o Programa Educação Continuada, onde todos os colaboradores são treinados e capacitados. Em 2007, investimos aproximadamente (i) R$790 mil em segurança do trabalho; (ii) R$4.895 mil em alimentação; (iii) R$304 mil em educação, R$1.121 mil em saúde e R$174 mil em treinamento e desenvolvimento. Em nossas fazendas, disponibilizamos aos empregados residências construídas em alvenaria, com água, energia elétrica e saneamento básico a um custo simbólico, locadas em um ambiente residencial com ajardinamento, calçadas e gramados, de forma a tornar o ambiente o mais agradável possível dentro da Fazenda. Para os empregados solteiros a empresa oferece alojamentos com quartos para duas pessoas de forma a oferecer boas condições de moradia. Em 31 de março de 2008, além dos empregados, contávamos ainda com: (i) 62 estagiários; (ii) 162 trabalhadores autônomos, tais como transportadores, despachantes e prestadores de serviços de manutenção; e (iii) 43 trabalhadores terceirizados através de sete empresas prestadoras de serviços nas áreas de limpeza, segurança, administração de refeitório, bem como aviação e pulverização agrícola. Com relação às empresas prestadoras de serviços terceirizados, costumamos solicitar comprovantes de recolhimento do FGTS e da contribuição previdenciária, para verificação do cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias. Através de Acordos Coletivos de Trabalho firmados com os sindicatos representativos das categorias profissionais de nossos empregados, temos um Programa de Participação nos Resultados (PPR), baseado no lucro líquido operacional ajustado (ano agrícola), auferido e pago a cada ano civil. O valor a ser distribuído a título de PPR é calculado com base no nosso resultado operacional, ajustado pela redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do resultado financeiro líquido entre as unidades de produção. Em janeiro de 2008 distribuímos em média 4,96 salários de PPR para cada funcionário, referente ao exercício de 2007, tendo distribuído o valor total de R$4.453 mil.


Sistema de Gestão Ambiental, Social e Ocupacional Estamos implantando um sistema de gestão integrada para atendimento dos requisitos e boas práticas de preservação do meio ambiente, saúde, segurança, medicina do trabalho rural e responsabilidade social. Para isso nossa companhia definiu uma política que prevê compromissos com a prevenção de acidentes, com a promoção da ética e do desenvolvimento sustentável e com a preservação do meio-ambiente em todos os seus aspectos, melhorando continuamente seus processos e seus produtos por meio da conscientização e adoção de programas eficazes. Resumimos abaixo esses compromissos:

• melhorar continuamente nossos processos e sistemas; • assegurar, como padrão mínimo, o enquadramento das nossas atividades aos requisitos legais

aplicáveis e outros requisitos subscritos que estejam relacionados à segurança e saúde dos nossos colaboradores e aos aspectos ambientais e sociais da nossa empresa;

• minimizar os riscos e prevenir a poluição, acidentes e incidentes através da adoção de práticas

apropriadas de: utilização eficiente dos recursos naturais, redução de efluentes líquidos e gasosos, reaproveitamento, reciclagem e correta destinação dos resíduos gerados e eliminação de condições inseguras de trabalho e busca do “zero acidente”;

• promover a ética e o desenvolvimento sustentável; • assumir sua posição de liderança na construção de um local de trabalho seguro e ambientalmente

adequado e socialmente responsável; • investigar rigorosamente todos os acidentes ambientais e ocupacionais nas fazendas pertencentes à

nossa Companhia; • comunicar às empresas prestadoras de serviço, que executam qualquer tipo de atividade nas suas

dependências, a necessidade de se cumprir as normas internas e as relativas à responsabilidade social, ao meio ambiente e à segurança e saúde no trabalho; e

• manter e desenvolver projetos de conscientização para os temas ambientais, ocupacionais e de

responsabilidade social em todos os níveis da organização, incluindo profissionais e demais pessoas atuando em nome da nossa Companhia.

Em Dezembro de 2007, contratamos a empresa Olenscki Assessoria Ambiental-OAA, para nos auxiliar na implementação das normas NBR ISO 14001, NBR ISO 16001 e OHSAS 18001 na Fazenda Planalto – Mato Grosso do Sul. O resultado deste “projeto piloto” deverá servir como balizador para a implantação deste sistema de gestão integrado nas demais unidades da empresa, além de definir o caminho mais seguro e adequado para a conclusão deste processo. Além disso, somos membros do Comitê Soja Responsável (RTRS) que busca integrar toda a cadeia produtiva da Soja de forma a comprometer os componentes com a sustentabilidade da produção agrícola no Brasil. A organização é alicerçada em três grandes princípios: responsabilidade econômica, responsabilidade social e responsabilidade ambiental. Prêmios Fomos eleitos por três anos consecutivos (2002, 2003 e 2004) uma das 100 Melhores Empresas para se Trabalhar no Brasil e, em 2004, uma das 100 Melhores Empresas para se Trabalhar da América Latina, conforme pesquisa realizada pela Revista Exame e o Instituto Great Place To Work.


Seguros Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. Como conseqüência, contratamos cobertura de seguros para máquinas e implementos agrícola e para todas as construções e produtos armazenados na fazenda. A cobertura foi contratada por montante considerado suficiente pela nossa Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Todos os nossos veículos que circulam em rodovias estaduais, municipais ou federais e nossas máquinas e equipamentos financiados por recursos provenientes dos fundos constitucionais são segurados por meio de apólices contratadas com seguradoras de primeira linha. Também temos apólices de seguro com seguradora de renome internacional, que cobrem danos causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, até o limite máximo de R$18.000 mil, atualizado em 31 de março de 2008. Acreditamos que nossa cobertura de seguro está em linha com a prática de mercado das empresas que atuam no setor agrícola brasileiro. Contratos Relevantes Temos um contrato de cooperação para produção de semente de milho com a Pioneer, de acordo com o qual plantamos semente de milho e a Pioneer colhe, beneficia e comercializa o produto. O plantio é realizado de agosto a outubro e a colheita é realizada de janeiro a março. Por ser uma empresa do Grupo Du Pont, líder mundial do mercado de desenvolvimento de novos híbridos de milho, o nosso relacionamento com a Pioneer nos possibilita ter acesso aos novos desenvolvimentos do setor e à tecnologia de ponta, muitas vezes antes de nossos concorrentes. Contratos Financeiros Crédito Rural. No ano-safra 2007/08, captamos recursos de crédito rural que são destinados ao financiamento de custeio, investimento e comercialização de nossas operações. Tais créditos têm o prazo aproximado de um ano. Em 31 de março de 2008, o saldo em aberto dos nossos contratos de créditos rurais era de R$60.287 mil, aos quais se aplica uma taxa de juros pré-fixada em 6,75% ao ano. Os principais bancos repassadores destes recursos são o Bradesco S/A, o Banco Itaú S/A e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A e as principais garantias dadas para estes tipos de operações são avais das empresas coligadas e controladora e o penhor da produção financiada, conforme indicado na tabela abaixo. BNDES. Por intermédio de diferentes agentes financeiros, captamos recursos de diversas linhas de financiamento do BNDES para o financiamento de máquinas e equipamentos, estruturas de armazenagem e beneficiamento e correção do solo. Os principais programas do BNDES utilizados por nós são o FINAME, FINAME AGRÍCOLA, BNDES AUTOMÁTICO, MODERINFRA e MODERAGRO. Os recursos obtidos por meio desses programas são utilizados para o financiamento de nossos investimentos em máquinas e equipamentos agrícolas, correção do solo e armazenagem e beneficiamento de nossos produtos. Em 31 de março de 2008, o saldo devedor de todas as operações firmadas com o BNDES era de aproximadamente R$31.292 mil, a uma taxa média de juros de 9,81% ao ano. As garantias das captações efetuadas junto as BNDES são avais das empresas coligadas e controladora e alienação fiduciária dos itens financiados. Fundos Constitucionais. As Fazendas Pamplona, Planalto, Planorte e Paiaguás são atendidas pelo Fundo Constitucional do Centro-Oeste (FCO), repassados pelo Banco do Brasil S/A. As Fazendas Parnaíba, Planeste, Palmeira, Panorama e Piratini têm acesso a recursos do Fundo Constitucional do Nordeste (FNE), repassados pelo Banco do Nordeste S/A. A taxa de juros dessas linhas de créditos era de 9,00% ao ano até 31 de dezembro de 2007 e, a partir de janeiro de 2008, passou a vigorar a taxa de 8,50% ao ano, com direito a bônus de adimplência de 15% sobre o valor dos juros. Utilizamos esses recursos para o financiamento de operações de custeio e investimento. Em 31 de março de 2008, o valor em aberto referente às operações dos fundos constitucionais era de aproximadamente R$90.152 mil. As garantias destas operações de financiamento são avais das empresas coligadas, controladora e diretores, hipoteca de áreas próprias e penhor de safra e alienação fiduciárias dos equipamentos financiados, conforme detalhado na tabela abaixo.


JPMorgan. Em 31 de março de 2008, havia um saldo no valor aproximado de US$3.122 mil junto ao JP Morgan Chase Bank, com juros pré-fixados de 5,53% ao ano, com vencimento em agosto de 2008, garantido por aval da SLC Participações. IFC. Em 18 de março de 2008, contratamos com a IFC um empréstimo no valor de US$40.000 mil, a ser pago, com prazo de até dez anos, em quinze parcelas semestrais a partir de 15 de janeiro de 2011, incluindo três anos de carência, garantido por um aval de nossas Controladas, por meio de notas promissórias e pela hipoteca da matrícula 36966 de propriedade da Fazenda Paiaguás. A taxa de juros aplicada é de LIBOR+2,00%, pagos trimestralmente. Os recursos obtidos por meio deste financiamento serão de investimento destinados ao aumento da área plantada e expansão de nossa capacidade de produção, a ser realizado de acordo com o projeto previamente aprovado pela IFC. A liberação do montante contratado ocorrerá entre junho e dezembro de 2008, sendo que a primeira parcela está prevista para ser liberada em 20 de junho de 2008. Foram estipulados também certos compromissos que restringem a nossa capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos. Como garantia para esse empréstimo, celebramos, em conjunto com a SLC Participações, a Evaux, nossas Controladas e alguns integrantes da Família Logemann um acordo de restrição à negociação de ações, segundo o qual as partes se comprometem a não transferir parte significativa de suas ações, de modo a garantir que a Família Logemann detenha até o final do contrato, direta ou indiretamente, no mínimo 40% de nosso capital social. É a primeira vez que a IFC, braço do Banco Mundial, concede empréstimo a uma empresa focada exclusivamente em produção agrícola primária no Brasil. Diversos empréstimos e financiamentos em nosso nome e em nome de nossas fazendas estão garantidos sob as modalidades de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, aval, entre outras formas. Destacamos os volumes prestados em garantia pela SLC Participações, no montante total de R$112.153 mil em 31 de março de 2008, e pela nossa controlada SLC Empreendimentos, no montante total de R$8.643 mil em 31 de março de 2008. A tabela abaixo consolida informações a respeito dos principais financiamentos contratados por nós e nossas subsidiárias, com a indicação da modalidade de financiamento, os bancos envolvidos na operação, o saldo em aberto em 31 de março de 2008 e os bens dados em garantia, dentre os quais destacamos áreas de algumas de nossas fazendas, penhor agrícola de parte de nossa produção e alienação fiduciária de diversas máquinas e equipamentos agrícolas. Controladora

Modalidade Bancos

Saldo devedor em 31 de março

de 2008 Garantias (em milhares de R$) BNDES ................ Alfa, Itaú, Santander

Brasil, Unibanco, HSBC e Votorantim

19.452

Capital de giro...... JPMorgan 5.680 Crédito rural ......... Unibanco e

Santander Brasil 6.729

Fundos constitucionais .... Banco do Brasil e BNB 55.407

Hipoteca da Fazenda Paiaguás, Fazendas Planalto, Fazenda Pamplona e Fazenda Planeste. Alienação fiduciária de tratores agrícolas, colheitadeiras, pulverizadores, enfardadeiras de algodão, plataformas de corte, plataformas de milho, plantadeiras, carretas transbordo de algodão, empilhadeiras, máquinas e silos agrícolas e outros equipamentos agrícolas de menor porte.

Fazenda Parnaíba S.A.

Modalidade Bancos

Saldo devedor em 31 de março

de 2008 Garantias (em milhares de R$) BNDES ................ Itaú, Unibanco, Banco

do Brasil e Votorantim 1.737

Crédito rural ......... Bradesco e Unibanco 10.960 Fundos constitucionais .... BNB 28.531

Poupança rural ..... BNB 3.491

Hipoteca da Fazenda Parnaíba e alienação fiduciária de tratores, plantadeiras, colheitadeiras, carretas de transbordo de algodão e plataformas de corte.


Fazenda Paiaguás S.A.

Modalidade Bancos Valor da soma dos Contratos Garantias

(em milhares de R$) BNDES ................ Alfa, Itaú, Unibanco,

Banco do Brasil e Votorantim

7.761

Crédito rural ......... Unibanco, BANCO DO BRASIL, Itaú, HSBC, Bradesco e Santander Brasil

27.298

ACC ..................... Banco do Brasil 835 Fundos constitucionais .... Banco do Brasil 3.362

Hipoteca de áreas da Fazenda Planorte e da Fazenda Paiaguás. Alienação fiduciária de plantadeiras, tratores agrícolas, cultivadores químicos, colheitadeiras, enfardadeiras de algodão, empilhadeiras, carretas transbordo de algodão, unidade de beneficiamento de algodão e plataformas de corte.

Fazenda Planorte S.A.

Modalidade Bancos Valor da soma dos Contratos Garantias

(em milhares de R$) BNDES ................ Alfa, Banco do Brasil

e Itaú 2.342

Crédito rural ......... Banco do Brasil, Bradesco HSBC, Unibanco e Santander Brasil

15.300

Fundos Constitucionais ... Banco do Brasil 2.852

Hipoteca de áreas da Fazenda Planorte. Alienação fiduciária de colheitadeiras de grãos e algodão, plataformas de corte, plantandeiras, tratores, pulverizadores e enfardadeiras de algodão.

Ademais, formalizamos o contrato com o IFC em 18 de março de 2008, cuja primeira parcela está prevista para ser liberada em 20 de junho de 2008. Propriedade Intelectual Os pedidos de registro e registros relativos às marcas “SLC” e “SLC Agrícola” são detidos por nossa controladora que, por meio de um contrato de licença de marca gratuito, nos autoriza sua utilização. Ver seção “Operações com Partes Relacionadas”, na página 193 deste Prospecto. Somos também titulares de registro da marca “SLC Agrícola” na Argentina e na Itália. Não somos titulares de nenhuma patente ou desenho industrial no Brasil. Celebramos contratos para a execução de atividades de pesquisa e desenvolvimento de tecnologias agrícolas relacionadas às culturas de soja e algodão. Somos titulares dos nomes de domínio “slcagricola.com.br” e “slcagricola.com”. Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos Em 31 de março de 2008, éramos parte em 25 processos judiciais e 6 processos administrativos, todos oriundos do curso regular de nossos negócios, dos quais: (i) quinze ações trabalhistas, cujas demandas totalizam aproximadamente R$1,02 milhão; (ii) sete ações judiciais cíveis; (iii) sete processos fiscais e previdenciários, com demandas que totalizam aproximadamente R$3,6 milhões; e (iv) dois processos administrativos envolvendo matéria ambiental no valor total aproximado de R$5,1 milhões. Os principais processos em que somos parte estão descritos abaixo.


Nossa política de provisão é orientada de acordo com a probabilidade de perda nos casos dada por nossos consultores legais externos. Adotamos o seguinte critério de provisão para nossas contingências: 100% do valor em discussão para os assuntos que acreditamos ter uma chance provável de perda; e nenhuma provisão para os assuntos que acreditamos ter uma chance possível ou remota de perda. Questões Fiscais Em 31 de março de 2008, estávamos envolvidos em um processo judicial fiscal, com valor aproximado de R$140 mil, e dois processos administrativos fiscais, com valor aproximado de R$1,9 milhões. Os valores não estão provisionados pois, no primeiro caso, o valor já foi pago à União em função de cobrança indevida, e no segundo porque está em fase de discussão administrativa. Questões Previdenciárias Em 31 de março de 2008, estávamos envolvidos em dois processos judiciais previdenciários, com valor aproximado de R$360 mil, e dois processos administrativos previdenciários, com valor aproximado de R$1,2 milhões. Os valores não estão provisionados pois, no primeiro caso, não há risco de perda considerado provável pela nossa assessoria jurídica, e no segundo caso, porque os processos estão em fase de discussão administrativa. Questões Trabalhistas Em 31 de março de 2008, estávamos envolvidos em quinze ações trabalhistas individuais das quais: (i) em uma ação houve a celebração de acordo judicial que, atualmente, aguarda cumprimento para posterior encerramento da ação; (ii) em duas ações o valor da condenação foi pago, aguardando o seu arquivamento; e (iii) treze ações encontram-se em pleno andamento. Portanto, temos treze ações trabalhistas em andamento contra nós. Os principais pedidos formulados nestas ações dizem respeito a diferenças de horas extras e seus reflexos legais e indenização por acidentes de trabalho. O valor total envolvido nas 13 ações trabalhistas em andamento contra nós é de R$0,9 milhão, dos quais entendemos: (i) R$0,5 milhão como risco de perda provável; (ii) R$0,3 milhão como risco de perda possível; e (iii) R$0,1 milhão como risco de perda remoto. Em 31 de março de 2008, o valor total de nossa provisão para contingências judiciais trabalhistas era de R$0,5 milhão. Questões Cíveis Atualmente, somos parte em sete ações judiciais cíveis, sendo que em cinco delas figuramos como Réu e em duas delas como Autoras. As ações em que figuramos como Rés correspondem a uma ação possessória, uma ação reivindicatória, uma ação de manutenção de posse e uma ação de usucapião, além de seus respectivos incidentes processuais. As duas ações em que figuramos como Autoras correspondem a incidentes processuais alusivos à ação de manutenção de posse. Questões Ambientais Em 22 de novembro de 2007, fomos autuados pelo IBAMA pelo desmatamento de 967,7 hectares na Fazenda Planalto em área considerada de reserva legal. O valor da multa aplicada é de R$4,9 milhões. O desfecho do processo administrativo aguarda análise da defesa, pela qual requer-se a desconstituição do auto de infração com base em vícios procedimentais e em ausência do desmatamento imputado pelo IBAMA a nós. Estamos ainda envolvidos em uma autuação por supressão de 507,9 hectares de vegetação após vencimento da autorização na Fazenda Palmeira. Em decorrência desta autuação, fomos multados em R$152,4 mil pelo IBAMA.


REGULAMENTAÇÃO AMBIENTAL E CUIDADOS COM O MEIO AMBIENTE Regulamentação Ambiental A Constituição Federal elevou a proteção ao meio ambiente ao patamar de direito fundamental da pessoa humana, ao afirmar que o meio ambiente ecologicamente equilibrado é bem de uso comum do povo e essencial à sadia qualidade de vida. Para tanto, a Constituição Federal incumbe à União Federal, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios o poder-dever de combater a poluição em qualquer de suas formas, de preservar as florestas, a fauna e a flora, enfim, de preservar o meio ambiente como um todo. À União Federal, aos Estados e ao Distrito Federal compete legislar em prol da conservação da natureza, defesa do solo e dos recursos naturais, controle da poluição, da caça e da pesca. Além disso, em alguns casos, os Municípios poderão legislar sobre assuntos ambientais de interesse local. Com a intenção de resguardar e de preservar a qualidade do meio ambiente, na forma da legislação ambiental, as atividades humanas sujeitam-se a controles prévios, concomitantes e sucessivos. O licenciamento ambiental é a expressão máxima do zelo das autoridades em relação aos bens ambientalmente protegidos. A Lei Federal n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, prevê sanções penais e administrativas relacionadas a condutas e a atividades lesivas ao meio ambiente, desempenhadas por pessoas jurídicas e por pessoas naturais. Assim, pessoas naturais que de qualquer forma tenham concorrido para a prática dos crimes ambientais tipificados, incluindo membros da administração das sociedades, podem ser condenados a penas de reclusão de até cinco anos. Na esfera administrativa, ainda de acordo com a Lei de Crimes Ambientais, o infrator que cometer ações lesivas ao meio ambiente, poderá sofrer sanções diversas, que vão de advertência, multa, suspensão de venda e fabricação de produtos, a embargo de obras ou atividades. Na esfera civil, o infrator poderá ser obrigado a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que causar, independentemente de culpa, além de ser proibido de participar em determinados tipos de contratos com o governo e ter suspensos benefícios e incentivos fiscais. Licença Ambiental De acordo com a Lei Federal nº. 6938, de 31 de agosto de 1981 e Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, o licenciamento ambiental é obrigatório para a operação de empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais, consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou daquelas que, sob qualquer forma, possam causar degradação ambiental. O processo de licenciamento ambiental inclui a licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A licença prévia é concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação. A licença de instalação autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante. Já a licença de operação autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação. Essa última deverá ser renovada após o término do seu prazo de validade, que é determinado pelo órgão ambiental competente em função da atividade desenvolvida.


De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, nós somos obrigados a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma de nossas instalações produtivas, fato este que já ocorre nas unidades que estão atualmente em operação e também à medida que novas unidades são adquiridas. Como instrumento de gestão, o licenciamento Ambiental é uma ferramenta de fundamental importância, pois permite ao empreendedor identificar os efeitos ambientais do seu negócio, e de que forma esses efeitos podem ser gerenciados. Atualmente, estamos em processo de regularização e atualização de nossas licenças ambientais em algumas de nossas propriedades nos estados da Bahia e do Mato Grosso do Sul. Todas as ações necessárias para regularização dessas licenças estão sendo tomadas pela nossa Companhia, com apoio de assessorias especializadas, para que os projetos perante os órgãos ambientais competentes sejam aprovados nos prazos determinados pela legislação. Áreas de Reserva Legal A Reserva legal é a área localizada no interior de uma propriedade ou posse rural, excetuada a de preservação permanente, necessária ao uso sustentável dos recursos naturais, à conservação e reabilitação dos processos ecológicos, à conservação da biodiversidade e ao abrigo e proteção de fauna e flora nativas. Esta área tem caráter perpétuo e deve ser averbada em cartório, à margem do registro do imóvel. De acordo com artigo 16 da Lei Federal n° 4.771, de 15 de setembro de 1965, é obrigatório manter a título de reserva legal, o percentual mínimo de oitenta por cento na propriedade rural situada em área de floresta localizada na Amazônia legal, trinta e cinco por cento na propriedade rural situada em área de cerrado localizada na Amazônia legal e vinte por cento na propriedade rural situada em área de floresta ou outras formas de vegetação nativa localizada nas demais regiões do país. A vegetação da reserva legal não pode ser suprimida, podendo apenas ser utilizada sob regime de manejo florestal sustentável, de acordo com princípios e critérios técnicos e científicos estabelecidos no regulamento, ressalvadas as hipóteses previstas no § 3º deste artigo, sem prejuízo das demais legislações específicas (art. 16, § 2º da MP 2.166-67, de 24 de agosto de 2001). As nossas propriedades têm as suas áreas de interesse ambiental (Reserva Legal e de Preservação Permanente) caracterizadas e georeferenciadas através do levantamento e materialização de seus limites legais, feições e atributos associados, além de estarem devidamente averbadas à margem das matrículas dos imóveis, e regulares perante os órgãos ambientais competentes. Nas novas unidades esses processos estão em fase de elaboração visando adequação dessas áreas ao percentual mínimo exigido pela legislação vigente. Área de Preservação Permanente nas Propriedades As áreas de preservação permanente são espaços, tanto de domínio público quanto de domínio privado, que limitam constitucionalmente o direito de propriedade, levando-se em conta, sempre, a função ambiental da propriedade. (Art. 170 VI da Constituição Federal de 1988). São áreas de preservação permanente nos termos dos artigos 2o e 3o da Lei Federal nº 4.771, de 15 de setembro de 1965, as áreas cobertas ou não por vegetação nativa, com a função ambiental de preservar os recursos hídricos, a paisagem, a estabilidade geológica, a biodiversidade, o fluxo gênico de fauna e flora, e de proteger o solo e assegurar o bem-estar das populações humanas. (definição dada pela MP 2.166-67, de 24 de agosto de 2001 – art. 1º § 2º inciso II). No entanto, é desnecessária a desapropriação da área de preservação permanente, pois tal área não inviabiliza totalmente o exercício do direito de propriedade. As Constituições Estaduais protegem esses espaços por elas delineados, com a garantia de que somente mediante lei poderão ser alterados ou suprimidos. (Art. 225, § 1º, III da Constituição Federal de 1988). Nossa Companhia tem como política não produzir em áreas caracterizadas como de preservação permanente, demonstrando um compromisso e respeito ao meio ambiente e ao cumprimento da legislação vigente.


Desmatamento A supressão vegetal em nossas propriedades para ocupação e produção, é feita mediante projetos com estudos de impactos que são analisados e avaliados criteriosamente pelos órgãos ambientais competentes. As autoridades ambientais confrontam com os critérios estabelecidos pela legislação vigente para atividade, principalmente aos limites permitidos para conversão e à localização da área de reserva legal e das áreas de preservação permanente, de acordo com a região de cada propriedade. A supressão vegetal nas propriedades da nossa Companhia ocorre somente mediante ao licenciamento do órgão ambiental competente. Recomposição Ambiental A recomposição ambiental é um grupo de operações realizadas em áreas de preservação permanente ou reserva legal visando atender a legislação e estabelecer ecossistemas funcionais e biodiversos de alto valor para a conservação e para a produção de serviços ambientais em áreas de reservas nativas da nossa Companhia. As áreas em recomposição ambiental são mantidas em pousio, avaliadas e podem ser realizadas operações de plantio de espécies nativas, controle de mato-competição, entre outras, que culminem com a recuperação do ecossistema na área. Cuidados Meio Ambiente Plantio Direto O Sistema Plantio Direto (SPD) é um sistema de manejo do solo onde a palha e os restos vegetais são deixados na superfície do solo. O solo é revolvido apenas no sulco onde são depositadas sementes e fertilizantes, não existindo preparo do solo além da mobilização no sulco de plantio. O controle das plantas infestantes é realizado através da aplicação de herbicidas. Considera-se que para o sucesso do sistema são fundamentais a rotação de culturas e o manejo integrado de pragas, doenças e plantas invasoras. Os principais benefícios são a redução da erosão, a melhorar nas condições físicas e de fertilidade do solo, aumento do teor de matéria orgânica, nutrientes e água armazenada no solo e diminuição do consumo de combustíveis com a manutenção da produtividade das culturas. No ano safra 2006/07 as unidades da nossa Companhia tiveram em média 75% de suas áreas produtivas cultivadas através do plantio direto, o que demonstra a busca crescente em alcançar a sustentabilidade da agricultura, com redução dos impactos ambientais decorrentes desta atividade. Manejo Integrado de Pragas (MIP) O uso indevido e abusivo de defensivos agrícolas pode levar ao desenvolvimento de resistência dos insetos, patógenos e plantas. A conseqüência leva a aplicação mais freqüente de defensivos, aumento da dose aplicada além da possibilidade de termos a perda da eficiência de um produto, nos deixando assim sem muitas alternativas para o controle efetivo de determinado alvo. Uma das maneiras de se evitar a resistência aos defensivos é se trabalhar com a rotação do modo de ação e não simplesmente rotação de produtos. Para isso é importante conhecermos o modo de ação dos defensivos hoje no mercado a fim de fazermos o manejo das lavouras seguindo essa rotação do modo de ação.


No ponto de vista da companhia é importante manejarmos bem nossas lavouras para não termos desequilíbrios ecológicos e elevação dos custos de produção. Para manejarmos bem as lavouras e prevenir, retardar e/ou reverter o problema da resistência aos defensivos temos o trabalho de Manejo Integrado de Pragas (MIP). Realizado por técnicos agrícolas treinados e capacitados, que realizam um levantamento com qualidade para dar sustentação à tomada de decisão do produto e dose a ser usada, evitando assim pulverizações preventivas com aplicação somente quando a praga atingir o nível de dano econômico. Cada vez mais as empresas têm dado atenção ao desenvolvimento de moléculas com maior seletividade a organismos não-nocivos (por exemplo, inimigos naturais, insetos polinizadores, aves, peixes etc.), além disso a empresa conta com campos experimentais para avaliação destas novas moléculas que virão auxiliar no controle e diminuição dos impactos ambientais decorrentes da atividade. Sistema de Gestão Ambiental, Social e Ocupacional Estamos implantando um sistema de gestão integrada para atendimento dos requisitos e boas práticas de preservação do meio ambiente, saúde, segurança, medicina do trabalho rural e responsabilidade social. Uma descrição dessa iniciativa, ver “Nossas Atividades – Sistema de Gestão Ambiental, Social e Ocupacional” na página 177 deste Prospecto. Projetos Sócio-ambientais Coleta Seletiva e Reciclagem de Resíduos Sólidos A coleta seletiva na sede administrativa do grupo SLC foi implantada há quase quatro anos. O material selecionado confere em média 320 kg de resíduos por mês. Estes resíduos são plásticos, papel, papelão e alumínio. A seleção dos resíduos é na fonte geradora, ou seja, os próprios funcionários distribuem os materiais descartados em lixeiras apropriadas que estão distribuídas estrategicamente no local de trabalho. Todos os materiais são vendidos e investidos no projeto de educação ambiental em entidade assistida, onde são trabalhados conceitos e práticas de preservação do Meio Ambiente com cerca de 35 crianças. Nas unidades de produção da Companhia, que abrange todas as fazendas, a separação de resíduos ocorre da mesma forma, porém o material selecionado é vendido para usinas de reciclagem e os resíduos orgânicos vão para o aterro sanitário existente em cada unidade. A conscientização com foco na educação ambiental é realizada com todos os funcionários da empresa, juntamente com seus familiares através de palestras ou seminários e aulas de educação ambiental nas escolas do entorno, incentivando-os na prática dos 5’S juntamente com os 3 R’s, a fim de mostrar a importância da preservação do meio ambiente, bem como a simplicidade dos métodos adotados e os retornos gerados com este projeto. O termo 5S’s é um método de organização do local de trabalho. A letra “S” presente no termo 5S’s tem origem na língua japonesa e diz respeito às seguintes palavras: SEIRI – Descarte: Descartar objetos sem uso, obsoletos; SEITON – Organização: Arrumar as coisas em locais apropriados visando aumento de eficiência; SEISO – Limpeza: Manter o ambiente limpo, cuidar da manutenção; SEIKETSU – Padronização: Identificar, criar comunicação visual e sistemas para que todos sejam eficazes;

no trato na organização do trabalho; SHITSUKE – Disciplina: Manter a rotina dos outros ’s ’. O termo 3R’s tem por significado reduzir, reutilizar e reciclar o lixo.


RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL Possuímos um comitê formado por funcionários que desenvolvem projetos e ações sociais nas comunidades carentes das cidades em que atuamos. Alguns exemplos desses projetos são: Creche Nossa Senhora Aparecida. 2006 foi o primeiro ano de apoio à creche, localizada em Porto Alegre, sendo que várias atividades culturais e esportivas foram desenvolvidas nos meses de abril, maio, setembro, outubro e dezembro, dando oportunidade de aprendizado e diversão a 75 crianças carentes. Asilo Maria de Nazaré. O Lar Maria de Nazaré, localizado em Porto Alegre, atende cerca de 35 senhoras idosas, a maioria delas carente e sem família. Promovemos encontros ao longo do ano de 2006 no Asilo, especialmente em comemoração ao Dia das Mães e festividades típicas. Instituto do Câncer Infantil. Realizamos diversos encontros buscando levar qualidade de vida e carinho às crianças da Casa de Apoio do ICI, no estado do Rio Grande do Sul, localizada na Cidade de Porto Alegre. Casa da Criança. Localizada em Tangará de Serra, no estado do Mato Grosso, a Casa da Criança, assiste dezenas de crianças carentes. Doamos roupas à essa instituição, além de contribuir para reformas e melhorias na Instituição. Arrecadação de Alimentos. Cerca de 1.200 quilos de alimentos foram arrecadados na Fazenda Planorte e doados a famílias carentes da comunidade de Sapezal, no estado do Mato Grosso. A ação ocorreu durante uma gincana entre os nossos trabalhadores, realizada na VII Semana Interna de Prevenção a Acidentes do Trabalho Rural. Os alimentos arrecadados pelas equipes participantes do evento foram divididos em 58 cestas básicas e distribuídas às famílias da região. Creche Maria Madalena. O Grupo de Ação Social das fazendas Parnaíba e Planeste comemoraram a Páscoa com as crianças da creche. A instituição assiste 70 crianças carentes do município de Balsas, estado do Maranhão. Acreditamos que as nossas principais responsabilidades ambientais são investir em tecnologias que possibilitem trabalhar de forma econômica e ambientalmente corretas, desenvolver programas de educação ambiental e respeitados limites das reservas legais e áreas de preservação permanente. São exemplos de projetos que apoiamos para educação ambiental: Coleta Seletiva: Trabalhamos na redução, reutilização e reciclagem e resíduos. Os nossos resíduos são separados diretamente da fonte geradora, ou seja, os próprios funcionários destinam seus resíduos nos locais apropriados. Agricultura de Precisão: Utilizando os insumos de forma mais racional é possível reduzir o impacto dos de tais produtos sobre o meio ambiente, por meio de aplicações localizadas de fertilizantes e herbicidas, tornando estas atividades mais sustentáveis, bem como reduzir os custos de produção. Destinação das Embalagens: Possuímos uma central de recolhimento e prensagem de embalagens de defensivos agrícolas que gerencia o recebimento, prensagem, armazenamento e comercialização de embalagens de defensivos agrícolas. O lucro obtido é revertido na manutenção da própria entidade e em benefício da comunidade local.


ADMINISTRAÇÃO De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Nosso Estatuto Social também prevê um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, devendo ser instalado a pedido dos nossos acionistas. Conselho de Administração Atualmente o nosso Conselho de Administração é formado por cinco membros – um presidente, um vice-presidente, um conselheiro efetivo sem qualquer denominação específica e dois conselheiros efetivos designados conselheiros independentes, conforme definido no artigo 16, § 3º, de nosso Estatuto Social. Não foram eleitos suplentes para o nosso Conselho de Administração. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. O nosso Conselho de Administração é o órgão responsável por, entre outras questões, determinar as nossas políticas e diretrizes dos nossos negócios. O Conselho de Administração também supervisiona a Diretoria e monitora a implementação, pela Diretoria, das políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é ainda responsável pela contratação de nossos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato unificado de dois anos e estão sujeitos à reeleição. Os mandatos de todos os atuais membros do nosso Conselho de Administração vencem na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2009. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. O Conselho de Administração é presidido pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, pelo vice-presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração não necessitam residir no Brasil. Não elegemos os membros suplentes do Conselho de Administração. O Conselho de Administração se reúne uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando uma reunião extraordinária for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada conselheiro terá direito a 1 voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de seus membros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010, Porto Alegre, Rio Grande do Sul. O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administração: Nome Eleito em Cargo

Eduardo Silva Logemann............................................................... 23.3.2007 Presidente do Conselho Jorge Luiz Silva Logemann............................................................ 23.3.2007 Vice–Presidente do Conselho Arlindo de Azevedo Moura............................................................ 23.3.2007 Conselheiro José Galló(1).................................................................................... 23.4.2007 Conselheiro Luiz Fernando Cirne Lima(1) .......................................................... 23.4.2007 Conselheiro

(1) Conselheiros independentes. Segue um resumo da experiência comercial dos membros do Conselho de Administração: Eduardo Silva Logemann. Exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração. É também Diretor Presidente da SLC Participações. É também membro do Conselho Consultivo e superintendente das áreas de agronegócio do Grupo SLC. Participa ativamente de órgãos de classe, sendo atualmente vice-presidente da FIERGS/CIERGS e vice-presidente da ABRAPA, além disso, exerceu o cargo de Diretor Presidente da John Deere Brasil S.A., no período de 1979 a 2001. Formado em Engenharia Mecânica pela PUC-RS. Atua no Grupo SLC desde 1970 e possui mais de 37 anos de experiência no ramo do agronegócio.


Jorge Luiz Silva Logemann. Exerce o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. É também Diretor Vice-Presidente da SLC Participações. É Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente FGSA, desde 2001. Atua no Grupo SLC desde 1987 e possui mais de 20 anos de experiência no ramo do agronegócio. É graduado em Medicina pela Faculdade Católica de Medicina de Porto Alegre. Arlindo de Azevedo Moura. Exerce o cargo de Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração. Participa ativamente de órgãos de classe sendo, atualmente, Presidente da Amapa – Associação Maranhense dos Produtores de Algodão. Formado em Administração de Empresas pela Universidade de Ijuí-RS com Pós-Graduação em Finanças. Atuou como professor durante doze anos na Universidade de Ijuí-RS. Exerceu o cargo de Diretor Presidente do Grupo Kepler Weber e Diretor Administrativo Financeiro para América do Sul John Deere Brasil S.A. Atua no Grupo SLC desde 1997 e possui mais de 20 anos de experiência no ramo do agronegócio. José Galló. Exerce o cargo de conselheiro independente. O Sr. Galló é graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e é também, desde setembro de 1991, Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. e, desde abril de 1998, membro de seu Conselho de Administração. Adicionalmente, desde março de 2001, é membro do Conselho de Administração da companhia Calçados Azaléia S.A., desde abril de 2003, membro do Conselho Consultivo de ABN Amro – Banco Real; desde julho de 2005, Vice-Presidente da Câmara de Dirigentes Lojistas de Porto Alegre; e, desde abril de 2002, membro do Conselho Deliberativo da Federação das Associações Comerciais e de Serviços do Rio Grande do Sul – Federasul. Luiz Fernando Cirne Lima. Exerce o cargo de conselheiro independente. O Sr. Cirne Lima é graduado em Agronomia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui doutorado em Zootecnia pela mesma universidade. De dezembro de 1993 a abril de 2007, foi Diretor-Superintendente da Copesul. Desde agosto de 2001 é membro do Conselho de Administração da Braskem. Desde abril de 1996 é membro do Conselho de Administração do Banco Icatú. Desde fevereiro de 1989 é membro do Conselho Superior de Orientação Política e Social da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo. De abril de 1999 a maio de 2000, foi membro do Conselho de Administração da Varig. De 1972 a 1978, foi membro do Board Of Trustees do Cimmyt – Centro Internacional de Melhoramentos de Milho e Trigo, no México. De 1969 a 1973, foi Ministro da Agricultura. De 1968 a 1969, foi Presidente da Farsul – Federação de Agricultura do Rio Grande Do Sul. Os Srs. Eduardo Silva Logemann e Jorge Silva Logemann são irmãos e controladores da nossa Companhia e da Acionista Vendedora. Não há relação familiar entre demais os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria. Diretoria A Diretoria é o nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes legais e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. Atualmente, a nossa Diretoria é formada por dois membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2007, com mandato unificado de dois anos, e dois membros eleitos na reunião do Conselho de Administração em 29 de abril de 2008, com mandato de um ano, para coincidir com os demais, de acordo com o artigo 20 de nosso Estatuto Social. Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de dois anos e estão sujeitos à reeleição. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer Diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores deverão residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se reúne sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. A Diretoria Financeira e de Relações com Investidores está localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010. O responsável por esta diretoria é o Sr. Laurence Beltrão Gomes. O telefone do departamento de relações com investidores é (51) 3230 7799, o fax é (51) 3230 7750 e o e-mail é [email protected].


O quadro a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria: Nome Eleito em Cargo

Arlindo de Azevedo Moura.................... 26.3.2007 Diretor Presidente Laurence Beltrão Gomes........................ 26.3.2007 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Aldo Roberto Tisott ............................... 29.4.2008 Diretor de Vendas Aurélio Pavinato .................................... 29.4.2008 Diretor de Produção Segue um resumo da experiência comercial dos Diretores que não são membros de nosso Conselho de Administração: Arlindo de Azevedo Moura. conforme descrição acima. Laurence Beltrão Gomes. Exerce o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), com mestrado em Administração de Empresas. Possui experiência no mercado financeiro, tendo atuado no Banco Bozano, Simonsen, na área financeira do Grupo Avipal e na área de tesouraria do Banco ABN AMRO Real S/A. Atua no Grupo SLC desde 1999, tendo exercido o cargo de Gerente Financeiro da SLC Participações. Aldo Roberto Tisott. Diretor de Vendas, exerceu o cargo de Gerente de Vendas da SLC Agrícola, atuando no Grupo SLC por mais de dez anos. Possui amplo conhecimento e experiência na área comercial e de exportação, responsável pela elaboração das estratégias de vendas e estudos de mercados internacionais. Graduado em Engenharia Agronômica pela Universidade Federal de Santa Maria. Aurélio Pavinato. Diretor de Produção, exerceu o cargo de Gerente de Planejamento Agrícola e Pesquisa da SLC Agrícola, atuando por mais de quinze anos na Companhia. Possui experiência em planejamento técnico de culturas e novos projetos para investimentos, coordenação de execução e gerenciamento de projetos agrícolas e avaliação técnica dos campos de produção. Graduado em Engenharia Agronômica pela Universidade Federal de Santa Maria (UFSM), com mestrado e doutorando em Ciência do Solo pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). O endereço comercial dos Diretores é Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, n° 128, 4° andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010. Equipe Gerencial Nossas operações são exercidas por uma equipe gerencial supervisionada por nossa Diretoria, sendo que tal equipe é formada pelos seguintes colaboradores: Nome Cargo

Álvaro Luiz Dilli Gonçalves ...................................................... Gerente de Recursos Humanos e Qualidade Werner Tiede ............................................................................. Gerente de Novos Negócios Cristiano Rodrigo Eckert............................................................ Gerente de Controladoria Mauro Roberto Martini .............................................................. Gerente de Mecanização Agrícola Alpheu Greca Cavalcanti ........................................................... Gerente da Fazenda Parnaíba Evandro Carlos Dal Bem ........................................................... Gerente da Fazenda Pamplona Fabiano Genezzini...................................................................... Gerente da Fazenda Panorama Gerson Trenhago........................................................................ Gerente da Fazenda Planalto Mário Reneu Gabe ..................................................................... Gerente da Fazenda Paiaguás Felipe Sehn................................................................................. Gerente da Fazenda Palmeira Volnei Vasconcelos Vieira......................................................... Gerente da Fazenda Planorte Theodomiro Garcia Neto............................................................ Gerente da Fazenda Piratini Marcelo Peglow ......................................................................... Gerente da Fazenda Planeste


Conselho Fiscal A Lei 6.404/76 estabelece que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente ou devendo ser instalado apenas nos exercícios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto Social prevê que o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da nossa Administração e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado. Titularidade de Ações A tabela abaixo indica as participações detidas diretamente pelos Conselheiros e Diretores no nosso capital na data deste Prospecto: Administrador Quantidade Participação %

Eduardo Silva Logemann.......................................................... 1 0 Jorge Luiz Silva Logemann....................................................... 1 0 Arlindo de Azevedo Moura....................................................... 1 0 Laurence Beltrão Gomes........................................................... 0 0 José Galló.................................................................................. 1 0 Luiz Fernando Cirne Lima ........................................................ 1 0 Aldo Roberto Tisott .................................................................. 0 0 Aurélio Pavinato ....................................................................... 0 0

Total ......................................................................................... 5 0 Ver “Principais Acionistas e Acionista Vendedora” para uma descrição das participações detidas indiretamente pelos Conselheiros Eduardo Silva Logemann e Jorge Silva Logemann. Remuneração No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o valor da remuneração global anual aos membros dos conselhos de administração e da diretoria da nossa Companhia totalizou R$772 mil. A remuneração anual global dos membros do conselho de administração e da diretoria da nossa Companhia para o exercício de 2008 foi aprovada pela assembléia geral ordinária da Companhia, realizada em 03 de abril de 2008, no valor de R$1.600 mil. A remuneração dos diretores estatutários é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável, calculada com base no desempenho apurado por metas e pelo resultado. A política de remuneração dos diretores estatutários compreende, outrossim, benefícios de seguro de vida, plano de assistência médica e odontológica, incluídos na parcela fixa. Em 2007, a parcela fixa da remuneração dos nossos diretores estatutários representou 100% da remuneração auferida. Os conselheiros de administração da Companhia recebem, pelo exercício da função, uma remuneração mensal fixa, cujo montante total está incluso no valor anual aprovado pela assembléia geral ordinária como remuneração anual global dos membros do conselho de administração e da diretoria. Plano de Opção de Ações Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de maio de 2007, nossos acionistas aprovaram um Plano de Opção de Ações para nossos diretores e gerentes.


O Plano de Opção será gerido por um Comitê Gestor, ao qual competirá criar programas anuais de outorga de opções (“Programas Anuais”), definir relação de beneficiários e outras condições aplicáveis a cada programa, observados os termos e as condições básicas do Plano de Opção e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3% do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. A distribuição das opções entre os beneficiários, incluindo a definição dos beneficiários e os níveis de concessão fixados em termos de quantidade de opções de cada Programa Anual, será decidida pelo Comitê Gestor, e aprovada pelo Conselho de Administração quando da criação de cada Programa Anual. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovado o Programa Anual de 2007, com outorga de 640.000 opções de compras de ações, das quais 270.000 são detidas por nossos diretores e 370.000 são detidas por nossos gerentes. O preço do exercício do Programa Anual de 2007 foi fixado em R$14,00 por ação, equivalente ao preço de distribuição por ação fixada na oferta inicial pública, sem adoção de correção monetária. O preço de exercício das opções dos Programas Anuais a serem criados a partir de 2008 será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BOVESPA, nos 90 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de criação do Programa Anual. Para os Programas Anuais criados a partir de 2008, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa Anual. Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até cinco anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até três anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário, 40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. Não obstante o fato de que o vesting das opções ocorrerá apenas em três anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário (31 de outubro de 2008), 40% a partir do segundo aniversário (31 de outubro de 2009) e 100% a partir do terceiro aniversário (31 de outubro de 2010), apenas para fins de análise dos efeitos de diluição relacionada ao exercício das opções do Programa Anual de 2007. Caso os beneficiários pudessem exercer a totalidade das suas opções antes da Oferta e subscrevessem as 640.000 Ações, equivalentes a 0,72% do capital social da Companhia, verificaríamos uma diluição de 0,71% do nosso capital social. O valor justo médio ponderado das opções em circulação é de R$22,46 em 31 de março de 2008 e foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções Black-Scholes, assumindo volatilidade estimada de 31,9%, taxa livre de risco média ponderada de 11,25% e maturidade de cinco anos. Caso a nossa Companhia tivesse registrado as despesas com remuneração por meio das opções, com base no valor justo das opções na data de sua concessão, o patrimônio líquido e resultado do período seriam reduzidos em R$1.128 mil e R$677 mil, respectivamente. Processos Judiciais e Administrativos envolvendo quaisquer Administradores da Companhia Nenhum dos Administradores da nossa Companhia foi condenado em processo judicial de natureza criminal e ou processo administrativo sancionatório.


PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDORA Principais Acionistas A tabela a seguir inclui informações referentes à participação acionária na nossa Companhia pelos acionistas com mais de 5% do nosso capital social na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares: Composição Atual do Capital Social

Quantidade de Ações e Porcentagens Ações antes da Oferta Ações após a Oferta

Acionista Ações (%) Ações (%) SLC Participações .................... 32.976.085 36,9 30.699.672 31,0 Evaux Participações ................. 21.520.787 24,0 21.520.787 21,8 BlackRock, Inc. ....................... 4.692.600 5,2 4.692.600 4,7 Conselheiros............................. 3 – 3 – Outros....................................... 30.310.525 33,9 41.984.438 42,5 Free Float(1) ............................. 35.003.125 39,1 46.677.038 47,2

Total(2) ..................................... 89.500.000 100,0 98.897.500 100,0

(1) O Free Float é representado pelo valor descrito em “Outros”, mais a participação da acionista BlackRock, Inc., totalizando 35.003.125 ações. (2) Representa a somatória dos valores acima, menos o valor de Free Float. A SLC Participações é detida pela Família Logemann, sendo 43,2% de seu capital social detido pela Sra. Zaira Elisabeth Silva Logemann, 11,7% pelo Sr. Jorge Luiz S. Logemann, 11,7 % pelo Sr. Marcelo Silva Logemann, 11,7% pela Sra. Elisabeth Silva Logemann, 11,7% pela Sra. Ana Beatriz Logemann de Almeida, 7,7% pelo Sr. Eduardo Silva Logemann, e, 2,3% pela Sra. Sonia Maria Bertuol Logemann. A Evaux Participações é detida pela SLC Participações, que detem 100% do seu capital social. O BlackRock, Inc. é composto por diversos quotistas, sendo que nenhum deles é detentor, direta ou indiretamente, de mais de 5% do capital social da Companhia. Alterações Relevantes na Participação dos Membros do Grupo de Controle nos Três Últimos Exercícios Sociais Não houve alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios sociais. Acordo de Acionistas Não há acordo de acionistas registrado na sede da Companhia.


OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Salvo conforme indicado abaixo, não tivemos nos últimos três exercícios sociais operações relevantes com partes relacionadas. Contrato de Arrendamento Rural Em 2004, a Companhia celebrou contrato de parceria agrícola com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por meio de cessão das terras e máquinas utilizadas no cultivo de suas lavouras. Esse contrato fixou o valor da cessão em 20% da produção agrícola a ser cedida no final de cada safra, com base no custo de produção. Em novembro de 2006 adquirimos o controle total da participação acionária da SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda, através de investimento no valor de R$53,6 milhões, mediante contribuição de capital pelas controladoras SLC Participações e Evaux Participações. Em 30 de dezembro de 2006, a Companhia celebrou distrato do contrato de parceria agrícola firmado em 2004, em razão do decurso do prazo após transcorridos 36 meses. A partir de 1º de janeiro de 2007, passou a vigorar novo contrato de arrendamento rural celebrado com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por um período de 10 anos, vencíveis em 31 de dezembro de 2016, podendo ser revisado a qualquer tempo, caso ocorram alterações de mercado que inviabilizem o seu equilíbrio e onerem excessivamente uma das partes. O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo arrendador para que o arrendatário explore a sua atividade agrícola através do cultivo de algodão, soja, milho, sorgo, café, feijão e ervilha em contraprestação a um valor a título de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2007 o preço do arrendamento pode ser assim representado: Total de hectares

arrendados Valor anual

do arrendamento(a) Cotação da saca de

soja na região(b)

R$ (Mil)

Fazenda Planalto ........................ 13.157,78 11,0 43,00 6.224 Fazenda Pamplona ..................... 12.619,85 10,0 43,50 5.490 Fazenda Planeste ........................ 12.831,30 7,0 41,50 3.727 Fazenda Palmeira ....................... 4.515,00 5,0 41,50 937 Fazenda Panorama ..................... 6.570,00 8,0 39,00 2.050 Fazenda Paiaguás ....................... 24.197,42 8,5 36,50 7.507 25.935

(a) Equivalentes em sacas de soja por hectare agricultável por ano safra. (b) Preço médio da saca de soja na região de cada fazenda obtido na data-base de 31 de dezembro de 2007, em Reais. O preço do arrendamento será pago anualmente pelo valor da cotação de balcão da saca de soja de cada região no dia do pagamento, a ser estabelecido pelo arrendador com antecedência mínima de quinze dias, sem previsão de repactuação. Contratos de mútuo e financiamento Em 30 de novembro de 2006, nossos acionistas aprovaram a cisão parcial de certos ativos e passivos não relacionados com as nossas atividades agrícolas representados pelo investimento detido na sociedade FGSA no valor de R$53,1 milhões e passivos representados por um contrato de mútuo mantido com empresa ligada no valor de R$16,3 milhões e financiamento com a instituição financeira no valor de R$36,7 milhões, vertendo-os para a sociedade controladora Evaux. Como conseqüência desta cisão parcial, o acervo líquido cindido resultou em uma redução em nosso capital social no valor de R$100 mil. Este mútuo foi encerrado em 2007. A Companhia e suas controladas têm contrato de mútuos, representados por conta corrente, cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimento em prazos indeterminados.


Garantias Diversos empréstimos e financiamentos em nosso nome e em nome de nossas fazendas estão garantidos sob as modalidades de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, aval, entre outras formas. Destacamos os volumes prestados em garantia pela SLC Participações, no montante total de R$112.153 mil em 31 de março de 2008, e pela nossa controlada SLC Empreendimentos, no montante total de R$8.643 mil em 31 de março de 2008. Cessão e Licenciamento de Marcas Em 16 de abril de 2007, a nossa Companhia e a SLC Participações celebraram um Contrato de Licenciamento de Marcas, não oneroso, pelo qual a SLC Participações outorgou à nossa Companhia, pelo prazo de 10 anos, uma licença não exclusiva e gratuita de uso da marca mista “SLC Agrícola”, bem como da marca “SLC” em apresentações mista e nominativa. A licença outorgada é intransferível, exceto em caso de anuência da SLC Participações. A marca deverá ser utilizada na forma em que estiver registrada. As marcas acima descritas permanecerão sob a titularidade da SLC Participações durante todo o prazo de vigência do contrato, sendo que, em caso de rescisão antecipada por motivo de alteração do controle da nossa Companhia, a licença concedida será imediata e automaticamente rescindida, devendo a Companhia cessar o uso das marcas e proceder à alteração de sua denominação social, de forma a excluir qualquer referência às marcas “SLC Agrícola” e “SLC”. Contratos com empresas do Grupo SLC Exceto pelas operações divulgadas acima, não possuímos relacionamento comercial ou outras operações relevantes com empresas do Grupo SLC. Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas Nossa Companhia acredita que todos os contratos firmados com suas partes relacionadas observam condições equânimes de mercado (arms’ length basis). Nosso Estatuto Social prevê em seu artigo 19, inciso XXV, que a aprovação de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e qualquer parte relacionada deverão ser previamente aprovados pelo Conselho de Administração, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio. No caso de qualquer conselheiro possuir interesse conflitante com o da nossa Companhia na contratação com parte relacionada, tal conselheiro não tomará parte das discussões sobre referido contrato nos termos do art. 16, §6º do nosso Estatuto Social.


DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos atos normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência ao Estatuto Social, à Lei 6.404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal documento que rege a nossa Companhia. Em 18 de maio de 2007, celebramos “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA. Esse contrato entrou em vigor em 14 de junho de 2007. Enquanto estivermos listados no Novo Mercado, o nosso capital social só pode ser composto de ações ordinárias. Para sairmos do Novo Mercado, devemos efetivar oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de nossa emissão. Ver “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”. Geral Somos uma sociedade por ações, constituída, de acordo com as leis do Brasil, na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro de Santana, CEP 90.620-010, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43300047521. Capital Social Na data deste Prospecto, o nosso capital social corresponde a R$253.256.059,85, dividido em 89.500.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em conformidade com o contrato firmado entre a nossa Companhia, os Administradores e a BOVESPA com respeito à listagem das ações no Novo Mercado, é vedado termos ações sem direito a voto ou com direitos restritos de voto, a menos que antes ela seja excluída do Novo Mercado. O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o nosso capital social por meio da emissão de até 10.500.000 ações ordinárias sem necessidade de reforma estatutária. Para cada aumento de capital que exceder o valor autorizado, será exigida a aprovação dos acionistas reunidos em assembléia geral. Em 1º de janeiro de 2004, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, com a conseqüente versão de parte de seus elementos patrimoniais à SLC Empreendimentos e a decorrente redução de seu capital social de R$106.698 mil para R$72.908 mil. Em 14 de janeiro de 2005, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$8.108 mil, aumentando o capital social de R$72.908 mil para R$81.016 mil. Em 24 de fevereiro de 2006, o capital social foi aumentado em R$6.487 mil, dos quais R$6.180 mil mediante capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital realizado em 5 de agosto de 2005 e, em 29 de novembro de 2006, por meio da integralização de participação societária na controlada SLC Empreendimentos no valor de R$53.558 mil. Nos últimos cinco anos, os aumentos de capital realizados pelos controladores de nossa Companhia foram realizados com base no valor de R$1,00 por quota. Em 30 de março de 2007, capitalizamos R$50.042 mil com base no valor patrimonial, de R$0,74 por ação. Em 13 de junho de 2007, após a realização do IPO da nossa companhia e em Ata de Reunião do Conselho de Administração, aumentamos nosso capital social em R$62.254 mil, ao preço de R$14,00 por ação. Ações em Tesouraria Não possuímos ações em tesouraria.


Objeto Social Segundo o art. 3º do Estatuto Social, o ramo de atividade da Companhia é (i) agricultura e pecuária; (ii) produção e comercialização de sementes e mudas; (iii) beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportá-los e importar bens para seu uso e consumo próprio; (iv) fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral aos seus funcionários; (v) prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; (vi) prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; (vii) comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; e (viii) atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3°, bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior. Conselheiros O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco e no máximo sete Conselheiros. O número exato de Conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo voto de acionistas detentores da maioria das nossas ações ordinárias. Os Conselheiros são eleitos em assembléia geral. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que representem no mínimo 10% do nosso capital social. Se os acionistas não solicitarem o voto múltiplo, os Conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 10% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão terão o direito de escolher um Conselheiro. Os Conselheiros possuem mandato unificado de 2 anos. Segundo a Lei 6.404/76, cada Conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da nossa Companhia. Não há idade para aposentadoria compulsória dos Conselheiros. Segundo as Regras do Novo Mercado e previsão estatutária, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Direitos das Ações Ordinárias Cada uma de nossas ações ordinárias confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer assembléia geral ordinária ou extraordinária de nossos acionistas. Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de nossos dividendos ou outras distribuições feitas a nossos acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total das ações de nossa emissão. Adicionalmente, em caso de liquidação da nossa Companhia, os detentores de ações ordinárias terão direito ao rateio dos nossos ativos remanescentes após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de nossa emissão. Os detentores das nossas ações ordinárias não são responsáveis por futuras chamadas de capital por nossa parte. De acordo com a Lei 6.404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de sociedade por ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:

• participar da distribuição de lucros; • participar do nosso acervo, em caso de liquidação; • fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais; • preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição,

exceto em algumas circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira, descritas em “Direito de Preferência”; e

• retirar-se da nossa Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6.404/76, conforme descrito em

“Direito de Retirada e Reembolso”.


Destinação dos Resultados do Exercício De acordo com a Lei 6.404/76, nós devemos primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções, devemos aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas às participações dos funcionários nos nossos lucros. Lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer após tais deduções. Destinação do Lucro Líquido Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal destinação está sujeita à deliberação por parte dos nossos acionistas. Os lucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Reservas de Lucros A nossa conta de reserva de lucros é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros. O saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o nosso capital social, e qualquer excedente deve ser capitalizado ou distribuído como dividendo. Não possuímos outras reservas de lucros. Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do nosso capital integralizado. Ademais, poderemos deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social. Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Ver “Dividendos”. O Estatuto Social prevê que a Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formada com até 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social. Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6.404/76, o nosso lucro líquido pode ser destinado para a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os nossos acionistas poderão deliberar, em assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em nossos investimentos. O valor retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. A retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que exceder à soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo obrigatório após a realização.


Dividendos e Política de Dividendos A Lei 6.404/76 exige que realizemos assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano, na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da assembléia de acionistas. A Lei 6.404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em cada exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver nenhuma determinação dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro líquido ajustado do exercício social, acrescido da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na reserva de lucros a realizar, se não absorvidos por prejuízos. Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i) as quantias destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para contingências. O pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado do lucro líquido, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de lucros devem ser distribuídos como dividendos. Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias após a declaração do dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o dividendo foi declarado. O acionista tem prazo de três anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os dividendos referentes às suas ações, sendo que após esse prazo não teremos qualquer responsabilidade em relação ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela inflação correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento. Conseqüentemente, em termos efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não ser corrigido, poderá sofrer redução substancial devido à inflação. O Estatuto Social determina que no mínimo de 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como dividendo obrigatório. A Lei 6.404/76 permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira na ocasião. O Conselho Fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos de qualquer suspensão da distribuição à CVM. Devemos constituir reserva especial com os lucros líquidos não distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, devemos distribuir tais lucros líquidos tão logo a nossa situação financeira permita. Nosso Estatuto Social prevê que a Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formada com até 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social. Conforme o nosso Estatuto Social os administradores da Companhia poderão, se atribuído por Assembléia Geral, ter uma participação nos lucros não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.


É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. Juros sobre o Capital Próprio Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do imposto de renda e, desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao que for maior entre: (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar o pagamento de juros ou quaisquer deduções referentes a CSLL e IRPJ) e (ii) 50% nossos dos lucros acumulados e reservas de lucros, em cada caso, apenas com relação ao período relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte, poderá ser imputado como parte do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte aplicável, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao montante do dividendo obrigatório. Assembléias Gerais As assembléias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social estão autorizadas a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes para proteger os nossos interesses. Os acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir os membros do Conselho de Administração (e os membros do Conselho Fiscal) a qualquer tempo; (iii) rever anualmente as contas preparadas pelos administradores e aprovar as demonstrações contábeis por eles apresentadas, incluindo a destinação dos lucros líquidos; (iv) autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou com garantia real; (v) suspender o exercício dos direitos de algum acionista; (vi) deliberar sobre a avaliação de bens a serem aportados por algum acionista ao capital social; (vii) deliberar sobre a nossa transformação, incorporação, fusão ou cisão, ou nossa dissolução e liquidação, eleger e destituir nossos liquidantes e aprovar nossas contas; e (viii) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. De acordo com a Lei 6.404/76 (e ressalvado o disposto no artigo 50, §5º de nosso Estatuto Social que veda o voto do Acionista Adquirente em deliberação sobre a suspensão do exercício de seus direitos quando não cumprido o disposto no referido artigo, referente à proteção da dispersão da base acionária), o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assembléias gerais; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei 6.404/76 descritas em “Descrição do Capital Social – Direito de Preferência”; e (v) direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei 6.404/76, conforme descrito em “Descrição do Capital Social – Direito de Retirada e Reembolso”. Com relação ao direito de votar nas assembléias gerais mencionado no item (i) acima, vide “Descrição do Capital Social – Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social”, na página 204 deste Prospecto. A assembléia geral de acionistas é convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e nos jornais “Jornal do Comércio”, editado em Porto Alegre, e “Valor Econômico”, quinze dias antes da data de realização da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. Esse aviso deve conter a ordem do dia da assembléia e, no caso de alteração ao Estatuto Social, indicação da alteração proposta.


Excetuadas as assembléias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social, para as quais é necessária a presença de acionistas representando dois terços das ações com direito de voto, em primeira convocação, a Lei 6.404/76 prevê que a assembléia geral de acionistas pode ser instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, pelo menos, um quarto das ações com direito de voto. Em qualquer caso, entretanto, se não houver tal quorum em primeira convocação, a assembléia poderá se realizar, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. De modo geral, as deliberações de assembléia geral de acionistas são tomadas pelo voto afirmativo de acionistas representando, pelo menos, a maioria das nossas ações com direito de voto presentes em assembléia geral, sendo excluídas as abstenções. Entretanto, o voto afirmativo dos acionistas representando a metade das ações com direito de voto é necessário para (i) reduzir o dividendo obrigatório; (ii) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades, conforme definição constante na Lei 6.404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessação do nosso estado de liquidação; e (vi) nossa cisão ou dissolução. A assembléia geral tem competência privativa pela escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas do free float presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total do free float, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas do free float. As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração e instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por outro Conselheiro, Diretor ou um acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho. Assembléias gerais de acionistas também podem ser convocadas (i) pelo Conselho Fiscal, se instalado, em determinados casos previstos na Lei 6.404/76; (ii) por qualquer acionista, se o Conselho de Administração atrasar a convocação de assembléias, conforme previsto no Estatuto Social ou na Lei 6.404/76, em mais de 60 dias; (iii) por acionistas que detiverem, no mínimo, 5% do capital social, se o Conselho de Administração deixar de convocar assembléia no prazo de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia, juntamente com proposta da ordem do dia; e (iv) por acionistas representando, no mínimo, 5% do capital com direito de voto, se o Conselho de Administração deixar de convocar assembléia geral de acionistas para a instalação do Conselho Fiscal no prazo de oito dias após o recebimento de pedido de convocação de assembléia para tal fim. O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado não mais do que um ano antes da assembléia. O procurador deve ser acionista, diretor da nossa Companhia ou advogado. Em companhias abertas, como nós, o procurador também pode ser instituição financeira. Direito de Preferência Cada um de nossos acionistas tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas ações que realizarmos em aumento de capital, assim como na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária. O prazo para exercício do direito de preferência não será inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, emissão de debêntures conversíveis, ou bônus de subscrição. Não obstante o acima exposto, o Conselho de Administração tem autorização para eliminar o direito de preferência nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição até o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição seja efetuada (i) por meio de bolsa de valores ou em oferta pública; ou (ii) por meio de oferta pública de permuta para adquirir o controle de outra sociedade.


Direito de Retirada e Reembolso Qualquer um de nossos acionistas dissidente poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, se acionistas que representarem no mínimo 50% das nossas ações ordinárias deliberarem, em assembléia geral (i) reduzir o dividendo obrigatório; (ii) a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o nosso objeto social; (v) nossa cisão; (vi) transferir a totalidade das nossas ações para outra empresa, visando transformar-nos em subsidiária integral dessa empresa (incorporação de ações); ou (vii) aprovar certas operações de reestruturação societária entre nós e nossos acionistas controladores, sociedades controladas ou sociedades sob controle comum, na medida em que a relação de substituição das ações proposta aos nossos acionistas não controladores seja inferior aos limites previstos na Lei 6.404/76. As hipóteses dos itens (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se as nossas ações forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores mobiliários ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de menos de 50% das nossas ações. A nossa cisão só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração do nosso objeto social, salvo na medida em que o nosso principal objetivo comercial para a qual os ativos e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o nosso objeto social; (ii) redução dos dividendos obrigatórios; ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme definido na Lei 6.404/76. O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral pertinente. Podemos reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a nossa estabilidade financeira. Direitos de Resgate Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De acordo com a Lei 6.404/76, poderemos resgatar nossas ações mediante deliberação tomada em assembléia geral especial por acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O pagamento do valor do resgate poderá ser feito com lucros ou reservas de lucros. Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de nossa emissão; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do capital social da Companhia, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma oferta pública de aquisição de ações da totalidade das ações de nossa emissão, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% do total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.


Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% do preço de emissão das ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de capital até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações; (iii) 130% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à efetivação da oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 130% do preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. A efetivação da oferta pública de aquisição não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral de acionistas da Companhia poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações, caso seja do interesse da Companhia. Controle Difuso Haverá Controle Difuso na hipótese do Controle sobre as nossas atividades ser exercido por um acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou por vários acionistas que detenham percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Tais acionistas não serão considerados Controladores para os seguintes propósitos, entre outros, nos termos de nosso Estatuto Social:

• em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nós seremos responsáveis pela efetivação de oferta pública de aquisição de ações, observadas as limitações legais, a um preço que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, porém apenas poderemos adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro após termos adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

• em caso de saída do Novo Mercado por deliberação de acionistas, os acionistas que tenham votado a

favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela efetivação de oferta pública de aquisição de ações a um preço que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e


• em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique descumprimento serão responsáveis pela efetivação de oferta pública de aquisição de ações a um preço que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, exceto se o descumprimento decorrer de ato da administração, quando nós seremos responsáveis pela efetivação de uma oferta pública, observadas as limitações legais.

Alienação de Controle De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidos ao controlador alienante. A oferta pública de aquisição de ações é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos

a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle; • quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido; e • quando aquele que já detiver nossas ações adquirir o poder de controle em razão de contrato

particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a concretizar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA, publicado pelo IBGE.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado. O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco poderemos efetuar nenhum registro de transferências destas ações ou de acordo de acionistas regulando o exercício do poder de controle, enquanto o comprador ou aquele(s) que vier(em) a deter o controle, não assinar(em) o Termo de Anuência dos controladores, aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ofertas Públicas de Aquisição de Ações Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações acima descritas enseja a efetivação de oferta pública de aquisição de ações. Será facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Adicionalmente, o Estatuto Social permite que nós ou os acionistas responsáveis pela realização de qualquer das ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, a própria Companhia. Nós ou o acionista responsável, conforme o caso, não nos eximimos de responsabilidade de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que esta seja concluída com observância das regras aplicáveis.


Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente que deixar de realizar a oferta pública de aquisição de ações no caso de aquisição de ações representativas de 20% ou mais do nosso capital estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese dos referidos descumprimentos. O acionista adquirente não poderá votar na Assembléia que deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos. Restrição à Realização de Determinadas Operações por Nós, Nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores De acordo com as normas e regulamentos da CVM, nós, os controladores, diretores, conselheiros, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer de nossos órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou por quem que, em virtude de cargo, função ou posição, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimento efetivo de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) são considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de nossa emissão, incluindo no contexto de operações com derivativos que envolvam nossos valores mobiliários, com base no conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado. Essas restrições aplicar-se-ão, ainda:

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

• a qualquer de nossos Diretores, Conselheiros ou membros do Conselho Fiscal, que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas a nós, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em nosso prejuízo ou dos nossos acionistas;

• se houver a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação

ou reorganização societária, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;

• à nós, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada ao mercado;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais e

anuais exigidas pela CVM; ou

• aos controladores, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a nós ou qualquer uma de nossas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum estiverem em processo de adquirir ou vender ações por nós emitidas.

Restrições a Investimento Estrangeiro Não há restrições à titularidade de nossas ações por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrônico dos investimentos no BACEN. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei 4.131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689/00 e da Instrução CVM 325.


Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em bolsa de valores ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável em relação aos investidores estrangeiros de portfolio. A Resolução CMN 2.689/00 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições em ofertas públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e vender ações apenas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem jus a tratamento fiscal mais favorável em relação aos investidores estrangeiros diretos. Juízo Arbitral Nós, os nossos acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal estamos obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos desse regulamento. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso nós ou nossos controladores realizem oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei 6.404/76 e observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:

• o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada; e

• os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente habilitados

para participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado com o cancelamento do registro.

Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como é o nosso caso, o preço mínimo dessa oferta pública, a ser efetivada por nós ou pelos nossos controladores, deve se basear no valor econômico das ações, conforme apurado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada, e independente quanto ao nosso poder de decisão, nossos Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo. A instituição ou empresa especializada será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. Na hipótese de haver Controle Difuso, sempre que for aprovado em Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser por nós efetivada, observadas as limitações legais, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública.


Saída do Novo Mercado Poderemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria do nosso capital social e desde que a BOVESPA seja informada por escrito a esse respeito com no mínimo 30 dias de antecedência. O cancelamento da listagem das nossas ações do Novo Mercado não implica o cancelamento do registro como companhia aberta ou da negociação das ações na BOVESPA. Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral para (i) que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado ou (ii) em decorrência de reorganização societária, na qual a companhia resultante de tal reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. O preço da referida oferta corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente quanto ao nosso poder de decisão, nossos Administradores e/ou Acionista Controlador que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis. A notícia de efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da nossa assembléia geral que houver aprovado a referida saída. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas do free float presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total do free float, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas do free float. Na hipótese de haver Controle Difuso, a nossa saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, ensejará a efetivação de oferta pública de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação. Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a BOVESPA determina a suspensão da negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até 2 dias uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não a fazendo, qualquer acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração. Na hipótese de transferência do nosso controle acionário no prazo de 12 meses subseqüente à nossa saída do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores alienantes na transferência de controle, devidamente corrigido pela inflação no período. Após o cancelamento da listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de ações de nossa emissão no Novo Mercado pelo período mínimo de dois anos, contados da data em que tiver sido formalizado o nosso desligamento, salvo se tivermos nosso controle acionário alienado após a formalização de nossa saída do Novo Mercado. Compras, Realizadas por Nós, de Ações de Própria Emissão De acordo com as normas e regulamentos da CVM, nos será facultado aprovar a aquisição de ações de própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;


• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e as reservas disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e reservas de dividendo obrigatório especial);

• criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço

das ações ou envolver práticas não eqüitativas; • aplicar-se às ações não-integralizadas ou detidas pelos Controladores; ou • ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria.

A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que deverá especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período no qual procederemos a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras. Nós (e nossas sociedades controladas e coligadas) não poderemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por nossos acionistas controladores). Qualquer compra de ações de nossa emissão por nossa parte deve ser realizada em bolsa ou no mercado de balcão, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM. Podemos, ainda, comprar nossas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver “Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de nossa própria emissão. O nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a deliberar sobre a negociação com ações de emissão da nossa Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes. Atualmente, a nossa Companhia não possui uma política para negociação com suas próprias ações. Divulgação de Informações Na qualidade de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação, previstas na Lei 6.404/76 e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas ações no Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado. Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas A Lei 6.385/76 e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas dessas assembléias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Novo Mercado, entre outros:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e consolidada que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;


• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei 6.404/76, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados; e (b) do parecer dos auditores independentes; e

• no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações

trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme item acima, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre nós e nossos controladores, administradores, acionista controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Divulgação de Informações Trimestrais Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e consolidada; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas e (vii) informar a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória. As informações previstas no segundo, terceiro, quarto e sexto itens acima deverão também ser incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas nossas Informações Anuais – IAN, na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”, nas páginas E-79 e E-80 deste Prospecto.


Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Os nossos Acionistas Controladores, Administradores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à BOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição dos valores mobiliários de nossa emissão, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm o nosso controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade e característica, preço e data da operação) devem ser fornecidas a nós (i) no prazo de 5 dias após a realização de cada negócio ou (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo e à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de dez dias, após o término do mês em que tais movimentações ocorreram, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Administradores ou membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o acionista controlador a divulgar as informações acima à BOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos, no prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação. De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do nosso capital social a participação dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas e tais pessoas ou grupo de pessoas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou estrutura administrativa da sociedade; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão. Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos por nós; (ii) confere exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do nosso controle acionário, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada. Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os nossos Acionistas Controladores ou Administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco nosso interesse legítimo.


Forma e Transferência As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações ordinárias ocorre por meio de um lançamento realizado pelo Banco Itaú S.A. mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorização judicial, consistente de débito realizado na conta do alienante correspondente às ações ordinárias objeto da transferência e de respectivo crédito na conta do adquirente. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas. Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma companhia deve, entre outros: (i) assegurar que suas ações, representando no mínimo 25% do seu capital total, estejam em circulação no mercado; (ii) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (iii) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (iv) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; e (v) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários. Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente, uma companhia deve, entre outros: (i) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (ii) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do preço pago por ação do bloco de controle; (iii) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais no mínimo em matérias tais como (iii.a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia; (iii.b) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador sempre que por força ou disposição legal ou estatutária sejam deliberadas em Assembléia Geral; (iii.c) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; (iii.d) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da companhia, no caso de efetivação de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro ou descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (iii.e) qualquer alteração de disposições estatutárias que modifiquem qualquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento de Listagem do Nível 2; (iv) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um mandato unificado de no máximo dois anos, que deve ser composto de no mínimo cinco membros dos quais no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; (v) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (vi) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por empresa especializada); (vii) solucionar disputas ou controvérsias entre a companhia, seus administradores e membros do Conselho Fiscal por meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Novo Mercado; e (viii) envidar seus melhores esforços para assegurar que, numa oferta pública de distribuição de ações, ocorra dispersão acionária por meio da adoção de procedimentos como a distribuição de 10% de ações ofertadas a Investidores Não-Institucionais.


Para ser listada no Novo Mercado, uma companhia deve cumprir todos os requisitos descritos acima, bem como (i) emitir somente ações ordinárias; e (ii) a alienação de controle da companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Em 18 de maio de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado cuja eficácia se dá desde o dia 14 de junho de 2007, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a listagem das Ações no Novo Mercado.


DIVIDENDOS Pagamento de Dividendos O Estatuto Social exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos nossos acionistas do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. Poderemos pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social. Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, devemos pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social subseqüente ao que tenham sido declarados. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Política de Dividendos Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 e o nosso Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de nossas ações ordinárias e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. Distribuímos aos nossos acionistas, a título de dividendos, o montante de R$5,0 milhões no ano de 2004, R$0,9 milhões no ano de 2005, R$37,3 milhões no ano de 2006 e R$0,9 milhões em 30 de março de 2007. Distribuímos também, a título de juros sobre o capital próprio, o valor de R$7,1 milhões no ano de 2004. Não podemos antecipar ou assegurar que distribuiremos dividendos ou juros sobre o capital próprio em valores similares aos distribuídos no passado. Em 03 de abril de 2008, através de assembléia geral ordinária, foi aprovado o pagamento dos dividendos do exercício de 2007 aos acionistas para o dia 11 de abril de 2008, no valor de R$7.504 mil, equivalente a R$0,0838 por ação ordinária.


PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa à nós aplicáveis, e deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”, nas páginas 195 e 187 deste Prospecto, respectivamente. Introdução Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida. Adesão ao Novo Mercado Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita. Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.


O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Em decorrência da edição da Resolução CMN 3121/03, e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• Emissão exclusiva de ações ordinárias;

• Política “uma ação igual a um voto”;

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;


• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira

convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações

relevantes;

• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e companhia;

• Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação

em outros conselhos de administração; e

• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.


OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Não existem empréstimos vinculados à presente Oferta em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia. Para maiores informações sobre o relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, ver a seção “Informações Sobre a Oferta – “Relacionamento entre a Companhia, a Acionista Vendedora, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador Contratado”, nas páginas 48 e 49 deste Prospecto.


A ESTATUTO SOCIAL

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

Anexo I à Ata de Assembléia Geral Extraordinária da SLC AGRÍCOLA S.A. realizada em 23 de abril de 2007

ESTATUTO SOCIAL

DA SLC AGRÍCOLA S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º. A SLC AGRÍCOLA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010. § 1°. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (i) agricultura e pecuária; (ii) produção e comercialização de sementes e mudas; (iii) beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportá-los e importar bens para seu uso e consumo próprio; (iv) fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral aos seus funcionários; (v) prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; (vi) prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; (vii) comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; e (viii) atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados. Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social é de R$191.002.659,85 (cento e noventa e um milhões, dois mil, seiscentos e cinqüenta e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 67.500.000 (sessenta e sete milhões e quinhentas mil) de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.1 Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 32.500.000 (trinta e dois milhões e quinhentas mil) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações. 1 Na Ata de Reunião de Conselho de Administração do dia 14 de junho de 2007 foi homologada a subscrição de ações e o aumento de capital da companhia

diante do IPO, passando o capital social de R$191.002.659,85 (cento e noventa e um milhões, dois mil, seiscentos e cinqüenta e nove reais e oitenta e cinco centavos) para R$253.256.059,85 (duzentos e cinqüenta e três milhões e duzentos e cinqüenta e seis mil e cinqüenta e nove reais e oitenta centavos), representado por 89.500.000 (oitenta e nove milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A-1 Definitivo_SLC_e5

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. § 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. § 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações. Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social. § 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 49, § 1º, deste Estatuto Social. § 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. § 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.


§ 6º. As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho

Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social; IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer

sociedade na Companhia; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas

naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do

exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; IX. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo –

BOVESPA (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação

das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Comuns aos Órgãos da Administração Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. § 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.


Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II – Conselho de Administração Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. § 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). § 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger. § 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. § 5º. A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração. § 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.


§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. § 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. § 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros. § 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. § 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. § 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do

limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral;


IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os

esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da

Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano

plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do

artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; IX. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem

como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da

Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; aprovar o voto

da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia; XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto

Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste

Estatuto Social; XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que

prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou

permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XVIII. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures pela

Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;


XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de

sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da

legislação aplicável; XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar

arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros; XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo

permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais,

fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre

a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo

ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos

possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio; XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores

mobiliários da Companhia; XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 49 deste Estatuto Social;

XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os

membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXXII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de

seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.


Seção III – Diretoria Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 4 (quatro) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e os demais Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. § 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. § 3º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ou, na falta deste, por qualquer um dos demais Diretores. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa, planejamento agrícola, pesquisa e recursos humanos, bem como todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e da política da qualidade da Companhia e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; (vi) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vii) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (viii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ix) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Artigo 22. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenação, administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;


II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de

negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções,

agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do

Conselho de Administração. Artigo 25. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação. Artigo 26. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião. Artigo 27. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Artigo 28. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 29. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, ou (ii) pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes. § 1º. Todas as procurações serão outorgadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. § 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

Artigo 30. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.


Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. § 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. § 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso. § 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Artigo 32. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei. § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. § 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. § 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 33. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 34. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 35. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva

para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;


(c) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (d) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(d) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a

25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e

(e) uma parcela formada por 75% (setenta e cinco por cento) dos lucros que remanescer após as

deduções legais e estatutárias será destinada à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. § 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social. Artigo 36. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. § 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 37. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio,

imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados

ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 38. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 39. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.


CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E

PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

SEÇÃO I – DEFINIÇÕES Artigo 40. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle da Companhia. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. “Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. “Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Artigo 41. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.


§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BOVESPA. § 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BOVESPA. Artigo 42. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,

sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 43. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social; II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses

anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; e

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das

ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 44. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 49 deste Estatuto Social. Artigo 45. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 49 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.


Artigo 46. Na hipótese de haver o Controle Difuso:

I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e

II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por

registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 45 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 47. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. § 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. § 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 48. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 49. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º. § 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A assembléia prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.


§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.

Seção IV – Proteção da Dispersão da Base Acionária Artigo 50. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no § 11 deste artigo 50), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. § 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia. § 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% (cento e trinta por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo 50, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo 50; (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 130% (cento e trinta) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. § 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. § 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. § 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.


§ 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a Ata de Reunião de Sócios da Companhia de Transformação do Tipo Jurídico de sociedade limitada em sociedade anônima, realizada em 23 de março de 2007. § 7º. Para fins do cálculo do percentual de 2o% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. § 8º. A Assembléia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo 48, caso seja do interesse da Companhia. § 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no caput do artigo 49, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. § 10. Caso a assembléia especial referida acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma assembléia especial. § 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. “Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.


Seção V – Disposições Comuns Artigo 51. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 50 e 52 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 52. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VIII JUÍZO ARBITRAL

Artigo 53. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. § 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. § 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem previsto no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 54. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.


CAPÍTULO XII DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 55. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 56. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Artigo 57. As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, § 1º, in fine, do artigo 16, § 2°, e do artigo 31, § 3º, deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 58. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 46, 47 e 48 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

*** “Certifico que a presente é a redação consolidada do Estatuto Social da SLC AGRÍCOLA S.A., aprovada na Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2007”. Porto Alegre, 23 de abril de 2007 ________________________________ ________________________________ Eduardo Silva Logemann – Presidente Arlindo de Azevedo Moura – Secretário


B ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE JUNHO DE 2008, QUE APROVA A OFERTA PRIMÁRIA

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

B-1 Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

C ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2008, QUE APROVA O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA E O AUMENTO DE CAPITAL

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

C-1 Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

D DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DA ACIONISTA VENDEDORA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

D-1 Definitivo_SLC_e5

E INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS, NÃO AUDITADAS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E RESPECTIVO RELATÓRIO DE REVISÃO LIMITADA DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-551 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

433000475214 - NIRE

Data-Base - 31/03/2008

AMÉRICO F. FERREIRA NETO

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. 00471-5

045.379.898-58

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

LAURENCE BELTRÃO GOMES

RUA BERNARDO PIRES, 128 - 4º ANDAR

90620-010 PORTO ALEGRE RS

SANTANA

51 3230-7799 9999-9999 9999-9999 9999999

51 3230-7750 3230-7774 9999-9999

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2008

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

RUA BERNARDO PIRES, 128 - 4º ANDAR SANTANA

90620-010 PORTO ALEGRE

51 3230-7799 9999-9999 9999-9999 9999999

9999-99993230-77743230-7750 51

RS

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2008 01/01/2008 31/03/2008 01/10/2007 31/12/20071 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

E-1 Definitivo_SLC_e5

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 31/03/2008

Sem Ressalva

31/03/200731/12/200731/03/2008

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Unidades)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

89.500.0000

89.500.000

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

89.500.0000

89.500.000

0

00

000

1210 - Agricultura (Açúcar, Álcool e Cana)

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

67.500.0000

67.500.000

000

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Produção e comercialização de algodão, soja, milho e café.

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGO 03/04/2008 Dividendo 11/04/2008 ON 0,0838461210


7 - Q

UA

NTI

DA

DE

DE

AÇ

ÕE

S E

MIT

IDA

S

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISEM

PRES

A C

OM

ERC

IAL,

IND

UST

RIA

L E

OU

TRA

S

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

0207

4-5

01.0

9 - C

API

TAL

SOC

IAL

SUB

SCR

ITO

E A

LTER

AÇ

ÕES

NO

EXE

RC

ÍCIO

SO

CIA

L EM

CU

RSO

1- IT

EM

2 - D

ATA

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

3 - V

ALO

R D

O C

AP

ITA

L S

OC

IAL

(Rea

is M

il)

4 - V

ALO

R D

A A

LTE

RA

ÇÃ

O

(Rea

is M

il)

5 - O

RIG

EM

DA

ALT

ER

AÇ

ÃO

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

(Uni

dade

s)

8 - P

RE

ÇO

DA

AÇ

ÃO

NA

E

MIS

SÃ

O(R

eais

)

89.0

96.4

57/0

001-

55

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

01.1

0 - D

IRET

OR

DE

REL

AÇ

ÕES

CO

M IN

VEST

IDO

RES

1 - D

ATA

2 - A

SS

INA

TUR

A

17/0

4/20

08




Legislação Societária

02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20073 - 31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008


1 Ativo Total 703.400 649.060

1.01 Ativo Circulante 312.847 311.474

1.01.01 Disponibilidades 139.024 145.745

1.01.01.01 Caixa e bancos 150 22.214

1.01.01.02 Aplicações financeiras 138.874 123.531

1.01.02 Créditos 16.864 15.698

1.01.02.01 Clientes 5.757 6.062

1.01.02.02 Créditos Diversos 11.107 9.636

1.01.02.02.02 Impostos a recuperar 11.063 9.562

1.01.02.02.03 IRPJ e CSSL diferidos 44 74

1.01.03 Estoques 147.215 139.396

1.01.03.01 Estoques 33.639 77.241

1.01.03.02 Culturas em formação 113.576 62.155

1.01.04 Outros 9.744 10.635

1.01.04.01 Títulos a receber 2.886 1.360

1.01.04.02 Outras contas a receber 669 581

1.01.04.03 Créditos com partes relacionadas 3.460 5.269

1.01.04.04 Dividendos a receber 1.500 1.500

1.01.04.05 Despesas do exercício seguinte 1.229 1.925

1.02 Ativo Não Circulante 390.553 337.586

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 63.488 42.132



1.02.01.01.02 IRPJ e CSSL diferidos 31.088 33.046

1.02.01.01.03 Títulos a receber 7.215 0

1.02.01.01.04 Despesas do exercício seguinte 5.720 5.720

1.02.01.01.05 Outros créditos 653 654

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 50 778

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 50 778

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 16.822 0

1.02.01.03.01 Adiantamento p/futuro aumento de capital 16.822 0

1.02.02 Ativo Permanente 327.065 295.454

1.02.02.01 Investimentos 189.143 173.871

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 189.044 173.772

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 99 99

1.02.02.02 Imobilizado 101.187 86.024





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20073 -31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008


1.02.02.03 Intangível 760 777

1.02.02.04 Diferido 35.975 34.782





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2 Passivo Total 703.400 649.060

2.01 Passivo Circulante 100.379 81.620

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 59.581 55.603

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 3.202 2.189

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 5.904 3.487

2.01.04.01 Impostos, taxas e contribuições diversas 1.751 732

2.01.04.02 IRPJ e CSSL diferidos 4.153 2.755

2.01.05 Dividendos a Pagar 7.504 7.504

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 5.148 3.157

2.01.08 Outros 19.040 9.680

2.01.08.01 Adiantamento de clientes 15.231 3.451

2.01.08.02 Obrigações trabalhistas 1.848 4.510

2.01.08.03 Outros débitos 1.961 1.719

2.02 Passivo Não Circulante 50.678 44.345

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 50.678 44.345

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 27.687 24.335

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 22.991 20.010


2.02.01.06.02 Outros débitos 548 548

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 552.343 523.095

2.04.01 Capital Social Realizado 253.256 253.256

2.04.02 Reservas de Capital 245.746 245.746

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 24.093 24.093

2.04.04.01 Legal 1.580 1.580

2.04.04.02 Estatutária 16.885 16.885

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 5.628 5.628

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 29.248 0





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0


SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

34.6

6237

.083

37.0

8334

.662

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(2

.603

)(2

.750

)(2

.750

)(2

.603

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

32.0

5934

.333

34.3

3332

.059

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(25.

262)

(19.

728)

(19.

728)

(25.

262)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

6.79

714

.605

14.6

056.

797

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s41

811

.922

11.9

2241

83.

06.0

1C

om V

enda

s(6

37)

(1.6

07)

(1.6

07)

(637

)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(2

.179

)(3

.438

)(3

.438

)(2

.179

)3.

06.0

2.01

Ger

ais

e ad

min

istra

tivas

(2.0

71)

(2.8

43)

(2.8

43)

(2.0

71)

3.06

.02.

02H

onor

ário

s da

adm

inis

traçã

o(1

08)

(595

)(5

95)

(108

)3.

06.0

2.03

Des

pesa

s E

xtra

ordi

nária

s0

00

03.

06.0

3Fi

nanc

eira

s(2

.561

)1.

639

1.63

9(2

.561

)3.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s2.

109

7.14

57.

145

2.10

93.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(4

.670

)(5

.506

)(5

.506

)(4

.670

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s47

356

5647

33.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l5.

322

15.2

7215

.272

5.32

23.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

7.21

526

.527

26.5

277.

215

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al17

79.

940

9.94

017

73.

08.0

1R

ecei

tas

177

9.94

09.

940

177

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s7.

392

36.4

6736

.467

7.39

23.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

0(8

52)

(852

)0

3.11

IR D

iferid

o(6

90)

(6.3

67)

(6.3

67)

(690

)3.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00


SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

03.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

(Rea

is M

il)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do6.

702

29.2

4829

.248

6.70

2

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

3267

90,

3267

90,

0992

989

.500

.000

89.5

00.0

0067

.500

.000

67.5

00.0

000,

0992

9


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

1. Contexto Operacional

A SLC Agrícola S.A. (a seguir denominada como “controladora”, “SLC” ou “Companhia”) e suas controladas têm como objeto social as atividades de agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, álcool e seus derivados; e participação em outras sociedades.

Na safra 2006/2007 a Companhia e suas controladas operaram sete fazendas, com uma área plantada total de 117 mil hectares. Na safra 2007/2008 a Companhia está operando oito fazendas, com uma área plantada total de 170 mil hectares, localizadas em cinco estados da região do cerrado, onde é propício para o cultivo de algodão e grãos, principalmente soja e milho. Adicionalmente, a Companhia contratou arrendamentos em terras localizadas próximas às suas fazendas, o que permitiu aumentar sua produção utilizando a infra-estrutura existente com diluição do custo fixo e conseqüente redução do custo unitário dos seus produtos.

2. Base de Preparação e Apresentação das Informações trimestrais

2.1. Aprimoramento e melhorias de notas explicativas

Estas informações trimestrais tiveram as notas explicativas 2.3 e 24 complementadas em relação às divulgadas em 17 de abril de 2008 com o objetivo de atender às orientações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme Ofício/CVM/SRE/SEP/Nº 81/2008 de 9 de junho de 2008, tendo em vista o processo de oferta pública de ações da Companhia. Os balanços patrimoniais, as respectivas demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, relatório de desempenho e demais notas explicativas não foram alteradas em relação a divulgação anterior.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


2. Base de Preparação e Apresentação das Informações trimestrais

2.2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais

As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária, nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e normas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para as empresas inseridas no denominado “Novo Mercado”.

O processo de elaboração das informações trimestrais envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas informações trimestrais. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas trimestralmente.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio em vigor na data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nas demonstrações do resultado do período.

Certos valores patrimoniais das informações trimestrais do período de três meses findo em 31 de março 2007, apresentados para fins de comparação, foram reclassificados, em função da alocação contábil das respectivas transações no período de três meses findo em 31 de março de 2008.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


2. Base de Preparação e Apresentação das Informações trimestrais--Continuação

2.2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais--Continuação

As informações trimestrais consolidadas incluem as operações da SLC Agrícola S.A. e das seguintes empresas controladas, cuja participação em 31 de março de 2008 é assim resumida:

EmpresasControladas

diretas-% Controladasindiretas-% Atividade principal Localização

Fazenda Planorte S.A. 100 - Cultura de algodão, soja e milho.

Mato Grosso – MT

Fazenda Paiaguás S.A. 100 - Cultura de algodão, soja e milho.

Mato Grosso – MT

Fazenda Parnaíba S.A. 100 - Cultura de algodão, soja e milho.

Maranhão – MA

SLC Empreendimentose Agricultura Ltda.

83,22 16,78 Arrendamento de terras de cultura.

Rio Grande do Sul – RS

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas nos exercícios anteriores.

Os principais procedimentos de consolidação são:

- Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

- Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas;

- Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas;

As Informações Trimestrais incluem nas notas 27 e 28, como informações suplementares, as demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa (DFC) e dos valores adicionados (DVA), respectivamente, elaboradas de acordo com as normas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e CFC – Conselho Federal de Contabilidade.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



2.3. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07

Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei no 11.638 que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei no

6.385 de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações e introduções é atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução CVM no

469 que normatiza a Lei no 11.638/07.

Os requerimentos desta nova Lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo que as alterações nessas demonstrações para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008 deverão também ser aplicadas retroativamente a 31 de dezembro de 2007 ou a todos os períodos apresentados relativos a 2007 para fins de apresentação e comparabilidade das demonstrações contábeis a serem divulgadas em 2008.

Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela nova Lei, destacamos abaixo somente aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela Administração, com base na nova Lei e na Instrução CVM no 469, podem vir a impactar as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas:

Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. A Administração da Companhia e de suas controladas entendem que suas aplicações financeiras estão em linha com as exigências da CVM, ou seja, nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra. Com relação aos instrumentos financeiros derivativos, diante do volume de contratos com diferentes prazos e condições de remuneração, a Administração aguarda a regulamentação e normatização das alterações introduzidas pela Lei no 11.638 para desenvolver estudos mais detalhados permitindo assim uma adequada contabilização e divulgação do assunto.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



2.3. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação

Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os demais saldos devem ser ajustados ao seu valor presente, apenas quando houver efeito relevante nas demonstrações financeiras. A Administração da Companhia e de suas controladas entendem que nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra.

Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dessa introdução em sua estrutura de controles internos para melhor definir a prática a ser adotada.

Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens, como por exemplo o arrendamento mercantil financeiro. A Companhia não possui ativos financeiros que se enquadrem nessa regra.

Os investimentos em coligadas cuja Administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O conceito de relevância foi eliminado. A Administração da Companhia entende que a referida mudança não deverá causar nenhum impacto nas suas demonstrações financeiras.

Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado – DVA no conjunto das demonstrações financeiras. A Administração da Companhia vem apresentando a referida demonstração de valor adicionado quando da preparação das demonstrações financeiras anuais e informações trimestrais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



2.3. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação

Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos pronunciamentos, a Administração da Companhia optou pela aplicação do disposto na Lei no 11.638/07 somente nas demonstrações financeiras do encerramento do exercício social de 2008. Desta forma, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas deste trimestre e as dos períodos anteriores apresentados para fins de comparação foram elaboradas sem contemplar as modificações de práticas contábeis previstas na referida lei, conforme facultado pela CVM. A Administração aguarda a regulamentação e normatização adicionais destes e de outros assuntos pelos órgãos competentes, para que obtenha todos os elementos necessários para determinação, registro e divulgação de todos os efeitos da Lei no 11.638/07 sobre suas demonstrações financeiras para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008. A Companhia pretende divulgar nos próximos trimestres os impactos no patrimônio líquido e lucro decorrente da implementação das medidas acima comentadas face à evolução de suas análises, bem como interpretações adicionais advindas dos órgãos reguladores, incluindo a Instrução CVM no 469 de 2 de maio de 2008.

3. Resumo das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.

b) Aplicações financeiras

São avaliadas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, não excedendo o valor de realização.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Companhia e suas controladas não têm valores que necessitem constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa, tendo em vista não haver qualquer expectativa de perda em relação às contas a receber.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


3. Resumo das Principais Práticas Contábeis--Continuação

d) Culturas em formação

Estão demonstradas pelos custos incorridos até a data do balanço e correspondem à formação da safra nos seus respectivos exercícios sociais.

e) Estoques

Os produtos agrícolas são avaliados pelo custo de produção, não ultrapassando o valor de realização.

Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, almoxarifado e materiais diversos foram avaliados pelo custo médio de aquisição, que não superam os preços de mercado.

f) Investimentos

As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme Nota 10. Os demais investimentos são demonstrados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável.

g) Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 11 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.

h) Intangível

Registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear à taxa de 20% ao ano.

i) Diferido

Está demonstrado ao custo incorrido e refere-se às despesas com correção de solo, desmatamento, despesas com implantação de sistemas e despesas pré-operacionais. As amortizações estão previstas pelo prazo de 5 anos.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



j) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

k) Tributação

As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas

ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 0% a 17,00% COFINS – Contribuição para Seguridade Social 7,60% PIS – Programa de Integração Social 1,65% Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural – Funrural 2,85%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não-cumulatividade do PIS e da COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$60 no trimestre e R$240 no exercício, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



k) Tributação--Continuação

Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são demonstrados pelo valor que se espera realizar e estão demonstrados na nota explicativa no16.

l) Subvenção para investimentos

As controladas Fazenda Parnaíba e Fazenda Planorte gozam de incentivos fiscais de imposto de renda relativamente à parte de suas operações localizadas nas regiões centro-oeste e nordeste do País, respectivamente. Esses incentivos são concedidos sob a forma de isenção ou redução de 50% até 75% do imposto de renda devido, calculados com base no resultado das atividades incentivadas, sendo registrados diretamente a crédito do patrimônio líquido, sub-conta de incentivos fiscais. Os Atos Declaratórios da ADA (Agência de Desenvolvimento da Amazônia) que concedem a redução do imposto de renda às empresas tem seus vencimentos entre os anos calendários de 2008 e 2015.

m) Subvenções para custeio

Os Governos dos Estados do Mato Grosso do Sul por intermédio do Decreto n9.542/99 e do Mato Grosso, por intermédio do Decreto n 1.261/00, concederam incentivos para diferimentos de débitos de ICMS através da adesão da Fazenda Planalto ao programa Fundersul (Fundo de Desenvolvimento do Sistema Rodoviário do Estado de Mato Grosso do Sul) e das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa FETHAB (Fundo de Transporte e Habitação).

Os Governos dos Estados de Mato Grosso do Sul, por intermédio do Decreto no

9.716/99, de Mato Grosso através do decreto no 1.589/97 e de Goiás através da Lei Estadual no 13.506/99, concederam incentivos de créditos presumidos de ICMS nas operações com algodão em pluma, com redução no valor do ICMS a recolher de 50% a 75% através da adesão da Fazenda Planalto ao programa PDAGRO (Mato Grosso do Sul), das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa PROALMAT (Mato Grosso) e da Fazenda Pamplona ao programa PROALGO (Goiás). Os créditos presumidos são registrados ao resultado na rubrica de impostos sobre vendas em contrapartida à rubrica de impostos a recuperar.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


4. Aplicações Financeiras

ControladoraModalidade Rendimentos 31/03/2008 31/12/2007

CDB-DI 100,11% do CDI* 72.018 25.311Operação compromissada 100,90% do CDI* 64.514 97.064Outras aplicações** - 2.342 1.156

138.874 123.531

ConsolidadoModalidade Rendimentos 31/03/2008 31/12/2007

CDB-DI 100,09 % CDI* 87.769 30.730Operação compromissada 100,80% CDI* 87.814 107.573Outras aplicações** - 2.445 1.257

178.028 139.560

* Rendimento médio em 31 de março de 2008. ** Saldo composto de poupança caucionada e conta no exterior para cobertura de margem de operações de hedge de commodities.

As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e as operações compromissadas (debêntures) possuem prazo de resgate que não ultrapassam 90 dias da data do balanço.

5. Contas a Receber

Controladora Consolidado 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007

Mercado interno 4.867 471 14.004 1.236Mercado externo 890 5.591 1.636 12.004Total 5.757 6.062 15.640 13.240

Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 a Companhia e suas controladas não possuíam títulos a receber vencidos.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


6. Estoques


Produtos agrícolas 3.698 13.182 6.317 25.094Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas 24.772 55.482 40.351 95.948Adiantamentos a fornecedores 2.722 7.125 4.435 11.113Outros estoques 2.452 1.501 4.295 2.870Provisão para ajuste ao valor de mercado (5) (49) (5) (49)

33.639 77.241 55.393 134.976

7. Culturas em Formação


Soja 35.657 28.216 56.125 51.480Algodão 63.152 25.018 97.705 33.693Milho 10.138 5.011 19.170 6.556Milho-semente 195 1.593 195 1.529Café 3.791 1.951 3.650 1.864Outras culturas 643 366 460 256

113.576 62.155 177.305 95.378

Os saldos de culturas em formação estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com a formação das safras tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de obra aplicada nas culturas.

As culturas de soja, milho e algodão ocorrem, normalmente, nos seguintes períodos:

Produtos Empresa Cidade Soja Algodão Milho

Fazenda Planalto Costa Rica-MS 01/10 a 20/03 05/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Paiaguás Diamantino-MT 20/09 a 15/03 10/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Planorte Sapezal-MT 20/09 a 10/03 15/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Pamplona Cristalina-GO 25/10 a 15/04 05/11 a 15/08 20/10 a 30/04 Fazenda Parnaíba Tasso Fragoso-MA 25/10 a 05/04 15/12 a 10/08 01/12 a 15/05 Fazenda Planeste Balsas-MA 15/10 a 30/03 20/12 a 15/08 10/12 a 10/07 Fazenda Palmeira Buriti-MA 20/01 a 05/06 Não planta 20/01 a 10/06 Fazenda Panorana Correntina-BA 01/11 a 25/04 20/11 a 15/12 Não planta



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


8. Impostos a Recuperar

Controladora Consolidado 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007 Imposto de renda 3.231 3.257 4.617 6.705Contribuição social 8 8 311 1.652ICMS 8.342 7.251 10.670 9.430COFINS 664 793 5.345 5.250PIS 136 164 1.351 1.331IRRF a recuperar 601 2 752 1.775Outros 21 21 30 34

13.003 11.496 23.076 26.177(-) parcela classificada no circulante (11.063) (9.562) (20.284) (23.548)Parcela não circulante 1.940 1.934 2.792 2.629

Imposto de renda e contribuição social

Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados mediante a compensação com impostos e contribuições federais.

ICMS, PIS e COFINS a compensar/recuperar

Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Companhia e de suas controladas, podendo ser compensados com tributos da mesma natureza. A Administração da Companhia estima que os saldos existentes em 31 de março de 2008 serão realizados sem perdas significativas.

IRRF a recuperar

Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


9. Títulos a Receber

Em 31 de março de 2008, através de contrato particular de compra e venda, a Companhia alienou a Fazenda Paineira para terceiros, pelo valor total de R$10.347, correspondentes a 246.365 sacas de soja.

O saldo será recebido em sete parcelas equivalentes a 35.195 sacas de soja cada uma, atualizada pela cotação da saca de soja praticada pela Cooperativa Tritícola Serrana Ltda. – COTRIJUI, na data do recebimento, cujos vencimentos ocorrerão no período de maio de 2008 a maio de 2011.

A movimentação do trimestre foi a seguinte:

DataValorR$

Cotação dasaca de soja

em R$

Equivalenteem

sacas de soja Valor da venda 31/03/2008 10.347 42,00 246.365 Atualização 31/03/2008 (246) 41,00 - 10.101 246.365 (-) parcela classificada no circulante (2.886) Passivo não circulante 7.215

10. Investimentos


Participações em controladas 189.044 173.772 - -Outras participações 99 99 182 182

189.143 173.871 182 182



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


10. Investimentos - Continuação

Os investimentos relevantes em controladas e coligadas, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, estão demonstradas no quadro a seguir:

Fazenda Parnaíba

S.A.

Fazenda Planorte

S.A.

Fazenda Paiaguás

S.A.

SLCEmpreendimentose Agricultura Ltda.

(1) 31/03/2008 31/12/2007 Capital social 20.650 16.400 20.009 83.984 Patrimônio líquido 40.147 36.315 43.773 106.167 Lucro líquido do período 1.083 3.936 7.228 4.851 Quantidade de ações/quotas do capital social Ações Ordinárias (mil) 5.353 11.506 44.517 - Quotas - - - 1 Percentual de participação (%) 100% 100% 100% 83,22% Valor patrimonial – saldos iniciais 38.844 31.556 36.545 75.968 182.913 146.003

Integralização de capital - - - - - 45.129Ganho/perda de capital investimento - - - - - 74Resultado da equivalência patrimonial 1.303 4.759 7.228 1.982 15.272 33.069

Dividendos recebidos - - - - - (41.362)Valor patrimonial – saldos finais 40.147 36.315 43.773 77.950 198.185 182.913 Ágio (2) - - 12.980 - 12.980 12.980 Deságio (3) (22.121) - - - (22.121) (22.121)Saldos finais 18.026 36.315 56.753 77.950 189.044 173.772

(1) O patrimônio líquido foi ajustado no valor de R$ 12.501 e o lucro líquido do exercício no valor de R$ 2.470 referentes a lucros não realizados entre as Companhias.

(2) Representa o ágio pago na aquisição da Fazenda Paiaguás ocorrida em 20 de julho de 2000 com fundamento econômico atribuído a mais valia das terras de cultura. Sua amortização ocorrerá somente por ocasião de sua baixa ou alienação.

(3) Representa o deságio apurado na aquisição de ações da controlada Fazenda Parnaíba S.A. junto a terceiros, ocorridas durante o exercício de 2007.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


11. Imobilizado

Controladora 31/03/2008 31/12/2007 Taxas médias

anuais de depreciação Custo

Depreciaçãoacumulada Líquido Líquido

Terras de cultura - 186 - 186 995Prédios e benfeitorias 4% 16.962 (1.725) 15.237 13.701Móveis e utensílios 10% 1.177 (534) 643 627Equipamentos e instalações de escritório 20% 1.790 (900) 890 829Equipamentos agrícolas e instalações industriais 12,52% 97.772 (37.312) 60.460 48.678Veículos 24,72% 5.515 (3.331) 2.184 1.936Culturas permanentes 6,84% 4.561 (910) 3.651 3.703Adiantamentos a fornecedores - 8.410 - 8.410 11.116Obras e reformas em andamento - 9.526 - 9.526 4.439

145.899 (44.712) 101.187 86.024

Consolidado 31/03/2008 31/12/2007 Taxas médias

anuais de depreciação Custo

Depreciaçãoacumulada Líquido Líquido

Terras de cultura - 138.285 - 138.285 138.202Ágio – Mais valia das terras - 12.980 - 12.980 12.980Terrenos - 42 - 42 42Prédios e benfeitorias 4% 56.878 (14.608) 42.270 40.939Móveis e utensílios 10% 1.921 (867) 1.054 1.056Equipamentos e instalações de escritório 20% 2.663 (1.445) 1.218 1.060Equipamentos agrícolas e instalações industriais 13,14% 178.392 (77.303) 101.089 86.523Veículos 24,72% 8.746 (5.727) 3.019 2.853Culturas permanentes 6,58% 8.221 (2.575) 5.646 5.763Adiantamentos a fornecedores - 10.933 - 10.933 11.694Obras e reformas em andamento - 13.737 - 13.737 8.254

432.798 (102.525) 330.273 309.366

Em 31 de março de 2008 as obras e reformas em andamento, no valor de R$13.737, estavam substancialmente representadas pela ampliação do sistema de secagem de grãos na Fazenda Paiaguás, no valor de R$2.941, pela construção e ampliação de prédios funcionais (alojamentos, refeitório, etc.) em diversas fazendas, no valor de R$2.250 e pelas obras de construção e ampliação de algodoeiras em diversas fazendas, no valor de R$4.546, todas com previsão de término nos próximos 6 meses.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


12. Diferido

Controladora 31/03/2008 31/12/2007 Taxas médias

anuais de amortização Custo

Amortização acumulada Líquido Líquido

Correção do solo 20% 39.865 (12.333) 27.532 26.883Desmatamento e terraplanagem 20% 3.970 (1.772) 2.198 2.295Despesas pré-operacionais - 6.245 - 6.245 5.604

50.080 (14.105) 35.975 34.782

Consolidado 31/03/2008 31/12/2007 Taxas médias

anuais de amortização Custo

Amortização acumulada Líquido Líquido

Correção do solo 20% 85.450 (43.016) 42.434 41.911Desmatamento e terraplanagem 20% 10.636 (7.235) 3.401 3.655Despesas pré-operacionais - 6.245 - 6.245 5.604

102.331 (50.251) 52.080 51.170

Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 o saldo de despesas pré-operacionais estava representado pelos custos de implantação do sistema operacional adquirido em 2005, que tem seu início de operação previsto para 2008.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


13. Saldos e Transações com Partes Relacionadas

Totais

Fazenda Planorte

S.A.

Fazenda Parnaíba

S.A.

Fazenda Paiaguás

S.A.

SLCEmpreendi-mentos e

Agricultura Ltda.

Ferramentas Gerais Com.

Imp. S.A. 31/03/2008 31/12/2007

Ativos: Circulante: Créditos com controladas 39 669 - 2.752 - 3.460 5.269

Longo prazo: Créditos com controladas 15 - 35 - - 50 778 Adiantamento para futuro aumento de capital - - - 16.822 - 16.822 -

Passivos: Circulante: Débitos com controladas e ligada - 104 1.597 3.367 80 5.148 3.157

Vendas: Mercadorias - 693 - - - 693 400

Compras: Mercadorias - 6 792 - - 798 1.499

Receitas financeiras: Juros 5 - - - - 5 260

Despesas financeiras: Juros - 3 1 - - 4 5.401



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


13. Saldos e Transações com Partes Relacionadas--Continuação

A Companhia e suas controladas têm contratos de mútuos, representados por conta corrente, cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em prazos indeterminados.

A Companhia possui contrato de arrendamento rural, celebrado em 1º de janeiro de 2007, com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por um período de 10 anos, vencível em 31 de dezembro de 2016, podendo ser revisado a qualquer tempo, caso ocorram alterações de mercado que inviabilizem o seu equilíbrio e onerem excessivamente uma das partes.

O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo arrendador para que o arrendatário explore a sua atividade agrícola através do cultivo principalmente de algodão, soja, milho e café em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento. Em 31 de março de 2008 o preço do arrendamento pode ser assim demonstrado:

Total de hectares

arrendadosValor anual

do arrendamento (a) Cotação da saca de soja na região (b) R$

Fazenda Planalto 13.157,78 11,0 38,00 5.500 Fazenda Pamplona 12.619,85 10,0 39,00 4.922 Fazenda Planeste 12.831,30 7,0 39,00 3.503 Fazenda Palmeira 4.515,00 5,0 39,00 880 Fazenda Panorama 6.570,00 8,0 39,00 2.050 Fazenda Paiaguás 24.197,42 8,5 34,00 6.993 Fazenda Piratini (c) 5.000 - 39,00 - 23.848

(a)Equivalentes em sacas de soja por hectare agricultável por ano safra. (b)Preço médio da saca de soja na região de cada fazenda obtido na data-base de 31 de

março de 2008, em Reais. (c)Conforme previsão contratual, os custos com o arrendamento incorrerão a partir do ano-

safra 2011/2012.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


13. Saldos e Transações com Partes Relacionadas--Continuação

O preço do arrendamento será pago anualmente pelo valor da cotação de balcão da saca de soja de cada região no dia do pagamento, a ser estabelecido pelo arrendador com antecedência mínima de 15 dias, sem previsão de repactuação.

O saldo de R$86 (R$80 na controladora) não eliminado na consolidação, refere-se ao saldo de operações com a coligada Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A.

14. Empréstimos e Financiamentos

Taxas médias de juros (%) Controladora Consolidado

Indexador 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007Aplicados no Imobilizado:

Finame – BNDES(3) Pré-Fixado,TJLP(1) e US$ 19.452 13.716 31.292 24.320

Fundos Constitucionais(4) - 7,58% 7,92 % 18.574 20.236 49.829 56.589Aplicados no Capital de giro:

ACC US$ 5,89% 5,89 % - - 835 3.612Crédito Rural - 6,75% 6,87 % 6.729 4.246 60.287 52.108Fundos Constitucionais(4) - 7,23% 7,65 % 36.833 36.080 40.323 39.500Empréstimos Externos US$ 5,53% 5,53 % 5.680 5.660 5.680 5.660Poupança Rural TR(2) + Pré 8,50% 8,82 % - - 3.491 3.419

87.268 79.938 191.737 185.208(-) parcela classificada no circulante (59.581) (55.603) (134.395) (126.723)Passivo não circulante 27.687 24.335 57.342 58.485

(1) Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). (2) Taxa Referencial (TR). (3) Nos períodos encerrados em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 consta como financiamentos indexados em dólar o montante de R$1.194 e R$633, respectivamente, tanto na controladora como no consolidado. (4) Para o cálculo do custo médio dos Fundos Constitucionais consideramos desconto de 15% relativo ao bônus de adimplência incidente nestas operações.

Finame – BNDES – São garantidas por alienação fiduciária ou penhor dos bens financiados e por aval da SLC Agrícola S.A. ou da SLC Participações S.A.. As amortizações são realizadas em base mensal, semestral ou anual, e se darão entre os períodos de 15/04/2008 e 18/11/2013.

Fundos Constitucionais – São garantidas por avais da SLC Agrícola S.A. ou da SLC Participações S.A., e, em algumas operações, por penhor e por hipoteca de terras. A periodicidade das suas amortizações é anual, com vencimentos entre os períodos de 1/04/2008 e 03/06/2013.

E-28

9,81% 9,87 %

Definitivo_SLC_e5


02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


14. Empréstimos e Financiamentos—continuação

ACC - São garantidos por aval da SLC Participações S.A., sendo que a periodicidade dos seus pagamentos se dá conforme o recebimento de créditos oriundos de vendas para o mercado externo. O vencimento final está programado para a data de 8/08/2008.

Crédito Rural – São garantidas por aval da SLC Agrícola S.A. ou SLC Participações S.A., e, em algumas operações, pelo penhor da safra. A periodicidade das suas amortizações é mensal, com vencimentos entre os períodos de 01/04/2008 e 30/01/2009.

Poupança Rural – São garantidas por aval da SLC Agrícola S.A. e/ou da SLC Participações S.A. O vencimento está programado para a data de 10/11/2008.

Empréstimos Externos – Recursos internados conforme Resolução nº 4131 do Banco Central, e com vencimentos previstos para as datas de 9/08/2008 e 11/08/2008.

Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte composição:

Controladora Consolidado Anos de vencimento 31/03/2008 31/12/2007 31/03/2008 31/12/2007

2009 10.541 10.339 23.309 25.5982010 7.674 6.693 17.061 16.6252011 5.649 4.916 10.974 10.7962012 3.004 2.229 4.400 3.6922013 819 158 1.598 1.344

Após 2013 - - - 430 27.687 24.335 57.342 58.485

15. Provisão para Contingências Em 31 de março de 2008 a Companhia registrou provisão para contingências

trabalhistas no valor de R$8, e suas controladas Fazenda Planorte e Fazenda Paiaguás registraram R$450 e R$13, respectivamente. Os valores provisionados referem-se a ações judiciais movidas por ex-funcionários, cuja probabilidade de perda foi apontada como provável por sua assessoria jurídica.

De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de 5 a 30 anos.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


16. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

Foram constituídos imposto de renda e contribuição social diferidos apresentando a seguinte natureza:

Controladora 31/03/2008 31/12/2007

Descrição Imposto de rendaContribuição

social Total Total

Ativos: Diferenças temporárias: Tributos da atividade não incentivada 138 - 138 138 Provisão ajuste de estoques a valor de mercado - - - 16 Outras 33 11 44 58 Prejuízos fiscais e base negativa 22.541 8.409 30.950 32.908 22.712 8.420 31.132 33.120(-) total no ativo circulante (44) (74)Ativo não circulante 31.088 33.046

Passivos: Depreciação incentivada atividade rural 17.819 6.415 24.234 21.998 Ganho de capital diferido 2.362 - 2.362 219

20.181 6.415 26.596 22.217(-) total no passivo circulante (4.153) (2.755)Passivo não circulante 22.443 19.462

Consolidado 31/03/2008 31/12/2007

Descrição Imposto de rendaContribuição

social Total Total

Ativos: Diferenças temporárias: Tributos da atividade não incentivada 138 - 138 138 Provisão ajuste de estoques a valor de mercado - - - 16 Outras 63 23 86 150 Prejuízos fiscais e base negativa 24.554 9.133 33.687 38.267 24.755 9.156 33.911 38.571(-) total no ativo circulante (2.823) (1.173)Ativo não circulante 31.088 37.398

Passivos: Depreciação incentivada atividade rural 33.012 11.691 44.703 41.748 Ganho de capital diferido 2.362 - 2.362 219 Variação cambial diferida 479 172 651 923

35.853 11.863 47.716 42.890(-) total no passivo circulante (8.063) (6.687)Passivo não circulante 39.653 36.203



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


16. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos--Continuação

De acordo com a Instrução CVM nº 371/02, a Companhia e suas controladas, baseadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. O valor contábil do ativo diferido é revisado anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão inicial da Administração. O estudo técnico considera os investimentos e os incentivos de redução de imposto de renda de até 75% sobre o lucro da exploração das fazendas localizadas em regiões incentivadas.

Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia estima recuperar esses créditos tributários nos seguintes exercícios:


2008 44 74 2.823 1.173 2009 15.089 8.548 15.089 10.140 2010 15.999 8.012 15.999 10.772 2011 - 10.054 - 10.054 2012 - 6.432 - 6.432

31.132 33.120 33.911 38.571

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 e no exercício de 2007. Conseqüentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


16. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos--Continuação

Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais

O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social como segue:

Controladora31/03/2008 31/03/2007

IR CS IR CS Resultado antes da tributação sobre o lucro 36.467 36.467 7.392 0 7.392

Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente (9.117) (3.282) (1.848) (665)

Ajustes para demonstração da taxa efetiva

Resultado de equivalência patrimonial 3.818 1.375 1.330 478Adições permanentes (18) (7) 17 (2)Outros 12 - - -

Valor registrado no resultado (5.305) (1.914) (501) (189)

Consolidado31/03/2008 31/03/2007

IR CS IR CS Resultado antes da tributação sobre o lucro 43.174 43.174 11.110 11.110

Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente (10.793) (3.886) (2.778) (1.000)

Ajustes para demonstração da taxa efetiva

Base de cálculo tributada pelo lucro presumido(*) 623 224 1.633 578 Eliminações (lucro não realizado) (618) (222) - - Adições permanentes (19) (7) (1.477) (535)Outros 589 183 (23) 4

Valor registrado no resultado (10.218) (3.708) (2.645) (953)

(*) Oriundos da demonstração financeira da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., que é tributada pelo lucro presumido.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


17. Títulos a Pagar - Consolidado

O saldo está substancialmente representado pela aquisição de 2.718 e 25.000 hectares de terras de culturas pela controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., localizadas nos municípios de Correntina e Jaborandi - Bahia (Fazendas Panorama e Piratini) adquiridas pelos valores de R$8.857 (equivalentes a US$4.447 mil) e R$30.472 (equivalentes a US$16.075 mil), respectivamente.

Os pagamentos serão efetuados da seguinte forma:

Fazenda Panorama – Correntina, Bahia – 5 parcelas restantes anuais a partir de 31 de maio de 2008, totalizando R$4.991, equivalentes a US$2.860 mil, atualizadas pela variação do dólar norte-americano, com vencimento final em 31 de maio de 2012.

Fazenda Piratini – Jaborandi, Bahia – 1 parcela restante no valor de R$14.027, equivalente a US$8.038 mil, atualizada pela variação do dólar norte-americano, com vencimento em 19 de setembro de 2008.

18. Patrimônio Líquido

a) Capital social

Em 31 de março de 2008, o capital social, no valor de R$253.256, está representado por 89.500.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:

Número de Ações

SLC Participações S.A. 32.976.083Evaux Participações S.A. 21.520.787 Conselheiros de Administração 5Outros 35.003.125

89.500.000

b) Reserva legal

A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício limitada a 20% do capital social.

c) Dividendos

De acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas em lei.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


18. Patrimônio Líquido -- continuação

c) Dividendos -- continuação

Em 03 de abril de 2008, através de Assembléia Geral Ordinária, foi aprovado o pagamento dos dividendos do exercício de 2007 aos acionistas para o dia 11 de abril de 2008, no valor de R$7.504, equivalente a R$0,0838 por ação ordinária.

19. Honorários da Administração

Os administradores são remunerados na forma de pró-labore pagos via folha de pagamento. Os valores são apresentados em rubrica específica nas demonstrações do resultado.

20. Resultado Financeiro, Líquido


Despesas financeiras: Juros passivos 2.405 3.209 4.059 3.510Variação cambial 1.297 194 2.572 343Perdas com operações de hedge 1.306 849 1.413 951CPMF 138 157 209 278Outras 360 261 534 356

5.506 4.670 8.787 5.438Receitas financeiras:

Receitas de aplicações financeiras 3.434 284 4.061 695Variação cambial 1.173 613 2.959 679Ganhos com operações de hedge 2.261 884 5.614 1.163Outras 277 328 345 602

7.145 2.109 12.979 3.139Resultado financeiro líquido 1.639 (2.561) 4.192 (2.299)



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


21. Compromissos

A Companhia e suas controladas têm contratos de venda para entrega futura com alguns clientes, conforme demonstrado a seguir:

Controladora

Produto Data da entrega

Quantidadede

produto Contratos UnidadePreço unitário

em US$

Safra 2006/2007 Algodão em pluma Abril de 2008 1.768 9 Tonelada 1.516 Café Abril de 2008 1.199 2 Saca 163 Safra 2007/2008 Algodão em pluma Julho de 2008 a Janeiro de 2009 26.109 41 Tonelada 1.360 Soja Abril a Junho de 2008 1.054.639 11 Saca 18 Milho Abril a Maio de 2008 98.559 1 Saca 15 Café Novembro a Dezembro de 2008 7.740 9 Saca 147 Caroço de algodão Junho a Agosto de 2008 27.000 5 Tonelada 191

Safra 2008/2009 Algodão em pluma Julho a Janeiro de 2010 17.401 14 Tonelada 1.484 Soja Março de 2009 115.200 1 Saca 12 Safra 2009/2010 Algodão em pluma Agosto a Novembro de 2010 600 1 Tonelada 1.411 Soja Março de 2010 24.600 1 1 Saca 12



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


21. Compromissos -- Continuação

Consolidado

Produto Data da entrega

Quantidadede

produto Contratos UnidadePreço unitário

em US$

Safra 2006/2007 Algodão em pluma Abril de 2008 3.767 22 Tonelada 1.528 Café Abril de 2008 1.199 2 Saca 163 Safra 2007/2008 Algodão em pluma Julho a Janeiro de 2009 44.350 164 Tonelada 1.360 Soja Abril a Junho de 2008 1.856.691 19 Saca 18 Milho Abril a Julho de 2008 731.893 5 Saca 10 Café Novembro a Dezembro de 2008 7.740 9 Saca 147

Safra 2008/2009 Algodão em pluma Julho de 2009 a Janeiro de 2010 29.700 56 Tonelada 1.484 Soja Março de 2009 115.200 1 Saca 12 Safra 2009/2010 Algodão em pluma Agosto a Novembro de 2010 1.000 4 Tonelada 1.411 Soja Março de 2010 24.600 1 1 Saca 12

22. Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros

A volatilidade das taxas de câmbio, juros e dos preços de produtos destinados à exportação são riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas.

A Companhia e suas controladas realizam operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às suas necessidades operacionais, bem como reduzir a exposição a riscos de variação dos preços dos produtos e do câmbio. A administração desses riscos, bem como dos respectivos instrumentos, é realizada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limites de exposição cambial e de preços.

Os instrumentos financeiros são contratados com a finalidade de hedge, o que não impede que seus resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção da Companhia e suas controladas de levá-los até o vencimento das operações a serem protegidas

As aplicações financeiras são realizadas junto a bancos de primeira linha e refletem as condições de mercado nas datas dos balanços.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


22. Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros -- Continuação

a) Risco de preço

A Companhia e suas controladas operam com derivativos objetivando reduzir os riscos operacionais em função da variação do preço dos seus produtos (soja, algodão, milho entre outros) no mercado internacional. A atuação da Companhia e suas controladas com derivativos dessa natureza está resumida à utilização de operações no mercado futuro e de opções, como forma de reduzir a exposição ao risco de preço, não sendo utilizadas para fins especulativos. O resultado financeiro obtido nesse tipo de transação é reconhecido contabilmente em contraposição ao faturamento do produto e registrados na rubrica de receita ou despesa financeira no resultado do exercício.

Em 31 de março de 2008 a Companhia apresentava as seguintes operações:

Consolidado em Milhares de Dólares

Operação Tipo de contratos

Contratosem aberto

* Vencimento

Valor de mercado em 31/03/2008

**

Valor de mercado no vencimento

***

Soja 07/08 Opções 166 mai/08 (153) (166) Soja 07/08 Opções de Balcão e Futuros 215 jul/08 (244) (22) Soja 07/08 Opções e Futuros 1.125 nov/08 (1.312) (344)

Total 1.506 (1.709) (532)

* Um contrato equivale a 5.000 Bushels e 1 Bushel equivale a 27,2155 Kg. Unidade padrão de negociação de soja na CBOT/Bolsa Chicago.

** Considerando a reversão das posições em 31/03/2008. *** Considerando o preço de fechamento do contrato futuro correspondente em

31/03/2008.

b) Risco de taxa de câmbio

Os resultados da Companhia são suscetíveis a sofrer significativas variações, pois parcela substancial de suas receitas e seus custos estão afetados pela volatilidade da taxa de câmbio, principalmente do dólar norte-americano.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



b) Risco de taxa de câmbio -- Continuação

Visando reduzir certos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Companhia tem realizado operações com derivativos. As principais operações em aberto em 31 de março de 2008 estão resumidas a seguir:

Controladora

Contratos US$ mil Vencimento

Valorcontábil em31/03/2008

Valorde mercado em

31/03/2008Termos de moedas – compra 8.500 Abril a outubro/08 (1.800) (1.636) Termos de moedas – venda 102.400 Abril/08 a setembro/09 22.325 18.338 Opções – compra call 7.000 Outubro e novembro/08 405 (81) Opções –venda call 7.000 Outubro e novembro/08 (170) 84

124.900 20.760 16.705

Consolidado

Contratos US$ mil Vencimento

Valorcontábil em31/03/2008

Valorde mercado em

31/03/2008Termos de moedas – compra 14.500 Abril a dezembro/08 (3.020) (2.751) Termos de moedas – venda 181.400 Abril/08 a setembro/09 38.313 32.103 Opções – compra call 7.000 Outubro e novembro/08 (223) 110 Opções – venda call 17.000 Outubro e novembro/08 1.022 (208) 219.900 36.092 29.254

Os resultados apurados nas operações encerradas com derivativos estão refletidos nas demonstrações financeiras.

c) Risco de crédito

Parcela substancial das vendas da Companhia e suas controladas são realizadas para clientes seletos e altamente qualificados: trading companies e companhias de tecelagem entre outros que usualmente adquirem grandes volumes para garantia de negociação local e internacional. O risco de crédito é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Historicamente, a Companhia e suas controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55



d) Valores de Mercado

Em 31 de março de 2008, os valores de mercado das disponibilidades, aplicações financeiras, contas a receber e a pagar aproximam-se dos valores registrados nas informações trimestrais devido à sua natureza de curto prazo. Quanto aos empréstimos e financiamentos, cujas características estão descritas na nota explicativa 14, os respectivos valores de mercado se aproximam substancialmente dos valores registrados nas informações trimestrais devido ao fato que esses instrumentos financeiros estão sujeitos a taxas de juros variáveis.

23. Programa de Participação nos Resultados

Em conformidade com Acordos Coletivos de Trabalho firmados com as categorias de seus colaboradores, a sociedade e suas controladas têm um programa de participação nos resultados, baseado no lucro operacional ajustado, auferido a cada ano civil.

O valor a ser distribuído a título de participação nos resultados é calculado com base no resultado operacional da companhia, ajustado pela redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do resultado financeiro líquido entre as unidades de produção, de acordo com critérios pré-estabelecidos pelas Companhias.

A participação é calculada aplicando-se 9% ao resultado operacional ajustado. Os funcionários das unidades de produção recebem o valor calculado sobre 80% do resultado geral da Companhia e sobre 20% do resultado de sua própria unidade. Já os funcionários da administração recebem a participação nos resultados calculada com base no resultado operacional geral da companhia. O programa de participação nos resultados é revisado, pela companhia, anualmente no 1º semestre.

24. Plano de Opções de Ações

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de maio de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de ações, a vigorar a partir de 15 de junho de 2007, para diretores e gerentes da Companhia. O Plano é administrado pelo Comitê Gestor, criado pelo Conselho de Administração nesta mesma data.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


24. Plano de Opções de Ações--Continuação

O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3% do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual, sendo que o Programa Anual de 2007 estará limitado a 1% do capital social. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia.

Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até 5 anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até 3 anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário, 40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do Termo de Exercício de Opção de Ações.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovado o Programa de Opções de Ações para o exercício de 2007 com outorga de 640.000 opções de compras de ações.

O preço do exercício do programa de opções de ações está fixado em R$ 14,00 (quatorze reais) por ação, equivalentes ao preço de distribuição por ação fixada na oferta inicial pública, sem adoção de correção monetária.

Os prazos de carência para o exercício das opções estão assim definidos:

Prazos de carência a partir da outorga % de opções liberadas

para o exercício Quantidade

máxima de ações

A partir do primeiro aniversário – 31/10/2008 20% 128.000 A partir do segundo aniversário – 31/10/2009 40% 256.000 A partir do terceiro aniversário – 31/10/2010 100% 640.000

O valor justo médio ponderado das opções de compra em circulação é de R$22,46 em 31 de março de 2008 e foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções Black-Sholes, assumindo volatilidade estimada de 31,9%, taxa livre de risco média ponderada de 11,25% e maturidade de 5 anos.

Caso a Companhia tivesse registrado as despesas com remuneração por meio de opções de compra de ações, com base no valor justo das opções na data de concessão das mesmas, o patrimônio líquido e resultado do período seriam reduzidos em R$1.128 e R$677, respectivamente.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


25. Cobertura de Seguros

Em 31 de março de 2008, a Companhia e suas controladas possuíam seguros empresariais com coberturas contra eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade e os riscos envolvidos em suas operações. A cobertura foi contratada por montante considerado suficiente pela Administração para mitigar os riscos por ela identificados. O detalhamento dos seguros contratados e suas coberturas estão demonstrados como segue:

Apólice Natureza Vigência Cobertura

03.31.0953492 Veículos da SLC Agrícola 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe 03.31.0953515 Veículos da Fazenda Parnaíba 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe 03.31.0954939 Veículos da Fazenda Planorte 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe 03.31.0954938 Veículos da Fazenda Paiaguás 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe 65.15.0000154 Defensivos da Fazenda Pamplona. Roubo e

furto qualificado. 01/10/07 a 01/10/08 R$330

65.15.0000153 Defensivos demais Fazendas Roubo e furto qualificado.

01/09/07 a 01/04/08 R$2.130

65.18.0002138 Seguro empresarial máster, incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, roubo e furto qualificado de bens, vendaval, fumaça e impacto de veículos.

10/09/07 a 10/09/08 R$18.000

O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui revisão sobre a eficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Companhia e que considera suficiente para cobrir eventuais sinistros.

26. Resultado Não Operacional

Em 31 de março de 2008, o saldo estava substancialmente representado pelo ganho de capital de R$9.449 na venda do restante da área da Fazenda Paineira, de 821,225 hectares, ocorrida em 31 de março de 2008.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


27. Fluxo de Caixa


FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período 29.248 6.702 29.248 6.702

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 4.723 2.642 9.004 6.443Resultado nas baixas do permanente 1.273 60 1.570 171Equivalência patrimonial (15.272) (5.322) - -Juros e atualização monetária sobre empréstimos 1.762 952 4.159 3.145Participações minoritárias - - - 587Resultados de exercícios futuros - - - 95

21.734 5.034 43.981 17.143(Aumento) redução no ativo:

(Aumento) redução das contas a receber 305 (5.739) (2.400) (17.653)(Aumento) redução de estoques/culturas em formação (7.819) 6.778 (2.344) 15.132 Redução de impostos a recuperar 481 1.877 7.761 2.756(Aumento) redução de outras contas a receber (22.418) (757) (8.352) 16.778

(29.451) 2.159 (5.335) 17.013Aumento (redução) no passivo:

Aumento (redução) de fornecedores 1.013 (103) 453 321Aumento de obrigações fiscais e sociais 5.398 (96) 2.383 (114)Aumento (redução) de obrigações com controladas 1.991 17.432 (429) -Aumento (redução) de outras contas a pagar 9.359 (19.184) 2.596 (16.338)

17.762 (1.951) 5.003 (16.131)Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 10.045 5.242 43.649 18.025

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Em investimentos - (351) - -Em imobilizado (19.020) (5.216) (27.596) (20.886)Em intangível (11) - (24) -Em diferido (3.304) (1.598) (4.764) (1.597)Disponibilidades líquidas aplicadas às atividades de investimentos (22.335) (7.165) (32.384) (22.483)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos - (880) - (880)Empréstimos e financiamentos tomados 11.606 10.918 17.955 11.897Pagamentos de empréstimos e financiamentos (6.037) (6.112) (15.585) (7.948)Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos

5.5693.926 2.370 3.069

Aumento (redução) nas disponibilidades (6.721) 2.003 13.635 (1.389)

Aumento (redução) nas disponibilidades Disponibilidades – no início do exercício 145.745 12.400 166.636 31.444Disponibilidades – no final do exercício 139.024 14.403 180.271 30.055Aumento (redução) nas disponibilidades (6.721) 2.003 13.635 (1.389)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


28. Demonstrações dos Valores Adicionados


RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços 37.083 34.662 80.975 66.202Outras receitas operacionais 105 462 208 497Não operacionais 9.940 177 11.556 627

47.128 35.301 92.739 67.326

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias-primas consumidas (9.936) (15.061) (22.820) (27.466)Custo das mercadorias e serviços vendidos (44) (203) (77) (38)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (9.614) (8.349) (17.750) (15.035)Perda/recuperação de valores ativos 44 3.452 44 6.243

(19.550) (20.161) (40.603) (36.296)

VALOR ADICIONADO BRUTO 27.578 15.140 52.136 31.030

VALOR ADICIONADO RECEBIDO DE TERCEIROS

Resultado da equivalência patrimonial 15.272 5.322 - -Receitas financeiras 7.145 2.109 12.979 3.139Aluguéis 17 11 28 31

22.434 7.442 13.007 3.170

RETENÇÕESDepreciação e amortização (1.752) (2.766) (4.278) (6.394)

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 48.260 19.816 60.865 27.806

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (48.260) 100% (19.816) 100% (60.865) 100% (27.806) 100%Impostos, contribuições e encargos sociais (7.322) 15% (2.920) 15% (15.576) 26% (7.623) 27%Salários, benefícios, participações e treinamento (4.189) 9% (4.698) 24% (7.058) 12% (7.417) 27%Juros sobre financiamentos e aluguéis (7.501) 16% (5.496) 28% (8.983) 15% (5.254) 19%Reinvestimentos de lucros (29.248) 61% (6.702) 34% (29.248) 48% (6.702) 24%Participação de minoritários - - - - - - (810) 3%

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Apresentamos apenas os comentários de desempenho consolidado do trimestre.





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


1 Ativo Total 888.395 847.615

1.01 Ativo Circulante 457.362 439.460

1.01.01 Disponibilidades 180.271 166.636

1.01.01.01 Caixa e bancos 2.243 27.076

1.01.01.02 Aplicações financeiras 178.028 139.560

1.01.02 Créditos 38.747 37.961

1.01.02.01 Clientes 15.640 13.240




1.01.03 Estoques 232.698 230.354

1.01.03.01 Estoques 55.393 134.976

1.01.03.02 Culturas em formação 177.305 95.378

1.01.04 Outros 5.646 4.509

1.01.04.01 Títulos a receber 2.886 1.360

1.01.04.02 Outras contas a receber 1.233 1.019

1.01.04.03 Despesas do exercício seguinte 1.527 2.130

1.02 Ativo Não Circulante 431.033 408.155

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 47.720 46.652




1.02.01.01.03 Títulos a receber 7.215 0

1.02.01.01.04 Despesas do exercício seguinte 5.720 5.720

1.02.01.01.05 Outros Créditos 905 905

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 383.313 361.503

1.02.02.01 Investimentos 182 182

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 182 182

1.02.02.02 Imobilizado 330.273 309.366

1.02.02.03 Intangível 778 785

1.02.02.04 Diferido 52.080 51.170





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2 Passivo Total 888.395 847.615

2.01 Passivo Circulante 211.586 202.306

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 134.395 126.723

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 5.897 5.444

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 12.967 13.979

2.01.04.01 Impostos, taxas e contribuições diversas 4.904 7.292

2.01.04.02 IRPJ e CSSL diferidos 8.063 6.687

2.01.05 Dividendos a Pagar 7.504 7.504

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 86 515

2.01.08 Outros 50.737 48.141

2.01.08.01 Adiantamento de clientes 29.616 9.565

2.01.08.02 Obrigações Trabalhistas 3.349 6.638

2.01.08.03 Títulos a pagar 14.670 29.050

2.01.08.04 Outros débitos 3.102 2.888

2.02 Passivo Não Circulante 124.466 122.214

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 101.914 99.662

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 57.342 58.485

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 44.572 41.177


2.02.01.06.02 Títulos a pagar 4.371 4.426

2.02.01.06.03 Outros débitos 548 548

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 22.552 22.552

2.02.02.01 Deságio em Controlada 22.552 22.552

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 552.343 523.095

2.04.01 Capital Social Realizado 253.256 253.256

2.04.02 Reservas de Capital 245.746 245.746

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 24.093 24.093

2.04.04.01 Legal 1.580 1.580

2.04.04.02 Estatutária 16.885 16.885

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0





02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2.04.04.05 Retenção de Lucros 5.628 5.628

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 29.248 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0


SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

66.2

0280

.975

80.9

7566

.202

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(5

.000

)(5

.157

)(5

.157

)(5

.000

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

61.2

0275

.818

75.8

1861

.202

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(44.

076)

(40.

908)

(40.

908)

(44.

076)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

17.1

2634

.910

34.9

1017

.126

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(6

.643

)(3

.292

)(3

.292

)(6

.643

)3.

06.0

1C

om V

enda

s(1

.937

)(3

.443

)(3

.443

)(1

.937

)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(2

.935

)(4

.166

)(4

.166

)(2

.935

)3.

06.0

2.01

Ger

ais

e ad

min

istra

tivas

(2.8

27)

(3.5

71)

(3.5

71)

(2.8

27)

3.06

.02.

02H

onor

ário

s da

adm

inis

traçã

o(1

08)

(595

)(5

95)

(108

)3.

06.0

2.03

Des

pesa

s E

xtra

ordi

nária

s (IP

O)

00

00

3.06

.03

Fina

ncei

ras

(2.2

99)

4.19

24.

192

(2.2

99)

3.06

.03.

01R

ecei

tas

Fina

ncei

ras

3.13

912

.979

12.9

793.

139

3.06

.03.

02D

espe

sas

Fina

ncei

ras

(5.4

38)

(8.7

87)

(8.7

87)

(5.4

38)

3.06

.04

Out

ras

Rec

eita

s O

pera

cion

ais

528

125

125

528

3.06

.05

Out

ras

Des

pesa

s O

pera

cion

ais

00

00

3.06

.06

Res

ulta

do d

a E

quiv

alên

cia

Pat

rimon

ial

00

00

3.07

Res

ulta

do O

pera

cion

al10

.483

31.6

1831

.618

10.4

833.

08R

esul

tado

Não

Ope

raci

onal

627

11.5

5611

.556

627

3.08

.01

Rec

eita

s62

711

.556

11.5

5662

73.

08.0

2D

espe

sas

00

00

3.09

Res

ulta

do A

ntes

Trib

utaç

ão/P

artic

ipaç

ões

11.1

1043

.174

43.1

7411

.110

3.10

Pro

visã

o pa

ra IR

e C

ontri

buiç

ão S

ocia

l(3

.376

)(4

.439

)(4

.439

)(3

.376

)3.

11IR

Dife

rido

(222

)(9

.487

)(9

.487

)(2

22)

3.12

Par

ticip

açõe

s/C

ontri

buiç

ões

Est

atut

ária

s0

00

03.

12.0

1P

artic

ipaç

ões

00

00

3.12

.02

Con

tribu

içõe

s0

00

0


SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

07.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

CO

NSO

LID

AD

O (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.14

Par

t. de

Aci

onis

tas

Não

Con

trola

dore

s(8

10)

00

(810

)3.

15Lu

cro/

Pre

juíz

o do

Per

íodo

6.70

229

.248

29.2

486.

702

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

3267

90,

3267

90,

0992

989

.500

.000

89.5

00.0

0067

.500

.000

67.5

00.0

000,

0992

9



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Contato RI

.

Laurence Gomes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Liana Veronese Coordenadora de RI +55 (51) 3230 7767

[email protected] +55 (51) 3230 7799

Website de RI: www.slcagricola.com.br/ri

Teleconferência 1T08

Data: Quarta-feira, 30 de abril de 2008

> Português 09h00 (horário de Brasília) 08h00 (horário NY) 12h00 (horário Londres) Tel: +55 (11) 2188 0188 Replay: +55 (11) 2188 0188 Código: SLC

> Inglês 11h00 (horário de Brasília) 10h00 (horário NY) 14h00 (horário Londres) Tel.: +1 (973) 935 8893 Replay: +1 (706) 645 9291 Código: 44360846

Porto Alegre, 29 de abril de 2008 – SLC AGRÍCOLA S.A. (Bovespa: SLCE3; Bloomberg: SLCE3:BZ; Reuters: SLCE3.SA), uma das maiores produtoras agrícolas brasileiras em termos de área cultivada, com produção de algodão, soja, milho e café, anuncia hoje seus resultados do 1T08. As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em bases consolidadas, de acordo com Legislação Societária Brasileira e em milhares de reais, exceto quando indicado o contrário.

Destaques do Período

No 1T08 o lucro líquido cresceu 336,4%, totalizando R$29,2 milhões, comparado ao resultado do 1T07 de R$6,7 milhões. O crescimento do EBITDA Ajustado(1) do 1T08 foi de 109,0%atingindo R$40,6 milhões, com margem de 53,6%, em comparação com R$19,4 milhões e margem de 31,8% no 1T07. Performance SLCE3: em 31 de março de 2008 a SLCE3 atingiu o maior Spread vs. Ibovespa (64,8%) e a segunda maior valorização (85,7%) dos IPOs de 2007.

Participação Acionária Relevante: em 14 de março de 2008 comunicamos ao mercado que BlackRock, Inc adquiriu, na qualidade de gestora de investimentos, aproximadamente 5,24% do total das ações ordinárias de emissão da Companhia. Contratação de empréstimo junto à IFC: contratamos em 18 de março de 2008 empréstimo no montante de US$40 milhões pelo prazo de 10 anos, com 3 anos de carência. Início da primeira colheita da Fazenda Panorama: iniciamos a colheita da cultura de soja em março de 2008 e o início da colheita e beneficiamento do algodão está previsto para junho de 2008. Venda de área da Fazenda Paineira: vendemos 821,23 hectares, no município de Coronel Bicaco, RS, por R$10,3 milhões (R$12.600,00/hectare). Terras a valor de mercado: Na data-base 15 de abril de 2008 as nossas terras foram avaliadas por consultoria independente a R$1.097 milhões, em comparação com o valor contábil de R$138,3 milhões.

(1) O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado do resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias não recorrentes.

(2) A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado em relação à receita líquida.

NOTA: 1T07 e 1T08 referem-se ao período acumulado de três meses, de janeiro a março, dos anos de 2007 e 2008, respectivamente, assim como 2006 e 2007 referem-se ao período acumulado de doze meses, de janeiro a dezembro, dos anos de 2006 e 2007, respectivamente.

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 % Receita Líquida 211.148 268.704 27,3% 61.202 75.818 23,9% Lucro Bruto 2.031 74.240 3555,3% 17.126 34.910 103,8% Margem Bruta 1,0% 27,6% 26,6p.p. 28,0% 46,0% 18,0p.p. Resultado Operacional (9.818) 45.026 n.m. 10.483 31.618 201,6% Margem Operacional -4,6% 16,8% 21,4p.p. 17,1% 41,7% 24,6 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido (20.005) 31.597 n.m. 6.702 29.248 336,4% Margem Líquida -9,5% 11,8% 21,3p.p. 11,0% 38,6% 27,6p.p. Dívida Líquida 129.595 18.572 -85,7% 138.078 11.466 -384,4%EBITDA Ajustado(1) 24.705 96.552 290,8% 19.437 40.631 109,0%Margem EBITDA Ajustado(2) 11,7% 35,9% 24,2p.p. 31,8% 53,6% 21,8p.p.

SLCE3 IPO jun/07 dez/07 mar/08R$ / ação 14,00 14,15 16,50 26,00

% desde IPO n/a 1,1% 17,9% 85,7% Fonte: BOVESPA



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Panorama de Mercado

Algodão

Os preços futuros do algodão negociados na ICE (ICE Futures U.S) apresentaram cotação média do 1º vencimento de US¢ 72,74/lb no 1T08, com valorização de 15,3% em relação ao 4T07, quando o preço médio foi de US¢ 63,09/lb. O aumento de preços no mercado internacional foi impulsionado principalmente pelo contínuo aumento do consumo e redução dos estoques mundiais de algodão e pela concorrência por áreas de cultivo entre o algodão e outras commodities agrícolas como soja, milho e trigo.

40

50

60

70

80

90

100

03/01/07 03/04/07 03/07/07 03/10/07 03/01/08

US¢

/lb

3T072T07

51,02 60,49

4T07

63,09

Preço do Algodão no Mercado InternacionalICE - 1o vencimento

Fonte: ICE/CMA

Preço médio:

1T08

72,74

1T07

54,06

De acordo com o USDA (United States Department of Agriculture) o consumo mundial de algodão cresceu em média 5,6% ao ano nos últimos 5 anos findos em 2006/07 enquanto a produção cresceu 5,1% ao ano no mesmo período. Para o ano-safra 2007/08 o USDA projeta um crescimento de 1,4% no consumo mundial de algodão, estimado em 124,9 milhões de fardos. Por outro lado, enquanto o consumo mundial de algodão continua a aumentar, a produção mundial deverá ter um recuo de 1,9% em 2007/08 passando para 119,7 milhões de fardos em comparação com os 122,1 milhões de fardos produzidos em 2006/07, resultando em queda dos estoques.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


85,5 86,2 86,3 85,6 84,6 85,9 87,9 87,384,8

91,1 92,2 94,398,4 98,0

108,6

116,2

123,2 124,9

50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

1990

/91

1991

/92

1992

/93

1993

/94

1994

/95

1995

/96

1996

/97

1997

/98

1998

/99

1999

/00

2000

/01

2001

/02

2002

/03

2003

/04

2004

/05

2005

/06

2006

/07

2007

/08*

Fonte: USDA, abril 2008

Milh

ões

de fa

rdos

* Projeção

Consumo Mundial de Algodão

1990/91-2001/02: 0,7% a.a.

2002/03-2006/07: 5,6% a.a

A redução da produção e a queda dos estoques globais é resultado, principalmente, da redução de área e de produção nos Estados Unidos, maior exportador mundial de algodão. Segundo o USDA, a área nos Estados Unidos teve uma redução de 29% em 2007/08 em relação ao ano-safra 2006/07. Com essa redução de área a produção norte-americana caiu de 21,6 milhões de fardos no ano-safra 2006/07 para 19,0 milhões de fardos em 2007/08.

Para o ano-safra 2008/09, a concorrência por áreas de cultivo continuará sendo um fator importante para definição da área de algodão nos Estados Unidos. Os preços mais altos de culturas concorrentes como soja e milho favorecem novamente a migração da área de algodão para essas commodities. A primeira estimativa de área plantada para o ano-safra 2008/09 nos Estados Unidos aponta para uma nova redução de área de algodão da ordem de 13,2%, com a área cultivada passando para 9,4 milhões de acres (ou 3,8 milhões de hectares), segundo o USDA.

No Brasil, a Conab (Companhia Nacional de Abastecimento), em seu último levantamento do ano-safra 2007/08 estima que a área de algodão será de 1,1 milhão de hectares. A produção estimada é de 1,6 milhão de toneladas no ano-safra 2007/08 em relação a 1,5 milhão de toneladas em 2006/07. Ainda segundo a Conab as exportações brasileiras de algodão deverão alcançar 520 mil toneladas em 2008, com aumento de 24% em relação às 419 mil toneladas exportadas em 2007.

Soja

Os contratos futuros da soja negociados na CBOT (Chicago Board of Trade) apresentaram forte volatilidade de preços no 1T08. O preço médio do 1º vencimento da soja na CBOT no 1T08 foi de US$ 13,28/bu, representando uma valorização de 25,8% em relação ao trimestre anterior e de 80,7% em relação ao 1T07. A forte demanda, especialmente pela China, a concorrência por áreas de cultivo entre cereais e oleaginosas e a redução nos estoques mundiais e americanos são os principais fatores responsáveis pelo movimento de alta dos preços da soja verificado nos últimos 12 meses.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

02/01/07 02/04/07 02/07/07 02/10/07 02/01/08

US$

/bu

3T072T07 7,77 8,77

4T0710,56

Fonte: CBOT/CMA

Preço médio:1T0813,28

1T07 7,35

Preço da Soja no Mercado InternacionalCBOT - 1o vencimento

Segundo o USDA, o consumo mundial de soja cresceu em média 5,4% ao ano nos últimos 10 anos enquanto a produção cresceu em média 6,3% ao ano no mesmo período. Ainda segundo o USDA, o consumo mundial para o ano–safra 2007/08 está projetado em 233,8 milhões de toneladas, o que representa um aumento de 4,0% em relação ao ano anterior, enquanto que a produção deverá recuar 7,3% resultando em queda nos estoques. O USDA também projeta que a China deverá importar 34 milhões de toneladas de soja em grão no ano-safra 2007/08, um aumento de 18% em relação a 2006/07, quando importou 28,7 milhões de toneladas.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Com a safra 2007/08 em fase de colheita e estando essa praticamente garantida no Brasil e na Argentina, o mercado volta suas atenções para o ano-safra 2008/09 dos Estados Unidos, que necessariamente precisa aumentar sua área e confirmar uma safra normal para garantir o abastecimento do mercado, para fazer frente à forte redução nos estoques norte-americanos e ao maior consumo da oleaginosa.

O USDA Prospective Plantings Report, primeiro relatório de estimativa de plantio do ano-safra 2008/09, divulgado no dia 31 de março de 2008, estimou o aumento da área de soja no Estados Unidos, que deverá ir para 74,8 milhões de acres, 17,5% a mais quando comparado à área de 63,6 milhões de acres cultivados no ano-safra anterior.

A volatilidade de preços observada no 1T08 deveu-se, principalmente, à definição do tamanho da área nos Estados Unidos e à ação de fundos nos mercados futuros. Segundo o Relatório do CFTC (Commodity Futures Trading Commission) de 01/04/2008, os fundos diminuíram suas posições líquidas compradas para 104,7 mil contratos futuros de soja na CBOT, depois de uma posição recorde de 155,3 mil contratos do relatório de 11/12/2007. Parte dessa liquidação de posição deve-se à crise no mercado de hipotecas nos Estados Unidos, ou seja, devido à falta de crédito, alguns fundos liquidaram maciçamente suas posições em contratos futuros de soja na CBOT, causando queda abrupta nas cotações.

-80.000-70.000-60.000-50.000-40.000-30.000-20.000-10.000

010.00020.00030.00040.00050.00060.00070.00080.00090.000

100.000110.000120.000130.000140.000150.000160.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Con

trato

s

0,01,02,03,04,05,06,07,08,09,010,011,012,013,014,015,016,0

Fonte: CBOT/ Commodity Futures Trading Commission (CFTC)

Us$

/ bu

shel

Fundos (esquerda)Preços (direita)

CFTC 15/04/2008 = 103.607

Posição Líquida de Fundos em Contratos Futurosx Preço da Soja CBOT - 1o vencimento

A volatilidade de preços poderá permanecer alta no mercado de soja. Além da demanda aquecida, redução nos estoques e disputa por áreas com outras commodities agrícolas, o mercado de clima (weather market) deverá se tornar muito importante nos próximos meses com o desenvolvimento da safra de soja no hemisfério norte. O mercado de clima é o período de abril a setembro de cada ano, quando a safra norte-americana é definida e que influencia os movimentos das cotações das principais commodities agrícolas nos diferentes mercados internacionais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Milho

O preço do milho negociado na CBOT do 1º vencimento apresentou uma valorização de 34,3% no 1T08 em relação ao 4T07. O preço médio no 1T08 ficou em US$ 5,17/bu em relação a US$ 3,86/bu no 4T07. Já no mercado interno, os preços, medidos pelo Índice ESALQ (Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz), apresentaram queda de 4%, passando de US$ 7,29/bu para US$ 7,00/bu no mesmo período.

2,02,53,03,54,04,55,05,56,06,57,07,58,08,59,0

02/01/07 02/04/07 02/07/07 02/10/07 02/01/08

Fonte: CBOT/ Cepea (Esalq)/CMA

US$

/bu

Índice EsalqCBOT (1 vencimento)

3T072T074,10 4,973,71 3,35

Indice Esalq CBOT

4T077,293,86

1T087,005,17

1T074,494,01

Preços do Milho

A redução de preços no mercado interno no 1T08 mostrada pelo Índice ESALQ está associada à entrada do período de colheita nas regiões produtoras e maior oferta de produto disponível ao mercado.

No mercado externo os preços do milho apresentaram significativa valorização, principalmente devido à demanda aquecida no segmento de rações e bioenergia, e à expectativa de redução da área de cultivo nos Estados Unidos no ano-safra 2008/09.

A necessidade de aumento de área de soja para equilibrar o quadro de oferta e demanda e fazer frente à redução dos estoques da oleaginosa, deverá fazer com que a área de milho seja reduzida nos Estados Unidos. O USDA Prospective Plantings Report, divulgado no dia 31 de março de 2008, indicou uma redução da área de milho de 8% no ano-safra 2008/09, passando para 86,0 milhões de acres, em relação a 93,6 milhões de acres no ano-safra anterior.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


A redução de área e produção nos Estados Unidos, juntamente com o aumento no consumo interno e o aumento das exportações, deverá fazer com que os estoques norte-americanos de milho tenham uma queda considerável no ano-safra 2008/09.

O consumo de milho para produção de etanol nos Estados Unidos crescerá 46,4%, passando de 53,8 milhões de toneladas no ano-safra 2006/07 para 78,7 milhões de toneladas em 2007/08. Para o ano-safra 2008/09 as estimativas preliminares do USDA indicam aumento deste consumo para 104,1 milhões de toneladas de milho. Esse aumento é justificado pela revisão da produção de etanol a partir de milho para 9 bilhões de galões já em 2008 pelo “Energy Independence and Security Act of 2007”, votada em dezembro de 2007, lei americana que tornou mandatório o aumento progressivo da produção de biocombustíveis.

Essa demanda crescente de milho nos Estados Unidos vem estimulando positivamente o preço das commodities agrícolas relacionadas a esse segmento e abrindo espaço no comércio internacional para outros países exportadores, como o Brasil.

O preço mais atrativo no mercado externo do milho aumentou significativamente o volume de exportações do Brasil no ano passado. Segundo a Conab, no ano agrícola 2006/07 o Brasil exportou 10,9 milhões de toneladas de milho, em comparação com 3,9 milhões de toneladas exportadas em 2005/06. Para 2007/08, a Conab projeta as exportações brasileiras em 11 milhões de toneladas.

Área Plantada de Soja, Algodão e Milho nos Estados Unidos (em milhões de acres)



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Café

A exemplo das outras commodities agrícolas, os preços do café apresentaram forte volatilidade no 1T08. A média do preço do café do 1º vencimento na ICE no 1T08 foi de US¢ 143,57/lb, com uma valorização de 12,6% em relação ao 4T07, quando o preço médio foi de US¢ 127,53/lb. A forte volatilidade observada no 1T08 deveu-se principalmente à incerteza quanto ao tamanho da safra de 2008 de café no Brasil e pela forte ação de fundos nos mercados agrícolas.

O avanço do consumo nos mercados interno e externo e a queda da produção brasileira em 2007 reduziram os estoques brasileiros de café. Segundo a Conab, no ano-safra 2000/01 o estoque final privado era de 32,0 milhões de sacas, enquanto no ano-safra de 2007/08 o estoque deverá passar para 7,8 milhões de sacas. Essa redução de estoques deixa o mercado muito dependente da próxima safra de café do Brasil, que será colhida em 2008 e ainda apresenta incertezas quanto ao seu potencial de produção.

Desempenho Operacional – Área Plantada e Produtividade

O 1T08 é marcado pelo fim do plantio do ano-safra 2007/08 e início da colheita das culturas de soja e milho. As definições abaixo auxiliam no entendimento do processo de produção da empresa.

Definições Início Término Ano fiscal/contábil SLC AGRíCOLA 1/jan 31/dez Ano-safra CONAB 1/jul 30/junAno-safra SLC AGRíCOLA(1) 1/set 31/ago

Ciclo operacional por cultura: Plantio Colheita Soja Setembro a Novembro Janeiro a Abril Algodão 1ª safra Novembro a Janeiro Junho a Agosto Algodão 2ª safra Janeiro Julho a Agosto Milho 1ª safra Outubro a Dezembro Fevereiro a Maio Milho 2ª safra Janeiro a Fevereiro Junho a Agosto

(11 Para fins de orçamento e controle de custos, adotamos o período de 1º de setembro a 31 de agosto como nosso ano-safra, por ser o melhor período que reflete nosso ciclo produtivo.

Em 28 de março de 2008, comunicamos ao mercado a área plantada final referente ao ano-safra 2007/08. Registramos crescimento de 45,6% em relação à área plantada no ano-safra 2006/07 e aumento de 2.504 hectares em relação à previsão de plantio divulgada em 15 de outubro de 2007, conforme abertura abaixo:

2007/08 Previsto(1) Realizado Participação Absoluta Percentual Mix de culturas ha ha % ha %Soja 81.806 82.558 48,4% 752 0,9% Algodão 56.743 55.122 32,3% (1.621) -2,9%

Algodão 1ª safra 47.506 48.673 28,5% 1.167 2,5% Algodão 2ª safra 9.237 6.449 3,8% (2.788) -30,2%

Milho 26.319 28.744 16,8% 2.425 9,2% Milho 1ª safra 3.244 3.428 2,0% 184 5,7% Milho 2ª safra 23.075 25.316 14,8% 2.241 9,7%

Milho Semente 893 1.523 0,9% 630 70,5% Trigo 1.420 1.738 1,0% 318 22,4% Café 971 971 0,6% - - Total 168.152 170.656 100,0% 2.504 1,5%



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Mix de áreas Área própria 1ª safra 103.510 103.517 60,7% 7 - Área própria 2ª safra 33.732 32.085 18,8% (1.647) -4,9% Área arrendada 1ª safra 30.910 33.638 19,7% 2.728 8,8% Área arrendada 2ª safra - 1.416 0,8% 1.416 n.m. Total 168.152 170.656 100,0% 2.504 1,5% (1) Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 15 de outubro de 2007.

Abaixo comparativo das produtividades das nossas principais culturas obtidas nos últimos dois ano-safra:

Produtividade (kg/ha) 2005/06 2006/07(1) %Soja 2.889 3.293 14,0% Algodão(1) 1.331 1.605 20,6% Algodão em pluma 1ª safra(1) 1.319 1.643 24,6% Algodão em pluma 2ª safra(1) 1.509 1.269 -15,9% Milho 7.305 5.810 -20,5% Milho 1ª safra 9.278 10.030 8,1% Milho 2ª safra 6.770 5.497 -18,8% Milho semente 5.430 5.270 -2,9% Trigo 4.675 5.240 12,1% Café 4.588 1.904 -58,5% (1) Produtividade atualizada até 31/03/2008.

Maquinário e Capacidade de Armazenagem

Em 31 de março de 2008 contávamos com a seguinte estrutura para sustentar nossa capacidade produtiva:

Maquinário 2007/08 Quantidade Tratores 254Colheitadeiras de Grãos 107Colheitadeiras de Algodão 64Plantadeiras 161Pulverizadores 48

Capacidade de Armazenagem 2007/08 Grãos Algodão Toneladas 212.955 37.485 % Produção(1) 47% 44% (1) Valores estimados pela SLC AGRíCOLA, conforme posição de 31 de março de 2008, de modo a permitir a avaliação prévia da produção.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Análise Financeira 2007

(1) O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias. (2) A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado em relação à receita líquida.

Receita operacional bruta

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Receita bruta 228.527 287.978 26,0% 66.202 80.975 22,3%Algodão em Pluma 106.439 116.024 9,0% 26.962 28.442 5,5%Caroço de Algodão 7.263 13.596 87,2% - 12 n.m.Soja 73.803 98.154 33,0% 25.511 35.090 37,5%Milho 18.640 28.554 53,2% 1.090 1.889 73,3%Café 5.488 10.686 94,7% 3.888 2.726 -29,9%Demais receitas 16.894 20.964 24,1% 8.751 12.816 46,5%

(Toneladas) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Quantidade faturada Algodão em Pluma 38.961 47.571 22,1% 9.905 10.439 5,4%Caroço de Algodão 51.551 70.603 37,0% - 33 n.mSoja 184.181 224.148 21,7% 65.538 75.790 15,6%Milho 73.327 79.758 8,8% 3.271 4.395 34,4%Café 1.288 2.630 104,2% 871 588 -32,5%Demais culturas 10.799 21.523 99,3% 12.017 6.709 -44,2%

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 % Receita Líquida 211.148 268.704 27,3% 61.202 75.818 23,9% Lucro Bruto 2.031 74.240 3555,3% 17.126 34.910 103,8% Margem Bruta 1,0% 27,6% 26,6p.p. 28,0% 46,0% 18,0p.p. Resultado Operacional (9.818) 45.026 n.m. 10.483 31.618 201,6% Margem Operacional -4,6% 16,8% 21,4p.p. 17,1% 41,7% 24,6 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido (20.005) 31.597 n.m. 6.702 29.248 336,4% Margem Líquida -9,5% 11,8% 21,3p.p. 11,0% 38,6% 27,6p.p. Dívida Líquida 129.595 18.572 -85,7% 138.078 11.466 -384,4%EBITDA Ajustado(1) 24.705 96.552 290,8% 19.437 40.631 109,0%Margem EBITDA Ajustado(2) 11,7% 35,9% 24,2p.p. 31,8% 53,6% 21,8p.p.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Nossa receita operacional bruta aumentou 22,3%, passando para R$80.975 mil no 1T08 em comparação aos R$66.202 mil no 1T07, devido principalmente ao aumento das vendas de soja, algodão e demais receitas. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 60,7% do total da receita bruta no 1T08, em comparação aos 54,2% no 1T07.

Algodão

Nossa receita operacional bruta referente às vendas de algodão aumentou 5,5%, passando para R$28.454 mil no 1T08 em comparação com R$26.962 mil no 1T07. Essa diferença foi causada principalmente pela variação nas quantidades faturadas de algodão em pluma, que aumentaram 534 toneladas neste trimestre em relação ao 1T07, enquanto que o preço unitário médio de vendas manteve-se estável, sendo R$2,72 mil por tonelada em ambos trimestres. Nosso preço bruto não capturou integralmente o aumento de 34,6% dos preços internacionais da commodity no 1T08 devido à nossa política de hedge de commodities. Além disso, no 1T08, as vendas com destino ao mercado externo, com menor incidência tributária, portanto com preço de venda menor, totalizaram 55,1% do total da receita bruta de algodão no 1T08, em comparação com 43,5% no 1T07.

SojaNossa receita operacional bruta referente às vendas de soja aumentou 37,5%, passando para R$35.090 mil no 1T08, em comparação aos R$25.511 mil no 1T07. Esse crescimento na receita bruta de soja deve-se, principalmente, ao aumento de 18,9% no preço médio de venda e de 15,6% no volume comercializado no 1T08 em relação ao 1T07. O aumento de 20,5% na área plantada de soja no ano-safra 2007/08 foi fator determinante para o aumento do volume comercializado nesse trimestre. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 70,0% do total da receita bruta de soja no 1T08, em comparação aos 66,6% no 1T07.

Milho Nossa receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 73,3%, passando para R$1.889 mil no 1T08 em comparação aos R$1.090 mil no 1T07. Esse crescimento deve-se, principalmente, ao aumento de 28,9% no preço médio de venda e de 34,4% no volume comercializado no 1T08 em relação ao 1T07. O aumento no volume comercializado no 1T08 é reflexo do aumento de 258,1% na área plantada do milho 1ª safra. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 72,1% do total da receita bruta de milho no 1T08, enquanto que no 1T07 não houve vendas com destino ao mercado externo.

Café

Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café teve uma redução de 29,9%, passando para R$2.726 mil no 1T08 em comparação aos R$3.888 mil no 1T07, devido, principalmente, à redução de 32,5% da quantidade vendida no 1T08, passando de 871 toneladas no 1T07 para 588 toneladas no 1T08. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 38,3% do total da receita bruta de café no 1T08, em comparação aos 91,6% no período 1T07.

Demais receitas

Nossa receita operacional bruta referente às demais receitas aumentou 46,5%, passando para R$12.816 mil no 1T08 em comparação aos R$8.751 mil no 1T07, em função do aumento da receita do milho-semente, em R$2.511 mil, e incremento de prêmio equalizador, que garante o preço mínimo (PEPRO), em R$1.506 mil. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 50,6% do total das demais receitas no 1T08, em comparação aos 40,9% no 1T07.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Custo dos produtos vendidos

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %CPV (209.117) (194.464) -7,0% (44.076) (40.908) -7,2%Algodão (103.390) (88.187) -14,7% (20.482) (16.084) -21,5%Soja (81.891) (83.438) 1,9% (18.631) (19.163) 2,9%Milho (9.300) (9.801) 5,4% (563) (761) 35,2%Café (2.406) (8.135) 238,1% (2.480) (2.174) -12,3%Outros (12.130) (4.903) -59,6% (1.920) (2.726) 42,0%

Nosso custo das vendas diminuiu 7,2%, passando para R$40.908 mil no 1T08 em comparação aos R$44.076 mil no 1T07. A redução no custo de produção do algodão foi o principal fator para a redução dos custos dos produtos vendidos no 1T08.

Algodão

Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 21,5%, passando para R$16.084 mil no 1T08 em comparação aos R$20.482 mil no 1T07. O algodão comercializado no 1T08 refere-se à produção do ano-safra 2006/07, sendo que os principais motivos para a redução dos custos no 1T08 em relação aos 1T07 foram: (i) redução de 30,2% e 27,6% no custo com fertilizantes e defensivos, respectivamente; e (ii) aumento de 20,6% na produtividade do ano-safra 2006/07 em relação ao ano-safra 2005/06. O custo unitário de venda do algodão em pluma reduziu 25,7% no 1T08 em relação ao 1T07.

Soja

Nosso custo das vendas de soja aumentou 2,9%, passando para R$19.163 mil no 1T08 em comparação aos R$18.631 mil no 1T07, devido ao aumento de 15,6% no volume de vendas realizadas, em parte amenizado pelo menor custo unitário de vendas, que teve uma redução de 11,1% no 1T08 em relação ao 1T07.

Milho

Nosso custo das vendas de milho sofreu um aumento de 35,2%, passando para R$761 mil no 1T08 em comparação aos R$563 mil no 1T07, devido principalmente ao aumento de 34,4% no volume de vendas do produto no 1T08 em comparação com o 1T07. O milho comercializado no 1T08 refere-se apenas à 1ª safra e seu custo unitário foi similar ao custo do 1T07.

Café

Nosso custo das vendas de café diminuiu 12,3%, passando para R$2.174 mil no 1T08 em comparação aos R$2.480 mil no 1T07, devido ao volume comercializado 32,5% inferior no 1T08 em relação ao 1T07.

Outros

Nossos custos dos demais produtos e mercadorias sofreram um aumento de 42,0%, passando para R$2.726 mil no 1T08, em comparação aos R$1.920 mil no 1T07, devido ao aumento dos custos verificados na cultura de milho-semente no 1T08 em comparação com o 1T07.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Custo de produção

Abaixo, demonstramos a composição do nosso custo total de produção:

2007/08 Algodão(1) Soja(1) Milho(1)Média

2007/08 (1)Média

2006/07Custos Variáveis 81,9% 62,4% 74,1% 74,3% 72,7%

Sementes 2,3% 3,9% 15,1% 4,2% 3,9% Fertilizantes 23,4% 23,7% 31,6% 24,3% 18,9% Defensivos 32,6% 18,2% 13,0% 25,6% 28,2% Combustíveis e lubrificantes 5,9% 6,0% 5,0% 5,9% 5,6% Mão-de-obra 2,2% 1,1% 0,7% 1,6% 1,5% Beneficiamento 11,0% 1,5% 2,5% 6,8% 7,8% Manutenção de máquinas e implementos 3,4% 6,1% 4,5% 4,5% 5,5% Outros 1,1% 1,9% 1,7% 1,4% 1,3%

Custos Fixos 18,1% 37,6% 25,9% 25,7% 27,3% Mão-de-obra 5,5% 12,6% 9,9% 8,4% 10,5% Depreciações e amortizações 7,8% 16,8% 10,2% 11,2% 12,1% Arrendamentos 1,9% 3,1% 1,8% 2,3% 0,4% Outros 2,9% 5,1% 4,0% 3,8% 4,3%

(1) Percentuais estimados pela SLC AGRíCOLA, conforme posição de 31 de março de 2008, de modo a permitir a avaliação prévia das culturas.

Nosso custo total de produção por hectare no ano-safra 2006/07 e estimativa do custo no ano-safra 2007/08 são:

2006/07 (R$/ha) SojaAlgodão 1ª Safra

Milho1ª Safra

Milho2ª Safra Café

CustoTotal 1.162 3.097 1.896 927 8.650

2007/08 (R$/ha) Soja(1)Algodão 1ª Safra(1)

Milho1ª Safra(1)

Milho2ª Safra(1) Café(1)

CustoTotal 1.334 3.256 1.986 998 9.030 (1) Valores estimados pela SLC AGRíCOLA, conforme posição de 31 de março de 2008, de modo a permitir a avaliação prévia das culturas.

No ano-safra 2007/08, o aumento de área plantada foi de 45,6% em relação ao ano-safra 2006/07. O nosso pacote de insumos teve um aumento de volume de 36,3% referente a sementes, de 92,9% a fertilizantes e de 50,8% a defensivos, em comparação com o volume adquirido no ano-safra 2006/07.

Nossa estimativa para o custo de produção por hectare do ano-safra 2007/08 são aumentos de 14,8%, 5,1% e 4,7% nas culturas soja, algodão e milho, respectivamente. Estas variações foram influenciadas pelo aumento do custo dos fertilizantes, provocado pelo aumento da demanda mundial por matéria-prima, e parcialmente amenizadas pela redução dos preços dos defensivos verificada neste ano.

Para 2008/09 estimamos que o custo total de produção por hectare aumentará aproximadamente 16,5%, 15,6% e 22,2% nas culturas soja, algodão e milho, respectivamente. Estas variações deverão ser influenciadas pelo aumento do custo dos fertilizantes, sementes e defensivos. No caso dos fertilizantes, o aumento de preços é causado pelo aquecimento da demanda mundial por matéria-prima e pelo hiato estrutural existente entre demanda e produção.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Despesas com vendas

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Frete 11.691 17.706 51,4% 2.271 1.746 -23,1%Armazenagem 1.852 2.476 33,7% 517 888 71,8%Comissões 924 812 -12,1% 171 317 85,4%Classificação de Produtos 877 661 -24,6% - 7 n.m.Outros 2.828 431 -84,8% (1.022) 485 n.m.

18.172 22.086 21,5% 1.937 3.443 77,7%

Nossas despesas com vendas sofreram um aumento de 77,7%, passando para R$3.443 mil no 1T08 em comparação aos R$1.937 mil no 1T07. No 1T07 houve uma reversão de provisão para ajuste de receita de milho-semente, no valor de R$1.347 mil, constituída no ano de 2006, que acabou influenciando na análise do trimestre. Desconsiderando essa reversão, verifica-se que as despesas com vendas sofreram um aumento de 4,8%, passando para R$3.443 mil no 1T08 em comparação com R$3.284 mil (ajustado) no 1T07. Tal variação ocorreu pelo aumento das despesas com armazenagem, comissões sobre vendas e gastos com despachantes aduaneiros. Esses aumentos são principalmente decorrentes do incremento de 45,6% na área plantada e conseqüente aumento na produção.

Despesas gerais e administrativas

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Gastos com pessoal 5.054 10.558 108,9% 1.323 1.738 31,4%Honorários 1.036 1.696 63,7% 585 518 -11,5%Depreciações 760 1.398 83,9% 371 72 -80,6%Despesas com viagens 640 839 31,1% 153 345 125,5%Outros 1.933 2.753 42,4% 395 898 127,3%

9.423 17.244 83,0% 2.827 3.571 26,3%

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 26,3%, passando para R$3.571 mil no 1T08 em comparação aos R$2.827 mil no 1T07. O acréscimo nessa conta é devido, principalmente, ao aumento das despesas com pessoal em R$415 mil, decorrente da entrada em operação da unidade na Bahia e aumento real de salários. Além disso, houve aumento de despesas com viagens em R$192 mil e outros gastos inerentes às Companhias de capital aberto, tais como publicidade legal e taxas, que tiveram um incremento de R$234 mil no período.

Política de Hedge Cambial e de Commodities Agrícolas

Os preços de nossos produtos são cotados em bolsas internacionais (CBOT e ICE Future US) e, conseqüentemente, estão atrelados ao dólar americano. As nossas vendas nos mercados interno e externo são usualmente realizadas na moeda norte-americana. Para reduzir a volatilidade de nossas receitas e oscilações do nosso resultado em função da variação do câmbio, utilizamos operações de NDFs (Non-Deliverable Forward), Swaps e Opções, negociados em ambiente de balcão, com o exclusivo objetivo de travar nossas receitas futuras em Reais.

A maior parte da proteção contra a variação dos preços internacionais das commodities é feita através de vendas antecipadas (forward contracts), dessa forma, a receita bruta em dólares é definida. Parte da proteção do preço das commodities é também realizada através de operações de Futuros e Opções realizadas em bolsas internacionais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Abaixo segue nossa posição de hedge de commodities e câmbio em 31 de março de 2008:

Algodão(5) Soja(5) Milho(5) Taxa de Câmbio % Preço(1) % Preço(2) % Preço(3) % Preço(4)

2008 52% 65,6 67% 10,12 29% 25,94 67% 2,07 2009 34% 70,3 - - - - 19% 2,02

(1) US¢ / libra (Preço equivalente SLC / ICE). Considerar posição em ano-safra (2007/08, 2008/09). (2) US$ / bushel (Preço equivalente SLC / CBOT) (3) R$ / saca de 60kg (Preço equivalente SLC / BM&F. (4) US$ / R$ (5) Os preços nas nossas unidades de produção são influenciados por diferenciais locais (despesas portuárias e transporte, basis portuário, entre outros).

EBITDA ajustado(1)

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Receita Líquida 211.148 268.704 27,3% 61.202 75.818 23,9%

Custo dos Produtos Vendidos (209.117) (194.464) -7,0% (44.076) (40.908) -7,2%Despesas com vendas (18.172) (22.086) 21,5% (1.937) (3.443) 77,7%Gerais e administrativas (9.423) (17.244) 83,0% (2.827) (3.571) 26,3%Honorários da administração (525) (772) 47,0% (108) (595) 450,9%Outras receitas operacionais 4.155 1.808 -56,5% 528 125 -76,3%Depreciação e amortização 26.138 29.389 12,4% 6.443 9.004 39,7%Despesas Extraordinárias - (21.766) n.m. - - n.m.

EBITDA 4.204 43.569 936,4% 19.225 36.430 89,5%

Resultado de operações com hedge 20.501 31.217 52,3% 212 4.201 1881,6%Resultado de hedge de câmbio 20.518 32.319 57,5% 929 4.336 366,7%Resultado de hedge de commodities (17) (1.102) 6382,4% (717) (135) -81,2%

Soja - (1.163) n.m. (708) (135) -80,9%Algodão (12) 163 n.m. - - n.m.Café (5) (102) 1940,0% (9) - n.m.

Despesas Extraordinárias - 21.766 n.m. - - n.m.EBITDA Ajustado(1) 24.705 96.552 290,8% 19.437 40.631 109,0%Margem EBITDA Ajustado(2) 11,7% 35,9% 24,2p.p. 31,8% 53,6% 21,8p.p.

(1) O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge e despesas extraordinárias. (2) A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado em relação à receita líquida.

No 1T08 obtivemos um crescimento significativo de 109,0% em nosso EBITDA Ajustado, passando para R$40.631 mil comparado aos R$19.437 mil no 1T07. Como fatores fundamentais para este avanço do EBITDA Ajustado do 1T08 destacamos o incremento de R$14.616 mil na receita líquida, equivalente a 23,9% de aumento e a redução de R$3.168 mil no custo de produção, equivalente a uma queda de 7,2%, decorrente principalmente do custo unitário menor observado na cultura algodão do ano-safra 2006/07. O resultado das operações de hedge respondeu por 19,8% da variação de R$21.194 mil do EBITDA Ajustado observada nos trimestres analisados.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Aplicações financeiras

(R$ mil) Rendimento médio no 1T08 2007 1T08 %TCDB-DI 100,45% CDI 138.303 175.583 27,0%Money market US$ 942 2.341 148,5%Outras % CDI ajustado mensalmente 315 104 -67,0%

139.560 178.028 27,6%

No 1T08 houve um aumento de 27,6% das aplicações financeiras, causado principalmente pela geração de caixa decorrente das atividades operacionais da empresa no 1T08.

Investimentos

CAPEX (R$ mil) 2007 1T07 1T08 %Aquisição Terras 65.674 8.912 16.852 89,1%Máquinas, Implementos e Equipamentos 41.483 4.721 14.146 199,6%Corretivos 23.879 16 61 281,3%Unidade de Beneficiamento de Algodão 11.410 483 5.256 988,2%Obras e Instalações 4.917 47 1.176 2402,1%Outros 12.853 2.108 3.022 43,4%

160.216 16.287 40.513 148,7%

No 1T08 nosso CAPEX totalizou R$40.513 mil. Desse montante R$16.852 mil foram alocados na aquisição de novas áreas, R$14.146 mil foram investidos em máquinas e equipamentos agrícolas e R$5.256 mil foram investidos em unidades de beneficiamento de algodão. Na aquisição de terras destaca-se a Fazenda Piratini, na Bahia, no valor de R$31.466 mil, sendo R$14.852 mil pagos no 1T08 e o restante a ser pago em setembro de 2008.

No mês de março negociamos pacote de máquinas e equipamentos para sustentar o nosso crescimento de área plantada e para renovação de frota agrícola. Ao todo foram adquiridas 28 colheitadeiras de grãos, 20 pulverizadores auto-propelidos, 36 plantadeiras e 43 tratores. O valor total da transação foi de R$45.000 mil.

Desde nossa oferta pública inicial, em 15 de junho de 2007, efetuamos as seguintes aquisições de terras:

Fazenda Localização ha R$ mil R$/haÁrea adicional

Jun/07 Palmeira Buriti/MA 186 47 253Ago/07 Paiaguás Deciolândia/MT 3.380 14.380 4.254Out/07 Pamplona Cristalina/GO 4.282 24.299 5.675Dez/07 Planeste Balsas/MA 315 271 860

Novas unidades de produçãoJun/07 Panorama Correntina/BA 5.722 20.233 3.536Nov/07 Piratini Jaborandi/BA 25.002 31.466 1.259

38.887 90.696 2.332(1)

(1) média R$/ha



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Estoques e Culturas em Formação

Estoques (R$ mil) 2007 1T08 %Produtos agrícolas 25.094 6.317 -74,8%Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas 95.948 40.351 -57,9%Adiantamento a fornecedores 11.113 4.435 -60,1%Outros estoques 2.870 4.295 49,7%Provisão para ajuste ao valor de mercado (49) (5) -89,8%

134.976 55.393 -59,0%

Os nossos estoques, no valor de R$55.393 mil no 1T08, apresentaram uma redução de 55,3% em relação aos R$123.863 mil registrados em 2007. Esta redução é decorrente da: (i) utilização dos insumos (sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas) no processo de plantio e manejo agrícola, passando para a conta de Culturas em Formação; e, (ii) venda dos produtos agrícolas no 1T08.

Culturas em Formação (R$ mil) 2007 1T08 %Soja 51.480 56.125 9,0%Algodão 33.693 97.705 190,0%Milho 6.556 19.170 192,4%Café 1.864 3.650 95,8%Outros 1.785 655 -63,3%

95.378 177.305 85,9%

O saldo da conta de culturas em formação, de R$177.305 mil no 1T08, apresentou um aumento de 85,9% em relação aos R$95.378 mil registrados em 2007, principalmente em função do avanço do estágio das nossas operações de produção no 1T08.

O conceito de culturas em formação é similar ao conceito de produto em elaboração utilizado no setor industrial. Classificamos neste grupo os gastos incorridos com as culturas no processo de produção e que ainda não foram colhidas e beneficiadas.

Imobilizado

O ativo imobilizado registrou aumento de 6,8%, passando para R$330.273 mil no 1T08 em relação aos R$309.336 mil em 2007, em função principalmente da aquisição de novas máquinas e implementos agrícolas, avanço nas obras de ampliação e implantação de usina de beneficiamento de algodão e outras obras de infra-estrutura nas nossas unidades de produção. No 1T08 também houve a baixa de R$898 mil referente à venda da Fazenda Paineira (terra e benfeitorias).

Na data-base 15 de abril de 2008 as nossas terras foram avaliadas por consultoria independente a R$1.096.770 mil, em comparação com o valor contábil de R$138,3 milhões, conforme abertura na página seguinte:



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Fazenda Localização Área (ha) Valor Contábil Avaliação

2007(1)Avaliação

2008(1) %Pamplona Cristalina, GO 17.094 26.571 82.760(2) 143.610 73,5% Planalto Costa Rica, MS 17.489 7.114 143.400 207.710 44,8% Parnaíba Tasso Fragoso, MA 26.084 3.464 129.510 156.660 21,0% Planorte Sapezal, MT 13.159 8.533 89.490 108.480 21,2% Planeste Balsas, MA 18.256 10.576 86.790(2) 106.940 23,2% Paiaguás Diamantino, MT 26.257 14.966 160.650(2) 218.840 36,2% Palmeira Buriti, MA 14.517 2.238 13.600(2) 20.520 50,9%

PanoramaSão Desidério e Correntina, BA 9.220 33.357 - 75.090 n.m.

Piratini Jaborandi, BA 25.002 31.466 - 58.920 n.m. 167.078 138.285 706.200 1.096.770 55,3%

(1) Avalição realizada pela Consultoria Deloitte Touche Tohmatsu. Considera apenas a terra nua, sem considerar prédios, instalações e equipamentos.

(2) Na época desta avaliação as Fazendas Pamplona, Planeste, Paiaguás e Palmeira totalizavam, respectivamente, 12.812, 17.941, 22.877 e 14.331 hectares.

Venda de terras

Em 31 de março de 2008 firmamos contrato de compromisso de compra e venda para alienação de 821,23 hectares de terras de cultura e benfeitorias no montante de R$10.347 mil, equivalente a R$12.600,00/hectare, cujo valor residual era de R$898 mil. Esta área fazia parte da Fazenda Paineira, parcialmente alienada em 2002, no município de Coronel Bicaco, RS, e não diminuiu a nossa área total plantada, já que este imóvel era arrendado a terceiros. O resultado não operacional desta venda foi de R$9.449 mil e contribuiu em R$6.236 mil no lucro líquido do 1T08.

Dívida Líquida

(R$ mil) Moeda1T08

% a.a. 2007 % 1T08 % %Fundos Constitucionais(1) R$ 7,4 96.089 51,9% 90.152 47,0% -6,2%Crédito Rural R$ 6,8 52.108 28,1% 60.287 31,4% 15,7%BNDES R$ 9,9 23.687 12,8% 30.098 15,7% 27,1%Poupança Rural R$ 8,5 3.419 1,8% 3.491 1,8% 2,1%

Total dívida R$ 7,6 175.303 94,7% 184.028 96,0% 5,0%Resolução 4131 US$ 5,5 5.660 3,1% 5.680 3,0% 0,4%ACC US$ 5,9 3.612 2,0% 835 0,4% -76,9%BNDES US$ 8,4 633 0,3% 1.194 0,6% 88,7%

Total dívida US$ 6,0 9.905 5,3% 7.709 4,0% -22,2%Total do Endividamento 185.208 100,0% 191.737 100,0% 3,5%Disponibilidades 166.636 180.271 8,2%Dívida Líquida 18.572 11.466 -38,3%

(1) Para o cálculo do custo médio dos Fundos Constitucionais consideramos desconto 15% relativo ao bônus de adimplência incidentes nestas operações.

O saldo total de empréstimos devidos a instituições financeiras sofreu um aumento de 3,5%, passando para R$191.737 mil no 1T08, em relação aos R$185.208 mil em 2007, em função principalmente das captações de R$8.179 mil de recursos crédito rural relativos ao ano-safra 2007/08 e de R$6.972 mil de FINAME/BNDES. Em contrapartida ocorreu amortização de R$5.936 mil nos empréstimos lastreados em Fundos Constitucionais.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


A dívida líquida diminuiu 38,3%, passando para R$11.466 mil no 1T08, em relação aos R$18.572 mil em 2007. Esta variação ocorreu principalmente pelo aumento das disponibilidades proveniente da geração de caixa operacional.

Em 18 de março de 2008, efetuamos a contratação da operação empréstimo junto à IFC - Corporação Financeira Internacional, no valor de US$40.000 mil. As liberações ocorrerão até o final do exercício 2008. Este recurso dará suporte ao plano de crescimento baseado na aquisição e arrendamento de novas áreas e aumento do plantio de culturas de segunda safra.

Valor Adicionado

No 1T08 a SLC AGRÍCOLA gerou o valor adicionado líquido de R$60,9 milhões, 118,9% superior ao 1T07 (R$27,8 milhões), sendo distribuído da seguinte forma:



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Governança Corporativa A SLC AGRÍCOLA aderiu ao Novo Mercado, segmento de listagem da BOVESPA destinado a companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações.

Os Diretores, Gerentes Corporativos e das Unidades de Produção (Fazendas) participam do Plano de Opções de Ações, que tem como objetivo alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas. O Plano de Opções de Ações é gerido por um Comitê Gestor responsável pela criação de Programas Anuais, submetidos à aprovação do Conselho de Administração.

Focada em uma política de alta transparência no relacionamento e na comunicação com o mercado de capitais a SLC AGRÍCOLA realizou mais de 217 reuniões e teleconferências individuais e em grupos no 1T08, abrangendo Brasil e exterior.

Todas as informações aqui apresentadas estão disponíveis no site www.slcagricola.com.br/ri.

Desempenho SLCE3 A ação da SLC Agrícola, negociada sobre o código SLEC3 valorizou 85,7% desde a Oferta Pública Inicial, em 15 de junho de 2007, até 31 de março de 2008, em comparação com a valorização de 11,8% do Ibovespa, no mesmo período.

No 1T08, a valorização da SLCE3 foi de 57,6%, passando de R$16,50 por ação em 28 de dezembro de 2007 para R$26,00 em 31 de março de 2008, enquanto o Ibovespa desvalorizou 4,6%. Neste período foram realizados 3.988 negócios, com volume financeiro de R$341.859 mil e volume médio diário R$5.657 mil.

Desde a Oferta Pública Inicial, em 15 de junho de 2007, a SLCE3 apresentou o seguinte desempenho:

80

95

110

125

140

155

170

185

200

215

06/2007 07/2007 09/2007 10/2007 12/2007 01/2008 03/2008

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

(R$

mil)

SLCE3 Volume R$ SLCE3 IBOVESPA

31 mar 2008SLCE3 = 26,00

Ibovespa = 60.968

15 jun 2007 (IPO)SLCE3 = 14,00Ibovespa = 54.518

SLCE3:+85,7%

MarketCap:R$2,3bilhões

Volumemédio diário: R$4,7milhões

IBOV:+11,8%



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Sobre a SLC AGRÍCOLA

A SLC AGRÍCOLA, fundada em 1977, é uma Companhia produtora de commodities agrícolas, focada na produção de algodão, soja, milho e café em 9 unidades de produção estrategicamente localizadas em 5 estados brasileiros. O modelo de negócios é baseado em um sistema de produção moderno, com alta escala, tecnologia de ponta, controle rigoroso dos custos e responsabilidade sócio ambiental.

A Companhia é um dos maiores proprietários de terras do Brasil e ao longo de sua história desenvolveu uma sólida expertise na prospecção e aquisição de propriedades em novas fronteiras agrícolas. O objetivo da SLC AGRÍCOLA é, através da aquisição e arrendamentos de áreas rurais, aliado ao modelo de negócios baseado em unidades de produção padronizadas, obter um crescimento constante da área plantada, da produção e dos resultados operacionais. Além disso, o processo de aquisições de terras também visa capturar o potencial de valorização que as terras agricultáveis no Brasil proporcionam em função das vantagens competitivas estruturais em relação aos principais produtores agrícolas do mundo, tais como: Estados Unidos, China, Índia e Argentina.

A SLC AGRÍCOLA faz parte do Grupo SLC que, controlado pela Família Logemann, foi pioneiro na implementação da agricultura mecanizada no Brasil através da fundação da primeira indústria de colheitadeiras automotrizes em 1945, que anos depois resultou em uma joint venture com a americana John Deere CO até 1999.

Localização das Unidades de Produção











MatrizPorto Alegre - RS



Cuiabá

Goiânia

Brasília

São Paulo

Campo Grande

Porto Alegre

Cerrado

São Luis


9 Unidades de ProduçãoÁrea Própria Total: 167,1 mil hectaresÁrea Plantada 07/08: 170,6 mil hectares(1) Unidades com 2ª safra.















Cuiabá

Goiânia

Brasília

São Paulo

Campo Grande

Porto Alegre

Cerrado

São Luis













Cuiabá

Goiânia

Brasília

São Paulo

Campo Grande

Porto Alegre

Cerrado

São Luis






02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Estrutura Societária ‘

Estratégia da Companhia

A SLC AGRÍCOLA reafirma os pilares de sua estratégia:

Expandir a produção via arrendamentos. O arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas, com o aumento da área de plantio, torna possível o incremento da produção com a utilização da estrutura existente e a conseqüente diluição do nosso custo fixo e redução do custo unitário de produção;

Ampliar o cultivo da segunda safra. As condições climáticas e o domínio da tecnologia propiciam o plantio e colheita da segunda safra de algodão e milho no mesmo ano-safra, o que permite o aumento da área de plantio, a redução do custo da unidade produzida e benefícios técnicos no manejo das culturas; e,

Adquirir ou arrendar novas fazendas. Por meio de uma análise de mercado que leva em consideração variáveis tais como tamanho, qualidade do solo, localização, região climática, altitude, topografia, preço por hectare, potencial de desenvolvimento logístico, regularidade da documentação, entre outros, a Companhia pretende identificar, adquirir ou arrendar propriedades no Cerrado Brasileiro que tenham alto potencial de valorização no mercado.

100%

39,1%

24,0%

36,9%

100%

16,8%

83,2%

100%


(Tasso Fragoso - MA)

Fazenda Planorte S.A. (Sapezal - MT)

Fazenda Paiaguás S.A.

(Diamantino - MT)

SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. (Porto Alegre - RS)

100%

Evaux Participações

S.A.

Free Float (NOVO MERCADO)

FAMÍLIA LOGEMANN

SLC ParticipaçõesS.A.

S.A.

100%



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTREAderência à Câmara de Arbitragem

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do Estatuto Social.

Contatos

CNPJ nº 89.096.457/0001-55 - NIRE 43.300.047.521 Rua Bernardo Pires, n° 128 - 4º andar CEP: 90.620 – 010 / Porto Alegre, RS

Laurence GomesDiretor de Financeiro e de Relações com Investidores

Liana VeroneseCoordenadora de Relações com Investidores

Tel: + 55 (51) 3230.7799 www.slcagricola.com.br/ri

[email protected]

Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Apêndice Balanço patrimonial (R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Ativo Circulante 215.017 439.460 104,4% 212.216 457.362 115,5%

Disponibilidades 31.444 166.636 429,9% 30.055 180.271 499,8%Contas a receber 4.234 13.240 212,7% 21.887 15.640 -28,5%Impostos a recuperar 20.433 23.548 15,2% 18.539 20.284 9,4%IRPJ e CSSL diferidos 2.704 1.173 -56,6% 125 2.823 2158,4%Estoques 88.465 134.976 52,6% 28.964 55.393 91,2%Culturas em formação 64.398 95.378 48,1% 108.767 177.305 63,0%Outras contas a receber 3.073 2.379 -22,6% 3.693 4.119 11,5%Despesas do exercício seguinte 266 2.130 700,8% 186 1.527 721,0%

Ativo Realizável a Longo Prazo 48.221 46.652 -3,3% 32.674 47.720 46,0%Impostos a recuperar 1.421 2.629 85,0% 1.208 2.792 131,1%IRPJ e CSSL diferidos 26.544 37.398 40,9% 28.474 31.088 9,2%Títulos e créditos a receber 2.830 - n.m. 1.966 7.215 267,0%Créditos com partes relacionadas 16.418 - n.m. - - n.m.Despesas do exercício seguinte - 5.720 n.m. - 5.720 n.m.Outras contas a receber 1.008 905 -10,2% 1.026 905 -11,8%

Ativo Permanente 186.393 361.503 93,9% 202.208 383.313 89,6%Investimentos 126 182 44,4% 126 182 44,4%Imobilizado 157.100 309.366 96,9% 173.926 330.273 89,9%Intangível 530 785 48,1% 499 778 55,9%Diferido 28.637 51.170 78,7% 27.657 52.080 88,3%

Ativo Total 449.631 847.615 88,5% 447.098 888.395 98,7%

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Passivo Circulante 135.776 202.306 49,0% 136.266 211.586 55,3%

Empréstimos e Financiamentos 91.833 126.723 38,0% 107.638 134.395 24,9%Fornecedores 3.595 5.444 51,4% 3.916 5.897 50,6%Impostos, taxas e contribuições diversas 4.216 7.292 73,0% 4.526 4.904 8,4%IRPJ e CSSL diferidos 5.799 6.687 15,3% 6.191 8.063 30,2%Dividendos a Pagar 20.536 7.504 -63,5% - 7.504 n.m.Dívidas com Pessoas Ligadas - 515 n.m. - 86 n.m.Adiantamentos de clientes 7.794 9.565 22,7% 6.289 29.616 370,9%Obrigações Trabalhistas 1.420 6.638 367,5% 1.849 3.349 81,1%Títulos a pagar - 29.050 n.m. 4.411 14.670 232,6%Outros débitos 583 2.888 395,4% 1.446 3.102 114,5%

Passivo Exigível a Longo Prazo 94.922 99.662 5,0% 85.395 101.914 19,3%Empréstimos e Financiamentos 69.206 58.485 -15,5% 60.495 57.342 -5,2%IRPJ e CSSL diferidos 25.168 36.203 43,8% 24.352 39.653 62,8%Títulos a pagar - 4.426 n.m. - 4.371 n.m.Outros débitos 548 548 0,0% 548 548 0,0%

Resultados de Exercícios Futuros 432 22.552 5120,4% 527 22.552 4179,3%Participações dos minoritários 26.618 - n.m. 27.205 - n.m.Patrimônio Líquido 191.883 523.095 172,6% 197.705 552.343 179,4%

Capital Social 140.961 253.256 79,7% 191.003 253.256 32,6%Reservas de Capital - 245.746 n.m. - 245.746 n.m.Reservas de Lucro - 24.093 n.m. - 24.093 n.m.Lucros/Prejuízos Acumulados 50.922 - n.m. 6.702 29.248 336,4%

Passivo Total 449.631 847.615 88,5% 447.098 888.395 98,7%



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Demonstração do resultado

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %Receita Bruta 228.527 287.978 26,0% 66.202 80.975 22,3%

Algodão em pluma 106.439 116.024 9,0% 26.962 28.442 5,5%Caroço de algodão 7.263 13.596 87,2% - 12 n.m.Soja 73.803 98.154 33,0% 25.511 35.090 37,5%Milho 18.640 28.554 53,2% 1.090 1.889 73,3%Café 5.488 10.686 94,7% 3.888 2.726 -29,9%Outras 16.894 20.964 24,1% 8.751 12.816 46,5%

Deduções (17.379) (19.274) 10,9% (5.000) (5.157) 3,1% Receita Líquida 211.148 268.704 27,3% 61.202 75.818 23,9% Custo dos Produtos Vendidos (209.117) (194.464) -7,0% (44.076) (40.908) -7,2%

Algodão (103.390) (88.187) -14,7% (20.482) (16.084) -21,5%Soja (81.891) (83.438) 1,9% (18.631) (19.163) 2,9%Milho (9.300) (9.801) 5,4% (563) (761) 35,2%Café (2.406) (8.135) 238,1% (2.480) (2.174) -12,3%Outras (12.130) (4.903) -59,6% (1.920) (2.726) 42,0%

Lucro Bruto 2.031 74.240 3555,3% 17.126 34.910 103,8%Receitas (despesas) operacionais (11.849) (29.214) 146,6% (6.643) (3.292) -50,4%

Despesas com vendas (18.172) (22.086) 21,5% (1.937) (3.443) 77,7%Gerais e administrativas (9.423) (17.244) 83,0% (2.827) (3.571) 26,3%Honorários da administração (525) (772) 47,0% (108) (595) 450,9%Despesas extraordinárias - (21.766) n.m. - - n.m.Financeiras 10.720 30.846 187,7% (2.299) 4.192 -282,3%Resultado da equivalência patrimonial 1.396 - n.m. - - n.m.Outras receitas operacionais 4.155 1.808 -56,5% 528 125 -76,3%

Resultado Operacional (9.818) 45.026 n.m. 10.483 31.618 201,6% Resultado não Operacional (6.948) (284) -95,9% 627 11.556 1743,1% Resultado Antes da Tributação (16.766) 44.742 n.m. 11.110 43.174 288,6%

IR e CS corrente (3.284) (10.547) 221,2% (3.376) (4.439) 31,5%IR e CS diferido 15.475 (2.598) n.m. (222) (9.487) 4173,4%Participação dos minoritários (15.430) - n.m. (810) - n.m.

Lucro Líquido (Prejuízo) do Período (20.005) 31.597 n.m. 6.702 29.248 336,4%



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Fluxo de caixa

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido (prejuízo) do exercício (20.005) 31.597 n.m. 6.702 29.248 336,4%

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização 26.138 29.389 12,4% 6.443 9.004 39,7%Cisão parcial (100) - n.m. - - n.m.Baixa por cisão de investimentos 53.163 - n.m. - - n.m.Baixa de ágio 10.706 - n.m. - - n.m.Resultado nas baixas do permanente 1.224 2.259 84,6% 171 1.570 818,1%Equivalência patrimonial (1.396) - n.m. - - n.m.Juros e variação cambial sobre empréstimos 47.244 12.217 -74,1% 3.145 4.159 32,2%Participações minoritárias (43.498) (26.618) -38,8% 587 - n.m.Resultado de exercícios futuros - 22.120 n.m. 95 - n.m.

73.476 70.964 -3,4% 17.143 43.981 156,6%(Aumento) redução no ativo:

(Aumento) redução das contas a receber 9.792 (9.006) n.m. (17.653) (2.400) -86,4%(Aumento) redução de estoques/culturas em formação 30.184 (77.491) n.m. 15.132 (2.344) n.m.(Aumento) de impostos a recuperar (11.460) (13.646) 19,1% 2.756 7.761 181,6%(Aumento) de outras contas a receber (15.539) 12.461 n.m. 16.778 (8.352) n.m.

12.977 (87.682) n.m. 17.013 (5.335) n.m.Aumento (redução) no passivo:

Aumento de fornecedores 297 1.849 522,6% 321 453 41,1%Aumento (redução) de obrigações fiscais e sociais (4.750) 14.999 n.m. (114) 2.383 n.m.Aumento de obrigações com controladas - 515 n.m. - (429) n.m.Aumento de outras contas a pagar 10.448 29.738 184,6% (16.338) 2.596 n.m.

5.995 47.101 685,7% (16.131) 5.003 n.m.

Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) às atividades operacionais 92.448 30.383 -67,1% 18.025 43.649 142,2%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Em investimentos (8) (66) 725,0% - - n.m.Em imobilizado (14.203) (171.477) 1107,3% (20.886) (27.620) 32,2%Em diferido (7.567) (35.215) 365,4% (1.597) (4.764) 198,3%

Disponibilidades líquidas (aplicadas) às atividades de investimentos (21.778) (206.758) 849,4% (22.483) (32.384) 44,0%

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES FINANCIAMENTO

Integralização de capital 60.045 308.000 412,9% - - n.m.Pagamentos de dividendos (37.277) (8.385) -77,5% (880) - n.m.Empréstimos e financiamentos tomados 64.242 170.522 165,4% 11.897 17.955 50,9%Pagamentos de empréstimos e financiamentos (153.949) (158.570) 3,0% (7.948) (15.585) 96,1%

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às) atividades de financiamentos (66.939) 311.567 n.m. 3.069 2.370 -22,8%

Aumento nas disponibilidades 3.731 135.192 3523,5% (1.389) 13.635 n.m.

AUMENTO NAS DISPONIBILIDADES Disponibilidades - no início do período 27.713 31.444 13,5% 31.444 166.636 429,9%Disponibilidades - no final do período 31.444 166.636 429,9% 30.055 180.271 499,8%

Aumento nas disponibilidades 3.731 135.192 3523,5% (1.389) 13.635 n.m.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Demonstração do valor adicionado

(R$ mil) 2006 2007 % 1T07 1T08 %RECEITAS

Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 228.346 287.771 26,0% 66.202 80.975 22,3%Outras Receitas Operacionais 4.062 1.701 -58,1% 497 208 -58,1%Não Operacionais (6.948) (284) -95,9% 627 11.556 1743,1%

225.460 289.188 28,3% 67.326 92.739 37,7%

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias-Primas Consumidas (110.177) (99.145) -10,0% (27.466) (22.820) -16,9%Custo das Mercadorias e Serviços Vendidos (8.206) (640) -92,2% (38) (77) 102,6%Materiais, Energia, Serviços de Terceiros e Outros (65.438) (100.473) 53,5% (15.035) (17.750) 18,1%Perda / Recuperação de Valores Ativos (3.927) 6.279 n.m. 6.243 44 -99,3%

(187.748) (193.979) 3,3% (36.296) (40.603) 11,9%

VALOR ADICIONADO BRUTO 37.712 95.209 152,5% 31.030 52.136 68,0%

VALOR ADICIONADO RECEBIDO DE TERCEIROS Resultado da Equivalência Patrimonial 1.396 - n.m. - - n.m.Receitas Financeiras 43.265 58.571 35,4% 3.139 12.979 313,5%Aluguéis 274 314 14,6% 31 28 -9,7%

44.935 58.885 31,0% 3.170 13.007 310,3%

RETENÇÕES Depreciação, Amortização e Exaustão (26.003) (29.327) 12,8% (6.394) (4.278) -33,1%

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (RIQUEZA CRIADA PELA EMPRESA) 56.644 124.767 120,3% 27.806 60.865 118,9%

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (56.644) (124.767) 120,3% (27.806) (60.865) 118,9%Impostos, Contribuições e Encargos Sociais (2.950) (29.504) 900,1% (7.623) (15.576) 104,3%Remunerações a colaboradores (26.728) (39.344) 47,2% (7.417) (7.058) -4,8%Juros e aluguéis (31.541) (24.322) -22,9% (5.254) (8.983) 71,0%Lucros retidos 20.005 (24.093) n.m. (6.702) (29.248) 336,4%Dividendos - (7.504) n.m. - - n.m.Participação de Minoritários (15.430) - n.m. (810) - n.m.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Pesos e medidas usados na agricultura

1 tonelada 1.000 kg 1 kg 2,20462 libras 1 libra 0,45359 kg 1 acre 0,40469 hectares 1 acre 0,1840 alqueire 1 hectare (ha) 2,47105 acres 1 hectare (ha) 10.000 m² 1 alqueire 5,4363 acres

Soja e Trigo1 bushel de soja 60 libras 27,2155 kg 1 saca de soja 60 kg 2,20462 bushels 1 bushel/acre 67,25 kg/ha 1,00 US$/bushel 2,2046 US$/saca Milho1 bushel de milho 56 libras 25,4012 kg 1 saca de milho 60 kg 2,36210 bushels 1 bushel/acre 62,77 kg/ha 1,00 US$/bushel 2,3621 US$/saca Algodão1 fardo 480 libras 217,72 kg 1 arroba 14,68 kg* Café1 saca de café 60 kg 132,28 libras 1,00 US¢/libra 1,3228 US$/saca

* O mercado e a nossa Companhia consideram 15,00Kg.


SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

ISEM

PRES

A C

OM

ERC

IAL,

IND

UST

RIA

L E

OU

TRA

S

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

1 - C

ÓD

IGO

CV

M

0207

4-5

09.0

1 - P

AR

TIC

IPA

ÇÕ

ES E

M S

OC

IED

AD

ES C

ON

TRO

LAD

AS

E/O

U C

OLI

GA

DA

S

1- IT

EM

2 - R

AZÃ

O S

OC

IAL

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A3

- CN

PJ

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.

2 - D

EN

OM

INA

ÇÃ

O S

OC

IAL

89.0

96.4

57/0

001-

55

3 - C

NP

J

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

4 - C

LAS

SIF

ICA

ÇÃ

O5

- % P

AR

TIC

IPA

ÇÃ

O N

O C

AP

ITA

L D

AIN

VE

STI

DA

6 - %

PA

TRIM

ÔN

IOLÍ

QU

IDO

DA

IN

VE

STI

DO

RA

7 - T

IPO

DE

EM

PR

ES

A8

- NÚ

ME

RO

DE

AÇ

ÕE

S D

ETI

DA

S N

O T

RIM

ES

TRE

ATU

AL

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

9 - N

ÚM

ER

O D

E A

ÇÕ

ES

DE

TID

AS

NO

TR

IME

STR

E A

NTE

RIO

R

(Uni

dade

s)(U

nida

des)

01FA

ZEN

DA

PA

IAG

UÁ

S S

.A.

02.1

44.7

95/0

001-

37FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A10

0,00

10,2

7E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S44

.517

.189

44.5

17.1

89

02FA

ZEN

DA

PLA

NO

RTE

S.A

.00

.337

.109

/000

1-19

FEC

HA

DA

CO

NTR

OLA

DA

100,

006,

61E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S11

.506

.271

11.5

06.2

68

03FA

ZEN

DA

PA

RN

AÍB

A S

.A.

12.1

47.9

30/0

001-

51FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A10

0,00

3,22

EM

PR

ES

A C

OM

ER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

5.35

2.79

35.

352.

790

04S

LC E

MP

RE

EN

DIM

EN

TOS

E A

GR

ICU

LTU

RA

LTD

A.

93.8

05.2

65/0

001-

48FE

CH

AD

A C

ON

TRO

LAD

A83

,22

14,1

1E

MP

RE

SA

CO

ME

RC

IAL,

IND

US

TRIA

L E

OU

TRA

S1

1



CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

A Companhia está vinculada a arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do Estatuto Social.

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/03/2008

Acionista

Quantidade de Ações Ordinárias

(Em Unidade) %

Quantidade de Ações Preferenciais(Em Unidade) %

Quantidade Total de Ações

(Em Unidade) % Controlador 54.496.872 60,9 - - 54.496.872 60,9

SLC Participações S.A. 32.976.085 36,9 - - 32.976.085 36,9 Evaux Participações S.A. 21.520.787 24,0 - - 21.520.787 24,0

Administradores 3 - - - 3 -

Conselho de Administração 3 - - - 3 - Acionistas c/mais de 5% Blackrock, INC 4.692.600 5,2 - - 4.692.600 5,2 Outros Acionistas 30.310.528 33,9 - - 30.310.528 33,9 Total 89.500.000 100 - - 89.500.000 100 Ações em Circulação 35.003.125 39,1 - - 35.003.125 39,1






02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/12/2007

Acionista


(Em Unidade) %

Quantidade de Ações Preferenciais(Em Unidade) %


(Em Unidade) % Controlador 54.496.872 60,9 - - 54.496.872 60,9

SLC Participações S.A. 32.976.085 36,9 - - 32.976.085 36,9 Evaux Participações S.A. 21.520.787 24,0 - - 21.520.787 24,0

Administradores 3 - - - 3 -

Conselho de Administração 3 - - - 3 - Acionistas c/mais de 5% Blackrock, INC 4.692.600 5,2 - - 4.692.600 5,2 Outros Acionistas 30.310.528 33,9 - - 30.310.528 33,9 Total 89.500.000 100 - - 89.500.000 100 Ações em Circulação 35.003.125 39,1 - - 35.003.125 39,1






02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

COMPANHIA: SLC PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 90.522.921/0001-07 Posição em 31/12/2007

Acionista


(Em Unidade) %

Quantidade de Ações Preferenciais

(Em Unidade) %


(Em Unidade) % Zaira Elisabeth Silva Logemann 127.409.638 43,19 - - 127.409.638 43,19 Eduardo Silva Logemann 22.565.422 7,65 - - 22.565.422 7,65 Jorge Luiz Silva Logemann 34.509.818 11,70 - - 34.509.818 11,70 Marcelo Silva Logemann 34.509.818 11,70 - - 34.509.818 11,70 Elisabeth Silva Logemann 34.509.818 11,70 - - 34.509.818 11,70 Ana Beatriz Logemann de Almeida 34.509.818 11,70 - - 34.509.818 11,70 Sonia Maria Bertuol Logemann 6.985.668 2,36 - - 6.985.668 2,36 Total 295.000.000 100 - - 295.000.000 100

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

COMPANHIA: EVAUX PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 02.699.849/0001-20 Posição em 31/12/2007

Acionista


(Em Unidade) %

Quantidade de Ações Preferenciais

(Em Unidade) %


(Em Unidade) % SLC Participações S.A. 621.321.924 100 - - 621.321.924 100 Eduardo Silva Logemann 1 - - - 1 - Total 621.321.925 100 - - 621.321.925 100



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

AosAcionistas, Conselheiros e Diretores daSLC Agrícola S.A. Porto Alegre - RS

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas, da SLC Agrícola S.A. e empresas controladas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionando, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e empresas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469 de 2 de maio de 2008.

4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, as principais alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM nº 469 de 2 de maio de 2008, permitiu a não-aplicação das disposições da Lei nº 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as informações contábeis contidas nas ITRs do trimestre findo em 31 de março de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07.



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

5. Conforme comentado na nota explicativa 2, as informações trimestrais anexas contêm modificações nas notas explicativas nºs 2 e 24. Essas modificações, com as quais concordamos, foram realizadas com o objetivo de atender às exigências de divulgação requeridas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM no processo de oferta pública de ações da Companhia, e não requerem modificação em nossa opinião sobre as informações trimestrais do trimestre findo em 31 de março de 2008, emitidas anteriormente.

Porto Alegre, 17 de abril de 2008, exceto pelas notas explicativas 2 e 24, cuja data é 10 de junho de 2008.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP15199/O-6/F/RS

Américo F. Ferreira Neto Contador CRC-1SP192685/O-9/S/RS


FAZE

ND

A P

AIA

GU

ÁS

S.A

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

9.45

222

.425

22.4

259.

452

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(1

.109

)(8

34)

(834

)(1

.109

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

8.34

321

.591

21.5

918.

343

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(7.2

51)

(12.

136)

(12.

136)

(7.2

51)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

1.09

29.

455

9.45

51.

092

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(1

.473

)73

373

3(1

.473

)3.

06.0

1C

om V

enda

s(6

58)

(959

)(9

59)

(658

)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(1

74)

(219

)(2

19)

(174

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s(1

.074

)1.

488

1.48

8(1

.074

)3.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s38

13.

011

3.01

138

13.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(1

.455

)(1

.523

)(1

.523

)(1

.455

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s55

2323

553.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l37

840

040

037

83.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

(381

)10

.188

10.1

88(3

81)

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al12

545

545

123.

08.0

1R

ecei

tas

1254

554

512

3.08

.02

Des

pesa

s0

00

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s(3

69)

10.7

3310

.733

(369

)3.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

0(1

21)

(121

)0

3.11

IR D

iferid

o24

6(3

.384

)(3

.384

)24

63.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00


FAZE

ND

A P

AIA

GU

ÁS

S.A

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do(1

23)

7.22

87.

228

(123

)

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

1623

60,

1623

6(0

,002

76)

44.5

17.1

8944

.517

.189

44.5

17.1

8944

.517

.189

(0,0

0276

)



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55

18.02 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA

Controlada/Coligada : FAZENDA PAIAGUÁS S.A.

Apresentamos apenas os comentários de desempenho consolidado no trimestre.


FAZE

ND

A P

LAN

OR

TE S

.A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

11.1

7617

.347

17.3

4711

.176

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(3

05)

(827

)(8

27)

(305

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

10.8

7116

.520

16.5

2010

.871

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(7.0

04)

(10.

042)

(10.

042)

(7.0

04)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

3.86

76.

478

6.47

83.

867

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s(7

19)

(568

)(5

68)

(719

)3.

06.0

1C

om V

enda

s(4

28)

(610

)(6

10)

(428

)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(1

61)

(286

)(2

86)

(161

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s(1

43)

297

297

(143

)3.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s33

674

374

333

63.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(4

79)

(446

)(4

46)

(479

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s13

3131

133.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

3.14

85.

910

5.91

03.

148

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al3

(3)

(3)

33.

08.0

1R

ecei

tas

30

03

3.08

.02

Des

pesa

s0

(3)

(3)

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s3.

151

5.90

75.

907

3.15

13.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(1.1

39)

(2.0

54)

(2.0

54)

(1.1

39)

3.11

IR D

iferid

o56

8383

563.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00


FAZE

ND

A P

LAN

OR

TE S

.A.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do2.

068

3.93

63.

936

2.06

8

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

3420

70,

3420

70,

1797

311

.506

.271

11.5

06.2

7111

.506

.271

11.5

06.2

710,

1797

3



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Controlada/Coligada : FAZENDA PLANORTE S.A.



FAZE

ND

A P

AR

NA

ÍBA

S.A

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

8.27

84.

145

4.14

58.

278

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(4

98)

(564

)(5

64)

(498

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

7.78

03.

581

3.58

17.

780

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(5.8

73)

(1.8

69)

(1.8

69)

(5.8

73)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

1.90

71.

712

1.71

21.

907

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s76

8(1

20)

(120

)76

83.

06.0

1C

om V

enda

s(6

7)(2

67)

(267

)(6

7)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(1

08)

(195

)(1

95)

(108

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s62

632

832

862

63.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s1.

702

1.28

31.

283

1.70

23.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(1

.076

)(9

55)

(955

)(1

.076

)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s31

714

1431

73.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

2.67

51.

592

1.59

22.

675

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al(6

)30

30(6

)3.

08.0

1R

ecei

tas

030

300

3.08

.02

Des

pesa

s(6

)0

0(6

)3.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s2.

669

1.62

21.

622

2.66

93.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(1.0

31)

(380

)(3

80)

(1.0

31)

3.11

IR D

iferid

o11

9(1

59)

(159

)11

93.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00


FAZE

ND

A P

AR

NA

ÍBA

S.A

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do1.

757

1.08

31.

083

1.75

7

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)0,

2023

20,

2023

20,

3282

45.

352.

793

5.35

2.79

35.

352.

793

5.35

2.79

30,

3282

4



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Controlada/Coligada : FAZENDA PARNAÍBA S.A.



SLC

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S E

AG

RIC

ULT

UR

A L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.01

Rec

eita

Bru

ta d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

10.1

815.

643

5.64

310

.181

3.02

Ded

uçõe

s da

Rec

eita

Bru

ta(4

83)

(206

)(2

06)

(483

)3.

03R

ecei

ta L

íqui

da d

e V

enda

s e/

ou S

ervi

ços

9.69

85.

437

5.43

79.

698

3.04

Cus

to d

e B

ens

e/ou

Ser

viço

s V

endi

dos

(34)

(306

)(3

06)

(34)

3.05

Res

ulta

do B

ruto

9.66

45.

131

5.13

19.

664

3.06

Des

pesa

s/R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s40

341

241

240

33.

06.0

1C

om V

enda

s(1

48)

00

(148

)3.

06.0

2G

erai

s e

Adm

inis

trativ

as(3

13)

(28)

(28)

(313

)3.

06.0

3Fi

nanc

eira

s85

544

044

085

53.

06.0

3.01

Rec

eita

s Fi

nanc

eira

s91

11.

384

1.38

491

13.

06.0

3.02

Des

pesa

s Fi

nanc

eira

s(5

6)(9

44)

(944

)(5

6)3.

06.0

4O

utra

s R

ecei

tas

Ope

raci

onai

s9

00

93.

06.0

5O

utra

s D

espe

sas

Ope

raci

onai

s0

00

03.

06.0

6R

esul

tado

da

Equ

ival

ênci

a P

atrim

onia

l0

00

03.

07R

esul

tado

Ope

raci

onal

10.0

675.

543

5.54

310

.067

3.08

Res

ulta

do N

ão O

pera

cion

al0

(1)

(1)

03.

08.0

1R

ecei

tas

00

00

3.08

.02

Des

pesa

s0

(1)

(1)

03.

09R

esul

tado

Ant

es T

ribut

ação

/Par

ticip

açõe

s10

.067

5.54

25.

542

10.0

673.

10P

rovi

são

para

IR e

Con

tribu

ição

Soc

ial

(1.2

06)

(1.0

31)

(1.0

31)

(1.2

06)

3.11

IR D

iferid

o48

340

340

483.

12P

artic

ipaç

ões/

Con

tribu

içõe

s E

stat

utár

ias

00

00


SLC

EM

PR

EE

ND

IME

NTO

S E

AG

RIC

ULT

UR

A L

TDA

.

SER

VIÇ

O P

ÚB

LIC

O F

EDER

AL

CVM

- C

OM

ISSÃ

O D

E VA

LOR

ES M

OB

ILIÁ

RIO

SIT

R -

INFO

RM

AÇ

ÕES

TR

IMES

TRA

IS

01.0

1 - I

DEN

TIFI

CA

ÇÃ

O

Legi

slaç

ão S

ocie

tária

0207

4-5

SLC

AG

RÍC

OLA

S.A

.89

.096

.457

/000

1-55

EMPR

ESA

CO

MER

CIA

L, IN

DU

STR

IAL

E O

UTR

AS

18.0

1 - D

EMO

NST

RA

ÇÃ

O D

O R

ESU

LTA

DO

DA

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A (R

eais

Mil)

1 - C

ÓD

IGO

2 - D

ES

CR

IÇÃ

O5

- 01/

01/2

007

a 31

/03/

2007

4 - 0

1/01

/200

8 a

31/0

3/20

083

- 01/

01/2

008

a 31

/03/

2008

1 - C

ÓD

IGO

CV

M2

- DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L3

- CN

PJ

6 - 0

1/01

/200

7 a

31/0

3/20

07

Dat

a-B

ase

- 31/

03/2

008

DE

NO

MIN

AÇ

ÃO

SO

CIA

L

CO

NTR

OLA

DA

/CO

LIG

AD

A

3.12

.01

Par

ticip

açõe

s0

00

03.

12.0

2C

ontri

buiç

ões

00

00

3.13

Rev

ersã

o do

s Ju

ros

sobr

e C

apita

l Pró

prio

00

00

3.15

Lucr

o/P

reju

ízo

do P

erío

do8.

909

4.85

14.

851

8.90

9

PR

EJU

ÍZO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

LUC

RO

PO

R A

ÇÃ

O (

Rea

is)

NÚ

ME

RO

AÇ

ÕE

S, E

X-T

ES

OU

RA

RIA

(Uni

dade

s)2.

425.

500,

0000

02.

425.

500,

0000

04.

454.

500,

0000

02

22

24.

454.

500,

0000

0



02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


Controlada/Coligada : SLC EMPREENDIMENTOS E AGRICULTURA LTDA.






02074-5 SLC AGRÍCOLA S.A. 89.096.457/0001-55


ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 603 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 804 01 NOTAS EXPLICATIVAS 1005 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 4406 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 4506 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 4607 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 4808 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 5009 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 7816 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 7917 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 82

FAZENDA PAIAGUÁS S.A.

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 8418 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 86

FAZENDA PLANORTE S.A.


FAZENDA PARNAÍBA S.A.


SLC EMPREENDIMENTOS E AGRICULTURA LTDA.



F BALANÇO PATRIMONIAL INDIVIDUAL E CONSOLIDADO DA SLC AGRÍCOLA E EMPRESAS CONTROLADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005 E AS CORRESPONDENTES DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DO RESULTADO, DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

Demonstrações Financeiras

SLC Agrícola S.A. 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 com Parecer dos Auditores Independentes

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

SLC AGRÍCOLA S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005

ÍNDICE Parecer dos Auditores Independentes.............................................................................................................. F-5 Demonstrações Financeiras Auditadas

Balanços Patrimoniais .............................................................................................................................. F-6 Demonstrações do Resultado ................................................................................................................... F-8 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ............................................................................. F-9 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ......................................................................... F-10 Demonstrações dos Fluxos de Caixa...................................................................................................... F-11 Demonstrações do Valor Adicionado .................................................................................................... F-12 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras................................................................................. F-13

F-3 Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Diretores e Acionistas da SLC Agrícola S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da SLC Agrícola S.A. (anteriormente SLC Agrícola Ltda.) e os

balanços patrimoniais consolidados da SLC Agrícola S.A. e empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SLC Agrícola S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada da SLC Agrícola S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações

financeiras referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado – DVA, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e empresas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado – DVA foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Porto Alegre, 25 de fevereiro de 2008.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP15199/O-6/F/RS

Américo F. Ferreira Neto Contador CRC-1SP192685/O-9/S/RS


SLC AGRÍCOLA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)

Controladora Consolidado 2007 2006 2005 2007 2006 2005

ATIVO Circulante

Caixa e bancos .............................................. 22.214 1.500 149 27.076 3.190 722 Aplicações financeiras (Nota 4) .................... 123.531 10.900 12.199 139.560 28.254 26.991 Contas a receber (Nota 5).............................. 6.062 1.621 7.355 13.240 4.234 14.026 Estoques (Nota 6).......................................... 77.241 46.054 55.773 134.976 88.465 104.718 Culturas em formação (Nota 7) ..................... 62.155 30.515 35.097 95.378 64.398 75.982 Impostos a recuperar (Nota 8)....................... 9.562 7.425 7.455 23.548 20.433 17.519 Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 15)........................... 74 1.772 816 1.173 2.704 1.080 Dividendos a receber..................................... 1.500 – – – – – Títulos e créditos a receber ........................... 1.360 1.735 2.142 1.360 1.735 2.142 Outros valores a receber................................ 581 793 1.230 1.019 1.338 1.931 Créditos com partes relacionadas (Nota 12).. 5.269 393 – – – – Despesas do exercício seguinte ..................... 1.925 147 193 2.130 266 298 Total do ativo circulante ............................. 311.474 102.855 122.409 439.460 215.017 245.409

Não Circulante Realizável a longo prazo

Créditos com partes relacionadas (Nota 12) ............................... 778 – 153 – 16.418 – Impostos a recuperar (Nota 8)....................... 1.934 774 872 2.629 1.421 1.857 Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 15)........................... 33.046 21.652 16.645 37.398 26.544 19.186 Despesas do exercício seguinte ..................... 5.720 – – 5.720 – – Títulos e créditos a receber ........................... – 2.830 5.179 – 2.830 5.179 Outras contas a receber ................................. 654 646 668 905 1.008 820 42.132 25.902 23.517 46.652 48.221 27.042

Permanente Investimentos (Nota 9) .................................. 173.871 159.091 181.229 182 126 62.591 Imobilizado (Nota 10) ................................... 86.024 46.531 45.486 309.366 157.100 159.979 Intangível ...................................................... 777 513 537 785 530 564 Diferido (Nota 11)......................................... 34.782 14.291 13.073 51.170 28.637 31.349 295.454 220.426 240.325 361.503 186.393 254.483 Total do ativo não circulante...................... 337.586 246.328 263.842 408.155 234.614 281.525

Total do ativo .................................................. 649.060 349.183 386.251 847.615 449.631 526.934


SLC AGRÍCOLA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)


PASSIVO Circulante

Fornecedores.................................................. 2.189 2.208 1.261 5.444 3.595 3.298 Empréstimos e financiamentos (Nota 13) ........ 55.603 35.849 93.240 126.723 91.833 150.600 Adiantamentos de clientes ............................. 3.451 4.118 5.902 9.565 7.794 9.447 Impostos, taxas e contribuições diversas ....... 732 860 820 7.292 4.216 2.472 Obrigações trabalhistas .................................. 4.510 928 930 6.638 1.420 1.545 Imposto de renda e contribuição social diferidos ( Nota 15)..................................... 2.755 3.376 7.226 6.687 5.799 9.946 Partes relacionadas (Nota 12) ........................ 3.157 51.978 53.986 515 – – Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 17a)................................... – – – – – 6.180 Títulos a pagar (Nota 16) ............................... – – – 29.050 – – Dividendos a pagar ........................................ 7.504 20.536 – 7.504 20.536 – Outros débitos................................................ 1.719 415 110 2.888 583 698 Total do passivo circulante.......................... 81.620 120.268 163.475 202.306 135.776 184.186

Não Circulante Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos (Nota 13) ...... 24.335 26.544 19.267 58.485 69.206 52.902 Imposto de renda e contribuição social Diferidos (Nota 15)..................................... 19.462 9.940 11.726 36.203 25.168 27.515 Títulos a pagar (Nota 16) ............................... – – – 4.426 – – Outros débitos................................................ 548 548 2.563 548 548 2.563 Total do passivo não circulante................... 44.345 37.032 33.556 99.662 94.922 82.980

Resultado de exercícios futuros

Deságio em controlada (Nota 9) .................... – – – 22.552 432 432 Participações dos minoritários .......................... – – – – 26.618 70.116 Patrimônio líquido (Nota 17)

Capital social ................................................. 253.256 140.961 81.016 253.256 140.961 81.016 Reserva de capital .......................................... 245.746 – – 245.746 – – Reservas de lucros ......................................... 24.093 – – 24.093 – – Lucros acumulados ........................................ – 50.922 108.204 – 50.922 108.204 Total do patrimônio líquido ........................ 523.095 191.883 189.220 523.095 191.883 189.220

Total do passivo e do patrimônio líquido ......... 649.060 349.183 386.251 847.615 449.631 526.934 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto o lucro (prejuízo) por ação)


Receita operacional bruta Venda de mercadorias e produtos.............. 143.218 87.575 100.743 287.978 228.527 259.981

Deduções – Impostos e contribuições............ (10.441) (8.259) (12.566) (19.274) (17.379) (25.644) Receita operacional líquida............................ 132.777 79.316 88.177 268.704 211.148 234.337 Custo das vendas............................................ (106.022) (99.587) (100.866) (194.464) (209.117) (222.041) Lucro (prejuízo) bruto.................................... 26.755 (20.271) (12.689) 74.240 2.031 12.296 Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas ................................ (8.945) (7.909) (6.921) (22.086) (18.172) (16.553) Despesas gerais e administrativas ............. (11.374) (6.601) (7.240) (17.244) (9.423) (9.823) Despesas extraordinárias – IPO (Nota 25).... (21.766) – – (21.766) – – Honorários da administração (Nota 18)..... (772) (525) (464) (772) (525) (464) Resultado de equivalência patrimonial...... 33.069 10.007 10.972 – 1.396 2.992 Resultado financeiro líquido (Nota 19) ..... 12.344 (1.671) 4.628 30.846 10.720 18.246 Outras receitas operacionais...................... 948 2.686 974 1.808 4.155 1.453

3.504 (4.013) 1.949 (29.214) (11.849) (4.149) Resultado operacional.................................... 30.259 (24.284) (10.740) 45.026 (9.818) 8.147

Resultado não operacional (Nota 26)............. 542 (7.319) (22) (284) (6.948) (8) Resultado antes da tributação sobre o lucro ...... 30.801 (31.603) (10.762) 44.742 (16.766) 8.139 Imposto de renda e contribuição social (Nota 15)

Corrente..................................................... – – – (10.547) (3.284) (2.788) Diferido ..................................................... 796 11.598 7.357 (2.598) 15.475 8.388

Participação dos minoritários......................... – – – – (15.430) (17.144)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício ............ 31.597 (20.005) (3.405) 31.597 (20.005) (3.405)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações..... 0,353 (10.003) (1.703) Número de ações em circulação (em milhares) .............................................. 89.500 2 2 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)

Reserva de capital Reservas de lucros

Capital social

Ágio na emissão

de ações Reserva

Legal

Reserva para

expansão

Reserva de retenção de lucros

Lucros acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2004..... 72.908 – – – – 112.555 185.463 Integralização de capital .................. 8.108 – – – – – 8.108 Dividendos pagos (Nota 17c) .......... – – – – – (946) (946) Prejuízo do exercício ....................... – – – – – (3.405) (3.405) Saldos em 31 de dezembro de 2005..... 81.016 – – – – 108.204 189.220 Integralização de capital .................. 60.045 – – – – – 60.045 Cisão parcial .................................... (100) – – – – – (100) Dividendos pagos (Nota 17c) .......... – – – – – (37.277) (37.277) Prejuízo do exercício ....................... – – – – – (20.005) (20.005) Saldos em 31 de dezembro de 2006..... 140.961 – – – – 50.922 191.883 Aumento de capital.......................... 112.295 245.746 – – – (50.041) 308.000 Dividendos pagos ............................ – – – – – (881) (881) Lucro líquido do exercício............... – – – – – 31.597 31.597 Destinação proposta: Reserva legal ............................. – – 1.580 – – (1.580) – Reserva para expansão .............. – – – 16.885 – (16.885) – Reserva para retenção de lucro...... – – – – 5.628 (5.628) – Dividendos propostos (Nota 17c)............................... – – – – – (7.504) (7.504) Saldos em 31 de dezembro de 2007......................................... 253.256 245.746 1.580 16.885 5.628 – 523.095

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)


ORIGENS DE RECURSOS Das operações:

Lucro líquido (prejuízo) do exercício....... 31.597 (20.005) (3.405) 31.597 (20.005) (3.405)Itens que não afetam o capital circulante líquido:

Resultado de equivalência patrimonial..... (33.069) (10.007) (10.972) – (1.396) (2.992)Participação dos minoritários ................ – – – (26.618) (43.498) (6.172)Depreciação e amortização.................... 13.338 10.550 10.047 29.389 26.138 26.372 Baixa por cisão de investimentos .......... – 53.163 – – 53.163 – Baixa de ágio......................................... – 10.706 – – 10.706 – Ganho de capital em investimentos....... (74) – – – – – Resultado nas baixas do permanente..... 735 (119) 107 2.259 1.224 1.592

12.527 44.288 (4.223) 36.627 26.332 15.395 Dos acionistas:

Integralização de capital........................... 308.000 60.045 8.108 308.000 60.045 8.108 Dividendos recebidos ............................... 41.362 23.296 16.401 – – –

De terceiros: Aumento do resultado de exercícios futuros .................................. – – – 22.120 – – Aumento do exigível a longo prazo.......... 7.313 3.476 9.695 4.740 11.942 20.451

Redução do realizável a longo prazo........ – – – 1.569 – – Total das origens........................................ 369.202 131.105 29.981 373.056 98.319 43.954

APLICAÇÕES DE RECURSOS

Aumento do realizável a longo prazo .......... 16.230 2.385 11.258 – 21.179 14.120 Cisão parcial ................................................ – 100 – – 100 – Em investimentos ........................................ 23.009 54.508 2.014 66 8 2.014 No imobilizado............................................ 47.939 8.253 14.311 171.477 14.170 30.894 No diferido .................................................. 26.372 4.929 6.007 35.215 7.567 10.784 Dividendos distribuídos............................... 8.385 37.277 946 8.385 37.277 946

Total das aplicações ...................................... 121.935 107.452 34.536 215.143 80.301 58.758 Aumento (redução) do capital circulante líquido......................................... 247.267 23.653 (4.555) 157.913 18.018 (14.804) Variação do capital circulante líquido:

Ativo circulante: No fim do exercício.................................. 311.474 102.855 122.409 439.460 215.017 245.409 No início do exercício .............................. 102.855 122.409 124.730 215.017 245.409 260.618

208.619 (19.554) (2.321) 224.443 (30.392) (15.209)Passivo circulante:

No fim do exercício.................................. 81.620 120.268 163.475 202.306 135.776 184.186 No início do exercício .............................. 120.268 163.475 161.241 135.776 184.186 184.591

(38.648) (43.207) 2.234 66.530 (48.410) (405)Aumento (redução) do capital circulante líquido......................................... 247.267 23.653 (4.555) 157.913 18.018 (14.804) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)

Controladora Consolidado 2007 2006 2005 2007 2006 2005 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido (prejuízo) do exercício ................................ 31.597 (20.005) (3.405) 31.597 (20.005) (3.405)Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades Geradas pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização ...................................... 13.338 10.550 10.047 29.389 26.138 26.372 Cisão parcial ............................................................ – (100) – – (100) – Baixa por cisão de investimentos............................. – 53.163 – – 53.163 – Baixa de ágio ........................................................... – 10.706 – – 10.706 – Resultado nas baixas do permanente........................ 735 (119) 107 2.259 1.224 1.592 Ganho de capital em investimentos.......................... (74) – – – – – Equivalência patrimonial ......................................... (33.069) (10.007) (10.972) – (1.396) (2.992)Juros e atualização monetária sobre empréstimos.... 3.981 29.007 7.236 12.217 47.244 15.649 Participações minoritárias ........................................ – – – (26.618) (43.498) (6.172)Resultados de exercícios futuros.............................. – – – 22.120 – – Recebimento de dividendos de controladas ............. 41.362 23.296 16.401 – – –

57.870 96.491 19.414 70.964 73.476 31.044 (Aumento) redução no ativo:

(Aumento) redução das contas a receber.................. (4.441) 5.734 1.657 (9.006) 9.792 5.961 (Aumento) redução de estoques/culturas em formação... (62.827) 14.301 6.970 (77.491) 27.837 24.192 (Aumento) de impostos a recuperar ......................... (12.993) (5.835) (11.784) (13.646) (11.460) (11.816)(Aumento) redução de outras contas a receber ........ (11.243) 3.021 3.098 12.461 3.193 3.332

(91.504) 17.221 (59) (87.682) 29.362 21.669 Aumento (redução) no passivo:

Aumento (redução) de fornecedores ........................ (19) 947 (1.782) 1.849 297 (925)Aumento de obrigações fiscais e sociais .................. 8.773 (5.596) 6.037 14.999 (4.750) (2.852)Aumento (redução) de obrigações com controladas .... (48.821) (2.008) 7.176 515 – – Aumento (redução) de outras contas a pagar ........... (8.813) 17.040 (480) 29.738 (5.970) 2.121

(48.880) 10.383 10.951 47.101 (10.423) (1.656)Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às) atividades operacionais.................................................. (82.514) 124.095 30.306 30.383 92.415 51.057

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Em investimentos ........................................................... (23.009) (54.508) (2.014) (66) (8) (2.014)Em imobilizado .............................................................. (47.939) (8.253) (14.311) (171.477) (14.170) (30.894)Em diferido .................................................................... (26.372) (4.929) (6.007) (35.215) (7.567) (10.784)Disponibilidades líquidas aplicadas às atividades de investimentos......................................... (97.320) (67.690) (22.332) (206.758) (21.745) (43.692)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Integralização de capital................................................. 308.000 60.045 8.108 308.000 60.045 8.108 Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.. (8.385) (37.277) (946) (8.385) (37.277) (946)Empréstimos e financiamentos tomados ........................ 86.074 16.800 52.121 170.522 64.242 139.977 Pagamentos de empréstimos e financiamentos............... (72.510) (95.921) (58.379) (158.570) (153.949) (133.924)Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às) atividades de financiamentos....................................... 313.179 (56.353) 904 311.567 (66.939) 13.215 Aumento nas disponibilidades....................................... 133.345 52 8.878 135.192 3.731 20.580 Aumento (redução) nas disponibilidades

Disponibilidades – no início do exercício ................... 12.400 12.348 3.470 31.444 27.713 7.133 Disponibilidades – no final do exercício..................... 145.745 12.400 12.348 166.636 31.444 27.713 Aumento nas disponibilidades .................................... 133.345 52 8.878 135.192 3.731 20.580 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$)

Controladora Consolidado 2007 2006 2005 2007 2006 2005 RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços ................... 143.010 87.394 100.518 287.771 228.346 259.756 Outras receitas operacionais ........ 895 2.642 875 1.701 4.062 1.312 Não operacionais ......................... 542 (7.319) (22) (284) (6.948) (8)

144.447 82.717 101.371 289.188 225.460 261.060 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Matérias-primas consumidas ....... (46.895) (56.385) (60.594) (99.145) (110.177) (135.021)Custo das mercadorias e serviços vendidos................... (731) (364) (2.878) (640) (8.206) (241)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros.................. (61.001) (32.363) (28.089) (100.473) (65.438) (62.886)Perda/recuperação de valores ativos ....................... 3.488 (1.136) (2.402) 6.279 (3.927) (2.402)

(105.139) (90.248) (93.963) (193.979) (187.748) (200.550)

VALOR ADICIONADO BRUTO........................................ 39.308 (7.531) 7.408 95.209 37.712 60.510 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Resultado da equivalência Patrimonial................................ 33.069 10.007 10.972 – 1.396 2.992 Receitas financeiras ..................... 32.435 25.009 30.849 58.571 43.265 50.455 Aluguéis....................................... 260 225 324 314 274 366

65.764 35.241 42.145 58.885 44.935 53.813 RETENÇÕES

Depreciação e amortização.......... (12.171) (9.669) (8.772) (29.327) (26.003) (25.138)

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR ........... 92.901 18.041 40.781 124.767 56.644 89.185 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Impostos, contribuições e encargos sociais ..................... (9.241) 10% 4.549 (25%) (1.656) 4% (29.504) 24% (2.950) 5% (15.310) 17% Salários, benefícios, participações e treinamento ...... (23.138) 25% (15.694) 87% (16.815) 41% (39.344) 32% (26.728) 47% (29.580) 33% Juros sobre financiamentos e aluguéis .................................. (28.925) 31% (26.901) 149% (25.715) 63% (24.322) 19% (31.541) 56% (30.556) 34% Reinvestimentos de lucros........... (24.093) 26% 20.005 (111%) 3.405 (8%) (24.093) 19% 20.005 (35%) 3.405 (4%)Dividendos................................... (7.504) 8% – – – – (7.504) 6% – – – – Participação de minoritários ........ – – – – – – – – (15.430) 27% (17.144) 19%

(92.901) 100% (18.041) 100% (40.781) 100% (124.767) 100% (56.644) 100% (89.185) 100%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto Operacional e Abertura de Capital

a) Contexto operacional

A SLC Agrícola S.A. (a seguir denominada como “controladora”, “SLC” ou “Companhia”) e suas controladas têm como objeto social as atividades de agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, álcool e seus derivados; e participação em outras sociedades. Em 2006 e 2005, a Companhia apresentou margem de lucro negativa em decorrência de menor produtividade nas safras de algodão e soja, causada principalmente pelo excesso de chuvas durante o estágio final do ciclo de produção, e pela apreciação do real em relação ao dólar norte-americano, que impactou negativamente a receita de algodão, soja e milho. A ações da Administração da Companhia para reversão desse quadro e retorno à lucratividade em 2007 concentraram-se no aumento da área cultivada através de arrendamentos adicionais aos já contratados, novas aquisições de terras de culturas, elevação da produtividade por hectare, redução nos custos de produção e aumento na receita decorrente da elevação dos preços internacionais das commodities agrícolas. Na safra 2006/2007 a Companhia e suas controladas operaram sete fazendas, com uma área plantada de 117 mil hectares, localizadas em quatro estados da região do cerrado, onde é propício para o cultivo de algodão e grãos, principalmente soja e milho. Adicionalmente, a Companhia contratou arrendamentos em terras localizadas próximas às suas fazendas, o que permitiu aumentar sua produção utilizando a infra-estrutura existente com diluição do custo fixo e conseqüente redução do custo unitário dos seus produtos.

b) Abertura de capital

Através de reunião de sócios realizada em 23 de março de 2007 foi aprovada a transformação do tipo jurídico da SLC Agrícola Ltda. Para sociedade anônima, passando a utilizar a denominação de SLC Agrícola S.A. Em 24 de maio de 2007, o Conselho de Administração aprovou e autorizou a realização de uma oferta pública de distribuição primária de 22.000.000 de ações ordinárias e a distribuição pública secundária de 8.437.500 ações, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, realizada simultaneamente no Brasil e no exterior. A quantidade de ações ofertadas foi de 30.437.500 ações ordinárias, escriturais e nominativas. Das ações objeto da oferta, 25% foram colocadas no Brasil, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”) e 56% nos Estados Unidos da América, em conformidade com o disposto na Regra 144 A do U.S. Securities Act of 1933 (“Securit Act”) e 19% nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commision (“SEC”).


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)

Em 14 de junho de 2007, a CVM concedeu os registros de distribuição primária e secundária, sendo iniciada em 15 de junho de 2007 a negociação na Bolsa de Valores de São Paulo, sob o símbolo “SLCE3” no nível diferenciado de Governança Corporativa, denominado Novo Mercado. Como resultado da Oferta Primária de 22.000.000 ações ordinárias pelo preço de R$14,00, foi captado o montante de R$308.000 (R$294.100 líquidos de comissões e outras despesas), o qual foi substancialmente aplicado em aquisições de terras de cultura, máquinas e implementos agrícolas, corretivos, unidades de beneficiamento de algodão e outras obras e instalações, como descrito na nota 10.

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária, nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e normas da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para as empresas inseridas no denominado “Novo Mercado”. Considerando a intenção da Companhia de incluir estas demonstrações financeiras no documento de oferta no documento de oferta pública e primária de emissão de ações arquivado junto a CVM, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 estão sendo apresentadas de forma comparativa com as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 18 de fevereiro de 2008.

O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.

A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente na data do balanço.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas trimestralmente. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio em vigor na data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nas demonstrações do resultado do exercício.

Certos valores patrimoniais das demonstrações financeiras de 2006 e 2005, apresentados para fins de comparação, foram reclassificados, em função da alocação contábil das respectivas transações no exercício de 2007.



As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da SLC Agrícola S.A. e das seguintes empresas controladas, cuja participação em 31 de dezembro de 2007 é assim resumida:

Empresas Controladas diretas – %

Controladas indiretas – % Atividade principal Localização

Fazenda Planorte S.A.................. 100 – Cultura de algodão,

soja e milho. Mato Grosso – MT

Fazenda Paiaguás S.A................. 100 – Cultura de algodão,

soja e milho. Mato Grosso – MT

Fazenda Parnaíba S.A. ................ 100 – Cultura de algodão,

soja e milho. Maranhão – MA SLC Empreendimentos

e Agricultura Ltda.................... 83,22 16,78 Arrendamento de terras de cultura. Rio Grande do Sul – RS

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas nos exercícios anteriores.

Os principais procedimentos de consolidação são:

• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

• Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas;

• Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas;

A Companhia está apresentando, como informação suplementar, as demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa (DFC) e dos valores adicionados (DVA), elaboradas de acordo com as normas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e CFC – Conselho Federal de Contabilidade.

3. Resumo das Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.

b) Aplicações financeiras

São avaliadas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, não excedendo o valor de realização.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Companhia e suas controladas não têm valores que necessitem constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa, tendo em vista não haver qualquer expectativa de perda em relação às contas a receber.



d) Culturas em formação

Estão demonstradas pelos custos incorridos até a data do balanço e correspondem à formação da safra nos seus respectivos exercícios sociais.

e) Estoques

Os produtos agrícolas foram avaliados pelo custo de produção, não ultrapassando o valor de realização.

Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes, almoxarifado e materiais diversos foram avaliados pelo custo médio de aquisição, que não superam os preços de mercado.

f) Investimentos

As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme Nota 9. Os demais investimentos são demonstrados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável.

g) Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.

h) Intangível

Registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear à taxa de 20% ao ano.

i) Diferido

Está demonstrado ao custo incorrido e refere-se às despesas com correção de solo, desmatamento e despesas com implantação de sistemas. As amortizações estão previstas pelo prazo de 5 anos.

j) Passivos

Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

k) Tributação

As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas

ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços................................................... 0% a 17,00% COFINS – Contribuição para Seguridade Social........................................................................ 7,60% PIS – Programa de Integração Social ......................................................................................... 1,65% Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural – Funrural ............................................................. 2,85%



Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são demonstrados pelo valor que se espera realizar e estão demonstrados na nota explicativa no15.

l) Subvenção para investimentos

As controladas Fazenda Parnaíba e Fazenda Planorte gozam de incentivos fiscais de imposto de renda relativamente à parte de suas operações localizadas nas regiões centro-oeste e nordeste e do País, respectivamente. Esses incentivos são concedidos sob a forma de isenção de 100% ou redução de 50% até 75% do imposto de renda devido, calculados com base no resultado das atividades incentivadas, sendo registrados diretamente a crédito do patrimônio líquido, sub-conta de incentivos fiscais. Os Atos Declaratórios da ADA (Agência de Desenvolvimento da Amazônia) que concedem a redução do imposto de renda às empresas tem seus vencimentos entre os anos calendários de 2008 e 2015.

m) Subvenções para custeio

Os Governos dos Estados do Mato Grosso do Sul por intermédio do Decreto n° 9.542/99 e do Mato Grosso, por intermédio do Decreto n° 1.261/00, concederam incentivos para diferimento de débitos de ICMS através da adesão da Fazenda Planalto ao programa Fundersul (Fundo de Desenvolvimento do Sistema Rodoviário do Estado de Mato Grosso do Sul) e das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa FETHAB (Fundo de Transporte e Habitação).

Os Governos dos Estados de Mato Grosso do Sul, por intermédio do Decreto no 9.716/99, de Mato Grosso através do decreto no 1.589/97 e de Goiás através da Lei Estadual no 13.506/99, concederam incentivos de créditos presumidos de ICMS nas operações com algodão em pluma, com redução no valor do ICMS a recolher de 50% a 75% através da adesão da Fazenda Planalto ao programa PDAGRO (Mato Grosso do Sul), das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa PROALMAT (Mato Grosso) e da Fazenda Pamplona ao programa PROALGO (Goiás). Os créditos presumidos são registrados ao resultado na rubrica de impostos sobre vendas em contrapartida à rubrica de impostos a recuperar.



4. Aplicações Financeiras

Controladora Modalidade Rendimentos 2007 2006 2005

CDB-DI ............................................................ 100,23% do CDI* 25.311 5.042 7.026 Operação compromissada................................. 100,90% do CDI* 97.064 5.610 5.148 Outras aplicações.............................................. – 1.156 248 25 123.531 10.900 12.199

Consolidado

Modalidade Rendimentos 2007 2006 2005

CDB-DI ............................................................ 100,10 % CDI* 30.730 10.605 17.622 Operação compromissada................................. 100,74% CDI* 107.573 17.223 9.168 Outras aplicações.............................................. – 1.257 426 201 139.560 28.254 26.991

* Rendimento médio em 31 de dezembro de 2007. As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e as operações compromissadas (debêntures) possuem prazo de resgate que não ultrapassam 90 dias da data do balanço.

5. Contas a Receber


Mercado interno .............................. 471 107 5.517 1.236 742 5.951 Mercado externo.............................. 5.591 1.514 1.838 12.004 3.492 8.075 Total................................................. 6.062 1.621 7.355 13.240 4.234 14.026

Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 a Companhia e suas controladas não possuíam títulos a receber vencidos.

6. Estoques


Produtos agrícolas ........................... 13.182 21.856 23.371 25.094 34.054 31.206 Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas................... 55.482 24.041 32.472 95.948 52.693 62.612 Adiantamentos a fornecedores ........ 7.125 2.446 1.143 11.113 5.327 2.980 Outros estoques ............................... 1.501 1.248 1.189 2.870 2.718 10.322 Provisão para ajuste ao valor de mercado ................................... (49) (3.537) (2.402) (49) (6.327) (2.402) 77.241 46.054 55.773 134.976 88.465 104.718


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 7. Culturas em Formação


Soja................................................ 28.216 20.176 18.618 51.480 45.956 49.975 Algodão ......................................... 25.018 6.369 10.143 33.693 14.338 19.509 Milho ............................................. 5.011 706 2.491 6.556 840 2.639 Milho-semente............................... 1.593 1.170 1.503 1.529 1.170 1.511 Café ............................................... 1.951 1.806 2.197 1.864 1.806 2.201 Outras Culturas.............................. 366 288 145 256 288 147 62.155 30.515 35.097 95.378 64.398 75.982 Os saldos de culturas em formação estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com a formação das safras tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de obra aplicada nas culturas.

As culturas de soja, milho e algodão ocorrem, normalmente, nos seguintes períodos:

Produtos

Empresa Cidade Soja Algodão Milho

Fazenda Planalto ............................... Costa Rica-MS 01/10 a 20/03 05/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Paiaguás .............................. Diamantino-MT 20/09 a 15/03 10/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Planorte ............................... Sapezal-MT 20/09 a 10/03 15/12 a 15/08 25/01 a 10/07 Fazenda Pamplona............................. Cristalina-GO 25/10 a 15/04 05/11 a 15/08 20/10 a 30/04 Fazenda Parnaíba............................... Tasso Fragoso-MA 25/10 a 05/04 15/12 a 10/08 01/12 a 15/05 Fazenda Planeste ............................... Balsas-MA 15/10 a 30/03 20/12 a 15/08 10/12 a 10/07 Fazenda Palmeira .............................. Buriti-MA 20/01 a 05/06 Não planta 20/01 a 10/06 Fazenda Panorana.............................. Correntina-BA 01/11 a 25/04 20/11 a 15/12 Não planta

8. Impostos a Recuperar


Imposto de renda .......................... 3.257 2.595 1.675 6.705 7.407 2.896 Contribuição social ....................... 8 9 8 1.652 484 500 ICMS ............................................ 7.251 3.119 4.681 9.430 4.753 8.052 COFINS........................................ 793 1.925 1 5.250 6.067 2.537 PIS ................................................ 164 213 13 1.331 1.268 778 IRRF a recuperar .......................... 2 319 1.929 1.775 1.846 4.584 Outros ........................................... 21 19 20 34 29 29 11.496 8.199 8.327 26.177 21.854 19.376 (-) parcela classificada no circulante ......................... (9.562) (7.425) (7.455) (23.548) (20.433) (17.519)

Parcela não circulante ................ 1.934 774 872 2.629 1.421 1.857



Imposto de renda e contribuição social

Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados mediante a compensação com impostos e contribuições federais.

ICMS, PIS e Cofins a compensar/recuperar

Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Companhia e de suas controladas, podendo ser compensados com tributos da mesma natureza. A Administração da Companhia estima que os saldos existentes em 31 de dezembro de 2007 serão realizados sem perdas significativas.

Em 2006, a Companhia e suas controladas contabilizaram o montante de R$2.682 em contrapartida da rubrica de outras receitas operacionais, referente a crédito reconhecido por decisão judicial, com trânsito em julgado de processo tributário sobre a inconstitucionalidade da Lei 9.718/98, contra a União Federal visando o ressarcimento por recolhimentos maiores que os devidos.

IRRF a recuperar

Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais.

9. Investimentos


Participações em controladas ..... 173.772 158.983 181.130 – – 62.474 Outras participações ................... 99 108 99 182 126 117 173.871 159.091 181.229 182 126 62.591



Os investimentos relevantes em controladas e coligadas, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, estão demonstradas no quadro a seguir:

Fazenda Parnaíba

S.A.

Fazenda Planorte

S.A.

Fazenda Paiaguás

S.A.

SLC Empreendimentos

e Agricultura Ltda.(1) 2007 2006 2005

Capital social........................................ 20.650 16.400 20.009 83.984 Patrimônio líquido ............................... 38.844 31.556 36.545 101.316 Lucro líquido do exercício................... 8.105 5.555 6.923 26.226 Quantidade de ações/quotas do capital social Ações Ordinárias (mil)....................... 2.914 11.506 44.517 – Ações Preferenciais (mil)................... 2.439 – – – Quotas ................................................ – – – 1 Percentual de participação (%) ............ 100% 100% 100% 83,22% Valor patrimonial – saldos iniciais ...... 30.409 26.766 29.622 59.206 146.003 161.932 159.736 Aquisição de investimento................. – – – – – 68.188 –

Integralização de capital ................... 28.721 66 – 16.342 45.129 – – Reversão da reserva de reavaliação .. – – – – – (21.314) – Ganho/perda de capital investimento ................................... – – – 74 74 512 – Resultado da equivalência patrimonial ..................................... 6.444 6.224 6.923 13.478 33.069 10.007 10.972

Dividendos recebidos......................... (26.730) (1.500) – (13.132) (41.362) (23.296) (16.401) Baixa de investimento(2)..................... – – – – – (50.026) – Valor patrimonial – saldos finais......... 38.844 31.556 36.545 75.968 182.913 146.003 154.307

Ágio(3) ................................................ – – – – – – 10.706 Direito de subscrição de terceiros(3)..... – – – – – – 3.137 Ágio(4)................................................. – – 12.980 – 12.980 12.980 12.980 Deságio(5)............................................ (22.121) – – – (22.121) – –

Saldos finais ......................................... 16.723 31.556 49.525 75.968 173.772 158.983 181.130

(1) O patrimônio líquido e o lucro líquido do exercício foram ajustados no valor de R$10.031 referentes a lucros não realizados entre as

Companhias. (2) Refere-se à alienação de investimento mantido na coligada Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. durante o exercício de 2006. (3) O saldo representado pelo ágio pago e pelo direito de preferência dos demais acionistas para aquisição de direito de subscrição detido

pela Companhia na coligada Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A, foi baixado por alienação à sua controladora Evaux Participações S.A. no exercício de 2006.

(4) Representa o ágio pago na aquisição da Fazenda Paiaguás ocorrida em 20 de julho de 2000 com fundamento econômico atribuído a mais valia das terras de cultura. Sua amortização ocorrerá somente por ocasião de sua baixa ou alienação.

(5) Representa o deságio apurado na aquisição de ações da controlada Fazenda Parnaíba S.A. junto a terceiros, ocorridas durante o exercício de 2007.


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 10. Imobilizado

Controladora

2007 2006 2005

Taxas médias anuais de

depreciação Custo

Depreciação

acumulada Líquido Líquido Líquido

Terras de cultura ............................... – 995 – 995 995 995 Prédios e benfeitorias........................ 4,39% 15.208 (1.507) 13.701 9.279 9.550 Móveis e utensílios ........................... 10% 1.138 (511) 627 401 408 Equipamentos e instalações

escritório......................................... 20% 1.672 (843) 829 401 434 Equipamentos agrícolas e instalações industriais ................. 12,88% 84.714 (36.036) 48.678 25.214 29.394 Veículos ............................................ 24,31% 5.160 (3.224) 1.936 1.123 1.094 Culturas permanentes........................ 8,37% 4.561 (858) 3.703 2.753 2.859 Adiantamentos a fornecedores .......... – 11.116 – 11.116 256 211 Obras e reformas em andamento ...... – 4.439 – 4.439 6.109 541 129.003 (42.979) 86.024 46.531 45.486

Consolidado

2007 2006 2005


depreciação Custo

Depreciação

acumulada Líquido Líquido Líquido

Terras de cultura ............................... – 138.202 – 138.202 35.248 34.211 Ágio – Mais valia das terras.............. – 12.980 – 12.980 12.980 12.980 Terrenos ............................................ – 42 – 42 42 42 Prédios e benfeitorias........................ 4,25% 54.926 (13.987) 40.939 36.543 37.396 Móveis e utensílios ........................... 10% 1.884 (828) 1.056 813 780 Equipamentos e instalações

escritório ........................................ 20% 2.442 (1.382) 1.060 650 693 Equipamentos agrícolas e instalações industriais.................. 12,86% 161.367 (74.844) 86.523 56.687 62.980 Veículos ............................................ 22,84% 8.479 (5.626) 2.853 1.677 1.671 Culturas permanentes........................ 8,72% 8.204 (2.441) 5.763 5.161 5.577 Adiantamentos a fornecedores.......... – 11.694 – 11.694 866 899 Obras e reformas em andamento ....... – 8.254 – 8.254 6.433 2.750 408.474 (99.108) 309.366 157.100 159.979

Em 31 de dezembro de 2007, as obras e reformas em andamento, no valor de R$8.254, estavam substancialmente representadas pela ampliação do sistema de secagem de grãos na Fazenda Paiaguás, no valor de R$2.809, pela construção e ampliação de prédios funcionais (alojamentos, refeitório, etc.) em diversas fazendas, no valor de R$1.807 e pelas obras de construção e ampliação de algodoeiras em diversas fazendas, no valor de R$1.331, todas com previsão de término nos próximos 6 meses.


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 11. Diferido

Controladora 2007 2006 2005


amortização Custo Amortização acumulada Líquido Líquido Líquido

Correção do solo ............................. 20% 37.306 (10.423) 26.883 9.905 10.218 Desmatamento e terraplanagem...... 20% 3.866 (1.571) 2.295 1.855 1.462 Despesas pré-operacionais .............. – 5.604 – 5.604 2.531 1.393 46.776 (11.994) 34.782 14.291 13.073

Consolidado 2007 2006 2005


amortização Custo Amortização acumulada Líquido Líquido Líquido

Correção do solo ............................ 20% 81.373 (39.462) 41.911 23.172 26.810 Desmatamento e Terraplanagem.... 20% 8.565 (4.910) 3.655 2.934 3.146 Despesas pré-operacionais ............. – 5.604 – 5.604 2.531 1.393 95.542 (44.372) 51.170 28.637 31.349

Em 31 de dezembro de 2007 e 2006 o saldo de despesas pré–operacionais estava representado pelos custos de implantação do sistema operacional adquirido em 2005, que tem seu início de operação previsto para maio de 2008.

12. Saldos e Transações com Partes Relacionadas

2007

Totais

Fazenda Planorte

S.A.

Fazenda Parnaíba

S.A.

Fazenda Paiaguás

S.A.

SLC Empreendimentos

e Agricultura Ltda.

Ferramentas Gerais Com.

Imp. S.A.

SLC Participações

S.A. 2007 2006 2005

Ativos: Circulante: Créditos com controladas......... 3 – – 5.265 – 1 5.269 393 –

Longo prazo: Créditos com controladas........ 778 – – – – – 778 – 153

Passivos: Circulante: Débitos com controladas (mútuos)............. – 8 803 1.830 516 – 3.157 51.978 53.986

Vendas: Mercadorias ........ 5 391 4 – – – 400 141 2.429

Compras: Mercadorias ........ 222 443 834 – – – 1.499 627 1.560

Receitas financeiras: Juros.................... 112 – 27 121 – – 260 33 16

Despesas financeiras: Juros.................... 205 3.117 410 1.669 – – 5.401 6.443 7.478



A Companhia e suas controladas têm contratos de mútuos, representados por conta corrente, cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em prazos indeterminados. Em 2004, a Companhia celebrou contrato de parceria agrícola com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por meio de cessão das terras e máquinas utilizadas no cultivo de suas lavouras. Esse contrato fixou o valor da cessão em 20% da produção agrícola a ser cedida no final de cada safra, com base no custo de produção. Em 30 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou distrato deste contrato de parceria agrícola, em razão do decurso do prazo após transcorridos 36 meses. A partir de 1 de janeiro de 2007, passou a vigorar novo contrato de arrendamento rural celebrado com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por um período de 10 anos vencíveis em 31 de dezembro de 2016, podendo ser revisado a qualquer tempo, caso ocorram alterações de mercado que inviabilizem o seu equilíbrio e onerem excessivamente uma das partes. O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo arrendador para que o arrendatário explore a sua atividade agrícola através do cultivo de algodão, soja, milho, sorgo, café, feijão e ervilha em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2007 o preço do arrendamento pode ser assim demonstrado:

Total de hectares

arrendados Valor anual

do arrendamento(a) Cotação da saca de

soja na região(b) R$

Fazenda Planalto ........................... 13.157,78 11,0 43,00 6.224 Fazenda Pamplona......................... 12.619,85 10,0 43,50 5.490 Fazenda Planeste ........................... 12.831,30 7,0 41,50 3.727 Fazenda Palmeira .......................... 4.515,00 5,0 41,50 937 Fazenda Panorama......................... 6.570,00 8,0 39,00 2.050 Fazenda Paiaguás .......................... 24.197,42 8,5 36,50 7.507 25.935

(a) Equivalentes em sacas de soja por hectare agricultável por ano safra. (b) Preço médio da saca de soja na região de cada fazenda obtido na data-base de 31 de dezembro de 2007, em Reais.

O preço do arrendamento será pago anualmente pelo valor da cotação de balcão da saca de soja de cada região no dia do pagamento, a ser estabelecido pelo arrendador com antecedência mínima de 15 dias, sem previsão de repactuação. O saldo de R$515 não eliminado na consolidação refere-se a ressarcimento de despesa pré-operacional à coligada Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A., referente à implantação do sistema operacional, com vencimento em janeiro de 2008.


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 13. Empréstimos e Financiamentos

Taxas médias anuais de juros (%) Controladora Consolidado

Indexador 2007 2006 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Aplicados no Imobilizado:

Finame – BNDES..............Pré e

TJLP* 9,87% 10,88% 13.716 6.553 8.311 24.320 13.067 15.092 Fundos Constitucionais***......... – 7,92% 9,50% 20.236 – 22.321 56.589 2.542 55.067

Aplicados no Capital de giro: ACC................................... US$ 5,89% – – – 2.346 3.612 – 5.864 Crédito Rural..................... – 6,87% 8,80% 4.246 14.767 14.078 52.108 58.400 44.239 Fundos Constitucionais***......... – 7,65% 9,58% 36.080 34.160 11.731 39.500 80.117 20.679 Nota de Crédito a Exportação................... – – – – – 5.786 – – 12.223 Compror ............................ – – – – – – – – 2.404 Empréstimos Externos US$ 5,53% 5,49% 5.660 6.913 47.934 5.660 6.913 47.934 Poupança Rural ................. TR** + Pré 8,82% 12,50% – – – 3.419 – –

7,73% 10,24% 79.938 62.393 112.507 185.208 161.039 203.502 (–) parcela classificada no circulante......... (55.603) (35.849) (93.240) (126.723) (91.833) (150.600)

Passivo não circulante.............. 24.335 26.544 19.267 58.485 69.206 52.902

* Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). ** Taxa Referencial (TR). *** Para o cálculo do custo médio dos Fundos Constitucionais consideramos desconto 15% relativo ao bônus de adimplência incidente nestas operações.

Finame – BNDES – São garantidos por alienação fiduciária ou penhor dos bens financiados e por aval da SLC Agrícola S.A. ou da SLC Participações S.A. As amortizações são realizadas em base mensal, semestral ou anual, e se darão entre os períodos de 15/01/2008 e 18/11/2013. Fundos Constitucionais – São garantidos por avais da SLC Agrícola S.A. ou da SLC Participações S.A., e, em algumas operações, por penhor e por hipoteca de terras. A periodicidade das suas amortizações é anual, com vencimentos entre os períodos de 1/01/2008 e 1/10/2014. ACC – São garantidos por aval da SLC Participações S.A., sendo que a periodicidade dos seus pagamentos se dá conforme o recebimento de créditos oriundos de vendas para o mercado externo. O vencimento final está programado para a data de 8/08/2008. Crédito Rural – São garantidos por aval da SLC Agrícola S.A. ou SLC Participações S.A., e, em algumas operações, pelo penhor da safra. A periodicidade das suas amortizações é mensal, com vencimentos entre os períodos de 7/01/2008 e 30/01/2009. Poupança Rural – São garantidas por aval da SLC Agrícola S.A. e/ou da SLC Participações S.A. O vencimento está programado para a data de 10/11/2008. Empréstimos Externos – Recursos internados conforme Resolução nº 4.131 do Banco Central, e com vencimentos previstos para as datas de 9/08/2008 e 11/08/2008.



Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte composição: Controladora Consolidado Anos de vencimento 2007 2006 2005 2007 2006 2005

2007.................................... – – 6.038 – – 14.464 2008.................................... – 10.817 5.712 – 27.105 13.618 2009.................................... 10.339 8.010 4.619 25.598 19.978 14.857 2010.................................... 6.693 4.633 2.351 16.625 13.116 7.303 2011.................................... 4.916 2.740 547 10.796 7.294 2.660 2012.................................... 2.229 251 – 3.692 752 – 2013.................................... 158 93 – 1.344 961 – Após 2013........................... – – – 430 – – 24.335 26.544 19.267 58.485 69.206 52.902

14. Provisão para Contingências

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia registrou provisão para contingências trabalhistas no valor de R$21, referente ações judiciais movidas por ex-funcionários, cuja probabilidade de perda foi apontada como provável por sua assessoria jurídica.

De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de 5 a 30 anos.

15. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

Foram constituídos imposto de renda e contribuição social diferidos apresentando a seguinte natureza:

Controladora 2007 2006 2005

Descrição Imposto de renda

Contribuição social Total Total Total

Ativos: Diferenças temporárias: Tributos da atividade não incentivada .................. 138 – 138 138 138 Provisão ajuste de estoques a valor de mercado ... 12 4 16 1.202 816 Outras ................................................................... 43 15 58 570 – Prejuízos fiscais e base negativa............................. 23.811 9.097 32.908 21.514 16.507 24.004 9.116 33.120 23.424 17.461 (–) total no ativo circulante....................................... (74) (1.772) (816) Ativo não circulante ................................................. 33.046 21.652 16.645 Passivos: Depreciação incentivada atividade rural............... 16.175 5.823 21.998 11.734 13.248 Ganho de capital diferido ..................................... 219 – 219 658 1.177 Variação cambial diferida..................................... – – – 924 4.527 16.394 5.823 22.217 13.316 18.952 (–) total no passivo circulante................................... (2.755) (3.376) (7.226) Passivo não circulante .............................................. 19.462 9.940 11.726



Consolidado 2007 2006 2005

Descrição Imposto de renda

Contribuição social l Total Total Total

Ativos: Diferenças temporárias: Tributos da atividade não incentivada.................. 138 – 138 138 138 Provisão ajuste de estoques a valor de mercado... 12 4 16 2.151 816 Outras ................................................................... 110 40 150 553 – Prejuízos fiscais e base negativa............................. 27.752 10.515 38.267 26.406 19.312 28.012 10.559 38.571 29.248 20.266 (–) total no ativo circulante ...................................... (1.173) (2.704) (1.080) Ativo não circulante ................................................. 37.398 26.544 19.186 Passivos: Depreciação incentivada atividade rural .............. 30.840 10.908 41.748 29.385 31.794 Ganho de capital diferido ..................................... 219 – 219 658 1.177 Variação cambial diferida .................................... 679 244 923 924 4.490 31.738 11.152 42.890 30.967 37.461 (–) total no passivo circulante .................................. (6.687) (5.799) (9.946) Passivo não circulante .............................................. 36.203 25.168 27.515

De acordo com a Instrução CVM nº 371/02, a Companhia e suas controladas, baseadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. O valor contábil do ativo diferido é revisado anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão inicial da Administração. O estudo técnico considera os investimentos e os incentivos de redução de imposto de renda de até 75% sobre o lucro da exploração das fazendas localizadas em regiões incentivadas. Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia estima recuperar esses créditos tributários nos seguintes exercícios:


2006......................................... – – 816 – – 1.080 2007......................................... – 1.772 – – 2.704 – 2008......................................... 74 – – 1.173 424 2.541 2009......................................... 8.548 – – 10.140 3.824 – 2010......................................... 8.012 – – 10.772 645 – 2011......................................... 10.054 1.461 1.322 10.054 1.460 1.322 2012......................................... 6.432 12.627 12.627 6.432 12.627 12.627 2013......................................... – 7.564 2.696 – 7.564 2.696

33.120 23.424 17.461 38.571 29.248 20.266

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento dos exercícios de 2007, 2006 e 2005. Conseqüentemente, essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.



Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais

O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição social como segue:

Controladora 2007 2006 2005 IR CS IR CS IR CS

Resultado antes da tributação sobre o lucro ................ 30.801 30.801 (31.603) (31.603) (10.762) (10.762)

Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente................... (7.700) (2.772) 7.901 2.844 2.691 969

Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial .................... 8.267 2.976 2.502 901 2.743 988 Adições permanentes ............................................... (22) (8) (1.940) (698) (456) 396 Outros ...................................................................... 47 8 60 28 16 10

Valor registrado no resultado .................................. 592 204 8.523 3.075 4.994 2.363

Consolidado 2007 2006 2005 IR CS IR CS IR CS

Resultado antes da tributação sobre o lucro ................ 44.742 44.742 (16.766) (16.766) 8.139 8.139

Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal de 25% e 9%, respectivamente................... (11.185) (4.027) 4.192 1.509 (2.035) (733)

Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial .................... – – 349 126 748 269 Base de cálculo tributada pelo lucro presumido(*) ...... 4.719 1.688 6.089 2.033 5.360 1.819 Eliminações (lucro não realizado)............................ (2.508) (903) – – – – Adições permanentes ............................................... (77) (28) (1.437) (530) (207) (69) Outros ...................................................................... (557) (267) (162) 22 (70) 518

Valor registrado no resultado .................................. (9.608) (3.537) 9.031 3.160 3.796 1.804

(*) Oriundos da demonstração financeira da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., que é tributada pelo lucro presumido.

16. Títulos a Pagar – Consolidado

Em 31 de dezembro de 2007, o saldo está representado pela aquisição de 2.718 e 25.000 hectares de terras de culturas localizadas nos municípios de Correntina e Jaborandi – Bahia (Fazenda Panorama e Fazenda Piratini) adquiridas pelos valores de R$5.053 (equivalentes a US$2.860 mil) e R$28.400 (equivalentes a US$16.075 mil), respectivamente. Os pagamentos serão efetuados da seguinte forma:

Fazenda Panorama – 5 (cinco) parcelas anuais a partir de 31 de maio de 2008 atualizadas pela variação do dólar norte-americano com vencimento final em 31 de maio de 2012. Fazenda Piratini – 2 (duas) parcelas sendo a primeira em janeiro de 2008 e a segunda em setembro de 2008, atualizada pela variação do dólar norte-americano.


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 17. Patrimônio Líquido

a) Capital social

Em 14 de janeiro de 2005, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$8.108, aumentando o capital social de R$72.908 para R$81.016. Em 2006, através de reuniões de diretoria realizadas em 24 de fevereiro e 29 de novembro, foram aprovados os aumentos de capital nos valores de R$6.487 (dos quais R$6.180 mediante Adiantamento Para Futuro Aumento de Capital) e R$53.558, respectivamente, totalizando R$60.045. Adicionalmente, através de alteração de contrato social realizada em 30 de novembro de 2006, foi aprovada a cisão parcial de ativos e passivos não relacionados com a atividade agrícola, no montante de R$100. Através da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de março de 2007, o capital social foi aumentado de R$140.961 para R$191.002, mediante capitalização de lucros acumulados de exercícios anteriores no montante de R$50.041, sem emissão de novas ações. Em 24 de maio de 2007, através de Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi autorizada a oferta pública de 22.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia e aprovado o aumento do capital social, no valor de R$62.254, em razão da emissão das ações. Em 13 de junho de 2007, através da Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a fixação do preço das novas ações e aprovada a destinação dos recursos da oferta pública, sendo R$62.254 destinado para a conta capital social e R$245.746 destinado para a conta reserva de capital – ágio na emissão de ações. Em 31 de dezembro de 2007, o capital social, no valor de R$253.256, está representado por 89.500.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:

Número de Ações

SLC Participações S.A................................................................................................... 32.976.083 Evaux Participações S.A................................................................................................ 21.520.787 Conselheiros de Administração ..................................................................................... 5 Outros ............................................................................................................................ 35.003.125 89.500.000

b) Reserva legal

A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício limitada a 20% do capital social.

c) Dividendos

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2006 foram aprovados, através de atas de reunião de sócios, o pagamento de dividendos nos valores de R$946 e R$37.277, respectivamente. Em 26 de janeiro de 2007, através de Ata de Reunião de Sócios, foi aprovado o pagamento de dividendos, no valor de R$881 com base nos lucros acumulados em exercícios anteriores. De acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas em lei.



Dos lucros auferidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, e com base na capacidade de geração operacional de caixa da Companhia, a Administração propôs para deliberação da Assembléia Geral Ordinária a distribuição de dividendos, calculados conforme segue: Lucro líquido do exercício............................................................................................ 31.597 Apropriação da reserva legal ........................................................................................ (1.580) Base de cálculo dos dividendos e proposição para distribuição ................................... 30.017 25%

Dividendos propostos .................................................................................................. 7.504

d) Reserva estatutária

De acordo com o estatuto social, será formada uma reserva para expansão com base em 75% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituição das reservas legais e estatutárias, com a finalidade de aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o valor do capital social. Em 31 de dezembro de 2007, foi destinado R$16.885 para a constituição desta reserva.

e) Reserva de retenção de lucros

O saldo remanescente de resultados acumulados do exercício, no valor de R$5.628, está sendo retido e constituído como reserva de retenção de lucros para a realização de novos investimentos, previstos em orçamento de capital, em conformidade com o artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

18. Honorários da Administração

Os administradores são remunerados na forma de pró-labore pagos via folha de pagamento. Os valores são apresentados em rubrica específica nas demonstrações do resultado.

19. Resultado Financeiro Líquido


Despesas financeiras: Juros passivos....................................... 12.578 14.560 15.733 15.999 17.434 15.998 Variação cambial.................................. 1.769 7.882 7.582 3.159 8.465 10.891 Perdas com operações de hedge ........... 2.373 1.336 1.322 3.066 2.463 2.161 CPMF................................................... 2.571 632 665 4.015 1.765 1.794 Outras ................................................... 800 2.270 919 1.487 2.418 1.365 20.091 26.680 26.221 27.726 32.545 32.209

Receitas financeiras: Receitas de aplicações financeiras ....... 12.250 1.521 629 14.188 5.453 2.436 Variação cambial ................................. 3.382 12.041 14.136 8.273 12.859 18.036 Ganhos com operações de hedge ......... 15.679 10.770 14.762 34.283 22.964 28.334 Outras................................................... 1.124 677 1.322 1.828 1.989 1.649 32.435 25.009 30.849 58.572 43.265 50.455

Resultado financeiro líquido ................ 12.344 (1.671) 4.628 30.846 10.720 18.246


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 20. Compromissos

A Companhia e suas controladas têm contratos de venda para entrega futura com alguns clientes, conforme demonstrado a seguir:

Controladora

Produto Data da entrega Quantidadede produto Contratos Unidade

Preço unitário em US$

Safra 2006/2007 Algodão em pluma ........ Janeiro a Abril de 2008 2.594 10 Tonelada 1.568 Café ............................... Janeiro a Fevereiro de 2008 3.470 6 Saca 172

Safra 2007/2008 Algodão em pluma ........ Julho a Dezembro de 2008 25.238 40 Tonelada 1.342 Soja................................ Fevereiro a Março de 2008 815.200 7 Saca 15 Milho ............................. Fevereiro a Maio de 2008 170.000 2 Saca 15 Café ............................... Novembro a Dezembro de 2008 7.740 9 Saca 147

Safra 2008/2009 Algodão em pluma ........ Julho a Novembro de 2009 14.866 11 Tonelada 1.420 Soja................................ Março de 2009 115.200 1 Saca 12

Safra 2009/2010 Algodão em pluma ........ Agosto a Novembro de 2010 600 1 Tonelada 1.411 Soja................................ Março de 2010 24.600 11 Saca 12

Consolidado

Produto Data da entrega Quantidadede produto Contratos Unidade

Preço unitário em US$

Safra 2006/2007 Algodão em pluma ........ Janeiro a Abril de 2008 6.197 34 Tonelada 1.507 Café ............................... Janeiro a Fevereiro de 2008 3.470 6 Saca 172

Safra 2007/2008 Algodão em pluma ........ Julho a Dezembro de 2008 42.350 160 Tonelada 1.342 Soja................................ Fevereiro a Março de 2008 2.075.484 14 Saca 14 Milho ............................. Fevereiro a Maio de 2008 170.000 2 Saca 15 Café ............................... Novembro a Dezembro de 2008 7.740 9 Saca 147

Safra 2008/2009 Algodão em pluma ........ Julho a Novembro de 2009 24.700 44 Tonelada 1.420 Soja................................ Março de 2009 115.200 1 Saca 12

Safra 2009/2010 Algodão em pluma ........ Agosto a Novembro de 2010 1.000 4 Tonelada 1.411 Soja................................ Março de 2010 24.600 11 Saca 12

21. Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros

A volatilidade das taxas de câmbio, juros e dos preços de produtos destinados à exportação são riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas.



A Companhia e suas controladas realizam operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às suas necessidades operacionais, bem como reduzir a exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos, bem como dos respectivos instrumentos, é realizada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limites de exposição cambial, de juros e preços. Os instrumentos financeiros são contratados com a finalidade de hedge, o que não impede que seus resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção da Companhia e suas controladas de levá-los até o vencimento das operações a serem protegidas. As aplicações financeiras são realizadas junto a bancos de primeira linha e refletem as condições de mercado nas datas dos balanços. a) Risco de preço

A Companhia e suas controladas operam com derivativos objetivando reduzir os riscos operacionais em função da variação do preço dos seus produtos (soja, algodão, milho entre outros) no mercado internacional. A atuação da Companhia e suas controladas com derivativos dessa natureza está resumida à utilização de operações no mercado futuro e de opções, como forma de reduzir a exposição ao risco de preço, não sendo utilizadas para fins especulativos. O resultado financeiro obtido nesse tipo de transação é reconhecido contabilmente em contraposição ao faturamento do produto e registrados na rubrica de receita ou despesa financeira no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia e suas controladas não possuíam produtos agrícolas protegidas por negociações com derivativos.

b) Risco de taxa de câmbio e de juros

Os resultados da Companhia são suscetíveis a sofrer significativas variações, pois parcela substancial de suas receitas e seus custos estão afetados pela volatilidade da taxa de câmbio, principalmente do dólar norte-americano. Visando reduzir certos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Companhia têm realizado operações com derivativos. As principais operações em aberto em 31 de dezembro de 2007 estão resumidas a seguir:

Controladora Contratos US$ mil Vencimento Valor contábil Valor de mercado

Termos de moedas – compra ..... 8.500 Janeiro a dezembro/08 (1.195) (1.510) Termos de moedas – venda........ 70.690 Abril a outubro/08 15.016 18.183 Opções ....................................... 13.500 Outubro e novembro/08 (2.969) 762 92.690 10.852 17.435

Consolidado Contratos US$ mil Vencimento Valor contábil Valor de mercado

Termos de moedas – compra ..... 14.500 Janeiro a dezembro/08 (2.013) (2.448) Termos de moedas – venda ....... 123.470 Março a novembro/08 28.687 33.383 Opções....................................... 26.500 Outubro e novembro/08 (5.199) 1.517 164.470 21.475 32.452 Os resultados apurados nas operações encerradas com derivativos estão refletidos nas demonstrações financeiras.



c) Risco de crédito

Parcela substancial das vendas da Companhia e suas controladas é feita para poucos grupos seletos de clientes altamente qualificados: trading companies e companhias de tecelagem entre outros que usualmente adquirem grandes volumes para garantia de negociação local e internacional. O risco de crédito é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Historicamente, a Companhia e suas controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.

d) Valores de Mercado

Em 31 de dezembro de 2007, os valores de mercado das disponibilidades, aplicações financeiras, contas a receber e a pagar aproximam-se dos valores registrados nas demonstrações financeiras devido à sua natureza de curto prazo. Quanto aos empréstimos e financiamentos, cujas características estão descritas na nota explicativa 14, os respectivos valores de mercado se aproximam substancialmente dos valores registrados nas demonstrações financeiras devido ao fato de que esses instrumentos financeiros estão sujeitos a taxas de juros variáveis.

22. Programa de Participação nos Resultados

Em conformidade com Acordos Coletivos de Trabalho firmados com as categorias de seus colaboradores, a sociedade e suas controladas tem um programa de participação nos resultados, baseado no lucro operacional ajustado, auferido a cada ano civil. O valor a ser distribuído a título de participação nos resultados é calculado com base no resultado operacional da companhia, ajustado pela redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do resultado financeiro líquido entre as unidades de produção, de acordo com critérios pré-estabelecidos pelas Companhias. A participação é calculada aplicando-se 9% ao resultado operacional ajustado. Os funcionários das unidades de produção recebem o valor calculado sobre 80% do resultado geral da Companhia e sobre 20% do resultado de sua própria unidade. Já os funcionários da administração recebem a participação nos resultados calculada com base no resultado operacional geral da companhia. Nos exercícios de 2005 e 2006 não houve pagamento de participação nos resultados aos funcionários. Em 2007 a Companhia registrou o valor de R$3.046 (R$4.453 no consolidado) a título de participação nos resultados, a ser pago aos funcionários até 31 de janeiro de 2008.

23. Plano de Opções de Ações

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de maio de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de ações, a vigorar a partir de 15 de junho de 2007, para diretores e gerentes da Companhia. O Plano é administrado pelo Comitê Gestor, criado pelo Conselho de Administração nesta mesma data. O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3% do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual, sendo que o Programa Anual de 2007 estará limitado a 1% do capital social. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da Companhia.



Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até 5 anos contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até 3 anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário, 40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. A Companhia tem prazo de 30 dias para a emissão das ações a contar da data da entrega do Termo de Exercício de Opção de Ações. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovado o Programa de Opções de Ações para o exercício de 2007 com outorga de 640.000 opções de compras de ações. O preço do exercício do programa de opções de ações está fixado em R$14,00 (quatorze reais) por ação, equivalentes ao preço de distribuição por ação fixada na oferta inicial pública, sem adoção de correção monetária. Os prazos de carência para o exercício das opções está assim definido:

Prazos de carência a partir da outorga % de opções liberadas

para o exercício Quantidade máxima

de ações

A partir do primeiro aniversário – 31/10/2008 ................................ 20% 128.000 A partir do segundo aniversário – 31/10/2009................................. 40% 256.000 A partir do terceiro aniversário – 31/10/2010.................................. 100% 640.000

24. Cobertura de Seguros (Não auditado)

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia e suas controladas possuíam seguros empresariais com coberturas contra eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade e os riscos envolvidos em suas operações. A cobertura foi contratada por montante considerado suficiente pela Administração para mitigar os riscos por ela identificados. O detalhamento dos seguros contratados e as coberturas são demonstrados como segue:

Apólice Natureza Vigência Cobertura

03.31.0953492 Veículos da SLC Agrícola 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe03.31.0953515 Veículos da Fazenda Parnaíba 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe03.31.0954939 Veículos da Fazenda Planorte 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe03.31.0954938 Veículos da Fazenda Paiaguás 10/09/07 a 10/09/08 100% tabela Fipe65.15.0000154 Defensivos da Fazenda Pamplona.

Roubo e furto qualificado. 01/10/07 a 01/10/08 R$330

65.15.0000153 Defensivos demais fazendas roubo e furto qualificado.

01/09/07 a 01/04/08 R$2.130

65.18.0002138 Seguro empresarial máster, incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, roubo e furto qualificado de bens, vendaval, fumaça e impacto de veículos.

10/09/07 a 10/09/08 R$18.000


SLC AGRÍCOLA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – Continuação 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 (Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) 25. Despesas Extraordinárias

Em conformidade com o Ofício Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/2007, a Companhia contabilizou como despesas extraordinárias (no grupo de despesas operacionais) as despesas relacionadas com o processo de abertura de capital. Dessa forma, os detalhes sobre os montantes relativos a estas despesas extraordinárias, registradas no exercício findo em findo em 31 de dezembro 2007, são os seguintes:

R$ Advogados, auditores e consultores............................................................................................... 3.571 Comissões dos bancos ................................................................................................................... 15.304 Comunicação ................................................................................................................................. 647 Contribuições e taxas..................................................................................................................... 290 Outras ............................................................................................................................................ 1.954 Processo de abertura de capital .................................................................................................. 21.766

26. Resultado Não Operacional

Em 2006, o saldo estava substancialmente representado pela baixa do ágio apurado na Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. no valor de R$8.692 ocorrida em 30 de novembro de 2006.

27. Alterações na Lei das Sociedades Anônimas

Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada pelo presidente da República Federativa do Brasil a Lei nº 11.638 que altera e revoga dispositivos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Os requerimentos desta Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados a partir de 1° de janeiro de 2008, contemplando as seguintes modificações aplicáveis às companhias abertas:

a) Preparação das demonstrações financeiras Os lançamentos de ajustes contábeis efetuados exclusivamente para atender às normas contábeis, não são tributáveis ou dedutíveis.

b) Alterações nas normas contábeis

Em algumas combinações de negócios realizadas entres partes, os ativos e passivos serão contabilizados pelo valor de mercado. Novas reavaliações de ativos imobilizados não são permitidas. Reavaliações antigas são realizadas ou estornadas até o fim do próximo exercício social. A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise da recuperação dos valores registrados nos ativos imobilizado, intangível. Os bens objeto de arrendamento mercantil financeiro devem ser registrados no ativo imobilizado. Alguns ativos financeiros destinados a negociação devem ser avaliados pelo valor de mercado. Alguns ativos e passivos devem ser ajustados ao seu valor presente, especialmente os de longo prazo.



Os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ajustes a valor de mercado dos ativos e passivos devem ser registrados em uma nova conta denominada ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido.

No presente momento não é possível antecipar os impactos introduzidos pela Lei n° 11.638 sobre os resultados das operações e sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia e empresas controladas para as demonstrações financeiras do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, retrospectivamente, nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, quando apresentadas comparativamente com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008.


G INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (APENAS INFORMAÇÕES NÃO CONSTANTES NESTE PROSPECTO)

Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

G-1 Definitivo_SLC_e5


Definitivo_SLC_e5

prospecto definitivo de oferta pública de distribuição ... · 2008 e publicada nos jornais...

Documents