prospecto de distribuição pública secundária de...
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Prospecto de Distribuição Pública Secundáriade Ações Preferenciais de Emissão da
COMPANHIA ABERTAAvenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300 - Jaraguá do Sul - Santa Catarina
CNPJ n° 84 429 695/0001-11 -
Código ISIN nº BRWEGEACNPR740.786.131 Ações PreferenciaisR$ 7,20 por Ação Preferencial
Prospecto de distribuição pública secundária de ações preferenciais (as “Ações”), nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da WEGS.A. (a “Companhia”), incluindo Ações que se encontram na tesouraria da Companhia, e de titularidade do Fundo Bradesco Templeton Valor e Liquidez Fundode Investimento em Ações (“FVL”), da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”) e do Banco Nacional de DesenvolvimentoEconômico e Social - BNDES (“BNDES”), na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social - FPS (Companhia, FVL, PREVI e BNDES são doravantedesignados, individualmente, “Ofertante” e, conjuntamente, “Ofertantes”). A presente oferta (a “Oferta”) foi aprovada pela Reunião do Conselho deAdministração da Companhia realizada em 5 de agosto de 2004; pelo Comitê Executivo e pelo Comitê de Investimento do FVL em reunião realizada em 5 demaio de 2004 e ratificada pelos seus quotistas em Assembléia Geral de Quotistas realizada em 30 de julho de 2004; pela Diretoria Executiva da PREVI em ReuniãoExtraordinária da Diretoria Executiva realizada em 30 de junho de 2004; e pela Diretoria do BNDES, por meio da Reunião de Diretoria realizada em 6 de abril de2004. A Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi publicada em 10 de agosto de 2004 no jornal Valor Econômico, jornal A Notícia e noDiário Oficial do Estado de Santa Catarina.
Os Ofertantes realizarão a oferta das Ações por meio de distribuição pública secundária em mercado local de balcão não organizado, conforme a Instrução nº400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” e, tal normativo, “Instrução CVM 400”), e com esforços de venda internacional,com base nas isenções de registro previstas no Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América (conforme alterado, o “Securities Act”), de acordo com aRegulation S e a Regulation D. As ações preferenciais da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) sob o código WEGE4.
A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.572.869 ações preferenciais de emissão da Companhia e detitularidade da Companhia, do FVL e da Previ (“Ações Adicionais”), equivalente a 8,8 % das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada por taisOfertantes às Instituições Intermediárias, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas ações serão destinadas a atender a um eventualexcesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Adicionais”). A Opção de Ações Adicionais poderá ser exercida noprazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do anúncio de início da Distribuição Pública.
O Preço da Oferta por Ação foi fixado após o término do período para a efetivação dos Pedidos de Reserva e a realização do procedimento de Bookbuilding pelasInstituições Intermediárias.
40.786.131
A presente Oferta foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº em 6 de setembro de 2004.
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do presente Prospecto para conhecer riscos a serem considerados antes de investir nas Ações.
CVM/SRE/SEC/2004/004
“A presente Oferta foi preparada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as OfertasPúblicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio deJaneiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBIDqualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dostítulos e valores mobiliários objeto da Oferta.”
“As Instituições Intermediárias desta Oferta desenvolveram esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes desteProspecto, com base no que julgam necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este prospecto foi preparado com base nasinformações prestadas pela Companhia, não implicando por parte das Instituições Intermediárias, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas,ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Companhia em suas atividades e/ou das Ações.”
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade daCompanhia, bem como sobre as Ações”.
Preço em R$Por Ação: 7,20Total: 293.660.143,20
Comissões em R$0,1728
7.047.843,43
Recursos Líquidos am R$7,0272
286.612.299,77
A data deste Prospecto é 6 de setembro de 2004.
ÍNDICE
DEFINIÇÕES .......................................................................................................................................................... 3
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ............................................................................................................. 5Composição do Capital Social............................................................................................................................... 5Características e Prazos da Oferta ......................................................................................................................... 5Contrato de Distribuição........................................................................................................................................ 17
SUMÁRIO DO GRUPO WEG................................................................................................................................... 19O Grupo WEG ....................................................................................................................................................... 19Estrutura do Grupo................................................................................................................................................. 19Organização das Nossas Atividades Industriais no Brasil..................................................................................... 20Organização das nossas Atividades Industriais no Exterior .................................................................................. 22Principais Estratégias............................................................................................................................................. 22Nossos Pontos Fortes ............................................................................................................................................. 23
SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA...................................................................................... 26
DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER, DO FVL, DA PREVI E DO BNDES .............................................. 28
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA ......................................................................................................................... 28
INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS............................................................................................................. 29
Identificação da Instituição Líder e das Instituições Intermediárias .......................................................................... 30
FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................ 32Riscos Macroeconômicos ...................................................................................................................................... 32Riscos Relativos à Indústria de Máquinas e Equipamentos .................................................................................. 36Riscos Relacionados à Nossa Companhia ............................................................................................................. 36Riscos Relacionados à Oferta e às Ações .............................................................................................................. 41
INFORMAÇÕES ACERCA DO NOSSO FUTURO................................................................................................. 43
OBJETIVO DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .............................................................................. 44
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS............................................................................................. 45
CAPITALIZAÇÃO..................................................................................................................................................... 47
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OSRESULTADOS OPERACIONAIS......................................................................................................................... 48
O SETOR DE ELETROELETRÔNICOS NO BRASIL............................................................................................ 66
O GRUPO WEG ......................................................................................................................................................... 75A História e Desenvolvimento de nosso Grupo..................................................................................................... 75Reestruturação Societária ...................................................................................................................................... 77Processo de Internacionalização de nosso Grupo.................................................................................................. 79Nossos Negócios.................................................................................................................................................... 81
ADMINISTRAÇÃO DO NOSSO GRUPO ............................................................................................................... 120Companhia ............................................................................................................................................................. 121WEG Indústrias...................................................................................................................................................... 127WEG Exportadora ................................................................................................................................................. 129
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DOS DIREITOS INERENTES ÀS AÇÕES........................................... 132Companhia ............................................................................................................................................................. 132WEG Indústrias...................................................................................................................................................... 144WEG Exportadora ................................................................................................................................................. 145
PRINCIPAIS ACIONISTAS....................................................................................................................................... 146Principais Acionistas de nossa Companhia ........................................................................................................... 146Acordo de Acionistas............................................................................................................................................. 148
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS.................................................. 150Companhia ............................................................................................................................................................. 150WEG Indústrias...................................................................................................................................................... 150WEG Exportadora ................................................................................................................................................. 150
CONTRATOS RELEVANTES DO GRUPO WEG ................................................................................................... 151Contratos Financeiros da Companhia.................................................................................................................... 151Contratos Financeiros da WEG Indústrias ............................................................................................................ 152Contratos Financeiros da WEG Exportadora ........................................................................................................ 153Contratos Financeiros das Nossas Controladas no Exterior.................................................................................. 154Contratos com Fornecedores ................................................................................................................................. 154
CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS....................................................................................... 156Processos de Natureza Trabalhista ........................................................................................................................ 156Processo de Natureza Previdenciária..................................................................................................................... 156Processos de Natureza Cível.................................................................................................................................. 156Processos de Natureza Fiscal................................................................................................................................. 156Quadro de Provisionamentos ................................................................................................................................. 158
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.................................................................................................... 159Weg Participações .................................................................................................................................................. 159Companhia ............................................................................................................................................................. 159WEG Indústrias...................................................................................................................................................... 159WEG Exportadora ................................................................................................................................................. 160Operações Com Conselheiros e Diretores das empresas do Grupo WEG e suas controladas e operações com
os Ofertantes ...................................................................................................................................................... 160
OPERAÇÕES COM INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ................................................................................... 161
RELACIONAMENTO ENTRE OS OFERTANTES E A INSTITUIÇÃO LÍDER .................................................. 162
ANEXOS
ANEXO A – Estatuto Social Consolidado da Companhia.............................................................................. 165
ANEXO B – Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, datada de 5 de agosto de 2004..... 175
ANEXO C – Convenção do Grupo WEG........................................................................................................ 179
ANEXO D – Informações Anuais relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003(apenas informações não incluídas no Prospecto). .................................................................... 191
ANEXO E – Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembrode 2001 e Parecer dos Auditores Independentes........................................................................ 209
ANEXO F – Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembrode 2002 e Parecer dos Auditores Independentes........................................................................ 245
ANEXO G – Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembrode 2003 e Parecer dos Auditores Independentes........................................................................ 281
ANEXO H – Informações Trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2004. ................ 321
DEFINIÇÕES
Além dos termos definidos ao longo deste Prospecto, os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos na presente seção.
Ações 40.786.131 ações preferenciais nominativas escriturais de emissão da Companhia e de titularidade dos Ofertantes.
Ações Adicionais 3.572.869 de ações preferenciais nominativas escriturais de emissão da Companhia e de titularidade da Companhia, do FVL e da Previ.
ABINEE Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica.
ANBID Associação Nacional de Bancos de Investimento.
BB-BI BB Banco de Investimento S.A.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social.
BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.
Bradesco Banco Bradesco S.A.
Brasil República Federativa do Brasil.
BTAM BTAM – Bradesco Templeton Asset Management Ltda.
CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
CDI Certificado de Depósito Interbancário.
COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
Companhia WEG S.A.
Convenção do Grupo WEG Convenção de que regula o relacionamento entre as empresas que fazem parte do Grupo WEG e que se encontra reproduzida no Anexo C deste Prospecto.
Dólar ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.
FVL Fundo Bradesco Templeton Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações, administrado pelo BTAM – Bradesco Templeton Asset Management Ltda.
Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
Grupo WEG ou Grupo WEG S.A. e suas controladas diretas e indiretas.
ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.
IGP-DI Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.
3
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado.
Imposto de Renda Imposto incidente sobre a Renda.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
INSS Instituto Nacional de Seguridade Social.
Institição Líder Bradesco
Instituições Intermediárias Bradesco, BB-BI e Pactual.
Instrução CVM 400 Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003.
IPI Imposto sobre Produtos Indutrializados
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
MVA Mega Volt Ampere (unidade de potência)
Ofertantes Companhia, FVL, PREVI e BNDES
Opção de Ações Adicionais Opção concedida pela Companhia, FVL e Previ às Instituições Intermediárias de adquirir, por meio do Pactual, pelo Preço de Venda por Ação, um lote suplementar de até 3.572.869 ações preferenciais de emissão da Companhia.
Pactual Banco Pactual S.A.
PIS Contribuição para o Programa de Integração Social
PREVI PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Prospecto O presente prospecto de oferta pública de ações preferenciais nominativas escriturais de emissão da Companhia e de titularidade dos Ofertantes.
Real ou R$ Moeda oficial do Brasil
Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterado.
SELIC Taxa básica de juros da economia, divulgada mensalmente pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central.
Taxa DI Índice de remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia.
TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.
Unidades Cada uma das seis unidades de negócios da WEG Indústrias, quais sejam: (i) motores, (ii) máquinas, (iii) acionamentos, (iv) automação Industrial, (v) transformadores e (vi) química.
WEG Exportadora WEG Exportadora S.A.
WEG Indústrias WEG Indústrias S.A.
WEG Participações WEG Participações e Serviços S.A.
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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Composição do Capital Social
O nosso capital social é de R$ 750.000.000,00, representado por 617.955.200 ações escriturais nominativas, sem valor nominal, sendo 288.000.000 ordinárias e 329.955.200 preferenciais.
Para maiores detalhes sobre a composição do capital social de nossa Companhia, inclusive sobre seus acionistas com participações relevantes, vide Seção “Descrição do Capital Social e dos Direitos inerentes às Ações – Composição do Nosso Capital Social”.
Características e Prazos da Oferta
(a) Descrição da Oferta e das Ações
A Oferta se dará por meio de distribuição pública secundária em mercado brasileiro de balcão não organizado, conforme a Instrução CVM 400, e com esforços de venda no mercado internacional, neste último caso conduzidos pelo Pactual, por meio da Pactual Capital Corporation, como registered broker
dealer, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (conforme alterado, o “Securities Act”), de acordo com a Regulation S e a Regulation D.
Serão distribuídas 40.786.131 ações, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, representativas nesta data de 12,4 % do capital preferencial e 6,6 % do capital social total de nossa Companhia.
Para atender a um eventual excesso na demanda pelas Ações constatado no decorrer da Oferta, os Ofertantes (com exceção do BNDES) concederam às Instituições Intermediárias a opção de adquirir, por meio do Pactual, pelo Preço de Venda (por Ação) definido no item f, um lote adicional de até 3.572.869 ações preferenciais de emissão da Companhia (as “Ações Adicionais” e, essa opção, a “Opção de Ações Adicionais”), sendo (a) 1.017.941 ações de titularidade da própria companhia, (b) 1.277.464 ações de titularidade do FVL e (c) 1.277.464 ações de titularidade da Previ. O número limite de Ações Adicionais corresponde a aproximadamente 8,8 % da quantidade total de Ações inicialmente ofertadas. As Ações Adicionais serão ofertadas nas mesmas condições e preço das Ações.
(b) Autorizações
A alienação, por meio da Oferta:
de até 10.359.000 ações preferenciais nominativas de emissão de nossa Companhia, mantidas em tesouraria, foi autorizada por meio de Reunião de Conselho de Administração da nossa Companhia realizada em 5 de agosto de 2004, sendo que 1.017.941 ações preferenciais referem-se à Opção de Ações Adicionais;
de até 13.000.000 ações preferenciais nominativas de emissão de nossa Companhia, de titularidade do FVL, foi decidida pelo seu Comitê Executivo e ratificada pelo seu Comitê de Investimento em 05/05/2004, bem como por seus cotistas em 30 de julho de 2004, sendo que 1.277.464 ações preferenciais referem-se à Opção de Ações Adicionais;
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de até 13.000.000 ações preferenciais nominativas de emissão de nossa Companhia, de titularidade da Previ, foi autorizada pela Diretoria da Previ, em reunião realizada em 30 de junho de 2004, sendo que 1.277.464 ações preferenciais referem-se à Opção de Ações Adicionais; e
de até 8.000.000 ações preferenciais nominativas de emissão de nossa Companhia, de titularidade do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social - FPS, foi autorizada pela Diretoria do BNDES, por meio da Reunião de Diretoria realizada em 6 de abril de 2004.
(c) Características das Ações
As Ações têm forma escritural, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, no Bradesco.
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
inclusão na oferta pública de alienação de controle da nossa Companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, nos termos do artigo 254-A, da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01;
prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das atividades da nossa Companhia; e
participação, em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de reservas de capital, de reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos.
Os adquirentes das Ações farão jus aos dividendos relativos ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2004 e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela nossa Companhia a partir da Data da Liquidação, definida abaixo.
(d) Público Alvo
As Ações serão ofertadas a:
(i) investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, que não excederem o limite de aplicação estabelecido no âmbito da Oferta de Varejo (“Investidores de Varejo”); e
(ii) pessoas físicas e jurídicas, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, que excederem o limite de aplicação estabelecido no âmbito da Oferta de Varejo, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ 5 milhões, fundos de investimento, carteiras de valores mobiliários, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar, sociedades de capitalização e investidores institucionais residentes, domiciliados ou com sede no exterior, sendo que, neste último caso, a aquisição de Ações por esses investidores deverá ser feita em conformidade com o disposto na Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional e na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000 (os “Investidores Institucionais”).
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Os investidores residentes no Brasil não possuem restrições à alienação no País das Ações adquiridas no âmbito da Oferta. Os investidores estrangeiros que adquirirem Ações da presente Oferta somente poderão aliená-las no Brasil.
(e) Procedimento de Distribuição
A Oferta será estruturada mediante duas ofertas com características distintas, a oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).
A colocação das Ações objeto da Oferta será realizada com a intermediação das Instituições Intermediárias e das Corretoras abaixo mencionadas, em mercado brasileiro de balcão não organizado.
As Instituições Intermediárias contrataram as seguintes corretoras (as “Corretoras”) para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente perante os Investidores de Varejo:
- ABN Amro Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.: Av. Paulista, 1.374, 16º
andar, São Paulo, SP (www.sudacor.com.br)
- Ágora Sênior Corretora de Títulos Mobiliários S.A.: Rua Dias Ferreira, 190, 6º andar, Rio
de Janeiro, RJ (www.agorasenior.com.br/www.viptrade.com.br)
- Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.: Al. Santos, 466, 6º andar, São Paulo,
SP (www.bancoalfa.com.br)
- Ativa S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores: Av. Rio Branco, 181, 29º andar, Rio de
Janeiro, RJ (www.ativactv.com.br)
- Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio S.A.
Alameda Santos, 745, 21º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP
(www.banifinvestiment.com.br/prospectos)
- BES Securities do Brasil S.A.
Av. Rio Branco, 110, 33º andar, Rio de Janeiro, RJ
- Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Av. Ipiranga, 282, 11º andar, São Paulo, SP (www.shopinvest.com.br)
- Brascan S.A. Corretora de Títulos e Valores
Avenida Almirante Barroso, 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ (www.brascanctv.com.br)
- Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários LTDA.
R. da Quitanda, 96, 1º andar São Paulo, SP (www.coinvalores.com.br)
- Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
R. Líbero Badaró, 425, 23º andar, São Paulo, SP (www.concordia.com.br)
- Corretora Geral de Valores e Câmbio LTDA.
Rua Dr. José Montaury, 139, 5º ao 8º andar, Porto Alegre, RS (www.corretorageral.com.br)
7
- Corretora Souza Barros Cambio e Títulos S.A.
Rua Líbero Badaró, 293, 23º andar , São Paulo, SP (www.souzabarros.com.br)
- Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários LTDA.
Praça Pio X, 55, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ (www.eliteccvm.com.br)
- Equipe S.A. Corretora de Valores
Rua Visconde de Pirajá, 430, 7º andar, Rio de Janeiro, RJ (www.equipecorretora.com.br)
- Fator Doria Atherino S.A. – C.V.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 11º e 12º andares, Itaim Bibi, São Paulo, SP
(www.fatorcorretora.com.br)
- Finabank Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
R. Líbero Badaró, nº 300, 3º ao 7º andares, São Paulo, SP (www.finabank.com.br)
- Geração Futuro Corretora de Valores LTDA.
R. da Assembléia, 10, sala 2.312, São Paulo, SP (www.gerafuturo.com.br)
- Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
Alameda Campinas, 463, 12° andar, São Paulo, SP (www.gradualcorretora.com.br)
- Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.
Av. Pres. Juscelino Kubitschek 1.830, Torre IV, 7º andar, São Paulo, SP (www.griffo.com.br)
- HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 2º andar, São Paulo, SP (www.hsbcbroker.com.br)
- Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
R. Boa Vista, 356, 7º ao 12º andares São Paulo, SP (www.indusval.com.br)
- Interfloat HZ Corretora de Câmbio, Títulos e Valores LTDA.
Rua Boa Vista, 63, 5º andar, São Paulo, SP (www.interfloat.com.br)
- Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores
Av. Brig. Faria Lima, 1.485, 2º andar, Torre Norte, São Paulo, SP (www.intra.com.br)
- Isoldi S.A. - Corretora de Valores Mobiliários
Rua São Bento, 365, 12º andar, Centro, São Paulo, SP (www.isoldi.com.br)
- Itaú Corretora de Valores S.A.
Av. Hugo Beolchi, 900, 15º andar, São Paulo, SP (www.itautrade.com.br)
- JP Morgan Corretora de Câmbio S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13º andar, São Paulo, SP
- Magliano S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
R. Bela Cintra, 986, 2º andar, São Paulo, SP (www.magliano.com.br)
8
- Mundinvest S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
R. Espírito Santo, 466, 4º andar, Belo Horizonte, MG (www.mundinvest.com.br)
- Novinvest Corretora de Valores Mobilários LTDA.
R. Boa Vista, 63, 10º andar, São Paulo, SP (www.novinvest.com.br)
- Omar Camargo Corretora de Câmbio de Valores LTDA.
R. XV de Novembro, 297, 1º e 2º andares, Curitiba, PR (www.ocamargo.com.br)
- Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, São Paulo, SP (www.pactual.com.br)
- Petra Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
R. Consolação, 2697, 5º andar, São Paulo, SP (www.personaltrader.com.br)
- Planner Corretora de Valores S.A.
Av. Paulista, 2.439, 11º andar, São Paulo, SP (www.planner.com.br)
- Prime S.A. Corretora de Câmbio e Valores
R. da Alfândega, 91, 13º andar, Rio de Janeiro, RJ (www.primecorretora.com.br)
- Prosper S.A. Corretora de Valores e Câmbio
Rua do Passeio, 70, 8º, 9º e 10º andares, Rio de Janeiro, RJ (www.bancoprosper.com.br)
- RMC S.A. Sociedade Corretora
Av. Brig. Faria Lima, 1.912, 20 andar, cj. L/M, São Paulo, SP (www.rmc.com.br)
- Safra Corretora de Valores e Câmbio LTDA.
Av. Paulista, 2.100, 16º andar São Paulo, SP (www.safranet.com.br/conteudo/invest.htm)
- Santander (Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos)
R. Amador Bueno, 474, 3º andar, São Paulo, SP (www.superbroker.com.br)
- Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
R. Primeiro de Março, 23, 18º andar, Rio de Janeiro, RJ (www.sensoccvm.com.br)
- SLW Corretora de Valores e Câmbio LTDA.
R. Dr. Renato Paes de Barros, 717, 10º andar, São Paulo, SP (www.slw.com.br)
- Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A.
R. Funchal, 129, 6º andar, São Paulo, SP (www.socopa.com.br)
- Solidus S.A. - Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
Av. Dr. Nilo Peçanha, 3.000, Porto Alegre, RS (www.solidus.com.br)
- Spinelli S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio
R. José Bonifácio, 93, 6º, 10º e 11º andares, São Paulo, SP (www.spinelli.com.br)
- Spirit Corretora de Valores LTDA.
Av. João Gualberto, 731, conjuntos 101/102, Alto da Glória, Curitiba, PR (www.spirit.com.br)
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- Talarico Corretora de Câmbio e Títulos Mobiliários LTDA.
R. Boa Vista, 230 cjs. 501/2 e 601, São Paulo, SP (www.talaricocctm.com.br)
- Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários LTDA.
R. Boa Vista, 186, 7º andar, São Paulo, SP (ww.theca.com.br)
- Título Corretora de Valores S.A.
Av. Dr. Cardoso de Melo, 1.608, 14º andar, São Paulo, SP (www.titulo.com.br)
- Unibanco Investshop Corretora de Valores e Câmbio S.A.
Av. Eusébio Matoso, 891, 18º andar, São Paulo, SP (www.investshop.com.br)
Aviso ao Mercado
Publicamos, por conta e ordem dos Ofertantes, em 12 de agosto de 2004, um Aviso ao Mercado (“Aviso ao Mercado”) no jornal “Valor Econômico”, informando: (a) as características gerais da Oferta; (b) o nome das Corretoras; (c) a especificação das Corretoras que exigirão o depósito do valor do investimento pretendido no ato da apresentação do Pedido de Reserva; (d) o fato de que a Oferta está sujeita à prévia aprovação da CVM; e (e) o fato de que o Prospecto Preliminar está à disposição dos interessados nas dependências das Instituições Intermediárias, das Corretoras, da CVM e da BOVESPA, bem como nas páginas da rede mundial de computadores da nossa Companhia, das Instituições Intermediárias e das Corretoras.
Oferta de Varejo
Prioritariamente, 30% das Ações (desconsiderando, exclusivamente para fins desse cálculo, as Ações Adicionais e o Lote Suplementar dos Ofertantes) serão alocadas para Investidores de Varejo, que realizaram reservas para aquisição de Ações nas seguintes condições:
(i) Cada Investidor de Varejo teve a possibilidade de fazer um ou mais pedidos de reserva de aquisição de Ações, mediante o preenchimento de formulário específico (cada pedido, um “Pedido de Reserva”), perante qualquer uma das Instituições Intermediárias ou Corretoras (mas sempre perante uma única dessas instituições), no período definido abaixo, observando-se o valor mínimo de R$ 1.000,00 e o valor máximo de R$ 300.000,00 de investimento em Ações por Investidor de Varejo. No Pedido de Reserva, foi facultado ao Investidor de Varejo estipular se condiciona ou não a aquisição de Ações a um preço máximo por Ação. Caso o preço máximo estipulado pelo Investidor de Varejo seja inferior ao Preço de Venda definido para a Oferta, o Pedido de Reserva não será confirmado e o Valor Depositado, se for o caso, será devolvido ao Investidor de Varejo respectivo. O formulário do Pedido de Reserva estava disponível nos endereços e/ou websites das Instituições Intermediárias e das Corretoras listados neste Prospecto.
(ii) Os Investidores de Varejo que são (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores das Instituições Intermediárias ou das Corretoras, (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (as “Pessoas Vinculadas”) puderam realizar seu Pedido de Reserva no período de 19 a 24 de agosto de 2004. Os demais Investidores de Varejo puderam realizar seu Pedido de Reserva no período de 19 de agosto a 1 de setembro de 2004.
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(iii) O Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (i) acima e (x) abaixo.
(iv) Depósito ou não do valor indicado no Pedido de Reserva:
a) Foi necessário o depósito integral do valor do investimento pretendido (o “Valor Depositado”), no ato da realização do Pedido de Reserva, pelos Investidores de Varejo que apresentarem Pedido(s) de Reserva às Corretoras listadas abaixo. O Valor Depositado não está sujeito a qualquer remuneração ou atualização monetária.
- ABN Amro Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.;
- Ágora Sênior Corretora de Títulos Mobiliários S.A.;
- Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A;
- Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio S.A.;
- BES Securities do Brasil S.A.;
- Corretora Geral de Valores e Câmbio Ltda.;
- Equipe S.A. Corretora de Valores;
- Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.;
- HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.;
- Indusval S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários;
- JP Morgan Corretora de Câmbio S.A.;
- Mundinvest S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários;
- Novinvest Corretora de Valores Mobilários Ltda.;
- Omar Camargo Corretora de Câmbio de Valores Ltda.;
- Petra Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;
- Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda.;
- Santander (Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos);
- Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A.;
- Solidus S.A. - Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários;
- Spirit Corretora de Valores Ltda.;
- Theca Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;
- Título Corretora de Valores S.A.; e
- Unibanco Investshop Corretora de Valores e Câmbio S.A.
b) Não foi necessário o depósito do valor do investimento pretendido pelos Investidores de Varejo no ato da realização de Pedido(s) de Reserva nas Instituições Intermediárias e demais Corretoras.
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(v) As Instituições Intermediárias e Corretoras somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos pelos Investidores de Varejo titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento aberta e mantida nas respectivas Instituições Intermediárias (ou, no caso do BB-BI, no Banco do Brasil S.A.) e/ou Corretoras.
(vi) Caso o total de Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo seja menor ou igual a 30% do montante total das Ações (desconsiderando, exclusivamente para fins desse cálculo, as Ações Adicionais e o Lote Suplementar dos Ofertantes), não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo e sendo as Ações remanescentes destinadas aos Investidores Institucionais.
(vii) Caso o total dos Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo seja superior a 30% do montante total das Ações (desconsiderando, para fins desse cálculo, as Ações Adicionais e o Lote Suplementar dos Ofertantes), será realizado o rateio proporcional entre todos os Investidores de Varejo na proporção do valor constante dos respectivos Pedidos de Reserva apresentados às Instituições Intermediárias ou Corretoras. O rateio somente será feito para a quantidade de Ações que supere, por investidor, o lote-padrão de negociação das ações preferenciais de emissão da Companhia na Bovespa, i.e., 100 Ações. A critério das Instituições Intermediárias, em comum acordo com os Ofertantes, os valores excedentes constantes dos Pedidos de Reserva poderão ser atendidos.
(viii) Cada Corretora que exigir o Valor Depositado devolverá aos seus respectivos Investidores de Varejo, mediante crédito em conta, os montantes que não tenham sido utilizados para a aquisição das Ações (em virtude do disposto no item (vii) acima), no prazo máximo de 3 dias úteis contados da Data da Liquidação (definida no item (i) abaixo), sem qualquer remuneração ou atualização monetária e sem a devolução da quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF (“CPMF”), retida quando do débito em conta, efetuado para a realização do depósito, se for o caso.
(ix) Na hipótese exclusiva de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores de Varejo ou sua decisão de investimento nas Ações, os Investidores de Varejo poderão desistir dos seus Pedidos de Reserva, mesmo após a publicação do Anúncio de Início, até as 15 horas (horário de Brasília) do dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início (o “Prazo Limite para Cancelamento do Pedido de Reserva”). Para tanto, os Investidores de Varejo interessados na desistência do Pedido de Reserva deverão informar sua decisão à Instituição Intermediária ou Corretora perante a qual efetuaram o Pedido de Reserva dentro do Prazo Limite para Cancelamento do Pedido de Reserva, observado o disposto no respectivo Pedido de Reserva. Neste caso, cada Corretora que tiver exigido o Valor Depositado deverá devolvê-lo aos seus respectivos Investidores de Varejo, conforme o caso, mediante crédito em conta, em até 3 dias úteis contados da apresentação do pedido de desistência, sem qualquer remuneração ou atualização monetária e sem a devolução da quantia relativa à CPMF, retida quando do débito em conta, efetuado para realização do depósito, se for o caso.
(x) Até as 16 horas (horário de Brasília) do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, cada Instituição Intermediária e Corretora que não exija o Valor Depositado de seus Investidores de Varejo informará a cada Investidor de Varejo que tenha efetuado o Pedido de Reserva com a mesma, por meio de mensagem ao e-mail deste ou, na sua ausência, por telefone, telefax ou correspondência, (a) a quantidade de Ações a ser adquirida, correspondente
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à divisão entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Venda, conforme definido no item (f) abaixo (respeitado o disposto nos itens (vii), (xii) e (xiii)) e (b) o respectivo valor do investimento.
(xi) Os Investidores de Varejo (exceto aqueles que tiverem efetuado o depósito do Valor Depositado) deverão efetuar o pagamento do valor do investimento informado conforme o item (x) acima à Instituição Intermediária ou Corretora em que efetuou o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas (horário de Brasília) da Data da Liquidação (definida abaixo). No caso dos Investidores de Varejo que tiverem efetuado o depósito do Valor Depositado, o pagamento será feito com a utilização desse valor, observado o disposto no item (vii) acima.
(xii) Na Data da Liquidação, conforme definida abaixo, as Instituições Intermediárias e as Corretoras confirmarão os Pedidos de Reserva que não tenham sido objeto de desistência (exclusivamente nos termos do item (ix) acima) ou cancelamento (nos termos do item (xiv) abaixo), até e inclusive às 13 horas (horário de Brasília) da Data da Liquidação (definida abaixo), e tomarão as medidas necessárias para que sejam entregues, a cada Investidor de Varejo que tenha feito Pedido de Reserva e efetuado o pagamento conforme o item (xi) acima, o número de Ações correspondente à divisão entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço de Venda, sendo o resultado arredondado para o número inteiro imediatamente inferior ao valor obtido por esta divisão e respeitado, ainda, o disposto no item (vii) acima.
(xiii) Caso tal divisão resulte em fração de ação, a diferença entre (a) o Valor Depositado, se for o caso, e (b) o produto do valor correspondente ao número inteiro de Ações multiplicado pelo Preço de Venda obtido na divisão a que se refere o item xii acima será devolvida ao respectivo Investidor de Varejo pela respectiva Corretora que tiver exigido o Valor Depositado, mediante crédito em conta, sem qualquer remuneração ou atualização monetária, e sem a devolução da quantia relativa à CPMF, retida quando do débito em conta, efetuado para realização do depósito, se for o caso, em até 3 dias úteis após a Data da Liquidação definida abaixo.
(xiv) Caso seja constatada a realização de Pedido de Reserva em desacordo com o disposto acima, ou, ainda, na hipótese de não confirmação do Pedido de Reserva nos termos do item (i) acima, as Instituições Intermediárias ou as Corretoras promoverão o cancelamento do respectivo Pedido de Reserva irregular ou não confirmado. Em ambas as situações, a Corretora que tenha recebido referido Pedido de Reserva, devolverá ao Investidor de Varejo, o respectivo Valor Depositado mediante crédito em conta, sem qualquer remuneração ou atualização monetária e sem a devolução da quantia relativa à CPMF, retida quando do débito, efetuado para a realização do depósito, em até 3 dias úteis contados da data do cancelamento do referido Pedido de Reserva.
(xv) Os Investidores de Varejo poderão receber lotes fracionários de Ações, respeitado o disposto no item (vii) acima.
(xvi) O investimento em Ações por meio de Pedido de Reserva está sujeito aos termos e condições estipulados no mesmo.
O investimento em ações está sujeito a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à característica desses valores mobiliários e à volatilidade do mercado de capitais. Vide a Seção “Fatores de Risco”, para compreender os riscos referentes ao investimento nas Ações.
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Oferta Institucional
As Ações não colocadas perante os Investidores de Varejo (inclusive as sobras das Ações da Oferta de Varejo) serão ofertadas aos Investidores Institucionais segundo processo de coleta de intenções de investimento realizado pelas Instituições Intermediárias e organizado em livro de intenções de investimento (“Bookbuilding”) que se realizou entre os dias 30 de agosto e 3 de setembro de 2004, (“Período de Bookbuilding”). Não foram admitidas reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos de investimento na Oferta Institucional.
As Instituições Intermediárias adotarão o procedimento de atender os pedidos de Investidores Institucionais tendo em vista uma análise qualitativa de cada investidor, baseada na intenção de investimento de médio e longo prazo nas nossas Ações, levando-se, ainda, em consideração: (a) a solicitação de informações e/ou a participação do Investidor Institucional em apresentações organizadas pelas Instituições Intermediárias abordando a nossa Companhia, nosso setor de atuação, a conjuntura macro-econômica brasileira e internacional e as características gerais da Oferta; (b) o grau de interesse demonstrado pelo Investidor Institucional em adquirir Ações durante o Período de Bookbuilding; (c) a composição da carteira de títulos e valores mobiliários do Investidor Institucional; (d) o histórico de manutenção em carteira, pelo Investidor Institucional, de valores mobiliários de nossa emissão; (e) o interesse demonstrado pelo Investidor Institucional em aumentar sua participação em nosso capital social, mediante aquisição de ações de nossa emissão após a liquidação da Oferta; e (f) a criação de uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais.
As Instituições Intermediárias, por meio da Instituição Líder, informarão os Ofertantes sobre a composição final do livro de intenções de investimento após o encerramento do Bookbuilding.
Plano de Distribuição das Ações e Regime de Garantia
O plano de distribuição das Ações organizado para a Oferta pelas Instituições Intermediárias, com a expressa anuência de todos os Ofertantes, leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Intermediárias, dos Ofertantes e da Companhia, observado que as Instituições Intermediárias deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores nos termos da Instrução CVM 400. Do total das Ações, não computadas as Ações Adicionais nem o Lote Suplementar dos Ofertantes, 30% será destinado prioritariamente à colocação a Investidores de Varejo, observadas as condições da Oferta de Varejo; as Ações não colocadas aos Investidores de Varejo serão destinadas à colocação pública a Investidores Institucionais, observado o critério estabelecido para Investidores Institucionais.
Na Data da Liquidação, as Instituições Intermediárias deverão adquirir, ao Preço de Venda (abaixo definido), de forma não solidária, na proporção estabelecida no Contrato de Colocação, a quantidade de Ações objeto da Oferta de Venda eventualmente não colocadas junto aos Investidores de Varejo e aos Investidores Institucionais até tal data. A garantia firme foi prestada após o recebimento de reservas e a realização do bookbuilding, uma vez conhecida a demanda pela Oferta.
Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações eventualmente adquiridas pelas Instituições Intermediárias durante o período da Oferta até a data da publicação do anúncio de encerramento da Oferta (o “Anúncio de Encerramento”), o preço unitário de revenda das Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço de Venda (abaixo definido) e ressalvada a atividade prevista no Contrato de Estabilização. Após esse período, o preço de revenda das Ações será o de mercado.
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(f) Preço de Venda
O preço de venda das Ações é de R$ 7,20 por Ação (“Preço de Venda”).
O Preço de Venda das Ações foi fixado pelas Instituições Intermediárias, em comum acordo com os Ofertantes, após: (a) o término do período para a efetivação dos Pedidos de Reserva; e (b) a realização do procedimento de Bookbuilding pelas Instituições Intermediárias, com base nas intenções de investimento demonstrada pelos Investidores Institucionais, tendo, ainda, como parâmetro, a cotação das Ações na BOVESPA. O Preço de Venda será válido para a Oferta a Varejo, para a Oferta Institucional e para as Ações Adicionais.
(g) Aquisição das Ações
A aquisição das Ações objeto da Oferta far-se-á pelo Preço de Venda, com pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
(h) Estabilização de Preços das Ações
O Pactual, por intermédio da Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Pactual Corretora”), poderá realizar atividades de estabilização de preços das Ações, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações preferenciais nominativas de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Preferenciais de emissão da WEG S.A.”, celebrado em 3 de setembro de 2004 entre a Companhia, o FVL, a Previ, o Pactual e a Pactual Corretora (o “Contrato de Estabilização”), o qual foi previamente aprovado pela BOVESPA e pela CVM e se encontra à disposição dos interessados nos seus endereços indicados abaixo.
(i) Liquidação da Oferta
As Instituições Intermediárias e as Corretoras realizarão a liquidação financeira 3 dias úteis após a data de publicação do Anúncio de Início (“Data da Liquidação”), exceto no tocante às Ações Adicionais, cuja liquidação, entre a Companhia, o FVL, a Previ e as Instituições Intermediárias, por meio do Pactual, ocorrerá 3 dias úteis após a entrega, pelo Pactual, de aviso aos Ofertantes acerca do exercício da Opção de Ações Adicionais, entrega essa que deverá ocorrer no prazo de 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início.
(j) Transferência de Titularidade das Ações
As Ações adquiridas no âmbito da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional serão transferidas para a titularidade do investidor na Data da Liquidação.
(l) Excesso de Demanda
Em caso de excesso de demanda pelas Ações em volume superior a um terço da quantidade ofertada na Oferta (não computadas as Ações Adicionais), é vedada a colocação de Ações, pelas Instituições Intermediárias, a Pessoas Vinculadas, excetuada a colocação das Ações para tais pessoas que venham a participar da Oferta mediante preenchimento de Pedido de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo, nos termos do item (e) acima.
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(m) Negociação e Cotação das Ações
As ações preferenciais de nossa emissão são negociadas na BOVESPA sob o código “WEGE4”.
Para maiores informações sobre o histórico da cotação mínima, média e máxima das ações preferenciais de nossa emissão, vide Seção “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” deste Prospecto.
(n) Diluição
Por se tratar de uma Distribuição Pública Secundária, não haverá diluição das participações acionárias dos atuais acionistas da nossa Companhia.
(o) Cronograma das Etapas da Oferta
As principais etapas da Oferta deverão seguir o cronograma abaixo.
Eventos Datas Previstas
Publicação do Aviso ao Mercado 12/08/2004
Disponibilização do Prospecto Preliminar 12/08/2004
Data do Roadshow 13/08/2004
Início do Período de Reserva para Investidores de Varejo (inclusive Pessoas Vinculadas) 19/08/2004
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 24/08/2004
Encerramento do Período de Reserva para Investidores de Varejo (exceto Pessoas Vinculadas) 01/09/2004
Início do Procedimento de Bookbuilding 30/08/2004
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 03/09/2004
Fixação do Preço de Venda 03/09/2004
Assinatura do Contrato de Distribuição 03/09/2004
Registro da Distribuição 03/09/2004
Publicação do Anúncio de Início 06/09/2004
Data da Liquidação 10/09/2004
Publicação do Anúncio de Encerramento 10/10/2004
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Contrato de Distribuição
As Ações objeto da Oferta serão distribuídas observados os termos e condições do Contrato de Colocação, firmado em 3 de setembro de 2004 entre os Ofertantes, as Instituições Intermediárias e a CBLC.
O Contrato de Colocação está disponível para consulta pelos investidores nos endereços das Instituições Intermediárias (vide Seção “Identificação da Instituição Líder e das Instituições Intermediárias” deste Prospecto).
(a) Forma de Colocação
A Oferta se dará por meio de distribuição pública secundária em mercado brasileiro de balcão nãoorganizado, conforme a Instrução CVM 400, e com esforços de venda no mercado internacional, combase nas isenções de registro previstas no Securities Act, de acordo com a Regulation S e a Regulation
D.
As Instituições Intermediárias contrataram Corretoras, conforme definidas acima, para efetuar esforços de colocação das Ações, as quais assinaram Contrato de Adesão ao Instrumento Particular de Contratode Coordenação de Distribuição e de Garantia Firme de Colocação de Ações Preferenciais Nominativasde Emissão da WEG S.A. (“Contrato de Adesão”).
(b) Garantia Firme
Na Data da Liquidação, as Instituições Intermediárias deverão adquirir, ao Preço de Venda, de formanão solidária, na proporção estabelecida no Contrato de Colocação, a quantidade de Ações objeto da Oferta eventualmente não colocadas junto aos Investidores de Varejo e aos Investidores Institucionaisaté tal data, conforme demonstrado na tabela abaixo:
InstituiçõesIntermediárias
Número de Ações objeto da garantia firme
Volume – R$
Bradesco 13.595.377 97.886.714,40
BB-BI 13.595.377 97.886.714,40
Pactual 13.595.377 97.886.714,40
Total 40.786.131 293.660.143,20
(c) Relações entre a Companhia e as Instituições Intermediárias
Vide Seção “Operações com Instituições Intermediárias” deste Prospecto para obter maioresinformações sobre as relações entre a nossa Companhia e as Instituições Intermediárias, bem comoSeção “Contratos Relevantes” para informações a respeito de contratos celebrados entre a nossaCompanhia e as Instituições Intermediárias da presente Oferta.
(d) Demonstrativo do Custo da Oferta
Remuneração das Instituições Intermediárias:
Será devida pelos Ofertantes às Instituições Intermediárias remuneração que consistirá nas seguintes comissões, as quais serão divididas em partes iguais entre as Instituições Intermediárias:
Comissão de Estruturação e Coordenação: 1,0% (um por cento) sobre o volume total da Oferta, ou seja, o número de Ações e de Ações Adicionais vendidas multiplicado pelo Preço de Venda; e
Comissão de Colocação: 1,4% (um vírgula quatro por cento) incidente sobre o lote efetivamente colocado, ou seja, o número de Ações e de Ações Adicionais vendidas, multiplicado pelo Preço de Venda.
As comissões acima descritas já incluem a taxa de registro da Oferta na CVM e na ANBID, além das despesas com os serviços de assessoria jurídica brasileira e estrangeira, remuneração da CBLC pelos serviços prestados com relação à Oferta, impressão e publicação dos documentos, roadshows, visitas a investidores institucionais, assim como todos os custos indiretos (hospedagem, transporte, estadia, telefonemas etc.).
Custos da Oferta Montante
(R$)% em relação ao Valor
Total da OfertaComissão de Estruturação e Coordenação 2.936.601,43 1,0Comissão de Colocação 4.111.242,00 1,4Total 7.047.843,43 2,4
Custo Unitário da Oferta
Preço de Venda (R$)
Custo Total da Oferta por Ação(1) (R$)
% Montante Líquido para os Ofertantes por Ação (R$)
7,20 0,1728 2,4 7,0272
(1) Calculado por meio da divisão entre o valor total dos custos da Oferta e o número total de Ações vendidas.
Leia o Prospecto antes de aceitar a Oferta.
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SUMÁRIO DO GRUPO WEG
Referências nesta seção a “nós” ou “nossos” devem ser entendidas como referências à nossa
Companhia e suas controladas diretas e indiretas.
O Grupo WEG
Acreditamos que o nosso Grupo seja atualmente o maior fabricante de motores elétricos do Brasil e da América Latina. Acreditamos que estamos entre os maiores fabricantes desse produto no mundo. Estimamos que a nossa participação no mercado nacional de motores elétricos varia entre 75% e 89%, dependendo do tipo de motor e segmento de mercado. Produzimos em média 40.000 motores diariamente e 25.000 tipos diferentes de motores anualmente. A nossa receita operacional bruta no ano de 2003 totalizou R$ 2,02 bilhões.
Empregamos em nossas empresas aproximadamente 12.100 pessoas, das quais 1.000 encontram-se no exterior. Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul, no Estado de Santa Catarina, onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Possuímos também fábricas em Blumenau e Guaramirim, em Santa Catarina, e Guarulhos, em São Paulo. Atuamos em todo o território nacional, por meio de representantes comerciais, revendas e uma ampla rede de assistência técnica.
Temos também forte presença internacional, por meio de unidades fabris localizadas na Argentina, México e Portugal e empresas controladas de distribuição e comercialização localizadas nos Estados Unidos, Venezuela, Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Itália, Suécia, Austrália, Japão, Chile, Colômbia e Índia. Nossos produtos estão presentes em cerca de 100 países localizados em todos os continentes.
Abaixo se encontram nossas principais informações financeiras e operacionais consolidadas para os períodos indicados:
Em R$ Mil, exceto percentuaisExercício social findo em
31 de dezembro de Média de % de variação
Semestre findo em 30 de junho de
% de variação
2001 2002 2003 2001-2003 2003 20041º semestre 2003-2004
Receita Operacional Bruta 1.268.873 1.534.903 2.015.111 26,0 944,453 1.181.271 25,1Receita Operacional Líquida 1.065.936 1.282.035 1.694.160 26,1 795.534 998.329 25,5Lucro Líquido 175.683 220.326 307.809 32,4 139.376 200.845 44,1EBITDA* 280.351 326.817 429.981 23,8 207.904 291.525 40,2
*Para o cálculo do EBITDA consideramos: (+) Lucro Bruto (-) despesas com vendas (-) despesas gerais e administrativas (-) outras receitas e despesas operacionais (não considerando a participação no resultado de R$ 44,5 milhões em 2003, R$ 30,2 milhões em 2002, R$23,9 milhões em 2001 e de R$31,6 milhões no primeiro semestre de 2004 e R$17,8 milhões no primeiro semestre de 2003) (+) depreciação e amortização.
Estrutura do Grupo
A nossa Companhia é uma sociedade de participação não operacional (holding) e também a sociedade de comando do Grupo WEG, um grupo de sociedades constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que tem por objetivo a combinação de recursos e esforços para realização dos objetivos das
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sociedades que o compõe. Controlamos, de forma direta, a WEG Indústrias e a WEG Exportadora, e, de forma indireta, as controladas dessas empresas localizadas no exterior.
Nossa Companhia tem papel bem definido na estrutura do Grupo, juntamente com a WEG Indústrias e a WEG Exportadora:
Cabe-nos a definição de políticas e estratégias, a administração e a controladoria das empresas do nosso Grupo, bem como a avaliação de novos investimentos e negócios.
WEG Indústrias - concentra todas as atividades industriais do nosso Grupo no Brasil, sendo responsável pelo desenvolvimento, fabricação e comercialização dos produtos WEG no mercado nacional.
WEG Exportadora - é responsável pelas operações internacionais do nosso Grupo, promovendo os produtos WEG no exterior e realizando exportações. A WEG Exportadora também é a sociedade controladora das empresas do nosso Grupo com sede e operações comerciais e/ou industriais no exterior (com exceção da operação no Japão, que é controlada pela WEG Indústrias).
Organização das Nossas Atividades Industriais no Brasil
As nossas atividades industriais no Brasil estão concentradas na Weg Indústrias e organizadas em seis unidades de negócios: (i) Weg Motores, (ii) Weg Máquinas, (iii) Weg Acionamentos, (iv) Weg Automação, (v) Weg Transformadores e (vi) Weg Química.
Embora nossas unidades de negócios sejam tratadas, sob muitos aspetos, como empresas autônomas, possuindo administração, pessoal e estrutura própria, cada uma delas guarda grande sinergia com as demais, possibilitando que ofereçamos um pacote cada vez mais completo de produtos, serviços e soluções para nossos clientes. Essa forma de organização reflete nossa cultura de sempre investir em novos negócios e atividades que agreguem sinergia aos nossos demais negócios.
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Receita Operacional Bruta em 2003
WEG Motores
A Weg Motores é a nossa maior unidade de negócios. Essa unidade é responsável pelo desenvolvimento e produção de uma grande variedade de motores elétricos, incluindo motores para uso em compressores, poços de petróleo, bombas centrífugas e de combustível, ventiladores e máquinas e equipamentos destinado à atividade industrial, além dos chamados motores appliance, projetados para grandes fabricantes de eletrodomésticos e utilizados em lavadoras de roupa, secadoras e condicionadores de ar, dentre outros.
WEG Automação
A Weg Automação atua no segmento de eletrônica de potência, instalações industriais, automação e controle de processo industriais, oferecendo pacotes elétricos, incluindo painéis elétricos, centros de controle de motores e sistemas de supervisão e controle. Essa unidade atende grandes indústrias nos setores de mineração, siderurgia, papel e celulose, saneamento, cimento, alimentos, dentre outras.
WEG Máquinas
A Weg Máquinas desenvolve e produz geradores e motores elétricos de alta tensão para uso industrial. Os clientes dessa unidade são indústrias que requerem soluções específicas, tais como as que atuam nos setores de mineração, petroquímica, siderurgia e papel e celulose. A unidade também produz geradores para centrais elétricas de pequeno e médio porte, utilizados para geração de energia hidrelétrica, termoelétrica, eólica e co-geração.
WEG Transformadores
A Weg Transformadores concentra as atividades de produção de transformadores de grande porte, que podem ser de potência, industriais, de distribuição e transformadores a seco. A unidade atua também na construção de subestações de energia elétrica de até 100 MVA. Sua atuação abrange desde a estruturação e implementação do projeto, até a instalação e início de operação (start up). Os principais clientes da Weg Tranformadores são concessionárias de distribuição de energia elétrica, geradoras de energia elétrica e indústrias em geral.
12%
6%
7%
6%
56%13%
Weg Máquinas
Weg Acionamentos
Weg AutomaçãoWeg Motores
Weg Transformadores
Weg Química
R$ 2,02 bilhões
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WEG Acionamentos
A Weg Acionamentos é voltada para a produção de uma grande variedade de componentes elétricos industriais, tais como contatores, reles térmicos, disjuntores, chaves de partida, temporizadores e protetores eletrônicos, dentre outros. Esses produtos são utilizados por indústrias dos mais variados ramos de atividade, para comando e proteção de motores elétricos em instalações elétricas em geral. Atualmente a unidade também se dedica ao desenvolvimento de sistemas elétricos para a proteção de motores.
WEG Química
A Weg Química é composta pelas fábricas de produção de tintas líquidas e em pó, vernizes eletroisolantes e resinas. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para pintar e proteger componentes e produtos. Os principais clientes dessa unidade são metalúrgicas, montadoras de carroceria, fabricantes de equipamentos e ferramentas, e indústrias de móveis, dentre outros.
Organização das nossas Atividades Industriais no Exterior
Possuímos empresas com unidades fabris na Argentina, México e Portugal e estamos desenvolvendo esforços para a aquisição de uma fábrica na China.
Nossas fábricas na Argentina produzem motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupas e disjuntores em caixa moldada para aplicação em instalações elétricas em geral. Nossa controlada Argentina faturou aproximadamente US$ 25 milhões em 2003.
Nossa fábrica no México produz motores elétricos de baixa tensão (até 100 CV), para utilização em máquinas e equipamentos industriais. Estamos realizando investimentos da ordem de US$ 15 milhões, visando à modernização e o aumento da nossa capacidade de produção no país. Nosso faturamento no México foi de aproximadamente US$ 35 milhões em 2003.
Nossa fábrica em Portugal, adquirida em maio de 2002, produz motores elétricos acima de 50 CV, feitos sob encomenda para indústrias de bens de capital, siderúrgicas, fábricas de papel e celulose e outros. A empresa atende todo o mercado comum europeu e faturou aproximadamente US$ 9 milhões no ano de 2003.
Principais Estratégias
Temos como metas para os próximos anos: (i) ser o maior fabricante mundial de motores elétricos industriais de baixa tensão; (ii) ser líder no Brasil e referência no mercado internacional de motores de alta tensão, geradores, drives e motores fracionários; (iii) ser referência latino-americana em transformadores e dispositivos elétricos de baixa tensão; (iv) ser referência no Mercosul em sistemas eletrônicos industriais e sistemas para geração de energia; e (v) ser líder no mercado brasileiro de eletroisolantes e tintas industriais.
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Para atingir nossas metas, temos como principais estratégias:
Internacionalização. Intensificar nosso processo de internacionalização por meio da (a) ampliação das relações com nossos parceiros nos países onde possuímos representantes ou distribuidores; (b) abertura de novas filiais e o estabelecimento de novas parcerias nos países onde ainda não atuamos; e (c) construção ou aquisição de novas unidades fabris no exterior, priorizando mercados estratégicos e com boas perspectivas de crescimento, tais como Ásia e leste europeu.
Intensificação de Sinergias. Oferecer um número cada vez maior de produtos e serviços aos nossos clientes internacionais e obter participações de mercado relevantes no exterior em cada um dos segmentos em que atuamos, aproveitando a estrutura de vendas existente (representantes, distribuidores e empresas controladas no exterior). Intensificar a venda integrada de produtos e serviços.
Fortalecimento da Marca Weg no Brasil e no Exterior. Fortalecer (a) a atuação direta perante grandes consumidores e empresas de engenharia; (b) o marketing de relacionamento, buscando a fidelidade de clientes; e (c) nossa imagem como fornecedores de uma ampla linha de produtos, sistemas eletroeletrônicos e tintas.
Contínua Inovação Tecnológica. Manter programas de inovação tecnológica, trabalhando com equipes próprias de pesquisa e por meio de convênios com as mais conceituadas universidades no Brasil e no exterior. Intensificar programas de padronização de produtos e processos.
Criação de Novos Negócios. Pretendemos criar uma nova unidade de negócios voltada para a prestação de serviços de manutenção corretiva e preventiva de máquinas elétricas industriais e transformadores. Além de representar uma nova fonte de receitas, acreditamos que a venda de serviços de manutenção poderá agregar valor aos nossos produtos.
Maior Atuação em Automação de Sistemas e Geração e Transmissão de Energia Elétrica. Crescer e fortalecer a nossa atuação como fornecedores de soluções industriais à automação de sistemas e geração e transmissão de energia e de equipamentos para pequenas centrais hidrelétricas (PCH) e pequenas centrais termoelétricas (PCT).
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes, abaixo listados, nos conferem vantagens competitivas que nos permitem avançar ao encontro de nossos objetivos estratégicos.
Capacidade de Geração de Caixa Consistente e Situação Financeira Sólida. O nosso Grupo tem, historicamente, grande capacidade de geração de caixa, o que tem permitido a constante modernização e expansão dos nossos parques fabris e a realização de aquisições, com pouco endividamento. A nossa margem EBITDA nos últimos 5 anos se manteve acima de 25%, em média. A nossa receita operacional tem demonstrado um crescimento consistente, mesmo em períodos de crise e estagnação econômica no Brasil e no exterior. Nos últimos 5 anos, a nossa receita operacional cresceu a uma taxa média de 26% ao ano.
Verticalização: Dominamos as Principais Etapas do Processo Produtivo e de Comercialização de
Nossos Produtos. Adotamos um modelo de negócio altamente integrado, produzindo dentro das empresas do nosso grupo vários bens e serviços que são consumidos no desenvolvimento de nossas atividades principais. Em períodos de expansão de atividades, a verticalização possibilita uma alta
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eficiência operacional, com produção em escala e customizada dos nossos produtos, a um baixo custo.
Grande e Moderno Parque Fabril que está em Expansão. Acreditamos que nosso parque fabril de motores elétricos é o maior do mundo nesse segmento de produção, e um dos mais modernos. Nosso parque fabril de Jaraguá do Sul ocupa uma área de aproximadamente 800 mil m2 de terreno e 158 mil m2 de área construída, sendo capaz de produzir mais de 25.000 tipos diferentes de motores elétricos. Essa estrutura nos permite desenvolver produtos de acordo com as necessidades e especificações de cada cliente com bastante agilidade. Nosso volume de produção nos confere os ganhos de escala necessários para concorrer com nossos competidores globais, constituindo barreira à entrada de novos concorrentes. Em 2003, produzimos mais de 9 milhões de motores elétricos. Não obstante a nossa alta capacidade de produção, continuamos a realizar investimentos substanciais em modernização e expansão dos nossos parques fabris. São investimentos da ordem de R$ 73 milhões por ano, em média, nos último 5 anos. Atualmente, a capacidade ociosa em nossas fábricas no Brasil é de aproximadamente 10%, considerando-se a atual estrutura de produção em 2 turnos, utilizada em quase todas as nossas fábricas.
A Diversificação de Nossos Produtos Reduz o Risco de Concentração. Produzimos diversas linhas de produtos para diferentes segmentos de mercado. A diversificação faz com que não dependamos de um segmento de mercado específico, reduzindo o risco de concentração. Além disso, cada uma de nossas linhas de produtos apresenta grande sinergia com as demais, o que possibilita (i) o compartilhamento de conhecimento, (ii) a utilização conjunta da nossa estrutura de produção e de vendas e (iii) a venda de produtos e serviços de forma integrada.
Somos uma Empresa com Atuação Global. Nossos produtos estão presentes em cerca de 100 países, localizados nos cinco continentes. Possuímos empresas com unidades fabris na Argentina, México e Portugal e controladas que comercializam e distribuem nossos produtos em outros 14 países (principais mercados). Além disso, exportamos diretamente do Brasil. Em 2003, aproximadamente 39% das nossas receitas operacionais originaram-se de exportações e vendas realizadas no exterior.Nossa atividade de exportação e atuação global nos permite a geração de receita em moedas fortes (dólares dos Estados Unidos da América e Euros), o que reduz nossa exposição à depreciação da moeda corrente nacional.
Qualidade dos Nossos Produtos e Liderança no Mercado Nacional. Acreditamos que utilizamos as mais modernas ferramentas, processos e técnicas de controle de qualidade. Nossos produtos são certificados no Brasil e no exterior por reconhecidos órgãos governamentais e laboratórios independentes. Além da liderança consolidada no mercado nacional de motores elétricos, acreditamos que estamos posicionados entre os maiores fabricantes nacionais em todas as linhas de produtos que fabricamos.
Colaboradores Treinados e Motivados. Nossos recursos humanos estão entre os fatores mais importantes de nossa competitividade. Investimos em torno de 1% da nossa receita bruta em 2003 em vários programas de treinamento e desenvolvimento de colaboradores, no Brasil e no exterior. O Programa WEG de Qualidade e Produtividade – PWQP, criado em 1.991, é o instrumento pelo qual definimos, em conjunto com nossos colaboradores, as metas para cada ano. O cumprimento dessas metas serve como base de cálculo para apurar participação nos resultados. Em 2003, distribuimos R$ 45 milhões aos nossos colaboradores em participação nos resultados, uma média de 3,7 salários a mais para cada colaborador. Concedemos também benefícios como assistência médica e odontológica, creche, transporte e investimentos em associação recreativa, no valor total de R$ 9,6 milhões em 2003.
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Inovação Tecnológica e Desenvolvimento. Investimos, em média, 3% da nossa receita líquida anual em pesquisa de novas tecnologias, aprimoramento dos nossos processos industriais e desenvolvimento de nossos produtos. Grandes economias têm sido geradas nos últimos anos pela otimização dos nossos processos industriais e melhorias em custos de produção. Mantemos um comitê tecnológico, composto por renomados membros de universidades do Brasil e do exterior, que objetiva acompanhar as tendências em tecnologia eletroeletrônica mundiais para uso industrial.
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SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações que o investidor deve analisar para formar sua decisão de investir nas Ações. O presente Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “Fatores de Risco” e as demonstrações financeiras consolidadas da nossa Companhia e suas respectivas notas, constantes de anexos a este Prospecto.
Companhia: WEG S.A.
Instituição Líder: Banco Bradesco S.A.
Instituições Intermediárias: Banco Bradesco S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Banco Pactual S.A.
Ofertantes: WEG S.A.; BTAM – Bradesco Templeton Asset Management Ltda., na qualidade do Fundo Bradesco Templeton Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações; PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social.
Quantidade, Espécie e Forma das Ações:
40.786.131 ações preferenciais, nominativas, escriturais de emissão da WEG S.A.
Para atender a eventual excesso na demanda pelas Ações constatado no decorrer da Oferta, as Instituições Intermediárias terão a opção de adquirida Companhia, do FVL e da PREVI, pelo Preço de Venda, um lote suplementar de até 3.572.869 ações preferenciais de emissão da Companhia, correspondente a 8,8% do lote total das ações inicialmente ofertadas. Esta opção poderá ser exercida no prazo de até 30 dias contados da publicação do Anúncio de Início.
Valor Nominal: As Ações não têm valor nominal.
Preço de Venda: R$ 7,20. O Preço de Venda será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.
Valor Total da Oferta: R$ 293.660.143,20
Duração: O Período de Distribuição da Oferta será de 6 de setembro a 10 de outubro de 2004.
Destinação dos Recursos: Nossa Companhia aplicará os recursos provenientes da venda das Ações de sua titularidade em investimentos para ampliação e modernização de seus parques fabris.
Ações em Circulação: O número total de ações em circulação de emissão de nossa Companhia, em 30 de junho de 2004, era de 218.015.579 ações, sendo 8.788.570 ações ordinárias, representando 3,05% do total de nossas ações ordinárias e 209.227.009 ações preferenciais, representando 63,41% do total de nossas ações preferenciais. As nossas ações ordinárias e preferenciais atualmente em circulação representam 35,28% de nosso capital social total.
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Direito de Voto: As Ações não conferem direito de voto aos seus titulares.
Outros Direitos: As Ações conferem direito:
- de inclusão na oferta pública de alienação de controle da Companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle;
- a prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das atividades da Companhia; e
- a participação, em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de reservas de capital, de reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos;
Dividendos: Os adquirentes das Ações farão jus aos dividendos relativos ao exercício social iniciado em 01 de janeiro de 2004 e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela nossa Companhia a partir da Data da Liquidação.
Público Alvo: A Oferta é destinada a Investidores de Varejo, pessoas físicas e jurídicas brasileiras, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, que não excederem o limite de aplicação estabelecido, e a Investidores Institucionais, pessoas físicas e jurídicas, bem como clubes de investimento registrados na BOVESPA, que excederem o limite de aplicação estabelecido no âmbito da Oferta de Varejo, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ 5 milhões, fundos de investimento, carteiras de valores mobiliários, entidades administradoras de recursos de terceiros registrados na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar, sociedades de capitalização e investidores institucionais qualificados residentes, domiciliados ou com sede no exterior.
Procedimento de Distribuição:
A Oferta será estruturada mediante uma Oferta de Varejo, em que, prioritariamente, 30% das Ações serão alocadas aos Investidores de Varejo, por meio da realização de reservas antecipadas, observando o valor mínimo de R$ 1.000,00 e o valor máximo de R$ 300.000,00 por Investidor de Varejo, e uma Oferta Institucional, em que as sobras das Ações não colocadas na Oferta de Varejo serão ofertadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e não existindo valores mínimos ou máximos de investimento. Para maiores informações sobre a Oferta de Varejo e/ou sobre a Oferta Institucional, consulte a Seção “Informações Relativas à Oferta”.
Pedidos de Reserva: Cada Investidor de Varejo pode fazer um ou mais Pedidos de Reserva perante uma única dentre as Instituições Intermediárias e Corretoras listadas no Aviso ao Mercado. Algumas instituições exigiram o depósito do valor do investimento pretendido nas Ações no ato da realização do Pedido de Reserva.
Mercado para as Ações: As Ações são negociadas na BOVESPA, sob o código “WEGE4”.
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DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER, DO FVL, DA PREVI E DO BNDES
Considerando que: (i) os Ofertantes e a Instituição Líder constituíram assessores legais para auxiliá-
los na Oferta; (ii) tendo em vista a Oferta, foi efetuada due diligence na Companhia, no período de 4
de maio a 20 de julho de 2004; (iii) foram colocados à disposição pela Companhia os documentos que
ela considerou relevantes para a Oferta; (iv) além dos documentos retro mencionados, foram
solicitados pela Instituição Líder à Companhia documentos e informações adicionais; e (v) segundo
informado pela Companhia, foram colocados à disposição, para análise da Instituição Líder e de seus
assessores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações, considerados
relevantes sobre os negócios e o patrimônio da Companhia, para permitir aos investidores a tomada de
decisão fundamentada sobre a Oferta, na forma da Instrução CVM nº 400/2003.
A Instituição Líder, o FVL, a PREVI e o BNDES declaram, com base nas considerações acima, que (i)
o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores
da Oferta, das Ações, da Companhia, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos
riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes e (ii) que o presente
Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA
A Companhia declara que (i) o presente Prospecto contém todas as informações relevantes necessárias
ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, de suas atividades, de sua
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações
relevantes e (ii) que o presente Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
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INFORMAÇÕES E ESCLARECIMENTOS
Exemplares adicionais do presente Prospecto poderão ser obtidos na sede da Companhia, perante a Instituição Líder, bem como nas páginas da Companhia e da CVM na rede mundial de computadores.
Esclarecimentos sobre a Oferta poderão ser obtidos perante a Companhia, a Instituição Líder, as Instituições Intermediárias, e seus consultores e auditores, nos seguintes endereços:
Companhia Instituição Líder
WEG S.A.
Diretoria de Relações com o Investidor) End.: Rua Pref. Waldemar Grubba, 3300 Tel: (47) 372-4000 Fax: (47) 372-4201
Banco Bradesco S.A.
End.: Av. Paulista, 1450, 3º andar 01310-917 - São Paulo - SP Tel: (11) 2178-4805 Fax: (11) 2178-4880
Instituição Intermediária Instituição Intermediária
Banco Pactual S.A.
End.: Avenida República do Chile, 230, 29º andar 20031-170 - Rio de Janeiro - RJ Tel: (21) 2514-9600 Fax: (21) 2514-8600
BB Banco de Investimento S.A.
End.: Rua Lélio Gama, 105, 28º andar 20031-080 - Rio de Janeiro - RJ Tel: (21) 3808-3625 Fax: (21) 3808-3588
Auditores
Para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2003:
KPMG Auditores Independentes S/C Ltda.
End.: Rua João Marcatto, 260 - cj 402/403 89251-670 - Jaraguá do Sul - SC Tel: (47) 273-1616 Fax: (47) 275-2473 E-mail: [email protected] Internet: www.kpmg.com.br
Para os exercícios sociais anteriores a 2003:
Martinelli Auditores Independentes S/C Ltda. Nereu Antonio Martinelli End.: Rua Coronel Santiago, 177 Joinville - Santa Catarina Tel: (47) 431-1900 Fax: (47) 431-1830 E-mail: [email protected] Internet: www.martinelliauditores.com.br
Consultores Legais
Para questões de Direito brasileiro:
Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados
Rua Funchal, 263, 11º andar 04551-060 - São Paulo - SP Tel: (11) 3089-6500 Fax: (11) 3089-6565 E-mail: [email protected] Internet:scbf.com.br
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Identificação da Instituição Líder e das Instituições Intermediárias
Bradesco
Fundado em 1943, o Bradesco é atualmente o maior banco múltiplo privado do País, com 11.192 pontos de atendimento, sendo 3.058 agências, 2.155 Postos de Atendimento Bancário, 4.085 agências do Banco Postal, 123 filiais Finasa/Zogbi e 1.771 pontos externos de rede de atendimento automático. O Bradesco encerrou o primeiro trimestre de 2004 com R$13,6 bilhões de patrimônio líquido e R$160,9 bilhões em ativos totais.
O Bradesco atua no mercado de capitais desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de underwriting,fusões e aquisições, project finance e demais operações estruturadas.
No primeiro trimestre de 2004, o Bradesco coordenou importantes operações de debêntures e notas promissórias, ocupando a primeira colocação no ranking ANBID de originação e de distribuição, com volume total de R$365 milhões e participação de mercado de 16,27%.
A presença do Bradesco também se fez notar em operações de project finance, nas quais atua como assessor financeiro de empresas que possuem investimentos em geração de energia elétrica e em projetos correlatos, bem como na estruturação dos respectivos financiamentos.
Em março de 2004, foi divulgado o ranking ANBID de fusões e aquisições de 2003, no qual o Bradesco, pelo segundo ano consecutivo, conquistou a liderança nesse segmento, em número de operações, um total de oito operações. Até o encerramento do primeiro trimestre de 2004, já havia concluído três operações no segmento de fusões e aquisições, no montante de aproximadamente R$737 milhões.
No segmento de operações estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos de crédito, via utilização de sociedades de propósito específico, aquisição de créditos, fundos de investimento em direitos creditórios e certificados de recebíveis imobiliários, bem como operações "tailor made", visando a menor utilização de capital de giro, aumento de liquidez, otimização do custo financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e financiamentos "off-balance sheet" das empresas clientes.
BB Banco de Investimento S.A.
Em novembro de 1988, o Banco do Brasil S.A. criou o BB Banco de Investimento S.A., subsidiária integral que detém participações permanentes em empresas que representam uma extensão da atividade econômica do Conglomerado e possui, também, participações societárias de caráter temporário no capital de empresas que adotam boas práticas de Governança Corporativa. O resultado do BB-BI origina-se de suas atividades de Intermediação Financeira, Prestação de Serviços e Participações Societárias.
No ranking ANBID de Março 2004, Originação - Número de Operações, últimos 12 meses, o BB Investimento é o 1º lugar em Renda Fixa e o 2º lugar em Renda Variável.
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A distribuidora de títulos e valores mobiliários do Banco do Brasil é a maior do país, com um patrimônio de R$ 115 Bilhões (37,99% maior do que o 2° colocado), com R$ 101 Bilhões em Renda Fixa e R$ 14 Bilhões em Renda Variável, conforme ranking ANBID de março de 2004.
O Banco do Brasil S.A., controlador do BB Banco de Investimento S.A., é hoje o maior banco do Brasil. Nos últimos anos, tornou-se uma empresa ágil, moderna e competitiva. Seu quadro de pessoal conta com 80.640 funcionários e 14 mil estagiários e adolescentes trabalhadores, para atender com eficiência a maior base de clientes e a maior rede própria de atendimento do Sistema Financeiro Nacional. São mais de 12 mil pontos de atendimento em todo o Brasil e em mais de 30 cidades do exterior, onde se espalham agências, unidades de negócios e escritórios, além de quatro subsidiárias, estando presente em 21 países.
Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira.
O Banco do Brasil está organizado, atualmente, na forma de banco múltiplo. Quatorze empresas formam hoje o Conglomerado Banco do Brasil.
Pactual
O Pactual foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Atualmente, é um banco múltiplo, com um patrimônio líquido de R$575,6 milhões e recursos administrados na ordem de R$21 bilhões (em 31 de dezembro de 2003). O Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, private banking, tesouraria, investimentos de médio e longo prazos e sales & trading. Sua sede está localizada no Rio de Janeiro e possui escritórios nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Recife, e uma subsidiária nas Ilhas Cayman. O Pactual é um dos poucos bancos de investimento independentes, com capital primordialmente nacional, focado no mercado brasileiro.
O Pactual participa ativamente das atividades de underwriting e distribuição de emissões de ações e dívidas para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A força da área de distribuição provém do amplo acesso e da prestação de serviços aos vários grupos de investidores locais e externos, atuantes no segmento de renda fixa ou variável.
Desde 2003, a área de mercado de capitais do Pactual assessorou clientes na captação de recursos perante o mercado local que totalizaram, aproximadamente, R$2,4 bilhões em operações de debêntures e notas promissórias. Entre as principais, destacamos as emissões de debêntures da Companhia Siderúrgica Nacional no valor total de R$900 milhões e das Lojas Americanas, no valor de R$200 milhões, nas quais o Pactual foi o Coordenador Líder.
O Pactual tem participado ativamente na originação e distribuição em operações de renda variável. Em 2004, participou como coordenador nas operações de abertura de capital e oferta secundária da Natura S.A. e distribuição primária da CCR – Companhia de Concessões Rodoviárias.
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FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, potenciais investidores devem considerar todas as
informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos abaixo.
Nossa Companhia é uma sociedade de participação (holding) que controla, direta ou indiretamente, as
empresas do Grupo WEG encarregadas da produção e comercialização dos produtos WEG nos
mercados nacional e internacional. Quase toda a nossa receita advém da participação que detemos no
capital das nossas controladas. Desse modo, nosso resultado operacional e condição financeira estão
diretamente relacionados com o desempenho dessas empresas. Referências nesta seção a “nós” ou
“nossos” devem ser entendidas como referências à Companhia e respectivas controladas diretas e
indiretas.
Riscos Macroeconômicos
O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. As condições
políticas e econômicas têm um impacto direto sobre nossos negócios, atividades e o valor de mercado
de nossas ações preferenciais.
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia do País, na política monetária, fiscal e regulatória. As medidas adotadas pelo governo para estabilizar a economia e controlar a inflaçãoincluíram, no passado, congelamento de contas, controle de salários e preços, desvalorização cambial,controle de capitais, aumento da taxa básica de juros da economia, elevação do compulsório bancário elimitações no comércio exterior, entre outras. Nossos negócios, resultado operacional e condição financeira podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem comopor:
política cambial e flutuações das taxas de câmbio;
situação econômica interna;
instabilidade social;
taxas de juros;
inflação;
instabilidade de preços;
políticas fiscais; e
outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou osmercados internacionais.
Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maiorvolatilidade no mercado de capitais doméstico. Isso pode afetar adversamente nossos negócios, resultado operacional e condição financeira, bem como o valor de mercado de nossas ações preferenciais.
O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar
negativamente a economia brasileira e nosso resultado operacional.
O Brasil vivenciou, historicamente, índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com as medidas governamentais para combatê-la, afetou negativamente todos os setores da economia brasileira. Em 1994, o governo brasileiro implementou o Plano Real, com o objetivo de reduzir a inflação e construir bases para um crescimento econômico sustentável.
Em 30 de junho de 1999, o Conselho Monetário Nacional fixou o regime de metas de inflação (apurados pela variação do índice IPCA) como diretriz de política monetária. Excluindo-se o ano de 2000, o governo federal não conseguiu cumprir as metas inicialmente fixadas para o período de quatro anos compreendidos entre 2000 e 2003.
Em 25 de junho de 2003, o Conselho Monetário Nacional fixou os valores de 5,5% e 4,5% como metas para a variação do IPCA para os anos de 2004 e 2005, com intervalos de tolerância de 2,5 pontos percentuais acima e abaixo dessas metas. As metas de inflação relativas a 2004 e 2005 poderão não ser atingidas. As medidas a serem adotadas pelo Governo Federal para se adequar às metas de inflação, já estabelecidas ou que venham a ser definidas futuramente, poderão afetar adversamente a economia brasileira e, conseqüentemente, nos afetar.
Caso as taxas de inflação venham a aumentar consideravelmente, podemos não ser capazes de repassar integralmente o índice inflacionário ao preço final de nossos produtos. O aumento de nossos custos fixos decorrente da inflação, cumulado com a impossibilidade de repassar tal aumento ao preço final dos nossos produtos, pode comprometer nossas margens, afetando adversamente nossos negócios, resultado operacional e condição financeira.
A flutuação do real em relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano e o
Euro, pode trazer efeitos negativos a nosso resultado operacional e condição financeira.
Durante as últimas décadas, o governo brasileiro criou diversos planos econômicos e políticas cambiais. As medidas para implementação dessas políticas e planos incluíram a desvalorizações da moeda nacional, controles cambiais, criação de dois mercados de câmbio e de um sistema de taxas flutuantes, tendo resultado em grandes oscilações da cotação da moeda nacional frente ao dólar norte-americano e a outras moedas fortes.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 39% de nossa receita operacional bruta total proveio da venda de produtos no mercado externo, principalmente para países da América do Norte e Europa. Nossa estratégia de crescimento inclui, dentre outras coisas, a elevação da participação das receitas em moeda estrangeira.
A volatilidade da moeda nacional frente a moedas fortes poderá comprometer nossa competitividade nos mercados internacionais e prejudicar nossos planos de internacionalização, afetando adversamente nossos negócios, resultado operacional e condição financeira.
Nosso resultado financeiro pode ainda ser afetado pela desvalorização da moeda nacional, uma vez que apresentamos endividamento em moeda estrangeira (principalmente em dólares norte-americanos) e vinculado à cotação de moeda estrangeira. Em 30 de junho de 2004, nossa dívida indexada à moeda estrangeira era de R$ 527,5 milhões (considerando-se a taxa comercial de venda da moeda norte-americana (PTAX) de R$3,1075 por US$1,00), o que correspondia a, aproximadamente, 65,5% de nosso endividamento total.
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Adicionalmente, a perda de capital decorrente de variação cambial de investimentos que nossa Companhia detém em suas controladas no exterior pode afetar nosso resultado.
Acontecimentos externos, tais como a deterioração das condições econômicas e de mercado de países
emergentes ou a elevação da taxa de juros básica nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a
economia brasileira e o preço de mercado de nossas ações.
O desempenho das empresas brasileiras, e o preço de títulos e valores mobiliários de suas emissões, são influenciados pelas condições econômicas e de mercado em outros países. Crises econômicas em países emergentes, como no México e na Argentina, já afetaram significativamente o nível de confiança de investidores estrangeiros na economia brasileira. Essas crises foram acompanhadas de consideráveis saídas de recursos estrangeiros aplicados no Brasil, desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano, surgimento de pressões inflacionarias e queda generalizada no volume de investimentos na economia brasileira. Novas crises econômicas em mercados emergentes poderão voltar a afetar a economia brasileira no futuro.
Uma eventual elevação das taxas de juros americanas também poderá fazer com que parte significativa dos investimentos estrangeiros atualmente alocados em países emergentes seja direcionada para investimento nos Estados Unidos. Nesse caso, é possível que a economia brasileira vivencie uma nova fuga de capitais, acompanhada da escassez de crédito e de investimentos.
Ademais, fatores como a desaceleração acentuada no ritmo de crescimento da economia chinesa, o fraco desempenho da economia americana e a alta nas cotações internacionais do petróleo, poderão influenciar negativamente a economia internacional, afetando a demanda internacional por commodities
de grande importância para o agregado das exportações brasileira, como o aço e a soja, e causando a queda das cotações desses produtos nos mercados internacionais.
Caso se realizem, esses acontecimentos internacionais poderão ter um efeito adverso relevante na economia brasileira e, conseqüentemente, no resultado operacional e na condição financeira das empresas nacionais, afetando negativamente o preço dos títulos e valores mobiliários de emissão dessas empresas, incluindo o preço das ações preferenciais de emissão de nossa Companhia.
As ações militares decorrentes dos atentados terroristas ocorridos em 11 de setembro de 2001 nos
Estados Unidos da América poderão ter efeitos negativos e imprevisíveis na economia e mercados
financeiros e de capitais mundiais, assim como no preço de mercado de nossas ações preferenciais.
As ações militares decorrentes dos atentados terroristas ocorridos em 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos da América, incluindo o aumento de hostilidade, podem causar incerteza e volatilidade nos mercados financeiros e de capitais norte-americanos e internacionais. Não se pode prever quais os efeitos futuros que esses acontecimentos terão sobre as economias ou mercados financeiros e de capitais internacionais. Também não se pode prever quais os efeitos futuros que esses acontecimentos terão na percepção dos investidores quanto ao risco de investimentos em ações de empresas localizados em mercados emergentes ou em investimentos em ações de modo geral.
Exposição ao mercado externo.
Nosso perfil internacional com vocação exportadora vem se consolidando desde o início da década de 90, quando iniciamos a construção da nossa rede de empresas controladas e parcerias no exterior. Desde então, a importância dos mercados internacionais nas nossas vendas totais tem aumentado continuamente, até atingir 39% da nossa receita bruta total no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
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Em virtude do acima exposto, nossas vendas passaram a depender não apenas do desempenho da economia nacional, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 40% e 29% das nossas vendas no exterior no exercício findo em 31 de dezembro de 2003, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.
A instabilidade das taxas de juros pode afetar os negócios e a condição financeira do Grupo WEG.
As taxas de juros são utilizadas pelo Banco Central do Brasil como instrumento de execução de políticas monetárias. A variação nas taxas de juros tem repercussão direta na atividade econômica de todos os setores da economia.
A tendência nos últimos meses tem sido de queda gradual das taxas de juros no Brasil. A expectativa do governo e do mercado em geral é de que essas taxas continuem a cair de forma lenta e gradual nos meses que se seguem. Contudo, o surgimento de pressões inflacionárias no cenário interno ou o possível aumento das taxas de juros nos Estados Unidos poderão fazer com que o Banco Central interrompa ou mesmo inverta a trajetória de queda da taxa básica de juros da economia brasileira, o que pode afetar adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.
Um eventual aumento das taxas de juros no Brasil pode resultar no imediato aumento do custo dos passivos financeiros das empresas brasileiras e na redução do nível de atividade econômica. Ambas as conseqüências podem afetar adversamente nosso resultado operacional e condição financeira, já que possuímos parte substancial do nosso passivo financeiro indexado, principalmente, à TJLP, acrescida de sobretaxa (spread).
Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e condição
financeira.
O Brasil enfrentou séria escassez de energia elétrica durante o ano de 2001, principalmente em virtude de um período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou a geração de energia hidrelétrica, bem como em virtude da falta de investimentos em geração de energia. Em maio de 2001, o Governo Federal anunciou medidas objetivando uma redução média de 20% no consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil, incluindo regiões onde mantemos fábricas e operações.
Uma nova crise no abastecimento de energia elétrica poderá acarretar a redução ou mesmo a interrupção da produção nas nossas unidades fabris no Brasil, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.
Além disso, a indústria de bens de consumo duráveis (linha branca), que representou 21% da nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003, sofreu uma retração significativa em virtude do racionamento em 2001. Uma nova crise de energia elétrica no Brasil poderá voltar a afetar nossa receita proveniente desse segmento de mercado no futuro.
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Riscos Relativos à Indústria de Máquinas e Equipamentos
O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no
nível de atividade econômica.
O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram R$ 423 milhões ou 21% de nossa receita operacional bruta total. Oscilações na economia brasileira podem afetar negativamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira.
O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos
realizados no País e pela disponibilidade de linhas de financiamento de longo prazo.
O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados no País, tanto pelo setor privado quanto pelo público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico.
A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira.
As principais matérias-primas utilizadas pela Indústria de Máquinas e Equipamentos são
commodities internacionais. Um aumento do preço dessas commodities no mercado internacional
pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular.
As principais matérias-primas utilizadas pela Indústria de Máquinas e Equipamentos são commodities
internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço. Essas commodities chegam a representar até 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso as condições no mercado externo se apresentem mais atrativas, os fabricantes nacionais dessas commodities podem direcionar parte ou a totalidade da suas produção para o mercado externo, o que poderá resultar na elevação do preço dessas commodities, aumentando os nossos custos de produção e afetando negativamente o nosso resultado operacional e condição financeira.
Riscos Relacionados à Nossa Companhia
Atuamos em mercados altamente competitivos.
Muitos dos mercados em que atuamos são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que aqueles que temos acesso.
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Nos segmentos de atuação da nossa unidade de motores (Weg Motores), que respondeu por aproximadamente 56% de nossas receitas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2003, enfrentamos a concorrência nos mercados nacional e internacional de fabricantes tradicionais como GE, Siemens, Toshiba e ABB. No segmento de atuação da nossa unidade de automação industrial (Weg Automação), que representou 13% da nossa receita operacional no mesmo exercício, estão presentes concorrentes como ABB, Siemens, Danfoss Corporation, Alen-Bradley e Telemecanique. Já no segmento de atuação da nossa unidade de máquinas (Weg Máquinas), que respondeu por 12% de nossa receita operacional no exercício findo em 31 de dezembro de 2003, estão presentes Gevisa, ABB, Siemens, GE, Toshiba, Trafo Eq. Elétricos e Alston.
Nos últimos anos, muitos desses concorrentes reduziram ou encerraram atividades no Brasil. Contudo, esses concorrentes continuam a promover intensa concorrência conosco no mercado internacional e podem voltar a atuar intensamente no Brasil no futuro.
Além dos concorrentes tradicionais, podemos enfrentar forte concorrência de fabricantes asiáticos. Esses fabricantes contam com mão-de-obra extremamente barata, custos operacionais baixos e câmbio favorável às exportações. Desse modo, os países asiáticos em geral, e a China em especial, poderão em pouco tempo desenvolver a tecnologia de produção e a escala necessária para concorrer conosco no mercado nacional e global de motores elétricos.
Parte de nossas receitas advém da comercialização dos nossos produtos em países considerados
emergentes. Eventos políticos e crises institucionais nesses países podem afetar negativamente
nossos negócios e nosso resultado operacional.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 37% das nossas exportações tiveram como destino países emergentes, incluindo países da América Latina, Ásia e África. Atuamos também diretamente em alguns desses países, por meio de controladas com sede nestes países que possuem fábricas e unidades de distribuição e comercialização locais. A exportação para países emergentes ou a manutenção de fabricas e unidades de comercialização e distribuição nesses países, nos expõe a riscos inerentes à exploração de atividade comercial nesses países. Estes riscos incluem, conforme o caso:
expropriação e nacionalização de ativos;
instabilidade política e econômica;
inquietação social, atos de terrorismo, força maior, guerras ou conflitos armados;
inflação;
flutuações cambiais, desvalorizações de moeda e restrições à conversão de moeda;
confisco ou outras políticas fiscais adversas;
medidas governamentais que limitem ou transtornem mercados, restrinjam pagamentos ou limitem o recebimento ou a transferência de fundos; e
medidas governamentais que possam resultar em perdas diretas ou indiretas de direitos.
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Eventos políticos e crises institucionais nesses países podem afetar negativamente nossos negócios e nosso resultado operacional e, conseqüentemente, o preço de mercado das ações preferenciais de emissão de nossa Companhia.
Nossas atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar
projetos de grande complexidade.
O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nossos resultados positivos nesse segmento dependem da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral. Caso não sejamos capazes de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, ou de adaptar nossos produtos a novos padrões tecnológicos, poderemos sofrer efeitos adversos relevantes em nossos negócios de automação, em nosso resultado operacional e condição financeira.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, nossas vendas nesse segmento representaram R$ 250 milhões, ou seja, 13% de nosso faturamento total; um aumento de 42% com relação ao ano anterior.
Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para mantermo-nos competitivos nesse mercado no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos resultados e condição financeira.
Podemos não conseguir implementar nossa estratégia de crescimento.
Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 75% em alguns segmentos. Essa posição dificulta o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa quase exclusivamente do crescimento da economia nacional. Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige:
a manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação;
a realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;
nossa capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e
a inexistência de barreiras e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos (atualmente enfrentamos restrições à entrada de nossos produtos, em diferentes medidas, na Índia, México, África do Sul, Colômbia, Peru e certos países andinos).
Um ou diversos desses fatores podem ser desfavoráveis ao nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, o preço de mercado das ações preferenciais de emissão de nossa Companhia.
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Possuímos uma estrutura de produção altamente verticalizada.
Produzimos internamente, por princípio, muitos dos produtos e serviços que utilizamos na realização de nossas atividades principais. Exemplificativamente:
produzimos carcaças e tampas para motores elétricos em nossa fundição própria;
produzimos fios de cobre para motores elétricos, geradores e transformadores, em nossa fábrica de fios;
produzimos moldes, ferramentas e máquinas, além de outros produtos de estamparia, em nossa ferramentaria; e
para a produção de embalagens customizadas, possuímos áreas de reflorestamento, serrarias e fábrica de embalagem para esse fim.
A verticalização faz com que as atividades não diretamente ligadas à fabricação de nossos produtos representem uma parcela adicional e significativa da estrutura e dos custos fixos que suportamos. Em períodos recessivos, essa estrutura integrada pode tornar-se muito onerosa, comprometendo nossa margem e, conseqüentemente, nosso resultado operacional e condição financeira. No exercício findo em 31 de dezembro de 2003, os nossos custos fixos representaram aproximadamente 16% dos nossos custos totais.
Estamos sujeitos a riscos operacionais e relacionados ao uso dos nossos produtos.
Nosso parque industrial pode ser adversamente afetado por desastres naturais, condições climáticas desfavoráveis, erros operacionais, danos a bens e equipamentos e danos ambientais.
A interrupção dos negócios, seja por greves, diminuição dos serviços ou atrasos na entrega de materiais e matérias-primas, pode acarretar a perda de receitas e prejuízos relevantes às empresas que se dedicam à fabricação industrial em geral, e a nós em particular.
Adicionalmente, por sua própria natureza e utilização, os motores elétricos e nossos demais produtos trazem risco inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. A título de exemplo, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Uma falha no funcionamento desses motores pode trazer grandes prejuízos a nossos clientes e a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável, como Brastemp e Eletrolux, na fabricação de eletrodomésticos em geral. Qualquer dano físico ou patrimonial causado aos adquirentes desses eletrodomésticos relacionado ao mau funcionamento do motor elétrico neles utilizado pode gerar a obrigação, de nossa parte, de indenizar os danos causados, afetando adversamente o nosso resultado operacional e a nossa situação financeira.
A nossa cobertura de seguros pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas.
As nossas apólices de seguro cobrem (i) certos riscos nomeados, tais como incêndio, explosão, raio e outros eventos de mesma natureza, lucros cessantes com relação à unidade química, queda de aeronaves, danos elétricos, quebra de máquinas, queimadas em zonas rurais, entre outros; (ii) responsabilidade civil geral, (iii) produtos; (iv) transporte internacional; (v) transporte nacional; e (vi) frota de automóvel.
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As apólices de seguro que mantemos podem ser insuficientes para ressarcir-nos de eventuais perdas. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados, pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos às empresas de nosso Grupo, afetando o nossos resultado operacional e condição financeira.
Somos indiretamente controlados por um pequeno grupo de pessoas, cujos interesses podem
prevalecer sobre os interesses dos demais acionistas.
Em 30 de junho de 2004, 96,9% de nosso capital votante era de titularidade da WEG Participações, que, por sua vez, é controlada por um pequeno grupo de pessoas ligadas aos fundadores de nosso Grupo. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar qualquer matéria que, por lei ou por nosso estatuto, deva ser submetida à deliberação dos acionistas, incluindo:
a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração;
a política de distribuição de dividendos;
o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e
a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos.
Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais.
Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos locais em que atuamos. Exemplificativamente, a implantação da segunda fase do nosso parque fabril em Jaraguá do Sul exigiu rigoroso estudo de impacto ambiental. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais (inclusive de forma retroativa). A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode afetar adversamente o nosso resultado operacional e condição financeira.
Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos que dispomos para o pagamento de despesas, a realização de investimentos e o desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos pode afetar de forma adversa nossas atividades, resultado operacional e condição financeira.
Estamos sujeitos a riscos relacionados a disputas judiciais.
Somos parte em vários processos judiciais de natureza cível, ambiental, trabalhista e tributária, decorrentes do curso regular de nossos negócios. Esses processos representavam, em conjunto, em 30 de junho de 2004, uma contingência de, aproximadamente, R$ 138,5 milhões, dos quais aproximadamente R$ 120 milhões encontravam-se provisionados.
Caso alguma ou várias dessas contingências judiciais se tornem exigíveis, e envolvam valores significativos, nosso resultado e condição financeira podem ser negativamente afetados.
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Estamos sujeitos a riscos relacionados à nossa estrutura logística e de transportes.
Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. A exportação é escoada por meio dos portos de São Francisco do Sul e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso parque fabril em Jaraguá do Sul.
A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se incluem a falta de investimentos no crescimento e modernização da estrutura portuária, o elevado custo da mão-de-obra portuária, a saturação dos portos existentes, e o precário estado de conservação das rodovias e da frota de caminhões nacionais. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.
Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.
A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar
dividendos.
Sendo uma sociedade de participação (holding) pura, possuímos como ativos apenas ações de emissão da WEG Indústrias, da WEG Exportadora e da Perdigão S.A., além de recursos investidos em aplicações financeiras. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais. Quase todas as nossas receitas advêm de nossas controladas. Conseqüentemente, a capacidade de pagar dividendos de nossa Companhia depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas.
Nossos resultados podem ser afetados pelo resultado da Perdigão S.A.
O nosso resultado de equivalência patrimonial é composto pela participação de 1.566.862 ações ordinárias, representativas de 10,1% do capital votante e 1.768.172 ações preferenciais, representativas de 6,1% das ações preferenciais, ambas de emissão da Perdigão S.A., totalizando 7,47% do capital total dessa companhia. Os resultados e a capacidade de distribuir dividendos de nossa Companhia podem ser negativamente afetados pelos resultados da Perdigão S.A.
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações
As ações preferenciais de emissão de nossa Companhia apresentam baixa liquidez no mercado
secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.
O número total de ações de emissão de nossa Companhia em circulação, em 30 de junho de 2004, era de 218.015.579 ações, sendo 8.788.570 ações ordinárias, representando 3,05% do total de ações ordinárias de emissão de nossa Companhia e 209.227.009 ações preferenciais, representando 63,41% do total de ações preferenciais de emissão de nossa Companhia, e 35,28% do capital social total de nossa Companhia. Nos últimos 12 meses (período de julho de 2003 a junho de 2004) foram realizadas em média 336 operações por mês com ações preferenciais de emissão de nossa Companhia (lote padrão de 100 ações) no mercado secundário da BOVESPA, totalizando um volume médio mensal negociado de R$ 8.598.519,00. Assim, as ações preferenciais de emissão de nossa Companhia são consideradas de baixa liquidez no mercado secundário.
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Pode ser que as ações de emissão de nossa Companhia não apresentem liquidez no mercado secundário. Nesse caso, investidores nas ações preferenciais poderão enfrentar dificuldades para vendê-las e, se conseguirem vendê-las, poderá ser por preço significativamente inferior ao preço de aquisição.
A venda efetiva, ou a expectativa de venda, de um número substancial de ações de emissão de nossa
Companhia poderá reduzir o preço de negociação dessas ações; o investidor poderá não conseguir
vender suas ações preferenciais pelo preço por elas pago ou por um preço maior.
A venda efetiva, ou a expectativa de venda, de um número significativo de ações de emissão da Companhia após a realização da Oferta, poderá diminuir o preço de negociação das suas ações preferenciais. Após a conclusão da Oferta, aproximadamente 219.586.009 das ações preferenciais de emissão de nossa Companhia estarão em circulação, representando 35,5% do seu capital total, caso a Opção de Ações Adicionais seja exercida integralmente. Nossa Acionista Controladora, a WEG Participações, não está sujeita a qualquer obrigação contratual ou outra restrição no tocante a vendas futuras de ações preferenciais de emissão de nossa Companhia. Ademais, nos termos do Contrato de Colocação, os Ofertantes poderão vender ou ofertar ações do capital social da Companhia após 90 dias contados da data de liquidação da presente Oferta. Como resultado da emissão de ações ou da venda, por parte da WEG Participações ou dos demais acionistas existentes, o preço de mercado das ações preferenciais e, por conseguinte, das Ações, poderá depreciar-se de maneira significativa. Neste caso, os detentores de Ações poderão não ser capazes de vender as ações anteriormente adquiridas por preço superior ou igual ao preço pago por essas ações.
A política de distribuição de dividendos de nossa Companhia pode ser alterada.
A atual política de distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre o capital próprio e o histórico de nossa prática de pagamento de dividendos de nossa Companhia não representam garantia de que distribuiremos dividendos no futuro. O conselho de administração de nossa Companhia pode alterar, a qualquer momento, por votação da maioria simples de seus membros, a política de distribuição de dividendos.
Os acionistas de nossa Companhia poderão ter sua participação no seu capital social diminuída caso
não subscrevam ações em futuros aumentos de capital.
Os acionistas de nossa Companhia poderão ter sua participação no seu capital social diminuída caso não subscrevam ações em futuros aumentos de capital que ela venha a realizar.
Informações sobre o nosso Grupo.
A diversidade de produtos e de fabricantes, locais e internacionais, além do fato de ausência de pesquisas e informações atualizadas de domínio público dos segmentos de mercado em que nossa Companhia atua, dificulta a mensuração do mercado e a determinação da participação de mercado de nossa própria Companhia, bem com de seus concorrentes.
Por esse motivo, as expressões “acreditamos” e “estimamos” que utilizamos neste Prospecto, com relação (i) à participação de mercado de nossa Companhia; (ii) desempenho de nossa Companhia comparado ao desempenho dos concorrentes; e (iii) ao tamanho de nosso parque fabril e capacidade de produção em relação ao dos demais concorrentes, devem ser entendidos como nossa melhor estimativa formulada de boa-fé e com base em informações disponíveis no mercado, não implicando garantia de precisão dessas informações.
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INFORMAÇÕES ACERCA DO NOSSO FUTURO
Este Prospecto contém informações acerca das nossas perspectivas e do nosso futuro que refletem as opiniões de administradores do nosso Grupo em relação a eventos futuros e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos e incertezas. O nosso desempenho futuro pode não ser consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste documento, dependendo de vários fatores discutidos na presente seção e em outras seções deste Prospecto. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do nosso futuro e não tomar decisões de investimento unicamente baseadas em previsões futuras ou expectativas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação acerca das perspectivas de nosso futuro, exceto conforme exigido pela legislação brasileira.
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OBJETIVO DA OFERTA E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
O objetivo da Oferta é aumentar a liquidez das nossas ações preferenciais e obter recursos com a alienação das Ações.
Não receberemos nenhum recurso oriundo da venda das Ações de titularidade do FVL, PREVI ou BNDES. Esses Ofertantes receberão todos os recursos líquidos provenientes da venda das Ações de suas respectivas titularidades.
Os recursos provenientes da venda das Ações de nossa titularidade serão utilizados para realização de investimentos de ampliação e modernização de nossos parques fabris.
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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
O quadro abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas de nossa Companhia para cada um dos períodos indicados. As informações financeiras selecionadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 foram retiradas das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto, as quais foram auditadas por Martinelli Auditores Independentes com referência aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, e pela KPMG Auditores Independentes com referência ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2003. As nossas informações financeiras acerca dos semestres findos em 30 de junho de 2003 e 2004 provêm de uma revisão limitada dos nossos auditores independentes, KPMG, para os respectivos períodos.
As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com o regime da legislação societária brasileira em vigor. O potencial investidor deverá ler as informações financeiras abaixo em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como outras seções deste Prospecto, tais como “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Condição Financeira e os Resultados Operacionais”.
Em R$ Mil Exercício social findo em
31 de dezembro deSemestre findo em
30 de junho de
2001 2002 2003 2003 2004
Dados da Demonstração do Resultado
Receita Líquida das vendas e serviços 1.065.935 1.282.035 1.694.160 795.534 998.329
Custo das vendas e dos Serviços Prestados (663.301) (798.745) (1.027.434) (478.185) (592.025)
Lucro Bruto 402.634 483.290 666.726 317.349 406.304
Despesas de Vendas (113.096) (146.524) (194.718) (89.419) (112.088)
Despesas Gerais e Administrativas (61.007) (76.544) (88.957) (40.158) (50.536)
Resultados Financeiros Líquidos 27.486 29.781 63.876 34.984 15.260
Outros Resultados Operacionais (4.839) (16.386) (51.797) (22.474) (11.649)
Resultado Operacional(prejuízo) 251.178 273.617 395.130 200.282 247.291
Receitas (Despesas) Não Operacionais, Líquidas (3.470) (8.088) (4.622) (4.360) (4.592)
Resultado (Prejuízo) antes do Imposto de Renda 247.708 265.529 390.508 195.922 242.699
Imposto de Renda e Contribuição Social ........ (72.025) (45.203) (82.699) (56.546) (41.854)
Lucro Líquido(Prejuízo) 175.683 220.326 307.809 139.376 200.845
Lucro Líquido por 1.000 ações(Prejuízo) 284,30 356,54 498,11 228,61 330,56
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, por 1.000 ações
100,00 145,00 201,00 80,00 140,00
Número de Ações Preferenciais em Circulação no Encerramento do Exercício (em milhares de ações)
228.254 220.004 209.514 214.610 209.227
Número Total de Ações no Encerramento do Exercício (em milhares de ações)
617.955 617.955 617.955 617.955 617.955
45
Dados do Balanço Patrimonial:
Clientes 203.054 319.172 340.459 259.866 432.085
Estoques 163.632 229.590 283.835 266.056 393.286
Impostos a Recuperar 9.228 15.345 25.094 27.080 44.872
Imobilizado 231.918 279.068 338.251 314.604 378.966
Total do Ativo 1.318.607 1.766.747 1.923.291 1.729.949 2.349.070
Total dos Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo
258.436 603.780 376.521 450.806 507.510
Total dos Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo
198.068 92.179 223.147 86.502 297.701
Total do Passivo 1.318.607 1.766.747 1.923.291 1.729.949 2.349.070
Patrimônio Líquido 573.648 693.651 861.426 774.182 977.253
Outras Informações Financeiras:
Caixa líquido proveniente de Atividades Operacionais 260.953 189.392 370.984 301.945 148.107
Caixa liquido aplicado nas atividades de Investimento (219.116) (100.381) (165.877)(96.200) (114.755)
Caixa liquido aplicado nas atividades de Financiamento
(173.791) 100.043 (308.929) (273.326) 64.879
EBITDA 280.351 326.817 429.981 207.904 291.525
Investimento / Imobilizado 72.873 83.040 125.709 71.118 68.462
Depreciação e Amortização (43.738) (50.887) (57.238) (27.747) (31.894)
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CAPITALIZAÇÃO
O quadro abaixo apresenta, de forma consolidada, o endividamento de curto e de longo prazo, bem como o patrimônio líquido e as participações minoritárias de nossa Companhia em 30 de junho de 2004, conforme apresentado em nossas demonstrações financeiras. Esse quadro deverá ser lido em conjunto com as Seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Condição Financeira e os Resultados Operacionais”, assim como com nossas demonstrações financeiras incluídas em outras partes deste Prospecto. Para uma descrição mais detalhada de nossos contratos de financiamento e de nossas controladas, vide Seção “Contratos Relevantes” deste Prospecto.
(em R$ mil) 30.06.04
Dívida de Curto Prazo:
Moeda Nacional 348.797
BNDES 122.556
. Moeda Nacional 112.578
. Cesta de Moedas 9.978
Debêntures 0
Outros (ACC’s/Finame/Prodec/Swap) 226.241
Moeda Estrangeira 158.713
Dívidas de Longo Prazo:
Moeda Nacional 181.255
BNDES 123.680
. Moeda Nacional 100.593
. Cesta de Moedas 23.087
Debêntures 0
Outros (Finame/Prodec) 57.575
Moeda Estrangeira 116.446
Total: 805.211
Dívida com Pessoas Ligadas 3.030
Participações Minoritárias 708
Patrimônio Líquido:
Capital Social Realizado 750.000
Reservas de Capital 0
Reservas de Reavaliação 9.088
Reservas de Lucro 102.047
Lucros/(Prejuízos) Acumulados 116.118
Total: 977.253
Capitalização Total: 1.786.202
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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRAE OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional a seguir deve ser lida em conjunto com as nossas demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas anexas a este Prospecto. As demonstrações constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, sendo que as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes S/C Ltda., e as demonstrações financeiras relativas aos períodos findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 foram auditadas pela Martinelli Auditores Independentes S/C Ltda.
Alguns valores apresentados neste Prospecto poderão não resultar em somatório preciso em razão de aproximações.
Principais Práticas Contábeis
Conforme acima mencionado, esta análise e discussão da administração sobre a nossa condição financeira e os nossos resultados operacionais foi realizada com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas que, por sua vez, foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações e atendem às normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins técnicos preparados pelo IBRACON.
As nossas principais práticas contábeis são as seguintes:
Apuração do Resultado. Demonstramos nossas receitas e despesas em nossas demonstrações financeiras obedecendo ao regime de competência.
Aplicações Financeiras. Registramos nossas aplicações financeiras aos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
Provisão com Perdas de Créditos de Clientes. Calculamos nossa provisão com perdas de créditos de clientes com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
Estoques. Valoramos nossos estoques ao custo médio de aquisição e/ou fabricação, líquidos de impostos recuperados e de modo a não superarem os preços de mercado.
Demais Ativos Circulante e de Longo Prazo. Apresentamos nossos demais ativos circulante e de longo prazo pelo seu valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as variações monetárias e cambiais incorridas.
Investimentos. Ajustamos nossos investimentos em empresas controladas pelo método da equivalência patrimonial. Avaliamos os demais investimentos ao custo de aquisição. Convertemos as demonstrações financeiras das nossas controladas no exterior em moeda nacional pelo “método da taxa histórica”, em que:
Os Balanços Patrimoniais são convertidos com base na taxa da moeda vigente em 31 de dezembro do exercício analisado; e As Demonstrações de Resultados são convertidas com base na taxa média mensal do exercício.
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Após a conversão, apuramos o ajuste patrimonial pelo método da equivalência patrimonial, observando-se que:
O valor decorrente do resultado do período e os ganhos e perdas de capital decorrentes de variação cambial e acréscimos ou diminuições patrimoniais, encontra-se registrado em resultados operacionais; e O valor decorrente da variação na porcentagem de participação no capital social das controladas encontra-se registrado em resultados não operacionais.
Imobilizado. Calculamos o nosso imobilizado ao custo de aquisição, deduzidos das respectivas depreciações. Calculamos as depreciações sobre o custo de aquisição pelo método linear, às taxas mencionadas em suas respectivas notas explicativas, levando-se em consideração a estimativa de sua vida útil.
Diferido. Registramos o diferido ao custo de aquisição e formação deduzidos da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis.
Imposto de Renda e Contribuição Social. Apuramos o imposto de renda e contribuição social pelo lucro real (Weg S.A. e Weg Exportadora) e presumido (Weg Indústrias), de acordo com a legislação vigente. Apuramos o imposto de renda e contribuição social diferidos com base na Deliberação CVM 371/02.
Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo. Demonstramos nossos demais passivos circulante e exigível a longo prazo pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base “pró rata” dia e das variações monetárias e cambiais incorridas.
Consolidado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas são preparadas seguindo os seguintes critérios e princípios:
eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transações entre as sociedades incluídas na consolidação; eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção de seus respectivos patrimônios; eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as sociedades incluídas na consolidação e dos lucros contidos nos estoques decorrentes de transferências para controladas; informação da participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração de resultados.
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Demonstração do Resultado
Comparação dos nossos Resultados Operacionais entre o primeiro semestre de 2004 e igual período de
2003.
A tabela a seguir apresenta a comparação dos nossos Resultados Operacionais entre o primeiro semestrede 2004 e igual período em 2003:
R$ mil 30.06.2003 30.06.2004 Var. %Receita Bruta de Vendas e/ou serviços 944.453 1.181.271 25,1 Mercado Interno 580.274 701.665 20,9 Mercado Externo 364.179 479.606 31,7Deduções da Receita Bruta (148.919) (182.942) 22,8Receita Líquida 795.534 998.329 25,5Custos de bens e/ou serviços vendidos (478.185) (592.025) 23,8Lucro Bruto 317.349 406.304 28,0
Despesa com Vendas (89.419) (112.088) 25,4Despesas Gerais e Administrativas (40.158) (50.536) 25,8
Receitas Financeiras 101.558 68.622 -32,4Despesas Financeiras (66.574) (53.362) -19,8Juros s/ Capital Próprio 0,0 0,0 0,0Outras Receitas/Despesas Operacionais (25.447) (15.671) -38,4
Resultado Equivalência Patrimonial 512 12.751 0,0Resultado Operacional 197.821 256.020 29,4Receitas / Despesas Não Operacionais (4.360) (4.592) 5,3Resultado Antes Tributação/Participações 193.461 251.428 30,0IR / CS (56.546) (41.854) -26,0Participações/Contribuições Estatutárias (2.844) (4.863) 71,0Reversão dos Juros s/ Capital Próprio 5.382 (3.746) 0,0Participações Minoritários (77) (120) 55,8Lucro (Prejuízo) do Exercício 139.376 200.845 44,1EBITDA 207.904 291.525 40,2Obs: Para o cálculo do EBITDA consideramos: (+) Lucro Bruto (-) despesas com vendas (-) despesas gerais e administrativas (-) outrasreceitas e despesas operacionais (não considerando a participação no resultado de R$31,6 milhões no primeiro semestre de 2004 e R$17,8milhões no primeiro semestre de 2003) (+) depreciação e amortização.
Receita Bruta
As nossas receitas provêem, principalmente, do seguinte:
vendas, no mercado nacional, de vários tipos de motores elétricos e produtos relacionados, principalmente, transformadores, sistemas elétricos, sistemas de automação industrial, máquinas e geradores de energia, tintas e vernizes industriais;
exportação dos produtos acima citados, diretamente do Brasil ou por meio de nossas empresas controladas com sede no exterior, inclusive as que possuem unidades fabris;
vendas internacionais de motores elétricos e dos demais produtos fabricados em nossas unidades fabris localizadas no exterior (Argentina, México e Portugal); e
outras receitas, incluindo receitas de serviços prestados a nossos clientes, rendas provenientes de investimentos e de variação cambial decorrente de nossa receita em moeda estrangeira e investimentos em nossas empresas no exterior.
A nossa Receita Bruta no primeiro semestre de 2004 totalizou R$ 1.181,3 milhões, representando um aumento de R$ 236,8 milhões, ou seja, 25,1% em relação à nossa Receita Bruta de R$ 944,5 milhões no primeiro semestre de 2003. A nossa Receita Bruta no mercado interno apresentou evolução de 20,9%, comparando-se o primeiro semestre de 2004 com o primeiro semestre de 2003, enquanto que no mercado externo nossa Receita Bruta apresentou evolução de 31,7%, comparada a nossa Receita Bruta no mesmo período do ano de 2003.
Dentre os fatores que contribuíram para esse desempenho, destacamos o aumento nas vendas de motores elétricos, principal produto do nosso Grupo: as vendas físicas de motores monofásicos totalizaram 4 milhões de unidades no primeiro semestre de 2004 (representando 1.274,8 mil CV’s), um aumento de 9,5% quando comparado ao primeiro semestre de 2003, quando foram comercializados 3,6 milhões de unidades (representando 1.076,8 mil CV’s). As vendas de motores trifásicos apresentaram crescimento de 16,1% no primeiro semestre de 2004, totalizando uma venda de 647,5 mil unidades (representando 5,6 milhões de CV’s), comparado a 557,7 mil de unidades no mesmo período em 2003 (5,1 milhões de CV’s).
A nossa Receita Bruta no mercado externo totalizou R$ 479,6 milhões (US$ 161,1 milhões) no primeiro semestre de 2004, contra R$ 364,2 milhões (US$ 113,4 milhões) do primeiro semestre de 2003. Apesar da apreciação de 9,0% do Real frente ao Dólar no período (tendo em vista a cotação média de R$ 2,97 / US$ 1 no primeiro semestre de 2004, contra a cotação média de R$ 3,24 / US$ 1 no primeiro semestre de 2003), que tem influência direta na nossa competitividade no exterior, registramos, no mercado externo, uma evolução de 42,1% na nossa Receita Bruta em Dólares.
Do total da nossa Receita Bruta no mercado externo no primeiro semestre de 2004, 40% se refere a vendas para a América do Norte (sendo que no primeiro semestre de 2003 essas vendas representaram 43%), 18% para América do Sul e Central (sendo que no primeiro semestre de 2003 essas vendas representaram 12%) e, por fim, 30% para Europa (sendo que no primeiro semestre de 2003 esse percentual foi de 31%).
A Receita Líquida no primeiro semestre de 2004 foi de R$ 998,3 milhões (R$ 795,5 milhões no primeiro semestre de 2003).
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Custo das Vendas e dos Serviços Prestados
O nosso custo das vendas e dos serviços prestados no primeiro semestre de 2004 aumentou R$ 113,8 milhões, ou seja, 23,8% quando comparado ao primeiro semestre de 2003, passando de R$ 478,2 milhões no primeiro semestre de 2003, para R$ 592,0 milhões no primeiro semestre de 2004. O custo das vendas e dos serviços prestados no primeiro semestre de 2004 representou 59,3% da nossa receita líquida de vendas e serviços nesse mesmo período, enquanto que no primeiro semestre de 2003 o nosso custo das vendas e dos serviços prestados correspondeu a 60,1% da nossa receita líquida das vendas e serviços no mesmo período.
Esta variação (em bases monetárias ou em termos absolutos) deveu-se, principalmente, ao seguinte: (i) aumento do custo do cobre e das chapas de aço - nossas principais matérias primas, cujos preços são cotados em Dólares e balizados pelo mercado internacional - ainda que essa pressão de custos em função do aumento de preços em Dólares tenha sido em parte compensada pela apreciação de 9,0% do Real frente a essa moeda, comparando-se as cotações médias do Real frente ao Dólar no primeiro semestre de 2004 com o primeiro semestre de 2003; e (ii) o acréscimo de 1.335 colaboradores à nossa folha de pagamento, passando de um total de 10.763 colaboradores registrados no primeiro semestre de 2003, para 12.098 no primeiro semestre de 2004, em função do aumento da nossa produção (em especial a produção de motores elétricos) e (iii) o dissídio salarial da categoria de 11% em janeiro de 2004 (8% em janeiro de 2003 e 6,24% fevereiro de 2003).
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, nosso Lucro Bruto no primeiro semestre de 2004 aumentou em R$ 89,0 milhões em relação ao mesmo período em 2003, passando de R$ 317,3 milhões no primeiro semestre de 2003, para R$ 406,3 milhões no primeiro semestre de 2004, o que representou um aumento de 28,0%. Apesar do impacto do aumento dos nossos custos relacionados com matéria-prima e mão de obra, conseguimos, por meio de repasse de preços e de ganhos de produtividade em nossas operações, aumentar nossa margem bruta, que passou de 39,9% no primeiro semestre de 2003 para 40,7% no primeiro semestre de 2004.
Despesas Operacionais
No primeiro semestre de 2004, as nossas despesas com vendas gerais e administrativas consolidadas totalizaram R$ 162,6 milhões, representando um aumento de 25,5% em relação a igual período do ano anterior, que foi de R$ 129,6 milhões. A relação entre as nossas despesas operacionais consolidadas e a nossa receita líquida não apresentou variação expressiva quando comparados o primeiro semestre de 2004 com igual período no exercício anterior, mantendo-se em 16,3% no primeiro semestre de 2003 e no primeiro semestre de 2004.
No primeiro semestre de 2004 as nossas despesas com vendas totalizaram R$ 112,1 milhões, representando um aumento de 25,4% quando comparadas às despesas com vendas no primeiro semestre de 2003, que somaram R$ 89,4 milhões. Esse aumento de R$ 22,7 milhões, ou seja, 25,4%, era esperado e se deu em consonância com o crescimento de 25,5% da nossa receita líquida nesse mesmo período. Nossas despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 50,5 milhões, representando um aumento de R$ 10,4 milhões, ou seja, 25,8% quando comparadas às nossas despesas gerais e administrativas em igual período do exercício anterior, que totalizaram R$ 40,2 milhões. Ressaltamos que o principal item das nossas despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas é o nosso gasto com pessoal/salários, que apresentou crescimento em função do dissídio salarial da categoria de 11% em janeiro de 2004, sendo esse dissídio de 8% em janeiro de 2003 e 6,24% em fevereiro de 2003.
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Resultado Financeiro
O nosso resultado financeiro no primeiro semestre de 2004 foi de R$ 15,3 milhões, representando uma redução de R$ 19,7 milhões, ou seja, 56,4% quando comparado ao nosso resultado financeiro no primeiro semestre de 2003, que havia totalizado R$ 35,0 milhões. A nossa despesa financeira sobre empréstimos e financiamentos passou de R$ 66,6 milhões no primeiro semestre de 2003 para R$ 53,4 milhões no primeiro semestre de 2004, representando uma diminuição de R$ 13,2 milhões, ou 19,8%. Enquanto a nossa receita financeira passou de R$ 101,6 milhões no primeiro semestre de 2003 para R$ 68,6 milhões no primeiro semestre de 2004. O Resultado Financeiro positivo advém das aplicações financeiras em fundos de renda fixa e CD’s superiores às despesas decorrentes de empréstimos e financiamentos. Essa variação resultou, principalmente, da apreciação de 9,0% do Real frente ao Dólar no período (comparando-se a cotação média diária do Real em relação ao Dólar no primeiro semestre de 2004 e no primeiro semestre de 2003) e seus efeitos sobre os nossos empréstimos e aplicações financeiras denominados em moeda estrangeira, tendo em vista que parcela das nossas aplicações não estava protegida por instrumentos financeiros de proteção cambial (swap).
No fim do primeiro semestre de 2004, do nosso endividamento total de R$ 805,2 milhões, aproximadamente 65,5%, ou seja, R$ 527,5 milhões era composto por empréstimos indexados à moeda estrangeira. No fim do primeiro semestre de 2003, o percentual de nosso endividamento total que era indexado a moeda estrangeira era de aproximadamente 63,5%, representando um montante de R$ 341,4 milhões, frente ao nosso endividamento total nesse período de R$ 537,3 milhões.
Nossas aplicações financeiras no primeiro semestre de 2004 totalizaram R$ 849,0 milhões, sendo que, desse total, R$ 273,8 milhões eram aplicações financeiras denominadas em Dólar. No primeiro semestre de 2003, nossas aplicações financeiras totalizaram R$ 686,5 milhões, dos quais R$ 189,1 eram denominados em Dólar.
A fim de nos protegermos dos efeitos de variações em operações de investimento, realizamos operações de proteção (swap): (i) sobre aplicações no exterior em Dólares para 100% a 105% do CDI, no valor total de R$ 163,1 milhões (US$ 52,5 milhões), no primeiro semestre de 2004, enquanto que nesse mesmo período em 2003 essas operações totalizaram R$ 134,7 milhões (US$ 46,9 milhões); e (ii) de aplicações financeiras no Brasil, swap de CDI para Dólar, no valor de R$ 39,7 milhões e de CDI para TJLP + juros no valor de R$40 milhões no primeiro semestre de 2004.
Outras Despesas / Receitas Operacionais, Líquidas
As nossas outras despesas operacionais líquidas foram reduzidas de R$ 25,4 milhões no primeiro semestre de 2003 para R$ 15,7 milhões no primeiro semestre de 2004. O principal componente desse item é a participação de nossos colaboradores nos nossos lucros, que representou gastos de R$ 31,6 milhões no primeiro semestre de 2004, enquanto que em igual período no exercício de 2003 esses gastos foram de R$ 17,8 milhões. Outros itens, de caráter não recorrente, que tiveram influência nessa variação das nossas outras despesas operacionais líquidas foram (i) a recuperação de PIS/semestralidade*, no montante de R$ 6,9 milhões no primeiro semestre de 2004; e (ii) a perda de capital decorrente da variação cambial de investimentos no exterior no valor de R$ 11,4 milhões ocorrida no primeiro semestre de 2003.
A recuperação de PIS/Semestralidade refere-se ao ressarcimento de PIS (pago a maior) no período de julho de 1988 a novembro de 1995 em função da interpretação da lei vigente à época - Decretos-Leis nº 2.445/88 e 2.449/88 - de que o recolhimento de PIS poderia ser feito em cada mês com base no faturamento do sexto mês anterior, sem a incidência de qualquer indexação monetária durante esse período. A base de cálculo da contribuição mencionada permaneceu em vigor até a edição da MP 1.212/95, que definiu a base de cálculo do PIS como o faturamento do mês anterior. Em 30 de junho de 2004 o crédito de PIS/Semestralidade remanescente era de R$ 2,9 milhões.
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Resultado de Equivalência Patrimonial
O nosso resultado de equivalência patrimonial é composto pela participação de 7,47% no capital total da Perdigão S.A. No primeiro semestre de 2004, o nosso resultado de equivalência patrimonial foi positivo em R$ 12,8 milhões, contra um resultado de R$ 512 mil que tivemos no primeiro semestre de 2003. Essa variação no resultado de equivalência patrimonial ocorreu em função da melhora do resultado líquido da Perdigão S.A.
Lucro Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o nosso Lucro Operacional no primeiro semestre de 2004 totalizou R$ 256,0 milhões, representando um aumento de R$ 58,2 milhões, ou seja, aproximadamente 29,4% em comparação com o nosso Lucro Operacional de R$ 197,8 milhões em igual período no exercício de 2003.
Resultado Não-Operacional Líquido
O nosso resultado não-operacional líquido no primeiro semestre de 2004 teve pouco efeito sobre o nosso resultado líquido nesse período, totalizando R$ 4,6 milhões no primeiro semestre de 2004 em comparação ao montante de R$ 4,4 milhões no primeiro semestre de 2003, cujo principal item constituiu-se de provisão de perdas sobre os investimentos em FINAM e FINOR, no montante de R$ 3,7 milhões no primeiro semestre de 2003 e provisão de perdas com export notes no montante de R$4,9 milhões no primeiro semestre de 2004.
FINAM - Fundo de Investimentos da Amazônia e FINOR – Fundo de Investimentos do Nordeste são fundos criados para investimentos em projetos nas regiões incentivadas da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE (órgãos extintos), os valores reconhecidos no resultado referem-se a perda na realização desses investimentos (vendas de cotas desses fundos a valor de mercado).
Imposto de Renda e Contribuição Social
No primeiro semestre de 2004 apuramos como provisão de imposto de renda e contribuição social R$ 44,1 milhões e R$ 2,3 milhões de imposto de renda diferido (valor positivo). No mesmo período do ano anterior foram apurados R$ 45,2 milhões de provisão de imposto de renda e contribuição social e R$ 11,4 milhões de imposto de renda diferido. Contribuíram para essa variação o resultado do efeito dos créditos fiscais sobre o nosso lucro tributável e as movimentações das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos.
Possuímos créditos tributários diferidos, cujo saldo em 30 de junho de 2004 totalizava R$ 15,0 milhões (em comparação com o saldo de R$ 4,1 milhões apurado em 30 de junho de 2003), provenientes de prejuízos fiscais de imposto de renda e contribuição social por nossas controladas (R$ 2,8 milhões em 30 de junho de 2004), e de tributos em discussão judicial, contingências trabalhistas/cíveis e provisões não dedutíveis no total de R$ 12,2 milhões em 30 de junho de 2004, sendo que essas mesmas provisões totalizaram R$ 4,1 milhões em 30 de junho de 2003.
Esperamos compensar os créditos provenientes do prejuízo fiscal com lucros tributários futuros, dentro dos próximos 3 anos, e os créditos tributários originados por questões judiciais e contingências, conforme o desfecho dos processos judiciais em andamento.
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Lucro Líquido
Apuramos um Lucro Líquido de R$ 200,8 milhões no primeiro semestre de 2004, representando um aumento de 44,1% sobre o lucro registrado no primeiro semestre de 2003. Contribuíram para esse desempenho a ampliação das nossas receitas no mercado externo, a penetração de nossos produtos em novos mercados, o crescimento das nossas vendas no segmento de automação industrial e nos serviços e pacotes industriais (Turn Key) para grandes consumidores.
EBITDA
O EBITDA totalizou R$ 291,5 milhões no primeiro semestre de 2004 em comparação a R$ 207,9 milhões do mesmo período do ano anterior, um aumento de R$ 83,6 milhões (40,2%), a margem EBITDA foi de 29,2% no primeiro semestre de 2004, ficando acima da margem do primeiro semestre de 2003 (26,1%).
Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 31
de dezembro de 2002
A tabela a seguir apresenta a comparação dos nossos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2002:
R$ mil 31.12.2002 31.12.2003 Var. % Receita Bruta de Vendas e/ou serviços 1.534.903 2.015.111 31,3% Mercado Interno 1.003.670 1.233.868 22,9% Mercado Externo 531.233 781.243 47,1%Deduções da Receita Bruta (252.868) (320.951) 26,9%Receita Líquida 1.282.035 1.694.160 32,1%Custos de bens e/ou serviços vendidos (798.745) (1.027.434) 28,6%Lucro Bruto 483.290 666.726 38,0%Despesa com Vendas (146.524) (194.718) 32,9%Despesas Gerais e Administrativas (76.544) (88.957) 16,2%Receitas Financeiras 141.596 177.640 25,5%Despesas Financeiras (111.410) (111.067) -0,3%Juros s/ Capital Próprio 0 (10.389) -Outras Receitas/Despesas Operacionais (14.482) (54.823) 278,6%Resultado Equivalência Patrimonial 2.196 7.567 244,6%Resultado Operacional 278.122 391.979 40,9%Receitas / Despesas Não Operacionais (8.088) (4.623) -42,8%Resultado Antes Tributação/Participações 270.034 387.356 43,4%IR / CS (45.203) (82.699) 83,0%Participações/Contribuições Estatutárias (3.960) (4.363) 10,2%Reversão dos Juros s/ Capital Próprio (405) 7.692 -Participações Minoritários (140) (177) 26,4%Lucro (Prejuízo) do Exercício 220.326 307.809 39,7%EBITDA 326.817 429.981 31,6%
Obs: Para o cálculo do EBITDA consideramos: (+) Lucro Bruto (-) despesas com vendas (-) despesas gerais e administrativas (-) outras receitas e despesas operacionais (não considerando a participação no resultado de R$ 44,5 milhões em 2003 e R$ 30,2 milhões em 2002 (+) depreciação e amortização.
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Receita Bruta
A nossa Receita Bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 aumentou R$ 480,2 milhões, ou seja, 31,3%, passando de R$ 1.534,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 para R$ 2.015,1 milhões em 2003. A nossa receita bruta no mercado interno apresentou evolução de 22,9%, enquanto que nossa receita bruta no mercado externo apresentou uma evolução de 47,1%, comparando-se o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002.
Dentre os fatores que contribuíram para esse desempenho, destacamos: (i) o aumento nas vendas de motores elétricos - nosso principal produto, sendo que as vendas físicas de motores monofásicos totalizaram 7,4 milhões de unidades (2,4 milhões de CV’s) em 2003, 15,6 % superior ao total 6,4 milhões de unidades (2,0 milhões de CV’s) comercializadas no exercício anterior e as vendas de motores trifásicos totalizaram 1,2 milhões de unidades no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 (10,7 milhões de CV’s), comparadas às vendas de 1,1 milhão de unidades (9,7 milhões de CV’s) comercializadas no exercício de 2002; e (ii) o aumento de participação da unidade de automação industrial no faturamento total do nosso Grupo, que passou de 11,9% da receita bruta em 2002 para 13,2 % em 2003, representando um crescimento de 45% na receita bruta somente desse segmento.
A nossa Receita Bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, advinda do mercado externo, totalizou R$ 781,2 milhões (US$ 256,4 milhões), enquanto que essas mesmas receitas no ano de 2002 totalizaram R$ 531,2 milhões (US$ 177,3 milhões). Do total da nossa receita no mercado externo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, 67% foram receitas geradas por meio das nossas controladas no exterior, enquanto que este percentual no exercício de 2002 foi de 63%.
O nosso Grupo possui unidades fabris no México, Argentina e Portugal. Mantemos controladas que comercializam e distribuem nossos produtos nos Estados Unidos, Venezuela, Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Itália, Suécia, Austrália e Japão. No exercício de 2003, constituímos empresas para a comercialização e distribuição de nossos produtos no Chile e na Colômbia, além de termos formado parceria com a Mitsui como distribuidora de nossos produtos no Japão.
A nossa Receita Líquida sofreu um aumento de R$ 412,1 milhões, ou seja, 32,1%, passando de R$ 1.282,0 milhões em 2002 para R$ 1.694,2 milhões em 2003.
Custo das Vendas e dos Serviços Prestados
O custo das nossas vendas e dos serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 totalizou R$ 1.027,4 milhões, representando um aumento de R$ 228,7 milhões, ou seja, 28,6%, em relação ao custo incorrido no ano de 2002, que totalizou R$ 798,7 milhões. A relação entre o custo das nossas vendas e serviços prestados e a nossa receita líquida de vendas e serviços diminuiu de 62,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 para 60,6% no ano de 2003. Dentre os fatores que nos permitiram esse ganho de margem operacional no ano de 2003, destacamos: (i) o ganho de escala em função do aumento de vendas dos nossos produtos e a conseqüente diluição dos nossos custos fixos; e (ii) a menor pressão cambial sobre os preços das matérias-primas cotadas em Dólar, tendo em vista que durante o ano de 2003 o Real apresentou uma desvalorização média de 4,9% em relação ao Dólar, com base nas cotações diárias do Real frente ao dólar, ao passo que em 2002 a desvalorização média foi de 19,5%.
Lucro Bruto
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, a nossa margem bruta aumentou para 39,4% no exercício de 2003, em comparação com 37,7% no ano de 2002. O nosso Lucro Bruto em 2003 aumentou R$ 183,4 milhões, ou seja, 38%, passando de R$ 483,3 milhões em 2002, para R$ 666,7 milhões no exercício de 2003.
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Despesas Operacionais
As nossas despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 totalizaram R$ 283,7 milhões, o que representou um aumento de 27,2% em relação ao exercício de 2002, quando totalizaram R$ 223,1 milhões. O percentual de participação das despesas operacionais consolidadas apresentou uma redução de 17,4% em 2002 para 16,7% em 2003, apesar do reajuste salarial acumulado de 14,74% em 2003 (9,5% em 2002). A principal razão para a melhora no nosso desempenho foi a diluição das nossas despesas fixas em função do expressivo crescimento da nossa receita de 32,1% no período.
Outras Despesas Operacionais, Líquidas
O item outras despesas operacionais líquidas totalizou no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 R$ 54,8 milhões, representando um aumento de R$ 40,3 milhões, ou seja, 277,93% em relação a esse item no exercício de 2002, que totalizou R$ 14,5 milhões. O principal componente desse item é a participação dos nossos colaboradores nos nossos lucros que, em 2003, representou R$ 44,5 milhões, enquanto que esses gastos em 2002 totalizaram R$ 30,2 milhões. Dentre os outros itens, de caráter não recorrente, que tiveram influencia na variação das outras despesas operacionais, destacamos: (i) perdas de capital em função dos efeitos da variação cambial sobre investimentos no exterior no montante de R$ 13,8 milhões no ano de 2003, contra um ganho de R$ 21,7 milhões em 2002; e (ii) a recuperação do PIS/Semestralidade no montante de R$ 6,6 milhões em 2003. Em 31 de dezembro 2003 o crédito de PIS/Semestralidade remanescente era de R$ 10,3 milhões.
Resultado Financeiro
O nosso resultado financeiro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 foi de R$ 66,6 milhões, representando um aumento de R$ 36,4 milhões, ou seja, 120,5%, sobre o nosso resultado financeiro no ano de 2002, que totalizou R$ 30,2 milhões. A nossa despesa financeira com empréstimos e financiamentos totalizou R$ 111,1 milhões em 2003, contra R$ 111,4 milhões em 2002, enquanto que a nossa receita financeira totalizou R$ 177,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, representando um aumento de R$36 milhões, ou seja, aproximadamente 25,4% sobre a nossa receita financeira em 2002, que totalizou R$ 141,6 milhões. O resultado financeiro advém das aplicações financeiras em fundos de renda fixa e CD’s superiores às despesas decorrentes de empréstimos e financiamentos.
Essa variação é resultado, principalmente, da menor desvalorização do Real em relação ao Dólar durante o ano de 2003, que acumulou uma desvalorização de 4,5%, em comparação à desvalorização acumulada no ano de 2002, que totalizou 19,5% e, conseqüentemente, dos seus efeitos sobre os nossos empréstimos denominados em moeda estrangeira, e do ganho financeiro com operações de proteção cambial (swap), que totalizaram R$ 26,5 milhões em 2003, em comparação a R$ 7,8 milhões em 2002.
O nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2003 era de R$ 599,7 milhões, sendo que desse montante, aproximadamente, 58,0 %, ou seja, R$ 347,6 milhões era composto por empréstimos indexados à moeda estrangeira, enquanto que do nosso endividamento total de R$ 696,0 milhões em 31 de dezembro de 2002, R$ 527,6 milhões eram indexados à moeda estrangeira. As nossas aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2003 totalizaram R$ 723,6 milhões, sendo que R$ 253,6 milhões desse total era composto por aplicações financeiras em Dólar em títulos do Governo Brasileiro e export note, enquanto que em 31 de dezembro de 2002, as nossas aplicações financeiras totalizaram R$ 743,1 milhões, dos quais R$ 206,1 milhões era composto por aplicações financeiras em Dólar.
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A fim de nos protegermos dos efeitos de variações cambiais sobre as aplicações financeiras no exterior, realizamos operações de proteção cambial (swap): (i) sobre aplicações no exterior de Dólar para 100% a 105% do CDI, que totalizaram R$ 108,4 milhões (US$ 37,5 milhões) em 31 de dezembro de 2003, enquanto que em 31 de dezembro de 2002 essas operações totalizaram R$ 175,4 milhões (US$ 49,7 milhões); e (ii) de aplicações financeiras no Brasil de proteção cambial (swap) de CDI para Dólar, que totalizaram R$ 59,0 milhões em 31 de dezembro de 2003 e R$ 202,2 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O nosso resultado de equivalência patrimonial é composto pela participação de 7,47% no capital total da Perdigão S.A. (reconhecemos a equivalência com base no balanço de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício corrente). No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o nosso resultado de equivalência patrimonial foi positivo em R$ 7,6 milhões, contra o valor de R$ 2,2 milhões no ano de 2002. A variação no resultado de equivalência ocorreu em função da melhora do resultado líquido da Perdigão S.A., que passou de um lucro de R$ 8,2 milhões em 2002 para um lucro de R$ 123,5 milhões em 2003.
Lucro Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o nosso lucro operacional no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 totalizou R$ 392,0 milhões, representando um aumento de R$ 113,9 milhões, ou seja, 41,0% sobre o nosso lucro operacional de R$ 278,1 milhões no ano de 2002.
Despesas Não-Operacionais, Líquidas
As nossas Despesas Não-Operacionais Líquidas totalizaram R$ 4,6 milhões em 2003, representando uma redução de R$ 3,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, ou seja, 42,5% em relação às nossas despesas não-operacionais no ano de 2002, que totalizaram R$ 8,1 milhões. O principal item não operacional constituiu-se da provisão de perdas sobre os investimentos em FINAM e FINOR (vide comentário anterior), no montante de R$ 3,7 milhões em 2003, e que havia totalizado R$ 7,2 milhões em 2002.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2003 apuramos como provisão de imposto de renda e contribuição social R$ 80,1 milhões e R$ 2,6 milhões de imposto de renda diferido (valor negativo). Em 2002 foram apurados R$ 48,6 milhões de provisão de imposto de renda e contribuição social e R$ 3,4 milhões de imposto de renda diferido (valor positivo). Contribuíram para essa variação o resultado do efeito dos créditos fiscais sobre o nosso lucro tributável e as movimentações das contas de imposto de renda e contribuição social diferidos.
Possuímos créditos tributários diferidos, cujo saldo em 31 de dezembro de 2003 totalizava R$ 12,9 milhões (em comparação com o saldo de R$ 15,4 milhões apurado em 31 de dezembro de 2002), provenientes de prejuízos fiscais de imposto de renda e contribuição social originados por nossas controladas (R$ 1,0 milhão em 31 de dezembro de 2003, contra R$ 3,7 milhões em 31 de dezembro de 2002) e de tributos em discussão judicial, contingências trabalhistas/cíveis e provisões não dedutíveis no total de R$ 11,9 milhões em 31 de dezembro de 2003, sendo que essas mesmas provisões totalizaram R$ 11,7 milhões em 31 de dezembro de 2002.
Lucro Líquido
Em conseqüência do aumento da receita de exportações e do resultado financeiro, apuramos um Lucro Líquido de R$ 307,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, representando um
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aumento de 39,7% sobre o lucro registrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, que totalizou R$ 220,3 milhões.
EBITDA
O EBITDA totalizou R$ 430,0 milhões em 2003 em comparação a R$ 326,8 milhões em 2002, um aumento de R$ 103,2 milhões (31,6%), a margem EBITDA não apresentou grande alteração totalizando 25,4% em 2003 em comparação a 25,5% em 2002.
Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 31
de dezembro de 2001
A tabela a seguir apresenta a comparação dos nossos Resultados Operacionais entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2001
R$ mil 31.12.2001 31.12.2002 Var. % Receita Bruta de Vendas e/ou serviços 1.268.873 1.534.903 21,0% Mercado Interno 853.872 1.003.670 17,5% Mercado Externo 415.001 531.233 28,0%Deduções da Receita Bruta (202.937) (252.868) 24,6%Receita Líquida 1.065.936 1.282.035 20,3%Custos de bens e/ou serviços vendidos (663.302) (798.745) 20,4%Lucro Bruto 402.634 483.290 20,0%Despesa com Vendas (113.096) (146.524) 29,6%Despesas Gerais e Administrativas (61.007) (76.544) 25,5%Receitas Financeiras 111.394 141.596 27,1%Despesas Financeiras (83.908) (111.410) 32,8%Juros s/ Capital Próprio (42.893) 0 -Outras Receitas/Despesas Operacionais (15.831) (14.482) -8,5%Resultado Equivalência Patrimonial 11.081 2.196 -80,2%Resultado Operacional 208.374 278.122 33,5%Receitas / Despesas Não Operacionais (3.469) (8.088) 133,2%Resultado Antes Tributação/Participações 204.905 270.034 31,8%IR / CS (72.025) (45.203) -37,2%Participações/Contribuições Estatutárias 0 (3.960) -Reversão dos Juros s/ Capital Próprio 42.893 (405) -Participações Minoritários (90) (140) 55,6%Lucro (Prejuízo) do Exercício 175.683 220.326 25,4%EBITDA 280.351 326.817 16,6%
Obs: Para o cálculo do EBITDA consideramos: (+) Lucro Bruto (-) despesas com vendas (-) despesas gerais e administrativas (-) outras receitas e despesas operacionais (não considerando a participação no resultado de R$ 30,2 milhões em 2002 e R$ 23,9 milhões em 2001) (+) depreciação e amortização.
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Receita Bruta
A nossa Receita Bruta no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 aumentou R$ 266,0 milhões, ou seja, 21,0%, passando de R$ 1.268,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001 para R$ 1.534,9 milhões em 2002. A nossa receita bruta no mercado interno apresentou evolução de 17,5%, enquanto que nossa receita bruta no mercado externo apresentou uma evolução de 28%, comparando-se o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001.
Dentre os fatores que contribuíram para nosso crescimento no mercado interno, destacamos os segmentos de automação industrial e de transformadores, que apresentaram crescimento, respectivamente, de 46% e 36% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, em relação ao ano de 2001.
O desempenho das nossas vendas externas foi favorecido pela desvalorização do Real em relação ao Dólar, que acumulou, durante o ano de 2002, uma desvalorização de 19%, com base nas cotações médias diárias do Real frente ao Dólar, uma vez que a nossa Receita Bruta no mercado externo totalizou R$ 531,2 milhões (US$ 177,3 milhões) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, e R$ 415,0 milhões (US$ 175,6 milhões) no ano de 2001.
A distribuição da nossa Receita Bruta no mercado externo foi influenciada pela queda de participação no mercado norte-americano e pela retração econômica Argentina. Entretanto, esses fatores foram compensados pelo aumento das nossas vendas na Europa. No ano de 2002, as vendas para a América do Norte representaram 43% das nossas vendas externas (46% em 2001), enquanto que a América do Sul e Central representaram 13% nesse mesmo ano (18% em 2001) e a Europa 28% (21% em 2001).
De acordo com a nossa estratégia de internacionalização, durante o exercício de 2002, adquirimos uma unidade fabril com 150 funcionários em Portugal, dedicada à produção de motores elétricos especiais acima de 50 CV’s de potência.
A nossa Receita Líquida sofreu um aumento de R$ 216,1 milhões, ou seja, 20,3%, passando de R$ 1.065,9 milhões em 2001 para R$ 1.282,0 milhões em 2002.
Custo das Vendas e dos Serviços Prestados
O custo das nossas vendas e dos serviços prestados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 totalizou R$ 798,7 milhões, representando um aumento de R$ 135,4 milhões, ou seja, 20,4%, em relação ao custo incorrido no ano de 2001, que totalizou R$ 663,3 milhões. A relação entre o custo das nossas vendas e serviços prestados e a nossa receita líquida de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 foi de 62,3%, mantendo-se no mesmo patamar do ano de 2001, em que a relação foi de 62,2%. Este comportamento deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores: (i) impacto da desvalorização cambial de 19,5% no ano de 2002 sobre os custos das matérias-primas, que são cotadas em Dólar e balizadas pelos preços internacionais (em especial chapas de aço e cobre); e (ii) o aumento do custo de mão-de-obra em função do crescimento do número de nossos colaboradores, que passou de um total de 9.254 em 31 de dezembro de 2001, para 10.152 funcionários em 31 de dezembro de 2002, bem como do dissídio salarial da categoria de 9,5% em 2002 (8% em 2001).
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Lucro Bruto
O nosso Lucro Bruto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 totalizou R$ 483,3 milhões, representando um aumento de R$ 80,7 milhões, ou seja, 20,0%, com relação ao exercício de 2001, que totalizou R$ 402,6 milhões. A desvalorização cambial do Real em relação ao Dólar, que acumulou durante o ano de 2002 uma desvalorização de 19.5%, e, conseqüentemente, seus efeitos sobre os resultados das nossas exportações compensaram a pressão provocada pelo aumento dos custos dos nossos insumos com preço em Dólar e, em função disso, a nossa margem bruta de 37,7% em 2002 manteve-se no mesmo patamar de 2001, que foi de 37,8%.
Despesas Operacionais
As nossas despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 totalizaram R$ 223,1 milhões, representando um aumento de 28,1% em relação às mesmas despesas incorridas durante o ano anterior, quando totalizaram R$ 174,1 milhões. A relação entre as nossas despesas operacionais consolidadas e a nossa receita líquida apresentou um pequeno aumento, passando de 16,3% no exercício de 2001 para 17,4% no exercício de 2002. As principais razões para a queda no nosso desempenho foram: (i) o aumento de gastos com pessoal nas nossas operações externas, em função do aumento do número de funcionários nessas operações em 42%; e (ii) a variação cambial sobre despesas gerais para a manutenção de nossa estrutura no exterior.
Outras Despesas/ Receitas Operacionais, Líquidas
O item outras despesas operacionais líquidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 totalizou R$ 14,5 milhões, representando uma redução de R$ 1,3 milhão, ou seja, 8,2%, em relação às mesmas despesas no ano de 2001, que totalizaram R$ 15,8 milhões. O principal componente desse item é a participação dos nossos colaboradores nos nossos lucros que, no exercício de 2002, representou um gasto de R$ 30,2 milhões, enquanto que no ano de 2001 esse gasto foi de R$ 23,9 milhões. Outro item, de caráter não recorrente, que influenciou a variação das nossas outras despesas operacionais líquidas foi o nosso ganho de capital sobre investimentos no exterior em função de variação cambial, que, no ano de 2002, totalizou R$ 21,7 milhões, em comparação com os ganhos no ano de 2001, que totalizaram R$ 8,2 milhões.
Resultado Financeiro
O nosso resultado financeiro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 totalizou R$ 30,2 milhões, representando um aumento de R$ 2,7 milhões, ou seja, 9,8%, sobre nosso resultado no exercício de 2001, que foi de R$ 27,5 milhões. A nossa despesa financeira sobre empréstimos e financiamentos totalizou R$ 111,4 milhões em 2002, contra R$ 83,9 milhões em 2001, representando um aumentou em 32,8%, ou seja, R$ 27,5 milhões comparando-se os exercícios de 2002 e 2001. Nossa receita financeira totalizou R$ 141,6 milhões em 2002, contra R$ 111,4 milhões em 2001, representando um aumento de R$ 30,2 milhões, ou seja, 27,1% em relação ao exercício de 2001. O resultado financeiro advém das aplicações financeiras em fundos de renda fixa e CD’s superiores às despesas decorrentes de empréstimos e financiamentos.
Essa variação é resultado, principalmente, da menor desvalorização do Real em relação ao dólar durante o ano de 2002, que acumulou uma desvalorização de 19,5% e, conseqüentemente, dos seus efeitos sobre os nossos empréstimos denominados em moeda estrangeira, uma vez que parcela de nossas aplicações não estavam protegidas por instrumentos financeiros de proteção cambial (swap).
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Do nosso endividamento total de R$ 696,0 milhões em 31 de dezembro de 2002, aproximadamente 73,3%, ou seja, R$ 510,2 milhões era composto por empréstimos indexados à moeda estrangeira, enquanto que no exercício de 2001, do nosso endividamento total de R$ 456,5 milhões, R$ 275,6 milhões era composto por empréstimos indexados à moeda estrangeira. As nossas aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2002 totalizaram R$ 743,1 milhões, sendo que desse total, R$ 206,1 milhões era composto por aplicações financeiras em Dólar, enquanto que em 31 de dezembro de 2001, das nossas aplicações financeiras totais no montante de R$ 539,2 milhões, um total de R$ 188,6 milhões era composto por aplicações financeiras em Dólar.
A fim de nos protegermos dos efeitos da variação cambial sobre os nossos investimentos no exterior, realizamos operações de proteção cambial (swap): (i) sobre aplicações no exterior em Dólares para 100% a 105% do CDI, no valor total de R$ 175,4 milhões (US$ 49,7 milhões), durante o ano de 2002, enquanto que no ano de 2001 essas operações totalizaram R$ 125,3 milhões (US$ 54 milhões); e (ii) de aplicações financeiras no Brasil, swap de CDI para Dólar, no valor de R$ 202,2 milhões no ano de 2002, enquanto que em 2001 essas operações totalizaram R$ 21,3 milhões.
Equivalência Patrimonial
O nosso resultado de equivalência patrimonial é composto pela participação de 7,47% no capital total da Perdigão S.A. (reconhecemos a equivalência com base no balanço de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício corrente). No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, o nosso resultado de equivalência patrimonial foi positivo em R$ 2,2 milhões, contra R$ 11,1 milhões no ano de 2001. A variação no resultado de equivalência ocorreu em função da piora do resultado líquido da Perdigão S.A., que passou de um lucro de R$ 168,2 milhões em 2001 para um lucro de R$ 8,2 milhões em 2002.
Lucro Operacional
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, nosso Lucro Operacional no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 foi de R$ 278,1 milhões, representando um aumento de R$ 69,7 milhões, ou seja, 33,4% em comparação com nosso Lucro Operacional no ano de 2001, que totalizou R$ 208,4 milhões.
Despesas Não-operacionais Líquidas
As nossas Despesas Não-Operacionais Líquidas totalizaram R$ 8,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, representando um aumento de R$ 4,6 milhões, ou seja, aproximadamente 131,4% em comparação às nossas Despesas Não-Operacionais Líquidas incorridas no ano de 2001, que totalizaram R$ 3,5 milhões. O principal item não operacional que pressionou as nossas despesas não-operacionais constituiu-se da provisão de perdas sobre os investimentos em FINAM e FINOR (vide comentário anterior), no montante de R$ 7,2 milhões no ano de 2002, enquanto que essa provisão no exercício de 2001 totalizou R$ 3,1 milhões.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2002 apuramos como provisão de imposto de renda e contribuição social R$ 48,6 milhões e R$ 3,4 milhões de imposto de renda diferido (valor positivo). Em 2001 foram apurados R$ 76,7 milhões de provisão de imposto de renda e contribuição social e R$ 4,7 milhões de imposto de renda diferido (valor positivo). As variações na provisão de imposto de renda e contribuição social, bem como, no imposto de renda diferido são explicados a seguir:
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i) em 31 de dezembro de 2002 possuímos créditos tributários diferidos, cujo saldo em 31 de dezembro de 2002 era de R$ 15,4 milhões (em comparação com o saldo de R$ 12,0 milhões apurado em 31 de dezembro de 2001), provenientes de prejuízos fiscais de imposto de renda e contribuição social por nossas controladas (no montante de R$ 3,7 milhões em 31 de dezembro de 2002 e de tributos em discussão judicial, contingências trabalhistas/cíveis e provisões não dedutíveis no total de R$ 11,7 milhões em 31 de dezembro de 2002, sendo que essas mesmas provisões totalizaram R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2001.
ii) a partir de 2002, a WEG Indústrias passou a apurar a provisão de imposto de renda e contribuição social com base no lucro presumido, em função da adesão da empresa ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, em dezembro de 2000. A nova forma de apuração resultou em redução do pagamento de imposto de renda e contribuição social do nosso Grupo, comparando-se o exercício de 2002 com o de 2001, e deverá ser utilizada pela WEG Indústrias até a quitação final do saldo de REFIS em 2005. Adesão ao REFIS teve por objetivo reduzir contingências fiscais, optando-se pelo pagamento parcelado em 60 meses, com a atualização dos valores pela TJLP. Em 31 de dezembro de 2003 o saldo consolidado a pagar era de R$ 87 milhões.
Lucro Líquido
Em conseqüência dos fatores acima mencionados, apuramos um Lucro Líquido de R$ 220,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002, representando um aumento de R$ 44,6 milhões, ou seja, 25,4% sobre o lucro registrado no ano de 2001, que totalizou R$ 175,7 milhões.
EBITDA
O EBITDA totalizou R$ 326,8 milhões em 2002 em comparação a R$ 280,4 milhões em 2001, um aumento de R$ 46,5 milhões (16,6%), a margem EBITDA passou de 26,3% em 2001 para 25,5% em 2002 e foi afetada principalmente pelo efeito da desvalorização cambial sobre as despesas operacionais indexadas a moeda estrangeira e ao aumento de gastos com mão de obra no exterior.
Liquidez e Recursos Financeiros
Acreditamos que dispomos de fontes de liquidez e de recursos financeiros suficientes para atender as nossas previsões de necessidades de serviço da dívida, de dispêndio de capital e demais necessidades nos próximos anos, embora não possamos oferecer garantias a esse respeito.
Vimos obtendo recursos a partir de nossas atividades operacionais no mercado nacional e internacional (por meio de exportações diretas e da atividade de nossas controladoras no exterior), destinando esses recursos ao nosso programa de investimentos e administração de caixa para capital de giro e compromissos financeiros.
Os montantes investidos totalizaram R$ 72,9 milhões em 2001, R$ 83,0 milhões em 2002, R$ 125,7 milhões em 2003 e R$ 68,4 milhões no primeiro semestre de 2004 e foram destinados à modernização e ampliação da nossa capacidade produtiva e na abertura de escritórios de representação no exterior, de forma a aumentar o número de nossas controladas no exterior à comercialização e distribuição das nossas exportações.
Prevemos investimentos para 2004 da ordem de R$ 149,6 milhões, que serão destinados à ampliação da nossa capacidade produtiva e modernização do nosso parque fabril, sendo que desse total, R$ 121,0 milhões destinados à aplicação no Brasil, e o saldo restante, principalmente, à conclusão da construção da nossa nova fábrica localizada no México.
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Em 30 de junho de 2004, tínhamos, aproximadamente, 63,0% dos vencimentos, totalizandoaproximadamente R$ 507,5 milhões, de uma dívida total de R$ 805,2 milhões no curto prazo. Os empréstimos de curto prazo constituem-se, principalmente, de operações vinculadas às nossas atividades operacionais (trade finance) como ACC’s (adiantamento de contrato de câmbio) eempréstimos via conta-garantida contraídos em moeda local pelas nossas empresas controladas no exterior para cobrir as necessidades de capital de giro de suas atividades.
Cronograma de Amortização da Dívida
507,5
58,8 82,7 75,3 40,3 40,6
805,2
100,095,0 %
90,0 %80,6 %
70,3 %63,0 %
CP 2005 2006 2007 2008 + 2009 Dív. Total
Amortização - R$ milhões Amortização Acumulada - %
O nosso Grupo apresenta uma sólida situação financeira. Apresentávamos caixa líquido de R$ 43,8 milhões em 30 de junho de 2004, sendo que nessa data o nosso endividamento bruto totalizava R$ 805,2 milhões e as nossas disponibilidades, somadas às nossas aplicações financeiras, totalizavam R$ 849,0 milhões.
As nossas operações no Brasil e no exterior geram recursos substanciais para o nosso própriofinanciamento. A geração bruta de caixa operacional representada pelo EBITDA (Resultado Antes da Amortização, Depreciação, Impostos Diretos e Resultado Financeiro) totalizou R$ 280,4 milhões em2001, R$ 326,8 milhões em 2002, R$ 430,0 milhões em 2003 e R$ 291,5 milhões no primeiro semestredo exercício de 2004.
Em 30 de junho de 2004, aproximadamente 65,5% do nosso endividamento total de R$ 805,2 milhões,ou seja, R$ 527,5 milhões (US$ 169,8 milhões) era composto por empréstimos indexados a moedasestrangeiras. Desse total, R$ 494,4 milhões eram indexados ao Dólar e R$ 33,1 milhões eram indexados a cesta de moedas, 27,3% indexados a TJLP, 7,2% ao IGP-M e outros.
A maior parte dos nossos empréstimos em moeda estrangeira refere-se a recursos captados pelas nossascontroladas no exterior, que totalizaram, em 30 de junho de 2004, o valor total de R$ 275,2 milhões(US$ 88,6 milhões). Os demais empréstimos que captamos em moeda estrangeira são compostos deACC’s (adiantamento de contrato de câmbio) e linhas captadas junto ao BNDES EXIM e FINEM. A nossa receita com exportações e vendas externas por meio de nossas controladas constituem-se em hedge natural desses empréstimos, sendo que no primeiro semestre de 2004, aproximadamente, 40,6%da nossa receita total, ou seja, R$ 479,6 milhões foram originados em moeda estrangeira.
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Posição da Dívida do Grupo WEG
Financiamentos 31.12.2003 30.06.2004R$ mil CP LP Total CP LP TotalDívida Bruta 376.521 223.147 599.668 507.510 297.701 805.211Moeda Estrangeira 299.838 47.802 347.640 387.936 139.533 527.469 Capital de Giro 253.810 47.802 301.612 168.691 139.533 308.224 Capital de Giro (ACC) 46.028 - 46.028 219.245 0 219.245
Moeda Nacional 76.683 175.345 252.028 119.574 158.168 277.742 Imobilizado 4.933 57.201 62.134 4.931 56.775 61.706
Capital de Giro 55.122 118.144 173.266 112.578 100.593 213.171 Outros 16.628 - 16.628 2.065 800 2.865Ativos Financeiros 723.622 848.953Moeda Nacional 452.411 563.323 Disponibilidades 32.678 29.142 Certificado de Depósito Bancário 327.812 451.321 Fundos de Renda Fixa 91.921 82.860Moeda Estrangeira 253.582 273.837 Títulos do Governo no Exterior 237.505 273.837 Export Note 16.077 0Outras Aplicações 17.629 11.793Caixa Líquido 123.954 43.742Patrimônio Líquido 861.426 977.253Capitalização Total 737.472 933.511
Em 30 de junho de 2004, nossas aplicações financeiras totalizaram R$ 849,0 milhões, dos quais R$ 273,8 milhões eram representados por aplicações financeiras em Dólar (R$ 189,1 milhões em 30 de junho de 2003). Resultado financeiro advém das aplicações financeiras em fundos de renda fixa e CD’s superiores às despesas decorrentes de empréstimos e financiamentos.
A fim de nos protegermos dos efeitos de variações em operações de investimentos, realizamos operações de proteção (swap): (i) sobre aplicações no exterior em Dólares para 100% a 105% do CDI, no valor total de R$ 163,1 milhões (US$ 52,5 milhões), no primeiro semestre de 2004, enquanto que nesse mesmo período em 2003 essas operações totalizaram R$ 134,7 milhões (US$ 46,9 milhões); e (ii) de aplicações financeiras no Brasil, swap de CDI para Dólar, no valor de R$ 39,7 milhões e de CDI para TJLP + juros no valor de R$ 40 milhões no primeiro semestre de 2004.
65
66
O SETOR DE ELETROELETRÔNICOS NO BRASIL
Visão Geral dos Nossos Negócios e Nosso Setor de Atuação
Apesar de grande diversidade, os produtos fabricados pelo Grupo Weg constituem-se, basicamente, emmotores elétricos, geradores e equipamentos eletro-eletrônicos relacionados (acionamentos, automação,tintas e vernizes para equipamentos correlatos). De forma geral, esses equipamentos surgiram nahistória da empresa para agregar valor aos equipamentos base (motores e geradores), como porexemplo, a parte de proteção e controle (acionamentos). Com exceção da unidade de tintas (WegQuímica, cerca de 6% das vendas), todos esses produtos integram o denominado “ComplexoEletroeletrônico”, conforme definido pela ABINEE (Associação Brasileira da Indústria Elétrica eEletrônica). Assim, analisamos a seguir os aspectos relevantes deste 'Complexo Eletroeletrônico', no qual a Weg está inserida (as informações sobre os Segmentos de Bens de Capital e utilidadesdomésticas (linha branca) abaixo, integrantes do Complexo Eletroeletrônico, foram extraídas de fontespúblicas reconhecidas (entidades de classe e órgãos governamentais), ABINEE – Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica, ABIMAQ – Associação Brasileira de Máquinas e Equipamentos e do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior).
Proporção de cerca de 80-20% em bens de capital vs bens de consumo. Os produtos eletroeletrônicos de nossas diversas unidades de negócio, atendem tanto ao segmento de bens de capital quanto ao segmento de bens de consumo (utilidades domésticas ou 'linha branca'). É importante notar que as vendas para o segmento de bens de capital são tanto aplicações industriais diretas dos produtos, ou indiretas (equipamentos industriais que utilizam motores ou outros produtos Weg) e representam 79%das vendas totais (incluídas neste total as vendas da Weg química, essencialmente tintas e vernizes paraaplicações industriais).
Abaixo identificamos, como se enquadram as vendas de cada unidades de negócio da WEG nas vendas do respectivo segmento, segundo a classificação da ABINEE.
Visão das Unidades de Negócios da Weg
1não inclui receita da Weg Química (R$ 121 milhões ou 6% da receita bruta de 2003)
Fonte: ABINEE e Companhia
Apresentamos a seguir uma visão geral do setor eletroeletrônico como um todo, e comentamos a seguir os segmentos de bens de capital e de bens de consumo.
O Complexo Eletroeletrônico
Os principais segmentos de interesse para a Weg no setor, são: (i) Utilidades Domésticas, (ii)Equipamentos Industriais, (iii) Automação Industrial, (iv) Equipamentos de Geração, (v) Distribuição e Transmissão de Energia Elétrica, e (vi) Componentes Elétricos e Eletrônicos.
Apresentamos a seguir uma descrição mais detalhada de cada segmento em que a Weg participa (lembrando que não atuamos em telecomunicações, informática e material elétrico de instalação).
Caracterização dos Segmentos Definidos pela Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica - ABINEE
Fonte: ABINEE
O setor eletroeletrônico é um dos mais importantes segmentos industriais da atualidade, permeandotodos os setores industriais e caracterizando-se como um dos principais difusores de tecnologia.
Os blocos econômicos e os principais países industrializados têm indústrias eletroeletrônicas integradase bem desenvolvidas desde a fabricação de semicondutores até a fabricação de bens finais, tanto de usoindustrial (bens de capital), quanto de uso doméstico. Em grande parte, as necessidades internas desses blocos e países são supridas internamente.
Estados Unidos, Japão e a Europa ocidental dominam o mercado de produtos de tecnologias de ponta.Os produtos e sub-produtos mais convencionais, de baixo valor unitário e de consumo de massa, sãoproduzidos, principalmente, pelos países do Sudeste Asiático, destacadamente a China.
No Brasil, o setor possui faturamento de R$64 bilhões (2003), com crescimento de 13% sobre o ano anterior, representando 4.2% do PIB brasileiro.
67
Segundo informações da ABINEE, nos últimos 5 anos o crescimento médio anual do faturamento do setor de eletroeletrônicos no Brasil foi de 11,3%. Apresentamos abaixo a evolução de cada segmentodo setor e, no gráfico a seguir, a evolução do setor como um todo.
Evolução dos diversos segmentos de Eletroeletrônicos no Brasil (2001-03)
Faturamento por Área (em R$ milhões) 2001 Em % 2002 Em % 2003 Em % Variação2003/2002
Automação Industrial 1.202 2% 1.472 3% 1.721 3% 17%
Componentes Elétricos e Eletrônicos 5.263 9% 5.916 10% 6.876 11% 16%
Equipamentos Industriais 6.542 11% 7.088 13% 8.426 13% 19%
GTD 4.548 8% 5.114 9% 4.449 7% -13%
Informática 14.732 25% 13.391 24% 16.701 26% 25%
Material Elétrico de Instalação 4.592 8% 4.649 8% 4.593 7% -1%
Telecomunicações 11.431 20% 7.431 13% 8.760 14% 18%
Utilidades Domésticas Eletroeletrônicas 9.875 17% 11.292 20% 12.421 19% 10%
Total 58.185 100% 56.353 100% 63.948 100% 13%
Fonte: ABINEE
Evolução do setor de Eletroeletrônicos no Brasil (1998-2003)
37,441,4
50,6
58,256,4
63,9
1998 1999 2000 2001 2002 2003
Fonte: ABINEE
O setor, pela sua característica de alto conteúdo industrializado e tecnológico, é francamente deficitário,com balança negativa de R$5.2 bilhões (2003). Cabe notar que tal déficit caiu 10% em 2003 em funçãoda taxa cambial mais desvalorizada (desvalorização de 4.7%) do que no ano anterior - com 7% de crescimento das exportações de 7% (para R$4.7 bn) e pequena queda de 2% das importações (para R$9.9 bilhões). Neste cenário, a Weg é uma exceção, com importações pouco relevantes e como grandeexportadora (quase 40% de suas vendas totais entre exportações e vendas das controladas externas).
Apresentamos a seguir a evolução recente das exportações e importações do setor.
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Exportações e Importações do Setor Eletroeletrônico Brasileiro
US$ bilhões
2,9 3,2
4,4 4,7 4,4 4,7
10,8
11,9
13,3
10,1 9,99,9
1998 1999 2000 2001 2002 2003
Exportações Importações
Fonte: ABINEE
A área de Componentes Elétricos e Eletrônicos foi a mais importante com relação ao volume de exportações do Setor, respondendo por um volume de US$ 1,7 bilhão no ano de 2003. Abaixo, segue tabela com dados sobre as exportações de produtos por segmento do Setor Eletroeletrônico:
Exportações - US$ milhões 2001 Em % 2002 Em % 2003 Em %Variação
2003/2002
Automação Industrial 74 2% 67 2% 76 2% 15%
Componentes Elétricos e Eletrônicos 1.610 35% 1.688 39% 1.713 37% 2%
Equipamentos Industriais 330 7% 283 6% 341 7% 20%
GTD (Geração, Transmissão e Distribuição) 205 4% 170 4% 165 4% -3%
Informática 251 5% 121 3% 193 4% 60%
Material Elétrico de Instalação 155 3% 142 3% 151 3% 6%
Telecomunicações 1.338 29% 1.343 31% 1.334 29% -1%
Utilidades Domésticas Eletroeletrônicas 702 15% 543 12% 707 15% 30%
Total 4.664 100% 4.357 100% 4.680 100% 7%
Fonte: ABINEE
Notamos que os motores e geradores, nos quais o Grupo WEG tem destacada participação de mercado, estão entre os 10 produtos com maior volume de exportação. As exportações, em 2003, totalizaram R$217 milhões, com crescimento de 24% em relação a 2002.
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Com relação aos mercados para que são exportados os produtos do setor, com exceção do Sudeste da Ásia e dos Estados Unidos, as exportações para as demais regiões do mundo cresceram em 2003, comparando-se aos resultados obtidos em 2002. Mesmo com tal retração, os Estados Unidos continuaram sendo o principal mercado para produtos eletroeletrônicos brasileiros e foram responsáveis pela absorção de aproximadamente 50% do total exportado. Em segundo lugar encontra-se a ALADI-Associação Latino-Americana de Integração, que contou com a recuperação da Argentina, uma vez queos demais países que compõem esse bloco tiveram recuo de 19% para 17% na participação dasexportações brasileiras do Setor.
Exportações Brasileiras - total do Setor de Eletroeletrônicos (2002-03)
Exportações - US$ milhões 2002 Em % 2003 Em %Variação
2003/2002
Estados Unidos 2.235 51% 2.150 49% -4%
Aladi (Total) 1.011 23% 1.317 30% 30%
- Argentina 173 4% 492 11% 184%
- Outros Aladi 837 19% 825 19% -1%
União Européia 455 10% 521 12% 15%
Sudeste da Ásia 281 6% 218 5% -22%
Resto do Mundo 375 9% 474 11% 26%
Total 4.357 123% 4.680 138% 7%Fonte: ABINEE
As importações brasileiras atingiram US$ 9,9 bilhões, em 2003. A maior queda foi na área de Equipamentos Industriais (-29%), com retração de US$ 520 milhões. O maior recuo foi do grupomotogeradores, cujas importações passaram de US$ 1,2 bilhão, em 2002, para US$ 657 milhões em2003. Notamos que as importações de motogeradores foram muito elevadas com a crise deracionamento de eletricidade em 2001 e início de 2002, se normalizando no ano de 2003.
Os semicondutores foram os produtos mais importados, atingindo US$ 1,7 bilhão em 2003, seguidos de componentes para informática (US$ 879 milhões) e para telecomunicações (US$ 812 milhões).
Em relação às importações das diversas regiões do mundo, destacou-se o crescimento de 21% doSudeste da Ásia, que atingiu US$ 4,2 bilhões, tornando-se a principal origem das importaçõesbrasileiras do Setor. O segmento de Componentes (US$ 3,1 bilhões) representou 74% desse total. Destacaram-se as compras de semicondutores que atingiram US$ 1,2 bilhão.
Segmento de Bens de Capital
Das seis unidades negócios da Weg, podemos classificar como sendo do setor de bens de capital as atividades industriais de: (i) Weg Motores, excluindo-se a parte destinada ao segmento deeletrodomésticos; (ii) Weg Máquinas; (iii) Weg Acionamentos; (iv) Weg Automação Industrial; (v)Weg Transformadores e (vi) a maior parte das tintas e vernizes industriais da Weg Química.
Presente na cadeia produtiva da maior parte dos setores industriais, a indústria de bens de capital se constitui em setor fundamental para a economia, difundindo tecnologia e qualidade, essenciais para a produção competitiva de bens de consumo e serviços em um país.
70
Os bens de capital são produtos dotados de múltiplos atributos (preço, durabilidade, precisão, desempenho, etc.) cuja importância relativa para seus usuários é muito variável. Em conseqüência, a heterogeneidade dos produtos é uma das principais características da indústria de bens de capital. Por exemplo, apenas no segmento de máquinas-ferramenta existem mais de 3.000 tipos de produtos, que diferem segundo a finalidade a que se destinam, tamanho, peso, meios de controle, desempenho e acessórios.
A produção de bens de capital é dividida basicamente em bens seriados e bens sob encomenda. Os bens de capital seriados são as máquinas com grau de tecnologia mais simples, pequenas dimensões físicas, produzidas em larga escala, com baixo valor unitário e com um reduzido espaço de tempo entre a fabricação e a venda. Naturalmente, tais características implicam em margens relativamente menores. Os bens seriados, que representam cerca de 80% do mercado de bens de capital1, são produzidos para vários segmentos, entre os quais: máquinas e ferramentas, máquinas têxteis, mecânica pesada, máquinas e implementos agropecuários, máquinas para artigos de plásticos, máquinas gráficas, equipamentos para instalações elétricas, hidráulicas, térmicas, refrigeração e ventilação, balanças, correntes industriais entre outros.
A sua produção é feita a partir de projetos padronizados, em lotes médios ou grandes. A fabricação desses equipamentos se dá no curto prazo. Quanto à produção, dependem de insumos básicos como o aço, energia elétrica e de componentes produzidos pelo setor de informática, cuja intensidade de utilização pode ser tomada como indicador da evolução tecnológica do setor e da indústria em geral.
Os bens de capital sob encomenda, em geral comandando maiores margens de lucro, são aqueles fabricados a partir de projetos pré-acordados, com grandes dimensões, alto valor unitário, tecnologicamente mais complexos e com prazo longo de maturação entre o pedido e a entrega. Os bens sob encomenda, respondem por cerca de 20% do mercado2, sendo os principais segmentos: caldeiraria, equipamentos mecânicos, elétricos, ferroviários e navais, linhas de produção industriais (siderurgia, papel e celulose), mineração, petróleo e petroquímica, entre outros.
A produção é realizada a partir de projetos específicos para determinadas unidades produtivas ou, também, a partir de projetos padronizados de produtos cuja fabricação é sob encomenda. A produção se caracteriza pelo longo prazo de duração.
1 fonte: ABIMAQ
2 fonte: ABIMAQ
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Visão Geral da Oferta de Demanda
Subsetor Oferta - alguns produtos Indústria DemandanteBombas e Compressores Indústria manufatureiraMovimentação de Cargas e Pessoas Energia elétricaMáquinas e Implementos Agrícolas Construção pesadaRefrigeração AgriculturaInstrumentos de Medição e Precisão MineraçãoMáquinas-FerramentaCondutores ElétricosMotores e Componentes ElétricosInstrumentos de MediçãoGeração, Transformação e Transmissão de Energia Petróleo e GásMáquinas e Equipamentos Pesados PetroquímicaMáquinas Industriais Papel e celuloseCaldeiraria Siderurgia e MetalurgiaEstruturas Metálicas Para Construção Civil Energia ElétricaEstaleiros e Componentes Para Barcos TelecomunicaçõesTrens e Componentes Construção Civil
MineraçãoBens de CapitalBens de ConsumoTransportes
Ben
sd
eC
apit
alS
eria
do
sB
ens
de
Cap
ital
So
bE
nco
men
da
Segundo a Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos - ABIMAQ, o setor é constituído por cerca de 4.500 empresas das quais 60% são de pequeno porte, 20% são de médio porte e os restantes 20% são de grande porte. A indústria de máquinas e equipamentos engloba 36 segmentosque incluem desde bombas até sofisticados equipamentos hidráulicos e navais.
Importações e Exportações
As empresas fabricantes de bens de capital no Brasil, de maneira geral, possuem baixa escala deprodução, em função da fraca competitividade do setor frente ao produto importado, o que gera altacapacidade ociosa e elevados custos fixos. A abertura comercial no início da década de 1990 e o aquecimento do nível de atividade industrial após a implantação do Real em julho de 1994 vêmprovocando forte expansão das importações de bens de capital. Isto é negativo para a Weg pois muitosprodutores de equipamentos industriais utilizam motores nestes equipamentos e são clientes ou clientes potenciais da Weg.
Neste setor deficitário, a Weg se destaca como uma exceção, com crescentes exportações (quase 40% das vendas em exportações ou vendas de subsidiárias no exterior). É importante notar que neste contexto, uma desvalorização do real tem duplo impacto positivo. Não apenas a Weg seria maiscompetitiva para seus produtos vendidos no exterior (e em relação a concorrentes importados), comotambém a indústria de bens de capital no Brasil se beneficiaria da mesma forma - e a maioria dos equipamentos industriais possuem motores, em grande parte desses equipamentos, motores Weg. Arecuperação da indústria doméstica de bens de capital seria, desta forma, positiva para a Weg.
As empresas estrangeiras têm por estratégia a especialização das plantas, definindo os produtos a seremfabricados em cada país onde possuem filiais, resultando numa complementação de pauta de produção. No Brasil, essas empresas estão produzindo bens de menor valor agregado e para o mercado regional.
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Segundo a ABIMAQ, cerca de 80% das importações são feitas por meio de fabricantes nacionais e representam 30% de seu faturamento. Algumas empresas estão tornando-se revendedores de marcas estrangeiras e fornecedoras de serviços de assistência técnica desses produtos importados.
Faturamento do Setor de Bens de Capital no Brasil
R$ bilhões
23,822,2 22,3
21,2 21,3
27,1
30,2
34,4
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002
Fonte: ABIMAQ
O Brasil caracteriza-se como o principal país latino-americano com uma indústria de bens de capital com vocação exportadora, destacando-se o segmento de bens de capital mecânico. O principal destino das exportações é o mercado norte-americano com mais de 53% do volume exportado.
Exportações e Importações do Setor de Bens de Capital - Mercado Brasileiro
US$ bilhões
3,2 3,43,9 3,7
3,3 3,5 3,6 3,7
6,06,6 6,8
8,3
7,1
6,5
7,2
6,2
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002
Exportações Importações
Fonte: ABIMAQ
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Segmento de Utilidades Domésticas no Brasil
O segmento de eletrodomésticos (linha branca), no qual o Grupo WEG participa indiretamente pormeio de fornecimento de motores, são considerados subsegmentos do segmento utilidades domésticas, parte do complexo eletroeletrônico, segundo critérios adotados pela ABINEE. Fazem parte, ainda, desse segmento os equipamentos de áudio e vídeo (linha marrom) e eletrodomésticos portáteis.
O segmento de Utilidades Domésticas Eletroeletrônicas teve faturamento superior a R$ 12,4 bilhões, em 2003.
Faturamento de Utilidades Domésticas no Brasil
R$ bilhões
9,8
11,2
12,4
2001 2002 2003
Fonte: ABINEE Este tipo de produto não apresenta maiores vulnerabilidades à concorrência internacional devido àdificuldades de logística relacionadas a sua distribuição. Não obstante, o sudeste asiático, especialmentea China, são nossos principais concorrentes.
Exportações e Importações de Utilidades Domésticas – Mercado BrasileiroUS$ milhões
702
543
707
374336
382
2001 2002 2003
Exportações Importações
Fonte: ABINEE
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O GRUPO WEG
A História e Desenvolvimento de nosso Grupo
Em junho de 1961, juntaram-se na cidade de Jaraguá do Sul o administrador de empresas Eggon João da Silva, o eletricista Werner Ricado Voigt e o mecânico Geraldo Werninghaus, para fundar uma pequena fábrica de motores elétricos, denominada Eletromotores Jaraguá Ltda. Produzir motores elétricos no início da década de 60, numa cidade de 20 mil habitantes localizada no interior de Santa Catarina foi um desafio.
Para criar a marca utilizada em nossos motores, os sócios fundadores optaram por uma conjugação das iniciais de seus nomes, Werner, Eggon e Geraldo – WEG, que significa “caminho” no idioma alemão. No primeiro trimestre de atividade, foram montados 146 motores elétricos e, desde então, nossos negócios não pararam de se expandir.
Desde nossa fundação, adotamos como estratégia de negócio a criação de uma rede de assistência técnica altamente qualificada, para desenvolver a confiança de nossos clientes e divulgação de nossos produtos. Ainda nos anos 60, iniciamos o credenciamento de nossos primeiros assistentes técnicos, aos quais treinamos e fornecemos informações sempre atualizadas sobre nossos produtos. Focados nessa ação, desenvolvemos, rapidamente, a maior rede de assistência técnica do Brasil. Acreditamos que devido ao treinamento especializado, constante atualização técnica e presença em todo o território nacional, a nossa rede de assistentes técnicos pode ser apontada como uma das responsáveis pelo grande sucesso inicial de nossos produtos.
Em 7 de junho de 1965, já estruturada e estável no mercado, a Eletromotores Jaraguá Ltda. foi transformada em sociedade anônima. Em 1971, as ações de nossa empresa forma admitidas à negociação em bolsa de valores.
Em 1972, visando atender à crescente demanda por motores, iniciamos uma fase de intensa expansão do nosso parque industrial. Construímos uma fundição que nos tornou auto-suficiente na produção de carcaças, máquinas para usinagem e ferramentaria. Assim fomos capazes de fabricar novas ferramentas essenciais para o incremento da nossa produtividade.
Em 1973, iniciamos a construção de uma nova unidade de produção denominada “Parque Fabril II”, em um terreno de 400 mil metros quadrados, que se somaria aos 30 mil metros quadrados até então ocupados por nossas fábricas. Nessa época, nossa estratégia passou a ser pautada em preço justo e competitivo, qualidade tecnológica e assistência técnica eficiente.
Em setembro de 1975, atingimos a marca de 1 milhão de motores elétricos produzidos, consolidando a marca WEG. Acreditamos que passamos, então, a ser o maior fabricante de motores elétricos da América Latina e líder das exportações brasileiras do produto.
No início da década de 80, redefinimos nossa estratégia no sentido de diversificar nossas atividades. Seguindo os principais grupos empresarias atuantes no setor, como General Electrics, AEG, Siemens e Brown Boveri, ampliamos nossa linha de produtos, oferecendo também “pacotes” tecnológicos, ampliando nossa linha de produtos e serviços.
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Em 1979, com o objetivo de adquirir tecnologia de ponta para ingressar no ramo da eletrônica de potência, nos associamos, no Brasil, à empresa sueca Asea, por meio de uma empresa de joint-venture
denominada WEG/ASEA Industrial Ltda. A associação durou um curto período de tempo frente à resistência da empresa sueca em nacionalizar seus produtos. Já no ano seguinte a joint-venture foi terminada e passamos a desenvolver em nossos laboratórios a tecnologia utilizada em nossos novos produtos e serviços.
Dando seguimento à estratégia de diversificação, criamos em março de 1980 a WEG Máquinas S.A., com o objetivo de produzir máquinas elétricas girantes de grande porte, destinadas principalmente à indústria de energia, petroquímica, mineração, e papel e celulose. A WEG Máquinas absorveu também a produção de motores de corrente contínua e de média e alta potência, além de geradores de energia.
Em dezembro de 1980, constituímos a WEG Acionamentos S.A., com o objetivo de produzir componentes eletroeletrônicos e desenvolver engenharia de aplicação para sistemas industriais, concentrando-nos no conceito de proteção de motores. Com a nova empresa, passamos a atuar também na área da informática industrial, desenvolvendo controladores programáveis, destinados ao comando e controle de processos industriais. Com a WEG Acionamentos S.A. e a WEG Máquinas S.A. demos o primeiro passo da diversificação e futura constituição do Grupo WEG.
Nos primeiros meses de 1981, adquirimos a Ecemic Indústria de Transformadores, empresa de Blumenau (SC), cuja razão social foi posteriormente alterada para WEG Transformadores S.A. A nova empresa se dedicou à fabricação de equipamentos de distribuição, atendendo uma diversificada linha de necessidades em complexos industriais, concessionárias de energia elétrica, empresas de eletrificação rural, hospitais, conjuntos residenciais, e comerciais, hotéis, construção civil e obras públicas. Com a WEG Transformadores S.A., alcançamos nova sinergia e passamos a nos destacar no mercado de geração, distribuição e transmissão de energia elétrica.
Em continuidade à implementação da nossa estratégia de diversificação, adquirimos em novembro de 1983, a Tintas Michigan S.A., empresa localizada em Garamirim (SC), cuja razão social foi alterada para WEG Química S.A. Essa empresa passou a concentrar-se na conquista de mercado dentro do segmento específico de tintas industriais e eletroisolantes. Atualmente, sob a forma de unidade de negócios, ela atende integralmente as necessidades de tintas e isolantes das nossas demais empresas. Acreditamos que a WEG Química abasteça grande parte do mercado nacional no segmento de tintas industriais.
Em 1986 criamos a WEG Automação S.A. Essa empresa iniciou suas atividades com uma linha de atuação voltada para servo-mecanismo e robôs industriais utilizados principalmente em atividades insalubres, ou trabalhos repetitivos como o manuseio, carga e descarga de peças.
Em abril de 1988, a Weg Máquinas, a Weg Acionamentos, a Weg Transformadores, a Weg Química e a Weg Automação foram transformadas de sociedades anônimas para sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
Em 1993, a WEG Automação foi transferida para Jaraguá do Sul, passando a fabricar, desenvolver e comercializar produtos de automação industrial. Nesse mesmo ano, demos início a um processo de consolidação de atuação no mercado de eletrônica de potência, instalações industriais, automação e controle de processo industriais.
Em 1994, com a implantação dos nossos centros de negócios industriais, passamos a oferecer, por meio da WEG Automação , pacotes elétricos ao mercado, incluindo painéis elétricos, centros de controle de motores, sistemas de supervisão e controle, motores de baixa e média tensão, além de transformadores.
76
Em 1999, todas as sociedades responsáveis pelas atividades industriais do Grupo WEG no Brasil foram incorporadas pela Weg Automação , que por sua vez teve a sua razão social alterada para WEG Indústrias S.A. Como conseqüência dessa reestruturação, todas as fábricas e operações das sociedades do Grupo no Brasil passaram a constituir unidades de negócios da WEG Indústrias.
Reestruturação Societária
No fim de 1999, iniciamos um processo de reestruturação societária com o objetivo de buscar melhor desempenho operacional e redução de nossa burocracia administrativa. Essa reestruturação foi caracterizada, principalmente, por dois aspectos básicos:
(i) a concentração de todas as nossas atividades industriais no Brasil em uma única sociedade, a WEG Indústrias, por meio de seguidas incorporações, visando, dentre outras coisas, a eliminação dos impostos em cascata; essa empresa passou a ser a responsável pelo desenvolvimento, fabricação e comercialização dos produtos WEG no mercado nacional; e
(ii) a constituição, em agosto 2001, da trading do grupo, a WEG Exportadora, que passou a ser responsável pelas nossas operações internacionais, realizando exportações e promovendo os nossos produtos no exterior, além de ser a controladora das nossas empresas no exterior.
Em dezembro de 1999, a WEG Transformadores, a WEG Máquinas, a WEG Acionamentos e a WEG Química foram incorporadas ao patrimônio da WEG Automação. Posteriormente, em 17 de janeiro de 2000, a WEG Motores e a WEG Indústrias S.A. foram também incorporadas ao patrimônio da WEG Automação, que passou a concentrar todas as nossas atividades industriais. Logo em seguida, no dia 18 de janeiro de 2000, a WEG Automação teve a sua razão social alterada para WEG Indústrias Ltda. Por fim, em 1º de agosto de 2000, a WEG Indústrias Ltda. foi transformada em sociedade anônima, passando a denominar-se WEG Indústrias S.A.
Em setembro de 2001, tendo em vista vantagens fiscais e operacionais relacionadas com a concentração das nossas exportações em uma única sociedade, constituímos a WEG Exportadora. Em janeiro de 2002, a WEG Indústrias foi cindida parcialmente, vertendo parte do seu patrimônio à WEG Exportadora, no valor de R$ 211.214.482,00 (com base em laudo de avaliação realizado à época), referente à participação nas empresas controladas no exterior.
77
Abaixo, encontra-se um quadro descritivo da nossa atual estrutura societária:
WEG S.A.(JARAGUÁ DO SUL)
WEGINDÚSTRIAS S.A.
WEGEXPORTADORA S.A.
WEGAUSTRALIA(AUSTRALIA)
WEGITALY
(ITALIA)
WEGINDUSTRIA
VENEZUELA(VENEZUELA)
WEGJAPAN(JAPÃO)
WEGINDÚSTRIA
ELÉCTRICA S/A(PORTUGAL)
WEGCHILE(CHILE)
WEGCOLOMBIA(COLÔMBIA)
WEGEUROPE
(BÉLGICA)
WEGIBERIA
(ESPANHA)
WEGFRANCE(FRANÇA)
WEGELECTRICMOTORS
(INGLATERRA)
WEGSCANDINAVIA
(SUÉCIA)
WEGMEXICO(MEXICO)
WEGEQUIPAMENTOS
ELECTRICOS(ARGENTINA)
WEGGERMANY
(ALEMANHA)
WEG ELECTRICMOTORS
(ESTADOS UNIDOS)
79,29%99,94%64,90% 99,01%
99,00%96,64%63,03%99,99%
94,26%83,70%99,99%92,40%
100,00%100,00%100,00%FILIAL
99,94% 99,94%
WEGOVERSEAS
(ILHAS VIRGENS)
WEG ELECTRICMOTORS JAPAN
(JAPÃO)
70,00%
100,00%
WEGINDIA(ÍNDIA)
95,00%
* As participações societárias indicadas no quadro acima dizem respeito ao capital social total de cada sociedade.
** O restante das ações representativas do capital social da Weg Indústrias e da Weg Exportadora é detido parte pela Weg Participações,parte por seus respectivos conselheiros.
*** A Weg Indústrias é titular de 8,15% do capital social da Weg Chile, 5% do capital social da Weg Índia e 5,73% do capital social da Weg Portugal. A Companhia é titular do restante do capital social de todas as controladas da Weg Exportadora indicadas no quadro acima.
78
Processo de Internacionalização de nosso Grupo
Nossas primeiras exportações de motores elétricos para países do continente latino-americano aconteceram ainda na década de 60. Depois, como decorrência do nosso aprimoramento tecnológico e dos nossos ganhos em competitividade, os nossos motores foram alcançando novos mercados, a partir do México e Estados Unidos, além de competir no mercado alemão. A evolução das nossas exportações vem se dando dentro de uma estratégia de internacionalização que pode ser dividida nas 3 fases distintas abaixo indicadas:
1. Exportação via Representantes e Distribuidores no Exterior
No período compreendido entre 1970 e 1990, iniciamos exportações para cerca de 60 países por meio de representantes comerciais e distribuidores. Essa estratégia permitiu o crescimento das nossas exportações, a abertura de mercados para os nossos produtos e o conhecimento sobre produtos, clientes e tecnologias no exterior. Contudo, o aumento das nossas exportações ficou dependente da capacidade financeira e do desempenho dos nossos representantes e distribuidores no exterior.
2. Exportação via Empresas Controladas
No período compreendido entre 1991 e 1999, iniciamos nosso processo de internacionalização, por meio da constituição de controladas em países que consideramos com bom potencial de mercado, com o objetivo de comercializar, distribuir, prestar assistência técnica e promover os nossos produtos no exterior.
Em agosto de 1991, constituímos nos Estados Unidos a Weg Electric Motors Corp., para atender diretamente os fabricantes locais de máquinas e equipamentos locais, além de captar as tendências tecnológicas no mercado americano, o maior mercado mundial de motores elétricos.
Em setembro de 1992, iniciamos a expansão para a Europa, com a constituição da Weg Europe S.A. na Bélgica. Constituímos, sucessivamente, controladas de comercialização e distribuição na Alemanha, em março de 1995, na Inglaterra, em novembro de 1996, e na Suécia, França e Espanha, durante o ano de 1998.
Para consolidar nossa posição no Mercosul, constituímos, em janeiro de 1994, a Weg Equipamientos Electricos S.A., na Argentina. No mesmo ano, avançamos também na Ásia, com a constituição da Weg Japan Co. Ltd. em Tóquio e, em agosto de 1995, no emergente mercado da Oceania, com a constituição da Weg Austrália Pty Ltda.
Em 13 de agosto de 1999, constituímos a Weg México S.A. de C.V., voltada para a exploração do mercado mexicano. Em 2001, constituímos as controladas de distribuição e comercialização dos nossos produtos na Venezuela e na Itália. No decorrer de 2003, constituímos controladas no Chile e na Colômbia. Finalmente, em abril de 2004 constituímos nossa mais recente controlada no exterior, a Weg Electric Índia Private Limited, encarregada da comercialização e distribuição dos nossos produtos no mercado indiano.
A estratégia de internacionalização via empresas controladas permitiu a criação de uma infra-estrutura de serviços pré e pós-venda e a ampliação dos nossos negócios com grandes revendas, prestadores de serviços e consumidores finais, que não são atendidos no modelo de representantes e distribuidores. A gestão própria do nosso processo de internacionalização nos permitiu ter maior flexibilidade e maior envolvimento direto com clientes. Ela também exigiu maiores investimentos em capital de giro para a sustentação de nossos estoques e a concessão de crédito a nossos clientes.
79
3. Desenvolvimento de Parque Fabril no Exterior
Em resposta ao surgimento dos blocos econômicos (Mercosul, Nafta e Comunidade Européia) adotamos, a partir de 2000, a estratégia de adquirir e/ou implantar unidades de produção na América do Sul, América do Norte, Europa e Asia, visando obter maior competitividade nessas regiões.
Em março e junho de 2000, respectivamente, adquirimos as empresas argentinas Morchio y Benitez SAIC, fabricante de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupas e Intermatic SACIF, fabricante de disjuntores em caixa moldada, ambas incorporadas pela WEG Equipamientos Electricos S.A. em Janeiro de 2002. Em agosto de 2000, adquirimos da Asea Brown Boveri (ABB), no México, uma fábrica de motores elétricos de baixa tensão, que foi posteriormente incorporada à Weg México S.A. de C.V. Em maio de 2002, adquirimos a unidade de motores do grupo Efacec, em Portugal. A unidade foi incorporada à WegEuro Indústrias Eléctricas S.A., sociedade que constituímos em Portugal em 10 de maio de 2002. Atualmente, estamos desenvolvendo esforços para adquirir uma fábrica de motores elétricos na China.
Objetivamos com nossas fábricas no exterior:
ampliar o nosso universo de clientes e grandes consumidores, que têm por filosofia somente adquirir produtos de fabricantes locais; implantar no exterior fábricas num conceito mais horizontal, voltadas prioritariamente para a montagem de produtos, aproveitando a fabricação de peças e componentes no Brasil, o que, acreditamos, resultará no aumento das exportações das nossas unidades localizadas no Brasil; reduzir o prazo de entrega a clientes no exterior de produtos que requerem adaptações e customizações, haja vista que as fábricas no exterior são complementares às do Brasil e estão capacitadas a adaptar produtos acabados vindos do Brasil às necessidades locais dos países em que atuam; reduzir custos por meio da melhoria da logística; e adquirir maior flexibilidade na gestão da produção para enfrentar questões como mudanças nas políticas cambiais e barreiras não alfandegárias.
80
Nossos Negócios Visão Geral
Acreditamos que nosso Grupo é atualmente o maior fabricante de motores elétricos do Brasil e da América Latina. Acreditamos que estamos entre os maiores fabricantes desses produtos no mundo. Estimamos que a nossa participação no mercado nacional de motores elétricos varie entre 75% a 89%, dependendo do tipo de motor e segmento de mercado. No mercado mundial de motores elétricos, que movimenta cerca de US$ 8 bilhões por ano, estimamos que a nossa participação seja de 4%. Produzimos em média 40.000 motores diariamente e 25.000 tipos diferentes de motores anualmente. A nossa receita operacional bruta no ano de 2003 totalizou R$ 2,02 bilhões.
Empregamos em nossas empresas aproximadamente 12.100 pessoas, das quais 1.000 estão alocadas no exterior. Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul, no Estado de Santa Catarina, onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Possuímos também fábricas em Blumenau e Guaramirim, em Santa Catarina, e Guarulhos, em São Paulo. Atuamos em todo o território nacional, por meio de representantes comerciais, revendas e uma ampla rede de assistência técnica.
Temos também forte presença internacional, por meio de empresas controladas com sede e unidades fabris localizadas na Argentina, México e Portugal e empresas controladas que atuam como unidades de distribuição e comercialização localizadas nos Estados Unidos, Venezuela, Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Itália, Suécia, Austrália, Japão, Chile, Colômbia e Índia. Nossos produtos estão presentes em cerca de 100 países localizados em todos os continentes.
A tabela a seguir apresenta alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais consolidados para os períodos indicados:
Em R$ Mil, exceto percentuais
Exercício social findo em 31 de dezembro de
Média de % de
variaçãoSemestre findo em
30 de junho de % de
variação
2001 2002 2003 2001-2003 2003 20041º semestre 2003-2004
Receita Operacional Bruta 1.268.873 1.534.903 2.015.111 26,0 944,453 1.181.271 25,1Receita Operacional Líquida 1.065.936 1.282.035 1.694.160 26,1 795.534 998.329 25,5Lucro Líquido 175.683 220.326 307.809 32,4 139.376 200.845 44,1EBITDA* 280.351 326.817 429.981 23,8 207.904 291.525 40,2
* Para o cálculo do EBITDA consideramos: (+) Lucro Bruto (-) despesas com vendas (-) despesas gerais e administrativas (-) outras receitas e despesas operacionais (não considerando a participação no resultado de R$ 44,5 milhões em 2003, R$ 30,2 milhões em 2002, R$23,9 milhões em 2001 e de R$31,6 milhões no primeiro semestre de 2004 e R$17,8 milhões no primeiro semestre de 2003) (+) depreciação e amortização.
81
Nosso Compromisso
Agregar valor aos nossos clientes, fornecendo produtos
e serviços competitivos internacionalmente.
Criar continuamente valor aos nossos acionistas,
por meio de rentabilidade superior ao custo do capital investido.
Motivar continuamente nossos colaboradores e criar
oportunidades de desenvolvimento pessoal e profissional.
Ser uma empresa cidadã, participando da vida comunitária e
preservando o meio ambiente.
Nossa Visão
Pretendemos ser num futuro próximo:
O Maior fabricante mundial de motores elétricos industriais de baixa tensão.
Empresa líder no Brasil e de referência internacional em motores de alta tensão, geradores, drives,
acionamentos e motores elétricos para eletrodomésticos.
Empresa de referência sul-americana em sistemas eletroeletrônicos industriais,
sistemas de geração de energia e transformadores.
82
Temos crescido continuamente desde o início da década de 70. O crescimento de nossas vendas nos últimos 5 anos foi, em média, superior a 21% ao ano. Nossa elevada participação no mercado nacionalde motores elétricos dificulta o nosso crescimento por meio da elevação de participação de mercado efaz com que o aumento de nossas vendas dependa do crescimento da economia nacional. Por outro lado, as nossas vendas no mercado externo encontram-se em processo de intensa expansão, aumentandode US$ 177 milhões em 2002 para cerca de US$ 256 milhões em 2003, um crescimento da ordem de 45%. O gráfico abaixo representa a evolução das nossas vendas nos últimos 6 anos:
250
500
750
1.000
1.250
1.500
1.750
2.000
2.250
2.500
98 99 00 01 02 03
ANOFATURAMENTO
R$CRESCIMENTOPERCENTUAL
1998 632.478.988 10,1%
1999 753.442.502 19,1%
2000 962.503.988 27,7%
2001 1.268.872.691 31,8%
2002 1.534.902.482 21,0%
2003 2.015.110.709 31,2%
,
Além da abertura de novas fábricas e empresas controladas no exterior, esperamos que a sinergiaexistente entre as nossas diversas linhas de produtos e negócios impulsione a venda nos mercadosinternacionais de componentes eletroeletrônicos (contatores, relés, fusíveis, chaves de partida, capacitores, disjuntores, etc), geradores, drives, transformadores, tintas, vernizes e esmaltes, além de propiciar oportunidades de venda de soluções e “pacotes” industriais completos para grandes clientes nacionais e internacionais.
O gráfico abaixo reflete a evolução das nossas exportações nos últimos 6 anos:
350
ANOEXPORTAÇÕES
(US$)CRESCIMENTO
%
1998 100.905.300 9,0
1999 120.307.532 19
2000 154.539.050 28
2001 175.564.690 14
2002 177.276.443 1,0
2003 256.423.415 45
300
250
200
150
100
50
0
98 99 00 01 02 03
83
Atualmente, a maior parte das nossas exportações tem como destino os países da América do Norte, seguidos da Europa e da América do Sul e Central. Os gráficos abaixo representam a participação decada região nas nossas vendas totais no exterior nos anos de 2003, 2002 e 2001:
África9%
América do Sul e Central
15%
América do Norte40%
Ásia eOceania
7%
Europa29%
2003
África8%
América doSul e
Central13%
América do Norte43%
Ásia eOceania
8%
Europa28%
2002
África11%
América doSul e Central
19%
América do Norte39%
Ásia eOceania
7%
Europa24%
2001
Do total das nossas receitas oriundas de vendas no mercado externo no ano de 2003, aproximadamente67% decorreram de vendas realizadas por nossas controladas no exterior, e o restante de exportaçõesrealizadas a partir das nossas operações no Brasil.
84
Abaixo seguem outras informações relevantes referentes ao nosso Grupo:
Evolução do nosso Índice EBITDA
146
207
280
327
430
208
292
23%
2 2 2 22
2Ebitda - R$ milhões
9%
6% 6% 5% 5%6%
CAGR: 31%40%
1999 2000 2001 2002 2003 1S03 1S04
EBITDA Mar da)gem (% Receita Líqui
Evolução dos nossos dividendos vs. lucro líquido
36%
139
50
42%
201
85
307,840%
40%
39%
37%
35%35%
97,5 82,0125,4
175,7
220,3
1 00
1 05
2 00
2 05
3 00
350
0
5033,6 28,6 46,2
68,2 89,1123,8
1S04199920001998 2001 2002 2003 1S03
Lucro LíquidoDividendos
85
Composição dos nossos custos nos últimos 5 anos e no primeiro semestre de 2003 e 2004
412
663
799
478592
503
1,027
66%
59%60%
63%
61%62%62%
1999 2000 2001 2002 2003 1S03 1S04
CPV % Receita Líquida
CPV - R$ milhões
Custo Fixo - 24%
63%
20%
13%
4%
100%CPV Total
Materiais
Mão-de-Obra
Outros
Depreciação
Custo Variável - 76%
Evolução das nossas vendas no mercado externo
US$ - Milhões
71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 030
50
100
150
200
250
300
IINNTTEERRNNAACCIIOONNAALLIIZZAAÇÇÃÃOOCCOONNQQUUIISSTTAA DDOOSSMMEERRCCAADDOOSS
IINNÍÍCCIIOO DDAASSEEXXPPOORRTTAAÇÇÕÕEESS
86
Resultados
R$ - milhões 1999 2000 2001 2002 2003 1S03 1S04
Receita Líquida 627,6 799,9 1.065,9 1.282,0 1.694,2 795 998 Mercado Interno 416,7 524,1 660,2 768,6 954,6 - - Mercado Externo 210,9 275,8 405,7 513,4 739,6 - -Margem Bruta (%) 34,4 37,1 37,8 37,7 39,4 39,9 40,7EBITDA 145,7 206,5 280,4 326,8 430,0 208 292Margem EBITDA (%) 23,2 25,8 27,3 25,6 25,7 26 29Lucro Líquido 82,0 125,4 175,7 220,3 307,8 139 201Margem Líquida (%) 13,1 15,7 16,5 17,2 18,2 18 20Retorno s/ PL (%) 23,2 30,7 37,7 38,4 44,4 40 47Investimento 38 49 73 83 126 71 68Depreciação 47 43 44 49 56 27 31
A nossa Companhia é uma sociedade de participação não operacional (holding) e também a sociedade de comando do Grupo WEG, um grupo de sociedades constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que tem por objetivo a combinação de recursos e esforços para realização dos objetivos das sociedades que o compõe. Controlamos, de forma direta, a WEG Indústrias e WEG Exportadora, e, de forma indireta, suas controladas localizadas no exterior. Controlamos também, de forma direta, a Weg Overseas S.A., sociedade sediada nas Ilhas Virgens e utilizada exclusivamente para a realização de pagamentos relacionados à prestação de serviços de assistência técnica no exterior.
Temos papel bem definido na estrutura do Grupo, juntamente com a WEG Indústrias e a WEG Exportadora:
Cabe-nos a definição de políticas e estratégias, a administração e a controladoria das empresas do Grupo, bem como a avaliação de novos investimentos e negócios.
WEG Indústrias - concentra todas as atividades industriais do grupo no Brasil, sendo responsável pelo desenvolvimento, fabricação e comercialização dos produtos WEG no mercado nacional.
WEG Exportadora - é responsável pelas operações internacionais do Grupo, promovendo os produtos WEG no exterior e realizando exportações. A WEG Exportadora também é a sociedade controladora das empresas do Grupo WEG com sede e operações comerciais e/ou industriais no exterior (com exceção da operação no Japão, que é controlada pela WEG Indústrias).
Nossas Operações no Brasil
As nossas atividades industriais no Brasil são desenvolvidas pela Weg Indústrias e estão organizadas em 6 unidades de negócio: (i) Weg Motores, (ii) Weg Máquinas, (ii) Weg Acionamentos, (ii) Weg Automação, (iii) Weg Transformadores e (iv) Weg Química. O nosso portfolio de produtos abrange uma vasta variedade de produtos elétricos e eletroeletrônicos, incluindo, além de motores, componentes elétricos, transformadores, geradores, painéis elétricos, centros de controle de motores, sistemas de supervisão e controle de motores, tintas em pó, resinas e eletroisolantes.
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Grupo Weg
WegTransformadores
WegAcionamentos
WegMotores
WegMáquinas
Wegmação InduAuto strial
WegQuímica
WegTransformadores
WegAcionamentos
WegMotores
WegMáquinas
WegAutomação
WegQuímica
Weg Indústrias
Principais Clientes do Nosso Grupo
O quadro abaixo lista os 10 principais clientes do nosso Grupo e suas respectivas participações nasnossas vendas totais, de forma consolidada:
Cliente ParticipaçãoMultibrás S.A. Eletrodomésticos 1,63%Eletrolux do Brasil S.A. 1,06%Springer Carrier S.A. 0,98%Brastemp da Amazônia S.A. 0,91%Mueller Eletrodomésticos S.A. 0,90%Indústrias Schneider S.A. 0,86%Schulz S.A. 0,73%Ferrovia Centro Atlântica S.A. 0,67%KSB Bombas Hidráulicas S.A. 0,61%Stemac S.A. Grupo Geradores 0,61%
(a) WEG Motores
Criada em 1961, a Weg Motores é a nossa maior unidade de negócios. Essa unidade é responsável pelodesenvolvimento e produção de uma grande variedade de motores elétricos, incluindo motores para usoem compressores, poços de petróleo, bombas centrífugas e de combustível, ventiladores e máquinas e equipamentos destinado à atividade industrial, além dos chamados motores appliance, projetados para grandes fabricantes de eletrodomésticos e utilizados em lavadoras de roupa, secadoras e condicionadores de ar, dentre outros. A linha de motores para eletrodomésticos da Weg Motoresrespondeu por 21% da nossa receita operacional bruta em 2003. As demais linhas de motores elétricosda Weg Motores responderam por outros 35% da nossa receita operacional bruta no mesmo ano.Somadas, as vendas dessa unidade de negócios responderam por 56% da nossa receita operacional bruta em 2003.
Produtos
A Weg Motores desenvolve e produz uma grande variedade de motores elétricos, que podem serdivididos nos seguintes grupos:
Motores para Uso Geral
Os nossos motores elétricos para uso geral incluem motores trifásicos, motores monofásicos, motoresde alto rendimento, motores de carcaça de alumínio, motores fracionários e motores multivelocidade.Esses motores são utilizados, exemplificativamente, em:
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máquinas industriais em geral; sistemas de bombeamento residencial; sistemas de ventilação; equipamentos de baixa potencia com aplicações diversas; britadores, esteiras transportadoras, máquinas operatrizes.
Motores para Uso Específico
Os nossos motores para uso específico incluem motores para compressores, bomba monobloco, poços de petróleo, motoserra, motores “inverter duty” (com variação de velocidade), motores “farm duty” para aplicação rural, motores “IEEE 841” para aplicação no setor petroquímico, motores para bombas centrífugas, motores motofreio e motores para bombas de combustíveis.
Motores para Ambientes Agressivos
Os nossos motores para ambientes agressivos são utilizados em atmosferas explosivas (plataformas de petróleo, bombas de combustível e indústrias químicas em geral) e incluem motores à prova de explosão, motores de segurança aumentada e motores não acendíveis.
Motores Appliance
Os motores “appliance” são desenvolvidos e produzidos para grandes fabricantes de eletrodomésticos e incluem motores para lavadoras de roupa automáticas e semiautomáticas, secadoras, motores para movimentação de ar, motores para condicionadores de ar e motores “inverter duty” para lava-roupas.
Processo Produtivo
Os motores elétricos industriais são constituídos basicamente por carcaça, estator, rotor, eixo, anel, tampas dianteira e traseira, tampa defletora, ventilador e caixa de ligação. Por possuirmos uma estrutura de produção vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Dessa forma, temos total controle do abastecimento das nossas fabricas (o que implica menores prazos de entrega) e dos parâmetros de processos, obtendo produtos especializados com menores custos de fabricação.
A nossa estrutura de produção de motores elétricos é dividida nas seguintes unidades: Central de Processamento de Chapas (CPC), Injeção de Alumínio, Metalúrgicos, Usinagem de Fundidos, Usinagem de Eixos, Trefilação, Embalagem e Fábricas (Montadoras).
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Motores e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoMultibrás S.A. Eletrodomésticos 2,95 %Springer Carrier S.A. 1,77 %Eletrolux do Brasil S.A. 1,91 %
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Principais Concorrentes
Os principais concorrentes da Weg Motores no mercado interno são Kohlbach e Eberle. No mercado externo, nossos principais concorrentes são Baldor, Emerson, General Electric, Siemens, ABB, Toshiba, dentre outros.
(b) WEG Máquinas
A Weg Máquinas iniciou atividades em agosto de 1981. Os clientes dessa unidade são indústrias que requerem soluções específicas, tais como as que atuam nos setores de mineração, petroquímica, siderurgia e papel e celulose. Para esses clientes, a Weg Máquinas desenvolve e produz motores elétricos sob encomenda, com alto valor agregado. A Weg Máquinas respondeu por 12% da nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Produtos
A nossa unidade de máquinas desenvolve e produz geradores e motores elétricos de alta tensão para uso industrial. A unidade de máquinas também produz geradores para centrais elétricas de pequeno e médio porte, trabalhando individualmente ou em consórcio com outras empresas, no fornecimento de equipamentos para geração de energia hidrelétrica, termoelétrica, eólica e co-geração.
Processo Produtivo
O processo produtivo dos diversos produtos da WEG Máquinas envolve, principalmente, peças fundidas, peças em construção soldada, chapa estampada, peças usinadas, fios esmaltados e bobinagem. Essas partes, juntamente com os componentes comparados, são reunidos na linha de montagem, onde, através de encaixe e/ou parafusamento, a tampa, a caixa de ligação, o estator e o rotor são montados. Em seguida são realizados testes de rotina, pintura e identificação do produto, que é embalado em caixa de madeira. A Weg Máquinas possui 5 linhas de produtos: geradores industriais, geradores de grande porte, motores de gaiola, motores de anéis e motores de corrente contínua.
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Máquinas e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoStemac S.A. Grupos Geradores 6,03%Uni-Systems do Brasil Ltda. 2,23%Sulzer Brasil S.A. 1,78%
Principais Concorrentes
O principal concorrente da Weg Máquinas no mercado interno é a Gevisa. No mercado externo nossos principais concorrentes são a ABB, Siemens, General Electric, Toshiba, Alstom e Schorch.
(c) WEG Acionamentos
A Weg Acionamentos foi criada em janeiro de 1981, para a produção de uma grande variedade de componentes elétricos industriais. Esses produtos são utilizados por indústrias dos mais variados ramos de atividade, para comando e proteção de motores elétricos em instalações elétricas em geral. A Weg
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Acionamentos respondeu por 6% de nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Produtos
A nossa unidade de acionamentos é responsável pela produção dos seguintes componentes elétricos industriais: interruptores termomagnéticos em caixa moldada, disjuntores, chaves de partida, botoeiras para comando e sinalização, mini-disjuntores, contatores e relés de sobrecarga, temporizadores e protetores eletrônicos, capacitores para correção de fator de potência, capacitores de polipropileno metalizado tipo permanente para motores e iluminação e fusíveis. Esses produtos são utilizados por inúmeras indústrias em instalações elétricas em geral, principalmente a indústria da construção civil. Atualmente a unidade também se dedica ao desenvolvimento de sistemas elétricos para a proteção de motores.
Processo Produtivo
O processo produtivo da nossa unidade de acionamentos é constituído pela fabricação de Comando e Proteção de Motores, compostos basicamente de elementos injetados em material termoplásticos e termofixos, peças estampadas e contatos com prata. Novamente, em virtude da nossa estrutura vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Os processos e componentes de produção da divisão de acionamentos compreendem: peças estampadas diversas e contatos de prata, injeção de peças em termoplástico e termofixo e montagem.
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Acionamentos e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoWaldessa Com. Ind. Repres. Ltda. 1,45%Tec Máster Comp. Ltda. 1,39%Multibrás S.A. Eletrodomésticos 1,14%
Principais Concorrentes
Os pricipais concorrentes da nossa divisão de acionamentos no mercado interno são Siemens, Schneider Electric, Cuttler-Hammer, Moeller Electric, General Electric, ABB, Rockwell Automation e Alen-Bradley. Atualmente, nosso volume de vendas de produtos da Weg Acionamentos no mercado externo é muito pequeno. Por esse motivo, não mantemos um cadastro dos principais concorrentes dessa linha de negócios no mercado internacional.
(d) WEG Automação
Criada em 1988, a Weg Automação atende grandes indústrias nos setores de mineração, siderurgia, papel e celulose, saneamento, cimento, alimentos, dentre outras. A unidade respondeu por 13% da nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
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Produtos
A Weg Automação se dedica ao segmento de eletrônica de potência, instalações industriais, automação e controle de processo industriais, oferecendo pacotes elétricos, incluindo painéis elétricos, centros de controle de motores e sistemas de supervisão e controle.
Processo produtivo
A estrutura produtiva da WEG Automação pode ser dividida em duas áreas, conforme o tipo de produto: eletrônicos (inversores, soft-starters) e eletromecânicos (painéis). Abaixo se encontra breve descrição do processo produtivo da nossa divisão de automação industrial:
Produtos Eletrônicos. A unidade de fabricação dos produtos eletrônicos é responsável pela manufatura das placas de circuito impresso, as quais compõem os conversores de freqüência e as soft-starters. Essa área possui atualmente duas máquinas para colocação automática de componentes (SMD) e duas linhas de inserção manual, além de uma máquina CNC para o envernizamento das placas e um sistema completo para o teste de carga dos produtos, onde estes são avaliados por duas horas contínuas.
Produtos eletromecânicos. A unidade de fabricação dos produtos eletromecânicos é responsável pela estamparia, pintura e montagem dos painéis elétricos. Essa área conta com três máquinas puncionadeiras CNC, duas dobradeiras e uma linha de fosfatização e pintura (pó e líquida). Além disso, possui também áreas específicas para a montagem e o teste dos painéis, garantindo assim a qualidade do produto final.
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Automação e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoFerrovia Centro Atlântica S.A. 5,76%Cia. Brasileira de Alumínio 4,07%Companhia Vale do Rio Doce 2,34%
Principais Concorrentes
Os pricipais concorrentes da Weg Automação no mercado interno são ABB, Siemens, Danfoss Corporation, Alen-Bradley e Telemecanique. No mercado externo, concorremos com as mesmas empresas e também com Hitachi e Eurotherm Drives.
(e) WEG Transformadores
A Weg Transformadores foi criada em junho de 1981. Essa unidade respondeu por 7% de nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Produtos
A nossa unidade de transformadores concentra as nossas atividades de produção de transformadores de grande porte, que podem ser de potência, industriais, de distribuição e transformadores a seco. Esses transformadores são utilizados na transformação de potencia elétrica de alta tensão para níveis de
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consumo. A unidade atua também na construção de subestações de energia elétrica de até 100 MVA. Sua atuação abrange desde a estruturação e implementação do projeto, até a instalação e início de operação (start up).
Processo Produtivo
Os nossos transformadores, desconsideradas as potências e classes de tensão, são divididos em transformadores a óleo e a seco. Os transformadores a óleo são formados pelo núcleo, bobinas, ligações, tanque e acessórios. Os transformadores a seco são formados pelo núcleo, bobinas impregnadas, ligações e acessórios. O processo de fabricação, simplificadamente, é dividido nas seguintes etapas: (i) corte das chapas de núcleo; (ii) montagem do núcleo; (iii) fabricação das bobinas; (iv) montagem da parte ativa; (v) secagem e reaperto da parte ativa (somente p/ transformadores a óleo); (vi) fabricação do tanque e componentes; (vii) fechamento do transformador (somente p/ transformadores a óleo); e (viii) Ensaios elétricos.
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Transformadores e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoCentrais Eletr. Santa Catarina S.A. 9,37%Cia. Energética Minas Gerais-Cemig 3,10%Saint-Gobain Mats. Cerâmicos Ltda. 2,76%
Principais Concorrentes
Os pricipais concorrentes da Weg Transformadores no mercado interno são Trafo Equipamentos Elétricos, ABB, Toshiba, Siemens, Alstom, Indústria Transf. Itaipu, e Romagnole Produtos Elétricos. Atualmente, nosso volume de vendas de produtos da divisão de transformadores no mercado externo é muito pequeno. Por esse motivo, não mantemos um cadastro dos principais concorrentes dessa linha de negócios no mercado internacional.
(f) WEG Química
A Weg Química surgiu a partir da aquisição da empresa Tintas Michigan S.A., localizada em Garamirim (SC), em 1983. Os principais clientes da Weg Química são metalúrgicas, montadoras de carroceria, fabricantes de equipamentos e ferramentas, e indústrias de móveis. Esses clientes são também consumidores das linhas de produtos das demais unidades de negócios do nosso grupo, o que evidencia a grande sinergia existente entre a Weg Química e nossas demais linhas de negócios. A Weg Química respondeu por 6% de nossa receita operacional bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2003.
Produtos
A nossa unidade química é composta pelas fábricas de produção de tintas líquidas e em pó, vernizes eletroisolantes e resinas. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para pintar e proteger componentes e produtos. Os produtos da Weg Química dividem-se em 5 linhas: industrial, anti-corrosiva, Petrobras, diluentes e revenda.
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Processo Produtivo
Abaixo se encontra breve descrição do processo produtivo das tintas em pó e líquidas da nossa divisão química:
Tinta em Pó. São tintas 100% sólidas. A tinta em pó é uma mistura balanceada de substâncias sólidas destinadas a decorar e proteger uma superfície. Tais substâncias são polímeros, pigmentos aditivos e cargas minerais que, após processadas, se apresentam como uma substância única, sob a forma de pó fino. Este pó é aplicado em altas temperaturas. O resultado final é uma película protetiva de alta resistência química e física que pode se apresentar nas mais diversas cores, brilhos e aspectos de acabamento.
Tintas Líquidas. A composição básica das tintas líquidas é de cargas, resinas, solventes, pigmentos e reagentes. Esses elementos integram a fórmula de acordo com a necessidade do cliente, que é definida pela aplicação, ou seja, exposição ao tempo, intempéries e condições agressivas, dentre outros fatores. O processo de produção consiste nas seguintes etapas: (i) pesagem; (ii) dispersão; (iii) moagem; (iv) completagem; (v) ajuste das características do produto (cor, viscosidade, brilho, entre outros) conforme o padrão do cliente; (vi) o centro de qualidade analisa todas as características da tinta (viscosidade, sólidos, secagem, brilho, entre outros aspectos) e efetua a aprovação final; e (vii) embalagem e identificação com código do produto, lote e prazo de validade, e envio de laudo conforme solicitação do cliente.
Principais Clientes
Os principais clientes da Weg Química e suas respectivas participações nas vendas totais dessa unidade de negócios são:
Cliente ParticipaçãoSérgio Augusto Medina 1,88%Metalúrgica Duque S.A. 1,62%Marcopolo S.A. 1,62%
Principais Concorrentes
Os principais concorrentes da Weg Química no mercado interno são Akzo Nobel, Basf, Tintas Coral, ICI, Dupont e Sherwin Williams. Atualmente, nosso volume de vendas de produtos da Weg Química no mercado externo é muito pequeno. Por esse motivo, não mantemos um cadastro dos principais concorrentes dessa linha de negócios no mercado internacional.
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Nossas Operações no Exterior
Controlamos atualmente, por meio da WEG Exportadora e da Weg Indústrias, 17 empresas localizadas no exterior. Abaixo se encontra breve descrição dessas empresas e seus respectivos negócios e atividades.
Controladas que Desenvolvem Atividades Produtivas
As nossas unidades de produção no exterior têm por objetivo a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, a industrialização, o comércio, a exportação, a importação, a promoção e a representação dos nossos produtos no exterior, bem como a prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada aos nossos produtos no exterior.
(a) WEG Equipamientos Electricos S.A. (Argentina)
Nossa empresa na Argentina foi fundada em janeiro de 1994. Em março e junho de 2000, respectivamente, adquirimos as empresas argentinas Morchio y Benitez SAIC, localizada em Córdoba, e Intermatic SACIF, localizada em Buenos Aires. A primeira ocupa uma área total de 4.200 m2 e tem como atividade principal a fabricação de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupa. A segunda ocupa uma área total de 2.000 m2 e destina-se à produção de disjuntores em caixa moldada para aplicação em instalações elétricas em geral. Ambas as empresas foram incorporadas pela WEG Equipamientos Electricos S.A. em Janeiro de 2002.
A WEG Equipamientos Electricos S.A. promove e comercializa, por meio de uma equipe de vendas local, tanto produtos de fabricação própria como os produtos das nossas linhas de negócios localizadas no Brasil, tais como motores elétricos de alta e baixa tensão, transformadores e geradores. Os produtos fabricados na Argentina respondem por aproximadamente 40% do faturamento da empresa. O restante das vendas é representado por motores elétricos para uso industrial importados das nossas fabricas localizadas no Brasil.
A empresa sofre concorrência, principalmente, de produtos importados de outros fabricantes, como Siemens e General Electrics, sendo a única dentre as grandes fabricantes globais a manter presença física no país. A Weg Equipamientos Electricos S.A. teve faturamento de aproximadamente US$23 milhões, US$ 15 milhões e US$25 milhões, nos exercícios de 2001, 2002, e 2003, respectivamente. A empresa contava com 265 colaboradores em 30 de junho de 2004, dos quais 139 estavam lotados em nossa fábrica de Córdoba, 72 em nossa fábrica de Buenos Aires e os demais 54 colaboradores compunham a sua equipe de vendas.
(b) Weg México S.A. de C.V. (México)
Nossa empresa no México foi fundada em agosto de 1999. Em agosto de 2000, adquirimos da Asea Brown Boveri (ABB), no México, uma fábrica de motores elétricos de baixa tensão. Essa fábrica está instalada em prédio alugado, localizada na Cidade do México, produzindo motores elétricos de até 100 CV, para utilização em máquinas e equipamentos industriais. Estamos realizando investimentos da ordem de US$15 milhões, para construção de uma fábrica própria, com área de 20.000 m2, visando à modernização e o aumento da nossa capacidade de produção. Essa nova fábrica produzirá motores monofásicos, trifásicos de baixa tensão (até 500 cv de potência) e de média e alta tensão (até 2.500 cv de potência), além de geradores de até 560 KVA. Acreditamos que, com a conclusão das obras da nossa nova planta, a nossa unidade no México ganhará um forte destaque dentro do nosso Grupo.
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A Weg México S.A. de C.V. atua por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como todas as demais linhas de produtos fabricadas no Brasil. Os produtos fabricados localmente respondem por aproximadamente 40% do faturamento da empresa. Os produtos importados das nossas fabricas no Brasil são principalmente motores elétricos para uso em eletrodomésticos e aplicação em instalações industriais em geral e respondem pelos restantes 60% das vendas totais da empresa.
A empresa enfrenta concorrência, principalmente, de fabricantes europeus e norte-americanos. Ela teve faturamento de aproximadamente US$ 12 milhões, US$ 19 milhões e US$35 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente. A empresa contava com 236 colaboradores em 30 de junho de 2004.
(c) Weg Euro - Indústria Elétrica S.A. (Portugal)
A Weg Euro - Indústria Elétrica S.A. foi constituída em maio de 2002, para adquirir a unidade fabril de motores elétricos do Grupo Efacec. A fábrica está localizada na cidade de Maia, região metropolitana do Porto, possui área construída de 12.000 m2 e produz motores elétricos acima de 50 CV, feitos sob encomenda para indústrias de bens de capital, siderúrgicas, fábricas de papel e celulose e outros. A empresa atende todo o mercado comum europeu e sofre concorrência de fabricantes europeus em geral, principalmente a Siemens e a ABB.
A empresa atua por meio de uma equipe de vendas local, que promove e comercializa os seus produtos, bem como todas as demais linhas de produtos fabricadas no Brasil. Os produtos fabricados localmente responderam no ano de 2003 por aproximadamente 50% do faturamento da empresa. Os produtos importados das nossas fabricas no Brasil são principalmente motores elétricos e responderam pelos restantes 50% das vendas totais da empresa.
A Weg Euro - Indústria Elétrica S.A. teve faturamento de aproximadamente US$ 9 milhões no ano de 2003 e contava com 179 colaboradores em 30 de junho de 2004.
Controladas que Desenvolvem Atividades de Distribuição e Comercialização
As nossas unidades de distribuição e comercialização no exterior têm por objetivo a comercialização, exportação, importação, promoção e a representação dos produtos das nossas diversas linhas de negócios localizadas no Brasil, bem como a prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada a esses produtos. O principal produto de vendas das nossas unidades de distribuição e comercialização no exterior são os motores elétricos para uso industrial produzidos em nossas fabricas no Brasil.
(a) Weg Electric Motors Corp. (Estados Unidos da América)
Constituímos nossa empresa nos Estados Unidos da América em agosto de 1991. Antecipando-nos à formação do Mercado Comum do Hemisfério Norte, o NAFTA, tínhamos como estratégia de exportar motores também para os mercados do México e do Canadá.
A Weg Electric Motors tem sede em Atlanta, no Estado da Geórgia, e possui depósitos de logística e distribuição em Chicago (Illinois), Kansas City (Kansas), Los Angeles (Califórnia) e Rochester (Nova York).
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A empresa atua por meio de uma equipe de vendas local, com representantes comerciais cobrindo todo o território norte-americano, além de uma rede de 50 assistentes técnicos credenciados. Seus principais clientes são Ingersoll Rand Company, Inc; Applied Ind´l Tecnology; Flanders Electric Ind.; Devilbiss Air Power Co.; e Penn Ventilator Co., Inc. Seus principais concorrentes no mercado norte-americano são fabricantes locais como a General Electrics.
O faturamento da Weg Electric Motors foi de US$ 56 milhões, US$ 51 milhões e US$ 59 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente. A empresa contava com 130 colaboradores em 30 de junho de 2004.
(b) Weg Europe S.A. (Bélgica)
A Weg Europe S.A. foi constituída em setembro de 1992. Por meio desta empresa comercializamos, distribuimos, promovemos e prestamos assistência técnica aos nossos produtos nos mercados da França e Bélgica.
A Weg Europe S.A. está sediada em Nivelles, na Bélgica, e mantém uma filial (escritório comercial sem personalidade jurídica própria) em St Quentin Fallavier, na França. Seus principais clientes na Bélgica são a CET Mot, Emndirect, Atlas Copco, Cous Straal e Nijhuis Pompen. Na França, os principais clientes são a Helmek Sarl, Worthington Creyssensac, Schneider Electric Industries, Flowserve Pumpes e Robuschi France. Seus principais concorrentes são os grandes fabricantes de motores elétricos europeus e norte-americanos, tais como Siemens, ABB e General Electrics.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 32 colaboradores, que atuavam diretamente com a comercialização e distribuição dos produtos Weg nos mercados belga e francês, além de contar com uma rede de 23 assistentes técnicos (2 na Bélgica e 21 na França), que auxiliavam no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 12 milhões, US$ 10 milhões e US$ 16 milhões nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(c) Weg Germany Gmbh (Alemanha)
Constituímos a Weg Germany Gmbh em março de 1995, com o objetivo de comercializar, distribuir, promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado alemão.
A empresa está sediada na cidade de Frechen. Seus principais clientes são Boge Kompressoren, Hatlapa Maschinenfabrik, Alupe Kompres Oren, Kaeser Kompressoren Gmbh e K+S Kali Gmbh. Os principais concorrentes da empresa são os grandes fabricantes de motores elétricos europeus e norte-americanos, como a Siemens, ABB e General Electrics.
A Weg Germany Gmbh possuia 33 colaboradores em 30 de junho de 2004, que atuavam diretamente na comercialização e distribuição dos produtos Weg no mercado alemão, além de contar com uma rede de 27 assistentes técnicos auxiliando no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 6 milhões, US$ 7 milhões e US$ 13 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(d) Weg Electric Motors (UK) Ltd. (Inglaterra)
Constituímos a Weg Electric Motors (UK) Ltd. em novembro de 1996, com o objetivo de comercializar, distribuir, promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado inglês.
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A Weg Electric Motors (UK) Ltd. está sediada na cidade de Worcestershire. Seus principais clientes são Flakt Woods Ltd, BSL Ltd, Weir Pumps, Howden Process Comp. e Flowserve Pumps. Os principais concorrentes da empresa são os grandes fabricantes de motores elétricos europeus e norte-americanos, como a Siemens, ABB e General Electrics.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 33 colaboradores, atuando diretamente na comercialização, distribuição e assistência técnica dos produtos Weg no mercado inglês. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 7 milhões, US$ 9 milhões e US$ 14 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(e) Weg Australia Pty Ltd. (Austrália)
Constituímos a Weg Australia Pty Ltd. em agosto de 1995, com o objetivo de comercializar, distribuir e promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado australiano.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 28 colaboradores, além de contar com uma rede de 23 assistentes técnicos auxiliando no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 7 milhões, US$ 8 milhões e US$ 11 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(f) Weg Iberia S.A. (Espanha)
Constituímos a Weg Iberia S.A. em abril de 2001, com o objetivo de comercializar, distribuir, promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado espanhol.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 15 colaboradores, além de contar com uma rede de 29 assistentes técnicos auxiliando no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 700 mil, US$ 5 milhões e US$ 7 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(g) Weg Scandinavia AB (Suécia)
Constituímos a Weg Scandinavia AB em março de 1998, com o objetivo de comercializar, distribuir, promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado sueco.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 16 colaboradores, além de contar com uma rede de 4 assistentes técnicos auxiliando no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 2 milhões, US$ 3 milhões e US$ 6 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
(h) Weg Italia S.R.L. (Itália)
Constituímos a Weg Italia S.R.L. em maio de 2001, com o objetivo de comercializar, distribuir, promover e prestar assistência técnica aos nossos produtos no mercado italiano.
Em 30 de junho de 2004, a empresa possuía 5 colaboradores, além de contar com uma rede de 11 assistentes técnicos auxiliando no atendimento pós-venda. O seu faturamento foi de aproximadamente US$ 600 mil, US$ 2 milhões e US$ 4 milhões, nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, respectivamente.
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Outras Controladas que Desenvolvem Atividades de Distribuição e Comercialização
Possuímos também controladas na Venezuela, Chile, Colômbia, Índia e Japão. A nossa controlada na Venezuela foi constituída em junho de 2001 e teve faturamento de aproximadamente US$2 milhões em 2003. As nossas controladas no Chile, Colômbia e Índia foram constituídas a partir do segundo semestre de 2003 e encontram-se em fase pré-operacional. Por último, a nossa controlada no Japão, a Weg Japan Co. Ltd., encontra-se em processo de desativação em virtude da nossa recente parceria com a Mitsui & Co. Ltd, que resultou na constituição da Weg Electric Motors Japan Co. Ltd., conforme descrito no item “Parcerias” abaixo.
Outras Controladas no Exterior
Além das controladas de produção e de comercialização acima descritas, controlamos também, por meio da Companhia, uma sociedade sediada nas Ilhas Virgens denominada Weg Overseas S.A. Essa sociedade foi constituída em junho de 1998, com o propósito específico de realizar pagamentos relacionados à prestação de serviços de assistência técnica no exterior.
Parcerias
Nos países onde não possuímos empresas controladas que desenvolvem atividades industriais ou de distribuição e comercialização, atuamos por meio de parcerias com distribuidores e representantes locais. Abaixo descrevemos nossas três parcerias mais relevantes no exterior:
(a) V. J. Pamensky Canada INC. (Canadá)
Nossa parceira há mais de 25 anos, a V. J. Pamensky Canada INC. atua como distribuidora e representante dos nossos produtos no mercado canadense. A empresa compra nossos produtos, principalmente motores elétricos, drives, contatores, reles e chaves de partida, e os distribui localmente. Nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, exportamos para a V. J. Pamensky Canada INC. aproximadamente US$ 9 milhões, US$ 8 milhões e US$ 9 milhões, respectivamente. Os principais clientes da empresa são:
AlphairVotorantim Canadá SincrudNaibors
(b) J T Blakemore (África do Sul)
Nossa parceira há mais de 20 anos, a J T Blakemore atua como distribuidora e representante exclusiva dos nossos produtos no mercado sul-africano. A empresa compra nossos produtos, principalmente motores elétricos, drives e soft-starters, e os distribui localmente. Nos exercícios de 2001, 2002 e 2003, exportamos para a J T Blakemore aproximadamente US$ 12 milhões, US$ 11 milhões e US$ 14 milhões, respectivamente. Os principais clientes da empresa são:
SasolAnglo América Monde
99
(c) Mitsui & Co. Ltd (Japão)
Em outubro de 2003, constituímos uma parceria com a Mitsui & Co. Ltd, que resultou na criação da Weg Electric Motors Japan Co. Ltd., empresa com sede no Japão cujo capital é 70% detido pela Weg Indústrias e 30% detido pela Mitsui & Co. Ltd. A Weg Electric Motors Japan atua como distribuidora exclusiva dos produtos Weg, principalmente motores industriais, no território japonês. A parceria tem a duração de três anos e encontra-se em estágio inicial de operações.
Parques Fabris
Acreditamos que nosso parque fabril de motores elétricos é o maior do mundo nesse segmento de produção, e um dos mais modernos. Nosso parque fabril nos confere capacidade de produzir mais de 25.000 tipos diferentes de motores elétricos. Nosso volume de produção nos confere os ganhos de escala necessários para concorrer com nossos competidores globais, constituindo barreira à entrada de novos concorrentes. Em 2003, produzimos mais de 9 milhões de motores elétricos, um crescimento de 18,4% e 32,4% com relação a 2002 e 2001, quando produzimos, aproximadamente, 7,6 milhões e 6,8 milhões motores elétricos, respectivamente.
Possuímos ainda, por meio de nossas controladas no exterior, unidades fabris na Argentina, México e Portugal.
Não obstante a nossa alta capacidade de produção, continuamos a realizar investimentos substanciais em modernização e expansão dos nossos parques fabris. São investimentos da ordem de R$ 80,0 milhões por ano, em média, nos último 5 anos. Atualmente, a capacidade ociosa em nossas fábricas é de aproximadamente 10%, considerando-se a atual estrutura de produção baseada, principalmente, em 2 turnos de trabalho.
Considerando os níveis atuais de produção, de acordo com a capacidade instalada, temos flexibilidade de aumentar a produção em torno de 20%, sem investimentos relevantes em ativo imobilizado. Com os investimentos contínuos em modernização e expansão, conseguimos aumentar a nossa capacidade de produção de modo a fazer frente ao nosso crescimento dos últimos anos.
(a) Parque Fabril I
Inaugurado ainda na década de 60, o nosso parque industrial denominado Parque Fabril I fica localizado na região central de Jaraguá do Sul – SC, e conta com 31 mil m² de área construída e 53 mil m² de área total, abrigando atualmente os seguintes departamentos: (i) Fundição; (ii) Bobinagem, Montagem e Expedição; (iii) Ferramentaria; (iv) Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos; (v) Engenharia de Qualidade; (vi) Fábrica de Capacitores; (vii) o Centro de Treinamento Weg (CentroWeg); e (viii) o Centro de Treinamento de Clientes (CTC).
(b) Parque Fabril II
Acreditamos que o nosso parque industrial denominado Parque Fabril II seja o maior parque industrial de motores elétricos do mundo. Localizado em Jaraguá do Sul – SC, esse parque iniciou atividades em 1974 e conta atualmente com uma área construída de 158 mil m² e aproximadamente 400 mil m² de área total.
Tendo em vista o intenso processo de expansão ocorrido nos últimos anos, adquirimos em 2003 um terreno contíguo ao Parque Fabril II com área total de 427 mil m², que fará com que a área total desse parque fabril atinja 868 mil m². O primeiro prédio na área recém-adquirida do Parque Fabril II já está em fase final de construção. Para 2004, estão previstas a conclusão das obras da nova fábrica de injeção de alumínio e do novo departamento de expedição da Weg Exportadora nesse terreno.
100
O Parque Fabril II abriga as seguintes fábricas e departamentos integrados, responsáveis pela fabricação de motores elétricos: (i) Fundição; (ii) Fábrica de Fios; (iii) Estamparia; (iv) Usinagem; (v) Bobinagem, Montagem e Expedição; e (vi) Departamentos de Engenharia, Vendas e Logística.
Além das fábricas e departamentos responsáveis pela fabricação de motores elétricos, o Parque Fabril II abriga também as unidades de máquinas elétricas girantes (geradores, alternadores), acionamentos (componentes elétricos industriais) e automação industrial (drives, quadros elétricos, sistemas de variação de velocidade), bem como o departamento de marketing e administrativo e a sede da Weg Exportadora.
(c) Parque Fabril III
O nosso Parque Fabril III foi inaugurado em 1983, fica localizado no município de Guaramirim – SC e conta com 21 mil m² de área construída e 371 mil m² de área total. No interior desse parque estão localizadas as fábricas da unidade de negócios denominada Weg Química, responsáveis pela fabricação de tintas e vernizes industriais, diluentes, breu, terebintina, esmaltes e seus derivados. Também está localizado no Parque Fabril III o chamado Departamento Metalúrgico III, moderna fundição responsável pela fabricação de carcaças de motores da unidade de negócios denominada Weg Motores. As carcaças produzidas pelo Departamento Metalúrgico III são utilizadas nos motores que fabricamos.
(d) Parque Fabril IV
O nosso Parque Fabril IV foi inaugurado em 1981, em Blumenau – SC, e tem, aproximadamente, 18 mil m² de área construída e 199.276 m² de área total, sendo responsável pela produção de transformadores para geração, transmissão e distribuição de energia.
(e) Unidade de Guarulhos
Nossa fábrica de Guarulhos faz parte da unidade de negócios da Weg Motores. Ela resultou da aquisição, em 1996, da Mebsa Motores Elétricos Brasil S.A., fabricante de motores para condicionadores de ar e lavadoras automáticas localizada na cidade de Guarulhos. A unidade conta atualmente com uma área total e construída de 11 mil m² e está localizada em um ponto estratégico para o nosso grupo, a região sudeste, especialmente o estado de São Paulo, o maior mercado consumidor dos nossos produtos.
A unidade de Guarulhos possui uma linha de fabricação completa de motores para eletrodomésticos (motores para condicionadores de ar, mini motores, motores para lavadora de roupas automática e semi-automática e motores para ventiladores de teto).
(f) Argentina
Possuímos duas fábricas na Argentina, uma localizada na Cidade de Córdoba e outra na região de Buenos Aires. A primeira ocupa uma área total de 4.200 m2, conta com aproximadamente 139 colaboradores e tem como atividade principal a fabricação de motores elétricos monofásicos para o segmento de bens de consumo duráveis, como máquinas de lavar roupa e secadoras. A segunda ocupa uma área total de 2.000 m2, conta atualmente com 72 colaboradores e destina-se à produção de disjuntores. Ambas as fábricas atendem, prioritariamente, o mercado argentino.
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(g) México
As obras de construção da nossa nova planta industrial no México foram recentemente concluídas e temos planos de iniciar a produção nessa nova fábrica ainda em 2004. O projeto recém concluído deu origem a dois prédios com 10.000 m2 cada um, localizados na Cidade do México, que abrigarão uma unidade de fabricação de motores monofásicos, trifásicos de baixa tensão (de até 500 CV de potência) e de média e alta tensão (de até 2.500 CV de potência), além de geradores de até 560 KVA. Atualmente, nosso parque industrial no México conta com, aproximadamente, 236 colaboradores.
(h) Portugal
A planta industrial em Portugal é a nossa primeira fora das Américas. Essa planta está localizada na cidade de Maia, na região metropolitana do Porto, possui área construída de 12.000 m² e conta atualmente com 179 colaboradores, destinando-se à produção de motores elétricos especiais, com potência acima de 50 cv.
Estrutura Integrada de Produção (Verticalização)
Adotamos um modelo de negócios altamente integrado, produzindo dentro das empresas do nosso Grupo vários bens e serviços que são consumidos no desenvolvimento de nossas atividades principais. A verticalização da produção permite que tenhamos total controle do abastecimento das nossas fabricas, o que implica menores prazos de entrega. A verticalização da produção também permite que tenhamos alta eficiência operacional, economia de escala, e possibilita a aprendizagem continua de todas as etapas do nosso processo de produção, gerando maior valor agregado. Como conseqüência da verticalização, desenvolvemos produtos em escala e customizados com menores custos de fabricação. Abaixo se encontra breve descrição da nossa estrutura periférica de produção:
Fundição
Nossas fundições ocupam uma área total de aproximadamente 18.700 m2 e contavam com 548 colaboradores em 30 de junho de 2004. Essas fundições têm capacidade de produção de 310 ton/dia e são responsáveis pelo fornecimento de carcaças e tampas para os nossos motores elétricos e geradores.
Fábrica de Fios de Cobre
Nossa fábrica de fios de cobre ocupa uma área construída de 5.000 m2, tem capacidade de produção de 62 ton/dia e contava com 87 colaboradores em 30 de junho de 2004. Nessa fábrica são produzidos os diversos tipos de fios de cobre utilizados nos vários motores e transformadores que saem de nossas linhas de produção.
Central de Chapas e Central de Usinagem
Nossa central de chapas ocupa uma área total de 10.000 m2 e contava com 400 colaboradores em 30 de junho de 2004. A nossa central de usinagem é composta pelos departamentos de usinagem de fundidos e usinagem de eixos, que ocupam uma área total de 7.500 e 7.530 m2, e contavam com 420 e 393 colaboradores em 30 de junho de 2004, respectivamente.
A nossa central de chapas tem capacidade de produção de 340 ton/dia, sendo responsável pela produção dos rotores e estatores utilizados em nossos motores elétricos. O nosso departamento de usinagem de fundidos tem capacidade de produção de 19.000 motores/dia e o nosso departamento de usinagem de eixos tem capacidade de produção de 40 ton/dia.
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Ferramentaria
Esse departamento ocupa uma área total de 4.700 m2 e contava com 418 colaboradores em 30 de junho de 2004. Essa unidade produz as ferramentas (moldes, dispositivos e máquinas) que auxiliam no aumento da produtividade industrial das nossas fábricas, permitindo alta flexibilidade e agilidade no desenvolvimento de novos produtos e/ou aplicações.
Fábrica de embalagens
Nossa fábrica de embalagens ocupa uma área construída de 4.100 m2, tem capacidade de produção de 1.600 m³ de madeira transformada/mês e contava com 75 colaboradores em 30 de junho de 2004. Nessa fábrica são produzidas todas as embalagens utilizadas em nossas diversas linhas de produto. Muitas dessas linhas exigem embalagens especiais, capazes de suportar a armazenagem de produtos pesados e o seu transporte por longos trajetos.
A nossa fábrica de embalagem conta também com áreas de reflorestamento próprias, que garantem o fornecimento contínuo de madeira. Possuímos mais de 10 mil hectares de área reflorestada.
Bens Imóveis
Nossos principais imóveis consistem em terrenos e suas respectivas unidades fabris, localizadas, principalmente, em Jaraguá do Sul, Blumenau e Guaramirim, em Santa Catarina, e Guarulhos, em São Paulo. Para maiores informações sobre esses imóveis, vide item “Parques Fabris” acima.
Atualmente, grande parte dos nossos bens imóveis localizados no Brasil encontram-se hipotecados em favor do BNDES, em garantia de contrato de empréstimo celebrado em 17/11/1995 no valor total de R$ 53.922.000,00. A dívida representada por este empréstimo encontra-se integralmente quitada, de acordo com declaração de quitação fornecida pelo BNDES, em 15 de julho de 2004, e o cancelamento das respectivas hipotecas está pendente de averbação junto ao competente cartório de imóveis devido a questões de ordem administrativa interna do BNDES.
Em 30 de junho de 2004, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado era de aproximadamente R$379 milhões, sendo aproximadamente R$296 milhões representado por máquinas, equipamentos, terrenos e prédios que formam nossos parques fabris no Brasil e exterior.
Rede de Assistência Técnica
A nossa rede de assistência técnica esta apta a solucionar, de forma imediata, quaisquer tipos de problemas técnicos que porventura possam ocorrer nos nossos produtos.
Possuímos aproximadamente 1.250 assistentes técnicos credenciados em todo o mundo, sendo 400 no Brasil e 850 no exterior. Trata-se de oficinas terceirizadas, que executam importante função no nosso atendimento de pós-vendas, atuando no fornecimento de peças de reposição, suporte, manutenção e orientação aos nossos clientes.
Essas oficinas passam por rígido e contínuo processo de treinamento e avaliação quanto à qualidade dos serviços prestados. São realizadas auditorias periódicas, cujo ciclo de avaliação dura quatro anos. Na primeira etapa da auditoria, nossa equipe avalia in loco as dependências e estrutura técnico-administrativa da oficina credenciada. São analisados aspectos como a apresentação externa e interna, a venda de produtos e serviços, a organização técnico-administrativa, o atendimento às nossas políticas, e a qualidade dos serviços prestados. A segunda etapa compreende o acompanhamento das melhorias sugeridas por nossos representantes comerciais, consultoria e suporte às empresas com projetos de reestruturação técnico-administrativa.
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Adicionalmente às auditorias periódicas, desenvolvemos um projeto de preparação da nossa rede de assistência técnica para prestar serviços com qualidade, de forma a atender as normas da ISO 9000.
Investimentos
Nos anos de 2002 e 2003, investimos R$83,0 milhões e R$ 125,7 milhões em ativos fixos e R$5,9milhões e R$23,9 milhões em ativos diferidos, respectivamente, com o objetivo de manter a expansão e modernização dos nossos parques fabris. No ano de 2001 investimos R$72,9 milhões em ativos fixos. Não houve investimentos em ativos diferidos no ano de 2001.
Dos nossos investimentos totais em ativos fixos em 2003, 84% destinaram-se às unidades no Brasil e16% às unidades no exterior. Dentre os investimentos realizados, destacamos (i) a aquisição de umaárea de 427 mil metros quadrados contígua ao parque fabril em Jaraguá do Sul, destinada às nossas futuras expansões e (ii) a construção da nova fábrica de motores e geradores no México, recentementeconcluída.
Aproximadamente 40% dos nossos investimentos nos últimos anos foi realizado com recursos doBNDES/FINEP e 60% com recursos próprios. Os investimentos realizados nos últimos anos resultaramem um incremento médio da nossa capacidade produtiva de aproximadamente 8% ao ano. O gráficoabaixo demonstra os investimentos e depreciações ocorridos nos últimos 5 anos:
3 8 , 14 8 , 6
7 2 , 98 3 , 0
4 3 , 24 9 , 4
5 6 , 0
1 2 5 , 7
4 3 , 74 6 , 8
0
2 0
4 0
6 0
8 0
1 0 0
1 2 0
1 4 0
1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3
I n v e s t im e n t o s A t iv o s F ix o s D e p r e c ia ç ã o
Pesquisa e Desenvolvimento
Nos anos de 2001, 2002 e 2003, alocamos para pesquisa e desenvolvimento os montantes de R$ 18,1 milhões, R$ 20,5 milhões e R$ 30,4 milhões, respectivamente, destinados ao aprimoramento dos atuais produtos, desenvolvimento de produtos especiais e com engenharia complexa e o lançamento de novaslinhas de produtos. Os nossos investimentos no primeiro semestre de 2004 totalizaram R$ 17,1 milhõese nossa previsão de investimentos para o ano de 2004 é da ordem de R$ 34,1 milhões.
As atividades de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico fazem parte do nosso Programa de Desenvolvimento Tecnológico (PDT), instrumento responsável pela sistematização das nossas atividades de Pesquisa e Desenvolvimento. Em 30 de junho de 2004, contávamos comaproximadamente 500 engenheiros e 100 técnicos de nível médio envolvidos com essas atividades.
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Cada setor do nosso Grupo tem, adicionalmente às suas atividades específicas, a atribuição de criar, desenvolver e fixar a tecnologia pertinente à sua área.
As nossas linhas de pesquisa e desenvolvimento são estabelecidas de modo geral a partir de três áreas prioritárias: Novas Tecnologias, Otimização e Materiais, e podem ser agrupadas em nove categorias, a saber:
Desenvolvimento de novos produtos; Otimização dos produtos atuais; Benchmarking;Desenvolvimento de novas tecnologias (novas concepções); Técnicas de análise e ensaios de seus produtos; Desenvolvimento de softwares de cálculo e otimização de produtos; Desenvolvimento de materiais magnéticos, elétricos e isolantes; Desenvolvimento de métodos para avaliação da vida útil dos produtos; Desenvolvimento de métodos de ensaios físicos e químicos em materiais e componentes.
Nosso Departamento de Pesquisa e Desenvolvimento de Produto possui Laboratórios Químico, Físico, de Materiais Isolantes e Magnéticos, de Ensaios Mecânicos e Benchmarking.
O nosso centro de pesquisa e desenvolvimento tecnológico, localizado no Parque Fabril I, tem por finalidade principal o desenvolvimento, coordenação, acompanhamento e orientação de todas as atividades de pesquisas realizadas. Nosso Grupo também contrata consultorias especializadas e possui convênios com universidades e instituições de pesquisa com o objetivo de atualização constante dos conhecimentos tecnológicos.
Comitê Científico e Tecnológico
Em 1998, criamos nosso Comitê Científico e Tecnológico, um fórum de discussão com o objetivo de acompanhar as tendências da tecnologia eletroeletrônica para uso industrial (motores, geradores, transformadores, contatores, drives) e mais especificamente a tendência tecnológica dos motores e drives, visando manter-nos atualizados com relação às últimas tendências mundiais e permitir o desenvolvimento de produtos inovadores por meio de parcerias com universidades e institutos de pesquisa.
A maioria dos trabalhos originados a partir das apresentações e discussões do Comitê Científico e Tecnológico nasce como “aquisição de conhecimento” que, após a devida maturação nas áreas de engenharia, resultam em produtos, sejam eles totalmente inovadores ou com pequenas melhorias ou ainda ferramentas de engenharia que nos auxiliam a desenvolver e otimizar os nosso produtos.
Fazem parte do Comitê nossos diretores e gerentes e doutores de algumas das mais conceituadas universidades brasileiras e estrangeiras, dentre as quais destacamos a Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC, a Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, as Universidades de Hanover e Wuppertal, ambas na Alemanha e a Universidade de Wisconsin – Madison, nos Estados Unidos.
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As atividades do nosso Comitê Científico e Tecnológico incluem:
avaliar o nosso Plano de Pesquisa e Desenvolvimento; propor temas para pesquisa e desenvolvimento de novos produtos em função das tendências tecnológicas;sugerir centros de excelência (centros de pesquisa e universidades) no Brasil e no exterior para o desenvolvimento de tecnologia dos nossos produtos, buscando aproximação e o desenvolvimento de um bom relacionamento com esses centros; avaliar nossas carências tecnologias (pessoal, infra-estrutura, conhecimento, etc) e sugerir medidas para minimizá-las; sugerir e avaliar oportunidades de aquisição ou contratação de tecnologia e consultores na área eletroeletrônica;acompanhar, avaliar e sugerir eventuais correções de rumos de pesquisas em andamento; propor temas para pesquisa e desenvolvimento de novos materiais no sentido de otimizar os produtos atuais.
O comitê reúne-se aproximadamente a cada nove meses por um período de dois dias. Nesta reunião são discutidos os temas estratégicos de Pesquisa e Desenvolvimento e os participantes fazem apresentações técnicas sobre pesquisas recentes ou em andamento em suas universidades para as nossas áreas de Pesquisa e Engenharia.
Centro de Treinamento de Clientes (CTC)
Outro grande diferencial do nosso Grupo é o nosso Centro de Treinamento de Clientes. Também chamado pela sigla “CTC”, o Centro de Treinamento de Clientes é composto de laboratórios equipados com bancadas didáticas, salas de aula e auditório com 100 lugares, instrutores próprios, além de 1.200 m2 de infra-estrutura especialmente projetada para desenvolver cursos técnicos com ênfase nos módulos de sinergia. A programação inclui ainda treinamentos em administração, vendas, marketing e cursos diversos. Recebem treinamento no CTC aproximadamente 2.500 clientes por ano.
Em 2003, 2002 e 2001, o CTC consumiu investimentos da ordem de R$794 mil, R$769 mil e R$655 mil, respectivamente. Nossa previsão de investimentos para o ano de 2004 é de R$1,1 milhões, sendo que no primeiro semestre investimos aproximadamente R$ 416 mil.
Processo de Vendas
No mercado nacional, vendemos nossos produtos diretamente a revendas, fabricantes de equipamentos (Original Equipment Manufacturers - OEM), fabricantes de eletrodomésticos, fabricantes de grupos geradores e industriais em geral e de infra-estrutura, como saneamento e obras públicas, que utilizam os produtos Weg nas suas instalações. As nossas vendas no Brasil são realizadas com prazo médio de faturamento de 30 dias.
No mercado internacional, nossas vendas são realizadas por meio de nossas controladas no exterior ou, nos países em que não possuímos atuação local, por meio de exportação direta a nossos distribuidores e representantes no exterior. As nossas exportações, tanto para nossas controladas no exterior como para nossos representantes e distribuidores no exterior, são feitas por meio da Weg Exportadora, que adquire os produtos da Weg Indústrias e organiza e implementa a logística de exportação.
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A nossa política de preços com relação às controladas no exterior é a de manter as margens de lucro no Brasil, ficando com as controladas no exterior o desafio de cobrir os custos de internalização e da operação comercial no exterior. O prazo médio de faturamento das vendas no exterior é de 70 dias, podendo variar de país para país.
Distribuição de nossos Produtos
Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Nossos produtos que se destinam à exportação são escoados por meio dos portos de São Francisco do Sul e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul.
Principais Matérias-Primas e Fornecedores
Os principais insumos utilizados em nossas linhas de produção são chapas de aço e cobre. Nos anos de 2001, 2002 e 2003, esses insumos responderam por 40% do total do custo dos produtos vendidos. Os quadros abaixo indicam os nossos principais fornecedores no mercado nacional e internacional.
Fornecedores Nacionais
Participação no total de matérias-primas consumidas em Matéria-Prima Fornecedor
2001 2002 2003
Cobre Caraíba Metais S.A. 9,2 % 8,7 % 9,0 %Chapas de aço Usinas Sid. M. Gerais S.A. - Usiminas 4,2 % 3,0 % 12,6 %Chapas de aço Cia. Siderúrgica Nacional - CSN 6,7 % 9,7 % 4,9 %Chapas de Silício Aços Especiais Itabira - Acesita 3,1 % 4,2 % 4,5 %Chapas de aço Cia. Siderúrgica Paulista - Cosipa 3,5 % 2,7 % 2,7 %
Além dos fornecedores acima, podemos citar, ainda, como importantes fornecedores: NSK do Brasil (Rolamentos), Biliton Metais e CBA – Cia. Brasileira de Alumínio (Alumínio), Pitangui (Ferro Gusa), Grupo Gerdau e Aços Villares (Aços Redondos), Cofiban (Cabos de Ligação), Kabel (Chicotes Elétricos), Expandra e Vedax (Peças estampadas / Platinados / Centrífugos).
Fornecedores Internacionais
Matéria-Prima Fornecedor
Rolamentos SKF, NTN e NSK Transistores Eupec Inc.Cresol Merisol RCA PTY Ltda. Neopentilglicol Eastmann, Basf Mancal Renk Aktiengesellschaft WEK
Incentivos Fiscais
Possuímos incentivo fiscal de acordo com o Decreto 3.800/01, que possibilita a redução de alíquotas de IPI, tendo em contra-partida investimentos em pesquisa. Para fazer jus a esse benefício devemos investir no mínimo 5% do nosso faturamento bruto no mercado interno com a comercialização de bens e serviços de informática.
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Abaixo é apresentado demonstrativo de valores do nosso faturamento e da redução do IPI para os anos de 2002 e 2003:
Valores em R$
Investimento em Pesquisa Período Trimestres Faturamento Redução IPI
Interna Externa Fundo
2002 46.507.230 6.122.539 1.046.580 697.721 193.811
2003 107.002.598 13.245.202 2.493.219 1.662.145 461.707Total
153.509.828 19.367.741 3.539.799 2.359.866 655.518
A tabela abaixo apresenta as alíquotas de IPI aplicáveis, observado que a alíquota sem incentivo é de 15%:
Ano 2002 2003 2004 2005 2006 a 2009
Alíquota IPI % 1,50 2,25 3,00 3,75 4,5
Redução % 90 85 80 75 70
Programa de Recuperação Fiscal – REFIS
Nossa Companhia aderiu, em 12 de dezembro 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com o objetivo de reduzir contingências fiscais, optando, como forma de pagamento, pelo parcelamento em 60 meses, com vencimento final em 2005, sendo que os valores são atualizados pela TJLP. Abaixo segue tabela com valores relativos ao REFIS:
Em R$ mil
Companhia Consolidado
30/06/04 31/12/03 30/06/04 31/12/03
Curto Prazo 126 133 4.682 4.933
Longo Prazo 0 56 0 2.056
Total 126 189 4.682 6.989
Seguros
As nossas apólices de seguro cobrem (i) certos riscos nomeados, tais como incêndio, explosão, raio e outros eventos de mesma natureza, lucros cessantes com relação à unidade química, queda de aeronaves, danos elétricos, quebra de máquinas, queimadas em zonas rurais, entre outros; (ii) responsabilidade civil geral, (iii) produtos; (iv) transporte internacional; (v) transporte nacional; e (vi) frota de automóvel.
Os valores de nossos seguros são contratados em bases técnicas e considerados suficientes para coberturas de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do ativo permanente e estoques, cujo valor declarado é de R$ 761.524.000.
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Recursos Humanos
Em 30 de junho de 2004, nosso Grupo possuía um total de 12.098 empregados (os quais denominamos colaboradores), concentrados, principalmente, na WEG Indústrias.
A tabela a seguir apresenta a evolução do nosso quadro de colaboradores nos últimos três anos, por categoria profissional e localização geográfica:
31 de dezembro de
2001 2002 200330 de junho
de 2004
Número total de colaboradores 9.254 10.152 11.294 12.098
Número por categoria profissional:
Técnico e operacional 6.805 7.191 7.884 8.430
Administrativo / Financeiro 1.106 1.186 1.336 1.471
Comercial 809 1.019 1.126 1.202
Número de colaboradores por Empresa
WEG S.A. - - - -
WEG Indústria 8.645 9.310 10.238 10.985
WEG Indústria por Localidade:
Jaraguá do Sul 6.972 7.472 8.377 9.008
Guaramirim 409 420 433 482
Blumenau 604 536 533 593
São Paulo 660 882 895 902
WEG Exportadora 75 86 108 118
Controladas no Exterior 534 756 948 995
O prazo médio de permanência em serviço de nossos colaboradores é de, aproximadamente, 10 anos. Acreditamos, de modo geral, que as relações com os nossos colaboradores são boas.
Praticamente todos os nossos colaboradores de nível não administrativo são sindicalizados. Os sindicatos que representam nossos empregados são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, de Materiais Elétricos, de Motores Elétricos, de Máquinas, de Peças para Reparação de Veículos, de Fundição e de Oficinas de Jaraguá do Sul e Região, Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Químicas, Plásticos, Borrachas, Papel e Isopor do Município de Jaraguá do Sul, Corupá, Guaramirim, Massaranduba e Schroeder, Sindicado dos Trabalhadores nas Indústrias Metal Mecânicas e de Material Elétrico de Blumenau, e o Sindicado dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Guarulhos. Todos os anos negociamos acordos coletivos estabelecendo o nível de remuneração e demais benefícios de nossos colaboradores.
Em janeiro, maio, agosto e novembro, negociamos com nossos colaboradores, representados por seus sindicatos, acordos coletivos. Nossos acordos coletivos atuais, de modo geral, não prevêem qualquer proteção à permanência no emprego. Não possuímos nenhum plano formal de demissão voluntária, mesmo porque a empresa vem crescendo e absorvendo cada vez mais mão-de-obra nos últimos 3 anos.
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Nosso sistema de administração salarial visa dar condições de estabelecermos uma política justa e competitiva. Para tanto, buscamos: (i) determinar estruturas salariais capazes de atrair e reter o tipo de mão-de-obra que a empresa precisa; (ii) estabelecer as responsabilidades de cada função dentro da organização por meio de descrições de cargos; (iii) determinar valores relativos dos cargos, por meio de sua avaliação por pontos (iv) elaborar normas para assegurar tratamento eqüitativo; (v) estabelecer uma política compatível com o mercado
A única greve trabalhista que enfrentamos nos últimos 15 anos foi em 1989.
Há, aproximadamente, 80 reclamações trabalhistas pendentes contra nosso Grupo, sendo que a grande maioria delas envolve ex-empregados. Acreditamos que, se forem decididas de maneira contrária às empresas do nosso Grupo, tais reclamações, isoladamente ou em conjunto, não causarão efeito material adverso sobre nossos resultados operacionais ou condição financeira.
Benefícios
Em 1991, constituímos o fundo WEG Seguridade Social, uma entidade fechada de previdência complementar, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar aos nossos ex-colaboradores e famílias suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários.
Tanto nossas empresas quanto nossos colaboradores efetuam contribuições ao plano de pensão. Efetuamos contribuições ao plano de pensão no valor total de R$5,153 milhões em 2003, R$4,040 milhões em 2002 e R$3,469 milhões em 2001. Também efetuamos contribuições no valor total de R$3,228 milhões durante os seis meses findos em 30 de junho de 2004.
Em 30 de junho de 2004, o patrimônio da WEG Seguridade Social atingiu R$ 123,1 milhões, com 9.275 contribuintes. O Fundo atualmente está superavitário.
Os Benefícios oferecidos pela WEG Seguridade Social são os seguintes: (i) suplementação do auxílio-doença; (ii) suplementação da aposentadoria por invalidez; (iii) suplementação da aposentadoria por velhice; (iii) suplementação da aposentadoria por tempo de serviço; (iv) suplementação do abono anual; (v) suplementação da pensão por morte; e (vi) pecúlio por morte.
A política de recursos humanos do nosso Grupo compreende a concessão de benefícios que incluem, dentre outros, assistência médico-hospitalar, assistência odontológica, reembolso creche, auxílio excepcional, auxílio alimentação, seguro de vida, complementação auxílio doença, bolsa de estudos, prêmio aposentadoria, plano de complementação de aposentadoria e ajuda transferência.
Nossos colaboradores recebem ainda os seguintes benefícios, que são concedidos por meio de ajustes com os respectivos sindicatos da categoria para cada empresa do nosso Grupo, mediante a assinatura de Acordos Coletivos de Trabalho:
Participações nos Lucros e Resultados (descrito abaixo) Assistência médico-hospitalar Seguro de vida Plano Odontológico (100% pago pela empresa) Plano de Saúde Seguro de Vida Previdência Privada Alimentação na empresa (restaurante próprio)
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Os nossos investimentos em benefícios aos colaboradores somaram R$9,6 milhões em 2003, sendo de R$7,5 milhões e R$6,7 milhões em 2002 e 2001, respectivamente.
Programa de Participação nos Resultados
O Programa Weg da Qualidade e Produtividade foi idealizado em 1991. A diretriz permanente do programa é atingir padrões internacionais da qualidade e produtividade, tornando os nossos produtos e serviços competitivos em todo o mundo. De maneira geral o programa visa à despertar a consciência e estimular a prontidão dos nossos colaboradores para a solução de problemas e oportunidades de melhorias, buscando ganhos contínuos de qualidade e produtividade tanto na fabricação de produtos e prestação de serviços, como em todo o desempenho empresarial, setor por setor.
O programa estabelece objetivos específicos no início de cada ano. A participação nos resultados é distribuída juntamente com o pagamento dos dividendos aos acionistas. No ano de 2003, cada empregado recebeu em média 3,60 salários em virtude do programa de participação nos lucros. Em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 foram pagos os montantes de, aproximadamente, R$44 milhões, R$30 milhões e R$24 milhões, respectivamente, para distribuição aos nossos empregados.
A participação nos lucros tem como base um plano motivacional, que estabelece distribuição de até 12,5% do nosso lucro líquido (balanço consolidado), se atingido o lucro equivalente a 6% do valor do patrimônio líquido existente em 31 de dezembro do ano anterior. A distribuição do lucro leva em consideração a avaliação de desempenho, e é dividida conforme segue:
1/3 é destinado a todos os colaboradores, proporcional ao salário de cada um, sendo que a condição para essa distribuição é que o nosso lucro consolidado seja maior que 6% do valor do patrimônio líquido.
1/3 é destinado aos colaboradores de cada unidade, proporcionalmente à nota obtida pela respectiva unidade na avaliação, sendo que a condição para essa distribuição é a existência de lucro (resultado da atividade).
1/3 é destinado aos colaboradores de cada departamento, proporcionalmente à nota obtida pelo empregado no que se refere ao cumprimento de determinadas metas.
O Programa Weg de Qualidade e Produtividade compõe-se de quatro sub-programas específicos:
(a) Programa de Metas Específicas. Abrange estudos de melhoria da qualidade, produtividade e redução de custos de produtos e serviços em geral.
(b) Programa de Desenvolvimento Tecnológico. Inclui pesquisa e desenvolvimento e melhorias significativas em produtos, processos e materiais, como também, projetos de automação industrial.
(c) Programa de Normalização. Abrange normas técnicas, operacionais e administrativas, incluindo procedimento, padronização, especificação, método de ensaio, classificação, simbologia e terminologia de produtos, processos e materiais, assim como sistemas de qualidade e gerenciais.
(d) Programa de Segurança no Trabalho. Este programa, integrado ao PWQP a partir de 1995, abrange melhorias no sentido de segurança em seus diversos aspectos.
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Treinamento e Desenvolvimento
Investimos em torno de 1% da nossa receita bruta em 2003 em vários programas de treinamento e desenvolvimento de nossos colaboradores, no Brasil e no exterior.
Dentre esses programas, destaca-se o Centroweg, uma das maiores escolas de formação profissional em empresas do país. Fundado em 23 de abril de 1968, o Centroweg tem por objetivo principal o desenvolvimento de competências do menor aprendiz, qualificando-o ao pleno exercício do trabalho, em atividades que exijam formação técnica específica. Atualmente, o CentroWeg oferece cursos profissionalizantes nas áreas de elétrica, eletrônica, mecânica de manutenção e ferramentaria, mecatrônica e química. A formação de profissionais totalmente aptos e qualificados para os trabalhos específicos desenvolvido pelo nosso Grupo é um dos nossos grandes orgulhos.
Além da formação de menores, o CentroWeg atua na formação de adultos, com curso de 540 horas de mecânica geral. Esse curso tem o objetivo de fornecer aperfeiçoamento ou aquisição de uma profissão a nossos empregados, o que tem facilitado o acesso a promoções ou tem contribuído para um melhor desempenho de funções.
Os alunos menores do CentroWeg são selecionados entre candidatos oriundos de toda a micro-região, com idade entre 15 e 16 anos e ensino fundamental completo. O processo de seleção inclui em palestras informativas sobre os cursos e futuras áreas de atuação na empresa e testes psicológicos, avaliação pedagógica e um inédito teste prático (com duração de uma semana) aos selecionados para última etapa, denominada Semana de Ambientação.
Concluído o período de formação, que ocorre entre dois ou três anos, dependendo da carga horária do curso, os alunos são encaminhados para estágio em áreas interessadas em efetivá-los em seus quadros.
O Centroweg está instalado atualmente em uma área de 2.640 m2 e já formou mais de 2.500 técnicos desde sua fundação, dos quais 75% permanecem como nossos colaboradores, assegurando uma fonte de mão-de-obra qualificada.
Nossos investimentos em treinamento e desenvolvimento foram da ordem de R$ 7,5 milhões em 2003, sendo esse número de R$ 5,7 milhões e R$ 4,0 milhões em 2002 e 2001, respectivamente. Nossa previsão de investimentos para o ano de 2004 é de R$ 8,3 milhões, sendo que no primeiro semestre investimos aproximadamente R$ 4,7 milhões.
Gestão Participativa
A gestão participativa é uma forma de trabalho que visa a eliminar as barreiras entre os departamentos das empresas do Grupo, promovendo a cooperação entre as diversas áreas, o que possibilita a análise de um mesmo tema sob o ponto de vista dos setores envolvidos, fornecedores internos e clientes.
O sistema de gestão participativa está totalmente integrado ao dia-a-dia de nossa Companhia. Ele contempla 5 esferas de decisão: (i) colegiado das diretorias de todas as unidades de negócio do Grupo, (ii) diretoria de cada unidade de negócio do Grupo, (iii) comitês de diretores, (iv) comissões de gerentes e chefes, e (v) Círculos de Controle de Qualidade (CCQs).
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Nas reuniões conjuntas das diretorias são deliberadas questões de interesse comum de todas as linhas de negócio de nosso Grupo. Já nas reuniões de diretoria são deliberadas decisões de interesse específico de cada Unidade de Negócio. As reuniões dos comitês de diretores estabelecem e implementam as diretrizes estratégicas de nosso Grupo. As comissões de gerentes e chefes são mais de 50. Elas tratam de assuntos específicos de áreas afins, dentre as quais destacam-se a comissão de compras (que aprova todas as compras acima de R$ 3 mil), a comissão de finanças (que aprova e propõe créditos conforme “política de alçadas de limite de crédito”) e a comissão de marketing (aprova o plano de marketing). Os Ciclos de Controle de Qualidade são mais de 360 e são compostos por cerca de 2.700 colaboradores, que tratam de assuntos visando à (i) melhorias de processo (sejam eles industriais, de engenharia, contabilidade, gerencial, etc), (ii) qualidade de produto e (iii) segurança e ambiente de trabalho. Os participantes dos CCQs não recebem remuneração adicional, mas ganham prêmios, viagens de treinamento e a oportunidade de desenvolvimento pessoal e de contribuir para a melhoria do dia-a-dia da sua área de trabalho.
Marketing
Relacionamento é a palavra chave do nosso plano de marketing: relacionamento de dados e relacionamento entre pessoas. Desde a nossa fundação, temos nas pessoas um de nossos pontos mais fortes.
A nossa matriz de relacionamento é dividida em quatro etapas: Identificação, Diferenciação, Interação e Customização. Em termos práticos, tratamos clientes diferentes de forma diferente. Para isso, investimos em banco de dados para conhecer nossos clientes a fundo: pessoas de decisão, participação de mercado, histórico de compras e outras informações gerenciais que permitem a criação de filtros para a diferenciação de clientes por categoria, permitindo a criação de projetos de interação com foco no cliente.
Com essas informações, definimos e otimizamos o investimento em eventos, seminários técnicos, feiras, assessoria de imprensa, internet, propaganda, dentre outros.
Propriedade Intelectual
O nosso Grupo tem por política proteger suas marcas nos diversos países onde atua ou pretende atuar. Promovemos a renovação desses registros de acordo com os vencimentos dos respectivos períodos de vigência, normalmente a cada 10 anos.
Nossa principal marca “WEG”, está registrada no INPI, com prazo de utilização até 2 de maio de 2009, prorrogável, a nosso pedido, por períodos iguais e sucessivos. Ela está também registrada em outros 68 países.
Possuímos, atualmente, cerca de 20 patentes concedidas ou em fase de análise perante o INPI e em órgãos de proteção da propriedade industrial no exterior. Nos últimos 3 anos, depositamos cerca de 9 novos pedidos de patente perante o INPI e órgãos equivalentes no exterior. Nossas principais patentes referem-se a aprimoramentos em motores elétricos.
Aspectos Regulatórios
Nossas atividades não estão sujeitas à regulamentação de nenhuma agência ou órgão específico. Nossos produtos estão de acordo com todas as normas e especificações do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial - INMETRO e de entidades e órgãos de certificação de qualidade nos países em que atuamos, dentre os quais destacamos: Underwriters Laboratories Inc. (Estados Unidos), Bureau Veritas Quality International (Inglaterra), CSA International (Canadá), Asociación de Normalización Y Certificación, AC. (México), Instituto Argentino de Normalización (Argentina), South African Bureau of Standards (África do Sul), Physikalisch-Technische Bundesanstalt (Alemanha).
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Estamos sujeitos às leis trabalhistas, ambientais, comerciais, tributárias e outras leis brasileiras no curso normal dos nossos negócios e as operações das nossas controladas no exterior estão sujeitas às leis dos respectivos países em que atuam.
Meio Ambiente
Nosso Grupo busca ativamente minimizar o impacto de suas operações sobre o meio ambiente, efetuando investimentos contínuos nessa área. Faz parte da cultura de nosso Grupo, desde a sua constituição há mais de 40 anos, a realização de ações efetivas de um desenvolvimento auto-sustentável.
Esses investimentos também nos beneficiam ao reduzir os custos marginais de produção por meio do aumento da eficiência no uso de matérias-primas. Desenvolvemos também esforços educacionais relativos às nossas operações e ao meio ambiente entre a população de nossa comunidade.
Legislação Ambiental. A Constituição Federal Brasileira concede, tanto ao governo federal como ao estadual, competência concorrente para promulgar leis e editar regulamentos em matéria ambiental. A legislação ambiental dos estados nos quais conduzimos atividades industriais, além das normas de aplicação geral, apresentam certas especificidades aplicadas à nossa atividade. Os padrões são estabelecidos nas licenças ambientais (licenças prévia, de instalação e operação) emitidas para cada uma de nossas fábricas. As licenças de operação estão sujeitas à renovação, podendo, por conseguinte, ser modificadas de um ano para o outro. Estamos enquadrados nos limites de nossas atuais licenças de operação e não esperamos ser afetados de forma relevante por eventuais condições ambientais mais rigorosas, embora não haja garantias no tocante a isso.
Os nossos efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas observam todas as leis e regulamentos aplicáveis dos estados nos quais realizamos nossas atividades industriais. Não prevemos efetuar dispêndios significativos para continuarmos a atender às leis e regulamentos ambientais existentes ou atualmente propostos. No entanto, não há garantias de que a aprovação de legislação ambiental mais rigorosa no futuro não exigirá dispêndios extraordinários para aquisição de imobilizado por nossa parte.
Cargas de Emissão Atmosférica. Efetuamos investimentos significativos durante os últimos anos em filtros de manga, lavadores de gases, queimadores catalíticos para solventes e no desenvolvimento de novos procedimentos operacionais destinados a diminuir as cargas de emissões no ar.
Efluentes Líquidos. A água é importante nos nossos processos de fabricação em geral. Obtemos água dos rios que correm próximos às nossas fábricas. Os nossos Parques Fabris II (Weg Motores e Weg Automação), III (Weg Química) e IV (Weg Transformadores), localizados em Jaraguá do Sul, Guaramirim, e Blumenal, respectivamente, possuem estações de tratamento de efluentes. Os processos utilizados no tratamento desses efluentes são físico-químicos e biológicos. Após o tratamento, os efluentes são devolvidos aos rios, de acordo com os parâmetros estabelecidos pela legislação em vigor. Os efluentes gerados no processo industrial do nosso Parque Fabril I e de parte do nosso Parque Fabril II são encaminhados para tratamento na estação de tratamento do Parque Fabril III. As características dos efluentes são monitoradas constantemente por meio de análises químicas, físicas e biológicas.
Resíduos Sólidos. Os nossos resíduos industriais, na sua grande maioria, são reciclados. A sucata do processamento de chapas e da usinagem de peças de ferro fundido, por exemplo, é reaproveitada em nosso processo produtivo. Os resíduos de papel, papelão e plástico, também são coletados para reciclagem. Os resíduos que não são reciclados, são dispostos em aterros industriais ou encaminhados para co-processamento em fornos de cimento. Estamos construindo um aterro industrial específico para nossos resíduos de fundição, com vida útil prevista de 18 anos. A previsão de conclusão da primeira etapa deste aterro é agosto de 2004.
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Preservação de Matas Nativas. Toda a madeira que usamos provém de plantações de árvores e não de florestas nativas. Temos atualmente 4.200 hectares de florestas nativas preservadas e 6.000 hectares de florestas plantadas para fornecimento de madeira para nossas embalagens. As terras que utilizamos em geral não são de qualidade alta o suficiente para outras formas de agricultura. A cada ano, plantamos para nosso próprio uso futuro mais árvores do que derrubamos. As técnicas de cultivo buscam preservar a saúde de nossas florestas. Na ocupação de áreas silviculturais e pecuárias, sempre preservamos mais de 20% da cobertura vegetal nativa.
Certificação Ambiental. Nossos Parques Fabris I e III estão certificados de acordo com os requisitos da ISO 14001. Estamos em processo de obtenção de certificação ambiental do nosso Parque Fabril II. Com isso, completaremos o processo de certificação de todas as nossas unidades localizadas em Jaranguá do Sul e Guaramirim. A previsão de certificação do Parque Fabril II é de até o final de 2004. Os requisitos para certificação ambiental incluem (i) o estabelecimento de uma política de gestão ambiental, (ii) levantamento de aspectos e impactos ambientais, (iii) atendimento à legislação e (iv) estabelecimento de procedimentos para controle operacional, atendimento a emergências, comunicação com partes interessadas, auditorias internas do Sistema de Gestão Ambiental, análise crítica pela alta administração, monitoramento e medição, tratamento de não-conformidades e ações corretiva e preventiva.
Prêmios e Certificados
Para nós, um prêmio, mais do que um troféu ou um certificado, representa o reconhecimento do mercado. Por isso, nos orgulhamos de cada um dos prêmios que recebemos ao longo de nossa história.
Em 1992, nos tornamos a primeira empresa brasileira a ser certificada pelas normas da ISO 9001, confirmando a gestão de qualidade total. Abaixo se encontram os principais prêmios que recebemos nos últimos 4 anos:
2003: Destaque de Comércio Exterior Categoria Tecnologia - Ministério do Desenvolvimento e Associação de Comércio Exterior do Brasil; Fornecedor do ano - ABIMAQ; Prêmio Visão da Agroindústria Categoria Transformador - Revista Visão; Valor Carreira - 40 Melhores Empresas na Gestão de Pessoas; Prêmio Finep de Tecnologia; 100 Melhores Empresas para Você Trabalhar - Exame; Excelência Empresarial - Fundação Getúlio Vargas; Empresa do Ano em Mecânica - Valor 1000 - Jornal Valor Econômico; 100 Maiores do E-commerce - Info Exame; Prêmio Prata - Abamec; 100 Mais Competitivas - Revista América Economia; Brasil Premium - Motores a Prova de Explosão e Inversor de Freqüência CFW-09; Prêmio Qualidade Motores, Transformadores e Melhor Desempenho Global - Revista Eletricidade Moderna; e Prêmio Padrão de Qualidade em B2B - Revista B2B Magazine.
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2002:Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna – Motores; Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna – Transformadores; Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna – Melhor Desempenho Global; A Empresa que mais Cresceu em Exportações no Sul – Revista Expressão; Destaques Companhias Abertas – Agência Estado; As 100 Empresas mais Ligadas do País – Revista Info Exame; FORBES 200 Platinun List – Empresa do Ano (Revista Forbes); Empresa do Ano em Mecânica – Valor 1000 (Jornal Valor Econômico); A Empresa mais Admirada no Segmento de Mecânica – Revista Carta Capital; Destaque Empresarial Santa Catarina – Jornal Gazeta Mercantil; Destaques do Setor 2002 em Automação e Equipamentos para Cogeração de Energia –ABCTP (Associação Brasileira Técnica de Celulose e Papel) e Revista O Papel; Procel – 184 Selos (100% dos motores avaliados) de eficiência energética; e 7 Primeiros Lugares no Top Five – Revista NEI.
2001:Empresa mais admirada do Brasil 2001 – Carta Capital; e 100 Melhores Empresas para Você Trabalhar – Exame e Você S.A.
2000: Empresa do Século – FIESC.
Destacamos ainda os prêmios recebidos por nossos fundadores e administradores:
2003:Life Achievement - Eggon João da Silva (Ernst & Young); Fórum de Líderes Empresariais - Gazeta Mercantil (Eggon João da Silva e Décio da Silva);Medalha do conhecimento - Décio da Silva - (Ministério de Desenvolvimento, CNI e Sebrae);Décio da Silva - Executivo de Valor - Jornal Valor Econômico;
2002:Fórum de Líderes Empresariais – Eggon João da Silva (fundador da Companhia); Ordem do Mérito Científico – Eggon João da Silva (fundador da Companhia);
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Responsabilidade Social
Por princípio e compromisso, nosso Grupo tem destacada atuação na área social, por meio de vários projetos e programas, os quais consumiram recursos da ordem de R$19 milhões no ano de 2003. Abaixo descrevemos os principais.
(a) Cidadania
Projeto ação comunitária
Programa existente desde 1996, com a finalidade de contribuir perante a comunidade na construção da cidadania, fornecendo informações importantes, serviços gratuitos em parceria com entidades sociais, privadas e profissionais liberais. Em 2003 foram efetuados 19.697 atendimentos.
Projeto novo horizonte – voluntariado
Programa iniciado em 2001, com a criação de banco de dados de colaboradores e voluntários na empresa. Na pesquisa sócio-econômica/2002, foram identificados 1.066 colaboradores que desenvolvem trabalhos voluntários na comunidade.
Projeto largada 2000
Criado em 2003, por meio de convênio com o SESI, em parceria com a Fundação Ayrton Senna, objetivando despertar os jovens das escolas públicas a se envolverem com trabalhos voluntários, criando e executando projetos culturais, educativos, reciclagem, entre outros. Em 2003 foram patrocinadas 4 escolas, somando 500 alunos.
Projeto Resgate da história – Terceira Idade
Criado em 2001, este programa atua na recepção de grupos de terceira idade da região, que solicitam a visita à empresa. Em 2003 foram recepcionados 4 grupos, totalizando 263 pessoas.
Projeto Sonho – Deficiência mental
Criado em 2001, por meio de parceria com a APAE de Jaraguá do Sul e Guaramirim, esse projeto visa a criar oportunidades de trabalho e emprego às pessoas portadoras de necessidades especiais. Em 2003 contávamos com 9 colaboradores.
(b) Educação
Projeto Mania de Cidadania
Programa criado em 2004, visa a contribuir na formação educacional da criança da micro-região, na construção da cidadania, por meio da criação e distribuição de cartilha aos alunos da 3ª série das escolas públicas e particulares da região.
Projeto Novo Começo – Pré-Aposentadoria
Criado em 1987, com a finalidade de despertar o colaborador e sua família para as mudanças que vão ocorrer em sua vida após a aposentadoria. Já passaram pelo projeto 682 pessoas.
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Projeto Sorriso – Creche
Este programa existe desde 1984, através de convênio com creches no município para atender os filhos dos colaboradores de 0 a 5 anos de idade. Em 2003 foram atendidas em média 413 crianças/mês.
(c) Saúde
Projeto Espaço de Escuta e Orientação
Programa criado em 1985, atua na resolução dos conflitos nas relações pessoais e familiares (casais, adolescentes, encaminhamentos diversos). Em 2003 foram realizados 1.240 atendimentos.
Projeto conhecendo seu dia a dia – Afastados
Programa criado em 2003, é realizado por meio de visitas domiciliares aos colaboradores afastados por mais de 6 meses do trabalho, para posterior análise do caso com a equipe de saúde ocupacional. Em 2003 foram realizadas 52 visitas domiciliares.
Programa de empréstimos
Criado em 1986, com a finalidade de possibilitar ao colaborador ou dependente o tratamento de saúde em caso deste não ser coberto pelo plano União Saúde ou Saúde Pública. Em 2003 foram concedidos 81 adiantamentos de salário.
Projeto viver bem – banco de dados de doenças crônicas
Este programa foi iniciado em 2003, com a criação de banco de dados identificando os colaboradores com doenças crônicas (diabetes, hipertensão, obesidade) e tabagismo
(d) Meio Ambiente
ISO 14.000
A Weg Química foi a primeira fabricante de tintas industriais, vernizes eletroisolantes e resinas a ser certificada pelo BVQI com a ISO 14001. A certificação, conquistada no final de 2001, vem comprovar o respeito que temos pelo meio ambiente, com a preocupação constante de produzir sem agredir a natureza, contribuir para a preservação dos recursos naturais e da qualidade de vida da população. Em julho de 2003, as nossas plantas industriais denominadas Parques Fabris I e III também receberam a certificação do seu sistema de gestão ambiental.
Projeto Verde Vida Parque Ambiental
A cidade de Chapecó (SC) possui poucos espaços verdes e de recreação disponíveis à sociedade. A maioria da população sobrevive da atividade de coleta de material reciclável. O projeto Verde Vida Parque Ambiental visa a atingir adolescentes entre os 14 e 17 anos do Bairro de Bom Pastor, em Chapecó, através da construção da escola Verde Vida em um parque local. A planta do projeto já está aprovada e aguarda financiamento para que as obras sejam começadas. O projeto tem valor total estimado em R$ 2 milhões.
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Projeto Santuário Rã-Bugio
O Instituto Rã-bugio para Conservação da Biodiversidade é uma organização não governamental que tem sede em Guaramirim (SC) e foi criada no dia 5 de abril de 2003, na forma de associação. O instituto desenvolve pesquisa e projetos de educação ambiental na região norte do estado de Santa Catarina, visando salvar o que resta da floresta atlântica.
Além dos programas e projetos acima mencionados, destinamos recursos para a comunidade, especialmente nas áreas de cultura, educação e cidadania. Em 2003, destinamos recursos financeiros ao corpo de bombeiros, hospitais, sociedade cultural artística (SCAR) e outras entidades sociais, no montante de R$2,0 milhões, sendo essa valor R$1,5 milhões em 2002.
Em setembro de 2003, inauguramos o Museu WEG com investimentos de R$1,7 milhões, com o objetivo de retratar a nossa história, preservar e transmitir a cultura da nossa organização aos nossos empregados e à sociedade e estimular o desenvolvimento da ciência e da tecnologia.
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ADMINISTRAÇÃO DO NOSSO GRUPO
Convenção do Grupo Weg
Nossa Companhia, a WEG Indústrias e a WEG Exportadora integram um grupo de sociedades, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, cuja convenção de constituição, celebrada em 4 de novembro de 1981, foi objeto de quatro alterações, sendo a última, que a consolidou, datada de 15 de outubro de 2002 (a “Convenção”). A Convenção estabelece que somos a sociedade de comando do Grupo WEG (“Grupo WEG”) e que a WEG Indústrias e a WEG Exportadora são sociedades filiadas (as “controladas”), sendo que essa vinculação será exteriorizada por meio do emprego obrigatório da designação “Grupo WEG” acrescida às denominações sociais das sociedades que aderiram à Convenção.
Nos termos da Lei de Sociedades por Ações, os grupos de sociedades não têm personalidade jurídica, sendo obrigados, no entanto a publicar, além das demonstrações financeiras de cada uma das sociedades que o integram, as demonstrações financeiras consolidadas.
Em razão do comando por nós exercido na forma da Convenção, os interesses societários das controladas do nosso Grupo estarão sempre condicionados aos superiores interesses do nosso Grupo. Não obstante, a Convenção esclarece que a personalidade e patrimônio de cada uma das sociedades do Grupo WEG são independentes, havendo uma relação de coordenação entre as sociedades controladas e a Companhia, estando todas subordinadas à Convenção, que por sua vez, prevê subordinação à Companhia.
Como regra geral, a subordinação de sociedades a grupo de sociedades pode acarretar impactos negativos aos credores e acionistas das sociedades participantes, na medida em que o interesse de cada uma das sociedades não pode ser integralmente convergente com aqueles aos quais se verão subordinadas (quais sejam os interesses do grupo de sociedades que participam).
A Convenção estabelece que o Grupo WEG tem como objetivos institucionais a combinação de recursos e esforços entre as sociedades para a realização de seus respectivos objetivos, bem como a participação em atividades e empreendimentos comuns, observado que referida combinação de recursos e esforços consistirá na alocação de recursos financeiros, técnicos, gerenciais e de recursos humanos em geral, entre as sociedades que compõem o Grupo WEG. A Convenção também estabelece que as sociedades integrantes do Grupo WEG são solidariamente responsáveis pelos avais e garantias semelhantes prestados pelo Grupo WEG ou por seus administradores e terceiros, especialmente às instituições financeiras. Além disso, os investimentos, custos ou despesas incorridos em benefício de mais de uma das sociedades do Grupo WEG serão rateados entre as sociedades beneficiadas, na forma como determinar a Administração. A Convenção poderá ser alterada por iniciativa da Companhia, sendo que a alteração deverá ser ratificada pelas sociedades do Grupo WEG.
A Convenção prevê que o Grupo WEG deverá ser administrado por um Conselho de Administração e uma Diretoria, cujas composições e atribuições serão idênticas às composições e atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria da nossa Companhia (vide itens “Conselho de Administração” e “Diretoria” da Companhia), sendo que o exercício desses cargos não é remunerado. As reuniões da Administração do Grupo WEG serão instaladas com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente, devendo sempre estar presente o Diretor Presidente Executivo (e, na sua ausência ou impedimento, o Diretor Administrativo). As decisões do Grupo WEG serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente Executivo voto qualificado. À Administração do Grupo Weg compete:
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fixar a orientação geral dos negócios do Grupo WEG; baixar as instruções de execução da política geral do Grupo WEG consoante seus objetivos institucionais;representar o Grupo WEG perante terceiros; admitir e excluir sociedades controladas; e fazer cumprir as disposições da Convenção.
Sem prejuízo das atividades acima descritas, o Grupo WEG poderá:
operar em nome das sociedades que o integram, bem como constituir mandatários para atuar judicial ou extra-judicialmente, podendo, inclusive operar no mercado financeiro; o Grupo WEG poderá operar como central de compras de matérias primas, de insumos e de bens de consumo e revenda, utilizando-se operacionalmente da Companhia, mas adjudicando à operação garantias solidárias das sociedades integrantes do Grupo WEG.
Por indicação da Administração, novas sociedades controladas poderão ser admitidas ao Grupo WEG. Para participar do Grupo WEG a sociedade controlada deverá:
ser uma sociedade controlada, direta ou indiretamente, da Companhia; ratificar as alterações da Convenção propostas pela Companhia; cumprir as disposições da Convenção especialmente no que se refere aos seus objetivos e às obrigações.
Uma sociedade controlada poderá retirar-se do Grupo WEG, a qualquer tempo, mediante notificação à Administração e decisão adotada em deliberação social. Além disso, uma sociedade controlada poderá ser excluída caso não cumpra qualquer dos requisitos listados no parágrafo anterior.
O Grupo WEG poderá ser extinto quando:
ocorrer falência, extinção ou perda da nacionalidade brasileira pela Companhia; as sociedades controladas não estiverem sob controle da Companhia; e a nossa Companhia assim o deliberar.
Companhia
Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujas atribuições e composição estão descritas a seguir.
(a) Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais dos nossos negócios, incluindo nossa estratégia de longo prazo. O Conselho de Administração é responsável também, dentre outras atribuições, pela eleição e supervisão dos nossos diretores.
De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 3 e no máximo 10 membros, eleitos para mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos, sendo que a idade limite para permanência no cargo de conselheiro é 75 anos. As reuniões do Conselho de Administração
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devem ser realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros e as deliberações são tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias, por:
fixar a orientação geral dos negócios da nossa Companhia; examinar e manifestar-se sobre as propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembléia Geral; submeter à Assembléia Geral a distribuição do lucro líquido do exercício; propor à Assembléia Geral alterações estatutárias; eleger e destituir os Diretores; indicar o substituto do Diretor Ausente ou temporariamente impedido; fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;convocar as Assembléias Gerais;pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem, os fixados pelo Conselho de Administração:
o quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela nossa Companhia e/ou por suas controladas;
o aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da nossa Companhia; e
o estabelecimento de limites de crédito a clientes; autorizar a prestação, pela nossa Companhia, de aval, fiança, ou outras garantias em favor de sociedades coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor; aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia; escolher entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembléia Geral dos Acionistas; autorizar investimentos e participações em outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria; aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como, a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios; autorizar a aquisição de ações pela nossa Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação; resolver os casos não previstos no Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembléia Geral, nem do Conselho Fiscal quando em funcionamento;
deliberar sobre a celebração de mútuo pela nossa Companhia com: o seus acionistas controladores; o sociedades por estes controladas;o coligadas nas quais nossa Companhia detenha participação inferior a 75%.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% do total de ações com direito a voto, e os acionistas titulares de ações preferenciais que representem, pelo menos, 10% do total de ações preferenciais, têm o direito de requerer a eleição, cada qual, em votação em separado, de 1 membro do Conselho de Administração. Tanto a eleição do membro do Conselho de Administração representante dos acionistas minoritários detentores de 15% do capital social votante, quanto a eleição do membro do Conselho de Administração representante dos acionistas titulares de, no mínimo, 10% do capital social será feita
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levando-se em consideração a maioria simples das ações que votam para tal fim. No caso de os acionistas minoritários e os acionistas preferencialistas não atingirem os quora acima estipulados, é-lhes facultado o direito de agregarem suas ações e, se em conjunto detiverem participação acionária de 10% do capital social da Companhia, eleger 1 membro do Conselho de Administração. A faculdade prevista neste parágrafo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 horas antes da assembléia geral, na forma da Lei de Sociedade por Ações.
O direito de requerer a eleição em separado de representante para integrar o Conselho de Administração de nossa Companhia somente é assegurado àqueles acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta das ações durante o período mínimo de 3 meses imediatamente anteriores à respectiva Assembléia Geral. Em qualquer das hipóteses de eleição de membros do Conselho de Administração de nossa Companhia por acionistas minoritários ou preferencialistas na forma acima indicada, ficara assegurado à WEG Participações o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais 1.
Os nossos atuais conselheiros foram eleitos em Assembléia Geral realizada em 1º de fevereiro de 2002 e seu mandato termina em 31 de março de 2005. Abaixo relacionamos a atual composição do nosso Conselho de Administração:
Nome Cargo Término do Mandato Eggon João da Silva Presidente do Conselho 31/03/2005Gerd Edgar Baumer Vice-Presidente do Conselho 31/03/2005Werner Ricardo Voigt Conselheiro 31/03/2005Lilian Werninghaus Conselheira 31/03/2005Nildemar Secches Conselheiro 31/03/2005Edson Vaz Musa Conselheiro 31/03/2005
Seguem-se breves informações biográficas a respeito dos membros efetivos do Conselho de Administração:
Eggon João da Silva: Nascido em 17 de outubro de 1929, trabalhou de 1957 a 1961 como sócio-gerente da Metalúrgica João Wiest. Em 1961 fundou a Companhia, juntamente com Werner Ricardo Voigt e Geraldo Werninghaus (inicialmente denominada Eletromotores Jaraguá Ltda.). Atualmente é presidente do nosso Conselho de Administração, presidente do conselho de administração da Perdigão S.A., presidente do conselho de administração da Oxford S.A., membro do conselho de administração da Marisol S.A. e membro do conselho de administração da Tigre S.A. Tubos e Conexões.
Gerd Edgar Baumer: Nascido em 05 de outubro de 1934, bacharelou-se em direito pela Universidade do Paraná em 1964. Trabalhou no Banco do Brasil, primeiramente como ajudante de serviços, passando a chefe de serviço da carteira agrícola e, posteriormente, a sub-gerente interino. Ocupou o cargo de diretor administrativo da Companhia entre fevereiro de 1974 até março de 1989. Atualmente é vice-presidente do nosso Conselho de Administração, vice-presidente do conselho de administração da Marisol S.A., membro do conselho fiscal da Perdigão e membro do conselho de administração da Oxford S.A.
Werner Ricardo Voigt: Nascido em 08 de setembro de 1930, foi funcionário da Sul Brasileira de Eletricidade no período entre agosto de 1950 a junho de 1952. Especializou-se em eletricidade em 1949.Em 1961 fundou a Companhia, em conjunto com Eggon João da Silva e Geraldo Werninghaus, ocupando o cargo de diretor técnico. Atualmente, é membro do nosso Conselho de Administração.
Lilian Werninghaus: Nascida em 27 de setembro de 1934, foi nossa assistente social no período entre 1980 a 1999. Atualmente é membro do nosso Conselho de Administração.
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Nildemar Secches: Nascido em 24 de novembro de 1948, formou-se em engenharia mecânica pela USP de São Carlos em 1971. Pós-graduou-se em finanças pela PUC - Rio em 1972 e obteve o título de doutor em economia pela Unicamp em 1984. Foi diretor do BNDES, diretor geral corporativo do grupo IOCHPE Maxion e diretor presidente da Perdigão S.A. Atualmente, é membro do nosso Conselho de Administração, membro do conselho de administração do Latin American Advisory Board do Deutsche Bank, membro do conselho de administração da Air Liquid e presidente da ABEF – Associação Brasileira dos Exportadores de Frango.
Edson Vaz Musa: Nascido em 05 de janeiro de 1938, formou-se em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. Atuou em diversas empresas, e foi Presidente da Rhodia e membro do Comitê Executivo do Grupo Rhône Poulenc. Atualmente, é sócio majoritário da EVM Empreendimentos, empresa controladora da Caloi, e membro do nosso Conselho de Administração e de diversas organizações sem fins lucrativos, incluindo a TV Cultura, Fundação Antonio Prudente, Instituto Uniemp, Aliança Francesa, Fundação Prêmio Nacional de Qualidade, dentre outras.
(b) Diretoria
Os nossos Diretores são responsáveis pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Observados os limites estabelecidos no nosso Estatuto Social, os Diretores têm amplos poderes de gestão, que possibilitam a prática de todos os atos necessários à consecução dos nossos objetivos sociais.
De acordo com o nosso Estatuto Social, a Diretoria deverá ser composta por no mínimo 3 e no máximo 6 diretores, eleitos para um mandato de 3 anos, admitida a reeleição, sendo que a idade limite para permanência no cargo de conselheiro é de 65 anos. A eleição dos atuais diretores ocorreu em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de fevereiro de 2004.
A Diretoria é investida de amplos poderes de gestão, sendo que a ela compete a representação passiva e ativa de nossa Companhia, bem como a prática de todos os atos jurídicos que criem, modifiquem ou extingam quaisquer direitos e obrigações, dentre outras sobre as quais dispõe o Estatuto Social de nossa Companhia.
A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, Jaraguá do Sul, Santa Catarina. O responsável por esse cargo é o Sr. Alidor Lueders, eleito Diretor de Relações com Investidores na reunião do Conselho de Administração realizada em 17/02/1995. O telefone da nossa Diretoria de Relações com Investidores é (47) 372-4533, o fac-símile é (47) 372-4201 e o endereço de correio eletrônico é [email protected].
Abaixo relacionamos a atual composição da nossa Diretoria:
Nome Cargo Término do Mandato Décio da Silva Diretor-Presidente Executivo 12/02/2007Alidor Lueders Diretor Administrativo e de Relações com
Investidores12/02/2007
Jaime Richter Diretor de Marketing 12/02/2007Moacyr Rogério Sens Diretor Técnico 12/02/2007
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Abaixo seguem breves informações biográficas sobre cada membro da Diretoria:
Décio da Silva: Nascido em 16 de setembro de 1956, bacharelou-se em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC, com pós-graduação em administração de empresas pela Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG. Iniciou sua carreira na Companhia em 15 de janeiro de 1979, como assistente da divisão de controle de qualidade, passando pelas funções de chefe da seção de controle de qualidade, gerente do departamento de fabricação, gerente do departamento produção mecânica, diretor de produção, diretor regional, diretor de vendas, até tornar-se nosso Diretor-Presidente Executivo em 1989, cargo que ocupa atualmente.
Alidor Lueders: Nascido em 01 de maio de 1948, bacharelou-se em direito pela Fundação Universidade Regional de Blumenau – FURB, com pós-graduação em administração de empresas pela Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG e mestrado em administração de negócios – MBA. Iniciou sua carreira na Companhia em 17 de maio de 1971, como auditor interno, passando pelas funções de gerente da divisão jurídica/auditoria/acionista, gerente da divisão jurídica/auditoria/sistemas, diretor superintendente da WEG Transformadores Ltda., diretor secretário, diretor de controle e Diretor Administrativo e de Relações com Investidores, cargo que ocupa atualmente. É também membro do conselho de administração da Irmãos Zen S.A. e membro do conselho fiscal da Marisol S.A.
Jaime Richter: Nascido em 13 de junho de 1952, formou-se em engenharia química pela Universidade do Paraná – UFPR. Iniciou sua carreira em nossa Companhia em 1º de janeiro de 1977, como assistente de gerência, passando pelas funções de chefe do laboratório físico-químico, gerente de produção de fios, diretor industrial, diretor de produção, diretor superintendente e Diretor de Marketing, cargo que ocupa atualmente.
Moacyr Rogério Sens: Nascido em 25 de setembro de 1943, formou-se em engenharia mecânica pela Escola de Engenharia Industrial da Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC. Iniciou sua carreira em nossa Companhia em 02 de dezembro de 1968, como projetista de máquinas e ferramentas, passando pelas funções de chefe do departamento de controle de qualidade, chefe do departamento de planejamento e programação, controle de produção, gerente da divisão de engenharia, gerente de fábrica, gerente da divisão de tecnologia, diretor técnico e diretor superintendente. Ocupa atualmente o cargo de Diretor Técnico.
(c) Remuneração dos Administradores
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o valor total da remuneração paga aos Administradores da Companhia totalizou R$ 1.064.222,54.
Nossos administradores podem participar nos resultados da Companhia, à razão de até 10% do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 38 do Estatuto Social. A definição do percentual para cada ano compete à Assembléia Geral. Nos últimos 3 anos, nossa Companhia apresentou resultados positivos e foram destinados aos administradores, a título de participação nos resultados, os valores globais constantes da tabela abaixo:
Ano Lucro Líquido* % de Participação Valores em R$ 2001 175.682.779 0 02002 220.326.290 1,7973 3.960.0002003 307.809.037 1,4174 4.363.000
* Valores consolidados
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(d) Ações de titularidade dos Administradores
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por cada um dos Administradores em 30 de junho de 2004:
Acionista Ordinárias % Preferenciais %Conselheiros Eggon João da Silva 0 0,0 584.204 0,2Werner Ricardo Voigt 0 0,0 97.000 0,0Gerd Edgar Baumer 3.384 0,0 10.796.616 3,4Nildemar Secches 0 0,0 1.621.000 0,5Edson Vaz Musa 0 0,0 1.000 0,0
Diretores Décio da Silva 0 0,0 5.901.376 1,8Alidor Lueders 1.000 0,0 1.895.305 0,6Moacyr Rogério Sens 1.074.674 0,4 2.945.036 0,9Total 1.079.058 0,4 23.841.537 7,2
(e) Conselho Fiscal
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho Fiscal é composto por 5 membros e respectivos suplentes eleitos por nossos Acionistas em Assembléia Geral, com prazo de mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, podendo ser reeleitos, na forma da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente ou quando convocado.
Conforme o disposto na Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não é subordinado a qualquer outro órgão da Companhia e a ele compete:
fiscalizar, por qualquer de seus membros e de forma colegiada, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral da Companhia; opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração relativas a:
o modificação do capital social; o emissão de debêntures ou bônus de subscrição; o planos de investimentos ou orçamento de capital; o distribuição de dividendos; o transformação, incorporação, cisão ou fusão da Companhia;
denunciar, por qualquer de seus membros e de forma colegiada, aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção de nossos interesses, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e nos sugerir providências úteis; convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da Administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e Assembléia Geral Extraordinária, sempre que houver motivos graves ou urgentes, podendo inclusive incluir na agenda das Assembléias Gerais as matérias que considerarem necessárias; analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; exercer as atribuições acima durante uma eventual liquidação da Companhia, observando as disposições especiais que a regulam.
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Os atuais membros do Conselho Fiscal e seus suplentes foram eleitos em 4 de abril de 2004 e são os seguintes:
Nome CargoEgon Handel EfetivoJosé Sampaio de Lacerda Junior EfetivoEunildo Lázaro Rebelo EfetivoIrineu Bianchi EfetivoDevanir Danna EfetivoEduardo Grande Bittencourt SuplenteJosé Alberto Meneguzzo Barbisan SuplenteIlário Bruch SuplenteRobert Donath SuplenteGilberto Cassuli Suplente
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é deliberada na Assembléia Geral em que os mesmos forem eleitos e não poderá ser inferior a 10% da remuneração que, em média, for atribuída aos Diretores, não computados benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o valor da remuneração paga aos membros do Conselho Fiscal da Companhia totalizou R$ 239.000,00.
(f) Planos de Opção de Compra de Ações
Não há planos de opção de compra de ações.
(g) Contratos com Administradores
Não há contratos firmados entre nós e nossos Administradores.
(h) Relação de Parentesco
Nome Cargo Grau de Parentesco Décio da Silva Diretor Presidente Executivo Filho de Eggon João da Silva
WEG Indústrias
A WEG Indústrias é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujas atribuições e composição estão descritas a seguir.
(a) Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por no mínimo 3 e no máximo 10 membros. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem a fixação de orientação geral dos negócios da WEG Indústrias, eleição de Diretores, autorizar a prestação, pela WEG Indústrias, de aval, fiança e outras garantias em favor de empresas coligadas, associadas, ou controladas, autorizar a aquisição de ações da própria WEG Indústrias, dentre outras.
Os membros do Conselho de Administração da WEG Indústrias são eleitos para mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos, sendo que a idade limite para permanência no cargo de conselheiro é de 75 anos. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
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Os atuais conselheiros da WEG Indústrias foram eleitos em Assembléia Geral realizada no dia 1º de abril de 2002 e seu mandato termina no dia 02 de abril de 2005. Abaixo, encontra-se a composição do Conselho de Administração da WEG Indústrias:
Nome CargoEggon João da Silva Presidente do Conselho Gerd Edgar Baumer Vice-Presidente do Conselho Werner Ricardo Voigt ConselheiroLilian Werninghaus Conselheira Nildemar Secches ConselheiroEdson Vaz Musa Conselheiro
(b) Diretoria
A Diretoria é composta por no mínimo 6 e no máximo 18 Diretores. Observados os limites estabelecidos no Estatuto Social da WEG Indústrias, a Diretoria tem amplos poderes de gestão, que possibilitam a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da WEG Indústrias, visando à consecução de seus objetivos sociais. Os Diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social da WEG Indústrias, ocupando seus cargos por mandato de 3 anos, admitida a reeleição. A eleição dos atuais Diretores foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de julho de 2003. A atual composição da Diretoria da WEG Indústrias é a seguinte:
Nome CargoDécio da Silva Diretor-Presidente Executivo Alidor Lueders DiretorWalter Janssen Neto DiretorMoacyr Rogério Sens DiretorRicardo Bartsch DiretorSérgio Luiz Silva Schwartz DiretorRonaldo Klitzke DiretorMartin Werninghaus DiretorSinesio Tenfen DiretorRoberto Krelling DiretorUmberto Gobbato DiretorHarry Schmelzer Junior DiretorJaime Richter DiretorLuiz Alberto Oppermann DiretorDouglas Conrado Stange DiretorCelso Vili Sierbert DiretorLuiz Alberto Tiefensee Diretor
(c) Remuneração dos Conselheiros e Diretores
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o valor total da remuneração paga aos Administradores da WEG Indústrias totalizou R$ 3.010.491,72.
Os administradores da WEG Indústrias podem participar nos resultados da Weg Indústrias, à razão de até 10% do lucro líquido do exercício, nos termos do art. 32 de seu estatuto social. A definição do percentual para cada ano compete à Assembléia Geral. Nos últimos 3 anos a WEG Indústrias apresentou resultados positivos e foram destinados a seus administradores, a título de participação nos resultados, os valores globais constantes da tabela abaixo:
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Ano Lucro Líquido % de Participação Valores em R$ 2001 150.174.683 0 02002 213.604.210 1,4497 3.096.5612003 286.394.291 1,0475 3.000.000
(d) Conselho Fiscal
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal da WEG Indústrias não é um órgão que funcione em caráter permanente, não tendo sido requerida ou realizada a sua instalação para o exercício de 2004.
(e) Planos de Opção de Compra de Ações
Não há planos de opção de compra de ações.
(f) Ações de titularidade dos administradores
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas pelos Administradores da WEG Indústrias em relação a seu capital social.
Acionista Quantidade de Ações % do Capital SocialConselheiros Eggon João da Silva 3.576 0,00207Werner Ricardo Voigt 3.576 0,00207Gerd Edgar Baumer 3.576 0,00207Lílian Werninghaus 3.576 0,00207Nildemar Secches 3 0,00000Edson Vaz Musa 3 0,00000Total 14.310 0,00828
(g) Contratos com Administradores
Não há Contratos firmados entre a WEG Indústrias e seus administradores.
(h) Relação de Parentesco
Nome Cargo Grau de Parentesco Décio da Silva Diretor Presidente Executivo Filho de Eggon João da Silva Walter Janssen Neto Diretor Genro de Eggon João da Silva Ricardo Bartsch Diretor Genro de Eggon João da Silva Sérgio Luiz Silva Schwartz Diretor Genro de Werner Ricardo Voigt Martin Werninghaus Diretor Filho de Lilian Werninghaus
WEG Exportadora
A WEG Exportadora é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujas atribuições e composição estão descritas a seguir.
(a) Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por no mínimo 3 e no máximo 10 membros. As responsabilidades do Conselho de Administração incluem a fixação de orientação geral dos negócios da WEG Exportadora, eleição de Diretores, autorizar a prestação, pela WEG Exportadora, de aval, fiança e
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outras garantias em favor de empresas coligadas, associadas, ou controladas, autorizar a aquisição de ações da própria WEG Exportadora, dentre outras.
Os membros do Conselho de Administração da WEG Exportadora são eleitos para mandato de 3 anos, podendo ser reeleitos, sendo que a idade limite para permanência no cargo de conselheiro é 75 anos. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Os atuais conselheiros da WEG Exportadora foram eleitos na Assembléia Geral que a constituiu, realizada no dia 1º de abril de 2002, e mandato dos mesmos expira no dia 1º de abril de 2005. Abaixo, encontra-se a composição do Conselho de Administração da WEG Exportadora:
Nome CargoEggon João da Silva Presidente do Conselho Gerd Edgar Baumer Vice-Presidente do Conselho Werner Ricardo Voigt ConselheiroLilian Werninghaus Conselheira Nildemar Secches ConselheiroEdson Vaz Musa Conselheiro
(b) Diretoria
A Diretoria é composta por 4 Diretores, e, observados os limites estabelecidos em lei e no Estatuto Social da WEG Exportadora, tem amplos poderes de gestão, que possibilitam a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da WEG Exportadora, visando à consecução de seus objetivos sociais. Os Diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Estatuto Social da WEG Exportadora, ocupando seus cargos por mandato de 3 anos, admitida a reeleição. A eleição dos atuais diretores ocorreu na nossa Assembléia Geral de constituição, realizada em 25 de setembro de 2001.
Os nomes e cargos dos diretores da WEG Exportadora são os seguintes:
Nome CargoDécio da Silva Diretor-Presidente Executivo Alidor Lueders DiretorDouglas Conrado Stange DiretorRoberto Bauer Diretor
(c) Remuneração dos Conselheiros e Diretores
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o valor total da remuneração paga aos administradores totalizou R$ 288.367,92.
Os administradores da WEG Exportadora podem participar nos resultados da WEG Exportadora, à razão de até 10% do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 36 de seu estatuto social. A definição do percentual para cada ano compete à Assembléia Geral. Nos últimos 3 anos a WEG Exportadora apresentou resultados positivos e foram destinados a seus administradores, a título de participação nos resultados, os valores globais constantes da tabela abaixo:
Ano Lucro Líquido % de Participação Valores em R$ 2001 1.474.256 0 02002 27.530.316 0,7409 203.9692003 5.621.161 5,3192 299.000
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(d) Conselho Fiscal
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho Fiscal da WEG Exportadora não é um órgão que funcione em caráter permanente, não tendo sido requerida ou realizada a sua instalação para o exercício de 2004.
(e) Planos de Opção de Compra de Ações
Não há planos de opção de compra de ações.
(f) Ações de titularidade dos Administradores
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por Administradores:
Acionista Quantidade de Ações % do capital socialConselheiros Eggon João da Silva 17 0,00213Werner Ricardo Voigt 17 0,00213Gerd Edgar Baumer 17 0,00213Lílian Werninghaus 17 0,00213Nildemar Secches 2 0,00025Edson Vaz Musa 2 0,00025Total 72 0,00902
(g) Contratos com Administradores
A WEG Exportadora celebrou, com alguns de seus Administradores, Contratos de Crédito e/ou Débito em conta corrente, por meio dos quais a WEG Exportadora abriu linhas de créditos, no valor de até R$ 25.000,00. As importâncias efetivamente utilizadas pelos correntistas são acrescidas de encargos financeiros calculados sobre o saldo devedor atualizado, incluindo remuneração correspondente a 100% da variação do CDI. Os correntistas, por sua vez, poderão manter em conta corrente na WEG Exportadora, seus créditos relativos a honorários, dividendos, gratificações e ainda depósitos efetuados, passando a constituir disponibilidade da WEG Exportadora o saldo que se apresentar credor, sendo que sobre esse saldo incidirá remuneração de 95% da variação do CDI. Esses contratos têm vencimentos até 31 de dezembro de 2004.
(h) Relação de Parentesco
Nome Cargo Grau de Parentesco Décio da Silva Diretor Presidente Executivo Filho de Eggon João da Silva
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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DOS DIREITOS INERENTES ÀS AÇÕES
Companhia
Objeto Social
O prazo de duração da nossa Companhia é indeterminado e temos por objetivo:
a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos; a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica, administração de bens; a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de
o sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e
o resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e a ciência; e
o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.
Histórico do nosso Capital Social
O nosso capital social sofreu as seguintes alterações nos 3 últimos exercícios sociais, sendo que não houve alteração no nosso controle e nem alteração no capital social da nossa controladora, WEG Participações. Abaixo relacionamos as alterações havidas em nosso capital social:
Data Valor (R$) AlteraçãoAGO/E de 02/04/01
430.000.000,00 Aumento do capital social mediante aproveitamento de reserva legal e reserva para orçamento de capital, sem aumento do número de ações.
AGO/E de 01/04/02
500.000.000,00 Aumento do capital social mediante aproveitamento de reserva legal e reserva para orçamento de capital, sem aumento do número de ações.
AGO/E de 07/04/03
600.000.000,00 Aumento do capital social mediante aproveitamento de reserva legal, reserva de incentivo fiscal e reserva para orçamento de capital, sem aumento do número de ações.
AGO/E de 05/04/04
750.000.000,00 Aumento do capital social mediante aproveitamento de reserva legal e reserva para orçamento de capital, sem aumento do número de ações.
Composição do nosso Capital Social
Atualmente, nosso capital social é de R$ 750 milhões, dividido em 617.955.200 ações escriturais nominativas, sem valor nominal, sendo 288 milhões de ações ordinárias com direito a voto e 329.955.200 ações preferenciais sem direito a voto. Todas as ações representativas do nosso capital social foram subscritas e integralizadas. A tabela abaixo apresenta a composição atual do nosso capital social:
Composição Acionária do Capital Social em 30 de junho de 2004
Espécie Quantidade de Ações
Nominativas e EscrituraisOrdinárias 288.000.000
Preferenciais 329.955.200
Total 617.955.200
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A tabela a seguir apresenta a nossa composição acionária em 30 de junho de 2004 de forma detalhada:
(em mil)
Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %
WEG Participações e Serviços S.A. e família dos fundadores
279.211 96,9 110.369 33,4 389.581 63,0
WEG Participações 279.211 96,9 30.023 9,1 309.235 50.0Werner Ricardo Voigt e família 0 0,0 33.332 10,1 33.332 5,4Eggon João da Silva e família 0 0,0 30.966 9,4 30.966 5,0Lilian Werninghaus e família 0 0,0 16.048 4,9 16.048 2,6
Caixa Previdência Funcionários Banco do Brasil 4.570 1,6 37.805 11,5 42.375 6,9Eugênio José da Silva 595 0,2 27.475 8,3 28.070 4,5Fundo Bradesco Templeton 0 0,0 26.563 8,1 26.563 4,3FPS - BNDES 0 0,0 15.833 4,8 15.833 2,6Ações em Tesouraria 0 0,0 10.359 3,1 10.359 1,7Outros 3.624 1,3 101.551 30,8 105.175 17,0Total 288.000 100,0 329.955 100,0 617.955 100,0
Em 30 de junho de 2004, possuíamos uma base de 1.436 acionistas, dos quais 1.262 eram pessoas naturais e 174 eram pessoas jurídicas.
Características das nossas Ações
Conforme previsão estatutária, as ações preferenciais não têm direito a voto mas conferirão a seus possuidores os seguintes direitos:
de serem incluídas na oferta pública de alienação do nosso controle, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das nossas atividades; participação, em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de reservas de capital, de reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos.
Ademais, podemos, a qualquer tempo, emitir ações preferenciais que representem até 2/3 do total das ações do nosso capital social sem guardar proporção com as demais espécies existentes, mediante deliberação em Assembléia Geral.
O direito de voto é reservado exclusivamente às ações ordinárias. Cada ação ordinária tem direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
Ações Preferenciais em Tesouraria
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, as ações preferenciais em tesouraria totalizavam 10.359.000 e 5.292.537, respectivamente, a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 2,66 por ação, sendo o custo mínimo de R$ 1,95 e o máximo de R$ 3,50. O valor de mercado dessas ações em 30 de dezembro de 2003 e em 30 de junho de 2004 era de R$ 4,80 e R$ 7,35 por ação, respectivamente.
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Atualmente, possuímos 10.359.000 ações preferenciais em tesouraria, representando 3,1% do nosso capital preferencial e 1,7% do nosso capital social total.
Realização de Operações de Compra de Ações de nossa Própria Emissão
O nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a aquisição de ações de nossa própria emissão, para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, atendidos os requisitos impostos pela Lei das Sociedades por Ações e regulamentação aplicável expedida pela CVM.
No período de 6 de maio de 2003 a 3 de agosto de 2003, fomos autorizados pela Reunião do Conselho de Administração datada de 5 de maio de 2003, conforme fato relevante publicado nos jornais Valor Econômico (Regional SP) e Jornal A Notícia (Regional SC) no dia 6 de maio de 2003, a adquirir até 16.172.710 ações preferenciais para permanência em tesouraria. Durante esse período, adquirimos 4.797.463 ações preferenciais.
Política de Negociação de Ações da Companhia
Temos um manual de Política de Negociação de Ações e Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes que também dispõe sobre a política de negociação de nossos valores mobiliários. Nosso manual estabelece que é prática condenável, sujeita a sanções previstas em lei:
valer-se de informações privilegiadas para, através de práticas não eqüitativas, obter para si ou terceiros, vantagens mediante negociação de valores mobiliários. Não envidar todos os esforços no sentido de evitar que toda e qualquer informação privilegiada seja disseminada (interna ou externamente), omitindo-se de sua responsabilidade de zelar pela confidencialidade das informações, até que sejam dadas como públicas, o que apenas se caracteriza pela oficialização dos fatos junto aos órgãos reguladores do mercado de capitais e dos órgãos de imprensa.
De acordo com referido manual, não obstante o disposto em Lei, estão impedidos de negociar com nossas ações:
os acionistas, controladores ou não, que tenham qualquer participação, direta ou indireta, na Administração da Companhia, e suas controladas, inclusive seus administradores (considerados como sendo os diretores e membros do conselho de administração), bem como os membros do conselho fiscal, empregados e executivos; ou, ainda, seus cônjuges, cônjuges dos quais não estejam separados de fato ou judicialmente, seus companheiros(as), ascendentes e descendentes, bem como quaisquer outras pessoas de vínculo familiar, ou de relacionamento próximo, além de seus dependentes, independentemente de vínculo familiar, aqui entendido as pessoas habitualmente incluídas em sua declaração anual de imposto sobre a renda, durante o período que antecede a divulgação ao mercado de ato ou fato relevante do qual tenham conhecimento; Aqueles que se afastarem da Administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado em sua gestão e se estenderá por um prazo de 6 meses após seu afastamento. No período de 15 dias que antecede à divulgação das Informações Trimestrais (ITR), Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) e Informações Anuais (IAN). Os mesmos impedimentos são aplicáveis às firmas de consultoria, de qualquer tipo e aos profissionais autônomos que, contratados pela Companhia, para prestação de serviços, de qualquer natureza, tenham, ou possam vir a ter, durante o exercício de suas funções, acesso a qualquer tipo de informação privilegiada, neste caso, cabe ao responsável pela contratação a responsabilidade de
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esclarecer o contratado quanto as normas em questão, bem como fiscalizar a conduta de seu contratado, enquanto durar a prestação de serviços.
Alternativamente, podem as pessoas mencionadas nos itens anteriores informar, por escrito, seus planos de negociação periódica a título de investimento, ou de desinvestimento programado, de forma a obter uma maior flexibilidade de negociação de suas ações.
Além disso, a WEG Participações, os Administradores (considerados como sendo os Diretores e membros do Conselho de Administração, bem como os membros do Conselho Fiscal) da Companhia:
São obrigados a comunicar-nos, por escrito, a quantidade de ações possuídas, especificando sua espécie (ordinária e/ou preferencial), imediatamente após sua investidura no cargo, apresentando as mesmas informações relativas a seus cônjuges, cônjuges dos quais não estejam separados de fato ou judicialmente, seus companheiros(as), ascendentes e descendentes, bem como quaisquer outras pessoas de vínculo familiar, ou de relacionamento próximo, além de seus dependentes, independentemente de vínculo familiar, aqui entendido as pessoas habitualmente incluídas em sua declaração anual de imposto sobre a renda. Deverão nos comunicar a respeito de toda e qualquer negociação efetuada, o tipo de operação e demais informações pertinentes às ações referidas neste item, no prazo máximo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação. A Companhia informará à BOVESPA e à CVM as negociações efetuadas. Os titulares de participação igual ou superior a 5% de espécie ou classe de ações representativas do capital da nossa Companhia, deverão nos comunicar, e divulgar o evento como fato relevante cada vez que sua participação se elevar em 5% da espécie ou classe de ações representativas do capital.
Subscrição de Novas Ações
A subscrição de novas ações para aumento de capital processar-se-á nos termos e condições estipulados pela nossa Assembléia Geral, cabendo à Assembléia ou ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão das novas ações, observado que a mora do acionista na realização do capital subscrito, implicará cobrança de multa de 10% sobre o valor da prestação vencida, além de juros de mora à base de 1%.
Na qualidade de companhia aberta, somos legalmente proibidos de emitir partes beneficiárias de que tratam o artigo 46 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.
Direito de Preferência
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todos os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital na proporção do número de ações que possuírem, observado que se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, observar-se-á o seguinte:
no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor;se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se
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aquelas forem insuficientes para lhes assegurar a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento; se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento; adicionalmente, os acionistas terão o direito ao exercício de direito de preferência na subscrição de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, mas não o terão no caso do exercício de opção de compra de ações e quando da efetiva conversão desses valores mobiliários em ações.
O nosso Estatuto Social não contém disposição de capital autorizado. Assim, a não ser que essa
disposição seja adotada e que a colocação se dê por meio de venda em bolsa de valores ou subscrição
pública ou, ainda, permuta de ações para aquisição do nosso controle, não poderemos realizar
emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição com a exclusão do
direito de preferência para antigos acionistas ou redução de seu prazo.A Assembléia Geral
As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou pelas demais formas legais, ressalvado que edital de convocação deverá ser publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais “A Notícia” e “Valor Econômico”, com antecedência mínima de 15 dias para a primeira convocação e de 8 dias para a segunda convocação e terão as atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor.
As Assembléias Gerais serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício e, no impedimento deste, por acionista escolhido pelos presentes.
Para participar e votar nas Assembléias Gerais, o acionista deverá se identificar e apresentar comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira por nós indicada para administração das nossas ações escriturais. Para efeito de deliberação serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembléia Geral.
A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. No caso de empate o presidente da Assembléia Geral terá, além de seu voto ou votos, o de qualidade. Além disso, as deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas na legislação, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, nos termos de nosso Estatuto Social.
Nosso Estatuto Social prevê que as Assembléias Gerais de acionistas terão as atribuições que lhe são conferidas pela Lei das Sociedades por Ações.
O acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de 1 ano que seja acionista, nosso administrador ou advogado, desde que este comprove sua qualidade por meio de mandato com poderes especiais, cujo instrumento procuratório ficará arquivado na nossa sede, na forma da Lei de Sociedades por Ações.
A Assembléia Geral poderá, a qualquer tempo, deliberar a transformação do nosso tipo societário, na forma da legislação em vigor.
Além disso, as Assembléias Gerais deverão observar as demais disposições legais aplicáveis às companhias abertas, inclusive com relação ao quorum de instalação.
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Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas dissidentes de determinadas deliberações da Assembléia Geral (ainda que não tenham comparecido à Assembléia Geral ou tenham se abstido de votar) têm direito de retirar-se da nossa Companhia, recebendo o reembolso do valor de suas ações. O direito de retirada poderá ser exercido por acionistas dissidentes caso alguma das deliberações a seguir indicadas sejam tomadas pela Assembléia Geral dos acionistas:
criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais sendo o direito de retirada assegurado somente aos titulares de ações de espécie ou classe prejudicada; alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida sendo o direito de retirada assegurado somente aos titulares de ações de espécie ou classe prejudicada; redução do dividendo obrigatório; fusão da nossa Companhia, ou nossa incorporação em outra; participação em grupo de sociedades, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali previstas; mudança do nosso objeto social; cessação do estado de liquidação da nossa Companhia; cisão da nossa Companhia que implique (i) a mudança do objeto social (salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com aquela decorrente do objeto social da companhia cindida); (ii) a redução do dividendo obrigatório; ou (iii) a participação em grupo de sociedades; transformação de nossa Companhia em outro tipo societário; dissolução de nossa Companhia; transferência de todas as ações de nossa emissão para outra companhia a fim de fazer com que a nossa se torne subsidiária integral da companhia em questão, operação denominada incorporação de ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali previstas; ou aquisição do controle de outra sociedade por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações.
O direito de retirada deverá ser exercido pelos acionistas dissidentes em até 30 dias contados da publicação da ata da Assembléia Geral que tenha aprovado qualquer das deliberações societárias descritas acima e deverá ser exercido apenas por aqueles acionistas prejudicados, na forma prevista pela Lei das Sociedades por Ações. Somos facultados a reconsiderar qualquer das nossas deliberações que ensejem direito de retirada nos 10 dias subseqüentes à expiração do prazo para o exercício desse direito caso o reembolso de ações de acionistas dissidentes coloque em risco a nossa estabilidade financeira, sendo o pagamento do preço de reembolso devido somente se a operação vier a efetivar-se.
A Lei das Sociedades por Ações faculta às companhias reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais. O nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes do nosso capital social sejam reembolsadas por seu valor econômico. Conseqüentemente, todo eventual reembolso de ações de emissão da Companhia será realizado com base no valor patrimonial (contábil) das ações, determinado em nosso último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma Assembléia Geral de acionistas deliberando acerca de matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 dias contados da data de divulgação do último balanço de nossa Companhia, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço a ser levantado em até 60 dias contados da realização da respectiva Assembléia Geral de acionistas.
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Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada com base nos quarto, quinto e nono itens acima descritos somente poderá ser exercido por detentores de ações caso:
as ações não possuam liquidez, ou seja, não integrem índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitidos à negociação no Brasil ou no exterior, como definido pela CVM, e não haja dispersão, ou seja, quando a WEG Participações ou outras sociedades sob seu controle detiverem mais da metade da espécie ou classe de ações. As nossas ações preferenciais não integram o índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários no Brasil (Índice da Bolsa de Valores de São Paulo – IBOVESPA).
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a companhia resultante de incorporação de ações, fusão, incorporação ou cisão de nossa Companhia não ter suas ações também admitidas à negociação em bolsa de valores no prazo de 120 dias contados da Assembléia Geral em que a deliberação tenha sido aprovada.
Resgate de Ações
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações de emissão da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas de nossa Companhia em Assembléia Geral Extraordinária, observadas as condições estabelecidas na referida lei.
Reservas
A Companhia possui as seguintes contas de reservas:
Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências e a reserva de retenção de lucros.
Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve manter reserva legal, para a qual deve destinar 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital social. Não obstante, a Companhia não é obrigada a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. O montante dos lucros destinado à formação da reserva legal deve ser aprovado em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e, uma vez aprovada esta destinação, estes valores não estarão disponíveis para pagamento de dividendos. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital social da Companhia. Em 30 de junho de 2004, a Companhia não possuia saldo nenhum em sua reserva legal, haja vista que o saldo existente de R$15,4 milhões foi integralmente utilizado para aumento de capital, conforme o estabelecido na Ata de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 05 de abril de 2004.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:
o o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e
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o o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Reversão dos lucros realizados. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 30 de junho de 2004, a Companhia não possuía saldo de reserva de lucros a realizar.
Reserva para contingências. De acordo com o Estatuto Social, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou deverá ser cancelado e baixado na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. Em 30 de junho de 2004, a Companhia não possuía saldo de reserva para contingências.
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital, previamente aprovado pela Assembléia Geral de nossa Companhia, o qual poderá ter duração de até 5 anos, e indicar todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, de nossa Companhia, devendo ser revisado anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, caso tenha duração superior a um exercício social. Em 30 de junho de 2004, o saldo dessa reserva era de, aproximadamente, R$ 129,7 milhões.
Reservas de Capital. As reservas de capital da Companhia consistem em reserva de ágio na emissão de ações, incentivos fiscais e subvenções para investimentos, conforme permitido pela legislação em vigor. As quantias destinadas à reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de junho de 2004, a Companhia não possuía saldo de reserva de capital.
Reserva de reavaliação. As reservas de reavaliação são segregadas em subcontas, sendo a primeira relacionada aos ativos da própria Companhia e a segunda em relação aos ativos de suas coligadas e controladas, nesta última hipótese, devem ser registradas as contra-partidas relativas aos débitos feitos nas contas de Investimentos em coligadas e controladas, avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Em 30 de junho de 2004, a Companhia possuía saldo de R$ 9,088 milhões na subconta de ativos de suas coligadas e controladas.
Política de Dividendos
As ações preferenciais da Companhia conferem a seus titulares participação na distribuição de dividendos em igualdade de condições com as demais ações da Companhia.
Conforme disposto no artigo 38 do Estatuto Social de nossa Companhia, após a apuração dos resultados de cada exercício social e realizadas todas as deduções legais aplicáveis, a nossa Companhia efetuará a distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio imputados aos dividendos, no percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Como prevista no Estatuto Social da Companhia, a distribuição dos resultados sob a forma de juros sobre capital próprio nos permite o tratamento como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e CSLL.
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Adicionalmente, depois de realizadas todas as distribuições e deduções, conforme disposto acima, o saldo que se verificar também poderá ser distribuído aos nossos acionistas na forma de dividendos. Nesse caso, o nosso Conselho de Administração decidirá:
sobre o montante dos juros sobre capital próprio a serem pagos aos acionistas, em espécie ou “in
natura”, total ou parcialmente; e sobre a impugnação ou dedução do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas a título de remuneração do capital próprio.
Neste contexto, caso levantemos balanço semestral na forma da legislação vigente, nosso Conselho de Administração poderá declarar a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95. Nesse caso, os dividendos declarados serão levados à conta dos lucros apurados nesse balanço semestral, conforme disposto no artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações.
Os dividendos não reclamados em 3 anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescrevem em nosso favor, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social.
Nossa Companhia realiza distribuição de dividendos anualmente. Nos últimos 4 (quatro) anos, distribuímos dividendos e juros sobre capital próprio em percentual superior a 30% do nosso lucro líquido. A tabela abaixo apresenta as distribuições de dividendos e juros sobre capital próprio realizadas pela Companhia entre 1998 e 2004:
Tipo do Provento Data da
Aprovação Relativo a Início
Pagamento Prescrição Valor por Ação
(R$)Juros sobre Capital Próprio
16/07/1998 1º Sem/1998 17/08/1998 17/08/2001 0,017647
Dividendos 18/12/1998Complemento
199815/03/1999 15/03/2002 0,0025
Juros sobre Capital Próprio
18/12/1998Complemento
199815/03/1999 15/03/2002 0,032353
Juros sobre Capital Próprio
20/07/1999 1º Sem/1999 16/08/1999 16/08/2002 0,022941
Juros sobre Capital Próprio
16/12/1999Complemento
199913/03/2000 13/03/2003 0,021764
Juros sobre Capital Próprio
13/07/2000 1º Sem/2000 21/08/2000 21/08/2003 0,03294118
Juros sobre Capital Próprio
14/12/2000Complemento
200014/03/2001 14/03/2004 0,03176471
Dividendos 15/02/2001Complemento
200014/03/2001 14/03/2004 0,01
Juros sobre Capital Próprio
13/06/2001 1º Sem/2001 20/08/2001 20/08/2004 0,03176471
Dividendos 13/06/2001 1º Sem/2001 20/08/2001 20/08/2004 0,013Juros sobre Capital Próprio
13/12/2001Complemento
200111/03/2002 11/03/2005 0,03764706
Dividendos 13/12/2001Complemento
200111/03/2002 11/03/2005 0,028
Dividendos 18/07/2002 1º Sem/2002 09/08/2002 09/08/2005 0,05
Dividendos 13/02/2003Complemento
200210/03/2003 10/03/2006 0,095
Dividendos 17/07/2003 1º Sem/2003 18/08/2003 18/08/2006 0,0725Juros sobre Capital Próprio
17/07/2003 1º Sem/2003 18/08/2003 18/08/2006 0,008823544
Juros sobre Capital Próprio
11/12/2003Complemento
200317/03/2004 17/03/2007 0,008235294
Dividendos 12/02/2004Complemento
200317/03/2004 17/03/2007 0,114
Dividendos 23/07/2004 1º Sem/2004 18/08/2004 18/08/2007 0,140
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Registro das ações
A instituição responsável pela escrituração de nossas ações é o Bradesco. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Bradesco. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
De acordo com as disposições legais, nossa Companhia deve informar à CVM e à BOVESPA aocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios, devendo também amplamente divulgar nos jornais em que comumente fazemos a publicação de nossas demonstrações financeiras um aviso sobre tal ato ou fato.
Um ato ou fato é considerado relevante se influenciar o preço dos valores mobiliários de nossa emissão, a decisão dos investidores de negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de nossos valores mobiliários.
Em casos excepcionais que, no entender de nossos Administradores, possam vir a causar prejuízos à Companhia, podemos requerer autorização da CVM para um tratamento confidencial em relação à matéria comunicada.
Divulgação de Negociação pela WEG Participações, Administradores e membros do Conselho Fiscal
A WEG Participações, na qualidade de nossa controladora, nossos Administradores e membros do Conselho Fiscal estão obrigados a nos comunicar, a comunicar à CVM e à BOVESPA a quantidade e as características dos nossos valores mobiliários, incluindo derivativos, por eles detidos ou por seus cônjuges, companheiros e dependentes, conforme já previsto no Manual de Política de Negociação de Ações e Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, no prazo e condições estipulados pela regulamentação aplicável da CVM.
Nosso manual define a política de divulgação de informações que tem como finalidade manter os investidores e o público em geral informados sobre os atos e fatos relevantes pertinentes às atividades da Companhia, em atendimento às regras estabelecidas pela CVM.
Adicionalmente, em razão de termos aderido ao Nível 1 de Governança Corporativa, há outras regras as quais devem ser observadas. Para mais informações, vide item “Bovespa Nivel 1”.
Divulgação de Informações Periódicas
De acordo com a regulamentação vigente, uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da Administração e dos auditores independentes, bem como arquivamento junto à CVM de acordos de acionistas, avisos de convocação de Assembléias Gerais e as atas dessas Assembléias.
As principais informações que são periodicamente fornecidas à CVM, à BOVESPA e colocadas à disposição dos acionistas são:
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demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditor independente: formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP; edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária; formulário de Informações Anuais – IAN; sumário das decisões tomadas na Assembléia Geral Ordinária; ata da Assembléia Geral Ordinária; fac-símile dos certificados dos valores mobiliários emitidos pela Companhia, se tiver havido alteração nos enviados anteriormente; formulário de Informações Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial, na forma estabelecida pela CVM, emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM.
Bovespa Nível 1
Nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de nossa Companhia em circunstâncias especiais. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre em 3 dias úteis após a data da negociação.
Aderimos ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA logo em seu lançamento, em junho de 2001. De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (o “Regulamento”), as companhias que aderem ao Nível 1 se comprometem, principalmente, a adotar práticas de governança corporativa e de transparência (disclosure) adicionais àquelas exigidas pela legislação.
As principais práticas a serem observadas por nossa Companhia em razão de integrar o seleto grupo de companhias abertas que aderiram ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA são:
Free Float. Devemos manter uma parcela de ações de nossa emissão em circulação representando, no mínimo, 25% do nosso capital, inclusive após aumentos de capital e alienações do controle, observado que, nesses casos, na hipótese de esse percentual mínimo não ser respeitado, à Companhia será conferido prazo de 6 meses para recompor esse percentual mínimo; em caso de realização de distribuição pública de ações, deveremos envidar melhores esforços com o objetivo de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, inclusive com relação à garantia de acesso a todos os investidores interessados e distribuição a pessoas naturais ou investidores não institucionais de, no mínimo, de 10% do total a ser distribuído; devemos elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e informações trimestrais entre as quais a exigência de consolidação e revisão especial, de acordo com os requisitos estabelecidos no Regulamento, adicionais àqueles da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação aplicável da CVM; Disclosure. Devemos cumprir as regras e divulgar ao mercado qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas, coligadas, a WEG Participações e, ainda, entre a Companhia e as sociedades controladas e coligadas de titularidade de nossos Administradores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido num único contrato ou em contratos sucessivos, e com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de 1 ano, valor igual ou superior a R$ 200 mil ou valor igual ou superior a 1% do patrimônio líquido da Companhia, o valor que for maior entre essas opções; Devemos enviar acordos de acionistas, bem como informação de averbação de acordos existentes à BOVESPA, observado que, quando da celebração de um novo acordo, sua divulgação à Bovespa deverá ser realizada em até 5 dias do seu arquivamento na Companhia. Nossa Companhia não tem arquivado qualquer acordo firmado entre seus acionistas, contudo, a WEG Participações, na
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qualidade de acionista controladora titular de 99,96% de nosso capital social votante, é regulada por seu estatuto social e por Acordo de Acionistas; devemos enviar à BOVESPA e divulgar todos os programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, destinados aos seus empregados ou Administradores. Nós atualmente não temos quaisquer programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia; devemos colocar à disposição do mercado um calendário anual de eventos corporativos, sendo obrigatório que esteja disponível até o final do mês de janeiro do ano em questão; devemos realizar reuniões públicas com analistas financeiros e terceiros interessados, anualmente, para prestar informações a respeito da situação econômico-financeira, projetos e outros; devemos informar à BOVESPA a quantidade e características dos valores mobiliários emitidos, inclusive seus derivativos da Companhia de titularidade, direta ou indireta, dos Administradores, membros do Conselho Fiscal e da WEG Participações; e eventuais novos controladores, Administradores e membros do Conselho Fiscal de nossa Companhia deverão assinar o Termo de Anuência às regras do Nível 1 de Governança Corporativa, sendo as suas respectivas posses condicionadas à assinatura de tal documento.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA
A Companhia pode, a qualquer tempo, deliberar a descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa a que aderiu, desde que sua saída seja:
aprovada previamente em Assembléia Geral por acionistas representando no mínimo mais da metade de nosso capital social votante; e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.
A saída do Nível 1 não implica para a Companhia a perda da condição de companhia registrada na BOVESPA. Se descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa se der por motivo de cancelamento do registro de companhia aberta junto à CVM, deverão ser observados todos os procedimentos previstos na Lei de Sociedades por Ações e na regulamentação da CVM aplicável.
A descontinuidade do exercício das práticas de governança corporativa não eximirá a Companhia, seus Administradores e a WEG Participações de cumprir as obrigações e atender às exigências decorrentes do Contrato de Adoção às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento em que tenham origem em fatos anteriores à saída aqui mencionada.
Sanções
O descumprimento total ou parcial de quaisquer das obrigações do Regulamento será objeto de notificação pela BOVESPA, que determinará o prazo para que o descumprimento seja sanado. Caso a Companhia não cumpra com o determinado na notificação, a BOVESPA poderá aplicar sanções pecuniárias, como multas, ou não pecuniárias, como divulgação da cotação de seus valores mobiliários em separado ou suspensão da negociação dos mesmos no Nível 1, podendo até cancelar a autorização da companhia para negociar no Nível 1 de Governança Corporativa.
Liquidação
Nossa Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, sendo que o Conselho de Administração nomeará o liquidante e a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação, elegendo o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante esse período.
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WEG Indústrias
Atualmente, o valor do capital social da WEG Indústrias é de R$ 400 milhões, dividido em 172.770.853 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Todas as ações representativas do capital social da WEG Indústrias foram subscritas e integralizadas. A tabela abaixo apresenta a composição do capital social da WEG Indústrias.
Composição Acionária do Capital Social em 30 de junho de 2004
Espécie Quantidade de Ações
Nominativas e EscrituraisOrdinárias
172.770.853Total 172.770.853
A tabela a seguir representa a composição do capital social da WEG Indústrias em 30 de junho de 2004 de forma detalhada:
(em mil)
Acionista Ordinárias % Total %
WEG S.A. 172.669.294 99,94122 172.669.294 99,94122
WEG Participações 87.249 0,05050 87.249 0,05050
Werner Ricardo Voigt 3.576 0,00207 3.576 0,00207
Eggon João da Silva 3.576 0,00207 3.576 0,00207
Lilian Werninghaus 3.576 0,00207 3.576 0,00207
Gerd Edgar Baumer 3.576 0,00207 3.576 0,00207
Nildemar Secches 3 0,00000 3 0,00000
Edson Vaz Muza 3 0,00000 3 0,00000
Ações em Tesouraria 0 0,00000 0 0,00000
Outros 0 0,00000 0 0,00000
Total 172.770.853 100,0 172.770.853 100,0
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WEG Exportadora
Atualmente, o valor do capital social da WEG Exportadora é de R$ 212.100.000,00, representado por 800 mil ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Todas as ações representativas do capital social da companhia foram subscritas e integralizadas. A tabela abaixo apresenta a composição do capital social da WEG Exportadora.
Composição Acionária do Capital Social em 30 de junho de 2004
Espécie Quantidade de Ações
Nominativas e Escriturais
Ordinárias 800.000
Total 800.000
A tabela a seguir apresenta a composição do capital social da WEG Exportadora em 30 de junho de 2004 de forma detalhada:
(Em mil)
Acionista Ordinárias % Total %
WEG S.A. 799.522 99,94023 799.522 99,94023
WEG Participações 406 0,05075 406 0,05075
Werner Ricardo Voigt 17 0,00213 17 0,00213
Eggon João da Silva 17 0,00213 17 0,00213
Lilian Werninghaus 17 0,00213 17 0,00213
Gerd Edgar Baumer 17 0,00213 17 0,00213
Nildemar Secches 2 0,00025 2 0,00025
Edson Vaz Muza 2 0,00025 2 0,00025
Ações em Tesouraria 0 0,00000 0 0,00000
Outros 0 0,00000 0 0,00000
Total 800.000 100,0 800.000 100,0
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PRINCIPAIS ACIONISTAS
Principais Acionistas de nossa Companhia
Nossa Companhia possui um total de 617.955.200 ações escriturais nominativas, sem valor nominal, sendo 288.000.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de uma única classe, e 329.955.200 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, também de uma única classe. Seguem, no quadro abaixo, as informações referentes aos acionistas detentores de 5% ou mais de um tipo de ação do capital social de nossa Companhia, em 30 de junho de 2004:
(Em mil) Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %WEG Participações 279.211 96,9 30.023 9,1 309.235 50.0Werner Ricardo Voigt e família 0 0,0 33.332 10,1 33.332 5,4Eggon João da Silva e família 0 0,0 30.966 9,4 30.966 5,0Caixa Previdência Funcionários Banco do Brasil 4.570 1,6 37.805 11,5 42.375 6,9Eugênio José da Silva 595 0,2 27.475 8,3 28.070 4,5Fundo Bradesco Templeton 0 0,0 26.563 8,1 26.563 4,3
Abaixo segue descrição dos acionistas detentores de 5% ou mais do capital social da Companhia:
(a) WEG Participações
A WEG Participações é a principal acionista de nossa Companhia, detendo 96,9% de nossas ações ordinárias e 9,0% de nossas ações preferenciais, representando 50% do nosso capital social total. Somos, portanto, controlados pela WEG Participações.
A WEG Participações é uma sociedade por ações detida por membros das famílias dos 3 sócios fundadores de nossa Companhia, na proporção de 1/3 para cada família.
Capital Social da WEG Participações
Atualmente, o valor do capital social da WEG Participações é de R$ 420 milhões, representado por 92.846.250 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, divididas nas classes A, B e C. Todas as ações representativas do capital social da WEG Participações foram subscritas e integralizadas.
Os acionistas da WEG Participações são pessoas naturais que possuem vínculo familiar com cada um dos 3 sócios fundadores. A tabela abaixo apresenta a composição do capital social da WEG Participações:
Composição Acionária da WEG Participações em 30 de junho de 2004
FamíliaClasses de
Ações Ordinárias Quantidade de Ações
membros da família Silva A 30.948.750
membros da família Voigt B 30.948.750
membros da família Werninghaus C 30.948.750
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Objeto Social da WEG Participações
Objeto social da WEG Participações é o seguinte:
Participar no capital social da nossa Companhia, para, por meio desta participação, assegurar o controle acionário, o normal desenvolvimento e o poder de eleger a maioria de nossos Administradores, detendo sempre no mínimo 51% das ações com direito a voto de nossa emissão. A exploração de atividades agropecuárias por conta própria e/ou de terceiros; e A participação em outras sociedades, negócios, empreendimentos de qualquer natureza, observadas as restrições existentes em seu Estatuto Social.
Administração da WEG Participações
A Administração da WEG Participações, sociedade controladora da Companhia é exercida da seguinte forma:
Diretoria
A Diretoria é composta por 3 Diretores e seus respectivos suplentes, eleitos para um mandato de 3 anos, admitida a reeleição. Observados os limites estabelecidos no Estatuto Social e no acordo de acionistas da WEG Participações, a Diretoria tem amplos poderes de gestão, que possibilitam a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da WEG Indústrias, visando à consecução de seus objetivos sociais. A eleição dos atuais Diretores foi deliberada em assembléia geral dos acionistas realizada em 18 de março de 2002.
A atual composição da Diretoria da WEG Participações é a seguinte:
Nome CargoEggon João da Silva Diretor efetivo indicado por ações classe “A” Laura Augusta da Silva Diretor suplente indicado por ações classe “A” Werner Ricardo Voigt Diretor efetivo indicado por ações classe “B” Wally Ella Schlup Voigt Diretor suplente indicado por ações classe “B”Lilian Werninghaus Diretor efetivo indicado por ações classe “C”Martin Werninghaus Diretor suplente indicado por ações classe “C”
Para mais informações, veja o item “Acordo de Acionistas” adiante.
(b) Werner Ricardo Voigt e família
O Sr. Werner Ricardo Voigt é membro do Conselho de Administração da Companhia e tem endereço comercial na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Para maiores informações, vide informações biográficas dos Conselheiros da Companhia, constante da seção “Administração do Nosso Grupo” deste Prospecto.
(c) Eggon João da Silva e família
O Sr. Eggon João da Silva é membro do Conselho de Administração da Companhia e tem endereço comercial na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Para maiores informações, vide informações biográficas dos Conselheiros da Companhia, constante da seção “Administração do Nosso Grupo” deste Prospecto.
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(d) PREVI
Maior entidade de seguridade social privada do Brasil, a PREVI foi fundada em 1904 como um fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil S.A.. A sede da PREVI fica na Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares, cep 22250-040, Rio de Janeiro, RJ.
(e) Eugênio José da Silva
O Sr. Eugênio José da Silva é industriário, reside e tem domicílio em Barra Velha, SC, atuou no Grupo WEG, exercendo o cargo de diretor responsável por suprimentos, construções, materiais e reflorestamentos no período de 1963 a 1982.
(f) FVL
O FVL é um fundo de ações para investidores qualificados que teve início em dezembro de 1998. Seu patrimônio em junho de 2004 era de, aproximadamente, R$ 610 milhões. O FVL é administrado pela BTAM.
A BTAM é uma empresa de administração de recursos que iniciou atividades em julho de 1998. Seus sócios são a BRAM - Bradesco Asset Management Ltda., detentora de 50,1% do capital da BTAM, e a Franklin Templeton Investments, detentora dos restantes 49,9% do capital da empresa. A BTAM conta com o apoio e expertise de dois grandes grupos financeiros. De um lado, o Banco Bradesco, com R$ 154 bilhões em ativos, 14 milhões de clientes, 2,3 milhões de acionistas e cerca de R$ 83 bilhões em recursos de terceiros administrados. De outro lado, a Franklin Templeton Investments é uma das maiores administradoras de recursos dos Estados Unidos, com USD 300 bilhões sob gestão. A Franklin Templeton Investments é sediada em San Mateo, na Califórnia, e está presente em mais de 28 países.
Acordo de Acionistas
Não há acordo de acionistas envolvendo os acionistas diretos de nossa Companhia. Contudo, os membros das famílias Voigt, Silva e Werninghaus, detentores de 100% das ações da WEG Participações, assinaram, em 27 de julho de 2003, um acordo de acionistas com vigência até 02 de janeiro de 2047 (o “Acordo de Acionistas”). Esse Acordo de Acionistas é relevante para a nossa Companhia e seus acionistas preferencialistas, na medida em que a WEG Participações detém 96,9% de nossas ações ordinárias e 50,0% de nosso capital social total.
Nos termos do referido Acordo de Acionistas, o controle da WEG Participações é exercido de forma compartilhada pelos membros das famílias Voigt, Silva e Werninghaus.
O Acordo de Acionistas vincula a totalidade das ações de emissão da WEG Participações, sendo que parte das ações detidas pelos descendentes de cada uma das famílias foi recebida por doação. As ações recebidas em doação estão gravadas com:
usufruto vitalício em benefício dos doadores-usufrutuários; e com os ônus de incomunicabilidade e de inalienabilidade.
Direito de Preferência. O Acordo de Acionistas dispõe, ainda, sobre o direito de preferência na aquisição de ações da WEG Participações. Caso qualquer dos acionistas pretenda alienar sua participação no capital social da WEG Participações, deverá comunicar sua decisão aos demais acionistas detentores de ações da mesma classe, os quais terão o direito de, querendo, manifestar seu interesse em adquiri-las, no prazo de 30 dias. Na hipótese de os acionistas detentores de ações da mesma classe daquela ofertada não exercerem ou exercerem parcialmente seu direito de preferência, as ações remanescentes deverão ser ofertadas aos demais acionistas da
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WEG Participações, que poderão exercer o direito de preferência sobre referidas ações em igual prazo de 30 dias, observado que prioritariamente em percentual proporcional à sua participação e em sua totalidade, caso não haja outros acionistas interessados. Havendo sobras, a alienação poderá ser feita para terceiros. O direito de preferência tratado no Acordo de Acionistas não se aplica no caso de cessão e transferência das ações do acionista para seus eventuais futuros cônjuges e herdeiros necessários.
Acordo de Voto. Cada uma das famílias elegeu um de seus membros para representá-los em assembléia geral dos acionistas, e sujeitando seus votos sempre ao objetivo primordial da WEG Participações, que é a manutenção do controle acionário de nossa Companhia. Para tanto, os signatários do acordo de acionistas se comprometeram a observar e manter
o controle de nossa Companhia; a forma de negociação das ações da WEG Participações, divididas nas classes A, B e C; a regra de comando da própria WEG Participações e de nossa Companhia; o exercício de voto convergente com os interesses da WEG Participações em suas assembléias gerais, entre outros.
Ademais, os signatários do Acordo de Acionistas da WEG Participações têm o direito de indicar 6 membros do Conselho de Administração de nossa Companhia, obedecendo o critério estipulado no Acordo de Acionistas com relação à eleição de 3 membros externos.
Além disso, o acordo determina que os acionistas signatários do acordo de acionistas deverão seguir determinados princípios, sendo os principais:
a priorização dos interesses sociais da Companhia em detrimento de lealdade familiar; desempenho de nossa Companhia julgado com base em critérios objetivos; defesa de uma estrutura profissional da Administração de nossa Companhia; preenchimento dos cargos de alta direção por profissionais capazes, sejam eles membros das famílias ou não.
Ademais, para admissão de familiares nas sociedades controladas pela WEG Participações, deverão ser atendidas várias condições estabelecidas no Acordo de Acionistas, relativamente à comprovação da efetiva capacitação desses membros das famílias para o exercício de cargo da nossa Administração.
Demais obrigações estabelecidas. Os signatários do Acordo de Acionistas da WEG Participações ainda estipularam que, para evitar conflito de interesses, firmas pessoais de titularidade e/ou sob controle de familiares de primeiro grau de parentesco não poderão contratar com quaisquer sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da WEG Participações, seja como fornecedoras de produtos ou serviços, seja como distribuidoras.
Além disso, firmas pessoais de titularidade e/ou sob controle de familiares de primeiro grau de parentesco não poderão concorrer ou atuar em setor de atividade de quaisquer sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da WEG Participações. Como forma de evitar dependência e ingerência em assuntos internos, firmas pessoas de titularidade e/ou sob controle de familiares de segundo grau de parentesco não poderão ultrapassar 30% de seu faturamento no fornecimento de produtos ou na prestação de serviços a quaisquer sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da WEG Participações.
Ingresso de Membros das Famílias na Administração
Ainda de acordo com estipulação expressa do Acordo de Acionistas, o ingresso de membros de qualquer das famílias em quaisquer sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da WEG Participações será precedido de rigorosa análise de capacitação profissional, de modo a preservar o interesse da Companhia em detrimento de sucessão familiar em sua Administração.
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INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Companhia
Ações
Exceto por ações preferenciais e ordinárias de sua emissão, a Companhia não tem outros títulos e valores mobiliários emitidos no mercado. O número total de ações em circulação da Companhia, em 30 de junho de 2004, era de 218.015.579 ações, sendo 8.788.570 ações ordinárias, representando 3,05% do total de ações ordinárias da Companhia e 209.227.009 ações preferenciais, representando 63,41% do total de ações preferenciais da Companhia, e 35,28% de seu capital social total.
Abaixo seguem informações a respeito da cotação das ações da Companhia na BOVESPA:
Ações Preferenciais Anos Mínimo Máximo Médio
ANO1999 0,48 1,18 0,782000 0,80 1,30 1,082001 1,26 2,05 1,692002 1,90 3,12 2,262003 2,75 5,00 3,63
TRIMESTRE2T2002 2,00 2,20 2,083T2002 2,00 2,40 2,224T2002 2,20 3,12 2,791T2003 2,87 3,15 2,952T2003 2,75 3,35 3,093T2003 3,17 4,20 3,744T2003 2,75 5,00 3,631T2004 4,70 6,99 5,662T2004 6,21 7,65 6,89
MÊSout/03 4,07 5,00 4,62nov/03 4,62 4,95 4,76dez/03 4,50 5,00 4,79jan/04 4,70 6,01 5,36fev/04 5,20 5,95 5,68mar/04 5,30 6,99 5,95abr/04 6,25 7,09 6,75mai/04 6,21 7,49 6,62jun/04 6,90 7,65 7,30
As ações preferenciais da Companhia tiveram em 2003 um volume negociado de R$ 69.766.640,00. Esse volume representou 0,034% do volume negociado na BOVESPA em 2003. As ações preferenciais da Companhia tiveram no primeiro semestre de 2004 um volume negociado de R$ 61.358.392,00. Esse volume representou 0,057% do volume negociado na BOVESPA no referido período. Em 2003 e no primeiro semestre de 2004, as ações preferenciais da Companhia tiveram valorização de 53,85% e valorização de 53,1%%, respectivamente.
WEG Indústrias
A WEG Indústrias não tem títulos e valores mobiliários emitidos no mercado.
WEG Exportadora
A WEG Exportadora não tem títulos e valores mobiliários emitidos no mercado.
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CONTRATOS RELEVANTES DO GRUPO WEG
As empresas do nosso Grupo firmaram diversos contratos financeiros com diferentes instituições financeiras e empresas nacionais e estrangeiras para o financiamento de seus projetos de expansão e aquisição de máquinas e equipamentos.
O endividamento de nossa Companhia, em bases consolidadas, está concentrado principalmente no médio e curto prazo, sendo que 85,4% de suas dívidas contraídas no Brasil tem vencimento em 3 anos e 84,5% de suas dívidas contraídas no exterior tem vencimento em dois anos. Em 30 de junho de 2004, o saldo devedor de nossa Companhia, em bases consolidadas, era de R$ 805 milhões.
Contratos Financeiros da Companhia
BNDES I
Em 14 de dezembro de 1998, nossa Companhia e o BNDES, com interveniência da WEG Participações, como fiadora, celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, que foi objeto de um aditamento, em que foram abertos à nossa Companhia dois sub-créditos no valor de R$ 22.852.680,00 e R$ 7.134.389,89, destinados à melhoria de produtividade, entre outros, e ao pagamento de máquinas e equipamentos a serem adquiridos. Sobre o principal da dívida incidem juros de 3% ao ano acima da TJLP. Os sub-créditos devem ser pagos em 60 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a última em 15 de dezembro de 2004. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. Além disso, o contrato determina que nossa Companhia deverá manter determinados índices financeiros. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 3.885.118,90.
BNDES II
Em 10 de julho de 2000, nossa Companhia e o BNDES, com interveniência da WEG Participações, como fiadora, celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, em que foram abertos à Companhia dois sub-créditos no valor de R$ 47.869.000,00 e R$ 5.319.000,00, destinados ao programa de investimentos de nossa Companhia para os próximos três anos. Sobre o primeiro e segundo sub-créditos incidem juros de 3% ao ano acima da TJLP e de 3% ao ano acima da taxa variável reajustada com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas. Os sub-créditos devem ser pagos em 51 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a última em 15 de julho de 2006. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. Além disso, o contrato determina que a Companhia deverá manter determinados índices financeiros. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 32.155.361,79.
Banco ABN I
Em 16 de julho de 2003, a nossa Companhia, o ABN Amro Bank N.V. e a WEG Electric Motors Corp., celebraram um Contrato de Pré-pagamento de Exportação (Offshore Export Prepayment Agreement) para financiar compras pela WEG Electric Motors Corp. de motores elétricos da nossa Companhia. O valor total do financiamento é de US$ 8.500.000,00, e será concedido por meio de um ou diversos desembolsos a serem realizados pelo ABN Amro Bank N.V, sendo que o pagamento deverá ser realizado em um prazo de 3 anos após sua efetivação de cada desembolso. Sobre o saldo devedor incidirá a taxa aplicável de juros de 2,70% por ano, acrescida de 4,70% ao ano. O principal será pago em 5 parcelas, sendo a última em 30 de junho de 2006. Esse contrato apresente hipóteses usuais de vencimento antecipado. Foi emitida nota
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promissória pela WEG Electric Motors Corp no valor de US$ 8.500.000,00. Ademais, a WEG Electric Motors Corp. cedeu ao ABN Amro Bank N.V. certos direitos relativos a recebíveis, de acordo com os termos estabelecidos do contrato. Adicionalmente, também foi celebrado um Contrato de Prestação de Garantia entre nossa Companhia e o Banco ABN Amro Real S.A. com interveniência da WEG Exportadora, em que o Banco ABN Amro Real S.A. se compromete a prestar garantia internacional ao ABN Amro Bank N.V. Emitimos nota promissória, no valor de US$ 8.959.127,50, com relação a este último contrato.
Banco ABN II
Em 24 de setembro de 2003, nossa Companhia, o ABN Amro Bank N.V. e a WEG Electric Motors Corp., celebraram um Offshore Export Prepayment Agreement, para financiar compras pela WEG Electric Motors Corp. de motores elétricos da nossa Companhia. O valor total do financiamento é de US$ 5.000.000,00, e será concedido por meio de um ou diversos desembolsos a serem realizados pelo ABN Amro Bank N.V., sendo que o pagamento deverá ser realizado em um prazo de 3 anos após sua efetivação de cada desembolso. Sobre o saldo devedor incidirá Libor, acrescida de 2,00% ao ano. O principal será pago em 5 parcelas, sendo a última em 9 de agosto de 2006. Esse contrato apresente hipóteses usuais de vencimento antecipado. Foi emitida nota promissória pela WEG Electric Motors Corp no valor de US$ 5.000.000,00. Ademais, a WEG Electric Motors Corp. cedeu ao ABN Amro Bank N.V. certos direitos relativos a recebíveis, de acordo com os termos estabelecidos do contrato. Adicionalmente, também foi celebrado um Contrato de Prestação de Garantia entre nossa Companhia e o Banco ABN Amro Real S.A., com interveniência da WEG Exportadora, em que o Banco ABN Amro Real S.A. se compromete a prestar garantia internacional ao ABN Amro Bank N.V. Emitimos nota promissória, no valor de US$ 5.000.000,00 com relação a este último contrato.
Contratos Financeiros da WEG Indústrias
BNDES
Em 7 de agosto de 2003, a WEG Indústrias e o BNDES, com interveniência de nossa Companhia, como fiadora, celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, em que foram abertos à WEG Indústrias três sub-créditos no valor de R$ 27.642.000,00, R$ 68.180.800,00 e R$ 42.385.200,00, destinados à ampliação de sua capacidade produtiva e à aquisição de máquinas e equipamentos. Sobre o primeiro sub-crédito incidem juros de 3,25% ao ano acima da taxa variável reajustada com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira sem vinculação a repasse em condições específicas e sobre os outros dois sub-créditos incidem juros de 3,25% ao ano acima da TJLP. Os sub-créditos devem ser pagos em 40 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a última prestação do primeiro sub-crédito em 15 de maio de 2009 e a última prestação dos outros dois sub-créditos, em 15 de março de 2009. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação, além disso, o contrato determina que a Companhia deverá manter determinados índices financeiros. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 100.611.335,26. PRODEC
Em 15 de abril de 1998, foram celebrados diversos contratos de Financiamento do Programa de Desenvolvimento da Empresa Catarinense – PRODEC, com recursos do Fundo de Apoio ao Desenvolvimento da Empresa Catarinense – FADESC, entre o Estado de Santa Catarina e diversas empresas do nosso Grupo que foram posteriormente incorporadas pela WEG Indústrias, a qual as sucedeu em todos os seus direitos e obrigações. Os contratos têm basicamente os mesmos termos e condições e têm por objetivo regular a concessão de créditos financeiros, com recursos do FADESC, destinados à constituição do ativo circulante das empresas. Para cada parcela creditada, com relação a cada contrato, será aplicado um prazo de carência de 60 meses para início da amortização. O principal da dívida, resultante do crédito concedido, será amortizado em prestações mensais, acrescidas de juros e atualizadas monetariamente. As parcelas têm vencimento no dia 15 de cada mês após a carência, vencendo-se a última em 15 de abril de 2013. Os
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contratos apresentam hipóteses usuais de vencimento antecipado. Como garantia ao pagamento dos valores devidos com relação aos contratos foi concedido aval da Weg Participações. Abaixo segue tabela contendo as empresas que celebraram o contrato, bem como o valor total de cada contrato:
Parte Valor em R$WEG Motores Ltda. 122.784.176,00WEG Máquinas Ltda. 12.556.332,00WEG Automação Ltda. 12.741.324,00WEG Transformadores 9.487.777,00WEG Acionamentos 8.113.055,00WEG Química 8.024.028,00
Contratos Financeiros da WEG Exportadora
Banco do Brasil
Em 20 de novembro de 2003, a WEG Exportadora e o Banco do Brasil S.A., celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, na modalidade pré-embarque - TJLP, no valor de R$ 23.605.600,00, observado que os recursos a serem repassados destinam-se à produção direcionada à exportação dos bens descritos no contrato. Sobre o saldo devedor incidem juros compostos pela TJLP, bem como 2,5% ao ano como spread do BNDES e 0,5% ao ano como spread do Banco do Brasil S.A. O contrato tem como data de vencimento o dia 15 de junho de 2005. O principal da dívida referente aos bens exportados será pago em uma única parcela por embarque, dentro do prazo de 6 meses a contar do dia 15 subseqüente à data de cada embarque. Como garantia deste contrato há fiança de nossa Companhia. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 23.973.852,63.
Banco Santos
Em 20 de novembro de 2003, a WEG Exportadora e o Banco Santos S.A., celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, na modalidade pré-embarque TJLP, no valor de R$ 5.901.400,00, observado que os recursos a serem repassados destinam-se à produção direcionada à exportação dos bens descritos no contrato. Sobre o saldo devedor incidem juros compostos pela TJLP, bem como 2,5% ao ano como spread do BNDES e 0,5% ao ano como spread do Banco Santos S.A. O contrato tem como data de vencimento o dia 15 de junho de 2005. O principal da dívida referente aos bens exportados será pago em uma única parcela por embarque, dentro do prazo de 6 meses a contar do dia 15 subseqüente à data de cada embarque. Foi emitida nota promissória com relação a este contrato no mesmo valor deste, que tem o aval da Companhia. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 5.995.313,84.
Banco Bradesco
Em 5 de novembro de 2003, a WEG Exportadora e o Bradesco, celebraram um contrato de financiamento mediante abertura de crédito, na modalidade pré-embarque TJLP, no valor de R$ 28.607.000,00, observado que os recursos a serem repassados destinam-se à produção direcionada à exportação dos bens descritos no contrato. Sobre o saldo devedor incidem juros compostos pela TJLP, bem como 2,5% ao ano como spread do BNDES e 0,45% ao ano como spread do Bradesco. O contrato tem como data de vencimento o dia 15 de maio de 2005. O principal da dívida referente aos bens exportados será pago em uma única parcela por embarque, dentro do prazo de 6 meses a contar do dia 15 subseqüente à data de cada embarque. Foi emitida nota promissória com relação a este contrato no mesmo valor deste, que tem o aval de nossa Companhia. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2004, era de R$ 29.165.497,80.
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Contratos Financeiros das Nossas Controladas no Exterior
WEG Electric Motors Corporation
Em 12 de setembro de 2003, a WEG Electric Motors Corp e o Banco Mercantil de São Paulo S.A., com interveniência de nossa Companhia, como garantidora, celebraram um contrato de abertura de linha de crédito, no valor de US$10.000.000,00, sendo que cada parcela desembolsada deverá ser de no mínimo US$100.000,00. Cada parcela terá vencimento em até 2 anos da data de desembolso. Sobre o saldo devedor incidem juros de 3,40% acima da Libor ao ano. Foi emitida nota promissória com relação a este contrato, que tem o aval da Companhia. Há no Contrato previsão de hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação.
Em 12 de setembro de 2003, a WEG Electric Motors Corporation celebrou com o Banco do Brasil S.A., um Contrato de Empréstimo (Facility Agreement), com valor de até US$ 10.000.000,00. Sobre o principal incidirá Libor de seis meses acrescida de 2,3% ao ano. O pagamento dos valores do contrato deverá ser realizado em 19 de janeiro de 2007. Como garantia, foram empenhados ativos de propriedade da WEG Electric Motors Corporation. Ademais, foi emitida nota promissória por esta no mesmo valor do contrato. O contrato apresenta hipóteses usuais de vencimento antecipado.
Em 27 de outubro de 2003, a WEM Enterprises Inc. (subsidiária da Weg Electric Motors Corporation) emitiu uma nota (Demand Grid Note) em favor do Safra National Bank of New York, no valor de US$ 5.000.000,00, evidenciando empréstimos feitos por este último à WEM Enterprises Inc. Antes da data em que for exigido o pagamento do principal, incidirão juros correspondentes à taxa Libor acrescida de 3,5%. Está em curso a incorporação da WEM Enterprises Inc. pela Weg Electric Motors Corporation, a qual sucederá a primeira em todos os direitos e obrigações decorrentes da nota mencionada neste parágrafo.
WEG México, S.A. de C.V.
Em 16 de abril de 2003, a WEG México, S.A. de C.V. celebrou com o Comerica Bank México, S.A. um Contrato de Crédito Simples no valor de até US$ 10.000.000,00. Sobre a soma principal absoluta incidirá Libor acrescida de 2,15%. O empréstimo será pago em 15 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, sendo que a primeira será paga em 18 meses contados da data de celebração do contrato e a última, em 5 anos contatos a partida dessa mesma data. A fim de garantir o pagamento do contrato, foi constituída hipoteca industrial. Ademais, foi emitida nota promissória com relação a este contrato. A referida nota é garantida pela WEG Electric Motors Corporation, que também concedeu garantia real sobre todas as suas propriedades. Finalmente, de acordo com este contrato, a WEG México, S.A. de C.V. e a WEG S.A. deverão cumprir determinados índices financeiros lá estabelecidos. O contrato apresenta hipóteses usuais de vencimento antecipado.
Contratos com Fornecedores
A WEG Indústrias S.A. firmou com seus fornecedores os seguintes contratos:
Caraíba Metais S.A.: Regula o fornecimento pela Caraíba Metais de, aproximadamente, 14.000 toneladas de vergalhões de cobre durante o ano de 2004. Esse acordo tem valores em dólares e tem seu valor total variável em função da quantidade de cobre a ser fornecida. Esse acordo foi celebrado em 1º de janeiro de 2004 e é válido até 31 de dezembro de 2004.
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Acesita S.A.: Regula o fornecimento pela Acesita S.A. de, aproximadamente, 30.000 toneladas de bobinas de aço silício durante o ano de 2004. Os preços do produto podem ser em dólares ou em reais, dependendo do tipo de aço a ser fornecido, de modo que o valor global do acordo também variará. Esse acordo foi celebrado em 1º de janeiro de 2004 e válido até 31 de dezembro de 2004.
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas: Regula o fornecimento pela Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. de, aproximadamente, 38.000 toneladas de bobinas de aço durante o ano de 2003. Os preços do produto são fixados em reais e o valor global do acordo é variável. Esse acordo foi celebrado em 1º de janeiro de 2003 e válido até 31 de dezembro de 2003. As partes desse acordo de fornecimento estão negociando sua renovação de maneira que a Usiminas continua fornecendo produtos à WEG Indústrias S.A. – Unidade Motores.
Companhia Siderúrgica Nacional - CSN: Regula o fornecimento pela CSN de, aproximadamente, 40.000 toneladas de bobinas de aço carbono durante o ano de 2002. Os preços do produto são fixados em reais e o valor global do acordo é variável. Esse acordo foi celebrado em 1º de janeiro de 2002 e válido até 31 de dezembro de 2002. As partes desse acordo de fornecimento estão negociando sua renovação de maneira que a CSN continua fornecendo produtos à A WEG Indústrias S.A. – Unidade Motores.
Companhia Siderúrgica Paulista - COSIPA: Regula o fornecimento pela COSIPA de, aproximadamente, 20.000 toneladas de bobinas de aço carbono durante o ano de 2003. Os preços do produto são fixados em reais e o valor global do acordo é variável. Esse acordo foi celebrado em 1º de janeiro de 2003 e válido até 31 de dezembro de 2003. As partes desse acordo de fornecimento estão negociando sua renovação de maneira que a COSIPA continua fornecendo produtos à A WEG Indústrias S.A. – Unidade Motores.
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CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
As empresas do Grupo WEG são parte em processos administrativos e judiciais envolvendo, principalmente, impostos e contribuições, indenizações e obrigações trabalhistas, os quais representavam, em conjunto, em 30 de junho de 2004, um valor de, aproximadamente, R$ 138,5 milhões. Encontra-se abaixo uma descrição dos principais processos que envolvem as empresas do nosso grupo.
Processos de Natureza Trabalhista
Em 30 de junho de 2004, as empresas do Grupo WEG figuravam no pólo passivo de 107 ações trabalhistas, que representavam um passivo de R$ 4,5 milhões. Desse valor, aproximadamente R$ 3,4 milhões encontram-se provisionados nos balanços das respectivas empresas (vide tabela abaixo). As principais ações referem-se a acidentes do trabalho e doenças profissionais, principalmente a doença do esforço repetitivo (LER).
Além das ações trabalhistas referidas no parágrafo acima, as empresas do Grupo WEG são parte em 3 processos movidos por ex-representantes comerciais, que representavam um passivo de R$ 2,9 milhões em 30 junho de 2004. Desse valor, aproximadamente R$ 2,8 milhões encontram-se provisionados nos balanços das respectivas empresas (vide tabela abaixo). Nestas ações é pleiteado vínculo de emprego.
Processo de Natureza Previdenciária
As empresas do Grupo WEG ingressaram com ação judicial objetivando ver declarada inconstitucional a cobrança do SAT – Seguro de Acidentes de Trabalho, incidente pela alíquota de um, dois ou três por cento, em caso de atividade leve, média ou grave, respectivamente. Já existe jurisprudência a respeito em sentido contrário à tese. Além disso, a Companhia está discutindo a possibilidade de recolhimento do SAT de acordo com o grau de risco de cada estabelecimento, o que já representa uma razoável redução dessa contribuição. Essa tese vem encontrando sustentação no Judiciário, contando com jurisprudência favorável do STJ – Superior Tribunal de Justiça. O valor envolvido é de R$ 21,4 milhões, sendo que tal valor encontra-se integralmente provisionado e depositado judicialmente (conforme quadro abaixo).
Processos de Natureza Cível
Em 30 de junho de 2004, as empresas do Grupo WEG figuravam no pólo passivo de aproximadamente 50 ações cíveis, que representavam um passivo total da ordem de R$ 19,3 milhões. A maior parte dessas ações diz respeito a indenizações por acidentes de trabalho e doenças profissionais, principalmente por esforço repetitivo (LER).
Adicionalmente, a Companhia é ré em ação em curso perante a Corte de Alberta, no Canadá, na qual é acusada de ser co-responsável por um acidente ocorrido nas instalações de um cliente. O valor envolvido é de R$12,4 milhões. A decisão de 1º grau foi favorável à Companhia e a autora já autorizou a retirada da Companhia do processo, porém os demais co-responsáveis não permitiram. A Companhia provisionou em seu balanço o valor de R$ 3,1 milhões, equivalente a 25% do valor supra mencionado.
Processos de Natureza Fiscal
As empresas do Grupo WEG figuram no pólo ativo de diversas ações de natureza fiscal, por meio das quais questionam a constitucionalidade e legalidade da cobrança de certos impostos federais e contribuições sociais. As principais ações de natureza fiscal envolvendo as empresas do grupo encontram-se descritas abaixo.
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(a) Plano Verão
Por ocasião da edição do Plano Econômico de janeiro de 1989, conhecido como Plano Verão, o Governo Federal expurgou indevidamente uma parte da correção monetária efetivamente verificada, o que provocou uma menor correção do balanço daquele ano, na ordem de 51,87%. Diante disso, as empresas do Grupo WEG propuseram ação judicial visando a possibilitar a utilização complementar de correção do balanço em 51,87%. A tendência que se verifica nos Tribunais Superiores é de que seja reconhecido um complemento de correção na ordem de 35,58%, o que também já foi reconhecido em decisão final num dos processos da Companhia. O valor envolvido relativo a IRPJ e CSLL é de R$ 41 milhões. As empresas do grupo constituíram provisão no valor integral do tributo questionado e depositaram em juízo o valor excedente ao percentual de 35,58%.
(b) PIS/COFINS sobre receitas financeiras
As empresas do Grupo WEG ingressaram com medida judicial com objetivo de fazer com que suas receitas financeiras não fossem incluídas na base de cálculo do PIS e COFINS, com relação à alteração promovida pela Lei nº 9.718/98. No Judiciário, porém, a jurisprudência a respeito de tal matéria é desfavorável à tese apresentada pelas empresas do Grupo. O valor envolvido é de R$ 17,9 milhões e encontra-se parte provisionado e parte depositado judicialmente.
(c) PIS/COFINS sobre insumos aplicados em produtos destinados a exportação
Em decorrência da Lei nº 9.363/96, as empresas do Grupo WEG têm direito ao crédito presumido do IPI, como forma de ressarcimento do PIS e COFINS que tenham incidido nos insumos aplicados nos produtos exportados. As empresas do Grupo não vêm submetendo tais valores à tributação do PIS, COFINS, IRPJ e CSLL. O valor envolvido é de R$ 16,3 milhões, sendo que não há qualquer provisão ou depósito judicial, tendo em vista que existe entendimento de que esses valores representam ressarcimento e, por isso, não devem ser submetidos à tributação.
(d) Créditos IPI
As empresas do Grupo WEG estão buscando judicialmente o direito de se creditar do IPI referente às entradas isentas e alíquota zero, em respeito ao princípio da não-cumulatividade. O Judiciário tem se mostrado favorável à posição das empresas do Grupo. O valor envolvido é de R$ 30 milhões, mas as empresas só pretendem utilizar-se desses créditos após o trânsito em julgado das respectivas ações, tendo em vista a disposição legal nesse sentido.
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Quadro de Provisionamentos
O quadro a seguir apresenta os valores provisionados pelas empresas do nosso Grupo:
Valores em Reais
Empresa Valor em RiscoValor
ProvisionadoValor Depositado
em Juízo
1) Weg S.A. 6.602.279 6.602.279 6.098.378
- Tributárias 6.602.279 6.602.279 6.098.378
2) Weg Indústrias S.A. 92.029.547 68.773.245 65.850.597
- Tributárias 68.327.810
52.009.422 65.844.754
- Trabalhistas 2.560.930 1.749.683 -
- Responsabilidade Civil 12.916.667 7.750.000 -
- Representantes 4.598.554 4.598.554 -
- Outros 3.625.586 2.665.586 5.843
3) Weg Exportadora S.A. 56.286.268 45.130.409 -
- Tributárias 34.695.427 34.695.427 -
- Trabalhistas 1.945.746 1.696.773 -
- Responsabilidade Civil 16.702.555 5.937.617 -
- Representantes 2.942.540 2.800.592 -
TOTAL GERAL 154.918.094 120.505.933 71.948.975
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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
O nosso Grupo tem por política interna evitar a contratação de serviços ou a prática de operações que possam gerar conflito de interesses.
A Companhia possui operações de mútuo com partes relacionadas, com encargos financeiros compatíveis com os de mercado, contabilizadas conforme demonstrativo abaixo:
(Em R$ mil) Controladora Consolidado
30/06/04 31/12/03 30/06/04 31/12/03
Ativo Realizável a Longo Prazo
WEG Indústrias S.A. 578 - - -
Passivo Exigível a Longo Prazo
WEG Exportadora S.A. 190 129 - -
WEG Participações e Serviços S.A. - - 3.030 2.879
Abaixo, segue descrição dos principais contratos celebrados entre partes relacionadas.
Weg Participações
A WEG Participações presta fiança nos seguintes contratos celebrados por empresas do Grupo: (i) Contrato de Financiamento celebrado entre a Companhia e o BNDES em 14/12/1998, no montante total de R$ 29.987.069,89, (ii) Contrato de Financiamento celebrado entre a Companhia e o BNDES em 10/07/2000, no montante total de R$ 53.188.000,00; e (iii) contratos de financiamento celebrados entre o estado de Santa Catarina e sociedades incorporadas pela Weg Indústrias (PRODEC) em 15/04/1998, no montante total de 173.706.692,00. Para prestar essa garantia, a WEG Participações cobra uma comissão de 1% ao ano sobre o saldo devedor desses financiamentos.
Companhia
A Companhia e a WEG Exportadora celebraram um contrato de mútuo, em 2 de janeiro de 2004, por meio do qual a Companhia concederá empréstimos à WEG Exportadora, e a WEG Exportadora concederá empréstimos à Companhia, mediante solicitação por escrito, de diversos valores, prazos e formas, que deverão ser estipulados pelas partes verbalmente ou por escrito. Sobre os saldos diários existentes, serão aplicados encargos financeiros de até 95% do CDI. Este contrato tem vencimento em 31 de dezembro de 2004.
A Companhia e a WEG Indústrias celebraram um contrato de mútuo, em 2 de janeiro de 2004, por meio do qual a Companhia concederá empréstimos à WEG Indústrias, e a WEG Indústrias concederá empréstimos à Companhia, mediante solicitação por escrito, de diversos valores, prazos e formas, que deverão ser estipulados pelas partes verbalmente ou por escrito. Sobre os saldos diários existentes, serão aplicados encargos financeiros de até 95% do CDI. Este contrato tem vencimento em 31 de dezembro de 2004.
WEG Indústrias
A WEG Indústrias e a WEG Exportadora celebraram um contrato de mútuo, em 2 de janeiro de 2004, por meio do qual a WEG Indústrias concederá empréstimos à WEG Exportadora, e a WEG Exportadora concederá empréstimos à WEG Indústrias, mediante solicitação por escrito, de diversos valores, prazos e formas, que deverão ser estipulados pelas partes verbalmente ou por escrito. Sobre os saldos diários existentes, serão aplicados encargos financeiros de até 95% do CDI. Este contrato tem vencimento em 31 de dezembro de 2004.
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WEG Exportadora
A WEG Participações e a WEG Exportadora celebraram um contrato de mútuo, em 2 de janeiro de 2004, por meio do qual a WEG Participações concederá empréstimos à WEG Exportadora, e a WEG Exportadoraconcederá empréstimos à Companhia, mediante solicitação por escrito, de diversos valores, prazos e formas, que deverão ser estipulados pelas partes verbalmente ou por escrito. Sobre os saldos diários existentes, serão aplicadosencargos financeiros de até 95% do CDI. Este contrato tem vencimento em 31 de dezembro de 2004.
A WEG Exportadora concedeu mútuo a diversas de suas controladas no exterior. As principais características desses contratos de mútuo encontram-se na tabela abaixo:
Controlada Data do Contrato Valor Vencimento
Weg Eletric Motors(UK) Ltd. 06/08/2002 US$720.000,00 13/07/2007
Weg Itália S.R.L. 06/08/2002 US$100.000,00 13/07/2007
Weg Scandinavia AB 20/08/2002 US$500.000,00 27/07/2007
Weg Indústrias Venezuela C.A. 20/08/2002 US$300.000,00 27/07/2007
Weg Australia PTY Ltd. 20/08/2002 AUD3.000.000,00 12/09/2007
Weg Eletric Motors(UK) Ltd. 04/09/2002 GBP900.000,00 10/08/2007
Weg Indústrias Venezuela C.A 03/10/2002 US$635.000,00 12/09/2007
Weg Australia PTY Ltd. 04/10/2002 AUD1.300.000,00 27/07/2007
Weg Germany GmbH 04/10/2002 EUR510.000,00 12/09/2007
Weg Indústrias Venezuela C.A 04/10/2002 US$250.000,00 12/09/2007
Weg Itália S.R.L. 04/10/2002 EUR800.000,00 12/09/2007
Weg Eletric Motors(UK) Ltd. 12/12/2002 GBP850.000,00 19/11/2007
Weg Eletric Motors(UK) Ltd. 19/12/2002 GBP320.000,00 26/11/2007
Weg Europe S.A. 19/12/2002 EUR380.000,00 26/11/2007
Weg Eletric Motors Corp 08/09/2003 US$10.000.000,00 21/12/2006
Operações Com Conselheiros e Diretores das empresas do Grupo WEG e suas controladas e operações com os Ofertantes
A WEG Exportadora tem contratos de crédito e/ou débito em conta-corrente celebrados com seus administradores. Para maiores informações a respeito desses contratos, vide Seção “Administração doGrupo WEG” – “Contratos com Administradores”.
Exceto pelas operações mencionadas nessa Seção, nosso Grupo não mantém, atualmente, nenhumarelação (comercial ou outra), direta ou indireta, com pessoas que sejam Conselheiros ou Diretores dasempresas do Grupo WEG e suas respectivas controladas.
Exceto pelos contratos de financiamento com o BNDES descritos na Seção “Contratos Relevantes do Grupo Weg” deste Prospecto, as empresas do Grupo WEG não têm, atualmente, nenhuma operação ou relacionamento com os Ofertantes.
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OPERAÇÕES COM INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS
As empresas de nosso Grupo celebraram diversos contratos financeiros com as Instituições Intermediárias, conforme lista abaixo. Para maiores informações sobre os contratos financeiros mais relevantes envolvendo as empresas do nosso Grupo, vide a Seção “Contratos Relevantes Do Grupo WEG”, deste Prospecto.
Bradesco
Posição de 30/06/2004 Modalidade CDB R$ 91.338.746,10 ACC EUR 5.000.000
US$ 25.000.000 Financiamento controladas no exterior US$ 10.000.000
EUR 550.000 Carteira de cobrança R$ 45.984.496,07 Limite de crédito R$ 220.000.000 Operações FINAME R$ 2.524.665,15 Operação BNDES/Exim R$ 29.165.497,80
Banco do Brasil Posição de 30/06/2004
Modalidade CDB R$ 80.572.066,88 Fundo exclusivo papéis com risco soberano (Brasil) Global 07’ US$ 10.561.696,77 ACC EUR 5.000.000,00
US$ 8.000.000,00 Financiamento controlada no exterior EUR 7.137.304,00
US$ 12.505.000,00 GBP 1.600.000,00
Conta garantida EUR 2.000.000,00 Carteira de cobrança R$ 42.970.819,68 Limite de crédito R$ 200.000.000,00 Operação BNDES/Exim R$ 23.973.852,63
PactualPosição de 30/06/2004
Modalidade Fundo de investimento R$ 11.375.642,58 Swap sem Caixa s/Passivos em TJLP R$ 10.000.000,00
Para maiores informações a respeito dos contratos mais relevantes celebrados entre as empresas do Grupo WEG e as Instituições Intermediárias, vide Seção “Contratos Relevantes do Grupo WEG” deste Prospecto.
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RELACIONAMENTO ENTRE OS OFERTANTES E A INSTITUIÇÃO LÍDER
A Instituição Líder mantém amplo relacionamento com a Companhia por meio de operações de banco comercial, contemplando serviços bancários em geral, tais como serviços de cobrança, pagamentos de fornecedores e operações de câmbio. Com relação aos demais Ofertantes, a Instituição Líder: (1) atua como agente repassador perante o BNDES, para o qual a Instituição Líder também atuou como banco de investimento, em operações de mercado de capitais e operações estruturadas, (2) mantém participação indireta, por meio da BRAM - Bradesco Asset Management Ltda, compartilhada com a Templeton Internacional, Inc, na BTAM - Bradesco Templeton Asset Management Ltda, responsável pela administração do FVL, e (3) não mantém relacionamento comercial com a PREVI.
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ANEXOS
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164
ANEXO A
Estatuto Social Consolidado da Companhia
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO
Artigo 1º - WEG S.A. é uma Sociedade Anônima, de capital aberto, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina em 30 de junho de 1.961, sob nº 25.254 e reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, podendo abrir e fechar filiais, agências, depósitos, postos de vendas e escritórios em qualquer localidade do país ou no exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objetivo:
I - a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos;
II -a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica, administração de bens;
III- a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de:
a) sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e
b) resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e a ciência.
IV - o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais), representado por 617.955.200 ações escriturais nominativas, sem valor nominal, sendo 288.000.000 ações ordinárias com direito a voto e 329.955.200 ações preferenciais sem direito a voto.
§ 1º - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais, ou destas naquelas.
§ 2º - As ações preferenciais conferirão a seus possuidores os seguintes direitos:
a) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle da Companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, nos termos do artigo 254-A, da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei 10.303/01;
b) prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das atividades da Companhia;
c) participação, em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de Reservas de Capital, de
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reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos.
§ 3º - A Companhia, a qualquer tempo, poderá emitir ações preferenciais até dois terços (2/3) do total das ações do capital social, sem guardar proporção com as demais espécies existentes.
§ 4º - A instituição financeira poderá cobrar dos Acionistas o custo dos serviços de transferência dessas ações.
§ 5º - A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias de que tratam os artigos 46 e seguintes da Lei nº 6.404/76.
Artigo 6º - Prescrevem a favor da Companhia os dividendos não reclamados em 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos Acionistas.
Artigo 7º - A subscrição de novas ações para aumento de capital processar-se-á nos termos e condições estipulados pela Assembléia Geral, cabendo à Assembléia ou ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão das novas ações.
§ Único - A mora do Acionista na realização do capital subscrito, importará na cobrança, pela Companhia, de multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação vencida, além de juros de 1% (um por cento) ao mês de acordo com a legislação em vigor.
CAPÍTULO III - DOS ACORDOS DE ACIONISTAS
Artigo 8º - Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia.
§ Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos, observado o artigo 118, da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
CAPÍTULO V - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS
Artigo 10 - As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração ou pelas demais formas leais.
§ Único - O edital de convocação será publicado com antecedência mínima de 15 (quinze) dias para a primeira convocação, e de 8 (oito) dias para a segunda convocação. O edital de segunda convocação somente poderá ser publicado caso a Assembléia não tenha se realizado na primeira convocação.
Artigo 11 - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício. No impedimento deste, por Acionista escolhido pelos presentes. O Presidente da Assembléia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.
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Artigo 12 - Para participar e deliberar nas Assembléias Gerais, o Acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de Acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembléia Geral.
§ 1º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.
§ 2º - Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembléia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: a) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembléia Geral; ou, b) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembléia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembléia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.
Artigo 13 - As Assembléias Gerais terão as atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor.
Artigo 14 - A cada ação com direito a voto corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. No caso de empate o Presidente da Assembléia Geral terá, além de seu voto ou votos, o de qualidade.
Artigo 15- As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas na legislação, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Artigo 16 - O Acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou Advogado, desde que este comprove sua qualidade por meio de mandato com poderes especiais, cujo instrumento procuratório ficará arquivado na Companhia.
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 17 - O Conselho de Administração compor-se-á de 3 (três) membros no mínimo, e 10 (dez) no máximo, Acionistas, eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas pelo período de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo que a idade limite para permanência no cargo de Conselheiro, é de 75 anos.
§ 1º - A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração indicará, dentre estes, o Presidente, bem como o Vice-Presidente.
§ 2º - Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do Conselho de Administração.
Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, ao menos trimestralmente, por convocação do seu Presidente, ou, na ausência ou impedimento deste, do Vice-Presidente, com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros.
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Artigo 20 - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes. Das deliberações lavrar-se-á a ata devida.
Artigo 21 - Sempre que o Conselho de Administração se reunir para tratar de matéria cuja decisão dependa de esclarecimentos adicionais da Diretoria, esta poderá ser total ou parcialmente convocada, para participar da reunião, sem direito a voto, nas deliberações.
Artigo 22 - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembléia Geral;
c) submeter à Assembléia Geral a distribuição do lucro líquido do exercício nos termos do Artigo 38 deste Estatuto;
d) propor à Assembléia Geral alterações estatutárias;
e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando o organograma da Companhia;
f) indicar o substituto do Diretor ausente ou temporariamente impedido;
g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;
h) convocar as Assembléias Gerais;
i) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:
i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;
i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e
i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes.
j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;
l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;
m) escolher e destituir os auditores independentes;
n) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembléia Geral dos Acionistas;
o) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;
p) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;
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q) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como, a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;
r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;
s) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembléia Geral, nem do Conselho Fiscal quando em funcionamento; e
t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com: (i) seus acionistas controladores; (ii) empresas por estes controladas; e (iii)coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%.
Artigo 23 - Competirá ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar e presidir as reuniões do Conselho; e
b) presidir as Assembléias Gerais da Companhia.
§ Único - Nas decisões do Conselho de Administração, o Presidente terá, além do voto comum, o de qualidade em caso de empate na votação.
Artigo 24 - Competirá ao Vice-Presidente do Conselho substituir o Presidente nos casos de eventual ausência ou impedimento, bem como em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, até que a Assembléia Geral decida quanto ao seu preenchimento.
Artigo 25 - Em caso de vacância do cargo de Conselheiro Efetivo, assumirá o Conselheiro Suplente, se houver. No caso de vacância do cargo de qualquer dos demais Conselheiros, caberá ao Conselho de Administração a escolha do substituto, que exercerá a função até a data da realização da primeira Assembléia Geral.
CAPÍTULO VII - DA DIRETORIA
Artigo 26- A Diretoria será composta de 03 (três) a 06 (seis) membros, Acionistas ou não, sendo: um Diretor Presidente Executivo, um Diretor Administrativo, um Diretor de Marketing, um Diretor Técnico, cabendo ao Conselho de Administração decidir pela necessidade de criação dos outros dois cargos. Todos os membros da Diretoria serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração. A idade limite de permanência no cargo de Diretor é de 65 anos.
§ 1º - O prazo de gestão da Diretoria será de 03 (três) anos, admitida a reeleição.
§ 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração.
Artigo 27 - A Diretoria, dentro dos limites fixados em lei e por este Estatuto, fica investida de amplos e gerais poderes de gestão, que possibilitem a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia, com vistas à consecução dos seus objetivos sociais.
§ 1º - A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, bem como a prática de todos os atos jurídicos que criem, modifiquem ou extingam quaisquer direitos e obrigações, compete a 2 (dois) membros da Diretoria, assinando em conjunto, sendo um dos Diretores o Diretor Presidente Executivo, o Diretor Administrativo ou o Diretor de Marketing.
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§ 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, nos casos de recebimento de citações, intimações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.
Artigo 28 - A Diretoria, por intermédio de 2 (dois) membros em conjunto, poderá constituir, em nome da Companhia, procuradores com poderes “ad negotia” a serem especificados no instrumento de mandato, sendo necessárias as assinaturas do Diretor Presidente Executivo, ou do Diretor Administrativo e/ou Diretor de Marketing em conjunto com qualquer outro Diretor. Tais procurações terão prazo de validade até o dia 31 de dezembro do ano em que forem Outorgadas, ressalvadas as Outorgadas no último trimestre do ano, as quais poderão ter prazo de validade até o dia 31 de dezembro do ano imediatamente subseqüente. Para a representação em Juízo, os mandatos poderão ser Outorgados com prazo indeterminado, com poderes específicos.
Artigo 29 - Ao Diretor Presidente Executivo cabe o exercício, entre outras, das seguintes atribuições:
a) exercer a representação institucional da Companhia e dirigir as suas atividades gerais;
b) estabelecer políticas para o desenvolvimento da Companhia e de suas controladas;
c) aprovar os planos estratégicos, orçamentários e de investimentos da Companhia e de suas controladas, submetendo-os ao referendo do Conselho de Administração;
d) orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores;
e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e,
f) zelar pelo fiel cumprimento deste Estatuto, das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.
§ Único - O Diretor Presidente Executivo terá, além do voto comum, o de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da Diretoria.
Artigo 30 - Aos demais Diretores compete: a) substituírem-se entre si, em suas ausências ou impedimentos; e
b) exercer as funções executivas e os poderes que lhes são atribuídos no sentido de planejar, desenvolver e controlar os negócios da Companhia e suas controladas.
Artigo 31 - No caso de ausência ou impedimento do Diretor Presidente Executivo, este será substituído na seguinte ordem: pelo Diretor Administrativo, e na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Marketing.
Artigo 32 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente Executivo, sendo suas deliberações tomadas por maioria dos votos e registradas em atas.
Artigo 33 - Aos Diretores e eventuais Procuradores é expressamente vedado o uso do nome da Companhia em atos estranhos aos interesses sociais e de modo especial na concessão de avais, fianças ou endossos de favor.
§ Único - Será permitido, entretanto, aos Diretores, em nome da Companhia e de suas Controladas, prestarem fiança perante entidades autárquicas ou paraestatais ou ainda às fazendas públicas em favor de entidades comerciais ou industriais, dentro do limite de sua competência, sendo necessárias as assinaturas do Diretor Presidente Executivo, ou do Diretor Administrativo e/ou Diretor de Marketing em conjunto com qualquer outro Diretor.
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Artigo 34 - Os Diretores terão as funções e encargos de direção da companhia na forma do organograma e definição de atribuições e responsabilidades de cada um, aprovado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII - DO CONSELHO FISCAL
Artigo 35 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de até 05 (cinco) membros efetivos e até 05 (cinco) suplentes, sendo somente instalado por deliberação da Assembléia Geral que, na ocasião, elegerá os seus membros e fixará a sua remuneração.
§ Único – Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição.
Artigo 36- O Conselho Fiscal deliberará pela maioria de seus membros, e as suas reuniões somente se instalarão se presente a maioria dos seus membros.§ 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou quando convocado por qualquer Conselheiro, e a convocação dos seus membros se fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias da reunião, por qualquer Conselheiro.
§ 2º - Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas, em livro próprio, que ficará disponível aos acionistas na sede Companhia.
CAPÍTULO IX - DO EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual.
§ Único - O Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente.
Artigo 38 - Dos resultados verificados no exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei 6.404/76 e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei nr. 6.404/76), será dada a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na forma da legislação;
c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos;
d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente;
e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.
§ Único - Em face da Lei 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre:
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a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou parcialmente; e
b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio.
CAPÍTULO X - DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 39 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, sendo que o Conselho de Administração nomeará o liquidante e a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação, elegendo o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante esse período.
CAPÍTULO XI - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 40 - A Assembléia Geral poderá a todo tempo, deliberar a transformação do tipo jurídico da Companhia, na forma da legislação em vigor.
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela legislação vigente.
Artigo 42 - A Companhia participará em grupo de sociedade, designado "Grupo WEG", na qualidade de Sociedade de Comando, por prazo indeterminado, mediante convenção pela qual se obrigue a combinar recursos e esforços para a realização dos respectivos objetos sociais das Empresas do Grupo ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.
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ANEXO B
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, datada de 5 de agosto de 2004
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ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 390
DATA, HORA E LOCAL: Aos 5 dias do mês de agosto de 2004, às 10:30h, na sede social da Companhia, na Av. Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, em Jaraguá do Sul, Santa Catarina.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Eggon João da Silva. Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
MESA: Presidente: Eggon João da Silva. Secretário: Alidor Lueders.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a alienação de até 10.359.000 (dez milhões, trezentos e cinqüenta e nove mil) ações preferenciais de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, por meio de oferta pública de distribuição secundária em mercado brasileiro de balcão não organizado, em conjunto com certos acionistas da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Após as considerações do Presidente, o Conselho de Administração, por unanimidade, deliberou:
1) Com base no Estatuto Social da Companhia, aprovar a alienação de até 9.341.059 (nove milhões, trezentos e quarenta e um mil e cinqüenta e nove) ações preferenciais nominativas escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, por meio de uma oferta pública de distribuição secundária no mercado brasileiro de balcão não organizado, conforme a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e com esforços de venda no mercado internacional, neste último caso conduzidos pelo Banco Pactual S.A, através da Pactual Capital Corporation, como registered broker dealer, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act de 1933, de acordo com a Regulation S e a Regulation D (“Oferta de Venda”).
a) Aprovar a concessão, às instituições financeiras contratadas para efetuar a Oferta de Venda, de opção de aquisição de até 1.017.941 (um milhão, dezessete mil, novecentos e quarenta e uma) ações preferenciais nominativas escriturais de emissão da Companhia, para atender a eventual excesso de demanda pelas ações na Oferta de Venda. Sendo assim, poderão ser alienadas, no âmbito da Oferta de Venda, até 10.359.000 (dez milhões, trezentos e cinqüenta e nove mil) ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, representativas, nesta data, de 4,7% da totalidade de ações preferenciais da Companhia em circulação no mercado.
b) A Oferta de Venda também compreenderá, adicionalmente, até 34.000.000 (trinta e quatro milhões) ações preferenciais nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, de titularidade de Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações, PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social, todas, juntamente com as ações em tesouraria da Companhia, conforme referido nos itens 1 e 1(a) acima, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”).
c) A quantidade total de Ações objeto da Oferta de Venda poderá, a critério dos ofertantes, de comum acordo com as instituições financeiras contratadas para efetuar a Oferta, ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas.
d) A coordenação da Oferta de Venda e a colocação das Ações objeto da Oferta de Venda em mercado de balcão não-organizado será efetuada por Banco Bradesco S.A. (com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Osasco, SP), BB Banco de Investimento S.A. (com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco “G”, Lote 32, 24o andar, parte, Brasília, DF) e Banco Pactual S.A. (com sede na Av. República do Chile, 230, Rio de Janeiro, RJ) (as “Instituições Intermediárias”).
e) A Oferta de Venda será submetida a prévio registro na CVM. A realização da Oferta de Venda ficará, portanto, condicionada à concessão do referido registro pela CVM.
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f) A Companhia objetiva, com a Oferta de Venda, elevar a liquidez das ações preferenciais de sua emissão, bem como captar recursos que serão investidos na modernização e ampliação de seus parques fabris.
g) O preço de Venda das Ações será determinado pelas Instituições Intermediárias, de comum acordo com os Ofertantes, por meio de procedimento de bookbuilding, com base nas intenções de investimento demonstrada por investidores institucionais, tendo ainda, como parâmetro, a cotação das Ações na Bovespa, sendo que o Preço de Venda poderá ser superior ou inferior ao preço médio ponderado de cotação da ação preferencial de emissão da Companhia praticado na Bovespa na data de sua fixação.
h) A Oferta de Venda deverá ser realizada em até 3 (três) meses da data da concessão do registro da mesma pela Comissão de Valores Mobiliários.
2) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas cabíveis para efetivar a Oferta de Venda, incluindo a negociação dos demais termos e condições da Oferta de Venda, a assunção de obrigações e a prática dos atos necessários à assinatura de todos os contratos e documentos relacionados à Oferta de Venda, a contratação dos Coordenadores, a contratação de consultores jurídicos e demais assessores que eventualmente sejam necessários para a realização da Oferta de Venda, fixando-lhes a respectiva remuneração, bem como a publicação e o registro de documentos perante os órgãos competentes, o registro da Oferta de Venda perante a CVM, a publicação de Aviso ao Mercado imediatamente após a apresentação do pedido de registro da Oferta de Venda na CVM, bem como a realização das demais publicações necessárias à efetivação da Oferta de Venda.
Nada mais havendo a tratar, deu-se por encerrada a reunião e foi lavrada a presente ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes. Jaraguá do Sul, SC, 5 de maio de 2004. Ass. Eggon João da Silva - Presidente do Conselho de Administração; Gerd Edgar Baumer - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Werner Ricardo Voigt; Lilian Werninghaus; Edson Vaz Musa; Nildemar Secches.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas do Conselho de Administração nº 09, às folhas 80 e 81, registrado na JUCESC sob nº 02/055267-0 em 16.05.2002.
Jaraguá do Sul (SC), 5 de agosto de 2004.
Eggon João da Silva Presidente do Conselho de Administração
ANEXO C
Convenção do Grupo WEG
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ANEXO D
Informações Anuais relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003(apenas informações não incluídas no Prospecto)
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ANEXO E
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em31 de dezembro de 2001 e Parecer dos Auditores Independentes
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
4 - NIRE
Data-Base - 31/12/2001
248.262.009-00
00447-2
NEREU ANTÔNIO MARTINELLI
MARTINELLI AUDITORES INDEPENDENTES S/C
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
ALIDOR LUEDERS
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA, 3300
89256-900 JARAGUÁ DO SUL SC
CENTRO
047 372-4511 - -
047 372-4201 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - Último
2 - Penúltimo
3 - Antepenúltimo
01/01/2001
01/01/2000
01/01/1999
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA, 3300 CENTRO
89256-900 JARAGUÁ DO SUL
047 372-4000 - -
- - 372-4201047
SC
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
211
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Reapresentação Espontânea
Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2001
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Nacional Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS ( HOLDINGS)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Número de Ações
(Mil)1
31/12/20012
31/12/20003
31/12/1999
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
640.717
352.717
288.000 288.000
352.717
640.717
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
288.000
329.955
617.955
0
00
0
22.762
22.762
0
0
0
1170000 - Participação e Administração
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
01 RCA ON 0,027000000013/06/2001 20/08/2001Juros Sobre Capital Próprio
02 RCA PN 0,027000000013/06/2001 20/08/2001Juros Sobre Capital Próprio
03 RCA ON 0,013000000013/06/2001 20/08/2001Dividendo
04 RCA PN 0,013000000013/06/2001 20/08/2001Dividendo
05 RCA ON 0,032000000013/12/2001 11/03/2002Juros Sobre Capital Próprio
06 RCA PN 0,032000000013/12/2001 11/03/2002Juros Sobre Capital Próprio
07 RCA ON 0,028000000013/12/2001 11/03/2002Dividendo
08 RCA PN 0,028000000013/12/2001 11/03/2002Dividendo
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA1 - DATA
22/02/2002
212
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/19994 - 31/12/20003 - 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 444.249623.063 562.583
1.01 Ativo Circulante 49.47052.700 89.985
1.01.01 Disponibilidades 45.2499.946 30.535
1.01.02 Créditos 00 0
1.01.03 Estoques 00 0
1.01.04 Outros 4.22142.754 59.450
1.01.04.01 Títulos e Valores 4.2210 0
1.01.04.02 Dividendos 017.293 39.976
1.01.04.03 Juros s/ Capital Próprio 021.960 17.290
1.01.04.04 Outros Créditos 03.501 2.184
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.3775.620 3.387
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 2.3775.620 3.387
1.02.03.01 Depósitos Judiciais 04.438 2.823
1.02.03.02 Outros 2.3771.182 564
1.03 Ativo Permanente 392.402564.743 469.211
1.03.01 Investimentos 389.567562.239 466.542
1.03.01.01 Participações em Coligadas 37.39248.190 40.689
1.03.01.02 Participações em Controladas 352.175514.024 425.853
1.03.01.03 Outros Investimentos 025 0
1.03.02 Imobilizado 2.8352.504 2.669
1.03.02.01 Imóveis 2.8352.504 2.669
1.03.03 Diferido 00 0
213
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/19994 - 31/12/20003 - 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 444.249623.063 562.583
2.01 Passivo Circulante 12.95638.358 24.181
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 00 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0723 610
2.01.04.01 Obrigações Sociais 0597 406
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 0126 204
2.01.05 Dividendos a Pagar 12.95637.635 23.527
2.01.05.01 Dividendos 1017.340 6.180
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 12.94620.295 17.347
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 00 44
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 22.66611.057 72.283
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 03.475 27.986
2.02.05 Outros 22.6667.582 44.297
2.02.05.01 Tributos em Contingências 05.939 4.017
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 0273 354
2.02.05.03 Outras Obrigações 22.6661.370 39.926
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.05 Patrimônio Líquido 408.627573.648 466.119
2.05.01 Capital Social Realizado 300.000430.000 370.000
2.05.02 Reservas de Capital 7726 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 11.95010.673 11.319
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 11.95010.673 11.319
2.05.04 Reservas de Lucro 96.600132.949 84.800
2.05.04.01 Legal 4.1008.784 6.271
2.05.04.02 Estatutária 92.500124.165 100.885
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 (22.356)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria 00 (22.356)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
214
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/1999 a 31/12/19994 - 01/01/2000 a 31/12/20003 - 01/01/2001 a 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 11.9040 0
3.02 Deduções da Receita Bruta (83)0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 11.8210 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (8.996)0 0
3.05 Resultado Bruto 2.8250 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 63.435173.987 127.083
3.06.01 Com Vendas 00 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (2.968)(1.942) (1.684)
3.06.03 Financeiras 2.9663.397 3.366
3.06.03.01 Receitas Financeiras 49.53848.175 45.176
3.06.03.01.01 Juros s/ Capital Próprio (Recebidos) 10.34146.081 40.936
3.06.03.01.02 Outras Receitas 39.1972.094 4.240
3.06.03.02 Despesas Financeiras (46.572)(44.778) (41.810)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (Pagos) (28.643)(42.893) (39.985)
3.06.03.02.02 Outras Despesas (17.929)(1.885) (1.825)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 26616.640 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (18.582)0 (17.260)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 81.753155.892 142.661
3.07 Resultado Operacional 66.260173.987 127.083
3.08 Resultado Não Operacional (1.298)6.620 (86)
3.08.01 Receitas 1.5546.620 0
3.08.02 Despesas (2.852)0 (86)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 64.962180.607 126.997
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(2.354) (1.184)
3.11 IR Diferido (1.185)617 564
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (82)0 0
3.12.01 Participações (82)0 0
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 18.302(3.187) (951)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 81.997175.683 125.426
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,28430 0,20297 0,12798
617.955 617.955 640.717
215
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/1999 a 31/12/19994 - 01/01/2000 a 31/12/20003 - 01/01/2001 a 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 128.72480.336 114.310
4.01.01 Das Operações 41.70791.685 63.891
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 81.997175.683 125.426
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (40.290)(83.998) (61.535)
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 1.152165 166
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (81.753)(155.892) (142.661)
4.01.01.02.03 Juros s/Cap. Próprio Controlada/Coligada 29.97046.081 40.984
4.01.01.02.04 Dividendos/Lucros de Controlada/Coligada 10.34125.648 39.976
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros 87.017(11.349) 50.419
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 82.4760 0
4.01.03.02 Aumento do Passivo E. L. P. 00 49.617
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 7626 0
4.01.03.04 Perdas/Ganhos de Capital 0(16.914) 0
4.01.03.05 Outros 4.4655.539 802
4.02 Aplicações 178.033131.798 85.020
4.02.01 Juros s/ Capital Próprio 28.64442.894 39.985
4.02.02 Dividendos 025.336 6.180
4.02.03 Aumento do Ativo Permanente 40.953109 15.489
4.02.04 Aumento do Ativo R. L. P. 02.233 1.010
4.02.05 Redução do Passivo E. L. P. 108.43661.226 0
4.02.06 Ações em Tesouraria 00 22.356
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (49.309)(51.462) 29.290
4.04 Variação do Ativo Circulante (87.568)(37.285) 40.516
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 137.03789.985 49.469
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 49.46952.700 89.985
4.05 Variação do Passivo Circulante (38.259)14.177 11.226
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 51.21424.181 12.955
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 12.95538.358 24.181
216
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219
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/19994 - 31/12/20003 - 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 939.7721.318.607 1.196.710
1.01 Ativo Circulante 653.411794.410 873.985
1.01.01 Disponibilidades 363.812392.238 524.192
1.01.02 Créditos 102.280203.054 175.974
1.01.03 Estoques 122.279163.632 144.428
1.01.04 Outros 65.04035.486 29.391
1.01.04.01 Títulos e Valores 4.2210 0
1.01.04.02 Outros Créditos 60.81935.486 29.391
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 45.854223.432 64.097
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 45.854223.432 64.097
1.02.03.01 Aplicações Financeiras 0146.984 0
1.02.03.02 Depósitos Judiciais 35.34655.503 49.006
1.02.03.03 Export Notes 5.7803.205 6.302
1.02.03.04 Outros 4.72817.740 8.789
1.03 Ativo Permanente 240.507300.765 258.628
1.03.01 Investimentos 45.38965.212 57.874
1.03.01.01 Participações em Coligadas 37.39248.190 40.689
1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 7.99717.022 17.185
1.03.02 Imobilizado 190.499231.918 197.699
1.03.02.01 Imóveis 64.66067.327 66.085
1.03.02.02 Equipamentos e Instalações 87.813109.043 96.249
1.03.02.03 Móveis e Utensílios 9.87217.385 11.925
1.03.02.04 Veículos 8181.665 575
1.03.02.05 Outros 27.33636.498 22.865
1.03.03 Diferido 4.6193.635 3.055
220
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/19994 - 31/12/20003 - 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 939.7721.318.607 1.196.710
2.01 Passivo Circulante 353.029445.603 512.275
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 252.403258.436 365.259
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 33.85749.582 47.135
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 26.72139.792 34.316
2.01.04.01 Obrigações Sociais 21.17024.102 23.521
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 5.55115.690 10.795
2.01.05 Dividendos a Pagar 12.95637.657 23.560
2.01.05.01 Dividendos 1017.350 6.203
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 12.94620.307 17.357
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 27.09260.136 42.005
2.01.08.01 Participação nos Resultados 7.11314.757 11.141
2.01.08.02 Adiantamento de Clientes 4.04119.158 9.875
2.01.08.03 Outras Obrigações 15.93826.221 20.989
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 177.506299.051 218.067
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 99.909198.068 121.497
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 6.980112 6.359
2.02.05 Outros 70.617100.871 90.211
2.02.05.01 Tributos em Contingências 61.41878.958 68.418
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 010.097 13.128
2.02.05.03 Outras Obrigaçoes 9.19911.816 8.665
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.04 Participações Minoritárias 610305 249
2.05 Patrimônio Líquido 408.627573.648 466.119
2.05.01 Capital Social Realizado 300.000430.000 370.000
2.05.02 Reservas de Capital 7726 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 11.95010.673 11.319
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 11.95010.673 11.319
2.05.04 Reservas de Lucro 96.600132.949 84.800
2.05.04.01 Legal 4.1008.784 6.271
2.05.04.02 Estatutária 92.500124.165 100.885
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 (22.356)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria 00 (22.356)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
221
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/1999 a 31/12/19994 - 01/01/2000 a 31/12/20003 - 01/01/2001 a 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 753.4431.268.873 962.504
3.02 Deduções da Receita Bruta (125.843)(202.937) (162.610)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 627.6001.065.936 799.894
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (412.036)(663.302) (502.885)
3.05 Resultado Bruto 215.564402.634 297.009
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (141.688)(170.347) (157.570)
3.06.01 Com Vendas (67.310)(113.096) (85.528)
3.06.02 Gerais e Administrativas (53.202)(61.007) (52.848)
3.06.03 Financeiras (24.882)(15.407) (24.714)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 119.617111.394 79.749
3.06.03.02 Despesas Financeiras (144.499)(126.801) (104.463)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (28.644)(42.893) (39.985)
3.06.03.02.02 Outras Despesas (115.855)(83.908) (64.478)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 8.02816.932 8.434
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (6.065)(8.850) (5.487)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.74311.081 2.573
3.07 Resultado Operacional 73.876232.287 139.439
3.08 Resultado Não Operacional (1.952)(3.469) (2.498)
3.08.01 Receitas 3.9891.729 1.773
3.08.02 Despesas (5.941)(5.198) (4.271)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 71.924228.818 136.941
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (8.141)(76.700) (38.909)
3.11 IR Diferido 2714.675 4.265
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (10.879)(23.913) (16.788)
3.12.01 Participações (10.879)(23.913) (16.788)
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 28.64442.893 39.985
3.14 Participações Minoritárias 178(90) (68)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 81.997175.683 125.426
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,28430 0,20297 0,12798
617.955 617.955 640.717
222
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/1999 a 31/12/19994 - 01/01/2000 a 31/12/20003 - 01/01/2001 a 31/12/2001
Reapresentação Espontânea
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 145.445290.194 206.685
4.01.01 Das Operações 122.967202.293 162.548
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 81.997175.683 125.426
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 40.97026.610 37.122
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 46.76643.738 43.215
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (1.743)(11.081) (2.573)
4.01.01.02.03 Alienações/Baixas do Permanente 3952.263 394
4.01.01.02.04 Ganhos/Perdas de Capital (5.252)(11.997) (5.043)
4.01.01.02.05 Participação dos Minoritários (178)90 69
4.01.01.02.06 Juros s/ Capital Próprio Coligada 9823.597 1.060
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros 22.47887.901 44.137
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 00 0
4.01.03.02 Aumento de Passivo E. L. P. 19.85580.984 40.562
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 1.3272.618 542
4.01.03.04 Outros 1.2964.299 3.033
4.02 Aplicações 77.396303.097 145.210
4.02.01 Dividendos 025.336 6.180
4.02.02 Juros s/ Capital Próprio 28.68342.933 40.032
4.02.03 Ações em Tesouraria 00 22.356
4.02.04 Aumento do Ativo R.L.P 6.412159.335 18.244
4.02.05 Aumento do Ativo Permanente 42.30175.493 58.398
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 68.049(12.903) 61.475
4.04 Variação do Ativo Circulante 154.690(79.575) 220.575
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 498.720873.985 653.410
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 653.410794.410 873.985
4.05 Variação do Passivo Circulante 86.641(66.672) 159.100
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 266.534512.275 353.175
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 353.175445.603 512.275
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09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVAAosDiretores, Conselheiros e Acionistas daWEG S.A.
(1) Examinamos o balanço patrimonial da WEG S.A., e o balanço patrimonial consolidado dessa empresa e suas controladas levantados em 31 de dezembro de 2001, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da WEG S.A., e dessa empresa e suas controladas em 31 de dezembro de 2001, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária.
(4) As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2000 foram por nós examinadas conforme parecer emitido em 02 de fevereiro de 2001.
Joinville, 01 de fevereiro de 2002.
NEREU ANTÔNIO MARTINELLI Contador CRC (SC) nº 0011.591/O-8
MARTINELLI Auditores Independentes S.C. CRC (SC) nº 001.132/O-9
A member of Jeffreys Henry International
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
465,6527,4
627,6
799,9
106,8 135,9 145,5206,6
291,4
1.065,9
0
200
400
600
800
1000
1200
1997 1998 1999 2000 2001
R$
MIL
HÕ
ES
Receita Operacional Líquida EBITDA
23% 26% 23% 26%
27%
Senhores acionistas: Apresentamos o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da WEG S.A., e o consolidado do Grupo WEG relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001.
DESEMPENHO• O ano de 2001 foi um ano memorável para a WEG pelos resultados alcançados e pela
comemoração dos seus 40 anos de fundação.
• A receita operacional bruta consolidada aumentou 32% atingindo o montante de R$ 1.268,9 milhões, (R$ 962,5 milhões em 2000).
• O lucro líquido aumentou 40% atingindo R$ 175,7 milhões (R$ 125,4 milhões em 2000). A cotação da ação PN atingiu R$ 1,94/ação (31/12/00 R$ 1,30/ação), apresentando uma valorização de 49% enquanto o índice Bovespa registrou queda de 11% no mesmo período.
• O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) atingiu o montante de R$ 291,4 milhões (R$ 207,4 milhões em 2000), representando uma evolução de 40%. Abaixo apresentamos a evolução do EBITDA em relação a receita operacional líquida dos últimos 5 anos.
EBITDA / RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
2001
África11%
Ásia2%
América do Norte39%
Austrália5%
Europa24%
América Central e Sul
19%
• As máquinas elétricas girantes que incluem motores elétricos e geradores representaram 73% da receita operacional bruta consolidada, mantendo a mesma participação do ano 2000.
• A WEG fortaleceu a sua imagem como fornecedora de soluções industriais através dos centros de negócios (Industriais, Subestações e Energia) aumentando o volume de negócios em 132% em relação a 2000;
MERCADO INTERNO A receita operacional bruta no mercado interno totalizou R$ 853,9 milhões (R$ 678,9 milhões em 2000). A crise de energia em 2001 favoreceu os seus negócios relacionados a geradores, motores de alto rendimento e inversores de freqüência. Especificamente a demanda por geradores (aplicados em grupos geradores), apresentou incremento significativo da ordem de 300% em relação a 2000. Os motores elétricos para o segmento de eletrodomésticos, todavia registraram uma redução de 30% em relação a 2000, face ao racionamento de energia elétrica.
MERCADO EXTERNO Exportando para 60 países a receita operacional bruta consolidada do mercado externo perfez o montante de R$ 415,0 milhões ( US$ 175,6 milhões ) contra R$ 283,6 milhões (US$ 155,0 milhões ) no ano anterior. Do total das receitas no mercado externo 73% foram realizadas através de suas controladas no exterior.
DISTRIBUIÇÃO DA RECEITA OPERACIONAL BRUTA NO MERCADO EXTERNO
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Mantendo a sua estratégia de internacionalização, a WEG possui plantas industriais no México (motores elétricos) e Argentina (motores elétricos e disjuntores), além de controladas para distribuição de seus produtos nos Estados Unidos, Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Suécia, Austrália e Japão.Em 2001 foram constituídas controladas de distribuição na Itália e Venezuela.Apesar da crise na Argentina, a receita operacional bruta atingiu US$ 22,5 milhões (US$ 20,9 milhões em 2000) apresentando crescimento de 8%. Os investimentos nesse país perfazem o montante de R$ 23,6 milhões (US$ 10,2 milhões) sujeitos a desvalorização cambial, não sendo significativos no patrimônio consolidado e as eventuais perdas cambiais serão reconhecidas no 1º trimestre de 2002.
INVESTIMENTOSÉ política permanente da WEG realizar investimentos visando manter a expansão e modernização dos parques fabris e aperfeiçoamento da estrutura operacional como um todo.No decorrer de 2001 foram realizados os seguintes investimentos:
R$ Milhões • Imobilizado (máquinas, equipamentos, ferramentas, móveis e utensílios) 72,9• Pesquisa e Desenvolvimento (2,0 % sobre a Receita Líquida) 18,1• Desenvolvimento de Recursos Humanos 4,0• Meio Ambiente 0,7• Total 95,7
RECURSOS HUMANOS: Em 2001, a WEG manteve sua política de investimento em desenvolvimento e valorização dos recursos humanos. O quadro de colaboradores atingiu 9.254 colaboradores (8.343 colaboradores em 2000) dos quais 534 atuam nas controladas do exterior .
• A capacitação de seus colaboradores é o ponto fundamental da sua política de valorização do ser humano. Em 2001, foram investidos R$ 2,7 milhões em educação (bolsas de estudo desde o ensino fundamental até pós graduação e cursos de línguas).
• O Programa Weg de Qualidade e Produtividade, que trata da participação dos colaboradores nos resultados da empresa, estabelece a distribuição de até 12,5% do lucro líquido do exercício. Em 2001, foi destinado um montante de R$ 23,9 milhões aos colaboradores. (R$ 16,8 milhões em 2000).
• A Weg Seguridade Social disponibiliza plano de contribuição definida para os benefícios de aposentadoria por tempo de serviço e/ou por idade aos contribuintes do plano. Em dezembro de 2001 o patrimônio atingiu R$ 58,0 milhões, com 6.874 participantes contribuintes.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Salários16%
Encargos Sociais sobre
Folha de Pagamento
11%
Impostos, Taxas e Contribuições
33%
Juros11%
Juros s/ Capital Próprio e
Dividendos11%
Lucros Retidos18%
• A saúde, como bem principal do ser humano, mereceu investimentos da ordem de R$ 4 milhões.
• Benefícios diversos no montante de R$ 2,7 milhões foram aplicados em creches, transportes, associação recreativa, entre outros que asseguram a qualidade de vida não só do colaborador, mas de sua família e das gerações futuras.
COMUNIDADEA WEG mantém uma relação de estreita parceria com a comunidade de Jaraguá do Sul, cidade sede da empresa. Na comemoração de seus 40 anos de fundação, uma série de eventos culturais, educativos e assistenciais foram realizados, envolvendo crianças, estudantes e a população em geral. Além disso, doações de mais de R$ 1 milhão foram destinadas para projetos culturais e assistenciais.
VALOR ADICIONADO Em 2001 , no Brasil, o Grupo WEG gerou um valor adicionado líquido de R$ 603,8 milhões (R$ 469,4 milhões em 2000), representando 48% da receita operacional bruta, com a seguinte distribuição:
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO / 2001
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
MERCADO DE CAPITAIS Em 2001, a WEG aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa lançado pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), confirmando a sua disposição de manter um alto grau de transparência no relacionamento com o mercado de capitais.
Em assembléia geral ordinária e extraordinária de 02/04/01, a companhia aumentou o capital social de R$ 370,0 milhões para R$ 430,0 milhões, mediante incorporação de reservas.
Com base nos resultados do exercício, a empresa destinou aos seus acionistas um montante de R$ 61,8 milhões para pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos, subdivididos da seguinte forma:
a) Em 20 de agosto de 2001, foram pagos R$ 16,7 milhões de juros sobre capital próprio (líquido), mais R$ 8,0 milhões de dividendos, perfazendo uma distribuição relativa ao primeiro semestre de R$ 24,7 milhões;
b) Em 13 de dezembro de 2001, foi aprovado R$ 19,8 milhões de juros sobre capital próprio (líquido), mais R$ 17,3 milhões de dividendos, perfazendo uma distribuição relativa ao segundo semestre de R$ 37,1 milhões a serem pagos em 11 de março de 2002.
Esses valores convertidos para lotes de mil ações estão especificados no quadro a seguir:
Valores em R$ WEG S.A. Período
Juros Dividendos TOTAL1º Semestre 27,00 13,00 40,00 2º Semestre 32,00 28,00 60,00 Total do Ano 59,00 41,00 100,00
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
58,5
97,582,0
125,4
175,5
23,533,6 28,6
46,2
68,2
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
200
1997 1998 1999 2000 2001
R$
MIL
HÕ
ES
Lucro Líquido Dividendos e Juros s/ Capital Prórpio
100%
40%
100%
100%
100%
100%
34% 35%
37%
39%
Abaixo apresentamos evolução do comparativo do lucro líquido, dividendos e juros distribuídos aos acionistas:
LUCRO LÍQUIDO / DIVIDENDOS
DESTINAÇÃO DOS LUCROS O Conselho de Administração proporá à Assembléia Geral Ordinária, a ser convocada, que o lucro líquido, deduzidas a reserva legal, os dividendos e os juros sobre o capital próprio, seja destinado à reserva para financiar planos de investimentos.
O orçamento de capital da companhia, para 2002, prevê os seguintes investimentos:
- Imobilizado (ampliação/modernização fabril) R$ 86,5 milhões - Circulante (capital de giro) R$ 64,4 milhões - Total de Investimentos R$ 150,9 milhões
O financiamento desse orçamento de capital se dará com a utilização da reserva para orçamento de capital e de recursos a serem captados junto as Instituições Financeiras, preferencialmente das linhas de financiamento do Sistema BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social).
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
PRÊMIOSDestacamos os seguintes prêmios que foram conferidos à WEG no decorrer de 2001: � Empresa mais admirada do Brasil 2001 – Carta Capital; � 100 melhores empresas para você trabalhar – Exame e Você S.A.; � Prêmio Excelência – América Economia; � Prêmio Finep de Tecnologia; � Top Five – Revista Nei.
PERSPECTIVASAs perspectivas para 2002 se apresentam boas pelo cenário favorável à economia brasileira, e pelo seguintes objetivos traçados:
� Forte crescimento no mercado externo com destaque a nova fábrica a ser implantada no México, visando atender o mercado da América do Norte.
� Fortalecimento no mercado interno como fornecedor de soluções industriais (sistemas de automação industrial e geração e distribuição de energia elétrica), agregando maior valor aos nossos clientes.
� Manutenção do plano de investimentos em expansão e modernização dos parques fabris e lançamento de novos produtos.
Finalizando agradecemos aos nossos clientes, fornecedores, representantes, acionistas e órgãos governamentais pela atenção e preferência, bem como, reconhecimento especial aos colaboradores pela dedicação e participação nos planos e programas implementados para o desenvolvimento do Grupo WEG.
Jaraguá do Sul (SC), fevereiro de 2002. A ADMINISTRAÇÃO
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001
(Em Reais Mil)
NOTA 01 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, e em conformidade com a Instrução nº 248/96 da CVM.
NOTA 02 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Apuração do Resultado: Todas as receitas e despesas estão demonstradas obedecendo o regime de competência.
b) Aplicações Financeiras: Estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
c) Provisão com Perdas de Créditos de Clientes: Calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
d) Estoques: Estão valorados ao custo médio de aquisição ou fabricação, líquidos de impostos recuperados e não superam os preços de mercado.
e) Demais Ativos Circulante e de Longo Prazo: São apresentados pelo valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as variações monetárias e cambiais incorridas.
f) Investimentos: Os investimentos em empresas controladas, foram ajustados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição, acrescidos da correção monetária até 31 de dezembro de 1995.
g) Imobilizado: É calculado ao custo de aquisição e deduzido das respectivas depreciações. As depreciações são calculadas sobre o custo de aquisição, pelo método linear, levando-se em consideração a estimativa de vida útil.
h) Imposto de Renda e Contribuição Social: Foram apurados pelo lucro real de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos foram apurados com base na Deliberação CVM 273/98.
i) Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base "pró rata"-dia e das variações monetárias e cambiais incorridas.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 03 - PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO
Os critérios na consolidação são os previstos na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 247/96, dos quais destacamos os seguintes:
a) a Weg S/A e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes, sendo que as demonstrações contábeis das empresas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbio vigente na data do balanço;
b) eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transações entre as sociedades incluídas na consolidação;
c) eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção de seus respectivos patrimônios;
d) eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as sociedades incluídas na consolidação e dos lucros contidos nos estoques decorrentes de transferências para controladas;
e) destaque da participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração de resultados.
NOTA 04 - DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado 2001 2000 2001 2000 Disponibilidades 26 109 19.527 13.534
Aplicações em R$:
- Certificado depósito bancário (CDB) 9.869 30.426 240.491 191.457
- Fundos de renda fixa 51 - 65.853 319.201
Aplicações em US$:
- Títulos do governo com Swap p/ CDI - - 151.828 -
- CDI c/ Swap p/ US$ - - 24.780 -
- Export Note - - 24.597 -
- Notas do Banco Central (NBC) - - 12.146 -
Total 9.946 30.535 539.222 524.192
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
NOTA 05 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os ativos e passivos financeiros estão apresentados no balanço patrimonial por valores de mercado, conforme abaixo demonstrado:
Controladora Consolidado Valores Valores ITEM
Contábil Mercado Contábil Mercado - Disponibilidades 26 26 19.527 19.527
- Aplicações Financeiras 9.920 9.920 519.695 519.695
- Contas a Receber - - 203.054 203.054
- Fornecedores - - 49.582 49.582
- Financiamentos - - 456.504 456.504
A companhia possui operações relacionadas às suas atividades, que foram pactuadas e registradas por taxas e condições praticadas no mercado. A companhia, bem como suas controladas, não atuam no mercado de derivativos.
NOTA 06 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
CONSOLIDADO2001 2000
Mercado Interno 177.225 148.925
Mercado Externo 55.162 33.495
Adiantamentos de Câmbio – ACE (26.503) (3.293)
Provisão com Perdas de Créditos de Clientes (2.830) (3.153)
Total 203.054 175.974
NOTA 07 - ESTOQUES
CONSOLIDADO2001 2000
Produtos Acabados 91.690 91.693
Produtos em Elaboração 34.141 23.712
Matérias-primas 37.801 29.023
Total 163.632 144.428
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 08 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONAL
Foi apurado sobre os investimentos relevantes nas sociedades controladas pelo valor do patrimônio líquido da investida no ano de 2001, conforme participação em cada empresa. O valor da equivalência patrimonial decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital decorrente de variação cambial, acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão classificados em resultados operacionais.
Patrimônio Resultado Participação % Equivalência Valor
EMPRESAS Líquido Líquido do Capital Social Capital Votante Patrimonial Patrimonial do
Ajustado Exercício Direta Indireta Direta Indireta Investimento
Weg Indústrias S.A. 510.094 150.175 99,94 - 99,94 - 152.940 509.794
Weg Exportadora S.A. 1.554 1.474 100,00 - 100,00 - 1.474 1.554
Weg Electric Motors Corp. 110.904 (7.153) 3,16 96,84 3,16 96,84 3.508 3.508
Weg Europe S.A. 9.213 (432) 29,69 70,27 29,69 70,27 2.736 2.736
Weg Equip. Electricos S.A. 23.608 (1.692) 23,23 76,76 23,23 76,76 5.138 5.484
Weg Japan CO Ltd. (172) (206) 35,64 64,36 35,64 64,36 - -
Weg Austrália Pty Ltd. 11.534 1.342 10,27 89,73 10,27 89,73 1.184 1.184
Weg Germany GmbH 1.544 569 36,18 63,82 36,18 63,82 43 559
Weg Electric Motors (UK) Ltd. 954 182 100,00 - 100,00 - 223 954
Weg México S.A. de C.V. 25.590 (1.849) 0,06 99,94 0,06 99,94 8 17
Weg Overseas S.A 3.968 1.159 100,00 - 100,00 - 2.329 3.968
Weg Itália S.A. 28 (178) 1,00 99,00 1,00 99,00 (2) -
Weg Ibéria S.A. 606 138 - 100,00 - 100,00 - -
Weg Scandinávia S.A. 353 - - 100,00 - 100,00 - -
Weg Venezuela S.A. 60 (162) - 99,90 - 99,90 - -
NOTA 09 - INVESTIMENTOS SOCIETÁRIOS NO EXTERIOR
a) As Demonstrações Contábeis das controladas no exterior são convertidas em moeda nacional pelo “método da taxa corrente”, em que: - Ativo e Passivo, são convertidos com base na taxa da moeda vigente em 31/12/01; - Demonstrações de Resultados são convertidas com base na taxa média mensal do exercício.
b) Após a conversão, é apurado o ajuste patrimonial pelo método da equivalência patrimonial, observando o seguinte critério: - Valor decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital, decorrente de
variação cambial e acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão registrados em resultados operacionais;
- Valor decorrente da variação na porcentagem de participação no capital social das controladas, estão registrados em resultados não operacionais.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 10 - TRANSAÇÕES COM AS SOCIEDADES CONTROLADAS
A companhia possui operações de mútuo com sua controlada Weg Indústrias S.A., que em 31/12/01 correspondiam ao valor de R$ 3.475 mil, sendo a sua realização de longo prazo.
NOTA 11 - IMOBILIZADO
Taxa Anual de Depreciação Controladora Consolidado
% 2001 2000 2001 2000 Terrenos e Construções 0 a 4 4.736 4.736 101.714 97.268
Equipamentos e Instalações 10 a 30 274 274 406.782 367.341
Móveis e Utensílios 10 a 30 - - 46.798 40.747
Veículos 20 a 30 - - 3.868 2.913
Imobilização Em Curso - - - 16.217 4.730
Reflorestamentos - - - 7.582 8.628
Outros - - - 35.828 17.399
Sub Total - 5.010 5.010 618.789 539.025 Depreciações Acumuladas (2.506) (2.342) (386.871) (341.327)
Total 2.504 2.669 231.918 197.699
NOTA 12 - FINANCIAMENTOS:
Exigível a Curto Prazo CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 2001 2000
Financiamentos de capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 62.433 164.983
Financiamentos de capital de giro (ACC`s) Juros 5,0 a 5,8% a.a.(+) V. C. 125.450 202
Financiamentos de capital de giro LIBOR (+) 0,5 a 2,5% a.a. 66.554 195.397
Financiamentos de imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 3.737 4.503
Financiamentos de imobilizado UFIR/IGPM (+) 1,0% a.a. 262 173
Total 258.436 365.259
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASExigível a Longo PrazoModalidade Encargos Anuais 2001 2000
Financiamentos de capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 77.777 94.113
Financiamentos de capital de giro LIBOR (+) 0,5 a 2,5% a.a. 83.577 -
Financiamentos de imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 4.489 7.683
Financiamentos de imobilizado UFIR/IGPM (+) 1,0% a.a. 32.225 19.701
Total 198.068 121.497
Em 31 de dezembro de 2001, os vencimentos dos financiamentos de longo prazo, têm a seguinte composição:
Vencimento Consolidado2003 128.401
2004 26.943
2005 21.113
2006 21.611
Total 198.068
Os financiamentos são garantidos por alienação fiduciária e hipoteca de bens.
A exposição financeira da companhia basicamente abrange os ACC´s que perfazem o montante de US$ 52,2 milhões, dos quais US$ 25,1 milhões estão aplicados em US$ e com hedge cambial. Adicionalmente a companhia conta com hedge natural de suas exportações no valor de US$ 125,8 milhões em 2001. Os financiamentos tomados pelas controladas do exterior, são em dólares e nas moedas locais dos países das unidades, que perfazem o montante de R$ 150,1 milhões em 2001 (US$ 64,7 milhões).
NOTA 13 - PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10%, e na contribuição social sobre o lucro à alíquota de 9%, de acordo com a legislação em vigor. Os impostos das empresas do exterior estão constituídos conforme a legislação vigente de cada país.
CONTROLADORA CONSOLIDADO
Imposto de Renda 1.719 56.019
Contribuição Social 635 20.681
Total 2.354 76.700
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 14 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os créditos fiscais diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro, registrados no ativo e passivo, foram apurados em conformidade com o pronunciamento do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 273 de 20/08/98:
CONTROLADORA CONSOLIDADO IRPJ CSSL IRPJ CSSL
Base para constituição dos impostos diferidos:
Ativo
- Provisões não dedutíveis - - 707 256
- Contingências trabalhistas/cíveis - - 1.907 686
- Tributos em discussão judicial 869 313 6440 2.318
- Total 869 313 9.054 3.260
Passivo
- Depreciação acelerada incentivada - - 297 -
A realização dos créditos tributários, irão ocorrer a médio/longo prazo, face andamento dos processos judiciais.
NOTA 15 - PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS
A companhia em 12/12/00 aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com o objetivo de reduzir contingências fiscais, optando-se como pagamento pelo parcelamento alternativo, sendo que os valores são atualizados pela TJLP.
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2001 2000 2001 2000
- Curto Prazo 113 147 4.178 5.444
- Longo Prazo 273 354 10.097 13.128
Total 386 501 14.275 18.572
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 16 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OUTROS
A companhia constituiu provisões para contingências sobre processos em andamento de natureza trabalhistas, cível e tributária. Os valores provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas.
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2001 2000 2001 2000
Contingências tributárias 5.939 4.017 78.958 68.418
Investimentos em incentivos fiscais 2 - 3.079 -
Processos trabalhistas, civeis e outros - - 9.078 7.130
Contingências tributárias decorrem de processos tributários a nível federal, os principais processos em discussão abrangem: IR e CS s/ CMC Plano Verão e Pis/Cofins sobre receitas financeiras.
NOTA 17 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social Na AGO/E de 02.04.2001, foi aprovado aumento de capital social de R$ 370.000 mil para R$ 430.000 mil, sem modificação do número de ações, mediante aproveitamento das seguintes reservas:
- Reserva legal 6.271 - Reserva para orçamento de capital 53.729
O capital social em 31/12/01, é formado de 617.955 mil ações sendo 288.000 mil ordinárias e 329.955 mil preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais tem as vantagens asseguradas no Estatuto Social.
b) Ações em Tesouraria Em 31/12/00 encontravam-se em tesouraria 22.762 mil ações preferenciais nominativas escriturais, perfazendo o montante de R$ 22.356 mil ao custo de R$ 0,9821 por ação. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09/07/01, publicada em 25/07/01, foi aprovado o cancelamento das ações.
c) Reserva de Reavaliação No exercício de 2001 foi realizado por depreciações e baixas dos bens reavaliados na controlada o montante acumulado de R$ 646 mil, contabilizado diretamente na conta de resultados acumumados.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASd) Juros sobre Capital Próprio e Dividendos
A política de distribuição de dividendos está estabelecida no artigo 36 do Estatuto Social de, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6404/76. A distribuição ocorre semestralmente com base nos balanços. Nos últimos 4 anos a empresa vem distribuindo percentual superior a 30%.
Lucro líquido do exercício 175.683(+) Realização da reserva de reavaliação 646
(-) Reserva Legal 8.784
Base de cálculo dos dividendos 167.545Juros s/ capital próprio 1º semestre/01 (IRF R$ 2.944 mil) 19.629
Dividendos 1º semestre/01 8.033
Juros s/ capital próprio 2º semestre/01 (IRF R$ 3.490 mil) 23.264
Dividendos 2º semestre/01 17.303
Total dividendos de 2001 (39,0% s/ lucro líquido) 68.230
e) Constituição de Reservas - Reserva Legal – constituída no montante de R$ 8.784 mil equivalente a 5% do lucro líquido
do exercício, obedecendo o limite de 20% do capital social;
- Retenção de Lucros – corresponde ao valor remanescente do lucro líquido do exercício R$ 98.669 mil, mais o saldo de lucros acumulados R$ 696 mil (decorrente da realização da reserva de reavaliação e reversão de dividendos de exercícios anteriores) que se destinam a reserva para orçamento de capital, face o plano de investimentos para 2002 que prevê:
- Imobilizado (ampliação/modernização fabril) 86.500 - Circulante (capital de giro) 64.400 Total 150.900
NOTA 18 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DO CAPITAL VOTANTE EM 31/12/01 (Nº AÇÕES/MIL)
WEG S/A Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total % Weg Participações e Serviços S/A 279.121 96,92 22.388 6,79 301.509 48,79 Outros 8.879 3,08 307.567 93,21 316.446 51,21 Total 288.000 100,00 329.955 100,00 617.955 100,00
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
11.01 - NOTAS EXPLICATIVASWEG PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S/A(Composta somente por ações ordinárias) Acionista Ordinárias % Eggon João da Silva 381 0,44 Tânia Marisa da Silva 5.640 6,58 Décio da Silva 5.640 6,58 Solange da Silva Janssen 5.640 6,58 Kátia da Silva Bartsch 5.640 6,58 Márcia da Silva Petry 5.640 6,58 Werner Ricardo Voigt 384 0,44 Miriam Voigt Schwartz 9.398 10,96 Valsi Voigt 9.398 10,96 Cladis Voigt Trejes 9.398 10,96 Lilian Werninghaus 196 0,23 Diether Werninghaus 7.096 8,28 Martin Werninghaus 7.096 8,28 Heidi Behnke 7.096 8,28 Roseli Werninghaus 490 0,57 Eduardo Werninghaus 3.303 3,85 Luisa Werninghaus 3.303 3,85 Total 85.739 100,00
POSIÇÃO ACIONÁRIA DA WEG S/A Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total % Controlador 279.121 96,92 22.388 6,79 301.509 48,79 - Weg Participações e Serviços S/A 279.121 96,92 22.388 6,79 301.509 48,79 Administradores 1.079 0,37 97.089 29,43 98.168 15,88 - Conselho de Administração 3 0,00 91.525 27,74 91.529 14,81 - Diretoria 1.076 0,37 5.564 1,69 6.639 1,07 Conselho Fiscal - - - - - - Outros 7.800 2,71 210.478 63,78 218.278 35,33 Total Geral 288.000 100,00 329.955 100,00 617.955 100,00
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO DA WEG S/A Ordinárias % Preferenciais % Total % Weg Particip. S/A e Família Fundadores 279.121 96,92 101.701 30,82 380.822 61,63 Ações em Circulação 8.879 3,08 228.254 69,18 237.133 38,37 Total 288.000 100,00 329.955 100,00 617.955 100,00
NOTA 19 - WEG SEGURIDADE SOCIAL
Entidade mantida pela controladora e sua controlada Weg Indústrias S.A, com o objetivo de assegurar a seus funcionários complementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários. A suplementação é calculada de acordo com a reserva matemática constituída. A controladora e sua controlada contribuíram com R$ 3.469 mil em 2001.
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 20 - COBERTURA DE SEGUROS
Os valores são contratados em bases técnicas e estimados suficientes para coberturas de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do ativo permanente e estoques, cujo risco declarado é de R$ 465.948 mil.
NOTA 21 – DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
CONTROLADORA CONSOLIDADO Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 175.683 175.683 Imposto de renda e contribuição social 1.736 71.769 Depreciações e Amortizações 232 44.868 Equivalência patrimonial e ganhos de capital (180.679) (21.812) Participação dos minoritários - 90 Perda ativo imobilizado baixado - 748 Provisões:
Participação dos colaboradores - 23.913 Outros 2.181 10.447
Variação do capital de giro (28.273) (44.753)
Caixa líquido de atividades operacionais (29.120) 260.953
Atividades de Investimentos Aplicação em títulos do governo de longo prazo - (146.984) Aquisição de imobilizado - (72.873) Venda de imobilizado - 742
Aplicação de caixa em investimentos - (219.115)
Atividades de Financiamentos Financiamento de capital de giro - (33.186) Financiamento de longo prazo - 2.933 Recebimentos de dividendos/ juros s/ capital próprio 82.830 1.506 Pagamento de dividendos/juros s/ capital próprio (48.464) (54.345) Pagamento participação no resultado - (20.856) Pagamento imposto de renda e contribuição social (993) (69.844)
Caixa líquido de atividades de financiamentos 33.373 (173.792)
Variação no saldo do caixa 4.253 (131.954)
Saldo de Caixa: No início do período 5.693 524.192 No final do período 9.946 392.238
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
12.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
01 - Incluso a demonstração do fluxo de caixa da controladora na NOTA 21 do quadro 11.01 - Notas Explicativas.
244
ANEXO F
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em31 de dezembro de 2002 e Parecer dos Auditores Independentes
245
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246
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
4 - NIRE
Data-Base - 31/12/2002
248.262.009-00
00447-2
NEREU ANTÔNIO MARTINELLI
MARTINELLI AUDITORES INDEPENDENTES S.C.
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
ALIDOR LUEDERS
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3.300
89256-900 JARAGUÁ DO SUL SC
CENTRO
047 372-4511 - -
047 372-4201 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - Último
2 - Penúltimo
3 - Antepenúltimo
01/01/2002
01/01/2001
01/01/2000
31/12/2002
31/12/2001
31/12/2000
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3.300 CENTRO
89256-900 JARAGUÁ DO SUL
047 372-4000 - -
- - 372-4201047
SC
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa
Data-Base - 31/12/2002
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Nacional Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS ( HOLDINGS)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Número de Ações
(Mil)1
31/12/20022
31/12/20013
31/12/2000
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
617.955
329.955
288.000 288.000
352.717
640.717
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
288.000
329.955
617.955
0
5.2935.293
0
0
0
0
22.762
22.762
1170000 - Participação e Administração
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
01 RCA ON 0,050000000018/07/2002 09/08/2002Dividendo
02 RCA PN 0,050000000018/07/2002 09/08/2002Dividendo
03 RCA ON 0,095000000013/02/2003 10/03/2003Dividendo
04 RCA PN 0,095000000013/02/2003 10/03/2003Dividendo
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA1 - DATA
14/02/2003
248
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20004 - 31/12/20013 - 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 562.583766.394 623.063
1.01 Ativo Circulante 89.98561.726 52.700
1.01.01 Disponibilidades 30.53531 9.946
1.01.02 Créditos 00 0
1.01.03 Estoques 00 0
1.01.04 Outros 59.45061.695 42.754
1.01.04.01 Títulos e Valores 00 0
1.01.04.02 Dividendos 39.97658.143 17.293
1.01.04.03 Juros s/ Capital Próprio 17.2900 21.960
1.01.04.04 Outros Créditos 2.1843.552 3.501
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.3876.599 5.620
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 3.3876.599 5.620
1.02.03.01 Depósitos Judiciais 2.8235.399 4.438
1.02.03.02 Outros 5641.200 1.182
1.03 Ativo Permanente 469.211698.069 564.743
1.03.01 Investimentos 466.542695.727 562.239
1.03.01.01 Participações em Coligadas 40.68949.803 48.190
1.03.01.02 Participações em Controladas 425.853645.890 514.024
1.03.01.03 Outros Investimentos 034 25
1.03.02 Imobilizado 2.6692.342 2.504
1.03.02.01 Imóveis 2.6692.342 2.504
1.03.03 Diferido 00 0
249
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20004 - 31/12/20013 - 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 562.583766.394 623.063
2.01 Passivo Circulante 24.18159.392 38.358
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 00 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 610207 723
2.01.04.01 Obrigações Sociais 40671 597
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 204136 126
2.01.05 Dividendos a Pagar 23.52758.525 37.635
2.01.05.01 Dividendos 6.18058.369 17.340
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 17.347156 20.295
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 44660 0
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 72.28313.351 11.057
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 27.9866.071 3.475
2.02.05 Outros 44.2977.280 7.582
2.02.05.01 Tributos em Contingências 4.0176.016 5.939
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 354173 273
2.02.05.03 Outras Obrigações 39.9261.091 1.370
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.05 Patrimônio Líquido 466.119693.651 573.648
2.05.01 Capital Social Realizado 370.000500.000 430.000
2.05.02 Reservas de Capital 0111 26
2.05.03 Reservas de Reavaliação 11.31910.026 10.673
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 11.31910.026 10.673
2.05.04 Reservas de Lucro 84.800183.514 132.949
2.05.04.01 Legal 6.27111.016 8.784
2.05.04.02 Estatutária 100.885183.893 124.165
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (22.356)(11.395) 0
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (22.356)(11.395) 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
250
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2000 a 31/12/20004 - 01/01/2001 a 31/12/20013 - 01/01/2002 a 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0
3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0
3.05 Resultado Bruto 00 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 127.083225.357 173.987
3.06.01 Com Vendas 00 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (1.684)(1.580) (1.942)
3.06.03 Financeiras 3.3661.043 3.397
3.06.03.01 Receitas Financeiras 45.1761.148 48.175
3.06.03.01.01 Juros s/ Capital Próprio (Recebidos) 40.936405 46.081
3.06.03.01.02 Outras Receitas 4.240743 2.094
3.06.03.02 Despesas Financeiras (41.810)(105) (44.778)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (Pagos) (39.985)0 (42.893)
3.06.03.02.02 Outras Despesas (1.825)(105) (1.885)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 010.050 16.640
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (17.260)0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 142.661215.844 155.892
3.07 Resultado Operacional 127.083225.357 173.987
3.08 Resultado Não Operacional (86)(4.627) 6.620
3.08.01 Receitas 00 6.620
3.08.02 Despesas (86)(4.627) 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 126.997220.730 180.607
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.184)644 (2.354)
3.11 IR Diferido 56416 617
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(659) 0
3.12.01 Participações 0(659) 0
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio (951)(405) (3.187)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 125.426220.326 175.683
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,35962 0,28430 0,20297
612.662 617.955 617.955
251
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2000 a 31/12/20004 - 01/01/2001 a 31/12/20013 - 01/01/2002 a 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 114.31090.243 80.336
4.01.01 Das Operações 63.89194.256 91.685
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 125.426220.326 175.683
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (61.535)(126.070) (83.998)
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 166161 165
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (142.661)(215.844) (155.892)
4.01.01.02.03 Juros s/Cap. Próprio Controlada/Coligada 40.9840 46.081
4.01.01.02.04 Dividendos/Lucros de Controlada/Coligada 39.97689.613 25.648
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros 50.419(4.013) (11.349)
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 00 0
4.01.03.02 Aumento do Passivo E. L. P. 49.6172.294 0
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 085 26
4.01.03.04 Perdas/Ganhos de Capital 0(6.529) (16.914)
4.01.03.05 Outros 802137 5.539
4.02 Aplicações 85.020102.252 131.798
4.02.01 Juros s/ Capital Próprio 39.9850 42.894
4.02.02 Dividendos 6.18089.075 25.336
4.02.03 Aumento do Ativo Permanente 15.489803 109
4.02.04 Aumento do Ativo R. L. P. 1.010979 2.233
4.02.05 Redução do Passivo E. L. P. 00 61.226
4.02.06 Ações em Tesouraria 22.35611.395 0
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 29.290(12.009) (51.462)
4.04 Variação do Ativo Circulante 40.5169.026 (37.285)
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 49.46952.700 89.985
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 89.98561.726 52.700
4.05 Variação do Passivo Circulante 11.22621.035 14.177
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 12.95538.358 24.181
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 24.18159.393 38.358
252
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255
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20004 - 31/12/20013 - 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 1.196.7101.766.747 1.318.607
1.01 Ativo Circulante 873.9851.166.124 794.410
1.01.01 Disponibilidades 524.192581.292 392.238
1.01.02 Créditos 175.974319.172 203.054
1.01.03 Estoques 144.428229.591 163.632
1.01.04 Outros 29.39136.069 35.486
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 64.097249.024 223.432
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 64.097249.024 223.432
1.02.03.01 Aplicações Financeiras 0161.812 146.984
1.02.03.02 Depósitos Judiciais 49.00657.946 55.503
1.02.03.03 Export Notes 6.3029.217 3.205
1.02.03.04 Outros 8.78920.049 17.740
1.03 Ativo Permanente 258.628351.599 300.765
1.03.01 Investimentos 57.87464.190 65.212
1.03.01.01 Participações em Coligadas 40.68949.803 48.190
1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 17.18514.387 17.022
1.03.02 Imobilizado 197.699279.069 231.918
1.03.02.01 Imóveis 66.08571.795 67.327
1.03.02.02 Equipamentos e Instalações 96.249144.875 109.043
1.03.02.03 Móveis e Utensílios 11.92524.302 17.385
1.03.02.04 Veículos 5751.347 1.665
1.03.02.05 Outros 22.86536.750 36.498
1.03.03 Diferido 3.0558.340 3.635
256
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20004 - 31/12/20013 - 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 1.196.7101.766.747 1.318.607
2.01 Passivo Circulante 512.275873.281 445.603
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 365.259603.780 258.436
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 47.13577.589 49.582
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 34.31646.914 39.792
2.01.04.01 Obrigações Sociais 23.52128.623 24.102
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 10.79518.291 15.690
2.01.05 Dividendos a Pagar 23.56058.560 37.657
2.01.05.01 Dividendos 6.20358.404 17.350
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 17.357156 20.307
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 42.00586.438 60.136
2.01.08.01 Participação no Resultado 11.14120.456 14.757
2.01.08.02 Adiantamento de Clientes 9.87525.519 19.158
2.01.08.03 Outras Obrigações 20.98940.463 26.221
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 218.067199.414 299.051
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 121.49792.179 198.068
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 6.3591.692 112
2.02.05 Outros 90.211105.543 100.871
2.02.05.01 Tributos em Contingências 68.41881.323 78.958
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 13.1286.995 10.097
2.02.05.03 Outras Obrigaçoes 8.66517.225 11.816
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.04 Participações Minoritárias 249401 305
2.05 Patrimônio Líquido 466.119693.651 573.648
2.05.01 Capital Social Realizado 370.000500.000 430.000
2.05.02 Reservas de Capital 0111 26
2.05.03 Reservas de Reavaliação 11.31910.026 10.673
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 11.31910.026 10.673
2.05.04 Reservas de Lucro 84.800183.514 132.949
2.05.04.01 Legal 6.27111.016 8.784
2.05.04.02 Estatutária 100.885183.893 124.165
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (22.356)(11.395) 0
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (22.356)(11.395) 0
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
257
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2000 a 31/12/20004 - 01/01/2001 a 31/12/20013 - 01/01/2002 a 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 962.5041.534.902 1.268.873
3.02 Deduções da Receita Bruta (162.610)(252.868) (202.937)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 799.8941.282.034 1.065.936
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (502.885)(798.745) (663.302)
3.05 Resultado Bruto 297.009483.289 402.634
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (174.358)(205.168) (194.260)
3.06.01 Com Vendas (85.528)(146.524) (113.096)
3.06.02 Gerais e Administrativas (52.848)(76.544) (61.007)
3.06.03 Financeiras (24.714)30.186 (15.407)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 79.749141.596 111.394
3.06.03.02 Despesas Financeiras (104.463)(111.410) (126.801)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (39.985)0 (42.893)
3.06.03.02.02 Outras Despesas (64.478)(111.410) (83.908)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 8.43430.383 16.932
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (22.275)(44.865) (32.763)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 2.5732.196 11.081
3.07 Resultado Operacional 122.651278.121 208.374
3.08 Resultado Não Operacional (2.498)(8.088) (3.469)
3.08.01 Receitas 1.7731.128 1.729
3.08.02 Despesas (4.271)(9.216) (5.198)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 120.153270.033 204.905
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (38.909)(48.608) (76.700)
3.11 IR Diferido 4.2653.405 4.675
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(3.960) 0
3.12.01 Participações 0(3.960) 0
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 39.985(405) 42.893
3.14 Participações Minoritárias (68)(139) (90)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 125.426220.326 175.683
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,35962 0,28430 0,20297
612.662 617.955 617.955
258
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2000 a 31/12/20004 - 01/01/2001 a 31/12/20013 - 01/01/2002 a 31/12/2002
Data-Base - 31/12/2002
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 206.685264.563 290.194
4.01.01 Das Operações 162.548250.055 202.293
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 125.426220.326 175.683
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 37.12229.729 26.610
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 43.21549.448 43.738
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (2.573)(2.196) (11.081)
4.01.01.02.03 Alienações/Baixas do Permanente 394488 2.263
4.01.01.02.04 Ganhos/Perdas de Capital (5.043)(18.740) (11.997)
4.01.01.02.05 Participação dos Minoritários 69139 90
4.01.01.02.06 Juros s/ Capital Próprio Coligada 1.060590 3.597
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros 44.13714.508 87.901
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 00 0
4.01.03.02 Aumento de Passivo E. L. P. 40.5620 80.984
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 5425.790 2.618
4.01.03.04 Outros 3.0338.718 4.299
4.02 Aplicações 145.210320.528 303.097
4.02.01 Dividendos 6.18089.128 25.336
4.02.02 Juros s/ Capital Próprio 40.0320 42.933
4.02.03 Ações em Tesouraria 22.35611.395 0
4.02.04 Aumento do Ativo R.L.P 18.24425.592 159.335
4.02.05 Redução do Passivo E.L.P 099.637 0
4.02.06 Aumento do Ativo Permanente 58.39894.776 75.493
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 61.475(55.965) (12.903)
4.04 Variação do Ativo Circulante 220.575371.714 (79.575)
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 653.410794.410 873.985
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 873.9851.166.124 794.410
4.05 Variação do Passivo Circulante 159.100427.678 (66.672)
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 353.175445.603 512.275
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 512.275873.281 445.603
259
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2002
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVAAosDiretores, Conselheiros e Acionistas daWEG S.A.
(1) Examinamos o balanço patrimonial da WEG S.A., e o balanço patrimonial consolidado dessa empresa e suas controladas levantados em 31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da entidade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da WEG S.A., e dessa empresa e suas controladas em 31 de dezembro de 2002, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária.
(4) As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001 foram por nós examinadas conforme parecer emitido em 01 de fevereiro de 2002.
Joinville, 03 de fevereiro de 2003.
NEREU ANTÔNIO MARTINELLI ALFREDO HIRATA Contador CRC (SC) nº 0011.591/O-8 Contador CRC(SC) nº 0018.835/O-7
MARTINELLI Auditores Independentes S.C. CRC (SC) nº 001.132/O-9
A member of JHI Jeffreys Henry International
260
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2002
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas,
A Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sªs o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da WEG S.A., e o Consolidado do Grupo WEG, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002.
DESEMPENHOApesar do fraco desempenho da economia brasileira e dos principais mercados no exterior em que a WEG atua, a Companhia logrou alcançar resultados satisfatórios, no exercício de 2002, como se pode verificar neste relatório.
• A receita operacional bruta consolidada aumentou 21%, dos quais 18% no mercado interno e 28% no mercado externo, atingindo o montante de R$ 1.534,9 milhões (R$ 1.268,9 milhões em 2001), mantendo-se dentro das previsões da Companhia.
• O aumento dos insumos ocorridos no custo dos produtos vendidos, foi compensado pelo melhor resultado auferido nas exportações favorecido pelo câmbio, o que resultou com que se mantivesse inalterada a margem do lucro bruto.
• O lucro líquido do exercício atingiu R$ 220,3 milhões (R$ 175,7 milhões em 2001), representando um aumento de 25%, favorecido pelo mercado externo.
• O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), atingiu o montante de R$ 327,6 milhões (R$ 291,4 milhões em 2001), representando uma evolução de 12%. Abaixo apresentamos a evolução do EBITDA em relação à receita operacional líquida dos últimos 5 anos.
EBITDA / RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
527,4627,6
799,9
1.065,9
1.282,0
135,9 145,5206,6
291,4 327,6
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1998 1999 2000 2001 2002
R eceita O peracional L íquida EBITD A
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
• Todas as unidades de negócios da WEG tiveram crescimento de vendas em 2002, apresentando-se a distribuição das vendas semelhante a 2001, a saber:
Motores Elétricos Industriais
47%
Motores P/ Eletrodoméstico
12%
Máquinas e Alternadores
11%
Acionamentos6%
Automação10%
Transformadores8%
Química6%
RESULTADOS DO 4º TRIMESTRE / 2002 No quarto trimestre de 2002, a receita operacional bruta consolidada atingiu R$ 482,3 milhões (R$ 342,3 milhões em 2001), resultando num incremento de 41%. O lucro líquido após os impostos e participações alcançou o montante de R$ 69,1 milhões (R$ 41,4 milhões em 2001), representando incremento de 67%. O EBITDA atingiu R$ 112,7 milhões (R$ 69,5 milhões em 2001).
No mercado interno: - As vendas físicas de motores elétricos monofásicos, destinados a bens de consumo durável,
aumentaram 48% em comparação ao quarto trimestre de 2001; - As vendas físicas de motores elétricos trifásicos, destinados a bens de capital, aumentaram
14% em comparação ao quarto trimestre de 2001; - Os demais produtos tiveram um incremento de faturamento de 34%, em comparação ao quarto
trimestre de 2001.
No mercado externo: - A receita operacional bruta consolidada perfez o montante de R$ 198,1 milhões (US$ 53,9
milhões) contra R$ 111,3 milhões (US$ 43,4 milhões) no quarto trimestre de 2001.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
MERCADO INTERNO Apesar do baixo crescimento do PIB, a receita operacional bruta no mercado interno totalizou R$ 1.003,7 milhões (R$ 853,9 milhões em 2001), representando incremento de 18%. Contribuíram para esse desempenho os segmentos de automação industrial e transformadores que apresentaram incremento de 46% e 36%, respectivamente, em relação ao exercício de 2001. Um dos principais focos estratégicos da WEG é agregar maior valor aos clientes, aumentando os negócios no segmento de pacotes industriais (Turn Key) para grandes consumidores, o que representou cerca de 10% do faturamento no mercado interno. A WEG atua com três centros de negócios para atingir os grandes consumidores:
MERCADO EXTERNO Favorecida pelo câmbio, a receita operacional bruta no mercado externo perfez o montante de R$ 531,2 milhões (US$ 177,3 milhões) contra R$ 415,0 milhões (US$ 175,6 milhões) no ano anterior. Do total das receitas no mercado externo, 63% foram realizadas através de suas controladas no exterior (58% em 2001).
A distribuição da receita operacional bruta no mercado externo apresentou-se em: PERCENTUAIS (%)
REGIÕES2002 2001
América do Norte 43 46
América do Sul e Central 13 18
Europa 28 21
África 8 9
Oceania 6 5
Ásia 2 1
Verifica-se na distribuição da receita uma queda da participação no mercado norte- americano, decorrente do fraco desempenho das vendas nos Estados Unidos e uma queda na América do Sul, ocasionada pelo desempenho da economia da Argentina, que foram compensados com o maior crescimento das vendas na Europa.
CENTRO DE NEGÓCIOSINDUSTRIAIS
CENTRO DE NEGÓCIOSSUBESTAÇÃO
CENTRO DE NEGÓCIOSDE ENERGIA
Fornecimento de pacotes elétricos esistemas de automação industrial.
Construção de subestações até 100MVA.
Equipamentos e soluções economicamenteviáveis, para a geração de energia.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃODentro da estratégia de internacionalização, no decorrer de 2002, foi adquirida uma unidade fabril em Portugal com 150 funcionários, dedicada a produção de motores elétricos especiais acima de 50 CV´s, com o objetivo de expandir os negócios no mercado europeu.
O Grupo WEG possui plantas industriais no México, Argentina e Portugal, além de manter controladas de comercialização e distribuição de seus produtos nos Estados Unidos, Venezuela,Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Itália, Suécia, Austrália e Japão.
INVESTIMENTOSEm 2002, o Grupo WEG investiu R$ 83,0 milhões (R$ 72,9 milhões em 2001) em ativos fixos, visando manter a expansão e modernização dos parques fabris.
Dos investimentos totais em ativos fixos em 2002, 80% destinaram-se às unidades no Brasil e 20% às unidades no exterior. O gráfico abaixo demonstra a relação entre investimentos e depreciação ocorridos nos últimos 5 anos.
INVESTIMENTOS ATIVOS FIXOS / DEPRECIAÇÃO
4 2 ,13 8 ,1
4 8 ,6
7 2 ,9
4 6 ,84 3 ,7
4 9 ,4
8 3 ,0
3 7 ,54 3 ,2
0
1 0
2 0
3 0
4 0
5 0
6 0
7 0
8 0
9 0
1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2
In v e s t im e n to s A t iv o s F ix o s D e p r e c ia ç ã o
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO Em 2002, para pesquisa e desenvolvimento tecnológico, foi alocado o montante de R$ 20,5 milhões (R$ 18,1 milhões em 2001), destinado ao aprimoramento dos atuais produtos, atendimento de produtos engenheirados e especiais por cliente e o lançamento de novas linhas de produtos. Destacamos, entre outros, os seguintes lançamentos de novas linhas de produtos e/ou produtos para novas aplicações:
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOa) em motores - linhas de motores para: Smoke Motors (motores para extração de fumaça em
situação de incêndio); Pool & SPA - motores para piscinas e banheiras de hidromassagem; motores para compressores dedicados; motores à prova de explosão e segurança aumentada; motores de alumínio multimontagem; motores refrigerados à água; Jet Pump baixo ruído; e servo motor de ímãs permanentes de terras raras;
b) em máquinas - linha de turbo gerador de 50 MVA e motores síncronos de 3.000 kW;
c) em componentes elétricos - linha de disjuntormotor;
d) em transformadores - linha de transformadores de força de 500 kV;
e) em automação - linha inversores de freqüência até 10 CV´s e micro soft - starters até 50 CV´s;
f) e na área química - novas especialidades de tintas em pó e eletro-isolante hidro-solúvel.
RECURSOS HUMANOS E COMUNIDADE • Em 2002, a WEG manteve sua política de investimento em desenvolvimento e treinamento,
investindo R$ 5,7 milhões (R$ 4,0 milhões em 2001). O quadro de colaboradores atingiu 10.152 colaboradores (9.254 colaboradores em 2001), dos quais 756 atuam nas controladas do exterior.
• O Programa WEG de Qualidade e Produtividade, que trata da participação dos colaboradores nos resultados da Empresa, estabelece a distribuição de até 12,5% do lucro líquido do exercício. Em 2002, foi destinado um montante de R$ 30,2 milhões aos colaboradores (R$ 23,9 milhões em 2001).
• Os investimentos em benefícios aos colaboradores com assistência médica e odontológica, creches, transportes, associação recreativa e outros foram no montante de R$ 9,0 milhões (R$ 6,7 milhões em 2001).
• A WEG Seguridade Social disponibiliza plano de contribuição definida para os benefícios de aposentadoria por tempo de serviço e/ou por idade aos contribuintes do plano. Em dezembro de 2002, o patrimônio atingiu R$ 79,3 milhões, com 7.917 participantes contribuintes.
• A WEG destina recursos para a comunidade, especialmente nas áreas de cultura, educação e cidadania. Em 2002, foram destinados recursos financeiros ao Corpo de Bombeiros, hospitais, Sociedade Cultural Artística (SCAR) e outras entidades sociais, no montante de R$ 1,5 milhões (R$ 1,4 milhões em 2001).Além disso, a WEG investiu na conscientização de seus colaboradores em relação ao trabalho voluntário, incentivando-os e disponibilizando oportunidades de participação, em entidades sem fins lucrativos e ações comunitárias.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOVALOR ADICIONADO Em 2002, no Brasil, o Grupo WEG gerou um valor adicionado líquido de R$ 687,8 milhões (R$ 603,8 milhões em 2001), representando 48% da receita operacional bruta, com a seguinte distribuição:
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO / 2002
Juros10%
Juros s/ capitalpróprio e
dividendos13%
Lucros retidos20%
Salários17%
EncargosSociais13%
Impostos, taxase contribuições
27%
MERCADO DE CAPITAIS Em 2002, as ações preferenciais da WEG S.A. valorizaram 61% na Bolsa de Valores de São Paulo. A cotação da ação PN atingiu R$ 3,12/ação (31/12/01, R$ 1,94/ação).
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 01/04/02, a Companhia aumentou o capital social de R$ 430,0 milhões para R$ 500,0 milhões, mediante incorporação de reservas. Com base nos Resultados do Exercício, a Empresa destinou a seus acionistas um montante de R$ 89,1 milhões para pagamento de dividendos, subdivididos da seguinte forma:
a) Em 18 de julho de 2002, foram aprovados dividendos intermediários, no valor de R$ 30,9 milhões, pagos em 09/08/02 (R$ 50,00 por mil ações);
b) Em 13 de fevereiro de 2003, foram aprovados dividendos complementares, no valor de R$ 58,2 milhões a serem pagos em 10/03/03 (R$ 95,00 por mil ações).
Abaixo, apresentamos a evolução do comparativo do lucro líquido, dividendos e juros, distribuídos aos acionistas:
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
LUCRO LÍQUIDO / DIVIDENDOS
97,582,0
125,4
175,5
220,3
33,6 28,646,2
68,2
89,1
0
50
100
150
200
250
1998 1999 2000 2001 2002
Lucro Líquido Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
Em Assembléia Geral Extraordinária de 18/11/02, a WEG compatibilizou o Estatuto Social com a Lei 10.303/01, alterando principalmente as vantagens das ações preferenciais, oferecendo o ¨Tag Along” que consiste no direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle da companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle acionário.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS O Conselho de Administração proporá à Assembléia Geral Ordinária, a ser convocada, que o lucro líquido, deduzidas a reserva legal e os dividendos, seja destinado à reserva para financiar planos de investimentos. O Orçamento de Capital da Companhia, para 2003, prevê os seguintes investimentos:
- Imobilizado (ampliação/modernização fabril) R$ 132,4 milhões - Circulante (capital de giro) R$ 59,7 milhões - Total de Investimentos R$ 192,1 milhões
O financiamento desse Orçamento de Capital se dará com a utilização da reserva para orçamento de capital e de recursos a serem captados junto as Instituições Financeiras, preferencialmente das linhas de financiamento do Sistema BNDES.
100%
34%
100%
35%
100%
37%
100%
39%
100%
40%
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOPRÊMIOSNo decorrer do exercício findo, fomos agraciados com inúmeros prêmios que demonstram o desempenho e a imagem da Companhia nos diversos segmentos. Citamos: • Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna - Motores • Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna - Transformadores • Prêmio Qualidade Revista Eletricidade Moderna - Melhor Desempenho Global • A Empresa que mais cresceu em Exportações no Sul - Revista Expressão • Destaques Cias. Abertas - Agência Estado • As 100 empresas mais ligadas do país - Revista INFO EXAME • FORBES 200 Platinun List - Empresa do Ano (Revista FORBES) • Empresa do Ano em Mecânica - Valor 1000 (Jornal Valor Econômico) • A Empresa mais admirada no segmento de Mecânica - Revista Carta Capital • Fórum de Líderes Empresariais - Eggon João da Silva (fundador da WEG) • Destaque Empresarial Santa Catarina - Jornal Gazeta Mercantil • Destaques do Setor 2002 em Automação e Equipamentos para Cogeração de Energia -
ABTCP (Associação Brasileira Técnica de Celulose e Papel) e revista O Papel • Procel - 184 selos (100% dos motores avaliados) de eficiência energética • Ordem do Mérito Científico - Eggon João da Silva (fundador da WEG) • 7 Primeiros lugares no Top Five - Revista NEI
PERSPECTIVASPara 2003, consideramos o mercado interno e externo como favoráveis e projetamos o seguinte: • No mercado interno: a) - fortalecer-se como fornecedor de soluções industriais (sistemas de
automação industrial, subestação e geração e distribuição de energia elétrica) agregando maior valor aos nossos clientes; e b) - concentrar esforços visando ao aumento da participação no mercado de transformadores, geradores, componentes elétricos e automação industrial;
• Continuidade dos investimentos na internacionalização, principalmente dirigidos ao mercado norte-americano e europeu, destacando-se a implantação de nova fábrica com 18.750m2 no México onde investiremos US$ 11,0 milhões destinada à produção de motores monofásicos e industriais e de geradores.
Finalizando, agradecemos aos nossos clientes, fornecedores, representantes, acionistas e órgãos governamentais pela atenção e preferência, bem como reconhecimento especial aos colaboradores pela dedicação e participação nos planos e programas implementados para o desenvolvimento do Grupo WEG.
Jaraguá do Sul (SC), fevereiro de 2003. A ADMINISTRAÇÃO
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002(Em Reais Mil)
01 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76, e em conformidade com a Instrução nº 248/96 da CVM.
02 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Apuração do Resultado: As receitas e despesas estão demonstradas obedecendo o regime de competência.
b) Aplicações Financeiras: Estão registradas aos valores de custo acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
c) Provisão com Perdas de Créditos de Clientes: Calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
d) Estoques: Estão valorados ao custo médio de aquisição ou fabricação, líquidos de impostos recuperados e não superam os preços de mercado.
e) Demais Ativos Circulante e de Longo Prazo: São apresentados pelo valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as variações monetárias e cambiais incorridas.
f) Investimentos: Os investimentos em empresas controladas e coligada, foram ajustados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição, acrescidos da correção monetária até 31 de dezembro de 1995.
g) Imobilizado: É calculado ao custo de aquisição e deduzido das respectivas depreciações. As depreciações são calculadas sobre o custo de aquisição, pelo método linear, levando-se em consideração a estimativa de vida útil.
h) Imposto de Renda e Contribuição Social: Foram apurados pelo lucro real e presumido de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos foram apurados com base na Deliberação CVM 273/98 e 371/02.
i) Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base "pró rata"-dia e das variações monetárias e cambiais incorridas.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS03 - PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO
a) a Weg S/A e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes, sendo que as demonstrações financeiras das controladas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbio vigente na data do balanço;
b) eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transações entre as sociedades incluídas na consolidação;
c) eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção de seus respectivos patrimônios;
d) eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as sociedades incluídas na consolidação e dos lucros contidos nos estoques decorrentes de transferências para controladas;
e) destaque da participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração de resultados.
04 - DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2002 2001 2002 2001 Disponibilidades 31 26 30.054 19.527 Aplicações em Reais: - 9.920 492.136 306.344 - Certificado Depósito Bancário (CDB) - 9.870 410.385 240.491 - Fundos de Renda Fixa - 50 81.751 65.853 Aplicações em Dólar: - - 206.121 188.571 - Títulos do Governo no Exterior - - 168.140 151.828 - Export Note - - 37.981 24.597 - Notas do Banco Central (NBC) - - - 12.146 Outras - - 14.793 24.780 Total 31 9.946 743.104 539.222 Curto Prazo - - 581.292 392.238 Longo Prazo - - 161.812 146.984
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS05 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS
O grupo WEG efetua operações com instrumentos financeiros que objetivam maximizar a rentabilidade dos recursos líquidos de caixa. A Companhia possui operações relacionadas às suas atividades, que foram pactuadas e registradas por taxas e condições praticadas no mercado.
Controladora Consolidado Valores Valores
Contábil Mercado Contábil Mercado - Disponibilidades 31 31 30.054 30.054 - Aplicações Financeiras - - 713.050 713.050 - Contas a Receber - - 319.172 319.172 - Fornecedores - - 77.589 77.589 - Financiamentos - - 695.959 695.959
A Companhia possui derivativos financeiros referentes à contratos de "SWAP", com objetivo de reduzir os riscos da variação cambial sobre Ativos e Passivos que estão indexados ao dólar.
a) De dólar norte-americano mais juros para 105% do CDI referente aplicação financeira em títulos do governo brasileiro no exterior no montante de R$ 147.152 mil;
b) De CDI para dólar norte-americano mais juros, referente aos adiantamentos de contrato de câmbio (ACC's) no montante de R$ 202.218 mil.
06 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
CONSOLIDADO2002 2001
Mercado Interno 135.081 113.084
Mercado Externo 188.900 119.303
Adiantamentos de Câmbio – ACE (1.534) (26.503)
Provisão com Perdas de Créditos de Clientes (3.275) (2.830)
Total 319.172 203.054
07 - ESTOQUES
CONSOLIDADO2002 2001
Produtos Acabados 139.645 91.690 Produtos em Elaboração 41.827 34.141 Matérias-primas 48.119 37.801 Total 229.591 163.632
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS08 - IMPOSTOS A RECUPERAR
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2002 2001 2002 2001
Imposto de Renda 3.506 3.502 6.918 3.643Contribuição Social 46 - 46 -IPI - - 918 869ICMS - - 4.427 1.660Outros - - 3.036 3.056Total 3.552 3.502 15.345 9.228
Os créditos serão realizados pela empresa e suas controladas, através de restituição e compensação com impostos e contribuições.
09 - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Foi apurado sobre os investimentos relevantes nas sociedades controladas pelo valor do patrimônio líquido da investida no ano de 2002, conforme participação em cada empresa. O valor da equivalência patrimonial decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital decorrente de variação cambial, acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão classificados em resultados operacionais.
Patrimônio Resultado Participação % Equivalência Valor
EMPRESAS Líquido Líquido do CapitalSocial/Votante Patrimonial Patrimonial
do Ajustado Exercício Direta Indireta Investimento
Weg Indústrias S.A. 429.277 213.604 99,94 - 197.078 429.025
Weg Exportadora S.A. 241.079 27.530 99,94 - 27.447 240.935
Weg Equip. Electricos S.A. 15.663 (7.999) 23,23 76,76 (1.846) 3.639
Weg Inds. Venezuela C.A. (2) (2.631) - 99,99 - -
Weg México S.A de C.V. 51.329 3.870 0,04 99,96 1 17
Weg Electric Motors Corp. 151.474 (16.049) 1,21 98,79 (1.679) 1.828
Weg Overseas S.A 4.715 (1.327) 100,00 - 747 4.715
Weg Europe S.A 15.754 (746) 12,69 87,29 (736) 2.000
Weg Germany GmbH 2.962 179 35,56 64,44 494 1.053
Weg Ibéria S.A 1.358 328 - 100,00 - -
Weg Electric Motors UK Ltd. (697) (2.395) 100,00 - (954) -
Weg Itália S.R.L (55) (508) 0,50 99,50 - -
Wegeuro Inds. Electricas S.A 11.232 (2.318) - 99,99 - -
Weg Scandinávia AB 802 699 - 100,00 - -
Weg Austrália PTY 24.029 4.636 3,34 96,66 (382) 803
Weg Japan CO Ltd. (1.065) (775) 36,97 63,03 - -
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS10 - INVESTIMENTOS SOCIETÁRIOS NO EXTERIOR
a) As Demonstrações Financeiras das controladas no exterior são convertidas em moeda nacional pelo “método da taxa corrente”, em que: - Balanços Patrimoniais, são convertidos com base na taxa da moeda vigente em 31/12/02; - Demonstrações de Resultados convertidas com base na taxa média mensal do exercício.
b) Após a conversão, é apurado o ajuste patrimonial pelo método da equivalência patrimonial, observando-se o seguinte critério: - Valor decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital, decorrente de
variação cambial e acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão registrados em Resultados Operacionais;
- Valor decorrente da variação na porcentagem de participação no capital social das controladas, estão registrados em resultados não operacionais.
11 - TRANSAÇÕES COM AS SOCIEDADES CONTROLADAS
A Companhia possui operações de mútuo com suas controladas, sendo a sua realização de longo prazo, que em 31/12/02 correspondiam aos seguintes valores: - Realizável a Longo Prazo R$ 1 mil - Exigível a Longo Prazo R$ 6.071 mil
12 - IMOBILIZADO
Taxa Anual de Depreciação CONTROLADORA CONSOLIDADO
% 2002 2001 2002 2001 Terrenos e Construções 00 a 04 4.736 4.736 109.949 101.714 Equipamentos e Instalações 10 a 30 274 274 489.281 406.782 Móveis e Utensílios 10 a 30 - - 56.982 46.798 Veículos 20 a 30 - - 3.749 3.868 Imobilizações em Curso - - - 10.556 16.217 Reflorestamento - - - 7.781 7.582 Outros - - - 34.962 35.828
Sub Total - 5.010 5.010 713.260 618.789 Depreciações Acumuladas (2.668) (2.506) (434.191) (386.871)
Total 2.342 2.504 279.069 231.918
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS13 - FINANCIAMENTOS
Exigível a Curto Prazo CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 2002 2001Financiamentos de capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 84.125 62.433
Financiamentos de capital de giro (ACC`s) Juros 3,18 a 11,68% a.a.(+) V. C. 277.781 125.450
Financiamentos de capital de giro LIBOR (+) 1,32 a 4,5% a.a. 232.422 66.554
Financiamentos de imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 3.780 3.737
Financiamentos de imobilizado UFIR/IGPM (+) 1,0% a.a. 5.672 262
Total 603.780 258.436
Exigível a Longo PrazoModalidade Encargos Anuais 2002 2001Financiamentos de capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 43.696 77.777
Financiamentos de capital de giro LIBOR (+) 1,32 a 4,5% a.a. - 83.577
Financiamentos de imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 7.522 4.489
Financiamentos de imobilizado IGPM (+) 1,0% a.a. 40.961 32.225
Total 92.179 198.068
Em 31 de dezembro de 2002, os vencimentos dos financiamentos de longo prazo, têm a seguinte composição:
Vencimento Consolidado 2003 30.9062004 25.2152005 23.1042006 12.954Total 92.179
Os financiamentos são garantidos por alienação fiduciária e hipoteca de bens.
Os financiamentos captados em moeda estrangeira basicamente abrange os ACC´s no montante de US$ 76,9 milhões. A Companhia conta com hedge natural de suas exportações que atingiram o montante de US$ 128,8 milhões em 2002. Os financiamentos tomados pelas controladas do exterior, são em dólares e nas moedas locais dos países das unidades, que perfazem o montante de R$ 232,4 milhões em 2002 (US$ 65,8 milhões).
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS14 - PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A provisão para imposto de renda foi constituída com alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10%, e na contribuição social sobre o lucro com alíquota de 9%, de acordo com a legislação em vigor. Os impostos das empresas do exterior estão constituídos conforme a legislação vigente de cada país.
CONTROLADORA CONSOLIDADOImposto de Renda - 32.490Contribuição Social - 16.118Total - 48.608
15 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os créditos fiscais diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro, registrados no ativo e passivo, foram apurados em conformidade com o pronunciamento do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 273/98 e 371/02:
CONTROLADORA CONSOLIDADO IRPJ CSSL IRPJ CSSL
Base para constituição dos impostos diferidos: Ativo - Provisões não dedutíveis - - 653 235- Contingências trabalhistas/cíveis - - 1.612 581- Tributos em discussão judicial 882 317 6.453 2.323- Base Negativa da Contribuição Social - - - 976 - Prejuízo Fiscal do I.R. - - 2.711 -- Total 882 317 11.429 4.115Passivo - Depreciação acelerada incentivada - - 121 -
A realização dos créditos tributários, irão ocorrer a médio/longo prazo, face andamento dos processos judiciais. A Administração prevê a recuperação dos prejuízos nos próximos 5 anos.
16 - PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL – REFIS
A Companhia em 12/12/00 aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com o objetivo de reduzir contingências fiscais, optando-se como pagamento pelo parcelamento alternativo, sendo que os valores são atualizados pela TJLP.
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2002 2001 2002 2001
- Curto Prazo 122 113 4.527 4.178- Longo Prazo 173 273 6.413 10.097Total 295 386 10.940 14.275
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS17 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OUTROS
A Companhia constituiu provisões para contingências sobre processos em andamento de natureza trabalhista, cível e tributária. Os valores provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas.
CONTROLADORA CONSOLIDADO2002 2001 2002 2001
Contingências tributárias 6.016 5.939 81.323 78.958 Investimentos em incentivos fiscais 78 2 10.295 3.079 Processos trabalhistas, cíveis e outros - - 16.038 9.078
Contingências tributárias decorrem de processos tributários a nível federal, os principais processos em discussão abrangem: IR e CS s/ CMC Plano Verão e Pis/Cofins sobre receitas financeiras.
18 – TRIBUTAÇÃO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
A Instrução Normativa nº 213/02, considera tributável o resultado da equivalência patrimonial de investimentos no exterior. Os critérios apresentados nessa instrução normativa não são conclusivos e permitem interpretações variadas. No presente caso a equivalência patrimonial é oriunda principalmente de variações cambiais sobre investimentos no exterior. O Imposto de Renda e Contribuição Social sobre a equivalência patrimonial, correspondente ao montante de R$ 23 milhões, será objeto de contestação na esfera administrativa e judicial, e não foi considerado no Balanço Patrimonial e na Demonstração do Resultado do Exercício.
19 – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
A Companhia e suas controladas, mantém política de conceder participação nos lucros e resultados a seus colaboradores, vinculada ao Programa Weg de Qualidade e Produtividade, que estabelece objetivos específicos no início de cada ano. Em 31/12/02 foi provisionado o montante de R$ 30.190 mil (R$ 23.913 mil em 2001), o qual está registrado na rúbrica de outras receitas/ despesas operacionais.
20 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social Na AGO/E de 01/04/02, foi aprovado aumento de capital social de R$ 430.000 mil para R$ 500.000 mil, sem modificação do número de ações, mediante aproveitamento das seguintes reservas:- Reserva Legal 8.784 mil - Reserva para Orçamento de Capital 61.216 mil
O capital social em 31/12/02, é formado de 617.955.200 ações sendo 288.000.000 ordinárias e 329.955.200 preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais tem as vantagens asseguradas no Estatuto Social.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASb) Reserva de Reavaliação
No exercício de 2002 foi realizado por depreciações e baixas dos bens reavaliados na controlada Weg Indústrias S/A, o montante acumulado de R$ 646 mil, contabilizado diretamente na conta de Resultados Acumulados.
c) Dividendos A política de distribuição de dividendos está estabelecida no artigo 36 do Estatuto Social de, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A distribuição ocorre semestralmente com base nos balanços. Nos últimos 4 anos a empresa vem distribuindo percentual superior a 30%. Lucro líquido do exercício 220.326(+) Realização da reserva de reavaliação 646(-) Reserva Legal 11.016Base de cálculo dos dividendos 209.956Dividendos 1º semestre/2002 30.898Dividendos 2º semestre/2002 58.177Total dividendos de 2002 89.075
d) Ações em Tesouraria A Companhia, conforme ata do Conselho de Administração de 18 de julho de 2002, com objetivo de aplicação de recursos disponíveis para investimento, foi autorizada a adquirir até 11.250.000 ações preferenciais para permanência em tesouraria. Em 17 de outubro de 2002 foi aprovado prorrogar o prazo das aquisições das ações por mais 90 dias. Até 31/12/02 foram adquiridas 5.292.537 ações preferenciais nominativas escriturais, perfazendo o montante de R$ 11.395 mil ao custo médio de R$ 2,15 por ação.
e) Constituição de Reservas - Reserva Legal – constituída no montante de R$ 11.016 mil equivalente a 5% do lucro
líquido do exercício, obedecendo o limite de 20% do capital social;
- Retenção de Lucros – corresponde ao valor remanescente do lucro líquido do exercício R$ 120.235 mil, mais o saldo de lucros acumulados R$ 708 mil (decorrente da realização da reserva de reavaliação e reversão de dividendos de exercícios anteriores) que se destinam a reserva para orçamento de capital, face o plano de investimentos para 2003 que prevê:
- Imobilizado (ampliação e modernização fabril) 132.392 - Circulante (capital de giro) 59.697 Total 192.089
21 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DO CAPITAL VOTANTE EM 31/12/02 (Nº AÇÕES)
Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %Weg Particip. e Serviços S/A 279.139.477 96,92 24.900.092 7,55 304.039.569 49,20Outros 8.860.523 3,08 305.055.108 92,45 313.915.631 50,80Total 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASPOSIÇÃO ACIONÁRIA Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total % Controladores 279.139.477 96,92 104.658.191 31,72 383.797.668 62,10 Administradores 1.079.058 0,37 17.775.609 5,39 18.854.667 3,05 - Conselho de Administração 3.384 0,00 12.212.144 3,70 12.215.528 1,97 - Diretoria 1.075.674 0,37 5.563.465 1,69 6.639.139 1,08 Conselho Fiscal 1 - 3 - 4 - Ações em Tesouraria - - 5.292.537 1,60 5.292.537 0,86 Outros 7.781.464 2,71 202.228.860 61,29 210.010.324 33,99 Total Geral 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Ordinárias % Preferenciais % Total % Weg Particip. S/A e Família Fundadores 279.139.477 96,92 104.658.191 31,72 383.797.668 62,10Ações em Tesouraria - - 5.292.537 1,60 5.292.537 0,86 Ações em Circulação 8.860.523 3,08 220.004.472 66,68 228.864.995 37,04 Total 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
22 - WEG SEGURIDADE SOCIAL
Entidade mantida pela controladora e suas controladas, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar a seus funcionários suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários. A suplementação é calculada de acordo com a reserva matemática constituída. A controladora e suas controladas contribuíram com R$ 4.040 mil em 2002.
23 - COBERTURA DE SEGUROS
Os valores são contratados em bases técnicas e estimados suficientes para coberturas de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do ativo permanente e estoques, cujo risco declarado é de R$ 579.156 mil.
24 – PERDAS CAMBIAIS – ARGENTINA
A Companhia reconheceu perda de R$ 5.839 mil, decorrente da crise econômica que levou o peso argentino de uma cotação de P$ 1,0011 em 31/12/01 para P$ 3,3768 em 31/12/02 em relação ao US$, reconhecidas nas seguintes contas:
- Despesas Financeiras (8.753) - Receitas Financeiras 2.914 Variação Contabilizada (5.839)
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS25 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2002 2001 2002 2001
Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 220.326 175.683 220.326 175.683Imposto de renda e contribuição social (1.327) 1.736 45.203 71.769Depreciações e Amortizações 161 232 50.887 44.868Equivalência patrimonial e ganhos de capital (221.344) (180.679) (21.183) (21.812)Participação dos minoritários - - 139 90Perda ativo imobilizado baixado - - 487 748Provisões:
Participação no resultado - - 30.190 23.913Outros 1.038 2.181 21.977 10.447
Variação do capital de giro 841 (58.455) (158.634) (44.753)
Caixa líquido de atividades operacionais (305) (59.302) 189.392 260.953
Atividades de Investimentos Aplicação em títulos do governo de longo prazo - - - (146.984)Aquisição de Investimentos (719) - - -Aquisição ações em tesouraria (11.395) - (11.395) -Alienação de Investimentos - 5.421 - -Aquisição de imobilizado - (82) (83.040) (72.873)Venda de imobilizado - - - 742Ativo Diferido - - (5.946) -
Aplicação de caixa em investimentos (12.114) 5.339 (100.381) (219.115)
Atividades de Financiamentos Financiamento de capital de giro - - 252.866 (33.186)Financiamento de longo prazo - - (13.411) 2.933Recebimentos de dividendos/ juros s/ capital próprio 70.723 82.830 2.787 1.506Pagamento de dividendos/juros s/ capital próprio (68.123) (48.463) (71.600) (54.345)Pagamento participação no resultado - - (24.491) (20.856)Pagamento imposto de renda e contribuição social (96) (993) (46.108) (69.844)
Caixa líquido de atividades de financiamentos 2.504 33.374 100.043 (173.792)
Variação no saldo do caixa (9.915) (20.589) 189.054 (131.954)
Saldo de Caixa: No início do período 9.946 30.535 392.238 524.192No final do período 31 9.946 581.292 392.238
279
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280
ANEXO G
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em31 de dezembro de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes
281
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282
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
4 - NIRE
Data-Base - 31/12/2003
655.644.058-20
00418-9
PEDRO JAIME CERVATTI
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
ALIDOR LUEDERS
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3.300
89256-900 JARAGUÁ DO SUL SC
CENTRO
047 372-4511 - -
047 372-4201 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO
1 - Último
2 - Penúltimo
3 - Antepenúltimo
01/01/2003
01/01/2002
01/01/2001
31/12/2003
31/12/2002
31/12/2001
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3300 CENTRO
89256-900 JARAGUÁ DO SUL
047 372-4000 - - 0
- - 372-4201047
SC
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM
6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO
283
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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Data-Base - 31/12/2003
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Nacional Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS ( HOLDINGS)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Número de Ações
(Mil)1
31/12/20032
31/12/20023
31/12/2001
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
617.955
329.955
288.000 288.000
329.955
617.955
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
288.000
329.955
617.955
0
10.35910.359
0
5.293
5.293
0
0
0
1170000 - Participação e Administração
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO
1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
01 RCA ON 0,007500000017/07/2003 18/08/2003Juros Sobre Capital Próprio
02 RCA PN 0,007500000017/07/2003 18/08/2003Juros Sobre Capital Próprio
03 RCA ON 0,072500000017/07/2003 18/08/2003Dividendo
04 RCA PN 0,072500000017/07/2003 18/08/2003Dividendo
05 RCA ON 0,007000000012/02/2004 17/03/2004Juros Sobre Capital Próprio
06 RCA PN 0,007000000012/02/2004 17/03/2004Juros Sobre Capital Próprio
07 RCA ON 0,114000000012/02/2004 17/03/2004Dividendo
08 RCA PN 0,114000000012/02/2004 17/03/2004Dividendo
01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
2 - ASSINATURA1 - DATA
12/02/2004
284
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20014 - 31/12/20023 - 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 623.063944.452 766.394
1.01 Ativo Circulante 52.700165.400 61.726
1.01.01 Disponibilidades 9.94637.937 31
1.01.02 Créditos 00 0
1.01.03 Estoques 00 0
1.01.04 Outros 42.754127.463 61.695
1.01.04.01 Títulos e Valores 00 0
1.01.04.02 Dividendos 17.293119.930 58.143
1.01.04.03 Juros s/ Capital Próprio 21.9603.995 0
1.01.04.04 Impostos a Recuperar 3.5013.538 3.552
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 5.6207.314 6.599
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 5.6207.314 6.599
1.02.03.01 Depósitos Judiciais 4.4385.925 5.399
1.02.03.02 Impostos Diferidos 1.1821.389 1.200
1.03 Ativo Permanente 564.743771.738 698.069
1.03.01 Investimentos 562.239769.557 695.727
1.03.01.01 Participações em Coligadas 48.19054.672 49.803
1.03.01.02 Participações em Controladas 514.024714.879 645.622
1.03.01.03 Outros Investimentos 256 302
1.03.02 Imobilizado 2.5042.181 2.342
1.03.02.01 Imóveis 2.5042.181 2.342
1.03.03 Diferido 00 0
285
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20014 - 31/12/20023 - 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 623.063944.452 766.394
2.01 Passivo Circulante 38.35876.031 59.392
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 00 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7231.460 207
2.01.04.01 Obrigações Sociais 597695 71
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 126765 136
2.01.05 Dividendos a Pagar 37.63574.093 58.525
2.01.05.01 Dividendos 17.34069.611 58.369
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 20.2954.482 156
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 0478 660
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 11.0576.995 13.351
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 3.475129 6.071
2.02.05 Outros 7.5826.866 7.280
2.02.05.01 Tributos em Contingências 5.9396.586 6.016
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 27356 173
2.02.05.03 Outras Obrigações 1.370224 1.091
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.05 Patrimônio Líquido 573.648861.426 693.651
2.05.01 Capital Social Realizado 430.000600.000 500.000
2.05.02 Reservas de Capital 260 111
2.05.03 Reservas de Reavaliação 10.6739.379 10.026
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 10.6739.379 10.026
2.05.04 Reservas de Lucro 132.949252.047 183.514
2.05.04.01 Legal 8.78415.390 11.016
2.05.04.02 Estatutária 124.165264.294 183.893
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0(27.637) (11.395)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria 0(27.637) (11.395)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
286
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2001 a 31/12/20014 - 01/01/2002 a 31/12/20023 - 01/01/2003 a 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0
3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0
3.05 Resultado Bruto 00 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 173.987312.923 225.357
3.06.01 Com Vendas 00 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (1.942)(2.124) (1.580)
3.06.03 Financeiras 3.3977.039 1.043
3.06.03.01 Receitas Financeiras 48.17518.314 1.148
3.06.03.01.01 Juros s/ Capital Próprio (Recebidos) 46.08113.074 405
3.06.03.01.02 Outras Receitas 2.0945.240 743
3.06.03.02 Despesas Financeiras (44.778)(11.275) (105)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (Pagos) (42.893)(10.383) 0
3.06.03.02.02 Outras Despesas (1.885)(892) (105)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 16.6400 10.050
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(969) 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 155.892308.977 215.844
3.07 Resultado Operacional 173.987312.923 225.357
3.08 Resultado Não Operacional 6.620(28) (4.627)
3.08.01 Receitas 6.6200 0
3.08.02 Despesas 0(28) (4.627)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 180.607312.895 220.730
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (2.354)(1.521) 644
3.11 IR Diferido 617190 16
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(1.064) (659)
3.12.01 Participações 0(1.064) (659)
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio (3.187)(2.691) (405)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 175.683307.809 220.326
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,50660 0,35962 0,28430
607.596 612.662 617.955
287
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2001 a 31/12/20014 - 01/01/2002 a 31/12/20023 - 01/01/2003 a 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 80.336234.198 90.243
4.01.01 Das Operações 91.685232.559 94.256
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 175.683307.809 220.326
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (83.998)(75.250) (126.070)
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 165429 161
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (155.892)(308.977) (215.844)
4.01.01.02.03 Juros s/Cap. Próprio Controlada/Coligada 46.08113.074 0
4.01.01.02.04 Dividendos/Lucros de Controlada/Coligada 25.648220.224 89.613
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros (11.349)1.639 (4.013)
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 00 0
4.01.03.02 Aumento do Passivo E. L. P. 00 2.294
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 260 85
4.01.03.04 Perdas/Ganhos de Capital (16.914)1.552 (6.529)
4.01.03.05 Outros 5.53987 137
4.02 Aplicações 131.798147.163 102.252
4.02.01 Juros s/ Capital Próprio 42.89410.383 0
4.02.02 Dividendos 25.336113.466 89.075
4.02.03 Aumento do Ativo Permanente 1090 803
4.02.04 Aumento do Ativo R. L. P. 2.233715 979
4.02.05 Redução do Passivo E. L. P. 61.2266.357 0
4.02.06 Ações em Tesouraria 016.242 11.395
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (51.462)87.035 (12.009)
4.04 Variação do Ativo Circulante (37.285)103.673 9.026
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 89.98561.726 52.700
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 52.700165.399 61.726
4.05 Variação do Passivo Circulante 14.17716.638 21.035
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 24.18159.393 38.358
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 38.35876.031 59.393
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291
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20014 - 31/12/20023 - 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 1.318.6071.923.291 1.766.747
1.01 Ativo Circulante 794.4101.153.651 1.166.124
1.01.01 Disponibilidades 392.238477.470 581.292
1.01.02 Créditos 203.054340.459 319.172
1.01.03 Estoques 163.632283.835 229.591
1.01.04 Outros 35.48651.887 36.069
1.01.04.01 Impostos a Recuperar 9.22825.095 15.345
1.01.04.02 Outros 26.25826.792 20.724
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 223.432337.390 249.024
1.02.01 Créditos Diversos 00 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0
1.02.02.01 Com Coligadas 00 0
1.02.02.02 Com Controladas 00 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0
1.02.03 Outros 223.432337.390 249.024
1.02.03.01 Aplicações Financeiras 146.984246.152 161.812
1.02.03.02 Depósitos Judiciais 55.50369.335 57.946
1.02.03.03 Export Notes 3.2050 5.481
1.02.03.04 Impostos Diferidos 12.31412.855 15.544
1.02.03.05 Outros 5.4269.048 8.241
1.03 Ativo Permanente 300.765432.250 351.599
1.03.01 Investimentos 65.21262.371 64.190
1.03.01.01 Participações em Coligadas 48.19057.370 49.803
1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 17.0225.001 14.387
1.03.02 Imobilizado 231.918338.251 279.069
1.03.02.01 Imóveis 67.327106.083 71.795
1.03.02.02 Equipamentos e Instalações 109.043151.894 144.875
1.03.02.03 Móveis e Utensílios 17.38528.840 24.302
1.03.02.04 Veículos 1.6651.773 1.347
1.03.02.05 Outros 36.49849.661 36.750
1.03.03 Diferido 3.63531.628 8.340
292
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20014 - 31/12/20023 - 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 1.318.6071.923.291 1.766.747
2.01 Passivo Circulante 445.603720.373 873.281
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 258.436376.521 603.780
2.01.02 Debêntures 00 0
2.01.03 Fornecedores 49.58296.662 77.589
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 39.79268.140 46.914
2.01.04.01 Obrigações Sociais 24.10240.174 28.623
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 15.69027.966 18.291
2.01.05 Dividendos a Pagar 37.65774.165 58.560
2.01.05.01 Dividendos 17.35069.682 58.404
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 20.3074.483 156
2.01.06 Provisões 00 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0
2.01.08 Outros 60.136104.885 86.438
2.01.08.01 Participação no Resultado 14.75730.235 24.417
2.01.08.02 Adiantamento de Clientes 19.15829.981 25.519
2.01.08.03 Outras Obrigações 26.22144.669 36.502
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 299.051340.900 199.414
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 198.068223.147 92.179
2.02.02 Debêntures 00 0
2.02.03 Provisões 00 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1122.879 1.692
2.02.05 Outros 100.871114.874 105.543
2.02.05.01 Tributos em Contingências 78.958111.238 96.327
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 10.0973.073 6.995
2.02.05.03 Outras Obrigaçoes 11.816563 2.221
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0
2.04 Participações Minoritárias 305592 401
2.05 Patrimônio Líquido 573.648861.426 693.651
2.05.01 Capital Social Realizado 430.000600.000 500.000
2.05.02 Reservas de Capital 260 111
2.05.03 Reservas de Reavaliação 10.6739.379 10.026
2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 10.6739.379 10.026
2.05.04 Reservas de Lucro 132.949252.047 183.514
2.05.04.01 Legal 8.78415.390 11.016
2.05.04.02 Estatutária 124.165264.294 183.893
2.05.04.03 Para Contingências 00 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0(27.637) (11.395)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria 0(27.637) (11.395)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0
293
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2001 a 31/12/20014 - 01/01/2002 a 31/12/20023 - 01/01/2003 a 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.268.8732.015.111 1.534.903
3.02 Deduções da Receita Bruta (202.937)(320.951) (252.868)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.065.9361.694.160 1.282.035
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (663.302)(1.027.434) (798.745)
3.05 Resultado Bruto 402.634666.726 483.290
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (194.260)(274.747) (205.168)
3.06.01 Com Vendas (113.096)(194.718) (146.524)
3.06.02 Gerais e Administrativas (61.007)(88.957) (76.544)
3.06.03 Financeiras (15.407)56.184 30.186
3.06.03.01 Receitas Financeiras 111.394177.640 141.596
3.06.03.02 Despesas Financeiras (126.801)(121.456) (111.410)
3.06.03.02.01 Juros s/ Capital Próprio (42.893)(10.389) 0
3.06.03.02.02 Outras Despesas (83.908)(111.067) (111.410)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 16.93213.092 30.383
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (32.763)(67.915) (44.865)
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 11.0817.567 2.196
3.07 Resultado Operacional 208.374391.979 278.122
3.08 Resultado Não Operacional (3.469)(4.623) (8.088)
3.08.01 Receitas 1.729912 1.128
3.08.02 Despesas (5.198)(5.535) (9.216)
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 204.905387.356 270.034
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (76.700)(80.132) (48.608)
3.11 IR Diferido 4.675(2.567) 3.405
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0(4.363) (3.960)
3.12.01 Participações 0(4.363) (3.960)
3.12.02 Contribuições 00 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 42.8937.692 (405)
3.14 Participações Minoritárias (90)(177) (140)
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 175.683307.809 220.326
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
0,50660 0,35962 0,28430
607.596 612.662 617.955
294
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2001 a 31/12/20014 - 01/01/2002 a 31/12/20023 - 01/01/2003 a 31/12/2003
Data-Base - 31/12/2003
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
4.01 Origens 290.194518.664 264.563
4.01.01 Das Operações 202.293380.667 251.494
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 175.683307.809 220.326
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 26.61072.858 31.168
4.01.01.02.01 Depreciações e Amortizações 43.73857.238 50.887
4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial (11.081)(7.567) (2.196)
4.01.01.02.03 Alienações/Baixas do Permanente 2.2632.140 488
4.01.01.02.04 Ganhos/Perdas de Capital (11.997)18.173 (18.740)
4.01.01.02.05 Participação dos Minoritários 90177 139
4.01.01.02.06 Juros s/ Capital Próprio Coligada 3.5972.697 590
4.01.02 Dos Acionistas 00 0
4.01.03 De Terceiros 87.901137.997 13.069
4.01.03.01 Redução do Ativo R. L. P. 00 0
4.01.03.02 Aumento de Passivo E. L. P. 80.984141.486 0
4.01.03.03 Incentivos Fiscais 2.6180 5.790
4.01.03.04 Outros 4.299(3.489) 7.279
4.02 Aplicações 303.097378.229 320.528
4.02.01 Dividendos 25.336113.597 89.128
4.02.02 Juros s/ Capital Próprio 42.93310.389 0
4.02.03 Ações em Tesouraria 016.242 11.395
4.02.04 Aumento do Ativo R.L.P 159.33588.366 25.592
4.02.05 Redução do Passivo E.L.P 00 99.637
4.02.06 Aumento do Ativo Permanente 75.493149.635 94.776
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (12.903)140.435 (55.965)
4.04 Variação do Ativo Circulante (79.575)(12.473) 371.714
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 873.9851.166.124 794.410
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 794.4101.153.651 1.166.124
4.05 Variação do Passivo Circulante (66.672)(152.908) 427.678
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 512.275873.281 445.603
4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 445.603720.373 873.281
295
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2003
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVAAoConselho de Administração e aos Acionistas daWEG S.A. Jaraguá do Sul - SC
1. Examinamos o balanço patrimonial da WEG S.A., e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da WEG S.A., e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2003, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotada no Brasil.
4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa representa informação complementar àquelas demonstrações e é apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essa informação complementar foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às Demonstrações Financeiras e, em nossa opinião, está apresentado, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às Demonstrações Financeiras, tomadas em conjunto.
5. As demonstrações financeiras da WEG S.A., e dessa Companhia e suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002 foram auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram um parecer sem ressalvas, datado de 3 de fevereiro de 2003.
02 de fevereiro de 2004.
KPMG Auditores Independentes CRC-SP-14.428 "S"SC
Pedro Jaime Cervatti Contador CRC-SP-129.565/O-7 T-PR S SC
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A Administração da Companhia tem o prazer de submeter à apreciação de V.Sªs o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da WEG S.A. e o consolidado do Grupo WEG, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003.
DESEMPENHOO ano de 2003, no Brasil, foi marcado pela transição política e pela retomada do controle inflacionário com superávit na balança comercial, porém, sem crescimento econômico. A nível mundial, constatou-se baixo crescimento econômico na Europa e Japão e recuperação, no 2º semestre, nos Estados Unidos. Apesar do baixo crescimento da economia mundial, a Companhia alcançou os seguintes resultados no exercício de 2003: • A receita operacional bruta consolidada aumentou 31%, dos quais 23% no mercado interno e
47% no mercado externo, atingindo o montante de R$ 2.015,1 milhões (R$ 1.534,9 milhões em 2002), mantendo-se dentro das previsões da Companhia.
• As vendas físicas de motores elétricos, principal produto do Grupo Weg atingiram os seguintes montantes:� Motores Monofásicos em unidades 7,4 milhões (6,4 milhões em 2002), em CV´s 2,4
milhões (2,0 milhões em 2002); � Motores Trifásicos em unidades 1,2 milhões (1,1 milhões em 2002), em CV´s 10,7 milhões
(9,7 milhões em 2002). • O lucro líquido do exercício de R$ 307,8 milhões (R$ 220,3 milhões em 2002), aumentou 40%.
Foi influenciado principalmente pelo aumento das exportações e pelo resultado financeiro líquido de R$ 66,6 milhões (R$ 29,5 milhões em 2002).
• O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), atingiu o montante de R$ 434,7 milhões, representando 25,6% da receita operacional líquida (R$ 327,6 milhões em 2002, representando 25,5% da receita operacional líquida). Abaixo apresentamos a evolução do EBITDA em relação à receita operacional líquida dos últimos 5 anos.
E B IT D A / R E C E IT A O P E R A C IO N A L L ÍQ U ID A
6 2 7 ,67 9 9 ,9
1 .0 6 5 ,91 .2 8 2 ,0
1 .6 9 4 ,2
1 4 5 ,5 2 0 6 ,6 2 9 1 ,4 3 2 7 ,64 3 4 ,7
02 0 04 0 06 0 08 0 0
1 0 0 01 2 0 01 4 0 01 6 0 01 8 0 0
1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3
R e c e ita O p e ra c io n a l L íq u id a E B IT D A
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO• Todas as unidades de negócios da WEG tiveram crescimento de vendas em 2003,
apresentando-se a distribuição das vendas semelhante a 2002, a saber:
Unidades de negócios 2003 2002 Motores Elétricos Industriais 35% 34% Motores para Eletrodomésticos 21% 19% Motores de Alta Tensão e Geradores 12% 12% Acionamentos 6% 6% Automação 13% 12% Transformadores 7% 10% Tintas e Vernizes 6% 7%
MERCADO INTERNO A receita operacional bruta totalizou R$ 1.233,9 milhões (R$ 1.003,7 milhões em 2002), representando incremento de 23%, foi distribuída pelos segmentos a saber:
Segmentos 2003 2002 . Revenda 16% 16% . OEM 37% 35% . Eletrodoméstico 13% 13% . Consumidor 24% 22% . Outros 10% 14%
Contribuíram para esse desempenho o crescimento em todos os segmentos, exceto o de transformadores, com destaque para o segmento de automação industrial que apresentou incremento de 45%, em relação ao exercício de 2002.
Representando 10% das vendas, a WEG continua com foco em soluções industriais atuando nos segmentos de:
� Sistemas Industriais: fornecimento de pacotes elétricos e sistemas de automação industrial;
� Subestações: construção de subestações até 150 MVA;
� Energia: fornecimento de equipamentos e serviços para instalação de centrais geradoras hidrelétricas, termoelétricas e eólicas com potência até 50 MVA.
MERCADO EXTERNO A receita operacional bruta no mercado externo perfez o montante de R$ 781,2 milhões (US$ 256,4 milhões) contra R$ 531,2 milhões (US$ 177,3 milhões) no ano anterior.
Do total das receitas no mercado externo, 67% foram realizadas através de suas controladas no exterior (63% em 2002). O Grupo WEG possui plantas industriais no México, Argentina e Portugal, além de manter controladas de comercialização e distribuição de seus produtos nos Estados Unidos, Venezuela, Alemanha, Inglaterra, Bélgica, França, Espanha, Itália, Suécia,Austrália e Japão com crescimento de vendas em praticamente todas as controladas.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃONo decorrer de 2003, foram constituídas controladas de comercialização e distribuição dos produtos WEG no Chile e na Colômbia. Também foi formada parceria com a Mitsui como distribuidora dos produtos WEG no território japonês.
Além das plantas industriais e controladas de comercialização, os produtos WEG estão presentes em mais de 100 países nos cinco continentes. Abaixo apresentamos a distribuição da receita operacional bruta no mercado externo, a saber:
DISTRIBUIÇÃO MERCADO EXTERNO
INVESTIMENTOSEm 2003, o Grupo WEG investiu R$ 125,7 milhões em ativos fixos (R$ 83,0 milhões em 2002), e R$ 23,9 milhões em ativos diferidos (R$ 5,9 milhões em 2002), visando manter a expansão e modernização dos parques fabris.
Dos investimentos totais em ativos fixos em 2003, 84% destinaram-se às unidades no Brasil e 16% às unidades no exterior. Destacamos nos investimentos, a aquisição de uma área de 427 mil metros quadrados contígua ao parque fabril em Jaraguá do Sul, destinada à futuras expansões do Grupo WEG e a construção da fábrica de motores e geradores no México que estará concluída em junho de 2004.
África8%
América do Sul e
Central13%
América do Norte43%
Ásia e Oceania
8%
Europa28%
África9%
América do Sul e
Central15%
América do Norte40%
Ásia e Oceania
7%
Europa29%
20022003
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOO gráfico abaixo demonstra os investimentos e depreciações ocorridos nos últimos 5 anos.
INVESTIMENTOS ATIVOS FIXOS / DEPRECIAÇÃO
PESQUISA E DESENVOLVIMENTO Em 2003, para pesquisas e desenvolvimento, foi alocado o montante de R$ 30,4 milhões (R$ 20,5 milhões em 2002), destinado ao aprimoramento dos atuais produtos, atendimento de produtos engenheirados e especiais por cliente e o lançamento de novas linhas de produtos.
Destacamos, entre outros, os seguintes lançamentos de novas linhas de produtos e/ou produtos para novas aplicações:
a) em motores: - linha de motores em ferro fundido e alumínio para ventilação (Pad Mounted para o
mercado europeu); - linhas de motores a prova de explosão para ambiente com pós explosivos (para os
mercados europeu e africano); - linha de motores para bomba vertical de alto empuxo (LP Médium Thrust API 610 para o
mercado norte americano); - linha de motores de alto rendimento (para o mercado japonês); - linha de motores especiais para compressores industriais (para os mercados europeu e
brasileiro);
3 8 ,14 8 ,6
7 2 ,98 3 ,0
4 3 ,24 9 , 4
5 6 , 0
1 2 5 ,7
4 3 , 74 6 , 8
0
2 0
4 0
6 0
8 0
1 0 0
1 2 0
1 4 0
1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3
In v e s t im e n to s A t iv o s F ix o s D e p r e c ia ç ã o
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO- linha de motores especiais para compressores domésticos (para os mercados norte
americano e brasileiro); - linha de motores de baixo ruído <85 dBA (para o mercado brasileiro); - linha de motores especiais para lavadora de roupa (para o mercado mexicano); - linha de motores para ventilação (para o mercado norte americano).
b) em motores de alta tensão e geradores: - fabricação de geradores com capacidade de maior porte, atingindo potência de até 100
MVA.
c) em componentes elétricos: - dispositivos para comando e sinalização (botões e sinaleiros) em automação industrial.
d) em transformadores: - capacitação para realização de serviços de reforma e repotenciação no campo de
transformadores de força; - aquisição de laboratório móvel de extra alta tensão que permite realizar ensaios no campo
até 550 KV.
e) em automação: - linha inversores de freqüência e micro soft-starters para o mercado externo, linha até 690V.
f) em tintas e vernizes: - novas especialidades de tintas em pó NOBAC para segmento hospitalar e dentário e tintas
anticorrosivas para indústria petroquímica; - novas linhas de vernizes eletroisolantes.
RECURSOS HUMANOS E COMUNIDADE • Em 2003, a WEG manteve sua política de investimento em desenvolvimento e treinamento,
investindo R$ 7,5 milhões (R$ 5,7 milhões em 2002). O quadro de colaboradores atingiu 11.294 colaboradores (10.152 colaboradores em 2002), dos quais 948 atuam nas controladas do exterior (756 em 2002), com geração de 950 novos empregos no Brasil e 192 no exterior.
• O Programa WEG de Qualidade e Produtividade, que trata da participação dos colaboradores nos resultados, estabelece a distribuição de até 12,5% do lucro líquido do exercício. Em 2003, foi destinado o montante de R$ 44,5 milhões aos colaboradores (R$ 30,2 milhões em 2002).
• Os investimentos em benefícios aos colaboradores com assistência médica e odontológica, creches, transportes, associação recreativa e outros foram no montante de R$ 9,6 milhões (R$ 7,5 milhões em 2002).
• A WEG investiu R$ 5,2 milhões (R$ 3,9 milhões em 2002) na WEG Seguridade Social que disponibiliza plano de contribuição definida de aposentadoria aos contribuintes do plano. Em dezembro de 2003, o patrimônio da WEG Seguridade Social atingiu R$ 109,2 milhões (R$ 79,7 milhões em 2002), com 8.829 participantes contribuintes.
• A WEG destina recursos para a comunidade, especialmente nas áreas de cultura, educação e cidadania. Em 2003, foram destinados recursos financeiros ao corpo de bombeiros, hospitais,
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOsociedade cultural artística (SCAR) e outras entidades sociais, no montante de R$ 2,0 milhões (R$ 1,5 milhões em 2002).Além disso, a WEG investiu na conscientização de seus colaboradores em relação ao trabalho voluntário, incentivando-os e disponibilizando oportunidades de participação, em entidades sem fins lucrativos e ações comunitárias.
• Em setembro de 2003, a WEG inaugurou o Museu WEG com investimentos de R$ 1,7 milhões, com o objetivo de retratar a história da WEG, preservar e transmitir a cultura da organização aos colaboradores e a sociedade e, estimular o desenvolvimento da ciência e tecnologia.
VALOR ADICIONADO Em 2003, no Brasil, o Grupo WEG gerou um valor adicionado líquido de R$ 959,6 milhões (R$ 687,8 milhões em 2002), representando 48% da receita operacional bruta, com a seguinte distribuição:
MERCADO DE CAPITAIS Em 2003, as ações preferenciais da WEG S.A. valorizaram 54% na Bolsa de Valores de São Paulo. A cotação da ação PN atingiu R$ 4,80/ação (31/12/02, R$ 3,12/ação). Realizaram-se 1.649 operações com ações da WEG, (706 em 2002), representando um aumento de 134%. Em termos de volume negociado o aumento foi de 86% com uma média diária em torno de R$ 300 mil com presença em 89% dos pregões.
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO / 2003
Impostos, taxas e contribuições
27%
Encargos Sociais
12%
Salários15%
Lucros retidos25%
Acionistas (juros s/ capital próprio
e dividendos) 13%
Juros8%
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOEm Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 07/04/03, a Companhia aumentou o capital social de R$ 500 milhões para R$ 600 milhões, incorporando reservas de lucros. Com base nos resultados do exercício, a Companhia destinou a seus acionistas um montante de R$ 123,8 milhões bruto (R$ 122,3 milhões líquido) para pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (R$ 201,00 por mil ações), subdivididos da seguinte forma:
a) Em 17 de julho de 2003, foram aprovados dividendos e juros sobre capital próprio intermediários, no valor de R$ 48,8 milhões, pagos em 18/08/03 (R$ 80,00 por mil ações);
b) Em 11 de dezembro de 2003 foram aprovados juros sobre capital próprio no valor líquido de R$ 4,3 milhões a serem pagos em 17/03/04 (R$ 7,00 por mil ações);
c) Em 12 de fevereiro de 2004, foram aprovados dividendos complementares, no valor de R$ 69,3 milhões a serem pagos em 17/03/04 (R$ 114,00 por mil ações).
Abaixo, apresentamos o comparativo dos dividendos e juros, distribuídos aos acionistas em relação ao lucro líquido:
DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DE 2003 O Conselho de Administração proporá à Assembléia Geral Ordinária, a ser convocada, que o lucro líquido, deduzidas a reserva legal e os dividendos, seja destinado à reserva para financiar planos de investimentos. O orçamento de capital da companhia, para 2004, prevê os seguintes investimentos: Imobilizado (ampliação/modernização fabril) R$ 149,6 milhões Diferido R$ 37,3 milhões Circulante (capital de giro) R$ 54,5 milhões Total de Investimentos R$ 241,4 milhões
DIVIDENDOS / LUCRO LÍQUIDO
175,5
220,3
28,646,2
68,289,182,0
307,8
125,4 123,8
0
50
100
150
200
250
300
350
1999 2000 2001 2002 2003
Lucro Líquido Dividendos e Juros s/ Capital Próprio
100%35%
100%
37%
100%
39%
100%
40%
100%
40%
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
O financiamento desse orçamento de capital se dará com a utilização da reserva para orçamento de capital e de recursos a serem captados junto as instituições financeiras, preferencialmente das linhas de financiamento do sistema BNDES.
PRÊMIOSNo decorrer do exercício findo, fomos agraciados com inúmeros prêmios que demonstram o desempenho e a imagem da Companhia nos diversos segmentos. Citamos: • Score Card Springer - Motores e Acionamentos • Destaque de Comércio Exterior Categoria Tecnologia - Ministério do Desenvolvimento e
Associação de Comércio Exterior do Brasil • Fornecedor do ano - Abimaq • Prêmio Visão da Agroindústria Categoria Transformador - Revista Visão • Medalha do conhecimento - Décio da Silva - (Ministério de Desenvolvimento, CNI e Sebrae) • Life Achievement - Eggon João da Silva (Ernst & Young) • Valor Carreira - 40 Melhores Empresas na Gestão de Pessoas • Prêmio Finep de Tecnologia • Fórum de Líderes Empresariais - Gazeta Mercantil (Eggon João da Silva e Décio da Silva)• As 20 Melhores Empresas da Década - Revista Expressão• 100 Melhores Empresas para Você Trabalhar - Exame• Excelência Empresarial - Fundação Getúlio Vargas • Empresa do Ano em Mecânica - Valor 1000 - Jornal Valor Econômico• 100 Maiores do E-commerce - Info Exame• Prêmio Prata - Abamec• 100 Mais Competitivas - Revista América Economia• Brasil Premium - Motores a Prova de Explosão e Inversor de Freqüência CFW-09• Prêmio Qualidade Motores, Transformadores e Melhor Desempenho Global - Revista
Eletricidade Moderna• Décio da Silva - Executivo de Valor - Jornal Valor Econômico• Prêmio Padrão de Qualidade em B2B - Revista B2B Magazine
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a WEG tem como política não contratar os Auditores Independentes em serviços de consultoria, que possam gerar conflito de interesse. No decorrer do exercício de 2003, os nossos Auditores Independentes não prestaram qualquer serviço de consultoria.
PERSPECTIVASPara 2004, consideramos o mercado interno e externo como favoráveis e projetamos o seguinte:
• No mercado interno: a) incrementar os negócios como fornecedor de soluções industriais (sistemas de automação industrial, subestação e geração e distribuição de energia elétrica) agregando maior valor aos nossos clientes; e b) concentrar esforços visando aumento da participação no mercado de transformadores, geradores, componentes elétricos, automação industrial e tintas industriais.
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10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO• No mercado externo: a) continuidade dos investimentos na internacionalização nos
mercados onde a WEG possui controladas de comercialização e distribuição visando o aumento do market share; b) estudos de investimentos na Ásia para a produção e comercialização dos produtos WEG.
Finalizando, agradecemos aos nossos clientes, fornecedores, representantes, acionistas e órgãos governamentais pela atenção e preferência, e externamos reconhecimento especial aos nossos colaboradores pela dedicação e participação nos planos e programas implementados para o desenvolvimento do Grupo WEG.
Jaraguá do Sul (SC), fevereiro de 2004. A ADMINISTRAÇÃO
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003(Em Reais Mil)
01 - CONTEXTO OPERACIONAL
A companhia tem prazo de duração indeterminado e por objetivo: I – a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos II – a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica e a administração de
bens;III – a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de:
a) sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e
b) resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e a ciência.
IV – o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.
02 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários.
03 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Apuração do Resultado: As receitas e despesas estão demonstradas obedecendo o regime de competência.
b) Aplicações Financeiras: Estão registradas aos valores de custo acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
c) Provisão com Perdas de Créditos de Clientes: A provisão com perdas de créditos de clientes foi calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
d) Estoques: Estão valorados ao custo médio de aquisição ou fabricação, líquidos de impostos recuperados e não superam os preços de mercado.
e) Demais Ativos Circulante e de Longo Prazo: São apresentados pelo valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as variações monetárias e cambiais incorridas.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASf) Investimentos: Os investimentos em empresas controladas e coligada, foram ajustados
pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas em moeda nacional pelo "método da taxa histórica" em que: - Balanços Patrimoniais, são convertidos com base na taxa da moeda vigente em 31 de
dezembro de 2003; - Demonstrações de Resultados convertidas com base na taxa média mensal do exercício.
Após a conversão, é apurado o ajuste patrimonial pelo método da equivalência patrimonial, observando-se: - O valor decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital, decorrente
de variação cambial e acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão registrados em Resultados Operacionais;
- Valor decorrente da variação na porcentagem de participação no capital social das controladas, está registrado em resultados não operacionais.
g) Imobilizado: É calculado ao custo de aquisição e deduzido das respectivas depreciações. As depreciações são calculadas sobre o custo de aquisição, pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 10, levando-se em consideração a estimativa de vida útil.
h) Diferido: Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis.
i) Imposto de Renda e Contribuição Social: Foram apurados pelo lucro real e presumido de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos foram apurados com base na Deliberação CVM 371/02.
j) Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base "pró rata"-dia e das variações monetárias e cambiais incorridas.
k) Demonstrações dos Fluxos de Caixa: A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de caixa preparados pelo método indireto de acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade (NPC 20) - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
04 - PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO
a) a WEG S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes, sendo que as demonstrações financeiras das controladas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbio vigente na data do balanço;
b) eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transações entre as sociedades incluídas na consolidação;
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASc) eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção de seus
respectivos patrimônios;
d) eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as sociedades incluídas na consolidação e dos lucros contidos nos estoques decorrentes de transferências para controladas;
e) informação da participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração de resultados.
05 - DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002 Caixas e Bancos 77 31 32.678 30.054 Aplicações em Reais: 37.860 - 419.733 492.136 - Certificado de Depósito Bancário (CDB) 35.761 - 327.812 410.385 - Fundos de Renda Fixa 2.099 - 91.921 81.751 Aplicações em Dólar: - - 253.582 206.121 - Títulos do Governo no Exterior - - 237.505 168.140 - Export Note - - 16.077 37.981 Outras - - 17.629 14.793 Total 37.937 31 723.622 743.104 Curto Prazo - - 477.470 581.292 Longo Prazo - - 246.152 161.812 - 2005 - - 173.252 161.812 - 2006 - - 44.008 - - 2007 - - 28.892 -
06 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
CONSOLIDADO2003 2002
Mercado Interno 152.076 135.081
Mercado Externo 207.186 188.900
Adiantamentos de Câmbio – ACE (14.568) (1.534)
Provisão com Perdas de Créditos de Clientes (4.235) (3.275)
Total 340.459 319.172
308
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS07 - ESTOQUES
CONSOLIDADO2003 2002
Produtos Acabados 178.971 139.645 Produtos em Elaboração 49.025 41.827 Matérias-primas e Outros 55.839 48.119 Total 283.835 229.591
08 - IMPOSTOS A RECUPERAR
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002
ICMS - - 17.199 10.987IPI - - 528 918Imposto de Renda 3.479 3.506 9.469 6.918Contribuição Social 59 46 59 46IVA (Controladas Exterior) - - 5.293 2.806Outros - - 134 230Total 3.538 3.552 32.682 21.905Curto Prazo 25.095 15.345Longo Prazo 7.587 6.560
Os créditos serão realizados pela empresa e suas controladas, através de restituição e compensação com impostos e contribuições.
09 - INVESTIMENTOS
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002
a) COMPOSIÇÃO DOS INVESTIMENTOS - Investimentos em Controladas 714.879 645.622 - - - Outros Investimentos 54.678 50.105 62.371 64.190 Total 769.557 695.727 62.371 64.190
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASb) INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
As sociedades controladas incluídas na consolidação das demonstrações financeiras são as seguintes:
Patrimônio Resultado Participação % Equivalência Valor
CONTROLADAS Líquido Líquido do CapitalSocial/Votante Patrimonial Patrimonial
do Ajustado Exercício Direta Indireta Investimento
WEG Indústrias S.A. 492.160 286.394 99,94 - 295.306 491.854
WEG Exportadora S.A. 210.163 5.621 99,94 - 5.618 210.038
WEG Chile S.A. 337 (359) - 90,00 - -
WEG Colômbia Ltda. 296 (27) - 99,99 - -
WEG Equip. Electricos S.A. 23.175 6.920 20,70 79,29 1.159 4.798
WEG Inds. Venezuela C.A. 394 395 - 99,99 - -
WEG México S.A de C.V. 39.431 (735) 0,03 99,97 (4) 13
WEG Electric Motors Corp. 165.962 (953) 0,99 99,01 (180) 1.648
WEG Overseas S.A 2.705 (1.150) 100,00 - (2.009) 2.705
WEG Europe S.A 9.226 (4.721) 12,69 87,30 (829) 1.171
WEG Germany GmbH 5.262 2.524 35,10 64,90 794 1.847
WEG Ibéria S.A 1.902 6 - 100,00 - -
WEG Electric Motors UK Ltd. (4.725) (5.196) - 100,00 - -
WEG Itália S.R.L 652 (199) 1,00 99,00 7 7
WEGeuro Inds. Electricas S.A 9.389 (8.099) - 99,99 - -
WEG Scandinávia AB (117) (892) - 100,00 - -
WEG Austrália PTY 23.901 (1.964) 3,34 96,66 (4) 798
WEG Japan CO Ltd. (605) 361 36,97 63,03 - -
WEG Electric Motors Japan CO Ltd.
411 140 - 70,00 - -
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS10 - IMOBILIZADO
Taxa Anual de Depreciação CONTROLADORA CONSOLIDADO
% 2003 2002 2003 2002 Terrenos e Construções 00 a 04 4.736 4.736 147.974 109.949 Equipamentos e Instalações 10 a 30 270 274 531.605 489.281 Hardware/Software 20 a 30 - - 38.366 34.374 Móveis e Utensílios 10 a 30 - - 43.298 32.499 Veículos 20 a 30 - - 3.935 3.749 Imobilizações em Curso - - - 20.593 10.556 Reflorestamento - - - 8.028 7.782 Outros - - - 25.387 25.069
Sub Total - 5.006 5.010 819.186 713.259 Depreciações Acumuladas (2.825) (2.668) (480.935) (434.190)
Total 2.181 2.342 338.251 279.069
11 - DIFERIDO
Especificação Amortização Saldo Líquido CustoAcumulada 2003 2002
Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento 11.924 433 11.491 204Projetos de Tecnologia de Informação 14.166 - 14.166 4.190Projetos em Empresas do Exterior 8.507 2.536 5.971 3.946Total 34.597 2.969 31.628 8.340
12 - FINANCIAMENTOS
Exigível a Curto Prazo CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 2003 2002Capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 55.122 72.003
Capital de giro Cesta de Moedas (+) 2,4 a 3.0% a.a. 9.304 11.036
Capital de giro (ACC`s) Juros 1,69 a 10,0% a.a.(+) Variação Cambial 46.028 277.781
Capital de giro LIBOR (+) 0,63 a 6,75% a.a. 244.506 232.422
Ativo Imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 3.997 3.780
Ativo Imobilizado IGPM (+) 1,0% a.a. 936 5.672
Outras - 16.628 1.086
Total 376.521 603.780
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
Exigível a Longo PrazoModalidade Encargos Anuais 2003 2002Capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 118.144 37.382
Capital de giro Cesta de Moedas (+) 3,0 a 3,25% a.a. 18.846 6.314
Capital de giro LIBOR (+) 0,63 a 6,75% a.a. 28.956 -
Ativo Imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 4.199 7.522
Ativo Imobilizado IGPM (+) 1,0% a.a. 53.002 40.961
Total 223.147 92.179
Em 31 de dezembro de 2003 e2002, os vencimentos dos financiamentos de longo prazo, têm a seguinte composição:
ConsolidadoVencimento 2003 20022004 - 30.9072005 68.511 25.2152006 34.074 23.1042007 26.718 12.9532008 56.345 -2009 14.499 -2010 em diante 23.000 -Total 223.147 92.179
Os financiamentos são garantidos por avais, alienação fiduciária e/ou hipoteca de bens.
Os financiamentos captados em moeda estrangeira basicamente abrangem os ACC's no montante de R$ 46,0 milhões e BNDES EXIM e FINEM em cesta de moedas no montante de R$ 28,1 milhões. A Companhia conta com hedge natural de suas exportações que atingiram o montante de US$ 185,3 milhões em 2003. Os financiamentos tomados pelas controladas do exterior, são em dólares e nas moedas de cada país, num montante de R$ 273,5 milhões em 2003, equivalente a US$ 84,6 milhões.
13 - PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A provisão para imposto de renda foi constituída com alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%, e da contribuição social com alíquota de 9%, de acordo com a legislação em vigor. Os impostos das empresas do exterior estão constituídos conforme a legislação vigente de cada país. Os valores contabilizados no resultado do exercício são os seguintes:
CONTROLADORA CONSOLIDADO2003 2002 2003 2002
Imposto de Renda 1.157 - 55.819 32.490Contribuição Social 364 - 24.313 16.118Total 1.521 - 80.132 48.608
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
14 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os créditos fiscais diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro, registrados no ativo e passivo, foram apurados em conformidade com o pronunciamento do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 371/02:
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002
Base para constituição dos impostos diferidos: Ativo- Provisões não dedutíveis - - 225 888- Contingências trabalhistas/cíveis - - 2.562 2.192- Tributos em discussão judicial 1.389 1.200 9.041 8.776- Prejuízo Fiscal do I.R. - - 750 2.712- Base Negativa da CSSL - - 277 976- Total 1.389 1.200 12.855 15.544Passivo- Depreciação acelerada incentivada - - - 121
A realização dos créditos tributários, irá ocorrer a médio/longo prazo, de acordo com o andamento dos processos judiciais. A Administração prevê a recuperação dos prejuízos nos próximos 2 anos.
15 - EMPRESAS CONTROLADAS/CONTROLADORA
A Companhia possui operações de mútuo com partes relacionadas com encargos financeiros compatíveis com os de mercado, contabilizado no passivo exigível a longo prazo conforme demonstrativo abaixo:
CONTROLADORA CONSOLIDADO2003 2002 2003 2002
WEG Exportadora S.A. 129 6.071 - -WEG Participações e Serviços S.A. - - 2.879 1.692Total 129 6.071 2.879 1.692
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS16 - PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL – REFIS
A Companhia em 12/12/00 aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com o objetivo de reduzir contingências fiscais, optando-se como pagamento pelo parcelamento alternativo, sendo que os valores são atualizados pela TJLP.
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002
- Curto Prazo 133 122 4.933 4.527- Longo Prazo 56 173 2.056 6.413Total 189 295 6.989 10.940
17 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OUTROS
A Companhia constituiu provisões para contingências sobre processos em andamento de natureza trabalhista, cível e tributária. Os valores provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas.
CONTROLADORA CONSOLIDADO2003 2002 2003 2002
Tributárias 6.586 6.016 89.170 81.323 Trabalhistas - - 2.589 2.106 Cíveis e Outros - - 19.479 12.898 Total 6.586 6.016 111.238 96.327
As contingências tributárias decorrem de processos tributários a nível federal e estadual. Os principais processos em discussão abrangem: IR e CSSL s/ Correção Monetária Complementar do Plano Verão e Pis/Cofins sobre Receitas Financeiras.
18 – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
A Companhia e suas controladas, mantém política de conceder participação nos lucros e resultados a seus colaboradores, vinculada ao Programa WEG de Qualidade e Produtividade, que estabelece objetivos específicos no início de cada ano. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram provisionados os montantes de R$ 44.515 e R$ 30.190 respectivamente, contabilizado em outras despesas operacionais.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS19 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social Na AGO/E de 07 de abril de 2003, foi aprovado aumento do capital social de R$ 500.000 para R$ 600.000, sem modificação do número de ações, mediante aproveitamento das seguintes reservas:
- Reserva de Incentivo Fiscal 111 - Reserva Legal 11.016 - Reserva para Orçamento de Capital 88.873
O capital social em 31 de dezembro de 2003, é formado de 617.955.200 ações, sendo 288.000.000 ordinárias e 329.955.200 preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais tem as seguintes vantagens asseguradas no Estatuto Social:
I. Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle da Companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, nos termos do artigo 254-A, da Lei 6.404/76, com redação dada pela Lei 10.303/01;
II. Prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das atividades da Companhia;
III. Participação em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de reserva de capital, de reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos.
b) Reserva de Reavaliação No exercício de 2003 foi realizado por depreciações e baixas dos bens reavaliados na controlada WEG Industrias S.A., o montante acumulado de R$ 647, contabilizado diretamente na conta de resultados acumulados.
c) Ações em Tesouraria A Companhia, com objetivo de aplicação de recursos disponíveis para investimento, foi autorizada a adquirir no período de 06 de maio de 2003 a 03 de agosto de 2003 até o limite de 16.172.710 ações preferenciais nominativas para permanência em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2003 e 2002, as ações em tesouraria totalizavam 10.359.000 e 5.292.537 ações preferenciais nominativas respectivamente, a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 2,66 por ação, sendo o custo mínimo de R$ 1,95 e o máximo de R$ 3,50 por ação. O valor de mercado destas ações em 30 de dezembro de 2003 era de R$ 4,80 por ação.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVASd) Dividendos
A política de distribuição de dividendos está estabelecida no artigo 36 do Estatuto Social de, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A distribuição ocorre semestralmente com base nos balanços. Nos últimos 4 anos a empresa vem distribuindo percentual superior a 30%.
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 307.809(+) Realização da reserva de reavaliação 647(-) Reserva Legal 15.390BASE DE CÁLCULO DOS DIVIDENDOS 293.066Dividendos do 1º Semestre/2003 44.200Juros s/ Capital Próprio do 1º Semestre/2003 (IRF R$ 807) 5.379Dividendos do 2º Semestre/2003 69.266Juros s/ Capital Próprio do 2º Semestre/2003 (IRF R$ 751) 5.004Total Dividendos/Juros s/ Capital Próprio de 2003 123.849
e) Constituição de Reservas - Reserva Legal – constituída no montante de R$ 15.390 equivalente a 5% do lucro líquido do
exercício obedecendo o limite de 20% do capital social;
- Retenção de Lucros – corresponde ao valor remanescente do lucro líquido do exercício R$ 168.569, mais o saldo de lucros acumulados R$ 705 (decorrente da realização da reserva de reavaliação e reversão de dividendos de exercícios anteriores) que se destinam a reserva para orçamento de capital, face o plano de investimentos para 2004 que prevê:
- Imobilizado (ampliação e modernização fabril) 149.563 - Diferido 37.337 - Circulante (capital de giro) 54.483 Total 241.383
20 - WEG SEGURIDADE SOCIAL
Entidade mantida pela controladora e suas controladas, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar a seus funcionários suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários. A suplementação é calculada de acordo com a reserva matemática constituída. A controladora e suas controladas contribuíram em 2003 e 2002 respectivamente R$ 5.153 e R$ 4.040.
21 - COBERTURA DE SEGUROS
Os valores são contratados em bases técnicas e estimados suficientes para coberturas de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do ativo permanente e estoques, cujo risco declarado é de R$ 761.524.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS22 – AVAIS
A WEG S.A. e suas controladas receberam aval da controladora WEG Participações e Serviços S.A. referente a contratação de financiamentos no montante de R$ 100.514 que são remunerados em 1% (um por cento) a.a. sobre o saldo devedor vigente.
23 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 a Companhia possuia os seguintes saldos de instrumentos financeiros, sendo seus valores de mercado equivalentes aos saldos contábeis:
DESCRIÇÃO CONTROLADORA CONSOLIDADO2003 2002 2003 2002
- Disponibilidades 77 31 32.678 30.054 - Aplicações Financeiras 37.860 - 690.944 713.050 - Títulos a Recuperar 3.538 3.552 32.682 21.905 - Tributos Diferidos 1.389 1.200 12.855 15.423 - Financiamentos - - 599.668 695.959 - Mútuos a Pagar 129 6.071 2.879 1.692
a) Os valores de realização calculados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações, que não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito nos valores calculados de realização. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas aplicam em derivativos sem caráter especulativo, objetivando redução dos riscos.
b) As aplicações financeiras (R$ 237.505) no exterior em títulos do Governo Brasileiro estão atualizadas até 31 de dezembro de 2003 com base nas taxas de remuneração contratadas, sendo previsto a manutenção até os vencimentos. Em 31 de dezembro de 2003, se as operações fossem realizadas pelas condições do mercado, representariam um ganho financeiro adicional de aproximadamente R$ 19.877.
c) A Companhia realiza operações de swap com o objetivo de se proteger dos efeitos de variações em operações de investimentos em moeda estrangeira. I. No Exterior
De dólar norte-americano mais juros para 105% do CDI referente a aplicação financeira em títulos do governo brasileiro no exterior de R$ 147.152 (valor original);
II. No Brasil De CDI para dólar norte-americano mais juros, referente a aplicação financeira no montante de R$ 59.034.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS24 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DO CAPITAL VOTANTE EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
(Nº AÇÕES)
Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %
WEG Particip. e Serviços S.A. 279.161.593 96,93 29.749.092 9,02 308.910.685 49,99
Outros 8.838.407 3,07 300.206.108 90,98 309.044.515 50,01
Total 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
POSIÇÃO ACIONÁRIA Acionista Ordinárias % Preferenciais % Total %
Controladores 279.161.593 96.93 110.082.191 33,36 389.243.784 62,99
Administradores 1.079.058 0,37 17.295.357 5,24 18.374.415 2,97
- Conselho de Administração 3.384 0,00 12.418.616 3,76 12.422.000 2,01
- Diretoria 1.075.674 0,37 4.876.741 1,48 5.952.415 0,96
Conselho Fiscal 1 - 3 - 4 -
Ações em Tesouraria - - 10.359.000 3,14 10.359.000 1,68
Outros 7.759.348 2,70 192.218.649 58,26 199.977.997 32,36
Total Geral 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Ordinárias % Preferenciais % Total %
WEG Particip. S.A. e Família Fundadores 279.161.593 96,93 110.082.191 33,36 389.243.784 62,99
Ações em Tesouraria - - 10.359.000 3,14 10.359.000 1,68
Ações em Circulação 8.838.407 3,07 209.514.009 63,50 218.352.416 35,33
Total 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS25 - DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
CONTROLADORA CONSOLIDADO 2003 2002 2003 2002
Atividades Operacionais Resultado líquido do exercício 307.809 220.326 307.809 220.326Imposto de renda e contribuição social 1.597 (1.327) 78.583 45.203Depreciações e Amortizações 429 161 57.239 50.887Equivalência patrimonial e ganhos de capital (307.424) (222.373) 10.606 (21.183)Participação dos minoritários - - 177 139Perda ativo imobilizado baixado - - 781 487Perda ativo investimentos baixado - - 1.359 -Provisões:
Participação no resultado - - 44.515 30.190Outros 224 2.068 13.194 21.977
Variação do capital de giro 24.057 840 (143.279) (158.634)
Caixa líquido de atividades operacionais 26.692 (305) 370.984 189.392
Atividades de Investimentos Investimentos em Incentivos Fiscais - (719) (75) -Ações em tesouraria (16.242) (11.395) (16.242) (11.395)Imobilizado - - (125.709) (83.040)Diferido - - (23.851) (5.946)
Aplicação de caixa em investimentos (16.242) (12.114) (165.877) (100.381)
Atividades de Financiamentos Financiamento de capital de giro - - (145.991) 252.866Financiamento de longo prazo - - 49.699 (13.411)Recebimentos de dividendos/ juros s/ capital próprio 136.830 70.723 - 2.787Pagamento de dividendos/juros s/ capital próprio (107.587) (68.123) (107.497) (71.600)Pagamento participação no resultado - - (34.779) (24.491)Pagamento imposto de renda e contribuição social (1.787) (96) (70.361) (46.108)
Caixa líquido de atividades de financiamentos 27.456 2.504 (308.929) 100.043
Variação no saldo do caixa 37.906 (9.915) (103.822) 189.054
Saldo de Caixa: No início do período 31 9.946 581.292 392.238No final do período 37.937 31 477.470 581.292
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320
ANEXO H
Informações Trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2004
321
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322
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
25254
4 - NIRE
Data-Base - 30/06/2004
PEDRO JAIME CERVATTI
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 00418-9
655.644.058-20
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
ALIDOR LUEDERS
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3.300
89256-900 JARAGUÁ DO SUL SC
CENTRO
047 372-4533 - -
047 372-4201 - -
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2004
1 - NOME
2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO
4 - CEP 5 - MUNICÍPIO
7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX
01.02 - SEDE
AV. PREFEITO WALDEMAR GRUBBA - 3300 CENTRO
89256-900 JARAGUÁ DO SUL
047 372-4000 - -
- - 372-4201047
SC
1 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF
6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX
15 - E-MAIL
6 - UF
16 - E-MAIL
2 - BAIRRO OU DISTRITO
1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO
TRIMESTRE ATUAL
3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO
TRIMESTRE ANTERIOR
6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO
31/12/2004 01/04/2004 30/06/2004 01/01/2004 31/03/20042 19 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
10 - CÓDIGO CVM
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
323
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa
Data-Base - 30/06/2004
Sem Ressalva
30/06/200331/03/200430/06/2004
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
Total
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Empresa Comercial, Industrial e Outras
1 - TIPO DE EMPRESA
Operacional
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Nacional Holding
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS ( HOLDINGS)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Número de Ações
(Mil)
1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
Do Capital Integralizado
617.955
329.955
288.000
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
288.000
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134 - Emp. Adm. Participações
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
288.000
329.955
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8.294
8.294
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO
01 RCA 23/07/2004 Dividendo 18/08/2004 ON 0,1400000000
02 RCA 23/07/2004 Dividendo 18/08/2004 PN 0,1400000000
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20043 - 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 1.071.403 965.104
1.01 Ativo Circulante 132.146 89.941
1.01.01 Disponibilidades 42.573 41.081
1.01.02 Créditos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 89.573 48.860
1.01.04.01 Dividendos 85.014 46.454
1.01.04.02 Juros s/ Capital Próprio 3.185 0
1.01.04.03 Impostos a Recuperar 1.374 2.406
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.070 8.276
1.02.01 Créditos Diversos 0 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 578 784
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 7.492 7.492
1.02.03.01 Depositos Judiciais 6.098 6.098
1.02.03.02 Impostos Diferidos 1.394 1.394
1.03 Ativo Permanente 931.187 866.887
1.03.01 Investimentos 929.086 864.744
1.03.01.01 Participações em Coligadas 63.686 60.235
1.03.01.02 Participações em Controladas 865.394 804.503
1.03.01.03 Outros Investimentos 6 6
1.03.02 Imobilizado 2.101 2.143
1.03.02.01 Imóveis 2.101 2.143
1.03.03 Diferido 0 0
326
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20043 - 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 1.071.403 965.104
2.01 Passivo Circulante 87.358 1.314
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 0 0
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 734 342
2.01.04.01 Obrigações Sociais 584 184
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 150 158
2.01.04.03 Imposto de Renda 0 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 85.620 568
2.01.05.01 Dividendos 85.569 510
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 51 58
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 1.004 404
2.01.08.01 Participações nos Resultados 0 0
2.01.08.02 Outras Obrigações 1.004 404
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 6.792 6.860
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.02 Debêntures 0 0
2.02.03 Provisões 0 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 190 0
2.02.05 Outros 6.602 6.860
2.02.05.01 Tributos em Contingências 6.602 6.602
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 0 23
2.02.05.03 Outras Obrigações 0 235
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 977.253 956.930
2.05.01 Capital Social Realizado 750.000 600.000
2.05.02 Reservas de Capital 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 9.088 9.226
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 9.088 9.226
2.05.04 Reservas de Lucro 102.047 252.047
2.05.04.01 Legal 0 15.390
2.05.04.02 Estatutária 129.684 264.294
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (27.637) (27.637)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (27.637) (27.637)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 116.118 95.657
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
01 - CONTEXTO OPERACIONAL
A companhia tem prazo de duração indeterminado e por objetivo: I – a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos II – a prestação de serviços, consultoria, controle, assistência técnica e a administração de
bens;III – a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de:
a) sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e
b) resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e a ciência.
IV – o comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais.
02 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EM REAIS MIL
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários.
Adicionalmente a Companhia está apresentando a Demonstração dos Fluxos de Caixa, preparada pelo método indireto de acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade (NPC 20) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
03 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Apuração do Resultado: As receitas e despesas estão demonstradas obedecendo o regime de competência.
b) Aplicações Financeiras: Estão registradas aos valores de custo acrescidas dos rendimentos auferidos até 30 de junho de 2004, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
c) Provisão com Perdas de Créditos de Clientes: A provisão com perdas de créditos de clientes foi calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o histórico de perdas, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
d) Estoques: Estão valorados ao custo médio de aquisição ou fabricação, líquidos de impostos recuperados e não superam os preços de mercado.
e) Demais Ativos Circulante e de Longo Prazo: São apresentados pelo valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as variações monetárias e cambiais incorridas.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVASf) Investimentos: Os investimentos em empresas controladas e coligada, foram ajustados
pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de aquisição. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas em moeda nacional pelo "método da taxa histórica" em que: - Balanços Patrimoniais, são convertidos com base na taxa da moeda vigente em 30 de
junho de 2004; - Demonstrações de Resultados convertidas com base na taxa média mensal do
exercício.Após a conversão, é apurado o ajuste patrimonial pelo método da equivalência patrimonial, observando-se: - O valor decorrente do resultado do período, e os ganhos e perdas de capital, decorrente
de variação cambial e acréscimos ou diminuições patrimoniais, estão registrados em Resultados Operacionais;
- Valor decorrente da variação na porcentagem de participação no capital social das controladas, está registrado em resultados não operacionais.
g) Imobilizado: É calculado ao custo de aquisição e deduzido das respectivas depreciações. As depreciações são calculadas sobre o custo de aquisição, pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 11, levando-se em consideração a estimativa de vida útil.
h) Diferido: Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis.
i) Imposto de Renda e Contribuição Social: Foram apurados pelo lucro real e presumido de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos foram apurados com base na Deliberação CVM 371/02.
j) Demais Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros em base "pró rata"-dia e das variações monetárias e cambiais incorridas.
04 - PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO
a) a WEG S.A., e suas controladas no Brasil adotam práticas contábeis uniformes, e as demonstrações financeiras das controladas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbio vigente em 30 de junho de 2004;
b) eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das transações entre as sociedades incluídas na consolidação;
c) eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção de seus respectivos patrimônios;
d) eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as sociedades incluídas na consolidação e dos lucros contidos nos estoques decorrentes de transferências para controladas;
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVASe) informação da participação dos minoritários no patrimônio líquido e na demonstração de
resultados.
05 - DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04 Caixas e Bancos 47 39 29.142 29.967 Aplicações em Reais: 42.526 41.042 534.181 405.347 - Certificado de Depósito Bancário (CDB) 40.285 38.862 451.321 319.984 - Fundos de Renda Fixa 2.241 2.180 82.860 85.363 Aplicações em Dólar: - - 273.837 246.842 - Títulos do Governo no Exterior - - 273.837 246.842 Outras - - 11.793 21.901
Total 42.573 41.081 848.953 704.057 Curto Prazo 42.573 41.081 575.702 442.116 Longo Prazo - - 273.251 261.941 - 2005 - - 183.671 177.481 - 2006 - - 58.505 55.374 - 2007 - - 31.075 29.086
06 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
CONSOLIDADO30/06/04 31/03/04
Mercado Interno 167.601 164.279
Mercado Externo 277.473 225.767
Adiantamentos de Câmbio – ACE (5.837) (4.994)
Provisão com Perdas de Créditos de Clientes (7.152) (5.358)
Total 432.085 379.694
07 - ESTOQUES
CONSOLIDADO30/06/04 31/03/04
Produtos Acabados 234.905 206.221 Produtos em Elaboração 81.695 58.956 Matérias-primas e Outros 76.686 60.343 Total 393.286 325.520
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
08 - IMPOSTOS A RECUPERAR
CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
ICMS - - 23.607 18.157IPI - - 3.723 1.307Ressarcimento Crédito Presumido IPI - - 11.360 6.536Imposto de Renda 1.198 2.284 9.111 12.290Contribuição Social 176 122 228 122IVA (Controladas Exterior) - - 4.782 4.637Outros - - 616 246Total 1.374 2.406 53.427 43.295Curto Prazo 1.374 2.406 44.872 35.012Longo Prazo - - 8.555 8.283
Os créditos serão realizados pela empresa e suas controladas, através de restituição e compensação com impostos e contribuições conforme legislação.
09 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Os créditos fiscais diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro, registrados no ativo, foram apurados em conformidade com o pronunciamento do IBRACON, aprovado pela Deliberação CVM nº 371/02:
CONTROLADORA CONSOLIDADO
30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04Base para constituição dos impostos diferidos: Ativos- Provisões não dedutíveis - - 260 239- Contingências trabalhistas/cíveis - - 2.916 2.757- Tributos em discussão judicial 1.394 1.394 9.047 9.047- Prejuízo Fiscal do I.R. - - 2.058 2.493- Base Negativa da CSSL - - 759 916- Total 1.394 1.394 15.040 15.452
A realização dos créditos tributários, irá ocorrer a médio/longo prazo, de acordo com o andamento dos processos judiciais. A Administração prevê a recuperação dos prejuízos nos próximos 2 anos.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
10 - INVESTIMENTOS
a) COMPOSIÇÃO DOS INVESTIMENTOS CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
- Investimentos em Controladas 865.394 804.503 - - - Outros Investimentos 63.692 60.241 71.361 67.959 Total 929.086 864.744 71.361 67.959
b) INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS As sociedades controladas incluídas na consolidação das demonstrações financeiras são as seguintes:
Patrimônio Resultado Participação % Equivalência Valor
CONTROLADAS Líquido Líquido do CapitalSocial/Votante Patrimonial Patrimonial
do
Ajustado Período Direta Indireta Investimento
WEG Indústrias S.A. 630.781 147.870 99,94 - 159.747 630.410
WEG Exportadora S.A. 237.073 26.909 99.94 - 26.893 236.931
WEG Chile S.A. 944 411 - 91,85 - -
WEG Colômbia Ltda. 294 (51) - 99,99 - -
WEG Equip. Electricos S.A. 30.112 5.162 20,70 79,29 1.436 6.234
WEG Inds. Venezuela C.A. 1.436 1.082 - 99,99 - -
WEG México S.A de C.V. 52.928 (822) 0,03 99,97 1 14
WEG Electric Motors Corp. 176.554 (1.354) 0,99 99,01 105 1.753
WEG Overseas S.A 2.879 (30) 100,00 - 174 2.879
WEG Europe S.A 25.547 396 7,59 92,40 767 1.939
WEG Germany GmbH 4.740 1.068 35,10 64,90 (183) 1.664
WEG Ibéria S.A 1.062 (7) - 100,00 - -
WEG Electric Motors UK Ltd. 2.798 (1.151) - 100,00 - -
WEG Itália S.R.L 720 54 1,00 99,00 1 7
WEGeuro Inds. Electricas S.A 15.660 (3.292) - 99,99 - -
WEG Scandinávia AB (290) (170) - 100,00 - -
WEG Austrália PTY 26.438 2.522 3,34 96,66 85 883
WEG Japan CO Ltd. 130 770 36,97 63,03 48 48
WEG Electric Motors Japan CO Ltd. 380 (55) - 70,00 - -
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
11 - IMOBILIZADO
Taxa Anual de Depreciação CONTROLADORA CONSOLIDADO
% 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04 Terrenos e Construções 00 a 04 4.736 4.736 157.258 155.322 Equipamentos e Instalações 10 a 30 270 270 574.013 551.636 Hardware/Software 20 a 30 - - 46.400 43.260 Móveis e Utensílios 10 a 30 - - 40.654 39.460 Veículos 20 a 30 - - 4.207 4.368 Imobilizações em Curso - - - 18.486 17.443 Reflorestamento - - - 8.479 8.256 Outros - - - 38.925 30.759 Sub Total - 5.006 5.006 888.422 850.504 Depreciações Acumuladas (2.905) (2.863) (509.456) (493.228) Total 2.101 2.143 378.966 357.276
12 - DIFERIDO CONSOLIDADO
Especificação Amortização Saldo Líquido CustoAcumulada 30/06/04 31/03/04
Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento 25.373 222 25.151 17.936Projetos de Tecnologia de Informação 19.320 - 19.320 16.724Projetos em Empresas do Exterior 8.972 3.505 5.467 5.458Total 53.665 3.727 49.938 40.118
13 - FINANCIAMENTOS
Exigível a Curto Prazo CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 30/06/04 31/03/04Capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 112.578 54.023Capital de giro Cesta de Moedas (+) 2,4 a 3.0% a.a. 9.978 9.413Capital de giro (ACC`s) Juros 1,25 a 2,86% a.a.(+) Variação Cambial 219.245 47.544Capital de giro LIBOR (+) 0,63 a 3,40% a.a. 158.713 229.633Ativo Imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 3.467 3.867Ativo Imobilizado IGPM (+) 1,0% a.a. 1.464 1.173Outras - 2.065 2.488Total 507.510 348.141
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVASExigível a Longo Prazo CONSOLIDADOModalidade Encargos Anuais 30/06/04 31/03/04Capital de giro TJLP (+) 1,0 a 3,15% a.a. 100.593 159.754Capital de giro Cesta de Moedas (+) 3,0 a 3,25% a.a. 23.087 21.172Capital de giro LIBOR (+) 0,63 a 3,4% a.a. 116.446 40.959Ativo Imobilizado TJLP (+) 2,5 a 3,5% a.a. 3.310 3.758Ativo Imobilizado IGPM (+) 1,0% a.a. 53.465 53.180Outras - 800 -Total 297.701 278.823
Os vencimentos dos financiamentos de longo prazo, têm a seguinte composição: Consolidado
Vencimento 30/06/04 31/03/04
2005 58.780 104.316
2006 82.746 39.871
2007 75.292 61.623
2008 40.325 33.076
2009 17.478 16.226
2010 em diante 23.080 23.711
Total 297.701 278.823
Os financiamentos são garantidos por avais, alienação fiduciária e/ou hipoteca de bens.
Os financiamentos captados em moeda estrangeira basicamente abrangem os ACC's no montante de R$ 219,2 milhões e BNDES EXIM e FINEM em cesta de moedas no montante de R$ 33,1 milhões. A Companhia conta com hedge natural de suas exportações que atingiram o montante de US$ 118,2 milhões no 1º semestre de 2004. Os financiamentos tomados pelas controladas do exterior, são em dólares e/ou nas moedas de cada país, num montante de R$ 275,2 milhões em 30 de junho de 2004, equivalente a US$ 88,5 milhões.
14 - PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A provisão para imposto de renda foi constituída com alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%, e da contribuição social com alíquota de 9%, de acordo com a legislação em vigor. Os impostos das empresas do exterior estão constituídos conforme a legislação vigente de cada país. Os valores contabilizados no resultado do exercício são os seguintes:
CONTROLADORA CONSOLIDADO30/06/04 30/06/03 30/06/04 30/06/03
Imposto de Renda 1.315 1.451 30.941 31.245Contribuição Social 444 484 13.163 13.937Total 1.759 1.935 44.104 45.182
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
15 - EMPRESAS CONTROLADAS/CONTROLADORA
A Companhia possui operações de mútuo com partes relacionadas com encargos financeiros compatíveis com os de mercado, contabilizado conforme demonstrativo abaixo:
CONTROLADORA CONSOLIDADO30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
Ativo Realizável a Longo Prazo - WEG Indústrias S.A. 578 784 - -Passivo Exigível a Longo Prazo - WEG Exportadora S.A. 190 - - - - WEG Participações e Serviços S.A. - - 3.030 2.818
16 - PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL – REFIS
A Companhia em 12/12/00 aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS com o objetivo de reduzir contingências fiscais, optando, como forma de pagamento, pelo parcelamento alternativo, sendo que os valores são atualizados pela TJLP.
CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
- Curto Prazo 126 136 4.682 5.022- Longo Prazo - 23 - 837Total 126 159 4.682 5.859
17 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia constituiu provisões para contingências sobre processos em andamento de natureza trabalhista, cível e tributária. Os valores provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas.
CONTROLADORA CONSOLIDADO30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
Tributárias 6.602 6.602 93.168 90.912 Trabalhistas - - 3.446 2.573 Cíveis e Outros - - 23.892 21.337 Total 6.602 6.602 120.506 114.822
As contingências tributárias decorrem de processos tributários a nível federal e estadual. Os principais processos em discussão abrangem: IR e CSSL s/ Correção Monetária Complementar do Plano Verão e Pis/Cofins sobre Receitas Financeiras.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
18 – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
A Companhia e suas controladas, mantém política de conceder participação nos lucros e resultados a seus colaboradores, vinculado ao Programa WEG de Qualidade e Produtividade, que estabelece objetivos específicos no início de cada ano. Em 30 de junho de 2004 e 2003 foram provisionados os montantes de R$ 31.622 e R$ 17.832 respectivamente, contabilizado em outras despesas operacionais.
19 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social Na AGO/E de 05 de abril de 2004, foi aprovado o aumento do capital social de R$ 600.000 para R$ 750.000, sem modificação do número de ações, mediante aproveitamento das seguintes reservas: - Reserva Legal 15.390 - Reserva para Orçamento de Capital 134.610
O capital social, em 30 de junho de 2004 é formado por 617.955.200 ações, sendo 288.000.000 ordinárias e 329.955.200 preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais tem as seguintes vantagens asseguradas no Estatuto Social:
I. Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle da Companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle, nos termos do artigo 254-A, da Lei 6.404/76, com redação dada pela Lei 10.303/01;
II. Prioridade no reembolso de capital, em caso de encerramento das atividades da Companhia;
III. Participação em igualdade de condições com as demais ações, na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de reserva de capital, de reavaliação de ativos, de capitalização de reservas de lucros ou de utilização de quaisquer fundos.
b) Reserva de Reavaliação Em 30 de junho de 2004 foi realizado por depreciações e baixas dos bens reavaliados na controlada WEG Industrias S.A., o montante acumulado de R$ 291, contabilizado diretamente na conta de resultados acumulados.
c) Ações em Tesouraria Em 30 de junho de 2004 e 2003, as ações em tesouraria totalizavam 10.359.000 e 8.293.537 ações preferenciais nominativas respectivamente, a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 2,66 por ação, sendo o custo mínimo de R$ 1,95 e o máximo de R$ 3,50 por ação. O valor de mercado destas ações em 30 de junho de 2004 era de R$ 7,35 por ação.Em 02 de julho de 2004, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, a WEG S.A., (“Companhia”) comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia, juntamente com BTAM – Bradesco Templeton Asset Management Ltda., na
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
04.01 - NOTAS EXPLICATIVASqualidade de administrador do Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações, PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, na qualidade de gestor do Fundo de Participação Social, nesta data, protocolou perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM pedido de registro de oferta pública de distribuição secundária de até 40.000.000 de ações preferenciais nominativas escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, de titularidade da própria Companhia e dos referidos acionistas. Essa quantidade poderá ser elevada: (a) a critério das instituições financeiras contratadas para efetuar a oferta pública de distribuição, em até 4.359.000 de ações preferenciais, para atender a eventual excesso de demanda pelas ações; e (b) a critério dos ofertantes das ações acima nomeados, em até 20% (não computadas as ações indicadas no item (a)). A oferta pública de distribuição secundária está sujeita à aprovação da CVM e do Conselho de Administração da Companhia.
d) Dividendos Intermediários Na reunião do Conselho de Administração de 23 de julho de 2004 foi aprovado distribuir dividendos no valor de R$ 85.063 correspondente a R$ 0,14 por ação. Os dividendos serão pagos para um capital social de 607.596.200 ações, já deduzidas as 10.359.000 ações que se encontram em tesouraria (Capital Social total 617.955.200 ações), no dia 18 de agosto de 2004, sendo considerados "Ex-dividendos" após a data de 23 de julho de 2004.
20 - WEG SEGURIDADE SOCIAL
Entidade mantida pela controladora e suas controladas, com plano de contribuição definida, objetivando assegurar a seus funcionários suplementação de proventos, aposentadoria e outros benefícios previdenciários. A suplementação é calculada de acordo com a reserva matemática constituída. A controladora e suas controladas contribuíram em 30 de junho de 2004 e 2003, respectivamente com R$ 3.228 e R$ 2.676.
21 - COBERTURA DE SEGUROS
Os valores são contratados em bases técnicas e estimados suficientes para coberturas de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do ativo permanente e estoques, cujo risco declarado é de R$ 761.524.
22 – AVAIS
A WEG S.A., e suas controladas receberam aval da controladora WEG Participações e Serviços S.A., referente a contratação de financiamentos no montante de R$ 90.898 que são remunerados em 1% (um por cento) a.a., sobre o saldo devedor vigente.
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS23 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia possuía os seguintes saldos de instrumentos financeiros, sendo seus valores de mercado equivalentes aos saldos contábeis:
DESCRIÇÃO CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 31/03/04 30/06/04 31/03/04
- Disponibilidades 47 39 29.142 29.967 - Aplicações Financeiras 42.526 41.042 819.811 674.090 - Tributos a Recuperar 1.374 2.406 53.427 43.295 - Tributos Diferidos 1.394 1.394 15.040 15.452 - Mútuos a Receber 578 784 - - - Financiamentos - - 805.211 626.964 - Mútuos a Pagar 190 - 3.030 2.818
a) Os valores de realização calculados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações, que não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito nos valores calculados de realização. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas aplicam em derivativos sem caráter especulativo, objetivando redução dos riscos.
b) As aplicações financeiras (R$ 273.837) no exterior em títulos do Governo Brasileiro estão atualizadas até 30 de junho de 2004 com base nas taxas de remuneração contratadas, sendo previsto a manutenção até os vencimentos. Em 30 de junho de 2004, se as operações fossem realizadas pelas condições do mercado, representariam um ganho financeiro adicional de aproximadamente R$ 13.848.
c) A Companhia realiza operações de swap com o objetivo de se proteger dos efeitos de variações em operações de investimentos: I. No Exterior
- De dólar norte-americano mais juros para 105% do CDI referente a aplicação financeira em títulos do governo brasileiro no exterior de R$ 147.152 (valor original);
- De dólar norte-americano mais juros para 100% do CDI referente a aplicação financeira em títulos do governo brasileiro no exterior de R$ 55.526 (valor original);
II. No Brasil - De CDI para dólar norte-americano mais juros, referente a aplicação financeira no
montante de R$ 39.723 (valor original).
- De CDI para TJLP mais juros, referente a aplicação financeira no montante de R$ 40.000 (valor original).
340
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS24 - DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
CONTROLADORA CONSOLIDADO 30/06/04 30/06/03 30/06/04 30/06/03
Atividades Operacionais Resultado líquido do exercício 200.845 139.376 200.845 139.376Imposto de renda e contribuição social 1.753 1.844 38.153 56.555Depreciações e Amortizações 80 80 31.894 27.747Equivalência patrimonial e ganhos de capital (201.834) (141.284) (12.760) (512)Participação dos minoritários - - 138 58Perda ativo imobilizado baixado - - 346 194Provisões:
Participação no resultado - - 31.622 17.832Outros 779 614 21.888 6.432
Variação do capital de giro 781 11.703 (164.019) 54.263
Caixa líquido de atividades operacionais 2.404 12.333 148.107 301.945
Atividades de Investimentos Títulos do Governo de Longo Prazo - - (27.098) (10.966)Investimento (2) - - (75)Ações em tesouraria - (9.288) - (9.288)Imobilizado - - (68.462) (71.118)Diferido - - (19.195) (4.753)
Aplicação de caixa em investimentos (2) (9.288) (114.755) (96.200)
Atividades de Financiamentos Financiamento de capital de giro - - 193.223 (142.349)Financiamento de longo prazo - - 12.320 (16.302)Recebimentos de dividendos/ juros s/ capital próprio 77.471 84.281 2.293 -Pagamento de dividendos/juros s/ capital próprio (73.491) (58.025) (73.535) (58.082)Pagamento participação no resultado - - (30.922) (18.932)Pagamento imposto de renda e contribuição social (1.745) (1.918) (38.500) (37.661)
Caixa líquido de atividades de financiamentos 2.235 24.338 64.879 (273.326)
Variação no saldo do caixa 4.637 27.383 98.231 (67.581)
Saldo de Caixa: No início do período 37.936 31 477.471 581.292No final do período 42.573 27.414 575.702 513.711
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2004
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTREVIDE COMENTÁRIO CONSOLIDADO
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20043 - 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1 Ativo Total 2.349.070 2.030.241
1.01 Ativo Circulante 1.474.876 1.206.268
1.01.01 Disponibilidades 575.702 442.116
1.01.02 Créditos 432.085 379.694
1.01.03 Estoques 393.286 325.520
1.01.04 Outros 73.803 58.938
1.01.04.01 Impostos a Recuperar 44.872 35.012
1.01.04.02 Despesas do Exercício Seguinte 2.397 3.322
1.01.04.03 Outros Créditos 26.534 20.604
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 373.929 358.620
1.02.01 Créditos Diversos 0 0
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.02.01 Com Coligadas 0 0
1.02.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 373.929 358.620
1.02.03.01 Aplicações Financeiras 273.251 261.941
1.02.03.02 Depósitos Judiciais 73.152 71.330
1.02.03.03 Impostos a Recuperar 8.555 8.283
1.02.03.04 Impostos Diferidos 15.040 15.452
1.02.03.05 Outros 3.931 1.614
1.03 Ativo Permanente 500.265 465.353
1.03.01 Investimentos 71.361 67.959
1.03.01.01 Participações em Coligadas 63.686 60.235
1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0
1.03.01.03 Outros Investimentos 7.675 7.724
1.03.02 Imobilizado 378.966 357.276
1.03.02.01 Imóveis 113.809 112.495
1.03.02.02 Máquinas e Equipamentos 182.170 162.343
1.03.02.03 Móveis e Utensílios 15.312 14.958
1.03.02.04 Hardware e Sofware 23.403 24.071
1.03.02.05 Outros 44.272 43.409
1.03.03 Diferido 49.938 40.118
343
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
Legislação Societária
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20043 - 30/06/2004
Data-Base - 30/06/2004
Divulgação Externa
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
2 Passivo Total 2.349.070 2.030.241
2.01 Passivo Circulante 948.181 673.609
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 507.510 348.141
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 130.194 139.361
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 94.377 81.490
2.01.04.01 Obrigações Sociais 63.885 50.713
2.01.04.02 Obrigações Tributárias 13.710 13.731
2.01.04.03 Imposto de Renda - P. J. 16.782 17.046
2.01.05 Dividendos a Pagar 85.670 595
2.01.05.01 Dividendos 85.619 537
2.01.05.02 Juros s/ Capital Próprio 51 58
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 130.430 104.022
2.01.08.01 Adiantamento de Clientes 41.186 37.939
2.01.08.02 Participação nos Resultados 31.662 13.216
2.01.08.03 Outras Obrigações 57.582 52.867
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 422.928 398.986
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 297.701 278.823
2.02.02 Debêntures 0 0
2.02.03 Provisões 0 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 3.030 2.818
2.02.05 Outros 122.197 117.345
2.02.05.01 Tributos em Contingências 120.506 114.822
2.02.05.02 Obrigações Sociais e Tributárias 940 1.878
2.02.05.03 Outras Obrigações 751 645
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Participações Minoritárias 708 716
2.05 Patrimônio Líquido 977.253 956.930
2.05.01 Capital Social Realizado 750.000 600.000
2.05.02 Reservas de Capital 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 9.088 9.226
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas 9.088 9.226
2.05.04 Reservas de Lucro 102.047 252.047
2.05.04.01 Legal 0 15.390
2.05.04.02 Estatutária 129.684 264.294
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (27.637) (27.637)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (27.637) (27.637)
2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 116.118 95.657
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2004
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
1 - ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
1.1 - WEG S.A . Atua como “Holding” do Grupo WEG, cabendo-lhe a administração, controladoria, definição de políticas e estratégias para as empresas, bem como avaliar novas oportunidades de investimentos e negócios. O desempenho da empresa está relacionado ao desempenho das controladas e seus resultados são apresentados pela Equivalência Patrimonial.
1.2 - WEG INDÚSTRIAS S.A. Atua como empresa operacional do Grupo WEG, cabendo-lhe a industrialização, desenvolvimento e comercialização de:
a) Sistemas industriais eletro-eletrônicos, fornecendo soluções industriais atuando principalmente no: • Fornecimento de pacotes elétricos e sistemas de automação industrial; • Instalação de subestações até 100 MVA; • Instalação de soluções para geração de energia: hidrelétricas até 25.000
KVA, termelétricas até 50.000 KVA, eólica até 3.000 KVA e co-geração.
b) Produtos: • Motores Elétricos de Baixa e Alta Tensão
- Motores elétricos monofásicos e trifásicos;
• Motores Fracionários - Motores NEMA monofásicos e trifásicos de 1/8 a 3 CV
• Variação de Velocidade- Inversores de freqüência e acionamentos CA/CA, potência até 1000 CV, - Chaves de partida Soft-Starter, potência até 1000 CV; - Servomotores e servoconversores; - Conversores e acionamentos CA/CC, potência até 1000 KW; - Motordrives.
• Comando e Proteção - Contatores e relés de sobrecarga; - Disjuntor motor; - Botões e sinaleiras; - Fusíveis tipo D e NH; - Chaves de partida; - Temporizadores e protetores eletrônicos; - Capacitores.
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
• Automação de Processos Industriais - Controladores programáveis; - Sistemas de suspensão e controle; - Centros de controle de motores; - Controladores de posição.
• Geração, Transmissão e Distribuição de Energia - Geradores para grupo geradores, - Geradores especiais de grande porte; - Quadros de comando e distribuição BT/MT; - Transformadores trifásicos a óleo; - Transformadores a seco.
• Tintas e Vernizes Industriais - Tintas líquidas; - Tintas em pó; - Vernizes eletroisolantes; - Resinas.
1.3 – WEG EXPORTADORA S.A. Atua como trading do grupo WEG efetuando exportações e promoção dos produtos WEG, além de participar nas controladas no exterior.
1.4 - EMPRESAS CONTROLADAS NO EXTERIOR a) Controladas industriais que comercializam e distribuem produtos:
-WEG EQUIPAMIENTOS ELECTRICOS S.A. – Argentina.Produtos: Motores elétricos e disjuntores.
-WEG MÉXICO S.A. DE C.V. – México. Produtos: Motores elétricos de baixa tensão.
-WEGEURO INDÚSTRIAS ELÉCTRICAS S.A – Maia – Portugal. Produtos: Motores elétricos acima de 50 CVs.
b) Controladas de comercialização e distribuição dos produtos WEG:
-WEG CHILE S.A. – Chile. -WEG COLÔMBIA LTDA. – Colômbia. -WEG INDÚSTRIAS VENEZUELA C.A. – Venezuela -WEG ELECTRIC MOTORS CORP. – Estados Unidos. -WEG AUSTRÁLIA PTY. LTD. – Austrália.
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE-WEG JAPAN C.O, LTD. – Japão. -WEG ELECTRIC MOTORS JAPAN CO. LTD - Japão. -WEG EUROPE S. A . – Bélgica. -WEG FRANCE – França. -WEG GERMANY Gmbh. – Alemanha-WEG IBÉRIA – Espanha. -WEG ELECTRIC MOTORS (U.K.) LTD. – Inglaterra. -WEG ITÁLIA S.R.L. – Itália. -WEG SCANDINAVIA AB – Suécia.
c) Constituição de controlada no exterior:
Com o objetivo de comercialização, distribuição, assistência técnica e promoção dos produtos Weg, em maio de 2004 foi constituída a controlada WEG Electric (Índia) Private Limited, com sede em Bangalore - Índia, com capital social inicial equivalente a US$ 200.000.
2 - DESEMPENHO OPERACIONAL – CONSOLIDADO
2.1) Evolução e Distribuição da Receita Operacional Bruta Consolidada
Itens 1º Sem/04 1º Sem/03 %
Receita Operacional Bruta R$ Milhões 1.181,3 944,5 25
- Mercado Interno R$ Milhões 701,7 580,3 21 . Revenda % 16 16 . OEM % 36 36 . Eletrodoméstico % 14 13 . Consumidor % 24 25 . Outros % 10 10
- Mercado Externo R$ Milhões 479,6 364,2 32 US$ Milhões 161,1 113,4 42 . América do Norte % 40 43 . América do Sul e Central % 18 12 . Europa % 30 31 .Outros (África, Ásia e Oceania) % 12 14
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
2.2) Resultados Consolidados(R$ milhões)
2004 2003 Var.%
2º Trim. Até Jun. 2º Trim. Até Jun. 04/03
Lucro Líquido após os Impostos/Participações
105,4 200,8 67,0 139,4 44
EBIT (Lucro antes dos juros, impostos, equivalência patrimonial e resultados não operacionais)
138,5 253,2 94,4 190,0 33
EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações, amortizações e resultados não operacionais)
172,0 306,5 101,5 206,0 49
3 – VENDAS FÍSICAS DE MOTORES ELÉTRICOS
a) Comparativo com o trimestre anterior Motores Elétricos 2º Trim/04 1º Trim/04 Var. em % - Monofásicos: em unidades 2.030.775 1.961.796 4 Em CV s 652.701 622.147 5
- Trifásicos: em unidades 347.046 300.416 16 Em CV s 3.113.832 2.508.886 24
b) Comparativo com igual trimestre do ano anterior Motores Elétricos 2º Trim/04 2º trim/03 Var. em % - Monofásicos: em unidades 2.030.775 1.785.408 14 Em CV s 652.701 567.654 15
- Trifásicos: em unidades 347.046 284.155 22 Em CV s 3.113.832 2.805.899 11
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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
4 - INVESTIMENTOS
Investimentos em Ativos Fixos ( em R$ milhões) 1º Sem/04 1º Sem/03
- Consolidado 68,4 71,1 . No Brasil 53,1 57,3 . No Exterior 15,3 13,8
Obs.: O plano de investimento para 2004 prevê R$ 149,6 milhões na ampliação e modernização fabril, sendo R$ 121,0 no Brasil.
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00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES1. POSIÇÃO ACIONÁRIA DO CAPITAL VOTANTE EM 30/06/04 (Nº AÇÕES/MIL)
1.1 WEG S/A Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %Weg Participações e Serviços S/A 279.211 96,95 30.023 9,10 309.234 50,04Outros 8.789 3,05 299.932 90,90 308.721 49,96 Total 288.000 100,00 329.955 100,00 617.955 100,00
1.2 WEG PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S/A (Composta somente por ações ordinárias) Acionista Ordinárias % Tânia Marisa da Silva 6.107 6,58Décio da Silva 6.107 6,58Solange da Silva Janssen 6.107 6,58Katia da Silva Bartsch 6.107 6,58Marcia da Silva Petry 6.107 6,58Miriam Voigt Schwartz 10.178 10,96Valsi Voigt 10.178 10,96Cladis Voigt Trejes 10.178 10,96Diether Werninghaus 7.684 8,28Martin Werninghaus 7.684 8,28Heidi Behnke 7.684 8,28Outros 8.725 9,38Total 92.846 100,00
2. POSIÇÃO ACIONÁRIA DA WEG S/A EM 30/06/04 (Nº AÇÕES/MIL) Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %Controladores 279.211 96,95 110.369 33,44 389.580 63,04 Administradores 1.079 0,37 17.259 5,22 18.338 2,97- Conselho de Administração 3 0,00 12.419 3,76 12.422 2,01- Diretoria 1.076 0,37 4.840 1,46 5.916 0,96Conselho Fiscal - - - - - -Ações em Tesouraria - - 10.359 3,14 10.359 1,68Outros 7.710 2,68 191.968 58,20 199.678 32,31Total Geral 288.000 100,00 329.955 100,00 617.955 100,00
3. AÇÕES EM CIRCULAÇÃO DA WEG S/A EM 30/06/04 (Nº AÇÕES) Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %Weg Particip. S/A e Famílias Fundadores
279.211.430 96,95 110.369.191 33,45 389.580.621 63,04
Ações em Tesouraria - - 10.359.000 3,14 10.359.000 1,68Ações em Circulação 8.788.570 3,05 209.227.009 63,41 218.015.579 35,28Total 288.000.000 100,00 329.955.200 100,00 617.955.200 100,00
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES4. EVOLUÇÃO DA POSIÇÃO ACIONÁRIA DA WEG S/A (Nº AÇÕES/MIL)
4.1 AÇÕES ORDINÁRIAS Acionistas 30/06/03 % 31/07/03 % 31/08/03 % 30/09/03 % 31/10/03 %
Controladores 279.158 96,93 279.158 96,93 279.158 96,93 279.160 96,93 279.160 96,93
Administradores 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37
- Conselho de Administração 3 0,00 3 0,00 3 0,00 3 0,00 3 0,00
- Diretoria 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37
Conselho Fiscal - - - - - - - - - -
Ações em Tesouraria - - - - - - - - - -
Outros 7.763 2,70 7.763 2,70 7.763 2,70 7.761 2,70 7.761 2,70
Total Geral 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00
Acionistas 30/11/03 % 31/12/03 % 31/01/04 % 29/02/04 % 31/03/04 %
Controladores 279.160 96,93 279.162 96,93 279.170 96,93 279.170 96,93 279.174 96,94
Administradores 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37
- Conselho de Administração 3 0,00 3 0,00 3 0,00 3 0,00 3 0,00
- Diretoria 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37
Conselho Fiscal - - - - - - - - - -
Ações em Tesouraria - - - - - - - - - -
Outros 7.761 2,70 7.759 2,70 7.751 2,70 7.751 2,70 7.747 2,69
Total Geral 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00
Acionistas 30/04/04 % 31/05/04 % 30/06/04 %
Controladores 279.174 96,94 279.174 96,94 279.211 96,95
Administradores 1.079 0,37 1.079 0,37 1.079 0,37
- Conselho de Administração 3 0,00 3 0,00 3 0,00
- Diretoria 1.076 0,37 1.076 0,37 1.076 0,37
Conselho Fiscal - - - - - -
Ações em Tesouraria - - - - - -
Outros 7.747 2,69 7.747 2,69 7.710 2,68
Total Geral 288.000 100,00 288.000 100,00 288.000 100,00
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2004
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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES4.2 AÇÕES PREFERENCIAIS Acionistas 30/06/03 % 31/07/03 % 31/08/03 % 30/09/03 % 31/10/03 %
Controladores 107.051 32,44 107.051 32,44 107.466 32,57 110.132 33,38 110.132 33,38
Administradores 17.296 5,24 17.296 5,24 17.296 5,24 17.296 5,24 17.296 5,24
- Conselho de Administração 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76
- Diretoria 4.877 1,48 4.877 1,48 4.877 1,48 4.877 1,48 4.877 1,48
Conselho Fiscal - - - - - - - - - -
Ações em Tesouraria 8.294 2,51 10.009 3,03 10.359 3,14 10.359 3,14 10.359 3,14
Outros 197.314 59,81 195.599 59,29 194.834 59,05 192.168 58,24 192.168 58,24
Total Geral 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00
Acionistas 30/11/03 % 31/12/03 % 31/01/04 % 29/02/04 % 31/03/04 %
Controladores 110.072 33,36 110.082 33,36 110.132 33,37 110.132 33,37 110.182 33,38
Administradores 17.296 5,24 17.296 5,24 17.241 5,22 17.241 5,22 17.249 5,22
- Conselho de Administração 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76
- Diretoria 4.877 1,48 4.877 1,48 4.822 1,46 4.822 1,46 4.830 1,46
Conselho Fiscal - - - - - - - - - -
Ações em Tesouraria 10.359 3,14 10.359 3,14 10.359 3,14 10.359 3,14 10.359 3,14
Outros 192.228 58,26 192.218 58,26 192.223 58,27 192.223 58,27 192.165 58,26
Total Geral 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00
Acionistas 30/04/04 % 31/05/04 % 30/06/04 %
Controladores 110.182 33,38 110.369 33,44 110.369 33,44
Administradores 17.249 5,22 17.259 5,22 17.259 5,22
- Conselho de Administração 12.419 3,76 12.419 3,76 12.419 3,76
- Diretoria 4.830 1,46 4.840 1,46 4.840 1,46
Conselho Fiscal - - - - - -
Ações em Tesouraria 10.359 3,14 10.359 3,14 10.359 3,14
Outros 192.165 58,26 191.968 58,20 191.968 58,20
Total Geral 329.955 100,00 329.955 100,00 329.955 100,00
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2004
00541-0 WEG SA 84.429.695/0001-11
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVAÀConselho de Administração e aos Acionistas da WEG S/A Jaraguá do Sul - SC
Efetuamos uma revisão especial das informações trimestrais (ITR) da WEG S/A e dessa Companhia e suas controladas (informações consolidadas) referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2004, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas.
Baseados em nossa revisão especial não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas para que essas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das informações trimestrais obrigatórias.
12 de julho de 2004
KPMG Auditores Independentes CRC-SP-14.428/O-6-“F”-SC
Pedro Jaime Cervatti João Alberto da Silva Neto Sócio Diretor Contador CRC-SP-129.565/O-7 T-PR-S-SC Contador CRC-RS-048.980/O-0 T-SC
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Emissora
WEG S.A.
Instituições Intermediárias
BANCO BRADESCO S.A.
BB - BANCO DE INVESTIMENTOS S.A.
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Consultor Jurídico
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Auditores
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