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COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

COMPANHIA ABERTA

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

AGOE 30.04.2014

ÍNDICE

A. Item 10 do Formulário de Referência - Comentário dos Administradores sobre a situação

financeira da Companhia .......................................................................................................... 2

B. Proposta de Destinação do Lucro Líquido ............................................................................. 87 C. Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes .............................. 93 E. Fixação da Remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ................ 103 F. ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL .......................................................................... 123

G. DOCUMENTO ANEXO À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ORÇAMENTO DE

CAPITAL ............................................................................................................................. 126


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A. Item 10 do Formulário de Referência - Comentário dos Administradores sobre a

situação financeira da Companhia

Apresentação em cumprimento ao inciso III do Art. 9º da Instrução CVM No 481, de 17 de

dezembro de 2009

10. Comentários dos diretores

10.1 Os diretores devem comentar sobre:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais

adequadas e suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.

Essa visão está baseada nos seguintes aspectos principais:

a) geração de caixa forte e consistente;

b) nível de alavancagem adequado.

Os índices de alavancagem apresentados na tabela abaixo mostram ainda que a alavancagem da

Companhia vem se demonstrando estável nos 3 últimos exercícios, mesmo com o crescimento

nominal da dívida líquida verificada nesse período.

R$ milhões 2011 2012 2013

Dívida Líquida 6.281,2 6.959,3 7.668,1

Patrimônio Líquido 10.544,9 11.256,8 12.930,8

Nível de alavancagem 0,60 0,62 0,59

A Diretoria da Companhia entende que a estabilidade dos índices ocorre porque embora haja

um crescimento nominal da dívida líquida, o mesmo é compensado pela geração de caixa e de

lucro da empresa.

Nesse sentido, o crescimento da geração de caixa pode ser demonstrado pelo crescimento da

Receita Líquida da Companhia, que aumentou 7,55% em 2011 (R$ 9,93 bilhões em 2011 ante

R$ 9,23 bilhões em 2010), 8,1 % em 2012 (R$ 10,75 bilhões em 2012 ante R$ 9,93 bilhões em

2011) e, 5,3 % em 2013 (R$ 11,32 bilhões em 2013 ante R$ 10,75 bilhões em 2012).

Adicionalmente, a Diretoria da Companhia acredita que o Lucro Líquido tem se mostrado

consistente no mesmo período: R$ 1,22 bilhão em 2011, R$ 1,91 bilhão em 2012 e R$ 1,92

bilhão em 2013. Se for considerada a variação cambial nesses anos (despesa de R$ 382 milhões

em 2011, despesa de R$ 51 milhões em 2012 e despesa de R$ 266 milhões em 2013), a


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Diretoria da Companhia entende que a estabilidade do Lucro Líquido é ainda mais consistente,

com tendência de crescimento. É importante lembrar que a variação cambial tem um efeito

apenas contábil, não tendo efeito direto no caixa, exceto pela parcela de principal e juros com

vencimento no respectivo ano.

A administração da companhia analisa o índice de liquidez corrente a fim de identificar

possíveis desequilíbrios entre as dívidas de curto prazo em relação aos recebíveis de curto

prazo. Essa análise busca identificar possíveis necessidades de captação de recursos ou

disponibilidade de caixa para futuros investimentos.

O índice de liquidez corrente nos três últimos exercícios, conforme demonstrado no quadro a

seguir, foi calculado pela relação entre ativo circulante e passivo circulante.

Índice Sabesp 2011 2012 2013

Índice de Liquidez Corrente (ILC)* 0,94 0,89 1,10

* Os índices financeiros relativos aos covenants aos quais a Companhia está submetida são apresentados no item 10.1.f .

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Os Diretores entendem que a estrutura de capital da Companhia, no sentido da relação entre

capital próprio e exigibilidades, é adequada às atividades desenvolvidas pela Sabesp e ao setor

em que atua, sendo tais métricas de capitalização adequadas aos mercados de capitais locais e

internacionais, o que historicamente franquia o acesso aos bancos oficiais e multilaterais

permitindo à Companhia lidar com os atuais níveis de investimentos e ao mesmo tempo manter

um perfil de dívida favorável (financiamento de prazos longos e custos baixos).

A Diretoria entende que a estrutura de capital nos três últimos exercícios, medida pela dívida

líquida sobre Patrimônio Líquido, apresenta níveis de alavancagem compatíveis com o tipo de

negócio, especialmente se considerarmos que 93% do endividamento está concentrado no

longo prazo.

A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos, financiamentos e

debêntures, de curto e longo prazo, deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e

aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente

da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil ou pelas IFRS, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da

Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros,

na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.

O Patrimônio Líquido da companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 12.930,8 milhões,

comparado com R$ 11.256,8 milhões em 31dezembro de 2012, crescimento de 14,9%. Tal


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acréscimo decorre especialmente em razão da retenção do lucro apurado no exercício, para

reserva legal e de investimentos, no valor de R$ 1.386,1 milhões e dos efeitos do ajuste de

avaliação patrimonial apurado no exercício, no valor de R$ 325,3 milhões. Este padrão também

se verificou nos exercícios anteriores, onde o Patrimônio Líquido aumentou 6,7% entre

2012/2011, enquanto no período 2011/2010 o crescimento atingiu 8,9%.

Comparando a 2013, em ambos os períodos o crescimento do patrimônio liquido da Companhia

foi menor, principalmente pelo reconhecimento do ajuste de avaliação patrimonial no valor de

R$ 457,9 milhões em 2012 e pelo menor lucro líquido apurado em 2011.

A Diretoria entende que o crescimento do Patrimônio Líquido no período, associado à

adequada combinação de dívida (tanto em termos de prazos e custos quanto em termos de

fontes de financiamento), proporcionou ao longo dos três últimos exercícios, e proporciona

atualmente, um padrão de financiamento equilibrado e adequado às suas operações.

A tabela abaixo apresenta a distribuição entre capital próprio e capital de terceiros atual e nos

três últimos exercícios.

Valores expressos em

R$ milhões

2011 2012 2013

Disponibilidades e aplicações financeiras

2.142,1

1.916,0 1.782,0

Endividamento de curto prazo*:

Denominado em reais

635,9

635,9 345,0

Denominado em moeda estrangeira

189,4

197,7 216,0

Debêntures

803,9

509,0 80,0

Total do endividamento de curto prazo

1.629,2

1.342,6 641,0

Endividamento de longo prazo*:

Denominado em reais

1.861,6

1.651,4 1.850,7

Denominado em moeda estrangeira

2.864,0

3.018,1 3.482,6

Debêntures

2.068,5

2.863,2 3.475,8

Total do endividamento de longo prazo

6.794,1

7.532,7 8.809,1

Patrimônio líquido:

Capital social

6.203,7

6.203,7 6.203,7

Reservas de capital

124,3

124,3 124,3

Reservas de lucros e lucros acumulados

4.216,9

4.928,8 6.602,8

Total do patrimônio líquido

10.544,9

11.256,8 12.930,8

Capitalização total (endividamento de longo prazo

e patrimônio líquido) 17.339,0

18.789,5

21.739,9


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Em relação ao endividamento da Companhia, a Diretoria entende que o mesmo apresenta um

perfil de vencimento satisfatoriamente escalonado ao longo dos anos, como demonstrado no

gráfico abaixo, o que corrobora a sua opinião sobre equilíbrio de sua estrutura de capital e do

padrão de financiamento da Empresa. R$ milhões

i ) hipóteses de resgate

Não há hipótese de resgate de ações ou quotas, nem fórmula de cálculo.

ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

Os Diretores da Sabesp, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua

geração operacional de caixa, entendem e pelo presente manifestam que a Sabesp tem plenas

condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazo. Como parte da política atual da

Companhia e considerando suas metas de investimento, parte dos compromissos financeiros

oriundos de dívidas de mercado de capitais serão refinanciados, principalmente por meio de

ofertas de títulos de renda fixa da Sabesp.

A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado em 31 de

dezembro dos três últimos exercícios sociais:

Em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

(em R$ milhões)

Dívida total (ii)...................................................... 8.423,3 8.875,3 9.450,1

Caixa e aplicações financeiras......................... 2.142,1 1.916,0 1.782,0

Dívida líquida (iii).................................................. 6.281,2 6.959,3 7.668,1

0150300450600750900

1.0501.2001.3501.5001.650

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026+

641

1.019 996

718837

899

1.431

418 377 342253 199

1.321

Dívida Externa Dívida Local


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Em 31 de dezembro de

2011 2012 2013

(em R$ milhões)

EBITDA ajustado (i)....................................... 3.371,0 3.605,0 4.006,6

Índice dívida total / EBITDA ajustado............ 2,5 2,5 2,4

Índice dívida líquida / EBITDA ajustado........ 1,9 1,9 1,9

(i) O EBITDA Ajustado (“EBITDA Ajustado”) corresponde ao lucro líquido antes: (i) das despesas de depreciação

e amortização; (ii) do imposto de renda e contribuição social (tributos federais sobre a renda); (iii) do resultado

financeiro e (iv) outras despesas operacionais, líquidas. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho

financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS - International Financial Reporting Standard

ou USGAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos), tampouco deve ser considerado iso-

ladamente ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos

fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez, O EBITDA Ajustado não faz parte das demonstra-

ções financeiras.

(ii) Dívida total refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo prazo.

(iii) A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures, de cur-

to e longo prazo, deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empre-

sas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida se-

gundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, no entanto a administração da Companhia en-

tende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas fi-

nanceiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas.

Respondido no item f (i) do item 10.1.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

A Companhia pode acessar os mercados financeiros e de capitais brasileiros e internacionais

para atender suas eventuais necessidades de liquidez, principalmente por meio de

refinanciamento de dívidas. Os instrumentos disponíveis são os empréstimos internos e

externos, as emissões de notas promissórias comerciais e de debêntures, no mercado interno, e

emissão de eurobônus no mercado internacional.

(f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes.


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Os Diretores entendem que os níveis de endividamento da Sabesp e as características dos seus

contratos de empréstimo e financiamento relevantes são compatíveis com os resultados das

atividades, com a sua geração de caixa e com as melhores práticas do mercado e que a

Companhia cumpre com as obrigações assumidas nesses contratos e atende aos covenants e

demais compromissos ali previstos.

Contratos Financeiros firmados com o Banco do Brasil.

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de empréstimo existentes

com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu para o Governo Federal direitos creditórios por

ela detidos contra a SABESP, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro. Nos termos do

contrato firmado com a União, os pagamentos são realizados pelo Sistema Price, indexados

mensalmente pela variação UPR – Unidade padrão de Referência – igual à TR – Taxa de

Referência, emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano. Os juros e o principal

são pagos mensalmente. Em março/2014 a Sabesp efetuará o último pagamento de juros,

encerrando-se assim o refinanciamento junto ao Banco do Brasil.. A garantia para este

financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo, por meio de suas receitas e por

receitas próprias da Sabesp. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor do contrato era de

R$ $ 100,5 milhões.

Contratos Financeiros firmados com a Caixa Econômica Federal (Recursos do Fundo de

garantia do Tempo de Serviço - FGTS).

Em 2003 e 2004 foram firmados 20 contratos, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, com

valor de financiamento da ordem de R$ 480,0 milhões. O financiamento tem por objetivo a

ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário e

desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo,. As

condições contratuais são: Juros de 6,50% aa a 8,00% aa; Taxa de Risco de 1,7% aa a 2,5% aa

e Taxa de Administração de 2,0% aa, indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de

carência é de até 3 anos e a amortização é de 15 anos.

Em 2006, 2007, 2008 e 2009, foram firmados 123 contratos, no âmbito do Programa

Saneamento para Todos, com valor de financiamento da ordem de R$ 1,3 bilhão. O

financiamento tem por objetivo a execução de obras de ampliação e melhorias no sistema de

abastecimento de água, esgotamento sanitário, desenvolvimento institucional e saneamento

integrado, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo, Os recursos são oriundos

do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção

do Ministério das Cidades – PAC 2007 – PAC 2008 – PAC 2008 Simplificado. , As condições

contratuais são: Juros de 6,00% aa a 8,00% aa; Taxa de Risco de 0,3% aa a 1,7% aa e Taxa de

Administração de 1,5% aa a 2,0% aa, indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de

carência é de até 4 anos e a amortização é de 20 anos.:


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Em fevereiro, agosto e outubro de 2012 a SABESP formalizou junto à Caixa Econômica

Federal 34 (trinta e quatro) operações de crédito, com valor de financiamento da ordem de R$

191,9 milhões. O financiamento tem por objetivo a execução de obras de Abastecimento de

Água, Esgotamento Sanitário e Estudos/Projetos. Os municípios beneficiados são,

principalmente, os pertencentes às Regiões Metropolitanas de São Paulo, Baixada Santista e

Campinas. Os recursos são oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram

obtidos por meio de processo de seleção do Ministério das Cidades - PAC 2 - Grupos I e II. As

condições contratuais são: Juros de 6,00% aa; Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de

Administração de 1,40% aa, indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de carência é de

até 4 anos e a amortização é de 20 anos para obras de Abastecimento de Água e Esgotamento

Sanitário e de 5 anos para Estudos e Projetos.

Em 20 de julho de 2012 a SABESP formalizou junto à Caixa Econômica Federal 22 (vinte e

duas) operações de crédito, com valor de financiamento da ordem de R$ 160,4 milhões. O

financiamento tem por objetivo a execução de obras de Abastecimento de Água e Esgotamento

Sanitário em municípios com população abaixo de 50 mil habitantes. Os recursos são oriundos

do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção

do Ministério das Cidades - PAC 2 - Grupo III. As condições contratuais são: Juros de 6,00%

aa, Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de Administração de 1,40% aa, indexados pela TR –

Taxa Referencial. O prazo de carência é de até 4 anos e a amortização é de 20 anos.

Em 02 de dezembro de 2013 a SABESP formalizou junto à Caixa Econômica Federal 9 (nove)

operações de crédito, com valor de financiamento da ordem de R$ 1,22 bilhão. O

financiamento tem por objetivo a execução de obras de Abastecimento de Água e Esgotamento

Sanitário. Os municípios beneficiados são, principalmente, os pertencentes às Regiões

Metropolitanas de São Paulo e da Baixada Santista. Os recursos são oriundos do FGTS -

Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção do

Ministério das Cidades - PAC – seleção 2012-2013. As condições contratuais são: Juros de

6,00% aa, Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de Administração de 1,40% aa, indexados pela

TR – Taxa Referencial. O prazo de carência é de até 4 anos e a amortização é de 20 anos.

Em 31 de dezembro de 2013 o saldo devedor dos contratos com a CAIXA era de R$ 1.043,1

milhões.

Compromissos financeiros - “Covenants”

Os contratos firmados com a Caixa Econômica Federal (“CAIXA”), cujos recursos foram

obtidos por meio de processo de seleção do Ministério das Cidades, contratações entre 2008 e

2012, estão sujeitos aos compromissos financeiros estabelecidos no Acordo de Melhoria de

Desempenho. Para maiores detalhes, vide página 13.

A garantia para os contratos firmados com a Caixa Econômica Federal (“CAIXA”) é a

vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até

o valor total da dívida. Para os contratos firmados, também é realizada a constituição de conta


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reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à uma prestação de amortização do

principal e acessórios da dívida.

O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de

qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes

deste contrato, implicará em vencimento antecipado.

Contratos Financeiros com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -

BNDES.

Contrato nº 01.2.6193.1, Projeto Tietê II – O contrato foi liquidado em fevereiro de 2013.

Contrato nº 07.2.0800.1 - Em novembro de 2007 a Sabesp celebrou com o BNDES um

contrato de financiamento com o objetivo de compor parte da contrapartida da Companhia no

Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista (Programa

Onda Limpa), que conta com financiamento junto a JICA. O valor de financiamento é da

ordem de R$ 129,9 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das

Cidades (PAC 2007). As condições contratuais são: Período de Carência de 48 meses, Período

de Amortização de 96 meses e Juros de 2,5% aa + TJLP.

Compromissos financeiros - “Covenants”

Ebitda Ajustado / Receita Operacional Líquida Ajustada: igual ou superior a 38%.

Ebitda Ajustado /Despesas Financeiras Ajustadas: igual ou superior a 2,35.

Dívida Líquida Ajustada / Ebitda Ajustado: igual ou inferior a 3,65;

(*) Acordo de Melhoria de Desempenho.

O EBITDA Ajustado não faz parte das demonstrações financeiras.

A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de

serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 9,0 milhões e constituição de

conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das prestações de

amortização do principal e acessórios da dívida, vencíveis nos 3 meses subsequentes.

Em 31 de dezembro de 2013 o saldo devedor desse contrato era de R$ 97,8 milhões.

Contrato nº 08.2.0169.1 - Em maio de 2008 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato de

financiamento para a execução de obras no sistema de esgotamento sanitário da Região

Metropolitana de São Paulo. O valor do financiamento é da ordem de R$ 174,5 milhões. Esta

contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades (PAC 2008).As


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condições contratuais são: Período de Carência de até 48 meses, Período de Amortização de até

150 meses e Juros de 2,15% aa + TJLP.

Compromissos financeiros – “Covenants”






A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de

serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 7 milhões e constituição de conta

reserva com saldo não inferior ao montante equivalente a uma prestação de amortização do

principal e acessórios da dívida.


Contrato nº 09.2.1535.1 - Em março de 2010 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato

de financiamento com o objetivo de complementar o financiamento contratado junto ao

BNDES (contrato nº 07.2.0800.1) e compor parte da contrapartida da Companhia no Programa

de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista (Programa Onda

Limpa), que conta com financiamento junto a JICA. O valor do financiamento é da ordem de

R$ 294,3 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades

(PAC 2009 - IN 14). As condições contratuais são: Período de Carência de 24 meses, Período

de Amortização de 156 meses e Juros de 1,92% aa + TJLP.







A garantia para o contrato é a cessão fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,

no valor mensal de R$ 12 milhões, corrigidos anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).

Este contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de

qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes


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deste contrato, implicará em vencimento antecipado.


Contratos nº 11.2.0975.1 e nº 11.2.0975.2 - Em 05 de março de 2012 a Sabesp celebrou com o

BNDES dois contratos de financiamento para a execução de obras de ampliação e otimização

dos sistemas de esgotamento sanitário de município da Região Metropolitana de São Paulo,

bem como para elaboração do projeto executivo do sistema Produtor São Lourenço. O valor do

financiamento é da ordem de R$ 180,7 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada

pelo Ministério das Cidades (PAC 2 – Grupo I). As condições contratuais são: Período de

Carência de 36 meses, Período de Amortização de 156 meses e Juros de 1,72% aa + TJLP.







A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,



Os contratos encontram-se em fase de execução de obras, e o saldo devedor em aberto em 31

de dezembro de 2013 era de R$ 51,9 milhões.

Contrato nº 12.2.1381.1 - Em fevereiro de 2013 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato

de financiamento com o objetivo de compor parte da contrapartida da Companhia na Terceira

Etapa do Projeto de Despoluição do Rio Tietê, que conta com financiamento junto ao BID. O

valor de financiamento é da ordem de R$ 1.35 bilhão. As condições contratuais são: Período de

Carência de 36 meses, Período de Amortização de 144 meses e Juros de 1,66% aa + TJLP.







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A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,



O contrato encontra-se em fase de execução de obras, e o saldo devedor em aberto em 31 de

dezembro de 2013 era de R$ 98,4 milhões.

Contrato nº 13.2.1060.1 - Em dezembro de 2013 a Sabesp celebrou com o BNDES um

contrato de financiamento para a execução de obras de ampliação da captação da capacidade

operacional da Estação de Tratamento de Água Guaraú e à implantação do Reservatório Túnel

R3 da Estação Tratamento de Água Guaraú. O valor do financiamento é da ordem de R$ 415,8

milhões. As condições contratuais são: Período de Carência de 36 meses, Período de

Amortização de 108 meses e Juros de 1,66% aa + TJLP.






A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp.

O valor da garantia foi escalonado em três fases, com valor mensal máximo de R$ 18 milhões,

corrigidos anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo

IBGE (IPCA/IBGE).

O contrato encontra-se em fase de execução de obras, e até o momento não ocorreram

desembolsos.


De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são

objetos de fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia

por Tempo de Serviço (“FGTS”) ou Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam

por seleção do Ministério das Cidades, devem manter um Acordo de Melhoria de Desempenho

(“AMD”) válido, tendo metas, para indicadores financeiros e operacionais, projetadas anualmente

para os 5 anos seguintes, com base na média dos dois últimos anos.

O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de

2012, foi celebrado entre a SABESP e o Governo Federal, tendo como intervenientes a Caixa


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Econômica Federal e o BNDES. De acordo com este contrato, a Companhia deve cumprir com

pelo menos quatro dos oito indicadores operacionais e financeiros, estipulados para o período

de 2012 à 2016. Se a Sabesp deixar de cumprir cinco destes indicadores, a Caixa Econômica

Federal e o BNDES podem suspender os desembolsos e a Companhia seria impedida de cele-

brar quaisquer outros contratos de financiamento com essas instituições até que novas metas

sejam negociadas. É previsto a possibilidade de renegociar as metas se necessário.

Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revo-

gou a Instrução Normativa nº 05 de 22 janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melho-

ria de Desempenho. Conforme estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06, os AMD´s

assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas res-

pectivas vigências, não sendo necessário a celebração ou a repactuação de AMD para as novas

contratações.

Contratos financeiros firmados com o BID.

Contrato 713/OC-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400,0 milhões,

destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de

amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é

variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com

vencimento final em 2017. A operação conta com garantia soberana da União, mediante

contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID, visando provisão

de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O saldo devedor

deste contrato, em 31 de dezembro de 2013, era de US$ 100,4 milhões, equivalente a R$ 235,2

milhões.

Contrato 896/SF-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50,0 milhões, o

contrato também é destinado ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de

amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3,0%

ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. A operação conta com garantia soberana da

União, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID. O

saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2013, era de US$ 8,3 milhões, equivalente a

R$ 19,5 milhões.

Contrato 1.212/OC-BR – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado

à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. No ano de 2008 totalizou–se os

valores a serem captados neste contrato. O empréstimo está sendo amortizado em parcelas

semestrais, encerrando-se em julho de 2025. Os juros são pagos semestralmente, apurados

sobre o saldo devedor diário à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados

pelo banco durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”. A operação conta com

garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992,

entre o Brasil e o BID. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2013, era de

US$ 123,3 milhões, equivalente a R$ 288,9 milhões.


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Contrato 2.202/OC-BR – Firmado em setembro de 2010, no valor de US$ 600 milhões

destinados à execução do Projeto de Despoluição do Tietê – Etapa III. O empréstimo será

amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se em setembro de 2035. O pagamento de juros

tem como base o Mecanismo Unimonetário com taxa baseada na LIBOR, calculado conforme

estipulado nas normas e procedimentos do BID, pagos semestralmente e apurados sobre o saldo

devedor diário do empréstimo. A operação conta com garantia soberana da União, mediante

contrato, assinado em setembro de 2010, entre o Brasil e o BID, visando provisão de fundos

para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O saldo devedor deste

contrato, em 31 de dezembro de 2013, era de US$ 243,7 milhões, equivalente a R$ 564,5

milhões.


Contratos 713/OC-BR e 896/SF-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente

para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração,

operação, manutenção e depreciação; e b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo

imobilizado superior a 7%.

Contratos 1.212/OC-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os

gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação,

manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado

superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a

curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do patrimônio líquido da Companhia.

Loan 1983AB/OC-BR (A/B Loan – Setor Privado do BID) - Em 30 de abril de 2008, a

Comissão Executiva do BID aprovou a concessão de um empréstimo à Sabesp, no valor de

US$ 250,0 milhões. O contrato de empréstimo foi assinado em 27 de maio de 2008, e teve

como objetivo o refinanciamento de dívidas, em especial as dívidas relacionadas ao Eurobônus

2008, bem como a execução de parte do programa de investimentos em bens de capital da

Sabesp. O empréstimo é dividido em 2 partes, o “A Loan” e o “B Loan”. sendo que o “B Loan”

é dividido em 2 (duas) tranches. Os recursos foram desembolsados integralmente. O contrato

de empréstimo conta ainda com as seguintes características:

Loan n°

1983AB/OC-BR

Valor em

milhões de

US$

Reajuste Taxa de Juros Vencimento

A Loan 100,0 LIBOR 2,99% p.a. Maio/2023

B Loan – tranche 1 100,0 LIBOR 2,69% p.a. Maio/2020

B Loan – tranche 2 50,0 LIBOR 2,49% p.a. Maio/2018

O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2013 era de US$ 178,2 milhões,

equivalentes a R$ 415,2 milhões.


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Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado numa base consolidada,

deve ser maior ou igual a 2,35; e a Dívida total ajustada em relação ao Ebitda, determinado

também numa base consolidada, deve ser menor ou igual a 3,65.

Contratos Financeiros firmados com Banco Internacional para Reconstrução e

Desenvolvimento - BIRD.

Contrato 7.662-BR – Firmado em outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões destinado à

execução do programa de saneamento ambiental dos Mananciais do Alto Tietê – Programa

Mananciais. O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se em março de

2034. Os juros serão pagos semestralmente, a uma taxa igual à LIBOR para a Moeda do

Empréstimo acrescida de um spread variável. A operação conta com garantia soberana da

União, mediante contrato de garantia, assinado em outubro de 2009, entre o Brasil e o Banco

Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (“BIRD”), visando provisão de fundos

para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O Programa está em

execução e os recursos estão em fase de desembolso O saldo devedor deste contrato, em 31 de

dezembro de 2013, era de US$ 37,3 milhões, equivalente a R$ 87,1 milhões.

Contratos Financeiros firmados com Japan Bank for InternationalCooperation (“JBIC”),

atualmente Japan International Corporation Agency (“ JICA”).

Contrato BZ-P15 – Onda Limpa - Firmado em agosto de 2004, no valor de 21.320 milhões de

ienes japoneses, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da

Baixada Santista. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de carência e 18

anos de amortização, em parcelas semestrais. Os juros são pagos semestralmente a partir de

2006, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto e 1,8% ao ano para instalações de tratamento de

esgotos. Contrato de financiamento com garantia da União. O Programa foi executado e os

recursos foram desembolsados integralmente. O saldo devedor deste contrato em 31 de

dezembro de 2013 era de 19.591,3 milhões de ienes japoneses, equivalentes a R$ 411,7

milhões.

Contrato BZ-P17 – Pró Billings - Firmado em outubro de 2010, no valor de 6.208 milhões de

ienes japoneses, destinado ao Programa Integrado de Melhoria Ambiental na Área de

Mananciais da Represa Billings. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de

carência e 18 anos de amortização, em parcelas semestrais. Os juros são pagos semestralmente

nas taxas de 1,2% ao ano para obras civis e 0,01% ao ano para serviços de consultoria. Contrato

de financiamento com garantia da União. O Programa está em execução e os recursos estão em


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fase de desembolso O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2013 era de 324,2

milhões de ienes japoneses, equivalentes a R$ 9,7 milhões.

Contrato BZ-P18 – Onda Limpa II, - firmado em 15 de fevereiro de 2011, no valor de 19.169

milhões de ienes, destinados a complementar recursos para o programa de Recuperação

Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, nos mesmos termos e condições do

Contrato BZ-P15. A amortização do financiamento iniciou-se em agosto de 2011 e encerra-se

em 2029, com pagamentos em parcelas semestrais. Os juros são pagos semestralmente a partir

de agosto de 2011, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto e 1,8% ao ano para instalações de

tratamento de esgotos. Contrato de financiamento com garantia da União. O Programa foi

executado e os recursos foram desembolsados integralmente. O saldo devedor deste contrato

em 31 de dezembro de 2013 era de 16.578,6 milhões de ienes japoneses, equivalente a

R$ 369,9 milhões.

Contrato BZ-P19 – Firmado em 22 de fevereiro de 2012, no valor de 33.584 milhões de ienes,

destinados a implantação do Programa de Redução de Perda de Água e Eficiência Energética .

A amortização do financiamento se iniciará em agosto de 2019 e se encerrará em 2037, com

pagamentos semestrais. Os juros serão pagos semestralmente a partir de março de 2013, sendo

1,7 % ao ano para obras e 0,01 % para serviços de consultoria. Contrato de Financiamento com

garantia da União. O Programa está em execução e os recursos estão em fase de desembolso.

Em 31 de dezembro de 2013 o saldo desse contrato era de 6.036,3 milhões de ienes japoneses,


Debêntures

10ª emissão de Debêntures

Em 15 de novembro de 2009 a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures,

mediante subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo

valor nominal de R$ 2.753, perfazendo um total de R$ 275.370. A liquidação financeira da

operação ocorreu em 15 de dezembro de 2009, para todas as séries.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

nov/2012 e a partir

dessa data mensal

Mensal (a partir de

dezembro de 2012) Novembro de

2020

2ª Série 30 IPCA 9,53% a.a. Anual

Anual (a partir de

dezembro de

2013)

Dezembro de

2020

3ª Série 42 - TJLP + 1,92% Trimestral até Mensal (a partir de Novembro de


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a.a. nov/2012 e a partir

dessa data mensal

dezembro de 2012) 2020

Os recursos financeiros captados nesta emissão foram destinadosà investimentos da Companhia

em sistemas de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio

Grande, Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai

e Programa de Redução de Perdas.

O saldo devedor em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 257,3 milhões.

“Covenants” financeiros:

- Ebitda Ajustado / Receita operacional líquida ajustada deve ser igual ou superior a 38%.

- Ebitda Ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 2,35.

- Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado deve ser menor ou igual a 3,65.



dívidas da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento

de suas obrigações previstas na escritura, implicará em vencimento antecipado deste contrato.


Em março de 2010 a Companhia realizou a 11ª emissão de debêntures e em 30 de abril de 2010

e 03 de maio de 2010 ocorreu a liquidação financeira da 1ª e 2ª séries, respectivamente, através

de Oferta Pública, os recursos obtidos foram destinados para o resgate antecipado de noventa

notas promissórias comerciais emitidas pela Emissora em 01 de dezembro de 2009. As

características da distribuição das debêntures são:

Data de emissão: 01 de março de 2010.


1ª Série 810.000 - DI+ 1,95%

a.a.

Semestral (setembro

e março)

Anual (a partir de

março de 2013) Março de 2015

2ª Série 405.000 - DI + 1,40%

a.a.

Semestral (setembro

e março)

Anual (a partir de

março de

2012)

Março de 2013


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Em 1º de março de 2013 a Companhia efetuou o resgate total da 11ª emissão de debêntures no

montante de R$ 1.060.428, sendo R$ 1.012.500 referente ao principal e R$ 47.928 referente aos

juros e prêmio.


A SABESP emitiu R$ 500 milhões em debêntures subscritas pelo FGTS (Fundo de Garantia do

Tempo de Serviço), em uma operação com a Carteira de Saneamento do Fundo. Os recursos

foram utilizados para custear obras de programas estruturantes da SABESP, essenciais para

atingir a meta de universalizar os serviços de saneamento no Estado de São Paulo até 2018.

Entre os programas que receberão a verba estão o Vida Nova (Mananciais), Programa

Metropolitano de Água, Programa Metropolitano de Esgoto, Programas de Água e Esgotos do

Interior e Litoral.

Entre as exigências da Carteira de Saneamento para aprovação da operação está a destinação de

60% dos investimentos vinculados à operação em áreas carentes.

Essa operação ocorreu em 22 de setembro de 2010, com a emissão e integralização da 12ª

emissão de debêntures, através de Oferta Pública de Esforço Restrito, conforme Instrução CVM

nº 476, debêntures simples, não conversíveis em ações, cujas características são:

Quantidade Atualização Juros

Pagamento de

juros Amortização Vencimento

Série

Única 500.000 -

TR +

9,5% a.a.

Mensal (a partir de

julho/10)

Mensal (a partir

de Julho/14) Junho/2025


“Covenants” financeiros da 12ª emissão de debêntures:

Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do

passivo circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas

pela Companhia) maior que 1,0;

Ebitda/Despesas financeiras igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas

suas demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou

ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.


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Na falta de observância dos “covenants” deverá o agente fiduciário convocar no prazo de 48

horas da data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para

deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures.


dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela

variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo

montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias

da Companhia decorrentes da Emissão, implicará em vencimento antecipado deste contrato.


Em janeiro de 2011, a Companhia realizou a 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não

conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública,

com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características

são as seguintes:

Quantidade Juros

Pagamento de

juros Amortização Vencimento

Série

Única 600.000

DI + 0,65% / 0,75% /

0,85% / 1,25%a.a. Semestral Única

29 de agosto

de 2012

Data Emissão: 11/01/2011

Quantidade: 60

Valor Unitário (R$ Mil) R$ 10.000

Resgate Facultativo: parcial ou total a qualquer tempo

Remuneração DI acrescido :

1º período: 11/01/2011 a 26/02/2011 = 0,65%

2º período: 26/02/2011 a 30/08/2011 = 0,75%

3º período: 30/08/2011 a 01/03/2012 = 0,85%

4º período: 01/03/2012 a 29/08/2012 = 1,25%

Os recursos provenientes da captação por meio da Emissão das Debêntures da 13ª emissão

foram destinados ao resgate antecipado de 60 (sessenta) Notas Promissórias Comerciais da 5ª

emissão da Companhia, com vencimento programado para 26/02/2011. Em 11 de janeiro de

2011 ocorreu o pagamento final da 5ª Emissão de Notas Promissórias.

Em fevereiro de 2012 ocorreu a liquidação final da 13ª emissão de debêntures.


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Dívida total / Ebitda deve ser menor ou igual a 3,65;

Ebitda / Despesas financeiras deve ser igual ou superior a 1,5.


Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures,

mediante subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo

valor nominal de R$ 2.753,70, perfazendo um total de R$ 275.370. A liquidação financeira da

operação ocorreu em 15 de abril de 2011, para todas as séries.



1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

fevereiro/2014 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

março de 2014)

Fevereiro de

2022

2ª Série 30 IPCA 9,19% a.a. Anual Anual (a partir de

março 2015)

Março de

2022

3ª Série 42 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

fevereiro/2014 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

março de 2014)

Fevereiro de

2022

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas

de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande,

Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e

Programa de Redução de Perdas.



Ebitda Ajustado / Receita operacional líquida Ajustada deve ser igual ou superior a

38%.

Ebitda Ajustado/ Despesas financeiras Ajustadasdeve ser igual ou superior a 2,35.

Dívida líquida Ajustada / Ebitda Ajustado deve ser menor ou igual a 3,65.


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Em fevereiro de 2012, a Companhia realizou a 15ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características são as

seguintes:

Data Emissão: 15 de fevereiro de 2012.

Valor Total: R$ 771.080, quantidade 77.108, em duas séries, valor unitário R$ 10.


1ª Série 28.733 -

DI+ 0,99%

a.a.

Semestral (fevereiro e

agosto)

Anual (a partir de

fevereiro de 2015)

Fevereiro de

2017

2ª Série 48.375 IPCA

6,20%

Anual (fevereiro)

Anual (a partir de

fevereiro de 2018)

Fevereiro de

2019

Os recursos provenientes da captação por meio da 15ª Emissão das Debêntures foram

destinados à liquidação de compromissos financeiros vincendos até 31 de dezembro de 2012.



Dívida total ajustada em relação ao Ebitda deve ser menor ou igual a 3,65;

Ebitda / Despesas financeiras pagas deve ser igual ou superior a 1,5.

O não cumprimento dos “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.


dívida da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões, corrigidos pela variação

do IPCA a partir da data de emissão, implicará em vencimento antecipado deste contrato, em

razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o


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cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão.

16ª Emissão de Debêntures

Em dezembro de 2012, a Companhia realizou a 16ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em Série Única, para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no valor total de R$

500.000, quantidade 50.000, em série única, valor unitário R$ 10, cujas características são as

seguintes:

Data de emissão: 12 de novembro de 2012.

Quantidade Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

Série Única 50.000

DI + 0,30% a.a. DI + 0,38% a.a. DI + 0,46% a.a. DI + 0,54% a.a. DI + 0,63% a.a. DI + 0,70% a.a.

Semestral (maio e novembro)

Parcela única (em novembro de 2015)

Novembro de 2015

Os recursos provenientes da captação por meio da 16ª Emissão das Debêntures serão

destinados exclusivamente à liquidação de compromissos financeiros da Emissora em

2012/2013.



Dívida Total Ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e

Ebitda/Despesas Financeiras Pagas igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Emissora, levará ao vencimento antecipado

do contrato, quando verificada por, no mínimo, dois trimestres consecutivos ou, ainda, por

dois trimestres não consecutivos dentro do período de doze meses.

O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de

quaisquer dívidas da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a

R$ 90 milhões, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer

forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia


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decorrentes da Emissão, implicará em vencimento antecipado.


Em fevereiro de 2013, a Companhia realizou a 17ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, no valor total de R$ 1 bilhão,

para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, cujas características são as

seguintes:

Data de emissão: 15 de janeiro de 2013.


1ª Série 42.468 -

DI+ 0,75%

a.a.

Semestral (janeiro e

julho)

Anual (a partir de

janeiro de 2016)

Janeiro de

2018


4,50%

Anual (janeiro)

Anual (a partir de

janeiro de 2019)

Janeiro de

2020


4,75%

Anual (janeiro)

Anual (a partir de

janeiro de 2021)

Janeiro de

2023

Os recursos provenientes da captação por meio da 17ª Emissão de Debêntures foram

destinados, exclusivamente, para liquidação de compromissos financeiros vencidos em 2013,

da seguinte forma: R$ 500.000 para liquidação de compromissos financeiros vincendos em

2013, e R$ 500.000 para resgate antecipado de outras dívidas da Companhia.

As despesas de juros em 2013 referentes à 1ª série foram de R$ 35.554 , da 2ª série R$ 18.032 e

da 3ª série R$ 8.673

O saldo devedor em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 1.027,9 milhões.


- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e

- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Emissora, levará ao vencimento antecipado do

contrato.



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dívidas da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 90 milhões,

em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a

prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão,

implicará em vencimento antecipado.


Em 15 de outubro de 2013, a Companhia emitiu 100 debêntures, mediante subscrição exclusiva

pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Essas debêntures

foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo valor nominal de

R$ 2.753,70, perfazendo um total de R$ 275.370. Em 16 de dezembro de 2013 foram subscritas

e integralizadas as 1ª.e 2ª. Séries, totalizando 58 debêntures.



1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

setembro/2016 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

outubro de 2016

Outubro de

2024

2ª Série 30 IPCA 8,26% a.a. Anual Anual (a partir de

novembro 2016)

Novembrode

2024

3ª Série 42 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

setembro/2016 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

outubro de 2016)

Outubro de

2024

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas

de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande,

Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e




- Ebitda ajustado/ Receita operacional líquida ajustada deve ser igual ou superior a 38%.

- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 2,35.

- Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado deve ser menor ou igual a 3,65.



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Eurobônus

Em 03 de novembro de 2006 foi realizada uma emissão de eurobônus (Eurobônus 2016) no

mercado externo, no valor de US$ 140 milhões tendo como líder o “Deutsche Bank TrustCom-

panyAmericas” e como agente principal de pagamento o “Deutsche Bank Luxembourg

S.A.”,com taxa de juros de 7,5% a.a. pagos semestralmente e vencimento final em novembro

de 2016. Os recursos foram utilizados para quitação antecipada e parcial da emissão de eurobô-

nus de US$ 225 milhões com vencimento final em junho de 2008, e o valor resgatado foi de

US$ 126.948 mil.

O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro 2013 era de US$ 140 milhões,


Em 9 dezembro de 2010 foram emitidas no mercado internacional, Notas Seniores de Dívida,

com pagamento de juros semestrais de 6,25% a.a. e vencimento em dezembro de 2020, no

valor de US$ 350.0 milhões (Eurobônus 2020). Os recursos provenientes da oferta das notas

foram destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia.

O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro 2013 era de US$ 350 milhões,


Compromissos financeiros - “Covenants” – para Eurobônus 2016.

Limitar a incorrência de novas dívidas de modo que:

. a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65;

. o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de incursão

dessa dívida, não seja inferior a 2,35.

ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras que sejam relevantes.

iii) grau de subordinação entre as dívidas.

Em 31 de dezembro de 2013.

Em R$ milhões


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a.

2014

b.

2015 e 2016

c.

2017 e 2018

d.

2019

em diante

Total Garantias

Moeda local

Banco do Brasil 100,5 - - - 100,5 Quirógrafo

Caixa Econômica Federal 83,3 123,7 133,0 703,1 1.043,1 Real

Debêntures 22,7 920,1 739,4 1.165,4 2.847,6 Quirógrafo

Debêntures BNDES 57,3 148,5 187,0 315,4 708,2 Real

BNDES TIETÊ III - 6,2 16,4 75,8 98,4 Real

BNDES BX SANTISTA 16,3 32,6 32,6 16,3 97,8 Real

BNDES PAC 9,4 18,7 18,7 42,2 89,0 Real

BNDES PAC II 751 2,3 6,4 6,5 16,3 31,5 Real

BNDES PAC II 752 - 3,0 3,4 14,0 20,4 Real

BNDES ONDA LIMPA 19,2 38,5 38,5 119,9 216,1 Real

Arrendamento Mercantil - - - 382,5 382,5 Quirógrafo

Outros 0,5 1,2 1,2 - 2,9 Quirógrafo

Juros e Encargos 113,5 - - - 113,5 Quirógrafo

Total moeda local 425,0 1.298,9 1.176,7 2.850,9 5.751,5

Moeda estrangeira

BID 89,4 178,8 167,0 672,9 1.108,1 Quirógrafo

BIRD - - - 87,1 87,1 Quirógrafo

Euro Bônus - 327,6 813,7 1.141,3 Quirógrafo

JICA 48,9 97,6 98,6 680,2 925,3 Quirógrafo

BID 1983AB 56,1 112,2 111,8 135,1 415,2 Quirógrafo

Juros e Encargos 21,6 - - - 21,6 Quirógrafo

Total moeda estrangeira 216,0 716,2 377,4 2.389,0 3.698,6

Total Geral 641,0 2.015,1 1.554,1 5.239,9 9.450,1

iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação

de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Contrato:

07.2.0800.1.


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Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES.

Partes:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp.

Data:

26 de novembro de 2007.

Restrições quanto a Limites de Endividamento e contratação de novas dividas:

EBITDA Ajustado/ Despesas Financeiras Ajustadas >= 2,35 ; Dívida Liquida Ajustada/

EBITDA Ajustado=< 3,65; EBITDA Ajustado/Receita Operacional Líquida Ajustada >=38%..

Restrições quanto a Distribuição de Dividendos:

Não há.

Restrições quanto a Alienação de Ativos:

Não ceder nem vincular a outro credor, sem a anuência prévia do BNDES, a Receita Vinculada

que integra a garantia deste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar vencimento

antecipado.

Restrições quanto a Emissão de novos valores mobiliários:

Não há.

Restrições quanto a Alienação de Controle Societário:

São Condições de Vencimento Antecipado

- a inclusão, em acordo societário ou estatuto social da beneficiária, de dispositivo pelo qual

seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou

cerceiem o controle da mesma pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles

ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:

i) restrições à capacidade de crescimento da beneficiária ou ao seu desenvolvimento

tecnológico;

ii) restrições de acesso da beneficiária a novos mercados; e

iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes

desta operação.

Contrato:

08.2.0169.1.

Agente Financiador:



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Partes:



Data:

20 de maio de 2008.


EBITDA Ajustado/ Despesas Financeiras Ajustadas >= 2,35; Dívida Liquida Ajustada/



Não há.


Sem a prévia anuência do BNDES, não ceder, vincular, empenhar ou constituir qualquer tipo

de ônus ou gravame, a favor de outro credor, sobre os recursos que integram a garantia deste

contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar vencimento antecipado.


Não há.


São condições de Vencimento Antecipado






tecnológico;

ii) restrições de acesso da beneficiária a novos mercados;


desta operação.

Contrato:

09.2.1535.1.

Agente Financiador:


Partes:




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29

Data:

03 de março de 2010.





Não há.


A constituição, sem a prévia autorização do BNDES, de penhor ou gravame sobre os direitos

dados em garantia ao BNDES neste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar

vencimento antecipado.


Não há.








tecnológico;



desta operação.

Contrato:

11.2.0975.1 e 11.2.0975.2

Agente Financiador:


Partes:



Data:


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30

05 de março de 2012.



EBITDA Ajustado=< 3,65; EBITDA Ajustado/Receita Operacional Líquida Ajustada >=38%.


Não há.






Não há.







tecnológico;



desta operação.

Contrato:

12.2.1381.1

Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. – BNDES.

Partes:



Data:

22 de fevereiro de 2013.


EBITDA Ajustado/ Despesas Financeiras Ajustadas >= 2,35 ; Dívida Liquida Ajustada/



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31


Não há.






Não há.


São condições de Vencimento Antecipado:



cerceiem o poder de controle da beneficiária pelos respectivos controladores, ou, ainda, a

inclusão naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:


tecnológico;



desta operação.

Contrato:

13.2.1060.1

Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. – BNDES.

Partes:



Data:

05 de dezembro de 2013.





Não há.


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32






Não há.


São condições de Vencimento Antecipado:



cerceiem o poder de controle da beneficiária pelos respectivos controladores, ou, ainda, a

inclusão naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:


tecnológico;



desta operação.

Contrato:

Caixa Econômica Federal.

Partes:

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP; Caixa Econômica

Federal e o Governo do Estado de São Paulo.

Data:

Diversas, pois se tratam de diversos contratos.

Agente Financiador:

Caixa Econômica Federal.


Não há.


Não há.


Alienação, a qualquer título, ou promessa de venda dos bens dados em garantia, sem anuência

da Caixa Econômica Federal;


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Não há.


O Acionista Controlador deverá informar previamente a Caixa Econômica Federal, em caso de

venda e ações da Companhia representativas do controle acionário, devendo também incluir no

instrumento editalício, cláusula contendo a exigência de que o licitante vencedor da

concorrência deverá assumir as condições estabelecidas neste contrato de financiamento,

ficando a critério da Caixa Econômica Federal o vencimento antecipado da dívida,

principalmente no caso de o Licitante vencedor não dispor de condições, conforme avaliação a

ser realizada pela Caixa Econômica Federal, de manter o financiamento ora contratado.

Contrato:

896/SF-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID.

Partes:

Banco Interamericano de Desenvolvimento e a Companhia de Saneamento Básico do Estado de

São Paulo – Sabesp.

Data:



As tarifas devem: a) Produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do

sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; e

b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior à 7%.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


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Contrato:

713/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID.

Partes:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID e a Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo – Sabesp.

Data:




sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; e

b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior à 7%.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

1212/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.

Partes:



Data:

19 de julho de 2000.


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sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; b)

Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior à 7%; e c) Durante a

execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser

superiores à 8,5% do seu patrimônio líquido.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato: - TIETÊ III

2202/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento.

Partes:



Data:

03 de setembro de 2010.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


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36


Não há.

Contrato:

BZ-P15.

Agente Financiador:

Japan International Corporation Agency - JICA.

Partes:

Japan International Corporation Agency - JICA e a Companhia de Saneamento Básico do


Data:

06 de agosto de 2004.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P17.

Agente Financiador:


Partes:



Data:

14 de outubro de 2010.


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Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P18.

Agente Financiador:


Partes:



Data:



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


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Contrato:

BZ-P19.

Agente Financiador:


Partes:

Corporation Agency - JICA e a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –

Sabesp.

Data:



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

7.662-BR.

Agente Financiador:

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD.

Partes:

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD e a Companhia de


Data:

28 de outubro de 2009.


Não há.


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Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

A/B Loan.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.

Partes:



Data:

27 de maio de 2008.


EBITDA/ Despesas Financeiras>=2,35; Passivo oneroso ajustado/ EBITDA<= 3,65.


Não há.


Venda de Ativos. Vender, arrendar, transferir ou de outra forma dispor de (por uma ou uma

série de operações, relacionadas ou não) todos ou substancialmente todos os seus Bens, ou

permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias faça o mesmo;

Operações de Afiliada. Efetuar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias efetue,

qualquer operação, incluindo compra, venda, arrendamento ou permuta de Bens ou a prestação

de quaisquer serviços com qualquer Afiliada (uma Operação de Afiliada) a menos que essa

operação seja: especificamente estabelecida e esteja autorizada nos Documentos do

Financiamento; ou - de acordo com termos que sejam justos e razoáveis para a Tomadora e/ou

essa Subsidiária e em valor justo de mercado (determinado com base numa transação

estritamente comercial que seria celebrada entre duas partes dispostas e não relacionadas).


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Não há.


Mudanças Fundamentais na Tomadora = (a) Celebrar, ou permitir que qualquer uma de suas

Subsidiárias celebre qualquer contrato ou acordo pelo qual os assuntos da Tomadora (ou seja,

suas operações e atividades diárias) sejam administrados por qualquer outra Pessoa que não a

Tomadora; ou - Tratar ou permitir qualquer incorporação, incluindo incorporação de ações,

cisão, fusão, transformação da estrutura societária, transferência de estabelecimento ou

reorganização;

Contrato: S/Nº.

Agente Financiador:

Banco do Brasil.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em reais (R$), por agente financeiro, em


Agente Financeiro

Contratos Financiamento Desembolsos Realizados Saldo a Desembolsar

Total % Valor %

BNDES

Programa Onda Limpa II, obras de Esgotamento Sanitário na RMSP

3.371.551.407 1.351.915.640 40% 2.019.635.767 60%


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e Debêntures

CAIXA

Diversos (141) para execução de obras e serviços de abastecimento de água, esgotamento sanitário, desenvolvimento institucional e saneamento integrado em diversos municípios do Estado de São Paulo.

3.321.884.248 1.056.826.231 32% 2.265.058.017 68%

OUTROS

Diversos, contratos firmados relativos

à Fehidro, Reagua, OGU e PCI

66.556.489 18.747.428 28% 47.809.061 72%

TOTAL EM R$ 6.759.992.144 2.427.489.299 36% 4.332.502.845 64%

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em dólares (US$), por agente financeiro,

em 31 de dezembro de 2013.

Agente

Financeiro Contratos Financiamento

Desembolsos Realizados %

Saldo a Desembolsar

%

BIRD Programa Mananciais 100.000.000 37.335.347 37% 62.664..653 63%

BID Projeto Tietê etapa I Projeto Tietê etapa II Projeto Tietê etapa III

850.000.000 493.686.639 58%

356.313.361 42%

TOTAL EM US$ 950.000.000

531.021.986 38%

418.978.014 44%

Taxa de Câmbio US$ 1,00 = R$ 2,3426

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em ienes (JPY), por agente financeiro,

em 31 de dezembro de 2013.

Agente Financeiro

Contratos

Financiamento Desembolsos Realizados

% Saldo a

Desembolsar %

JICA

Recuperação ambiental e melhoria sanitária da região metropolitana da Baixada Santista; Programa Onda Limpa; e

80.281.000.000 46.975.809.283 51% 33.305.190.717 49%


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Projeto de melhoria ambiental na área de manancias da represa Billings.

Taxa de Câmbio Iene 1,00 = R$ 0,02233

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.

Principais Variações nas Contas Patrimoniais.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 COMPARADO COM O EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

Em R$ milhões

31.12.2012 AV% 30.12.2013 AV% AH%

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.916,0 7,2 1.782,0 6,3 (7,0)

Caixa restrito 65,0 0,2 10,3 0,0 (84,2)

Contas a receber de clientes 1.038,9 3,9 1.120,1 4,0 7,8

Saldos com partes relacionadas 109,3 0,4 134,9 0,5 23,4

Estoques 53,0 0,2 58,4 0,2 10,2

Impostos a recuperar 118,4 0,4 87,4 0,3 (26,2)

Demais Contas a Receber 30,0 0,1 61,0 0,2 103,3

Total do ativo circulante 3.330,6 12,6 3.254,1 11,5 (2,3)

Não Circulante

Contas a Receber de Clientes 335,7 1,3 395,5 1,4 17,8

Saldos com partes relacionadas 153,1 0,6 130,5 0,5 (14,8)

Depósitos Judiciais 53,2 0,2 54,8 0,2 3,0

Imposto de renda e contribuição social

diferidos 145,3 0,5 114,0 0,4 (21,5)

Intangível 21.967,6 83,0 23.846,2 84,4 8,6

Imobilizado 196,7 0,7 199,5 0,7 1,4

Demais Contas a Receber 293,9 1,1 279,7 1,0 (4,8)

Total do ativo não circulante 23.145,5 87,4 25.020,2 88,5 8,1

Total do Ativo 26.476,1 100,0 28.274,3 100,00 6,8

Passivo


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43

Circulante

Empreiteiros e fornecedores 295,4 1,1 275,1 1,0 (6,9)

Serviços a pagar 389,1 1,5 323,2 1,1 (16,9)

Empréstimos e Financiamentos 1.342,6 5,1 641,0 2,3 (52,3)

Salários, provisões e contribuições sociais 267,3 1,0 314,9 1,1 17,8

Outros impostos e contribuições a recolher 152,7 0,6 115,4 0,4 (24,4)

Juros sobre o capital próprio a pagar 414,3 1,6 457,0 1,6 10,3

Provisões 565,1 2,1 631,4 2,2 11,7

Outras Obrigações 331,7 1,3 210,3 0,7 (36,6)

Total do Passivo Circulante 3.758,2 14,2 2.968,3 10,5 (21,0)

Não Circulante

Empréstimos e Financiamentos 7.532,6 28,5 8.809,1 31,2 16,9

Outros impostos e contribuições a recolher - 0,0 - 0,0 0,0

Cofins/Pasep diferidos 123,7 0,5 129,8 0,5 4,9

Provisões 624,1 2,4 549,0 1,9 (12,0)

Obrigações previdenciárias 2.592,5 9,8 2.327,0 8,2 (10,2)

Outras obrigações 588,2 2,2 560,3 2,0 (4,7)

Total do Passivo Não Circulante 11.461,1 43,3 12.375,2 43,8 8,0

Patrimônio Líquido

Capital Social 6.203,7 23,4 6.203,7 22,0 0,0

Reserva de Capital 124,3 0,5 124,3 0,4 0,0

Reserva de lucros e lucros acumulados 4.928,8 18,6 6.602,8 23,4 34,0

Total do Patrimônio Líquido 11.256,8 42,5 12.930,8 45,7 14,9

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 26.476,1 100 28.274,3 100 6,8

Ativo Circulante.

O ativo circulante apresentou decréscimo no valor de R$ 76,5 milhões ou 2,3%, passando de

R$ 3.330,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3.254,1 milhões em 31 de dezembro

de 2013. Essa variação decorre principalmente de:

Caixa e equivalentes de caixa que no período apresentou redução de R$ 134,0 milhões ou 7,0%

em relação ao ano anterior. As principais movimentações que envolveram caixa no período

estão relacionadas à movimentação de empréstimos e financiamentos que apresentou captações

totais no valor de R$ 1.779,5 milhões e amortizações no montante de R$ 1.780,7 milhões;

pagamento em junho de 2013 dos juros sobre o capital próprio declarados em 2012 no valor de

R$ 498,7 milhões e do fluxo operacional de caixa no exercício de 2013.

O caixa restrito apresentou redução de R$ 54,7 milhões ou 84,2 %, em relação ao exercício

anterior, devido à liberação da restrição de uso dos recursos, em decorrência da suspensão do


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convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo.

Impostos a recuperar apresentou decréscimo de R$ 31,0 milhões ou 26,2%, passando de

R$ 118,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 87,4 milhões em 31 de dezembro de

2013, devido à queda da provisão de IRRF sobre aplicações financeiras, em razão da

concentração das aplicações financeiras em fundos de investimentos, onde semestralmente

(maio e novembro) devem ser recolhidos os tributos sobre o saldo das aplicações.

O saldo de contas com partes relacionadas variou R$ 25,6 milhões, acréscimo 23,4%, passando

de R$ 109,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 134,9 milhões em 31 de dezembro

de 2013. Tal acréscimo ocorreu principalmente devido aos gastos com o programa “Se Liga na

Rede” relativo à parte a ser custeada pelo Governo do Estado de São Paulo, no montante de R$

22,3 milhões.

Ativo não circulante.

O ativo não circulante apresentou acréscimo de R$ 1.874,7 milhões ou 8,1%, na comparação

entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, passando de R$ 23.145,5 milhões

para R$ 25.020,2 milhões, em decorrência das variações nas seguintes contas:

Intangível, acréscimo de R$ 1.878,6 milhões ou 8,6%, em decorrência das adições, no

montante de R$ 2.750,3 milhões, deduzidos de R$ 847,3 milhões relativos à amortização e R$

24,4 milhões referentes a baixas e transferências.

Transações com partes relacionadas, decréscimo no valor de R$ 22,6 milhões, representando

uma redução de 14,8% sobre o ano anterior. Tal redução decorre principalmente da

transferência de valores para o curto prazo, de acordo com o cronograma dos pagamentos

relativos ao terceiro aditamento ao acordo GESP.

Imposto de renda e contribuição social diferidos sofreu decréscimo no valor de R$ 31,3

milhões, ou 21,5 %, passando de R$ 145,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 114,0

milhões em 31 de dezembro de 2013. Este decréscimo se deve principalmente à alteração nas

premissas do cálculo atuarial que impactaram no ajuste de avaliação patrimonial e

consequentemente no cálculo dos impostos.

Passivo Circulante.

O passivo circulante apresentou uma redução de R$ 789,9 milhões, ou 21,0%, atingindo

R$ 2.968,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado com R$ 3.758,2 milhões em 31 de

dezembro de 2012. Esse decréscimo deve-se principalmente pela variação nas contas de:

Empréstimos e financiamentos que sofreu redução no valor de R$ 701,6 milhões, ou 52,3 %

quando comparado os dois períodos. Tal decréscimo ocorreu principalmente pelo fluxo de


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pagamentos realizados dos contratos vigentes e pelo refinanciamento de longo prazo, de

dívidas de curto prazo.

Outras Obrigações sofreu redução de R$ 121,4 milhões, ou 36,6 %, passando de R$ 331,7

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 210,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, em

decorrência da liquidação de compromissos de Contratos de Programa e de Parceria Público-

Privada.

Não Circulante.

O passivo não circulante aumentou R$ 914,1 milhões ou 8,0%, passando de R$ 11.461,1

milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 12.375,2 milhões em 31 de dezembro de 2013.

As principais variações no passivo não circulante foram:

Empréstimos e financiamentos que apresentou aumento de R$ 1.276,5 milhões, passando de


de 2013, principalmente pela captação de novos empréstimos, substituindo dividas de curto

prazo por outras de longo prazo e pela variação cambial que impactou o saldo dos empréstimos

e financiamentos em R$ 268,0 milhões.

As captações somaram no ano o montante de R$ 1.786,3 milhões, sendo 1.000,0 milhões

referente à captação da 17ª emissão de debêntures utilizada para resgate da 11ª emissão e

liquidação de outras dívidas da Companhia, R$ 159,7 milhões referente à captação da 18ª

emissão de debêntures, R$ 140,0 milhões referente a captações junto ao BNDES, R$ 125,0

milhões junto à Caixa Econômica Federal e R$ 361,6 milhões advindos de contratos externos

(BID, BIRD e JICA).

Obrigações previdenciárias que sofreu redução de R$ 265,5 milhões, passando de R$ 2.592,5

milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 2.327,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.

Tal redução deve-se ao reconhecimento de ganhos constituídos através de cálculo atuarial no

exercício.

Patrimônio Líquido.

O patrimônio líquido da Sabesp aumentou 14,9 %, atingindo R$ 12.930,8 milhões em 31 de

dezembro de 2013, comparado com R$ 11.256,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Tal

acréscimo ocorreu em decorrência do aumento na rubrica reserva de lucros, pela retenção de

parte do lucro líquido no exercício de 2013, no montante de R$1.386,1 milhões para reservas

legal e de investimento. Houve também acréscimo o montante de R$ 325,3 milhões pelo

reconhecimento de ganho atuarial no exercício de 2013 relativos aos planos G0 e G1.


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Em R$ milhões

31.12.2011 AV% 30.12.2012 AV% AH%

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 2.142,1 8,6 1.916,0 7,2 (10,6)

Caixa restrito 99,7 0,4 65,0 0,2 (34,8)

Contas a receber de clientes 1.072,0 4,3 1.038,9 3,9 (3,1)


Estoques 44,6 0,2 53,0 0,2 18,8

Impostos a recuperar 117,9 0,5 118,4 0,4 0,4

Demais Contas a Receber 43,1 0,2 30,0 0,1 (30,4)

Total do ativo circulante 3.704,7 14,8 3.330,6 12,6 (10,1)

Não Circulante

Contas a Receber de Clientes 333,7 1,3 335,7 1,3 0,6


Indenizações a Receber 60,3 0,2 - - (100,0)

Depósitos Judiciais 54,2 0,2 53,2 0,2 (1,8)


diferidos 142,6 0,6 145,3 0,5 1,9

Intangível 20.125,7 80,6 21.967,6 83,0 9,2

Imobilizado 181,6 0,7 196,7 0,7 8,3



Total do Ativo 24.983,2 100,0 26.476,1 100,0 6,0

Passivo

Circulante

Empreiteiros e fornecedores 244,7 1,0 295,4 1,1 20,7

Serviços a pagar 383,1 1,5 389,1 1,5 1,6

Empréstimos e Financiamentos 1.629,2 6,5 1.342,6 5,1 (17,6)

Salários, provisões e contribuições sociais 243,5 1,0 267,3 1,0 9,8


Juros sobre o capital próprio a pagar 247,5 1,0 414,3 1,6 67,4

Provisões 764,1 3,1 565,1 2,1 (26,0)

Outras Obrigações 263,2 1,1 331,7 1,3 26,0


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Total do Passivo Circulante 3.956,1 15,8 3.758,2 14,2 (5,0)

Não Circulante


Outros impostos e contribuições a recolher 18,4 0,2 - 0,0 (100,0)


Provisões 807,8 3,0 624,1 2,4 (22,7)

Obrigações previdenciárias 2.016,4 7,7 2.592,5 9,8 28,6

Outras obrigações 731,4 2,0 588,2 2,2 (19,6)



Capital Social 6.203,7 26,6 6.203,7 23,4 0,0





Ativo Circulante.

O ativo circulante apresentou decréscimo de R$ 374,1 milhões ou 10,1%, passando de


de 2012, devido à variação apresentada nas seguintes contas:

Caixa e equivalente de caixa - Redução de R$ 226,1 milhões, passando de R$ 2.142,1 milhões

em 31 de dezembro de 2011, para R$ 1.916,0 milhões em 31 de dezembro de 2012,

principalmente pelo pagamento em 2012 dos juros sobre o capital próprio declarados em 2011

e do fluxo operacional de caixa no exercício de 2012.

Caixa restrito – Redução de R$ 34,7 milhões, passando de R$ 99,7 milhões em 31 de dezembro

de 2011 para R$ 65,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela execução dos

investimentos realizados no Município de São Paulo, conforme convênio firmado entre a

Sabesp e a PMSP.

Saldo com partes relacionadas – Redução de R$ 76,0 milhões, principalmente pelo recebimento

dos valores relativos ao acordo firmado entre a Sabesp e o Governo do Estado de São Paulo.


O ativo não circulante apresentou um aumento de R$ 1.867,0 milhões ou 8,8%, na comparação


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para R$ 23.145,5 milhões, decorrente principalmente ao acréscimo no intangível, no valor de

R$ 1,841,9 milhões, em razão dos investimentos realizados pela Companhia no período, além

do grupo de Indenizações onde houve redução de R$ 60,3 milhões pela constituição de

provisão contábil relacionadas à indenizações a receber do Município de Diadema.

Passivo Circulante.

O passivo circulante apresentou uma redução de R$ 197,9 milhões, ou 5,0%, atingindo

R$ 3.758,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com R$ 3.956,1 milhões em 31 de

dezembro de 2011. Esse decréscimo se deve, principalmente, pela variação nas seguintes

contas:

Empréstimos e Financiamentos – redução de R$ 286,6 milhões, passando de R$ 1.629,2

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.342,6 milhões em 31 de dezembro de 2012

devido aos pagamentos realizados e substituição de dívidas de curto prazo, por outras de longo

prazo.

Provisões – redução de R$ 199,0 milhões, passando de R$ 764,1 milhões em 31 de dezembro

de 2011, para R$ 565,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, pela realização de depósitos

judiciais e pagamentos relacionados aos processos em andamento.

Juros sobre capital próprio a pagar – aumento de R$ 166,8 milhões, passando de R$ 247,5

milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 414,3 milhões em 31 de dezembro de 2012,

devido ao maior lucro líquido apresentado em 2012, base de cálculo dos dividendos mínimos

obrigatórios de 25%, registrados no passivo circulante.

Outras obrigações - aumento de R$ 68,5 milhões, passando de R$ 263,2 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$ 331,7 milhões, principalmente pela transferência de valores do

longo prazo, cálculo de atualização monetária e novas adições dos compromissos de contrato

de programa.

Não Circulante.

O passivo não circulante aumentou R$ 978,9 milhões ou 8,0%, passando de R$ 10.482,2

milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 11.461,1 milhões em 31 de dezembro de 2012,

devido à variação nas contas abaixo:

Empréstimos e financiamentos – aumento de R$ 738,5 milhões, passando de R$ 6.794,1

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 7.532,6 milhões em 31 de dezembro de 2012,

principalmente pela captação de novos empréstimos, investimentos realizados de locação de

ativos (arrendamento mercantil) e pelo aumento na cotação do dólar.


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Obrigações previdenciárias – aumento de R$ 576,1 milhões, passando de R$ 2.016,4 milhões

em 31 de dezembro de 2011, para R$ 2.592,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, devido à

provisão constituída através de calculo atuarial, reconhecida no exercício.

Provisões – redução de R$ 183,7 milhões, passando de R$ 807,8 milhões em 31 de dezembro

de 2011, para R$ 624,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela reversão de

valores provisionados e reclassificação para o curto prazo de processos judiciais.

Outras obrigações – redução de R$ 143,2 milhões, passando de R$ 731,4 milhões em 31 de

dezembro de 2011, para R$ 588,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, tal redução ocorreu

principalmente em decorrência das transferências para o curto prazo, de acordo com os fluxos

de pagamento relacionados aos compromissos de contrato de programa e da parceria público-

privada – PPP.


O patrimônio líquido da Sabesp aumentou 6,8 %, atingindo R$ 11.256,8 milhões em 31 de

dezembro de 2012, comparado com R$ 10.544,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Tal

acréscimo decorreu do aumento na rubrica reserva de lucros e lucros acumulados pela apuração

do lucro líquido no exercício de 2012, no montante de R$1.911,9 milhões e inversamente pela

declaração de juros sobre capital próprio no montante de R$ 454.1 milhões e pelo pagamento

dos dividendos adicionais propostos no exercício de 2011 no montante de R$ 288,1 milhões.



31.12.2010 AV% 31.12.2011 AV% AH%

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.988,0 7,9 2.142,1 8,6 7,8

Caixa restrito 302,6 1,2 99,7 0,4 (67,1)

Contas a receber de clientes 971,0 3,9 1.072,0 4,3 10,4

Saldos com partes relacionadas 137,8 0,6 185,3 0,7 34,5

Estoques 36,1 0,1 44,6 0,2 23,5

Impostos a recuperar 108,7 0,4 117,9 0,5 8,5


Total do ativo circulante 3.574,9 14,3 3.704,7 14,8 3,6

Não Circulante

Contas a Receber de Clientes 352,8 1,4 333,7 1,3 (5,4)


Indenizações a Receber 146,2 0,6 60,3 0,2 (58,8)


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31.12.2010 AV% 31.12.2011 AV% AH%

Depósitos Judiciais 43,5 0,2 54,2 0,2 24,6


diferidos 77,9 0,3 142,6 0,7 128,4

Intangível 18.541,5 74,1 20.125,7 80,4 8,5

Imobilizado 206,4 0,8 181,6 0,7 (12,0)



Total do Ativo 23.293,1 93,1 24.983,2 100,0 7,3

Passivo

Circulante

Empreiteiros e fornecedores 142,6 0,6 244,7 1,0 71,6

Serviços a pagar 295,2 1,2 383,1 1,5 29,8


Salários, provisões e contribuições sociais 246,3 1,0 243,5 1,0 -1,1

Outros impostos e contribuições a recolher 157,8 0,6 180,8 0,7 14,6

Juros sobre o capital próprio a pagar 354,3 1,4 247,4 1,0 (30,2)

Provisões 766,6 3,1 764,1 3,1 (0,3)

Outras Obrigações 299,3 1,2 263,3 1,1 (12,0)

Total do Passivo Circulante 3.501,8 14,0 3.956,1 15,8 13,0

Não Circulante

Empréstimos e Financiamentos 6.969,6 30,1 6.794,1 30,1 (2,5)



Provisões 693,2 3 807,8 3 16,5

Obrigações previdenciárias 1.804,0 7,7 2.016,4 7,7 13,7

Outras obrigações 476,7 2 731,4 2 53,4



Capital Social 6.203,7 26,6 6.203,7 26,6 0,0






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Ativo Circulante.

O ativo circulante aumentou 3,6%, passando de R$ 3.574,9 milhões em 31 de dezembro de

2010 para R$ 3.704,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente pelo acréscimo na

rubrica Caixa e equivalentes de caixa, passando de R$ 1.988,0 milhões em 31 de dezembro de

2010, para R$ 2.142,1 milhões em 31 de dezembro de 2011.

Estoques apresentou um aumento de R$ 8,5 milhões ou 23,5%, passando de R$ 36,1 milhões

em 31 de dezembro de 2010 para R$ 44,6 milhões em 31 de dezembro de 2011.

O Contas a receber de clientes apresentou acréscimo de R$ 101,0 milhões ou 10,4%, passando

de R$ 971,0 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 1.072,0 milhões em 31 de dezembro

de 2011, principalmente pelo aumento no faturamento, ocorrido por consequência do reajuste

tarifário.

Em contrapartida, o Caixa restrito apresentou decréscimo de R$ 202,8 milhões ou 67,0%,

passando de R$ 302,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 99,7 milhões em 31 de

dezembro de 2011, principalmente pela liberação do saldo da última parcela da 12ª emissão de

debêntures, no montante de R$ 172,4 milhões.


O ativo não circulante apresentou um aumento de R$ 1.560,3 milhões ou 8,1%, na comparação


para R$ 21.278,5 milhões, principalmente pelo acréscimo no ativo intangível que aumentou

8,6%, atingindo R$ 20.125,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado a R$ 18.541,5

milhões em 31 de dezembro de 2010. Este aumento ocorreu, principalmente, em função dos

novos investimentos realizados.

Concomitantemente o Imposto de renda e contribuição social diferidos também apresentou

aumento de R$ 64,7 milhões, passando de R$ 77,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para

R$ 142,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, principalmente pelo aumento do ativo fiscal

diferido decorrente das provisões para contingências e obrigações previdenciárias – G1, e pela

redução do passivo fiscal diferido decorrente dos valores relativos à diferença temporária sobre

concessão de ativo intangível contabilizada em 2011.

Em contrapartida, a rubrica Saldos com partes relacionadas apresentou um decréscimo de

R$ 60,8 milhões ou 26,3%, passando de R$ 231,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 para

R$ 170,3 em 31 de dezembro de 2011.


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52

Passivo Circulante.

O passivo circulante aumentou 13,0%, atingindo R$ 3.956,1 milhões em 31 de dezembro de

2011, comparado com R$ 3.501,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. O aumento do passivo

circulante é devido principalmente, ao acréscimo em empréstimos e financiamentos no

montante de R$ 389,5 milhões e pelo aumento em empreiteiros e fornecedores no montante de

R$ 102,1 milhões.

O aumento dos empréstimos e financiamentos se deve principalmente pela transferência para o

curto prazo da série única da 13ª emissão de debêntures com vencimento em agosto de 2012 e

da 2ª série da 11ª emissão de debêntures com vencimento em março de 2012 e em contrapartida

devido ao fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos em 2011, reduzido em parte

pela quitação da 8ª e 9ª emissões de debêntures em 2011, no montante de R$ 801,6 milhões.

O aumento em empreiteiros e fornecedores refere-se principalmente a aumento nas estimativas,

investimento em obras e aumento no volume de compras.

Não Circulante.

O passivo não circulante aumentou 3,7%, atingindo R$ 10.482,2 milhões em 31 de dezembro

de 2011, comparado com R$ 10.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é

devido, principalmente, ao acréscimo na rubrica obrigações previdenciárias, passando de


de 2011 e pelo aumento em outras obrigações, passando de R$ 476,7 milhões em 31 de

dezembro de 2010 para R$ 731,4 milhões em 31 de dezembro de 2011.

O aumento das obrigações previdenciárias se deve principalmente pelo cálculo do passivo

atuarial G0 e do plano G1.

O acréscimo no saldo de outras obrigações é devido principalmente, ao aumento no saldo da

Parceria Público-Privada – PPP, passando de R$ 284,7 milhões em 31 de dezembro de 2010

para R$ 416,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 e, ainda pelo aumento no saldo de

externalidades, passando de R$ 66,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 131,0

milhões em 31 de dezembro de 2011.


O patrimônio líquido da Sabesp aumentou 8,9%, atingindo R$ 10.544,9 milhões em 31 de

dezembro de 2011, comparado com R$ 9.681,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. Este

acréscimo deve-se, principalmente, ao aumento na rubrica reserva de lucros decorrentes dos

resultados positivos do exercício.

10.2 Os diretores devem comentar:


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53

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita.ii) fatores que

afetaram materialmente os resultados operacionais.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(1) Valores em milhões de reais.

(2) Valores em %.

EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2012 AV% 2013 AV% AH%

(1) (2) (1) (2) (2)

Receita Líquida das Vendas e Serviços 10.737,6 100,0 11.315,6 100,0 5,4

Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (6.449,9) (60,1) (6.816,3) (60,2) 5,7

Lucro Bruto 4.287,7 39,9 4.499,3 39,8 4,9

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas (697,2) (6,5) (637,1) (5,6) (8,6)

Despesas Gerais e Administrativas (717,4) (6,7) (729,1) (6,4) 1,6

Outras Despesas Operacionais, Líquidas (29,7) (0,3) 5,7 0,1 (119,2)

Despesas Financeiras Líquidas (295,7) (2,8) (483,2) (4,3) 63,4

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 2.547,7 23,7 2.655,6 23,5 4,2

Imposto de Renda e Contribuição Social (635,8) (5,9) (732,0) (6,5) 15,1

Lucro Líquido 1.911,9 17,8 1.923,6 17,0 0,6

Receita Líquida das Vendas e Serviços

A receita líquida das vendas e serviços, desconsiderando o efeito da receita de construção, para o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 aumentou R$597,7 milhões ou 7,2%, passando de

R$ 8.273,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 8.870,8 milhões no

mesmo período de 2013.

A receita líquida das vendas e serviços para o período encerrado em 31 de dezembro de 2013

apresentou um acréscimo na receita de água no montante de R$ 323,7 milhões ou 7,1%, e um

acréscimo na receita de esgoto no valor de R$ 274,0 milhões ou 7,4%. A entrega de água no varejo

e atacado passou de R$ 4.582,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$

4.906,0 milhões no mesmo período de 2013. O esgoto coletado e tratado passou de R$ 3.690,9

milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3.964,9 milhões no mesmo

período de 2013. Esses aumentos ocorreram devido aos seguintes fatores:

Crescimento médio de 5,6% nas tarifas de 2013 em relação a 2012, resultante dos reajus-

tes aplicados em setembro de 2012 (5,15%), abril de 2013 (2,35% por reposicionamento

tarifário) e dezembro de 2013 (3,1%), em água e esgoto; e


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Crescimento no volume faturado de água em 2,6% e de esgoto em 2,9%.

Custo das Vendas e dos Serviços Prestados

O custo das vendas e dos serviços prestados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013

apresentou um acréscimo de R$ 366,4 milhões ou 5,7%, passando de R$ 6.449,9 milhões em

31 de dezembro de 2012 para R$ 6.816,3 milhões no mesmo período de 2013. O aumento nos

custos das vendas e dos serviços prestados deve-se aos seguintes fatores:

Aumento de R$ 147,3 milhões ou 11,7% em salários e encargos em decorrência dos se-

guintes fatores: (i) reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de

2013 associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia com

impacto de aproximadamente R$ 109,3 milhões; e (ii) aumento na provisão de despesas

com aposentadoria , no valor de R$ 22,1 milhões, em função de mudanças nas premissas

atuariais;

Aumento de R$ 95,2 milhões ou 13,3% nos custos com depreciação e amortização, de-

vido ao aumento do intangível operacional no ano de 2013, oriundo principalmente da

entrada de obras em operação;

Aumento de R$ 63,2 milhões ou 35,6% nos gastos com material de tratamento, relacio-

nado ao acréscimo no consumo e substituição de produtos com o objetivo de atender as

necessidades de demanda, mantendo a eficiência no tratamento de água;

Aumento de R$ 62,0 milhões ou 8,6% nos gastos com contratação de serviços, devido:

(i) manutenção preventiva e corretiva em redes de esgoto, no valor de R$ 17,7 milhões;

(ii) compensação ambiental com serviço de revitalização de praias, no valor de R$ 9,4

milhões; (iii) contratação de consultorias, assessorias e serviços especializados com

acréscimo de R$ 9,3 milhões; (iv) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas de

operação de água e esgoto, no valor de R$ 9,2 milhões; e (v) gastos com conservação de

imóveis e instalações no valor de R$ 5,9 milhões;

Aumento de R$ 44,2 milhões ou 11,0% com despesas gerais, devido: (i) R$ 21,2 mi-

lhões nas despesas com desapropriações devido, principalmente, ao cumprimento de

compromissos assumidos com o município de Paraguaçu Paulista; e (ii) R$ 16,9 milhões

na provisão para o repasse ao fundo municipal, conforme previsto no Contrato de Pres-

tação de Serviços para a PMSP, decorrente basicamente do aumento da receita obtida

com o município; e

Aumento de R$ 10,7 milhões ou 6,3% com materiais gerais, devido: (i) manutenção

preventiva e corretiva em diversos sistemas de operação de água e esgoto, no valor de

R$ 3,0 milhões; (ii) aquisição de materiais diversos de apoio a manutenção no valor de


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R$ 1,9 milhão; e (iii) gastos com materiais para conservação de imóveis e instalações

operacionais no valor de R$ 1,6 milhão.

Os acréscimos acima foram compensados, parcialmente, pelo decréscimo de R$ 36,5 mi-

lhões ou 6,2% nos gastos com energia elétrica, devido principalmente à redução nas Tarifas

de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), em consequência da MP nº 579/12 e Lei nº

12.783/13.

Lucro Bruto Em consequência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto no período findo em 31 de dezembro de 2013 aumentou em R$ 211,6 milhões ou 4,9%, passando de R$ 4.287,7 milhões para R$ 4.499,3 milhões.

Despesas com Vendas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as despesas com vendas diminuíram em R$ 60,1 milhões ou 8,6%. Essa redução resultou, principalmente, do decréscimo no valor de R$ 88,4 milhões ou 46,0% apresentado na baixa de créditos, devido à maior recuperação de valores ocorrida em 2013, através de acordos de parcelamentos.

O decréscimo acima foi compensado, parcialmente, pelo acréscimo de R$ 18,7 milhões ou 9,1%

apresentado em salários e encargos, decorrente do reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e

8,00% desde maio de 2013 associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Com-

panhia com impacto de aproximadamente R$ 12,5 milhões.

Despesas Gerais e Administrativas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as despesas gerais e administrativas aumentaram em R$ 11,7 milhões ou 1,6%. Esse aumento se deve principalmente aos seguintes fatores:

Aumento de R$ 34,6 milhões ou 224,2% nas despesas com depreciação e amortização, devido ao aumento no intangível operacional, ocasionado pela maior aquisição de softwares no ano de 2013;

Aumento de R$ 22,2 milhões ou 8,1% com salários e encargos, decorrente de (i) reajustes salariais de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de 2013 associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia com impacto de aproximadamente R$ 7,8 milhões; e (ii) mudanças nas premissas atuariais, com impacto de R$ 13,5 milhões sobre despesas com aposentadoria; e

Aumento de R$ 7,3 milhões ou 12,0% com despesas fiscais, em virtude de: (i) aumento

nas despesas com taxa de regulação, no valor de R$ 4,3 milhões; e (ii) aumento de R$


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1,0 milhão no imposto de renda sobre remessas ao exterior, pela maior variação cambial

apresentada em 2013, em comparação ao ano anterior.

Esse acréscimo foi compensado, em parte, pelos seguintes fatores:

Decréscimo em despesas com serviços no valor de R$ 28,9 milhões ou 19,9%, devido

principalmente à menor veiculação de campanhas publicitárias em 2013, ocasionando

uma redução de R$ 29,4 milhões; e

Decréscimo de R$ 25,3 milhões ou 12,1% em despesas gerais, devido principalmente à

redução de R$ 14,2 milhões nas despesas com processos judiciais.

Outras Despesas Operacionais, Líquidas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as outras despesas operacionais líquidas

diminuíram em R$ 35,4 milhões ou 119,2%. Essa redução se deve principalmente por:

Outras despesas operacionais

Apresentaram um decréscimo de R$ 37,5 milhões ou 40,9%, em função

principalmente da provisão para perdas referente à indenização dos ativos

relacionados à concessão do município de Diadema, reconhecida em 2012, no valor

de R$ 60,3 milhões.

O decréscimo acima foi compensado, parcialmente pelo acréscimo de R$ 17,8

milhões ou 182,5% apresentado na baixa de bens e projetos obsoletos em 2013.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 aumentaram

R$ 187,5 milhões ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhões no exercício findo

em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$ 483,2 milhões no mesmo período de

2013.

O acréscimo observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente a:

Aumento na despesa com variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no va-

lor de R$ 217,3 milhões ou 430,1%, decorrente principalmente da maior valorização do


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dólar norte americano frente ao real no ano de 2013 em 14,6%, quando comparada com

a valorização de 8,9% apresentada em 2012; e

Acréscimo nas despesas com variação monetária sobre empréstimos e financiamentos

internos, de R$ 38,1 milhões ou 110%, principalmente pela captação das 17ª e 18ª emis-

sões de debêntures, ocorrida em fevereiro e dezembro de 2013, respectivamente.

Esses acréscimos nas despesas financeiras líquidas foram compensados, em parte, pelos

seguintes fatores:

Acréscimo de R$ 34,3 milhões ou 12,9% nas receitas financeiras, resultante principal-

mente da aplicação de juros sobre acordos de parcelamentos, associada aos juros decor-

rentes das 17ª e da 18ª emissões de debêntures; e

Decréscimo de R$ 10,0 milhões ou 3,3% nos juros e encargos sobre empréstimos e fi-

nanciamentos internos, devido principalmente à amortização da dívida junto ao Banco

do Brasil, ocorrida em 2013, no valor de R$ 380,4 milhões, associada à troca de dívida

pela emissão da 17ª debênture em fevereiro de 2013 e liquidação antecipada do saldo da

11ª debênture em março de 2013.

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Como resultado dos fatores acima descritos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi

registrado um lucro operacional de R$ 2.655,6 milhões, representando um acréscimo de 4,2%

quando comparado aos R$ 2.547,7 milhões registrados no mesmo período de 2012. Em relação

à receita operacional líquida, o resultado operacional apresentou um decréscimo, passando de

23,7% para 23,5%, quando comparados os períodos encerrados em dezembro de 2012 e 2013,

respectivamente.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda e contribuição social no exercício findo em 31 de dezembro

de 2013 aumentou R$ 96,2 milhões ou 15,1%, passando de R$ 635,8 milhões no exercício

findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 732,0 milhões no mesmo período de 2013. Esse

aumento está relacionado principalmente ao maior lucro tributável apresentado no período.


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Lucro Líquido

Como resultado dos fatores acima, o lucro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de

2013 foi de R$ 1.923,6 milhões, um aumento de R$ 11,7 milhões ou 0,6% em relação ao lucro

líquido de R$ 1.911,9 milhões apresentado no mesmo período de 2012. A margem de lucro

líquido baixou para 17,0% em 2013, em comparação aos 17,8% apresentados no mesmo

período de 2012.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

A operação da Companhia é restrita ao mercado interno e consequentemente não há impacto

decorrente de taxa de câmbio na receita. A receita das vendas e serviços é impactada pelo

reajuste tarifário e pelo crescimento do volume faturado.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, a receita líquida das vendas e serviços

aumentou R$ 578,0 milhões, ou 5,4% passando de R$ 10.737,6 milhões em dezembro de 2012

para R$ 11.315,6 milhões em dezembro de 2013, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento

médio de 5,6% nas tarifas de 2013 em relação a 2012, resultante dos reajustes tarifários

aplicados em 5,15% aplicados em setembro de 2012, aplicação do índice de reposicionamento

tarifário de 2,35% desde abril de 2013 e reajuste tarifário de 3,1% aplicado desde dezembro de

2013; e (ii) Crescimento de 2,8 no volume total faturado, com variação de 2,6% em água e

2,9% em esgoto.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, a receita líquida das vendas e serviços

aumentou R$ 810,2 milhões, ou 8,2% passando de R$ 9.927,4 milhões em dezembro de 2011

para R$ 10.737,6 milhões em dezembro de 2012, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento

médio de 6,56% nas tarifas de 2012 em relação a 2011, resultante dos reajustes tarifários

aplicados em setembro de 2011 (6,8%) e setembro de 2012 de (5,2%); e (ii) Crescimento de

2,7% no volume total faturado, com variação de 2,4% em água e 3,2% em esgoto.

A Lei de Saneamento Básico exige que os Estados estabeleçam reguladores independentes com

a responsabilidade de monitorar os serviços de saneamento básico e regular tarifas, lei federal

Nº 11.445/07 e lei estadual Nº 1.025/07, estabeleceu a ARSESP, que regula e supervisiona os

serviços de saneamento básico que a Sabesp fornece nos municípios que concordaram em estar

sob a jurisdição da ARSESP. Para os municípios que atualmente a Companhia fornece os

serviços e que não fazem parte da jurisdição da ARSESP, a Sabesp reajustou a tarifa com base

no Decreto Estadual 41.446/96. A ARSESP propôs ou promulgou uma série de alterações

regulatórias que incluem o seguinte:

Em 2009 ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão

tarifária. Em 2010 a ARSESP publicou a Deliberação nº 156. Esta deliberação

estabeleceu a metodologia e os critérios gerais para a valoração de nossa base


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regulatória de ativos a ser usada para fins de processos e auditorias de revisão tarifária.

Em maio de 2011 a ARSESP divulgou um custo regulatório médio ponderado do

capital (Weighted Average Cost of Capital - WACC) de 8,06%.

Durante 2011 e 2012, a ARSESP realizou consultas públicas relativas à metodologia

para revisões tarifárias que foi especificada e divulgada em abril de 2012. Em novembro

de 2012, a ARSESP publicou uma nota técnica preliminar e a colocou em discussão pú-

blica, propondo uma tarifa média máxima inicial (P0) e o fator de ganhos de eficiência

(X), com base em uma avaliação preliminar do ativo realizada pela Companhia. Após as

consultas públicas em março de 2013, a ARSESP publicou duas resoluções, a Delibera-

ção nº 406 e a Deliberação nº 407.

A Deliberação nº 406 estabelece principalmente: (i) uma tarifa média máxima inicial (P0) e

um valor base preliminar do ativo para aplicar até a conclusão de uma auditoria externa da

base de ativos elaborada por nós, implicando uma revisão tarifária de 2,3509% a ser aplica-

do nas tarifas; (ii) autoriza o repasse aos consumidores da taxa de Regulação e Supervisão

de 0,5% imediatamente após a conclusão dos ajustes operacionais necessários para a inclu-

são desta taxa nas faturas nos municípios onde será cobrado; (iii) estabelece uma fórmula

de reajuste anual de tarifas a ser implementada durante o segundo ciclo tarifário, que con-

siste na variação do IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo) para o perío-

do, reajustado por um fator de eficiência projetado a transferir uma porção de nossos ga-

nhos de produtividade ao consumidor que foi implementada em 1º de novembro de 2013, e

também reajustado para refletir as alterações na qualidade do serviço a ser definido e apli-

cado a partir do terceiro ano do segundo ciclo tarifário. De acordo com o cronograma da

ARSESP, a tarifa média máxima final (P0) seria anunciada em agosto de 2013, após a audi-

toria do valor base dos ativos que a Companhia apresentou, mas foi prorrogado para abril

de 2014.

Com relação a Deliberação No. 406 a revisão tarifária de 2.3509% foi implementada em

Abril 2013. Além disso, a Companhia irá repassar aos consumidores da taxa de fiscalização

de 0,5% tão logo sejam concluídos os ajustes operacionais necessários para a discrimina-

ção desta nas faturas dos municípios em que esta será cobrada. As adaptações de processos

internos para essa cobrança ainda não foram finalizados o que deverá ocorrer ao longo de

2014.

A Deliberação nº 407 nos autoriza a repassar, na fatura dos serviços, valores referentes a

encargos legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos

de Prestação de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser

considerados na Revisão Tarifária.

Em abril de 2013 a ARSESP editou a Deliberação no. 413, adiando a aplicação da

Deliberação nº407, postergando o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos

encargos municipais que previamente a esta Deliberação estava estipulada na Deliberação

nº 413. A decisão final sobre a Deliberação nº 407 ficou postergada em função da


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solicitação do Governo do Estado de São Paulo para realizar estudos para a redução do

impacto da medida sobre os usuários, entre outros fatores. A companhia não pode informar

quando essa cobrança será implementada.

Em julho de 2013, a ARSESP comunicou o adiamento do processo de revisão tarifá-

ria da Sabesp por falta de quórum para deliberar em Diretoria até que o quórum mí-

nimo fosse reestabelecido. São necessários três Diretores para que a ARSESP possa

deliberar sobre qualquer assunto e, naquele momento, a Agência contava com so-

mente dois diretores.

A Deliberação nº 427 de 01 de agosto de 2013, publicada pela ARSESP manteve a

suspensão da Revisão Tarifária da Sabesp e solicitou que a Sabesp reformulasse 19

pontos na base de ativos. A Sabesp solicitou 90 dias para esta reformulação e entre-

gou a base de ativos corrigida em dezembro.

Em outubro de 2013 a diretoria da ARSESP voltou a apresentar o quórum mínimo

necessário para deliberação de matérias relativas à revisão e/ou reajustes tarifários

que estavam paralisadas desde agosto de 2013 e em 1º de novembro de 2013 a AR-

SESP divulgou a Deliberação nº 435, autorizando um reajuste tarifário da SABESP.

Inicialmente, esse reajuste considera a inflação medida pelo IPCA no período de

agosto de 2012 a julho de 2013, que foi de 6,2707%. A partir deste número a AR-

SESP deduziu o fator X do período, que foi de 0,4297%, resultando em um reajuste

de 5,8410%. Adicionalmente, a ARSESP estimou o ganho que a empresa teve com

os 2,3509% que passou a vigorar desde abril deste ano, levando a desconto adicio-

nal de 0,9249% no indicador. Por outro lado, a ARSESP também estimou a perda

para a Sabesp com o atraso na reposição do IPCA no montante de 0,6538% e acres-

centou a estimativa. O produto destas movimentações e considerações resultou em

um aumento a ser aplicado linearmente nas tarifas a partir de 11 de dezembro de

2013 de 3,1451%.

A Deliberação ARSESP nº 463, de janeiro de 2014 estabeleceu o novo cronograma para

desenvolvimento das etapas de revisão tarifária da Sabesp e estabeleceu a data de 10 de abril

de 2014 para a divulgação do Preço-Máximo Inicial (P0) e Fator de Eficiência (Fator X) defi-

nitivos, para o ciclo tarifário iniciado em 10 de agosto de 2012.

Em 11 de fevereiro de 2014, a ARSESP submete à consulta pública a proposta para

o Preço Máximo Inicial (P0) e para o Fator de Eficiência (Fator X), aplicáveis na

Revisão Tarifária da Sabesp, conforme Nota Técnica Preliminar RTS/001/2014. Es-

tabelece a data de 19 de março como data prazo máximo para envio das contribui-

ções e manifestações.

Em 12 de março de 2014, a ARSESP realiza a Audiência Pública sobre a proposta

para o Preço Máximo Inicial (P0) e para o Fator de Eficiência (Fator X),


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Com a Nota Técnica RTS/001/2014, a Agência determinou o Nível Tarifário Final que

compreende: i) a definição do P0 Final, referenciado a dezembro de 2012, com a BRRL inicial

definitiva; ii) a quantificação dos ajustes compensatórios para aplicação retroativa ao início do

ciclo; e iii) a fixação dos valores das tarifas a serem aplicados sobre os serviços prestados a

partir de 11 de abril de 2014.

Em razão das alterações nas datas para finalização do cálculo do P0 Final, a ARSESP entendeu

necessário promover Ajustes Compensatórios Retroativos na receita requerida bem como

efetuou ajustes no cálculo do Fator X para determinar o preço máximo (P1), chegando a um

ajuste linear de 4,6607% a ser aplicado sobre as tarifas dos serviços prestados a partir de 11 de

abril de 2014 com faturamento a partir de 11 de maio de 2014.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Impacto da variação de preços dos principais insumos no custo das vendas de produtos e

serviços.

Aumento de R$ 63,2 milhões ou 35,6% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao

acréscimo no consumo e substituição de produtos de tratamento com o objetivo de atender as

necessidades de demanda mantendo a eficiência no tratamento de água;

Aumento de R$ 11,6 milhões, ou 6,4% nas despesas com materiais, relacionados

principalmente a manutenção preventiva e corretiva em diversos sistemas de operação de água

e esgoto no valor de R$ 5,2 milhões, manutenção e reformas de diversas áreas operacionais no

valor de R$ 2,1 milhões e conservação de imóveis e instalações em diversas áreas no valor de

R$ 2,5 milhões.

Impacto da variação cambial nas despesas financeiras líquidas

As despesas financeiras líquidas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013

aumentaram em R$ 187,5 milhões, ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhões,

em 2012, para uma despesa de R$ 483,2 milhões, no mesmo período de 2013. O acréscimo

observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente à variação cambial sobre

empréstimos e financiamentos, onde, no período houve uma perda de R$ 254,2 milhões

decorrente da maior valorização do dólar americano frente ao real em 2013 de 14,6% quando

comparada com a valorização de 8,9% em 2012, compensado parcialmente pela maior

desvalorização do iene frente ao real no ano de 2013 em 5,9%, (desvalorização de 2,4% em

2012); (Fonte dólar PTAX do Banco Central).

As despesas financeiras líquidas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012

diminuíram em R$ 337,3 milhões, ou 53,3%, passando de uma despesa de R$ 633,0 milhões,


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em 2011, para uma despesa de R$ 295,7 milhões, no mesmo período de 2012. O decréscimo

observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente à variação cambial sobre

empréstimos e financiamentos, onde, no período houve um ganho de R$ 397,8 milhões

decorrente da menor desvalorização do real frente ao dólar americano em 2012 de 8,9% quando

comparado com a variação de 12,6% em 2011 e valorização de 2,4% do real frente ao iene em

2012 (desvalorização de 18,6% em 2011); (Fonte dólar PTAX do Banco Central).

A maioria dos contratos de fornecedores de produtos e serviços (obras) da Companhia

apresenta cláusulas de reajuste anual indexados ao acumulado de índices de inflação (IPCA,

IGPM), desta forma variações da taxa de inflação impactam diretamente nos custos

operacionais da Companhia. Os níveis de endividamento da Companhia apresentam a mesma

relação direta com a variação da taxa de inflação (IPCA, IGPM, TR), e adicionalmente com

variações nas taxas de juros que balizam as taxas médias do Certificado de Depósito

Interbancário – CDI, como pode ser visto nos contratos de empréstimos e financiamentos (item

10.1 (f)).

10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e

em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

c) eventos ou operações não usuais.

Alíneas não aplicáveis, pois não houve eventos com efeitos relevantes dessa natureza.

Conforme demonstrado na nota 10 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013,

os valores referentes aos investimentos não são relevantes, pois montam R$ 23.089 mil,

representando 0,08% do total do ativo ou 0,18% do patrimônio líquido de 2013.

Além disso, essas empresas foram constituídas com propósito específico e encerrarão suas

atividades quando finalizar o contrato.

10.4 Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis.


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Nos exercício de 2011 e 2012, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. A

partir de 1º de janeiro de 2013, as seguintes práticas contábeis foram adotadas e/ou alteradas,

tendo reflexo, para efeito de comparabilidade, nos exercícios anteriores:

Adoção do CPC 19 (R2)

As empresas investidas em conjunto, conforme demonstrado na nota nº 10 das demonstrações

financeiras de 2013, passaram a ser classificadas como joint venture estando sujeitas ao

reconhecimento contábil pelo método da equivalência patrimonial IAS 28. Tal mudança

implicou na alteração da consolidação proporcional para contabilização do investimento pelo

método da equivalência patrimonial.

A adoção do CPC 19 (R2) resultou em alterações na consolidação dos investimentos mantidos

pela Companhia na Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de

Andradina S.A., Águas de Castilho, Saneaqua Mairinque S.A., Aquapolo Ambiental S.A. e

Attend Ambiental S/A.

Adoção do CPC 33 (R1)

A prática contábil da Companhia até 31 de dezembro de 2012 era contabilizar ganhos e perdas

atuariais pelo método do “corredor”, onde os ganhos e perdas decorrentes de alterações em

premissas atuariais eram somente reconhecidos no resultado na medida em que superassem o

valor do “corredor” e amortizado ao longo da vida média estimada remanescente da população

que possui os benefícios; portanto, os ganhos e perda atuariais mensurados num período não

eram reconhecidos imediatamente. Como resultado deste método o valor reconhecido no

passivo diferia do valor presente estimado das obrigações pelo valor dos ganhos e perdas

atuariais ainda não reconhecidos.

Com a adoção da nova norma contábil a SABESP passou a contabilizar no balanço patrimonial

o efeito total das perdas atuariais líquidas de imposto de renda e contribuição social, com

contrapartida em outros resultados abrangentes; ou seja, sem transitar pelo resultado do

exercício. Esta contabilização foi feita nas informações contábeis intermediárias de 2013, com

efeito retrospectivo às demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2012 e saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012.

O imposto de renda e contribuição social diferidos foram contabilizados apenas para o plano

G1, uma vez que as despesas do plano G0 são consideradas indedutíveis.


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10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo

emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre

questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados,

que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,

reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos

não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

financeiros.

Na elaboração de demonstrações financeiras, confirmam os Diretores que a Administração da

Sabesp utiliza-se de estimativas e julgamento para os registros contábeis. Embora os Diretores

da Sabesp acreditem que os julgamentos e estimativas sejam razoáveis, a liquidação das

transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados,

em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

Neste sentido, as principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar a

condição financeira e resultados, e cuja determinação da Administração da Sabesp é mais

difícil, subjetiva e complexa, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos que são

inerentemente incertos. Na medida em que o número de variáveis e premissas afetando o

resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais determinações tornam-se ainda

mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às

principais politicas contábeis.

Impostos Diferidos

Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com base nas diferenças temporárias

entre os valores contabilizados nas demonstrações contábeis e a base fiscal desses ativos e

passivos. Os ativos fiscais diferidos representam os créditos fiscais sobre as provisões

dedutíveis no futuro.

A Sabesp prepara um estudo sobre o lucro tributável futuro esperado descontado a valor

presente, com base em seu orçamento, plano de negócios e determinadas estimativas, de forma

a demonstrar sua capacidade de utilizar o crédito em um prazo não superior a dez anos.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para devedores duvidosos é constituída em montante considerado suficiente para

cobrir prejuízos na realização das contas a receber de clientes em caso de não recebimento. A

política da Sabesp para a constituição da provisão para devedores duvidosos é a seguinte:


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Cada categoria de cliente é analisada separadamente, com base no perfil de recebimento,

considerando-se o histórico de pagamento. Esse processo exige que sejam feitas estimativas,

julgamentos e deduções, os quais a Sabesp acredita sejam razoáveis, de acordo com as infor-

mações disponíveis; e

A Sabesp registra provisões para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber

superiores a R$ 5.000 e em mora há mais de 360 dias e para os saldos a receber superiores a

R$ 30.000 e em mora há mais de 360 dias em relação aos quais já iniciou procedimento de

cobrança judicial. Os valores são assim calculados e ajustados quando estão em excesso ou

são insuficientes, com base em análise dos recebimentos e na recuperação prevista para di-

versas categorias de clientes. As contas a receber inferiores a R$ 5.000 e em mora há mais de

180 dias são baixadas como débito direto no resultado.

Adicionalmente, a Sabesp possui montante considerável de ativos devidos pelo Governo do

Estado (“GESP”). Tal montante consiste basicamente em: (i) recebíveis decorrentes de serviços

prestados e (ii) reembolso de proventos de aposentadoria. A Sabesp celebrou acordos em

setembro de 1997, dezembro de 2001, março de 2004, dezembro de 2007, março e setembro de

2008, nos quais o Estado de São Paulo se comprometeu a adimplir as dívidas pendentes.

A Sabesp constituiu provisão para perdas referentes à parcela a receber do GESP decorrente de

desembolso de proventos de aposentadoria da parcela denominada “controversa”, pois trata-se

de valores cujo entendimento entre a Companhia e o GESP são divergentes quanto aos critérios

de cálculo e elegibilidade.

Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

De acordo com o CPC 14, os Diretores estimam o valor justo dos instrumentos financeiros,

usando informações disponíveis no mercado e apropriadas metodologias de estimativa.

Entretanto, faz-se necessário um julgamento considerável para interpretar dados de mercado no

desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo. Assim, as estimativas apresentadas não

indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no câmbio do atual mercado.

O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito

relevante sobre os valores justos estimados.

Impairment

Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente

com a finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda,

sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser

recuperável.


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Imobilizado

O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas. Esses ativos são

demonstrados ao custo histórico menos a depreciação.

O custo histórico foi ajustado para refletir o efeito da economia hiperinflacionária que afetou o

Brasil até 31 de dezembro de 1997.

Intangível

Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo juros

capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos

qualificáveis. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de

tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. Ficou estabelecido na

Sabesp que este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o

prazo de término das obras, pois a maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses,

desta forma, foi utilizado o equivalente a um ano fiscal da Sabesp.

Estão apresentados deduzidos da amortização acumulada, apurada pelo método linear, e as

perdas por recuperabilidade, quando necessário.

Doações recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a Companhia

preste serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações

financeiras, uma vez que esses bens são controlados pelos municípios.

Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados ao comparar os resultados do valor

contábil e reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos

resultados.

(a) Contratos de Concessão

A infraestrutura utilizada pela Sabesp relacionada aos contratos de concessão de serviços é

considerada controlada pelo poder concedente quando:

(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer

com a infraestrutura, a quem deve fornecê-los e a que preço; e


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(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a

infraestrutura no final da concessão.

Os direitos da Sabesp sobre a infraestrutura operada em conformidade com contratos de

concessão são contabilizados como intangível, uma vez que a Sabesp tem o direito de cobrar

pelo uso dos ativos de infraestrutura e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade

principal de pagar pelos serviços da Sabesp.

O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura representa o custo do ativo

intangível e é reconhecido como receita quando a infraestrutura é construída, desde que se

espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros.

A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder

concedente é regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o

direito de receber, ao fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos

intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de acordo com a vida útil dos

respectivos bens tangíveis, quais sejam: estruturas 2%; ligações 2%; redes 2%; poços 5%;

equipamentos 5%; móveis e utensílios 6,7%; hidrômetros 10% e equipamentos de transporte

10%.

Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde

não há direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo

método linear de acordo com o período do contrato ou vida útil do ativo, o que ocorrer

primeiro.

Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do

contrato, deverão ser indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de

caixa ou ainda com a (2) prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela

vida útil do ativo.

(1) Um ativo financeiro é reconhecido quando a Companhia tem o direito incondicional de

receber caixa ou equivalentes de caixa ao final da concessão, a título de indenização pelos

investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do

contrato. Nenhum ativo financeiro foi reconhecido, em função da expectativa e do histórico da

continuidade da prestação de serviços. Não há expectativa de recebimento, de indenização em

caixa. (2) Na continuidade da operação, o ativo será mantido no intangível.

(b) Licenças de uso de softwares

As licenças de uso de software e de sistemas de gestão empresarial adquiridas são capitalizadas

e amortizadas ao longo da vida útil e as despesas associadas à sua manutenção são

reconhecidas como despesas quando incorridas.


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Provisões

A Sabesp é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios,

incluindo processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outros. Os Diretores

entendem que a Companhia constituiu provisões para processos legais a valores considerados,

pelos seus assessores jurídicos e sua Administração, como sendo suficientes para cobrir perdas

prováveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas efetivas realizadas em períodos futuros

poderão divergir consideravelmente do montante provisionado.

Passivos atuariais de fundos de pensão

A Sabesp patrocina um plano previdenciário de benefícios definidos, o Plano G1, operado e

administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“SABESPREV”).

Antes de 1º de janeiro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a

Sabesp registrava as despesas com previdência pelo regime de competência, com base nas

contribuições para o plano. A partir de 1º de janeiro de 2002, com a entrada em vigor de uma

nova norma contábil, passou a contabilizar sua obrigação atuarial com o Plano G1. Conforme

permitido por essa norma, reconheceu, por um período de cinco exercícios sociais, o passivo de

transição referente ao valor atuarial de sua obrigação a partir da data de adoção da nova norma,

valor esse que foi apresentado na demonstração de resultado como item extraordinário líquido

dos respectivos impactos fiscais.

O valor atual das obrigações previdenciárias da Sabesp baseou-se em uma taxa de desconto de

11,0% para o ano de 2011, 9,3% para o ano de 2012 e 12,5% para o ano de 2013. As

obrigações e despesas previdenciárias da Sabesp aumentam ou diminuem conforme a variação

da taxa de desconto.

O retorno da Sabesp, previsto sobre os ativos do Plano G1, é determinado pela avaliação, com

os consultores da Sabesp, das expectativas de retorno da classe de ativos, bem como pelos

resultados históricos efetivos de longo prazo de retorno sobre os ativos. A Companhia adotou

uma premissa de taxa de retorno sobre os ativos de 12,5% para o ano de 2011, 9,3% para o ano

de 2012 e 12,5% para o ano de 2013. O retorno esperado da classe de ativos se baseia em uma

alocação ideal dos investimentos conforme as estratégias de investimento dos planos. A

Companhia acredita que essa alocação ideal se aproximará, na média, da alocação real de longo

prazo dos ativos.

Devido à probabilidade de não recuperar a parcela denominada Valor Controverso, registrada

no contas a receber com partes relacionadas, referente ao pagamento de aposentadoria, o


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mesmo se aplica aos futuros pagamentos sem reembolso pelo Estado. Assim, foi reconhecida

obrigação relativa ao compromisso atuarial (G0) mantido com os beneficiários cujo direito foi

por ora negado pelo Estado, na forma como é pago pela Companhia.

10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las.

Os controles internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras encerradas em

31 de dezembro de 2012 foram avaliados com base nos critérios estabelecidos no “Internal Control

– Integrated Framework” do “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissi-

on” (COSO) e no “Control Objectives for Information and related Technology” (COBIT) do “IT

Governance Institute”.

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos de 2012 não identificou

qualquer deficiência considerada material.

Os controles revisados abrangem os procedimentos que asseguram a precisão dos registros contá-

beis, a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as regras oficiais e a devida autori-

zação das transações relacionadas com aquisições, uso e disposição dos bens da Companhia.

Os Diretores concluíram que os controles internos sobre as demonstrações financeiras foram efica-

zes em um nível de segurança satisfatório.

A avaliação dos controles internos referente ao exercício encerrado em 31/12/2013 será concluída

em abril de 2014

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente.

As deficiências de controles internos reportadas pelo auditor independente não impactaram de for-

ma material as demonstrações financeiras, não afetando, portanto, o parecer emitido referente ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Ainda que nenhuma deficiência tenha sido classifica-

da como fraqueza material, os auditores independentes classificaram, como deficiências significati-

vas, o “fluxo de informações para revisão contábil de contratos complexos e não usuais (renovação

de contratos de programa e parceria público-privada, por exemplo)” e a “segregação de acesso aos

ambientes de Tecnologia da Informação”. Em linha com as recomendações efetuadas, para o pri-

meiro ponto, a Administração está reavaliando o fluxo e os procedimentos vigentes e, para o se-

gundo item, a companhia está reestruturando a análise dos riscos do ambiente.

Os Diretores entenderam que as deficiências e recomendações constantes na carta de controles in-

ternos do auditor independente não representaram fraquezas materiais.

A avaliação dos controles internos referente ao exercício encerrado em 31/12/2013 será concluída

em abril de 2014


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10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.

10ª Emissão de Debêntures.

A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 29 de outubro de 2009, e a Diretoria do

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) aprovaram o lançamento

privado de três emissões de debêntures, não conversíveis em ações, com garantia real, cada

uma no montante de R$ 275,4 milhões, totalizando R$ 826,1 milhões, para subscrição

exclusiva pelo BNDES e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

Participações (“BNDESPAR”), com vinculação total dos recursos ao plano de investimentos da

Sabesp. A 1ª das três emissões aconteceu em 15 de novembro de 2009 sendo totalmente

subscrita e integralizada pelos Debenturistas em 15 de dezembro de 2009. Os recursos foram

destinados ao Plano de Investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento de água e

de coleta e tratamento de esgoto, em especial para os seguintes projetos: Estação de Tratamento

de Água (“ETA”) do Rio Grande; Litoral Norte; Vale do Paraíba e da Mantiqueira; Bacia do

Piracicaba-Capivari-Jari (“PCJ”); e do Programa de Redução de Perdas.


Em 22 de junho de 2010 ocorreu a 12ª emissão de debêntures ao amparo da instrução CVM nº

476 de 16 de janeiro de 2009 que trata de emissões públicas com esforços restritos e tendo

como subscritor a Carteira de Saneamento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço

(“FGTS”), por meio de seu agente operador, a Caixa Econômica Federal. Os recursos

totalizaram R$ 500 milhões, integralizados no ato e totalmente liberados conforme a

comprovação da utilização. Os recursos financiaram parcialmente, obras de serviços de

saneamento no Estado de São Paulo.


Em 11 de janeiro de 2011, ocorreu a liquidação da 13ª Emissão de Debêntures Simples da

Companhia, ao amparo da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. Emitida em série

única, a emissão alcançou o valor de R$ 600 milhões, com vencimento em 29.08.2012. Esses

recursos foram utilizados para o resgate antecipado das Notas Promissórias Comerciais da 5ª

Emissão da Companhia.


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14ª Emissão de Debêntures.


BNDES aprovaram o lançamento privado de três emissões de debêntures, não conversíveis em

ações, com garantia real, cada uma no montante de R$ 275,4 milhões, totalizando R$ 826,1

milhões, para subscrição exclusiva pelo BNDES e pelo BNDESPAR, com vinculação total dos

recursos ao plano de investimentos da Sabesp. Com base na Setecentésima Trigésima reunião

do Conselho de Administração, realizada em 14 de dezembro de 2010 e pela Setecentésima

Trigésima Segunda reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de janeiro de 2011,

a Sabesp em 15 de fevereiro de 2011 emitiu a 2ª emissão prevista, sendo totalmente subscrita e

integralizada pelos Debenturistas em 15 de abril de 2011. Os recursos foram destinados ao

Plano de Investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento de água e de coleta e

tratamento de esgoto, em especial para os seguintes projetos: ETA do Rio Grande; Litoral

Norte; Vale do Paraíba e da Mantiqueira; Bacia do Piracicaba-Capivari-Jari (PCJ); e do



Em 16 de fevereiro de 2012, ocorreu a liquidação financeira da 15ª Emissão de Debêntures

Simples, não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, no montante de R$ 771,1

milhões, em duas Séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos

termos da Instrução CVM 476. A primeira série, no montante de R$ 287,3 milhões, com

vencimento em 5 (cinco) anos e a segunda série, no montante de R$ 483,8 milhões, com

vencimento em 7 (sete) anos. Os recursos foram utilizados para saldar compromissos

financeiros vincendos em 2012, notadamente, a liquidação financeira antecipada da 13ª

emissão de debêntures no valor de R$ 600 milhões, cujo vencimento estava previsto para

agosto de 2012. Adicionalmente, os recursos suportaram a amortização de parcela da 2ª série da

11ª emissão de debêntures, no total de R$ 202,5 milhões.


Em 17 de dezembro de 2012, ocorreu a liquidação financeira da 16ª Emissão de Debêntures

Simples, não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, no montante de R$ 500,0

milhões, em Série Única, com vencimento em 3 (três) anos , para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. Os recursos serão

destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia em 2012/2013.


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Entre os dias 25 e 27 de fevereiro de 2013, ocorreu a liquidação financeira da 17ª Emissão de

Debênture Simples, não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, no montante de R$ 1

bilhão, para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, em três Séries. A primeira

série, no valor de R$ 424.680.000,00, tem vencimento para 15/01/2018, enquanto que a

segunda série, no valor de R$ 395.230.000,00, tem vencimento para 15/01/2020 e a terceira

série, no valor de R$ 180.090.000,00, tem vencimento para 15/01/2023. Os recursos foram

utilizados para saldar compromissos financeiros vencidos em 2013, bem como para o resgate

antecipado do saldo da 11ª Emissão de Debêntures.



BNDES aprovaram o lançamento privado de três emissões de debêntures, não conversíveis em

ações, com garantia real, cada uma no montante de R$ 275,4 milhões, totalizando R$ 826,1

milhões, para subscrição exclusiva pelo BNDES e pelo BNDESPAR, com vinculação total dos

recursos ao plano de investimentos da Sabesp.Com base na Septingentésima Septuagésima

Sétima reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de dezembro de 2013 a Sabesp

em 15 de outubro de 2013 emitiu a 3ª emissão prevista, sendo as 1ª. e 2ª. Séries totalmente

subscritas e integralizadas pelos Debenturistas em 16 de dezembro de 2013.Os recursos foram

destinados ao Plano de Investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento de água e

de coleta e tratamento de esgoto, em especial para os seguintes projetos: ETA do Rio Grande;

Litoral Norte; Vale do Paraíba e da Mantiqueira; Bacia do Piracicaba-Capivari-Jari (PCJ); e do


Emissão de Eurobônus (2006-2016)

Em 03 de novembro de 2006 foi realizada uma emissão de eurobônus (Eurobônus 2016) no

mercado internacional, no valor de US$ 140 milhões, com taxa de juros de 7,5% a.a. pagos

semestralmente e vencimento final em novembro de 2016. Os recursos foram utilizados para

quitação antecipada de parcela da emissão de eurobônus de US$ 225 milhões com vencimento

final em junho de 2008.

Emissão de Eurobônus (2010-2020)

Em 16 de dezembro de 2010 ocorreu a emissão de eurobônus no valor de US$ 350 milhões no

mercado internacional junto a investidores estrangeiros institucionais qualificados. Estas notas

têm taxa de 6,25% com vencimento em 2020. Os recursos provenientes da oferta das Notas

destinam-se à liquidação de compromissos financeiros da Companhia.


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b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

Não houve desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.

Não houve desvios.

10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações

financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.

ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos.

iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.

iv) contratos de construção não terminada.

v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou apresentadas nas notas

explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou apresentadas nas notas

explicativas.

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do

emissor.


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Não aplicável, pois todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou

apresentadas nas notas explicativas.

b) natureza e o propósito da operação.



c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação.



10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios

do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo:

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos.

ii) fontes de financiamento dos investimentos.

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

O programa de investimentos da Sabesp destina-se a melhorar e expandir seus sistemas e

aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por serviços de

água e esgoto.

O programa de investimentos da Sabesp compreende quatro metas específicas com relação aos

municípios atendidos:

• Continuar a atender à demanda máxima por água tratada;

• Expandir a quantidade de residências conectadas ao sistema de coleta de esgotos da

Sabesp;

• Aumentar o tratamento do esgoto coletado; e

• Aumentar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.

Durante os anos de 2011, 2012 e 2013, foram investidos, respectivamente, R$ 2,4 bilhões, R$

2,5 bilhões e R$ 2,7 bilhões nos municípios onde a Companhia atua. A tabela a seguir

apresenta os investimentos realizados em 2013, por região:


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Investimentos realizados em 2013

R$ milhões

INVESTIMENTO POR SEGMENTO AGUA ESGOTO TOTAL

REGIÃO METROPOLITANA DE SÃO PAULO

652,4 977,3 1.629,7

SISTEMAS REGIONAIS

451,3 635,0 1.086,4

TOTAL

1.103,7 1.612,3 2.716,0

O número de ligações de água e esgoto, realizado em 2011,2012 e 2013 e, ainda, o projetado

para o período 2014-2020, é apresentado na próxima tabela.

Ligações de água (em milhares)

Realizado Metas

Ano 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014-2020

Total 227,9 212,8 226,4 180 177 172 164 164 158 158 1.173

Ligações de esgoto (em milhares)

Realizado Metas

Ano 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014-2020

Total 246,4 240,7 236,6 235 246 243 243 235 228 222 1.652

A Sabesp incluiu em seu orçamento investimentos no valor de aproximadamente R$ 12,8

bilhões no período compreendido entre 2014 e 2018.

A tabela abaixo representa os valores previstos para os períodos indicados:

Plano de Investimentos (R$ milhões)

2014 2015 2016 2017 2018 Total

Abastecimento de água 1.139 1.129 1.087 956 974 5.284

Coleta de esgotos 1.092 1.069 889 893 1.107 5.051

Tratamento dos esgotos

coletados

411 478 553 647 339 2.428

Total 2.642 2.676 2.529 2.496 2.420 12.763


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Os principais projetos e ações que fazem parte do programa de investimentos da Sabesp estão

descritos a seguir.

Programa Metropolitano de Água

A demanda pelos serviços de água da Sabesp vem crescendo regularmente ao longo dos anos

na Região Metropolitana de São Paulo e supera as capacidades de seus sistemas de água. Em

consequência, até setembro de 1998, uma parte de seus clientes na Região Metropolitana de

São Paulo recebia água somente em dias alternados da semana, o que era denominado de

“rodízio”.

Para corrigir a situação, houve a implementação da 1ª Etapa do Programa Metropolitano de

Água (“PMA”), a fim de melhorar o fornecimento regular de água para toda a Região

Metropolitana de São Paulo (“RMSP”). Esta etapa foi encerrada em 2000 e o rodízio no

abastecimento de água deixou de existir, mas as projeções de investimentos para a RMSP

foram mantidas e foi criada a 2ª Etapa do Programa Metropolitano de Água.

Na 2ª Etapa do PMA, que vai de 2006 até 2014, foi previsto o aumento da capacidade de

produção de água em 13,2m³/s, tendo sido executados 5,5 m³/s, dos quais 5 m³/s por meio da

Parceria Público Privada (“PPP”) do Alto Tietê concluída em 2011, e há previsão de concluir

mais 1 m³/s ainda este ano. A Sabesp também expandiu seu sistema com a execução de mais 89

km de adutoras e 104 mil m³ de reservação. O investimento acumulado no programa, de 2006 a

2013 é de R$ 1,6 bilhão, com recursos próprios e financiamentos concedidos pela Caixa

Econômica Federal (“CEF”), pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

(“BNDES”) e pela PPP Alto Tietê. Em 2013, foram investidos R$ 128 milhões.

Em 2013, as metas do Programa foram revistas, iniciando-se a 3ª etapa com a previsão de

alcançar, até 2018, a ampliação da capacidade de produção na RMSP em 9,5m³/s, o que inclui

o novo Sistema São Lourenço. Esse novo Sistema será responsável sozinho pela implantação

de 5 m³/s de capacidade de produção, 50 km de adutora de água bruta, 33 km de adutora de

água tratada e 30.000 m³ de reservação de água tratada, com investimento estimado de R$ 2,2

bilhões na modalidade de PPP. Além da ampliação da produção, a Sabesp estará aumentando

seu sistema em 74 km de adutoras e 648 mil metros cúbicos de reservação de água tratada. O

investimento previsto nesta terceira fase deve chegar a R$ 4,4 bilhões, incluindo os

investimentos da PPP do São Lourenço.

Ainda como parte da segunda etapa do PMA, para a ampliação da capacidade de tratamento de

água do Sistema Produtor Alto Tietê em 50%, de 10m³/s para 15 m³/s, em 2008, a Sabesp

firmou Contrato de Concessão Administrativa, uma PPP, com a CAB – Sistema Produtor Alto

Tietê S.A. (CAB SPAT), Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), cujos principais


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acionistas são a Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental e Galvão Engenharia S.A. As

obras para expansão do sistema foram concluídas em 2011.

O valor total deste projeto, incluindo os investimentos na manutenção do sistema é de R$ 1,0

bilhão. Este contrato deve se estender até 2024.

Em agosto de 2013 foi assinado o contrato da PPP para a execução das obras pela empresa

Sistema Produtor São Lourenço S.A. Trata-se de uma SPE formada pelas construtoras Camargo

Correa e Andrade Gutierrez.

O contrato tem valor de aproximadamente R$ 6,0 bilhões (incluindo o investimento na obra de

R$ 2,2 bilhões e a manutenção e operação do sistema) e tem prazo total de 25 anos, sendo em

torno de 4 anos dedicados às obras e 21 anos à prestação dos serviços, que incluem: operação e

manutenção do sistema de tratamento do lodo da Estação de Tratamento de Água (“ETA”) e

disposição final do resíduo gerado; manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias

de água bruta e água tratada, da ETA e da adutora de água bruta; conservação e limpeza;

vigilância e segurança patrimonial. As obras serão iniciadas ainda no primeiro semestre de

2014, e a entrega do novo sistema deve ocorrer em meados de 2018. Serão beneficiados

diretamente 1,5 milhão de moradores das regiões oeste e sudoeste da grande São Paulo. A

iniciativa, consequentemente, trará benefícios indiretos para toda a RMSP, já que o novo

sistema será interligado ao sistema existente, aumentando a oferta de água.

Projeto Tietê

O Rio Tietê, que cruza a RMSP, área de elevada densidade populacional, foi utilizado como

receptor dos esgotos produzidos na cidade de São Paulo por muitos anos. Deste modo, com o

passar dos anos, a situação ambiental do rio atingiu níveis críticos e no ano de 1992, buscando

a reversão desse quadro, o Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a

reduzir a poluição do Rio Tietê. A Sabesp concluiu a primeira fase do programa de 1992 a

1998.

Como principal resultado da primeira fase do Projeto Tietê, a Sabesp concluiu, em junho de

1998, a construção de três novas estações de tratamento e investiu um total de US$ 1,1 bilhão,

dos quais US$ 450,0 milhões foram financiados pelo Banco Interamericano de

Desenvolvimento (“BID”), US$ 100,0 milhões foram financiados pela CEF e US$ 550,0

milhões com recursos próprios.

Na segunda fase do Projeto Tietê, foram investidos, aproximadamente, US$ 500,0 milhões de

2000 a 2008, dos quais US$ 200,0 milhões foram financiados pelo BID. A Sabesp celebrou

também um contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o BNDES, nos valores de

R$ 60,0 milhões e R$ 180,0 milhões, respectivamente, para financiar essa segunda fase. Nesta

fase foram executadas 290 mil ligações de esgotos.


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O principal objetivo dessa segunda fase foi dar continuidade à expansão e à otimização dos

sistemas de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo, concentrando ações que permitam a

destinação de um volume maior de esgoto bruto para as estações de tratamento construídas na

primeira fase do Projeto Tietê.

Como parte da segunda fase do Projeto Tietê, a Sabesp implementou um sistema de

gerenciamento de informações geográficas denominado SIGNOS, que automatiza e integra

diversos processos de negócios, incluindo gestão de projetos, manutenção, operações e serviços

ao cliente, e mapeia toda a infraestrutura da Sabesp na RMSP.

A primeira e segunda fase do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no

índice de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos

coletados na RMSP. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total

de 15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando

o Projeto Tietê foi iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1

milhões de pessoas (8,5 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto

Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de tratamento de esgoto da RMSP têm uma

capacidade total instalada de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um

volume total de 16 metros cúbicos de esgoto por segundo. A Companhia planeja construir redes

de coleta adicionais para direcionar mais esgoto bruto para as estações de tratamento.

A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo melhorar a qualidade da

água na bacia do rio Tietê, expandindo os níveis de coleta para 87% e os níveis de tratamento

de esgoto para 84,0% na RMSP. O custo total estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2

bilhões, dos quais US$600 milhões serão financiados por um empréstimo do BID efetivado em

setembro de 2010 e também conta com aproximadamente R$ 1,4 bilhão financiado por um

empréstimo do BNDES assinado em fevereiro de 2013. A terceira fase consiste principalmente

dos seguintes itens:

melhorias no sistema de coleta de efluentes através de redes coletoras e ligações domi-

ciliares;

remoção e transporte dos efluentes para tratamento através de coletores-tronco e inter-

ceptores; e

construção, de novas estações de tratamento de esgoto na região metropolitana de São

Paulo.

Aproximadamente 76% do trabalho para a terceira etapa está em fase de construção, e mais 7%

está em processo de licitação. Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de

coleta de esgoto irá atender um adicional de 1,5 milhão de pessoas e o sistema de tratamento de

esgoto vai atender um adicional de 3,0 milhões de pessoas. A Sabesp investiu R$ 1,1 bilhão na

terceira etapa, dos quais R$ 358 milhões durante 2013.


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A fim de prosseguir com as ações em busca da eliminação do lançamento, nos corpos d’água

da RMSP, de esgotos in natura gerados nas áreas atendidas pela Sabesp, a companhia está es-

truturando a quarta fase do Projeto Tietê, com previsão de inicio de execução em 2014 e, inves-

timentos estimados em US$ 2 bilhões. A Sabesp vem buscando fontes de financiamento junto

ao governo federal e instituições internacionais, a exemplo do que já ocorreu nas fases anterio-

res do programa.

Programa Córrego Limpo

Este programa é uma parceria entre o Governo Estadual, através da Sabesp, e a Prefeitura do

Município de São Paulo (“PMSP”), que visa à despoluição e a limpeza dos córregos urbanos.

Os trabalhos da Sabesp envolvem a melhoria do sistema de esgotamento sanitário e a

eliminação de lançamentos clandestinos de esgotos nos córregos e nas galerias de águas

pluviais, à Prefeitura cabe a limpeza das margens e dos leitos dos córregos, bem como a

remoção e reassentamento de imóveis situados nas faixas ribeirinhas.

O programa existe desde 2007 e, em 2013 atingiu a marca de 146 córregos despoluídos. Até

dezembro de 2013 foram investidos aproximadamente R$ 730,3 milhões beneficiando cerca de

2 milhões de pessoas. Deste total, a Sabesp investiu R$ 130 milhões neste programa. Em 2013

30 córregos foram descontaminados, com investimentos de R$ 20 milhões pela Sabesp. Cabe

destacar que parte dos investimentos relativos ao projeto Tietê beneficiam este programa.

O programa inclui também um Projeto de Educação Ambiental junto à população para

conscientizar as pessoas sobre a importância de não depositar lixo e entulho nas ruas ou nos

córregos, conectar-se à rede de esgotos e cuidar das instalações residenciais. Adicionalmente,

oito regiões próximas a córregos serão transformadas em parques lineares, proporcionando

mais lazer e saúde à população.

Em 2013, foi iniciada a quarta etapa do programa e, até o final de 2014, a companhia espera

despoluir, parcialmente ou completamente, 20 grandes córregos, com investimentos de

aproximadamente R$ 100 milhões da Sabesp.

Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água

Paralelamente aos empreendimentos para ampliar a produção e o tratamento de água, a Sabesp

desenvolve entre suas ações estruturantes o Programa Corporativo de Redução de Perdas de

Água. Este programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. A Sabesp estruturou

este Programa com o objetivo obter uma redução de perdas consistente no longo prazo, através

da implantação de diversas ações de melhoria operacional e de manutenção, além de

importantes ações de renovação e melhoria da infraestrutura. O programa objetiva reduzir as


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perdas de 436 litros por conexão dia em dezembro de 2008 para 280 litros por conexão dia em

2020, o que é equivalente a reduzir o índice de perda de faturamento de 27,6% em dezembro de

2008 para 18% em 2020. Desde o início do programa, a Sabesp reduziu o índice de perda de

faturamento em 3,2 pontos percentuais, atingindo 24,4% em dezembro de 2013. Do ponto de

vista de utilização dos recursos hídricos, é importante ressaltar a queda da perda real (água

fisicamente perdida, que corresponde a cerca de 65% do índice de perdas da micromedição),

que passou de 22,2% em dezembro de 2008 para 20,3% em dezembro de 2013.

Até dezembro de 2013 a Sabesp investiu R$ 1,5 bilhão e a previsão de investimento para os 12

anos de duração do programa (2009-2020) é de R$ 5,9 bilhões, com aplicação principalmente

em ações como substituição de redes e ramais de água, setorização (com redução de pressão da

água) e substituição de hidrômetros. Somente no ano de 2013 foram investidos R$ 424 milhões

neste programa.

Parte dos recursos alocados no Programa são próprios e o restante vem de financiamentos

concedidos pela Japan International Cooperation Agency (“JICA” ), pela CEF e pelo BNDES.

Mananciais/Programa Vida Nova

O Programa Mananciais/Vida Nova foca na melhoria e preservação das reservas de água na

RMSP e o desenvolvimento urbano da região, especialmente as Represas de Guarapiranga e

represa Billings. A maior parte dos recursos será investida na criação de infraestrutura para

coleta de esgoto na região, evitando que o esgoto seja despejado diretamente nas nascentes.

Este Programa engloba intervenções para melhoria, loteamentos precários e conjuntos

habitacionais em áreas das sub-bacias Guarapiranga e Billings. O programa teve início em 2009

e no total serão 58 mil famílias beneficiadas até 2015.

Dos R$ 355 milhões previstos em contrapartidas da Companhia a serem investidos nesse

projeto, até agora foram executados aproximadamente R$ 117 milhões, dos quais R$ 48,4

milhões em 2013. Os custos totais, a serem executados até o final de 2015, somam cerca R$ 1,6

bilhão, com recursos também da União, Governo do Estado, municípios e Banco Mundial.

Programa Nossa Guarapiranga

Em dezembro de 2011 foi iniciado o Programa Nossa Guarapiranga, cujo objetivo é contribuir

para a melhoria da qualidade da água de um dos principais mananciais que abastece a RMSP: a

represa Guarapiranga. Foram instaladas 11 Ecobarreiras para contenção de lixo nas saídas dos

principais córregos que fazem parte da bacia do Guarapiranga. Desde julho de 2012 a Sabesp

desenvolveu o diagnóstico e controle para retirada de macrófitas, plantas aquáticas que

obstruem a captação de água e retirada de lixo depositado no fundo da represa.


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Foram investidos nessas ações o valor de R$ 12,2 milhões com recursos próprios. Essas ações

continuarão ao longo de 2014 e 2015 com investimentos de mais R$ 4,3 milhões.

Pró-Conexão

Esse programa governamental busca auxiliar na universalização dos serviços de saneamento no

Estado de e contará com recursos orçamentários do Governo de São Paulo.

Em dezembro de 2011, o Governo do Estado de São Paulo aprovou projeto de lei de autoria do

Executivo que cria o Pró-Conexão. A iniciativa destina-se a subsidiar obras intradomiciliares

para que famílias de baixa renda possam conectar seus imóveis à rede pública de esgoto. Com

isso, estima-se que crescerá a eficiência dos programas de saneamento executados pela

companhia: a expansão da coleta resultante colaborará para a despoluição de rios e córregos, a

preservação dos mananciais, a inclusão social e a melhoria das condições de vida da população.

O projeto envolve investimento de até R$ 349,5 milhões, dos quais 80% dos custos bancados

pelo Governo do Estado e 20% pela Sabesp. Estão previstas 192 mil novas conexões ao longo

de oito anos, com benefícios para cerca de 800 mil pessoas de famílias com renda de até três

salários mínimos. Até dezembro de 2013 foram realizadas 15 mil ligações.

Programas de Investimento nos Sistemas Regionais

Atualmente, a Sabesp tem uma série de projetos em curso e planejados para os sistemas

regionais, incluindo projetos relacionados com a produção e distribuição de água e de coleta,

afastamento e tratamento dos esgotos.

Foram investidos nos Sistemas Regionais, R$ 1.109,2 milhões, R$ 1.160,1 milhões e R$

1.086,4 milhões em 2011, 2012 e 2013, respectivamente. A Sabesp estima investir

aproximadamente R$ 3,7 bilhões ao longo de 2014-2018.

A seguir, estão os grandes programas:

Onda Limpa Baixada Santista

A principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos

municípios que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista, aumentando o índice de

coleta de esgoto para 95% e tratar 100% do esgoto coletado, com isso melhorando a

balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado

em duas etapas, a primeira está em execução, e a segunda está em fase de planejamento. A

primeira etapa está prevista para ser concluída em 2016, com o objetivo de aumentar a taxa de

coleta de esgoto para 88%. Os investimentos serão feitos com recursos próprios, bem como de


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contratos de financiamento empréstimo celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por

Tempo de Serviço – FGTS (manter igual ao 20F).

Até dezembro de 2013, foram investidos aproximadamente R$ 1,9 bilhão no programa – sendo

R$ 75,5 milhões em 2013. Como resultado, o esgoto coletado passou de 53% para 72%, e o

tratamento de esgoto coletado passou de 96% para 100%.

Com o término da construção das estações de tratamento de esgoto e das redes coletoras, a

Companhia está priorizando a ligação dos usuários ao sistema de coleta de esgotos. Até 31 de

dezembro de 2013, a Sabesp concluiu 84.000 ligações.

Além disso, obras complementares da primeira etapa serão executadas entre 2013 e 2016,

incluindo um acréscimo de 33 mil ligações de esgoto, referentes a ligações não executada na 1ª

etapa. A Companhia espera elevar o índice de coleta de esgotos para 88% até o fim desta etapa.

Estas obras têm um valor de investimento aproximado de R$ 400 milhões.

Ainda dentro da primeira etapa, serão executadas até o ano de 2017, obras do Sistema de dispo-

sição oceânica de esgotos da cidade de Praia Grande, uma importante cidade da região metro-

politana da baixada santista, envolvendo um volume de investimentos de, aproximadamente, de

R$ 300 milhões.

A segunda etapa está planejada para o período de 2015 a 2020. Estão previstos investimentos

no montante de R$ 1 bilhão, para ampliação e implantação de sistemas de coleta e tratamento

de esgotos e execução de 50 mil novas ligações. Esta etapa do Programa Onda Limpa tem por

objetivo a universalização de serviços de esgotos na Região Metropolitana da Baixada Santista.

Programa Onda Limpa Litoral Norte

O programa visa expandir a coleta e tratamento de esgoto no litoral norte do Estado de São

Paulo, beneficiando 600 mil pessoas entre residentes e turistas que visitam a região no verão.

Até 2018, o programa aumentará a coleta e o tratamento de esgoto na região de 36% em 2008

para 85% em 2016, no final de 2013 estava em 56%, melhorando a saúde e bem estar da

população e, adicionalmente, estimulando o desenvolvimento econômico por meio do aumento

significativo de turismo na região.

Durante 2012 a Sabesp continuou as obras das duas estações de tratamento de esgoto na cidade

de São Sebastião e outros projetos de esgotamento sanitário nas cidades de Ubatuba, Ilhabela e

São Sebastião. Em 2013 foram executadas redes coletoras, ligações de esgoto, emissários,

elevatórias e construção de 2 Estações de Tratamento de Esgoto em praias do litoral norte.

O investimento no montante aproximado de R$ 510 milhões será necessário para a conclusão

deste programa até 2016, envolvendo recursos próprios e financiados do BNDES, do FGTS e

da CEF. Até 2013 foram investidos R$ 144 milhões, dos quais R$ 18 milhões em 2013.


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Programa Água no Litoral

O Programa Água no Litoral inclui ações de longo prazo visando expandir a capacidade de

produção e distribuição de água na região metropolitana da Baixada Santista e em todo o litoral

sul do Estado de São Paulo, beneficiando aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo

população local e turistas. O objetivo também é aumentar o nível de confiabilidade dos siste-

mas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e potenciais, no abastecimento

de água. Os investimentos serão feitos com recursos próprios e de financiamento da CEF.

Os investimentos previstos na primeira fase do programa totalizam R$ 1,1 bilhão. Até dezem-

bro de 2013 foram investidos R$ 858 milhões, dos quais R$ 100 milhões foram realizados em

2013.

Nesta primeira etapa, uma das principais ações foi o aumento da capacidade de produção de

água do sistema Mambu/Branco, que passou de 0,6 para 1,6 metros cúbicos por segundo.

A segunda fase do programa esta em fase de planejamento com o objetivo de aumentar ainda

mais a disponibilidade de água tratada para a população local e os turistas, e melhorar da quali-

dade da água disponível à população na Região Metropolitana da Baixada Santista nos próxi-

mos anos.

Programa Água é Vida

Com foco especificamente em áreas de alta vulnerabilidade social afastadas das sedes munici-

pais, o programa estadual Água é Vida, lançado em 2011, em suas fases iniciais, objetiva levar

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a 81 comunidades de 30 municípios

localizados na região do Alto Paranapanema e Vale do Ribeira, beneficiando 15 mil pessoas.

Com relação ao abastecimento de água, foram investidos aproximadamente R$ 6,5 milhões em

perfuração de poços e infraestrutura de projetos (reservatórios, equipamentos, redes e dutos). A

meta é investir aproximadamente R$ 15 milhões até 2015. Em 2013 foram executados quase 64

km de redes e adutoras para atender este programa. Uma boa parte deste trabalho foi executada

com mao de obra própria, o que reduziu consideravelmente a necessidade de investimento. A

Sabesp também começou a operar 20 poços e tem estudos e projetos para outros 18. A

Companhia estima que no final deste programa construirá 220km de redes e adutoras e 45

poços.

No esgotamento sanitário, a ser implantado pelas municipalidades, optou-se por um sistema

simplificado (Unidades Sanitárias Individuais – USIs) – uma tecnologia projetada para

comunidades isoladas de baixa renda.

Um montante de aproximadamente R$ 6 milhões foi estimado para construção de infraestrutura

de esgoto, a ser financiado pelo Governo do Estado. Este valor é negociado entre os municípios


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e o Governo do Estado, sendo que a Sabesp fica com a responsabilidade de indicar a solução

técnica mais adequada para cada região.

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

Vide itens acima.

c) novos produtos e serviços, indicando:

i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas.

ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços.

iii) projetos em desenvolvimento já divulgados.

iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

Pesquisa e Desenvolvimento- PD&I

Pesquisa e inovação

Em 2013, a companhia destinou R$ 6,4 milhões a projetos de pesquisa, desenvolvimento e

inovação, mantendo os recursos aos projetos realizados com a Fapesp (Fundação de Amparo à

Pesquisa do Estado de São Paulo). Estes estudos integram linhas de pesquisa consideradas

prioritárias para a Sabesp: novas alternativas de tratamento, disposição e utilização de lodo de

ETAs e ETEs, monitoramento da qualidade da água; novas tecnologias para implantação,

operação e manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgotos; e eficiência

energética.

Além disso, obtive o enquadramento na máxima categoria de inovação pela Agência Brasileira

de Inovação – FINEP para o projeto “Sabesp - Inovações Tecnológicas para o Setor de

Saneamento”, que inclui propostas como um sistema de produção de água de reuso, sistema de

coleta de esgoto a vácuo, biofiltração do gás gerado no tratamento de esgoto para controle de

odores e secador de lodo de esgoto por irradiação. No início de 2014, foi incluída mais uma

proposta no projeto: o sistema de gaseificação por plasma de resíduos sólidos de estações de

tratamento de esgoto. O projeto pleiteia o financiamento de aproximadamente R$ 90 milhões.

O aproveitamento dos gases gerados no tratamento de esgoto é outra ação a ser valorizada com

o objetivo de reduzir as emissões provocadoras de efeito estufa e o volume de resíduos que


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seguem para aterros sanitários. Nesta direção, a Sabesp seguiu com o projeto de produção do

biogás resultante do tratamento de esgoto na ETE de Franca para abastecimento de frota de 49

carros. O projeto, que tem parceria com o Instituto Fraunhofer (Alemanha), tinha início

previsto para o segundo semestre de 2012. .Contudo, houve atraso nas negociações entre o

governo brasileiro e alemão para viabilizar o envio equipamentos. De toda forma, a Companhia

trabalha com nova meta de iniciar a produção em 2014.

Também em 2013, a Sabesp realizou estudos de prospecção tecnológica em temas de

relevância para pesquisa e desenvolvimento. Inédito para o setor de saneamento na América do

Sul, tal levantamento auxilia a identificação de tecnologias promissoras, bem como aponta

possibilidades de negócios e parcerias. Alguns dos temas explorados foram a remoção de algas

específicas que causam gosto e odor água, dessalinização, novas tecnologias para redução do

volume de lodo gerado, remoção de nutrientes do esgoto sanitário e tecnologias para adequação

ambiental dos efluentes de lagoas de estabilização.

Na área de proteção de direitos de propriedade intelectual, a companhia tem seis processos de

patenteamento, uma carta patente expedida e 14 softwares registrados junto ao Instituto

Nacional da Propriedade Industrial - INPI. Uma das patentes depositadas versa sobre o

desenvolvimento de dispositivo para lavagem de reservatórios de água que é capaz de reduzir

em até 90% o volume de água gasto nestas operações, além de diminuir significativamente o

tempo dispendido. Cabe mencionar que a Sabesp também atua ativamente nas comissões de

estudo da ABNT para a elaboração de Normas Técnicas.

Novos negócios e soluções ambientais

Em busca de soluções que otimizem os processos produtivos e colaborem com a preservação

dos recursos naturais, além das linhas de pesquisa e inovação, a Sabesp busca constantemente

desenvolver outros mercados e serviços que não sejam apenas o abastecimento de água e esgo-

tamento sanitário stricto sensu.

Nesse sentido, em 2013 o Conselho de Administração aprovou a criação de uma sociedade de

propósito específico, por meio da qual a Sabesp, em parceria com a Servitec e a Tecniplan,

produzirá energia a partir do potencial hídrico do Sistema Cantareira. A previsão é que as duas

primeiras plantas, com capacidade para 4,4 e 2,8MW, entrem em operação no segundo semes-

tre de 2014.

No segmento de efluentes não-domésticos, a Attend Ambiental, empresa criada em parceria

com a Estre Ambiental, para implantar e operar estação de pré-tratamento e condicionamento

de lodo em Barueri, na RMSP, deverá entrar em operação no 1º semestre de 2014.


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Com relação ao aproveitamento do gás gerado nos processos de tratamento de esgotos, a Sa-

besp está estudando a produção e distribuição de gás bio metano.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais

itens desta seção.

Justificativa para o não preenchimento

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante para serem divulgadas nesse

item.


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B. Proposta de Destinação do Lucro Líquido Instrução CVM nº 481/2009, art.9º e respectivo ANEXO 9-1-II

Proposta de destinação do lucro do exercício de 2013 a ser submetida à Assembleia de

Acionistas de 30 de abril de 2014.

Lucro do exercício R$ 1.923.558.803,56

(-) Reserva Legal 5% R$ 96.177.940,18

(-) Dividendos mínimos obrigatórios R$ 456.845.215,87

(-) Dividendos adicionais propostos R$ 80.619.743,98

Reserva para investimentos R$ 1.289.915.903,53

A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor

de R$ 456.845, considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente

ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 80.620 foi reclassificada,

dentro do Patrimônio Líquido, para a conta de “Dividendos adicionais propostos”, neste

montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 37.758.

1. Informar o lucro líquido do exercício

Lucro líquido do exercício: R$ 1.923.559 mil.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo divi-

dendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre o capital próprio já declarado: R$ 537.465 mil; VPA = R$

0,7863.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 28 %.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos

com base em lucro de exercícios anteriores

Não se aplica, pois não há proposta de distribuição de dividendos com base em lucro

de exercícios anteriores.


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5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma

segregada, por ação de cada espécie e classe.

O valor bruto dos juros sobre o capital próprio, por ação ordinária, é de R$

0,7863, a Companhia não possui outra espécie de ação.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio

Os juros sobre o capital próprio serão pagos em parcela única, em até 60 dias

após a realização da assembleia geral ordinária de 2014.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital próprio

Não há incidência de atualização nem juros.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao

seu recebimento

07 de Abril de 2014.

6. Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já de-

clarados.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Alíneas não aplicáveis, pois não houve pagamento de dividendos com base em

lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores;

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos três exercícios

anteriores:


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2010 2011 2012 2013*

Lucro líquido por ação em R$ 7,156 5,369 8,391 2,810

Dividendos/Juros sobre o capital próprio

distribuídos por ação ordinária em R$ 2,000 2,540 2,345 0,786

* Em 2013 houve um desdobramento de ações, na qual cada ação passou a valer 3 ações

8. Destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

Montante destinado à reserva legal: R$ 96.178 mil.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

Cálculo da reserva legal: 5% do lucro líquido.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a

cada classe de ações preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação prefe-

rencial de cada classe

O capital social é representado integralmente por ações ordinárias, razão pela qual

as informações solicitadas neste item não são aplicáveis à Companhia.

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O dividendo mínimo obrigatório é de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

líquido do exercício após as deduções determinadas ou admitidas por lei,

conforme previsto no estatuto social da Companhia.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Pago integralmente

c. Informar o montante eventualmente retido

Não há montante retido


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11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da

companhia

a. Informar o montante da retenção

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital

de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos

Alíneas não aplicáveis, pois não há retenção do dividendo obrigatório devido à

situação financeira da Companhia.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

d. Justificar a constituição da reserva

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reserva de

contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reserva de lucros a

realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado à reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reservas

estatutárias.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Retenção de lucros prevista no Orçamento de Capital: R$ 1.289.916 mil. O

montante destinado à Reserva de Investimento no valor de R$ 1.289.916 mil refere-

se à parcela do lucro retido, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76),

em que o saldo de lucros (prejuízos) acumulados deve ser destinado ou alocado para

uma reserva de lucro. A destinação do lucro foi efetuada da seguinte forma:


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2013

Lucro líquido

(+) Lucro do exercício R$ 1.923.559 mil

(-) Reserva legal – 5% R$ 96.178 mil

(-) Dividendos mínimos obrigatórios R$ 456.845 mil

(-) Dividendos adicionais propostos R$ 80.620 mil

Reserva para investimentos R$ 1.289.916 mil

Em linha com o Artigo 192 da Lei 6.404 e de acordo com o disposto no parágrafo quarto do

Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor à assembleia geral

que o saldo remanescente do lucro do exercício, após dedução da reserva legal e do dividendo

mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva de investimentos que

obedecerá aos seguintes critérios:

(i) Seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas pa-

ra contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

(ii) A reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser

utilizado:

a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;

d) na incorporação ao capital social.

A reserva para investimentos é constituída especificamente da parcela correspondente aos

recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e

esgotamento sanitário baseado em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Explicar a natureza da destinação

Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.


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Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO

Os Diretores da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, inscrita

no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 43.776.517/0001-80, com sede na Rua Costa

Carvalho, nº 300, Pinheiros, São Paulo, declaram para os fins do disposto no § 1º, do artigo 25,

incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que:

Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31

de dezembro de 2013.

São Paulo, 28 de março de 2014.

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Dilma Seli Pena

Diretora Presidente

Rui de Britto Álvares Affonso

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

Manuelito Pereira Magalhães Junior

Diretor de Gestão Corporativa

João Paulo Tavares Papa

Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente

Paulo Massato Yoshimoto

Diretor Metropolitano

Luiz Paulo de Almeida Neto

Diretor de Sistemas Regionais


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93

C. Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

DECLARAÇÃO

Os Diretores da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, inscrita

no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 43.776.517/0001-80, com sede na Rua Costa

Carvalho, nº 300, Pinheiros, São Paulo, declaram para os fins do disposto no § 1º, do artigo 25,

incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que:

Reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores

independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de

2013.

São Paulo, 28 de março de 2014.

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Dilma Seli Pena

Diretora Presidente

Rui de Britto Álvares Affonso

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

Manuelito Pereira Magalhães Junior

Diretor de Gestão Corporativa

João Paulo Tavares Papa

Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente

Paulo Massato Yoshimoto

Diretor Metropolitano

Luiz Paulo de Almeida Neto

Diretor de Sistemas Regionais


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94

D. Eleição de membros do Conselho de Administração, membros efetivos e suplentes do

Conselho Fiscal e fixação de remuneração

Instrução CVM nº 481/2009 art.10º

Segue abaixo as informações sobre os candidatos a membro dos conselhos de administração e

fiscal, de acordo com os subitens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência:

12.6 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em

forma de tabela:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo

ocupado

Data de

eleição

Data previs-

ta para a

posse

Prazo do

mandato

Outros

cargos ou

funções

exercidos no

emissor

Eleito

pelo

contro-

lador

ou não

Alberto Goldman 76

Engenheiro Civil 011.110.948-53 Membro do Conselho de

Administração

30/04/2014 Abril de

2016

Não exerce outra função

no emissor

SIM

Jerônimo Antunes 58 Contador e

Administrador de empresas

901.269.398-53

Membro do

Conselho de Administração

30/04/2014 Abril de

2016

Não exerce

outra função no emissor

SIM

Reinaldo Guerreiro

61 Economista 503.946.658-72

Membro do


30/04/2014 Abril de

2016

Não exerce


SIM

Walter Tesch 70

Sociólogo 334.124.720-34

Membro do

Conselho de

Administração

30/04/2014 Abril de 2016

Não exerce

outra função

no emissor

SIM

Claudia Polto da Cunha 46

Advogada 127.276.788-43

Membro do


30/04/2014 Abril de

2016

Não exerce


SIM

Francisco Vidal Luna 67

Economista 031.950.828-53

Membro do


30/04/2014 Abril de

2016

Não exerce


SIM

Dilma Seli Pena 64

Geógrafa 076.215.821-20

Membro do

Conselho de

Administração

30/04/2014 Abril de 2016

Não exerce

outra função

no emissor

SIM

Mauro Guilherme Jardim Arce

72 Engenheiro 107.894.648-53

Presidente do

Conselho de

Administração

30/04/2014 Abril de 2016

Não exerce

outra função

no emissor

SIM

CONSELHO FISCAL


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95

Nome Idade Profissão CPF Cargo eletivo

ocupado

Data de

eleição

Data previs-

ta para a

posse

Prazo do

mandato

Outros

cargos ou

funções

exercidos no

emissor

Eleito

pelo

contro-

lador

ou não

José Antonio Xavier 53

Economista 036.215.928-90 Conselheiro

Fiscal (efetivo) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM

Humberto Macedo

Puccinelli

56 Economista 022.759.188-76

Conselheiro


Horácio José Ferragino 64

Economista 079.530.638-59 Conselheiro


Tomás Bruginski de

Paula

53 Economista 092.553.068-98

Conselheiro

Fiscal (suplente) 30/04/2014 abril de 2015 - SIM

José Rubens Gozzo Pereira

66 Economista 309.106.178-72

Conselheiro Fiscal (suplente)

30/04/2014 abril de 2015 - SIM

Joaldir Reynaldo Ma-

chado

65 Economista 430.403.148-15

Conselheiro


Rui Brasil Assis 59

Engenheiro 923.245.258-87 Conselheiro


Marcio Rea 65 Administrador de

Empresas 060.294.818-51

Conselheiro


12.7. Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de

remuneração

Os membros atuais do Comitê de Auditoria têm prazo de mandato até abril de 2014. Os

membros do Comitê de Risco e do Comitê de Assuntos Regulatórios são eleitos pelo Conselho

de Administração.

12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a) currículo, contendo as seguintes informações:

i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa.

cargo e funções inerentes ao cargo.

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta,

igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores

mobiliários do emissor.


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ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em

companhias abertas:

Mauro Guilherme Jardim Arce

Engenheiro Eletricista formado pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie. Tem

Pós-graduação em Engenharia de Sistemas Elétricos pela Pontifícia Universidade Católica do

Rio de Janeiro e Mestrado em "Power Engineering" pelo Rensselaer Polytechnic Institute -

Troy-NY/USA. Desde abril de 2014, assumiu a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos,

deixando a Presidência da CESP - Companhia Energética de São Paulo, cargo que ocupou de

21 de janeiro de 2011 a abril de 2014. Empregado de carreira da CESP de 1967 a 1994, exerceu

o cargo de Diretor de Geração e Transmissão da Empresa de 1995 até 1998. É membro do Con-

selho de Administração da CESP e do Conselho Fiscal do O N S - Operador Nacional do Sis-

tema Elétrico. Assumiu em janeiro de 2007 a Secretaria dos Transportes do Estado de São Pau-

lo, a Presidência do Conselho de Administração da DERSA e o Conselho de Administração da

Companhia Docas de São Sebastião. Foi Secretário de Energia, Recursos Hídricos e Saneamen-

to do Estado de São Paulo entre 1998 e 2006. No período de novembro de 2002 a maio de 2003

acumulou a Presidência da Sabesp. Presidiu os Conselhos de Administração das Empresas de

Energia Elétrica e de Gás do Estado de São Paulo e o Conselho de Administração da Sabesp

(1998-2006). Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da

CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.

Alberto Goldman

Engenheiro civil, formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Foi Vice-

Governador de São Paulo de janeiro de 2007 a março de 2010 e Governador de São Paulo de

abril de 2010 a dezembro de 2010. Secretário de Estado do Desenvolvimento (atual

Desenvolvimento, Ciência e Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009. Deputado

estadual por dois mandatos e deputado federal em seis mandatos. Foi presidente da Comissão

Mista de Orçamento (2000) e relator da Lei Geral de Telecomunicações (1997), entre outros.

Também foi líder de bancada, e listado entre os cem parlamentares mais influentes do

Congresso Nacional. Secretário Especial de Estado de Coordenação de Programas (1987) e de

Administração (1988 a 1990). Foi Ministro dos Transportes (1992 a 1994). Foi Conselheiro de

Administração da Sabesp de abril de 2009 a março de 2010. Além da SABESP, o conselheiro

não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal,

condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa.

Jerônimo Antunes

Conselheiro de Administração Independente e Coordenador do Comitê de Auditoria, ambas as

funções exercidas desde abril de 2008. Graduado em Administração de Empresas e em

Ciências Contábeis, é Mestre e Doutor em Controladoria e Contabilidade pela Faculdade de


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

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Administração, Economia e Ciências Contábeis - FEA da Universidade de São Paulo, onde

atua como professor no Departamento de Contabilidade e Atuária, desde 1999. Professor de

diversos cursos de pós-graduação promovidos pela Faculdade Fipecafi, FIA e outras

instituições. Atua como auditor independente desde 1977, como perito e assistente técnico em

perícias contábeis desde 2005 e Presidente do Comitê de Auditoria da Desenvolve SP desde

maio de 2013. É membro do IBGC e foi diretor do IPECAFI, IBRACON e ANEFAC.

Reinaldo Guerreiro

Conselheiro de Administração independente e membro do Comitê de Auditoria desde janeiro

de 2007. É doutor em contabilidade e controladoria, mestre em contabilidade e controladoria e

bacharel em ciências contábeis pela FEA-USP. É professor e atualmente Diretor da Faculdade

de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo. É pesquisador do

CNPq, autor de diversos livros na área de contabilidade gerencial e com artigos publicados em

importantes revistas internacionais. É consultor especializado em gestão econômica

empresarial, tendo colaborado em projetos de grande porte em diversas empresas, tais como

Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Previ e GESP.

Walter Tesch

Coordenador da CRHi (Coordenadoria de Recursos Hídricos) do Estado de São Paulo desde

janeiro de 2011. Mestre em Ciências Sociais, pela Pontifícia Universidade Católica do Peru e

Licenciado em sociologia pela Universidade da República do Uruguai. Trabalhou no Peru e na

Venezuela e realizou atividades profissionais em vários países da América Latina. De 2005-

2008 foi Subprefeito de Parelheiros, região de mananciais do município de São Paulo e até

2010 foi Secretário Executivo adjunto da operação Defesa das Águas, convênio da Prefeitura

de São Paulo com o Estado. Autor de livros sobre cooperativismo e mananciais da cidade de

São Paulo. Além da SABESP, o conselheiro não exerceu cargo de administrador em

companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo

da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.

Claudia Polto da Cunha

A Sra. Cunha é membro do nosso conselheiro de administração desde abril de 2013. Ela possui

mestrado em direito do Estado pela Universidade de São Paulo – USP e é formada em direito

pela mesma instituição. É Procuradora do Estado desde 1991, e foi assessora do Procurador

Geral do Estado de 1995 a 2006. Atualmente é diretora de assuntos corporativos da Companhia

Paulista de Parcerias – CPP e Secretária Executiva do Conselho de Defesa dos Capitais do

Estado – CODEC. A Sra. Cunha já foi membro do conselho de administração do METRÔ, do

conselho fiscal da Rede Ferroviária Federal e do conselho curador do PROCON. Atualmente

ela é membro do conselho de administração da EMTU e do conselho fiscal da CDHU. Não

houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.


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Francisco Vidal Luna

Conselheiro de Administração independente e membro do Comitê de Auditoria desde abril de

2013. Professor aposentado da FEA-USP, possui doutorado em Economia. No setor privado foi

Presidente do Banco Inter-American Express. No setor público, foi Secretário de Economia e

Planejamento do Estado de São Paulo, Secretário de Planejamento e Orçamento da Cidade de

São Paulo e Secretario Especial de Assuntos Econômicos do Ministério do Planejamento.

Atuou como membro do Conselho Consultivo da SUDENE, membro do Conselho de

Administração do BNDES; superintendente do Instituto de Planejamento Iplan/Ipea, do

Ministério do Planejamento. Atualmente. Atualmente é membro do Conselho de Administração

e do Comitê de Auditoria da Desenvolve São Paulo; presidente dos conselhos de administração

do IDBRASIL, que administra o Museu da Língua Portuguesa e o Museu do Futebol; membro

do Conselho de Administração do Museu Afro Brasil, membro do conselho curador da

Fundação Padre Anchieta e membro do conselho consultivo da Fundação da Faculdade de

Medicina – FFM.

Dilma Seli Pena

Diretora Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento

Básico do Estado de São Paulo – Sabesp desde janeiro de 2011. Mestre em Administração

Pública pela Fundação Getulio Vargas (FGV/EAESP) e graduada em Geografia pela

Universidade de Brasília, iniciou sua carreira como funcionária pública federal, em 1976, como

técnica em planejamento e pesquisa do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA). Foi

diretora de Saneamento da Secretaria de Política Urbana do Ministério de Planejamento,

diretora de Investimentos Estratégicos do Ministério de Planejamento e diretora da Agência

Nacional de Águas. Na administração pública paulista ocupou o cargo de secretária Adjunta da

Secretaria de Economia e Planejamento. De janeiro de 2007 até janeiro de 2011 foi responsável

pela Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo e presidiu também os

Conselhos de Administração das empresas Sabesp, CESP e EMAE. Dilma Seli Pena tem vários

artigos, textos e livros publicados nas áreas de saneamento, recursos hídricos e planejamento.

Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.

Membros Titulares:

José Antonio Xavier: Economista, graduado pela Faculdade de Economia São Luiz. Pós

Graduação em Controladoria Governamental pela Pontifícia Universidade Católica – PUC-SP.

Curso de extensão “Do Controle a Auditoria de Desempenho” – Fundação Getulio Vargas –

FGV. Exerce suas atividades no setor público, na Secretaria de Estado da Fazenda desde 1993,

sempre na área de Auditoria e Controle nas Unidades da Administração Direta e Indireta do

Poder Executivo do Estado de São Paulo, atuando como Auditor de 1993 a 1998 e como

Diretor Técnico de Divisão da Fazenda Estadual de 1998 até a presente data no Departamento


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de Controle e Avaliação. Exerceu a função de Conselheiro Fiscal nas Empresas BANESCARD,

CESP, CDHU e SABESP. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em

companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo administrativo

da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.

Humberto Macedo Puccinelli: Economista, graduado pela Pontifícia Universidade Católica –

PUC-SP. Exerceu suas atividades no setor público, na Secretaria de Planejamento(1985-1995),

Secretaria de Estado da Saúde no cargo de Assessor do Secretário(1995-1996), Secretaria de

Estado da Fazenda(1996-2002), Secretaria de Planejamento no cargo de Assessor do

Secretário(2003). Desde janeiro de 2004 é Assistente Técnico da Fazenda Estadual. O

Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Não houve

condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa.

Horácio José Ferragino: Bacharel em Ciências Contábeis, graduado pela Faculdades

Integradas Santo Antônio – FISA-SP. Exerceu suas atividades no setor público no FECE –

Fundo Estadual de Construções Escolares (1970 – 1976), CONESP – Cia de Construções

Escolares (1976 – 1988), FDE – Fundação para o Desenvolvimento da Educação (1988 –

1995), Casa Civil e Secretaria de Gestão Pública, onde coordenou projetos voltados à política

de compras públicas (1995 – 2012). Atualmente na Assessoria de Inovação em Governo, na

Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional. Coordenador técnico e professor de

diversos cursos de especialização em Compras Públicas. Exerceu a função de Conselheiro

Fiscal na Imprensa Oficial do Estado de São Paulo. Não houve condenação criminal,



Rui Brasil Assis: Engenheiro Civil graduado pela Escola de Engenharia de Lins. Exerceu suas

atividades no setor público na Prefeitura Municipal de Lins (1980 a 1983), Departamento de

Águas e Energia Elétrica (1983 a 1987), Departamento de Águas e Energia Elétrica (1987 a

1999), Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras (1999 a 2003), Secretaria de

Energia, Recursos Hídricos e Saneamento (2003 a 2007), Secretaria de Saneamento e Energia

(2007 a 2010) e Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos (desde 2011). Participou do

Conselho Fiscal da EMAE (2007 a 2011), Conselho de Administração da AGEVAP -

Associação Pró Gestão das Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (2003 a 2006) e

do Conselho de Administração da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental –

CETESB (1999 a 2007). Desde 2006 participa do Conselho Deliberativo da Fundação Agência

de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê. Não houve condenação criminal, condenação em processo

administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa.


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100

Membros Suplentes:

Marcio Rea: Formação: Administrador de Empresas. Experiência Profissional: Assessor

Especial no Ministério da Ciencia e Tecnologia (1988 a 1989); Chefe de gabinete da secretaria

do trabalho e promoção social (1990 a 1991); Companhia Energética de São Paulo - CESP

(desde 1992), onde atuou em diversas funções e, desde 2011 atua como Gerente da

Coordenadoria Executiva da Presidência. Não houve condenação criminal, condenação em

processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa.

Tomás Bruginski de Paula: Formação: Economia - mestre em Economia pelo Instituto de

Economia da Unicamp. Experiência Profissional: Técnico Sênior (na área de economia do setor

público), coordenador de projetos em financiamentos e políticas públicas – FUNDAP

(1985/2001); Assessor da Presidência, Coordenador de projetos na área de infra-estrutura –

IPEA-DF (1995/1998); Assessor do Secretário Executivo – Ministério da Ciência e Tecnologia

(2000/2002); Consultor (em diferentes momentos) da CEPAL, PNUD, IBAM, CGEE, IEDI,

EBAPE-FGV, SEADE, ANEEL nas áreas de infra-estrutura e financiamento das políticas

públicas; Professor do Departamento de Economia da PUC desde 1986; foi membro efetivo do

Conselho Fiscal da CTEEP, da Nossa Caixa Mapfre Vida e Previdência e da CPETUR. É

diretor da Companhia Paulista de Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de

Securitização desde outubro de 2009, ambas controladas pelo Estado de São Paulo e vinculadas

à Secretaria da Fazenda. É conselheiro fiscal efetivo na Nossa Caixa Desenvolvimento e

membro do Conselho de Administração da DERSA. Não houve condenação criminal,



José Rubens Gozzo Pereira: Economista, formado pela Universidade Mackenzie, pós

graduação pela Fundação Getúlio Vargas e extensão universitária nas Universidades de

Londres e Paris. Exerceu suas atividades no setor público no DAEE - Departamento de Águas e

Energia Elétrica, como responsável pela área de Orçamento e Financiamento; como Diretor na

CET – Companhia de Engenharia de Tráfego; na CESP – Companhia Energética de São Paulo

atuou na área de Cooperação Internacional. Desde 1989 está como responsável pela área de

Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de

administrador em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em

processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa.

Joaldir Reynaldo Machado: Economista, formado pela Faculdade de Economia e

Administração da Universidade de São Paulo – FEA-USP. Exerceu suas atividades no setor

público na Fundação SEADE, Secretaria de Estado e Meio Ambiente,

Sabesp, Emplasa e Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional, ocupando a

Chefia de Gabinete em duas ocasiões. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador

em companhias abertas. Não houve condenação criminal, condenação em processo


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administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo

grau entre:

a. administradores do emissor

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas

ou indiretas, do emissor

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o 2º grau entre: a)

administradores da Companhia; b) administradores da Companhia e administradores de

controladas diretas ou indiretas da Companhia; c) administradores da Companhia ou de suas

controladas diretas ou indiretas e controladores diretos e indiretos da Companhia; e d)

administradores da Companhia e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas

da Companhia.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle

mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

b. controlador direto ou indireto do emissor

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Nome do

Administra-

dor

CPF Cargo/função

Nome empre-

sarial da

Pessoa

Relacionada

Pessoa

Física

ou

Jurí-

dica

CNPJ

Cargo ou função do

administrador na pessoa

relacionada

Tipo de

relação

do

adminis-

trador

com a

pessoa

relacio-

nada

Tipo de

pessoa

Relacionada

Ob-

serva-

ção

Dilma Seli

Pena

076.215.821

-20

Membro do

Conselho de

Administração

e da Diretoria

Secretaria da

Fazenda do

Estado de São

Paulo

Jurídi-

ca

46.377.222/0001

-29

Foi Secretária de Sanea-

mento e Energia do Estado

de São Paulo de 2007 a

janeiro de 2011. Foi

Secretária Adjunta da

Secretaria de Economia e

Planejamento do Estado de

São Paulo.

Subordi-

nação

Controlador

Direto

Edson Giribo-

ni -

983.613.258

-91

Presidente do

Conselho de

Administração

Secretaria da

Fazenda do

Estado de São

Paulo

Jurídi-

ca

46.377.222/0001

-29

Secretário de Saneamento e

Recursos Hídricos do

Estado de São Paulo desde

janeiro de 2011

Subordi-

nação

Controlador

Direto


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102

Walter Tesch 334.124.720

-34

Membro do

Conselho de

Administração

Secretaria da

Fazenda do

Estado de São

Paulo

Jurídi-

ca

46.377.222/0001

-29

Coordenador da CRHi

(Coordenadoria de Recur-

sos Hídricos) do Estado de

São Paulo desde janeiro de

2011.

Subordi-

nação

Controlador

Direto


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103

E. Fixação da Remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

Para o exercício de 2014, a Companhia propõe o montante global de até R$ 4.379 mil para a

remuneração dos administradores da Companhia.

A remuneração dos Conselheiros de Administração e Fiscal será fixada nos termos do Parecer

CODEC nº 001/2007, combinado com o Parecer Codec nº 003/2013.

Os membros do Conselho de Administração percebem uma remuneração mensal no valor

correspondente a 30% (trinta por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e

seu recebimento está condicionando ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal.

Os membros do Conselho Fiscal percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a

20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento

está condicionando ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal.

Estende-se aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal a gratificação anual, “pró-

rata temporis”, prevista no artigo 4º, da deliberação CODEC nº 01/91.

Para comparação entre os valores previstos e realizados na remuneração dos administradores,

seguem os valores previstos no quadro do item 13.2 do Formulário de Referência apresentado

em 2013 e os valores realizados constantes no item 13.2 desta proposta:

Valores Previstos para o Exercício de 2013:

Conselho de Administra-ção

Diretoria Estatutá-ria

Conselho Fiscal Total

Número médio de membros

10,00 6,00 4,00 20,00

Remuneração Fixa Anual

Salário pró-labore

848.817,00 1.639.556,00 189.114,00 2.677.487,00

Benefício direto ou indireto

26.419,00

26.419,00

Participação em comitês

Outros 211.768,00 653.231,00

49.117,00 914.116,00

Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS

13º Salário e INSS

13º Salário e INSS

Remuneração variável

Bônus

709.177,00

709.177,00


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Participação de resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego

10.248,00

10.248,00

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação

Total da Remuneração

1.060.585,00 3.038.631,00 238.231,00 4.337.447,00

Valores Realizados 2013:

Conselho de Adminis-tração




9,25 6,25 4,50 20,00



787.782,39 1.516.989,67 197.663,99 2.502.436,0

5


195.971,13

195.971,13


Outros

238.565,06 604.072,05 59.916,50 902.553,61

Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS


Bônus

565.754,40

565.754,40


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Comissões

Outros


Pós-emprego

45.787,53

45.787,53

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação


1.026.347,45 2.928.574,78 257.580,49 4.212.502,7

2

A diferença de valores entre o previsto e realizado no exercício de 2013 decorre das mudanças

na composição da administração ocorridas no exercício.

13. Remuneração dos administradores

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração.

A política de remuneração dos conselheiros e diretores da Sabesp é estabelecida de acordo com

as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, pelo Conselho de Defesa dos Capitais do

Estado (“CODEC”), baseado no desempenho, competitividade de mercado, ou outros atributos

afetos à atividade da empresa, sendo sujeita à aprovação pelos acionistas em assembleia de

acionistas.


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A partir de janeiro de 2007, conforme revisão e avaliação das atribuições dos membros dos

conselhos de administração e fiscal pelo CODEC e aprovado em assembleia, a remuneração

dos membros do conselho de administração e fiscal foi fixada em percentuais sobre a

remuneração dos diretores da Companhia, sendo 30% da remuneração dos diretores para os

membros do conselho de administração e 20% da remuneração dos diretores para os membros

do conselho fiscal, condicionada a participação de, no mínimo, numa reunião mensal.

A s definições relativas ao pagamento dos honorários dos Diretores e membros do Conselho de

Administração e Fiscal foram atualizadas nos termos do Parecer Codec nº 003/2013 de

11/01/2013. O pagamento da gratificação anual, "pró-rata temporis" prevista no artigo 4º da

Deliberação Codec 01/1991 foi mantido, e o Decreto do Governador nº 58265 de 02/08/2012

vetou o pagamento do Bônus aos membros do Conselho de Administração das empresas

controladas pelo Estado, bem como a participação remunerada de agentes políticos e servidores

da Administração Estadual, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração

ou fiscal, de sociedades de economia mista, bem como das demais entidades controladas direta

ou indiretamente pelo Estado.

O objetivo da política de remuneração é estabelecer paradigma de gestão privada, com o fim de

incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência,

experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência de gestão atualmente exigido da

Companhia e a necessidade.

b) composição da remuneração, indicando:

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Remuneração fixa: honorários mensais (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê

de Auditoria e Diretoria Estatutária). Os membros do Comitê de Assuntos Regulatórios não

recebem remuneração pelo exercício de tal função. Os objetivos são reconhecer e refletir o

valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado de trabalho) em consonância

com as diretrizes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC.

Bônus: Diretoria Estatutária.

O objetivo é remunerar os Diretores das empresas nas quais o Estado é acionista controlador,

como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro em período

trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a

forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e

indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal e

a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia,

prevalecendo o que for menor.


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Gratificação anual: (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e

Diretoria Estatutária)

Trata-se do pagamento de uma gratificação equivalente a um honorário mensal, calculado pro

rata temporis, no mês de dezembro de cada ano.

O objetivo da gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do

regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que o vínculo mantido com a

Companhia pelos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de

Auditoria e Diretoria Estatutária, é de natureza estatutária.

Benefícios: somente para os Diretores Estatutários: vale de refeição, cesta básica, assistência

médica, descanso anual, com característica de licença remunerada, de 30 dias corridos, com

pagamento de adicional correspondente a um terço dos honorários mensais.

Objetivo dos benefícios é estender similarmente à Diretoria Estatutária, os benefícios

concedidos aos empregados da Companhia.

ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total.

Salário Gratificação Benefícios Outros Bônus Total %

Conselho de

Administração 76,54 6,68 - 16,78 - 100,00

Comitê de

Auditoria 77,00 6,42 - 16,58 - 100,00

Conselho

Fiscal 76,74 6,39 - 16,87 - 100,00

Diretoria

Estatutária 51,80 4,71 8,26 15,91 19,32 100,00

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

Compete ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado orientar o voto do Estado nas

assembleias de acionistas que fixam o montante global da remuneração dos administradores e

dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado. Cabe à assembleia de acionistas

da Companhia fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores,

inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em vista suas

responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional

e o valor de seus serviços no mercado.

Outros - INSS e FGTS / Gratificação - 13º salário


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A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova

remuneração. Neste contexto não há valores e formas de reajustes da remuneração previamente

estabelecidos.

A remuneração atual dos administradores e conselheiros fiscais é nas assembleias gerais de

acionistas realizadas anualmente e se baseiam na crescente responsabilidade atribuída aos

administradores e conselheiros fiscais e a correspondente profissionalização exigida para o

desempenho dessas funções, com utilização cada vez maior de paradigmas de gestão privada e

de governança corporativa, o que vem proporcionando significativos avanços e melhoria dos

resultados obtidos e, por outro lado, as restrições financeiras próprias da administração pública.

Ademais, há limitações legais decorrentes do teto fixado para o Governador do Estado nos

termos do parágrafo 9º, do artigo 37, da Constituição Federal, introduzido pela Emenda 19, de

1998. A remuneração mensal dos conselheiros de administração equivale a 30% dos honorários

dos Diretores.

A remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos

Diretores.

A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria foi atualizada pelo Conselho de

Defesa dos Capitais do Estado, através do Parecer 021/2012 de 15/02/2012 e equivale a R$

10.086,49 para cada membro.

iv) razões que justificam a composição da remuneração.

A adoção de adequada política motivacional é justificada pela valorização profissional dos

diretores, que se traduz em fortalecimento da governança corporativa das empresas sob

controle do Estado, incentivando o bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com

políticas públicas. Ademais, justifica-se em razão dos desafios de conciliar as exigências de

eficácia e eficiência no atendimento dos objetivos sociais. A atuação dos conselheiros de

administração pressupõe mobilização permanente para acompanhar as atividades da companhia

e entender o mercado em que ela se insere. Com o avanço do conceito de governança

corporativa, é exigida participação ativa e propositiva em relação aos negócios sociais.

Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização pessoal dos conselheiros por

atos ou omissões praticados no exercício da função.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração.

Embora a Sabesp não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de

remuneração dos administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua competência

e reputação profissionais, o tempo dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus

serviços no mercado. As condições para a remuneração diferenciada aos administradores são a

apuração de lucro e a distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas.


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d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho.

Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é

estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão pública, voltada tanto ao

atendimento das políticas publicas quanto ao auferimento de lucro.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo.

A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia na medida em que propicia o

recrutamento e a manutenção de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal,

dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva,

com reflexos no desempenho empresarial da Companhia.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos.

A remuneração dos administradores em função do exercício dos seus cargos na Companhia não

é suportado por quaisquer das subsidiárias da Companhia

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há remuneração ou benefício vinculado à tal evento.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão

b. número de membros

c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

salário ou pró-labore

benefícios diretos e indiretos

remuneração por participação em comitês

outros

ii. remuneração variável, segregada em:


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bônus

participação nos resultados

remuneração por participação em reuniões

comissões

outros

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutá-

ria e do conselho fiscal

e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conse-

lho fiscal

Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2011 - Valores Anuais





9,67 6,00 4,75 20,42



852.859,60 1.265.500,64 216.583,96 2.334.944,20


495.314,42

495.314,42


Outros

Descrição de outras remunerações fixas


Bônus

387.417,00 681.090,00 1.068.507,00



Comissões

Outros

Descrição de outras remunerações variá-veis

Pós-emprego


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111

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apura-da mensalmente.

O número de mem-bros indicado consiste

na média anual de membros, apurada

mensalmente.

O número de membros indicado consiste na média

anual de membros, apurada mensal-

mente.


1.240.276,60 2.441.905,06 216.583,96 3.898.765,62






10,00 6,00 4,00 20,00



804.032,70 1.553.051,44 179.136,00 2.536.220,14


24.769,20

46.525,60

71.294,80


Outros

200.595,00 618.765,14 819.360,14

Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e

INSS


Bônus

671.760,00

671.760,00



Comissões Outros Descrição de outras remunerações variá-

veis

Pós-emprego

9.707,52

9.707,52

Cessação de cargo


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

112

Baseada em ações

Observação

O número de membros indicado consiste na média anual de membros, apura-

da mensalmente.

O número de mem-bros indicado consiste na média anual de membros, apurada

mensalmente.

O número de membros indicado consiste na média anual de mem-bros, apurada

mensalmente.


1.004.627,70 2.878.053,30 225.661,60 4.108.342,60




Conselho Fiscal

Total


9,25 6,25 4,50 20,00



787.782,39 1.516.989,67 197.663,99 2.502.436,05


195.971,13

195.971,13


Outros

238.565,06 604.072,05 59.916,50 902.553,61

Descrição de outras remunerações fixas

13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS


Bônus

565.754,40

565.754,40



Comissões

Outros

Descrição de outras remunerações variá-veis

Pós-emprego

45.787,53

45.787,53

Cessação de cargo


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

113

Baseada em ações

Observação


1.026.347,45 2.928.574,78 257.580,49 4.212.502,72

Remuneração total prevista para o Exercício Social de 31/12/2014 - Valores Anuais


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total


9,25 6,25 4,50 20,00



819.057,35 1.577.214,16 205.511,25 2.601.782,7

6


203.751,18

203.751,18


Outros

248.036,09 628.053,71 62.295,19 938.384,99

Descrição de outras remunerações fixas 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS 13º Salário e INSS


Bônus

588.214,85

588.214,85



Comissões

Outros


Pós-emprego

47.605,29

47.605,29

Cessação de cargo


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

114

Baseada em ações

Observação


1.067.093,44 3.044.839,20 267.806,44 4.379.739,0

8

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.

b) número de membros.

c) em relação ao bônus:

i) valor mínimo previsto no plano de remuneração.

ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.

iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas.

iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

d) em relação à participação no resultado:

i) valor mínimo previsto no plano de remuneração.

ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.

iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.

iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

2011 Conselho de Diretoria Conselho

Administração Executiva Fiscal

Total

Número de Membros

9,67

6,00

4,75

Bônus


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

115

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração* 40.063,81 113.515,00 -

Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

Valor efetivamente reconhecido* 40.063,81 113.515,00 -

Participação no resultado


Valor máximo previsto no plano de remuneração - - -

Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas - - -

Valor efetivamente reconhecido - - -

* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada membro do respectivo órgão.

2012 Conselho de Diretoria Conselho


Total 10 6 4

Número de Membros

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração* 111.960,00

Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas

Valor efetivamente reconhecido* 111.960,00 -


Valor mínimo previsto no plano de remuneração -

Valor máximo previsto no plano de remuneração -


Valor efetivamente reconhecido - - -


2013

Conselho de Diretoria Conselho


Total

Número de Membros 9,25 6,25 4,50

Bônus


COMPANHIA ABERTA

CNPJ N.º 43.776.517/0001-80 NIRE: 35.3000.1683-1

116

Valor mínimo previsto no plano de remuneração* 36.069,95


Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas*



Valor máximo previsto no plano de remuneração - - -



Remuneração variável prevista para 2014

Conselho de Diretoria Conselho


Total

Número de Membros 9,25 6,25 4,50

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração*

37.501,93


Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas*


Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas


A remuneração variável é composta por:

a) Bônus: não está vinculado ao atingimento de metas estabelecidas, é pago desde que a

companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos

acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A

distribuição de bônus aos administradores da Companhia é feita de forma homogênea e

indistintamente aos Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal ou 10%


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117

do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia,

prevalecendo o que for menor.

b) 1/3 da remuneração de férias.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto

para o exercício social corrente, descrever:

a) termos e condições gerais.

b) principais objetivos do plano.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e

longo prazo.

f) número máximo de ações abrangidas.

g) número máximo de opções a serem outorgadas.

h) condições de aquisição de ações.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício.

j) critérios para fixação do prazo de exercício.

k) forma de liquidação.

l) restrições à transferência das ações.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações.

Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações.

13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil

ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Quantidade de Ações Emissor

Conselho de Administração 1.518 Sabesp

Conselho Fiscal -

Diretoria Sabesp


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118

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) Órgão.


c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i) data de outorga.

ii) quantidade de opções outorgadas.

iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis.

iv) prazo máximo para exercício das opções.

v) prazo de restrição à transferência das ações.

vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social.

perdidas durante o exercício social.

exercidas durante o exercício social.

expiradas durante o exercício social.

vii) valor justo das opções na data de outorga.

viii) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) Órgão.


c) em relação às opções ainda não exercíveis.

i) quantidade.

ii) data em que se tornarão exercíveis.

iii) prazo máximo para exercício das opções.

iv) prazo de restrição à transferência das ações.

v) preço médio ponderado de exercício.

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social.

d) em relação às opções exercíveis.

i) quantidade.

ii) prazo máximo para exercício das opções.

iii) prazo de restrição à transferência das ações.

iv) preço médio ponderado de exercício.

v) valor justo das opções no último dia do exercício social.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social.

Alíneas não aplicáveis, pois não há opções.


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119

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.


c) em relação às opções exercidas informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de exercício.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas.

d) em relação às ações entregues informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de aquisição.

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas.

Alíneas não aplicáveis, pois não há opções.

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a) modelo de precificação.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado.

d) forma de determinação da volatilidade esperada.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo.

Não aplicável, pois não há remuneração baseada em ações.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho

de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma

de tabela:

Não há conferência de planos específicos para Conselheiros de Administração e Diretores

Estatutários, sendo-lhes facultada apenas a adesão ao plano conferido a coletividade dos

funcionários.

Este plano é administrado pela Sabesprev - Fundação Sabesp de Seguridade Social.


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120

Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária

Nº de membros - 3

Nome do plano - Plano Básico

Quantidade de administradores que reúnem condi-

ções para se aposentar

- -

Condições para se aposentar antecipadamente - 3

Valor acumulado atualizado das contribuições acu-

muladas até o encerramento do último exercício

social, descontada a parcela relativa às contribuições

feitas diretamente pelos administradores

- Os planos de previdência são

coletivos e oferecidos a todos os

funcionários, não havendo

segregação para os administradores.

Valor total acumulado das contribuições realizadas

durante o último exercício social, descontada a par-

cela relativa a contribuições feitas diretamente pelos

administradores

- Os planos de previdência são

coletivos e oferecidos a todos os

funcionários, não havendo

segregação para os administradores.

Possibilidade de resgate antecipado e condições - O resgate antecipado é um dos insti-

tutos previdenciários e só pode ocor-

rer na situação de demissão.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

a. órgão

b. número de membros

c. valor da maior remuneração individual

d. valor da menor remuneração individual

e. valor médio de remuneração individual

(Reais)

Exercício

Social Órgão da administração

Nº de

membros

Valor da

maior re-

muneração

Valor da

menor remu-

neração

Valor médio

da remunera-

ção

Observação

31/12/2011

Conselho de Administração 9,67 169.220,72 80.730,72 128.260,25

Conselho Fiscal 4,75 45.596,62 45.596,62 45.596,62

Diretoria Estatutária 6 443.563,81 275.674,40 406.984,18

31/12/2012 Conselho de Administração 10 148.307,00 50.288,70 100.462,77

Conselho Fiscal 4 56.415,40 56.415,40 56.415,40


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121

Diretoria Estatutária 6 515.865,00 335.428,84 479.675,47

31/12/2013

Conselho de Administração 9,25 157.349,27 96.361,20 110.956,48

Conselho Fiscal 4,50 64.240,80 64.240,80 57.240,11

Diretoria Estatutária 6,25 529.652,31 471.020,23 468.571,96

13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso

de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras

para o emissor.

Não há. Após cessação do exercício dos cargos de Diretoria, Conselho de Administração e

Fiscal não há nenhum benefício para os ocupantes desses cargos.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto.

Órgão 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Conselho de Administração 90,78% 90,42% 90,61%

Conselho Fiscal 77,03% 74,86% 74,82%

Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00%

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados.

Não aplicável, pois nos 3 últimos exercícios sociais os membros do conselho de administração,

da diretoria estatutária ou do conselho fiscal não receberam qualquer tipo de remuneração que

não fosse pela função que ocupam.


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122

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração,

da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão,

especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não aplicável á Companhia, pois não foram reconhecidos nos resultados do Controlador, de

sociedades sob controle comum e de controladas, remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria e do conselho fiscal da Companhia.

13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes relativas à remuneração dos administradores que

não tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.


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123

F. ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Alterações Propostas e Justificativas

A administração encaminhará para aprovação da Assembleia Geral, reforma do Capítulo II e VI

do Estatuto Social, de forma a refletir:

(i) a capitalização de parte da reserva de lucros no valor de R$ 3.672.057 mil, em

função desta exceder o valor do capital social em 31 de dezembro de 2013;

(ii) a capitalização integral da reserva de capital no montante de R$ 124.255 mil, em

conformidade com o artigo 199 da Lei 6.404/76.

(iii) mudanças ocorridas nas atribuições de 03 (três) diretorias, como segue:

Após a capitalização de parte da reserva de lucros e do total da reserva de capital, a ser ainda

aprovada pela Assembleia Geral, o capital social passará a ser de R$ 10.000.000 mil, atingindo

o limite máximo previsto no Estatuto Social da Companhia. Dessa forma, a Administra-

ção propõe alteração do limite máximo de aumento do capital social para R$ 15.000.000

mil.

Abaixo seguem as alterações propostas no Estatuto Social da Companhia.

Capítulo II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 3° De: O capital social é de R$ 6.203.688.565,23 (seis bilhões, duzentos e três milhões,

seiscentos e oitenta e oito mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e vinte três centavos),

totalmente subscrito e integralizado, dividido em 683.509.869 (seiscentos e oitenta e

três milhões, quinhentos e nove mil, oitocentas e sessenta e nove) ações, exclusivamente

ordinárias de classe única, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Para: O capital social é de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), totalmente

subscrito e integralizado, dividido em 683.509.869 (seiscentos e oitenta e três milhões,

quinhentos e nove mil, oitocentas e sessenta e nove) ações, exclusivamente ordinárias

de classe única, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro


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124

De: Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado

até o limite máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), mediante

deliberação do conselho de administração e ouvindo-se antes o conselho fiscal.

Para: Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado

até o limite máximo de R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais), mediante

deliberação do conselho de administração e ouvindo-se antes o conselho fiscal.

Capítulo VI – DIRETORIA

Artigo 14 – Composição e mandato

Parágrafo Primeiro - São atribuições do diretor presidente:

(...)

De: Item VIII - coordenar, avaliar e controlar as funções relativas a:

a) gabinete da presidência;

b) planejamento integrado, gestão e organização empresarial;

c) comunicação;

d) negociação de concessões;

e) auditoria; e

f) ouvidoria.

Para: Item VIII - coordenar, avaliar e controlar as funções relativas a:

a) gabinete da presidência;

b) planejamento integrado, gestão e organização empresarial;

c) comunicação;

d) assuntos regulatórios

e) auditoria; e

f) ouvidoria.

Parágrafo segundo – São atribuições do diretor de gestão corporativa:

De: I processos comerciais e relacionamento com os clientes;

II recursos humanos, qualidade e responsabilidade social;

III tecnologia da informação;

IV patrimônio;

V serviços jurídicos; e

VI suprimentos e contratações.

Para : I processos comerciais e relacionamento com os clientes;

II recursos humanos, qualidade e responsabilidade social;

III tecnologia da informação;


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125

IV patrimônio;

V serviços jurídicos;

VI suprimentos e contratações; e

VII novos negócios

(...)

Parágrafo quarto – são atribuições do diretor de tecnologia, empreendimentos e meio

ambiente;

De: I meio ambiente;

II desenvolvimento operacional e tecnológico;

III controle da qualidade do produto água e esgotos;

IV empreendimentos; e

V projetos especiais.

Para: I meio ambiente;

II pesquisa, inovação, desenvolvimento tecnológico e operacional;

III controle da qualidade do produto água e esgotos;

IV empreendimentos; e

V projetos especiais.


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126

G. DOCUMENTO ANEXO À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ORÇAMENTO DE

CAPITAL

(Instrução CVM 481/09)

Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2014, a Companhia

realizará investimentos em expansão dos serviços de abastecimento de água, com obras de

captação, tratamento, elevação, adução, reservação, distribuição e controle de perdas, visando

manter o índice de abastecimento de água em praticamente toda a população atendida em sua

área de atuação; bem como incremento nos serviços de coleta, afastamento e interceptação de

esgotos e acréscimo no número de ligações domiciliares de forma a expandir o atendimento do

Sistema de Esgotamento Sanitário em coleta de esgotos e aumento da capacidade de tratamento

desses esgotos coletados.

Para concretizar esses investimentos será necessária a formação da Reserva de Retenção de

Lucros no montante de R$ 1.289.915.903,53-, proveniente do lucro líquido do exercício de

2013.

O valor destinado para Reserva de Retenção de Lucros servirá para financiamento de parte do

Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2014.

Para fazer frente a este plano de investimento, a Companhia terá as seguintes origens:

a) R$ 1.668,3 milhões - Recursos Próprios; e,

b) R$ 973,8 milhões - Recursos de Terceiros.

Destinação:

R$ mil

EXTERNOS INTERNOS EXT.+INT.

INVESTIMENTOS 465.874 507.880 973.754 1.668.346 1 2.642.101

Abastecimento de Água 116.267 193.529 309.796 829.018 1 1.138.815

Coleta de Esgotos 227.703 252.902 480.605 611.523 0 1.092.128

Tratamento Esgotos Coletados 121.904 61.449 183.353 227.805 0 411.158

Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional do Est.São Paulo-SPDR

Cia. Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Quadro III - Estrutura de Financiamento - 2014

Proposta Empresarial 2014 (Orçamento Aprovado pela Diretoria e Conselho de Administração)

OPERAÇÃO DE CRÉDITO RECURSOS

PRÓPRIOS TOTAL

Fontes

AplicaçõesFINANCIAMENTOS

TESOURO

DO ESTADO

proposta da a agoe 30.04.2014 Índice · nanceiros, na avaliação do grau de alavancagem...

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