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PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO
PUC - SP
Carl Douglas De Gennaro Oliveira
Convergência brasileira às normas internacionais de contabilidade: uma
aplicação prática do IFRS 2 em um programa de phantom stock options
real praticado no Brasil
MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS
SÃO PAULO
2010
PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO
PUC - SP
Carl Douglas De Gennaro Oliveira
Convergência brasileira às normas internacionais de contabilidade: uma aplicação
prática do IFRS 2 em um programa de phantom stock options real praticado no Brasil
MESTRADO EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS
Dissertação apresentada à Banca Examinadora da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, como exigência parcial para obtenção do título de Mestre em Ciências Contábeis, sob a orientação do Professor Doutor Roberto Fernandes dos Santos.
SÃO PAULO
2010
BANCA EXAMINADORA
DEDICATÓRIA
À minha esposa Thatiana e a meu filho Carl Victor.
Aos meus pais, Melvin e Deise.
À minha avó Darcy Benevides
AGRADECIMENTOS
Aos meus pais e ao Grande Arquiteto do Universo por tudo que fui, sou e serei.
À minha esposa Thatiana e a meu filho Carl Victor, pelo amor, dedicação, apoio, e
paciência que tiveram ao longo deste curso e desenvolvimento desta pesquisa.
Ao Professor Doutor Roberto Fernandes dos Santos, orientador desta dissertação, pelas
inestimáveis contribuições, estímulo, dedicação, amizade e apoio ao longo do
desenvolvimento deste trabalho, meu sincero e eterno agradecimento.
Ao Professor Doutor Paulo Assunção, Pró-reitor Acadêmico do UniFAI – Centro
Universitário Assunção, pela confiança, ajuda e interesse demonstrado no meu
desenvolvimento docente, meu muito obrigado.
Aos Professores Doutores José Roberto Securato e Wilson Toshiro Nakamura, membros
da minha banca de qualificação, pelas valiosas colaborações críticas e sugestões. É um
privilégio tê-los como avaliadores deste trabalho.
Aos amigos Walter Feltran, Mário Cordeiro Filho e Luis Rebelo da Silva, pela atenção e
apoio que sempre me deram na busca de novos conhecimentos, como também na confiança
demonstrada ao longo de minha carreira.
Aos colegas de estudo da PUC, em especial a Alexandre Cacozzi e Alexsandro Toaldo, à
Coordenação do Programa de Mestrado em Ciências Contábeis e Atuariais, Corpo Docente e
Colaboradores da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo pela oportunidade, apoio,
amizade e convivência durante o curso.
RESUMO
O processo de convergência do Brasil às Normas Internacionais de Contabilidade
(IFRSs) deu um grande salto e entrou definitivamente na agenda dos órgãos reguladores,
empresas e auditorias, com a sanção da lei federal 11.638 em dezembro de 2007, que alterou o
capítulo contábil da Lei das Sociedades Anônimas, 6.404/76.
Este estudo contribui para o processo de convergência brasileiro às IFRSs,
especificamente quanto à aplicabilidade do IFRS 2 – Share Based Payment, ou sua correlação
brasileira CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, e dos impactos contábeis e de divulgação
decorrentes de um programa de compensação de longo prazo a executivos, com as
características de phantom stock options, ou opções fantasmas.
O IFRS 2 foi publicado em fevereiro de 2002 e requerido internacionalmente a partir de
janeiro de 2005, como uma decorrência do crescente uso de pagamento das transações
comerciais com base em ações e também do relatório da IOSCO, que identificou como falha a
lacuna de norma contábil que tratasse deste tipo de transação. O estudo identificou que o IFRS 2 ou CPC 10 aplica-se adequadamente para orientar o
tratamento contábil de um programa de phantom stock option e representou uma prática
contábil mais informativa que aquela até então adotada no Brasil, antes do ano de 2008.
O estudo também identificou a grande necessidade de conhecimento de finanças
relacionado à avaliação de opções, tal como o modelo Black-Scholes-Merton, bem como de
métodos estatísticos, para uma apropriada contabilização e divulgação do valor justo dos
planos de incentivo baseados em ações. Além disso, para que se entenda com profundidade o
evento econômico que se contabiliza, é de suma importância a compreensão de sua essência.
No caso de incentivos de longo prazo para executivos, baseados em ações, a essência de sua
existência pode ser encontrada na Teoria de Agência.
Palavras-chave: planos de incentivo, Teoria de Agência, IFRS, IFRS 2, CPC 10, avaliação de opções, modelo de Black-Scholes-Merton, normas internacionais de contabilidade.
ii
ABSTRACT
The process of Brazil’s compliance with the International Financial Reporting Standard
(IFRS) took a big step forward, definitively getting on the agenda of regulatory agencies,
companies and auditing firms, when Federal Law 11.638 was signed in December 2007,
altering the accounting chapter of Brazilian Corporate Law, 6.404/76.
This study contributes to Brazil’s process of compliance with the IFRS, specifically
regarding the applicability of IFRS 2 – Share-based Payment, or its Brazilian corollary CPC
10 – Pagamento Baseado em Ações, and the impact on accounting and on the disclosure of a
long-term compensation program for executives, characterized as phantom stock options.
IFRS 2 was published in February 2002 and was required internationally from January
2005, as an outcome of the growing use of commercial transaction payments based on shares,
and also the IOSCO´s report that pointed out the lack of an accounting standard dealing with
this kind of transaction. The study found that IFRS 2 – or CPC 10 – can be appropriately applied to guide the
accounting treatment given to a phantom stock option program, and was a more informative
accounting practice than that which had been used in Brazil, before 2008.
The study also found a wide-spread need of financial knowledge regarding the valuation
of stock options, such as the Black-Scholes-Merton model, as well as statistical methods for
appropriately account and disclose the fair value of share-based incentive plans. Furthermore,
in order to understand more fully the economic event which is being accounted, it is highly
important to understand its essence. In the case of long-term share-based incentives for
executives, the essence of their existence can be found in agency theory.
Keywords: incentive plans, Agency Theory, IFRS, IFRS 2, CPC 10, option valuation, Black-
Scholes-Merton model, international accounting standards.
SUMÁRIO
1 CONTEXTUALIZAÇÃO.................................................................................................8 1.1 Antecedentes do problema................................................................................................8
1.2 Identificação do problema...............................................................................................12
1.3 Questões de pesquisa............................................................................................... .......13
1.4 Objetivos do estudo................................................................................................. .......13
1.5 Justificativa do trabalho..................................................................................................14
1.6 Metodologia de pesquisa.................................................................................................15
1.7 Estrutura do trabalho.......................................................................................................15
CAPÍTULO 2 - A TEORIA DE AGÊNCIA E OS PLANOS DE INCENTIVO...............17
2.1 A Teoria de Agência.......................................................................................................17
2.2 A origem dos conflitos de agência..................................................................................19
2.2.1 Axiomas de Klein e Jensen-Meckling....................................... .................................22
2.2.1.1 O axioma de Klein................................................................... ................................22
2.2.1.2 O axioma de Jensen e Meckling...............................................................................23
2.3 Contratos de incentivos.................................................................. ...............................23
2.4 Uma crítica severa à Teoria de Agência.........................................................................27
2.5 Tipos de Incentivo...........................................................................................................28
2.5.1 Opções de Compra de Ações.......................................................................................32
2.6 A Teoria de Agência, planos de incentivo e a contabilidade..........................................35
2.7 Análise dos impactos societários e tributários no Brasil das alternativas de Opção de
Compra de Ações, Ações Restritas e Opções Fantasmas................................................38
2.7.1 Questões Societárias....................................................................................................39
2.7.1.1 As dificuldades operacionais com o lastro em ações................................................39
2.7.1.2 Outorga de Opções Fantasmas..................................................................................41
2.7.1.3 Aprovação da Assembleia Geral, divulgação de informações e abusos do poder de
controle......................................................................................................................42
2.7.2 Questões Tributárias....................................................................................................43
2
2.7.2.1 Tributação da pessoa física.......................................................................................43
2.7.2.2 Tributação da pessoa jurídica....................................................................................43
CAPÍTULO 3 - A NORMA INTERNACIONAL DE CONTABILIZAÇÃO DE
PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES (IFRS 2)........................................................45
3.1 Introdução.......................................................................................................................46
3.2 Os três pontos principais da Norma................................................................................47
3.2.1 O reconhecimento como despesa.................................................................................47
3.2.2 O momento de registro da despesa....................................................... ......................48
3.2.3 O montante apropriado de reconhecimento de despesa com opção de ações ao longo
do tempo......................................................................................................................49
3.3 O histórico norte-americano............................................................................................50
3.4 O tratamento contábil brasileiro para pagamentos baseados em ações antes da aplicação
do CPC 10........................................................................................................................50
3.5 Síntese dos principais pontos adicionais tratados na IFRS 2 / CPC 10..........................53
3.5.1 Escopo..........................................................................................................................54
3.5.2 Reconhecimento...........................................................................................................54
3.5.3 Divulgação...................................................................................................................57
CAPÍTULO 4 - CONCEITOS RELATIVOS A OPÇÕES E A ESTIMATIVA DE SEU
VALOR JUSTO.....................................................................................................................61
4.1 Os conceitos e as características básicas de um contrato de opção.................................62
4.2 Os fatores que determinam o valor de uma opção..........................................................66
4.2.1 Características relacionadas ao contrato de opções.....................................................66
4.2.2 Características relacionadas à ação e ao mercado.......................................................67
4.2.2.1 Preço da ação............................................................................................................67
4.2.2.2 Taxa de juros livre de risco.......................................................................................67
4.2.2.3 Dividendos................................................................................................................67
4.2.2.4 Variabilidade (volatilidade) do ativo-objeto.............................................................68
4.2.2.4.1 Causas da volatilidade...........................................................................................69
4.2.2.5 A mais antiga opção registrada pela história.............................................................70
3
4.3 O modelo de Black, Scholes e Merton............................................................................72
4.4 Algumas intuições por de traz dos modelos matemáticos de apuração do valor
justo..................................................................................................................................76
CAPÍTULO 5 - APLICAÇÃO PRÁTICA DO IFRS 2 / CPC 10 A UM PLANO DE
INCENTIVO DE LONGO PRAZO REAL..........................................................................78
5.1 A arquitetura do Plano de Incentivo de Longo Prazo em análise...................................79
5.1.1 O cálculo da unidade virtual de valor..........................................................................82
5.1.2 Período de vesting e valor de resgate...........................................................................85
5.2 Cálculo do Valor Justo do Plano de Incentivo................................................................89
5.2.1 Passo 1 – cálculo da volatilidade da ação....................................................................89
5.2.2 Passo 2 – Identificação do valor corrente da UI e o valor de exercício.......................91
5.2.3 Passo 3 – Identificação da data de vencimento de cada parcela e as respectivas
quantidades de UIs........................................................................................................92
5.2.4 Passo 4 – Identificação da taxa histórica média de postergação de resgate.................93
5.2.5 Passo 5 – Apuração da tacha de juros livre de risco....................................................94
5.2.6 Passo 6 – Identificação do dividend yield da ação.......................................................94
5.2.7 Passo 7 – Identificação da taxa histórica de cancelamento das UI´s...........................95
5.2.8 Passo 8 – Cálculo do parâmetro d1 do modelo Black-Scholes-Merton......................95
5.2.9 Passo 9 – Cálculo do parâmetro d2 do modelo Black-Scholes-Merton......................95
5.2.10 Passo 10 – Cálculo do valor justo da UI através do modelo Black-Scholes-
Merton.........................................................................................................................95
5.3 Contabilização do plano de incentivo.............................................................................96
5.4 Divulgações obrigatórias do plano de incentivo.............................................................97
5.5 Conclusão........................................................................................................................99
CONSIDERAÇÕES FINAIS...............................................................................................101
BIBLIOGRAFIA...................................................................................................................104
4
ANEXOS................................................................................................................................107
Anexo I – CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações..............................................................107
5
LISTA DE QUADROS
Quadros: Quadro 1 – A questão essencial dos conflitos de agência: buscas por resultados máximos,
fundamentadas em propósitos imperfeitamente simétricos......................................................21
Quadro 2 – Exemplo de cálculo................................................................................................87
Quadro 3 – Fluxo operacional dos programas..........................................................................88
Quadro 4 – Divulgação das premissas utilizadas......................................................................97
Quadro 5 – Divulgação de valores...........................................................................................98
6
LISTA DE TABELAS
Tabelas:
Tabela 1 – Os 10 maiores mercados de capitais e a adoção das IFRSs no início do ano de
2008............................................................................................................................................9
Tabela 2 – Resumo dos determinantes do valor de uma opção................................................72
Tabela 3 – Metas de unidade virtual de valor (gatilho)............................................................84
Tabela 4 – O cálculo do logaritmo natural da variação diária da ação da Companhia.............90
Tabela 5 – Valor da UVV conforme ano base de 2005............................................................91
Tabela 6 – Inflação média para reajuste das receitas da companhia outorgante.......................91
Tabela 7 – Valor da UVV atualizada pela inflação média........................................................92
Tabela 8 – o valor corrente da UVV........................................................................................92
Tabela 9 – cronograma de provisionamento anual de cada parcela em milhares de R$ ........96
7
LISTA DE FIGURAS
Figuras: Figura 1 – O momento global da adoção das IFRSs no terceiro trimestre de
2007...........................................................................................................................................10
Figura 2 – O funcionamento do Plano......................................................................................81
Figura 3 – A fórmula de apuração da Unidade Virtual de Valor..............................................82
Figura 4 – O gráfico do período de vesting dos Programas......................................................86
Figura 5 – Fórmula do valor de resgate....................................................................................86
8
1 CONTEXTUALIZAÇÃO
1.1 Antecedentes do problema
As normas internacionais de contabilidade entraram mais fortemente em previsão
regulatória no Brasil a partir de 2006, com a publicação no Diário Oficial da União (DOU),
em 13 de março de 2006, do Comunicado do Banco Central do Brasil nº 14.259, prevendo
que “serão editados normativos objetivando a adoção de procedimentos para a elaboração e
publicação de demonstrações contábeis consolidadas em consonância com os
pronunciamentos do IASB a partir de 31 de dezembro de 2010, bem como a observância das
normas editadas pela IFAC para a prestação de serviços de auditoria independente no âmbito
do Sistema Financeiro Nacional”. IASB significa International Accounting Standard Board,
ou Comitê de Padrões Contábeis Internacionais, assim como IFAC significa International
Federation of Accountants, ou Federação Internacional de Contadores.
Em 13 de julho de 2007, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira publicou
a Instrução CVM nº 457, exigindo que as companhias abertas reportem seus demonstrativos
consolidados seguindo as práticas contábeis internacionais a partir do exercício de 2010.
Adicionalmente, a Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) publicou em 26 de
dezembro de 2007 a Circular SUSEP nº 357, prevendo que seriam editados normativos
objetivando a publicação das demonstrações financeiras consolidadas das seguradoras em
consonância com os pronunciamentos do IASB a partir de 31 de dezembro de 2010.
Dois dias depois, em 28 de dezembro de 2007, foi publicada em edição extraordinária
do Diário Oficial da União (DOU) a Lei 11.638/07, abrindo finalmente as portas para a
harmonização das práticas contábeis brasileiras às internacionais, e com a inovação de que os
ajustes necessários a esta mudança não afetariam para mais ou para menos a base de apuração
de impostos. Outros vários dispositivos também foram alterados ou acrescidos por esta lei,
mas não cabe no escopo deste trabalho discuti-los. A data de adoção da lei, cujo texto foi
inicialmente projetado para ser publicado em janeiro, com adoção até o fim do ano de 2009,
9
acabou por ser apenas dois dias depois da publicação da Lei, gerando muita confusão para as
empresas preparadoras, auditores e reguladores das demonstrações contábeis brasileiras.
Para fins deste estudo, é importante atentarmos para três dispositivos específicos da Lei
11.638/07, conforme passamos a analisar adiante.
O artigo 177, que trata da escrituração da companhia prevê, em seu parágrafo quinto que
“As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o parágrafo
terceiro deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de
contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários”. Vejamos abaixo a
Tabela 1 e a Figura 1, que evidenciam que o padrão predominante é o IFRSs – International
Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros.
Tabela 1 – Os 10 maiores mercados de capitais e a adoção das IFRSs no início do
ano de 2008
Fonte: PricewaterhouseCoopers (2008)
10
Figura 1: O momento global da adoção das IFRSs no terceiro trimestre de 2007
Para instrumentar os agentes reguladores para cumprir a tarefa de harmonização, o
artigo 10-A da Lei 11.638/07 prevê que, a “Comissão de Valores Mobiliários, o Banco
Central do Brasil e demais órgãos e agências reguladoras poderão celebrar convênio com
entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de
contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares,
adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas”.
Este artigo prevê ainda, em parágrafo único, que esta entidade deverá ser composta
majoritariamente por contadores, dela fazendo parte, paritariamente, representantes de
entidades representativas de sociedades submetidas ao regime de elaboração de
demonstrações financeiras previstas na Lei (a Abrasca – Associação Brasileira das
Companhias Abertas), de sociedades que auditam (Ibracon – Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil) e analisam as demonstrações financeiras (Apimec – Associação dos
Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), do órgão federal de
fiscalização do exercício da profissão contábil (CFC – Conselho Federal de Contabilidade) e
de Universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na área contábil e de
11
mercado de capitais (FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e
Financeiras).
Por último, outro dispositivo relevante para este estudo da Lei 11.638/07 é o artigo 177,
parágrafo 7º, que prevê que os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para
harmonização de normas contábeis, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não
poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos
tributários. Este artigo foi revogado pela Lei 11.941, de 2009, porém esta mesma lei instituiu
o RTT – Regime Tributário de Transição, deixando possível a neutralidade dos ajustes de
harmonização às IFRSs para os exercícios de 2008 e 2009 e tornando-a obrigatória a partir de
2010, até a publicação de nova legislação que o sobreponha.
Outro ponto que antecede ao problema desta pesquisa é a agenda de audiência pública
de pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), em busca da
harmonização contábil. Esta agenda previu para o ano de 2008 a audiência pública e adoção
de pronunciamento relativo à contabilização de pagamentos baseados em ações,
harmonizando as práticas contábeis para este tipo de transação às práticas internacionais,
previstas na Norma Internacional IFRS 2 – Share Based Payment. Em 17 de dezembro de
2008 foi publicada a Deliberação 562/08 da CVM, obrigando a adoção do Pronunciamento
CPC 10 para os exercícios encerrados a partir do próprio ano de dezembro de 2008, o que
gerou grande correria de empresas preparadoras e auditores para viabilizar sua aplicação
praticamente imediata.
Com o objetivo de deixar o texto deste trabalho mais fluido e evitar a constante
repetição, também em virtude da norma brasileira CPC 10 ser uma tradução da norma
internacional IFRS 2, todas as vezes que mencionarmos a norma IFRS 2 também fazemos
consequentemente referência à norma CPC 10.
Desta forma, o entendimento conceitual das normas internacionais de contabilidade,
seus desafios de aplicação prática e seus impactos são de primeira importância para empresas,
contadores, acionistas, auditores, reguladores, investidores, analistas e até mesmo a imprensa
de negócios, pois tem-se visto muitas matérias inadequadas e imprecisas sobre o assunto,
publicadas em jornais de negócios de grande circulação. Este trabalho pretende contribuir
12
neste sentido, especificamente no que refere à contabilização e divulgação de pagamentos
baseados em ações.
1.2 Identificação do problema
O processo de convergência do Brasil às Normas Internacionais de Contabilidade
(IFRS) entrou definitivamente na agenda dos órgãos reguladores, empresas e auditorias com a
sanção da lei federal 11.638/07, que alterou e ampliou o capítulo contábil da Lei das
Sociedades Anônimas, 6.404/76, além de trazer disposições adicionais. Trata-se de um
importante passo nacional rumo ao aprimoramento das instituições que propiciam o
estabelecimento de um ambiente sólido para o desenvolvimento econômico e social.
É importante destacar que o formato de convergência nacional escolhido é muito mais
profundo do que na maioria dos países que já adota ou está em processo de convergência às
normas internacionais de contabilidade. Escolhemos por harmonizar as práticas contábeis
nacionais às internacionais, cujo impacto vai muito além da apresentação de balanços
consolidados, afetando a base de apuração para a distribuição de dividendos, ou seja,
modificando a rentabilidade “real” dos negócios.
O desafio não é pequeno e será necessária a mudança de vários paradigmas culturais
presentes no ambiente contábil brasileiro, a exemplo da prevalência da essência sobre a forma
e, talvez o maior de todos os desafios, a desvinculação da contabilidade societária, voltada
para a divulgação de uma visão verdadeira e justa da atividade econômica das empresas para
seus stakeholders, daquela destinada à apuração de base de cálculo de impostos, com suas
particularidades e interesses específicos.
Além disso, em termos globais, a harmonização das práticas contábeis sempre foi e
sempre será um processo desafiante, tendo em vista particularidades nacionais em relação a
um determinado evento. É neste ponto que este estudo pretende contribuir para o processo de
convergência brasileiro às Normas Internacionais de Contabilidade, especificamente a
aplicável à contabilização e divulgação de pagamentos baseados em ações (IFRS 2), com
aplicação específica a um programa de incentivo de longo prazo com as características de
phantom stock options (opções de ações fantasmas). Este tipo de incentivo tem a característica
13
de estar referenciado à valorização das ações de uma determinada companhia, porém, sua
liquidação se dá em dinheiro, de forma a não existir a necessidade de controle de diluição dos
acionistas da companhia, nem a administração de ações da própria empresa em tesouraria para
entregá-las quando da liquidação do incentivo, bem como oferece maior eficiência tributária
para a empresa outorgante e seus participantes.
O IFRS 2 foi publicado em fevereiro de 2002, com aplicação internacional requerida a
partir de 1º de janeiro de 2005, como uma decorrência do crescente uso de pagamento das
transações comerciais com base em ações e também do relatório IOSCO´s Assesment Report
on International Accounting Standards, que identificou como falha a lacuna de norma
contábil que tratasse deste tipo de transação.
1.3 Questões de pesquisa
Na busca pela ampliação do entendimento geral sobre a aplicação do IFRS 2 e suas
consequências, utiliza-se como base de análise de sua aplicação um programa de incentivo de
longo prazo real, com as características de phantom stock option, praticado por uma empresa
de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo, que por razões protocolares e por
não ser relevante para este estudo, não terá sua identidade revelada.
Neste cenário, surge o estímulo para se formular as seguintes questões de pesquisa:
• O IFRS 2 é aplicável a um programa de phantom stock options com as
características descritas no item 2.5 desta pesquisa?
• O IFRS 2 endereça apropriadamente a contabilização e divulgação deste tipo de
programa?
1.4 Objetivos do estudo
Este estudo propõe-se a analisar a aplicabilidade e os impactos de resultado e de
divulgação decorrentes da aplicação do IFRS 2 a um programa real de incentivo de longo
prazo, com as características de phantom stock options, praticado no Brasil.
14
Como objetivos complementares de estudo pretende-se:
a) Discutir os planos de incentivos a executivos à luz da Teoria de Agência.
b) Analisar os principais dispositivos da Norma Contábil Internacional IFRS 2 –
Pagamentos Baseados em Ações.
c) Discutir a forma apropriada de cálculo do valor justo de uma opção de compra de
ações, com base na teoria de finanças aplicada a este evento econômico.
d) Discutir e apresentar a forma correta de provisionamento do valor justo das opções
de compra de ações outorgadas.
e) Discutir e apresentar a forma correta de divulgação dos planos de incentivos
baseados em ações.
1.5 Justificativa do trabalho
O desafio da convergência não é pequeno e serão necessárias várias mudanças de
paradigmas culturais presentes no ambiente contábil brasileiro, a exemplo da prevalência da
essência sobre a forma e do conceito de valor justo. Além disso, talvez teremos como o maior
de todos os desafios, a desvinculação da contabilidade societária, voltada para a divulgação de
uma visão verdadeira e justa da atividade econômica das empresas para seus stakeholders,
daquela destinada à apuração de base de cálculo de impostos.
Os conceitos envolvidos na forma de contabilização dos pagamentos baseados em ações
disposta no IFRS 2 não são muito difíceis de serem compreendidos, sendo seu principal
dispositivo o endereçamento do reconhecimento como despesa do valor justo das opções
outorgadas de maneira concomitante aos produtos ou serviços recebidos em troca.
Para que seja bem contabilizado um evento econômico é necessário que se conheça com
profundidade os fundamentos que o originaram, sua mecânica de contabilização, a norma
15
contábil que orienta sobre sua escrituração e a teoria de finanças aplicável ao cálculo de seu
valor justo. É sobre estes quatro pilares que este trabalho transita, com o objetivo de contribuir
para a compreensão dos desafios de aplicação prática da Norma Internacional de
Contabilidade, IFRS 2 – Share Based Payment.
Atenção especial deve ser dada para o cálculo do valor justo das opções outorgadas nos
planos de incentivo de longo prazo, pois envolve complexos conceitos e processamento de
cálculos financeiros e estatísticos.
1.6 Metodologia de pesquisa
Este trabalho utiliza-se da revisão bibliográfica aplicável à Norma Internacional de
Contabilidade relacionada aos pagamentos baseados em ações, à Teoria de Agência, aos
planos de incentivo a executivos, e à teoria de finanças aplicável a precificação de opções.
Trata-se de pesquisa bibliográfica seguida de aplicação empírica da norma IFRS 2 em
um objeto real de estudo: um programa de incentivo de longo prazo a executivos de uma
empresa de capital aberto listada na Bovespa. Este programa possui a característica de outorga
de opções de ações fantasmas (phantom stock option).
Após a aplicação prática identificou-se as principais divergências entre a prática contábil
brasileira anterior a 2008 e a prática contábil em conformidade com as disposições do IFRS 2,
bem como de suas exigências de divulgação.
Este trabalho limita-se a analisar a aplicação prática do IFRS 2 a um programa de
incentivo de longo prazo baseado em ações e liquidado em dinheiro. A aplicação dos demais
dispositivos destas normas a outros tipos de pagamento baseados em ação não fazem parte do
escopo deste trabalho.
1.7 Estrutura do trabalho
A apresentação dos resultados deste estudo está basicamente estruturada em 5 capítulos,
além das considerações finais, da bibliografia consultada e do glossário.
16
Neste primeiro capítulo estão caracterizados os antecedentes e a identificação do
problema, as questões de pesquisa e os objetivos complementares de estudo, assim como a
justificativa, metodologia de pesquisa e a estrutura do trabalho.
No segundo capítulo estudam-se a Teoria de Agência, suas origens e axiomas
envolvidos, bem como as críticas sobre esta teoria. Também estudam-se os contratos de
incentivos criados para alinhar os interesses de executivos e acionistas, analisando-se seus
principais tipos, notadamente as opções de compra de ações. Discute-se com abrangência os
benefícios do uso de um plano de incentivo com as características de opções fantasmas.
No terceiro capítulo estuda-se a norma IFRS 2 propriamente dita, analisando-se seus
principais dispositivos, histórico internacional, brasileiro e norte-americano, suas exigências
de reconhecimento, divulgação e sua abrangência.
No quarto capítulo são estudados os conceitos de finanças relativos a opções de ações,
analisando os fatores que determinam o valor de uma opção, as possíveis formas de apuração
do valor justo de uma opção e algumas intuições por traz destes modelos matemáticos.
No quinto capítulo, aplica-se o disposto no IFRS 2 a um plano de incentivo de longo
prazo baseado em ações praticado no Brasil, com as características de um programa de opções
fantasmas estudado no capítulo dois. Atenção especial é dedicada à compreensão do
funcionamento do plano de incentivo, do cálculo de seu valor justo, da sua contabilização e
divulgação requerida.
Por fim, são extraídas algumas conclusões com base no estudo e aplicação prática
realizados e sugeridos futuros pontos a serem estudados sobre este tema.
17
2 A TEORIA DE AGÊNCIA E OS PLANOS DE INCENTIVO
Para que o contabilista tenha a devida profundidade de conhecimento sobre suas atividades
de contabilização de planos de opções de ações a executivos, é necessário que este conheça
bem as razões e fundamentos que levaram à criação deste tipo de remuneração.
Desta forma, dedicaremos este capítulo à análise da Teoria de Agência, suas origens, suas
motivações e as críticas sobre ela. Também estudaremos os tipos de incentivo de longo prazo
concedido a executivos de negócios com o objetivo de mitigar os conflitos de agência, com
interesse especial pelos planos de opções de ações e os planos de opções fantasmas.
2.1 A Teoria de Agência
As sociedades anônimas são entidades criadas por previsões legais nas mais variadas
jurisdições, com o objetivo primordial da procura pela maximização da riqueza dos acionistas,
mediante a tomada de decisões diariamente pelos seus administradores, que são nomeados
periodicamente pela assembleia de acionistas da sociedade. Esta maximização de riqueza se
dá pelo aumento consistente na valoração das ações da sociedade, que costumam ser
negociadas nas bolsas de valores.
Geralmente os estatutos das sociedades anônimas, que são documentos aprovados por seus
acionistas, conferem amplos poderes para que os administradores possam tomar decisões e
tenham condições de conduzir a empresa no dia a dia. Entretanto, não sendo o administrador
acionista da empresa, suas decisões tendem a privilegiar objetivos pessoais que podem
competir com a maximização da riqueza dos acionistas. Este conflito de interesses potencial
vem sendo discutido pelos economistas, financistas e administradores em um corpo teórico
chamado de Teoria de Agência. O paper clássico sobre esta teoria aplicada à administração
financeira é o Theory of the Firm, Managerial Behavior, Agency Cost, and Ownership
Structure, de Michael C. Jensen e William H. Meckling, de 1976.
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A separação entre a propriedade do capital e a gestão empresarial, geralmente gerada pela
dispersão do capital das corporações, ao mesmo tempo em que tende a promover a
modernização e profissionalização da administração, traz o desafio de monitoramento das
relações entre acionistas e administradores, em virtude da autonomia delegada aos
profissionais contratados.
Uma relação de agência surge quando um ou mais indivíduos, chamados principais, (1)
contratam outro indivíduo ou organização, chamado agente, para realizar algum tipo de
serviço, (2) estes então delegam autoridade de tomada de decisões para aquele agente. Dentro
do contexto de administração financeira, as principais relações de agência são aquelas (1)
entre os acionistas e os gestores e (2) entre os gestores e os credores (BRIGHAM et al., 2001,
p 39).
Alguns agentes, por exemplo, podem preferir lazer a trabalho duro (esforço). O lazer é tido
como oposto de esforço. O esforço dos executivos aumenta o valor da empresa; o lazer não. A
preferência do agente, de lazer e não de esforço, costuma ser chamada aversão ao trabalho. A
falta deliberada de esforço do agente é chamada negligência (Anthony e Govindarajan, 2001,
p. 634).
Tem-se argumentado que o principal objetivo dos gestores parece ser maximizar o
tamanho de suas empresas. Criando uma empresa grande e de rápido crescimento, os gestores
(1) aumentam a segurança de seu emprego, pois uma aquisição hostil é menos provável; (2)
aumentam seu próprio poder, status, e salário; e (3) criam mais oportunidades para os gestores
de nível baixo ou médio. Além do mais, como os gestores da maioria das grandes empresas
possuem somente uma pequena porcentagem das ações (quando possuem), vem sendo
discutido que eles têm um apetite voraz por salários e benefícios, e que eles generosamente
contribuem com dinheiro da empresa para suas instituições de caridade favoritas, pois
recebem a glória, porém à custa dos acionistas (Brigham et al., 2001, p. 39).
Além disso, outra divergência importante entre os interesses dos principais e dos agentes é
o apetite ao risco. Segundo Anthony e Govindarajan (2001, p. 634) “a teoria de agenciamento
considera que os executivos preferem quantidades maiores em vez de quantidades menores de
bens, mas que a utilidade marginal dos bens, ou a satisfação que propiciam, diminui à medida
que os bens se acumulam. Os agentes têm, normalmente, grande parte da segurança de seu
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patrimônio ligada ao bom desempenho da empresa. Esse patrimônio consiste tanto em
patrimônio financeiro, como também no capital humano dos agentes”, que é seu
reconhecimento no mercado, também consequência do bom desempenho da companhia.
“Dada a utilidade decrescente dos bens e da grande proporção de capital do agente que
depende da empresa, os agentes são considerados avessos a riscos: avaliam adições a
investimentos de risco por valor menor do que o valor atuarial esperado” (Anthony e
Govindarajan, 2001, p. 634).
As ações do capital da companhia geralmente estão em posse de muitos acionistas, a
exemplo de fundos de investimento, que tentam neutralizar seus riscos investindo em
portfólios diversificados e estão apenas interessados no valor esperado de seus investimentos.
Já os executivos têm maior dificuldade em diversificar seu risco patrimonial e,
consequentemente, em função da dependência de sua segurança patrimonial em relação à
empresa que administram, tendem a ser avessos ao risco.
Visando eliminar ou pelo menos minimizar os conflitos de agência entre os diversos
participantes do processo produtivo, várias soluções têm sido utilizadas, com o objetivo de
convergir os interesses das partes envolvidas em objetivos coincidentes.
Dentre as soluções encontradas para alinhar os objetivos de acionistas e administradores
encontram-se as participações nos resultados alcançados pela empresa e, de algumas décadas
para hoje, as concessões de opções de ações de empresas, geralmente aquelas que são de
capital aberto, listadas em bolsas de valores. Analisar estas propostas de solução do conflito
mencionado é o objetivo deste capítulo.
2.2 A origem dos conflitos de agência
As grandes companhias de hoje, em sua origem, financiaram-se de duas formas:
• Financiamento interno – avessos ao endividamento, muitos empreendedores
construíram verdadeiros impérios com recursos originários de seus próprios
negócios, não captando nenhum dinheiro no mercado de capitais para expansão de
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suas atividades empresariais, evitando a consequente diluição de suas participações
acionárias.
• Financiamento externo – outras companhias, quase que desde sua criação,
operaram com ampla captação de recursos, especialmente a partir do início do
século XX, com o desenvolvimento do sistema financeiro e do mercado de capitais,
notadamente nos Estados Unidos da América e na Inglaterra. As captações
massivas foram viabilizadas especialmente a partir do início do século XX, pelo
desenvolvimento do sistema financeiro e do mercado de capitais.
Nos dois casos, a despeito das diferenças quanto à origem dos recursos que impulsionam a
formação das grandes companhias, o controle acionário resultou pulverizado. No primeiro
caso, a médio-longo prazo, após duas ou três gerações, pelos direitos de sucessão, após o
desaparecimento dos fundadores, tendo ocorrido poucos casos de sucessores que tiveram o
interesse e a aptidão para atuarem como gestores dos negócios que herdaram. No segundo
caso, praticamente de imediato, dadas as características do próprio processo de financiamento,
ou após uma ou duas gerações, pela subsequente sucessão dos principais controladores
(Rossetti e Andrade, 2006, p. 83).
Desta forma, foi inevitável a separação entre a propriedade e gestão e consequentemente
passou-se a buscar no mercado de trabalho gestores capazes de dar continuidade aos negócios
da companhia.
Estes gestores passaram a ser encarregados de dar continuidade aos empreendimentos,
promover seu crescimento e perpetuação, além de corresponder aos anseios de retorno e de
maximização da riqueza dos acionistas, que passaram a ser outorgantes da direção executiva
da companhia aos executivos (outorgados), conforme esquematizado na figura abaixo.
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Quadro 1 – A questão essencial dos conflitos de agência: buscas por resultados máximos,
fundamentadas em propósitos imperfeitamente simétricos.
Fonte: Rossetti e Andrade (2006, p. 85)
Assim, como propõem Davis e Thompson (1994), “a revolução gerencial das companhias
no século XX, resultante da separação da propriedade e da direção, transferiu o controle
efetivo dos acionistas para os gerentes profissionais. Originalmente condutores e
controladores dos negócios, os acionistas tornaram-se uma massa não organizada e afastada
da administração diária das companhias, desenvolvendo-se então, como premissa básica, um
novo comportamento, claramente sinalizado no mercado de capitais: os acionistas tornaram-se
especialistas em avaliar os resultado comparativos das corporações e em aplicar os seus
recursos naquelas que proporcionassem os melhores retornos, enquanto os gestores deveriam
especializar-se nos negócios que lhes foram confiados, para maximizar o retorno total de
longo prazo dos investidores, mantendo-os assim permanentemente interessados em financiar
as operações e os propósitos de expansão”.
Desta forma, fica estabelecida uma relação entre principais e agentes que deve estar
fundamentada na tomada de decisão por parte dos agentes no sentido da maximização do
valor da companhia, e consequentemente a riqueza dos acionistas e o retorno de seus
investimentos.
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Entretanto, administradores profissionais também têm seus próprios objetivos e agirão para
maximizá-los. Assim, para que estas duas partes não colidam com seus interesses, suas
questões fundamentais devem ser observadas:
1. Os termos dos contratos entre principais e agentes, para que os interesses de ambos
estejam permanentemente alinhados;
2. O comportamento dos agentes, de forma que estes não rompam por atos oportunistas os
princípios da relação com os principais.
2.2.1 Axiomas de Klein e Jensen-Meckling
A Teoria de Agência está alicerçada em dois axiomas fundamentais, sintetizados por Klein
e Jensen-Meckling: a inexistência do contrato completo e a inexistência do agente perfeito.
Por essas duas razões, os conflitos de agência no mundo dos negócios dificilmente serão
evitados (Rossetti e Andrade, 2006, p. 86).
2.2.1.1 O axioma de Klein
O axioma de Klein (1985), que trata da inexistência do contrato completo, é fundamentado
nas características dos ambientes empresariais, que são cada vez mais voláteis, sujeitos a
turbulências (vide as várias crises financeiras locais ou globais que puderam ser observadas
nas duas últimas décadas) e, portanto, crescentemente imprevisíveis.
Como consequência destes constantes solavancos, passou-se a ser necessário que a
administração das companhias produza respostas flexíveis e rápidas aos primeiros sinais de
mudança. Assim, contratos perfeitos e completos, abrangendo todas as contingências e as
respostas às mudanças e aos desafios do ambiente de negócios, simplesmente são
impraticáveis.
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Os três motivos fundamentais para isso são o grande número de possíveis contingências, as
várias reações possíveis a elas e a crescente frequência com que contingências imprevisíveis
vêm ocorrendo.
Como todas estas realidades desaguam na impossibilidade de se definirem contratos
completos, outorgam-se aos gestores, consequentemente, mais do que a execução de ações
previsíveis: o direito residual de controle da empresa, resultante do livre arbítrio para a
tomada de decisões em resposta a eventos não previstos. Esta condição é definida como
managerial discretion, ou juízo gerencial. Juízo que pode estar mais a serviço dos objetivos
dos gestores do que dos acionistas, gerando conflitos de agência (Rossetti e Andrade, 2006, p.
86).
2.2.1.2 O axioma de Jensen e Meckling
Ross (1973) abordou em seu artigo The Economic Theory of Agency: The Principal's
Problem, um dos motivos da dificuldade no alinhamento de interesses de administradores e
acionistas: a força do interesse próprio sobreposta à de terceiros, mesmo que em situação de
condições hierárquicas para a tomada de decisões. O pressuposto é que a cooperação altruísta
raramente prevalece sobre o jogo de interesses e, desta forma, o executor tenderá a praticar
iniciativas que reforcem seu posicionamento e seus propósitos.
Jensen e Meckling (1994), em seu artigo The Nature of Man, abordaram com maior
profundidade esta motivo do conflito de agência, levantando a hipótese de que a natureza
humana, tipicamente utilitarista e racional, direciona as pessoas a maximizarem uma função
utilidade voltada especialmente para seus próprios interesses e objetivos. Ou seja,
dificilmente objetivos alheios serão mais eficazes em mobilizar um indivíduo do que seus
próprios objetivos e, como consequência, temos o axioma da inexistência do agente perfeito.
2.3 Contratos de incentivos
Os acionistas podem desencorajar os administradores a desviar-se dos interesses dos
acionistas mediante a concepção de incentivos apropriados para os administradores,
monitorando a seguir seu comportamento. Esse procedimento infelizmente é complicado e
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caro. Os custos de resolução de conflitos de interesse entre administradores e acionistas são
tipos especiais de custos, chamados de custos de agency. Esses custos são definidos como a
soma de (1) custos de monitoramento pelos acionistas e (2) custos de implantação de
mecanismos de controle. Pode ser esperado que os contratos concebidos visem dar aos
administradores incentivos apropriados para maximizar a riqueza dos acionistas (Ross et al.,
2002, p. 34).
Segundo Brigham et al. (2001, p. 40) “há três categorias principais de custos de agência:
(1) gastos para monitorar os gestores, tais como custos de auditoria; (2) gastos para estruturar
a organização, de forma que limite o comportamento indesejável dos gestores, como por
exemplo nomear investidores externos para o conselho de administração; e (3) custos de
oportunidade que ocorrem quando restrições impostas pelos acionistas, tais como exigências
para o voto de acionistas sobre determinados assuntos, limitam a habilidade dos gestores de
tomar decisões que iriam aumentar a riqueza dos acionistas.
Alguns mecanismos específicos usados na motivação dos gestores para agirem no melhor
interesse dos acionistas incluem (1) plano de remuneração de executivos, (2) intervenção
direta dos acionistas, (3) a ameaça de demissão, e (4) a ameaça de aquisições hostis, conforme
detalhado abaixo por Brigham et al. (2001, p. 40-42):
• Plano de remuneração de executivos – a estrutura do pacote de remuneração deve
ser projetada para atingir dois objetivos principais: (a) atrair e manter gestores
competentes e (b) alinhar as atitudes dos gestores o mais próximo possível aos
interesses dos acionistas, que estão principalmente interessados na maximização do
preço da ação. A remuneração típica de um executivo sênior é estruturada em três
partes: (a) um salário anual específico, que é necessário para manter as despesas do
dia a dia; (b) um bônus em dinheiro ou em ações pago ao final de cada ano, que
depende da lucratividade obtida pela empresa durante o ano; e (c) opções de
compra ou ações em espécie, que recompensem o executivo pelo desempenho de
longo prazo.
Uma medida relativamente nova de desempenho gerencial, o valor econômico
adicionado (EVA), está sendo usada cada vez mais pelas empresas para vincular a
remuneração de executivos à maximização de valor para o acionista, pois há uma
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correlação maior entre o EVA e o preço das ações do que entre medidas contábeis,
tais como lucros por ação e o preço das ações.
• Intervenção direta dos acionistas – Anos atrás, a maioria das ações era de
propriedade de indivíduos, mas hoje é de propriedade de investidores institucionais,
tais como companhias de seguro, fundos de pensão e fundos mútuos. Portanto, os
gestores do dinheiro institucional têm a “oportunidade”, se desejarem utilizá-la,
para exercer uma influência considerável sobre a maioria das operações das
empresas. Eles podem conversar com a direção da empresa e fazer sugestões em
relação a como ela deve ser conduzida. Com efeito, os investidores institucionais
agem como lobistas para o corpo de acionistas. A razão principal para tal interesse
é que elas já não podem sair tão facilmente do mercado. Suas carteiras de
investimento são tão grandes que se eles decidirem desfazer-se de certo tipo de
ação rapidamente, o preço dessa ação cairá drasticamente. Em vez de vender essas
ações, muitos investidores institucionais decidiram mantê-las e trabalhar junto com
os gestores.
• Ameaça de demissão – até recentemente, em especial em empresas com controle
acionário bastante pulverizado, uma realidade mais típica das empresas listadas
norte-americanas, a probabilidade de um gestor de uma grande empresa ser
demitido pelos acionistas era tão pequena que não era encarada como uma grande
ameaça. Essa situação existia, pois as ações da maioria das empresas estavam
amplamente distribuídas, e o controle dos gestores sobre o mecanismo de votação
era tão forte, que seria quase impossível para os acionistas dissidentes conseguir os
votos necessários para derrubar um time de gestores. No entanto, a situação está
mudando. Cada vez mais, as razões para as saídas de executivos estão mudando de
problemas de saúde e razões pessoais para a pedido do conselho de
administração.
• Ameaça de aquisição hostil – têm maior probabilidade de ocorrer quando os preços
das ações de uma empresa estão baixos em relação ao seu potencial por causa de
uma má administração. Em uma aquisição hostil, os gestores da empresa adquirida
geralmente são despedidos e aqueles que conseguem permanecer perdem seu status
26
e sua autoridade. Portanto, os gestores têm um grande incentivo para agir no
sentido de maximizar o preço das ações de sua empresa.
Por outro lado, como discutimos anteriormente, o problema de agência nunca pode ser
resolvido com perfeição e consequentemente os acionistas podem sofrer perdas residuais, que
representam a riqueza perdida pelos acionistas em função do comportamento inadequado por
parte dos administradores.
A teoria de agenciamento também se preocupa com a forma como os contratos e os
incentivos são definidos, para motivar os funcionários a atingir a congruência de objetivos.
Ela tenta definir os principais fatores que devem ser considerados em projetos de contratos de
incentivos.
Segundo Anthony e Govindarajan (2001, p. 635) “Os apologistas da teoria do
agenciamento consideram que há dois meios principais para tratar os problemas de objetivos
divergentes e de assimetria de informação: o monitoramento e os incentivos”.
• Monitoramento: o principal pode projetar sistemas de controle que monitorem as
iniciativas do agente no sentido de limitá-las, tais como a auditoria das
demonstrações financeiras por terceiros independentes, e, em seguida enviadas aos
acionistas, bem como a implantação de uma cultura e estrutura organizacional
voltada ao objetivo de se estabelecer controles internos efetivos. A eficácia do
monitoramento tende a aumentar se a função do agente é bem definida e seu
monitoramento acurado.
• Contratos de incentivos: os principais tentam limitar as preferências divergentes
dos agentes, estabelecendo planos de incentivos bem desenhados. Quanto maior a
dependência da remuneração de um agente em relação a um parâmetro de
desempenho, maior será sua motivação para atingir este parâmetro. O principal,
desta forma, deve estabelecer o parâmetro de desempenho de forma a convergir as
ações dos agentes aos interesses dos principais, obtendo assim o que se chama de
congruência de metas.
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Como qualquer outro investimento, os custos com agência devem ser inferiores aos
benefícios que proporcionarão e a solução ótima parece encontrar-se no balanceamento e
vinculação da remuneração dos executivos aos objetivos de desempenho esperados pelos
acionistas, com algum tipo de monitoramento.
2.4 Uma crítica severa à Teoria de Agência
Anthony e Govindarajan (2001, p. 637-638) comentam de maneira ácida que a “teoria de
agenciamento foi inventada na década de 1960, mas não teve notada influência prática no
processo de controle gerencial. Embora seja assunto de muitas publicações acadêmicas, não
se verificou nenhum aproveitamento da teoria do agente. Por aproveitamento entende-se o
uso, pelas empresas, da teoria de agenciamento para aperfeiçoar seus métodos de
remuneração de executivos. Muitos executivos nem sequer conhecem essa teoria”.
Anthony e Govindarajan (2001, p. 638) também comentam que alguns estudiosos
acreditam que os modelos da Teoria de Agência nada mais são do que afirmações de fatos
óbvios expressos por meio de símbolos matemáticos. Outros afirmam que os elementos nos
modelos não podem ser quantificados (qual é o custo da assimetria de informação?) e que os
modelos são uma enorme supersimplificação da relação entre superiores e subordinados no
mundo real, não considerando outros fatores que afetam a relação principal x agente, como a
personalidade dos agentes, que não são absolutamente avessos ao risco, motivos não
financeiros, a confiança do superior do agente, a capacidade do agente na função, o potencial
do agente para futuras responsabilidades etc.
Descrevemos a Teoria de Agência com a intenção de correlacionar sua importância com o
desenho de planos de incentivo a executivos de negócios, objeto de nossa aplicação prática da
norma de contabilidade internacional relacionada a pagamentos baseados em ações, IFRS 2,
no Capítulo 5 deste trabalho. Entretanto, como dito acima, muita cautela deve ser dada em seu
uso, pois há muitas dúvidas quanto a sua efetividade para resolver problemas de remuneração.
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2.5 Tipos de Incentivo
Os tipos de planos de incentivos a executivos costumam ser divididos em duas grandes
categorias complementares:
• Planos de incentivos de curto prazo – baseados no desempenho do exercício
social corrente ou, no máximo, do passado. São geralmente pagas em dinheiro; e
• Planos de incentivos de longo prazo – fundamentados no desempenho a longo
prazo do negócio, geralmente relacionados com a cotação das ações da empresa
na bolsa de valores e concedidos sob a forma de outorga de opção de compra
destas ações, sob algumas condições.
Conforme Anthony e Govindarajan (2001, p. 616), “nos planos de incentivos a curto prazo,
os acionistas votam uma fórmula para ser usada para cálculo de um valor total para as
gratificações, a ser distribuído a um grupo seleto de funcionários no ano, total esse chamado
pool de gratificações. A fórmula considera, geralmente, a lucratividade geral da empresa no
ano em curso (em algumas empresas, no trimestre em curso). Na decisão do valor do pool, a
principal preocupação é manter competitivo o total de gratificações pago aos executivos”.
Já para os planos de incentivo de longo prazo, a principal variável é que o crescimento do
valor das ações da empresa reflita o desempenho da empresa a longo prazo. Existem muitos
tipos de planos nesta categoria, sendo que se tornam mais ou menos atrativos em cada
jurisdição e época em função de benefícios tributários relacionados, condições
macroeconômicas e ainda pelas normas contábeis para contabilizá-los, conforme veremos no
próximo capítulo.
Abaixo descrevemos algumas espécies destes planos de incentivos de longo prazo:
Opções de ações – trata-se de um direito de comprar determinada quantidade de
ações, em uma data futura específica ou após esta (data de vencimento), a um preço
pré-fixado geralmente no preço corrente ou um pouco menor que ele na data da
outorga da opção. O executivo lucra quando exerce sua opção a um preço (strike)
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inferior ao cotado no mercado neste momento e em seguida vende a ação pelo
preço corrente de mercado. Os planos de opções de ações costumam prever em seu
desenho um período de carência (venting), no qual o executivo, apesar de deter a
ação, não pode vendê-la antes do término desta carência. Um problema
motivacional que este tipo de incentivo pode ter é que o preço das ações está fora
do controle dos executivos, estando o preço das ações sujeito a problemas
macroeconômicos ou conjunturais.
• Opções fantasmas – sua mecânica é similar aos planos de opções de ações, mas não
necessariamente são valorados exclusivamente com esta variável, podendo oferecer
a flexibilidade de inclusão de outras variáveis com pesos quantitativos específicos,
como dividendos pagos, relação dívida líquida/ebitda, etc. São geralmente
estabelecidos sob a forma de um instrumento financeiro comumente chamado
unidade de desempenho ou unidade de investimento e costumam ser liquidadas
em dinheiro, oferecendo a vantagem de não haver os custos de transação, com é o
caso das opções em ações puras, ou ainda, não há preocupação de diluição do
capital dos acionistas pela emissão de novas ações, ou a necessidade de se estocar
ações em tesouraria para esta finalidade. Em função de suas características, pode
ser inclusive implementado em empresas de capital fechado. Trata-se de uma
interessante alternativa e será a fonte prática que utilizaremos para testar a
aplicação da norma de contabilização de pagamentos baseados em ações (IFRS 2)
no capítulo 5.
• Ações de desempenho – conforme Anthony e Govindarajan (2001, p. 621) indicam,
trata-se de um plano de incentivo que “concede determinada quantidade de ações a
um executivo quando determinadas metas de longo prazo são atingidas.
Geralmente, as metas são conseguir uma certa percentagem de crescimento do
lucro por ação num período de três a cinco anos; assim, a gratificação não é
influenciada pela cotação das ações. Esse plano tem vantagens sobre os planos de
opções de ações e de ações fantasmas, porque se baseia em desempenho que pode
ser controlado, pelo menos parcialmente, pelo executivo. Além disso, a gratificação
não depende de um aumento da cotação das ações, embora o aumento do lucro
possa resultar num aumento dessa cotação. O plano tem uma limitação decorrente
do fato de as bases das gratificações serem parâmetros contábeis de avaliação de
desempenho; as decisões que os executivos tomam para aumentar o lucro por ação
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podem, sob certas condições, não contribuir para o aumento do valor econômico da
empresa”. É importante ter em mente, como já dito acima, que o programa de
opções fantasmas pode conter em sua formulação medidas de desempenho,
combinada com a valorização pura das ações. Acreditamos que esta combinação de
abordagem em um só plano tende a torná-lo bem balanceado e consequentemente
um poderoso instrumento de incentivo e de mitigação dos conflitos de agência.
Para evidenciar a importância e efetividade dos planos de incentivos, for realizada uma
pesquisa sobre a remuneração e as gratificações recebidas por 14.000 executivos, entre 1981 e
1985 (70.284 participantes em 219 organizações). Os resultados desta pesquisa mostrou como
tendência que as organizações com maiores níveis de gratificações foram as que apresentaram
melhor desempenho financeiro subsequente em relação a outras organizações (Gerhart e
Milkovich, 1990).
Robert S. Kaplan et al. (2000, p. 729), por outro lado, lembram que “considerável
evidência indica que as empresas têm administrado sistematicamente mal os planos de
recompensa como incentivo, particularmente, aqueles relativos aos executivos seniores.
Muitos artigos têm aparecido em influentes revistas de negócios argumentando que,
particularmente, executivos de empresas norte-americanas, têm sido muito bem pagos por
desempenhos medíocres”.
Segundo Scott (2006, p. 327), “a questão da compensação gerencial tem sido um tema
recorrente nos Estados Unidos e Canadá. Muitos têm argumentado que os executivos recebem
mais do que deveriam, especificamente em comparação com os de outros países, tal como o
Japão”.
Em 1990, Jensen e Murphy (1990, apud Scott, 2006, p. 328) publicaram um artigo
controverso sobre compensação da alta gerência. Eles argumentaram que os executivos chefes
(CEO – Chief Executive Officer) não eram sobrepagos, e que suas compensações estavam
muito pouco relacionadas à performance de sua companhia, medida pela mudança de valor de
mercado da firma (isto é, a mudança na riqueza do acionista). Eles examinaram o salário mais
o bônus de CEOs de 250 grandes corporações americanas por 15 anos, de 1974 a 1988. Eles
identificaram que, na média, os CEOs receberam uma premiação adicional de 6,7 dólares para
cada 1.000,00 dólares de aumento na riqueza do acionista. Quando eles adicionaram outros
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componentes de compensação, incluindo opções de ações e ações outorgadas diretamente, os
CEOs ainda receberam apenas 2,59 dólares para cada 1.000,00 dólares de aumento na riqueza
do acionista.
Outros aspectos da investigação de Jensen e Murphy foram consistentes com estas
descobertas. Por exemplo, o desvio padrão ao longo do tempo da compensação dos CEOs e
dos trabalhadores comuns foi praticamente o mesmo. Desta forma, eles concluíram que os
CEOs não corriam risco suficiente para que fossem motivados a apresentar uma boa
performance, e consequentemente recomendaram maior detenção de ação por parte dos
gestores.
Por outro lado, Scott (2006, p. 329) indica que alguns contra argumentos podem ser feitos
às conclusões de Jensen e Murphy. Primeiramente é de se esperar que o relacionamento entre
pagamento e performance seja baixo em empresas muito grandes, simplesmente por causa do
efeito tamanho. Segundo, para as grandes corporações é difícil colocar muito risco sobre as
compensações financeiras de um executivo. Um gestor cujo pagamento é altamente
relacionado à performance da companhia tenderia a ter uma conduta de fugir excessivamente
de projetos arriscados. Desta forma, um comitê de compensações pode, por exemplo, excluir
perdas extraordinárias quando da decisão da premiação do executivo, em especial quando esta
perda extraordinária é pouco dependente do esforço do gestor. Consequentemente, tais
exclusões diminuem a relação pagamento-performance. Excluir-se itens extraordinários da
compensação dos gestores torna o risco deles menor, podendo ser consistente com uma
contratação eficiente, desde que, como mencionado, tais itens extraordinários não tenham
forte relação com o esforço gerencial.
Em estudo realizado por Gaver e Gaver (1998, apud Scott, 2006, p. 329) em uma amostra
de 376 grandes empresas norte-americanas entre os anos de 1970 e 1996, foi identificado que
enquanto ganhos extraordinários tendiam a refletir na compensação financeira CEOs, perdas
extraordinárias não eram. Este resultado sugere que comitês de compensação sentem que
reduzindo a compensação dos gestores em função de perdas extraordinárias impõe excessiva
perda por risco sobre o gestor.
Alguns outros estudos mostram uma correlação positiva entre compensação executiva e
riqueza do acionista (MURPHY, 1985). Outros relatórios de estudos não encontram nenhuma
32
correlação, nem mesmo negativa entre o desempenho de empresa e a recompensa dos
executivos (KOHN, 1993). Assim, o tema é polêmico e não há consenso.
2.5.1 Opções de Compra de Ações
Até o início dos anos 80, as opções de ações representavam 2% da remuneração dos
executivos chefes das companhias norte-americanas. Esta proporção subiu para 26% em 1994,
superando os 50% no final dos anos 90. Assim este tipo de recompensa está se tornando cada
vez mais uma ferramenta de gestão corporativa (FORTUNE, 2000).
Este tipo de incentivo está se estendendo para um grupo ampliado de funcionários das
empresas norte-americanas, provavelmente em função do governo daquele país ter concedido
determinados incentivos fiscais no uso deste modelo de remuneração, a partir do ano de 1995.
De acordo com Hall e Murphy (2002, apud Scott, 2006, p. 329), a outorga de opções para
CEOs (Chief Executive Officer) das empresas industriais da S&P 500 (Standard & Poor)
cresceu de 22% em média do total de compensação em 1992 para 56% em 1999.
Adicionalmente, opções outorgadas continuaram a crescer no início dos 2000, a despeito do
severo declínio no mercado de ações.
Segundo Scott (2006, p. 330), para um entendimento mais abrangente das políticas de
compensação, é importante perceber que um dado montante de compensação arriscada a um
gestor é menor do que pode parecer à primeira vista. Por exemplo, o custo de uma opção de
compra de ações para a empresa é usualmente mensurado na fórmula de Black & Scholes, que
provê uma razoável medida do custo de oportunidade da emissão de uma opção de compra de
ações a um gestor. Entretanto, este modelo assume que as opções podem ser livremente
negociadas, o que geralmente não acontece na prática dos planos de incentivo de longo prazo.
A medida que gestores não sejam avessos ao risco, e são forçados a manter suas opções de
compra de ações, tal restrição reduz o valor da opção para o gestor. Quanto mais avesso ao
risco for o gestor, maior a redução.
Este efeito foi estudado por Hall e Murphy (2002, apud Scott, 2006, p. 330), que
identificaram que a compensação total mediana em 1999 dos CEOs das empresas industriais
33
da S&P 500 foi de U$ 5.695 milhões, dos quais 74% foram sob a forma de opções de ações e
ações restritas avaliadas sob o modelo Black & Scholes. Para CEOs mais moderadamente
avessos ao risco e diversificados, o valor equivalente desta compensação foi de US 3.420
milhões, uma redução de quase 40%. Para CEOs mais avessos ao risco, a redução foi quase de
55%. Ao ignorar o fator de aversão ao risco, a mídia e os políticos sobrevalorizam
substancialmente a compensação dos CEOs.
Alguma evidência de que as regulações da SEC – Securities Exchange Commission dos
Estados Unidos em 1992, com vista a ampliar a divulgação sobre a remuneração dos
principais executivos alcançaram o efeito desejado foi apresentada por Lo (2003, apud Scott,
2006, p. 331). Lo estudou a performance operacional subsequente (medida por ROE – return
on equity e ROA – return on assets) e a performance do preço da ação das empresas que
lutaram contra as regulações da SEC, em relação a uma amostra-controle similar de empresas
que não fizeram lobby contra a regulação.
Lo encontrou que na média, ambos retornos operacional e de ações das firmas lobistas
aumentaram em relação ao grupo de controle subsequentemente à nova regulação. Este
aumento de performance é consistente com contratos de compensação mais eficientes
impostos aos gestores das firmas lobistas, a medida que mais informações sobre suas
compensações se tornava disponível (Scott, 2006, p. 331)
Ross et al. (2002, p. 502-503) afirmam que as opções de compra de ações estão sendo cada
vez mais utilizadas, na remuneração de executivos, como alternativa ao aumento do salário-
base. Alguns dos motivos para o uso de opções são os seguintes:
1. as opções fazem com que os executivos adquiram os mesmos interesses dos
acionistas. Graças ao alinhamento desses interesses, acredita-se que os executivos
passam a tomar decisões melhores em benefício dos acionistas.
2. com o uso de opções, a empresa reduz o salário-base do executivo, isso reduz a
pressão sobre o moral da organização, causada por grandes disparidades entre os
salários dos executivos e os de outros funcionários.
34
3. as opções aumentam o risco da remuneração de um executivo, em lugar de ser
garantida e independente do desempenho da empresa.
4. opções representam uma forma eficiente, em termos fiscais, de remunerar
funcionários. De acordo com a legislação fiscal atual, se um executivo receber opções
para compra de ações da empresa, e as opções estiverem ao dinheiro, elas não são
consideradas como parte do lucro tributável. As opções são tributadas somente quando
são eventualmente exercidas, gerando um diferimento do efeito caixa de sua
tributação.
O valor de uma empresa baseia-se na capacidade que ela tem de gerar fluxos de caixa e na
incerteza a eles associadas. A criação de valor nas empresas decorre de uma gestão objetiva e
preocupada com a geração de maiores fluxos de caixa, em reduzir os custos e os riscos bem
como em reinvestir com retornos crescentes. A introdução dos planos de opções de ações é
uma forma de estimular os gestores a criarem valor e a atenderem as expectativas dos
acionistas. Há casos, entretanto, em que a boa gestão empresarial e o sucesso alcançado pela
empresa não são refletidos na cotação da ação, em virtude de causas macroeconômicas,
especulativas e outras. Este fatores evidenciam o cuidado necessário com as distorções que a
implementação de planos de ações pode trazer na prática, embora sejam teoricamente bem
fundamentados (Kimura, 2009, p. prefácio de Prof. Dr. Keyler Carvalho Rocha)
Kaplan et al. (2000, p. 736) comentam de maneira ácida que “julgando pelas observações
publicadas por peritos em compensação, as opções sobre ações são as mais amplamente
conhecidas, mal usadas e com abordagem prejudicial para a compensação como incentivo. Os
críticos dos planos de opções sobre ações argumentam que as empresas foram muito
generosas com os executivos seniores, recompensado-os com opções sobre ações. Alguns
críticos discutiram, porém, que aqueles aumentos dos preços das ações refletem
frequentemente tendências gerais de mercado, que não têm nada que ver com o desempenho
individual da empresa. A opção sobre ações apenas seria valiosa se o preço da ação da
empresa aumentasse mais rapidamente que os preços das ações de empresas comparáveis”.
Contratos de compensação de executivos envolvem um delicado balanceamento de
incentivos, risco e horizonte de decisão. Para alinhar apropriadamente o interesse de gestores
de acionistas, um contrato eficiente necessita alcançar um alto nível de motivação enquanto
35
evita a colocação de risco excessivo sobre o gestor. Risco excessivo pode trazer
consequências disfuncionais, tal como o encurtamento do horizonte de decisão do gestor,
adoção de táticas de crescimento de ganhos que são contra o interesses de longo prazo da
empresa, e a fuga de projetos arriscados. Gestores são particularmente sensíveis ao risco
porque eles não podem diversificá-lo como podem os acionistas (Scott, 2006, p. 331).
2.6 A Teoria de Agência, planos de incentivo e a contabilidade
Os acionistas não estão em posição e nem possuem condições de monitorar diariamente as
atividades dos executivos, de forma a constatar se estes estão agindo em nome de seus
interesses. Assim, não possuem informações seguras do desempenho dos agentes e de como
seus esforços contribuem para os resultados da empresa. A esta situação dá-se o nome de
assimetria de informação, pois sem o devido monitoramento, somente o agente sabe se está,
ou não, trabalhando no interesse do superior.
Dadas tanto a divergência de preferências entre o superior e o agente, como a informação
adicional que o agente pode ter a respeito do trabalho do que o principal (informação
particular do agente), este pode desvirtuar as informações prestadas a seu superior, incorrendo
em desvio moral, possivelmente por ter encontrado uma brecha no sistema de controle.
A contabilidade é um importante instrumento de controle para evitar esta situação e é neste
sentido que deve ser defendida a existência de uma controladoria contábil nas corporações
com independência suficiente para acessar o conselho de administração quando necessário,
preferencialmente munida das funções de auditoria independente de processos e das
demonstrações financeiras.
O trabalho mais recente na área da Teoria de Agência tem-se concentrado nos problemas
causados por informação incompleta, ou seja, quando nem todos os dados são conhecidos por
ambas as partes e, assim, certas consequências não são consideradas por elas. Tais situações
são conhecidas como assimetrias informacionais (Hendriksen e Van Breda, 1999, p. 139).
Um exemplo da assimetria informacional na Teoria de Agência é o do acionista que é
incapaz de observar e avaliar todas as ações do administrador. Essas ações podem se
36
distanciar daquelas que o acionista teria praticado, seja por preferências diferenciadas, por
preguiça do executivo ou ainda por má fé em tentar enganar o proprietário. Isto gera um
problema conhecido como risco moral. Uma solução possível para ele costuma ser contratar
uma empresa de auditoria para fiscalizar a administração. Outra, não excludente em relação à
primeira, é conceder incentivos aos executivos para que suas preferências se alinhem às dos
acionistas.
Hendriksen e Van Breda (1999, p. 143) também citam que “uma área que tem sido
largamente estudada pela contabilidade positiva envolve contratos entre administradores e
proprietários. Essa área se relaciona muito de perto com a da Teoria de Agência. É
compreensível que os proprietários se preocupem com a tomada de decisões, pelos
administradores, que estas sejam compatíveis com os desejos dos proprietários, que eles
sejam honestos e eficientes e que as suas decisões produzam o maior aumento de valor
possível. Uma das maneiras de motivar os administradores é dar-lhes ações da empresa. Outra
possibilidade é pagar prêmios de desempenho em função de números contábeis, tais como o
lucro líquido” ou EBITDA – Earnings Before Interest, Tax, Depreciaton and Amortization,
que refletem aumentos de receita ou redução de custos e despesas. Porém, para que estejam
alinhados com os interesses dos acionistas, os aumentos nestas medidas contábeis devem
desembocar em aumentos de valor de mercado percebido pelos analistas de investimentos, o
que não necessariamente ocorre em todos os casos.
Executivos que recebem incentivos baseados em medidas contábeis têm uma motivação
direta para pressionar estes números para cima, seja por iniciativas operacionais naturais, seja
por manipulação das regras de cálculo ou ainda escolhendo um tratamento contábil alternativo
que lhes favoreçam, dentro dos possíveis existentes (atenção especial a esta questão deve ser
dada quando da aplicação das Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS – e seus vários
tratamentos alternativos possíveis.
Normalmente, espera-se que, sem o devido controle, executivos nestas condições forcem o
tratamento contábil para que o lucro líquido corrente seja superior, ainda que à conta dos
resultados de exercícios futuros. Também é comum, em exercícios de mau desempenho
operacional do negócio os executivos se aproveitarem para “limpar o balanço” à conta de
alguma crise econômica qualquer, para que em períodos futuros a chance de resultados
positivos maiores seja mais alta. Outro exemplo pode ser a escolha de depreciação linear, em
37
lugar da depreciação acelerada incentivada por políticas fiscais, numa clara destruição de
valor para os acionistas, dependendo da jurisdição.
Scott (2006, p. 326), comentando estudos empíricos sobre a relação entre teoria e prática
em compensação, concentrando-se especificamente em estudos que examinam o papel da
informação contábil neste processo, cita um estudo de Lambert e Larker de 1987. O estudo
deles teve por objetivo investigar a capacidade do retorno das ações e do retorno sobre o
patrimônio de explicar as compensações financeiras (salários mais bônus) dos gestores de
uma amostra de 370 companhias norte americanas, entre os anos de 1970 e 1984.
Esse estudo de Lambert e Larker, assim como vários outros estudos, identificou que o
retorno sobre o patrimônio estava mais fortemente relacionado a compensações financeiras do
que o retorno sobre as ações. Adicionalmente, o estudo identificou que, para companhias onde
a correlação entre os ganhos de ações e retornos sobre o patrimônio foi baixa, há uma
tendência de existir elevado peso do retorno sobre o patrimônio nos planos de compensação.
Ou seja, quando o lucro líquido é pouco informativo para investidores (baixa correlação entre
retorno da ação e retorno sobre o patrimônio), este mesmo lucro líquido é relativamente
informativo sobre o esforço gerencial (maior peso em retorno sobre o patrimônio em planos
de compensação). Isto provê evidências empíricas sobre o impacto do problema fundamental
da teoria de contabilidade financeira – a informação ao investidor e a performance do gestor
(Scott, 2006, p. 326-327).
Evidências adicionais neste sentido são providas por Indjejikian e Nanda (2002, apud
Scott, 2006, p. 327). Sob uma amostra de 2981 executivos seniores entre 1988-1995 eles
identificaram que quanto menor o risco nos ganhos da companhia (medido através da variação
do ROE – return on equity) maior o bônus alvo em relação ao salário base. Isto sugere que as
empresas substituem o salário (que é menos arriscado, mas com pequeno efeito de incentivo)
por bônus (mais arriscado e com maior incentivo) quando o risco da firma é menor. Isto é
consistente com a Teoria de Agência e do contrato eficiente, a medida que quando o risco da
firma é relativamente baixo, os benefícios de incentivo de um bônus podem ser obtidos com
compensações de baixo risco outorgadas aos gestores.
Além disso, Lambert e Larker (1987, apud Scott, 2006, p. 326) identificaram que
compensações gerenciais para executivos de companhias em crescimento tenderam a ter
38
menor relação com retorno sobre o patrimônio do que em firmas com menor probabilidade de
crescimento. Para negócios com este perfil, o lucro líquido é relativamente menos sensível ao
esforço gerencial do que é para firmas com menor probabilidade de crescimento. Isto ocorre
porque os mercados eficientes olham através da verdadeira performance econômica e, como
consequência, avaliam o preço das ações levando isso em conta. Desse modo, retornos sobre o
patrimônio devem ser relacionados menos a compensações do que retornos sobre a ação para
tais companhias.
Portanto, a prática empresarial de conceder planos de incentivo aos administradores com
base em determinadas informações contábeis/financeiras, tais como o lucro líquido, EVA –
Economic Value Added (valor econômico agregado) ou EBITDA – Earnings Before Interest,
Tax, Depreciaton and Amortization (ganhos antes dos tributos, juros, impostos, depreciação e
amortização – uma aproximação do que seria o fluxo de caixa operacional da empresa), deve
ser muito bem acompanhada do monitoramento de equipes internas e externas de auditoria e
controladoria, com independência e acesso suficiente ao conselho de administração da
sociedade, para reportar qualquer desvio de conduta no trato dos registros e relatórios
contábeis da empresa, que possam prejudicar ao preço da ação em prol da segurança de
emprego dos gestores.
2.7 Análise dos impactos societários e tributários no Brasil das alternativas de Opção de
Compra de Ações, Ações Restritas e Opções Fantasma.
Um plano de Opção de Compra de Ações (Stock Options) tem a característica de uma
concessão gratuita de opção, que consiste em um direito (mas não a obrigação) de comprar
ações da empresa outorgante, a um preço de exercício pré-determinado, com um determinado
desconto sobre o valor de mercado, cabendo ao beneficiário a decisão de exercer ou não a
opção, durante o prazo pré-determinado no momento da outorga da opção, possuindo
normalmente um tempo de carência para o exercício do direito de compra. O ganho resulta da
diferença entre o preço corrente da ação na outorga da opção e o preço de venda das ações
quando do exercício da opção.
39
Um plano de Ações Restritas (Restricted Stocks) tem a característica da venda onerosa de
ações, por preço que geralmente inclui um desconto predeterminado sobre o valor de
mercado, além da existência de um prazo para alienação. Ao contrário da Opção de Compra
de Ações, o beneficiário compra ações com desconto no ato da outorga e tem que esperar um
prazo para poder aliená-las. O ganho resulta da diferença entre o preço pago na compra e o
preço de venda das ações. Neste caso o beneficiário corre risco da variação da ação durante o
prazo de carência, e recebe os dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos
declarados às ações desde sua aquisição.
Por outro lado, no caso das Opções Fantasma (Phantom Stock Options), as ações da
companhia outorgante são apenas uma referência de valor, na medida em que não lastreiam o
plano. As Opções Fantasmas podem ser lastreadas em unidades de valor ou unidades de
investimento análogas às ações, ou seja, em ações virtuais referenciadas no valor econômico
das ações de determinada companhia. É estabelecido um valor inicial para a Opção Fantasma,
bem como o indicador de cálculo do reajuste, normalmente diretamente relacionado ao valor
econômico da empresa. O ganho para o contemplado decorre da valorização da ação virtual
após um prazo de carência, que é geralmente entre 3 e 6 anos. As unidades de valor ou
investimento podem ainda atribuir a seus titulares o direito de receber rendimentos
correspondentes aos dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros proventos atribuídos
às ações da companhia outorgante.
2.7.1 Questões Societárias
2.7.1.1 As dificuldades operacionais com o lastro em ações
A análise societária dos planos de Opção de Compra de Ações ou de Ações Restritas deve
inicialmente considerar a intenção de lastrear o plano em ações a serem emitidas pela
companhia, em ações mantidas em tesouraria ou ainda em uma combinação de ambas as
alternativas. Já no caso dos planos de Opções Fantasmas, a preocupação com lastro não se
aplica.
A Lei nº 6.404 (Lei das S.A.) prevê no art. 168, § 3o, a possibilidade de implementação de
um plano de opção de compra de ações, tendo por beneficiários administradores ou
40
empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu
controle, mediante aumento de capital social dentro do limite autorizado, para criação das
ações que servirão de lastro para o plano, que deve ser previamente aprovado pela assembleia
geral da companhia. Já o art. 170, § 1º, prevê que o preço de emissão deve ser fixado, sem
diluição injustificada dos antigos acionistas, geralmente usando como parâmetro a cotação das
ações em bolsa de valores.
A fixação do preço de emissão das novas ações a serem emitidas pela companhia pode
incluir um desconto em relação ao valor da cotação das ações, justificada como forma de
estimular a adesão dos executivos e reduzir o número de ações a serem emitidas (e
consequentemente a diluição em termos de percentual sobre o capital representado pelas
ações objeto do plano), na medida em que o ganho financeiro projetado na elaboração do
plano pode ser obtido com um menor número de ações.
Já para a modalidade de Ações Restritas, não há previsão na legislação societária para
excluir dos acionistas minoritários o direito de preferência em subscrições diretas de ações, tal
como existe para as opções de compra. Assim, operacionalmente falando, sendo necessário
neste plano a aquisição imediata de ações ao invés de uma opção de compra é necessário
outorgar ao contemplado uma opção de compra de ações com prazo de exercício imediato, em
seguida o contemplado exerce a opção, efetua o pagamento do preço de subscrição e passa a
ser o proprietário da ação. Por fim, são estabelecidas restrições temporais para alienação de
ação. Neste caso aplica-se da mesma forma os procedimentos sobre a fixação de preço de
exercício/emissão da ações.
Uma das formas de se operacionalizar o lastro dos planos de Opção de Compra de Ações
ou de Ações Restritas é com o uso de ações em tesouraria. Este tipo de operação é regulado
pela Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, que dispõe em seu art. 9º que a
aquisição de ações para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação
serão efetuadas em bolsa, vedando operações privadas e praticamente inviabilizando o uso de
ações em tesouraria para lastrear estas modalidades de plano de incentivo, salvo se houver
prévia autorização do Colegiado da CVM, conforme prevê o art. 23 desta Instrução.
A Instrução CVM nº 10 prevê em seu art. 12 que o preço de aquisição das ações não
poderá ser superior ao valor de mercado. No tocante à alienação de ações, a única regra
41
existente é a do art. 9, que exige que a operação seja realizada em bolsa, e, consequentemente,
a valor de mercado. Assim a CVM também terá que ser convencida de que o desconto em
relação ao valor de mercado é justificável pois o plano busca promover um efetivo
comprometimento dos beneficiários com a obtenção de resultados pela companhia, e o
desconto permite que o resultado econômico projetado pelo plano possa ser obtido com um
número de ações menor do que seria exigido caso não houvesse desconto.
Ainda em relação à Instrução CVM nº 10, mesmo que se opte pela não utilização das ações
em tesouraria, uma dispensa ao cumprimento da vedação às operações privadas com ações da
própria companhia é necessária, caso se insira no plano o direito de recomprar as ações dos
beneficiários, no momento em que estes resolvam vende-las, de forma a se lastrear futuros
planos sem necessidade de nova diluição dos acionistas.
Adicionalmente, a Lei 6.404 prevê em seu art. 30 que a recompra de ações não pode exigir
recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço.
A companhia deve alienar as ações que excederem este saldo em três meses, após o qual as
ações excedentes serão canceladas, conforme o artigo 14 da Instrução CVM nº 10, pondo em
risco o lastro do plano.
2.7.1.2 Outorga de Opções Fantasmas
Ao contrário do que ocorre com os planos de Opção de Compra de Ações, a
implementação de um plano de incentivo de longo prazo baseado em Opções Fantasma não
tem previsão legal explícita e são incomuns no Brasil, porém sua implementação não deixa de
ser viável, adotados os procedimentos a seguir.
Nesta modalidade de plano de incentivo costuma-se formalizar um contrato de
investimento, no qual são criados Certificados de Unidades de Investimento, que garantem a
seu titular um direito econômico referenciado no direito econômico de uma ação da
companhia, ou de uma fórmula paramétrica relacionada, por exemplo, ao valor da empresa.
Sendo este tipo de plano de natureza estritamente contratual, pode-se dizer que os
beneficiários que detiverem Opções Fantasma terão direito de crédito contra a empresa
42
outorgante fundado exclusivamente em contrato de investimento. As Opções Fantasma não
atribuem aos seus titulares a condição de acionista, nem qualquer direito ou privilégio
inerente a tal condição. Assim, eventuais valores a serem pagos como dividendos virtuais
atribuídos às ações virtuais, não terão tratamento de dividendos, nem serão pagos tendo por
origem as contas de que trata o art. 201 da Lei das S.A. Estes dividendos virtuais podem ser
reconhecidos como um passivo e seus pagamentos tratados como despesas gerais e
administrativas. O reconhecimento dos custos totais do programa para a companhia como
despesa é a grande vantagem desta modalidade em relação às outras duas.
Outra vantagem desta modalidade é que não há a preocupação com aspectos societários
relacionados a capital autorizado, fixação do preço de emissão de ações, negociação com as
próprias ações pela companhia, direitos de preferência, e outras questões normalmente
aplicáveis a planos de Opção de Compra de Ações e Ações Restritas.
2.7.1.3 Aprovação da Assembleia Geral, divulgação de informações e abusos do poder de
controle.
O artigo 152 da Lei 6.404 indica que o montante global de remuneração dos
administradores, incluindo benefícios de qualquer natureza, deve ser fixado em assembleia
geral, tendo em conta as suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua
competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. Os planos de
Opção de Compra de Ações, de Ações Restritas ou de Opções Fantasma, por terem
beneficiários administradores da Companhia e por poderem ser enquadrados como benefício
de qualquer natureza, devem ser aprovados pela assembleia geral, mediante proposta do
Conselho de Administração.
Quanto à divulgação e negociação, a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que
regulamenta divulgação e o uso de informações de companhias abertas consideradas
relevantes para o mercado, prevê em seu art. 2o que se considera relevante a aprovação de
plano de outorga de opção de compra de ações e também a aquisição de ações da companhia
para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas. Há
também vedação à negociação das ações antes da divulgação de fatos relevantes ou no
período de 15 dias anterior à divulgação dos balanços trimestrais e anuais.
43
Adicionalmente, caso a empresa outorgante seja listada no Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo, em atenção ao regulamento deste segmento, deve-se encaminhar à
Bolsa cópia de todos os programas existentes destinados aos seus funcionários ou
administradores, deve-se dar ampla divulgação sobre o plano, bem como deve-se enviar à
Bolsa e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado com seus
administradores, sempre que for atingido em um ano o valor igual ou superior a
R$200.000,00 ou igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da companhia, dos dois o
maior. Estas exigências se aplicam a qualquer uma das modalidades de incentivo.
Também é importante observar o artigo 1º da Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de
2000, que define como hipótese de exercício abusivo do poder de controle, a outorga de plano
de opção de compra de ações, para administradores ou empregados da companhia, deixando a
exclusivo critério dos participantes do plano o momento do exercício da opção e sua venda,
sem o efetivo comprometimento com a obtenção de resultados, em detrimento da companhia
e dos acionistas minoritários. Entende-se que este dispositivo, em essência, vale para qualquer
tipo de plano.
2.7.2 Questões Tributárias
2.7.2.1 Tributação da Pessoa Física
Seja para Opções de Ações, Ações Restritas ou Opções Fantasmas, haverá a incidência do
Imposto de Renda no momento da venda das ações adquiridas ou dos certificados de unidades
de investimento, à alíquota de 15% sobre o ganho de capital auferido, em tributação
definitiva. Atentando-se para a retenção na fonte pagadora de 0,005% de imposto de renda e
para o limite mensal de R$ 20.000,00 do valor conjunto das ações ou unidades de
investimento vendidas em determinado mês.
2.7.2.2 Tributação da Pessoa Jurídica
De acordo com o Regulamento do Imposto de Renda de 1999, poderão ser deduzidas pela
empresa as despesas usuais, normais e necessárias à manutenção de suas atividades.
44
As despesas administrativas, relacionadas à análise, desenvolvimento e implementação do
plano são entendidas como integralmente dedutíveis, pois atendem a todos os requisitos
estabelecidos pela legislação, contribuindo para que a outorgante implemente os benefícios
que auxiliarão na geração de valor para a empresa.
Nos casos de Opções Fantasmas, no momento de venda das unidades de investimento, a
outorgante ainda não tem condições de prever qual o valor da obrigação assumida com os
executivos, porque as unidades de investimento geralmente têm como parâmetro indicadores
econômicos e de desempenho da empresa, que são desconhecidos e sujeitos a variações
durante o período de vesting, dificultando a aplicação do regime de competência para fins
tributários e fazendo mais sentido que este reconhecimento de despesa por competência seja
tratado como provisão, sem efeitos de dedução fiscal, até que os valores finais sejam
efetivamente conhecidos e devidos. Quando ocorrer a dedução da diferença entre o valor de
venda da unidade de investimento e do valor de compra, gerará um benefício fiscal de 34%
(25% de Imposto de Renda e 9% de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) para as
empresas tributadas pelo lucro real.
Já no caso de Ações Restritas ou Opções de Ações, a prática contábil brasileira anterior à
publicação do CPC 10, Pagamento Baseados em Ações, em 2008, era de não se reconhecer
nenhum efeito no resultado da empresa outorgante. Desta forma, mantendo-se a neutralidade
fiscal dos ajustes de prática contábil às normas internacionais de contabilidade, prevista no
Regime Tributário de Transição (RTT), entende-se que nenhum efeito de dedução fiscal
deveria ser reconhecido nestas modalidades de plano de incentivo.
45
3. A NORMA INTERNACIONAL DE CONTABILIZAÇÃO DE
PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES
Conforme estudamos no capítulo anterior, vem sendo crescente a concessão de planos de
incentivo de longo prazo a executivos baseados na outorga de opções de ações, representando
cada vez mais uma parcela significativa da remuneração de executivos, notadamente aqueles
de empresas com ações listas em bolsa de valores.
Em decorrência deste volume crescente de efetivas despesas que não estavam sendo
contabilizadas nem devidamente divulgadas nas demonstrações financeiras das companhias
abertas, o tema passou a constar na agenda dos reguladores dos mercados de capitais, tendo
sido citado como objeto de preocupação da IOSCO em relatório sobre as Normas
Internacionais de Contabilidade, emitido no ano de 2000, conforme comentado nas Bases para
Conclusões do IFRS 2.
O objetivo deste capítulo é abordar de maneira sintética e objetiva o tratamento contábil
endereçado na norma de pagamento baseado em ações, traduzida pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis brasileiro da Norma Internacional de Contabilidade (IFRS 2), no
Pronunciamento Técnico Contábil CPC 10.
Tendo em vista que se trata de um pronunciamento bastante extenso em sua versão
original, incluindo os guias de aplicação, interpretações aplicáveis e bases para conclusões,
nosso objetivo é reunir aqui seus principais dispositivos, de forma que possamos realizar de
maneira satisfatória a aplicação prática a se realizar no capítulo 5 deste trabalho.
Para facilitar alguma eventual necessidade de consulta adicional do leitor, incluímos como
Anexo I deste trabalho a reprodução do CPC 10, obtida no site do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis brasileiro, www.cpc.org.br.
46
3.1 Introdução
Até a emissão do IFRS 2 – Share-based Payment, em 2004, não existia nenhuma Norma
Internacional de Contabilidade que endereçasse o reconhecimento e mensuração das
transações relacionadas a pagamentos baseados em ações.
Esta lacuna na literatura contábil tinha sido externada como preocupação no relatório da
IOSCO do ano de 2000 (IOSCO´S Assessment Reporto on International Accounting
Standard´s), considerando esta situação como uma falta grave. A IOSCO é o organismo
internacional supervisor das comissões de valores mobiliários mundo a fora. Até mesmo o
congresso americano envolveu-se nesta discussão, pressionando para que o FASB emitisse
uma norma específica para endereçar o assunto.
A aplicação da norma para as empresas que reportam em IFRS tornou-se obrigatória desde
2005 (ano que coincide com o primeiro ano de aplicação das IFRSs na União Europeia).
Desde sua emissão, foi objeto de duas interpretações, o IFRIC 8, que trata de esclarecer seu
escopo, emitido em novembro de 2006; e o IFRIC 11, que esclarece sua aplicação em relação
a um determinado grupo de empresas, bem como em relação a ações em tesouraria, emitido
em novembro de 2006. Adicionalmente o IASB emitiu mais recentemente emendas à norma,
lidando com questões relativas a condições de vesting (item extremamente relevante para o
reconhecimento contábil) e cancelamento, com aplicação mandatória a partir de janeiro de
2009.
Vesting, segundo o Dictionary of Finance and Investment Terms (2006), é o “direito que
um empregado adquire gradualmente por tempo de serviço em uma companhia para receber
os benefícios de contribuição do empregador, tais como fundos de pensão” ou pagamentos
baseados em ações.
No Brasil, a adoção do conteúdo do IFRS 2, sob a forma do Pronunciamento Técnico CPC
10, dentro do processo de convergência das normas contábeis brasileiras às internacionais,
tornou-se obrigatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2008, inclusive.
47
Devido ao assunto complexo que trata, bem como das várias possibilidades de pagamentos
em ação que cobre, a aplicação do IFRS 2 representa um desafio para os preparadores das
demonstrações financeiras.
Quando o IFRS 2 foi emitido em 2004, a ideia de registrar na Demonstração de Resultados
uma despesa relativa à outorga de pagamentos baseados em ações, a valor justo, parecia ser
algo revolucionário. Alguns anos depois, a despeito do constante argumento sobre o
crescimento da volatilidade nos resultados causa por este tipo de registro, preparadores e
usuários já estão acostumados ao conceito de que quando uma entidade outorga pagamentos
baseados em ações a seus provedores de serviços (empregados, fornecedores etc), estes
devem ser reconhecidos como uma despesa.
Os maiores pontos de atenção na aplicação do IFRS 2, conforme Deloitte (2007) repousam
em questões práticas, tais como:
• Como determinar o valor justo das opções de compra das ações outorgadas?
• Quando classificar uma transação como liquidada em dinheiro ou em ação?
• Se emendas aos termos e condições do plano outorgado representam modificações
ou substituições?
• Como contabilizar transações com múltiplas características?
• Como contabilizar pagamentos baseados em ações nos demonstrativos financeiros
individuais de grupos de entidades em que a controladora outorga benefícios
baseados em ação para empregados de suas subsidiárias?
3.2 Os três pontos principais da Norma
3.2.1 O reconhecimento como despesa
O argumento pelo não-reconhecimento da despesa com pagamentos baseados em ações era
de que esse custo é dos acionistas e não da empresa, já que ela não desembolsava nada e,
assim não se deveria registrar nada como despesa. Mas acabou prevalecendo a corrente do
registro contábil, inclusive com o argumento de que, se o contrato fosse para pagamento em
48
dinheiro, ele seria, obrigatoriamente, registrado na empresa e não poderia nunca deixar de ser
considerado como despesa dos acionistas. O reconhecimento dessa transação como despesa se
justifica por se tratar de um evento econômico como outro qualquer. Isto é, a entidade recebe
bens e/ou serviços em troca de algum sacrifício ou consumo de recursos, no caso, concessão
de pagamentos com base em ações (Ernst & Young e Fipecafi, 2008, p. 346).
Para exemplificar esta situação, imagine um contrato em que a empresa recebe um
determinado serviço ou produto e pagará por este, em dinheiro, a diferença entre o valor de
mercado atual e o outorgado ao credor em dinheiro e nesse caso não haveria saída de caixa da
companhia. Esta situação obrigaria o registro contábil desta diferença como despesa, na
medida em que as ações foram integralizadas por valor inferior a seu valor de mercado.
Assim, prevaleceu a ideia de que tanto faz se o pagamento foi em ações ou em dinheiro,
temos aqui uma despesa dos acionistas e uma despesa da empresa.
3.2.2 O momento de registro da despesa
Outro ponto fundamental endereçado pela norma é quando registrar as despesas
identificadas no item acima: quando do efetivo exercício da opção outorgada por parte de seus
beneficiários ou registrando por competência, ao longo do período de vesting, que costuma
abranger alguns anos?
A ideia que prevaleceu na Norma foi a de que é preferível ter valores aproximados
registrados ao longo do tempo em que recebe em troca dos serviços pagos através de ações do
que deixar para registrar tudo final, de uma só vez, num claro desrespeito ao princípio da
competência.
Apesar dos cálculos intermediários do valor justo de uma opção de compra de ações
estarem sujeitos a incertezas e subjetivismos, certamente a tempestividade de seu registro é
melhor do que a precisão dos valores que se obtém somente no vencimento dos contratos de
opção. Caso se deixasse para registrar a despesa somente no exercício ou vencimento de um
contrato de opção de longo prazo, vários exercícios seriam beneficiados em troca da
sensibilização injusta do resultado em apenas um ano. Injusta pois provavelmente o benefício
49
recebido em troca ocorreu de fato ao longo deste período prévio ao vencimento do prazo da
opção, conhecido como período de vesting.
3.2.3 O montante apropriado de reconhecimento de despesa com opção de ações ao
longo do tempo
O consenso obtido foi de que o custo dos serviços recebidos em troca das opções de ações
deveria ser medido pelo valor justo dessas opções data de sua outorga, com reconhecimento
distribuído linearmente ao longo do período de vesting e com calibragem periódica deste
reconhecimento em função das premissas vigentes no mercado pelo menos uma vez a cada
exercício social.
Pense no caso de um executivo que foi outorgado com um plano de incentivo de longo
prazo, baseado em ações, com período de carência (vesting) de três anos. Somente após estes
3 anos o executivo poderá exercer seu direito de compra das ações. Ora, imagine que o valor
justo do sacrifício para a empresa nesta transação seja de 100 unidades monetárias no ato da
outorga das opções. Então a contabilidade da empresa deverá começar a sensibilizar seu
resultado com o registro no primeiro exercício de 1/3 deste montante. Agora imagine que logo
após o encerramento deste exercício, o valor justo do plano seja recalculado e se constate que
passou a ser de 130 unidades monetárias. Imediatamente deverão ser registradas (passivo x
resultado) 10 unidades monetárias relativas a complementação do exercício já transcorrido e
ao longo do exercício corrente se registrar 1/3 de 130 unidades monetárias, e assim por diante.
O perigo deste tratamento gerar uma distorção contábil, em uma situação extrema, seria em
um caso onde tudo estivesse ocorrendo normalmente bem ao longo do período de vesting e as
despesas, conforme o exemplo acima, estivessem sendo proporcionalmente distribuídas ao
longo do tempo. Porém, muito próximo do vencimento do contrato de opção, o preço da ação
tivesse se depreciado de maneira relevante por alguma situação macroeconômica e
consequentemente a opção não seja exercida. Permanecerão as despesas registradas sem que
qualquer mudança ocorra no patrimônio líquido da empresa, sem que qualquer caixa tenha
sido distribuído e, pior ainda, sem que haja uma diferença entre o valor de caixa recebido pela
integralização das ações e seu efetivo valor de mercado, simplesmente porque não haverá
integralização dessas ações. É para ficar preocupado com isso, porém trata-se de uma situação
que costuma ser exceção e não regra.
50
3.3 O histórico norte-americano
Em 1972, ainda antes da criação do FASB – Financial Accounting Standard Board, ou
Comitê de Normas de Contabilidade Financeira, e da própria negociação de opções de ações
na bolsa de Chicago, bem como antes da própria publicação do paper em que Black e Scholes
(1973) divulgavam pela primeira vez seu famoso modelo de precificação de opções, foi
aprovado o Accounting Principles Board Opinion (APB) 25, que endereçava para
contabilização o valor intrínseco das opções na data de sua concessão. Como consequência
contábil, como é comum que as opções não possuam valor intrínseco na data de sua emissão,
não se registrava nada contabilmente até o efetivo vencimento do contrato de opção.
Este tratamento contábil prevalesceu até 1995, quando o FASB emitiu o pronunciamento
contábil FAS 123 – contabilidade para compensações baseadas em ações, recomendando que
a contabilização dos benefícios baseados em ações ocorresse pelo valor justo, apurado pelo
modelo de Black e Scholes. Porém, como esta regra era facultativa, podendo as empresas
continuar a dar o tratamento previsto no APB 25, ou seja, sem sensibilizar a demonstração de
resultados da companhia até que ocorresse a efetiva liquidação o contrato de opção, a prática
prevalecente no mercado, pela praticidade e conveniência, foi manter o tratamento do APB
25, fazendo apenas as divulgações adicionais que o FAS 123 requeria.
Esta situação perdurou até julho de 2005, quando passou a ser obrigatória a adoção da
edição revisada do FAS 123, emitida pelo FASB em dezembro de 2004, que suprimiu o APB
25, tornando obrigatório o registro contábil a valor justo, além de possibilitar a adoção de uma
metodologia de precificação da opção diferente do modelo de Black e Scholes, dando maior
liberdade aos preparadores para escolher uma metodologia aceita para avaliação de opções
que julgue mais apropriada para seu caso.
3.4 O tratamento contábil brasileiro para pagamentos baseados em ações antes da
aplicação do CPC 10
Em dezembro de 2002, a CVM publicou a Deliberação nº 371, que aprovou a NPC –
Norma de Procedimento Contábil – nº 26 emitida pelo IBRACON, que tratava da
51
contabilização de benefícios a empregados, já em um processo suave de harmonização às
Normas Internacionais de Contabilidade.
Esta deliberação tinha como objetivo “estabelecer quando e de que forma o custo para
proporcionar benefícios a empregados deve ser reconhecido pela Entidade
empregadora/patrocinadora, assim como as informações que devem ser divulgadas nas
demonstrações contábeis dessa Entidade”.
Apesar dela não especificar a forma de contabilização dos benefícios concedidos em ações
ou outros instrumentos financeiros equivalentes, requeria em seu artigo 32 a divulgação das
seguintes informações (Iudícibus et al., 2007, p. 475):
1. a natureza e as condições dos planos de remuneração em ações;
2. a política contábil adotada; e
3. a quantidade e o valor pelos quais as ações foram emitidas.
Como costuma fazer todo início de ano, em janeiro de 2005 a CVM emitiu o Ofício-
Circular/CVM/SNC/SEP nº 1 de 2005, que previa o tratamento contábil e as divulgações
requeridas de vários assuntos, dentre eles a remuneração baseada em opções de ações.
O Ofício informava que era “o entendimento da área técnica da CVM que as companhias
devem reconhecer contabilmente as despesas referentes à concessão de ações como forma de
remunerar os empregados utilizando-se de método de precificação adequado. No entanto,
enquanto não houver expressa determinação nesse sentido, as companhias abertas deve
divulgar em nota explicativa qual seria o montante do resultado do período e do Patrimônio
Líquido, caso essa contabilização tivesse sido feita”.
Previa também que para o cumprimento dos objetivos de divulgação, “a companhia
deveria divulgar em Nota Explicativa às demonstrações contábeis e no formulário das
Informações Trimestrais (ITRs), as seguintes informações relativas aos Planos de Opções,
sempre comparativamente aos respectivos períodos anteriores:
I – a existência de Planos de Opções, com a descrição de sua natureza e condições
(incluindo condições de elegibilidade por parte dos beneficiários);
52
II – a quantidade, descrição da natureza e condições (incluindo, quando aplicável,
direitos a dividendos, voto, conversão, datas de exercício e expiração) e montante de
opções outorgadas, exercidas e expiradas, se for o caso, detidas por cada grupo de
beneficiários, incluindo o seu preço de exercício ou, se for o caso, a forma de cálculo
para obtê-lo. A medida da elegibilidade dos beneficiários ao exercício do direito
deve ser indicada (por exemplo, o prazo decorrido desde a data da outorga da opção
em relação ao prazo total até que o beneficiário possa exercer a opção);
III – o percentual de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos
os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas;
IV – quanto às opções exercidas, descrição das ações entregues, em quantidade,
classe e espécie, e o preço total e unitário de exercício relativamente a cada uma das
classes e espécies e o respectivo valor de mercado nas respectivas datas;
V – as datas ou períodos em que poderão ser exercidas opções pelos beneficiários e
eventuais datas de expiração;
VI – descrição das eventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para
efetuar o resgate das opções, indicando a quantidade de ações, por classe e espécie,
bem como o valor recebido pela companhia; e
VII – o efeito na Demonstração do Resultado do Exercício e no Patrimônio Líquido,
caso essa contabilização tivesse sido feita”.
O ofício também previa que:
“No caso da remuneração por ações aos empregados, a medição do montante da
transação é feita no início da época da concessão (grant date) e o processo de
avaliação está focado nos termos e condições específicas da concessão de ações ou
opções de ações aos empregados porque não é possível estimar de maneira
confiável o valor justo dos serviços recebidos de empregados. A aplicação do valor
justo pela IFRS 2 resulta em uma despesa no resultado, mesmo que o preço de
53
exercício da opção seja o mesmo que o preço da ação da empresa na data da
concessão, tendo em vista a aplicação dos modelos de apreçamento de opções”.
Além disso, quanto ao método de precificação, o Ofício previa o seguinte:
“Na estimativa das despesas correspondentes à concessão de opções de ações aos
empregados, as companhias devem escolher um método de precificação capaz de
medir o efeito presente deste tipo de instrumento. O modelo Black-Scholes e o
modelo binomial são os mais populares para avaliação das opções de ações. Cada
um desses modelos está baseado em premissas subjetivas como a volatilidade, ou
seja, a sua tendência histórica em aumentar ou diminuir em um certo período de
tempo. Ainda que a avaliação desses instrumentos financeiras seja imperfeita já
que, por exemplo, considera as opções como negociáveis livremente enquanto que
as opções concedidas aos empregados sofrem um conjunto de restrições,
considera-se que: (i) é preferível algum tipo de estimativa em lugar de nenhuma
estimativa e (ii) é possível fazer alguns ajustes nas entradas dos modelos de
precificação de opções para considerar essas diferenças, como a volatilidade
esperada, a vida esperada e a probabilidade de adquirir o direito (vesting)”.
Desta forma, a exemplo do ocorrido nos Estados Unidos da América com o FAS 123, na
medida que a contabilização das opções baseadas em ações não era requerida, mas apenas
recomendada, as empresas brasileiras foram relutantes em aplicar os conceitos do IFRS 2 até
dezembro de 2008, quando passou a ser obrigatório para o próprio encerramento do exercício
de 2008 a conformidade como a Deliberação CVM nº 562/08, que aprovou o Pronunciamento
Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.
3.5 Síntese dos principais pontos adicionais tratados no CPC 10 (tradução do IFRS 2)
O objetivo do CPC 10, estabelecido em seu item 1, é “estabelecer procedimentos para
reconhecimento e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento
baseado em ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das
transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço
patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de
ações são outorgadas a empregados”.
54
3.5.1 Escopo
A norma prevê em seu item 2 que as empresas devem aplicá-la para contabilizar todas as
transações de pagamento baseadas em ações, incluindo:
(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais da entidade (incluindo opção de ações), nas quais a
entidade recebe produtos e serviços em contrapartida a esses instrumentos
patrimoniais;
(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em dinheiro, nas quais
a entidade adquire produtos e serviços incorrendo em obrigações com os
fornecedores desses produtos e serviços, cujo montante seja baseado no preço (ou
valor) das ações ou outros instrumentos financeiros da entidade; e
(c) transações nas quais a entidade recebe produtos e serviços e os termos do acordo
conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de
escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em dinheiro (ou outros
ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais”, exceto nos caso
específicos de combinação de negócios ou de operações comuns realizadas sob a
forma de derivativos, por exemplo a contratação de uma opção de proteção da
variação futura da Libor, a um determinado preço de exercício.
3.5.2 Reconhecimento
O critério de reconhecimento contábil endereçado pela norma em seu item 7, que é seu
coração propriamente dito, é que “a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços
recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseada em ações quando ela obtiver os
produtos ou à medida em que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve
reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido [...] se os produtos ou serviços
forem recebidos em transação de pagamento baseado em ações liquidada em ações [...], ou
deve reconhecer um passivo, se a transação for liquidada em dinheiro [...]”. Caso estes
55
produtos ou serviços recebidos não se qualifiquem como um ativo quando de seu
recebimento, o registro correspondente será uma despesa do período.
Segundo o item 9 do pronunciamento, “normalmente, uma despesa surge do consumo de
produtos ou serviços. Por exemplo, serviços são normalmente consumidos imediatamente e,
nesse caso, a despesa é reconhecida em contrapartida aos serviços prestados. Produtos podem
ser consumidos dentro de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em uma
data futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem
consumidos ou vendidos”.
O CPC 10, em seu item 10, prevê para os casos de transações de pagamento baseadas em
ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais, que a “entidade deve mensurar
os produtos ou serviços recebidos e o aumento correspondente no patrimônio líquido de
forma direta, pelo valor justo dos produtos ou serviços recebidos, a menos que esse valor não
possa ser estimado com confiabilidade. Se for esse o caso, a entidade deve mensurar o valor
dos produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento no patrimônio líquido de
forma indireta, tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados”.
No caso de “transações com empregados e outros prestadores de serviços similares, a
entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos com base no valor justo dos
instrumentos patrimoniais outorgados uma vez que normalmente não é possível estimar com
confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos”, na respectiva data de outorga dos
instrumentos patrimoniais, conforme previsto no item 11 do pronunciamento.
“Nas transações com outras partes que não os empregados, normalmente não se aceita a
premissa de que não se pode mensurar confiavelmente o valor justo dos produtos ou serviços
recebidos. Dessa forma, o valor justo destes deve ser mensurado na data em que a entidade
obtém os produtos ou que a contraparte presta os serviços. Em casos raros, quando não for
possível mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o
correspondente aumento do patrimônio líquido, ela deve efetuar essa mensuração
indiretamente, ou seja, com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na
data em que os produtos são recebidos pela entidade ou os serviços são prestados pela
contraparte”, de acordo com o item 13 da norma.
56
“Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve considerar os serviços prestados
pela contraparte como o montante recebido em troca pelos instrumentos patrimoniais. Nesse
caso, a entidade deve reconhecer a totalidade dos serviços recebidos com o correspondente
aumento do patrimônio líquido”, conforme previsto pelo item 14 da norma.
Em seu item 15, a norma prevê que “se o direito aos instrumentos outorgados não for
concedido até que a contraparte complete um período de tempo específico de prestação de
serviço, a entidade deve presumir que os serviços serão prestados durante o período de
aquisição (vesting period), ao final do qual a entidade entrega os instrumentos patrimoniais à
contraparte, em troca dos serviços prestados. A entidade deve contabilizar os serviços
prestados pela contraparte ao longo do período de aquisição, com o correspondente aumento
do patrimônio líquido”.
Já nos itens 16 e 17, a norma indica que “no caso de transações mensuradas de forma
indireta, a entidade deve mensurar o valor justo desses instrumentos na data da mensuração,
baseando-se no respectivo preço de mercado destes. Se não houver preço de mercado
disponível, a entidade deve estimar o valor justo dos instrumentos outorgados utilizando
técnica de avaliação para estimar a que preço os respectivos instrumentos patrimoniais
poderiam ser trocados, na data da mensuração, em transação sem favorecimentos, entre partes
conhecedoras do assunto e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente
com as metodologias de avaliação geralmente aceitas para precificar instrumentos
financeiros”.
“Em casos muito raros, a entidade pode não ser capaz de estimar com confiabilidade o
valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data da mensuração. Somente nesses
raros casos, a entidade deve mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco,
inicialmente na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços
e, posteriormente, no final de cada exercício social da entidade e na data da liquidação final,
sendo reconhecida no resultado do período qualquer mudança no valor intrínseco. Em outorga
de opções de ações, a liquidação final do acordo de pagamento baseado em ações ocorre
quando as opções forem efetivamente exercidas, perdidas (por exemplo quando houver o
desligamento do empregado) ou prescritas (por exemplo após o término do prazo fixado para
exercício da opção)”, indica o CPC 10 em seu item 24.
57
No item 30 o CPC 10 endereça que “nas transações de pagamento baseadas em ações
liquidadas em dinheiro a entidade deve mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o
passivo incorrido ao valor justo desse passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade
deve reavaliar o valor justo desse passivo no fim de cada exercício social e na data da
liquidação, sendo qualquer mudança de valor reconhecida no resultado do período”.
3.5.3 Divulgação
O CPC 10 prevê em seu item 44 que a “entidade deve divulgar informações que permitam
aos usuários das demonstrações contábeis entender a natureza e a extensão de acordos de
pagamento baseados em ações que ocorreram durante o período”.
Para isso a entidade deve divulgar, no mínimo, de acordo com o item 45 do CPC 10:
a) A descrição de cada tipo de acordo de pagamento baseado em ações que vigorou
em algum momento do exercício social, incluindo, para cada acordo, os termos e
condições gerais, tais como as condições de aquisição, o prazo máximo das opções
outorgadas e a forma de liquidação (em dinheiro ou em ações). Quando a entidade
tem substancialmente tipos similares de acordos de pagamento baseados em ações,
ela pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para cada
acordo seja necessária para atender o princípio divulgação da natureza e extensão
dos acordos;
b) A quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ação para
cada um dos seguintes grupos de opções:
(i) em aberto no início do período;
(ii) outorgada durante o período;
(iii) perdida durante o período;
(iv) exercida durante o período;
(v) expirada durante o período;
(vi) em aberto no final do período; e
(vii) exercível ao final do período.
58
(c) Para as opções de ação exercidas durante o período, o preço médio ponderado
das ações na data do exercício. Se opções forem exercidas em base regular durante o
período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das ações
durante o período;
(d) Para as opções em aberto ao final do período, deve-se divulgar o valor máximo e
mínimo de preço de exercício e a média ponderada do prazo contratual
remanescente. Se a diferença entre o preço de exercício mínimo e máximo
(intervalo) for muito ampla, as opções em aberto devem ser divididas em grupos que
sejam significativos para avaliar a quantidade e o prazo em que ações adicionais
possam ser emitidas e o numerário que possa ser recebido quando do exercício
dessas opções.
Além disso, o item 46 do CPC 10 prevê que a “entidade deve divulgar informações que
permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender como foi determinado o valor
justo dos produtos ou serviços recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados durante o período. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou
serviços recebidos indiretamente, baseando-se no valor justo dos instrumentos patrimoniais
outorgados, para tornar efetivo o disposto no item anterior, a entidade deve divulgar no
mínimo o seguinte:
(a) Para opções de ação outorgadas durante o período, o valor justo médio
ponderado dessas opções, na data da mensuração, e informações de como esse valor
justo foi mensurado, incluindo:
(i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados usados na
aplicação do modelo, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos
esperados, a taxa de juros livre de risco e quaisquer outros dados de entrada
do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas assumidas para
incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado;
59
(ii) a forma de determinação da volatilidade esperada, incluindo uma
explicação da extensão na qual a volatilidade esperada foi suportada pela
volatilidade histórica; e
(iii) se e como alguma outra característica da opção outorgada foi incorporada
na mensuração de seu valor justo, tal como uma condição de mercado.
(b) Para os demais instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é,
outros que não as opções de ação), a quantidade e o valor justo médio ponderado
desses instrumentos, na data da mensuração, e informações sobre como o valor justo
foi mensurado, incluindo:
(i) como o valor justo foi determinado quando ele não tiver sido mensurado
com base no preço de mercado observável;
(ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração
do valor justo; e
(iii) se e como alguma outra característica do instrumento patrimonial
outorgado foi incorporada na mensuração de seu valor justo.
(c) Para os acordos de pagamento baseados em ações modificados durante o período:
(i) explicação dessas modificações;
(ii) valor justo incremental outorgado (como resultado dessa modificação);
(iii) informação sobre como o valor justo incremental outorgado foi
mensurado, consistentemente como o exigido nas alíneas (a) e (b), se
aplicável;
O item 48 do CPC 10 prevê que “se a entidade mensurou diretamente o valor justo dos
produtos ou serviços recebidos durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo
60
foi determinado, como, por exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado
desses produtos ou serviços”.
Por fim, os itens 50 e 51 prevêem que “a entidade deve divulgar informação que permita
aos usuários das demonstrações contábeis entenderem os efeitos das transações de pagamento
baseadas em ações sobre os resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial
e financeira. Assim a entidade deve divulgar no mínimo o seguinte:
(a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações de pagamento
baseadas em ações nas quais os produtos ou os serviços não tenham sido
qualificados como ativos no seu reconhecimento e, por isso, foram reconhecidos
como despesa, incluindo divulgação em separado da parte do total de despesas que
decorreram de transações contabilizadas como transações de pagamento baseadas
em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais;
(b) para os passivos decorrentes de transações de pagamento baseadas em ações:
(i) saldo contábil no final do período; e
(ii) valor intrínseco total no final do período das exigibilidades para as quais os
direitos da contraparte ao recebimento de dinheiro ou outros ativos foram
concedidos até o final do período (como por exemplo os direitos sobre a
valorização das ações concedidas).
Além disso, o item 52 exige que se a divulgação de informações exigida pelo CPC 10 não
é suficiente para atender aos princípios contidos acima, a entidade deve divulgar informações
adicionais a esta finalidade.
Portanto, como podemos constatar, as exigências de detalhes de divulgação são tão ou
mais desafiantes que as exigências de reconhecimento e mensuração prescritas no CPC 10
(IFRS 2).
61
4. CONCEITOS RELATIVOS A OPÇÕES E A ESTIMATIVA
DE SEU VALOR JUSTO
Dentro do novo leque de conhecimentos que o contador brasileiro necessita, para que possa
dar o devido tratamento contábil a eventos econômicos relativos à remuneração baseadas em
opções de ações, temos os conceitos teóricos de finanças relativos a opções.
Como vimos nos dois capítulos anteriores, é de fundamental importância que o contador
conheça a Teoria de Agência, os conceitos e possibilidades envolvendo programas de
remuneração variável, além, é claro, do profundo conhecimento da norma contábil para um
correto enquadramento e contabilização de pagamentos baseados em ações.
Por outro lado, o contador terá grande dificuldade para trabalhar sem ter este terceiro grupo
de competências: os conceitos de finanças aplicados a contratos de opções. É neste ponto que
reside o maior desafio técnico da tarefa de contabilização dos programas de remuneração
baseada em ações.
Para que se possa contabilizar e auditar corretamente tal questão, é fundamental que se
domine com razoável profundidade, além é claro de um prévio conhecimento de conceitos
fundamentais de matemática financeira, economia e teoria de finanças:
a) os conceitos e as características básicas de um contrato de opção;
b) os fatores que determinam o valor de uma opção
c) as possíveis formas de apuração de seu valor justo
d) as intuições por de traz dos modelos matemático de apuração do valor justo
É sobre estes pontos que passaremos a discorrer nos tópicos seguintes, certos de que são
fundamentais para a aplicação prática do tratamento contábil endereçado pela norma
internacional de contabilidade IFRS 2 e sua correção à prática contábil brasileira, o CPC 10.
62
4.1 Os conceitos e as características básicas de um contrato de opção
Segundo Ross et al. (2002, p. 472) “opções são esquemas contratuais especiais que dão a
seu titular o direito de comprar ou vender um ativo a um preço pré-fixado em certa data ou a
qualquer momento antes dessa data. As opções de ações, que são o tipo mais conhecido, são
opções de compra de venda de ações ordinárias. Desde 1973, as opções de ações têm sido
negociadas em bolsas de valores”.
Opções são contratos financeiros especiais, pois creditam a seu comprador o direito, mas
não a obrigação, de utilizá-lo. Seu comprador somente a utilizará se assim for interessante,
podendo descartá-la em caso contrário. Assim, a existência de um direito sem uma obrigação
futura correspondente torna os contratos de opção instrumentos financeiros extremamente
poderosos. As opções são instrumentos de hedge ou de especulação valiosos, em função da
flexibilidade que oferecem.
Assim Climeni e Kimura (2008, p. 39) lembram que “os contratos de opções constituem
instrumentos bem diferentes quando comparados com outros derivativos. Enquanto nos
contratos a termo, futuros e de swaps ambas as contrapartes possuem direitos e obrigações
correspondentes, em um contrato de opção o titular possui um direito sem uma obrigação
correspondente”.
No caso de um contrato a termo, o comprador tem o direito de receber o ativo subjacente e
o dever de pagar em um momento futuro o preço pré-combinado. Em um contrato de opção
de compra, por exemplo, o titular tem o direito de escolher se exerce o direito de compra, em
uma data futura, o ativo subjacente por um preço previamente pactuado, se lhe for
conveniente.
Desta forma, para que o titular de um opção possa ficar nesta condição extremamente
segura e confortável, tendo um direito sem uma obrigação correspondente, deve pagar no
momento da assinatura do contrato de opção um valor, conhecido como prêmio (pago
geralmente em dinheiro), ao lançador da opção. O pagamento do prêmio não obriga nenhuma
devolução: o emissor da opção recebe o valor combinado como prêmio independentemente de
a opção ser ou não exercida futuramente. Mais adiante veremos os fatores que determinam
seu valor.
63
É importante fixarmos que o valor do prêmio é sinônimo de valor da opção ou de valor
justo da opção, neste último evidentemente quando seu preço de pagamento tiver sido justo.
As opções podem ser emitidas no formato de opção de compra ou de opção de venda:
a) As opções de compra, conhecidas como calls, as mais comuns, concedem a seu
titular o direito (e não a obrigação) de adquirir no futuro um determinado ativo por
um preço previamente estabelecido. Para o vendedor da opção, ao contrário, há uma
obrigação futura, sempre que exercida a opção pelo comprador, de entregar os ativos
negociados àquele preço previamente pactuado.
Tipicamente, os planos de remuneração baseados em opções de ações são contratos
de opções de compra. A empresa concede e o funcionário recebe o direito de opção
de, na data de vencimento, comprar ações da empresa pelo preço de exercício
previamente pactuado.
b) As opções de venda, conhecidas como puts, dão a seu detentor (comprador da opção
de venda) o direito, porém não a obrigação, de vender no futuro um ativo por certo
preço preestabelecido. O vendedor dessa opção, por seu lado, tem a obrigação de
entregar no futuro, se exigido pelo comprador, os ativos do contrato de opção ao
preço previamente pactuado.
Outra característica extremamente importante, que pode gerar diferenças significativas no
cálculo de seu valor justo é o momento em que uma opção pode ser realizada. Quando um
contrato de opção definir somente uma data futura para a realização do direito de compra ou
venda, trata-se de um contrato conhecido como “opção europeia”. Por outro lado, quando o
contrato de opção permite que se exerça a opção a qualquer momento entre a assinatura do
contrato de opção e seu vencimento, temos um contrato conhecido como “opção americana”.
Esta nomenclatura “americana” ou “europeia” é apenas um dos jargões adotados pelo
mercado, neste caso para rotular opções com estas características específicas. Evidentemente,
opções dos tipos americanas e europeias podem ser compradas em qualquer lugar.
64
Além disso, também é importante termos o conhecimento de mais algumas definições
associadas a opções:
a) Valor corrente do ativo subjacente (St): é o valor ao qual está sendo negociado à vista o
ativo subjacente. Também conhecido com preço spot .
b) exercício da opção: é o ato de compra ou venda do ativo subjacente.
c) preço de exercício (K): o preço fixado no contrato da opção, ao qual o titular pode
comprar ou vender o ativo subjacente (ou ativo objeto);
d) data de vencimento: data a partir da qual a opção expira.
e) Valor do preço de exercício em relação ao valor corrente do ativo subjacente: a opção
estará:
1. in-the-money, se St > K, ou preço da ação maior que preço de
exercício;
2. at-the-money, se St = K, ou preço da ação igual ao preço de exercício;
3. out-of-the-money, se St < K, ou preço da ação menor que preço de
exercício
Uma opção de compra será exercida em seu vencimento somente se
terminar “dentro do dinheiro”, isto é, se o preço a vista (St) for maior que
o preço de exercício K.
Conforme aumenta o preço à vista, a opção torna-se dentro do dinheiro e
comporta-se como uma posição direta na ação, oscilando quase que
paralelamente com a ela.
65
f) Período de vesting. O dicionário Longman de Inglês contemporâneo define vested
interest como “um forte motivo para esperar alguma coisa acontecer porque você
ganhará com isso”. Conforme Kimura e Basso (2009, p. 22), “no caso específico de
planos de stock options, em geral existe um prazo de carência para o exercício da opção
de compra. Por exemplo, o plano pode estabelecer que o funcionário ou executivo pode
exercer seu direito de compra de ações somente 2 anos após a concessão da opção. A
partir do terceiro ano, o executivo pode comprar ações pelo preço de exercício a
qualquer momento até expirar a opção. Esse prazo de carência, chamando de vesting
period, possibilita o comprometimento do executivo por um prazo maior. Ou seja, ao
limitar o período de exercício, a empresa evita que o executivo se aproveite de
movimentações de curto prazo do mercado de ações, realize seu lucro pelo exercício de
opções e deixe a empresa à procura de outro emprego ou outras oportunidades de
negócio. O período de carência obriga que o executivo permaneça mais tempo na
empresa, pois somente após esse prazo poderá exercer suas opções”.
g) Paridade entre opções de compra e venda (put-call parity): considerando um mesmo
preço de exercício e a mesma data de vencimento, os valores de uma opção de venda e
uma opção de compra são idênticos. Esta relação é conhecida há pelo menos 100 anos,
conforme contam Ross et al. (2002, p. 482). “Corre a lenda de que a relação de
paridade foi descoberta por um indivíduo chamado Russell Sage, um empresário muito
bem-sucedido no século dezenove. A certa altura, as leis contra a usura proibiam que
fizesse um empréstimo a taxa de juros elevada a um cliente, de modo que comprou
ações negociadas na bolsa, pertencentes ao cliente, a preço de mercado. Ao mesmo
tempo, comprou uma opção de venda e lançou uma opção de compra da ação a preços
fictícios, assumindo o cliente o lado oposto em cada transação. Isto ofereceu ao Sr.
Sage uma taxa garantida de retorno em seu investimento. O cliente, ao sempre assumir
o lado oposto, estava efetivamente tomando dinheiro emprestado a esta taxa garantida.
Os preços das opções foram fixados de tal modo que a taxa de retorno para o Sr. Sage
ficasse acima do que era permitido pelas leis contra a usura. A fiscalização bancária
não foi capaz de perceber que se tratava de um empréstimo disfarçado”.
66
4.2 Os fatores que determinam o valor de uma opção
Conforme pontua Assaf Neto (2001, p. 344), “o cálculo dos prêmios de opções é
influenciado por diversos fatores, elevando-se geralmente o preço de mercado do ativo-
referência do contrato de opção, o intervalo de tempo previsto até o momento da opção e a
volatilidade demonstrada pelo ativo-objeto do contrato”.
Assim, podemos resumir que o valor de uma opção de compra depende de cinco variáveis
básicas, são elas:
1. o preço corrente do ativo subjacente, o qual, no caso de opções de ações, é o
preço de fechamento da cotação da ação na data mais próxima possível da data
da precificação da opção;
2. o preço de exercício;
3. o prazo até a data de vencimento;
4. a variância do ativo subjacente;
5. a taxa de juros livre de risco
Estes fatores podem ser aglutinados em dois grupos, sendo o primeiro aqueles relacionados
às características do contrato de opções e o segundo relacionados às características que
envolvem a ação e o mercado.
4.2.1 Características relacionadas ao contrato de opções
Preço de exercício – é intuitivo que, na hipótese de não se alterarem outros fatores, quanto
mais elevado o preço de exercício, menor será o prêmio de uma opção de compra. À medida
que existe alguma possibilidade de que o preço do ativo-subjacente supere o preço de
exercício antes da data de vencimento, o prêmio pela opção terá algum valor.
Data de vencimento – uma opção de compra americana deve ser mais valiosa que uma
opção idêntica mas com prazo inferior. Assim, uma opção com prazo de 1 ano, por exemplo,
que oferece os mesmos direitos que uma opção com prazo de 6 meses terá o valor de seu
prêmio inevitavelmente maior, pois oferece mais 6 meses adicionais durante os quais o direito
67
de exercício pode ocorrer, além é claro, do custo de oportunidade deste valor no tempo e do
risco do ativo valorizar-se. Conforme Damodaran (1997, p. 732) “a possibilidade de exercício
antecipado faz as opções americanas mais valiosas que as europeias. Isto também as torna
mais difíceis de avaliar”.
Já no caso de uma opção europeia de compra, isto não é necessariamente válido pois, com
lembram Ross et al. (2002, p. 483), “considere uma empresa com duas opções europeias de
compra idênticas, uma vencendo no final de maio e a outra vencendo alguns meses mais
tarde. Suponha ainda que um dividendo enorme seja pago no início de junho. Se a primeira
opção de compra for exercida no final de maio, seu titular receberá a ação-objeto. Se não
vender a ação, receberá o dividendo enorme poucos dias mais tarde. Entretanto, o titular da
segunda opção de compra receberá a ação mediante exercício após o pagamento do
dividendo. Como o mercado sabe que o titular desta opção perderá o dividendo, o valor da
segunda opção de compra poderá ser menor do que o valor da primeira”.
4.2.2 Características relacionadas à ação e ao mercado
4.2.2.1 Preço da ação – é evidente que, quanto mais alto o preço da ação se confirmar após a
assinatura do contrato de opção de compra, mais valiosa esta será, mantidos os demais fatores
estáveis.
4.2.2.2 Taxa de juros livre de risco – os preços de opções de compra também dependem do
nível das taxas de juros ao longo da vida da opção. À medida que a taxa de juros livre de risco
aumenta, o valor da opção também se eleva. Porque o comprador de uma opção paga
adiantado o prêmio pela opção, um custo de oportunidade está envolvido. Este custo
dependerá do nível da taxa de juros e do tempo de vencimento da opção. A taxa de juros livre
de risco entra na avaliação da opção quando o valor presente do preço de exercício é
calculado, conforme veremos adiante.
4.2.2.3 Dividendos – o valor de um ativo subjacente pode ter expectativa de desvalorização se
o pagamento de dividendos é feito durante a vida da opção. Desta forma, o valor de uma call
sobre um ativo é uma função decrescente do tamanho esperado de pagamento de dividendos.
68
4.2.2.4 Variabilidade (volatilidade) do ativo-objeto – volatilidade é uma medida estatística
de quão instável as variações de preço de um ativo foram no passado e o quão errática se
espera que sejam no futuro. Dentre os diversos itens que determinam o preço de uma opção, a
volatilidade tem importância enorme, e é o mais evasivo, confuso e difícil para os
participantes do mercado compreender (Lowell, 2008, p. 25), além de ser o único parâmetro
que não pode ser observado diretamente no modelo de Black-Scholes, conforme veremos
adiante.
Quanto maior for a variabilidade no valor do ativo-objeto, mais valiosa tende a ser a opção
de compra, pois o lançador exigirá prêmio maior para se colocar no risco de lançar uma opção
ligada a ativos com maior variância, tendo em vista que a chance de ser exercido é maior.
Ross et al. (2002, p. 485) pontuam que “há uma diferença fundamental entre aplicar numa
opção envolvendo um ativo-objeto e aplicar no próprio ativo-objeto. Se os investidores
tiverem aversão a risco, um aumento na variabilidade da ação reduzirá seu valor de mercado.
Entretanto, o titular de uma opção de compra recebe resultados provenientes da causa positiva
da distribuição de probabilidades. Em consequência, um aumento da variabilidade da ação-
objeto eleva o valor de mercado da opção de compra”.
Hissa (2007, p. 43), por sua vez, menciona que “a volatilidade não é direcional; ela
aumenta em movimentos amplos do ativo, não importa se para cima ou para baixo. Ainda
assim, ativos com movimentos mais amplos possuem opções de compra com mais expectativa
inserida, devido à maior percepção de risco pelos lançadores de opções, que têm um risco
maior de serem exercidos se ação subir expressivamente”.
Além destas características podemos classificar a volatilidade de um ativo como:
Volatilidade histórica (VH) – é aquela que mede a variação de preços de um ativo (por
exemplo, por meio dos preços de fechamento diário) durante determinado intervalo
passado de tempo.
Volatilidade implícita (VI) – é aquela obtida pela expectativa de mercado embutida no
valor dos prêmios de opção efetivamente transacionados no mercado e pode ser
utilizada para monitorar a opinião do mercado sobre a volatilidade da ação. A
69
volatilidade implícita está diretamente relacionada ao que está acontecendo neste
momento, desta forma, alguns avaliadores usam a média ponderada das volatilidades
implícitas no mercado para inferir a volatilidade futura. Ou seja, pode-se calcular o
preço de uma opção através do preço de outra opção. Seu valor é obtido tratando a
variável volatilidade no modelo de precificação com a incógnita a ser descoberta,
partido-se do prêmio praticado pelo mercado. A obtenção de tais valores seria
praticamente inviável, não fosse a disponibilidade de dados e de ferramentas de
análise, tal como a famosa Bloomberg.
Dos cinco fatores de determinam o valor de uma opção, a volatilidade é o único
desconhecido. Assim, o preço teórico de uma opção é, em última análise, um valor subjetivo,
pois a seleção de uma estimativa de volatilidade é subjetiva. Por exemplo, no caso da
volatilidade histórica, o intervalo de tempo selecionado para seu cálculo é determinante e
pode produzir valores bastante diferentes. Já no caso da volatilidade implícita, a mera seleção
de mercados específicos que precificaram uma opção já produzirá um valor diferente daquele
relativo a outro mercado ou ainda em relação ao conjunto de ambos.
A volatilidade futura real da ação, que é desconhecida na assinatura do contrato de opção,
é o que determinará o valor verdadeiro real de uma opção, e esta não pode ser conhecida
antecipadamente.
4.2.2.4.1 Causas da volatilidade
Os proponentes da hipótese de mercados eficientes sempre afirmaram que a volatilidade do
preço de uma ação e causada unicamente pela sucessão aleatória de novas informações sobre
retorno futuros da ação. Outros sustentam que a volatilidade é amplamente causada pela
negociação. Nesse caso, uma questão interessante a levantar é se a volatilidade, quando a
bolsa está aberta, é igual a quando ela está fechada (Hull, 1996, p. 280).
Hull (1996, p. 280-281) cita ainda que Fama e French testaram essa questão
empiricamente, coletando dados do preço da ação no encerramento de cada dia de negociação,
por um longo período de tempo, e então calcularam:
70
a) a variância dos retornos do preço da ação no encerramento dos negócios
entre um dia e o dia seguinte, quando não havia nenhum intervalo de dias
sem negociação entre eles;
b) a variância dos retornos do preço da ação no encerramento das negociações
entre sexta-feira e segunda-feira.
Se os dias úteis e os corridos (feriados e fins de semana) são equivalentes, a variância da
amostra “b” deveria ser três vezes maior que a variância da amostra “a”. Fama identificou que
ela foi 22% maior. French encontrou resultados parecidos, 19%, sugerindo que a volatilidade
é maior quando a bolsa está aberta do que quando está fechada.
Pode-se argumentar que a maioria das novas informações sobre ações chega durante o
período de negociações. Porém, estudos sobre preços futuros de commodities agrícolas, as
quais dependem amplamente das condições climáticas, confirmaram um comportamento bem
parecido com o dos preços das ações, isto é, eles são muito mais voláteis durante os dias de
negociação. Notícias sobre o tempo são transmitidas em qualquer dia. A única conclusão
razoável é que a volatilidade, até certo ponto, é causada pela própria negociação (Hull, 1996,
p. 281).
Quais as implicações disso no cálculo da volatilidade? Se dados diários são usados para
medir a volatilidade, os resultados sugerem que os dias em que a bolsa está fechada podem ser
ignorados. A volatilidade ao ano deve ser calculada a partir da volatilidade por dia de
negociação, ou seja: através da fórmula:
Volatilidade ao ano = volatilidade por dia de negociação x raiz quadrada do número de
dias de negociação por ano, ou 252.
4.2.2.5 A mais antiga opção registrada pela história
Copeland e Antikarov (2001, p. 7) ajudam-nos a visualizar em uma situação prática os
fatores que influenciam no preço de uma opção:
71
“Vejamos se é possível identificar o funcionamento de uma opção e as variáveis que
determinam seu valor na mais antiga opção real registrada pela história. Entre os
escritos de Aristóteles se encontra a história de Tales, o filósofo sofista que viveu na
ilha de Milos, no Mediterrâneo. Conta que Tales leu as folha de chá e as interpretou
como uma previsão de abundante colheita de azeitonas naquele ano. De fato, a
perspectiva era tão promissora, que Tales pegou as economias de toda a sua vida, uma
quantia modesta, e negociou, mediante o pagamento de todas as suas poupanças, com
os donos das prensas de azeite, para que eles lhe garantissem o direito de alugar, na
época da colheita, suas prensas pelo preço habitual.
“E foi isso que aconteceu, a safra superou todas as expectativas e, quando os
plantadores de oliveiras correram às prensas para extrair o precioso azeite, lá estava
Tales. Pagou aos donos das prensas o aluguel mensal usual, como rezava o contrato,
mas cobrou dos plantadores o preço de mercado – uma quantia bem mais elevada –
pelo uso das prensas, cuja demanda estava em alta. Tales fez fortuna provando
definitivamente a sabedoria dos sofistas. Esse é o exemplo mais antigo, nos registros
históricos, de um contrato de opção real. Você consegue identificar as variáveis?
“O ativo subjacente sujeito a risco era o valor do aluguel das prensas para azeite. A
causa determinante da incerteza era a variabilidade da colheita, mas a variável que na
verdade interessa (o ativo subjacente sujeito a risco) era o desvio padrão do valor do
aluguel unitário das prensas para azeite. O preço de exercício era o aluguel normal, o
valor registrado no contrato. A taxa de juros livre de risco era, provavelmente, uma
taxa de mercado observável. E o prazo de maturidade era o período até a colheita das
azeitonas. O valor da opção era a quantia paga por Tales aos proprietários das prensas
– as economias de toda sua vida”.
72
Tabela 2 – Resumo dos determinantes do valor de uma opção
Fator Valor de uma call Valor de uma putAumento no valor do ativo subjacente aumento diminuiçãoAumento no preço de exercício diminuição aumentoAumento na variância do ativo subjacente aumento aumentoAumento no tempo de vencimento aumento aumentoAumento na taxa de juros aumento diminuiçãoAumento nos dividendos pagos diminuição aumento
Efeito sobre
Resumo dos determinantes do valor de uma opção
Fonte: Damodaran (1997, p. 732)
4.3 O modelo de Black, Scholes e Merton
A avaliação de opções é tanto arte como ciência. O que se deve é verificar se o prêmio é
correto ou justo. Essa busca pelo prêmio correto resultou no famoso modelo de precificação
de opções de Black & Scholes, possivelmente o de maior sucesso em toda a economia
aplicada (Jorion, 1998, p. 131).
Segundo Brigham et al. (2001, p. 881), “o Modelo de Preço de Opções de Black-Scholes,
desenvolvido em 1973, ajudou a dar origem ao rápido crescimento nas negociações de
opções. Esse modelo, que tem sido até programado dentro das memórias permanentes de
algumas calculadoras de bolso, é amplamente usado pelos negociadores de opções. O modelo
Black-Scholes é amplamente usado pelos negociadores, de maneira que os preços reais das
opções se enquadram razoavelmente bem com os valores derivados do modelo”.
Brealey e Myers (2000, p. 607), comentando sobre o modelo Black-Scholes, dizem que
“não é surpreendente que ele tenha se tornado extremamente influente e o modelo padrão para
avaliar opções. Todos os dias negociantes de opções usam esta fórmula para fazer grandes
negócios. Estes negociantes não são em sua maioria treinados nas derivações matemáticas da
fórmula, eles apenas usam o computador ou um programa específico para encontrar o valor
das opções”.
Para Ross et al. (2002, p. 487) o modelo Black-Scholes é representado por uma fórmula
um tanto imponente e sua derivação é simplesmente impossível de ser realizada em um livro-
texto. Também comenta que “não exageramos quando dizemos que a fórmula Black-Scholes
73
situa-se entre as contribuições mais importantes em finanças. Permite a qualquer um calcular
o valor de uma opção, dados uns poucos parâmetros. A fórmula é particularmente atraente em
vista do fato de que quatro dos parâmetros são observáveis. O preço corrente da ação, S, o
preço de exercício, E, a taxa de juros, r, e o prazo até a data de vencimento, t. Somente um
dos parâmetros precisa ser estimado: a variância da taxa de retorno, σ² ”.
Ao derivar seu modelo de preço de opções, Black e Scholes (1973) levantaram hipóteses
que parecem ser bastante restritivas:
1. não há penalidades ou restrições para vendas a descoberto e o vendedor a
descoberto receberá imediatamente a renda total em dinheiro, ao preço de hoje,
por um valor mobiliário vendido a descoberto;
2. os custos de transação e os impostos são iguais a zero e todos os títulos são
perfeitamente divisíveis;
3. a opção é europeia e portanto somente pode ser exercida em sua data de
expiração;
4. a ação subjacente não paga dividendos ou outras distribuições durante a vida
da opção;
5. o preço da ação é contínuo, ou seja, não dá saltos;
6. o mercado e a negociação com títulos funcionam continuamente e o preço da
ação movimenta-se randomicamente;
7. a taxa de juros a curto prazo é conhecida e constante e os investidores podem
captar ou emprestar à mesma taxa de juro livre de risco;
8. o preço da ação tem distribuição log-normal. Isso se dá porque os preços das
ações não podem cair abaixo de zero, por causa da responsabilidade limitada
dos acionistas das empresas abertas. Desta forma, o preço das ações não pode
ser normalmente distribuído, porque uma distribuição normal requer uma
74
alguma probabilidade de valores negativos. A distribuição do preço das ações é
assumida para seguir uma distribuição log-normal no modelo Black-Scholes.
Este é o motivo da variância usada no modelo ser uma variância do logaritmo
dos preços das ações (Damodaran, 1997, p. 734); e
9. Não há oportunidades de arbitragem sem risco.
O modelo de Black-Scholes consiste das seguintes três equações (Brigham et al., 2001, p.
882):
V = P[N(d1)] – Xe-rt[N(d2)]
d1 = ln(P/X) + [r + (σ²/2)]t / σ√t
d2 = d1 – σ√t
Onde:
V = valor corrente da opção de compra
P = preço corrente da ação subjacente
N(d1) = probabilidade de que um desvio menor que d1 ocorrerá em uma distribuição
normal. Assim N (d1) e N(d2) representam áreas sob uma função de distribuição padrão
normal.
X = preço de exercício, ou strike da opção
e = 2,7183
r = taxa de juros livre de risco
t = tempo até que a opção expire (período da opção)
ln (P/X) = logaritmo natural de P/X
σ² = variância da taxa de retorno sobre a ação.
A expressão raiz quadrada de t mede a volatilidade ao longo da vida da opção.
75
O processo de avaliação das opções usando o modelo Black-Scholes envolve os seguintes
passos:
Passo 1: as entradas do modelo Black-Scholes são usadas para estimar d1 e d2;
Passo 2: as funções de distribuição normal cumulativas, N(d1) e N(d2), correspondentes a
estes normais padronizados são calculadas;
Passo 3: o valor presente do preço de exercício é estimado, usando a versão de tempo
contínuo da formulação de valor presente do preço de exercício K e-rt.
Passo 4: o valor justo da opção é estimado pelo modelo Black-Scholes.
Quando o preço da ação, S, torna-se muito grande é quase certo que uma opção de compra
será exercida. Ela, então, fica muito parecida com um contrato a termo com preço de entrega
X. Podemos, portanto, esperar que o preço da opção de compra seja: S – Xe-rT (Hull, 1996, p.
276).
Em essência, o primeiro termo da equação, P[N(d1)], pode ser entendido como o valor
presente esperado do preço final da ação, enquanto que o segundo termo, Xe-rt[N(d2)], pode
ser entendido como o valor presente do preço de exercício (Brigham et al., 2001, p. 883).
O modelo de Black e Scholes foi adaptado por Merton para que seja possível contemplar a
distribuição de dividendos na estimativa dos cálculos, conforme reproduzido abaixo
(Finnerty, 2005, P.11):
V = St e-q(T-t)N(d1) – Xe-r(T-t)N(d2)
d1 = [ln(St/X) + (r – q – σ²/2) (T-t)] / σ√T-t
d2 = d1 - σ√T-t
76
V = valor da opção
St = preço corrente da ação subjacente
X = preço de exercício
r = taxa de juros livre de risco
q = média anual contínua dos rendimentos de dividendos
σ² = volatilidade do preço da ação
T = data do vencimento da opção
t = data de avaliação da opção
N = é a função normal de distribuição cumulativa
Sem fazer cálculos, podemos intuir que uma opção de compra de ação que paga dividendos
vale menos do que uma opção de compra de uma ação que não paga dividendos, pois, outros
fatores mantidos constantes, os dividendos reduzem o preço da ação.
O ajuste na fórmula para que sejam contemplados dividendos, tem dois efeitos. Primeiro, o
valor do ativo é descontado a valor presente pela taxa de dividend yield para levar em conta a
expectativa de queda pelo pagamento de dividendos. Segundo, a taxa de juros é reduzida pelo
dividend yield para refletir o menor custo de carregamento de manter a ação (Damodaran,
1997, p. 737).
4.3 Algumas intuições por de traz dos modelos matemáticos de apuração do valor justo
Para que se reconheça como a fórmula de Black e Scholes é atraente, considere quais são
os parâmetros que não são necessários. Em primeiro lugar, a aversão a risco do investidor não
afeta o valor. A fórmula pode ser usada por qualquer pessoa, independentemente do valor de
sua disposição para correr riscos. Em segundo lugar, não depende do retorno esperado da
ação. Mesmo os investidores que possuem previsões diferentes quanto ao retorno esperado da
ação estarão de acordo quanto ao preço da opção. Isso ocorre porque a opção de compra
depende do preço da ação, e este preço já reúne os pontos de vista divergentes dos
investidores (Ross et al., 2002, p. 490).
77
É importante ter em mente que o modelo de Black e Scholes traz uma estimativa, bastante
razoável, para o cálculo do valor justo de uma opção. Por ser um modelo matemático,
evidentemente apresenta algumas diferenças em relação aos preços realmente praticados pelo
mercado.
Os próprios Black e Scholes (1973) citam que “nós temos feito testes empíricos da fórmula
de avaliação em um grande corpo de dados de opções call. Estes testes indicam que o preço
real em que opções são compradas e vendidas desviam com certa sistemática dos valores
preditos pela fórmula. Compradores de opções pagam preços que são consistentemente mais
altos que aqueles preditos pela fórmula. Colocadores de opções, entretanto, recebem preços
que são aproximadamente no mesmo nível predito pela fórmula. Há grandes custos de
transação no mercado de opções, todos estes efetivamente pagos pelos compradores das
opções”.
Black e Scholes também (1973) que “a diferença entre o preço pago pelos compradores das
opções e o valor dado pela fórmula é maior para opções de baixo risco do que para opções de
ações com alto risco. O mercado parece subestimar o efeito da diferença na taxa de variância
sob o valor da opção. Dada a magnitude dos custos de transação neste mercado, entretanto,
esta sistemática subestimativa de valor não implica oportunidades de risco para o especulador
no mercado de opções”.
78
5. APLICAÇÃO PRÁTICA DO IFRS 2 A UM PLANO REAL DE
INCENTIVO DE LONGO PRAZO
Pois bem, chegamos ao capítulo prático deste trabalho, onde realizaremos a aplicação do
IFRS 2 a um plano de incentivo de longo prazo real, outorgado aos executivos de uma
empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo. Trata-se de uma
Companhia ranqueada entre as maiores empresas abertas brasileiras, em termos de valor de
mercado, sendo líder em seu segmento de atuação.
Por não contribuir ao cumprimento dos objetivos deste estudo, optou-se por não se
divulgar a identidade e as características da empresa que pratica este plano de incentivo,
porém, quase a totalidade das informações aqui analisadas são ou foram públicas em algum
momento, o que nos deixa tranquilos quanto a sua inclusão neste trabalho. Adicionalmente,
este capítulo é um caso simulado de aplicação prática do IFRS 2, pois foi executado mediante
a adaptação dos dados reais da Companhia que gentilmente os disponibilizou para este estudo.
De posse dos conceitos da Teoria de Agência, das estratégias e tipos de incentivo para que
os executivos alinhem suas iniciativas aos interesses dos acionistas, conhecendo
detalhadamente a norma contábil aplicável a este tipo de transação, bem como conhecendo a
teoria de finanças aplicável à avaliação dos contratos de opções de ações, o contabilista está
preparado para realizar na prática a contabilização de um programa de opções de ações
outorgadas aos executivos da empresa em que presta serviço.
A aplicação prática, como veremos a diante, traz novas dúvidas e necessidades de
adaptação dos modelos teóricos existentes, para que seja dado o devido tratamento particular
para o caso.
Primeiramente tomaremos conhecimento detalhado da arquitetura do Plano de Incentivo de
Longo Prazo a ser contabilizado e de seus respectivos programas. São dados fundamentais
para viabilizar uma correta contabilização. Trata-se de um programa de opções fantasmas
(phantom stock option), conforme estudado no capítulo 2.
79
Em seguida partiremos para o processo de valuation propriamente dito, realizando todos os
cálculos necessários para tal. Na sequência indicaremos o montante a ser contabilizado em
cada exercício ao longo do período de vesting e compararemos o impacto contábil trazido pela
norma em comparação com a prática contábil anteriormente adotada pela Companhia.
5.1 A arquitetura do Plano de Incentivo de Longo Prazo em análise
O Plano de Incentivo em análise é instituído por um Manual aprovado a cada três anos pelo
Conselho de Administração da Companhia outorgante. Todas as suas características são
previstas neste Manual, as quais veremos adiante.
Conforme comentamos, trata-se de uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de
Valores de São Paulo, do setor de infraestrutura, ranqueada entre as maiores empresas abertas
brasileiras, em termos de valor de mercado, sendo líder em seu segmento de atuação. Por
razões protocolares e por não afetar os objetivos deste trabalho, a identidade da empresa não
será revelada.
O Plano tem por objeto propiciar oportunidade de investimento em Unidades de
Investimento emitidas pela outorgante, por parte de diretores e outros executivos do grupo,
com os seguintes objetivos:
• Alinhamento dos executivos aos objetivos e interesses dos acionistas;
• Maximização do valor e da liquidez das ações da companhia e da distribuição de
dividendos;
• Atração e retenção dos melhores talentos;
• Geração de resultados e criação sustentável de valor;
• Criação de uma visão de longo prazo.
É importante e interessante observar aqui como os objetivos do plano estão totalmente
alinhados com o previsto na teoria estudada no capítulo 2 deste trabalho.
80
O plano é baseado no conceito de Unidades de Investimento (UI). Cada UI é um
instrumento patrimonial que confere ao seu titular um direito pecuniário referenciado na
variação de uma Unidade Virtual de Valor (UVV).
Este tipo de instrumento financeiro é criado em substituição ao uso de outorga direta de
ações da Companhia, de forma a se simplificar a administração do plano bem, não
envolvendo questões de diluição de participações acionárias, administração de ações em
tesouraria, bem como em função de apresentar melhor situação tributária, conforme
discutimos no capítulo 2 deste trabalho.
O incentivo do Plano ocorre pelo aumento da UI, ou seja, pela valorização da UVV (UVV
no resgate – UVV na compra), conforme definido adiante, após um prazo de carência pré-
determinado (vesting), no qual o executivo deverá permanecer na Companhia.
A UVV é a referência monetária do plano. A UVV representa valor análogo ao valor das
ações da Companhia, calculado anualmente através de uma fórmula paramétrica. Essa
fórmula de cálculo reflete um valor através de três parâmetros: (i) cotação das ações da
Companhia no mercado (Bovespa), (ii) valor econômico da ação calculado por múltiplo de
EBITDA – Earnings Before Interest, Tax, Depreciaton and Amortization, e (iii) distribuição
de dividendos.
A UI não atribui ao seu titular a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito
ou privilégio inerente a tal condição, em especial o direito de voto e outros direitos políticos.
As UIs são compradas pelos Beneficiários do Plano a um determinado preço fixo por
unidade de UI, em geral imaterial. A cada ano um novo Programa é iniciado, no qual UIs
serão compradas pelos participantes eleitos.
A Companhia emite a favor do Beneficiário um Certificado de Unidades de Investimento,
contendo o número de UIs adquiridas.
O direito de resgate das UIs ocorre de forma gradual, dividido em parcelas anuais o
número total de UIs de cada Programa. O período de carência mínimo é de 3 anos, após o
qual o Beneficiário tem o direito de resgatar suas UIs de forma gradual até o final do
respectivo Programa.
81
A criação de cada Programa está condicionada ao atingimento de uma meta anual de
valorização mínima da UVV com base em projeções submetidas e aprovadas pelo Conselho
de Administração da Companhia e constantes dos orçamentos da Companhia.
As outorgas e os resgates de UIs ocorrem no meio de cada ano, devendo o outorgado
manifestar seu interesse prévio em resgatar as UIs.
Cada Plano é composto por três Programas e o período típico de duração do Programa é de
6 anos. Caso o Beneficiário não manifeste seu interesse em exercer a opção de resgate de suas
UIs até o vencimento do último ano de duração do respectivo Programa, as UIs referentes
àquele Programa serão automaticamente resgatadas.
O gráfico a seguir resume o funcionamento do plano:
Figura 2 – O funcionamento do Plano
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo analisado
Após o término do período de carência, variações positivas da UVV em comparação com seu valor na
data da compra, darão o direito ao incentivo
0 1 2 3 4 5 6 Período de Carência Período de Conversão
underwater”
anos
Valor da UVV
0 1 2 3 4 5 6 Período de Carência Período de Resgate
Fim da Opção Resgate
Obrigatório Momento Concessão Momento da Compra
anos
Valor da UVV
33% 33% 33%
R$ 1 2 3 Incentivo Total
= 1 + 2 + 3
82
5.1.1 O cálculo da Unidade Virtual de Valor
A Unidade Virtual de Valor (UVV) é a referência monetária do plano. O número de UIs
oferecidas a cada participante será tal que, caso atingida a meta de valorização positiva da
UVV, conforme estabelecida no início do Plano, o ganho resultante será equivalente ao nível
de incentivo esperado pelo Conselho de Administração da Companhia.
A UVV será calculada anualmente através da seguinte fórmula:
Figura 3 – A fórmula de apuração da Unidade Virtual de Valor.
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo analisado
Onde:
- Cotação Média da Ação
Cotação média diária da ação da Companhia na Bovespa, calculada pela
divisão do Volume Financeiro pela Quantidade de Títulos negociados durante
o período de 16/11 a 15/12 do ano anterior.
EBITDA – Earnings Before Interest, Tax, Depreciaton and Amortization
Valor gerencial consolidado da Companhia, no ano anterior, igual ao lucro
líquido antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciação e
amortização.
- 8
Múltiplo de EBITDA adotado como referência.
- Dívida Líquida
UVV = 30% XCota ç ão
m é dia da a ç ão + 30% X
8 X EBITDA – Dívida Líq.
100.775.450 a ções
+ 40% XValor dividendos p/a ção
5% UVV = 30% XCota ç ão
M é dia da A ç ão + 30% X
8 X EBITDA – Dívida Líq.
100.775.450 a ções
+ 40% XValor Dividendos p/A ção
5% UVV = 30% XCota ç ão
m é dia da a ç ão + 30% X
8 X EBITDA – Dívida Líq.
100.775.450 a ções
+ 40% XValor dividendos p/a ção
5% UVV = 30% XCota ç ão
M é dia da A ç ão + 30% X
8 X EBITDA – Dívida Líq.
100.775.450 a ções
+ 40% XValor Dividendos p/ A ção
5%
83
Média mensal da dívida financeira bruta do fim de cada mês do ano anterior,
descontados os recursos disponíveis em caixa e aplicações financeiras.
- Valor dos Dividendos por Ação
Somatório dos valores de dividendos, juros sobre capital e outros proventos
por ação pagos ao longo do ano anterior (critério caixa).
- 5%
Dividend yield (dividendo por ação / valor da ação) adotado como referência.
Cabe aqui fazer uma breve análise das intenções denotadas pelos itens da fórmula
paramétrica acima.
Quanto ao primeiro componente, cotação média da ação, não há muito o que se falar,
sendo um relacionamento puro de 30% do valor da UVV com a cotação média da ação dentro
de um determinado período.
Já o segundo componente da fórmula, 8 x (Ebitda – Dívida Líquida) / 100.775.450, trata-se
da expectativa de valor por ação da empresa, com base em dados contábeis e fixada por um
múltiplo entendido como apropriado. Este componente da fórmula pondera em 30% o valor
da UVV, em mesma proporção que o valor de cotação das ações. É um importante fator de
equilíbrio na fórmula a eventuais distorções momentâneas na cotação das ações.
Por fim, o terceiro componente da fórmula é uma fixação de um patamar mínimo de 5% de
dividend yield, sendo que o aumento no ganho do contemplado é alavancado quanto maior
forem os dividendos pagos no ano. Vale a atenção de que, dos três componentes da fórmula
paramétrica, este é o que possui maior peso. Dividend yield significa rendimento do dividendo
e é um índice criado para medir a rentabilidade dos dividendos pagos em um determinado ano
por uma empresa, em relação ao preço de suas ações no começo deste determinado ano, sendo
de grande utilidade para a comparação dos dividendos entre empresas.
A criação dos Programas anuais é sujeita ao atingimento de metas pré-estabelecidas de
valor para a UVV. As metas de UVV (gatilho) utilizadas neste estudo estão indicadas na
tabela abaixo:
84
Tabela 3 – Metas de Unidade Virtual de Valor (gatilho)
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo analisado
Observe-se que nesta tabela a meta de UVV do ano do Programa é calculada com dados do
ano imediatamente anterior – por exemplo, o valor de 2007 refere-se a dados de 2006.
Os valores das UVVs são projetados com base no orçamento da Companhia, iniciando-se
com a UVV real de 2005 (calculada com base em dados de 2004) e seguindo-se com os
cálculos conforme a fórmula acima, sendo que a cotação da ação projetada é calculada
partindo-se da média das cotações reais da ação entre os dias 16 de novembro de 15 de
dezembro de 2004, calculada conforme disposto no Manual, e aplicando-se a partir daquele
valor um crescimento real de 3% ao ano.
Os valores da tabela acima estão em moeda constante de 2004. Para efeito de
acompanhamento do gatilho (comparações com as UVVs reais calculadas a partir de 2005) e
para cálculo dos valores de resgate de UIs (valorizações de UVVs), os valores da tabela acima
são atualizados conforme a variação anual dos reajustes médios das receitas da Companhia. A
tabela também é atualizada anualmente por esse mesmo reajuste, para aplicação em novos
Programas.
85
Caso o gatilho não seja atingido, as ofertas de UIs que não ocorreram poderão ser
realizadas dentro do período de ofertas do Plano, desde que o valor da UVV real calculada
atinja o valor da UVV projetada para o ano.
Sempre que alcançado o valor da meta de UVV, é praticada a oferta de UI prevista para o
ano em questão, bem como as que eventualmente não tenham sido realizadas em anos
anteriores.
A meta de UVV projetada (gatilho) é uma restrição exclusiva para a definição da
existência ou não do Programa no ano. Após atingida a meta estabelecida (valor real da UVV
igual ou superior ao valor projetado atualizado), a valorização da UVV nos anos seguintes
serve como base para o cálculo do número de UI a serem oferecidas, conforme o prazo de
carência.
Dessa forma, os valores projetados da UVV para cada ano de acordo com o orçamento da
Companhia devidamente reajustados, servem para novos Programas anuais e como gatilho
para a criação dos respectivos Programas e não são condicionantes para o resgate de UIs.
5.1.2 – Período de vesting e valor de resgate
Há um prazo de carência (vesting) durante o qual o Beneficiário deverá permanecer na
Companhia para resgate das UIs.
O Beneficiário poderá resgatar as suas UIs após um período de carência mínimo de forma
gradual e em parcelas iguais até final do respectivo programa.
Nos dois primeiros Programas (2005) o período de carência foi de 1 e 2 anos
respectivamente. No terceiro Programa (2006) o período de carência foi de 3 anos.
O gráfico a seguir apresenta o vesting dos Programas:
86
Figura 4 – o gráfico do período de vesting dos Programas.
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo analisado
O beneficiário pode, a seu exclusivo critério e risco, deixar o resgate para períodos futuros,
limitado ao último ano do respectivo Programa.
A criação de Programas após 2006 (Programa 4 e seguintes) está sujeita à renovação do
Plano.
O resgate de UIs consiste na sua entrega para a própria Companhia e o recebimento do
pagamento do valor de resgate em dinheiro. O cálculo do valor de resgate consiste na
apuração da diferença entre o valor real da UVV no ano do resgate e a UVV do ano da
compra (reajustada), multiplicado pelo número de UI resgatadas pelo Beneficiário, de acordo
com a seguinte fórmula:
Figura 5 – Fórmula do valor de resgate
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo
Programa 1 2005 2006 2007 2008 2009
(2005)
Programa 2 20102005 2006 2007 2008 200925% 25% 25% 25%(2005)
Programa 3 2010 20112006 2007 2008 200933% 33% 33%(2006)
25% 25% 25% 25%
Vesting
Programa 1 2005 2006 2007 2008 2009
(2005)
Programa 2 20102005 2006 2007 2008 200925% 25% 25% 25%(2005)
Programa 3 2010 20112006 2007 2008 200933% 33% 33%(2006)
25% 25% 25% 25%
Vesting
N ú mero de op ç ões
Concedidas (UI)
X Valor em R$da UVVData de
Exerc ício
_Valor em R$
da UVVData de
Concessão
=N ú mero de
op ç ões X Valor em R$da UVVData de
Exerc ício
_Valor em R$
da UVVData de
Concessão
= Incentivo em R$ Número de
UI’s X Valor em R$da UVVData de Resgate
_Valor em R$
da UVVData de =X Valor em R$
da UVVData de
_
Compra
Valor de Resgate em R$
(reajustada)
87
Caso a diferença entre a UVV vigente no ano de resgate da UI e a UVV vigente no início
do respectivo Programa seja negativa, o Valor do Resgate será igual ao Preço de Compra,
reduzido em 10%.
Quadro 2 - Exemplo de Cálculo
Valorização da UVV de acordo com a meta de UVV (Gatilho do Plano) Programa 3 Número de UIs compradas: 2.391 Mês da compra: Abril 2006 Valor da UVV no ano de compra: R$ 57,20 Valorização UVV = Meta de UVV (Gatilho) Cálculo do Incentivo Total I = Incentivo pt = valor estimado da UVV na data de resgate p0 = valor da UVV na data da compra Ano Nº de UI’s
Valor da UVV Data de
Compra (p0)
Valor da UVV Data de Resgate
(pt)
UI(pt)-(p 0)
Valor doem R$
(I)
2009 797 57,20 76,48 19,28 = 797 x 19,28 = 15.366
2010 797 57,20 84,47 27,27 = 797 x 27,27 = 21.736
2011 797 57,20 85,93 28,73 = 797 x 28,73 = 22.898Total 60.000 (base 2004)
Prazo de carência Primeiro Resgate
Valor da UVV Data de
compra R$ 57,20
Δ da UVV 2006 a 2009 X =
Valor do
In í cio do Programa
1/3
Prazo de carência
Abril 2006
Estoque de UI’s
2.391
Valor da UVV Data de
Δ da UVV R$ 19,28 797
Nº de UI’sX =
R$ 15.366
In í cio do Programa
Abril 2007 Junho
2009 Abril2008
Resgate
88
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo
Quadro 3 – Fluxo Operacional dos Programas
Fonte: Manual do Plano de Incentivo de Longo Prazo
31.12.05 31.12.06 31.12.07
2005 2006 2007
Abril Compra das
UI’s
Fevereiro Solicita resgate
25%
Junho Pagto
2008 2009
31.12.08 31.12.09
Jan. a Mar. Apuração dos
Resultados Definição do Incentivo
Junho Pagto
Junho Pagto
Junho Pagto
Fevereiro Solicita resgate
25%
Fevereiro Solicita resgate
25%
Fevereiro Solicita resgate
25%
Término do Programa
Período de Resgate
Período de carência
Período de valorização da UVV
Programa - 1 (2005)
31.12.06 31.12.07 31.12.08 31.12.09
2006 2007 2008 2009
Período de carência
Abril Compra das
UI’s
2010 2011
31.12.10 31.12.11
Jan. a Mar. Apuração dos Resultados
Definição do Incentivo
Junho Pagto
Período de Resgate
Junho Pagto
Junho Pagto
Período de valorização da UVV
Fevereiro Solicita resgate
33%
Fevereiro Solicita resgate
33%
Fevereiro Solicita resgate
33%
Término do Programa
Programa – 3 (2006)
31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.12.08
2005 2006 2007 2008
Abril Compra das
UI’s
Fevereiro Solicita resgate
25%
Junho Pagto
2009 2010
31.12.09 31.12.10
Junho Pagto
Junho Pagto
Junho Pagto
Fevereiro Solicita resgate
25%
Fevereiro Solicita resgate
25%
Fevereiro Solicita resgate
25%
Término do Programa
Período de Resgate
Período de carência
Período de valorização da UVV
Programa – 2 (2005)
89
5.2 Cálculo do Valor Justo do Plano de Incentivo
Para fins deste trabalho, selecionaremos para demonstração do processo de cálculo do
valor justo o terceiro programa do Plano de Incentivo explanado no item 5.1. A avaliação será
realizada na data base de 31 de dezembro de 2008.
Seguiremos passo a passo detalhando a sequência de inputs a serem utilizados no modelo
por nós eleito para a realização do cálculo de valor justo, o modelo de Black-Scholes-Merton,
em função de sua praticidade e larga aceitação.
5.2.1 Passo 1 – cálculo da volatilidade da ação
A primeira escolha a ser feita é se a volatilidade utilizada no modelo deve ser a volatilidade
histórica ou a volatilidade implícita.
Para que possamos demonstrar uma das possíveis formas de apuração da volatilidade,
utilizaremos neste estudo a volatilidade histórica, que é viável de ser calculada e demonstrada
didaticamente por nós. A volatilidade implícita somente poderia ser obtida de maneira prática
em fontes externas, tal como a Bloomberg, e com seu valor final já calculado, sendo também
necessário o uso de uma volatilidade específica para cada data de vencimento, fatores estes
que somados tornariam o processo de apuração do valor justo mais complexo no dia a dia da
administração do plano e pouco ilustrativo para fins de demonstração neste trabalho.
Para o cálculo da volatilidade histórica precisaremos da cotação diária da ação da
Companhia, desde sua listagem na bolsa de valores até a data base da avaliação, em nosso
caso, 31 de dezembro de 2008.
Abaixo demonstramos como este cálculo é realizado na planilha eletrônica Excel. Por ser
inviável mostrarmos todos os dados históricos, somente apresentaremos os últimos 10 dias
desta série histórica de 1460 dias úteis.
90
Tabela 4 – o cálculo do logaritmo natural da variação diária da ação da Companhia
A B C D E 1 13/12/2007 30,90 2 14/12/2007 29,85 LN(B2/B1) = -0,0345713 17/12/2007 28,20 LN(B3/B2) = -0,0568634 18/12/2007 29,10 LN(B4/B3) = 0,0314165 19/12/2007 28,80 LN(B5/B4) = -0,0103636 20/12/2007 29,00 LN(B6/B5) = 0,0069207 21/12/2007 28,70 LN(B7/B6) = -0,0103998 26/12/2007 28,50 LN(B8/B7) = -0,0069939 27/12/2007 28,00 LN(B9/B8) = -0,01770010 28/12/2007 27,50 LN(B10/B9) = -0,018019
Em seguida, sob todo o intervalo de dados da coluna E aplicamos a fórmula de desvio-
padrão amostral do Excel.
Em nosso caso prático, aplicando-se a fórmula a todo este intervalo de 1460 dias
obteremos o resultado do desvio padrão do logaritmo natural das variações diárias do preço da
ação no montante de 2,66% ao dia.
Como pode ser observado, a volatilidade histórica diária da ação é de apenas 2,66%.
Usaremos este valor como dado de entrada no modelo Black-Scholes-Merton desenvolvido a
seguir.
Para viabilizar a aplicação deste modelo matemático em nosso caso prático, precisamos
adotar a simplificação de que a volatilidade histórica da ação é válida para as outras duas
variáveis constantes na fórmula de cálculo do valor da UVV. Provavelmente este
procedimento gera um resultado contabilmente conservador em relação a um possível
tratamento alternativo de apuração da volatilidade específica de cada um dos três
componentes da fórmula de apuração do valor da UVV. Este tratamento alternativo seria
muito mais acurado, porém muito mais complexo de ser mantido, além da disponibilidade de
dados históricos ser muito pequena, podendo gerar distorções nos cálculos estatísticos. Deve
prevalecer aqui a melhor relação entre custo x benefício para a apuração do valor justo.
91
5.2.2 Passo 2 – Identificação do valor corrente da UI e o valor de exercício
O valor de exercício da UVV é calculado em função da atualização anual da tabela de
gatilho prevista no Manual do Plano de Incentivo, pela inflação média ponderada de reajuste
das receitas da companhia outorgante.
Tabela 5 – Valor da UVV conforme ano base de 2005 Conforme Manual do Programa 1 (2005-2007)
0 2004 26,761 2005 46,332 2006 62,263 2007 66,794 2008 82,375 2009 83,256 2010 91,957 2011 93,53
Ano UVV (R$)base 2005
Tabela 6 – Inflação média para reajuste das receitas da companhia outorgante Real Real Real Projetado Projetado2006 2007 2008 2009 20101,02282 1,04310 1,06832 1,04980 1,04554
Como a tabela 5 está na data base de 2005, e estamos querendo calcular o valor de gatilho
atualizado para o plano outorgado em 2006, parte-se do ano de 2007 na tabela, atualizando o
ano de 2006 pela inflação real de 2006 e assim por diante, até que todos os valores anuais de
gatilho estejam corrigidas pelas respectivas inflações reais ou projetadas.
Fazendo este procedimento de atualização do gatilho (strike price), chega-se aos valores
indicados na tabela 7:
92
Tabela 7 – Valor da UVV atualizada pela inflação média
Ano Gatilho Ano base UVV (R$) base 20082006 2005 62,26 2007 2006 63,68 2008 2007 66,43 2009 2008 70,97 2010 2009 74,50 2011 2010 77,89
UVV para Planos outorgados em 2006 (3º)
Já o valor da UVV corrente é calculado com o input de dados correntes indicados na
tabela 8 abaixo, para as variáveis constantes da fórmula de cálculo da UVV (vide Figura 3,
página 82). Este cálculo, na data base de avaliação, gera um valor de UVV de R$ 111,12,
conforme segue:
Tabela 8 – o valor corrente da UVV
2.008
EBITDA 1.726.978Endividamento financeiro líquido médio 1.793.327Dividendos distribuidos (regime de caixa) 608.995
Preço da Unidade Virtual de Valor - UVV (R$) 111,12 Múltiplo do EBITDA 119,30 Dividendos por ação / yield teórico 120,86 Cotação média da ação (multiplicada por 4) 89,95
Quantidade de ações (antes do desdobramento por 4) 100.775.450
5.2.3 Passo 3 – Identificação da data de vencimento de cada parcela e as respectivas
quantidades de UIs
Cada parcela de resgate do programa possui os seguintes vencimentos e montantes de UIs
outorgadas pela Companhia aos participantes do programa:
93
Vencimento Quantidade de UIs
30/6/2009
22.477
30/6/2010
22.477
30/6/2011
22.477
5.2.4 Passo 4 – Identificação da taxa histórica média de postergação de resgate
Como vimos anteriormente, é uma característica do plano a possibilidade do participante
deixar para resgatar todas as suas UIs no último prazo de vencimento, que no nosso caso é
30/06/2011. Desta forma, para uma acurada estimativa da probabilidade de resgate de UIs em
cada data de vencimento, é necessário avaliar a taxa histórica de postergação de resgate no
vencimento da primeira e segunda parcelas.
Com base nos dados reais conhecidos pela companhia na data base de avaliação, esta taxa
de postergação era de:
Ano 1 Ano 2 68,09% 53,62%
Aplicando-se esta taxa de postergação às quantidades originais de UIs outorgadas para
cada plano, obtemos uma nova quantidade estimada de UIs prováveis de resgate para cada
vencimento:
2.009 2.010 2.011
15.304 12.053 40.074
94
5.2.5 Passo 5 – Apuração da taxa de juros livre de risco
Para input da taxa de juros livre de risco no modelo é necessário que:
a) seja definida qual a taxa de juros livre de risco que será utilizada no modelo. Em nosso
caso, foi escolhida a taxa de juros básica da economia brasileira, a SELIC, cujas
projeções são divulgadas no sítio do Banco Central do Brasil na Internet.
b) obter a projeção anual da referida taxa
c) transformar a taxa anual para dias partindo de 1 na data base da avaliação e ir
acumulando-a até a data de vencimento de cada parcela.
No nosso caso temos:
Prazo (dias a partir da data base 31/12/2008) 180 540 900 Taxa de juros livre de risco (% a.a.) 11,51% 10,44% 10,07% Índice de taxa de juros livre de risco 1,0000 1,0000 1,1151 1,2315 1,3556 Taxa de juros livre de risco para o período em análise 1,0560 1,1719 1,2920 Taxa de juros livre de risco (% a.d.) 0,0303% 0,0294% 0,0285%
5.2.6 Passo 6 – Identificação do dividend yield da ação
Com base no histórico de pagamento de dividendos da companhia, obtém-se um dividend
yield médio:
Dividend yield médio anual 3,43%Dividend yield diário 0,009374%Dividend yield diário ponderado por 40% 0,003750%
Como o dividend yield sensibiliza somente o componente “preço da ação” na fórmula de
cálculo da UI, o montante diário encontrado foi ponderado para 40%, que é o peso da variável
na fórmula.
Como vimos, dividend yield significa rendimento do dividendo e é um índice criado para
medir a rentabilidade dos dividendos pagos em um determinado ano por uma empresa, em
95
relação ao preço de suas ações no começo deste determinado ano. O valor de 3,43% ao ano é
uma média do dividend yield dos últimos 6 anos da companhia outorgante do plano.
5.2.7 Passo 7 – Identificação da taxa histórica de cancelamento das UI´s
A taxa histórica de cancelamento de UIs, decorrente do desligamento da Companhia de
participantes contemplados pelo Plano é de 2,21% na data base de avaliação.
5.2.8 Passo 8 – Cálculo do parâmetro d1 do modelo Black-Scholes-Merton
Aplicando-se a fórmula de cálculo do parâmetro d1 do modelo de Black-Scholes-Merton
estudada no capítulo 4, utilizando as variáveis acima identificadas, obteremos os seguintes
valores para cada uma das parcelas:
2.009 2.010 2.011 0,56 0,73 0,90
5.2.9 Passo 9 – Cálculo do parâmetro d2 do modelo Black-Scholes-Merton
Aplicando-se a fórmula de cálculo do parâmetro d2 do modelo de Black-Scholes-Merton
estudada no capítulo 4, utilizando as variáveis acima identificadas, obteremos os seguintes
valores para cada uma das parcelas:
2.009 2.010 2.011 0,20 0,11 0,10
5.2.10 Passo 10 – Cálculo do valor justo da UI através do modelo Black-Scholes-Merton
De posse dos parâmetros d1 e d2, e das demais mais variáveis acima, teremos condições de
calcular pelo modelo de Black-Scholes-Merton o valor justo unitário das UIs para cada
parcela, sendo a única sofisticação adicional usar a função =DIST.NORMP(X) do Excel sobre
os valores encontrados para d1 e d2, além, é claro da ponderação dos demais inputs da
fórmula.
96
Assim, obtém-se os seguintes valores justos unitário por UI:
2.009 2.010 2.011 38,71 47,82 53,80
Multiplicando estes valores com a quantidade provável de resgate para cada data (vide
Passo 4), teremos, em milhares de R$:
2.009 2.010 2.011 Total
592 576 2.156 3.325
5.3 Contabilização do Plano de Incentivo
Primeiramente é importante deixar claro que se entende como plenamente aplicável ao
Plano de Incentivo em análise os dispositivos previsto no CPC 10, sendo este enquadrado na
categoria de pagamento baseado em ações, liquidado em dinheiro.
Outro ponto importante a ser previamente analisado é o fato de que a formulação do Plano
não é puramente baseada em ação, sendo também composta por outras variáveis. Ainda
assim, entendemos que as outras duas variáveis presentes na formulação são direcionadores
do valor da ação, não inviabilizando o cálculo do valor justo, conforme procedimentos
realizados acima, nem o tratamento contábil conforme previsto na Norma Internacional de
Contabilidade, IFRS 2.
Tendo sido o programa avaliado outorgado em junho de 2006, o reconhecimento de
despesas no resultado contra a criação de um passivo deverá ser da seguinte forma:
Tabela 9 – cronograma de provisionamento anual de cada parcela em milhares de R$
Ago/06 a Jun/07 Ago/07 a Jun/08 Ago/08 a Jun/09 Ago/09 a Jun/10 Ago/10 a Jun/11 Total
Para a primeira parcela, resgatável em 2009 197 197 197 592 Para a segunda parcela, resgatável em 2010 144 144 144 144 576 Para a terceira parcela, resgatável em 2011 431 431 431 431 431 2.156 Total por exercício 773 773 773 575 431 3.325
97
Observe que a primeira parcela será provisionada a partir de 2006, à razão de 1/3. Já a
segunda parcela será provisionada a partir de 2006, à razão de 1/4 por ano. Por fim, a terceira
parcela será provisionada a partir de 2006, à razão de 1/5 por ano.
A prática contábil anterior da companhia, e a mais largamente praticada no Brasil
anteriormente ao CPC 10, consistia em reconhecer uma despesa no resultado do exercício em
que a liquidação de cada parcela efetivamente ocorresse. Neste caso, durante os três primeiros
exercícios não teria sido reconhecido nada como despesa e somente em junho de 2009 seria
reconhecido o montante de R$ 592.000,00, constatadas como reais as premissas adotadas na
data desta avaliação.
Em contra partida, neste novo tratamento, seria reconhecido entre a data da outorga e a
data de vencimento da primeira parcela o montante de R$ 2.318.000,00, que é o somatório do
valor de três anos a R$ 773 cada, ou seja, uma diferença de R$ 292% !
5.4 Divulgações Obrigatórias do Plano de Incentivo
Além de todo o trabalho de cálculo acima, a Companhia também tem a obrigação de
realizar as divulgações exigidas no IFRS 2. Abaixo propomos como poderia ser esta
divulgação:
Quadro 4 - Divulgação das Premissas Utilizadas
Dados
Preço correntePreço corrente da UVV com base em números realizados, conformefórmula informada acima.
R$ 111,12 para os programas do Plano 1
Preço de exercício Preço da UVV de resgate, com correções futuras estimadas, ambosde acordo com os critérios mencionados acima.
Para o programa 3, 70,97 para 2009, 74,50 para2010 e 77,89 para 2011
Tempo
Prazo decorrido entre a data base desta demonstração financeira eprazo de resgate da tranche de cada Programa, conforme informadoacima.
180 dias para os resgates de 2009 e 360 dias
adicionais para cada ano seguinte
Volatilidade esperada
Desvio-padrão do logarítimo natural da variação diária das ações daCompanhia entre 01.01.2003 até a data base desta demonstraçãofinanceira.
2,66% a.d.
Dividend YieldLogarítimo natual da média histórica anual entre 2003 e a data basedesta demonstração financeira.
3,43% a.a.
Taxa de juros livre de risco
Logarítimo natual da estimativa na data base desta demonstração doCDI para os períodos em análise obtida no site do Banco Central doBrasil.
12,20% (2009), 11,00% (2010), 10,60% (2011)
Expectativa de cancelamentoTaxa histórica de cancelamento de UI´s até a data base de apuraçãodesta demonstração financeiras.
2,21%
Expectativa de postergação de resgateTaxa histórica de postergamento de resgate de UI´s até a data basede apuração desta demonstração financeiras.
68,09% no primeiro ano e 53,62% no segundo ano
Expectativa de exercício antecipadoAs regras do plano não permitem realização de resgate antecipado.
Modelo utilizado na avaliação Black-Scholes-Merton
Critérios de apuração de dados utilizados no modelos de avaliação
98
Quadro 5 - Divulgação de Valores
Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.07
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.07
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.08
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.07
Total
Plano 1 Programa 3 (2006) 76.416 54,44 4.160 39.532 51,15 2.022 - - - 8.987 53,43 480
Quantidade de UI´s
Valor de resgate da UI (R$)
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.08
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.08
Total Quantidade de UI´s
VJUMP (R$) em 31.12.08
Total
- - - 67.431 49,30 3.325 22.477 38,71 870 67.431 49,30 3.325 VJUMP (R$) = Valor Justo Unitário Médio Ponderado em ReaisTotais em milhares
Canceladas entre 01.01 e 31.12.08
Exercíveis em junho de 2009Exercidas entre 01.01 e 31.12.2008 Saldo Prov. c/ passivo em 31.12.08
Saldo Total em 31.12.07 Outorga entre 01.01 e 31.12.2008Saldo Prov. c/ Passivo em 31.12.07
Saldo Total em 31.12.08
99
5.5 Conclusões
Conforme pudemos observar, para que seja viável a correta contabilização de um
pagamento baseado em ações, em linha com o disposto no IFRS 2, é necessário que se
conheça profundamente os detalhes do contrato a que ele está vinculado, sendo no caso que
analisamos, o manual do plano de incentivo de longo prazo.
Além disso, também é necessário que se conheça com a devida profundidade a teoria de
finança e os métodos de cálculo aplicáveis ao cálculo do valor justo de uma opção de ações.
Sem este conhecimento, também não é possível a correta contabilização de um pagamento
baseado em ações, previsto no IFRS 2.
Adicionalmente também só é viável de se manter na prática a atualização dos cálculos de
valor justo mediante o uso da planilha eletrônica Microsoft Excel, ou outra equivalente, tendo
em vista o grande trabalho que seria a realização manual dos cálculos estatísticos presentes no
modelo de Black-Scholes-Merton.
Como foi visto, apesar de trabalhoso e complexo, após a primeira modelagem de como se
realizar o cálculo de valor justo das UIs outorgadas no Plano de Incentivo de Longo Prazo
estudado, não se espera maiores dificuldades em se manter atualizados os valores ao menos
uma vez ao ano, a cada data de fechamento das demonstrações financeiras.
Pudemos também constatar uma grande diferença de valor entre o critério anterior à IFRS
2 e o critério previsto nesta. Neste caso, uma diferença de 292%! Entendemos que o disposto
na norma proporciona um registro contábil muito mais tempestivo do que o registro como
despesa somente quando se liquida o resgate de uma UI. Além de tecnicamente mais
apropriado, por refletir o valor justo das opções outorgadas pela Companhia na data base de
avaliação, também respeita apropriadamente o princípio da competência, registrando-se como
despesa os valores dos instrumentos outorgados conforme se recebe os serviços em troca
deles.
100
Além disso, como vimos nos quadros do item 5.4, as exigências de divulgação são
abrangentes e somente é possível com a realização dos cálculos de maneira detalhada e em
conformidade com a norma. Entendemos que este nível de divulgação permite ao leitor das
demonstrações financeiras compreender com profundidade a extensão do plano de incentivo e
os critérios que foram utilizados para avaliá-lo.
101
6 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Este trabalho teve como objetivo analisar os impactos de resultado e de divulgação
decorrentes da aplicação do IFRS 2, ou sua correlação brasileira CPC 10, a um programa real
de incentivo de longo prazo, com as características de phantom stock options, praticado no
Brasil.
Conforme pudemos constatar no capítulo 5, o impacto da adoção destas normas na prática
contábil brasileira traz relevante incremento de registro de despesas, em função de mudanças
nos critérios de mensuração e contabilização a valores justos das opções de ações outorgadas.
Além disso, também se constatou a grande quantidade e complexidade de divulgação que a
nova norma exige.
As questões de pesquisa sobre se o IFRS 2 seria aplicável a um programa de phantom stock
options, que inclusive contêm em sua fórmula paramétrica outras variáveis além do preço de
uma ação, bem como se o IFRS 2 endereça apropriadamente a contabilização e divulgação
deste tipo de plano de incentivo, foram respondidas no capítulo 5.
Como vimos, os conceitos de valuation aplicáveis a uma opção de ações pura puderam ser
plenamente aplicáveis a um plano de incentivo estudado, mediamente pequenas adaptações e
assunção de simplificações. Portanto, é nosso entendimento de que, mesmo que a fórmula
paramétrica do valor do benefício outorgado como opção envolver outras variáveis além do
valor da ação, tal fato não seria impeditivo para uso dos critérios de contabilização previstos
na norma internacional, nem dos critérios de cálculo do valor justo de uma opção de ações,
conforme o modelo Black-Scholes-Merton, em especial porque as outras duas variáveis
previstas na fórmula paramétrica são entendidas como diretamente correlacionadas ao valor
da ação.
Entendemos que o disposto na norma proporciona um registro contábil muito mais
tempestivo do que o registro como despesa somente quando se liquida o resgate de uma
opção. Além de tecnicamente mais apropriado, por refletir o valor justo das opções
outorgadas pela Companhia na data base de avaliação, também respeita apropriadamente o
102
princípio da competência, registrando-se como despesa os valores dos instrumentos
outorgados conforme se recebe os serviços em troca deles. Quanto ao nível de divulgação
requerido, entendemos que este permite ao leitor das demonstrações financeiras compreender
com profundidade a extensão do plano de incentivo e os critérios que foram utilizados para
avaliá-lo.
Também se contribuiu para o entendimento sobre a aplicação do IFRS 2, ao discutirmos a
Teoria de Agência e sua relação com a criação de planos empresariais de incentivo de longo
prazo outorgados a executivos. Para a adequada contabilização de um evento econômico, é
necessária a compreensão dos fatores e variáveis que são motivadoras para a existência deste
evento. Ou seja, para se entender bem o que significa um plano de incentivo, deve-se
conhecer com profundidade os conceitos da Teoria de Agência, seus fatores históricos e
axiomas, conforme discutido no capítulo 2.
Além disso, quando se discute pagamentos baseados em ações, geralmente estão
envolvidos contratos de opções de compra de ações a executivos ou fornecedores, outorgadas
pela empresa. Para a contabilização destes contratos de opções de ações a valores justos é
necessário razoável conhecimento sobre os conceitos de finanças aplicáveis a estes tipos de
contratos de incentivo. Portanto, o conhecimento da teoria de finanças aplicável ao cálculo do
valor de opções de ações é doravante de fundamental importância para que o contador possa
desempenhar satisfatoriamente suas atribuições. Neste sentido, discutimos os conceitos
correlacionados a isso no capítulo 3.
Por outro lado, evidentemente, é necessário que se conheça detalhadamente a norma
contábil aplicável a pagamentos baseados em ações, cujos principais dispositivos relatamos
no capítulo 4. Conhecer os fundamentos conceituais que a sustentam permitem que esta seja
aplicada com segurança a eventos por vezes não muito diretos quanto ao enquadramento em
seu escopo, como foi o caso do plano de incentivo que analisamos.
Este trabalho limitou-se a analisar a aplicação prática do IFRS 2 a um programa de
incentivo de longo prazo baseado em ações e liquidado em dinheiro. A aplicação dos demais
dispositivos desta norma a outros tipos de pagamento baseados em ação não fizeram parte do
escopo deste trabalho.
103
Por fim, como sugestão para futuros desenvolvimentos do tema, ainda em relação à
aplicação do IFRS 2 a este mesmo programa que estudamos, pode ser possível sofisticar o
valuation apresentado no capítulo 5, ao se aplicar um modelo de Black-Scholes-Merton
adaptado, e de maneira isolada, a cada uma das três variáveis presentes na fórmula
paramétrica do valor da UVV. Para superar a limitação de dados amostrais para realização dos
cálculos estatísticos necessários ao cálculo do valor justo de uma opção, pode ser utilizado,
por exemplo, um Simulador de Monte Carlo. Neste caso, há de se ponderar na vida prática a
relação custo x benefício de se apurar o valor justo deste plano de incentivo com tamanha
sofisticação e complexidade.
104
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107
ANEXO I – CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações
CPC_10
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 10
Pagamento Baseado em Ações
Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade −−−− IFRS 2
Descrição Item
Objetivo 1
Escopo 2 – 6
Reconhecimento 7 – 9
Transação com pagamento baseado e liquidado em ações
Visão geral
10 – 15
10 -13
Transação na qual é recebido o serviço 14 – 15
Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial
outorgado
Determinação do valor justo do instrumento patrimonial
16 – 18
Tratamento da condição de aquisição 19 -21
Tratamento da condição de não-aquisição 21A
Tratamento da característica de recarga 22
Após a data da aquisição 23
Quando o valor justo do instrumento patrimonial não puder ser mensurado
confiavelmente
24 – 25
Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial
foi outorgado, incluindo cancelamento ou liquidação 26 -29
Transação de pagamento baseadoa em ação liquidada em dinheiro 30 – 33
CPC_10
2
Transação de pagamento baseada em ação com alternativa de liquidação
em dinheiro 34
Transação de pagamento baseada em ação na qual a contraparte tem o
poder de escolha da forma de liquidação 35 – 40
Transação de pagamento baseada em ação na qual a entidade tem o poder
de escolha da forma de liquidação 41 -43
Divulgação 44 – 52
APÊNDICE A
Glossário de termos utilizados no Pronunciamento
APÊNDICE B
Guia de aplicação
CPC_10
3
Objetivo 1. O objetivo do presente Pronunciamento é estabelecer procedimentos para
reconhecimento e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento baseado em ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados.
Escopo 2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações de
pagamento baseadas em ações, incluindo:
(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais da entidade (incluindo opção de ações), nas quais a entidade recebe produtos e serviços em contrapartida a esses instrumentos patrimoniais;
(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em dinheiro, nas
quais a entidade adquire produtos e serviços incorrendo em obrigações com os fornecedores desses produtos e serviços, cujo montante seja baseado no preço (ou valor) das ações ou outros instrumentos financeiros da entidade; e
(c) transações nas quais a entidade recebe produtos e serviços e os termos do
acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em dinheiro (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto conforme indicado nos itens 5 e 6.
3. Para atender aos propósitos do presente Pronunciamento, as transferências de
instrumentos patrimoniais de uma entidade pelos seus acionistas para as partes que forneceram produtos ou serviços à entidade (incluindo empregados) são transações de pagamento baseadas em ações, a menos que a transferência tenha o objetivo claramente distinto do pagamento por produtos e serviços fornecidos para a entidade. Essa disposição também se aplica à transferência de instrumentos patrimoniais da controladora da entidade ou de outra entidade sob controle comum, para as partes que forneceram produtos ou serviços à entidade.
4. A transação envolvendo um empregado ou outra parte enquanto detentor de
instrumento patrimonial da entidade não constitui transação de pagamento baseada em ação. Por exemplo, se a entidade outorga a todos os detentores de uma classe específica de ações (ou outro instrumento patrimonial) o direito de adquirir ações
CPC_10
4
adicionais da entidade a um preço que é menor que o valor justo dessas ações, e um empregado recebe tal direito por ser detentor dessa classe específica de ações (ou outro instrumento patrimonial), a concessão ou exercício desse direito não está sujeito às exigências do presente Pronunciamento.
5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento se aplica às transações com
pagamento baseado em ações nas quais produtos ou serviços são adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar este Pronunciamento nas transações nas quais os produtos adquiridos integram os ativos líquidos adquiridos pela entidade em uma combinação de negócios (obtenção de controle de ativos ou ativos líquidos), na qual se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios. Portanto, a emissão de instrumento patrimonial em uma combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra entidade também está fora do escopo deste Pronunciamento. Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida pela continuidade dos serviços prestados é uma transação que está dentro do escopo deste Pronunciamento, assim como o cancelamento, a substituição ou outra modificação dos acordos de pagamento baseados em ações por conta de uma combinação de negócios ou outra reestruturação societária. A norma relativa à combinação de negócios define as condições para se determinar se a emissão de instrumento patrimonial é parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida e, portanto, fora do escopo deste Pronunciamento; ou se a transação constitui apenas uma contraprestação pela continuidade da prestação de serviços, a qual será reconhecida como tal após a combinação e, portanto, dentro do escopo deste Pronunciamento.
6. Este Pronunciamento não se aplica às transações com pagamento baseado em ações
nas quais os produtos ou serviços são adquiridos ou recebidos pela entidade em função de contrato para compra e venda de itens não financeiros que pode ser liquidada em dinheiro ou outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros (por exemplo uma opção subscrita para comprar ou vender um item não financeiro que pode ser prontamente convertido em dinheiro). Nesses casos, devem ser observadas as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Divulgação.
Reconhecimento 7. A entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em
transação de pagamento baseada em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida em que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido em conta de instrumentos patrimoniais por pagamentos baseados em ações se os produtos ou serviços forem
CPC_10
5
recebidos em transação de pagamento baseado em ações liquidada em ações (ou com outros instrumentos patrimoniais), ou deve reconhecer um passivo, se a transação for liquidada em dinheiro (ou com outros ativos).
8. Os produtos ou serviços recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseada
em ações que, no seu reconhecimento, não se qualifiquem como ativo, devem ser reconhecidos como despesa do período.
9. Normalmente, uma despesa surge do consumo de produtos ou serviços. Por exemplo,
serviços são normalmente consumidos imediatamente e, nesse caso, a despesa é reconhecida em contrapartida aos serviços prestados. Produtos podem ser consumidos dentro de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em uma data futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem consumidos ou vendidos. Contudo, pode ser necessário reconhecer a despesa antes dos produtos ou serviços serem consumidos ou vendidos em função de eles não se qualificarem como ativo quando do seu reconhecimento. Por exemplo, a entidade pode adquirir produtos que são parte de um projeto de desenvolvimento de novo produto e, apesar de não terem sido consumidos, eles podem não se qualificar como ativo para fins de reconhecimento de acordo com Pronunciamentos ou outras normas contábeis aplicáveis ao caso.
Transação de pagamento baseada e liquidada com ação Visão Geral 10. Para transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais, a entidade deve mensurar os produtos ou serviços recebidos e o aumento correspondente no patrimônio líquido de forma direta, pelo valor justo dos produtos ou serviços recebidos, a menos que esse valor não possa ser estimado com confiabilidade. Se for esse o caso, a entidade deve mensurar o valor dos produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento no patrimônio líquido de forma indireta, tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.
11. Para fins de aplicação do item 10, nas transações com empregados e outros
prestadores de serviços similares, a entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados uma vez que normalmente não é possível estimar com confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos, conforme explicado no item 12. O valor justo desses instrumentos deve ser mensurado na respectiva data de outorga. Nos itens subseqüentes, as referências aos empregados incluem também outros prestadores de serviços similares.
CPC_10
6
12. Em geral, ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais são
concedidos aos empregados como parte da remuneração destes, adicionalmente ao salário e outros benefícios concedidos. Normalmente não é possível mensurar de forma direta cada componente específico do pacote de remuneração dos empregados, bem como não é possível mensurar o valor justo do pacote como um todo. Portanto, é necessário mensurar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Além disso, ações e opções de ações são concedidas como parte de um acordo de pagamento de bônus ao invés de o serem como parte da remuneração básica dos empregados, ou seja, trata-se de incentivo para permanecerem empregados na entidade ou de recompensa por seus esforços na melhoria do desempenho da entidade. Ao beneficiar empregados com a concessão de ações ou opções de ações adicionalmente a outras formas de remuneração, a entidade visa a obter benefícios adicionais. Em função da dificuldade de mensuração direta do valor justo dos serviços recebidos, a entidade deve mensurá-los de forma indireta, ou seja, deve tomar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados como o valor justo dos serviços recebidos.
13. Para fins de aplicação do disposto no item 10 nas transações com outras partes que
não os empregados, normalmente não se aceita a premissa de que não se pode mensurar confiavelmente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos. Dessa forma, o valor justo destes deve ser mensurado na data em que a entidade obtém os produtos ou que a contraparte presta os serviços. Em casos raros, quando não for possível mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento do patrimônio líquido, ela deve efetuar essa mensuração indiretamente, ou seja, com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data em que os produtos são recebidos pela entidade ou os serviços são prestados pela contraparte.
Transação na qual é recebido o serviço 14. Se o direito aos instrumentos outorgados for concedido imediatamente, então a
contraparte não precisa completar um período de tempo específico de prestação de serviço para se tornar titular incondicional desses instrumentos. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve considerar os serviços prestados pela contraparte como o montante recebido em troca pelos instrumentos patrimoniais. Nesse caso, a entidade deve reconhecer a totalidade dos serviços recebidos com o correspondente aumento do patrimônio líquido.
15. Se o direito aos instrumentos outorgados não for concedido até que a contraparte
complete um período de tempo específico de prestação de serviço, a entidade deve presumir que os serviços serão prestados durante o período de aquisição (vesting
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period), ao final do qual a entidade entrega os instrumentos patrimoniais à contraparte, em troca dos serviços prestados. A entidade deve contabilizar os serviços prestados pela contraparte ao longo do período de aquisição, com o correspondente aumento do patrimônio líquido. Por exemplo:
(a) Se a outorga de opções de ações ao empregado estiver condicionada ao
cumprimento de um período de três anos de serviço, então a entidade deve presumir que os serviços serão prestados pelo empregado no decorrer dos três anos estabelecidos como período de aquisição das opções de ações outorgadas;
(b) Se a outorga de opções de ações ao empregado estiver condicionada ao
cumprimento de uma condição específica de desempenho e à sua permanência como empregado da entidade até que esse desempenho seja alcançado, apesar de a duração do período de aquisição variar em função do tempo necessário para o cumprimento da condição estabelecida, a entidade deve presumir que os serviços serão prestados pelo empregado no decorrer do tempo esperado de duração do período de aquisição das opções de ações outorgadas. Nesse caso, a entidade deve, na data da outorga, estimar o prazo de duração do período de aquisição com base no resultado mais provável da condição de desempenho. Se a condição de desempenho for uma condição de mercado, a estimativa do período de aquisição deve ser consistente com as premissas assumidas na avaliação do valor justo das opções outorgadas e a estimativa não deve ser subseqüentemente revisada. Se a condição de desempenho não for uma condição de mercado, a entidade deve, se necessário, revisar a estimativa do período de aquisição quando informações subseqüentes indicarem que a duração desse período diverge da estimativa anterior.
Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado Determinação do valor justo do instrumento patrimonial 16. No caso de transações mensuradas de forma indireta, ou seja, com base no valor
justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve mensurar o valor justo desses instrumentos na data da mensuração, baseando-se no respectivo preço de mercado destes quando disponível e considerando os termos e condições em que os instrumentos foram outorgados (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).
17. Se não houver preço de mercado disponível, a entidade deve estimar o valor justo
dos instrumentos outorgados utilizando técnica de avaliação para estimar a que preço
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os respectivos instrumentos patrimoniais poderiam ser trocados, na data da mensuração, em transação sem favorecimentos, entre partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente com as metodologias de avaliação geralmente aceitas para precificar instrumentos financeiros e deve incorporar todos os fatores e premissas conhecidas que seriam considerados pelos participantes do mercado no estabelecimento do preço (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).
18. O Apêndice B contém orientações adicionais sobre a mensuração do valor justo de
ações e opções de ações, com foco específico nos termos e condições que são características comuns da outorga de ações ou opções de ações a empregados.
Tratamento da condição de aquisição 19. A outorga de instrumentos patrimoniais é condicional quando depende do
cumprimento de condições específicas de aquisição (vesting). Por exemplo, a outorga de ações ou opções de ações ao empregado é normalmente condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de determinado crescimento dos lucros ou determinado aumento no preço das ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição devem ser consideradas para fins de determinação do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do valor da transação de tal forma que o valor dos produtos ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos outorgados, seja estimado com base na quantidade de instrumentos que serão concedidos. Assim, em bases cumulativas e sujeito às exigências do item 21, nenhum valor deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se os instrumentos patrimoniais outorgados não forem concedidos em razão do não-atendimento das condições de aquisição; por exemplo: a contraparte não cumpriu ou o prazo especificado de prestação de serviço ou a condição de desempenho não foi alcançada.
20. Para fins de aplicação do disposto no item 19, a entidade deve reconhecer o montante
relativo aos produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição, baseando-se na melhor estimativa disponível sobre a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera conceder, devendo revisar tal estimativa sempre que informações subseqüentes indicarem que o número esperado de instrumentos que serão concedidos seja diferente da estimativa anterior. Na data da aquisição e sujeito às exigências do item 21, a entidade deve revisar a estimativa de forma a se apurar a quantidade de instrumentos patrimoniais que efetivamente será concedida.
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21. As condições de mercado, tal como um preço meta sobre o qual a aquisição (ou direito de exercício) das ações ou opções de ações está condicionada, devem ser consideradas na estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Por essa razão, quando da outorga de instrumentos patrimoniais com condições de mercado, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos de contraparte que satisfaz todas as demais condições de aquisição (por exemplo, serviços recebidos de empregado que permaneceu empregado no período especificado), independentemente de as condições de mercado estarem satisfeitas.
Tratamento da condição de não-aquisição 21A. De forma similar, a entidade deve considerar as condições estabelecidas sob as
quais os instrumentos não serão concedidos (condições de não-aquisição) quando estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, quando da outorga de instrumentos patrimoniais sujeitos a condições de não-aquisição, a entidade deve reconhecer os produtos e serviços recebidos de contraparte que cumpriu todas as condições de aquisição, exceto as condições de mercado (por exemplo, serviços recebidos de empregado que permaneceu empregado no período especificado), independentemente de as condições de não-aquisição estarem satisfeitas.
Tratamento da característica de recarga 22. No caso de opções com mecanismos de recarga (repactuação), esse aspecto não deve
ser considerado quando da estimativa do valor justo das opções outorgadas, na data da mensuração. Em vez disso, a opção de recarga deve ser contabilizada tal como nova outorga de opção, se e quando ela for subseqüentemente outorgada.
Após a data da aquisição
23. Após o reconhecimento dos produtos e serviços recebidos em conformidade com os itens 10 a 22, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, a entidade não deve fazer nenhum ajuste subseqüente no patrimônio líquido após a data da aquisição dos instrumentos patrimoniais. Por exemplo, a entidade não deve subseqüentemente reverter o montante reconhecido dos serviços recebidos de empregado se os instrumentos patrimoniais concedidos forem posteriormente perdidos, ou ainda, no caso de opções de ações, se estas não forem exercidas pelo empregado. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade do reconhecimento, pela entidade, de uma transferência dentro do patrimônio líquido, ou seja, a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.
Quando o valor justo do instrumento patrimonial não puder ser
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mensurado confiavelmente 24. As exigências contidas nos itens 16 a 23 aplicam-se quando a entidade deve
mensurar a transação de pagamento baseado em ações de forma indireta, ou seja, baseando-se no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Em casos muito raros, a entidade pode não ser capaz de estimar com confiabilidade o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data da mensuração, conforme requerido nos itens 16 a 22. Somente nesses raros casos, a entidade deve:
(a) mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco, inicialmente
na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços e, posteriormente, no final de cada exercício social da entidade e na data da liquidação final, sendo reconhecida no resultado do período qualquer mudança no valor intrínseco. Em outorga de opções de ações, a liquidação final do acordo de pagamento baseado em ações ocorre quando as opções forem efetivamente exercidas, perdidas (por exemplo quando houver o desligamento do empregado) ou prescritas (por exemplo após o término do prazo fixado para exercício da opção);
(b) reconhecer os produtos ou serviços recebidos com base na quantidade de
instrumentos patrimoniais que forem efetivamente concedidos ou (se aplicável) que forem efetivamente exercidos. No caso de opções de ações, por exemplo, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição, se houver, em conformidade com o disposto nos itens 14 e 15, exceto as exigências contidas na alínea (b) do item 15 sobre condições de mercado. O valor reconhecido para os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição deve ser apurado com base no número de opções de ações que se espera conceder. A entidade deve revisar sua estimativa sempre que informações subseqüentes indicarem que o número esperado de opções de ações a serem concedidas divergir da estimativa anterior. Na data da aquisição, a entidade deve revisar sua estimativa para igualar o número de instrumentos patrimoniais efetivamente concedido. Após a data da aquisição, a entidade deve reverter o montante reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se as opções de ações forem posteriormente perdidas ou prescritas no fim do prazo fixado para exercício da opção.
25. Se a entidade aplicar o item 24, não é necessário aplicar o disposto nos itens 26 a 29
porque na aplicação do método de valor intrínseco devem ser consideradas as modificações nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais da entidade foram outorgados, conforme exposto no item 24. Contudo, se a entidade liquida a outorga de instrumentos patrimoniais em que o item 24 tenha sido aplicado, ela deve:
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(a) tratar como aquisição antecipada quando essa liquidação ocorrer durante o período de aquisição e, portanto, a entidade deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços prestados no período remanescente de aquisição;
(b) tratar como recompra de instrumentos patrimoniais qualquer pagamento feito
quando da liquidação, ou seja, a contrapartida ao pagamento será a redução do patrimônio líquido, exceto se o valor do pagamento exceder o valor intrínseco desses instrumentos, mensurado na data da recompra. O respectivo valor excedente deve ser reconhecido como despesa do período.
Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento ou liquidação 26. A entidade pode modificar os termos e condições sob os quais os instrumentos foram
outorgados. Por exemplo, pode-se reduzir o preço de exercício das opções outorgadas a empregados (i.e. alterar o preço das opções), o que aumenta o valor justo dessas opções. As exigências contidas nos itens 27 a 29 para contabilizar os efeitos das modificações estão no contexto das transações de pagamento baseadas em ações com empregados. Contudo, tais exigências também se aplicam nas transações de pagamento baseadas em ações com partes distintas dos empregados e que são mensuradas indiretamente a partir do valor justo dos instrumentos outorgados. Nesse último caso, qualquer referência contida nos itens 27 a 29 à data da outorga deve ser interpretada em relação à data em que a entidade obtiver os produtos ou em que a contraparte prestar os serviços.
27. A entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados na data
da outorga pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos não sejam concedidos em função do não cumprimento de alguma condição de concessão especificada na data da outorga (exceto se for uma condição de mercado). Isso se aplica independentemente de alguma modificação nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados ou do cancelamento ou liquidação dos respectivos instrumentos. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que resultarem no aumento do valor justo dos acordos de pagamento baseados em ações ou que, de outra forma, vierem a beneficiar os empregados. No Apêndice B, figuram orientações para aplicação desse procedimento.
28. Se um instrumento patrimonial outorgado é cancelado ou liquidado durante o período
de concessão (exceto quando o cancelamento ocorra por perda do direito ao instrumento patrimonial por não atender às condições de concessão), a entidade deve:
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(a) tratar como aquisição antecipada quando o cancelamento ou liquidação ocorrer durante o período de aquisição e, portanto, a entidade deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços prestados no período remanescente de aquisição;
(b) tratar como recompra de instrumento patrimonial qualquer pagamento feito
quando do cancelamento ou liquidação, ou seja, a contrapartida do pagamento deve ser uma redução do patrimônio líquido, exceto se o valor do pagamento exceder o valor justo desse instrumento, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período. Contudo, se o acordo de pagamento baseado em ações incluir componentes passivos, a entidade deve reavaliar o valor justo dessas obrigações exigíveis na data do cancelamento ou liquidação. Qualquer pagamento feito para liquidar esses componentes passivos deve ser contabilizado como amortização integral do respectivo passivo;
(c) se novos instrumentos patrimoniais forem outorgados aos empregados e, na
respectiva data dessa nova outorga a entidade reconhece a transação como substituição dos instrumentos cancelados, a entidade deve considerar a outorga dos novos instrumentos (em substituição aos cancelados), como modificação dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, em conformidade com o item 27 e com as orientações contidas no Apêndice B. O valor justo incremental deve ser a diferença entre o valor justo dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição e o valor justo dos instrumentos cancelados, na data da outorga dos novos instrumentos dados em substituição. O valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados será o seu valor justo imediatamente antes do respectivo cancelamento menos o montante de algum pagamento aos empregados quando do cancelamento dos mesmos, o qual deve ser contabilizado como redução do patrimônio líquido, em conformidade com a alínea (b). Se a entidade não reconhece os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizar esses novos instrumentos como outorga adicional de novos instrumentos patrimoniais.
28A. Somente se a entidade ou a contraparte puder optar por atender a condição de não-
aquisição, a entidade deve considerar a falha da entidade ou da contraparte no cumprir da respectiva condição de não-aquisição ao longo do período de aquisição, tal como um cancelamento.
29. Se a entidade recomprar instrumentos patrimoniais concedidos, o pagamento feito ao
empregado deve ser contabilizado como redução do patrimônio líquido, exceto pelo valor em que o pagamento exceder o valor justo do instrumento patrimonial
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recomprado, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período.
Transação de pagamento baseada em ação liquidada em dinheiro 30. Nas transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro a entidade
deve mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o passivo incorrido ao valor justo desse passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve reavaliar o valor justo desse passivo no fim de cada exercício social e na data da liquidação, sendo qualquer mudança de valor reconhecida no resultado do período.
31. A entidade pode, por exemplo, outorgar direitos sobre valorização de suas ações aos
empregados como parte do pacote de remuneração destes. Dessa forma, os empregados passam a ter o direito ao recebimento futuro de dinheiro (em vez de instrumento patrimonial), que será pago pela entidade com base no aumento do preço das ações da entidade, considerando o nível especificado de aumento nos preços e o período de tempo estabelecido. A entidade pode também conceder aos seus empregados o direito de receber pagamento futuro em dinheiro pela outorga de ações (incluindo ações a serem emitidas até o exercício das opções de ações), resgatáveis por opção do empregado ou de forma compulsória (como quando do término do vínculo empregatício).
32. A entidade deve reconhecer os serviços e o passivo correspondente quando os
serviços forem prestados. Por exemplo, algum direito imediatamente concedido sobre a valorização das ações, sem que os empregados tenham de completar determinado tempo de serviço, torna esses empregados titulares do direito ao recebimento futuro. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços já foram prestados pelos empregados em contrapartida aos direitos sobre a valorização de ações. Então, a entidade deve imediatamente reconhecer os serviços recebidos e o correspondente passivo. Quando os direitos sobre a valorização de ações são concedidos aos empregados somente após terem completado período específico de serviço, a entidade deve reconhecer os serviços recebidos e o correspondente passivo ao longo desse respectivo período, à medida que os serviços são prestados pelos empregados.
33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao fim de cada exercício social, até a
sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob os quais os direitos foram outorgados, na medida em que os serviços são prestados pelos empregados.
Transação de pagamento baseada em ação com alternativa de
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liquidação em dinheiro
34. No caso de transações de pagamento baseadas em ações nas quais os termos do acordo estabelecem que ou a entidade ou a contraparte tem a opção de escolher se a liquidação será em dinheiro (ou outros ativos) ou pela emissão de novos instrumentos patrimoniais, a entidade deve contabilizar essa transação ou seus componentes como transação de pagamento baseado em ações com liquidação em dinheiro, se e a partir do momento em que a entidade tenha incorrido em passivo que será liquidado em dinheiro ou outros ativos ou como transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações se e até o momento em que nenhuma obrigação exigível tenha sido incorrida pela entidade.
Transação de pagamento baseada em ação na qual a contraparte tem o poder de escolha da forma de liquidação
35. Se a entidade tiver outorgado à contraparte o direito de escolher se a transação de pagamento baseado em ações será liquidada em dinheiro ou pela emissão de instrumento patrimonial, a entidade terá outorgado, portanto, instrumento financeiro composto, o qual inclui um componente de dívida (ou seja, o direito da contraparte de exigir o pagamento em dinheiro) e um componente de capital (ou seja, o direito da contraparte de exigir a liquidação em instrumento patrimonial em vez de pagamento em dinheiro). Para as transações firmadas com outras partes que não empregados, nas quais o valor justo dos produtos ou serviços recebidos é diretamente mensurado, a entidade deve mensurar o componente de capital do instrumento financeiro composto como a diferença entre o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o valor justo do componente de dívida, na data em que os produtos ou serviços forem recebidos..
36. Para outras transações, inclusive com empregados, a entidade deve mensurar o valor
justo do instrumento financeiro composto na data da mensuração, levando em conta os termos e condições sob os quais os direitos ao instrumento patrimonial ou pagamento em dinheiro forem outorgados.
37. Para aplicar o item 36, a entidade deve primeiramente mensurar o valor justo do
componente de dívida e depois mensurar o valor justo do componente de capital, considerando que a contraparte perde o direito ao recebimento em dinheiro se optar pelo instrumento patrimonial. O valor justo do instrumento financeiro composto será a soma do valor justo dos dois componentes. Contudo, as transações de pagamentos baseadas em ações em que a contraparte pode optar pela forma de liquidação são usualmente estruturadas de tal modo que o valor justo de uma alternativa de liquidação é o mesmo que o da outra. Por exemplo, a contraparte pode optar pelo
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recebimento de opções de ação ou direitos sobre a valorização de ações liquidadas em dinheiro. Em tais casos, o valor justo do componente de capital é zero e, conseqüentemente, o valor justo do instrumento financeiro composto é o mesmo que o do componente de dívida desse instrumento. De modo oposto, se os valores justos das alternativas de liquidação forem diferentes, o valor justo do componente de capital usualmente será maior que zero e, nesse caso, o valor justo do instrumento financeiro composto será maior que o valor justo do componente de dívida desse instrumento.
38. A entidade deve contabilizar separadamente os produtos ou os serviços recebidos ou
adquiridos em relação a cada componente do instrumento financeiro composto. Para o componente de dívida, a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços adquiridos e o correspondente passivo a pagar, à medida que a contraparte fornecer os produtos ou prestar os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis para as transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro (itens 30 a 33). Para o componente de capital, se houver, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento do patrimônio líquido à medida que a contraparte fornecer os produtos ou prestar os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis para as transações de
pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais (itens 10 a 29).
39. Na data da liquidação, a entidade deve reavaliar os passivos correspondentes pelo seu
valor justo. Se a entidade tiver emitido instrumento patrimonial na liquidação, em vez de efetuar o pagamento em dinheiro, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumento patrimonial.
40. Se, no momento da liquidação, a entidade pagar em dinheiro em vez de emitir
instrumentos patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. Algum componente de capital previamente reconhecido deve permanecer dentro do patrimônio líquido. Por ter optado pelo recebimento em dinheiro na liquidação, a contraparte perde o direito ao recebimento de instrumento patrimonial. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade de a entidade reconhecer a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.
Transação de pagamento baseada em ação na qual a entidade tem o poder de escolha da forma de liquidação
41. A transação de pagamento baseada em ações em que os termos e as condições do acordo estabelecem que a entidade pode optar pela liquidação da transação em dinheiro ou pela emissão de instrumento patrimonial, a entidade deve determinar se
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ela tem uma obrigação presente a ser liquidada em dinheiro e contabilizar a transação de pagamento baseada em ações em conformidade com essa determinação. A entidade possui uma obrigação presente a ser liquidada em dinheiro se a escolha pela liquidação em instrumento patrimonial não tem substância comercial (ou seja, a entidade está legalmente proibida de emitir ações), ou a entidade tem por prática ou política a liquidação em dinheiro, ou geralmente efetua a liquidação em dinheiro sempre que a contraparte assim o solicita.
42. Se a entidade tiver uma obrigação presente de efetuar a liquidação em dinheiro, ela
deve contabilizar essa transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro, conforme itens 30 a 33.
43. Se nenhuma obrigação existe, a entidade deve contabilizar essa transação em
conformidade com as exigências aplicáveis às transações de pagamento baseadas
em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais, conforme os itens 10 a 29. Quando da liquidação:
(a) se a entidade opta por realizar a liquidação em dinheiro, o pagamento deve
ser contabilizado como recompra de ações, ou seja, como redução do capital, exceto na situação descrita na alínea (c);
(b) se a entidade opta por realizar a liquidação pela emissão de instrumento
patrimonial, nenhum registro contábil é requerido (a não ser a transferência de um componente de patrimônio líquido para outro, se necessário), exceto na situação descrita na alínea (c);
(c) se a entidade, na data da liquidação, opta por realizar a liquidação pelo maior
valor, a entidade deve reconhecer a despesa adicional em relação ao valor excedente, ou seja, a diferença entre o valor pago em dinheiro e o valor justo do instrumento patrimonial que teria sido emitido se a liquidação fosse pela entrega de instrumento patrimonial ou a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial emitido e o montante que seria pago em dinheiro se a liquidação fosse em dinheiro, conforme a que for aplicável.
Divulgação 44. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender a natureza e a extensão de acordos de pagamento baseados em ações que ocorreram durante o período.
45. Para tornar efetivo o cumprimento do disposto no item anterior, a entidade deve
divulgar, no mínimo o que segue:
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(a) A descrição de cada tipo de acordo de pagamento baseado em ações que
vigorou em algum momento do exercício social, incluindo, para cada acordo, os termos e condições gerais, tais como as condições de aquisição, o prazo máximo das opções outorgadas e a forma de liquidação (em dinheiro ou em ações). Quando a entidade tem substancialmente tipos similares de acordos de pagamento baseados em ações, ela pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para cada acordo seja necessária para atender o princípio contido no item 44;
(b) A quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ação
para cada um dos seguintes grupos de opções:
(i) em aberto no início do período;
(ii) outorgada durante o período;
(iii) perdida durante o período;
(iv) exercida durante o período;
(v) expirada durante o período;
(vi) em aberto no final do período; e
(vii) exercível ao final do período.
(c) Para as opções de ação exercidas durante o período, o preço médio ponderado
das ações na data do exercício. Se opções forem exercidas em base regular durante o período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das ações durante o período;
(d) Para as opções em aberto ao final do período, deve-se divulgar o valor
máximo e mínimo de preço de exercício e a média ponderada do prazo contratual remanescente. Se a diferença entre o preço de exercício mínimo e máximo (intervalo) for muito ampla, as opções em aberto devem ser divididas em grupos que sejam significativos para avaliar a quantidade e o prazo em que ações adicionais possam ser emitidas e o numerário que possa ser recebido quando do exercício dessas opções.
46. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações
contábeis entender como foi determinado o valor justo dos produtos ou serviços
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recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados durante o período.
47. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
indiretamente, baseando-se no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, para tornar efetivo o disposto no item anterior, a entidade deve divulgar no mínimo o seguinte:
(a) Para opções de ação outorgadas durante o período, o valor justo médio
ponderado dessas opções, na data da mensuração, e informações de como esse valor justo foi mensurado, incluindo:
(i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados usados na
aplicação do modelo, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados, a taxa de juros livre de risco equaisquer outros dados de entrada do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado;
(ii) a forma de determinação da volatilidade esperada, incluindo uma
explicação da extensão na qual a volatilidade esperada foi suportada pela volatilidade histórica; e
(iii) se e como alguma outra característica da opção outorgada foi
incorporada na mensuração de seu valor justo, tal como uma condição de mercado.
(b) Para os demais instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é, outros que não as opções de ação), a quantidade e o valor justo médio ponderado desses instrumentos, na data da mensuração, e informações sobre como o valor justo foi mensurado, incluindo:
(i) como o valor justo foi determinado quando ele não tiver sido
mensurado com base no preço de mercado observável;
(ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração do valor justo; e
(iii) se e como alguma outra característica do instrumento patrimonial
outorgado foi incorporada na mensuração de seu valor justo.
(c) Para os acordos de pagamento baseados em ações modificados durante o
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período:
(i) explicação dessas modificações;
(ii) valor justo incremental outorgado (como resultado dessa modificação);
(iii) informação sobre como o valor justo incremental outorgado foi
mensurado, consistentemente como o exigido nas alíneas (a) e (b), se aplicável;
48. Se a entidade mensurou diretamente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos
durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo foi determinado, como, por exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado desses produtos ou serviços.
49. Se a entidade refutou a premissa contida no item 13, ela deve divulgar tal fato, e dar
explicação sobre os motivos pelos quais essa premissa foi refutada. 50. A entidade deve divulgar informação que permita aos usuários das demonstrações
contábeis entenderem os efeitos das transações de pagamento baseadas em ações sobre os resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial e financeira.
51. Para tornar efetivo o disposto no item anterior, a entidade deve divulgar no mínimo o
seguinte:
(a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações de pagamento baseadas em ações nas quais os produtos ou os serviços não tenham sido qualificados como ativos no seu reconhecimento e, por isso, foram reconhecidos como despesa, incluindo divulgação em separado da parte do total de despesas que decorreram de transações contabilizadas como transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de
instrumentos patrimoniais;
(b) para os passivos decorrentes de transações de pagamento baseadas em ações:
(i) saldo contábil no final do período; e
(ii) valor intrínseco total no final do período das exigibilidades para as quais os direitos da contraparte ao recebimento de dinheiro ou outros ativos foram concedidos até o final do período (como por exemplo os direitos sobre a valorização das ações concedidas).
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52. Se a divulgação de informações exigida por este Pronunciamento não é suficiente
para atender aos princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais para tal finalidade.
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APÊNDICE A
Glossário de termos utilizados no Pronunciamento (Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento) Transação de pagamento baseada em ação, liquidada em dinheiro É a transação de pagamento baseada em ações pela qual a entidade adquire produtos ou serviços incorrendo na obrigação de transferir numerário ou outros ativos ao fornecedor desses produtos ou serviços, por quantia baseada no preço (ou valor) das ações da entidade ou outro instrumento patrimonial da entidade. Empregado e outros provedores de serviços similares São indivíduos que prestam serviços personalizados à entidade e/ou: (a) os indivíduos são considerados como empregados para fins legais ou fiscais; ou (b) os indivíduos trabalham para a entidade sob suas ordens, da mesma forma como os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou fiscais; ou (c) os serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados. Por exemplo, o termo abrange todo o pessoal da administração, isto é, aquelas pessoas que têm autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da entidade, incluindo membros do conselho de administração e diretores. Instrumento patrimonial É o título ou o contrato que confere participação nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Pode ser também denominado de instrumento de capital, pois representa participação potencial (no caso de opções de ação prontamente exercíveis) ou efetiva (no caso de ações) no capital próprio, ou seja, no patrimônio líquido da entidade. Instrumento patrimonial outorgado É o direito (condicional ou incondicional) a um instrumento patrimonial da entidade, conferido pela entidade a outra parte mediante acordo de pagamento baseado em ações. Transação de pagamento baseada em ações liquidada pela entrega de instrumentos patrimoniais É a transação de pagamento baseada em ações pela qual a entidade recebe produtos ou serviços em contrapartida a instrumentos patrimoniais da entidade (incluindo ações e opções de ações). Valor justo É o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado ou trocado, um passivo assumido, ou um instrumento patrimonial outorgado entre partes conhecedoras do assunto em transação sem favorecimentos.
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Data da outorga É a data na qual a entidade e outra parte (incluindo um empregado) firmam um acordo de pagamento baseado em ações, sendo que a entidade e a contraparte têm o mesmo entendimento dos termos e condições do acordo. Na data da outorga, a entidade confere à contraparte o direito ao recebimento de dinheiro, outros ativos ou instrumento patrimonial da entidade, os quais serão entregues quando alcançadas as condições de concessão especificadas. Se o acordo estiver sujeito a um processo de aprovação (por exemplo, pelos acionistas), a data da outorga será a data da respectiva aprovação. Valor intrínseco É a diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito (condicional ou incondicional) de subscrever ou de receber em dinheiro e o preço (se houver) que a contraparte deve (ou deverá) pagar por essas ações. Por exemplo, uma opção de compra de ações com preço de exercício de $ 15, sobre uma ação cujo valor justo é $ 20, tem um valor intrínseco de $ 5 (a diferença). Condição de mercado É a condição sob a qual o preço de exercício de instrumento patrimonial depende do preço de mercado do instrumento patrimonial da entidade, tal como a ação atingir um preço específico ou um montante específico de valor intrínseco de uma opção de ação ou alcançar uma meta específica baseada no preço de mercado do instrumento patrimonial da entidade em relação a algum índice de preço de mercado do instrumento patrimonial de outras entidades. Data da mensuração É a data na qual o valor justo do instrumento patrimonial outorgado é mensurado para os objetivos deste Pronunciamento. Nas transações com empregados e outros provedores de serviços similares, a data da mensuração é a data da outorga. Nas transações com outras partes que não sejam empregados, a data da mensuração é a data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta o serviço. Mecanismo de recarga É o mecanismo estabelecido no acordo que proporciona a outorga automática de opções de ação adicionais sempre que o detentor das opções exercer as opções anteriormente outorgadas, usando as ações da entidade em vez de dinheiro para pagar o preço de exercício. Opção de recarga É a nova opção de ação outorgada quando a ação é utilizada para pagar o preço de exercício da opção de ação anterior. Acordo de pagamento baseado em ação
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É o acordo entre a entidade e outra parte (incluindo um empregado) para realizarem uma transação de pagamento baseada em ações, por meio da qual a outra parte é autorizada a receber dinheiro ou outros ativos da entidade em montante baseado no preço das ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade ou de receber instrumentos patrimoniais da entidade, desde que sejam atendidas as condições de aquisição especificadas. Transação de pagamento baseado em ação É a transação na qual a entidade recebe produtos ou serviços em troca de seus instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ação), ou na qual a entidade adquire produtos ou serviços e assume a obrigação com o fornecedor desses produtos ou serviços de efetuar o pagamento de montante que é baseado no preço das ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade. Opção de ação No presente Pronunciamento o termo refere-se às opções de compra de ações outorgadas pela entidade, ou seja, é um contrato que confere ao seu detentor o direito, porém não a obrigação, de subscrever ações da entidade a um preço fixado ou determinável em um período de tempo específico. Aquisição É o ato que confere um direito. Sob um acordo de pagamento baseado em ações, a contraparte é dotada do direito de receber dinheiro, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade quando seu direito não é mais condicional ao atendimento de alguma condição de aquisição. Condição de aquisição São as condições (vesting conditions) que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber dinheiro, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, sob um acordo de pagamento baseado em ações. As condições de aquisição do direito de posse são condições de serviço ou condições de desempenho. Condições de serviço exigem que a contraparte complete um período de tempo específico na prestação dos serviços. Condições de desempenho exigem que a contraparte complete um período de tempo específico na prestação dos serviços e, também, que ela alcance metas específicas de desempenho (tal como um aumento específico nos lucros da entidade em um período específico de tempo). Uma condição de desempenho pode incluir uma condição de mercado. Período de aquisição É o período durante o qual todas as condições à aquisição do direito devem ser atendidas, conforme especificado no acordo de pagamento baseado em ações. Condição de não-aquisição
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As condições de não-aquisição representam restrições na capacidade da contraparte de receber ou de se manter titular dos instrumentos patrimoniais outorgados e devem ser satisfeitas sob pena de perderem o direito aos respectivos instrumentos. Por exemplo, uma condição de não-competição ou uma exigência de não-transferência.
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APÊNDICE B Guia de Aplicação (Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento) Estimativa do valor justo de instrumento patrimonial outorgado B1. Nos itens B2 a B41 deste apêndice aborda-se a mensuração do valor justo das ações
e opções de ação outorgadas, com foco nos termos específicos e condições que são características comuns de uma outorga de ações ou opções de ação a empregados. Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ação outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações e opções de ação é mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação (p.ex. a determinação da volatilidade esperada), discutidas a seguir, também se aplicam no contexto da mensuração do valor justo das ações e opções de ação outorgadas a outras partes, fora empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.
Ação B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado
pelo preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não são negociadas em mercado público) ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações serão outorgadas (exceto para condições de aquisição que são excluídas da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).
B3. Por exemplo, se o empregado não estiver habilitado a receber dividendos durante o
período de aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas ao impedimento de transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um participante do mercado, conhecedor do assunto e disposto a negociar, poderia pagar por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são negociadas em mercado ativo e líquido, restrições de transferência após a aquisição podem ter pouco ou nenhum efeito no preço que um participante conhecedor e disposto poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência ou outras restrições existentes durante o período de aquisição não devem ser levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de aquisição, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a 21.
Opção de ação
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B4. Em relação às opções de ação outorgadas a empregados, em muitos casos não existe
preço de mercado disponível, uma vez que as opções outorgadas estão sujeitas a determinados termos e condições não aplicáveis às opções negociadas no mercado. Sempre que não existirem opções negociadas com termos e condições similares, o valor justo das opções outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.
B5. A entidade deve considerar fatores que seriam considerados por participantes do
mercado (conhecedores do assunto e dispostos a negociar) para seleção do modelo a ser aplicado na precificação de opções. Por exemplo, muitas opções concedidas a empregados têm um ciclo de vida longo e são exercíveis no período entre a data da aquisição e a data limite para o exercício da opção (fim do ciclo de vida da opção), mas freqüentemente são exercidas logo no início do seu ciclo de vida. Esses fatores devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da outorga. Para muitas entidades, isso pode impedir o uso da fórmula Black-Scholes-Merton, a qual não permite a possibilidade do exercício antes do fim do ciclo de vida da opção e pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado. Essa fórmula também não permite que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do modelo possam variar no tempo, ao longo do ciclo de vida da opção. Contudo, para as opções de ação com ciclo de vida contratual relativamente curto, ou que possa ser exercido dentro de um período curto de tempo após a data da aquisição do direito de posse, os fatores acima identificados podem não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode gerar um valor igual ao gerado por modelo mais flexível de precificação de opções.
B6. Todos os modelos de precificação de opções devem considerar, no mínimo, os
seguintes fatores:
(a) o preço de exercício da opção; (b) o prazo de vida da opção; (c) o preço corrente de ação correspondente; (d) a volatilidade esperada no preço de ação; (e) os dividendos esperados sobre as ações (se cabível); e (f) a taxa de juros livre de risco para o prazo de vida da opção.
B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores e dispostos a negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser considerados (exceto as condições de aquisição e mecanismos de recarga, os quais são excluídos da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a 22).
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B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a um empregado normalmente não pode ser exercida durante períodos específicos (p.ex. durante o período de aquisição ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de títulos e valores mobiliários). Esses fatores devem ser considerados quando o modelo de precificação aplicado assumir que a opção possa ser exercida em qualquer momento durante seu prazo de vida. Contudo, se a entidade usa modelo de precificação que assume que as opções são exercidas somente ao final do seu prazo de vida, nenhum ajustamento será necessário quanto ao impedimento do exercício durante o período de aquisição (ou outros períodos durante o prazo de vida da opção), uma vez que o modelo assume que a opção não pode ser exercida durante tais períodos.
B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ação para empregados é a
possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é livremente transferível, ou porque o empregado pode exercer todas as opções concedidas até o seu desligamento da entidade. Os efeitos de exercício antecipado devem ser considerados em conformidade com o disposto nos itens B16 a B21.
B10. Os fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e dispostos a
negociar, não considerariam na determinação do preço das opções de ação (ou outro instrumento patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das opções de ação outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções de ação outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas na perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e disposto a negociar.
Dados de entrada de modelo de precificação de Opção B11. Na estimativa da volatilidade e dividendos esperados sobre as ações
correspondentes, o objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da avaliação dos efeitos de exercício antecipado das opções de ação em poder de empregados, o objetivo é aproximar as expectativas que um terceiro, com acesso às informações detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.
B12. Freqüentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis sobre a
volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor esperado deve ser calculado pela ponderação de cada valor dentro do intervalo pela sua respectiva probabilidade de ocorrência.
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B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando se espera que o futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que o valor baseado em dados históricos não ajustados constitui predição relativamente pobre sobre o futuro. Por exemplo, se a entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas, aquela com risco significativamente menor, a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a qual se deva basear as expectativas sobre o futuro.
B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por
exemplo, a entidade recentemente listada em bolsa tem pouco ou nenhum dado histórico sobre a volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas ou que recentemente entraram no mercado serão discutidas adiante.
B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente estimar a volatilidade, os dividendos
e o comportamento de exercício futuro com base em dados históricos sem considerar a extensão na qual a experiência passada é representativa dos eventos futuros esperados.
Exercício antecipado esperado B16. Os empregados freqüentemente exercem antecipadamente suas opções de ação por
uma variedade de motivos. Isso porque, por exemplo, normalmente as opções de ação de empregados não são transferíveis, o que os leva a exercê-las antecipadamente como único meio de liquidarem suas posições. Além disso, os empregados que se desligam da entidade normalmente são solicitados a exercer alguma opção concedida dentro de curto espaço de tempo, caso contrário serão perdidas. Isso também provoca o exercício antecipado das opções de ação de empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são: a aversão ao risco e a ausência de diversificação de sua riqueza.
B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados
dependem do modelo de precificação de opções utilizado. Por exemplo, o exercício antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de uma estimativa do prazo de vida esperado da opção (o qual, para uma opção de empregado, é o período de tempo da data da outorga até a data na qual se espera que ela seja exercida) como dado de entrada no modelo de precificação de opções (p.ex., na fórmula Black-Scholes-Merton). Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de modelo de precificação binomial ou outro similar que utiliza o prazo de vida contratual como dado de entrada.
B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:
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(a) a extensão do período de aquisição, uma vez que a opção normalmente não pode ser exercida antes do término desse prazo. Assim, a determinação das implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de que as opções correspondentes serão concedidas. As implicações das condições de aquisição são discutidas nos itens 19 a 21;
(b) o intervalo de tempo médio em que opções similares permaneceram em
aberto no passado;
(c) o preço das ações correspondentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível específico acima do preço de exercício;
(d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização. Por exemplo, a
experiência pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como discutido adiante no item B21);
(e) a volatilidade esperada das ações correspondentes. Na média, os empregados
tendem a exercer as opções de ação mais voláteis antes do que as que apresentam baixa volatilidade.
B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser
considerados pelo uso de estimativa do prazo esperado de vida das opções como dado de entrada no modelo de precificação de opções. Quando da determinação do prazo de vida esperado das opções de ação outorgadas a um grupo de empregados, a entidade deve basear essa estimativa sobre um adequado prazo de vida médio ponderado para o grupo todo de empregados ou para cada subgrupo de empregados dentro do grupo total, valendo-se de dados detalhados sobre o comportamento de exercício de empregados (discutido a seguir).
B20. A segregação das opções outorgadas em grupos de empregados com
comportamento de exercício com relativa homogeneidade é provavelmente mais relevante. O valor da opção não é uma função linear do prazo de vida da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente do decurso de prazo da opção. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, embora a opção de dois anos tenha um valor maior que outra de um ano, ela não vale duas vezes mais. Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma simples média ponderada dos diferentes prazos de vida pode superestimar o valor justo das opções de ação outorgadas. Uma forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada um com tempos de vida relativamente semelhantes incluídos no prazo médio ponderado do grupo (o desvio-padrão do tempo de vida de cada grupo é significativamente menor que o do conjunto todo de opções).
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B21. As mesmas considerações se aplicam quando do uso de modelo binomial ou
similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções normalmente a todos os empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos de nível mais alto tendem a manter suas opções por mais tempo que os empregados em nível de gerência intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados incentivados ou obrigados a manter uma quantidade mínima de instrumentos patrimoniais, podem exercer suas opções em tempo médio maior que os empregados que não estejam sujeitos a esses fatores. Nesse caso, a segregação das opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente homogêneo deve resultar em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ação outorgadas.
Volatilidade esperada B22. A volatilidade esperada é a medida do valor esperado de oscilação de preço durante
determinado período. A medida da volatilidade usada nos modelos de precificação de opções é o desvio-padrão anualizado das taxas compostas de retorno das ações ao longo de determinado período de tempo (taxa composta porque se trata de juros compostos e não de juros simples). A volatilidade é normalmente expressa em termos anuais que são comparáveis independentemente do período de tempo utilizado no cálculo; por exemplo: preços observados em freqüência diária, semanal ou mensal.
B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um
período quantifica o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a valorização (ou desvalorização) do preço das ações.
B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se
espera que a taxa composta anual de retorno caia em aproximadamente dois terços das vezes. Por exemplo, para uma ação com a taxa composta de retorno de 12% e uma volatilidade de 30%, pode-se dizer que a probabilidade da taxa de retorno da ação para um ano ficar entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de aproximadamente 66,67%. Se o preço da ação é $ 100 no início do ano e nenhum dividendo será pago, ao final do ano o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e $ 152,52 (100 x e0,42) em aproximadamente dois terços das vezes.
B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:
(a) a volatilidade das opções de ação negociadas deduzida das ações da entidade, ou outro instrumento negociado da entidade com características de opção (como uma debênture conversível), se houver;
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(b) a volatilidade histórica do preço da ação no período mais recente que é
geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);
(c) a extensão do tempo em que as ações da entidade têm sido publicamente
negociadas. A entidade recém-listada em bolsa pode ter a volatilidade histórica alta, comparada com entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações para empresas recém-listadas são dadas a seguir;
(d) a tendência de a volatilidade reverter para sua média, ou seja, seu nível médio
de longo prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade tem volatilidade extraordinária para alguns períodos de tempo identificáveis por causa de oferta pública de aquisição do controle que falhou ou uma grande reestruturação, aquele período deve ser desagregado no cômputo da média histórica da volatilidade anual;
(e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As
observações de preços devem ser consistentes de um período a outro. Por exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.
Entidade recém-listada B26. Como observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do
preço da ação ao longo do período mais recente que seja compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tem suficiente informação histórica sobre a volatilidade de suas ações, ela deve computar a volatilidade histórica para o maior período disponível no qual suas ações foram negociadas. A entidade pode também considerar a volatilidade histórica de entidades similares em período de tempo comparável após o início das negociações das ações dessas entidades. Por exemplo, a entidade, listada há apenas um ano e que outorgou opções de ação com prazo de vida esperado de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.
Entidade não listada
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B27. A entidade que não possui ações negociadas em mercado público não tem informação histórica para considerar quando da estimação da volatilidade esperada. Nesse caso, alguns dos fatores abaixo devem ser considerados em substituição.
B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações
para empregados (ou outras partes) pode ter criado mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.
B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou inferida de
entidades listadas semelhantes para as quais existem informações disponíveis de preço das ações ou das opções para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria adequado se a entidade tivesse baseado o valor de suas ações sobre o preço das ações de entidades listadas similares.
B30. Caso a entidade não tenha baseado a estimativa de valor de suas ações sobre o preço
das ações de entidades listadas similares e, em vez disso, ela tenha usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a estimativa da volatilidade esperada pode ser derivada consistente da metodologia de avaliação utilizada. Por exemplo, a entidade pode valorizar suas ações sobre a base dos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no valor desses ativos líquidos ou lucros.
Dividendo esperado B31. A utilização ou não dos dividendos esperados na mensuração do valor justo das
ações ou opções de ação depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou ao valor equivalente desses dividendos.
B32. Por exemplo, se aos empregados foram outorgadas opções e eles têm o direito aos
dividendos das ações correspondentes ou ao valor equivalente desses dividendos (que podem ser pagos em dinheiro ou deduzidos do preço de exercício) entre a data da outorga e a data do exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.
B33. Dessa forma, quando estimado o valor justo das ações outorgadas a empregados, na
data da outorga nenhum ajuste é exigido em relação aos dividendos esperados se os empregados têm o direito ao recebimento dos dividendos a serem pagos durante o período de aquisição.
B34. No sentido inverso, se os empregados não tiverem direito ao recebimento de
dividendos ou mesmo ao valor equivalente aos dividendos durante o período de
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aquisição (ou antes da data do exercício, no caso de opções), na avaliação, na data da outorga dos direitos às ações ou opções, deve-se considerar os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o valor justo da opção outorgada é estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação utilizado e, quando o valor justo da ação outorgada é estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos que se espera pagar durante o período de aquisição.
B35. Os modelos de precificação de opções geralmente exigem a taxa de rendimento
esperado pelo pagamento de dividendos. Contudo, os modelos podem ser modificados para uso do valor de dividendo esperado em vez da taxa de rendimento. A entidade pode usar ou a taxa esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade usa os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem geralmente sido aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, na estimativa do valor da opção ela não deve assumir o valor fixado de dividendo durante todo o período de vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.
B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem ser baseadas em
informações públicas disponíveis. A entidade que não tem por prática pagar os dividendos e não planeja fazer isso deve assumir a taxa de dividendo esperado igual a zero. Contudo, a entidade emergente, sem histórico de pagamento de dividendos, pode planejar fazer o pagamento de dividendos durante o prazo de vida das opções de ação de seus empregados. Essa entidade pode usar a média da taxa passada de dividendos (zero) e a taxa média de rendimento com dividendos de empresa do grupo apropriadamente comparável.
Taxa de juro livre de risco
B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito atualmente disponível sobre títulos governamentais com cupom zero, emitido pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado sobre o tempo de vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado se nenhum governo emissor existe ou se existem circunstâncias que indiquem que a taxa de rendimento implícita sobre títulos governamentais emitidos com cupom zero não seja representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto pode ser usado caso os participantes do mercado tipicamente determinassem a taxa de juros livre de risco pelo uso daquele substituto em vez da taxa de rendimento implícita de títulos governamentais com cupom zero emitidos, quando da estimativa do valor justo de
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opção com prazo de vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.
Efeito da estrutura de capital
B38. Normalmente são terceiros, e não a entidade, que lançam opções de ação negociáveis. Quando essas opções de ação são exercidas, o lançador entrega as ações ao detentor das opções. Para tal, essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ação negociadas não tem um efeito de diluição.
B39. Em contraste, se as opções de ação são lançadas pela entidade, novas ações serão
emitidas quando as opções de ação forem exercidas (emitidas de fato ou em essência quando tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício em vez do preço de mercado na data do exercício, a diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma que o detentor da opção não consegue um ganho tão grande quanto o que teria no exercício de outra opção negociada semelhante que não exercesse a diluição do preço das ações.
B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ação outorgadas depende de
vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado espera que as opções outorgadas sejam exercidas, a diluição potencial no preço das ações pode já ter sido fatorada pelo mercado, na data da outorga.
B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício
futuro das opções de ação outorgadas pode ter impacto no respectivo valor justo estimado na data da outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar o efeito de diluição potencial.
Modificação em acordo de pagamento baseado e liquidado em ação
B42. No item 27 é requerido que, independente de eventuais modificações no prazo e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação do respectivo instrumento, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados pelo valor justo dos instrumentos na data da outorga, a menos que esses instrumentos não sejam concedidos por conta do não-atendimento de condição de aquisição (outra diferente de uma condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo dos acordos de pagamento baseados em ações ou outra que, de outro modo, venha a beneficiar os empregados.
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B43. Para aplicar as exigências do item 27:
(a) Se a modificação aumentar o valor justo do instrumento patrimonial outorgado (ou seja, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da respectiva modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental na mensuração do montante reconhecido dos serviços recebidos em troca do instrumento outorgado. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento modificado e o valor do instrumento patrimonial nas condições originais, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorre durante o período de aquisição, o valor justo incremental deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido como serviços recebidos para o período entre a data da modificação e a data da aquisição do instrumento modificado, adicionalmente ao montante baseado no valor justo na data da outorga do instrumento patrimonial original, para o período de aquisição remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou durante o período de aquisição se for exigido do empregado que ele venha a completar período adicional de serviço antes de tornar-se incondicionalmente titular do respectivo instrumento patrimonial modificado;
(b) Similarmente, se a modificação aumentar o número de instrumento
patrimonial outorgado, a entidade deve incluir o valor justo do instrumento patrimonial adicional, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido para os serviços recebidos em troca do instrumento patrimonial outorgado, consistentemente com os requerimentos na alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição, o valor justo do adicional instrumento patrimonial outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido como serviços recebidos no período entre a data da modificação e a data da aquisição desse instrumento adicional, em complemento ao montante baseado no valor justo na data da outorga do instrumento patrimonial originalmente outorgado, o qual será reconhecido no período original de aquisição remanescente;
(c) Se a entidade modificar as condições de aquisição de modo a beneficiar os
empregados, por exemplo, pela redução do período de aquisição ou pela modificação ou eliminação de condições de desempenho (que não seja uma condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade deve considerar as condições modificadas na contabilização quando aplicar o disposto nos itens 19 a 21.
B44. Se a entidade modifica os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais
outorgados de modo a reduzir o valor justo total dos acordos de pagamento
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baseados em ações, ou de outro modo que não beneficie os empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos em troca dos instrumentos patrimoniais outorgados como se aquela modificação não tivesse ocorrido (a não ser que um cancelamento de algum ou todos os instrumentos patrimoniais outorgados, os quais devem ser contabilizados em conformidade com o item 28). Por exemplo:
(a) se a modificação reduzir o valor justo do instrumento patrimonial outorgado,
mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido dos serviços recebidos em troca dos instrumentos patrimoniais, baseado no valor justo desses instrumentos, na data da outorga;
(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados
aos empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos outorgados, em conformidade com o exigido no item 28;
(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de modo que não beneficie
os empregados, por exemplo, pelo aumento do período de aquisição ou pela modificação ou aumento das condições de desempenho (que não seja uma condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas em conformidade com a alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição modificadas na contabilização quando aplicar o disposto nos itens 19 a 21.