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PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO – PUC/ SP
PROGRAMA DE ESTUDOS PÓS- GRADUADOS EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS
ADILSON AFONSO DA SILVA
COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES
RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS NA
ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E
AQUISIÇÕES
SÃO PAULO
2012
PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE SÃO PAULO – PUC/ SP
PROGRAMA DE ESTUDOS PÓS- GRADUADOS EM CIÊNCIAS CONTÁBEIS
ADILSON AFONSO DA SILVA
COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES
RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS NA
ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E
AQUISIÇÕES
Dissertação apresentada como exigência para obtenção do Título de Mestre ao Programa de Pós-Graduação em Ciências Contábeis, da Pontifícia Universidade de São Paulo. Orientador: Prof. Dr. Carlos Hideo Arima
SÃO PAULO
2012
ADILSON AFONSO DA SILVA
COMPARAÇÃO ENTRE AS DIFERENTES REGULAMENTAÇÕES EXISTENTES RELACIONADAS A AUDITORIA CONTÁBIL NO MERCADO DE CAPITAIS COM FOCO NA ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E
FUSÕES E AQUISIÇÕES
Dissertação apresentada como exigência para obtenção do Título de Mestre ao Programa de Pós-Graduação em Ciências Contábeis, da Pontifícia Universidade de São Paulo. Orientador: Prof. Dr. Carlos Hideo Arima
Aprovado em: _____ de _________________de_____
COMISSÃO EXAMINADORA
___________________________________________
___________________________________________
___________________________________________
AGRADECIMENTOS
Ao Professor Doutor Carlos Hideo Arima que me orientou e auxiliou
precisamente na conclusão desta pesquisa.
A minha família e amigos que estiveram presentes e que contribuíram de
diferentes formas na realização deste estudo.
Em especial a memória do meu pai que me deu grande apoio e contribuição
e que faleceu em 2012.
RESUMO
O auditor tem um papel importante no mercado de capitais por que cada vez mais as empresas buscam esse mercado como forma de captar recursos para investir nas suas operações. Esse mercado oferece várias opções de captação de recursos e na maioria dessas operações a empresa precisa apresentar as suas demonstrações financeiras auditadas. Dependendo da operação realizada pela empresa ou da forma escolhida para efetuar a captação de recursos a mesma precisa seguir regulamentações específicas do órgão regulador responsável pelo respectivo setor ou mercado. Esses órgãos são responsáveis tanto pela emissão das normas que regulam o setor e as empresas que nele operam quanto pela fiscalização das mesmas. Além das demonstrações financeiras auditadas esses reguladores muitas vezes requerem trabalhos adicionais dos auditores para confirmar e dar credibilidade nas informações apresentadas por essas empresas. Quanto aos procedimentos requeridos pelos reguladores, alguns são comuns ou semelhantes e outros são específicos. Essa diferença de requerimentos faz com que o auditor busque uma constante atualização e um amplo conhecimento dos mercados onde ele atua. Esse crescente mercado de capitais tem requerido dos auditores um maior envolvimento e participação dando maior credibilidade aos dados financeiros e contábeis divulgados pelas empresas. O objetivo dessa dissertação é demonstrar o papel do auditor e os diferentes requerimentos dos reguladores para o mesmo com foco no mercado de capitais. Efetuamos uma pesquisa dos principais normativos publicados pelos principais reguladores desse mercado e os comparamos para identificar as convergências e divergências. O foco dessa pesquisa foi descrever comparativamente o papel executado pelo auditor na auditoria contábil tende como base o mercado de capitais, considerando como os principais órgãos reguladores (CVM, Bacen e outros). As principais operações consideradas foram: i) oferta pública inicial de ações (abertura de capitais) ou (Initial Public Offering – IPO); ii) emissão de títulos privados no mercado local e no exterior (bonds, debêntures e outros) e obtenção de empréstimos; e iii) no processo de fusões e aquisições e privatizações (processo onde o auditor da suporte e apoio analisando as informações contábeis antes de concluir as transações de aquisição “due diligence”). Como resultado foi possível verificar que especificamente na auditoria contábil não há diferenças relevantes nos requerimentos regulatórios do BACEN e da CVM, órgãos utilizados para a pesquisa. Ambos, mesmo emitindo suas próprias normas, fazem referencia aos mesmos requerimentos de auditoria definidos pelo CFC e Ibracon. Verificamos que cada órgão define periodicidades de auditoria diferentes e até padrões contábeis específicos, como o caso do BACEN mas, todos tem um mesmo objetivo e requerimentos muito próximos. Quanto as operações do mercado de capitais que não são reguladas como as fusões e aquisições, constatamos que o trabalho é definido com o solicitante ou contratante podendo variar o escopo e formato de caso para caso.
Palavras-chave: FUSÕES e AQUISIÇÕES, ÓRGÃO REGULADOR, APOIO A TRANSAÇÕES DE AQUISIÇÃO e CAPTAÇÃO DE RECURSOS.
ABSTRACT
The auditor has is important for the capital market because it´s increasing the quantity of companies that are looking for such market as an alternative and way to raise funds to invest in their operations. This market offers many options for raising funds and in most of these operations the company is required to have its financial statements audited. Depending on the operation performed by the company or the transaction chosen by the company, such company needs to follow the specific regulation issued by a regulatory agency responsible for such sector or market. This agency is responsible for both, for issuing regulations related to the industry and for rmonitoring the companies operations in a supervision way. In addition to requiring the audited financial statements, the regulators often require additional work of auditors in order to get additional credibility of the information provided by these companies. Some procedures required by the regulators are common or similar and others are specific. This difference in requirements makes the auditor seeks a constant update and an extensive knowledge of the markets where it operates. This growing capital market has required auditors' greater involvement and participation by giving more credibility to financial and accounting data disclosed by companies. The objective of this dissertation is to demonstrate the main requirements issued by the regulators, specifically BACEN and CVM, related to the auditor and specifically related to auditing the financial statements. The purpose is also to focus on capital markets. We have conducted a search of the major normatives issued by such regulators of the market and compared them to identify convergences and divergences. The focus of this research was to comparatively describe the work performed by the auditor on accounting audit based on the capital market. The main operations were considered: i) initial public offering of shares (open capital) or (Initial Public Offering - IPO), ii) the issuance of bonds in the local market and abroad (bonds, debentures and other) and obtaining loans and iii) the process of mergers and acquisitions and privatizations (where the auditor's process support and support analyzing accounting information before completing the acquisition transactions "due diligence"). As a result we found that specifically in accounting audit there is no relevant differences in the regulatory requirements of the Central Bank and the CVM, regulators considered for such research. Both even issuing their own rules, make reference to the same audit requirements defined by the CFC and Ibracon. We found that each agency defines different periodicities for auditing and specific accounting standards, as the case of the Central Bank, but all have the same goal and the requirements are very close. Related to operations of the capital markets that are not regulated as mergers and acquisitions, we fond that the work is set by client or contractor and the scope may vary and even the format of each report case by case.
Key-words: Merger & Acquisition, Regulator Agency and DUE DILIGENCE.
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ANS – Agencia nacional de saúde
ANEEL – Agencia nacional do setor elétrico
ANATEL – Agencia nacional de telecomunicações
BACEN – Banco central do Brasil
BM&FBovespa – Bolsa de Mercadorias e Futuros
CADE – Conselho administrativo de defesa econômica
CNSP - Conselho Nacional de Seguros Privados
COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission
CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis
CVM – Comissão de Valores Mobiliários
DUE DILIGENCE – Procedimento de apoio a transações num processo de aquisição
de empresas ou ações.
F&A – Fusões e Aquisições
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
IPO – Initial Public Offering
NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade
OPI - Oferta Pública Inicial de Ações
SBDC- Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência
SDE- Secretaria de Direito Econômico
SEAE- Secretaria de Acompanhamento Econômico formam
SUSEP – Superintendencia de seguros privados
LISTA DE FIGURAS
Figura 1- Visão de probabilidade de ocorrência x relevância............................
Figura 2. Gráfico risco retorno............................................................................
Figura 3. Evolução do volume de recursos comprometidos para investimento
dos fundos de private equity................................................................................
Figura 4. Evolução de IPO´s..............................................................................
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LISTA DE QUADROS
Quadro 1. Processo evolutivo da auditoria.........................................................
Quadro 2. Diferenças básicas entre a auditoria interna e a auditoria externa.....
Quadro 3. Comparativo entre auditoria interna e externa....................................
Quadro 4. Principais requerimentos do Bacen para os auditores........................
Quadro 5. Principais requerimentos da CVM para os auditores..........................
Quadro 6. Principais requerimentos dos auditores para empresas não
reguladas..............................................................................................................
Quadro 7. Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as
operações do mercado de capitais......................................................................
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SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO...............................................................................................
1.1 Justificativa..............................................................................................
1.2 Objetivo....................................................................................................
1.3 Identificação do problema........................................................................
1.4 Delimitações ...........................................................................................
1.5 Metodologia de Pesquisa.........................................................................
1.6 Estrutura do Trabalho..............................................................................
2. AUDITORIA E CONTROLADORIA...............................................................
2.1 Controladoria...........................................................................................
2.2 Auditoria...................................................................................................
2.2.1 Exame de qualificação técnica do auditor e a educação continuada.
2.2.2 Auditoria externa.................................................................................
2.2.2.1 O Processo de auditoria................................................................
2.2.3 Auditoria Interna..................................................................................
3. RISCO RELACIONADO ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E
CONTROLES INTERNOS.................................................................................
3.1 Risco e Impacto numa Demonstração Financeira Auditada....................
3.2 Principais Classificações.........................................................................
3.2.1 Risco Operacional...............................................................................
3.2.2 Risco e Incerteza................................................................................
3.3 Controles Internos....................................................................................
3.3.1 Risco versus retorno...........................................................................
3.4 Sistema Contábil versus Sistema de Gestão de Risco............................
3.5 Correlação com os pronunciamentos Contábeis.....................................
3.5.1 CPC....................................................................................................
3.5.2 CVM....................................................................................................
3.5.3 BACEN................................................................................................
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4. ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS,
FUSÕES E AQUISIÇÕES..................................................................................
4.1 Abertura de Capital..................................................................................
4.2 Emissão de títulos e empréstimos...........................................................
4.3 Fusões, aquisições e privatizações.........................................................
4.3.1 Fusões e Aquisições como parte do processo de Reestruturação
das Empresas....................................................................................................
4.3.2 O Brasil Após a classificação de Risco como Investiment Grade......
4.3.3 O Papel do Auditor num Processo de Aquisição................................
4.3.4 Correlação entre os capítulos (normas profissionais e o mercado de
capitais)..............................................................................................................
5. ANÁLISE COMPARATIVA DAS NORMAS E REQUERIMENTOS..............
5.1 Requerimentos do BACEN...................................................................... 5.2 Requerimentos da CVM........................................................................... 5.3 Empresas não reguladas......................................................................... 5.4 Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as operações
do mercado de capitais......................................................................................
6. CONSIDERAÇÕES FINAIS...........................................................................
REFERÊNCIAS..................................................................................................
ANEXO I – ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS,
EMPRÉSTIMOS E FUSÕES E AQUISIÇÕES...................................................
ANEXO II – LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976 - (EXPOSIÇÃO
DE MOTIVOS)....................................................................................................
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1. INTRODUÇÃO
Neste capítulo apresentamos a justificativa, o objetivo, o problema de
pesquisa, a metodologia, a fonte de dados secundárias, assim como a estrutura em
que o trabalho foi desenvolvido.
A profissão de auditor exige muito estudo e atualização constante.
Principalmente auditoria de empresas que participam do mercado de capitais onde
dependendo da forma como a empresa participa desse mercado a mesma tem que
seguir normas especificas de um regulador como CVM, Bacen e outros. Essa
normas mudam constantemente.
Para o auditor atingir o objetivo de passar maior credibilidade para o
mercado sobre as informações analisadas, seguindo as normas profissionais
internacionais, além de conhecer as normas da profissão ele precisa conhecer as
regulamentações do mercado de capitais onde a empresa auditada opera.
Mesmo sendo auditada e fiscalizada por um regulador e por uma auditoria,
as mesmas não garantem confirmação de 100% das informações divulgadas pela
empresa. Esse papel é responsabilidade da administração da empresa auditada e
da sua respectiva estrutura corporativa, incluindo os controles internos.
Pela complexidade envolvida nessa atividade de auditoria, especificamente
relacionadas ao mercado de capitais e considerando que cada regulador define um
requerimento específico para esse profissional seguir sendo de difícil visualização,
de forma consolidada, todos os requerimentos e suas diferenças, buscamos nesse
material comparar os procedimentos requeridos dos auditores pelos diferentes
reguladores.
Alem dos reguladores, existe o Ibracon que é um instituto que tenta orientar
o profissional, principamente no entendimento das legislações e normas emitidas
pelos reguladores, na padronização de procedimento a ser adotado e na forma do
auditor reportar o seu trabalho.
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O auditor também se destaca no mercado de capitais indiretamente
auxiliando os órgãos reguladores, as entidades de classe dos contadores e o próprio
CFC, órgão que regula a profissão do auditor. Um exemplo é a Lei 11.638/07, nova
legislação contábil, onde o auditor teve um papel fundamental no processo de
revisão, interpretação e treinamento dos contadores.
Além de acompanhar as legislações específicas do mercado de capitais, as
mudanças nas práticas contábeis e na profissão para atuar nesse mercado, é
requerido também fazer prova para ser qualificado a trabalhar com instituições
financeiras. Uma vez qualificado ele ainda precisa atender e comprovar treinamentos
periódicos num programa de educação continuada definido pelo CFC.
Para atuar no mercado de capitais o auditor precisa seguir as normas
profissionais do CFC, as orientações do Ibracon e as normas dos reguladores do
mercado de capitais que podem ser Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Banco
Central do Brasil – BACEN ou outro órgão, dependendo da atividade da empresa a
ser auditada.
Para visualizar o papel do auditor no mercado de capitais demonstram-se as
principais legislações emitidas pelos reguladores que requerem trabalhos de
auditoria com foco nas principais transações do mercado de capitais. É uma análise
e pesquisa comparativa das normas técnicas e regulatórias aplicáveis ao profissional
nesse mercado.
1.1 Justificativa
Como existem definições e requerimentos, quer sejam profissionais quer
sejam regulatórias descritos em diferentes normas e legislações, este trabalho busca
comparar as mesmas numa dissertação, identificando as principais diferenças, se
relevantes e se existentes. Adicionalmente, contribuindo para que os estudantes de
contabilidade, contadores e auditores que atuam nesse mercado obtenham
entendimento do papel do auditor e das principais normas que regulamentam a
profissão no mercado financeiro.
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O trabalho mais conhecido executado pelo auditor é a emissão do parecer
sobre as demonstrações contábeis. A emissão de parecer é requerida para
empresas de capital aberto (que tem as suas ações negociadas em Bolsa de
Valores), independente do mercado e segmento que as mesmas atuam. É um
requerimento da CVM e a atividade profissional é regulada pelo Conselho Federal
de Contabilidade – CFC.
Conforme definição do CFC o auditor tem uma responsabilidade pela
emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras e ao mesmo tempo exerce
um papel independente, conforme normas brasileiras e internacionais. Para isso,
durante a execução dos seus trabalhos ele faz uma avaliação de risco e de controles
internos da empresa auditada para definir o seu planejamento e plano trabalho. Com
base nesse plano de trabalho ele efetua os procedimentos de auditoria, testes de
controle e substantivos, emite o parecer e ainda emite uma carta de recomendações
de melhoria principalmente de controles internos.
Além da auditoria das demonstrações financeiras, devido a requerimentos
específicos dos reguladores do mercado financeiro ele também emite outros
relatórios que visam mitigar riscos contábeis e financeiros.
O objetivo do regulador, quando solicita procedimentos específicos para o
auditor, é tornar as informações financeiras a serem analisadas por terceiros e por
ele mesmo mais confiáveis, não se limitando apenas a emissão do parecer sobre as
demonstrações financeiras.
O objetivo desse trabalho é, através de uma pesquisa, comparar as normas
dos diferentes reguladores do mercado de capitais e identificar se há diferenças
relevantes entre as atividades requeridas aos auditores.
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1.2 Objetivo
Este trabalho foi desenvolvido visando comparar os diferentes requerimentos
demandados para o auditor e consequentemente demonstrar as possíveis
diferenças ou similaridades bem como mostrar a contribuição do auditor no mercado
de capitais.
O primeiro objetivo específico é de mostrar as principais normas dos
reguladores do mercado de capitais considerando as principais operações do
mercado de capitais. Uma visão comparativa das normas emitidas por diferentes
reguladores de forma descentralizada. Pesquisar as normas que regulamentam as
atividades do auditor no mercado de capitais de forma comparativa num único
material apresentando como resultado as diferenças e similaridades.
A legislação brasileira e as normas específicas que regulamentam o
mercado de capitais requerem procedimentos específicos desse profissional que por
sua vez exerce um papel independente passando ao mercado e ao regulador uma
maior credibilidade nas informações financeiras das empresas.
Como segundo objetivo pesquisamos os conceitos de auditoria, o papel de
credibilidade que o mesmo passa para os usuários das informações, principalmente
com base nas normas do CFC. Pesquisamos os conceitos e as diferenças entre o
papel da administração da empresa responsável pela divulgação das informações e
o papel do auditor externo.
1.3 Identificação do Problema
Em face de existir normas separadas emitidas por diferentes reguladores,
dependendo da atividade da empresa a ser analisada, o auditor ou o profissional da
área pode se deparar com uma dificuldade para ficar atualizado e conhecer os
requerimentos que lhe são aplicáveis, conhecer o seu papel e a sua importância
nesse mercado de capitais. Muitas vezes uma empresa tem que atender as normas
de mais de um regulador. Consequentemente o auditor que audita essa empresa
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tambem precisa conhecer e planejar os seus trabalhos para atender os diferentes
requerimentos e regulamentações. Visando analisar as similaridades e diferenças
existentes entre as diferentes normas, efetuamos uma pesquisa e analise
comparativa das mesmas. Por passar credibilidade para o mercado, principalmente
o mercado de capitais, evidencia pelos diversos requerimentos e procedimentos
solicitados pelos reguladores aos auditores, entendemos que a auditoria tem um
papel e uma contribuição significativa para o mercado de capitais. Acredimentos que
esse trabalho ajudará a demonstrar essa contribuição por demonstrar as diferentes
atividades executadas por esse profissional para contribuir no mercado de capitais.
1.4 Delimitações
O foco da pesquisa limita-se a comparar a legislação e regulamentação
vigente relacionada exclusivamente a auditoria das demonstrações contábeis. As
regulamentações existentes e emitidas pelos reguladores abrangem matérias
diversas não se limitando aos assuntos relacionados a auditoria das demonstrações
contábeis. Esse trabalho foi focado nas regulamentações do Bacen e da CVM, como
reguladores, e do CFC e Ibracon como órgãos que orientam a profissão do auditor.
A escolha desses reguladores ocorreu por serem os principais reguladores
do mercado de capitais.
Adicionalmente as definições conceituais apresentadas de auditoria externa,
interna e risco tiveram como foco o impacto nos trabalhos dos auditores
independentes quando da emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras.
1.5 Metodologia de Pesquisa
Esse trabalho foi realizado através de pesquisa descritiva, bibliográfica e
coleta qualitativa de dados secundários aplicável a auditoria contábil.
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Para demonstrar a legislação de auditoria aplicável ao mercado de capitais
nós selecionamos os principais eventos do mercado de capitais: auditoria com
emissão de parecer, abertura de capital, emissão de títulos e empréstimos e eventos
de fusões, aquisições e privatizações.
O estudo foi realizado conforme LAKATOS e MARCONI (2003)
Identificam-se no site do CFC as definições e requerimentos relacionados à
profissão do auditor. As legislações existentes no mercado de capitais são obtidas
através dos sites dos respectivos reguladores como Bacen e CVM que, requerem
trabalhos específicos dos auditores, focando nas principais transações do mercado
de capitais.
Com base nesse material de pesquisa descreve-se nos capítulos a seguir a
consolidação e comparação das referidas normas, relacionadas aos procedimentos
realizados pelo auditor.
1.6 Estrutura do Trabalho
No capítulo 1 descreve-se a identificação do problema, o seu objetivo, a
justificativa e a metodologia de pesquisa.
No capítulo 2 estão descritos os conceitos e fundamentação teórica de
controladoria e auditoria. Estão também apresentadas as principais diferenças
conceituais entre auditoria externa e interna.
No capítulo 3 descrevem-se através de pesquisa os conceitos de risco e
suas principais classificações, pois os mesmos afetam diretamente os trabalhos dos
auditores, a credibilidades das informações financeiras apresentadas e são
considerados os motivos para os órgãos reguladores tornarem obrigatórios certos
procedimentos a serem realizados por esses profissionais. Eles emitem parecer
sobre demonstrações financeiras das empresas em periodicidade anual ou
semestral e, em alguns casos relatórios de revisões trimestrais não requeridos pelo
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CFC. Adicionalmente, mesmo não sendo requeridos pelo CFC, são emitidos outros
relatórios que visam dar mais credibilidade as informações utilizadas no mercado de
capitais ou pelos próprios órgãos reguladores. Por ser um profissional independente
e com qualificação especifica esses trabalhos servem para reduzir riscos de erros
nas informações fornecidas pelas empresas.
No capítulo 4 apresenta-se as principais transações do mercado de capitais.
Eventos do mercado de capitais considerados para a pesquisa:
- IPO (Oferta Pública Inicial de Ações). (quando a empresa de capital
fechado passa a ser uma empresa de capital aberto e tem as suas ações
negociadas em bolsa de valores, sendo regulada e fiscalizada pela CVM).
- Fusões e Aquisições e privatizações (processo onde uma empresa adquire
participação de outra empresa). Esse processo pode envolver empresas brasileiras
ou, o que cresceu muito no país na ultima década, envolver empresas sediadas no
exterior.
- Privatizações (esse processo foi muito comum no Brasil na década de 1990
onde empresas controladas pelo Governo passaram a ser controladas pela iniciativa
privada ou ter participação minoritária de terceiros que não o governo).
- Emissão de Títulos (processo onde empresas buscam recursos no
mercado para investir e aumentar as suas operações. Essa operação pode ser feita
no mercado privado, fechado, ou no mercado aberto, onde essa empresa passa a
ser equiparada a uma empresa de capital aberto e ter requerimentos semelhantes
aos do item IPO).
- Obtenção de empréstimos em Bancos (esse processo consiste em obter
recursos com os Bancos, quer seja um financiamento quer seja outro tipo de
crédito).
Adicionalmente faz-se correlação entre os capítulos, sendo os capítulos 2 e
3 os capítulos que descrevem os conceitos relacionados à profissão, legislação
aplicável à profissão e o conceito de risco que é considerado nos trabalhos do
mesmo. No capítulo 4 apresenta-se uma visão mais prática com operações efetivas
do mercado de capitais onde o auditor tem um papel importante e segue legislações
específicas.
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No capítulo 5 apresenta-se o resultado comparativo das normas e
requerimentos aplicáveis aos auditores que atuam no mercado de capitais. É
demonstrado um quadro comparativo com as principais legislações emitidas por
diferentes reguladores onde o profissional precisa conhecer e estar sempre
atualizado. Conforme materiais pesquisados o objetivo final do trabalho de uma
auditoria é a redução de risco relacionada às informações contábeis divulgadas,
requeridas pela legislação societária ou pelo regulador por ser um profissional
independente e com conhecimentos tanto contábeis quanto do mercado de capitais.
No capítulo 6 Apresenta-se a conclusão da analise comparativa das
legislações aplicáveis aos auditores que atuam no mercado financeiro.
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2 AUDITORIA E CONTROLADORIA
Como a auditoria tem como um dos principais objetivos passar credibilidade
sobre as demonstrações financeiras divulgadas para os usuários das mesmas,
nesse capítulo são apresentados os principais conceitos de controladoria, auditoria
externa e interna, as principais diferenças e o conceito de governança corporativa de
uma empresa. Todos contribuem direta ou indiretamente para que as
demonstrações financeiras sejam confiáveis e tenham maior credibilidade.
Para emissão de um parecer o auditor externo precisa avaliar os riscos
específicos identificados e os riscos inerentes potenciais, bem como a estrutura de
controles internos da empresa, incluindo a sua controladoria e a respectiva auditoria
interna. Os procedimentos a serem adotados pelo mesmo variam em função da
avaliação de risco mencionada e da confiança depositada nos controles internos da
empresa.
O conceito de risco é fundamental e está descrito no capitulo 3. No mercado
de capitais o regulador define requerimentos específicos a serem realizados pelo
auditor. O principal motivo para a realização desses procedimentos é reduzir o risco
de erro nas informações a serem enviadas ao próprio regulador ou divulgadas ao
mercado. Uma empresa que tem seus dados auditados tem uma melhor avaliação
de risco no item confiança nas informações financeiras divulgadas.
As definições de controladoria, auditoria interna e externa são importantes,
pois conceituam e segregam o papel do auditor interno do externo e da controladoria
da empresa, a qual tem a responsabilidade maior pela divulgação das informações
financeiras.
2.1 Controladoria
Padoveze (2005, p. 33) explica que controladoria “é a unidade administrativa
dentro da empresa que, através da Ciência Contábil e do Sistema de Informação de
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Controladoria, é responsável pela coordenação da gestão econômica do sistema da
empresa”.
Conforme, Heckert e Willson (apud PADOVEZE, 2005, p. 33):
A controladoria não compete o comando do navio, pois esta tarefa é do primeiro executivo; representa, entretanto, o navegador que cuida dos mapas de navegação. É sua finalidade manter informado o comandante quanto à distância percorrida, ao local em que se encontra, á velocidade da embarcação, á resistência encontrada, aos desvios da rota, aos recifes perigosos e anos caminhos traçados nos mapas, para que o navio chegue ao destino.
Padoveze (2005, p. 37) explica que é responsabilidade da controladoria
cuidar do Sistema de Informação Contábil Gerencial da Empresa, tendo como
principal objetivo assegurar o resultado da organização. Mas, para alcançar tal
objetivo é preciso que a mesma tenha uma expressiva atuação em todos as etapas
do processo de gestão da empresa, sob a pena de não desempenhar seu papel de
controle e reporte na conformidade do planejamento.
De acordo com o autor em questão, as funções da Controladoria consistem
na realização das tarefas regulamentadoras e regulatórias, vinculadas aos aspectos
contábeis societários e de legislação fiscal. Bem como, a composição da
controladoria precisa estar ligada ao sistema de dados necessários a administração,
podendo assim estruturá-la em duas grandes áreas: a área contábil e fiscal e a área
do planejamento e controle.
No entanto, pode-se ainda mencionar a Controladoria Estratégica:
A Controladoria Estratégica é a atividade de Controladoria que, através do Sistema de Informação Contábil, abastece os responsáveis pelo Planejamento Estratégico da Companhia com informações tanto financeiras quanto não financeiras, para apoiar o processo de análise, planejamento, implementação e controle da estratégia organizacional. (PADOVEZE, 2004, p. 83).
Face a isso, verifica-se a necessidade de ter um sistema de informação na
área de Controladoria que se mantenha harmonizado com as estratégias da
organização.
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2.2 Auditoria
Conforme demonstrado no Quadro 1, no Brasil a auditoria é uma atividade
relativamente recente. A CVM foi criada em 1976 através da Lei 6.385/76. Na
exposição de motivos da referida Lei, copiada no Anexo II, está descrito a
necessidade de auditoria externa como para as empresas de capital aberto como
sendo um requerimento da CVM.
24. No mesmo sentido, o projeto contempla normas sobre a administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas (art. 21); a custódia de valores mobiliários (art. 22); a auditoria externa das companhias abertas (art. 24); e os serviços de
consultores e analistas de valores mobiliários (art. 25). (fonte: site da CVM/ 2012)
Quadro 1 - Processo evolutivo da auditoria
ANO ACONTECIMENTO
1756 A Revolução Industrial na Inglaterra e a expansão do capitalismo propiciaram grande impulso para a profissão devido ao surgimento das primeiras fábricas com uso intensivo de capital [...].
1880 Criação da Associação dos Contadores Públicos Certificados na Inglaterra.
1887 Cria-se nos EUA, a Associação dos Contadores Públicos Certificados.
1894 É criado na Holanda o Instituto Holandês de Contabilidade Pública.
Início do séc. XX Surgimento das grandes corporações americanas e rápida expansão do mercado de capitais.
1916 Surgimento do IPA (Institute of Public Accountants), que sucede a Associação supra citada em 1887.
1917 Redenominação do IPA para AIA (American Institute of Accountants).
1929 Crash da Bolsa de Valores.
Início dos anos 30 O AIA propõe ao Congresso Norte-Americano a regulamentação de normas e padrões contábeis por profissionais altamente capacitados.
1934
Criação da SEC (Security and Exchange Comission), nos EUA, aumentando a importância da profissão do auditor como guardião da transparência das informações contábeis das organizações e sua divulgação para o mercado de capitais [...].
1947 Declaração de Responsabilidade do auditor interno
1957 Redenominação do AIA para AICPA (American Institute of Certified Public Accountants), instituto que teve importância decisiva para o desenvolvimento das práticas contábeis e de auditoria.
1971 Criação do IBRACON (Instituto Brasileiro de Contadores) [...].
1973 Surgimento do FASB (Financial Accounting Standards Board), nos EUA, com o objetivo de determinar e aperfeiçoar os procedimentos, conceitos e normas contábeis.
21
1976 Com a Lei nº. 6.404 - Lei das Sociedades por Ações - foram normatizados as práticas e relatórios contábeis.
1976
Com a Lei nº. 6385, é criada a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que tem a responsabilidade de normatizar as normas contábeis e os trabalhos de auditoria das empresas de capital aberto, além de fiscalizar.
1977
Surgimento do IFAC (International Federation of Accountants), que substituiu o International Coordination Committee for Accountancy Profession, com a missão de emitir padrões profissionais e guias de recomendação, além de buscar a convergência internacional desses padrões.
2001
Surgimento do IASB (International Accounting Standards Board), com sede na Grã-Bretanha, que assume a responsabilidade de estudo de padrões contábeis, antes dirigidos pelo IASC (International Accounting Standards Comitte), com o objetivo de harmonizá-las internacionalmente.
Fonte: OLIVEIRA & DINIZ FILHO (2001).
O quadro 1 ilustra de forma temporal a importancia do trabalho do auditor na
transparência e credibilidade das informações. Com o crescimento das economias e
do mercado de capitais foram criados órgãos reguladores e a profissão do auditor
como sendo um profissional fundamental para passar uma maior credibilidade para o
mercado de capitais tendo como base os mercados mais desenvolvidos que tiveram
o processo iniciado antes do mercado brasileiro.
Tambem é possível visualizar a criação de associações e institutos da
classe que visam orientar e manter um padrão na profissão (Ibracon no Brasil e
AICPA nos Estados Unidos).
De acordo com Jund (2007, p.6), a auditoria foi oficialmente reconhecida em
1968, por ato do Banco Central do Brasil, adquirindo o fortalecimento de suas
atividades em meados de 1972.
O CFC é o órgão que regulamenta a profissão do auditor externo. Conforme
definido pelo CFC a Resolução CFC 1.203/09 aprovou a NBC TA 200 – Objetivos
Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com
Normas de Auditoria. A referida norma define:
22
Considerando o processo de convergência das Normas Brasileiras de Contabilidade aos padrões internacionais, o CFC membro associado da IFAC – Federação Internacional de Contadores, a IFAC autorizou, no Brasil, como tradutores das suas normas e publicações, o Conselho Federal de Contabilidade e o IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
RESOLVE:
Auditoria de demonstrações contábeis.
3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião.
4. As demonstrações contábeis sujeitas à auditoria são as da entidade, elaboradas pela sua administração, com supervisão geral dos responsáveis pela governança. As NBC TAs não impõem responsabilidades à administração ou aos responsáveis pela governança e não se sobrepõe às leis e regulamentos que governam as suas responsabilidades. Contudo, a auditoria em conformidade com as normas de auditoria é conduzida com base na premissa de que a administração e, quando apropriado, os responsáveis pela governança têm conhecimento de certas responsabilidades que são fundamentais para a condução da auditoria. A auditoria das demonstrações contábeis não exime dessas responsabilidades a administração ou os responsáveis pela governança. (Resolução CFC 1.203/09)
Conforme referida resolução, a auditoria visa passar credibilidade nas
informações analisadas. Adicionalmente no item 4 é citado que quem elabora as
demonstrações e tem responsabilidade primaria sobre as mesmas é a própria
administração da empresa.
As normas do CFC visam definir as regras que o auditor deve seguir sendo o
órgão que regulamenta a profissão, suas obrigações e práticas a serem seguidas. O
CFC publica as Resoluções e as mesmas definem as normas denominadas de NBC
– Normas Brasileiras de Contabilidade.
23
O Ibracon tem um papel fundamental na padronização e definição de
procedimentos a serem adotados pelos auditores. Ele dá treinamentos para os
auditores externos e mantem constante relacionamento com os órgãos reguladores.
Outro papel é o envolvimento na internacionalização das normas brasileiras
de auditoria e na adoção das práticas internacionais de contabilidade, auxiliando
inclusive na interpretação das mesmas.
O Ibracon tem como principais colaboradores os próprios auditores externos
das empresas de auditoria que dedicam um tempo relevante nessas atividades, de
forma não remunerada pelo instituto, em benefício da categoria e da transparência
do mercado brasileiro.
Vide abaixo a definição do próprio Ibracon para o seu papel e a sua visão,
conforme informação obtida do próprio site do Ibracon.
- Órgão representativo dos interesses políticos, profissionais e educacionais
dos auditores independentes;
- Agente participante da regulação da atividade de contabilidade auditoria
independente em convergência com as demais entidades reguladoras;
- Difusor do papel e responsabilidade dos associados;
- Referência técnica e educacional em assuntos ligados à auditoria
independente e contabilidade;
- Organização voltada para a proteção do interesse público. (fonte: site do
Ibracon/ 2012)
Para poder coordenar os trabalhos considerando que cada empresa a ser
auditada possui uma característica específica, uma regulamentação diferenciada e
muitas vezes normas emitidas por reguladores do setor, visando uma melhor
especialização, o Ibracon divide os trabalhos em grupos técnicos de trabalho
especializados onde os próprios auditores participam. A definição do papel de cada
grupo esta disponibilizada no próprio site do IBRACON. Pela organização dos
24
grupos, quer seja por assunto quer seja por especialidade, fica claro a finalidade e
contribuição para a profissão do auditor:
- COMISSÃO NACIONAL DE NORMAS TÉCNICAS (CNNT)
- COMITÊ DE NORMAS DE CONTABILIDADE
- COMITÊ DE NORMAS DE AUDITORIA
- GT 1 – INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS;
- GT FUNDOS DE INVESTIMENTOS
- GT AGRIBUSINESS;
- GT ENERGIA ELÉTRICA (ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica)
- GT INCORPORADORAS
- GT2 SEGURADORAS
- GT TELECOMUNICAÇÕES (ANATEL)
- GT 3 PREVIDÊNCIA PRIVADA
- GT PEQUENAS E MÉDIAS FIRMAS DE AUDITORIA
- GT CAPITAL MARKETS
- GT CONCESSÕES
- GT ÉTICA
- GT FRAUDES (Fonte: site do Ibracon/ 2012)
Verifica-se acima uma grande quantidade de grupos técnicos. Todos tem
participação dos próprios auditores das empresas de auditoria que fazem reuniões
periódicas para discutir as atividades da profissão, os efeitos das novas normas na
mesma e as regulamentações publicadas, quer seja pelo governo federal, através de
leis, quer seja as regras específicas dos órgãos reguladores dos setores ou
mercados como o próprio mercado de capitais, onde a CVM e o Bacen são os
principais agentes.
Os demais reguladores tambem emitem normas como a Susep para as
seguradoras, a ANEEL do setor de nergia elétrica, a ANATEL do setor de
telecomunicações, a ANS no caso das empresas do setor de saúde e a própria CVM
para os fundos de investimento, entre outros.
25
Existe uma grande complexidade no mercado regulado. Para emitir uma
opinião sobre as demonstrações contábeis e efetuar os demais procedimentos
requeridos no mercado de capitais e ainda pelos reguladores o auditor precisa
conhecer e consolidar uma grande quantidade de normas e ter conhecimento do
segmento e mercado onde a empresa atua. Cada segmento tem particularidades e
riscos específicos que devem ser avaliados.
2.2.1 Exame de qualificação técnica do auditor e a educação continuada
O Exame de Qualificação Técnica é requerido para o registro no Cadastro
Nacional de Auditores Independentes (CNAI) do Conselho Federal de Contabilidade
(CFC), instituído pela norma NBC P 5 (fonte: site CFC).
Desenvolvido pela Vice-presidência de Desenvolvimento Profissional do
Conselho Federal de Contabilidade (CFC), considerando o disposto na Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n.º 308, de 14 de maio de 1999, Resolução
n.º 3.198, de 27 de maio de 2004 e alterações, do Banco Central do Brasil, e na
Resolução CNSP n.º 118, de 22 de dezembro de 2004, do Conselho Nacional de
Seguros Privados.
Submetem-se às disposições desta Norma os contadores com registro em Conselho Regional de Contabilidade (CRC), inscritos no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI); aqueles com cadastro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM); aqueles que exercem atividades de auditoria nas instituições financeiras, nas sociedades seguradoras e de capitalização e em entidades abertas de previdência complementar; aqui denominados auditores independentes e os demais contadores que compõem o seu quadro funcional técnico. (Fonte: Res. CFC 1146/08).
Para atuar no mercado financeiro e de seguradoras é requerida a realização
de prova de qualificação. Essa aprovação é um requisito para o contador emitir
opinião e ser o responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, nesse mercado.
26
O Exame é administrado por uma comissão formada por contadores
indicados pelo próprio CFC e pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil. (Fonte: site do CFC)
Além da prova de qualificação mencionada, os contadores devem cumprir
96 pontos de Educação Profissional Continuada por triênio-calendário, conforme
Tabelas de Pontuação Anexo à referida norma do CFC, a partir do triênio 2009 a
2011.
Para fins de cumprimento da pontuação é obrigatória a comprovação de,
no mínimo, 20 pontos em cada ano do triênio.
Os contadores aprovados no exame de certificação previsto no art. 18 da
Resolução CMN n.º 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional
e no art. 27 da Resolução CNSP n.º 118, de 22 de dezembro de 2004, da SUSEP,
devem cumprir, dentro da pontuação total, o mínimo de 8 pontos anuais de
Educação Profissional Continuada em atividades específicas relativas à auditoria
independente em instituições financeiras (fonte: site do CFC).
2.2.2 Auditoria externa
JUND (2007, p. 27) explica que a auditoria externa “é uma técnica autônoma
entre as técnicas da Ciência Contábil, razão pela qual tem objeto perfeitamente
identificado e definido, sendo este não apenas único, mas também múltiplo,
conforme o entendimento consagrado nos dias de hoje”.
JUND (2007, p. 30) apresenta no quadro 2 as diferenças básicas entre a
Auditoria Interna e a Auditoria Externa.
27
Quadro 2: Diferenças básicas entre a Auditoria Interna e a Auditoria Externa
ELEMENTOS AUDITORIA INTERNA AUDITORIA EXTERNA
Profissional Funcionário da Empresa (auditor interno)
Prestador de services Independente
Ação e Objetivo Exame dos processos (Operacionais, Contábeis e Sistêmicos)
Demonstrações Financeiras
Finalidade Promover melhorias nos controles da Empresa de forma a assegurar a Proteção ao patrimônio
Opinar sobre as Demonstrações Financeiras
Relatório principal Recomendações de controle interno e eficiência administrativa
Parecer
Grau de Independência
Menos amplo Mais amplo
Interessados no trabalho
A empresa A empresa e o público
Responsabilidade Continua Trabalhista
Profissional, civil e criminal
Número de áreas cobertas
Pelo exame durante um período
Menor Maior
Intensidade dos trabalhos em cada
área
Maior
Menor
Continuidade do trabalho
Contínuo Periódico
Fonte: JUND (2007, p. 30):
Conforme quadro 2, no elemento profissional, o autor apresenta uma das
diferenças essenciais que da maior credibilidade a profissão do auditor externo é
justamente o fato de ser um trabalho independente.
No item Ação e Objetivo a diferença é que o auditor interno tem um objetivo
maior em processos, tendo uma visão parcial sem foco específico na demonstração
financeira ou na contabilidade. Pode inclusive ter um foco específico definido pela
administração para alguma atividade mais operacional do que financeira. Já o
externo tem necessariamente uma visão do todo e um foco obrigatório nas
28
demonstrações financeiras podendo não analisar áreas e processos que não
tenham necessariamente riscos e efeitos relevantes nas demonstrações financeiras
da empresa. Como exemplo citamos áreas operacionais que não afetam
necessariamente as demonstrações financeiras.
No item Finalidade é diferenciado o foco dos trabalhos onde o auditor
interno buscar confirmar o atendimento das políticas, controles e procedimentos
internos da empresa, definidos pela sua administração. O mesmo é parte integrante
da estrutura de controles internos da empresa, testando o seu comprimento. Já o
externo tem como finalidade exclusiva a emissão de opinião sobre as
demonstrações contábeis, independente da estratégia da empresa auditada.
No relatório, o externo emite um parecer seguindo padrões definidos pelo
CFC e orientações do Ibracon, apresentando tambem recomendações que o mesmo
identificou quando efetuou os procedimentos de auditoria focados nas
demonstrações financeiras. O foco é o parecer e as recomendações são
informações identificadas no trabalho mencionado. Já o auditor interno tem como
foco o relatório de efetividade ou não da aplicação dos controles internos para dar
um conforto para a Administração ou para o Conselho de Administração,
dependendo da estrutura de governaça corporativa da empresa.
No item Interessados no trabalho, como funcionário da empresa, o
profissional interno tem o papel de atender a administração e o externo busca dar
credibilidade quanto às informações financeiras para a empresa e tambem para o
mercado que utilizará essas informações. Esse é um dos principais diferencias e um
dos motivos pelo qual o auditor externo passa credibilidade sobre as demonstrações
financeiras por ser independente.
A definição de responsabilidade está diretamente relacionada ao item
anterior. O profissional externo tem os seus trabalhos revisados por terceiros e pelos
reguladores e pode responder criminalmente e civilmente pelo mesmo enquanto o
interno é um funcionário e tem a responsabilidade de um funcionário da empresa, a
mesma responsabilidade atribuída aos demais funcionários da empresa na
execução das suas respectivas atividades. Esse item é de fundamental importância
29
para o entendimento do papel do auditor externo. Além da independência o auditor
externo tem o seu trabalho revisado pelos seus pares num processo regular,
periódico e obrigatório além da possibilidade de revisão pelos reguladores,
principalmente CVM e Bacen.
Quanto a intensidade dos trabalhos, entende-se que a do profissional interno
é maior mas, o plano de trabalho e a definição dos objetivos principais dependem da
administração, do foco dado pela mesma nos trabalhos de auditoria interna e seus
respectivos controles internos. A importância dada pela administração nessa área de
auditoria interna e controles internos tem uma variação muito grande de uma
empresa para outra empresa. Tem uma relação direta com o custo administrativo da
empresa, principalmente a quantidade de pessoas alocadas nessas atividades,
demais recursos e treinamento. Quanto ao profissional externo, o mesmo define os
seus procedimentos de acordo com as normas profissionais internacionais e normas
e definições do CFC, tendo sempre como base a avaliação de risco e deve seguir os
procedimentos e normas internacionais de auditoria. Com base nesse planejamento
o mesmo efetua os seus procedimentos visando a emissão de opinião sobre
demonstrações contábeis da empresa auditada. Ambos profisionais, o interno e o
externo, têm seus trabalhos baseadas em risco.
A auditoria interna é parte da estrutura de governança corporativa da
empresa. Também deve ter o seu planejamento baseado em riscos mas, não tem
como objetivo exclusivo as demonstrações financeiras.
30
Quadro 3 - Comparativo auditoria interna e externa
Fonte: CREPALDI (2004, p.50, adaptado pelo pesquisador)
Conforme autor, o quadro 3 apresenta as principais diferenças conceituais
entre os dois profissionais de forma comparativa, auditor externo e interno.
O quadro 3 tem definições e conceitos muito próximos dos apresentados no
quadro 2, o que mostra uma visão comum quanto as principais diferenças do papel
de cada profissional, do grau maior de independência que o externo representa em
relação ao interno e da diferente finalidade dos dois profissionais.
2.2.2.1 O Processo de auditoria
Na auditoria das Demonstrações Financeiras os exames são efetuados de
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e,
consequentemente, compreendem:
- o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa.
- a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e
31
- a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
adotadas pela Empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto.
A auditoria externa, visando emitir parecer sobre as demonstrações
financeiras, divide o seu trabalho em:
Planejamento
Revisão analítica
Definição de materialidade
Definição da necessidade de envolvimento de especialistas
Avaliação dos controles internos
Controles manuais
Controles automatizados
Testes substantivos
Procedimentos de conclusão e revisão do relatório.
O volume de testes substantivos está ligado diretamente à confiança
depositada nos controles internos. Quanto maior o nível de segurança menor o
volume de testes substantivos a serem realizados. Alguns testes de auditoria podem
ser definidos como mandatórios. São procedimentos mínimos definidos pelos
mesmos que são realizados quando da auditoria das empresas, independente da
avaliação da efetividade dos controles internos.
O resultado dos testes de controles internos e a confiança depositada nos
respectivos controles internos, se efetivos quanto ao seu desenho e implementação,
determinam o nível de testes substantivos que serão executados. Quanto maior for o
nível de segurança depositado nos controles internos menor será o nível de testes
substantivos a serem realizados. Alguns procedimentos e testes são obrigatórios e
independem da confiança depositada nos controles mas, normalmente quando a
empresa possui bons controles internos e o resultados dos testes do auditor sobre
os controles internos demonstra esse mesmo resultado de controles efetivos, sem
risco residual para as demonstrações financeiras, é realizado um volume menor de
testes substantivos.
32
Os testes dos controles internos compreendem principalmente:
- Revisão dos Controles Gerais do Ambiente de Informática, quando
aplicável;
- Definição dos Ciclos Operacionais de Negócios que impactam de forma
relevante às demonstrações financeiras;
- Levantamento do desenho e da implementação (D&I) dos ciclos
operacionais definidos como relevantes;
- Revisão dos controles ao nível de usuário, automatizados e manuais, para
avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controles internos da instituição na
eliminação de erros e ineficiências no processamento das transações.
Os riscos devem ser constantemente identificados. O auditor externo tem
como objetivo, no planejamento dos trabalhos, identificar os riscos que afetam
especificamente as demonstrações contábeis. No cenário atual um risco específico
para o auditor que não esta relacionado a operação da empresa auditada mas, foi
muito importante nos últimos 2 anos foi o de atender as novas normas contábeis. O
risco é pela necessidade aplicar os novos procedimentos, acompanhar as mudanças
e aplicar as práticas vigentes de forma continua e uniforme. Especificamente para
esse item de risco é possível relacionar:
- Mudança da legislação societária e consequentemente das práticas
contábeis. (Com essas mudanças o auditor externo passou a ter um papel
fundamental tanto na divulgação das novas práticas contábeis ao mercado quanto
na revisão das práticas das empresas).
- As empresas não tem dado o devido valor, não tem se estruturado
contratando pessoas e/ou as treinando.
- A auditoria interna não tem tido os treinamentos para, baseando-se em
risco, incorporar as mudanças nas práticas contábeis como fator de avaliação de
risco no seu plano de trabalho.
33
2.2.3 Auditoria Interna
É parte integrante da estrutura de governança da empresa. Devem ter o seu
plano de trabalho focado em risco e deve reportar ao nível mais alto da
administração:
- Comitê de auditoria.
- Conselho de administração.
- Ao controlador.
Atua tanto em informações financeiras quanto operacionais, incluindo as de
risco de imagem e de alta relevância para a empresa.
Em muitos casos é responsável pelos testes que dão suporte para a
certificação da Administração para atender a legislação americana que regulamenta
as empresas de capital aberto com emissão de títulos ou ações nos Estados Unidos
da América, Lei Sarbanes-Oxley/2002. Tambem é aplicável as empresas
subsidiarias ou controladas, direta ou indiretamente das empresas com ações.
Conforme quadros 2 e 3, o auditor interno se diferencia do papel do auditor
externo e faz parte do quadro de funcionários da empresa. Não tem a independência
do auditor externo. Não é regulamentado pelo CFC e segue regras e políticas
específicas da empresa onde o mesmo atua.
34
3 RISCO RELACIONADO ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E CONTROLES
INTERNOS
Nesse capítulo descreve-se o conceito de risco para correlacionar o seu
efeito direto e indireto nas informações financeiras das empresas, impactando o
mercado de capitais e principalmente os procedimentos de auditoria descritos no
capítulo 2. Os riscos afetam tanto as demonstrações financeiras da empresa, suas
operações quanto o trabalho do auditor, seu planejamento os procedimentos a
serem efetuados pelo mesmo. Muitas vezes as empresas assumem mais riscos para
buscar um maior retorno.
3.1 Risco e o Impacto numa Demonstração Financeiro Auditada
Os riscos e incertezas afetam diretamente as atividades da empresa e sua
respectiva gestão, desta forma torna-se fundamental a gestão dos mesmos.
A gestão desses riscos apresenta extrema importância no contexto
empresarial. A existência de riscos ou mesmo alterações inesperadas dos fatores de
riscos podem ocasionar situações imprevisíveis e novas. Como exemplo de
consequencias dessas situações tem-se:
- Aumento dos níveis de endividamento e liquidez das empresas;
- Alterações no crescimento econômico da empresa;
- Queda nos valores de mercado da empresa;
- Aumento da probabilidade de ocorrência de perdas financeiras;
- Inibição de melhores performances das empresas.
Medidas de gerenciamento de riscos, cujo principal objetivo é a proteção
contra potenciais perdas não esperadas, estão sendo requeridas por órgãos
reguladores, dentre as quais, pode-se citar Lei Sarbanes – Oxley, normas do Bacen,
o acordo da Basiléia, entre outros.
35
Falhas ocorridas em fatores relacionados a assuntos de competitividade ou
ausência de lucros muitas vezes associados a fatores econômicos, na realidade são
(em grande parte das vezes) decorrentes da falta de conhecimento de alguns fatores
e fenômenos econômicos. Sendo assim uma forma de se garantir a competitividade
ocorre por meio do monitoramento de algumas condições estatísticas (riscos).
Destaca-se, entretanto que para obtenção de lucro não é necessário que todas as
particularidades sejam devidamente identificadas e prevenidas, mas sim, é
necessário o conhecimento prévio dos riscos relacionados e a probabilidade de
ocorrência dos mesmos.
De um modo geral, o ser humano adota por instinto o princípio da suposição
de conhecimento, ou seja, a presunção de que o mundo é feito de coisas as quais,
sob as mesmas circunstancias, sempre possuem o mesmo comportamento, onde
pode-se associar que coisas similares terão comportamentos similares, desta forma,
não precisa-se efetuar uma exaustiva classificação das coisas de forma a identificar
as similaridades, mas deve-se agrupá-las de acordo com os propósitos ou
problemas, com base em aspectos e comportamentos comuns.
A reação das pessoas não é voltada para eventos ou estímulos passados,
mas sim por eventos futuros. Assim como dizia DESCARTES “We perceive the world
before we react to it, and we react not to what we perceive, but always to what we
infer” Entende-se o mundo antes de reagir a ele, e reage-se não ao que entende-se
mas sempre ao que entende-se ser certo”). O autor destaca que é possível ter
entendimento diferente para a mesma situação e consequentemente reações
diferentes. É possível que um risco seja adequado para alguém e não seja para
outro onde a diferença pode ser simplesmente a reação de quem avalia o risco, o
apetite ao risco a e interpretação dos possíveis efeitos do mesmo.
O instinto humano assume riscos em situações de perda, mas é totalmente
avesso aos riscos quando estão ganhando. Tais acontecimentos contrariam os
conceitos econômicos, os quais estabelecem que os investidores devem arriscar
quando estão ganhando e ser avesso ao risco quando estão perdendo. Muitas
vezes, o medo da perda faz com que pessoas tomem decisões de forma irracional,
36
não permitindo a visualização dos dados históricos e estatísticos. Tais fatos podem
ser exemplificados com simples situações cotidianas, como por exemplo, a aversão
de algumas pessoas por transportes aéreos e a respectiva adoção por vias
terrestres, ignorando desta forma dados estatísticos que demonstram maior
probabilidade de ocorrência de acidentes terrestres. Outro exemplo é o dos
investidores que aplicam nos mercados de ações onde, na maioria das vezes, eles
têm preferência pela aquisição de papéis cujo comportamento demonstra altas
recentes (na expectativa de manutenção de tais cenários), ignorando o preceito de
tendência de regressão a média, a qual demonstra baixa probabilidade de
manutenção de alta dos mesmos, ou seja, tendência de queda (baixa) dos papéis.
3.2 Principais Classificações
O conceito da palavra risco pode variar de acordo com campo de
conhecimento de cada área de atuação. Por exemplo: o conceito de risco é diferente
entre os profissionais voltados às áreas de economia, estatística, seguros, auditoria,
entre outros, entretanto em todos os segmentos há convergência de que os riscos
são importantes fatores de análise para cada área de estudo.
No geral, a palavra risco é utilizada em sentido negativo, como significado do
termo incerteza. Desta forma, pode-se definir incerteza como a impossibilidade de
avaliar ou prever a ocorrência de fatos com objetividade e segurança. A incerteza
decorre da falta de informações ou da impossibilidade de prever o futuro.
O risco como uma condição presente que pode resultar em perdas está
associado à incerteza em relação ao futuro, geralmente, a um fator negativo
(ameaça de perda), o que faz dele um fator a ser identificado, avaliado e em
determinadas circunstâncias mitigado em função de seu impacto. Vide capítulo 2
onde é mencionado o planejamento da auditoria externa e a avaliação de risco
visando emissão de parecer sobre as demonstrações contábeis, confirmando que a
mesma não possui erros relevantes.
37
Os riscos sempre vão existir, mas seus impactos podem ser minimizados
caso a administração consiga identificar e monitorar os principais fatores internos ou
externos que podem impactar negativamente o negócio da empresa. Exemplos de
alguns riscos são: riscos ambientais, riscos de negócios, riscos tecnológicos e riscos
contábeis.
Conforme Marshall (2002 p. 5-11), os riscos podem ser identificados em
várias situações, variando de instituição para instituição, de ambiente para ambiente
e de mercado para mercado. Como exemplo cita-se:
a) Riscos de Operações Globais À medida que operações se tornam mais globais e funcionam 24 horas e 365 dias, a gerência de riscos operacionais passa a se preocupar mais com questões referentes a assegurar o controle interno distribuído tanto operacionalmente quanto na linha de frente. Riscos operacionais tendem a aumentar com a distancia para o escritório-matriz. b) O risco de operações complexas Produtos e serviços mais complexos levam a um maior risco operacional maior. É claro que a complexidade não é apenas em função do produto, mas também depende de sofisticação do usuário. c) Volatilidade, Volume e Riscos Operacionais. Volumes aumentados de transações e a volatilidade aumentada dos mesmos levam a maiores riscos operacionais. Mesmo que individualmente o risco potencial financeiro não seja grande, pelo volume o mesmo pode se tornar relevante. d) Riscos de credibilidade À medida que os negócios entram num ambiente on-line para servir aos seus clientes, gerentes de riscos operacionais passam uma maior parte do seu tempo ajudando a reduzir o risco de reputação e jurídico. e) Riscos de hardware e software À medida que dependemos de sistemas e equipamentos cada vez mais complexos e sofisticados passa a ser importante a gestão de projetos, computadores, processamento e sistemas. Vide capítulo 2 onde citamos que o auditor externo faz avaliação dos controles internos automatizados para garantir que a informação é processada corretamente e de forma segura nos sistemas legados e que alimenta a contabilidade corretamente. f) O Surgimento da Análise Analítica Gerentes tentarão cada vez mais quantificar seus riscos operacionais à medida que as técnicas de medição de risco dos setores financeiros e de seguros sejam mais amplamente aplicadas. Cada
38
vez mais as empresas desenvolverão modelos de medição de riscos com algoritmos e ferramentas. g) Espere o inesperado Para gerentes de operações, a gestão de riscos de eventos através do planejamento de contingência e a gerência de crises estão se tornando pelo menos tão importantes quanto a gerencia de fatores contínuos baseados em risco. Como exemplo cita-se as ferramentas: “Stress test”, “stop loss”, limites de alçada e de exposição ao risco, limites de Var e outras ferramentas visando monitorar o risco. h) Perigos na Automação e da Integração A automação e a integração de sistemas, quando realizadas de forma descuidada, podem efetivamente aumentar os riscos operacionais ao diminuírem a capacidade da empresa de lidar com as mudanças. A automação e integração diminui a probabilidade de erros simples, mas aumenta a probabilidade de grandes perdas que, se ocorrer uma ma gerencia ou implantação pode acarretar para a empresa. i) Todos os riscos devem ser precificados Sem uma avaliação do risco operacional de um negócio ou produto, empresas poderão verificar que estão subsidiando seus clientes e outros parceiros de negócios ao não levarem em conta o verdadeiro custo do risco. É possível que seja gasto um volume recurso muito grande em riscos que não sejam relevantes e não direcione recursos para os riscos relevantes. j) Sistemas mais eficientes À medida que os sistemas operacionais se tornam fontes de críticas de informações gerenciais e relacionadas a clientes, gerentes de riscos operacionais tornar-se-ão menos focalizados na gestão da eficiência de operações continuadas e mais preocupadas com o crescimento do negócio ao se assegurarem da precisão de dados operacionais, relatórios de processo e análise de prosseguimento futuro. k) Sistemas como ferramenta de controle Atualmente os sistemas exercem papel fundamental não mais no controle da informação, mas no provimento de informações gerenciais para o desenvolvimento do negócio. Conforme mencionado na letra e) vide capítulo 2 onde citamos que o planejamento do auditor externo inclui a avaliação dos controles internos automatizados.
39
3.2.1 Risco Operacional
Risco pode ser definido, de forma abrangente, como o potencial de eventos
ou tendências continuadas causarem perdas ou flutuações em receitas futuras. Os
riscos enfrentados pela maioria das instituições financeiras são normalmente
decompostos em riscos de mercado, de credito, estratégicos e operacionais.
a) Risco de mercado são aquelas flutuações no lucro líquido ou no valor de mercado da carteira de títulos ou instrumentos financeiros resultantes de mudanças de fatores específicos de mercado. b) Riscos de crédito são flutuações de valores de lucro liquido ou ativo liquido resultantes de um determinado tipo de evento externo – a inadimplência de uma contraparte, de fornecedor ou de um tomador. c) Riscos estratégicos são aquelas mudanças de longo prazo que podem afetar como uma empresa adiciona valor para os seus interessados. A análise de cenários é uma das ferramentas normalmente utilizadas.
A gerência de riscos sempre envolve o processo sistêmico e continuo de
identificação de exposição, medição, análise, controle, prevenção, redução,
avaliação de riscos.
A gerência de riscos operacionais abrange um grande numero de atividades:
- Identificação do risco: O que pode dar errado;
- Medição do risco: O quão crítico é um risco específico;
- Prevenção de perdas operacionais;
- Mitigação do impacto da perda após ocorrer;
- Previsão de perdas operacionais;
- Transferência do risco a terceiros externos; e
- Mudança da forma do risco para outro tipo de risco e lidar com aquele
risco.
40
É possível a transformação de risco de credito em risco operacional com
fiança, garantia ou seguro através da alocação de capital para cobrir risco
operacional.
Em instituições financeiras existe um capital mínimo regulatório que é
calculado com base no risco alocado nas operações. O cálculo é denominado
Basiléia devido ao acordo feito na Basiléia onde o Brasil participa.
As empresas que precisam obter capital de terceiros, em instituições
financeiras, tem o seu risco avaliado de acordo com modelos internos e específicos
que consideram um risco utilizando uma classificação de rating para somar e definir
a taxa de crédito para cada empréstimo, variando não só pelo risco da empresa e da
sua governança corporativa mas, também pela garantia relacionada à operação,
risco específico da operação.
Adicionalmente, tem-se no mercado brasileiro e internacional de capitais as
empresas de avaliação e rating que tem um papel fundamental no mercado. A
classificação dada por elas serve de base para a definição da taxa de financiamento
e para a definição quanto às políticas de investimento de certas empresas como
fundos de pensão.
3.2.2 Risco e Incerteza
Risco se aplica a resultados que embora não certos tenham probabilidades
que possam ser estimadas pela experiência ou por dados estatísticos. A incerteza
está presente quando o resultado não pode ser previsto, nem mesmo em um sentido
probabilístico. Na prática, a incerteza está sempre presente e qualquer análise deve
testar suas suposições de risco através de analises de sensibilidade, ou seja,
utilizando suposições alternativas e avaliando o impacto.
41
Após identificar o risco, é extremamente relevante que a administração seja
capaz de mensurar a sua magnitude (se seus impactos serão materiais ou
imateriais) e desenhar os controles internos apropriados.
A avaliação de riscos envolve a identificação e a análise pela administração
daqueles mais relevantes para a obtenção dos objetivos do negócio. No decorrer de
uma avaliação de riscos, cada objetivo operacional, do nível mais alto (como “dirigir
uma companhia lucrativa”) ao mais baixo (como “salvaguardar caixa”), é
documentado e então cada risco que possa prejudicar ou impedir o alcance do
objetivo é identificado e priorizado. A gravidade ou a magnitude de um risco diz
quanta atenção se precisa dar a esse risco e ela pode ser determinada usando
quatro métodos a seguir:
a) Abordagem histórica: projeção futura baseada nos eventos que ocorreram no passado; b) Abordagem por fórmula: frequência de ocorrência e a perda por ocorrência; e c) Abordagem de estimativa subjetiva: usada à experiência da equipe e da administração para estimar a gravidade do risco; e d) Abordagem de cenário: usada quando há falta de informação ou experiência para usar um dos métodos anteriores.
A mensuração qualitativa dos riscos pode ser obtida através da aplicação de
matrizes onde o risco será definido de acordo com premissas básicas que analisam
fatores de probabilidade dos mesmos (freqüência) e os respectivos impactos
financeiros, associados aos eventos de perda (fatores de risco) inerentes ao
processo.
A utilização de matriz de riscos e consequentemente a tabulação dos riscos
na mesma, permite a clara e ordenada identificação dos riscos que podem afetar a
empresa, tanto em termos de freqüência quanto de severidade.
Isso pressupõe que o futuro será igual ao passado. Às vezes erros são mais
prováveis de ocorrer em certos períodos do dia, do mês ou do ano.
42
Para analisar a criticidade do evento utiliza-se uma avaliação da
proababilidade do evento ocorrer e avalia-se o possível impacto do evento.
Normalmente utiliza-se um quadro para uma visualiação mais adequada. Com base
nesse quadro busca-se dar prioridade aos itens de maior probabilidade de
ocorrência e de maior relevância. Os investimentos, os controles internos, a
alocação de trabalhos de auditoria interna e inclusive da auditoria externa tem foco
nesse quadrado de maior risco. A auditoria externa tambem utiliza esse conceito
tendo como foco o possível impacto na demonstração financeira e a materialidade
definida no seu plano de trabalho.
Figura 1 – Visão de probabilidade de ocorrência x relevância
Probabilidade de Ocorrência
Rele
vân
cia
Riscos Preliminares Identificados
Alta
AltaBaixa
Fonte: Pesquisador, 2012
3.3 Controles Internos
O controle interno visa salvaguardar os ativos da empresa de ameaças
externas e internas. Internamente o risco advém de falhas nos controles internos e
na governança corporativa que podem levar a perdas financeiras através de erros,
fraude ou falha em desempenhar de forma tempestiva.
Para mitigar esses riscos identificados uma das ações é a implementação e
aprimoramento dos controles internos. A adoção de controles internos mais
43
amplamente aceita foi desenvolvida pelo Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission – COSO.
Um processo efetuado pelo Conselho de Administração, pela administração
ou por outras pessoas da companhia, visa fornecer segurança razoável quanto a
possibilidade de atingir objetivos nas seguintes categorias:
- Eficácia e eficiência das operações;
- Confiabilidade dos relatórios financeiros
- Cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis. (Fonte: MOELLER, Robert
R.; 2007; p.4)
Outra definição de controles internos pode ser descrita com sendo
procedimentos formais pré-estabelecidos pela administração com objetivo de
identificar de maneira preventiva ou detectiva erros dentro de um período de tempo.
Os riscos identificados devem ser relevantes e estar alinhados com os
objetivos, estratégias de negócio em questão e com o grau de tolerância da Alta
Administração em relação aos mesmos. Torna-se necessário em uma instituição, a
realização de uma avaliação imediata do nível de desempenho dos controles
existentes, de forma a fornecer ao gestor e administrador, informações capazes de
identificar para quais riscos são necessárias melhorias de controle, quais riscos
possuem controles adequados e quais possuem controles em excesso.
Deve-se lembrar que os riscos mudam com o passar dos tempos, onde
riscos existentes no passado são substituídos por novos, conforme a ocorrência de
avanços tecnológicos e mudanças no ambiente legal, etc...
Viabilizando desta forma, uma alocação mais adequada em termos de
relação custo-benefício dos controles e contribuindo para a otimização do uso de
recursos disponíveis para implantação de planos de mitigação de riscos.
44
O gerenciamento de riscos é uma ferramenta que pode auxiliar na redução
de perdas e na melhora do desempenho dos negócios, nesse contexto, as perdas
podem ser convertidas em custos fixos.
Gerenciar esses riscos requer tanto a prevenção quanto à mitigação de
eventos externos. Eventos externos, quer por desastres naturais quer os causados
pela humanidade, são de modo geral incontroláveis e normalmente só podem ser
gerenciados através da mitigação de perdas como planos de contingencia e
seguros.
Para identificar e minimizar os impactos de riscos a administração deve
implementar alguns procedimentos conforme descrito abaixo:
Planejar o programa – para estabelecer o programa de controles internos ou
fortalecer um já existente, é recomendável a formação de uma equipe de
gerenciamento do programa de controles internos. Empresas de menor porte podem
remanejar o staff existente. Provavelmente, companhias de maior porte necessitarão
de pessoal em jornada integral e exclusiva.
Avaliar o ambiente de controle – constituindo o alicerce dos controles
internos, o ambiente de controle inclui elementos como integridade, valores éticos e
competência; filosofia da administração e estilo operacional; delegação de
autoridade e responsabilidades; e direção fornecida pelo conselho de administração.
Uma avaliação cultural pode auxiliar a compreender e a documentar o ambiente de
controle já existente nas companhias.
Definir o escopo – o objetivo do processo de definição do escopo é
identificar os riscos na emissão de relatórios financeiros e na divulgação. Ele
também permitirá que os esforços sejam priorizados e focalizados.
Construir um repositório de controles – o arquivo de controles serve como
um depósito para todas as informações e atividades relacionadas com os controles
internos, contendo a documentação relativa aos objetivos de controle, ao desenho e
45
à implementação bem como os métodos utilizados para testar a eficácia operacional
dessas atividades.
Executar testes iniciais e contínuos – a eficácia operacional das atividades
de controle deve ser avaliada por várias partes, incluindo as pessoas responsáveis
pelos controles e a equipe de gerenciamento do programa de controles internos.
Monitorar – a função de auditoria interna deve monitorar a eficácia de todo o
programa de controles internos e da infraestrutura. (Companhias que não tenham
uma função de auditoria interna podem considerar a utilização da Equipe de
Gerenciamento do Programa de Controles Internos para executar essas atividades).
Monitoramento de riscos;
Estabelecimento de comitês;
Definição de alçadas;
Definição de segregação de funções;
Consistências sistêmicas;
Feito e conferido;
Definição clara de responsabilidades e funções;
Procedimento de acompanhamento;
Sistema de monitoramento;
Politas internas e códigos de ética;
Hotline e canais de denuncia;
Políticas de gestão de conflitos de interesse;
Testes de compliance das políticas; e
Processo de acesso aos riscos para atualização constante.
A Lei Sarbanes-Oxley aprovada nos Estados Unidos torna os executivos
explicitamente responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficácia da
estrutura de controles internos das companhias. Para muitos executivos, as
complexidades que envolvem o cumprimento das regras e as implicações de seu
descumprimento podem ser desanimadoras.
46
Quase todas as companhias de capital aberto já têm algum tipo de estrutura
de controles internos. Por exemplo, sempre que um membro do departamento
financeiro utiliza uma senha exclusiva para obter acesso ao sistema financeiro da
companhia, um controle está sendo executado. Além disso, a maior parte das
companhias já implementou algum nível de monitoramento. Por exemplo, sempre
que um supervisor revisa os logs do usuário para verificar se o acesso apropriado ao
sistema está sendo mantido, ocorre um monitoramento.
Muitas companhias já possuem uma função de auditoria. Os membros da
auditoria interna podem exercer um papel importante nas atividades de uma
companhia, contribuindo com seu conhecimento de processos e de controles
internos. Monitorando as atividades de avaliação da administração, fornecendo
“inputs” a um processo de avaliação de riscos e atuando com elo com o Comitê de
Auditoria.
O papel da auditoria é de extrema relevância para monitorar os controles
internos e minimizar os riscos internos ou externos que podem impactar a
companhia. Os membros da auditoria devem ser pessoas dispostas e aptas a
dedicar o tempo e a energia necessários para assumir a responsabilidade de
supervisores vigilantes, a bem do interesse dos acionistas de sua companhia e,
sobretudo, ser capazes de identificar riscos.
Efetuar as mudanças necessárias para identificar e minimizar a ocorrência
dos riscos pode ajudar as companhias a ganhar mais e obter mais sucesso. A boa
governança corporativa envolve muitos outros processos que podem proporcionar
uma vantagem competitiva ao negócio.
A administração é responsável por certificar-se de que todos os integrantes
da companhia, do Diretor Executivo aos funcionários que ocupam cargos inferiores,
conhecem o Código de Ética e também se comportam de acordo com esse código.
É possível fazer isso do mesmo modo que se estabelecem controles internos
eficazes: doutrinando, impondo, modelando, instruindo e infiltrando. Acima de tudo,
certifique-se de que todos compreendem, em termos concretos, o que devem fazer
47
para cumprir o código. Pode ser de grande ajuda desenhar várias ilustrações que
definam o comportamento apropriado para as pessoas que exercem diferentes
papéis corporativos, de modo que cada funcionário saiba o significado do
“comportamento ético” em relação ao seu próprio trabalho.
3.2.4 Risco versus retorno
Quando fala-se em apetite de risco, não pode-se deixar de mencionar a
Teoria das Agencias e consequentemente a existência de conflitos de interesses
relacionados aos interesses próprios dos acionistas e dos associados de uma
empresa (acionistas, funcionários, cliente, entre outros). A teoria de agência é
relacionada ao desenvolvimento de contratos entre as diversas partes interessadas
em uma empresa (JENSEN e MECKLING, 1976). A busca pela maximização dos
interesses individuais pode implicar em decisões que não conduzem ao objetivo
teórico da empresa, que e representado pela maximização da riqueza do acionista.
Uma situação de conflito de agência comum e relacionada à aversão a risco da
administração, que quando exagerada, pode significar a não realização /
concretização de projetos rentáveis. A gestão de risco pode servir como um
instrumento de redução custos de agencia através da adoção de medidas de
mensuração e acompanhamento do nível de risco assumido pela administração, e
de controles sobre as atividades que causam aumento ou diminuição de exposição
financeira e consequentemente perda de riqueza dos acionistas.
48
Figura 2. Gráfico risco retorno
Fonte: Pesquisador, 2012
Uma análise risco retorno também pode ter como base a política de gestão
de risco. A análise de risco é fundamental para a tomada de decisões estratégicas
em oportunidades de investimento mediante um calculo efetivo com o limite de perda
aceitável.
3.4 Sistema Contábil versus Sistema de Gestão de Risco
A abordagem contábil tradicional é em essência voltada para trás, onde os
lucros ou perdas são calculados e analisados, mas incertezas futuras não são
sequer medidas. Pode-se citar como exemplo de tal negligência, algumas operações
com instrumentos financeiros derivativos (instrumento típicos para redução ou
aumento de exposição a riscos, adotados inclusive por empresas não financeiras),
que em grande parte das vezes contabilmente apresentam-se fora dos balanços das
empresas, sendo mencionadas apenas em notas de rodapé. Entretanto, deve-se
destacar que em algumas situações, principalmente no caso das instituições
financeiras, o volume de direitos e obrigações fora dos balanços patrimoniais das
empresas, quando medidos em montantes nocionais (valores de principais), tem
49
crescido podendo em algumas situações até mesmo superar os valores
contabilmente registrados nos balanços.
No gerenciamento de risco, uma das principais diferenças conceituais entre
as instituições financeiras e empresas não financeiras, é que as primeiras são
obrigadas por seus reguladores a deter níveis mínimos de capital em relação a sua
posição de risco e a gerencia-los:
- Riscos de crédito: perdas decorrentes de mudança nos fatores que
determinam a qualidade do crédito de um ativo;
- Riscos de mercado: perdas decorrentes de mudanças nos fatores das
taxas de juros, câmbio, participação acionária e preços de commodities; e
- Riscos operacionais: perdas financeiras devido a contratempos
operacionais, ou perdas de natureza legal, reguladora ou fiduciária.
Adicionalmente, as empresas não financeiras e de capital fechado não estão
sujeitas a regulação semelhante incluindo a manutenção de um capital mínimo.
Recentemente a Comissão de Valores Mobiliários americana, SEC (Security and
Exchange Commission) passou a exigir que toda empresa de capital aberto revele
suas políticas de gerenciamento de risco, assim como apresente quantificação de
sua exposição ao risco de mercado.
O gerenciamento de risco no sentido amplo não é um conceito novo, todas
as empresas estão expostas a riscos em suas atividades, sendo que seus
respectivos lucros sobem e descem devido a mudanças no ambiente empresarial, na
natureza da concorrência, nas funções de produção devido a novas tecnologias ou
mudanças nos fatores que afetam os fornecedores. Diante de tais riscos, as
empresas tem diversas reações, como por exemplo: aumento de estoques de
matéria prima ou produtos acabados, de forma a evitar interrupções inesperadas ou
aumento de demanda; alteração nos prazos dos contratos com fornecedores ou
clientes, fixando valores/preços; realização de fusões horizontais e verticais, visando
reduzir incertezas e não necessariamente aumento de valores; aquisição de seguros
de propriedade.
50
Uma empresa não deve se envolver em gerenciamento de risco antes de
decidir claramente seus objetivos em termos de risco e retorno. Uma vez que as
metas não estejam totalmente claras, analisadas e aceitas pela diretoria, a gerência
pode correr risco de se envolver em atividades irregulares e onerosas, visando uma
proteção a eventuais riscos, que não acarretam em benefícios para a empresa e
seus proprietários.
A alta administração também deve ser explícita ao comunicar os riscos aos
quais a empresa está disposta a assumir como parte das estratégias de negócio.
Nesse contexto, primeiramente deve-se decidir se o foco de preocupação da
empresa está voltada aos lucros econômicos ou contábeis, uma vez que as
estratégias de gerenciamento dos riscos dificilmente protegem simultaneamente
riscos contábeis como econômicos. No geral as gerências assumem preocupações
maiores com o risco econômico, porém na prática, muitas empresas, principalmente
de capital aberto, protegem-se de riscos contábeis, a fim de evitar flutuações nos
lucros informados.
3.4 Correlação com os Pronunciamentos Contábeis
O auditor externo, quando da emissão do parecer sobre as demonstrações
financeiras ou quando da realização dos demais procedimentos requeridos pelo
Bacen e CVM relacionados as informações financeiras divulgadas no mercado, deve
analisar e verificar o cumprimento das respectivas normas contábeis, profissionais e
dos referidos órgãos.
Atualmente os próprios órgãos reguladores adotam a fiscalização com base
em riscos para priorizar e focar a supervisão.
Como exemplo cita-se o Banco Central que possui um processo de
avaliação de risco dos Bancos denominado de avaliação de Rating. Com base
nessa avaliação o Banco Central define uma prioridade e a melhor forma de
51
monitorar as atividades do Banco para evitar riscos relacionados a esses Bancos.
Os Bancos recebem uma nota e as recomendações que o Banco Central reporta.
Essa avaliação tem como principal pilar a avaliação da estrutura de governança
corporativa das instituições financeiras. Esse modelo também será adotado na
Previc e em breve em outros órgãos reguladores.
Entende-se que a gestão de risco é fundamental para a empresa. A empresa
precisa conhecer os seus riscos, acessá-los frequentemente e avaliá-los. O mercado
é dinâmico e requer uma constante atualização da matriz de risco da empresa. A
empresa não deve necessariamente zerar os riscos, mas deve conhecê-los e tomar
as decisões com a quantificação dos riscos.
Os investimentos mais rentáveis tem maior risco mas, a empresa precisa
estar preparada para parar uma perda (stop loss) e deve ter as pessoas certas para
tomar as decisões de risco. Parte das perdas históricas das empresas foram por
falta de uma adequada definição de alçadas.
A palavra chave é gestão de risco monitoramento das perdas e limites para
evitar perdas maiores do que os apetites.
3.4.1 CPC
Conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis, pronunciamento número
26, “Apresentação das Demonstrações Contábeis - Correlação às Normas
Internacionais de Contabilidade – IAS 1” (fonte: site do CPC).
Nos artigos 125 a 127 é requerido da entidade divulgação nas notas
explicativas informação acerca dos principais pressupostos relativos ao futuro e
outras fontes principais da incerteza das estimativas à data do balanço, que tenham
risco significativo de provocar modificação material nos valores contábeis de ativos e
passivos.
52
Conforme artigo 129, as divulgações devem ser apresentadas de forma a
ajudar os usuários das demonstrações contábeis a compreender os julgamentos que
a administração fez acerca do futuro e sobre outras principais fontes de incerteza
das estimativas.
Conforme CPC 40 artigo 31. A entidade deve divulgar informações que
possibilitem que os usuários de suas demonstrações contábeis avaliem a natureza e
a extensão dos riscos decorrentes de instrumentos financeiros aos quais a entidade
está exposta na data das demonstrações contábeis.
Conforme artigo 33, para cada tipo de risco decorrente de instrumentos
financeiros, a entidade deve divulgar:
(a) a exposição ao risco e como ele surge; (b) seus objetivos, políticas e processos para gerenciar os riscos e os métodos utilizados para mensurar o risco; e (c) quaisquer alterações em (a) ou (b) do período anterior.
Ainda conforme o CPC é definido:
- o risco de crédito como o risco de uma das partes contratantes de
instrumento financeiro causar prejuízo financeiro à outra parte pelo não cumprimento
da sua obrigação perante esta outra.
- o risco de moeda como o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa futuros
de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de câmbio de
moeda estrangeira.
- o risco de taxa de juros como o risco de o valor justo ou os fluxos de caixa
futuros de instrumento financeiro oscilarem devido a mudanças nas taxas de juro de
mercado.
- o risco de liquidez como o risco de que a entidade enfrente dificuldades
para cumprir obrigações relacionadas a passivos financeiros que são liquidadas pela
entrega de caixa ou outro ativo financeiro.
- o risco de mercado como o risco de que o valor justo ou os fluxos de caixa
futuros de instrumento financeiro oscilem devido a mudanças nos preços de
53
mercado. O risco de mercado compreende três tipos de risco: risco de moeda, risco
de taxa de juro e outros riscos de preços.
3.4.2 CVM
Conforme CVM, Instrução CVM 475/08 art. 3º as companhias abertas, em
complemento ao disposto no CPC 40 – Instrumentos Financeiros, devem divulgar
quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de
mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos
financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada
período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.
- I. identificar os tipos de risco que podem gerar prejuízos materiais para a
companhia, incluídas as operações com instrumentos financeiros derivativos
originadoras desses riscos;
- II. discriminar os métodos e premissas usadas na preparação da análise de
sensibilidade;
- III definir o cenário mais provável, na avaliação da administração, além de
2 (dois) cenários que, caso ocorram, possam gerar resultados adversos para a
companhia;
-IV estimar o impacto dos cenários definidos no valor justo dos instrumentos
financeiros operados pela companhia; e
-V elaborar o demonstrativo de análise de sensibilidade em forma de tabela,
considerando os instrumentos financeiros relevantes, inclusive os derivativos, e os
riscos selecionados, em linhas, e os cenários definidos, em colunas.
§ 2º Na definição dos cenários de que trata o inciso III do § 1º devem ser, necessariamente, utilizadas: I - uma situação considerada provável pela administração e referenciada por fonte externa independente (ex.: preços de
54
contratos futuros negociados em bolsas de valores e ou mercadorias e futuros); II - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e III - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada.
A CVM também define na através da Instrução CVM No 480 de 2009, alterada pela
Instrução CVM Nº 488/10 os fatores de risco que devem ser considerados.
Fatores de risco
4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento. 5. Riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
3.4.3 BACEN
O Bacen, através da Resolução 3.380/2007 - Dispõe sobre a
implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional.
Art. 1º Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional. § 2º Entre os eventos de risco operacional, incluem-se: I - fraudes internas; II - fraudes externas; III - demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; IV - práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; V - danos a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; VI - aqueles que acarretem a interrupção das atividades da instituição; VII - falhas em sistemas de tecnologia da informação; VIII - falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na instituição.
55
O Bacen, através da Resolução 2.554/1998 define a necessidade de
implementação de sistema de controles internos.
Art. 1º Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implantação e a implementação de controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. Parágrafo 2º São de responsabilidade da diretoria da instituição: I - a implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição; II - o estabelecimento dos objetivos e procedimentos pertinentes aos mesmos; III - a verificação sistemática da adoção e do cumprimento dos procedimentos definidos em função do disposto no inciso II.
Todos esse exemplos de normas quer sejam contábeis quer sejam dos reguladores
tem como objetivo dar informação ao investidor quanto aos possíveis riscos que a
empresa esta exposta e os possíveis impactos nas demonstrações contábeis,
afetando os trabalhos dos auditores independentes que tem como principal objetivo
passar credibilidade sobre as demonstrações financeiras auditadas emitindo parecer
sobre as mesmas.
56
4 ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E FUSÕES
E AQUISIÇÕES
O objetivo desse capítulo é através de aplicação prática apresentar as
principais transações do mercado de capitais e correlaciona-las aos requerimentos
dfinidos nas normas dos reguladores mencionadas no capítulo 5, bem como aos
conceitos e procedimentos realizados pelos auditores externos apresentados no
capítulo 2.
4.1 Abertura de Capital
Entre 2005 e 2011 foram realizadas 130 IPOs e 84 ofertas subsequentes no
Brasil. Em apenas dois anos (2006 e 2007) foram realizados quase 70% das
aberturas de capital do período. Fonte: Estudo realizado pela Deloitte em 2012
(“Custos para abertura de capital no Brasil Uma análise sobre as ofertas entre 2005
e 2011”) através da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (<www.bmfbovespa.com.br>).
Num processo de abertura capital é requerido que a empresa tenha as suas
demonstrações financeiras auditadas por um auditor independente registrado na
CVM para um período mínimo de 3 anos subsequentes. O objetivo do referido
requerimento, conforme mencionado no capítulo 2 é dar maior credibilidade para as
informações financeiras da empresa que serão divulgadas para a CVM e
principalmente para os potenciais investidores através de uma confirmação
independente, seguindo os padrões e procedimentos de auditoria defindos pelo
CFC.
Alem da preparação de demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios
é requerida da empresa que vai listar as suas ações na Bolsa de Valores a
elaboração de um prospecto onde a mesmo, alem de anexar as referidas
57
demonstrações auditadas tem que incluir informações adicionais conforme
legislação específica.
Todas as informações de origem contábil, quando solicitado pelo advogado
coordenador da operação, são conferidas pelo auditor independente que ainda faz
uma leitura do documento completo dando maior credibilidade nas informações
contábeis divulgadas. Nesse processo, conforme mencionado o auditor tem um
papel importante.
Para uma empresa abrir o capital primeiro ela deve fazer o pedido de
registro. A análise do pedido de registro tem caráter confidencial e, portanto, a
documentação enviada e o parecer da Comissão de Listagem da CVM serão
disponibilizados apenas à BM&FBOVESPA, aos membros da Comissão de Listagem
e à própria empresa interessada.
Para a abertura de capital, existem vários requerimentos que uma empresa
precisa atender. Mencionamos abaixo apenas os itens relacionados a informações
contábeis e que passam por um processo de auditoria. O auditor emite um parecer
sobre as demonstrações contábeis anuais e um relatório de revisão limitada sobre
as informações trimestrais (ITR) requeridas pela CVM. Os itens relacionados aos
prospectos da empresa requerem um conforto dos auditores independentes. Um
conforto é emitido através de um relatório específico padronizado pelo Ibracon num
modelo disponibilizado aos auditores. Esse conforto significa confirmar os números
contábeis e citar o procedimento realizado pelo auditor bem como a fonte de
informação utilizada para efetuar o referido confronto, normalmente informação
contábil ou suporte da administração que amarrar com uma informação contábil.
Conforme ANEXO I, no processo de abertura de capital os itens que
normalmente tem diretamente o envolvimento dos auditores são: 1.3, 2.10, 2.11,
2.12, 2.14 e 3.5. O item 1.3 está relacionado à obrigatoriedade de auditoria das
demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios.
“Documentos exigidos para análise prévia do pedido de registro pela Comissão de Listagem:
58
... 1.3. Três (3) últimas demonstrações financeiras anuais e as do tri-mestre mais recente, com notas explicativas e abertura do en-dividamento oneroso, sendo as demonstrações financeiras do exercício mais recente auditadas por auditor autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ... 2.10. Cópia das demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) úl-timos exercícios sociais, quando for o caso. 2.11. Cópia do Formulário de Demonstrações Financeiras Padroniza-das – DFP referente ao último exercício social. 2.12. Cópia dos Formulários de Informações Trimestrais – ITR refe-rentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para a sua entrega. ... 2.14. Cópia do Formulário de Referência. ... 3.5. Minuta do Prospecto Preliminar e, quando estiver disponível, minuta do Prospecto Definitivo. ... 3.12. Outras informações ou documentos que forem apresentados à CVM. (fonte: site da CVM)
Conforme demonstrado acima, é requerida auditoria das demonstrações
financeiras das empresas que pretendem abrir capital. As normas de auditoria
requeridas são as normas de auditoria requeridas para auditoria das demonstrações
financeiras.
Adicionalmente a auditoria das demonstrações financeiras normalmente é
requerido do auditor a emissão de conforto sobre as informações contábeis incluidas
no prospecto de oferta publica de ações.
Visando padronizar o procedimento adotado pelos auditores o Ibracon
publicou a norma NPA 12 – “EMISSÃO DE CARTA DE CONFORTO (“COMFORT
LETTER”)”
Conforme referido comunicado:
“Considerando o crescente número de entidades brasileiras que buscam a captação de recursos no Brasil e no exterior por meio de emissão de títulos e valores mobiliários, bem como a conseqüente solicitação pelo coordenador da oferta ("underwriter") para que os auditores independentes do emissor forneçam cartas de conforto
59
("comfort letters") como parte do processo de apoio a transações de aquisição ("due diligence") conduzido por esses agentes, o IBRACON estabelece as seguintes normas que devem ser adotadas pelo auditor independente para a emissão de Carta de Conforto em captações de recursos efetuadas por entidades brasileiras no Brasil (“emissões brasileiras”) ou no exterior (“emissões internacionais”) por meio de títulos e valores mobiliários, que incluem ações, debêntures ou quaisquer outras formas de valores mobiliários reconhecidas no mercado financeiro.
Apesar de normas com relação à emissão de Carta de Conforto já terem sido divulgadas por órgãos que regulamentam a profissão de auditoria independente em outros países, especificamente quanto às transações nos Estados Unidos pelo AICPA - "American Institute of Certified Public Accountants" nas normas denominadas SAS - "Statement on Auditing Standards" números 72 e 76, sendo estas reconhecidas e aceitas pelo IBRACON para as emissões nos Estados Unidos, uma norma brasileira torna-se necessária para que haja adaptação das normas internacionais às condições e às circunstâncias legais, bem como profissionais específicas da profissão de auditoria independente no Brasil, assim como a consistência entre os auditores independentes brasileiros no que tange aos procedimentos e aos formatos adotados na preparação das cartas de conforto, inclusive quanto aos aspectos relacionados à Carta de Contratação e à de representação da administração. Nesse contexto, destaca-se também a existência de padrões similares desenvolvidos em outros mercados, como na Europa pelo ICMA - "International Capital Market Association" nas emissões de títulos e valores mobiliários nos países-membros.
A presente norma tem como objetivo orientar os auditores independentes quanto aos procedimentos e ao formato de correspondências que devem ser observados pelo auditor independente quando solicitado emitir uma Carta de Conforto referente aos processos de emissão de títulos e valores mobiliários.” (Fonte: site do Ibracon)
Conforme explicado no objetivo do comunicado, o objetivo é orientar o
auditor e buscar adotar normas internacionais. Adicionalmente, visando padronizar
os procedimentos o referido comunicado também define:
“O objetivo da emissão, por parte do auditor independente, de uma Carta de Conforto é o de auxiliar o coordenador da oferta envolvido com a emissão dos títulos e valores mobiliários, no processo de investigação profissional de responsabilidade do coordenador da oferta relacionado ao documento de oferta ("documento de oferta").
60
Assim como requerida nas contratações de auditores independentes para a
realização de trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis, conforme definido
pelo CFC na norma profissional NBC P 1 – Normas Profissionais do Auditor
Independente e correspondentes Interpretações Técnicas - IT, além do Código de
Ética Profissional do Contabilista, uma Carta de Contratação também é requerida
para emissões de Carta de Conforto, sendo celebrada entre o auditor independente
e quaisquer usuários desta, normalmente representados pelo emissor e pelo
coordenador da oferta. O acesso à carta conforto do auditor é restrito as partes
envolvidas na carta de contratação, usuários. Os números da empresa são
divulgados e os investidores tem acesso no próprio site da CVM mas, a carta de
conforto tem o seu acesso restrita.
Essa prática é semelhante a internacional requerida pelo ISA - "International
Standards on Auditing" 210 - Condições de trabalhos de auditoria e ISRS -
"Engagements to perform agreed upon procedures regarding financial information –
4400” - Trabalhos de Procedimentos Previamente Acordados em Relação a
Informações Financeiras.
4.2 Emissão de títulos e empréstimos
Com relação às ofertas de títulos o procedimento é semelhante ao de
abertura de capital. Não existe nenhuma exigência legal explícita para que os
coordenadores da oferta de títulos obtenham cartas de conforto nas ofertas
internacionais de títulos e valores mobiliários. A Carta de Contratação é importante
por celebrar e definir com o emissor e com o coordenador da oferta claramente as
funções e as responsabilidades do auditor independente.
Os procedimentos de auditoria e a regulamentação utilizada como referência
para o auditor num processo onde a empresa emite títulos é semelhante. A empresa
tem que seguir normas específicas relacionadas ao mercado de capitais onde os
títulos serão emitidos mas, o que é normalmente requerido em todos os mercados é
que a mesma apresente demonstrações financeiras auditadas e um prospecto. O
61
envolvimento do auditor é o mesmo descrito na abertura de capital, sendo que o
conforto no prospecto e o formato do prospecto dependem da regulamentação de
cada mercado e a definição das informações que serão confirmadas através de um
conforto dependem da definição e solicitação do coordenador na operação. O
auditor dá conforto apenas nos números contábeis que o coordenador solicitou
conforto.
4.3 Fusões, aquisições e privatizações
O objetivo é descrever brevemente sobre o mercado de fusões e aquisições
no Brasil, os motivadores para o processo de fusões e aquisições, os conceitos
envolvidos nesse processo que afetam as empresas e o papel do auditor.
As fusões e aquisições estão diretamente relacionadas aos investimentos
estrangeiros no país que por sua vez esta diretamente relacionada à classificação
de risco dada ao país e consequentemente as empresas.
Sendo classificadas com uma nota de menor risco as empresas conseguem
reduzir o custo do capital para poder crescer quer seja com capital de novos
investidores diretos quer seja com emissão de títulos de divida no exterior onde os
investidores e Bancos aplicam.
Destacamos as fusões, aquisições e privatizações como algumas das
principais operações do mercado de capitais por estarem diretamente relacionadas
ao mercado financeiro. Essas operações afetam diretamente a estrutura de capital
das empresas. Destacamos as principais mudanças ocorridas nesse período que
afetaram o mercado.
- Movimento de privatização de empresas - visava à redução da dívida
pública e o desenvolvimento da indústria no país. Destaque para as fusões nos
setores siderúrgicos, petroquímicos e de fertilizantes.
62
- Alterações nos regimes regulamentares, que criaram maior homogenia no
tratamento entre empresas nacionais e estrangeiras, dentre as quais pode-se citar:
- possibilidade de entrada no mercado nacional de empresas transnacionais
de informática;
- eliminação de limite para participação do capital estrangeiro no mercado
nacional;
- acesso de empresas estrangeiras a agências oficiais de crédito e a
subsídios concedidos pelo governo;
- isenção de imposto de renda para remessas de lucros e dividendos por
filiais de empresas estrangeiras no país;
- extinção da restrição do registro de patentes e produtos de base
bioquímica;
- extinção da proibição de remessas referentes a pagamentos de royalties
por marcas e patentes em empresas multinacionais; e
- restrição quanto à entrada de capital estrangeiro nos setores de serviço
(dentre eles financeiro), atividades extrativas e telecomunicações.
No período de 1994 a 2004 ocorreram o Brasil 3.196 processos de fusões e
aquisições (F&A), dentre as quais 1.351 (42%) envolviam apenas empresas
brasileiras e 1.845 (58%) envolviam empresas nacionais e internacionais. Os
principais setores foram: alimentos; bebidas e fumo; petroquímico;
telecomunicações; instituições financeiras e tecnologia da informação, conforme
Camargos e Vidal (2005).
O mercado financeiro basicamente é formado por 2 pilares:
63
a) Poupadores: Empresas e indivíduos cujos rendimentos superam os gastos / despesas b) Tomadores: Empresas, indivíduos e governos que necessitam de recursos para realização das atividades diárias.
As transferências de recursos podem ocorrer de 3 formas distintas:
a) Transferências diretas: ocorrem diretamente entre a empresa e o poupador. Empresa vende/entrega ações ou títulos de dívida de longo prazo e os poupadores pagam (dinheiro/recurso) às empresas b) Transferências indiretas via bancos de investimentos: banco de investimento subscreve (intermedia) a emissão. Empresa compra ações ou títulos de dívida de longo prazo do banco de investimento que consequentemente vende aos poupadores os valores mobiliários. c) Transferências indiretas via intermediários financeiros (banco ou fundo mútuo): intermediário obtém recursos dos poupadores, oferecendo valores mobiliários de sua propriedade. Por exemplo: poupador fornece dinheiro ao banco, recebendo em troca certificado de depósito. Por sua vez, o banco empresta ao mercado os recursos obtidos através de empréstimos hipotecários.
4.3.1 Fusões e Aquisições como parte do processo de Reestruturação das
Empresas
Abaixo apresentam-se alguns dos motivos de uma reestruturação:
- Falta de liquidez (que nem sempre significam problemas econômicos) ou
insolvência baseada em fluxos (transitório). Insolvência baseada em fluxos significa
uma falta de liquidez.
- Insolvência baseada nos saldos patrimoniais quando a empresa tem um
valor econômico líquido negativo ou quando a empresa tem valor de patrimônio
líquido negativo, ou seja, os valores de seus ativos é inferior ao valor de seus
passivos.
64
- Dificuldades financeiras – quando a empresa não gera fluxo de caixa
operacional suficiente.
Tipos de Reestruturação visando os fatores listados anteriormente:
- Abertura de capital;
- Fusões & Aquisições (Merge & Aquisitions ou “M&A”):
a) fusão - processo de junção de duas ou mais empresas que ocasionam a transferência integral de ativos e passivos das companhias fundidas para uma nova. b) aquisição – processo onde uma empresa adquire o controle da outra.
- Incorporação: junção de duas ou mais empresas, sendo que uma delas
preserva sua identidade original.
- Cisão: situação onde a empresa originadora transfere apenas parte de
seus ativos para uma nova empresa, sendo mantidas suas atividades.
Conforme BREALEY, MYERS, ALLEN (2008 - 8º. Edição - p.774)
Durante períodos de intensa atividade no mercado de fusões e aquisições os
executivos gastam muito tempo buscando firmas para adquirir ou preocupados se
outra firma vai adquiri-lá.
Uma fusão adiciona valor somente se as duas empresas tem mais valor
juntas do que separadas.
- Motivos – origens de valores adicionados
- Motivos duvidosos – não ser tentador
- Benefícios e custos – é importante que sejam estimados consistentemente.
- Mecanismo – legais, fiscais e contábeis.
65
Uma fusão tem compromisso de redução de custos, aumento de
faturamento, ou criação de oportunidades.
Numa fusão ou aquisição quase sempre existe uma empresa que é
protagonista e a outra que é a Target (empresa alvo). A alta administração da Target
normalmente sai depois da fusão ou permanece apenas por um período
determinado.
BREALEY, MYERS, ALLEN (2008 - 8º. Edição - p.774) menciona que as
fusões são frequentemente dívidas em categorias como:
a) horizontais – a fusão horizontal é quando e feito entre duas empresas da mesma linha de negócios. A maioria das fusões nesse século foram desse tipo. Muitos envolvem empresas de países diferentes. b) verticais – durante 1920s fusões verticais foram predominantes. A fusão vertical envolve empresas com diferentes estágios de produção. O comprador expande a produção para trás (fornecimento de matéria prima) ou para frente voltada ao fornecimento para o consumidor final. c) de conglomerado – fusões de conglomerados envolvem empresas sem linhas relacionadas de negócios. Ficaram comuns essas fusões em 1960s e 1970s. Estima-se que foram aproximadamente 80% nessa época mas, caíram a partir de 1980s.
Muitas fusões que aparentam fazer sentido falham por não integrar duas
empresas com diferentes processos de produção, métodos contábeis, e culturas
corporativas.
O valor de muitos negócios depende do ser humano como ativo: gerencia
especialistas, engenheiros, e cientistas. Se as pessoas não estão contentes com as
novas regras com aquisição as qualidades deles serão perdidas. Argumentos para
fusões:
- Economia de escala - Atingir economia de escala é o caminho natural das
fusões horizontais. As fusões tem ganhos quando eliminam redundância de funções,
66
consolidando sistemas e back offices. Um dos exemplos é quando aumenta volume
de produção e reduz o custo unitário.
- Economia na integração vertical - Economias de integração vertical. Um
modo de atingir essa fusão é ser feita com fornecedor ou com clientes.
- Recursos complementares – Recursos complementares é comum quando
uma pequena empresa tem um produto diferenciado mas, não tem como fazer
escala e desenvolve-lo.
- Motivos fiscais – Muitas vezes a firma tem benefícios fiscais mas não tem
resultado para aproveitar essa vantagem.
- Superavit de recursos – busca por ativos que dão maior retorno e tem
sobra de caixa.
- Eliminação de ineficiências – muitas vezes a compra tem como objetivo
eliminar ineficiências
- Incentivos pessoais dos administradores - algumas decisões econômicas
podem ser baseadas em motivações pessoais, pessoas gostam de poder, sendo
que a sensação de poder é maior ao se dirigir uma empresa de grande porte ao
invés de dirigir empresa de pequeno porte.
Assim como a relação de poder, pode-se destacar também a relação
existente entre a proporcionalidade dos salários dos executivos ao tamanho das
empresas, onde quanto maior a empresa mais altas são as remunerações dos
executivos.
Em algumas situações sugere-se que o processo de fusões e aquisições são
realizadas mais para beneficiar os administradores executivos do que os acionistas,
entretanto nem sempre tais razões são reconhecidas.
67
Conforme Ross Westerfield Jaffe, (2002 p. 654-682):
- Ganhos fiscais - Compensação de prejuízos fiscais operacionais de uma
empresa com os lucros fiscais operacionais de outras empresas acarretando numa
melhora da eficiência fiscal.
Adicionalmente, numa fusão vertical, melhorar a eficiência fiscal com um
planejamento de logística.
- Custo de capital - O custo de capital pode ser reduzido quando duas
empresas se fundem pois, os custos de emissão estão sujeitos à economia de
escala.
Custo resultante da redução de risco da empresa, uma das empresas usa
capital de terceiros a uma taxa com um risco incluída na taxa. Após a fusão, com a
redução do risco, os credores serão beneficiados.
Uma das exonomias esperadas nesse processo é a sinergia decorrente de:
- Economias operacionais: decorrentes de economias de escala (ganhos)
em administração, marketing, produção ou distribuição/comercialização;
- Economias financeiras: custos de transação mais baixos e melhor
cobertura pelos analistas de títulos;
- Efeitos fiscais: pagamento de valores mais baixos de impostos para as
empresas quando combinadas do que consideradas separadamente;
- Eficiência diferencial: administração mais eficiente e maior produtividade
dos ativos;
- Aumento do poder de mercado: quanto menor a competição no mercado
inserido, maior a possibilidade de participação no mesmo.
68
No Brasil o CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica,
assessorado pela Secretaria de Direito Econômico (SDE) e Secretaria de
Acompanhamento Econômico (SEAE) formam o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência (SBDC) que tem como responsabilidade a análise dos atos de
concentração empresarial.
4.3.2 O Brasil Após a classificação de Risco como Investment Grade
Conforme Informação divulgada na internet em 21 de junho de 2011
referente a 30 de Abril de 2008.
A agência americana de classificação de risco Standard & Poor's concedeu a classificação de investment grade ao Brasil, que passa a ser considerado um país seguro pelos investidores internacionais, graças à "maturidade" de suas instituições e políticas. A nota concedida à dívida soberana brasileira subiu um grau e passou de BB+ a BBB-. Este aumento leva em conta a maturidade das instituições e do quadro político do Brasil, evidenciado pela redução do déficit orçamentário e da dívida externa, assim como as melhores perspectivas de crescimento, Schineller, analista da Standard & Poor's (SP).
No fim de fevereiro de 2008, o Banco Central do Brasil havia anunciado que
as reservas cambiais do país superavam em 4 bilhões de dólares a dívida externa
dos setores público e privado.
Em 2007, as reservas cambiais aumentaram 100% e chegaram a 180,3
bilhões de dólares no fim de dezembro. Naquela época, a dívida atingia 197,7
bilhões de dólares.
O crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) do Brasil foi de +5,4% em
2007, ou seja, 1,7% a mais que em 2006 (+3,7%), e evidencia uma expansão de
todos os setores da economia, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatísticas (IBGE).
69
Figura 3- Evolução do volume de recursos comprometidos para investimento dos fundos de private equity
Fonte: Matéria publicada em Instituições Financeiras no Brasil 2010 – Deloitte.
Conforme Figura 3, podemos notar uma crescente evolução de volumes e
numero de negócios após a classificação do Brasil como Investment Grade – obtido
da Bovespa Investment Grade Moodys 22 set 2009. Nessa figura é possível ver o
grande volume de operações a partir de 2007.
Conforme referida figura, fonte site da BM&F Bovespa, o ano de 2007 o
mercado de ações teve forte crescimento por volume negociado e por numero de
negócios. Nesse mesmo período o mercado brasileiro tambem teve um forte
crescimento no mercado de private equity e venture capital demonstrado no primeiro
gráfico através do capital comprometido dos fundos. Esses fundos são instrumentos
utilizados para investimentos normalmente de investidores do exterior no país por
um período de 5 a 10 anos e com benefícios fiscais.
Esses dados mostram que o mercado mudou significativamente em 2007.
Ano que o Brasil teve a primeira classificação por uma agencia de rating como
investment Grade.
70
Evolução de volumes e numero de negócios – fonte: Bovespa BM&F
Bovespa espera atrair 5 milhões de novos investidores nos próximos 5anos.
Figura 4- Evolução de IPO´s
O gráfico na figura 4 também mostra um crescimento nas contas registradas
na Bovespa, o que mostra um crescimento no volume de investidores pelo
fortalecimento da economia do país.
As Fusões e aquisições são parte do processo de reestruturação das
empresas. O volume de fusões e aquisições bem como de reestruturações e
mudanças nas estruturas de capital das empresas (IPO´s ou Dívida) está
diretamente relacionado à perspectiva sobre a economia de um país.
Toda reestruturação precisa ser estudada quanto aos efeitos financeiros e
estratégicos mas, também quanto aos seus efeitos contábeis, regulatórios,
ambientais e fiscais.
O volume de fusões e aquisições no Brasil está diretamente relacionado ao
volume de investimentos estrangeiros no país que por sua vez está diretamente
relacionado ao período em que o país teve sua classificação como "investment
grade".
71
4.3.3 O Papel do Auditor num Processo de Aquisição
Conforme descrito nos capítulos 2 e 3 num processo de aquisição a
adquirente precisa analisar os dados financeiros e contábeis bem como os dados
fiscais e trabalhistas e os riscos relevantes relacionados na transação. Para fazer
essa analise são acordados procedimentos de assessoria entre a empresa
adquirirente e o auditor, conhecida como “Due Diligence”.
O processo de Due Diligence normalmente é realizado por um auditor devido
ao seu conhecimento contábil e financeiro bem como de legislação fiscal e
trabalhista alem do conhecimento de governança, operacional e regulatorio, para os
setores regulatórios.
Os procedimentos são limitados aos definidos e acordados. Por esse motivo
o acesso ao relatório do auditor é restrito a empresa que contratou e definiu os
referidos procedimentos.
Visando orientar os auditores, o Ibracon publicou o Comunicado Técnico
numero 08-12 contendo Orientação aos auditores independentes para serviços de
assessoria e consultoria que consideram os serviços de Due Diligence.
A realização da Due Diligence é muito importante visando dar maior
credibilidade as informações financeiras e contábeis e consequentemente ter uma
melhor para uma avaliação econômica financeira, conforme descrito anteriormente.
Normalmente o resultado da Due Diligence, com os devidos ajustes é para as
projeções e para avaliação no negocio a ser realizado.
Normalmente o trabalho é realizado conjuntamente com um escritório de
advocacia que classifica os riscos potenciais identificados visando auxiliar no
processo negocial.
No Brasil, apesar de ser requerido que as empresas de grande porte sejam
auditadas, por falta de um mecanismo de controle e fiscalização é comum ver boa
72
parte das empresas adquiridas com as suas demonstrações financeiras não
auditadas.
Por esse motivo e visando dar maior credibilidade nas informações
financeiras é fundamental um procedimento de Due Diligence. Onde demonstra-se
no gráfico acima como o mercado brasileiro vem se comportando nos últimos anos.
O processo de privatizações é semelhante. É um processo de aquisição
onde o governo vende a participação do estado. Da mesma forma o auditor faz Due
Diligence para o potencial adquirente, seguinte os mesmos procedimentos descritos
no processo de fusão e aquisição.
4.3.4 Correlação entre os capítulos (normas profissionais e o mercado de
capitais).
Dentro da definição acadêmica e da pesquisa efetuada é possível verificar
conforme mencionado nos capítulos 2 que o auditor tem suas normas definidas pelo
CFC.
A profissão de auditoria é regulamentada pelo CFC e tem o Ibracon como o
principal instituto da categoria que busca orientar o profissional na profissão e ainda
auxiliar o regulador no entendimento de normas internacionais de contabilidade e
inclusive o CFC. Os membros do Ibracon são os auditores que exercem essa
função.
Conforme definição do CFC para a profissão que, por sua vez tem como
base as normas internacionais de auditoria, no planejamento é fundamental que
seja feita a avaliação de risco antes de definir os procedimentos a serem
executados.
No capítulo 3 estão definidos conceitos acadêmicos de risco que são
considerados tanto pelo auditor quanto pelo próprio mercado de capitais, fazendo a
73
ligação do capítulo 2 com o capitulo 3. Nesse capitulo tambem estão demonstrados
os conceitos de risco considerados pela CVM e Bacen e que afetam as transações
do mercado de capitais sendo inclusive requerido a confirmação de informações
relacionadas pelos auditores visando reduzir o risco de erro nas divulgações de
informações das empresas tanto ao mercado quanto ao regulador.
No capítulo 4 descreve-se as principais transações do mercado de capitais e
o papel do auditor visando atender os requerimentos dos reguladores e as normas
que são descentralizadas. Os procedimentos não são apenas de emissão de
parecer sobre as demonstrações financeiras. São outros procedimentosnão
definidos e requeridos pelo CFC. Nesses capítulos mostra-se a participação do
auditor no mercado de capitais: auditoria das demonstrações financeiras, IPO´s,
Emissões de títulos, Fusões e Aquisições e Privatizações.
Além da legislação societária, pelas entidades reguladoras é requerida
auditoria para empresas de capital aberto (que tem as suas ações negociadas em
Bolsa de Valores), reguladas por órgãos do governo como Banco Central do Brasil –
BACEN, SUSEP, ANS, ANEEL e outros justamente para passar maior credibilidade
nas informações contábeis.
Conforme definido nas normas vigentes, o trabalho do auditor, justamente
pelo papel independente desempenhado, é importante para o mercado de capitais e
dá uma maior credibilidade nas informações financeiras analisadas, não se limitando
a emissão do parecer sobre as demonstrações financeiras.
74
5 COMPARATIVO ENTRE NORMAS
O objetivo desse capítulo é apresentar os principais requerimentos dos
reguladores do mercado de capitais especificamente relacionados aos auditores
contábeis das empresas que operam no mercado de capitais e compara-los.
O Conselho Monetário Nacional (CMN) é o órgão deliberativo máximo do
Sistema Financeiro Nacional. Ao CMN compete estabelecer as diretrizes gerais das
políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição,
funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os
instrumentos de política monetária e cambial.
O CMN é constituído pelo Ministro de Estado da Fazenda (Presidente), pelo
Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento e pelo Presidentedo Banco
Central do Brasil (BC). Os serviços de secretaria do CMN são exercidos pelo BC.
O Bacen é o órgão que fiscaliza as instituições financeiras e verifica se as
mesmas estão aplicando as referidas normas e diretrizes.
5.1 Requerimentos do BACEN
O Bacen publica as suas normas e as disponibiliza no seu site.
Adicionalmente, visando facilitar a identificação das referidas normas o BACEN criou
o PLANO CONTÁBIL DAS INSTITUIÇÕES DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
- COSIF – (“Plano Contábil” ou “COSIF”) aplicável as instituições financeiras.
O Plano Contábil têm por objetivo uniformizar os registros contábeis dos atos e fatos administrativos praticados, racionalizar a utilização de contas, estabelecer regras, critérios e procedimentos necessários à obtenção e divulgação de dados, possibilitar o acompanhamento do sistema financeiro, bem como a análise, a avaliação do desempenho e o controle, de modo que as demonstrações financeiras elaboradas, expressem, com fidedignidade e clareza, a real situação econômico-financeira da instituição e conglomerados financeiros. (Circ 1273)
75
Quadro 4: Principais requerimentos do Bacen para os auditores.
Normas profissionais a serem
abservadas pelo profissional
O auditor independente deve observar, as normas e procedimentos de
auditoria estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e, no que não for conflitante com estes, aqueles
determinados pela CVM, pelo CFC e pelo Ibracon. (Res 3198 RA art 20;
Circ 3192 RA art 12)
Em cada
procedimento de
auditoria
Normas profissionais
O auditor independente, além do disposto no Cosif, deve observar
a) deveres e responsabilidades dos auditores independentes;
b) exame de qualificação técnica;
c) controle de qualidade interno;
d) controle de qualidade externo;
e) programa de educação continuada, inclusive com previsão de atividades
específicas relativas a auditoria independente em instituições financeiras.
Em cada
procedimento de
auditoria
Auditoria semestral das
informações financeiras de acordo
com praticas contabeis brasileiras
especificas definidas pelo Bacen
Prazos para as demonstrações financeiras:
...
b) data-base de 30 de junho, até 60 (sessenta) dias da data-base;
c) data-base de 31 de dezembro, até 90 (noventa) dias da data-base.
Semestral
Relatórios a serem emitidos pelos
auditores independentes como
resultado da auditoria das
demonstrações financeiras
O auditor independente deve elaborar os seguintes relatórios:
a) de auditoria, opinião sobre as demonstrações contábeis e respectivas
notas explicativas;
b) de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles
internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de
gerenciamento de riscos;
c) de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares
relacionados as demonstrações contábeis ou nas operações da entidade
auditada;
d) demais requeridos pelo Banco Central do Brasil.
Semestral
Relatórios adicionais a serem
emitidos pelos auditores
independentes como resultado da
auditoria das demonstrações
financeiras, relacionado a
operações de credito.
O auditor independente deve elaborar relatório de revisão dos critérios
adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de
avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras.
(Res 2682 art 12)
Semestral
Revisão Trimestral. Conforme
modelo especifico definido pelo
Bacen
Os Auditores Independentes dem ser registrados na CVM e os requisitos
mínimos a serem fixados pelo Banco Central do Brasil:
Deve revisar o documento Informações Financeiras Trimestrais (IFT), de
que trata o art. 1º da Circular 2.990, de 28 de junho de 2000, na forma de
revisão especial.
Trimestral
Independência
O auditor independente deve elaborar e manter adequadamente
documentada sua política de independência, ficar à disposição do BACEN
e do comitê de auditoria da entidade auditada, quando instalado,
evidenciando, além das situações previstas nesta seção do Cosif, outras
que, a seu critério, possam afetar sua independência, bem como os
procedimentos de controles internos adotados com vistas a monitorar,
identificar e evitar as suas ocorrências.
Em cada
procedimento de
auditoria
Pratica contábil e IFRS para
instituições financeiras de capital
aberto ou com comitê de auditoria
As instituições financeiras constituídas sob a forma de companhia aberta
ou que sejam obrigadas a constituir comitê de auditoria devem, elaborar e
divulgar demonstrações contábeis consolidadas adotando o padrão
contábil internacional, de acordo com IASB. As demonstrações referidas
devem ser divulgadas acompanhadas do parecer da auditoria
independente conforme IASB.
Anual (data-base 31
de dezembro. Prazo
até noventa dias da
data base,
acompanhadas das
notas explicativas e do
parecer do auditor
independente)
Pratica contábil e IFRS para
instituições financeiras de capital
fechado
O padrão contábil internacional também se aplica a instituição constituída
sob a forma de companhia fechada, líder de conglomerado integrado por
instituição constituída sob a forma de companhia aberta.As
demonstrações referidas devem ser divulgadas acompanhadas do parecer
da auditoria independente conforme IASB.
Anual (data-base 31
de dezembro. Prazo
até noventa dias após
a data base,
acompanhadas das
notas explicativas e do
parecer do auditor
independente)
Principais normas relacionadas a auditoria das demonstrações contábeis
Fonte: Site do BACEN, COSIF (ultimo acesso fevereiro 2013, capítulo 34, adaptado pelo pesquisador)
76
O Quadro 4 apresenta as principais normas aplicáveis aos auditores
independentes especificamente relacionadas a auditoria das demonstrações
financeiras. As normas são consolidadas no COSIF. O COSIF é dividido em
capítulos e tem um capítulo número 34 especifico de auditoria resumindo os
requerimentos que os auditores devem tomar ciência e executar visando dar maior
credibilidade nas informações contábeis divulgadas pelas instituições financeiras. O
COSIF é atualizado periodicamente pelo próprio Bacen que mantem esse
documento disponível no seu site. O documento não substitui a leitura das próprios
normas, Resoluções, Circulares e demais legislações. Ele apenas facilita a leitura
resumindo e consolidando as principais normas por assunto. Alem do conhecimento
do COSIF o auditor deve ter conhecimento da própria norma que definiu o respectivo
requerimento sendo a norma um documento completo e o COSIF um resumo que
cita partes das referidas normas.
Conforme demonstrado acima e defindo pelo CMN, mesmo existindo normas
especificas do BACEN, um auditor que audita uma instituição financeira,
regulamentada pelo Bacen, deve tambem atender as normas definidas pelos demais
órgãos que regulam a profissão de auditoria como CMN, CVM e inclusive as
recomendações do Ibracon.
5.2 Requerimentos da CVM
A CVM também publica as suas normas e as disponibiliza no seu site. A
principal norma relacionada a atividade ao auditor independente no exercício da
auditoria das demonstrações financeiras é a Instrução CVM nº 308, de 14 de maio
de 1999. As empresas de capital aberto, que tem suas ações negociadas em bolsa
de valores ou que são equiparadas a essas, são fiscalizadas e reguladas pela CVM.
O auditor que audita as demonstrações contábeis de uma empresa de capital aberto
tambem deve atender aos requerimentos previstos e publicados pela CVM.
Art. 1º O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do
mercado de valores mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de
Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.
77
Art. 3º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa
Física, deverá o interessado atender às seguintes condições:
I - estar registrado em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de
contador;
II - haver exercido atividade de auditoria de demonstrações contábeis,
dentro do território nacional, por período não inferior a cinco anos,
consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho
Regional de Contabilidade, na categoria de contador, nos termos do art. 7º;
III - estar exercendo atividade de auditoria independente, mantendo
escritório profissional legalizado, em nome próprio, com instalações
compatíveis com o exercício da atividade, em condições que garantam a
guarda, a segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes
dessa atividade, bem como a privacidade no relacionamento com seus
clientes;
IV - possuir conhecimento permanentemente atualizado sobre o ramo de
atividade, os negócios e as práticas contábeis e operacionais de seus
clientes, bem como possuir estrutura operacional adequada ao seu número
e porte; e
V – ter sido aprovado em exame de qualificação técnica previsto no art. 30.
78
Quadro 5: Principais requerimentos da CVM para os auditores.
Normas profissionais a
serem abservadas pelo
profissional
Intrução 308/99 - -Dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente
no âmbito do mercado de valores mobiliários, define os deveres e as responsabilidades dos
administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores
independentes.
Em cada procedimento
de auditoria
Normas profissionais
Educação continuada; O exame de qualificação técnica aplicado pelo CFC em conjunto com
o IBRACON ou por instituição indicada pela CVM.
Rotatividade dos auditores independentes na prestação de serviços de auditoria independente
de demonstrações contábeis para um mesmo cliente, no âmbito do mercado de valores
mobiliários. Instrução 308 Art. 31. O Auditor Independente não podem prestar serviços para
um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data
desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.
Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos
consecutivos caso:
I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento
permanente; e
II – o auditor seja pessoa jurídica.
Rodizio de auditor a
cada 5 ou 10 anos.
Periodicidade da
Auditoria Auditoria Anual Anual
Relatórios a serem
emitidos pelos auditores
independentes como
resultado da auditoria das
demonstrações
financeiras
Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o
auditor independente deverá, adicionalmente:
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório
circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos
controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada;
Anual
Relatórios adicionais a
serem emitidos pelos
auditores independentes
como resultado da
auditoria das
demonstrações
financeiras
Conforme Intrução CVM no 400/03. Quando da abertura de capital a empresa deve:
- Anexar as Demonstrações Financeiras, com os respectivos pareceres dos auditores
independentes e relatórios da administração, relativas aos três últimos exercícios sociais
encerrados ;
- Anexar as últimas Informações Trimestrais.
- Anexar informações do prospecto de Oferta.
Quando da abertura de
capital
Revisão Trimestral. Deve revisar o documento formulário de informações trimestrais - ITR. Trimestral
Independência/ Papéis de
trabalho
Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o
auditor independente deverá, adicionalmente:
III - conservar em boa guarda pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por
determinação expressa desta Comissão em caso de Inquérito Administrativo, toda a
documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com
o exercício de suas funções;
IV - dar acesso à fiscalização da CVM e fornecer ou permitir a reprodução dos documentos
referidos no item III, que tenham servido de base à emissão do relatório de revisão especial
de demonstrações trimestrais ou do parecer de auditoria;
Art. 32. O auditor independente deverá implementar um programa interno de controle de
qualidade, segundo diretrizes do CFC e do IBRACON, que vise a garantir o pleno atendimento
das normas da Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do
seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada
Em cada procedimento
de auditoria
Pratica contábil e IFRS O padrão contábil é o IFRS
Anual mas, deve manter
o critério nas ITR´s (data-
base 31 de dezembro)
Pratica contábil e IFRS
para empresas de capital
fechado
As normas da CVM não são aplicaveis para as empresas de capital fechado. N/A
Principais normas relacionadas a auditoria das demonstrações contábeis
Fonte: Site da CVM (ultimo acesso fevereiro 2013, adaptado pelo pesquisador)
79
Conforme apresentado no Quadro 5 as normas da CVM são aplicáveis
especificamente as empresas com suas ações negociadas em Bolsa de Valores.
Elas seguem as normas internacionais de contabilidade tanto anualmente
quanto nos trimestres.
Adicionalmente, conforme demonstrado, diferente das normas do BACEN,
na CVM as empresas são obrigadas a trocar de auditor independente.
5.3 Empresas não reguladas
Quadro 6: Principais requerimentos dos auditores para empresas não reguladas.
Normas profissionais a serem
abservadas pelo profissional
Seguem normas do CFC e IBRACON. RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.203/09.
NBC TA 200 – Objetivos gerais do auditor independente e a condução da
Auditoria em conformidade com as normas de auditoria.
Em cada procedimento
de auditoria
Periodicidade da Auditoria
Lei nº 11.638/2007, alterou a lei das sociedades por ações (Lei nº
6.404/1976). Sociedades com ativo total superior a R$ 240 milhões ou
receita bruta anual superior a R$ 300 milhões ("grande porte"). As
empresas de grande porte deverão submeter suas demonstrações
financeiras à análise de auditores independentes, contratados para este
fim, para que possam ser apresentadas à instituições financeiras,
clientes, fornecedores, parceiros de negócios, investidores e demais
interessados, que passarão a exigir juntamente destas o parecer emitido
por empresa de auditoria especializada.
Anual
Relatórios a serem emitidos
pelos auditores independentes
como resultado da auditoria das
demonstrações financeiras
Relatório com recomendações de melhorias Anual
Independência/ Papéis de
trabalho
O auditor independente deverá conservar em boa guarda pelo prazo
mínimo de cinco anos a documentação, correspondência, papéis de
trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas
funções;
O auditor independente deverá implementar um programa interno de
controle de qualidade, segundo diretrizes do CFC.
Em cada procedimento
de auditoria
Pratica contábil e IFRS O padrão contábil é o IFRSAnual (data-base 31 de
dezembro)
Pratica contábil e IFRS para
empresas de capital fechado
Devem seguir os CPC (basicamente tradução das normas contábeis do
FASB)N/A
Principais normas relacionadas a auditoria das demonstrações contábeis
Fonte: Site do CFC (ultimo acesso fevereiro 2013, adaptado pelo pesquisador)
O quadro 6 apresenta os requerimentos para as empresas não reguladas.
As empresas não reguladas consideradas de grande porte, que tem um ativo total
80
superior a R$ 240 milhões ou uma receita bruta anual superior a R$ 300 milhões são
obrigadas pela legislação societária a ter a sua demonstração contábil auditada.
Mesmo sendo obrigatória a auditoria, não há um procedimento ou mecanismo que
controla ou fiscaliza as empresas ou que define uma penalidade caso a mesma não
atenda ao requerido. Não é possível saber se as empresas efeticamente atendem
essa obrigatoriedade. Os procedimentos de auditoria são os definidos para a
profissão e seguem as normas do CFC e Ibracon sendo a auditoria requerida a
anual e as peças contábeis as definidas nas práticas contábeis adotadas no Brasil
que seguem o IFRS, sendo que existe a tradução das práticas contábeis
internacionais para o português e a publicação de normas especificas no Brasil
definidas como CPC. A empresa deve seguir as praticas definidas nos CPC´s e o
auditor emite sua opinião com base nas práticas contábeis definidas nos referidos
normativos contábeis.
5.4 Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as operações
do mercado de capitais
81
Quadro 7: Comparativo entre os requerimentos de auditoria para as operações do mercado de capitais
1.1. Empresa de
Capital Fechado n/a n/a n/a nota(2) n/a nota(1) n/a n/a x n/a
1.2. Empresa de
Capital aberto x x x x x x x nota(3) x x
1.3. Instituição
Financeira x x x x x x x x nota(4) n/a
2.1. Empresa de
Capital Fechado x x x x x x x nota(3) x x
2.2. Instituição
Financeira x x x x x x x x nota(4) n/a
3.1. Empresa de
Capital Fechado n/a n/a n/a nota(2) n/a nota(1) n/a n/a x n/a
3.2. Empresa de
Capital aberto x x x x x x x nota(3) x x
3.3. Instituição
Financeira x x x x x x x x nota(4) n/a
4.1. Empresa de
Capital Fechado n/a n/a n/a nota(2) n/a nota(1) n/a n/a x n/a
4.2. Empresa de
Capital aberto x x x x x x x nota(3) x x
4.3. Instituição
Financeira x x x x x x x x nota(4) n/a
(1) O escopo e periodo a ser analisado é definido entre as partes. Normalmente não é uma auditoria de acordo com as normas de
auditoria. É limitado e especifico.
(2) Empresas consideradas de grande porte
(3) Formulário de referencia anual. (4) Práticas do Bacen, definidas no COSIF. Demonstração em IFRS é uma outra demonstração adicional e especifica no final do ano,
apenas para algumas instituições.
Procedimentos relacionados a auditoria externa. Trabalhos e procedimentos requeridos
Rodizio
Padrão
contábil
IFRS
Outros
relatórios
Relatório de
controles
internos
Auditoria
por evento
de fusão e
aquisição
Demonstrações contábeis
Auditoria
semestral
Auditoria
Anual
Revisão
TrimestralEvento e tipo de empresa
Revisão dos
papeis por
Regulador
ou por outro
auditor
Teste de
qualificação
3.0 Emissão de Títulos
e Empréstimos
1.0 Auditoria de
empresas
2.0 Abertura de Capital
4.0 Fusões Aquisições
e Privatizações
Fonte: Preparado pelo pesquisador com base na legislação disponível nos sites da CVM e Bacen (ultimo acesso fevereiro 2013)
O quadro 7 apresenta um comparativo quanto aos principais requerimentos
de auditoria.
82
No Brasil, conforme legislação societária, é requerida auditoria de todas
empresas consideras de grande porte. Empresas que no ano anterior tiveram o total
de ativos maior do que R$240 milhoes ou o faturamento maior do que R$300
milhões. As demais podem ser auditadas mas, não é obrigatório.
As empresas de capital aberto são regulamentadas pela CVM. Foi
considerada na analise uma empresa de capital aberto para comparar os
requerimentos e regulamentações da CVM, requeridos para esse tipo de empresa,
com os do BACEN e os de empresas de capital fechado e não reguladas. A
comparação refere-se apenas aos procedimentos relacionados a auditoria externa.
Foi considerada uma instituição financeira como exemplo de empresa
regulada. Normalmente as normas de outros reguladores como SUSEP, ANS e
outros, quanto a assuntos relacionados as demonstrações financeiras, seguem as
regulamentações primeiramente publicadas pelo BACEN.
83
6 CONSIDERAÇÕES FINAIS
A pesquisa apresenta a comparação entre as diferentes regulamentações
existentes relacionadas a auditoria contábil no mercado de capitais, na abertura de
capital, emissão de títulos, empréstimos, fusões e aquisições e privatizações.
Como resultado identificamos que os reguladores tem como um dos
principais objetivos o de obter maior credibilidade nas informações contábeis e por
esse motivo requerem do auditoria das demonstrações contábeis. Os requerimentos
do BACEN e da CVM, órgãos selecionados para pesquisa por serem dois dos mais
importantes órgãos reguladores do mercado de capitais, relacionados a auditoria
contábil, são similares e ambos fazem referencia as normas profissionais de
auditoria definidas pelo CFC e Ibracon, complementando com regras adicionais
especificas. Constatamos que as principais diferenças entre os requerimentos dos
mesmos está na periodicidade, onde o Bacen requer auditoria semestral e a CVM
apenas anual, e no formato das informações contábeis sujeitas a revisão contábil
trimestral. Cada órgão define um formato especifico. Quando um Banco, regulado
pelo Bacen, tem suas ações negociadas na bolsa de valores, o mesmo precisa
preparar duas informações em dois formatos diferentes, uma ITR para a CVM e uma
IFT para o Bacen. Ambos tem o mesmo objetivo e o auditor segue as mesmas
normas profissionais e revisa as informações contábeis do referido Banco nos dois
formatos. A outra diferença identificada é que a pratica contábil adotada pelas
instituições financeiras não é a mesma adotada pelas empresas de capital aberto e
mesmo de capital fechado. O Bacen define práticas especificas requerendo auditoria
contábil de acordo com as normas internacionais de contabilidade apenas no final do
ano e para empresas que se enquadram em regras especificas. Uma empresa
regulada pelo Bacen que se enquadra nesse regra especifica precisa preparar duas
demonstrações contábeis anuais, uma com a prática do Bacen e uma de acordo
com o IFRS. Outro resultado da pesquisa foi que para as demais empresas não
reguladas, a auditoria ocorre apenas uma vez por ano sendo obrigatória apenas
para as entidades consideradas de grande porte, conforme legislação societária
mas, não há um mecanismo de controle e fiscaliação. Não há segurança de que as
84
empresas efetivamente contratam empresas de auditoria e tem duas demonstrações
auditadas. As demais operações do mercado de capitais selecionadas não tem um
formato ou regulamentação especifica definindo a demonstração contábil bem como
o escopo. É o caso das fusões e aquisições e privatizações. Nesse caso os
trabalhos seguem uma orientação do Ibracon quanto a sua formalização e definição
de escopo pois, cada caso é definido de acordo com o acordado entre as partes,
contratante e contratado, tendo como base as práticas contábeis mas, o período,
data base e formato é individual.
Quanto aos conceitos da atividade do auditor e o papel de credibilidade que
o mesmo passa sobre as informações por ele analisadas. Identificamos e
demonstramos o CFC como órgão de regula a profissão e define os procedimentos
e práticas que devem ser exercidos na atividade. Essa credibilidade faz com que os
órgãos reguladores solicitem procedimentos específicos para esse profissional.
Apresenta-se também a diferença conceitual entre o papel da administração e sua
estrutura de controles internos, a própria auditoria interna e o papel do auditor
externo.
A pesquisa apresenta ainda os conceitos de risco que são utilizados e
servem de base tanto para o auditor quanto para o regulador e para o mercado
financeiro. O trabalho do auditor visa justamente reduzir o risco de erro nas
informações divulgadas pelas empresas no mercado de capitais afetando tanto o
regulador quanto os investidores. Uma maior credibilidade é atingida justamente pela
redução no risco de erro nas informações a serem apresentadas e analisadas. O
próprio auditor define, planeja e direciona o seu trabalho baseado em risco de erro e
relevância.
Atualmente as normas são emitidas de forma descentralizada por cada
órgão regulador. A legislação brasileira e as normas específicas que regulamentam
o mercado de capitais requerem procedimentos específicos dos mesmos, diferentes
da emissão de parecer sobre as demonstrações financeiras. Esses procedimentos
não são definidos pelo CFC tendo em alguns casos orientações do Ibracon. O
auditor, por exercer um papel independente, passa ao mercado e ao regulador uma
85
maior credibilidade nas informações financeiras das empresas. Alem das normas da
profissão e por ter um papel muito importante para o mercado de capitais o auditor é
um profissional muito importante nesse mercado, precisa estar sempre atualizado
mesmo sendo o mercado descentralizado.
Dando sequência ao tema, um levantamento empírico de como as empresas
de auditoria dão treinamento aos seus profissionais, como eles se mantem
atualizados para trabalhar com os diversos órgãos reguladores e com as legislações
que são alteradas constantemente, complementaria essa dissertação dando
continuidade à mesma.
86
REFERÊNCIAS
ALLEN, Franklin; BREALEY, Richard A.; MYERS, Stewart C.; Princípios de Finanças Corporativas – 8ª Edição – Mc Graw Hill – 2008 - São Paulo – SP.
BANCO CENTRAL DO BRASIL – Disponível em: <http://www.bcb.gov.br> - 2011
BARBOSA, Jefferson de Paula Fernandes – 2008- Um estudo teórico empírico sobre a qualidade da auditoria e medidas contábeis de risco em empresas listadas na Bovespa de 2002 a 2007. PUC – SP. Orientador: Dr. Rubens Famá.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM <http://www.cvm.gov.br/>
Conselho Federal de Contabilidade - <http://www.cfc.org.br/>
CREPALDI, Silvio Aparecido -Auditoria Contábil – Teoria e Prática – 3ª Edição – 2004, Editora Atlas – São Paulo
IBGC, 2010 4ª edição, Código das melhores práticas de governança corporativa.
Ibracon - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – Disponível em:<http://www.ibracon.com.br/>
JUND, Sérgio. Auditoria: conceitos, normas técnicas e procedimentos: teoria e 950 questões. 9. Ed. – Rio de janeiro: Elsevier Editora, 2007. 816p.
MARCONI, Maria, A.;LAKATOS, Eva V. Fundamentos de metodologia científica. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2003.
MARSHALL, Christopher. Medindo e Gerenciando Riscos Operacionais em Instituições Financeiras; Qualitymark Editora Ltda, Rio de Janeiro, 2002.
MOELLER, Robert R. COSO Enterprise Risk Management – Understanding the New Integrated ERM Framework – John Wiley & Sons, Inc - New Jersey – 2007.
PADOVEZE, Clovis Luís. Controladoria Avançada. São Paulo: Pioneira Thomson Learning, 2005.
PADOVEZE, Clovis Luís. Controladoria Básica. São Paulo: Pioneira Thomson Learning, 2004.
87
ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFRE, Jaffe F.; Administração Financeira – Corporate Finance. 2002 – Atlas – São Paulo - SP
88
ANEXO I - ABERTURA DE CAPITAL, EMISSÃO DE TÍTULOS, EMPRÉSTIMOS E
FUSÕES E AQUISIÇÕES
Procedimentos para registro de companhias na BM&FBOVESPA
O registro de companhias no Bovespa Mais, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de
Governança Corporativa deverá ser precedido de requerimento formal à
BM&FBOVESPA, o qual deverá ser analisado de acordo com o seguinte
procedimento, composto de duas etapas:
a) No caso de companhias que pleiteiam registro no Bovespa Mais,
independentemente de realização de oferta pública de distribuição de ações ou de
seu montante estimado; ou no Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança
Corporativa e que estejam em processo de abertura de capital realizando
distribuições públicas com montante estimado inferior a R$150.000.000,00 (cento e
cinquenta milhões de reais): é necessária a análise do perfil da companhia, com o
objetivo de avaliar se este é adequado ao segmento escolhido e se há a viabilidade
da concessão do registro pleiteado.
Esta etapa, chamada de análise prévia, é conduzida pela Comissão de Listagem1,
com suporte de um grupo de trabalho interno da BM&FBOVESPA, que poderá
solicitar à companhia documentos ou esclarecimentos adicionais e realizar visitas a
suas instalações;
b) Em qualquer caso, é necessária a análise dos aspectos formais do pedido de
registro, que pode ser conduzida pela BM&FBOVESPA paralelamente ou em
seguida à análise prévia (caso esta seja necessária nos termos do item “a” acima).
Não dependerão de análise prévia pela Comissão de Listagem os pedidos de
registro formulados por: a) companhias já registradas na BM&FBOVESPA e que
pretendam migrar para os segmentos especiais, mesmo que realizando ofertas; b)
companhias que pretendam migrar do Bovespa Mais para o Novo Mercado; e c)
companhias que pretendam registrar-se nos segmentos especiais do mercado de
ações da Bolsa, realizando oferta pública de ações, primária e/ou secundária, em
montante estimado igual ou superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
89
de reais)2, mediante o envio, à BM&FBOVESPA, do Termo de Declaração –
Dispensa de Análise Prévia.
O prazo para manifestação da Comissão de Listagem é de 40 (quarenta) dias.
Sendo a manifestação favorável, a companhia deverá, em até 90 (noventa) dias,
complementar a documentação apresentada à BM&FBOVESPA (se ainda não o
tiver feito), visando à análise dos aspectos formais do registro. Excedido esse prazo,
a deliberação da Comissão de Listagem deixará de ser válida.
O prazo para a conclusão da análise dos aspectos formais do registro na
BM&FBOVESPA (ou em seu mercado de balcão organizado) é de 30 (trinta) dias a
contar do recebimento, pela BM&FBOVESPA, de todos os documentos requeridos.
Desde que toda a documentação seja devidamente entregue, a análise dos
aspectos formais poderá ocorrer concomitantemente à análise conduzida pela
Comissão de Listagem.
A análise do pedido de registro tem caráter confidencial em ambas as etapas e,
portanto, a documentação enviada e o parecer da Comissão de Listagem serão
disponibilizados apenas à BM&FBOVESPA, aos membros da Comissão de Listagem
e à própria empresa interessada.
1 A Comissão de Listagem é composta por trsrepresentantes da BM&FBOVESPA e
oito membros externos, observado que, para cada banca avaliadora, serão
designados três representantes da BM&FBOVESPA e escolhidos quatro membros
externos. Para mais informações, ver “Regras de Funcionamento da Comissão de
Listagem”, disponíveis em www.bmfbovespa. com.br.
2 O valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) como requisito
para a submissão dos pedidos à análise prévia poderá ser alterado a exclusivo
critério da BM&FBOVESPA.
90
1. Documentos exigidos para análise prévia do pedido de registro pela
Comissão de Listagem
1.1. Requerimento para Manifestação da Comissão de Listagem da
BM&FBOVESPA, conforme modelo anexo às Regras de Funcionamento da
Comissão de Listagem.
1.2. Deliberação societária aprovando a abertura do capital da companhia, se for o
caso.
1.3. Três (3) últimas demonstrações financeiras anuais e as do trimestre mais
recente, com notas explicativas e abertura do endividamento oneroso, sendo as
demonstrações financeiras do exercício mais recente auditadas por auditor
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
1.4. Lista de processos judiciais (cíveis, tributários e trabalhistas) e arbitrais em
andamento, da companhia e de seus controladores, que representem, em conjunto,
mais que 5% do faturamento líquido ou do patrimônio líquido da companhia, dos
dois o menor, ou individualmente mais que 1% do faturamento líquido ou do
patrimônio líquido da companhia, dos dois o menor. A lista deverá conter as
seguintes informações: objeto da ação; valor; estágio; possibilidade de perda; se
houve provisão; e se já foi realizado depósito judicial.
1.5. Distribuição do capital, identificando acionistas que possuam mais de 5% das
ações, por espécie e classe, até o nível de pessoa física.
1.6. Composição da administração e experiência profissional dos administradores.
1.7. Organograma do grupo em que a companhia e os controladores participam,
detalhando a árvore de participações.
1.8. Estatuto social atualizado e, se houver, acordo de acionistas.
1.9. Histórico da companhia e das alterações no controle acionário desde a
fundação, destacando os principais eventos ocorridos (a título de exemplo: mudança
de denominação e de objeto social; transformação do tipo societário; alienação do
controle; entrada de novo acionista; fusão ou cisão; pedido de recuperação judicial;
diversificação da produção; aquisição de participações relevantes; principais
projetos/obras executados; sinistros e perdas relevantes; dentre outros).
1.10. Perfil com informações sobre atividade operacional, principais clientes,
fornecedores, produtos, características do mercado de atuação, dentre outras.
91
1.11. Breve descrição da operação de emissão de ações ou da distribuição
secundária, conforme aplicável.
1.12. Caso haja planos de realizar colocação primária, informação sobre a
destinação dos recursos.
1.13. Caso a companhia esteja pleiteando adesão ao Bovespa Mais, descrição da
estratégia planejada para alcançar 25% de ações em circulação, dentro do prazo
previsto no respectivo regulamento.
92
2. Documentos exigidos para a análise dos aspectos formais do registro
2.1. Requerimento assinado pelo Diretor de Relações com Investidores, conforme
modelo anexo ao Regulamento de Listagem do segmento específico.
2.2. Declaração assinada pelo Diretor de Relações com Investidores, conforme
modelo anexo ao Regulamento de Listagem do segmento específico.
2.3. Termo de Declaração – Dispensa de Análise Prévia, conforme modelo anexo às
Regras de Funcionamento da Comissão de Listagem (caso a análise da Comissão
de Listagem não seja aplicável).
2.4. Comprovante de pagamento da taxa de análise.
2.5. Cópia da documentação encaminhada à CVM para obtenção do registro de
emissor de valores mobiliários admitido à negociação em mercados regulamentados
de valores mobiliários, Categoria A, ou, no caso de companhia já registrada, para a
atualização do registro referente ao último exercício social.
2.6. Cópia do estatuto social atualizado, adaptado às cláusulas mínimas divulgadas
pela BM&FBOVESPA para o segmento de listagem pleiteado, conforme aplicável
(incluindo versão do estatuto social da companhia em arquivo Word: .doc ou .docx).
2.7. Cópia das atas das assembleias gerais realizadas nos 12 (doze) meses
anteriores ao pedido de registro.
2.8. Cópia das atas de reuniões do conselho de administração realizadas nos 12
(doze) meses anteriores ao pedido de registro, que contenham deliberações
destinadas a produzir efeitos perante terceiros.
2.9. Cópia de Acordos de Acionistas.
2.10. Cópia das demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios
sociais, quando for o caso.
2.11. Cópia do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP
referente ao último exercício social.
2.12. Cópia dos Formulários de Informações Trimestrais – ITR referentes aos 3 (três)
primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos
regulamentares para a sua entrega.
93
2.13. Cópia do Formulário Cadastral.
2.14. Cópia do Formulário de Referência.
2.15. Cópia da documentação encaminhada à CVM para obtenção do registro de
distribuição de valores mobiliários mediante oferta pública, se for o caso.
2.16. Cópia do contrato com o agente emissor dos certificados ou com a instituição
financeira depositária dos valores mobiliários de emissão da companhia.
2.17. Documentos necessários à formalização contratual com a central depositária
da BM&FBOVESPA.
2.18. Cópia dos documentos pessoais e daqueles que comprovem os poderes dos
signatários do Contrato de Participação no segmento de listagem pleiteado, dos
Termos de Anuência dos Administradores e dos Termos de Anuência dos Membros
do Conselho Fiscal, se for o caso.
2.19. Cópia dos termos de posse dos administradores da companhia.
2.20. Declarações a respeito dos valores mobiliários de emissão da companhia
detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária.
2.21. Política de Divulgação de Informações.
2.22. Minuta da Política de Negociação de Valores Mobiliários, caso seja pleiteado o
registro no Novo Mercado, no Nível 2 ou no Nível 1 de Governança Corporativa.
2.23. Minuta do Código de Conduta, caso seja pleiteado o registro no Novo
Mercado, no Nível 2 ou no Nível 1 de Governança Corporativa.
94
3. Documentos exigidos para a análise do pedido de registro de distribuição de
ações
3.1. Contrato de distribuição de ações e respectivos termos aditivos ou de adesão.
3.2. Contratos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez, se houver.
3.3. Outros contratos relativos à emissão ou subscrição, inclusive no que diz respeito
à distribuição de lote suplementar, se houver.
3.4. Modelo de boletim de subscrição ou recibo de aquisição.
3.5. Minuta do Prospecto Preliminar e, quando estiver disponível, minuta do
Prospecto Definitivo.
3.6. Declaração, assinada pelos representantes legais da companhia e da instituição
líder, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto.
3.7. Minuta do Aviso ao Mercado, se houver.
3.8. Minuta do Anúncio de Início de Distribuição.
3.9. Minuta do Anúncio de Encerramento de Distribuição.
3.10. Minuta do ato societário que contiver a aprovação do preço de emissão de
valores mobiliários (bookbuilding), conforme aplicável.
3.11. Minuta do ato societário que contiver a verificação do aumento de capital, em
caso de distribuição primária.
3.12. Outras informações ou documentos que forem apresentados à CVM.
95
ANEXO II - LEI Nº 6.385, DE 7 DE DEZEMBRO DE 1976 - (EXPOSIÇÃO DE
MOTIVOS)
MENSAGEM N.° 203
Excelentíssimos Senhores Membros do Congresso Nacional:
Nos termos do artigo 51 da Constituição, e para ser apreciado nos prazos nele
referidos, tenho a honra de submeter à elevada deliberação de Vossas Excelências,
acompanhado de Exposição de Motivos do Senhor Ministro de Estado da Fazenda,
o anexo projeto de lei que "dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a
Comissão de Valores Mobiliários - CVM".
Brasília, em 2 de agosto de 1976. - Ernesto Geisel.
E.M. n.° 197 - Em 24 de junho de 1976
Excelentíssimo Senhor Presidente da República:
Tenho a honra de encaminhar a Vossa Excelência projeto de lei que dispõe sobre o
mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
2. 0 texto anexo forma, em conjunto com o projeto de lei das sociedades por ações,
um corpo de normas jurídicas destinadas a fortalecer as empresas sob controle de
capitais privados nacionais.
Com tal objetivo, ambos procuram assegurar o funcionamento eficiente e regular o
mercado de valores mobiliários, propiciando a formação de poupanças populares e
sua aplicação no capital dessas empresas.
3. 0 projeto de lei das sociedades por ações pressupõe a existência de novo órgão
federal - a Comissão de Valores Mobiliários - com poderes para disciplinar e
fiscalizar o mercado de valores mobiliários e as companhias abertas.
4. A experiência demonstrou que a defesa da economia popular e o funcionamento
regular do mercado de capitais exigem a tutela do Estado, com a fixação de normas
96
para emissão de títulos destinados ao público, divulgação de dados sobre a
companhia emitente e negociação dos títulos no mercado. Além disso, é necessário
que agência governamental especializada exerça as funções de polícia do mercado,
evitando as distorções e abusos a que está sujeito
5. A Lei n.° 4.728, de 1965, organizou o mercado de capitais, sob a disciplina do
Conselho Monetário Nacional e a fiscalização do Banco Central do Brasil. 0
legislador da época entendeu que o mercado de capitais, então incipiente, não
justificava a criação de órgão especializado para o fiscalizar. 0 Banco Central, que
estava sendo instalado, era o órgão naturalmente indicado para exercer
a função. Entretanto, o Banco Central, cuja função precípua é a de
gestor da moeda, do crédito, da dívida pública e do balanço de pagamentos,
não deve ter as suas atribuições sobrecarregadas com a fiscalização
do mercado de valores mobiliários.
6. 0 projeto institui a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, com a função de
disciplinar o mercado de títulos privados - ações, debêntures e outros - sob a
orientação e coordenação do Conselho Monetário Nacional. 0 campo de ação da
CVM se estende às companhias abertas, aos intermediários e a outros participantes
do mercado.
7. Ademais, o projeto atualiza a legislação do mercado de capitais relativa aos
valores mobiliários, regulando a emissão e distribuição desses valores, a negociação
e intermediação no mercado, a organização, o funcionamento e as operações das
bolsas de valores, e outras atividades correlatas (artigo 1.°).
8. 0 mercado de valores mobiliários compreende os títulos emitidos pelas
companhias ou sociedades anônimas: as ações, partes beneficiárias e debêntures;
os cupões desses títulos; os bônus de subscrição; os certificados de depósito de
valores mobiliários; e outros, a critério do Conselho Monetário Nacional (art. 2.°).
9. Permanecem na área de competência do Banco Central o mercado monetário, o
mercado de capitais representados por títulos de responsabilidade de instituição
financeira (exceto as debêntures), e o mercado de títulos da dívida pública, inclusive
o open-market.
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10. Como na Lei n.° 4.728, o projeto enuncia, no art. 4.°, os fins para os quais o
Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários devem exercer
as atribuições legais, circunscrevendo-lhes o campo de discricionariedade.
11. A Comissão de Valores Mobiliários será uma autarquia, vinculada ao Ministério
da Fazenda (art. 5.°), administrada por um presidente e quatro diretores, nomeados
pelo Presidente da República e demissíveis ad notum. 0 Presidente da Comissão
integrará o Conselho Monetário Nacional (art. 6.°).
12. No exercício das suas atribuições a Comissão de Valores Mobiliários poderá (art.
9.°): examinar registros contábeis, livros e documentos das pessoas sujeitas a sua
fiscalização; intimá-las a prestar informações ou esclarecimentos, sob pena de
multa; requisitar informações de órgãos públicos, autarquias e empresas públicas;
determinar às companhias abertas a republicação de demonstrações financeiras e
outros dados; apurar infrações, mediante inquérito administrativo; e aplicar
penalidades.
13. Pouca ou nenhuma eficácia teria a ação fiscalizadora da Comissão de Valores
Mobiliários, se esta não dispusesse de um sistema de sanções disciplinadoras
contra as infrações do mercado. Por isso, o projeto prevê um conjunto de
penalidades, que poderão ser aplicadas pela Comissão, a saber (art. 11):
advertência; multa; suspensão do exercício de cargo de administrador de companhia
aberta ou de entidade do sistema de distribuição de valores; inabilitação para o
exercício desses cargos; suspensão da autorização ou registro para o exercício de
atividades no mercado de valores mobiliários; e cassação da autorização ou registro
para o exercício dessas atividades.
As multas serão de até quinhentas ORTN's, ou até trinta por cento da emissão ou
operação irregular.
14. As organizações que compõem o sistema de distribuição de valores mobiliários
estão classificados no art. 13, nesta ordem de atividades:
I - as instituições financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir
emissão de valores mobiliários;
a) como agentes da companhia emissora;
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b) por conta própria, subscrevendo ou comprando a emissão para a colocar no
mercado;
II - as sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobiliários em
circulação no mercado, para os revender por conta própria;
III - os profissionais autônomos e as sociedades que exerçam atividade de mediação
ou corretagem no mercado de valores mobiliários;
IV - as bolsas de valores.
15. 0 exercício de atividades no sistema de distribuição está condicionado à
autorização ou registro, concedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (art. 14),
observadas as normas gerais fixadas pelo Conselho Monetário Nacional (art. 16, I).
16. Reconhecendo a realidade atual do sistema financeiro e de capitais, que inclui
instituições autorizadas a operar no mercado financeiro e no mercado de valores
mobiliários (caso dos bancos de investimento e das grandes corretoras), o projeto
deixa ao Conselho Monetário Nacional a competência para definir os tipos de
instituição financeira que poderão exercer atividades no mercado de valores
mobiliários, admitindo que as instituições financeiras e as corretoras existentes
continuem a funcionar nos dois setores (art. 13, § 1.°).
17. Em relação às instituições financeiras e demais sociedades autorizadas a
explorar simultaneamente operações ou serviços no mercado de valores mobiliários
e nos mercados sujeitos à fiscalização do Banco Central, as atribuições da nova
autarquia serão limitadas às atividades próprias daquele mercado, mantendo-se a
competência do Banco Central sobre as demais atividades. Compete ao
Conselho Monetário Nacional estabelecer normas que assegurem a coordenação
dos trabalhos do Banco Central e da Comissão (art. 13, §§ 2° e 3.°).
18. Às bolsas de valores cabe papel importante na organização do mercado,
atuando na fiscalização dos seus membros e das operações nelas realizadas, como
órgãos auxiliares da Comissão, conforme prevê o art. 15. Mantém-se a autonomia
administrativa, financeira e patrimonial das bolsas, operando estas sob a supervisão
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da CVM. Em consonância com esses princípios, as bolsas poderão estabelecer
requisitos próprios para a admissão de títulos à negociação no seu recinto, além
daqueles fixados pela Comissão (art. 19, § 5.°).
19. Semelhantemente ao disposto na legislação atual (Lei n.° 4.728), porém de
modo mais completo, o art. 17 da lei proposta regula a emissão pública de valores
mobiliários no mercado, proibindo qualquer atividade de distribuição (oferta,
subscrição, venda, etc.), sem que a emissão esteja registrada na CVM. Objetiva-se
com tal registro obrigar a companhia emissora a revelar ao mercado fatos relativos a
sua situação econômica e financeira, possibilitando aos investidores uma avaliação
correta dos títulos oferecidos.
20. Apenas a emissão pública (isto é, a emissão oferecida publicamente)
está sujeita a registro. Não se aplica essa norma à emissão particular, como é o
caso da emissão negociada com um grupo reduzido de investidores, que tenham
acesso ao tipo de informação que o registro visa a divulgar. Se estes, porém,
adquirem a emissão com o fim de a colocar no mercado, mediante oferta pública,
estão sujeitos às mesmas restrições que a companhia emissora.
21. Enquanto o art. 17 se ocupa do registro para distribuição de valores novos, o art.
19 cuida dos registros para negociação de valores já em circulação no mercado. Só
os valores mobiliários emitidos por companhia registrada na CVM podem ser
negociados na bolsa e no mercado de balcão (art. 19, § 1.°). A inovação do projeto
consiste em exigir o registro da companhia emitente não só para negociação na
bolsa (registro que hoje é feito no Banco Central), mas também para o mercado de
balcão (que compreende as atividades realizadas fora da bolsa, e com a
participação de intermediários do mercado).
22. 0 sistema de registros do art. 19 tem por fim colocar à disposição de todos os
investidores informações atualizadas sobre a companhia emitente Procura-se, por
esse meio, em conjugação com outras normas que disciplinam as companhias
abertas, evitar a utilização abusiva de informações privilegiadas por parte dos que as
tenham obtido em virtude da posição que ocupem na empresa (acionista controlador
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e administrador, principalmente), com o fim de auferir vantagem na negociação dos
títulos.
23. 0 art. 20 dá à Comissão poderes para expedir normas sobre as companhias
abertas (ou seja, as companhias cujos valores mobiliários estejam admitidos à
negociação na bolsa ou no mercado de balcão). Essas normas, que dizem respeito
às informações que as companhias devam divulgar, à compra e venda de ações
emitidas pela própria companhia e a outras matérias, integram o sistema de
proteção do público investidor.
24. No mesmo sentido, o projeto contempla normas sobre a administração de
carteiras de valores mobiliários de outras pessoas (art. 21); a custódia de valores
mobiliários (art. 22); a auditoria externa das companhias abertas (art. 24); e os
serviços de consultores e analistas de valores mobiliários (art. 25).
25. Com o fim de evitar repetição de serviços, o projeto prevê que o Banco Central
do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e a Secretaria da Receita Federal
manterão um sistema de intercâmbio de informações, relativas à fiscalização que
exerçam, nas áreas de suas respectivas competências, no mercado de valores
mobiliários (art. 26).
26. Como disposição transitória, estabelece o art. 27 que, enquanto não for instalada
a Comissão de Valores Mobiliários, suas funções serão exercidas pelo Banco
Central do Brasil. Com o objetivo de assegurar a execução ordenada dos serviços,
atribui-se ao Conselho Monetário Nacional competência para regulamentar o
disposto nesse artigo, quanto ao prazo para instalação da nova autarquia é às
funções que passarão a ser por ela exercidas, à medida que se forem instalando os
serviços.
Valho-me do ensejo para renovar a Vossa Excelência meus protestos de profundo
respeito. - Mário Henrique Simonsen, Ministro da Fazenda.