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10-Dez-04 1Pós Graduação em Análise Financeira – Institutições, Regulação e Ética – F. Teixeira dos Santos

7. 7. A regulação e supervisão dos valores A regulação e supervisão dos valores

mobiliários em Portugalmobiliários em Portugal��

FACULDADE DE ECONOMIA DO PORTOFACULDADE DE ECONOMIA DO PORTOPPóóss--GraduaGraduaçãção em Ano em Anáálise Financeiralise Financeira

InstituiInstituiçõções, Regulaes, Regulaçãção e o e ÉÉticatica


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo I – Disposições Gerais� Âmbito de aplicação do Código: regular os VM, as ofertas públicas, os

mercados onde são negociados, a liquidação e intermediação de operações sobre VM bem como o respectivo regime de supervisão e sancionamento.

Disposições relevantes quanto a informação� Informação sobre VM, ofertas públicas, mercados de VM, emitentes,

actividades de intermediação susceptível de influenciar as decisões dos investidores ou que seja prestada às entidades de supervisão e entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de VM deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

� Informação financeira contida em documento de prestação de contas, estudo de viabilidade ou outros (submetidos à CMVM, publicados no âmbito de admissão à negociação em mercado regulamentado ou respeitante a instituições de investimento colectivo) deve ser auditada por auditor registado na CMVM.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores Mobiliááriosrios

� A CMVM pode definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documento de prestação de contas, bem como as respectivas regras de auditoria.

� Deveres de comunicação de participações qualificadas à CMVM, àsociedade participada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação VM emitidos por essa sociedade. Limiares de 10%, 20%, 1/3, 50%, 2/3 e 90% dos direitos de voto.No caso de os valores emitidos serem acções ou VM que confiram direito àsua subscrição ou aquisição: 2% e 5% dos direitos de voto.

� Devem ser comunicados à CMVM os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustar o êxito de oferta pública de aquisição.

� Meios de defesa do investidor– Direito de acção popular– Associações de defesa dos investidores– Mediação de conflitos– Constituição de fundos de garantia


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo I – Disposições Gerais(Artº 1º-Valores Mobiliários)� São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:

a) As acções;b) As obrigações;c) Os títulos de participação;d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo;e) Os warrants autónomos;f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão.g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado.

� Por regulamento da CMVM, ou, tratando-se de valores mobiliários de natureza monetária, por aviso do Banco de Portugal, podem ser reconhecidos como valores mobiliários outros documentos representantivos de situações jurídicas homogéneas que visem, directa ou indirectamente, o financiamento de entidades públicas ou privadas e que sejam emitidos para distribuição junto do público, em circunstâncias que assegurem os interesses dos potenciais adquirentes.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo II – Valores Mobiliários� A emissão de valores mobiliários está sujeita a registo.� Formas de representação: escritural e titulada, podendo ser

nominativos ou ao portador� Regula os procedimentos de registo e depósito e os sistemas

centralizados de valores mobiliários.Titulo III-Ofertas Públicas

Definição de oferta pública:– dirigida no todo ou em parte a destinatários indeterminados,

podendo efectuar-se através de múltiplas comunicações padronizadas a destinatários individualizados.

É também considerada pública – a oferta dirigida à generalidade dos accionistas de uma sociedade

aberta ainda que o seu capital esteja representado por acções nominativas,

– a oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhadade prospecção ou recolha e intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou promoção publicitária,

– a oferta se dirija a mais de 200 pessoas (em breve será 100).



� As ofertas públicas relativas a VM devem ser realizadas com a intervenção de intermediário financeiro e estão sujeitas a registo préviona CMVM.

� A realização de qualquer oferta pública relativa a VM deve ser precedida da divulgação de um prospecto. O prospecto deve obedecer ao princípio da completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação de modo a permitir aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os VM dela objecto e direitos inerentes e sobre a situação patrimonial, económica e financeira do emitente.

� Os conteúdos dos prospectos de OPDs e OPAs são definidos neste título do CVM.

Princípio da igualdade de tratamento� As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que asssegurem

tratamento igual aos destinatários



Ofertas pOfertas púúblicas de aquisiblicas de aquisiçãçãoo� Deve ser dirigida a todos os titulares dos VM que dela são objecto.� O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de

orgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

� Uma vez efectuado o anúncio preliminar, o oferente fica obrigado a– Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do

que as constantes desse anúncio– Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM

até 60 dias no caso de OPT.� No caso de oferta concorrente, a sua contrapartida deve ser superior à

antecedente em, pelo menos, 5%.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosOPA obrigatOPA obrigatóóriaria� Aquele que ultrapassar 1/3 ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital

social tem o dever de lançar OPA sobre a totalidade das acções e de outros VM emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

� Em caso de ultrapassagem do limiar de 1/3, poderá não ser exigível o lançamento de OPA se se provar junto da CMVM que não se tem o domínio da sociedade.

� A contrapartida, numa OPA obrigatória, não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

– Maior preço pago pelo oferente pela aquisição de VM da mesma categoria nos 6 meses anteriores à data de publicação do anúncio preliminar da oferta

– O preço médio ponderado desses VM apurado em mercado regulamentado duranteo mesmo periodo.

� O dever de lançamento de OPA poderá ser suspenso se a pessoa obrigada comunicar, no prazo de 5 dias, que se obriga a pôr termo à situação que deu origem ao dever nos 120 dias subsequentes.

� O anúncio preliminar deve ser publicado até 30 dias após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento de OPA.

� O incumprimento do dever de lançamento de OPA implica a inibição imediata dos direitos de voto e dividendos inerentes às acções que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido.

� Quem, na sequência de uma OPA geral ultrapasse 90% dos direitos de voto pode, nos 6 meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta, adquirir as acções remanescentes (aquisição potestativa).

� Se o direito de aquisição potestativa não for tempestivamente exercido, o titular das acções remanescentes pode decidir a alienação potestativa.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo IV-Mercados� Considera-se mercado de VM qualquer espaço ou organização em que se admite a

negociação de VM por um conjunto indeterminado de pessoas actuando por conta própria ou através de mandatário (artº 198º do CVM).

� Mercado regulamentado é aquele que (artº 200º do CVM):• Funciona regularmente• Obedece aos requisitos fixados no CVM quanto a

• Prestação de informação• Admissão de membros dos mercado• Admissão à negociação dos VM• Funcionamento do mercado

• É como tal autorizado, a pedido da entidade gestora, por portaria do MF ouvida a CMVM.

� São mercados de bolsa os mercados regulamentados em que a emissão das ofertas e a conclusão das operações são centralizadas num só espaço ou sistema de negociação (artº 213º do CVM).

• Na mesma bolsa podem coexistir vários mercados diferenciados entre si pelas características das operações dos VM negociados e das entidades que os emitem.

• Nas bolsas em que se realizem operações a contado é obrigatória a existência de um mercado, designado por MCO, a que se aplicam integralmente asdisposições relativas à admissão, ao prospecto e à informação.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores Mobiliááriosrios� Membros do mercado

– A negociação em mercado de valores mobiliários efectua-se através dos seus membros.

– Só podem ser admitidos como membros de um mercado os intermediários financeiros que:

a) Estejam autorizados a realizar operações sobre valores mobiliários;

b) Participem no sistema de liquidação das operações realizadas nesse mercado ou que, para esse efeito, tenham celebrado contrato com um participante naquele sistema.

– Podem ainda ser admitidos como membros do mercado: � Investidores institucionais, desde que preencham os requisitos

da alínea b) do número anterior;� Outras entidades que negoceiem exclusivamente por conta

própria, nos termos a definir em regulamento da CMVM e desde que preencham os requisitos da alínea b) do número anterior.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores Mobiliááriosrios� Para cada mercado, a entidade gestora elabora e publica as regras relativas a requisitos de

admissão à negociação e outras necessárias ao seu bom funcionamento, as quais só vigoram a partir do seu registo na CMVM.

� A admissão de VM’s à negociação num mercado regulamentado depende de decisão da sua entidade gestora, a requerimento do emitente

� A admissão de VM’s à negociação num mercado não-regulamentado pode ser feita por decisão da sua entidade gestora:

– A requerimento do emitente;– A requerimento de titulares de pelo menos, no total, de 10% dos valores mobiliários

pertencentes à mesma categoria;– Desde que o emitente a tal não se oponha, no caso de valores admitidos a um mercado

regulamentado.

� A entidade gestora do mercado deve suspender a negociação de valores mobiliários em relação aos quais:

– Deixem de se verificar os requisitos de admissão à negociação, desde que a falta seja sanável;

– Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação.

� A entidade gestora deve excluir da negociação os valores mobiliários em relação aos quais:– Deixem de se verificar os requisitos de admissão, se a falta não for sanável;– Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão.

� A exclusão de valores mobiliários cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores Mobiliááriosrios� A entidade gestora de um mercado presta ao público informação sobre:

– Os valores mobiliários admitidos à negociação;– As operações realizadas e respectivos preços;– As tabelas das comissões por si cobradas.

� O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada mercado, ao nível de conhecimentos dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos.

� A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a protecção dos investidores.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo IV-MercadosCompete à CMVM� Elaborar os regulamentos necessários quanto a:

� Processo de registo das entidades gestoras e dos respectivos mercados� Regras prudenciais a que estão sujeitas as entidades gestoras dos mercados - o seu

passivo não pode ser superior aos seus fundos próprios, ie rácio de solvabilidade igual ou superior a 1; exigência de sistemas de controlo interno dos riscos inerentes à sua actividade

� Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras� Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras dos mercados e pelos

emitentes de VM admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada

� Ordenar à entidade gestora do mercado a suspensão ou exclusão de VM da negociação,

� Publicação das comissões praticadas pelas entidades gestoras de mercados e respectivos limites máximos

� Comunicação quanto a operações fora de mercado regulamentado de VM admitidos à negociação em mercado regulamentado

� Limites à assunção de responsabilidades pelas entidades gestoras de mercados onde se realizem operações a prazo e limites às posições que cada investidor pode assumir em operações a prazo


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosCondiCondiçõções de admisses de admissãão o àà negocianegociaçãção no mercado de bolsa:o no mercado de bolsa:� O emitente deve ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com

a respectiva lei pessoal� Desenvolver a sua actividade há pelo menos 3 anos� Ter publicado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais

relativos aos 3 anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada� Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a

natureza dos VM a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão� Um grau adequado de dispersão pelo público (presume-se 25% do capital social

será adequado)� Uma capitalização bolsista previsível (ou capitais próprios, se aquela não

puder ser determinada) de pelo menos 1 milhão de euros� A CMVM pode dispensar os segundo e terceiro requisitos acima indicados

quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito quanto à situação económica e financeira, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.

� A admissão de obrigações requer, nos termos do artº 229 do CVM, um montante igual ou superior a 200 mil euros.

� A admissão à negociação de outros valores mobiliários depende da verificação de requisitos adequados às características do emitente, dos valores e dos investidores a que se destinam, a definir por regulamento da entidade gestora do mercado.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosDeveres de informaDeveres de informaçãçãoo: os emitentes de VM admitidos à negociação em mercado de bolsa enviam à CMVM e à entidade gestora da bolsa os documentos e as informações seguintes até à sua publicação:

– Relatório e contas anuais (Artº 245)– Informação semestral e trimestral (artºs 246 e 247)– Factos relevantes (factos ocorridos na esfera do emitente que não

sejam do conhecimento público e que, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, sejam susceptíveis de influir de maneira relevante no preço das acções.) (Artº 248)

– Outras informações (Artº 249)� Projectos de alteração de estatutos e extracto da acta contendo a

deliberação de alteração� Convocação das assembleias dos titulares dos VM admitidos à

negociação� Alteração de direitos dos obrigacionistas� Emissão de outras acções e de outras obrigações� Alteração dos elementos exigidos para a admissão à negociação� Aquisição de acções próprias


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo V-Sistemas de Liquidação� Os sistemas de liquidação de VM, com excepção dos geridos pelo Banco

de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM.

� A CMVM regulamenta:– O reconhecimento e registo dos sistemas de liquidação– As regras de segurança a adoptar pelo sistema– As garantias a prestar a favor da contraparte central– Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo VI-Intermediação� São actividades de intermediação (Artº 289º):

– Os serviços de investimento em VM– Os serviços auxiliares dos serviços de investimento– A gestão de instituições de investimento colectivo e o exercício

das funções de depositário dos VM que integram o património dessas instituições

Serviços de investimento (artº 290º)� Recepção e transmissão de ordens por

conta de outrém� Execução de ordens por contra de outrém� Gestão de carteiras por conta de outrém� Colocação em ofertas públicas de

distriduição� A negociação por conta própria em VM

quando realizada por intermediário financeiro

Serviços auxiliares (Artº 291º)� Registo e depósito de VM� Concessão de crédito, incluindo o

empréstimo de VM� Consultoria para investimento em VM� Consultoria sobre estrutura de capital,

estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a aquisição e fusão de empresas

� Assistência em oferta pública relativa a VM� Serviços de câmbios e aluguer de cofres-

fortes ligados à prestação de serviços de investimento



Consultoria para investimento (Artº 294°)1. A consultoria para investimento em valores mobiliários, prestada em base

individual, pode ser exercida:a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer essa actividade entre outras;b) Por consultores autónomos que se dediquem exclusivamente a essa actividade.

2. Não se considera actividade de consultoria para investimento a prestação de conselhos inserida na actividade profissional de pessoas não incluídas no número anterior, desde que seja complemento normal e necessário da actividade por elas exercida.

3. Aos consultores autónomos aplicam-se as regras gerais previstas para as actividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações.

� O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação financeira depende da autorização da entidade competente e do registo prévio na CMVM.

� A CMVM regulamenta a organização dos intermediários financeiros e o exercício das actividades de intermediação e de consultoria autónoma.

� Os intermediários financeiros com sede em território nacional devem declarar às entidades gestoras dos mercados regulamentados as operações por si intermediadas relativas a acções, obrigações, contratos a prazo e opções padronizados relativos a acções, admitidos à negociação num mercado regulamentado.

� As entidades gestoras dos mercados asseguram as condições para que a CMVM disponha imediatamente daquelas informações.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosConsultores autónomosConsultores autónomos

Artigo 304.° (Princípios)1. Os intermediários financeiros devem orientar a sua actividade no

sentido da protecção dos legítimos interesses dos seus clientes e da eficiência do mercado.

2. Nas relações com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros devem observar os ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência.

3. Na medida do que for necessário para o cumprimento dos seus deveres, o intermediário financeiro deve informar-se sobre a situação financeira dos clientes, a sua experiência em matéria de investimentos e os objectivos que prosseguem através dos serviços a prestar (know your costumer).

4. Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário.

5. Estes princípios e os deveres referidos nos artigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de administração do intermediário financeiro e às pessoas que efectivamente dirigem ou fiscalizam cada uma das actividades de intermediação.



Artigo 305.° (Aptidão e organização profissionais)1. No exercício da sua actividade, o intermediário financeiro deve assegurar

elevados níveis de aptidão profissional.2. O intermediário financeiro deve manter a sua organização empresarial

equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados ou negligentes.

Artigo 295.° (Requisitos de exercício)1. O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação

financeira depende:a) De autorização concedida pela autoridade competenteb) De registo prévio na CMVM.

2. A CMVM organiza uma lista das instituições de crédito e das empresas de investimento que exerçam actividades de intermediação financeira em Portugal em regime de livre prestação de serviços.

Artigo 296.° (Função do registo)O registo na CMVM tem como função assegurar o controlo prévio dos requisitos para o exercício de cada uma das actividades de intermediação financeira e permitir a organização da supervisão.



Artigo 301.° (Autorização e registo de Consultores autónomos)1. O exercício autónomo da actividade de consultoria para investimento em valores

mobiliários depende de autorização da CMVM.2. A autorização só é concedida a pessoas singulares idóneas que demostrem possuir

aptidão profissional adequada ao exercício da actividade e meios materiaissuficientes.

3. O registo é efectuado oficiosamente pela CMVM após a concessão da autorização e contém elementos correspondentes aos referidos na alínea a) do n.° 1 do artigo 297º, que remete para o artº 66º do RGICSF:



Artigo 302.° (Suspensão do registo)Quando o intermediário financeiro deixe de reunir os meios indispensáveis para garantir a prestação de alguma das actividades de intermediação em condições de eficiência e segurança, pode a CMVM proceder à suspensão do registo por um prazo não superior a 60 dias.

Artigo 303.° (Cancelamento do registo)1. Constituem fundamento de cancelamento de registo pela CMVM:a) A verificação de circunstância que obstaria ao registo, se essa

circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado pela CMVM;b) A revogação ou a caducidade da autorização;c) A cessação de actividade ou a desconformidade entre o objecto e a

actividade efectivamente exercida.2. A decisão de cancelamento deve ser precedida de parecer favorável do

Banco de Portugal.



� Deve prestar todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, nomeadamente quanto a:

– Riscos especiais envolvidos pelas operações a realizar– Qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome

dele agem temham no serviço prestado ou a prestar– Existência ou inexistência de qualquer fundo de garantia ou de protecção

equivalente que abranja os serviços a prestar– O custo do serviço a prestar

� A extensão e profundidade da informação devem ser tanto maiores quanto menor for o grau de conhecimentos e experiência do cliente.

Artigo 312º (Deveres de informação )O intermediário financeiro relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efectivamente presta:


REGULAMENTO CMVM 12/2000 REQUISITOS DE EXERCÍCIOREQUISITOS DE EXERCÍCIOCAPÍTULOIII - AUTORIZAÇÃO E REGISTO DOS CONSULTORES AUTÓNOMOS

Estabelece as condições do exercício da actividade de consultoria autónoma, prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 294.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 25.º (Qualificação profissional)1. O requerente deve possuir qualificação profissional adequada ao exercício da actividade.2. A qualificação profissional é certificada por uma entidade autorizada pela CMVM.3. A certificação depende de aprovação em exame realizado para o efeito.

Artigo 26.º (Entidade certificadora)1. A autorização referida no n.º 2 do artigo anterior é concedida a entidades que

demonstrem ser idóneas e possuir os meios técnicos, materiais e humanos adequados à administração de formação aos requerentes a consultor autónomo.

2. O pedido de autorização é instruído com os seguintes elementos:a) firma ou denominação social;b) sede;c) especificação dos meios técnicos e materiais a utilizar;d) especificação dos meios humanos, com referência à experiência profissional e habilitações

académicas dos formadores;e) programa dos cursos a ministrar;f) código deontológico a que estejam sujeitos os titulares dos seus órgãos sociais e as pessoas

encarregadas da formação.

Consultores autónomosConsultores autónomos



Artigo 26.º (Entidade certificadora)3. A CMVM aprecia o pedido no prazo de noventa dias, podendo solicitar ao

requerente as informações complementares que considere necessárias.4. Findo o prazo mencionado no número anterior sem que a CMVM se haja

pronunciado, presume-se o indeferimento do pedido de autorização.5. Constituem fundamento de revogação da autorização da entidade certificadora:

a) a não conformidade dos elementos constantes do pedido de autorização com os que sejam efectivamente utilizados

b) a violação dos deveres previstos no número seguinte;c) a prestação de falsas declarações;d) a verificação de quaisquer outros factos que se revelem incompatíveis com o

desempenho da função de certificação.6. São deveres da entidade certificadora:

a) assegurar a realização de cursos de formação destinados às pessoas que pretendam obter a certificação;

b) manter um registo actualizado das pessoas por ela certificadas;c) prestar à CMVM a informação que lhe for por esta solicitada.




Artigo 27.º (Incompatibilidades)1. O consultor autónomo não pode ser titular de cargos ou desempenhar funções de que

possa resultar risco de conflito de interesses com os seus clientes e a sua actividade.2. É susceptível de gerar conflitos de interesses o facto de o consultor autónomo ser

membro do conselho geral, de outros órgãos de administração ou fiscalização, ou da mesa da assembleia geral de sociedades abertas ou oferentes, ou ser secretário ou assessor das referidas sociedades

Artigo 28.º (Pedido de autorização)1. O pedido de autorização para o exercício autónomo da actividade de consultoria para

investimento em valores mobiliários é instruído com os seguintes elementos:a) identificação, registo criminal e certificação do requerente;b) domicílio profissional;c) forma como tenciona exercer a actividade de consultoria para investimento, nomeadamente

especificando por que meios pretende aconselhar os consulentes;d) meios humanos, técnicos e materiais que serão utilizados;e) indicação dos instrumentos financeiros de que o requerente é titular;f) questionário e declaração conforme formulário aprovado pela CMVM;g) declaração de compromisso de que o requerente não desempenha qualquer dos cargos

mencionados no n.º 2 do artigo anterior.




Artigo 28.º (Pedido de autorização)2. As insuficiências verificadas no requerimento ou nos documentos que o acompanham

podem ser sanadas, antes de recusada a autorização, no prazo fixado pela CMVM.3. A CMVM pode solicitar ao requerente informações complementares, bem como efectuar

todas as diligências que considere necessárias.Artigo 29.º (Decisão)

1. A decisão é notificada ao requerente no prazo de seis meses a contar da data da recepção do pedido ou, se for o caso, da recepção das informações complementares que tenham sido solicitadas ao requerente, mas nunca depois de decorridos doze meses da data da entrega inicial do pedido.

2. Caso o requerente não seja notificado nos prazos indicados no número anterior, presume-se o indeferimento do pedido de autorização.

3. A autorização é recusada se o requerente não preencher os requisitos legais e regulamentares que regem a sua actividade e, nomeadamente, quando:

a) as insuficiências na instrução do pedido não tenham sido sanadas no prazo fixado pela CMVM;b) os elementos que instruíram o pedido enfermem de inexactidões ou falsidades;c) não reuna os requisitos de idoneidade e competência profissional exigidos;d) não disponha dos meios técnicos e materiais que lhe permitam exercer a actividade;e) o modo como o requerente pretende exercer a actividade de consultoria autónoma para

investimento em valores mobiliários não permita assegurar a sua adequada supervisão.




Artigo 30.º (Revogação e caducidade da autorização)1. A CMVM pode revogar a autorização se o consultor autónomo:

a) tiver prestado falsas declarações ou usado outros expedientes ilícitos para obter a autorizaçãob) exercer actividade não correspondente à autorizada;c) cessar a actividade por um período superior a doze meses;d) não for contactável no seu domícilio profissional por período superior a seis meses;e) deixar de reunir os requisitos de idoneidade e competência mencionados no artigo 9º;f) violar as normas que disciplinam a sua actividade.

2. A decisão de revogação, com a indicação expressa dos seus fundamentos, é notificada ao consultor autónomo e divulgada na medida em que a CMVM entender necessário.

3. A autorização caduca se o requerente a ela expressamente renunciar ou se o consultor autónomo não iniciar a actividade no prazo de doze meses.

Artigo 31.º (Registo)O registo dos consultores autónomos contém os seguintes elementos:

a) identificação;b) domicílio profissional;c) lista de participações qualificadas que detenha;d) data do início de actividade;e) alterações que se verifiquem nos elementos constantes das alíneas anteriores, que são

comunicadas no prazo de dez dias após a verificação do facto.



Consultores autónomosConsultores autónomosREGULAMENTO CMVM 12/2000Artigo 72.º (Actos proibidos)Ao consultor para investimento em valores mobiliários é proibido:

a) divulgar conselhos que contenham recomendações para o investimento com o principal objectivo de obter benefícios para si próprio, para o intermediário financeiro em cuja estrutura organizativa se insere ou para outrem que de outra forma não conseguiria obter;

b) actuar como contraparte nas transacções cuja realização aconselha.Artigo 73.º (Deveres de informação dos consultores autónomos)1. O consultor autónomo mantém um registo actualizado de todas as

aquisições e alienações de instrumentos financeiros que efectue, a título oneroso ou gratuito, directamente ou por interposta pessoa, especificando:a) a data; b) o preço; c) a quantidade;d) o número de operação; e) o intermediário financeiro que executou a ordem;f) o mercado onde a ordem foi executada.

2. O consultor autónomo envia à CMVM, até ao final do mês de Janeiro, um relatório que descrimine todas as aquisições e alienações de instrumentos financeiros que efectuou no ano anterior, a título oneroso ou gratuito, directamente ou por interposta pessoa, mencionando expressamente os elementos constantes das alíneas do número anterior.


CCóódigo de Valores Mobilidigo de Valores MobiliááriosriosTítulo VII-Supervisão e Regulação

Título VIII-Crimes e ilícitos de mera ordenação social

� Crimes de mercado– Abuso de informação– Manipulação do mercado

� Averiguações preliminares

� Contra-ordenações:� Muito graves �25.000 a �2.500.000� Graves �12.500 a �1.250.000� Menos graves �2.500 a �250.000� Admoestação� Sanções acessórias


Artigo 7º do CVMArtigo 7º do CVM Qualidade da InformaçãoQualidade da Informação

1. Deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita a informação respeitante a valores mobiliários, a ofertas públicas, a mercados de valores mobiliários, a actividades de intermediação e a emitentes, que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores ou que seja prestada às entidades de supervisão e às entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários.

2. O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.

3. O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.

4. À publicidade relativa a valores mobiliários e a actividades reguladas neste código é aplicável o regime geral da publicidade.

InformaçãoInformação


Artigo 248º do CVM Informação privilegiada relativa a emitentes (proposto)1. Os emitentes que tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado

regulamentado ou requerido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza divulgam imediatamente:

a) Toda a informação que lhes diga directamente respeito ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha carácter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o preço desses valores mobiliários ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados;

b) Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior, utilizando para o efeito o mesmo meio de divulgação.

2. Para efeito da presente lei, a informação privilegiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento.

3. Os emitentes asseguram que a divulgação de informação privilegiada é realizada de forma simultânea junto das várias categorias de investidores e nos mercados regulamentados dos Estados-Membros da União Europeia, em que os seus valores estejam admitidos à negociação ou que tenham sido objecto de um pedido nesse sentido.

Abuso de mercadoAbuso de mercado


Artigo 248º-B do CVM Comunicação de transacções (proposto)1. Os dirigentes de um emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado

regulamentado ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, no prazo de 5 dias úteis, sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados.

2. A comunicação prevista no número anterior identifica relativamente à transacção:a) A natureza; b) A data; c) O local; d) O preço; e) O volume; f) O emitente;g) O instrumento financeiro que dela é objecto; h) O motivo da obrigação de comunicação;i) O número de acções do emitente de que o dirigente passou a ser titular após a transacção.

3. Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se dirigentes os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.

4. Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes:

a) O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;

b) Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.

5. As normas previstas nos números anteriores aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede em Portugal ou que, não tendo sede num Estado-Membro da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM a informação relativa às contas anuais.



4. Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, qualquer pessoa ou entidade que detenha informação com as características referidas nos n.ºs 1 e 2 não pode, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou utilizá-la, antes de a mesma ser tornada pública.

5. A proibição prevista no número anterior não se aplica quando se trate de transacções sobre acções próprias efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados nas condições legalmente permitidas.

6. Os emitentes e as pessoas que actuem em seu nome ou por sua conta elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus trabalhadores ou colaboradores, ao abrigo de contrato de trabalho ou de qualquer outro vínculo, que têm acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada, comunicando a essas pessoas a inclusão dos seus nomes na lista e as consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização abusiva de informação privilegiada.

7. A lista prevista no número anterior contém a identidade das pessoas, os motivos pelos quais constam da lista, a data da mesma e qualquer actualização relevante, sendo conservada em arquivo pelos emitentes pelo prazo de cinco anos desde a última actualização e imediatamente remetida à CMVM, sempre que esta o solicitar.



Artigo 378º do CVM (proposto)1. Quem disponha de informação privilegiada:

a) Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respectivo capital ou

b) Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um emitente ou a outra entidade ou

c) Em virtude de profissão ou função pública que exerça oud) Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha

a prática de um facto ilícitoe a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até três anos ou com pena de multa.

2. Qualquer pessoa não abrangida pelo número anterior que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, directa ou indirectamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa até 240 dias.

3. Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, directa ou indirectamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.



Artigo 12º-A do CVM (proposto)Definições1. Constituem recomendações de investimento os relatórios de análise financeira

ou qualquer outra informação emitida por analistas independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público.

2. Relativamente a outras pessoas singulares ou colectivas constitui recomendação de investimento qualquer informação por elas elaborada, no exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimentoespecífica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público.

Recomendações de investimentoRecomendações de investimento


Artigo 12º-B Conteúdo das recomendações de investimento (proposto)1. Nas recomendações de investimento as pessoas referidas no artigo 12.º-A:

a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente, o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;

b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;

c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;

d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços-alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;

e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.



Artigo 12º-B do CVM Conteúdo das recomendações de investimento (proposto)2. Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A,

inclui ainda na recomendação:a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição

de crédito;b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual

correcção por este antes da divulgação;c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente, o instrumento financeiro ou

para fixar o respectivo preço-alvo;d) O significado da recomendação de “comprar”, “manter”, “vender” ou expressões

equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;

e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;

f) A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;

g) As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos doze meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.



Artigo 12º-C do CVM Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses (proposto)

1. Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.

2. Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços,designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração incluindo, pelo menos, o seguinte:

a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas, de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;

b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.



Artigo 12º-C do CVM Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses (proposto)

3. Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:

a) Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;

b) Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação;

c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;

d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;

e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;

f) Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;

g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ouelaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.



Artigo 12º-C do CVM Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses (proposto)4. As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectivaaquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.

5. No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:

a) A percentagem das recomendações de “comprar”, ”manter”, ou “vender”, ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;b) A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos doze meses anteriores à elaboração da recomendação.



Artigo 12º-D do CVM Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros (proposto)

1. A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.

2. Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.

3. Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.

4. Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.

5. Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou por pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.

6. O presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.



8. 8. A regulação e a ética – algunsexemplos no rescaldo dos

escândalos financeiros recentes

FACULDADE DE ECONOMIA DO PORTOFACULDADE DE ECONOMIA DO PORTOPPóóss--GraduaGraduaçãção em Ano em Anáálise Financeiralise Financeira

InstituiInstituiçõções, Regulaes, Regulaçãção e o e ÉÉticatica


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxley1. Escândalos financeiros recentes: Enron, Tyco, Adelphi, Worldcom, Parmalat,

Vivendi, Hollinger, Royal Ahold, etc evidenciam a necessidade de:• Reforçar a credibilidade da informação prestada pelas sociedades cotadas• Reforçar o sistema de fiscalização daquela informação• Assegurar mecanismos que assegurem um adequado controle e gestão de situações

de potencial conflito de interesses• Reforçar os poderes de cooperação internacional das autoridades reguladoras

2. Perante tais escândalos, a reacção das autoridades americanas foi rápida, aprovando em meados de 2002 a Lei Sarbanes-Oxley a qual visa, nomeadamente:

• reforçar a qualidade e independência da actividade dos auditores das sociedades cotadas,

• responsabilizar a administração das sociedades pela informação financeira prestada,

• proibir práticas que possam facilmente originar favorecimentos e corrupção,• obrigar o reporte de transacções relevantes fora de balanço ou com entidades não

consolidadas• proteger a veracidade e integridade da informação,• impedir e/ou limitar situações de conflito de interesse,• reforçar os mecanismos de controle interno das sociedades• criminalizar e punir práticas contrárias à lei


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxley� Criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)� Composto por 5 membros nomeados pela SEC, após consulta ao FED e ao

Secretário do Tesouro, por 5 anos em full-time. 2 membros devem ser ou ter sido auditores certificados e os restantes 3 não.

� Nenhum membro poderá receber quaisquer lucros ou outro pagamento de empresas de auditoria com excepção de pagamentos fixos regulares tais como reformas.

� A SEC tem a autoridade de supervisão e inspecção do PCAOB.

O PCAOB deve� Registar as empresas de auditoria� Definir ou adoptar, por regulamento, normas de auditoria, de controle de

qualidade, éticos, de independência e outros relacionados com a preparação dos relatórios de auditoria dos emitentes.

As regras definidas pelo PCAOB bem como as suas modificações devem ser registadas na SEC que tem o poder de as aprovar, rejeitar ou alterar.


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyO PCAOB deve � exigir que os auditores registados preparem e mantenham por um periodo

não inferior a 7 anos documentos de trabalho de auditoria, e outra informação relacionada com qualquer relatório de auditoria, com detalhe suficiente para fundamentar as conclusões desse relatório.

� exigir que um 2º partner reveja e aprove os relatórios de auditoria. As firmas de auditoria registadas devem adoptar padrões de controle de qualidade.

� Efectuar inspecções às empresas de auditoria(numa base anual para as firmas que auditam mais de 100 emissões e em cada 3 anos para as demais)

� Efectuar investigações e acções disciplinares e impôr as sanções apropriadas� notificar a SEC de investigações em curso que envolvam potenciais

violações da legislação sobre VM´s e coordenar a sua investigação com a SEC.

� Efectuar outras tarefas ou funções que sejam necessárias ou apropriadas� Fazer cumprir esta lei, as suas regras, os standards profissionais e as leis

referentes à preparação e emissão de relatórios de auditoria e as correspondentes obrigações e responsabilidades dos auditores


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyServiços fora do âmbito da auditoria� A prestação de qualquer serviço de não-auditoria à empresa auditada por

parte da firma de auditoria registada é ilegal, incluindo:� Serviços de guarda-livros ou outros serviços relacionados com os registos

contabilísticos ou com relatos financeiros do cliente auditado� Concepção e implementação de sistemas de informação financeira� Serviços de avaliação� Serviços actuariais� Outsourcing de serviços de controle interno� Serviços de gestão ou recursos humanos� Serviços de corretagem, consultoria financeira ou banca de investimentos� Serviços jurídicos ou de perícia não relacionados com a auditoria� Qualquer outro serviço que, por regulamento, seja considerado como não

permitido pelo PCAOB


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyServiços fora do âmbito da auditoria� Só será permitido que uma firma de auditoria se envolva em serviços de

não-auditoria, incluindo serviços de aconselhamento fiscal, não constante daquela lista, desde que tal actividade seja previamente aprovada pelo comité de auditoria do emitente. Este comité deverá divulgar aos investidores em relatórios periódicos a sua decisão de aprovação prévia de tais serviços. (Esta aprovação prévia é dispensada se o montante global dos serviços de não-auditoria efectuados for inferior a 5% do montante total de pagamentos feitos pelo emitente ao seu auditor).

Rotação do partner� O partner líder ou coordenador e o partner que efectua a revisão devem

rodar de 5 em 5 anos.Conflito de interesses� O CEO, CFO, CAO ou pessoas numa posição equivalente não podem ter

sido empregadas pela empresa da firma de auditoria num periodo de 1 ano após a auditoria.


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyResponsabilidade pelos relatos financeiros� O CEO e o CFO de cada emitente devem preparar uma declaração para

acompanhar o relatório de auditoria certificando a “correcção dos relatos financeiros e divulgações contidas no relatório periódico, e que tais relatos e divulgações apresentam de forma justa, em todos os aspectos relevantes, as operações e a situação financeira do emitente.

� A violação deste preceito envolve uma multa até meio milhão de dólares e/ou cadeia até 5 anos.

� É ilegal a qualquer responsável ou director de um emitente tomar qualquer iniciativa para de forma fraudulenta influenciar, coagir, manipular ou enganar qualquer auditor envolvido numa acção de auditoria tendo em vista tornar o relato financeiro enganador.

Responsabilidade criminal� É crime a destruição ou criação consciente de documentos para impedir,

obstruir ou influenciar qualquer investigação em curso ou plnaneada.� A vilolação desta norma dá lugar a cadeia até 20 anos e ao pagamento de

multa.� Os auditores são obrigados a manter todos os documentos de auditoria ou

revisão por um periodo de cinco anos.


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyDeveres de informação nos relatórios � Cada relatório financeiro, anual e trimestral, deverá divulgar todas as

transacções relevantes fora do balanço e outras relações com entidades não consolidadas que possam ter um efeito corrente ou futuro na situação financeira do emitente.

� Será, em geral, proibido ao emitente conceder crédito a qualquer administrador (executivo ou não).

� Os administradores, directores e detentores de pelo menos 10% devem reportar transacções até ao fim do segundo dia em que tenham sido executadas.

� A SEC está autorizada a congelar o pagamento de pagamentos extraordinários a qualquer administrador, director, sócio, agente, ou empregado de uma empresa durante a investigação de possíveis violações das leis sobre valores mobiliários.


A lei de SarbanesA lei de Sarbanes--OxleyOxleyControle interno� Cada relatório anual do emitente deve conter um relatório de controle

interno que:– Indique as responsabilidades da gestão no estabelecimento e manutenção

de uma estrutura de controle interno e procedimentos adequados para reporte financeiro

– Conter uma avaliação da eficácia da estrutura de controle interno e procedimentos adequados do emitente pra reporte financeiro

� O PCAOB deve adoptar uma norma de auditoria para implementar a exigência de revisão do controle interno exigido. O auditor deve avaliar se a estrutura e procedimentos de controle interno inclui relatórios que de forma precisa e justa reflectem as transacções do emitente, fornecem um nível de segurança razoável de que as transacções são registadas de forma que permitem a preparação do relato financeiro de acordo com as normas contabilísticas geralmente aceites (GAAP) e uma descrição de quaisquer debilidades nos controles internos.

Análise financeira� As bolsas e as associações de analistas registadas devem adoptar regras de

conflito de interesses para analistas que, em relatórios de análise, efectuem recomendações de investimento em acções.


Relatório Winter II sobre governo das Relatório Winter II sobre governo das sociedades e direito societáriosociedades e direito societário

Reconhecida a necessidade de um esforço a nível da UE para melhorar o governo das sociedades na Europa. O relatório realça:

�A importância da divulgação de informação e da transparência como elemento pivot

�A necessidade de promover uma maior participação dos accionistas– Mais comunicação prévia às reuniões– Possibilidade de colocar questões– Possibilidade de votar in absentia (por correspondência, via electrónica, etc)– Realçar o papel dos investidores institucionais requerendo a divulgação aos seus

beneficiários da sua política de voto(A importância dos novos meios de comunicação como factor de disseminação de informação e de participação na vida da empresa)

�Fomentar um papel mais activo dos administradores não executivos como forma de permitir aos accionistas mais dispersos uma melhor observação da gestão da empresa.


Relatório Winter II sobre governo Relatório Winter II sobre governo das sociedades e direito societáriodas sociedades e direito societário

�Melhorar os mecanismos de prevenção e gestão de conflito de interesses (p. e. remuneração da administração)

�Reforçar a confiança nos relatos financeiros– responsabilização dos administradores– sancionar a divulgação enganosa de informação

�Necessidade de mecanismos de auditoria adequados



Recomendações:�As sociedades cotadas devem ser obrigadas a incluir no seu relatório e contas

anual uma declaração coerente e descritiva sobre os elementos chave das regras e práticas adoptadas de corporate governance.

�As sociedades cotadas devem ser obrigadas a manter no seu website uma secção específica onde toda a informação relevante para os accionistas deve ser publicada.

�As empresas cotadas devem divulgar aos seus accionistas a forma como podem colocar questões e o modo como e em que condições poderão apresentar propostas à assembleia de accionistas.

�As sociedades cotadas devem ser obrigadas a proporcionar aos seus accionistas meios de votação in absentia.

�As sociedades cotadas devem ser autorizadas, mas não obrigadas, a permitir que accionistas ausentes participem nas assembleias através de meios electrónicos



Recomendações:�A regulamentação ou legislação sobre investidores institucionais relevantes

em cada EM deverá incluir obrigações no sentido da divulgação das suas políticas de investimento e da sua política quanto ao exercício dos seus direitos de voto nas empresas em que investem e de divulgar aos seus beneficiários, a seu pedido, como tais votos foram usados em casos particulares.

�Accionistas com pelo menos 5% ou 10% do capital deveriam ter o direito de solicitar investigações especiais junto das autoridades administrativas competentes ou dos tribunais.

�Pelo menos, as sociedades cotadas e outras sociedades abertas deveriam ter a possibilidade de escolher entre os dois tipos de estrutura de administração (monista ou dualista) de modo a poderem escolher o modelo que melhor se adequa às suas necessidades de governação societária.



Recomendações:�As sociedades cotadas devem ser obrigadas a assegurar que a nomeação e

remuneração dos administradores e do auditor devem ser decididasexclusivamente por administradores não executivos que sejam maioritariamente independentes.

�A remuneração individual dos administradores da sociedade, executivos e não-executivos, deverá ser divulgada em detalhe nos relatos financeiros da empresa.

�A responsabilidade pela probidade da informação financeira deverá ser atribuída, através de legislação da EU, a todos os membros da administração numa base colectiva.

�A nível legislativo da EU, deverá ser definida uma regra de gestão lesiva que responsabilize os administradores da empresa por permitirem que esta continue a actuar quando deveria ser evidente que estaria insolvente.



Recomendações:�A política de remuneração dos administradores deve ser, em geral, divulgada

nos relatos financeiros da empresa e deve ser um item explícito na agenda da assembleia anual.

�Devem ser definidas sanções apropriadas para apresentação de informação enganosa, financeira ou não.

�A responsabilidade pela supervisão da auditoria dos relatos financeiros da empresa deverá cair sobre um comité de administradores não executivos que sejam, pelo menos, maioritariamente independentes.

�Cada EM deve definir o seu código de corporate governance a aplicar ás empresas sob sua jurisdição ou para cumprimento, ou para explicarem como e por que razão as suas práticas são diferentes.


Recomendação da Comissão sobre remuneração Recomendação da Comissão sobre remuneração dos administradores das empresas cotadasdos administradores das empresas cotadas

Uma das áreas de possível conflito de interesse, requerendo uma solução adequada em termos de governação societária, é da da política deremuneração dos administradores.Os accionistas das sociedades cotadas devem ter uma visão clara e abrangente da política de remuneração da empresa. Nesse sentido, a CE emitiu uma recomendação na qual defende a adopção pelos EM de umconjunto de boas práticas neste domínio.

De destacar:�Cada sociedade cotada deve divulgar uma declaração acerca da sua política

de remuneração dos membros dos orgão de gestão para o próximo ano, e seguintes quando apropriado. Deverá incluir também uma síntese da política implementada no ano anterior, realçando qualquer mudança significativa que tenha ocorrido.

�Tal declaração deve fazer parte de um relatório autónomo sobre remunerações e/ou integrar o relatório anual e contas ou constar dos seus anexos. Tal declaração deverá estar disponível no website da empresa.



A declaração deverá conter, pelo menos, a seguinte informação:– Uma explicação da importância relativa das componentes variável e não-variável

da remuneração– Informação suficiente sobre os critérios de desempenho em que se baseie qualquer

atribuição de opções sobre acções, acções ou componentes variáveis da remuneração

– Informação suficiente sobre a relação entre desempenho e remuneração– Os principais parâmetros e justificação para qualquer sistema de bónus anual e

outros benefícios não pecuniários– Uma descrição das características dos esquemas de pensões suplementares ou

reforma antecipada para membros dos orgãos sociais.�A declaração deverá também sumariar e explicar a política da sociedade

quanto aos termos dos contratos dos administradores: duração, periodo de pré-aviso aplicável e disposições referentes a pagamentos devidos no termo do contrato ou no seu termo antecipado.

�Deve ser divulgado o processo de preparação e tomada de decisão utilizado na definição da política de remuneração dos membros dos orgãos sociais: mandato e composição do comité de remunerações, nomes dos consultores externos cujos serviços tenham sido usados na definição dessa política, o papel da assembleia de accionistas.



�A remuneração total e outros benefícios atribuídos a cada administrador durante o exercício anual deverá ser divulgada em detalhe nas contas anuais ou nos seus anexos ou, se aplicável, no relatório sobre remunerações. Para cada administrador da sociedade cotada, deverá contar, pelo menos:

– Informação sobre remunerações e/ou emolumentos: salário total, remunerações recebidas pelo exercício de outras funções no grupo, remunerações pagas sob a forma de distribuição de lucros e/ou bónus bem como a razão da sua atribuição, remunerações adicionais pela prestação de serviços especiais fora do âmbito das funções normais, compensações devidas pelo termo das actividades, valor total estimado dos benefícios não pecuniários integrantes da remuneração

– Informação sobre acções ou direitos de aquisição de opções sobre acções ou outros incentivos baseados nas acções: número de opções oferecidas ou acções atribuídas, número de opções exercidas e não exercidas, etc

– Informação sobre esquemas suplementares de pensões�A política de remuneração ou qualquer modificação significativa a essa política

deverá ser um item explícito da agenda da assembleia anual de accionistas.�Esquemas nos quais os administradores sejam remunerados com acções,

opções sobre acções ou qualquer outro direito para adquirir acções ou remunerados na base de movimentos no preço das acções devem ser objecto de aprovação prévia na assembleia anual de accionistas.


Recomendação da Comissão sobre Recomendação da Comissão sobre administradores não executivos ou do conselho administradores não executivos ou do conselho

geral e sobre comités do conselhogeral e sobre comités do conselho� Os administradores não executivos ou membros do conselho geral desempenham um

papel relevante na fiscalização dos administradores executivos e na gestão de situações envolvendo conflito de interesses. A presença, no conselho, de representantes independentes, capazes de questionarem as decisões da gestão, é amplamente considerada como um meio de protecção dos interesses dos accionistas e outras partes interessadas (pequenos accionistas, accionistas minoritários, etc).

� Por isso, para assegurar que a gestão estará submetida a uma fiscalização efectiva e independente, o conselho (geral) deverá incluir um número suficiente de administradores não executivos que, para além de não exercerem funções de gestão na empresa ou no grupo, são independenetes, i.e., livres de qualquer relação de negócios, familiar ou outra com a empresa, o seu accionista de controle, a gestão, ou ambos, que possa criar um conflito de interesses que ameace o exercício do seu julgamento.

� O papel de fiscalização dos administradores não executivos (ou membros do conselho geral) é considerado crucial em três áreas nas quais o potencial para conflitos de interesses da gestão é particularmente elevado, designadamente quando tais matérias não são uma responsabilidade directa dos accionistas: a nomeação de administradores, a remuneração dos administradores e a auditoria.

� Para desenvolver o papel dos administradores não-executivos (ou do conselho geral) nestas áreas, é pois apropriado que se encoraje a constituição, no seio do conselho (geral) de comités de nomeação, remuneração e de auditoria.


Proposta de Directiva do Parlamento e do Proposta de Directiva do Parlamento e do Conselho introduzindo alterações no âmbito dos Conselho introduzindo alterações no âmbito dos

relatórios de contas anuaisrelatórios de contas anuaisObjectivo: facultar informação mais fidedigna, completa e acessível de modo a reforçar a confiança nos relatos financeiros e relatórios anuais publicados pelas empresas europeias.

�Responsabilizar, colectivamente, os membros da administração pela elaboração e divulgação da informação financeira

�Aumentar a transparência quanto a transacções com entidades relacionadas: transacções com administradores e gestores, familiares destes, ou outras entidades relacionadas. IAS asseguram nívesi de transparência adequados para as sociedades cotadas. Há necessidade de maior transparência nas não-cotadas.

�Reforçar a transparência das estruturas fora-do-balanço: uso frequente de SPE’s (Special Purpose Entities) que não consolidam. Necessidade de exigir referência, nos anexos às contas, a arranjos relevantes desta natureza.

� Inclusão de uma declaração fornecendo informação quanto às suas práticas de corporate governance.


Proposta de directiva do Parlamento e do Proposta de directiva do Parlamento e do Conselho sobre auditoriConselho sobre auditoriaa

Autorização� Designação de autoridade competente para autorização dos auditores ou firmas de

auditoria. Podem ser associações profissionais desde que sujeitas a supervisão pública nos termos da directiva.

� Define as condições requeridas para que os auditores e firmas de auditoria sejam autorizados. A exigência de uma boa reputação é um dos requisitos de autorização.

� Para o exercício da actividade de auditoria a título individual são impostos requisitos de educação mínimos em termos de instrução teórica, experiência prática e realização de um exame profissional de aptidão de nível universitário final, ou equivalente, organizado ou reconhecido pelo EM.

Registo� Auditores e firmas de auditoria devem estar sujeitos a um registo público (nome,

morada, forma legal, accionistas, contactos, registos junto de autoridades de outros EM ou países fora da UE, etc).

Princípios de ética� Auditores e firmas de auditoria devem estar sujeitos a princípios de ética profissional

cobrindo as suas funções de interesse público, a sua integridade e objectividade, e a sua competência profissional e diligência.



Independência � Os EM devem assegurar que no exercício da sua actividade, o auditor (ou firma de

auditoria) é independente da entidade auditada e que não está envolvido no processo de tomada de decisão do auditado. Deve ser assegurado que não poderá ser efectuada auditoria sempre exista um interesse directo ou indirecto financeiro, negocial, de emprego ou outra relação entre o auditor (ou firma ou rede em que se insere) e a entidade auditada - incluindo a prestação de serviços de não-auditoria - acerca dos quais um juízo de terceiros objectivo, razoável e informado possa concluir que comprometem a independência do auditor.

� Se a independência do auditor (ou firma) é afectada por ameaças tais como auto-avaliação, interesse próprio, familiaridade, confiança ou intimidação, devem ser tomas medidas de salvaguarda tendo em vista mitigar essas ameaças. Se as ameaças forem tais que, em face das salvaguardas possíveis, a independência continua ameaçada, o auditor (ou firma) não deve efectuar a auditoria.

� Todas as ameaças significativas devem estar documentadas nos documentos de trabalho da auditoria

Confidencialidade e segredo profissional� Os EM devem assegurar que as informações e documentos a que os auditores têm

acesso no exercício da sua actividade estão protegidos por regras adequadas de confidencialidade e segredo profissional



Standards de auditoria� Deve ser exigido que sejam adoptados os padrões internacionais de auditoria

adoptados pela Comissão nos termos do procedimento definido na directiva. Na ausência de padrões adoptados pela Comissão, podem ser adoptados padrões nacionais.

� Se a legislação nacional assim o exigir, os EM poderão impôr padrões adicionais ou adaptar os padrões internacionais adoptados, devendo comunicá-los previamente à sua adopção à Comissão e aos EM.

Controle de qualidade� EM devem assegurar que todos os auditores (ou firmas) registados estão sujeitos a

um sistema de controle de qualidade, independente dos auditores (ou firmas) sujeito a supervisão pública e financiado de forma a que fique livre de qualquer influência indevida.

� Os controles de qualidade devem ter lugar pelo menos uma vez em cada 6 anos.� Os controles de qualidade devem produzir relatórios que contenham as principais

conclusões obtidas. As recomendações resultantes do controle de qualidade devem ser acatadas pelo auditor (ou firma) num prazo razoável.

� Deve ser publicado um relatório anual com os resultados globais do controle de qualidade.



Investigações e sanções� EM devem assegurar a existência de um sistema efectivo de investigações e sanções

para detectar, corrigir e prevenir a execução inadequada da auditoria. As sanções a impôr sempre que a auditoria não é realizada em conformidade com os termos exigidos pela directiva implementada devem ser efectivas, proporcionadas e dissuadoras. As sanções impostas devem ser divulgadas publicamente.

Supervisão pública� Deve existir um sistema público de supervisão dos auditores (ou firmas) registados

efectuado por não-praticantes conhecedores das áreas relevantes para a actividade de auditoria. Pode ser permitido o envolvimento de uma minoria de praticantes. A nomeação das pessoas para a governação deste sistema deve ser feita de forma independente e transparente. O sistema deve ser devidamente financiado de forma estável e livre de influências indevidas da parte dos auditores (ou firmas).

� Este sistema publico de supervisão deve ter a responsabilidade última pela supervisão

� Da autorização e registo dos auditores (ou firmas)� Da adopção de normas de ética, de controle interno de qualidade da auditoria



Supervisão pública� Educação contínua, salvaguarda da qualidade e sistemas de investigação e

disciplinares� O sistema de supervisão devem ter o direito de, sempre que necessário, conduzir

investigações e de adoptar as acções apropriadas.� Deve ser transparente e publicar anualmente programas de trabalho e relatórios

de actividade.

Nomeação do auditor (ou firma)� O auditor (ou firma) deve ser nomeado na assembleia geral de accionistas o

membros da entidade auditada. Outros sistemas de nomeação podem ser adoptados desde que assegurem a independência perante os membros executivos da administração ou da gestão do auditado.

� Deve ser assegurado que a exoneração do auditor (ou firma) só ocorre com razões fortes e fundamentadas que não a divergência de opiniões sobre tratamentos contabilísticos ou procedimentos de auditoria.



Relatório de transparênciaOs EM devem assegurar que os auditores (ou firmas) que efectuam auditoria das entidades de interesse público publicam no seu website, nos 3 meses após o fim do ano, um relatório anual de transparência, assinado pelo auditor (ou firma), incluindo pelo menos o seguinte:

– Descrição da estrutura legal e posse– No caso da firma pertencer a uma rede, uma descrição da rede e dos seus arranjos

legais e estruturais– Uma descrição da governação da firma de auditoria– Uma descrição do sistema interna de controle de qualidade e uma declaração sobre a

eficácia do seu funcionamento– Uma indicação de quando foi feito o último controle de qualidade– Uma lista das entidades de interesse público por si auditadas no último ano– Uma declaração sobre as práticas de independência que confirmem que uma avaliação

interna sobre o respeito pela independência teve lugar– Uma declaração quanto à política seguida de formação contínua– Informação financeira indicando a importância da firma tal como o seu turnover total

e sua divisão entre tarefas de auditoria, outros serviços de certificação, de aconselhamento fiscal, serviços de não-auditoria etc

– Informação sobre os critérios de remuneração dos partners



Comités de auditoriaAs entidades de interesse público devem ter um comité de auditoria composto por membros não executivos da administração e/ou membros do conselho geral da entidade auditada. Pelo menos, um dos membros deve ser indepnedente e ter competência em contabilidade e/ou auditoria. Este comité deve

– monitorar o processo de reporte financeiro, – monitorar o sistema de controle interno, auditoria interna e de gestão de risco, – monitorar a auditoria externa das contas anuais e consolidadas, – analisar e monitorar a independência dos auditores externos, em especial a

prestação de serviços adicionais.– recomendar o auditor externo a nomear


Regulamento CMVM 7/2001Regulamento CMVM 7/2001As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa devem publicar, em capítulo do relatório anual de gestãoelaborado especificamente para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário.

Para os efeitos do presente Regulamento, não são considerados administradores independentes os que estejam associados a grupos de interesses específicos na sociedade, estando nesta categoria nomeadamente os seguintes:

a) os membros do órgão de administração que pertençam ao órgão de administração de sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários;

b) os membros do órgão de administração que sejam titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários;

c) os membros do órgão de administração que exerçam funções de administração ou tenham um vínculo contratual com empresa concorrente;

d) os membros do órgão de administração que aufiram qualquer remuneração da sociedade, ou de outras sociedades que com aquela estejam em relação de domínio ou de grupo, excepto a retribuição pelo exercício das funções de administração;

e) os membros do órgão de administração que sejam cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.


Regulamento CMVM 7/2001Regulamento CMVM 7/2001

� As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado enviam à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e ou de opções de aquisição de acções a trabalhadores e ou a membros do órgão de administração, nos sete dias úteis posteriores à respectiva autorização

� São comunicadas à CMVM a aquisição e a alienação de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado realizadas por:

a) membro do órgão de administração da sociedade emitente daquelas acções;b) membro do órgão de administração de sociedade dominante da sociedade

emitente daquelas acções;c) sociedade dominada por uma das pessoas referidas nas alíneas a) e b);d) pessoa que actue por conta das pessoas referidas nas alíneas a), b) e c).


Regulamento CMVM 7/2001Regulamento CMVM 7/2001

� As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem tornar acessível em sítio próprio na Internet, em termos claramente identificados e actualizados, a seguinte informação:

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o

mercado;d) Gabinete de apoio ao investidor, respectivas funções e meios de acesso;e) Documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante

dois anos;f) Calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre,

incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais;

g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral, durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral;

h) Convocatórias para a realização de assembleia geral, durante os 30 dias anteriores à data da assembleia geral.


Governo das SociedadesGoverno das SociedadesRecomendações da CMVMRecomendações da CMVM

1. A sociedade deve assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade criar um gabinete de apoio ao investidor.

2. Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação. Considera-se, para este efeito, como restrição do exercício activo do direito de voto: a) a imposição de uma antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral superior a 5 dias úteis; b) qualquer restrição estatutária do voto por correspondência; c) a imposição de um prazo de antecedência superior a 5 dias úteis para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência; d) a não existência de boletins de voto à disposição dos accionistas para o exercício do voto por correspondência.

3. A sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.



4. As medidas que sejam adoptadas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Consideram-se nomeadamente contrárias a estes interesses as cláusulas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

5. O órgão de administração deve ser composto por uma pluralidade de membrosque exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis.

6. O órgão de administração deve incluir pelo menos um membro que não esteja associado a grupos de interesses específicos, por forma a maximizar a prossecução dos interesses da sociedade.

7. O órgão de administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.



8. A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.

9. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

10. A proposta submetida à assembleia geral relativamente à aprovação de planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros do órgão de administração e/ou a trabalhadores deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. O regulamento do plano, se já estiver disponível, deve acompanhar a proposta.

11. Os investidores institucionais devem tomar em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou cuja gestão se lhes encontre confiada, nomeadamente quanto aos direitos de informação e de voto.


Recomenda-se aos Intermediários Financeiros que, na Produção e Divulgação de Relatórios de Análise Financeira:

1. A área e os colaboradores responsáveis pela produção do relatório de análise financeira possuam independência e autonomia apropriada à sua elaboração de forma correcta e isenta, nomeadamente face às áreas comerciais que mantêm relações directas com a empresa analisada ou transaccionam valores mobiliários, por conta de outrem ou própria;

2. Autonomizem a remuneração do analista financeiro das receitas geradas pelas transacções efectuadas pelo intermediário financeiro, por conta de outrem ou própria, sobre os valores mobiliários emitidos pela empresa analisada;

3. Mantenham um registo actualizado das transacções efectuadas peloanalista financeiro.

4. O analista financeiro se abstenha de, directamente ou por interposta pessoa, negociar, em data próxima à conclusão e divulgação de relatório de análise financeira, os valores mobiliários emitidos pela empresa analisada;

Análise FinanceiraAnálise FinanceiraRecomendações da CMVMRecomendações da CMVM


5. O relatório de análise financeira permita aos seus destinatários:– Identificar e distinguir as perspectivas ou previsões feitas pela empresa analisada

das realizadas pelo analista financeiro;– Identificar os pressupostos subjacentes à análise e os métodos de avaliação

utilizados;– Identificar a data de início, conclusão e divulgação do relatório de análise

financeira, bem como as pessoas responsáveis pela sua elaboração;– Identificar, em termos genéricos, a existência de relações ou benefícios económicos

que existam entre o analista, o intermediário financeiro, sociedade que com este esteja em relação de domínio ou de grupo e a empresa analisada;

– Tomar conhecimento dos cargos exercidos ou das funções desempenhadas pelo intermediário financeiro ou por pessoa singular encarregue da elaboração do relatório de análise financeira, em órgão ou departamento da empresa analisada.

6. Insiram, nos relatórios de análise financeira, alertas dirigidos aos investidores não profissionais para o risco inerente à recomendação efectuada e para o facto de a mesma ser susceptível de alteração face à evolução do meio envolvente da empresa analisada ou à modificação das previsões, pressupostos e métodos utilizados;

7. Quando divulgue publicamente a recomendação de investimento em valores mobiliários de determinado emitente:

– disponibilize o relatório de análise financeira subjacente à recomendação efectuada ou indique a localização ou o endereço informático onde este relatório pode ser consultado.

– mencione se o relatório teve, previamente, algum destinatário específico, independentemente da sua identificação.



Recomenda-se aos Emitentes que, na Informação Prestada aos Analistas Financeiros para a Elaboração de Relatórios de Análise Financeira:

1. Contribuam para que os analistas financeiros avaliem de forma correcta e isenta a empresa analisada e os valores mobiliários por esta emitidos, nomeadamente explicando e fazendo compreender a sua estratégia eobjectivos empresariais;

2. Diferenciem claramente a informação respeitante à actual situação económica e financeira da empresa, de objectivos, previsões ou perspectivas relativamente à sua actividade, negócios ou resultados;

3. Indiquem, com clareza e objectividade, os pressupostos e os critérios utilizados na formulação dos objectivos, previsões ou perspectivas que realizam;

4. Actualizem, em momento posterior, as informações que foram transmitidas aos analistas financeiros, nomeadamente através da sua revisão periódica;

5. Se abstenham de exercer, nesse momento ou no futuro, qualquer influência sobre o analista financeiro, em relação ao conteúdo do relatório de análise financeira e ao sentido das recomendações a formular pelo analista financeiro.


pgaf instreget aula 5 - fep - faculdade de economia da ... · meios de defesa do investidor ......

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