o papel do contador e a transparência das informações contábeis viii fórum da mulher...

O papel do contador e a transparência das informações contábeis

VIII Fórum da Mulher Contabilista - CRC/MSMarço / 2011

Magnus [email protected]

mailto:[email protected]

PwC 2

Curiosidades e Informações úteis

1. Na Europa, a função do auditor / contador é a terceira mais admirada, perdendo para Médicos e Advogados

2. Mercado de capitais em países com base no Direito Romano x Direito Consuetudinário

3. Primeira regulamentação contábil no Brasil data de 1770 enquanto a contabilidade por mercadores na Europa datam de 1299

PwC 3

Informações úteis

4. Momento único da história Convergência US GAAP e IFRS x transição do BR GAAP

5. Lugar de destaque em Cias Abertas

6. Grande possibilidade de intercâmbios

PricewaterhouseCoopers Slide 4

Top 10 Global Capital Markets

US US GAAP / Permitem

Japan Converging to IFRS

UK IFRS

France IFRS

Canada Converging to IFRS

Brazil Converging to IFRS

Germany IFRS

Hong Kong IFRS

Spain IFRS

Switzerland IFRS or US GAAP

Australia IFRS

Mais de 100 paises requerem, permitem ou convergem para as IFRSTodas as grandes economias estão migrando para as IFRS

Países em conversão para as IFRSPaíses que requerem ou permitem IFRSPaíses sem planos de adoção das IFRS

IFRS Overview

PwC 5


7. Contadores x RI x Posições chaves em organizações (TAM, Embraer, Iguatemi, etc)

8. Contadores x Auditores x Empresas de rating

9. Formas de financiamento – IPO’s ou emissões de dívidas (CRC)

10. Mudança na visão da profissão

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11. Mulheres em posições chaves (PwC 2005 2 sócias X 2010 – 10 sócias)

12. Amplo mercado de trabalho

13. Certificações como CPA, Dip IFRS, CFA, CA, etc.

PwC 7


Porque estamos aqui hoje???

PwC 8

Agenda

1. Transparência das informações contábeis no Brasil X mercados regulados (IFRS)

2. Riscos Estratégicos, Regulatórios e Operacionais

Papéis e Relacionamentos do Conselho Fiscal, da Auditoria Independente e do Comitê de Auditoria

PwC

Agenda

1. Introdução2. Auditoria Independente3. Comitê de Auditoria4. Pesquisa

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1Introdução

12PwC

Usuários das informações contábeis

1. Quem são os usuários das informações contábeis?

2. Auditoria Independente

3. Conselho Fiscal

4. Comitê de Auditoria

5. Pesquisa

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13

Introdução

(*) São as sociedades ou conjunto de sociedades sobre controle comum que tiverem: ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões (a partir da Lei 11.638/07).

Princípio de Boa Governança/Boas práticas:

Requerimento legal no Brasil:

Auditor Independente

Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

• Companhias de Capital Aberto.• Companhias reguladas (ex:

Bacen e Susep).• Empresas de Grande Porte (*).

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Introdução









Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras.


Sociedades Anônimas de Capital Aberto.

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Introdução









Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras.


Sociedades Anônimas de Capital Aberto.

Comitê de Auditoria

- Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

- Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa.

• Companhias registradas na SEC/ADRs negociados em bolsas de valores nos EUA.

• Companhias Seguradoras.• Instituições Financeiras.

2Auditoria Independente

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Auditoria Independente

• Exame das DF’s (documental)

• Avaliação dos controles

• Recomendação sobre os controles internos

• Manifestação sobre posição patrimonial e financeira.

• Definição de escopo, trabalhos efetuados, a opinião emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida.

• O parecer de auditoria deve opinar sobre práticas, normas ou princípios contábeis:

- Práticas contábeis adotadas no Brasil;

- IFRS - Normas internacionais de contabilidade;

- USGAAP – Princípios contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América;

- Outros a depender da jurisdição.

• O parecer de auditoria deve se basear em normas de auditoria aprovadas:

- Normas de auditoria aplicáveis no Brasil;

- ISA – Normas internacionais de auditoria;

- Normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América;

- Outras a depender da jurisdição.

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• O parecer de auditoria pode ser emitido em diversos formatos:

- Sem ressalvas;- Com ressalvas;- Adverso;- Com abstenção de

opinião.

Auditoria Independente

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• O Conselho de Administração é responsável :

- Pela contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente.

- Por garantir a divulgação da proporcionalidade entre os honorários pelos serviços de auditoria e por outros serviços.

- Pelo estabelecimento de regras formais para a aprovação de serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras.

- Por assegurar-se de que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada.

- Por obter do auditor independente, anualmente, a sua declaração formal de independência em relação à organização.

- Por estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho.

- Por acompanhar os trabalhos e as conclusões dos auditores independentes.

Papéis e Relacionamentos do Conselho de Administração

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A quem se reporta a auditoria em casos que não existe conselho de administração?

Nas empresas em que não haja Conselho de Administração, a auditoria independente deve reportar-se aos sócios, de forma a

garantir a sua independência em relação à gestão.

Papéis e Relacionamentos do Conselho de Administração

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Comunicação com os encarregados de governança

• Auditor independente deve se comunicar com os encarregados de governança.

• Governança = Supervisão, Controle e Direção da entidade.

• Empresas com Comitê de auditoria a comunicação deve ser com o comitê.

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Comunicação com os encarregados de governança

Desentendimentos contábeis materiais

• Aspectos a serem comunicados a governança

Assuntos relevantes

finalizados e sua relevância

Alterações esperadas no relatório do

auditor

Fraquezas materiais e nos

controles internos / fraudes

Assuntos julgados relevantes pela

auditoria

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Independência

• Quem deve ser independente nas auditoria??

Firmas de auditoria Sócios Profissionais técnicos

• Todos devem se comprometer com as normas profissionais de objetividade, integridade e independência.

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Independência

• Outros serviços (excluindo auditoria) pelos auditores pode gerar ou ser vista como ferimento a independência.

• Em geral as ameaças são as de auto-avaliação e advocacia.

• Ameaça de advocacia???

• Ameaça de auto-avaliação???

• Pode existir uma ameaça de advocacia, por exemplo, se a firma defender a posição legal do cliente em um Tribunal de Justiça a ponto de a objetividade da firma parecer ter sido comprometida.

• Seria criada uma ameaça de auto-avaliação, por exemplo, se a firma de auditoria tiver avaliado um ativo ou passivo relevante incluído nas demonstrações financeiras objeto do exame de auditoria.

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• Alguns reguladores, sobretudo a SEC proíbe a execução de algumas atividades pelos auditores independentes, como por exemplo:

Escrituração contábil; Desenho e implementação de sistemas de informação financeira; Serviços de avaliação ou valorização, pareceres sobre adequação e

relatórios sobre contribuição em espécie; Serviços atuariais; Terceirização da auditoria interna; Funções gerenciais ou de recursos humanos; Corretora-distribuidora, consultor de investimentos ou banco de

investimentos; Serviços jurídicos; Serviços especializados não relacionados à auditoria; Todos os outros serviços que a Public Company Accounting Oversight

Board (“PCAOB”) determinar.

Independência

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• O Papel do Conselho de Administração é:

Estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras.

Estar ciente de todos os serviços (inclusive dos respectivos honorários) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que não seja colocada em dúvida a independência do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses.

Independência

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Independência

• A independência dos auditores aplica-se também quanto a situações em que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de uma única empresa de auditoria.

Exemplo, quando um cliente corresponde a mais do que 15% do faturamento da empresa de auditoria

• Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração assegurarem-se de que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada.

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Independência

• O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua independência em relação à organização.

• Essa manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, ao Conselho de Administração.

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Independência

• Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado pela organização, o Conselho de Administração deve avaliar a continuidade da relação com os auditores independentes.

• Caso real - ITUB

3Comitê de Auditoria

IBGC

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Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para:

• analisar as demonstrações financeiras, • promover a supervisão e a responsabilização da área

Financeira,• garantir que a Diretoria desenvolva controles internos

confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar adequadamente),

• garantir que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel,

• garantir que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as praticas da Diretoria e da Auditoria Interna.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

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Funções do Comitê de auditoria:


Zelar pelo código de conduta

1 membro com experiência na área contábil

Avaliar as recomendações dos auditores

Garantir que os diretores

cumpram as exigências

Não exclui instalação do

conselho fiscal

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Composição dos comitês

Os comitês do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros.

Quando isto não for possível, deve-se buscar compô-los de forma que sejam coordenados por um conselheiro, de preferência independente, e que a maioria de seus membros seja composta por conselheiros.

Caso não haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a serestudado, podem ser convidados especialistas externos.

Os comitês de Auditoria e de Recursos Humanos, dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devem ser, de preferência, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a presença de conselheiros internos (com funções executivas na organização).


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Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho deAdministração, o diretor-presidente e a Diretoria


Comitê de auditoria

Conselho de administraç

ãoDiretor

Presidente

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Relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho deAdministração, o diretor-presidente e a Diretoria

O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administração,o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores.

A Diretoria deve fornecer ao Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas e periódicasdas demonstrações financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgação; (ii) apresentações relativas as alterações nos princípios e critérios contábeis, aotratamento contábil adotado para as principais operações e as variações significativasentre os valores orçados e reais em uma determinada conta; (iii) informaçõesrelacionadas a quaisquer “segundas opiniões” obtidas pela Administração com umauditor independente, em relação ao tratamento contábil de um determinado eventoou operação; e (iv) qualquer correspondência trocada com a Auditoria Interna ou oauditor independente.


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Comitê de Auditoria – Natureza

A Sarbanes-Oxley (“SOX”) define o Comitê de Auditoria como sendo um comitê (ou órgão equivalente) constituído pelo “Board of Directors” (equivalente ao Conselho de Administração no Brasil) e entre o “directors”, com o propósito de supervisionar os relatórios contábeis e financeiros, bem como os processos de elaboração, divulgação e auditoria das demonstrações financeiras da companhia.

Lei Sarbanes-Oxley – O que originou a lei – Caso Enrol

Trata-se, portanto, de um comitê de apoio ao Conselho de Administração, possibilitando:

• Ganhos de eficiência e tempo • Expertise – conhecimentos específicos para subsidiar decisões do

Conselho de Administração• Maior independência e profundidade na análise das questões que

são de sua competência

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Principais Atribuições / Competências

• O Comitê de Auditoria atua como instrumento de gestão do Conselho de Administração, com o objetivo de zelar:

a) pela qualidade e confiabilidade do processo de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

b) pela integridade e eficácia dos controles internos

c) pela independência e efetividade dos trabalhos realizados pelas auditorias interna e independente

d) pelo cumprimento às leis e regulamentos aplicáveis à companhia

Lei Sarbanes-Oxley

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Contratação de Especialistas e Orçamento Próprio

• O Comitê de Auditoria deve ainda ser dotado de:

a) competência para contratação de assessores externos (consultores, advogados, analistas, dentre outros)

b) orçamento próprio/recursos que assegurem a sua autonomia e adequado funcionamento - pagamento de assessores externos e despesas administrativas

Lei Sarbanes-Oxley

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Composição, Requisitos e Impedimentos para a Eleição de seus Membros

• O Comitê de Auditoria deve ser composto por:

a) no mínimo 3 membrosb) os membros devem também

ser membros do CA e independentes

c) remuneração esteja restrita aos honorários relativos à função de membro do Comitê de Auditoria e do CA

Lei Sarbanes-Oxley

Necessidade de um Expert em Finanças/Contabilidade

• Recomendado que ao menos um membro do Comitê de Auditoria seja um “expert” em finanças – Expertise em BR GAAP e US GAAP se for o caso.

40

Lei Sarbanes-Oxley

Os membros do comitê não podem receber nenhuma outra remuneração, direta ou indireta, que não seja aquela decorrente de sua condição de membro do conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou de outro comitê do Conselho.

41

Lei Sarbanes-Oxley

b) “Affiliated Person”: Os membros do Comitê de Auditoria não podem ser pessoas relacionadas - “qualquer pessoa que, direta ou indiretamente (por intermédio de uma de suas subsidiárias), controla, é controlada ou está sob controle comum da companhia”.

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Regimento Interno – Regras de Funcionamento• Deve e poderá prever:

a) objetivos do Comitê de Auditoriab) composição e mandatoc) critérios de independênciad) reuniões e funcionamentoe) responsabilidades e atribuiçõesf) fraudes, irregularidades e descumprimento de leis,

regulamentos e normas internasg) procedimentos para recebimento de denúnciash) contratação de especialistasi) orçamento próprioj) relatórios semestraisk) critérios de avaliação e treinamento de seus membros

Lei Sarbanes-Oxley

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• Não responde solidariamente por atos ilícitos praticados por outros administradores, salvo quando:

a) com eles for coniventeb) negligenciar em descobri-losc) deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua

práticad) deixar de consignar / comunicar sua divergência

Deveres e Responsabilidades de seus Membros

4PesquisaFormação do Comitê de Auditoria

• Companhias brasileiras listadas na SEC (US Securities and Exchange Commission)

• Outubro/2010

PwC

Agenda

Tipo de ConstituiçãoQuantidade de MembrosFinancial ExpertPrazo de Mandato

45Outubro/2010

PwC

Comitê de Auditoria Tipo de Constituição

Pesquisa realizada para a data base de 31 de dezembro de 2010 (relatórios 20-F arquivados da NYSE) :

46Outubro/2010Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)

Universo da pesquisa: 28 companhias brasileiras com ações negociadas na NYSE.

Resultado: Conselho Fiscal (Similar Board) 13 x 15 Comitê de Auditoria (Modelo “Puro” SOX).

• 13 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente (ou sejam adotam o conceito de Similar Board, conforme permitido pela SEC).

• 8 companhias possuem Comitê de auditoria derivado do Conselho de Administração (Modelo “Puro SOX).

• 7 companhias possuem Conselho Fiscal Permanente e Comitê de Auditoria (ou seja, optaram por adotar o Modelo “Puro” Sox e mesmo assim mantém um CFiscal permanente).

http://www.nyse.com/

PwC

Comitê de auditoriaTipo de Constituição

Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)47

Outubro/2010

Conselho Fiscal “Turbinado”

(Similar Board)• 13 companhias• Ambev - Companhia de

Bebidas das Américas• Brasil Telecom S.A.• Braskem S.A. • BRF-Brasil Foods S.A. • Companhia Brasileira de

Distribuição• Companhia Energética

de Minas Gerais – CEMIG

• CPFL Energia S.A. • Embraer - Empresa

Brasileira de Aeronáutica• Gerdau S.A. • Tele Norte Leste

Participações S.A.• Tim Participações S.A.• Ultrapar Participações

S.A.• Vale S.A.

Comitê de Auditoria do Conselho de

Administração(Modelo “Puro” SOX)

• 8 companhias• Banco Bradesco, S.A.• Banco Santander (Brasil)

S.A. • Companhia Siderúrgica

Nacional• Cosan Limited• Gafisa S.A. • GOL Linhas Aéreas

Inteligentes S.A. • Itaú Unibanco Holding

S.A. • TAM S.A.


Administração(Modelo “Puro” SOX)Mantém: Conselho Fiscal

Permanente

• 7 companhias• Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo

• Companhia Paranaense de Energia

• Fibria Celulose S.A. • Petrobras - Petróleo

Brasileiro S.A. • Telecomunicações de São

Paulo S/A-Telesp• Telecomunicações

Brasileiras S.A.-Telebrás• Vivo Participações S.A.


PwC

Comitê de auditoriaQuantidade de Membros

Fonte: Relatório 20-F extraído do website da NYSE, New York Stock Exchange (www.nyse.com)48

Outubro/2010

Conselho Fiscal “Turbinado”

(Similar Board)

• 13 companhias• Ambev: 3T/3S• Brasil Telecom: 4T/4S• Braskem: 5T/5S• BRF: 3T/3S• CBD: 3T/3S• CEMIG: 5T/5S• CPFL: 5T/5S• Embraer: 5T/5S• Gerdau: 3T/3S• Telemar: 4T/4S• Tim: 5T/5S• Ultrapar: 5T/5S• Vale: 4T/4S


Administração(Modelo puro SOX)

• 8 companhias• Bradesco: 3T/3S• Santander: 4T/4S• Companhia Siderúrgica

Nacional: 3T/3S• Cosan: 3T/3S• Gafisa: 3T/3S• GOL: 3T/3S• Itaú: 5T/5S• TAM: 3T/3S


Administração(Modelo “Puro” SOX)Mantém: Conselho Fiscal

Permanente

• 7 companhias• Sabesp: 3T/3S• Copel : 3T/3S• Fibria: 3T/3S• Petrobras: 3T/3S• Telesp: 3T/3S• Telebrás : 3T/3S• Vivo : 3T/3S

T: Membro TitularS: Membro Suplente

17 companhias possuem CFT ou CA formado por 3 membros titulares e 3

membros suplentes


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Comitê de AuditoriaFinancial Expert

Das 28 companhias: 19 companhias indicam um membro do Comitê de Auditoria como financial expert:


• Ambev • Fibria• Banco Bradesco • Gafisa• Banco Santander • Gerdau• Brasil Telecom • GOL• Braskem • Itaú Unibanco• BRF-Brasil Foods • Telemar• SABESP • Telesp• COPEL • Vale • CPFL • Vivo• Embraer


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Comitê de AuditoriaFinancial Expert

3 companhias indicam mais de um membro do Comitê de Auditoria como financial expert:•CEMIG•Cosan•Tim


4 companhias não indicam um membro do Comitê de Auditoria em específico e afirmam que o conhecimento, as habilidades e as experiências dos membros do Comitê habilitam o grupo a cumprir eficazmente as atribuições do cargo:•CBD (Grupo Pão de Açúcar)•Companhia Siderúrgica Nacional•TAM•Ultrapar

1 empresa não divulga essa informação

•Telebrás


PwC

Comitê de AuditoriaPrazo de Mandato

Das 28 companhias:• 26 companhias estabelecem prazo de mandato de 1 ano,

com direito a reeleição.• 1 empresa estabelece mandato de 2 anos para os membros

do Comitê de Auditoria, com direito a reeleição (COPEL).

• 1 empresa não divulga essa informação.



Obrigado!!!

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