o ambiente corporativo e as novas regras para prevenção a...
TRANSCRIPT
A CORRUPÇÃO NO BRASIL E NO MUNDO
Incluir mapa transparencia
Brasil – 2014: 69ª2013: 72ª 2012: 69ª 2011: 73ª
Fonte: ICTS (evento Trevisan Escola de Negócios, São Paulo-SP, Dez/2013)
3211 entrevistados
45 empresas privadas
56% menos de 34 anos
63% graduados
56% cargos de gestão
PERFIL ÉTICO PROFISSIONAIS DAS CORPORAÇÕES BRASILEIRAS
RELAÇÃO DOS PROFISSIONAIS BRASILEIROS COM A ÉTICA
76% das empresas, públicas e privadas, têm Códigos de Ética
66% oferecem ferramentas anônimas para funcionários reportarem condutas antiéticas
90% não reportariam condutas antiéticas verificadas no seu ambiente de trabalho
59% já viram roubos ou furtos no ambiente internos, ao menos uma vez
85% das empresas práticam ações de discriminação com frequência ou às vezes
69% das empresas manipulam dados contábeis para mascarar resultados
59% das empresas mentem para clientes, fornecedores e o público em geral
Fonte: Pesquisa “A Ética nas Organizações” do CPDEC / NEIT – UNICAMP, em Revista Exame, 19/04/15
A LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
Responsabiliza objetivamente as pessoas jurídicas
Multas elevadas (até 20% do faturamento bruto da empresa)
Obrigação de publicação da decisão condenatória em meios de comunicação
Perda de ativos
Proibição de receber incentivos
Suspensão ou dissolução da empresa
Possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica
Ressarcimento do dano independentemente da multa paga
A Lei 12.846/13 abrange não só atos de corrupção, mas também outros atos lesivos àadministração pública, trazendo sanções pesadas para as empresas:
LEI 12.846/13, ART. 7º - POSSÍVEIS ATENUANTES DAS SANÇÕES
NA APLICAÇÃO DAS SANÇÕES, CONSIDERAR-
SE-Ã0
A gravidade da infração
A vantagem auferida ou pretendida
pelo infrator
A consumação ou não da
infração e o grau de lesãoO efeito
negativo produzido e a situação econômica do infrator
Cooperação da PJ para a
apuração das
infrações
A existência de PROGRAMAS
DE COMPLIANCE (redução de até 2/3 da multa)
DECRETO 8.420/15 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
Cap. I – DA RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA
Cap. II – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E DOS ENCAMINHAMENTOS JUDICIAIS
Cap. III – DO ACORDO DE LENIÊNCIA
Cap. IV – DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
Cap. V – DO CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS INIDÔNEAS E SUSPENSAS E DO CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS PUNIDAS
DECRETO 8.420/15, ART. 41 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
Conjunto de mecanismos e procedimentos internos de:
* Integridade
* Auditoria
* Incentivo à denúncia de irregularidades
* Códigos de ética e de conduta
* Políticas e diretrizes
* Estruturado
* Aplicado
* Atualizado
De acordo com:
* As atividades da PJ
* Características
* Riscos atuais
A PJ deve garantir:
* O constante aprimoramento
* Adaptação do programa
* Sua efetividade
Define o que é o Programa de Compliance, sua estrutura e aplicação
DECRETO 8.420/15, ART. 42 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
I - Compromisso da Alta Administração
II - Padrões de ética e conduta, políticas e procedimentos a colaboradores, independentemente do cargo e função exercidos
III - Padrões de ética e conduta e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros (fornecedores, prestadores de serviço, intermediários e associados)
IX - Independência, estrutura e autoridade da área de compliance
X - Canais de denúncia de irregularidades (colab. e terc.)
XI - Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade
XII - Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas
IV - Treinamentos periódicos sobre o programaV - Análise periódica de riscos para ajustes necessários VI - Registros contábeis completos e precisos VII - Controles internos que assegurem a confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da PJVIII - Procedimentos para prevenir fraudes e ilícitos em licitações, contratos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros
XIII - Diligências para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceirosXIV - Verificação de irregularidades ou ilícitos em fusões, aquisições e reestruturações societáriasXV - Monitoramento contínuo do programa de integridade (prevenção, detecção e combate) XVI - Transparência da PJ quanto a doações para candidatos e partidos políticos
Parâmetros de Avaliação
do Programa de Compliance
PREOCUPAÇÕES: TERCEIROS
GRANDE EVENTO
IDEALIZADOR /
PROMOTOR
$$$
TERCEIROSOBTENÇÃO DE
LICENÇAS,
ALVARÁS etc.
PATROCINADORES
$$$
PAGAMENTOS
$$$
CGU - CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃOREGULAMENTAÇÃO DE 07/04/15
PORTARIA Nº 909 - Dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de PJs
PORTARIA Nº 910 - Define os procedimentos para apuração da responsabilidade
administrativa e para celebração do acordo de leniência de que trata a Lei 12.846/13
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 01 - Estabelece metodologia para a apuração do faturamento
bruto e dos tributos a serem excluídos para fins de cálculo da multa a que se refere o art. 6º da Lei 12.846/13
INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 02 - Regula o registro de informações no Cadastro Nacional
de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS e no Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
Art. 2º – Para que seu Programa de Compliance seja avaliado, a PJ deverá apresentar:
I – Relatório de perfil (Art. 3º)
II – Relatório de conformidade do programa (Art. 4º)
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
ART. 3º - RELATÓRIO DE PERFIL
I - Setores do mercado em que atua em território nacional e, se for o caso, no exterior
II - Estrutura organizacional, hierarquia interna, o processo decisório e principais competências de conselhos, diretorias, departamentos ou setores
III - Quantidade de empregados, funcionários e colaboradores
IV – Interações com a administração pública nacional ou estrangeira, destacando:
a) importância da obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais;b) quantidade e valores de contratos com entidades e órgãos públicos nos últimos três anos e
participação destes no faturamento anual da PJ;c) frequência e a relevância da utilização de agentes intermediários (procuradores, despachantes,
consultores, representantes comerciais)V - Participações societárias que envolvam a PJ; eVI - Qualificação, se for o caso, como microempresa ou empresa de pequeno porte.
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
ART. 4º - RELATÓRIO DE CONFORMIDADE
I – A PJ deve informar a estrutura do Programa de Compliance
• Quais e como os parâmetros foram implementados
•Qual a importância da implementação
II – A PJ deve demonstrar o funcionamento do Programa de Compliance•Histórico de dados, estatísticas e casos concretos
III – A PJ deve demonstrar a atuação do Programa de Compliance* Prevenção * Detecção •Remediação
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
ART. 4º, III - RELATÓRIO DE CONFORMIDADE – DEMONSTRAÇÃO E COMPROVAÇÃO
§ 2º A comprovação pode abranger:
Documentos oficiais Correios eletrônicos Cartas Declarações Correspondências Memorandos Atas de reunião Relatórios Manuais Imagens capturadas da tela de computador Gravações audiovisuais e sonoras Fotografias Ordens de compra Notas fiscais Registros contábeis ou outros documentos, preferencialmente em meio digital
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
ART. 5º - AVALIAÇÃO DO PROGRAMA DE COMPLIANCE PARA DEFINIÇÃO DO PERCENTUAL DE REDUÇÃO DA MULTA
O programa meramente formal e que se mostre ineficaz para mitigar o risco de ocorrência de atos ilícitos e lesivos não será considerado para fins de aplicação do percentual de redução.
OBS.: Caso o programa de compliance tenha sido criado após a ocorrência do ato lesivo objeto da apuração, a sua demonstração será considerada automaticamente não atendida.
QUAIS SÃO OS MEUS RISCOS?
Leis e normas
Relações internas e externas
Vulnerabilidades internas
Imagem e reputação
Maturidade dos gestores
Qualificação dos colaboradores
Princípios e valores da organização
Etc.
NORMA ISO 31000 – GESTÃO DE RISCOS
Risco
Estrutura da Gestão de Riscos
Atitude Perante o Risco
Plano de Gestão de Riscos
Proprietário do Risco
Parte Interessada
Fonte de Risco
Perfil do Risco
Risco Residual etc.
O INÍCIO
CONHECER O NEGÓCIOex.: estabelecer contextos,
análise SWOT
6. REPORTAR E DIVULGAR
1. IDENTIFICAR 2. ANALISAR
4. TRATAR / RECOMENDAR
PLANO DE AÇÃO5. MONITORAR
6. REPORTAR E DIVULGAR
3. AVALIAR / PRIORIZAR
VISÃO GERAL DE RISCOS
Criminal Compliance
Fraudes Externas
Tributário
Terceiros
TrabalhistaNegócio
Ambiental
Fornecedores
Fraudes Internas
Segurança da Informação
Consumidor
Operacional
SEVERIDADE DO RISCO
IMPA
CTO
PROBABILIDADE
Alto Intervenção
imediata
ModeradoMaior nível de atenção
Baixo Nível de atenção normal
MATRIZ DE RISCO
Metodologia para gerenciamento de riscos corporativos COSO – Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission
ALGUMAS PREOCUPAÇÕES NA GESTÃO DE RISCOS
Fragilidade na estrutura e nos controles
Querer ir direto para a solução
Resiliência e gestão de crises
BYOD - bring your own device
Redes sociais
Terceiros (red flags)
POR QUE OS RISCOS SE MATERIALIZAM?
Fatalidade (incontrolável)
Falha da Gestão (incompetência do gestor/administrador)
Fonte: Universidade de Montreal, Canadá
85% das causas de eventos críticos em empresas se dão por falhas de gestão
CONSEQUÊNCIAS DE RISCOS MATERIALIZADOS
Constrangimento dos colaboradores
Trabalhista de terceiros e fornecedores
Comprometimento da continuidade dos negócios
Bloqueio e depreciação de ativos
Vencimento antecipado de dívidas e liquidez
Responsabilização administrativa, civil e criminal
Imagem e reputação
PROGRAMA DE COMPLIANCE OU DE INTEGRIDADE
3. Medidas para Mitigar Riscos
4. Estruturação do Projeto de
Implementação
5. Desenho dos Processos e Controles
6. Implementação dos Processos e
Controles
7. Geração das Evidências
8. Auditoria 9. Ajustes Finais
10. Reteste / Conclusão
2. Identificação dos Riscos
1. Código de Conduta e
Treinamentos
11. Processo de Comunicação
12. Reportes para a Alta Administração
BENEFÍCIOS DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE
Adequação ao ambiente legal e normativo externo e interno
Padrões de ética, conduta, sustentabilidade e transparência
Cultura de controles alinhada à visão, missão e valores da organização
Riscos mapeados e controlados
Políticas e procedimentos formalizados
Antecipação e tratamento adequado para situações de crise
Resposta a eventos externos e planos de contingência
Colaboradores treinados
Prevenção a fraudes internas e externas
Valorização e proteção da marca e da imagem
Práticas adequadas junto a clientes, produtos e serviços (CONFIANÇA)
PARADIGMAS A SEREM QUEBRADOS
“Eu sempre fiz dessa maneira. Por que vou mudar agora?”
“Mais uma burocracia desnecessária, pois aqui não se cumpre regras”
“Essas regras vão acabar com o nosso negócio”
“Como ser compliant nesse mercado?”
CUSTOS DE NON COMPLIANCE
Penalidades e multas
Restrição e interdição das atividades
Perda de clientes, receita e produtividade
Impacto no capital e valor de mercado
Custos da remediação
Imagem negativa perante stakeholders
PODEMOS AJUDAR?
Assessoria e consultoria nas áreas de governança corporativa, gestão de riscos e compliance
Estruturação e implantação de programas de integridade / compliance
Customização e implantação de códigos de ética e conduta
Avaliação de riscos
Elaboração de políticas e procedimentos
Educação corporativa: cursos e treinamentos presenciais sobre conduta ética e prevenção a atos ilícitos (corrupção, lavagem de dinheiro, fraudes, segurança da informação etc.)
Estruturação, coordenação e condução de comitês de prevenção a atos ilícitos
Implantação de canal de comunicação e reporte de ocorrências e denúncias
Investigações internas
Programas de comunicação interna sobre melhores práticas de governança corporativa
Práticas de integridade e conformidade para terceiros