Índice - teka - a marca da cama, mesa e banho · 6.1 / 6.2 / 6.4 - constituição do emissor,...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 29

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 16

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

24

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 15

4.7 - Outras contingências relevantes 27

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 28

4.5 - Processos sigilosos relevantes 25

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

26

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - TEKA TECELAGEM KUEHNRICH SA Versão : 3

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 51

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 52

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 48

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 47


8.3 - Operações de reestruturação 49

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 44

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 43


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 45

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 42

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 39

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 38

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 41

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 40

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 34

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 33

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 35


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 36

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 31

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 30


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 76

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 78

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 75

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 71

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 74

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 79

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 84

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

85

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 69

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 70

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 61

10.5 - Políticas contábeis críticas 62

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 60

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 56

10.2 - Resultado operacional e financeiro 59

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

63

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 66

10.10 - Plano de negócios 67

10.11 - Outros fatores com influência relevante 68

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 64

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 65

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

53

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 54


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 107

14.1 - Descrição dos recursos humanos 106

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 108

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

102

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

101

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

103


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

104

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 93

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

94

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 92

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 89

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 90

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 95

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

98

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

99

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

100

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 96

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

97

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

87

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

86


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

129

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 130

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 131

18.1 - Direitos das ações 127

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

128

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 132

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 124

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 125


17.1 - Informações sobre o capital social 122

17.2 - Aumentos do capital social 123

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

119

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 120

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

121

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 114

15.4 - Organograma dos acionistas 115

15.1 / 15.2 - Posição acionária 110


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 117

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 116

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 109

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 148

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

147


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

149

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

144

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 143


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

145

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 141

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 138

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 137


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

139

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

134

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 133


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 135

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

MARCELLO STEWERS

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 150


Alfredo Hirata 01/04/2010 036.687.878-67RUA CORONEL SANTIAGO, 177, ANITA GARIBALDI, Joinville, SC, Brasil, CEP 89203-560,

Telefone (47) 21011800, Fax (47) 21011900, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 192.000,00/ano.

Descrição do serviço contratado SERVIÇOS DE AUDITORIA.

Justificativa da substituição N/C

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/C

Tipo auditor Nacional

Código CVM 447-2

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/04/2010

CPF/CNPJ 79.370.466/0001-39

Nome/Razão social Martinelli Auditores

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 2 de 150


2.3 - Outras informações relevantesNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 3 de 150


Resultado Líquido por Ação -5,074300

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

-5,074300

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

38.359.763

Resultado Líquido -194.645.092,37

Resultado Bruto 36.193.631,35

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

264.809.770,33

Ativo Total 508.311.732,52

Patrimônio Líquido -870.457.051,74

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2011)

PÁGINA: 4 de 150


3.2 - Medições não contábeisNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 5 de 150


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeirasNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 6 de 150


3.4 - Política de destinação dos resultadosA empresa não apresentou Lucro nos 3 últimos Exercícios Sociais.

Abaixo a política de destinação dos resultados conforme estatuto social da emp

Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados

Art. 32 - O exercício Social encerra-se no dia 31 de dezembro de cada ano.

Art. 33 - Ao fim de cada Exercício Social, a Diretoria fará elaborar, respeitadas as determinações legais, as seguintes demonstrfinanceiras: I - Balanço Patrimonial; II - Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados; III - Demonstração do Resultado do Exercício; IV - Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos.

Art. 34 - Do Resultado do Exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para oimposto sobre a renda.

Art. 35 - Dos lucros remanescentes, após a dedução do estabelecido no artigo anterior, serão destinados até 10% (dez por cento) título de participação dos Administradores, respeitado o disposto no 1º do artigo 152 da Lei 6.404/76.

Art. 36 - Dos Lucros Líquidos verificados, após sua apuração, na forma da lei, serão feitas as seguintes deduções: a) 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal, até atingir esse Fundo 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) 30% (trinta por cento), no mínimo, para distribuição de um dividendo a todas as ações, respeitado o estabelecido no parágrafodo artigo 5º deste estatuto. Parágrafo único - A Assembléia Geral Ordinária deliberará sobre a aplicação dos lucros remanescentes.

Art. 37 - Prescreve, no prazo de 3 (três) anos, contados da data da publicação no Diário Oficial, da ata da Assembléia Geral queconceder, o direito de reclamar dividendos.

PÁGINA: 7 de 150


0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00

Lucro líquido ajustado -194.645.092,37

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000

PÁGINA: 8 de 150


3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservasA empresa não apresentou Lucro nos últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 9 de 150


31/12/2011 1.378.768.784,26 Índice de Endividamento 1,58000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 10 de 150


Garantia Real 247.005,00 1.751,00 4.794,00 17.115,00 270.665,00

Total 247.005,00 1.751,00 4.794,00 17.115,00 270.665,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

PÁGINA: 11 de 150



PÁGINA: 12 de 150


4.1 - Descrição dos fatores de riscoa. ao emissor As receitas da Companhia dependem substancialmente do negócio CAMEBA (venda de artigos têxteis de cama, mesa, banho, copa, decoração e outros similares). Se a concorrência ou demais condições de mercado forçarem a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda de produtos CAMEBA a eles relacionados diminua no Brasil, as receitas da Companhia poderão cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados. Atuamos em um segmento de alta concorrência e informalidade, tendo como competidores desde pequenas e médias empresas a grandes multinacionais, o que poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A identidade de nossa marca é essencial para o sucesso de nosso negócio. Se não pudermos utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados material e adversamente. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A eventual alteração de nossa alta administração e/ou de nosso Acionista Controlador poderá afetar a nossa capacidade de crescimento. No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, a presença de profissionais da nossa alta administração e de nosso Acionista Controlador é essencial para que possamos contar com a vasta experiência na identificação de empresas passíveis de serem adquiridas, bem como na negociação da aquisição e na integração de tais empresas, desta forma permitindo o nosso contínuo crescimento. A incapacidade de atrair pessoal qualificado e a perda de qualquer dos membros da nossa alta administração poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. c. a seus acionistas O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e nas demais economias emergentes, o que poderá ter efeito negativo sobre o preço de mercado das ações da Companhia e poderá restringir seu acesso aos mercados de capitais internacionais. A conjuntura econômica e as condições de mercado em outros países de mercado emergente, especialmente os da América Latina, poderão influenciar o mercado de valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser substancialmente distinta da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos ocorridos nesses outros países pode ter efeito prejudicial sobre o valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras. d. a suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. e. a seus fornecedores Nossa exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos nossos insumos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. f. a seus clientes Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar a substituição de nossos produtos por produtos de menor preço por parte de nossos atuais consumidores.

PÁGINA: 13 de 150


4.1 - Descrição dos fatores de riscog. aos setores da economia nos quais o emissor atue O governo brasileiro exerceu e continua a exercer significativa influência na economia brasileira. Esse envolvimento, bem como a conjuntura política e econômica do Brasil podem prejudicar os negócios e o preço de mercado de ações da Companhia. O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia nacional e eventualmente realiza modificações drásticas em sua política. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas freqüentemente envolveram controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, controle do fluxo de capitais e limitações/incentivos as importações/exportações, entre outras medidas. O negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas da Companhia, bem como o preço de mercado de suas ações poderão ser prejudicados por mudanças nas políticas ou regulamentos públicos ou por outros fatores, tais como: taxas de câmbio; índices de inflação; política monetária; liquidez dos mercados financeiros e de capitais internos; política fiscal; demanda pelos clientes da empresa em geral; instabilidade política; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Os riscos apontados acima também podem ser incluídos na seção seguinte referente aos riscos de regulação no item “ h” . h. à regulação dos setores em que o emissor atue Idem item “g”. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Companhia pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus produtos em algumas partes da América Latina. A Companhia pode enfrentar as seguintes dificuldades, dentre outras, relacionadas aos mercados estrangeiros em que atualmente opera ou operara no futuro: (i) mudanças regulatórias imprevistas; (ii) mudança da legislação tributária; (iii) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento. Caso um ou mais desses riscos venham a ocorrer, e a Companhia não for capaz de superar essas dificuldades, poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão na América Latina.

PÁGINA: 14 de 150


4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscoNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 15 de 150


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Nº Processo Comarca Fase Advogado Adverso Valor Causa Valor Pedido Valor Estimado Risco Situação

008.11.016716-0 Blumenau Inicial Borba Advogados Associados S/C DGS Factoring Fomento Comercial Ltda. 30.075.067,43 30.075.067,43 - Provável Aguardando juntada de mandado

008.11.022616-7 Blumenau Inicial Borba Advogados Associados S/C Paulo Rogerio de Morais Machado (UNICOTTON) 3.642.244,90 3.642.244,90 - Provávrl

Aguardando término de pazo para opor embargos à execução e consequente manifestação da

parte exequente.

583.00.2009.222900-9 São Paulo-SP Acordo Judicial Brandão Couto, Wigderowitz, Pessoa & Alvarenga EKN - Exportkredtnamnden 2.786.462,57 3.065.108,70 R$ 2.794.877,28 Remoto Acordo homologado - autos

arquivados provisoriamente.

008.06.020614-1 Blumenau Execução Setença Rosita Schroeder IBM Brasil - Indústria, Máquinas e Serviços Ltda 1.671.475,12 2.005.770,14 R$ 2.000.000,00 Provável

Iniciada execução de sentença. Aguardando prazo para

pagamento ou impugnação

008.02.015623-2 Blumenau Recursal Rosita Schroeder Vitor Jorge Zardo 755.722,93 755.722,93 - Possível Em Grau de Recurso - Remessa ao Tribunal de Justiça

0070838-09.2010.8.12.0001 (Carta

Precatória nº 008.11.007971-7)

Blumenau - SC Inicial Rosita Schroeder Conacentro - Cooperativa dos Produtores do Centro Oeste 611.252,42 611.252,42 R$ 150.000,00 Provável

Manifestação da parte autora com relação ao oferecimento de bens - concluso para despacho.

008.10.025071-5 Blumenau Inicial Marlon Volpi SESI Serviço Social da Indústria 748.970,85 748.970,85 R$ 700.000,00 Provável Concluso para despacho.

008.10.025074-0 Blumenau-SC Inicial Marlon Volpi SESI Serviço Social da Indústria 854.059,57 854.059,57 R$ 800.000,00 Provável

Despacho publicado em 07/12 intimando as partes para

especificarem provas que ainda pretendem produzir.

008.10.021259-7 Blumenau - SC Inicial Marlon Volpi Advocacia Vilela e Associados 881.240,62 881.240,62 R$ 500.000,00 Possível

Despacho publicado em 30/11 intimando as partes para que se

manifestem a respeito das provas pericias e/ou orais que pretendem

fazer.

008.11.011521-7 Blumenau - SC Incial Marlon VolpiCopac Ltda - Cooperativa dos

Produtores de Algodão de Campo Novo do Parecis

3.368.446,17 3.368.446,17 R$ 3.000.000,00 Provável

Despacho em 22/11 intimando a exequente para manifestar-se a respeito dos bens oferecidos à

penhora.

03.5101007103-8 Rio de Janeiro Recursal Gonçalves, Leomil e Adoglio FINEP - Financiadora de Estudos e Projetos 22.520.952,96 27.025.143,56 43.783.120,19R$ Possível Aguardando julgamento de Resp.

008.06.021391-0 Blumenau Instrutória Gonçalves, Leomil e Adoglio BADESC - Agência Catarinense de Fomento S/A 2.615.668,26 3.138.801,91 - Remota Concluso para despacho

008.03.017943-0 Blumenau Instrutória Gonçalves, Leomil e Adoglio BADESC - Agência Catarinense de Fomento S/A 6.633.383,78 11.465.758,25 R$ 16.265.294,49 Possível Em grau de recurso

008.04.000560-4 Blumenau Recursal Gonçalves, Leomil e Adoglio Banco Brascan S/A. 9.879.952,92 9.879.952,92 16.000.000,00R$ PossívelRemessa ao tribunal de justiça -

aguardando julgamento de Recurso.

008.00.008396-5 Blumenau Acordo Judicial Gonçalves, Leomil e Adoglio Banco Banesprev 6.580.640,85 0,00 - Remoto Acordo realizado

PROCESSOS CIVEIS PASSIVO - Atualizada até Março/2012

PÁGINA: 16 de 150


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesNº Processo Comarca Fase Advogado Adverso Valor Causa Valor Pedido Valor Estimado Risco Situação

PROCESSOS CIVEIS PASSIVO - Atualizada até Março/2012

008.99.010334-7 Blumenau Acordo Judicial Gonçalves, Leomil e Adoglio Banco Bamerindus do Brasil S/A. 8.062.240,53 8.062.240,53 - Remoto

Acordo cumprido integralmente. Juiz extinguiu a ação. Atualmente aguarda-se o levantamento das

custas finais.

008.04.000410-1 Blumenau Acordo Judicial Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Petrobrás Distribuidora S.A. 1.147.503,41 0,00 - Remoto Processo arquivado

definitvamente em 07/02/2011

008.07.031024-3 Blumenau Instrutória Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C

Center Trading Indústria e Comércio S.A. 1.473.678,61 14.736.678,61 - Remota Carga ao Perito, desde

08/04/2011

008.07.011088-0 Blumenau Instrutória Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C

Center Trading Indústria e Comércio S.A. 34.699.417,26 34.699.417,26 24.504.858,26R$ Possível Carga ao Perito, desde

08/04/2011

2000.72.05001051-2 Blumenau Recursal Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Aiglon Dublin Limited - AIGLON 4.518.124,18 0,00 - Remota Interposição de Apelação pela

Aiglon. Aguardando julgamento.

2008.01.1.015335-9 Blumenau Instrutória Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Espólio de Ana Correa da Silva 500.000,00 500.000,00 - Possível Aguardando providências

008.09.014276-1 Blumenau Acordo Judicial Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C

Caixa de Previdências Privada dos Funcionários do Banco do Brasil -

PREVI55.879.941,29 55.879.941,29 - Remoto Acordo judicial e processo

suspenso.

008.11.019534-2 Blumenau - SC Inicial Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C

Cooperativa Agroindustrial do Centro Oeste J. R. P. V. 7.104.364,15 7.104.364,15 - Provável

Auto de Penhora Lavrado no dia 19/12/2011. Aguardando

providências.

114.01.2003.061854-7 Campinas - SP Recursal Tavolaro e Tavolaro Advogados Companhia Paulista de Força de Luz 510.355,31 510.355,31 - Remoto

Aguardando julgamento do recuso de apelação interposto

pela Autora

114.01.2003.030152-5 (2332/2003) Campinas - SP Acordo Judicial Thiollier Advogados ELEKTRO - Eletricidade e Serviços

S/A. 1.799.323,16 2.159.187,79 - Remoto Acordo Judicial

363.01.2003.000321-8 (1416/2003) Mogi Mirim - SP Recursal Thiollier Advogados ELEKTRO - Eletricidade e Serviços

S/A. 895.453,21 1.074.543,85 - Remoto Aguardando retorno dos autos do Tribunal de Justiça

363.01.2003.001818-1 (1743/2003) Mogi Mirim - SP Instrutória Thiollier Advogados ELEKTRO - Eletricidade e Serviços

S/A. 895.453,21 1.074.543,85 - PossívelDeterminada realização de nova pericia. Aguardando inicio dos

trabalhos periciais

008.09.000984-0 Blumenau Acordo Judicial Thiollier Advogados Siemens Ltda 3.106.321,83 3.106.321,83 - Remoto Acordo Judicial

583.00.2008.210899-6 São Paulo - SP Acordo Judicial Thiollier Advogados Siemens Ltda 815.170,88 815.170,88 - Remoto Despacho proferido - aguardando manifestação do exequente.

215.032.888,38 227.240.305,72Total: 29 processos

PÁGINA: 17 de 150


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesNº Processo Objeto Unidade Fase Advogado Adverso Valor Causa Valor Pedido Risco Últ. Evento

2009.72.05.003053-8 INSS Blumenau Aguardando julgamento dos Embargos à Execução Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União (Fazenda Naciona) R$ 50.012.155,40 R$ 50.012.155,40 Provável Embargos

3.100.466-0 ICMS Blumenau Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de São Paulo R$ 48.316.824,51 R$ 48.316.824,51 Possível Decisão indeferindo recurso apresentado pela empresa.

AI 3130687-1 (Processo Administrativo DRT-05-370877/2010) IPI Blumenau

Decisão do recurso ordinário convertendo o julgamento em

diligênciaPabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil -

SRFB R$ 46.584.926,83 R$ 46.584.926,83 Possível Recebido pela empresa a decisão do Recurso Ordinário

0000212-39.2010.404.7205 INSS Blumenau processo suspenso Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 46.584.090,20 R$ 46.584.090,20 Provável aguardando julgamento dos embargos.

13971.001701/2004-62 IRPJ Blumenau Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Receita Federal R$ 39.594.803,41 R$ 39.594.803,41 Possível Apresentado Agravo pela Teka

3.108.611-1 ICMS Artur Nogueira Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de São Paulo R$ 37.219.341,59 R$ 37.219.341,59 Possível Decisão negando provimento ao pedido de retificação de julgado.

0004731-98.2011.8.26.0666 ICMS SP Arno Aguardando aceitação de bens oferecidos a penhora

Emsenhuber, Abe & Advogados Associados S/C Fazenda do Estado de São Paulo 33.979.219,95R$ 33.979.219,95R$ Possível Oferecdo bens em garantia

13971.001588/2004-15 COFINS Blumenau Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 32.739.643,50 R$ 32.739.643,50 Possível Recurso

98.20.04809-5 INSS Blumenau Aguardando julgamento dos Embargos à Execução

Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS

R$ 30.384.492,50 R$ 30.384.492,50 Possível Apresentada, pela União Federal, petição requerendo a suspensão

35338.000377/2006-35 INSS Blumenau Aguardando ajuizamento de E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 29.228.137,43 R$ 29.228.137,43 Provável Decisão

008.03.014163-7 ICMS Blumenau Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de Santa Catarina R$ 29.146.822,74 R$ 29.146.822,74 Possível Embargos

13971.001902/2007-11 INSS Blumenau Aguardando Manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 27.489.180,91 R$ 27.489.180,91 Provável Decisão

363.01.2003.003150-3 ICMS Artur Nogueira Processo Suspenso devido parcelamento PPI Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de São

Paulo R$ 25.761.322,49 R$ 25.761.322,49 ProvávelSentença, homologando o pedido

de desistência formulado pela Teka

AI 3.092.713-4 - Processo Adm 1000417-514843/2008 ICMS Artur Nogueira Decisão indefirindo apelo feito pela

TEKA Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Center Trading Indústria e Comércio S.A. R$ 20.076.182,33 R$ 20.076.182,33 Possível

Decisão indeferindo o REsp da Center Trading, sem qualquer

menção aos Recursos

2009.72.05.004089-1 IRRF E COFINS Bluemanu Aguardando julgamento dos Embargos à Execução Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 18.213.853,27 R$ 18.213.853,27 Provável embargos

008.09.009810-0 ICMS Blumenau Suspenso - aguardando julgamento dos Embargos à Execução Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda do Estado de Santa Catarina R$ 17.711.969,50 R$ 17.711.969,50 Possível

Auto de penhora lavrado. Apresentado Embargos na data

de 02/06/2011.

3.118.385-2 ICMS Artur Nogueira Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C / Emsenhuber, Abe & Advogados Associados S/C Estado de São Paulo R$ 15.415.018,83 R$ 15.415.018,83 Provável Pedido de Retificação por Erro

de Fato.

13971.001702/2004-15 CSLL Blumenau Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 14.671.056,33 R$ 14.671.056,33 Possível

Apresentado Embargos Declaratorios em face da decisão

proferida no Resp.

2009.72.05.004090-8 IRPJ/COFINS Blumenau Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 13.909.854,86 R$ 13.909.854,86 Provável petição requerendo a suspensão da execução.

2009.72.05.003052-6 INSS Blumenau aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União (Fazenda Nacional) R$ 10.327.194,43 R$ 10.327.194,43 Provável apresentado embargos a execução.

0000213-24.2010.404.7205 INSS Blumenau Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 8.714.905,40 R$ 8.714.905,40 Provável petição requerendo a suspensão da execução.

2009.72.05.003817-3 FGTS Blumenau Aguardando análise do pedido de suspensão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 8.341.319,93 R$ 8.341.319,93 Provável

Apresentada pela TEKA, petição requerendo a suspensão da

Execução Fiscal070018490.2011.8.24.0031 (n° antigo

031.09.002050-3)ICMS Indaial Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 8.161.955,91 R$ 8.161.955,91 Possível Petição

37169.003299/2006-45 INSS Blumenau Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 7.600.758,59 R$ 7.600.758,59 Provável

Provimento parcial ao Recurso apresentado pela Teka, para

afastar a incidência da multa de

2009.72.05.004088-0 IRPJ/COFINS/PIS Bluemanu Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 7.456.267,53 R$ 7.456.267,53 Provável petição requerendo a suspensão da execução.

2000.72.05.001127-9 INSS Blumenau Aguardando decisão do pedido de suspensão formulado pela TEKA. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social -

INSS R$ 7.190.113,19 R$ 7.190.113,19 ProvávelProtocolado pedido de suspensão em virtude dos débitos estarem

no parcelamento da LEI

37169.002513/2004-84 INSS BlumenauO "débito" foi incluído no

parcelamento previsto pela MP nº 470/09.

Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 7.123.141,45 R$ 7.123.141,45 Provável Encontra-se aguardando a

análise do pedido de desistência

13971.507595/2011-55 CONFIS Blumenau aguardando E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Nacional R$ 6.834.003,18 R$ 6.834.003,18 Provável aguardando E.F.

46220.008102/2006-83 (505.751.755) FGTS Blumenau Aguardando ajuizamento de E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho e Emprego - MTE R$ 6.391.300,42 R$ 6.391.300,42 ProvávelRecebida decisão que julgou

improcedente o Recurso apresentado

2005.72.05.002827-7 (termo de intimação 00013126) PIS/COFINS Blumenau aguardando julgamento dos

embargos Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 6.367.299,52 R$ 6.367.299,52 Possível embargos

PROCESSOS TRIBUTÁRIOS RELEVANTES

PÁGINA: 18 de 150




99.2001609-8 INSS Blumenau Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 6.130.396,71 R$ 6.130.396,71 Provável Aguardando análise do pedido de

suspensão.

88330006090 ICMS Blumenau Aguardando Manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria de Estado da Fazenda do Estado de Santa Catarina - SEFAZ/SC R$ 6.002.994,63 R$ 6.002.994,63 Possível Notificação Fiscal

13971.000154/2001-55 IRPJ Blumenau Aguardando ajuizamento de E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 5.856.290,49 R$ 5.856.290,49 Remoto decisão não admitindo o resp.

46220.001814/2010-58 (Notificação n° 506.377.601) FGTS Blumenau aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho R$ 5.535.166,88 R$ 5.535.166,88 Provável apresentado defesa

401243681 BACEN Blumenau Aguardando manifestação das partes Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Banco Central do Brasil R$ 5.520.360,15 R$ 5.520.360,15 Possível Aguardando julgamento

13971.001976/2007-49 INSS Blumenau débito incluído no parcelamento da MP 470 Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil -

SRFB R$ 5.024.488,65 R$ 5.024.488,65 Provável Apresentado pedido de desistência.

2007.72.05.002215-6 PIS/COFINS/IRRF Blumenau Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 4.737.272,71 R$ 4.737.272,71 Provável Auto de Penhora

04191-2007-051-12-00-0 FGTS Blumenau Aguardando julgamento dos Embargos à Execução Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 4.729.781,13 R$ 4.729.781,13 Provável Apresentados Embargos à

Execução pela Teka

46305.002280/2008-22 FGTS Blumenau Aguardando manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho e Emprego - MTE R$ 4.301.429,92 R$ 4.301.429,92 Provável Defesa

318.01.2004.003948-1 ICMS Artur Nogueira Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo - SEFAZ/SP R$ 3.848.440,90 R$ 3.848.440,90 Provável

apresentado agravo contra decisão que negou provimento ao

Resp.

0000480-93.2010.404.7205 COFINS/PIS Blumenau Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União R$ 3.717.021,06 R$ 3.717.021,06 Provável petição requerendo a suspensão da execução.

008.10.908676-4 ICMS Blumenau Aguardando manifestação do autor Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 3.585.640,96 R$ 3.585.640,96 PossívelBens aforeceidos a penhora foram rejeitados, estamos aqguardando a intimação.

506.008.631 (processo administrativo n° 46220.000061/2008-49) FGTS Blumenau Decisão que julgou pela procedência

parcial da NDFG Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho e Emprego - MTE R$ 3.577.333,16 R$ 3.577.333,16 ProvávelRecebida decisão do Recurso Voluntário apresentado pela

empresa

46220.001128/2007-81 FGTS Blumenau Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho e Emprego - MTE R$ 3.409.925,73 R$ 3.409.925,73 Provável Defesa

604.01.2004.025106-0 ICMS Sumaré Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de São Paulo R$ 3.365.182,89 R$ 3.365.182,89 Provável

Interposto Recurso especial e extraordinário contra o acórdão

que julgou improcedente os Embargos de Declaração.

13971.001970/2007-71 INSS Blumenau aguardando prazo REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 3.235.603,31 R$ 3.235.603,31 Provável

Despacho indeferindo a suspensão do processo devido a

MP 470.

666.09.004170-4 PIS/COFINS Artur Nogueira Aguardando Manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Nacional R$ 3.167.216,06 R$ 3.167.216,06 Provável Apresentada, pela Teka, petição nomeando bens à penhora.

363.01.1998.004050-2 (Número antigo conforme relatório Pabst 156/98) ICMS Artur Nogueira Aguardando arquivamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Fazenda do Estado de

São Paulo - SEFAZ/SP R$ 2.991.601,68 R$ 2.991.601,68 Provável Despacho Proferido

13971.001975/2007-02 INSS Blumenau aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 2.781.168,87 R$ 2.781.168,87 Provável

Petição requerendo a desistência do recurso devido parcelamento

do débito.

2007.72.05.002095-0 COFINS - CSLL Blumenau Aguardando julgamento dos Embargos à Execução Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 2.546.852,56 R$ 2.546.852,56 Provável apresentado embargos a

execução.

00018035 PIS/COFINS/IRRF Blumenau Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 2.528.419,59 R$ 2.528.419,59 Possível

Apresentada, pela Teka, manifestação contra o Termo de

Intimação

37169.002837/2004-12 INSS - GFIP Blumenau Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 2.527.113,85 R$ 2.527.113,85 Possível

Apresentado Recurso Especial pela União, tendo a teka, em

06/10/2011, apresentado suas 88330006081 ICMS Blumenau Aguardando manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria de Estado da Fazenda do

Estado de Santa Catarina - SEFAZ/SC R$ 2.495.703,79 R$ 2.495.703,79 Possível Petição

PÁGINA: 19 de 150




008.11.900014-5 ICMS Blumenau Aguardando manifestação do autor Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 2.341.562,58 R$ 2.341.562,58 Possível Apresentado bens à penhora

00025224 PIS/IRRF/CSRF Blumenau Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 2.329.840,37 R$ 2.329.840,37 Remoto

Apresentada, pela Teka, manifestação contra o Termo de

Intimação

04743317 COFINS,CSRF, IRRF E PIS Blumenau Aguardando julgamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Receita Federal do Brasil R$ 2.326.924,49 R$ 2.326.924,49 Provável Apresentada Defesa pela TEKA

031.08.004475-2 ICMS Indaial Aguardando julgamento dos Embargos Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 2.273.982,76 R$ 2.273.982,76 Possível Opostos Embargos á EF e

Recurso de Apelação

008.02.015677-1 SESI Blumenau Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Serviço Social da Industria - SESI/DR/SC

R$ 2.270.402,48 R$ 2.270.402,48 Provável Recurso Especial

2009.38.04.001486-3 COFINS Blumenau processo suspenso Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União - Fazenda Nacional R$ 2.177.314,65 R$ 2.177.314,65 RemotoApresentado pela Teka petição

informando que os débitos estão no REFIS IV.

318.01.1998.003051-5 ICMS Leme Processo suspenso Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de São Paulo R$ 1.957.739,59 R$ 1.957.739,59 Provável Processo suspenso até

julgamento dos Embargos.

1070000018486 (Notificação Fiscal n° 106030030388) ICMS Blumenau Aguardando ajuizamento de E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 1.837.403,62 R$ 1.837.403,62 Provável

acórdão dando provimento ao pedido de esclarecimento e

julgando improcedente o recurso ordinário.

13971.507594/2011-19 IRRF Blumenau aguardando E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Nacional R$ 1.823.586,68 R$ 1.823.586,68 Provável aguardando E.F.

13971.904575/2010-48 IPI Blumenau Aguardando decisão Martinelli Advocacia Empresarial S/C. Delegacia da Receita Federal do Brasil R$ 1.810.185,66 R$ 1.810.185,66 PossívelNo serviço de Controle do

Julgamento de Ribeirão Preto - S.P.

13971.001216/2011-18 MULTA ISOLADA Blumenau Apresentado Impugnação Martinelli Advocacia Empresarial S/C. Delegacia da Receita Federal do Brasil R$ 1.783.147,75 R$ 1.783.147,75 Possível Apresentado defesa administrativa

2009.72.05.001350-4 COFINS Indaial Aguardando despacho Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Receita Federal R$ 1.743.776,94 R$ 1.743.776,94 Provável Petição

13971.507592/2011-11 PIS Blumenau aguardando E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Nacional R$ 1.473.216,91 R$ 1.473.216,91 Provável aguardando E.F.

99.2002656-5 FNDE Blumenau Débitos incluídos no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação R$ 1.412.794,81 R$ 1.412.794,81 Provável

Apresentada petição informando o novo valor do débito R$

1.412.794,81

363.01.2004.005026-3 COFINS Artur Nogueira Ag. Penhora Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União Federal (Fazenda Nacional) R$ 1.389.226,72 R$ 1.389.226,72 Provávelapresentada petição reiterando o

pedido de suspensão da execução, tendo em vista o

13971.001905/2007-46 INSS Blumenau Aguardando Manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB R$ 1.313.089,84 R$ 1.313.089,84 Provável Acórdão

0479.03.054299-3 ICMS Passos Aguardando manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Minas Gerais R$ 1.295.615,64 R$ 1.295.615,64 Provável Apresentada, pela Teka, petição de defesa.

008.02.020224-2 SENAI Blumenau Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C SENAI - Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial R$ 1.291.577,43 R$ 1.291.577,43 Provável Apelação

46220.012015/2004-69 FGTS Blumenau Aguardando Manifestação das partes Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Ministério do Trabalho e Emprego - MTE R$ 1.163.004,13 R$ 1.163.004,13 Provável Decisão

031.11.500116-7 ICMS Indaial Aguardando formalização da penhora Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 1.159.927,29 R$ 1.159.927,29 Possível apresentada petição nomeando bens a penhora

13971.003169/2002-56 IRPJ Blumenau decisão favorável - Impugnação Procedente Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil -

SRFB R$ 1.116.895,45 R$ 1.116.895,45 RemotoRecebido Acórdão julgando procedente a Impugnação

apresentada

363.01.1998.003476-9 INSS Artur Nogueira Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Instituto Nacional do Seguro Social - INSS R$ 1.080.441,49 R$ 1.080.441,49 Provável

Proferida sentença determinando a extinção da Execução. Interposto Embargos de

583.00.2000.588442-7 SESI Artur Nogueira aguardando avaliação dos bens Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Serviço Social da Industria - SESI/DR/SC R$ 1.011.557,39 R$ 1.011.557,39 Provável Carta Precatória

3.159.201-6 ICMS Itapira Aguardando julgamento da defesa apresentada Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Fazenda do Estado de SP R$ 936.956,12 R$ 936.956,12 Possível Apresentada defesa

administrativa em 11/11/2011.

60194 CONTRIBUIÇÃO ADICIONAL/SESI/SENAI Blumenau Aguardando juglamento Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C SESI/SENAI R$ 928.798,68 R$ 928.798,68 Provável Apresentado recurso

0479.03.054340-5 ICMS Passos Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais R$ 844.272,67 R$ 844.272,67 Provável Embargos

PÁGINA: 20 de 150




008.11.900380-2 ICMS Blumenau Aguardando formalização da penhora Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 794.525,17 R$ 794.525,17 Possível Oferecimento de bens

0000096-34.2012.5.12.002 MULTA M.T.E. Blumenau Garantia do Juízo Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C União - Fazenda Nacional 761.096,34R$ 761.096,34R$ Possível Oferecdo bens em garantia

3.099.795-1 ICMS Itapira Aguardando Decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Administração Tributária de São Paulo R$ 704.892,79 R$ 704.892,79 Possível Pedido de Retificação de Julgado

3.085.191-9 ICMS Itapira Aguardando ajuizamento de E.F. Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda de São Paulo R$ 659.843,61 R$ 659.843,61 Possível decisão não conhecendo o resp

apresentado pela empresa

401243683 BACEN Blumenau Aguardando manifestação das partes Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Banco Central do Brasil R$ 653.621,72 R$ 653.621,72 Provável aguardando despacho

0479.03.060638-4 ICMS Passos Aguardando julgamento dos Embargos à Execução

Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais

R$ 612.920,67 R$ 612.920,67 Provável Apresentados Embargos à Execução

13971.001904/2007-00 INSS Blumenau Aguardando decisão Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRFB

R$ 606.712,63 R$ 606.712,63 Provável Interposto Recurso

0004162-53.2010.8.24.0031 (031.10.004162-1) ICMS Indaial Apresentado bens Emsenhuber, Abe & Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 559.056,98 R$ 559.056,98 Possível Indicado bens (produtos) à penhora

031.11.000017-0 ICMS Indaial Aguardando manifestação da parte contrária.

Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Estado de Santa Catarina R$ 556.861,07 R$ 556.861,07 Possível Nomeados bens à penhora.

2003.72.05.005678-1 INSS Blumenau Débito incluído no REFIS IV Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C FNDE - Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação R$ 541.303,12 R$ 541.303,12 Provável protocolada petição desistindo

dos recursos apresentados

666.08.000487-3 IPTU Artur Nogueira processo suspenso Pabst & Hadlich Advogados Associados S/C Fazenda do Município de Artur Nogueira R$ 506.107,89 R$ 506.107,89 Provável processo suspenso devido ao parcelamento do débito

PÁGINA: 21 de 150


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes02875-2006-051-12-

00-7Blumenau

Honorários Advocatícios, Contrato Honorários Advocatícios, Reflexos -

Honorários Pactuados, Multa - art. 477 CLT, Multa - art. 467 CLT

Execução / Liquidação

Fabio Voelz Gelásio Razera 100.000,00 2.010.754,00 0,00 RemotoIndicação de bens

do Autor para penhora

00785-2008-052-12-00-0

Blumenau

Reconhecimento Vínculo Empregatício(Anot. na CTPS), 13º

Salário, Férias vencidas + 1/3 dobra, Férias Vencidas + 1/3, FGTS - Multa 40%, Integração referente ao uso do automovel, Honorários Advocatícios,

Aviso Prévio Indenizado, Reflexos - FGTS, Multa - art

Recursal Fabio Voelz Olidio Mordhorst 20.000,00 1.184.597,76 0,00 RemotoProtocolado Recurso

Revista (autor)

01120-2008-021-05-00-3

Escritório Comercial Salvador

Integração referente ao uso do automovel, Diferenças - Comissão,

Diferenças DSR - Descanso Semanal Remunerado, Horas Extras, Adicional de Risco, FGTS - Não Depositado, Multa -

art. 477 CLT, Multa - art. 467 CLT, Comissão de Cobrança, Reconhecimento

Víncul

Recursal Fabio VoelzSergio Matos de

Oliveira20.000,00 3.742.875,36 200.000,00 Possível

Protocolado Recurso Ordinário

(Autor)

04147-2007-039-12-00-7 Blumenau

Doença ocupacional / Danos Materiais e Moraes, Pensão Vitalicia, FGTS + Multa

de 40%, Expurgos FGTS, Multas Art. 477 e 467 da CLT.

Instrução Fabio Voelz Alecio Carlos Lana 118.800,00 660.000,00 5.000,00 PossívelAguardando

decisão Agravo de instrumento

04923-2008-002-12-00-3

blumenau

Indenização danos morais e materiais, horas extras intervalo intrajornada,

pensão vitalicia, FGTS, Multa atraso de férias, Multa atraso salários, Multa 475-J,

honorários advocatícios.

Instrução Fabio Voelz Miria Gonçalves 17.000,00 580.000,00 20.000,00 Remota Acordo judicial

01940-2009-022-15-00-8

Artur Nogueira

Reflexos - FGTS, Pensão Vitalícia, Lucros Cessantes

RecursalTAVOLARO E TAVOLARO

ADVOGADOS

LUCINETE DE FÁTIMA DA SILVA

589.680,00 594.000,00 0,00 RemotoRecurso Revista -

Reclamante

01942-2009-022-15-00-7

Artur Nogueira

Pensão Vitalícia, Lucros Cessantes RecursalTAVOLARO E TAVOLARO

ADVOGADOS

ADRIANA AVELINO DO PRADO

589.680,00 589.680,00 0,00 RemotoRecurso Revista -

Reclamante

0000184-75.2010.5.15.0126

Artur Nogueira

Danos Morais, Danos Materiais RecursalTAVOLARO E TAVOLARO

ADVOGADOSSONIA MARIA KONIG 100.000,00 1.940.400,00 50.000,00 Provável

Recurso Ordinário - Reclamada

00895-2008-022-15-00-3

Artur Nogueira

Honorários Advocatícios, Pensão Vitalícia, Lucros Cessantes

RecursalTAVOLARO E TAVOLARO

ADVOGADOS

VANUZA FRANCISCA DE LIMA

530.760,00 636.912,00 40.000,00 PossívelProtocolado Recurso

Ordinario

RELATÓRIO CVM - VALORES ACIMA DE R$ 500.000,00

PÁGINA: 22 de 150


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

RELATÓRIO CVM - VALORES ACIMA DE R$ 500.000,00

04351-2006-018-12-00-6

Blumenau

Danos Morais, FGTS - Não Depositado, Honorários Advocatícios, Danos

Materiais, Lucros Cessantes, Lucros Cessantes (Diferenças), Aplicação do art.

602 do CPC

Acordo Judicial

ROSITA M. E. SCHROEDER

RENITA DOS SANTOS 1.000,00 615.550,00 0,0026/5/2009 -

24 - 50.274,67

Remoto Acordo Realizado

0000178-62.2010.5.01.0060

Escritório Comercial

Rio de Janeiro

Danos Morais, Recolhimento de INSS, Equiparação Salarial, Honorários

Advocatícios, Danos Materiais, Juros / Correção Monetária, Horas extras -

extraordinárias, Integração Salarial - Ajuda de Custo, Indenização - Não

recolhimento INSS

InicialROSITA M. E. SCHROEDER

RENATO BORSOI MARQUES DOS SANTOS

20.000,00 1.303.475,40 20.000,00 Possível Prosseguimento

PÁGINA: 23 de 150


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

R$ mil TRABALHISTAS a. juízo 2ª Vara do Trabalho da Comarca de Blumenau b. instância Tribunal Superior do Trabalho c. data de instauração 22/1/2008 d. partes no processo Olidio Mordhorst X TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1.184.597,76 OautorexerciaocargodeDiretorestatutárioeapósseudesligamento,ajuizouaçãotrabalhistavisandooreconhecimentodevínculoempregatícioeporconsequênciaopagamentodasverbasrescisórias, FGTS, férias, 13º salário, multa do artigo 477 e 467 da CLT.

f. principais fatos

Asentençade1ºgraujulgouoprocessototalmenteimprocedente,eaindacondenouoreclamantearestitituiraempresanasdespesasgeradascomoprocesso,bemcomo,aplicoulitigânciademáféemfacedoautor.Em2ºgrau,oacórdãomanteveadecisãodeorigem,sendoquedessadecisãooautorrecorreuemRecursodeRevista, Em recurso de revista, da mesma forma foi mantida a decisão de 1º Grau. Contudo, limitou o valor de condenação de litigância de má fé em 0,5% sobre o valor atribuído a causa, e não aos valores dos pedidos conforme requereu a Empresa. Além disso, manteve a condenação na restituição de valor gastos com advogados, no importe de R$ 10.000,00. g. se a chance de perda é: Remota i. provável ii. Possível iii. Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo A empresa não vê impacto negativo, haja vista as decisões já proferidas

no presente processo. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. R$ mil TRABALHISTAS a. juízo 2ª Vara do Trabalho da Comarca de Blumenau b. instância Tribunal Superior do Trabalho c. data de instauração 29/3/2005 d. partes no processo Arnim Lore X TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 930.000,00 f. principais fatos Oautorinterpôsreclamatóriatrabalhistaobjetivandooreconhecimentodevíncul

oempregatício,eporconsequenteorecebimentodetodasasverbastrabalhistas,assimcomoopagamentodeindenizaçãopordanosmorais.Asentençade1ºgraunãoreconheceuovínculoempregatício,porém,condenouaempresaaopagamentodamultade40%sobreoFGTSdepositadonacontavinculada,tendoemvistaqueaempresafacultativamentedepositavaoFGTSemsuacontavinculada.Emsederecursal,ambososrecursosnãoforamprovidos.Ambosinterpuseram recurso de revista, o qual está para julgamento no TST.

g. se a chance de perda é: i. provável ii. Possível Possível - no que se refere a multa de 40% sobre o FGTS. iii. Remota Remota - no tocante ao pedido de vínculo empregatício - Pedido principal. h. análise do impacto em caso de perda do processo A empresa entende que diante de uma decisão favorável ao autor, os

valores envolvidos não causariam um impacto que poderiam compromenter os andamentos dos negocios com um todo, pois se restringiria à multa do FGTS.

i. valor provisionado, se houver provisão R$ 26.000,00

PÁGINA: 24 de 150


4.5 - Processos sigilosos relevantesNão há nenhum processo sigiloso.

PÁGINA: 25 de 150


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Não há informações sobre este item.

PÁGINA: 26 de 150


4.7 - Outras contingências relevantesNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 27 de 150


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiadosNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 28 de 150


5.1 - Descrição dos principais riscos de mercadoReferente aos riscos cambiais a empresa não tem numa aplicação em Derivativos. Os únicos riscos cambiais

são a variação da moeda norte-americana (dólar).

Referente as taxas de juros a empresa fica vulnerável a variação da taxa Selic.

PÁGINA: 29 de 150


5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercadoA empresa não tem numa aplicação em Derivativos. Sendo que todos os seus negócios estão sujeitos a Lei do

Mercado.

PÁGINA: 30 de 150


5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercadoNão houveram alterações significativas.

PÁGINA: 31 de 150



PÁGINA: 32 de 150


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

04/12/1969

06/04/1935

1050 - Têxtil e VestuárioFabricação de artigos de Cama, Mesa e Banho

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

PÁGINA: 33 de 150


6.3 - Breve histórico

1926 1928 1931 1935 1941 1947 60´s 70´s 80´s 90´s 00´s 2011

A TEKA foi fundada em 08 de maio, quando Paul Fritz Kuehnrich comprou dos irmãos Windisch uma fábrica de acolchoados, que consistia em uma mesa de preparação de mantas, uma máquina de matelar e duas de costura reta usadas.

As máquinas de acolchoados foram vendidas, e com resultado desta venda inicia-se a fábrica de confecção de camisas que, com o correr do tempo, foi direcionada para aventais, panos de copa e atoalhados com a criação do logotipo FK.

Paul Kuehnrichconseguiu comprar os dois primeiros teares com os quais passou a produzir o tecido em sua confecção.

A empresa foi transformada na sociedade anônima Companhia Kuehnrich S.A., com uma dezena de sócios e um capital inicial de 600 contos de réis.

Foi adquirida a Malharia e Tecelagem Indaial para produção de felpudos em Indaial - SC. Foram adquiridas as primeiras máquinas automáticas de confecção.

A razão social foi mudada para Tecelagem Kuehnrich S.A.

As iniciais T e K deram origem à marca TEKA, hoje conhecida internacionalmente.

Início das exportações.

Em abril de 1966 a empresa abriu o seu capital.

Foi o grande momento de crescimento da TEKA, com a implantação de 2 novas fiações “Rieter”, tecelagens “Sulzer” já com os primeiros teares felpudos eletrônicos do Brasil e acabamento. Neste período também foi construída uma nova unidade fabril em Artur Nogueira - SP para produção de tecidos planos, já com tratamento de efluentes com sistema biológico.

Foi instalada uma fiação própria, tornando a fábrica auto-suficiente em fios de algodão, com a diversificação da linha de seus produtos: tecidos de aventais, toalhas de mesa, cortinados e panos de copa.

Foi adquirida a Unidade de Sumaré - SP, aberto os escritórios na Alemanha, Argentina e USA. Foram emitidos ADR´s. E a logomarca TEKA ganhou nova identidade visual. Foram importados os primeiros teares com a nova tecnologia de jato à ar.

Utilização total da capacidade produtiva, incremento do faturamento via Sourcing e criação de equipes de vendas totalmente segmentadas por unidades de negócio, marcas e foco na reestruturação financeira.

Aquisição de máquinas para Fiação, instalação de subestação de energia 138 Kw, melhorias com projetos de eficiência energética, implantação de CD, atualizações em TI (ERP). 85 anos

6.3. Breve histórico do emissor

PÁGINA: 34 de 150


6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não há informações sobre este item.

PÁGINA: 35 de 150


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Desde a sua fundação nunca houve pedido de falência e/ou recuperação judicial.

PÁGINA: 36 de 150



PÁGINA: 37 de 150


7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

PÁGINA: 38 de 150


7.2 - Informações sobre segmentos operacionaisNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 39 de 150


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 40 de 150


7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida totalNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 41 de 150


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 42 de 150


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exteriorR$ mil 31/12/2011 % REC. LÍQ.a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor esua participação na receita líquida total do emissor 242.259,0 91,48%

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro esua participação na receita líquida total do emissor

ARGENTINA 9.203,8 3,48%URUGUAY 5.896,0 2,23%PARAGUAY 2.897,6 1,09%UNITED STATES OF AMERICA 1.105,6 0,42%PERU 671,7 0,25%FRANCE 655,0 0,25%BOLIVIA 622,7 0,24%CHILE 376,8 0,14%CUBA 366,1 0,14%ITALY 241,6 0,09%SPAIN 90,8 0,03%HONDURAS 68,8 0,03%PANAMA 66,5 0,03%VENEZUELA 64,2 0,02%GUATEMALA 49,6 0,02%SWITZERLAND 45,9 0,02%JAPAN 25,1 0,01%ECUADOR 21,2 0,01%NETHERLANDS ANTILLES 18,6 0,01%DOMINICAN REPUBLIC 17,8 0,01%BAHAMAS 14,7 0,01%OUTROS 30,9 0,01%

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação nareceita líquida total do emissor 22.550,8 8,52%

PÁGINA: 43 de 150


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividadesDos países em que a Companhia exporta, o único que faz alguma regulação mais severa, além das normais, é a

Argentina. O governo Argentino impõem restrições e exige licenças para países que queiram exportar seus

produtos (têxteis), visdando o protecionisto interno das indústrias têxteis locais.

PÁGINA: 44 de 150


7.8 - Relações de longo prazo relevantes

O emissor não tem outras relações relevantes de longo prazo que não figurem em outra parte deste formulário. Referente ao relatório de sustentabilidade o mesmo ainda esta elaborado.

PÁGINA: 45 de 150



PÁGINA: 46 de 150


8.1 - Descrição do Grupo Econômico

País Direta Indireta Direta Indireta Direta IndiretaTeka Têxtil S.A. Brasil - 99,99% - 99,99% 99,99% - Tecelagem Kuehnrich Argentina 90,00% - 90,00% - 90,00% - Cerro Azul Part. e Adm. Ltda. Brasil 99,99% - 99,99% - 99,99% - Teka Paraguay Paraguai 99,00% - 99,00% - 99,00% - Teka USA EUA - - - - 99,00% - Teka Europalager Alemanha 100,00% - 100,00% - 100,00% - Teka Investimentos Ltda. Brasil - 99,99% - 99,99% - 99,99%Teka Fiação Ltda. Brasil - 99,99% - 99,99% - 99,99%Salerna Holding Gmbh Áustria 100,00% 100,00%

Não se aplica

Não se aplica

Não se aplicae. sociedades sob controle comum

A Companhia é controlada diretamente pela Monte Claro Participações e Serviços S.A na qual detém 84,60% das ações ON, 2,01% das ações PN e 29,54% do total de ações.

a. controladores diretos e indiretos

b. controladas e coligadas

c. participações do emissor em sociedades do grupo

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Participação (%)2011 2010 2009

PÁGINA: 47 de 150


8.2 - Organograma do Grupo EconômicoNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 48 de 150


Descrição da operação Volume de negociações superior a 6,6% das ações.

Descrição do evento societário "Outro"

Alienação de participação acionária

Evento societário Outro

Data da operação 16/12/2011

8.3 - Operações de reestruturação

PÁGINA: 49 de 150



PÁGINA: 50 de 150


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido31/12/11 31/12/10 31/12/09

Terrenos 46.773 46.773 46.773 Edif.e Instalações 100.728 103.653 106.506 Máquinas e Equip. 144.807 148.235 151.149 Ferramentas e Utensílios 1.036 1.062 1.318 Equip.Proc. Dados 351 452 581 Móveis e Utensílios 336 303 314 Veículos 428 619 587 Outros 28 27 28 Imob.em Andamento 3.675 3.804 3.849

298.162 304.928 311.105

ITEM "c": as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

Consolidado

PatrimônioNome País Ativos Passivos Líquido Receita Bruta Resultado Participação

Em 31 de dezembro de 2010Teka Têxtil S.A. Brasil 79.191 26.788 52.403 - (10.707) 99,9999%Tecelagem Kuehnrich Argentina 38 - 38 - 14 90,0000%Cerro Azul Part. E Adm. Ltda. Brasil 84.612 38.547 46.065 1.980 6.962 99,9999%Teka Paraguay Paraguai 1.013 - 1.013 986 963 99,0000%Salerna Holding Áustria 78 - 78 - - 100,0000%

164.932 65.335 99.597 2.966 (2.768)Em 31 de dezembro de 2011Teka Têxtil S.A. Brasil 77.254 27.973 49.281 - (3.122) 99,9999%Tecelagem Kuehnrich Argentina 29 - 29 12 (9) 90,0000%Cerro Azul Part. E Adm. Ltda. Brasil 82.053 44.535 37.518 17.788 (8.547) 99,9999%Teka Paraguay Paraguai 3.123 - 3.123 1.806 1.778 99,0000%Salerna Holding Áustria 75 5 70 - (3) 100,0000%

162.534 72.513 90.021 19.606 (9.903)

PÁGINA: 51 de 150


Questão explicada no item 9.1.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

PÁGINA: 52 de 150




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

PÁGINA: 53 de 150




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

PÁGINA: 54 de 150



PÁGINA: 55 de 150


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisa. condições financeiras e patrimonial

A partir do 2º semestre de 2010, o aumento do preço do algodão gerou um forte incremento da necessidade de capital de giro, fazendo com que a produção reduzisse de 18,5 mil toneladas em 2010 para 11,2 mil toneladas em 2011.

Todavia, o preço desta matéria-prima já retornou aos patamares normais e não há perspectiva de uma alta significativa como a do último exercício. Assim, a Companhia planeja recuperar e superar os níveis anteriores de produção, fechando o ano de 2012 com 18,2 mil toneladas.

Como medida para reduzir custos, recentemente a TEKA passou a importar produtos específicos e complementares às suas linhas produzidas no Brasil. A intenção da Companhia é aproveitar o câmbio favorável às importações e manter o foco no mercado asiático para o fornecimento de produtos acabados e matérias primas, buscando assim a ampliação do mix de produtos e conseqüente redução de custos e aumento da margem.

A TEKA, uma das maiores Empresas do setor de cama, mesa e banho da América Latina, anunciou que a Companhia e seus acionistas controladores firmaram um acordo para subscrição de ações com a gestora de recursos GEM (Global Emerging Markets). Pelos termos do contrato, a TEKA poderá solicitar que a GEM subscreva ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, e uma ou mais subscrições privadas de ações, dentro de um prazo de até três anos. O total de ações subscritas deverá respeitar o limite global de até R$ 110 milhões. O contrato representa um primeiro passo para o reforço da estrutura de capital da companhia, para prepará-la para um novo ciclo de crescimento. Os recursos provenientes dessas subscrições deverão ser inicialmente destinados ao fortalecimento do capital de giro da Companhia, permitindo acesso a alternativas financeiras mais baratas e adequadas ao seu perfil.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

A Companhia não prevê o resgate de suas ações no mercado.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não se aplica.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Administração está fortemente focada no gerenciamento do fluxo de caixa com a renegociação das dívidas com fornecedores e instituições financeiras de curto para longo prazo, além da redução de custos administrativos e operacionais. Temos plena confiança que o sucesso das medidas de reestruturação anteriormente mencionadas permitirão a Companhia recuperar a sua lucratividade e o seu patrimônio líquido, honrando os compromissos financeiros assumidos com credores em geral.

PÁGINA: 56 de 150


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais geraisd. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas

Fontes de financiamento para capital de giro : Instituições financeiras – Bancos e Factorings

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

Fontes de financiamento para capital de giro : Instituições financeiras – Bancos e Factorings

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10CirculanteCapital de Giro 132.647 125.044 136.896 127.708RAET 7.378 7.519 7.378 7.519Finame 67.525 59.997 67.525 59.997BNDES 21.053 18.633 21.053 18.633Bancos Diversos 937 492 937 492Debentures 13.216 9.569 13.216 9.569

242.756 221.254 247.005 223.918

Não-CirculanteFiname - 280 - 280Debentures 23.660 24.729 23.660 24.729

23.660 25.009 23.660 25.009

Total de Empréstimos e Financiamentos 266.416 246.263 270.665 248.927

TaxasCapital de Giro CDI + 0,85%a.m. a 3,20% a.m.RAET TR + 6,0%a.a. Finame TJLP + 5,5% a.a. a 7,0%a.a. BNDES INPC + 12%a.a.Debentures INPC + 6%a.a.

Controladora Consolidado

PÁGINA: 57 de 150


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Por Data de VencimentoVencidos 154.734 133.313 154.734 133.313Em até 6 meses 86.203 85.060 90.452 87.724De 6 meses a 1 ano 1.819 2.881 1.819 2.881De 1 a 2 anos 622 3.445 622 3.445De 2 a 3 anos 1.129 521 1.129 521De 3 a 4 anos 2.254 899 2.254 899De 4 5 Anos 2.540 1.878 2.540 1.878Acima de 5 anos 17.115 18.266 17.115 18.266

266.416 246.263 270.665 248.927

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Por Tipo de MoedaReais 260.128 242.587 264.377 245.251US$ 6.288 3.676 6.288 3.676

266.416 246.263 270.665 248.927



ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não se aplica

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Em garantia aos empréstimos obtidos, foram concedidos avais e alienação de bens do ativo imobilizado no total de R$ 292 milhões (R$ 298 milhões em 2010).

.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

POSIÇÃO DE 31/12/2011

LIMITE CRÉDITO DISPON. 160.000,0 MOEDA NAC. - R$ mil UTILIZ. 130.000,0

LIMITE CRÉDITO DISPON. 3.000,0 MOEDA ESTRAN. - R$ mil UTILIZ. 2.101,5

PÁGINA: 58 de 150


10.2 - Resultado operacional e financeiroa. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:

2010: A Receita Bruta em 2010 apontou uma melhora de 18,2% em relação ao mesmo período de 2009, totalizando R$ 413,4 MM. O faturamento no Mercado Interno ficou em R$ 378,0 MM, apresentando um acréscimo de 19,1% no comparativo com 2009. O valor do Mercado Interno representou quase 91% do faturamento total da Empresa. O faturamento no Mercado Externo teve uma melhora de 8,6% em relação a 2009 representando R$ 35,4MM.

2009: A Receita Bruta do exercício apontou um decréscimo de 7,59% em relação ao mesmo período de 2008, totalizando R$ 349,8 MM. O faturamento no Mercado Interno ficou em R$ 317,3 MM, apresentando um decréscimo de 1,71% no comparativo com 2008. O Mercado Interno representou quase 91% do faturamento total da empresa. O faturamento no Mercado Externo ficou em R$ 32,6 MM, 41,64% inferior ao mesmo período de 2008. Esta redução foi devida a três pontos principais: crise mundial iniciada no final de 2008, barreiras alfandegárias argentinas e a valorização do real frente às outras moedas, principalmente o dólar americano.

2008: A Receita Bruta do exercício apontou um acréscimo de 2,99% em relação a 2007, aquém do esperado, perfazendo um total de R$ 378,6 MM. Este indicador continua mostrando os nossos esforços para fortalecer as vendas no Mercado Nacional com foco na rentabilidade. O faturamento no Mercado Nacional ficou em R$ 322,8 MM, apresentando um acréscimo de 3,67% no comparativo com 2007, representando mais de 85% do faturamento total da empresa. Já no mercado externo, câmbio que se mostrava um elemento danoso aos balanços e a lucratividade das empresas exportadoras até no 3º trimestre do ano, chegando a um mínimo de R$ 1,56 por dólar americano, somente a partir de então começou a ser corrigido até um patamar mais favorável. A tendência no longo prazo é que a taxa de câmbio fique em um nível satisfatório, voltando a privilegiar os negócios com o mercado internacional. Entendemos que a empresa adotou acertadamente nos últimos 2 anos a posição estratégica de diminuir mas nunca se afastar da exposição internacional de forma a poder, como agora, rever rapidamente sua posição no mercado externo. O faturamento no Mercado Externo ficou em R$ 55,8 MM, praticamente idêntico ao de 2007, mas com um volume 20,35% menor, o que representa exclusivamente a melhora nos preços dos produtos específicos fabricados para atender demandas de clientes internacionais.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:

2010, 2009 e 2008: A adesão ao Programa de recuperação fiscal teve um efeito de R$ 16.138 no resultado da Controladora e R$ 17.844 no Consolidado, reconhecido na rubrica de Outras Receitas Operacionais. Além disso os valores de prejuízos fiscais utilizados para compensação de multa e juros estão refletidos na rubrica de Imposto de renda e contribuição social diferidos na demonstração de resultados.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Não se aplica c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Não se aplica

PÁGINA: 59 de 150


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não se aplica

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não se aplica

c. eventos ou operações não usuais

Não se aplica

PÁGINA: 60 de 150


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Não se aplica.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não se aplica

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Ênfase . Avaliação dos investimentos pelo método da equivalência patrimonial Conforme descrito na nota explicativa 2 – Bases de preparação das demonstrações

financeiras, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Teka Tecelagem Kuenhrich S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável as demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

. Impostos a recuperar Conforme descrito na nota explicativa 10 – Impostos a recuperar, a Companhia, em

13 de novembro de 2011, obteve êxito na ação que objetiva a compensação dos saldos negativos de imposto de renda das pessoas jurídicas e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido com tributos da mesma espécie e sem as limitações impostas pelo Ato Declaratório 3/2000 e nos moldes das Leis 9640/00 e 9430/96. Para apurar o valor do crédito fiscal, a contratou-se empresa especializada para o levantamento do montante. Até o final de nossos trabalhos a Companhia ainda não havia concluído o levantamento do montante para que pudesse efetuar a devida contabilização desse crédito fiscal.

. Patrimônio líquido a descoberto e nível de endividamento A Companhia apresenta patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) e o nível

de endividamento, principalmente relacionado a tributos e encargos sociais, é relevante e desequilibra a capacidade de liquidez de curto e longo prazo da Companhia. Conforme mencionado na nota explicativa 1 a administração vem adotando diversas medidas para o restabelecimento de seu equilíbrio financeiro, econômico e patrimonial e para a recuperação da sua lucratividade operacional. O sucesso dessas medidas é essencial para a realização de certos ativos registrados no balanço, especialmente os relacionados a créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, assim como, para permitir a Companhia honrar os compromissos assumidos com credores em geral. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores e a classificação de passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso das medidas mencionadas na nota explicativa1.

PÁGINA: 61 de 150


10.5 - Políticas contábeis críticas10.5. Os diretores financeiros

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com atendimento integral da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, e pronunciamentos emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade e pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em um único conjunto.

PÁGINA: 62 de 150


10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditora. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las

Não temos conhecimento de quaisquer casos de fraude, irregularidade, ilegalidade ou suspeita de fraude, irregularidade ou ilegalidade que pudessem ter afetado a Empresa envolvendo:

A Administração Os funcionários que desempenham papel significativo no controle interno ou Outros, em que as fraudes teriam efeito significativo sobre as demonstrações financeiras. Não houve alegações de fraude, irregularidade, ilegalidade ou suspeita de fraude,

irregularidade ou ilegalidade afetando as demonstrações financeiras da Empresa, informadas por funcionários, ex-funcionários, analistas, reguladores ou outros.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não se aplica

PÁGINA: 63 de 150


10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desviosa. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não se aplica

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não se aplica

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não se aplica

PÁGINA: 64 de 150


10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeirasa. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não se aplica

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não se aplica

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não se aplica

iv. contratos de construção não terminada

Não se aplica

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não se aplica

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica

PÁGINA: 65 de 150


10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeirasa. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não se aplica

b. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não se aplica

PÁGINA: 66 de 150


10.10 - Plano de negóciosa. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Não se aplica

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Não se aplica

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não se aplica

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não se aplica

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não se aplica

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não se aplica

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Não se aplica

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não se aplica

PÁGINA: 67 de 150


10.11 - Outros fatores com influência relevante10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não se aplica

PÁGINA: 68 de 150


11.1 - Projeções divulgadas e premissasNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 69 de 150


11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadasNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 70 de 150


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO IV

Da Administração

Art. 10 - A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Art. 11 - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de Diretores.

Art. 12 - É vedado aos Administradores: a) prestar fiança, dar caução, avais ou endossos de favor em negócios alheios ou estranhos ao objetivo social; b) utilizar o nome da sociedade em transações alheias ou estranhas ao interesse social, c) praticar atos de liberalidade à custa da sociedade; d) tudo mais que a ele é vedado, individualmente ou em conjunto, pelo presente estatuto e pela legislação vigente.

SEÇÃO II - Da Diretoria

Art.18- A Diretoria da sociedade será composta de 7 (sete) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Industrial, um Diretor Administrativo/Financeiro, um Diretor de Exportação, um Diretor Comercial e um Diretor de Relações com Investidores

Art. 19 - O mandato da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo único - Em caso de impedimento superior a 30 (trinta) dias, ou vacância de qualquer cargo de Diretor, o Conselho de Administração nomeará o substituto.

Art. 20 - Compete a cada Diretor, isoladamente, promover a sociedade, representá-la em juízo ou fora dele.

Art. 21 - Compete à Diretoria, em conjunto, a administração direta da sociedade, realizando-a em consonância com a orientação estabelecida pelo Conselho de Administração, determinando a orientação dos negócios da sociedade, cumprindo e fazendo cumprir o Estatuto, as deliberações das Assembléias Gerais e decisões do Conselho de Administração, organizar relatórios, balanços, inventários, contas e demais documentos a serem apresentados ao Conselho de Administração, bem como a prática de todos os atos necessários à realização do objetivo social. § 1º - Compete também à Diretoria, através da assinatura conjunta de dois Diretores, nomear procuradores "AD JUDICIA" e "AD NEGOTIA", especificando-se, no último caso, a duração do mandato. § 2º - Compete ainda à Diretoria, através da assinatura conjunta de dois Diretores, de um Diretor e um Procurador, ou de dois Procuradores especialmente constituídos:

PÁGINA: 71 de 150



a) praticar atos de aquisição, alienação, hipoteca, gravame ou penhor de bens patrimoniais da sociedade, assinando as respectivas escrituras, bem como prestar caução de títulos e direitos creditórios, na forma que dispõe este estatuto e previamente autorizado pelo Conselho de Administração; b) abrir e movimentar contas bancárias, realizar operações financeiras, firmar contratos e distratos, oferecer garantias e cauções fidejussórias, emitir, endossar, aceitar, descontar e caucionar duplicatas, cheques, notas promissórias, "Warrants", letras de câmbio ou qualquer outro título de crédito. § 3º - Em caso de ausência ou impedimento de qualquer dos Diretores, os demais distribuirão entre si as atribuições daquele. § 4º - O Diretor Presidente, em caso de ausência ou impedimentos, será substituído pelo Diretor Industrial ou pelo Diretor Administrativo/Financeiro, nessa ordem. § 5º - O Diretor Vice-Presidente será substituído pelo Diretor Industrial ou pelo Diretor Administrativo/Financeiro, nessa ordem.

Art. 22 - Compete ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b) informar o Conselho de Administração sobre a gestão da Diretoria e os negócios da sociedade; c) dirigir as Divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, lhe forem atribuídas.

Art. 23 - Compete ao Diretor Vice-Presidente: a) substituir o Diretor Presidente em suas faltas ou impedimentos; b)supervisionar as atividades das diretorias industrial, administrativa/financeira, Exportação, Comercial e de Relações com Investidores; c) efetuar reuniões diárias, se necessário, com as diretorias mencionadas na alínea b.

Art. 24 - Compete ao Diretor Administrativo/Financeiro: a) planejar e coordenar as atividades administrativas e financeiras da empresa; b) promover pesquisas nos campos dos serviços de informática, integrados por sistemas e equipamentos de computação para atender todas as áreas da empresa; c) planejar a captação e aplicação de recursos, visando perfeito funcionamento e desenvolvimento econômico-financeiro da sociedade; d) ter sob sua responsabilidade os orçamentos, projetos e análises econômico-financeiras; e) dirigir as Divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, forem atribuídas a sua área.

Art. 25 - Compete ao Diretor Industrial: a) planejar e administrar a fabricação de produtos; b) promover pesquisas nos campos científicos e tecnológicos; c) dirigir as Divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, forem atribuídas a sua área.

Art. 26 - Compete ao Diretor de Exportação: a) pesquisar e avaliar as oportunidades oferecidas pelo mercado, externo, para

PÁGINA: 72 de 150



estabelecer os objetivos de vendas; b) organizar e executar os programas mercadológicos em função dos objetivos definidos; c) dirigir as Divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, forem atribuídas a sua área. Art. 27 - Compete ao Diretor Comercial: a) pesquisar e avaliar as oportunidades oferecidas pelo mercado nacional, para estabelecer os objetivos de vendas; b) organizar e executar os programas mercadológicos em função dos objetivos definidos; c) dirigir as divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, forem atribuídas a sua área. Art. 28 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: a) planejar e coordenar as atividades junto ao mercado de capitais; b) promover a integração e o relacionamento institucional junto aos investidores; c) dirigir as Divisões que, por deliberação do Conselho de Administração, forem atribuídas a sua área.

PÁGINA: 73 de 150


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO III

Da Assembléia Geral

Art. 6º - A Assembléia Geral da sociedade reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Art. 7º - A convocação da Assembléia Geral compete ao Conselho de Administração, salvo o disposto no parágrafo único do artigo 123 da Lei n.º 6.404/76 e será instalada e presidida por quem estiver no exercício da Presidência do Conselho, ou acionista por ele convidado, ou, ainda, por acionista designado por aclamação dos presentes.

Art. 8º - As deliberações da Assembléia Geral, salvo as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos.

Art. 9º - A Assembléia Geral fixará o montante da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho determinar os honorários de cada um dos membros da administração.

PÁGINA: 74 de 150


02/05/2012

Jornal de Santa Catarina (Blumenau) - SC 27/04/2012

30/04/2012

30/04/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SC 27/04/2012

02/05/2012

Valor Econômico - SP 27/04/2012

02/05/2012

30/04/2012


30/04/2012

02/05/2012

02/05/2012

30/04/2012

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - SC 27/04/2012

02/05/2012

30/04/2012


31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SC 30/04/2012



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

PÁGINA: 75 de 150


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

ESTATUTO SOCIAL

SEÇÃO I - Do Conselho de Administração

Art. 13 - O Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros, no mínimo, e 6 (seis) membros no máximo, pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, acionistas, eleitos por Assembléia Geral.

Parágrafo 1 - Para cada membro titular será eleito um conselheiro suplente, que irá substituí-lo no caso de impedimento ou de vacância de cargo.

Parágrafo 2 - A duração do mandato dos Conselheiros é de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

Art. 14 - O Conselho de Administração terá um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, escolhido pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião após a posse dos Conselheiros eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo único - O presidente do Conselho de Administração será substituído, nas suas ausências ou impedimentos, pelo Vice-Presidente; este pelo Secretário e o Secretário por um dos Conselheiros remanescentes.

Art. 15 - Em caso de vacância, o cargo será ocupado pelo respectivo suplente. Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, o suplente não participará da escolha prevista no artigo anterior, devendo ser observada a ordem de substituição prevista no parágrafo único do referido artigo. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembléia Geral para proceder à nova eleição. Parágrafo único - O substituto que preencher o cargo vago, completará o prazo de gestão do substituído.

Art. 16 - As reuniões do Conselho serão convocadas e presididas pelo Presidente, ou na ausência deste, pelo Vice-Presidente e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos. § 1º - O Presidente do Conselho, além do voto comum terá o de qualidade. § 2º - O Conselho deliberará validamente com a presença de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros. § 3º - As deliberações do Conselho serão consubstanciadas em atas resumidas.

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; II - eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições; III - fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo, para tal fim, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; IV - convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente e no caso do Art. 132 da Lei 6.404/76; V - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - manifestar-se, previamente, sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o

exigir;

PÁGINA: 76 de 150


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

VII - deliberar, a fim de submeter à apreciação da Assembléia Geral, sobre a emissão de ações, debêntures e bônus de subscrição; VIII - autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias terceiros, para os atos cujo montante exceda o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), data base 11/05/1996, atualizável segundo a variação do IGP-M, ou sucedâneo legal, bem como autorizar a aquisição de ações de emissão da própria sociedade; IX - escolher e destituir os auditores independentes. X - deliberar sobre o valor e a oportunidade do pagamento de dividendos e participações intercalares, atendidos os limites legais e com base em balanço intermediário a ser levantado pela companhia, bem como declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

CAPÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Art. 29 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes e domiciliados, no País, nas condições e com as atribuições previstas na legislação em vigor. Art. 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, obedecido o limite mínimo previsto no § 3º do artigo 162 da Lei n.º 6.404/76. Art. 31 - O Conselho Fiscal será instalado, a pedido de acionistas, pela Assembléia Geral que elegerá os seus membros.

PÁGINA: 77 de 150


12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem


PÁGINA: 78 de 150


Rolf Kuehnrich 86 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/05/2011 3

003.719.209-49 Contador 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 13/05/2011 Sim

005.972.440-49 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/05/2011 Sim


Mário John 70 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/05/2011 3

291.166.009-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/05/2012 Sim

Michele Viviane Loos Medeiros 34 Conselho Fiscal 30/05/2012 1

162.136.459-34 Administrador de Empresas 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/05/2011 Sim

Frederico Kuehnrich Neto 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/05/2011 3

Darcio Fischer 58 Conselho Fiscal 30/05/2012 1

Ricardo José Anglada Fontenelle 45 Pertence apenas à Diretoria 17/07/2012 2

000.315.907-80 Engenheiro Diretor Comercial 17/07/2012 Sim

Luiz Fernando Brandt 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/05/2011 3

Marcello Stewers 46 Pertence apenas à Diretoria 19/09/2012 2

570.376.049-68 Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / Superintendente 19/09/2012 Sim

Luis Frederico Kuehnrich 31 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/05/2011 3


Marcio Montibeler 41 Pertence apenas à Diretoria 19/09/2012 2

637.863.629-04 Administrador de Empresas Diretor Industrial 19/09/2012 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

PÁGINA: 79 de 150


165.645.100-04 Bancário 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 30/05/2012 Sim

Ubirajara dos Santos Vieira 57 Conselho Fiscal 30/05/2012 1

016.943.019-74 Administradora de Empresas 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/05/2012 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Ricardo José Anglada Fontenelle - 000.315.907-80

Marcello Stewers - 570.376.049-68

1985 a 1993 – Presidente – Mediterrâneo Indústria e Com Fios Ltda1989 a 2000 – Presidente – Finanperson Factoring Fomento Ltda1992 a 2000 – Presidente – SS Adm. de Bens e Participações Ltda – Holding1992 a 2000 – Presidente – RM Adm. de Bens e Participações Ltda – Holding1992 a 2000 – Presidente – Profitt Investments Ltda1996 a 2004 – Presidente – MS Adm. de Bens e Participações e Empree. Ltda 2001 a 2004 – Sócio – Eximservice Trade Finance Ltda – Trading 2002 a 2004 – Presidente – Morita Factoring Ltda02/05/2005 – Eleito Diretor de Relações com o Mercado da TEKA30/06/2005 – Eleito Diretor Financeiro e Conselheiro da TEKA USA04/11/2005 – Eleito Diretor da Cerro Azul06/03/2006 – Eleito Diretor e Conselheiro da TEKA Alemanha30/04/2008 – Eleito Diretor Comércio Exterior da TEKA08/06/2008 – Eleito Conselheiro da TEKA Têxtil14/10/2008 – Eleito Diretor da TEKA Argentina26/03/2009 – Eleito Diretor da TEKA Investimentos26/03/2009 – Eleito Diretor da TEKA Fiação02/06/2009 – Eleito Diretor Vice Presidente e de Exportação da TEKA24/08/2009 – Eleito Diretor da TEKA Paraguay27/07/2009 – Eleito Diretor Adm/Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, acumulando o cargo de Diretor Vice-Presidente e Diretor de Exportação da TEKA. 13/05/2011 - Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da TEKA. 17/07/2012 - Diretor Vice-Presidente, passa a cumular os cargos de Relações com Investidores e de Exportação da TEKA. 19/09/2012 - Eleito Diretor Presidente, passando a cumular os cargos de Administrativo/Financeiro, Relações com Investidores e de Exportação da TEKA.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

PÁGINA: 80 de 150


Mário John - 009.905.909-68

Luiz Fernando Brandt - 005.972.440-49

1962 a 1988 – Citibank S/A - Vice Presidente1988 a 1990 – Banco Sul América Scandinavian S/A - Diretor Presidente1991 a 2003 – Novo Horizonte Administração e Participações Empr. S/A - Diretor2003 – Assumiu como Diretor de Relações com o Mercado da TEKA02/05/2005 – Eleito Diretor Presidente da TEKA para um mandato de três anos30/04/2008 – Reeleito Diretor Presidente da TEKA02/06/2009 – Eleito membro do Conselho de Administração da TEKA 13/05/2011 - Reeleito membro do Conselho de Administração

Luis Frederico Kuehnrich - 214.132.678-82

1997 a 2000 – Estágio Transportadora Itanorte Ltda2000 a 2002 – Estágio na Área Industrial / Chefe Fiação Unidade TEKA / Arno2002 a 2003 – Assessor Comercial Escritório TEKA / SP2003 a 2005 – Gerente de Filial Transportadora Itanorte Ltda / SP2005 a 2007 – Diretor Logística e Novos Negócios Transportadora Itanorte Ltda2008 – Diretor Geral Itanorte Logística 30/04/2008 – Eleito membro do Conselho de Administração da TEKA 13/05/11 - Reeleito membro do Conselho de Administração

Marcio Montibeler - 637.863.629-04

MÁRCIO MONTIBELER Data de Nascimento: 27/10/1970 Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas, Universidade Regional de Blumenau - FURB Pós-Graduação em Gestão de Processos e Serviços, Universidade Regional de Blumenau – FURB/INPG Experiência Profissional: 03/1986 – Aprendiz Mecânico – SENAI 11/1987 – Mecânico Manutenção Bobinagem - TEKA 03/1990 – Mecânico especializado Fiação - TEKA 08/1994 - Supervisor Produção Qualidade Fiação - TEKA 02/2000 – Técnico Gestão de Qualidade - TEKA 07/2000 – Chefe Controle Qualidade - TEKA 02/2003 – Gerente Geral TEKA - Unidade Sumaré - SP 08/2003 – Gerente Produção TEKA - Unidade Artur Nogueira - SP 09/2004 – Gerente Produção TEKA - Unidade Blumenau - SC 19/09/2012 – Diretor Industrial TEKA.

Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica, Universidade Gama Filho Pós-Graduação em Marketing, Universidade Gama Filho Experiência Profissional: 08/1992 a 03/1996 – Engenheiro de Desenvolvimento de Mercado – White Martins Gases Industriais S.A. 04/1996 a 07/1998 – Gerente de Atendimento a Clientes – White Martins Gases Industriais S.A. 08/1998 a 01/1999 – Gerente de Desenvolvimento de Negócios – White Martins Gases Industriais S.A. 01/1999 a 07/2001 – Gerente de Vendas – CISER (Grupo Schneider) 08/2001 a 10/2002 - Gerente Regional de Vendas - TEKA 11/2002 a 07/2004 – Gerente Nacional de Marketing & Negócios - WMTM Equipamentos de Gases Ltda (White Martins) 09/2004 a 02/2009 – Gerente Regional de Vendas - TEKA 03/2009 a 06/2012 – Gerente Divisional Rio de Janeiro - TEKA 07/2012 – Diretor Comercial – TEKA

PÁGINA: 81 de 150


Ubirajara dos Santos Vieira - 165.645.100-04

Michele Viviane Loos Medeiros - 016.943.019-74

- Gerente Financeira - Cell Participações Ltda - desde dez/2000 a atual- Administradora da Buro Haus Processamento de Dados Ltda - desde Jan/2008 a atual

Darcio Fischer - 291.166.009-91

Exerci a profissão de Contador desde o 05/1989 até 01/2004 na Transportadora Itanorte Ltda e Empresas do grupo Cell e após essa data trabalhei como Assessor Contabil para as Empresas do Grupo Cell Participações e Administração Ltda até 12/2008. A partir de 01/2007 me dedico a atividade Empresarial na Prestação de Serviços no ramo Metal Mecanico.Atividade principal era Transportes de Cargas e Holding Empresarial.

Frederico Kuehnrich Neto - 162.136.459-34

Desde 1972 exerceu diversas atividades na TEKA 1977 a 1983 – Diretor de Produção da TEKA 1983 a 1988 – Diretor Industrial da TEKA 1988 a 1992 – Diretor Vice Presidente da TEKA 1991 a 1992 – Diretor de Marketing interino da TEKA 1992 – Eleito Vice Presidente do Conselho de Administr. e Presidente da TEKA03/07/2003 – Eleito Conselheiro Secretário do Conselho de Administr. da TEKA16/09/2004 – Eleito Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA02/05/2005 – Reeleito Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA 23/05/2006 – Assumiu a Presidência do Conselho de Administração da TEKA30/04/2008 – Reeleito Presidente do Conselho de Administração da TEKA.02/06/2009 – Eleito Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da TEKA. 17/07/2012 - Diretor Presidente, passa a cumular os cargos de Diretor Administrativo/Financeiro e Diretor Industrial. 19/09/2012 - Transfere o cargo de Diretor Presidente ao Vice-Presidente.

Rolf Kuehnrich - 003.719.209-49

1950 a 1972 – Diretor Industrial da TEKA1972 a 1977 – Diretor Vice Presidente da TEKA 1977 a 1992 – Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA1977 a 1993 – Diretor Presidente da TEKA 1992 – Eleito Presidente do Conselho de Administração da TEKA03/07/2003 – Eleito Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA16/09/2004 – Eleito Presidente do Conselho de Administração da TEKA02/05/2005 – Reeleito Presidente do Conselho de Administração da TEKA23/05/2006 – Assumiu a Vice Presidência do Conselho de Administração da TEKA30/04/2008 – Reeleito Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA 13/05/2011 - Reeleito Vice Presidente do Conselho de Administração da TEKA.

1967 a 1968 – Assistente de Diretoria da TEKA1968 a 1972 – Gerente de Vendas da TEKA1972 a 1988 – Diretor de Marketing da TEKA1988 a 1992 – Diretor Superintendente da TEKA Exportadora Ltda1992 a 1995 – Diretor de Marketing da TEKA1995 a 1996 – Diretor de Exportação da TEKA1996 a 1998 – Diretor da TEKA Negócios e Participações16/09/2004 – Eleito membro do Conselho de Administração da TEKA.02/05/2005 – Reeleito membro do Conselho de Administração da TEKA30/04/2008 – Reeleito membro efetivo do Cons. de Administração da TEKA 13/05/2011 - Reeleito membro do Conselho de Administração da TEKA.

PÁGINA: 82 de 150


Bancário e Economiário

PÁGINA: 83 de 150


Não há nenhum tipo de comitê na empresa.


12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

PÁGINA: 84 de 150


Não de aplica a empresa.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

PÁGINA: 85 de 150


Não se aplica a empresa.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

PÁGINA: 86 de 150


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Não há. A empresa tem somente seguro de responsabilidade civil contra terceiros.

PÁGINA: 87 de 150



PÁGINA: 88 de 150


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutáriaA remuneração total anual dos Administradores (leia-se Conselho de Administração, Conselho Fiscal e

Diretoria) será no máximo estipulado na AGO do ano anterior corrigidos pelo IGPM/FGV a partir da data da Assembléia Geral Ordinária.

Caberá ao Conselho de Administração a fixação dos valores individuais aos membros da Administração.

O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros de administração e fiscal, e diretores.

No formulário de referência será informado os valores médios de cada função.

PÁGINA: 89 de 150


Participações em comitês 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Outros 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 2.392.084,00 180.000,00

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Nº de membros 4,00 3,00

Remuneração variável

Participação de resultados 0,00 0,00

Bônus 158.142,00 0,00




Outros 0,00 0,00


Cessação do cargo 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 815.623,23 180.000,00


Outros 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Bônus 0,00 0,00


Participação em reuniões 0,00 0,00


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais

PÁGINA: 90 de 150


Bônus 0,00 0,00



Outros 0,00 0,00






Observação

Outros 0,00 0,00








Outros 0,00 0,00


Salário ou pró-labore 180.000,00 180.000,00



Observação



Total da remuneração 815.623,23 180.000,00

PÁGINA: 91 de 150


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Remuneração variável baseada em indicadores avaliados individualmente. Os valores são definidos pelo Conselho de Administração, em atenção aos limites estipulados pela Assembléia.

PÁGINA: 92 de 150


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Não há remuneração baseada em ações.

PÁGINA: 93 de 150


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Não se aplica.

PÁGINA: 94 de 150


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Não há remuneração baseada em ações.

PÁGINA: 95 de 150


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária


PÁGINA: 96 de 150


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária


PÁGINA: 97 de 150


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções


PÁGINA: 98 de 150


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários


PÁGINA: 99 de 150


Valor da menor remuneração(Reais)

21.200,00 10.429,00 5.000,00

Valor da maior remuneração(Reais)

83.220,00 22.399,00 5.000,00

Valor médio da remuneração(Reais)

45.773,00 12.673,00 5.000,00

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 4,00 5,33 3,00

31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011

Diretoria Estatutária

Observação

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 100 de 150


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

No caso de destituição, será pago o saldo da remuneração referente ao mês em curso e a multa de 50% sobre os valores de FGTS. Contudo, tal regra não se aplica à aposentadoria.

PÁGINA: 101 de 150


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

49,64%

PÁGINA: 102 de 150


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não se aplica.

PÁGINA: 103 de 150


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não se aplica.

PÁGINA: 104 de 150



PÁGINA: 105 de 150


14.1 - Descrição dos recursos humanos

Unidades 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011Blumenau/SC 1.439 1.361 1296Indaial/SC 829 835 747Artur Nogueira/SP 1.642 1.609 1.416 Itapira/SP 383 384 335 Sumaré/SP 33 33 29 Escrit Comercial SP 53 46 50 Escrit Comercial PE 19 11 11 Base: CAGED

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Unidades 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011Blumenau/SC 4 5 5 Indaial/SC 2 6 1 Artur Nogueira/SP 2 8 2 Itapira/SP 1 2 - Sumaré/SP - - - Escrit Comercial SP - - - Escrit Comercial PE - - - Obs: Considerados os profissionais que prestam serviço dentro da empresa.

c. índice de rotatividade 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011

Percentual 1,89% 2,97% 2,78%

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Exposição considerada de risco reduzido/remoto.

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

PÁGINA: 106 de 150


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanosNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 107 de 150


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregadosa. política de salários e remuneração variável

Área Industrial (Operacional): Remuneração Variável da seguinte forma: 70% do salário

é fixo e 30% com base em produtividade e qualidade.

Demais Colaboradores: Salário fixo mensal.

b. política de benefícios

Plano de Saúde, Refeitório próprio (PAT), Seguro de Vida em Grupo, PPR, Ambulatório na empresa.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não-administradores, identificando:

Não existem planos de remuneração baseados em ações dos empregados, contudo há política de

premiação por apresentação de idéias ou por desempenho de vendas.

PÁGINA: 108 de 150


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatosA relação entre o emissor e o Sindicato é transparente, de forma a garantir que todas

as tratativas cumpram os preceitos legais e proporcionem o bem estar dos colaboradores.

PÁGINA: 109 de 150


TOTAL

16.791.495 100,000000% 33.524.045 100,000000% 50.315.540 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

83.055.996/0001-60 BRASILERIA-SC Sim Sim 17/11/1992

MONTE CLARO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

14.674.936 87,400000% 4.170.215 12,440000% 18.845.151 37,460000%

TOTAL 0 0,000000%

80.099.294/0001-90 BRASILEIRA-SC Não Não 21/12/1993

CELL PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA


471.747 2,800000% 4.516.074 13,470000% 4.987.821 9,910000%

TOTAL 0 0,000000%

Não Não

OUTROS


1.644.812 9,800000% 24.837.756 74,090000% 26.482.568 52,630000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 110 de 150


TOTAL

181.735 100,000000 0 0,000000 181.735 100,000000

TOTAL 0 0.000000


R.M.M.F PARTICIPAÇÕES LTDA


103.516 56,960000 0 0,000000 103.516 56,960000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




78.219 43,040000 0 0,000000 78.219 43,040000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

MONTE CLARO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A 83.055.996/0001-60

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 111 de 150


003.719.209-49 BRASILEIRO-SC Não Não

Rolf Kuehnrich


175.000 25,000000 0 0,000000 175.000 25,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

216.239.539-87 BRASILEIRA-SC Não Não

MARLEEN KUEHNRICH


175.000 25,000000 0 0,000000 175.000 25,000000

TOTAL 0 0.000000

309.102.349-49 BRASILEIRA-SC Não Não

MARGARIDA HELENA KUEHNRICH


175.000 25,000000 0 0,000000 175.000 25,000000

TOTAL 0 0.000000




175.000 25,000000 0 0,000000 175.000 25,000000


R.M.M.F PARTICIPAÇÕES LTDA 81.625.220/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 112 de 150


TOTAL

700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

003.719.209-49 BRASILEIRO-SC Não Não

175.000 25,000000 0 0,000000 175.000 25,000000


Rolf Kuehnrich


R.M.M.F PARTICIPAÇÕES LTDA 81.625.220/0001-02

ACIONISTA






PÁGINA: 113 de 150


Preferencial Classe A 33.524.045 100,000000%

Total 50.315.540 100,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferênciais (Unidades) 33.524.045 100,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 16.791.495 100,000000%

Ações em Circulação

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

1.910

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/05/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

65

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 114 de 150


15.4 - Organograma dos acionistasNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 115 de 150


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte


PÁGINA: 116 de 150


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não houveram alterações relevantes no grupo de controle.

PÁGINA: 117 de 150



PÁGINA: 118 de 150


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são efetuadas em condições usuais de mercado. Não são obtidas ou prestadas garantias sobre as transações efetuadas com as controladas e coligada e nãoforam concedidos avais ou qualquer tipo de garantia às empresas controladas e coligada.

ITEM 16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis,devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenhamsido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente.

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Cerro Azul Part. E Adm. Ltda 3.455 1.933 Teka Fiação Ltda. 13.685 30.569 Teka USA 224 903 Teka Europalager 10 - Teka Paraguay 1.806 986 Tecelagem Kuehnrich 12 -

3.455 1.933 - 224 13.685 30.569 1.828 1.889

Resultado (Receitas) Resultado (Despesas)Vendas Financeiras Custos Comissões

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Cerro Azul Part. E Adm. Ltda. - - 2.393 1.789

- - 2.393 1.789

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Teka Fiação Ltda. - - 55.198 52.484Monte Claro Part. Serv. Ltda. 18.191 6.943 - - RMMF Particip. Ltda. 2.432 1.007 - -

20.623 7.950 55.198 52.484

Passivo CirculanteMútuosMútuos

Passivo Não Circulante

Mútuos MútuosAtivo Não CirculanteAtivo Circulante

PÁGINA: 119 de 150




16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

PÁGINA: 120 de 150


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado


PÁGINA: 121 de 150


Preferencial Classe A 33.524.045

Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações

Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão

Tipo de capital Capital Integralizado

30/05/2012 21.944.721,25 16.791.495 33.524.045 50.315.540

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 122 de 150


PNA 7.950.870

Critério para determinação do preço de emissão

O preço de emissão das ações foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, de acordo com os termos do inciso III do §1° do artigo 170 da Lei n° 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações“), e representa um deságio de 10,5% vis-à-vis a média simples da cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia no fechamento dos últimos 15 pregões realizados na BM&FBovespa entre 08 de março de 2012 a 28 de março de 2012. A utilização da cotação de mercado das ações preferenciais como critério para determinação do preço de emissão tanto das ações preferenciais quanto das ações ordinárias decorre do fato das ações ordinárias não possuírem liquidez. O deságio tem o propósito de incentivar os acionistas minoritários a participar do Aumento de Capital.

Forma de integralização A Ekika, a CELL e a Monte Claro integralizarão as ações que lhe couberem em moeda corrente nacional e/ou mediante capitalização de créditos detidos contra a Companhia. Os demais acionistas que exercerem seu direito de preferência deverão integralizar as ações que lhes couberem à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Classe ação preferêncial Quantidade ação por classe (Unidades)

30/05/2012 Conselho de administração

30/05/2012 14.944.721,25 Subscrição particular

4.004.907 7.950.870 11.955.777 31,17000000 1,25 R$ por Unidade

Capital social por classe ações

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

PÁGINA: 123 de 150


Não houveram desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 124 de 150




17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 125 de 150



PÁGINA: 126 de 150


Direito a dividendos As ações preferenciais terão direito prioritário a dividendos dez por cento maiores que os atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação da sociedade.

Direito a voto Sem Direito

Tag along 0,000000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

N/C

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Outras características relevantes

§ 4º - As ações preferenciais sem direito de voto, de que trata o parágrafo anterior, adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos previstos no artigo 36, letra b e artigo 5º, parágrafo 3º, todos do presente estatuto, direito que conservarão até o primeiro pagamento de dividendos pela companhia.§ 5º - As ações preferenciais poderão ser emitidas até o limite de 2/3 (dois terços) do Capital Social, sem guardar proporção com as ações ordinárias existentes.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais terão direito prioritário a dividendos dez por cento maiores que os atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação da sociedade.

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a dividendos § 2º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, respeitado o disposto no parágrafo único do artigo 112 da Lei 6.404/76.

Direito a voto Pleno


N/C

Tag along 0,000000




N/C

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

N/C

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 127 de 150


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO II

Do Capital Social e das Ações

Art. 5º - O Capital Social da Sociedade é R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), integralmente realizado e dividido em 38.359.763 (trinta e oito milhões, trezentas e cinquenta e nove mil e setecentas e sessenta e três) ações sem valor nominal, sendo 12.786.588 (doze milhões, setecentas e oitenta e seis mil e quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 25.573.175 (vinte e cinco milhões, quinhentas e setenta e três mil e cento e setenta e cinco) ações preferenciais. § 1º - As ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da mencionada lei. § 2º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, respeitado o disposto no parágrafo único do artigo 112 da Lei 6.404/76. § 3º - As ações preferenciais não terão direito de voto. Participarão, no entanto, em igualdade de condições com as ordinárias, na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de correção monetária de qualquer natureza, de lucros em suspenso, reservas ou ainda com a utilização de quaisquer outros fundos, bem como na distribuição de bonificações em dinheiro. As ações preferenciais terão direito prioritário a dividendos dez por cento maiores que os atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação da sociedade. § 4º - As ações preferenciais sem direito de voto, de que trata o parágrafo anterior, adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos previstos no artigo 36, letra b e artigo 5º, parágrafo 3º, todos do presente estatuto, direito que conservarão até o primeiro pagamento de dividendos pela companhia. § 5º - As ações preferenciais poderão ser emitidas até o limite de 2/3 (dois terços) do Capital Social, sem guardar proporção com as ações ordinárias existentes.

PÁGINA: 128 de 150


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO II

Do Capital Social e das Ações

Art. 5º - O Capital Social da Sociedade é R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), integralmente realizado e dividido em 38.359.763 (trinta e oito milhões, trezentas e cinquenta e nove mil e setecentas e sessenta e três) ações sem valor nominal, sendo 12.786.588 (doze milhões, setecentas e oitenta e seis mil e quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias e 25.573.175 (vinte e cinco milhões, quinhentas e setenta e três mil e cento e setenta e cinco) ações preferenciais. § 1º - As ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da mencionada lei. § 2º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, respeitado o disposto no parágrafo único do artigo 112 da Lei 6.404/76. § 3º - As ações preferenciais não terão direito de voto. Participarão, no entanto, em igualdade de condições com as ordinárias, na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de correção monetária de qualquer natureza, de lucros em suspenso, reservas ou ainda com a utilização de quaisquer outros fundos, bem como na distribuição de bonificações em dinheiro. As ações preferenciais terão direito prioritário a dividendos dez por cento maiores que os atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade no reembolso de capital, em caso de liquidação da sociedade. § 4º - As ações preferenciais sem direito de voto, de que trata o parágrafo anterior, adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos previstos no artigo 36, letra b e artigo 5º, parágrafo 3º, todos do presente estatuto, direito que conservarão até o primeiro pagamento de dividendos pela companhia. § 5º - As ações preferenciais poderão ser emitidas até o limite de 2/3 (dois terços) do Capital Social, sem guardar proporção com as ações ordinárias existentes.

PÁGINA: 129 de 150


31/12/2011 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

754.201 1,46 0,96 R$ por Unidade

31/12/2011 Ações Preferencial PNA Balcão Organizado


7.497.795 1,47 1,11 R$ por Unidade



11.137.512 1,50 1,09 R$ por Unidade



16.399.987 1,69 1,13 R$ por Unidade

30/06/2011 Ações Preferencial Balcão Organizado


9.511.753 1,33 0,95 R$ por Unidade



1.088.468 1,49 1,08 R$ por Unidade



214.826 2,15 1,10 R$ por Unidade



179.372 1,84 0,96 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 130 de 150


Possibilidade resgate Não




Aprovada na AGE de 30/04/1996, emissão e lançamento público de 50.000 debêntures simples ao valor unitário de R$ 1.000, nominativas e não endossáveis - não conversíveis em ações. As debêntures são da espécie com garantia flutuante, conforme parágrafo 1° do art. 58 da Lei 6.404/76 e contaram com a garantia pessoal dos intervenientes fiadores, nomeados e qualificados. Em 15/12/2006 foi firmado com o BANESPREV - Fundo Banespa de Seguridade Social um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura da 3ª emissão de debêntures. O saldo da obrigação com esta instituição é liquidável em 60 parcelas.Em 19/09/2007 foi firmado com o Banco Itaú SA um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª emissão de debêntures. O saldo da obrigação com esta instituição é liquidável em 60 parcelas.Em 03/12/2007 foi firmado com o FUSESC – Fundação Codesc de Seguridade Social um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª emissão de debêntures. O saldo da obrigação é liquidável em 60 parcelas.Em 19/11/2009 foi firmado com o PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª emissão de debêntures. Registrou-se sob a rubrica de “Outras Receitas Operacionais” na demonstração de resultado (nota 20), um deságio de R$16.021, sendo que o saldo será pago em 144 parcelas.


N/C

Características dos valores mobiliários

N/C

Identificação do valor mobiliário

DEBÊNTURES SIMPLES

Valor mobiliário Debêntures

Valor total(Reais)

1.000,00

Quantidade(Unidades)

50.000

Data de vencimento 01/04/2001

Data de emissão 01/04/1996

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

PÁGINA: 131 de 150


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociaçãoBM&F BOVESPA

PÁGINA: 132 de 150


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros


PÁGINA: 133 de 150


18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor


PÁGINA: 134 de 150


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros


PÁGINA: 135 de 150



PÁGINA: 136 de 150


Não há plano de recompra para ações.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

PÁGINA: 137 de 150


Não há valores em tesouraria.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 138 de 150


Não há valores em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

PÁGINA: 139 de 150



PÁGINA: 140 de 150


Não há política de negociações de valores mobiliários.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

PÁGINA: 141 de 150



PÁGINA: 142 de 150


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

1. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o responsável pela divulgação de informações referentes

a atos ou fatos relevantes, embora os demais administradores respondam solidariamente nos casos de

descumprimento das normas relativas a essa divulgação.

2. Os Diretores, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com

funções técnicas ou consultivas na TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A e todos os empregados que tiverem

conhecimento pessoal de ato ou fato relevante deverão comunicá-lo ao Diretor Executivo responsável por

Relações com Investidores.

3. Todas as informações consideradas relevantes, que ainda não sejam de conhecimento público, e que sejam

divulgadas, intencionalmente ou não, em reuniões com analistas, seminários com investidores, entrevistas com

jornalistas ou em quaisquer outras eventualidades, deverão ser imediatamente tornadas públicas.

PÁGINA: 143 de 150


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

2. A TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A deverá tornar público, com eqüidade e simultaneidade, fatos ou atos de

caráter estratégico, administrativo, técnico, negocial ou econômico capazes de afetar os preços dos seus valores

mobiliários e influenciar a decisão dos investidores em mantê-los, comprá-los ou vendê-los e de exercer

quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários, conforme o artigo 2º da Instrução

CVM 358.

3. A Política de Divulgação de Informações da TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A estabelece diretrizes que

deverão ser compulsoriamente observadas pelos seus Diretores, membros do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas e por quem quer que, em

decorrência de seu cargo, função ou posição na TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A e nas suas controladas,

tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a organização.

4. A Política de Divulgação de Informações da TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A será do conhecimento dos

administradores de suas empresas controladas.

5. A TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A não se responsabiliza pela divulgação de informações sobre aquisição ou

alienação, por terceiros, de participação que corresponda a cinco por cento ou mais de espécie ou classe de

ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua

emissão, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358.

1. A Política de Divulgação de Informações disciplina, no âmbito da TEKA - Tecelagem Kuehnrich S.A, sujeitas

às disposições da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, a divulgação de informações que, por sua

natureza, possam gerar ato ou fato relevante e fundamenta-se nos seguintes princípios básicos:

a) obediência à legislação específica e à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da SEC;

b) coerência com as melhores práticas de relações com investidores;

c) transparência e eqüidade de tratamento.

PÁGINA: 144 de 150


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

MARCELO STEWERS - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

RUBENS SUCHARSKI - GERENTE DE CONTROLADORIA

PÁGINA: 145 de 150



PÁGINA: 146 de 150


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor


PÁGINA: 147 de 150


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissorNão há informações sobre este item.

PÁGINA: 148 de 150


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais


PÁGINA: 149 de 150



PÁGINA: 150 de 150


Índice - teka - a marca da cama, mesa e banho · 6.1 / 6.2 / 6.4 - constituição do emissor,...

Documents