Índice - santander brasil · 17.3 - informações sobre desdobramentos, grupamentos e...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 45

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

39

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31

4.7 - Outras contingências relevantes 43

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 40

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

41

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2010 - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Versão : 1

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 199

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 198

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 195

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 190


8.3 - Operações de reestruturação 196

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 187

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 186


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 188

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 152

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 119

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 117

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 151

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 134

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 65

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 64

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 68


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 112

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 46


Índice


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 279

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 283

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

306

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 267

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 289

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 305

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 284

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 288

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 265

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 266

11. Projeções

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 210

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 242

10.2 - Resultado operacional e financeiro 236

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 255

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

253

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 256

10.10 - Plano de negócios 261

10.11 - Outros fatores com influência relevante 264

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 260

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 244

10.5 - Políticas contábeis críticas 246

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 201

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

200


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 366

14.1 - Descrição dos recursos humanos 361

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 367

14. Recursos humanos

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

333

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

332


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

334

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

322

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 316

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 323

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 309

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 315

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 314

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

330

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

329

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

331

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

326

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 325

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

327

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

307

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

308

Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

411

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 412

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 414

18.1 - Direitos das ações 408

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

410

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 415

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 403

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 404


17.1 - Informações sobre o capital social 401

17.2 - Aumentos do capital social 402

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

383

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 384

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

400

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 378

15.4 - Organograma dos acionistas 379

15.1 / 15.2 - Posição acionária 373


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 381

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 380

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 372

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 463

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

462


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

464

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

459

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 457


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

460

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 455

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 452

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 451


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

453

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

418

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 416


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 419

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Alberto López Galán

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Colletti Barbosa

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Os diretores acima qualificados, declaram que:

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação), os honorários pagos pelas diferentes empresas consolidadas aos respectivos auditores somaram no ano de 2009 o montante de R$ 6.180 mil, R$ 6.109 mil em 2008 e R$ 3.759 mil em 2007.Para os serviços de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (não incluídas na consolidação), os honorários pagos somaram no ano de 2009 o montante de R$ 373 mil e R$ 172 mil no ano de 2008.Adicionalmente as despesas com auditoria das demonstrações financeiras, o Santander Brasil pagou para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2009 algumas despesas relacionadas a auditoria da Oferta Global no valor de R$ 8,8 milhões líquido de impostos e foi registrado como custo da transação líquido do aumento de capital.

Descrição do serviço contratado Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander Brasil.Os serviços prestados pelos auditores independentes do Santander Brasil cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação do Banco Central, da CVM e da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria.

Endereço Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51866981, e-mail: [email protected]

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor.

Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor nos três últimos exercícios sociais.

CPF do responsável técnico 033.431.508-51

Nome/Razão social do auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Código CVM do auditor 385-9

CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0001-11

Nome do responsável técnico Francisco Antônio Maldonado Sant'Anna

Período de prestação de serviço 01/06/2002

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores.

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Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

399.044.000.000 325.758.000.000 132.768.000.000

Resultado Bruto 14.106.000.000,00 11.897.000.000,00 5.849.000.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

24.024.000.000,00 18.847.000.000,00 7.933.000.000,00

Ativo Total 342.324.000.000,00 340.635.000.000,00 116.037.000.000,00

Patrimônio Líquido 64.493.000.000,00 48.757.000.000,00 9.265.000.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o Santander Brasil tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o Santander Brasil deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

(1) Não inclui o ágio da aquisição do Banco Real e da Real Vida e Previdência S.A.

Indicadores de Rentabilidade e Gestão 2008 2009

ROA¹ 0,7% 1,5%

ROE¹ 12,2% 14,7%

Índice de Eficiência¹ 60,5% 53,4%

Índice de Recorrência¹ 63,9% 58,8%

Indicadores de Solidez 2008 2009

Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL 5,0% 6,8%

Índice de Inadimplência (acima de 90 dias) 3,9% 5,9%

Índice de Cobertura 102,1% 98,3%

Índice de Basiléia¹ 14,7% 25,6%

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b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Foram utilizados os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Metodologias dos cálculos:

ROA: Lucro Líquido1 / Ativo Total Médio2

ROE: Lucro Líquido¹ / Patrimônio Líquido Médio²

Índice de Eficiência: -(Despesas de Pessoal + Outras Despesas Administrativas + Participações no Lucro) / (Resultado Bruto da Intermediação Financeira Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa + Receitas de Prestação de Serviços + Rendas de Tarifas Bancárias + Resultado de Seguros, Previdência e Capitalização + Despesas Tributárias + Outras Receitas e Despesas Operacionais)

Índice de Recorrência: (Receitas de Prestação de Serviços + Rendas de Tarifas Bancárias + Resultado de Seguros, Previdência e Capitalização) / -(Despesas de Pessoal + Outras Despesas Administrativas + Participações no Lucro)

Índice de Basiléia: Patrimônio Líquido de Referência Nível I e II / Ativos ponderados pelo risco

Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL: Operações vencidas há mais de 60 dias3 / Carteira de Crédito

Índice de Inadimplência (acima de 90 dias): Operações vencidas há mais de 90 dias³ / Carteira de Crédito

Índice de Cobertura: Provisões de Crédito para Liquidação Duvidosa (nota explicativa 9.e das Demonstrações Financeiras 2009) / Operações vencidas há mais de 60 dias³

1 Excluindo o Ágio (explicado no item 3.c) 2 Média calculada entre o ultimo mês dos dois anos (por exemplo: Dezembro de 2008 e Dezembro de 2009) 3 Informação gerencial

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c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Assim, nossos índices de adequação de capital, a partir desta data, são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia.

Nossa administração acredita que esses índices oferecem informações úteis, pois o impacto do ágio decorrente da aquisição do Banco Real no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e índices relacionados.

Consistentes com as diretrizes do Acordo da Basiléia sobre adequação de capital, em todas as medições utilizadas na administração do Santander Brasil excluímos o ágio na consideração do patrimônio líquido. O Santander Brasil entende que tal exclusão, além de consistente com o Acordo da Basiléia, reflete mais adequadamente a situação econômica do capital do Santander Brasil, já que o ágio não é um ativo disponível para absorção de perdas de caixa e não é levado em consideração pela Companhia ao conduzir suas operações.

Assim, o Santander Brasil tem que essas medidas não adotadas por práticas contábeis são úteis aos investidores, bem como à própria administração, pois refletem a substância econômica do capital do Santander Brasil. A única limitação associada à exclusão do ágio do patrimônio líquido é o efeito de exclusão de parte dos investimentos totais nos ativos do Santander Brasil.

Indicadores de Rentabilidade

Indicadores de rentabilidade dos ativos e patrimônio líquido visam avaliar os resultados auferidos pelo Santander Brasil em relação a determinados parâmetros que melhor revelem suas dimensões. Analisar o desempenho do Santander Brasil apenas com base no valor absoluto do lucro líquido geralmente prejudica a interpretação ao não refletir se o resultado gerado no período foi condizente, ou não, com o potencial econômico da entidade.

- ROA (Return on Assets): Este indicador é utilizado para comparações entre bancos e revela o retorno produzido pelo total das aplicações realizadas pelo Santander Brasil em seus ativos. Mede a eficiência operacional em gerar lucros a partir dos ativos após os efeitos dos financiamentos.

- ROE (Return on Equity): Dimensiona a rentabilidade que os acionistas estão obtendo e contribui para análise comparativa entre bancos.

Indicadores de Gestão

São mecanismos de controle e mensuração de dados, que auxilia na avaliação da gestão, na tomada de decisão e na definição de estratégia para alcançar os objetivos do Santander Brasil.

- Índice de Eficiência: Expressa a relação entre as despesas operacionais da instituição e suas receitas.

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- Índice de Recorrência: Exibe a evolução entre as receitas de prestação de serviços e a gestão efetiva da base de gastos, por ser um indicador que mede a relação entre receitas de serviços e despesas operacionais.

Indicadores de Solidez

- Índice de Basiléia: Este índice mede a solvência do Santander Brasil e é um conceito internacional definido pelo Acordo da Basiléia que recomenda uma relação mínima de 8% entre o Patrimônio de Referência e os riscos ponderados conforme a regulamentação em vigor. No Brasil exige-se um índice mínimo de 11%, visando que os bancos possuam um patrimônio liquido suficiente para cobrir os riscos existentes em suas operações ativas, passivas e registradas em contas de compensação.

- Índice de Inadimplência: Indica a proporção de inadimplência em operações vencidas há mais de 60 ou 90 dias em relação às carteiras de créditos.

- Índice de Cobertura: Indica a capacidade do Santander Brasil para arcar com as operações inadimplentes de crédito. Sendo a proporção do saldo de provisão de crédito para devedores duvidosos em relação ao volume das operações em atraso superior a 60 dias.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Não ocorreram eventos subsequentes que alterassem substancialmente as demonstrações contábeis

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

b. regras sobre distribuição de dividendos

c. periodicidade das distribuições de dividendos

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Santander Brasil, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Atualmente pretendemos recomendar aos nossos acionistas uma política de distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo), anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futura e o montante de dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que recomendaremos aos nossos acionistas para distribuição dependerá de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, nosso fluxo de caixa, condição financeira (incluindo nossa base de capital), planos de investimento, estimativas, obrigações legais, ambiente econômico e outros fatores que considerarmos relevantes à época. O montante dos dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que pagaremos está sujeito às regras da Lei das Sociedades por Ações e será determinado pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral conforme descrito abaixo.

Em cada Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro liquido do exercício social anterior, o qual deverá ser objeto de deliberação dos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações,

que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos às provisões para perdas, imposto de renda e contribuição social para aquele exercício, prejuízos acumulados de exercícios anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro do Santander Brasil. Referimo-nos a

A prática de distribuição dos resultados do Santander Brasil dos últimos 3 exercícios sociais foi a de distribuir a seus acionistas mais do que 90% do lucro líquido ajustado, após destinação à conta de reserva legal, através de dividendos e juros sobre o capital próprio. Em 2007, o Santander Brasil distribuiu 99,8% do lucro líquido ajustado. Em 2008, os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados atingiram 99,1% do lucro líquido ajustado. Em 2009, esse percentual foi de 92%.

Além da destinação de dividendos e juros sobre o capital próprio, 5% do resultado do período é destinado à constituição da reserva legal.

O lucro do exercício remanescente pode ser destinado à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos. O estatuto social do Santander Brasil estabelece que, após a dedução dos valores destinados à reserva legal e ao dividendo obrigatório, pode-se alocar o saldo remanescente do lucro líquido ajustado para a reserva de equalização de dividendos, que não poderá ser superior a 50% do valor do seu capital social. Em 2007, o Santander Brasil destinou 0,2% do lucro líquido ajustado à reserva para equalização de dividendos; em 2008, 0,9% do lucro ajustado, e em 2009, foi aprovada a destinação de 8% à conta de reserva para equalização de dividendos.

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a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da legislação societária e do estatuto social do Santander Brasil, o lucro líquido do exercício poderá ser retido visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em orçamento geral, submetida pela administração e aprovada em Assembléia Geral. Nos últimos 3 exercícios sociais, o Santander Brasil não reteve lucros.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Nos últimos 3 exercícios sociais foram distribuídos aos acionistas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio, valores bem maiores que o mínimo obrigatório, conforme demonstrado na tabela 3.5 abaixo.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é anual (na Assembléia Geral Ordinária), com base no resultado do exercício social, podendo o Conselho de Administração, declarar ainda dividendos à conta de lucro apurado em balanço semestral, trimestral, bimestral ou mensal ou ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Com base nesta prática, em 2007, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em cada semestre, conforme descrito abaixo:

Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 263.000 mil, destacados em 29/06/07;

Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de R$ 521.762 mil, destacados em 29/06/07;

Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/07 no valor de R$ 647.050 mil, destacados em 21/12/07;

Dividendos com base no lucro apurado em 30/09/07 no valor de R$ 327.628 mil, destacados em 21/12/07;

Dividendos com base no lucro apurado em 31/10/07 no valor de R$ 240.728 mil, destacados em 26/12/07 e

Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 264.600 mil, destacados em 26/12/07.

Em dezembro de 2008, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e dividendos, conforme descrito abaixo:


Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de R$ 3.045 mil, destacados em 19/12/08;

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Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/08 no valor de R$ 752.807, destacados em 19/12/08; e

Dividendos com base no balanço levantado em 30/09/08 no valor de R$ 217.193 mil, destacados em 19/12/08.

Em 2009, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:




Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/09 no valor de R$ 327.400 mil, destacados em 23/12/09; e

Dividendos com base no balanço levantado em 31/11/09 no valor de R$ 422.600 mil, destacados em 23/12/09.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

O Santander Brasil não possui qualquer restrição à distribuição de dividendos.

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Preferencial 158.015.000,00 22/02/2010 295.214.000,00 25/03/2009 380.673.000,00 05/03/2008

Ordinária 164.202.000,00 22/02/2010 308.821.000,00 25/03/2009 398.220.000,00 05/03/2008

Outros

Preferencial 403.540.000,00 22/02/2010 234.593.000,00 25/03/2009 257.857.000,00 05/03/2008

Ordinária 421.460.000,00 22/02/2010 245.407.000,00 25/03/2009 269.743.000,00 05/03/2008

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 209.785.000,00 22/02/2010 178.860.000,00 25/03/2009 213.339.000,00 05/03/2008

Ordinária 217.998.000,00 22/02/2010 187.105.000,00 25/03/2009 223.174.000,00 05/03/2008

Dividendo Obrigatório

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 92,040000 99,050000 99,830000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2,440000 2,970000 18,740000

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido ajustado 1.711.133.000,00 1.463.859.000,00 1.746.051.000,00

Dividendo distribuído total 1.575.000.000,00 1.450.000.000,00 1.743.006.000,00

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos últimos 3 exercícios sociais não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos, nos termos do orçamento de capital.

Em 2007 e 2008, o Santander Brasil declarou dividendos à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos, conforme abaixo:

2007 Foram declarados R$ 521.762 mil em 29/06/2007.

2008 Foram declarados R$ 3.045 mil em 19/12/2008.

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31/12/2009 277.229.453.000,00 Índice de Endividamento 4,30000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 82.615.724,00 50.291.028,00 9.763.588,00 50.033.488,00 192.703.828,00

Total 82.615.724,00 50.291.028,00 9.763.588,00 50.033.488,00 192.703.828,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Item 3.1 Informações Complementares:

3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

a. patrimônio líquido

b. ativo total

c. receita líquida

d. resultado bruto

e. resultado líquido

f. número de ações, ex-tesouraria

g. valor patrimonial da ação

h. resultado líquido por ação

Consolidado

Em Milhões de Reais, exceto quando indicado 2009 2008 2007 (1)

Dados Patrimoniais

Ativo Total 342.324 340.635 116.037

Operações de Crédito 142.019 139.410 43.725

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (9.463) (7.094) (1.806)

Depósitos 113.473 123.987 38.867

Patrimônio Líquido 64.493 48.757 9.265

Dados do Resultado

Resultado da Intermediação Financeira antes da PDD (2) 24.024 18.847 7.933

Despesa de Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (2) (9.918) (6.950) (2.084)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira (2) 14.106 11.897 5.849

Receitas de Prestação de Serviços e Tarifas Bancárias (2) 7.675 8.100 3.741

Lucro Líquido Ajustado (2) 4.360 2.758 n.a.

Lucro Líquido 1.806 1.581 1.845

Outras Informações

Número de Ações, Ex-Tesouraria (em milhões) 399.044 325.758 132.768

Valor Patrimonial por 1.000 Ações 0,1616 0,1497 0,0698

Resultado Líquido por 1.000 Ações 0,0045 0,0049 0,0139

____________________

(1) Não inclui a incorporação do Banco Real

(2) Em 2009 e 2008, refere- - das informações financeiras do Santander Brasil, tendo em vista a integração do conglomerado Banco Real no conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander, em agosto de 2008. Essas informações estão sendo apresentadas apenas para

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permitir análises adicionais dos saldos e transações visando à comparabilidade e a avaliação do resultado, patrimônio líquido e índices operacionais e não representam o que poderia ter ocorrido se a operação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem às demonstrações do Santander Brasil e nem necessariamente indicam resultados

- na aquisição do conglomerado Banco Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do ativo permanente, do resultado e do patrimônio líquido; (ii) os resultados relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 contemplam os resultados auferidos pelo conglomerado Banco Real e desconsideram os resultados não recorrentes relacionados à alienação de participações, amortização do ágio e respectivos efeitos tributários, quando aplicável.

O Santander Brasil mantém registros em Reais, ou moeda funcional e moeda de apresentação para suas demonstrações financeiras consolidadas.

As demonstrações financeiras do Santander Brasil, que incluem suas dependências no exterior e as demonstrações consolidadas do Santander Brasil e empresas controladas (Consolidado) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central, da CVM, do CNSP e da SUSEP, quando aplicável.

O Santander Brasil de forma complementar também prepara suas demonstrações financeiras de acordo com o IFRS. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pelos auditores independentes conforme declarado no parecer nelas constante.

Em 29 de agosto de 2008, conforme mais detalhadamente descrito na nota explicativa 2 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, o Banco Real e a AAB Dois se tornaram subsidiárias integrais do Santander Brasil através de uma incorporação de ações. Conseqüentemente, os resultados operacionais do Santander Brasil para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são comparáveis aos resultados operacionais da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 por causa da consolidação dos resultados do Banco Real em suas demonstrações financeiras a partir de 30 de agosto de 2008.

i. outras informações contábeis selecionadas pelo Santander Brasil

Em Milhões de Reais, exceto quando indicado 2009 2008 2007 (1)

Índice de Basiléia 25,6% 14,70% 14,20%

Quantidade de Agências 2.091 2.083 904

Número de Funcionários 51.241 53.349 22.965

Fundos de Investimentos sob gestão 98.407 80.402 55.911

(1) Não inclui a incorporação do Banco Real

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Item 3.7 Informações Complementares:

Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

a. montante total de dívida, de qualquer natureza

Em Milhares de Reais Consolidado

2009 2008 2007

Depósitos 113.473.065 123.987.303 38.866.887

Captações no Mercado Aberto 34.612.057 30.932.304 23.114.840

Recursos de Emissão de Títulos 10.737.225 10.558.715 2.161.257

Obrigações por Empréstimos e Repasses 21.203.003 25.530.188 11.662.928

Dívidas Subordinadas 11.306.890 9.188.442 4.219.625

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de

Ordens de Pagamento do Exterior 1.371.588 1.816.289 644.160

Instrumentos Financeiros Derivativos 4.404.602 11.615.283 4.564.131

Relações Interdependências 1.915.633 2.516.657 549.172

Relações Interfinanceiras 41.105 49.517 656

Outras Obrigações 78.164.285 75.121.538 20.909.738

Total 277.229.453 291.316.236 106.693.394

Para um maior detalhamento do montante total de dívida, vide item 10.1.f.

b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

Consolidado

2009 2008 2007

Índice de

Endividamento (PC + ELP)

277.229.453 = 4,30 291.316.236

= 5,97 106.693.394

= 11,52

PL

64.492.693 48.756.557 9.264.593

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c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. o método utilizado para calcular o índice

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não utiliza outros índices de endividamento.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

c. a seus acionistas

d. a suas controladas e coligadas

e. a seus fornecedores

f. a seus clientes

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Nossas atividades, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas poderão ser negativamente afetadas em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Conseqüentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Ações/Units e ADSs e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios.

Riscos Relacionados ao Brasil

O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a

economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas

brasileiras, poderá afetar nossa condição financeira negativamente, impactando também

o preço de mercado de nossos valores mobiliários.

O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros:

Taxas de juros;

Taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990;

Oscilações cambiais;

Inflação;

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Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e

Políticas tributárias e regulatórias.

Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação, pelo Governo Federal, de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos valores mobiliários.

Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação poderão restringir o

crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades.

O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter no futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, conseqüentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros.

Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa de juros básica regularmente e a reduziu durante o segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de 2004. Com o objetivo de controlar a inflação, o Banco Central aumentou diversas vezes a taxa de juros, de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% em 18 de maio de 2005. Durante os anos seguintes, a macroeconomia favorável e o controle da inflação dentro das metas estabelecidas pelo Banco Central resultaram na queda da taxa de juros de 18% em dezembro de 2005 a 11,25% em setembro de 2007. Entretanto, em abril e junho de 2008, o Banco Central elevou a taxa de juros em 0,5%, passando a 12,25% devido às condições macroeconômicas e às perspectivas de inflação em 2008. Em julho de 2009, o Banco Central reduziu a taxa para 8,75% para estimular a disponibilidade de crédito. A taxa permaneceu em 8,75% até 28 de abril de 2010, quando o Banco Central a elevou para 9,50%.

Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

A instabilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia

brasileira e sobre o Santander Brasil.

A moeda brasileira sofreu oscilações freqüentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao

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Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,559 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de 2008, e atingiu a cotação de R$2,337 em 31 de dezembro de 2008. O Real recuperou-se na segunda metade de 2009, chegando a R$1,7412 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à recuperação da confiança do consumidor, exportações e investimentos estrangeiros na segunda metade do ano. Em 30 de abril de 2010, a taxa de câmbio era de R$1,7306 por US$ 1,00.

Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos mais onerosos denominados em moedas estrangeiras, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar conseqüências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados

Unidos e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a

financiamentos e o preço de mercado de nossos mobiliários.

O valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos e outros países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive em nossos valores mobiliários, afetando negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários, restringir nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiamento de nossas operações no futuro em condições favoráveis.

Além disso, a crise financeira global tem conseqüências significativas no Brasil, como volatilidade no mercado de ações e de crédito, indisponibilidade de crédito, aumento das taxas de juros, redução na atividade econômica, oscilações na taxa de câmbio, entre outros, que poderão afetar, direta ou indiretamente, de forma negativa nossa companhia e o preço de mercado de nossas Units.

Riscos Relacionados ao Santander Brasil e ao Setor de Serviços Financeiros Brasileiro

Estamos expostos aos efeitos das perturbações e volatilidade nos mercados financeiros

globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil.

Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente, a partir do final de 2007. Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimento, empresas de crédito imobiliário, garantidoras de financiamento imobiliário e seguradoras do mundo, enfrentaram dificuldades significativas, especialmente a falta de falta de liquidez e a deterioração dos ativos financeiros. Estas dificuldades limitaram a

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capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições.

Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para mutuários brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de 2009.

A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e outros países nos quais operamos, incluindo volatilidade das ações, juros e mercado de crédito, desaceleração econômica generalizada, e volatilidade das taxas de câmbio que podem, direta ou indiretamente, afetar adversamente o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros e ter efeito adverso material sobre nós. Adicionalmente, falências institucionais e perturbação do mercado financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos podem restringir nosso acesso a mercados de dívida e valores mobiliários públicos.

Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós.

As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente.

Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem:

Exigências de capital mínimo;

Exigências de depósito compulsório e/ou reservas;

Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa;

Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias;

Limites e outras restrições às taxas;

Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar;

Exigências contábeis e estatísticas; e

Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.

A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do nosso setor. Por exemplo, no começo de 2008, o Banco Central criou a exigência de depósito compulsório para sociedades de arrendamento mercantil. Isto impactou adversamente

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nosso custo de captação, pois nossa sociedade de arrendamento mercantil investe a maior parte dos seus recursos disponíveis em depósitos interbancários conosco. Em fevereiro de 2010, o Banco Central elevou o depósito compulsório para os níveis vigentes antes da deterioração dos mercados em 2008. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos poderão afetar negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros.

Nossos valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a

oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições

econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais.

Os instrumentos financeiros e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outro não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente.

As alterações das taxas básicas de juros pelo Banco Central poderão afetar

negativamente nossos resultados operacionais e nossa lucratividade.

O Comitê de Política Monetária do Banco Central - COPOM define a taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro e a utiliza como instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência paga aos detentores de certos títulos emitidos pelo Governo Federal e negociados no SELIC. Em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009, a taxa básica de juros era de 17,8%, 18,0%, 13,3%, 11,3%, 13,8% e 8,75%, respectivamente.

Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa básica de juros com freqüência, tendo-a reduzido no segundo semestre de 2003 e no primeiro semestre de 2004. Para controlar a inflação, ele elevou a taxa em diversas ocasiões, de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% ao ano em 18 de maio de 2005. Nos dois anos seguintes, os índices macroeconômicos favoráveis e a inflação controlada dentro das metas do Banco Central o levaram a reduzir a taxa em diversas ocasiões, de 18,0% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de 2007. Em abril e junho de 2008, porém, o Banco Central elevou a taxa em 0,5%, respectivamente, para 12,25%, devido a certas condições macroeconômicas do momento e às expectativas de inflação em 2008. Em julho de 2009, ele reduziu a taxa para estimular o aumento da disponibilidade de crédito, e a taxa SELIC foi reduzida para 8,75% e se manteve nesse patamar até o final de abril de 2010. Em 28 de abril de 2010, o Banco Central aumentou a SELIC para 9,5%.

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Embora normalmente nos permitam elevar nossas margens financeiras, os aumentos da taxa básica de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da demanda por nossos produtos de crédito e investimento, à elevação de nosso custo financeiro e à elevação do risco de inadimplência. As reduções da taxa básica de juros também podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da receita de juros que obtemos com nossos ativos remunerados a juros e à diminuição das margens.

O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços

financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios.

Os mercados financeiros brasileiros, incluindo os setores de serviços bancários, seguros e gestão de ativos, são altamente competitivos. Enfrentamos concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de atuação por parte de outros bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, de grande porte e seguradoras. Nos últimos anos, a presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil tem aumentado, assim como a concorrência nos setores de serviços bancários e seguros e nos mercados para certos produtos específicos, incluindo o aumento da concorrência de bancos públicos. Desde o início de 2009, os bancos públicos têm elevado agressivamente seus volumes de operações de crédito com spreads menores daqueles praticados por bancos privados. Como conseqüência, a participação de mercado dos bancos públicos aumentou em relação à dos bancos privados, o que pode nos afetar negativamente.

A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores:

À limitação de nossa capacidade de elevar nossa base de clientes e expandir nossas operações;

À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e

Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento.

O crescimento de nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da

inadimplência.

Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de inadimplência em relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa e no índice de inadimplência em relação ao total da carteira. Além disso, devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual crescimento correspondente de nosso nível de inadimplência, nossa experiência histórica de perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura de perdas com operações de crédito.

Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e

operacional podem não ser totalmente eficazes em reduzir nossa exposição a todos os

riscos, incluindo os não identificados ou não previstos.

Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado e crédito, incluindo o uso de ferramentas de modelagem estatística de VaR, poderão não ser plenamente eficazes

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na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever. Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa capacidade de gerir nossos riscos e, conseqüentemente, nossas perdas poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar negativamente nossas receitas e nossos lucros.

Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não ocorreram no futuro.

Podemos não obter os benefícios previstos da aquisição do Banco Real.

O valor das Ações/Units e das ADSs poderia ser prejudicialmente afetado na medida em que não obtivermos os benefícios que esperamos alcançar com a integração do Santander Brasil e do Banco Real, em particular, com a economia de custo e geração de receita provenientes da integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de nossas operações de back office ou atrasos ou obstáculos na integração de nossas plataformas de TI e sistemas operacionais. É possível que a aquisição venha a resultar na perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos bancos, em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do

aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle.

Caso nossas reservas para futuros benefícios a segurados e sinistros sejam

insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nossas reservas, o que afetará

negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nossas seguradoras instituem e mantêm reservas para pagar futuros benefícios a segurados e sinistros. Nossas reservas não representam um cálculo exato do passivo, mas são estimativas atuariais ou estatísticas baseadas em modelos que incluem diversas premissas e projeções que são intrinsecamente incertas e envolvem o exercício de um julgamento criterioso, inclusive quanto aos níveis e/ou ao tempo do recebimento ou pagamento de prêmios, benefícios, sinistros, despesas, créditos de juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e continuidade. Não podemos definir com precisão os valores finais que pagaremos ou o tempo do pagamento dos benefícios, sinistros e despesas efetivos, ou se os ativos que

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cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas, juntamente com os prêmios futuros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

A lucratividade de nossas operações de seguro poderá reduzir se as taxas de

mortalidade, morbidade e continuidade divergirem significativamente de nossas

expectativas de precificação.

Definimos os preços de vários de nossos produtos de seguro e renda com base nos padrões previstos de sinistros e pagamentos, adotando premissas quanto às taxas de mortalidade ou morbidade ou probabilidade de doença de nossos segurados. Além do efeito potencial de catástrofes naturais ou de causa humana, poderão surgir gradualmente, ao longo do tempo, alterações significativas dos índices de mortalidade ou morbidade devido a mudanças do meio ambiente, aos hábitos de saúde da população segurada, aos padrões de tratamento das doenças ou deficiências ou a outros fatores. A precificação de nossos produtos de seguro e renda diferida também se baseia parcialmente na continuidade prevista para esses produtos, que é a probabilidade de que a apólice ou contrato permaneça em vigor de um período para outro. Os resultados podem também variar conforme as diferenças entre os depósitos de prêmios e saques efetivos e previstos desses produtos. Desvios significativos da experiência efetiva em relação às nossas premissas de precificação poderão ter efeito negativo sobre a lucratividade de nossos produtos de seguro. Embora alguns de nossos produtos de seguro nos permitam elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos durante a vigência da apólice ou contrato, os ajustes permitidos segundo os termos das apólices ou contratos poderão não ser suficientes para manter a lucratividade. Muitos de nossos produtos de seguro não nos permitem elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos ou limitam esses ajustes durante a vigência da apólice ou contrato.

Nosso Acionista Controlador tem grande influência sobre nossas atividades.

O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, indiretamente, aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária, nosso Acionista Controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de:

Eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, nomear nossos diretores, definir nossas políticas de administração e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias;

Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa Companhia; e

Determinar o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.

Os interesses do Santander Espanha poderão divergir de nossos interesses ou dos interesses de nossos demais acionistas, e a concentração do controle no Santander Espanha poderá limitar a capacidade de nossos demais acionistas de influenciar as questões corporativas. Em conseqüência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem benéficas.

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Riscos Relacionados a Nossas Ações/Units e ADS

O cancelamento de Units poderá ter um efeito substancial negativo sobre o mercado e o

valor das Units.

Os detentores de Units poderão apresentar Units (total ou parcialmente) para cancelamento no Brasil em troca das Ações objeto dessas Units. Se apresentarem quantidade significativa de Units para cancelamento em troca das Ações, a liquidez e o preço das Units poderão ser substancialmente afetados negativamente.

A relativa volatilidade e a liquidez limitada dos mercados brasileiros de títulos poderão

afetar negativamente a liquidez e os preços de mercado das nossas Ações/Units.

Embora o mercado de ações brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização, ele é menor e menos líquido do que os principais mercados de títulos norte-americanos e europeus. A BM&FBOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE, ou outras grandes bolsas do mundo. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2.331 bilhões (US$1.337 bilhões), dos quais 49,8% eram representados pelas 10 maiores companhias listadas em termos de volume negociado. Em comparação, em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado total da NYSE era de aproximadamente US$11,8 trilhões. Embora todas as ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, menos de metade das ações listadas, na maioria dos casos, estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. A relativa volatilidade e a baixa liquidez dos mercados brasileiros de títulos poderão limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as Ações/Units ou as ADSs de nossa emissão no momento e pelo preço que desejar, o que poderá, em conseqüência, ter impacto negativo sobre o preço de mercado desses valores mobiliários.

A venda efetiva ou prevista de um número substancial de Ações Ordinárias ou Ações

Preferenciais de nossa emissão no futuro poderá reduzir os preços de mercado das

ADSs.

A venda de um número substancial de Units ou Ações, no futuro, ou a expectativa de tal venda poderá afetar negativamente os preços de mercado das nossas Ações/Units ou ADSs. O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em função de nossa listagem no Nível 2 na BM&FBOVESPA, até 7 de outubro de 2012 (prorrogável sob determinadas condições até 7 de outubro de 2014) o Santander Brasil deverá ter percentual de Ações em circulação no mercado que represente pelo menos 25% do total de nosso capital. Se, no futuro, os detentores existentes ou futuros das Ações efetuarem vendas substanciais de Ações, o preço de mercado das ADSs poderá cair significativamente. Com isso, os detentores de ADSs poderão não ser capazes de vendê-las por preço igual ou superior ao que preço pago por elas.

O valor econômico do investimento poderá ser diluído.

De tempos em tempos, poderemos necessitar de recursos adicionais e, caso não exista financiamento público ou privado disponível ou nossos acionistas o decidirem, poderemos emitir Units ou Ações adicionais. Os eventuais recursos adicionais obtidos com tal aumento de capital poderão diluir a participação do investidor no Santander Brasil.

O cancelamento da listagem de nossas Ações/Units no Nível 2 da BM&FBOVESPA

poderá afetar negativamente o preço de nossas Ações/Units e ADSs.

As companhias listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA são obrigadas a ter um percentual de ações em circulação no mercado equivalente a pelo menos 25% do total de ações de sua

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emissão. Atualmente, nosso percentual de Ações em circulação no mercado é de aproximadamente 16,5% de nossas Ações. Temos um período de carência de três anos a partir da data da listagem de nossas Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, prorrogável por mais dois anos mediante a apresentação de um plano detalhado para obtenção de percentual mínimo de ações em circulação de 25% a ser implementado dentro do período de prorrogação à BM&FBOVESPA. Se não atingirmos o percentual mínimo de Ações em circulação, poderemos estar sujeitos a multas e, eventualmente, ser excluídos do segmento regular da BM&FBOVESPA. As regulamentações de Nível 2 também estão sujeitas a mudanças e talvez não consigamos cumpri-las. Embora tal cancelamento da listagem resultasse na obrigação de o Acionista Controlador efetuar uma oferta de recompra obrigatória pelas Ações dos acionistas minoritários, o cancelamento da listagem pode resultar em uma queda no preço de nossas Ações, Units e ADSs.

Os detentores de nossas Ações/Units e ADSs poderão não receber dividendos ou juros

sobre o capital próprio.

De acordo com nosso estatuto social, devemos, de modo geral, pagar aos nossos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% de nosso lucro líquido anual como dividendos ou juros sobre o capital próprio, calculados e ajustados pelo método da legislação societária brasileira, que poderá ser substancialmente diferente do nosso lucro líquido apurado segundo os IFRS. O lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver perdas ou retido para outros fins, conforme o permitido pela legislação societária brasileira, e poderá não ser disponibilizado para pagamento a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a nossa, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos no exercício social em que nosso Conselho de Administração informar aos nossos acionistas que tal distribuição seria incompatível com nossa situação financeira ou disponibilidade de caixa.

As sentenças judiciais brasileiras referentes às nossas Ações/Units serão exigíveis

somente em Reais.

Caso sejam ajuizados processos perante as autoridades judiciárias brasileiras para executar obrigações referentes às nossas Ações/Units ou ADSs, não seremos obrigados a quitar nossas obrigações em outra moeda que não seja o Real. De acordo com as limitações de controle de câmbio brasileiro e as leis brasileiras, a obrigação de pagar, no Brasil, valores denominados em moeda que não seja o Real somente poderá ser satisfeita em moeda nacional pela taxa de câmbio determinada pelo Banco Central ou por juízo competente, em vigor na data da sentença; em seguida, tais valores são ajustados de forma a refletir as oscilações da taxa de câmbio até a data do pagamento efetivo. O câmbio então vigente poderá não permitir aos investidores não brasileiros a plena satisfação de suas eventuais demandas resultantes ou relacionadas às nossas obrigações em função das Ações/Units ou ADSs.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Vide item 4.1 acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

Estamos atualmente envolvidos em processos judiciais e administrativos sobre diversas questões legais, regulatórias e administrativas decorrentes do curso normal de nossos negócios. As principais categorias de processos administrativos e judiciais às quais estamos sujeitos incluem:

ações administrativas e judiciais relativas a tributos;

ações indenizatórias por danos relacionados aos direitos do consumidor, em particular com respeito a cartões de crédito, contas-corrente, cobrança e empréstimos;

ações envolvendo disputa de cláusulas contratuais de acordos existentes;

ações coletivas envolvendo acordos e quitação de dívidas do poder público;

processos instaurados por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos a supostas violações de direitos trabalhistas; e

ações cíveis, inclusive de depositantes, relativas ao suposto efeito da implementação de vários planos econômicos governamentais (pleiteando diferenças de correção monetária na remuneração de diversos depósitos, tais como poupança e depósitos judiciais), do direito do consumidor (isto é, quebra de contrato e indexação em moeda estrangeira, incluindo procedimentos administrativos) e à privatização do Banespa.

Em 31 de dezembro de 2009, o Santander Brasil figurava em 277.489 demandas judiciais, dos quais 9.308 são processos administrativos e judiciais fiscais, 44.722 processos judiciais trabalhistas e 223.459 processos judiciais cíveis.

Em 31 de dezembro de 2009, o Santander Brasil figurava em 986 processos administrativos trabalhistas, 9.308 processos administrativos e judiciais fiscais e 2.099 processos administrativos regulatórios.

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Não registramos provisões quando o risco de perda é remoto. Quando existe um risco provável de perda, geralmente buscamos a realização de acordos. Em casos em que existe um litígio, registramos uma provisão da perda provável com base nos dados históricos de processos semelhantes. Registramos provisões (i) com base na análise e parecer legal dos consultores jurídicos internos e externos ou (ii) considerando a média histórica de perdas em determinadas categorias de ações. Devido às provisões estabelecidas e aos pareceres jurídicos fornecidos, acreditamos que qualquer passivo relacionado a tais ações ou processos não terá um efeito substancial sobre nossa condição financeira ou resultados operacionais. Em 31 de dezembro de 2009, nossos passivos judiciais contingentes prováveis e possíveis (fiscais, trabalhistas e cíveis) totalizaram aproximadamente R$ 17.667,0 milhões, dos quais nossos passivos contingentes com risco de perda provável e obrigações legais eram de R$ 11.166,3 milhões.

Consideramos relevantes para o fim do presente formulário, as ações/procedimentos administrativos com contingências superiores a R$ 1 bilhão de reais, o que representa 1,5% do patrimônio líquido do Santander Brasil com avaliação de risco possível ou provável.

1. Contingências Fiscais

Somos parte de processos administrativos e judiciais relativos a assuntos fiscais. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total dos processos de natureza fiscal e obrigações legais classificados como perdas possíveis e prováveis era de aproximadamente R$11.187,3 milhões. Desse total, estavam provisionadas as prováveis contingências fiscais e obrigações legais no valor de aproximadamente R$ 6.434,3 milhões, de acordo com nossas políticas. A nossa política é não provisionar ações com probabilidade de perda possível e remota. Em novembro de 2009, nós e nossas entidades controladas aderimos ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários e previdenciários instituído pela Lei Nº. 11.941/09. Em termos gerais, este programa permite ao contribuinte pagar todos os débitos tributários administrados pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e tributos vencidos até 30 de novembro de 2008 (se constituído ou não, inscrito no registro federal de impostos vencidos ou não, bem como dívidas a ser exigida em execução fiscal de créditos já em andamento), em parcela única ou em diversas parcelas em até 180 meses. As principais ações incluídas neste programa são:

i. dedutibilidade da CSLL no IRPJ, na qual as entidades pleiteavam a dedutibilidade da CSLL na apuração do Imposto de Renda;

ii. IRPJ Simultaneidade, no qual a ABN Leasing pretendia compatibilizar para fins de Imposto de Renda as despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento mercantil; e

iii. CSLL - Isonomia de alíquotas na qual as instituições financeiras do conglomerado pretendiam afastar a aplicação da alíquota majorada da CSLL (18% e 30%) em comparação com empresas não financeiras (8% e 10%). Para o último caso, a adesão aos processos foi parcial, por questões inerentes aos processos.

Nós e nossas controladas aderimos também ao parcelamento dos débitos fiscais e previdenciários, os quais poderão ser liquidados em momento posterior após a consolidação formal dos débitos, a ser realizada junto à Receita Federal do Brasil, nos termos da regulamentação do programa. Assim, nenhum efeito contábil foi reconhecido no caso dessa modalidade de parcelamento uma vez que não foi possível identificar e quantificar os processos a serem incluídos no programa, bem como seus efeitos contábeis.

Os principais processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias que remanescem após a aplicação da Lei Nº. 11.941/09 são:

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PIS/COFINS. Interpusemos medida judicial com vistas a afastar a aplicação do art. 3º, §º1, da Lei Nº 9.718/98, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, era tributado apenas o faturamento das pessoas jurídicas relativas à venda de mercadorias.

Contribuição Social:

Isonomia de alíquotas. Ingressamos com medidas contestando a aplicação de aumento na alíquota da CSLL de 18,0% para instituições financeiras, aplicáveis até 1998, comparado com a alíquota da CSLL de 8,0% para instituições não financeiras, com base no princípio constitucional de tratamento fiscal isonômico.

Aumento da alíquota. Impetramos Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela Medida Provisória 413/08, convertida na Lei Nº 11.727/08. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%, a partir de abril de 2008. As ações judiciais ainda estão pendentes de julgamento.

Alegação da Receita Federal. Questionamos a autuação da Receita Federal alegando irregularidades em certos pagamentos de CSLL, dado que uma sentença transitada em julgado foi proferida em nosso favor cancelando o pagamento da CSLL de acordo com a Lei Nº. 7.689/88 e a Lei Nº. 7.787/89. Duas de nossas subsidiárias estão envolvidas em ações distintas relacionadas a essa matéria; e

Desenquadramento da Lei da Anistia. O Governo Federal exigiu pagamento de CSLL de determinadas entidades, incluindo-nos, alegando que tais entidades não teriam cumprido a totalidade de requisitos estabelecidos na lei de anistia Nº 9.779/99. Os processos administrativos e judiciais aguardam julgamento.

Provisão para devedores duvidosos. Cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre Provisão para Devedores Duvidosos, decorrente da dedução, considerada indevida pelo Fisco, no ano calendário de 1995 sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes não foram observados.

CPMF em Operações de Clientes. Em maio de 2003, a Receita Federal lavrou um auto de infração em face da Santander DTVM e outro auto em face do nosso antecessor, Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Santander Brasil para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas sociedades, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Acreditamos que o tratamento fiscal adotado era adequado. O antigo Conselho de Contribuintes, atual Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), anulou o auto da Santander DTVM e manteve o do Santander Brasil. Um recurso especial foi interposto na Câmara Superior de Recursos Fiscais.

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais. Em dezembro de 2007, a Receita Federal lavrou auto de infração contra nós. O objeto do auto é a cobrança de crédito tributário relativo ao IRPJ e CSLL, ano-base 2002, sobre valores ressarcidos pelo nosso antigo controlador, em decorrência de pagamentos efetuados por nós, mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A autoridade fiscal entendeu que

Apresentou impugnação administrativa e a decisão de primeira instância foi desfavorável. Aguarda-se julgamento do recurso voluntário no Conselho de Contribuintes.

Impostos sobre serviços para instituições financeiras. Certos municípios exigem o pagamento do ISS sobre receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como

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prestação de serviços. Em tais casos, ingressamos com medidas administrativas e judiciais contra o pagamento do ISS.

Contribuição à previdência social. Estamos envolvidos em processos administrativos e judiciais que se referem a discussões das diversas empresas do conglomerado em processos administrativos e judiciais que visam à cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que acreditamos não possuírem natureza salarial.

Os processos fiscais relevantes são os seguintes:

(Valores em R$ milhões)

PIS/COFINS

Processo nº MS 2005.71.00.019507-0

a) juízo 2ª Vara Federal de Porto Alegre

b) instância 3ª instância Supremo Tribunal Federal

c) data de instauração 08/06/2005

d) partes no processo Banco Santander Meridional (atual Santander Brasil) X União Federal

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.602,6

f) principais fatos PIS / COFINS Lei 9.718-98 -Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas e repetir os valores recolhidos a maior até agosto de 2006. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Status: Sentença improcedente. Acórdão dando provimento à Apelação. Aguardando julgamento do Recurso Extraordinário da União Federal.

g) chance de perda Possível

h) impacto em caso de perda

R$ 1.602,6

i) valor provisionado R$ 1.602,6

Processo nº MS 2006.61.00.021780-6

a) juízo 25ª Vara Federal de São Paulo

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b) instância 2ª instância Tribunal Regional Federal da 3ª Região

c) data de instauração 03/10/2006

d) partes no processo Banco Real X União Federal


R$ 1.497,7

f) principais fatos PIS / COFINS Lei nº 9.718/98 - Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/98, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Status: Sentença procedente. Acórdão determinando a incidência sobre as receitas decorrentes das atividades-fim. Aguardando juízo de admissibilidade dos Recursos Especial e Extraordinário.

g) chance de perda Possível


R$ 1.497,7

i) valor provisionado R$ 1.497,7

CPMF

Processo nº 16327.001945/2003-57 (Santander DTVM) e 16327.002009/2003-63 (Santander Brasil)

a) juízo Administrativo

b) instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

c) data de instauração 19/05/2003 (Santander DTVM) e 29/05/2003 (Santander Brasil)

d) partes no processo União Federal x Santander Brasil e Santander DTVM


R$ 1.029,9

f) principais fatos CPMF. Em maio de 2003, a Receita Federal emitiu um auto de infração em face da Santander DTVM e outro auto em face do antecessor Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre

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operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Santander Brasil para a Santander DTVM durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Consideramos que o tratamento fiscal adotado era adequado.

Status: A câmara de recursos fiscais anulou o Auto de Infração e Imposição de Multa contra a Santander DTVM. Interposto Recurso Especial pela União Federal.

O Auto de Infração e Imposição de Multa do Banco Santander Brasil S.A. foi mantido. Aguardando o julgamento Agravo de Despacho Denegatório de Recurso Especial.

g) chance de perda Possível (boas chances de êxito)


R$ 3,7 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

i) valor provisionado R$ 3,7 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

2. Contingências Trabalhistas

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou ações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Adicionalmente, somos réus em reclamações trabalhistas ingressadas por empregados de terceiros que prestaram ou prestam serviços para nós. Os tribunais brasileiros entendem que um terceiro prestador de serviços deixa de pagar seus empregados, o empregado tem o direito de reclamar o pagamento diretamente da empresa receptora dos serviços. Em 31 de dezembro de 2009, nossos passivos relacionados a ações trabalhistas possíveis e prováveis chegaram a R$ 4.400,1 milhões e provisionamos R$ 3.094,6 milhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis. Não existem processos trabalhistas relevantes segundo o critério adotado.

3. Ações Cíveis

Somos parte de ações cíveis por perdas e danos e outros recursos cíveis. Estas controvérsias normalmente se enquadram em uma das seguintes categorias típicas para bancos brasileiros: (1) ações com pedido de revisão de termos e condições contratuais ou pedidos de ajustes monetários, incluindo supostos efeitos da implementação de vários planos econômicos do governo, (2) ações decorrentes de contratos de financiamento, (3) ações de execução; e (4) ações de indenização por perdas e danos. Em 31 de dezembro de 2009, nossos passivos relacionados a ações cíveis prováveis e possíveis chegaram a R$ 2.079,6 milhões, dos quais havíamos provisionado R$ 1.637,4 milhões para prejuízos prováveis, cobrindo, inclusive, os litígios abaixo descritos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as provisões são registradas com base em pagamentos anteriores, e na avaliação de sucesso

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do consultor jurídico. Provisões para outros processos são determinadas individualmente de acordo com a análise aplicável a cada caso.

De setembro de 2009 até dezembro de 2009, nós entramos em alguns acordos de liquidação obrigatórias e definitivas com respeito às ações reclamadas pelos acionistas minoritários do antigo Banco Noroeste, decorrente da nossa aquisição deste banco em 1998 e a subsequente incorporação em 1999, na qual nós pagamos aos demandantes R$ 93,8 milhões (mais R$ 11,0 milhões de honorários advocatícios). Um de nossos Acionistas Controladores comprou as ações remanescentes mantida pelos demandantes, em troca da quitação de todas essas reclamações. Estes acordos de liquidação foram homologados e, consequentemente, as ações foram extintas. Não existem processos cíveis relevantes segundo os critérios adotados.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ouinvestidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

O Santander Brasil não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do Santander Brasil.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não é parte de processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos

b. valor provisionado, se houver

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou ações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Em 31 de dezembro de 2009, havíamos provisionado R$ 3.094,6 milhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis. Somos parte de ações cíveis por perdas e danos e outros recursos cíveis. Estas controvérsias normalmente se enquadram em uma das seguintes categorias típicas para bancos brasileiros: (i) ações com pedido de revisão de termos e condições contratuais ou pedidos de ajustes monetários, (ii) ações decorrentes de contratos de financiamento, (iii) ações de execução; e (iv) ações de indenização por perdas e danos. Em 31 de dezembro de 2009 havíamos provisionado R$ 1.637,4 milhões para prejuízos prováveis, cobrindo, inclusive, os litígios abaixo descritos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as provisões são registradas com base em pagamentos anteriores, e na avaliação de sucesso do consultor jurídico. Provisões para outros processos são determinadas individualmente de acordo com a análise aplicável a cada caso.

Assim como a maior parte das demais instituições financeiras brasileiras, somos parte em processos judiciais ajuizados contra o Santander Brasil por poupadores, investidores e depositantes pleiteando a cobrança de expurgos inflacionários decorrentes dos planos econômicos governamentais, criados nos fim da década de 80 e começo da década de 90, com o intuito de conter a inflação existente no período (Planos Bresser, Verão, Collor I e II). As ações são ajuizadas com o intuito de receber a diferença entre os índices pagos pelos bancos nas cadernetas de poupança, contas de depósitos ou em outros investimentos (como o CDB), em obediência às normas que disciplinaram tais planos, e os índices entendidos como devidos pelos autores das ações.

Em geral, a jurisprudência vem considerando os bancos como responsáveis pelo pagamento das diferenças pleiteadas relacionadas aos Planos Bresser, Verão e Collor II. Relativamente ao Plano Collor I, os bancos são considerados parte ilegítima para responder pelas diferenças sobre os saldos dos valores transferidos para o Banco Central, ficando apenas responsáveis pelas diferenças relacionadas à parte não transferida e mantida junto às instituições financeiras nos meses de maio e junho de 1990 (valores abaixo de Cr$ 50.000,00). Entretanto, o posicionamento ainda não é definitivo, podendo sofrer alterações, principalmente em virtude de decisões que poderão ser proferidas pelo Supremo Tribunal Federal em sede de recursos extraordinários que aguardam julgamento ou na Ação de Descumprimento de Preceito Fundamental de nº 165, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro CONSIF, que também aguarda julgamento.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Em 31 de dezembro de 2009, o volume de ações ativas relacionadas a planos econômicos era de 85.112, com passivo estimado em R$ 872,9 milhões dos quais havíamos provisionado R$ 593,9 milhões.

Adicionalmente, estamos sujeitos de tempos em tempos a certas demandas e somos partes em certos procedimentos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios, incluindo com relação às nossas operações de empréstimo, relacionamento com nossos funcionários e outras relações comerciais e fiscais. Tendo em vista a dificuldade inerente de se prever o resultado de questões judiciais, especialmente quando o reclamante busca valores altos ou indeterminados, ou quando os casos apresentam novas doutrinas jurídicas, ou envolvem um grande número de partes ou estão em fase inicial de produção de prova, não podemos afirmar com confiança qual será o eventual resultado de tais questões judiciais, ou qual será o prazo de resolução da questão ou as eventuais perdas, multas ou penalidades resultantes. Acreditamos que possuímos provisões adequadas para tais demandas e processos judiciais e que as contingências resultantes não deveriam provocar, no total, um efeito adverso para nossas atividades, nossa condição financeira ou o resultado de nossas operações. Entretanto, em razão de das incertezas que envolvem tais demandas e procedimentos, não podemos assegurar que a resolução final de tais questões não excederão significativamente nossas provisões atualmente contabilizadas. Assim, o resultado de uma questão específica poderá ser relevante para nosso resultado operacional de um determinado período, dependendo, entre outros fatores, do volume da perda ou da obrigação imposta e do nível de receita do período.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Em dezembro de 2008 a Receita Federal emitiu auto de infração contra nós no valor total de R$ 3,9 bilhões, para exigir supostos débitos de IRPJ e CSL referentes aos anos-base 2002 a 2004, por entender que o Santander Brasil não teria preenchido as condições legais para deduzir os encargos de amortização do ágio pago quando da aquisição do Banespa. Apresentamos recurso voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e acredita-se que deva ser julgado no prazo aproximado de um ano. Acreditamos, com base em parecer legal de nossos consultores jurídicos externos, que a posição da Receita Federal é incorreta, que os argumentos de defesa são bem fundamentados e que o risco de perda é remoto. Por esta razão, não registramos nenhuma provisão para este caso, tendo em vista que a questão não deve ter impacto em nossas demonstrações financeiras.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. hipóteses de cancelamento de registro

d. outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, tendo em vista que o Santander Brasil não é um emissor estrangeiro.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Aspectos Gerais

Estamos expostos a risco de mercado resultante, sobretudo das seguintes atividades:

· Negociação de instrumentos financeiros, a qual envolve riscos de taxa de juros, câmbio, preço de ações e volatilidade.

· Atividades de banco de varejo, as quais envolvem risco de taxa de juros, uma vez que as alterações das taxas de juros afetam as receitas e despesas de juros e o comportamento do cliente.

· Investimentos em ativos (incluindo subsidiárias) cujos retornos ou contas estão denominados em outras moedas que não o Real, os quais envolvem risco de taxa de câmbio.

· Investimentos em subsidiárias e outras companhias, os quais nos sujeitam a risco de preço de ações.

· Todas as atividades, de negociação ou não, que envolvam risco de liquidez.

Os Riscos primários de Mercado e suas origens

Os riscos de mercado aos quais estamos expostos são o risco de taxa de juros, o risco de taxa de câmbio, o risco de preço das ações, o risco de volatilidade e o risco de liquidez. Estamos expostos ao risco de taxa de juros sempre que há uma divergência entre os ativos e passivos sensíveis às taxas de juros, exceto pelo hedge que possamos eventualmente ter feito utilizando swaps de taxas de juros ou outros instrumentos derivativos não declarados no balanço. O risco de taxa de juros tem origem tanto em nossas atividades mantidas para negociação quanto nas demais atividades.

Estamos expostos ao risco de taxa de juros sempre que há uma divergência entre os ativos e passivos sensíveis às taxas de juros, exceto pelo hedge que possamos eventualmente ter feito utilizando swaps de taxas de juros ou outros instrumentos derivativos não declarados no balanço. O risco de taxa de juros tem origem tanto em nossas atividades mantidas para negociação quanto nas demais atividades.

Estamos expostos ao risco de taxa de câmbio devido a divergências entre os ativos e passivos e itens não declarados no balanço denominados em moedas diferentes, tanto em função de negociações quanto no curso normal dos negócios. Mantemos posições cambiais em aberto, não para negociação, em virtude de nossos investimentos em subsidiárias no exterior (tais como nossa filial em Cayman) e afiliadas e seu custeio. Nossa principal exposição cambial não mantida para negociação é o Dólar, a qual, conforme determinado por nossas políticas, é objeto de hedge em Reais, dentro dos limites definidos.

Estamos expostos ao risco de preço de ações em virtude de nossos investimentos em ações, mantidos para negociação ou não.

Estamos expostos também ao risco de liquidez. A profundidade do mercado é o principal fator de nossa carteira mantida para negociação, embora nossa política seja a de negociar os ativos mais líquidos. Nosso risco de liquidez também tem origem em atividades não mantidas para negociação, devido ao descompasso entre as datas de vencimento dos ativos e passivos, sobretudo na atividade de banco de varejo.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção

Os riscos de mercado aos quais estamos expostos são o risco de taxa de juros, o risco de taxa de câmbio, o risco de preço das ações, o risco de volatilidade e o risco de liquidez.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Utilizamos derivativos tanto em atividades mantidas para negociação quanto não mantidas para negociação. Os derivativos mantidos para negociação são utilizados para eliminar, reduzir ou modificar o risco das carteiras mantidas para negociação (risco de taxa de juros, taxa de câmbio e preço das ações) e para a prestação de serviços financeiros aos clientes. Nossas principais contrapartes (além dos clientes) nessas atividades são instituições financeiras e a BM&FBOVESPA.

Utilizamos derivativos também em atividades não mantidas para negociação, para gestão do risco de câmbio resultante das atividades de gestão de ativos e passivos. Nas atividades não mantidas para negociação, utilizamos derivativos não opcionais de taxas de juros e câmbio.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Entre os nossos principais instrumentos derivativos estão os swaps de taxas de juros, futuros de taxas de juros, contratos de câmbio a termo, futuros de câmbio, opções de câmbio, cross currency swaps, futuros de índices de ações e opções de ações.

Em geral, fazemos hedge do risco de taxa de juros oriundo de formação de mercado, comprando ou vendendo títulos de capital de alta liquidez, tais como títulos públicos, ou contratos futuros listados em mercados organizados, tais como a BM&FBOVESPA, a London Metals Exchange, a Euronext Liffe, a NYSE e a Chicago Board of Trade.

Administramos o risco de taxa de câmbio por meio de transações à vista no mercado interbancário de câmbio global, bem como por meio de contratos de câmbio a termo, cross currency swaps, futuros de câmbio na BM&FBOVESPA e opções de câmbio.

Fazemos hedge do risco de preço das ações, comprando ou vendendo as ações subjacentes específicas nos mercados organizados em que são negociadas ou contratos futuros de ações específicas listadas em mercados organizados, tais como a BM&FBOVESPA.

Fazemos hedge do risco de volatilidade resultante de formação de mercado em opções e produtos relacionados a opções, comprando e vendendo contratos de opções listados em mercados organizados, tais como a BM&FBOVESPA, ou contratando transações de reversão do risco no mercado de balcão interbancário. Utilizamos o Valor em Risco, ou modelo VaR para mensurar nosso risco de mercado associado à totalidade de nossas atividades mantidas para negociação.

Não temos derivativos de crédito no Brasil, uma vez que não há mercado para esses derivativos no País.

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d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

O risco de mercado é disciplinado e controlado por meio de certas políticas, definidas em nosso manual de políticas de gestão de riscos de mercado e liquidez (descrito adiante), e de estruturas que definem limites específicos para nossa exposição a riscos de mercado, as quais se baseiam em limites globais definidos para todo o Grupo Santander Espanha.

O manual de políticas de gestão de riscos de mercado e liquidez é uma compilação de políticas que descrevem a estrutura de controle adotada pelo Grupo Santander Brasil para identificação, mensuração e gestão das exposições ao risco de mercado inerentes às nossas atividades nos mercados financeiros.

O principal objetivo do manual é determinar o nível de risco que o nosso Conselho de Administração considera aceitável e descrever e relatar todas as políticas e controles de riscos adotados por nosso Conselho de Administração.

Procedimentos de Gestão de Risco de Mercado

Todas as funções desempenhadas pela gestão de riscos são documentadas e disciplinadas por diversos procedimentos, incluindo as funções de mensuração, controle e relatório. A observância dessas normas internas é auditada por auditores internos e externos, a fim de garantir o cumprimento de nossas políticas de riscos de mercado.

Estrutura de Limites de Riscos de Mercado

A estrutura de limites de riscos de mercado representa a disposição ao risco do Conselho de Administração e é determinada por nossas políticas globais de gestão do risco de mercado, as quais abrangem todas as nossas unidades de negócios, e serve para:

· Identificar e definir as principais espécies de riscos incorridos de forma consistente com nossa estratégia de negócios.

· Quantificar e relatar para nossos segmentos de negócios os níveis e perfis de risco adequados, em consonância com a avaliação dos riscos pela administração sênior, a fim de evitar que nossos segmentos de negócios assumam riscos indesejados.

· Proporcionar flexibilidade aos nossos segmentos de negócios na definição oportuna e eficiente de posições de riscos sensíveis às mudanças no mercado e às nossas estratégias de negócios e sempre dentro de níveis de risco aceitáveis para o Grupo Santander Brasil.

· Permitir às pessoas e equipes que originarem novos negócios que assumam riscos de forma prudente, de modo a favorecer a obtenção dos resultados orçados.

· Definir alternativas de investimento, limitando a redução do patrimônio.

· Definir a gama de produtos e ativos subjacentes em que cada unidade de tesouraria pode operar, levando em conta nossos modelos e sistemas de avaliação de riscos e nossas ferramentas de liquidez. Isso ajuda a restringir o risco de mercado na administração de negócios e na estratégia de riscos definida.

As políticas globais de gestão de risco de mercado definem nossa estrutura de limites de riscos, enquanto o comitê de riscos revisa e aprova tais políticas. Os administradores da unidade de negócios gerenciam suas atividades dentro desses limites. A estrutura de limite de riscos abrange tanto nossa carteira mantida para negociação quanto nossa carteira não

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mantida para negociação e inclui limites aos instrumentos de renda fixa, ações, câmbio e outros instrumentos derivativos.

Os limites considerados globais dizem respeito ao nível das unidades de negócios. Até o momento, as restrições do sistema impedem os limites intra-day. Nossas unidades de negócios devem observar continuamente os limites aprovados. Os possíveis excessos demandam uma série de medidas executadas pela unidade global de funções de riscos de mercado, entre as quais: (1) implementar sugestões e controles de redução de riscos, em função do rompimento

executivas, exigindo que os tomadores de riscos fechem posições para reduzir os níveis de riscos.

Ferramentas Estatísticas para Cálculo e Gestão do Risco de Mercado

Modelo VaR. Utilizamos localmente diversos modelos matemáticos e estatísticos, entre os quais os modelos VaR, simulações históricas e testes de estresse para mensuração, monitoramento, relatório e gestão do risco de mercado. Tais valores, apurados em nível local, são úteis também às atividades globais, tais como avaliações do retorno sobre o capital ajustado ao risco,ou (RORAC), e à alocação de capital econômico para diversas atividades, para fins de avaliação do retorno sobre o capital ajustado ao risco das mesmas.

O VaR, na forma como o calculamos, é uma estimativa da perda máxima esperada do valor de mercado de uma determinada carteira, durante o prazo de um dia, com intervalo de confiança de 99%. É uma estimativa da perda máxima em um dia que sofreríamos em uma determinada carteira durante 99% do tempo, observadas certas premissas e limitações discutidas adiante. Por outro lado, é uma estimativa de perda que esperaríamos ultrapassar durante somente 1% do tempo, ou aproximadamente três dias por ano. O VaR proporciona uma estimativa do risco de mercado que é única e comparável entre um risco de mercado e outro.

Nossa metodologia padrão baseia-se na simulação histórica (520 dias). Para refletir a volatilidade recente do mercado no modelo, nosso valor de VaR é o máximo entre o percentil 1% e o percentil ponderado 1% da distribuição simulada dos lucros e prejuízos. Essa distribuição dos prejuízos é calculada aplicando-se um fator de declínio exponencial, que atribui menor peso às observações conforme estejam mais distantes no tempo.

Utilizamos as estimativas do VaR para alertar a administração sênior sempre que as perdas estatisticamente estimadas em nossas carteiras ultrapassarem os níveis prudentes. Os limites ao VaR são utilizados para controle da exposição em cada uma das carteiras.

Premissas e limitações. Nossa metodologia do VaR deve ser interpretada à luz das seguintes limitações: (1) o período de tempo de um dia pode não refletir integralmente o risco de mercado das posições que não possam ser liquidadas ou protegidas por hedge dentro de um dia; e (2) atualmente apuramos o VaR no fechamento dos negócios, e as posições mantidas para negociação podem mudar substancialmente durante o dia de negociação.

Análise de cenários e medidas de calibração. Devido a essas limitações da metodologia do VaR, além da simulação histórica, utilizamos testes de estresse para analisar o impacto de oscilações de mercado extremas e adotar políticas e procedimentos na tentativa de proteger nosso capital e nossos resultados operacionais contra tais contingências. Para calibrar nosso modelo VaR, utilizamos o back testing, que é uma análise comparativa entre as estimativas do VaR e o resultado líquido diário (resultado teórico gerado adotando-se a premissa da variação diária marcada a mercado da carteira e considerando-se somente a oscilação das variáveis de mercado). A finalidade desses testes é verificar e mensurar a precisão dos modelos utilizados para calcular o VaR.

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Gestão de Balanço

Risco de taxa de juros. Analisamos a sensibilidade da margem de juros líquida e do valor de mercado das ações a alterações das taxas de juros. Essa sensibilidade resulta de divergências entre as datas de vencimento e as taxas de juros nas diversas contas do ativo e do passivo. No caso de produtos sem datas de vencimento contratuais expressas, utilizam-se certas hipóteses de reprecificação ou modelos internos, com base no ambiente econômico (financeiro e comercial).

Com base no posicionamento das taxas de juro contabilizadas no balanço, bem como na situação e na perspectiva de mercado são definidas medidas financeiras para ajustar o posicionamento a níveis compatíveis com as políticas do Grupo Santander Brasil. Essas medidas variam entre a tomada de posições em mercados e a definição das características da taxa de juros de produtos comerciais. As medidas utilizadas para controle do risco de taxa de juros são a análise da diferença entre as taxas de juros, a sensibilidade da margem de juros líquida, a sensibilidade do valor patrimonial de mercado, o VaR do Balanço e à análise de cenários

Divergência entre taxas de juros do ativo e do passivo. A análise da divergência entre taxas de juros refere-se aos descompassos ou discrepâncias entre as alterações do valor dos itens do ativo, do passivo e não declarados no balanço. A análise da divergência proporciona uma representação básica da estrutura do balanço e permite a detecção do risco de taxa de juros conforme a concentração das datas de vencimento. É também uma ferramenta útil para a estimativa do impacto de futuras oscilações das taxas de juros sobre a margem de juros líquida ou sobre o patrimônio.

Todos os itens do balanço ou não declarados no balanço devem ser subdivididos conforme seus fluxos e analisados em termos de reprecificação e vencimento. No caso dos itens sem data de vencimento contratual, adota-se um modelo interno de análise e fazem-se estimativas de seu prazo e sensibilidade.

Sensibilidade da margem de juros líquida. A sensibilidade da margem de juros líquida mede a alteração, a curto e médio prazo, dos ganhos previstos ao longo de um período de 12 meses em resposta a uma mudança na curva de rendimento. É calculada uma simulação da margem de juros líquida, tanto para um cenário de mudança na curva de rendimento como para o cenário atual e, a sensibilidade constitui a diferença entre as duas margens calculadas.

Valor de mercado da sensibilidade do patrimônio. A sensibilidade do patrimônio líquido mede o risco de juros implícito no patrimônio líquido ao longo de todo o tempo da operação, com base no efeito de uma alteração das taxas de juros sobre os valores atuais dos ativos e passivos financeiros. É uma medida adicional da sensibilidade da margem de juros líquida.

Valor em risco. O VaR das atividades contabilizadas no balanço e das carteiras de investimento é calculado mediante o mesmo padrão adotado para simulação das atividades mantidas para negociação, ou seja, uma simulação histórica, com intervalo de confiança de 99% e horizonte de tempo de um dia.

Análise dos cenários de testes de estresse. Aplicamos três cenários para o desempenho das taxas de juros: seis desvios-padrão para cima, seis desvios-padrão para baixo dos fatores de risco e um cenário abrupto, no qual os fatores de risco são acrescidos de 50% para cima e para baixo dos níveis correntes. Esses cenários são aplicados sobre o balanço, obtendo-se o impacto sobre o patrimônio líquido, bem como as projeções da receita líquida de juros para o exercício.

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Risco de Liquidez. O risco de liquidez está associado à nossa capacidade de financiarmos nossos compromissos a preços de mercado razoáveis, bem como de executar nossos planos de negócios com fontes de financiamento estáveis. Monitoramos permanentemente os perfis de divergência máxima. As medidas utilizadas para controle da liquidez são o descompasso de liquidez, o índice de liquidez, os cenários de estresse e os planos de contingência.

Descompasso de liquidez. O descompasso de liquidez fornece informações sobre as entradas e saídas de caixa contratuais e previstas, durante um determinado período de tempo, para cada uma das moedas em que operamos. O descompasso mede a demanda ou excesso líquido de recursos em uma data específica e reflete o nível de liquidez mantido sob condições normais de mercado.

Índice de liquidez. O índice de liquidez compara os ativos líquidos disponíveis para venda (depois da aplicação dos descontos e ajustes pertinentes) com o passivo total a ser liquidado, incluindo as contingências. Esse índice mostra, para as moedas que não podem ser incluídas na consolidação, o nível de resposta imediata da empresa aos compromissos firmes.

A falta de liquidez acumulada é definida como a divergência acumulada de 30 dias obtida a partir do descompasso e liquidez modificados. O descompasso de liquidez contratual modificado é calculado com base no descompasso de liquidez contratual e no posicionamento dos ativos ou compromissos de recompra líquidos no momento de liquidação, e não no momento de vencimento.

Análise de cenários/plano de contingência. Nossa gestão da liquidez concentra-se em prevenir crises. As crises de liquidez e suas causas imediatas nem sempre podem ser previstas. Por isso, nosso plano de contingência concentra-se em criar modelos para possíveis crises, analisando diversos cenários e identificando tipos de crises, comunicações internas e externas e responsabilidades individuais.

O plano de contingência abrange a atividade das unidades locais e da sede do Santander Espanha. Cada uma das unidades locais deve elaborar um plano de custeio para contingência, indicando o valor que potencialmente demandaria da sede do Santander Espanha em caso de crise. Cada uma das unidades deve informar seu plano à sede do Santander Espanha pelo menos uma vez por semestre, a fim de que possa ser revisto e atualizado. Esses planos, porém, devem ser atualizados com maior frequência, caso essa providência seja considerada prudente em virtude de circunstâncias de mercado.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

Conforme acima descrito, além de os derivativos mantidos para negociação serem utilizados para eliminar, reduzir ou modificar o risco das carteiras mantidas para negociação (risco de taxa de juros, taxa de câmbio e preço das ações), são também utilizados para a prestação de serviços financeiros aos clientes.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Nossa administração, por meio do Comitê de Riscos Operacionais, é responsável pela definição de nossas políticas, procedimentos e limites referentes aos riscos de mercado, inclusive dos negócios que devemos contratar e manter. Juntamente com os comitês locais e globais de ativos e passivos, cada unidade de risco de mercado calcula e monitora nossos riscos de mercado e liquidez e apresenta aos comitês de ativos e passivos os valores apurados para uso na gestão de tais riscos.

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g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Todas as funções desempenhadas pela gestão de riscos são documentadas e disciplinadas por diversos procedimentos, incluindo as funções de mensuração, controle e relatório. A observância dessas normas internas é auditada por auditores internos e externos, a fim de garantir o cumprimento de nossas políticas de riscos de mercado.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o Santander Brasil está exposto. Em relação à Política institucional de gerenciamento do risco de crédito da Companhia e das demais instituições financeiras e assemelhadas autorizadas a funcionar pelo Banco Central integrantes do Grupo Santander Brasil foi aprovada, pelo Conselho de Administração, em 28 de abril de 2010, uma nova política em atendimento à Resolução nº 3.721, de 30.04.2009, do CMN.

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5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Análise Quantitativa

Atividades de Negociação

Análise quantitativa do VaR diário em 2009. O gráfico a seguir mostra nosso desempenho em relação ao risco referente às atividades mantidas para negociação nos mercados financeiros em 2009, medido pelo VaR diário.

-

10

20

30

40

50

60

70

80

90

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RL

VaR Atividades de Negociação - 99%

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Durante 2009, o VaR oscilou em uma faixa de R$ 10 milhões a R$ 78 milhões. A oscilação demonstrada no gráfico acima deve-se basicamente a mudanças de posições da atividade de negociação ao longo do ano.

Conforme observado no histograma a seguir, o VaR manteve-se entre R$ 28 milhões e R$ 45 milhões em 51% dos dias de 2009.

Histograma do Risco VaR (em R$ Milhões)

0.4%

7.3%

6.5%6.1%

11.8%

11.0%

6.9%

9.3%

12.2%

7.3%

5.3%

4.5%

2.0%

2.8%

4.9%

1.6%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

10.48 14.96 19.44 23.92 28.39 32.87 37.35 41.82 46.30 50.78 55.26 59.73 64.21 68.69 73.16 77.64

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Risco por fator. Os valores de risco mínimo, máximo, médio e no encerramento do exercício de 2009, em termos de VaR, foram os seguintes:

Mínimo Médio Máximo Final

(em R$ milhões)

Total mantido para negociação

Total do VaR 10,5 8,0 7,6 0,9

Efeito de diversificação (3,6) (12,9) (57,7) (12,7)

VaR de renda fixa 0,9 9,9 7,0 8,7

VaR de ações 1,2 8,9 31,4 3,8

VaR de câmbio 2,1 12,1 37,0 11,1

O VaR médio para 2009 foi de R$ 38,0 milhões, valor inferior a de 2008, devido principalmente a redução da volatilidade do mercado. O risco médio dos três principais fatores taxas de juros, preços das ações e taxas de câmbio foi de R$29,9 milhões, R$ 8,9 milhões e R$ 12,1 milhões, respectivamente, com um efeito da diversificação negativo médio de R$ 12,9 milhões. O diagrama a seguir mostra a evolução do VaR dos grupos de risco taxas de juros (IR), taxas de câmbio (FX) e preços de ações.

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Estatísticas de Risco em 2009

Gestão dos riscos de derivativos estruturados. Nossa atividade de derivativos estruturados (mercados não organizados) concentra-se principalmente na estruturação de investimento e no hedge de produtos para clientes. Essas transações incluem opções de câmbio, ações, moedas, instrumentos de renda fixa e principalmente atividades de formação de mercado.

Análise de cenários. Diversos cenários de teste de estresse foram analisados durante 2009. Um cenário de volatilidade máxima, com aplicação de seis desvios-padrão aos diversos fatores de risco em 31 de dezembro de 2009, gerou os resultados apresentados a seguir.

Cenário de volatilidade máxima

A tabela a seguir mostra, em 31 de dezembro de 2009, as perdas máximas diárias para cada fator de risco (renda fixa, ações e moedas), em um cenário ao qual fora aplicados choques equivalentes a seis desvios-padrão de uma distribuição normal (aumentos das taxas de juros, quedas dos mercados de ações, oscilações do Dólar e aumento da volatilidade)

-

10

20

30

40

50

60

70

80

2/1/2009 2/2/2009 2/3/2009 2/4/2009 2/5/2009 2/6/2009 2/7/2009 2/8/2009 2/9/2009 2/10/2009 2/11/20092/12/2009

Mil

hõ

es

de

BR

L

IR VaR VaR Equity FX VaR

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Teste de Estresse da Volatilidade Máxima

Renda Fixa Ações Taxa de Câmbio Volatilidade Total

(Em milhões de R$)

Total mantido para negociação 9,9 (3,6) (7,0) (0,4) (1,2)

O teste de estresse mostra que, se esse cenário se concretizasse no mercado, o prejuízo econômico sofrido pelo grupo no resultado marcado a mercado seria de R$ 1,2 milhões.

Gestão de Balanço

Gestão do ativo e passivo. Administramos ativamente os riscos de mercado intrínsecos à escrituração bancária, especialmente às atividades de banco de varejo. A gestão administra os riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio.

O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de nossas atividades comerciais mais estável e recorrente, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência.

A gestão financeira analisa o risco de taxa de juros estrutural derivado das divergências entre as datas de vencimento e revisão dos ativos e passivos em cada uma das moedas em que operamos. Para cada moeda, o risco medido é o descompasso de taxa de juros, a sensibilidade da receita de juros líquida e a sensibilidade do valor econômico.

A área de gestão financeira global administra o risco estrutural de forma centralizada, o que permite o uso de metodologias homogêneas, adaptadas a cada um dos mercados locais. Nas moedas Euro-Dólar, a gestão financeira administra diretamente os riscos de nosso Acionista Controlador e coordena a gestão do restante das unidades que operam em moedas conversíveis. Há uma equipe local do Santander Brasil que administra os riscos do balanço da mesma forma, em coordenação com a área de gestão financeira global. Os comitês de ativos e passivos de cada país e, quando necessário, os comitês de mercados de nosso Acionista Controlador são responsáveis pelas decisões de gestão de riscos.

Análise quantitativa do risco de taxa de juros em 2009

Sensibilidades

No encerramento de 2009, a sensibilidade da margem de juros líquida em um ano a um aumento paralelo de 100 pontos-base na curva de rendimento em moeda local (Reais) era de R$201,8 milhões (este número já incorpora o pagamento do Certificado de Depósito Subordinado). A margem de juros em moeda estrangeira era de R$29 milhões.

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Além disso, no encerramento de 2009, a sensibilidade do patrimônio líquido a aumentos paralelos de 100 pontos-base nas curvas de rendimento era de R$1.093,8 milhões em moeda local (Reais) e de R$34 milhões em moeda estrangeira.

Descompasso Estrutural

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação gerencial de nossos ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2009.

Total 0 a 1 mês 1 a 3 meses 3 a 6 meses 6 a 12 meses 1 a 3 anos 3 a 5 anos > 5 anos Não sensível

(em milhões de R$)

Mercado monetário 129.885 63.207 3.027 9.470 9.804 13.049 14.381 5.219 11.727

Empréstimos 121.069 33.839 14.978 16.558 19.051 26.797 4.756 4.249 840

Ativo Permanente 30.932 30.932

Outros 84.062 34.628 49.434

Total do Ativo 365.947 131.674 18.005 26.027 28.856 39.847 19.137 9.468 92.933

Mercado monetário ... -95.718 -73.443 -3.095 -4.362 -2.058 -3.998 -2.502 -3.719 -2.540

Depósitos -113.132 -67.972 -2.878 -392 -25.548 -15.756 -386 -200

Ações e Outros -157.097 -38.465 -1.287 -1.320 -1.081 -2.059 -97 -112.788

Total do Passivo -365.947 -179.880 -7.260 -6.074 -28.687 -21.813 -2.986 -3.920 -115.328

Descompasso no Balanço -48.206 10.745 19.953 169 18.034 16.152 5.548 -22.395

Descompasso não declarado no

Balanço 6.145 -448 -5.417 -3.696 705 761 1.951

Total do descompasso estrutural -42.061 10.297 14.536 -3.528 18.739 16.913 7.499 -22.395

Descompasso acumulado -42.061 -31.764 -17.228 -20.755 -2.016 14.896 22.395

O risco de taxa de juros das nossas carteiras de gestão de balanço, medido pela sensibilidade do valor de mercado e da margem de juros líquida a uma oscilação paralela de 100 pontos-base, permaneceu em níveis estáveis até Junho de 2009, quando passamos a adotar novas estratégias de aquisição de ativos que geraram variações na estrutura do balanço e, em consequencia, nas sensibilidades. A partir de Outubro de 2009 os indicadores se estabilizaram novamente, porém em um maior nível de risco.

A tabela a seguir apresenta nossa margem líquida de juros e a sensibilidade das ações durante cada mês de 2009.

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Perfil de risco de taxa de juros em 31 de dezembro de 2009

As tabelas de descompassos a seguir mostram a distribuição gerencial do risco por data de vencimento e moeda no Brasil em 31 de dezembro de 2009 (em R$ milhões).

Total 0 a 1 mês 1 a 3

meses

3 a 6

meses

6 a 12

meses

1 a 3

anos

3 a 5

anos > 5 anos

Não

sensível

Descompasso em moeda

local

Total do

Ativo 315.137 100.112 16.065 21.511 25.789 37.105 17.658 6.042 90.854

Total do

Passivo -314.947 -144.505 -3.061 -4.697 -26.525 -19.039 -1.664 -956 -114.500

Descompasso

não

declarado

no Balanço

1.779 18.981 -1.470 -5.795 -5.114 -2.743 -1.287 -795

77.3 72.947.4

74.6112.2

139.2 162.0

275.7 269.6

159.3 164.2201.8

719.5681.9

707.7 713.7 724.7

788.2

961.5

1104.41137.2 1117.3

1078.8 1093.8

0.0

200.0

400.0

600.0

800.0

1000.0

1200.0

jan/09 fev/09 mar/09 abr/09 mai/09 jun/09 jul/09 ago/09 set/09 out/09 nov/09 dez/09

MM

BR

L

NIM MVE

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Descompasso 1.969 -25.412 11.533 11.020 -5.849 15.324 14.707 4.292 -23.646

Total 0 a 1 mês 1 a 3 mês 3 a 6 mês

6 a 12

mês

1 a 3

anos

3 a 5

anos > 5 anos

Não

sensível

Descompasso

em moeda

estrangeira

Total do

Ativo 50.811 31.563 1.940 4.516 3.066 2.742 1.479 3.425 2.079

Total do

Passivo -51.001 -35.375 -4.198 -1.377 -2.162 -2.774 -1.321 -2.964 -828

Descompasso

não

declarado

no Balanço -1.779

-12.836 1.022 378 1.417 3.448 2.048 2.745

Descompasso -1.969 -16.649 -1.236 3.516 2.322 3.415 2.205 3.207 1.251

Risco de Mercado: Análise do VaR Consolidado

A tabela a seguir mostra nosso VaR diário total em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009, subdividido entre a carteira mantida para negociação e a carteira estrutural (não mantida para negociação). Os dados do VaR referentes às atividades mantidas para negociação e não mantidas para negociação do Santander Brasil e Banco Real foram somados, assim desconsiderando o efeito de diversificação.

2008

Mínimo Médio Máximo

Final do

período

Atividades de negociação 10,5 38 77,6 20,9 40,6

Gestão de Balanço 258,4 319,7 398,6 371,4 842,3

Efeito da diversificação 6,3

Total 268,9 357,7 474,2 392,3 889,2

(em milhões de R$)

Em 31 de dezembro de

2009

Nota: O VaR referente ao livro de não negociação foi adicionado ao VaR de negociação desconsiderando o efeito diversificação.

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A tabela a seguir mostra as estimativas de nosso VaR diário referente a risco de taxa de juros, risco de taxa de câmbio e risco de preço das ações.

Risco de Taxa de Juros


Risco de Taxa de Câmbio


2008


Final do

período

Risco de taxa de juros

Atividades de negociação 10,9 29,9 67 18,7 28

Gestão do Balanço 258,4 319,7 398,6 371,4 842,3

Efeito da diversificação 6,7

Total 269,3 349,6 463,6 390,1 877


2009

(em milhões de R$)

2008


Final do

período

Risco de taxa de câmbio

Atividades de negociação 2,1 12,1 37,0 11,1 13,1

Gestão do Balanço N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Efeito da diversificação

Total 2,1 12,1 37,0 11,1 13,1

2009

(em milhões de R$)


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Risco de Preço das Ações


A tabela a seguir mostra as estimativas de nosso VaR diário por atividade.

2008


Final do

período

Risco de preço das ações

Atividades de negociação 1,2 8,9 31,4 3,8 5,0

Gestão do Balanço N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Efeito da diversificação 1,2 8,9 31,4 3,8 (5,0)

2009


(em milhões de R$)

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2008


Final do

período

Operações mantidas para

negociação

Risco de taxa de juros 10,9 29,9 67 18,7 28

Risco de taxa de câmbio 2,1 12,1 37 11,1 13,1

Ações 1,2 8,9 31,4 3,8 5

Total 10,5 38 77,6 20,9 40,6

Taxa de juros não mantida

para negociação

Taxa de juros 258,4 319,9 396,6 371,4 842,3

Cambio não mantido para

negociação

Taxa de câmbio N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Ações não mantidas para

negociação

Ações N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Total 268,9 357,1 474,2 392,3 889,2

Taxa de juros 269,3 349,6 463,6 390,1 877,0

Taxa de câmbio 2,1 12,1 37 11,1 13,1

Ações 1,2 8,9 31,4 3,8 5,0

(em milhões de R$)


2009

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

02/03/2007

09/08/1985

Sociedade por ações.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico do Santander Brasil

Grupo Santander Brasil

O Grupo Santander Espanha expandiu a sua presença em todo o mundo por meio de aquisições e obtenção de sinergias a partir de processos de integração bem sucedidos de negócios.

Em 1957, o Grupo Santander Espanha entrou no mercado brasileiro por meio de um acordo operacional com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. A partir dos anos 90, o Grupo Santander Espanha buscou estabelecer forte presença na América Latina, particularmente no Brasil. O Grupo Santander Espanha seguiu esta estratégia tanto por meio de crescimento orgânico, como por aquisições. Em 1997, o Grupo Santander Espanha adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., um banco de varejo de médio porte, que subseqüentemente mudou seu nome para Banco Santander Brasil S.A. No ano seguinte, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Noroeste S.A. para fortalecer ainda mais a sua posição como um banco de varejo no Brasil. Em 1999, o Banco Noroeste foi incorporado pelo Banco Santander Brasil. Em janeiro de 2000, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo a subsidiária Banco Bozano, Simonsen S.A.), um banco atuante em serviços bancários de varejo e atacado, principalmente no sudeste do Brasil.

Desde 1997, o Grupo Santander Brasil demonstrou de forma consistente a sua capacidade de realizar aquisições significativas no Brasil, integrar as instituições adquiridas em seus negócios existentes e melhorar o desempenho operacional de tais instituições. Este foi o caso, em particular, da aquisição do Banespa, detido pelo Estado de São Paulo, em novembro de 2000. Por meio desta aquisição, o Grupo Santander Brasil passou a ser um dos maiores grupos financeiros do Brasil, com sólidas operações em serviços bancários de varejo e atacado, estrategicamente posicionado no sul e sudeste do País. Após a aquisição, o Grupo Santander Brasil implementou uma modernização da tecnologia de informação no Banespa. Transcorrido um ano da aquisição, o índice de eficiência do Banespa havia melhorado significativamente.

Apesar de atuar no Brasil por diferentes entidades, o Santander Brasil centraliza funções administrativas desde 2000. Em 2006, o Santander Brasil, mediante aprovação de seus acionistas e do Banco Central, consolidou todas as suas participações em uma única pessoa jurídica Banco Santander Banespa S.A., que posteriormente teve sua denominação alterada para Banco Santander (Brasil) S.A., simplificando, assim, nossa estrutura societária e fiscal, melhorando nossa eficiência operacional e reduzindo os custos administrativos por meio da integração e do aprimoramento de diferentes plataformas de TI. Em 2007, o Grupo Santander Brasil implementou um programa de unificação de sua marca.

Aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander Brasil

Em 28 de maio de 2007, o Santander Espanha, conjuntamente com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., formalizaram a sua intenção de lançar uma oferta pública para a aquisição do ABN AMRO Holding N.V., acionista controlador indireto do Banco Real e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil, através da assinatura de um acordo de acionistas e um contrato de consórcio.

Em 29 de junho de 2007, o Santander Espanha submeteu ao Banco Central pedido de aprovação prévia para a transferência do controle do Banco Real e demais instituições

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financeiras e autorizadas a funcionar pelo Banco Central integrantes do grupo ABN AMRO no Brasil.

Em 20 de julho de 2007, o Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., lançaram a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V., sujeita à implementação de determinadas condições precedentes.

Em 10 de outubro de 2007, mediante a satisfação ou renúncia das condições precedentes, a oferta de aquisição foi declarada incondicional pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V.. Em 17 de outubro de 2007, a primeira etapa da oferta foi liquidada, e essas entidades, através da RFS Holdings B.V., adquiriram 84,17% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 1º de novembro de 2007, após conclusão do período subseqüente da oferta, a RFS Holdings B.V. (empresa controlada pelas entidades que formalizaram a oferta), passou a ser titular de 96,95% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 24 de julho de 2007, foi submetido em caráter prévio a aquisição do Banco Real e suas subsidiárias ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou a aquisição do Banco Real e suas subsidiarias sem ressalvas.

No primeiro trimestre de 2008, o Grupo Fortis e o Grupo Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Grupo Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do grupo ABN AMRO no Brasil.

De acordo com o acordo de acionistas e contrato de consórcio celebrado entre Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do grupo ABN AMRO no Brasil seria transferido ao Grupo Santander Espanha. Referida transferência foi implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do grupo ABN AMRO na Holanda, que resultou na transferência das participações do ABN AMRO Bank N.V. nas sociedades Banco Real e AAB Dois, assim como a participação da ABN AMRO Asset Management Holding N.V. na sociedade ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset) para uma subsidiária do ABN AMRO Bank N.V., denominada Sterrebeck B.V., a qual foi transferida ao Grupo Santander Espanha.

Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN AMRO Holding N.V. para o Grupo Santander Espanha, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um contrato de compra e venda de ações entre o ABN AMRO Holding N.V. e outras sociedades do grupo ABN AMRO, de um lado, e Santander Espanha de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real, da AAB Dois Participações S.A., da Santander Brasil Asset e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil.

Nas assembléias gerais de acionistas do Santander Brasil e do Banco Real realizadas em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação pelo Santander Brasil das ações de emissão do Banco Real, passando o Banco Real a ser uma subsidiária integral do Santander Brasil. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander Brasil e foi extinto como pessoa jurídica independente. A incorporação está pendente de aprovação pelo Banco

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Central. Como resultado dessa aquisição, tornamo-nos o terceiro maior banco privado do Brasil em termos de ativos.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o Santander Brasil ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

Exercício de 2007

a. evento Incorporação da Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. pela Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros

b. principais condições do negócio

Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de março de 2007, foi aprovada a incorporação da sociedade Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. pela Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de março de 2007.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 31 de dezembro de 2006, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros foi de R$ 139.882.938,75, de forma que o patrimônio líquido da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros passou a ser de R$ 262.293.211,11.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados com base no seu valor contábil, na data-base de 31 de dezembro de 2006, elaborado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações da incorporadora: cada ação ordinária e preferencial de emissão da incorporada correspondeu a 319,87043144 ações ordinárias de emissão da incorporadora.

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação da marca, a melhoria do foco das estratégias de negócios voltadas para os clientes, usuários, parceiros comerciais e o mercado e, ainda, a promoção de um amplo processo de racionalização operacional. Em termos jurídicos, simplificou a estrutura societária permitindo a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Do ponto de vista contábil, permitiu ao Grupo Santander Brasil melhorar a composição de sua estrutura patrimonial.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

c. sociedades envolvidas

-Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (incorporada);

-Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (incorporadora).

d. efeitos resultantes da

Em decorrência da incorporação as 434.045.076 ações ordinárias detidas pela Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros no

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operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

capital social da incorporada foram atribuídas ao acionista da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, de acordo com a participação no seu capital social.

A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros no valor de R$ 17.472.666,28, passando de R$269.000.000,00 para R$ 286.472.666,28, mediante a emissão de 61.954.971 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

e. quadro societário antes e depois da operação

1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da incorporação:

- Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A.

Acionista Ações ON % Ações ON

Santander Brasil 775.314 100

TOTAL 775.314 100

- Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros

Acionista Ações ON % Ações

ON

Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A.

Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

434.045.076

1

99,99

0,02

TOTAL 434.045.077 100,00

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a incorporação:

- Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros


ON

Santander Brasil

Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

496.000.047

1

99,99

0,02

TOTAL 496.000.048 100,00

a. evento Incorporação da ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. e Bri-Par Dois Participações S.A. pelo Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2007, foi aprovada a incorporação das sociedades ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. e Bri-Par Dois Participações S.A. pelo Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 21 de agosto de 2007.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das

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sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2007, auditados pela empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S. O valor do patrimônio líquido das sociedades incorporadas, vertido ao Banco Real foi de (i) R$645.629.024,55 referente à ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. e (ii) R$10.607.491,29 referente à Bri-Par Dois Participações S.A., de forma que a patrimônio líquido do Banco Real passou a ser de R$ 10.731.275.706,54.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados a preços de mercado, de acordo com o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, na data-base de 30 de junho de 2007, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades incorporadas por ações do incorporador: (i) cada 1.000 ações ordinárias de emissão da ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. foram substituídas por 119,326812 ações ordinárias de emissão do Banco Real e (ii) cada 1.000 ações ordinárias de emissão da Bri-Par Dois Participações S.A. foram substituídas por 1,942325 ação ordinária de emissão do Banco Real

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura de controle das instituições financeiras do então Grupo ABN AMRO no Brasil, e por conseguinte, das estruturas administrativas e operacionais destas sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas. Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação destes veículos legais. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhores controles internos, menores custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios do Banco Real E do ponto de vista tributário, a incorporação permitiu o aproveitamento fiscal do ágio existente no investimento da Bri-Par Dois Participações S.A. no incorporador e a tributação do deságio existente no investimento da ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. também no incorporador.

Por força da incorporação, as sociedades incorporadas foram extintas e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central, tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.


- ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. (incorporada);

- Banco Real (incorporador);

- Bri-Par Dois Participações S.A. (incorporada);

- ABN AMRO Bank N.V. (interveniente anuente);

- Tebema B.V. (interveniente anuente).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente

Em decorrência da incorporação (i) as 175.786 ações detidas pela ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. no capital social do incorporador foram transferidas aos seus acionistas ABN AMRO Bank N.V. e Tebema B.V.; e (ii) as 419.745.569 ações detidas por Bri-Par Dois Participações S.A. no capital social do incorporador foram transferidas ao ABN AMRO Bank N.V.

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a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

A incorporação resultou em um aumento do capital social do Banco Real no valor de R$ 653.803.859,82, passando de R$7.692.858.216,65 para R$8.346.662.076,47, mediante a emissão de 48.902.142 novas ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, integralmente atribuídas aos acionistas das sociedades incorporadas, ABN AMRO Bank N.V. e Tebema B.V., também acionistas do incorporador, conforme relação de substituição de ações aprovada pelas sociedades envolvidas na incorporação.



- ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A.


ABN AMRO Bank N.V.

Tebema B.V.

405.091.368

223

99,99

0,01

TOTAL 405.091.591 100,00

- Bri-Par Dois Participações S.A.


ABN AMRO Bank N.V.

ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A.

290.298.029

01

99,99

0,001

TOTAL 290.298.030 100,00

- Banco Real


- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V. 1.397.253.918 74.95

Bri-Par Dois Participações S.A. 419.745.569 22,52

ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. 175.786 0,01

Tebema B.V. 344 0,00

Ações em tesouraria 461.682 0,02

Outros Acionistas 46.685.604 2,50

TOTAL 1.864.322.903 100,00

Data-base 30.06.2007


ABN AMRO Bank N.V. 1.866.077.387 97,53



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TOTAL 1.913.225.045 100,00

a. evento Incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A. pelo Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2007, foi aprovada a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A. pelo Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 21 de agosto de 2007.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2007, auditados pela empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada vertido ao Banco Real foi de R$ 1.891.023.692,53.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve por objetivo simplificar as estruturas administrativas e operacionais das sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas e clientes em geral, bem como a completa integração de toda a rede de agências, operações e clientes Banco Sudameris Brasil S.A. no Banco Real Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação da sociedade incorporada. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhoria dos controles internos, redução dos custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios da sociedade incorporada, em especial o Banco Central. E do ponto de vista tributário, a incorporação permitiu o aproveitamento fiscal do ágio existente no investimento do Banco Real no Banco Sudameris Brasil S.A.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.


- Banco Sudameris Brasil S.A. (incorporada);

- Banco Real (incorporador).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

Considerando que a sociedade incorporada era subsidiária integral da sociedade incorporadora, não houve alteração no quadro acionário do Banco Real

A totalidade das ações de emissão do Banco Sudameris Brasil S.A. de propriedade do ABN AMRO Real S.A. foi cancelada, e o acervo líquido da sociedade incorporada foi registrado no incorporador como reclassificação de ativos e passivos, sem alteração de seu capital social.

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- Banco Sudameris Brasil S.A.


ON Ações PN

% Ações PN

Banco Real 3.796.504.860 100,00% 94.049.089 100%

TOTAL 3.796.504.860 100,00% 94.049.089 100%

- Banco Real


- Banco Real

Não houve alteração do quadro societário.


ABN AMRO Bank N.V. 1.397.253.918 74.95

Bri-Par Dois Participações S.A. 419.745.569 22,52

ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. 175.786 0,01




TOTAL 1.864.322.903 100,00


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Exercício de 2008

a. evento Cisão parcial do Banco Real, com versão da parcela cindida à Aymoré Financiamentos


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de fevereiro de 2008, foi aprovada a cisão parcial do Banco Real, com versão de parcela do seu patrimônio para a Aymoré Financiamentos, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação, celebrado pelas partes envolvidas em 14 de fevereiro de 2008.

A cisão foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas a valores contábeis e a preços de mercado, levantados na data-base de 31 de dezembro de 2007, auditados pelas empresas especializadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e Trevisan Consultores de Empresas Ltda.

O valor do patrimônio líquido do Banco Real vertido à Aymoré Financiamentos foi de R$15.004.432,36.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de 2007, elaborado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações da sociedade cindida por ações da cindenda: cada lote de 1.000 ações do Banco Real foram substituídas por 7.331,7198901000 novas ações de emissão da Aymoré Financiamentos.

Banco Real vertidas à Aymoré Financiamentos ganharam maior flexibilidade e agilidade, uma vez que passaram a ser exercidas na estrutura operacional segregada da Aymoré, que passou a possuir corpo diretivo e funcional próprios, facilitando a expansão dos negócios e gerando maior transparência com o público de interesse. Do ponto de vista econômico-financeiro, a cisão permitiu o aproveitamento da sinergia existente em ambas as instituições para: (i) a segregação das estruturas administrativas e operacionais relativas às atividades de crédito, financiamento e investimento, (ii) a racionalização e otimização dos resultados advindos das atividades de crédito, financiamento e investimento, (iii) descentralização do Banco Real para a Aymoré Financiamentos de parcela significativa das operações de crédito, financiamento e investimento, possibilitando uma gestão mais ágil de tais atividades e maior transparência com relação ao resultado advindo de tais operações, e (iv) a melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas e dos clientes em geral.

Por força da cisão, os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades relacionados no Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação foram assumidos pela cindenda, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A cisão foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.


- Aymoré Financiamentos (cindenda);

- Banco Real (cindida).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário,

Em decorrência da cisão, o capital social da Aymoré Financiamentos sofreu aumento no valor de R$10.661.863,09, mediante a emissão de 14.358.766.192 novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas do Banco Real, conforme relação de troca aprovada na ocasião, passando de R$18.700.000,00 para R$29.361.863,09, dividido em 14.376.284.942 ações ordinárias, escriturais,

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especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

sem valor nominal.

O capital social do Banco Real, por sua vez, sofreu redução no valor de no valor de R$ 10.661.863,09, com o cancelamento de 2.439.636 ações ordinárias, passando o capital social de R$ 8.626.578.515,31 para R$ 8.615.916.652,22, dividido em 1.956.466.505 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da cisão:

- Aymoré Financiamentos


Banco Real 17.518.750 100

TOTAL 17.518.750 100

- Banco Real

Acionistas Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Outros Acionistas

Ações em Tesouraria

1.911.757.402

379

1.297.657

45.388.173

461.682

97,59

0,00

0,06

2,33

0,02

TOTAL 1.958.905.293 100


2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a cisão:



ABN AMRO BANK N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Banco Real

Outros

14.016.469.769

2.778

10.048.569

17.518.750

332.245.076

97,49

0,02

0,06

0,12

2,31

TOTAL 14.376.284.942 100,00

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Outros Acionistas


1.909.375.923

378

1.368.853

45.259.669

461.682

97,59

0,03

0,07

2,49

0,02

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TOTAL 1.956.466.505 100%

a. evento Incorporação de ações da Aymoré Financiamentos ao patrimônio do Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 27 de março de 2008, foi aprovada a incorporação de ações da Aymoré Financiamentos ao patrimônio do Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, celebrado pelas partes envolvidas em 18 de março de 2008.

A incorporação de ações foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas a valor contábil e a preços de mercado, levantados na data-base de 29 de fevereiro de 2008, auditados pelas empresas especializadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e Trevisan Consultores de Empresas Ltda.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação a preços de mercado, na data-base de 29 de fevereiro de 2008, elaborado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades envolvidas na operação: cada 11.936 ações da Aymoré Financiamentos correspondem a 1.000 novas ações de emissão do Banco Real, todas ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação de ações permitiu a unificação da base acionária e o alinhamento integral dos interesses de todos os acionistas, aproveitando a sinergia de ambas as instituições, resultando na integração da participação societária através da agregação de todas as ações da Aymoré Financiamentos ao patrimônio do Banco Real, com a manutenção da personalidade jurídica e autonomia administrativa e obrigacional da Aymoré Financiamentos.

A incorporação de ações foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.





Com a incorporação de ações, o capital social do Banco Real sofreu aumento no valor de R$38.796.442,13, mediante a emissão de 1.202.979.741 novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas da Aymoré Financiamentos, conforme relação de troca aprovada na ocasião, passando o capital social do Banco Real a ser de R$ 8.654.713.094,35, dividido em 3.159.446.246 ordinárias, escriturais, sem valor nominal.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da incorporação de ações:


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ABN AMRO BANK N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Banco Real

Outros

14.016.469.769

2.778

10.048.569

17.518.750

332.245.076

97,49

0,01

0,07

0,12

2,31

TOTAL 14.376.284.942 100,00

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Outros Acionistas


1.909.375.923

378

1.368.853

45.259.669

461.682

97,59

0,000019

0,069

2,49

0,02

TOTAL 1.956.466.505 100

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a incorporação de ações:



Banco Real 14.376.284.942 100

TOTAL 14.376.284.942 100

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

TEBEMA B.V.

AAB Dois

Aymoré Financiamentos

Outros Acionistas


3.083.678.014

610

2.210.723

2681

73.092.536

461.682

97,61

0,02

0,07

0,07

2,32

0,01

TOTAL 3.159.446.246 100

a. evento Aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander Brasil


Em 28 de maio de 2007, o Santander Espanha, conjuntamente com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., formalizaram a sua intenção de lançar uma oferta pública para a aquisição do ABN AMRO Holding N.V., acionista controlador indireto do Banco Real e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil, através da assinatura de um acordo de acionistas e um contrato de consórcio.

Em 29 de junho de 2007, o Santander Espanha submeteu ao Banco Central

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pedido de aprovação prévia para a transferência do controle do Banco Real e demais instituições financeiras e autorizadas a funcionar pelo Banco Central integrantes do grupo ABN AMRO no Brasil.

Em 20 de julho de 2007, o Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., lançaram a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V., sujeita à implementação de determinadas condições precedentes.

Em 10 de outubro de 2007, mediante a satisfação ou renúncia das condições precedentes, a oferta de aquisição foi declarada incondicional pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V.. Em 17 de outubro de 2007, a primeira etapa da oferta foi liquidada, e essas entidades, através da RFS Holdings B.V., adquiriram 84,17% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 1º de novembro de 2007, após conclusão do período subseqüente da oferta, a RFS Holdings B.V. (empresa controlada pelas entidades que formalizaram a oferta), passou a ser titular de 96,95% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.

Em 24 de julho de 2007, foi submetido em caráter prévio a aquisição do Banco Real e suas subsidiárias ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou a aquisição do Banco Real e suas subsidiarias sem ressalvas.

No primeiro trimestre de 2008, o Grupo Fortis e o Grupo Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Grupo Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do grupo ABN AMRO no Brasil.

Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN AMRO Holding N.V. para o Grupo Santander Espanha, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um contrato de compra e venda de ações entre o ABN AMRO Holding N.V. e outras sociedades do grupo ABN AMRO, de um lado, e Santander Espanha de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real, da AAB Dois Participações S.A., da Santander Brasil Asset e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil.


Exterior:

- ABN AMRO Holding N.V.;

- ABN AMRO Bank N.V.;

- Tebema B.V.

- ABN AMRO Asset Management Holding N.V.

- Sterrebeck B.V.;

- Santander Espanha

Brasil:

- Banco Real;

- AAB Dois

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- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset);

- Santander Brasil


De acordo com o acordo de acionistas e contrato de consórcio celebrado entre Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do grupo ABN AMRO no Brasil seria transferido ao Grupo Santander Espanha. Referida transferência foi implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do grupo ABN AMRO na Holanda, que resultou na transferência das participações do ABN AMRO Bank N.V. nas sociedades Banco Real e AAB Dois, assim como a participação da ABN AMRO Asset Management Holding N.V. na sociedade ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset) para uma subsidiária do ABN AMRO Bank N.V., denominada Sterrebeck B.V., a qual foi transferida ao Grupo Santander Espanha.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação:

- Banco Real


ABN AMRO Bank N.V.

Tebema B.V.

AAB Dois

Outros

3.083.678.014

610

2.210.722

72.875.902

97,62

0,00

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- AAB Dois


ABN AMRO Bank N.V.

Tebema B.V.

865.375.741

504

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.


ON

ABN AMRO Asset Management Holding N.V.

Membros do Conselho de Administração

4.839.546.000

04

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100,00

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a operação:

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- Banco Real


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Outros

3.083.678.624

2.213.403

72.873.221

97,62

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- AAB Dois


Sterrebeck B.V.

Santander Brasil

865.376.244

01

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.


Sterrebeck B.V.

Membros do Conselho de Administração

4.839.546.000

04

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100,00

a. evento Incorporação de ações do Banco Real e da ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de agosto de 2008, foram aprovadas as incorporações da totalidade das ações das sociedades Banco Real e ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. pelo Santander Brasil, com a conseqüente conversão de referidas sociedades em subsidiárias integrais do Santander Brasil nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2008.

As incorporações de ações foram implementadas com o objetivo de consolidar os investimentos do Grupo Santander Brasil, com a simplificação da atual estrutura societária, e concentrar a participação dos acionistas minoritários exclusivamente no Santander Brasil. A nova estrutura societária permitiu a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias despendidos pelas sociedades envolvidas na operação.

Para fins de determinação das relações de substituição das ações das sociedades envolvidas na operação, seus respectivos patrimônios líquidos, na data-base de 30 de junho de 2008, foram avaliados (i) pelos respectivos valores econômicos, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda., (ii) pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (iii) para os fins do disposto no artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, a preços de mercado das companhias, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG

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Corporate Finance Ltda.

As administrações das sociedades envolvidas acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas incorporações de ações com fundamento nas avaliações econômicas de referidas sociedades, tendo fixado os valores de R$ 205,6032, R$ 11.782,0110 e R$ 1.999,3898 por lote de 1.000 ações, respectivamente, para o Santander Brasil, o Banco Real e a AAB Dois. A fixação de referida relação de troca foi considerada eqüitativa, uma vez que era equivalente aos respectivos preços de aquisição indireta das ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois.

Os acionistas do Banco Real e da AAB Dois receberam em decorrência da aprovação das incorporações de ações, as seguintes ações emitidas pelo Santander Brasil:

Acionista do Banco Real Espécie e número de ações de emissão do

Santander Brasil a serem recebidas 1000 ações ordinárias

Total de Ações

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

57.304,609

30.660,029 26.644,580

Acionista da AAB Dois Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a serem recebidas

1000 ações ordinárias

Total de Ações

Ações Ordinárias


9.724,507 5.202,961 4.521,546

As relações de substituição de ações resultaram no fracionamento de ações no Santander Brasil Em razão disso, e visando simplificar o processo de troca das ações, o acionista controlador do Banco Real ajustou automaticamente, para cima, em relação às ações de referida sociedade, independentemente de qualquer manifestação dos acionistas respectivos, a sua posição fracionária resultante da aplicação da respectiva relação de troca, para a unidade de ação ordinária e preferencial.

As incorporações de ações conferiram aos acionistas do Banco Real e do Santander Brasil direito de recesso, exercido no prazo e forma da lei.

As incorporações de ações foram submetidas à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovadas por aquele órgão.


- ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A.;

- Banco Real;

- Santander Brasil

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos

As incorporações de ações resultaram em um aumento do capital social do Santander Brasil no valor de R$ 38.020.752.911,73, mediante a emissão de um total de 189.300.326.608 Ações, sendo 101.282.489.547 Ações Ordinárias e 88.017.837.061 Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois ao patrimônio do Santander Brasil, com base no valor econômico das referidas ações, passando, portanto, de R$ 9.131.448.249,85 para R$ 47.152.201.161,58.

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administradores do emissor



- AAB Dois


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

865.376.244

1

99,99

0,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- Banco Real


Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Outros

3.083.678.624

2.213.403

72.873.221

97,62

0,07

2,31

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- Santander Brasil

Acionista Ações ON %

Ações

ON

Ações PN %

Ações

PN

Total %

Total

Grupo Empresarial Santander, S.L.

72.504.460.154 99,31 61.391.761.173 96,76 133.896.221.327 98,12

Santander Seguros 238.676 0,00 3.441.360 0,01 3.680.036 0,01

Outros 505.227.017 0,69 2.052.827.583 3,24 2.558.054.600 1,87

TOTAL 73.009.925.847 100,00 63.448.030.116 100,00 136.457.955.963 100,00


- AAB Dois


Santander Brasil 865.376.245 100,00

TOTAL 865.376.245 100,00

- Banco Real


Santander Brasil 3.158.765.248 100,00

TOTAL 3.158.765.248 100,00

- Santander Brasil

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ON

Ações PN % Ações

PN

Total %

Total


72.504.460.154 41,60 61.391.761.173 40,53 133.896.221.327 98,12

Sterrebeck B.V. 99.048.194.494 56,83 86.076.160.678 56,83 185.124.355.172

Santander Seguros 238.676 0,00 3.441.360 0,01 3.680.036 0,01

Outros 2.739.522.070 1,57 3.994.503.966 2,64 6.734.026.036

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

a. evento Cisão parcial da Aymoré Financiamentos, com versão da parcela cindida ao Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a cisão parcial da Aymoré Financiamentos, com versão da parcela de seu patrimônio ao Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, celebrado pelas partes envolvidas em 25 de novembro de 2008.

A cisão parcial foi aprovada com base no balanço patrimonial da Aymoré Financiamentos a valor contábil, levantado na data-base de 30 de setembro de 2008, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

O valor do patrimônio líquido da Aymoré Financiamentos vertido ao Banco Real foi de R$ 1.581.464,65.

Do ponto de vista estratégico, a cisão teve como objetivo simplificar a estrutura de controle das instituições financeiras do Grupo Santander Brasil e, por conseguinte, das estruturas administrativas e operacionais destas sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas. Do ponto de vista econômico-financeiro, a cisão teve por finalidade alinhar os interesses dos acionistas, aproveitando a sinergia de ambas as instituições de modo a simplificar a estrutura de controle das empresas por elas controladas, bem como otimizar as estruturas administrativas, operacionais e de gerenciamento dos fluxos financeiros das empresas.

A cisão parcial foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.




d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administrado

Em razão da cisão, o Banco Real passou a deter participação nas seguintes sociedades: 99,50% do Banco de Pernambuco S.A. BANDEPE, 54,15% da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, 99,50% da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A, 99,99% da ABN AMRO Real Administradora de Consórcio Ltda., 99,50% da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., 100% da Webmotors S.A. e 25,5% da Diamond Finance Promotora de Vendas S.A.

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res do emissor


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da cisão:



Banco Real 288.430.933.235 100

TOTAL 288.430.933.235 100

- Banco Real


Santander Brasil 3.158.765.248 100

TOTAL 3.158.765.248 100

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a cisão:



Banco Real 287.706.670.412 100

TOTAL 287.706.670.412 100

- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

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Exercício de 2009

a. evento Incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.


Em Reuniões dos Sócios realizadas em 30 de janeiro de 2009, foi aprovada a incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado pelas partes envolvidas em 28 de janeiro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. a valor contábil, levantado na data-base de 30 de dezembro de 2008, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Os valores dos patrimônios líquidos da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. e Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. Incorporados pela ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. foram de R$ 305.315.387,52 e R$124.516.099,33, respectivamente.

A incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura de controle das instituições financeiras do Grupo Santander Brasil e, por conseguinte, das estruturas administrativas e operacionais destas sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas. Além disso, a incorporação teve por finalidade alinhar os interesses dos acionistas, aproveitando a sinergia das empresas envolvidas, gerando a simplificação e a otimização das estruturas administrativas, operacionais e de gerenciamento dos fluxos financeiros das empresas.


- Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda. (incorporada);

- Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda. (incorporada);

- ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (incorporadora).


Em decorrência da incorporação da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda., o capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. sofreu aumento no valor de R$31.087.689,00, mediante a emissão de 31.087.689 novas quotas atribuídas ao Banco Real, em substituição às quotas por ele atualmente detidas no capital social da Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda., passando de R$805.729.550,00 para R$836.817.239,00, dividido em 836.817.239 quotas.

Com a incorporação, o Banco Real passou a deter 5,19% do capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e o Santander Brasil passou a deter 94,80% do capital social da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.



- Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda.

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Sócio Quotista Quotas % Quotas

Banco Real

ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

21.235.670

152.334.221

12,24

87,76

TOTAL 173.569.891 100

Cruzeiro Factoring Sociedade de Fomento Comercial Ltda.



Credicenter Empreendimentos e Promoções Ltda.

82.442.618

12

99,99

0,01

TOTAL 82.442.630 100



Banco Real

Santander Brasil

12.417.907

793.311.643

1,545

98,45

TOTAL 805.729.550 100




Banco Real

Santander Brasil

43.505.596

793.311.643

5,19

94,80

TOTAL 836.817.239 100

a. evento Aquisição de 50% do capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.


Em 09 de março de 2009 o Santander Brasil adquiriu as 99.309.064 ações de emissão da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A., sociedade que opera no mercado de seguros e previdência, correspondentes a 50% de seu capital social, detidas pela sociedade Tokio Marine Seguradora S.A.

Com esta aquisição, o Grupo Santander Brasil passou a deter 100% do capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.

O valor da aquisição foi de R$678.087.000,00, cujo pagamento foi realizado em dinheiro, na data de fechamento da aquisição, 19 de março de 2009.

A efetivação da aquisição ampliou a participação do Grupo Santander Brasil nas áreas de seguro e previdência, fortaleceu sua área de atuação e melhorou seu posicionamento perante existentes e potenciais novos

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competidores.

Em decorrência da aquisição, foi realizada uma reestruturação societária envolvendo as sociedades de seguros, previdência e capitalização do Grupo Santander Brasil, com o objetivo de consolidar referidas entidades sob um único veículo societário.

Neste sentido, em 19 de março de 2009 o Santander Brasil alienou à sociedade Santander Seguros, que então detinha o controle das sociedades Santander Brasil Seguros S.A. e Santander Capitalização S.A., a totalidade da participação no capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A., a qual incluía a participação direta objeto da aquisição acima referida e a participação indireta, detida pela sociedade AAB Dois, pelo valor total de R$ 1.494.860.029,77, sendo R$ 565.072.500,00 referentes às ações da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A. e R$ 929.787.529,11, referente às ações da AAB Dois.

A aquisição foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.

A aquisição encontra-se em fase de homologação pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP.


- Santander Brasil;

- Tokio Marine Seguradora S.A.;

- Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A.;

- Santander Seguros;

- AAB Dois


Não houve alteração no quadro acionário do Santander Brasil


Não houve qualquer efeito no quadro societário do Santander Brasil

a. evento Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco Real


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em

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14 de abril de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. levantado na data-base de 31 de março de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido ao Banco Real foi de R$ 2.173.205.375,50.

Com base no laudo de avaliação, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o patrimônio líquido da sociedade incorporada foi avaliado com base no seu valor contábil. Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não houve determinação de relação de substituição de ações.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar e racionalizar a estrutura do Grupo Santander Brasil, permitindo a redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Além disso, a incorporação foi parte integrante do processo de simplificação, integração e consolidação das operações financeiras e dos investimentos do Grupo Santander Brasil.




- Banco Real (incorporador);

- Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (incorporada).


Em decorrência da incorporação as ações de emissão da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. de propriedade do Banco Real foram extintas.

A incorporação não resultou em aumento do capital social do Banco Real, de modo que o acervo líquido da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários foi registrado no incorporador como reclassificação de ativos e passivos.


1. Quadro acionário das sociedades envolvidas, antes da incorporação:

- Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.


Banco Real 589.877.636.294 100

TOTAL 589.877.636.294 100

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- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

2. Quadro acionário da sociedade incorporadora, após a incorporação:

- Banco Real


a. evento Incorporação do Banco Real pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do Banco Real pelo Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 14 de abril de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial do Banco Real levantado na data-base de 31 de março de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido do Banco Real, vertido ao Santander Brasil foi de R$ 12.181.957.396,91.

Com base no laudo de avaliação, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o patrimônio líquido do Banco Real foi avaliado com base no seu valor contábil, na data-base de 14 de abril de 2009. Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não houve determinação de relação de substituição de ações.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação justificou-se pela condução dos negócios através de uma única entidade jurídica, permitindo a consolidação para todos os fins comerciais, contábeis e financeiros. A incorporação permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativo e tecnológico que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real em julho de 2008, seguida da incorporação das ações de emissão do referido Banco pelo Santander Brasil, ocorrida em agosto de 2008.

Por força da incorporação, o Banco Real incorporado foi extinto e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda aprovação por aquele órgão.


- Santander Brasil (incorporador);

- Banco Real (incorporado).

d. efeitos resultantes da operação no quadro

Em decorrência da incorporação as ações de emissão do Banco Real de propriedade do Santander Brasil foram extintas.

A incorporação não resultou em aumento do capital social do Banco Real, de modo que o acervo líquido do Banco Real foi registrado no incorporador

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acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

como reclassificação de ativos e passivos.



- Banco Real



TOTAL 3.158.765.248 100

- Santander Brasil

Acionista Ações ON Ações PN Total %

Sterrebeeck B.V.


Santander Seguros

Outros

99.048.157.792

72.504.460.154

7.239.680

2.732.557.768

86.076.128.400

61.391.761.173

9.525.465

3.988.452.139

185.124.286.192

133.896.221.327

16.765.145

6.721.009.907

56,83

41,10

0,01

2,06

TOTAL 174.292.415.394 151.465.867.177 325.758.282.571 100


- 2. Quadro societário da sociedade incorporadora, após a incorporação:

- Santander Brasil


a. evento Incorporação de ações da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 14 de agosto de 2009, foram aprovadas as incorporações da totalidade das ações das sociedades Santander Seguros, Santander Brasil Asset e BCIS pelo Santander Brasil, com a conseqüente conversão de referidas sociedades em subsidiárias integrais do Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

As Incorporações de Ações proporcionaram às sociedades e aos seus acionistas os seguintes benefícios: (i) simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, (ii) redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas sociedades, (iii) os atuais acionistas da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS passaram à condição de acionistas

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de uma companhia aberta (Santander Brasil), cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, (iv) os acionistas minoritários das referidas sociedades passaram a ter acesso à atual política de dividendos do Santander Brasil, e (v) uma maior eficiência na estrutura corporativa e mais agilidade na execução de decisões estratégicas, administrativas e comerciais das empresas do Grupo Santander Brasil.

Para fins de determinação das relações de substituição das ações das sociedades envolvidas na operação, seus respectivos patrimônios líquidos, na data-base de 30 de junho de 2009, foram avaliados (i) pelos respectivos valores econômicos, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda., (ii) pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e (iii) para os fins do disposto no artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, a preços de mercado das companhias, conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda.

As administrações das sociedades acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas incorporações de ações com fundamento nas avaliações econômicas das sociedades, tendo fixado, com base nas faixas de valores constantes do quadro do item 5.1 acima, os valores de R$ 224,973019, R$ 269,877414, R$ 41,611341 e R$ 13,202022 por lote de 1.000 ações, para o Santander Brasil, para a Santander Seguros, para a Santander Brasil Asset e para o BCIS, respectivamente, independentemente da espécie das ações.

Os acionistas das sociedades incorporadas de ações receberam em decorrência da aprovação da operação as seguintes quantidades de ações emitidas pelo Santander Brasil:

Acionista da

Santander Seguros Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a

serem recebidas 1000 ações (ON ou PN) da Santander Seguros

Total de Ações Ações Ordinárias Ações Preferenciais

1.199,599

641,829 557,770

Acionista da

Santander Brasil Asset

Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a serem recebidas

1000 ações ordinárias da Santander Brasil Asset


184,961 98,961 86,000

Acionista do BCIS Espécie e número de ações de emissão do Santander Brasil a serem recebidas

1000 ações (ON ou PNA ou PNB) do BCIS


58,683 31,398 27,285

As relações de substituição de ações resultaram no fracionamento de ações no Santander Brasil. Em razão disso, os acionistas controladores da Santander Seguros e da Santander Brasil Asset ajustaram automaticamente, para cima, a sua posição fracionária resultante da aplicação da respectiva relação de troca de ações, para a unidade de ação ordinária e preferencial imediatamente superior.

As incorporações de ações conferiram aos acionistas do Santander Brasil, da Santander Seguros e do BCIS direito de recesso, exercido no prazo e forma da lei.

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As incorporações de ações fora submetidas à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovadas por aquele órgão.


- Santander Brasil;

- Santander Seguros;

- Santander Brasil Asset;

- BCIS


As incorporações de ações resultaram em um aumento do capital social do Santander Brasil no valor de R$ 2.471.412.512,70, mediante a emissão de um total de 14.410.886.181 Ações, sendo 7.710.342.899 Ações Ordinárias e 6.700.543.282 Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS ao patrimônio do Santander Brasil, com base no valor contábil das referidas ações, passando, portanto, de R$ 47.152.201.161,58 para R$ 49.623.613.674,28.



- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00


- Santander Seguros


Ações ON


PN

Total %

Total


Santander Insurance Holding, S.L.

Minoritários


1.918.614.097

3.695.305.602

11.858.603

6.585

34,10

65,69

0,21

0,00

1.918.493.267

3.695.072.879

11.830.503

6.585

34,10

65,69

0,21

0,00

3.837.107.364

7.390.378.481

23.689.106

13.170

34,10

65,69

0,21

0,00

TOTAL 5.625.784.887 100,00 5.625.403.234 100,00 11.251.188.121 100,00

- Santander Brasil Asset


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Sterrebeeck B.V.

Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.000

1

3

100

0

0

TOTAL 4.839.546.004 100,00

- BCIS


Ações ON

Ações PNA % Açõe

s PNA

Ações PN B %

Ações

PNB

Total %

Santander Brasil

Minoritários

92.109.131.545

112.464.434

99,88

0,12

1.002.807.022

167.780.133

85,67

14,33

69.107.826.785

41.154.981

99,94

0,06

162.219.765.352

321.399.548

99,80

0,20

TOTAL 92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100


- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Santander Insurance Holding S.L

Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

2.744.266.085

41,19

54,69

0,00

2,61

1,51

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

3.998.627.055

40,17

54,69

0,01

2,61

2,52

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

6.742.893.140

40,72

54,69

0,00

2,61

1,98

TOTAL 181.989.171.114 100,00 158.154.602.751 100,00 340.143.773.865 100,00


- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total

Santander Brasil 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100

TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100



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Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.001

3

100

0

TOTAL 4.839.546.004 100

- BCIS


Ações ON

Ações PNA % Açõe

s PNA

Ações PN B %

Ações

PNB

Total %

Santander Brasil

92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100

TOTAL 92.221.595.979

100 1.170.587.155

100 69.148.981.766

100 162.541.164.900

100

a. evento Incorporação do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pelo Santander Brasil


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2009, foi aprovada a Incorporação do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pelo Santander Brasil, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido das sociedades incorporadas, BCIS e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda., vertidos para o Santander Brasil foi de R$ 2.047.283.328,72 e R$ 279.162.061,86, respectivamente.

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou a unificação das operações bancárias que eram desenvolvidas isoladamente pelo Santander Brasil, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, as sociedades incorporadas foram extintas e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda aprovação por aquele órgão.


- BCIS e ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (incorporados); e

- Santander Brasil (incorporador).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário,

Tendo em vista que a totalidade das quotas representativas do capital da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. era de propriedade do Santander Brasil e que a totalidade das ações de emissão do BCIS era de propriedade do Santander Brasil não houve aumento de capital social do Santander Brasil em decorrência das incorporações, de modo que os acervos

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especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

líquidos do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. foram registrados no Santander Brasil como reclassificação de ativos e passivos.



- BCIS


Ações ON

Ações PNA % Ações PNA

Ações PN B %

Ações PNB

Total %

Santander Brasil

92.221.595.979 100 1.170.587.155 100 69.148.981.766 100 162.541.164.900 100

TOTAL 92.221.595.979 100 1.170.587.155 100 69.148.981.766 100 162.541.164.900 100

- ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

Acionista Quotas % Quotas

Santander Brasil 139.817.239 100

TOTAL 136.817.239 100

- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

2. Quadro acionário das sociedades envolvidas, após a incorporação:

- Santander Brasil

Não houve alteração.

a. evento Cisão Total da Santander Investimentos em Participações S.A., com versão de parcelas do seu patrimônio para o Santander Brasil e Santander Advisory Services S.A.

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Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2009, foi aprovada a Cisão Total da Santander Investimentos em Participações S.A., com versão de parcelas do seu patrimônio para o Santander Brasil e Santander Advisory Services S.A., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 29 de julho de 2009.

A cisão total foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido para o Santander Brasil e para a Santander Advisory Services S.A. é de R$ 979.758.052,15, sendo que: (i) R$ 69.412.851,48 foram vertidos para a Santander Advisory Services S.A.; e (ii) R$ 910.345.200,67 foram vertidos para o Santander Brasil

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a redução de custos administrativos e a racionalização e simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil.

Por força da cisão total, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelas incorporadoras, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.


- Santander Investimentos em Participações S.A. (incorporada); e

- Santander Brasil e Santander Advisory Services S.A. (incorporadoras).


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Advisory Services S.A. no valor de R$ 69.412.851,48, passando de R$ 48.126.956,29 para R$ 117.539.807,77, mediante a emissão de 261.913 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, que foram inteiramente subscritas e integralizadas pelo Santander Brasil.

Tendo em vista que a totalidade de ações de emissão da Santander Investimentos em Participações S.A. é de propriedade do Santander Brasil, não houve aumento de capital social do Santander Brasil, sendo que as ações de emissão da Santander Investimentos em Participações S.A. de propriedade do Santander Brasil foram extintas.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central, e encontra-se em fase de homologação.


1. Quadro acionário das sociedades envolvidas, antes da cisão:

- Santander Investimentos em Participações S.A.



TOTAL 1.830.751.893 100

- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total

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Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros

Minoritários


72.504.460.154

99.048.157.792

7.239.680

2.718.970.589

13.587.179

41,60

56,83

0,00

1,56

0,01

61.391.761.173

86.076.128.400

9.525.465

3.976.644.431

11.807.708

40,53

56,83

0,01

2,63

0,01

133.896.221.327

185.124.286.192

16.765.145

6.695.615.020

25.394.887

41,10

56,83

0,01

2,06

0,01

TOTAL 174.292.415.394 100,00 151.465.867.177 100,00 325.758.282.571 100,00

- Santander Advisory Services S.A.



TOTAL 179.226 100


- Santander Brasil


- Santander Advisory Services S.A.



TOTAL 446.139 100

a. evento Incorporação da AAB Dois pela Santander Seguros


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade AAB Dois pela Santander Seguros, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação e do respectivo Aditamento, celebrados pelas partes envolvidas em 29 de julho e 31 de agosto de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a integração dos negócios e das atividades, bem como a racionalização e simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, além da redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.


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A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP, a qual encontra-se em fase de homologação.


- AAB Dois (incorporada); e

- Santander Seguros (incorporadora).


Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da AAB Dois de propriedade da Santander Seguros foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que totalidade de ações da Incorporada era de propriedade da Incorporadora, não houve aumento de capital social da Santander Seguros em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.



- AAB Dois


Santander Seguros 865.376.245 100

TOTAL 865.376.245 100

- Santander Seguros


ON


PN

Total %

Total


TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100


- Santander Seguros


a. evento Incorporação da Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação e do respectivo Aditamento, celebrados pelas partes envolvidas em 29 de julho e 31 de agosto de 2009.

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Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a integração dos negócios e das atividades em uma única entidade de comercialização de seguros de vida e de planos previdenciários para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos, bem como a racionalização e simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander Brasil, além da redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

Por força da incorporação, a sociedade Incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pela incorporadora, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP, a qual encontra-se em fase de homologação.


- Real Seguros Vida e Previdência S.A. (incorporada); e

- Santander Seguros (incorporadora).


Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da Real Seguros Vida e Previdência S.A. de propriedade da Santander Seguros foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que totalidade de ações da Incorporada é de propriedade da Incorporadora (na mesma data incorporou a AAB Dois), não houve aumento de capital social da Santander Seguros em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.



- Real Seguros Vida e Previdência S.A.


Santander Seguros

AAB Dois

99.309.064

99.309.064

50

50

TOTAL 198.618.128 50

- Santander Seguros



Total %

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ON PN Total


TOTAL 5.625.784.887 100 5.625.403.234 100 11.251.188.121 100


- Santander Seguros


a. evento Incorporação da Real Capitalização S.A. pela Santander Capitalização S.A.


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Real Capitalização S.A., nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 31 de agosto de 2009.


Do ponto de vista estratégico, a implementação da reorganização societária visou possibilitar a unificação das operações de capitalização desenvolvidas isoladamente pelas sociedades envolvidas, para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos, bem como a redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis, além da racionalização e simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil.


A incorporação foi submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP tendo sido devidamente aprovado por aquele órgão.


- Real Capitalização S.A. (incorporada); e

- Santander Capitalização S.A. (incorporadora).


Conforme faculta o disposto no parágrafo 1º do artigo 226 da Lei de Sociedades por Ações, as ações de emissão da Real Capitalização S.A. de propriedade da Santander Capitalização S.A. foram extintas em razão da incorporação.

Tendo em vista que a totalidade de ações da Incorporada é de propriedade da Incorporadora, não houve aumento de capital social da Santander Capitalização S.A. em decorrência da incorporação, de modo que o acervo líquido da Incorporada foi registrado na Incorporadora como reclassificação de ativos e passivos.

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- Real Capitalização S.A.


Santander Capitalização S.A. 5.118.000 100

TOTAL 5.118.000 100

- Santander Capitalização S.A.


Santander Seguros 64.614.988 99,99

Santander Brasil 01 0,01

TOTAL 64.614.989 100,00


- Santander Capitalização S.A.


a. evento Cisão Parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. com versão da parcela cindida à Santander Corretora


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a cisão parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. com versão de parcela do seu patrimônio para a Santander Corretora, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 22 de setembro de 2009.

A cisão parcial foi aprovada com base no balanço patrimonial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. levantado na data-base de 31 de agosto de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O acervo líquido contábil da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. cindido para a Santander Corretora foi de R$ 1.000.000,00.

Em razão da cisão parcial da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A foram transferidos à Santander Corretora todos os bens, direitos e obrigações relacionados às atividades desenvolvidas pela ABN AMRO Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários decorrentes de operações de corretagem e de serviços de intermediação prestados a clientes.

Com base no laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na cisão parcial, avaliados pelo valor contábil, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes, foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades incorporadas por ações do incorporador: (i) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. foram substituídas por 36,7042 ações ordinárias de emissão da Santander Corretora, e (ii) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de

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emissão da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários foram substituídas por 23,2515 ações preferenciais de emissão da Santander Corretora.

Do ponto de vista estratégico, a cisão parcial representou etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Grupo Santander Brasil, com o consequente fortalecimento de sua estrutura operacional e organizacional, uma vez que permitiu a integração de operações de corretagem e de serviços de intermediação prestados a clientes em apenas uma empresa do Grupo Santander Brasil.

Por força da cisão parcial, a Santander Corretora recebeu os ativos, passivos e obrigações que compõem o patrimônio da ABN AMRO Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., salvo aqueles que nela permaneceram, conforme estabelecido no laudo de avaliação, sem solução de continuidade.

A Cisão parcial foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda aprovação por aquele órgão.


- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (cindida)

- Santander Corretora (cindenda).


A cisão parcial resultou em (i) redução de capital da ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. no montante de R$ 1.000.000,00, correspondente ao montante da parcela cindida e vertida à Santander Corretora, sem o cancelamento de ações; e (ii) aumento do capital social da Santander Corretora de no montante de R$ 1.000.000,00, correspondente a parcela do patrimônio vertida à Santander Corretora, mediante a emissão de 167.875.960 ações, sendo 102.771.760 ações ordinárias e 65.104.200 ações preferenciais.


1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da cisão parcial:

- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.


Santander Brasil 1.400.000.000 1.400.000.000 2.800.000.000 100

TOTAL 1.400.000.000 1.400.000.000 2.800.000.000 100

Santander Corretora


Santander Brasil

Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

22.574.322.158

1.723

14.300.414.837

100.000

36.874.736.995

101.723

99,99

00,01

TOTAL 22.574.323.881 14.300.514.837 36.874.838.718 100,00

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- 2. Quadro societário das sociedades, após a cisão:

- ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.


- Santander Corretora


Santander Brasil


22.677.083.640

12.001

14.365.519.036

100.001

37.042.602.676

112.002

99,99

00,01

Total de Ações 22.677.095.641 14.365.619.037 37.042.714.678 100

a. evento Incorporação da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander Corretora


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários pela Santander Corretora nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 22 de setembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários levantado na data-base de 31 de agosto de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada vertido à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos foi de R$ 940.930,78.

Com base no laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados pelo valor contábil, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes, foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações das sociedades incorporadas por ações do incorporador: (i) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários foram substituídas por 7.109,6393 ações ordinárias de emissão da Santander Corretora, e (ii) cada 1.000 ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários foram substituídas por 4.503,8508 ações preferenciais de emissão da Santander Corretora.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo unificar as atividades desenvolvidas isoladamente pela Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e pela Santander Corretora, e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.


A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central e aguarda

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aprovação por aquele órgão.


- Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (incorporada);

- Santander Corretora. (incorporadora).


A incorporação resultou em aumento do capital social da Santander Corretora no montante de R$ 940.930,78, mediante a emissão de 157.959.701 ações, sendo 96.701.034 ações ordinárias e 61.258.667 ações preferenciais.



- Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários


Santander Brasil


9.201.397

1

4.400.000

-

13.601.397

1

99,99

0,01

Total de Ações 9.201.398 4.400.000 13.601.398 100,00



Santander Brasil


22.574.322.158

1.723

14.300.414.837

100.000

36.874.736.995

101.723

99,99

00,01

TOTAL 22.574.323.881 14.300.514.837 36.874.838.718 100,00

2. Quadro societário da sociedade incorporadora, após a incorporação:



Santander Brasil

Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e

22.773.779.445

17.230

14.426.777.699

100.005

37.200.557.144

117.235

99,99

00,01

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Valores Mobiliários Ltda.

Total de Ações 22.773.796.675 14.426.877.704 37.200.674.379 100,00

a. evento Incorporação da ABN Leasing pela Santander Leasing


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade ABN Leasing pela Santander Leasing, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado pelas partes envolvidas em 14 de setembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Leasing foi de R$ 610.544.702,21.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados a preços de mercado, de acordo com o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, na data-base de 30 de junho de 2009, elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações do incorporador: cada ação ordinária de emissão da ABN Leasing foi substituída por 25,830580 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação do referido veículo legal. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação de resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhores controles internos, menores custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios do Grupo Santander Brasil.




- ABN Leasing (incorporada);

- Santander Leasing (incorporadora).

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A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Leasing no montante de R$610.544.702,21, passando o mesmo de R$8.559.283.645,56 para R$9.169.828.347,77, mediante a emissão de um total de 497.858.367 ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal.



- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe

Acionistas minoritários

7.662.541.177

2.365.566.287

857.005

76,40

23,59

00,00

TOTAL 10.028.964.469 100,00

- ABN Leasing Acionista Ações ON % Ações ON

Santander Brasil 19.273.988 99,99 Conselheiros 03 00,00 TOTAL 19.273.991 100,00


- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.160.399.466

2.365.566.287

857.083

77,52

22,47

0,01

TOTAL 10.526.822.836 100,00

a. evento Oferta Global de Ações


Na Reunião do Conselho de Administração do Santander Brasil, realizada em 18 de setembro de 2009, foi aprovada a realização da Oferta Global.

Na mesma reunião, foi aprovada a listagem do Santander Brasil e a negociação das Units de sua emissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA.

A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e

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(ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.

Ainda, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as units adicionais, acima referidas) foi acrescida de 6,85%, ou seja, 35.955.648 Units, sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção de lote suplementar outorgada ao Credit Suisse Securities (USA) LLC, destinadas a atender um excesso de demanda no decorrer da Oferta Global.

A oferta brasileira foi direcionada, na oferta de varejo, a investidores não-institucionais e, na oferta institucional, a investidores institucionais.

Em 6 de outubro de 2009, foi fixado o preço das Units emitidas na Oferta Global em R$23,50 por Unit e US$13,40 por ADS. As Units passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na NYSE, sob a forma de ADSs, a partir de 7 de outubro de 2009.

As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Santander Brasil", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri) e no website

-CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da Opção do Lote Suplementar da Oferta Internacional.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do Anúncio de Encerramento publicado na edição do jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.


Santander Brasil


Em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em 560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais), totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão.

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1. Quadro societário antes da operação

- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros


Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

2.744.266.085

41,19

54,69

0,00

2,61

1,51

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

3.998.627.055

40,17

54,69

0,01

2,61

2,52

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

6.742.893.140

40,72

54,69

0,00

2,61

1,98

TOTAL 181.989.171.114 100,00 158.154.602.751 100,00 340.143.773.865 100,00


2. Quadro societário após a operação

- Santander Brasil


Ações ON


PN

Total %

Total


Sterrebeeck B.V.

Santander Seguros


Minoritários

74.967.225.596

99.527.083.105

7.239.680

4.743.356.648

33.596.826.725

35,22

46,76

0,00

2,23

15,79

63.531.985.888

86.492.330.355

9.525.465

4.122.133.988

32.046.409.455

34,11

46,45

0,01

2,21

17,23

138.499.211.484

186.019.413.460

16.765.145

8.865.490.636

65.643.236.180

34,71

46,62

0,00

2,22

16,45

TOTAL 212.841.731.754 100,00 186.202.385.151 100,00 399.044.116.905 100,00


a. evento Incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil Asset


Em Assembléia Geral Extraordinária e Reunião dos Sócios realizadas em 30 de novembro de 2009, foi aprovada a incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pela Santander Brasil Asset, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado pelas partes envolvidas em 25 de novembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base no balanço patrimonial da Santander

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Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. a valor contábil, levantado na data-base de 30 de setembro de 2009, auditado pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

O valor do patrimônio líquido da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. vertido à Santander Brasil Asset foi de R$ 133.942.398,60.

Com base no laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na data-base de 30 de setembro de 2009, foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações das sociedades envolvidas na operação: cada quota da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. corresponde a 112,563061 novas ações de emissão da Santander Brasil Asset.

A Incorporação permitiu a unificação das atividades que eram desenvolvidas separadamente pelas empresas incorporada e incorporadora e a simplificação da estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central, estando pendente de aprovação por aquele órgão.


- Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (incorporada);

- Santander Brasil Asset (incorporadora).


Em decorrência da incorporação da Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., o capital social da Santander Brasil Asset sofreu aumento no valor de R$68.000.000,00, mediante a emissão de 7.654.288.149 novas ações ordinárias, passando de R$35.676.397,22 para R$ 103.676.397,22, dividido em 12.493.834.153 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.



- Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.


Santander Brasil

Santander Brasil Leasing

67.999.993

7

99,99

0,01

TOTAL 68.000.000 100



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Santander Brasil

Conselheiros

4.839.546.001

3

99,99

0,01

TOTAL 4.839.546.004 100




Santander Brasil


Conselheiros

12.493.833.362

788

3

99,99

0,01

0,00

TOTAL 12.493.834.153 100

a. evento Incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing


Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 30 de novembro de 2009, foi aprovada a incorporação da sociedade Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado pelas partes envolvidas em 13 de novembro de 2009.

A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de setembro de 2009, auditados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada, vertido à Santander Leasing, foi de R$ 546.274.494,57.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação, avaliados a preços de mercado, de acordo com o artigo 264 da Lei de Sociedades por Ações, na data-base de 30 de setembro de 2009, elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda., foi aprovada a seguinte relação de substituição de ações da sociedade incorporada por ações do incorporador: cada ação ordinária de emissão da Santander Brasil Leasing foi substituída por 5,953164 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve como objetivo simplificar a estrutura societária do Grupo Santander Brasil, com a conseqüente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis. Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação do referido veículo legal. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação de resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhores controles internos, menores custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios do Grupo Santander Brasil.



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- Santander Brasil Leasing (incorporada);

- Santander Leasing (incorporadora).


A incorporação resultou em um aumento do capital social da Santander Leasing no montante de R$ 546.274.494,57, passando seu capital social de R$9.169.828.347,77 para R$ 9.716.102.842,34, mediante a emissão de um total de 517.830.328 ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal.



- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.160.399.466

2.365.566.287

857.083

77,52

22,47

0,01

TOTAL 10.526.822.836 100,00

- Santander Brasil Leasing Acionista Ações ON % Ações ON

Santander Brasil Conselheiros

86.984.049 03

99,99 00,00

TOTAL 86.984.052 100,00


- Santander Leasing


Santander Brasil

Banco Bandepe


8.678.229.776

2.365.566.287

857.101

78,57

21,41

0,02

TOTAL 11.044.653.164 100,00

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do Santander Brasil, e o estado atual de tais pedidos

O Santander Brasil não possui pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial.

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6.7. Fornecer outras informações que o Santander Brasil julgue relevantes

a. evento Alienação da participação do Santander Brasil e da Santander Investimentos em Participações S.A. na Cielo


No âmbito de uma oferta pública de distribuição de ações de emissão da Cielo realizada em 2009, o Santander Brasil alienou 86.663.769 ações e a Santander Investimentos em Participações S.A. alienou 18.043.207 ações ordinárias de emissão de referida sociedade.

A venda parcial das ações da Cielo detidas pela Santander Investimentos em Participações S.A. e Santander Brasil teve por objetivo exercer o valor de mercado da companhia e, conseqüentemente, a realização de parte do investimento.


- Cielo;

- Santander Investimentos em Participações S.A.;

- Santander Brasil


Não houve alteração no quadro acionário do Santander Brasil e da Santander Investimentos em Participações S.A.


Não houve qualquer efeito no quadro societário do Santander Brasil e da Santander Investimentos em Participações S.A.

a. evento Alienação da participação detida pelo Santander Brasil na Visa Vale, Cielo, TecBan, Serasa e Visa, Inc. para a Santusa


Em 25 de setembro de 2009 foi realizada a venda da participação detida pelo Santander Brasil na Visa Vale Cielo, para a Santusa, conforme contratos de compra e venda de ações de 21 de setembro de 2009.

Os preços das vendas estabelecidos entre as partes foram de (i) R$280.151.937,60 para a aquisição de 306.452 ações, sendo 200.000 ordinárias e 106.452 preferenciais da Visa Vale (correspondente a 15,32% do capital social dessa companhia) e (ii) R$1.709.801.151,60 para a aquisição de 98.264.434 ações da Cielo (correspondente a 7,2% do capital social dessa companhia).

Em 06 de outubro de 2009 foi realizada a venda da participação detida pelo Santander Brasil na TecBan, Serasa e Visa, Inc., para a Santusa, conforme contratos de compra e venda de ações de 28 de setembro de 2009.

Os preços das vendas estabelecidos entre as partes foram de (i)

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R$58.606.292,80 para a aquisição de 781.970.571 ações da TecBan (correspondente a 20,82% do capital social dessa companhia), (ii) de R$149.134.579,20 para a aquisição de 143.082 ações da Serasa (correspondente a 3,83% do capital social dessa companhia), e (iii) R$ 45.980.152,99 para aquisição de Visa, Inc.

O Santander Brasil divulgou, em 21/09/2009, fato relevante a respeito da venda das dessas participações, informando que o preço da venda das referidas participações societárias foi estabelecido em condições comutativas, tendo como base os respectivos valores de mercado e que o ganho de capital reconhecido pelo Santander Brasil com as vendas foi estimado em R$ 2,1 bilhões, antes de impostos.


- Santander Brasil;

- Santusa;

- Cielo;

- Visa Vale ;

- TecBan;

- Serasa;

- Visa, Inc.


Não houve alteração no quadro acionário do Santander Brasil

Com a alienação das participações acima referidas, o Santander Brasil deixou de ter participação na Visa Vale, Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, TecBan, Serasa e Visa, Inc. para a Santusa.


Não houve qualquer alteração no quadro societário do Santander Brasil

a. evento Parceria com a Getnet Santander Conta Integrada


Em 17 de novembro de 2009 o Santander Brasil comunicou ao mercado que se encontrava em negociações avançadas junto à Getnet, com o objetivo de finalizar e celebrar os contratos necessários para que as partes, conjuntamente, viessem a explorar, desenvolver e comercializar, no mercado brasileiro, serviços de captura e processamento de transações de cartões de crédito e/ou débito.

Em 14 de janeiro de 2010, as partes celebraram os principais instrumentos processuais e societários para concretização da associação, e que resultaram na participação do Santander Brasil e da Getnet na sociedade Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento S. A., na proporção de 50%.

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Em 18 de março de 2010 o Santander Brasil comunicou o lançamento da solução Santander Conta Integrada.

Trata-se de uma solução destinada a pessoas jurídicas que reúne em um mesmo pacote os produtos e serviços financeiros oferecidos pelo Santander Brasil e os serviços de afiliação e credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões de crédito e/ou débito (adquirência).

Com o lançamento do Santander Conta Integrada, o Santander Brasil passou a atuar, de forma direta, no mercado de adquirência.

Maiores detalhes a respeito da solução Santander Conta Integrada encontram-se nas apresentações disponíveis nos websites do Santander Brasil (www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas), bem como no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br).


- Santander Brasil;

- Getnet





a. evento Memorando de Entendimentos TAA Externos


Em 11 de fevereiro de 2010, o Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e o Santander Brasil comunicaram que celebraram naquela data um memorando de entendimentos com a finalidade de viabilizar a consolidação das operações de suas respectivas redes de Terminais de

máquinas de autoatendimento instaladas fora do ambiente das agências), tais como aqueles instalados em aeroportos, postos de combustíveis, supermercados, shopping centers, farmácias, e rodoviárias.

Na conclusão desta operação, os bancos pretendem ter um modelo de negócios que possibilite o acesso por seus clientes a aproximadamente 11 mil TAA Externos. Este modelo proporcionará significativo aumento da disponibilidade e capilaridade da rede, com ganho de eficiência em relação à atual forma de utilização individualizada das respectivas redes de auto-atendimento.

O modelo ainda contempla a criação de uma marca que identifique a rede

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consolidada.


- Santander Brasil;

- Banco do Brasil S.A.;

- Banco Bradesco S.A.





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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Nossas atividades compreendem três segmentos operacionais: Banco Comercial, Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking) e Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros.

Banco Comercial: Nosso foco é o relacionamento com clientes, concessão de crédito, serviços e produtos a pessoas físicas e empresas (à exceção de clientes corporativos globais, que são atendidos por nosso segmento de Banco Global de Atacado) por meio de empréstimos pessoais (inclusive financiamento imobiliário e de veículos, financiamento ao consumidor, cheques especiais, cartões de crédito e empréstimos consignados), leasing, empréstimos comerciais, linhas de capital de giro e financiamentos de comércio exterior. Nossa oferta de produtos se estende a planos de aposentadoria privada, seguros, recebimento de contas e serviços de processamento. Nossas operações de Banco Comercial também incluem serviços de private banking, tipicamente para pessoas físicas com ativos disponíveis para investimento superiores a R$1 milhão. Nosso modelo de negócio é baseado em uma abordagem personalizada para cada faixa de renda de nossos clientes pessoa física (segmentos de alta, média e baixa renda) de modo a lidar com suas necessidades específicas. Particularmente, estamos bem posicionados nos segmentos de renda média (rendimentos mensais entre R$1.200 e R$4.000) e alta renda (rendimentos mensais superiores a R$4.000). Nossos clientes são atendidos em todo o Brasil, principalmente por meio de nossa rede de agências que, em 31 de dezembro de 2009, compreendia 2.091 agências, 1.502 PABs localizados nas instalações de nossos clientes corporativos, e 18.094 caixas eletrônicos, bem como por nossa plataforma de serviços bancários pela Internet e nossas centrais de atendimento telefônico. Acreditamos que nossas operações de varejo tenham se beneficiado significativamente da aquisição do Banco Real, por meio da ampliação de nossa cobertura geográfica no Brasil e complemento da nossa carteira de clientes. Por exemplo, historicamente o Banco Real tem forte presença nos segmentos de pessoas físicas de alta renda e pequenas e médias empresas e em produtos como financiamento de automóveis, enquanto nossos pontos fortes têm sido os segmentos de renda média e servidores públicos, bem como os produtos de seguros.

Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking): Somos um dos bancos de atacado líderes no Brasil, oferecendo serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas para nossos clientes, em paralelo às nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria. Nossos negócios de atacado focam na prestação de serviços de aproximadamente 700 grandes conglomerados locais e multinacionais, aos quais nos referimos como clientes do Banco Global de Atacado. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009, as operações brasileiras representaram aproximadamente 30 % do negócio de serviços bancários de atacado do Grupo Santander Brasil, em termos de lucro líquido. Nossas atividades de banco de atacado fornecem aos nossos clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às suas necessidades específicas. Oferecemos produtos e serviços nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Nossos clientes se beneficiam dos serviços globais fornecidos pela rede de atacado integrada do Grupo Santander Espanha e pela nossa experiência no mercado local. Nossa mesa de negociação proprietária

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

está sob estrita supervisão de gerenciamento de risco e tem consistentemente mostrado resultados positivos, mesmo sob cenários de alta volatilidade.

Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros: De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2009, o segmento de Asset Management somou R$ 108,3 bilhões em ativos sob gestão. Tal marca, 20% superior à verificada em 2008, consolida o Santander Brasil como o quarto maior administrador de recursos de terceiros do País, com 7,5% de participação de mercado. Fomos eleitos pela revista Exame, em agosto de 2009, como o melhor Gestor de Fundos de Ações. Nosso portfólio de produtos inclui fundos de renda fixa, mercado financeiro, ações e multimercado. Como parte de nosso negócio de seguros, oferecemos primordialmente produtos relacionados aos nossos negócios bancários, tais como seguro de residência, prestamista, produtos de capitalização e planos de previdência privada para nossos clientes de varejo e pequenas e médias empresas. Em 19 de março de 2009 adquirimos 50% da Real Seguros Vida e Previdência S.A. (antiga Real Tókio Marine Vida e Previdência S.A.). Acreditamos que nossa ampla rede de distribuição e base de clientes nos permitirá expandir nossos negócios de seguros relacionados a produtos bancários para pessoas físicas, pequenas e médias empresas e grandes clientes corporativos. Em 14 de agosto de 2009, realizamos a incorporação de ações da Santander Brasil Asset e Santander Seguros, sociedades de gestão de recursos de terceiros e seguros anteriormente detidas pelo Santander Espanha, a fim de consolidarmos essas nossas operações no Brasil. Essas operações foram aprovadas pelo Banco Central e estão sujeitas à aprovação da SUSEP (em relação às atividades de seguros).

O gráfico a seguir estabelece nossos segmentos operacionais e seu principal foco.

Banco Comercial Banco Global de Atacado Gestão de Recursos de

Terceiros e Seguros

Banco de varejo

Pessoa Física

Pequenas e médias empresas, com receita bruta anual inferior a R$30 milhões

Empresas com receita bruta anual superior a R$30 milhões e inferior a R$250 milhões

Empresas com receita bruta anual superior a R$250 milhões (excluindo clientes corporativos globais)

Financiamento ao Consumidor

Clientes corporativos globais (ou Global Banking Markets GB&M)

Tesouraria

Gestão de Recursos de Terceiros

Seguros

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados

a.1 Varejo:

Nossa base de clientes de varejo inclui pessoas físicas, pequenas e médias empresas com receita bruta anual inferior a R$ 30 milhões e certas instituições governamentais. Clientes pessoas físicas são divididos entre clientes de private banking (com patrimônio superior a R$ 1 milhão), clientes de alta renda (com renda mensal superior a R$ 4.000,00), clientes de média renda (com renda mensal entre R$ 1.200,00 e R$ 4.000,00) e clientes de menor renda (com renda mensal inferior a R$ 1.200,00). Acreditamos que esta nossa classificação de clientes nos permite direcionar a eles produtos adequados às suas necessidades específicas. Nosso foco está em clientes de alta e média renda, nas quais verificamos elevados índices de crescimento resultantes da contínua mobilidade social no Brasil, acompanhada de aumento nos níveis da renda.

Adotamos modelos de serviços diferentes para cada classe de clientes:

Clientes de alta renda: Nosso modelo conta com agências exclusivas e áreas especializadas em nossas agências comuns e é baseado no relacionamento pessoal com nossos gerentes de conta, com o objetivo de proporcionar privacidade, atendimento prioritário e atenção especial a tais clientes.

Clientes de média renda: Adotamos um canal de serviços múltiplos, com o suporte de nossos gerentes de conta. Oferecemos serviços diferenciados a clientes que possam vir a se tornar clientes de alta renda.

Clientes de menor renda: Nosso foco é o oferecimento de canais alternativos aos clientes de baixa renda. Nossas agências proporcionam serviços por meio de gerentes de conta especializados em vendas. Oferecemos serviços diferenciados a clientes que possam vir a se tornar clientes de media ou alta renda.

Pequenas e médias empresas: Para pequenas e médias empresas nosso modelo é focado no relacionamento com os gerentes de conta, enquanto para empresas de pequeno porte oferecemos canais de serviços diversos. Plataformas específicas são utilizadas no oferecimento de serviços diferenciados aos clientes com grande potencial de crescimento de receitas.

Em 31 de dezembro de 2009, nossas operações de varejo contavam com 22,3 milhões de clientes, consistindo de aproximadamente 21,3 milhões de pessoas físicas e 1,0 milhão pequenas e médias empresas, representando um aumento de 1,3 milhões pessoas físicas e 97 mil empresas de pequeno/médio porte em relação a 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com aproximadamente 10,2 milhões de correntistas ativos de acordo com o Banco Central, representando um aumento de aproximadamente 1,0 milhão de pessoas físicas em relação a 31 de dezembro de 2008.

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O portfólio de produtos e serviços que oferecemos aos nossos clientes de varejo inclui:

· contas correntes, contas de poupança e depósitos a prazo;

· empréstimos a pessoas físicas, inclusive financiamento ao consumidor, empréstimos pessoais e empréstimos consignados;

· cartões de crédito;

· empréstimos a pequenas e médias empresas;

· crédito rural;

· crédito imobiliário;

· leasing;

· produtos de seguros e de gestão de recursos de terceiros;

· planos de previdência privada; e

· gestão de caixa para pequenas e médias empresas.

Em nosso segmento de varejo, fornecemos um amplo rol de produtos e serviços e centralizamos transações bancárias de nossos clientes de modo a aumentar o número de produtos utilizados por cada cliente. Nosso objetivo é ser o banco preferido por nossos clientes, em particular nas classes de média e alta renda. No período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2009, a média de transações bancárias efetuadas em um mês por nossos clientes individualmente foi de 13,9 (incluindo consultas).

Depósito de Clientes:

Oferecemos aos nossos clientes uma abrangente linha de produtos de depósitos:

(a) contas correntes (também denominadas depósitos à vista), que não são remuneradas;

(b) contas de poupança tradicionais, que atualmente são corrigidas pela TR acrescida de 0,5% por mês, conforme estabelecido pelo Governo Federal; e

(c) depósitos a prazo, que são representados por CDBs, que normalmente têm data de vencimento inferior a 36 meses e são remunerados com base em taxas pré ou pós-fixadas.

Além disso, aceitamos depósitos de instituições financeiras como parte de nossas operações de tesouraria, que são representadas por CDIs, e que são remunerados pela taxa de depósito interbancário. Além de representar uma fonte significativa de captação estável para nós, vemos cada correntista como um potencial cliente para o leque completo de produtos e serviços que oferecemos.

Para um maior detalhamento dos valores referentes aos depósitos, vide item 10.1 h.2.1.i.

Operações de Crédito

Empréstimos de Varejo

Oferecemos nossos produtos de empréstimos de varejo por meio de nossa abrangente rede de agências e postos de atendimento bancário. Separamos nossos clientes em categorias com base, principalmente, em sua renda mensal (para pessoas físicas) e receita bruta anual (para pessoas jurídicas). Personalizamos nossos produtos e serviços às necessidades de cada segmento de clientes.

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Empréstimos Pessoais

Empréstimos pessoais são semelhantes ao crédito ao consumidor, exceto pelo fato de os recursos poderem ser usados para propósitos gerais. Empréstimos pessoais têm vencimento em até 48 meses e as prestações mensais a serem pagas pelos clientes não devem exceder 30% de seu salário mensal.

Empréstimos Consignados

Empréstimos consignados representam um produto típico de varejo com um método diferenciado de pagamento. As prestações mensais são deduzidas diretamente da folha de pagamento do cliente pelo seu empregador e então creditadas ao banco, o que acreditamos reduzir de forma significativa o risco de crédito. Nossos clientes são normalmente funcionários ou aposentados do setor público (representando aproximadamente 73% de nossa carteira de crédito consignado). Nenhum empregador é individualmente responsável por mais de 10% de nossos empréstimos consignados. Este produto representa aproximadamente 22% do mercado de crédito de varejo no Brasil. Tínhamos aproximadamente 7,4% de participação nesse mercado em 31 de dezembro de 2009, de acordo com o Banco Central.

Cartões de crédito

Participamos no mercado de cartões de crédito por meio da emissão de cartões das bandeiras Visa e MasterCard para nossos clientes (correntistas e não correntistas). Nossa receita de cartões de crédito inclui tarifas de administração, juros sobre saldos não pagos, anuidades de detentores de cartões e tarifas cobradas sobre adiantamentos em dinheiro. Comercializamos nossos cartões de crédito por meio de nossa rede de agências e vendas diretas (telemarketing, centrais de atendimento a clientes e campanhas de marketing direto). Em 31 de dezembro de 2009, havíamos emitido aproximadamente 9,7 milhões de cartões de crédito, aceitos em pontos de vendas em todo o mundo. Nossa estratégia é baseada no crescimento de participação de mercado e lucratividade, por meio de inovação de produtos e esforços agressivos de captação de clientes. Desde 2006, lançamos produtos de cartões de crédito projetados para se adequar às necessidades dos vários perfis de clientes e direcionados a encorajar a demanda por nossos produtos. Estes cartões de crédito diferenciados nos permitiram aumentar a nossa carteira de cartões em aproximadamente 66,1% desde 2006. Quase todo o crescimento na oferta desses produtos se deve a nossas inovações, como o

gastos pelos clientes em seus ca

Em 17 de novembro de 2009, anunciamos o início das negociações com a Getnet para celebração dos contratos e instrumentos societários necessários à operação conjunta, desenvolvimento e venda de serviços no mercado brasileiro e captura e processamento de transações de cartões de crédito e/ou débito. Espera-se que o setor de cartões de crédito cresça anualmente aproximadamente 20% e dobre o seu tamanho em quatro anos, de acordo com dados da ABECS. A constituição da joint-venture, Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento S.A., da qual deteremos 50% e a Getnet deterá 50%, foi concluída em 14 de janeiro de 2010. Somos pioneiros no lançamento desse modelo de aquisição no Brasil.

Cheque especial

O cheque especial é concedido segundo uma linha de crédito de saques a descoberto, sujeito a um limite para cada cliente, estabelecido com base em um sistema dinâmico de pontuação.

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Por ser um produto sem garantias, conta com taxas de juros mais elevadas do que qualquer de nossas outras operações de financiamento.

Crédito ao Consumidor

Fornecemos produtos de crédito ao consumidor para correntistas e não correntistas por meio da Aymoré Financiamentos, uma instituição financeira especializada em fornecer créditos ao consumidor diretamente a tomadores ou por meio de correspondentes. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 10.000 distribuidores ativos, 1.300 funcionários de vendas e aproximadamente 120 agências em todo o Brasil. Nosso principal negócio o financiamento de veículos - representava aproximadamente 86,0% de nosso negócio de crédito ao consumidor em 31 de dezembro de 2009, e tínhamos uma participação de mercado de 14,9% (13,4% Aymoré Financiamentos e 1,5% vendas em agências), em termos da carteira de crédito de financiamentos de veículos no Brasil na mesma data, de acordo com o Banco Central. Somos especializados no financiamento de bens e serviços por meio de crédito direto ao consumidor ou arrendamento mercantil (leasing). Também financiamos diversos produtos e serviços, tais como computadores, turismo, móveis, equipamentos hospitalares e odontológicos, equipamentos náuticos, peças de automóveis e serviços automotivos. Focamos em oferecer uma rápida aprovação de crédito, e nosso negócio de crédito ao consumidor é sustentado por nossos relacionamentos de longa data com empresas importantes, tais como Renault, Peugeot, Citröen, Dell e Microsoft. A aquisição do Banco Real foi complementar às nossas operações pré-existentes, tendo em vista que o Santander Brasil tinha uma parcela relativamente pequena de participação no mercado de financiamento a consumidores em comparação ao Banco Real.

Crédito Imobiliário

Oferecemos financiamentos a nossos clientes para a compra de imóveis garantidos por garantia real. Em 2005, fomos o primeiro banco no Brasil a oferecer um produto de crédito imobiliário com parcelas mensais fixas e vencimento de até 10 anos. Passamos a oferecer crédito imobiliário com vencimento de até 30 anos, além de linhas de crédito a clientes corporativos do setor de construção para o financiamento de até 80% do custo de construção dos projetos. Temos uma posição de liderança neste negócio dentre instituições financeiras privadas e, em 31 de Dezembro de 2009, tínhamos uma participação de mercado de 9,0% no Brasil em termos de volume em aberto, de acordo com o Banco Central.

Além disso, como resultado da aquisição do Banco Real e de nossa estratégia de lançamento de produtos inovadores, acreditamos ter conquistado uma posição de liderança entre os bancos privados no setor de financiamento habitacional. Por exemplo, utilizamos a experiência do Grupo Santander Brasil em certos produtos que foram bem sucedidos em outros países para lançar o primeiro produtos de crédito imobiliário oferecido por um banco privado no Brasil com parcelas fixas ou corrigidas pela inflação e vencimento de 30 anos. Em 31 de dezembro de 2009, o total de empréstimos habitacionais, inclusive crédito imobiliário, chegou a R$ 9 bilhões, representando aproximadamente 6,4% do total de nossa carteira de crédito.

Em média, o índice de financiamentos imobiliários em relação às garantias reais é de 55%. Não oferecemos tais financiamentos fora do padrão estabelecido, ou seja, não concedemos crédito por mais de 80% do valor do imóvel a ser financiado. Os tomadores devem comprovar rendas mínimas mensais estabelecidas, por meio de apresentação de comprovantes de rendimento, declarações de imposto de renda e os pagamentos não podem exceder 27% da renda mensal dos tomadores. Ademais, os tomadores devem apresentar documentação satisfatória confirmando sua ocupação ou outra forma de renda, em caso de ausência de emprego, possibilitar a avaliação de seu perfil de risco.

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Para um maior detalhamento dos valores referentes à carteira de crédito, vide item 10.1 h.2.1.

Empréstimos Corporativos (para clientes de nosso segmento de Banco Comercial);

Oferecemos uma ampla gama de produtos de crédito para nossos clientes corporativos, inclusive financiamento corporativo e de capital de giro, arrendamento mercantil e financiamento de comércio exterior, bem como recebimento de depósitos e outros serviços. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos aproximadamente 1,0 milhões de clientes classificados como pequenas e médias empresas, 4.700 clientes corporativos com receitas brutas anuais entre R$ 30 milhões e R$ 250 milhões, e 600 clientes corporativos com receitas brutas anuais superiores a R$ 250 milhões. Nossos clientes corporativos incluem companhias em todos os setores. A cobertura é feita por gerentes alocados por região, de acordo com a localização geográfica do cliente. Contamos com gerentes para cobertura de clientes nas cidades do Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife.

Operações de Repasses do BNDES

Efetuamos operações, de médio e longo prazo, de repasses de recursos do BNDES, destinadas a financiar investimentos, exportações e capital de giro, onde atuamos como agente financeiro repassador, de acordo com as normas e limites de crédito estabelecidos pelo mesmo.

Os recursos do BNDES são originários do Fundo PIS/PASEP, Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, Tesouro Nacional entre outros. Tais recursos são destinados a fomentar o crescimento econômico do País financiando projetos de expansão, modernização e adequação da infra-estrutura, incluindo a aquisição de máquinas, equipamentos, veículos pesados e etc. Estes recursos são geralmente repassados com taxas de juros atrativas e com prazo de financiamento de até dez anos, excedendo os prazos atualmente disponíveis para a maioria das outras transações de crédito no Brasil.

Por serem empréstimos financiados com recursos do BNDES, não assumimos riscos de descasamento de taxas de juros ou de vencimentos. Assumimos, entretanto, todos os riscos de crédito do tomador e, portanto, aplicamos os mesmos critérios de crédito que usamos para nossos outros empréstimos a estas operações. Este produto é oferecido a todos os segmentos do banco, inclusive aos nossos clientes de Banco Global de Atacado.

Crédito agrícola

Nosso programa de crédito rural fornece financiamento principalmente para clientes corporativos globais e clientes corporativos de médio e grande porte. Financiamos as principais fases da cadeia do agronegócio, fornecendo empréstimos para colheita, armazenamento e vendas, bem como para investimentos em equipamentos. Os empréstimos são geralmente garantidos por hipotecas, penhor rural de safra e equipamentos. Devido à nossa presença neste setor, tais empréstimos representam uma parcela significativa de nossa carteira total de crédito.

Oferecemos a nossos clientes do agronegócio capital de giro, cheque especial, gestão de recursos de terceiros, arrendamento mercantil e financiamentos de comércio exterior, bem como financiamento do BNDES. Nossa meta é alocar empréstimos para clientes do agronegócio limitado a um valor médio de aproximadamente R$ 100 milhões por transação. Este processo de alocação de empréstimos é executado em estágios, resultando em taxas

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menores de inadimplência de tomadores no agronegócio. Conforme determinado pelo Banco Central, os bancos brasileiros podem utilizar recursos de seus recolhimentos compulsórios a uma taxa fixa de 6,75% ao ano para financiar o agronegócio. Regulamentações do Banco Central exigem que os bancos apliquem pelo menos 30% dos depósitos à vista para financiar o agronegócio. As instituições financeiras que não atendam esta porcentagem mínima devem transferir o valor excedente para uma conta não remunerada no Banco Central.

Em 2009, começamos a oferecer produtos de seguros para operações do agronegócio por meio de um acordo com a Seguradora Brasileira Rural (SBR), uma companhia de seguros não pertencente ao Grupo Santander Brasil, por meio do qual nossos clientes são segurados por riscos climáticos, reduzindo, em última instância, nosso risco operacional.

Arrendamento Mercantil - Leasing

Fornecemos arrendamento mercantil para veículos motorizados (inclusive automóveis, vans e tratores-reboques), máquinas, equipamentos e outros itens para uso pessoal e comercial. Em 31 de dezembro de 2009, nossa carteira de ativos de arrendamento mercantil consistia em R$ 12,4 bilhões em veículos motorizados e R$ 1,2 bilhão em máquinas, equipamentos e outros itens para uso pessoal e comercial. Nossa carteira de ativos total de arrendamento mercantil, em 31 de dezembro de 2009, de R$ 13,6 bilhões, estava dividida entre as seguintes classificações: clientes pessoas físicas (R$ 10,6 bilhões), clientes de serviços corporativos (R$ 1,6 bilhão), clientes do setor industrial (R$ 0,7 bilhão) e outros segmentos (R$ 0,7 bilhão). Pedidos de arrendamento mercantil estão sujeitos ao mesmo processo de aprovação de outras operações de crédito de pessoas físicas ou jurídicas, com análise inicial executada na agência que origina a operação. Se o cliente é uma pessoa jurídica, uma solicitação bem sucedida é enviada para o departamento de risco de crédito do Santander Brasil para posterior revisão. Os prazos das operações de arrendamento mercantil são normalmente entre dois e cinco anos.

Private Banking

A área de negócios de Private Banking serve a um seleto grupo de clientes com ativos disponíveis para investimento a partir de R$ 1 milhão. Buscamos conhecer com profundidade os objetivos de curto e longo prazo dos clientes, suas necessidades e sua tolerância a risco. Nossos gerentes procuram desenvolver um relacionamento de parceria contínua, oferecendo as soluções mais compatíveis com o perfil de cada cliente. O Private Banking coloca à disposição de seus clientes uma ampla oferta de produtos de investimentos e serviços bancários. Em 31 de dezembro de 2009 o Private Banking teve aproximadamente ativos sob gestão no montante de R$ 27 bilhões e 6.500 contas de clientes.

a.2. Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking)

Somos um banco de atacado líder no Brasil e oferecemos serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas a nossos clientes. Em 2008, as divisões de atacado do Banco Real e a nossa foram integradas de forma bem sucedida. Em 2009, mantivemos nosso foco em quatro pilares básicos: (1) fortalecimento de relacionamento com clientes, (2) ênfase no desempenho e produtividade para assegurar o crescimento, (3) gerenciamento de risco e (4) solidificação do reconhecimento de nossa marca global para distribuição de produtos.

Nosso segmento de atacado foca em clientes Global Wholesale Banking: aproximadamente 700 grandes empresas brasileiras e conglomerados multinacionais, incluindo algumas das maiores empresas do Brasil. Atendemos também subsidiárias de nossos clientes globais.

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Nossos clientes neste segmento estão espalhados por um amplo ramo de setores, inclusive os setores de energia e recursos naturais, telecomunicações, financeiro, construção e infra-estrutura, agricultura, varejo, industrial (incluindo montadoras de veículos) e serviços. A cobertura destes clientes é alocada por setor.

Nossos clientes de atacado se beneficiam da estrutura global dos serviços fornecidos pelo Grupo Santander Espanha, por meio da integração global da rede de serviços bancários de atacado, soluções de serviços globais e experiência em mercados locais. O Grupo Santander Espanha possui uma estrutura global de gerenciamento de contas com presença na Europa, nos Estados Unidos e em outros locais na América Latina. Esta estrutura permite que os serviços sejam fornecidos de uma forma integrada. Nosso negócio de atacado fornece aos clientes uma ampla gama de serviços locais e internacionais, e busca oferecer soluções especificamente personalizadas às necessidades de cada cliente. Os produtos e serviços do segmento de Global Transaction Banking estão disponíveis também a clientes corporativos e pequenas e médias empresas.

Os principais produtos e serviços que fornecemos a nossos clientes são:

Global Transaction Banking, que inclui gestão de caixa, financiamentos de comércio exterior e alternativas de financiamento a instituições com operações internacionais;

Credit Markets, que inclui unidades de originação, distribuição de créditos estruturados, mercado de capitais (dívida) e financiamento de projetos;

Corporate Finance, que inclui fusões e aquisições, reestruturação de ativos e capital e Equity Investments;

Equities, que inclui mercado de capitais, derivativos de ações ou valores mobiliários, derivativos negociados em bolsas, serviços de custódia global de valores mobiliários, cash equities e Equity Research;

Rates, que inclui tesouraria e ofertas de derivativos a nossos clientes, operações de comércio exterior (incluindo com pessoas físicas) e outros produtos financeiros e estruturados;

Formação de Mercado, que é responsável pela precificação de operações de clientes originadas dos esforços de venda de nossos segmentos corporativo, institucional, private banking e varejo; e

Mesa Proprietária de Tesouraria, que gerencia nossas posições e é responsável pelo estabelecimento de presença relevante como provedor líder de liquidez nos mercados locais.

Global Transaction Banking (Operações Bancárias Globais)

Criamos nossa área de produtos de operações bancárias globais para atender às necessidades de nossos clientes por soluções bancárias locais e globais, em particular nas áreas de financiamentos ao comércio exterior e atividades de gestão de caixa. O Grupo Santander Brasil separou estes negócios dos demais serviços bancários corporativos e de investimentos como parte da estratégia global para enfrentar a globalização e internacionalização comercial e financeira.

Financiamento ao Comércio Exterior. Acreditamos ocupar uma forte posição de mercado em transações relacionadas com financiamentos internacionais e garantias (tanto comerciais quanto não comerciais) e serviços de comércio exterior. De acordo com o Banking Meeting Report, em 2009 o Santander Brasil foi classificado em terceiro lugar no Brasil em transações de financiamentos de comércio exterior e primeiro em garantias e transações de importações.

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Nossa equipe de especialistas fornece uma completa gama de produtos e serviços (inclusive financiamentos de comércio exterior, serviços de trading e crédito à exportação), particularmente aqueles relacionados com atividades de importações e exportações. Recentemente desenvolvemos um portal de Internet de Serviços Globais, um canal de entrega que permite que os exportadores criem, enviem e controlem suas transações de cobrança de exportações.

Gestão de Caixa (Cash Management). Nosso negócio de gestão de caixa oferece a nossos clientes serviços bancários e produtos financeiros locais. Tal área oferece linhas de crédito, financiamento de recebíveis e linhas de capital de giro, além de uma variedade de serviços de processamento, tais como pagamentos, cobranças, recebimentos e outras atividades relacionadas à gestão de caixa. A inclusão dos produtos, agências e clientes do Banco Real aumentou o escopo e expandiu nosso negócio de gestão de caixa para se tornar um dos líderes no mercado brasileiro em termos de quantidade de títulos e valores processados.

Além de nossas agências locais, operamos uma agência em Cayman, que é usada principalmente para propósitos de captação de recursos e financiamento de transações relacionadas a comércio exterior com o Brasil.

Credit Markets

Nossa área de mercados de crédito é responsável pelos financiamentos de projetos, mercado de capitais (dívida) e empréstimos sindicalizados e financiamentos de aquisições.

Financiamento de Projetos. Nossa estratégia de financiamento de projetos, desenvolvida ao longo dos seis últimos anos, trouxe o Santander Brasil à posição de liderança em três dos quatro rankings da ANBIMA em 2008 (auction advisory, financial advisory e structuring) e novamente nos manteve na liderança em 2009, porém com números de mercado mais fortes, comparados com 2008. O mercado de financiamento de projetos no Brasil cresceu significativamente em 2009, atingindo uma alta histórica de quase R$ 30,0 bilhões em financiamento sem garantia solidária durante o ano. Esta evolução foi novamente apoiada pelo Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), uma iniciativa governamental altamente promovida, e as demandas de infra-estrutura da Petrobrás para o Pré-Sal, uma bacia de petróleo localizada em profunda camada geológica na costa sudeste do Brasil que, dada sua profundidade (até 8.000 mil metros abaixo da superfície do mar, incluindo 2.000 mil metros de rochas de sais), requer investimentos tecnológicos e de capitais. Nós participamos em transações inovadoras nos setores de energia, logística e gás e petróleo, e nós acreditamos estar bem posicionados em 2010 para participar na assessoria, estruturação e financiamento de projetos de infra-estrutura. O Grupo Santander Brasil está entre os principais participantes de financiamento de projetos no mundo e somos um dos líderes do mercado no Brasil, como demonstrado por nosso constante reconhecimento pelo ranking da ANBIMA nos anos recentes, incluindo primeiro lugar em 2005, oitavo em 2006, segundo em 2007 e primeiro novamente em 2008. Adicionalmente, em 2009, recebemos o prêmio Best Project Finance Deal na America Latina pelo financiamento da Norbe VIII e IX para a Petrobras, a maior empresa petrolífera do País.

Projetos significativos dos últimos anos incluem (1) assessoria e estruturação de um pacote de financiamento de R$ 8,7 bilhões para a AHE Santo Antônio, Rio Madeira, dos quais R$ 3,2 bilhões serão emprestados por bancos comerciais; (2) estruturação de um empréstimo-ponte de R$ 1,0 bilhão de 18 meses em uma estrutura inovadora de dívida sem garantia solidária para a Concessionária Rota das Bandeiras responsável pela concessão da rodovia Dom Pedro I, e (3) assessoria e estruturação de pacote de financiamento de U.S.$ 1,34 bilhões para

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as plataformas de perfuração Norbes VIII e IX Drilling Rigs, de propriedade da Odebrecht Óleo e Gás.

Mercado de Capitais (Dívida). Desempenhamos um importante papel nos mercados de dívida brasileiro e internacional para emissores brasileiros. No mercado de dívida local, somos um dos bancos líderes em emissões de renda fixa, de acordo com a ANBIMA, classificados em quarto lugar em 2009. Nossas principais transações no ano de 2009 incluem as emissões de debêntures da Tractebel Energia S.A., da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., Companhia Energética do Ceará COELCE e da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., e de notas promissórias da Elektro Eletricidade e Serviços S.A., Companhia Energética do Ceará COELCE e Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. Em 2008, atuamos como coordenadores líderes na oferta de quotas Sênior e Mezzanino da Chemical III, um fundo de investimento em direitos creditórios, bem como coordenadores líderes no financiamento para a aquisição da Empresa de Transmissão de Energia do Oeste, por meio da emissão de notas promissórias pela Terna Participações S.A., um dos maiores grupos de transmissão de eletricidade no Brasil. Nos mercados de capitais internacionais de dívida, fomos classificados entre os dois maiores coordenadores em relação a emissores do Brasil na tabela da liga corporativa, no primeiro semestre de 2009, de acordo com os dados da Bloomberg L.P. Lideramos as mais significativas ofertas de dívida de emissores brasileiros em 2009, incluindo o maior negócio de título de dívida em Dólares de um emissor brasileiro a transação de U.S.$ 4,0 bilhões em duas tranches da Petrobras, e operações referências em tamanho de 10 anos para a Telemar Norte Leste S.A., Vale S.A., Votorantim Participações S.A., Gerdau S.A. e Construtora Norberto Odebrecht, assim como títulos de dívida de cinco anos da Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. e da Construtora Norberto Odebrecht. Em 2008, juntamente com o Banco Real, gerenciamos ofertas internacionais de títulos de dívida para Gerdau, Braskem, Banco Sofisa, Banco Daycoval e Banco Fibra.

Empréstimos Sindicalizados e Financiamento de Aquisições. Estamos posicionados como um dos bancos líderes no mercado de empréstimos sindicalizados na América Latina, e recebemos o prêmio de " " pela revista Latin Finance. Nos últimos anos, estruturamos várias importantes transações, inclusive (1) a aquisição da Termonorte pela Termogás por U.S.$ 178 milhões (2) o financiamento do projeto de energia de US$ 725 milhões para a aquisição da Ipiranga Petroquímica pela Braskem, (3) o financiamento de U.S.$1 bilhão para a aquisição da Quanex Corporation pela Gerdau (2008), e (4) o financiamento de U.S.$18 bilhões para a aquisição da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce (CVRD), o qual na época foi o maior empréstimo sindicalizado executado na América Latina (2006).

Credit Sales. Nossa equipe de negociação de crédito e trading é responsável pela coordenação e distribuição de produtos de crédito no mercado local. Além de ofertas primárias, nossa área atua ativamente no mercado secundário, de renda fixa e empréstimos, bem como no desenvolvimento de produtos estruturados. Operações recentes incluem liderança em sindicatos de financiamento de projetos como o empréstimo ponte de R$ 540,0 milhões para a Isolux S,A., R$ 400 milhões em garantias do BNDES para a OHL e R$ 350 milhões em garantias do BNDES/BNB para a Bons Ventos, assim como bookrunner em empréstimos sindicalizados como a linha de crédito rotativa de U.S.$ 500 milhões para a Odebrecht Overseas. No mercado local de renda fixa, nós subscrevemos e distribuímos entre investidores

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Corporate Finance

Nossas operações de corporate finance incluem fusões e aquisições, reestruturação de ativos e capital e Equity Investments.

Fusões e Aquisições. Nossos serviços de corporate finance estão focados no desenvolvimento de soluções personalizadas para clientes na área de fusões e aquisições. As operações conduzidas por nossa equipe de fusões e aquisições incluem serviços de consultoria em aquisições, vendas, reestruturação e financiamento de projetos em um amplo leque de setores, tais como construção, agronegócio, varejo, telecomunicações, energia, metais e minerais e serviços financeiros. O papel que desempenhamos em operações de fusões e aquisições geralmente envolve um pacote completo de serviços financeiros, inclusive o financiamento da aquisição, reestruturação de todas as operações e liquidação do financiamento. Em 2009, atuamos como consultor financeiro em diversas transações importantes, incluindo a fusão da Bertin S.A. e JBS S.A. para criar a maior produtora de proteína animal do mundo; a aquisição de 100% da Intelig telecomunicações Ltda., através da fusão entre Tim Part S.A. e Holdco Part Ltda.; a aquisição, pela Empresas CMPC S.A., da unidade Guaíba da Fibria Celulose S.A. e a venda de uma participação na SantelisaVale para a Louis Dreyfus Commodities. De acordo com o ranking publicado pela Bloomberg em 2009, nós fomos classificados em primeiro lugar em serviços de consultoria financeira em termos de volume anunciado de transações de fusões e aquisições no Brasil, com aproximadamente U.S.$20,4 bilhões em 18 transações anunciadas.

Reestruturação de Ativos e Capital. Essa área é responsável pelo desenvolvimento de estruturas para financiamento de ativos, fomento a negócios e otimização de investimentos de capital. As principais atividades envolvem estrutura de ativos e capital, capital inicial e créditos de carbono.

Equity Investments. Recentemente demos início à avaliação de negócios por meio de nossa área de equity investments para potenciais investimentos em participações societárias (private equity).

Equities

Mercado de Capitais (Equity). Nós tivemos um ano bastante forte em 2009, onde agimos como lead bookrunner líder e/ou joint bookrunner nas maiores ofertas de capital do Brasil, consolidado nossa liderança neste tipo de transação. De acordo com a Bloomberg e Thomson Reuters, em 2009 nós fomos o banco líder em termos de volume para transações de mercado de capitais (equity) no Brasil e na América Latina. Nós participamos como lead bookrunner na oferta pública inicial de ações de U.S.$ 7,5 bilhões do Santander Brasil, a maior operação do gênero no mundo em 2009 e a maior transação no Brasil até a data presente, e na oferta pública inicial de ações da Direcional Engenharia, e como joint bookrunner, na oferta pública inicial de ações da Cetip S.A. e da Cielo, e nas ofertas subseqüentes da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A, Anhanguera Educacional Participações S.A., Marfrig Alimentos S.A., e Brasil Foods S.A..

Derivativos de Ações ou Valores Mobiliários. Fornecemos um leque de serviços por meio de nossa mesa de Derivativos de Ações ou Valores Mobiliários. Nossa equipe é composta de Estruturação, Vendas e Negociação. Produtos de derivativos sobre ações ou valores mobiliários são projetados para atender as necessidades de nossos clientes corporativos,

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institucionais, pessoas físicas de patrimônio elevado ou de varejo. Nossos produtos incluem índices e ações nacionais, bem como índices, ações e cestas de produtos (incluindo cestas híbridas) internacionais e commodities. Nosso leque de produtos inclui: opções listadas, estruturas delta 1, negociações de balcão, opções e notas estruturadas. Estes produtos são usados para atividades de hedge, alavancagem, financiamento e produtos de investimento.

Derivativos Negociados em Bolsas de Valores. Prestamos serviços completos de execução e compensação de futuros e opções. Auxiliamos as companhias e instituições financeiras na negociação de futuros no Brasil ou em outras partes do mundo. Por meio de nossa plataforma totalmente integrada, fornecemos serviços de execução e compensação de forma global. Especialistas ajudam os clientes a alcançar seus objetivos de negócios quando negociam derivativos listados. Nossos clientes conseguem negociar por meio de soluções de acesso direto ao mercado (DMA) ou por terceiros fornecedores de encaminhamento de ordens. Também possuímos uma estrutura dedicada a fornecer a nossos clientes soluções personalizadas que atendam suas necessidades específicas.

Custódia Global e Serviços relativos a Valores Mobiliários. Fornecemos serviços fiduciários especiais no Brasil para clientes globais e locais, incluindo custodiantes internacionais, bancos de investimento, fundos de pensão, seguradoras, corretoras, gestores de recursos e instituições de investimentos em participações (private equity). Nosso portfólio de produtos e serviços inclui custódia e serviços de clearing (para ações, renda fixa e derivativos), representação local para investidores estrangeiros, proxy, empréstimo de valores mobiliários, análise de riscos, de agente de transferência, representação e serviços para acionistas, trustee (Corporate Trust Services and Escrow Accounts), bem como gestor local de fundos mútuos, direitos creditórios (FIDC) e fundos de investimento em participações (FIP).

Cash Equities. Fornecemos serviços de ativos monetários a investidores e instituições estrangeiras e locais principalmente por meio de nossa corretora, a Santander Corretora. Nossa equipe de vendas e negociação de ativos monetários é reconhecida dentro do setor por sua qualidade de execução, a força de seu relacionamento com os clientes e a qualidade de pesquisa nos mercados do Brasil e da América Latina. Nossa corretora atende investidores pessoas físicas que negociam na BM&FBOVESPA, fornecendo serviço diferenciado por meio de gerentes especializados. Por meio de nossas Salas de Ações, instaladas em 90 agências do Santander Brasil, os investidores conseguem administrar suas carteiras on-line, com acesso a informações tanto sobre o preço histórico quanto aos mais recentes relatórios de análise setoriais e das companhias, inclusive aqueles preparados por nossos analistas e personalizados às necessidades de nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 200 corretores e pessoal de vendas, a maioria deles localizada em nossas Salas de Ações para auxiliar nossos clientes. Também oferecemos serviços de liquidação, valores mobiliários, programas de negociação e acesso direto ao mercado (Direct Market Access).

Equity Research. Nossa equipe de equity research cobre quase 90 empresas brasileiras em 18 setores diferentes, contando com a maior parte do Ibovespa. Nossa equipe é parte da equipe da América Latina. Tais serviços de pesquisa incluem a publicação de relatórios de pesquisa, conferências anuais (Latam Conference em Cancun, geralmente realizada no mês de janeiro, e Brazil Conference no Guarujá, geralmente realizada no mês de agosto), eventos semanais

- roadshows com analistas e sem negociações e viagens de investidores (agendas específicas para visitar empresas fornecidas para um pequeno grupo de investidores institucionais). De acordo com a pesquisa de 2008 da Investidor Institucional II, nossa equipe de pesquisa de ações foi classificada em terceiro lugar em 2008 entre as equipes de pesquisa de ações (em comparação ao oitavo lugar em 2007).

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Rates

Nossa área de Rates oferece uma ampla variedade de produtos a nossos clientes, incluindo investidores institucionais, clientes corporativos e pessoas físicas. Fornecemos produtos de derivativos sofisticados e inovadores para ajudar nossos clientes na gestão do risco de mercado de exposição à taxa de câmbio e taxa de juros. Acreditamos ter uma cobertura efetiva a nossos clientes, baseado em dedicados times de vendas para cada segmento de clientes, o que nos permite manter especialistas comprometidos com as necessidades individuais de seus clientes. Adicionalmente, contamos com equipes de estruturação e desenvolvimento de produtos que trabalham na manutenção de um portfólio de última geração para soluções inovadoras aos clientes. O relacionamento global do Grupo Santander Brasil, com sua forte presença na Europa e América Latina, nos proporciona a habilidade de oferecer uma ampla gama de produtos internacionais como serviços integrados a nossos clientes locais. Ademais, lançamos um projeto conhecido como Santander Global Connect (SGC), após o sucesso do Grupo Santander Espanha com este produto em outros mercados, tais como Espanha e Portugal, visando oferecer produtos de tesouraria como uma solução padronizada a nossos clientes, fornecendo aprimoramento de hedge e yield, a empresas de médio porte, varejo e pessoas físicas. Implementamos abrangentes processos de adequação projetados para assegurar que os clientes entendam e aceitem os riscos envolvidos no mercado de derivativos.

Nossos esforços de vendas de produtos de câmbio são estrategicamente alocados em nossa sede em São Paulo e em onze escritórios regionais, principalmente localizados nas regiões sul e sudeste do Brasil.

Formação de Mercado

A área de formação de mercado é responsável pela precificação de operações de clientes originadas dos esforços de venda de nossos segmentos corporativo, institucional, private banking e varejo. Riscos decorrentes de tais operações são cobertos no mercado, por meio do portfólio dinâmico de operações de hedge gerenciado por uma equipe especializada e dedicada.

Nossa presença no mercado por meio das atividades de formação de mercado nos permite oferecer uma ampla gama de produtos e estruturas a nossos clientes, assim como criar sinergias com os esforços de venda e uma melhor compreensão de suas necessidades. Tais aspectos culminaram em uma presença significativa em produtos de cotações, preços mais competitivos a nossos clientes e resultados sustentáveis à organização.

A mesa de formação de mercado deve estar em conformidade com as políticas de controle de risco estabelecidas por nossa alta administração e também com aquelas aplicadas em todo o mundo pelo Grupo Santander Espanha. Todas as posições e processos são estritamente monitorados e controlados por equipe especializada em riscos de mercado e riscos operacionais e pelos departamentos financeiro e de compliance.

Mesa Proprietária de Tesouraria

A mesa proprietária de tesouraria é responsável pelo gerenciamento de nossas posições bem como pelo estabelecimento de presença relevante como provedor líder de liquidez nos mercados locais. Buscamos a manutenção de resultados recorrentes para cada posição com o objetivo de preservar nosso capital. O processo de tomada de decisões é baseado em aspectos fundamentais de cada mercado, com suporte de pareceres técnicos. A estrita observância desses princípios permitiu que essa atividade apresentasse resultados sustentáveis à organização. A mesa proprietária de tesouraria deve estar em conformidade

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com as políticas de controle de risco estabelecidas por nossa alta administração e também com aquelas aplicadas em todo o mundo pelo Grupo Santander Espanha. Todas as posições e processos são estritamente monitorados e controlados por equipe especializada em riscos de mercado e riscos operacionais e pelos departamentos financeiro e de compliance. O gerenciamento de riscos específicos para cada área do mercado financeiro e iniciativas sustentáveis, tais como observância de critérios sociais, ambientais e governança corporativa também fazem parte de nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria.

Correspondent Banking

Nossas operações internacionais de correspondent banking incluem financiamentos de comércio exterior e custeio de bancos correspondentes. Nossas atividades de financiamentos de comércio exterior consistem de financiamentos de importações e exportações. Financiamentos de importações geralmente envolvem empréstimo ou carta de crédito na moeda estrangeira relevante da transação comercial. Por sua vez, financiamentos à exportação geralmente consistem de um adiantamento para o exportador em moeda estrangeira. Ambos os financiamentos de exportações e importações são concedidos em Dólares ou na moeda estrangeira relevante da transação comercial.

Aplicamos o mesmo processo de aprovação de crédito e políticas de controle a nossos financiamentos de comércio anterior que aplicamos ao restante de nossas operações de empréstimos.

a.3. Gestão de Ativos e Seguros

Gestão de Ativos

Por meio da Santander Asset Management, administramos e gerimos recursos de terceiros (sem e com discricionariedade nas decisões de investimento, respectivamente) por meio de fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras de investimentos de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Em 31 de dezembro de 2009, detínhamos R$108,3 bilhões (de acordo com dados publicados pela ANBIMA) em recursos administrados, mais de 700.000 clientes e o Santander Asset Management era o quarto maior gestor de recursos de terceiros do Brasil em termos de recursos administrados.

Nossa oferta de fundos de investimento inclui fundos de renda fixa, investimento financeiro, ações e multimercado (ou seja, fundos que não focam somente em um tipo específico de risco e, portanto, oferecem uma maior diversificação).

Mantemos sólidas práticas que valorizam uma ótima gestão de desempenho, ao mesmo tempo mantendo um forte foco na gestão de risco e controles internos.

Apresentamos o primeiro fundo socialmente responsável na América Latina, o Fundo Ethical, e em 2008 nos tornamos signatários dos Princípios para Investimento Responsável, uma iniciativa das Nações Unidas para encorajar os mercados financeiros e de capitais a buscar projetos de desenvolvimento sustentável por meio do uso de índices sociais, ambientais e de governança corporativa em suas decisões de investimentos.

Seguros

Oferecemos a nossos clientes de varejo e pequenas e médias empresas vários produtos de seguros, tais como seguro de vida e acidentes pessoais, residenciais, prestamistas, perda e roubo de cartão de crédito, e planos de previdência privada, considerados como seguros pela legislação aplicável (embora se assemelhem a planos privados de aposentadoria) e produtos

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de capitalização (produtos de poupança em que geralmente requer a realização de depósitos fixos). Conduzimos nossas operações de seguros por meio de três seguradoras e duas sociedades de capitalização.

Seguradoras. A Santander Seguros oferece seguro de vida, danos pessoais e seguro prestamista, além de planos de previdência privada. A Santander Brasil Seguros oferece seguros residenciais e de perda e roubo de cartão de crédito.

Empresa de Capitalização. Através da Santander Capitalização, nós oferecemos produtos seguros relacionados a produtos bancários, oferecendo seguros de baixo risco, com ênfase nos produtos acima referidos, que tipicamente nos geram margens favoráveis. Em relação a produtos de capitalização e previdência privada, direcionamos os produtos aos perfis de risco de acordo com as necessidades de nossos clientes. Temos uma forte presença no mercado de seguros.

A aquisição do Banco Real foi complementar às nossas atividades de seguros pré-existentes, à medida que possuíamos uma maior atuação no mercado de produtos de seguros enquanto o Banco Real possuía historicamente maiores taxas de retenção. Adicionalmente, o Banco Real possuía melhores taxas de planos de previdência privada. O Banco Real não apresentava uma lista tão extensa de produtos de seguro de vida e clientes em comparação a nós.

Implementamos uma reorganização societária para consolidar todas as nossas operações de seguros no Santander Brasil. Tal reestruturação incluiu a incorporação de ações, em 14 de agosto de 2009, da Santander Brasil Asset e Santander Seguros, sociedades brasileiras de gestão de recursos de terceiros e seguros previamente detidas pelo Santander Espanha, incluindo a Santander Seguros, Santander Brasil Seguros S.A., Santander Capitalização, Real Capitalização S.A.(incorporada pela Santander Capitalização) e Real Seguros Vida e Previdência S.A. (incorporada pela Santander Seguros). Em março de 2009 iniciamos a consolidação destas empresas de seguros no Santander Brasil e finalizamos a reorganização societária em 31 de agosto de 2009.

Corretagem de Seguros

Distribuímos produtos de seguros de algumas das maiores companhias de seguros públicas e privadas do Brasil. Concentramos-nos na venda de produtos da Santander Seguros ou da Santander Brasil Seguros S.A., que representaram quase 82,0% de nossos prêmios de seguros no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Os produtos que distribuímos como parte de nossos serviços de corretagem de seguros incluem seguro de vida, automóveis, bens, acidentes pessoais, equipamentos industriais e seguro de agronegócio (tais como safras). Focamos em produtos de seguros (relacionados a produtos bancários) simplificados e padronizados, principalmente voltados ao segmento de varejo. Oferecemos tais produtos de seguro conjuntamente com outros de nossos produtos bancários, como é o caso do seguro de vida aliado a produtos bancários.

Os produtos de seguro são vendidos por toda a nossa rede de distribuição e recebemos uma comissão pelo serviço com base nas vendas de seguros. Todos os riscos são assumidos e todos os prêmios são devidos às seguradoras, conforme o caso (inclusive as seguradoras do Santander Brasil).

Em 31 de dezembro de 2009, a divisão dos prêmios relativos aos seguros distribuídos pelas seguradoras do Grupo Santander Brasil era a seguinte: Santander Seguros (vida) 78,0%, Santander Brasil (bens pessoais) 12,0% e empresas terceirizadas (automóveis, bens) 10,0%. A divisão de prêmios distribuídos pelas seguradoras do Banco Real era a seguinte: Real Seguros Vida e Previdência 67,0% e as demais 33,0%. Acreditamos que a consolidação dos negócios

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de seguros aumentará nossa participação no mercado de serviços de corretagem de seguros. Pretendemos manter nosso foco em distribuição de seguros por meio das agências bancárias, ao mesmo tempo em que capitalizamos nossa capacidade de ampliar as operações de negócios em vários segmentos, inclusive fundos de pensões, seguro de vida, prestamista, acidentes, residenciais e perda e roubo de cartões de crédito.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do Santander Brasil

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do Santander Brasil

Receita proveniente do segmento e sua participação na

receita líquida do emissor2009

Participação na

Receita do

emissor

2008

Participação na

Receita Líquida do

emissor

Banco Comercial 22.700,0 84,2% 22.006,1 87,1%

Banco Global de Atacado 3.466,8 12,9% 2.811,1 11,1%

Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros 786,6 2,9% 437,5 1,7%

Total 26.953,4 100% 25.254,7 100%

Obs.: Ano de 2007 não comparável ao de 2008 e 2009 em função da aquisição do Banco Real em 2008.

Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua

participação no lucro líquido do emissor2009

Participação no

Lucro Líquido do

emissor

2008

Participação no

Lucro Líquido do

emissor

Banco Comercial 2.337,8 53,6% 1.583,0 57,4%

Banco Global de Atacado 1.717,3 39,4% 987,7 35,8%

Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros 305,3 7,0% 188,2 6,8%

Total 4.360,4 100% 2.758,9 100%

Valores Normalizados

Obs.: Ano de 2007 não comparável ao de 2008 e 2009 em função da aquisição do Banco Real em 2008.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção

No mercado financeiro brasileiro, as diretrizes dos principais produtos são dadas por órgãos reguladores. Aos bancos, cabe ajustar estes produtos autorizados para comercialização à realidade de cada instituição.

A grande maioria dos produtos bancários já está estruturada e as únicas variáveis de controle passam a ser a oferta e o controle de qualidade. A oferta é feita pela área comercial em seus diversos canais de distribuição, enquanto o controle de qualidade é feito, além da própria área comercial, por áreas de suporte especializadas neste serviço, tais como o serviços de atendimento ao consumidor e ouvidoria.

b. características do processo de distribuição

Nossa rede de distribuição fornece serviços e produtos financeiros integrados a nossos clientes por meio de vários canais, inclusive agências e unidades de serviços (PABs) e canais de distribuição complementares, tais como caixas eletrônicos, centrais de atendimento e outros canais alternativos de vendas diretas, incluindo serviços bancários pela internet. Estes canais de distribuição estão concentrados no sul e sudeste, as regiões com maiores índices de PIB per capita (representando aproximadamente 73,0% do PIB brasileiro em 2007). Como resultado da aquisição do Banco Real, expandimos nossa rede de distribuição.

A tabela a seguir apresenta nossos principais canais em 31 de dezembro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2009

Agências.......................................... 2.091

PABs (Postos de Atendimento Bancário) 1.502

Caixas Eletrônicos............................. 18.094

Rede de Agências

Nossa rede de agências oferece todos os nossos produtos e serviços aos clientes. Mesmo durante o processo de integração, em 2009, abrimos 20 novas agências, expandindo nossa rede. Em 2008, foram abertas quase 50 novas agências e temos planos de abrir mais 600 novas agências até 2013. Em 2007, fechamos quatro agências e o Banco Real abriu 47 novas agências.

A tabela abaixo demonstra a distribuição geográfica de nossa rede de agências, nas datas indicadas.

2009 2008 2007(1)

# %

Centro Oeste................. 72 71 13 1 1,4%

Nordeste ...................... 176 174 11 2 1,1%

Norte ............................ 31 30 3 1 3,3%

Sudeste ........................ 1533 1530 726 3 0,2%

Sul ............................... 279 278 151 1 0,4%

Total 2.091 2.083 904 8 0,4%


Variação entre 31 de

dezembro de 2009 e

31 de dezembro de

2008

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(1) Não inclui agências do Banco Real.

O mapa a seguir demonstra a distribuição geográfica de nossa rede de agências, a participação de cada região no PIB de 2008 e nossa participação de mercado, de acordo com o Banco Central. A participação de mercado é calculada por meio da divisão do número de agências do Santander Brasil na região pelo número de agências de todos os principais bancos em tal região em 31 de dezembro de 2009.

Fonte para o PIB: IBGE

PABs Postos de Atendimento Bancário

Oferecemos serviços bancários diários a nossos clientes corporativos e seus funcionários por meio de PABs localizados nas instalações dessas empresas, bem como em hospitais e universidades. Nossos PABs são geralmente pontos de venda exclusivos no local em que são instalados. Acreditamos que a presença de PABs nos escritórios de nossos clientes fortalece nosso relacionamento com eles e constrói uma fidelização dos clientes pessoas físicas que se beneficiam da conveniência de executar suas transações bancárias em seu próprio local de trabalho. Acreditamos que os PABs são uma importante forma de baixo custo e baixo risco de expansão e manutenção de nossa base de clientes.

A tabela abaixo apresenta o número de nossos PABs por todas as regiões do Brasil nas datas indicadas.

Sul: 17% PIB Participação de Mercado: 9%

Sudeste: 57% PIB Participação de Mercado:

15%

Centro-Oeste: 9% PIB Participação de Mercado:

5%

Norte: 4% PIB Participação de Mercado: 5%

Nordeste: 13% PIB Participação de Mercado:

7%

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(1) Não inclui o Banco Real

Canais de Distribuição Complementares

Também distribuímos nossos produtos e serviços por meio de canais complementares de distribuição, que acreditamos contribuírem de forma significativa para o aumento de vendas de produtos e operações bancárias. Juntamente com nossas agências, estes canais nos permitem alcançar os clientes de forma eficiente. Tais canais de distribuição complementares consistem de caixas eletrônicos, serviços bancários pela Internet e centrais de atendimento. Estes canais de distribuição fornecem um volume significativo de informações aos nossos clientes, o que é um importante meio de venda direta. Devido ao seu baixo custo e à grande capacidade de atendimento, acreditamos que o uso destes canais de distribuição complementares é importante para atingir certos clientes, em particular aqueles de classe de baixa renda, onde conseguimos ter um relacionamento mais eficiente e uma base mais ampla de clientes.

Caixas Eletrônicos

Operamos uma extensa rede de mais de 18.000 caixas eletrônicos, inclusive aqueles localizados em nossas agências e PABs. Além disso, nossos clientes têm acesso à rede de caixas eletrônicos "Banco 24 Horas", de aproximadamente seis milhões de caixas eletrônicos das mais de 40 instituições financeiras participantes, localizados em todo o Brasil, por meio da qual eles podem acessar as suas contas e executar transações bancárias, normalmente mediante o pagamento de uma tarifa por operação. Em 11 de fevereiro de 2010, realizamos um memorando de entendimentos junto com o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A. com o objetivo de consolidar as operações dos nossos e caixas eletrônicos externos e os deles, tais como aqueles instalados em aeroportos, postos de gasolina, supermercados, shopping centers, farmácias e terminais rodoviários. O memorando de entendimentos não é vinculativo e os bancos pretendem concluir a transação no verão de 2010.

A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossos caixas eletrônicos em todas as regiões do Brasil, nas datas indicadas.

2009 2008 2007(1)

# %

Centro Oeste................. 72 71 13 1 1,4%

Nordeste ...................... 176 174 11 2 1,1%

Norte ............................ 31 30 3 1 3,3%

Sudeste ........................ 1533 1530 726 3 0,2%

Sul ............................... 279 278 151 1 0,4%

Total 2.091 2.083 904 8 0,4%



dezembro de 2009 e 31 de

dezembro de 2008

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(1) Não inclui caixas eletrônicos do Banco Real.

Pessoas físicas e empresas de pequeno/médio porte podem também acessar suas contas por meio da Internet ou por telefone para executar transações bancárias, de acordo com sua conveniência, tal como obter informações da conta, executar transações, contratar empréstimos, fazer pagamentos ou contatar um de nossos representantes.

Central de Atendimento Telefônico (Call Center)

Nossas centrais de atendimento telefônico podem ser usadas pelos clientes para esclarecimento de dúvidas, realização de operações de pagamento ou solicitação de produtos e serviços, tais como empréstimos pessoais. Uma parte de nosso pessoal das centrais de atendimento telefônico é dedicada ao contato com os atuais correntistas, para oferecer a eles produtos e serviços adicionais, em particular seguros e cartões de crédito. Nossas centrais de atendimento telefônico também contam com unidade que lida com solicitações de clientes para cancelamento de produtos ou serviços.

A tabela a seguir apresenta um resumo das estatísticas financeiras e operacionais de nossas centrais de atendimento telefônico.

(1) Estações de trabalho com estrutura para atividades de central de atendimento.

Serviços Bancários pela Internet

Entendemos que os serviços bancários pela Internet são instrumentos chave para a oferta de produtos e serviços adicionais a nossos clientes. A tabela a seguir apresenta um resumo das estatísticas operacionais de nossos serviços bancários pela Internet.

2009 2008 2007(1) # %

Centro Oeste................. 714 699 22 15 2,1

Nordeste ...................... 1.647 1.599 76 48 3,0

Norte ............................ 390 394 30 (4) (1,0)

Sudeste ........................ 13.302 13.431 5.844 (95) (0,7)

Sul ............................... 2.041 1.997 243 44 2,2




dezembro de 2008

2009 2008 2007 # %

Volume de clientes (em milhares)............. 2216 2312 2039 (96) (4,2)

PAS(1)..................................................... 3976 3684 3154 292 7,9

Pessoal................................................... 6516 6206 5347 310 5

Porcentagem de clientes usuários por mês . 27% 28% 27% - -




dezembro de 2008

2009 2008 2007 # %

Volume de clientes pessoas físicas (em

milhares) ..................................................... 1.790 1.731 1.486 59 3,4

Porcentagem de clientes usuários................. 22% 21% 20% - -




dezembro de 2008

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c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

c.i.1. Varejo

Atuamos no mercado de varejo, atendendo clientes pessoas físicas e jurídicas (pequenas e médias empresas com receita bruta anual inferior a R$ 30 milhões) e algumas instituições governamentais e universidades.

Em 31 de dezembro de 2009, possuímos 12,89% do market share de crédito de pessoas físicas (não inclui veículos), ou R$ 29.606 milhões em carteira. Em detalhes, temos:

Cheque Especial - pessoas físicas 19,17%

Créd. Pessoal - pessoas físicas 19,68%

Crédito Consignado 7,38%

Cartão de Crédito 9,87%

Aquisição de Bens 19,84%

Outros Empréstimos pessoas físicas 15,19%

No mercado de varejo para pessoas jurídicas, temos em 31 de dezembro de 2009 5,29%, ou R$ 23.598 milhões de carteira. Em detalhe:

Capital de Giro 3,88%

Conta Garantida 6,74%

Descontos de Títulos 1,64%

Outros pessoas jurídicas 7,10%

Nas captações, temos em 31 de dezembro de 2009 a cota de 6,17%, ou R$ 71.549 milhões.

Depósito a vista 5,80%

Depósito a Prazo (CDB) 6,60%

Poupança 5,47%

Por fim, em previdência e administração de ativos, temos as seguintes cotas de mercado:

Previdência 9,14%, ou R$ 13.579 milhões

Fundos Varejo 12,39%, ou R$ 34.947 milhões

c.i.2 Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking)

Somos um dos bancos de atacado líderes no Brasil, oferecendo serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas para nossos clientes, em paralelo às nossas atividades de mesa proprietária de tesouraria. Nossos negócios de atacado focam na prestação de serviços a aproximadamente 700 grandes conglomerados locais e multinacionais, aos quais nos referimos como clientes do Banco Global de Atacado. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, as operações brasileiras representaram aproximadamente 30% do negócio de serviços bancários de atacado do Grupo Santander Brasil, em termos de lucro líquido. nossas atividades de banco de atacado fornecem aos nossos clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às suas necessidades específicas. Oferecemos produtos e serviços nas áreas de transações bancárias

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globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Nossos clientes se beneficiam dos serviços globais fornecidos pela rede de atacado integrada do Grupo Santander Espanha e pela nossa experiência no mercado local. Nossa mesa de negociação proprietária está sob estrita supervisão de gerenciamento de risco e tem consistentemente mostrado resultados positivos, mesmo sob cenários de alta volatilidade. O lucro operacional antes da tributação atribuído ao segmento de Banco Global de Atacado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, foi de R$1.526 milhões, um aumento de R$43 milhões em relação aos R$1.483 milhões em 2007. Excluindo-se o efeito da aquisição do Banco Real, o lucro operacional antes da tributação atribuído ao segmento de Banco Global de Atacado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$1.377 milhões, um declínio de 7% ou R$106 milhões contra os R$1.483 milhões em 2007.

c.i.3. Gestão de Ativos e Seguros : Em 31 de dezembro de 2009, detínhamos R$108,3 bilhões (de acordo com dados publicados pela ANBIMA) em recursos administrados, mais de 700.000 clientes e o Santander Asset Management era o quarto maior gestor de recursos de terceiros do Brasil em termos de recursos administrados.

No produto seguros, a tabela abaixo demonstra a divisão de nossa participação de mercado em 31 de dezembro de 2009:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (1)

Seguro de vida.................... 5,7%

Seguro de acidentes pessoais 7,5%

Seguro prestamista........................... 19,8%

Seguro residencial................... 5,5%

Capitalização.......................... 9,0%

Previdência privada.................. 10,6%

Fonte: SUSEP e Federação Nacional de Previdência Privada e Vida FenaPrevi

(1) Inclui 100% dos resultados da Real Seguros Vida e Previdência referentes ao período integral.

ii. condições de competição nos mercados

O sistema financeiro brasileiro passou por uma importante alteração estrutural, deixando de ser um ambiente com alta inflação na década de 80 e início da década de 90 para atingir uma maior estabilidade monetária e macroeconômica a partir de 1994, com a introdução do Plano Real, caracterizado por um conjunto de medidas adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia. Antes de 1994, a indústria bancária se beneficiava de altos ganhos inflacionários (que, de acordo com o Banco Central, chegaram a corresponder a 34,7% do faturamento total do setor em seu pico) e era caracterizada por uma forte presença de bancos estatais e limitações regulatórias à participação de instituições financeiras estrangeiras, o que resultava em pouca competitividade e estruturas de custo geralmente ineficientes. A estabilidade monetária alcançada em 1994 gerou um aumento contínuo na demanda por crédito no Brasil. Tal aumento, combinado com a perda dos ganhos inflacionários, pressionou a

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indústria bancária a melhorar sua eficiência operacional, o que resultou em um período de racionalização e consolidação. O Governo Federal monitorou ativamente tal processo através da criação de programas desenvolvidos para proteger a poupança, incluindo medidas para garantir a solvência do sistema, reduzir a participação de instituições estatais, e fortalecer a concorrência entre os bancos privados. O Governo Federal também reduziu as restrições que se aplicavam à entrada de bancos estrangeiros no mercado brasileiro e, conseqüentemente, sua participação de mercado aumentou significativamente.

Principais Participantes de Mercado

De acordo com dados publicados pelo Banco Central, em 30 de abril de 2010 havia 138 bancos múltiplos, 19 bancos comerciais, 17 bancos de investimento e diversas corretoras, financeiras e outras instituições financeiras no Brasil

Setor Público

A despeito do processo de privatização e consolidação da indústria bancária, o Governo Federal e os governos estaduais brasileiros ainda controlam grandes bancos comerciais e outras instituições financeiras. Os bancos estatais detêm um papel importante no sistema financeiro brasileiro, representando 42,0% e 30,7% dos depósitos totais e ativos totais do sistema bancário em 31 de dezembro de 2009, respectivamente. Os bancos estatais também têm uma maior presença em mercados como o de financiamento imobiliário e de crédito rural do que bancos privados e funcionam como agências de desenvolvimento regional.

As três principais instituições financeiras controladas pelo Governo Federal são:

Banco do Brasil S.A., um banco múltiplo que oferece uma ampla gama de serviços bancários aos setores público e privado, e o principal agente financeiro do Governo Federal;

Caixa Econômica Federal, ou CEF, um banco múltiplo que presta, principalmente, serviços de depósitos, empréstimos imobiliários e financiamento de obras de infra-estrutura urbana; e

BNDES, uma instituição que oferece financiamento de médio e longo prazo ao setor privado no Brasil, especialmente ao setor industrial. O BNDES oferece financiamento direto e indireto através de repasses a outras instituições financeiras nos setores público e privado.

Setor Privado

As principais instituições financeiras privadas que fazem parte do sistema financeiro brasileiro são:

Bancos múltiplos, que estão autorizados a prestar uma gama completa de serviços de bancos comerciais e de bancos de investimentos, incluindo a distribuição e negociação de valores mobiliários, financiamento ao consumidor e outros serviços;

Bancos comerciais, que se dedicam primordialmente a atividades bancárias de atacado e varejo, com relevantes redes regionais de distribuição ou relevantes participações em nichos de mercado específicos. Tais bancos são particularmente ativos em atividades de depósito à vista ou a prazo e na concessão de empréstimos de capital de giro; e

Bancos de investimento, que se dedicam principalmente à distribuição de valores mobiliários e à estruturação de operações.

Além das instituições acima referidas, o Banco Central também supervisiona as operações de sociedades de crédito ao consumidor (financeiras), distribuidoras de títulos e valores

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mobiliários, corretoras de valores, sociedades de leasing, associações de poupança e empréstimo e sociedades de crédito imobiliário.

Recentemente, o setor financeiro brasileiro testemunhou a ocorrência de uma série de fusões e aquisições, que resultaram em um maior grau de consolidação da indústria financeira. Em agosto de 2008, concluímos a aquisição do Banco Real, por meio da incorporação de ações do Banco Real pelo Santander Brasil, o que aumentou de forma significativa nossa presença no Brasil. Em novembro de 2008, o Banco Itaú S.A. e o União de Bancos Brasileiros S.A. - Unibanco anunciaram sua fusão. Ainda em novembro de 2008, o Banco do Brasil anunciou a aquisição do controle da Nossa Caixa S.A. e, em Janeiro de 2009, de uma participação de 50% no Banco Votorantim S.A. Em junho de 2009, o Bradesco anunciou a aquisição do Banco Ibi S.A.. Tais operações consolidaram a presença de um número restrito de bancos múltiplos com marcas fortes, redes de distribuição de âmbito nacional, grande base de depósitos de varejo e carteiras de produtos diversificadas. Apesar do grande número de instituições financeiras existentes no Brasil, de acordo com o Banco Central, em 31 de dezembro de 2009, os quatros maiores bancos e conglomerados financeiros respondiam por aproximadamente 63,4% da participação de mercado em termos de volume de crédito e aproximadamente 55,5% de participação de mercado do total de depósitos do sistema financeiro brasileiro.

A política macroeconômica de sucesso implementada pelo Governo Federal durante os últimos anos contribuiu para um aumento na demanda por crédito no Brasil. Os três princípios básicos de taxa de câmbio flutuante, superávit fiscal e metas de inflação criaram uma ambiente de estabilidade que permitiu a redução das taxas de juros e melhoria do perfil da dívida governamental. Nós acreditamos que esses fatores tiveram impacto direto na renda real da população e, consequentemente, no aumento da penetração dos produtos e serviços bancários no Brasil. De acordo com o Instituto de Economia Aplicada (IPEA), o PIB per capta anual brasileiro dobrou de R$ 8.357 em 2003 para R$ 16.417 em 2009. Ainda, de acordo com o IBGE, a taxa de desemprego brasileira diminuiu em 3,6% durante o mesmo período, de 11,7% para 8,1%. Este cenário macroeconômico favorável contribuiu para o crescimento da classe media e, consequentemente, para a maior demanda por produtos financeiros. Adicionalmente, diferentes políticas de recursos humanos que foram implantadas no mercado contribuíram para a abertura de contas bancárias, dado que um número significante de funcionários prefere o depósito direto de seus salários direto em conta-corrente. Isto aumentou o número de pessoas com acesso a produtos bancários.

Tal aumento na penetração de serviços financeiros pode ser visto através do crescimento de dois produtos-chave para o relacionamento bancário. Entre 2000 e 2008, aproximadamente 62 milhões de novas contas correntes foram abertas no Brasil, o que corresponde a TCAC (de 8,9%. Em 2000, havia 63,7 milhões de contas correntes no Brasil, enquanto, ao final de 2008, tal número chegou a 125,7 milhões, de acordo com os mais recentes dados publicados pelo Banco Central. Durante o mesmo período, o número de cartões de crédito aumentou mais de três vezes, passando de 29,0 milhões para 124,0 milhões, o que corresponde a uma TCAC de 17,5%.

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Mercado de Crédito no Brasil

O mercado de crédito no Brasil é composto por duas modalidades principais de empréstimo: (i) crédito obrigatório ou direcionado, o qual é sujeito a taxas de juros controladas pelo Governo Federal e segue regras para captação e destinação definidas em lei (incluindo financiamentos do BNDES); e (ii) créditos com recursos livres que não estão sujeitos a restrições em matéria de taxas de juros. Em 31 de dezembro 2009, do total de R$ 1.411 bilhões em crédito concedido no Brasil, 67,2% do portfólio consistia de créditos com recursos livres e 32,8% de créditos obrigatórios ou direcionados, de acordo com o Banco Central.

2005 2006 2007 2008 2009

Crédito Concedido Total 607.023 732.590 935.973 1.227.294 1.411.841

Crédito direcionado 203.316 234.258 275.162 356.117 457.046

Crédito livre 403.707 498.331 660.810 871.178 954.795

dos quais:

Pessoa Jurídica 212.976 260.363 343.250 476.890 484.945

Pessoa Física (varejo) 190.731 237.968 317.561 394.287 469.850

______________

Fonte: Banco Central

Em 31 de dezembro de 2009, o total de crédito concedido alcançou R$ 1.411 bilhões, dos quais 63,0% foram direcionados a Pessoas Jurídicas, e 32,8% a Pessoas Físicas. Os 4,2% restantes referem-se a crédito direto ao setor público, sem incluir títulos.

2005 2006 2007 2008 2009

Crédito Concedido Total 607.023 732.590 935.973 1.227.294 1.411.841

para o setor público

(excluindo títulos)

20.556 18.872 18.833 27.217 58.974

para o setor privado 586.466 713.718 917.141 1.200.077 1.352.867

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2005 2006 2007 2008 2009

dos quais:

Pessoa Física (varejo) 188.784 235.816 314.353 389.541 462.457

Pessoa Jurídica 397.682 477.902 602.788 810.536 890.410

______________


Volume de crédito / PIB (%)

______________


Apesar do constante aumento na penetração dos produtos de crédito durante os últimos anos, o mercado financeiro brasileiro ainda apresenta uma taxa de penetração de crédito relativamente baixa em comparação com outros mercados desenvolvidos ou emergentes.

26.0%24.6%

25.7%28.3%

30.9%

35.2%

40.8%

45.0%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

35.0%

40.0%

45.0%

50.0%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

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Fonte: Relatório de 2009 do Banco Mundial, relativo a 2007

Crédito ao Varejo

De acordo com os dados publicados pelo Banco Central, o montante total do crédito ao consumidor (mandatório ou não) a vencer aumentou a uma taxa média composta de 25,6% ao ano desde 31 de dezembro de 2002, chegando a R$557,3 bilhões em 31 de dezembro de 2009, ou 39,4% do montante total do crédito a vencer no Brasil. Na mesma data, o crédito pessoal e o financiamento de automóveis respondiam por 29,5% e 16,9% do montante total do crédito ao consumidor em aberto, respectivamente.

A tabela abaixo demonstra o crescimento do crédito ao consumidor, dividido por produto.

2005 2006 2007 2008 2009 Abril 2010

TCAC 2005-Abril 2010

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Cheque especial 10.974 11.760 12.985 16.040 15.787 17.765 11.76%

Crédito pessoal 63.444 79.893 100.928 127.933 164.323 178.695 26.99%

Cartões de crédito 11.260 13.418 17.150 22.088 25.669 27.436 22.82%

Financiamento imobiliário.

29.081 35.690 45.853 63.268 91.875 104.070 34.21%

Bens de consumo (excluindo automóveis).

10.229 10.779 12.460 11.600 9.440 9.042 -2.81%

Automóveis 50.685 63.475 81.481 82.433 94.133 105.048 18.32%

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Arrendamento mercantil 8.427 13.877 30.136 56.712 64.138 58.908 56.63%

Outros 34.756 45.554 60.150 73.927 91.900 90.568 24.73%

Total 218.856 274.446 361.143 454.001 557.274 591.532 25.79%

______________


O cheque especial é normalmente oferecido por instituições que aceitam depósitos à vista, em geral os maiores bancos de varejo, incluindo os conglomerados estrangeiros. As taxas em geral são altas, o que nos leva a crer que os consumidores utilizam este tipo de linha de crédito como último recurso. Este tipo de crédito é freqüentemente utilizado por consumidores com acesso limitado a linhas de crédito. Trata-se de uma linha de crédito sem garantia, que não precisa ser utilizada para uma finalidade específica. Os principais bancos de varejo oferecem este produto à sua base de clientes através de sua rede de agências, enquanto os bancos de pequeno e médio porte, com atividades em nichos de mercado específicos, o oferecem através de pequenas agências nas principais cidades do Brasil.

Os empréstimos consignados representam uma fonte alternativa de crédito quirografário ao consumidor no Brasil. Com as parcelas de pagamento deduzidas diretamente da folha de pagamento do tomador, as taxas de juros são menores do que aquelas cobradas em linhas de crédito tradicionais. De acordo como o Banco Central, os empréstimos consignados têm uma taxa de inadimplência baixa e representam o tipo de crédito ao consumidor com crescimento mais rápido no Brasil. Historicamente, o custo do acesso a linhas de crédito mais tradicionais tem sido muito alto, por diversas razões, incluindo a competição existente dentro da indústria bancária, as estruturas legais e institucionais e a natureza dos riscos de crédito. Sendo uma alternativa mais atraente às linhas de crédito quirografário oferecidas ao consumidor, os empréstimos consignados substituíram alguns dos produtos de crédito ao consumidor mais tradicionais.

O mercado de financiamento para aquisição de veículos é dominado primariamente pelos grandes bancos de varejo, que gradualmente vêm ganhando participação neste mercado, o qual, no passado, era dominado pelos braços financeiros das montadoras de automóveis. As taxas de juros neste mercado são muito competitivas e o acesso a uma fonte atraente de financiamento representa uma importante vantagem. As instituições de menor porte neste mercado geralmente focam suas atividades no segmento de veículos usados. As taxas de inadimplência são relativamente mais baixas quando comparadas a outras linhas de crédito e o empréstimo é garantido pelos bens financiados. As atividades de financiamento através de cartão de crédito são dominadas pelos grandes bancos de varejo que operam suas próprias bandeiras associadas a bandeiras internacionais, tais como MasterCard e Visa. Este tipo de financiamento tem taxas de inadimplência relativamente altas e, conseqüentemente, as taxas de juros também são mais altas do que as aplicáveis a outros tipos de linhas de crédito.

O financiamento em lojas se refere ao financiamento de bens de consumo duráveis, tais como materiais de construção e utilidades domésticas, bem como bens de consumo não duráveis, tais como roupas e alimentos. O mercado de financiamento em lojas representa o segmento financeiro mais fragmentado do Brasil. As grandes redes de varejo tradicionalmente financiam as compras de seus clientes. Nos últimos anos, contundo, as lojas vêm entrando em acordos com bancos interessados em assumir tais operações de financiamento.

Crédito Corporativo

A herança de uma inflação alta e a falta de linhas de crédito de longo prazo às empresas brasileiras resultou em um nível geral de alavancagem corporativa relativamente baixo.

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Contudo, segundo o Banco Central, o volume de crédito corporativo (incluindo fundos regulados) aumentou significativamente de R$293,6 bilhões em dezembro de 2003 para R$ 857,0 bilhões em dezembro de 2009, o que representou uma TCAC de 16,5%. Deste total, os empréstimos de até R$100.000,00 e entre R$100.000,00 e R$10 milhões representam respectivamente 14,8% e 34,7% do total de créditos corporativos. A tabela abaixo reflete a evolução dos empréstimos corporativos por valor em bilhões de Reais.

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Empréstimos entre R$100.000 e R$10,0 milhões representam a maior porção do crédito corporativo, respondendo por 37,6% do total até novembro de 2009. Existe uma tendência à extensão do prazo médio dos empréstimos corporativos no Brasil. Embora empréstimos de curto prazo (vencendo dentro de 180 dias) ainda correspondessem a 36,0% do total de empréstimos corporativos no Brasil em dezembro de 2009, empréstimos de médio e longo prazo aumentaram entre dezembro de 2002 e dezembro de 2009, de acordo com o Banco Central.

Os principais produtos oferecidos a empresas são o crédito rotativo, os empréstimos de capital de giro, os financiamentos ao consumidor e ao fornecedor e o desconto de duplicatas, como descrito abaixo.

O crédito rotativo se caracteriza por ser uma linha de crédito rotativo de curto prazo oferecida a empresas, com garantia de liquidez imediata. Em geral, os juros devidos são calculados diariamente com base no saldo devedor mais o imposto sobre operações de crédito, devido no primeiro dia útil do mês seguinte à operação.

Os empréstimos de capital de giro consistem em adiantamentos de recursos para atender às necessidades de capital de giro dos tomadores. Em geral, o prazo de amortização é de até 180 dias. Os financiamentos ao fornecedor ou desconto de recebíveis consistem em empréstimos a uma empresa para que ela possa vender seus produtos a prazo e receber os pagamentos à vista. A maior vantagem deste tipo de financiamento é que a venda não é financiada diretamente pela empresa que vende o produto e, conseqüentemente, a base de cálculo para o pagamento de tributos e da comissão de vendas é menor. Os financiamentos ao consumidor ou de contas a pagar são o oposto das operações de desconto de recebíveis, já que permitem que o comprador aumente o prazo de amortização de uma compra sem envolver o vendedor, uma vez que o comprador fica obrigado pelo pagamento do empréstimo.

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As transações de desconto de duplicatas consistem em adiantamentos de valores relativos a instrumentos como duplicatas, notas promissórias, recibos de cartões de crédito ou cheques pré-datados com a finalidade de adiantar o fluxo de caixa das empresas tomadoras. O direito de regresso contra o tomador fica garantido ao banco que processa o desconto em caso de não pagamento das duplicatas.

Financiamento Imobiliário

O mercado de hipotecas ainda está em desenvolvimento no Brasil, onde as linhas de crédito hipotecário respondem por apenas 2% do PIB, como definido no gráfico abaixo.

A tabela abaixo fornece o nível de empréstimos hipotecários como uma porcentagem do PIB nos países selecionados.

______________

Fonte: Gwinner, B. (2007), Finance for Growth (2001) Banco Mundial.

Acreditamos que o nível de financiamento de imóveis no Brasil se elevará como resultado de diversas alterações estruturais. Segundo o IBGE, o déficit habitacional no Brasil em 31 de dezembro de 2008 foi de 5,8 milhões de unidades. Houve uma mudança de metodologia em 2007 que reduziu acentuadamente o déficit imobiliário (em 2007 o déficit era de 7,3 milhões na antiga metodologia e de 6,3 na nova). Além disso, as maiores contribuições para o resultado vieram da carga excessiva sobre aluguel (40,4%) e famílias vivendo no mesmo imóvel (39,6%).

Ademais, uma das prioridades do atual Governo Federal é estimular o crescimento do setor da construção como forma de solucionar a falta de moradias e oferecer emprego. O Governo Federal adotou uma série de políticas importantes com o objetivo de reforçar a demanda por imóveis através de incentivos fiscais e expandir o mercado de financiamento de imóveis, incluindo:

Incentivos e isenções fiscais;

Aumento da garantia às construtoras, através do oferecimento de garantias sobre imóveis;

Aumento da garantia aos compradores através de um sistema tributário especial que separa os bens das construtoras daqueles pertencentes ao projeto de construção específico; e

Simplificação e intensificação da aplicação de leis de execução hipotecária.

Acreditamos que a redução nas taxas de juros e o controle da inflação, combinados com o atual déficit de moradia e o suporte governamental contribuirão para o aumento na demanda por financiamento imobiliário no Brasil.

Gestão de Ativos

De acordo com a ANBIMA, a indústria de administração de ativos no Brasil vem crescendo a taxas significativas nos últimos anos. Os ativos totais do sistema financeiro cresceram aproximadamente 15,3%, passando de R$1.798,8 bilhões em junho de 2008, a R$2.073,4 bilhões em dezembro de 2009. Desde 2002, a indústria de fundos de investimento passou por

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alterações significativas, como resultado dos regulamentos que determinaram a responsabilidade da CVM pela supervisão de tal atividade. Tais regulamentos encorajaram os participantes do mercado a adotar melhores práticas de governança corporativa e a aumentar a transparência na administração de fundos de investimentos.

A indústria de administração de ativos no Brasil está concentrada entre gestores de fundos controlados pelos grandes conglomerados financeiros, o que torna o acesso a canais de distribuição de varejo especialmente importante nesta indústria. Os principais clientes são os investidores institucionais, tais como fundos de pensão, seguradoras e clientes de private banking. Alguns dos principais fatores que vêm contribuindo para o crescimento da indústria de administração de ativos são:

Estabilidade econômica no Brasil e aumento das receitas disponíveis e poupança;

Expansão nos mercados de seguros e de fundos de pensão, influenciada, em parte, pelo crescimento de produtos como planos de previdência privada (por exemplo, VGBL e PGBL), cujos ativos aumentaram o volume de ativos sob a administração na indústria brasileira de fundos mútuos;

Melhoria da classificação de crédito dos emissores brasileiros;

Expansão no acesso a produtos financeiros oferecidos pela Internet;

Ajustes nos regulamentos aplicáveis aos fundos mútuos no Brasil; e

Melhores condições no mercado brasileiro de capitais.

Seguros

As receitas de seguros no Brasil são geradas pelas vendas de apólices com cobertura para automóveis e seguros elementares, bem como apólices de seguros-saúde, seguro prestamista e seguros de vida (que inclui seguros de vida e de acidentes pessoais, mas exclui planos de previdência privada (VGBL)).

Nos últimos anos, a indústria brasileira de seguros vem apresentando resultados positivos. De acordo com a SUSEP, de 2002 a 2008, a taxa de crescimento anual do total de prêmios foi de aproximadamente 183,6%, ou seja, 68,9% mais alta do que a taxa de crescimento apresentada globalmente pela indústria de seguros e 6,1 pontos percentuais maior do que o crescimento nominal do PIB brasileiro.

Contudo, o Brasil é um mercado com pouca penetração em termos de produtos de seguros. De acordo com a SwissRe, em seu relatório Sigma datado de maio de 2009, o Brasil ocupava a 17ª colocação na lista de maiores mercados de seguros no mundo, atrás de economias menores, tais como a África do Sul, a Holanda e a Austrália. Em 2008, a indústria de seguros no Brasil contribuiu 3% para o PIB, 4 pontos percentuais abaixo da média global de 7%. Em termos de prêmio per capita, o Brasil está abaixo da média mundial, com US$ 245 versus US$634 ao ano.

d. eventual sazonalidade

Em função da dinâmica econômica brasileira e o perfil de consumo da população, muitos gastos das pessoas físicas são concentrados no 1º trimestre do ano, tais como gastos com tributos (IPVA / IPTU), gastos escolares e gastos com férias. Em alguns casos também, os gastos com as festas de final de ano surtem impacto na demanda por crédito.

Na pessoa jurídica, um evento cíclico relevante na dinâmica de fluxo de caixa das empresas é o pagamento do 13º salário a seus funcionários. Este evento normalmente ocorre nos últimos 3 meses do ano e alavanca empréstimos para este tipo de cliente, principalmente capital de giro.

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Já para captações e investimentos, a dinâmica é inversa dos empréstimos. Clientes poupam quando não possuem gastos planejados para as receitas que geram, e este evento é mais claro no final do ano, quando a grande maioria dos trabalhadores recebe seus 13º salários, período no qual se aumenta a demanda por investimentos. Em especial para previdência privada, em dezembro são captados os maiores recursos do ano, em função do planejamento tributário realizado por nossos clientes.

Outro fator relevante na produção de empréstimos e investimentos ao longo do ano é a quantidade de dias úteis disponíveis. Fevereiro é um mês com histórico de produção abaixo da média, tanto por terem menos dias totais (mês de 28 dias), quanto pelas festividades do carnaval, que normalmente consomem 3 dias úteis. Observando o segmento de arrendamento mercantil, a geração de novos negócios não apresenta concentrações significativas nos meses do ano, todavia, está diretamente relacionada ao nível de consumo e ao desempenho da indústria automobilística nacional.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável e

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Por ser uma empresa de serviços, nossos principais insumos são mão-de-obra e insumos administrativos. Para mão-de-obra, praticamente toda força de trabalho é própria (52 mil funcionários), e em 2009 foram despendidos pelo Grupo Santander Brasil R$ 5,5 bilhões entre salários, encargos, treinamento e bonificações.

Nos insumos administrativos, podemos destacar os serviços técnicos e especializados de terceiros, tais como segurança patrimonial, transporte de valores, administração e conservação predial, propaganda e marketing, jurídico e tecnologia. Para tecnologia, desenvolvimento de sistemas e processamento de dados são fornecidos por 2 empresas pertencentes ao Grupo Santander Espanha, a Isban e Produban respectivamente.

Nestas despesas administrativas, o Grupo Santander Brasil despendeu R$ 6,2 bilhões em 2009.

É política da empresa a abertura de concorrência para a contratação de serviços. Para isso, sempre são cotados preços junto ao mercado fornecedor, sendo contratada aquela que, dentro das especificações técnicas, apresentar o menor preço.

Além disso, existem dois comitês que recebem as demandas por serviços, avaliam e liberam suas contratações, conforme alçadas de valor, levando-se em consideração as disponibilidades orçamentárias. Estes comitês, chamados de PIF (Fórum de Gastos e Investimentos) e PIC (Comitê de Eficiência), acontecem normalmente 1 vez por semana e são formados por executivos e especialistas em gastos. O PIF contempla gastos e investimentos entre R$ 250 mil e R$ 1 milhão, enquanto o PIC analisa gastos e investimentos superiores a R$ 1 milhão.

iii. eventual volatilidade em seus preços

Em relação aos empréstimos, a volatilidade nos preços pode ocorrer devido à variação nos custos de captação de depósitos de clientes, pela de liquidez no mercado ou devido a variações nos índices de inadimplência.

A variação nos custos de captação ocorre quando há mudanças nas expectativas dos agentes em relação à taxa básica da economia ou quando o Banco Central altera a SELIC. Verifica-se que tal situação ocorre em períodos de crise ou de grande incerteza com relação ao cenário de crescimento do PIB, da inflação ou da balança comercial. Por exemplo, com a crise

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internacional de 2008, verificou-se aumento nas taxas de juros futuras por incertezas acerca do cenário macroeconômico. Tal fato aumentou os preços dos empréstimos de longo prazo. Ademais, o Banco Central altera a taxa básica de juros da economia de acordo com a expectativa futura de inflação comparada com a meta. Desta forma, expectativas de aumento de inflação levam o Banco Central a aumentar a taxa básica da economia e assim encarece os empréstimos. Analogamente, quando a inflação está abaixo da meta há a tendência de redução da SELIC e redução nas taxas de empréstimo.

Variações na liquidez do mercado também podem causar efeito nos preços dos empréstimos, em geral reduções de liquidez aumentam os preços e vice-versa. As maiores causas de variações na liquidez são medidas regulatórias como aumento/redução de compulsório e crises internacionais e redução de linhas para financiamentos ao comércio exterior, como verificado em 2008, com a crise global. As variações na liquidez estão para os bancos assim como a lei da oferta e da demanda está para empresas comerciais e industriais.

Os índices de inadimplência também estão diretamente relacionados com os preços dos empréstimos, visto que a taxa de juros deve cobrir a perda de crédito esperada para cada cliente. Sendo assim, em ambientes de aumento de inadimplência as taxas de juros tendem a subir para o segmento de clientes afetado e vice-versa.

O outro grupo de produtos relevante para o negócio bancário é composto de tarifas e comissões sobre serviços. Desde 2008, as tarifas incidentes sobre os principais serviços bancários foram regulamentadas pelo Banco Central. Sendo assim, estão sujeitas a variações de preços relevantes somente em ambientes de inflação alta, que não é o caso atualmente.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do Santander Brasil, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

O Santander Brasil não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Visão Geral da Regulamentação Bancária

A estrutura institucional básica do sistema financeiro no Brasil foi estabelecida em 1964 pela Lei da Reforma Bancária, a qual, tendo sido criada pelo CMN, é responsável por investigar as políticas monetárias e cambiais relativas ao desenvolvimento econômico e social, assim como a operação do sistema financeiro.

Principais Limitações e Restrições às Atividades das Instituições Financeiras

As atividades exercidas pelas instituições financeiras estão sujeitas a uma série de limitações e restrições. Em linhas gerais, tais limitações e restrições referem-se à concessão de crédito, concentração de risco, investimentos, operações compromissadas, empréstimos e negociações em moeda estrangeira, administração de recursos de terceiros e micro-crédito. As principais restrições impostas às atividades bancárias estabelecidas pela Lei da Reforma Bancária são as seguintes:

as instituições financeiras, bancárias ou de crédito somente poderão funcionar no Brasil mediante autorização prévia do Banco Central. Além disso, instituições financeiras estrangeiras devem ser expressamente autorizadas a funcionar no Brasil mediante autorização por decreto presidencial.

limitação de investimento das instituições financeiras, bancárias ou de crédito no capital social de outras empresas, quando não há autorização do Banco Central, com base em certas normas estabelecidas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos sem restrição por meio de banco múltiplo ou por uma subsidiária que seja banco de investimento.

é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito adquirir bens imóveis, não destinados a uso próprio, salvo quando ocupar tal imóvel e sujeita a determinadas limitações impostas pelo CMN. Se uma instituição financeira, bancária ou de crédito receber o imóvel em pagamento de dívida, ele deverá ser vendido dentro do prazo de um ano, exceto se o Banco Central autorizar o contrário.

é vedado às instituições financeiras realizar operações que não atendam aos princípios de seletividade, garantia, liquidez e diversificação de riscos.

é vedado às instituições financeiras conceder empréstimos ou adiantamentos sem a constituição de um título adequado representativo da dívida.

é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos a uma única pessoa ou grupo superiores a 25,0% de seu patrimônio líquido.

é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos ou garantir operações de qualquer companhia que participem de seu capital social com mais de 10,0%, salvo em determinadas circunstâncias específicas (mediante aprovação prévia do Banco Central).

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é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos ou garantir operações de qualquer companhia de cujo capital social participe com mais de 10,0%.

é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos ou garantir operações de seus diretores ou administradores (bem como seus respectivos parentes, até o segundo grau) ou a qualquer companhia em que esses diretores ou administradores (inclusive seus respectivos parentes, até o segundo grau) participem com mais de 10,0% do capital social.

é vedado às instituições financeiras realizar operações compromissadas, ou seja, envolvendo ativos que são vendidos ou comprados com base na ocorrência de algumas condições específicas, superiores ao montante correspondente a 30 vezes o seu patrimônio de referência.

a administração de recursos de terceiros deve ser feita de forma segregada das demais atividades, atendendo às regras aplicáveis impostas pela CVM.

o valor do capital social e do patrimônio líquido das instituições financeiras deve sempre ser compatível com as regras de capital social e capitalização mínima impostos pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira.

o valor total de recursos aplicados no ativo permanente das instituições financeiras não pode ultrapassar 50% do valor do patrimônio de referência.

A exposição das instituições financeiras brasileiras em ouro e em ativos e passivos referenciados em variação cambial não pode superar 30% do patrimônio de referência, de acordo com a resolução nº 3.488 de 29 de agosto de 2007.

Principais Órgãos Reguladores

O Sistema Financeiro Nacional do Brasil é composto pelos seguintes órgãos reguladores e supervisores:

CMN;

Banco Central; e

CVM.

Além disso, nossas operações de seguro estão sujeitas aos seguintes órgãos reguladores e fiscalizadores:

CNSP e SUSEP; e

Secretaria de Previdência Complementar.

Ademais, determinadas instituições financeiras brasileiras, como nós, são membros da ANBIMA, uma associação auto-reguladora que regulamenta as atividades de bancos de investimento.

O CMN, órgão máximo, o Banco Central e a CVM regulamentam o setor bancário brasileiro. Segue um resumo das principais funções e poderes de cada um desses órgãos.

O CMN

O CMN, órgão máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública do Brasil. O CMN é

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constituído pelo Presidente do Banco Central, o Ministro do Planejamento e o Ministro da Fazenda, no cargo de Presidente do Conselho. De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o CMN tem competência para regulamentar as operações de crédito de instituições financeiras, regulamentar a moeda nacional, supervisionar as reservas de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento e regulamentar o mercado de capitais do Brasil, com o objetivo de promover o desenvolvimento econômico e social do Brasil. O CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM. Suas políticas têm como objetivos principais, entre outros:

coordenar as políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e de dívida pública;

estabelecer a política de câmbio e taxa de juros;

zelar pela liquidez e solvência das instituições financeiras;

supervisionar as atividades relacionadas aos mercados de bolsas de valores;

regulamentar a constituição e operação de instituições financeiras;

conceder poderes ao Banco Central para emitir moeda e estabelecer os níveis de necessidades de reservas; e

estabelecer as diretrizes gerais dos mercados bancário e financeiro.

O Banco Central

De acordo com a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é a entidade dotada de poderes para implementar as políticas estabelecidas pelo CMN relativas ao controle monetário e de câmbio, regulamentar as instituições financeiras do setor público e privado do Brasil e monitorar e regulamentar o investimento estrangeiro no Brasil. O Presidente do Banco Central é nomeado pelo Presidente do Brasil, sujeito à ratificação pelo Senado Federal, para exercício do cargo por prazo indeterminado.

O Banco Central também é responsável por:

gerenciar o controle diário do fluxo de entrada e saída de capital estrangeiro do Brasil (capital de risco e empréstimos de qualquer natureza);

estabelecer as regras administrativas e regulamentações para registro de investimentos estrangeiros

monitorar remessas de moeda estrangeira;

permitir a repatriação de fundos. Em caso de sério déficit na balança de pagamentos do Brasil, o Banco Central pode limitar as remessas de lucros e proibir remessas como repatriação de capital por período limitado de tempo;

receber depósitos compulsórios e depósitos a vista voluntários de instituições financeiras;

executar transações de redesconto e empréstimos a instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central;

agir como depositário de reservas de ouro e moeda estrangeira; e

controlar e aprovar a constituição, funcionamento, transferência de controle e reorganizações societárias de instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central.

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A CVM

A CVM é o órgão responsável pela implementação da política do CMN no que diz respeito ao mercado de valores mobiliários, sendo a autarquia competente para regulamentar, desenvolver, controlar e fiscalizar esse mercado. Com sede e foro no Rio de Janeiro e jurisdição em todo território nacional, a CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. É dotada de autoridade administrativa independente e possui personalidade jurídica e patrimônio próprios. De acordo com a Lei do Mercado de Capitais e subseqüentes regulamentações, compete à CVM, dentre outras atividades:

implementar e regulamentar as políticas de valores mobiliários e bolsas estabelecidas pelo CMN;

controlar e fiscalizar o mercado brasileiro de valores mobiliários;

aprovar, suspender e cancelar o registro de companhias abertas, a autorização para corretoras e distribuidoras operarem no mercado de valores mobiliários e ofertas públicas de valores mobiliários;

fiscalizar as atividades de companhias abertas, bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, membros do mercado, fundos de investimento e de renda variável;

exigir a imediata divulgação de fatos relevantes que possam afetar o mercado, bem como a apresentação de relatórios anual e trimestral por companhias abertas; e

impor penalidades.

Desde 2001, a CVM tem jurisdição para regulamentar e fiscalizar os fundos financeiros e de investimentos que eram originalmente de competência do Banco Central.

De acordo com a Lei do Mercado de Capitais, a CVM é administrada por um presidente e quatro diretores indicados pelo Presidente do Brasil (e aprovados pelo Senado) selecionados dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais. O mandato dos dirigentes da CVM é de cinco anos, vedada a recondução, devendo um quinto dos membros do seu colegiado ser renovado a cada ano.

Todas as decisões tomadas pela CVM e pelo Banco Central em processos administrativos de sua competência, relacionados ao sistema financeiro nacional e ao mercado de capitais estão sujeitas a recurso perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (composto por quatro membros nomeados por autoridades públicas e quatro membros do setor privado).

ANBIMA

A ANBIMA foi criada em outubro de 2009, resultando da junção da Associação Nacional dos Bancos de Investimento, e da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro,. A ANBIMA é um órgão de auto-regulação privado que atua como o principal representante das instituições financeiras atuantes no mercado financeiro e de capitais brasileiro. Seu objetivo é fortalecer o desenvolvimento do mercado financeiro e de capitais no Brasil. A ANBIMA busca atuar de forma inovadora, representando os interesses de seus membros e regulamentando suas atividades, adotando com freqüência regras que são em geral mais restritivas que a legislação governamental em vigor. A ANBIMA também atua como prestadora de informações ao mercado financeiro e de capitais brasileiro e promove diversas iniciativas para aprimorar o conhecimento dos investidores e profissionais do mercado.

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Os membros da ANBIMA são bancos de investimento e bancos múltiplos, administradores de carteiras de valores mobiliários, corretoras e distribuidoras de valores mobiliários e consultores de investimento.

Regulamentação pelo Banco Central

O Banco Central é a entidade dotada de poderes pela Lei da Reforma Bancária para implementar as políticas cambiais e de crédito estabelecidas pelo CMN controlar e fiscalizar todas as instituições financeiras do setor público e privado. Segundo a Lei da Reforma Bancária, o Banco Central é responsável por:

aprovar todos os documentos de uma instituição financeira, quaisquer alterações correspondentes, qualquer aumento de capital, o estabelecimento de sua sede social ou de qualquer agência (seja no Brasil ou no exterior) e mudanças de controle e reorganização de capital

determinar as exigências mínimas de capital, depósitos compulsórios e limites operacionais das instituições financeiras;

fiscalizar a elaboração das demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas por auditores independentes, pareceres dos auditores e demonstrações financeiras mensais não auditadas preparadas em conformidade com os padrões contábeis estabelecidos pelo Banco Central para cada tipo de instituição financeira; e

exigir das instituições financeiras divulgação completa de operações de crédito, câmbio, destinação dos recursos obtidos em operações de exportação e importação e qualquer outra atividade econômica, diariamente por meio de sistemas eletrônicos, relatórios e declarações escritas.

Os regulamentos do Banco Central impõem, entre outras coisas, as exigências específicas indicadas abaixo.

Adequação e Alavancagem de Capital

O Banco Central fiscaliza o sistema bancário nacional de acordo com as diretrizes do Comitê da Basiléia e outras regulamentações aplicáveis, como o Acordo da Basiléia, atualmente em fase de implementação no Brasil, de acordo com os Comunicados nº 12.746 de 9 de dezembro de 2004, nº 16.137 de 27 de setembro de 2007 e nº 19.028 de 29 de outubro de 2009. As instituições financeiras devem fornecer ao Banco Central as informações necessárias para tal fiscalização, incluindo as movimentações na liquidez ou adequação do capital das instituições financeiras.

O princípio basilar do Acordo da Basiléia, conforme implementado no Brasil, é que os recursos próprios das instituições financeiras devem ser suficientes para cobrir os principais riscos a que estão expostas, notadamente o risco de crédito, risco de mercado e risco operacional.

Por meio de diversas regulamentações, especialmente a Resolução nº 3.490 de 29 de agosto de 2007, Circulares nº 3.360 e 3.361 de 12 de setembro de 2007, Circular nº 3.383 de 30 de abril de 2008, todas conforme alteradas, os requerimentos impostos pelo Banco Central diferem dos constantes do Acordo da Basiléia em diversos aspectos. Por exemplo, o Banco Central:

Impõe um requisito de capital mínimo de 11%, ao invés de 8% do capital mínimo exigidos pelo Acordo da Basiléia;

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Requer um montante adicional de capital em relação a taxas de juros e operações de swap de câmbio não refletidas no balanço;

Confere níveis de riscos diferentes a fatores de conversão de créditos, incluindo uma ponderação pelo risco de 300% sobre ativos fiscais diferidos que não diferenças temporárias;

Exige cálculos e relatórios sobre o capital mínimo requerido e índices de capital de forma consolidada;

Exige que as instituições financeiras aloquem uma parcela de seu patrimônio para cobrir riscos operacionais a partir de 1º de julho de 2008. A parcela exigida do patrimônio varia entre 12% a 18% dos volumes médios da receita bruta de intermediação financeira. A Circular nº 3.476, datada de 24 de dezembro de 2009 prevê uma formula para considerar instituições não financeiras que fazem parte do grupo econômico no cálculo do risco operacional;

Não permite o uso de classificação externa (rating) para o cálculo da exigência mínima de capital. O Banco Central adota uma abordagem conservadora para definir a exigência de capital de exposições corporativas; e

Exige que os bancos estabeleçam estruturas internas específicas para identificar, mensurar, controlar e mitigar riscos operacional e de crédito.

Em 24 de dezembro de 2009, o Banco Central promulgou a Circular nº 3.477 que estabelece regras relacionadas à divulgação de informações ligadas a gestão de risco e composição da base de capital para fins regulatórios. Tal divulgação deve ser estabelecida em uma política formal aprovada pelo nosso Conselho de Administração, e deve conter informações detalhadas em relação à estrutura interna de estratégias de gestão de risco, os montantes envolvidos em transações sujeitas a riscos, garantias, exposição global ao risco, securitização, e outras informações relevantes. A divulgação deve ser atualizada anualmente ou trimestralmente, conforme o caso, e será obrigatória a partir de abril de 2011.

Ademais, em 24 de dezembro de 2009, o Banco Central, por meio da Circular nº 3.478, deu início ao processo de estabelecimento de critérios mínimos para instituições financeiras criarem parâmetros internos para calcularem as parcelas de capital alocado a riscos de mercado, sujeito à aprovação do Banco Central.

A composição básica de capital de um banco, para fins de fiscalização, é definida em dois níveis, conforme as normas brasileiras, sob a Resolução nº 3.444 de 28 de fevereiro de 2008, e alterações subseqüentes:

Nível I: corresponde ao capital principal composto de capital acionário e lucro líquido, menos (1) reservas de reavaliação, (2) reservas para contingências, (3) ativos fiscais diferidos específicos, (4) lucro e prejuízo não realizado de instrumentos financeiros registrados como capital e (5) ativos diferidos específicos.

Nível II: corresponde a reservas de reavaliação, reservas para contingências, instrumentos híbridos de capital e dívida, instrumentos de dívida subordinada, lucro e prejuízo não realizado de instrumentos financeiros registrados como capital, ações preferenciais com cumulatividade e ações preferenciais resgatáveis emitidas por instituições financeiras.

O valor total do Nível II não pode exceder o valor total de Nível I e os regulamentos locais impõem limites sobre o Nível II, conforme segue:

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A dívida subordinada no Nível II, mais o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a 10 anos, não pode exceder 50% do valor do Nível I;

As reservas de reavaliação no Nível II não podem exceder o valor do Nível I; e

Um redutor de 20% deve ser aplicado aos valores das dívidas subordinadas e ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate integrantes do Nível II a cada ano dos 5 anos imediatamente anteriores ao respectivo vencimento.

Além disso, os seguintes componentes são deduzidos do capital:

(1) valores pagos em capital de fundos de investimento, proporcional à participação na carteira de cada fundo,

(2) aquisição ou participação indireta em conglomerados financeiros, por meio de qualquer entidade afiliada não financeira; e

(3) ativos relacionados a instrumentos de financiamento, como instrumentos de capital híbrido, instrumentos de dívida e dívida subordinada emitida por instituições financeiras e outras instituições autorizadas a operar pelo Banco Central.

Recentemente, a Medida Provisória nº 472, promulgada em 15 de dezembro de 2009, criou a Letra Financeira uma nova alternativa de captação, que pode também ser caracterizada como dívida subordinada ou instrumento híbrido de capital e dívida, para fins de alocação de capital regulatório. Observando a Resolução No. 3.836 de 25 de fevereiro de 2010, seu prazo mínimo deve ser de 24 meses com valor mínimo de emissão de R$300.000.

O Papel do Setor Público no Sistema Financeiro Nacional

À luz da crise financeira global, em 6 de outubro de 2008, o Presidente do Brasil editou medidas provisórias relacionadas ao uso de reservas internacionais de moeda estrangeira pelo Banco Central de modo a fornecer liquidez às instituições financeiras por meio de transações de redesconto e empréstimos. Além disso, em 21 de outubro de 2008, o Presidente do Brasil editou medidas provisórias aumentando a participação do setor público no sistema financeiro nacional. Tais regras autorizam (1) o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal a adquirir, de forma direta ou indireta, participações (controle ou não) em instituições financeiras privadas e públicas no Brasil, inclusive seguradoras, instituições de fundos de pensão e sociedades de capitalização; (2) a criação da Caixa Banco de Investimentos S.A., uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal, com o objetivo de conduzir atividades de banco de investimentos; e (3) o Banco Central a executar transações de swap em moeda estrangeira com bancos centrais de outros países. Tais medidas provisórias foram convertidas na Lei nº 11.908 em 3 de março de 2009.

Reservas e Outras Exigências

O Banco Central atualmente impõe várias exigências de reservas compulsórias às instituições financeiras. As instituições financeiras devem depositar tais reservas junto ao Banco Central. O Banco Central se utiliza de exigências de reservas como um mecanismo para o controle da liquidez do sistema financeiro nacional. As reservas impostas sobre os depósitos em conta corrente, poupança e a prazo representam quase que a totalidade dos valores que devem ser depositados no Banco Central.

O CMN e o Banco Central editaram determinadas medidas para fornecer maior liquidez ao mercado financeiro, dentre as quais:

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determinação do valor que pode ser descontado da exigência de reserva de depósitos a prazo de (i) R$2,0 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório inferior a R$2,0 bilhões; (ii) R$1,5 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório entre R$2,0 bilhões e R$5,0 bilhões; e (iii) zero para instituições financeiras com capital regulatório superior a R$5,0 bilhões;

determinação da taxa aplicável de exigências adicionais sobre depósitos a prazo e depósitos a vista de 8,0%;

a taxa aplicável de exigências adicionais sobre depósitos de poupança é de 10,0%;

autorização às instituições financeiras para dedução do valor de transações de aquisição de moeda estrangeira com o Banco Central das exigências de reservas sobre depósitos interbancários de sociedades de arrendamento mercantil; e

redução da exigência de recolhimento compulsório de depósitos a vista de 45% para 42%.

Em outubro de 2008, de acordo com a Circular nº 3.407, e emendas subseqüentes, o Banco Central editou regras adicionais, permitindo que as instituições financeiras que adquiram carteiras de crédito de pequenas e médias instituições financeiras (isto é, instituições com um Patrimônio de Referência de até R$ 2,5 bilhões em dezembro de 2008) deduzam o valor da aquisição da exigibilidade total a que estaria sujeita a instituição financeira adquirente, até 70% da referida exigibilidade total. Existe um limite de 20% por instituição financeira cedente para aproveitamento dessa dedução.

De acordo com a Circular nº 3.411 de 31 de outubro de 2008, o recolhimento compulsório e o encaixe obrigatório sobre os recursos a prazo passaram também a ser deduzidos do valor equivalente à aquisição, pela instituição financeira, de determinados (1) direitos creditórios decorrentes de operações de arrendamento mercantil, (2) títulos de renda fixa emitidos por entidades privadas não financeiras, (3) ativos integrantes de carteiras de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), (4) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) organizados pelo FGC e quotas em fundos de investimento de ativos de multimercado ou renda fixa pertencentes ao FGC, sujeito aos critérios de composição aplicáveis, e (5) depósitos interfinanceiros de instituições financeiras não relacionadas.

Em 24 de outubro de 2008, de acordo com a Circular nº 3.416, o Banco Central editou regras permitindo que instituições financeiras deduzam o valor de parcelas voluntárias de contribuição ordinária ao FGC do recolhimento compulsório de depósitos à vista.

Em 6 de outubro de 2008, o Presidente do Brasil editou medidas provisórias que permitiam ao Banco Central (1) adquirir carteiras de instituições financeiras por meio de transações de redesconto; e (2) conceder empréstimos em moedas estrangeiras de modo a financiar as transações brasileiras de exportações. De acordo com a Resolução nº 3.622 de 9 de outubro de 2008, o prazo das operações de redesconto e dos empréstimos em moedas estrangeiras será de até 360 dias. Após tal prazo, a instituição financeira deve recomprar seus ativos. O preço de recompra corresponderá ao preço de compra com os juros cobrados acrescido da taxa SELIC mais 4% ao ano. Os juros sobre empréstimos em moedas estrangeiras corresponderão à Taxa Libor aplicável à moeda estrangeira acrescida de uma porcentagem fixada pelo Banco Central dependendo das condições do mercado.

O Banco Central somente adquirirá carteiras de crédito e debêntures emitidas por instituições não financeiras com classificação AA, A ou B, de acordo com as regras do Banco Central. As instituições financeiras devem fornecer ao Banco Central garantias que podem variar de 120% a 170% do valor da carteira de crédito, dependendo da taxa de risco da carteira de crédito, ou garantias que podem variar de 120% a 140% do valor da debênture, dependendo de sua taxa

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de risco. Em relação aos empréstimos em moedas estrangeiras, as instituições financeiras devem também fornecer ao Banco Central garantias que podem variar de 100% a 140% do valor do empréstimo.

Além disso, nas operações de redesconto, o Banco Central pode impor as seguintes medidas sobre as instituições financeiras: (1) a obrigação de pagar valores adicionais de modo a fazer frente ao risco a que as instituições financeiras podem estar expostas; (2) a adoção de limites operacionais mais restritivos; (3) as restrições sobre certas transações ou práticas operacionais; (4) a revisão do nível de liquidez da instituição financeira; (5) a suspensão da distribuição de dividendos superiores ao mínimo exigido por lei; (6) a proibição de atos que possam resultar em um aumento da remuneração da administração; (7) a proibição do desenvolvimento de novas linhas de negócios; e (8) a proibição de vendas de ativos.

Abaixo algumas das modalidades de reservas vigentes:

Depósitos a Prazo (CDBs). De acordo com a Circular nº 3.091, de 1 de março de 2002, Circular nº 3.362, de 19 de novembro de 2004, Circular nº 3.427, de 19 de dezembro de 2008, Circular nº 3.468, de 28 de setembro de 2009 e a Circular nº 3.485, de 24 de fevereiro de 2010, o Banco Central atualmente impõe uma exigência de reserva compulsória de 15% dos depósitos a prazo calculada com relação ao saldo médio aritmético semanal (de segunda a sexta-feira de cada semana) de depósitos a prazo deduzidos por R$30 milhões. No final de cada dia, o valor de tais valores mobiliários deve ser equivalente a 100% das exigências de reservas. Depois de calcular o valor da reserva exigido, a instituição financeira deverá depositar um uma quantia equivalente ao excedente de (i) R$2,0 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório inferior a R$2,0 bilhões; (ii) R$1,5 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório entre R$2,0 bilhões e R$5,0 bilhões; e (iii) zero para instituições financeiras com capital regulatório superior a R$5,0 bilhões. No fechamento de cada dia, o valor desses valores mobiliários deverá ser equivalente a 100% da reserva compulsória.

Exigência de Reserva Adicional. De acordo com a Circular nº 3.144, de 14 de agosto de 2002, conforme alterada pela Circular nº 3.486, de 24 de fevereiro de 2010, o Banco Central estipulou uma exigência de reservas adicionais sobre os depósitos levantados por bancos múltiplos, bancos de investimento, bancos comerciais, bancos de desenvolvimento, sociedades de financiamento, crédito e investimento, sociedades de crédito imobiliário e associações de poupança e empréstimo. Tais instituições estão obrigadas a depositar em uma conta remunerada no Banco Central, semanalmente, investimentos altamente líquidos correspondente à soma total dos valores a seguir, descontados R$1 bilhão: (1) 8% da média aritmética dos recursos depositados a prazo e outros valores determinados sujeitos às exigências de reservas; (2) 10% da média aritmética de recursos de depósitos de poupança sujeitos às exigências de reservas e (3) 8% da média aritmética de recursos de depósitos à vista sujeitos às exigências de reservas. Esses valores devem ser descontados de: (i) R$2,0 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório inferior a R$2,0 bilhões; (ii) R$1,5 bilhões para instituições financeiras com capital regulatório entre R$2,0 bilhões e R$5,0 bilhões; e (iii) zero para instituições financeiras com capital regulatório superior a R$5,0 bilhões. No final de cada dia, o saldo em tal conta deve ser equivalente a 100% das exigências de reservas adicionais.

Depósitos a Vista. De acordo com a Circular nº 3.274, de 2 de fevereiro de 2005, conforme alterada e Circular nº 3.413, de 14 de outubro de 2008, como uma regra geral, as instituições financeiras atualmente estão obrigadas a depositar 42,0% do saldo médio diário de seus depósitos a vista, depósitos de aviso prévio, recursos em trânsito de terceiros, cobrança de impostos e itens semelhantes, cheques administrativos, operações de assunção de dívida fora do Brasil, obrigações para a prestação de serviços de pagamento, recursos da realização de garantias concedidas e depósitos para investimento superiores a R$44 milhões. No final de

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cada dia, o saldo em tal conta deverá ser equivalente a no mínimo 80,0% da exigência de reserva para o respectivo período de cálculo que começa na segunda-feira de cada semana e termina na sexta-feira da semana seguinte.

Crédito Rural. De acordo com o Manual de Crédito Rural publicado pelo Banco Central, as instituições financeiras devem manter um saldo médio diário mínimo de 25,0% do saldo diário de todas as contas sujeitas a exigências de reservas compulsórias destinado ao crédito rural. As instituições financeiras devem fornecer ao Banco Central comprovação de conformidade com tais exigências até o quinto dia útil de cada mês. O não atendimento a estas exigências sujeita a instituição financeira ao pagamento de multas (calculadas sobre a diferença diária entre as exigências e a parcela efetivamente destinada ao crédito rural), bem como multa pecuniária ou, a critério da instituição financeira, obrigação de depósito do valor não destinado ao crédito rural, até o último dia útil do mês subseqüente, em uma conta não remunerada mantida no Banco Central.

Contratos de Recompra, Notas de Exportações, etc. O Banco Central já estabeleceu recolhimentos compulsórios para certos tipos de transações financeiras, tais como contratos de recompra, notas de exportações, transações com derivativos e certos tipos de cessões. O Banco Central atualmente não exige estes recolhimentos compulsórios, de acordo com a Circular nº 2.820, de 27 de maio de 1998.

Garantias. O Banco Central pode estabelecer recolhimento compulsório sobre os valores das garantias prestadas pelas instituições financeiras em operações de empréstimos e financiamentos entre pessoas físicas ou jurídicas não-financeiras e pessoas físicas. Contudo, esse percentual que já foi fixado em 60,0% no passado, foi reduzido à zero pelo Banco Central, de acordo com a Circular nº 2.702, de 3 de julho de 1996.

Contas de Poupança. De acordo com a Circular nº 3.093, de 1 de março de 2002, conforme alterada, e a Resolução nº 3.023, de 11 de outubro de 2002, conforme alterada pela Resolução nº 3634, de 13 de novembro de 2008, o Banco Central estabeleceu que as instituições financeiras brasileiras são, em geral, obrigadas a depositar semanalmente em uma conta remunerada mantida no Banco Central, importâncias em dinheiro equivalentes a 20,0% do saldo total médio de contas de poupança da semana anterior. Adicionalmente, no mínimo 65,0% do total de depósitos em contas poupança das instituições integrantes do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo devem ser utilizados no financiamento de imóveis residenciais ou no setor de construção residencial.

Depósitos a Prazo de Reaplicação Automática. As instituições financeiras têm a faculdade de aceitar depósitos com juros calculados à Taxa Básica Financeira, observadas as exigências de compulsório e, contanto que esses depósitos sejam efetuados por, no mínimo, três meses, de acordo com a Resolução nº 2.172, de 30 de junho de 1995.

Depósitos interfinanceiros efetuados por empresas de arrendamento mercantil. De acordo com a Circular nº 3.375, de 31 de janeiro de 2008, conforme alterada, o Banco Central atualmente impõe uma exigência de reserva compulsória de 15,0% dos depósitos efetuados por empresas de arrendamento mercantil no mercado interfinanceiro e exige que tal reserva seja calculada com relação ao saldo médio aritmético semanal (de segunda a sexta-feira de cada semana) dos depósitos a prazo, deduzidos por R$30 milhões. A instituição financeira deverá depositar valores mobiliários emitidos pelo Governo Brasileiro um uma quantia equivalente ao excedente de R$2 bilhões. No final de cada dia, o valor de tais valores mobiliários deve ser equivalente a 100% das exigências de reservas. Com o intuito de cumprir tal exigência, as empresas de arrendamento mercantil podem depositar na SELIC o valor correspondente em títulos federais registrados nesse sistema.

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Em resumo, a tabela a seguir apresenta os depósitos compulsórios aos quais estamos sujeitos para cada categoria de captação. Tais requerimentos foram alterados pela última vez em Fevereiro 2010.

____________________

(1) Os Créditos Rurais são créditos aos clientes agricultores, com R$5,6 bilhões e R$5,1 bilhões em aberto em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. (2) Os microcréditos são créditos a negócios muito pequenos, com R$158,5 milhões e R$181,5 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009, respectivamente. (3) Financiamento livre é a quantia a ser utilizada livremente para outras finalidades em cada categoria de financiamento. (4) Inclui apenas o crédito obtido até 31 de dezembro de 2009 junto às instituições financeiras com capital líquido inferior a R$ 7 bilhões.

Atual

30 de Abril 2010

Depósitos à vistaCrédito rural(1)................................................ 30,0% 30% Empréstimos ou

Caixa6.75% p.a. e Zero

para Caixa

Microcrédito(2)............................................... 2,0% 2%Empréstimos ou

CaixaCap rate: 2% a.m. e

Zero para CaixaExigências de reservas................................... 42,0% 42% Caixa Zero

Exigências de reservas adicionais....................... 5,0% 0%Títulos do

Governo FederalTaxa Overnight

Exigências de reservas adicionais.................... 0,0% 8% Caixa SelicFinanciamento livre(3)...................................... 21,0% 18%

Contas de poupança

Crédito habitacional......................................... 65,0% 65%Empréstimos ou

Caixa

Cap de TR + 12% a.a. e TR + 6,17%

para Caixa

Exigências de reservas ................................... 20,0% 20% Caixa TR + 6.17% a.a.

Exigências de reservas adicionais .................... 10,0% 0%Títulos do


Exigências de reservas adicionais .................... 0,0% 10% Caixa Selic

Financiamento livre (3) .................................... 5,0% 5%

Depósitos a Prazo

Exigências de reservas ................................... 13,5% 15,0%

Em espécie ou crédito(4) .......................... 7,43% 0,0% Caixa ou Crédito Zero para Caixa

Em títulos do Governo Federal ................. 6,08% 0,0%Títulos do


Em espécie ou crédito (4)........................... 0,00% 6,75% Caixa ou Crédito Selic para o Caixa

Em títulos do Governo Federal ................... 0,00% 8,25% Caixa Selic

Exigências de reservas adicionais .................... 4% 0,0%Títulos do


Exigências de reservas adicionais 0% 8,0% Caixa Selic

Financiamento livre (3) 82,5% 77,0%

Produto31 de

Dezembro de 2009

Forma exigida para as reservas

Juros

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Exigências de Composição de Ativos

De acordo com as Resoluções nº 2.283 de 5 de junho de 2006 e nº 2.669 de 25 de novembro de 1999, e emendas subseqüentes, os ativos fixos (definidos como outro imobilizado que não operações de arrendamento mercantil, investimentos não consolidados e encargos diferidos) de instituições financeiras brasileiras não podem exceder 50,0% do valor de seu Patrimônio de Referência, calculado de acordo com os critérios estabelecidos pelo Banco Central.

Nos termos da Resolução nº 2.844 de 29 de junho de 2001 e emendas subseqüentes, as instituições financeiras brasileiras não podem ter mais de 25,0% de seu Patrimônio de Referência alocado a transações de crédito (inclusive garantias) concedidas a um mesmo cliente (inclusive pessoas jurídicas do mesmo grupo econômico) ou a valores mobiliários de um único emissor, bem como não podem atuar como subscritores (excluindo subscrição com melhores esforços de colocação) de valores mobiliários de um único emissor representando mais que 25,0% de seu Patrimônio de Referência.

De acordo com a Resolução nº 3.339 de 26 de janeiro de 2006, transações de recompra efetuadas no Brasil estão sujeitas a determinados limites de capital com base no patrimônio líquido da instituição financeira, conforme ajustado de acordo com as regulamentações do Banco Central. Uma instituição financeira pode somente deter transações de recompra em um valor até 30 vezes o seu Patrimônio de Referência exigido. Observado tal limite, as transações de recompra envolvendo participações em companhias de capital fechado não podem exceder duas vezes o valor do Patrimônio de Referência exigido. Os limites aplicáveis a transações de recompra envolvendo valores mobiliários com lastro em títulos públicos variam de acordo com o tipo de valor mobiliário envolvido na transação e o risco do emissor, conforme estabelecido pelo Banco Central.

O Banco Central estabeleceu regras para a classificação e avaliação de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos - inclusive títulos públicos - detidos por instituições financeiras, com base na estratégia de investimentos da instituição financeira. Segundo essas regras, os valores mobiliários e derivativos devem ser classificados em três categorias - títulos para negociação, títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação e disponíveis para venda devem ser ajustados a preços de mercado com reflexos na receita e no patrimônio líquido, respectivamente. Os títulos mantidos até o vencimento são registrados pelo custo. Os derivativos são ajustados a preços de mercado e registrados como ativos e passivos no balanço patrimonial. Alterações no valor de mercado dos derivativos são geralmente refletidas na receita com ajustes, se estes forem utilizados como proteção (hedges) e se qualificarem como contabilização de hedge segundo as regulamentações emitidas pelo Banco Central. Os títulos mantidos até o vencimento podem ser objeto de hedge para fins contábeis, mas a sua valorização ou desvalorização decorrente do método contábil de ajuste a preços de mercado não deve ser levada em conta.

Empréstimos em Moedas Estrangeiras

O RMCCI do Banco Central contém um conjunto completo de regras envolvendo o mercado de câmbio, capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no Brasil.

Pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no Brasil podem celebrar operações de crédito com credores domiciliados no exterior, sem a necessidade de prévia aprovação do Banco Central para a entrada de recursos no Brasil, de acordo com a Resolução nº 3.844 de 23 de março de 2010. Instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil podem levantar fundos no exterior e aplicar livremente tais fundos no mercado local. O repasse de tais fundos a outras instituições financeiras, pessoas físicas ou jurídicas não financeiras também é permitido. Estes repasses tomam a forma de empréstimos denominados em moeda nacional, mas indexados ao

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Dólar, e seus prazos devem corresponder aos prazos da transação original. A taxa de juros cobrada deve também estar em conformidade com as práticas do mercado internacional e, além do custo original da transação, a instituição financeira somente poderá cobrar uma comissão de repasse.

Independentemente da isenção de aprovação prévia, o fluxo de entrada de fundos no Brasil relacionado a (1) emissão de valores mobiliários no exterior, (2) empréstimos estrangeiros, (3) empréstimos atrelados a exportações (securitização de transações de exportações) e (4) pré-pagamentos de exportações com prazo de vencimento superior a 360 dias está sujeito ao registro eletrônico declaratório prévio por meio do módulo de registro de operações financeiras (RDE-ROF) do Sisbacen.

O RDE-ROF deve ser efetuado pelo mutuário ou por seu representante, fornecendo ao Banco Central as informações pertinentes em relação (1) às partes da transação, (2) às condições financeiras e o prazo para pagamento do principal, juros e demais encargos, (3) confirmação do credor das condições da transação e (4) quaisquer outras informações solicitadas pelo Banco Central por meio do Sisbacen.

Como regra geral, os registros são automaticamente concedidos pela emissão do número RDE-ROF da transação. Exceções a esta regra geral são aplicáveis quando os custos da transação não são compatíveis com as condições e as práticas prevalecentes do mercado e a estrutura da transação não se enquadra dentro dos padrões existentes do sistema eletrônico. Desde que o Banco Central não faça objeções ao registro dentro de cinco dias úteis, então o registro está completo. Sem tal registro inicial, as partes interessadas não podem receber fundos no Brasil nem remeter os fundos ao exterior. Após a entrada dos fundos, o mutuário deverá registrar o cronograma de pagamento no Módulo RDE-ROF, o qual é indispensável para remessas ao exterior do principal, juros e encargos e para o embarque de bens, conforme for o caso.

Instituições financeiras que deixem de fornecer as informações exigidas ao Banco Central relativas a transações de câmbio ou que forneçam informações incompletas ou imprecisas estarão sujeitas a penalidades.

Em 4 de março de 2009, o CMN promulgou a Resolução nº 3.689, que autoriza o Banco Central a conceder empréstimos em Dólar a instituições financeiras brasileiras para pagamento de dívidas incorridas por suas agências no exterior.

De acordo com a Circular nº 3.474, de 13 de novembro de 2009, os instrumentos derivativos financeiros (tais como opções, contratos a termo, contratos futuros, swaps) relativos ao custo de operações de repasse entre brasileiros e estrangeiros devem ser registrados perante sistema de liquidação devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM.

Posição em Moeda Estrangeira

Operações envolvendo a compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser conduzidas por instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central para operar no mercado de câmbio. O Banco Central atualmente não impõe limites sobre as posições vendidas em câmbio (ou seja, o valor total das compras de moeda estrangeira é menor que o valor das vendas) de instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio. As instituições financeiras podem manter posições compradas (ou seja, o valor total das compras de moeda estrangeira é maior que o valor das vendas) no mercado de câmbio até certa proporção do valor de seu patrimônio líquido ajustado. De acordo com a Circular nº 3.401 de 15 de agosto de 2008, outras instituições dentro do sistema financeiro nacional não estão permitidas a manter

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posições compradas em moeda estrangeira, embora não haja limites com respeito a posições vendidas em moeda estrangeira.

O Banco Central impõe um limite sobre a exposição das instituições financeiras brasileiras e suas afiliadas a ativos e dívidas sujeitos às flutuações de câmbio e ouro. O limite é atualmente equivalente a 30% do patrimônio líquido ajustado, de acordo com a Resolução nº 3.488 de 29 de agosto de 2007.

As penalidades por não conformidade com os limites de posição em moeda estrangeira variam desde a venda compulsória de moeda estrangeira até a revogação da autorização para operar no mercado de câmbio.

Tratamento de Dívidas Vencidas

De acordo com a Resolução nº 2.682 de 21 de dezembro de 1999 e emendas subseqüentes, o Banco Central exige que instituições financeiras classifiquem suas operações de crédito de acordo com seu nível de risco de crédito, em ordem crescente, nos seguintes níveis: AA, A, B, C, D, E, F, G, ou H e tome medidas de acordo com o nível atribuído a cada operação. Esta classificação de crédito é determinada de acordo com os critérios estabelecidos de tempos em tempos pelo Banco Central, levando-se em consideração: (1) as características do devedor e do garantidor, tais como suas condições econômica e financeira, níveis de endividamento, capacidade de gerar lucros, fluxo de caixa, administração e métodos de controle de qualidade, limites de contingenciamento de crédito, bem como atrasos no pagamento; e (2) os termos da transação, tais como sua natureza e objetivo, suficiência das garantias, com atenção especial para o nível de liquidez e o valor total do crédito dessas garantias. Quando houver diversas operações de crédito envolvendo o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de empresas, o crédito deve ser determinado por meio da análise de operações de crédito específicas para esse cliente ou grupo que representa o maior risco de crédito para as instituições financeiras.

Transações de crédito de até R$50.000 podem ser classificadas pelo método de avaliação da própria instituição financeira ou de acordo com o número de dias em que essa transação está vencida, aquilo que for mais severo.

As classificações de crédito deverão ser revisadas:

mensalmente, no caso de atraso no pagamento de qualquer prestação do valor principal ou dos juros devidos, de acordo com as classificações de risco máximo a seguir:

(1) 1 a 14 dias após vencimento: nível de risco A;

(2) 1 a 30 dias após vencimento: nível de risco B;

(3) 31 a 60 dias após vencimento: nível de risco C;

(4) 61 a 90 dias após vencimento: nível de risco D;

(5) 91 a 120 dias após vencimento: nível de risco E;

(6) 121 a 150 dias após vencimento: nível de risco F;

(7) 151 a 180 dias após vencimento: nível de risco G; e

(8) mais de 180 dias após vencimento: nível de risco H;

semestralmente, no caso de operações envolvendo o mesmo cliente, grupo econômico ou grupo de empresas cujo valor seja superior a 5,0% do patrimônio líquido ajustado da instituição financeira em questão; e

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anualmente, em todos os outros casos, exceto quando o passivo do cliente na operação de crédito for inferior a R$50 mil, cuja classificação possa ser revista conforme previsto acima. Este limite de R$50 mil pode ser alterado pelo Banco Central de tempos em tempos e se aplica somente às operações lançadas em ou antes de 29 de fevereiro de 2000.

O descumprimento de tais exigências estabelecidas pelo Banco Central resultará na reclassificação de qualquer transação para o nível de risco H.

As provisões para perdas de crédito devem ser contabilizadas mensalmente pelas instituições financeiras, de acordo com o seguinte:

0,5% do valor total das operações de crédito classificadas como nível A;

1,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível B;

3,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível C;

10,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível D;

30,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível E;

50,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível F;

70,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível G; e

100,0% do valor total das operações de crédito classificadas como nível H.

Transações com Afiliadas

É vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos ou garantir operações de qualquer companhia de cujo capital social participe com mais de 10,0%. Ademais, é vedado às instituições financeiras, bancárias ou de crédito conceder empréstimos ou garantir operações de seus diretores ou administradores (bem como seus respectivos parentes, até o segundo grau) ou a qualquer companhia em que esses diretores ou administradores (inclusive seus respectivos parentes, até o segundo grau) participem com mais de 10,0% do capital social.

A Lei nº 7.492 de 16 de junho de 1986, que define crimes contra o sistema financeiro brasileiro, estabelece como crime a concessão de crédito por uma instituição financeira a qualquer de seus conselheiros ou diretores e determinadas pessoas físicas membros de suas famílias, e a qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tal instituição financeira ou que esteja sujeita a controle comum com tal instituição financeira (exceto empréstimo para subsidiárias de arrendamento mercantil). O descumprimento da Lei nº 7.492 é passível de reclusão por dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o Banco Central emitiu a Resolução nº 1.996, passando a exigir que qualquer dessas transações seja reportada ao Ministério Público.

Facilitação da Consolidação do Setor Financeiro

O Governo Brasileiro estabeleceu um conjunto de regras com o objetivo de facilitar reorganizações societárias entre instituições financeiras. Essas regras asseguram a liquidez e solvência do Sistema Financeiro Nacional e os interesses dos depositários e investidores. As principais medidas incluem: (i) a concessão ao Banco Central de poderes para determinar a capitalização obrigatória e para regulamentar a transferência de controle e/ou reorganização societária de instituições financeiras; (2) o estabelecimento pelo Banco Central de uma linha de crédito especial, conhecida como Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), com o objetivo específico de financiar instituições

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financeiras que adquiram controle ou ativos e obrigações de outras instituições financeiras ou cujo controle seja transferido para terceiros; e (3) a criação de certos benefícios fiscais para as instituições financeiras financiadas pelo PROER.

O PROER foi criado para proteger as poupanças e os investimentos no Brasil e permitiu que o Banco Central interviesse em situações de insolvência de instituições financeiras enfrentando crises de liquidez. A criação do PROER agilizou o processo pelo qual o Governo Brasileiro poderia adquirir o controle de instituições financeiras em vias de insolvência e concedeu ao Banco Central poderes para determinar o curso de ação adequado para prevenir a insolvência de instituições financeiras, seja por meio de aumento de capital, incorporação, cisão ou de outra forma. O não cumprimento por qualquer instituição financeira das determinações do Banco Central pode sujeitar essa instituição ao Regime de Especial Administração Temporária, conforme descrito abaixo. O objetivo do PROER foi intensificar a fiscalização de instituições financeiras por meio da verificação da liquidez e da qualidade de seus ativos. Essas medidas foram semelhantes às medidas atualmente implementadas nos Estados Unidos e na Europa em resposta à recente crise financeira global.

Fundo Garantidor de Crédito

Em 16 de novembro de 1995, o Banco Central criou o FGC, cujo objetivo é garantir o pagamento de fundos depositados em instituições financeiras no caso de intervenção ou liquidação. O FGC é financiado por contribuições feitas pelas instituições financeiras no valor de até 0,0125%, conforme determinado pelo conselho de administração do FGC, dos valores totais de: (1) depósitos a vista, (2) depósitos em contas de investimento, (3) depósitos em poupança, (4) depósitos a prazo, (5) letras de câmbio, (6) letras imobiliárias, (7) letras hipotecárias e (8) letras de crédito imobiliário, pelos quais as instituições financeiras eram responsáveis durante o mês anterior à data de cálculo. O atraso na realização de tal contribuição está sujeito a uma multa de 2,0% sobre o valor da contribuição.

O FGC é administrado por um conselho de administração, cujos membros são nomeados pela Confederação Nacional de Instituições Financeiras e por uma comissão executiva, cujos membros são nomeados pelo conselho de administração e confirmados pelo Banco Central. O valor total dos créditos na forma de depósitos a vista, depósitos em poupança, depósitos a prazo, letras de câmbio, letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário devidos a cada cliente por uma instituição financeira (ou por instituições financeiras do mesmo grupo financeiro) será garantido pelo FGC até um máximo de R$60 mil por cliente. Quando os ativos do FGC atingirem 2,0% dos valores totais garantidos, o CMN poderá temporariamente suspender ou reduzir a contribuição das instituições financeiras ao FGC. Em 26 de março de 2009, o Banco Central editou a Resolução nº 3.692 autorizando as instituições financeiras a levantar fundos por meio de depósitos a prazo garantidos pelo FGC até um máximo de R$20 milhões, desde que tais depósitos (1) tenham um prazo mínimo de seis meses e máximo de sessenta meses; (2) não sejam resgatados antes de seus respectivos vencimentos; e (3) sejam limitados ao que for maior entre (a) R$20 milhões por depositante na mesma instituição financeira e (b) o maior valor entre o dobro do respectivo patrimônio líquido Nível I da instituição financeira em 31 de dezembro de 2008, e a soma dos saldos de depósitos a prazo com os saldos de obrigações por letras de câmbio mantidos na instituição em 30 de junho de 2008, não podendo esse limite ultrapassar R$5,0 bilhões.

Procedimentos de Compliance Interno

Todas as instituições financeiras devem adotar políticas e procedimentos para controlar:

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seus sistemas de informações financeiras, operacionais e administrativas; e

o cumprimento de todos os regulamentos a que estão sujeitas.

A diretoria executiva da instituição financeira é responsável pela implementação de estrutura de controles internos efetiva, definindo responsabilidades e procedimentos de controle e estabelecendo os correspondentes objetivos em todos os níveis da instituição. A diretoria executiva também é responsável pela verificação do cumprimento dos procedimentos internos.

Tanto a auditoria interna, que se reporta diretamente ao conselho de administração ou diretoria, conforme o caso, da instituição, quanto a auditoria externa são responsáveis pelo monitoramento do sistema de controles interno.

Regras sobre a Cobrança de Tarifas Bancárias

Novas regras buscando a padronização da cobrança de tarifas bancárias e do custo de transações de crédito para pessoas físicas foram aprovadas pelo CMN em dezembro de 2007 (Resoluções nº 3.516, nº 3.517 e 3.518 de 6 de dezembro de 2007 e emendas subseqüentes). De acordo com as novas regras, a partir de 30 de abril de 2008, os serviços bancários devem ser divididos nos quatro grupos a seguir: (1) serviços essenciais; (2) serviços específicos (ou diferenciados); (3) serviços prioritários; e (4) serviços especiais.

Os bancos não podem cobrar tarifas em troca da prestação de serviços essenciais a pessoas físicas com relação a contas correntes, tais como (1) fornecimento de cartões de débito; (2) fornecimento de dez folhas de cheque por mês para correntistas que atendam determinadas exigências, conforme as regras aplicáveis; (3) fornecimento de um segundo cartão de débito (exceto em caso de perda, roubo, dano e outras situações não causadas pela instituição financeira); (4) até quatro saques por mês, que podem ser feitos nas agências da instituição financeira, usando cheques, cheques adicionais ou em caixas eletrônicos; (5) fornecimento de até dois extratos descrevendo as transações efetuadas durante o mês, a serem obtidos por meio de caixas eletrônicos; (6) consultas pela Internet; (7) até duas transferências por mês de fundos entre contas mantidas na mesma instituição financeira, na agência, por meio de caixas eletrônicos e/ou pela Internet; (8) compensação de cheques; e (9) fornecimento de declaração consolidada descrevendo mensalmente as tarifas cobradas durante o ano precedente com relação a contas correntes e/ou contas de poupança. Alguns serviços prestados a pessoas físicas relativos a contas de poupança ainda se enquadram na categoria de serviços essenciais e, portanto, são isentos de pagamento de tarifas.

As instituições financeiras estão autorizadas a cobrar tarifas pela prestação de serviços específicos, desde que o titular da conta ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento. Alguns dos serviços específicos são: (1) autenticação de assinatura; (2) administração de fundos de investimentos; (3) aluguel de cofres; (4) serviços de mensageiros; e (5) serviços de custódia e corretagem, entre outros.

Serviços prioritários são aqueles prestados a pessoas físicas com relação à contas-correntes, transferência de fundos, transações de crédito e registros e estão sujeitos a cobrança de tarifas pelas instituições financeiras. O Banco Central define as normas de nomenclatura e canais de entrega, identificação e descrição de eventos de ativação para tais serviços.

A cobrança de tarifas em troca do fornecimento de serviços especiais (inclusive, entre outros, serviços relativos a crédito rural, mercado de câmbio e repasses de fundos do sistema de financiamento imobiliário, por exemplo) ainda é regida por disposições específicas encontradas nas leis e regulamentações relativas a tais serviços.

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A regulamentação aprovada pelo CMN também proíbe a cobrança de tarifas quando não houver fundos suficientes na conta em questão para cobrir tal pagamento. Além disso, um aumento nas tarifas existentes somente pode ser feito após um intervalo de 180 dias da última alteração tarifária (enquanto que reduções podem acontecer a qualquer momento), devem ser divulgadas com pelo menos 30 dias de antecedência e somente se aplicam a serviços utilizados a partir daquela data. A instituição de novas tarifas também está sujeita à obrigação de enviar notificação aos clientes com no mínimo 30 dias de antecedência.

Sistema Brasileiro de Pagamentos

As regras de compensação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de Pagamentos Internacionais - Bank of International Settlements. O Sistema Brasileiro de Pagamentos começou a operar em abril de 2002, cabendo ao Banco Central e à CVM regulamentar e supervisionar esse sistema. De acordo com referidas regras, todas as câmaras de compensação deverão adotar procedimentos de modo a reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e reduzir os riscos anteriormente suportados pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema Brasileiro de Pagamentos são:

a existência de dois sistemas principais de pagamento e compensação: compensação em tempo real, por meio da utilização de reservas depositadas no Banco Central; e compensação diferida, esta por meio das câmaras de compensação;

as câmaras de compensação, salvo raras exceções, serão responsáveis pelo pagamento das ordens por elas aceitas; e

as leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio dos créditos das câmaras de compensação, nem as garantias que venham a assegurar tais ordens. No entanto, as câmaras de compensação terão créditos quirografários perante o falido.

Leis de Insolvência Referentes a Instituições Financeiras

As instituições financeiras estão sujeitas aos procedimentos definidos na Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 (que define as disposições aplicáveis em caso de intervenção ou liquidação extrajudicial pelo Banco Central), bem como processos de falência.

A intervenção e a liquidação extrajudicial ocorrem quando o Banco Central determina que a instituição financeira está em crítica situação financeira ou quando da ocorrência de eventos que possam impactar a situação dos credores. O Banco Central impõe essas medidas para evitar a falência da empresa.

Intervenção

De acordo com a Lei nº 6.024/74, o Banco Central tem poderes para nomear interventor a fim de intervir nas operações ou liquidar qualquer instituição financeira, exceto aquelas controladas pelo Governo Brasileiro. A intervenção pode ser realizada, a critério do Banco Central, se for possível comprovar que:

a entidade sofrer prejuízo, decorrente da má administração, que sujeite a riscos os seus credores;

forem verificadas reiteradas infrações a dispositivos das leis ou regulamentos bancários brasileiros; ou

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a intervenção for uma alternativa viável à liquidação da instituição financeira.

A partir da data em que é decretada, a intervenção produz automaticamente os seguintes efeitos: (1) suspensão da exigibilidade das obrigações a vencer; (2) impossibilidade de vencimento antecipado de obrigações anteriormente contraídas; e (3) congelamento dos depósitos já existentes à data de decretação da intervenção. A intervenção cessará: (1) se os interessados, apresentando determinadas garantias, a critério do Banco Central, assumirem a continuidade das atividades econômicas da instituição; (2) quando, a critério do Banco Central, a situação da entidade se houver normalizado; ou (3) se decretada a liquidação extrajudicial ou a falência da instituição.

A intervenção pode também ser decretada mediante solicitação da administração da instituição financeira.

O período da intervenção não pode exceder seis meses, o qual, por decisão do Banco Central, pode ser prorrogado uma única vez, por até mais seis meses. O processo de intervenção cessa quando o Banco Central entender terem sido eliminadas as irregularidades que o motivaram. Do contrário, o Banco Central pode liquidar extrajudicialmente a instituição financeira ou autorizar o interventor a requerer a falência voluntária da instituição, atualmente disciplinada pela Nova Lei de Falências, entre outras situações, quando os ativos da instituição sob intervenção não forem suficientes para cobrir pelo menos 50% do valor de suas dívidas quirografárias a vencer.

Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial é um procedimento administrativo decretado pelo Banco Central (ressalvado que não é aplicável às instituições financeiras controladas pelo Governo Brasileiro) e conduzido por um liquidante nomeado por ele. Essa medida extraordinária tem o objetivo de encerrar as atividades da instituição financeira afetada, liquidar seus ativos e pagar seu passivo, como em uma falência decretada judicialmente.

O Banco Central pode determinar a liquidação extrajudicial da instituição financeira se:

a situação econômica ou financeira da instituição estiver em risco, especificamente quando ela deixar de cumprir suas obrigações no vencimento, ou quando da ocorrência de um evento que possa indicar o estado de insolvência segundo as regras da Nova Lei de Falências;

a administração violar gravemente as leis, normas ou regulamentos bancários brasileiros;

a instituição sofrer perdas que sujeitem seus credores não privilegiados e não garantidos a risco grave; e/ou

no cancelamento de sua autorização para funcionar, os procedimentos de liquidação ordinária não se iniciam dentro de 90 dias seguintes ao cancelamento ou, caso iniciados, se prolongam com atraso representando um risco para seus credores, ao julgamento discricionário do Banco Central.

A decretação de liquidação extrajudicial produz os seguintes efeitos (1) suspensão das ações ou execuções iniciadas sobre direitos e interesses relativos ao acervo da entidade liquidanda, não podendo ser intentadas quaisquer outras enquanto durar a liquidação; (2) antecipação do vencimento das obrigações da entidade; e (3) interrupção do prazo de prescrição relativo às obrigações de responsabilidade da instituição.

Os procedimentos de liquidação extrajudicial podem terminar:

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Por decisão discricionária do Banco Central, se as partes envolvidas assumirem a administração da instituição financeira após terem dado as garantias necessárias; ou

Quando as contas finais do liquidante forem entregues e aprovadas, e subseqüentemente registradas no registro público competente; ou

Quando convertida em liquidação ordinária; ou

Quando a instituição financeira for declarada falida.

Procedimentos de liquidação podem ser requeridos fundamentadamente pelos administradores da instituição financeira em questão ou pelo próprio liquidante apontado pelo Banco Central.

Regime de Administração Especial Temporária

Além dos procedimentos já expostos, o Banco Central também pode estabelecer o RAET, sob a Lei 9.447 de 14 de março de 1997, combinada com a Lei nº 6.024/74, que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central em instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite às instituições continuar a operar normalmente. O RAET pode ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:

a instituição participa de forma contínua de transações contrárias às políticas econômicas e financeiras estabelecidas pela legislação aplicável;

existência de passivo a descoberto;

descumprir as normas de reserva compulsória;

existência de passivo oculto;

ocorrência de situações que ensejam a intervenção, nos termos da legislação em vigor;

gestão temerária ou fraudulenta; ou

exercício de atividades que exijam uma intervenção.

O principal objetivo do RAET é auxiliar a recuperação das condições financeiras da instituição sob administração especial e, portanto, evitar a intervenção e/ou a liquidação. Assim, o RAET não afeta os negócios cotidianos, obrigações ou direitos da instituição financeira, que continua a operar em seu curso normal.

Não há prazo mínimo para o RAET, que cessa quando da ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (1) se o Governo Brasileiro adquirir o controle da instituição financeira; (2) nos casos de reorganização societária, incorporação, cisão, fusão ou de transferência do controle acionário da instituição financeira; (3) por decisão do Banco Central; ou (4) pela decretação da liquidação extrajudicial da instituição financeira.

Lei de Falências

Em 9 de fevereiro de 2005, o Congresso Nacional promulgou a Nova Lei de Falências, que disciplina a reorganização judicial e extrajudicial e a falência das pessoas físicas e jurídicas. A Nova Lei de Falências brasileira entrou em vigor em 10 de junho de 2005, aplicando-se às instituições financeiras somente em relação às matérias não disciplinadas especificamente pelos regimes de intervenção e liquidação extrajudicial descritos anteriormente.

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Pagamento dos Credores em Processo de Liquidação ou Falência

Em caso de liquidação extrajudicial ou falência de instituição financeira, os credores são pagos segundo seus prioridades e privilégios. Os créditos pré-falimentares são pagos na seguinte ordem:

os créditos trabalhistas, limitados a 150 salários mínimos por credor, e os decorrentes de acidentes de trabalho;

créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado;

créditos tributários, excetuadas as multas tributárias;

créditos com privilégio especial;

créditos com privilégio geral;

créditos quirografários;

multas contratuais e penas pecuniárias por infração de leis administrativas ou penais, inclusive de natureza tributária; e

créditos subordinados.

Os créditos extra concursais e pós-falimentares, conforme definidos na Nova Lei de Falências brasileira, são pagos antes dos créditos pré-falimentares.

Além disso, há duas leis de 1995 que afetam a prioridade de pagamento dos credores de instituições financeiras em caso de insolvência, falência ou processo similar. A Lei nº 9.069 confere impenhorabilidade aos depósitos compulsórios das instituições financeiras mantidos no Banco Central. Esses depósitos não podem ser penhorados em ações instauradas pelos credores gerais de um banco para pagamento de dívidas. Ademais, a Lei nº 9.450 exige que os ativos de instituições financeiras insolventes financiados por empréstimos feitos por bancos estrangeiros nos termos de linhas de crédito comercial sejam utilizados para pagamento dos valores devidos em função dessas linhas com precedência sobre os valores devidos aos credores gerais da instituição financeira insolvente.

Cassação da Autorização de Funcionamento

A Lei da Reforma Bancária, juntamente com as normas específicas introduzidas pela Resolução do CMN nº 1.065, promulgada em 5 de dezembro de 1985, prevê a possibilidade de imposição de algumas penalidades às instituições financeiras em determinadas situações, sujeitando as instituições financeiras à cassação de sua autorização de funcionamento e/ou autorização para operar no mercado de câmbio. Dentre as hipóteses definidas pelo Banco Central para a imposição de tais penalidades, estão casos de infração reiterada de normas do Banco Central pela administração da instituição financeira ou de negligência da adoção de práticas bancárias adequadas referentes às suas atividades no mercado de câmbio.

Além disso, o Banco Central pode, de acordo com a Resolução do CMN nº 3.040 de 28 de novembro de 2002, cancelar a autorização para funcionamento de uma instituição financeira quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações: (1) inatividade operacional, sem justificativa aceitável; (2) instituição não localizada no endereço informado ao Banco Central; (3) interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa aceitável, do envio ao Banco Central de demonstrativos financeiros exigidos pela regulamentação em vigor; e/ou (4) não-observância do prazo para início de atividades. A autorização para funcionamento somente pode ser cancelada mediante a instauração do devido processo administrativo pelo Banco Central.

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Regulamentação de Combate à Lavagem de Dinheiro e Sigilo Bancário

Segundo Circular nº 3.461 do Banco Central, de 24 de julho de 2009, conforme regulamentada pela Circular nº 3.430. de 11 de fevereiro de 2010, que consolida e aprimora as regras aplicáveis ao combate à lavagem de dinheiro, as instituições financeiras devem:

(1) Manter cadastros atualizados de seus clientes (incluindo declaração firmada por clientes permanentes sobre o propósito e natureza das operações e a verificação de

exemplifica situações que caracterizam clientes permanentes e eventuais para fins das obrigações de manutenção de cadastros;

(2) Adotar políticas de prevenção e procedimentos internos;

(3) Manter registro de toda transação em espécie moeda nacional e estrangeira, títulos e valores mobiliários, metais ou qualquer ativo que possa ser convertido em dinheiro, incluindo registros específicos da emissão ou recarga de valores em cartões pré-pagos;

(4) Manter registro de toda transação ou grupos de transações de movimentação de recursos realizadas por pessoas físicas ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo empresarial em um valor total que ultrapassar R$10 mil em um mês-calendário ou revelar padrão suspeito de atividade para evitar identificação;

(5) Analisar transações ou propostas cujas características possam indicar intenções criminosas;

(6) Manter registro de toda transação de transferência de recursos referentes (a) ao acolhimento em depósitos de transferência eletrônica disponível (TED) e de cheques, entre outros e (b) das emissões de cheques, ordens de pagamento, entre outros, de valor superior a R$1.000,00; e

(7) Notificar a autoridade competente, em prazos que variam do primeiro dia útil seguinte à data da operação proposta até cinco dias úteis contados do término do mês calendário em questão, de qualquer transação considerada suspeita pela instituição financeira.

As instituições financeiras devem informar o Banco Central (sem o conhecimento do cliente) de quaisquer transações das espécies mencionadas nos itens (3) e (4) supra que excedam R$10 mil. Não obstante este limite, devem analisar as transações cujas características possam indicar a existência de crime e informar o Banco Central dentro de 24 horas da transação proposta ou executada, nos termos da Lei 9.613 de 13 de maio de 1998. Os registros mencionados em todos os itens acima devem ser mantidos pelo prazo mínimo de cinco ou dez anos, dependendo da natureza da informação, contado a partir do término do relacionamento do cliente com a instituição financeira.

O descumprimento de quaisquer das obrigações indicadas acima sujeitará a instituição financeira e seus administradores às penalidades que variam da aplicação de multas (de 1% a 100% do valor da operação ou 200% do lucro por ela gerado) até a declaração de seus administradores como inelegíveis referente ao exercício de qualquer cargo em instituições financeiras e/ou a cassação da licença de operação/funcionamento da instituição financeira.

O Governo Brasileiro e os auditores da Receita Federal também podem inspecionar, em determinadas circunstâncias, os documentos, livros e registros das instituições financeiras.

Em 3 de março de 1998, o Governo Brasileiro criou o COAF , que opera sob a supervisão do Ministério da Fazenda. O objetivo do COAF é investigar, analisar, identificar e impor penalidades administrativas em relação a quaisquer atividades suspeitas ou ilícitas referentes a lavagem de dinheiro no Brasil. O COAF é constituído por um presidente, nomeado pelo Ministro da Fazenda, e por oito membros do conselho, um dos quais é nomeado por cada uma

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das seguintes entidades: (1) Banco Central; (2) CVM; (3) Ministério das Relações Exteriores; (4) SUSEP; (5) Secretaria da Receita Federal; (6) Procuradoria Geral da Fazenda Nacional; (7) Departamento de Polícia Federal; e (8) Agência Brasileira de Inteligência. O mandato do presidente do COAF e dos outros membros do conselho é de três anos.

As instituições financeiras brasileiras também estão sujeitas a normas rígidas de sigilo bancário e devem manter sigilo sobre suas operações bancárias e serviços prestados aos seus clientes. Os únicos casos em que as informações sobre clientes, serviços ou operações de instituições financeiras ou empresas de cartão de crédito brasileiras podem ser divulgadas a terceiros são os seguintes: (1) revelação de informações sigilosas com o consentimento expresso dos interessados; (2) troca de informações entre instituições financeiras, para fins cadastrais; (3) fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes, a entidades de proteção ao crédito; e (4) comunicação, às autoridades competentes, da prática de atos ilícitos penais ou administrativos, abrangendo o fornecimento de informações sobre operações que envolvam recursos provenientes de qualquer prática criminosa.

A Lei Complementar nº 105/2011, que trata de sigilo bancário autoriza ainda o Banco Central ou a CVM a trocar informações com autoridades governamentais estrangeiras de acordo com os termos de tratados vigentes.

Pessoas Politicamente Expostas

De acordo com a Circular nº 3.461 do Banco Central, de 24 de julho de 2009, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem adotar certas providências para identificar relações comerciais e acompanhar as movimentações financeiras de consumidores considerados pessoas politicamente expostas.

Para efeitos dessa norma, pessoas politicamente expostas são os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e jurisdições estrangeiros, cargos ou funções públicas relevantes, assim como seus familiares, na linha direta até o primeiro grau, companheiros e enteados.

A Circular nº 3.461 dispõe que os procedimentos internos desenvolvidos e implementados pelas instituições financeiras devem ser estruturados de forma a permitir a identificação de pessoas politicamente expostas, bem como da origem dos fundos envolvidos nas transações desses clientes. Uma das opções é verificar a compatibilidade das operações com o patrimônio declarado nos cadastros desses consumidores.

Auditores Independentes

Todas as instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes. As instituições financeiras somente podem contratar auditor independente devidamente registrado na CVM e com certificação de especialista em análise bancária do Banco Central. As instituições financeiras devem substituir a pessoa, diretor, administrador, supervisor ou quaisquer de seus membros responsáveis pelos serviços de auditoria independente pelo menos de cinco em cinco anos. Ex-auditores podem se recontratados depois de passados três anos de seu trabalho anterior.

Adicionalmente ao relatório de auditoria, o auditor independente deve relatar sobre:

a avaliação, durante a execução de procedimentos de auditoria, dos controles internos e procedimentos de gerenciamento de riscos exercidos pela instituição financeira,

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inclusive acerca de seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as eventuais deficiências encontradas; e

a descrição do eventual desenquadramento da instituição financeira com a regulamentação a que está sujeita, no tocante às demonstrações financeiras da instituição financeira ou suas atividades.

Os auditores independentes, o comitê de auditoria e o conselho fiscal, quando criado, devem comunicar ao Banco Central, no prazo máximo de três dias úteis da respectiva identificação, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por:

inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da entidade auditada;

fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

fraudes relevantes perpetradas por funcionários da entidade ou terceiros; e

erros relevantes nas demonstrações contábeis da entidade.

Em março de 2002, uma alteração dos regulamentos brasileiros conferiu aos membros de nosso Conselho de Administração nomeados por nossos acionistas preferenciais ou ordinários direito de veto quando da nomeação ou destituição de nossos auditores independentes.

Comitê de Auditoria

A Resolução CMN 3198/04 e a Resolução CNSP 118/04 regulamentaram a prestação de serviços de auditoria independente para instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, e para as sociedades seguradoras, de capitalização e previdência, respectivamente. Referidas resolução exigem a criação de um órgão estatutário designado "comitê de auditoria", o qual devera ser composto de no mínimo 3 membros, pessoas físicas independentes, com mandato máximo de cinco anos, cada. Pelo menos um deles deve ser especializado em contabilidade e auditoria. A regulamentação permite que seja criado um comitê único para todo o grupo de empresas, opção adotada pelo Santander Brasil.

Exigências de Auditoria

A legislação brasileira exige que elaboremos nossas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Por sermos uma instituição financeira, somos obrigados a providenciar a auditoria de nossas demonstrações financeiras a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais apresentadas à CVM estão sujeitas à análise de nossos auditores independentes. Em janeiro de 2003, a CVM aprovou regulamentos que exigem que as entidades auditadas divulguem informações relacionadas à prestação de serviços, por empresas de auditoria independente, que não sejam de auditoria sempre que tais serviços representarem mais de 5% da remuneração paga à empresa de auditoria externa.

Além disso, nos termos da Resolução CMN Nº 3786, datada de 24 de setembro de 2009, a partir de 31 de dezembro de 2010, nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais devem ser elaboradas de acordo com as IFRS e devem ser acompanhadas por um parecer de auditoria independente, confirmando que as demonstrações financeiras foram assim elaboradas. De acordo com a Resolução do CMN nº 3.853 de 30 de abril de 2010, como uma instituição financeira listada em bolsa de valores, se nós prepararmos demonstrações financeiras consolidadas intermediárias de acordo com padrões internacionais, elas devem observar o IFRS.

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Ouvidoria

De acordo com a Resolução nº 3.849, expedida em 25 de março de 2010 pelo CMN (que revogou a Resolução nº 3.477 do CMN, de 26 de julho de 2007) e a Resolução CNSP nº 110/04, as instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, bem como as sociedades seguradoras, de capitalização e previdência devem contar, desde 30 de setembro de 2007, com uma ouvidoria, com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de facilitar a comunicação entre as instituições financeiras, as sociedades seguradoras, de capitalização e previdência e seus clientes e melhorar produtos, serviços e atendimento ao cliente. A estrutura da ouvidoria deve ser administrada por um diretor de ouvidoria (que poderá ser o próprio ouvidor, desde que, nesse caso, tal pessoa não seja responsável por qualquer outra atividade da instituição financeira e das sociedades seguradoras, de capitalização e previdência) e deve ser compatível com as atividades da instituição e das sociedades seguradoras, de capitalização e previdência e com a complexidade de seus produtos. Instituições que fazem parte de um grupo financeiro podem instituir ouvidoria única, que atuará em nome de todo o grupo.

As instituições financeiras e as sociedades seguradoras, de capitalização e previdência devem divulgar e manter atualizados os dados relativos ao diretor responsável pela ouvidoria. O diretor responsável deve elaborar um relatório a cada seis meses (em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano) e sempre quando da identificação de um fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável.

Regulamentação da Administração de Ativos

Nos termos das Leis nº 10.198 de 14 de fevereiro de 2001 e 10.303 de 31 de outubro de 2001 e Instrução CVM nº 306 de 5 de maio de 1999, conforme alteradas, a administração de ativos é regulada pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM e também auto-regulada pela ANBIMA.

Os fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão do CMN, da CVM e, para certas matérias específicas, do Banco Central. Os fundos de investimento podem ser geridos por bancos múltiplos e comerciais, caixas econômicas, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, dentro de certos limites operacionais. Os regulamentos do CMN dispõem que as instituições devem separar suas atividades de gestão de ativos de suas demais atividades.

Os fundos de investimento podem investir em qualquer espécie de instrumento financeiro disponível nos mercados financeiro e de capitais, incluindo, por exemplo, instrumentos de renda fixa, ações, debêntures e derivativos, desde que, além da denominação do fundo, seja incluída uma referência à espécie de fundo pertinente, de acordo com a tabela de classificação da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (e, em relação a fundos de investimento estruturado, de acordo com a regulamentação específica expedida pela CVM para cada tipo de fundo de investimento estruturado).

Os fundos de investimento não podem:

ter mais de 10,0% de seu patrimônio líquido investido em títulos de um único emissor que não seja instituição financeira ou seus controladores, subsidiárias e afiliadas, fundo de investimento de Governo Brasileiro, estadual ou municipal ou outro fundo de investimento; e

ter mais de 20,0% de seu patrimônio líquido investido em títulos de emissão de instituição financeira (incluindo o gestor do fundo) ou de seus controladores, subsidiárias e afiliadas.

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O Banco Central editou a Circular nº 3.086 em 15 de fevereiro de 2002, definindo critérios para registro e avaliação contábil de valores mobiliários e instrumentos financeiros e derivativos pelos fundos de investimento financeiros, fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento, fundos de aposentadoria programada individual e fundos de investimento no exterior. De acordo com essa Circular, o Banco Central estabeleceu que os gestores de fundos façam marcação a mercado de seus títulos de renda fixa; com isso, os ativos em carteira do fundo devem ser contabilizados por seu justo valor de mercado, em vez de seu rendimento esperado até o vencimento. Em virtude desse mecanismo de marcação a mercado, as cotas do fundo refletem o valor de seu patrimônio líquido.

Além disso, o setor de gestão de ativos é auto-regulamentado pela ANBIMA, que periodicamente promulga normas e políticas adicionais relacionadas especialmente a marketing e publicidade dos fundos de investimento.

Regulamentação das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários

As corretoras e distribuidoras fazem parte do sistema financeiro nacional e estão sujeitas à regulação e fiscalização do CMN, do Banco Central e da CVM. As corretoras devem ser credenciadas pelo Banco Central e são as únicas instituições no Brasil autorizadas a negociar nas bolsas de valores e de mercadorias e futuros brasileiras. As corretoras e distribuidoras podem atuar como coordenadores globais quando da colocação pública de valores mobiliários e atuar na corretagem de moeda estrangeira em qualquer mercado de câmbio.

As corretoras e distribuidoras não podem:

com exceções limitadas, executar operações que possam ser enquadradas como concessões de empréstimos para seus clientes, incluindo cessões de direitos, com limitadas exceções;

cobrar comissões de seus clientes relacionadas às transações com valores mobiliários durante a distribuição primária;

adquirir imóveis que não sejam para uso próprio; ou

obter empréstimos em instituições financeiras, exceto: (1) empréstimos para aquisição de bens para uso em função de seu objeto social; ou (2) empréstimos cujo valor não ultrapasse o dobro de seu patrimônio líquido.

Investimento Estrangeiro no Brasil

Investimento Estrangeiro Direto

O investimento estrangeiro direto no Brasil é disciplinado pelas Leis nº 4.131 e nº 4.390, de 3 de setembro de 1962 e 29 de agosto de 1964, respectivamente. Segundo a Lei nº 4.131, consideram-Brasil sem dispêndio inicial de divisas, destinados à produção de bens ou serviços, bem como os recursos financeiros ou monetários introduzidos no País para aplicação em atividades econômicas, desde que, em ambas as hipóteses, pertençam a pessoas físicas ou jurídicas

O capital estrangeiro deve ser registrado no Banco Central por meio do Registro Declaratório Eletrônico Investimento Externo Direto (RDE-IED) no prazo de 30 dias a partir da entrada dos recursos no Brasil nos termos da Lei nº 4.131. O registro do capital estrangeiro é obrigatório para remessa de lucros ao exterior, repatriação do capital e registro de reinvestimentos. Os investimentos sempre devem ser registrados na moeda estrangeira em que forem efetivamente

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denominados, ou em moeda nacional, se os fundos tiverem como origem conta de não residente regularmente mantida no Brasil.

Em 28 de dezembro de 2006, a Lei nº 11.371 alterou a Lei nº 4.131, determinando que o capital estrangeiro investido em empresas brasileiras ainda não devidamente registrado no Banco Central no referido prazo de 30 dias, e que não esteja sujeito a outras espécies de registro, deve ser registrado no Banco Central. Para fins de registro, o valor do capital estrangeiro em Reais a ser registrado deve estar comprovado nos registros contábeis da referida empresa brasileira. O capital estrangeiro investido e ainda não registrado deve sê-lo antes do último dia útil do ano-calendário subseqüente, durante o qual a empresa passa a ser obrigada a registrar o capital.

Além desse registro, o investimento estrangeiro não está sujeito a aprovações ou autorizações governamentais, e não há exigências referentes a investimento mínimo ou participação nacional no capital (exceto em casos bastante limitados, como instituições financeiras, seguradoras e outras entidades sujeitas a normas específicas). No entanto, a participação estrangeira é limitada (ou seja, sujeita a aprovações) ou proibida em diversos setores. Um Decreto presidencial expedido em novembro de 1997 permite até cem por cento de participação estrangeira no capital social do Santander Brasil.

Os investimentos estrangeiros em moeda devem ser canalizados oficialmente por meio de instituições financeiras devidamente autorizadas a operar no mercado de câmbio. A moeda estrangeira deve ser convertida em moeda nacional e vice-versa, mediante a assinatura dos respectivos contratos de câmbio. Os investimentos estrangeiros também podem ser feitos por meio de aportes de ativos e equipamentos destinados à produção local de bens e serviços.

Investimento em Mercados de Capitais

Os investidores residentes no exterior, incluindo investidores institucionais, podem adquirir valores mobiliários no Brasil em bolsas de valores, desde que observem as exigências de registro previstas na Resolução CMN 2.689, expedida em 26 de janeiro de 2000, e na Instrução CVM 325, expedida em 27 de janeiro de 2000.

Com algumas exceções limitadas, a Resolução CMN 2.689 permite aos investidores realizar qualquer espécie de transação nos mercados de capitais brasileiros que envolva título negociado em mercado de bolsa, mercado futuro ou mercado de balcão organizado, mas os investidores não podem transferir a titularidade dos investimentos sujeitos à Resolução CMN 2.689 a outros investidores estrangeiros por meio de transações privadas. Os investimentos e as remessas ao exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos de nossas ações preferenciais são feitos por meio do mercado de câmbio comercial.

Para fins da Resolução CMN 2.689, o investidor residente no exterior deve:

nomear pelo menos um representante no Brasil que se responsabilize pela observância das exigências de registro, apresentação de informações e procedimentos de relatório perante o Banco Central e à CVM. Caso o representante seja pessoa física ou empresa não financeira, o investidor deve também nomear uma instituição devidamente autorizada pelo Banco Central, a qual assumirá responsabilidade solidária pelas obrigações do representante;

preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro aplicável;

registrar-se como investidor estrangeiro na CVM;

registrar o investimento estrangeiro no Banco Central;

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nomear um representante tributário no Brasil; e

obter o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas perante as autoridades federais brasileiras.

Alíquotas de PIS e COFINS

Desde setembro de 2003, o PIS e COFINS têm sido lançados sobre nossa receita, deduzida de determinadas despesas, a uma alíquota combinada de 4,65%. As alíquotas de PIS e COFINS para certas empresas não financeiras são de 7,6% e 1,65%, respectivamente, resultando em uma alíquota combinada de 9,25%, certas deduções de despesas sejam autorizadas (regime não cumulativo de PIS e COFINS). Essas alíquotas nos afetam de forma menos direta, uma vez que apenas algumas de nossas subsidiárias de financiamento ao consumidor são consideradas instituições não financeiras para feitos de PIS e COFINS. A alíquota de PIS e COFINS sobre as receitas resultantes de receitas financeiras auferidas por pessoas jurídicas sujeitas ao regime não cumulativo de PIS e COFINS atualmente é zero. Essa alíquota não se aplica, porém, às receitas oriundas de juros sobre o capital.

PIS e COFINS compõem a base de lucro (base líquida de determinadas receitas e despesas) e, portanto, são contabilizados como imposto de renda para fins de IFRS.

Imposto sobre Operações Financeiras

A CPMF, sobre movimentações em contas-correntes de clientes, não está em vigor no Brasil desde 31 de dezembro de 2007. Para substituir as perdas resultantes da eliminação da CPMF, foram editados, em 2008, diversos Decretos (Decreto nº 6.339/08, Decreto nº 6.345/08, Decreto nº 6.391, Decreto n° 6.453, Decreto n° 6.566, Decreto nº 6.613/08, Decreto nº 6.691/08, Decreto nº 6.983/09 e Decreto nº 7.011/09) alterando o Decreto nº 6.306/07 e modificando as alíquotas do IOF incidentes sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários. A finalidade desses Decretos promulgados em 2008 foi a de elevar as alíquotas de IOF e impor uma alíquota adicional sobre as operações de crédito, câmbio e seguro, com algumas exceções.

Em geral, o IOF incide sobre as seguintes transações e às seguintes alíquotas:

Operação(1) Alíquota Máxima por lei

Alíquota Atual (2)

Crédito concedido por instituições financeiras e entidades não financeiras

1,5% ao dia Até 0,0041% ao dia para empréstimos contratados por pessoas físicas ou jurídicas, limitado a 1,5%. Aplica-se uma alíquota adicional de 0,38%.

Transações relativas a títulos ou valores mobiliários

1,5% ao dia 0,5% ao dia para certos fundos de investimento

0% sobre transações com ações

1% ao dia sobre transações com títulos de renda fixa e fundos de investimento em renda fixa, limitado a certos percentuais sobre o

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lucro auferido com o investimento

1,5% sobre a cessão de títulos para permitir a emissão de Certificados de Depósito no exterior

Operações de seguro realizadas por seguradoras

25,0% 2,38% para seguro-saúde e seguro de vida

7,38% para outras espécies de seguro

Operações de câmbio 25,0% 0,38% (regra geral)

2,38% sobre operações com cartão de crédito

0% para entrada e saída de recursos relacionados a empréstimos no exterior

5,38% para remessas do exterior relacionadas a empréstimos que deverão permanecer no Brasil por período igual ou inferior a 90 dias

0% para transações interbancárias

2,0% para investidores sujeitos à Resolução CMN 2.689 que invistam nos mercados financeiro e de capitais brasileiros. A saída do Brasil de recursos relativos à Resolução CMN 2.689 está sujeita a uma alíquota de 0,0%.

0% para receitas relacionadas a operações de exportação de serviços

Observação: (1) As transações indicadas na tabela são ilustrativas e não refletem exaustivamente a lista de transações sujeitas ao IOF. (2) Há algumas isenções ou casos específicos em que a alíquota aplicável é zero.

Investimento Estrangeiro e a Constituição Federal

A Constituição Federal proíbe instituições financeiras estrangeiras de abrirem novas agências ou subsidiárias no Brasil, exceto quando devidamente autorizado pelo Presidente do Brasil e pelo Banco Central. Uma instituição financeira estrangeira devidamente autorizada a atuar no Brasil por meio de uma agência ou subsidiária está sujeita às mesmas regras, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer instituição financeira brasileira.

Investimento Estrangeiro em Instituições Financeiras Brasileiras

A Constituição Federal somente permite às pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras investir em ações com direito a voto de instituições financeiras brasileiras mediante autorização específica do Presidente do Brasil, com base no interesse nacional ou em reciprocidade. O Decreto de 13 de novembro de 1997, expedido com relação ao Banco Meridional do Brasil S.A. (nosso antecessor legal) permite 100% de participação estrangeira no nosso capital social. Os investidores estrangeiros podem adquirir as ações emitidas pelo Santander Brasil. Além disso, os investidores estrangeiros, sem autorização específica e desde que em negociação pública,

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podem adquirir ações sem direito a voto, emitidas por instituições financeiras brasileiras ou, ainda, recibos de depósitos de valores mobiliários, representando ações sem direito a voto, que sejam distribuídos no exterior.

Regulamentação de Dependências e Subsidiárias no Exterior

Exige-se autorização do Banco Central para o funcionamento de dependências (agências ou escritório de representação) ou subsidiárias de instituições financeiras brasileiras, incluindo a observância das seguintes exigências: (1) a instituição deve estar em funcionamento há pelo menos seis anos; (2) o capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição devem atender aos níveis mínimos definidos no Anexo II da Resolução nº 2.099 de 17 de agosto de 1994, acrescido do equivalente a 300,0% do capital integralizado e patrimônio líquido mínimos exigidos pelas normas do Banco Central para os bancos comerciais; e (3) a instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central estudo de viabilidade econômico-financeira da subsidiária, dependência ou investimento.

Além disso, o Banco Central somente outorga a autorização para instalação de dependências ou subsidiárias de instituições financeiras se tiver acesso a informações, dados e documentos relacionados às operações e ao registros contábeis da instituição financeira na qual detiver participação direta ou indireta no exterior. O atraso no fornecimento ao Banco Central das informações e documentos exigidos sujeita a instituição financeira em questão à imposição de penalidades. Além disso, a omissão, por parte instituição financeira brasileira, no cumprimento das exigências da Resolução nº 2.723 implica a dedução de um percentual designado dos ativos dessa dependência ou subsidiária, a partir do patrimônio líquido da instituição, para fins de apuração do cumprimento, pela instituição, das exigências de adequação de capital do Banco Central, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas na legislação e regulamentação em vigor, podendo o Banco Central, inclusive, cancelar a autorização já concedida.

Dependem também de prévia autorização do Banco Central: (1) a alocação de novos recursos para dependências ou subsidiárias no exterior; (2) a subscrição, direta ou indireta, de aumento de capital de subsidiárias no exterior; (3) o aumento, direto ou indireto, da participação no capital de subsidiárias no exterior; e/ou (4) a incorporação ou cisão, direta ou indireta, de subsidiárias no exterior. As exigências mencionadas nos itens (1) a (4) somente são aplicáveis se a subsidiária for instituição financeira ou entidade similar.

Regulamentação de Arrendamento Mercantil - Leasing

O CMN, na qualidade de órgão regulador e de supervisão do sistema financeiro nacional, estabelece os detalhes previstos na Lei nº 6.099 e na Resolução nº 2.309 de 28 de agosto de 1996, e fiscaliza e controla as transações realizadas pelas sociedades de arrendamento mercantil. Além disso, as leis e regulamentos emitidos pelo Banco Central com relação às instituições financeiras em geral, tais como exigências de apresentação de relatórios, adequação de capital e alavancagem, limites de composição dos ativos e tratamento dos créditos de liquidação duvidosa, também se aplicam, no que couber, às sociedades de arrendamento mercantil.

Planos de Previdência Privada

Os planos de previdência privada abertos estão sujeitos, para fins de inspeção e controle, à autoridade do CNSP e da SUSEP, os quais estão subordinados à autoridade regulatória do

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Ministério da Fazenda. O CMN, a CVM e o Banco Central também podem publicar regulamentos referentes aos planos de previdência privada, especialmente em relação às reservas técnicas. As entidades de previdência privada abertas devem constituir reservas e provisões para garantia de seus passivos. Os regulamentos aplicáveis aos fundos de pensão não permitem, em geral, que esses fundos invistam recursos no exterior.

Código de Defesa do Cliente Bancário

As Resoluções CMN nº 3.694 e 3.695, datadas de 26 de março de 2009, definem procedimentos referentes à prevenção de riscos de transações financeiras e aos serviços prestados pelas instituições financeiras aos clientes e ao público em geral, com o objetivo de aperfeiçoar as relações entre os participantes do mercado, fomentando maior transparência, disciplina, concorrência e confiabilidade por parte das instituições financeiras. Essa regulamentação consolida todas as normas relacionadas anteriores.

Os principais aspectos das resoluções acima mencionadas são os seguintes:

as instituições financeiras devem adotar medidas destinadas a assegurar que os clientes e usuários compreendam plenamente todas as cláusulas contratuais, inclusive as responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes pelo fornecimento no tempo devido de cópias de contratos, recibos, extratos e outros documentos relacionados às transações e aos serviços prestados para permitir a livre escolha e tomada de decisão dos clientes;

as instituições financeiras devem adotar em todos os contratos e documentos relacionados redação clara, objetiva e adequada à natureza e à complexidade da operação ou serviço prestado para permitir o entendimento do conteúdo e a identificação de prazos, valores, encargos, multas, datas, locais e outras condições;

as instituições financeiras ficam proibidas de recusar ou impedir consumidores e usuários de seus produtos e serviços o acesso a canais convencionais de atendimento, inclusive guichês de caixa, mesmo em casos oferecimento de atendimento eletrônico alternativo;

as instituições financeiras ficam proibidas de postergar saques em espécie de até R$5.000. Para valores superiores, as instituições financeiras podem postergar a transação para o expediente seguinte; e

as instituições financeiras ficam proibidas de realizar débitos de contas depósito sem a autorização prévia do cliente.

Além desses procedimentos, o Supremo Tribunal Federal decidiu em 7 de junho de 2006 que as relações entre os clientes e as instituições financeiras devem ser disciplinadas pelo Código de Defesa do Consumidor, a qual confere aos consumidores certos direitos que facilitam sua defesa em juízo, tais como a possibilidade de inversão do ônus da prova, e define limites para as taxas de juros bancárias consideradas abusivas. As instituições financeiras devem observar integralmente as medidas previstas no Código de Defesa do Consumidor.

Regulamentação bancárias de Cayman

Bancos e trusts almejando realizar negócios em Cayman devem estar licenciados pela autoridade monetária de Cayman sob a regulamentação aplicável, sendo ou não tais negócios efetivamente realizados em Cayman.

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De acordo com a regulamentação aplicável, existem duas categorias principais de licença os domésticos e externos

externos. Em 31 de dezembro de 2009, existiam aproximadamente 17 bancos em posse de

em Cayman e efetuar negócios com outros licenciados e companhias estrangeiras, mas, exceto em condições limitadas, não podem realizar negócios bancários localmente com o público ou residentes de

Não há índice específico ou exigência de liquidez sob a regulamentação aplicável, porém a autoridade monetária esperará a observância de práticas bancárias prudentes e a legislação aplicável impõe um patrimônio líquido exigido no montante de CI$400.000 (ou, no caso de

CI$20.000).

O Santander Brasil possui uma agência em Cayman.

Regulamentação de Seguros

O sistema de seguros brasileiro é controlado por três órgãos reguladores: o CNSP, a SUSEP e a ANS. Mediante aprovação governamental, uma seguradora pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do seguro por acidentes de trabalho, que é fornecido exclusivamente pelo INSS. As seguradoras negociam apólices por meio de corretores qualificados. De acordo com a legislação de seguros brasileira, o seguro-saúde deve ser vendido separadamente de outros tipos de seguro por seguradoras especializadas que estão sujeitas às normas da ANS, agência responsável por seguro-saúde privado.

As seguradoras devem constituir reservas para serem investidas em tipos específicos de valores mobiliários. Como resultado, as seguradoras estão entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro e estão sujeitas às normas do CMN com relação ao investimento para formação de reservas técnicas.

As seguradoras estão isentas de processos falimentares comuns e, em vez disso, estão sujeitas a um processo especial administrado pela SUSEP ou pela ANS, exceto quando os ativos da seguradora não forem suficientes para garantir no mínimo 50% dos créditos quirografários garantidos ou no caso de processos que se relacionem a atos que possam ser considerados crimes falimentares. As dissoluções podem ser voluntárias ou compulsórias. O Ministro da Fazenda é responsável pela instituição de processo de dissoluções compulsórias de seguradoras, segundo o regulamento da SUSEP, enquanto a ANS é responsável pela dissolução de empresas de plano de saúde.

Atualmente, não há restrições quanto a investimentos estrangeiros em seguradoras.

De acordo com a legislação brasileira, as seguradoras devem contratar resseguro na medida em que suas obrigações excedam os limites técnicos estabelecidos pelas normas da SUSEP. Por muitos anos as atividades de resseguro no Brasil foram conduzidas em regime de monopólio pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126/07 entrou em vigor, dispondo sobre a abertura do mercado de resseguros brasileiro a outras empresas de resseguro. Essa lei complementar estabelece especificamente novas políticas relacionadas a resseguro, retrocessão e sua intermediação, operações de co-seguro, contratação de produtos de seguro no exterior e operações com moeda estrangeira no setor de seguros.

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As principais alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 126/07 são resumidas abaixo. São estabelecidas por lei três tipos de resseguradores:

Ressegurador local. Ressegurador sediado no Brasil, constituído como sociedade por ações e com o objeto exclusivo de realizar transações de resseguro e retrocessão;

Ressegurador admitido ou eventual. Ressegurador não residente no Brasil, registrado na SUSEP para realizar transações de resseguro e retrocessão com um escritório de representação no Brasil, cumprindo as exigências da Lei Complementar nº 126/07 e as normas aplicáveis com relação às atividades de resseguro e re-cessão;

Ressegurador eventual. Ressegurador não residente no Brasil, registrado na SUSEP para realizar transações de resseguro e retrocessão com um escritório de representação no Brasil, cumprindo as exigências da Lei Complementar nº 126/07 e as normas aplicáveis com relação às atividades de resseguro e retrocessão.

O ressegurador eventual não deve ser residente em um país considerado paraíso fiscal, que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20% ou que não divulgue as informações sobre sua composição societária.

Resseguradores admitidos ou eventuais devem cumprir com as seguintes exigências mínimas:

ser devidamente constituído, de acordo com as leis de seus países de origem, para subscrever resseguro nacional ou internacional nos ramos em que eles pretendam operar no Brasil e apresentar comprovação de que conduziram suas operações nos respectivos países de origem por, no mínimo, cinco anos;

dispor de capacidade econômica e financeira superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;

ter uma avaliação de risco emitida por agências de classificação reconhecidas pela SUSEP igual ou superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;

constituir um procurador devidamente nomeado residente no Brasil com plenos poderes administrativos e judiciais;

cumprir com exigências adicionais a serem estabelecidas pelo CNSP e pela SUSEP.

Além das exigências mencionadas acima, o ressegurador admitido deve manter uma conta em moeda estrangeira vinculada à SUSEP e, periodicamente, apresentar a essa agência reguladora suas demonstrações financeiras de acordo com as normas a serem emitidas pelo CNSP.

A contratação de resseguros e retrocessão no Brasil ou no exterior ocorrerá por negociação direta entre as partes envolvidas ou por um corretor autorizado. Os corretores de resseguros estrangeiros podem ser autorizados a operar no Brasil, de acordo com as leis e com exigências adicionais estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.

As operações de resseguro relacionadas a seguro de vida e planos de previdência privada são exclusivas de resseguradores locais. Com devida observância das normas a serem emitidas pelo CNSP, as seguradoras terão de oferecer aos resseguradores locais, ao transferir seus riscos de resseguro, o seguinte percentual dos referidos riscos (direito de preferência):

60,0% até 16 de janeiro de 2010;

40,0% nos anos subseqüentes.

As reservas técnicas de fundos de resseguradores locais e os fundos depositados no Brasil para garantir as atividades locais de resseguradores admitidos serão administrados de acordo

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com as normas do CMN. O Instituto de Resseguros Brasileiros permanece autorizado a realizar atividades de resseguro e retrocessão no Brasil como ressegurador local.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A política de risco socioambiental do Grupo Santander Brasil estabelece diretrizes para a análise de riscos e oportunidades de negócios. Referida prática é considerada um dos principais vetores de inclusão de questões socioambientais nos negócios do Grupo Santander Brasil, e expressa o alinhamento entre os princípios e valores da organização e seu modo de se relacionar com os clientes e a sociedade.

Os aspectos sociais e ambientais são incorporados à análise de risco, à concessão de crédito, à aceitação de novos clientes e na contratação de fornecedores. O Grupo Santander Brasil mitiga potenciais consequências negativas econômicas, sociais e ambientais, mas principalmente, provoca um impacto positivo ao valorizar práticas empresariais de gestão responsável, em busca de uma sociedade economicamente saudável, mais justa e equilibrada.O Santander Brasil é signatário dos Princípios do Equador, os quais obrigam a instituição a enquadrar os financiamentos de grandes projetos (Project Finance) acima de US$ 10 milhões em padrões socioambientais do Banco Mundial. O Grupo Santander Brasil é signatário do Protocolo Verde da FEBRABAN, o qual estabelece padrões socioambientais que devem ser seguidos pelos bancos.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No Brasil, a titularidade de marcas somente é conferida por meio da concessão de registro pelo INPI, o órgão responsável pelo registro de marcas, patentes e desenhos industriais. Mediante o registro, o titular passa a deter direito exclusivo de uso da marca no Brasil por um período de dez anos, sucessivamente prorrogável por iguais períodos.

As principais marcas utilizadas pelo Santander Brasil elo Grupo Santander Espanha, que nos concedeu licença

para o uso de tais marcas. Todas as marcas relevantes para os nossos negócios estão registradas, ou já tiveram seu pedido de registro depositado no INPI, pelo Santander Brasil ou pelo Grupo Santander Espanha.

O Santander Brasil e outras entidades do Grupo Santander Brasil são titulares dos nomes de domínio usados em nossos negócios, incluindo: www.santanderbrasil.com.br, www.bancosantander.com.br, www.bsantander.com.br, www.bancosantanderlight.com.br, www.corretorasantander.com.br e www.realsantander.com.br.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

O Santander Brasil opera predominantemente no mercado brasileiro, portanto, aproximadamente 100% de sua receita é proveniente de clientes brasileiros.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

Não aplicável, dado que não foram informados países estrangeiros divulgados no item 7.6.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

O Santander Brasil não possui relações de longo prazo relevantes, que não estejam descritas em outros itens deste formulário.

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Todas as informações relevantes foram descritas nos itens acima.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o Santander Brasil

Com mais de 150 anos de existência, o Grupo Santander Espanha, sediado em Madri, na Espanha, é o oitavo banco do mundo em capitalização de mercado e o primeiro da zona do

2009. Encerrou 2009 com coloca na posição de quarto maior banco do mundo em

resultados. Possui aproximadamente 169 mil funcionários, que atendem cerca de 90 milhões de clientes por meio de 13.660 agências.

O Grupo Santander Espanha tem como característica a diversificação geográfica equilibrada de seus negócios entre mercados maduros e emergentes, permitindo maximizar as receitas e os resultados ao longo dos ciclos econômicos. O Grupo Santander Espanha está presente em nove mercados principais: Espanha, Portugal, Alemanha, Reino Unido, Brasil, México, Chile, Argentina e Estados Unidos. Em 2009, o Brasil respondeu por cerca de 20% do lucro atribuído por segmentação geográfica, 8% dos empréstimos brutos a clientes e 13% dos recursos de clientes sob administração. O Grupo Santander Espanha tem efetuado grandes investimentos na América Latina, por considerar um dos mercados mais atraentes do mundo atualmente. Por meio de expansões e aquisições no Chile, México, Colômbia, Argentina e Brasil, entre outros países, tem crescido para se tornar o maior banco da América Latina em termos de ativos.

Opera, em escala global, nas divisões de Banco de Varejo, Atacado (Santander Global Banking & Markets), Gestão de Ativos (Asset Management e Private Banking), Seguros e Meios de Pagamento (Santander Cards).

O Grupo Santander Espanha controla o Santander Brasil através do Grupo Empresarial Santander, S.L., Santander Insurance Holding, S.L. e Sterrebeeck B.V., os quais são suas subsidiárias controladas. Desta forma, o Santander Espanha detém 83,5% das nossas ações e a prerrogativa de eleger a maioria dos membros de nossa administração, bem como o poder de decidir quase todas as questões submetidas à votação dos acionistas.

a. controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo apresenta os principais acionistas do Santander Brasil na data-base de 30 de junho de 2010:

Principais Acionistas Ações

Ordinárias

Percentual de Ações Ordinárias


Percentual de Ações

Preferenciais

Percentual do Total

das Ações do Capital


74.967.225.596 35,22% 63.531.985.888 34,12% 34,71%

Sterrebeeck B.V. 99.527.083.105 46,76% 86.492.330.355 46,45% 46,62%


4.745.083.646 2,23% 4.125.836.422 2,22% 2,22%

Funcionários 281.209.869 0,13% 256.643.101 0,14% 0,13%

Outros 33.321.129.538 15,66% 31.795.589.385 17,08% 16,32%

Total 212.841.731.754 100.00% 186.202.385.151 100.00% 100.00%

*Participações inferiores a 0,01%.

As tabelas abaixo apresentam a distribuição do capital social dos acionistas do Santander Brasil detentores de 5,0% ou mais de ações de seu capital social:

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Sterrebeeck B.V.


Ordinárias


Ordinárias Ações

Preferenciais


Preferenciais

Percentual do Total as Ações do

Capital

Santander Espanha 2.639.306 100,00% - - 100,00%

Total 2.639.306 100,00% - - 100,00%



Ordinárias


Ordinárias Ações

Preferenciais


Preferenciais


Capital


Santander Investment, S.A. 1.787.400 0,377867% - - 0,377867%

Santander Investment I, S.A. 2.442.373 0,516333% 0,516333%

Total 473.023.280 100,00% - - 100,00%



Ordinárias


Ordinárias Ações

Preferenciais


Preferenciais


Capital


Santander AM Holding, S.L. 2.000 0,001% 0,001%

Total 3.695.305.602 100,00% - - 100,00%

Santander Espanha.

Nos termos do Informe Anual 2009 do Santander Espanha disponível no site http://www.santander.com, seção Inversores Institucionales, Información Financiera, Informe Anual, o Santander Espanha é instituição financeira de capital aberto, com sede na Espanha, tendo suas ações negociadas em bolsas de valores. Seu capital encontra-se disperso, sendo que em 31 de dezembro de 2009 nenhum acionista individualmente possuía participações significativas. Ou seja, não há nenhum acionista detentor individualmente de mais de 3% do capital social do Santander Espanha. Consta nos registros de participações acionárias do Santander Espanha as participações de Chase Nominees Limited, de 12,51%, de State Street Bank & Trust, de 9,06%, de EC Nominees Ltd., de 6,91%, de Bank of New York Mellon, de 5,57%, de Société Générale, de 3,59%, e de Caceis Bank, de 3,42%. Tais participações, entretanto, não são participações detidas individualmente por uma única pessoa, e sim, a participação total dos clientes representados por cada uma destas instituições. A tabela abaixo apresenta a composição do capital do Santander Espanha em 31 de dezembro de 2009:

Composição do Capital Social Santander Espanha

Quantidade de Ações (%) do capital social

Membros do Conselho 281.460.101 3,42

Investidores Institucionais 5.264.898.263 63,98

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Acionistas Minoritários 2.682.467.771 32,60

Total 8.228.826.135 100,00

b. controladas e coligadas

A tabela abaixo apresenta as sociedades controladas e coligadas do Santander Brasil em 31 de dezembro de 2009:

Sociedades

Quantidade de Ações ou Quotas Possuídas pelo Santander Brasil

Participação %

Ações Ordinárias

e Quotas

Ações

Preferenciais

Santander Brasil

Santander

Consolidado

Santander Seguros 5.625.778.302 5.625.396.649 100,00% 100,00%

Santander Corretora (1) 22.773.799.445 14.426.777.699 99,99% 100,00%

Santander Brasil Asset 12.493.833.362 - 99,99% 100,00%

Santander Administradora de Consórcios Ltda. 2.999.999 - 99,99% 100,00%

Banco Bandepe 2.183.667.025.860 - 100,00% 100,00%

Santander Leasing 8.678.229.776 - 78,57% 99,99%

Aymoré Financiamentos 287.706.670.412 - 100,00% 100,00%

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.

4.810.000 - 99,99% 100,00%

Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. 43.129.917.579 - 99,99% 100,00%

Santander Advisory Services S.A. 446.139 - 100,00% 100,00%

Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

67.100 - 100,00% 100,00%

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil

63.200 31.158 39,88% 39,88%

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil

361 364 39,64% 39,64%

Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

1.400.000.000 1.400.000.000 100,00% 100,00%

Agropecuária Tapirapé S.A. 199.728.688 379.625.297 99,07% 99,07%

Real CHP S.A. 506.657 - 92,78% 92,78%

Real Argentina S.A. 444.661 - 98,99% 98,99%

Webmotors S.A.

348.253.362.330 17.929.313.233 100,00% 100,00%

REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A.

1 1 0,00% 0,00%

Controladas da Santander Seguros

Santander Brasil Seguros S.A.

70.283.367 - 0,00% 100,00%

Santander Capitalização S.A. 64.614.988 - 0,00% 100,00%

Controladas da Santander Advisory Services S.A.

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

50.425.266.743

- 0,00% 100,00%

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Real Corretora de Seguros S.A. 9.380 - 0,00% 100,00%

Controlada da Cia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Santander Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A.

344.282.642

77.225.627 0,00% 100,00%

Controladas em Conjunto

Araguari Real Estate Holding LLC 43.164 - 50,00% 50,00%

Celta Holding S.A.

260.000 - 26,00% 26,00%

Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização

9.000

- 13,64% 13,64%

Norchem Participações e Consultoria S.A.

950.000 - 50,00% 50,00%

Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP

1.598.591 - 11,11% 11,11%

Coligadas

Norchem Holding e Negócios S.A. 1.678.969 - 21,75% 21,75%

(1) Sociedade incorporada pela Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. em 31 de março de 2010

c. participações do Santander Brasil em sociedades do grupo

Vide informações acima.

d. participações de sociedades do grupo no Santander Brasil

Santander Espanha detém participação no Santander Brasil na data-base de 31 de dezembro de 2009.

e. sociedades sob controle comum

Seguem abaixo as informações sobre as sociedades sob controle comum ao Santander Brasil em 31 de dezembro de 2009:

Universia Brasil, S.A.

Acionistas ON PN Total

Universia Holding, S.L. 41.437.448.308 82.874.896.619

124.312.344.927

José de Paiva Ferreira 1 - 1

Jaume Pagés Fita 1 - 1

Javier Sagi-Vela González 1 - 1

Fabio Colletti Barbosa 1 - 1

TOTAL 41.437.448.312

82.874.896.619

124.312.344.931

PÁGINA: 193 de 476



Isban

Acionistas ON PN Total

Grupo Empresarial Santander, S.L. 6.463.413 6.348.552 12.811.965

Santander Brasil 1 - 1

Fernando Díaz Roldán 1 - 1

Gustavo José Costa Roxo da Fonseca 1 - 1

José Maria Fuster Van Bendegem 1 - 1

Juan Carlos Martin Guirado 1 - 1

Reginaldo Marinho Fontes 1 - 1

TOTAL 6.463.419 6.348.552 12.811.971

Produban

Acionistas ON Total

Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. 11.249.995 11.249.995

Santander Brasil 1 1

Carlos Maria Rojo Sevillano 1 1

Fernando Díaz Roldán 1 1

Francisco Javier del Valle Garrido 1 1

José Maria Yubero Fuentes 1 1

TOTAL 11.250.000 11.250.000

Aquânima Brasil Ltda.

Sócios Quotas Total

Digital Procurement Holdings N.V. 1.078.885 1.078.885

Santander Brasil 1 1

TOTAL 1.078.886 1.078.886

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8.2. Organograma do grupo econômico em que se insere o Santander Brasil, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

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Vide operações descritas no item 6.5.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 197 de 476


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

Todos os bens de ativo não-circulantes considerados como relevantes pelo emissor se encontram discriminados nos itens a seguir.

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Sede do Grupo Santander Brasil Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados VII Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados VI Brasil SP São Paulo Própria

Centro Administrativo Santander 1 Brasil SP São Paulo Própria

02 andares do antigo prédio da sede Brasil SP São Paulo Alugada

Centro Administrativo Santander 3 Brasil SP São Paulo Própria

Centro Administrativo Santander 2 Brasil SP São Paulo Alugada

Unidade de Processamento de Dados II Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados I Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados III Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados V Brasil SP São Paulo Própria

Unidade de Processamento de Dados IV Brasil SP São Paulo Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Não aplicável, tendo em vista que não temos patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia contabilizados em nosso ativo não-circulante.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

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Banco Bandepe 10.866.788/0001-77 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 1.323.000,00 Valor contábil 31/12/2009 289.703.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

AymoréFinanciamentos

07.707.650/0001-10 - Controlada Brasil SP São Paulo Financeira 100,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 120.961.000,00

Valor mercado

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil

ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda

01.388.967/0001-55 - Controlada Brasil SP São Paulo Cartões 0,000000

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A sociedade foi incorporada pelo Santander Brasil em 31/08/2009.

31/12/2009 0,000000 0,000000 40.276.000,00 Valor contábil 31/12/2009 12.603.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

AAB Dois 05.515.360/0001-40 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 126.442.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A sociedade foi incorporada pela Santander Seguros em 30/09/2009.


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil

62.307.848/0001-15 2146-6 Controlada Brasil PR Curitiba Leasing 39,880000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 6.584.000,00

Valor mercado

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00



BCIS 61.230.165/0001-44 - Coligada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 0,000000

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 44.107.000,00 Valor contábil 31/12/2009 697.000,00

Valor mercado



Banco Real 33.066.408/0001-15 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 258.061.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A sociedade foi incorporada pelo Santander Brasil em 30/04/2009


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00


Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasi






Data Valor (Reais)

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Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

04.980.127/0001-75 - Controlada Brasil SP São Paulo Microcrédito 100,000000

Valor mercado

Real Corretora de Seguros S.A.

02.804.233/0001-72 - Coligada Brasil SP São Paulo Seguros 0,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil.


31/12/2009 0,000000 0,000000 60.597.000,00 Valor contábil 31/12/2009 12.383.000,00

Valor mercado

Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

62.318.407/0001-19 - Controlada Brasil SP São Paulo Distribuidora 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 4.000,00 Valor contábil 31/12/2009 8.009.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil

61.784.278/0001-91 - Controlada Brasil PR Curitiba Financeira 39,640000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 6.134.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

PÁGINA: 203 de 476


Santander Advisory Services S.A

04.270.778/0001-71 - Controlada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 460.000,00 Valor contábil 31/12/2009 13.798.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

SantanderAdministradora de Consórcios Ltda

06.055.245/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Consórcio 100,000000

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 26.000,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 132.000,00 Valor contábil 31/12/2009 172.000,00

REB 09.092.023/0001-48 - Controlada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 0,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 32.966.000,00 Valor contábil 31/12/2009 784.000,00

Valor mercado



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 2.187.000,00

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

49.474.463/0001-84 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora 100,000000

Valor mercado


00.589.171/0001-06 1494-0 Controlada Brasil SP São Paulo Leasing 99,990000

31/12/2008 0,000000 0,000000 30.941.000,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 435.000,00 Valor contábil 31/12/2009 20.482.000,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A controlada foi incorporada pela Santander Leasing em 30/11/2009.


31/12/2007 0,000000 0,000000 25.582.000,00

Valor mercado

Santander Brasil Asset 10.977.742/0001-25 - Controlada Brasil SP São Paulo Administradora de Ativos 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 24.352.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. Empresa integrante do conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander Brasil, no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda

55.942.312/0001-06 - Controlada Brasil SP São Paulo Consórcio 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 29.291.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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Santander DTVM 62.318.407/0001-19 - Coligada Brasil SP São Paulo Outras atividades 99,990000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2007 46.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2007 0,000000 0,000000 850.000,00

Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

51.014.223/0001-49 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora 100,000000

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -18.000,00

Santander Corretora 51.014.223/0001-49 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 20.789.000,00 Valor contábil 31/12/2009 54.045.000,00

Valor mercado



31/12/2007 0,000000 0,000000 36.649.000,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 25.809.000,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 29.412.000,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 5.000,00 Valor contábil 31/12/2009 -70.000,00

31/12/2007 0,000000 0,000000 31.975.000,00

Segregação e desenvolvimento de atividades em empresa específica, que atua de maneira conjunta e complementar ao Santander Brasil. A controlada foi incorporada pela Santander Corretora em 30/09/2009.







Data Valor (Reais)

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Santander Seguros S.A.

87.376.109/0001-06 - Controlada Brasil SP São Paulo Seguros e Previdência 100,000000

Valor mercado

Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

52.312.907/0001-90 - Coligada Brasil SP São Paulo Corretora de Seguros 0,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 36.331.000,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 21.986.000,00 Valor contábil 31/12/2008 5.071.000,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 23.965.000,00

Valor mercado

Santander Leasing 47.193.149/0001-06 2055-9 Controlada Brasil SP São Paulo Leasing 99,990000

31/12/2009 0,000000 0,000000 14.397.000,00 Valor contábil 31/12/2009 651.764.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

SantanderInvestimentos em Participações S.A

02.736.455/0001-03 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding 0,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 168.028.000,00 Valor contábil 31/12/2009 258.895.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 6.800.000,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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Webmotors S.A. 03.347.828/0001-09 - Controlada Brasil SP São Paulo Outras Atividades 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 9.852.000,00 Valor contábil 31/12/2009 7.436.000,00

Valor mercado



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 141.800.000,00


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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Todas as informações relevantes já foram descritas nos itens anteriores.

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10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Santander Brasil é considerado o terceiro maior banco privado do Brasil, com participação de mercado em ativos de 9,3%, conforme dados do Banco Central de dezembro de 2009. É controlado pelo Grupo Santander Espanha, maior conglomerado financeiro internacional com escala significativa no Brasil. Para o Grupo Santander Espanha, o Brasil é um dos mercados mais atraentes do mundo dado seu alto potencial de crescimento e sua baixa penetração de produtos e serviços bancários.

O lucro líquido consolidado normalizado apurado pela Companhia totalizou R$4.360 milhões no ano de 2009, um crescimento de 58% (ou R$1.602 milhões) em relação aos R$2.758 milhões registrados no ano de 2008.

Possui ativos totais consolidados ajustados de R$318.672 milhões, com crescimento de 1,2% em comparação ao ano de 2008, consolidando sua posição de terceiro maior banco privado do Brasil.

A carteira de crédito bruta consolidada cresceu 1,9% em comparação ao ano de 2008 e alcançou R$142.019 milhões.

Os depósitos consolidados apresentaram redução de 8,5% no ano de 2009, em comparação ao ano de 2008, alcançando R$113.473 milhões. Os depósitos de poupança cresceram 22,2% no ano de 2009 se comparado ao ano de 2008.

Atingiu o patrimônio líquido consolidado ajustado de R$40.841 milhões (excluindo o ágio de R$23.652 milhões), no ano de 2009 em comparação a R$23.520 milhões do ano de 2008.

A base de correntistas ativos (critério do Banco Central) alcançou 10,1 milhões de clientes.

O Santander Brasil possui uma sólida plataforma de distribuição, situado entre os maiores em números de pontos de venda na região Sul/Sudeste (73% do PIB Brasileiro - 2007):

- 2.091 agências

- 1.502 PABs

- 18.094 caixas eletrônicos

O lucro líquido consolidado no exercício de 2009 foi de R$1.806 milhões, incluindo a despesa de R$2.877 milhões relacionada, principalmente, à amortização do ágio, apurado na aquisição do Banco Real, e o lucro na venda de investimentos, compensado por reforços em provisões de crédito e contingências. O lucro líquido consolidado no exercício de 2008 foi de R$1.581 milhões, incluindo o resultado a partir de 29 de agosto de 2008 do Banco Real e R$571 milhões de amortização de ágio. A Companhia, no critério consolidado encerrou o exercício de 2007, com lucro líquido de R$1.845 milhões,

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

incluindo um montante de R$771 milhões referente à alienação das ações da Serasa, BM&FBOVESPA, e do acervo líquido da agência Banespa Grand Cayman.

Os ativos totais consolidados atingiram R$342.324 milhões em 31 de dezembro de 2009, comparados com R$340.635 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$116.037 milhões em 31 de dezembro de 2007. Desse montante, R$142.019 milhões (2008 R$139.410 milhões e em 2007 - R$43.725 milhões) são representados pela carteira de crédito; R$79.621 milhões (2008 R$55.824 milhões e em 2007 - R$20.464 milhões) por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; e R$30.174 milhões (2008 R$37.267 e em 2007 - R$25.397 milhões) por aplicações interfinanceiras de liquidez.

A captação total de depósitos, incluindo os fundos de investimento sob gestão, atingiu no consolidado R$211.880 milhões em 31 de dezembro de 2009 comparados com R$204.389 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$94.778 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Em Milhões de Reais Consolidado

2009 2008 2007 (1)

Depósitos 113.473 123.987 38.867

Fundos de Investimento sob Gestão 98.407 80.402 55.911

Total 211.880 204.389 94.778

(1) Não contemplam os passivos incorporados na integração societária do Banco Real e da AAB Dois ao Grupo Santander Brasil, aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de agosto de 2008

A meta do Santander Brasil é ser o melhor banco no Brasil, em termos de lucratividade e reconhecimento de marca, conquistando a satisfação dos clientes, acionistas e funcionários. Para tanto, busca ser um banco de relacionamento e o principal banco de seus clientes de varejo e atacado, com base em práticas sustentáveis, atendendo-os com um portfólio completo de produtos. A Companhia acredita que pode alcançar estas metas por meio das seguintes estratégias:

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Melhoria de eficiência por meio de sinergias e implementação das melhores práticas no processo de integração: (i) contínua busca de formas de melhora de sua eficiência operacional e suas margens e (ii) manutenção da disciplina de investimento e direcionamentos dos recursos às áreas que geram melhorias no gerenciamento de seus clientes e aumento de suas receitas.

Expansão da oferta de produtos e canais de distribuição no Banco Comercial: o Santander Brasil pretende aumentar seus negócios e operações em todo o Brasil, expandindo seus serviços de Banco Comercial para clientes de varejo existentes e potenciais, e oferecendo novos produtos e serviços a clientes atuais, com base no perfil de cada um.

Capitalização da forte posição de mercado do Santander Brasil no negócio de Banco Global de Atacado: a Companhia fornece às multinacionais presentes no Brasil e empresas locais, inclusive aquelas com operações no exterior, uma ampla variedade de produtos financeiros, utilizando sua rede global para atender as necessidades de seus clientes com soluções personalizadas. O Santander Brasil pretende focar ainda mais em sua sólida posição global como um banco de atacado de relacionamento com clientes, em linha com a estratégia global do Grupo Santander Espanha para o Banco Global de Atacado.

Desenvolvimento contínuo de uma plataforma de negócios transparente e sustentável: o Santander Brasil manterá um compromisso com a sustentabilidade econômica, social e ambiental em seus processos, produtos, políticas e relacionamentos. O Santander Brasil foca na construção de relacionamentos duráveis e transparentes com seus clientes por meio da compreensão de suas necessidades, desenhando seus produtos e serviços para atendê-los.

Contínuo crescimento dos negócios de seguros: o Santander Brasil pretende continuar a expandir seus negócios de seguros, particularmente relacionados a produtos bancários. O Santander Brasil incrementará sua presença nesse segmento a partir do aproveitamento de sua forte rede de agências e base de clientes, em particular nas regiões sul e sudeste, da venda simultânea de produtos de seguros, assim como pela utilização de seu relacionamento com empresas no Brasil.

Em linha com as aspirações de ser o principal banco múltiplo do Brasil e de se posicionar para o novo ciclo de crescimento econômico brasileiro, o Santander Brasil realizou a maior Oferta Global do Brasil em outubro de 2009.

O ano de 2009 foi o primeiro ano de operação do Santander Brasil e Real juntos.

Além disso, o ano também foi decisivo para o processo de integração. Importantes etapas foram concluídas, o que proporcionou ganhos de sinergias, superando as expectativas inicialmente planejadas. Novos produtos, serviços e funcionalidades foram adicionados no dia-a-dia dos clientes, de forma a extrair em todas as etapas do processo, o melhor que cada banco tem a oferecer. Algumas dessas mudanças trouxeram benefícios imediatos aos clientes e, possibilitaram, desde a implantação, a alavancagem dos negócios.

A Diretoria Executiva do Santander Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

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Oferta Global de Ações



A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.




As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri - também disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da opção do lote suplementar da oferta internacional.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do anúncio de encerramento publicado na edição do jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.

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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Patrimônio Líquido

Em 25 de junho de 2007, foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária o aumento de capital do Santander Brasil no valor de R$1.500 milhões, subscrito mediante a utilização de juros sobre o capital próprio e dividendos no valor de R$892.957 mil e, em moeda corrente nacional, no valor de R$607.043 mil.

Em 25 de julho de 2008, foi homologado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital total do Santander Brasil no montante de R$800 milhões, mediante a emissão de 3.689.477 mil Ações, sendo 1.974.003 mil Ações Ordinárias e 1.715.474 mil Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. O aumento do patrimônio líquido decorrente do lucro do período e dos aumentos de capital mencionados foi parcialmente compensado pela proposta da Diretoria, de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante total de R$1.453 milhões que foram imputados integralmente aos dividendos obrigatórios.

Em 29 de agosto de 2008, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital total do Santander Brasil no montante de R$38.021 milhões, mediante a emissão de 189.300.327 mil Ações, sendo 101.282.490 mil Ações Ordinárias e 88.017.837 mil Ações Preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, relacionado à incorporações do Banco Real e da AAB Dois.

Em 14 agosto de 2009, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social do Santander Brasil em R$2.471 milhões, mediante a emissão de 14.410.886 mil Ações, (7.710.343 mil Ações Ordinárias e 6.700.543 mil Ações Preferenciais), relacionada à incorporação de ações da Santander Seguros, da Santander Brasil Asset e do BCIS. O aumento do patrimônio líquido decorrente do lucro do período e dos aumentos de capital mencionados foi parcialmente compensado pela proposta da Diretoria Executiva, de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante total de R$1.575 milhões que foram imputados integralmente aos dividendos obrigatórios.

Em outubro de 2009, em decorrência da Oferta Global, o capital social do Santander Brasil foi aumentado em 560.955.648 Units (30.852.560.640 Ações Ordinárias e 28.047.782.400 Ações Preferenciais), totalizando R$12.989 milhões, líquido dos custos da emissão.

O patrimônio líquido do consolidado alcançou R$64.493 milhões em 31 de dezembro de 2009.

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Em Milhares de Reais 2009 2008 2007

Capital Social 62.803.941 47.152.201 8.331.448

Reservas de Capital 726.566 922.130 22.130

Reservas de Lucros 919.467 693.275 605.416

Ajustes de Avaliação Patrimonial 35.143 (13.920) 342.438

Lucros (Prejuízos) Acumulados 7.576 2.871 (36.839)

Total do Patrimônio Líquido Consolidado 64.492.693 48.756.557 9.264.593

Capital Regulamentar Índice de Basiléia

De acordo com as políticas globais de gestão de capital do Grupo Santander Espanha, cada unidade deve ser auto-suficiente em capital. Desta forma, o Santander Brasil se utiliza primordialmente de captações de terceiros independentemente de quaisquer outras entidades do Grupo Santander Espanha.

Adicionalmente, as instituições financeiras estão obrigadas a manter um capital regulamentar mínimo de 11% do total de riscos assumidos em suas atividades. A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com método padronizado do Acordo da Basiléia e considera: (a) Riscos de Crédito - parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização de garantias; (b) Riscos de mercado - parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) Riscos Operacionais - exigência de parcela específica de capital.

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Grupo Santander Brasil (1)

2009 2008 2007 (2)

Patrimônio de Referência Nível I Ajustado (3) 42.357.612 23.033.013 8.223.123

Patrimônio de Referência Nível II 9.972.644 8.504.338 4.437.213

Patrimônio de Referência Ajustado (Nível I e II) (3) 52.330.256 31.537.351 12.660.336

Patrimônio de Referência Exigido 22.483.494 23.527.735 9.779.138

Parcela de Risco de Crédito Ajustada (3) 20.607.792 22.324.423 8.972.418

Parcelas de Risco de Mercado (4) 844.882 916.186 806.720

Parcela de Risco Operacional 1.030.820 287.126 n.a.

Índice de Basiléia II 25,6% 14,7% 14,2%

__________________

(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras.

(2) Não considera as novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basiléia II que entraram em vigor em julho de 2008.

(3) Desconsidera o efeito do ágio referente à incorporação das ações do Banco Real e AAB Dois, conforme determinado pela regra internacional.

(4) Inclui as parcelas para as exposições de Risco de Mercado sujeitas às variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira, índices de preços e taxa de juros, do preço de mercadorias "commodities", do preço de ações classificadas na carteira de negociação, de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação.

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A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável, com exceção das hipóteses previstas no art. 44, da Lei das Sociedades por Ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria Executiva do Santander Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientemente adequadas para os pagamentos de seus compromissos assumidos.

A administração da capacidade de pagamentos da Companhia é feita de forma dinâmica através da implementação de limites e modelos de controle, aprovados e acompanhados pelo ALCO (não estatutário), o qual opera de acordo com as diretrizes e procedimentos estabelecidos pelo Grupo Santander Espanha e pelo Banco Central. O controle e a gestão da capacidade de pagamentos são efetuados através da análise de posições de fluxo de caixa, da liquidez estrutural e de simulações de perdas potenciais de recursos sob cenários de stress. É também elaborado um plano de exigências de captação que leva em consideração a melhor estruturação das fontes de captação para conseguir a diversificação necessária em termos de vencimentos, instrumentos e mercados além do estabelecimento de planos de contingência. Estes controles, agregados a manutenção de uma margem de liquidez mínima garantem recursos suficiente para honrar os depósitos de clientes e outras obrigações, conceder empréstimos e financiamentos a clientes, atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento e fazer frente à eventuais riscos relacionados à crises de liquidez.

O Santander Brasil administra ativamente os riscos intrínsecos à atividade do Banco Comercial, tais como os riscos estruturais de taxas de juros, liquidez e taxas de câmbio. O objetivo da gestão financeira é tornar a receita de juros líquida de atividades comerciais mais estável e recorrente, mantendo níveis adequados de liquidez e solvência. A gestão financeira analisa também o risco de taxa de juros estrutural derivado das divergências entre as datas de vencimento e revisão dos ativos e passivos em cada uma das moedas que o Santander Brasil opera.

A crise financeira global não teve um impacto relevante sobre a liquidez e os recursos de capital do Santander Brasil devido ao: (i) cenário econômico brasileiro relativamente estável; (ii) dependência relativamente baixa de financiamentos externos; (iii) às exigências rigorosas do Banco Central com relação aos depósitos compulsórios; e (iv) posição de liquidez relativamente elevada em resposta à crise financeira global.

A tabela a seguir demonstra os intervalos entre datas de precificação dos ativos e passivos financeiros com datas de vencimento diferentes, em 31 de dezembro de 2009 (Posição de Liquidez)

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Consolidado Em Milhares de Reais 2009

Sem

vencimento Até 3 meses

De 3 a 12 meses

De 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Acima de 5 anos

Total

2008 2007

Ativos Financeiros Disponibilidades - 5.623.834 - - - - 5.623.834 5.087.316 1.641.705 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez - 16.735.480 12.162.586 1.250.910 24.719 - 30.173.695 37.267.263 25.396.958 Titulos e Valores Mobiliários 17.456.012 14.707.232 2.988.527 13.052.870 26.297.245 - 74.501.886 46.298.943 17.047.464 Instrumentos Financeiros Derivativos, liquidos 1.461 693.664 60.519 - 6.608 22.018 784.270 (2.089.753) (1.147.158) Relações Interfinanceiras 8.560.082 40.016 47.918 207.474 32.444 - 8.887.934 7.680.939 6.153.281 Carteira de Crédito 7.598.156 26.495.198 41.519.092 46.525.836 14.142.640 5.737.748 142.018.670 139.410.373 43.724.637 Outros Créditos Cambio - 21.315.355 8.880.053 895.101 - - 31.090.509 47.546.691 10.546.181 Rendas a receber - 272.141 - 46.752 - - 318.893 311.465 171.333 Negociação e Intermediação de valores - 435.451 - - - - 435.451 2.071.093 582.551 Total dos Ativos Financeiros 33.615.711 86.318.371 65.658.695 61.978.943 40.503.656 5.759.766 293.835.142 306.814.896 108.681.083 Passivos Financeiros Depósitos 40.981.419 11.774.474 21.962.050 35.742.278 3.010.904 1.940 113.473.065 123.987.303 38.866.887 Captações no Mercado Aberto - 15.733.690 13.497.495 4.355.989 1.021.340 3.543 34.612.057 30.932.304 23.114.840 Recursos de Emissão de Titulos - 3.294.823 5.102.127 1.107.159 827.104 406.012 10.737.225 10.558.715 2.161.257 Obrigações por Empréstimos e Repasses - 4.841.860 6.407.101 8.751.531 573.320 629.191 21.203.003 25.530.188 11.662.928 Outras Obrigações: - Carteira de Câmbio - 21.354.266 9.483.553 818.052 - - 31.655.871 42.949.490 8.978.415 Negociação e Intermediação de Valores - 422.713 - 464 - - 423.177 2.092.304 488.924 Dividas Subordinadas 870.600 2.104 - - 4.330.919 6.103.267 11.306.890 9.188.442 4.219.625 Diversas - Obrigações com Cartões de Crédito - 5.499.247 - - - - 5.499.247 4.898.337 1.565.455 Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior - - - 334.071 - 1.037.517 1.371.588 1.816.289 644.160 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos - 252.846 503.299 43.050 - - 799.195 1.250.565 461.796 Credores por Recursos a Liberar - 271.177 - - - - 271.177 200.037 90.940 Obrigações por Convênios Oficiais - 127.271 - - - - 127.271 532.744 70.509 Total dos Passivos Financeiros 41.852.019 63.574.471 56.955.625 51.152.594 9.763.588 8.181.469 231.479.766 253.936.718 104.825.736 Posição Líquida (8.236.308) 22.743.900 8.703.069 10.826.349 30.740.069 (2.421.703) Posição Líquida (acumulada) (8.236.308) 14.507.592 23.210.661 34.037.010 64.777.079 62.355.376

A tabela a seguir demonstra os ativos e passivos financeiros por moeda nacional e estrangeira, em 31 de dezembro de 2009 (Posição de Moeda):

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Consolidado

Em Milhares de Reais 2009

Moeda

Nacional Moeda

Estrangeira Total

2008

2007

Ativos Financeiros Disponibilidades 3.564.972 2.058.862 5.623.834 5.087.316 1.641.705 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 28.380.063 1.793.632 30.173.695 37.267.263 25.396.958 Titulos e Valores Mobiliários 73.689.543 812.343 74.501.886 46.298.943 17.047.464 Instrumentos Financeiros Derivativos, liquidos 784.270 784.270 (2.089.753) (1.147.158) Relações Interfinanceiras 8.887.934 - 8.887.934 7.680.939 6.153.281 Carteira de Crédito 124.589.593 17.429.077 142.018.670 139.410.373 43.724.637 Outros Créditos Cambio 15.509.168 15.581.341 31.090.509 47.546.691 10.546.181 Rendas a receber 318.893 - 318.893 311.465 171.333 Negociação e Intermediação de valores 435.451 - 435.451 2.071.093 582.551 Total dos Ativos Financeiros 256.159.887 37.675.255 293.835.142 306.814.896 108.681.083 Passivos Financeiros - Depósitos 110.431.237 3.041.828 113.473.065 123.987.303 38.866.887 Captações no Mercado Aberto 34.552.269 59.788 34.612.057 30.932.304 23.114.840 Recursos de Emissão de Titulos 8.787.211 1.950.014 10.737.225 10.558.715 2.161.257 Obrigações por Empréstimos e Repasses 8.913.180 12.289.823 21.203.003 25.530.188 11.662.928 Outras Obrigações: Carteira de Câmbio 16.335.724 15.320.147 31.655.871 42.949.490 8.978.415 Negociação e Intermediação de Valores 391.309 31.868 423.177 2.092.304 488.924 Dividas Subordinadas 10.434.186 872.704 11.306.890 9.188.442 4.219.625 Diversas Obrigações com Cartões de Crédito 5.499.247 - 5.499.247 4.898.337 1.565.455

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior - 1.371.588 1.371.588 1.816.289 644.160 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos 50.441 748.754 799.195 1.250.565 461.796 Credores por Recursos a Liberar 271.177 - 271.177 200.037 90.940 Obrigações por Convênios Oficiais 127.271 - 127.271 532.744 70.509 Total dos Passivos Financeiros 195.793.252 35.686.514 231.479.766 253.936.718 104.825.736 Posição Líquida 60.366.635 1.988.741

pelos sistemas corporativos do Santander Brasil e a Estrutura de Gerenciamento de Riscos estão disponíveis nos itens 10.2 b e c.

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d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Descritas no item 10.1.f.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Descritas no item 10.1.f.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. grau de subordinação entre as dívidas

iv. eventuais restrições impostas ao Santander Brasil, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

As principais fontes de recursos do Santander Brasil são os depósitos locais nas modalidades à vista, poupança e a prazo, em linha com os outros bancos brasileiros.

O Santander Brasil possui emissões de títulos de dívida no mercado local através de Letras de Crédito do Agronegócio, letras de crédito livremente negociáveis representativas de promessa incondicional de pagamento à vista, emitidas exclusivamente por instituições financeiras e referentes a direitos de crédito originados de transações conduzidas entre produtores rurais e suas cooperativas e representantes da cadeia de produção do Agronegócio, e Letras de Crédito Imobiliário (LCIs) referentes a direitos de crédito originados de transações imobiliárias.

As emissões externas de títulos denominados em moeda estrangeira incluem títulos e outros valores mobiliários (Eurobonds e Notas Estruturadas) e títulos de securitização - operações de securitização envolvendo a alienação de direitos, títulos e interesses em alguns de nossos direitos de pagamentos de determinadas ordens de pagamentos denominados em moeda estrangeira (a alienação de tais direitos de pagamentos diversificados são feitas a uma sociedade de propósito específico, que financia suas compras através da emissão de títulos).

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O Santander Brasil possui ainda Linhas de Financiamento à Exportação e Importação captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, e Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.

O Santander Brasil utiliza instrumentos de dívida subordinada na sua estrutura de captação representados por títulos emitidos nos moldes das normas do Banco Central, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais, incluindo US$500 milhões em Bônus perpétuos com taxa fixa de 8,7% ao ano, com pagamentos trimestrais de juros, emitidos em setembro de 2005 e CDBs Subordinados, certificados de depósito emitidos por nós no mercado local, em diversas emissões, a taxas de juros médias atualizadas pelo CDI ou pelo IPCA.

Adicionalmente, o Santander Brasil também utiliza Captações no Mercado Aberto - títulos de emissão própria e títulos do Governo Federal com compromisso

A composição das obrigações do Santander Brasil está descrita abaixo:

Em Milhares de Reais Consolidado

2009 2008 2007 (1) Depósitos 113.473.065 123.987.303 38.866.887

Depósitos à Vista 14.787.247 14.729.644 6.251.442 Depósitos de Poupança 25.216.924 20.642.679 6.288.137 Depósitos Interfinanceiros 764.265 1.904.316 309.671 Depósitos a Prazo 72.154.064 86.230.877 25.620.370 Outros Depósitos 550.565 479.787 397.267

Captações no Mercado Aberto 34.612.057 30.932.304 23.114.840 Carteira Própria 20.327.399 18.173.332 3.787.165 Carteira de Terceiros 9.523.072 11.666.815 19.327.675 Carteira de Livre Movimentação 4.761.586 1.092.157 -

Recursos de Emissão de Títulos 10.737.225 10.558.715 2.161.257 Recursos de Aceites Cambiais 469.724 148.448 -

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares (LCA e LCI) 7.676.339 6.885.384 672.498

Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 2.591.162 3.524.883 1.488.759

Obrigações por Empréstimos e Repasses 21.203.003 25.530.188 11.662.928 Obrigações por Empréstimos no País 499.895 584.495 - Obrigações por Empréstimos no Exterior 10.424.735 13.822.707 7.282.536

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Obrigações por Repasses do País 8.414.284 7.840.242 4.380.392 Obrigações por Repasses do Exterior 1.864.089 3.282.744 -

Dívidas Subordinadas 11.306.890 9.188.442 4.219.625 Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (2) 1.371.588 1.816.289 644.160 Total 192.703.828 202.013.241 80.669.697 (1) Não contemplam os passivos incorporados na integração societária do Banco Real e da AAB Dois ao Grupo Santander Brasil, aprovados na Assembléia Geral Extraordinária de 29 de agosto de 2008. (2) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior.

A tabela a seguir demonstra a composição das obrigações do Santander Brasil por prazo de vencimento:

Consolidado 2009

Em Milhares de Reais Sem

vencimento Até 3 meses

De 3 a 12 meses

De 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Acima de 5 anos

Total

2008 2007

Depósitos 40.981.419 11.774.474 21.962.050 35.742.278 3.010.904 1.940 113.473.065 123.987.303 38.866.887 Captações no Mercado Aberto - 15.733.690 13.497.495 4.355.989 1.021.340 3.543 34.612.057 30.932.304 23.114.840 Recursos de Emissão de Titulos - 3.294.823 5.102.127 1.107.159 827.104 406.012 10.737.225 10.558.715 2.161.257 Obrigações por Empréstimos e Repasses - 4.841.860 6.407.101 8.751.531 573.320 629.191 21.203.003 25.530.188 11.662.928 Outras Obrigações: - Dividas Subordinadas 870.600 2.104 - - 4.330.919 6.103.267 11.306.890 9.188.442 4.219.625 Diversas - Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1) - - - 334.071 - 1.037.517 1.371.588 1.816.289 644.160

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a

emissão da série 2004-1 no montante de US$190 milhões (em 2008 - US$277 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série

2008-1 no montante de US$190 milhões, com encargos de 6,2% a.a. pagas semestralmente, com o principal pago em 10 parcelas semestrais entre setembro de 2010 a

setembro de 2015, série 2008-2 no montante de US$300 milhões, com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 0,80% pagas semestralmente, com o principal pago em 10 parcelas

semestrais entre março de 2010 a setembro de 2014, série 2009-1 no montante de US$50 milhões, com encargos à Taxa Libor (6 meses) + 2,1% a.a., pagos semestralmente,

com o principal pago em 6 parcelas semestrais entre março de 2012 a setembro de 2014 e a série 2009-2 no montante de US$50 milhões, com encargos de 6,3% a.a., pagos

semestralmente, com o principal pago em 14 parcelas semestrais entre março de 2013 a setembro de 2019.

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- Depósitos

Consolidado

2009

Sem Até De 3 a Acima de

Em Milhares de Reais Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total

Depósitos à Vista 14.787.247 - - - 14.787.247

Depósitos de Poupança 25.216.924 - - - 25.216.924

Depósitos Interfinanceiros - 255.446 506.587 2.232 764.265

Depósitos a Prazo 426.683 11.519.028 21.455.463 38.752.890 72.154.064

Outros Depósitos 550.565 - - - 550.565

Total 40.981.419 11.774.474 21.962.050 38.755.122 113.473.065

- Captações no Mercado Aberto

Consolidado

2009

Até De 3 a Acima de

Em Milhares de Reais 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total

Carteira Própria 5.266.135 9.680.392 5.380.872 20.327.399

Carteira de Terceiros 9.523.072 - - 9.523.072 Carteira de Livre Movimentação 944.483 3.817.103 - 4.761.586

Total 15.733.690 13.497.495 5.380.872 34.612.057

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- Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Consolidado

2009



Recursos de Aceites Cambiais 849 101.072 367.803 469.724

Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.393.302 4.673.544 609.493 7.676.339

Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 760.706 464.499 6.054 1.231.259

Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.632.596 4.209.045 603.439 6.445.080 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 900.672 327.511 1.362.979 2.591.162

Total 3.294.823 5.102.127 2.340.275 10.737.225

Consolidado

2009 Em Milhares de Reais Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total

Eurobonds (1) fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2%

803.154

Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1%

471.849

Fixed Rate Notes (1) outubro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI

186.741

Notas Estruturadas (4) abril-09 abril-10 R$ 102,5% CDI

179.494

Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0%

169.299

Fixed Rate Notes (1) novembro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI

167.380

Fixed Rate Notes (1) setembro-06 junho-13 R$ 100,0% CDI + 0,4%

120.208

Fixed Rate Notes (1) agosto-07 junho-12 US$ 4,4%

49.804

Fixed Rate Notes (1) agosto-99 agosto-14 US$ 7,5%

44.184

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Fixed Rate Notes (1) agosto-07 agosto-12 US$ 4,6%

29.609

Fixed Rate Notes (1) abril-08 março-13 US$ 4,6%

27.405

Fixed Rate Notes fevereiro-08 janeiro-15 US$ 2,9%

26.215

Eurobonds (3) junho-07 maio-17 R$ FDIC

25.676

Fixed Rate Notes (1) abril-06 março-11 US$ 4,4%

18.963

Eurobonds julho-08 julho-10 R$ 94,4% CDI

18.233

Eurobonds (2) maio-06 agosto-10 R$ IPCA + 6,0%

16.209

Eurobonds (2) março-07 janeiro-14 R$ 10,0%

15.277

Eurobonds (2) novembro-05 a janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6,0%

-

Fixed Rate Notes (1) outubro-06 junho-13 R$ 100,0% CDI + 0,3%

-

Outras

221.462

Total de Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior

2.591.162 __________________ (1) Em 2008, refere-se a emissões do Consolidado. (2) Vinculados a Títulos Públicos "Indexed Linked Sovereign Notes". (3) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes". (4) Em 2008, indexado entre 82% e 86% do CDI.

- Obrigações por Empréstimos e Repasses

Obrigações por Empréstimos no Exterior - As linhas de financiamento à exportação e importação possuem vencimentos até o ano de 2014 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,4% a.a. a 11,0% a.a.

As Obrigações por Repasses do País - Instituições oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes TJLP, variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do Dólar, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do sistema BNDES.

As obrigações de repasses do exterior com juros que variam entre 0,9% a.a. a 6,8% a.a., acrescidos de variação cambial e com vencimento até o ano de 2014.

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- Dívidas Subordinadas

Consolidado

2009

Valor de Taxa de Em Milhares de Reais Emissão Vencimento Emissão Juros (a.a.) Total

CDB Subordinado (2) junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.263.856

CDB Subordinado março-09 março-19 R$1.507 milhões 13,8% 1.667.219

CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.226.492

CDB Subordinado (2) julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.155.269

Bônus Perpétuos (1) setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,7% 872.704

CDB Subordinado (2) abril-08 abril-13 R$600 milhões

100,0% CDI + 1,3%

733.444

CDB Subordinado (2) abril-08 abril-13 R$555 milhões

100,0% CDI + 1,0%

679.443

CDB Subordinado (2) julho-06 a outubro-06 julho-16

R$447 milhões 104,5% CDI 665.790

CDB Subordinado (2) janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 418.055

CDB Subordinado (2) agosto-07 agosto-13 R$300 milhões

100,0% CDI + 0,4%

390.192

CDB Subordinado (2) janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 348.846

CDB Subordinado (2)

(3) maio-08 a junho-08

maio-13 a maio-18

R$283 milhões CDI

338.366

CDB Subordinado (2)

(4) maio-08 a junho-08

maio-13 a junho-18

R$268 milhões IPCA

325.676

CDB Subordinado (2) novembro-08 novembro-14 R$100 milhões 120,5% CDI 114.490

CDB Subordinado (2) fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 milhões IPCA +7,9% 107.048

Total 11.306.890 __________________

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(1) Bônus Perpétuos emitidos pela agência de Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou de resgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Santander Brasil e com prévia autorização do Banco Central, serem resgatados em sua totalidade em setembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente. (2) CDBs Subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal. (3) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,2% a.a. a 1,5% a.a. (4) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,3% a.a. a 8,7% a.a.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Santander Brasil não possui limites de utilização de financiamentos já contratados.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Para permitir um melhor entendimento da evolução patrimonial e resultados do Santander Brasil, tendo em vista a incorporação do Banco Real e da AAB Dois e respectivas empresas controladas (no Grupo Santander Brasil, decorrente da aprovação da transferência do controle, a partir de agosto de 2008, a análise gerencial de resultados foi elaborada com base nas informações financeiras do Santander Brasil - ão do Banco Real desde o exercício de 2007, exceto quando indicado.

Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais dos saldos e transações visando a comparabilidade e a avaliação do resultado, patrimônio líquido e índices operacionais. As informações financeiras do Santander Brasil -se a operação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem as demonstrações do Santander Brasil e nem necessariamente indicam resultados futuros.

-

1. Todos os ativos e passivos do Banco Real foram consolidados em 31 de dezembro de 2007.

2. O ágio apurado na aquisição do Banco Real foi desconsiderado do ativo permanente e do patrimônio líquido.

3. Os resultados relacionados aos exercícios de 2009, 2008 e 2007 contemplam os resultados auferidos pelo Banco Real e desconsideram os resultados não recorrentes na venda de carteiras, alienação de participações, amortização do ágio e crédito tributário.

-

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Adicionalmente, não estão sendo apresentadas as informações relacionadas aos ativos e passivos, bem como os resultados auferidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, e a consequência da limitação de comparabilidade das informações, decorrente da não incorporação das informações do Banco Real e do processo de reestruturação societário concluído em 31 de agosto de 2006, com a aprovação das Assembléias Gerais Extraordinárias da Incorporação do Banco Santander Brasil S.A., do Banco Santander S.A. e do Banespa pelo Banco Santander Meridional S.A (atualmente denominado Banco Santander (Brasil) S.A.).

h.1. Resultados Pro-Forma

Santander Consolidado Var.% Var.%

Em milhões de Reais Pro-Forma dez/09 vs. dez/08 vs.

12M09 12M08 12M07 dez/08 dez/07

Resultado Intermediação Financeira antes da provisão de crédito (PDD) 24.024 18.847 18.061 27,5% 4,4%

Provisão para Créditos (9.918) (6.950) (5.171) 42,7% 34,4%

Res. Intermediação Financeira 14.106 11.897 12.890 18,6% -7,7%

Receitas de Prestação de Serviços 7.675 8.100 7.820 -5,2% 3,6%

Despesas Administrativas (12.192) (12.823) (12.077) -4,9% 6,2%

Despesas Tributárias (2.457) (2.080) (2.167) 18,1% -4,0%

Outras Receitas (Despesas) (1.823) (2.816) (3.361) -35,3% -16,2%

Lucro antes dos Impostos 5.309 2.278 3.105 133,0% -26,6%

Imposto de Renda e Contribuição Social (949) 480 (444) -297,7% -208,1%

Lucro Líquido (1) 4.360 2.758 2.661 58,1% 3,6%

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Fonte: Informações Financeiras 4T09

(1) O ágio apurado na aquisição do conglomerado Banco Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do resultado.

0 milhões, um crescimento de 58% ou R$1.601 milhão em relação a R$2.758 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, assim como houve um crescimento de 3,7% ou R$97,8 milhões em 2008 em relação a R$2.661 milhões apurados em 31 de dezembro de 2007.

h.1.1 Resultado com Intermediação Financeira antes da provisão de crédito (PDD)

h.1.1.i Resultado Bruto da Intermediação Financeira

O resultado de intermediação financeira antes da provisão de crédito (PDD) corresponde basicamente a: (i) receita líquida com juros, (ii) lucro e prejuízo nas operações de compra e venda títulos e valores mobiliários e de marcação a mercado dos títulos classificados como negociação, (iii) resultados de instrumentos derivativos, e (iv) resultado das operações câmbio.

O resultado com intermediação financeira demonstra uma evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais, com crescimento de 27,5% no ano de 2009 em comparação a 2008 e 4,4% de 2008 em relação a 2007.

h.1.1.ii Receita Líquida com Juros

A receita líquida com juros no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 alcançou R$14.105 milhões, um crescimento de 15% ou R$1.902 milhões em comparação aos R$12.202 milhões reportados no período ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Houve uma queda de R$1.636 milhões em 2008 em comparação a 31 de dezembro de 2007.

O avanço do resultado de 2009 foi devido principalmente à expansão do volume médio de crédito de 12,4%, em doze meses. Adicionalmente, no quarto trimestre de 2009, a margem líquida de juros apresentou incremento pelos resultados apurados com recursos livres e outros, oriundos, principalmente, dos recursos da Oferta Global do Santander Brasil.

h.1.1.iii Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos

O resultado com instrumentos financeiros derivativos no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi uma receita de R$2.414 milhões, um aumento de 186% ou R$5.221 milhões em comparação a despesa de R$2.807 milhões reportada no período encerrado em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2007 esse resultado foi de uma receita de R$1.040 milhões.

to da agência do Santander Brasil em Cayman, contra perda de R$600 milhões em 2008. Esta estratégia é utilizada para minimizar os efeitos da variação cambial, associados aos investimentos no exterior no lucro líquido. O ganho de R$1.146 milhões é compensado por perdas de montante similar na linha de impostos.

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h.1.1.iv Provisão para créditos e liquidação duvidosa

As despesas com provisões para créditos e liquidação duvidosa totalizaram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, R$9.917 milhões, um crescimento de 42% ou R$2.968 milhões em relação a R$6.949 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, assim como houve um crescimento de 34% ou R$1.778 milhão em 2008 em relação a R$5.171 milhões apurados em 31 de dezembro de 2007.

Com a crise financeira internacional, que impactou o Brasil a partir do final do ano de 2008, ocorreu um crescimento dos ativos inadimplentes, particularmente por tomadores corporativos de pequeno e médio porte. Em resposta à crise, o Santander Brasil ajustou as políticas e estratégias de crédito para manutenção de níveis apropriados de riscos no perfil de gerenciamento de risco, ajustando-os de forma individualizada a cada segmento de nossos negócios, o que impactou as despesas com provisões de crédito em 2009.

h.1.1.v Receitas de Prestação de Serviços


R$MM Pro-Forma dez/09 vs. dez-08 vs.

12M09 12M08 12M07 dez/08 dez-07

Prestação de Serviços

Administração de Fundos 895 856 853 4,6% 0,4%

Conta Corrente (1) 1.613 1.460 1.523 10,5% -4,1%

Operações de Crédito (1) 1.412 1.979 2.177 -28,7% -9,1%

Comissões de Seguros/Capitalização 1.185 939 684 26,2% 37,3%

Cartões de Crédito 1.280 1.383 1.129 -7,4% 22,5%

Cobrança e Arrecadações 508 500 478 1,6% 4,6%

Corretagem e Colocação de Títulos 323 308 449 4,9% -31,4%

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Outras 459 675 527 -32,0% 28,1%

Total 7.675 8.100 7.820 -5,2% 3,6%

(1) Inclui tarifas bancárias

As receitas com prestação de serviços incluem a receitas com tarifas bancárias e o resultado de seguros, previdência e capitalização.

As receitas com prestação de serviços totalizaram R$7.675 milhões em 2009, uma redução de 5,2% em relação ao ano de 2008, devido, principalmente, ao ambiente regulatório de 2009, onde algumas cobranças de tarifas foram extintas e que, além disto, o Santander Brasil passou por um processo de alinhamento de comissões com o Banco Real.

Adicionalmente, a venda do investimento da Cielo, empresa anteriormente controlada em conjunto com o Banco do Brasil S.A. e Banco Bradesco S.A. e consolidada proporcionalmente até maio de 2009, impactou a evolução das receitas de prestação de serviços, principalmente na linha de cartões de crédito. Excluindo a Cielo, as receitas com cartões de crédito registraram crescimento expressivo, principalmente devido ao aumento da base de clientes e maior penetração de produtos associados, além da sazonalidade do negócio. A aquisição do Banco Real propiciou ao Santander Brasil inúmeras oportunidades de novas vendas de produtos bancários, além da adoção de melhores práticas.

h.1.1.vi Despesas Administrativas

As despesas administrativas incluem as despesas de pessoas e outras despesas administrativas e totalizaram R$12.192 milhões em 2009, apresentando uma redução de 4,9% em relação ao exercício de 2008, refletindo os esforços no controle de gastos e as sinergias criadas pela incorporação do Banco Real que somaram R$1,1 bilhão em 2009.

A despesa de pessoal totalizou R$4.862 milhões em 2009, uma diminuição de 2,2% ou R$109.428 mil em comparação aos R$4.971 milhões em 2008. As despesas de pessoal no ano 2008 aumentaram 3,1% contra R$4.820 milhões em 2007.

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h.2. Ativos e Passivos Pro-Forma


Em milhões de Reais Pro-Forma (1) dez-09 vs. dez-08 vs.

Dez/09 Dez/08 Dez/07 dez/08 dez/07

Ativo Circulante e Realizável 312.422 308.577 270.877 1,2% 13,9%

Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras Liquidez 35.798 42.354 38.341 -15,5% 10,5%

Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 79.691 55.824 40.231 42,8% 38,8%

Crédito 142.019 139.410 111.979 1,9% 24,5%

Provisão para Créditos (9.463) (6.868) (4.953) 37,8% 38,7%

Outros Créditos 64.377 77.857 85.279 -17,3% -8,7%

Permanente 6.250 6.468 5.161 -3,4% 25,3%

Total do Ativo 318.672 315.045 276.038 1,2% 14,1%

Passivo Circulante e Exigível 277.831 291.525 253.497 -4,7% 15,0%

Depósitos 113.473 123.987 91.928 -8,5% 34,9%

Captações no Mercado Aberto 34.612 30.932 39.843 11,9% -22,4%

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Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 10.737 10.559 4.888 1,7% 116,0%

Obrigações com Empréstimos e Repasses 21.203 25.530 22.858 -16,9% 11,7%

Outras Obrigações 97.806 100.517 93.980 -2,7% 7,0%

Patrimônio Líquido 40.841 23.520 22.541 73,6% 4,3%

Total do Passivo 318.672 315.045 276.038 1,2% 14,1%

Fundos sob Gestão 98.407 80.582 95.019 22,1% -15,2%

(1) Não inclui o Ágio no Total de Ativos e nem no PL.

-dezembro de 2008, cujo total foi de R$315.045 milhões, 14,1% maior que o exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

h.2.1 Carteira de Crédito


Em milhões de Reais Pro-Forma dez-09 vs. dez-08 vs.


Pessoa Jurídica 73.125 75.391 57.535 -3,0% 31,0%

Pessoa Física 63.805 58.417 49.286 9,2% 18,5%

Consignado 7.956 7.207 6.060 10,4% 18,9%

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Cartão de Crédito 8.472 6.980 5.279 21,4% 32,2%

Crédito Imobiliário 5.226 4.468 3.448 17,0% 29,6%

Crédito Pessoal (1) 42.151 39.762 34.499 6,0% 15,3%

Crédito Rural 5.089 5.602 5.158 -9,2% 8,6%

Total 142.019 139.410 111.979 1,9% 24,5%

(1) Inclui Financiamento e Leasing de Veículos R$23.956 milhões (2008 - R$22.936 milhões e 2007 - R$20.787 milhões).

O ano de 2009 foi marcado pela crise financeira, que impactou, principalmente, o segmento de pessoa jurídica. Adicionalmente, a apreciação do Real frente ao Dólar teve impacto negativo relevante na nossa carteira de crédito na evolução anual. Diante deste cenário adverso, o Santander Brasil adotou práticas de concessão de crédito mais conservadoras e a evolução do total das operações de crédito de 2009 mantiveram-se em linha com o ano anterior. O crédito pessoa física, que apresentou crescimento em 2009 de 9,2% na comparação inter-anual. Nesse segmento, destacaram-se as operações com cartão de crédito que registraram evolução de 21,4%, crédito consignado com 10,4% e crédito imobiliário com 17,0%.

h.2.1.i Depósitos


R$MM Pro-Forma dez-09 vs. dez-08 vs.


Depósitos

Depósitos à Vista 14.787 14.730 15.524 0,4% -5,1%

Depósitos de Poupança 25.217 20.643 16.960 22,2% 21,7%

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Depósitos Interfinanceiros 764 1.904 1.308 -59,9% 45,6%

Depósitos a Prazo 72.154 86.231 57.514 -16,3% 49,9%

Outros Depósitos 551 479 622 15,0% -23,0%

Total 113.473 123.987 91.928 -8,5% 34,9%

Os depósitos apresentaram redução de 8,5% na comparação com o ano anterior, totalizando R$113.473 milhões em 2009, devido à confortável posição de liquidez, incrementada pelos recursos da Oferta Global do Santander Brasil, houve mudança no mix de captações com menor participação dos depósitos a prazo de clientes institucionais, que possuem maior custo de captação, no total de depósitos, com redução de 16% em relação a 2008.

A redução do volume de captações de depósitos a prazo foi parcialmente compensada pelo incremento do volume de depósito de poupança de 22,2% em 2009 em relação a 2008, depósitos a vista e fundos sob gestão.

h.2.1.ii Patrimônio Líquido

Vide item 10.1.b. - Patrimônio Líquido.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações da Companhia, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Demonstração de resultados 2009 2008

Var. 2007

Var.

(R$ Milhões) 09 / 08 08 / 07

Margem financeira 24,024 18,847 27.5% 18,061 4.4%

Prestação de Serviços 7,675 8,100 -5.3% 7,820 3.6% Resultados de Participações em Coligadas 59 19 207.8% (107) -117.8% Outras Receitas/ Despesas Operacionais (4,803) (1,712) 180.6% (1,932) -11.4%

Receita Operacional 26,953 25,255 6.7% 23,842 5.9%

Despesas Administrativas (12,192) (12,823) -4.9% (12,077) 6.2% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (9,918) (6,950) 42.7% (5,171) 34.4%

Outras Despesas Tributárias (2,457) (2,080) 18.1% (2,167) -4.0%

Resultado Operacional 2,387 3,402 -29.8% 4,426 -23.1%

Margem Financeira: Representa 89% da receita operacional do Santander Brasil e apresentou crescimento de 27,5% ou R$5,1 bilhões em 2009 comparado com o ano de 2008.

O principal componente da margem financeira é a concessão de créditos, onde demonstramos a evolução 2009 comparado a 2008.

Créditos 2009 2008 Var.

09 / 08

Volume médio 133.878 119.157 12,4%

Spread 12,6% 12,4% 0,2%

Resultado 16.880 14.832 13,8%

% Partipação da Margem Financeira 70,3% 78,7% -8,4%

A menor participação da receita de crédito na margem financeira no último exercício deve-se a retração do mercado e ao incremento das receitas com aplicações em títulos, em função da captação de R$13,2 bilhões com a realização da Oferta Global no Brasil e no exterior.

Receitas de Prestação de Serviços

Principais variações anteriormente mencionadas no item 10.1.h.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Despesas Administrativas (Administrativas + Pesoal)

As despesas gerais (outras administrativas + pessoal) somaram R$12.192 milhões em 2009, uma redução de 4,9% (ou R$631 milhões) comparativamente a R$12.823 milhões registrados em 2008.

A redução deve-se principalmente às sinergias criadas pela incorporação do Banco Real pelo Santander Brasil, que nos doze meses de 2009 somaram R$1,1 bilhão e afetaram materialmente os resultados operacionais.

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Santander Consolidado (Pro-forma)

R$MM dez/09 vs. dez-08 vs.

Despesa de Pessoal 12M09 12M08 12M07 dez/08 dez-07

Remuneração 2.775 2.907 2.846 -4,5% 2,1%

Encargos 1.190 1.221 1.157 -2,5% 5,5%

Benefícios 802 755 701 6,2% 7,7%

Treinamento 88 85 110 3,5% -22,7%

Outras 7 3 6 133,3% -50,0%

Total 4.862 4.971 4.820 -2,2% 3,1%

No ano de 2009, o Santander Brasil registrou redução de despesas administrativas e de pessoal de 6,6% e 2,2%, respectivamente, em relação ao ano de 2008. As outras despesas administrativas alcançaram o montante de R$7.330 milhões e as despesas de pessoal R$4.862 milhões.

Santander Consolidado (Pro-forma)

R$MM dez/09 vs. dez-

08 vs.

Despesas Administrativas 12M09 12M08 12M07 dez/08 dez-07

Serv. Téc., de Terceiros e Proc. Dados 2.836 2.939 2.718 -3,5% 8,1%

Depreciações e Amortizações 1.131 1.324 1.188 -14,6% 11,4%

Propaganda e Publicidade 557 779 723 -28,5% 7,7%

Comunicações 639 616 546 3,7% 12,8%

Aluguéis 465 419 375 11,0% 11,7%

Transportes e Viagens 362 344 346 5,2% -0,6%

Segurança e Vigilância 268 255 237 5,1% 7,6%

Manut. e Conservação de Bens 175 155 147 12,9% 5,4%

Serviços do Sistema Financeiro 393 366 325 7,4% 12,6%

Água, Energia e Gás 137 132 137 3,8% -3,6%

Material 92 98 95 -6,1% 3,2%

Outras 275 426 420 -35,4% 1,4%

Total 7.330 7.853 7.257 -6,7% 8,2%

Índice de Inadimplência (acima de 90 dias)

Os créditos vencidos há mais de 90 dias, representaram no quarto trimestre de 2009, 5,9% do total da carteira. No trimestre, observamos queda de 0,6 ponto percentual, sendo o segmento de pessoa jurídica o que apresentou maior queda, de 1,1 ponto percentual no mesmo período de comparação. Este foi o segmento mais afetado pela crise financeira, que começou a impactar a qualidade dos ativos desta carteira no final do ano de 2008. Esta evolução favorável, sinaliza que o pior da crise foi ultrapassado neste segmento.

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Índice de Inadimplência NPL (acima de 60 dias)

O indicador de créditos vencidos há mais de 60 dias atingiu 6,8% no quarto trimestre de 2009. Ao longo do ano de 2009, observamos uma deterioração da qualidade da carteira de crédito, que sofreu impacto da crise financeira. Depois de quatro trimestres de aumento no indicador, observamos expressiva queda no quarto trimestre, de 0,9 ponto percentual quando comparado com o trimestre anterior.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços e

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.

A instabilidade cambial pode ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil. A moeda brasileira sofreu oscilações freqüentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por

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US$1,00 no fim de 2002. De 2003 a meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,7412 por US$1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar pode criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Além disso, uma desvalorização do Real pode tornar nossas obrigações e financiamentos denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar conseqüências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras pode causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações.

Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real pode ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, as condições financeiras de nossos tomadores foram, em alguns casos, afetadas adversamente pela crise econômica e financeira, o que elevou nossos empréstimos em mora, desvalorizou nossos empréstimos e outros ativos financeiros e resultou em queda da demanda por empréstimos em geral. Por exemplo, alguns de nossos clientes que são grandes exportadores sofreram prejuízao Dólar quando, em 2008, o Real começou a se desvalorizar em relação ao Dólar. Essas perdas podem ter impacto sobre a capacidade de nossos clientes de amortizar ou refinanciar suas dívidas conosco. Caso nossos clientes não cumpram suas obrigações previstas em contratos firmados conosco dos quais o cliente seja contraparte (tais como contratos de derivativos), o inadimplemento ou incapacidade desses clientes de cumprir tais obrigações pode ter um efeito adverso para nós.

Em função de os investimentos em Cayman estarem protegidos, e de os efeitos da variação cambial estarem associados aos investimentos no exterior, não existem impactos significativos nesse quesito.

Ganhos (perdas) com ativos e passivos financeiros (líquidos) + Diferenças Cambiais

A soma dos resultados com instrumentos financeiros derivativos e de operações com Câmbio foi de R$1.532 milhões em 31 de dezembro de 2009, isto é, um aumento de R$1.498 milhões referente a R$34 milhões do período findo em 31 de dezembro de 2008.

Este crescimento é explicado principalmente pelo ganho no ano de 2009, de R$1.146 milhões com o hedge cambial do investimento da agência do Santander Brasil em Cayman, contra perda de R$600 milhões em 2008. Esta estratégia é utilizada para minimizar os efeitos da variação cambial, associados aos investimentos no exterior no lucro líquido. O ganho de R$1.146 milhões é compensado por perdas de montante similar na linha de impostos.

Em Milhares de Reais 2009 2008

Variação

2009x2008

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 2.414,1 (3.563,6) 5.977,8

Resultado de Operações com Câmbio (882,1) 3.597,4 (4.479,5)

Total 1.532,0 33,8 1.498,3

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Hedge Cayman 1.146,0 (600,0) 1.746,0

Total sem Hedge de Cayman 386,0 633,8 (247,7)

O Santander Brasil tem a sua gestão de riscos focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Banco Central e as boas práticas internacionais.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e "banking", conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Método Padronizado de Basileia implementado pelo Banco Central. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação e a carteira "banking" consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Santander Brasil e seus

Santander Brasil, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e "banking".

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasilcada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2009.

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil(1) (2)

Carteira Negociação 2009

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar 4.727 36.066 169.130

Cupom de Outras Moedas (4.025) (40.251) (201.256)

Taxa Pré - Fixada em Reais (3.640) (36.401) (182.006)

Ações e Índices (565) (1.411) (2.823)

Inflação 465 4.654 23.272

Outros (2) (23) (114)

Total (3.040) (37.366) (193.797) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Santander Brasil, referente a carteira "banking", para cada um dos cenários da carteira do dia 31 de dezembro de 2009.

Em Milhares de Reais Grupo Santander Brasil (1) (2) (3)

Carteira Banking 2009

Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Cupom de Dólar (1.935) (19.352) (96.761)

TR e TJLP (7.746) (77.459) (387.295)

Taxa Pré - Fixada em Reais (8.904) (89.039) (445.197)

Inflação (3.457) (34.572) (172.862)

Total (22.042) (220.422) (1.102.115)

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__________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras. (2) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano. (3) Valores líquidos de efeitos fiscais.

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidade de ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar possíveis impactos.

Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários correspondendo a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições á vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 10 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções.

Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de juros e de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e queda do Ibovespa), além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cupom de Dólar: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do Dólar e da taxa de juros em Dólar.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o Dólar e da taxa de juros em Dólar.

TR e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da TR e da TJLP.

Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em Reais.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras de 2009 da Companhia e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

b.1. Incorporação de Ações das Companhias de Seguros e Asset Management

Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 14 de agosto de 2009, do Santander Brasil, da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset, foi aprovada a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset ao Patrimônio do Santander Brasil.

No protocolo mencionado acima foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset ao patrimônio do Santander Brasil.

Os balanços patrimoniais do Santander Brasil, e das empresas BCIS e Santander Brasil Asset levantados em 30 de junho de 2009 constituíram os balanços-base das incorporações de ações. Por tratar-se de operação de incorporação de ações, na forma prevista na lei, a personalidade jurídica das incorporadas foi preservada e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

A incorporação de ações foi homologada pelo Banco Central em 28 de setembro de 2009.

Como resultado das incorporações de ações a Santander Seguros, o BCIS e a Santander Brasil Asset foram convertidas em subsidiárias integrais do Santander Brasil, nos termos do art. 252 da Lei das Sociedades por Ações e o patrimônio do Santander Brasil foi aumentado no valor de R$2,5 bilhões correspondente ao valor contábil das ações da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset, mediante a emissão de 14.410.886.181 ações (7.710.342.899 Ações Ordinárias e 6.700.543.282 Ações Preferenciais), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, entregues aos respectivos acionistas das empresas. Além do efeito no patrimônio líquido do Santander Brasil, as incorporações de ações implicaram também em um aumento nos ativos no valor de R$9,4 bilhões e no resultado de 2009 no valor de R$166 milhões.

b.2 Vendas de Outras Participações

O resultado operacional do Santander Brasil de 2009 foi afetado positivamente em decorrência de alienações de participações societárias à Santusa, sociedade integrante do Grupo Santander Espanha, em 18 de setembro de 2009. Foram auferidos ganhos, antes de impostos, no valor de R$3.891 milhões com a alienação das participações na Cielo, Serasa Visa Vale, TecBan e Visa Inc.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

c. eventos ou operações não usuais

Aquisição de Carteira de Empréstimos do Santander Espanha

Em 2009, o Santander Brasil adquiriu a carteira de crédito, composta por contratos de financiamento e crédito à exportação relacionados a operações contratadas com clientes brasileiros ou suas afiliadas no exterior, por meio da agência Cayman, do Santander Espanha e de uma de suas coligadas.

O vencimento médio da carteira de empréstimos é de quatro anos. Esta transação foi executada segundo termos e condições de mercado e resultou em um aumento da carteira de crédito no valor total de US$1.977 milhões líquido de provisões. No futuro há a opção de adquirir outros ativos brasileiros de afiliadas do Grupo Santander Espanha segundo termos e condições de mercado.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações e informações financeiras consolidadas do Santander Brasil foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central, da CVM, do CNSP e da SUSEP. Foram ainda adotados para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os normativos aprovados pela CVM relacionados ao processo de convergência ao padrão internacional de contabilidade (IFRS) que não apresentavam conflito com a regulamentação do CMN e Banco Central.

Ano 2007

Em 2007 não ocorreram mudanças significativas das práticas contábeis adotadas pelo Santander Brasil.

Ano 2008

O processo de convergência ao padrão internacional de contabilidade de que trata o parágrafo anterior teve início em 28 de dezembro de 2007, quando foi promulgada a Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2008. Referida lei altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, com o propósito de recepcionar as normas internacionais de contabilidade, aumentar o grau de transparência das demonstrações financeiras em geral, além de permitir maior comparabilidade entre as demonstrações das diversas entidades do mercado.

As alterações introduzidas pela Lei 11.638 produziram efeitos para o exercício de 2008, no entanto, algumas das alterações introduzidas demandaram a edição de normas complementares pelos órgãos reguladores.

Abaixo segue breve resumo das principais alterações contábeis de 2008:

- Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela Demonstração dos Fluxos de Caixa.

- Criação de dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no Ativo Permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no Patrimônio Líquido. Este último tem como propósito registrar os ajustes decorrentes da avaliação de ativos ao seu valor de mercado, e os ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos societários no exterior.

- Inclusão no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens.

- Avaliação periódica dos ativos não financeiros (imobilizado e intangível) de forma a demonstrá-los de acordo com seus valores recuperáveis.

-Nas operações de incorporação, fusão e cisão, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão devem ser reconhecidos na incorporadora pelo seu valor de mercado.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

-Inclusão de novas diretrizes para avaliação de investimentos em sociedades coligadas e aplicação do método da equivalência patrimonial. De acordo com essas novas diretrizes, além do percentual de participação, o investidor deve avaliar a existência ou não de influência significativa sobre a coligada.

-Eliminação da reserva de reavaliação.

Ano 2009

Em 2009 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pelo Santander Brasil.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Todos os novos normativos foram adequadamente adotados pelo Santander Brasil, e não há efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas e ênfases nos pareceres dos auditores.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da administração do Santander Brasil, na apuração de certos ativos e passivos, bem como nas divulgações sobre contingências passivas, receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da administração do Santander Brasil envolve estimativas com base em premissas internas e externas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem divergir dessas estimativas. Segue abaixo os principais itens que se encontram sujeitos aos efeitos destas estimativas:

a) Apuração do Resultado

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

b) Conversão das Demonstrações Financeiras

A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o Real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos pelas taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxas médias de câmbio do período.

As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e passivos que lhes deram origem. A aplicação desta prática foi adotada de forma prospectiva, conforme previsto na Deliberação CVM 534 de 29 de janeiro de 2008 e, portanto, não foram reclassificados de outras despesas operacionais os resultados de variação cambial das agências no exterior para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

c) Ativos e Passivos Circulantes de Longo Prazo

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são constituídas com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas atendidas às normas estabelecidas pela resolução nº 2.682/99, do CMN. São constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e também quando da ocorrência de inadimplência.

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como títulos para negociação

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independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular do Banco Central 3.068/2001.

d) Títulos e Valores Mobiliários

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

I - títulos para negociação;

II - títulos disponíveis para venda; e

III - títulos mantidos até o vencimento.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existem intenção e capacidade da Companhia de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados

-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do

As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do período.

e) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração do Santander Brasil em utilizá-los como instrumentos destinados a "hedge" ou não. As operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativos utilizados na administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos no resultado do período.

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como:

I - "hedge" de risco de mercado; e

II - "hedge" de fluxo de caixa.

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(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários.

f) Permanente

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

f.1) Investimentos

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em resultado de participações em coligadas e controladas, para participações em coligadas e controladas em que a investidora tenha influência significativa. Os outros investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.

f.2) Imobilizado

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o vencimento do contrato de locação.

f.3) Intangível

O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros e está sujeito à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor.

O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.

Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos de prestação de serviços de pagamento de salários, proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais/software são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

g) Provisões

g.1) Provisões Técnicas Relacionadas às Atividades de Seguros, Previdência e Capitalização

As provisões técnicas são constituídas e calculadas de acordo com as determinações e critérios estabelecidos nas Resoluções CNSP 139/2005 e 162/2006 alterada pela Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009 e Circular SUSEP 288/2005.

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g.1.1) Seguros e Previdência

I - Provisão para Prêmios não Ganhos (PPNG)

A provisão de prêmios não ganhos é constituída pelas parcelas dos prêmios retidos, correspondentes aos períodos de riscos não decorridos das apólices, calculada "pro-rata" dia.

II - Provisões de Prêmios não Ganhos - Riscos Vigentes e não Emitidos (PPNG-RVNE)

A provisão de prêmios não ganhos de riscos vigentes e não emitidos (PPNG-RVNE) tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos e que não possuem as respectivas apólices emitidas.

III - Provisão de Insuficiência de Prêmio (PIP)

As mencionadas resoluções também instituíram a provisão para insuficiência de prêmios, quando por cálculos atuariais for constatada a insuficiência da provisão de prêmios não ganhos para cobertura dos sinistros, mais despesas a decorrer.

IV - Provisão de Riscos não Expirados (PRNE)

líquidas emitidas no mês e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição, correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data base de cálculo.

V - Provisão de Insuficiência de Contribuição (PIC)

A provisão de insuficiência de contribuição é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e benefícios concedidos. As tábuas biométricas utilizadas como parâmetro para constituição, consideram para sobrevivência dos participantes de ambos os sexos a AT-2000 Male e taxa de juros do plano.

VI - Provisão de Despesas Administrativas (PDA)

A provisão de despesas administrativas é constituída para cobrir possíveis despesas decorrentes do pagamento de benefícios atuais e futuros, conforme metodologia descrita na Nota Técnica Atuarial (NTA).

VII - Provisão Complementar de Prêmios (PCP)

início e fim de vigência do risco e as contribuições ou prêmios líquidos/comercial retido. O seu valor é a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês da constituição e a PPNG (Seguros) e PRNE (Previdência) constituídas no mês, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, recebidos ou não.

VIII - Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e Concedidos (PMBaC e PMBC)

As provisões matemáticas de Benefícios a Conceder são constituídas a partir das contribuições arrecadadas através do regime financeiro de capitalização. As provisões matemáticas de

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Benefícios Concedidos representam as obrigações assumidas sob a forma de planos de renda continuada, sendo constituídas através de cálculo atuarial para os planos dos tipos tradicional, planos de previdência complementar (PGBL) e de vida com cobertura de sobrevivência (VGBL).

IX Provisões de Sinistros a Liquidar (PSL)

A provisão para sinistros a liquidar é constituída com base nos avisos recebidos pela seguradora, relativos a sinistros que foram objetos de seguros e de cosseguros aceitos e ainda não indenizados.

X - Provisão de Sinistros Ocorridos e não Avisados (IBNR)

A provisão para sinistros ocorridos e não avisados, é constituída com base em nota técnica atuarial ou na estimativa histórica entre as datas de ocorrência e de aviso dos sinistros, de acordo com a Resolução CNSP 162/2006 (alterada pela Resolução CNSP 181/2007, 195/2008 e 204/2009) para Seguros e Circular SUSEP 288/2005 para Previdência. A provisão para o Seguro de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres (DPVAT), incluída no saldo da provisão para sinistros ocorridos e não avisados, é registrada com base nas informações fornecidas pela administração do convênio da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (Fenaseg). A partir de março de 2008, o DPVAT passou a ser administrado pela Seguradora Líder - DPVAT.

XI - Provisão de Benefícios a Regularizar (PBaR)

A provisão de benefícios a regularizar é constituída em decorrência do aviso do evento ocorrido e com base nos valores devidos de riscos e rendas vencidas.

XII- Provisão de Oscilação de Riscos (POR)

A provisão de oscilação de riscos é constituída para a cobertura de eventuais desvios nos compromissos esperados, sendo calculada conforme metodologia descrita em Nota Técnica Atuarial NTA.

XIII - Provisão de Excedente Financeiro (PEF)

A provisão de excedente financeiro abrange os valores de excedentes financeiros provisionados, a serem utilizados de acordo com o regulamento do plano.

XIV - Provisão de Oscilação Financeira (POF)

A provisão de oscilação financeira é constituída para evitar eventuais insuficiências futuras provenientes do descasamento do índice de atualização monetária e da taxa de juros garantida nas provisões matemáticas.

XV - Provisão de Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar

Abrange os valores referentes aos resgates a regularizar, as devoluções de contribuições ou prêmios ou as portabilidades solicitadas e que por qualquer motivo, ainda não foram efetuadas.

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g.1.2) Capitalização

As provisões técnicas dos títulos de capitalização são determinadas por um percentual aplicado sobre os valores recebidos dos subscritores, conforme estabelecido na respectiva nota técnica atuarial de cada produto e nas condições gerais, sendo atualizadas mensalmente pela TR aplicada às cadernetas de poupança e capitalizadas à taxa de 0,5% ao mês, podendo ser resgatadas nas condições descritas no respectivo título de capitalização. A atualização monetária e os juros creditados às provisões técnicas são contabilizados como despesas financeiras.

h) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

h.1) Ativos Contingentes

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

h.2) Passivos Contingentes

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

h.3) Obrigações Legais Fiscais e Previdenciárias

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

i) Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL)

O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% (9% no período de 1º de janeiro a 30 de abril de 2008) para instituições financeiras e 9% para as demais empresas, depois de efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

j) Plano de Benefícios de Aposentadoria

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado anualmente, no final de cada exercício com vigência para o período subsequente, conforme disposto na Deliberação CVM 371/2000.

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As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

k) Avaliação do Valor Recuperável

Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Com base na avaliação da eficácia dos controles e procedimentos efetuados e supervisionados em 31 de dezembro de 2009 pela administração do Santander Brasil, concluiu-se que os procedimentos e controles são eficazes para garantir a integridade das informações relativas às demonstrações financeiras divulgadas pelo Santander Brasil, bem como, estavam de acordo com os requerimentos do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) e da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

O processo de controle interno sobre a elaboração das demonstrações financeiras é um processo desenvolvido sob a supervisão do principal executivo do Santander Brasil e principais gestores financeiros e efetuados pelo Conselho de Administração do Santander Brasil, diretores e outros funcionários, para fornecer garantias razoáveis em relação à confiabilidade da emissão de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos.

O controle interno sobre a emissão das demonstrações financeiras inclui as seguintes políticas e procedimentos:

Corresponde à manutenção dos registros que com detalhes razoáveis e precisão, refletem as transações e disposições dos ativos;

Fornece garantias razoáveis de que as transações são registradas conforme necessário para preparar as demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos e que as receitas e as despesas estão sendo feitas somente em conformidade com as autorizações da gestão e diretores; e

Fornece garantias razoáveis de prevenção ou detecção tempestiva de aquisição não autorizada, uso ou disposição dos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras;

Devido à suas limitações inerentes, controles internos na emissão de relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar falhas. Além disso, projeções de qualquer avaliação da eficácia para períodos futuros estão sujeitas ao risco que controles podem ser inadequados devido às mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos podem deteriorar-se.

Adaptamos o processo de controle interno na emissão de relatórios financeiros aos mais rigorosos padrões internacionais e em conformidade com as orientações definidas pelo

ions of the Treadway Commission (COSO). Estas orientações foram ampliadas e instaladas nas empresas do Grupo Santander Brasil, aplicando uma metodologia comum para padronizar os procedimentos de identificação de processos, riscos e controles, baseados no

Com base nessa avaliação, a gestão considera que os controles internos para elaboração e emissão dos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2009 são efetivos.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos do Santander Brasil de 2009, concluída em fevereiro de 2010, pela auditoria independente (Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes) dentro do processo de certificação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 do Santander Brasil, não identificou deficiências significativas, riscos ou descumprimentos relevantes de normas legais ou regulamentares.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7. Caso o Santander Brasil tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

O plano de negócios do Santander Brasil divulgado no prospecto da Oferta Global realizada em outubro de 2009, mencionava que os recursos obtidos com a realização da Oferta Global seriam utilizados para expandir os negócios do Santander Brasil no Brasil, com a ampliação da nossa presença física com a abertura de agências, com o incremento das operações de crédito e com a melhora na nossa base de capital.

No sentido de melhorar a estrutura de captação do Santander Brasil, em 22 de janeiro de 2010 foi realizado o resgate antecipado de um CDB Subordinado emitido originalmente pelo Santander Brasil, tendo como credor o Santander Espanha, com vencimento original em 25 de março de 2019, no valor de R$1.507 milhões, nos termos da autorização concedida pelo Banco Central em 8 de janeiro de 2010.

O plano de ampliação da nossa presença física prevê que nossas novas agências comecem a ser abertas a partir do segundo semestre de 2010.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável, tendo em vista que não houve desvios relevantes.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: (no encerramento do exercício):

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial, tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

O Santander Brasil aluga propriedades, principalmente utilizadas como agências, com base em contrato padrão, o qual pode ser cancelado por sua vontade e inclui o direito de opção de renovação e cláusulas de reajuste, enquadrados no conceito de arrendamento mercantil operacional. O total dos pagamentos mínimos futuros dos arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis em 31 de dezembro de 2009 é de R$1.078 milhões, sendo R$314 milhões com vencimento em até 1 ano, R$687 milhões entre 1 a 5 anos e R$76 milhões com mais de 5 anos. Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional, reconhecidos como despesa do período foram de R$304 milhões.

Os contratos de aluguel mensais serão reajustados anualmente, conforme legislação em vigor, de acordo com a variação do ÍGP-M. Fica assegurado ao locatário o direito de denunciar unilateralmente o presente contrato, a qualquer tempo, sem o pagamento de qualquer multa, ônus ou penalidade, mediante simples comunicação escrita ao locador com antecedência mínima de trinta dias, sem prejuízo do pagamento do aluguel e encargos até então devidos.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não aplicável, tendo em vista que não há ativos dessa natureza fora do balanço.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços


iv. contratos de construção não terminada


v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos


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b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

- Instrumentos Financeiros Derivativos

I) Instrumentos Financeiros Derivativos Negociação

Consolidado

2009

Valor

Em Milhares de Reais Referencial Curva Mercado

"Swap" 91.377.938 706.429 997.802

Opções 210.485.229 (288.897) (299.497)

Contratos de Futuros 44.886.986 - -

Contratos a Termo e Outros 9.439.270 (58.207) (67.654)

II) Instrumentos Financeiros Derivativos Negociação por Contraparte

Consolidado

Valor Referencial

2009

Partes Instituições

Em Milhares de Reais Clientes

Relacionada

s Financeiras (1) Total

"Swap" 45.879.162 20.248.673 25.250.103 91.377.938

Opções 5.719.258 496.242 204.269.729 210.485.229

Contratos de Futuros - - 44.886.986 44.886.986

Contratos a Termo e Outros 4.232.634 4.990.436 216.200 9.439.270 __________________ (1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBOVESPA e outras Bolsas de Valores e Mercadorias.

III) Instrumentos Financeiros Derivativos Negociação por Vencimento

Consolidado

Valor Referencial

2009



"Swap" 30.256.852 15.792.470 45.328.616 91.377.938

Opções 97.356.867 61.770.883 51.357.479 210.485.229

Contratos de Futuros 21.872.461 11.283.667 11.730.858 44.886.986

Contratos a Termo e Outros 6.029.414 1.938.663 1.471.193 9.439.270

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IV) Instrumentos Financeiros Derivativos Negociação por Mercado de Negociação

Consolidado

Valor Referencial

2009

Em Milhares de Reais Bolsas (1) Cetip (2) Balcão Total

"Swap" 23.531.128 45.057.011 22.789.799 91.377.938

Opções 204.123.045 6.362.184 - 210.485.229

Contratos de Futuros 44.886.986 - - 44.886.986

Contratos a Termo e Outros - 4.232.634 5.206.636 9.439.270 __________________ (1) Inclui valores negociados na BM&FBOVESPA e outras Bolsas de Valores e Mercadorias. (2) Inclui valores negociados em Outras Câmaras de Compensação.

V) Derivativos de Crédito

As operações envolvendo derivativos de crédito são realizadas com o objetivo de reduzir ou eliminar a exposição a riscos específicos gerados pela compra ou venda de ativos dentro do conceito de administração do portfólio de crédito.

O volume de derivativos de crédito de taxa de retorno total - risco de crédito recebido corresponde a R$655 milhões de custo e R$528 milhões de valor de mercado. Durante o período não ocorreram eventos de crédito relacionados a fatos geradores previstos nos contratos.

O consumo do patrimônio líquido exigido foi de R$7 milhões.

VI) Derivativos Utilizados como Instrumentos de "Hedge"

como seguem:

Consolidado

2009

Em Milhares de Reais Valor da Valor de Ajuste

Instrumentos de "Hedge" Curva Mercado a Mercado

169.931 153.619 (16.312)

Ativo 1.249.645 1.259.020 9.375

Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDI

862.027 867.810 5.783

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina

387.618 391.210 3.592

Passivo (1.079.714) (1.105.401) (25.687)

Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar

(1.075.922) (1.101.588) (25.666)

Taxa de Juros Pré - Reais (3.792) (3.813) (21)

Objeto de "Hedge"

Operação de Crédito 1.073.020 1.100.046 27.026

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Indexados em Moeda Estrangeira - Dólar

681.613 704.753 23.140

Indexados em Moeda Estrangeira - Libra Esterlina

387.615 391.480 3.865

Taxa de Juros Pré - Reais 3.792 3.813 21

"Hedge" de Fluxo de Caixa

Na Companhia, sob o critério consolidado existem operações de "hedge" de fluxo de caixa - DI Futuros, com valor referencial de R$15.294 milhões, com vencimentos que variam de 4 de janeiro de 2010 a 2 de janeiro de 2012. O efeito da marcação a mercado está contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de R$263 milhões, líquido dos efeitos tributários. O valor de curva e de mercado das operações classificados como objeto de "hedge", CDB é de R$15.338 milhões.

A efetividade apurada para a carteira de "hedge" em 31 de dezembro de 2009 e 2008, estava em conformidade com o estabelecido pelo Banco Central e não foi identificada nenhuma parcela não efetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o período.

- Compromissos e Garantias Prestadas

As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$20.967 milhões no critério consolidado.

- Patrimônio Líquido de Fundos sob Gestão

O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander Brasil no critério consolidado é de R$98.407 milhões.

- Seguros Contratados

Os seguros contratados pelo Santander Brasil vigentes em 31 de dezembro de 2009, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de cobertura de R$1.349 milhões no critério consolidado.

Na modalidade global de bancos, foi contratado um seguro com valor de cobertura de R$204 milhões no critério consolidado, podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

- Acordos de Compensação

Acordos de Compensação e Liquidação de Obrigações - Resolução CMN 3.263/2005 - O Santander Brasil possui acordo de compensação e liquidação de obrigações no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, firmados com pessoas físicas e jurídicas integrantes ou não do Sistema Financeiro Nacional, resultando em maior garantia de liquidação financeira, com as partes as quais possua essa modalidade de acordo. Esses acordos estabelecem que as obrigações de pagamento para com o Santander Brasil, decorrentes de operações de crédito e derivativos, na hipótese de inadimplência da contraparte, serão compensadas com as obrigações de pagamento do Santander Brasil junto com a contraparte.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2009 indicados no item 10.8., os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Itens mencionados no item 10.8. Não existem efeitos adicionais a serem evidenciados.

b. natureza e o propósito da operação


c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação


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10.10 - Plano de negócios

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

O modelo de tecnologia adotado pelo Santander Brasil é focado nos clientes e no apoio aos objetivos de negócios. A gestão adequada deste ativo representa um ponto-chave para a eficiência operacional, proporcionando mais agilidade, organização e controle dos processos. Em 2009, os investimentos totais em TI foram de R$473 milhões, 50% a mais que no ano anterior, por meio da utilização de recursos próprios.

A integração total dos processos e sistemas de TI está prevista para 2010, com a unificação da rede de agências. Até lá, terão sido implementados mais de 1,4 mil projetos de desenvolvimento de sistemas. Para acompanhar e gerenciar todos eles, a Isban (empresa global de soluções de TI) desenvolveu um processo de governança específico para a integração, aliado ao plano único, uma nova ferramenta de gestão de projetos, lançada em 2008.

Com a ferramenta, é possível acompanhar a evolução de cada etapa da integração, tendo uma rápida análise para a tomada de decisões. Além disso, é com base nesta ferramenta que a Produban (empresa global de infra-estrutura tecnológica e processamento de dados) traça seus planos de ação em conjunto com a área de homologação de sistemas. A Produban está à frente, por exemplo, do processo de unificação das redes e da implementação da infra-estrutura tecnológica de caixas e auto-atendimento, além da modernização dos prédios administrativos e da migração das plataformas de call center .

A gestão da tecnologia por empresas especializadas pertencentes ao Grupo Santander Espanha possibilita ao Santander Brasil ganhar escala global e obter benefícios semelhantes àqueles que se poderia ter com um processo de terceirização (consolidação, capacidade compartilhada, escala, intercâmbio de melhores práticas e governança simplificada), sem que haja perda de controle pela prestação desses serviços externos.

Centros de dados. Após a integração os centros de dados serão concentrados em dois sites. O ambiente de rede engloba um sistema de autenticação e autorização com base em infra-estrutura de mainframe , uma rede interna protegida por um conjunto complexo de fire walls , monitoramento contínuo de tráfego de entrada e proteção de estações de trabalho com software antivírus.

Comunicações de dados. O Santander Brasil está modernizando sua infra-estrutura de comunicações de dados para alcançar uma maior velocidade de banda.

Centrais de atendimento. Além da prestação de serviços aos clientes, essas centrais de atendimento telefônico executam atividades de recuperação de crédito e vendas.

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Agências/Caixas Eletrônicos. A partir de 2009, os clientes do Santander Brasil e do Banco Real puderam realizar as principais transações financeiras, como a obtenção de extratos, saques e pagamentos, em todas as agências e caixas eletrônicos de ambos os bancos.

Ambiente de processamento de dados. Para incrementar a eficiência, o Santander Brasil trabalhou, em 2009, na redução do número de servidores (de quatro mil para 1,5 mil) e na descontinuação de algumas plataformas.

Sistemas de usuários finais. O Santander Brasil atualizou os sistemas de usuários finais, com o objetivo de padronizar o e sistemas operacionais para todos os funcionários

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não ocorreram investimentos relevantes no período.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O desenvolvimento de produtos e serviços do Santander Brasil em geral não requer investimentos adicionais aos já usualmente considerados no orçamento anual e não atingem montante relevante em relação ao total de despesas administrativas. No entanto, mesmo sem investimentos de valor relevante, em março de 2010 o Santander Brasil anunciou sua primeira ação no mercado de aquisição, captura e processamento de transações eletrônicas de cartões, em parceria com a Getnet, empresa especializada neste negócio. Valendo-se da entrada nesse segmento, o Santander Brasil lançou o Santander Conta Integrada, negócio voltado ao segmento pessoa jurídica. A novidade possibilita ao estabelecimento comercial ter uma conta-corrente com domicílio integrado - o que significa receber unificadamente os créditos de MasterCard, e futuramente Visa além de aceitar uma grande variedade de cartões regionais e a venda de serviços, tudo em um mesmo terminal.

Além de unificar o recebimento dos créditos das duas bandeiras de cartões, o negócio dá redução de até 100% no pacote de tarifas da conta-corrente se a empresa registrar o volume de transações mínimo de R$3.000,00 ao mês com o uso da máquina. Outro benefício para o cliente é a possibilidade de adquirir um equipamento de captura de transações que pode ser conectado tanto na linha discada quanto na banda larga, o que agiliza o processo e libera a linha telefônica do estabelecimento, o que possibilita redução no custo da conta telefônica.

O Santander Conta Integrada terá ainda, como diferencial, uma linha especial de crédito. Caso o comerciante deseje contratar capital de giro, terá acesso a um limite de até oito vezes o faturamento obtido com a máquina que opera a bandeira MasterCard.

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A Getnet dará todo o suporte e infra-estrutura tecnológica para o Santander Brasil oferecer aos seus clientes serviços e produtos de alto valor agregado. O principal diferencial oferecido aos clientes do Santander Brasil é nossa plataforma multisserviços, que além de processar os cartões MasterCard e 21 bandeiras de cartões regionais, ainda disponibiliza uma série de serviços que atraem consumidores e geram receita para o estabelecimento comercial, como: recarga de telefonia móvel e fixa, recarga de bilhete de transporte, correspondente bancário, consulta a informações cadastrais, promoções e muitos outros.

Com a entrada no mercado de aquisição, o Santander Brasil transporta ao Brasil sua experiência internacional no segmento, no qual é um dos líderes mundiais. No primeiro momento, as máquinas para captura e processamento de transações via cartão de crédito e débito trabalharão com a bandeira MasterCard. Outras marcas, contudo, serão incorporadas e poderão ser operadas no mesmo equipamento para tornar a ação do comerciante mais facilitada e econômica.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia já foram identificados e comentados nos demais itens desta seção, sendo assim, não há outros fatores a comentar.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. As projeções devem identificar:

a. objeto da projeção

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

O Santander Brasil não divulga projeções.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese do Santander Brasil ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas.

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não divulga projeções.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

De acordo com o nosso estatuto social, somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva. Somente pessoas físicas poderão ser eleitas membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, quer residam, quer não, no Brasil, e os membros da Diretoria Executiva poderão ou não ser acionistas, contanto que residam no Brasil.

Além desses dois órgãos administrativos, temos também outro órgão estatutário, o comitê de auditoria, o qual reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. Foi criado e funciona de acordo com as normas da Resolução nº 3198/04 do CMN e da Resolução nº 118/04 do CNSP.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada conforme estipulado no nosso estatuto social e na legislação em vigor.

Conforme previsto em nosso estatuto social, o Conselho de Administração é constituído por, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos na assembléia geral, com mandatos unificados de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Em 30 de junho de 2010, o Conselho de Administração era composto de 9 membros.

No mínimo, 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Nível 2. O Conselho de Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente eleitos na assembléia geral por maioria de votos.

O Conselho de Administração se reúne regularmente 4 vezes ao ano e extraordinariamente com a frequência determinada por seu Presidente.

Os atuais membros do Conselho de Administração foram eleitos nas assembleias gerais extraordinárias realizadas em 2 de setembro de 2009 e em 3 de fevereiro de 2010, sendo 3 deles Conselheiros Independentes. Os mandatos dos membros do Conselho de Administração terminarão na assembleia geral ordinária a ser realizada nos primeiros 4 meses de 2011.

De acordo com a legislação brasileira, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser homologada pelo Banco Central.

Em razão de nossa adesão ao Regulamento do Nível 2, os membros do Conselho de Administração celebraram um instrumento de adesão ao Regulamento do Nível 2 antes de assumirem seus cargos.

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Práticas do Conselho de Administração

Nossos acionistas elegem os membros de nosso Conselho de Administração na Assembléia Geral Ordinária para períodos de 2 anos, com direito a reeleição. O Conselho de Administração elege nossos diretores por prazos de 2 anos, também com direito a reeleição.

Deveres e Atribuições do Conselho de Administração

Em linha com os deveres fiduciários dos administradores previstos nos artigos 153, 154, 155 e 245 da Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração devem: (i) servir com lealdade à Companhia e demais empresas do Grupo Santander Brasil e manter sigilo sobre os seus negócios; (ii) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo; (iii) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao mercado; e (iv) manter atualizadas e fazer cumprir as disposições do código de ética da Companhia.

O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar e eleger comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Em 22 de março de 2010 nosso Conselho de Administração aprovou a criação do comitê de nomeação e remuneração com as seguintes características: 1. Composição: mínimo 3 e máximo 5 membros; 2. Funcionamento: o comitê de nomeação e remuneração terá um regimento interno, o qual disciplinará, dentre outros assuntos, as matérias de competência do comitê, as regras de seu funcionamento e a periodicidade de suas reuniões, que serão realizadas semestralmente. O Comitê de Nomeação e Remuneração terá ainda um coordenador e uma secretaria de assessoramento; 3. Competências: o comitê de nomeação e remuneração terá, dentre outras, as seguintes competências: (a) identificar, analisar e propor candidatos para o Conselho de Administração (independentes ou não) e para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; (b) discutir e fazer recomendações sobre planos de sucessão dos administradores da Companhia; (c) propor critérios para avaliação de desempenho dos administradores; e (d) revisar e discutir as políticas e diretrizes da remuneração dos administradores.

Em 19 de maio de 2010 o Conselho de Administração nomeou o Sr. Marcial Angel Portela Alvarez, a Sra. Viviane Senna Lalli e o Sr. Fernando Carneiro como membros do comitê de nomeação e remuneração, com mandato até a Assembleia Geral de Acionistas a ser realizada em 2011, tendo sido o Sr. Marcial Angel Portela Alvarez designado como coordenador do comitê.

As principais atribuições do nosso Conselho de Administração são:

1. Definição de políticas e estratégias

O Conselho de Administração do Santander Brasil desempenha um papel fundamental na definição da estratégia de negócios do Grupo Santander Brasil. Nos termos da Lei e do estatuto social do Santander Brasil, o Conselho de Administração tem como função principal a fixação da orientação geral dos negócios e operações do Santander Brasil, que deverão ser observados pela Diretoria Executiva na condução de suas atividades.

Compete também ao Conselho de Administração aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Santander Brasil.

2. Aprovação das Demonstrações Financeiras e destinação do lucro líquido

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Nos termos da Lei e do estatuto social, compete ao Conselho de Administração do Santander Brasil aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, manifestar-se sobre as demonstrações financeiras anuais, semestrais e trimestrais do Santander Brasil, propor a destinação do lucro líquido do exercício e deliberar sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio.

3. Aprovação de Operações Societárias

O Conselho de Administração deve se manifestar sobre operações societárias envolvendo o Santander Brasil, assim como autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros em valores superiores a 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ode alianças estratégicas com terceiros.

4. Alterações na Estrutura de Capital e no Estatuto Social

Compete ao Conselho de Administração propor o aumento ou redução do capital social do Santander Brasil, emissão de bônus subscrição, grupamento, bonificação ou desdobramento de ações, negociação de ações para cancelamento ou permanência em tesouraria, e alterações ao nosso estatuto social.

5. Eleição dos Administradores e políticas de remuneração

Compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e determinar suas atribuições, assim, como estabelecer sua remuneração, benefícios indiretos e demais incentivos, observado o limite global da remuneração aprovado pela Assembleia Geral, bem como estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Santander Brasil e de sociedades controladas pelo Santander Brasil.

Compete ao Conselho de Administração, ainda, aprovar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Santander Brasil ou a sociedades controladas pelo Santander Brasil, observados os planos de opção aprovados pela em Assembleia Geral.

6. Comitê de Auditoria e Ouvidoria

Compete ao Conselho de Administração nomear os membros do comitê de auditoria da Companhia, assim como o ouvidor.

Abaixo, transcrevermos o artigo 17 do nosso estatuto social, no qual constam as atribuições do Conselho de Administração:

I. cumprir e fazer cumprir o estatuto social e as deliberações da Assembleia Geral;

II. fixar a orientação geral dos negócios e operações da Companhia;

III. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;

IV. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, fixando-lhes a remuneração, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

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VII. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações financeiras do Santander Brasil e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

X. submeter à Assembleia Geral ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

XI. submeter à Assembleia Geral propostas objetivando o aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações e reforma do estatuto social;

XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Santander Brasil;

XIII. aprovar o aumento do capital social do Santander Brasil, independente de reforma estatutária, nos limites autorizados no §1° do artigo 5° do estatuto social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no §3° do artigo 5° do estatuto social;

XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Santander Brasil e de sociedades controladas pelo Santander Brasil, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;

XVIII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XIX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias em valores superiores a 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, bem como autorizar a constituição de joint ventures ou realização de alianças estratégicas com terceiros;

XX. nomear e destituir o ouvidor da Companhia;

XXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria, preencher as vagas que se verificarem por morte, renúncia ou destituição e aprovar o Regimento Interno do órgão, observadas as disposições do Título VI do estatuto social;

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XXII. autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que excederem 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral ordinária;

XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio, ressalvadas as hipóteses previstas no estatuto social;

XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações ou de certificado de depósito de ações (Units);

XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Santander Brasil;

XXVI. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Santander Brasil, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, na forma definida no Título IX do estatuto social;

XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria Executiva, bem como convocar os membros da Diretoria Executiva para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXVIII. criar comissões e/ou comitês auxiliares, técnicos ou consultivos, permanentes ou não, definir as respectivas responsabilidades e competências que não aquelas atribuídas ao próprio Conselho de Administração nos termos do artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, e fiscalizar sua atuação, conforme artigo 14 §6º do estatuto social; e

XXIX. dispor, observadas as normas do estatuto social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

XXX. estabelecer as regras relacionadas às Units, conforme previsto no Título XII do estatuto social.

De acordo com nosso estatuto social, compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I. convocar e presidir as suas reuniões;

II. convocar a Assembleia Geral dos acionistas;

III. orientar a preparação das reuniões do Conselho de Administração;

IV. designar tarefas especiais aos conselheiros; e

V. convocar, quando o órgão estiver em funcionamento, os conselheiros fiscais para assistir às reuniões do Conselho de Administração cuja pauta incluir matérias sobre as quais o Conselho Fiscal deva opinar.

Em 23 de dezembro de 2009 nosso Conselho de Administração aprovou seu regimento interno. Os acionistas podem acessar esse documento nos sites www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas, seção Governança Corporativa Conselho de Administração.

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Órgãos Estatutários

Conselho Fiscal

De acordo com nosso estatuto social, o conselho fiscal do Santander Brasil possui caráter não permanente. Assim, embora nosso estatuto social preveja a possibilidade de instalação do conselho fiscal, atualmente não está instalado.

O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do edital de convocação, poderá ser formulado em qualquer Assembléia Geral, por acionistas que detenham percentual de ações determinado pela Lei das Sociedades por Ações e instruções específicas da CVM.

Podem ser eleitos para conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

O conselho fiscal constitui órgão independente eleito pelos acionistas para o fim de supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. As matérias de competência do conselho fiscal são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e abrangem dentre outras: (i) verificação e cumprimento pelos administradores dos seus deveres legais e estatutários; (ii) emissão de parecer sobre os relatórios anuais e trimestrais da companhia; (iii) emissão de pareceres sobre as propostas dos administradores a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e (iv) convocação de assembléias gerais.

Comitê de Auditoria

De acordo com regulamentação do Banco Central, o comitê de auditoria é um órgão criado por deliberação de acionistas e separado do Conselho de Administração. Apesar da exigência de órgãos separados, os membros do comitê de auditoria poderão ser membros do Conselho de Administração, contanto que atendam certas exigências de independência.

Nos termos da legislação aplicável, em Assembleia Geral Extraordinária de 31 de agosto de 2006, foi incluído no nosso estatuto social disposições acerca da composição e competência do comitê de auditoria, o qual age como o comitê de auditoria único para todas as sociedades do Grupo Santander Brasil.

Em 12 de novembro de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou o regimento interno do comitê de auditoria.

De acordo com nosso estatuto social e o regimento interno do comitê de auditoria, o órgão é composto por, no mínimo, 3 e no, máximo, 6 membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles deve ter comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.

O prazo de mandato dos membros do comitê de auditoria é de 1 ano, permitida a recondução por até 4 vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

Um dos membros do comitê de auditoria é designado pelo Conselho de Administração como coordenador desse órgão. Compete ao coordenador do comitê de auditoria a direção, coordenação e orientação dos trabalhos do órgão e, em especial: (i) convocar, instalar e presidir as suas reuniões, nomeando o seu secretário; e (ii) representar o comitê de auditoria no seu relacionamento com o Conselho de Administração, com o conselho fiscal, se em

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funcionamento, e com a Diretoria Executiva do Grupo Santander Brasil, suas auditorias interna e independente, organismos e comitês internos, assinando as correspondências, convites e relatórios a ele dirigidos.

O coordenador será substituído em suas ausências ou impedimentos ocasionais pelo membro que for por ele indicado ou, na falta dessa indicação, pelo substituto provisório nomeado pelo Conselho de Administração, dentre os membros remanescentes do comitê de auditoria. Em caso de vacância do cargo por morte, renúncia ou destituição de membro do comitê de auditoria, compete ao Conselho de Administração nomear o substituto.

Também é considerado vago o cargo de membro do comitê de auditoria quando qualquer deles, sem causa justificável, a juízo do Conselho de Administração, deixar de comparecer a 3 reuniões consecutivas do órgão, ou a 6 alternadas, durante o ano.

As reuniões do comitê de auditoria deverão instalar-se com a presença de, pelo menos, 2/3 de seus membros. As deliberações serão adotadas por maioria de votos dos presentes e as deliberações, pronunciamentos e manifestações do comitê de auditoria são lavradas e assinadas no Livro de Atas das Reuniões do Comitê de Auditoria.

De acordo com o regimento interno do comitê de auditoria e legislação aplicável, não poderá ser eleito como membro do comitê de auditoria: 1 pessoa que seja, ou que nos últimos 12 (meses tenha sido: a) diretor do Grupo Santander Brasil; b) funcionário do Grupo Santander Brasil; c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria empresas integrantes do Grupo Santander Brasil; e d) membro do conselho fiscal, se instalado; 2 o cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nos sub-itens do item 1 acima; e 3 aquele que receba qualquer outro tipo de remuneração das instituições e empresas do Grupo Santander Brasil que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria.

De acordo com a legislação brasileira, a eleição dos membros do comitê de auditoria deverá ser homologada pelo Banco Central.

Nosso comitê de auditoria tem as seguintes funções, além das outras que lhe são atribuídas por lei ou norma regulamentar:

I estabelecer, em regimento interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;

II recomendar ao Conselho de Administração, a contratação ou a substituição da auditoria independente;

III revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

IV avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Santander Brasil, além de regulamentos e códigos internos;

V avaliar o cumprimento, pela administração do Santander Brasil, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

VI estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Santander Brasil, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VII recomendar à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

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VIII reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva, com as auditorias independente e interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

IX reunir-se com o conselho fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

X elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o relatório do comitê de auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis.

Os membros atuais do comitê de auditoria, , eleitos em 22 de março de 2010, em Reunião do Conselho de Administração, cujos nomes foram devidamente aprovados pelo Banco Central, são Maria Elena Cardoso Figueira, que atua como coordenadora, Paulo Roberto Simões da Cunha, que é o especialista financeiro do comitê de auditoria, Sérgio Darcy da Silva Alves e Celso Clemente Giacometti. O mandato dos membros do comitê de auditoria expirará em 22 de março de 2011.

Abaixo estão as biografias dos membros de nosso comitê de auditoria:

Celso Clemente Giacometti. Ver as biografias dos membros do Conselho de Administração.

Maria Elena Cardoso Figueira. A Sra. Cardoso é brasileira, nascida em 29 de novembro de 1965, formada em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Ela trabalhou como gerente fiscal para a Arthur Andersen Consultoria Fiscal Financeira S/C Ltda. de 1991 a 1999. Entre 2001 e 2002 ela trabalhou para o Banco Bilbao Vizcaya Argentina Brasil S.A. como Executiva de Contabilidade e Controle Financeiro. Entre 2003 e 2004 ela ocupou a posição de Executiva Fiscal para instituições financeiras e trabalhou na área de tributação internacional da KPMG Corporate Finance Ltda.

Sérgio Darcy da Silva Alves. O Sr. Alves é brasileiro, nascido em 5 de maio de 1945, formado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Funcionário do Banco Central, aprovado em concurso público. Assumiu o cargo em 1967, realizando várias funções, entre elas: Executivo Responsável por Questões de Normas e Organização do Sistema Financeiro entre 1997 e 2006, Chefe do Departamento de Normas do Sistema Financeiro de 1991 a 1997, Chefe Substituto do Departamento de Normas do Sistema Financeiro, sendo responsável pela organização da Unidade, juntamente com no ex Presidente Gustavo Loyola, na época Chefe do Departamento, entre 1985 e 1991; Coordenador do Departamento de Mercados de Capitais, na Divisão de Autorizações de Instituições Financeiras até 1985.

Paulo Roberto Simões da Cunha. O Sr. Cunha é brasileiro, nascido em 27 de maio de 1950, formado em Contabilidade e Administração pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, formado com especialização em Finanças pela FGV e com especialização em Auditoria pela Universidade de São Paulo/Banco Central. Participou do Comitê de Auditoria do Conglomerado Bradesco. Presidente do Comitê de Auditoria da DEDIC (Portugal Telecom), Consultor do Banco Pactual UBS. Ele desenvolveu sua carreira no Banco Central, acumulando experiência em Supervisão de Serviços Bancários, onde foi responsável pela supervisão das instituições autorizadas a operar pelo Banco Central.

Ouvidoria

A Companhia terá uma ouvidoria, composta por um ouvidor, o qual será nomeado pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos

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direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição

São atribuições da ouvidoria do Santander Brasil:

I receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

II prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias;

IV encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III acima;

V propor ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e

VI elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item V acima.

Diretoria Executiva

Os diretores são responsáveis pela administração e pela representação do Santander Brasil perante terceiros. Desde 27 de abril de 2010 e, conforme estipulado em nosso estatuto social, a Diretoria Executiva é composta por, no mínimo, 2, e no máximo 75 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, dentre os quais, 1 será obrigatoriamente designado como Diretor Presidente, e os demais poderão ser designados Diretores Vice-Presidentes Executivo Seniores, Diretores Vice-Presidentes Executivos, Diretor de Relações com Investidores, Diretores Executivos e Diretores sem designação específica. Alguns diretores do Santander Brasil são também membros da Diretoria Executiva e do conselho de administração de empresas do Grupo Santander Brasil.

A Diretoria Executiva se reúne com a frequência determinada pelo Diretor Presidente ou pelo diretor por ele designado.

Os atuais membros da Diretoria Executiva foram eleitos para um novo mandato na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2010, estando pendente sua homologação pelo Banco Central. Na mesma data, 15 novos membros também foram eleitos como nossos diretores. O mandato dos membros da Diretoria Executiva terminará na primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral que ocorrerá nos primeiros 4 meses de 2011.

Em razão de nossa adesão ao Regulamento do Nível 2, os membros da Diretoria Executiva devem celebrar um instrumento de adesão a este regulamento antes de assumirem seus cargos e tal como ocorre com os membros do Conselho de Administração e comitê de auditoria, sua eleição depende de aprovação do Banco Central.

Nos impedimentos temporários, licenças ou ausências o Diretor Presidente e os demais diretores serão substituídos por um membro da Diretoria Executiva indicado pelo Diretor

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Presidente. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, por morte, renúncia ou destituição, os membros do Conselho de Administração poderão indicar, dentre os membros remanescentes, o seu substituto.

Nos termos do artigo 22 do nosso estatuto social, são atribuições e deveres da Diretoria Executiva:

I cumprir e fazer cumprir o estatuto social do Santander Brasil e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

II nomear representantes e correspondentes, no País e no exterior;

III executar, dentro da orientação geral estabelecida pelo Conselho de Administração, os negócios e operações definidos no estatuto social do Santander Brasil, fixando sua programação com autonomia pertinente aos interesses da Companhia;

IV propor a distribuição e aplicar os lucros apurados, obedecidas as disposições previstas no estatuto social;

V - autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros, compreendidos entre 3% e 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral ordinária;

VI - autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que compreenderem entre 3% e 5% do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral ordinária;

VII deliberar sobre a instalação, transferência ou encerramento de agências, filiais, sucursais, escritórios ou representações, no País ou no exterior;

VIII submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras;

IX definir as funções e responsabilidades de seus membros, de acordo com a regulamentação dos órgãos reguladores e fiscalizadores das atividades da Companhia; e

X - estabelecer critérios específicos para a deliberação de matérias relacionadas às atribuições da Diretoria Executiva, quando fixadas pelo Diretor Presidente, nos termos do inciso IV, do Artigo 26 do estatuto social do Santander Brasil.

Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto:

I presidir e dirigir todos os negócios e atividades da Companhia;

II cumprir e fazer cumprir o estatuto social, as resoluções da Assembleia Geral e as orientações do Conselho de Administração e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, excetuadas as hipóteses do estatuto social, quando as reuniões da Diretoria Executiva poderão ser presididas por qualquer um de seus membros;

III supervisionar a gestão dos membros da Diretora executiva, solicitando informações sobre os negócios da Companhia;

IV - definir as atribuições dos membros da Diretoria Executiva; e

V proferir voto de qualidade, na hipótese de empate nas deliberações da Diretoria Executiva.

De acordo com estatuto social do Santander Brasil compete aos:

I. Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores: colaborar com o Diretor Presidente no desempenho de suas funções;

II. Diretores Vice-Presidentes Executivos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente ou Conselho de Administração;

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III. Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Santander Brasil perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração;

IV. Diretores Executivos: condução das atividades dos departamentos e áreas do Santander Brasil que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria Executiva; e

V. Diretores sem designação específica: coordenar as áreas que lhes forem atribuídas pela Diretoria Executiva.

Dentre os membros da Diretoria Executiva, o Diretor Presidente, os Vice-Presidentes Executivos Seniores e os Vice-Presidentes Executivos fazem parte do comitê executivo (EXCO) de caráter não estatutário do Santander Brasil. O EXCO participa das decisões referentes às políticas que se aplicam à administração dos negócios e suporte operacional, incluindo recursos humanos e alocação de capital. Também delibera sobre os principais projetos tecnológicos, de infra-estrutura e de serviços.

Com o intuito de garantir que a tomada de decisões atenda as diretrizes do Santander Brasil, de maneira sistêmica e transparente, o EXCO conta com o apoio de 15 comitês, envolvendo as diferentes áreas do Santander Brasil, conforme abaixo.

Comitês de Apoio

O Santander Brasil conta com o apoio dos comitês não estatutários mencionados abaixo:

Comitê de Ação Social Define a estratégia da atuação social realizada pelo Santander Brasil, garantindo sintonia com as práticas de sustentabilidade da organização, adicionando valor aos diferentes públicos de relacionamento do Santander Brasil e expressando um diferencial significativo para a sociedade brasileira.

Comitê de Administração de Ativos e Passivos (ALCO Asset and Liability Committee) Controla a gestão do capital e dos riscos estruturais do balanço, incluindo risco-país, risco de liquidez, riscos relacionados a taxas de juros e riscos cambiais.

Comitê de Compliance Delibera sobre ações e assuntos relacionados às obrigações e riscos de sanções judiciais ou regulatórias, perda financeira relevante ou perda da reputação que o Santander Brasil possa sofrer em decorrência de não cumprir as leis, regulamentos, normas, padrões impostos por agências auto-reguladoras e códigos de conduta aplicáveis às suas atividades.

Conselho Consultivo de Práticas e Sustentabilidade Formado por um grupo de líderes em seu segmento de atuação, tem como objetivo ajudar a definir o direcionamento estratégico das iniciativas do Espaço de Práticas em Sustentabilidade, contemplando a visão dos

Comitê Diretivo de Sustentabilidade Aprova as diretrizes e iniciativas emblemáticas de sustentabilidade, como a definição de posicionamento estratégico de sustentabilidade do Santander Brasil. O comitê também é responsável pelo alinhamento das iniciativas com a estratégia definida pelo Santander Brasil, bem como seu acompanhamento e monitoramento.

Comitê de Valorização da Diversidade Contribui para o avanço do Programa de Valorização da Diversidade no Santander Brasil.

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Comitê de Eficiência Busca o aperfeiçoamento contínuo do modelo de aprovação de despesas e investimentos, de forma a otimizar os recursos com a aplicação em projetos de maior rentabilidade e/ou mais estratégicos para o Santander Brasil.

Comitê Estratégico de Tecnologia Avalia a situação tecnológica do Santander Brasil, dando suporte à tomada de decisões estratégicas de grande impacto na organização. Responsável pela implantação e cumprimento de políticas, modelos e diretrizes tecnológicas.

Comitê Executivo Atacado Recomenda a estratégia de negócios, o orçamento e os planos de execução, contribuindo para que o desempenho operacional e os riscos inerentes ao segmento Santander Global Banking & Markets (SGB&M) sejam adequados e controlados, e que estejam de acordo com os mais altos padrões de excelência em governança corporativa.

Comitê Executivo Varejo Indica a estratégia de negócios, orçamento e planejamento para a execução. Sua atuação está voltada também para que o desempenho operacional e os riscos inerentes à área de varejo sejam devidamente adequados e controlados.

Comitê de Assuntos Fiduciários Fórum de avaliação de todos os temas relacionados às atividades de gestão de recursos de terceiros (Asset Management) que impliquem risco institucional ou de imagem. Também cabe ao comitê, por meio do exercício de seu poder de veto, referendar os limites de crédito, contrapartes e corretoras aprovados pelos comitês de renda fixa, renda variável, de crédito e de corretoras.

Comitê de Produtos Atua para garantir que os produtos e serviços sejam geridos sob os mais altos padrões de excelência, assegurando que sejam adequados aos clientes aos quais será oferecido (suitability), estejam em conformidade com as normas tributárias, trabalhistas, cíveis, contábeis e regulatórias, bem como com as políticas de Compliance e os riscos decorrentes de sua operacionalização estejam devidamente controlados.

Comitê de Recursos Humanos Define políticas e estratégias de recursos humanos para as empresas do Santander Brasil. Também aprova e sugere encaminhamentos gerais sobre o processo de desenvolvimento de carreira, facilitando a identificação de profissionais com grande potencial na Companhia.

Comitê de Riscos Brasil Responsável pela aprovação dos riscos de clientes pessoa física, jurídica, cartas indicativas, pré-classificações e limites/produtos para riscos da tesouraria e do ALCO , que excedam as alçadas dos comitês operacionais.

Comitê de Riscos Operacionais Visa o fortalecimento do sistema de gestão e controle de riscos operacionais e a formação da estrutura de governança corporativa no Santander Brasil. Define, aprova e delibera a respeito das políticas e diretrizes de riscos operacionais e controles internos.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

b. competências

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

d. identificação e administração de conflitos de interesses

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Assembléias Gerais

Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas podem deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos nossos interesses, conforme ordem do dia divulgada nos respectivos editais de convocação.

Compete exclusivamente aos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido, a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior e determinar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, dos diretores e dos membros do conselho fiscal, se instalado. Os membros de nosso Conselho de Administração e conselho fiscal são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária.

A Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada a qualquer momento, inclusive em conjunto com a Assembléia Geral Ordinária. Nas Assembléias Gerais Extraordinárias, compete exclusivamente aos acionistas aprovar, entre outras matérias, o seguinte: (i) alteração do estatuto social; (ii) eleição e destituição de membros do Conselho de Administração; (iii) aprovação de contas e demonstrações financeiras; (iv) cancelamento do registro das Ações do segmento do Nível 2 da BM&FBOVESPA; (v) transformação do Santander Brasil em uma sociedade limitada ou em qualquer outra forma prevista em lei; (vi) aprovação da fusão, incorporação ou cisão do Santander Brasil; e (vii) aprovação da dissolução e liquidação do Santander Brasil e aprovação de relatórios preparados pelos liquidantes, se for o caso.

Em 2009, os acionistas do Santander Brasil reuniram-se em 8 Assembléias Gerais. Abaixo destacamos as principais deliberações tomadas:

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Assembléia Geral Extraordinária de 14 de abril de 2009

- alteração da denominação social para Banco Santander (Brasil) S.A.

Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2009

- aprovação das demonstrações financeiras do exercício social de 2008, destinação do lucro líquido do exercício e fixação da remuneração global anual dos administradores.

Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2009

- incorporação do Banco Real.

Assembléia Geral Extraordinária de 14 de agosto de 2009

- cancelamento de ações em tesouraria.

- incorporação de ações das sociedades Santander Seguros, Santander Brasil Asset e BCIS, com a conversão destas sociedades em subsidiárias integrais do Santander Brasil.


- alteração e consolidação do estatuto social, com vistas a adequá-lo disposto no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA.


- cisão total da Santander Investimentos em Participações S.A., com versão de parcelas do seu patrimônio para o Santander Brasil e a Santander Advisory Services S.A., e conseqüente extinção da Santander Investimentos em Participações S.A.

- incorporação do BCIS e da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. pelo Santander Brasil, e conseqüente extinção destas sociedades.

Assembléia Geral Extraordinária de 02 de setembro de 2009

- aprovação da nova composição do Conselho de Administração do Santander Brasil.

Quorum da Assembléia Geral dos Acionistas

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações determina que a Assembléia Geral instalar-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ do capital social com direito a voto, e, se esse quorum não for alcançado, com qualquer número de ações que representem o capital social com direito a voto.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a Assembléia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto social, se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 2/3 do capital social com direito a voto, com e qualquer percentual, em segunda convocação.

Um quorum menor que o estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações pode ser autorizado pela CVM para uma companhia aberta com ações pulverizadas que possua menos da metade dos detentores de suas ações com direito ao voto e que compareçam em suas últimas três assembléias de acionistas.

As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, serão tomadas pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem no mínimo 50% das ações ordinárias, para deliberar sobre: (1) criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente de ações preferenciais sem guardar proporção com as demais classes existentes de ações preferenciais, exceto se já previsto ou autorizados pelo estatuto social, (2)

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mudança nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de nova classe mais favorecida de ações preferenciais, (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição a nossos acionistas; (4) aprovação de nossa fusão ou incorporação em outra companhia, (5) aprovação de nossa participação em um grupo de sociedades, (6) alteração de nosso objeto social, (7) cessação do estado de nosso liquidação; (8) aprovação da cisão de uma parte de nossos ativos ou passivos; e (9) aprovação de nossa dissolução.

De acordo com o nosso estatuto social cada Ação Ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.

As Ações Preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme artigo 44 de nosso estatuto social; e

(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 assinado pelo Santander Brasil.

Convocação de nossas Assembléias Gerais de Acionistas

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante, no mínimo, 3 publicações do edital de convocação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da realização da Assembléia, e a segunda convocação realizada com 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais seja feita em até 30 dias antes da data prevista para a realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia.

O edital de convocação de Assembléia Geral deverá expressamente conter a ordem do dia disponível para o

público através do website da CVM até a data da publicação do primeiro aviso.

Local de nossas Assembléias Gerais de Acionistas

As Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São

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Paulo, Brasil. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossos acionistas realizem Assembléias fora da sede em caso de força maior, contanto que as Assembléias sejam realizadas na Cidade de São Paulo e a convocação contenha uma indicação clara e precisa acerca do local onde ela deve ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração pode convocar uma Assembléia Geral de Acionistas, além de:

Qualquer acionista, se o Conselho de Administração não convocar uma Assembléia Geral de Acionistas no prazo de 60 dias após a data que deveriam ter convocado segundo as leis aplicáveis e nosso estatuto social;

Acionistas detentores de, pelo menos 5% do capital social, se o Conselho de Administração não convocar uma Assembléia no prazo de 8 dias após o recebimento de uma solicitação devidamente fundamentada para convocação da Assembléia por esses acionistas que deve indicar as matérias a serem tratadas;

Acionistas detentores de pelo menos 5% das Ações Ordinárias ou acionistas detentores de pelo menos 5% das Ações Preferenciais, se nosso Conselho de Administração não convocar uma Assembléia no prazo de 8 dias após o recebimento de uma solicitação para convocação da Assembléia para instalar o conselho fiscal; e

Conselho fiscal, se estiver em funcionamento e instalado, caso nosso Conselho de Administração atrasar a convocação de uma Assembléia Geral Ordinária de Acionistas por um prazo superior a 1 mês. O conselho fiscal também pode convocar uma Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas a qualquer momento se julgar que existem assuntos significativos ou urgentes a serem tratados.

Condições para Admissão na Assembléia Geral de Acionistas

Os acionistas presentes nas Assembléias de Acionistas devem fornecer provas de sua condição de acionistas e da situação de propriedade de suas Ações que possuam direito ao voto, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações.

Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia de Acionistas por um procurador (incluindo pedidos públicos de procuração, através da instrução da CVM No. 481 de 17 de dezembro de 2009), constituído a menos de 1 ano, devendo referido procurador ser um acionista, administrador da companhia ou advogado, sendo que na companhia aberta, como é o caso do Santander Brasil, o procurador pode ser também instituição financeira, sendo que cabe ao administrador de fundos de investimento representar os seus condôminos.

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Gazeta Mercantil - SP 05/08/2008

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 05/08/2008

17/04/2008

16/04/2008

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/04/2008

17/04/2008

16/04/2008


31/12/2007 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 08/02/2008


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 05/09/2009

Valor Econômico - SP 05/09/2009


17/04/2009

17/04/2009

16/04/2009


16/04/2009

31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 06/02/2009


30/03/2010



27/03/2010

29/03/2010

30/03/2010

27/03/2010

28/03/2010

31/12/2009 Demonstrações Financeiras Gazeta Mercantil - SP 05/02/2010


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos do regimento interno do Conselho de Administração, as principais regras, políticas e práticas relativas ao Conselho são as seguintes:

Diretrizes de atuação

Os conselheiros deverão observar as diretrizes de atuação abaixo:

O Conselho de Administração visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e considerando sempre o interesse da Companhia e de todos os acionistas;

Para permitir a eleição e substituição adequada de membros da Diretoria Executiva, os diretores deverão ser objeto de avaliação de desempenho contínua, em termos e periodicidade determinados pelo Conselho de Administração;

Os membros do Conselho de Administração deverão se inteirar sobre as atividades da Companhia, usando dos meios ao seu alcance para a boa fundamentação das suas deliberações;

Os membros do Conselho de Administração poderão solicitar documentos corporativos ou participar das reuniões da Diretoria Executiva, no sentido de avaliar desempenhos e conhecer detalhes de matérias; e

Os membros do Conselho de Administração deverão se empenhar para que os princípios do Grupo Santander Brasil sejam respeitados, mantidos e difundidos ao quadro de funcionários, em especial aos seus novos integrantes.

No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros devem: (i) servir com lealdade à Companhia e demais empresas do Grupo Santander Brasil e manter sigilo sobre os seus negócios; (ii) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo; (iii) zelar para que seus subordinados e terceiros da sua confiança guardem sigilo sobre informações não divulgadas ao mercado; e (iv) manter atualizadas e fazer cumprir as disposições do código de ética da Companhia.

É vedado aos Conselheiros: (i) praticar atos de liberalidade às expensas da Companhia ou demais empresas do Grupo Santander Brasil; (ii) tomar empréstimos de recursos da Companhia, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes; (iii) receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo; (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (v) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia; (vi) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir; (vii) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou

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venda de valores mobiliários; (viii) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa do Grupo Santander Brasil, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata; (ix) participar direta ou indiretamente de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: (a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia; (b) no período de 15 dias anterior à divulgação das ITR e DFP da Companhia; (c) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (d) durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão Companhia, exclusivamente nas datas em que a Companhia estiver negociando; (x) deliberar sobre a aquisição ou alienação pela Companhia de ações de sua própria emissão, se houver: (a) qualquer acordo ou contrato visando à transferência do respectivo controle acionário; (b) intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações.

Os membros do Conselho de Administração não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho de Administração e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema.

Na primeira reunião que seguir o ato da posse, o Conselheiro deverá informar aos membros do Conselho de Administração: (a) as principais atividades que desenvolva externas à Companhia, (b) participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Grupo Santander Brasil, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

Se o membro do Conselho de Administração ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Grupo Santander Brasil, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos ou avaliações emitidas por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; e (c) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na estrutura do Grupo Santander Brasil.

Reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho.

As reuniões do Conselho de Administração são divulgadas em calendário anual, à disposição dos acionistas nos sites do Santander Brasil, da CVM e da BM&FBOVESPA. Ao longo de 2009, foram realizadas 40 reuniões do Conselho de Administração.

As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 horas, sendo dispensada a convocação para a reunião em que comparecerem todos os conselheiros.

As reuniões do Conselho de Administração deverão ocorrer na sede da Companhia, ou, caso todos os conselheiros decidam, em outro local. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios similares de comunicação, que serão realizados em tempo real, e considerados como ato uno.

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As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com quorum mínimo de 50% de seus membros eleitos. Caso não haja quorum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação, a ser feita com antecedência mínima de 2 dias úteis, com qualquer número. A matéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho de Administração não poderá ser apreciada em segunda convocação, salvo se presentes todos os membros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.

As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho de Administração, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

O Presidente do Conselho de Administração enviará, sempre que possível, juntamente com a ordem do dia, os documentos de suporte dos assuntos a serem deliberados, a fim de que cada Conselheiro possa inteirar-se adequadamente das matérias e tenha condições de debatê-las.

As reuniões do Conselho de Administração são secretariadas por um secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. Além de secretariar as reuniões do Conselho de Administração e emitir as certidões competentes, o secretário tem a função de cuidar da legalidade formal e material na condução das atividades do Conselho de Administração e seus comitês, prezar pela observância das boas práticas de governança corporativa e servir de elo entre o Conselho de Administração e os diversos comitês, com o objetivo de que trabalhem de forma eficiente e coordenada entre si.

As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.

Quando da realização das reuniões do Conselho de Administração, o Presidente poderá convocar Diretores ou outros colaboradores para esclarecimento de assuntos afetos às áreas sob sua responsabilidade, bem como solicitar o suporte técnico e administrativo da estrutura executiva da Companhia, bem como de profissionais externos que possam oferecer contribuições técnicas ou assessorar nas deliberações do órgão.

As deliberações do Conselho de Administração serão documentadas em atas, lavradas no livro próprio, observadas as prescrições legais.

Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas as reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Avaliação Anual

De acordo com o Regimento Interno, o Conselho de Administração, seu Presidente e os comitês criados pelo Conselho de Administração, deverão ser avaliados anualmente. Os membros do Conselho de Administração também devem realizar auto-avaliação, a partir de critérios definidos pelo Conselho de Administração.

De acordo com o item 8 do regimento interno do Conselho de Administração, a composição do Conselho de Administração deverá ser anualmente avaliada para assegurar a complementaridade das competências de seus membros.

Encontra-se à disposição dos acionistas nos sites www.santander.com.br/ri e www.santander.com.br/acionistas Conselho de

realizada em 23 de dezembro de 2009.

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Remuneração

A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os administradores.

Suporte técnico e administrativo

O Conselho de Administração terá o suporte técnico e administrativo da estrutura executiva da Companhia.

O Conselho de Administração poderá contratar, às expensas da Companhia, assessores ou profissionais externos sempre que julgue necessário para o exercício de suas funções.

Além disso, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar e eleger comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou

outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

De acordo com nosso estatuto, a Companhia, nossos acionistas, nossos conselheiros, diretores e membros de nosso conselho fiscal comprometem-se a submeter à arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós mesmos, relativas ou oriundas de aplicação, validade, eficácia, interpretação, violações e efeitos de violações às cláusulas da Lei das Sociedades por Ações, do nosso estatuto social, das regras e regulamentação do CMN, do Banco Central e da CVM, assim como de outras regras e regulamentações aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro, além das regulamentações de listagem ou admissão no Nível 2 da BM&FBOVESPA, nosso acordo de adesão a esse segmento e a Regulamentação de Arbitragens da Câmera de Arbitragem do Mercado.

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Arnaldo Penteado Laudísio 46 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

089.070.238-16 Advogado 19 - Diretor Executivo 19/07/2010 Sim

011.190.218-55 Administrador de Empresas 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

233.431.938-44 Economista 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Antonio Pardo de Santayana Montes 38 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

CARLOS ALBERTO LOPEZ GALAN 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Cassius Schymura 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Diretor de Relações com Investidores

212.825.888-00 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim


Carlos Leibowicz 39 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Amancio Acúrcio Gouveia 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

735.075.127-34 Contabilista 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Alexandre Schwartsman 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


André Fernandes Berenguer 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

059.234.237-90 Executivo 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Antonio Fernando Laurelli Ribeiro 52 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

127.759.138-57 Administrador 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Angel Oscar Agallano 53 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Gustavo Summers Albuquerque 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

957.136.207-78 Bancário 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Ignacio Dominguez-Adame Bozzano 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

252.311.448-86 Engenheiro 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Gilberto Duarte de Abreu Filho 36 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

149.225.568-85 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Gustavo José Costa Roxo da Fonseca 43 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

234.100.598-57 Bancário 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Ede Ilson Viani 43 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011




Claudio Almeida Prado 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Eduardo Müller Borges 42 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Flávio Tavares Valadão 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011



007.302.838-01 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Fernando Byington Egydio Martins 53 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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074.400.888-32 Economista 19 - Diretora Executiva 19/07/2010 Sim

Luciane Ribeiro 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

058.056.977-26 Bancário 19 - Diretor sem Designação Específica 19/07/2010 Sim

Luis Aberto Citon 47 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

233.899.898-70 Bancário 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

Lilian Maria Ferezim Guimarães 49 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

063.940.958-00 Administrador de Empresas 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Juan Colas de Casso 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

058.006.517-01 Administrador de Empresas 19 - Diretor Executivo 19/07/2010 Sim

Javier Fonseca Viader 38 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

João Guilherme de Andrade So Consiglio 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Jamil Habibe Hannouche 49 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

020.039.308-17 Pedagogo 19 - Diretor sem designação específica 19/07/2010 Sim

José Roberto Machado Filho 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

116.001.028-59 Engenheiro 19 - Diretor Executivo 19/07/2010 Sim


806.452.757-00 Economista 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

João Roberto Gonçalves Teixeira 44 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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Marco André Ferreira da Silva 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

266.159.751-49 Advogado 19 - Diretor Executivo 19/07/2010 Sim

Marco Antônio Martins de Araújo Filho 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Marcio Aurelio de Nobrega 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

085.947.538-70 Administrador 19 - Diretor sem Designação Específica 19/07/2010 Sim

Marcos Adriano Ferreira Zoni 45 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

150.915.381-00 Administrador de Empresas 19 - Diretor sem Designação Específica 19/07/2010 Sim


Luiz Felipe Taunay Ferreira 43 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Luis Félix Cardamone Neto 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior 51 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Marcelo Malanga 40 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Marcelo Zerbinatti 36 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

539.313.861-04 Economista 19 - Diretor sem Designação Específica 19/07/2010 Sim





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Pedro Carlos Araújo Coutinho 44 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

517.786.886-91 Administrador 19 - Diretor Executivo 19/07/2010 Sim

Pedro Paulo Longuini 52 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Nilo Sérgio Silveira Carvalho 49 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

060.185.177-36 Administrador 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Oscar Rodriguez Herrero 39 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

025.986.508-75 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 19/07/2010 Sim

Maria Eugênia Andrade Lopez Santos 44 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

386.776.525-15 Economista 19 - Diretora sem Designação Específica 19/07/2010 Sim



Marcos Matioli de Souza Vieira 49 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva 46 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Miguel Angel Albero Ocerin 50 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO2011


129.079.488-06 Bancária 19 - Diretora Executiva 19/07/2010 Sim


Mauro Siequeroli 53 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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Ulisses Gomes Guimarães 40 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Wagner Augusto Ferrari 51 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Sérgio Gonçalves 53 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Ronaldo Yassuyuki Morimoto 33 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Ramón Sanchez Díez 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Reginaldo Antonio Ribeiro 40 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011

Ramón Camino Puig Carbo 48 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


Roberto de Oliveira Campos Neto 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011




Roberto Correa Barbuti 41 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011





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Viviane Senna Lalli 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011

077.538.178-09 Empresária 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/11/2009 Sim

005.761.408-30 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/11/2009 Sim

809.357.880-34 Executivo 20 - Presidente do Conselho de Administração 26/11/2009 Sim

Marcial Angel Portela Alvarez 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011

Fabio Colletti Barbosa 55 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011

José de Paiva Ferreira 51 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 03/02/2010 AGO de 2011

771.733.258-20 Administrador de Empresas 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/11/2009 Sim

079.269.848-76 Bancário 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 13/04/2010 Sim

José de Menezes Berenguer Neto 43 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 03/02/2010 AGO de 2011

Celso Clemente Glacometti 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 03/02/2010 AGO de 2011

029.303.408-78 Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 13/04/2010 Sim

Membro do Comitê de Auditoria eleito em 22/03/2010

Wilson Luiz Matar 51 Pertence apenas à Diretoria 28/04/2010 1ª RCA após AGO de 2011


José Antônio Alvarez Alvarez 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011

233.771.468-30 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/11/2009 Sim

José Roberto Mendonça de Barros 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011

233.771.448-97 Executivo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/11/2009 Sim

José Manuel Tejón Borrajo 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/09/2009 AGO de 2011





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007.805.468-06 Administrador 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 13/04/2010 Sim





Antonio Pardo de Santayana Montes - 233.431.938-44

Antonio Fernando Laurelli Ribeiro - 011.190.218-55

Antonio Fernando Laurelli Ribeiro. Brasileiro, nascido em 17 de abril de 1958. Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e Mestre em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Como Diretor, é responsável pela área de compliance na América Latina. Atua no mercado financeiro há 29 anos. Foi gerente de planejamento da Credicard S.A. Adm. de Cartões de Crédito de 1980 a 1982, analista de crédito do Bank of America NT & S.A de 1982 a 1985, gerente de companhias do setor público do Citibank N.A. de 1985 a 1986, gerente do ABN AMRO Bank N.V. de 1991 a 1998 e ingressou no Banco Real em 1998, ocupando o cargo de gerente de instituições financeiras. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos, Banco Bandepe Santander Administradora de Consórcios Ltda. e Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.

Angel Oscar Agallano - 059.234.237-90

Angel Oscar Agallano. Argentino, nascido em 18 de março de 1957. Bacharel em Administração Superior pela Escuela de Dirección e Negócios (IAE), da Universidad Austral de Argentina. Como Diretor Vice-Presidente Executivo, é responsável pela área de operações e de tecnologia do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 35 anos. Iniciou no Grupo Santander Espanha em Buenos Aires, Argentina, em 1986. De 1997 a 2000 foi membro do Conselho de Administração do Santander na Argentina e de 2002 a 2003 atuou como membro do Conselho de Administração do Santander na Venezuela. Atualmente, exerce também o cargo de Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos, Banco Bandepe, Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros, Santander Capitalização S.A. e Agropecuária Tapirapé S.A.

André Fernandes Berenguer - 127.759.138-57

André Fernandes Berenguer. Brasileiro, nascido em 13 de janeiro de 1968. Formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Como Diretor, é responsável por clientes corporativos de grande porte, nas áreas de construção e infraestrutura, imobiliária, logística e agronegócio. Atua no mercado financeiro há mais de 20 anos. Foi tesoureiro da Companhia Brasileira de Projetos e Obras CBPO - Grupo Odebrecht de 1988 a 1992, gerente financeiro da Tenenge S.A. - Grupo Odebrecht de 1993 a 1996, gerente de relacionamento do Banco BBA Creditanstalt S.A. de 1996 a 2000, gerente sênior da BBA Securities Corp., NY de 2000 a 2001, diretor do ING Wholesale Bank e ingressou no Banco Real em 2007. É irmão de José de Menezes Berenguer Neto, Conselheiro e Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior.

Amancio Acúrcio Gouveia - 735.075.127-34

Amancio Acúrcio Gouveia. Brasileiro, nascido em 31 de março de 1963. Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Santa Úrsula. Como Diretor, supervisiona a administração contábil. Atua na área de instituições financeiras contábeis há 23 anos. Foi gerente de auditoria da KPMG até 1991, gerente contábil do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1991 a 1999, gerente supervisor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. de 1999 a 2001 e gerente de controle contábil do Grupo Santander Brasil desde 2001. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros, Santander Capitalização S.A., Aymoré Financiamentos, Banco Bandepe, Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. É também membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de São Paulo.

Alexandre Schwartsman - 086.371.248-79

Alexandre Schwartsman. Brasileiro, nascido em 7 de fevereiro de 1963. Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em economia pela Universidade de São Paulo, mestre em economia pela Universidade de São Paulo e Ph.D em economia pela Universidade da Califórnia. Como Diretor, é chefe de estudos econômicos. Atua na área de pesquisa de economia há mais de 20 anos. Foi professor de economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo de 1987 a 1991, professor de economia da Universidade de São Paulo de 1990 a 1991, assistente pedagógico da Universidade da Califórnia, professor de economia do Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER, economista do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1985 a 1986, economista da Companhia Brasileira de Distribuição de 1986 a 1991, principal economista da Crédit Agricole Indosuez Emerging Markets de 1995 a 1998, economista-chefe e diretor de pesquisa da Indosuez W.I. Carr Securities de 1991 a 2001, economista-chefe e chefe de pesquisa da BBA Corretora, economista-chefe e diretor do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. em 2003, membro da Diretoria Colegiada de Assuntos Internacionais do Banco Central de 2003 a 2006, economista-chefe na América Latina do Banco Real de 2006 a 2008 e economista-chefe no Brasil de 2008 a 2009.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Eduardo Müller Borges - 112.673.738-06

Ede Ilson Viani - 064.923.468-58

Ede Ilson Viani. Brasileiro, nascido em 5 de setembro de 1967. Formado em ciências contábeis pelas Faculdades Tibiriçá e mestre em administração de empresas pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Como Diretor, é responsável pela área de pequenas e médias empresas. Atua no mercado financeiro há 26 anos. Foi auditor do Banco Itaú S.A. de 1986 a 1990. Iniciou sua atuação como auditor sênior do BankBoston S.A. onde foi diretor-gerente de 2005 a 2007 e integra o Grupo Santander Brasil como diretor-gerente de negócios desde 2007.

Claudio Almeida Prado - 125.808.358-22

Cláudio Almeida Prado. Brasileiro. Nascido em 28 de fevereiro de 1964. Formado em engenharia eletrônica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Engenharia de computação pela mesma instituição. Atua na área de tecnologia há 21 anos. Como um de nossos Diretores, é Responsável pela área de tecnologia da Informação no Grupo Santander Brasil. De 1999 a 2000 trabalhou no Banco Real como Superintendente de Comércio Eletrônico. De 2002 a 2004 trabalhou na sociedade Plataforma Eletrônica S.A., tendo exercido os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Tecnologia. Desde 2005 integra o Grupo Santander Brasil, tendo exercido, de 2005 a 2007 os cargos de Superintendente Executivo da área de Suporte à Inovação e Correspondente Bancário, sendo responsável pela implementação e suporte do processo de inovação e desenvolvimento da rede de correspondentes, e de Superintendente Executivo da área de TI Soluções e Inovações Tecnológicas, sendo responsável por todas as aplicações de software no Banco Real. Em 2008 passou a exercer o cargo de Superintendente Executivo Sênior, sendo Responsável pela área de tecnologia da Informação.

Cassius Schymura - 813.530.307-68

Cassius Schymura. Brasileiro, nascido em 19 de fevereiro de 1965. Formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e mestre em Administração de Empresas pela Fundação Dom Cabral. Como Diretor, é responsável pela área cartões e meios de pagamento. Atua na área financeira há 20 anos. Foi gerente de produtos de investimento do Banco Nacional S.A. de 1989 a 1991, gerente de produtos e marketing da Cardway Processamento de 1991 a 1994, gerente de produtos do Cartão Nacional de 1994 a 1996, gerente supervisor de marketing e produtos da Unicard Banco Múltiplo S.A. de 1996 a 1999, associado sênior da Booz Allen & Hamilton em 1999, membro do Conselho e diretor-presidente da Idéiasnet S.A. de 2000 a 2001, e gerente geral da SOFTCORP de 2001 a 2004. Integra o Grupo Santander Brasil desde 2004. Exerce também cargo de membro do Conselho de Administração da Visa Vale, e Presidente do Conselho de Administração da Santander Getnet Serviços para Meios de Pagamento S. A.

Carlos Leibowicz - 225.472.338-35

Carlos Leibowicz. Argentino, nascido em 31 de dezembro de 1970. Formado em Economia pela Universidad Nacional de Cuyo (Mendoza, Argentina). Como Diretor, é responsável pelos clientes de atacado. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Iniciou sua carreira no ABN AMRO Bank N.V., Argentina, em 1994, onde foi diretor da área corporativa de 1996 a 1998 e responsável pela área de gerenciamento de risco de 1998 a 2002. Em 2002, ingressou no Banco Real como gerente sênior, onde ocupou diversos cargos, incluindo chefe de gerenciamento de risco da América Latina e permaneceu até 2005, quando retornou ao ABN AMRO Bank N.V. como chefe de gerenciamento de risco do país. Foi Vice-Presidente do Banco Antonveneta S.p.A. de 2006 a 2008, gerente de supervisão de risco do Banco Real em 2008, e está no Santander Brasil desde outubro de 2008 como chefe de corporate banking.

CARLOS ALBERTO LOPEZ GALAN - 212.825.888-00

Carlos Alberto López Galán. Espanhol, nascido em 6 de novembro de 1962. Bacharel em Economia pela Universidad Autónoma de Madrid, na Espanha, e Mestre em Mercados Financeiros pela Universidad Pontifícia Comillas, na Espanha. Como Diretor Vice-PresidenteExecutivo, é responsável pela área financeira. Exerce também o cargo de Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro. Atua no mercado financeiro há 22 anos. Iniciou no Grupo Santander Espanha em novembro de 1986, como analista e em 1995 se tornou controller do Santander Financial Products. De julho de 1997 a janeiro de 1999, atuou como vice-presidente do Santander Investment, no México. De julho de 1999 a agosto de 2006, atuou ainda como diretor financeiro e operacional e como membro do Conselho de Administração das seguintes entidades: Santander Brasil, Afore, Gestora, Aseguradora, Casa de Bolsa e Universia. Ocupou a posição de membro do Conselho de Administração do Grupo Financeiro Santander Serfin e nas seguintes companhias: Altec (atual Isban), Universia, Proaquanima, Banco Santander Serfin, Casa de Bolsa, Afore S.S., Gestora S.A. e Asseguradora S.A. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos, Diretor Vice-Presidente do Banco Bandepe, Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Diretor da Santander Leasing, Diretor Superintendente da Agropecuária Tapirapé S.A., Diretor Administrativo da Norchem Participações e Consultoria S.A. É também membro do Conselho de Administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

Arnaldo Penteado Laudísio - 089.070.238-16

Arnaldo Penteado Laudisio. Brasileiro, nascido em 17 de agosto de 1963. Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo com graduação em 1985. Mestrado pela Universidade de São Paulo em 1996. Pós Graduado pela Universidade de Paris II em 1991. Atua na área jurídica ha 24 anos. Foi Procurador do Município de São Paulo de 1988 a 1992, Juiz Federal do Tribunal Regional Federal da 3ª Região entre 1992 e 2000 e sócio do escritório Lefosse Advogados (Linklaters Brasil) de 2000 a 2006. Ingressou no Santander em 2006, como Superintendente Executivo Jurídico. Como Diretor Executivo atua como diretor jurídico do Contencioso desde novembro de 2008. Atualmente, exerce também o cargo de Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda.

Antonio Pardo de Santayana Montes. Espanhol, nascido em 5 de novembro de 1971. Formado em Economia e Direito pela Universidade Pontificia Comillas em Icade. Como Diretor, é responsável pelo desenvolvimento de políticas, sistemas, métodos e controle de risco do Santander Brasil. Atua na área contábil há 14 anos. Foi consultor da PricewaterhouseCoopers de 1995 a 1998, analista de risco sênior do Santander Central Hispano/Santander Investment de 1998 a 2000, gerente sênior da Monitor Company de 2000 a 2005 e integra o Grupo Santander Brasil desde 2008.

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Javier Fonseca Viader - 058.006.517-01

Javier Fonseca Viader. Espanhol, nascido em 17 de janeiro de 1972. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidad Antonio de Nebrija, de Madri. Como Diretor Executivo, é responsável pela auditoria interna do Banco desde 2005. Iniciou sua carreira no Grupo Santander Espanha em 1996.

Jamil Habibe Hannouche - 020.039.308-17

Jamil Habibe Hannouche. Brasileiro, nascido em 23 de junho de 1960. Formado em engenharia mecânica pela Universidade Mogi das Cruzes - UMC, com especialização em finanças e mestrado em administração de empresas pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Como Diretor, é responsável pela área de universidades no setor de varejo. Atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi diretor de vendas do Banco Nacional S.A. de 1983 a 1995, diretor de varejo do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1997 a 2000 e atua no setor de universidades do Santander Brasil desde 2007.

Ignacio Dominguez-Adame Bozzano - 234.100.598-57

Ignacio Domínguez-Adame Bozzano. Espanhol, nascido em 20 de agosto de 1968. Licenciado em Ciências Econômicas e Empresariais com Especialização em Finanças pela Universidade Complutense de Madrid. Obteve MBA pela Universidade de Houston. Ingressou no Grupo Santander Espanha em 1994, inicialmente desenvolvendo atividades na área de Global Banking & Markets e com as equipes de M&A, Project Finance e Leverage Finance. De agosto de 2006 a fevereiro de 2007 exerceu cargo de Diretor Gerente no Banco Santander Central Hispano. SCH Investment. (Espanha), responsável global pela área de operações estruturadas. De fevereiro de 2007 a abril de 2009 exerceu cargo de Diretor Gerente no Santander Espanha. Atualmente é responsável global pela área de Credit Markets, com responsabilidade sobre todos os produtos relacionados a dívida e mercado de capital (financiamento a projetos, LBO´s, financiamento a aquisição, emissões de títulos, etc.). De 1991 a 1992 trabalhou no Departamento de análises de investimentos da Dragados y Construcciones S.A (Espanha).

Gustavo Summers Albuquerque - 957.136.207-78

Gustavo Summers Albuquerque. Brasileiro, nascido em 20 de abril de 1968. Engenheiro de Computação pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo cursado Mestrado e Doutorado em economia na PUC-Rio. Atua na tesouraria do Banco desde 2002, tendo ingressado no Banco Bozzano Simonsen em 1998. Está no mercado financeiro desde 1994 tendo passado pelo Banco BBM e pela MCM consultoria. Foi diretor da ANDIMA em 2009. É atualmente membro do comitê operacional e de ética da ANBIMA e do Conselho de Administração da CETIP.

Gustavo José Costa Roxo da Fonseca - 149.225.568-85

Gustavo José Costa Roxo da Fonseca. Brasileiro, nascido em 4 de fevereiro de 1967. Mestre em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas pela MIT Sloan School of Management, de Cambridge, Massachusetts. Como Diretor Vice-Presidente, é responsável pela área de operações e de TI. Atua na área de Tecnologia da Informação há 18 anos. Foi engenheiro de software da Marinha brasileira no centro de pesquisas avançadas de 1991 a 1993, Gerente de Projeto da Sectrum Consultoria, de 1993 a 1997, e trabalhou na área de TI do Banco Real desde então. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos, do Banco Bandepe, Diretor Executivo da Santander Brasil Administradora de Consórcios Ltda., Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcios Ltda., Diretor da Santander Leasing, da Webmotors S.A. e da Celta Holdings S.A; Diretor Executivo da Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros, Santander Capitalização S.A. É também membro do Conselho de Administração da Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A., Isban, Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil, Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil e da TecBan.

Gilberto Duarte de Abreu Filho - 252.311.448-86

Gilberto Duarte de Abreu Filho. Brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1973. Formado em engenharia industrial pela Universidade de São Paulo e mestre em administração de empresas pelo Massachussets Institute of Technology em Cambridge, Massachusetts. Como Diretor, é responsável pelas operações de seguro. Exerce também cargo de diretor executivo da Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros e Santander Capitalização S.A. Antes de ingressar no Grupo Santander Brasil, foi administrador sênior da McKinsey & Company, conduzindo projetos financeiros e de varejo.

Flávio Tavares Valadão - 710.852.627-15

Flávio Tavares Valadão. Brasileiro, nascido em 1º de julho de 1963. Formado em engenharia elétrica pela Escola de Engenharia Mauá, em ciências contábeis e finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e mestre em engenharia elétrica pela Universidade de Lille, França. Como Diretor, é responsável pela área de fusões e aquisições. Atua no setor bancário há 20 anos. Foi diretor financeiro corporativo do Banco Paribas de 1990 a 1998 e em 1998 ingressou no Banco Real.

Fernando Byington Egydio Martins - 007.302.838-01

Fernando Byington Egydio Martins. Brasileiro, nascido em 7 de janeiro de 1957. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado. Como Diretor Vice-Presidente Executivo, é responsável pela estratégia de marca e comunicação corporativa. Atua no mercado financeiro há 30 anos. Foi Chefe do Departamento de Negócios e Relações Exteriores do Banco Itaú S.A. de 1985 a 1986. De 1986 a 1987, administrou a própria empresa de vestuário, a Mahay Ltda., e de 1987 a 1992 foi diretor da Metroplan. Foi diretor do Banco Real de 1992 a 2009. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Banco Bandepe, Aymoré Financiamentos, Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. e Diretor da Santander Leasing.

Eduardo Müller Borges. Brasileiro, nascido em 12 de setembro de 1967. Formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica. Como Diretor, é responsável pelas áreas corporativa e de banco de investimentos. Atua no mercado financeiro local e internacional há 16 anos. Foi gerente comercial internacional e gerente sênior de mercado de capitais internacional do First National Bank of Boston, São Paulo, de 1993 a 1996, vice-presidente de empréstimos sindicalizados de mercados emergentes do BankBoston Robertson Stephens Inc. em Boston, Massachusetts, de 1996 a 1999, diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. de 1999 a 2000, vice-presidente de mercado de capitais do Banco JP Morgan S.A. de 2000 a 2002, vice-presidente de mercado de capitais do Banco Real de 2002 a 2004, diretor do ING Bank N.V. São Paulo de 2004 a 2005 e atua no Santander Brasil desde 2005.

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Luis Aberto Citon - 058.056.977-26

Luis Alberto Citon. Argentino, nascido em 17 de maio de 1963. Licenciado em Administração pela Universidade de Buenos Aires, Argentina e Mestre em Finanças pela Universidade do Centro de Estudos Macroeconômicos Argentinos. Como Superintendente Executivo Sênior da área de Controle, Metodologia e Sistemática de Riscos de Mercado, é responsável pelos controles dos riscos de mercado e riscos estruturais (Juros, liquidez, soberano, cross border), coordenando o suporte das funções de Sistemática e de Metodologia (de mercado e de crédito). Atua no mercado financeiro há 26 anos, compartilhando experiências nos mercado argentino e brasileiro. Ingressou no Banco Rio (Argentina) no ano de 1984, foi operador da Mesa de Dinheiro e da área de Planejamento Financeiro. Criou a área de Riscos de Mercado, participou da integração com o Santander Brasil no ano 1997. No ano 2002 foi transferido para o Brasil para ser o responsável da área de Riscos de Mercado. Incorporou posteriormente as áreas de Metodologia (mercado e credito), Sistemática de Riscos e Resultados Econômicos. Participou no ano 2008 da integração das funções e sistemas com o Banco Real.

Luciane Ribeiro - 074.400.888-32

Luciane Ribeiro. Brasileira, nascida em 7 de junho de 1963. Bacharel em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado. Como Diretora Executiva, é atualmente responsável por operações de gestão de recursos de terceiros do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 24 anos. Iniciou no BankBoston em 1983, trabalhou no Banco Safra S.A. em 1985 e atuou como responsável pela gestão da fortuna pessoal dos acionistas do Banco Safra de 1996 a 1999. Em 2002, assumiu a diretoria executiva da Safra Asset Management. Ingressou no Banco Real em 2006 como gerente da carteira de títulos e valores mobiliários. Em 2006, tornou-se Diretora Presidente da Santander Brasil Asset, sociedade na qual exerce também cargo de membro do Conselho de Administração. É ainda presidente do Conselho de Administração do Fundo Ético. É também coordenadora da subcomissão de base de dados e da comissão de fundos de investimentos da ANBID e membro do comitê de política monetária da ANDIMA e do comitê de comunicação do IBGC.

Lilian Maria Ferezim Guimarães - 063.940.958-00

Lilian Maria Ferezim Guimarães. Brasileira, nascida em 26 de agosto de 1960. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, com especialização em recursos humanos, também pela Fundação Getulio Vargas, e com especialização em administração de empresas pela Fundação Dom Cabral. Como Diretora Executiva, é responsável pelo desenvolvimento e pela implantação das políticas de recursos humanos. Atua na área de recursos humanos há 26 anos. Foi analista de salários do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1984 a 1986, gerente de salários do Citibank S.A. de 1986 a 1991, consultora financeira da Hay do Brasil Consultores Ltda. de 1991 a 1993, gerente de desenvolvimento de recursos humanos do Banco Nacional S.A. de 1993 a 1995, diretora de recursos humanos do Banco Inter-Atlântico de 1996 a 1997, diretora de recursos humanos da Origin Brasil de 1997 a 2000 e diretora de recursos humanos do Banco Real de 2000 a 2006. Exerce também o cargo de Diretora Executiva da Universia Brasil, S.A.

Juan Colas de Casso - 233.899.898-70

Juan Colas de Casso. Espanhol, nascido em 19 de agosto de 1961. Formado em engenharia civil da Escola Politécnica Madrid, Espanha, e obteve MBA pela Universidade de San Diego, Estados Unidos. De Novembro de 1987 a Novembro de 1997 trabalhou no Citibank N.A., Madrid, Espanha, onde atuou como corretor FX, corretor e chefe da área de derivativos. De Novembro de 1997 a Dezembro de 1999 trabalhou no Citibank N.A., em Buenos Aires, Argentina, como chefe da área de derivativos, encarregado da estruturação e venda de produtos derivados a clientes corporativos e instituições argentinas. De Janeiro de 2000 a Junho de 2003 trabalhou no Citibank N.A., Nova Iorque como chefe de vendas de Rates para a América Latina, sendo responsável pela distribuição de produtos de Rates para clientes corporativos e institucionais latinoamericanos. De Junho de 2003 a Dezembro de 2009 trabalhou no Santander Espanha em Madrid, Espanha, como chefe global de vendas de Rates, sendo responsável pela distribuição de produtos de Rates a clientes corporativos e institucionais na Europa e América Latina. De janeiro de 2010 até a presente data trabalha no Santander Brasil como Superintendente Executivo Sênior, responsável por vendas de produtos de Rates para clientes corporativos, institucionais e de Varejo.

José Roberto Machado Filho - 116.001.028-59

José Roberto Machado Filho. Brasileiro, nascido em 25 de agosto de 1968. Bacharel em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, Economia e Finanças pela Universidade de São Paulo. Como Diretor Executivo, é responsável por crédito imobiliário. Atua no mercado financeiro há 17 anos. Foi Engenheiro da Keumkang Limited, de 1990 a 1991. No Banco CCF Brasil S.A., atuou como gerente de câmbio de 1992 a 1995 e como gerente de mesa de operações de mercados emergentes de 1992 a 1996. Foi também diretor executivo do Banco Rabobank Internacional Brasil S. A., de 1998 a 2003, e Diretor Executivo do Banco Real de 2003 a 2009. Exerce também o cargo de Diretor Executivo do Banco Bandepe, Diretor da Webmotors S.A. e da Companhia Real de Valores – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. É também membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Securitização – Cibrasec.

João Roberto Gonçalves Teixeira - 806.452.757-00

João Roberto Gonçalves Teixeira. Brasileiro, nascido em 30 de maio de 1965. Mestre em Administração de Empresas pela London Business School e Mestre em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Como Diretor Vice-Presidente, é responsável pela área corporativa e de banco de investimentos. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Atuou como consultor especial do Ministério da Fazenda em 1993 e como chefe de assuntos externos da Secretária de Política Econômica. Exerceu cargo de diretor gerente do Dresdner Kleinwort Wasserstein, de 1994 a 2002 e integra o Grupo Santander Brasil desde então. É também membro do Conselho de Administração da Santander Leasing.

João Guilherme de Andrade So Consiglio - 119.038.148-63

João Guilherme de Andrade So Consiglio. Brasileiro e italiano, nascido em 7 de dezembro de 1968. Formado em economia pela Universidade de São Paulo, mestrado (incompleto) em economia pela Fundação Getúlio Vargas e obteve Post Laurea na Universitá Degli Studi di Genova, Itália, Facoltá di Economia e Commercio. Como Diretor, é atualmente responsável pelo segmento de Negócios. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Foi economista da Bunge (Serfina S.A. Adm e Participações) de 1990 a 1994, gerente do departamento econômico da Santista Corretora S.A. CVM de 1994 a 1995 e está no Grupo Santander Brasil desde 1995, onde começou como gerente da área corporativa, atou na área de desenvolvimento corporativo e fundos de investimentos em participações até 2005, quando tornou-se responsável pela área de produtos. Foi membro do Conselho de Administração da Visa Vale até 2008. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP, membro do conselho superior da FUNCEX e Diretor Presidente da REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A.

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Marco André Ferreira da Silva - 064.557.488-08

Marcio Aurelio de Nobrega - 085.947.538-70

Marcio Aurelio de Nobrega. Brasileiro, nascido em 23 de agosto de 1967. Formado em administração de empresas e economia pela Faculdade Santana. Como Diretor, é responsável pela área de pela área de operações e de TI. Atua no setor bancário há 25 anos. Ingressou no Banco Real em 1982 e integra o Grupo Santander Brasil desde então.

Marcelo Zerbinatti - 136.738.758-25

Marcelo Zerbinatti. Brasileiro, nascido em 05 de fevereiro de 1974. Formado em Administração de Empresas pelas FMU – SP, Pós Graduado em Negociação pela FGV – SP e Mestre em Planejamento pela PUC – SP. Trabalhou no Banco Bradesco S.A. de 1988 a 1992 como Chefe de Serviço, no Bank of Boston de 1992 a 1994 como Coordenador de Câmbio, no Banco Real de 1994 a 2006 como Superintendente de Projetos e desde 2006 exercia o cargo de Superintendente Executivo de Organização Sênior no Banco, responsável por Processos e Gestão de Mudanças.

Marcelo Malanga - 126.359.808-02

Marcelo Malanga. Brasileiro, nascido em 18 de maio de 1969. Bacharel em Administração pela Universidade Bandeirantes de São Paulo, e Mestre em Finanças e Contabilidade pela Pontifícia Universidade Católica - PUC SP. Como Diretor de Recuperação de Crédito, desde 2009, é responsável pela estratégia e gestão da cobrança de todos os ativos do Grupo Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 23 anos. Foi Gerente de Divisão do Banco do Brasil S.A. atuando naquela Instituição de 1987 a 2001, onde ingressou em 1984, como menor auxiliar, e posteriormente efetivado na carreira administrativa por concurso federal em 1987, atuou na plataforma de corporate de São Paulo, durante o período de 1995 a 1998, e de 1998 a 2001 foi o responsável pela estratégia no negócio de Governos em Brasília, atuando como gestor do PROEX. Ao ingressar em 2001 no Santander Brasil, foi o responsável pela criação do relacionamento comercial junto a governos estaduais e municipais até 2004, e posteriormente foi o responsável pela elaboração da estratégia de retenção dos servidores públicos do estado de SP. De 2006 a 2009 exerceu a função de Superintendente responsável pela gestão e administração de todas as agências bancárias do Santander no Estado do Rio de Janeiro.

Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho - 539.313.861-04

Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho. Brasileiro, nascido em 10 de julho de 1968. Formado em economia pela Universidade de Brasília e mestre em administração de empresas pela Kellogg School of Management da Northwestern University. Como Diretor, é responsável pela área de Corporate Investment Banking. Atua no mercado financeiro há 18 anos. Atuou no Banco Real desde 1991. Exerce também cargo de Diretor da Companhia Petrolífera Marlim e da Marlim Participações S.A.

Luiz Felipe Taunay Ferreira - 148.124.658-50

Luiz Felipe Taunay Ferreira. Brasileiro, nascido em 18 de março de 1967. Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em economia pela Universidade de São Paulo e mestre em economia pela Universidade de São Paulo. Possui certificado internacional de analista financeiro (CFA). Como Diretor, é responsável pela área de relações com investidores. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Foi operador do Banco ING Brasil de 1994 a 1996, chefe de gestão de risco de mercado de derivativos de ações do ING Barings, Londres, de 1996 a 1998. Ingressou no Banco Real em 1998 e atua no Grupo Santander Brasil desde então. Exerce também cargo de Diretor da Aymoré Financiamentos e do Banco Bandepe.

Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior - 150.915.381-00

Luiz Carlos da Silva Cantidio Jr. Brasileiro, nascido em 11 de julho de 1958. Formado em Administração de Empresas pelo CCNY – City College of New York – Baruch College. Ingressou no Grupo Santander Brasil em 1997 como Diretor da área Internacional. Em meados de 1999, passou a Vice Presidente, sendo responsável pela área comercial do Banco de Atacado e, nos últimos anos, pelo Corporate & Investment Banking. Desde Janeiro de 2009, responde pela área de Equity Investments. No Grupo Santander Brasil exerceu cargo estatutário nas seguintes empresas: Banco Santander Brasil S.A., Banco Santander S.A., Banco Santander Noroeste S.A., Banespa, Bozano, Simonsen S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Isban, Agropecuária Tapirapé S.A., Norchem Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, Produban, Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil, Santander Banespa S.A. Arrendamento Mercantil, Santander Brasil Leasing, Santander S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros, Santander Brasil Seguros S.A., Santander Capitalização S.A. Santander Investimentos em Participações S.A, Santander Seguros e Santander Brasil como membro do Conselho de Administração no período de 31 de agosto de 2006 a 26 de novembro de 2009. De 1995 a 1997 exerceu cargo de Diretor no Banco Chase Manhattan S.A. De 1993 a 1995, exerceu cargo de Diretor no Banco Norchem S.A., responsável pela Área Internacional. De 1988 a 1993 exerceu cargo de Diretor Financeiro na Confab Industrial S.A. De 1984 a 1988 trabalhou no Citibank, N.A., como gerente responsável por negócios estruturados. Exerce também cargos de membro do Conselho de Administração nas sociedades Corporación Sidenor S.A. (España), Madeira Energia S.A. – MESA, WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A., Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. – TAESA e Transmissora Alterosa de Energia S.A.

Luis Félix Cardamone Neto - 042.649.938-73

Luis Félix Cardamone Neto. Brasileiro, nascido em 16 de março de 1964. Formado em administração de empresas pela Fundação Lusíadas – Faculdade de Administração de Empresas de Santos. Como Diretor Executivo, é responsável pela administração da área de financiamento ao consumidor. Atua no mercado financeiro há 27 anos. Foi assistente de vendas do Banco Antônio de Queiroz de 1982 a 1985, gerente do Banco Comind em 1985, chefe de serviços administrativos e gerente do Banco Itaú S.A., de 1985 a 1987, e trabalhou no Banco Real de 1988 a 2009. Exerce também o cargo de Diretor Presidente da Aymoré Financiamentos, Diretor de Relações Institucionais e membro do Conselho de Administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda., Diretor Presidente da Webmotors S.A., Diretor Executivo do Banco Bandepe.

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Nilo Sérgio Silveira Carvalho - 025.442.898-30

Miguel Angel Albero Ocerin - 233.348.458-69

Miguel Angel Albero Ocerin. Espanhol, nascido em 23 de fevereiro de 1960. Graduado em Ciências Econômicas e Empresariais e Mestre em Mercados Financeiros pelo Centro Internacional Carlos V (UAM). Durante sua carreira desenvolveu atividades de gerenciamento na gestão de recursos financeiros e de capital humano em setores intermediação financeira, gestão de ativos, estruturação de produtos, desenvolvimento de negócios, desenvolvimento de mercados financeiros e relacionamento com clientes. A maior parte de sua atividade profissional foi desenvolvida no Grupo CM Capital Markets (Grupo ABN AMRO), no qual ocupou diferentes cargos executivos nas sociedades do grupo. Integra o Grupo Santander Brasil desde 2007, sendo responsável pela área de Capital Structuring (GB&M), que compreende a promoção de projetos energias renováveis, eficiência energética e financiamento de carbono. Desde 2009 está baseado em São Paulo como Head da Área de Asset & Capital Structuring Latam, focado em soluções de financiamento estruturado de ativos de grão porte (aviões, barcos, plataformas) assim como dos investimentos em projetos de Energias Renováveis, Eficiência Energética e Carbono na região.

Mauro Siequeroli - 011.585.128-30

Mauro Siequeroli. Brasileiro, nascido em 24 de março de 1957. Formado em administração de empresas e pós-graduado em recursos industriais e administração geral pela Fundação Getúlio Vargas. Como Diretor, é responsável pela área de serviços e operações. Atua na área de back-office há 19 anos. Foi diretor de operações do Banco Crefisul S.A. de 1985 a 1994, diretor de produtos do Banco BMC de 1995 a 1998, diretor de operações do Banco Bandeirantes S.A. de 1999 a 2000 e integra o Grupo Santander Brasil desde 2001. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Santander S.A. – Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros e da Real Corretora de Seguros S.A. É também conselheiro do Banesprev S.A.

Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva - 129.079.488-06

Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva. Brasileira, nascida em 14 de julho de 1963. Formada em psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo com especialização em recursos humanos pela Universidade de Michigan. Como Diretora Executiva, é responsável pela criação da área de desenvolvimento sustentável do Santander Brasil e implementação do conceito de sustentabilidade na organização. Atua em sustentabilidade há mais de 8 anos. Foi gerente de recursos humanos do Banco Nacional S.A. de 1981 a 1994 e do Banco Real no escritório regional da América Latina e Caribe, e chefe do Departamento Global de Recursos Humanos nos segmentos, comercial e consumidor, do ABN AMRO Bank NV. Exerce também cargo de membro do Conselho de Administração da Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

Maria Eugênia Andrade Lopez Santos - 386.776.525-15

Maria Eugênia Andrade Lopez Santos. Brasileira, nascida em 23 de janeiro de 1966. Formada em economia pela Universidade da Bahia com pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas. Como Diretora, é responsável pelo relacionamento com clientes multinacionais no Brasil. Atua na área corporativa há 18 anos.

Marcos Matioli de Souza Vieira - 735.597.687-72

Marcos Matioli de Souza Vieira. Brasileiro, nascido em 4 de janeiro de 1961. Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Na qualidade de Diretor Executivo, é responsável por desenvolvimento e investimentos corporativos. Atua no mercado financeiro há 26 anos. Foi analista do Chase Manhattan Bank de 1983 a 1986 e gerente financeiro da L.E. Ind. e Com. Ltda. de 1986 a 1987. Iniciou sua atuação como gerente de crédito do Banco Real em 1988 e foi diretor executivo do Banco Real de 1998 a 2009. Exerce também cargo de Diretor da Companhia Real de Valores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. É também membro do Conselho de Administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil, Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A., Celta Holdings S.A., Visa Vale, Fidelity Processamento e Serviços S.A. e TecBan

Marcos Adriano Ferreira Zoni - 819.920.097-91

Marcos Adriano Ferreira Zoni. Brasileiro, nascido em 10 de dezembro de 1964. Formado em Administração de Empresas e Administração Pública pela Unisul - Universidade do Sul de Santa Catarina. Como Diretor, é responsável pela área de acionistas. Atua no mercado financeiro há 20 anos. Foi gerente financeiro do Banco Nacional S.A. de 1990 a 1994, controller do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1995 a 1997, gerente de controles da área de tecnologia do Banco Real de 1997 a 2008.

Marco Antônio Martins de Araújo Filho - 266.159.751-49

Marco Antônio Martins de Araújo Filho. Brasileiro, nascido em 19 de junho de 1965. Bacharel em Direito pela Universidade de Brasília e Mestre (LLM – Master of Laws) em Negócios Internacionais e Direito Comercial pela Fordham University, de Nova York, Estado de Nova York. Aprovado no exame da Ordem dos Advogados no Brasil em 1988 e com licença para exercer a advocacia no Estado de Nova York, Estados Unidos (Divisão de Recursos, 2º Departamento - 1993). Atua na área jurídica há mais de 20 anos. Como Diretor Executivo, é responsável pela Diretoria Jurídica Negócios do Santander Brasil, que engloba as áreas de atendimento jurídico ao Varejo, Atacado, Asset Management, Private Banking, Seguros e assuntos societários. Foi sócio de Araújo & Castro Advogados em 1988, Consultor Parlamentar de 1989 a 1991 e Advogado Sênior do Banco Itaú BBA S.A. de 1994 a 2003. Ingressou no Grupo ABN AMRO em 2003, foi General Counsel para atividades do ABN AMRO na América Latina (englobando 8 países na América Latina, incluindo o Brasil) e diretor executivo do Banco Real Em 2007, por indicação da ANBID, o Ministro da Fazenda nomeou-o membro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, do qual é atualmente o vice-presidente.

Marco André Ferreira da Silva. Brasileiro, nascido em 03 de dezembro de 1965. Bacharel em Psicologia pela Organização Santamarense de Ensino de S. Paulo, MBA pela Faculdade de Economia e Administração da USP, Mestre em Administração pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e Doutorando em Administração pelo Mackenzie S. Paulo. Como Diretor, é responsável pela gestão das áreas de Educação e Desenvolvimento Organizacional do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 20 anos. Foi Superintendente Sênior de Recursos Humanos do Banco Real, onde ingressou em 1991 como Consultor Sênior de Recursos Humanos, com experiência profissional em São Paulo, Chicago - Estados Unidos e Amsterdã - Holanda, atuando áreas de Educação e Desenvolvimento de Lideranças.

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Roberto Correa Barbuti - 076.238.618-59

Roberto Correa Barbuti. Brasileiro, nascido em 26 de agosto de 1968. Formado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas, em direito pela Universidade de São Paulo e mestre em administração de empresas pela Insead. Como Diretor, é atualmente responsável pela área de Equities, que engloba mercado de capitais, derivativos de ações ou valores mobiliários, derivativos negociados em bolsas, serviços de custódia global e de valores mobiliários, cash equities e equity research. Atua no Santander Brasil desde fevereiro de 2007, inicialmente como chefe da área de corporate finance. Trabalhou durante 10 anos na área de investment banking do Grupo UBS (1997 - 2007), private equity do International Venture Partners (1995 - 1997), fusões e aquisições do Banco Patrimônio (1992 - 1994) e foi consultor em negócios estratégicos na McKinsey (1990 - 1992). Exerce também cargo de Diretor Executivo do Banco Bandepe, Diretor da Companhia Real de Valores, Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e da Real CHP S.A.

Reginaldo Antonio Ribeiro - 091.440.778-31

Reginaldo Antonio Ribeiro. Brasileiro, nascido em 19 de maio de 1969. Formado em economia pela Universidade Estadual de Campinas, em ciências contábeis pela Universidade Paulista e mestre em controladoria de empresas pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - FIPECAFI. Como Diretor, é responsável pelos aspectos fiscais, estratégias de planejamento fiscal e reorganizações societárias do Grupo Santander Brasil. Atua na área fiscal há 18 anos. Prestou serviços como consultor à Arthur Andersen Consultoria Fiscal Financeira S/C Ltda. de 1990 a 2001, e foi membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de São Paulo e da AES TIETÊ de 2002 a 2006. Exerce também cargo de Diretor Superintendente da Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros, Diretor Presidente da Real Corretora de Seguros S.A. e Diretor Executivo da Aquanima Brasil Ltda.

Ramón Sanchez Díez - 059.396.487-03

Ramón Sanchez Díez. Espanhol, nascido em 29 de outubro de 1968. Formado em economia pela Universidad Autonoma de Madrid. Como Diretor, é responsável pelas operações de banco de varejo. Prestou serviços como analista de investimentos para a filial de Nova York do Santander Brasil de 1992 a 1997 e como diretor de estratégia e análise para bancos latino-americanos para o Santander Espanha de 1997 a 2003. Foi diretor de estratégias e relações com investidores do Banco de 2004 a 2006.

Ramón Camino Puig Carbo - 058.587.927-31

Ramon Camino Puigcarbó. Espanhol, nascido em 18 de fevereiro de 1962. Licenciado em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia da Complutense de Madrid. Como Diretor, é responsável pela estratégia do negócio de pessoas jurídica de Varejo do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 22 anos. Foi consultor especializado para negócio bancário de pessoa jurídica de 2004 a 2010, trabalhando basicamente nos mercados financeiros de Brasil e México. Previamente desenvolveu sua carreira profissional no Grupo Santander Espanha onde ingressou em 1999 na filial de Tókio do Banesto, ocupando diferentes cargos de responsabilidade. Foi Vice-Presidente Executivo de Riscos no Santander Brasil durante 2003. No Banesto, banco do Grupo Santander Espanha, foi Sub-Diretor Geral, responsável pelo negócio de pessoa jurídica de Varejo de 1998 a 2000, Sub-Diretor Geral de Riscos Varejo de 1996 a 1998 e Diretor de Riscos do Banco Shaw (Grupo Banesto) na Argentina de 1993 a 1995.

Pedro Paulo Longuini - 025.986.508-75

Pedro Paulo Longuini. Brasileiro, nascido em 7 de junho de 1957. Bacharel em Engenharia Mecânica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica. Como Diretor Vice-Presidente Executivo, é responsável pela área de assuntos corporativos, incluindo o departamento jurídico e de compliance. Atua no mercado financeiro há 24 anos. Foi vice-presidente do Citibank S.A. de 1985 a 1996. Ingressou no Banco Real em 1996 como controller e, em 1999, passou a atuar como diretor executivo de operações e controle financeiro. Foi Vice-Presidente do Banco Real de 2003 a 2009. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos, do Banco Bandepe da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros, Santander Capitalização S.A., Agropecuária Tapirapé S.A., Isban, Universia Brasil, S.A., Norchem Participações e Consultoria S.A, Diretor da Companhia Real de Valores – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Diretor Presidente da Santander Leasing e da Santander Advisory Services S.A., Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. É também membro do Conselho de Administração da Santander Leasing, Santander Brasil Asset, Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

Pedro Carlos Araújo Coutinho - 517.786.886-91

Pedro Carlos Aráujo Coutinho. Brasileiro, nascido em 2 de abril de 1966. Formado em administração de empresas pelo Instituto Superior de Ciências, Letras e Artes de Três Corações - INCOR - MG, pós-graduado em administração financeira pela Fundação Dom Cabral, e obteve MBA voltado a marketing pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Como Diretor Executivo, é responsável pelos pontos de venda do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi responsável pelo segmento de pequenas e médias empresas no Banco Nacional S.A. de 1983 a 1995, gerente de varejo do Unibanco S.A. de 1995 a 1997 e é Diretor Executivo do Santander Brasil desde 1997.

Oscar Rodriguez Herrero - 060.185.177-36

Oscar Rodriguez Herrero. Espanhol, nascido em 4 de outubro de 1971. Bacharel em Administração de Empresas pelo Colégio Universitário de Estúdios Financieros, de Madri, Espanha, e Mestre em Administração de Empresas pela Kellogg School of Management, da Northwestern University, de Chicago, Illinois. Como Diretor Vice-Presidente Executivo, é responsável pela área de administração de risco. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Atuou como analista de risco de crédito do Santander Investment, Espanha, de 1994 a 1998. Foi consultor da McKinsey & Co., nos Estados Unidos e na Espanha, de 2000 a 2004. Atuou também como diretor de risco de crédito dos segmentos de banco de atacado e corporativo do Santander Espanha de 2004 a 2006. Exerce também cargo de diretor executivo da Aymoré Financiamentos e do Banco Bandepe É também membro do Conselho de Administração da Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil e da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil.

Nilo Sérgio Silveira Carvalho. Brasileiro, nascido em 26 de fevereiro de 1961. Formado em administração de empresas pela UniSantos - Universidade Católica de Santos e mestre em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e Moroco Associados. Como Diretor, é responsável pela área de varejo. Atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi diretor de produtos do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. de 1994 a 1998, diretor de renovação de varejo e tecnologia do Banco de 1998 a 2004, diretor executivo da Medial Saúde S.A. de 2004 a 2008, e é diretor de varejo do Banco desde 2008. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Santander Administradora de Consórcios Ltda., Santander Brasil Seguros S.A., Santander Seguros e Santander Capitalização S.A. e Administrador da Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda.

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José Antônio Alvarez Alvarez - 233.771.448-97

José Antonio Alvarez Alvarez. Espanhol, nascido em 6 de janeiro de 1960. Formado em Ciências Econômicas e Negócios pela Universidade de Santiago de Compostela na Espanha e obteve MBA em Negócios pela Universidade de Chicago. Começou no Santander Espanha, em 2002, como gerente financeiro chefe e em novembro de 2004 foi designado Diretor Financeiro. Foi Diretor Financeiro do BBVA (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) na Espanha de 1999 a 2002 e diretor financeiro do Corporación Bancaria de España, S.A. (Argentina) de 1995 a 1999. Foi Diretor Financeiro do Banco Hipotecario, S.A. na Espanha de 1993 a 1995 e vice-presidente do Finanpostal Gestión Fondos de Inversión y Pensiones de 1990 a 1993. Em setembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração do Santander Brasil. Foi membro do Conselho de Administração do Banco Crédito Local S.A. de 2000 a 2002 e é membro do Conselho de Administração do Santander Consumer Finance S.A, presidente do Conselho de Administração do Titulización, SGFT, S.A.,

Celso Clemente Glacometti - 029.303.408-78

Celso Clemente Giacometti. Brasileiro, nascido em 13 de outubro de 1943. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia São Luís e graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de Ribeirão Preto. Iniciou sua carreira em 1960, como auditor no Citibank. De 1960 a 2001 trabalhou na Arthur Andersen, tornando-se sócio em 1974, e Diretor Presidente das operações no Brasil de 1985 a 2000. Integrou o conselho de administração e comitê de auditoria das sociedades Lojas Marisa S.A., Tarpon Investments, e TIM Participações S.A. Foi também Diretor Presidente da holding familiar Souto Vidigal S.A. de 2004 a 2006. Em 03 de fevereiro de 2010 foi eleito como conselheiro independente do Santander Brasil. É atualmente membro do Conselho de Administração da LLX Logística, do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da AMBEV e do Conselho Fiscal da CTEEP/ISA – Transmissão Paulista. É sócio-gerente da Giacometti Serviços Profissionais Ltda. O Sr. Giacometti é também um dos co-fundadores do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), no qual exerceu cargo de conselheiro.

Wilson Luiz Matar - 042.307.498-99

Wilson Luiz Matar. Brasileiro, nascido em 28 de novembro de 1958. Engenheiro Civil pela Escola Politécnica da USP e Administrador de Empresas (graduação e pós graduação) pela FEA – USP. Possui 29 anos de experiência no setor bancário atuando em grandes bancos brasileiros (Itaú e Unibanco) e há 11 anos no Grupo Santander Brasil. Trabalhou no Grupo Santander Brasil por 7 anos na Área de Controladoria, sendo responsável por informações gerenciais e orçamento e há 4 anos é responsável por Riscos de Solvência dentro da Vice-Presidência Executiva de Riscos de Crédito e Mercados, com as funções de controle e monitoramento das carteiras de crédito do grupo. Também é presidente do Conselho Fiscal do Banesprev, empresa de previdência privada de parte dos funcionários do Grupo Santander Brasil.

Wagner Augusto Ferrari - 055.132.128-89

Wagner Augusto Ferrari Brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1958. Formado em administração de empresas pelo Instituto Amador Aguiar - Osasco e mestre em administração de empresas pelo Instituto de Ensino e Pesquisa - INSPER. Como Diretor Executivo, é responsável pela área de varejo. Atua no mercado financeiro há 25 anos. Foi gerente de compras da Construtora Gavião Monteiro de 1981 a 1982 e Diretor Executivo no Banco Real de 1983 a 2009. Exerce também cargo de Diretor Executivo da Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

Ulisses Gomes Guimarães - 013.149.967-03

Ulisses Gomes Guimaraes. Brasileiro, nascido em 14 de março de 1970. Bacharel em Engenharia Mecânica Aeronáutica no ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica e Mestrado (MBA Executivo em Finanças) no IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - São Paulo. Atua no mercado financeiro há 16 anos. Trabalhou no Citibank em 1994 a 1997, como gerente de risco para as áreas de tesouraria e fiduciária. Ingressou no Banco Real em 1997 e integra o Grupo Santander Brasil desde então. Exerceu os cargos de Coordenador de Controle Financeiro, Coordenador de GAP & Liquidity, Gerente de Controle Financeiro, Gerente da área de Suporte à Decisão Estratégica Brasil, Superintendente Executivo da área de Varejo, Superintendente Executivo da área de Suporte à Decisão Estratégica Brasil, Superintendente Executivo da área de Suporte à Decisão Estratégica América Latina, Superintendente Executivo da área de Suporte à Gestão e Desenvolvimento de Projetos de Finanças, e desde 2009 atua como Superintendente Executivo Sênior na área de Recursos Humanos, sendo responsável por Remuneração, MIS e Orçamento.

Sérgio Gonçalves - 007.641.538-46

Sérgio Gonçalves. Brasileiro, nascido em 7 de agosto de 1956. Formado em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado e mestre em Gestão de Empresas Executiva pela Universidade de São Paulo. Como Diretor, é responsável pela área governamental e institucional. Atua no mercado financeiro há 29 anos. Foi diretor do Banco Crefisul de 1987 a 1994, diretor de produtos da Nossa Caixa de 1995 a 2000. Foi Diretor do Banespa de 2001 a 2004.

Ronaldo Yassuyuki Morimoto - 267.678.438-22

Ronaldo Yassuyuki Morimoto. Brasileiro, nascido em 5 de maio de 1977. Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo. Responsável pela área de ALM (Assets and Liabities Management) / Gestão Financeira e membro de Comitê de administração de ativos e passivos (ALCO Local e Global Brasil) desde 2006. Atua no mercado financeiro há 12 anos. Ingressou no Santander Brasil em 2001, com atuações em diversas áreas como Governos & Instituições, Produtos, Finanças, Projeto Basiléia II e Controladoria Atacado. Iniciou sua carreira no Banco América do Sul na área de risco de crédito em 1998, trabalhou no Citibank S.A. de 1998 a 2000 e na AT&T Latin America de 2000 a 2001. Atualmente é membro do Comitê de Supervisão do FGC.

Roberto de Oliveira Campos Neto - 078.602.017-20

Roberto de Oliveira Campos Neto. Brasileiro, Nascido em 28 de junho de 1969. Bacharel em Economia e Pós-graduado em Economia com especialização em Finanças pela Universidade da Califórnia, Los Angeles (UCLA) e Mestre em Matemática Aplicada pela Caltech, Passadena-Califórnia. Trabalhou no Banco Bozano Simonsen de 1996 a 1999, tendo exercido as funções de Operador de Derivativos de Juros e Câmbio (1996), Operador de Dívida Externa (1997), Operador da área de Bolsa de Valores (1998) e Chefe da Área de Renda Fixa Internacional (1999). De 2000 a 2003 trabalhou como Chefe da Área Internacional e Renda Fixa no Santander Brasil. Em 2006 atuou como Gerente de Portfólio da Claritas. Desde 2004 integra o Santander Brasil, tendo atuado como Operador, atualmente sendo responsável pela área de Tesouraria, e áreas de trading proprietário, market making local e internacional, funding, correspondent banking, área quantitativa e business development.

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José de Paiva Ferreira - 007.805.468-06

José de Paiva Ferreira. Português, nascido em 1º de março de 1959. Bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Obteve MBA pela Wharton School of Business. Como membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Executivo Sênior é responsável pela área de Varejo que inclui todos os canais de distribuição, segmentos PF e PJ, Produtos e Marketing do varejo do Santander Brasil. Atua no mercado financeiro há 35 anos. Iniciou no Banco Bradesco em 1973. Ingressou no Banco Geral do Comércio S.A. em 1985 como Assistente Sênior de Serviços e ocupou cargos de Diretor Executivo e Vice-Presidente Executivo no Banco Geral do Comércio S.A., Banco Santander Noroeste S.A., Banco Meridional e Banespa. É diretor executivo das sociedades Santander Administradora de Consórcios Ltda., Aymoré Financiamentos, Banco Bandepe; Diretor Superintendente da Santander Brasil Seguros S.A., da Santander Capitalização S.A. e da Universia Brasil, S.A.; Diretor Presidente da Santander Seguros. É membro do Conselho de Administração das sociedades Universia Brasil, S.A. e Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A.

José de Menezes Berenguer Neto - 079.269.848-76

José de Menezes Berenguer Neto. Brasileiro, nascido em 10 de setembro de 1966. Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Como membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente Executivo Sênior, é responsável pelo segmento de atacado, inclusive Banco Global de Atacado e Tesouraria. Atua na área de tesouraria e banco de investimento há 24 anos. Em 1997 e 1998 atuou como membro do conselho da Emerging Markets Traders Association. Foi também membro da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, de 2000 a 2002. Em 2002 tornou-se conselheiro da BM&FBOVESPA. É atualmente diretor executivo da FEBRABAN. É irmão de André Fernandes Berenguer, um dos diretores do Banco. É também Diretor da Companhia Real de Valores – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Diretor Executivo da Aymoré Financiamentos e Diretor Presidente do Banco Bandepe e Real CHP S.A.

Fabio Colletti Barbosa - 771.733.258-20

Fabio Colletti Barbosa. Brasileiro, nascido em 3 de outubro de 1954. Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo, e Mestre em Administração de Empresas pelo Institute for Management and Development, de Lausanne. Como Vice-Presidente do Conselho de Administração, é responsável pela estratégia do Santander Brasil no Brasil. Atua no mercado financeiro há 23 anos. Foi Diretor Presidente do Banco Real de 1996 a 2009, onde ingressou em 1995, como responsável pela área de corporate banking e de finanças e, durante o período de 1996 a 1998, foi o responsável pela estratégia do ABN AMRO no Brasil. Atualmente, exerce também o cargo de Diretor Presidente do Santander Brasil, e de Diretor da Companhia Real de Valores – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. É também membro do Conselho de Administração da Santander Leasing, da Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A., da Universia Brasil, S.A., e da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. É também presidente da FEBRABAN e membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência do Brasil.

Viviane Senna Lalli - 077.538.178-09

Viviane Senna Lalli. Brasileira, nascida em 14 de junho de 1957. Formada em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica, São Paulo. De 1981 a 1996, trabalhou como psicoterapeuta de adultos e crianças. Exerce cargo de membro do Conselho do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva (CDES), do Conselho Consultivo da Febraban, do Citibank Brasil, do Conselho de Educação da CNI e FIESP, do Conselho Institucional da Coca-Cola, Energias do Brasil, ADVB e Todos pela Educação e dos comitês de orientação e de investimento social do Banco Itaú Unibanco.

Marcial Angel Portela Alvarez - 809.357.880-34

Marcial Angel Portela Alvarez. Espanhol, nascido em 23 de março de 1945. Formado em Ciências Políticas pela Universidade de Madri, Espanha, e mestre em Sociologia pela Universidade de Louvain, Bélgica. Atualmente, o Sr. Portela é vice-presidente do Santander Espanha e é responsável por todas as operações da América Latina. É membro do Conselho de Administração do Banco Santander México S.A. e vice-presidente do Banco Santander Chile S.A. Começou no Santander Espanha como vice-presidente executivo responsável pelos programas de tecnologia, operações, recursos humanos e eficiência. Em 1998 trabalhou para a Comunitel S.A. na Espanha, de 1996 a 1997 foi presidente da Telefonica Internacional e de 1992 a 1996 foi membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A., Espanha. De 1991 a 1996 foi administrador para a Corporación Bancaria España S.A. – Argentina e presidente do Conselho de Administração do Banco Español de Crédito S.A. Banesto. De 1990 a 1991 trabalhou para o Banco Exterior de España, S.A., na Espanha.

José Roberto Mendonça de Barros - 005.761.408-30

José Roberto Mendonça de Barros. Brasileiro, nascido em 7 de fevereiro de 1944. Formado, pós-graduado e doutor em Economia pela Universidade de São Paulo, e pós graduado em Economia pela Universidade de Yale. Atualmente é membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA e da Tecnisa e membro do Conselho Consultivo do Pão de Açúcar, do Grupo O Estado de São Paulo, da FEBRABAN, da Schneider Electric e de Link Partners. Exerceu cargo de membro do Conselho de Administração da GP Investments, da Fosfertil/Ultrafertil, Varig Participações em Transportes Aéreos, Economia da FIESP, Companhia Energética de São Paulo, Eletricidade de São Paulo, Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia de Gás de São Paulo e do comitê estratégico da Companhia Vale do Rio Doce.

José Manuel Tejón Borrajo - 233.771.468-30

José Manuel Tejón Borrajo. Espanhol, nascido em 11 de julho de 1951. Formado em Economia pela Universidade Complutense de Madri, Espanha. Ingressou no Santander Espanha em 1989, como chefe da auditoria geral, e desde 2004 é responsável pela divisão de auditoria geral e controle administrativo. Ainda no Grupo Santander Espanha, é presidente do Conselho de Administração do Santander de Albacete S.A., presidente do Conselho de Administração do Cantabro Catalana de Inversiones S.A., membro do Conselho de Administração do Santander Investments S.A., vice-presidente do Conselho de Administração do Santander Investments I S.A., conselheiro do Santander Holding Internacional S.A., diretor da Santusa, vice-presidente do Conselho de Administração do Santander Gestión S.L., presidente do Conselho de Administração do Administración de Bancos Latinoamericanos Santander S.L. e presidente do Conselho de Administração do Grupo Empresarial Santander, S.L.

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567.047.048-68 Membro técnico qualificado 59 22/03/2010

Nenhum

Paulo Roberto Simões da Cunha Comitê de Auditoria Outros Contador 22/03/2010 22/03/2001

Nenhum

Nenhum

050.933.687-68 65 22/03/2010

Sérgio Darcy da Silva Alves Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 22/03/2010 22/03/2011

Conselheiro Independente

029.303.408-78 66 22/03/2010

Celso Clemente Glacometti Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

22/03/2010 22/03/2011

013.908.247-64 Coordenadora 44 22/03/2010

Maria Elena Cardoso Figueira Comitê de Auditoria Outros Economista 22/03/2010 22/03/2011

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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André Fernandes Berenguer 127.759.138-57 Banco Santander (Brasil) S.A. 90.400.888/0001-42

Pessoa relacionada

Diretor sem Designação Específica

Observação

Diretor Vice-Presidente Executivo Sênior

Administrador do emissor ou controlada

José de Menezes Berenguer Neto 079.269.848-76 Banco Santander (Brasil) S.A. 90.400.888/0001-42 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Cargo

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a. Para informações sobre este item, solicitamos a consulta ao item 12.8.a.b. Não aplicável, tendo em vista a ausência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre os administradores e os controladores direto ou indireto do Santander Brasil.c. Vide item 12.8.a.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 foi aprovada a emissão de cartas de indenização aos atuais e futuros administradores da Companhia, instituições financeiras e/ou associações e/ou empresas não-financeiras direta ou indiretamente controladas pela Companhia . A carta de indenização tem o objetivo de definir os parâmetros de indenização que serão assegurados aos administradores da Companhia, instituições financeiras e/ou associações e/ou empresas não-financeiras direta ou indiretamente controladas pela Companhia, em razão de eventuais danos patrimoniais sofridos em decorrência do exercício regular de suas funções estatutárias.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração

13.1.1. Do Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia é composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 12 membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos.

Os membros do Conselho de Administração têm como remuneração fixa honorários mensais, fixados anualmente em Assembleia Geral Ordinária.

Além dos honorários fixos mensais, a Companhia confere aos Conselheiros Independentes benefícios conforme descrito abaixo.

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração do Conselho de Administração da Companhia busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona; e

promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo.

É importante ressaltar que no caso em que um membro do Conselho de Administração também seja membro do comitê de auditoria, tal membro deverá optar pela remuneração de um dos órgãos, nos termos da regulamentação aplicável e nos termos do regimento interno do comitê de auditoria.

b. Composição da remuneração, indicando

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração do Conselho de Administração da Companhia é composta por:

Remuneração Fixa: 12 parcelas, conforme os valores fixados anualmente em Assembleia Geral Ordinária.

Remuneração Variável: Até o momento não foi definida nenhuma remuneração variável para os membros que compõem este órgão.

Benefícios: aos Conselheiros Independentes são concedidos assistência médica e odontológica, seguro de vida, combustível e celular.

Previdência: Até o momento não houve nenhuma adesão ao plano de previdência dos membros que compõem este órgão

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte:

Remuneração Fixa: 93%

Remuneração Variável: 0%

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Benefícios: 7%

Previdência: 0%

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração Fixa: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

Remuneração Variável: Não há metodologia de cálculo e nem reajuste para os membros que compõem este órgão, dado que não há remuneração variável.

Benefícios: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

Previdência: Conforme estabelecido no regulamento do plano.

Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste, dado que não há o benefício da previdência. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na Assembleia Geral Ordinária.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração proposta considera a experiência dos membros do Conselho de Administração, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros do Conselho de Administração.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Não há indicadores vinculados.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é definida Assembléia Geral Ordinária, anualmente, considerando a responsabilidade e a senioridade dos integrantes e não está diretamente atrelada ao desempenho de curto e médio prazo.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia considerando os resultados de curto, médio e longo prazo, uma vez que, a definição de valores é aprovada pela Assembleia Geral Ordinária considerando os resultados da Companhia e retorno dos acionistas.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está suportada pelos entes citados.

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Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha ou em outras sociedades controladas pelo Santander Espanha são remunerados também diretamente por referidas sociedades de acordo com as atividades por eles exercidas.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

13.1.2. Da Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva da Companhia é composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 75 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 anos.

Os membros da Diretoria Executiva fazem jus a uma remuneração fixa, composta por honorários mensais, benefícios, previdência, e a uma remuneração variável, desde que dentro do limite global da remuneração anual aprovado em Assembleia Geral Ordinária.

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da Diretoria Executiva da Companhia busca apoiar a estratégia da organização, visando assegurar as seguintes premissas:

garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas e do público com os quais a Companhia se relaciona;

reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias de negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração;

promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva;

desenvolver a carreira profissional das equipes; e

manter a competitividade da remuneração da Companhia quando comparada com os principais concorrentes, com o objetivo de reter os executivos chave.

Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosos, a política de remuneração dos administradores da Companhia tem demonstrado ser um fator decisivo tanto para o êxito da Companhia como para evitar comportamentos de tomada de riscos excessivos.

b. Composição da remuneração, indicando

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração da Diretoria Executiva da Companhia é composta por uma parte fixa e outra variável:

Remuneração Fixa: visa reconhecer a contribuição individual dos membros da Diretoria Executiva na obtenção dos resultados estabelecidos pela Companhia

Remuneração Variável: baseia-se em indicadores de resultado da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos.

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Benefícios: Assistência médica e odontológica, seguro de vida, veículo, combustível e celular.

Previdência: é uma ferramenta de planejamento financeiro, visando propiciar aos membros da Diretoria Executiva uma renda complementar futura.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A proporção estimada de cada elemento na remuneração total é a seguinte:

Remuneração Fixa: 18%

Remuneração Variável: 59%

Benefícios: 3%

Previdência: 20%

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração Fixa: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

Remuneração Variável: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária, cujo valor final baseia-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos.

Benefícios: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

Previdência: Valor máximo englobado no estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária.

Não há índices pré-definidos para cálculo de reajuste. Os reajustes, se realizados, devem respeitar os valores máximos de remuneração estabelecidos anualmente na Assembleia Geral Ordinária.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração proposta considera a vasta experiência dos membros da Diretoria Executiva, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo e a promoção do bom desempenho da organização, mediante um comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria Executiva.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Remuneração Fixa: sem indicador vinculado.

Remuneração Variável: baseiam-se em indicadores de resultados da Companhia, incluindo os indicadores de lucro e de alocação adequada de capital, resultados das áreas e desempenho individual. Os indicadores de alocação adequada de capital são incluídos para evitar a tomada de riscos excessivos.

Benefícios: sem indicador vinculado.

Previdência: sem indicador vinculado.

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d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

O Conselho de Administração avaliará o cumprimento dos objetivos estabelecidos e o orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam distribuições das verbas até os limites propostos.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A política de remuneração da Companhia alinha os interesses da Companhia e dos executivos, de um lado, ao crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos executivos ao desenvolvimento das atividades da Companhia.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração dos membros da Diretoria Executiva não está suportada pelos entes citados. No entanto, os resultados de subsidiarias e coligadas influenciam no resultado consolidado da Companhia, e conseqüentemente, na remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva.

g. Qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 85.720.000,00 85.720.000,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 50.000.000,00 50.000.000,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 57.000.000,00 57.000.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 9,00 48,00 57,00

Benefícios direto e indireto 300.000,00 7.180.000,00 7.480.000,00

Salário ou pró-labore 3.840.000,00 42.520.000,00 46.360.000,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 4.140.000,00 242.420.000,00 246.560.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais

Bônus 0,00 44.663.198,00 44.663.198,00

Participação de resultados 0,00 40.546.155,00 40.546.155,00

Outros 0,00 45.904.402,00 45.904.402,00

Remuneração variável

Outros 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 4,00 45,66 49,66

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 3.883.860,00 3.883.860,00

Salário ou pró-labore 0,00 33.510.869,00 33.510.869,00

Total da remuneração 0,00 168.508.484,00 168.508.484,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração e da diretoria estatutária

Remuneração variável do exercício social de 2009:

Ano 2009 Valores em R$

Obs.: em 2009 não existia definição de valores máximos para remuneração variável

(*) o número de membros de cada órgão corresponde a média anual apurada mensalmente

Remuneração variável prevista para o exercício social de 2010:

Ano 2010 Valores em R$

Órgão Nº de Membros*Valor efetivamente reconhecido no

exerício de 2009

Conselho de Administração 4 0

Diretoria Executiva 45,66 85.209.353

Total 49,66 85.209.353

Órgão Nº de MembrosValor mínimo previsto no plano de

remuneração

Valor máximo previsto

no plano de

remuneração

Valor previsto no plano de

remuneração, caso as

metas estabelecidas

fossem atingidas

Conselho de Administração 9 0 0 0

Diretoria Executiva 48 0 142.720.000 100.000.000

Total 57 0 142.720.000 100.000.000

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

a. Termos e condições gerais

A Companhia possui dois programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global e o Programa Local.

São elegíveis a estes Planos os membros da Diretoria Executiva da Companhia, além de funcionários que ocupam posições chave. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos Planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.

Todos os elegíveis para o Programa Global são ou foram administradores do Santander Brasil, o qual custeia a gratificação a ser compulsoriamente investida na aquisição das ações do Santander Espanha.

a.1. Programa Global

Na reunião do Conselho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de março de 2008, foi aprovada a política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha. Essa política prevê remuneração vinculada às ações do Santander Espanha de acordo com o que for estabelecido em Assembleia Geral Anual de Acionistas.

Trata-se de um plano de incentivo plurianual, no qual o funcionário recebe ações do Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores executivos e outros membros da alta administração, bem como qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria Executiva ou pelo comitê executivo do Santander Espanha.

O Plano Global envolve ciclos de 3 anos de entrega de ações aos beneficiários, sendo que o primeiro ciclo tem duração de 2 anos (PI09) e os demais ciclos com duração média de 3 anos.

a.2. Programa Local

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 3 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por 2 planos independentes, SOP e PSP, Anexos I e II, respectivamente.

b. Principais objetivos dos Planos

Alinhar os interesses da Companhia e dos participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos participantes ao desenvolvimento das atividades da Companhia;

Possibilitar à Companhia reter os participantes em seus quadros de colaboradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia; e

Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes.

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c. Forma como os Planos contribuem para esses objetivos

Os Planos contribuem para os objetivos acima previstos através dos indicadores definidos nos regulamentos respectivos.

d. Como os Planos se inserem na política de remuneração:

Os Planos são uma peça chave na estratégia de remuneração da Companhia porque atuam como eficientes instrumentos de reconhecimento, motivação e retenção dos membros da Diretoria Executiva no curto, médio e longo prazo.

e. Como os Planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Os Planos alinham os interesses dos membros da Diretoria Executiva e da Companhia a curto, médio e longo prazo uma vez que as opções somente são exercidas e as ações recebidas se os objetivos estratégicos da Companhia são atingidos de forma consistente durante a vigência dos respectivos ciclos dos Planos.

f. Número máximo de ações abrangidas:

f.1. Programa Global

f.2. Programa Local

No Plano SOP, cada opção corresponde a uma Unit SANB11.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas:

g.1. Programa Global:

244.823 2007 27-Jun-07 31-Jul-10 RTA/BPA 24

763.600 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 RTA/BPA 53

151.399 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 RTA 49

Plano I11

Plano I12

Plano I10

quantidade de

ações máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Condições para

exercícioN° de elegíveis

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

N° de

elegíveis

SOP

quantidade de

opções máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercicio (R$)

3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercicio (R$)

N° de

elegíveis

PSP

quantidade de ações

máxima

244.823 2007 27-Jun-07 31-Jul-10 RTA/BPA 24

763.600 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 RTA/BPA 53

151.399 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 RTA 49


de referencia

máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Condições para

exercício

N° de

elegíveis

Plano I10

Plano I11

Plano I12

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g.2. Programa Local:

PSP:

SOP: vide quadro abaixo:

No Plano SOP, cada opção corresponde a uma Unit SANB11.

h. Condições de aquisição de ações

h.1. Programa Global

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continue trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Nos 3 primeiros ciclos, os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um grupo de referência de instituições financeiras e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em BPA. No 4° ciclo é utilizado unicamente o parâmetro RTA.

No fim de cada ciclo, o RTA e o crescimento do BPA (1°,2° e 3° ciclo) são calculados para o Santander Espanha e cada uma das entidades de referência e ordenados em ordem decrescente. Cada um dos dois critérios (RTA e crescimento do BPA) será ponderado a 50% no cálculo do percentual de ações a entregar, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha no grupo de referência de instituições financeiras:

Entidades do grupo de referência de instituições financeiras adquiridas por outra sociedade cujas ações deixem de ser negociadas ou de existir serão excluídas do grupo de referência. Nesse caso a comparação com o grupo de referência será realizada de forma que, para cada um dos parâmetros considerados (RTA e crescimento do BPA), será entregue o percentual máximo de ações se o Santander Espanha ficar dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência; nenhuma ação é entregue se o Santander Espanha ficar

3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4

N° de

elegíveis

PSP


máxima

Preço para

exercicio (R$)

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

N° de

elegíveis

SOP

quantidade de

opções máxima

Ano de

concessão

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercicio (R$)

Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de RTA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

Posição do Banco

Santander, S.A

(Madrid) no

Ranking de

crescimento de LPA

Percentual

Máximo de

Ações a

Entregar

1º a 6º 50% 1º a 6º 50%

7º 43% 7º 43%

8º 36% 8º 36%

9º 29% 9º 29%

10º 22% 10º 22%

11º 15% 11º 15%

12º e abaixo 0% 12º e abaixo 0%

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abaixo da mediana (50º percentil) do grupo de referência; 30% do máximo de ações será entregue se o Santander Espanha ficar na mediana (50º percentil). O percentual para posições entre a mediana e o primeiro quartil (25º percentil) (nenhum incluído) será calculado pelo método de interpolação linear.

No 4° ciclo o peso do parâmetro RTA é de 100%.

h.2. Programa Local:

As condições de aquisição das ações encontram-se nas seguintes cláusulas dos Regulamentos dos Planos SOP e PSP, Anexos I e II, respectivamente:

SOP (Anexo I): Cláusulas VI a IX.

PSP (Anexo II): Cláusulas VIII e IX.

Os termos iniciados em maiúsculas neste item 12 (e que não tiverem significado a eles atribuído no Glossário do início deste Formulário de Referência) terão os significados a eles atribuídos nos Regulamentos dos Planos SOP e PSP, Anexos I e II, respectivamente.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

i.1. Programa Global

Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício.

i.2. Programa Local

SOP: O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O Preço de Exercício será ajustado em razão de:

bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou

reorganizações societárias.

PSP: Não aplicável, em razão do preço do exercício ser o valor de mercado na data do respectivo exercício.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

j.1. Programa Global:

Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo.

j.2. Programa Global:

SOP: O Plano tem uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos diretores executivos com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções.

PSP: Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos membros da Diretoria Executiva com os resultados de longo prazo.

k. Forma de liquidação

k.1. Programa Global

Gratificação em folha para compra compulsória das ações.

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k.2. Programa Local:

SOP: em ações.

PSP: Gratificação em folha para compra das ações (50% compulsório).

l. Restrições à transferência das ações:

l.1. Programa Global:

Não existe restrição a transferência das ações depois de exercidas as opções.

l.2. Programa Local:

SOP: A quantidade equivalente a 1/3 das Units resultantes do exercício das Opções Exercíveis não poderá ser alienada pelo Participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição de cada Unit.

PSP: A quantidade das Units que compõem 50% do investimento líquido objeto deste Plano não poderá ser alienada pelo Participante durante o prazo de 1 ano contado a partir da data de aquisição.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

m.1. Programa Global

Alterações no Plano poderão acontecer por razões legais ou regulatórias.

m.2. Programa Local (SOP e PSP)

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais aplicáveis à Companhia e aos Participantes poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

Adicionalmente, no Plano SOP, em caso de alienação, direta ou indireta, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

n.1. Programa Global

Em caso de aposentadoria, em virtude de demissão sem justa causa, afastamento, invalidez permanente ou falecimento, o direito à entrega das ações permanecerá como se não tivesse ocorrido nenhuma das referidas circunstâncias, salvo pelas seguintes mudanças:

- Em caso de falecimento, o referido direito passará aos sucessores do Beneficiário;

- O número de ações a entregar será o resultado da multiplicação do Número Máximo de Ações que corresponda entregar pelo quociente que resulte de dividir o número de dias decorridos entre a data de lançamento do Plano e a data em que ocorra o falecimento, aposentadoria, pré-aposentadoria, demissão, baixa ou outra circunstância que determine a aplicação desta regra, ambos inclusive, pelo número de dias de vigência do Plano.

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n.1. Programa Local

Os efeitos da saída do administrador dos órgãos do Santander Brasil sobre seus direitos previstos nos Planos SOP e PSP encontram-se descritos nos Regulamentos dos Planos SOP e PSP, Anexos I e II, respectivamente:

SOP (Anexo I): Cláusula XII

PSP (Anexo II): Cláusula XI

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Banco Santander (Brasil) S.A.

Banco

Santander, S.A.

(Madrid) (ações)

Santander

Brasil Asset Management DTVM S.A.

(ações)

Santander

Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil (ações)

Companhia de Arrendamento Mercantil RCI

Brasil (ações)

Companhia de

Crédito, Financiamento e Investimento

RCI Brasil (ações)

Real

Microcrédito Assessoria Financeira

S.A. (ações)

Universia

Brasil S.A.

(ações)

Isban S.A.

(ações)

Santander GETNET

Serviços para Meios de

Pagamento Sociedade Anônima (ações)

Ações

ON (SANB3)

Ações

PN (SANB4)

Unit(*)

(SANB11)


223

188

27.657

590.861

01

27

0

0

2

2

0

0

Diretoria Executiva

207.436

181.159

172.961

134.700

02

72

6

6

4

0

1

2

(*) Cada Unit representa 55 (cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinqüenta) ações preferenciais

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária

a. órgão

São elegíveis a estes planos os membros da Diretoria Executiva da Companhia. Os membros do Conselho de Administração somente participam de referidos Planos se exercerem cargos na Diretoria Executiva.

b. número de membros

Vide tabelas do item c.1.

c.1. Programa Global

Segue detalhe das ações de referência do Santander Espanha outorgadas no Programa Global para a Diretoria Executiva:

As ações exercidas no plano I09 foram adquiridas ao preço de R$ 23,7252 por ação SAN do Santander Espanha. Ressaltamos que conforme regulamento do Programa Global, o preço de exercício, caso atingidos os objetivos estabelecidos no regulamento, corresponde ao preço de mercado na data de exercício. No Programa Global, o modelo é de phantom share.

c.1. Programa Local

Segue detalhe das ações de referência outorgadas no Programa Local em fevereiro de 2010, para a Diretoria Executiva:

d. Valor justo das ações de referencia/opções na data de outorga

d.1. Programa Global

1.169.821

161.398 2007 23-Jun-07 31-Jul-09 31-Jul-09 não aplica RTA/BPA 23



ações canceladas (Plano I09) 14.855

ações exercidas (Plano I09) 146.543

ações concedidas (Plano I12) 151.399

1.159.822


763.600 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 31-Jul-11 não aplica RTA/BPA 53

151.399 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 31-Jul-12 não aplica RTA 49

Prazo de

restrição a

tranferencia de

ações

Plano I10

Plano I11

Plano I12

N° de membros da

Dir. Executiva

elegíveis

Planos em aberto em 31 de dezembro de 2008

Plano I09

Plano I10

Plano I11


quantidade de

ações de

referencia

máxima

Data de

outorga

Data de início do

período de

exercício

Data de

exercício

Prazo máximo

para exercicio

das opçoes

Condições para

exercício

3.100 2010 3-Feb-10 20-Jul-12 4

14.190.000 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5 48

Preço para

exercicio (R$)

N° de membros

da Dir. Executiva

elegíveis

Planos em aberto em 28 de fevereiro de 2009

PSP

SOP

quantidade de

ações máxima

Data de

outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

O valor justo das ações de referencia definido na data de outorga para o 1°, 2° e 3° ciclo é de EUR 5,4419 por ação do Santander Espanha (SAN).

O valor justo calculado para o 4° ciclo é de EUR 4,5112 por ação do Santander Espanha (SAN).

d.2. Programa Local

O valor justo das ações de referencia definido na data de outorga para o PSP é de R$ 12,83 por Unit.

No caso do SOP o valor justo das opções definido na data de outorga é de R$ 4,17 por opção de Unit.

e. Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

e.1. Programa Global

O Programa Global não produz diluição no capital.

e.2. Programa Local

No caso do SOP, a diluição potencial máxima em caso de exercício de todas as opções outorgadas é de 0,5% do capital da Companhia.

O PSP não produz diluição no capital.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social

Em 31.12.2009 não havia opções em aberto em nenhum dos Planos, em condições de ser exercidas.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

13.8.1. Programa Global

Já aconteceu o exercício relativo ao primeiro ciclo, conforme tabela abaixo:

O preço médio ponderado da aquisição foi de R$ 23,7252 por ação.

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas: não aplica.

13.8.2. Programa Local

Não houve exercício.


ações canceladas (Plano I09) 14.855

ações exercidas (Plano I09) 146.543

Condições para

exercício

N° de membros da

Dir. Executiva

elegíveis

Plano I09

quantidade de

ações de

referencia

máxima

Data de

outorga

Data de início do

período de

exercício

Data de

exercício

Prazo máximo

para exercicio

das opçoes

Prazo de

restrição a

tranferencia de

ações

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções

13.9.1. Programa Global

a) Modelo de precificação

Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação de Monte Carlo. O método de Monte Carlo (MMC) é um método estatístico para simular o processo de geração de preços baseado na premissa da neutralidade ao risco.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação.

O preço de exercício, em todos os ciclos e caso atingidos os objetivos estabelecidos nos regulamentos, será o preço de mercado na data de exercício.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

13.9.2 Programa Local

a) Modelo de precificação

Para o cálculo do valor justo foi utilizado o modelo de precificação binomial. Há a construção de uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Seguem abaixo as premissas utilizadas no modelo de precificação:

PI09 PI10 PI11 PI12

Volatilidade esperada (*) 16,25% 15,67% 19,31% 42,36%

Remuneração anual dos dividendos nos últimos 5 anos 3,23% 3,24% 3,47% 4,88%

Taxa de juros sem risco (Título do Tesouro de cupom zero) durante o prazo do plano 4,47% 4,50% 4,84% 2,04%

(*) Calculado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo (dois ou três anos).

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável, dado que o modelo não permite exercício antecipado.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Estimado com base na volatilidade histórica para o respectivo prazo.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não se aplica, tendo em vista que nenhuma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

% ganho % vesting Probabilidade Média

1º 50% 25% 12,50%

2º 35% 25% 8,75%

3º 25% 25% 6,25%

4º 0% 25% 0%

27,50%

% ganho % vesting Probabilidade Média

> 100% 50% 30% 15,00%

95% 35% 30% 10,50%

90% 25% 30% 7,50%

< 90% 0% 10% 0%

33,00%

Benefício após os Impostos

4,83%

Antes das condições de performance

Valorização binomial

Aplicando as condições de performance

TSR relativo

Volatilidade 40%

Taxa de dividendos

Período de vesting 2,75 anos

Coeficiente de valorização ajustado pelas condições de performance:

32,5% x (27,50% + 33,00%) = 19,66%

Momento "médio" de exercício 3,75 anos

Taxa livre de risco 11%

Coeficiente de valorização 32,50%

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Planos de previdências em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários

O principal plano de previdência em vigor da Companhia é o HolandaPrevi.

A participação no Plano de Previdência HolandaPrevi é opcional e a contribuição mensal do participante será o equivalente a 2% do Salário* (limitado a 13 UPs = R$ 3.514,16*) + 2% a 9% (a escolher) do salário menos 13 UPs.

A esse valor será acrescido um valor de contribuição feito pelo próprio Grupo (chamado "matching" ou "contrapartida") que varia de 100% a 150% com o passar dos anos, como demonstra a tabela abaixo.

* Base setembro/09

(*) O tempo começou a contar na unificação das políticas de Benefícios do Grupo Santander Brasil, em Jul/2009.

Além do HolandaPrevi, a Companhia faz aportes extraordinários em outros planos de previdência visando propiciar uma renda complementar futura a determinados membros da Diretoria Executiva.

No quadro abaixo detalhamos valores aportados no plano de previdência HolandaPrevi e nos planos complementares em 2009.

Valores em R$

* Foram feitos aportes referentes ao exercício 2009 até fevereiro 2010.

O valor acumulado em 31/12/2009 compreende o saldo dos valores aportados e resgatados até a referida data.

Participam do plano Holandaprev 39 membros da administração com as mesmas contrapartidas citadas acima, ou seja, o matching corresponde às regras do plano e o valor do aporte em 2009 foi de R$ 2.075.399,00.

ÓrgãoNº de

Membros

Valor aportado pelo

exercício de 2009 (*)

Valor acumulado

31/12/09

Conselho de Adm. 0 0 0

Diretoria Executiva 45 45.904.402 43.876.779

Total 45 45.904.402 43.876.779

Tempo no novo plano (*) Grupo ("matching")

Menor que 3 anos 100%

De 3 anos completos a 6 anos incompletos 110%



A partir de 15 anos completos 150%

Valor da Contrapartida do

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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do Processo nº 2010.510102888-5.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor

O Santander Brasil possui um acordo de indenização no caso de destituição de administrador, firmado exclusivamente com um membro da diretoria executiva, que expira no dia 30 de junho de 2010. Tal acordo prevê que caso seja oferecida uma posição em qualquer país de atuação do Grupo Santander Espanha, porém, que não seja de seu interesse ou no caso de sua destituição, lhe será devido o valor de US$ 4 milhões.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13. Indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto]

Até 31 de dezembro de 2009, os membros do Conselho de Administração, que são partes relacionadas do Acionista Controlador por ocuparem cargos de administração no Grupo Santander Espanha, não receberam remuneração pelo Santander Brasil.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados, em relação aos 3 últimos exercícios sociais

Não se aplica, tendo em vista que não há tais valores reconhecidos no resultado do Santander Brasil.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor

13.15. Indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Os membros do Conselho de Administração que exercem funções executivas no Santander Espanha, assim como nossos demais conselheiros e diretores, não recebem remuneração no exterior correspondente as funções exercidas no Brasil. Pelo que é de nosso conhecimento, a remuneração que os membros estrangeiros de nosso Conselho de Administração recebem no exterior corresponde somente às funções que os mesmos exercem no Acionista Controlador, ou seja, não relacionadas com a Companhia.

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Informamos o 25°, 50° e 75° percentil da remuneração fixa mais variável paga para os diretores executivos pelo exercício de 2009.

Valores em R$

(*)25° Percentil refere-se ao grupo da Diretoria Executiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite inferior de até 25% da amostra total. 50° Percentil é o ponto médio da amostra. 75° Percentil refere-se ao grupo da Diretoria Executiva cujo patamar de remuneração está posicionado no limite superior dos 25% da amostra total.

ITEM 13 - ANEXO I

DO BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

I. DEFINIÇÕES

1.1. Cada uma das expressões indicadas a seguir com iniciais maiúsculas é utilizada neste instrumento, no singular ou no plural, conforme o caso, com os significados atribuídos abaixo:

Expressão Significado

Plano Plano de Opção de Compra de Certificado de Depósito de Ações do Banco Santander Brasil (Brasil) S.A., nos termos da Cláusula 2.1.

Banco Santander Brasil ou Companhia


Unit Certificados de Depósito de Ações representativos, cada uma, de 55 (cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Cláusula 2.1.

Órgão Nº de Membros 25° Percentil 50° Percentil 75° Percentil

Diretoria Executiva 46 1.200.889 2.312.054 3.102.408

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Participantes As pessoas naturais, conforme indicação do Conselho de Administração da Companhia, que serão titulares de opções de compra de Units no âmbito do Plano, nos termos da Cláusula 2.1.

Opção A opção de compra outorgada aos Participantes que confere ao Participante o direito de adquirir 1 (uma) Unit, nos termos da Cláusula 3.1.

Conselho de Administração O Conselho de Administração do Banco Santander Brasil.

Departamento de RH O Departamento de Recursos Humanos do Banco Santander Brasil.

Contrato O Contrato de Outorga de Opção de Compra de Units e Outras Avenças que será firmado entre a Companhia e os Participantes, nos termos da Cláusula 6.1.

Preço de Exercício O preço por Unit que deverá ser pago pelos Participantes à Companhia em razão do exercício de cada Opção, nos termos da Cláusula 8.1.

Parâmetros Os parâmetros, definidos neste Plano, que serão utilizados pelo Conselho de Administração para a aferição da quantidade de Opções passíveis de exercício pelos Participantes no âmbito do Plano, nos termos do Capítulo IX.

RTA Retorno Total ao Acionista, nos termos do Capítulo IX.

IFRS O International Financial Reporting Standards, emitido pelo International Accounting Standards Board IASB.

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Lucro Líquido Orçado Lucro Líquido orçado da Companhia determinado pelo Conselho de Administração para cada exercício social, de acordo com o IFRS, nos termos do Capítulo IX.

Lucro Líquido Realizado Lucro Líquido da Companhia realizado em cada exercício social, apurado em IFRS, nos termos do Capítulo IX.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Percentual de RTA Comparação entre o RTA do Banco Santander Brasil e o RTA de seus principais concorrentes, que servirá de medida para apurar as Opções passíveis de exercício pelos Participantes, nos termos da Cláusula 9.2(a).

Percentual de Lucro Líquido Comparação entre o Lucro Líquido Orçado e o Lucro Líquido Realizado, que servirá de medida para apurar as Opções passíveis de exercício pelos Participantes, nos termos da Cláusula 9.2(b).

Percentual de Exercício Resultado da somatória de Percentual de RTA e Percentual de Lucro Líquido, nos termos da Cláusula 9.4.

Opções Exercíveis A quantidade de Opções que poderá ser exercida pelo Participante, conforme Percentual de Exercício, nos termos da Cláusula 9.4.

Valores Finais Resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units e em ações dos principais concorrentes da Companhia, apurado em 31.12.2011, nos termos da Cláusula 9.6.

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Valores Iniciais Resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units e em ações dos principais concorrentes da Companhia, apurado em 7.10.2009, nos termos da Cláusula 9.6.

Prazo de Exercício da Opção Prazo para exercício das Opções pelos Participantes compreendido entre 30.6.2012 até 30.6.2014, nos termos da Cláusula 10.1.

Termo de Exercício Documento a ser assinado pelo Participante a cada exercício de Opção, nos termos da Cláusula 10.1.

Período de Restrição Período durante o qual o Participante não poderá alienar as Units adquiridas no âmbito do Plano, nos termos da Cláusula 11.1.

II. OBJETIVOS DO PLANO

2.1 Este Pl PlanoUnits

representativos, cada uma, de 55 (cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações pr Banco Santander Brasil

CompanhiaParticipantes

objetivos:

(a) alinhar os interesses do Banco Santander Brasil e dos Participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos Participantes;

(b) possibilitar à Companhia reter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e

(c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes.

III. OPÇÃO DE COMPRA

3.1 Cada opção conferirá aos respectivos titulares o direito de adquirir 1 (uma) Unit SANB11 nos termos e condições estabelecidos neste Plano,

especialmente aqueles que dizem respeito à possibilidade de seu exercício (vesting), nos Opção Opções

3.2 As Opções concedidas a cada Participante somente serão exercíveis (Vested) (i) em quantidade calculada pela aplicação do Percentual de Exercício sobre o total das Opções, nos termos do Capítulo IX abaixo; e (ii) durante o Prazo de Exercício da Opção, nos termos do Capítulo X abaixo.

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IV. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração do Banco Santander Conselho de Administração

Departamento de RH , dentre outros, os poderes necessários para:

(a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;

(b) deliberar (i) sobre a aquisição de Units pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, sobre a emissão de novas ações pela Companhia para a composição de Units, com o intuito de cumprir o estabelecido neste Plano, em ambos os casos sujeito às normas, prazos e eventuais restrições aplicáveis;

(c) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato (conforme abaixo definido) desde que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados a, este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(d) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados a, este Plano;

(e) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano; e

(f) propor alterações ao Plano em vista de adaptações de planos de natureza similar adotados por outras empresas do grupo Santander.

4.2 O Departamento de RH cuidará da implementação do Plano nos termos aqui estabelecidos, incluindo, mas não se limitando a, cálculo dos Parâmetros (conforme abaixo definido) e das Opções Exercíveis (conforme abaixo definido), e fará todas as comunicações aplicáveis aos Participantes durante o curso do Plano.

V. PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES

5.1 Para os fins do presente Plano, serão considerados Participantes apenas um determinado número de colaboradores de nível hierárquico mais graduado do Banco, determinado pelo Conselho de Administração e informado ao Departamento de RH, conforme relação de colaboradores administrada pelo Departamento de RH na data de aprovação da proposta deste Plano pelo Conselho de Administração.

5.2 As Opções objeto do Plano serão concedidas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, com a exceção de que as Opções beneficiarão os respectivos sucessores na hipótese de falecimento do Beneficiário, nos termos previstos neste Plano.

VI. CONTRATO DE OPÇÃO

6.1 Observadas as disposições do presente Plano, os termos e as condições de cada

Units Contrato er celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:

(a) a quantidade inicial de Opções concedidas, o número de Units que o Participante terá direito de adquirir com o exercício de cada Opção e o preço por Unit de exercício de cada Opção;

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(b) o prazo durante o qual as Opções Exercíveis poderão ser exercidas (Prazo de Exercício da Opção, conforme definido na Cláusula 10.1 abaixo), as condições e Parâmetros (conforme abaixo definido) para o exercício das Opções pelo Participante e as datas-limite para o exercício total ou parcial das Opções Exercíveis;

(c) normas sobre as restrições temporárias à transferência das Units (lock-up period) e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e

(d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano.

6.2 A definição da quantidade inicial de Opções a que cada um dos Participantes terá direito será feita livremente pelo Conselho de Administração em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia.

VII. LIMITE QUANTITATIVO

7.1 O Plano estará limitado à emissão de Opções que resulte em uma diluição máxima de até 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do capital social atual da Companhia. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que componham as Units que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções concedidas no Plano, já exercíveis ou não, em relação à quantidade total de ações de emissão da Companhia.

7.2 Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social da Companhia, não terão direito de preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.

VIII. PREÇO DE EXERCÍCIO

8.1 O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes para a subscrição ou Preço de Exercício e três Reais e cinquenta

centavos) por cada Unit, valor esse igual ao preço por cada Unit na Oferta Pública de

aprovados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de setembro de 2009, conforme informação constante do prospecto definitivo da referida oferta, datado de 6 de outubro de 2009.

8.2 O Preço de Exercício será ajustado em razão de (i) bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou (ii) reorganizações societárias e de outros eventos previstos no Capítulo XIX abaixo.

IX. PARÂMETROS PARA A AQUISIÇÃO DO DIREITO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES (VESTING)

9.1 A quantidade de Opções passíveis de exercício pelos Participantes será determinada de acordo com o resultado da aferição de 2 (dois) parâmetros de performance do Banco

Parâmetros R RTAtermos da Cláusula 9.6 abaixo); e (b) a comparação, medida na forma de percentual, entre o Lucro Líquido anual orçado, conforme determinado pelo Conselho de Administração para cada

Lucro Líquido Orçadoo International Financial Reporting Standards, emitido pelo International Accounting Standards Board - IFRS Lucro Líquido Realizadoexercício social de 2009, excepcionalmente, será levado em consideração, na medição do Lucro Líquido Orçado e do Lucro Líquido Realizado, o critério IFRS adotado pelo Santander

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Espanha, pela inexistência de meta no critério mencionado na sentença anterior. Cada um dos referidos Parâmetros determinará, individualmente, até 50% (cinqüenta por cento) do número de Opções passíveis de exercício pelos Participantes.

9.2. Os Parâmetros serão avaliados de acordo com as seguintes bases:

(a) Retorno Total ao Acionista - RTA: O RTA do Banco Santander Brasil será apurado, conforme os termos da Cláusula 9.6 abaixo, para o período compreendido entre 7 de outubro de 2009 (data do início das negociações das Units no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa

BM&FBOVESPA ) e 31 de dezembro de 2011 e será comparado com os RTAs dos seus principais concorrentes, conforme lista de instituições escolhidas pelo Conselho de Administração e divulgada ao Departamento de RH, e determinará até 50% (cinqüenta por cento) do número de Opções passíveis de exercício pelos Participantes. A posição do Banco Santander Brasil entre seus concorrentes em relação ao RTA determinará o percentual a ser aplicado à quantidade total de Opções passíveis de

Percentual de RTA

Posição entre os concorrentes - RTA

Percentual de Opções Passível de Exercício

1° (primeiro) 50%

2° (segundo) 35%

3° (terceiro) 25%

4° (quarto) 0%

(b) Lucro Líquido Orçado comparado ao Lucro Líquido Realizado: O Parâmetro será aplicado a cada exercício (de 2009 a 2011) para incentivar tanto a performance a cada ano quanto do período total de 3 (três) anos deste Plano. O Parâmetro será calculado pela divisão do (i) Lucro Líquido Realizado pelo (ii) Lucro Líquido Orçado, em termos percentuais, determinado após (i) cada exercício aplicável e (ii) ao final do exercício de 2011 para a aferição do resultado acumulado ao longo dos exercícios de 2009 a 2011. Dentre as Opções vinculadas a este Parâmetro (Lucro Líquido Orçado comparado ao Lucro Líquido Realizado), cuja soma determinará até 50% (cinqüenta por cento) das Opções passíveis de exercício pelos Participantes, será destinado (i) 10% (dez por cento) das Opções concedidas para cada ano do Plano; e (ii) 20% (vinte por cento) das Opções concedidas para a aferição do Lucro Líquido Realizado acumulado entre os exercícios de 2009 a 2011. Os quadros abaixo indicam o percentual a ser aplicado à quantidade total de Opções concedidas aos Participantes (o Percentual de Lucro Líquido

(b.1) exercício de 2009:

Percentual do Lucro Líquido Realizado x Lucro Líquido Orçado (2009)


100% 10%

90% 8%

80% 5%

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70% 2%

< 70% 0%




100% 10%

90% 8%

80% 5%

70% 2%

< 70% 0%




100% 10%

90% 8%

80% 5%

70% 2%

<70% 0%

(b.4) acumulado nos exercícios de 2009, 2010 e 2011:

Percentual do Lucro Líquido Realizado x Lucro Líquido Orçado

(acumulado 2009, 2010 e 2011)


100% 20%

90% 16%

80% 10%

70% 4%

<70% 0%

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9.3 Caso o Lucro Líquido Realizado comparado com o Lucro Líquido Orçado resulte em faixas intermediárias dos quadros acima, o cálculo deverá ser feito por interpolação. Caso o Lucro Líquido Realizado seja superior a 100% do Lucro Líquido Orçado, será considerado o percentual máximo de Opções passíveis de exercício, ou seja, 10% (dez por cento) para cada exercício social individualmente e 20% (vinte por cento) para o acumulado ao longo dos exercícios de 2009 a 2011.

9.4 O Percentual de RTA somado ao Percentual de Lucro Líquido aplicável a cada data ao final de cada exercício social durante o Prazo de Exercício da Opção será o percentual das

Percentual de ExercícioPercentual de Exercício aplicado sobre o total de Opções concedidas aos Participantes determinará as Opções passíveis de exercício (Vested Opções ExercíveisPercentual de Exercício será o mesmo para todos os Participantes, de tal forma que não haverá cálculo individualizado.

9.5 As Opções concedidas que não se tornarem Opções Exercíveis restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, nos termos da Cláusula 21.2 (a) abaixo.

9.6 Para os fins do presente Plano, RTA é um indicador de resultado financeiro, apurado em termos percentuais, definido por meio da diferença entre (a) o resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units de emissão do Banco Santander Brasil (SANB11) e de ações de seus principais concorrentes, apurado em 31 de dezembro de 2011

Valores Finais b) o resultado das mesmas aplicações hipotéticas em 07 de outubro de Valores Iniciais

(a) Valores Iniciais são calculados pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit ou ação em questão nos 15 (quinze) dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a 07 de outubro de 2009, inclusive, ou seja, de 17 de setembro de 2009 a 7 de outubro de 2009 para os concorrentes e para o Banco Santander Brasil será o valor de R$ 23,50 por Unit;

(b) para a definição dos Valores Finais, serão considerados os valores referentes aos dividendos e juros sobre o capital próprio, que venham a ser distribuídos aos acionistas até 31 de dezembro de 2011, como se tivessem sido reinvestidos nas companhias pagadoras nas datas em que foram disponibilizados aos acionistas; e

(c) Valores Finais são calculados pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit ou ação em questão na BM&FBOVESPA nos 15 (quinze) dias úteis imediatamente anteriores a 31 de dezembro de 2011.

9.6.1 Para apuração do RTA, serão adotadas (i) as médias ponderadas por volume diário do preço médio das ações ON e PN de emissão dos principais concorrentes da Companhia, quando aplicável e, para o cálculo da Companhia, (ii) das Units da Companhia ticker SANB11. Qualquer alteração de espécie ou outra em relação às ações em negociação será objeto de análise e revisão pelo Conselho de Administração para determinar a nova base para cálculo.

X. PRAZO E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES

10.1 Observadas as disposições do Capítulo IX acima, as Opções Exercíveis poderão ser exercidas pelos Participantes a partir de 30 de junho de 2012 até a data de 30 de junho de 2014 Prazo de Exercício da Opçãoabaixo. O exercício das Opções Exercíveis será feito, em uma ou mais vezes, observado o exercício mínimo, a cada vez, de 30% (trinta por cento) das Opções Exercíveis atribuídas ao Participante na data do vesting (30 de junho de 2012), mediante entrega do competente Termo

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Termo de ExercícioParticipante. As Opções Exercíveis poderão ser exercidas total ou parcialmente pelo Participante, a seu exclusivo critério. O Participante poderá exercer as Opções Exercíveis parcialmente em no máximo 3 (três) vezes durante o Prazo de Exercício da Opção.

10.2 Durante o Prazo de Exercício da Opção, o Departamento de RH divulgará os prazos específicos para o exercício das Opções Exercíveis pelos Participantes e para a entrega das Units correspondentes às Opções exercidas aos Participantes, conforme aprovados pelo Conselho de Administração, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas ações para compor as Units e/ou para adquirir Units no mercado visando à liquidação física das Opções exercidas, observados todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, especialmente (i) a necessidade de homologação de aumento de capital pelo Banco Central; ou (ii) o cumprimento de prazos e normas aplicáveis a programas de recompra das próprias ações.

10.3 Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições para o exercício das Opções Exercíveis em datas que antecedam à divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a, datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outras datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções Exercíveis.

10.4 As Opções Exercíveis não exercidas durante o Prazo de Exercício da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, nos termos da Cláusula 21.2 (b) abaixo. Caso a data limite fixada para o exercício das Opções Exercíveis coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo de Exercício da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Departamento de RH para o exercício das Opções Exercíveis.

10.5 O Banco Santander S.A. (Espanha) buscará viabilizar financiamento, a taxa de mercado, para os Participantes que precisarem de recursos para a subscrição ou aquisição das Units, conforme Preço de Exercício estabelecido na Cláusula 8.1.

XI. RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÕES DE UNITS (LOCK-UP)

11.1 A quantidade equivalente a 1/3 (um terço) das Units resultantes do exercício das Opções Exercíveis não poderão ser alienadas pelo Participante durante o prazo de 1 (um) ano

Período de Restriçãoclareza, o Período de Restrição deverá ser contado todas as vezes em que as Opções Exercíveis venham a ser exercidas pelo Participante, ou seja, na hipótese de o Participante exercer as Opções Exercíveis de forma parcial, o Período de Restrição para as respectivas Units será iniciado em cada data em que novas Units forem adquiridas pelo Participante. As Units permanecerão bloqueadas para alienação junto à Santander Corretora durante o Período de Restrição.

11.2 Para os fins do presente Capítulo XI, entende-promessa de venda, a contração de venda, a permuta, o aluguel, a promessa de aluguel, o penhor, a alienação fiduciária, as operações com derivativos lastreadas em Units ou qualquer outra forma de alienação ou de oneração, direta ou indireta, de Units.

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XII. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO E INCAPACIDADE

12.1 Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, parcial ou totalmente nos termos deste Capítulo XII, as Opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. Exceto pelo disposto na Cláusula 12.1.1 abaixo, as Opções de administradores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de empregado, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir seu contrato de trabalho.

12.1.1 Na hipótese de um Participante permanecer como empregado da Companhia após a sua renúncia ao, ou destituição de, cargo de administrador da Companhia, o Plano seguirá o seu curso normal em relação ao referido Participante.

12.2 Na hipótese de desligamento do Participante, as seguintes regras deverão ser observadas:

(a) no caso de desligamento de um Participante por pedido de demissão, renúncia ou em razão de dispensa por justa causa ou destituição do cargo, o Participante (i) perderá o direito de participar do Plano, ficando extintas de pleno direito as Opções ainda não exercíveis que haviam sido concedidas; e (ii) poderá exercer as Opções Exercíveis na primeira data disponível para exercício;

(b) no caso de desligamento de um Participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou em razão de dispensa sem justa causa, ou por mútuo acordo no caso de Participante que não possui vínculo de emprego, o Participante (i) poderá exercer as Opções Exercíveis na primeira data disponível para exercício; (ii) poderá exercer as Opções ainda não exercíveis em quantidade proporcional ao tempo de permanência do Participante no Plano, observada a seguinte fórmula:

Data de Desligamento Data de outorga das Opções = % das Opções não exercíveis que serão base para o cálculo das opções que poderão ser exercidas

Prazo Total do Plano (em nº de dias)

(b.1) a título de exemplo, segue abaixo aplicação da fórmula indicada acima com datas hipotéticas:

20.8.2010 22.1.2010 = 210 (dias) = 23,59%

890 890

Onde:

20.8.2010 = Data de Desligamento do Participante

22.1.2010 = Data de Outorga das Opções

890 = número total de dias do Plano = 30/06/12 22/01/2010

Se os parâmetros de performance descritos no Capítulo IX somarem 90%, por exemplo, o Percentual de Opções não exercíveis que serão atribuídas ao Participante que se desligar nas hipóteses da Cláusula 12.2(b) acima será de: 90% x 23,59% = 21,23%

(b.2) a quantidade de Opções assim calculada estará sujeita ao Percentual de Exercício;

(b.3) o exercício poderá ser realizado na primeira data disponível para exercício, se esse prazo ainda não tiver iniciado, ou da data do desligamento, se dentro do Prazo de Exercício da Opção;

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(c) na hipótese de falecimento do Participante, as Opções poderão ser exercidas integralmente pelo respectivo sucessor no Prazo de Exercício da Opção, sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do Participante no Plano, mas aplicando o Percentual de Exercício descrito no Capítulo IX;

(d) no caso de invalidez permanente do Participante, conforme comprovação por 2 (dois) laudos médicos (instituição pública e particular), as Opções poderão ser exercidas integralmente pelo Participante no Prazo de Exercício da Opção, sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do Participante no Plano, mas aplicando o Percentual de Exercício descrito no Capítulo IX;

(e) na hipótese de licença médica do Participante, o Plano correrá no seu curso normal; e

(f) na hipótese de aposentadoria do Participante por tempo de serviço, aplicar-se-ão as disposições do item (b) acima.

12.3 Na hipótese de o Participante desligar-se da Companhia para ser transferido para outra empresa do grupo Santander localizada fora do Brasil, aplicar-se-ão as disposições da Cláusula 12.2(b) acima quando de seu desligamento da Companhia. Adicionalmente, serão verificadas as condições para que o Participante expatriado possa participar de plano de incentivo de longo prazo patrocinado pela unidade do grupo Santander que recebê-lo.

12.4 Para maior clareza, esclarece-se que serão utilizados os mesmos Parâmetros para todos os Participantes, inclusive os que se desligarem e nas demais hipóteses descritas neste Capítulo XII, uma vez que os Parâmetros referem-se ao desempenho da Companhia em períodos já especificados e o seu cálculo seguirá sempre os termos do Capítulo IX, independentemente da data de desligamento ou da ocorrência das outras hipóteses descritas neste Capítulo XII.

XIII. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES

13.1 Para preservar os objetivos do Plano, as quantidades de Opções, ou seu preço de exercício, deverão ser ajustados para mais ou para menos quando ocorrer: (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) fusão, incorporação, cisão; (c) procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado. Eventuais ajustes também serão refletidos no cálculo dos Valores Finais para fins do RTA.

13.2 O Departamento de RH, sob a supervisão do Conselho de Administração, executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações.

XIV. COMUNICAÇÃO DE EXERCÍCIO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

14.1 O Participante deverá comunicar o exercício das Opções ao Departamento de RH no prazo de antecedência à data da efetiva subscrição ou aquisição das Units conforme prazos aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos da Cláusula 10.2 acima.

14.2 O pagamento das Units subscritas ou adquiridas deverá ser feito pelo Participante à vista, no ato da subscrição ou aquisição, em moeda corrente nacional.

XV. NÃO-VINCULAÇÃO

15.1 Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre o Banco Santander Brasil e os Participantes, sejam eles administradores estatutários ou empregados.

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XVI. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL

16.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.

16.2 Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

XVII. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE

17.1 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Units para os Participantes.

XVIII. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES

18.1 As Units adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Units para o Participante.

XIX. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

19.1 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do segmento especial de listagem então em vigor, exceto na hipótese de a Companhia migrar para o segmento especial listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no segmento especial de listagem então em vigor, exceto se esse segmento seja o Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá também estabelecer regras especiais que permitam que as Units objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem e do estatuto social então em vigor.

19.2 Na hipótese de a Companhia vier a aderir ao segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o Conselho de Administração deverá definir o número de ações ordinárias de emissão do Banco Santander Brasil que poderão ser subscritas pelos Participantes em razão do exercício de cada Opção.

XX. ALIENAÇÃO DE CONTROLE

20.1 No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem então aplicável à Companhia, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos

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Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição.

XXI. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

21.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e terá prazo de vigência até 30.6.2014. Fica ressalvado, no entanto, que o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Conselho de Administração aprovada em Assembleia Geral Extraordinária. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor concedidas com base nele.

21.2 As Opções concedidas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(a) caso não se tornem Opções Exercíveis ou mediante o seu exercício integral, em relação às Opções Exercíveis;

(b) após o decurso do Prazo de Exercício da Opção; ou

(c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou

(d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

XXII. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

22.1 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições deste Plano, desde que não altere seus princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações para a composição das Units no âmbito do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

22.2 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

22.3 Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre o Plano.

22.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, respeitados os direitos dos Participantes que já possuam Opções Exercíveis.

22.5 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

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ITEM 13 - ANEXO II

PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO - INVESTIMENTO EM CERTIFICADO DE

I. DEFINIÇÕES

1.1. Cada uma das expressões indicadas a seguir com iniciais maiúsculas é utilizada neste instrumento, no singular ou no plural, conforme o caso, com os significados atribuídos abaixo:

Expressão Significado

Plano Plano de Incentivo de Longo Prazo disponível a determinados colaboradores do Banco Santander Brasil, nos termos da Cláusula 2.1.

Banco Santander Brasil ou Companhia


Participantes Colaboradores do Banco Santander Brasil, incluindo administradores, empregados de nível gerencial e outros funcionários do Banco Santander Brasil e de sociedades sob seu controle aos quais é oferecido o Plano, nos termos da Cláusula 2.1.

Bônus O pagamento de recursos, em espécie, pela Companhia aos Participantes, nos termos da Cláusula 3.1.

Units Certificados de Depósito de Ações representativos, cada uma, de 55 (cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Cláusula 3.1.

Conselho de Administração O Conselho de Administração do Banco Santander Brasil.

Santander Corretora Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

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Mercadorias e Futuros.

Departamento de RH O Departamento de Recursos Humanos do Banco Santander Brasil.

Contrato Contrato que deverá ser firmado entre a Companhia e os Participantes para formalizar o Plano, nos termos da Cláusula 6.1(i).

Número de Units de Referência O número de Units de referência para fins deste Plano aplicável ao ciclo respectivo, nos termos da Cláusula 6.1(b).

Termo de Investimento O documento, a ser assinado pelos Participantes, juntamente com o Contrato, para fins do investimento em Units de acordo com este Plano, nos termos da Cláusula 6.1(ii).

Parâmetros Os parâmetros, definidos neste Plano, que serão utilizados pelo Conselho de Administração para a aferição dos valores dos Bônus, nos termos do Capítulo VIII.

RTA Retorno Total ao Acionista, nos termos do Capítulo VIII.

Lucro Líquido Orçado Lucro Líquido da Companhia determinado pelo Conselho de Administração em cada exercício social, de acordo com o IFRS, nos termos da Cláusula 8.1.

IFRS O International Financial Reporting Standards, emitido pelo International Accounting Standards Board IASB.

Lucro Líquido Realizado Lucro Líquido da Companhia realizado em cada exercício social, apurado em IFRS, nos termos da

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Cláusula 8.1.

Percentual de RTA Comparação entre o RTA do Banco Santander Brasil e o RTA de seus principais concorrentes, que servirá de medida para apurar o valor do Bônus, nos termos da Cláusula 8.2(a).

Percentual de Lucro Líquido Comparação entre o Lucro Líquido Orçado e o Lucro Líquido Realizado, que servirá de medida para apurar o valor do Bônus, nos termos da Cláusula 8.2(b).

Percentual de Performance Resultado da somatória de Percentual de RTA e Percentual de Lucro Líquido, nos termos da Cláusula 8.4.

Valores Finais Resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units e em ações dos principais concorrentes da Companhia, apurado em cada um dos três ciclos em 31.12.2011, 31.12.2012 e 31.12.2013, nos termos da Cláusula 8.5.

Valores Iniciais Resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units e em ações dos principais concorrentes da Companhia, apurado em cada um dos três ciclos em 7.10.2009, 31.12.2009 e 31.12.2010, nos termos da Cláusula 8.5.

Período de Restrição Período durante o qual o Participante não poderá alienar as Units adquiridas no âmbito do Plano, nos termos da Cláusula 10.1.

II. OBJETIVOS DO PLANO DE ILP

2.1 Est PlanoBanco

Santander Brasil Companhiae outros funcionários do Banco Santander Brasil e de sociedades sob seu controle

Participantes

(a) alinhar os interesses do Banco Santander Brasil e dos Participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos Participantes ao desenvolvimento das atividades do Banco Santander Brasil;

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(b) possibilitar à Companhia reter os Participantes em seus quadros de colaboradores, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem ou aumentarem sua participação como acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e

(c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes.

2.2 O Plano representa uma modalidade de investimento no mercado de ações que envolve um alto grau de risco. Os Participantes que vierem a aderir ao presente Plano deverão estar cientes de que a Companhia está sujeita a diversos fatores de riscos que podem afetar adversamente os seus negócios e os seus resultados e, consequentemente, o valor dos investimentos que serão empregados no presente Plano. Os Participantes reconhecerão, por meio da assinatura do Termo de Adesão (conforme abaixo definido), que (i) tiveram a opção de não ingressar no presente Plano; (ii) o Plano representa um benefício aos Participantes adicional ao seus pacotes atuais de remuneração; e (iii) o presente Plano representa uma oportunidade de investimento que servirá de incentivo ao bom desempenho de suas funções na Companhia.

III. OBJETO DO PLANO

3.1 O Plano tem como objeto o pagamento de recursos, em dinheiro, pela Companhia aos Bônus inada parcela será utilizada obrigatoriamente para a

Units(cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações preferenciais de emissão do Banco Santander Brasil.

3.2 Observados os parâmetros para o pagamento dos Bônus definidos no Capítulo VIII abaixo, os Bônus serão pagos aos Participantes após a aferição aplicável a cada um dos 3 (três) ciclos sucessivos, cada um compreendendo o período de 3 (três) exercícios sociais, da seguinte forma:

(a) 1º Ciclo: exercícios de 2009, 2010 e 2011;

(b) 2º Ciclo: exercícios de 2010, 2011 e 2012; e

(c) 3º Ciclo: exercícios de 2011, 2012 e 2013.

3.2.1 Os pagamentos dos Bônus aplicáveis a cada ciclo serão realizados da seguinte forma:

(a) 1º Ciclo: até 20 de julho de 2012;

(b) 2º Ciclo: até 20 de julho de 2013; e

(c) 3º Ciclo: até 20 de julho de 2014.

3.3 Os Bônus serão calculados nos termos do Capítulo IX e pagos conforme especificações aprovadas pelo Conselho de Administração da Comp Conselho de Administraçãoglobal dos administradores aprovada em Assembleia Geral Ordinária da Companhia.

3.4 A Companhia observará a legislação tributária, trabalhista e previdenciária incidente sobre o pagamento dos Bônus, inclusive no que se refere à retenção do Imposto de Renda na fonte dos valores pagos aos Participantes.

3.5 Ao tempo dos pagamentos dos Bônus, os Participantes investirão em Units valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do montante dos Bônus pagos, após as deduções de todos os tributos, encargos e retenções, sendo que o valor líquido remanescente dos Bônus poderá ser utilizado de forma livre pelos Participantes. Para esse fim, a Companhia deverá, por conta e ordem do Participante, enviar uma ordem de compra de Units à Santander S.A.

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Corretora de Câmbio e Títulos no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data do pagamento Santander Corretora

3.6 O investimento nas Units pelos Participantes se dará mediante a aquisição de Units nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

BM&FBOVESPAmercado existentes às épocas dos pagamentos dos Bônus.

IV. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração com o auxílio do Departamento de RH

Administração terá, dentre outros, os poderes necessários para:

(a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;

(b) decidir sobre a lista de Participantes e o enquadramento dos Participantes em um dos ciclos que compõem o presente Plano;

(c) estabelecer e modificar as datas em que os Bônus poderão ser pagos, os termos do investimento nas Units e os demais termos e condições do Termo de Investimento (conforme abaixo definido), além de eventuais adaptações que vierem a ser realizadas em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(d) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados a, este Plano;

(e) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano;

(f) aprovar os termos e conteúdo do Contrato (conforme abaixo definido) e de qualquer outra documentação relacionada ao Plano; e

(g) propor alterações ao Plano em vista de adaptações de planos de natureza similar adotados por outras empresas do grupo Santander.

4.2 O Departamento de RH cuidará da implementação do Plano nos termos aqui estabelecidos, incluindo, mas não se limitando a, cálculo dos Parâmetros (conforme abaixo definido), e fará todas as comunicações aplicáveis aos Participantes durante o curso do Plano.

V. PARTICIPANTES DO PLANO

5.1 Para os fins do presente Plano, para cada um dos três ciclos serão considerados Participantes os que forem determinados pelo Conselho de Administração e informados ao Departamento de RH, cuja escolha levará em conta a senioridade no grupo Santander Brasil. Uma vez definidos os Participantes que compõem um determinado ciclo, não será permitida a entrada de novos participantes ao referido ciclo; contudo, será possível (a) a movimentação de Participantes de um ciclo para outro ciclo; e (b) observadas as disposições do Capítulo XI, a exclusão do Participante, a qualquer tempo, do ciclo, conforme decisões tomadas pelo Conselho de Administração.

VI. CONTRATO; TERMO DE INVESTIMENTO

6.1 Observadas as disposições do presente Plano, os Participantes deverão assinar:

(i) Contratocada ciclo do presente Plano, que conterá, dentre outras disposições:

(a) a concordância integral do Participante às regras e condições aqui contidas do ciclo respectivo;

(b) o número de Units de referência para fins deste Plano aplicável ao ciclo respectivo Número de Units de Referência

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estabelecido o Bônus em decorrência da aplicação dos Parâmetros (conforme abaixo definido); e

(c) a concordância ao desconto em folha de pagamento para o investimento em Units nos termos aqui previstos; e

(ii) Termo de Investimentoo Contrato que irá definir, dentre outras disposições, o investimento em Units em decorrência da determinação do Bônus.

6.2 O Número de Units de Referência para cálculo dos Bônus a serem pagos a cada um dos Participantes no âmbito do presente Plano será definido livremente pelo Conselho de Administração a cada ciclo em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia. Os valores exatos que serão pagos aos Participantes a título de Bônus em cada exercício social serão definidos após a aplicação dos Parâmetros e serão calculados nos termos do Capítulo IX abaixo.

VII. LIMITE QUANTITATIVO; INEXISTÊNCIA DE DILUIÇÃO

7.1 O Plano não causará diluição do capital social do Banco Santander Brasil, uma vez que o investimento nas Units será realizado por intermédio de aquisições diretas no mercado.

VIII. PARÂMETROS PARA O PAGAMENTO DOS BÔNUS

8.1 Os valores do Bônus serão determinados de acordo com a aferição de 2 (dois) parâmetros de performance do Banco Santander Brasil em cada ciclo aplicável (os Parâmetros R RTA

abaixo); e (b) a comparação, medida na forma de percentual, entre o Lucro Líquido anual orçado, conforme determinado pelo Conselho de Administração para cada exercício aplicável

Lucro Líquido Orçado International Financial Reporting Standards, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB

IFRS Lucro Líquido Realizado2009, excepcionalmente, será levado em consideração o critério IFRS adotado pelo Santander Espanha, pela inexistência de meta no critério mencionado na sentença anterior. Cada um dos referidos Parâmetros determinará, individualmente, até 50% (cinquenta por cento) dos valores para cálculo do Bônus a ser recebido pelos Participantes.

8.2. Os Parâmetros serão avaliados de acordo com as seguintes bases:

(a) Retorno Total ao Acionista - RTA: O RTA do Banco Santander Brasil será apurado, conforme os termos da Cláusula 8.5 abaixo, nos exercícios sociais de cada ciclo e será comparado com os RTAs dos seus principais concorrentes, conforme lista de instituições escolhidas pelo Conselho de Administração e divulgado ao Departamento de RH. A posição do Banco Santander Brasil entre seus concorrentes em relação ao RTA determinará o percentual

Percentual de RTA

Posição entre os concorrentes - RTA

Percentual do Bônus que será aplicado ao Participante

1° (primeiro) 50%

2° (segundo) 35%

3° (terceiro) 25%

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4° (quarto) 0%

(b) Lucro Líquido Orçado comparado ao Lucro Líquido Realizado: O Parâmetro será aplicado em cada exercício social ao longo ao longo dos 3 (três) ciclos (de 2009-2014) para incentivar tanto a performance a cada ano quanto do período total de 3 (três) anos de cada ciclo. O Parâmetro será calculado pela divisão do (i) Lucro Líquido Realizado pelo (ii) Lucro Líquido Orçado, em termos percentuais, determinado após (i) cada exercício aplicável e (ii) ao final de cada ciclo para a aferição do resultado acumulado ao longo dos exercícios de cada ciclo. Será destinado (i) 10% (dez por cento) para cada ano do ciclo; e (ii) 20% (vinte por cento) para a aferição do Lucro Líquido Realizado acumulado em cada ciclo. Os quadros abaixo

Percentual de Lucro Líquido

(b.1) 1° Ciclo - exercícios de 2009 a 2011

Exercício de 2009:



100% 10%

90% 8%

80% 5%

70% 2%

< 70% 0%

Exercício de 2010:



100% 10%

90% 8%

80% 5%

70% 2%

< 70% 0%

Exercício de 2011:



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100% 10%

90% 8%

80% 5%

70% 2%

<70% 0%

Acumulado ao longo do 1° Ciclo (exercícios de 2009, 2010 e 2011):

Percentual do Lucro Líquido Realizado x Lucro Líquido Orçado

(acumulado 2009, 2010 e 2011)


100% 20%

90% 16%

80% 10%

70% 4%

<70% 0%

8.2.1 Competirá ao Conselho de Administração definir oportunamente os percentuais que serão aplicáveis para a aferição do Percentual de Lucro Líquido no 2° e 3° Ciclos.

8.3 Caso o Lucro Líquido Realizado comparado com o Lucro Líquido Orçado resulte em faixas intermediárias dos quadros acima, o cálculo deverá ser feito por interpolação. Caso o Lucro Líquido Realizado seja superior a 100% (cem por cento) do Lucro Líquido Orçado, será considerado o percentual máximo a cada Participante, ou seja, 10% (dez por cento) para cada exercício social individualmente e 20% (vinte por cento) para o acumulado em cada ciclo.

8.4 O Percentual de RTA somado ao Percentual de Lucro Líquido aplicável em cada Percentual de

Performanceinvestimento nas Units, nos termos do Capítulo IX abaixo. O Percentual de Performance será o mesmo para todos os Participantes, de tal forma que não haverá cálculo individualizado.

8.5 Para os fins do presente Plano, RTA é um indicador de resultado financeiro, apurado em termos percentuais, definido por meio da diferença entre (a) o resultado de aplicações hipotéticas realizadas, individualmente, em Units de emissão do Banco Santander Brasil e de ações de seus principais concorrentes, apurado para cada um dos três ciclos em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente

Valores Finaisciclos em 07 de outubro de 2009, 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010,

Valores Iniciais

(a) Valores Iniciais são calculados pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit ou ação em questão nos 15 (quinze) dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a:

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1° Ciclo: 07 de outubro de 2009 inclusive, ou seja, de 17 de setembro de 2007 até 7 de outubro de2009 para os concorrentes e para o Banco Santander Brasil será de R$ 23,50 por Unit;

2° Ciclo: 31 de dezembro de 2009; e

3° Ciclo: 31 de dezembro de 2010.

(b) para a definição dos Valores Finais, serão considerados os valores referentes aos dividendos e juros sobre o capital próprio, que venham a ser distribuídos aos acionistas até 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, conforme o ciclo aplicável, como se tivessem sido reinvestidos nas companhias pagadoras nas datas em que foram disponibilizados aos acionistas;

(c) Valores Finais são calculados pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit ou ação em questão nos 15 (quinze) dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, conforme o ciclo aplicável;

(d) conforme indicado acima, excepcionalmente, o 1° Ciclo terá um período de apuração mais curto em função da data de início da negociação das Units no pregão da BM&FBOVESPA.

8.5.1 Para apuração do RTA, serão adotadas (i) as médias ponderadas por volume diário do preço médio das ações ON e PN de emissão dos principais concorrentes da Companhia, quando aplicável e, para o cálculo da Companhia, (ii) das Units da Companhia ticker SANB11. Qualquer alteração de espécie ou outra em relação às ações em negociação será objeto de análise e revisão pelo Conselho de Administração para determinar a nova base para cálculo.

8.6 Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores da Companhia poderá estabelecer, a qualquer tempo, restrições para a realização do investimento em Units em datas que antecedam à divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a, datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outras datas nas quais seja recomendável a suspensão do investimento.

IX. CÁLCULO DO BÔNUS; CÁLCULO DO INVESTIMENTO EM UNITS

9.1 Os Bônus para cada Participante, a cada ciclo, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Número de Units de Referência x Percentual de Performance x Preço de pagamento

Onde:

Número de Units de Referência: conforme definido na Cláusula 6.1(b) acima

Percentual de Performance: conforme definido na Cláusula 8.4 acima

Preço de pagamento: calculado pela média ponderada por volume diário do preço médio ponderado da Unit nos 15 (quinze) dias úteis na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores a 10 de junho de 2012, 10 de junho de 2013, 10 de junho de 2014, conforme o ciclo aplicável.

9.2. O investimento em Units deverá ser feito em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do montante dos Bônus pagos, após as deduções de todos os tributos, encargos e retenções, nos termos das Cláusulas 3.5 e 3.6 acima.

X. RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÕES DE UNITS (LOCK-UP)

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10.1 A quantidade das Units que compõem o investimento objeto deste Plano não poderá ser alienada pelo Participante durante o prazo de 1 (um) ano contado a partir da data de aquisiçã Período de RestriçãoRestrição deverá ser iniciado todas as vezes em que investimentos em Units venham a ser realizados pelo Participante, em decorrência da distribuição do Bônus. As Units permanecerão bloqueadas para alienação junto à Santander Corretora durante o Período de Restrição.

10.2 Para os fins do presente Capítulo X, entende-promessa de venda, a contração de venda, a permuta, o aluguel, a promessa de aluguel, o penhor, a alienação fiduciária, as operações com derivativos lastreadas em Units ou qualquer outra forma de alienação ou de oneração, direta ou indireta, de Units.

XI. DESLIGAMENTO, FALECIMENTO E INCAPACIDADE

11.1 Observadas as disposições da Cláusula 11.2 abaixo, o Plano terá sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, em relação aos Participantes que se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou de empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado.

11.2 Na hipótese de desligamento do Participante, as seguintes regras deverão ser observadas:

(a) no caso de desligamento de um Participante por pedido de demissão, renúncia ou em razão de dispensa por justa causa ou destituição do cargo, o Participante perderá o direito de participar do Plano, de tal forma que não terá nenhum direito a recebimento de Bônus futuros;

(b) no caso de desligamento de um Participante por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou em razão de dispensa sem justa causa, ou por mútuo acordo no caso de Participante que não possui vínculo de emprego, o Participante receberá, à época da realização dos pagamentos aos demais Participantes do ciclo respectivo, o valor de Bônus proporcional ao tempo de permanência do Participante no Plano, observado o Percentual de Performance, de acordo com a seguinte fórmula:

Data de Desligamento Data de Início do Ciclo = % a ser aplicado sobre o Bônus

Prazo Total do Ciclo (em n°de dias)

(b.1) a título de exemplo, segue abaixo aplicação da fórmula indicada acima com datas hipotéticas:

20.8.2010 22.1.2010 = 210 (dias) = 23,59%

890 890

Onde:

20.8.2010 = Data de Desligamento do Participante

22.1.2010 = Data de Início do Ciclo

890 = número total de dias do Ciclo = 30/06/12 22/01/2010

(b.2) a porcentagem assim calculada (no exemplo, 23,59%) será aplicada sobre o Bônus, de tal forma que um novo Número de Units de Referência será apurado sobre o qual incidirá o Percentual de Performance. Após tais aferições, o Bônus será pago.

(c) na hipótese de falecimento do Participante, o Bônus será pago aos seus sucessores após o ciclo aplicável sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do Participante no ciclo aplicável do Plano, mas aplicando o Percentual de Performance, nos termos do cálculo disposto no Capítulo IX acima;

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(d) no caso de invalidez permanente do Participante, conforme comprovação por 2 (dois) laudos médicos (instituição pública e particular), o Bônus será pago ao Participante após o ciclo aplicável sem a aplicação do percentual de tempo de permanência do Participante no ciclo aplicável do Plano, mas aplicando o Percentual de Performance, nos termos do cálculo disposto no Capítulo IX acima ;

(e) na hipótese de licença médica do Participante, o Plano correrá no seu curso normal; e

(f) na hipótese de aposentadoria do Participante por tempo de serviço, aplicar-se-ão as disposições do item (b) acima.

11.2.1 Esclarece-se que, nas situações descritas nos itens (b), (c), (d) e (f) da Cláusula 11.2 acima, não será exigido do Participante ou dos seus sucessores, conforme o caso, o investimento em Units.

11.3 Na hipótese de o Participante desligar-se da Companhia para ser transferido para outra empresa do grupo Santander localizada fora do Brasil, aplicar-se-ão as disposições da Cláusula 11.2(b) acima quando de seu desligamento da Companhia. Adicionalmente, serão verificadas as condições para que o Participante expatriado possa participar de plano de incentivo de longo prazo patrocinado pela unidade do grupo Santander que recebê-lo.

11.4 Para maior clareza, esclarece-se que serão utilizados os mesmos Parâmetros para todos os Participantes, inclusive para aqueles que se desligarem e para as demais hipóteses descritas neste Capítulo XI, uma vez que os Parâmetros referem-se ao desempenho da Companhia em períodos já especificados e o seu cálculo seguirá sempre os termos do Capítulo VIII, independentemente da data de desligamento ou da ocorrência das outras hipóteses descritas neste Capítulo XI. Esclarece-se, ainda, que os pagamentos dos Bônus ocorrerão, em cada ciclo, concomitantemente a todos os Participantes ou sucessores, conforme o caso, independentemente de o Participante continuar sendo ou não um colaborador do Banco Santander Brasil às épocas dos pagamentos dos Bônus.

XII. AJUSTES QUANTITATIVOS NO NÚMERO DE UNITS DE REFERÊNCIA

12.1 Para preservar os objetivos do Plano, o Número de Units de Referência deverá ser ajustado para mais ou para menos quando ocorrer: (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) fusão, incorporação, cisão; (c) procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado. Eventuais ajustes também serão refletidos no cálculo dos Valores Finais para fins do RTA.

12.2 O Departamento de RH, sob a supervisão do Conselho de Administração, executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de ações.

XIII. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL

13.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes aos Bônus, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou administrador ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.

13.2 Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor ou membro do Conselho de Administração Participante, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

XIV. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

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14.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e terá prazo de vigência até 31.12.2014. Fica ressalvado, no entanto, que o Plano poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Conselho de Administração aprovada em Assembleia Geral Extraordinária. O término de vigência do Plano não afetará o pagamento de Bônus, mas suspenderá ou cancelará, conforme o caso, o pagamento de Bônus futuros.

XV. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

15.1 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os valores máximos a serem pagos no âmbito do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

15.2 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

15.3 Cada Participante será responsável pela observância da legislação tributária vigente e pelo respectivo recolhimento de tributos incidentes sobre o Plano.

15.4 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais aplicáveis à Companhia e aos Participantes poderá levar à revisão parcial ou integral do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração, respeitados os direitos dos Participantes que já possuam Bônus a receber.

15.5 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Com base na atividade desempenhada (*)

ÁREAS dez/07 dez/08 dez/09

Áreas Corporativas

5.698

8.084

10.987

Global Banking & Markets

1.505

5.054

1.046

Varejo

15.762

40.211

39.208

TOTAL 22.965 53.349 51.241

Por localização geográfica (*)

ESTADO dez/07 dez/08(*) dez/09(*)

AC - 21 20

AL 32 149 152

AM 28 234 219

AP 22 58 54

BA 102 672 662

CE 49 334 330

DF 164 695 670

ES 79 390 366

GO 86 456 440

MA - 108 99

MG 494 3.298 3.171

MS 25 262 259

MT 23 224 219

PA - 242 235

PB 33 404 395

PE 45 1.468 1.420

PI 28 83 84

PR 669 1.763 1.697

RJ 1.559 6.597 6.401

RN 37 161 155

RO 31 62 60

RR - 46 43

RS 1.299 1.971 1.937

SC 475 1.101 1.033

SE - 67 68

SP 17.685 32.444 31.013

TO - 39 39

TOTAL 22.965 53.349 51.241

(*) Considera Santander Brasil

b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

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Serviço Cidade Estado dez/07 dez/2008 dez/2009

Acompanhamento de operações

de numerário

São Paulo SP 3 3 3

Administração de bens São Paulo SP 33 23 20

Adolescente aprendiz Rio de Janeiro RJ 1 2 3

São Paulo SP 323 699 987

Ajuizamento de contratos São Paulo SP 42 24 23

Alienação e locação de bens São Paulo SP 27 34 23

Analista de segurança São Paulo SP - - 14

Atendimento a reclamações de

clientes


Desenvolvimento e manutenção de

sistemas

Porto Alegre RS 2 4 -

São Paulo SP 1.224 1.667 2.603

Homologação de sistemas São Paulo SP 120 105 40

Limpeza, copa e jardinagem Porto Alegre RS 21 21 21

São Paulo SP 1.681 1.684 1.685

Manutenção de equipamentos de

informática

Porto Alegre RS 1 1 1


Operação, schedulagem & análise

de produção


Serviços ambulatorial Rio de Janeiro RJ - - 3


Serviços administrativos Goiânia GO 1 1 1


Rio de Janeiro RJ 14 13 12

São Paulo SP 583 1.095 1.963

Seviços contábeis São Paulo SP 53 69 66

Serviços culturais Porto Alegre RS 29 17 15

Serviços de análise de contratos São Paulo SP 21 11 10

Serviços de apoio a negócio São Paulo SP 90 84 77

Serviços de apoio a operação Porto Alegre RS 1 1 1


São Paulo SP 1.019 729 630

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Serviços de assessoria São Paulo SP 1 1 1

Serviços de auditoria São Paulo SP 54 33 54

Serviços de biblioteca São Paulo SP 1 1 1

Serviços de call center Rio de Janeiro RJ - - 20

São Paulo SP 7.077 9.821 15.028

Serviços de compras e

contratações


Serviços de consultoria Porto Alegre RS - - 2


São Paulo SP 179 444 1.270

Serviços de database marketing São Paulo SP 48 21 4

Serviços de digitação de

documentos


Serviços de estacionamento de

veículos


Serviços de imprensa Porto Alegre RS 2 3 4

São Paulo SP 4 3 4

Serviços de manuseio de

documentos


Serviços de manutenção predial e

de rede




Serviços de marketing São Paulo SP 17 18 26

Serviços de monitoramento de

ATMS e RE


Serviços de pesquisa de mercado São Paulo SP 4 7 6

Serviços de planejamento

orçamentário


Serviços de previdência privada São Paulo SP 97 70 79

Serviços de recuperação de crédito São Paulo SP 1.164 1.985 3.147

Serviços de segurança Belo Horizonte BH 14 12 5



São Paulo SP - - 455

Serviços de suporte São Paulo SP - - 4

Serviços de telecomunicações Porto Alegre RS 2 3 2

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Serviços de telemarketing São Paulo SP 741 686 675

Serviços de transporte e expedição Rio de Janeiro RJ 4 4 4


Serviços de vendas de produtos

bancários



Serviços em áreas de alimentação São Paulo SP 152 161 233

Serviços em áreas de lazer do

Santander Brasil


Serviços jurídicos São Paulo SP 7 15 57

Serviços operacionais Porto Alegre RS 10 14 8



Serviços de teleatendimento Porto Alegre RS - 1 2


Serviços temporários Porto Alegre RS 1 - -


Suporte a produção São Paulo SP 78 66 85

Suporte técnico Belo Horizonte BH 1 1 2

Curitiba PR 1 1 1




Telefonistas e recepcionistas Porto Alegre RS 6 7 5



Viagens e turismo São Paulo SP 5 7 21

Total geral 17.632 22.400 (*)

33.593(*)

(*) inclui os terceiros das empresas Isban e Produban

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c. Índice de rotatividade

1º trimestre 2010 dez-09 mar-10 Turnover

Santander Brasil 48.647 49.345 2,6% Ano 2009, pós integração jurídica mai-09 dez-09 Turnover

Santander Brasil 47.697 48.647 6,9% Ano 2008 - somente Santander dez-07 dez-08 Turnover

Santander Brasil 21.479 19.738 17,6% Ano 2007 - somente Santander dez-06 dez-07 Turnover

Santander Brasil 21.270 21.479 18,5%

d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou reclamações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total das ações de natureza trabalhista classificadas como perdas possíveis e prováveis era de aproximadamente R$ 4.400,1 milhões. Desse total, provisionamos R$ 3.094,6 milhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima.

O incremento no número de funcionários é decorrente da incorporação do Banco Real em 2009.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. Política de salários e remuneração variável

Visando garantir os interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo, bem como, a necessidade de retenção dos talentos num mercado competitivo, implantamos uma política de salários e remuneração variável que permeia toda a organização, alinhada às melhores práticas de mercado.

A referida política está embasada nas seguintes premissas:

reconhecer a meritocracia e as contribuições individuais no cumprimento dos objetivos e estratégias das diversas áreas da organização;

promover o bom desempenho da Companhia e garantir os interesses dos acionistas, mediante um comprometimento de médio e longo prazo;

propiciar o desenvolvimento profissional dos funcionários; e

manter a competitividade da remuneração da Companhia, quando comparada com os principais concorrentes.

Contando sempre com princípios de gestão de riscos rigorosa, a política de salários e remuneração variável dos funcionários da Companhia tem demonstrado ser um fator decisivo para o êxito da Companhia evitando comportamentos de tomada de riscos excessivos.

A política de salários e remuneração variável alinha os interesses da Companhia e dos funcionários, de um lado, ao crescimento e lucratividade sustentável dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos funcionários ao desenvolvimento das atividades da Companhia.

b. Política de benefícios

A Companhia mantém um pacote de benefícios que visa fortalecer a imagem por meio da oferta de políticas competitivas no mercado e com alta qualidade, contribuindo para o engajamento, atração e retenção de pessoas.

Para assegurar esta competitividade, anualmente o pacote de benefícios é comparado com as melhores práticas e tendências de mercado.

As políticas são desenvolvidas e oferecidas contemplando o indivíduo de acordo com as suas diferentes necessidades, a saber:

Sua Saúde

Assistência Médica: fornecido aos funcionários e seus dependentes cadastrados no plano, em forma de atendimento médico-hospitalar. Garante o atendimento em hospitais, clínicas, consultórios e laboratórios e cobre consultas, exames, cirurgias, tratamentos médicos e internação em rede credenciada.

Assistência Odontológica: fornecido aos funcionários e seus dependentes cadastrados no plano, em forma de atendimento odontológico. Garante o atendimento em rede credenciada.

Ações Preventivas de Saúde: conjunto de ações preventivas com o objetivo de promover a saúde do funcionário, como exemplo: Programa da Gestante, Programa de Tabagismo, Sem Aids e etc.

Centro Médico Especializado/Ambulatórios nos Centros Administrativos: centro médico especializado com o objetivo de promover a saúde fisica, mental e emocional de todos os

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funcionários. Especialidades atendidas: enfermagem, odontologia, clinica geral, ortopedia, cardiologia, oftamologia e nutricionista.

Seu Bem Estar

Previdência Privada: a Holandaprevi tem como objetivo principal, a instituição, administração e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral de previdência social, na forma da legislação vigente.

Reembolso de Academia de Ginástica: fornecido a todos os funcionários com o objetivo de incentivar praticas saudaveis, esse reembolso é de 50% do valor limitado a R$60,00.

Ajuda Social Extraordinária: ajuda financeira nas seguintes situações: Despesas com medicamentos, tratamentos/procedimentos médicos não cobertos pelos planos conveniados, psicoterapias, auxílio funeral, calamidade pública, ajuda para filhos portadores de deficiência e prótese. Fornecido a funcionários que possui salario de até 10 salários minimos.

Reembolso de Torneios Esportivos: fornecido a todos os funcionários com o objetivo de incentivar praticas saudaveis, esse reembolso é de 50% do valor limitado a R$300,00.

Programas de Qualidade de Vida: busca proporcionar o equilíbrio físico e emocional de seus funcionários, o Programa de Qualidade de Vida foi lançado em 2005, no decorrer dos anos foram realizadas diversas ações, como exemplo: dia das mulheres, dia das mães, dia dos pais, atividades regulares (Coral do Grupo Santander Brasil, Lian Gong, Meditação, Yoga, Xadrez, Projeto Musicantes) Santander éres Tú 2010 (Palestras Educativas, Redescobrindo o Centro, Doação de Sangue, Visita aos Museus, Festa Junina, Um dia na escola, Quis, essa ultima ação contou com mais de 19.000 participantes de 07/06 e 12/06.

Sua Família

Seguro de Vida: garante indenização em caso de morte, acidentes pessoais ou invalidez permanente do segurado ou do beneficiário inscrito no formulário de adesão ao seguro. Cobertura de 50% para conjuge.

Auxílio Creche / Babá: fornecido aos funcionários em forma de reembolso mensal das despesas realizadas com creches ou instituições análogas, de livre escolha dos funcionários, relativas aos filhos com até 6 anos e 11 meses, que estejam sob sua guarda. Esse reembolso também pode ser solicitado quando as despesas se referirem ao pagamento da empregada doméstica contratada como babá, devidamente registrada em carteira de trabalho e matriculada no INSS. Previsto em acordo coletivo da categoria.

Bolsa de Estudos para Filhos com Deficiência: fornecido aos funcionários com filhos com deficiência intelectual, independentemente da idade. O valor do reembolso é de até 70% das despesas limitado a R$600,00.

Seu dia a dia

Vale Transporte: é benefício que o empregador antecipa ao empregado, na forma de crédito em folha de pagamento, para ser utilizado em despesas de deslocamento residência/ trabalho e vice-versa.

Auxílio Refeição: consiste na concessão de vales em forma de crédito em cartão destinado ao pagamento de refeições e lanches realizados em bares, restaurantes, lanchonetes e afins, durante a jornada de trabalho. Previsto em acordo coletivo da categoria.

Auxílio Alimentação: fornecido a todos os funcionários, inclusive os afastados até 180 dias contados do 1º dia de afastamento, destinado ao pagamento de compras e gêneros alimentícios, realizados em supermercados, mercearias etc. Previsto em acordo coletivo da categoria.

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Automóvel para Executivos: verba automóvel em folha de pagamento, destinada a aquisição de veículo da escolha do executivo, após o período de 3 anos é fornecido 50% do valor da primeira concessão para troca do veículo.

Restaurante Executivo: consiste na concessão de alimentação diferenciada dentro dos centros administrativos para os executivos.

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. Grupos de beneficiários

A Companhia possui dois programas de remuneração de longo prazo vinculados ao desempenho do preço de mercado de ações, o Programa Global e o Programa Local.

São elegíveis aos Planos de Incentivo de Longo Prazo os empregados não-administradores que foram indicados pelo Conselho de Administração da Companhia.

ii. Condições para exercício

Programa Global

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continue trabalhando no Grupo Santander Espanha durante o plano. Nos 3 primeiros ciclos, os objetivos cujo cumprimento determinam o número de ações distribuídas são definidos pela comparação da performance do Grupo Santander Espanha em relação a um grupo de referência de instituições financeiras e estão relacionados a dois parâmetros: RTA e o crescimento em BPA. No 4° ciclo é utilizado unicamente o parâmetro RTA.

No fim de cada ciclo, o RTA e o crescimento do BPA (1°, 2° e 3° ciclo) são calculados para o Santander Espanha e cada uma das entidades de referência e ordenados em ordem decrescente. Cada um dos dois critérios (RTA e crescimento do BPA) será ponderado a 50% no cálculo do percentual de ações a entregar, com base na seguinte escala e de acordo com a posição relativa do Santander Espanha no grupo de referência de instituições financeiras:

Entidades do grupo de referência de instituições financeiras adquiridas por outra sociedade cujas ações deixem de ser negociadas ou de existir serão excluídas do grupo de referência de instituições financeiras. Nesse caso a comparação com o grupo de referência de instituições financeiras será realizada de forma que, para cada um dos parâmetros considerados (RTA e crescimento do BPA), será entregue o percentual máximo de ações se o Santander Espanha ficar dentro do primeiro quartil (incluindo 25º percentil) do grupo de referência de instituições financeiras; nenhuma ação é entregue se o Santander Espanha ficar abaixo da mediana (50º percentil) do grupo de referência de instituições financeiras; 30% do máximo de ações serão

Posição do Santander no

Ranking de RTA

Percentual Máximo de Ações

a Entregar

Posição do Santander no Ranking de

crescimento de LPA

Percentual Máximo de Ações

a Entregar

1º a 6º 50% 1º a 6º 50%

7º 43% 7º 43%

8º 36% 8º 36%

9º 29% 9º 29%

10º 22% 10º 22%

11º 15% 11º 15%

12º e abaixo 0% 12º e abaixo 0%

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entregues se o Santander Espanha ficar na mediana (50º percentil). O percentual para posições entre a mediana e o primeiro quartil (25º percentil) (nenhum incluído) será calculado pelo método de interpolação linear.

No 4° ciclo o peso do parâmetro RTA é de 100%.

Programa Local

As condições de aquisição das ações encontram-se nas seguintes cláusulas dos Regulamentos dos Planos SOP e PSP, Anexos I e II do item 13, respectivamente:

SOP (Anexo I): Cláusulas VI a IX.

PSP (Anexo II): Cláusulas VIII e IX.

i. Preços de exercício

Programa Global

O preço do exercício será o valor de mercado na data do respectivo exercício.

Programa Local

SOP: O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes para a subscrição das Units será de R$ 23,50. O Preço de Exercício será ajustado em razão de:

bonificação em ação/Unit, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia, ou

reorganizações societárias.

PSP: O preço do exercício será o valor de mercado na data do respectivo exercício.

ii. Prazos de exercício

Programa Global:

Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo.

Programa Local:

SOP: O Plano tem uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo. O período para exercício se estende por mais 2 anos depois do direito de exercício das opções.

PSP: Os ciclos têm uma duração de 3 anos, abrangendo 3 exercícios sociais, promovendo um comprometimento dos funcionários elegíveis com os resultados de longo prazo.

iii. Quantidade de ações comprometidas pelo plano

Plano Global

O Santander Espanha e o Santander Brasil, igualmente como outras controladas do Grupo Santander Espanha, possuem programas de remuneração vinculados ao desempenho do preço de mercado de suas ações com base na obtenção de algumas metas indicadas a seguir.

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Programa Local

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de dezembro de 2009 e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 03 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Programa Local, composto por dois planos independentes, a saber, um SOP e um PSP, cujos detalhes encontram-se descritos abaixo.

998.532 2007 27-Jun-07 31-Jul-10 RTA/BPA

1.547.631 2008 15-Jan-08 31-Jul-11 RTA/BPA

303.609 2009 1-Jul-09 31-Jul-12 RTA

Data de outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final de

período de

exercício

Condições para

exercício

Plano I10

Plano I11

Plano I12


quantidade de

ações de

referencia

máxima

1.466.600 2010 3-Feb-10 20-Jul-12

1.064.271 2010 3-Feb-10 30-Jun-14 23,5

Planos em aberto em 28 de fevereiro de 2009

PSP

SOP

quantidade de

ações máximaData de outorga

Data de início do

período de

exercício

Data final do

período de

exercício

Preço para

exercicio (R$)

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A relação do Grupo Santander Brasil com os mais de 180 sindicatos de bancários em nível nacional é sustentável e tem se fortalecido dia-a-dia.

Merece ser destacado que a conduta do Santander Brasil como empregador é por respeitar todas as normas que compõem o arcabouço normativo trabalhista e doravante os direitos trabalhistas de seus empregados de maneira a manter-se no mais alto nível de paradigma patronal para as demais empresas.

Ao mesmo passo temos um compromisso com a sociedade, clientes e stakeholders de unir cada vez mais os valores econômicos às decisões de um banco evoluindo sempre o jeito de ser e de fazer negócios. Nesse compasso é de suma importância que direcionemos esforços, empenho e comprometimento na busca de uma relação construtiva com os representantes dos empregados.

É evidente e natural que, dentro de um processo democrático de negociação na relação capital x trabalho, muitas das negociações entabuladas com o sindicato resultem em acordos. Igualmente, no que tange à processo permanente de diálogo e negociação é pertinente frisar que o Santander Brasil mantém o denominado CRT Comitê de Relações Trabalhistas, bem como o Fórum de Saúde no sentido de analisar e resolver questões trazidas pelo movimento sindical. Ademais é de suma importância e imperativo ressaltar que o Santander Brasil possui um Acordo Específico com os representantes sindicais o qual regula inúmeras questões, dentre estas algumas de bancos incorporados, da licença remunerada pré-aposentadoria, do abono indenizatório e do Programa de Participação nos Lucros PPR, dentre outros.

Com tranqüilidade podemos afirmar que a crença do Grupo Santander Brasil é que só conseguiremos atingir nossos objetivos estabelecendo em nosso dia-a-dia relações de confiança com nossos colegas, clientes, fornecedores e sociedade e, sem sombra de dúvidas, esse patamar elevado de relacionamento atribuímos, também, a categoria profissional bancária e ao movimento sindical como um todo. O esforço é e será constante na busca da composição de eventuais conflitos decorrentes da relação de trabalho, de natureza individual e / ou coletiva.

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TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

33.321.129.538 15,655355% 31.795.589.385 17,075823% 65.116.718.923 16,318175%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0,000000%

09.473.556/0001-70 Holanda Não Sim 26/05/2010

Sterrebeeck B.V


99.527.083.105 46,761076% 86.492.330.355 46,450710% 186.019.413.460 46,616254%

TOTAL 0 0,000000%

06.164.067/0001-48 Espanha Não Sim 26/05/2010

74.967.225.596 35,222052% 63.531.985.888 34,119856% 138.499.211.484 34,707744%


Grupo Empresarial Santander, S.L

TOTAL 0 0,000000%

Não Não

Funcionários


281.209.869 0,132122% 256.643.101 0,137830% 537.852.970 0,134785%

TOTAL 0 0,000000%

10.697.131/0001-23 Não Sim 26/05/2010

Santander Insurance Holding S.L.


4.745.083.646 2,229395% 4.125.836.422 2,215781% 8.870.920.068 2,223042%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

212.841.731.754 100,000000% 186.202.385.151 100,000000% 399.044.116.905 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%



Acionista



Detalhamento por classes de ações (Unidades)

PÁGINA: 374 de 476


TOTAL

473.024.280 100,000000 0 0,000000 473.024.280 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Sim 31/12/2009

Santander Investment, S.A.


1.787.400 0,377867 0 0,000000 1.787.400 0,377867

TOTAL 0 0.000000

2.443.373 0,516333 0 0,000000 2.443.373 0,516333


Não Sim 31/12/2009

Santander Investment I, S.A.

TOTAL 0 0.000000

Espanhola Não Sim 31/12/2009

Santander Espanha


468.793.507 99,105800 0 0,000000 468.793.507 99,105800

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Grupo Empresarial Santander, S.L 06.164.067/0001-48

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

38.975.100 100,000000 0 0,000000 38.975.100 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Santander Espanha


38.973.100 99,999000 0 0,000000 38.973.100 99,999000

TOTAL 0 0.000000

Não Sim 31/12/2009

Santander AM Holding, S.L.


2.000 0,001000 0 0,000000 2.000 0,001000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Santander Insurance Holding S.L. 10.697.131/0001-23

ACIONISTA






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TOTAL

2.639.306.000 100,000000 0 0,000000 2.639.306.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Satander Espanha


2.639.306.000 100,000000 0 0,000000 2.639.306.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Sterrebeeck B.V 09.473.556/0001-70

ACIONISTA






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Total 65.637.806.756 16,448759%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 32.042.707.021 17,208538%

Quantidade ordinárias (Unidades) 33.595.099.735 15,784075%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

199.010

Data da última assembléia 31/03/2010

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

19.019

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

1.202

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes

b. data de celebração

c. prazo de vigência

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Conforme informado no item 15.1, atualmente o Santander Brasil, não possui acordo de acionistas.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Empresas 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009

ON PN ON PN ON PN

Grupo

Empresarial

Santander SL

70.531.883.289 59.679.756.467 72.504.460.154 61.391.761.173 74.967.225.596 63.531.985.888

STERREBEECK B V 0 0 0 0 99.527.083.105 86.492.330.355

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Item 15.1 Vide item 8.1.a para informações sobre a distribuição do capital social do Santander Espanha.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

As operações e remuneração de serviços entre o Santander Brasil e partes relacionadas são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo ao Santander Brasil ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações realizadas pelo Santander Brasil com partes relacionadas são parte do curso normal de suas atividades, conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.

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Objeto contrato Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Garantia e seguros -

Rescisão ou extinção -

Relação com o emissor Empresa Ligada ao Controlador

Natureza e razão para a operação

Aymoré CFI 0,00 16.185.456.495 - - NÃO 0,000000



RCI Brasil 0,00 549.670.434 - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Disponibilidades



Santander Espanha 0,00 221.817.444,00 - - NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlador


Objeto contrato Disponibilidades



Diversos 0,00 3.734.962 - - NÃO 0,000000

Relação com o emissor Empresas Ligadas ao Controlador

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Datatransação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimoou outro tipo de divida

Taxa de juroscobrados

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Objeto contrato Instrumentos Financeiros Derivativos - Líquido






Santander Benelux, S.A., N.V. 0,00 (173.725.092) - - NÃO 0,000000





Santander Espanha 0,00 718.790.500 - - NÃO 0,000000





Objeto contrato Títulos e Valores Mobiliários

Santander Leasing 0,00 28.092.494.327 - - NÃO 0,000000









PÁGINA: 385 de 476



Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros

0,00 8.890.724 - - NÃO 0,000000








Abbey National Treasury Services Plc 0,00 (1.759.123) - - NÃO 0,000000


Real Fundo de Investimento Multimercado Santillana Crédito Privado

0,00 (31.249.525) - - NÃO 0,000000





Santander Leasing 0,00 9.578.417 - - NÃO 0,000000









PÁGINA: 386 de 476




Objeto contrato Dividendos e Bonificações a Receber

Rescisão ou extinção --


Diversos 0,00 7.787.042 - - NÃO 0,000000



Santander Seguros 0,00 59.007.000 - - NÃO 0,000000









Celta S.A. 0,00 6.759.948 - - NÃO 0,000000









PÁGINA: 387 de 476





Objeto contrato Negociação e Intermediação de Valores











Santander Benelux, S.A., N.V. 0,00 279.232.500 - - NÃO 0,000000



Abbey National Treasury Services Plc 0,00 20.344.651 - - NÃO 0,000000









PÁGINA: 388 de 476




Objeto contrato Valores a Receber de Sociedades Ligadas



Diversos 0,00 14.552.023 - - NÃO 0,000000



Santander Seguros 0,00 548.481.754 - - NÃO 0,000000



Objeto contrato Carteira de Câmbio - Líquida






Santander Capitalização 0,00 2.050.608 - - NÃO 0,000000









PÁGINA: 389 de 476


Diversos 0,00 2.828.719 - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Outros Créditos - Diversos








Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company

0,00 140.252.342 - - NÃO 0,000000



Santander Capitalização 0,00 948.101 - - NÃO 0,000000












PÁGINA: 390 de 476




Objeto contrato Depósitos



Banco Madesant - Sociedade Unipessoal, S.A. 0,00 (2.351.701.146) - - NÃO 0,000000




Aymoré CFI 0,00 (8.776.443.219) - - NÃO 0,000000






Banco Bandepe 0,00 (1.345.171.926) - - NÃO 0,000000











PÁGINA: 391 de 476


Real Fundo de Investimento Multimercado Santillana Crédito Privado

0,00 (188.214.513) - - NÃO 0,000000












Santander Espanha 0,00 (2.344.750.106) - - NÃO 0,000000




Diversos 0,00 (501.707.841) - - NÃO 0,000000


Santander Leasing 0,00 (23.504.526.390) - - NÃO 0,000000








PÁGINA: 392 de 476




Objeto contrato Operações Compromissadas

Produban Informática 0,00 (26.505.720) - - NÃO 0,000000







Santander CCVM 0,00 (95.211.478) - - NÃO 0,000000




Real CHP S.A. 0,00 (55.059.594) - - NÃO 0,000000












PÁGINA: 393 de 476


Isban Brasil S.A. 0,00 (99.545.776) - - NÃO 0,000000












Webmotors S.A. 0,00 (34.122.682) - - NÃO 0,000000




SB Consórcio 0,00 (112.997.360) - - NÃO 0,000000


Banco Bandepe 0,00 (32.948.389) - - NÃO 0,000000








PÁGINA: 394 de 476




Objeto contrato Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior



Santander Investment Limited 0,00 (405.338) - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior


Diversos 0,00 (24.968.369) - - NÃO 0,000000






Santander Espanha 0,00 (147.931.835) - - NÃO 0,000000











PÁGINA: 395 de 476


Sterrebeeck B.V. 0,00 (549.984.694) - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Obrigações por Empréstimos e Repasses










Santander Espanha 0,00 (3.560.300.684) - - NÃO 0,000000




Diversos 0,00 (181.415.844) - - NÃO 0,000000


Abbey National Beta Investments Limited 0,00 (369.738.901) - - NÃO 0,000000








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Objeto contrato Valores a Pagar de Sociedades Ligadas



Microcrédito 0,00 (1.771.723) - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Dividendos e Bonificações a Pagar


Grupo Empresarial Santander, S.L. 0,00 (409.242.115) - - NÃO 0,000000






Diversos 0,00 (26.512.502) - - NÃO 0,000000











PÁGINA: 397 de 476


Isban Brasil S.A. 0,00 (1.033.969) - - NÃO 0,000000


Objeto contrato Outras Obrigações - Diversas










Santander Espanha 0,00 (5.011.422) - - NÃO 0,000000




Produban Informática 0,00 (248.057) - - NÃO 0,000000


Diversos 0,00 (660.150) - - NÃO 0,000000








PÁGINA: 398 de 476


Diversos 0,00 (1.988.279) - - NÃO 0,000000









Objeto contrato -





Relação com o emissor -


Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company

0,00 (1.305.793.673) - - NÃO 0,000000






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou dopagamento compensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

As operações do Santander Brasil observam caráter comutativo, pois são realizadas dentro dos parâmetros de mercado.

Adicionalmente, o Santander Brasil adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulamentação vigente. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração está proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os do Santander Brasil.

As operações celebradas pelo Santander Brasil com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse do Santander Brasil em sua realização.

O Santander Brasil divulga regularmente as informações exigidas pelo Regulamento Nível 2 com relação aos contratos com o mesmo grupo.

PÁGINA: 400 de 476


Tipo de capital Capital Autorizado

31/08/2009 500.000.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

31/08/2009 62.828.201.614,21 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

Tipo de capital Capital Subscrito

31/08/2009 62.828.201.614,21 Não se aplica 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

Tipo de capital Capital Emitido

31/08/2009 62.828.201.614,21 Não se aplica 212.841.731.754 186.202.385.151 399.044.116.905

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Todas as informações sobre os aumentos de capital social do Banco Santander estão detalhados no item 17.5.


17.2 - Aumentos do capital social

PÁGINA: 402 de 476


Não se aplica, tendo em vista que não houve desdobramentos, grupamentos e bonificações nos últimos três exercícios sociais


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 403 de 476


Não se aplica, tendo em vista que não houve reduções de capital nos últimos três exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 404 de 476



Segue abaixo informações do item 17.2:

Item 17.2: Em relação aos aumentos de capital do Santander Brasil, indicar:

a) data da deliberação

b) órgão que deliberou o aumento

c) data da emissão

d) valor total do aumento

e) quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por espécie e classe

f) preço de emissão

g) forma de integralização

h) critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, °§ 1º da Lei das Sociedades por Ações)

i) indicação se a subscrição foi particular ou pública

j) percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital

25/04/2007 (autorização)

25/06/2007 (homologação)

RCA

(autorização)

AGE

(homologação)

25/04/2007

R$ 1.500.000.000,00

Ações ON

5.142.958.229

R$ 156,04911422 por lote de mil

ações

Moeda corrente nacional

Parágrafo 1º, inciso III, do artigo 170 da Lei das

Sociedades por Ações). Média das cotações de

fechamento verificadas no período de 06 de março de 2007 a 20 de abril de 2007

na BM&FBOVESPA

Particular

21,95%

Ações PN

4.469.400.082

PÁGINA: 405 de 476





c) data da emissão








04/06/2008 (autorização)

25/07/2008 (homologação)

RCA

(autorização)

AGE

(homologação)

04/06/2008

R$ 800.000.000,00

Ações ON

1.947.003.210

R$ 216,8329 por lote de mil ações


Parágrafo 1º, inciso III, do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações). Média das cotações de fechamento verificadas no período de 1º de abril a 30 de maio de 2008 na BM&FBOVESPA

Particular

9,60% Ações PN

1.715.473.802

29/08/2008

AGE

29/08/2008

R$ 38.020.752.911,73

Ações ON

101.282.489.547

Não se aplica (aumento de

capital decorrente de incorporação de ações artigo 252

da Lei das Sociedades por

Ações)




Ações)

Não se aplica (aumento de capital decorrente de incorporação de ações artigo 252 da Lei das

Sociedades por Ações)

Não se aplica (aumento de capital

decorrente de incorporação de

ações artigo 252 da Lei das


416,37% Ações PN

88.017.837.061

14/08/2009

AGE

14/08/2009

R$ 2.471.412.512,70

Ações ON

7.710.342.899




Ações)




Ações)

Não se aplica (aumento de capital decorrente de incorporação de ações artigo 252 da Lei das


Não se aplica (aumento de capital

decorrente de incorporação de

ações artigo 252 da Lei das


5,24% Ações PN

6.700.543.282

06/10/2009

(autorização)

13/10/2009

(homologação)

RCA

(autorização)

RCA

(homologação)

06/10/2009

R$ 12.337.500.000,00

Ações ON

28.875.000.000

R$ 23,50 por Unit

(cada Unit corresponde a

55 ações ON

e 50 ações PN)


Apuração do resultado da coleta de intenções de investimento

promovida pelos coordenadores da oferta e pelos agentes de colocação internacional, em

consonância com as disposições do §1°, inciso III e §7° do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, e da Instrução n° 400,

emitida pela CVM em 29.12.2003

Pública

24,86%

Ações PN

26.250.000.000

PÁGINA: 406 de 476





c) data da emissão








29/10/2009

RCA

29/10/2009

R$ 844.957.728,00

Ações ON

1.977.560.640

R$ 23,50 por Unit

(cada Unit corresponde a

55 ações ON

e 50 ações PN)


Exercício parcial da opção de Units do Lote

Suplementar da Oferta Internacional, por Credit Suisse Securities (USA) LLC. Apuração preço de emissões resultado da coleta de intenções de

investimento

pelos coordenadores da oferta e pelos agentes de

colocação internacional, em consonância com as

disposições do §1°, inciso III e §7° do artigo 170 da Lei

das Sociedades por Ações, e da Instrução n° 400, emitida pela CVM em

29.12.2003

Pública

1,36%

Ações PN

1.797.782.400

27/04/2010

AGOE

Não se aplica

(aumento de capital

mediante capitalização de reservas de capital,

sem emissão de ações)

R$ 22.130.211,93

Não se aplica

(aumento de capital mediante capitalização de

reservas de capital, sem emissão de

ações)

Não se aplica

(aumento de capital mediante capitalização de

reservas de capital, sem

emissão de ações)

Não se aplica

(aumento de capital mediante

capitalização de reservas de capital,

sem emissão de ações)

Não se aplica

(aumento de capital mediante capitalização de reservas de capital, sem


Não se aplica

(aumento de capital mediante capitalização de reservas de capital, sem


0,03%

PÁGINA: 407 de 476


Tag along 100,000000

Direito a dividendos O Estatuto Social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social.Às Ações Preferenciais é assegurado o direito de participar com prioridade na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, em valor 10% maior do que o valor atribuído às Ações Ordinárias.De acordo com o nosso estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos pelos acionistas, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

Direito a voto Restrito

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital SIm

Direito a dividendos O Estatuto Social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social.De acordo com o nosso estatuto social, os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos pelos acionistas, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

Direito a voto Sem Direito

Descrição das características do reembolso de capital

Acionistas que discordem ou se abstenham da votação sobre determinadas medidas tomadas durante a assembléia geral de acionistas têm o direito, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, de se retirar da Companhia e receber o valor de suas ações.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os direitos de retirada do acionista podem ser exercidos nas seguintes circunstâncias, entre outras:(i) modificação nas preferências, privilégios ou uma condição de resgate ou amortização concedida às Ações Preferenciais, ou a criação de uma nova e mais favorecida classe de Ações Preferenciais (e nesse caso, apenas os acionistas prejudicados pela referida modificação ou criação terão direito de retirada);(ii) cisão (nas circunstâncias específicas descritas abaixo); (iii) redução no percentual de dividendos obrigatórios;(iv) alteração no objeto social;(v) aquisição de uma participação majoritária na Companhia, se o preço de aquisição estiver fora dos limites estabelecidos pela Lei

Outras características relevantes

Vide item 18.10 - Outras informações relevantes

Tag along 100,000000

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Como regra geral, é necessário o voto favorável de acionistas que representem pelo menos a maioria das Ações Ordinárias emitidas e em circulação, que estejam pessoalmente presentes em uma assembléia de acionistas, ou representados por um representante legal, para a aprovação de qualquer ação proposta, com as abstenções não sendo consideradas. Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem no mínimo 50% do capital social da Companhia, de ações emitidas e em circulação, com direito ao voto, entre outros fatores, para: (1) criação de ações preferenciais ou melhorar a classe existente de Ações Preferenciais sem proporção com as demais classes existentes de Ações Preferenciais, exceto se já previsto ou autorizados pelo estatuto, (2) mudança nas preferências, necessidade de retirada ou amortização de uma ou mais classes de Ações Preferenciais ou a criação de uma classe favorecida de Ações Preferenciais e (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição aos aci

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 408 de 476


Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

Ver item 18.10 - Outras informações relevantes

Outras características relevantes


Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários


Direito a reembolso de capital SIm

Descrição de voto restrito Nossas Ações Preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações das Assembléias Gerais, exceto em relação às seguintes matérias:(i) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Santander Brasil;(ii) aprovação da celebração de acordos entre o Santander Brasil e o seu Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, sempre que deliberados em Assembléia Geral;(iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Santander Brasil;(iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico do Santander Brasil, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que implicará na adoção de práticas adicionais de governança corporativa);(v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas na Seção 4, item 4.1 do Regulamento do Nível 2, sendo que tal direito somente s

Conversibilidade Sim

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

A assembléia geral de acionistas poderá deliberar sobre a conversão das Ações Preferenciais em Ações Ordinárias, estabelecendo a razão da conversão e os efeitos sobre o capital social

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 409 de 476


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Fechamento de Capital

O Santander Brasil pode se tornar uma companhia fechada, se os Acionistas Controladores fizerem uma oferta pública para aquisição de todas as Ações que estejam livres para negociação no mercado, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regulamentações expedidas pela CVM. O preço mínimo da oferta deve ser pelo menos igual ao valor econômico das Ações, de acordo com avaliação feita por companhia especializada por meio da adoção de qualquer método de cálculo aceito e reconhecido ou qualquer outro critério definido pela CVM.

O laudo de avaliação deve ser preparado por um avaliador especializado e experiente que seja independente de nós, de sua equipe administrativa e dos Acionistas Controladores. O avaliador será escolhido pelo voto da maioria dos presentes na Assembléia Geral, na qual cada Ação Preferencial ou Ordinária terá direito a um voto. O proponente arcará com os custos relativos à preparação do laudo de avaliação. A assembléia de Geral para esta finalidade deverá ter a presença de acionistas que representem pelo menos 20% do total de Ações em circulação e, caso este quorum não seja atingido, as demais assembléias de acionistas convocadas poderão ser realizadas independentemente de quorum mínimo específico.

Cancelamento da Listagem das Ações no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA

A qualquer momento, o Santander Brasil pode requerer o cancelamento da listagem das Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, de acordo com uma deliberação obtida em uma assembléia de acionistas detentores da maioria do capital social, e desde que a BM&FBOVESPA receba um aviso por escrito com antecedência de 30 dias. O cancelamento da listagem no Nível 2 da BM&FBOVESPA não implica no cancelamento da negociação das Ações na BM&FBOVESPA.

De acordo com o Estatuto Social do Santander Brasil, caso os acionistas em uma assembléia geral deliberarem:

(1) o cancelamento da listagem de ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA para que as Ações sejam negociadas fora daquele segmento; ou (2) uma reorganização societária na qual a sociedade sucessora não possa negociar suas ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA, os Acionistas Controladores deverão efetuar uma oferta pública de recompra das Ações de todos os outros acionistas por um preço mínimo que deverá corresponder ao valor econômico das ações, conforme laudo de avaliação preparado de acordo com as informações em

acima. A BM&FBOVESPA deverá ser notificada sobre a oferta pública e as informações deverão ser divulgadas imediatamente ao mercado, após a aprovação dos acionistas em uma assembléia geral sobre o cancelamento da listagem das Ações no Nível 2 da BM&FBOVESPA ou reorganização societária.

Os Acionistas Controladores não precisarão efetuar uma oferta pública se as práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA forem descontinuadas, mas o Santander Brasil celebrar um acordo de adesão ao segmento Novo Mercado, da BM&FBOVESPA, ou se a sociedade sucessora na reorganização societária já estiver registrada neste segmento da BM&FBOVESPA.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não á qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto Social do Santander Brasil.

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30/09/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

55.379 0,21 0,14 R$ por Unidade


54.154 0,16 0,11 R$ por Unidade


60.083 0,25 0,17 R$ por Unidade


49.758 0,24 0,20 R$ por Unidade

30/09/2008 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

163.823 0,20 0,13 R$ por Unidade


91.741 0,15 0,10 R$ por Unidade


171.621 0,25 0,18 R$ por Unidade


270.917 0,23 0,19 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


382.770 0,25 0,13 R$ por Unidade


434.718 0,25 0,18 R$ por Unidade


35.000 0,15 0,12 R$ por Unidade


132.422 0,14 0,11 R$ por Unidade


960.906 0,26 0,14 R$ por Unidade


841.149 0,24 0,19 R$ por Unidade


42.270 0,14 0,12 R$ por Unidade


144.327 0,15 0,12 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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25.828 0,15 0,12 R$ por Unidade


119.361 0,39 0,19 R$ por Unidade


245.731 0,20 0,14 R$ por Unidade


885.993 0,40 0,20 R$ por Unidade


329.607 0,24 0,17 R$ por Unidade


36.568 0,19 0,15 R$ por Unidade


82.706 0,22 0,16 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Dada a restrição de caraceteres das tabelas do item 18.5, as informações sobre outros valores mobiliários emitidos pelo Sanrtander Brasil encontram-se no item 18.10 - Outras Informações Relevantes.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

Nossas Units são negociadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA .

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país

As Units são negociadas no exterior na NYSE sob a forma de ADS (BSBR).

b. mercado

Os ADSs poderão ser negociados no mercado Norte Americano (EUA) ou em outros mercados via NYSE.

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

As entidades administradoras são a SEC, órgão com atribuições semelhantes às da CVM no Brasil, e a NYSE.

d. data de admissão à negociação

A data de emissão dos ADS foi a mesma da Oferta Global, ou seja 07 de outubro de 2009.

e. se houver, indicar o segmento de negociação

O segmento de negociação é o ADS Nível III.

f. data de início de listagem no segmento de negociação

A data de início de listagem foi mesma da emissão dos ADS, ou seja 07 de outubro de2009.

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

As Units do Santander Brasil são negociadas na BM&FBOVESPA com o código SANB11 e seus respectivos ADRs na NYSE com o código BSBR. No período compreendido entre a Oferta Global, 07/10/2009, e 31/12/2009, em média, o volume negociado no exterior comparado com o volume negociado no Brasil foi de 66,2%. Já no trimestre seguinte o volume negociado no exterior aumentou para 74,5% (vide tabela no item 18.4). As Ações Ordinárias e Ações Preferenciais não foram incluídas no cálculo por não serem negociadas no exterior.

Ações Negociadas - 4T091 Vol. Médio

Neg.2 Maior Preço

Menor Preço

Ações Ordinárias - SANB3 BR R$ 434.718 R$ 0,25 R$ 0,18

Ações Preferenciais - SANB4 BR R$ 841.149 R$ 0,24 R$ 0,19

Units no Brasil - SANB11 BR (A) R$ 125.764.741 R$ 24,56 R$ 20,15

Units no exterior - BSBR EUA (B) R$ 246.151.386 U$ 14,58 U$ 11,50

Percentual: B / (A + B) 66,18%

1- Para Units considera o período de 07/10/09 (dia do IPO) até 31/12/09, para ações considera o trimestre

2- Volume médio dos valores diários negociados

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

Cada ADS negociada no exterior é composta de 1 Unit do Santander Brasil.

i. se houver, banco depositário

O banco depositário das ADS é o JPMorgan Chase Bank, N.A.

j. se houver, instituição custodiante

O banco custodiante no Brasil das Ações-lastro dos ADSs é o Santander Brasil.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor



A Oferta Global foi coordenada em regime de garantia firme de liquidação. Os coordenadores da Oferta Global foram: (i) Santander Brasil, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e o Banco BTG Pactual S.A., em relação à distribuição das Units no Brasil; e (ii) Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC, em relação à distribuição das Units no exterior, sobre a forma de ADRs, representativos de ADSs.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as units do lote suplementar, abaixo referidas) poderia ter sido, mas não foi, acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 de Units adicionais, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.




As demais características e termos da Oferta Global constaram (i) do "Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Certificados de Depósito de Ações (Units) de Emissão do Santander Brasil S.A.", datado de 6 de outubro de 2009, disponível no endereço eletrônico (www.santander.com.br/ri -disponível nos sites da Companhia e da CVM acima referidos, bem como no site de SEC (www.sec.gov).

Em 14 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento do capital social do Santander Brasil em decorrência da realização da Oferta Global. Em 29 de outubro de 2009, o Banco Central homologou o aumento de capital decorrente do exercício parcial da Opção do Lote Suplementar da Oferta Internacional.

O resultado da Oferta Global foi divulgado nos termos do anúncio de encerramento publicado na edição do jornal Valor Econômico de 10 de novembro de 2009.


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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

O Santander Brasil não realizou nos últimos três exercícios sociais ofertas públicas de aquisição de ações emitidas por terceiros.

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Segue abaixo complementação das informações dos itens 18.1, 18.4 e 18.5.

Item 18.1:

d. direitos no reembolso de capital

Direito de Retirada

Acionistas que discordem ou se abstenham da votação sobre determinadas medidas tomadas durante a assembleia geral de acionistas têm o direito, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, de se retirar da Companhia e receber o valor de suas ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os direitos de retirada do acionista podem ser exercidos nas seguintes circunstâncias, entre outras:

(i) modificação nas preferências, privilégios ou uma condição de resgate ou amortização concedida às Ações Preferenciais, ou a criação de uma nova e mais favorecida classe de Ações Preferenciais (e nesse caso, apenas os acionistas prejudicados pela referida modificação ou criação terão direito de retirada);

(ii) cisão (nas circunstâncias específicas descritas abaixo);

(iii) redução no percentual de dividendos obrigatórios;

(iv) alteração no objeto social;

(v) aquisição de uma participação majoritária na Companhia, se o preço de aquisição estiver fora dos limites estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações;

(vi) fusão com outra companhia, se a Companhia não for a sociedade sucessora, ou no caso de incorporação da Companhia por outra companhia; ou

(vii) aprovação da participação em um grupo de empresas (conforme definido na Lei Sociedades por Ações).

A Lei Sociedades por Ações ainda estabelece que qualquer deliberação referente a uma cisão que: (a) causar uma alteração no objeto social, exceto se o patrimônio tiver sido transferido para uma companhia cujas atividades principais sejam consistentes com o objeto social da Companhia;·(b) reduzir os dividendos obrigatórios; ou (c) causar a associação a um grupo de empresas (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações); dará direito de retirada dos acionistas.

Nos casos em que (a) a Companhia realizar uma fusão com outra companhia em circunstâncias nas quais seja a sociedade sucessora, ou (b) a Companhia for incorporada por outra companhia ou (c) a Companhia participar de um grupo de empresas (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas não serão autorizados a realizar a retirada de da Companhia, se suas respectivas Ações forem (i) líquidas, definidas como parte do índice da BM&FBOVESPA ou de algum outro índice de bolsa de valores (conforme definido pela CVM) e (ii) pulverizadas, de modo que o Acionista Controlador ou as companhias que ele controla detenham menos de 50% das Ações.

O direito de retirada expira 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas pertinente. A Companhia é autorizada a reconsiderar qualquer medida que dê origem ao direito de retirada no prazo de 10 dias após a validade desses direitos, se o resgate de Ações de acionistas dissidentes ou não votantes vier a prejudicar a estabilidade financeira da Companhia.

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Se os acionistas exercerem os direitos de retirada, eles terão o direito de receber o valor contábil líquido das ações, com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a deliberação que originar esses direitos for tomada em um prazo posterior a 60 dias após a data do último balanço aprovado, o acionista pode requerer que sua ações sejam avaliadas de acordo um novo balanço, com data não inferior a 60 dias antes da data da deliberação. Nesse caso, deve a Companhia pagar imediatamente 80% do valor patrimonial líquido das Ações, em conformidade com o mais recente balanço aprovado pelos acionistas, e o saldo deve ser pago no prazo de 120 dias após a data de deliberação da assembléia geral de acionistas.

Resgate de Ações

O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia pode resgatar Ações mediante deliberação tomada em uma assembléia geral de acionistas, pelos acionistas que representem pelo menos 50% das Ações afetadas pelo resgate. O resgate das Ações pode ser pago com o lucro, reservas de lucros ou reservas de capital. Caso o resgate das ações não se aplique a todas as Ações, o resgate será feito por sorteio. Caso Ações em custódia sejam escolhidas no sorteio e não haja nenhuma regra estabelecida no contrato de custódia, a instituição financeira especificará, em base pro rata, as Ações a serem resgatadas.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

De acordo com o Estatuto Social do Santander Brasil, a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das Ações (Ordinárias e Preferenciais) de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.

A mesma oferta também será requerida 1) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na alienação do controle da Companhia; ou 2) em caso de alienação do controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Acionistas vendedores não poderão transferir a propriedade de suas Ações caso o comprador não assine o termo de anuência dos controladores previsto no Regulamento Nível 2, que deve ser submetido imediatamente para a BM&FBOVESPA.

Ainda, de acordo com o estatuto social do Santander Brasil, aquele que já detiver Ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública nos termos acima; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em

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bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA, publicado pelo IBGE.

f. restrições à circulação

Não há restrições à circulação das Ações.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Como regra geral, é necessário o voto favorável de acionistas que representem pelo menos a maioria das Ações Ordinárias emitidas e em circulação, que estejam pessoalmente presentes em uma assembléia de acionistas, ou representados por um representante legal, para a aprovação de qualquer ação proposta, com as abstenções não sendo consideradas. Entretanto, é necessário o voto favorável dos acionistas que representem no mínimo 50% do capital social da Companhia, de ações emitidas e em circulação, com direito ao voto, entre outros fatores, para: (1) criação de ações preferenciais ou melhorar a classe existente de Ações Preferenciais sem proporção com as demais classes existentes de Ações Preferenciais, exceto se já previsto ou autorizados pelo estatuto, (2) mudança nas preferências, necessidade de retirada ou amortização de uma ou mais classes de Ações Preferenciais ou a criação de uma classe favorecida de Ações Preferenciais e (3) redução do dividendo obrigatório para distribuição aos acionistas.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer alteração nas preferências ou que possa ter um efeito financeiro negativo sobre os direitos dos detentores de Ações Preferenciais, ou qualquer alteração que resulte na criação de uma classe mais favorecida de Ações Preferenciais deve ser aprovada por uma deliberação na assembléia geral dos acionistas e essa alteração somente se tornará válida e efetiva após a aprovação da maioria dos acionistas preferenciais em uma assembléia extraordinária de acionistas.

h. outras características relevantes


São assegurados aos detentores de Ações Preferenciais os seguintes direitos e vantagens:

(i) o direito de participar, nos mesmos termos e condições atribuídos aos detentores de Ações Ordinárias, nos aumentos de capital, como resultado da capitalização de reservas e lucros, e na emissão de ações bonificadas resultantes da capitalização de reservas, lucros acumulados ou outros fundos;

(ii) o direito a resgate prioritário de capital social;

(iii) direitos tag-along, no caso de alienação de controle em uma operação ou série de operações sucessivas, de acordo com os mesmos termos e condições estendidos aos Acionistas Controladores.

Units

No exercício dos direitos conferidos pelas Ações representadas pelas Units, serão observadas as seguintes normas:

(i) os dividendos e outros valores de distribuição em dinheiro, inclusive de resgate ou amortização das Ações de emissão de nossa emissão serão transferidos a nós e à BM&FBOVESPA, na qualidade de depositário das Ações, que serão pagos ao titular das Units;

(ii) competirá exclusivamente aos nossos acionistas registrados e, no caso de detentores de ADS, exclusivamente ao custodiante o direito de participar das Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer os direitos de voto;

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(iii) ocorrendo desdobramento, cancelamento, agrupamento, ou novas emissões de Ações da Companhia durante a existência das Units, serão observadas as seguintes regras:

(a) caso haja alteração da quantidade de Ações representadas pelas Units em virtude desagrupamento ou cancelamento de Ações, nós, na condição de Custodiante, debitará as contas de Units dos titulares das Ações canceladas, efetuando o cancelamento automático de Units, guardada sempre a proporção de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais de emissão da Companhia representadas por Units, sendo que as Ações que forem insuficientes para constituir uma Unit na BM&FBOVESPA serão entregues aos acionistas sem as Units; e

(b) na hipótese de alteração da quantidade de Ações representadas pelas Units em virtude de agrupamento ou cancelamento de Ações, o custodiante registrará o depósito das novas Ações emitidas e emitirá novas Units, registrando-as na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de Ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais de emissão da Companhia representadas por Units, sendo que as Ações que forem insuficientes para constituir uma Unit serão entregues aos acionistas sem as Units.

(iv) no caso de a Companhia proceder a um aumento de capital mediante emissão de ações passíveis de constituírem novas Units, o titular das Units poderá exercer os direitos de preferência que couberem às ações representadas pelas Units. Neste caso, o Santander Brasil criará novas Units no livro de registro de Units escriturais da Companhia e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia, observado que o custodiante manterá sempre a proporção de 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais representadas pelas Units, sendo que as ações que forem insuficientes para constituir uma Unit na BM&FBOVESPA serão entregues aos acionistas sem as Units. Não haverá crédito automático de Units no caso de exercício de direito de preferência em emissões de valores mobiliários além de ações; e

(v) será assegurado ainda aos titulares de Units o recebimento de ações decorrentes de fusão, incorporação ou fusão.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características

semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável, tendo em vista que o Santander Brasil não é um emissor estrangeiro.

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1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09¹ 1T10

Vol. Médio Neg.² n.a. 36.568 82.706 119.361 60.083 49.758 55.379 54.154 35.000 132.422 382.770 434.718 234.181

Maior Preço n.d. 0,19 0,22 0,39 0,25 0,24 0,21 0,16 0,15 0,14 0,25 0,25 0,24

Menor Preço n.d. 0,15 0,16 0,19 0,17 0,20 0,14 0,11 0,12 0,11 0,13 0,18 0,18

Vol. Médio Neg.² 25.828 245.731 329.607 885.993 171.621 270.917 163.823 91.741 42.270 144.327 960.906 841.149 514.410

Maior Preço 0,15 0,20 0,24 0,40 0,25 0,23 0,20 0,15 0,14 0,15 0,26 0,24 0,22

Menor Preço 0,12 0,14 0,17 0,20 0,18 0,19 0,13 0,10 0,12 0,12 0,14 0,19 0,18

Vol. Médio Neg.² 125.764.741 37.553.599

Maior Preço 24,56 24,05

Menor Preço 20,15 19,60

Vol. Médio Neg.² 246.151.386 109.764.759

Maior Preço (U$) 14,58 14,40

Menor Preço (U$) 11,50 10,48

66,2% 74,5%

2- Volume médio dos valores diários negociados

1- Para units considera o período de 07/10/09 (dia do IPO) até 31/12/09, para ações considera o trimestre

Ações Ordinárias

SANB3 BZ


SANB4 BZ

Units no Brasil

SANB11 BZ (A)

Units no exterior

BSBR US (B)

Ações Negociadas (R$)

Percentual do Vol. Médio Neg.: B / (A + B)

Item 18.4

A tabela a seguir apresenta o histórico trimestral do volume de negociações e do preço das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, os dois volumes e preços trimestrais de negociação das Units além da participação do volume médio negociado no exterior das Units vide o volume total das mesmas.

O Santander Brasil realizou uma Oferta Global em 07 de outubro de 2009 e o free float aumentou de menos de 2% do total de Ações para aproximadamente 16,5%. Sendo assim e tendo em vista o baixo volume de negociação de liquidez das Ações Ordinárias (SANB 3) e Ações Preferenciais (SANB 4) antes da Oferta Global, consideramos que os dados de valores médios e mínimos, além do volume negociado informados na tabela acima para estas duas classes de ações não sejam os mais adequados para avaliação e medida das Ações do Santander Brasil. As Units, que passaram a ser negociadas a partir da Oferta Global têm grande liquidez, logo o seu volume e variação de preços refletem melhor a percepção de valor do mercado em relação ao Santander Brasil.

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Item 18.5. - Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

(I) a. identificação do valor mobiliário: SECURITIZAÇÃO MT 100(1) - SPE

(A) Securitização - série 2004-1

(B) Securitização -série 2008-1

(C) Securitização - série 2008-2

(D) Securitização - série 2009-1

(E) Securitização - série 2009-2

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos depositários

designados. O Santander Brasil vendeu seu direito de recebimento para a SPE, constituída sob as leis das Ilhas Cayman, com os seguintes

objetivos: (i) emissão e venda de valores mobiliários no mercado internacional; (ii) uso dos recursos obtidos com a emissão de valores mobiliários

para a aquisição, junto ao Santander Brasil, dos direitos sobre ordens de pagamento emitidos para qualquer agência do Santander Brasil (exceto

para as agências localizadas no Brasil); (iii) realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos

nos contratos de emissão desses títulos. Os títulos emitidos sob o programa de securitização não representam uma obrigação direta (ou

participações beneficiárias) no Santander Brasil. A SPE declara não ter nenhum ativo ou passivo relevante que não os direitos e deveres

provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários. O Santander Brasil não controla, não é acionista, e não participa dos resultados da

SPE. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela SPE com os recursos acumulados em sua conta.

(I) b. quantidade

(A) 4.000 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(B) 1 nota no valor de US$ 190.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(C) 1 nota no valor de US$ 300.000.000,00, e 1 nota no valor de US$100.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(D) 1 nota no valor de US$ 50.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(E) 1 nota no valor de US$ 28.200.000,00, 1 nota no valor de US$ 10.800.000,00, 1 nota no valor de US$ 6.000.000,00 e 1 nota no valor de US$ 5.000.000,00, valor mínimo de US$ 100.000,00 e incrementos de US$ 1.000,00

(I) c. valor

(A) US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos)

(B) US$ 190.000.000,00 (cento e noventa milhões de dólares norte-americanos)

(C) US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte-americanos)

(D) US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(E) US$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de dólares norte-americanos)

(I) d. data de emissão

(A) 22 de setembro de 2004

(B) 6 de maio de 2008

(C) 27 de agosto de 2008

(D) 20 de agosto de 2009

(E) 20 de agosto de 2009

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(I) e. restrições à circulação: Os títulos relativos à Securitização não foram registrados na SEC e, portanto, não podem ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos ou para norte-americanos, a menos que a oferta ou a venda seja feita em conformidade com as exceções previstas na Securities Act e regulamentação aplicável. Nesse sentido, os títulos só poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados conforme definido pela Regra 144-A da Securities Act, ou por investidores não americanos fora do território dos Estados Unidos, de acordo com a Regulamentação S da Securities Act.

(I) f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar

ações do emissor, informando:

(i) condições: não estão previstas nos títulos relativos à Securitização: (i) condições de conversibilidade em ações ou (ii) conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil.

(ii) efeitos sobre o capital social: não estão previstos nos títulos relativos à Securitização: (i) condições de conversibilidade em ações ou (ii) conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil e, portanto, não existem efeitos sobre o capital social.

(I) g. possibilidade de resgate, indicando:

(i) hipóteses de resgate:

Resgate Opcional: Desde que não haja nenhum período de amortização antecipada com relação à qualquer título emitido através do programa de Securitização, o Santander Brasil pode requerer, a qualquer tempo, mediante notificação irrevogável por escrito em prazo não inferior a 30 dias de antecedência à SPE e ao agente fiduciário, o resgate, total ou parcial, dos títulos de qualquer série da Securitização, antes da data de pagamento final esperada, pelo preço de resgate de tais títulos. Além disso, com relação apenas à série 2008-2, não obstante a hipótese do resgate opcional acima, se (a) no momento da notificação, a taxa base aplicável à série 2008-2 for 0.05% a.a. superior à Taxa Libor média de seis meses divulgada pela British Bankers Association no mesmo período; e (b) o pagamento antecipado for feito na data de pagamento após tal notificação, então, tal notificação deverá ser encaminhada pelo Santander Brasil ao agente fiduciário em prazo não inferior a quatro dias úteis antes do resgate. Com relação apenas à serie 2008-2 e não obstante as hipóteses de resgate opcional antes mencionadas, se o montante pago pelo Santander Brasil aos detentores de títulos da série 2008-2, a título de indenização, em decorrência de Modificações Regulatórias, abaixo definidas, , exceder US$500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), o Santander Brasil tem o direito, mas não a obrigação, mediante notificação por escrito com 30 dias de antecedência, de comprar os títulos da série 2008-2 de titularidade dos detentores afetados

regresso pelas Partes Afetadas. Modificações Regulatórias mudanças nas leis aplicáveis ou princípios contábeis (ou

interpretações) relacionados ao aumento de impostos, taxas ou encargos devidos, exigência de qualquer reserva, depósito ou capital adicional como conseqüência do crédito ou investimento alocado, alteração da taxa ou a forma em que a Federal Deposit Insurance Corporation (ou entidade similar) avalia os prêmios de seguro ou depósito ou encargos similares, ou qualquer outra alteração que afete os detentores dos títulos da série 2008-2 ou suas obrigações ou direitos perante esses títulos e que tenham como efeito (i) o aumento de custos dos detentores dos títulos da série 2008-2, (ii) redução do montante a ser recebido com relação aos títulos da séries 2008-2, ou, (iii) de redução da taxa de retorno do capital aplicado nos títulos da série 2008-2.

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Resgate obrigatório: Na o

de resgate obrigatório, no todo, mas não em parte, a pedido da SPE, para pagamento pelo Santander Brasil, do preço de resgate respectivo a cada série.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Preço de Resgatemontante em dólares norte-americanos igual à soma: (a) do saldo remanescente da série (ou, no caso de resgate parcial, o proporcional a ser resgatado); (b) dos juros acumulados e não pagos (se houver) sobre o principal resgatado, excluindo a data de resgate; (c) de todos os valores adicionais e não pagos relacionados aos títulos da série em questão; (d) do Prêmio de Reparação (definido a seguir) (se houver) dos títulos da série em questão (ou, no caso de resgate parcial, o proporcional a ser resgatado) calculado na data de resgate; e (e) de todos os demais montantes então devidos e exigíveis em relação aos títulos da série em questão nos termos da documentação (incluindo qualquer valor identificado no Indenture Supplement aplicável a ser incluído no preço de resgate em relação a tal série).

Além disso, com relação à Série 2009-1 e à Série 2008-2, não obstante o pagamento do Preço de Resgate acima, o Santander Brasil deve indenizar os detentores dos títulos pelos custos, despesas e perdas (exceto perdas decorrentes de lucros estimados) que tais detentores tenham incorrido como conseqüência de qualquer resgate antecipado do saldo da série em uma data que não a data de pagamento de principal ou juros relativas à série 2009-1 e à série 2008-2. Para fins de cálculo dos montantes devidos, deve ser considerado que cada detentor da série 2009-1 e da série 2008-2 financiou o investimento nos títulos desta série através do resgate de um depósito correspondente ou através da obtenção de empréstimos no mercado interbancário de Londres para um valor comparável e, durante um período similar, mesmo que tal investimento não tenha sido de fato assim financiado.

Para fins do acima disposto:

Prêmio de Reparação zero) entre: (i) o valor presente (composto em base semestral), até tal data, dos fluxos de caixa futuros do principal e de juros dos títulos da série em questão (ou parte deles) a serem resgatados, descontados à uma taxa anual igual ao rendimento de venda (mais recentemente publicado na edição de Nova York do The Wall Street Journal) de títulos do Tesouro Norte-Americano com data de vencimento mais próxima da vida média ponderada remanescente dos títulos da série em questão, calculado no momento do resgate, acrescido de 0,50% ao ano; e (ii) o montante do principal acumulado dos títulos da série em questão (ou parte delas) a ser resgatado (ou pago antecipadamente). Conforme observado acima em Resgate Opcional, qualquer Resgate Opcional em montante inferior ao saldo remanescente dos títulos da série em questão será aplicado, em base pro rata, a cada valor de amortização semestral dos títulos remanescentes da série em questão, e o Prêmio de Reparação será determinado depois de tal aplicação ser considerada. Tal Prêmio de Reparação não se aplica à Série 2008-2 e à Série 2009-1.

(I) h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

(i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado:

(A) 20 de setembro de 2011

(B) 20 de março de 2015

(C) 20 de agosto de 2014

(D) 20 de setembro de 2014

(E) 20 de setembro de 2019

Eventos de Amortização Antecipada: Significa a ocorrência de qualquer evento a seguir:

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(a) sujeito aos direitos do Santander Brasil de cobrir a conta reserva de cobertura, o índice de cobertura do serviço da dívida (i) para qualquer mês do ano, deve ser inferior a 4:1x e/ou (ii) para qualquer período de relatório deve ser menor do que 6:1x;

(b) a SPE deixar de fazer qualquer pagamento, transferência ou depósito monetário necessário, nos termos de quaisquer documentos da transação, aplicáveis aos títulos da série em questão e, exceto com relação aos pagamentos de qualquer principal programado e juros provisionados sobre os títulos da série em questão (para os quais não haja período de carência aplicável), tal descumprimento de pagamento, transferência ou depósito monetário persistir durante pelo menos cinco dias úteis de Nova York após a data em que tal pagamento, transferência ou depósito deva ser efetuado (ficando acordado que quaisquer saques feitos da conta de reserva de cobertura com a finalidade de efetuar um pagamento dos títulos da série em questão constituirá descumprimento por parte da SPE); (c) se houver um período de amortização antecipada referente a qualquer outra série; (d) durante dois períodos de relatório consecutivos, o valor de arrecadações pelos bancos depositários designados durante tais períodos seja inferior a 50% do total das arrecadações em tais períodos de relatório;

(e) ter sido proferida contra a SPE, por um juízo competente, uma sentença transitada em julgado, decreto ou ordem de cuja decisão não caiba recurso, exigindo o pagamento de importância superior a US$ 50.000,00 (até o limite não coberto pelo seguro) ou seu equivalente em outras moedas, e 30 dias tenham decorridos desde a data de tal sentença, decreto ou ordem sem que tal sentença, decreto ou ordem tenham sido cumpridos ou suspensos; (f) durante qualquer período de relatório, qualquer banco depositário designado apresentar uma reclamação contra o Santander Brasil, a SPE, o agente fiduciário ou qualquer afiliada de tais pessoas com relação às arrecadações e o valor agregado de todas as reclamações não atendidas exceder 5% do total das arrecadações em tal período de relatório por, pelo menos, cinco dias úteis depois do que ocorrer primeiro, entre (i) um diretor autorizado do Santander Brasil tiver conhecimento real do fato ou (ii) a data em que o Santander Brasil for informado do fato pelo agente fiduciário, a SPE ou qualquer garantidor, se houver; (g) em qualquer período de relatório, (i) o valor de arrecadações denominadas em Euro durante tal período for superior a 40% do valor das arrecadações durante tal período e (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida para tal período for inferior a 10:1x;

(h) em qualquer período de relatório, (i) o valor de arrecadações com relação às ordens de pagamento que devem ser pagas a beneficiários fora do Brasil em moedas que não o Real durante tal período deverá ser 30% superior ao valor das arrecadações durante tal período de relatório e (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida para tal período deverá ser inferior a 9:1x; ou (i) a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado abaixo descrito. Não obstante o acima exposto, um evento previsto na cláusula (b) por um período de cinco dias úteis após o período de carência aplicável, se for o caso, não constituirá um evento de amortização antecipada, se tal atraso ou falha não puderam ser evitados pelo exercício da diligência razoável da SPE e se tal atraso ou descumprimento tenha sido causado por caso fortuito, tumulto, guerra, terrorismo, epidemia, inundação, condições climáticas, deslizamento de terra, incêndio, terremoto ou causas semelhantes. No entanto, a sentença anterior, não desobriga a SPE de envidar seus melhores esforços no sentido de cumprir suas obrigações tempestivamente e de acordo com os documentos da transação dos títulos.

Eventos de Vencimento Antecipado Defaults a de qualquer evento a seguir:

(a) (i) a SPE ou o Santander Brasil (incluindo qualquer agência) iniciarem um ato voluntário, processo ou outra medida: (A) sob qualquer lei aplicável de qualquer jurisdição, nacional ou

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estrangeira, relacionado à falência, insolvência, reorganização, suspensão de pagamentos ou perdão de devedores em relação a tais atos ou com a finalidade de declará-lo falido ou insolvente, ou buscando a reorganização, acordo com credores, composição, liquidação, dissolução, renegociação da dívida ou outras medidas em relação a si ou às suas dívidas, ou (B) buscar a nomeação de um síndico, administrador, liquidante, custodiante, interventor ou outra autoridade semelhante para si ou qualquer parte substancial de seus bens, ou fazer uma cessão geral em benefício de seus credores, (ii) um ato involuntário, processo ou medida de natureza referida no item (i) venha a ser iniciada contra o Santander Brasil ou contra a SPE e que (A) resulte em uma ordem de perdão ou qualquer decisão judicial ou nomeação ou (B) permaneça vigente, não apuradas, ou desvinculadas por um período de pelo menos 90 dias, (iii) um ato involuntário, processo ou outra medida venha a ser iniciado contra o Santander Brasil ou a SPE para pleitear um mandado de penhora, execução, retenção de bens ou processo semelhante contra qualquer parte substancial dos bens da SPE ou do Santander Brasil e que resultará na emissão de uma ordem para qualquer perdão de dívida e que permaneça em plena eficácia, pendente de recurso por 90 dias a partir de seu proferimento, (iv) venham a ser iniciados contra o Santander Brasil quaisquer processos de intervenção de acordo com quaisquer leis ou normas bancárias reguladoras ou leis ou normas de insolvência vigentes no Brasil ou nos Estados Unidos (em cada caso incluindo qualquer subdivisão política de tais países), (v) o Santander Brasil ou a SPE venha a admitir por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas quando vencidas ou (vi) o Santander Brasil ou a SPE venha a fazer uma cessão geral em benefício de seus credores;

(b) ter sido proferida, contra o Santander Brasil, por um juízo competente, uma sentença transitada em julgado, decreto ou ordem de cuja decisão não caiba recurso, para efetuar um pagamento em dinheiro superior a US$ 25.000.000,00 (em cada caso, até o limite não coberto por seguro) ou seu equivalente em outra moeda, e 30 dias tenham decorrido desde a data do vencimento de tal pagamento sem que o mesmo tenha sido satisfeito ou suspenso;

(c) o inadimplemento do administrador do fluxo de ordens de pagamento (desde que o Santander Brasil ou sua afiliada seja tal administrador) tenha ocorrido e causado um efeito material adverso;

(d) a SPE, qualquer agente fiduciário que seja um detentor de títulos em nome dos detentores de certificados e que tenha emitido uma série de certificados, ou o Santander Brasil, tenha se tornado U.S. Investment Company Act, e subseqüentes alterações; desde que tal evento com relação a qualquer agente fiduciário seja um inadimplemento apenas em relação à série em questão;

(e) (i) o Santander Brasil venha a inadimplir (como principal ou garantidor ou fiador) no pagamento de qualquer principal ou juros de qualquer empréstimo em aberto no valor de principal de, pelo menos, US$ 25.000.000,00 (ou seu equivalente em outra moeda), e tal inadimplemento persistir por um período superior ao período de carência aplicável, ou (ii) qualquer outro evento venha a ocorrer ou qualquer condição passe a existir em relação a qualquer dívida por empréstimo que resultem no (ou permita que qualquer pessoa exija) vencimento antecipado de tal dívida;

(f) qualquer autorização, licença, consentimento, registro ou aprovação exigidos no Brasil, nas Ilhas Cayman ou nos Estados Unidos ou pelas leis de tais países: (i) para permitir que o Santander Brasil possa legalmente celebrar e cumprir suas obrigações de acordo com os documentos da transação (individualmente e/ou como um administrador), (ii) para permitir que a SPE cumpra suas obrigações de acordo com os documentos da transação ou exerça os demais direitos concedidos à SPE nos documentos da operação ou (iii) para garantir a legalidade, validade, exequibilidade ou admissibilidade como prova no Brasil do Contrato de Originação e/ou de qualquer Instrumento de Venda, na hipótese de deixarem de estar em pleno vigor e efeito em qualquer circunstância, durante pelo menos 30 dias, sendo que o efeito disso será um efeito material adverso (ficando entendido que nenhuma notificação de, ou consentinento dos, bancos depositários que não são bancos depositários designados, serão entregues ou obtidos, e que isso não constituirá inadimplemento, e ficando ainda entendido que certas aprovações do Banco Central, referentes a quaisquer pagamentos em moeda

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estrangeira efetuados pelo Santander Brasil a partir do Brasil, podem ser exigidas, e que não pode haver certeza de que tais aprovações serão obtidas);

(g) uma autoridade governamental brasileira, das Ilhas Cayman ou dos Estados Unidos adote qualquer ato legislativo, judicial ou outro tipo de medida que interfira nos documentos da transação e/ou impeça o Santander Brasil (inclusive quaisquer de suas agências ou outros escritórios) de exercer o processamento de negócios ou operações de Diversified Payment Rights, abaixo definido, ou parte substancial dos mesmos, e tal interferência venha a causar um efeito material adverso;

(h) uma moratória bancária seja declarada no Brasil, ou qualquer ação venha a ser adotada pelo governo brasileiro, em cada caso impedindo o Santander Brasil de cumprir suas obrigações nos termos de qualquer documento da transação (inclusive afetando a venda de seus Diversified Payment Rights, abaixo definido) de forma a causar um efeito material adverso;

(i) qualquer litígio ou processo administrativo venha a ser instaurado contra o Santander Brasil (incluindo quaisquer de suas agências ou outros escritórios) ou contra a SPE, com fundamentos razoáveis, que, se bem-sucedido, causaria um efeito material adverso

(j) qualquer declaração ou garantia pelo Santander Brasil (exceto em sua função de administrador) ou pela SPE em qualquer documento da transação do qual é parte, seja inverídica ou incorreta em qualquer sentido na ocasião em que foi feita, e tal declaração inverídica ou incorreta (ou as circunstâncias concretas que fizeram com que tal declaração fosse inverídica ou incorreta) venha a causar um efeito material adverso,

(k) exceto pelo pagamento, transferência monetária ou depósito, o Santander Brasil (exceto em sua função de Administrador) ou a SPE deixarem de cumprir ou observar qualquer acordo ou avença contidos nos documentos da transação, descumprimento esse que: (i) venha a causar um efeito material adverso e (ii) persista por, pelo menos, 15 dias após o primeiro dos: (A) um diretor autorizado do Santander Brasil ou da SPE, conforme o caso, tome conhecimento de tal descumprimento ou (B) a entrega ao Santander Brasil ou à SPE, conforme o caso, da notificação por escrito sobre tal descumprimento pela SPE, o agente fiduciário, qualquer garantidor ou qualquer Investidor,

(l) a SPE deixar de ter participação válida, nos termos de todas as leis aplicáveis, em toda ou qualquer parte dos Diversified Payment Rights, abaixo definido, sujeita apenas ao direito de retenção do agente fiduciário e às obrigações de impostos, tributações ou outros encargos governamentais devidos pela SPE e ainda não vencidos e exigíveis,

(m) o agente fiduciário deixar de ter uma garantia real de primeiro grau, nos termos de todas as leis aplicáveis, em toda ou qualquer parte da garantia, livre e desembaraçada de todos os gravames, exceto os gravames de impostos, tributações ou outros encargos governamentais devidos pela SPE e ainda não vencidos e exigíveis,

(n) o Santander Brasil pretender vender, ceder, transmitir ou de outra forma alienar ou conceder um gravame sobre toda ou qualquer parte dos Diversified Payment Rights, abaixo definido, qualquer pessoa que não a SPE ,

(o) quaisquer dos documentos da transação deixarem de estar em pleno vigor e eficácia, ressalvado o fato de que com relação a um documento da transação que se refere apenas a uma ou mais séries (tal como qualquer garantia de tal série) será um inadimplemento apenas com relação a tal série,

(p) o Santander Brasil (exceto em sua função de administrador) deixar de efetuar qualquer pagamento, transferência ou depósito monetário exigidos nos termos dos documentos da transação (inclusive pagamentos de valores adicionais, a não ser que sejam pagos quando devidos sob a arrecadação) e tal descumprimento persistir por, pelo menos, cinco dias úteis (ou um dia útil, em se tratando do depósito de arrecadações nas contas pertinentes) após a data em que tal pagamento, transferência ou depósito monetário devam ser feitos,

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(q) ilegalidade de qualquer operação do Santander Brasil (incluindo quaisquer de suas agências ou outros escritórios) ou da SPE em qualquer jurisdição, que causaria um efeito material adverso, ou

(r) sem prejuízo do previsto na cláusula (o) acima, um inadimplemento ocorrerá com relação a qualquer série em que tenha sido requerido o pagamento do preço de resgate de tal série.

Não obstante o acima exposto, um evento previsto no item (k) por um período de 15 dias após o período de carência aplicável, ou nos itens (e) ou (p) por um período de cinco dias úteis após o período de carência aplicável, não constituem Default se tal atraso ou descumprimento não puderam ser evitados pelo exercício da diligência razoável do Santander Brasil, e tal atraso ou descumprimento tenha sido causado por caso fortuito, tumulto, guerra, terrorismo, epidemia, inundação, condições climáticas, deslizamento de terra, incêndio, terremoto ou causas semelhantes. No entanto, a sentença anterior não desobriga o Santander Brasil de envidar seus melhores esforços no sentido de cumprir suas obrigações tempestivamente e de acordo com os documentos da transação.

Defaults s à Série 2008-2. Com relação somente à série 2008-2, além dos eventos de vencimento antecipado acima relacionados, também serão aplicáveis os eventos a seguir:

(a) Mudança de Controle: caso ocorra uma Mudança de Controle, a seguir definida, e os títulos da série 2008-2 não sejam recomprados em 3 dias úteis contados do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2008-2.

Mudança de Controlepessoa ou grupo que (conforme definido no Securities Exchange Act e regras da comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos): (i) detenha mais de 50% de ações com direito a voto do Santander Brasil ou (ii) de qualquer outra forma exerça Controle, abaixo definido, sobre o Santander Brasil, ou (b) o Santander Brasil venda, ceda ou transfira de outra forma (direta ou indiretamente) todo ou parte substancial de seus ativos (quer em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas) para qualquer pessoa ou grupo (conforme definido no Securities Exchange Act e regras da comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos). Controle significa o poder, direto ou indireto, de dirigir, conduzir, administrar, controlar ou

orientar a direção da administração, negócios, operações, atividades, investimentos ou das políticas da referida Pessoa, por meio da titularidade de qualquer direito sobre tal pessoa, em razão de contrato, ou de outra forma.

(b) O Santander Brasil realizar qualquer fusão ou consolidação com qualquer outra entidade jurídica a menos que, antes de tal evento, a agência de rating da séries 2008-2 notificar o agente fiduciário por escrito que tal fusão, consolidação, venda, cessão ou transferência de ativos não resultará em uma retirada ou redução do rating pela agência contratada da série 2008-2 abaixo do maior entre: (i) o menor entre: (A) o rating atual da série 2008-2 imediatamente antes da transação e (B) o rating inicial da série 2008-no entanto, isso não será considerado um evento de vencimento antecipado, a menos que, os títulos da série 2008-2 não sejam recomprados em 3 dias úteis contados do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2008-2

(ii) juros

(A) 5.5% ao ano semestralmente vencíveis

(B) 6.218% ao ano semestralmente vencíveis

(C) Libor de seis meses + 0,8 % ao ano semestralmente vencíveis

(D) 6.25% ao ano semestralmente vencíveis

(E) Libor de seis meses + 2,125 % ao ano semestralmente vencíveis

(iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto

Não há garantia constituída em quaisquer títulos relativos à Securitização.

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(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

Crédito quirografário, com relação a quaisquer títulos relativos à Securitização

(v) eventuais restrições impostas ao Santander Brasil em relação:

· à distribuição de dividendos

Não há previsão de restrição à distribuição de dividendos;

· à alienação de determinados ativos

A alienação de ativos e posterior fusão ou consolidação deve respeitar as limitações dispostas na cláusula a seguir:

(i) A SPE e o Santander Brasil preservará e manterá sua existência societária, (ii) preservará e manterá todos os seus direitos, franquias e privilégios na jurisdição de sua constituição, e as operações necessárias para o cumprimento de suas obrigações decorrentes dos documentos da transação e (iii) não fará nenhuma consolidação ou fusão com qualquer outra entidade, ou transmitirá, transferirá ou arrendará todo ou parte substancial de todos os seus ativos, quer em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas, a qualquer outra pessoa, a menos que, em relação a esta cláusula:

(1) a entidade formada por tal consolidação ou em que se fundiram, ou a pessoa que adquirir, através de transmissão, transferência ou arrendamento, todo, ou parte substancial de todos os seus ativos, deverá: (A) (conforme confirmado por escrito ao agente fiduciário) ser constituída e existir de acordo com as leis de qualquer país cuja classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira, conferida por cada agência de classificação que conceder a qualquer série uma classificação, seja, pelo menos, tão elevada quanto a do Brasil em tal data, (B) (conforme confirmado por escrito ao agente fiduciário) ter, em tal data, classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira, conferida por cada agência de classificação que esteja então classificando a série e que publique a classificação de tal dívida como pelo menos igual à que for mais baixa entre (x) a classificação da dívida de longo prazo sem garantia em moeda estrangeira do Santander Brasil em tal data e (y) "BB" (ou seu equivalente), (C) confirmar por escrito que assume todas as obrigações do Santander Brasil nos termos dos documentos da transação e (D) entregar ao agente fiduciário o parecer de um advogado, em forma e teor satisfatórios ao agente fiduciário declarando que: (x) tal assunção é suficiente para que tal contrato constitua uma obrigação legal, válida e vinculante de tal entidade, contra ela exequível (sujeita às exceções de praxe referentes a falência) de acordo com seus termos e (y) depois de tal assunção, a SPE continuará a ter a propriedade absoluta de todo o direito a, titularidade e participação nos Diversified Payment Rights, abaixo definido;

(2) quando da eficácia de tal evento, o Santander Brasil (e/ou qualquer outra pessoa, conforme o caso) não estará violando ou descumprindo quaisquer de suas avenças, acordos, declarações ou garantias constantes dos documentos da transação; e

(3) tal modificação na estrutura de propriedade não resulte em evento de amortização antecipada com relação a qualquer série.

Com relação à série 2008-2, a alienação de ativos e posterior fusão ou consolidação deve respeitar as limitações dispostas na cláusula a seguir:

(a) Mudança de Controle: caso ocorra uma Mudança de Controle, a seguir definida, e os títulos da série 2008-2 não sejam recomprados em 3 dias úteis contados

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do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2008-2.

Mudança de Controlequalquer pessoa ou grupo que (conforme definido no Securities Exchange Act e regras da comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos): (i) detenha mais de 50% de ações com direito a voto do Santander Brasil ou (ii) de qualquer outra forma exerça Controle, abaixo definido, sobre o Santander Brasil, ou (b) o Santander Brasil venda, ceda ou transfira de outra forma (direta ou indiretamente) todo ou parte substancial de seus ativos (quer em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas) para qualquer pessoa ou grupo (conforme definido no Securities Exchange Act e regras da comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos). Controle significa o poder, direto ou indireto, de dirigir, conduzir, administrar, controlar

ou orientar a direção da administração, negócios, operações, atividades, investimentos ou das políticas da referida Pessoa, por meio da titularidade de qualquer direito sobre tal pessoa, em razão de contrato, ou de outra forma.

(b) O Santander Brasil realizar qualquer fusão ou consolidação com qualquer outra entidade jurídica a menos que, antes de tal evento, a agência de rating da séries 2008-2 notificar o agente fiduciário por escrito que tal fusão, consolidação, venda, cessão ou transferência de ativos não resultará em uma retirada ou redução do rating pela agência contratada da série 2008-2 abaixo do maior entre: (i) o menor entre: (A) o rating atual da série 2008-2 imediatamente antes da transação e (B) o rating inicial da série 2008-de vencimento antecipado, a menos que, os títulos da série 2008-2 não sejam recomprados em 3 dias úteis contados do recebimento de notificação do agente fiduciário ou dos detentores de mais de 50% dos títulos da série 2008-2.

· à contratação de novas dívidas

A emissão de outros títulos através da SPE é apenas permitida:

Desde que nenhum evento de amortização antecipada (ou qualquer evento que seria um evento de amortização antecipada com o término de qualquer período de carência, a entrega de notificação, ou ambos) ocorra ou venha a ocorrer antes ou imediatamente após a entrada em vigor de tal emissão, o Santander Brasil poderá, periodicamente, pedir para a SPE emitir títulos adicionais pari passu ou subordinados em Dólar, Euro, Libra Esterlina, Franco Suíço ou Iene ou em qualquer outra moeda, ressalvado que: (a) cada agência de classificação tenha avisado por escrito ao agente fiduciário que a emissão proposta da série adicional não resultará na retirada ou redução da classificação (sem considerar quaisquer garantias aplicáveis à série) conferida aos títulos da série em questão ou qualquer outra série em aberto para uma classificação abaixo da que for maior entre (i) a mais baixa entre: (A) classificação corrente das notas dadas pelas agências de classificação (antes da eficácia de tal emissão proposta) e (B) as classificações iniciais das notas dadas pelas agências de

-Moody's), e (b) o Índice ProForma do Serviço da Dívida, abaixo definido, depois da eficácia de tal emissão não será inferior a (i) com relação à emissão de título preferencial adicional, 10:1x, e (ii) com relação à emissão de uma nota subordinada adicional, 8:1x. A SPE não poderá emitir títulos adicionais sem receber um pedido por escrito do Santander Brasil.

Índice Proforma do Serviço da Dívida" significa o quociente entre (a) o montante médio

das arrecadações durante os quatro últimos exercícios fiscais completos (depois de excluído o exercício fiscal que registrou o maior montante de arrecadações) que antecedem (ou terminam em) tal data e (b) metade do Serviço da Dívida Semestral Máximo, abaixo definido, programado para ser pago em qualquer data de pagamento após tais quatro exercícios fiscais. Com relação a: (i) qualquer série adicional prevista para ser emitida, o montante da amortização semestral previsto e a taxa de juros inicial esperada (acrescida de 1% ao ano caso tal série tenha uma taxa de juros flutuante), e

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(ii) qualquer outra série que tenha uma taxa de juros flutuante, a taxa de juros então aplicável acrescida de 1% ao ano será usada para se calcular o Serviço de Dívida Semestral Máximo, definido a seguir, a ser usado no cálculo do Índice Proforma do Serviço da Dívida, acima definido.

"Serviço da Dívida Semestral Máximo , a maior soma: (a) dos montantes de amortização semestral acumulados de cada série em circulação, programados para serem pagos em qualquer data de pagamento em tal data de determinação, ou após a mesma, acrescidos; (b) do montante acumulado dos juros programado para ser pago sobre cada série em aberto em tal data de pagamento (calculado para cada série como o resultado de (i)

ros ou (B) com relação a qualquer série que esteja sujeita a um contrato de hedge, durante o período de eficácia de tal contrato de hedge, à taxa de juros aplicável a tal contrato de hedge acrescida da margem aplicável para a série, que corresponde a tal série em vigor em tal data de determinação, e (y) para fins de se calcular o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, (A) enquanto qualquer contrato de hedge estiver em vigor, a soma da taxa de juros aplicável do contrato de hedge e a margem aplicável para a série com relação a tal contrato ou (B) se nenhum contrato de hedge estiver em vigor, a maior taxa de juros em vigor com relação a tal série, em tal data de determinação, ou antes da mesma, (ii) o Saldo da Série (definido no item g.ii.1 acima) de tal série programada para estar em vigor em tal data de pagamento imediatamente anterior ao pagamento do principal programado para ser pago em tal data de pagamento e (iii) o número de dias no período de juros aplicável (com relação a taxas de juros fixas, baseadas em um mês de 30 dias) dividido por 360, acrescidos; (c) do montante acumulado de todos os prêmios ou outras taxas a pagar com relação a cada garantia (se houver) em tal data de pagamento e durante o período de juros então encerrado.

· à emissão de novos valores mobiliários

Securitização: Não há restrição quanto à emissão de novos títulos. (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

The Bank of New York Mellon.

O Indenture, Indenturediversos direitos e obrigações das partes com relação à emissão dos títulos, como: definições de termos utilizados, características gerais e específicas dos títulos, restrições para revenda dos papéis, compromissos assumidos pelo Santander Brasil, definição de eventos de inadimplemento (default) e instrumentos para sua solução, direitos dos detentores dos títulos, emendas ao contrato, entre outros, sendo que os termos de maior relevância contidos no Indenture estão descritos ao longo do item 18.5 deste Formulário de Referência .

(I) i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Situações onde são permitidas alterações no Indenture sem o consentimento dos detentores dos títulos:

(a) transmitir, transferir, ceder, hipotecar ou empenhar quaisquer bens ou ativos ao agente fiduciário, acrescentar às avenças da SPE, ou entregar qualquer direito ou poder aqui conferido à SPE , (b) estabelecer quaisquer outras disposições referentes a assuntos ou questões oriundas do Indenture, dos títulos ou de qualquer Indenture Supplement conforme a SPE e o agente fiduciário possam julgar necessárias ou apropriadas e que não sejam incoerentes com as

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disposições do presente instrumento e que não afetarão adversamente os interesses de quaisquer das partes garantidas; ressalvado que o parecer de um advogado deverá ser endereçado e entregue ao agente fiduciário atestando que tal Indenture Supplement: (i) não afeta adversamente os interesses das partes seguradas, (ii) não fará com que qualquer título seja tratado como dívida para os fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos e (iii) não aumentará a autoridade do agente fiduciário sem o consentimento dos detentores dos títulos, e (c) estabelecer os termos de qualquer série adicional que se permite que seja emitida; ressalvado que nenhum Indenture Supplement deverá modificar as disposições do Indenture (ou de um Indenture Supplement) aplicáveis a qualquer título (ou série de títulos). O agente fiduciário fica, por meio deste instrumento, autorizado a acompanhar a celebração de tal Indenture Supplement, fazer quaisquer outros acordos e estipulações adequados que possam estar ali incluídos, e aceitar a transmissão, transferência, cessão, hipoteca ou penhor de quaisquer bens nos termos de tal instrumento. Uma cópia de qualquer tal Indenture Supplement será imediatamente entregue pelo agente fiduciário a cada agência de classificação. Situações onde são permitidas alterações no Indenture com o consentimento da maioria dos detentores dos títulos:

Somente com o consentimento por escrito da maioria dos detentores dos títulos, a SPE e o agente fiduciário poderão (com o consentimento por escrito do Santander Brasil), periodicamente e a qualquer tempo, firmar um Indenture Supplement com a finalidade de acrescentar quaisquer disposições a, ou modificar de qualquer forma, ou eliminar quaisquer das disposições do Indenture , de qualquer título (ou série de títulos) ou de qualquer Indenture Supplement ou modificar, de qualquer forma, os direitos das partes garantidas nesse sentido; ressalvado que, para quaisquer alterações em qualquer título (ou série de títulos) ou no Indenture Supplement relacionado aos mesmos, será necessário apenas o consentimento da parte controladora pertinente, da SPE, do agente fiduciário e do Santander Brasil. Mediante solicitação da SPE, acompanhada de cópia do Indenture Supplement, e mediante apresentação ao agente fiduciário de prova do consentimento da maioria dos detentores dos títulos conforme exigido nos termos do instrumento, o agente fiduciário acompanhará a SPE na assinatura de tal Indenture Supplement.

Não obstante qualquer disposição em contrário no parágrafo anterior, nenhuma tal alteração do Indenture, de qualquer título ou de qualquer Indenture Supplement deverá, sem o consentimento de cada detentor de título de cada série adversamente afetada:

(a) reduzir de qualquer forma o montante de, ou retardar o momento de quaisquer distribuições que se exige sejam feitas neste instrumento sobre qualquer título (ou série de títulos) ou alterar qualquer data de pagamento de qualquer título (ou série de títulos), ou mudar o local de pagamento onde, ou a moeda em que tal título (ou série de títulos) deve ser paga, ou prejudicar o direito do agente fiduciário de instaurar ação para executar qualquer tal pagamento ou distribuição,

(b) permitir a alienação da garantia ou de qualquer parte da mesma,

(c) reduzir o percentual do total do Saldo da Série (definido no item g.ii.1 acima) de tal série, que seja exigido por tal alteração, ou reduzir tal percentual exigido em função de qualquer renúncia ou instrução prevista no Indenture,

(d) modificar a cláusula de emissão de Indenture Supplements sem o consentimento das partes garantidoras ou as disposições desta cláusula, ou (e) aumentar significativamente o poder discricionário do agente fiduciário.

Uma cópia de qualquer Indenture Supplement deverá ser imediatamente entregue pelo agente fiduciário a cada agência de classificação de rating.

Alteração dos documentos que afetam Imunidade ou Indenização

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Se, de acordo com a opinião razoável do agente fiduciário, qualquer documento que se exige que seja por ele assinado de acordo com as alterações descritas nas cláusulas acima afetar adversamente qualquer interesse, direito, dever, imunidade ou indenização a favor do agente fiduciário nos termos do Indenture ou de qualquer Indenture Supplement, então o agente fiduciário poderá, a seu critério, recusar-se a assinar tal documento.

(I) j. outras características relevantes

A Securitização é um programa de Diversified Payment Rights (2)) cujos os Bill of Sale

Santander Brasil e a SPE, venda esta realizada sob a jurisdição brasileira. A SPE emite os títulos no mercado internacional de forma que os recursos provenientes da venda dos títulos são utilizados pela SPE para pagamento dos valores correspondentes ao preço da compra dos ativos.

(2) Os Diversified Payment Rights são recursos a serem recebidos pelo Santander Brasil, em moeda estrangeira, oriundos de depósitos a serem

efetuados no futuro junto às agências e subsidiárias do Santander Brasil no exterior e em contas bancárias abertas no exterior pelo Santander

Brasil junto a bancos correspondentes em conseqüência de operações comerciais e/ou financeiras celebradas entre contrapartes estrangeiras e

beneficiários brasileiros, primordialmente.

(II) a. identificação do valor mobiliário: Global Medium-Term Note (GMTN)

(A) Série 96 - Bônus Senior Unsecured,

(B) Série 71- Credit Linked Note

(C) Série 60 - Credit Linked Note

(D) Série 34 - indexada à NTN-B

(E) Série 35 - indexada à NTN-B

(F) Série 36 - indexada à NTN-B

(G) Série 38 - indexada à NTN-B

(H) Série 46 - indexada à NTN-F

(I) Série 80 - pós-fixada (CDI)

(J) Série 81 - pós-fixada (CDI)

(K) Série 94 - Zero Coupon Note

(L) Série 95 - Fixed Rate Note

(M) Série 97 - Fixed Rate Note

(N) Série 98 - Zero Coupon Note

(O) Série 99 - Zero Coupon Note

(P) Série 100 - Zero Coupon Note

(Q) Série 101 - Zero Coupon Note

(R) Série 102 - Zero Coupon Note

(S) Série 103 - Zero Coupon Note

(T) Série 104 - Zero Coupon Note

(U) Série 93 pós-fixada (CDI)

(II) b. quantidade

(A) 5.000 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00

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(B) 300 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de R$ 1.000,00

(C) 30 notas no valor mínimo de US$ 100.000,00 com incremento de R$ 1.000,00

(D) 1 nota no valor de R$ 2.441.000,00

(E) 1 nota no valor de R$ 47.194.000,00

(F) 1 nota no valor de R$ 2.420.000,00

(G) 1 nota no valor de R$ 5.458.000,00

(H) 1 nota no valor de R$ 114.275.000,00

(I) 65 notas no valor mínimo de R$100.000,00 e com incremento de R$ 1.000,00

(J) 100 notas no valor mínimo de R$ 100.000,00 e com incremento de R$ 1.000,00

(K) 1 nota no valor de R$ 2.350.000,00

(L) 18 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(M) 1 nota no valor de R$ 8.830.000,00

(N) 1 nota no valor de US$ 150.000,00

(O) 7 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(P) 1 nota no valor de US$ 100.000,00

(Q) 50 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(R) 1 nota no valor de US$ 1.516.000,00

(S) 10 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(T) 1 nota no valor de US$ 1.070.000,00

(U) 50 notas no valor mínimo de US$100.000,00 com incremento de US$1.000,00

(II) c. Valor

(A) US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos)

(B) R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

(C) R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).

(D) R$ 2.441.000,00 (dois milhões quatrocentos e quarenta e um mil reais).

(E) R$ 47.194.000,00 (quarenta e sete milhões cento e noventa e quatro mil reais).

(F) R$ 2.420.000,00 (dois milhões quatrocentos e vinte mil reais).

(G) R$ 5.458.000,00 (cinco milhões quatrocentos e cinqüenta e oito mil reais).

(H) R$ 114.275.000,00 (cento e quatorze milhões duzentos e setenta e cinco mil reais).

(I) US$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil dólares norte-americanos).

(J) US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos)

(K) R$ 2.350.000,00 (dois milhões e trezentos e cinqüenta mil reais)

(L) US$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil dólares norte-americanos)

(M) R$ 8.830.000,00 (oito milhões e oitocentos e trinta mil reais)

(N) US$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil dólares norte-americanos)

(O) US$ 700.000,00 (setecentos mil dólares norte-americanos)

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(P) US$ 100.000,00 (cem mil dólares norte-americanos)

(Q) US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos)

(R) US$ 1.516.000,00 (um milhão quinhentos e dezesseis mil dólares norte-americanos)

(S) US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares norte-americanos)

(T) US$ 1.070.000,00 (um milhão e setenta mil dólares norte-americanos)

(U) US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte-americanos)

(II) d. data de emissão

(A) 06 de abril de 2010

(B) 19 de março de 2008

(C) 28 de junho de 2007

(D) 20 de abril de 2006

(E) 17 de maio de 2006

(F) 18 de maio de 2006

(G) 30 de maio de 2006

(H) 23 de março de 2007

(I) 3 de julho de 2008

(J) 28 de julho de 2008

(K) 25 de fevereiro de 2010

(L) 3 de março de 2010

(M) 14 de abril de 2010

(N) 2 de Agosto de 2010

(O) 2 de Agosto de 2010

(P) 2 de Agosto de 2010

(Q) 3 de Agosto de 2010

(R) 10 de Agosto de 2010

(S) 10 de Agosto de 2010

(T) 16 de Agosto de 2010

(U) 27 de Agosto de 2009

(II) e. restrições à circulação:

Os títulos relativos ao MTN não foram registrados na SEC e, portanto não podem ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos ou para norte-americanos, a menos que a oferta ou a venda seja feita em conformidade com as exceções previstas no Securities Act e regulamentação aplicável. Nesse sentido, os títulos só poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados conforme definido pela Regra 144-A da Securities Act, e por investidores não americanos fora do território dos Estados Unidos, de acordo com a Regulamentação S do Securities Act..

(II) f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar


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(i) condições: não estão previstas condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil.

(ii) efeitos sobre o capital social: não estão previstas condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil e, portanto, não existem efeitos sobre o capital social.

(II) g. possibilidade de resgate, indicando:


Resgate por Motivos Tributários:

Os títulos de qualquer série poderão ser resgatados à opção do Santander Brasil no todo, mas não em parte, a qualquer tempo (no caso de um título com taxa fixa, ou sem cupom de juros) ou em qualquer data de pagamento de juros (no caso de título com taxa flutuante), mediante envio de aviso com antecedência não inferior a 30 dias e não superior a 60 dias aos detentores dos títulos (aviso esse que será irrevogável), ao montante do resgate antecipado de tais títulos (juntamente com os juros provisionados até a data fixada para o resgate) ou (em caso de títulos sem cupom de juros) ao montante nominal amortizado de tais títulos (conforme determinado de acordo com as condições do documento de emissão), se (i) o Santander Brasil assegurar ao agente fiduciário, imediatamente antes de enviar tal aviso, que ele é ou será obrigado a pagar montantes adicionais, além dos montantes adicionais que seriam pagos em relação a deduções ou retenções efetuadas à taxa do nível de retenção original, se houver, especificado em tais títulos em decorrência de qualquer alteração ou emenda às leis ou regulamentos do Brasil, das Ilhas Cayman, ou de qualquer subdivisão política ou qualquer autoridade do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de qualquer outra jurisdição com poder de tributar e na qual o Santander Brasil esteja constituído, faça negócios ou de outra forma esteja sujeito ao poder fiscal, ou qualquer alteração na aplicação ou interpretação oficial de tais leis ou regulamentos, alteração ou emenda essa que entrar em vigor na data de emissão, ou após a mesma, em relação à série pertinente, e (ii) tal obrigação não puder ser evitada pelo Santander Brasil por meio de medidas razoáveis a ele disponíveis, ressalvado que nenhum tal aviso de resgate será dado antes de 90 dias do primeiro dia em que o Santander Brasil é obrigado a pagar tais montantes adicionais se houvesse um pagamento em aberto em relação a tais títulos. Antes da publicação de qualquer aviso de resgate nos termos desta condição, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário um certificado, assinado por dois membros do Conselho de Administração do Santander Brasil, declarando que a obrigação mencionada em (i) acima não pode ser evitada pelo Santander Brasil, por meio das medidas razoáveis a ele disponíveis, e o agente fiduciário terá o direito de aceitar tal certificado como prova suficiente do cumprimento da condição suspensiva especificada em (ii) acima, quando então tal prova será definitiva e obrigará os detentores de títulos e os detentores de cupons.

(ii) fórmula de cálculo do valor do resgate

No caso de resgate como conseqüência de mudanças nos impostos ou taxas, o valor de resgate é 100% do valor do principal dos títulos relativos ao MTN somado aos juros acumulados até a data estabelecida para resgate.

(II) h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:


(A) Vencimento: 06 de abril de 2015

(B) Vencimento: 19 de maio de 2011

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(C) Vencimento: 08 de maio de 2017

(D) Vencimento: 15 de agosto de 2010

(E) Vencimento: 15 de agosto de 2010

(F) Vencimento: 15 de agosto de 2010

(G) Vencimento: 15 de agosto de 2010

(H) Vencimento: 01 de janeiro de 2014

(I) Vencimento: 03 de julho de 2013

(J) Vencimento: 28 de julho de 2010

(K) Vencimento: 24 de agosto de 2010

(L) Vencimento: 24 de fevereiro de 2012

(M) Vencimento: 16 de abril de 2012

(N) Vencimento: 21 de outubro de 2010

(O) Vencimento: 22 de novembro de 2010

(P) Vencimento: 18 de julho de 2011

(Q) Vencimento: 1 de novembro de 2010

(R) Vencimento: 8 de dezembro de 2010

(S) Vencimento: 5 de Agosto de 2011

(T) Vencimento: 16 de Novembro de 2010

(U) Vencimento: 23 de Agosto de 2010

Events of Default O agente fiduciário pode, a seu critério, declarar o vencimento antecipado do título se ocorrer qualquer um dos eventos descritos abaixo e se solicitado (i) no caso dos eventos descritos nos itens (a), (d), (e), (f), (g) ou (h), pelos detentores de pelo menos 25% do total devido remanescente dos títulos e, (ii) no caso dos eventos descritos nos parágrafos (c), (i), (j), (k), (l) ou (m), por pelo menos um terço dos detentores do título, ou ainda, através de decisão tomada por uma assembléia extraordinária de detentores do título.

(a) Não Pagamento: o Santander Brasil deixar de pagar qualquer principal, prêmio ou juros sobre quaisquer dos títulos, quando devidos e exigíveis, e, no caso de prêmio e juros em qualquer uma dos títulos, tal falha persistir por um prazo de sete dias; ou

(b) Violação de Outras Obrigações: o Santander Brasil descumprir ou violar quaisquer de suas obrigações estabelecidas no Trust Deede tal descumprimento ou violação persistir por um prazo de 60 dias após a notificação ao Santander Brasil pelo agente fiduciário ou ao Santander Brasil e ao agente fiduciário pelos detentores de pelo menos 20% (vinte por cento) do montante nominal de títulos em circulação de tal série, especificando tal descumprimento ou violação e exigindo que sejam sanados e

(c) Inadimplemento Cruzado: o Santander Brasil inadimplir o pagamento de qualquer título, obrigação, debênture, valor mobiliário, ou outra evidência de dívida de empréstimo pelo Santander Brasil ou qualquer subsidiária, no valor total em aberto de, pelo menos, US$40.000.000, ou dívida sob qualquer hipoteca, escritura ou instrumento (incluindo o Trust Deed) emitido ou pelo qual tenha sido garantido, ou outra evidência de dívida de empréstimo pelo Santander Brasil ou qualquer subsidiária no valor total

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em aberto de, pelo menos, U.S.$40.000.000, se tal dívida existir no momento ou venha a ocorrer posteriormente, e cujo inadimplemento: (i) constituirá o não pagamento de qualquer parte do principal de tal dívida quando vencida e exigível após o término de qualquer período de carência aplicável com relação à mesma (ii) resultará em tal dívida se tornar ou ser declarada vencida e exigível, sem, no caso do item (ii), tal dívida ter sido quitada ou tal antecipação do vencimento ter sido rescindida ou cancelada, em cada um dos casos no prazo de 10 dias após o envio ao Santander Brasil pelo agente fiduciário ou ao Santander Brasil e ao agente fiduciário, pelos detentores de pelo menos 10 por cento do montante nominal dos títulos em circulação de tal série, de uma notificação, por escrito, especificando tal inadimplemento e exigindo que o Santander Brasil ou qualquer subsidiária faça com que tal dívida seja quitada ou faça com que tal antecipação seja rescindida ou cancelada, conforme o caso, e declarando que tal aviso

(d) Dissolução: dissolução ou liquidação dos negócios do Santander Brasil ou de uma subsidiária; ou uma resolução for aprovada para a dissolução ou liquidação do Santander Brasil ou de uma subsidiária; ou

(e) Falência: o Santander Brasil ou uma subsidiária relevante entrar com pedido de autofalência nos termos de qualquer lei aplicável de falência, reorganização, insolvência ou qualquer lei semelhante em vigor agora ou no futuro (de outra forma que não para fins de reconstrução ou fusão e incorporação quando o Santander Brasil ou tal subsidiária relevante estiver solvente, se tal reconstrução ou fusão e incorporação forem realizadas para fins não relacionados à busca de perdão de dívidas, composição ou reajuste de dívidas e cessões em benefício dos credores), ou aprovar a emissão de uma ordem para perdão da dívida em um caso de falência involuntária nos termos de qualquer tal lei, ou aprovar a nomeação de um síndico, liquidante, cessionário, custodiante, agente fiduciário ou sequestrante (ou administrador semelhante) do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante para qualquer parte relevante dos bens do Santander Brasil (considerados como um todo com suas subsidiárias) ou a posse de tais bens por tal síndico, liquidante, cessionário, custodiante, agente fiduciário ou sequestrante (ou administrador semelhante) do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante, ou fizer uma cessão geral em benefício dos credores do Santander Brasil ou de uma subsidiária relevante; ou

(f) Sentença: tenha sido proferida contra o Santander Brasil ou qualquer subsidiária, por um juízo competente, uma sentença ou sentenças transitadas em julgado para o pagamento em dinheiro, e tal sentença permanecer em plena eficácia por um período (durante o qual a execução não deverá ser efetivamente suspensa) de 60 dias, desde que o montante agregado de todas tais sentenças a qualquer tempo em vigor (se não forem pagas ou a serem pagas por seguro) exceder US$ 40.000.000 ou o equivalente de tal valor em qualquer combinação de moedas, ou

g) Procedimentos de Execução: um processo de apreensão de bens, execução, sequestro de bens antes de sentença ou outro processo judicial for iniciado ou executado ou ajuizado contra todos ou parte significativa dos bens do Santander Brasil (considerado como um todo juntamente com suas subsidiárias) e não for extinto ou suspenso no prazo de 30 dias de tal início, execução ou ajuizamento; ou

(h) Propriedade: O Santander Espanha deixar de possuir, direta ou indiretamente, todas e quaisquer ações, participações, direitos de compra, warrants, opções, ou outros equivalentes ou participações (de qualquer forma designadas) no capital do Santander Brasil, incluindo qualquer classe ou classes (de qualquer forma designadas) que tenham preferência no pagamento de dividendos ou distribuições, ou na distribuição de ativos quando da liquidação voluntária ou involuntária do Santander Brasil, em relação a ações de qualquer outra classe do Santander Brasil (mas excluindo quaisquer títulos de dívida conversíveis em tal capital) representando pelo

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menos 51 por cento do total do poder de voto das ações votantes, estando todas as classes de ações ou outras participações (inclusive participações na sociedade) do Santander Brasil então em circulação e normalmente autorizadas (sem considerar a ocorrência de nenhuma contingência) a votar na eleição de diretores, administradores, do agente fiduciário, ou do Santander Brasil; ou

(i) Moratória: chegou-se ou fez-se um acordo ou declaração de moratória em relação ao pagamento de qualquer Dívida Relevante do Santander Brasil ou de quaisquer de suas subsidiárias relevantes; ou

(j) Estatização: qualquer medida for tomada por qualquer pessoa com o objetivo de arrestar, adquirir compulsoriamente, desapropriar ou estatizar todos ou (segundo opinião razoável do agente fiduciário) uma parte substancial dos ativos do Santander Brasil (considerados como um todo juntamente com suas subsidiárias); ou

(k) Autorizações e Consentimentos: qualquer ação, condição ou coisa (inclusive obteção ou efetivação de qualquer aprovação, consentimento, autorização, isenção, arquivamento, licença, ordem ou registro) a qualquer tempo exigidas de serem adotadas, cumpridas ou feitas para (i) permitir que o Santander Brasil possa legalmente celebrar, exercer seus direitos e cumprir suas obrigações de acordo com os títulos, os cupons e o Trust Deed, (ii) garantir que tais obrigações são legalmente vinculativas e exequíveis ou (iii) fazer com que os títulos, os cupons e o Trust Deed sejam aceitos como prova nos juízos do Brasil, não sejam adotadas, cumpridas ou feitas; ou

(l) Ilegalidade: torne-se ilegal para o Santander Brasil cumprir ou observar qualquer uma ou mais de suas obrigações nos termos de qualquer dos títulos ou da Trust Deed.

(m) Eventos Análogos: qualquer evento ocorrer que, nos termos das leis de qualquer jurisdição relevante, tenha efeito análogo a quaisquer dos eventos mencionados nos parágrafos (d), (e), (f) ou (g); ressalvado que, no caso dos parágrafos (b), (f), (g), (k) e (l) e apenas no caso das subsidiárias, os parágrafos (d) e (e), o agente fiduciário deverá ter assegurado que, em sua opinião, tal evento é significativamente prejudicial aos interesses dos detentores de títulos.

(ii) juros

(A) 4,5% ao ano semestralmente vencível

(B) Indexado ao FIDC da CESP

(C) Indexado ao FIDC da Braskem Chemical III

(D) IPCA + 6% ao ano

(E) IPCA + 6% ao ano

(F) IPCA + 6% ao ano

(G) IPCA + 6% ao ano

(H) 10% ao ano

(I) 95,4% do CDI corrigidos sobre o montante do principal equivalente em Reais.

(J) 94,4% do CDI corrigidos sobre o montante do principal equivalente em Reais.

(K) 7,5% ao ano.

(L) 9,95% ao ano (252)

(M)10,5% ao ano (252)

(N) 1,0% ao ano.

(O) 1,2% ao ano.

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(P) 1,6% ao ano.

(Q) 1,0% ao ano.

(R) 1,2% ao ano.

(S) 1,6% ao ano.

(T) 1,0% ao ano.

(U) 97,25% do CDI corrigidos sobre o montante do principal equivalente em Reais.

(iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto

Não há garantia constituída em quaisquer títulos relativos ao MTN.

(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografárioa ou subordinado

Crédito quirografário, com relação a quaisquer títulos relativos ao MTN.


· à distribuição de dividendos

Não está prevista, nos títulos relativos ao MTN, qualquer restrição à distribuição de dividendos;


O Santander Brasil compromete-se a não, sem o consentimento dos detentores de 75% do valor nominal das notas em circulação de cada série, entrar em operação de fusão ou consolidação com qualquer outra entidade; ou (ii) alienar ou transferir, em uma transação ou series de transações, parcela substancial ou total de seus ativos ou propriedades para qualquer entidade a menos que:

(i) A entidade resultante, sobrevivente, cessionária ou aquela que adquiriu parcela substancial ou total dos ativos ou propriedades do Santander Brasil (a Resultante ) confirme, por escrito, que assume o pagamento devido e pontual de principal e juros sobre todos os títulos e outras obrigações do Santander Brasil sob o Trust Deed e sob os títulos;

(ii) Imediatamente após tal transação, nenhum Default referente a qualquer título ocorreu ou se mantém;

(ii) O Santander Brasil deve entregar ao agente fiduciário (a) um certificado assinado por um de seus diretores executivos informando que tal consolidação, fusão, alienação ou transferência está em conformidade com esta cláusula e que todas as condições precedentes relativas a tal transação foram cumpridas, e (b) pareceres de advogados externos e de competência reconhecida, endereçados ao agente fiduciário e de forma satisfatória a este, estee atestando que, de acordo com tais leis, a Entidade Resultante reconheceu as obrigações que devem ser por ela assumidas nos termos da cláusula (i) acima de forma válida e que o Trust Deed e cada série de títulos constituem obrigações legais, válidas e exeqüíveis de tal pessoal, oponível, em conformidade com seus respectivos termos, exceto quando tal exequibilidade pode ser limitada por falência, insolvência, reorganização, moratória ou outras leis semelhantes existentes ou que afetem a aplicação dos direitos dos credores em geral e dos princípios gerais de equidade; e

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(iv) A Entidade Resultante deve concordar expressamente (a) em indenizar cada detentor de título ou cupom diante de qualquer imposto, tributação ou encargos governamentais impostos a tal detentor posteriormente, como resultado de uma consolidação, fusão, alienação ou transferência, e (b) em pagar qualquer valor adicional, quando necessário, para que os valores líquidos recebidos pelos detentores dos títulos (e cupom, se houver) após qualquer retenção, dedução ou qualquer forma de taxação ou encargos governamentais impostos por qualquer autoridade que tenha poderes de tributar a Entidade Resultante, sejam equivalentes ao valor do principal e juros (se houver) que seriam recebidos sobre os títulos, na ausência de tal consolidação, fusão, alienação ou transferência.


Não há restrição quanto à contratação de novas dívidas.


Não há restrição quanto à emissão de novos valores mobiliários.

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

HSBC Trust Company (UK) Limited

O Indenture, documento celebrado entre Santander Brasil e agente fiduciário, rege diversos direitos e obrigações das partes com relação à emissão dos títulos, como: definições de termos utilizados, características gerais e específicas dos títulos, condições e critérios para resgate e recompra dos papéis, compromissos assumidos pelo Santander Brasil, definição de eventos de

) e instrumentos para sua solução, direitos dos detentores dos títulos, emendas ao contrato, satisfação dos termos e desvinculação dos títulos e subordinação, entre outros, sendo que os termos de maior relevância contidos no Indenture estão descritos ao longo do item 18.5 deste Formulário de Referência.

(II) i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Situações onde são permitidas alterações no Indenture sem o consentimento dos detentores dos títulos:

O agente fiduciário poderá concordar, sem o consentimento dos detentores dos títulos, com qualquer modificação formal, secundária ou técnica do Trust Deed, ou para corrigir qualquer erro manifesto. O agente fiduciário também poderá concordar com qualquer modificação do Trust Deed que, em sua opinião, não seja consideravelmente prejudicial aos interesses dos detentores de títulos, mas tal poder não se aplica a nenhuma modificação mencionada na disposição a seguir:

Uma reunião de detentores dos títulos de uma série servirá, sujeita às condições e sem prejuízo dos poderes conferidos a outras pessoas no Indenture, por meio de Resolução Extraordinária, para:

(a) sancionar qualquer proposta do Santander Brasil ou do agente fiduciário de modificação, revogação, variação ou acordo em relação aos direitos dos detentores de títulos e/ou dos detentores de cupons contra o Santander Brasil, quer ou não tais direitos sejam oriundos do Trust Deed;

(b) sancionar a troca ou substituição dos títulos, ou a conversão dos títulos em ações ou outras obrigações ou valores mobiliários do Santander Brasil ou de qualquer outra entidade;

(c) concordar com qualquer modificação do Indenture, dos talões ou dos cupons proposta pelo Santander Brasil ou pelo agente fiduciário;

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(d) autorizar qualquer pessoa a concordar com e a fazer qualquer coisa necessária para por em prática ou fazer valer uma Resolução Extraordinária;

(e) conceder qualquer poder, orientação ou sanção que se exige que sejam dadas por Resolução Extraordinária;

(f) nomear quaisquer pessoas (quer ou não detentores de títulos) como um comitê ou comitês para representar os interesses dos detentores de títulos e a eles conferir quaisquer poderes ou arbítrios que os detentores de títulos possam exercer por Resolução Extraordinária;

(g) aprovar um novo agente fiduciário e afastar um agente fiduciário;

(h) aprovar a substituição do Santander Brasil por qualquer entidade (ou qualquer substituto anterior) (não sendo uma entidade que, nos termos da Cláusula 12 do Trust Deed, possa ser substituída sem o consentimento dos detentores de títulos) como principal devedora ou garantidora nos termos do Indenture; e

(i) dispensar ou exonerar o agente fiduciário de qualquer responsabilidade em relação a qualquer ato ou omissão pelo qual ele poderá se tornar responsável nos termos do Indenture, , talões ou cupons.

ressalvado que, quaisquer disposições de um quorum especial estabelecidas no Indenture

Indenture.

(II) j. outras características relevantes

As características relevantes estão contempladas acima.

(III) a. identificação do valor mobiliário: BÔNUS PERPÉTUO

(III) b. quantidade: 1 nota no valor de US$ 463.900.000,00 e 1 nota no valor de US$ 36.100.000,00

(III) c. valor: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos)

(III) d. data de emissão: 20 de setembro de 2005

(III) e. restrições à circulação: Os títulos perpétuos não foram, nem serão, registradas na SEC e, portanto, não podem ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou para norte-americanos a menos que a venda ou oferta seja feita em conformidade com as exceções previstas no Securities Act e regulamentação aplicável. Nesse sentido, os títulos só poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados conforme definido pela Regra 144-A do Securities Act, e por investidores não americanos fora do território dos Estados Unidos, de acordo com a Regulamentação S do Securities Act.

(III) f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar


(i) condições: não estão previstas nos títulos perpétuos condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil.

(ii) efeitos sobre o capital social: não estão previstas nos títulos perpétuos as condições de conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrição ou compra de ações do Santander Brasil e, portanto, não existem efeitos sobre o capital social.

(III) g. possibilidade de resgate, indicando:


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Resgate Opcional após 20 de setembro de 2010 Data da Primeira Chamada : Os títulos poderão ser resgatados apenas pelo Santander Brasil, a seu critério, com a aprovação prévia do Banco Central, no todo, mas não em parte, em 20 de setembro de 2010, ou em qualquer data de pagamento de juros que ocorrer posteriormente, a um preço de resgate igual ao Preço de Base do Resgate (definido no item g.ii.3 abaixo).

Resgate Opcional mediante Evento Tributário ou Evento Regulatório:

(a) Sujeitos à obtenção da aprovação prévia do Banco Central ou de outra autoridade governamental aplicável, se necessária, a qualquer momento antes da data da primeira chamada, os títulos poderão ser cancelados a critério do Santander Brasil, no todo, mas não em parte, ao Preço de Base do Resgate (abaixo definido), a qualquer momento após a ocorrência de um evento tributário, mediante notificação, apenas se: (i) o Santander Brasil certificar ao agente fiduciário, por escrito, imediatamente antes da notificação, que está ou estará obrigado a pagar valores adicionais relacionados aos títulos, além dos valores adicionais que o Santander Brasil seria obrigado a pagar se os pagamentos de juros fossem sujeitos à retenção na fonte ou dedução a uma taxa superior a: (x) 15% no caso de quaisquer impostos cobrados pelo Brasil (inclusive como resultado das medidas tomadas (ou não) pelo Santander Brasil que resultem na desconsideração, por qualquer motivo, de sua agência nas Ilhas Cayman), (y) 0% no caso de quaisquer impostos cobrados pelas Ilhas Cayman, ou (z) a alíquota vigente aplicável em relação a qualquer outra jurisdição em que um agente de pagamento esteja localizado na data da nomeação do referido agente de pagamento; (ii) essa obrigação não puder ser evitada pelo Santander Brasil tomando as medidas razoáveis a ele disponíveis; e (iii) o Banco Central tiver aprovado o resgate; ficando ressalvado, no entanto, que tal notificação de resgate não deverá ser entregue antes de 60 dias da primeira data em que o Santander Brasil é obrigado a pagar esses montantes adicionais, se um pagamento nos títulos fosse então devido. Antes de qualquer notificação de resgate dos títulos, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário um certificado, afirmando que o Santander Brasil está autorizado a efetuar tal resgate, e fornecendo, com detalhes razoáveis, uma declaração dos fatos que deram origem a esse direito de resgate. Simultaneamente, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário, por escrito, um parecer jurídico atestando, dentre outras coisas, que o Santander Brasil tornou-se obrigado a pagar esses valores adicionais em virtude de uma mudança ou alteração aqui descrita e que o Santander Brasil não pode evitar o pagamento de tais valores adicionais ao tomar medidas razoáveis a ele disponíveis, e que todas as aprovações governamentais necessárias para a efetivação de tal resgate foram obtidas e estão vigentes ou especificando as aprovações necessárias que, na data de tal parecer, não tenham sido obtidas.

(b) Sujeitos à obtenção de uma aprovação prévia do Banco Central ou de outra autoridade regulatória aplicável, se necessária, a qualquer momento anterior à data da primeira chamada, os títulos poderão ser resgatados a critério do Santander Brasil, no todo, mas não em parte, pelo maior dentre o Preço de Base do Resgate e o Valor Integral (abaixo definidos), a qualquer momento mediante notificação, apenas se (i) o Santander Brasil certificar ao agente fiduciário, por escrito, imediatamente antes da notificação, que um evento regulatório ocorreu, e (ii) o Banco Central tenha aprovado o resgate; ficando ressalvado, no entanto, que tal notificação de resgate não deverá ser entregue antes de 60 dias do primeiro dia da vigência do evento regulatório. Antes de qualquer notificação de resgate dos títulos, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário um certificado atestando que o Santander Brasil está autorizado a efetuar tal resgate, e provendo, com detalhes razoáveis, uma declaração dos fatos que deram origem a esse direito de resgate. Simultaneamente, o Santander Brasil entregará ao agente fiduciário, por escrito, um parecer jurídico atestando, dentre outras coisas, que o Santander Brasil tornou-se obrigado a pagar esses valores adicionais em virtude de uma mudança ou alteração aqui descrita e que o Santander Brasil não pode evitar o pagamento de tais valores adicionais ao tomar medidas razoáveis a ele disponíveis, e que todas as aprovações governamentais necessárias para a efetivação de tal resgate foram obtidas e estão vigentes ou especificando as aprovações necessárias que, na data de tal parecer, não tenham sido obtidas.

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(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate:

Preço de Base do Resgate significa o preço igual (i) a 100% do total do valor do principal dos títulos em circulação na data do resgate, mais (ii) juros acumulados e não pagos, se houver, relacionados ao período de juros corrente, até a data do resgate, mais (iii) quaisquer outros valores acumulados e não pagos nos títulos.

Valor Integral ual à soma de (i) o valor presente do pagamento do valor do principal, mais (ii) o valor presente dos pagamentos de juros trimestrais devidos a partir da data de resgate até e incluindo a data da primeira chamada, em cada caso dos itens (i) e (ii) acima, descontados a partir da data da primeira chamada (no caso do valor principal) ou da data de pagamento de juros aplicável (no caso de juros), até a data de resgate em uma base trimestral (assumindo um ano de 360 dias formado por 12 meses de 30 dias), pelo rendimento do Tesouro Norte-Americano mais 0,25%, mais (iii) quaisquer juros acumulados e não pagos, referentes ao período de juros corrente até a data de resgate, mais (iv) quaisquer outros valores acumulados e não pagos nos títulos.

(III) h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:


Os títulos perpétuos não possuem data fixa de vencimento nem hipóteses de vencimento antecipado.

(ii) juros:

Taxa de 8,7%, acumulados trimestralmente.

(iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto:

Não há garantia constituída sob os títulos perpétuos.

(iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado:

Crédito Subordinado, com relação aos títulos perpétuos.


· à distribuição de dividendos:

Impedimento ao Pagamento de Dividendos: Caso um pagamento de juros ou quaisquer outros valores devidos não seja realizado quando devido ou tenha sido suspenso nos termos do Indenture, o Santander Brasil não recomendará a distribuição de dividendos a seus acionistas e, na máxima extensão permitida pela lei aplicável, deverá agir para impedir qualquer ação que possa constituir declaração de ou pagamento de dividendos ou valores semelhantes a dividendos, até que os pagamentos sobre os títulos sejam totalmente retomados por um período equivalente a 12 (doze) meses.

De acordo com o Indenture, o Santander Brasil pode suspender os pagamentos trimestrais de juros e/ou acessórios sobre os títulos emitidos, que não serão devidos nem acumulados, se:

(i) o Santander Brasil determinar que não tem condições de pagá-los ou o pagamento desses juros tenha como conseqüência o fato de que o Santander Brasil deixe de estar em conformidade com os níveis de adequação de capital então exigidos pelo Banco Central ou seus indicadores financeiros estejam abaixo do nível mínimo exigidos pela regulamentação aplicável a bancos brasileiros; ou

(ii) o Banco Central ou qualquer autoridade regulatória aplicável determinar, de outra forma, que o pagamento de juros não deverá ser efetuado, ou

(iii) certos eventos de insolvência ou falência ocorrerem, ou

(iv) certos inadimplementos ocorrerem, ou

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(v) o Santander Brasil decida suspender esses pagamentos por qualquer outro motivo.

No caso da suspensão do acúmulo de pagamento de juros em razão dos itens (ii) a (iv) acima, o Santander Brasil não estará sujeito às disposições do Impedimento ao Pagamento de Dividendos. A suspensão do acúmulo de juros em razão dos itens (i) e (v) acima está sujeita às disposições do Impedimento ao Pagamento de Dividendos. No caso de suspensão do acúmulo de juros em razão dos itens (ii) a (v) acima, os juros, de acordo com as condições dos títulos, não serão devidos nem acumulados.


Fusão, Incorporação, Cessão ou Transferência

(a) Ao Santander Brasil é permitido fundir-se ou consolidar-se com outra entidade, e vender todo ou parte substancial de todos os seus ativos para outra entidade se as seguintes condições forem cumpridas: (i) Se o Santander Brasil não for a empresa sucessora, esta deverá concordar expressamente em se responsabilizar legalmente pelos títulos, devendo estar organizada como uma sociedade anônima, comandita, fiduciária, sociedade de responsabilidade limitada ou empresa similar, podendo ser constituída ao amparo das leis de qualquer jurisdição; (ii) A fusão, venda de ativos ou qualquer outra transação não deverá resultar em um evento de inadimplemento (default) nos títulos e o Santander Brasil não deverá estar em condição de inadimplemento, a menos que a fusão ou outra transação sane esse inadimplemento. Para os fins dos testes de isenção de inadimplemento, um inadimplemento incluirá, mas não se limitará a um inadimplemento de pagamento que ocorreu e não foi sanado, o que, resumidamente, pode ser considerado qualquer atraso acima de 14 dias para o pagamento do montante devido sobre os títulos; e (iii) O Santander Brasil ou o sucessor deve entregar ao agente fiduciário um certificado e um parecer jurídico, estabelecendo que esta consolidação, fusão, venda, cessão ou arrendamento e o Indenture Supplement, cumprem com o aqui disposto e que todas as condições precedentes aqui previstas tenham sido cumpridas.

(b) Caso as condições descritas acima sejam satisfeitas, o Santander Brasil não precisará obter a aprovação da maioria dos detentores dos títulos para fundir ou se consolidar ou vender seus ativos. Ainda, essas condições se aplicarão somente caso o Santander Brasil pretenda fundir ou se consolidar com outra entidade ou vender substancialmente todos os seus ativos para outra entidade. O Santander Brasil não precisará satisfazer essas condições caso celebre outros tipos de transações, incluindo qualquer transação na qual o Santander Brasil adquira as ações ou ativos de outra entidade, qualquer transação que envolva uma alteração de controle do Santander Brasil, mas na qual não há fusão nem consolidação, e qualquer transação na qual o Santander Brasil venda menos do que substancialmente todos os seus ativos.

(c) Caso o Santander Brasil sofra fusão, consolidação ou venda substancialmente todos os seus ativos, nem o Santander Brasil nem qualquer sucessor terão qualquer obrigação de compensar os detentores dos títulos por quaisquer conseqüências fiscais adversas relativas aos títulos.


Bônus Perpétuo: Não há restrição quanto à contratação de novas dívidas.


Bônus Perpétuo: Não há restrição quanto à emissão de novos valores mobiliários.

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

The Bank of New York Trust Company (Cayman) Limited O Indenture, documento celebrado entre o Santander Brasil, na qualidade de Santander Brasil, o agente fiduciário e outros, rege diversos direitos e obrigações das partes com relação à emissão dos títulos, tais como: definições de termos utilizados, características gerais e específicas dos títulos, condições e critérios para resgate e recompra dos títulos, compromissos assumidos pelo Santander Brasil, definição de eventos de inadimplemento

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(default) e mecanismos jurídicos para a solução, direitos e deveres do agente fiduciário, direitos dos detentores dos títulos, previsão de Indenture Supplement, satisfação dos termos e desvinculação dos títulos, subordinação e disposições gerais.

(III) i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Indenture Supplement: O Santander Brasil, sujeito à aprovação prévia do Banco Central, poderá celebrar Indenture Supplement, de acordo com os seguintes termos:

Indenture Supplement com o Consentimento dos Detentores dos Títulos:

Com o consentimento da maioria dos detentores dos títulos, o Santander Brasil, quando autorizado por uma Resolução do Conselho, pode celebrar e o agente fiduciário deve celebrar Indenture Supplements com a finalidade de alterar as disposições do Indenture ou modificar de alguma forma os direitos dos detentores dos títulos, nos termos do Indenture; ficando ressalvado, no entanto, que, sem o consentimento do detentor de cada título então em circulação e a menos que tal alteração seja para os fins estabelecidos no título a seguir

Indenture complementar deverá resultar em qualquer um dos itens seguintes: (i) alterar o prazo para pagamento dos juros sobre os títulos; (ii) reduzir o valor do principal, a taxa indicada ou o preço de resgate para os títulos; (iii) dispensar o pagamento de resgate sobre qualquer título; (iv) alterar a moeda de qualquer pagamento nos títulos, exceto se permitido nesse título; (v) alterar o local de pagamento de um título; (vi) reduzir o percentual do montante principal dos títulos, cuja aprovação dos detentores é necessária, para alterar este Indenture ou os títulos; (vii) reduzir o percentual do montante principal dos títulos, cujo consentimento dos detentores é necessário, para dispensar o Santander Brasil do cumprimento do Indenture ou renunciar a inadimplementos; ou (viii) alterar as disposições do Indenture no que tange à modificação e renúncia a qualquer outro aspecto, exceto para aumentar qualquer percentual exigido referido no Indenture ou adicionar disposições que não podem ser alteradas ou renunciadas sem aprovação.

Indenture Supplement sem o Consentimento dos Detentores dos Títulos:

Não obstante qualquer disposição em contrário aqui prevista, o Santander Brasil, quando autorizado por uma Resolução do Conselho, a qualquer momento e de tempos em tempos, pode celebrar, sem o consentimento de quaisquer detentores dos títulos, um ou mais Indenture Supplements de forma satisfatória ao agente fiduciário para qualquer uma das seguintes finalidades: (i) se o Santander Brasil tiver elegido os títulos como Capital de Nível 1 e a regulamentação de Capital de Nível 1 não exigir que os pagamentos de juros sejam feitos através da distribuição de lucros, para excluir a respectiva seção (2.7(b)) do Indenture; ou (ii) estabelecer a forma e os termos dos títulos; ou (iii) para provar a sucessão do Santander Brasil por outra entidade e a assunção, por tal sucessor, das obrigações do Santander Brasil contidas no Indenture; ou (iv) para provar a sucessão do agente fiduciário; ou (v) para ceder, transferir e atribuir ao agente fiduciário bens ou ativos para garantir os títulos, e para ampliar a descrição de qualquer propriedade, a qualquer momento sujeita ao Indenture ou aos títulos ou para garantir, ceder e confirmar ao agente fiduciário qualquer propriedade sujeita a este Indenture ou aos títulos; ou (vi) modificar, excluir e adicionar disposições ao Indenture à extensão necessária para conferir efeito ou manter sua qualificação segundo qualquer estatuto federal similar dos Estados Unidos doravante promulgado e adicionar ao Indenture outras disposições que venham a ser expressamente autorizadas por lei específica; ou (vii) permitir ou facilitar a emissão de títulos na forma definitiva; ou (viii) sanar qualquer ambigüidade, corrigir, alterar ou complementar qualquer disposição contida no Indenture ou nos títulos que possa ser inválida ou incompatível com qualquer outra disposição ora contida, ou redigir quaisquer outras disposições com relação a questões ou assuntos decorrentes nos termos do Indenture, ficando ressalvado que essa ação não deverá afetar adversamente os interesses dos detentores dos títulos em qualquer aspecto relevante; ou (ix) providenciar a emissão de títulos adicionais, que terá termos substancialmente idênticos em todos os aspectos relevantes às aos títulos originais e que serão considerados, com quaisquer títulos originais em circulação, como uma única emissão de títulos; ou (x) caso o Santander Brasil tenha decidido afirmativamente qualificar os títulos como Capital de Nível I, para alterá-lo uma vez, em qualquer ocasião após a adoção do regulamento estabelecendo os requisitos aplicáveis ao Capital de Nível I, os termos dos títulos

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à medida exigida no parecer jurídico para que os títulos sejam considerados como Capital de Nível I; ficando ressalvado que (a) a taxa prevista ou as datas de pagamento de juros dos títulos não poderão ser alteradas segundo esta disposição; e (b) o artigo relacionado ao Indenture Supplement poderá ser alterado apenas após conferir efeito a essa alteração, os títulos se classificarão pelo menos pari passu no direito de pagamento com as ações preferenciais de classificação mais sênior do Santander Brasil;

(III) j. outras características relevantes

Os títulos poderão ser recompradas na data de 20 de setembro de 2010, ou em qualquer data de pagamento de juros após tal data, sem o pagamento de prêmio pelo resgate.

Concorrência de Dívidas (Ranking): O Santander Brasil concorda que, enquanto os títulos estiverem em circulação, não irá emitir ações preferenciais (ou instrumentos semelhantes no que tange a distribuição de ativos em caso de liquidação do Santander Brasil ou em relação à distribuição ou pagamento de dividendos e/ou valores semelhantes) ou a concessão de qualquer garantia ou instrumento de apoio contratual em relação a quaisquer de suas ações preferenciais ou instrumentos semelhantes se tais ações preferenciais, garantias ou instrumentos de apoio contratual concorrerem (no que tange aos direitos de um detentor de título quando da liquidação do Santander Brasil ou a título de juros, pagamento de dividendos e/ou valores semelhantes) de forma sênior aos títulos, salvo se o Santander Brasil alterar os termos dos títulos de forma a que estes concorram em situação de igualdade com as ações preferenciais ou instrumentos semelhantes ou garantias ou instrumentos de apoio contratual assumidos em relação a ações preferenciais ou instrumentos semelhantes

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Nesta data, o Santander Brasil não possui planos de recompra de suas Ações.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Preferencial

Cancelamento 13.587.179 1.042.434,59 0,08

Saldo final 0 0,00 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Alienação 0 0,00 0,00

Cancelamento 11.807.708 0,00 0,08

Saldo inicial 0 0,00 0,00

Aquisição 11.807.708 905.910,14 0,08

Ordinária

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Saldo final 0 0,00 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Alienação 0 0,00 0,00

Aquisição 13.587.179 1.042.434,59 0,08

Saldo inicial 0 0,00 0,00

Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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No encerramento do exercício social de 2009 não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não há outras informações relevantes.

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Principais características

Podemos citar como principais características da política de negociação de valores mobiliários:

c.1. abstenção de compra ou venda pelas pessoas vinculadas, por si ou dependentes diretos ou por sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, assim como seus respectivos derivativos,durante o período de vedação descrito no item (d) abaixo;

c.2. comunicação pela pessoas vinculadas ao Diretor de Relações com Investidores, por intermédio da Diretoria Executiva responsável pelo Jurídico Corporativo e Compliance da Companhia, de quaisquer planos de negociação com valores mobiliários da Companhia e de seus derivativos, como investimento ou desinvestimento programado, bem assim qualquer inadimplemento nessa programação;

c.3. preenchimento pelas pessoas vinculadas da “Declaração de Participação Acionária”, devendo qualquer alteração na participação acionária declarada ser comunicada à Diretoria Executiva responsável pelo Jurídico Corporativo e Compliance, até o 5º dia útil do mês subseqüente ao da negociação;

c.4. cumprimento com rigor dos deveres legais de manter sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante da Companhia ou de qualquer outra sociedade integrante do Grupo Santander Brasil, às quais tenha acesso privilegiado, e de não usar essas informações para obter, para si ou para terceiros, vantagens mediante negociação com aludidos valores mobiliários, zelando para que seus empregados e terceiros (assim entendidos auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores, etc.) guardem sigilo sobre tais informações quando a elas tenham acesso privilegiado e delas não se utilizem para obter vantagens, para si ou para outrem, sob pena de responsabilidade solidária com esses empregados ou terceiros; e

c.5. utilização pelas pessoas vinculadas exclusivamente de instituições financeiras ou assemelhadas do Grupo Santander Brasil para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia e seus respectivos derivativos.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Devido ao número restrito de caracteres desta tabela, vide item 20.2 - outras informações relevantes

Data aprovação 15/02/2007

Cargo e/ou função Controladores diretosControladores indiretosIntegrantes de conselhos de administração e diretoriaIntegrantes de conselhos fiscais, quando instaladoQuaisquer outros órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivasDeterminados funcionários do próprio Grupo Santander Brasil com acesso a informações relevantes e respectivos dependentes diretos

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Item 20.1

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Os períodos de vedação previstos na política de negociação de valores mobiliários estão alinhados à Instrução CVM 358 e estão abaixo descritos:

a) durante os períodos que mediarem entre a data em que tiverem conhecimento de informações relevantes , que possam afetar a negociação daqueles valores, e a data que tais informações sejam publicamente reveladas;

b) no período prévio de 30 dias a data de levantamento de balanços, semestrais ou anuais, até a publicação de demonstrações financeiras da Companhia;

c) no período de 15 dias anterior á divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP);

d) no período que mediar entre a data da decisão da Companhia de aumentar o capital, emitir valores mobiliários, distribuir dividendos, bonificar, desdobrar ou agrupar ações, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

Quanto aos procedimentos referentes à negociação de valores mobiliários o Grupo Santander Brasil, estabelece e realiza treinamento para garantir a aderência às obrigações gerais aos funcionários sujeitos às políticas internas: Código de Conduta nos Mercados de Valores e Política de Investimentos Pessoais para operar com valores mobiliários.

Estes funcionários não podem operar com valores do Grupo Santander Brasil durante o período restrito, que ocorre sempre um mês antes do anúncio dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais do Grupo Santander Brasil. O período restrito é divulgado pela área de compliance da Companhia.

Nossa política de negociação de valores mobiliários estabelece o período de vedação de negociação 15 dias anteriores à divulgação de ITRs, porém, como melhor prática adotamos o prazo de 30 dias, em linha com as demais publicações financeiras da Companhia.

É proibido, ainda, realizar operações em sentido contrário nos 30 dias seguintes a cada compra ou venda dos Valores.

de Valores do Grupo Santander Brasil devem obter autorização prévia do gestor e da área de compliance da Companhia para realizar operações com valores mobiliários. A autorização é válida para o dia da aprovação e nos dois dias úteis seguintes. As operações devem ser realizadas através da Santander Corretora.

A área de compliance realiza monitoramento mensal para apurar se as operações com valores mobiliários do Grupo Santander Brasil realizadas pelos funcionários sujeitos ao Código de Conduta nos Mercados de Valores estão em conformidade às políticas internas

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo Santander Brasil para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Companhia possui dois documentos que descrevem em seu escopo o tratamento de informações a serem divulgadas publicamente. São eles:

1. Código de Conduta nos Mercados de Valores: este código prevê os cuidados gerais relacionados à informação sensível e controle de fluxo de informação sensível dentro e fora do Grupo Santander Brasil, sendo consideradas informações sensíveis o conjunto de informações confidenciais, privilegiadas e relevantes,. Dentre seus principais dispositivos relacionados às informações a serem divulgadas publicamente, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva podemos citar:

(a) abrangência do código contemplando conselheiros de empresas do Grupo Santander Brasil sempre que estas estejam diretamente relacionadas com os mercados de valores; membros da alta direção de empresas do Grupo Santander Brasil diretamente relacionadas com os mercados de valores; todas as pessoas que prestem serviços em áreas de empresas do Grupo Santander Brasil que estejam diretamente relacionadas com os mercados de valores; os representantes ou agentes de empresas do Grupo Santander Brasil em atividades diretamente relacionadas com os mercados de valores; outras pessoas que pelas características de sua atividade, devam ser submetidas, a juízo da área de compliance da Companhia, eventualmente ou permanentemente aos controles previstos no referido código.

(b) obrigação de informar a área de compliance sobre o conhecimento de informação sensível o mais breve possível, por intermédio do superintendente responsável, indicando as características da informação, a data de conhecimento e, se for o caso, os valores mobiliários afetados;

(c) exigência, no caso de necessidade de se colocar a informação sensível à disposição de terceiros alheios ao Grupo Santander Brasil, a prévia assinatura de um termo de compromisso de confidencialidade;

(d) competência da área jurídica da Companhia em comunicar à CVM a informação relevante originada no Grupo Santander Brasil e o registro das informações relevantes divulgadas ao mercado;

(e) acompanhamento pela área de compliance da evolução dos valores mobiliários nos quais exista informação relevante e adoção de medidas adequadas, incluindo, se procedente, uma comunicação de informação relevante, no caso de indícios de divulgação inadequada da mesma e

(f) divulgação da informação relevante veraz, clara, completa, eqüitativa, em tempo hábil e, sempre que possível, quantificada.

2. Política Interna de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários: a referida política em seu escopo define atos e fatos relevantes, os deveres e responsabilidades na divulgação do ato ou fato relevante, do sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante e as respectivas penalidades aplicadas àqueles que sujeitos a política não a cumprirem. Dentre seus principais dispositivos, podemos citar:

(a) a definição de ato ou fato relevante, abrangendo qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato ocorridos que possam influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

(b) as competências do Diretor de Relações com Investidores, tais como, divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia de que tenha conhecimento no exercício de suas funções ou por comunicação recebida dos Acionistas Controladores, diretores, membros do Conselho de Administração e do conselho fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária; zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante e pela simultaneidade de sua divulgação em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; e prestar esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante aos órgãos competentes, quando por estes exigidos.

(c) a publicação de aviso de ato ou fato relevante de forma clara e precisa, com a utilização de linguagem acessível ao público investidor, atender as disposição específicas estipuladas na Instrução CVM 358/02.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo Santander Brasil, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo Santander Brasil, em seu item 4, apresenta os mecanismos de controle de sigilo das informações, abaixo descritos:

(a) A pessoas vinculadas (indicadas no item 20.1 (b)) e seus empregados que, em razão da função que exercem, tenham acesso privilegiado a quaisquer informações relevantes deverão guardar sigilo de tais informações até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de inadimplemento;

(b) A pessoa sujeita ao dever de sigilo que se desligar da Companhia ou, no caso de terceiro, do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao sigilo até que tais informações sejam divulgadas ao mercado e aos órgãos competentes; e

(c) as pessoas vinculadas à Companhia deverão aderir à referida política mediante assinatura de termo próprio quando de sua contratação, promoção ou transferência para os cargos de diretores, membros do Conselho de Administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos de funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, em que declararão que conhecem todos os termos da política, obrigando-se ao seu integral cumprimento . Além das pessoas mencionadas no item (a) acima, deverão também aderir expressamente à política, todos os empregados da Companhia e terceiros que, de qualquer forma e em qualquer momento, participem de operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

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Todas as informações relevantes foram descritas nos itens anteriores.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do Santander Brasil.

Em 2009, houve R$3.891 milhões de ganho líquido na alienação de investimentos na Cielo, Visa Vale, Visa, Inc., TecBan, Serasa e BM&FBOVESPA.

Em 2008, houve R$81 milhões de ganho líquido na alienação de ações da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo Bovespa e da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F e aquisição da nova sede (Torre Santander) no montante de R$1.060 milhões.

Em 2007, houve R$771 milhões de ganho líquido na alienação das ações da Serasa, Bolsa de Valores do Estado de São Paulo Bovespa e da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F e agência Banespa Grand Cayman.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do Santander Brasil.

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios do Santander Brasil.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo Santander Brasil e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

Não foram celebrados contratos relevantes entre o Santander Brasil e suas controladas não diretamente, relacionados com suas atividades operacionais nos últimos três exercícios sociais.

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Glossário, Abreviaturas e Termos Definidos

Para fins deste Formulário de Referência, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Formulário de Referência.

AAB Dois ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.

ABECS Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços.

ABN AMRO Securities ABN AMRO Securities (Brasil) Corretora de Valores Mobiliários S.A.

ABN Leasing ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A.

Acionista Controlador O acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

Ações Compreendem as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais, conforme abaixo definidas.

Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Acordo da Basiléia, Basiléia

Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi inicialmente

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implementado no Brasil pela Resolução do CMN n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, tal como alterada, bem como por diversas regulamentações recentes emitidas a partir de 2006, instituindo valores mínimos de capital realizado e de patrimônio de referência exigido para instituições financeiras brasileiras.

ADR American Depositary Receipts.

ADS American Depositary Shares, representadas por ADRs, lastreados em Units, na proporção de 1ADS = 1 Unit.

ALCO Comitê de Administração de Ativos e Passivos.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar.

Aymoré Financiamentos Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

Banco Bandepe Banco Bandepe S.A.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Mundial Instituição financeira internacional que presta assistência técnica e financeira para países em desenvolvimento.

Banco Real Banco ABN AMRO Real S.A.

Banespa Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa.

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BCIS Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES.

Bônus Perpétuo Bônus Perpétuo emitido pelo Santander Brasil em 2005.

BPA Lucro/Benefício por Ação.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CDB Certificado de Depósito Bancário.

Cielo Cielo S.A. (nova denominação da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento - Visanet).

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados.

COAF Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

Código de Defesa do Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990, e alterações

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Consumidor posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou Santander Brasil


Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter quaisquer vínculos com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).


Conselho de Administração da Companhia.

Constituição Federal Constituição de República Federativa do Brasil, de 5 de outubro de 1988.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos de Natureza Financeira.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

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Cupon Produto que possui variações de preço atreladas a variações do Dólar e da taxa de juros em Dólar.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas.

Diretoria Executiva Diretoria Executiva da Companhia.

Dólar norte-americano, Dólar ou US$

Dólar dos Estados Unidos da América.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos.

FGC Fundo Garantidor de Crédito.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Getnet Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações Eletrônicas Hua Ltda.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Grupo Santander Brasil Santander Brasil e suas subsidiárias.

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Grupo Santander Espanha

Santander Espanha e suas subsidiárias.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

IFRS International Financial Reporting Standards, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB.

IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV.

Indenture Escritura de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

INSS Instituto Nacional de Seguridade Social.

Instrução CVM nº 480/09 Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009.

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IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

Isban ISBAN Brasil S.A.

ITR Informações Trimestrais.

Lei da Reforma Bancária Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

MTN Programa Global de Emissão de Notas de Médio Prazo (Global Medium-Term Note Program).

Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

Nova Lei de Falências Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

NYSE Bolsa de Valores de Nova York.

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Oferta Global Oferta pública de Ações do Santander Brasil, com a emissão de 525.000.000 de Units (cada Unit é representada por 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com distribuição pública primária simultânea de (i) Units no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM 400/03, e (ii) Units no exterior sob a forma de ADRs, representativos de ADSs, com registro na SEC, em conformidade com o Securities Act.

PAB Posto de Atendimento Bancário.

Patrimônio de Referência Nos termos da Resolução do CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro de 2007, composição do patrimônio de instituições financeiras para fins de cálculos de requisitos mínimos de adequação de capital e limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central.

PGBL Plano Gerador de Benefício Livre.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Planos O Programa Global e o Programa Local.

Poder de Controle Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Santander Brasil, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Santander Brasil, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

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Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, as estabelecidas pela SUSEP para sociedades seguradoras, de capitalização e de previdência, e as recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central.

Produban Produban Serviços de Informática S.A.

Programa Global Política de incentivo em longo prazo direcionada aos executivos do Santander Espanha e demais sociedades do Grupo Santander Espanha, com remuneração vinculada às ações do Santander Espanha.

Programa Local O SOP e o PSP.

PSP Plano de Incentivo de Longo Prazo Investimento em Units do Santander Brasil.

Real, Reais ou R$ Moeda oficial corrente do Brasil.

RAET Regime de Administração Especial Temporária.

RMCCI Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais.

Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.

RTA Retorno Total para Acionista.

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Santander Brasil Asset Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários S.A.

Santander Brasil Leasing Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.

Santander Corretora Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos.

Santander DTVM Santander Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários Ltda.

Santander Espanha Banco Santander, S.A.

Santander Leasing Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

Santander Seguros Santander Seguros S.A.

Santusa Santusa Holding, S.L.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Securities Exchange Act Securities Exchange Act of 1934

Securitização Securitização de Recebíveis de Ordens de Pagamento MT 100.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

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Serasa Serasa S.A.

Sisbacen Sistema de Informações Banco Central.

SOP Plano de Opção de Compra de Units do Santander Brasil.

SPE Sociedade de propósito específico denominada Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company. constituída sob as leis de Cayman.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados.

Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de Londres).

TCAC Taxa de Crescimento Anual Composta.

TecBan Tecnologia Bancária S.A.

Tesouro Nacional Órgão público responsável pelo gerenciamento da dívida pública do Brasil. Para esse efeito, capta recursos do mercado financeiro via emissão primária de títulos para execução e financiamento das dívidas internas do Governo Federal.

TI Tecnologia da Informação.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.

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TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.

Units Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais.

U.S. Investment Company Act

United States Investment Company Act of 1940

VaR Valor em Risco.

VGBL Vida Gerador de Benefício Livre.

Visa Vale Companhia Brasileira de Soluções e Serviços.

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Índice - santander brasil · 17.3 - informações sobre desdobramentos, grupamentos e...

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