Índice - amazon s3 · 3.07 resultado antes dos tributos sobre o lucro 30.448 32.270 3.08 imposto...

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 17

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 19

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 18

Balanço Patrimonial Passivo 13

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 74

Demonstração do Resultado Abrangente 16

Demonstração do Resultado 15

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 71

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 72

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 73

Pareceres e Declarações

Demonstração do Valor Adicionado 20

Comentário do Desempenho 21

Notas Explicativas 41

Balanço Patrimonial Ativo 3

DFs Individuais

Demonstração do Resultado 6

Balanço Patrimonial Passivo 4

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 12

Proventos em Dinheiro 2

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 10

Demonstração do Valor Adicionado 11

DFs Consolidadas

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 9

Demonstração do Resultado Abrangente 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Versão : 1

Em Tesouraria

Total 90.303

Preferenciais 0

Ordinárias -52

Total -52

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 90.303

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Mil)

Trimestre Atual31/03/2019

PÁGINA: 1 de 74


Reunião do Conselho de Administração

17/12/2018 Juros sobre Capital Próprio 15/01/2019 Ordinária 0,23099

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação(Reais / Ação)

PÁGINA: 2 de 74


1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 16.997 12.559

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 22.708 22.583

1.02.01.09.04 Outros Créditos 317 545

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 16.680 12.014

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 22.708 22.583

1.02.01.03.01 Clientes 11.070 10.720

1.02.04.01.04 Direito de Uso de Sistemas 25.155 27.478

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 17.548 15.746

1.02.01.06 Tributos Diferidos 17.548 15.746

1.02.02 Investimentos 244.075 282.804

1.02.04 Intangível 29.944 32.164

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 58.517 26.314

1.02.04.01.02 Marcas e Patentes 4.789 4.686

1.02.04.01 Intangíveis 29.944 32.164

1.02.03 Imobilizado 58.517 26.314

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 240.751 279.480

1.02.02.01 Participações Societárias 240.751 279.480

1.02.02.02.01 Propriedades para Investimento 3.324 3.324

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 3.324 3.324

1.01.02.01.03 Aplicações financeiras avaliadas a valor justo 235.478 209.174

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 235.478 209.174

1.01.03.01 Clientes 278.831 255.246

1.01.03 Contas a Receber 307.018 270.476

1.01.02 Aplicações Financeiras 235.478 209.174

1 Ativo Total 1.035.100 977.519

1.02.01.03 Contas a Receber 11.070 10.720

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 458 1.102

1.01 Ativo Circulante 634.241 574.629

1.01.08.03 Outros 13.333 12.029

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 13.333 12.029

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 68.323 61.608

1.02 Ativo Não Circulante 400.859 402.890

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 29.355 36.528

1.01.03.02.01 Dividendos a Receber 28.187 15.230

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 28.187 15.230

1.01.06 Tributos a Recuperar 29.355 36.528

1.01.04 Estoques 48.599 45.320

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019

Exercício Anterior 31/12/2018

PÁGINA: 3 de 74


2.02.04 Provisões 5.234 5.493

2.02.02.02.04 Arrendamento 26.033 0

2.02.02.02 Outros 26.033 0

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 222 303

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.337 3.515

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.234 5.493

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 65.928 67.090

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 65.928 67.090

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 65.928 67.090

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 7.574 19.563

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 7.574 19.563

2.02.02 Outras Obrigações 33.607 19.563

2.03.02.09 Reserva de Plano de Opções de Ações Restritas 28.771 27.587

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.332 -2.332

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 21.470 21.470

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 90.033 165.033

2.03.04 Reservas de Lucros 226.476 319.202

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 493 533

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 493 533

2.02.04.01.05 Provisões Tributárias 1.675 1.675

2.03.02 Reservas de Capital 47.909 46.725

2.03.01 Capital Social Realizado 341.073 341.073

2.03 Patrimônio Líquido 644.114 711.342

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 128.003 90.344

2.01.02 Fornecedores 128.350 90.545

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 347 201

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 16.456 11.100

2.01.03 Obrigações Fiscais 18.030 12.131

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 18.982 29.780

2 Passivo Total 1.035.100 977.519

2.02 Passivo Não Circulante 105.262 92.679

2.01 Passivo Circulante 285.724 173.498

2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.582 3.118

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 21.564 32.898

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 7.662 0

2.01.05.02 Outros 110.136 29.332


2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 92.726 18.172

2.01.05.02.05 Arrendamento 5.658 0

2.01.05.02.04 Outras 11.752 11.160


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.564 1.021

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 8.794 11.100

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 10 10



DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 4 de 74


2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 17.726

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 23.141 0

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 5.515 4.342

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 136.443 136.443

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 5 de 74


3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 30.448 32.270

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -7.307 -5.156

3.08.01 Corrente -9.960 -8.145

3.06.02.02 Variações Cambiais Passivas -2.656 -777

3.99.02.01 ON 0,25010 0,30136

3.06.02 Despesas Financeiras -5.401 -4.972

3.06.02.01 Despesa Financeira -2.745 -4.195

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,25640 0,30220

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.08.02 Diferido 2.653 2.989

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 23.141 27.114

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 23.141 27.114

3.03 Resultado Bruto 110.319 97.438

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -78.877 -66.199

3.04.01 Despesas com Vendas -41.428 -35.660

3.06.01.02 Variações Cambiais Ativas 457 178

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 299.369 272.095

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -189.050 -174.657

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -26.541 -26.572

3.06 Resultado Financeiro -994 1.031

3.06.01 Receitas Financeiras 4.407 6.003

3.06.01.01 Receitas Finnaceiras 3.950 5.825

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -847 -1.955

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -10.061 -2.012

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 31.442 31.239

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2019 à 31/03/2019

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 6 de 74


4.03 Resultado Abrangente do Período 24.314 27.157

4.02.01 Diferenças cambiais sobre conversão de operações -481 150

4.02.02 Hedge de investimento no exterior, líquido dos impostos 1.654 -107

4.02 Outros Resultados Abrangentes 1.173 43

4.01 Lucro Líquido do Período 23.141 27.114

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 7 de 74


6.01.03.01 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social -2.009 0

6.01.03 Outros -2.009 0

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -12.016 -5.684

6.02.02 Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível 0 82

6.02.01 Aquisições de Imobilizado e Intangível -3.744 -2.330

6.01.02.07 Fornecedores 37.936 30.545

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 458 668

6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas -8.129 -8.726

6.01.02.10 Outras Obrigações 28.740 517

6.01.02.09 Obrigações Fiscais e Sociais -2.456 3.095

6.02.03 Aplicações Financeiras -145.980 -154.909

6.03.09 Aquisição de Ações em Tesouraria 0 -992

6.03.05 Juros sobre Capital Próprio -20.847 -20.920

6.03.10 Contraprestação de arrendamento -1.643 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.102 4.262

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -644 -3.594

6.02.06 Recebimento de Dividendos 15.230 0

6.02.04 Resgate deAplicações Financeiras 122.478 151.473

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -36.831 -22.545

6.03.04 Partes Relacionadas -12.114 1.594

6.03.02 Pagamento de Empréstimos -2.227 -2.227

6.01.01.04 Pagamento de juros sobre empréstimos -779 -624

6.01.01.03 Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível 30 136

6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial 10.061 2.012

6.01.01.07 Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos

3.403 1.366

6.01.01.06 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Civeis -259 38

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 48.203 24.635

6.01.02.05 Depósitos Judiciais -4.666 -43

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 49.231 38.278

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 6.718 5.156

6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 30.448 32.270

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -24.210 -27.203

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 981 -13.643

6.01.02.02 Estoques -4.305 -10.809

6.01.02.04 Impostos a Recuperar 7.332 -911

6.01.02.03 Variação de Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes -29.261 -108

6.01.01.09 Provisão para devedores duvidosos 275 402

6.01.01.08 Rendimento de aplicalçação financeira -3.092 -4.547

6.01.01.10 Complemento de provisão para perdas no estoque 1.026 -230

6.01.01.12 Juros de Arrendamento 216 0

6.01.01.11 Plano de opções de ações 1.184 2.299

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 8 de 74


5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 23.141 0 23.141

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 23.141 1.173 24.314

5.04.13 Dividendos Intercalares 0 0 -75.000 0 0 -75.000

5.05.02.07 Hedge de investimento liquido no exterior, liquido de impostos

0 0 0 0 1.654 1.654

5.05.02.06 Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras

0 0 0 0 -481 -481

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.173 1.173

5.07 Saldos Finais 341.073 47.909 226.476 23.141 5.515 644.114

5.01 Saldos Iniciais 341.073 46.725 301.476 17.726 4.342 711.342

5.04.11 Plano de opções de açoes e ações restritas 0 1.184 0 0 0 1.184

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 341.073 46.725 301.476 17.726 4.342 711.342

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -17.726 0 -17.726

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.184 -75.000 -17.726 0 -91.542

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 9 de 74


5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 27.114 0 27.114

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 27.114 43 27.157

5.04.10 Dividendos Propostos 0 0 -2.796 0 0 -2.796

5.05.02.07 Hedge de investimento no exterior, líquido de impostos 0 0 0 0 -107 -107

5.05.02.06 Diferenças cambiais sobre conversão de operações 0 0 0 0 150 150

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 43 43

5.07 Saldos Finais 330.375 45.676 289.406 27.114 -1.943 690.628

5.01 Saldos Iniciais 330.375 44.369 292.202 0 -1.986 664.960

5.04.08 Outorga de Opções de Açoes e Açoes Restritas 0 2.299 0 0 0 2.299

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 330.375 44.369 292.202 0 -1.986 664.960

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -992 0 0 0 -992

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.307 -2.796 0 0 -1.489

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido

PÁGINA: 10 de 74


7.08.01.04.02 Outros 1.192 2.043

7.08.01.04.01 Participação dos Empregados no Lucro 2.615 1.842

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.962 10.160

7.08.01.04.03 Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas 1.534 2.299

7.08.01.04 Outros 5.341 6.184

7.08.01.01 Remuneração Direta 18.585 18.178

7.08.01 Pessoal 27.798 27.956

7.08.01.03 F.G.T.S. 1.645 1.689

7.08.01.02 Benefícios 2.227 1.905

7.08.03.03 Outras 4.539 2.363

7.08.03.02 Aluguéis 1.443 1.523

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 23.141 27.114

7.08.03.03.01 Despesa Financeira 4.539 2.363

7.08.03.01 Juros 862 2.610

7.08.02.02 Estaduais -10.590 -8.994

7.08.02.01 Federais 18.435 19.048

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 6.844 6.496

7.08.02.03 Municipais 117 106

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 23.141 27.114

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -240.064 -221.787

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -268.962 -246.663

7.02.04 Outros -865 -781

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -28.033 -24.095

7.01 Receitas 346.393 319.208

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 65.745 71.726

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -275 -402

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 346.668 319.610

7.03 Valor Adicionado Bruto 77.431 72.545


7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -10.061 -2.012

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 65.745 71.726

7.06.03 Outros 686 345

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -6.718 -5.156

7.04 Retenções -6.718 -5.156

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -4.968 4.337

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 70.713 67.389

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 11 de 74


1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 23.170 18.402

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 28.920 21.127

1.02.02 Investimentos 3.324 3.324

1.02.01.09.04 Outros Créditos 5.750 2.725

1.02.01.03.01 Clientes 11.070 10.720

1.02.01.03 Contas a Receber 11.070 10.720

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 20.410 17.491

1.02.01.06 Tributos Diferidos 20.410 17.491

1.02.04.01 Intangíveis 64.983 67.168

1.02.04 Intangível 64.983 67.168

1.02.04.01.03 Direito de Uso de lojas 30.643 30.643

1.02.04.01.02 Marcas e Patentes 5.911 5.802

1.02.02.02.01 Propriedades para Investimento 3.324 3.324

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 3.324 3.324

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 275.874 83.201

1.02.03 Imobilizado 275.874 83.201

1.02.04.01.04 Direito de Uso de Sistemas 28.429 30.723

1.01.02 Aplicações Financeiras 294.064 227.300

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 294.064 227.300

1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 294.064 227.300

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 5.691 8.501

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 60.400 49.338

1 Ativo Total 1.332.591 1.045.032

1.01 Ativo Circulante 928.010 842.001

1.01.03 Contas a Receber 394.770 382.728

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 27.969 23.241

1.01.08.03 Outros 27.969 23.241

1.02 Ativo Não Circulante 404.581 203.031

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 42.903 49.370

1.01.03.01 Clientes 394.770 382.728

1.01.04 Estoques 162.613 150.861

1.01.06 Tributos a Recuperar 42.903 49.370

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 12 de 74


2.02.02.02 Outros 157.071 0

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 1.452 1.443

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.452 1.443

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 8.637 8.385

2.02.04 Provisões 8.637 8.385

2.02.02.02.03 Arrendamento 157.071 0



2.02 Passivo Não Circulante 260.079 77.801


2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 84.416 0


2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 21.470 21.470

2.03.02 Reservas de Capital 47.908 46.725

2.03.01 Capital Social Realizado 341.073 341.073

2.03.02.09 Reserva de Plano de Opções de Açoes de Ações Restritas 28.770 27.587

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.332 -2.332

2.02.04.01.05 Provisões Tributárias 2.044 2.044

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 258 325

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 6.335 6.016

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 644.114 711.342

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 493 533

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 493 533

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 148.478 109.920

2.01.02 Fornecedores 148.825 110.121

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 347 201

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 18.873 17.868

2.01.03 Obrigações Fiscais 22.747 24.178

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 27.445 38.162

2 Passivo Total 1.332.591 1.045.032

2.01.05.02.05 Arrendamento 34.272 0

2.01 Passivo Circulante 428.398 255.889

2.01.01.01 Obrigações Sociais 4.052 4.949

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 31.497 43.111

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 8.901 4.201


2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 74.079 35.269

2.01.05.02 Outros 143.502 34.501

2.01.05.02.04 Outras 16.504 16.329

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 92.726 18.172


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 3.899 6.326

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 9.972 13.667

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais -25 -16



DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 13 de 74


2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 136.443 136.443

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 17.726

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 23.141 0

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 5.516 4.342

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 90.033 165.033

2.03.04 Reservas de Lucros 226.476 319.202

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta



PÁGINA: 14 de 74


3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -8.299 -6.447

3.08.01 Corrente -12.069 -9.989

3.08.02 Diferido 3.770 3.542

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 31.440 33.561

3.06.02 Despesas Financeiras -11.114 -5.665

3.06.02.01 Despesa Financeira -6.395 -4.907

3.06.02.02 Variações Cambiais Passivas -4.719 -758

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 0,25640 0,30220

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 23.141 27.114

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 23.141 27.114

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 23.141 27.114

3.99.02.01 ON 0,25010 0,30136

3.03 Resultado Bruto 172.476 146.560

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -135.789 -114.224

3.04.01 Despesas com Vendas -96.100 -80.911

3.06.01.02 Variações Cambiais Ativas 1.298 606

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 377.163 330.185

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -204.687 -183.625

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -41.116 -31.465

3.06 Resultado Financeiro -5.247 1.225


3.06.01.01 Receitas Financeiras 4.569 6.284

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.427 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 -1.848

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 36.687 32.336

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 15 de 74


4.02.01 Diferenças cambiais sobre conversão de operações -481 150

4.02.02 Hedge de investimento líquido no exterior 1.654 -107

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 24.314 27.157

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 24.314 27.157

4.02 Outros Resultados Abrangentes 1.173 43

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 23.141 27.114

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 16 de 74


6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -72.104 804

6.01.03.01 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social -7.105 -3.390

6.02.01 Aquisição de Imobilizado e Intangível -8.634 -7.213

6.02.03 Aplicações Financeiras -287.097 -226.044

6.02.02 Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível 0 682

6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas -10.717 -8.190

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 5.691 8.292

6.01.02.09 Obrigações Fiscais e Sociais -4.463 -2.502

6.01.03 Outros -7.105 -3.390

6.01.02.10 Variação de Outros Passivos Circulantes 139 1.157

6.02.04 Resgate de Aplicações Financeiras 223.627 233.379

6.03.10 Contraprestação de arrendamento -12.959 0

6.03.09 Aquisição de Ações em Tesouraria 0 -992

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 16 23

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 8.501 10.156

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -2.810 -1.864

6.03.01 Captação de Empréstimos 73.607 4.566

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 26.359 -32.173

6.03.02 Pagamentos de Empréstimos -13.450 -14.833

6.03.07 Créditos (Débitos) com Sócios 8 6

6.03.05 Juros sobre Capital Próprio -20.847 -20.920

6.01.01.04 Pagamento de juros sobre empréstimos -817 -679

6.01.01.03 Resultado na Alienação de Imobilizado e Intangível 30 57

6.01.01.05 Resultado de Equivalência Patrimonial 252 304

6.01.01.08 Rendimento de aplicalçação financeira -3.715 -5.018

6.01.01.07 Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos

6.001 1.205

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 42.919 29.482

6.01.02.07 Fornecedores 41.946 28.421

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 54.921 40.244

6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 17.895 8.425

6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 31.440 33.561

6.01.02.02 Estoques -12.866 -14.352

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -12.646 -8.207

6.01.02.03 Variação de Outros Ativos Circulantes -8.248 -2.660

6.01.02.05 Depósitos Judiciais -4.768 -148

6.01.02.04 Impostos a Recuperar 6.726 -891

6.01.01.10 Complemento de provisão para perdas no estoque 1.114 -312

6.01.01.09 Provisão para devedores duvidosos 254 402

6.01.01.11 Plano de opções de ações 1.184 2.299

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -4.897 -7.372

6.01.01.12 Juros de Arrendamento 1.283 0

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 17 de 74


5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 23.141 0 23.141 0 23.141

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 23.141 1.173 24.314 0 24.314

5.04.13 Dividendos Intercalares 0 0 -75.000 0 0 -75.000 0 -75.000

5.05.02.07 Hedge de investimento líquido no exterior liquido de impostos

0 0 0 0 1.654 1.654 0 1.654


0 0 0 0 -481 -481 0 -481

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.173 1.173 0 1.173

5.07 Saldos Finais 341.073 47.909 226.476 23.141 5.515 644.114 0 644.114

5.01 Saldos Iniciais 341.073 46.725 301.476 17.726 4.342 711.342 0 711.342

5.04.11 Plano de opções de açoes restritas e ações restritas

0 1.184 0 0 0 1.184 0 1.184

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 341.073 46.725 301.476 17.726 4.342 711.342 0 711.342

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -17.726 0 -17.726 0 -17.726

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.184 -75.000 -17.726 0 -91.542 0 -91.542

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 18 de 74


5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 27.114 0 27.114 0 27.114

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 27.114 43 27.157 0 27.157

5.04.10 Dividendos Propostos 0 0 -2.796 0 0 -2.796 0 -2.796

5.05.02.07 Hedge de investimento no exterior, líquido de impostos

0 0 0 0 -107 -107 0 -107


0 0 0 0 150 150 0 150

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 43 43 0 43

5.07 Saldos Finais 330.375 45.676 289.406 27.114 -1.943 690.628 0 690.628

5.01 Saldos Iniciais 330.375 44.369 292.202 0 -1.986 664.960 0 664.960

5.04.08 Outorga de Opções de Ações e Ações Restritas

0 2.299 0 0 0 2.299 0 2.299

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 330.375 44.369 292.202 0 -1.986 664.960 0 664.960

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -992 0 0 0 -992 0 -992

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.307 -2.796 0 0 -1.489 0 -1.489

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil)Código da Conta





Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 19 de 74


7.08.01.04.02 Outros 2.467 2.566

7.08.01.04.01 Participação dos Empregados no Lucro 2.622 1.890

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 21.679 25.417

7.08.01.04.03 Outorga de opções de Ações e Ações Restritas 1.534 2.299

7.08.01.04 Outros 6.623 6.755

7.08.01.01 Remuneração Direta 32.209 31.401

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 23.141 27.114

7.08.01.03 F.G.T.S. 2.822 2.911

7.08.01.02 Benefícios 4.781 4.325

7.08.03.03 Outras 9.827 4.179

7.08.03.02 Aluguéis 13.767 12.517

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 23.141 27.114

7.08.03.03.01 Despesa Financeira 9.827 4.179

7.08.03.01 Juros 1.287 1.486

7.08.02.02 Estaduais -2.254 -308

7.08.02.01 Federais 23.350 25.201

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 24.881 18.182

7.08.02.03 Municipais 583 524

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -238.080 -215.789

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -310.666 -272.470

7.02.04 Outros -1.876 -1.289

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -70.710 -55.392

7.01 Receitas 435.869 389.211

7.08.01 Pessoal 46.435 45.392

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -254 -402

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 436.123 389.613

7.03 Valor Adicionado Bruto 125.203 116.741

7.06.03 Outros 2.961 899


7.08 Distribuição do Valor Adicionado 116.136 116.105

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 116.136 116.105

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -17.895 -8.425

7.04 Retenções -17.895 -8.425

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 8.828 7.789

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 107.308 108.316

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta


01/01/2019 à 31/03/2019


01/01/2018 à 31/03/2018

PÁGINA: 20 de 74


Comentário do Desempenho

1

1. Visão geral da Companhia

Arezzo&Co é líder no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos para as classes A/B no Brasil. Acumulando

46 anos de história, comercializa atualmente mais de 13,5 milhões de pares de calçados por ano, além de bolsas e

acessórios. Possui seis importantes marcas - Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e OWME.

Suas linhas de produtos destacam-se pela constante inovação, design, conforto e excelente relação custo-benefício.

A estratégia multicanal permite ao grupo ter grande capilaridade em sua distribuição por meio de lojas próprias,

franquias, multimarcas e web commerce, estando presente em todos os estados do país. Internacionalmente, os

produtos das marcas Schutz e Alexandre Birman são comercializados também em lojas próprias, web commerce e

lojas de departamento.

A Companhia encerrou o ano de 2018 com 634 franquias, 51 lojas próprias e em 2.493 lojas multimarcas no Brasil.

Fundada em 1972 por Anderson Birman, a marca, além de ser Top of Mind no segmento de calçados femininos, é

uma das preferidas e mais consumidas no Brasil. Com um posicionamento que reúne conceito, alta qualidade e

design contemporâneo, satisfaz uma ampla gama de mulheres de todas as idades. A marca possui um

posicionamento trendy, reunindo conceito, alta qualidade, design contemporâneo e satisfação do consumidor. É

referência no lançamento de tendências no Brasil e está sempre presente nos editoriais das mais prestigiadas

revistas e sites de moda do país com seu modelo fast fashion em calçados, bolsas e acessórios femininos.

A marca Schutz investe significativamente em pesquisas de tendências, desenvolvimento de materiais e tecnologia

para a criação do seu portfólio de produtos. Sua missão é oferecer ao público um conceito de produtos conectados

ao design, qualidade, moda e liberdade de expressão.

O resultado são coleções desenvolvidas para refletir o espírito da mulher jovem contemporânea, que é irreverente e

tem estilo próprio. Convida a ousar e a desafiar o que é consenso.

A Anacapri, marca especializada em calçados flats (sem salto) do Grupo Arezzo&Co, nasceu em 2008 com o

objetivo de descomplicar a vida de suas consumidoras com uma moda acessível e cheia de personalidade, sem abrir

mão do conforto.

A marca Alexandre Birman é uma referência entre as marcas brasileiras de calçados femininos de luxo, dividindo

espaço com os maiores nomes da moda em cadeias renomadas de varejo em diversas regiões do mundo, tais como:

América do Norte, Europa e Ásia. A marca é reconhecida pelo conceito de exclusividade e sofisticação, tem grande

reconhecimento no exterior e conferiu ao seu designer Alexandre Birman o prêmio Vivian Infantino Emerging Talent

Award, como o talento na criação de sapatos do ano de 2009 (prêmio é reconhecido como o Oscar da Indústria

Internacional de sapatos).

PÁGINA: 21 de 74



2

Uma alusão a FIVE (5ª marca do grupo) e FEVER (febre em inglês), nasceu em dezembro de 2015 como uma marca

urbana, cool e despretensiosa voltada para o público jovem. O caminho que traça busca sempre inovar,

acompanhando o ritmo dessa geração. O ícone é o tênis white sole que traduz a essência da marca: prática, cool e

versátil.

A OWME – que significa “own me”, "dona de si mesma" – foi criada após um ano de estudos e de pesquisas

qualitativas e quantitativas. Com estilo atemporal, a OWME busca atender uma crescente demanda das

consumidoras por sapatos confortáveis e bonitos para todas as ocasiões.

1. Visão geral da Companhia

PÁGINA: 22 de 74



Adoção da Norma IFRS 16 – Principais Impactos

A adoção da norma IFRS16 em janeiro de 2019 trouxe algumas alterações no modo de contabilizar a parcela fixa

dos alugueis, enquadrados como arrendamento. Os compromissos futuros dos arrendamentos são reconhecidos

como passivos, em contrapartida ao direito de uso que é reconhecido como um ativo fixo. Como consequência, as

despesas de alugueis são substituídas por juros sobre o passivo de arrendamento e pela depreciação do direito de

uso. Desta forma, quando comparado ao modelo IAS 17 / CPC 06, o IFRS 16 gera um efeito positivo no EBITDA,

uma vez que os aluguéis de propriedades comerciais são reclassificados de despesas operacionais para despesas

de depreciação e despesas financeiras.

Dentro desse contexto, a Companhia avaliou sua carteira de contratos e identificou 105 contratos com componentes

de arrendamento, sendo que 51 foram classificados dentro do escopo da norma. Tais contratos referem-se a

aluguéis mínimos de lojas próprias, escritórios, fábricas e centros de distribuição.

Ao longo do contrato, o valor total do aluguel pago é idêntico à soma da depreciação do direito de uso e dos juros

sobre os arrendamentos a pagar, resultando em um efeito acumulado no lucro líquido idêntico quando comparado à

norma anterior. No entanto, há um efeito temporal ligeiramente negativo, uma vez que as despesas financeiras no

início do contrato são maiores e decrescem à medida que o prazo do contrato se esgota.

Para melhor entendimento das alterações, ao longo do release de resultados, foi incluída uma coluna pro-

forma do 1T19, desconsiderando a adoção da norma, nas tabelas relativas às principais contas impactadas.

Os impactos da aplicação desta nova norma estão demonstradas nas notas 12 – Imobilizado e 16 –

Arrendamento das Notas Explicativas do ITR do 1T19.

BALANÇO RESULTADOS

Ativo - Direto de Uso

+R$ 190,6 Milhões

Passivo - Arrendamento

+R$ 191,3 MM Milhões

CMV (Despesa com Ocupação)

-R$ 12 Mil

SG&A (Despesa com Ocupação)

-R$ 538 Mil

EBITDA

+R$ 9.718 Mil

Depreciação de Arrendamento (Despesa)

-R$ 8.986 Mil

Desp. Financeira de Arrendamento

-R$ 1.283 Mil

Lucro Líquido

-R$ 733 Mil

3 PÁGINA: 23 de 74



Reconciliação da Demonstrações de Resultados

Receita Líquida

Depreciação e amortização - Despesa

EBITDA

172.476 -12 172.464

Margem Bruta 45,7% 0,0% 45,7%

IR + CS -8.299 - -8.299

Lucro líquido 23.141 733 23.874

Demonstração de Resultados

SG&A -135.789 -538 -136.327

% ROL -36,0% -0,1%

Resultado Financeiro -5.247 1.283 -3.964

Lucro antes do IR e CS

Margem EBITDA 14,5% -2,6% 11,9%

Receita Bruta

CMV

Depreciação e amortização - Custo

Lucro Bruto

-204.687 -12 -204.699

-613 181 -432

-462.530

0,2% 6,3%

1T19

ReportadoAjustes IFRS 16

1T19

Pró-forma

-17.282 8.986 -8.296

-36,1%

462.530

377.163 - 377.163

31.440 733 32.173

54.582 44.864-9.718

Margem Líquida 6,1%

4 PÁGINA: 24 de 74



* Inclui lojas no exterior

(1) EBITDA = Lucro Antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação e Amortização. O EBITDA não é

uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser

considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na

qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA pode não ser comparável ao

EBITDA ajustado de outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de

caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que determinados investidores

e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

(2) SSS (vendas nas mesmas lojas): as lojas são incluídas nas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. Variações em vendas de lojas

comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas de devoluções para as vendas do sell-out, e em vendas brutas para sell-in de

franquias que estavam em operação durante ambos os períodos comparados. A partir do 4T16 a companhia passou a reportar o SSS sell-in líquido de

descontos. Se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa

loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é

incluída nas vendas de lojas comparáveis, impactando a área de vendas em mais de 15%, a loja é excluída nas vendas de lojas comparáveis. Quando a

operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados.

Considera-se que quando um operador franqueado abre um depósito, sua venda será incluída nas vendas de lojas comparáveis do sell-in se as franquias do

operador estiverem em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados. O chamado SSS sell-in, refere-se à comparação de vendas da

Arezzo&Co junto a cada loja franqueada em operação há mais de 12 meses, servindo como um indicador mais preciso para monitoramento da receita do

grupo. Já o SSS sell-out é baseado na performance de vendas dos pontos de vendas, o que no caso da Arezzo&Co demonstra melhor o comportamento das

vendas de lojas próprias e vendas de sell-out de franquias. Os números de sell-out de franquias representam a melhor estimativa calculada com base em

informações fornecidas por terceiros. A partir do 1T14, a Companhia passou a também reportar o SSS de sell-out incluindo as vendas do canal online.

Resumo de Resultados 1T19

Reportado 1T18

Δ (%)

19 x 18

1T19

Pro-Forma

Δ (%)

19 x 18

Receita Líquida 377.163 330.185 14,2% 377.163 14,2%

Lucro Bruto 172.476 146.560 17,7% 172.464 17,7%

M argem bruta 45,7% 44,4% 1,3 p.p. 45,7% 1,3 p.p.

EBITDA¹ 54.582 40.761 33,9% 44.864 10,1%

M argem EBITDA¹ 14,5% 12,3% 2,2 p.p. 11,9% -0,4 p.p.

Lucro líquido 23.141 27.114 -14,7% 23.874 -11,9%

M argem líquida 6,1% 8,2% -2,1 p.p. 6,3% -1,9 p.p.

Indicadores Operacionais 1T19

Reportado 1T18

Δ (%)

19 x 18

Número de pares vendidos ('000) 3.153 2.742 15,0%

Número de bolsas vendidas ('000) 376 358 5,1%

Número de funcionários 2.477 2.419 2,4%

Número de lojas* 690 625 65

Próprias 52 49 3

Franquias 638 576 62

Outsourcing (% da produção total) 90,8% 90,3% 0,5 p.p

SSS² sell-in (franquias) 1,1% 3,7% -2,6 p.p

SSS² sell-out (lojas próprias + web + franquias) 3,8% 8,4% -4,6 p.p

5 PÁGINA: 25 de 74



www.arezzoco.com.br

Receita Bruta 1T19 Part% 1T18 Part%Δ (%)

19 x 18

Receita bruta total 462.530 407.691 13,5%

Mercado externo 55.226 11,9% 30.481 7,5% 81,2%

Exportações 11.634 21,1% 9.274 30,4% 25,4%

Operação USA 43.590 78,9% 21.205 69,6% 105,6%

Mercado interno 407.304 88,1% 377.210 92,5% 8,0%

Por marca

Arezzo 222.806 54,7% 218.731 58,0% 1,9%

Schutz 1 112.279 27,6% 103.221 27,4% 8,8%

Anacapri 54.362 13,3% 45.321 12,0% 19,9%

Outros 2 17.857 4,4% 9.937 2,6% 79,7%

Por canal

Franquias 208.336 51,2% 191.418 50,7% 8,8%

Multimarcas 96.500 23,7% 85.702 22,7% 12,6%

Lojas próprias 3 60.566 14,9% 65.912 17,5% (8,1%)

Web Commerce 41.485 10,2% 33.365 8,8% 24,3%

Outros 4 417 0,1% 813 0,2% (48,7%)

(1) Não inclui receitas provenientes da operação internacional

(2) Inclui as marcas A. Birman, Fiever e Owme apenas no mercado interno e outras receitas não específicas

das marcas.

(3) Receita do canal impactada em 19,4% pelo repasses de 7 lojas próprias nos últimos 12 meses.

(4) Inclui receitas do mercado interno que não são específicas dos canais de distribuição.

Marcas

O primeiro trimestre do ano contou com a transição da coleção de Verão para a de Inverno nas lojas de toda a rede

Arezzo&Co. Por conta do carnaval tardio, o período de liquidação foi 20 dias mais longo que no 1T18, acarretando em

um nível reduzido de sobras, apesar do forte SSS sell-in de franquias verificado no 4T18 (9,2%).

Todas as marcas apresentaram resultados positivos de SSS sell-out, bem como crescimento de sua receita bruta

consolidada no trimestre. Em fevereiro, as marcas introduziram suas coleções de Pre Fall, importante termômetro

para medir a receptividade das consumidoras às novas tendências e produtos, beneficiando-se do alto fluxo nas lojas

no período promocional. Já o mês de março contou com o lançamento efetivo das coleções de Inverno – o que

contribuiu significativamente para o SSS do mês, passado o período comemorativo do carnaval.

A marca Arezzo atingiu receita de R$ 222,8 milhões no primeiro trimestre, um aumento de 1,9% em relação ao 1T18,

representando 54,7% do faturamento do mercado interno da Arezzo&Co. Desconsiderando o efeito dos repasses de 2

lojas próprias para franquias nos últimos doze meses, a marca teria crescido 2,6%.

6 PÁGINA: 26 de 74



No mês de janeiro, a Arezzo lançou o "ZZLIFE" - novo modelo de tênis da marca, inspirado na rotina agitada das

mulheres modernas. A estudante de moda e influencer Sasha Meneghel estrelou a campanha, que por sua vez teve

ótima aceitação nas redes sociais e gerou forte engajamento, principalmente entre as consumidoras mais jovens. Em

fevereiro, a Arezzo lançou a campanha #ArezzoJuntas, que contou com 5 protagonistas de diferentes backgrounds e

profissões com o intuito de promover a sororidade como propósito da marca: Fiorella Mattheis (atriz), Carol Trentini

(modelo e mãe), Marina Morena (empresária), Dani Calabresa (comediante) e Jeniffer Nascimento (cantora). Ainda

em fevereiro, a marca lançou bota Western, aposta certeira que combina com todos os estilos e pode ser usada

independente da estação e ocasião.

Em março, a nova versão da bolsa BELLA foi apresentada em uma cartela de cores democrática e em diversos

tamanhos nas lojas da marca. Além disso, Silvia Machado - diretora executiva de marcas da Arezzo&Co - participou

do Power Trip Summit, evento anual promovido pela revista Marie Claire para discutir temas como feminismo e as

diversas facetas da mulher na sociedade atual.

A marca Schutz representou 27,6% do faturamento do mercado interno da Companhia, somando R$ 112,3 milhões

de receita bruta no 1T19, crescimento de 8,8% em relação ao mesmo período do ano anterior – recuperação frente

aos trimestres anteriores. Desconsiderando o efeito dos repasses de lojas próprias para franquias, a marca teria

crescido 9,6%.

No mercado externo, a operação dos Estados Unidos obteve crescimento de 98,1% no país em Reais vs o 1T18 e

70,3% em Dólares. Em termos globais, o crescimento da marca foi de 19,7% no período.

Em fevereiro, a marca lançou sua coleção de Pre Fall antecipando a tendência Western através das botas no estilo

country com detalhes sofisticados como texturas, bordados e biqueiras. No final do mês, a Schutz lançou o projeto

"Unlock Your City" que visou conectar a marca a uma narrativa urbana e inovadora, através de um novo olhar sob a

cidade no qual arte, arquitetura e design se unem ao DNA de moda e vanguarda da Schutz. A primeira campanha

teve São Paulo e seus patrimônios históricos como co-protagonistas, através de fotos feitas com drones. No mês de

março, a Schutz lançou a campanha "SCHUTZ 4GRLS" celebrando quatro modelos de bolsas icônicas e best-sellers,

relançadas em novas versões, inspiradas no streetstyle internacional.

O rollout de reformas para o novo conceito de Digital Store continua, bem como o crescente incentivo à

omnicanalidade, com testes importantes feitos em sua maior praça - a cidade de São Paulo – integrando lojas

próprias e franquias ao canal web-commerce.

A marca Anacapri alcançou receita de R$ 54,4 milhões, com forte crescimento de 19,9% vs o 1T18, encerrando o

trimestre com 13,3% de representatividade no faturamento no mercado interno da Companhia, ante 12,0% ante o

1T18. A boa performance é fruto do SSS consistente, da abertura de 34 franquias nos últimos 12 meses (sendo 3

lojas no 1T19) e da crescente relevância do canal multimarca. Vale destacar a performance relevante da categoria de

bolsas na marca, que já representa 8,4% do mix.

7 PÁGINA: 27 de 74



Entre as principais realizações da marca no trimestre, destacam-se as ativações na praça do Rio de Janeiro com foco

em incremento de brand awareness, além do lançamento da sua pop-up store em Búzios. Em março, a marca lançou

sua coleção de inverno em conjunto com um novo propósito: a autoestima das mulheres, através do slogan

#EscolhaSerVocê.

A marca Alexandre Birman apresentou crescimento global de 76,6%, com destaque para o SSS no mercado interno

e para as vendas no exterior. Ao longo do trimestre, a marca esteve presente nas principais premiações internacionais

(Globo de Ouro, Oscar e Grammy's) nos pés de celebridades como Julia Roberts, Emily Blunt, Lea Michelle e Laura

Dern. Assim como nas demais marcas do grupo, no mês de fevereiro a marca também lançou seu primeiro tênis, o

"Clarita Sneaker". O modelo já é best-seller nas lojas próprias e nas lojas de departamento nos Estados Unidos, com

fila de espera no canal web-commerce americano.

A marca Fiever registrou crescimento de 70,3% no 1T19 ante o 1T18, com destaque para o canal de web-commerce,

que registrou aumento expressivo no número de acessos e de conversão em relação ao ano anterior. No trimestre, a

marca realizou diversos eventos de engajamento com o seu público-alvo jovem, como a participação em blocos de

carnaval e festivais de música com uso da hashtag #roleinfinitofiever nas redes sociais. Além disso, seguindo os

passos das marcas mais maduras da Arezzo&Co, a Fiever realizou uma parceria com a Disney para celebrar o

lançamento do filme Dumbo nos cinemas brasileiros, através de uma coleção cápsula exclusiva.

A OWME, sexta marca do grupo, que completa um ano de existência no trimestre, lançou o projeto “OWME Inspira” -

elegendo 10 mulheres inspiradoras – ativistas, escritoras, jornalistas, consultoras de moda, entre outras - para

relatarem suas histórias e promoverem a marca através de vídeos em suas redes sociais. Assim como a Fiever, o

canal web-commerce apresentou crescimento relevante, com elevação no número de acessos bem como uma taxa

de conversão acima da prevista. O canal Multimarca, por sua vez, já conta com 285 pontos de vendas.

Adicionalmente, a categoria de mocassins permanece em destaque, com performance relevante de vendas em todos

os canais.

8 PÁGINA: 28 de 74



Canais

Refletindo a estratégia da Companhia de fortalecimento das lojas monomarca, a rede de PDVs Arezzo&Co (Lojas

Próprias + Franquias + Web-Commerce) apresentou um crescimento de 7,2% nas vendas do sell-out no 1T19 em

relação ao 1T18 devido, principalmente, ao forte crescimento do canal online e da abertura líquida de 59 lojas

monomarca nos últimos 12 meses, além do aumento das vendas nas mesmas lojas, que foi de 3,8% no 1T19.

Durante o ano de 2018, seguindo a estratégia asset light da Companhia, foram repassadas 7 lojas próprias (2 da

marca Arezzo e 5 da marca Schutz) para franqueados, o que implicou em queda de faturamento do canal de Lojas

Próprias em benefício do canal de Franquias. Desconsiderando os repasses anteriormente mencionados, o canal teria

crescido 11,3%.

A área de venda das lojas no Brasil e Exterior teve aumento de 6,3% no trimestre em comparação ao 1T18, com a

adição líquida de 34 lojas da marca Anacapri, 20 da marca Arezzo, 2 da marca Schutz, 2 da marca Owme e 1 da

marca Fiever, totalizando 2.599 m² (excluindo outlets).

O canal Franquias teve representatividade de 51,2% nas vendas domésticas no 1T19 e apresentou SSS sell-in de

1,1%, sobre uma base de comparação de 3,7% no 1T18 e 9,2% no 4T18. Para efeitos de comparação, recomenda-se

que os indicadores de SSS sell-in e SSS sell-out sejam analisados em um período de 12 meses, evitando assim

possíveis efeitos de calendário, comuns à operação da Companhia. No acumulado dos últimos doze meses, a

Arezzo&Co apresentou um SSS sell-in de 4,0% e um SSS sell-out de 3,3%, nível saudável para o canal.

Monomarca – Franquias, Lojas Próprias e Web-Commerce

No 1T19, o faturamento do canal Multimarca apresentou crescimento de 12,6% ante o 1T18. A performance positiva é

reflexo da combinação de diversas ações da Companhia no canal, como a conquista de novos clientes e o contínuo

trabalho para um maior cross-sell entre as marcas do grupo nos mesmos pontos de venda. Vale destacar a excelente

performance da marca Anacapri, que continua a apresentar elevado giro e atratividade para os lojistas do canal e a

melhora de performance da marca Schutz. As marcas Fiever e OWME também mantém trajetória de crescimento

significativa no canal.

As seis marcas do grupo passaram a ser distribuídas através de 2.603 lojas no 1T19, crescimento de 9,4% ante o

1T18, e estão presentes em 1.354 cidades.

Multimarcas

9 PÁGINA: 29 de 74



Canais

No 1T19, a receita da Companhia no mercado externo, que inclui a operação do EUA e a exportação para o resto do

mundo, foi 81,2% superior em relação ao 1T18, passando a representar 11,9% da receita total vs 7,5% no mesmo

período do ano anterior.

Nos Estados Unidos, a receita da operação registrou crescimento de 105,6%. Em dólares, o crescimento foi de

76,7%. Todos os canais tanto da marca Schutz como da marca Alexandre Birman - Wholesale (lojas de departamento

e lojas online), Lojas Próprias e Web-Commerce - apresentaram crescimento relevante no período, com destaque

para a performance das lojas de departamento, cujas vendas foram alavancadas pela modalidade “dropship”

(disponibilização de produtos de estoque próprio nos Estados Unidos nos websites de lojas como Nordstrom,

Bloomingdale’s, Saks Fifth Avenue e Neiman Marcus).

No trimestre, abrimos mais uma loja própria da marca Schutz, no Outlet Premium em Las Vegas, dando sequência às

aberturas no modelo de loja comercial e rentável, após a bem-sucedida abertura de loja no Aventura Mall em Miami.

Parte do crescimento da operação nos Estados Unidos também é explicada pela abertura de 5 lojas próprias no país

nos últimos 12 meses. Adicionalmente, a operação própria online tem obtido crescimentos expressivos, resultante de

maiores investimentos em marketing e brand awareness, com impacto direto nos indicadores de tráfego e conversão.

Já as exportações de nossos calçados para o resto do mundo tiveram um crescimento de 25,4% em Reais no 1T19

em comparação ao mesmo período de 2018, resultado parcialmente explicado pela postergação de alguns pedidos

referentes ao 4T18 para o 1T19.

Mercado Externo

10 PÁGINA: 30 de 74



Expansão da Rede Monomarca

Encerramos o trimestre com 690 lojas, sendo 677 no Brasil e 13 no exterior - um aumento de área de 6,3%, com 65

aberturas líquidas nos últimos 12 meses.

No 1T19, a Arezzo&Co teve a abertura líquida de 5 lojas (3 lojas da marca Anacapri e 2 lojas da marca Schutz, sendo

1 no exterior).

Histórico de lojas 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19

Área de venda1, 3 - Total (m²) 41.487 42.044 42.504 43.965 44.086

Área de venda - franquias (m²) 35.246 35.567 36.075 37.691 37.704

Área de venda - lojas próprias2 (m²) 6.242 6.477 6.429 6.274 6.382

Total de lojas no Brasil 618 627 640 673 677

Número de franquias 571 579 590 628 632

Arezzo 385 388 393 405 405

Schutz 67 67 68 73 74

Anacapri 119 124 129 150 153

Número de lojas próprias 47 48 50 45 45

Arezzo 14 14 14 14 14

Schutz 22 22 22 17 17

Alexandre Birman 4 4 4 4 4

Anacapri 3 3 3 3 3

Fiever 4 4 5 5 5

Ow me – 1 2 2 2

Total de lojas no Exterior 7 9 9 12 13

Número de franquias 5 5 5 6 6

Número de lojas próprias42 4 4 6 7

(1) Inclui metragens das lojas no exterior

(2) Inclui sete lojas do tipo Outlets cuja área total é de 2.599 m²

(3) Inclui metragens de lojas ampliadas

(4) Inclui 3 lojas em Nova York, 2 em Miami, 1 em Los Angeles e 1 em Las Vegas das marcas Schutz e Alexandre Birman




Principais Indicadores Financeiros 1T19 1T18Δ (%)

19 x 18

1T19

Proforma4

Δ (%)

19 x 18

Receita Bruta 462.530 407.691 13,5% 462.530 13,5%

Receita Líquida 377.163 330.185 14,2% 377.163 14,2%

CMV (204.687) (183.625) 11,5% (204.699) 11,5%

Depreciação e amortização - Custo (613) (324) n/a (432) n/a

Lucro bruto 172.476 146.560 17,7% 172.464 17,7%

Margem bruta 45,7% 44,4% 1,3 p.p 45,7% 1,3 p.p

SG&A (135.789) (114.224) 18,9% (136.327) 19,4%

%Receita (36,0%) (34,6%) (1,4 p.p) (36,1%) (1,5 p.p)

Despesa comercial (83.372) (74.731) 11,6% (91.230) 22,1%

Lojas próprias e Web Commerce (29.038) (31.464) (7,7%) (32.592) 3,6%

Venda, logística e suprimentos (54.334) (43.267) 25,6% (58.638) 35,5%

Despesas gerais e administrativas (36.562) (29.544) 23,8% (38.228) 29,4%

Outras (despesas) e receitas 1.427 (1.848) n/a 1.427 n/a

Depreciação e amortização - Despesa (17.282) (8.101) 113,3% (8.296) 2,4%

EBITDA 54.582 40.761 33,9% 44.864 10,1%

Margem EBITDA 14,5% 12,3% 2,2 p.p 11,9% (0,4 p.p)

Lucro líquido 23.141 27.114 (14,7%) 23.874 (11,9%)

Margem líquida 6,1% 8,2% (2,1 p.p) 6,3% (1,9 p.p)

Capital de giro1 - % da receita 23,8% 24,8% (1,0 p.p) 24,0% (0,8 p.p)

Capital empregado2 - % da receita 40,9% 36,6% 4,3 p.p 35,9% (0,7 p.p)

Dívida total 174.253 172.112 1,2% 174.253 1,2%

Dívida líquida 3 (125.502) (161.226) (22,2%) (125.502) (22,2%)

Dívida líquida/EBITDA -0,5x -0,8x - -0,5x -

(1) Capital de Giro: Ativo Circulante menos Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras subtraído do Passivo Circulante menos

Empréstimos e Financiamentos e Dividendos a pagar.

(2) Capital Empregado: Capital de Giro somado Ativo Permanente e Outros Ativos de Longo Prazo, descontando Imposto de renda e

contribuição social diferido.

(3) Dívida Líquida é equivalente à posição total de endividamento oneroso ao final de um período, subtraída da posição de caixa e

equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo.

(4) Descontando os impactos do IFRS 16 / CPC 06 (R2)

4




95,9 111,7

130,1

146,6

172,5

40,6%

43,4% 43,8% 44,4%45,7%

30,0%

32,0%

34,0%

36,0%

38,0%

40,0%

42,0%

44,0%

46,0%

48,0%

50,0%

1T15 1T16 1T17 1T18 1T19

Receita Bruta

A receita bruta da Companhia atingiu R$ 462,5 milhões neste trimestre, crescimento de 13,5% em relação ao 1T18.

Dentre os principais fatores que resultaram nesse crescimento, destacam-se:

• Crescimento de 8,8% do canal de Franquias e 12,6% do canal de Multimarcas vs o 1T18;

• Crescimento de 8,8% da marca Schutz e 19,9% da receita da marca Anacapri vs o 1T18;

• Crescimento de 24,3% do canal Web Commerce, alcançando 10,2% da receita bruta do mercado interno ante

8,8% no 1T18;

• crescimento de 81,2% do Mercado Externo, que contempla a Operação nos Estados Unidos e as Exportações.

Receita Bruta (R$ MM)

300,4 330,2368,4

407,7462,5

170, 0

270, 0

370, 0

470, 0

570, 0

670, 0

770, 0

870, 0

970, 0

1T15 1T16 1T17 1T18 1T19

1.358,0 1.434,71.554,1

1.678,91.865,8

450, 0

950, 0

1.450, 0

1.950, 0

2.450, 0

2014 2015 2016 2017 2018

CAGR: +11,4%

CAGR: +8,3%

Lucro Bruto (Pro-forma)

O lucro bruto ajustado do 1T19 totalizou R$ 172,5 milhões, crescimento de 17,7% ante 1T18, com expansão de 130

bps na margem bruta, que alcançou 45,7% no 1T19.

Dentre os fatores responsáveis pela margem bruta, destacam-se positivamente: (i) a melhora de margem e maior

participação da Operação norte-americana no mix de receita, (ii) a melhora de margem bruta nos canais de sell in

(Franquias e Multimarcas), fruto da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/Cofins e (iii) negativamente, a menor

representatividade do canal de Lojas Próprias no mix, devido aos repasses de 7 lojas a franqueados ao longo de

2018.

Lucro Bruto (R$ MM)Mg. Bruta

449,3 475,9

549,3

623,8

710,7

42,7% 42,5% 44,3%

45,8% 46,6%

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

45,0%

60, 0

160, 0

260, 0

360, 0

460, 0

560, 0

660, 0

760, 0

2014 2015 2016 2017 2018*

Lucro Bruto antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2)




Despesas Operacionais (Pro-forma)

No 1T19, as despesas foram impactadas principalmente em razão dos seguintes fatores: (i) desenvolvimento da

operação norte-americana e (ii) despesas discricionárias relacionadas aos projetos estratégicos da Companhia no

Brasil, com foco na sustentabilidade de seu crescimento a longo prazo.

Despesas Comerciais

No 1T19 houve uma expansão de 22,1% das despesas comerciais quando comparadas ao 1T18, alcançando R$ 91,2

milhões. Vale ressaltar que as despesas comerciais incluem:

(i) despesas de lojas próprias e web-commerce (canais de sell-out), que somaram R$ 32,6 milhões - aumento de

3,6% em relação ao 1T18 - abaixo do crescimento de 24,3% do canal de web-commerce e em linha com a menor

relevância do canal de lojas próprias no mix.

(ii) despesas de Vendas, Logística e Suprimentos, que somaram R$58,6 milhões - aumento de 35,5% em relação ao

1T18. Excluindo os gastos incrementais relacionados às deliberações do planejamento estratégico da Companhia,

tais como a expansão da operação norte-americana, desenvolvimento das marcas mais novas do grupo (OWME e

Fiever) e investimentos nas frentes de transformação digital (estruturação de 5 squads) - o incremento de despesas

seria de 10,3%, menor que o crescimento das vendas dos canais de sell-in (multimarcas, franquias e exportação), que

foi de 10,5%. Adicionalmente, além dos projetos estratégicos, na frente de logística, tivemos incremento de despesas

devido ao reajuste anual na tabela de frete. Adicionalmente, além dos projetos estratégicos, na frente de logística,

tivemos incremento de despesas devido ao reajuste anual na tabela de frete.

Despesas Gerais e Administrativas

No 1T19, as despesas gerais e administrativas cresceram R$ 8,9 milhões, incremento de 29,4% frente ao 1T18. Tal

valor inclui despesas referentes ao planejamento estratégico da Companhia, com destaque para o desenvolvimento

da operação dos Estados Unidos, que inclui o reforço da estrutura organizacional no país, que foi concluída no

segundo semestre de 2018.

*Despesas antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2)




EBITDA e margem EBITDA (Pro-forma)

A Companhia atingiu EBITDA de R$ 44,9 milhões no 1T19, com margem de 11,9% e um aumento de 10,1% em

relação aos resultados apresentados no 1T18. Dentre os principais fatores, destacam-se:

EBITDA (R$ MM)Mg. EBITDA

EBITDA antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2)

• Crescimento de 14,2% na receita líquida ante o mesmo período do ano anterior;

• Expansão da margem bruta em 130bps.

• Excluindo a operação nos EUA, a margem EBITDA consolidada da Companhia aumentaria 360 bps no trimestre,

montante superior aos 200 bps registrados no 1T18 - resultante do contínuo investimento na expansão

internacional da Companhia, através das marcas Schutz e Alexandre Birman.

28,1 26,336,0

40,8 44,9

11,9%10,2%

12,1% 12,3% 11,9%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10, 0%

12, 0%

14, 0%

16, 0%

18, 0%

20, 0%

1T15 1T16 1T17 1T18 1T19

161,3 165,5 177,1206,3

232,2

15,3% 14,8% 14,3%15,2% 15,2%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10, 0%

12, 0%

14, 0%

16, 0%

30, 0

80, 0

130, 0

180, 0

230, 0

2014 2015 2016 2017 2018

Lucro líquido e Margem líquida (Pro-forma)

A Companhia apresentou margem líquida ajustada de 6,3% no 1T19 e o lucro líquido do período somou R$ 23,9

milhões, sendo 11,9% inferior em relação ao 1T18.

O lucro líquido foi impactado negativamente pelos seguintes fatores: (i) redução das receitas financeiras; resultante

de uma posição de caixa médio menor no período e da significativa queda na taxa SELIC nos últimos 12 meses; (ii)

variação cambial associada ao saldo de dívida em USD, em sua maioria com efeito não-caixa e (iii) piora da alíquota

efetiva de imposto de renda, resultante do prejuízo auferido na operação norte-americana no trimestre, não dedutível

para fins de IR no Brasil.

Lucro Líquido (R$ MM)Mg. Líquida

Lucro Líquido antes da adoção do IFRS 16 / CPC 06 (R2)

18,1 14,7 22,2 27,1 23,9

7,7%

5,7%7,5%

8,2%

6,3%

–

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

18,0%

20,0%

1T15 1T16 1T17 1T18 1T19*

*

112,8 119,7 116,1

154,5142,6

10,7% 10,7%9,4%

11,4%

9,3%

–

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

0,0

50, 0

100, 0

150, 0

200, 0

250, 0

2014 2015 2016 2017 2018




Geração de caixa operacional 1T19 1T18

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (LAIR) 31.440 33.561

Depreciações e amortizações 17.895 8.425

Outros 5.586 (1.742)

Decréscimo (acréscimo) de ativos/passivos (4.897) (7.372)

Contas a receber de clientes (12.646) (8.207)

Estoques (12.866) (14.352)

Fornecedores 41.946 28.421

Variação de outros ativos e passivos circulantes e não circulantes (21.331) (13.234)

Pagamento de imposto de renda e contribuição social (7.105) (3.390)

42.919 29.482 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades

operacionais

Lucro líquido 23.141 27.114 23.874

(-) Imposto de renda e contribuição social (8.299) (6.447) (8.299)

(-) Resultado financeiro (5.247) 1.225 (3.964)

(-) Depreciação e amortização (17.895) (8.425) (8.728)

(=) EBITDA 54.582 40.761 44.864

Reconciliação do EBITDA 1T19

Reportado 1T18

1T19

Pró-Forma

Geração de Caixa Operacional

A Arezzo&Co gerou R$ 42,9 milhões de caixa operacional no 1T19, montante superior ao apresentado no 1T18.

Cabe destacar o pagamento de juros sobre capital próprio referentes ao 2º semestre de 2018 em 15 de janeiro de

2019, no montante de R$20,8 milhões.




Investimentos - CAPEX

17

Os investimentos da Companhia possuem três naturezas:

i) Investimentos em expansão e reforma de pontos de venda próprios no Brasil;

ii) Investimentos corporativos que incluem TI, instalações, showrooms e escritório; e

iii) Outros investimentos, principalmente relacionados à operação norte-americana e à operação industrial.

No 1T19, a Arezzo&Co investiu R$ 8,6 milhões em CAPEX, com destaque para:

Operação Brasil: (i) readequação da fábrica e instalações da marca Schutz, (ii) investimentos na nova fábrica da

marca Alexandre Birman, (iii) investimentos na frente de transformação digital e (iv) implementação de contador de

fluxo em todas as lojas das marcas Arezzo, Schutz e Anacapri.

Operação Estados Unidos: (i) lançamento da loja da Schutz Outlet Premium em Las Vegas e (ii) investimentos em

softwares e TI na estrutura corporativa.

Sumário de investimentos 1T19 1T18 Δ 19 x 18

(%)

CAPEX total 8.634 7.213 19,7%

Lojas - expansão e reformas 134 3.411 (96,1%)

Corporativo 3.744 2.330 60,7%

Outros 4.756 1.472 223,1%

Posição de caixa e endividamento 1T19 4T18 1T18

Caixa e equivalentes de caixa 299.755 235.801 333.338

Dívida total 174.253 111.418 172.112

Curto prazo 81.827 43.978 156.354

% dívida total 47,0% 39,5% 90,8%

Longo prazo 92.426 67.440 15.758

% dívida total 53,0% 60,5% 9,2%

Dívida líquida (125.502) (124.383) (161.226)

Posição de Caixa e Endividamento

A Companhia encerrou o 1T19 com caixa líquido de R$ 125,5 milhões. No período, a política de endividamento se

manteve conservadora, apresentando como principais características:

• Endividamento total de R$ 174,3 milhões no 1T19 ante R$ 172,1 milhões no 1T18;

• Caixa líquido de 0,5x frente a 0,8x o EBITDA no 1T18.

PÁGINA: 37 de 74



Resultado operacional 1T19 1T19

Pró-forma 1T18 1T17

Δ 19 x 18

Reportado

Δ 19 x 18

Pró-Forma

EBIT (LTM) 195.631 195.081 176.611 160.613 10,8% 10,5%

+ IR e CS (LTM) (29.206) (29.206) (22.648) (44.318) 29,0% 29,0%

NOPAT 166.425 165.875 153.963 116.295 8,1% 7,7%

374.410 408.682 345.346 307.837 8,4% 18,3%

344.181 153.570 148.267 157.656 132,1% 3,6%

39.990 39.990 33.917 28.275 17,9% 17,9%

758.581 602.242 527.530 493.768 43,8% 14,2%

643.056 564.886 510.649 25,9% 10,6%

ROIC4 25,9% 29,4% 30,2%

Capital empregado

Média do capital empregado³

Outros ativos de longo prazo²

Capital de giro1

Ativo permanente

ROIC - Retorno sobre o Capital Investido (Pro-forma)

O retorno sobre o capital investido (ROIC) atingiu o patamar de 29,4% - ligeiramente inferior ao reportado no 1T18.

Apesar do crescimento do NOPAT de 7,7%, o indicador foi impactado pelo aumento no capital de giro.

O incremento do capital de giro deve-se a um maior volume de estoques no período, reflexo do crescimento de

vendas consolidado da Companhia, bem como do aumento da relevância do programa dropship e dos itens de pronta

entrega na operação norte-americana, ambos visando maior agilidade e assertividade na ponta.

Considerando os efeitos da adoção da norma IFRS 16, o ROIC seria de 25,9%.

(1) Capital de Giro: Ativo Circulante menos Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras subtraído do Passivo Circulante menos Empréstimos

e Financiamentos e Dividendos a pagar.

(2) Descontados do IR e Contribuição Social diferidos.

(3) Média de capital empregado no período e no mesmo período do ano anterior.

(4) ROIC: NOPAT dos últimos 12 meses dividido pelo capital empregado médio.




19

3. Mercado de capitais e Governança Corporativa

Em 29 de março de 2019, a capitalização de mercado da Companhia era de R$4,51 bilhões (cotação R$ 49,98),

queda de 1,1% quando comparado ao mesmo período de 2018.

(1) Período de 02/02/2011 até 29/12/2011

(2) Período de 29/12/2011 até 28/12/2012

(3) Período de 28/12/2012 até 30/12/2013

(4) Período de 30/12/2013 até 30/12/2014

(5) Período de 30/12/2014 até 30/12/2015

(6) Período de 04/01/2016 até 29/12/2016

(7) Período de 01/01/2017 até 28/12/2017

(8) Período de 01/01/2018 até 28/12/2018

(9) Período de 01/01/2019 até 29/03/2019

A fim de garantir maior previsibilidade e transparência, a Companhia possui uma política de distribuição semestral de

proventos aos seus acionistas.

Data de Pagamento

15/01/2019

Data de Referência

2018

Proventos

JSCP

R$

R$ 0,23099332338

Valor bruto por ação

ordinária (R$)

R$ 20.847.214,20

(1) Sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas

domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa.

Também se estabelece que a Companhia deve distribuir proventos, inclusive Juros Sobre Capital, Dividendos entre

outros, equivalentes a pelo menos 25% do Lucro Líquido do exercício aos acionistas. Para mais informações sobre a

política de proventos da Arezzo&Co, favor consultar: www.arezzoco.com.br.

60,00

90,00

120,00

ARZZ3

IBOV

Arezzo&Co

Ações emitidas 90.302.408

Ticker ARZZ3

Início de negócios 02/02/2011

Cotação (29/03/2019) 49,98

Market Cap 4.513.314.352

Desempenho

2011¹ 20%

2012² 71%

2013³ (24%)

2014⁴ (9%)

2015⁵ (22%)

2016⁶ 27%

2017⁷ 118%

2018⁸ (2%)

2019⁹ (10%)

mar-18 mar-19

PÁGINA: 39 de 74



20

5. Relações com Investidores – RI

Acionistas, analistas, e o mercado em geral têm a sua disposição informações atualizadas sobre a Companhia

disponíveis no website de RI, www.arezzoco.com.br, e nas páginas da CVM, www.cvm.gov.br, e BM&FBOVESPA,

www.bmfbovespa.com.br.

Para mais informações, o contato direto com o Departamento de RI pode ser feito por meio do e-mail

[email protected] ou por telefone: (11) 2132-4300.

6. Declaração da Diretoria

Nos termos da Instrução CVM Nº 480/09, os diretores da Arezzo Indústria e Comércio S.A declaram que reviram,

discutiram e concordam com as demonstrações financeiras do período encerrado em 31 de março de 2019 e com as

opiniões expressas no parecer dos auditores independentes.

Aviso importante

Informações contidas neste documento podem incluir considerações futuras e refletem a percepção atual e

perspectivas da diretoria sobre a evolução do ambiente macroeconômico, condições da indústria, desempenho da

Companhia e resultados financeiros. Quaisquer declarações, expectativas, capacidades, planos e conjecturas

contidos neste documento, que não descrevam fatos históricos, tais como informações a respeito da declaração de

pagamento de dividendos, a direção futura das operações, a implementação de estratégias operacionais e financeiras

relevantes, o programa de investimento, e os fatores ou tendências que afetem a condição financeira, liquidez ou

resultados das operações, são considerações futuras de significado previsto no “U.S. Private Securities Litigation

Reform Act” de 1995 e contemplam diversos riscos e incertezas. Não há garantias de que tais resultados venham a

ocorrer. As declarações são baseadas em diversos fatores e expectativas, incluindo condições econômicas e

mercadológicas, competitividade da indústria e fatores operacionais. Quaisquer mudanças em tais expectativas e

fatores podem implicar que o resultado real seja materialmente diferente das expectativas correntes.

As informações financeiras consolidadas da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os critérios do

padrão contábil internacional - IFRS, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB, a partir de

informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não

foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes.

4. Relacionamento com os Auditores Independentes

Os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Arezzo&Co relativos ao exercício findo em 31 de março

de 2019 foram realizados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PwCAI”).

PÁGINA: 40 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

1

(Valores expressos em milhares de Reais – R$, exceto se de outra forma indicado)

1. Informações sobre a Companhia

A Arezzo Indústria e Comércio S.A. (a “Companhia” ou a “Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede localizada à Rua Fernandes Tourinho, 147 – sala 402, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, tendo suas ações negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código ARZZ3 desde 02 de fevereiro de 2011.

A Companhia tem por objeto, juntamente com as suas controladas, a fabricação, o desenvolvimento, a modelagem e o comércio de calçados, bolsas, acessórios e vestuário para o mercado feminino, principalmente.

Em 31 de março de 2019, a Companhia contava com 632 franquias no Brasil e 6 no exterior; 45 lojas próprias no Brasil e 7 lojas próprias no exterior; uma delas no formato pop-up, aberta em maio de 2018; e um canal “webcommerce” destinado à venda de produtos das marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e Owme.

O sistema de franquias é controlado pela própria Companhia e as lojas próprias fazem parte das controladas.

O setor de calçados, devido a suas características, pode apresentar oscilações em termos de volume de venda ao longo do exercício, sendo esperado um volume maior no segundo semestre de cada ano. Devido a esta sazonalidade, os saldos de Contas a Receber, Estoques e Contas a Pagar podem sofrer variações significativas entre os períodos devido à colocação da carteira de pedidos e cronograma de entregas em função dos calendários de coleções e liquidações. Estas informações estão sendo fornecidas para possibilitar um melhor entendimento dos resultados, sendo que as operações da Companhia, no julgamento de sua Administração, não são impactadas por estes efeitos a ponto de serem consideradas "altamente sazonais", conforme definido pelo CPC 21 (R1)/IAS 34, de tal forma que requeiram divulgações ou informações adicionais às notas explicativas.

2. Políticas contábeis

2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

As informações contábeis intermediárias condensadas individuais e consolidadas contidas no Formulário de

Informações Trimestrais – ITR foram preparadas, e estão sendo apresentadas para o período de 3 meses findo

em 31 de março de 2019, de acordo com o CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê

de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e de acordo com o IAS 34 – Interim Financial Reporting emitido pelo

International Accounting Standards Board (“IASB”), de forma condizente com as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração do Formulário Informações Trimestrais – ITR.

Na preparação destas informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de

Informações Trimestrais – ITR, os princípios, as estimativas, as práticas contábeis, métodos de mensuração e

normas adotadas são consistentes com os apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro

de 2018, exceto pelas práticas contábeis relacionadas com a adoção dos novos pronunciamentos CPC 06

(R2)/IFRS 16 – Operações de arrendamento mercantil, como descrito na nota 4.

As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais –

ITR foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos

como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo ou custo amortizado.

PÁGINA: 41 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

2


2. Políticas contábeis--Continuação

2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR foram preparadas pela Companhia para atualizar os usuários sobre as informações relevantes apresentadas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras completas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Com o objetivo de se evitar redundâncias na apresentação das informações intermediárias e para fins de atendimento do artigo 29 da Instrução CVM n° 480/09, a Companhia indica a seguir o número das notas explicativas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018 e não repetidas total ou parcialmente nestas informações intermediárias: 2 – Políticas contábeis (parcialmente), 9 – Impostos a recuperar, 10 – Outros créditos, 18 – Obrigações trabalhistas, 19 – Obrigações fiscais e sociais, 20 – Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis e 31 – Cobertura de seguros. As informações contábeis intermediárias condensadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR da Companhia para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2019 foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2019.

2.2. Bases de consolidação

As informações contábeis intermediárias condensadas consolidadas contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida:

Controladas País-sede

Direta Indireta Direta Indireta

ZZAB Comércio de Calçados Ltda. Bras i l 99,99% - 99,99% -

ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. Bras i l 99,99% - 99,99% -

ZZEXP Comercial Exportadora S/A Bras i l 99,99% - 99,99% -

ARZZ International INC. Estados Unidos 100,00% - 100,00% -

ARZZ Co. LLC Estados Unidos - 100,00% - 100,00%

Schutz 655 LLC Estados Unidos - 100,00% - 100,00%

Schutz Cali LLC Estados Unidos - 100,00% - 100,00%

ARZZ Itália SRL Itália - 100,00% - 100,00%

2019 2018

As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de formação, sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio de poder exercido em relação à investida. Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle.

As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Controladora, utilizando políticas contábeis uniformes em todas as empresas consolidadas. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre as empresas, são eliminados por completo.

PÁGINA: 42 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

3


2. Políticas contábeis--Continuação

2.2. Bases de consolidação--Continuação

Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido.

O resultado do exercício é atribuído integralmente aos acionistas controladores uma vez que a participação dos não controladores representa 0,0001% do consolidado.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Os julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas são as mesmas que aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

4. Pronunciamentos novos ou revisados

A partir de 1º de janeiro de 2019 as políticas contábeis, no que se refere as operações de arrendamento mercantil, estão consistentes com os novos pronunciamentos do CPC e IFRS (CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Operações de arrendamento mercantil e com a interpretação ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro.

4.1. CPC 06 (R2) – Operações de arrendamento mercantil

O IASB (International Accounting Standards Board) emitiu, em janeiro de 2016, a nova norma de arrendamento mercantil, o IFRS 16 equivalente ao CPC 06 (R2) nas normas brasileiras de contabilidade alterando de forma significativa a maneira como os arrendatários deverão reconhecer e mensurar os contratos de arrendamento.

Como resultado da adoção da nova norma, com algumas poucas exceções, todos os arrendamentos passarão a ser reconhecidos no balanço patrimonial do arrendatário, sendo registrados:

• Um passivo para pagamentos futuros; e • Um ativo de direito de uso.

Desse modo as despesas de arrendamento serão contabilizadas como despesas de juros e amortização. Por consequência, a despesa total de arrendamento será maior nos primeiros anos do contrato, e os elementos variáveis dos pagamentos de arrendamento não serão considerados no cálculo do passivo, sendo estes registrados como despesa operacional.

A definição de arrendamento, a partir de agora, abrange todos os contratos que dão direito a uso e controle de um ativo identificável, incluindo contratos de locação e, potencialmente, alguns componentes de contratos de prestação de serviços.

O CPC 06 (R2) entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, com 2 (duas) opções para aplicação inicial: a adoção retrospectiva ou adoção modificada.

PÁGINA: 43 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

4


4. Pronunciamentos novos ou revisados--Continuação

4.1. CPC 06 (R2) – Operações de arrendamento mercantil--Continuação

Desta forma, a Companhia fez a transição utilizando a abordagem retrospectiva modificada simples, ou seja, aplicou os requerimentos da norma de arrendamento mercantil a todos os seus contratos existentes na data de aplicação inicial. Sendo assim, não reapresentaremos informações e saldos em base comparativa.

A nova norma fornece expedientes práticos cuja eleição é opcional. A Companhia adotou as seguintes políticas contábeis na transição:

• A Companhia não reavaliou se o contrato é ou contém arrendamento na data da aplicação inicial. Em vez disso, aplicou a norma aos contratos que foram anteriormente identificados como arrendamento, utilizando o CPC 06 (R2), (IAS 17) e a ICPC 03 (IFRIC 4);

• A Companhia optou por não separar componentes de não arrendamento de componentes de arrendamento, considerando-os, então, como um único componente de arrendamento;

• A Companhia não registrou os contratos os quais o prazo do arrendamento termina dentro de 12 meses a contar da data da aplicação inicial da norma;

• A Companhia não registrou os contratos os quais o ativo subjacente é de baixo valor quando novo, adotando para tal um valor de R$20 (vinte mil reais);

• A Companhia excluiu custos diretos iniciais da mensuração do ativo de direito de uso na data da aplicação inicial;

• A Companhia fez uso da percepção tardia, tal como ao determinar o prazo do arrendamento, se o contrato contém opções para prorrogar ou rescindir o arrendamento, dentre outros; e

A Companhia aplicou uma taxa de desconto única à carteira de arrendamentos com características razoavelmente similares (tais como os arrendamentos com prazo de arrendamento remanescente similar para uma classe similar de ativo subjacente em ambiente econômico similar - "portfólios"). Por este motivo, apresenta um intervalo de 1,91% a 3,20%.

Os impactos da aplicação desta nova norma estão demonstradas nas notas 12 – Imobilizado e 16 – Arrendamento.

4.2. ICPC 22 (IFRIC 23) – Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro

A interpretação ICPC 22/IFRIC 23 Incerteza sobre tratamento de tributos sobre lucro esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 quando há incerteza sobre os tratamentos de tributo sobre o lucro. A Administração da Companhia deve reconhecer e mensurar seu tributo corrente ou diferido ativo ou passivo, aplicando os requisitos do CPC 32 com base em lucro tributável (prejuízo fiscal), bases fiscais, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais determinados, aplicando esta Interpretação. A interpretação foi aprovada em 21 de dezembro de 2018 e tem vigência a partir de 1º de janeiro de 2019.

Na avaliação da Companhia, não há impactos significativos em decorrência da interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais.

Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia.

PÁGINA: 44 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

5


5. Caixa e bancos

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Caixa 62 283 517 1.168

Bancos 396 819 5.174 7.333

Total de caixa e bancos 458 1.102 5.691 8.501

Controladora Consolidado

6. Aplicações financeiras

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Circulante

Renda fixa (a) 94 3.149 320 3.443

Fundo de investimento exclusivo

CDB 18.749 21.109 23.397 22.936

Letras financeiras (CEF) 6.433 41.155 8.028 44.717

Letras financeiras do tesouro 210.202 143.761 262.319 156.204

Total das aplicações financeiras 235.478 209.174 294.064 227.300

(a) Incluem certi ficados de depós itos bancários (CDB) e investimentos em títulos .


Fundo de investimento exclusivo

O fundo de investimento ZZ Referenciado DI Crédito Privado é um fundo de renda fixa de crédito privado sob gestão, administração e custódia do Banco Santander S.A.. Não há prazo de carência para resgate de quotas, que podem ser resgatadas sem risco de perda significativa. O fundo de investimento não tem obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se às taxas de gestão de ativos, às taxas de custódia, às taxas de auditoria e a às despesas.

O fundo é exclusivamente para o benefício da Companhia e de suas controladas. Desta forma, de acordo com a instrução CVM 408/04, a aplicação financeira no fundo de investimento no qual a Companhia tem participação exclusiva foi consolidada.

Em 31 de março de 2019, a remuneração média dos investimentos do fundo e aplicações é de 100,28% do CDI (99% em 31 de dezembro de 2018). Os ativos são compostos em 88% por Letras Financeiras do Tesouro - LFT e 97,32% dos ativos possuem liquidez diária.

A Companhia tem políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha (assim compreendido as 10 maiores instituições do país) e são substancialmente remuneradas com base em percentuais da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

Em 31 de março de 2019, a Companhia não possui aplicações dadas em garantia junto a instituições financeiras.

PÁGINA: 45 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

6


7. Contas a receber de clientes

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Duplicatas – clientes nacionais 282.090 259.932 286.987 265.141

Duplicatas – clientes estrangeiros 6.522 10.493 57.232 58.861

Duplicatas – partes relacionadas (Nota 10.a) 6.360 355 - -

Cheques 43 25 99 96

Cartões de crédito - - 67.019 74.593

295.015 270.805 411.337 398.691

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.114) (4.839) (5.497) (5.243)

Total do contas a receber 289.901 265.966 405.840 393.448

Circulante 278.831 255.246 394.770 382.728

Não Circulante 11.070 10.720 11.070 10.720


A composição das contas a receber (clientes estrangeiros) por moeda é como segue:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

USD 6.432 10.429 53.223 55.488

EUR 90 64 4.009 3.373

6.522 10.493 57.232 58.861


A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Saldo no inicio do exercício (4.839) (2.843) (5.243) (2.889)

Constituição (275) (3.826) (254) (4.184)

Realização - 1.830 - 1.830

Saldo no final do exercício (5.114) (4.839) (5.497) (5.243)


A Companhia efetua avaliação de risco do contas a receber periodicamente e reconheceu no exercício findo em 31 de março de 2019 uma provisão adicional de R$254 (R$402 em 31 de março de 2018) e R$465 (R$1.270 em 31 de março de 2018) referentes perdas no recebimento de crédito, classificado em despesas comerciais. Assim a Administração entende que o saldo da provisão é suficiente para cobrir os riscos do contas a receber.

PÁGINA: 46 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

7


8. Estoques

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Produtos acabados 42.825 39.781 136.466 126.041

Almoxarifado 5.014 5.348 18.458 18.108

Produtos em elaboração - - 7.144 6.297

Adiantamentos a fornecedores 4.357 3.051 5.457 4.502

(-) Provisão para perdas (3.597) (2.860) (4.912) (4.087)

Total dos estoques 48.599 45.320 162.613 150.861


A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Saldo no início do período (2.860) (2.954) (4.087) (3.548)

Constituição (1.026) (1.840) (1.114) (2.473)

Realizações 289 1.934 289 1.934

Saldo no final do período (3.597) (2.860) (4.912) (4.087)


PÁGINA: 47 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

8


9. Imposto de renda e contribuição social

a) Impostos diferidos

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Bases de cálculo IRPJ e CSLL diferidos

Lucro não realizado nos estoques 18.087 18.877 18.087 18.877

Provisão de contingências trabalhistas, tributárias e

cíveis 5.435 5.693 8.857 8.586

Provisão para Devedores Duvidosos 5.114 4.839 5.114 4.839

Provisão para Plano de Ações 4.256 3.369 4.256 3.369

Provisão para perdas nos estoques 3.597 2.860 4.912 4.087

Provisão de Comissões 3.315 2.954 3.315 2.954

Provisão para PPR 2.977 - 2.977 -

Variação cambial - hedge 2.444 4.951 2.444 4.951

Faturados e não entregues (l íquido) 2.383 79 3.355 818

Provisão variação cambial 2.266 1.329 764 (1.268)

Outras diferenças temporárias 1.198 782 926 506

Provisão de juros s/mútuo 540 580 540 580

Prejuízo fiscal - - 4.482 3.144

Ativo fiscal diferido 51.612 46.313 60.029 51.443

Imposto de renda e contribuição social diferidos 17.548 15.746 20.410 17.491


A seguir demonstramos a reconciliação do ativo fiscal diferido:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Saldo de abertura 15.746 8.408 17.491 11.533

Despesa de imposto reconhecida no resultado 2.653 5.657 3.770 4.277

Imposto de renda diferido reconhecido em outros

resultadoa abrangentes (851) 1.681 (851) 1.681

Saldo no final do exercício 17.548 15.746 20.410 17.491


Os estudos e projeções efetuados pela Administração da Companhia indicam geração de resultados positivos futuros, em montante que possibilita a compensação futura dos créditos tributários nos próximos anos.

PÁGINA: 48 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

9


9. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros, a estimativa de recuperação do saldo ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos encontra-se demonstrada a seguir:

Controladora 31/12/2018 Consolidado 31/12/2018

2019 43.555 8.266 43.555 9.107

2020 8.702 3.740 9.414 4.192

2021 3.916 3.740 4.991 4.192

Total do imposto de renda e contribuição

social diferidos 3.916 15.746 4.991 17.491


b) Reconciliação entre a despesa de IRPJ e CSLL pela alíquota nominal e pela efetiva

A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue:

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição

social 30.448 32.270 31.440 33.561

Alíquota vigente 34,00% 34,00% 34,00% 34,00%

Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL, de acordo com

a alíquota vigente (10.352) (10.972) (10.690) (11.411)

IRPJ e CSLL diferidos sobre prejuízos não

constituídos em empresas controladas - - (5.178) (2.283)

Efeito do IRPJ e CSLL sobre diferenças permanentes:

Benefício dos gastos com pesquisa e inovação

tecnológica - Lei nº 11.196/05 1.414 1.913 1.414 1.913

Equivalência patrimonial (3.421) (684) - -

Subvenções governamentais 5.206 4.655 6.245 5.518

Despesa com planos baseados em ações (220) (782) (220) (782)

Incentivos fiscais (PAT, Lei Rouanet, outros) 134 208 138 208

Outras diferenças permanentes (68) 506 (8) 390

Imposto de renda e contribuição social no resultado

do exercício (7.307) (5.156) (8.299) (6.447)

Corrente (9.960) (8.145) (12.069) (9.989)

Diferido 2.653 2.989 3.770 3.542

Imposto de renda e contribuição social no resultado

do exercício (7.307) (5.156) (8.299) (6.447)

Taxa efetiva 24,00% 15,98% 26,40% 19,21%


PÁGINA: 49 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

10


10. Saldos e transações com partes relacionadas

a) Saldos e transações com empresas controladas e controladores

Ativo não

cirulante

Passivo

circulante

Passivo não

circulante

Contas a

receberDividendos Créditos Fornecedores Mútuo Receitas Compras

Controladora

ARZZ Co LLC - - 14.053 - - - -

ARZZ International INC - - 8.655 - 7.574 - -

ZZAB Comércio de Calçados Ltda. 6.113 - - 1.511 - 50.760 227

ZZSAP Indústria e Comércio de

Calçados Ltda. 1 - - 685 - 6 29.727

ZZEXP Comercial Exportadora S/A 246 28.187 - - - 39 -

Total da controladora 6.360 28.187 22.708 2.196 7.574 50.805 29.954

Consolidado

Acionistas controladores - - - - 1.452 - -

Total do consolidado - - - - 1.452 - -

Ativo não

cirulante

Passivo

circulante

Passivo não

circulante

Contas a

receberDividendos Créditos Fornecedores Mútuo Receitas Compras

Controladora

ARZZ Co LLC - - 13.977 - - - -

ARZZ International INC - - 8.606 - 19.563 1.253 -

ZZAB Comércio de Calçados Ltda. - - - 1.792 - 197.843 -

ZZSAP Indústria e Comércio de

Calçados Ltda. 149 - - - - 41 100.866

ZZEXP Comercial Exportadora S/A 206 15.230 - - - 37 -

Total da controladora 355 15.230 22.583 1.792 19.563 199.174 100.866

Consolidado

Acionistas controladores - - - - 1.443 - -

Total do consolidado - - - - 1.443 - -

Ativo circulante

Ativo circulante

Transações

31/03/2019

Transações

31/12/2018

b) Natureza, termos e condições das transações - empresas controladas

A Companhia mantém operações com partes relacionadas que são efetuadas em condições comerciais e financeiras, estabelecidas de comum acordo entre as partes. A transação mais comum é a venda de calçados e acessórios da Companhia (Controladora) para as lojas da ZZAB e para a ARZZ (controladas) e a aquisição dos mesmos da fabricante ZZSAP (controlada). Desde setembro de 2016 a ZZEXP (controlada) iniciou operação de compra da ZZSAP e venda para a ARZZ.

As transações comerciais praticadas entre tais partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos entre as partes. O prazo médio de recebimento do saldo de partes relacionadas geralmente aplicado é de 40 dias, enquanto o prazo médio de pagamento do saldo das partes relacionadas é de 18 dias, em geral.

PÁGINA: 50 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

11


10. Saldos e transações com partes relacionadas--Continuação

c) Remuneração da Administração

A remuneração da Administração ocorre por meio de pagamento de pró-labore e participação nos lucros e planos baseados em ações. Em 31 de março de 2019 a remuneração total relativa aos benefícios da Administração da Companhia foi de R$5.032 (R$5.755 em 31 de março de 2018), como segue:

31/03/2019 31/03/2018

Remuneração fixa anual salário/pró-labore 1.629 1.366

Remuneração variável bônus 2.618 3.338

Plano de opções de ações e ações restritas (Nota 26) 785 1.051

Total da remuneração 5.032 5.755

As despesas com plano de opções de ações e plano de ações restritas (Nota 26) estão sendo apresentadas como despesa operacional antes do resultado financeiro.

A controladora e suas controladas não concedem benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros para a Administração e seus empregados.

d) Transações ou relacionamentos com acionistas

Alguns diretores e conselheiros da Companhia detêm, de forma direta, uma participação total de 51,2% das ações da Companhia em 31 de março de 2019.

e) Transações com outras partes relacionadas

A Companhia mantém contrato de prestação de serviço com a empresa Ethos Desenvolvimento S/C Ltda., de propriedade do Sr. José Ernesto Beni Bolonha, membro do Conselho de Administração da Companhia. No exercício findo em 31 de março de 2019 esta empresa recebeu R$224 (R$168 em 31 de março de 2018).

PÁGINA: 51 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

12


11. Participações societárias

a) Resumo dos saldos de balanço e resultado das controladas

Descrição Ativo Passivo

Patrimônio

líquido

Capital

social

Receita

líquida

Resultado

do

exercício

ARZZ International INC 219.059 212.181 6.878 127.144 36.078 (15.231)

ZZAB Comércio de Calçados Ltda. 259.253 72.643 186.610 93.614 72.073 1.385

ZZSAP Ind.e Com.de Calçados Ltda. 67.033 24.874 42.159 27.592 35.442 757

ZZEXP Comercial Exportadora S/A 150.713 145.609 5.104 2.000 22.438 3.028

b) Saldos de investimentos e equivalência patrimonial

Descrição 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/03/2018

ARZZ International INC 6.878 23.513 (15.231) (6.716)

ZZAB Comércio de Calçados Ltda. 186.610 184.443 1.385 600

ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. 42.159 41.365 757 1.038

ZZEXP Comercial Exportadora S/A 5.104 30.159 3.028 3.066

Total 240.751 279.480 (10.061) (2.012)

Investimento

Resultado de equivalência

patrimonial

c) Movimentação dos investimentos

31/03/2019 31/12/2018

Saldo no início do exercício 279.480 276.625

Distribuição de dividendos (28.187) (15.230)

Equivalência patrimonial (10.061) 9.567

Ajuste de avaliação patrimonial (481) 8.518

Saldo no final do exercício 240.751 279.480

Distribuição de dividendos

A controladora ZZEXP Comercial Exportadora S/A propôs dividendos decorrentes da participação detida pela controladora no montante de R$28.187 de seu lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

PÁGINA: 52 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

13


12. Imobilizado

Os detalhes da movimentação do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados a seguir:

Controladora

Computa-

dores e

periféricos

Móveis e

utensílios

Máquinas e

equipamen-

tos

Instalações

e

showroom

Veículos Terrenos

Direito de

uso de

imóveis

Total

Saldos em 31/12/2017 5.040 3.664 4.085 8.626 45 101 - 21.561

Aquisições 105 90 67 377 - - - 639

Depreciação (490) (178) (203) (402) (10) - - (1.283)

Baixas - - (83) - - - - (83)

Saldos em 31/03/2018 4.655 3.576 3.866 8.601 35 101 - 20.834

Saldos em 31/12/2018 4.900 4.517 3.767 13.004 25 101 - 26.314

Adoção inicial CPC 06(R2) - - - - - - 32.987 32.987

Aquisições 460 487 68 1.199 - - - 2.214

Depreciação CPC 06(R2) - - - - - - (1.552) (1.552)

Depreciação (544) (200) (177) (523) (2) - - (1.446)

Baixas - - - - - - - -

Saldos em 31/03/2019 4.816 4.804 3.658 13.680 23 101 31.435 58.517

Taxa média de

depreciação20% 10% 10% 10% 20% -

Consolidado

Computa-

dores e

periféricos

Móveis e

utensílios

Máquinas e

equipamen-

tos

Instalações

e

showroom

Veículos Terrenos

Direito de

uso de

imóveis

Total

Saldos em 31/12/2017 6.152 13.176 9.172 38.991 44 101 - 67.636

Aquisições 316 1.667 379 3.010 - - - 5.372

Depreciação (607) (674) (471) (1.861) (9) - - (3.622)

Baixas (8) (501) (83) (13) - - - (605)

Variação cambial 2 27 - 33 - - - 62

Saldos em 31/03/2018 5.855 13.695 8.997 40.160 35 101 - 68.843

Saldos em 31/12/2018 6.432 17.163 11.540 47.941 24 101 - 83.201

Adoção inicial CPC 06(R2) - - - - - - 199.777 199.777

Aquisições 730 1.890 611 3.695 - - - 6.926

Depreciação CPC 06(R2) - - - - - - (9.167) (9.167)

Depreciação (709) (928) (530) (2.678) (3) - - (4.848)

Baixas - - - - - - - -

Variação cambial 4 (82) - 63 - - - (15)

Saldos em 31/03/2019 6.457 18.043 11.621 49.021 21 101 190.610 275.874

Taxa média de

depreciação20% 10% 10% 10% 20% -

Conforme descrito na Nota 4, em atendimento ao CPC 06 (R2), a Companhia reconheceu em 01 de janeiro de 2019 o valor de R$32.987 na controladora e R$199.777 no consolidado, classificados em direito de uso de imóveis.

PÁGINA: 53 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

14


12. Imobilizado--Continuação

O valor de ativo de direito de uso de imóveis é depreciado ao longo da vida útil estimada do contrato em vigência e cessado quando do ajuste por perda ao valor recuperável, ou mesmo quando ocorre o cancelamento dos termos contratuais de acordo com as condições comerciais e estratégia de negócios da Companhia.

13. Intangível

Os detalhes da movimentação dos saldos da Companhia estão apresentados a seguir:

Controladora Marcas e patentesDireito de uso de

lojas

Direito de uso de

lojas

Direito de uso de

sistemasTotal

Saldos em 31/12/2017 3.927 818 - 34.120 38.865

Transferência - (694) 694 - -

Aquisições 212 - - 1.479 1.691

Amortização - - (260) (3.613) (3.873)

Baixas - (124) - (10) (134)

Saldos em 31/03/2018 4.139 - 434 31.976 36.549

Saldos em 31/12/2018 4.686 - - 27.478 32.164

Aquisições 103 - - 1.427 1.530

Amortização - - - (3.720) (3.720)

Baixas - - - (30) (30)

Saldos em 31/03/2019 4.789 - - 25.155 29.944

Consolidado Marcas e patentesDireito de uso de

lojas

Direito de uso de

lojas

Direito de uso de

sistemasTotal

Saldos em 31/12/2017 4.051 39.603 - 35.539 79.193

Transferência - (3.544) 3.544 - -

Aquisições 210 - - 1.631 1.841

Amortização - - (1.152) (3.651) (4.803)

Baixas - (124) - (11) (135)

Variação cambial - - - 4 4

Saldos em 31/03/2018 4.261 35.935 2.392 33.512 76.100

Saldos em 31/12/2018 5.802 30.643 - 30.723 67.168

Aquisições 103 - - 1.605 1.708

Amortização - - - (3.880) (3.880)

Baixas - - - (30) (30)

Variação cambial 6 - - 11 17

Saldos em 31/03/2019 5.911 30.643 - 28.429 64.983

Taxa média de depreciação Indefinida Indefinida Definida 20%

De acordo com o Plano de Expansão anual, a Companhia revisou a vida útil indefinida de certos ativos intangíveis classificados em Direito de uso de lojas, passando a trata-los como ativos de vida útil definida e amortizando em 1 ano.

PÁGINA: 54 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

15


13. Intangível--Continuação

Foi reconhecido no resultado do exercício findo em 31 de março de 2019 o montante de R$6.933 (R$9.375 em 31 de março de 2018) relativos a despesas com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, registradas na rubrica de despesas gerais e administrativas da Companhia.

O teste de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perda no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, visto que o valor estimado de uso é superior ao valor líquido contábil na data da avaliação.

14. Empréstimos e financiamentos

As operações de empréstimos e financiamentos podem ser assim resumidas:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

FINAME (a) - - 436 467

Adiantamento de contrato de câmbio - ACC (b) - - 62.981 23.396

FINEP (c) 15.321 17.549 15.321 17.549

Empréstimos em moeda estrangeira - "operação 4131" (d) 58.251 58.133 58.251 58.133

Pré-pagamento de exportação – PPE (e) - - 37.264 11.873

Total dos empréstimos 73.572 75.682 174.253 111.418

Circulante 7.644 8.592 81.827 43.978

Não circulante 65.928 67.090 92.426 67.440


Os vencimentos dos contratos e a taxa de juros e encargos incidentes sobre os empréstimos são:

a) Finame: 6% ao ano, com parcelas mensais e vencimento final em outubro de 2024; b) Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC): denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média

em 31 de março de 2019 de 3,84% ao ano. São diversos contratos com vencimento final até janeiro de 2020;

c) FINEP: Taxa de 4% e 5% ao ano, limitado à TJLP. Com vencimentos até setembro de 2021; d) Empréstimo em moeda estrangeira - “operação 4131”: denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média em 31 de março de 2019 de 4,11% ao ano. Contrato com vencimento em junho de 2020; e) Pré-pagamento de exportação (PPE): denominado em Dólares, acrescido pela taxa de juros, média em 31 de março de 2019 de 3,92% ao ano, com vencimento final em setembro de 2020.

PÁGINA: 55 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

16


14. Empréstimos e financiamentos--Continuação

Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de março de 2019 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

2020 62.089 - 88.310 -

2021 3.839 63.251 3.911 63.324

2022 - 3.839 73 3.910

Após 2022 - - 132 206

Total dos empréstimos 65.928 67.090 92.426 67.440


Os empréstimos estão garantidos por aval das empresas do grupo e também com carta de fiança bancária e não possuem cláusulas restritivas (covenants) relacionadas a indicadores financeiros. Os contratos Finame possuem como garantia os próprios bens objeto dos contratos.

Outras garantias e compromissos

A Companhia mantém um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco do Nordeste do Brasil S/A, com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados “Arezzo”, em empreendimentos instalados na área de atuação deste banco, utilizando-se recursos do Fundo Constitucional de Financiamento da Região Nordeste (FNE) em financiamentos para modernização de suas lojas (de terceiros), observados padrões próprios definidos pela Companhia, bem como para custos associados a essas operações, a título de capital de giro, se necessário.

Pelos termos do acordo, a Companhia será a garantidora dessas operações, por meio de carta fiança corporativa, quando contratadas pelos lojistas. Em 31 de março de 2019 o valor destas operações era de R$1.605 (R$1.275 em 31 de dezembro de 2018).

A Companhia mantém um acordo de cooperação técnica e financeira com o Banco Alfa, com a finalidade de manter uma linha de financiamento destinada aos franqueados “Arezzo”, utilizando-se recursos do BNDES em financiamentos para modernização de suas lojas (de terceiros), observados padrões próprios definidos pela Companhia, bem como para custos associados a essas operações. A Companhia é garantidora dessas operações e em 31 de março de 2019 o saldo dessas operações garantidas pela Companhia era de R$10.099 (R$10.580 em 31 de dezembro de 2018).

Não há histórico de perdas para a Companhia em operações desta natureza.

PÁGINA: 56 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

17


15. Fornecedores

31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018

Fornecedores nacionais 45.872 30.597 68.543 51.965

Operação de risco sacado (a) 79.935 57.955 79.935 57.955

Partes relacionadas (Nota 10.a) 2.196 1.792 - -

Fornecedores estrangeiros 347 201 347 201

Total de fornecedores 128.350 90.545 148.825 110.121


a) A Companhia possui contratos firmados com o Banco Itaú Unibanco S/A para estruturar com os seus principais fornecedores a operação denominada “risco sacado”. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos para o Banco, que, por sua vez, passará a ser credor da operação. A Administração revisou a composição da carteira desta operação e concluiu que não houve alteração significativa dos prazos, preços e condições anteriormente estabelecidos quando realizada análise completa dos fornecedores por categoria, portanto a Companhia demonstra esta operação na rubrica de Fornecedores.

16. Operações de arrendamento mercantil

Dentro do contexto da aplicação do CPC 06 (R2), como descrito na nota 4, a Companhia avaliou sua carteira de contratos e identificou 105 contratos com componentes de arrendamento, sendo que, 54 foram classificados nas isenções da norma e 51 dentro no escopo de arrendamento. Sendo estes contratos referem-se a aluguéis mínimos de suas unidades de lojas próprias, escritórios, fábricas e centros de distribuição.

Dos contratos que estão dentro do escopo da norma, a Companhia registrou o direito de uso pelo montante correspondente ao passivo do arrendamento. Este, por sua vez, foi reconhecido com base no valor presente dos pagamentos remanescentes do contrato, descontado pela taxa real correspondente às cotações de mercado, líquidos da inflação 2018.

As contas patrimoniais sofreram alterações significativas, pelo reconhecimento de todos compromissos fututos originados dos contratos no escopo do arrendamento. Na adoção inicial o ativo de direito de uso é igual ao passivo de arrendamento a pagar no montante de R$32.987 na controladora e R$199.777 no consolidado, ajustados ao valor presente.

a) Movimentação do ativo com direito de uso de bens:


Adoção inicial em 01/01/2019

Reconhecimento CPC 06(R2) 32.987 199.777

Total de direito de uso de bens em 01/01/2019 32.987 199.777

Depreciação no período (1.552) (9.167)

Total de direito de uso de bens em 31/03/2019 31.435 190.610

PÁGINA: 57 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

18


16. Operaçãoes de arrendamento mercantil--Continuação

b) Movimentação do passivo de arrendamento:


Adoção inicial em 01/01/2019 36.640 218.607

Ajuste a valor presente (3.653) (18.830)

Passivo de arrendamento em 01/01/2019 32.987 199.777

Contraprestação do período (1.512) (9.717)

Juros s/arrendamento no período 216 1.283

Passivo de arrendamento em 31/03/2019 31.691 191.343

Circulante 5.658 34.272

Não circulante 26.033 157.071

c) Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de março de 2019 apresentam o

seguinte cronograma de vencimentos:


2020 5.020 26.683

2021 4.907 29.569

2022 3.465 22.824

2023 3.576 20.978

2024 2.807 17.916

Após 2025 6.258 39.101

Total do passivo não circulante 26.033 157.071

d) Reconciliação dos pagamentos de arrendamento:


Saída de caixa (DFC) (1.643) (12.959)

Contraprestações do período (1.512) (9.717)

Contratos de curto prazo (29) (2.987)

Contratos de baixo valor (102) (102)

Parcelas variáveis de contratos - (153)

PÁGINA: 58 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

19


17. Capital social e reservas

17.1. Capital social

Em 31 de março de 2019 a composição do capital social da Companhia era de 90.303 mil ações ordinárias.

Ações

em milhares

Capital social

R$

Saldo em 31/12/2017 89.766 330.375

Emissão de ações com plano de opção de ações 537 10.698

Saldo em 31/12/2018 90.303 341.073

Saldo em 31/03/2019 90.303 341.073

17.2. Ações em tesouraria

Em 31 de março de 2019, o mesmo para 31 de dezembro de 2018, o saldo de ações em tesouraria é de R$2.332 correspondente a 52.119 (quarenta e cinco mil) ações ordinárias a um custo médio de aquisição de R$44,75.

18. Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos e propostos

Dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado pela constituição de reserva legal, conforme preconizado pela legislação societária. Os juros sobre capital próprio, quando calculados, são considerados como distribuição de lucros para fins de determinação do dividendo mínimo a ser distribuído.

Em 20 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de Dividendos Intermediários no montante total de R$ 75.000 (setenta e cinco milhões de reais), com base na reserva de lucros, conforme balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2018, R$0,83102 por ação, e serão pagos em 02 de abril de 2019.

Juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95

A Companhia, para fins de atendimento às normas fiscais, contabilizou os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados no exercício em contrapartida à rubrica de “despesas financeiras". Para fins de preparação destas demonstrações financeiras, esses juros são revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados, conforme determinado pelas práticas contábeis. Sobre tais juros, foi retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa.

Em 15 de janeiro de 2019 foi efetuado o pagamento de R$ 20.847, referente a distribuição de proventos, com base na reserva de lucros, a título de juros sobre o capital próprio.

PÁGINA: 59 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

20


19. Resultado por ação

Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33), a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2019 e 2018.

a) Lucro básico por ação

31/03/2019 31/03/2018

Lucro líquido do exercício 23.141 27.114

Média ponderada em ações emitidas 90.251 89.721

Lucro básico por ação - R$ 0,2564 0,3022

b) Lucro diluído por ação

31/03/2019 31/03/2018

Lucro líquido do exercício 23.141 27.114

Média ponderada de ações emitidas 90.251 89.721

Ajuste por opções de compra de ações 2.294 250

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o

lucro diluído por ação92.545 89.971

Lucro diluído por ação - R$ 0,2501 0,3014

20. Receita operacional líquida

A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição:

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Receita bruta de vendas

Mercado interno 355.877 324.502 407.304 377.210

Mercado externo 2.057 866 55.226 30.481

Devolução de vendas (10.942) (5.691) (26.083) (18.011)

Descontos e abatimentos (324) (67) (324) (67)

Impostos sobre vendas (47.299) (47.515) (58.960) (59.428)

Receita operacional líquida 299.369 272.095 377.163 330.185


PÁGINA: 60 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

21


21. Informações por segmento

A Companhia possui apenas um segmento operacional definido como calçados, bolsas e acessórios. A Companhia está organizada, e tem o seu desempenho avaliado, como uma única unidade de negócios para fins operacionais, comerciais, gerenciais e administrativos.

Essa visão está sustentada nos seguintes fatores:

• não há divisões em sua estrutura para gerenciamento das diferentes linhas de produtos, marcas ou canais de venda;

• a sua unidade fabril opera para mais do que uma marca e canal de venda;

• as decisões estratégicas da Companhia estão embasadas em estudos que demonstram oportunidades de mercado e não apenas no desempenho por produto, marca ou canal.

Os produtos da Companhia são distribuídos por marcas (Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e OWME) e canais (franquias, multimarca, lojas próprias e webcommerce) diferentes, no entanto, são controlados e gerenciados pela Administração como um único segmento de negócio, sendo os resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma centralizada.

Para fins gerenciais a Administração acompanha a receita bruta consolidada por marca e canal de venda, conforme demonstrado a seguir:

Marca 31/03/2019 31/03/2018

Receita bruta 462.530 407.691

Mercado interno

Arezzo 222.806 218.731

Schutz 112.279 103.221

Anacapri 54.362 45.321

Outros 17.857 9.937

Mercado externo 55.226 30.481

Canal 31/03/2019 31/03/2018

Receita bruta 462.530 407.691

Mercado interno

Franquias 208.336 191.418

Multimarca 96.500 85.702

Lojas próprias 60.566 65.912

Webcommerce 41.485 33.365

Outros 417 813

Mercado externo 55.226 30.481

A receita no mercado externo não está sendo demonstrada separadamente por área geográfica pois representa em 31 de março de 2019 11,9% (7,5% em 31 de março de 2018) da receita bruta. Não há clientes que individualmente sejam responsáveis por mais de 5% das vendas no mercado interno e externo.

PÁGINA: 61 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

22


22. Despesas por natureza

As demonstrações do resultado da Companhia são apresentadas por função. A seguir demonstramos o detalhamento dos gastos por natureza:

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Despesas por função

Custo dos produtos vendidos (189.050) (174.657) (204.687) (183.625)

Despesas comerciais (41.428) (35.660) (96.100) (80.911)

Despesas administrativas e gerais (26.541) (26.572) (41.116) (31.465)

Outras despesas operacionais, l íquidas (847) (1.955) 1.427 (1.848)

(257.866) (238.844) (340.476) (297.849)

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Despesas por natureza

Depreciação e amortização (6.718) (5.156) (17.895) (8.425)

Despesas com pessoal (32.998) (33.312) (53.715) (53.220)

Matéria prima e materiais de uso e consumo (189.688) (175.643) (205.915) (184.929)

Fretes (6.023) (4.720) (11.633) (6.908)

Despesas com ocupação de lojas - - (4.476) (10.108)

Despesa com marketing (1.453) (896) (8.738) (4.336)

Outras despesas operacionais (20.986) (19.117) (38.104) (29.923)

(257.866) (238.844) (340.476) (297.849)



PÁGINA: 62 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

23


23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro

a) Valor justo

O quadro a seguir apresenta o valor contábil ativos e passivos financeiros da Companhia em 31 de março de 2019, assim como os respectivos valores justos calculados pela Administração da Companhia:

Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

Caixa e bancos 5.691 5.691 8.501 8.501

Aplicações financeira 294.064 294.064 227.300 227.300

Contas a receber de clientes 405.840 405.840 393.448 393.448

Empréstmos e financiamentos 174.253 174.237 111.418 111.441

Fornecedores 148.825 148.825 110.121 110.121

Arrendamento 191.343 191.343 - -

Consolidado

31/03/2019 31/12/2018

Em 31 de março de 2019, os ativos e passivos financeiros consolidados da Companhia estão classificados nas seguintes categorias de instrumentos financeiros:

Valor justo por meio

do resultadoCusto amortizado

Ativos

Caixas e bancos - 5.691

Contas a receber de clientes - 405.840

Aplicações financeiras 294.064 -

Passivos

Fornecedores - 148.825

Empréstimos e financiamentos - 174.237

Arrendamento - 191.343

Mensuração

PÁGINA: 63 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

24


23. Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro--Continuação

a) Valor justo--Continuação

Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo:

• Aplicações financeiras - Os valores contábeis informados no balanço patrimonial são idênticos ao valor justo em virtude de suas taxas de remuneração serem baseadas na variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário, CDB - Certificado de Depósito Bancário e LFT - Letras Financeiras do Tesouro (Nota 6).

• Caixa e bancos, clientes e outras contas a receber, fornecedores e outras contas a pagar - Decorrem diretamente das operações da controladora e controladas, sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados pelo seu valor original, deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável. O valor contábil se aproxima do valor justo tendo em vista o curto prazo de liquidação destas operações.

• Empréstimos e financiamentos - São classificados como outros passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão registrados pelo método do custo amortizado de acordo com as condições contratuais. Esta definição foi adotada, pois os valores não são mantidos para negociação, que de acordo com o entendimento da Administração, reflete a informação contábil mais relevante. Os valores justos destes financiamentos são equivalentes aos seus valores contábeis, por se tratarem de instrumentos financeiros com taxas que se equivalem às taxas de mercado e por possuírem características específicas.

a.1) Hierarquia de valor justo

A Companhia usa a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação:

Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos;

Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente;

Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado.

Para a mensuração do valor justo de seus instrumentos financeiros, a Companhia adota a técnica de avaliação de preços cotados nos mercados ativos (Nível 1) e a técnica de avaliação de preços observáveis (Nível 2).

b) Hedge de investimentos líquidos em operações no exterior (net investment hedge)

Não houve mudança na forma de contabilização e de avaliação da Companhia em relação ao que foi divulgado em 31 de dezembro de 2018.

A aplicação do teste de efetividade descritos nas práticas contábeis demonstrou a efetividade dos instrumentos financeiros. Desta forma, em 31 de março de 2019 não houve ineficiência reconhecida no resultado decorrente dos hedges de investimento líquido no exterior, consequentemente, os ganhos ou as perdas foram integralmente registrados no patrimônio líquido da Companhia.

PÁGINA: 64 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

25



c) Exposição a riscos cambiais

O resultado das operações da controladora e de suas controladas é afetado pelo fator de risco da taxa de câmbio do dólar norte-americano, devido ao fato que parte das receitas de vendas, estão vinculadas a esta moeda. Para minimizar o risco cambial, quase a totalidade de suas exportações possui financiamentos atrelados à respectiva moeda.

Em 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018, o valor da exposição líquida vinculada ao dólar norte-americano é representado por:

31/03/2019 31/12/2018

Contas a receber em moeda estrangeira 32.553 34.690

Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (100.245) (35.269)

Exposição líquida (67.692) (579)

Consolidado

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de março de 2019, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações da taxa de câmbio.

No quadro a seguir são considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. Esses cenários foram definidos com base na expectativa da Administração para as variações da taxa de câmbio nas datas de vencimento dos respectivos contratos sujeitos a estes riscos.

Além desse cenário a CVM por meio da Instrução nº 475 de 17 de dezembro de 2008 (“Instrução CVM 475”) determinou que fossem apresentados mais dois cenários com uma apreciação de 25% e 50% da variável do risco considerado. Esses cenários estão sendo apresentados de acordo com o regulamento da CVM.

Cenário provável

Operação Moeda (Valor contábil) Cenário A Cenário B

Apreciação da taxa de câmbio

Contas a receber em moeda estrangeira R$ 32.553 40.691 48.830

Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira R$ (100.245) (125.306) (150.368)

Apreciação da taxa de câmbio em referência 25% 50%

Dólar 3,90 4,87 5,84

Efeito no lucro antes da tributação R$ (16.923) (33.846)

PÁGINA: 65 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

26



d) Exposição a riscos de taxas de juros

A Companhia está exposta a riscos relacionados a taxas de juros em função de empréstimos contratados vinculados à TJLP. As taxas estão divulgadas na Nota 14.

Em 31 de março de 2019, o saldo de empréstimos e financiamentos apresenta a seguinte composição em relação à taxa de juros:

31/03/2019 %

Juros Fixos 100.681 58%

Juros com base na TJLP e Libor 73.572 42%

174.253 100

Consolidado

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data base de 31 de março de 2019, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos.

No quadro a seguir são considerados três cenários, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. Com base nos valores da TJLP e da Libor vigentes em 31 de março de 2019, foi definido o cenário provável para o ano de 2018 e a partir destas calculadas variações de 25% e 50% conforme requerido pela Instrução CVM nº 475.

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração a incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. A data base utilizada para os financiamentos foi 31 de março de 2019 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.

Operação MoedaCenário

provável Cenário A Cenário B

Aumento da despesa financeira

Financiamentos - TJLP R$ 1.077 1.346 1.616

Financiamentos - Libor R$ 1.640 2.050 2.461

2.717 3.396 4.077

Apreciação da taxa em referência para passivos financeiros 25% 50%

TJLP 7,03% 8,79% 10,55%

Libor 2,82% 3,52% 4,22%

PÁGINA: 66 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

27



e) Risco de crédito

Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores das vendas mercantis e dos serviços prestados a seus clientes.

A controladora e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito proveniente de suas aplicações financeiras.

O saldo a receber de clientes é substancialmente denominado em reais e está distribuído em diversos clientes. Para reduzir o risco de crédito, a Companhia tem feito avaliação individual para adesão de novos clientes, mas, como uma prática de mercado, só requer recebimento antecipado para clientes considerados de alto risco. Não há clientes que individualmente representem mais que 5% do total das contas a receber da Companhia em 31 de março de 2019 e em 31 de dezembro de 2018.

A Administração monitora o risco da carteira de recebíveis semanalmente e, em caso de análise de riscos de não recuperação do crédito, ajusta a demonstração do resultado da Companhia. A análise é sobre os recebíveis, histórico de pagamentos dos clientes, garantias ofertadas e renegociações firmadas com avais. Os valores registrados em perdas efetivas ou provisão para perdas refletem o contas a receber não recuperáveis e casos de risco de baixa recuperação.

Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas utilizam instituições financeiras de primeira linha.

f) Risco de liquidez

O risco de liquidez consiste na eventualidade da controladora e suas controladas não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.

O controle da liquidez e do fluxo de caixa da controladora e suas controladas é monitorado diariamente pela Administração, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez.

A tabela abaixo demonstra os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos financeiros da Companhia:

Até um ano De 1 a 5 anos Mais de 5 anos Total

Emprestimos e financiamentos 108.481 66.549 - 175.030

Fornecedores 148.825 - - 148.825

Arrendamento 34.272 117.970 39.101 191.343

PÁGINA: 67 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

28



g) Gestão de capital

O objetivo da gestão de capital da Companhia é assegurar que se mantenha um rating de crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia e maximizar o valor aos acionistas.

A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, retorno de capital aos acionistas, captação de novos empréstimos, emissões de debêntures, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com derivativos. Não houve mudança nos objetivos, políticas ou processos de estrutura de capital durante os exercícios de 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018.

24. Resultado financeiro

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Receitas financeiras

Juros recebidos 741 748 744 753

Rendimento de aplicações financeiras 2.949 4.336 3.542 4.785

Outras receitas 260 741 283 746

3.950 5.825 4.569 6.284

Despesas financeiras

Taxa de administração de cartão de crédito - - (1.526) (1.561)

Descontos concedidos (521) (276) (625) (276)

Juros sobre financiamentos (685) (1.261) (1.287) (1.486)

Juros sobre mútuos (177) (1.349) - -

Juros de arrendamento (216) - (1.283) -

Despesas bancárias (630) (736) (1.077) (960)

Despesas com custas cartorais (367) (539) (367) (541)

Outras despesas (149) (34) (230) (83)

(2.745) (4.195) (6.395) (4.907)

Variação cambial, líquida (2.199) (599) (3.421) (152)

Total (994) 1.031 (5.247) 1.225


PÁGINA: 68 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

29


25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Plano de opções de ações e ações restritas (1.534) (2.299) (1.534) (2.299)

Taxa de franquia 276 235 274 235

Recuperação de despesas 481 284 481 284

Resultado na alienação de imobilizado e intangível (30) (136) (30) 434

Outras receitas (despesas) (40) (39) 2.236 (502)

Total (847) (1.955) 1.427 (1.848)


26. Pagamento baseado em ações

26.1. Plano de opções de ações

A movimentação do plano de opções está demonstrada a seguir:

1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga 5ª Outorga

Saldo em 31/12/2017 1.054 16.328 34.186 472.642 615.408

Saldo em 31/03/2018 1.054 16.328 34.186 472.642 615.408

Saldo em 31/12/2018 - - 750 18.088 600.138

Saldo em 31/03/2019 - - 750 18.088 600.138

No período de 3 meses findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$260 (R$662 em 31 de março de 2018) referente à despesa do plano de opções de ações, reconhecida no resultado em contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital.

PÁGINA: 69 de 74


Notas Explicativas

www.arezzoco.com.br

30


26. Pagamento baseado em ações--Continuação

26.2. Plano de ações restritas

A movimentação do plano de ações restritas está demonstrada a seguir:

1ª Outorga 2ª Outorga

Saldo em 31/12/2018 465.876 110.664

Saldo em 31/03/2019 465.876 110.664

Em atendimento ao IFRS 2/ CPC 10, a Companhia apurou o valor justo das ações. O valor foi calculado tomando-se por base os prazos de carência apresentados. No período findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$1.274 (R$1.638 em 31 de março de 2018) referente à despesa do plano de ações restritas reconhecida no resultado com contrapartida do patrimônio líquido em conta específica de reserva de capital.

27. Subvenções governamentais

Crédito presumido de ICMS

a) O Estado do Espírito Santo, através das Portarias 088-R de 29 de outubro de 2015 e 077-R de 01 de junho de 2016, inscreveu a Companhia, por sua controladora e uma controlada, respectivamente, no Cadastro do Contrato de Competitividade da Secretaria de Estado de Desenvolvimento para concessão de benefício fiscal relativo ao ICMS.

b) O Estado do Rio Grande do Sul, através de regulamento interno estadual, beneficia os CNAE (Classificação nacional de atividade econômicas) referentes atividades de fabricação de calçados com crédito presumido de ICMS sobre suas vendas interestaduais.

No período de 3 meses findo em 31 de março de 2019, a Companhia apurou o montante de R$18.368 (R$16.229 em 31 de março de 2018) referente à benefícios fiscais de ICMS, classificados na receita líquida, como segue:

31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018

Benefícios fiscais ICMS ES (a) 15.312 12.326 18.195 16.072

Benefícios fiscais ICMS RS (b) - - 173 157

Total 15.312 12.326 18.368 16.229


PÁGINA: 70 de 74


Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Porto Alegre, 29 de abril de 2019

Demonstrações do valor adicionado

Outros assuntos

Maurício Colombari

Contador CRC 1SP195838/O-3

CRC 2SP000160/O-5

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

Arezzo Indústria e Comércio S.A.

Introdução

Aos Administradores e Acionistas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias

Alcance da revisão

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Arezzo Indústria e Comércio S.A. (a “Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 –Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

PÁGINA: 71 de 74


Martin da Silva Gesto

Clóvis José Ceretta

Ricardo Gus Maltz

Com base no exame efetuado e nas informações e esclarecimentos recebidos, o Conselho Fiscal opina favoravelmente às informações financeiras trimestrais da Companhia referentes ao período de 01 de janeiro de 2019 a 31 de março de 2019 e ao relatório de revisão especial do auditor independente.

O Conselho Fiscal da AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia”), no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, em reunião realizada em 25 de abril de 2019, no escritório da Companhia localizado na Cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Liberato Salzano Vieira da Cunha, nº 108, CEP 93700-000, procedeu ao exame das informações financeiras trimestrais da Companhia referentes ao período de 01 de janeiro de 2019 a 31 de março de 2019 e do relatório de revisão especial do auditor independente sobre as referidas informações financeiras, emitido pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme documentos apresentados e arquivados na sede da Companhia.

Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

PÁGINA: 72 de 74


Alexandre Café Birman – Diretor Presidente

Rafael Sachete da Silva – Diretor Financeiro e Diretor Vice-Presidente Corporativo

Aline Ferreira Penna - Diretora de Relações com Investidores

São Paulo, 08 de maio de 2019.

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Declaramos, na qualidade de diretores da Arezzo Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, Salas 1301 e 1303, Bairro Funcionários, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de março de 2019, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

PÁGINA: 73 de 74


Alexandre Café Birman – Diretor Presidente

Rafael Sachete da Silva – Diretor Financeiro e Diretor Vice-Presidente Corporativo

Aline Ferreira Penna - Diretora de Relações com Investidores

São Paulo, 08 de maio de 2019.

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

Declaramos, na qualidade de diretores da Arezzo Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, Salas 1301 e 1303, Bairro Funcionários, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes referente às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de março de 2019, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

PÁGINA: 74 de 74


Índice - amazon s3 · 3.07 resultado antes dos tributos sobre o lucro 30.448 32.270 3.08 imposto...

Documents