Índice - static.lasa.com.br · 18.3 - descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 36

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições não contábeis 8

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2013 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 90

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 91

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 86

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 84


8.3 - Operações de reestruturação 87

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 81

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 80


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 77

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 76

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 70

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 49

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 48

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 53


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 46

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 41


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 166

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 167

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 165

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 162

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 163

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 168

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 182

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

183

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 160

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 161

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 131

10.5 - Políticas contábeis críticas 136

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 130

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 100

10.2 - Resultado operacional e financeiro 128

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

152

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 155

10.10 - Plano de negócios 156

10.11 - Outros fatores com influência relevante 159

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 153

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 154

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

95

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 97


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 247

14.1 - Descrição dos recursos humanos 241

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 248

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

237

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

236

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

238


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

239

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 205

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

211

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 204

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 197

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 201

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 212

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

232

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

234

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

235

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

225

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

195

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

184


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

365

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 366

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 370

18.1 - Direitos das ações 362

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

364

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 373

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 359

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 360


17.1 - Informações sobre o capital social 355

17.2 - Aumentos do capital social 357

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

348

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 350

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

354

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 343

15.4 - Organograma dos acionistas 344

15.1 / 15.2 - Posição acionária 251


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 346

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 345

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 250

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 391

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

390


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

392

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

387

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 386


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

388

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 384

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 380

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 379


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

382

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

375

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 374


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 377

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Murilo dos Santos Corrêa

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/2011 054.835.508-89Av Presidente Juscelino Kubitchek, 1830, I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n°308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas nas normas internacionais de contabilidade - IFRS, elaborada por sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2010; Revisão das Informações Trimestrais (ITR’s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010. Revisão das Informações Trimestrais (ITR’s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 542.860,00 referente a serviços de auditoria.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/2011 998.676.997-34Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro,

RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01


Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9




Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011.


R$ 460.000,00 referente a serviços de auditoria.

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Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/2012 998.676.997-34Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro,



CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01


Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9





Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2012. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. Serviços de consultoria fiscal.


R$ 745.884,65 referente a serviços de auditoria e R$ 125.500,00 referente a serviços de consultoria.

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Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 998.676.997-34Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro,




R$ 784.200,00 referente a serviços de auditoria e R$ 125.500,00 referente a serviços de consultoria.


Possui auditor? SIM




Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2013. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 31 de março de 2013.

Período de prestação de serviço 01/01/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações relevantes:

Não há outra informação que o emissor julgue relevante.

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Resultado Líquido por Ação 0,433975 0,456244 0,423875

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

1,237099 1,552487 0,753875

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

945.199.354 746.175.636 730.463.946

Resultado Líquido 410.193.004,02 340.438.226,46 309.625.675,55

Resultado Bruto 3.394.377.794,08 2.977.655.165,22 2.929.780.311,89

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

11.334.060.595,32 9.978.405.988,87 9.388.534.858,59

Ativo Total 11.080.294.332,80 9.550.059.393,35 7.996.619.496,88

Patrimônio Líquido 1.169.305.130,32 1.158.427.750,26 550.678.641,68

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis:

EBITDA (CVM 527/12): A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a

Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não

contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a

melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as

companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do

período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas

financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões.

EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação

e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é

apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador

importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com

os resultados anteriormente divulgados.

Em milhões de Reais

2012 2011 2010

EBITDA Ajustado 1.572,4 1.445,3 1.360,9

(+) Depreciação / Amortização (210,4) (159,1) (129,5)

(+) Resultado Financeiro Líquido (786,6) (723,0) (602,2)

(+) Equiv. Outras Controladas/Outras rec. (desp.) operac. (94,8) (138,2) (114,3)

(+) Participação Estatutária/Participação Acionistas Não Controladores 40,2 17,5 (31,8)

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social (145,1) (117,0) (161,4)

(+) Operações Descontinuadas 34,5 14,9 (12,1)

Lucro Líquido 410,2 340,4 309,6

Consolidado

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos Subsequentes:

Fatos Relevantes - Janeiro 2013

A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 2 de Janeiro de 2013, que o Banco

Central do Brasil aprovou a aquisição da totalidade das ações detidas pela LASA na FAI –

Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento pelo Itaú Unibanco

Holding S.A..

Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou, também por meio de Fato Relevante, que

ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e

outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos

seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da

participação que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em

contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a

oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e

previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição

da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ 112.444.667,92.

Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$

10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda

e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de

fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012.

Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da

sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006 , ofereceu à ela a parcela do direito à

exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e

Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita,

pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos

direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o

que ocorreu em 11 de janeiro de 2013.

Fato Relevante - Agosto 2012

A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 09 de Agosto de 2012, que, de comum

acordo com o Itaú Unibanco Holding S.A., encerrou a parceria para a oferta, distribuição e

comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes

de Lojas Americanas e de suas afiliadas.

Em consequência do encerramento, Lojas Americanas concordou em vender para o Itaú

Unibanco Holding S.A., sua totalidade na participação do capital social da FAI, pelo valor

aproximado de R$ 83 milhões e adquirir o direito relativo à exclusividade para a oferta,

distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros na Companhia, pelo valor

aproximado de R$ 112 milhões. Por conta da compra e venda da FAI, ocorrerá também à

liberação pelo Itaú Unibanco Holding S.A. de todas as garantias e demais obrigações de Lojas

Americanas referentes ao referido acordo.

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O direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e

serviços financeiros tem natureza contábil de Ativo Intangível, sendo amortizado pelo prazo

remanescente do contrato, que neste caso é de 13,5 anos.

O impacto no resultado, líquido de impostos e deduzido das despesas atreladas ao

encerramento do acordo, representa um efeito positivo de aproximadamente R$ 35 milhões. A

LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada

B2W, em 23 de novembro de 2006, oferecerá à ela a parcela do direito à exclusividade por ela

adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por

meio dos canais de distribuição da B2W.

A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e as partes

comprometem-se a respeitar um período de transição de maneira a finalizar gradualmente

todas as operações da parceria.

Destinação de Parcela de Lucros Acumulados

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Abril de 2012, com a finalidade de

atender ao disposto no artº 199 de Lei das Sociedades Por Ações, ratificou a proposta de

aumento de capital da companhia que apresentou excesso de reserva de lucros em relação ao

seu capital social no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Desta forma, o capital social

foi aumentado em R$ 200.000.000,00 com a bonificação de 215.746.386 ações a serem

emitidas, sendo 79.926.202 ações ordinárias nominativas e 135.820.184 ações preferenciais

nominativas.

Adicionalmente, a Assembleia Geral Extraordinária ratificou, também, a proposta do Conselho

de Administração para a alteração do parágrafo 4º do artº 5 do Estatuto Social, relativo ao

aumento do limite de emissão de novas ações da Companhia, independente de reforma

estatutária, para 1.500.000.000 ações.

Debêntures

Em 13 de Dezembro de 2012, foi aprovada a 7ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia

(“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e

“Instrução CVM 476”, respectivamente), no valor global total de R$ 650 milhões. Foram

emitidas 30 mil Debêntures na primeira série e 35 mil Debêntures da segunda série, totalizando

65 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, sendo as Debêntures da Primeira

Série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão (“Data de

Vencimento da Primeira Série”) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento

de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em

conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”). Sobre o Valor

Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios equivalentes

a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros

de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP, acrescida de um spread

equivalente a 1,03% ao ano. Já sobre o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, incidirão

juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113% da Taxa DI Over, sendo

os Juros Remuneratórios calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por

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Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão até a

data de seu efetivo pagamento. Os recursos captados pelo Emissor por meio da integralização

das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento.

Em 13 de Junho de 2012, a controlada B2W, em Reunião do Conselho de Administração,

aprovou a 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos

termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 300 milhões. Foram emitidas

30 mil Debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de

vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não

será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 120% das taxas médias

diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas

pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o

reforço do capital de giro da companhia.

Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª

emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas

séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução

CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na

1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal

unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor

nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à

acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,

over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das

Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o

alongamento do seu perfil de endividamento.

Aumento de Capital

Em 02 de Julho de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício

das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia

Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas 1.364.257 ações preferenciais. O capital

subscrito da companhia passou de R$510,6 Milhões, para R$526,4 Milhões. O capital social da

companhia passa a ser representado por 992.082.353(Novecentos e noventa e dois milhões,

oitenta e dois mil e trezentos e cinquenta e três) ações, divididas em 367.025.080 ordinárias e

625.057.273 preferenciais.

Em 03 de Agosto de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício

das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia

Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas 11.557 ações preferenciais. O capital

subscrito da companhia passou de R$ 526.379.553,28 para R$ 526.513.614,48. O capital

social da companhia passou a ser representado por 992.093.910 (Novecentos e noventa e dois

milhões, noventa e três mil e novecentos e dez) ações, divididas em 367.025.080 ordinárias e

625.068.830 preferenciais.

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Aquisição de Participação Acionária Relevante

A LOJAS AMERICANAS S.A. (“LASA”), em 26 de Setembro de 2012, adquiriu 234.400 ações

ordinárias de emissão de sua controlada B2W, o que corresponde a 0,15% do capital social

total e votante da B2W. Com essa aquisição, a participação da LASA em B2W passou de

93.028.807 ações para 93.263.207 ações, correspondentes a 59,58% do capital social.

A LASA adquiriu a referida participação como investimento de longo prazo, não possuindo

quantidade visada predeterminada para seus investimentos em B2W. Cabe destacar também

que essa aquisição de ações não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa

da B2W.

Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis

A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela

Administração ocorreu em 01 de Março de 2013.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação de resultados:

a. regras sobre retenção de lucros:

Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do emissor: "Do resultado do exercício serão

deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de

renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser

distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não

superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados

pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço

na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a

participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de

Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a

importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou

previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a

sociedade venha a participar".

Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do emissor : "Após as deduções referidas no artigo

anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva

legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social".

Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do emissor: "A Assembleia

Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à

formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do

lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de

investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do

capital social. § 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda

prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. §

2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram

a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art. 31 - O saldo do lucro, após as

determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração".

b. regras sobre distribuição de dividendos:

Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do emissor: "Será distribuída aos

acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco

por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à

Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do

Conselho de Administração. Parágrafo Único – Os dividendos não vencerão juros e os não

recebidos prescreverão no prazo da Lei".

c. periodicidade das distribuições de dividendos:

Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do emissor: "O Conselho de Administração está

autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os

balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº

6404, de 15.12.76".

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3.4 - Política de destinação dos resultados

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou

regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais,

administrativas ou arbitrais:

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido

do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja

registrada como reserva de lucros a realizar.

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que

o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com

a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar

parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia

encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembleia Geral Ordinária,

exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária.

De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no

recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada

exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é

contado como uma parte do dividendo obrigatório.

A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da

Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o

dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas

detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial.

Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples,

não conversíveis em ações, de 3ª, 4ª, 6ª e 7ª Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá

declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência

de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no

artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento

de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal

proibição tão logo seja purgada a mora.

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Preferencial Preferencial Classe A 23.363.415,34 01/04/2013 18.159.476,52 09/04/2012 14.702.079,49 25/04/2011

Ordinária 14.136.584,66 01/04/2013 10.840.523,48 09/04/2012 8.797.920,51 25/04/2011

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial Preferencial Classe A 38.939.026,04 01/04/2013 31.839.820,49 09/04/2012 29.879.802,17 25/04/2011

Ordinária 23.560.974,71 01/04/2013 19.009.117,89 09/04/2012 17.880.472,24 25/04/2011

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26,876410 26,311760 26,176432

Lucro líquido ajustado 372.073.499,40 303.472.438,65 272.230.666,70

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 45,438329 42,242240 54,273792

Data da aprovação da retenção 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2011

Lucro líquido retido 272.073.498,69 223.623.500,27 200.970.392,29

Dividendo distribuído total 100.000.000,75 79.848.938,38 71.260.274,41

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em

exercícios anteriores:

Não há informações que o emissor julgue relevante.

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31/12/2012 9.910.989.202,49 Índice de Endividamento 8,47599338

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 4.895.729.371,00 3.447.189.947,44 1.455.028.736,07 0,00 9.797.948.054,51

Garantia Flutuante 8.663.080,31 104.378.067,66 0,00 0,00 113.041.147,97

Observação

Total 4.904.392.451,31 3.551.568.015,10 1.455.028.736,07 0,00 9.910.989.202,48

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Fato Relevante, que ocorreu a

liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras

avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes

pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação

que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida

à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição

e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos

clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de

suas afiliadas, R$ 112.444.667,92.

Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$

10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda

e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de

fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012.

Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da

sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, ofereceu à ela a parcela do direito à

exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e

Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita,

pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos

direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o

que ocorreu em 11 de janeiro de 2013.

Essa transação gerou um ganho de R$ 34.481 líquido de impostos. O Banco Central do Brasil

homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização

as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações

dessa parceria. As demonstrações financeiras já estão ajustadas pela descontinuidade das

operações com a FAI.

A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de

2005, com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição e

comercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,

Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários e

previdenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido

encerramento, as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a

LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital

social da FAI.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4 Fatores de Risco

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em

especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto,

ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus

fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue,

(h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o

emissor atue:

Dificuldade de previsão exata das receitas:

Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do

setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas

futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semi-

variáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas

fiquem abaixo das expectativas.

Flutuações sazonais das receitas do emissor:

Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente

apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão

das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas

companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das

Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas

comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais

significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo

com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas

comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o

emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados

operacionais e na condição financeira do ano em questão.

Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil:

O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas

empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não

especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal.

Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de

canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas

indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em

geral.

A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes,

com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir

a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de

promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas

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tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus

preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente

seus resultados.

Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar

investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado

em que atua.

Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos

contratos de Locação:

A maior parte da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional

e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm

prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no

desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles

instalar novas lojas ou ampliar as já existentes.

O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os

imóveis em que tem interesse . Na medida em que a localização dos imóveis do emissor

representa um fator importante de sua estratégia de vendas , caso uma quantidade significativa

de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam

celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação

financeira poderão ser adversamente afetados.

Sinistros:

Os estabelecimentos do emissor – lojas e centros de distribuição e escritórios – estão sujeitos

à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações.

Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos:

Em 31 de dezembro de 2012, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos

oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas,

cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores

jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências

anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo

prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor

em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes

provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados.

Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais

acionistas:

Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do

Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do

emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas.

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A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários:

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,

envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado

brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais

volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de

liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a

capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião

desejados.

Os titulares de Ações poderão não receber dividendos:

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do

emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido

anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para

pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias

que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da da

exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração

do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um

dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras

adversas.

Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias

para efetuar o pagamento de dividendos.

A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações:

A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou de títulos de

dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do

emissor.

Fornecedores:

O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de

produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor , os

fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade.

Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento

de mercadorias do sortimento do emissor.

Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o

emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substituí-los. O

desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o

emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados.

Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu

plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente,

comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas.

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Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das

lojas:

Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de

adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os

sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de

pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos

volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados.

O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder

dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir

receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado.

Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores:

O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores

macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de

desemprego e renda da população.

A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica

e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de

instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor,

comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações.

Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas:

Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados

negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco:

O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios,

sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração,

não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e

setorial.

Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos

riscos mencionados no item “4.1”.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou

suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e

outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do

emissor ou de suas controladas, indicando:

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos

perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos

cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações

judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados

externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise

das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências

anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado

suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações

judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Quando requeridos legalmente, são efetuados

depósitos judiciais, os quais totalizam R$ 76.288 em 31 de março de 2013 (R$ 76.997 em 31

de dezembro de 2012), na controladora, e R$ 110.556 em 31 de março de 2013 (R$ 109.884

em 31 de dezembro de 2012), no consolidado. Os depósitos judiciais realizados no exercício,

controladora e consolidado, basicamente decorrem de recursos em processos tributários em

tramitação na esfera federal.

Abaixo, tabelas contemplando os processos relevantes administrativos e judiciais da

Companhia e suas controladas:

Auto de Infração nº 30820480

Processo nº 1C-184808/2008

a. juízo SEFAZ/SP

b. instância Judicial

c. data de instauração

18/03/2008

d. partes no processo

Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 4.391.570,98

f. principais fatos

A Companhia deixaria de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª Instância administrativa, quanto a 2ª Instância julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. Foi ajuizada Execução Fiscal e opostos Embargos à Execução pela Cia.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Valor informado

i. valor provisionado (se houver provisão)

R$ 4.391.570,98

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Processo nº 1C-185341/2008

a. juízo SEFAZ/SP

b. instância Judicial


17/03/2008




R$ 4.846.373,10

f. principais fatos

A Companhia deixou de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª Instância administrativa quanto a 2ª Instância, julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. Foi ajuizada Execução Fiscal e opostos Embargos à Execução pela Cia.


Provável


Valor informado.


R$ 4.846.373,10


Processo nº 2074940007104

a. juízo SEFAZ/BA

b. instância 2ª Instância Administrativa


16/09/2010




R$ 217.391,35

f. principais fatos

A Empresa foi autuada por, supostamente: 1) se creditar, indevidamente, do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e nas transferências recebidas de produtos enquadrados no regime da substituição tributária; 2) deixar de recolher o ICMS na antecipação dos produtos enquadrados no regime de substituição tributária recebidos por transferência de outras unidades da federação; e 3) recolher a menor ICMS em razão de erro na aplicação da alíquota cabível nas saídas de mercadorias regularmente escrituradas. A decisão de 1ª Instância confirmou que as mercadorias que a Empresa entendia como mercadorias tributadas, são mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária pata a SEFAZ/BA. Assim, a Empresa efetuou o pagamento das Infrações I e II, no valor de R$ 124.186,86. Com relação a Infração III, foi apresentado recurso voluntário, ao qual foi negado provimento.

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Provável


Valor informado.


R$ 217.391,35

Auto de Infração nº 2.002.809-2

Processo: Embargos à Execução Fiscal nº 132.01.2006.008655-7

Juízo: 1ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo

Instância: 2ª Instância Judicial

Data da Instauração: 8.2.2007

Partes: Autor – Lojas Americanas S.A. Réu – Fazenda Pública do Estado de São Paulo

Valor: R$ 1.549.058,01

Principais fatos:

ICMS – Substituição Tributária. Sentença julgou a ação improcedente e o recurso de Apelação interposto em nome da Autora não foi provido. Foram interpostos embargos de declaração, que também foram rejeitados. Foram protocolados Recursos Especial e Extraordinário.

Chance de perda: Provável

Análise do impacto em caso de perda do processo

Valor informado.

Valor provisionado R$ 1.549.058,01

Auto de Infração nº 2.003.697-8

Processo: Embargos à Execução Fiscal nº 281/2003

Juízo: Supremo Tribunal Federal


Data da Instauração: 2.7.2003


Valor: R$ 183.486,98

Principais fatos:

Sentença julgou a ação improcedente. Acórdão julgou os Embargos à Execução Fiscal improcedente. Os andamentos do Agravo contra Despacho Denegatório de Recurso Extraordinário nº 766.692 foram sobrestados até decisão final na ADIN nº 2.777.



Valor informado.

Valor provisionado R$ 183.486,98

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Auto de Infração nº 080999, Série “V”

Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº 576.01.2010.004547



Data da Instauração: Data da Instauração: 1.2.2010


Valor: R$ 5.458.704,34

Principais fatos:

Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária. Foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário.



Valor informado.



Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº 554.01.2009.004774-9





Valor: R$ 2.259.198,79

Principais fatos:

Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária e regime especial. Sentença julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária e regime especial. Aguarda-se julgamento das Apelações interpostas nos autos.



Valor informado.


Auto de Infração nº 032143, Série “A”

Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº 053.09.033441-0





Valor: R$ 547.111,67

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Principais fatos: Ação julgada procedente. Após a remessa da Apelação da Fazenda Estadual para o TJ/SP, foram protocoladas Contra-Razões, que foram providas.



Valor informado.



Processo: Embargos à Execução Fiscal nº 576.01.2007.046431-0

Juízo: 1ª. Vara da Fazenda Pública de São José do Rio Preto




Valor: R$ 7.978.451,57

Principais fatos:

Do valor total do débito, parte corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. A sentença julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito a correção monetária e manter a parcela referente à substituição tributária. Após a interposição dos recursos de apelação foi negado provimento ao recurso do autor e dado provimento ao apelo fazendário.



Valor informado.


Auto de Infração nº 2036063, Série “O”

Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº 990.10.056225-8





Valor: R$ 1.939.280,39

Principais fatos:

Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e outra parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação improcedente e manteve o débito integralmente. Aguarda-se julgamento da Apelação interposta nos autos.



Valor informado.


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Processo nº 10707-000.670/2007-15

a. juízo 1ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda - CARF

b. instância 3ª instância administrativa


28/05/2007


Autor: MINISTÉRIO DA FAZENDA

Réu: LOJAS AMERICANAS S.A.


R$ 104.365.943,17

f. principais fatos Apresentação intempestiva de arquivos magnéticos, solicitados por meio de Termo de Intimação Fiscal, relativos aos anos-calendário 2002 a 2005. Em 16/01/2008, foi interposto Recurso Voluntário pela LASA e, em 13/05/2009, a 1ª Câmara do CARF manteve a decisão de primeira instância, por entender que a matéria já havia sido discutida previamente na via judicial, no Mandado de Segurança nº 2006.51.01.019728-0 (7ª Vara Federal do Rio de Janeiro). Opostos Embargos de Declaração em 28/12/2009, ainda pendentes de julgamento.


Possível


Valor informado.


Não há.

Processo nº 405.01.2010.035042-5

a. juízo 2º Vara da Fazenda Pública de Osasco

b. instância 1ª Instância Judicial


09/08/2010


Autor: LOJAS AMERICANAS S.A.

Réu: ESTADO DE SÃO PAULO


R$ 15.563.562,75

f. principais fatos Ação Anulatória de Débito Fiscal que visa ao cancelamento do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração nº 2.128.239-0, lavrado em decorrência do recebimento e transporte de mercadorias em operações acobertadas por Notas Fiscais tidas por supostamente inidôneas, uma vez que foram emitidas por contribuinte em situação irregular perante a SEFAZ/SP. O débito fiscal em questão não está garantido, uma vez que a garantia oferecida pela empresa não foi aceita pela Fazenda, nem obtida liminar nesta demanda. No momento a Cia. aguarda o julgamento da Ação Anulatória.


Possível


Valor informado.

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Não há.

Processo nº E-34/056.163/2005

a. juízo 10ª Turma da Junta de Revisão Fiscal

b. instância 1ª instância administrativa


25/10/2005


Autor: SECRETARIA DE FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

Réu: LOJAS AMERICANAS S.A.


R$ 25.432.412,12

f. principais fatos Cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), incidente na operação de importação de aeronave sob o regime especial aduaneiro de admissão temporária.


Possível


Valor informado.


Não há.

Processo nº 97.0070160-3 (relacionado ao Processo n° 96.0046163-5)

a. juízo 02ª Vara Federal de Execução Fiscal

b. instância 2ª Instância Judicial


18/07/1997

d. partes no processo Embargante: LOJAS AMERICANAS S.A.

Embargado: UNIÃO FEDERAL


R$ 44.273.631,26

f. principais fatos Execução Fiscal n° 96.0046163-5. Decisão de 1ª instância parcialmente favorável para manter a cobrança da COFINS relativa aos meses de janeiro a março de 1993 e determinar a dedução da dívida executada dos valores da COFINS recolhidos pela Embargante nos meses de março, julho, outubro e novembro de 1994. Em 23/01/2012, foi proferida decisão nos autos da Execução Fiscal extinguindo o referido processo, tendo em vista a alegação da Fazenda Nacional de que o débito estava integralmente quitado, em razão dos pagamentos efetuados pela Cia. no âmbito do PAES. Por conseguinte, também foi encerrada a discussão de mérito dos Embargos à Execução Fiscal, permanecendo apenas as questões relativas à forma de extinção do processo e à multa aplicada, sob o fundamento de que os embargos de declaração da Cia. foram protelatórios.


Possível

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Valor informado.


Não há.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias

sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou

investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais,

administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam

administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da

Companhia ou de suas controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas

controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima,

analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas

controladas sejam parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo

e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte:

Observado o disposto no item 4.3., nem o emissor nem qualquer de suas controladas é parte

em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e

causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:

Em 31/12/2010 e 31/12/2011, o emissor possuía provisão, no montante de R$ 20.887 mil e R$

26.105 mil, respectivamente, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de

metas estabelecidas no contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira

S.A.. Esta provisão foi constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas

metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão era

ajustada.

Por conta da descontinuidade da operação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., esta

provisão foi liberada e por isso revertida.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país

no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do

país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos:

Não se aplica.

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:

Não se aplica.

c. hipóteses de cancelamento de registro:

Não se aplica.

d. outras questões do interesse dos investidores:

Não se aplica.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5 Risco de Mercado

5.1 Descrição dos principais riscos de mercado:

Política Econômica do Governo Federal:

Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica

praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e

implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros,

flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo

de eletricidade, entre outras.

Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores

externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais

internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados

Unidos da América. As medidas adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos

causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais

brasileiro.

Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda,

indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a

política fiscal, aliadas a fatores externos, poderão afetar adversamente os negócios, as

condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do

emissor.

A situação financeira e resultados das operações do emissor podem sofrer efeitos negativos

devido aos seguintes fatores:

(i) inflação;

(ii) taxas de juros;

(iii) políticas de controle cambial;

(iv) instabilidade de preços;

(v) política fiscal;

(vi) liquidez do mercado de capitais e de crédito;

(vii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito

sobre o Brasil.

Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária:

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente

com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas,

tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a

incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro.

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Apesar da introdução do Real em julho de 1994, ter controlado a inflação brasileira, pressões

inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares

atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da

inflação e, com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do

emissor.

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do

emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e

amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a

aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de

serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos

serão repassados aos preços dos produtos vendidos pelo emissor. Na hipótese desses

aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais do emissor

poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que

poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os

resultados operacionais do emissor.

No caso de aumento nas taxas de inflação, uma eventual política antiinflacionária adotada pelo

Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda

do poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os negócios do

emissor, sua condição financeira, e o resultado de suas operações.

As eventuais medidas do governo brasileiro para combater a inflação também podem ter um

efeito negativo sobre o endividamento do emissor que está indexado à taxa CDI. O emissor e

suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à

variação do CDI (considerando a troca das dividas em moeda estrangeira por variação do CDI

com os swaps tradicionais). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco

Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 19 de abril de 2013 indicavam uma taxa

mediana efetiva do CDI estimada em 8,25%, cenário provável para o ano de 2013, ante a taxa

efetiva de 7,25% verificada no ano de 2012.

Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito:

As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como

meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por

operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume

de vendas do setor de varejo.

Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que

impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor

de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições

financeiras do emissor.

Condições econômicas adversas para captação de recursos:

No Brasil, o mercado de capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários

níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países. Embora as condições

econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em

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um determinado país pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive o Brasil.

Essa volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e de outros países emergentes

poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios do emissor, podendo

afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar

continuidade a seu programa de investimentos e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento

de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida.

A instabilidade cambial:

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação

ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse

período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas

políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas

(durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de

câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos,

houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.

Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será

desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente.

O emissor está exposto a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza

instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como

contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros

derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de

balanço. Tendo em vista que o emissor e suas controladas fazem uso de derivativos com o

objetivo de proteção (“hedge”), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos

de proteção (“hedge accounting”).

O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado

pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes:

As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente,

principalmente dos países latino-americanos, influenciam o mercado de títulos e valores

mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários

países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise

financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os

investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados

emergentes.

Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com

que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto

internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional.

Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não

pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas

brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado:

a. riscos para os quais se busca proteção:

O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores:

(i) Indicadores Externos – relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego,

educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros,

renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infra-

estrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais,

relacionados à saúde pública e meio ambiente, e

(ii) Indicadores Internos – relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos

relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas,

mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro,

com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e

novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de

perdas, segurança da informação, tecnologia, logística e de lojas.

Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho

de Administração.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge):

No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à

flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas

vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a

tais riscos.

O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de

arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações

estruturadas com derivativos e “derivativos exóticos” e também não opera com instrumentos

financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso

com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro,

seja para com a sua posição de disponibilidades.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):

O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:

A administração desses riscos é realizada com estratégias conservadoras, que visam liquidez,

rentabilidade e segurança do patrimônio do emissor. A política de controle consiste no

acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos.

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A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza

instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como

contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros

derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de

balanço. Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o

objetivo de proteção (“hedge”), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos

de proteção (“hedge accounting”).

A Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa ou hedge de

investimentos no exterior.

Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos

custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos não cobertos por

instrumentos de proteção são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do

método dos juros efetivos, enquanto aqueles cobertos sujeitos à contabilidade de hedge

(“hedge accounting”), são ajustadas pelos efeitos do valor justo dos riscos cobertos.

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou

calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias

e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços.

Risco de taxa de câmbio

Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos

em moeda estrangeira e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de

revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito

de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$)

perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Além disso, a empresa utiliza

contratos a termo de moeda para proteção sobre o fluxo de importação.

Em 31 de dezembro de 2012, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a

seguinte:

Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos):

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos

em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes). Essas operações de swap referenciados

em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 18) para moeda e

taxa de juros locais, variando de 104,5% a 136,8% do CDI. Esses contratos possuem, em 31

de dezembro de 2012, um valor de referência de R$ 307.472 na controladora e R$ 865.133 no

consolidado (R$ 347.682 e R$ 817.483 em 31 de dezembro de 2011, respectivamente). Essas

operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas

controladas tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos

empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de

margem.

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Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

Custo amortizado 357.595 376.503 900.524 886.235

Objeto do hedge (dívida) Ajustado pelo valor justo 362.708 376.806 1.050.542 937.107

5.113 303 150.018 50.872

Swaps

Posição ativa (Dólar + Pré)

Custo amortizado (357.595 ) (376.503 ) (900.524 ) (886.235 )

Valor justo (363.356 ) (378.208 ) (1.053.557 ) (940.499 )

(5.761 ) (1.705 ) (153.033 ) (54.264 )

Posição passiva (% CDI)

Custo amortizado 321.788 363.643 866.070 860.119

Valor justo 321.140 362.241 863.055 856.727

648 1.402 3.015 3.392

(5.113 ) (303 ) (150.018 ) (50.872 )

Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é

mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e,

portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação

do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos

relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.

Análise de sensibilidade das operações de swaps

As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas

simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos,

taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao

CDI.

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era

de R$ 362.708 e de R$ 1.050.542 (R$ 376.806 e R$ 937.107 em 31 de dezembro de 2011), na

controladora e no consolidado, respectivamente.

A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório

Focus), com data base em 18 de janeiro de 2013, indicavam uma taxa de câmbio para o final

do exercício de 2013 (cenário provável) de 2,0800 R$/US$, ante uma taxa de 2,0435 R$/US$

verificada em 31 de dezembro de 2012.

Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente,

acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo:

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Visão controladora

Cenário I - Cenário II -

Cenário Deterioração Deterioração

Operação Risco Provável de 25% de 50%

Dólar

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2012

2,0435 2,0435 2,0435

Taxa de câmbio estimada para

2013

2,08 2,60 3,12

Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 6.479 98.775 191.072

Swaps (Ponta Ativa em moeda

estrangeira) (variação US$) (6.479 ) (98.775 ) (191.072 )

Efeito líquido Zero Zero Zero

Visão consolidado



Operação Risco Provável de 25% de 50%

Dólar

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2012

2,0435 2,0435 2,0435

Taxa de câmbio estimada para

2013

2,08 2,60 3,12

Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 18.764 286.091 553.417

Swaps (Ponta Ativa em moeda

estrangeira) (variação US$) (18.764) (286.091) (553.417)

Efeito líquido Zero Zero Zero

Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI

A Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas

disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda

estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2012, a

Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ 2.147.409 (R$ 1.498.228 em

31 de dezembro de 2011), representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e

debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era de

R$ 3.143.976 (R$ 2.604.956 em 31 de dezembro de 2011)).

A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório

Focus), com data base em 18 de janeiro de 2013 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI

estimada em 6,90%, cenário provável para o ano de 2013, ante a taxa efetiva de 6,90%

verificada no ano de 2012.

Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos,

deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela

Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo:

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Visão controladora



Operação Provável de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 2012 6,90% 6,90% 6,90%

Dívida Líquida 2.147.408 2.147.408 2.147.408

Taxa anual estimada do CDI em 2013 6,90% 8,63% 10,35%

Efeito anual na dívida líquida:

Redução - - -

Aumento - 37.043 74.086

Visão consolidado



Operação Provável de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 2012 6,90% 6,90% 6,90%

Dívida líquida 3.143.976 3.143.976 3.143.976

Taxa anual estimada do CDI em 2013 6,90% 8,63% 10,35%

Efeito anual na dívida líquida

Redução - - -

Aumento - 54.234 108.467

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos:

O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o

propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$)

perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer

tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e;

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada:

A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição

aos riscos de mercado, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores

supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as

estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados

a cada circunstância e riscos inerentes.

O emissor, por sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento das

políticas de gerenciamento de riscos de toda a estrutura multidisciplinar da Organização.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado:

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado

ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor.

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Não há outras informações que o emissor julgue relevantes.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977

02/05/1929

Constituída sob a forma de Sociedade Limitada, foi transformada em SociedadeAnônima em 1940.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Breve histórico:

A empresa foi fundada em 1929, pelos americanos John Lee, Glen Matson, James Marshall e

Batson Borger que partiram dos Estados Unidos em direção a Buenos Aires com o objetivo de

abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (lojas que vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos,

na moeda americana). A ideia era lançar uma loja com preços baixos, no modelo que já fazia

sucesso nos Estados Unidos e na Europa no início do século. No navio em que

viajavam,conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman que os convidaram para

conhecer o Rio de Janeiro.

Na visita ao Rio de Janeiro, os americanos perceberam que havia muitos funcionários públicos

e militares com renda estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram

destinadas a esse público. As lojas existentes, em geral, vendiam mercadorias caras e

especializadas, o que obrigava uma dona de casa ir a diferentes estabelecimentos para fazer

as compras. Foi assim que decidiram que o Rio de Janeiro era a cidade perfeita para lançar o

sonhado empreendimento – uma loja de preços baixos para atender àquela população

“esquecida” e que vendesse vários tipos de mercadorias. Eles desejavam oferecer uma maior

variedade de produtos a preços mais acessíveis.

Assim, no ano de 1929, inauguraram a 1ª Lojas Americanas, em Niterói (RJ), com o slogan

“Nada além de 2 mil réis”.

Durante a primeira hora de funcionamento, nenhum cliente apareceu. O fracasso parecia

iminente. No entanto, uma garotinha, após passar minutos olhando através da vidraça, entrou e

comprou uma boneca. A Lojas Americanas conquistava, assim, seu primeiro cliente, dos

muitos que viriam depois.

No final do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em São Paulo. Em 1940, Lojas

Americanas se tornou uma sociedade anônima, abrindo assim seu capital. Em 1982, os

principais acionistas do Grupo Garantia entraram na composição acionária de Lojas

Americanas como controladores.

No 1° semestre de 1994, Lojas Americanas concretizou a formação de uma “joint venture” com

o nome de Wal Mart Brasil S/A, com participação de 40% das Lojas Americanas S.A, e 60%

por parte da Wal Mart Store Inc. na composição do capital.

Em dezembro de 1997, por decisão do Conselho de Administração da empresa, foi aprovada a

venda total da participação de 40% na “joint venture” para o Wal Mart Inc. Essa decisão foi

tomada após a conclusão de que seria necessário a total concentração de recursos no próprio

negócio do emissor.

Em agosto de 1998, o Conselho de Administração aprovou a venda total da participação

acionária das Lojas Americanas na empresa 5239 Comércio e Participações S.A, subsidiária

que detinha o controle acionário de suas 23 lojas de supermercado, para a empresa francesa

Comptoirs Modernes (pertencente ao Grupo Carrefour). A decisão pela saída do segmento

supermercadista deveu-se ao processo de consolidação pelo qual passa este setor no Brasil

com a entrada de grandes concorrentes internacionais, o que exigiria expressivos

investimentos para a manutenção da posição de mercado do emissor. Desta forma, a Lojas

Americanas decidiu novamente focar em seu principal negócio: lojas de descontos.

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Em julho de 1999 o emissor decidiu pela segregação de seu negócio imobiliário, tendo o seu

capital social reduzido em R$ 493.387 mil, valor correspondente ao investimento possuído pela

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

No final do ano de 1999 a empresa iniciou a venda de mercadorias através da Internet criando

a controlada indireta Americanas.com. Em 2000, a Americanas.com teve seu capital

aumentado através da subscrição integral feita pelas empresas Chase Capital Partners, The

Flatiron Fund, AIG Capital Partners, Next International, Global Bridge Ventures e Mercosul

Internet S/A, que juntas subscreveram por US$ 40 milhões, ações correspondentes a uma

participação final de 33% do capital social da Americanas.com.

O ano de 2003 teve como principal característica a aceleração do programa de expansão. Com

o objetivo de expandir a rede de lojas, foram inauguradas 13 lojas convencionais, fortalecendo

a presença do emissor em mercados importantes das regiões Sudeste e Sul do país. Duas

outras lojas foram reformadas para possibilitar um melhor atendimento aos clientes. O conjunto

de inaugurações contemplou também a abertura, no Rio de Janeiro, das três primeiras lojas

"Americanas Express", concebidas segundo o "conceito de vizinhança". São lojas compactas,

com sortimento selecionado, mas com os mesmos padrões de qualidade e preço que

diferenciam a atuação de Lojas Americanas.

Em 2004 foi dada continuidade ao processo de expansão, com a abertura de 35 lojas e da

conclusão do novo Centro de Distribuição em Barueri, na grande São Paulo, visando suportar

numa primeira fase, o crescimento orgânico do emissor,tanto das lojas físicas como de seu

braço virtual.

O ano de 2005 foi um ano de importantes realizações para maximizar o valor do emissor: foram

inauguradas 37 novas lojas, foi adquirido por meio da Americanas.com o equivalente a 44% do

capital social da TV Sky Shop e 98,8% do capital social da Shoptime, este último detentor de

56% do capital da primeira. O valor final pago na aquisição dessa participação foi de R$117,0

milhões, apurando-se um ágio de R$74,9 milhões em 2006 e R$59,5 milhões em 2005.

Posteriormente, ainda em 2005, a Americanas.com realizou um aumento de capital na TV Sky

Shop, utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$8,5 milhões ,e , dessa

forma a participação da Americanas.com e do Shoptime na TV Sky Shop ficou alterada para

47,25% e 52,75%, respectivamente.

O Shoptime utiliza três canais de venda: Tv por assinatura e antenas parabólicas, catálogo e

internet. Em 31 de março de 2007, o Shoptime contava com mais de 19 milhões de antenas

parabólicas. O catálogo da Shoptime é uma ferramenta de forte fidelização, sendo distribuído

sete vezes ao ano em todo o Brasil. O site na internet oferece 18 “lojas”, entre elas artigos do

lar, cama, mesa e banho, eletrônicos e informática, além de oferecer produtos diferenciados e

exclusivos como a linha de utensílios para cozinha.

Em 27 de abril de 2005, o emissor realizou uma joint venture com o Banco Itaú, criando a

Financeira Americanas Itaú - FAI, ou Americanas Taií. A Fai atua na estruturação e

comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes do emissor, tendo

assumido efetivamente as operações de financiamento direto ao consumidor a partir de maio

de 2006. O emissor participa indiretamente de 50% do capital social da FAI.

A Margem Ebitda manteve-se no patamar de 12% e o lucro líquido foi de R$176,1 milhões, o

maior dos últimos anos.

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Em 2006, dando prosseguimento aos sonhos para a geração de valor do emissor, foram

consolidadas as iniciativas estabelecidas em 2005, quando da realização da “joint venture”e da

criação da FAI, quando abertas mais 45 novas lojas.

Ainda em 2006, ocorreu a fusão da Submarino e Americanas.com resultando na criação de

uma nova sociedade denominada B2W – Companhia Global do Varejo, a qual consolidou as

operações das duas primeiras. Como consequência da fusão, o emissor recebeu 53,25% das

ações representativas do capital social total e votante da B2W.

Após a conclusão do processo de fusão, Americanas.com e Submarino foram extintas.

Em janeiro de 2007, o emissor anunciou a aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S/A –

empresa detentora da marca BLOCKBUSTER® no Brasil – e somou mais 127 lojas à sua rede.

Este acontecimento reforça a constante busca do emissor em promover a evolução do seu

negócio, ampliando a oferta de produtos e serviços aos seus clientes, gerando mais valor para

seus acionistas, fornecedores e associados.

Em 2008, com o objetivo de criar valor para os acionistas e seguindo o lema interno “Queremos

Sempre Mais”, o emissor inaugurou um total de 58 lojas, distribuídas em 18 Estados. Um

recorde para O emissor. Muitas cidades, como Santo Antônio de Jesus/BA, Teresina/PI,

Barreiras/BA e Crato/CE, inauguraram suas primeiras unidades.

Com a inauguração de 3 lojas na cidade de Manaus, 2008 ainda foi marcado como a volta do

emissor para um dos maiores centros comerciais da Região Norte do país. Além disso, foram

reformados e ampliados os 3 Centros de Distribuição, localizados em São Paulo/SP, Rio de

Janeiro/RJ e Recife/PE com o objetivo de aumentar a capacidade e melhorar sua operação

logística.

Em 2009, foram inauguradas 14 novas lojas, sendo 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo

Express, finalizando o ano com 476 lojas espalhadas pelo Brasil.

A receita bruta consolidada anual, que engloba o varejo físico e as empresas controladas B2W

e FAI, cresceu 14,4%, totalizando R$ 10,6 bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,1 bilhão, o que

representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4

p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$ 152,0 milhões, um

crescimento de 69,8%.

Além disso, o ano de 2009 foi marcado pela celebração dos 80 anos de Lojas Americanas e o

anúncio do plano “Sempre Mais Brasil”, com a proposta de abertura de 400 novas lojas no

Brasil nos 4 anos seguintes, o que proporcionará ao emissor atingir novos patamares de

resultados, reforçando a constante busca pela geração de valor aos acionistas.

Em 2010, a Receita Líquida Consolidada, que engloba o Varejo Físico e as empresas

controladas, B2W e FAI, cresceu 14,8%, totalizando R$ 9,389 Bilhões. O EBITDA foi de R$

1,355 Bilhão, o que representa um crescimento de 24,0% e uma margem EBITDA de 14,4%,

um aumento de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido consolidado do período foi

de R$ 309,6 Milhões, um crescimento de 75,8%. Ainda em 2010, dando início ao nosso plano

de expansão “Sempre mais Brasil”, 70 novas lojas foram inauguradas, sendo 49 no modelo

tradicional e 21 no modelo Express. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 541 lojas.

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Em 2011, inauguramos 90 lojas novas, sendo 62 no modelo tradicional e 28 no modelo

Express. Durante o ano inauguramos a nossa primeira loja no Estado do Acre, em Rio Branco,

e terminamos o ano presentes em 210 cidades espalhadas por 24 Estados mais o Distrito

Federal. Somente em 2011 inauguramos a nossa primeira loja em mais 36 cidades novas,

totalizando 66 cidades novas nos últimos dois anos.

De acordo com o Aviso aos Acionistas divulgado pela B2W em 23 de Março, a empresa

anunciou a aprovação de um aumento de capital no valor de R$ 1,0 bilhão. A Lojas Americanas

subscreveu ações que totalizaram R$ 643,6 milhões aumentando a sua participação na B2W

que passou de 56,57% para 58,87% após todas as fases do aumento de capital.

O aporte de capital na B2W foi o maior investimento da Lojas Americanas em 2011, e tem por

objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo o aumento significativo dos

investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e

operações, possibilitando acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de

mercado.

Em 2012, completamos a terceira etapa do programa “SEMPRE MAIS BRASIL”, abrindo a

nossa primeira loja no Estado do Amapá, em Macapá, e atingindo um novo recorde na

expansão orgânica da Companhia com a inauguração de 111 novas lojas. Desta forma,

encerramos o ano com um total de 729 lojas, presentes em 254 cidades do País.

Além disso, anunciamos a abertura do nosso quarto Centro de Distribuição, em Uberlândia, e

comunicamos o encerramento da parceria entre Lojas Americanas e Itaú Unibanco Holding

S.A. para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões,

cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,

aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor

ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando1:

2012

Evento 1

a) Evento

Aumento de capital social da Companhia em R$ 15.825.381,20 (quinze milhões, oitocentos e

vinte e cinco mil, trezentos e oitenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade

na Reunião de Conselho de Administração do dia 02/07/2012, mediante subscrição de

1.364.257 ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ 526.379.553,28 (quinhentos

e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e

vinte e oito centavos), dividido em 367.025.080 ações ordinárias e 625.057.273 ações

preferenciais, representando um total geral de 992.082.353 ações.

b) Principais Condições do Negócio

As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital

próprio que venham a ser distribuídos.

c) Sociedades Envolvidas.

Não aplicável.

d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a

participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos

administradores do emissor.

Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor.

e) Quadro societário antes e depois da operação.

Não aplicável.

1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3

últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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Evento 2

a) Evento

Aumento de capital social da Companhia em R$ 134.061,20 (cento e trinta e quatro mil e

sessenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de

Administração do dia 03/08/2012, mediante subscrição de 11.557 ações preferenciais,

passando o capital subscrito à R$ 526.513.614,48(quinhentos e vinte e seis milhões,

quinhentos e treze mil e seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos), dividido em

367.025.080 ações ordinárias e 625.068.830 ações preferenciais, representando um total geral

de 992.093.910 ações.


As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital

próprio que venham a ser distribuídos.


Não aplicável.






Não aplicável.

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Evento 3

a) Evento

Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o

aumento de capital social da Companhia em R$ 200.000.000,00, mediante a capitalização de

saldo de reservas de lucros, com a emissão de 215.746.386 novas ações, sem valor nominal,

sendo 79.926.202 ações ordinárias e 135.820.184 ações preferenciais, pelo preço de emissão

de R$ 0,9270143695 cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares

os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às

ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições

com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser

declarados a partir da presente data.

Foi aprovado também por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da

Companhia, de 800.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais para 1.500.000.000 de

ações ordinárias e/ou preferenciais.


As novas ações ora emitidas serão distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do

número de ações da mesma espécie que possuírem em 2 de maio de 2012, após o

fechamento do pregão. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista

serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares

das frações, nos termos do §3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será

concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as

frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso

aos Acionistas.


Não aplicável.






Não aplicável.

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Evento 4

a) Evento

Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) e Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú”) celebraram acordo,

encerrando parceria de exclusividade para oferta, distribuição e comercialização de produtos,

serviços financeiros, securitários e previdenciários através da FAI – Financeira Americanas Itaú

S.A., Crédito, Financiamento e Investimento (“FAI”) aos clientes da Companhia e afiliadas,

homologado pelo Banco Central do Brasil em 27/12/2012.


Em consequência de referido encerramento, Itaú e Companhia celebraram, Contrato de

Compra e Venda e Outras Avenças por meio do qual a Companhia concordou em (i) vender

para o Itaú a totalidade da participação que detém no capital social da FAI, pelo valor

aproximado de R$ 93 milhões; e (ii) adquirir o direito de lavra detido pela FAI, relativo à

exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros

por meio dos canais de distribuição da Lojas Americanas S.A. e/ou de suas afiliadas, pelo valor

aproximado de R$ 112 milhões.


Lojas Americanas S.A., B2W – Companhia Global do Varejo, Itau Unibanco Holding S.A., Itaú

Unibanco S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.




Não aplicável.


Não aplicável.

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2011

Evento (Emissor)

a) Evento

Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o

aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões

de reais), mediante a emissão privada de 5.409.772 (cinco milhões, quatrocentas e nove mil,

setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e 9.153.255 (nove milhões, cento e cinquenta

etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, a serem distribuídas aos

acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem

em 03.05.2011, após o fechamento do pregão, passando o capital social da Companhia a ser

de R$ 285.054.169,30, dividido em 772.866.012 ações, sendo 287.098.878 ações ordinárias e

485.767.134 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.


As ações ora emitidas terão as mesmas características e conferirão a seus titulares os mesmos

direitos previstos no Estatuto Social da Companhia, e na legislação aplicável, às ações de

emissão da Companhia, participando integralmente das distribuições futuras relativas aos

resultados do exercício em curso. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada

acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos

titulares das frações, nos termos do §3º do Art. 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será

concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as

frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso

aos Acionistas.


Não aplicável.






Não aplicável.

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Evento Controlada

a) Evento

Aumento de Capital da B2W Companhia Global do Varejo (B2W), sociedade controlada. Em

reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada no dia 14 de junho de 2011, foi

homologado o aumento do capital social da B2W, dentro do limite de seu capital autorizado,

conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de

2011, em decorrência da subscrição e total integralização das 46.253.470 (quarenta e seis

milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela

Companhia, ao preço de R$ 21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação.


O capital social da B2W foi aumentado em R$ 1.000.000.021,40 (um bilhão e vinte e um reais e

quarenta centavos), passando, portanto, de R$ 182.490.642,34 (cento e oitenta e dois milhões

quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para

R$ 1.182.490.663,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil,

seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por 159.816.337

(cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações,

todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de

negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões

da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22

de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado.

O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo uma

ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao

desenvolvimento de logística e operações.

A alteração do artigo 5º do Estatuto Social da B2W, para a atualização da expressão do capital

social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da B2W.


Não aplicável.




Não houve alteração acionária relevante na controlada.


Não aplicável.

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2010

a) Evento

Incoporação da Vitória pela FAI. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória,

realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta

incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição

a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal

da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de

participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua

subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. (“Freijó”).


Foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas

foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI.

c) Sociedades Envolvidas

Vitória Participações S.A.

Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas

Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Contrato este, com o objetivo de

comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas

Americanas.

FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento

Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a

Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de

produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão,

seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD

(“Cobranded”).




Não aplicável.


Não aplicável.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de

recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou

mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

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6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:


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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7 Atividades do Emissor

7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas:

Estrutura de “Varejo Multicanal”

Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas

físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços,

comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques.

Lojas Americanas S.A.

Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões

do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas – 463 no formato Tradicional e 266

no formato Express – equivalentes a 709 mil metros quadrados de área de vendas.

As lojas tradicionais possuem área média de vendas de 1.400 metros quadrados, reposição

diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de

lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e

sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada

localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas.

A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece

produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos

de Conveniência.

A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em

São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE.

Varejo Físico

Varejo Multicanal

Internet, TV, Televendas,

Catálogos e Quiosques

Participação: 62,72%

Consolidação resultados: 100,00%

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Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2012)

8 4CD PE

CD RJ

CD SP

Sudeste

445

Norte

24

Centro-

Oeste

62

Sul

67

Nordeste

131

B2W

Resultado da fusão entre a Americanas.com e o Submarino em 2006, a B2W é líder em

comércio eletrônico no Brasil e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que

apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e

multinegócios.

A B2W possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W

Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER® Online e SouBarato, que

oferecem mais de 35 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição

internet, televendas, catálogos, TV e quiosques.

Americanas.com

A maior Loja. Os menores preços.

Com 13 anos de operações no comércio eletrônico, a Americanas.com

(www.americanas.com.br) é a maior e mais completa loja da internet brasileira. A marca

oferece mais de 500 mil itens distribuídos em 32 categorias como informática,

eletrodomésticos, eletrônicos, celulares, móveis, utilidades domésticas, brinquedos, livros,

entre outros.

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Além do canal online, a operação de venda também é feita pelo televendas e por mais de 700

quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Os Quiosques da Americanas.com tem

como objetivo oferecer a melhor experiência de compra ao cliente, oferecendo preços

competitivos e a comodidade de receber o produto em casa, ainda contam com opções

adicionais de meios de pagamento e contribuem para a inclusão digital, oferecendo em muitos

casos a primeira experiência de compra online do cliente com o auxílio de um associado

treinado.

Em 2012, a marca lançou a entrega “a Jato”, serviço que disponibiliza mais de 10 mil itens para

serem entregues no mesmo dia da realização da compra para clientes da cidade de São Paulo.

A Americanas.com dispõe ainda de aplicativo para smartphones, com ferramentas de busca de

produtos por código de barras e endereço das Lojas Americanas com localização mais próxima

ao cliente. Outra ferramenta oferecida pela marca é a Caixa Expresso, uma forma mais ágil e

fácil de comprar na internet.

A marca também opera uma agência de viagens (http://viagens.americanas.com.br), serviços

de B2B (business-to-business) e lista de casamento.

Em 2012, a marca foi hexacampeã na categoria e-commerce do prêmio Top of Mind, segundo

o Instituto Datafolha, e eleita a marca preferida pelos cariocas na categoria de sites de

compras, de acordo com uma pesquisa realizada pelo jornal O Globo.

Submarino

Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet.

Com 13 anos de operações no setor, o Submarino (www.submarino.com.br) – loja online

pioneira e referência em tecnologia e inovação – oferece mais de 30 categorias de produtos

por meio de seus canais de venda: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda

de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, games e serviços online.

Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens

(www.submarinoviagens.com.br), Submarino on Demand (venda de filmes digitais por

streaming), serviços de B2B (business-to-business) e o Cartão Submarino

(www.cartaosubmarino.com.br) – cartão de crédito que oferece vantagens exclusivas nos sites

Submarino, Submarino Viagens e Ingresso.com.

Com o objetivo de atender os consumidores de forma ainda mais fácil, ágil e completa, o

Submarino possui aplicativos para celulares como iPhone, Nokia e Android, com itens como:

busca por QRCode, busca por código de barras, navegação nativa (mais rápida), ofertas em

destaque na home e compra com 1-Click.

O Submarino patrocina diversos eventos, estando presente em ações de relevância nacional e

mundial, como Campus Party Brasil, Bienal do Livro em São Paulo e Rock in Rio.

Shoptime

Produtos exclusivos e demonstração ao vivo.

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O Shoptime (www.shoptime.com.br) é o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas

pela TV) e opera via internet, televendas e catálogos. O canal de TV alcança mais de 28

milhões de lares brasileiros, sendo mais de 12 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19 e

Net 31) e mais de 16 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão

interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Desde 1995, o

canal de televisão transmite a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes

rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído cinco vezes ao ano, em

todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares a cada postagem.

Atualmente, o Shoptime oferece 23 categorias de produtos. O foco do sortimento do Shoptime

está nos artigos de marcas próprias, com ênfase em eletroportáteis (Fun Kitchen), cama, mesa

& banho (Casa & Conforto), utilidades domésticas (La Cuisine) e esporte & lazer (Life Zone). O

departamento de informática também desempenha papel relevante no mix de produtos da

marca.

Além disso, o Shoptime opera também o serviço de viagens, por meio do Shoptime Viagens

(http://viagens.shoptime.com.br).

B2W Viagens

A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens, Shoptime

Viagens e Submarino Viajes e oferece serviços de vendas de pacotes turísticos, passagens

aéreas, reservas de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de

atrações turísticas no Brasil e no exterior. A empresa chega aos clientes via internet,

televendas e televisão e vem trabalhando para incrementar seu sortimento de produtos visando

agregar o maior e melhor conteúdo de viagens na América Latina.

O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada

uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, perseguindo

uma posição de liderança no mercado de viagens online da América Latina, por meio de

inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos.

Seguindo essa estratégia de inovação, a B2W Viagens lançou em 2010 o Milevo

(www.milevo.com.br), guia de viagens com elementos de rede social, que hoje já conta com

mais de 70 mil usuários. O site permite que os usuários adicionem comentários a respeito de

suas experiências em viagens, possibilitando à B2W Viagens o acesso a um público

qualificado e com conhecimento sobre o assunto. Vale acrescentar que o Milevo complementa

a estratégia de posicionamento da B2W Viagens, pois interage com o cliente nas fases de

planejamento de viagem e compartilhamento de experiências.

Em 2011, a B2W Viagens iniciou sua expansão internacional com o lançamento oficial da

operação de viagens na Argentina por meio da marca Submarino Viajes

(www.submarinoviajes.com.ar).

Ingresso.com

A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para:

cinemas, teatros, shows, jogos de futebol e eventos culturais. Com mais de 4 milhões de

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clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos do Brasil. A

empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher,

com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além disso,

vem investindo mais fortemente na comercialização de ingressos para shows. A Ingresso.com

é a operadora de venda de ingressos para o Rock in Rio 2013.

Além do site próprio (www.ingresso.com.br), que possui uma versão exclusiva para dispositivos

móveis e aplicativo para iPhone, Blackberry e Android, a Ingresso.com está presente também

nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime.

Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil.

Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema,

teatro, arenas esportivas e casas de shows.

Além disso, a Ingresso.com atua na América Latina, estando presente no México, na Argentina

e no Chile, através da venda de ingressos de cinema em parceria com a Cinemark. Essa

iniciativa permite à B2W explorar e entender novos mercados com baixo custo de entrada e

operação.

Submarino Finance

A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que disponibiliza vantagens

especiais no site Submarino como o parcelamento em até 15 vezes sem juros, descontos

exclusivos, limite de crédito diferenciado e o Programa Léguas, que permite o acúmulo de

Léguas para trocar por produtos no Submarino.

Para a B2W, o Cartão Submarino representa uma oportunidade de alavancar vendas,

especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão

de crédito, promover a fidelização de clientes e participar no resultado do negócio de

financiamento ao consumo. Ao longo do ano, atingimos a marca de mais de 790 mil cartões e

participação de 40% nas vendas do site Submarino.

BLOCKBUSTER® Online

A B2W adquiriu o direito de uso da marca BLOCKBUSTER® na internet no Brasil e passou a

oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site

www.blockbuster.com.br. A BLOCKBUSTER® Online é uma locadora que permite aos clientes

escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem

seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os

clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa.

Atualmente a BLOCKBUSTER® Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do

Brasil, com mais de 20 mil filmes, e atua nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas

Gerais, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray

Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. Por fim, oferece também o

serviço de aluguel de jogos de videogames, configurando a BLOCKBUSTER® como a única

locadora online a oferecer DVD, Blu-ray e games no Brasil.

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SouBarato

Ao final do ano de 2011, foi lançado o site SouBarato (www.soubarato.com.br) destinado à

comercialização de produtos de ponta de estoque. Desde então o site apresenta excelente

performance, provando ser uma grande oportunidade de atingir um público diferenciado e

contribuindo assim para o crescimento da Companhia.

O site SouBarato é uma loja de comércio eletrônico que tem como grande diferencial os preços

promocionais abaixo da média do mercado oferecidos aos clientes. Os produtos vendidos são

novos e reembalados, todos passam por minuciosos testes de qualidade e se encontram em

perfeitas condições de venda.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2 Informações sobre segmentos operacionais:

a. produtos e serviços comercializados:

O emissor oferece diversos produtos e serviços no comércio varejista com uma estrutura de

atendimento multicanal. A Administração da Companhia definiu os seus segmentos

operacionais como segue:

1 – Comércio físico

O comércio físico, através da Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está

presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas – 463

no formato Tradicional e 266 no formato Express – equivalentes a 709 mil metros quadrados de

área de vendas.








de Conveniência.

A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São

Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE.

2 – Comércio eletrônico

A B2W DIGITAL é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil e opera por meio de uma

plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de

negócios, multicanal, multimarca e multinegócios.

A B2W possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, B2W

Viagens, Ingresso.com, Submarino Finance, BLOCKBUSTER® Online e SouBarato, que

oferecem mais de 35 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição

internet, televendas, catálogos, TV e quiosques.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:

Em 2012, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do

emissor, totalizou R$ 11.334,1 milhões.

O quadro abaixo demonstra a segmentação da receita líquida do emissor:

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Receita líquida de vendas 6.855.257 58,8% 4.812.439 41,2% 11.667.696 100,0% (333.635) 11.334.061

Total Eliminações Total

31.12.2012

Comércio

físico

Comércio

eletrônicoOutros% % % %

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do

emissor:

Em 2012, o Lucro Líquido do emissor atingiu R$ 375,7 milhões.

O quadro abaixo demonstra a segmentação do lucro líquido do emissor:

Lucro líquido (prejuízo) do segmento 395.992 179% (181.190) -82% 6.657 3,0% 221.459 100% 154.253 375.712

% Eliminações Total

31.12.2012

Comércio

físico%

Comércio

eletrônico% Outros % Total

d. fluxos de caixa advindos das atividades operacionais, de investimento e de

financiamento de cada segmento:

Comércio Físico Comércio Eletrônico Eliminações e outros Total

Atividades Operacionais 420.519 (167.377) 62.701 315.843

Atividades Investimentos (830.180) (734.241) 68.722 (1.495.699)

Atividades Financiamentos 443.518 922.588 (134.240) 1.231.866

Total 33.857 20.970 (2.817) 52.010

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais

divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção:

Não se aplica.

b. características do processo de distribuição:

1 – Comércio físico

O comércio físico, através da Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está

presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 729 lojas – 463

no formato Tradicional e 266 no formato Express – equivalentes a 709 mil metros quadrados de

área de vendas.








de Conveniência.

A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São

Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE.

2 – Comércio eletrônico

As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por

meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços através dos

sites na internet www.submarino.com.br, www.americanas.com.br, www.shoptime.com.br,

viagens.americanas.com.br; viagens.shoptime.com.br; www.submarinoviagens.com.br;

www.ingresso.com.br; e www.blockbuster.com.br.

As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do

emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de

sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de

back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As

soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites

juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis,

entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar

o envio de e-mails em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio.

Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource

Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos,

faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no

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depósito. O televendas do emissor é operacionalizado por intermédio da Atento Brasil S.A.,

com quem celebrou um Contrato de Prestação de Serviços que prevê a prestação de serviços

de telemarketing ativo e receptivo para o emissor e suas empresas controladas, por intermédio

de uma central de atendimento ao consumidor, responsabilizando-se integralmente por todas

as questões trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados Atento responsáveis

pela execução deste contrato, inexistindo qualquer relação de subordinação entre estes e os

funcionários da Companhia e/ou suas empresas controladas.

Além disso, o emissor atua no setor de home shopping através do Shoptime, primeiro canal do

Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em

2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e

interatividade em suas compras. A venda por meio de catálogos é realizada pela Shoptime e

pelo Submarino.

A Americanas.com conta com mais de 700 quiosques nas lojas físicas da LASA que

proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com

para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas

pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma

oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de

pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas

residências ou outro ponto de acesso à internet.

Em relação à distribuição de mercadorias, todas as vendas são processadas a partir dos sete

centros de distribuição: três em São Paulo, dois em Pernambuco, um no Rio de janeiro e um

em Minas Gerais.

O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados, através de sistema

de gestão de estoques (WMS). Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por

semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de mais de 20

parceiros, dentre eles os Correios.

Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios,

riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo

imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os

termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os

padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos

decorrentes de eventuais sinistros.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados

O Brasil passou por mudanças estruturais na ultima década que levaram a estabilidade

econômica, retomada do crescimento e a expansão do credito ao consumidor. Conjuntamente,

estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e

consequentemente do mercado de varejo.

Os principais indicadores de vendas do comercio varejista vem registrando taxas de

crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas

dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em

que as condições de credito se constituem no elemento determinante para sua evolução.

Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo:

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• Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento

da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do

crescimento do credito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo.

• Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente

iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a

consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do credito dos

consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem

competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes

fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil.

Um dos principais canais de vendas e a internet e assim cabe avaliar também o mercado de

comércio eletrônico. Esse setor vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década

de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de

pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de

usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso a internet,

aumento das vendas de computadores, da base de assinantes da telefonia fixa e do numero de

usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos

consumidores, associados a melhores condições de credito. O crescimento contínuo do

comércio eletrônico e impulsionado por:

• Aumento da base de usuários de internet: Em 2012, havia no Brasil mais de 85

milhões de internautas acima de 16 anos com acesso em qualquer ambiente. Estima-se que a

quantidade de usuários de internet no País chegue a 116 milhões de pessoas em 2015.

• Crescimento de conexão de banda larga: Em 2012, o Brasil alcançou um total de 25,8

milhões de conexões de banda larga, um crescimento de 18,6% em relação a 2011. Em 2017,

o País deve superar 42,6 milhões de conexões.

• Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking,

transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam

a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias.

• Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços:

Contribui também para o crescimento do comercio eletrônico o maior sortimento de produtos

em relação as lojas tradicionais pela desnecessidade de replicar estoques em varias lojas.

Contribui também para a expansão deste mercado o aumento da habilidade do usuário de

internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como o Facebook e o Twitter.

ii. condições de competição nos mercados

As principais vantagens competitivas do emissor no comércio físico resultam do sistema de

distribuição centralizado, da economia de escala, da localização privilegiada em áreas urbanas

densamente povoadas e da grande variedade de produtos ofertados aos clientes.

Sistema de distribuição centralizado

O emissor conta com um sistema de distribuição centralizado para distribuir a quase totalidade

dos produtos oferecidos em suas lojas. Por sua capacidade de trazer valor à operação, a partir

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da redução de ruptura (falta de produtos nas lojas), de custos e de investimentos em estoque,

o emissor considera de importância estratégica a logística dos Centros de Distribuição.

A Companhia conta com 3 Centros de Distribuição, localizados nas cidades de Rio de Janeiro,

São Paulo e Recife, com uma área total construída de cerca de 111.400 m². A localização

estratégica dos Centros de Distribuição possibilita ao emissor o abastecimento eficiente e ágil

de suas lojas, que, por conta desse abastecimento prescindem de grandes espaços de

retaguarda para estocagem de mercadorias, aumentando a área que útil de vendas das

unidades operacionais.

O sistema de logística e distribuição da Companhia garante a manutenção da variedade de

sortimento das lojas, e consequentemente o abastecimento e a distribuição de mercadorias

conforme a demanda de cada uma das lojas, independentemente de onde estejam localizadas.

A centralização dos estoques permite ainda economias de escala com operação de

movimentação e manuseio de cargas; administração dos riscos de armazenagem e transporte.

Administração da Companhia acredita que a rede de Centros de Distribuição que manter e

suficiente para atender suas necessidades de distribuição. Muitas das funções dos centros de

Distribuição são automatizadas, permitindo o manuseio dos produtos de forma mais rápida e

eficiente.

Economia de escala

O emissor tem ainda uma economia de escala por conta de sua posição de grande varejista.

Sua larga escala de atuação possibilita um maior poder de barganha com os fornecedores,

permitindo a prática de melhores preços e condições de pagamento para o consumidor, alem

da obtenção de melhores margens em suas operações.

Localizações em áreas urbanas

O emissor acredita que seus anos de operações em grandes centros urbanos viabilizaram a

conquista de excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas, assim como

em cidades do interior em crescimento, proporcionando-lhe vantagem competitiva em relação

aos seus concorrentes, em razão da falta de disponibilidade de locais como esses no mercado.

Grande variedade de produtos ofertados ao cliente. Dentre outros fatores, o emissor atrai seus

consumidores ao oferecer uma grande variedade de produtos em suas lojas. O mix de

produtos ofertados pela Companhia compreende artigos para o lar, lazer, beleza, infantil,

confecção e alimentos de conveniência.

Adicionalmente, por meio da B2W, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime

(este último com as opções de compras por meio de canal de TV, catálogo e televendas), o

emissor supre as necessidades do mercado com uma vasta gama de produtos, tais como CD,

DVD, livros, games, produtos de informática, de cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades

domesticas, telefones, produtos automotivos, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes,

eletrodomésticos, instrumentos musicais, papelaria e outros.

Com a aquisição da BWU e com o licenciamento da marca BLOCKBUSTERR, o passou, ainda

a ofertar o serviço de locação de DVDs e games.

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No comércio eletrônico, o emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas:

Baixo Custo Operacional

O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais,

uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando

tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo

online, permite a realização de maiores investimentos em infra-estrutura de logística e em

outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos

operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em

rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e

logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos

investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos.

Grande Variedade de Produtos

Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente 700.000 SKU’s, em

diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores,

Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda

para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de

viagens, ingressos e revelação de fotos digitais.

Modelo administrativo

Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A

filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de

metas e atualização tecnológica.

Qualidade de Serviços

A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo

de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil.

Capacidade de Desenvolver Soluções Internas

Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude

extremamente baixos.

A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à

entrada de novos concorrentes.

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Administração Experiente e com Visão Estratégica

A Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet,

pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação

ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica

privilegiada do setor.

d. eventual sazonalidade:

Historicamente, os resultados das operações do emissor tem apresentado variações no quarto

trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um

padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão das

comemorações de final do ano. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a

média de outros meses.

Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores

durante o mesmo período.

Observa-se também um aumento nas vendas da Companhia em datas comemorativas como a

Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas

a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da

respectiva legislação aplicável

O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de

produtos.

Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas,

principalmente no que se refere a qualidade dos produtos, a sua regularidade fiscal, e, quando

aplicável as normas regulamentares especificas, e a capacidade e pontualidade para prover o

sortimento da Companhia.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

No comércio físico, o emissor possui aproximadamente cerca de 4.000 fornecedores

cadastrados para fornecimento de produtos. Em 2012, não houve nenhuma concentração

especifica de compras efetuadas de um determinado fornecedor.

No comércio eletrônico, em 2012, não houve nenhuma concentração específica de compras

efetuadas de um determinado fornecedor. Nenhum fornecedor, individualmente, representa

mais do que 5% das compras, não havendo dependência em relação a qualquer fornecedor.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total:

a. montante total de receitas provenientes do cliente:

Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente:

Não se aplica.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,

comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações:

Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do

estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de

suas atividades.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões

internacionais de proteção ambiental:

Alinhado com a visão da Companhia de ser uma empresa social e ecologicamente

responsável, foi criado em 2007 o Comitê de Sustentabilidade. O Comitê tem como objetivos:

fortalecer a consciência ambiental, reduzir o consumo de água, energia e a geração de

resíduos, e desenvolver projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio e das

comunidades, visando melhorar a qualidade de vida dos Associados e das demais partes

interessadas (acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade).

O Comitê é multidisciplinar, formado por representantes das áreas de Relações com

Investidores, Recursos Humanos, Relações Institucionais, Gestão, Comercial e Tesouraria.

Com encontros semanais, o Comitê busca discutir e planejar a implementação de ações que

promovam o desenvolvimento sustentável da Companhia, tendo sempre como base as

necessidades das partes interessadas nos âmbitos social, ambiental e econômico.

O Comitê de Sustentabilidade foi formalizado pelo Conselho de Administração em 2010,

ganhando destaque dentro da Companhia. No mesmo ano, foi criado hotsite específico para a

Companhia Verde no site de Relações com Investidores. Nesse espaço, são apresentados os

objetivos do Comitê, a Política Ambiental da Companhia, o Inventário de Carbono, além de um

canal de comunicação específico para tratar do assunto sustentabilidade

([email protected]). Assim, é possível que todas as partes interessadas possam interagir

diretamente com o Comitê, esclarecer dúvidas ou enviando sugestões.

O Código de Ética e Conduta da Companhia apresenta valores e compromissos que devem ser

utilizados por todos os Associados em suas relações com as demais partes interessadas

(acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade).

O Código reúne os princípios éticos e comportamentais, o respeito pelas diferenças individuais

e a constante preocupação com a responsabilidade social, presentes nas relações da

Companhia com as partes interessadas.

No momento da admissão, todos os Asociados assinam o termo de Adesão ao Código de Ética

e Conduta, comprometendo-se, assim, a agir conforme as normas e princípios definidos nele.

Por meio do Código de Ética e Conduta, a Companhia reforça o compromisso em relação:

• Respeito às leis;

• Acesso a atividades de educação e desenvolvimento;

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• Segurança e saúde;

• Erradicação de qualquer forma de trabalho compulsório;

• Erradicação do trabalho infantil;

• Prevenção do assédio;

• Compromisso com o combate à exploração sexual de crianças e adolescentes;

• Combate à prática de discriminação em todas as suas formas;

• Valorização da diversidade;

• Respeito à livre associação sindical e direito à negociação coletiva.

A Companhia pratica a coleta seletiva na Sede e nos Centros de Distribuição, com o objetivo

de eliminar desperdícios e oferecer a melhor destinação aos resíduos gerados. São

desenvolvidos programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração

de lixo e do consumo de recursos naturais. Mantivemos em 2012 o monitoramento do consumo

de água e energia, por meio de um aplicativo interno que facilita o controle semanal,

sinalizando as anomalias e permitindo que sejam tratadas tão logo apareçam.

Buscamos continuamente ser mais transparentes para o mercado e reduzir nossos impactos

para o aquecimento global. Nesse sentido, desenvolvemos importantes ações em 2012:

• A Lojas Americanas é membro do Programa Brasileiro GHG Protocol desde 2009. Essa

metodologia, internacionalmente reconhecida, é utilizada pelas empresas e pelos governos

para a realização de inventários de gases de efeito estufa (GEE). A medição dos gases do

efeito estufa resultantes da operação da Companhia está disponível no Inventário de GEE,

publicado no hotsite da Companhia Verde, no site de Relações com Investidores e no site do

Registro Público de Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol

(www.registropublicodeemissoes.com.br). O Inventário é um passo fundamental no combate às

mudanças climáticas.

• A Companhia participa de iniciativas de grande relevância para o mercado como o Carbon

Disclosure Project (CDP), organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a

transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto, e do

Índice Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBOVESPA, indicador que considera a eficiência das

emissões de gases do efeito estufa das empresas mais negociadas da Bolsa para a

composição de uma carteira de ações.

• A educação ambiental é uma importante frente de atuação da Companhia Verde.

Treinamentos realizados no CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters

enviadas por e-mail, coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do jornal corporativo “Isto

é LASA” pop-ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema

são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos.

Continuamos contando com esse envolvimento para a obtenção de resultados ainda melhores

em 2013, tornando a nossa Companhia cada vez mais social e ecologicamente responsável.

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Em 2013, vamos publicar o nosso primeiro Relatório de Sustentabilidade, já no padrão

internacionalmente reconhecido da Global Reporting Iniciative (GRI), com o objetivo de

aumentar a transparência de nossas ações, proporcionando maior credibilidade na

comunicação do desempenho social, ambiental e econômico da Companhia. A publicação, que

terá periodicidade anual, fortalece o nosso compromisso com os acionistas, clientes,

fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades:

O emissor é detentor de grandes marcas do mercado de varejo brasileiro, tendo em seu nome

mais de 100 marcas registradas ou em processo de registro. Além disso, detém, por meio de

suas controladas diversas outras marcas de relevância no cenário nacional, dentre as quais a

Americanas.com, Shoptime, Submarino e Ingresso.com. Dentre os contratos de licença

relevantes do Emissor, destaca-se o firmado com a Blockbuster Inc, em 24 de janeiro de 2007,

pelo qual o Emissor adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade

intelectual, incluindo o uso das marcas BLOCKBUSTER®, conforme descritas em anexo ao

respectivo Contrato de Licença, no Brasil, para a finalidade de exploração das atividades de

venda, locação, publicidade e promoção dos produtos e serviços tanto por meio do varejo

convencional (“Atividades In-Store”), quanto no comércio eletrônico (“Atividades Online”),

mediante pagamento de royalties.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação

na receita líquida total do emissor:

A receita líquida consolidada de R$ 11.334,1 milhões que o emissor apurou em 2012 foi

inteiramente gerada em território nacional.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação

na receita líquida total do emissor :

Não se aplica.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida

total do emissor:

Não se aplica.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida

o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os

negócios do emissor:

O emissor não está sujeito à regulação estrangeira.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra

parte deste formulário:

O Emissor publica anualmente um Relatório de Sustentabilidade seguindo as diretrizes e

padrões do Global Reporting Initiative (GRI), que está disponível para consulta no seguinte

endereço eletrônico: http://ri.lasa.com.br.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8 Grupo Econômico

8.1 Descrição do Grupo Econômico:

a. controladores diretos e indiretos

Companhia Global de Varejo S.à.r.l.; CEDAR TRADE LLC; MANIRO LIMITED; INPAR VOF;

Santa Marcelina Investments & Arbitrage Ltd; Santa Venerina Investments & Arbitrage Ltd;

MCMT Holdings Limited; Alfa T Holdings Limited; Santa Maria Isabel CV; Companhia

Preferencial de Varejo S.à.r.l.; Companhia Preferencial de Varejo S.à.r.l.; Cathos Holding

S.à.r.l.; S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A; SANTA APARECIDA

PARTICIPAÇÕES SA; SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES SA; SANTA PERPÉTUA

PARTICIPAÇÕES SA; SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES SA; Mercosul Internet S.à.r.l.; LTS

Trading Company LLC; LTS Investment Company; Companhia Global de Imóveis S.à.r.l.; BR

Global Investments Limited; Lobstertail Corp.; Sunnyside Inc.; S-BR Global Investments

Limited; Santa Heloisa Ltd; Santa Carolina CV; Santa Paciência Ltd; Santa Erika Ltd; INPAR

INVESTMENT FUND; Carlos Alberto da Veiga Sicupira.

b. controladas e coligadas e c. participações do emissor em sociedades do grupo

Participação*

Controladas diretas

BWU Comércio e Entretenimento S.A. - 100%

B2W - Companhia Digital – 62,55%

Lojas Americanas da Amazônia S.A. - 100%

Lojas Americanas Home Shopping Ltda. - 100%

Louise Holdings Ltd. - 100%

Klanil Services Ltd. - 100%

Controladas indiretas

8M Participações Ltda. – 62,55%

Ingresso.com S.A. – 62,55%

Posto Vicom Ltda. - 100%

Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. – 62,55%

B2W Viagens e Turismo Ltda – 62,55%

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

ST Importações Ltda. – 62,55%

B2W Chile – 62,55%

Viajes Argentina – 62,55%

Mesaexpress – 62,55%

d. participações de sociedades do grupo no emissor

As sociedades do grupo não possuem participação no capital social da Companhia, exceto

conforme disposto no item “a” acima.

e. sociedades sob controle comum

A Fai – Financeira Americanas Itaú S/A Crédito, Financiamento e Investimento era uma

empresa controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação

firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A.

Em 27 de dezembro foi aprovado pelo Banco Central do Brasil, e publicado como fato relevante

no dia 2 de Janeiro de 2013, o encerramento da parceria entre Lojas Americanas e Itaú

Unibanco Holding S.A..

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2 Organograma do Grupo Econômico:

LOJAS AMERICANAS S.A.

LOJAS AMERICANAS DA AMAZÔNIA S.A.

LOJAS AMERICANAS HOME SHOPPING LTDA

B2W - COMPANHIA DIGITAL

LOUISE HOLDINGS

62,72% 100% 100% 100% 100% 100%

Brasil Brasil Brasil Brasil Bahamas Bahamas

POSTO VICOM LTDA

100%

Brasil

BWU - COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO S.A.

CHEYNEY FINANCIAL S.A.

100%

Uruguai

KLANIL SERVICES LTDA

B2W VIAGENS E TURISMO LTDA

ST IMPORTAÇÕES LTDA

B2W CHILE

B2W MÉXICO

100%

84,27%

100%

50%

100%

1%

Brasil

Brasil

Brasil

Chile

México

Argentina

8M PARTICIPAÇÕES LTDA VIAJES ARGENTINA

15,73%

INGRESSO.COM

100%Brasil

50%

99%

1%

Brasil

MESAEXPRESS

99%

100%

Brasil

SUBMARINO FINANCE

B2W ARGENTINA

Argentina

B2W RENTAL LTDA

Brasil

100%

100%

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Descrição do evento societário "Outro"

Aumento de Capital do Emissor

Descrição da operação Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão privada de 5.409.772 (cinco milhões, quatrocentas e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e 9.153.255 (nove milhões, cento e cinquenta etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, passando o capital social da Companhia a ser de R$285.054.169,30.

Evento societário Outro

Descrição da operação Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$200.000.000,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de 215.746.386 novas ações, sem valor nominal, sendo 79.926.202 ações ordinárias e 135.820.184 ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$0,9270143695 cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data.

Data da operação 30/04/2011




Aumento de Capital da Controlada B2W



Descrição da operação Aumento da participação da Lojas Americanas em sua controlada B2W, atingindo 98.185.206 ações, correspondentes a 62,72% do capital social.



Aumento de Capital do Emissor





Descrição da operação Aumento da participação da Lojas Americanas em sua controlada B2W, atingindo 93.263.207 ações, correspondentes a 59,58% do capital social.




8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação Em Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativassem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. (“Freijó”).

Evento societário Incorporação


Descrição da operação Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do seu capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$1.000.000.021,40, através da emissão de 46.253.470 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. Então, 14 de junho de 2011, em reunião do Conselho de Administração da B2W, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011. Assim, a Companhia passará a ter participação de 58,87%.

8.3 - Operações de reestruturação

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos Fatos

Relevantes Janeiro 2013 e Agosto 2012 do item 3.3 deste formulário.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9. Ativos Relevantes

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes – outros:

O emissor julga que não existe ativo relevante que não o imobilizado e intangível, que estão

demonstrados nos tópicos seguintes.

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Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Cuiabá Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil MT Cuiabá Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Belém Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil PA Belém Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil MS Campo Grande Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil MT Cuiabá Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil MS Campo Grande Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Recife Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil PI Teresina Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil PE Recife Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil PB João Pessoa Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil PA Belém Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil PB João Pessoa Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil ES Vitória Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil ES Vitória Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil GO Goiânia Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Vitória Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Campo Grande Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil DF Brasília Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil GO Goiânia Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil MG Belo Horizonte Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil MG Belo Horizonte Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Belo Horizonte Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil MA São Luís Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA São Luís Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil MA São Luís Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Máquinas e equipamentos Brasil CE Fortaleza Própria

Máquinas e equipamentos Brasil BA Salvador Própria

Máquinas e equipamentos Brasil ES Vitória Própria

Máquinas e equipamentos Brasil DF Brasília Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AP Macapá Própria

Máquinas e equipamentos Brasil AP Macapá Própria

Máquinas e equipamentos Brasil AM Manaus Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil AP Macapá Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil AP Macapá Própria

Máquinas e equipamentos Brasil MA São Luís Própria

Máquinas e equipamentos Brasil GO Goiânia Própria

Máquinas e equipamentos Brasil MS Campo Grande Própria

Máquinas e equipamentos Brasil MG Belo Horizonte Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil PR Curitiba Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Curitiba Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AC Rio Branco Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil RN Natal Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Própria

Máquinas e equipamentos Brasil AL Maceió Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil PR Curitiba Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil PI Teresina Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil AC Rio Branco Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil RO Porto Velho Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RO Porto Velho Própria

Máquinas e equipamentos Brasil AC Rio Branco Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil RS Porto Alegre Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Natal Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil AC Rio Branco Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil RO Porto Velho Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil RN Natal Própria



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Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil TO Tocantins Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil SP São Paulo Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil SE Aracaju Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil SC Florianópolis Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Florianópolis Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil SE Aracaju Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil TO Tocantins Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil TO Tocantins Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Máquinas e equipamentos Brasil PI Teresina Própria

Máquinas e equipamentos Brasil PE Recife Própria

Máquinas e equipamentos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Máquinas e equipamentos Brasil PR Curitiba Própria

Máquinas e equipamentos Brasil MT Cuiabá Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil SC Florianópolis Própria

Máquinas e equipamentos Brasil PB João Pessoa Própria

Máquinas e equipamentos Brasil PA Belém Própria

Máquinas e equipamentos Brasil RN Natal Própria

Máquinas e equipamentos Brasil TO Palmas Própria

Máquinas e equipamentos Brasil SP São Paulo Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil RS Porto Alegre Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Porto Alegre Própria

Máquinas e equipamentos Brasil RS Porto Alegre Própria

Máquinas e equipamentos Brasil RO Porto Velho Própria

Máquinas e equipamentos Brasil SE Aracaju Própria

Máquinas e equipamentos Brasil SC Florianópolis Própria



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Equipamentos de informática e de segurança Brasil BA Salvador Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil BA Salvador Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil AM Manaus Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Salvador Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil CE Fortaleza Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil CE Fortaleza Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil DF Brasília Própria

Instalações e móveis e utensílios Brasil AL Maceió Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil AM Manaus Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AM Manaus Própria

Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Própria

Equipamentos de informática e de segurança Brasil AL Maceió Própria



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Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional.

29/08/2003 a 29/08/2013

Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.

As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar aabstenção de uso.

Marcas SUBMARINO.COM

A marca está protegida no âmbito nacional.

30/11/2006 a 30/11/2016



Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional.

27/06/2008 a 27/06/2018


As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso.

Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional.

30/11/2006 a 30/11/2016



Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional.

29/04/1994 a 29/04/2014



Marcas SOU BARATO A marca está protegida no âmbito nacional.

Processo requerido Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas AMERICANAS.COM


20/04/2004 a 20/04/2014



Marcas LOJAS AMERICANAS


08/04/1997 a 08/04/2017




Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Marcas MESA EXPRESS A marca está protegida no âmbito nacional.

Processo requerido Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas SUBMARINO FINANCE


21/12/2006 a 21/12/2016

Pode causar perda dos direitos ainobservância de legislação própria paraconcessão ou renovação das marcas.



Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Freijó Administração e Participações Ltda.

08.596.150/0001-11 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação em sociedade 100,000000

31/12/2012 1,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 1,00

Valor mercado

31/12/2011 1289,943300 0,000000 0,00

Holding que possui caixa aplicado.

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2010 100,000000 0,000000 0,00

BWU Comércio e Entretenimento S.A.

00.019.388/0001-72 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro BWU: Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas, Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos, Comércio varejista de jornais e revistas, Comércio varejista de livros, Comércio varejista de artigos fotográficos e para filmagem, Comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo.

100,000000

31/12/2011 8,073500 0,000000 306.629,66

31/12/2010 7,357300 0,000000 672.060,92

BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER e diversas lojas físicas. Esta aquisição faz parte do plano de expansão orgânica da companhia.


31/12/2012 9,027200 0,000000 371.723,01 Valor contábil 31/12/2012 465.948.493,41

Valor mercado

B2W – Companhia Digital

00.776.574/0001-56 2099-0 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio varejista de produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques.

62,720000

31/12/2012 -14,912900 85,012200 0,00 Valor contábil 31/12/2012 969.012.562,11

Valor mercado 31/12/2012 2.661.118.035,00

31/12/2011 404,037900 -59,791600 0,00

Empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, ampliando assim o alcance das vendas do grupo LASA.


31/12/2010 17,147700 -33,640200 3.048.000,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Controlada B2W

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de março de 2012, foi aprovado o

cancelamento das 3.279.982 ações mantidas em tesouraria, no valor total de R$ 218.631,

contra reservas de lucros e de capital. O cancelamento dessas ações foi registrado em 31 de

dezembro de 2011, “ad referendum” da reunião do Conselho de Administração.

Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de

2011, foi aprovado aumento do capital social da Controlada, dentro do limite do capital

autorizado para subscrição privada, no montante de R$1.000.000.021,40, através da emissão

de 46.253.470 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço

de emissão de R$21,62 por ação.

O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de

negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões

da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), no

período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado.

Até a data de divulgação destas demonstrações financeiras, a Companhia subscreveu a

totalidade das ações a que tem direito por força de seu direito de preferência na subscrição das

novas ações, totalizando integralização de capital na B2W no montante aproximado de R$ 566

milhões. Adicionalmente, manifestou sua intenção de subscrever as sobras disponíveis que

corresponderam a 4.523.608 ações (aproximadamente 10,84% do total), as quais,

primeiramente, serão rateadas entre os acionistas que manifestaram interesse na aquisição de

sobras, na forma do disposto no artigo 171, parágrafo 7º, “b”, da Lei 6.404/76. O período para a

subscrição das sobras encerra-se em 6 de maio de 2011.

Com a subscrição da totalidade das ações emitidas, o capital social da controlada B2W

passará a ser de R$1.182.490.663,74, representado por 159.816.337 ações ordinárias, todas

nominativas, escriturais e sem valor nominal.

O aumento de capital na controlada B2W tem por objetivo melhorar a sua estrutura de capital,

permitindo aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao

desenvolvimento de logística e operações.

Então, em reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital, realizada em

14 de junho de 2011, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes,

após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu

capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada

em 23 de março de 2011, em vista da subscrição e total integralização das 46.253.470 ações

ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$21,62 por ação.

Dessa forma, o capital social da Companhia foi aumentado em R$1.000.000.021,40, passando,

portanto de R$182.490.642,34 para R$1.182.490.663,74 representado por 159.816.337 ações,

todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, devendo ser submetida à

aprovação da Assembleia da Companhia a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para

atualização da expressão do capital social.

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No Item 9.1, o valor contábil da participação de Lojas Americanas na controlada B2W –

Companhia Digital, reflete a posição das demonstrações financeiras referentes à 31/03/2011.

Controlada em conjunto FAI – Financeira Americanas Itaú S.A.

Alteração do acordo da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A.

De acordo com comunicado ao mercado, realizado em 14.03.2011, a Companhia e o Itaú

Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) formalizaram a readequação da associação ocorrida

em 2005, que resultou na constituição da FAI para a oferta, distribuição e comercialização, com

exclusividade, de produtos ou serviços financeiros do Itaú Unibanco ou suas afiliadas, nos

canais de distribuição da Companhia.

A readequação da associação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito

brasileiro. De forma a padronizar e unificar as condições, todos os acordos relativos à

associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em 2026. Pelo novo

contrato a Companhia receberá do Itaú Unibanco o valor de R$ 8.359.000,00. Além disso, por

um período de 5 anos, o Itaú Unibanco poderá pagar compensações adicionais à Companhia

na forma de pagamentos trimestrais se não atingidas condições de rentabilidade mínima da

FAI.

Encerramento da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A.

De acordo com Fato Relevante, publicado em 09.08.2012, a Companhia e o Itaú Unibanco

Holding S.A. anunciaram o encerramento da parceria para para oferta, distribuição e

comercialização de produtos e serviços financeiros. Em 02.01.2013, a Companhia informou por

meio de Fato Relevante, que o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição da totalidade das

ações detidas pela LASA na FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e

Investimento pelo Itaú Unibanco Holding S.A..

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10. Comentários dos Diretores

10.1

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que o emissor apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes

para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo

prazos.

A Diretoria entende, ainda, que o emissor possui fontes suficientes para cobrir as suas

necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para

manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho

de suas atividades.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

(i) hipóteses de resgate; e

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O emissor e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus

acionistas. Assim, nos últimos anos o emissor tem adotado diversas práticas que permitem a

combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens

operacionais.

O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos,

empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de

clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi

de R$ 1.622,9 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 1,0x,

o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2011, o endividamento

líquido consolidado foi de R$ 468,3 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida /

EBITDA 12 meses” de 0,3x.

Não há hipótese de resgate de ações de emissão do emissor além das legalmente previstas, e

não há previsão no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate.

Em 31 de dezembro de 2012, o financiamento das operações do emissor se dava na proporção

de 16% via capital próprio e de 84% via capital de terceiros.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O emissor acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2012, era de

R$ 4.629,4 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos

cartões de crédito e débito), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua

capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as

suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus

fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação

permanecerá.

PÁGINA: 100 de 393



Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, o emissor tem como

orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2012, diversas

medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite ao emissor consolidar o seu plano de

crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, houve

uma melhora no prazo médio de vencimento de 1.064 dias para 1.075 dias.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas

As principais fontes de financiamento do emissor são: geração de caixa através da sua

operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de

debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das

vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, o emissor reconhece o Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais

parceiros em seus projetos de expansão.

Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram

concluídos os trabalhos de estruturação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios do Varejo (“Fênix FIDC do Varejo”), que tem por finalidade específica adquirir os

direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W, originados por

meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços

realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam

capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um

instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o

desconto de recebíveis de cartões de crédito.

O emissor entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades

de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas

disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que O emissor pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O emissor pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais

necessidades de caixa futuras. O emissor possui limites de créditos aprovados e ainda não

utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de

capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o

mercado de capitais externo, que poderá propiciar ao emissor alcançar prazos de

financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda:

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e

PÁGINA: 101 de 393



(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites

de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à

alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle

societário.

Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais.

1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras:

As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se

protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.

Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de

vencimento:

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O emissor está sujeito a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“DebtCovenants” e

“Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas

incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas

demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e

avais.

2) Debêntures

1) Emissão de Debêntures pelo emissor

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Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:

2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Digital

V alor na Encargos 31 de 31 de Da ta de T ipo de T ítulos em da ta de financeiros dezembro dezembro em issão V encimento em issão circulação em issão a nuais de 2012 de 2011 2 ª Emissão pública 2 1 .07.2010 2 1 .07.2014 Pú blica 1 00 R$ 1 .000 IPCA +8,4% 113.041 111.191 1 ª Emissão privada 2 2.12.2010 2 2.12.2016 Pr ivada 2 00 R$ 1 .000 111,5% CDI 2 00.295 2 00.640 3 ª Emissão pública 13.06.2012 13.06.2017 Pú blica 3 0 R$10.000 1 20,0% CDI 314.603 6 27.939 311.831 Cu stos com as captações (4 .076) (865) 6 23.863 310.966 Pa rcela do não circulante (6 01.467) (302.663) Pa rcela do circulante 2 2.396 8 .303

Em Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª emissão pública de debêntures da Companhia

realizada em 24 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da

alínea “(q) (i)” da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do “Índice Financeiro” de 2,9 para 3,5; e (ii)

conceito de “Dívida Líquida Consolidada”. Além dessas alterações, foi definido o pagamento

em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor

correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário

atualizado das debêntures em circulação.

Em Assembleia Geral de Debenturista da 1ª emissão privada de debêntures da Companhia

realizada em 28 de setembro de 2012 foram alterados os seguintes pontos constantes da

alínea “(k)” da Cláusula 7.1 da Escritura: múltiplo do “Índice Financeiro” de 2,9 para 3,5; e (ii)

conceito de “Dívida Líquida Consolidada”. Além dessas alterações, foi definido o pagamento

em até 03 (três) dias úteis, contados da realização da assembleia em questão, do valor

correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário

atualizado das debêntures em circulação.

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Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices

financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2012, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pelo

emissor.

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h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

2012 2011 2010

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 11.334.061 9.978.406 9.149.051

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (7.939.683) (7.000.751) (6.435.814)

LUCRO BRUTO 3.394.378 2.977.655 2.713.237

29,9% 29,8% 29,7%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (1.671.841) (1.391.119) (1.216.449)

Gerais e administrativas (360.509) (300.329) (265.410)

Outras receitas (despesas) operacionais (118.234) (157.337) (131.492)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO 1.243.794 1.128.870 1.099.886

RESULTADO FINANCEIRO (786.569) (723.027) (602.222)

Receitas financeiras 352.244 408.938 284.763

Despesas financeiras (1.138.813) (1.131.965) (886.985)

Lucro do exercício antes do imposto de renda,

contribuição social e das participações 457.225 405.843 497.664

Imposto de renda e contribuição social

. Corrente (189.722) (145.366) (119.274)

. Diferido 44.590 28.420 (42.134)

Lucro do exercício antes das operações descontinuadas 312.093 288.897 336.256

Operações descontinuadas 34.481 14.869 (12.055)

Lucro do exercício antes das participações minoritárias 346.574 303.766 324.201

Participações minoritárias 63.619 36.672 (14.576)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 410.193 340.438 309.625

Consolidado

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012

comparados com 2011

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em 2012, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de

R$ 11.334,1 milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.

Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,3% da receita líquida de vendas e

serviços do varejo físico (controladora) e ao aumento de 13,7% da receita líquida consolidada

de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia

Digital.

No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de

um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2012 foi de 8%,

em relação a 2011.

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Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 7.939,7 milhões

contra R$ 7.000,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de

R$ 938,9 milhões ou 13,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da

Companhia e de suas controladas.

Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$ 3.394,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012, sendo 14,0% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011, qual seja, R$ 2.977,7 milhões.

A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de

29,9% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à

margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Despesas Operacionais

Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 1.671,8 milhões contra

R$ 1.391,1 milhões em 2011, representando um aumento de R$ 280,7 milhões ou 20,2%. Esta

variação decorre da abertura de 111 lojas no ano de 2012 e do aumento nas vendas da

Companhia e de suas controladas nesse período.

Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 124,3 milhões,

contra R$ 117,7 milhões em 2011, representando aumento de R$ 6,6 milhões ou 5,6%.

Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de

2012 totalizaram R$ 210,4 milhões, um aumento de 32,2% em comparação com os R$ 159,1

milhões verificados em 2011.

Despesas operacionais por natureza:

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Outras Despesas (Receitas) Operacionais

As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2012 totalizaram R$ 118,2 milhões

frente a R$ 157,3 milhões de 2011.

Despesa Financeira Líquida

O saldo dessa rubrica atingiu R$ 786,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2012, contra R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011, apresentando uma variação de 8,8% ou R$ 63,5 milhões. A despesa

financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e

Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e

reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.

IR e Contribuição Social

A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2012 totalizaram R$ 145,1

milhões, o que corresponde a um acréscimo de 24,1% em relação ao exercício de 2011, em

que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 116,9 milhões. Essa variação

decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.

Operações Descontinuadas

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 34,5 milhões, contra R$ 14,9 milhões,

em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 19,6 milhões.

Participações Minoritárias e Participação de Empregados e Diretores

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2012, o valor de R$ 63,6 milhões, contra R$ 36,7 milhões,

em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 26,9 milhões. Esta

variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado em 2012 foi de R$ 410,2 milhões, comparado aos R$ 340,4

milhões registrados em 2011, o que equivale a um crescimento de 20,5%.

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011

comparados com 2010

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em 2011, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de

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R$ 9.978,4 milhões, 9,1% acima daquela apurada no ano anterior.



de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W –

Companhia Digital.


um ano de inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2011 foi de 7%,

em relação a 2010.

Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 7.000,8 milhões

contra R$ 6.435,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$

564,9 milhões ou 8,8%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da

Companhia e de suas controladas.

Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$ 2.977,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2011 sendo 9,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2010, qual seja, R$ 2.713,2 milhões.

A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi

de 29,8% da receita líquida, sendo registrado um acréscimo de 0,1 ponto percentual em

relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010.

Despesas Operacionais

Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 1.391,1 milhões contra

R$ 1.216,4 milhões em 2010, representando um aumento de R$ 174,7 milhões ou 14,4%.

Esta variação decorre da abertura de 90 lojas no ano de 2011 e do aumento nas vendas da

Companhia e de suas controladas nesse período.

Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 117,7

milhões, contra R$ 119,6 milhões em 2010, representando uma redução de R$ 1,9 milhão ou

1,6%.

Depreciação e Amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de

2011 totalizaram R$ 159,1 milhões, um aumento de 22,0% em comparação com os R$ 130,4

milhões verificados em 2010.

Outras Despesas (Receitas) Operacionais

As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2011 totalizaram R$ 157,3 milhões

frente a R$ 131,5 milhões de 2010.

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Despesa Financeira Líquida

O saldo dessa rubrica atingiu R$ 723,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011, para R$ 602,2 milhões, no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2010, apresentando uma variação de 20,1% ou R$ 120,8 milhões. A despesa

financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e

Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e

reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.

IR e Contribuição Social

A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2011 totalizaram R$ 116,9

milhões, o que corresponde a um decréscimo de 27,5% em relação ao exercício de 2010, em

que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 161,4 milhões. Essa variação

decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.

Operações Descontinuadas

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 14,9 milhões, contra R$ -12,1 milhões,

em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 26,9 milhões.

Participações Minoritárias e Participação de Empregados e Diretores

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 36,7 milhões, contra R$ -14,6 milhões,

em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 51,2 milhões. Esta

variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado em 2011 foi de R$ 340,4 milhões, comparado aos R$ 309,6

milhões registrados em 2010, o que equivale a um crescimento de 10,0%.

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BALANÇO PATRIMONIAL


(Em milhares de reais)

ATIVO 2012 2011 2010

CIRCULANTE

Caixa e bancos 183.514 131.504 162.428

Títulos e valores mobiliários 2.924.806 2.253.757 1.847.890

Contas a receber de clientes 1.622.157 2.182.064 1.860.251

Estoques 1.884.234 1.456.898 1.429.537

Impostos a recuperar 385.995 477.010 275.216

Despesas Antecipadas 19.995 24.624 21.877

Outros circulantes 333.301 246.436 254.464

Total do ativo circulante 7.354.002 6.772.293 5.851.663

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo:

Títulos e valores mobiliários - 6.494 5.596

Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 55.307 66.777 58.282

Imposto de renda e contribuição social diferidos 276.178 312.314 332.889

Depósitos judiciais 109.884 71.876 65.502

Impostos a recuperar 349.240 12.766 9.420

Imobilizado 1.334.442 934.592 638.406

Intangível 1.601.241 1.280.915 1.034.861

Total do ativo não circulante 3.726.292 2.685.734 2.144.956

TOTAL DO ATIVO 11.080.294 9.458.027 7.996.619

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012,2011 E 2010

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(Em milhares de reais)

PASSIVO 2012 2011 2010

CIRCULANTE

Fornecedores 2.920.066 2.369.740 2.355.521

Empréstimos e Financiamentos 1.193.629 1.240.995 1.012.983

Debêntures 166.457 192.462 350.525

Salários, encargos trabalhistas 76.593 55.115 42.709

Impostos, taxas e contribuições 260.194 194.771 224.645

Dividendos propostos 130.555 118.105 104.482

Outros circulantes 156.898 394.376 354.098

Total do passivo circulante 4.904.392 4.565.564 4.444.963

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 2.556.788 2.593.343 2.257.529

Debêntures 2.335.421 969.911 522.264

Impostos, taxas e contribuições 22.320 41.352 109.231

Provisões para contigências 92.068 104.710 84.533

Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra - 19.763 21.037

Outros circulantes - 4.956 6.384

Total do passivo não circulante 5.006.597 3.734.035 3.000.978

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 526.514 310.554 285.054

Reservas de capital 19.264 14.710 11.291

Ágio em transações do capital (195.997) (160.762) (111.697)

Reservas de lucros 790.832 680.639 420.047

Ações em tesouraria (334.756) (157.550) (154.424)

Lucros/Prejuízos acumulados - - -

Ajuste de avaliação patrimonial 1.742 2.899 2.401

Dividendos adicionais a distribuir 1.873 - -

Participação de acionistas não controladores 359.833 467.938 98.006

Total do patrimônio líquido 1.169.305 1.158.428 550.678

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11.080.294 9.458.027 7.996.619

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012,2011 E 2010

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Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012

comparado com 2011

Principais alterações nas contas patrimoniais

Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das

disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2012, o valor total de R$ 3.108,3 milhões,

contra R$ 2.391,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação

positiva de R$ 716,6 milhões ou 30,0%. O aumento das disponibilidades da Companhia se

deu por conta das emissões de debêntures ao longo de 2012. A tabela a seguir demonstra a

abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o

valor total de R$ 1.622,2 milhões contra R$ 2.182,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011,

representando uma variação negativa de R$ 559,9 milhões ou 25,7%. A variação desta rubrica

está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de

antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2012. A tabela a seguir mostra a composição da

linha de contas a receber de clientes:

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Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 1.884,2

milhões, contra R$ 1.456,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação

de R$ 427,3 milhões ou, 29,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz

necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a

estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de

R$ 739,3 milhões, contra R$ 748,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando

uma variação negativa de R$ 8,8 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de

R$ -91,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o

restante refere-se, basicamente, à variação no valor de R$ -4,6 milhões, na linha de

despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 86,9 milhões.

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Não Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012,

o valor de R$ 55,3 milhões, contra R$ 66,8, em 31 de dezembro de 2011, representando

uma variação de R$ -11,5 milhões ou-17,2%.

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de 489,0

milhões, contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento

de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica

de imposto de renda e contribuição social diferido.

Ativo Permanente

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de

R$ 1.334,4 milhões, contra R$ 934,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando

uma variação de R$ 399,8 milhões, ou 42,8%. A variação do imobilizado refere-se

basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2012 quando comparado ao ano

anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 1.601,2

milhões, contra R$ 1.280,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma

variação de R$ 320,3 milhões ou 25,0%. Essa variação refere-se basicamente ao

investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia

Digital e ao direito de uso de lavra adquirido no encerramento da Financeira Americanas Itaú

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– FAI, conforme se pode observar na tabela a seguir:

Passivo

Circulante

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012,

o valor de R$1.193,6 milhões, contra R$ 1.241,0 milhões, em 31 de dezembro de 2011,

representando uma redução de R$ -47,4 milhões, ou -3,8%. A tabela a seguir mostra a

abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 166,5

milhões, contra R$ 192,5 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma diminuição

de R$ 26,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano.

A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada

B2W – Companhia Digital:

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* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo

prazo de vencimento das debêntures.

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$

2.920,1 milhões, contra R$ 2.369,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma

variação de R$ 550,4 milhões, ou 23,2%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das

compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.

Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o

valor de R$ 130,6 milhões, contra R$ 118,1 milhões em 31 de dezembro de 2011,

representando uma variação de R$ 12,5 milhões.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o

valor de R$ 152,9 milhões contra R$ 130,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, tendo um

aumento de 17,0%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-

se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias

e Serviços.

Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de

R$ 156,9 milhões, contra R$ 394,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma

variação de R$ -237,5 milhões, ou -60,2%.

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Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o

valor de R$ 2.556,8 milhões, contra R$ 2.593,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011,

representando uma variação de R$ -36,5 milhões ou -1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da

dívida de longo prazo da Companhia.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 2.335,4

milhões, contra R$ 969,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de

R$ 1.365,5 milhões ou 141,0%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da

Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:




valor de R$ 17,3 milhões contra R$ 41,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011,uma variação

de-58,2%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 92,1

milhões, contra R$ 104,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução

de R$ -12,6 milhões ou 12,0%.

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Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 526,5


R$ 215,9 milhões, ou 69,5%.

Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de

R$ 19,3 milhões, uma variação de R$ 4,6 milhões em relação aos R$ 14,7 milhões de saldo em

31 de dezembro de 2011.

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de

R$ 334,8 milhões, uma variação de R$ 177,2 milhões em relação aos R$ 157,6 milhões de

saldo em 31 de dezembro de 2011.

Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 790,9 milhões, em 31 de dezembro de

2012, contra R$ 680,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, uma variação de R$ 110,2

milhões ou 16,2%.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2012, o valor de R$ 359,8 milhões, contra R$ 467,9milhões, em 31 de dezembro

de 2011, representando uma variação de R$ -108,1 milhões. A redução dessa rubrica decorre

do aumento da participação da Companhia na controlada B2W – Companhia Digital e da

variação do patrimônio líquido da B2W.

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011

comparado com 2010

Principais alterações nas contas patrimoniais

Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das

disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.391,8 milhões,

contra R$ 2.015,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação positiva

de R$ 375,9 milhões ou 18,6%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por

conta das novas emissões de debêntures do final de 2011. A tabela a seguir demonstra a

abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

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Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o

valor total de R$ 2.182,1 milhões contra R$ 1.860,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010,

representando uma variação de R$ 321,8 milhões ou 17,3%. A variação desta rubrica está

diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de

antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2011.

A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

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Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.456,9


de R$ 27,4 milhões ou, 1,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário

para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de

expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de


variação R$ 196,5 milhões ou 35,6%. Parte desta variação, no valor de R$ 201,8 milhões,

refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se,

basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 2,7 milhões, na linha de despesas

antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 8,0 milhões.

Não Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o

valor de R$ 66,8 milhões, contra R$ 58,3, em 31 de dezembro de 2010, representando uma

variação de R$ 8,5 milhões ou 14,6%.

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de 489,0 milhões,

contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 81,2

milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de

renda e contribuição social diferido.

Ativo Permanente

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 934,6

milhões, contra R$ 638,4 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação

de R$ 296,2 milhões, ou 46,4%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior

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número de lojas abertas ao longo de 2011quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir

traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.280,9


de R$ 246,0 milhões ou 23,8%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no

desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Digital, conforme

pode-se observar na tabela a seguir:

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Passivo

Circulante

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o


representando um aumento de R$ 228,0 milhões, ou 22,5%. A tabela a seguir mostra a

abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:


milhões, contra R$ 350,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma diminuição

de R$ 158,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano.

A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada

B2W – Companhia Digital:



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Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$

2.369,7 milhões, contra R$ 2.355,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma

variação de R$ 14,2 milhões, ou 0,6%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das

compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.

Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o

valor de R$ 118,1 milhões, contra R$ 104,5 milhões em 31 de dezembro de 2010,

representando uma variação de R$ 13,6 milhões.


valor de R$ 130,7 milhões contra R$ 162,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, tendo uma

redução de 19,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-

se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias

e Serviços.



variação de R$ 40,3 milhões, ou 11,4%.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o


representando uma variação de R$ 335,8 milhões ou 14,9%. A tabela a seguir mostra o perfil

da dívida de longo prazo da Companhia.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

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R$ 447,6 milhões ou 85,7%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da

Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:




valor de R$ 41,4 milhões contra R$ 52,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, um a redução

de 21,1%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 104,7


R$ 20,2 milhões ou 23,9%.

Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2011, o valor de R$ 19,8 milhões, contra R$ 21,0 milhões em 31 de dezembro de

2010, representando uma redução de R$ 1,2 milhão ou -6,1%. Esta variação decorre das

amortizações mensais referentes a esta rubrica.


R$ 5,0 milhões, contra R$ 6,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma

redução de R$1,4 milhões ou -21,9%.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 310,6


R$ 25,5 milhões, ou 8,9%.

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Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de

R$ 14,7 milhões, uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 11,3 milhões de saldo em

31 de dezembro de 2010.

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de

R$ 157,6milhões, uma variação de R$ 3,2 milhões em relação aos R$ 154,4 milhões de saldo

em 31 de dezembro de 2010.

Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 680,6 milhões, em 31 de dezembro de

2011, contra R$ 420,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, uma variação de R$ 260,6

milhões, 62,0%.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de

dezembro de 2011, o valor de R$ 467,9 milhões, contra R$ 98,0 milhões, em 31 de dezembro

de 2010, representando uma variação de R$ 369,9 milhões. O aumento dessa rubrica decorre

da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W – Companhia Digital.

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado do emissor para os exercícios e

períodos nela indicados:

Lojas Americanas S.A.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2012, 2011 e 2010

Em milhares de Reais

Fluxo de Caixa 2012 2011 2010

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 315.843 406.785 987.270

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (1.495.699) (1.135.785) (308.121)

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento 1.231.866 698.076 (658.501)

Aumento (diminuição) nas disponibilidades 52.010 (30.924) 20.648

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com

2011

Atividades Operacionais

Em 2012, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 315,8 milhões em comparação a

R$ 406,8 milhões em 2011, o que se deveu principalmente à variação das rubricasde contas a

receber de clientes e de fornecedores.

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Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.495,7 milhões em 2012 e

de R$ 1.135,8 milhões em 2011. Os dispêndios da Companhia em 2012 estavam

principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e

desenvolvimento de websites e sistemas.

Atividades de Financiamento

Em 2012, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 1.231,9 milhões,

em comparação com um caixa líquido de R$ 698,1 milhões gerado em 2011. A geração de

caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2012 é decorrente

principalmente das captações de debêntures ao longo do ano e de um menor nível nas

antecipações de recebíveis.

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com

2010

Atividades Operacionais

Em 2011, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 406,8 milhões em comparação a

R$ 987,3 milhões em 2010, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos da

rubrica de contas a receber de clientes.

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.135,8 milhões em 2011 e

de R$ 308,1 milhões em 2010. Os dispêndios da Companhia em 2011 estavam principalmente

relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e

sistemas.

Atividades de Financiamento

Em 2011, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 698,1 milhões,

em comparação com um caixa líquido de R$ -658,5 milhões utilizado em 2010. A utilização do

caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2011 é principalmente

decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e de

pagamentos relacionados às debêntures.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2

a) resultados das operações do emissor, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Lojas Americanas S.A. (“Emissor”) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo,

através de lojas no modelo tradicional e lojas no modelo Americanas Express, situadas nas

principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição.

O emissor, em conjunto com suas controladas atua, também, (i) no comércio eletrônico,

através da sua controlada B2W - Companhia Digital ("B2W"), que reúne os sites:

www.americanas.com, www.submarino.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções

de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio

eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo

(business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e

pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A.

(www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda. e (iii) na exploração do

desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e

games, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas

Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ("BWU"), bem como aluguel

de filmes por telefone e internet (www.blockbuster.com.br) através de controlada indireta.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2012, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 11.334,1

milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.




Digital.


um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida do emissor em 2012 foi de 8%, em

relação a 2011.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita do emissor é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas,

modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio.

Em 2012, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 11.334,1

milhões, 13,6% acima daquela apurada no ano anterior.




Digital.


um ano da inauguração, o crescimento da receita líquida do emissor em 2012 foi de 8%, em

relação a 2011.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do

emissor.

Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e

amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a

aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de

serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, o emissor continua reafirmando seu compromisso com a

política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de

hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em

relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam

o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em

percentual do CDI). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa do emissor está

aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.

Ao longo do ano de 2012, o consumo interno foi incentivado pela redução temporária do

Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) e pelo corte na taxa básica de juros da economia

(SELIC) para a mínima histórica de 7,25% ao ano. Mesmo diante de desafios

macroeconômicos – com o Produto Interno Bruto (PIB) crescendo 0,9% e a inflação medida

pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa acumulada

de 5,84% –, o varejo conseguiu apresentar um crescimento de vendas de 8,4%, 1,7 p.p.

superior ao de 2011. Esse desempenho pode ser atribuído também, em parte, à evolução dos

indicadores sobre o mercado de trabalho no país, que fechou o ano com a menor taxa de

desemprego da história recente (5,5%).

Lojas Americanas se mantém otimista de que o varejo brasileiro continuará apresentando

significativas oportunidades de crescimento. O emissor reitera sua confiança no

desenvolvimento econômico do país e ressalta a resiliência de seu modelo de negócios único

por meio de sua ampla presença nacional e de seu atendimento multicanal aos clientes.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que

venham a causar nas demonstrações financeiras do Emissor e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

O emissor encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de

2005,com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição

ecomercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito,

Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários

eprevidenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido

encerramento,as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a

LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital

social da FAI. Essa transação gerou um ganho de R$ 34.481 líquido de impostos. O Banco

Central do Brasil homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação.

Após a autorização as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar

todas as operações dessa parceria.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Até 31 de dezembro de 2012, o emissor, adquiriu no mercado 8.072.700 ações ordinárias

(2.044.500 em 31 de dezembro de 2011) da controlada B2W a um custo médio ponderado de

aquisição de R$ 25,87 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de 2011). Os custos mínimos e máximos

de aquisição foram de R$ 9,13 e R$ 80,64, respectivamente. Como resultado dessas

aquisições, a participação atual do emissor no capital social da controlada B2W é de 62,72%. A

diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio,

classificado no Investimento, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008

usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado

e passou a estar sujeito à avaliação anual de impairment apenas. O ágio apurado nas novas

compras de ações em mercado passou a ser registrado no patrimônio líquido.

c) eventos ou operações não usuais

Não há.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4

a) mudanças significativas nas praticas contábeis

2012

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as

demonstrações do exercício de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas

demonstrações financeiras do emissor.

2011

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de 2011 que

poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do emissor, exceto

quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de

investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. O emissor

não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em

conjunto.

2010

Adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade

Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras do emissor (controladora e

consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de

2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP).

O emissor preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009,

aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva

completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas

emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais

(controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”), emitidos

pelo “International Accounting Standards Board – IASB” para as demonstrações financeiras

consolidadas.

O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos

padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira

demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas

na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC

(aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que o emissor adotou como data de transição

para 1 de janeiro de 2009. O emissor adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e

Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as

demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de

contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC.

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As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as

reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação

das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo.

As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010

são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as

Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs

e de acordo com o “International Financial Reporting Standard – IFRS”.

EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA

O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. O emissor

efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da

análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pelo emissor (com

indicação a correspondente Norma Internacional):

As isenções a seguir são aplicáveis às operações:

a) Isenção para combinações de negócios: o emissor adotou o Pronunciamento Técnico CPC

15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009;

b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: o emissor

optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo,

optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado,

levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a

relevância deste critério;

As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações

financeiras na data da adoção inicial:

a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): O emissor não possui

planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido;

b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável

às operações do emissor;

c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): O emissor não possui operações de

concessão de serviços públicos;

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d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis

Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações do emissor.

e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: O emissor não

possui operações com passivos financeiros compostos.

f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e

transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de

data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos

práticos na primeira adoção dos CPCs pelo emissor.

O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste

de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse

análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções

obrigatórias contemplam:

a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: O emissor não efetuou ajustes

retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC;

b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da

metodologia de ‘hedge accounting’. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge do

emissor já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição

não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs;

c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são

consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores;

d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: O emissor não possui operações que

estivessem sujeitas a estas normas.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB,

mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas,

embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento

Contábeis (CPC).

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IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras". A principal alteração é a

separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que

serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A

alteração da norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. O impacto previsto na

sua adoção é somente de divulgação.

O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e

reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de

2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e

mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos

financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo

amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação

depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo

de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma

mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a

de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a

porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é

registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados,

exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto

total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir do exercício de 2015.

O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apoia-se em princípios já

existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para

determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras

consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a

determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma

é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013.

IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011. A norma provê uma

abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações

do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i)

operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os

ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos

ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um

operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o

investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação

proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a

partir de 1o de janeiro de 2013.

O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das

exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades,

incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras

participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do

IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013.

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IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS

13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo,

fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor

justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão

bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao

valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é

requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está

avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de

2013.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que

poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os pareceres dos auditores independentes do emissor, referentes aos exercícios findos em

31.12.2012, 31.12.2011 e 31.12.2010, não contêm ressalvas ou ênfases.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando,

em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e

relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam

julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,

reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos

não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos

de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

financeiro

Políticas contábeis críticas

Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras

estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios

apresentados, salvo disposição em contrário.

Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de

valor. Os ativos e passivos financeiros, em função da classificação, estão valorizados ao custo

amortizado ou a valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis

críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do emissor no

processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior

nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas

e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, conforme

descrito em “Estimativas e julgamentos contábeis críticos” mais a frente.

(a) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas

conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo

Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de

relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB)).

(b) Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais do emissor foram preparadas conforme as práticas

contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e

são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

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Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de

equivalência patrimonial. No caso da LASA, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas

nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações

financeiras separadas, apenas (i) pela avaliação dos investimentos em controladas pelo

método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo, e

(ii) pela manutenção do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo

amortizado, sendo que para fins de IFRS esses gastos não se qualificam para o

reconhecimento como ativo.

(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as

demonstrações do exercício de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas

demonstrações financeiras do emissor.

Consolidação

As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras

consolidadas:

(i) FIDC

A partir de 2011, o emissor passou a consolidar o Fênix Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios do Varejo (FIDC), sociedade de propósito especifico constituída em 2011 com a

finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis do emissor e de sua controlada

B2W - Companhia Digital ("B2W") (individualmente "Cedente" ou, em conjunto, "Cedentes"). Na

consolidação, o emissor considera, para fins de determinação do percentual de consolidação

que cabe a cada cedente (consolidação proporcional), a proporção de saldo de títulos

securitizados em cada data-base por Cedente, em relação ao saldo total de títulos

securitizados. Em 31 de dezembro de 2012, o emissor consolidou 100% do fundo, sendo

14,2% e 85,8% (29,7% e 70,3% em 31 de dezembro de 2011) as participações do emissor e

sua controlada, respectivamente. O Fundo foi constituído durante o exercício de 2011.

(ii) Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício da controladora com

o consolidado

A reconciliação do patrimônio líquido e do resultado dos exercícios findos em 2012 e 2011 da

Controladora com o Consolidado é a seguinte:

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Apresentação de informações por segmentos

Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e

com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado

como o Diretor Superintendente do emissor.

Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis do Grupo é o Real.

(b) Transações e saldos

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda

funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos

monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio

na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os

ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e

passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável,

são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de

avaliação ao valor justo quando este é utilizado.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos

de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco

insignificante de mudança de valor.

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Ativos financeiros

Classificação

O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes

categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e

disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros

foram adquiridos.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para

negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente,

para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos

circulantes.

Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que

tenham sido designados como instrumentos de hedge.

(b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou

determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo

circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de

emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e

recebíveis do Grupo compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber de

clientes e demais contas a receber".

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa

categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são

apresentados como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o

investimento em até 12 meses após a data do balanço.

Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da

transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do

resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente,

reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do

resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa

tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha

transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos

financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio

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do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e

recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros

mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do

resultado em "Receitas financeiras" no exercício em que ocorrem.

As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações

cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo

de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são

reconhecidas no patrimônio.

Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda

(impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos

na demonstração do resultado como "Receitas e despesas financeiras".

Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são

reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas.

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de

compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver

ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas

incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros

instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e

modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas

pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da

própria entidade.

Impairment de ativos financeiros

(a) Ativos mensurados ao custo amortizado

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou

grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está

deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de

impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos

ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos

fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode

ser estimado de maneira confiável.

Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por

impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;

(iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador

de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não

consideraria;

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(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades

financeiras; ou

(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa

estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial

daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos

financeiros individuais na carteira, incluindo:

Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na

carteira;

Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as

inadimplências sobre os ativos na carteira.

O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos

ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de

crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos

ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na

demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver

uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual

taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o

Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um

preço de mercado observável.

(b) Ativos classificados como disponíveis para venda

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou

um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os

critérios mencionados em (a) acima. No caso de investimentos em títulos patrimoniais

classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo

do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se

qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo

cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos

qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado

- será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. Perdas por

impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstração do resultado não são

revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em

um período subsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para

venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu

após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é

revertida por meio de demonstração do resultado.

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Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge

Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são

subsequentemente remensurados ao seu valor justo.

Contas a receber de clientes

As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas

do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de

liquidação duvidosa. As vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de

fidelidade e acordos comerciais estão registradas na rubrica "Demais contas a receber".

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,

subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros

menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou "impairment").

Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização,

dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente

de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando

aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos

negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para

efetuar a venda.

Ativos intangíveis

(a) Ágio

O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela

aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da

controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível"

nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é

registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado

anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo

menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio

não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor

contábil do ágio relacionado com a entidade vendida.

Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de

expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando

os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas

investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais

amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009.

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(b) Marcas registradas e licenças

As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas,

inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma

combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição.

Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo

seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método

linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada

de 15 a 20 anos.

(c) Softwares/Website

Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da

controlada B2W) tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infraestrutura

tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos

sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no

intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados

de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem

auferidos.

Os direitos de uso de softwares e websites são capitalizados com base nos custos incorridos

para adquirir os softwares e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem

utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares e websites são reconhecidos

como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente

atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software e website identificáveis e exclusivos,

controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes

critérios são atendidos:

É tecnicamente viável concluir os softwares e websites para que eles estejam

disponíveis para uso.

A Administração pretende concluir os softwares e websites e usá-los ou vendê-los.

Os softwares e websites podem ser vendidos ou usados.

Pode-se demonstrar que é provável que os softwares e websites gerarão benefícios

econômicos futuros.

Estão disponíveis recursos técnicos adequados, financeiros e outros recursos para

concluir o desenvolvimento e para usar ou vender os softwares e websites.

O gasto atribuível aos softwares e websites durante seu desenvolvimento pode ser

mensurado com segurança

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de

software/website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de

softwares/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos

também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento

do software/website. O montante dos encargos sobre empréstimos capitalizados é obtido

através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes

durante o período sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo qualificável, e não

excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período.

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Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como

despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como

despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente.

Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo

histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de

financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um

ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios

econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança.

Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do

exercício, quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada

usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida

útil estimada.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se

apropriado, ajustados.

Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de

adquirir e/ou construir ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo

empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram

contabilizados.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com

o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas e receitas operacionais líquidas"

na demonstração do resultado.

Ativo diferido

Conforme permitido pela Lei nº 11.941/09 e pelo CPC 43, o emissor optou por manter, até a

sua realização total, no grupo Ativo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré-

operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo

dos benefícios esperados. O efeito da manutenção do saldo de Ativo Diferido é eliminado nas

demonstrações financeiras consolidadas.

Arrendamento mercantil operacional

Representados por casos onde não existe a transferência de propriedade dos bens para o

emissor. São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o

prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios.

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Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são

testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável

(impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de

impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor

contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor

contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor

justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do

impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de

caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não

financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados

subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram

adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o

pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são

apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo

custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.

Ajuste a valor presente

As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços,

foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações.

Utilizou-se a taxa média de 9,86% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (13,93% a.a. em 31 de

dezembro de 2011) sendo a mínima de 7,41% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (12,52% a.a.

em 31 de dezembro de 2011) e máxima de 13,35% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (15,58%

a.a. em 31 de dezembro de 2011), base das captações para os respectivos exercícios. A

constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Fornecedores" e

"Estoques" e sua reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras", pela

fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos

valores neles registrados na rubrica "Custo das mercadorias vendidas".

As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas,

representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao

seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi

dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos

mesmos. Utilizou-se a taxa média de 9,07% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (12,47% a.a. em

31 de dezembro de 2011) sendo a mínima de 7,57% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (11,66%

a.a. em 31 de dezembro de 2011) e máxima de 11,70% a.a. em 31 de dezembro de 2012

(13,71% a.a. em 31 de dezembro de 2011), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas

datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica

"Contas a receber de clientes" na nota 9 e sua realização é registrada na rubrica "Receitas

financeiras", pela fruição do prazo.

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Empréstimos

Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos

na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer

diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é

reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam

em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para

fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registradas a valor justo.

Instrumentos financeiros compostos, os quais possuem componentes de passivo financeiro

(dívida) e de patrimônio líquido, emitidos pelo Grupo compreendem títulos que podem ser

convertidos em capital social à opção do titular, e o número de ações a serem emitidas não

varia com as mudanças em seu valor justo.

O componente de passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente a

valor justo. O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é

determinado com o uso de fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de juros de

mercado para um título de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito),

porém não conversível. O componente de patrimônio líquido é reconhecido, inicialmente, pela

diferença entre o valor total recebido pelo Grupo com emissão do título, e o valor justo do

componente de passivo financeiro reconhecido. Os custos de transação diretamente atribuíveis

ao título são alocados aos componentes de passivo e de patrimônio líquido proporcionalmente

aos valores inicialmente reconhecidos.

Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro

composto é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O

componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o

seu reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expirado.

Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um

direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data

do balanço.

Provisões

As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o

Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como

resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária

para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é

determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão

é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item

individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para

liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações

atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O

aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa

financeira.

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Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos

correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do

resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos

diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também

é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.

O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base

nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A

Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de

impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá

margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores

estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade

contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes

antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.Contudo, os impostos

diferidos ativos e passivos, são apresentados em separado na Nota Explicativa 12 (a).

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do

passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos

ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o

imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do

reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma

combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o

lucro tributável (prejuízo fiscal).

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na

proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as

diferenças temporárias possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço

quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos

correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.

Benefícios a empregados

(a) Remuneração com base em ações

O emissor e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo

opções para a controlada B2W e subscrições financiadas para o emissor), liquidados com

ações, segundo os quais as entidades recebem os serviços dos empregados como

contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido do Grupo (opções - B2W e subscrições

- o emissor). O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos

instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado

mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da

outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação

usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais

como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações

do emissor e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações),

taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ("vesting period") e expectativa de

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distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são

registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu

beneficiário, considerando a expectativa de desistência. As premissas e modelos utilizados

para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota 24.

Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos

devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do

mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na

demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio.

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são

creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as

opções são exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são

consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma

transação liquidada em dinheiro.

(b) Participação nos lucros

Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos

resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas do

emissor após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente

obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada

(constructive obligation).

(c) Outros benefícios

O emissor e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de

rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e

seus empregados.

Capital social

As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são

demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

Quando o emissor compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago,

incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é

deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando

essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer

custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de

renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas do

emissor.

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Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela

comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é

apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem

como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é

provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios

específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme

descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em

consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

(a) Venda de mercadorias e serviços

As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado de clientes, são

reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus

valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente

calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda

aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram

faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em

poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como "outras obrigações"

classificadas no passivo circulante.

(b) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência,

usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em

relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que

corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do

instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às

contas a receber, reduzido por impairment, em contrapartida de receita financeira.

Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o

valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.

Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio

Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas

do emissor é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final

do exercício, com base no estatuto social do emissor. Qualquer valor acima do mínimo

obrigatório é registrado no patrimônio líquido até a data da aprovação.O benefício fiscal dos

juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado para fins fiscais e no

patrimônio líquido para fins societários.

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Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na

experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,

consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Estimativas e premissas contábeis críticas

Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos

resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com

probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o

próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

(a) Perda (impairment) do ágio

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com sua política

contábil. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram

determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas.

Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras em 31

de dezembro de 2012 e 2011.

(b) Recuperação do imposto de renda, contribuição social e outros impostos diferidos

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto

diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros

tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

De acordo com as estimativas da Administração, o emissor gerará lucro tributário suficiente

para compensar os impostos diferidos referentes à suas diferenças temporárias com relação à

controlada B2W, a Administração estima compensar os impostos diferidos sobre prejuízos

fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias em até 8 anos. Em um

cenário de deterioração do lucro tributário em 20%, esse prazo seria estendido para 10 anos.

Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade

(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela

Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis

perdas na realização das contas a receber.

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(b) Provisão para perdas nos estoques

A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução

dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do

preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as

prováveis perdas na realização dos seus estoques.

(c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor

estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações.

Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão

dessas estimativas de vida útil.

(d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro,

calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente.

Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração, que

são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor.

(e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

O emissor registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da

Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um

acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios

econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser

feita do montante dessa obrigação. O emissor está sujeito a reivindicações legais, cíveis e

trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a

hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e

sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As

provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais

como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais

identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais

podem diferir das estimativas.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações

financeiras confiáveis:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las

A Administração do emissor, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles

internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras.

A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem

por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis

e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os

princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos do emissor sobre a preparação

das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à

manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação

dos ativos do emissor; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas

de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos do emissor estão sendo

feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores do emissor; e (iii)

fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso

ou alienação não autorizados dos ativos do emissor que poderiam ter um efeito relevante nas

demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações

Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma,

projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas

ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições,

ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.

A Administração do emissor efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à

preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012, que foram

considerados adequados.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente

Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles

internos do emissor que tenham sido levados ao conhecimento da Administração do emissor

por parte de seus Auditores Independentes.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores

mobiliários:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável.

b) possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável.

c) caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios

Não aplicável.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem

no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos;

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

(iv) contratos de construção não terminada;

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não

estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações

financeiras do emissor.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do

emissor

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item

10.8 acima.

b) natureza e propósito da operação

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item

10.8 acima.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação

Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras.

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10.10 - Plano de negócios

10.10 Principais elementos do plano de negócios do emissor:

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos;

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos

Previstos

Foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 2013, a seguinte Proposta da Administração

referente ao orçamento de capital para o ano de 2013:

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).........................................................................R$ 416,4 (61,3%)

OPERAÇÕES E OUTROS............................................................................................R$ 152,0 (22,4%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS.........................................................................R$ 110,6 (16,3%)

TOTAL ...........................................................................................................................R$ 679,0 (100,0%)

O programa “SEMPRE MAIS BRASIL”, anunciado no final de 2009, prevê a abertura de 400

novas lojas no Brasil no período entre 2010 e 2013.

Até 31 de Dezembro de 2012, todas as lojas do emissor estavam localizadas em apenas 254

das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas

tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos.

Conforme ilustra o gráfico a seguir, por meio de estudos e análises de viabilidade econômica

realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA® (Economic Value Added) em

conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a

bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso

varejo físico estar presente em aproximadamente 100 cidades adicionais.

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Nos últimos anos aumentamos a nossa presença nas cidades mais distantes dos grandes

centros urbanos e marcamos a nossa entrada nos estados do Acre, Amapá e Tocantins.

Considerando o período do nosso programa de expansão “SEMPRE MAIS BRASIL” (2010 –

2013), até o momento, inauguramos a nossa primeira loja em 110 novas cidades.

Ao final de 2012 nossas lojas estavam localizadas em 25 Estados do país mais o Distrito

Federal, com uma distribuição de 61,0% na região Sudeste, 17,7% no Sul/Centro-Oeste e

21,3% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de

expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões

Norte/Nordeste/Centro-Oeste.

Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas

Tradicionais (área média de vendas entre 1.000 m2 e 1.500 m2) e 30% em lojas Express (área

média de vendas entre 300 m2 e 500 m2).

A tabela abaixo demonstra o número de lojas inauguradas em 2010, 2011 e 2012:

Ano Número de Lojas

2010 70

2011 90

2012 111

Em Fevereiro de 2012, a Lojas Americanas anunciou a criação de mais um Centro de

Distribuição, desta vez em Uberlândia-MG. O novo Centro de Distribuição, com inauguração

prevista para o segundo semestre do ano, garantirá maior agilidade no abastecimento das lojas

físicas e um melhor atendimento aos clientes de Minas Gerais e das regiões Centro-Oeste e

Norte.

Fontes de Financiamento dos Investimentos

Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, o emissor utilizará recursos

próprios e recursos de terceiros.

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Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos

Não há.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não há.

c) novos produtos e serviços, indicando:

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou serviços;

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos

ou serviços.

Não há.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional

da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens

desta seção.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11 Projeções

11.1 Projeções divulgadas e premissas:

A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da

Instrução CVM nº 480/09.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas:

A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da

Instrução CVM nº 480/09.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12. Assembleia Geral e Administração

12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu

estatuto social e regimento interno, identificando:

a) atribuições de cada órgão e comitê

Nos termos do Estatuto Social e da Lei, o emissor é administrado pelo Conselho de

Administração e pela Diretoria. Ao Conselho de Administração compete eleger e destituir os

Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições e remuneração; deliberar sobre a emissão

de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM 134/90), além

de outras atribuições que lhe sejam fixadas pela Lei das S/A. À Diretoria, enquanto órgão

colegiado, cabem todas as deliberações em matérias que, por força de lei e deste Estatuto,

devam ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as

Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de

distribuição de dividendos e quaisquer outras deliberações que transcendam os limites

ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Ao Diretor Superintendente compete

representar a Companhia ativa e passivamente.

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos

comitês

O Conselho Fiscal do emissor não é permanente e foi instalado na última Assembleia Geral

Ordinária, realizada em 30/04/2013 e o mandato dos conselheiros eleitos é de 1 (um) ano, com

término previsto na próxima AGO. O conselho quando em funcionamento será composto de 3 a

5 membros efetivos e igual número de suplentes.

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Vide item 13 deste Formulário de Referência.

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Somente o Diretor-Superintendente, que tem por atribuições representar a Companhia ativa e

passivamente e o Diretor de Relações com Investidores, que tem por atribuições representar a

Companhia em suas relações com o mercado, os demais Diretores não têm designação

específica e exercem suas atribuições conforme distribuição de atividades conveniente e

adequadamente ao exercício dos objetivos sociais.

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de

administração, dos comitês e da diretoria

Vide item 13 deste Formulário de Referência.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2 Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação:

São observadas as determinações legais.

b. competências:

A Assembleia de acionistas tem as atribuições fixadas em lei e vota as matérias constantes do

Edital de Convocação, publicado também com observância dos preceitos legalmente

estabelecidos.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral

estarão à disposição dos acionistas para análise:

A documentação relativa à Assembleia é publicada por meio de protocolo via IPE e

disponibilizada no site de RI, hospedado no endereço eletrônico http://ri.lasa.com.br.

d. identificação e administração de conflitos de interesses:

Não há.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia admite a solicitação de procurações pela administração, desde que o

representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o teor do voto a ser

proferido.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados

por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas

por meio eletrônico:

As formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por

acionistas são as requeridas pela Lei 6.404/76 e demais regras aplicáveis e, ainda, pelo Edital

de Convocação. O emissor, até o presente momento, não admitiu procurações outorgadas por

meio eletrônico.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:

O emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias:

O emissor não transmite ao vivo vídeo ou áudio das assembleias.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas:

Não há possibilidade de inclusão de outras matérias além das incluídas no respectivo edital de

convocação.

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31/03/2011

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 30/03/2011

31/03/2011

Valor Econômico - SP 30/03/2011

01/04/2011

01/04/2011


31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 24/03/2011

03/04/2012

03/04/2012

02/04/2012



02/04/2012



04/04/2013

03/04/2013


04/04/2013

03/04/2013




12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4 Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração,

indicando:

a. frequência das reuniões:

O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou

vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho:

As deliberações envolvendo a Companhia ou as Sociedades Controladas, referentes a

algumas matérias específicas somente poderão ser aprovadas por decisão unânime e as

demais matérias por decisão majoritária, em qualquer caso por meio de votação prévia, direta

ou através de seus representantes eleitos nos termos de Acordo de Acionistas controladores

do Emissor.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses:

Não há.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a

resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de

arbitragem:

Não há.

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MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO 52 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

DIRETOR

DIRETORA

739.930.187-53 DO COMÉRCIO DIRETORA 06/05/2014 Não

DIRETOR

848.053.077-49 DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2014 Não


JOÃO GUERRA DUARTE NETO 45 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

DIRETOR

023.942.527-82 CONTADOR E ADMINISTRADOR DIRETOR 06/05/2014 Não

CELSO ALVES FERREIRA LOURO 60 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

042.833.398-22 DO COMÉRCIO DIRETORA 06/05/2014 Não

ANNA CHRISTINA RAMOS SAICALI 50 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

DIRETORA

DIRETOR

JOSÉ TIMOTHEO DE BARROS 44 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015


WELINGTON DE ALMEIDA SOUZA 49 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015

FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO 44 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015


DIRETOR

MURILO DOS SANTOS CORRÊA 50 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 06/05/2015

807.887.507-04 DO COMÉRCIO 12 - Diretor de Relações com Investidores 06/05/2014 Não

DIRETOR

MARCIO CRUZ MEIRELLES 43 Pertence apenas à Diretoria 06/05/2014 05/05/2015


DIRETOR

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ 53 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

843.872.207-59 DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 02/05/2013 Sim

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ 53 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 06/05/2014 05/05/2015

DIRETOR SUPERINTENDENTE

055.532.167-37 ADMINISTRADORA DE EMPRESAS 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/05/2013 Sim

CECÍLIA SICUPIRA GIUSTI 31 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

000.000.000-00 CHAIRMAN & CEO GVG CAPITAL 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/05/2013 Não

LOVE GOEL 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

843.872.207-59 DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 06/05/2014 Não

945.115.007-20 ECONOMISTA 23 - Conselho de Administração (Suplente) 02/05/2013 Sim

010.729.178-90 ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/05/2013 Não

RUY VILLELA MORAES ABREU 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016


CLAUDIO MONIZ BARRETO GARCIA 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

DIRETOR

957.194.237-53 ECONOMISTA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/05/2013 Sim

706.988.307-25 ENGENHEIRO 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 02/05/2013 Sim

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

041.895.317-15 EMPRESÁRIO 20 - Presidente do Conselho de Administração 02/05/2013 Sim

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016

PAULO ALBERTO LEMANN 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 AGO 2016





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RICARDO SCALZO 59 Conselho Fiscal 29/04/2014 AGO 2015

370.933.557-49 AUDITOR 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 29/04/2014 Não

025.056.817-91 ECONOMISTA 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 02/05/2013 Não

ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL 40 Conselho Fiscal 29/04/2014 AGO 2015

014.498.667-19 ESTATÍSTICO 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 29/04/2014 Não

VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA 45 Conselho Fiscal 29/04/2014 AGO 2015

859.355.067-34 ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 29/04/2014 Sim

CARLOS ALBERTO DE SOUZA 53 Conselho Fiscal 29/04/2014 AGO 2015

433.157.047-91 CONTADOR 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 29/04/2014 Sim

PEDRO CARVALHO DE MELLO 68 Conselho Fiscal 30/04/2013 AGO 2014

MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

268.791.478-95 ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 29/04/2014 Não

MÁRCIO LUCIANO MANCINI 38 Conselho Fiscal 29/04/2014 AGO 2015





FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO - 028.334.537-36

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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JOSÉ TIMOTHEO DE BARROS - 003.264.127-35

os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETORSUPERINTENDENTE DE RHGERENTE DE CATEGORIA DE INTERNET – ACOM. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W – COMPANHIA DIGITAL. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR DE OPERAÇÕES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasGERENTE DE OPERAÇÕESGERENTE DE PROJETOCHEFE DE DEPTO DDRH/DAPSUPERINTENDENTE DE RHGERENTE DE CATEGORIA DE INTERNETDIRETORb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Flavio de Almeida Serapião declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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MURILO DOS SANTOS CORRÊA - 807.887.507-04

MARCIO CRUZ MEIRELLES - 025.325.977-04

a. currículo, contendo as seguintes informações:i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETORSUPERINTENDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasCHEFE DO DEPARTAMENTO DE PREVENÇÃO DE PERDASCHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIROSUPERINTENDENTEDIRETORb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Marcio Cruz Meirelles declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W – COMPANHIA DIGITAL. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasGERENTE DE LOGÍSTICAGERENTE DE PLANEJAMENTODIRETORDIRETOR FINANCEIRODIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. José Timotheo de Barros declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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ANNA CHRISTINA RAMOS SAICALI - 042.833.398-22

MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO - 739.930.187-53

Empresa: Lojas Americanas S/A Cargo: Diretora Atividade principal da sociedade: Comércio(Atacado e Varejo) Todos os cargos de administração que ocupou em companhias abertas: Gerente de Compras A Sra. Maria Christina Ferreira Nascimento declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

JOÃO GUERRA DUARTE NETO - 872.632.897-68

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A . cargo, funções inerentes ao cargo SUPERINTENDENTE DE TECNOLOGIA, DIRETOR EXECUTIVO DE TECNOLOGIA . atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CHEFE DE DEPARTAMENTO DE TECNOLOGIA, SUPERINTENDENTE DE TECNOLOGIA, DIRETOR EXECUTIVO DE TECNOLOGIA Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. JOÃO GUERRA DUARTE NETO declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

WELINGTON DE ALMEIDA SOUZA - 848.053.077-49

i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A . cargo, funções inerentes ao cargo GERENTE REGIONAL .atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: GERENTE REGIONAL Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. WELLINGTON DE ALMEIDA SOUZA declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoSUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESCHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESCHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W – COMPANHIA DIGITAL. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasSUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESCHEFE DO DEPARTAMENTOFINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESCHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORESb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Murilo dos Santos Corrêa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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CLAUDIO MONIZ BARRETO GARCIA - 945.115.007-20

CELSO ALVES FERREIRA LOURO - 396.192.737-53

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasCHEFE DE DEPTO. CONTROLE DE PREVENÇÃO DE PERDASSUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕESDIRETORb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Celso Alves Ferreira Louro declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA - 023.942.527-82

I. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: i. Nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A ii. Cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR EXECUTIVO DE CONTROLADORIA - Janeiro 2010 até Junho 2012 iii. Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. Nome da empresa: B2W – COMPANHIA DIGITALii.Cargo, funções inerentes ao cargo: a) DIRETOR EXECUTIVO DE CONTROLADORIA - Janeiro 2007 até Junho 2012 b) CONTROLLER –Abril 2006 até Dezembro 2006 iii. Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) II. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: a. Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas DIRETOR DE OPERAÇÕES / DIRETOR EXECUTIVO DE CONTROLADORIA / CONTROLLERb. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Carlos Eduardo Rosalba Padilha, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETORA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W – COMPANHIA DIGITAL. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETORA PRESIDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasSUPERINTENDENTE DE RHDIRETORADIRETORA PRESIDENTE que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:A Sra. Anna Christina Ramos Saicali declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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PAULO ALBERTO LEMANN - 957.194.237-53

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA - 041.895.317-15

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoPRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasCONSELHEIRODIRETORDIRETOR COMERCIALDIRETOR SUPERINTENDENTEDIRETOR PRESIDENTEPRESIDENTE DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃOb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

RUY VILLELA MORAES ABREU - 010.729.178-90

i.Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: ITAÚ UNIBANCO S.A.; - Cargo, funções inerentes ao cargo: VICE-PRESIDENTE; - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: BANCO. ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: GERENTE GERAL SUPERINTENDENTE COMERCIAL DIRETOR GERENTE DIRETOR EXECUTIVO. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Ruy Villela Moraes Abreu declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

i.Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS - AMBEV; - Cargo, funções inerentes ao cargo: DIRETOR; - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: FABRICAÇÃO DE CERVEJAS E REFRIGERANTES. ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: DIRETOR DE TI DIRETOR DE INFORMAÇÕES E SERVIÇOS DIRETOR DE TI E GENTE. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Claudio Garcia declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA - 706.988.307-25

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaFUNDAÇÃO LEMANN. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR SUPERINTENDENTE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ouOFERECER OPORTUNIDADESorganização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorEXCEPCIONAIS DE DESENVOLVIMENTO PESSOAL E PROFISSIONAL A INDIVÍDUOS COM ALTO POTENCIALii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Paulo Alberto Lemann declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ - 843.872.207-59

LOVE GOEL - 000.000.000-00

i.Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: GVG Capital Group; - Cargo, funções inerentes ao cargo: CEO; - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: Fundo de Investimento - Private Equity. ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: Conselheiro de Administração e COO. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Love Goel declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

CECÍLIA SICUPIRA GIUSTI - 055.532.167-37

i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - Cargo, funções inerentes ao cargo: MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: INVESTIR E ADMINISTRAR IMÓVEIS COMERCIAIS i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: FAMILY OFFICE DAS FAMÍLIAS CONTROLADORAS DA AB INBEV, LOJAS AMERICANAS E SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS - Cargo, funções inerentes ao cargo: DIRETORA - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: FAMILY OFFICE ii. Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: A Sra. Cecília Sicupira Giusti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaSÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorINVESTIR E ADMINISTRAR IMÓVEIS COMERCIAISi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaANHEUSER BUSCH INBEV SA. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorFABRICAÇÃO DE CERVEJAS E REFRIGERANTESii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOMEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Roberto Moses Thompson Motta declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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MÁRCIO LUCIANO MANCINI - 268.791.478-95

CARLOS ALBERTO DE SOUZA - 433.157.047-91

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoSUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA. ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasSUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ - 843.872.207-59

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoDIRETOR SUPERINTENDENTEMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaB2W - COMPANHIA DIGITAL. cargo, funções inerentes ao cargoPRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasGERENTE DEPTO.CONTROLE FINANCEIROSUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕESDIRETOR EXECUTIVO DE LOGÍSTICADIRETORDIRETOR SUPERINTENDENTEMEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOPRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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RICARDO SCALZO - 370.933.557-49

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa

PEDRO CARVALHO DE MELLO - 025.056.817-91

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaLOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaUNIVERSIDADE DE SÃO PAULO (ESALQ/USP). cargo, funções inerentes ao cargoPROFESSOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorEDUCAÇÃO SUPERIOR – GRADUAÇÃO E PÓS-GRADUAÇÃOii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasMEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCALb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Pedro Carvalho de Mello declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaAES ELETROPAULO. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorPRESTAÇÃO DE SERVIÇO PÚBLICOi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaN. SUMATRA – FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES. cargo, funções inerentes ao cargoGESTOR DE INVESTIMENTOS. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorFUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕESi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaCONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorPARTICPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃOii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Márcio Luciano Mancini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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LOJAS AMERICANAS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorCOMÉRCIO (ATACADO E VAREJO)i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaCONTAX S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorPARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃOi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaTECNISA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ouorganização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorPARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADESi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaCEMAR S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorENERGIA ELÉTRICAi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaEQUATORIAL S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorHOLDINGi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaHOPI HARI S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorATIVIDADES RELACIONADAS AO LAZERi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaMAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargoMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorFABRICAÇÃO, COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS REFRATÁRIOSi. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresaALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo

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ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL - 014.498.667-19

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa LEAL INVESTIMENTOS . i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa TURIM INVESTIMENTOS . O Sr. André Amaral de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA - 859.355.067-34

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO . cargo, funções inerentes ao cargo PROFESSOR . i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: . nome da empresa COPPEAD . cargo, funções inerentes ao cargo VICE-DIRETOR DE EDUCAÇÃO EXECUTIVA . O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissorPARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃOii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertasMEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCALb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:O Sr. Ricardo Scalzo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Não se aplica.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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Controlador Indireto

Observação

Pessoa relacionada

JORGE PAULO LEMANN 005.392.877-68 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96

Administrador do emissor ou controlada

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA 041.895.317-15 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96

Controlador Direto

Observação

CECÍLIA SICUPIRA GIUSTI 055.532.167-37 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Membro efetivo do Conselho de Administração

Pessoa relacionada

Membro efetivo do Conselho de Administração

Pessoa relacionada

PAULO ALBERTO LEMANN 957.194.237-53 Porthos Holding LLC 12.525.584/0001-06 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Conselheiro


JORGE PAULO LEMANN 005.392.877-68 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96


Jorge Felipe Lemann 011.176.347-95 B2W - Companhia Digital 00.776.574/0001-56 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Acionista Controlador

Observação

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Pessoa Relacionada

Diretora

Diretora-Presidente

B2W – Viagens e Turismo Ltda 06.179.342/0001-05

Observação

ANNA CHRISTINA RAMOS SAICALI 042.833.398-22 Prestação de serviço Controlada Indireta

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada

BWU Comércio e Entretenimento S.A. 00.019.388/0001-72

Diretor

Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração

Diretor


MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ 843.872.207-59 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor

Pessoa Relacionada


JOSÉ TIMOTHEO DE BARROS 003.264.127-35 Prestação de serviço Controlada Direta

Observação


Exercício Social 31/12/2012


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

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JOSÉ TIMOTHEO DE BARROS 003.264.127-35 Prestação de serviço Controlada Indireta


Diretor

Pessoa Relacionada

ST Importações Ltda 02.867.220/0001-42

Pessoa Relacionada

Diretora-Presidente

Observação

Observação

Diretora-Presidente


Ingresso.com SA 00.860.640/0001-71


Diretora

Pessoa Relacionada

Diretora

Observação



Diretora-Presidente

Diretora


8M Participações Ltda 07.421.382/0001-76

Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Diretor



Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Diretor

Observação


Diretor




Observação

Diretor-Superintendente

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor

Ingresso.com SA 00.860.640/0001-71

Observação


Cargo/Função


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FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO 028.334.537-36 Prestação de serviço Controlada Indireta

Pessoa Relacionada

Diretora

Posto Vicom Ltda 03.334.730/0001-17

Observação

Diretora-Presidente


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor

Diretor


CELSO ALVES FERREIRA LOURO 396.192.737-53 Prestação de serviço Controlada Direta


Observação

Diretor


Ingresso.com SA 00.860.640/0001-71



Pessoa Relacionada

Diretor


Cargo/Função


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MURILO DOS SANTOS CORRÊA 807.887.507-04 Prestação de serviço Controlada Indireta


Diretor

8M Participações Ltda. 07.421.382/0001-76

Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Observação



Diretor

Diretor

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretor


Observação

Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor-Executivo



Cargo/Função


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Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor



Observação

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor

Ingresso.com SA 00.860.640/0001-71

Observação



Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor-Executivo


Observação


Cargo/Função


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MARCIO CRUZ MEIRELLES 025.325.977-04 Prestação de serviço Controlada Indireta

Diretor

Pessoa Relacionada


Observação

Diretor-Executivo

Diretor


Observação

Pessoa Relacionada


Diretor

Diretor

MURILO DOS SANTOS CORRÊA 807.887.507-04 Prestação de serviço Controlada Direta


Observação



Diretor

Diretor



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Diretora

ANNA CHRISTINA RAMOS SAICALI 042.833.398-22 Controle Controlada Direta

B2W - Companhia Digital 00.776.574/0001-56

Pessoa Relacionada


Diretor-Presidente


Observação

Diretora-Presidente

Observação



Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada

Diretor

Ingresso.com SA 00.860.640/0001-71

Diretor


Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ 843.872.207-59 Prestação de serviço Controlada Indireta


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada

Diretor

Diretor Financeiro


MURILO DOS SANTOS CORRÊA 807.887.507-04 Prestação de serviço Controlada Direta

Observação


Observação


Diretor

FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO 028.334.537-36 Prestação de serviço Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor Operacional


Diretor

JOSÉ TIMOTHEO DE BARROS 003.264.127-35 Prestação de serviço Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor Operacional



Cargo/Função


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Membro Efetivo do Conselho

Pessoa Relacionada


LOVE GOEL Prestação de serviço Controlada Direta

Observação


CEO da GVG Capital Group, prestadora de serviços para a B2W

Diretor

Pessoa Relacionada

CELSO ALVES FERREIRA LOURO 396.192.737-53 Prestação de serviço Controlada Indireta

Observação


Diretor Operacional

Diretor

Pessoa Relacionada


MARCIO CRUZ MEIRELLES 025.325.977-04 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Comercial

Diretor

Pessoa Relacionada


CARLOS EDUARDO ROSALBA PADILHA 023.942.527-82 Prestação de serviço Controlada Direta

Observação




Cargo/Função

PÁGINA: 193 de 393


Observação

Diretor




Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que

prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores,

decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades

impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos

administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções:

Na Assembleia Geral Extraordinária de 30/04/2012 foi incluída disposição estatutária prevendo

a possibilidade de a Companhia assegurar aos membros do Conselho de Administração, da

Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções

técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e

administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos

praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente,

a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou

função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações

decorrentes dos referidos processos, por meio da inclusão do Artigo 34 no Estatuto Social da

Companhia.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13. Remuneração dos Administradores

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês

de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O objetivo precípuo da política de remuneração do emissor é a aplicação de um sistema de

remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através

da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.

b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada

pelas práticas do mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e incentivos variáveis,

sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é no

incentivo variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de

ações, descrito no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo

menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por

cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a remuneração variável.

Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas

despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de

Ações não recebem remuneração específica por tal função.

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(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa

corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

No caso da Diretoria, em 2012, a remuneração fixa correspondeu a 46% e incentivos variáveis

a 54% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes

percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pelo emissor e pelo

administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes nos

incentivos variáveis.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

O valor de remuneração pago pelo emissor aos membros do Conselho de Administração e do

Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao

Consumidor – IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e

comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por

consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e

eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração

compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição

destes para o exercício de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de

meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte

forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente

avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

Incentivo Variável:

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui

como critérios: (i) atingimento das metas do emissor como um todo; (ii) atingimento das metas

relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo:

caso o emissor ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá

qualquer pagamento de remuneração variável.

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Incentivo Variável de Longo Prazo:

Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses

de acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações do

emissor por parte dos administradores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por

período determinado de tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção do

emissor, a entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período. Além

disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de opções adicionais a depender do nível

de comprometimento de incentivo variável com as opções de compra de ações, e, em alguns

casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado ao alcance de

metas de desempenho (ver item 13.4 abaixo).

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um

sistema de gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos do emissor

(EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), como também

indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados.

No âmbito da nova redação proposta para o plano de opção do emissor (conforme descrito no

item 13.4 abaixo), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a

metas quantitativas a serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo

prazo.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho:

Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de

desempenho do emissor e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base

para a determinação da remuneração variável (bônus). Caso o emissor ou o Administrador não

atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração

variável.

Além disso, com base na nova redação do plano de opção do emissor (conforme descrito no

item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções

apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas do emissor sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e

longo prazo do emissor:

A política de remuneração do emissor incorpora elementos de alinhamento aos interesses do

emissor de curto, médio e longo prazo.

Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, são os próprios resultados do

emissor e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração

variável (bônus).

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O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção do emissor. As

opções outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que serão outorgadas com base na nova

redação do plano, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de

risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com o emissor.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos:

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:

O emissor não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 12.550.000,00 0,00 12.550.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 2.834.732,00 0,00 2.834.732,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 6,42 9,50 3,00 18,92

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.547.683,00 13.285.165,00 426.000,00 15.258.848,00

Total da remuneração 1.547.683,00 28.669.897,00 426.000,00 30.643.580,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 4,50 8,83 3,00 16,33




Salário ou pró-labore 902.823,00 12.498.221,00 281.727,00 13.682.771,00




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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Baseada em ações 0,00 1.913.352,00 0,00 1.913.352,00


Bônus 0,00 11.850.000,00 0,00 11.850.000,00



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



Total da remuneração 902.823,00 26.261.573,00 281.727,00 27.446.123,00

Bônus 0,00 7.300.000,00 0,00 7.300.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 4,00 9,00 3,33 16,33




Salário ou pró-labore 751.056,00 9.325.537,00 294.407,00 10.371.000,00




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Baseada em ações 0,00 2.013.000,00 0,00 2.013.000,00

Observação



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 751.056,00 18.638.537,00 294.407,00 19.684.000,00

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista

para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal:

Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem

remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração

variável de nossa Diretoria paga em 2012, 2011 e 2010.

Ano 2010 2011 2012

Nº Membros 9 8,83 9,5

Valor mínimo previsto de

remuneração variável Zero zero zero

Valor máximo previsto de

remuneração variável 11.990.000 12.325.000 12.660.000

Valor previsto de remuneração

variável, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas

11.990.000 12.325.000 12.660.000

Valor efetivamente reconhecido no

resultado do último exercício social 7.300.000 11.850.000 12.550.000

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto

para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de

alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou

indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de

emissão da Companhia.

O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1991. A

administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção

de Compra de Ações – “Comitê”) composto por 3 membros designados pelo Conselho de

Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização e

administração do Plano, observadas as condições gerais do Plano.

As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições

aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações

(“Programas”), onde são definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga,

a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais

restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção

de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm

a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e

condições do Plano e do Programa correspondente.

Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em

reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o “Programa 2005”); (ii) programa

aprovado em reunião do Comitê de 24 de julho de 2009 (o “Programa 2009”); (iii) programa

aprovado em reunião do Comitê de 02 de maiode 2011 e (iv) prograna aprovado em reunião do

Comitê de 28 maio 2012(Programa 2012)

O programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 02 de Abril de 2007,(o “Programas

2007”) foi cancelado, tendo sido aditivados os Contratos respectivos celebrados com os

Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do

Programa 2007.

Conforme descrito abaixo no item “h”, os Programas 2005, 2009, 2011 e 2012 admitem o

pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2012,

ainda se encontram em aberto os valores agregados de aproximadamente R$55.307.302,75 –

31 de dezembro de 2012, devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. Este

montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item “h” abaixo.

Será submetida à apreciação dos acionistas a revisão da redação do Plano de Opção de

Compra de Ações. Caso a nova redação do plano seja aprovada, a Companhia deverá realizar

novas outorgas de opções, por meio de Programas a serem aprovados pelo Comitê.

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b. principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da

Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de

alto nível adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no

Plano, desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia;

e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto

nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se

acionistas da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas

permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da

Companhia se comprometam com a criação de valor. Os beneficiários são convidados a

comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem

buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente

disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a retenção dos

executivos e empregados de alto nível da Companhia. O Plano revisto, tal como proposto aos

acionistas, mantém estes objetivos e atualiza os mecanismos disponíveis para alcançá-los.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste

caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o

desempenho da Companhia no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o

comprometimento dos beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios

ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização

das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e

longo prazo

As As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o

alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito

do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses

de longo prazo.

O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos

Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os

executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo.

Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da

Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a

partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva

contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além

da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

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No âmbito do novo modelo que deverá reger as opções caso a nova redação do plano seja

aprovada, tem-se, no curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de

cada programa específico a ser aprovado, será exigida a destinação imediata de recursos

próprios do beneficiário, para o exercício de opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano,

titulares de opções de compra de ações, continuarão a fazer jus ao recebimento de dividendos

e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia.

Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo que deverá ser utilizado para a

outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir o

exercício imediato de todas as opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício

não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de

no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas

condições específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. Com isso,

espera-se que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização

das ações da Companhia no longo prazo, já que as correspondentes ações estarão sujeitas a

um período de lock up e, ainda, a um período de carência durante o qual não serão entregues

ao Beneficiário.

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do

capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de

todas as opções. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a 49.604.696 ações de

emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição

referido no item “f” acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade

corresponde, portanto, a 49.604.696 opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do

Programa 2005, há um limite global de 1.036.269 opções que foram outorgadas. No caso do

Programa 2009, foi aprovado um limite global de 4.767.580 opções que foram outorgadas.. No

Programa 2011, foi aprovado um limite global de 2.105.698 opções que foram outorgadas. No

Programa 2012, foi aprovado um limite global de 3.000.000 opções que foram outorgadas.

h. condições de aquisição de ações

As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras

descritas no item “i” abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV

e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo

de 60 meses a contar da data de outorga. Para as opções outorgadas sob os Programas, o

pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço

seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de

pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente.

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O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um

índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e

acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou

pelo Comitê. O Conselho de Administração ou o Comitê serão competentes, nos termos do

Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, podendo ainda aplicar

um desconto de até 20%. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de

uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados,

bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do beneficiário no

desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações

e o atendimento a metas de desempenho da Companhia), conforme estabelecido pelo

Conselho de Administração no âmbito de cada programa.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo

nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 22

pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. -

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), podendo ser aplicado ainda um

desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço

de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa.

Para os Programas, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano,

aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de

correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da

data da outorga.

Caso seja aprovada a nova redação do plano, o preço de exercício das opções será fixado de

acordo com a média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos

preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São

Paulo (BOVESPA), podendo ser aplicado um desconto de até 20%. O preço de exercício

poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser

determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também

conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê.

O preço de exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à

vista da parcela mínima de realização de 10% do preço.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

Sob os Programas, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da

data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar

da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os

Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de

comprometer seus recursos.

No âmbito da nova redação do plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o

caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos

pelo plano, será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de

Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais

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períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações

correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo

após o qual as opções caducarão.

k. forma de liquidação

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos

Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre

respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A

Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício

de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo.

No termos da nova redação do plano, caso aprovada, o preço de exercício será pago pelos

beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa.

l. restrições à transferência das ações

As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no

âmbito dos Programas apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas.

Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito

de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as

regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a

assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na

forma descrita no item “i” acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50%

das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma

espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério

será aplicável para

100% das ações alienadas. Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser

destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço

ainda não tenha sido integralmente quitado.

O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo

plano, caso aprovado, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não

poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no

máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega

futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho da

Companhia.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

O Plano Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer

momento. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão,

cisão ou reorganização do emissor, na qual o emissor não seja a sociedade remanescente, ou

ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão do

emissor, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser

que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a

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assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou

subsidiária.

A nova redação proposta para o plano prevê que este poderá ser alterado ou extinto pelo

Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração,

nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor.

Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou

reorganização do emissor, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para

o caso pelo Conselho de Administração.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for

encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e

as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pelo emissor, nas mesmas

condições descritas no item “l” acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de

preferência do emissor deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado

no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do

exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses.

Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de

não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de

descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir ao emissor o valor recebido

pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo

acima.

O Programa ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário,

todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses,

pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a

condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, o emissor terá direito de

preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores,

venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito

de preferência.

O plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou

falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o

tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às

ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à

permanência do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das

restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável

àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com o emissor,

cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo

Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários

ao previsto no plano.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros

valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pelo emissor, seus

controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2012

Sociedade Categoria Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Estatutária Total

Lojas Americanas S.A.1 Ações ordinárias 6.526.437 - 1.798.900 8.325.337

Ações preferenciais 54.804.621 - 14.791.496 69.596.117

SOCIEDADES CONTROLADORAS

S-Velame Adm. de

Recursos e Participações

S.A.

Ações ordinárias 532.857.748 - - 532.857.748

Ações preferenciais 130.860.941 -

- 130.860.941

Santa Perpétua

Participações S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Mônica Participações

S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Aparecida

Participações S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Luzia Participações

S.A. Ações ordinárias 166.423.301

- - 166.423.301

SOCIEDADES CONTROLADAS

B2W – Companhia Digital Ações ordinárias 5.677

232.125 237.802

1 Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou indiretamente.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último

exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária:

Ano 2009

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2005 Programa 2005

b) Número de Membros 0 de 5 6 de 6

c) Em relação a cada outorga de opções

de compra de ações

Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005

Quantidade de opções outorgadas 0 4.670.000

Prazo para que as opções se tornem

exercíveis Não há. Não há.

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

Prazo de restrição à transferência das

ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

Preço médio ponderado de exercício de

cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. 0

- perdidas durante o exercício social N.A. 0

- exercidas durante o exercício social N.A. 0

- expiradas durante o exercício social N.A. 0

d) Valor justo das opções na data de

outorga N.A. R$ 0,46

e) Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções outorgadas N.A. Menos de 2%

Ano 2010






Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005





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ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses





- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.

- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.





Ano 2011






Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












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Ano 2012






Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












Ano 2010






Data de outorga 02/04/2007 02/04/2007

Quantidade de opções outorgadas 0 133.600





ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses


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- em aberto no início do exercício social N.A. R$ 8,39








Ano 2011






Data de outorga 02/04/2007 02/04/2007






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












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Ano 2012






Data de outorga 02/04/2007 02/04/2007






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses











exercício de todas as opções outorgadas N.A. Menos de 0,5%

Ano 2010






Data de outorga 24/07/2009 24/07/2009






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses


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- exercidas durante o exercício social N.A. R$ 8,39






Ano 2011






Data de outorga 24/07/2009 24/07/2009






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses




- em aberto no início do exercício social N.A. N.A.








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Ano 2012






Data de outorga 24/07/2009 24/07/2009






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












Ano 2011






Data de outorga 02/05/2011 02/05/2011






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses


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Ano 2012



b) Número de Membros 0 de 8 7 de10



Data de outorga 02/05/2011 02/05/2011






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












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Ano 2012



b) Número de Membros 0 de 8 7 de10



Data de outorga 28/05/2012 28/05/2012






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses












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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7 Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da

diretoria estatutária ao final do último exercício:

Exercício Social Findo em 31.12.2012




c) Opções ainda não exercíveis n.a.

Todas as opções são

exercíveis desde o momento

da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das

ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

vi) valor justo das opções no último dia do

exercício social n.a. n.a.

d) Opções exercíveis n.a. Não há mais opções

exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das

ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

v) valor justo das opções no último dia do


vi) valor justo do total das opções no último

dia do exercício social n.a. n.a.








da outorga


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ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.













da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0

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ações n.a. n.a.













da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.






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da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.






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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração

baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último

exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

31.12.2009




c) Em relação às opções exercidas n.a.



da outorga Não houve

exercício de opções deste

Programa em 2009.

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

iii) valor total da diferença entre o valor de

exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas

n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar n.a. Não houve entrega de ações.


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a.


aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2010




c) Em relação às opções exercidas





Programa em 2010.






n.a. n.a.


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adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2011









Programa em 2011.






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2012









Programa em 2012.



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n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2010




c) Em relação às opções exercidas





Programa em 2010.






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2011









Programa em 2011.

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n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2012









Programa em 2012.






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2010




c) Em relação às opções exercidas Todas as opções são

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da outorga. Houve exercício

de opções deste Programa

em 2010.

i) número de ações 0 2.801.360

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. R$ 8,39




n.a. R$ 19.385.411,20

d) Em relação às ações entregues informar n.a. Houve entrega de ações.


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. R$ 8,39



adquiridas

n.a. R$ 19.385.411,20

31.12.2011




c) Em relação às opções exercidas n.a



da outorga. Não houve


Programa em 2011.






n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar n.a. n.a.





adquiridas

n.a. n.a.

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31.12.2012









Programa em 2012.






n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar n.a. n.a.





adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2011







da outorga.


ii) preço médio ponderado de exercício n.a. R$ 12,11




n.a. R$ 2.235.330,81

d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. R$ 12,11



adquiridas

n.a. R$ 2.235.330,81

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31.12.2012









Programa em 2012






n.a. n.a.

d) Em relação às ações entregues informar n.a n.a.





adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2012







da outorga.

i) número de ações 0 809.371

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. 11,60




n.a. 5.447.066,83

d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações

i) número de ações 0 809.371

ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. 11,60



adquiridas

n.a. 5.447.066,83

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6

a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pelo emissor, os modelos de precificação Black-Scholes-

Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de

compra de ações, não são aplicáveis ao Plano do emissor. Sendo assim, os benefícios foram

mensurados pelo seu “valor intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as

opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do

Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações do emissor considerado como base no cálculo do valor das respectivas

opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de

exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das

ações da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”),

mediante a aplicação de um desconto de 10%. O preço de exercício é acrescido de correção

monetária com base na variação do IGPM/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da

outorga.

Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá

corresponder à média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos

preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São

Paulo (BOVESPA), mediante a aplicação de um desconte de até 20%. O preço de exercício

poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser

determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também

conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há previsão,

ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação do emissor, cuja entrega, no

entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições

específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções ao emissor,

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de

desempenho do emissor), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito

de cada programa.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações do emissor.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos.

Este prazo permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o

período máximo de restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em

determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do

histórico de distribuição de dividendos pelo emissor.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às

taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações do emissor.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo

Não aplicável.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários:

Não há.

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Item não divulgado em razão da liminar concedida Exmo. Min. Castro Meira do Superior Tribunal de Justiça nos autos da medida cautelar nº 17.350/RJ (2012/0168534-8).

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para o

emissor):

Não há, exceto quanto ao disposto no Artigo 34 do Estatuto Social, conforme abaixo:

“Art. 34 - A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e

do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas

destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos

instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no

exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de

resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função,

com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações

decorrentes dos referidos processos.§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se

aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela

Sociedade ou sociedades por esta controladas.§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no

caput ou no §1º for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa

ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos e despesas com a assistência

jurídica, nos termos da lei”.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do

emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou

do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou

indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

Percentual 57% 0% 0 %

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por

órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões

e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não há.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de

sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do

emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a

tais indivíduos:

Não há.

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Não há.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

1

14 Recursos Humanos

14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localização geográfica):

Ano 2012

Quantidade

Estado Total Comercial Administrativo Logística

Acre 37 37

Alagoas 152 152

Amazonas 109 109

Amapá 44 44

Bahia 1117 1117

Ceará 699 699

Distrito Federal 556 556

E. Santo 316 316

Goiás 446 446

M. Grosso Sul 134 134

Maranhão 363 363

Mato Grosso 242 242

Minas Gerais 1256 1256

Pará 470 470

Paraíba 219 219

Paraná 600 600

Pernambuco 1045 818 227

Piauí 62 62

R. Grande Norte 204 204

R. Grande Sul 356 356

Rio de Janeiro 4242 3.238 629 375

Rondônia 68 68

S. Catarina 322 322

São Paulo 3874 3.474 400

Sergipe 143 143

Tocantins 104 104

TOTAL GERAL 17.180 15.549 629 1002

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2

Ano 2011

Quantidade


Acre 42 42

Alagoas 164 164

Amazonas 194 194

Bahia 845 845

Ceará 637 637


E. Santo 261 261

Goiás 386 386


Maranhão 267 267

Mato Grosso 230 230


Pará 415 415

Paraíba 211 211

Paraná 572 572


Piauí 35 35



Rio de Janeiro 3.829 3.014 471 344

Rondônia 83 83

S. Catarina 281 281

São Paulo 3.868 3.494 374

Sergipe 131 131

Tocantins 87 87

TOTAL GERAL 15.596 14.193 471 932

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3

Ano 2010

Quantidade


Alagoas 155 155

Amazonas 151 151

Bahia 790 790

Ceará 620 620


E. Santo 205 205

Goiás 327 327


Maranhão 286 286

Mato Grosso 148 148


Pará 448 448

Paraíba 132 132

Paraná 562 562


Piauí 40 40



Rio de Janeiro 3.400 2.794 285 321

Rondônia 60 60

S. Catarina 280 280

São Paulo 3.626 3.286 340

Sergipe 116 116

Tocantins 36 36

TOTAL GERAL 14.244 13.120 285 839

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4

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localização geográfica):

A Companhia não possui controle da quantidade de terceirizados que trabalham para a

prestação de serviço na área de Logística, tendo em vista que grande parte da contratação de

terceirizados se dá por meio de contratos baseados em níveis de serviços (SLA – Service Level

Agreements), não havendo quantidade pré-definida de terceirizados a serem contratados.

Estima-se a quantidade de 120 terceirizados no Rio de Janeiro; 70 terceirizados em

Pernambuco e 190 em São Paulo.

Dessa forma, com relação aos anos de 2010, 2011 e 2012, apresentamos a quantidade de

terceirizados indicados nas tabelas abaixo, referentes aos contratos de empresas

especializadas, baseados em níveis de serviço de: Limpeza, Segurança, Contabilidade,

Alimentação, Informática e Engenharia.

Ano 2012 Quantidade

Estado Total Limpeza Segurança Contábil Informática Alimentação Engenharia

Alagoas 7 7

Amazonas 5 5

Bahia 49 49

Ceara 26 26


Espírito Santo 11 11

Goiás 23 23

Maranhão 13 13

Minas Gerais 43 43

Mato Grosso Sul 5 5

Mato Grosso 10 10

Pará 19 19

Paraíba 9 9

Pernambuco 72 32 30 10

Piauí 3 3

Paraná 29 29

Rio de Janeiro 238 155 15 2 37 10 19

Rio Grande do Norte 9 9

Rondônia 4 4

Rio Grande do Sul 17 17

Santa Catarina 17 17

Sergipe 10 10

São Paulo 169 130 22 17

Tocantins 4 4

Total geral 813 651 67 2 37 37 19

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5

Ano 2011 Quantidade


Alagoas 5 5

Amazonas 5 5

Bahia 28 28

Ceara 22 22


Espírito Santo 9 9

Goiás 20 20

Maranhão 9 9

Minas Gerais 36 36

Mato Grosso Sul 8 8

Mato Grosso 7 7

Pará 11 11

Paraíba 5 5


Piauí 2 2

Paraná 25 25

Rio de Janeiro 252 110 15 38 55 10 24

Rio Grande do Norte

10 10

Rondônia 2 2



Sergipe 8 8

São Paulo 170 130 23 17

Tocantins 3 3

Total geral 758 536 68 38 55 37 24

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6

Ano 2010 Quantidade


Alagoas 4 4

Amazonas 4 4

Bahia 23 23

Ceara 21 21


Espírito Santo 7 7

Goiás 12 12

Maranhão 8 8

Minas Gerais 32 32

Mato Grosso Sul 5 5

Mato Grosso Sul 5 5

Pará 11 11

Paraíba 4 4


Piauí 1 1

Paraná 19 19

Rio de Janeiro 269 101 15 58 66 10 19

Rio Grande do Norte 6 6

Rondônia 1 1



Sergipe 6 6

São Paulo 150 110 23 17

Tocantins 1 1

Total geral 695 447 68 58 66 37 19

c. índice de rotatividade

Ano Turn-over (%) Média Mensal

2012 6,48%

2011 6,55%

2010 6,18%

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Vide item 4.3

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números

divulgados no item 14.1 acima:

Em 2012, o Emissor inaugurou 111 lojas no território nacional, gerando a quantidade de pelo

menos 1.600 novos empregos fixos.


menos 1.300 novos empregos fixos.


menos 810 novos empregos fixos.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

A política de salário é realizada com base nos acordos sindicais, conforme as convenções

coletivas e comparando periodicamente com o padrão do mercado por meio de pesquisas

realizadas por consultoria externa especializada

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui

como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das

metas por estabelecimento ou departamento; (iii) atingimento das metas dos executivos

individualmente considerados; e (iiii) atingimento mínimo: caso a Companhia; o

estabelecimento ou departamento; e o executivo não atinja os critérios mínimos estabelecidos

não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

b. política de benefícios

Atualmente é disponibilizado aos Associados o plano de saúde; seguro de vida em grupo;

auxílio funeral; auxílio refeição; compras de Associados com até 12% de desconto, creche ou

auxílio creche e empréstimo de emergência.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-

administradores, identificando:

i - grupos de beneficiários; Executivos da Companhia

ii - condições para exercício; As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício

determinado conforme as regras descritas no item “i” abaixo, sujeito à correção monetária com

base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções serem

exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga. O

Programa 2011 possui as mesmas características do Programa 2009, exceto os juros de 6%

ao ano.

Para as opções outorgadas sob o Programa 2009 e 2011, o pagamento poderá ser realizado à

vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou

compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo

poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente.

O Programa 2012 tem como forma de pagamento à vista, composto por dois lotes A e B. Caso

o beneficiário opte por exercer o Lote A, deverá destinar o montante equivalente até 70% do

bônus. A cada opção dará direito à aquisição de 1 (uma) ação preferencial de emissão da

Companhia.

Caso o beneficiário exerça o lote A integralmente, destinando o montante de 70% do bônus,

poderá optar por exercer o Lote B, e nesse caso deverá destinar o montante equivalente a até

30% do bônus a ele atribuído pela Companhia para o exercício, parcial ou integral, das opções

que compõem o Lote B. Cada opção dará direito à aquisição de até 5 ações preferenciais de

emissão da companhia.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

iii - preços de exercício De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo

Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da

Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”),

podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer

a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada

Programa.

Para o Programa 2009, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano,

aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de

correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da

data da outorga. No Programa 2011 não haverá o juros de 6% ao ano, somente será acrescido

de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV.

Para o Programa 2012, o preço de exercicio de cada opção do lote A e do Lote B será

equivalente à cotação média das ações de emissão da Companhia nos pregões da

BM&FBovespa SA realizados durante o mês de maio de 2012, a qual será aplicado um

desconto de 10%.

iv - prazos de exercício Sob o Programa 2009 e 2011, as opções outorgadas podem ser

exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo

final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga.

O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um

intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos.

v - quantidade de ações comprometidas pelo plano A quantidade máxima de ações que podem

ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado

o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data deste Formulário de

Referência, esta quantia corresponde a 49.604.695 ações de emissão da Companhia.

Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação (ordinária ou preferencial)

da Companhia. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde

ao limite de diluição referido no item “f” acima. Na data deste Formulário de Referência, esta

quantidade corresponde, portanto, a 49.604.695 opções. Adicionalmente, observa-se que, nos

termos do Programa 2009 e 2011 cujas condições ainda estão vigentes, há um limite global de

4.767.580 opções para o Plano 200 e de 2.105.698 para o Plano 2011 que foram outorgadas.

O Plano 2012 possui um limite global de 3.000.000 de opções, composto pelos Lotes A e B.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos:

O relacionamento entre Lojas Americanas S A e os sindicatos patronais e dos empregados

encontra-se de forma transparente e de boa comunicação entre as partes.

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TOTAL 0 0,000000%

12.525.584/0001-06 Luxemburgo Não Sim 08/05/2014

COMPANHIA PREFERENCIAL DE VAREJO S.àr.l.

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

0 0,000000% 145.550.401 19,137246% 145.550.401 12,002675%

COMPANHIA GLOBAL DE VAREJO S.à.r.l.

12.525.582/0001-09 Luxemburgo Sim Sim 08/05/2014

35.310.196 7,810455% 0 0,000000% 35.310.196 2,911822%

TOTAL 0 0,000000%


0 0,000000% 21.332.878 2,804888% 21.332.878 1,759195%


Cathos Holding S.à.r.l.

S-Velame Adm de Recursos e Participações SA

07.048.386/0001-50 Brasileira-SP Sim Sim 08/05/2014

238.189.715 52,686483% 0 0,000000% 238.189.715 19,642087%

TOTAL 0 0,000000%


COMPANHIA PREFERENCIAL DE VAREJO S.à.r.l.


0 0,000000% 26.058.872 3,426270% 26.058.872 2,148920%

TOBIAS CEPELOWICZ

006.527.337-00 Brasileiro-RJ Não Não 08/05/2014

32.452.916 7,178438% 0 0,000000% 32.452.916 2,676199%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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11.847.660/0001-29 EUA Não Sim 08/05/2014

LTS Trading Company LLC


0 0,000000% 24.166 0,003177% 24.166 0,001993%

TOTAL 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

EUA Não Não 08/05/2014

Massachusetts Mutual Life Insurance Company


0 0,000000% 106.523.955 14,005974% 106.523.955 8,784396%

TOTAL 0 0,000000%

041.895.317-15 Brasileiro Sim Sim 08/05/2014

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA


0 0,000000% 39.609.338 5,207912% 39.609.338 3,266346%

TOTAL 0 0,000000%


MERCOSUL INTERNET S.a.r.L


0 0,000000% 24.170.957 3,178044% 24.170.957 1,993235%

TOTAL 0 0,000000%

09.651.581/0001-04 EUA Não Sim 08/05/2014

CEDAR TRADE LLC


0 0,000000% 4.453.985 0,585618% 4.453.985 0,367294%


Acionista





PÁGINA: 252 de 393


TOTAL 0 0,000000%

TOTAL

452.088.853 100,000000% 760.560.859 100,000000% 1.212.649.712 100,000000%


TOTAL 0 0,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

6.692.496 1,480350% 22.821.963 3,000675% 29.514.459 2,433882%


TOTAL 0 0,000000%


139.443.530 30,844274% 370.014.344 48,650196% 509.457.874 42,011956%

OUTROS

TOTAL 0 0,000000%

11.847.660/0001-29 EUA Não Sim 08/05/2014

LTS Trading Company LLC


0 0,000000% 24.166 0,003177% 24.166 0,001993%


Acionista





PÁGINA: 253 de 393


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

Bahamas Sim Sim 30/06/2013

Santa Marcelina Investiments & Arbitrage Ltd


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Cathos Holding S.à.r.l. 12.525.583/0001-53

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 254 de 393


TOTAL

41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000


CEDAR TRADE LLC 09.651.581/0001-04

ACIONISTA






PÁGINA: 255 de 393


TOTAL

10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

3.333 33,330000 0 0,000000 3.333 33,330000



Santa Venerina Investments & Arbitrage Ltd

TOTAL 0 0.000000




3.333 33,330000 0 0,000000 3.333 33,330000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


3.334 33,340000 0 0,000000 3.334 33,340000


COMPANHIA GLOBAL DE VAREJO S.à.r.l. 12.525.582/0001-09

ACIONISTA






PÁGINA: 256 de 393


TOTAL

10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

2.355 23,548000 0 0,000000 2.355 23,548000




TOTAL 0 0.000000




2.562 25,617000 0 0,000000 2.562 25,617000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


5.083 50,835000 0 0,000000 5.083 50,835000


COMPANHIA PREFERENCIAL DE VAREJO S.à.r.l. 12.789.654/0001-25

ACIONISTA






PÁGINA: 257 de 393


TOTAL

10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000




2.355 23,548000 0 0,000000 2.355 23,548000

TOTAL 0 0.000000




2.562 25,617000 0 0,000000 2.562 25,617000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


5.083 50,835000 0 0,000000 5.083 50,835000


COMPANHIA PREFERENCIAL DE VAREJO S.àr.l. 12.525.584/0001-06

ACIONISTA






PÁGINA: 258 de 393


TOTAL

28 100,000000 0 0,000000 28 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Ilhas Cayman Não Sim 30/06/2013

LTS Investment Company


28 100,000000 0 0,000000 28 100,000000


LTS Trading Company LLC 11.847.660/0001-29

ACIONISTA






PÁGINA: 259 de 393


TOTAL

12.000 100,000000 0 0,000000 12.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

4.000 33,333300 0 0,000000 4.000 33,333300




TOTAL 0 0.000000




4.000 33,333300 0 0,000000 4.000 33,333300

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


4.000 33,333400 0 0,000000 4.000 33,333400


MERCOSUL INTERNET S.a.r.L 07.945.432/0001-14

ACIONISTA






PÁGINA: 260 de 393



SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES SA


133.214.437 25,000000 47.641.030 36,410000 180.855.467 27,250000

TOTAL 0 0,000000


133.214.437 25,000000 47.641.030 36,410000 180.855.467 27,250000


SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES SA

TOTAL 0 0,000000


SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES SA


133.214.437 25,000000 31.786.068 24,280000 165.000.505 24,860000

TOTAL 0 0,000000


SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES SA


133.214.437 25,000000 3.792.813 2,900000 137.007.250 20,640000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


S-Velame Adm de Recursos e Participações SA 07.048.386/0001-50

ACIONISTA






PÁGINA: 261 de 393


TOTAL

532.857.748 100,000000 130.860.941 100,000000 663.718.689 100,000000

TOTAL 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000


SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES SA


133.214.437 25,000000 47.641.030 36,410000 180.855.467 27,250000


S-Velame Adm de Recursos e Participações SA 07.048.386/0001-50

ACIONISTA






PÁGINA: 262 de 393


TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


7 25,000000 0 0,000000 7 25,000000

TOTAL 0 0.000000

7 25,000000 0 0,000000 7 25,000000


Lobstertail Corp.

Ilhas Virgens Britânicas Não Sim 30/06/2013

TOTAL 0 0.000000

EUA Não Sim 30/06/2013

Companhia Global de Imóveis S.à.r.l.


3 10,714286 0 0,000000 3 10,714286

TOTAL 0 0.000000

Bahamas Não Sim 30/06/2013

BR Global Investments Limited


4 14,285714 0 0,000000 4 14,285714



ACIONISTA






PÁGINA: 263 de 393


TOTAL

28 100,000000 0 0,000000 28 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Ilhas Virgens Britânicas Não Sim 30/06/2013

Sunnyside Inc.


7 25,000000 0 0,000000 7 25,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 264 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Holanda Não Não 20/12/2013

INPAR Investment Fund


142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 265 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 266 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 267 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 268 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 269 de 393


TOTAL

138.582.668 100,000000 300 100,000000 138.582.968 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MARCEL HERRMANN TELLES

235.839.087-91 Brasileiro-RJ Sim Sim 30/06/2013

138.582.668 100,000000 0 0,000000 138.582.668 98,000000

TOTAL 0 0,000000


JORGE PAULO LEMANN


0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000

TOTAL 0 0.000000




0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000


SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES SA 07.234.772/0001-37

ACIONISTA






PÁGINA: 270 de 393


TOTAL

166.423.301 100,000000 300 100,000000 166.423.601 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000




0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000

TOTAL 0 0.000000




166.423.301 100,000000 0 0,000000 166.423.301 98,000000


SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES SA 07.235.256/0001-27

ACIONISTA






PÁGINA: 271 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 272 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 273 de 393


TOTAL

5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 274 de 393


TOTAL

5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 275 de 393


TOTAL

5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 276 de 393


TOTAL

181.286.248 100,000000 300 100,000000 181.286.548 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000


0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000



TOTAL 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000

09.651.581/0001-04 EUA Sim Sim 30/06/2013

CEDAR TRADE LLC


181.286.248 100,000000 0 0,000000 181.286.248 98,000000

TOTAL 0 0,000000




0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000


SANTA MÔNICA PARTICIPAÇÕES SA 07.232.203/0001-52

ACIONISTA






PÁGINA: 277 de 393


TOTAL

181.286.207 100,000000 300 100,000000 181.286.507 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000




0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000

TOTAL 0 0.000000

09.651.581/0001-04 EUA Sim Sim 30/06/2013

CEDAR TRADE LLC


181.286.207 100,000000 0 0,000000 181.286.207 98,000000

TOTAL 0 0,000000




0 0,000000 150 50,000000 150 1,000000


SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES SA 07.232.236/0001-00

ACIONISTA






PÁGINA: 278 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Jersey Não Sim 30/06/2013

MCMT Holdings Limited


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 279 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 280 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 281 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 282 de 393


371.677 100,000000 512.417 100,000000 884.094 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0,000000


S-BR Global Investments Limited


338.606 91,102220 391.127 76,329800 729.733 82,540205

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000

Não Não 30/06/2013

OUTROS


33.071 8,897780 121.290 23,670200 154.361 17,459795


BR Global Investments Limited

ACIONISTA






PÁGINA: 283 de 393


TOTAL

41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000


CEDAR TRADE LLC 09.651.581/0001-04

ACIONISTA






PÁGINA: 284 de 393


TOTAL

41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Bahamas Sim Não 30/06/2013

MANIRO LIMITED


41.651.000 100,000000 0 0,000000 41.651.000 100,000000


CEDAR TRADE LLC 09.651.581/0001-04

ACIONISTA






PÁGINA: 285 de 393


TOTAL

10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000




3.333 33,330000 0 0,000000 3.333 33,330000

TOTAL 0 0.000000




3.333 33,330000 0 0,000000 3.333 33,330000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


MANIRO LIMITED


3.334 33,340000 0 0,000000 3.334 33,340000


Companhia Global de Imóveis S.à.r.l.

ACIONISTA






PÁGINA: 286 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 287 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 288 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 289 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 290 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 291 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Lobstertail Corp.

ACIONISTA






PÁGINA: 292 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 293 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Alfa T Holdings Limited


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 294 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 295 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 296 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 297 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Sunnyside Inc.

ACIONISTA






PÁGINA: 298 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000

Holanda Não Sim 30/06/2013

Santa Maria Isabel CV


35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 299 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 300 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 301 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 302 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Holanda-RJ Não Não 20/12/2013

INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 303 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 304 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 305 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 306 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 307 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Jorge Felipe Lemann


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 308 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Holanda-RJ Não Não 20/12/2013



142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 309 de 393


TOTAL

142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.997.213 100,000000 0 0,000000 142.997.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 310 de 393


TOTAL

142.977.213 100,000000 0 0,000000 142.977.213 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




142.977.213 100,000000 0 0,000000 142.977.213 100,000000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA






PÁGINA: 311 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 312 de 393


TOTAL

5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




5.337.451 100,000000 0 0,000000 5.337.451 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 313 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 314 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 315 de 393


TOTAL

3.281.620 100,000000 835.373 100,000000 4.116.993 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Santa Paciência Ltd


820.405 25,000000 197.643 23,659252 1.018.048 24,727951

TOTAL 0 0.000000


Santa Heloisa Ltd


820.405 25,000000 0 0,000000 820.405 19,927287

TOTAL 0 0,000000


Santa Erika Ltd


1.640.810 50,000000 637.730 76,340748 2.278.540 55,344762

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


S-BR Global Investments Limited

ACIONISTA






PÁGINA: 316 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 317 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 318 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 319 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 320 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 321 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 322 de 393


TOTAL

99.992 100,000000 0 0,000000 99.992 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




99.992 100,000000 0 0,000000 99.992 100,000000


Santa Erika Ltd

ACIONISTA






PÁGINA: 323 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Santa Carolina CV


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Santa Heloisa Ltd

ACIONISTA






PÁGINA: 324 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 325 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 326 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 327 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 328 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


Santa Paciência Ltd

ACIONISTA






PÁGINA: 329 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 330 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 331 de 393


TOTAL

188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


INPAR VOF


188.379.031 100,000000 0 0,000000 188.379.031 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 332 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 333 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Jorge Felipe Lemann


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 334 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 335 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 336 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

041.895.317-15 Sim Sim 30/06/2013



100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


Santa Carolina CV

ACIONISTA






PÁGINA: 337 de 393


TOTAL

35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

TOTAL 0 0.000000




35.371.739 100,000000 0 0,000000 35.371.739 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 338 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


JORGE PAULO LEMANN


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


INPAR VOF

ACIONISTA






PÁGINA: 339 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 340 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 341 de 393


TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000






ACIONISTA






PÁGINA: 342 de 393


Total 471.284.156 47,425711%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 342.166.615 54,597606%

Quantidade ordinárias (Unidades) 129.117.541 35,179487%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

11.164

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2013

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

749

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

670

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4 Organograma dos acionistas:

O emissor opta por não inserir a informação, dada a complexidade do quadro acionário.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte:

Entre as previsões do Acordo de Acionistas, encontram-se disposições sobre representação na

Administração da Companhia e suas Controladas, acesso à informação, aprovação de

determinadas matérias, holding e compra de ações, dever de não oneração de ações,

sucessores legais das partes e procedimento de conciliação.

O Acordo de Acionistas é o único em vigor com relação a ações do emissor, e tem vigência por

prazo indeterminado, pelo período de duração da Companhia ou de suas sucessoras legais,

termo esse estendido pelo prazo necessário para que qualquer matéria relativa à dissolução,

liquidação e extinção da Companhia (ou de seus nomes legais) seja regulado.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor:

Não houve alteração relevante.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16. Transações com Partes Relacionadas

16.1 Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas:

Operações com a B2W - Companhia Digital

O resultado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 representam

recuperações das seguintes despesas: (i) aluguel da Sede no valor de R$ 2.264 e R$ 1.674

respectivamente; (ii) Honorários da Diretoria no montante de R$ 750 e R$ 1.086

respectivamente. Além disso a Companhia tem a receber em 31 de dezembro de 2012 R$

2.595 (R$ 838 em 31 de dezembro de 2011) a título de reembolso de despesas diversas.

Acordo de cooperação comercial e outras avenças

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia adquiriu

junto a sua controlada B2W o montante de 17.173 e R$ 17.577 respectivamente em

mercadorias.

Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a companhia realizou vendas a

sua controlada B2W no montante de R$ 38.717 (não havendo valor no exercício anterior).

Em 31 de dezembro de 2012 não existiam valores a pagar proveniente dessa operação.

Operação de quiosques

A Companhia mantém contrato com a controlada B2W, visando desenvolver em conjunto

ações de incremento de sinergia de suas operações com a instalação de quiosques da marca

Americanas.com nas dependências comerciais da Companhia. Com base nesse contrato, os

pagamentos das operações realizadas no site da Americanas.com pelos clientes, podem

também ser efetuados nos caixas da Companhia.

Os valores provenientes dessas operações são integral e mensalmente repassados à B2W

líquidos dos custos incorridos pela Companhia na operação dos quiosques. Dessa forma, o

valor a reembolsar decorrente da operação era de R$ 33.443 em 31 de dezembro de 2012

(R$ 20.443 em 31 de dezembro de 2011), sendo que o montante dos custos operacionais da

Companhia ressarcidos pela controlada B2W totalizou R$ 23.199 e R$ 17.359 nos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente.

Licenciamento do uso da marca Americanas.com e marcas similares

A controlada B2W firmou contrato de licença para uso de marca com a Companhia, pelo qual

é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter

exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no

referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a Companhia detiver

participação societária relevante na controlada.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

Remuneração dos administradores

As transações, remunerações e benefícios com os Administradores e principais executivos da

Companhia e controladas encontram-se descritas nas notas 24 e 32 conforme preconizado

pelo Pronunciamento Técnico CPC 05 (IAS 24).

Através de empresa especializada, um dos membros do Conselho de Administração da

Companhia, presta serviços de acompanhamento do plano estratégico de sua controlada B2W.

O valor de sua remuneração foi de R$ 2.044 em 31 de dezembro de 2012.

Debêntures entre empresas do grupo

Em 7 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W,

foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações,

da espécie subordinada, em série única, no montante de R$ 200.000, eliminadas na

consolidação da Companhia. As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU

conforme descrito na nota 19(c).

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Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns.

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A

Relação com o emissor CONTROLADA

Natureza e razão para a operação

Lojas Americanas da Amazônia S.A. 31/12/2011 48.647,18 48.647,18 N/A N/A NÃO 0,000000

Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns e operações entre as empresas.



B2W - Companhia Digital 31/12/2011 -19.604.282,62 -19.604.282,62 N/A N/A NÃO 0,000000


Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns e operações entre as empresas



BWU - Comércio e Entretenimento S.A. 31/12/2012 -2.058.829,64 -2.058.829,64 N/A N/A NÃO 0,000000






Lojas Americanas Home Shopping ltda 31/12/2011 -1.678.578,22 -1.678.578,22 N/A N/A NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 31/12/2010 -1.678.578,22 -1.678.578,22 N/A N/A NÃO 0,000000




Posto Vicom 31/12/2011 786.401,98 786.401,98 N/A N/A NÃO 0,000000









BWU Comércio entretenimento S.A. 31/12/2011 -1.057.670,67 -1.057.670,67 N/A N/A NÃO 0,000000









PÁGINA: 351 de 393
















B2W – Companhia Digital 31/12/2010 -25.293.465,98 -25.293.465,98 N/A N/A NÃO 0,000000












PÁGINA: 352 de 393






Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns

Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns e operações entre as empresas



B2W - Companhia Digital 31/12/2012 -30.847.575,05 -30.847.574,05 N/A N/A NÃO 0,000000




Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 31/12/2012 -1.678.578,22 -1.678.578,22 N/A N/A NÃO 0,000000








Objeto contrato Conta corrente operacional de reembolsos por rateio de despesas comuns






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e

demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do

pagamento compensatório adequado:

A Companhia detém totalmente o controle sobre as empresas do grupo, já observado no item

9.3.c. Portanto, julgamos improvável ocorrer algum conflito de interesse nas negociações com

suas controladas.

Todas as transações são efetuadas conforme as condições de mercado naquele momento.

Além disso, a Diretoria encaminha propostas para aprovações do Conselho de Administração

referentes à celebração ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente

entre as suas Companhias e afiliadas.

Sendo assim, sua relação com as controladas está melhor explicada e relacionada no item

16.2, assim como nas demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia.

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Tipo de capital Capital Integralizado

01/10/2013 547.926.914,08 367.025.080 626.638.720 993.663.800

Tipo de capital Capital Subscrito

01/10/2013 547.926.914,08 367.025.080 626.638.720 993.663.800

Tipo de capital Capital Emitido

01/10/2013 547.926.914,08 367.025.080 626.638.720 993.663.800

Preferencial Classe A 626.706.258

Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão


01/11/2013 548.848.132,40 367.025.080 626.706.258 993.731.338

Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações


01/11/2013 548.848.132,40 367.025.080 626.706.258 993.731.338





01/11/2013 548.848.132,40 367.025.080 626.706.258 993.731.338




17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 355 de 393



30/04/2012 0,00 750.000.000 750.000.000 1.500.000.000

Tipo de capital Capital Autorizado




03/08/2012 526.513.614,48 367.025.080 625.068.830 992.093.910





03/08/2012 526.513.614,48 367.025.080 625.068.830 992.093.910





03/08/2012 526.513.614,48 367.025.080 625.068.830 992.093.910




PÁGINA: 356 de 393


PNA 933.653

Critério para determinação do preço de emissão

Conforme art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976 “§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente: I - a perspectiva de rentabilidade da companhia, II - o valor do patrimônio líquido da ação, III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.”

Forma de integralização DINHEIRO

30/06/2011 RCA 30/06/2011 11.306.537,83 Subscrição particular

0 933.653 933.653 3,96650000 12,11 R$ por Unidade

Capital social por classe ações

Classe ação preferêncial Quantidade ação por classe (Unidades)

PNA 9.110.927





5.452.100 9.110.927 14.563.027 3,63560000 0,69 R$ por Unidade



PNA 3.839.030





0 3.839.030 3.839.030 13,26330000 8,39 R$ por Unidade



17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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01/11/2013 RCA 01/11/2013 921.218,32 Subscrição particular

0 67.538 67.538 0,00679687 13,64 R$ por Unidade





0 1.569.890 1.569.890 0,15824006 13,64 R$ por Unidade




03/08/2012 RCA 03/08/2012 134.061,20 Subscrição particular

0 11.557 11.557 0,00001165 11,60 R$ por Unidade





0 1.364.257 1.364.257 0,13770385 11,60 R$ por Unidade



Forma de integralização Dinheiro


79.926.202 135.820.184 215.746.386 27,83925958 0,93 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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PNA 608.448.687 PNA 760.560.859

29/04/2014 361.671.082 608.448.687 970.119.769 452.088.853 760.560.859 1.212.649.712

Bonificação

Classe ação preferêncial Quantidade ações preferenciais (Unidades)


Capital social por classe espécie ações Capital social por classe espécie ações

PNA 487.872.832 PNA 623.693.016




30/04/2012 287.098.878 487.872.832 774.971.710 367.025.080 623.693.016 990.718.096

Bonificação

PNA 476.613.879 PNA 485.767.134

30/04/2011 281.689.106 476.613.879 758.302.985 287.098.878 485.767.134 772.866.012

Bonificação




17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações


Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

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Forma de restituição Não houve restituição.

Razão para redução Cancelamento de ações em Tesouraria.

11/03/2014 11/03/2014 170.031.423,45 5.353.998 18.257.571 23.611.569 2,37605200 0,00


Razão para redução Cancelamento do plano de opção de ações.

21/12/2009 21/12/2009 17.965,45 0 1.500 1.500 0,00739800 0,00


Razão para redução Cancelamento do plano de opção de ações.

29/04/2009 29/04/2009 30.855.405,68 0 2.576.229 2.576.229 11,27269600 0,00

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)


(Unidades)

Quantidade ações preferenciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

PÁGINA: 360 de 393




Foi aprovado, por unanimidade, na Assembleia Geral Extraordinária , do dia 30/04/2012 o

aumento do limite do capital autorizado da Companhia, de 800.000.000 de ações ordinárias

e/ou preferenciais para 1.500.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais.

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Direito a dividendos As ações preferenciais terão prioridade no recebimento de dividendos. Após as deduções referidas no artigo 26 do Estatuto Social do Emissor e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% do capital social. Nos termos do artigo 28 do Estatuto Social do Emissor será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembléia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei. Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor o Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no artigo 25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76.

Direito a voto Sem Direito

Tag along 100,000000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há condições para alteração dos direitos assegurados além das legalmente previstas.

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais terão prioridade no reembolso de capital. As características de reembolso de capital são as previstas na Lei n.6.404/76 e demais regras aplicáveis.

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a dividendos Após as deduções referidas no artigo 26 do Estatuto Social do Emissor e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% do capital social. Nos termos do artigo 28 do Estatuto Social do Emissor será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembléia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei. Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor, o Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no artigo 25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15/12/76.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Não aplicável

Tag along 100,000000



Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há condições para alteração dos direitos assegurados além das legalmente previstas.

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do reembolso de capital

As características de reembolso de capital são as previstas na Lei n.6.404/76 e demais regras aplicáveis, observada ainda a prioridade de recebimento dos acionistas preferenciais.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Outras características relevantes

Não aplicável

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 363 de 393


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública:

Não há no Estatuto Social do emissor regras que limitem o direito de voto de acionistas ou que

os obriguem a realizar oferta pública.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3 Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto:

O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas

subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6.404/76. Convocada a Assembleia

Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a realização da Assembleia,

mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias.

PÁGINA: 365 de 393


29/09/2012 Debêntures-LAME14

Balcão Organizado

CETIP 0 0,00 0,00 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado

CETIP 2.812.776 10.843,66 10.808,31 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado


31/12/2012 Debêntures-LAMED51

Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

0 0,00 0,00 R$ por Unidade


Balcão Organizado


31.459.692 2.500,00 2.005,00 R$ por Unidade


Balcão Organizado


8.161.050 2.625,00 2.300,00 R$ por Unidade


Balcão Organizado


126.308 2.747,34 2.300,00 R$ por Unidade

30/09/2012 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.947.697.512 16,41 12,73 R$ por Unidade


1.912.455.045 19,60 15,71 R$ por Unidade


1.860.127.899 18,12 11,22 R$ por Unidade


Balcão Organizado



2.331.218.518 18,60 14,30 R$ por Unidade

31/12/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

485.293.918 18,25 14,41 R$ por Unidade


Balcão Organizado



95.991.587 14,94 11,30 R$ por Unidade


174.239.391 16,78 12,50 R$ por Unidade


104.921.874 16,92 10,13 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2012

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 366 de 393



Balcão Organizado

CETIP 819.692 3.388,22 3.479.183.381,95 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado



195.030.284 13,78 12,05 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado



1.926.433.758 16,09 13,15 R$ por Unidade


2.250.313.890 15,80 12,46 R$ por Unidade


242.898.211 14,40 11,45 R$ por Unidade


2.708.790.282 16,40 13,19 R$ por Unidade


123.296.429 14,40 11,40 R$ por Unidade


93.044.484 13,78 10,90 R$ por Unidade


2.137.182.321 15,78 13,63 R$ por Unidade






Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado







PÁGINA: 367 de 393



142.549.459 12,98 9,88 R$ por Unidade


130.837.857 14,98 12,40 R$ por Unidade


Balcão Organizado



138.788.063 11,25 9,10 R$ por Unidade


2.962.472.321 19,01 14,95 R$ por Unidade


77.720.189 13,00 10,50 R$ por Unidade


Balcão Organizado



2.156.225.086 15,88 12,60 R$ por Unidade


2.104.701.361 15,75 12,27 R$ por Unidade


1.876.358.160 13,92 11,47 R$ por Unidade






Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado



Balcão Organizado


514.046 2.347,82 2.346,26 R$ por Unidade


Balcão Organizado


0 0,00 0,00 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado







PÁGINA: 368 de 393



Balcão Organizado


42.157.825 10.207,15 9.904,54 R$ por Unidade


Balcão Organizado


19.327.482 10.377,96 10.084,03 R$ por Unidade


Balcão Organizado


23.116.841 7.095,41 7.095,41 R$ por Unidade


Balcão Organizado


3.084.811 6.881,85 6.841,48 R$ por Unidade


Balcão Organizado


935.672 7.145,40 7.138,32 R$ por Unidade


Balcão Organizado


1.853.552 6.815,65 6.813,41 R$ por Unidade


Balcão Organizado



Balcão Organizado


2.982.337 10.074,58 9.959,03 R$ por Unidade


Balcão Organizado


9.873.295 10.225,13 10.000,05 R$ por Unidade


Balcão Organizado







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Possibilidade resgate Não

Características dos valores mobiliários

3ª Emissão de debêntures (LAME13) - Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais.

Valor total(Reais)

234.600.000,00

Identificação do valor mobiliário

LAME13

Valor mobiliário Debêntures

Data de emissão 01/04/2007

Quantidade(Unidades)

23.460

Data de vencimento 01/04/2013


Valor total(Reais)

500.000.000,00


Hipótese e cálculo do valor de resgate

Após o 24° mês.

Possibilidade resgate Sim


50.000



LAME26




6ª Emissão de debêntures (LAME 26) - Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais.


Valor total(Reais)

200.000.000,00



2ª Emissão de debêntures (LAME12 e LAME22) - Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais.



20.000



LAME12 e LAME22



18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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7ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia (“Emissão”), para distribuição públicacom esforços restritos de colocação.




LAME14

Restrição a circulação Sim

Valor total(Reais)

300.000.000,00


30.000



Descrição da restrição sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação de uma ou mais instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.



Após o 24° Mês




LAME17


Após 24° Mês

Restrição a circulação Sim

Valor total(Reais)

350.000.000,00


35.000



Descrição da restrição sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com a intermediação de uma ou mais instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.



7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia (“Emissão”), para distribuição públicacom esforços restritos de colocação.




LAME27


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152.000

Valor total(Reais)

292.600.000,00





5ª Emissão de debêntures (LAME-D51) - Emissão privada de debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia.

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Cada DEBÊNTURE poderá ser convertida, de maneira isolada, a qualquer tempo e a livre critério de seu titular por uma quantidade de ações preferenciais de emissão da COMPANHIA resultante da divisão entre seu VALOR NOMINAL e o preço de R$19,25 por ação, de modo que cada DEBÊNTURE será conversível em 100 ações preferenciais da COMPANHIA, devendo ser observados os procedimentos descritos na Escitura da referida emissão.


Conversibilidade Sim



Valor total(Reais)

500.000.000,00


LAME-D51


50.000

Valor mobiliário Debêntures Conversíveis


4ª Emissão de debêntures (LAME 14) - Debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais.



Após o 12° mês.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação:

As Debêntures serão registradas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do SDT –

Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. –

Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada por meio

da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do SND – Módulo Nacional de

Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações

liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP ou (ii) no Sistema de

Negociação BOVESPA FIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA , custodiado na

CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

PÁGINA: 373 de 393


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros:

Programa de Global Depositary Receipts (GDRs) da B2W – Companhia Digital, nos termos da

regra 144A e do Regulamento S do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América

(“Securities Act”), editado pela Securities Exchange Commission (SEC).

a. País

Estados Unidos da América

b. Mercado

Balcão

c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à

negociação

Securities Exchange Commission (SEC)

d. data de admissão à negociação

31/03/2007

e. se houver, indicar o segmento de negociação

Não há.

f. data de início de listagem no segmento de negociação

Não há.

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último exercício:

0,04% das ações ON.

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe

e espécie de ações.

Cada certificado representa duas ações ordinárias do emissor.

i. se houver, banco depositário

The Bank of New York Mellon.

j. se houver, instituição custodiante

Banco Itaú S.A.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.8 Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo

controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do

emissor:

Distribuição Pública das Debêntures da 7ª Emissão

Em 13 de Dezembro de 2012, foi aprovada a 7ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia

(“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e

“Instrução CVM 476”, respectivamente), no valor global total de R$ 650 milhões. Foram

emitidas 30 mil Debêntures na primeira série e 35 mil Debêntures da segunda série, totalizando

65 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, sendo as Debêntures da Primeira

Série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão (“Data de

Vencimento da Primeira Série”) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento

de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em

conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”). Sobre o Valor

Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios equivalentes

a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros

de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP, acrescida de um spread

equivalente a 1,03% ao ano. Já sobre o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, incidirão

juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113% da Taxa DI Over, sendo

os Juros Remuneratórios calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por

Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão até a

data de seu efetivo pagamento. Os recursos captados pelo emissor por meio da integralização

das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento.


Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª

emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas

séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução

CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na

1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal

unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor

nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à

acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,

over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das

Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o

alongamento do seu perfil de endividamento.


Em 14 de Setembro de 2011, a Companhia realizou a quarta emissão de debêntures simples,

série única, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral

sobre os ativos da Companhia, distribuídas publicamente, com esforços restritos de colocação,

nos termos da Instrução CVM nº 476 de 16 de Janeiro de 2009, no montante total de R$ 500

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

milhões. Foram emitidas 50 mil debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, com

vencimento em 05 de Setembro de 2018 e remuneração fixada em 113,0% do CDI. A emissão

das debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração em 05 de Setembro de 2011,

sendo os recursos captados com a sua emissão, utilizados para o reperfilamento das dívidas já

existentes contraídas pela companhia, bem como para o reforço do caixa da Companhia.


Em 09 de abril de 2007 foi aprovada pelo Conselho de Administração dão emissor a

distribuição publica, sob regime de garantia firme (exceto com relação às Debêntures objeto da

opção do Lote Adicional), com a intermediação de instituições do sistema de distribuição de

valores mobiliários. Foram emitidas, em 01 de abril de 2007, 23.460 debêntures simples, não

conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie

quirografária, ao valor global de R$ 234,6 milhões e unitário de R$ 10 mil, onde a emissão

base, que corresponde a R$ 230 milhões, foi acrescida de R$ 4,6 milhões em virtude do

exercício parcial da opção do Lote Adicional, nos termos do § 2º artigo 14 da Instrução CVM

400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”). A

distribuição pública das Debêntures foi registrada perante a CVM sob o nº

CVM/SER/DEB/2007/005, em 20 de abril de 2007.

Distribuição Pública das Debêntures da 1ª Emissão de B2W

No dia 28 de setembro de 2011, foi realizada a amortização da totalidade do saldo das

Debêntures em circulação da 1ª emissão da controlada, todas nominativas e escriturais, da

espécie com garantia flutuante sobre os ativos da controlada, distribuídas publicamente.

O valor total da Amortização Programada Facultativa, calculado conforme o disposto na

cláusula 4.12 da Escritura de Emissão será de R$ 252.578.287,09, que corresponde ao saldo

do Valor Nominal Unitário das Debêntures de R$ 242.933.454,80 (equivalente a R$ 6.666,67

por debênture) acrescido da Remuneração de R$ 7.391.904,07 (equivalente a R$ 202,851374

por debênture) e do prêmio de R$ 2.252.928,22 (equivalente a R$ 61,825692 por debênture).

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de

emissão de terceiros:

Não há ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de

terceiros.

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No item 18.4, as datas de término de trimestre do exercício social de 31/12/2011 referentes às

debêntures LAME13, LAME14, LAMED-51 e LAME16 devem ser consideradas como:

31/03/11, 30/06/11, 30/09/11 e 31/12/11. As mesmas não foram registradas corretamente

devido à impossibilidade do sistema de transmissão deste Formulário de Referência.

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27/08/2010 30/08/2010 à 30/08/2011

0,00 Ordinária 10.788.942 3,945190 8.218.309 5,43 R$ por Unidade 76,173447

Preferencial Classe A 36.505.323 7,988155 20.529.803 5,59 R$ por Unidade 56,237834

26/08/2011 26/08/2011 à 24/08/2012



27/08/2012 27/08/2012 à 26/08/2013



19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Cancelamento 0 0,00 0,00

Saldo final 20.419.935 112.900.000,00 5,53

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários

Alienação 0 0,00 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)

Saldo inicial 19.620.730 109.700.000,00 5,59

Aquisição 799.205 3.200.000,00 4,00



Saldo final 8.376.139 44.640.000,00 5,33

Aquisição 157.830 40.000,00 0,25

Ordinária


Saldo inicial 8.218.309 44.600.000,00 5,43


Preferencial

Ações




Saldo final 10.707.995 44.640.000,00 4,17

Aquisição 2.331.856 0,00 0,00

Ordinária


Saldo inicial 8.376.139 44.640.000,00 5,33



Aquisição 15.766.626 177.300.000,00 11,25

Saldo final 36.186.561 290.200.000,00 8,02


Preferencial


Saldo inicial 20.419.935 112.900.000,00 5,53


Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Preferencial


Saldo final 8.218.309 44.600.000,00 5,43

Aquisição 213.027 1.668.000,00 7,83

Alienação 904.300 5.037.000,00 5,57


Saldo inicial 20.312.003 113.200.000,00 5,57



Saldo final 19.620.730 109.831.000,00 5,60


Ordinária

Saldo inicial 8.218.309 44.600.000,00 5,43

Aquisição 0 0,00 0,00


Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 381 de 393


Ordinária 8.218.309 5,43 R$ por Unidade 31/12/2010 3,005187

Preferencial Preferencial Classe A 20.419.935 5,53 R$ por Unidade 31/12/2011 4,368341





Valor mobiliário Ações

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação

(%)

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Principais características

Adequação da política interna do emissor ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso e divulgação de Informações relevantes e na negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Procedimentos internos da Companhia quanto à negociação dos Valores Mobiliários: As pessoas mencionadas no Código e a própria Companhia não poderão negociar os Valores Mobiliários de que sejam titulares em todos os períodos em que, por determinação do Conselho de Administração da Companhia, seja determinada a não negociação (“black-out periods”). A determinação será informada ao Diretor de Relações com Investidores, que não está obrigado a motivar a decisão de determinar o “black-out period”, que será tratada confidencialmente por seus destinatários. Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante: As pessoas mencionadas no item 2 do Código, além da própria Companhia, não poderão negociar os Valores Mobiliários, (i )sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima; (ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (iii) e, somente em, relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e aos Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum. As vedações previstas acima deixam de vigorar tão logo a companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios do emissor, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Cargo e/ou função (i) Administradores (ii) Acionistas Controladores (iii) acionistas que elegerem membro do conselho de administração da Companhia (iv) acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia (v) Conselheiros Fiscais (vi) Empregados e Executivos. Data aprovação 30/06/2002.

Cargo e/ou função (i) Administradores (ii) Acionistas Controladores (iii) acionistas que elegerem membro do conselho de administração da Companhia (iv) acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia (v) Conselheiros Fiscais (vi) Empregados e Executivos

Data aprovação 30/06/2002

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21. Política de Divulgação

21.1 Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à

divulgação de informações:

A política de divulgação de informações tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões

de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados por acionistas

controladores, administradores, conselheiros fiscais, integrantes dos demais órgãos com

funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e executivos com acesso a

informações relevantes, e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou

posição no emissor ou nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha

conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, a fim de

adequar sua política interna ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso

e divulgação de informações relevantes e na negociação de valores mobiliários.

As pessoas citadas acima devem firmar o Termo de Adesão ao Código de Conduta e Política

de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, na forma dos

artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º, da Instrução CVM 358/02.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas:

Compete ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela

comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, sendo ainda, o responsável pela

comunicação à CVM, à Bovespa e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, e

pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante do emissor.

Os acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, empregados e executivos

com acesso a informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas da companhia, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que

tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores. Ele deverá:

(i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios do

emissor imediatamente após a sua ocorrência;

(ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser

veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões

de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no

exterior; e

(iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à Bovespa e, se for o

caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, a suspensão da negociação dos valores

mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso

seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de

negociação.

As pessoas envolvidas na política que tenham firmado o termo de adesão terão o dever de

guardar sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante a que tenham acesso

privilegiado até sua divulgação ao mercado e zelar para que subordinados e terceiros de sua

confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento do dever de sigilo.

A regra geral em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e

divulgação. Em qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar ato ou fato relevante é uma

excepcionalidade e deverá ser objeto de análise. Em casos excepcionais em que a divulgação

indistinta de informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante possa pôr em risco

interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos acionistas

controladores ou dos administradores da Companhia, que poderão submeter à CVM a decisão

de, excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendam

configurar manifesto risco a legítimos interesses do emissor.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3 Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações:

Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM 358/02, ao Diretor de Relações com Investidores

compete primariamente a implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações relevantes.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22. Negócios Extraordinários

22.1 Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como

operação normal nos negócios do emissor:

Em relação à descontinuidade da FAI, todas as informações relevantes e pertinentes a este

tópico foram divulgadas nos Fatos Relevantes Janeiro 2013 e Agosto 2012 do item 3.3 deste

formulário.

As informações sobre o aumento da participação do emissor sobre a controlada B2W foram

divulgados no item 8.3 deste formulário.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2 Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos Fatos

Relevantes Janeiro 2013 e Agosto 2012 do item 3.3 deste formulário.

PÁGINA: 391 de 393


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais:

Não há contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais.

PÁGINA: 392 de 393





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