Índice - cyrela.globalri.com.br · 18.5 - outros valores mobiliários emitidos no brasil 128...

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 21

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

22

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 18

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 20

4.7 - Outras Contingências Relevantes 25

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 23

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto

24

4. Fatores de Risco

3.7 - Nível de Endividamento 15

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 14

3.9 - Outras Informações Relevantes 17

3.8 - Obrigações 16

3.2 - Medições Não Contábeis 10

3.1 - Informações Financeiras 9

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 12

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 13

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 11

3. Informações Financ. Selecionadas

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5


2. Auditores Independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1. Responsáveis Pelo Formulário

Índice

Formulário de Referência - 2020 - BRAZIL REALTY CIA SECURIT. CRÉD. IMOBILIÁRIOS Versão : 1

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 48

8.1 - Negócios Extraordinários 47

8. Negócios Extraordinários

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 40

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 41

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 38

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 39

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 42

7.8 - Políticas Socioambientais 45


7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 43

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 44

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 37

7. Atividades do Emissor

6.3 - Breve Histórico 34

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 33


6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

35

6. Histórico do Emissor

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 29

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 28

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 27

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 32

5.5 - Alterações significativas 31

5.4 - Programa de Integridade 30

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 26

Índice


12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 74

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 75

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 70

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 72

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 73

12.7/8 - Composição Dos Comitês 77

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

78

12. Assembléia E Administração

11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 68

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 69

11. Projeções

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 67

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 60

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 61

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 53

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 59

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 65

10.8 - Plano de Negócios 66

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 63

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 64

10. Comentários Dos Diretores

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 51


9. Ativos Relevantes

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

49

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 50

Índice


14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 100

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 99

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 101

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 102

14. Recursos Humanos

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

94

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

93

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

95


13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

96

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 85

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 86

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 84

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 82

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 83

13.6 - Opções em Aberto 87

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 90

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários

91

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

92

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 88

13.8 - Precificação Das Ações/opções 89

13. Remuneração Dos Administradores

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores

80

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

79

12.12 - Outras informações relevantes 81

Índice


18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 128

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 135

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 127

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

125

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto

126

18. Valores Mobiliários

17.2 - Aumentos do Capital Social 122

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 121


17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 123

17. Capital Social

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 118

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas

117

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 120

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

119

16. Transações Partes Relacionadas

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 111

15.3 - Distribuição de Capital 110

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 104

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 113

15.7 - Principais Operações Societárias 115

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 116

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor

114

15. Controle E Grupo Econômico

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 103

Índice


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

149

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 148


21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

150

21. Política de Divulgação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 146


20. Política de Negociação

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 144

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 145

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 143

19. Planos de Recompra/tesouraria

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 138

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 137

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 136

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 139

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 141

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 142

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 140

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Miguel Maia Mickelberg

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Rafael Novellino

1.0 - Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE

Eu, RAFAEL NOVELLINO, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade

RG n° 2.455.760-2 SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº 021.174.018-72, com endereço

comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-

132, Diretor Presidente, eleito pelos membros do Conselho de Administração da Brazil

Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. Declaro que o conjunto de

informações contidas no presente documento é um retrato verdadeiro, preciso e completo da

situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos

valores mobiliários por ela emitidos e que todos os itens elencados foram devidamente

revisados.

Por fim, atestam que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na

Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

São Paulo, 29 de maio de 2020.

__________________________________

RAFAEL NOVELLINO

Diretor Presidente

PÁGINA: 2 de 151


1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Eu, MIGUEL MAIA MICKELBERG, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de

identidade RG n° 62.680.742-6SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº 006.105.080-67 , com

endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12º andar - parte, Itaim Bibi, CEP

04538-132 , Diretor de Relações com Investidores, eleito pelos membros do Conselho de

Administração da Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários.

Declaro que o conjunto de informações contidas no presente documento é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às

suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos e que todos os itens elencados foram

devidamente revisados.

Por fim, atesto que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na



__________________________________

MIGUEL MAIA MICKELBERG

Diretor de Relações com Investidores

PÁGINA: 3 de 151


1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES E DO DIRETOR

PRESIDENTE

Eu, RAFAEL NOVELLINO, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade

RG n° 2.455.760-2 SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o nº 021.174.018-72, com endereço

comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-

132, Diretor Presidente e, MIGUEL MAIA MICKELBERG brasileiro, casado, economista,

portador da cédula de identidade RG n° 62.680.742-6SSP/SP, inscrito perante o CPF/MF sob o

nº 006.105.080-67 , com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12º

andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132, Diretor de Relações com Investidores, eleitos

pelos membros do Conselho de Administração da Brazil Realty Companhia Securitizadora

de Créditos Imobiliários. Declaram que o conjunto de informações contidas no presente

documento é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da

Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos e

que todos os itens elencados foram devidamente revisados.

Por fim, atestam que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na



__________________________________

RAFAEL NOVELLINO

Diretor Presidente

__________________________________

MIGUEL MAIA MICKELBERG

Diretor de Relações com Investidores

PÁGINA: 4 de 151


Tarcisio Luiz dos Santos 23/01/2012 169.202.088-90 Rua Henri Dunant, 1.383 – Golden Tower, 10º Andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (11) 51861000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Data Início 23/01/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não Aplicável

Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço

Justificativa da substituição Rotatividade periódica obrigatória.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações trimestrais

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 24.490 Auditoria das demonstrações contábeis

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

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Ederson Rodrigues de Carvalho 27/01/2017 176.090.938-66 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, A - 11º Andar, Morimbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, e-mail: [email protected]

Fernando Antônio Rodrigues Alfredo 01/10/2017 142.886.258-74 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, A - 11º Andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0022-53


Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9



Não Aplicável.


Justificativa da substituição Não Aplicável.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações trimestrais.


R$ 43.242,00

PÁGINA: 6 de 151


Thiago Kurt de Almeida Costa Brehmer 22/04/2019 302.562.488-42 Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 105, cj. 121 e 122, Cidade Monções, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04571-900, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável


R$ 12.000 Auditoria das demonstações contábeis; R$ 19.000 Auditoria dos Patrimônios Separados vigentesR$ 19.000 Auditoria dos patrimônios separados vigentes.


Não aplicável

Possui auditor? SIM


Nome/Razão social Grant Thornton Brasil Ltda


Código CVM 1127-4

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras anuais, revisão das informações trimestrais


CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65

PÁGINA: 7 de 151


2.3 - Outras Informações Relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.

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Resultado Diluído por Ação 1,28 0,72 -1,07

Resultado Básico por Ação 1,276500 0,720350 -1,065733

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

0,039838 0,476319 -0,103718

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

239.995 415.026 1.042.522

Resultado Líquido -306.354,00 -298.964,00 -1.111.050,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

59.157,00 73.039,00 0,00

Ativo Total 522.585,00 31.646,00 78.037,00

Patrimônio Líquido 9.561,00 -197.685,00 -108.128,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)

PÁGINA: 9 de 151


3.2 - Medições Não Contábeis

Item facultativo para emissor registrado na categoria “B”.

PÁGINA: 10 de 151


3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras


PÁGINA: 11 de 151


3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2019, 2018 e 2017

a. Regras sobre retenção de lucros

Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Do lucro líquido do exercício, definido no artigo 191, da Lei n.º 6.404/76, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. A Companhia manterá reserva de lucros denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais e será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo o saldo desta reserva ultrapassar o valor do capital social. O eventual saldo remanescente da conta “Reserva de Expansão” da Companhia será distribuído aos acionistas como dividendos. Devido aos prejuízos apresentados nos três últimos exercícios, a Companhia não realizou retenção de lucro. b. Regras sobre distribuição de dividendos

Feitas as seguintes deduções: prejuízos acumulados, provisão para imposto de renda e a constituição da reserva legal, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, pagável no prazo de 60 dias a contar da data de sua declaração, ressalvada a hipótese de deliberação em contrário do Conselho de Administração. c. Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades Anônimas, a Diretoria poderá (i) levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurada nesse balanço e (ii) declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Devido aos prejuízos apresentados nos três últimos exercícios, a Companhia não realizou distribuição de lucro. d. Restrições à distribuição de dividendos

Não há.

PÁGINA: 12 de 151


Não houve distribuição de dividendos nos últimos exercícios e não há reserva de lucro, pois a companhia tem apresentado prejuízo.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas


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31/12/2019 513.024,00 Índice de Endividamento 5.365,79855700

3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 15 de 151


A companhia não possui dívidas onerosas e, de acordo com a Instrução CVM 480, deve-se declarar no item 3.8, o montante de dívida (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida com garantia real, flutuante ou quirografárias), a dívida da Securitizadora com a emissão de CRIs, está registrada na controladora Cyrela Brazil Realty nos itens 3.7 e 3.8 do formulário de referência da mesma.


3.8 - Obrigações

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Referente ao Item 3.1, a Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários atua apenas como

prestadora de serviços para partes relacionadas. Portanto, como o objetivo da Companhia é suportar operações com

partes relacionadas a custo zero, não há cobrança de comissões e, dessa forma, a empresa não tem apresentado receita e

vem registrando prejuízos. Assim, conforme previsto na Leis das S.A., o resultado dos últimos anos não tem sido

distribuído na forma de dividendos ou em juros sobre capital próprio. Além disso, a empresa não possui dívida

contratada, portanto o índice de endividamento é calculado pela razão do Passivo Total com o Patrimônio Líquido da

Companhia.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

a. à Companhia. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. aos acionistas da Companhia d. às controladas e coligadas da Companhia e. aos fornecedores da Companhia f. aos clientes da Companhia g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue h. à regulação dos setores em que a Companhia atue i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia Securitizadora A atuação da companhia como securitizadora de créditos imobiliários por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Companhia não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de valores mobiliários. Os ativos e a fonte de receita da Companhia devem ser constituídos pelos créditos decorrentes dos contratos imobiliários, objetos de securitização. O atraso ou o não recebimento destes créditos pela Companhia impactaria negativamente na sua capacidade de honrar suas obrigações frente aos valores mobiliários emitidos. A Companhia pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia, o que pode prejudicar sua situação financeira, assim como seus resultados operacionais. O efetivo início das operações, seu posterior desenvolvimento, a obtenção de lucros e fluxos de caixa positivos, dependem de diversos fatores incluindo, entre outros, a obtenção de fontes de financiamento em volume e custo adequados, seja por meio de emissão de ações ou financiamentos, a estruturação de uma equipe gerencial e de diretoria e a identificação de oportunidades na área de securitização com um rendimento esperado e um custo adequado considerando o cenário atual e perspectivas empresariais dos acionistas. Administração A capacidade da Companhia de atingir uma posição competitiva depende em larga escala dos serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A incapacidade de atrair e manter pessoal para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Inadimplência dos Créditos Imobiliários A capacidade da Companhia de honrar suas obrigações decorrentes das emissões de CRIs dependerá do pagamento, pelos devedores, dos respectivos créditos imobiliários vinculados às emissões. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários No caso de ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado dos CRIs e/ou de outros créditos imobiliários a serem emitidos no futuro, a Companhia poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada destes créditos, o que poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRIs, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos investidores.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis Os imóveis que tenham sido objeto de garantia real em favor dos titulares dos CRIs podem ter seus valores de mercado valorizados ou desvalorizados em função da alteração da infra-estrutura da vizinhança. Na situação de desvalorização do imóvel, no caso de retomada deste, o valor a ser recuperado na revenda do imóvel para pagamentos dos CRIs poderá ser inferior a dívida, de forma que o recurso não será suficiente para o pagamento dos CRIs. O Risco de Crédito dos devedores pode afetar adversamente os CRIs Uma vez que o pagamento das remunerações dos CRIs depende da adimplência dos devedores, a verificação anterior da capacidade de pagamento dos devedores deverá ser apurada antes da emissão dos CRIs. Porém, como os créditos imobiliários são de longo prazo, eventualmente a capacidade de pagamento dos devedores poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRIs. Riscos associados aos prestadores de serviços A Companhia contratará prestadores de serviços terceirizados, como auditores, agentes fiduciários, agências classificadoras de risco, bancos escrituradores, entre outros. Caso alguns destes prestadores de serviços aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Companhia, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente os resultados da Companhia. Baixa Liquidez no Mercado Secundário Atualmente, o mercado secundário para a negociação de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRIs que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir CRIs poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRIs por todo o prazo da emissão. Legislação Tributária aplicável aos CRIs Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRIs estão isentos de Imposto de Renda detido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRIs, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRIs, que poderão afetar negativamente o rendimento líquido esperado pelos investidores. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os CRIs A Medida Provisória nº 2.158, de 24 de agosto de 2001, em seu Art. 76, estabelece que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos." Em seu parágrafo único, prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação". Apesar de a Companhia ter instituído regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, por meio do termo de securitização, e ter como objeto a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a Companhia eventualmente venha a ter, poderão concorrer com os titulares dos CRIs sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRIs após o pagamento das obrigações da Companhia.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

A Companhia não está sujeita a riscos de mercado.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Na presente data, a Companhia não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais que sejam relevantes para seus negócios.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores


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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

Na presente data, a Companhia não é parte de quaisquer processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

Na presente data, a Companhia não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

Na presente data, a Companhia não possui outras contingências relevantes.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários EstãoCustodiados

Não aplicável à Companhia.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos


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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado


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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

Itens “a, b e c” são facultativos para emissor registrado na categoria “B”.

d. Não há deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do auditor independente.

e. O auditor independente não apontou deficiências e recomendações sobre os controles internos, dessa

forma, os diretores não possuem comentários a respeito.

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5.4 - Programa de Integridade

Não se aplica.

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5.5 - Alterações significativas


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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações relevantes sobre o item 5.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

02/05/2005

14/09/2004

Sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve Histórico

Em 14 de setembro de 2004, a Companhia foi constituída com o objetivo de operar integralmente no mercado imobiliário,

tendo como atividades a aquisição e securitização de créditos decorrentes de operações de financiamento imobiliário e a

emissão e colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários com lastro em tais créditos, podendo emitir outros títulos

de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades. A Companhia obteve seu registro na

Comissão de Valores Mobiliários - CVM no mês de maio de 2005, condição básica para o desenvolvimento dos negócios.

Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) emitidos pela Companhia: (i) Em 14 junho de 2011 emitiu a 1ª série da 1ª

emissão no montante de R$ 270.000.000; (ii) Em 18 de maio de 2012 emitiu a 1ª série da 2ª emissão no montante de R$

300.000.006; (iii) Em 07 de outubro de 2013 emitiu a 1ª série da 3ª emissão no montante de R$ 130.000.000; (iv) Em 24

de junho de 2014 emitiu a 1ª série da 4ª emissão no montante de R$ 50.000.000; (v) Em 30 de setembro de 2016 emitiu a

1ª série da 5ª emissão no montante de R$ 150.000.000; (vi) Em 06 de dezembro de 2016 emitiu as 1ª e 2ª séries da 6ª

emissão no montante de R$ 200.000.000; (vii) Em 21 de dezembro de 2016 emitiu a 1ª série da 7ª emissão no montante

de R$ 30.000.000; (viii) Em 09 de maio de 2018 emitiu a 1ª série da 8ª emissão no montante de R$ 300.000.000, (ix) Em

14 de agosto de 2018 emitiu as 1ª e 2ª séries da 9ª emissão no montante de R$ 110.000.000, (x) Em 07 de outubro de

2019 emitiu a 1ª série da 10ª emissão no montante de R$ 50.000.000. Resgates antecipados efetuados pela Companhia:

(i). Em 2 de junho de 2014 efetuou o resgate parcial da 1ª série da 1ª emissão no montante de R$ 226.800.000; (ii). Em 10

de março de 2015 efetuou o resgate antecipado total da 1ª série da 3ª emissão no montante de R$ 130.000.000.

Conforme eventos extraordinários relacionados acima e cronograma de pagamentos das operações, em 31 de dezembro

de 2019 os CRI da Companhia totalizavam R$ 623.200.000.

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de RecuperaçãoJudicial ou Extrajudicial

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

O objetivo social da Companhia compreende: (i) aquisição e securitização de créditos decorrentes de operações de financiamento imobiliário; e (ii) a emissão e colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

A Companhia não é uma sociedade de economia mista.

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais


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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais


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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total


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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades


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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior


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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades


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7.8 - Políticas Socioambientais


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8.1 - Negócios Extraordinários

Não houve a aquisição ou alienação de ativos relevantes até a presente data.

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

Até a presente data, não houve alteração na forma de condução dos negócios.

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não DiretamenteRelacionados Com Suas Atividades Operacionais

Não foram assinados contratos relevantes nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019.

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

Não existem outras informações relevantes sobre o item 8.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros


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Não existem informações relevantes sobre o item 9.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Atualmente a principal atividade da empresa é a prestação de serviços de securitização para

empresas do grupo.

Conforme mencionado no item 4.2, o principal objetivo da Companhia é de suportar operações

de securitização do Grupo e, dessa forma, não houve, até o presente momento, a necessidade

de emissão de dívidas para suportar sua operação.

As despesas operacionais da Companhia estão sendo suportadas por sua acionista majoritária

e controladora Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.

O nível de alavancagem, medido pela dívida líquida sobre patrimônio líquido, atingiu -59% no

período encerrado em 31 de dezembro de 2019, contra -109% em 2018, e -170% em 2017.

Em relação ao passivo, a Companhia possuía AFACs no total de R$ 14.350 no período encerrado

em 31 de dezembro de 2019, R$ 223.500 no período findo em 31 de dezembro de 2018 e R$

182.407 no período findo em 31 de dezembro de 2017. Os AFACs representam adiantamentos

para futuro aumento de capital, não possuem vencimento predeterminado e não estão sujeitos a

encargos financeiros.

Importante que ressaltar que no passivo da Companhia há um valor de R$ 492.992. Em 03 de

dezembro de 2019, a Companhia recebeu um depósito bancário no valor de R$ 492.990 e foi

identificado que foi depositado indevidamente em sua conta. Esse recurso foi alocado, na rubrica

de demais contas do passivo e consequentemente, foi transferido em 17 de fevereiro de 2020.

Em contrapartida, em 31/12/2019, há um montante de R$ 508.559 alocado ativo circulante, na

rubrica Aplicações Financeiras, referente a esse depósito bancário indevido.

Valores em R$ 2019 2018 2017

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 614.879 101.279 1.042.522

Prejuízos acumulados 605.318- 298.964- 1.150.650-

Total do patrimônio líquido 9.561 197.685- 108.128-

Valores em R$ 2019 2018 2017

Dívida Líquida* -5.607 215.141 183.651

PL 9.561 -197.685 -108.128

Dívida Líquida / PL -59% -109% -170%

Índice de Endividamento

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O capital social integralizado é de R$ 614.879 em 31 de dezembro de 2019, representado por

614.879 ações ordinárias e sem valor nominal, contra R$ 101.279 em 31 de dezembro de 2018,

representado por 101.279 ações ordinárias e sem valor nominal. Em dezembro de 2017 o capital

social integralizado era de R$ 1.042.522, representado por 1.042.522 ações ordinárias

nominativas e sem valor nominal.

b. Estrutura de capital:

A empresa não tem dívidas bancárias contratadas e seu financiamento é constituído,

majoritariamente, por capital próprio.

Valores em R$ 2019 2018 2017

Patrimônio Líquido (a) 9.561 -197.685 -108.128

Passivo Circulante + Passivo Não Circulante (b) 513.024 229.331 186.165

Passivo Total (c ) 522.585 31.646 78.037

% capital Próprio (a)/(c ) 1,83% -624,68% -138,56%

% capital de Terceiros (b)/(c ) 98,17% 724,68% 238,56%

Estrutura de Capital

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO dez-19 dez-18 dez-17

CIRCULANTE

Fornecedores 3.193 4.219 2.963

Obrigações Fiscais 2.489 1.612 795

Outros 492.992 0 0

Total Passivo Circulante 498.674 5.831 3.758

NÃO CIRCULANTE

Adiantamentos para futuro aumento de capital 14.350 223.500 182.407

Total Passivo Não Circulante 14.350 223.500 182.407

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 614.879 101.279 1.042.522

Prejuízos acumulados -605.318 -298.964 -1.150.650

Total Patrimônio Líquido 9.561 -197.685 -108.128

Total Passivo e Patrimônio Líquido 522.585 31.646 78.037

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i. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia detinha uma posição de caixa, equivalentes

de caixa e aplicações financeiras de R$ 518.631 e nenhuma dívida contratada;

ii. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia detinha uma posição de caixa, equivalentes


iii. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia detinha uma posição de caixa, equivalentes


A posição de caixa e equivalentes de caixa se refere a saldos bancários disponíveis.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Conforme citado no item 10.1.b, as despesas operacionais da Companhia estão sendo

suportadas por sua Controladora. Todas as operações de securitização efetuadas pela empresa

se encontram em patrimônio separado e todas as obrigações daí decorrentes estão suportadas

pelos devidos recebimentos.

Em relação ao passivo total, a Companhia possui AFACs no total de R$ 14.350 no período

encerrado em 31 de dezembro de 2019, R$ 223.500 no período findo em 31 de dezembro de

2018, R$ 182.407 no período findo em 31 de dezembro de 2017, todos encontrados no passivo

não circulante. Os AFACs representam adiantamentos para futuro aumento de capital, não

possuem vencimento predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros. Dessa forma

a Companhia entende que possui condições patrimoniais e liquidez suficientes para honrar com

seus compromissos.

Ainda, em relação à controladora da Companhia, a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos

e Participações (Cyrela), a Cyrela conta com confortável posição de caixa, equivalente de caixa

e aplicações financeiras de curto e longo prazo e volume de recebíveis líquidos de custos de

obras suficiente para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros e

da controlada Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários.

Valores em R$ 2019 2018 2017

Dívida Total* 513.024 229.331 186.165

PL 9.561 197.685- 108.128-

Dívida Total / PL 5365,8% -116,0% -172,2%

*Passivo circulante + Passivo Não Circulante

Índice de Endividamento

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A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo

endividamento e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de

pagamento da Cyrela e da Brazil Realty frente aos compromissos financeiros assumidos.

Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário da Cyrela têm como garantia os

ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a

maior parte da dívida corporativa é constituída por dívidas de longo prazo como debêntures e

CRIs, e seus índices de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são

rigorosamente acompanhados por agentes fiduciários.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas

Nos três últimos exercícios sociais, não foram utilizadas fontes de financiamento para capital de

giro ou investimentos em ativos não-circulantes, sendo os prejuízos operacionais suportados em

sua totalidade por aportes da controladora.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não pretende efetuar investimentos em ativos não circulantes. Eventuais

necessidades de capital de giro serão suportadas primeiramente por aportes dos acionistas.

Caso seja necessário a Companhia possui relacionamento com os principais bancos do mercado

para realizar captação de dívidas.

Capacidade de pagamento da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend. e Part.

Valores em R$ 2019 2018 2017

Caixa e Equivalente de Caixa 212.437 173.830 195.630

Aplicações Financeiras de CP 1.152.619 1.230.961 1.047.498

Aplicações Financeiras de LP 298.112 143.866 119.633

Recebíveis Líquidos 2.353.860 2.110.899 2.550.805

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f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Companhia não possui dívidas bancárias de nenhuma natureza.

Em 31 de dezembro de 2019, assim como visto em 2018 e em 2017, os únicos passivos onerosos

detidos pela Companhia são obrigações com fornecedores para o bom prosseguimento das

operações, não havendo nenhuma dívida com instituições financeiras a fim de financiar

investimentos e/ou capital de giro. Esses passivos são plenamente compatíveis com o tamanho

da operação da empresa

Conforme mencionado no item 10.1.a. acima, em 03 de dezembro de 2019, a Companhia

recebeu um depósito bancário no valor de R$ 492.990 e foi identificado que foi depositado

indevidamente em sua conta. Esse recurso foi alocado, na rubrica de demais contas do passivo

e consequentemente, foi transferido em 17 de fevereiro de 2020.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não há financiamentos contratados.

Valores em R$ 2019 2018 2017

Passivo Circulante + Passivo Não Circulante (a) 513.024 229.331 186.165

AFAC (b) 14.350 223.500 182.407

Outros Passivos (a)-(b) 498.674 5.831 3.758

PASSIVO TOTAL

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h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Conforme quadro acima é possível destacar as alterações a seguir:

I- Contas a receber

A variação entre 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2019 é explicada devido à saldos com

prestação de serviços, decorrente de operações financeiras, como emissão e transações de títulos

securitizados no mercado e que serão recebidos futuramente.

II- Receita liquida

Em 31 de dezembro de 2019, a receita líquida referiu-se principalmente à prestação de serviços

decorrente das subscrições e integralizações dos CRIs da 1ª série da 7ª e 9ª emissão, tendo como

devedoras Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário LTDA e Cury Construtora e Incorporadora S.A,

respectivamente.

III- Despesas administrativas

Em relação à variação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de

2019, a redução refere-se à apropriação de gastos com emissão de CRI.

Valores em Reais 2019 AV AH 2018 AV AH 2017 AV

Caixa e Equivalente de Caixa 518.631 50% 3555% 14.190 45% 464% 2.514 3%

Aplicações Financeiras 508.559 49% - 0 0% - 0 0%

Contas a Receber 0 0% -100% 15.194 48% - 0 0%

Outras contas a receber 0 0% -100% 77 0% - 0 0%

Total do Ativo Circulante 1.027.190 100% 3387% 29.461 93% 1072% 2.514 3%

Impostos e contribuições a compensar LP 3.954 0% 81% 2.185 7% -97% 75.523 97%

Total do Ativo Não Circulante 3.954 0% 81% 2.185 7% -97% 75.523 97%

Total do Ativo 1.031.144 100% 3158% 31.646 100% -59% 78.037 100%

Fornecedores 3.193 1% -24% 4.219 13% 42% 2.963 4%

Obrigações fiscais 2.489 0% 54% 1.612 5% 103% 795 1%

Demais passivos 492.992 94% - 0 0% - 0 0%

Total do Passivo Circulante 498.674 95% 8452% 5.831 18% 55% 3.758 5%

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 14.350 3% -94% 223.500 706% 23% 182.407 234%

Total do Passivo Não Circulante 14.350 3% -94% 223.500 706% 23% 182.407 234%

Capital social 614.879 118% 507% 101.279 320% -90% 1.042.522 1336%

Lucros/Prejuízos Acumulados -605.318 -116% 102% -298.964 -945% -74% -1.150.650 -1474%

Total do Patrimônio Líquido 9.561 2% -105% -197.685 -625% 83% -108.128 -139%

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 522.585 100% 1551% 31.646 100% -59% 78.037 100%

R$ - mil 2019 AV AH 2018 AV AH 2017 AV

Receita líquida 59.157 100% -19% 73.039 100% - 0 -

Custo dos serviços prestados 0 0% - 0 0% - 0 -

Lucro bruto 59.157 100% -19% 73.039 100% - 0 -

Despesas administrativas -85.949 -145% 3% -83.061 -114% -91% -895.797 -

Outras receitas/despesas -3.009 -5% -96% -78.415 -107% 2691% -2.810 -

Total (desp.) rec. Operacionais -88.958 -150% -45% -161.476 -221% -82% -898.607 -

Lucro Operacional -29.801 -50% -66% -88.437 -121% -90% -898.607 -

Resultado financeiro -276.553 -467% 31% -210.527 -288% -1% -212.443 -

Lucro antes de IR e CS -306.354 -518% 2% -298.964 -409% -73% -1.111.050 -

Lucro líquido do exercício -306.354 -518% 2% -298.964 -409% -73% -1.111.050 -

Balanços patrimoniais - Ativo Circulante

Balanços patrimoniais - Ativo Não Circulante

Balanços patrimoniais - Passivo Circulante

Balanços patrimoniais - Patrimônio Líquido

Demonstração do Resultado

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

a. Resultados do emissor, em especial: A Companhia atua prioritariamente de maneira a suportar as emissões de Certificados

de Recebíveis Imobiliários de sua controladora Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações. Como a empresa não recebe comissões nas

operações realizadas, ela tem apresentado prejuízo nos últimos exercícios e pretende

manter o seu papel de suporte em operações de securitização da Cyrela Brazil Realty

S.A. Empreendimentos e Participações.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Não será utilizado - item facultativo para emissores registrados na categoria “B”.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.


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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia nos três

últimos exercícios sociais.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos três últimos

exercícios sociais.

c. Eventos ou operações não usuais

Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos três últimos

exercícios sociais. Em 03 de dezembro de 2019, a Companhia recebeu um depósito bancário

no valor de R$ 492.990 e foi identificado que foi depositado indevidamente em sua conta.

Esse recurso foi alocado, na rubrica de demais contas do passivo e consequentemente, foi

transferido em 17 de fevereiro de 2020. A Companhia não enxerga impacto econômico-

financeiro potencial advindo da epidemia de COVID-19 na continuidade dos negócios e

operações da Brazil Realty Cia Securitizadora de Créditos Imobiliários, não tendo, portanto,

impacto monetário futuro.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

2019

Não houve

2018

Embora a adoção antecipada seja permitida, a Companhia não adotou as IFRSs novas e

abaixo relacionadas:

2017

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

A Companhia, em suas análises preliminares dos efeitos destas normas, não espera qualquer

impacto significativo sobre suas demonstrações financeiras.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

2019 - Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a principal atividade da Companhia é a emissão de

Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), lastreados em créditos imobiliários de empresas

pertencentes ao mesmo grupo econômico do qual a Companhia é parte. No âmbito de sua

atividade, conduz a estruturação de operações de securitização, atrelando os recebíveis

IFRS CPC Tema Vigência

IRFIC 23 ICPC 22 Incerteza sobre Tratamentos de Tributos sobre o Lucro

1º de Janeiro de 2019

IFRS 16 CPC 06 (R2)

Arrendamentos 1º de Janeiro de 2019

IFRS 17 - Contratos de Seguros 1º de Janeiro de 2021

IFRS CPC Tema Vigência

IFRS 9 CPC 48 Instrumentos Financeiros 1º de janeiro de 2018

IFRS 15 CPC 47 Receitas de Contratos com Clientes

1º de janeiro de 2018

IFRIC 22 não editado Adiantamentos em Moedas Estrangeiras

1º de janeiro de 2018

Melhorias Anuais não editado Ciclo de IFRSs 2014–2017 1º de janeiro de 2017 e 2018

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

imobiliários aos correspondentes CRIs. Além disso, é a responsável pelo gerenciamento destes

recebíveis, bem como os respectivos pagamentos dos CRIs em conexão às suas obrigações

junto aos agentes fiduciários, legitimado a praticar todos os atos necessários à proteção dos

direitos dos investidores. Devido a relevância desta transação para a Companhia, e o

gerenciamento do reconhecimento, mensuração e adequação das operações divulgadas como

informações complementares, consideramos este assunto relevante para a nossa auditoria

2018 - Ênfase

Chamamos a atenção para o fato que as operações de emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Companhia são realizadas com partes relacionadas, conforme descrito na nota

explicativa nº 1 às demonstrações financeiras. Portanto, as demonstrações financeiras acima

referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse

assunto.

2017 - Ênfase

Chamamos a atenção para o fato que as operações de emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Companhia são realizadas com partes relacionadas, conforme descrito na nota

explicativa nº 1 às demonstrações financeiras. Portanto, as demonstrações financeiras acima

referidas devem ser lidas neste contexto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse

assunto.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas


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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Informações Contábeis Intermediárias do patrimônio separado da Companhia:

Contas a receber – Cédula de crédito imobiliário (CCI)

Referem-se a operações de aquisição de recebíveis imobiliários, efetuadas de acordo com as Leis nº

9.514/97 e nº 10.931/04, as quais dispõem, respectivamente, sobre os Certificados de Recebíveis

Imobiliários – CRI e as Cédulas de Crédito Imobiliário – CCI (em conjunto “Títulos Imobiliários”).

Foi instituído o regime fiduciário para os recebíveis nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.514/97 e artigo

23 da Lei nº 10.931/04, os quais passaram a constituir patrimônio separado com o propósito exclusivo

de lastrearem os referidos Títulos Imobiliários, não se confundindo, portanto, com o patrimônio da

Sociedade.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens além dos informados no item “a” acima.

Ativo 2019 2018 2017

Circulante

Transações com partes relacionadas - CCI/CCB 0 0 280.000.000

Juros crédito de recebíveis imobiliários 3.973.037 4.511.771 1.359.673

3.973.037 4.511.771 281.359.673

Não circulante

Transações com partes relacionadas - CCI/CCB 623.200.000 573.200.000 43.200.000

623.200.000 573.200.000 43.200.000

Total do Ativo 627.173.037 577.711.771 324.559.673

Passivo

Circulante

Certificados de recebíveis imobiliários - CRI 0 0 280.000.000

Juros sobre créditos de recebíveis imobiliários - CRI 3.973.037 4.511.771 1.359.673

3.973.037 4.511.771 281.359.673

Não circulante

Certificados de recebíveis imobiliários - CRI 623.200.000 573.200.000 43.200.000

623.200.000 573.200.000 43.200.000

Total do Passivo 627.173.037 577.711.771 324.559.673

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial se referem às operações de CRI que, conforme nota explicativa 16 de suas

demonstrações financeiras, são segregados das informações financeiras da companhia e, portanto, não

alterarão as receitas, despesas, resultado operacional ou outros itens das demonstrações financeiras.

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10.8 - Plano de Negócios

a. Investimentos

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

A Companhia não tem previsão de investimentos desta natureza.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos

ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela

Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não há novos serviços e produtos.

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia

e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens.

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

A Companhia não tem como prática divulgar projeções financeiras ou operacionais.

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

A Companhia não tem como prática divulgar projeções financeiras ou operacionais.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

a. Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências definidas em lei, pela

Assembléia Geral e pelo Estatuto Social da Companhia: (i) fixar a orientação geral dos negócios da

Companhia; (ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as designações e as atribuições que

não estejam expressamente previstas no Estatuto Social ou na lei; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores,

examinar, a qualquer tempo os livros, papéis e outros documentos da Companhia, solicitar informações sobre

contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembléia

Geral quando julgar conveniente ou necessário; (v) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as

contas da Diretoria; (vi) apresentar à Assembléia Geral propostas sobre a distribuição de lucros sociais e de

alterações estatutárias; (vii) fixar os limites dentro dos quais a Diretoria poderá promover alienação de bens do

ativo permanente, constituição de ônus reais e prestação de garantias a obrigações de terceiros; (viii) deliberar

sobre a instalação, alteração e encerramento de filiais, depósitos, agências e escritórios em outras praças do

País e do exterior; (ix) distribuir a remuneração global dos Administradores entre os seus membros e os

Diretores, observando-se o disposto no Artigo 6º, parágrafo primeiro do Estatuto Social; (x) deliberar sobre

quaisquer acordos ou contratos que representem a assunção de compromissos ou obrigações pela Companhia

em valores superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (xi) deliberar sobre pedido de

concordata ou auto-falência da Companhia; (xii) deliberar sobre a contratação e dispensa de auditores

independentes; (xiii) autorizar qualquer operação fora do curso normal dos negócios da Companhia.

Diretoria

Compete à Diretoria: (i) zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; (ii) coordenar o andamento das

atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações

tomadas em Assembléias Gerais, nas Reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões;

(iii) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; (iv) emitir e aprovar instruções e regulamentos

internos que julgar úteis ou necessários.

Conselho Fiscal

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Compete ao Conselho Fiscal atuar conforme os poderes e atribuições a ele conferidos por lei.

Comitês

A Companhia não possui Comitês.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal não está instalado.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê


d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Sem prejuízo das demais atribuições da diretoria, fixadas pelo estatuto social, compete especialmente ao

Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões de Diretoria e (ii) planejar, supervisionar, coordenar,

dirigir e administrar todas as atividades da Companhia, exercendo funções decisórias e executivas. Compete

ao Diretor de Relações com Investidores: representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras, além de fazer cumprir as normas

regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à CVM e administrar a política

de relacionamento com investidores.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais


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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração


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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio deArbitragem


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004.812.978-04 Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração

28/04/2016 Sim 100.00%

Elie Horn 28/07/1944 Pertence apenas ao Conselho de Administração

28/04/2016 Até AGO 2022 5

George Zausner 01/07/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração

28/04/2016 Até AGO 2022 5

Rafael Novellino 01/09/1939 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração

26/08/2019 Até AGO 2022 6

021.174.018-72 Economista 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente

26/08/2019 Sim 100.00%

036.046.165-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

28/04/2016 Sim 100.00%

091.010.217-10 Advogada 19 - Outros Diretores 26/08/2019 Sim 0.00%

Rafaella Nogueira de Carvalho Corti 19/05/1981 Pertence apenas à Diretoria 26/08/2019 até AGO 2022 0

006.105.080-67 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores

26/08/2019 Sim 0.00%

Miguel Maia Mickelberg 02/11/1984 Pertence apenas à Diretoria 26/08/2019 Até AGO de 2022 2

Diretora sem designação específica

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

Miguel Maia Mickelberg - 006.105.080-67

Rafaella Nogueira de Carvalho Corti - 091.010.217-10

Há 10 anos integra o Jurídico da Cyrela, tendo atuado como Gerente e Gerente Geral do Jurídico na operação do Estado do RJ, acumulando, essa função com a de gestora da área de Relacionamento com Clientes. Em 2017, se tornou diretora jurídica da companhia e, nesta condição passou a compartilhar sua jornada de trabalho entre o Rio de Janeiro e São Paulo.Formada em Direito e Relações Internacionais na UFRJ e na UniverCidade, com pós-graduação em Direito Empresarial e Direito Registral e Notarial na FGV e no IBMEC e MBA em Gestão Empresarial na FDC com módulo internacional na Northwestern University - Kellogg School of Management.Atua também nas Comissões de Direito Imobiliário e de Relações Internacionais da OAB RJ, no Comite Jurídico da ABRAINC e na Comissão de Inovação e Tecnologia do IBRADIM.Além disso, atua como Coeditora da Revista da Carreira, uma revista digital com foco em temas de Gestão e Carreira.

Experiência profissional / Critérios de Independência

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Rafael Novellino - 021.174.018-72

Membro do Conselho de Administração da Cyrela desde 1997. Foi Diretor Financeiro da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a 1997. É também, membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde a fundação em abril de 2007, também exercendo o cargo de Diretor Presidente da mesma desde sua fundação até novembro de 2007; membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 da Brazil Realty Companhia Securitizadora. Foi Diretor Financeiro da Indústria Anhembi em 1981 e 1982, controller do Grupo Ferraz de Andrade, de 1972 a 1981, e gerente da Supergasbras Distribuidora de Gás, de 1961 a 1972. Rafael Novellino informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

George Zausner - 036.046.165-49

Membro do Conselho de Administração da Cyrela desde 1997. É também membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde sua fundação em abril de 2007 e membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 da Brazil Realty Companhia Securitizadora. Foi Diretor Técnico da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a 1997. Foi gerente da FOA – Engenharia e Fundações Ltda., de 1970 a 1982. George Zausner informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Elie Horn - 004.812.978-04

Elie Horn é o Sócio fundador e foi o presidente da Cyrela de 1978 até 2014. É o principal acionista da Companhia e possui grande experiência no ramo imobiliário. Desde 2014, é o presidente do Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty e é também presidente do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties desde sua constituição em abril de 2007; membro do Conselho de Administração da Brasil Agro desde 2005; membro do Conselho de Administração desde sua constituição em 2004 e Diretoria da Brazil Realty Companhia Securitizadora desde 2008. Possui bacharelado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Elie Horn informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Miguel Maia Mickelberg é formado em Ciências Econômicas pela UFRGS e possui MBA pelo MIT Sloan School of Management, tendo obtido o Certificate in Finance pela mesma escola. Miguel está na Cyrela, controladora, desde 2007 e exerce o cargo de Diretor Financeiro (CFO) e de Diretor de relações com Investidores na Brazil Realty Cia Securitizadora. Miguel anteriormente foi Controller da Cyrela.

Tipo de Condenação Descrição da Condenação

Rafael Novellino - 021.174.018-72

N/A

George Zausner - 036.046.165-49

N/A

Elie Horn - 004.812.978-04

N/A

Miguel Maia Mickelberg - 006.105.080-67

N/A

Rafaella Nogueira de Carvalho Corti - 091.010.217-10

N/A

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A Companhia não possui comitês.


12.7/8 - Composição Dos Comitês

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Item facultativo para emissores registrados na categoria "B".


12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

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12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores


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12.12 - Outras informações relevantes


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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária


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Os membros do conselho de administração e diretoria estatutária não auferem remuneração pelo exercício de tais funções. Tais membros, no entanto, também integram o conselho de administração e diretoria estatutária da controladora Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sendo remunerados diretamente por essa companhia.


13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal


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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária


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13.5 - Remuneração Baseada em Ações


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13.6 - Opções em Aberto


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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues


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13.8 - Precificação Das Ações/opções


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13.9 - Participações Detidas Por Órgão


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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho deAdministração E Aos Diretores Estatutários


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Item facultativo para emissores registrados na categoria B.


13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso deDestituição do Cargo ou de Aposentadoria


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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros doConselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

Os membros do conselho de administração e diretoria estatutária não auferem remuneração pelo exercício de tais funções. Tais membros, no entanto, também integram o conselho de administração e diretoria estatutária da controladora Cyrela Brazil Realty S.A., sendo remunerados diretamente por essa companhia.

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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados PorÓrgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam


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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

a. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações

2019 (Real) Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

N.º de membros 7,0 5,0 6,0 18,0

Nº de membros remunerados

7,0 5,0 3,0 15,0

Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore 1.582.884,00 2.479.794,00 145.351,80 4.208.029,80

Benefícios direto e indireto 3.178.125,45 392.175,28 0,00 3.570.300,73

Participações em comitês

Outros¹ 316.576,80 495.958,80 29.070,36 841.605,96

Remuneração Variável Anual

Bônus 3.548.776,83 0,00 3.548.776,83

Participação nos resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00

TOTAL 5.077.586,25 6.916.704,91 174.422,16 12.168.713,32

2018 Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

N.º total de membros 7,8 5,8 6,0 19,6


6,8 5,8 3,0 15,6


Salário ou pró-labore 1.582.884,00 2.704.686,00 96.901,20 4.384.471,20

Benefícios diretos e indiretos

3.178.125,45 321.948,72 0,00 3.500.074,17


0,00 0,00 0,00 0,00

Outros1 316.576,80 540.937,20 19.380,24 876.894,24


Bônus 0,00 2.900.000,00 0,00 2.900.000,00


0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00


0,00 151.990,94 0,00 151.990,94

TOTAL 5.077.586,25 6.619.562,86 116.281,44 11.813.430,55

Observação

O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2019, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado

mensalmente, com duas casas decimais. Dado que o exercício social de 2019 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, e consideram o número de

membros e a remuneração anual prevista pela Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2019.

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

1 A linha Outros (Remuneração Fixa) corresponde aos encargos de INSS.

2017 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal Total

N.º total de membros 7,50 6,08 N/A 13,58


6,83 6,08 N/A 12,91


Salário ou pró-labore 1.282.904,00 2.909.710,00 N/A 4.192.614,00

Benefícios diretos e indiretos

2.980.462,18 244.489,32 N/A 3.224.951,49


0,00 0,00 N/A 0,00

Outros1 256.580,80 581.942,00 N/A 838.522,80

Descrição de outras remunerações fixas

Refere-se à contribuição patronal do INSS,

conforme especificado no Ofício Circular

CVM/SEP/n.º 02/2019

Refere-se à contribuição patronal do INSS,

conforme especificado no Ofício Circular

CVM/SEP/n.º 02/2019

N/A --


Bônus 0,00 2.800.000,00 N/A 2.800.000,00


0,00 0,00 N/A 0,00


0,00 0,00 N/A 0,00

Comissões 0,00 0,00 N/A 0,00

Outros 0,00 0,00 N/A 0,00

Outros Benefícios/Remunerações

Pós-emprego 0,00 0,00 N/A 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 N/A 0,00


0,00 1.506.441,30 N/A 1.506.441,30

TOTAL 4.519.946,98 8.042.582,61 N/A 12.562.529,59

Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/n.º 02/2019, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

1 A linha Outros (Remuneração Fixa) corresponde aos encargos de INSS.

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos


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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos


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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados


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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos


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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos


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TOTAL

614.880 100,000% 0 0,000% 614.880 100,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

OUTROS

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

02.921.561/0001-59 Sim Não 14/06/2012

Não

1 0,001% 0 0,000% 1 0,001%

Cybra De Investimento Imobiliária Ltda

73.178.600/0001-18 Brasil-SP Sim Sim 19/05/2017

Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações

614.879 99,999% 0 0,000% 614.879 99,999%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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OUTROS

298.363.089 74,641 0 0,000 298.363.089 74,641

TOTAL 0 0.000

004.812.978-04 Brasil-SP Sim Sim 31/08/2018

Elie Horn

Não


71.977.300 18,003 0 0,000 71.977.300 18,003

TOTAL 0 0.000


Uruguai Sim Sim 30/12/2006

Eirenor

21.900.008 5,479 0 0,000 21.900.008 5,479

Não

TOTAL 0 0.000

Ilhas Virgens Britânicas Sim Não 30/12/2006

EH Capital Management

Não


7.502.400 1,876 0 0,000 7.502.400 1,876

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações 73.178.600/0001-18

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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399.742.799 100,000 0 0,000 399.742.799 100,000

TOTAL

TOTAL 0 0.000

Sim Sim 01/04/2011

Susette Horn

Não


2 0,001 0 0,000 2 0,001


Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações 73.178.600/0001-18

ACIONISTA







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TOTAL

68.549.072 100,000 0 0,000 68.549.072 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

004.812.978-04 Brasil-SP Sim Sim 01/04/2011

Elie Horn

Não


68.549.072 100,000 0 0,000 68.549.072 100,000


EH Capital Management

ACIONISTA







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375.000 100,000 0 0,000 375.000 100,000

TOTAL

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

Ilhas Virgens Britanicas Sim Sim 02/01/2002

CRRED HOLDING LTD

Não


375.000 100,000 0 0,000 375.000 100,000


Eirenor

ACIONISTA







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TOTAL

1 100,000 0 0,000 1 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

1 100,000 0 0,000 1 100,000


Elie Horn

004.812.978-04 Brasil-SP Sim Sim 01/04/2011

Não


CRRED HOLDING LTD

ACIONISTA







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Total 0 0,000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2020

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

2

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de Capital

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

a. Controladores diretos e indiretos

CYRELA BRAZIL REALTY

CYBRA

Cyrela Brazil Realty Elie Horn

CYBRA 99,99% 0,01%

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

Vide item 15.1 deste Formulário de Referência para mais informações sobre “Controle”.

b. controladas e coligadas

A companhia não possui controladas e coligadas.

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em outras sociedades.

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Sociedade Participação na Companhia (%)

Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações 99,99%

Cybra de Investimento Imobiliário Ltda 0,01%

e. principais sociedades sob controle comum

Cyrela Recife Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Plano & Plano Construções e Participações Ltda.

Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S/A

Living Empreendimentos Imobiliários S/A

Living Panamá Empreendimentos Imobiliários Ltda.

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador SejaParte


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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle EAdministradores do Emissor


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15.7 - Principais Operações Societárias

Não houve operações societárias no grupo com efeitos relevantes na companhia.

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico


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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas


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Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a companhia não efetuou transações com partes relacionadas.


16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter

Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a companhia não efetuou

transações com partes relacionadas.

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas


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Tipo de capital Capital Integralizado

30/04/2018 101.279,00 101.279 0 101.279

Tipo de capital Capital Subscrito

30/04/2018 101.279,00 101.279 0 101.279

Tipo de capital Capital Emitido

30/04/2018 101.279,00 101.279 0 101.279

Tipo de capital Capital Integralizado

25/06/2019 513.600,00 513.600 0 513.600

25/06/2019 513.600,00 513.600 0 513.600



25/06/2019 513.600,00 513.600 0 513.600

Tipo de capital Capital Autorizado

26/06/2020 314.310,00 314.310 0 314.310


26/06/2020 314.310,00 314.310 0 314.310


26/06/2020 314.310,00 314.310 0 314.310

17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Forma de integralização O aumento do capital social foi totalmente subscrito e integralizado em 26/06/2020 pela acionista Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, conforme Boletim de Subscrição e Integralização.

26/06/2020 Assembléia Geral Extraordinária

26/06/2020 314.310,00 Subscrição particular

314.310 0 314.310 51,11737430 1,00 R$ por Unidade






513.600 0 513.600 5,07114012 1,00 R$ por Unidade




30/04/2018 Assembleia Geral Extraordinária


209.407 0 209.407 20,08657851 0,00 R$ por Unidade






508.588 0 508.588 4,48778246 0,00 R$ por Unidade



Forma de integralização O aumento do capital social foi totalmente subscrito em 08/09/2015 e integralizado em 01/08/2015 pela acionista Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, conforme Boletim de Subscrição e Integralização.

08/09/2015 Assembéia Geral Extraordinária

08/09/2015 1.050.280,00 Subscrição particular

1.050.280 0 1.050.280 10,21430314 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Forma de restituição Cancelamento de 1.150.650 ações ordinárias de propriedade da CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Razão para redução Redução do capital social da Companhia para absorção de prejuízos acumulados na quantia de R$ 1.150.650,00.

30/04/2018 30/04/2018 1.150.650,00 1.150.650 0 1.150.650 91,91016400 0,00

Razão para redução Redução do capital social da Companhia para absorção de prejuízos acumulados na quantia de R$ 10.798.790,00

Forma de restituição Cancelamento de 10.798.790 ações ordinárias de propriedade da CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

19/05/2017 19/05/2017 10.798.790,00 10.798.790 0 10.798.790 91,19589100 0,00

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)

Quantidade ações ordinárias

(Unidades)

Quantidade ações preferenciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

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Não há mais informações relevantes para o item descrito acima.

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto deAcionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública


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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniaisou Políticos Previstos no Estatuto


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Item facultativo para emissores registrados na categoria "B"


18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

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Valor total(Reais)

110.000.000,00

Quantidade(Unidades)

110.000

Saldo Devedor em Aberto 110.000.000,00

Conversibilidade Não

Restrição a circulação Não

Valor mobiliário Certificados de Recebíveis Imobiliários

Identificação do valor mobiliário

BRBZRSCRI0A3 E BRBZRSCRI0B1

Data de vencimento 16/08/2022

Data de emissão 14/08/2018

Possibilidade resgate Sim

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Total, caso ocorra a Amortização Antecipada Total da CCB ou em caso de Eventos de Vencimento Antecipado da CCB. Na hipótese de Amortização Antecipada Total da CCB, os valores recebidos pela Emissora a título de Amortização Antecipada Total da CCB serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso e de prêmio resultante da multiplicação de 0,3% (três décimos por cento) pelo prazo remanescente da CCB (calculado em anos, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis), incidente sobre o saldo devedor dos CRI objeto do Resgate Antecipado Total, aos Titulares dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do valor de recompra pela Devedora. p=[(1+i)^DU/252-1]xSDa - Sendo que: P = Prêmio de Resgate, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento. i = 0,3% (três décimos por cento). DU = número de Dias Úteis contados entre a data efetiva da Amortização Antecipada Total da CCB, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive. SDa = saldo devedor dos CRI calculada pro rata temporis desde a primeira Data da Integralização, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e a data efetiva do Resgate Antecipado Total, exclusive.Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Total nas hipóteses de um Evento de Vencimento Antecipado da CCB, conforme cláusula 4 da CCB, caso ocorra (i) qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático da CCB ou (ii) qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático da CCB e desde que seja declarado vencimento antecipado da CCB nos termos da cláusula abaixo.

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

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BRBZRSCRI0C9



50.000


Características dos valores mobiliários de dívida

Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as seguintes características: Séries: 1ª e 2ª Séries da 9ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora. Quantidade de CRI: Serão emitidos o total de 110.000 (cento e dez mil) CRI, em duas séries, sendo 70.000 CRI destinados à 1ª Série e 40.000 CRI destinados à 2ª Série. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI, sendo R$ 70.000.000,00, o valor total dos CRI da 1ª série e R$ 40.000.000,00, o valor total dos CRI da 2ª Série. Valor Nominal Unitário: Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Data e Local de Emissão: Para todos os fins legais, a Data de Emissão será em 14/08/2018. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão subscritos pelo seu Valor Nominal Unitário na data de integralização dos CRI, acrescido da Remuneração calculada a partir da primeira Data de Integralização, sendo que os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, podendo ser colocados com ágio ou deságio, desde que cada série seja colocada em igualdade de condições aos investidores da respectiva série, a ser definido, se for o caso, na subscrição e observância das condições suspensivas previstas no Contrato de Distribuição e de acordo com os procedimentos da B3. Prazo: Os CRI terão prazo de vencimento 1.463 (mil e quatrocentos e sessenta e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 16/08/2022. Data de Pagamento da Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Amortização Antecipada Total da CCB e/ou dos casos de Eventos de Vencimento Antecipado, o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI de cada uma das séries será realizado conforme datas e percentuais indicados para a respectiva série na tabela de amortização constante na Cláusula 3.1.11. Garantias: Não possui. No entanto, a CCB conta com aval outorgado pelo Avalista.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Exceto se de outra forma estabelecido noTS, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes. As alterações relacionadas: (i) à amortização de principal e à Remuneração; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) à quaisquer alterações na CCB que possam impactar no fluxo financeiro dos CRI; e/ou (v) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. As Partes concordam que o TS, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares do CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes; ou (iv) caso a Devedora solicite a substituição ou acréscimo dos Empreendimentos Imobiliários, conforme CCB.

Outras características relevantes

A presente emissão não possui garantias, no entanto a CCB conta com o aval da Cyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações.


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Poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares dos CRI, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências formuladas pelos cartórios de registro de títulos e documentos pertinentes aos Documentos da Operação; (iii) quando necessário aditar os instrumentos próprios de constituição das Garantias, em razão de substituição das garantias constituídas pelos respectivos instrumentos, desde que os novos bens e/ou direitos respeitem os critérios de elegibilidade já estabelecidos nos respectivos instrumentos de garantia; (iv) quando verificado erro material, de remissão, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI; ou ainda (vi) para fins de atualização da relação de projetos que componham os Empreendimentos Destinatários, da porcentagem destinada a referidos empreendimentos, e/ou do cronograma indicativo.


Os CRI da presente Emissão possuem as seguintes características: (i) Número e Série e de Emissão: 1ª Série da 10ª Emissão de CRI da Emissora; (ii) Valor total da Emissão é de, inicialmente, cinquenta milhões de reais (iii) Quantidade de CRI: cinquenta mil CRI,(iv) Valor Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; (v) Remuneração: É a remuneração que os Titulares dos CRI farão jus, correspondentes a 8,5% (oito vírgula cinco) da variação acumulada da Taxa IPCA, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Seção “Características dos CRI e da Oferta”, no item “Remuneração” do prospecto.



BRBZRSCRI080



Nos termos da CCB, parte ou a totalidade do saldo devedor da CCB poderá ser antecipadamente amortizado, seja de forma facultativa, por decisão da Devedora, seja de forma compulsória, observadas as regras dispostas na CCB a esse respeito. Dessa forma, os recursos oriundos de qualquer pagamento da Devedora a título de amortização extraordinária ou amortização extraordinária facultativa ou compulsória, total ou parcial, da CCB, incluindo, mas não apenas os recursos do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa, terão a destinação disposta na referida Cédula e, consequentemente, serão utilizados para a amortização antecipada parcial ou resgate antecipado total dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.


Valor total(Reais)

50.000.000,00




Valor total(Reais)

30.000.000,00


30.000




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Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 4.200, Bloco 4 – Grupo 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 17.343.682/0001-38. Informações sobre Garantia: não há.


Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes. As alterações relacionadas: (i) à Amortização de Principal e à Remuneração; (ii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) à quaisquer alterações na Escritura de Emissão das Debêntures que possam impactar no fluxo financeiro dos CRI; e/ou (v) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.



Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Total, caso ocorra a Amortização Antecipada Total da CCB. Os valores recebidos pela Emissora a título de Amortização Antecipada da CCB serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso e de prêmio resultante da multiplicação de 0,3% (três décimos por cento) pelo prazo remanescente da CCB (calculado em anos, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis), incidente sobre o saldo devedor dos CRI objeto do Resgate Antecipado Total, aos Titulares dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do Valor de Recompra pela Emissora.








Valor total(Reais)

390.000.000,00



BRBZRSCRI098


390.000



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Os CRI da presente Emissão possuem as seguintes características: (i) Número e Sériede Emissão: 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora; (ii) Valor total da Emissão: É de, inicialmente,(iii) Quantidade de CRI: trezentos mil CRI,(iv) Valor Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; (v) Remuneração: É a remuneração que os Titulares dos CRI farão jus, correspondentes a 102% (cento e dois por cento) da variação acumulada da Taxa DI,calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula descrita na Seção “Características dos CRI e da Oferta”, no item “Remuneração” do prospecto.


(i) Resgate Antecipado: a Emissora realizará o resgate antecipado integral dos CRI nashipóteses de pagamento antecipado facultativo dos Créditos Imobiliários em caso devencimento antecipado das Debêntures, em razão do Resgate Antecipado FacultativoEspecial, nos termos da cláusula 5.2 da Escritura de Emissão das Debêntures. Oresgate antecipado integral dos CRI será realizada de acordo com os procedimentosoperacionais da B3 (segmento CETIP UTVM).(ii) Resgate Antecipado Facultativo Especial: Depois de decorridos 24 (vinte e quatro)meses contadas da data de Emissão, a Devedora poderá resgatar antecipadamente,mediante o envio da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Especial, atotalidade das Debêntures, pelo valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou osaldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da sua respectivaRemuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dasDebêntures, conforme o caso, acrescido de prêmio equivalente a 0,75% (setenta ecinco centésimos por cento) do saldo devedor das Debêntures, multiplicado peladuration em anos, remanescente das Debêntures. Para realizar o Resgate AntecipadoFacultativo Especial, a Devedora deverá enviar a Comunicação de Resgate AntecipadoFacultativo Especial. Mediante o Resgate Antecipado Facultativo Especial por parte daDevedora, os CRI serão resgatados antecipadamente pela Emissora de forma integral.Os CRI resgatados antecipadamente de forma integral pela Emissora nos termos aquiprevistos serão cancelados. Todos os recursos decorrentes do Resgate AntecipadoFacultativo Especial deverão ser integralmente utilizados pela Emissora para ocorrespondente resgate antecipado total dos CRI, alcançando, proporcionalmente eindistintamente, todos os CRI. Depois de realizado o Resgate Antecipado FacultativoEspecial pela Devedora, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado total dos CRI,em até 1 (um) Dia Útil do recebimento dos respectivos valores pela Emissora.(iii) Oferta de Amortização Antecipada Facultativa: Caso a Emissora receba uma Ofertade Amortização Antecipada Facultativa, a Emissora, deverá em até 3 (três) Dias Úteisapós tal comunicação, notificar os Titulares de CRI, mediante, publicação nos jornais depublicação mencionados no Termo de Securitização, às expensas da Devedora, ouenvio de comunicação individual para cada um dos Titulares de CRI, para que estes semanifestem, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação da Emissora, arespeito de sua eventual aceitação de realizar a amortização antecipada dos CRI,mediante o envio da Resposta à Comunicação de Oferta de Amortização Antecipada àEmissora. Na hipótese do Titular de CRI não enviar a Resposta à Comunicação deOferta de Amortização Antecipada, o seu silêncio será entendido como sua intenção emnão proceder à amortização antecipada dos respectivos CRI de que seja titular. A Ofertade Amortização Antecipada Facultativa deverá ser aprovada por 100% (cem por cento)dos Titulares de CRI para ser efetivada. Decorrido o prazo mencionado acima erecebidas, pela Emissora, as Respostas à Comunicação de Oferta de AmortizaçãoAntecipada Facultativa dos Titulares de CRI, caberá à Emissora, caso a Oferta deAmortização Antecipada Facultativa tenha sido aceita, em até 1 (um) Dia Útil do decursodo prazo para envio das referidas Respostas à Comunicação de Oferta de AmortizaçãoAntecipada Facultativa, solicitar a Amortização Antecipada Facultativa em valorequivalente aos pagamentos devidos aos Titulares de CRI em virtude do exercício dodireito de Amortização Antecipada Facultativa, conforme estabelecido neste item.Depois de realizado a amortização antecipada das Debêntures, a Emissora deveráamortizar extraordinariamente os CRI, em até 1 (um) Dia Útil do recebimento dosrespectivos valores pela Emissora. A liquidação financeira da Oferta de AmortizaçãoAntecipada Facultativa dar-se-á à vista em moeda.


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Valor total(Reais)

270.000.000,00



As propostas de alterações e renúncias feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, exceto na hipótese do item 4.1.20 acima; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) à quaisquer alterações nas CCB que possa impactar os direitos dos Titulares dos CRI; (vi) quaisquer alterações na Garantia que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez; e/ou (vii) quoruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI da respectiva Série ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI da respectiva Série em Circulação.



Conforme disposto na Cláusula 6 das CCB, caso a Devedora não exerça seu direito à Repactuação na Data Para Exercício da Repactuação, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercício da Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal da respectiva CCB não amortizado somado à sua remuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os titulares dos CRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade. Em 02 de junho de 2014 houve a repactuação da 1ª emissão de CRI, tendo sido resgatados 756 CRI.


A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dosrelatórios de classificação de risco para esta Emissão e para a revisão trimestral daclassificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating Aa3.braos CRI. A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dosCRI, devendo tal classificação ser atualizada trimestralmente de acordo com o dispostono artigo 7, §7º da Instrução CVM nº 414/04.


900


Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas asdeliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocaçãosubsequente, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI presentes, desde querepresentem, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. As alteraçõesrelacionadas: (i) à Amortização de Principal e à Remuneração; (ii) ao prazo devencimento dos CRI; (iii) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) àquaisquer alterações na Escritura de Emissão das Debêntures que possam impactar nofluxo financeiro dos CRI; e/ou (v) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadasseja em primeira convocação da Assembleia dos Titulares de CRI ou em qualquerconvocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75%(setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação. Independentemente dasformalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será consideradaregularmente instalada a Assembleia Geral dos Titulares de CRI a que compareceremtodos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quórunsde deliberação estabelecidos no Termo de Securitização.





BRBZRSCRI007


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O saldo das contas bancárias indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária, multiplicados por fator de ponderação de 1,1 (um inteiro e um décimo), acrescido do saldo devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, multiplicados por fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro) e (b) o saldo devedor do Valor Garantido, que deverá resultar sempre em um percentual igual ou superior a 110% (cento e dez por cento) do Valor Garantido.Informações sobre o Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº. 4.200, Bloco 4 – Grupo 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 17.343.682/0001-38. Informações sobre Garantia: Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários contarão com a Cessão Fiduciária assegurando o cumprimento das obrigações assumidas na CCB que lhe serve de lastro.


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Certificados de Recebíveis Imobiliários 6192 20 13

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Valor Mobiliário Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Institucionais

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários foram registrados para colocação no mercado primário e

negociação no mercado secundário, no Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela

CETIP, sendo a integralização dos CRI neste caso liquidada por meio da CETIP, e no DDA e no

BOVESPAFIX, administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA, sendo neste caso processadas pela

BM&FBOVESPA a liquidação financeira da Oferta e a custódia e negociação dos CRI.

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Não há.


18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros

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A Companhia não possui títulos emitidos no exterior.


18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) emitidos pela Companhia:

(i) Em 13 junho de 2011 emitiu a 1ª série da 1ª emissão no montante de R$ 270.000.000, lastreado em cédula de crédito

imobiliário (“CCI”) de emissão da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), com vencimento

em 01/06/2023 e remuneração de 107% CDI;

(ii) Em 18 de maio de 2012 emitiu a 1ª série da 2ª emissão no montante de R$ 300.000.006, lastreados em CCI de emissão

da Cyrela, com vencimento em 24/05/2017 e remuneração de 108% CDI;

(iii) Em 07 de outubro de 2013 emitiu a 1ª série da 3ª emissão no montante de R$ 130.000.000, lastreados em CCI de

emissão da Cyrela, com vencimento em 08/10/2016 e remuneração de CDI + 0,8% a.a.;

(iv) Em 24 de junho de 2014 emitiu a 1ª série da 4ª emissão no montante de R$ 50.000.000, lastreados em CCI de emissão da

Plano & Plano Construções e Participações Ltda (controlada da Cyrela), com vencimento em 25/06/2016 e remuneração de

101,5% CDI;

(v) Em 30 de setembro de 2016 emitiu a 1ª série da 5ª emissão no montante de R$ 150.000.000, lastreados em CCI de

emissão da Cyrela, com vencimento em 05/12/2018 e remuneração de 98% CDI;

(vi) Em 06 de dezembro de 2016 emitiu as 1ª e 2ª séries da 6ª emissão no montante de R$ 200.000.000, lastreados em CCI

de emissão da Cyrela, com vencimento em 15/12/2017 e 15/11/2018 e remuneração de 98% CDI;

(vii) Em 21 de dezembro de 2016 emitiu a 1ª série da 7ª emissão no montante de R$ 30.000.000; lastreados em CCI de

emissão da Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário Ltda (controlada da Cyrela), com vencimento em 14/12/2018

remuneração de 100% CDI;.

(viii) Em 09 de maio de 2018 emitiu a 1ª série da 8ª emissão no montante de R$ 300.000.000; lastreados em CCI de emissão

da Cyrela, com vencimento em 09/06/2022 e remuneração de 102% CDI;

(ix) Em 14 de agosto de 2018 emitiu as 1ª e 2ª séries da 9ª emissão no montante de R$ 110.000.000;

lastreados em CCI de emissão da Cury Construtora e Incorporadora S.A., com vencimento em 16/08/2022 e remuneração

de 106% CDI.

(x) Em 07 de outubro de 2019 emitiu a 1ª série da 10ª emissão no montante de R$ 50.000.000; lastreados em CCI de

emissão da Cyrela, correspondente à CCB emitida pela devedora José Celso Gontijo Engenharia S.A, com vencimento em

12/08/2022 e remuneração de 8,5% do IPCA

Resgates antecipados efetuados pela Companhia:

(i) Em 2 de junho de 2014 efetuou o resgate parcial da 1ª série da 1ª emissão no montante de R$ 226.800.000;

(ii) Em 10 de março de 2015 efetuou o resgate antecipado total da 1ª série da 3ª emissão no montante de R$ 130.000.000.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas


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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição


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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários


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19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria


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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

PÁGINA: 146 de 151




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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos ÀDivulgação de Informações


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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas


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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação EFiscalização da Política de Divulgação de Informações


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