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Msc. Fabiana Everling

ATOS DE SOCIEDADE LIMITADA E EMPRESÁRIO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE

SANTA CATARINA

A Junta Comercial do Estado de Santa

Catarina - JUCESC, criada pela Lei nº 68, de

16 de maio de 1893 é uma Autarquia Estadual.

Junta Comercial do Estado de Santa

Catarina – JUCESC

•TECNICAMENTE - Ministério do

Desenvolvimento, Indústria e do Comércio -

MDIC, através do Departamento Nacional de

Registro do Comércio - DNRC

•ADMINISTRATIVAMENTE - Governo do

Estado, vinculada, à Secretaria de Estado da

Fazenda

COMPETÊNCIA DA JUCESC

Arquivamento de atos relativos à constituição, alteração,

dissolução e extinção de empresários, sociedades

empresárias e cooperativas;

Matrícula e seu Cancelamento: dos leiloeiros, tradutores

públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e

administradores de armazéns-gerais

Autenticação dos instrumentos de escrituração das

empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do

comércio, na forma de lei própria (livros).

JUCESC – Composição

Órgão de Deliberação Coletiva

• Natureza Superior - Plenário

• Natureza Inferior - Turmas

• Representantes dos seguintes Conselhos:

• Conselho Regional de Contabilidade (CRC)

• Conselho Regional de Economia (CRE)

• Conselho Regional de Administração (CRA)

• Ordem dos Advogados do Brasil (OAB)

• Federação das Associações Comerciais e Industriais(FACISC)

• Federação das Indústrias de SC (FIESC)

• Federação do Comércio de SC (FECOMÉRCIO)

• Federação dos Hotéis Bares e Restaurantes de SC (FHORESC)

• Federação da Agricultura do Estado de SC (FAESC)

• Organização das Cooperativas do Estado de SC (OCESC)

JUCESC – Organograma

Vice-Presidência Procuradoria

Assessoria Presidente

Assessoria Técnica

Secretaria Geral

Gerência Cadastro Arquivo

Protocolo Autenticação

Gerência de Inf. Processos

Diretoria de Registro Mercantil

Setor RH

Gerência de Administração Gerência Operacional Gerência Tecnologia Infor Gerência de Planejamento

Diretoria de Administração

Presidente

COLEGIO DE VOGAIS

DNRC e JUCESC

DNRC - sede em Brasília/DF - Atende a todas as

Juntas Comerciais do País.

JUCESC - sede em Florianópolis/SC - Com

Escritórios Regionais e Postos de Atendimento em

várias cidades do Estado.

CONTRATO SOCIAL

Algumas observações iniciais

- Emendas, rasuras e entrelinhas;

- Letra tamanho 12

- Times New Roman

- Cor Preta

- Margens em todos os lados (3 cm)

- Folhas Brancas (Não usar papel reciclado)

Quais são os elementos do contrato social?

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________

Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro),

profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos

como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e

Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência

(tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

Beltrano de Tal ................................................... (art. 997, l , CC/2002); constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes

cláusulas:

Cláusula 1ª A sociedade girará sob o nome empresarial ............................. e terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo, e

nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)

Cláusula 2ª (...)

Cláusula 14ª Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em _______ vias.

_____________, ___ de ___________de 20__

Local e data

aa) _________________________ aa) ______________________

Fulano de Tal Beltrano de Tal

Visto: ______________ (OAB/SC 00000)

Nome

PREÂMBULO

Qualificação dos sócios sejam pessoas

físicas ou jurídicas) e a resolução da

constituição da sociedade.

Qualificação de sócio PF (brasileiro ou

estrangeiro, residente ou não no País)

- Nome Civil

- Nacionalidade

- Estado Civil

- Data de nascimento (se solteiro)

- Profissão

- Nº do documento de identidade e órgão expedidor

- CPF

- Endereço residencial completo

Estado Civil

Solteiro

Casado

Separado

Divorciado

Viúvo

Regimes de Bens mais comuns

Comunhão PARCIAL de bens

Comunhão TOTAL ou UNIVERSAL de bens

Separação de bens

Separação de Bens

Regime previsto no artigo 1.687 e ss da Lei

10.406/02.

Os impedidos de constituir sociedade são aqueles

obrigados a casar sob esse regime (artigo 1.641 da

mesma Lei)

CPF E CNPJ - Obrigatoriedade

É obrigatório, inclusive para

sócio pessoa jurídica

Instrução Normativa RFB nº 1005, de

08/02/2010 (artigo 11, XIV, 5)

Exemplo 1 – Sócio solteiro

JOÃO DA SILVA JÚNIOR, brasileiro,

solteiro, nascido em 14/04/1976,

empresário, portador da RG 2.875.477,

expedida pela SSP/SC e do CPF

999.999.999-99, residente e domiciliado

na Rua das Flores, nº 453, Bairro

Campinas, Joinville/SC, CEP 88.000-000.

Exemplo 2 – Se ele mantém uma União Estável e

quer deixar isso registrado


solteiro, convivendo em União Estável com

Maria Pereira, nascido em 14/04/1976,

empresário, portador da RG 2.875.477,

expedida pela SSP/SC e do CPF

999.999.999-99, residente e domiciliado na

Rua das Flores, nº 453, Bairro Campinas,

Joinville/SC, CEP 88.000-000.

Exemplo 3 – Sócio Casado


casado sob o regime da comunhão

universal de bens, empresário, portador

da RG 2.875.477, expedida pela SSP/SC e

do CPF 999.999.999-99, residente e

domiciliado na Rua das Flores, nº 453,

Bairro Campinas, Joinville/SC , CEP

88.000-000.

Exemplo 4 – Se o sócio é brasileiro e reside

no exterior

JOÃO DA SILVA JÚNIOR, brasileiro, solteiro, nascido em

14/04/1976, empresário, portador da RG 2.875.477,

expedida pela SSP/SC e do CPF 999.999.999-99,

residente e domiciliado na 45, Clapham Common

Southside - Londres, Inglaterra, TX 76102, neste ato

representado por sua procuradora MARIANA GONZAGA,

brasileira, casada pelo regime da comunhão parcial de

bens, empresária, portadora da RG 2.875.477, expedida

pela SSP/SC e do CPF 999.999.999-99, residente e

domiciliada na Rua das Flores, nº 453, Bairro Campinas,

Joinville/SC, CEP 88.000-000.

Exemplo 5 – Se o sócio é estrangeiro e reside FORA DO

BRASIL e está sendo representado no ato por procurador

Anton Burkhard, alemão, solteiro, nascido em 14/04/1976,

engenheiro mecânico, portador do documento de

identidade nº X7477, expedido pela Autoridade Alemã

Competente e do CPF 999.999.999-99, residente e

domiciliado na 45, Clapham Common Southside - Londres,

Inglaterra, TX 76102 , neste ato representado por sua

procuradora MARIANA GONZAGA, brasileira, casada

pelo regime da comunhão parcial de bens, empresária,

portadora da RG 2.875.477, expedida pela SSP/SC e do

CPF 999.999.999-99, residente e domiciliada na Rua das

Flores, nº 453, Bairro Campinas, Joinville/SC, CEP 88.000-

000.

Exemplo 6 – Se o sócio é estrangeiro e

reside no Brasil

Anton Burkhard, alemão, com visto permanente do

Brasil, solteiro, nascido em 14/04/1976, engenheiro

mecânico, portador do documento de identidade nº

835353553, expedido pela Delegacia da Polícia Federal e

do CPF 999.999.999-99, residente e domiciliado na Rua

das Flores, nº 453, Bairro Campinas, Joinville/SC, CEP

88.000-000.

Exemplo 7 – Sócio PJ com sede no Brasil

ABC ADMINISTRADORA DE BENS LTDA, pessoa jurídica

brasileira de direito privado, com sede na Rua Ulisses

Guimarães, nº 15, Centro, Florianópolis., SC., CEP

88.010-100, registrada na JUCESC sob nº 42200044411 e

inscrita no CNPJ sob nº 99.999.999/0001-99 neste ato

representada por sua administradora MARIANA

GONZAGA, brasileira, casada pelo regime da comunhão

parcial de bens, empresária, portadora da RG 2.875.477,

expedida pela SSP/SC e do CPF 999.999.999-99,

residente e domiciliada na Rua das Flores, nº 453, Bairro

Campinas, Florianópolis/SC.

Exemplo 8 – Sócio PJ com sede no

Exterior

TESCO PLC, pessoa jurídica inglesa de direito privado, com

sede na 45, Clapham Common Southside - Londres,

Inglaterra, TX 76102, registrada sob nº 54385 e inscrita no

CNPJ sob nº 99.999.999/0001-99 neste ato representada

por sua procuradora MARIANA GONZAGA, brasileira,

casada pelo regime da comunhão parcial de bens,

empresária, portadora da RG 2.875.477, expedida pela

SSP/SC e do CPF 999.999.999-99, residente e domiciliada

na Rua das Flores, nº 453, Bairro Campinas,

Florianópolis/SC.

CAPACIDADE DE CONTRATAR

Artigo 972 da Lei 10.406/2002

Aqueles que estiverem em pleno gozo da

capacidade civil - Maiores de 18 anos ou

emancipados (16 e 17 anos).

- Não forem legalmente impedidos por lei

especial

Representados/assistidos

Sócio menor de 18 anos

Entre 0 e 16 anos incompletos:

REPRESENTADO

Entre 16 anos completos e 18 anos

incompletos: ASSISTIDO e pode ser

EMANCIPADO

Sócio analfabeto

O ato será assinado por um PROCURADOR.

A procuração deve ser PÚBLICA.

Não pode ser administrador

Quem não pode ser sócio

Os casados no regime da comunhão

universal de bens e na separação

obrigatória de bens (artigo 977 da Lei

10.406/02);

Alguns casos especiais, como por exemplo:

estrangeiros para determinadas atividades

(Ver IN 76 do DNRC)

Resolução dos sócios

Finalizando o preâmbulo, os sócios deixarão

expressa a sua manifestação de vontade, no

caso, de constituir uma sociedade limitada.

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

CORPO DA CONSTITUIÇÃO:

“Cláusula 1ª A sociedade girará sob o nome empresarial

............................. e terá sede e domicílio na (endereço completo: tipo, e

nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município,

Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)

Cláusula 2ª (...)

Cláusula 14ª Fica eleito o foro de ............ para o exercício e o

cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato”.

NOME EMPRESARIAL

FIRMA SOCIAL

OU

DENOMINAÇÃO SOCIAL

NOME EMPRESARIAL

Firma social: “se não individualizar todos os

sócios, deverá conter o nome de pelo menos

um deles, acrescido do aditivo “e companhia”

e da palavra “limitada”, por extenso ou

abreviados”

NOME EMPRESARIAL

Denominação social: “é formada com palavras

de uso comum ou vulgar na língua nacional

ou estrangeira e ou com expressões de

fantasia, com a indicação do objeto da

sociedade”

Seguida também por LTDA ou Limitada.

NOME EMPRESARIAL

Denominação social: No caso de Micro e

Pequenas Empresas (ME/EPP), é facultativo o

uso do objeto social no nome empresarial.

CAPITAL SOCIAL

O Capital Social é dividido em quotas.

Cada quota terá um valor nominal.

É possível o condomínio de quotas.

CAPITAL SOCIAL

Sócio menor = capital social totalmente integralizado

Integralização: moeda corrente nacional ou qualquer

bem suscetível de avaliação financeira

Vedada contribuição com prestação de serviços.

CAPITAL SOCIAL

Se houver integralização com imóvel:

a) Titularidade (de quem é a propriedade do bem);

b) Descrição, área, nº da matrícula de registro de

imóvel e nome do cartório.

Se o bem pertencer a sócio casado:

Precisa da outorga uxória do cônjuge

CAPITAL SOCIAL

Se houver integralização quotas de outra empresa:

Haverá a necessidade de se trazer a arquivamento, o

ato da empresa cujas quotas estarão sendo utilizadas

para a integralização.

Responsabilidade dos Sócios

Artigo 1.052:

“Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada

sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos

respondem solidariamente pela integralização do

capital social”

ENDEREÇO (MATRIZ E FILIAIS)

Endereço sempre completo: Rua das

Flores, nº 354, sala 304, Bairro

Campinas, São José/SC., CEP

88.100-000.

OBJETO SOCIAL

Claro, expresso, em gênero e espécie.

Não utilizar expressões genéricas como “em

geral”, “etc...”, “similares”, “correlatas”

OBJETO SOCIAL

Gênero

Comércio

Indústria

Prestação de serviços

Espécie

De artigos do vestuário

De laticínios

De contabilidade

ADMINISTRAÇÃO

Pessoa natural

Sócio ou não sócio, este último, somente com cláusula

permissiva

Atribuição pessoal

Não podem ser administradores, as pessoas impedidas

por lei especial ou os condenados em quaisquer dos

crimes previstos no artigo 1.011, § 1º do NCCiv.

ADMINISTRADOR SÓCIO

Pode ser nomeado no próprio ato (o

mais comum);

Ou, nomeado em ato separado sendo

que sua posse se dará mediante termo

assinado no livro das atas da

administração.

ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO

• Cláusula Permissiva;

•Nomeação no ato ou em ato separado;

•Se nomeado em ato separado, sua

posse se dará mediante termo assinado

no livro das atas da administração;

ADMINISTRADORES (sócios ou não)

Devem prestar declaração de que não

estão impedidos de exercer a

administração da sociedade (artigo 1.011

da Lei 10.406/02)

ADMINISTRADORES (sócios ou não)

“Respondem solidariamente perante a sociedade e os

terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de

suas funções” (Art. 1.016 do NCCiv).

“Os administradores são obrigados a prestar contas

justificadas de sua administração” (Art. 1.020 e 1.078

do NCCiv).

Quem não pode ser administrador?

Menor, desde que não emancipado;

Analfabeto;

Os condenados em qualquer dos crimes previstos pelo

artigo 1.011 da Lei 10.406/02;

Estrangeiro sem visto permanente ou temporário, nos

casos de acordo entre Países (ver IN 111 do DNRC);

Servidor Público (ver estatuto em cada esfera);

Magistrados, leiloeiros, falido e outros casos

específicos (Ver IN 98 do DNRC)

PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE

Determinado ou indeterminado, mas deve estar

expresso no ato.

A data de início das atividades não é obrigatória,

mas aconselha-se já definir e colocar.

Data do encerramento do exercício social

Deve sempre ser indicado, mesmo que

coincida com o ano civil.

“O exercício social iniciará no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de

dezembro de cada ano”.

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E

PERDAS

É vedada cláusula que exclua os sócios da

participação dos lucros ou prejuízos.

Regra geral, é proporcional a sua participação na

sociedade.

FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL

Deve-se indicar o Foro e normalmente é a

última cláusula do contrato, ou alguns, já

indicam junto com o endereço da sede.

Cláusula Arbitral: modelo na apostila

FECHO

Local e data;

Assinatura de todos os sócios, administradores,

procuradores...;

Testemunhas, se houver

Visto do advogado (dispensadas as ME/EPP)

DOCUMENTOS PARA DAR ENTRADA

Requerimento dirigido ao Presidente (CAPA)

Contrato Social em três vias

Cópia autenticada da Carteira de Identidade e

CPF dos sócios e administradores

Ficha de Cadastro Nacional (FCN)

Pagamentos do preço devido

ALTERAÇÃO DO CONTRATO

Título da alteração

1ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

FLORISBELA CONFECÇÕES LTDA. ME.

NIRE: 42222222211

CNPJ Nº 00.000.000/0001-00

Preâmbulo - quando por deliberado 100%

Tal qual a constituição, mas na resolução será indicado:

“... Únicos sócios da empresa FLORISBELA

CONFECCÇÕES LTDA. ME., com sede na Rua das

Flores, 35, Centro, Videira, SC., CEP 89.560-000,

inscrita no CNPJ sob nº 00.000.000/0001-00 e

devidamente registrada na JUCESC sob nº

42222222211 em 02/02/1991 e suas posteriores

alterações, resolvem REATIVAR, ALTERAR E

CONSOLIDAR seu contrato social de acordo com as

cláusulas e condições seguintes:”

PREÂMBULO (POR MAIORIA)

“... Sócios que detém 75% do capital social da

empresa FLORISBELA CONFECCÇÕES LTDA. ME.,

com sede na Rua das Flores, 35, Centro, Videira, SC.,

CEP 89.560-000, inscrita no CNPJ sob nº

00.000.000/0001-00 e devidamente registrada na

JUCESC sob nº 42222222211 em 02/02/1991 e suas

posteriores alterações, resolvem REATIVAR,

ALTERAR E CONSOLIDAR seu contrato social de

acordo com as cláusulas e condições seguintes:”

CLÁUSULAS DE ALTERAÇÃO

Deve-se sempre fazer de forma expressa e

da maneira mais clara possível:

“Cláusula 1ª) A Sede na empresa que era

na Rua Tal, passa a ser na Rua Tal...”

Cláusulas de Alteração

“Cláusula 2ª - O objeto social que era o

comércio varejista de confecções, passa

a ser a partir desta data: comércio

varejista de confecções e lanchonete”

Aumento no Capital Social

O Capital Social que era de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil

reais), fica neste ato elevado para R$ 80.000,00 cujo

aumento é totalmente subscrito e integralizado pelos

sócios, neste ato, em moeda corrente nacional, na

exata proporção de sua participação na sociedade.

Diante desta alteração, o capital social fica assim

distribuído entre os sócios:

João da Silva 40.000 quotas R$ 40.000,00

André Souza 40.000 quotas R$ 40.000,00

Total 80.000 quotas R$ 80.000,00

Redução do Capital Social

Verificar qual é a causa da redução:

a) Sócio que se retira?

b) Prejuízo?

c) Excessivo em relação ao objeto?

Ex.: Sócio que se retira

Retira-se da sociedade o sócio FULANO

DE TAL, recebendo como pagamento o

valor de suas quotas e dando quitação....

Diante da alteração acima, o capital social

que era de R$ 20.000,00 passa a ser de

R$ 10.000,00 e fica assim distribuído

entre os sócios:

(quadro societário atualizado)

E se for excessivo?

A redação da cláusula será normal:O Capital Social que era de R$ 100.000,00 (cem mil reais),

fica neste ato reduzido para R$ 80.000,00 cujo valor

reduzido será devolvido aos sócios, neste ato, em moeda

corrente nacional, na exata proporção de sua participação

na sociedade. Diante desta alteração, o capital social fica

assim distribuído entre os sócios:

João da Silva 40.000 quotas R$ 40.000,00

André Souza 40.000 quotas R$ 40.000,00

Total 80.000 quotas R$ 80.000,00

Procedimentos para redução (art. 1084)

1) Reunião de sócios, deliberando sobre a

redução do capital social;

2) Publicação da ata de reunião no Diário Oficial

do Estado de Santa Catarina e em Jornal de

Grande Circulação;

3) Espera passar um prazo de 90 dias da data da

publicação.

Procedimentos para redução (art. 1084)

4) Ata em 3 vias + um requerimento (capa) + as

cópias autenticadas dos jornais , formando o

PROCESSO 1;

5) Alteração contratual deliberando a redução +

as certidões negativas de débito se não for

M/EPP + requerimento (capa) formando o

PROCESSO 2.

6) Leva-se os 2 processos, ao mesmo tempo,

para a Junta Comercial.

Exclusão de sócio

Previsão no contrato social de que o sócio poderá

ser excluído nos termos do artigo 1.085 da Lei

10.406/02;

Reunião de sócios, exclusivamente para esse fim,

convocando o sócio a ser excluído em tempo hábil

para apresentar sua defesa.

Exclusão de sócio

1) Ata em 3 vias + um requerimento (capa) + as

cópias autenticadas dos jornais comprovando a

convocação , formando o PROCESSO 1;

5) Alteração contratual deliberando a redução + as

certidões negativas de débito se não for M/EPP +

requerimento (capa) formando o PROCESSO 2.

6) Os dois processos tramitam juntos.

Alteração em caso de falecimento

No preâmbulo: passa-se o dizer O ESPÓLIO DE

FULANO DE TAL, neste ato representado por sua

inventariante FULANA DE TAL e qualifica;

Regra geral, pode ser realizada qualquer alteração

sem maiores formalidades, exceto quando alterar-se a

participação societária do espólio.

Cópia autenticada e completa do formal de partilha ou

alvará judicial e cópia autenticada do termo de

inventariante.

Alterações da administração

Deve-se observar o que diz o ato: se os

administradores são eleitos no ato ou em ato separado

e fazer o documento de acordo com essa norma

contratual;

Observar quorum

Alteração clara, objetiva e sempre qualificando de

forma completa o novo administrador

Alteração do prazo de duração

Pode-se alterar o prazo de duração da sociedade, antes

do seu vencimento.

Assinaturas de uma alteração

Somente irão assinar a alteração os sócios que

estiverem deliberando.

Não se deve inserir o nome dos sócios que não

deliberam e deixar a linha em branco!



Alteração em três vias



Documentos específicos de acordo com a

alteração que está sendo realizada

ATA DE REUNIÃO/ASSEMBLÉIA

ELEMENTOS DA ATA

Título

Nome e NIRE da empresa

Hora, dia, mês, ano e local da reunião

Composição da mesa (Presid. e Sec. Sócios)

Quórum: deixar claro: 75%, 80%, 100%.

Convocação: comprovar ou descrever

Ordem do dia

Deliberações

DISTRATO SOCIAL

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS

A importância repartida entre os sócios;

Pessoa(s) que assume o ativo/passivo por

ventura superveniente;

Motivos da dissolução;

Responsável pela guarda dos livros.

Todos os sócios devem assinar o distrato.



Distrato em três vias



CND´s se não for nem ME/EPP

FIRMA EMPRESÁRIA

CONSIDERAÇÕES GERAIS

Erros de digitação;

Menor não emancipado não pode ser titular;

Nome empresarial

Objeto social

Início das atividades

Assinaturas

REGIN - OBRIGATORIEDADE

Constituição de empresário, cooperativas e

sociedades empresárias

Abertura de filial

Alterações de nome empresarial, objeto

social e endereço.

REGIN

TODAS AS INFORMAÇÕES E

PROCEDIMENTOS DE “COMO FAZER”

ENCONTRAM-SE NO MANUAL DO REGIN,

DISPONÍVEL NO SITE DA JUCESC

www.jucesc.sc.gov.br

REGIN

De posse do DBE, do contrato social e do

Protocolo de Viabilidade Impresso, o

cidadão pede o registro na Junta Comercial

e já sai com o número do CNPJ, Inscrição

Estadual (se for necessário) e as

informações são enviadas automaticamente

para a prefeitura do município fazer as

vistorias e liberar o alvará.

PROCEDIMENTO NA JUCESC

Protocolo

Arquivo

Assessoria Técnica/Vogais

Defere ou Coloca em Exigência

Se houver o deferimento: chancela e faz a emissão do

CNPJ (quando for o caso)

Devolve ao cliente

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