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Memória Anual 2011

Memoria Anual 2011 Indice

LANLAANirlAinirelisnes 77 LANLAANrgAerngteinnatina 79 LANLACNolCoomlóô miabia 81 LANLAENcuEaquoardor 83 LANLAPNerPúerú 85 LANLAPNASPSASS 87 LANLACNarCgaorgo 89

Mensagem do Presidente 3 Carta do Vice-presidente Ejecutivo 5

Capítulo I LaMAeMEemnspajreedseal Vic epresidente Ejecutivo 7

IdeIndteifinctaificcncação daocSieodciaeddade 8 VisiVóinsão,isMióinssão ealVoarelosres 9 EstrEastteragtieéégyia e g Noecg ó cios 10 NueNossa História 12 NueNossaotF r ota 14

Capítulo II GoGovernança Coorpraotriavtoiv ayaEs tructura de Propiedad 19

DireDcirteotoório 20 PrinPcrinnnacilpesaijsecExetcivuotsivos 24 PráPcrtáictsicdaes dGooioGoverno Corporativo 29 EstrEusctrtuucratusrdaes dPeroPprioepdiaeddaydPryinPcrinnnacilpesalAesccAiocnciiostnaisss tas 34

EvoEluvocilóuçãourBsuátrislátil 37

Capítulo III PeNossas Pessoas 40 CulNtuosseasSPessoas 41 Un Equipo Comprometi

Capítulo IV GeGsteisótnió2n0210111 44 PrePmréêo ms iyos e Reconhecimentos 45 EntAmbiente da Indústria 46 ResRueltsaudltoasdFoisnaFinanceiros 47 PolPítoiclaítsicFainFainnacniecraeisra 54 FacFtaotosrdees dReieRsgisco 56 HecFatEos Relevantes 58

Informação Adicional 69

Capítulo V NeNegócios 70 LANLAPNasPassageiros internacionais 71

Capítulo VI SuSsotesntetnabibiliildidaadde 94

Capítulo VII EstMadapoas FDineastnincioesros y Notas 98

Capítulo VIII

Capítulo IX

Estados Financeiros e Notas 103 Informação Filiais y Coligadas 235

Declaração Jurada 267 Glossário 268

Mensaje del Presidente

3 Memoria Anual 2011

Prezados Acionistas,

Nos últimos 18 anos a LAN tem tido um sólido e contínuo processo de crescimento e internacionalização de suas operações, posicionando-se como uma empresa relevante na aviação mundial, em uma indústria complexa e cada vez mais competitiva. Todo um sucesso do qual nos sentimos orgulhosos, pois confirma que a estratégia implantada a partir de 1994, pelos atuais acionistas maioritários, é a correta, e tem tido sempre uma vocação pelo crescimento do mercado e de sua oferta.

Desde o princípio apostamos pela diferenciação de nosso produto, para o qual foi chave a decisão de investir em talento, frota e serviço. Passamos de ser uma linha aérea com 13 aviões e operação de passageiros e carga baseada unicamente no Chile, para transformarmos em um operador aéreo regional, com uma moderna frota de aeronaves que já atinge as 149 unidades.

A diversificação geográfica tem sido determinante em nosso processo de expansão. Hoje fornecemos serviços de transporte de passageiros doméstico em 5 países -Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia-, um serviço de passageiros internacional que conecta a região com o mundo e uma operação de carga baseada em Miami, com uma rede de cobertura que inclui todas as capitais da América do Sul, México, e alguns países da América Central e Europa. Neste contexto, o lançamento de nossa nova filial na

A diversificação geográfica tem sido determinante em nosso processo de expansão. Hoje fornecemos serviços de transporte de passageiros doméstico em 5 países -Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia-, um serviço de passageiros internacionais que conecta a região com o mundo e uma operação de carga baseada em Miami. Colômbia é um dos grandes acontecimentos do ano 2011, pois nos permitirá participar ativamente no mercado de passageiros colombiano, um dos maiores da região, e seguir ampliando nossa oferta em capacidade e conectividade.

Além disso, o Brasil sempre esteve entre as prioridades da Companhia e é por isto que comemoramos os importantes avanços registrados neste ano no processo de associação com a TAM. Graças a este projeto, a partir de 2012 adicionaremos um sexto país -Brasil-, que representa a metade do tráfego aéreo na América do Sul. Esta parceria não somente marcará um acontecimento na trajetória de crescimento da Companhia, mas também gerará grandes benefícios para nossos clientes em termos de tarifas, conectividade e freqüências.

Ao potencializar nossas fortalezas associadas à qualidade de serviço, segurança em voo e diversificação de destinos nos permitiram conquistar a preferência de nossos clientes na maioria dos países onde operamos. Dos 1,2 milhões de passageiros que a Companhia transportava em 1994 cresceu para 22,6 milhões em 2011. Desta forma, contribuímos ao desenvolvimento do mercado de carga aérea na região, fomentamos o comércio entre a América Latina, Estados Unidos e a Europa. A LAN operava no final de 2011 com uma frota de 14 aviões cargueiros, mais a carga transportada nos porta-bagagens de seus aviões de


passageiros, uma estratégia diferenciadora que constitui uma vantagem competitiva do modelo de negócios da LAN. Neste negócio o crescimento também tem sido exponencial, passando de 124 mil toneladas de carga anuais transportadas em 1994 a 875 mil em 2011.

Tudo isto se reflete no extraordinário crescimento dos ingressos da Companhia: dos US$318 milhões reportados em 1993 passamos a US$5.718 milhões neste ano. Do mesmo modo, os lucros cresceram de US$ 0,3 milhões para US$ 320 milhões neste lapso, com uma margem operacional que em 2011 atingiu 9,4%. Contudo, o valor de mercado da LAN tem se elevado de maneira exponencial, atingindo os US$7.920 milhões em dezembro de 2011 e posicionando-se entre as três aerolinhas de maior valor em nível mundial.

Estamos orgulhosos pelo trabalho realizado nestes anos, não somente pelo crescimento de nosso negócio, mas também pela valiosa contribuição que a Companhia tem feito para a aviação na América Latina, potencializando assim o desenvolvimento econômico dos países da região, apoiando os projetos de empresas chilenas que se globalizaram e atingiram níveis de classe mundial.

Estamos convencidos de que a LAN de hoje está preparada para enfrentar esta nova e desafiante etapa que começa em 2012, ano que marcará sua entrada definitiva nas grandes ligas do negócio aéreo global. Para isto tem sido crucial a participação e compromisso de nosso pessoal. Portanto, gostaria de agradecer a cada um de nosso.

colaboradores, cujo profissionalismo e alta capacidade técnica têm sido fundamentais neste processo.

Gostaria também de homenagear com um profundo e merecido reconhecimento, a todos os que fizeram possível a concretização deste sonho da associação com a TAM levando ao nascimento da LATAM. Estou seguro de que esta nova grande empresa gratificará com novos e relevantes sucessos a todos nossos acionistas, funcionários e passageiros.

Jorge Awad M. Presidente


Carta del Vicepresidente Ejecutivo

O que mais nos orgulha da gestão 2011 üe que conseguimos concretizar em tempo recorde um exitoso processo de reestruturação da aerolinha colombiana AIRES, adquirida pela LAN em novembro de 2010.

Prezados Acionistas,

O ano 2011 não foi fácil para o negócio aéreo, o que foi afetado pelos altos preços do combustível e as turbulências econômicas na Europa e Estados Unidos. Além disso, houve a erupção do vulcão Puyehue - Cordão Caulle no Chile, fenômeno que alterou o tráfego aéreo em parte na América do Sul, afetando também nossas operações na rota Santiago-Auckland- Sydney na Oceania. Contudo, diante deste cenário, a LAN demonstrou uma vez mais que está preparada para enfrentar e mitigar os impactos de condições adversas, graças a seu modelo de negócios diversificado e flexível. A Companhia não somente foi capaz de crescer e continuar gerando valor para seus acionistas, mas também assentou as bases para garantir uma operação rentável aproveitando as oportunidades de crescimento de cara ao futuro.

Neste sentido, o que mais nos orgulha da gestão 2011 é que conseguimos concretizar em tempo recorde um exitoso processo de reestruturação da aerolinha colombiana Aires, adquirida pela LAN em novembro de 2010. A partir daí começamos a implantar mudanças operativas, tais como modificações de itinerários e melhorias na eficiência, conseguindo atingir os padrões LAN em termos de segurança, pontualidade e serviço. Este processo culminou em dezembro de 2011, mês em que lançamos a marca LAN no mercado colombiano.

Desta forma, a LAN adicionou um quinto país de operações domésticas de passageiros na região, além do Chile, Peru, Argentina e Equador. Um acontecimento que para nossa Companhia significa acrescentar 23 novos destinos em sua rede, 22 deles dentro da Colômbia, além da rota internacional Bogotá-Miami a partir de fevereiro de 2012. Operar no mercado de passageiros da Colômbia tem sido sempre uma estratégia importante para a LAN, por ser a quarta economia de América Latina em porte e seu mercado de passageiros se posiciona no segundo lugar depois do Brasil, e, além disso, tem o potencial para se transformar em um importante centro para o transporte internacional de carga e passageiros da LAN.

Da mesma forma, durante este ano avançamos de maneira significativa em nosso projeto de associação com a TAM, a maior aerolinha do Brasil. Na verdade, conseguimos as aprovações sem restrições por parte das autoridades de livre concorrência na Itália, Alemanha e Espanha. Ao passo que, no Chile e Brasil também obtivemos as autorizações reguladoras necessárias, condicionadas ao cumprimento de algumas medidas de mitigação. Em seguida, a operação foi aprovada pelos acionistas da LAN, e posteriormente iniciamos os trabalhos técnicos e preparatórios para a futura integração, a que estimamos se materializará durante os primeiros meses de 2012.


A nova holding se denominará LATAM Airlines Group, e unirá a LAN e a TAM, empresas que manterão sua identidade corporativa e suas respectivas marcas. Sua operação conjunta somará inicialmente mais de 300 aviões e aproximadamente 150 destinos em 23 países, transportarão mais de 60 milhões de passageiros anuais e movimentarão quase um milhão de toneladas de carga, transformando-se na maior aerolinha da América Latina e em uma das três maiores do mundo em capitalização bursátil. Esta será, sem dúvida, a operação mais transcendental realizada na história da LAN.

A associação com a TAM nos permitirá entrar no Brasil, um objetivo longamente buscado pela LAN, onde vemos grandes oportunidades tanto no transporte de carga como de passageiros. Em carga, negócio em que temos uma longa e exitosa trajetória por ser o maior operador cargueiro da região, acredita-se que poderemos contribuir de forma significativa na rede de carga da TAM. Quanto à operação de passageiros internacional, temos importantes oportunidades ao combinar nossas redes, onde existe grande complementaridade de rotas. Estes dois negócios representam possibilidades de rendimentos muito importantes, aos quais se acrescentam verdadeiras eficiências e economia em custos. Neste sentido, estimamos que as sinergias combinadas resultantes da fusão irão aumentar os redimentos operacionais da nova empresa entre US$ 600 milhões e US$ 700 milhões anuais, antes de depreciação e impostos, a partir do quarto ano, após o aperfeiçoamento da associação.

Finalmente, esta fusão representa uma oportunidade histórica considerando o tamanho do mercado doméstico brasileiro: 40% da população desse país corresponde à classe média que está começando a usar o transporte aéreo, o qual significa 80 milhões de habitantes. Este desenvolvimento criará um boom que, esperamos confiantes, o Grupo LATAM poderá aproveitar.

Estamos orgulhosos pelo trabalho realizado em 2011, período em que continuamos atendendo a região com a qualidade e serviço que nos distinguem, nos mantivemos como líderes na maioria dos mercados onde operamos e, ao mesmo tempo, continuamos trabalhando para diversificarmos e abrir novos horizontes.

Estamos convencidos de que para atingir grandes metas as equipes humanas comprometidas são fundamentais. Equipes de excelência fazem companhias de excelência e isto demonstra a exitosa trajetória da LAN nestes últimos 17 anos. É por isto que quero reconhecer a valiosa contribuição feita por cada um de nossos funcionários, técnicos, profissionais e executivos nos diferentes países onde operamos, cujo esforço e dedicação têm sido determinantes na transformação da LAN. Da mesma forma, quero agradecer aos nossos acionistas pela confiança depositada nesta administração ao longo de todos estes anos, e que nos permitiu transformar a LAN em uma empresa aérea de porte mundial.

Enrique Cueto P.

Vice-presidente Executivo

Capítulo I

A Empresa Identificação da Sociedade

Visão, Missão e Valores

Estratégia e Negócios

Nossa História

Nossa Frota

8 Memoria Anual 2011 » La Empresa

A Empresa Identificação da Sociedade

LAN AIRLINES S.A. RUT 89.862.200-2

Escritório Principal

Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 20 Las Condes, Santiago, Chile Tel: (56) (2) 565 2525 Fax: (56) (2) 565 8764

Base Manutenção

Aeroporto Arturo Merino Benítez Santiago, Chile Tel: (56) (2) 677 4500 Fax: (56) (2) 677 4505

Código de Bolsa

LAN- Bolsa de Comércio de Santiago LFL- Bolsa de Valores de Nova York

Antecedentes Financeiros

Investor Relations LAN Airlines S.A. Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 20 Las Condes, Santiago, Chile Tel: (56) (2) 565 8785 Email: [email protected]

Consultas de Acionistas

Depósito Central de Valores Huérfanos 770, Piso 22 Santiago, Chile Email: [email protected] Tel: (56) (2) 393 9003 Fax: (56) (2) 393 9315

Banco Depositário JPMorgan Chase Bank, N.A. JPMorgan Chase & Co. P.O. Box 64504 St. Paul, MN 55164-0504 Tel: General (800) 990-1135 Tel: Fuera de EEUU (651) 453-2128 Tel: Global Invest Direct (800) 428-4237 Email: [email protected]

Banco Custódio

Banco Santander Chile Bandera 140, Santiago Departamento de Custódia Tel: (56) (2) 320 3320 Fax: (56) (2) 320 3560

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Avenida Andrés Bello 2711, Piso 5 Santiago, Chile Tel: (56) (2) 940 0000

Site

Informação completa sobre LAN Airlines: www.lan.com


A Empresa Visão, Missão e Valores

Visão

Ser reconhecida como uma das 10 melhores companhias aéreas do mundo.

Missão Transportar sonhos dando o nosso melhor para obter a preferência dos clientes e comunidades, e assim construir uma empresa sustentável, onde amamos trabalhar.

Valores Segurança, Superação, Eficiência, Calor Humano.


A Empresa Estratégia e Negócios

A integração bem sucedida dos negócios de carga e passageiros, juntamente com a diversificação geográfica, outorga a LAN uma maior estabilidade em seus fluxos ao consolidar diferentes mercados e serviços.

Uma companhia aérea regional

A diversificação tem sido fundamental para a consolidação da LAN entre as empresas mais eficientes, competitivas e rentáveis da indústria aérea mundial. Assim, a Companhia opera com base em um modelo que integra seus negócios de carga e passageiros, permitindo-lhe otimizar a utilização de suas aeronaves e ajustar rotas e itinerários com base na demanda, melhorando a rentabilidade desta forma. Em suma, este modelo dá a LAN de suficientemente flexibilidade para se adaptar à novas condições de mercado, ao aproveitar as sinergias entre ambos negócios. Assim, atualmente 28% de suas receitas provêm do negócio de carga e 70% do negócio de passageiros Outro pilar da estratégia da LAN é a diversificação geográfica de suas operações na América do Sul, graças a qual construiu uma rede de filiais no Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia. A partir desses pontos, levou a cabo um sustentado desenvolvimento da cobertura de destinos, de acordo com seu objetivo de proporcionar completa conectividade aos clientes nos mercados domésticos desses países e dentro da região e daí para o resto o mundo. Através

desta diversificação de origem, 27% das receitas da

Companhia são reportadas pelos mercados domésticos que

opera, enquanto 43% vem das operações internacionais.

No negócio de passageiros, em 2007, a LAN iniciou uma

mudança revolucionária em suas operações de curta distância

mediante a implementação de um modelo low cost nos

mercados domésticos do Chile, Peru, Argentina e Equador, a

fim de estimular a demanda. Essa mudança começou com a

substituição da frota de curta distância por modernas aeronaves

da família Airbus A320 mais eficiente e permitem uma maior

utilização diária, e uma série de eficiências que lhe permitiram

reduzir os custos e reduzir as tarifas, conseguindo assim que

mais do que um milhão de novos passageiros fossem

incorporados em cada um destes mercados ao longo dos

últimos quatro anos. Graças à sua proposta de valor orientada a oferecer qualidade e segurança, o serviço da LAN é atualmente reconhecido como o melhor da região, destacando a alta frequência de voos e variedade de destinos oferecidos, bem como a sua frota moderna e avanços tecnológicos que possui.


MAPA DE DIVERSIFICAÇÃO GEOGRÁFICA E DE NEGÓCIOS


A Empresa Nossa História

1929 Criação da LAN “Companhia Aérea Nacional do Chile” pelo Comandante Arturo Merino Benítez.

1946 Primeiro voo internacional: Santiago - Buenos Aires.

1956 Inauguração das operações à Lima.

1958 Início das operações à Miami, Estados Unidos.

1970 A LAN começa a oferecer voos para a Europa.

1985 A LAN é transformada em uma sociedade anônima.

1989 Começa o processo de privatização: o Governo do Chile vende 51% da participação para os investidores locais e para a Scandinavian Ailines System (SAS).

1994 Culmina o processo de privatização da Companhia com a aquisição dos atuais controladores e outros acionistas do 98,7% das ações da Sociedade.

1997 LAN lista suas ações na Bolsa de Nova York, sendo a primeira companhia aérea latino-americana em transar ADRs neste importante mercado financeiro.

1999 Começa o processo de expansão da empresa: início das operações da LAN Peru.

2000 LAN é incorporada à ONEWORLD. 2001 Aliança com a Ibéria e inauguração do terminal de cargas em Miami.


2002 Aliança com a Qantas e com a Lufthasa Cargo. 2003 Continua o plano de expansão da empresa: início das operações da LAN no Equador.

2004 Mudança de imagem corporativa: LAN Airlines S.A.

2005 Outro passo no plano da expansão regional da LAN: inicio das operações na Argentina.

2006 Lançamento da nova classe Premium Business.

2007 Implementação do modelo Low Cost nos mercados domésticos. Aumento de capital em US$ 320 milhões. Encomenda de 32 aeronaves Boeing 787 Dreamliners.

2008 Conclui o processo de renovação da frota de curta distância, agora composta por aeronaves da família A320.

2009 Início das operações de carga na Colômbia e passageiros no mercado doméstico do Equador. Encomenda de 30 Airbus da família A320.

2010 Encomenda de 50 Airbus família A320.

Assinatura do acordo de p a r c e r i a c o m a TAM. Compra da companhia aérea colombiana AIRES.

2011 LAN e TAM assinam acordos vinculativos associados à fusão de ambas as companhias.


A Empresa Nossa frota

A LAN está permanentemente à procura de novas tecnologias mais eficientes que ajudem a reduzir as emissões. Assim, em junho de 2011, anunciou a assinatura de um acordo para a compra de 20 aeronaves da família Airbus A320neo.

A LAN tem o compromisso de estar na vanguarda da tecnologia e inovação, essenciais para alcançar uma operação eficiente e amigável com o meio ambiente. Assim, a empresa não só pretende otimizar a economia de custos de combustível e manutenção, mas também visa reduzir significativamente as emissões de CO2 dos seus voos.

Nesta direção a LAN lançou em 2000 um ambicioso plano de renovação e crescimento da frota, graças ao qual possui hoje uma das frotas mais modernas do mundo. Com uma idade média de 6,7 anos, nossa frota está composta, a dezembro de 2011, de 135 aeronaves de passageiros e 14 aeronaves de carga dedicadas.

Para realizar suas operações de curta distância, a Companhia utiliza Airbus da família A320, uma moderna frota de aeronaves de corredor único. Com estas aeronaves a LAN serve eficientemente rotas domésticas e regionais na América do Sul, considerando que seus atributos de alcance e potência permitem um alto nível de utilização diária. Com os 17 novos Airbus A320 incorporados em 2011, a LAN completou uma frota de 76 aeronaves desta família, que é dividida em 42 aeronaves A320, 24 equipes A319 e 10 Airbus A318.

O plano estratégico para a renovação da frota da LAN, considera a substituição gradual dos Airbus A318 pelos A320, devido a que sua capacidade mais ampla permite atender de melhor maneira os mercados domésticos e regionais onde opera. Neste sentido, em 2011, a Companhia retirou

cinco A318 de circulação. Entretanto, para 2012 e 2013, contempla a venda de cinco aeronaves deste modelo por ano. Este plano permitirá reduzir as emissões por quilômetro passageiro acima de 10% em rotas onde o A318 operava.

Nas operações de longa distância a LAN utiliza, principalmente, aeronaves Boeing 767, modelo que a Companhia tem privilegiado bastante por ser muito conveniente para atender voos de 8 a 10 horas para os Estados Unidos e algumas rotas para a Europa, além disso possui a vantagem de ter uma versão para carga. Neste período, foram incorporados três Boeing 767-300 para as operações de passageiros e um Boeing 767-300F cargueiro, destinados a servir o crescimento das operações nas rotas da América Latina para o Hemisfério Norte. No encerramento do exercício, a frota Boeing 767-300F da Companhia estava composta por 54 aeronaves no total, dos quais 14 correspondem a cargueiros dedicados.

Além disso, em 2011 a LAN concluiu a instalação de winglets em toda a sua frota de Boeing 767-300 de longa distância, projeto iniciado em 2009 que teve um investimento de US$ 75 milhões. Os winglets são dispositivos de tecnologia avançada que são instalados nas extremidades das asas para reduzir sua resistência e, portanto, reduzir o consumo de combustível. Esta iniciativa permitiu à Companhia obter uma eficiência de aproximadamente 4% no uso de combustível da frota e, portanto, operar com menor impacto sobre o ambiente. Somente neste contexto, a LAN reduziu em cerca de 113.000 toneladas de emissões de CO2 neste período.

15

Com relação às operações de ultra-longa distância, a Companhia manteve em 2011 a frota de 5 Airbus A340-300. Este modelo tem sido fundamental para o desenvolvimento de voos diretos da América do Sul para a Europa e Oceania.

Em dezembro de 2011, a frota da LAN também incluiu dez

Dash 8-200 e quatro Dash 8-Q400, todos alugados, que a

Companhia recebeu juntamente com nove Boeing 737-700

após a compra da AIRES Colômbia em novembro de 2010

(operação que deu origem à LAN Colômbia em dezembro de

2011). A empresa planeja uma retirada gradual das aeronaves

Boeing 737 na LAN Colômbia, e sua substituição por

aeronaves da família Airbus A320.

O ano de 2012 será particularmente importante para o

crescimento e modernização da frota da LAN. O plano

considera a chegada de sete Airbus da família A320, sete

Boeing 767-300, e os dois primeiros Boeing 787 -

8 Dreamliner de última geração para as rotas de longa

distância. Desta forma, a LAN será a primeira companhia

aérea da América, e uma das primeiras a nível mundial,

que operará o Boeing 787 Dreamliner, considerado o novo

"avião ecológico", pois consome até 20% menos de

combustível e reduz significativamente a contaminação

acústica. O plano de frota inclui a chegada de 32

Aeronaves deste tipo nos próximos oito anos, envolvendo um investimento histórico para a LAN.

Em carga, a Companhia espera receber em 2012 dois novos Boeing 777-200F, dando um total de quatro aeronaves desse modelo, posicionando como a primeira companhia aérea da região, e a segunda a nível mundial- que opera com cargueiros de avançada tecnologia, considerado os mais modernos da indústria. Seus atributos de capacidade (104 toneladas) e alcance (8,741 km transportando uma carga completa), permitem expandir a sua cobertura de destinos além da região, e particularmente fortalece a sua operação cargueira na Europa.

A LAN está constantemente à procura de novas tecnologias, mais eficientes que ajudem a reduzir o nível das emissões. Assim, em junho de 2011, anunciou a assinatura de um acordo para a compra de 20 aeronaves da família Airbus A320neo, que serão entregues entre 2017 e 2018, envolvendo um investimento de preço de tabela de US$ 1.700 milhões. Este modelo incorpora motores mais eficientes e novos dispositivos aerodinâmicos chamados Sharklets, uma combinação que permite uma economia de combustível de até 15%, entre outros benefícios, o equivalente a uma redução anual de 3.600 toneladas de CO2 por aeronave.

LAN Airlines S.A. Frota Consolidada

Em 31 de dezembro de 2010

Alugados

Próprios

Total

Frota de Passageiros

43

92

135 Dash 8-200 10 0 10 Dash 8-Q400 4 0 4 Boeing 737-700 9 0 9 Airbus A318-100 0 10 10 Airbus A319-100 0 24 24 Airbus A320-200 9 33 42 Boeing 767-300 10 21 31 Airbus A340-300 1 4 5

Frota de Carga

6

8

14 Boeing 777-200F 2 0 2 Boeing 767-300F 4 8 12 Total 49 100 149

Airbus A318-100 10 Aviones 31,8 m Comprimento

34,1 m L a r g ura

126 Assentos

850 km/hr. Velocidade cruzeiro

63.000 kg Peso máximo de decolagem


Dash 8-200 10 Aeronaves

22.25 m Comprimento 25.89 m Largura 37 Assentos 500 km/h. Velocidade cruzeiro 16,470 kg. Peso máximo de decolagem

Dash 8-Q400 4 Aeronaves

32.81 m Comprimento 28.4 m Largura 78 Assentos 667 km/h. Velocidade cruzeiro 29,260 kg. Peso máximo de decolagem

Boeing 737-700 9 Aeronaves

39.5 m Comprimento 35.7 m Largura 148 Assentos 828 km/h. Velocidade cruzeiro

70.000 kg. Peso máximo de decolagem

Airbus A340-300 5 Aviones 63,7 m Comprimento

60,3 m Largura

260 Assentos

976 km/h. Velocidade cruzeiro



Airbus A319-100 24 Aeronaves

33,8 m Comprimento 34,1 m Largura 144 Assentos 850 km/h. Velocidade cruzeiro 70.000 kg. Peso máximo de decolagem

Airbus A320-200 42 Aeronaves

37,6 m Comprimento 34,1 m Largura 168 Assentos 928 km/h. Velocidade cruzeiro 77.000 kg. Peso máximo de decolagem

Boeing 767-300 31 Aeronaves

54,2 m Comprimento 47,6 m Largura 221-238 Assentos 869 km/h. Velocidade cruzeiro 184.611 kg. Peso máximo de decolagem

Boeing 767-300 F 12 Aviones 54,2 m Comprimento

47,6 m Largura


438,1 m3 Volume de carga

869 km/h. Velocidade cruzeiro


Boeing 777-200 F 2 Aeronaves

63,7 m Comprimento 64,8 m Largura 652,7 m3 Volumen de carga 896 km/h. Velocidade cruzeiro 347.450 kg. Peso máximo de decolagem

Capítulo II

Governança Corporativa

Diretório

Principais Executivos

Práticas da Governança Corporativa

Estruturas Acionárias e Principais Acionistas

Evolução Bursátil

20 Memoria Anual 2011 » Gobierno Corporativo

Governança Corporativa Diretório

Jorge Awad Mehech

O Sr. Jorge Awad Mehech, Rut: 4.756.185-K, e n g e n h e i r o c o m e r c i a l , tem exercido o cargo de presidente e/ou membro do Diretório da LAN Airlines desde março de 1994. Desempenhou como primeiro Vice-Presidente da Fast Air entre 1979 e 1993. É também membro da diretoria do Banco de Chile, Presidente da Associação de Bancos e Instituições Financeiras, Presidente da ICARE e Professor de Gestão e Negócios na Faculdade de Economia da Universidade do Chile.

O Sr. Awad é membro do Conselho de Diretores.

Darío Calderón González

O Sr. Darío Calderón González, Rut:5.078.327-8, advogado, é membro do diretório da LAN Airlines desde 1994 e é sócio fundador da Calderón y Cía., em pre sa de ad v o cac i a n o Chile desde 1970. Atualmente é membro do diretório de outras empresas chilenas, incluindo Integramédica S.A., Imprenta A Molina Flores S.A., Enjoy S.A. e Nutrechile A.G.

José Cox Donoso

O Sr. José Cox Donoso, Rut: 6.065.868-4, engenheiro comercial, integrou-se ao diretório da LAN Airlines em abril de 1994 permanecendo até junho de 1995, logo, de setembro de 1995 até o momento. Além disso, desempenhou o cargo de presidente do diretório da LAN CARGO desde setembro de 1995. Também é membro da diretoria da CMB-Prime AFI S.A. e Socovesa S.A.


Juan José Cueto Plaza

O Sr. Juan José Cueto Plaza, Rut: 6.694.240-6, engenheiro comercial , membro do diretório da LAN Airlines desde 1994. Atualmente atua como Vice-Presidente Executivo de Investimentos Costa Verde S.A., posição que desempenha desde 1990 e é membro da diretoria do Consórcio Maderero S.A. e da Mineira Michilla S.A.

Juan Cueto Sierra

O Sr. Juan Cueto Sierra, Rut: 3.246.727-K, empresário, foi um dos fundadores da Fast Air em 1978 e faz parte da diretoria da LAN Airlines desde 1998. Possui vasta experiência em diversas atividades comerciais. Ele é o pai dos Srs. Juan José Enrique e Ignacio Cueto Plaza, Diretor, Vice-Presidente Executivo e Gerente Geral da LAN Airlines, respectivamente.

Ramón Eblen Kadis

O Sr. Ramon Eblen Kadis, Rut: 4.346.062-5, engenheiro comercial, membro da diretoria da LAN Airlines desde junho de 1994. Tem exercido como presidente da Comercial Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A. e TJC Chile S.A. e é membro do Grupo Eblen (acionista da LAN Airlines). O Sr. Eblen é membro do Conselho de Administração.


Bernardo Fontaine Talavera

O Sr. Bernardo Fontaine Talavera, Rut: 6.371.763-0, economista, é membro da diretoria da LAN Airlines desde abril de 2005. Era o chefe da área de varejo financeiro da empresa Falabella, um dos grandes varejistas no Chile, e exerceu como Vice-Presidente da diretoria da CMR Falabella e do Banco Falabella. Também liderou a divisão de M&A Corporate Finance do Citicorp-Citibank Chile. Atualmente é membro das diretoiras do Deutsche Bank Chile, Metro S.A., Aquamont S.A., do South-Am S.A. e Loginsa S.A. É também o Gerente Geral da Tres Mares S.A., Indigo S.A. e Sarlat S.A.

Carlos Heller Solari

O Sr. Carlos Heller Solari, Rut: 8.717.000-4, engenheiro agrônomo, incorporou ao Diretório da Lan Airlines em maio de 2010. O Sr. Heller tem vasta experiência nas indústrias de varejo, transporte e agricultura. O Sr Heller é Vice-Presidente da Bethia (Holding e proprietária da Axxion), Presidente da Axxion S.A, Clube Hípico de Santiago, Sotraser S.A. e Agrícola Ancali. Ademais, é acionista majoritário e Vice-Presidente da ”Äzul Azul” (Administradora do Clube de Futebol da Universidade do Chile, equipe da Primeira Divisão).

Gerardo Jofré Miranda

O Sr. Gerardo Jofre Miranda, Rut: 5672444-3, engenheiro comercial. Entrou para o diretório da LAN Airlines em maio de 2010. É presidente da diretoria da Codelco e membro da diretoria da Air Life Chile S.A. Além disso, é Presidente da Fundação Saber Más e membro conselho de fundos de investimentos imobiliáriso do Santander. De 2005 a 2009, juntou-se à diretoria da empresa Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapaca S.A., D&S S.A., Construmart S.A., Inmobiliaria Titanium S.A. e Imobiliária Parque de Sendero S.A.. Foi Gerente de Seguros para a América do Grupo Santander da Espanha entre os anos de 2004 e 2005. De 1989 a 2004 participou do Grupo Santander no Chile como Vice-Presidente do Grupo e como Gerente Geral, membro da diretoria e presidente de muitas das companhias do Grupo.

O Sr. Jofré é mebro do Conselho de Administração.


Remuneração dos Diretores

Remuneração Diretório Posição Dieta Diretório (US$)

Dieta Conselho de Administração

(US$)

Jorge Awad Menech Presidente /Chairman 30.416,40 16.646,16

Dario Calderón González Diretor 13.035,60

Juan Cueto Sierra Diretor 13.035,60

Ramon Eblen Kadis Diretor 13.035,60 16.646,16

Juan José Cueto Plaza Diretor 13.035,60

José Cox Donoso Diretor 13.035,60

Juan Gerardo Jofre Miranda Diretor 13.035,60 16.646,16

Bernardo Fontaine Talavera Diretor 13.035,60

Carlos Heller Solari Diretor 13.035,60

Notas: A soma dos valores individuais podem diferir do total devido às aproximações.

A remuneração ao pagamento do subsídio para cada reunião do Diretório Assistida.

Os Diretórios de Filiais não são remunerados.


Governança Corporativa Principais Executivos

Enrique Cueto Plaza

Ignacio Cueto Plaza

O Sr. Enrique Cueto Plaza é o Vice-Presidente Executivo da

LAN Airlines e exerce esta posição desde 1994. De 1983 a

1993 foi Gerente Geral da Fast Air, uma companhia aérea

chilena de carga. O Sr. Cueto tem profundos conhecimentos

na gestão de linhas aéreas de passageiros e de carga, tanto nos

aspectos comerciais como operativos, adquiridos durante seus

22 anos na indústria da aviação. É membro ativo da junta

diretiva da aliança oneworld®, da Junta Diretiva da IATA

(Associação Internacional de Transporte Aéreo). Também é

membro do diretório da Federação da Indústria Chilena

(SOFOFA) e do diretório da fundação Endeavor, uma

organização dedicada à promoção do empresariado no Chile

O Sr. Ignacio Cueto Plaza é o Gerente Geral da LAN Airlines, posição que ocupa desde 2005. O Sr.Cueto começou sua carreira na indústria da aviação em 1985 na Air Fast. A partir desse ano até 1993, suas responsabilidades incluíam Gerente de Serviços, Diretor de Vendas e Vice-presidente de Vendas e Marketing. Entre 1993 e 1995, atuou como Gerente Geral da Air Fast, e depois, entre 1995 e 1998 como presidente da LAN Cargo. Além disso, o Sr. Cueto foi membro do Diretório da Ladeco entre 1994 e 1997, e do Diretório da LAN Airlines entre 1995 e 1997. Em 1999, Ignacio Cueto tornou-se o Gerente Geral do Negócio de Passageiros da LAN Airlines, posição que ocupou até ser nomeado para seu cargo atual.


Alejandro de la Fuente Goic

O Sr. Alejandro de la Fuente Goic é o Vice-presidente de Finanças Corporativas da LAN Airlines, e ocupa este cargo desde julho de 1995. O Sr. De la Fuente juntou-se à LAN Airlines em abril de 1995. Antes de trabalhar na LAN Airlines, desempenhou-se como Gerente de Administração e Finanças da Chiquita Frupac Ltda., uma filial da Chiquita Brands Inc. O Sr. De la Fuente é engenheiro agrícola, mestre em Economia e Economia Agrícola da Universidade Católica e MBA da Universidade Adolfo Ibáñez.

Armando Valdivieso Montes

O Sr. Armando Valdivieso Montes é o Gerente Geral de Passageiros da LAN Airlines, posição que assumiu em 2006. Entre 1997 e 2005 atuou como Gerente Geral da LAN Cargo Airlines. De 1994 a 1997, foi Gerente Geral da Fast Air. De 1991 a 1994, desempenhou como vice-presidente da Fast Air nos Estados Unidos com residência em Miami. O Sr. Valdivieso é engenheiro civil e obteve um MBA Executivo pela Universidade de Harvard.

Cristian Ureta Larraín

O Sr. Cristian Ureta é o Gerente Geral da LAN Cargo Airlines, posição que assumiu em 2005. O Sr. Ureta é engenheiro graduado pela Universidade Católica e do Programa de Especialização Executivo da Universidade de Stanford. Entre 2002 e 2005 desempenhou como Vice-Presidente de Produção da LAN Cargo. Entre 1998 e 2002, desempenhou como Vice-Presidente de Planejamento e Desenvolvimento da LAN Cargo. Anteriormente, foi Diretor Geral e Comercial da MAS Air, e Gerente de Serviços da Fast Air


Roberto Alvo Milosawlewitsch

O Sr. Robert Alvo Milosawlewitsch é o Vice-Presidente de Planejamento, Gestão e estudos da LAN Airlines, posição que assumiu em agosto de 2008. O Sr. Alvo integrou-se à LAN Airlines em novembro de 2001. Antes de sua posição atual, exerceu o cargo de Diretor de Administração e Finanças na LAN Argentina, Gerente de Desenvolvimento e Planejamento Financeiro da LAN Airlines e como Gerente Adjunto de Finanças da LAN Airlines. Antes de ingressar à Companhia, o Sr. Alvo ocupou vários cargos na Sociedade Quimica y Minera de Chile S.A., uma importante empresa da mineração não-metálica do Chile. O Sr. Alvo é engenheiro civil e obteve um MBA pela IMD de Lausanne, na Suíça.

Cristián Toro Cañas

O Sr. Christian Toro Cañas é o Vice-Presidente Legal da LAN Airlines, posição que assumiu em janeiro de 2008. O Sr.Thomas é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Chile (1993), e possui mestrado em Direito (MCJ 97') da Faculdade de Direito da Universidade de Nova York. Antes de chegar a LAN Airlines, foi Procurador/Diretor Jurídico do Citibank Chile, onde trabalhou em vários cargos desde 1997 até 2007. Também trabalhou como internacional trainee na Shearman & Sterling, em Nova York (1999). O Sr.Toro é professor do Mestrado em Direito Empresarial na Universidade de Los Andes.

Enrique Elsaca Hirmas

O Sr.Enrique Elsaca Hirmas é Vice-Presidente de Operações e Serviço da LAN Airlines, posição que ele assumiu em 2008. Entre 2004 e 2008, foi Vice-Presidente de Planejamento Estratégico. O Sr.Elsaca é engenheiro industrial da Pontifícia Universidade Católica do Chile e ademais possui um mestrado em Administração de Empresas pela Massachusetts Institute of Technology. Antes de entrar na LAN Airlines, desempenhou-se como Gerente Imobiliário e Desenvolvimento do Cencosud, o segundo maior grupo de varejistas no Chile. De 1997 a 1999, trabalhou na Booz Allen & Hamilton na América Latina, e de 1991 a 1995, exerceu vários cargos na Esso Chile, uma filial da Exxon.

*Enrique Elsaca Hirmas atualmente exerce o cargo de Gerente Geral Chile.


Emilio del Real Sota

O Sr. Emilio del Real Sota é o vice-presidente de Pessoas da LAN Airlines, uma posição que ele assumiu em agosto de 2005. Sr. del Real é Psicólogo Universidad Gabriela Mistral. Entre 2003 e 2005, Gerente de Recursos Humanos Dys, uma empresa chilena de varejo. Entre 1997 e 2003, ocupou vários cargos na Unilever, incluindo o Gerente de Recursos Humanos Lever Chile, Gerente de Desenvolvimento de Executivos de Gestão de Clientes na América Latina, bem como Gerente de Treinamento e Recrutamento.

Pablo Querol

O Sr. Pablo Querol, Vice-Presidente de Assuntos Corporativos da LAN Airlines, é Licenciado em Ciências da Comunicação da Universidade de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES) e obteve uma pós-graduação em Gestão Senior do IAE Business School. Depois de quase 10 anos como editor do jornal La Nacion, colunista de rádio e consultor de empresas, integrou-se à LAN Airlines em dezembro de 2004. Em 2005, participou da formação e crescimento da LAN Argentina, até o início de 2011, onde foi promovido para sua posição atual.


O ano de 2011, a Companhia pagou a todos os seus executivos um total de US$90,6 milhões, ademais a Companhia pagou US$ 20,1 milhões em incentivos. Por outro lado, no mesmo ano, a Companhia pagou aos seus executivos um total de 2,3 milhões de dólares por conceito indenização.

Plano de Compensações

As características gerais do Plano de Compensação das ações são as seguintes:

O número total de ações destinadas ao Plano de Compensação totaliza 2.209.091, conforme acordado na assembléia extraordinária de acionistas datado em 05 de abril de 2007.

De acordo com as alterações no Plano de Compensação, a última das quais tem lugar na primeira assembléia ordinária do diretório Nº 358, o plano tem as seguintes características: as opções atribuídas a cada empregado será devengado em partes, nas seguintes duas oportunidades (1) 30% delas a partir do dia 29 de outubro de 2010, e (2) 70% delas em 30 de outubro de 2011, sujeito a permanecer na Sociedade. O trabalhador poderá exercer as opções no todo ou em partes. O prazo para o exercício das opções expirará em 31 de março de 2012. As opções não podem ser doadas, gravadas ou transferidas a nenhum título pelo trabalhador, somente renúncia. O preço a pagar pelas ações, no exercício da opção é de US$14,50 reajustáveis pela variação do índice IPC, a pagar em pesos chilenos de acordo com a taxa de câmbio do dólar observado na data da assinatura e pagamento das ações.

Em 31 de dezembro de 2011 exerceu-se um total de 1,528,522 opções de subscrição de ações no âmbito do Plano de Compensação.

Gobierno Corporativo Práticas de Governança Corporativa


As práticas de Governança Corporativa da LAN estão em um processo de revisão contínua, para que seus processos de autorregulação internos estejam totalmente alinhados com as normas vigentes e com os valores da Companhia.

A LAN Airlines S.A. ("LAN") é uma sociedade anônima de capital aberto registradas na Superintendência de Valores e Seguros sob o Nº 306, cujas ações são negociadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de Valparaíso. Além disso, as ações da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE"), na forma de American Depositary Receipts ("ADRs").

As práticas de governança corporativa da LAN são regidas pelas disposições da Lei Nº 18.045 do Mercado de Valores, Lei Nº 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seus Regulamentos e pelas regras da Superintendência de Valores e Seguros, leis e regulamentos dos Estados Unidos da América e da Securities and Exchange Commission ("SEC") desse país, no que se refere à emissão de ADRs.

As práticas de Governança Corporativa da LAN estão em um processo de revisão contínua, para que seus processos de auto-regulação internos estejam totalmente alinhados com as normas vigentes e com os valores da Companhia. O apoio das decisões e atividades comerciais na LAN está baseada em princípios éticos, que estão estabelecidos no Código de Conduta da LAN.

Estrutura Em 31 de dezembro de 2011, a LAN contava com um total de 1.682 acionistas registrados. A Companhia é controlada pelo Grupo Cueto, representada por Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., sociedades que totalizam 33,9% da propriedade em 31 de Dezembro de 2011. O resto da base acionária está composta de uma variedade de investidores institucionais, entidades jurídicas e pessoas naturais. Em 31 de dezembro de 2011, 3,0% da Companhia encontrava-se na forma de ADRs. Os principais órgãos da Governança Corporativa da LAN são o Conselho de Administração e Auditoria, cujas principais responsabilidades estão descritas a seguir.

Diretoria A Diretoria da LAN, constituída por nove membros, é o órgão que analisa e estabelece a visão estratégica da Companhia, cumprindo um papel fundamental na Governança Corporativa da mesma. A cada dois anos, é necessário renovar todos os membros.


da Diretoria. De acordo com os estatutos da LAN, os Diretores são eleitos por voto cumulativo. Cada acionista tem direito a um voto por ação, podendo emitir todos os seus votos para um candidato ou distribuir seus votos entre vários candidatos. Estas disposições, atualmente, asseguram que um acionista que possua mais de 10% de nossas ações em circulação poderá eleger, pelo menos, um representante da Diretoria. A atual Diretoria foi eleita na assembléia ordinária de acionistas realizada em 29 de abril de 2010.

A Diretoria da LAN reune-se em sessões ordinárias mensais e extraordinárias, sempre que as necessidades sociais exijam. A remuneração paga aos Diretores deve ser aprovada por votação em Assembléia Ordinária de Acionistas. A Comissão de Administração normalmente se reúne mensalmente e suas funções e competências são definidas pela legislação e regulamentação aplicáveis

Conselho de Administração

A lei chilena exige que as sociedades de capital aberto devem designar pelo menos um diretor independente e ao conselho de administração, quando tenham um patrimônio bursátil igual ou superior à 1.500.000 unidades de fomento (unidade de conta chileno reajustável com a inflação) a pelo menos 12,5% de suas ações com direito à voto, estejam em poder de acionistas que individualmente controlem ou possuam menos de 10% dessas ações. Dos nove membros da Diertoria, três deles fazem parte do Conselho de Administração, o qual cumpre tanto o papel previsto na Lei das Sociedades Comerciais, como nas funções do Conselho de Auditoria exigido pela Lei Sarbanes Oxley Act dos Estados Unidos América e os respectivos regulamentos da SEC. Os Conselhos de Administração e de Auditoria têm as atribuições previstas no artigo 50 bis da Lei Nº 18.046 sobre as Sociedades Anônimas e outros regulamentos aplicáveis, podendo destacar as seguintes matérias de:

• examinar os relatórios dos auditores externos da LAN, balanços e demais demonstrações financeiras que os administradores da LAN entregam aos acionistas, e emitir um parecer sobre tais relatórios de maneira prévia à apresentação aos acionistas para sua aprovação;

• propor auditores externos e agências de classificação

de risco à diretoria;

• analisar os relatórios de controle interno e

reclamações à respeito;

• examinar e informar tudo que esteja vinculado às

transações com partes relacionadas, e

• examinar a escala salarial dos altos dirigentes da Lan Airlines.

Os requisitos correspondentes à independência dos diretores estão estipulados na Lei das Sociedades Anônimas do Chile, e alterações posteriores pela Lei Nº 19.705, sobre a relação entre diretores e acionistas que controlam uma sociedade. Um diretor é considerado independente se ele ou ela não tenham, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, crédito comercial, de natureza ou volume relevante com a sociedade, demais sociedades do grupo do qual faz parte, seu controlador ou com altos executivos, ou de parentesco com estes últimos, nem outros tipos de vínculos previstos na Lei Nº 18.046 das Sociedades Anônimas .

As regras norte-americanas exigem a existência de um Conselho de Auditoria composto por pelo menos três membros da Diretoira, que atenda aos requisitos de independência estabelecidos na Regra 10A-3 do Exchange Act Dada a similaridade das funções a serem executadas pelo Conselho de Administração e Conselho de Auditoria, o Conselho de Administração da LAN exerce como o Conselho de Auditoria nos termos da Regra 10A-3 do Exchange Act.

Em 31 de dezembro de 2011, todos os membros do Conselho de Administração, que também fazem parte do Conselho de Auditoria, eram independentes de acordo à Regra 10A-3 do Exchange Act. Nessa data, os membros do conselho eram o Sr.Jorge Awad Mehech, o Sr.Gerardo Jofre Miranda e o Sr.Ramón Eblen Kadis (Presidente do Conselho de Administração).


De acordo com o estabelecido no artigo 50 bis da lei 18.046, a continuação estão citados os temas tratados na gestão realizada pelo Conselho de Administração em 2011.

1 Sessão Ordinária N°109 25/1/11:

• Transação com parte relacionada • Análise das Demonstrações Financeiras a 31 Dezembro 2010 • Carta de controle interno dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers • Cartas recebidas dos Auditores Externos por honorários


• Demonstrações Financeiras a 31 Dezembro de 2010 • Gestão de risco de crédito


• Transação com parte relacionada • Relatório anual da gestão do Conselho de Administração • Proposição de Auditores Externos e Classificadores Privados de Risco para o exercício 2011 • Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano 2011 • Carta recebida dos Auditores Externos por honorários


• Análise das Demonstrações Financeiras a 31 de março de 2011 • Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers • Transação com parte relacionada • Projeto MRO (implementação sistema MXI de Manutenção) • Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano 2011


• Plano de Auditoria Externa e políticas contábeis LAN(PWC) • Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers


• Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de junho de 2011 • Transação com parte relacionada

7 Sessão Extraordinária N°9 08/8/11: • Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de junho de 2011


• Status de risco security • Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano 2011


• Fechamento do Plano de Auditoria Interna ano 2010 e Plano 2011

10 Sessão Extraordinaria N°10 24/10/11:

• Metodologia de Auditoria Interna e avanços do Plano de Trabalho 2011

11 Sessão Ordinária N°117 25/10/11

• Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de setembro de 2011 • Situação operacional do área “Revenue Accounting” • Modificação plano de compensação para trabalhadores da sociedade e suas filiais • Aprovação de honorários de PricewaterhouseCoopers

12 Sessão Extraordinaria N°11 10/11/11

• Transação LATAM: Temas contábeis • Transação LATAM: Temas financeiros

13 Sessão Extraordinaria N° 12 11/11/11

• Análise das Demonstrações Financeiras a 30 de setembro de 2011 • Honorários da PricewaterhouseCoopers

14 Sessão Ordinária N° 118 29/11/11

• Controle interno sobre produtos derivados • Carta recebida dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers • Avanço do Plano de Auditoria 2011

15 Sessão Ordinária N° 119 20/12/11

• Sistema de remuneração e plano de compensação de executivos LAN • Código de conduta • Avanço do Plano de Auditoria 2011


Transações de Partes Relacionadas

Sob a Lei de Sociedades Anônimas, as operações de uma empresa de uma sociedade de que cotiza na bolsa como parte "relacionada" devem ser realizadas em condições de mercado e devem atender certos requisitos de autorização e divulgação, que são diferentes dos que se aplicam a uma sociedade privada. As condições se aplicam às sociedades de capital aberto e todas as suas subsidiárias

A LAN tem realizado diversas transações com suas afiliadas, incluindo entidades de propriedade ou controladas por alguns de seus acionistas majoritários. Durante o curso normal dos negócios da Companhia, foi dado e recebido vários tipos de serviços para e de empresas relacionadas, incluindo arrendamentos de aeronaves, a intercâmbio de aeronaves, serviços de transporte de carga e de reservas. A política da LAN é não realizar transações com ou para o benefício de qualquer acionista ou membro da Diretoria, ou qualquer entidade controlada por essas pessoas ou em que essas pessoas têm um interesse econômico significativo, a menos que a transação esteja relacionada à Companhia e o preço e outras condições, pelo menos, nos são tão favoráveis como os que poderiam obter de um terceiro em condições de igualdade.

Tais transações, nenhuma das quais é individualmente material, estão resumidos nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Princípios de uma Boa Governança Corporativa A boa Governança Corporativa da LAN é o resultado da interação de diferentes pessoas e grupos de interesse ("stakeholders"). O cumprimento dos mais altos padrões éticos e das normas estabelecidas pela Diretoria da LAN são de responsabilidade de todos os funcionários, entretanto, em um primeiro nível, o principal responsável pela Boa Governança Corporativa é a Diretoria, o Conselho de Administração e Executivos Principais da LAN. De acordo com o anterior, a LAN tem um compromisso com a transparência e cumprimento das normas regulamentares e éticas estabelecidas pela Diretoria ao efeito.


Pilares da Governança Corporativa da LAN

Para garantir a governança corporativa adequada na LAN e sem prejuízo das responsabilidades do Diretório e do Conselho de Administração da empresa, sua administração tem tomado uma série de medidas, que incluem:

I Código de Conduta da LAN, que visa assegurar o cumprimento de todos os funcionários dos mais altos padrões éticos, de transparência e cumprimento regulamentar exigido pela LAN em consonância com os principais valores da cultura da LAN: segurança, superação, eficiência e calor humano. Nesse sentido destacamos os seguintes aspectos do Código de Conduta LAN:

• Conselho de Administração do Código de Conduta da LAN, composto pelo Vice-Presidente de Pessoas, pelo Vice-Presidente Legal e Gerente de Relações Trabalhistas.

• Canal denúncias éticas, através do qual os trabalhadores podem levantar suas preocupações diretamente pelo correio eletrônico, de maneira reservada e com a segurança que essas preocupações serão tratadas ou investigadas devidamente, garantindo que não serão tomadas represálias contra o denunciante.

• Regulamento de Conflitos de Interesse, estabelecendo regras precisas sobre os relacionamentos com fornecedores.

• Critérios de Integridade e Confidencialidade, especialmente no que diz respeito ao uso de bens e benefícios da LAN, a precisão na contabilidade e registros financeiros da companhia e proteção de informações confidenciais que os trabalhadores acessam no desempenho de suas funções.


• Cumprimento das regras referentes à informação privilegiada, livre concorrência e propriedade intelectual.

• A não-discriminação no trabalho.

• Relacionamento respeitoso e cordial com os nossos clientes e passageiros.

2 Código de Ética para altos ejecutivos financieros, promueve conductas honestas y éticas en la divulgación de información financiera, cumplimiento normativo y ausencia de conflictos de interés. Código de Ética para executivos financeiros seniores, promove uma conduta honesta e ética na divulgação de informações financeiras, conformidade e qualquer conflito de interesses.

3 Manual de Gestão de Informação de Interesse, que é exigido pela Superintendência de Valores e Seguros, e desde a promulgação da Lei nº 20.382 de Governanças Corporativas, uma exigência da nossa legislação do Mercado de Valores. A LAN além das normas, regula os critérios de divulgação das operações, períodos de bloqueio voluntários para a compra e venda de ações da companhia, os mecanismos de disseminação de informações de interesse para o mercado e os mecanismos de resguardo de informações confidenciais pelos funcionários e executivos da LAN.

4 Programa de Cumprimento Regulamentar, em que o Vice-Presidente Legal, em coordenação com e sob a supervisão da Diretoria e Conselho de Administração, regula o cumprimento das leis e regulamentos que se aplicam aos negócios e atividades da LAN nos diferentes países em que opera.


Governança Corporativa Evolução Bursátil

PREÇO AÇÃO E ADR 2011

RENTABILIDAD ACUMULADA ACCIÓN VERSUS IPSA 2011

Atividade Bursátil Durante 2011, a ação da LAN mostrou uma rentabilidade negativa de 16,6%, enquanto o ADR da LAN teve uma rentabilidade negativa de 24,5%. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização bursátil da Companhia foi de US$ 7,9 bilhões.

Durante 2011, a ação da LAN mostrou uma rentabilidade negativa de 1,4 pontos percentuais abaixo do IPSA, índice que mostrou uma rentabilidade negativa de 15,2% durante este período.


Nº de Ações Transadas

Preço Médio (CH$)

Valor Total (CH$)

2009

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

31.333.712

32.053.214

27.537.200

27.194.815

5.030

5.942

6.763

7.701

157.934.911.429

190.474.096.845

186.403.260.956

209.561.025.666

2010

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

78.527.652

28.989.000

68.123.784

34.761.835

9.321

10.281

14.292

14.632

731.977.564.550

298.041.173.402

973.595.650.579

508.645.049.034

2011

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

47.347.742

58.475.637

76.581.903

50.436.418

12.303

13.371

11.067

12.210

582.539.984.463

781.904.524.169

847.556.602.848

615.817.532.463


Nº de ADR Transados Preço Médio (US$) Valor Total (US$)

2009

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

27,389,940

21,409,999

19,202,497

21,575,709

8.33

10.58

12.32

14.91

228,252,094

231,758,152

236,966,212

318,613,407

2010

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

23,040,927

23,101,571

44,356,223

21,982,883

17.72

18.74

29.45

30.70

408,225,320

432,817,173

1,306,224,233

674,964,638

2011

Primeiro Trimestre

Segundo Trimestre

Terceiro Trimestre

Quarto Trimestre

31.175.948

20.585.237

31.053.167

24.414.359

25,65

28,50

21,04

23,27

799.544.598

586.730.718

653.274.790

568.234.440

Capítulo III

Nossas Pessoas

41 Memoria Anual 2011 » Nuestras Personas

Nossas Pessoas

DOTAÇÃO POR FUNÇÃO

Para esta empresa o desenvolvimento de suas pessoas é uma prioridade para alcançar as metas de crescimento e de sustentabilidade traçadas para o futuro. A história de sucesso da LAN, onde cumprimos sonhos que pareciam impossíveis num primeiro instante, foi possível graças ao trabalho e empenho de suas pessoas.

Ser uma organização de Alto Desempenho é um dos pilares estratégicos da LAN para poder alcançar sua visão de ser uma das 10 melhores companhias aéreas do mundo. É por isso que para a Companhia o desenvolvimento de suas pessoas é uma prioridade, e, assim, possibilitam as metas de crescimento e de sustentabilidade traçadas para o futuro.

Em 2011, 4.424 pessoas se uniram à empresa, completando uma equipe de 21.838 empregados, de 56 nacionalidades, em 21 países onde a LAN tem seu próprio pessoal. Estas novas incorporações foram explicadas pelo crescimento da operação durante esse exercício e para atender a rotação natural do holding.


EMPREGADOS POR NACIONALIDADE

De acordo com a afirmação de que a promoção do desenvolvimento profissional dos seus empregados é uma prioridade para a LAN, em 2011 a Companhia capacitou, através de sua Academia Corporativa, a 18.687 pessoas com um contrato permanente, o que corresponde a 86% do total, com 704.128 horas de instrução. Também foram entregues 89 bolsas de formação e especialização para quatro tipos de programas: educação corretiva, carreiras técnicas e universitárias, diplomados e mestrados.

Em concordância com o anterior e também como uma forma de reconhecer o trabalho e profissionalismo de suas pessoas, neste período, foram registradas 4.264 mobilidades internas (1 em cada 5 pessoas) nos diferentes países onde a LAN opera.

No que diz respeito às relações de trabalho, a Companhia novamente finalizou com sucesso importantes negociações coletivas. Especificamente, em 2011, renovou o acordo coletivo de Manutenção LAN Express, Tripulantes de Cabine LAN Airlines e Operários de Andes.

Ambiente Interno Um marco a ser destacado em 2011 foi a implementação, pela primeira vez na Companhia, da pesquisa do Clima Organizacional Great Place to Work (GPTW).

Vale destacar que a LAN tem medido seu clima interno desde 2002 através de uma metodologia de alta qualidade, comparável inclusive com o GPTW. No entanto, decidiu mudar para esta última pesquisa, por ser uma ferramenta usada em diversas organizações em todo o mundo e, portanto, permite comparar com as melhores empresas para se trabalhar.

O resultado desta primeira aplicação foi altamente positiva, uma vez a LAN obteve 69% de respostas positivas, atingindo a meta que havia estabelecido para o ano. Embora haja bastante caminho pela frente para estar entre as companhias com melhor ambiente de trabalho, este resultado é um indicador que a LAN está avançando na direção certa para alcançar a ambiciosa meta de atingir 85% de respostas positivas até 2015.


Cultura de Serviço

Durante este período, continuou desenvolvendo o projeto Cultura de Serviço lançado em 2010 com o propósito de dar um passo em frente na conexão afetiva com o cliente, de modo a construir um vínculo emocional com este e ser uma linha aérea admirada e querida por seus passageiros.

O foco do primeiro ano foi lançar e posicionar o Propósito do Serviço da LAN: "Somos pessoas cuidando de pessoas" e as cinco-chaves do serviço em toda a empresa, especialmente nas equipes que trabalham frente ao cliente.

Em 2011, entretanto, o projeto aprofundou sobre a importância do cliente interno para o correto funcionamento da cadeia de serviços, com ênfase em como as ações das equipes de apoio das áreas que trabalham de frente para o cliente possam impactar positivamente os passageiros da Companhia.

O Reconhecimento as suas Pessoas

Uma das chaves para que mais pessoas sintam o encanto de trabalhar na LAN, é fazer o reconhecimento uma ação natural e constante, que seja parte da cultura interna da Companhia.

Neste contexto, em 2011 foi feita uma nova versão da cerimônia Líderes de Serviço, o evento mais importante em que são premiados os melhores representantes do serviço de excelência que a LAN visa entregar todos os dias aos seus clientes. Assim, as áreas que trabalham diretamente com os passageiros, como Contact Center, Lojas, Aeroporto, Comissários de Bordo, Comando de Tripulação e Serviço ao Cliente, elegem os seus melhores representantes para participar da cerimônia em que serão reconhecidos pelas mais altas autoridades da Companhia e que, finalmente, seleciona as Estrelas de Serviço, isto é, o melhor dos melhores no que diz respeito ao serviço ao cliente.

Da mesma maneira, a LAN está preocupada em reconhecer o compromisso daquelas pessoas que dedicaram o seu trabalho e esforço por mais de um quarto de século à Companhia. É por isso que anualmente é realizada a cerimônia à Trajetória, na qual agradece e homenageia aqueles que cumprem 25, 35, 40, 45, 50 e 55 anos na LAN, em um evento solene, onde estão presentes as mais altas autoridades da empresa.

Aproveitando o constante crescimento e renovação da frota da LAN, que a tornou uma das mais modernas do mundo, a Companhia estabeleceu como outra forma de reconhecer essas pessoas, a atividade "Eu trouxe um Airbus." Este programa corporativo visa premiar aquelas pessoas que obtiveram um excelente desempenho no trabalho e/ou tem demonstrado um alto potencial de desenvolvimento profissional dentro da LAN.

De um modo geral, esta atividade permite aos que foram eleitos voar à fábrica da Airbus em Hamburgo, para trazer os novos A-319 e A-320. É uma viagem de cerca de seis dias, onde podem visitar a cidade, ir ao jantar de entrega da aeronave e regressar no novo Airbus, para serem recepcionados com o tradicional arco de água no momento da aterrizagem.

Que as suas pessoas digam: "Eu amo trabalhar na LAN" é um objetivo global para toda a Companhia. É por isso que o conjunto de ações relacionadas ao desenvolvimento profissional e melhoria do ambiente interno, visam alcançar uma maior satisfação geral de quem faz da equipe da Companhia, os mesmos que nos permitirão alcançar uma Organização de Alto Desempenho.

Capítulo IV

Gestão 2011

Prêmios e Reconhecimentos

Ambiente da Indústria

Resultados Financeiros

Políticas Financeiras

Fatores de Risco

Fatos Relevantes

45 Memoria Anual 2011 » Gestión 2011

Gestão 2011 Prêmios e Reconhecimentos

2° lugar, Melhor Companhia Aérea da Ámérica do Sul

SkyTrax World Airlines Awards 2011

2° lugar: Excelência na Equipe de Serviço – América da Sul

SkyTrax World Airlines Awards 2011

“Companhia Aérea do Ano 2010”, pela revista AirFinance Journal

AirFinance Journal Awards

Prêmio à LAN.com como site e-commerce 2010

E- commerce LATAM 2010

Primeiro lugar na categoria Turismo E-commerce en Turismo Award

Empresa mais destacada de 2011

La Segunda y Adimark

Empresa chilena mais destacada no exterior 2011

Qué Pasa y Universidad Adolfo Ibáñez

Empresa turística socialmente mais responsável

Setembro de 2011

Fedetur Empresa com Melhor Reputação

Novembro 2011

Merco, LAN Airlines Terceiro Lugar em Líderes com Melhor Reputação

Novembro 2011

Merco, LAN Airlines A LAN é premiada pela Agência Chilena de Eficiência Energética

Dezembro 2011 Categoria transporte


Gestão 2011 Ambiente da Industria

A indústria aérea encontra-se em plena transição, onde cada vez mais é necessária uma maior globalização para rentabilizar o negócio. Isto devido à fragmentação, alta competição e forte exposição a fatores climáticos e/ou políticos.

Neste cenário, as fusões e/ou aquisições, bem como alianças e parcerias têm sido os modelos mais utilizados por vários dos grandes atores da indústria para o crescimento e consolidação. Um caminho que parece ser o mais adequado para melhorar a eficiência e aproveitar as sinergias operacionais, comerciais e financeiras que esses processos permitam.

Durante 2011, a operação aérea global foi afetada por vários eventos. A subida acentuada dos preços do petróleo, especialmente no primeiro semestre do ano, devido a conflitos geopolíticos no Oriente Médio, e o terremoto e tsunami no Japão, juntamente com uma profunda crise econômica na zona do euro. Apesar disso, o tráfego de passageiros global cresceu 5,9% ao ano, sendo a América Latina a região que liderou este avanço, com 11,3%. Adicionalmente, os mercados domésticos das economias emergentes como Brasil, Índia e China registraram crescimento de dois dígitos.

Por outro lado, o tráfego aéreo de carga a nível mundial diminuiu 0,7% durante o ano, devido principalmente à sua forte dependência da atividade econômica. A região Ásia-Pacífico, o maior mercado de carga aérea internacional e do centro da atividade manufatureira caiu 4,6%. No entanto, este declínio foi compensado pelo crescimento significativo que teve a América Latina e o Oriente Médio.

No entanto, as estimativas da IATA preveem que a indústria gerará lucros de US$ 7,9 bilhões em 2011, demonstrando que as companhias aéreas conseguiram adaptar alcançando rentabilidade, apesar da desaceleração econômica e o crescimento dos preços dos combustíveis.

Também é importante destacar que nos últimos anos o crescimento da indústria foi impulsionado pelas regiões emergentes, Ásia-Pacífico, América Latina e Oriente Médio. Uma tendência que irá aprofundar no futuro, considerando a baixa penetração do transporte aéreo nestes mercados e o forte processo de desenvolvimento

que apresentam suas economias.


Gestão 2011 Resultados Financeiros

Em 2011 os resultados foram impulsionados por uma sólida demanda, fortes yields e elevados fatores de ocupação, tanto nas operações de passageiros e como de carga. .

RECEITAS TOTAIS A LAN registrou lucro líquido de US$320,2 milhões no

exercício de 2011. Em 2011 os resultados foram impulsionados

por uma sólida demanda, fortes yields e altos fatores de

ocupação, tanto nas operações de passageiros como de carga.

No entanto, o lucro líquido diminuiu 23,7% em comparação

com US$419,7 milhões do exercício de 2010, principalmente

devido ao impacto do processo de reestruturação da operação

na Colômbia e à nuvem de cinza vulcânica, provocada por uma

erupção no Complexo Vulcânico Puyehue (Cordão Caule), que

interrompeu o tráfego aéreo em grande parte da região, bem

como o impacto dos preços de combustíveis mais elevados,

que não foram totalmente compensados pelos mecanismos de

sobretaxa de combustível.

Durante este período, a Companhia obteve importantes aumentos nas suas receitas. As vendas de passageiros aumentaram 28,9%, chegando a US$4.008,9 milhões, enquanto que as vendas de carga aumentaram 23,1%, alcançando US$1.576,5 milhões. No total, a s r e c e i t a s operacionais alcançaram US$5.718,2 milhões, 26,4% mais que no ano anterior. Desta forma, o resultado operacional da LAN aumentou para US$539,7 milhões, 13,4% menos que o relatado em 2010.


2006

10

,0%

11,7

%

2007

2008

14

,5%

2009

11

,9%

2010

13

,8%

2011

9,

4%

RESULTADOS OPERACIONAIS As receitas de passageiros aumentaram 28,9%, fruto do

crescimento de 15,9% no tráfego combinado com o aumento

de 11,2% nos yields. A taxa de ocupação aumentou de 78,3%

para 79,8%, devido que o crescimento de 13,7% da

capacidade foi menor que o incremento do tráfego. O

crescimento durante 2011 tanto na capacidade como no

tráfego reflete a incorporação das operações domésticas e

internacionais da LAN Colômbia, parcialmente compensado

pela nuvem de cinzas vulcânicas- provocada por uma erupção

no Complexo Vulcânico Puyehue (Cordão Caule)- que

interrompeu o tráfego aéreo ao longo da região. As receitas

por ASK aumentaram 13,4%. O yield subiu, principalmente,

devido sobretaxas de combustível mais elevadas.

15%

MARGEM OPERACIONAL

9,4%

O crescimento do tráfego foi resultado de um aumento de

23,7% no tráfego doméstico (incluindo as operações

domésticas da LAN e suas filiais no Chile, Argentina, Peru,

Equador e Colômbia), além de um aumento de 12,6% no

tráfego internacional. O tráfego internacional representou

68,1% do tráfego total de passageiros durante 2011. O

crescimento da capacidade centrou-se principalmente em

rotas domésticas no Chile, rotas regionais na América do Sul

e rotas de longa distância para os Estados Unidos. Este

crescimento foi parcialmente compensado por uma

diminuição da capacidade nas rotas de longa distância para a

Europa como resultado de mudanças no itinerário

implementadas em 2011, principalmente o cancelamento da

rota entre Madrid e Paris em julho de 2011.

13%

11%

9%

7%

5%


2006

8,

0%

2007

8,

7%

2008

7,

9%

2009

6,

3%

2010

9,

3%

2011

5,

6%

10%

9%

8%

7%

6%

5%

4%

3%

2%

MARGEN LÍQUIDA INGRESOS UNITARIOS

5,6% As receitas de carga aumentaram 23,1% durante 2011, fruto do aumento de 11,5% no tráfego, combinado com um aumento de 10,4% nos yields, refletindo o crescimento contínuo da demanda de carga na América Latina, sobretaxas de combustíveis mais elevadas, bem como, melhores práticas na gestão de receitas e otimização de itinerários. A capacidade aumentou 12,4% em 2011. Como consequência, a taxa de ocupação diminuiu 0,5 pontos para 69,6%. As receitas por ATK aumentaram 9,5% com relação ao ano de 2010.

A Companhia continua aumentando seletivamente a sua capacidade em resposta à demanda nos principais mercados onde atua. O crescimento dos fluxos de importação da América Latina continuou, mas a debilidade dos mercados de carga a nível mundial têm estimulado concorrência adicional na América do Sul, especialmente Brasil. Por outro lado, os volumes das exportações estão se recuperando, em parte impulsionadas por um ressurgimento gradual nas exportações de salmão no Chile. Este crescimento da capacidade está sendo sustentado, principalmente através de três Boeing 767-300F cargueiros, recebidos entre novembro de 2010 e janeiro de 2011 com o objetivo de aumentar a capacidade nas rotas da América Latina para a América do Norte e Europa. Além disso, a Companhia continua otimizando a capacidade de carga nos porões dos aviões de passageiros, maximizando as sinergias da integração das operações de ambos negócios.


CUSTOS UNITÁRIOS

UTILIDAD NETA

A LAN continua progredindo no processo de reestruturação da operação na Colômbia. Em dezembro de 2011, a Companhia realizou o lançamento da LAN na Colômbia, um passo significativo no bem sucedido processo de reestruturação da operação na Colômbia durante 2011. Neste mesmo ano, a LAN reconheceu uma perda operacional nas operações de passageiros na Colômbia. Esta perda inclui custos significativos relacionados ao processo de mudança de marca, a transferência da LAN Colômbia para os sistemas computacionais da LAN, campanhas de marketing focadas na integração da Colômbia junto à rede regional da LAN e os custos extraordinários de manutenção.

As despesas operacionais aumentaram 32,8% em 2011,

enquanto os custos por unidade ATK aumentaram 18%. Os

preços mais elevados de combustível em 2011 geraram um

aumento nos custos de combustível por US$454,7 milhões,

considerando o atual consumo de combustível. O custo

unitário, excluindo combustível, também aumentou 11,1%,

principalmente devido à valorização média das moedas locais

em 2011, custos salariais mais elevados, bem como maiores

gastos associados com a reestruturação das operações da LAN

Colômbia.

Entretanto, neste período a LAN manteve sólida posição financeira, com níveis adequados de liquidez, refletida pela sua classificação creditícia como Grau de Investimento (BBB), sendo uma das poucas companhias aéreas mundiais que mantém esse status.


DISTRIBUIÇÃO DE RECEITAS

DISTRIBUIÇÃO DE VENDAS POR ÁREA GEOGRÁFICA

USA 20 % Europa 9 %

6 % Colombia

Perú 10 % Otros 19 %

Chile 25 % 11 % Argentina

52

Resumo Financeiro

US$ Milhões

Em 31 de Dezembro de 2011 2007 2008 2009 2010 2011

Receitas passageiros 2.197,2 2.820,8 2.623,6 3.109,8 4.008,9 Receitas carga 1.154,3 1.319,4 895,6 1.280,7 1.576,5 Outras r e c e i t a s 173,4 142,9 136,4 132,8 132,8 Receita Total 3.524,9 4.283,2 3.655,5 4.523,3 5.718,2 EBITDAR 726,1 877,4 823,3 1.063,2 1.118,6 EBITDA 567,2 947,9 739,6 964,6 944,4 Resultado operacional 413,4 619,8 435,7 622,9 539,7 Lucro líquido do exercício 308,3 336,5 231,1 419,7 320,2 Lucro líquido por ação 0,91 0,99 0,68 1,2 0,94 Total ativos 3.901,7 5.196,9 5.772,0 6.785,9 7.641,9 Total passivos 2.913,6 4.428,3 4.666,0 5.485,8 6.184,5 Juros minoritário 5,2 6,8 7,1 Total patrimônio 988,1 768,6 1.105,9 1.300,1 1.457,4 Total passivos e patrimônio 3.901,7 5.196,9 5.772,0 6.785,9 7.641,9

Notas: *1 Lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e aluguel de aeronaves. *2 Lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização Nota: 2008, 2009, 2010 e 2011 de acordo às Normas Internacionais de Informação Financeira, anos anteriores sob os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Chile.


Estatísticas Operacionais

Em 31 de dezembro de 2011

2007

2008

2009

2010

2011

Sistema

ATKs (milhões) 7.023,1 7.652,2 7.811,4 8.970,1 10.056,2 RTKs (milhões) 4.862,4 5.332,3 5.308,0 6.222,1 7.075,3 Fator de ocupação sistema 69,2% 69,7% 68,0% 69,4% 70,4% Fator de ocupação de equilíbrio 61,90% 61,05% 62,14% 61,74% 65,2% Yield (baseado em RTKs -US¢ ) 68,93 77,64 66,30 70,56 78,9 Receitas operacionais / ATK (US¢) 47,72 54,11 45,05 48,95 55,53 Custos operacionais / ATK (US¢) 42,66 47,40 41,20 43,57 51,42 Preço médio combustível (US¢/galão)

2,29

3,12

2,12

2,32

3,18

Número de aeronaves

83

90

96

131

149

Passageiros

Pasajeros transportados (miles)

11.091,3

13.239,9

15.404,3

17.293,2

22.591,2 ASKs (milhões / milhão) 31.556,1 35.176,2 38.777,1 42.355,2 48.154,3 RPKs (milhões/ milhão) 24.001,2 26.951,6 29.830,1 33.147,5 38.423,5 Fator de ocupação (baseado em ASKs)

76,1%

76,6%

76,9%

78,3%

79,8%

Yield (baseado em RPKs -US¢)

9,15

10,47

8,80

9,38

10,4

Receita por ASK (US¢) 6,96 8,02 6,77 7,34 8,3

Carga

Toneladas transportadas (miles)

604,3

661,4

649,2

779,5

875,9 ATKs (milhões) 3.632,8 4.080,3 3.835,0 4.620,2 5.192,7 RTKs (milhões) 2.702,3 2.906,7 2.623,3 3.238,8 3.612,4 Fator de ocupação (baseado em ASKs)

74,4%

71,2%

68,4%

70,1%

69,6%

Yield (baseado em RTKs -US¢)

42,72

45,39

34,14

39,54

43,6

Receita por ATK (US¢) 31,77 32,34 23,35 27,72 30,4

Notas: *3 (Receitas de Passageiros e Carga) /ATK. *4 (Custos Operacionais + Custos Financeiros Netos - Outras R e c e i t a s ) /ATK.

Nota: Ver Glossário para definições.


Gestão 2011 Política Financeira

Responder eficazmente às condições externas sobre as quais a Companhia não tem controle algum, e assim manter um fluxo de caixa estável, essencial para garantir uma política financeira adequada.

A política financeira da LAN tem os seguintes objetivos:

• Preservar e manter os níveis de caixa adequados para o nível da operação.

• Manter a dívida de médio e longo prazo, numa proporção razoável em termos de crescimento das operações e visando minimizar os custos do financiamento.

• Não manter dívida de curto prazo, exceto para operações específicas

• Efetuar eficientes os investimentos adequados para maximizar o futuro fluxo de caixa e permitir operações eficientes.

• Efetuar investimentos financeiros com os excedentes de caixa de acordo com a política estabelecida pelo Diretório.

• Responder eficazmente às condições externas sobre as quais a Companhia não tem nenhum controle, e assim manter um fluxo de caixa estável, protegendo a LAN de riscos do mercado, tais como variações nas taxas de câmbio, no preço dos combustíveis e na taxa de juros.

• Manter um nível adequado de linhas de crédito com bancos locais e estrangeiros.

• Manter um nível adequado de risco de crédito através da monitorização contínua da distribuição de tal risco em termos de países e negócios.

Liquidez Durante 2011, a LAN manteve uma liquidez adequada, a fim de se resguardar contra possíveis choques externos. Além disso, com este objetivo a Companhia obteve durante o ano, linhas de crédito comprometidas por um valor total de US$208 milhões com instituições financeiras, tanto locais como internacionais, que até a presente data não foram utilizadas. Este ano continuamos financiando com fundos próprios, uma parte importante dos avanços associados à fabricação de aeronaves (pre-delivery payments) relativos às aeronaves que a Companhia receberá no futuro, tanto de Boeing como de Airbus. No encerramento de 2011, a Companhia contava com US$473 milhões em caixa e valores de alta liquidez.

Investimento e Financiamento A grande maioria dos investimentos realizados pela LAN, corresponde aos programas de aquisição de frota, que são geralmente financiados por meio de uma combinação de recursos próprios e dívida financeira estruturada de longo prazo. Tipicamente, a Companhia financia entre 80% a 85% com empréstimos bancários ou bônus garantidos pelas agências de promoção às exportações, a parcela restante financiada através de empréstimos comerciais ou com capital próprio. As condições de financiamento das estruturas de financiamento variam entre 12 e 18 anos, sendo a grande maioria destes a 12 anos.


Programa Boeing

O financiamento das aeronaves Boeing 767-300, considera 13 aviões em arrendamento (10 de passageiros mais 4 cargueiros) e 26 aeronaves da Boeing adquiridas (21 de passageiros e 8 cargueiros). As aquisições foram financiadas, principalmente, com créditos bancários garantidos pelo Exim Bank. Em 2009, abre a possibilidade de financiamento no mercado de capitais através da emissão de títulos garantidos pelo Exim Bank, uma estrutura utilizada para financiar a aquisição de três Boeing 767-300 entregues entre novembro de 2009 e fevereiro de 2010. A existência da garantia EXIM, permite a LAN acessar a taxas favoráveis de financiamento tanto nos créditos como no mercado de capitais.

Em dezembro de 2011, há ordens de compra pendentes para 13 Boeing 767-300, os quais serão recebidos entre 2012 e 2013, ordens para 32 B787 (26 ordens de compra mais 6 arrendamentos) e uma ordem de compra por dois cargueiros B777, que serão recebidos em 2012.

Programas Airbus Família A320 e Airbus A340

De 2000 até 31 de Dezembro 2011, a LAN recebeu um total de 5 A340, 42 A320, 24 A319 e 15 A318.

Destas aeronaves, 4 A340, 8 A320 e 5 A319, foram financiadas através de Leasing Operacional com opção de compra no ano 10, 5 A320 e 1 A340 sob a modalidade de arrendamento puro, 4 A320 como sale and leaseback e o restante (25 A320, 19 A319 e 15 A318) foram financiadas com empréstimos bancários incluindo avalista das agências de fomento à exportação européia (Agências de Crédito à Exportação, TCE, por sua sigla em Inglês).

Em 31 de dezembro de 2011, há pedidos de compra pendentes por 70 aeronaves da família A320 (52 A320, 8 A319 e 10 A321), para entrega entre 2012 e 2016. O plano estratégico da Companhia inclui a venda de 10 aeronaves A318 entre 2012 e 2013, além do 5 A318 que foram vendidas durante 2011.

Cobertura de Riscos Financeiros Os principais riscos financeiros aos quais uma companhia aérea está exposta correspondem aos de (i) taxa de câmbio, (ii) taxas de juros e (iii) o preço do combustível.

No primeiro caso (i) a natureza das operações da LAN, o crescimento da operação em diversas áreas geográficas, juntamente com o fortalecimento das moedas locais, resulta em uma exposição limitada ao peso chileno e a outras moedas da região (Peso argentino, Sol peruano e Real Brasileiro). Aproximadamente 78% das receitas e 53% dos custos são denominados em dólares. Com relação ao segundo item (ii), a LAN utilizou swaps e calls de taxas de juros, a fim de reduzir risco perante aumentos substanciais nas taxas de juros. Assim, a partir de dezembro de 2011, 82% de sua exposição vigente estava coberta, bem como parte da exposição à taxa de juros associadas a empréstimos a serem financiados pela Boeing e Airbus, com entrega entre 2012 e 2013.

Quanto ao terceiro item (iii) para reduzir sua exposição ao aumento dos preços dos combustíveis, a Companhia utiliza o mecanismo de transferência de custo tanto no negócio de passageiros como no negócio de carga, bem como a utilização de instrumentos derivados cobertura, tais como swaps, opções de call e faixas de preços (colares). Durante 2011, a LAN cubriu, aproximadamente, 25% de suas necessidades de combustível para 2012, com uma combinação destes instrumentos financeiros. A empresa minimiza o risco de crédito da contraparte ao contratar estes os instrumentos financeiros somente com instituições financeiras com elevada qualidade creditícia.


Gestão 2011 Fatores de Risco

O sucesso de nosso negócio depende de questões normativas fundamentais, e esses problemas podem prejudicar o nosso negócio e nossos resultados operacionais

Riscos relacionados às nossas operações e à indústria da aviação

Nosso desempenho depende bastante da situação econômica dos países onde operamos. Condições econômicas adversas nesses países podem ter um impacto adverso sobre nossos negócios. O sucesso do nosso negócio depende de questões normativas fundamentais, e esses problemas podem prejudicar nossos negócios e nossos resultados operacionais. Dependemos de alianças estratégicas ou de relações comerciais em muitos países onde operamos e nosso negócio poderia ser prejudicado se qualquer uma de nossas alianças estratégicas e relações comerciais forem encerradas. Nossos negócios e resultados operacionais poderiam ser prejudicados se não formos capazes de obter e manter rotas, acessos e direitos adequados ao aeroporto e outras autorizações de operação. A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento, prejudicaria nossos negócios e o valor de mercado dos ADS e nossas ações ordinárias. Nossos negócios poderiam ser prejudicados por uma mudança desfavorável na indústria da aviação comercial, causado por fatores exógenos que afetam os hábitos turísticos ou que aumentam os custos, tais como epidemias, guerras ou ataques terroristas. Uma parte considerável da

nossas receitas por carga provém de uma variedade relativamente escassa de produtos poderiam ser afetados por eventos que impactam a sua produção ou comercialização. Nossas operações estão sujeitas às flutuações da oferta e custo de combustível de aeronave, o que poderia impactar negativamente os nossos negócios. Esperamos manter uma alta taxa de utilização das aeronaves diariamente para aumentar nossas receitas, que nos torna particularmente vulneráveis a atrasos. Operamos aeronaves Airbus e Boeing e dependemos das mesmas. Nosso negócio está em risco se não recebemos oportunamente as entregas de aeronaves, se não há aeronaves disponíveis de tais companhias ou se o público percebe negativamente nossas aeronaves. Muitas vezes somos afetados por certos fatores que escapam de nosso controle, como condições climáticas, que afetam nossas operações. Perdas e obrigações decorrentes de acidentes envolvendo uma ou mais aeronaves poderiam afetar os nossos negócios. Altos níveis de concorrência no setor aéreo podem afetar adversamente nosso nível operacional. Alguns de nossos concorrentes poderiam receber apoio externo, o que prejudicaria a nossa posição competitiva. Se não formos capazes de incorporar aeronaves arrendadas à nossa frota a preços e termos aceitáveis, no futuro nosso negócio poderia ser prejudicado.


Estamos incorporando várias tecnologias e equipamentos novos e sua posta em marcha poderia ter um impacto negativo em nosso serviço e estândares operacionais. Nosso negócio poderia ser prejudicado se não pudéssemos atender às nossas significativas necessidades de financiamento futuras. Nosso negócio poderia ser negativamente afetado por nosso alto grau de endividamento e obrigações de arrendamento de aeronaves em relação ao nosso capital social. Aumento nos custos de seguros e/ou reduções significativas na cobertura dos mesmos prejudicaria nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Os problemas que surgem nos sistemas de controle de tráfego aéreo ou outras falhas técnicas poderiam afetar nossas operações e ter um efeito material adverso sobre nossos negócios. Nosso sucesso financeiro depende da disponibilidade e do desempenho do pessoal-chave, que não está sujeito a restrições de trabalho para a concorrência. Nosso negócio poderia ter consequências adversas se não conseguirmos chegar a acordos de negociação coletiva satisfatória com os nossos empregados sindicalizados. As pressões de funcionários poderiam causar problemas operacionais e impactar negativamente o nosso negócio. Aumentos nos custos da mão-de-obra, que constituem uma parte substancial de nossos custos operacionais afetariam diretamente nossos ganâncias. É possível que enfrentemos dificuldades para encontrar, formar e reter funcionários. O incumprimento por nossa parte aos regulamentos ambientais aplicáveis poderia afetar negativamente nosso negócio e reputação


Riscos inerentes ao Chile e outros mercados emergentes Os acontecimentos de países latinoamericanos e outros mercados emergentes poderiam afetar adversamente a economia chilena, impactar negativamente nosso negócio e resultados operacionais e provocar uma queda do preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADS. As flutuações no valor do peso chileno e outras moedas em países onde temos operações, poderiam afetar negativamente nossas receitas e rentabilidade. Não somos obrigados a divulgar tantas informações aos nossos investidores como os emissores norte-americanos e, portanto, é possível que vocês recebam menos informações do que receberia uma empresa norte-americana semelhante.

Riscos relativos às nossas ações ordinárias e ADS Nossos acionistas majoritários podem ter interesses diferentes de outros acionistas. A colocação de nossas ADS e ações ordinárias no mercado de

ações é limitada, e poderia experimentar ainda mais a falta de liquidez e volatilidade dos preços. Os detentores de ADSs poderiam ser afetados pelas

desvalorizações de moedas e flutuações na taxa de câmbio. Futuras alterações nos controles de investimento estrangeiro e retenção de impostos,

poderiam afetar negativamente aos residentes não-chilenos que investem em nossas ações. Os detentores de nossas ADSs poderiam ser incapazes de

exercer direitos de preferência em determinadas circunstâncias.


1 No dia 21 de dezembro de 2011, conforme o estabelecido no artigo 9º e no inciso segundo do artigo 10º da Lei do Mercado de Valores, e na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado, venho informar o seguinte FATO RELEVANTE da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores Nº 306:

(a) No dia 18 de Janeiro de 2011, a LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., a TAM S.A. (“TAM”), a TAM Empreendimentos e Participações S.A. e os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro subscreveram os contratos no idioma inglês denominados (a) Implementation Agreement, e (b) Exchange Offer Agreement (os “Contratos Subscritos”) que contêm os termos e condições definitivos da associação proposta entre a LAN e a TAM.

(b) Continuando com os passos previstos nos

Contratos Subscritos, a LAN citou uma assembleia extraordinária de acionistas para o dia 21 de dezembro de 2011 para submeter à aprovação dos acionistas a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., duas sociedades especialmente constituídas para o efeito da associação entre a LAN e a TAM, em que serão reunidas as ações da TAM, direta e indiretamente, com antecedência à sua consolidação na LAN (a “Fusão”), sendo a LAN a sociedade sobrevivente, estabelecendo uma relação de troca de 0,9 ações da LAN para cada ação das sociedades absorvidas, e passando a se denominar LATAM Airlines Group S.A.; sujeito (i) aos termos e condições dos Contratos Subscritos, e (ii) a que, em ou antes do dia 30 de abril de 2012, o Recurso de Reclamação ainda pendente de julgamento no Excelentíssimo Supremo Tribunal seja resolvido por sentença definitiva permitindo levar adiante a associação proposta entre a LAN e a TAM.

A associação proposta da LAN com TAM como LATAM irá criar um grupo de l i n h a s aéreas que estará dentro dos 10 maiores do mundo.

(c)Nesta data foi realizada a assembleia extraordinária de acionistas mencionada precedentemente, em que os acionistas da LAN aprovaram a Fusão, a mudança da razão social e outras transações contempladas nos Contratos Subscritos.

O acima indicado cumpre o marco essêncial no âmbito do processo de implementação da associação proposta entre a LAN e a TAM, que espera-se seja materializada no final do primeiro trimestre de 2012.

2 No dia 20 de dezembro de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9° e 10° da Lei N°18.045 sobre Mercado de Valores, e conforme o previsto na Norma de Caráter Geral N° 30 de 1989 desta Superintendência, permito-me informar em caráter de fato relevante que na Sessão do Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”) realizada no dia 20 de dezembro de 2011 foi aprovada a distribuição de dividendo provisório referente ao lucro líquido do exercício correspondente ao ano 2011, pelo valor de US$85.000.206,56 equivalente a US$0,24988 por ação, que será pago a partir do dia 12 de janeiro de 2012, tendo direito ao dividendo acima todos aqueles acionistas inscritos até o quinto dia útil anterior à data efetiva do pagamento. Em conformidade com as disposições da Circular N° 660 de 1986 desta Superintendência, em anexo a este fato relevante adjunta-se o Formulário N° 1 que informa detalhadamente sobre o dividendo acordado.


3 No dia 14 de dezembro de 2011, conforme o estabelecido no artigo 9º e no inciso segundo do artigo 10º da Lei do Mercado de Valores, e na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado e em conformidade com a sessão do Conselho de Administração do dia 11 de novembro de 2011, venho informar o seguinte FATO RELEVANTE da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores Nº 306:

(a) Nesta data, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica do Brasil (CADE) reuniu-se para emitir seu parecer a respeito da associação entre a LAN e a TAM S.A. (“TAM”), após contar com os pareceres da Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”), Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), Ministério Público Federal e da Procuradoria do CADE (“ProCADE”), entidades todas que recomendaram aprovar a operação e adicionalmente, apenas com a exceção da ProCADE, sem restrições.

(b) A decisão do CADE seria informada

integralmente na sexta-feira , dia 16 de dezembro de 2011.

(c) Sem detrimento do acima indicado – como já foi

assinalado em diversos meios de imprensa e de informação para investidores nacionais e estrangeiros – o CADE aprovou a operação de fusão entre a LAN e a TAM, sujeita ao cumprimento de duas condições, que são: (i) a obrigação do intercâmbio de dois pares de “slots” n o a e r o p o r t o d e G u a r u l h o s , S ã o P a u l o , c o m c o m p a n h i a s q u e a p r e s e n t e m i n t e r e s s e e m o p e r a r v o o s d i r e t o s e n t r e S ã o P a u l o e S a n t i a g o e q u e e f e t i v a m e n t e s e j a m v o a d o s , e ( i i ) a o b r i g a ç ã o d e e s c o l h e r e n t r e u m a d a s p a r c e r i a s i n t e r n a c i o n a i s à s q u e p e r t e n c e m a L A N e a T A M n o p r a z o d e 2 4 m e s e s .

(d) Estas medidas estabelecidas pelo CADE estão

alinhadas com aquelas aceitas pela LAN no contexto do acordo extrajudicial que foi celebrado com a FNE no dia 28 de Janeiro de 2011 e que mais tarde apresentou para o I. Tribunal de Defesa da Livre Concorrência (“TDLC”) no processo de consulta que concluiu mediante a Resolução No. 37 de 21 de setembro de 2011, através da qual o TDLC aprovou a fusão entre a LAN e a TAM.

(e) Assim que for liberado o texto integral da resolução

do CADE, a LAN informará o público.

4 No dia 11 de novembro de 2011, conforme o estabelecido no artigo 9º e no inciso segundo do artigo 10º da Lei do Mercado de Valores, e na Norma de Caráter Geral Nº 30, em conformidade com a sessão do Conselho de Administração do dia 11 de novembro de 2011, informou-se como fato relevante o seguinte:

(a) Como informado pela LAN como fato relevante a vossa Superintendência no dia 19 de janeiro de 2011, a LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., a TAM S.A., a TAM Empreendimentos e Participações S.A. e os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro subscreveram o Implementation Agreement, e (b) o Exchange Offer Agreement (os “Contratos Subscritos”) que contêm os termos e condições definitivos da associação proposta entre a LAN e a TAM S.A. No mesmo comunicado constam os termos e condições mais relevantes dos Contratos Subscritos.

(b) N a s e s s ã o daquela data, o Conselho de

Administração da LAN acordou, de forma unânime, citar uma a s s e m b l e i a extraordinaria de acionistas para o dia 21 de dezembro de 2011 para submeter à aprovação dos acionistas a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. (a “Fusão”), sendo a LAN a sociedade sobrevivente e passando a se denominar LATAM Airlines Group S.A., sujeita (i) aos termos e condições dos Contratos Subscritos, e (ii) que, em ou antes do dia 30 de abril de 2012, o Recurso de Reclamação ainda pendente de julgamento no Excelentíssimo Supremo Tribunal seja resolvido por sentença definitiva permitindo levar adiante a associação proposta entre a LAN e a TAM S.A.

(c) A publicação do edital de intimação, a remessa da

citação pelo correio, bem como a colocação à disposição no site da LAN dos documentos que fundamentam as propostas a serem submetidas a votação, serão efetuadas na forma e prazo estabelecidos na Lei sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento.

(d) Na mesma sessão, o Conselho de Administração da

LAN acordou, em forma unânime, recomendar aos acionistas da LAN votar aprovando a Fusão, a m u d a n ç a d a r a z ã o s o c i a l e a s o u t r a s transações contempladas nos Contratos Subscritos.


5 No dia 25 de outubro de 2011, conforme o estabelecido no artigo 9º e no inciso segundo do artigo 10º da Lei No. 18.045 sobre Mercado de Valores, e do indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30 da Superintendência de Valores e Seguros, estando devidamente facultado, comunico a V.Sa., em caráter de fato relevante, o seguinte:

Nesta data, e sem detrimento do envio da correspondente FECU nos prazos aplicáveis para tanto, o Comitê de Diretores e o Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. aprovaram a publicação, na qualidade de fato relevante, das informações financeiras anexas à presente. As mesmas correspondem à informação financeira resumida da Demonstração de Resultados e do Balanço Consolidado da companhia, incorporando também uma explicação qualitativa do desempenho operacional do terceiro trimestre de 2011.

Informa-se que a LAN Airlines S.A. irá fornecer estas informações financeiras aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, com o objetivo de (i) disponibilizar informação veraz, suficiente e oportuna com antecedência à entrega da respectiva FECU conforme os prazos aplicáveis para tanto; (ii) respeitar a época de entrega de informação financeira para o mercado, investidores e analistas pela LAN Airlines S.A., conforme tem sido sua prática nos últimos anos; e (iii) manter apropriadamente informados os nossos acionistas, investidores e o mercado em geral, em virtude do fornecimento de informações financeiras da LAN Airlines S.A. sob IFRS.

Finalmente, deixa-se registrado que estas informações financeiras não substituem nem alteram a correspondente FECU sob IFRS, sendo a mesma entregue nos prazos previstos na normativa da Superintendência de Valores e Seguros.

6 No dia 4 de outubro de 2011, conforme o estabelecido nos artigos 9º e 10º da Lei No. 18.045 sobre Mercado de Valores, e o indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30, estando devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante que após análise detalhada do conteúdo e das implicâncias da sentença do Tribunal de Defesa da Livre Concorrência do Chile (“TDLC”) acerca do processo de fusão entre a LAN Airlines S.A. e TAM S.A. (“TAM”), os Conselhos de Administração de ambas as companhias confirmaram sua decisão de l eva r adiante o processo de associação entre

as empresas.

Conforme informado no comunicado de imprensa emitido concomitantemente com este fato relevante, e que se anexa à presente, a LAN e a TAM consideram que as medidas de mitigação impostas pelo TDLC não afetam significativamente as sinergias geradas pela transação e não alteram de maneira substancial o plano de desenvolvimento estratégico conjunto. Da análise realizada, considera-se que o im-acordo em menores sinergias não seria maior a 10 milhões de dólares anuais, diminuindo desse valor o montante de 400 milhões de dólares anuais previamente anunciado.

As medidas de mitigação consideradas pelo Ilustre Tribunal se ajustam em linhas gerais às medidas que a LAN e a TAM estiveram dispostas a aceitar em janeiro de 2011 na tramitação do acordo extrajudicial negociado con a Fiscalía Nacional Económica (FNE). Entretanto, a LAN e a TAM estimam que existem três medidas de mitigação que, na sua opinião, por serem inconstitucionais e desproporcionadas, devem ser revisadas pelo Exmo. Supremo Tribunal; portanto, apresentaram no dia de ontem, 3 de outubro, recursos de reclamação.

As três medidas questionadas são:

(a) a condição sétima, que estabelece a obrigação de submeter a consulta obrigatória ex-ante, de forma permanente e em toda ocasião, determinados acordos de códigos compartilhados diferentes dos que LATAM celebrar com linhas aéreas membros da parceria que escolher, o que, também, é desnecessário, pelo fato de existir uma medida alternativa, a de informar a FNE de todos estes acordos, com o objetivo de que a mesma analise e resolva se dão origem ou não a uma infração à livre concorrência;

(b) A condição oitava, que estabelece a obrigação de

renunciar a 4 frequências de 5ª liberdade para Lima, Peru, em circunstâncias que aquilo contradiz a sentença do ano 2009 do Exmo. Supremo Tribunal, que revogou a sentença prévia do TDLC que tentou impor medidas que produziam o mesmo efeito que impõe esta condição, e finalmente


(c) A condição décimo quarta, que outorga poderes intrusivos excessivos à Fiscalía Nacional Económica e ao consultor que o tribunal exige contratar para colaborar na fiscalização, por considerar que o acesso “irrestrito, total, permanente e contínuo, tanto dentro quanto fora do Chile” aos bancos de dados, sistemas, contabilidade, instalações, escritórios, call centers, entre outros, do Grupo LATAM, como proposto, é ilimitado e, diferentemente do que a legislação determina, carece de controle jurisdicional prévio, tornando as mesmas ilegítimas porque afetam as garantias constitucionais.

Nas reclamações apresentadas junto do Exmo.

Tribunal, indica-se que as medidas sétima e décimo quarta têm alternativas que, sendo legítimas da perspectiva legal e constitucional, estão de acordo com o espírito das medidas do TDLC.

A LAN e a TAM confirmam assim que mantêm seu

compromisso de concretizar a fusão no menor prazo possível, esperando sua realização no final do primeiro trimestre de 2012. Cabe ressaltar que existem diversas autorizações regulatórias e corporativas ainda pendentes, que irão progredir de maneira paralela à tramitação do recurso de reclamação que a LAN e a TAM apresentaram perante o Exmo. Tribunal.

7 No dia 31 de agosto de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9° e 10° da Lei N°18.045 sobre Mercado de Valores, e conforme o previsto na Norma de Caráter Geral N° 30 de 1989 desta Superintendência, informou-se em caráter de fato relevante que na Sessão do Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”) realizada no dia 30 de agosto de 2011 foi aprovada a distribuição de dividendo provisório referente ao lucro líquido do exercício correspondente ao ano 2011, pelo valor de US$56.590.766,03 equivalente a US$0,16677 por ação, que será pago a partir do dia 15 de setembro de 2011, tendo direito ao dividendo acima todos aqueles acionistas inscritos até o quinto dia útil anterior à data efetiva do pagamento.

8 No dia 26 de julho de 2011, conforme o estabelecido no artigo 9º e no inciso segundo do artigo 10º da Lei No. 18.045 sobre Mercado de Valores, e o indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30 da Superintendência de Valores e Seguros, estando devidamente facultado, comunicou-se, em caráter de fato relevante, o seguinte:

Nesta data, e sem detrimento do envio da correspondente FECU nos prazos aplicáveis para tanto, o Comitê de Diretores e o Conselho de Administração da LAN Airlines S.A., aprovaram a publicação, na qualidade de fato relevante, das informações financeiras anexas à presente. As mesmas correspondem à informação financeira resumida da Demonstração de Resultados e do Balanço Consolidado da companhia, incorporando também uma explicação qualitativa do desempenho operacional do segundo trimestre de 2011.



9 No dia 4 de julho de 2011, conforme o solicitado no Ofício Ordinário N° 17.837, datado em 1 de julio de 2011, e em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e do indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30 da Superintendência de Valores e Seguros, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, complementa-se o informado como fato relevante no dia 22 de junho de 2011 referente à subscrição pela LAN


Airlines S.A. de um contrato de compra e venda com Airbus S.A.S para a adquisição de 20 (vinte) novas aeronaves Airbus da Família A320 NEO valorizadas em aproximadamente US$ 1.700 milhões conforme sua lista de preços, que serão entregues entre os anos 2017 e 2018.


Em relação à compra acima, informamos que, nesta data, não é possível determinar o mecanismo que será utilizado para seu financiamento. Nossa prática habitual tem sido iniciar o processo para a obtenção de recursos para determinado financiamento estando mais próxima a data em que os recursos serão requeridos. Chegado o momento, a LAN irá tomar a decisão a respeito do mecanismo a ser utilizado conforme as alternativas que estiverem disponíveis no mercado.

10 No dia 22 de junho de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e do indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30 da Superintendência de Valores e Seguros, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306,

informou-se como fato relevante que no dia de hoje a Lan Airlines S.A. subscreveu contrato de compra e venda com Airbus S.A.S para adquirir 20 (vinte) novas aeronaves Airbus da Família A320 NEO valorizadas em aproximadamente US$ 1.700 milhões, conforme sua lista de preços, que estão programadas para sua entrega entre os anos 2017 e 2018.

A adquisição destas aeronaves é parte do plano estratégico de expansão e de renovação da frota da Lan Airlines S.A. no longo prazo.

11 No dia 7 de junho de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e do indicado na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante, o seguinte:

(a) Mediante fato relevante datado em 21de janeiro de 2009, informou-se da circunstância de que duas filiais da LAN Airlines S.A., as sociedades LAN Cargo S.A. (“LAN Cargo”) e Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”), subscreveram com o Departamento da Justiça dos Estados Unidos da América um acordo denominado “Plea Agreement”, por ocasião da investigação referida no fato relevante acima. Até hoje, 19 linhas aéreas já celebraram este tipo de acordos com o Departamento da Justiça daquele país por causa de tal investigação.

(b) Como consequência daquela investigação foi movida nos Estados Unidos da América uma ação civil e de classe contra 42 linhas aéreas, estando dentre as mesmas a LAN Airlines S.A., a LAN Cargo e ABSA, conforme foi e tem sido oportunamente informado n a s n o s s a s d e m o n s t r a ç õ e s f i n a n c e i r a s .

(c) Até agora, dez linhas aéreas chegaram a acordo

judicial (“settlement agreement”) com os particulares que demandaram as linhas aéreas envolvidas nas condutas investigadas (os “Demandantes”): Lufthansa, Japan Airlines, American Airlines, Air France- KLM, SAS, All Nippon Airways, Cargolux, Qantas, Thai Airways e British Airways, totalizando acordos de indenização pelo valor total de US$ 367.912.000.

(d) Os Conselhos de Administração da LAN Airlines

S.A. e de suas filiais LAN Cargo e ABSA aprovaram nesta data – 6 de junho de 2011 – a celebração de acordo judicial (“settlement agreement”) com os Demandantes, encerrando, em virtude do mesmo, a ação civil e de classe (class action) movida por eles em contra das nossas filiais e que estavam sendo diligênciadas perante a United States District Court for the Eastern District of New York.

(e) Este acordo judicial, u m a vez aprovado pela

United States District Court for the Eastern District of New York, o tribunal acima mencionado, extingue esta ação civil e de classe.

(f) Em virtude desta transação, a LAN Cargo aceita

pagar uma indenização de US$ 59,7 milhões e ABSA uma indenização total e definitiva de US$ 6,3 milhões, perfazendo o valor, de responsabilidade de nossas filiais,


de US$ 66 milhões. Adicionalmente será estabelecido um fundo para notificações em benefício dos Demandantes pelo valor adicional de US$ 150 mil.

(g) O pagamento desse valor será efetuado até o dia 14 de junho de 2011.

Conforme foi mencionado precedentemente, aquelas ações civis e de classe se encontram devidamente informadas em nossas demonstrações financeiras e consideramos que o fluxo de caixa da empresa não será afetado de modo significativo.


(h) No dia 10 de maio de 2011, em conformidade com os artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e a Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante, o seguinte:

Que a LAN Airlines S.A. (“LAN”) celebrou nesta data um contrato de compra e venda com The Boeing Company para a adquisição de cinco (cinco) aeronaves Boeing 767 – 316ER estando as datas de entrega programadas para os meses de dezembro de 2012 e fevereiro, maio, junho e agosto de 2013 e a opção de adquirir quatro (4) aeronaves Boeing 767-316ER adicionais a serem entregues no ano 2013. O valor aproximado do investimento, sem considerar opções, é de US$ 870.000.000 (preço de lista).

A adquisição destas aeronaves é parte do plano de renovação da frota da LAN Airlines S.A. no longo prazo, e que irá permitir manter os elevados padrões de segurança, qualidade e serviço para os nossos passageiros e clientes de carga, aumentando a conectividade e o nosso compromisso para o desenvolvimento da região.

(i) No dia 29 de abril de 2011, conforme o

estabelecido nos artigos 9º e 10º da Lei No. 18.045 sobre Mercado de Valores, e o previsto na Norma de Caráter Geral Nº 30 de 1989 desta Superintendência, informou-se como fato relevante que na Assembleia Ordinária de Acionistas da LAN Airlines S.A. (“LAN”), realizada nesta data 29 de abril de 2011, os senhores acionistas da LAN aprovaram a distribuição do dividendo definitivo proposto pelo Conselho de Administração em sua sessão de 27 de abril próximo passado, consistente em distribuir como dividendo 50% do lucro líquido do exercício correspondente ao ano 2010, equivalente ao valor de US$ 209.852.536,48.

Ora, ao dividendo acima são imputados os dois dividendos provisórios N° 41 e N° 42 informados e distribuídos anteriormente pela LAN, que, conjuntamente, equivalem ao valor de US$ 199.466.241,80. Consequentemente, o valor efetivo a ser distribuído é de US$ 10.386.294,68.

Em conformidade com o estabelecido na circular N° 660 de 1986, anexo a este fato relevante adjunta-se o Anexo N° 1 que informa em detalhe sobre o dividendo acordado.

(j) No dia 6 de abril de 2011, em conformidade com os artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e a Norma de Caráter Geral Nº 30, e o Título XVI da Lei N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas relativo a operações com partes relacionadas, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante o seguinte:

Nesta data, a LAN Cargo S.A. e Inversiones LAN S.A. (“LAN”) como vendedores, e Serviços de Transporte Limitada e Inversiones Betmin SpA, filiais da sociedade Bethia S.A. (“Bethia”), como compradoras, celebraram um contrato de compra e venda relativo a 100% do capital social das filiais da LAN, Blue Express Intl. Serviços de Transporte Limitada e Blue Express S.A., empresas dedicadas ao serviço de courier terrestre, contrato que foi objeto da promessa de compra e venda celebrado pela LAN Cargo S.A., Inversiones LAN S.A. e Bethia S.A. no dia 24 de janeiro de 2011, e informado a esta Superintendência mediante fato relevante datado em 25 de janeiro de 2011.

Como foi informado naquela oportunidade, sendo Bethia de uma pessoa relacionada c o m a LAN, e nos termos previstos no artigo 100° da Lei N°18.045 sobre Mercado de Valores, o Comitê de Diretores e o Conselho de Administração da LAN deram cumprimento ao estabelecido no Título XVI da Lei N°18.046 sobre Sociedades Anônimas e aprovaram a compra e venda referida precedentemente em sua sessão o dia 25 de janeiro de 2011. Deixa-se expresso registro d e que o contrato de compra e venda foi subscrito nos termos acordados no contrato de promessa de compra e venda.

(k) No dia 3 de março de 2011, em virtude do

estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e a Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, e complementando o fato relevante encaminhado no dia de ontem, informou-se como fato relevante que nesta data foi publicada no “Diário Oficial da União” do Brasil, a decisão N° 29 datada em 1 de março de 2011, através da qual o Conselho da Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil (“ANAC”) autoriza,

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conforme o solicitado pela TAM S.A. visando concretizar a transação com a LAN que foi objeto do fato relevante datado em 19 de janeiro de 2011, a transferência das ações representativas do capital social da sociedade empresarial TAM S.A., controladora das sociedades empresárias exploradoras de serviços públicos TAM Linhas Aéreas S/A, Pantanal Linhas Aéreas S/A, em recuperação judicial, e TAM Milor-Taxi Aéreo, Representações, Marcas e Patentes S/A.

Foi anexada cópia desta publicação no referido Diário Oficial.

12 No dia 2 de março de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e o previsto na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante:

(a) O fato de que a TAM S.A. (“TAM”) tenha comunicado públicamente hoje, que no dia 1 de março de 2011 reuniu-se o Conselho Deliberativo da Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil (“ANAC”);

(b) Que na reunião acima teria sido analisado o caso N°

60800.026563/2010-14, relativo à autorização que ANAC deveria conferir para a transferência das sociedades TAM Linhas Aéreas S/A, Pantanal Linhas Aéreas S/A e TAM Milor-Taxi Aéreo, Representações, Marcas e Patentes S/A por ocasião da transação com a LAN que foi objeto do fato relevante datado em 19 de janeiro de 2011; e

(c) Que, segundo o informado pela TAM, a opinião

da ANAC seria favorável, a p e s a r d e q u e r e c o n h e c e que até hoje a TAM não tem sido formalmente notificada pela ANAC de sua decisão nesse sentido.

A LAN considera necessário informar como será feito, apesar de que até hoje a TAM ainda não tem sido formalmente notificada pela ANAC de sua decisão favorável relativa à transação, com o objetivo de que exista simetria n a informação existente no mercado a respeito da LAN em geral e, em especial, d o estado da transação com a TAM.

Assim que chegar ao conhecimento da LAN a existência de pronunciamento formal pela ANAC, a LAN irá complementar a informação através da emissão de

comunicado adicional.

64

13 No dia 1 de março de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e o previsto na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante que na Sessão Ordinária do Conselho de Administração celebrada nesta data, o Conselho de Administração da Lan Airlines S.A., acordou realizar a Assembleia Ordinária de Acionistas no dia 29 de abril de 2011, às 11:30 horas, para tratar d a s seguintes matérias:

(a) Aprovação da Memória, Balanço e Demonstrações Financeiras da Sociedade, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010;

(b) Aprovação da distribuição de um dividendo definitivo relativo ao lucro líquido

do exercício 2010, imputando ao v a l o r a c i m a os dividendos provisórios de US$ 0,2198 e US$ 0,36896 por ação, pagos nos meses de agosto de 2010 e janeiro de 2011, respectivamente;

(c) Estabelecimento das remunerações do Conselho de Administração para o

exercício 2011;

(d) Estabelecimento da remuneração do Comitê de Diretores e determinação de

seu orçamento para o exercício 2011;

(e) Designação de Auditores Externos; designação de Classificadoras de R i s c o ;

contas sobre as matérias a que faz referência o art. 44° da Lei N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas;

(f) Informação sobre custo de processamento, impressão e remessa da

informação a que se refere a Circular N° 1.494 da Superintendência de Valores e Seguros;

(g) Designação do jornal em que serão efetuadas as publicações da Sociedade; e

(h) Outras matérias de interesse social próprias do conhecimento da Assembleia

Ordinária de Acionistas.


14 No dia 15 de fevereiro de 2011, em virtude do estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e o previsto na Norma de Caráter Geral Nº 30, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se o seguinte como fato relevante:

Que a LAN Airlines S.A. (“LAN”), celebrou um contrato de compra e venda com The Boeing Company para a adquisição de três (3) aeronaves Boeing 767-316ER, estando suas entregas programadas para os meses de julho, agosto e setembro de 2012. O valor aproximado do investimento é de US$ 510.000.000 (preço de lista).

A adquisição destas aeronaves é parte do plano estratégico da frota da LAN Airlines S.A no longo prazo.

15 No dia 25 de janeiro de 2011, em virtude do

estabelecido nos artigos 9º e 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, o previsto na Norma de Caráter Geral Nº 30 e no Título XVI da Lei N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas relativo a operações com partes relacionadas, devidamente facultado pelo Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, informou-se como fato relevante, o seguinte:

Nesta data o Conselho de Administração tomou conhecimento da promessa de compra e venda (a “Promessa”) subscrita no dia de ontem por suas filiais LAN Cargo S.A. e Inversiones LAN S.A., como promitentes vendedores, com a sociedade Bethia S.A. (“Bethia”), como promissária compradora, relativa a 100% das ações das filiais da LAN, Blue Express Intl. S.A. e Blue Express S.A., empresas dedicadas ao serviço de courier terrestre. A compra e venda definitiva está sujeita à conclusão de um processo de due diligence e ao cumprimento de diferentes condições estabelecidas na Promessa.

Sendo Bethia de uma pessoa relacionada com a LAN, nos termos previstos no artigo 100° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, o Comitê de Diretores e o Conselho de Administração da LAN deram cumprimento ao estabelecido no Título XVI da Lei N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas, e tendo recebido além disso o relatório de um avaliador independente sobre a matéria, aprovaram a operação descrita precedentemente.

O preço estabelecido na Promessa é US$ 54 milhões sujeito aos eventuais ajustes que surgirem decorrentes da due diligence que Bethia realizar. O valor patrimonial de Blue Express Intl. S.A. e sua filial Blue Express S.A., conforme seu balanço consolidado em 31 de dezembro de 2010, é US$ 7.072.000 (sete milhões, setenta e dois mil dólares dos Estados Unidos da América).

O prazo estimado para concluir o processo de due diligence e celebrar a compra e venda prometida e outros contratos acessórios, calcula-se entre 45 e 75 dias a partir da data de assinatura da Promessa. 16 No dia 25 de j a n e i r o de 2011, em conformidade com o estabelecido no artigo 9° e n o inciso segundo do artigo 10° da Lei N° 18.045 sobre Mercado de Valores, e no indicado na Norma de Caráter Geral N° 30 da Superintendência de Valores e Seguros, comunicou-se em caráter de fato relevante, o seguinte: Nesta data, e sem detrimento do envio da correspondente FECU nos prazos aplicáveis para tanto, o Comitê de Diretores e o Conselho de Administração da LAN Airlines S.A., aprovaram a publicação, na qualidade de fato relevante, das informações financeiras anexas à presente. As mesmas correspondem à informação financeira resumida da Demonstração de Resultados e do Balanço Consolidado da Companhia, incorporando também uma explicação qualitativa do desempenho operacional tanto do ano quanto do quarto trimestre encerrado em dezembro de 2010.




17 No dia 19 de janeiro de 2011, em conformidade com os artigos 9° e 10° da Lei sobre Mercado de Valores, N° 18.045, e com a Norma de Caráter Geral N° 30, devidamente autorizado pelo acordo unânime do Conselho de Administração da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N° 306, e de acordo com a sessão extraordinária do Conselho de Administração do dia 18 de j a n e i ro de 2010, informou-se do seguinte fato relevante:

(a) Em 13 de agosto de 2010 a LAN informou a Superintendência de Valores e Seguros como fato relevante que, nessa data, a LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. (as últimas duas, as “Filiais Cueto”), a TAM S.A. (“TAM”) e a TAM Empreendimentos e Participações S.A. (“TEP”) subscreveram um Memorándum of Understanding (“MOU”) não vinculante cujos aspectos fundamentais foram resumidos n a q u e l a oportunidade.

(b) Em 18 de janeiro de 2011 as partes do MOU e

os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como únicos acionistas de TEP, subscreveram (a) um Implementation Agreement e (b) um Exchange Offer Agreement vinculantes (os “Contratos Subscritos”) que contêm os termos e condições definitivos da associação proposta entre a LAN e a TAM.

(c) Em conformidade com os Contratos Subscritos, e

através de diversas reestruturações corporativas a serem implementadas no Chile e no Brasil, e de uma Oferta Pública dirigida a todos os acionistas da TAM (diferentes da Família Amaro):

1. Considera-se que substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto sejam adquiridas por uma nova sociedade anônima chilena (“Holdco 1”):

(a) O capital acionário de Holdco 1 será

dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, que não terá direitos

econômicos mais além de um direito nominal a dividendos, e (ii) uma série de ações s e m direito a voto, que terá substancialmente todos os direitos econômicos.

(b) O capital acionário de Holdco 1

será distribuído da seguinte forma: (x) com o propósito específico de cumprir cabalmente as leis de controle de propriedade estrangeira n o Brasil, a Família Amaro adquirirá e será titular indireto, através de uma sociedade anônima chilena nova (“TEP Chile”), de no mínimo 80% das ações com direito a voto, e a LAN adquirirá e será titular de não mais de 20% das ações com direito a voto, e (y) a LAN adquirirá e será titular de 100% das ações sem direito a voto.

2. A Família Amaro aportará as ações da T A M sem direito a voto das que é titular indireto p a r a uma sociedade anônima chilena nova de sua propriedade (“Sister Holdco”).

3. Holdco 1 constituirá uma sociedade anônima chilena nova (“Holdco 2”), que lançará a Oferta Pública e que, juntamente com Sister Holdco, será fusionada com a LAN, segundo é explicado nos próximos parágrafos.

4. Holdco 2 lançará uma Oferta Pública e entrará com pedido para deslistar segundo o qual todos os acionistas da TAM (diferentes da Família Amaro) poderão aceitar entregar suas ações em troca do mesmo número de ações de Holdco 2 (a “Oferta Pública”). Simultaneamente, com a materialização da Oferta Pública, Holdco 2 será fusionada com a LAN. Como resultado desta fusão, os acionistas aceitantes da TAM irão receber ações da LAN (sob a forma de Certificados de Depósito Brasileiros (BDRs) ou Certificados de Depósito Americanos (ADRs), conforme corresponder) em uma relação de troca de 0,9 ações da LAN por cada ação da TAM.

5. Sister Holdco e Holdco 2 serão fusionadas com a LAN, sendo a LAN a sociedade sobrevivente. As incorporações só se tornarão efetivas se a Oferta Pública


for completada exitosamente. A r e l a ç ã o de troca nas incorporações será de 0,9 ações da LAN por cada ação de Sister Holdco e de Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da TAM oriundas da Família Amaro ou adquiridas na Oferta P ú b l i c a , respectivamente.

6. O início de la Oferta Pública estará sujeito às condições habituais para operações desta natureza, incluindo (i) que os acionistas da LAN aprovem as fusiones, (ii) que não mais de 2,5% dos acionistas da LAN tenham exercido seus direitos de retirada de acordo com a legislação chilena, e (iii) a obtenção de aprovações e/ou registros da Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil (“ANAC”), a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, e as autoridades de defesa da livre concorrência dos países relevantes.

7. A concretização da Oferta Pública estará sujeita às condições mínimas adicionais que o número de ações que foi aceito para sua entrega e não retiradas na Oferta Pública, ou que de outra maneira for aprovada, sejam suficientes c o n f o r m e a legislação brasileira para (i) permitir o cancelamento do registro da TAM na BM&FBovespa (“Bovespa”), e (ii) conferir à LAN o direito e a capacidade para implementar a retirada obrigatória (statutory squeeze-out) de todas as ações da TAM que não foram permutadas na Oferta Pública.

8. A transação contempla que as ações da LAN serão listadas no Brasil na Bovespa como Certificados de Depósito Brasileiros (BDRs), que continuarão a ser listadas no Chile e na New York Stock Exchange (“NYSE”) como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), e que as ações da TAM deixarão de ser listadas na Bovespa e na NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).

9. O nome da LAN será alterado para “LATAM Airlines Group S.A.” (“LATAM”), e o capital acionário da LATAM será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando que 100% dos acionistas

da TAM, exceto a Família Amaro, aceitem entregar suas ações na Oferta Pública): (i) Filiais Cueto, 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) outros atuais acionistas da LAN, 46,60%, e (iv) outros acionistas da TAM, 15,65%. O Anexo A inclui um quadro-resumo da LATAM após a concretização da transação.

(d) Depois da concretização da transação, tanto as

actuais operações aéreas da LAN quanto as da TAM, e as de suas respectivas subsidiárias, continuarão seus negócios da forma em que são conduzidos atualmente.

(f) O controle da TAM continuará a ser detido pela

Família Amaro através de TEP Chile e Holdco 1. Os Contratos Subscritos contemplam a subscrição de determinados acordos de acionistas, que entrarão em vigência apenas no caso da consumação das incorporações. Em conformidade com estes acordos de acionistas, determinadas concessões serão feitas a LATAM:

1. TAM terá um Conselho de Administração conformado por seis membros, quatro dos quais serão eleitos por TEP Chile e os outros dois por LATAM, em ambos os casos através de sua participação em Holdco l.

2. Nas assembleias de acionistas e nas reuniões do Conselho de Administração da TAM, o quórum para adotar os acordos será de maioria simples, exceto em algunas matérias extraordinárias que i r ã o requerer o voto de 95% dos acionistas no caso da assembleia de acionistas, e de cinco membros, no caso do Conselho de Administração. As matérias extraordinárias incluem, entre outras, a dissolução, liquidação, terminação, transformação, fusão e divisão da Companhia, aumento ou redução do capital, a l t e r a ç ã o d o objeto social, e as transações com partes relacionadas ou acima de determinados patamares definidos.

3. A presidente do Conselho de Administração continua a ser dona Maria Cláudia Oliveira Amaro, e o chief executive officer será Marco Bologna.


(g) A respeito da LATAM, os Contratos Subscritos também contemplam a subscrição de determinados acordos de acionistas entre as Filiais Cueto, TEP Chile e a LATAM, que entrarão em vigência só no caso da consumação das incorporações. Em cada caso, os acordos de acionistas regulamentarão a governança corporativa, votação, restrições às transferências de ações, e d e t e r m i n a d a s concessões a TEP Chile e outras matérias entre os acionistas. As principais características destes acordos de acionistas são:

1. A LATAM terá um Conselho de Administração composto por nove membros.

2. Sujeito a certas limitações, as Filiais Cueto concordam em exercer o poder de voto relativo a suas ações para permitir que a TEP Chile eleja um segundo conselheiro no Conselho de Administração da LATAM.

3. As Filiais Cueto e TEP Chile são obrigadas a consultar-se mutuamente e a utilizar seus melhores esforços para, de boa fé, chegar a acordos e agir conjuntamente em cada ação que deva ser adotada pelo Conselho de Administração ou pela assembleia de acionistas da LATAM, conforme o caso.

4. Exceto por uma quantidade limitada de ações, nem as Filiais Cueto nem TEP Chile poderão vender suas ações d a LATAM durante os três primeiros anos.

5. Após o terceiro ano, e sob certas condições, alienações estarão permitidas tanto para as Filiais Cueto quanto para TEP Chile.

6. O presidente do Conselho de Administração será Maurício Rolim Amaro; Enrique Cueto Plaza continuará como Vice Presidente Executivo (CEO), e Ignacio Cueto Plaza permanecerá em sua posição atual.

Estima-se que o encerramento desta transação seja efetuado no prazo de seis a nove meses. A parceria proposta da LAN com a TAM como LATAM i r á c r i a r um grupo de linhas aéreas que estará dentro dos 10 maiores do mundo. A LATAM fornecerá serviços de transporte de passageiros e de carga a mais de 115 destinos em 23 países, operando através de uma frota de mais de 280 aeronaves e terá mais de 40.000 funcionários.


Gestão 2011 Informação Adicional

Fornecedores Seguros e Outros Provedores

No ano 2011, e assim como em anos anteriores, os principais fornecedores da LAN foram os fabricantes de aviões, Airbus e Boeing. Além dos mencionados, a LAN dispõe de uma série de outros provedores, fundamentalmente relacionados com acessórios, sobressalentes e componentes para aviões, tais como: Pratt & Whitney, IAE International Aero Engines AG, Rolls-Royce plc, General Electric Comercial Aviation Services Ltd. (motores); SICMA (poltronas); Air France (Componentes MRO); LUFTHANSA Technik (Componentes MRO); Thales (Entretenimento a bordo); Goodrich (Reversores); Messier Bugatti (Freios), Goodrich (freios). I gua lm en te , devem se r a c r e scen t ados nos s o s fo rn eced o re s d e co m b u s t ív e i s , como Repsol YPF, Copec, Shell, Terpel, Chevron, Exxon, entre outros.

Seguros

A LAN, considerando todas aquelas áreas que envolvem um risco potêncial, contrata seguros que podem ser classificados em três principais categorias: Seguros de Aviação, Casco e Responsabilidades Legais.

Este tipo de seguros cobre todos os riscos inerentes à aeronavegação comercial, tais como aeronaves, motores, sobressalentes e seguros de responsabilidade civil contra terceiros: passageiros, carga, bagagens, produtos, aeroportos, etc. Os seguros acima são contratados em conjunto p e l a LAN Airlines e suas filiais, sendo reassegurados no mercado de Londres. Adicionalmente, a p a r t i r d o a n o 2006, a Companhia mantém acordo com Bristish Airways, Aer Lingus e


outras companhias para a negociação de termos conjuntos para os Seguros de Casco e Responsabilidades Legais, contribuindo assim para a obtenção de menores prêmios e melhores condições de cobertura.

Seguros Gerais Este grupo de seguros permite a cobertura de todos aqueles riscos que possam afetar o patrimônio da sociedade, particularmente bens físicos e financeiros, que são resguardados através de apólices de seguro de multirisco (que inclui riscos de incêndio, roubo, equipamentos de computação, remessas de valores, cristais e outros baseados em coberturas de todo-risco), juntamente com coberturas tradicionais de veículos motorizados, transporte aéreo e marítimo, responsabilidade civil de empresa, etc. Seguros de Vida e Accidentes. A cobertura deste grupo de seguros abrange todo o pessoal da empresa: executivos, funcionários em geral e tripulações de voo.

Marcas e Patentes A Companhia e suas filiais utilizam diversas marcas comerciais, que estão devidamente registradas nos órgãos competentes nos diversos países em que são desenvolvidas suas operações ou são a origem e/ou destino das mesmas, com o objetivo de distinguir e comercializar seus produtos e serviços naqueles países.

Capítulo V

Negócios LAN Passageiros

Internacional LAN Airlines

LAN Argentina

LAN Colômbia

LAN Equador

LAN Peru

LAN PASS

LAN Cargo

71 Memoria Anual 2011 » Negocios

Negócios LAN Passageiros Internacional

A operação de passageiros da LAN atende atualmente mais de 100 destinos no mundo em forma direta, aos que são acrescentados outros 70 pontos internacionais.

PASSAGEIROS TRANSPORTADOS

LAN, uma empresa para servir os seus clientes

A LAN Airlines e suas filiais desenvolvem três tipos de operação no transporte de passageiros: voos domésticos no Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia; rotas regionais na América do Sul e operações de longo alcance que conectam a região com América do Norte, Europa e o Pacífico Sul. Em cada tipo de operação, a Companhia se preocupa em oferecer a melhor experiência de voo ao cliente, mediante a entrega de serviço de bordo de categoria mundial, elevados padrões de segurança e confiabilidade, e o acesso a uma malha de destinos cada vez mais ampla.

A operação de passageiros da LAN serve atualmente mais de 100 destinos no mundo em forma direta, acrescentando aos mesmos outros 70 pontos internacionais em virtude das parcerias estratégicas e acordos comerciais subscritos com outros operadores aéreos.

Em 2011 o negócio de passageiros da LAN se desenvolveu em um ambiente complexo. Ao forte incremento do preço do petróleo – em média 110 dólares por barril no exercício, e 19% maior q u e e m 2010, acrescentou-se a crise econômica dos Estados Unidos e da Europa. Outro desafio que teve que enfrentar a Companhia foi a erupção do vulcão Puyehue no sul do Chile, fenômeno que alterou a normal operação de i m p o r t a n t e número de voos na América do Sul, b e m como o serviço para a Austrália e a Nova Zelândia.


TRÁFEGO

CAPACIDADE

Entretanto, a sólida posição financeira da LAN, sua experiência para enfrentar condições de mercado adversas e seu modelo de negócios flexível, permitiram lidar com êxito com a situação e seguir consolidando seu processo de crescimento. Foi assim como durante este período a Companhia otimizou a utilização de seus recursos sem afetar a conectividade para seus passageiros, através do ajuste eficiente em algumas rotas, bem como abrindo, por sua vez, nuevas rotas onde visualizou maiores oportunidades.

No que tange ao negócio de passageiros de longo alcance, no início do ano a Companhia eliminou o serviço Madrid-Paris na rota Santiago-Madrid-Paris e a extensão Nova York-Toronto na rota Santiago-Nova York-Toronto. P o r s u a vez, durante o ano, foram potencializadas rotas com maiores frequências, como a rota Santiago- Nova York, alcançando 7 frequências semanais non- stop, além da rota via Lima, e a rota Lima-Miami, totalizando 13 frequências semanais.


FATOR DE OCUPAÇÃO

YIELD DE PASSAGEIROS

Quanto ao negócio regional, a LAN abriu a rota direta Equador-Buenos Aires, com 5 frequências semanais, aumentando concomitantemente as frequências nos voos Santiago- São Paulo e Santiago-Lima, aproveitando assim a força da demanda na região. Igualmente, de modo a fornecer maior conectividade regional para a LAN Colômbia, foram incrementadas as frequências de Santiago-Bogotá e Lima-Bogotá, alcançando respectivamente 7 e 14 frequências semanais. Por outra parte foi suspenso o serviço Lima- Brasília na busca de maior eficiência para a malha de destinos da Companhia.

Assim, o negócio internacional de passageiros da LAN, apresentou ótimo desempenho em 2011. Neste período o negócio internacional de passageiros transportou 7,2 milhões de passageiros, aumentando em 13,7% com relação ao ano anterior. Do total, 4,3 milhões corresponderam a viajantes que voaram em rotas regionais, e 2,9 milhões a passageiros que o fizeram em voos internacionais de longo alcance. O tráfego internacional consolidado da Companhia cresceu 12,6% e a capacidade aumentou 9,4%. Como resultado, o fator de ocupação s ituou-se em 80,8%, 2,3 pontos percentuais acima do fator de ocupação de 2010. Os lucros consolidados da operação internacional de passageiros atingiram US$2.454 milhões, com variação de 21,7% com relação ao ano 2010.


RECEITA POR ASK A sólida proposta de valor da LAN permitiu o avanço da mesma na consolidação de sua liderança no transporte internacional de passageiros nos diferentes mercados em que opera, posicionando-se exitosamente perante a concorrência que enfrenta na maioria de suas rotas. Nas operações para América do Norte seus principais concorrentes são American Airlines, Delta, United e Air Canada. Nos voos com destino a Europa concorre com Iberia, Air France- KLM e Lufthansa, enquanto no mercado regional seus principais concorrentes são Avianca-Taca, Aerolíneas Argentinas, COPA, GOL e a TAM.

Quanto a suas operações domésticas, o modelo low cost implementado em abril de 2007 permitiu uma forte e sustentada expansão do tráfego nestas rotas. De acordo com o compromisso da Companhia de tornar cada vez mais acessível o transporte aéreo, este modelo de negócios e s t á b a s e a d o n a utilização de uma moderna frota de aviões de curto alcance, que permitem uma operação mais eficiente em virtude de sua maior capacidade de utilização e menor consumo de combustível. Aquilo foi traduzido no oferecimento de mais voos diretos, maior alternativa de horários de viagem, de dia e de noite, e tarifas mais convenientes em cada um dos países em que opera rotas domésticas.


PARTICIPAÇÃO MERCADO INTERNACIONAL POR PAÍS

Chile

49%

51%

Argentina

Colômbia

5%

95%


Equador

69

31

Peru


Negócios LAN Airlines

A LAN se manteve como a l i n h a a é r e a líder do mercado, atingindo 76% de participação no tráfego doméstico de passageiros.

O número de passageiros transportados por via aérea dentro do Chile apresentou sólida expansão nos últimos cinco anos, acumulando crescimento médio anual de 15% período. Em 2011, a indústria mobilizou 6,9 milhões de passageiros, 18% mais que no ano anterior, destacando particularmente o aumento de 23% nos voos para o norte do país como consequência do desenvolvimento da indústria da mineração.

Neste exercício, a LAN se manteve como a linha aérea líder do mercado –concorrendo com a Sky Airlines e a PAL Airlines–, atingindo 76% de participação no tráfego doméstico de passageiros. A Companhia serve regularmente 13 destinos ao longo do país, abrangendo as cidades mais importantes do norte até o sul, incorporando, no verão, a rota Santiago-Pucón, um dos centros turísticos mais relevantes do sul do Chile. Adicionalmente serve a rota Santiago-Ilha de Páscoa.

Neste exercício, a operação doméstica da LAN foi especialmente impactada pela erupção do vulcão Puyehue-Cordão Caulle, ocorrida em 4 de junho, dado que a presença de cinzas vulcânicas no espaço aéreo promoveu o cancelamento de inúmeros voos para o sul do país no segundo semestre do ano.

Em virtude do indicado anteriormente, a capacidade LAN diminuiu em aproximadamente 1%, principalmente na operação de Concepción, Temuco, Valdivia, Osorno, Puerto Montt e, de maneira indireta, no resto das rotas que a LAN opera no Chile.

Apesar da contingência meteorológica, a Companhia apresentou desempenho positivo em 2011. Sua oferta aumentou em 16% (capacidade medida em ASK) em relação ao ano anterior, acumulando crescimento médio anual de 12% nos últimos cinco anos. De igual forma, o tráfego de passageiros cresceu 15% com relação ao ano anterior, permitindo manter o fator de ocupação em 80%, considerado como faixa de sucesso para a indústria aérea. Cabe destacar que no mês de novembro, a Companhia deu início a um processo de densificação de sua frota A320 através do aumento do número de poltronas, o que significou incrementar em 4% a capacidade em termos de passageiros por avião. Adicionalmente neste período, a LAN enfatizou significativamente o processo de melhoria contínua do seu produto, projeto iniciado em 2010, mediante a retirada gradativa dos aviões A318, e sua substituição pelo modelo A320, por suas maiores vantagens em tamanho


PARTICIPAÇÃO MERCADO DOMÉSTICO

e principalmente na eficiência. Deste modo, no encerramento do exercício, a Companhia operava uma frota de 24 aviões, integrada por 14 Airbus A320 (oito dos mesmos densificados), 9 A318 e 1 avião A319. No que tange a sua operação internacional desde e para o Chile, em 2011 a Companhia transportou 3,6 milhões de pessoas, 13% mais que no ano anterior, equivalente a 60% de participação de mercado. Desde Santiago, a LAN opera uma malha de destinos regionais, na América do Sul, e internacionais de longo alcance p a r a América do Norte, Europa e Oceania.


Negócios LAN Argentina

Em 2011 a LAN transportou 1,9 milhões de passageiros e atingiu participação de 30% no mercado nacional.

A LAN Argentina realiza sua operação doméstica com moderna frota conformada por 10 aviões Airbus A320, e está posicionada como um dos operadores mais importantes do país.

Em seis anos de operação, a Companhia conseguiu superar diversos obstáculos e manter-se como um dos operadores aéreos mais importantes do país. Em abril inaugurou a rota Buenos Aires-Bahía Blanca, totalizando 14 destinos domésticos, que permitem conectar a capital com as principais cidades d a Nação. Em 2011 a LAN transportou 1,9 milhões de passageiros e atingiu participação de 30% no mercado nacional, concorrendo com Aerolíneas Argentinas e sua filial Austral, ambas de propriedade estatal.

Neste período, a LAN Argentina mostrou uma queda de 2% no tráfego de passageiros doméstico – medido em RPKs – enquanto sua capacidade – medida em ASKs– diminuiu

em 4%. Como resultado, o fator de ocupação na operação doméstica de passageiros atingiu 76% para o ano.

A operação doméstica da LAN Argentina foi especialmente impactada em 2011 pela erupção do vulcão chileno Puyehue, no mês de junho, sendo San Carlos de Bariloche o destino mais atingido, dado que as emanações de cinzas vulcânicas determinaram a suspensão de voos para aquela cidade, situação que se prolongou por sete meses. Nesse contexto, a empresa se preocupou em oferecer todas as facilidades a seus clientes passageiros, de forma de mitigar os danos causados pela contingência. Assim sendo, transferiu suas operações para os aeroportos de Esquel e Neuquén, complementando as mesmas com transporte terrestre até San Carlos de Bariloche. Paulatinamente, no início do mês de janeiro de 2012 a Companhia conseguiu retomar suas operações diretas p a r a o destino acima.



A LAN Argentina opera rotas internacionais de longo alcance desde Buenos Aires para Miami e Punta Cana. No âmbito regional, a Companhia opera desde Buenos Aires non-stop para Lima, Peru, para São Paulo, Brasil, e para Santiago do Chile.


Negócios LAN Colômbia

A partir da compra da l i n h a a é r e a AIRES, a empresa foi submetida a um profundo plano de reestruturação, processo que foi alcançado em tempo recorde.

A LAN Colômbia foi lançada oficialmente em 5 de dezembro de 2011, tornando-se o quinto país em que são operados voos domésticos de passageiros. Desta maneira, a Companhia a c r e s c e n t o u 23 novos destinos à malha da LAN, incluindo 27 rotas entre 22 cidades no interior do país, como Medellín, San Andrés, Santa Marta, Barranquilla, Cartagena, Bucaramanga, Cúcuta, Cali, Yopal, Villavicencio e Neiva, entre o u t r o s , além da rota internacional Bogotá-Fort Lauderdale, Estados Unidos, que a partir de fevereiro de 2012 será substituída pela rota direta Bogotá-Miami.

O nascimento da LAN Colômbia teve sua origem na compra da linha aérea local AIRES, efetuada p ela LAN em novembro de 2010, empresa que a partir de então foi submetida a um profundo plano de reestruturação para sua adaptação aos padrões LAN em matéria de segurança, pontualidade, eficiência e serviço, processo que foi alcançado em tempo recorde.

A mudança da marca AIRES para LAN não só implicou pintar todos os aviões com as cores da LAN, mas também a migração de AIRES para todos os sistemas da LAN, o acesso aos sistemas de distribuição das agências de viagens, a abertura de mais de 30 escritórios comerciais em toda a Colômbia e a integração comercial e operacional da malha doméstica da Colômbia com o resto da malha de voos da LAN, entre outros.

A estratégia para abordar esta reestruturação em termos bem sucedidos fundamentou-se em quatro pilares: confiabilidade, segurança, estrutura organizacional e rentabilidade.

Primeiramente, a Companhia se preocupou com a recuperação da confiabilidade, da p ontualidade e do serviço, contexto em que foram redesenhados roteiros, foi estabelecida a não cobrança da primeira mala, foram padronizados os procedimentos de aeroporto, incorporou-se a “caixinha LAN” no serviço de bordo e foi realizada a reforma das cabines da frota de Aires para adaptar os aviões ao produto que oferece a LAN, entre outras medidas.

Adicionalmente, a Companhia assegurou os processos de segurança aos mínimos padrões da LAN, sendo especialmente relevante neste sentido a obtenção do Certificado Internacional de Segurança IOSA (Operational Safety Audit), desenvolvido pela Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA). IOSA verifica os processos e procedimentos organizativos e operacionais que afetam diretamente a segurança na operação dos voos. Além disso, a empresa implementou um Plano de Emergências e elaborou um exitoso programa de confiabilidade de frota.

Quando da restruturação também foram definidos a Missão, Visão e Valores da filial, bem como a nova estrutura organizacional. Foram implementadas avaliações



de desempenho, a primeira pesquisa de clima Great Place to Work e foi inaugurado o edifício corporativo. Tudo em busca de uma nova estrutura organizacional.

Dentre outras medidas destinadas a recuperar a rentabilidade

81 da empresa, foram incorporadas as primeras três aeronaves da Família Airbus A320 na frota. Além dos três aviões mencionados, até dezembro de 2011 a frota da LAN Colômbia era integrada por nove Boeing 737-700, dez equipamentos Dash 8-200 e quatro Dash 8-Q400, somando 26 unidades ao todo.

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Negócios LAN Equador

Em 2011, a LAN Equador apresentou um novo marco em seu processo de expansão, ao iniciar no mês de novembro operações para a Ilha de São Cristóvão, nas Galápagos, com duas frequências semanais desde Quito/Guayaquil.

A chegada da LAN ao mercado doméstico do Equador, em abril de 2009, significou uma valiosa contribuição para o desenvolvimento do transporte aéreo equatoriano, oferecendo maior acessibilidade a milhares de passageiros que voaram pela primeira vez, em virtude de um modelo de negócios focado na eficiência, na e l e v a d a competitividade e n o incentivo para a geração de demanda. Aquilo espelhou-se no aumento das pessoas transportadas dentro do país, que em 2011 somaram 1,0 milhão de passageiros, com aumento de 63% com relação ao ano anterior, e no crescimento de sua participação de mercado nas rotas dentro do país, que nesse período aumentou para 26%. No mercado doméstico a Companhia concorre principalmente com a Tame e Aerogal.

Em 2011, a LAN Equador apresentou um novo marco em seu processo de expansão, ao iniciar no mês de novembro operações para a Ilha de São Cristóvão, nas Galápagos, com duas frequências semanais desde Quito/Guayaquil. Este novo serviço soma-se às operações que a partir de setembro de 2010 a Companhia realiza diariamente para a Ilha de Baltra, no mesmo arquipélago. Desta forma, a LAN consolida seu compromisso com o Equador, melhorando a conectividade dentro do país e promovendo o turismo e o desenvolvimento econômico nacional.

No âmbito doméstico a LAN Equador opera também as rotas Guayaquil-Quito, Quito-Cuenca somando cinco destinos ao todo.

A LAN vem realizando um trabalho constante destinado a oferecer o melhor produto para os passageiros em termos de segurança, confiabilidade e serviço. De acordo com esse compromisso, em 2011 renovou sua frota de aviões de curto alcance, através da incorporação de três novos Airbus A320 em substituição das aeronaves Airbus A318, que foram retiradas de circulação. Isto representa uma mudança relevante para os clientes passageiros em termos de serviço, visto que os novos aviões dispõem da cabine de passageiros mais ampla e confortável que existe nesta categoria. No encerramento do exercício, a frota doméstica da LAN Equador está integrada por cinco aeronaves Airbus A320 que servem adicionalmente rotas regionais.

A LAN Equador mostrou neste período um crescimento de 97% no tráfego de passageiros doméstico –medido em RPKs– enquanto sua capacidade –medida em ASKs– aumentou em 92%. Como resultado, o fator de ocupação na operação doméstica de passageiros atingiu 77% para o ano.



Quanto a sua operação internacional, a LAN Equador conecta o país com os principais centros de interesse no estrangeiro. Com tripulação local, voa todos os días de Guayaquil e Quito para Nova York, Miami, Madrid– sendo a primeira linha aérea equatoriana operando na Europa–, Santiago, Lima e Buenos Aires. Cabe destacar que em maio, a Companhia inaugurou a rota direta Quito/Guayaquil-Buenos Aires, que hoje serve com cinco frequências semanais.

Em 2011 a LAN Equador foi distinguida por segundo ano consecutivo com o primeiro lugar na categoria linhas aéreas como “A Melhor em Qualidade de Serviço”, conferido pela revista de negócios EKOS. Igualmente, a Companhia recebeu a Medalha ao “Mérito Turístico” do Município de Santa Cruz, Galápagos.


Negócios LAN Peru

A Companhia realiza 136 voos regionais por semana para treze destinos, e 60 internacionais por semana para destinos desde Lima.

A partir do seu lançamento em 1999, a LAN Peru tem se preocupado em melhorar continuamente sua proposta de valor, com o objetivo de oferecer ao passageiro a melhor experiência de viagem. No encerramento de 2011, a LAN Peru operou no negócio doméstico com uma frota de 14 Airbus A319, sendo a linha aérea que opera os aviões mais modernos e seguros do país.

Além disso, nesse período a empresa a p r o f u n d o u sua operação doméstica, elevando de dois para três, no mínimo, seus voos diários para os 14 destinos que atualmente serve (exceto Tumbes que é um destino sazonal), oferecendo assim a maior cobertura, conectividade e integração nacional.

Em 2011 a LAN Peru enfrentou um cenário altamente competitivo em virtude da entrada de novos atores, elevados preços de combustível e a forte diminuição de tarifas impulsionada por seus principais concorrentes, Peruvian Airlines e TACA. A operação também foi impactada por outras situações difíceis, como os conflitos sociais em Juliaca e Cajamarca, que afetaram o turismo. Entretanto, a Companhia se manteve como principal operador aéreo do mercado doméstico, com 64% de participação. Transportando cerca de 4 milhões de passageiros.

Assim, no ano 2011, o tráfego doméstico da LAN Peru (medido em RPKs) aumentou 3% enquanto a capacidade (medida em ASKs) aumentou 1%. Como resultado, o fator de ocupação aumentou dois pontos percentuais, atingindo 78% para o ano.

De igual forma, a LAN Peru continuou trabalhando para continuar consolidando Lima como o ponto estratégico de conexão de seus voos internacionais, cujo desenvolvimento através dos anos, permitiu aumentar a conectividade para os passageiros, tanto na região, quanto de e para a América Central, Estados Unidos e a Europa. A Companhia realiza 136 voos regionais por semana para treze destinos, e 60 internacionais por semana para destinos desde Lima.

No sentido de oferecer o melhor serviço aos seus clientes e promover as viagens em avião, no mês de junho a Companhia lançou LANTOURS, oferecendo uma variada gama de programas turísticos para viajar no Peru e no mundo, desenhados especialmente para atender as necessidades de viagem dos passageiros.



Como amostra do compromisso da LAN Peru com o desenvolvimento social e econômico do país, a Companhia construiu no último semestre de 2011, uma Base Premium de Manutenção que permitirá realizar novos trabalhos programados de manutenção. Adicionalmente, em novembro de 2011 a LAN Peru inaugurou um novidoso serviço, que procura oferecer maior conforto e economia de tempo pa ra os turistas que visitam Cusco, através do estabelecimento do primeiro City Bag Drop no centro da cidade. Permite o passageiro deixar sua bagagem em lugar seguro, evitando carregar a mesma até o aeroporto.


Negócios LAN PASS

DISTRIBUIÇÃO SÓCIOS POR PAÍS

Até dezembro de 2011 a LANPASS apresenta 5,6 milhões de sócios distribuídos no Chile, Argentina, Peru e Equador, entre outros países. Neste período foram incorporados 1.250.000 sócios, fazendo crescer a base em 30%. LANPASS é o programa de passageiro frequente da LAN, criado para premiar a preferência e fidelidade de seus passageiros. Os sócios acumulam quilômetros cada vez que voam pela LAN e em qualquer uma das linhas aéreas que integram a aliança Oneworld ou parceiras da LANPASS, bem como quando compram ou utilizam os serviços das empresas participantes no programa, como bancos e empresas comerciais. Os quilômetros acumulados podem ser trocados por passagens para voar grátis, ou t a m b é m , por produtos de um catálogo virtual. Esta última opção está disponível no Chile, no Peru e na Argentina.

Até dezembro de 2011, a LANPASS apresenta 5,6 milhões de sócios distribuídos no Chile, Argentina, Peru e Equador, entre outros países. Neste período foram incorporados 1.250.000 sócios, fazendo crescer a base em 30%. Cabe destacar que no final de 2011, foi lançado o programa LANPASS na Colômbia, o que promoveu a incorporação de novos sócios colombianos no programa.


5,6

NÚMERO DE SÓCIOS

5,6 Com o objetivo de estender p a r a mais pessoas os benefícios e privilégios que oferece o programa, em setembro de 2011 foi aperfeiçoado o sistema de Troca Flexível LANPASS (lançado em 2009), permitindo aos sócios o acesso a maior n ú m ero a inda de poltronas disponíveis, e escolher com flexibilidade a data para viajar em qualquer temporada do ano, sujeito a uma q u a n t i d a d e variável de quilômetros requeridos por troca. Este novo sistema permitiu o incremento de 32% nos prêmios trocados em relação ao ano 2010.

Nesse sentido, no ano 2011 o p r o g r a m a continuou sendo reforçado, e deste modo foram criadas novas parcerias comerciais no Chile, abrangendo outras indústrias (imobiliária, varejo, clínicas, automotoras) e gerando cada vez maior habitualidade com o programa.


Negócios LAN Cargo

TONELADAS TRANSPORTADAS

A malha aérea da LAN Cargo e suas filiais no Brasil, México e Colômbia, permite à Companhia oferecer a mais ampla conectividade entre pontos estratégicos da região e do mundo. Vantagem competitiva que nenhuma outra linha aérea é capaz de oferecer no continente. A LAN Cargo é o principal operador de carga aérea n a América Latina, liderança construída em virtude de seus atributos de confiabilidade, segurança e bom serviço, e de sua grande flexibilidade para se adaptar às condições de mercado. Neste aspecto, foi crucial o modelo de negócios implementado pela Companhia, que está baseado na operação eficiente de aviões cargueiros dedicados, em combinação com a ótima utilização da capacidade disponível em aviões de passageiros, permitindo rentabilizar suas rotas, adaptar sua operação aos ciclos econômicos e incrementar o fator de ocupação de seus voos.

A malha aérea da Lan Cargo e suas filiais –ABSA no Brasil, MasAir no México e LANCO na Colômbia-, permite à Companhia oferecer a mais ampla conectividade entre pontos estratégicos da região e do mundo, outorgando-lhe uma vantagem competitiva que nenhuma outra linha aérea é capaz de oferecer no continente.

O crescimento da frota foi determinante no sucesso do negócio cargueiro da LAN, porque permitiu aumentar sua capacidade operacional e conectividade. Neste período incorporou-se um avião Boeing 767-300F, totalizando 12 aviões deste modelo, cuja operação contínua durante o ano promoveu o fortalecimento de sua posição e competitividade na região, além da entrada em novos mercados. Adicionalmente, a LAN Cargo opera dois modernos Boeing 777-200F, considerados os aviões mais modernos e eficientes da indústria em sua categoria.


TRÁFEGO

CAPACIDADE

Em 2011, o serviço de transporte cargueiro se desenvolveu em difícil ambiente, produto do aumento do preço do combustível e das turbulências econômicas nos Estados Unidos e na Europa, sendo o mesmo espelhado em uma redução de 1% na indústria de carga a nível mundial. Neste cenário, entretanto, a Companhia conseguiu continuar aumentando seus tráfegos, com crescimento de 12% e 875 milhões de toneladas transportadas, conseguindo também recuperar exitosamente os aumentos do preço do combustível. Como resultado, o fator de ocupação atingiu 70%, s e m e l h a n t e a o ano anterior. As receitas por carga em 2011 foram de US$ 1,567 milhões, 23% de aumento com relação ao ano 2010. Especialmente relevante neste período foi o aumento de 34% para 37% de participação obtido nas rotas que conectam América Latina com os Estados Unidos, m e s m o enfrentando uma concorrência mais agressiva e o crescimento praticamente mínimo dos mercados. Além disso, na Costa Oeste da América do Norte, a Companhia elevou p a r a cerca de 45% sua quota de mercado na principal rota, Los Ángeles-México, melhorando sua participação em quase 9 pontos percentuais.

Igualmente, a LAN Cargo consolidou sua presença no mercado doméstico do Brasil, tanto na rota de São Paulo para Manaos, quanto para o Nordeste, particularmente para as cidades de Recife e Fortaleza, alcançando um crescimento de 52% nas toneladas transportadas com relação ao ano 2011.


FATOR DE OCUPAÇÃO Em 2011, a Companhia continuou aumentando sua cobertura de destinos, e deste modo começou a operar novos mercados desde Miami, como Valencia na Venezuela e o décimo primeiro destino no Brasil, Salvador. Adicionalmente incrementou suas operações para a Europa, acrescentando às 4 frequências operadas com os Boeing 777- 200F, outras duas frequências em aviões Boeing 767- 300F, com o objetivo de fazer face aos aumentos de oferta da concorrência, conjuntamente com a preparação do caminho para a chegada de dois novos Boeing 777-200F, que serão incorporados à frota no último trimestre de 2012. Na atualidade, a Companhia opera voos de carga para pontos-chave nos Estados Unidos, como são: Miami, Los Angeles e Nova York, Europa; Madrid, Frankfurt e Amsterdam e para 30 destinos da América Latina.

Neste negócio, os principais concorrentes da LAN nas rotas regionais e nas rotas de e para os Estados Unidos são Atlas, Centurión e Tampa. Nas rotas para a Europa, concorre com a Lufthansa Cargo, Martinair, Cargolux e Emirates.

YIELD


RECEITA POR ATK Neste período a LAN realizou importantes investimentos na Colômbia e no Brasil, através de suas filiais Lanco e Absa, respectivamente, consolidando desta maneira seu compromisso com ambos os países. Na Colômbia, a Companhia inaugurou os armazéns de carga mais modernos da região no aeroporto El Dorado de Bogotá, envolvendo um investimento de US$ 7 milhões, significando um crescimento de 125% na capacidade. Isto permitirá otimizar o despacho do principal produto de exportação do país por via aérea, as flores, que representam mais de 80% da carga. Cabe ressaltar que a Colômbia é o principal mercado de exportação de carga aérea de América Latina para os Estados Unidos.

No Brasil, no entanto, a Companhia inaugurou um moderno armazém no aeroporto internacional Eduardo Gomes da cidade de Manaos –o mais importante da região norte do país–, instalação que implicou o aumento de 60% de sua capacidade, a incorporação dos melhores processos operacionais da malha aérea da LAN Cargo no negócio doméstico no Brasil e garantir o crescimento futuro da empresa.

Capítulo VI

Sustentabilidade

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Sustenibilidade A estratégia de sustentabilidade da LAN

Na LAN estamos cientes de que é importante conciliar alto desempenho econômico com destacado desempenho social e ambiental, agregando valor aos nossos públicos de interesse e gerando desenvolvimento nos países em que nós operamos.

Por esta razão, e a partir do ano 2011, a Companhia conta com uma estratégia de sustentabilidade que abrange os oito âmbitos em que a Companhia está trabalhando para contribuir para o desenvolvimento sustentável.

Excelência na Operação

Constantemente procuramos novas tecnologias e formas de levar a cabo os processos para conseguir ser uma d as 10 melhores linhas aéreas tanto nos aspectos econômicos, quanto sociais e do meio ambiente.

Ética e Governança Promovemos e zelamos por um comportamento ético e transparente em todas as decisões da Companhia a t r a v é s dos valores que nos identificam.

A implementação do projeto HOST, que pressupõe mudar o sistema de reserva, inventário e checagem de passageiros da LAN, irá permitir nosso crescimento sem perder a qualidade para os nossos clientes e em forma mais eficiente quanto a custos.

Todos os altos executivos financeiros devem assinar um Código de Ética, para promover condutas honestas e éticas em relação à divulgação de informação financeira, cumprimento normativo e conflitos de interesse.

A partir do início de sua implementação em 2009, o programa LEAN, que é uma filosofia de trabalho que tem por objetivo a eficiência e a sustentabilidade, conseguiu reduzir o tempo no chão dos aviões, diminuir erros em diferentes processos, aumentar a produtividade e obter importantes benefícios r e l a t i v o s a o m e i o a m b i e n t e .

Cada funcionário da LAN dispõe de um Código de Conduta que orienta sua conduta e comportamento na organização.

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Nosso Pessoal Meio ambiente

Incentivamos o desenvolvimento profissional, social e pessoal dos colaboradores, apoiando suas iniciativas, promovendo um bom ambiente de trabalho e o desenvolvimento de talentos. Entendendo assim que na LAN somos pessoas cuidando de pessoas.

Zelamos pelo cuidado do meio ambiente em todos os nossos processos, administrando e minimizando nosso im-acordo e promovendo ações responsáveis tanto no interior da Companhia quanto com quem nós nos relacionamos.

Em 2011 foram realizados 4 voluntariados corporativos na América do Sul com a finalidade de incorporar os funcionários da LAN no cuidado do meio ambiente e na promoção de um turismo sustentável.

Os funcionários da LAN são 21.838 colaboradores, sendo 42,6% mulheres e 57,4% homens.

Em 2011 foram treinadas 18.687 pessoas, realizando um investimento em capacitação de 29,49 USD milhões.

Em 2011 foi medida a pegada de carbono corporativa da LAN, que ressaltou por ser una das mais eficientes da indústria, 75,1 kg de CO2 por passageiro-quilômetro transportado.

Cientes de incentivar o desenvolvimento sustentável dos biocombustíveis, estabelecemos uma parceria para o desenvolvimento de combustíveis alternativos n a A m é r i c a L atina.

Iniciamos o processo de implementação de um Sistema de Gestão Ambiental para cada uma das filiais no Chile, Peru, Argentina, Equador, Colômbia e Miami para LAN CARGO.

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Segurança Fornecedores

Zelamos pelo cuidado de nossas operações e das pessoas, garantindo os máximos padrões de segurança para os nossos clientes, em todos os itinerários em que sejam utilizados os nossos serviços.

Potencializamos os relacionamentos de longo prazo, cumprindo os acordos celebrados, fortalecendo o desenvolvimento e o bem-estar ao longo da nossa cadeia de aprovisionamento.

5 áreas conformam a estrutura estabelecida pela Companhia para gerir todos os aspectos relacionados com a Segurança: Segurança Operacional (para aquilo relacionado com a segurança do voo), Segurança Corporativa (no relativo a vigilância y proteção de pessoas, instalações, aeroportos e bens), Segurança do Trabalho (programa de Saúde e Segurança Ocupacional), Emergências e Auditorias de Segurança (sistemas e processos em áreas operacionais).

1603 voluntários inscritos no programa de APF.

A LAN e suas filiais já contam com a certificação de segurança IOSA.

82% do dinheiro de compras corporativas globais foram distribuídos entre o s fornecedores dos países em que existe operação doméstica na Argentina, Chile, Colômbia, Equador e Peru.

4 são os grupos em que estão classificados os fornecedores da LAN. A partir do ano 2010 é utilizado o sistema Qmarket que facilita e transparenta os processos de licitação.

Desde 1991 não têm ocorrido acidentes com voos envolvendo lesões graves de passageiros, tripulação ou aeronaves.

Comunidade Clientes e Passageiros

A LAN tem o seu papel no desenvolvimento e na conectividade da região, mobilizando ajuda humanitária, promovendo o turismo sustentável e o cuidado do meio ambiente, aproximando o mundo aeronáutico das crianças, com o objetivo de contribuir p a r a que o s nossos destinos de hoje continuem sendo destinos a m a n h ã .

Mais de 2500 equipamentos computacionais foram entregues para organizações sem fins lucrativos na América do Sul.

Prestamos serviço de transporte aéreo de passageiros e de carga confiável, seguro e cativante para os clientes, contribuindo para a conexão entre os países sul-americanos e com o resto do mundo.

22,5 milhões de passageiros e 874.899 toneladas de carga foram movilizados pela LAN em 2011.

5,6

Graças ao programa Cuido d o meu destino, desde sua criação foram recuperados espaços com valor turístico em 14 localidades da América do Sul, incentivando aproximadamente 800 jovens no cuidado de suas cidades e no interesse pelo turismo sustentável.

São trasladados voluntários, colaboradores e beneficiários de diferentes organizações de ajuda humanitária, destacando entre elas: América Solidária, Un Teto para Meu País, Coaniquem, Operação Sorriso e Unicef.

5000 crianças, a maior parte de escassos recursos, puderam conhecer as instalações da Companhia e centenares delas viajaram por primeira vez graças aos programas Conhecendo a LAN.

5,6 milhões de passageiros fidelizados com LANPASS. Em 2009 foi iniciado o programa interno Cultura de Serviço, cujo objetivo principal é dar um passo mais além na relação com o cliente, prestando um serviço que não é só garantia de excelência operacional, mas que também se preocupa em estabelecer um vínculo mais estreito com o mesmo. Incorporação do segmento “Sustentabilidade na LAN” em nossos websites da LAN.com e LANCARGO.com; igualmente, incluiu-se o espaço “RSC e Meio Ambiente” na Revista IN para comunicar as novidades em matéria de sustentabilidade.

A LAN e suas filiais aderiram a diversas organizações promotoras da Responsabilidade Social Empresarial e do Desenvolvimento Sustentável, como são: Ação RSE (Chile), IARSE (Argentina), CEADS (Argentina) e a Organização Mundial de Turismo (OMT).

memória anual 2011 - lan.com · esperamos confiantes, o grupo latam poderá aproveitar. estamos...

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