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Manual de Participação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
28 de Abril de 2015
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Índice
Mensagem da Administração ........................................................................ 3
Agenda da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária .................................... 4
Orientação para Participação ........................................................................ 5
Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ......................................................... 7
Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas ........................ 8
Anexo 1 – Edital de Convocação .................................................................... 11
Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos ....................................... 14
Anexo I – Parecer do Conselho Fiscal e Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário....................................................................................................................36
Anexo II – Comentários dos Diretores (Item 10 da Instrução CVM 480/2009)...........40 Anexo III – Informações sobre a destinação de resultados, conforme Instrução CVM N.º481/09..................................................................................................................139
Anexo IV – Proposta de Orçamento de Capital................................................146 Anexo V – Qualificação dos Candidatos ao Conselho de Administração
(Itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM 552/2014) ............................147 Anexo VI – Qualificação dos Candidatos ao Conselho Fiscal
(Itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM 552/2014).............................210 Anexo VII – Remuneração dos Administradores (Item 13 da Instrução CVM
480/2009) ............................................................................................. 221
Anexo VIII – Estatuto Social com as alterações propostas (artigo 11 da ICVM 481/09)
.............................................................................................................271
Anexo IX – Informações Relativas ao direito de exigida pelo artigo 20 da Instrução CVM N.º481/09.......... ............................................................................................. 297
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Mensagem da Administração
Prezado Acionista, A Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informações e orientações relativas às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Fibria (“AGO/E” ou "Assembleia Geral") convocadas para se realizar, conjuntamente, no próximo dia 28 de abril de 2015, às 14:30 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Vila Olímpia, Sala Valor, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Estarão presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos Auditores Independentes responsáveis pela auditoria das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, que poderão prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta das Assembleias Gerais. Ressaltamos que cada ação de emissão da Fibria dá direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua participação é muito importante para a Companhia. Esperamos poder contar com sua presença, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente, José Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli Presidente do Conselho de Administração Diretor Presidente
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Agenda das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Na oportunidade serão submetidas à deliberação dos Senhores Acionistas as matérias a seguir relacionadas. Mais informações a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participação nas Assembleias Gerais, encontram-se disponíveis neste Manual, em seus Anexos e nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem também ser obtidas através do departamento de Relações com Investidores da Fibria.
1. Em Assembleia Geral Ordinária: (a) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2014; (b) orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015; (c) destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (d) fixação do número de membros do Conselho de Administração; (e) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (f) instalação do Conselho Fiscal; (g) fixação do número de membros do Conselho Fiscal; (h) eleição dos membros do Conselho Fiscal; e (i) remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2015. 2. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social; (b) alteração das competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia, com a consequente alteração do artigo 17 do Estatuto Social; (c) alteração das competências atribuídas à Diretoria da Companhia, com a consequente alteração do artigo 21 do Estatuto Social; e (d) consolidação do Estatuto Social da Companhia.
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Orientação para Participação
Data, Hora e Local As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Fibria serão realizadas no dia 28 de abril de 2015, às 14:30 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Vila Olímpia, Sala Valor, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (mapa abaixo).
Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado. Quem poderá participar da Assembleia Geral Poderão participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos. Documentação a ser apresentada Todas as pessoas presentes à Assembleia Geral deverão apresentar documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 23 de abril de 2015. No caso de representantes legais de acionista pessoa jurídica, além do respectivo documento de identidade, deverá ser apresentada também uma cópia autenticada ou original do ato constitutivo do acionista em questão (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como de documentação societária que comprove a eleição do representante.
No caso de Fundos de Investimento, além dos documentos mencionados nos parágrafos anteriores, deverá ser apresentada uma cópia autenticada ou original do respectivo Regulamento.
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Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representação diplomática brasileira local e acompanhados de tradução juramentada para o Português. Por fim, os participantes de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão custodiante após a data de 23 de abril de 2015. Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), os acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituição financeira. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão entregar na sede da Fibria, até o dia 23 de abril de 2015, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de representação, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Vila Olímpia , 04551-010, São Paulo - SP. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido acima indicado, seus representantes ou procuradores poderão participar das Assembleias, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. Titulares de ADRs (American Depositary Receipts) O Citibank N.A, instituição financeira depositária dos ADRs nos Estados Unidos, enviará aos titulares dos ADRs a documentação necessária para que se façam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instruções de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante até às 10hs (horário de Nova York) do dia 23 de abril de 2015. Em caso de dúvida com relação ao envio das instruções de voto, o serviço de ADRs do Citibank está disponível para qualquer esclarecimento adicional através do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237). Esclarecimentos Adicionais
Para maiores informações acesse o edital de convocação (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o Departamento de Relações com Investidores da Fibria está à disposição para qualquer esclarecimento adicional, através do telefone (+ 55 11) 2138-4565 e do e-mail [email protected].
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Estatuto Social Fibria – Assembleia Geral
Estatuto Social Fibria Capítulo V – Assembleias Gerais Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da Companhia, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios sociais e tomar as resoluções que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedência da primeira convocação e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matéria complexa, a Assembleia poderá ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos da regulamentação em vigor. § 1º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. § 2º - A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocação do Conselho de Administração assinada por qualquer de seus membros e, também, nas hipóteses previstas em lei, por convocação de acionistas ou do Conselho Fiscal. § 3º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes na ocasião de sua realização. § 4º - Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para aquelas reuniões plenárias, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido no Estatuto, poderá participar da Assembleia, desde que compareça à Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. § 5º - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, competirá também à Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para os fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos VII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre lista tríplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administração; d) planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência dos acionistas. § 6° A deliberação acerca de alterações ou exclusão do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia será tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quórum mínimo de deliberação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante. Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui
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Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e Discutidas
Conforme previsto na Lei de Sociedades por Ações, e nos termos do Edital de Convocação (que integra este Manual como Anexo 1) publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal Valor Econômico e disponibilizado nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 27 de março de 2015, as matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais são as indicadas a seguir. Todos os documentos mencionados em cada um dos itens abaixo se encontram disponíveis nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), além de terem sido publicados, quando legalmente exigido, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; As Demonstrações Financeiras da Fibria, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicadas no dia 29 de janeiro de 2015 no jornal Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo e estão disponíveis no website da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Os Comentários dos Diretores referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, elaborados de acordo com o item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009 constam como Anexo II à Proposta da Administração (Anexo 2); (b) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2015; A proposta de orçamento de capital preparada pela Administração integra este Manual como Anexo IV à Proposta da Administração; (c) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; A proposta de destinação de lucro líquido da Fibria, incluindo, entre outras informações, o montante de
distribuição de dividendos, foi elaborada nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009 e
integra este Manual como Anexo III à Proposta da Administração
(d) Deliberar sobre a fixação do número de membros do Conselho de Administração.
Nos termos do art. 8º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de,
no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e
destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos. Dessa forma, a Administração
da Companhia propõe que seja fixado para o Conselho de Administração o número de 9 (nove) membros
efetivos e igual número de suplentes.
(e) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia
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As informações referentes aos membros do Conselho de Administração da Companhia constam deste Manual como Anexo V à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014; (f) Deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal em caráter não permanente; Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 28 de abril de 2015, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal. (g) Deliberar sobre a fixação do número de membros do Conselho Fiscal;
Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, a Administração irá propor a
fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho
Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as
contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro
de 2015.
(h) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia As informações referentes aos membros do Conselho Fiscal da Companhia constam deste Manual como Anexo VI à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014; (e) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976. A proposta relativa à remuneração global anual dos Administradores para o exercício de 2015, bem como informações relativas à remuneração dos Administradores da Fibria, elaboradas em conformidade ao item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009, constam como Anexo VII à Proposta da Administração anexa a este Manual.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(a) Deliberar sobre alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 4º do
Estatuto Social, objetivando melhor descrever parte das atividades já desenvolvidas pela Companhia. Tal
alteração não gera efeitos jurídicos, econômicos ou financeiros.
(b) Deliberar sobre a alteração das competências atribuídas ao Conselho de Administração da Companhia, com a consequente alteração do artigo 17 do Estatuto Social. O ajuste na redação do dispositivo se justifica pela alteração proposta concernente à atribuição ao Conselho de Administração de competência para a criação de limites e alçadas para a prática de atos pelos Diretores da Companhia, sendo submetida à apreciação do Conselho de Administração, quando aplicável, prévia ou posteriormente a qualquer ato praticado que extrapole os limites e alçadas fixados
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(c) Deliberar sobre a alteração das competências atribuídas à Diretoria da Companhia, com a consequente alteração do artigo 21 do Estatuto Social. Da mesma forma que as modificações propostas ao Artigo 17, o ajuste na redação deste dispositivo se justifica pela alteração proposta concernente à atribuição ao Conselho de Administração de competência para a criação de limites e alçadas para a prática de atos pelos Diretores da Companhia, sendo submetida à apreciação da Diretoria, quando aplicável, prévia ou posteriormente a qualquer ato praticado que extrapole os limites e alçadas fixados. (d) Por fim, por conta das deliberações acima, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Em razão das alterações no Estatuto Social da Companhia, a consolidação se justifica, na medida em que facilitará o acesso e leitura ao documento em questão.
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Anexo 1 – Edital de Convocação
FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Código CVM n.º 12793
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015
FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares,
Vila Olímpia, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o NIRE 35.300.022.807, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 60.643.228/0001-21, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como
companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 12793 (“Companhia”), vem pela
presente, nos termos do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3.º, 4.º e 5.º da Instrução CVM n.º 481
de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), convocar os senhores
acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
(“Assembleia Geral”) a ser realizada às 14h30 horas do dia 28 de abril de 2015, na sede
da Companhia, na sala Valor, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte
ordem do dia:
A) Em assembleia geral ordinária:
(1) as contas dos administradores, o relatório da administração e as
demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do parecer dos
auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do
Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro 2014;
(2) orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015;
(3) destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2014;
(4) fixação do número de membros do Conselho de Administração;
(5) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia;
(6) instalação do Conselho Fiscal;
(7) fixação do número de membros do Conselho Fiscal;
(8) eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
(9) remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal
para o exercício de 2015.
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B) Em assembleia geral extraordinária:
(1) alteração do objeto social da Companhia, com a consequente alteração do
artigo 4º do Estatuto Social;
(2) alteração das competências atribuídas ao Conselho de Administração da
Companhia, com a consequente alteração do artigo 17 do Estatuto Social;
(3) alteração das competências atribuídas à Diretoria da Companhia, com a
consequente alteração do artigo 21 do Estatuto Social; e
(4) consolidação do Estatuto Social da Companhia.
De acordo com o § 1.º do art. 141 da Lei das S.A., com os arts. 1.º e 3.º da Instrução
CVM n.º 165/91, conforme alterada, e com o art. 4º da ICVM 481/09, é facultado aos
acionistas representando, individual ou conjuntamente, no mínimo, 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia, requerer, por notificação escrita entregue à Companhia com até
48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia Geral, a adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição dos membros do conselho de administração.
No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia
Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e
ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à
administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente
registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de
representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1
(um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao
disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do
lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante.
Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão
ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei
das S.A.; e (2) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador
da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em
04.11.2014).
Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade
Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras
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de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos
órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos
seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de
Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2)
ato societário de eleição do administrador que (a) comparecer à Assembleia Geral como
representante da pessoa jurídica, ou (b) outorgar procuração para que terceiro represente a
acionista pessoa jurídica.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das
assinaturas por Tabelião ou Notário Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos
por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos
e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos
do § 4.º do artigo 28 do Estatuto Social, recomenda o depósito na sede social, com
antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, dos
documentos acima referidos. Ressalta-se que os acionistas poderão participar da
Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, bastando
apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no
§ 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09.
Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral
encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas
eletrônicas da Companhia (http://fibria.infoinvest.com.br), da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de
computadores, em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da regulamentação
aplicável.
São Paulo, 27 de março de 2015.
José Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administração
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Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos
FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ N.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
São Paulo, 27 de março de 2015
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados Senhores,
A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à
apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas
na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 28 de abril de
2015, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).
SUMÁRIO
CONSIDERAÇÕES GERAIS ........................................................................... 15
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO,
RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014. ........ 16
2. ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO DE 2015 Erro! Indicador
não definido.
3. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ...................................... 17
4. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO ........................................................................................... 19
5. ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E
RESPECTIVOS SUPLENTES .......................................................................... 19
6. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE
......................................................................................................................... 21
7. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ............ 21
15
8. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS
SUPLENTES .................................................................................................... 21
9. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
DA DIRETORIA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O
EXERCÍCIO DE 2015 ....................................................................................... 22
10. ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...................... 24
11. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ................. 34
ANEXO I – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ
DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO ...................................................................... 36
ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUÇÃO
CVM 480/2009) ................................................................................................ 40
ANEXO III - INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS
EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM N.º481/09 ............................................... 139
ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA
....................................................................................................................... 146
ANEXO V - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO (ITENS 12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM
552/2014) ....................................................................................................... 147
ANEXO VI - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL
(ITENS 12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM 552/2014) ......... 210
ANEXO VII - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA
INSTRUÇÃO CVM 480/2009) ........................................................................ 221
ANEXO VIII – ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
(ARTIGO 11 DA ICVM 481/09) ...................................................................... 271
ANEXO IX – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE EXIGIDA PELO
ARTIGO 20 DA INSTRUÇÃO CVM N.º481/09 ............................................... 297
CONSIDERAÇÕES GERAIS
Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos
nos arts. 9º, 10 e 12, da Instrução CVM nº 481, 17 de dezembro de 2009 (“ICVM
481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no
seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos da presente
Proposta.
O Anexo I corresponde às cópias do parecer do conselho fiscal da Companhia e
relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, favoráveis à aprovação das contas dos
administradores e das demonstrações financeiras.
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O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulário de Referência
da Companhia, nos termos da ICVM nº 480/2009, registra os comentários dos
administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer
aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia.
O Anexo III, elaborado na forma preconizada no Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009, se
refere à proposta de destinação do lucro líquido do exercício.
O Anexo IV corresponde à Proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o
exercício social de 2015.
O Anexo V, contendo as informações referentes aos candidatos à eleição a membros
do Conselho de Administração, foi elaborado nos termos da ICVM 481/2009, na forma
preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do conteúdo do Formulário de Referência
conforme previsto no Anexo A da Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014,.
O Anexo VI, contendo as informações referentes aos candidatos à eleição a membros
do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do
conteúdo do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM nº 552,
de 9 de outubro de 2014, conforme aplicáveis para o caso de eleição de membros
para compor o Conselho Fiscal, nos termos da ICVM 481/2009.
O Anexo VII, referente à remuneração dos administradores da Companhia, foi
elaborado em conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da
Companhia, nos termos da Instrução ICVM 480/2009 e com a redação sugerida pelo
Ofício-Circular/CVM/SEP/N.º 02/2015. A proposta de remuneração global dos
administradores para o exercício de 2015 consta do item 9 da presente Proposta.
O Anexo VIII, contendo a cópia do estatuto social da Companhia com as alterações
propostas evidenciadas, foi elaborado nos termos do artigo 1º, inciso I da ICVM
481/2009; e
O Anexo IX, elaborado na forma preconizada no Anexo 20 à ICVM 481/2009 se refere
ao direito de recesso dos acionistas da Companhia.
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DA COMPANHIA E O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, RELATIVOS AO
EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da Fibria foram
elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião do referido órgão, realizada em 28 de janeiro
17
de 2015, sendo que referidos documentos foram publicados no Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de janeiro de 2015.
O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável em 28 de janeiro de 2015, e o Comitê de
Auditoria Estatutário emitiu seu relatório em 28 de janeiro de 2015, ambos opinando
pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da Assembleia
Geral, conforme constantes no Anexo I à presente Proposta.
Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia estão
disponíveis no Anexo II à presente Proposta.
Assim, com base nos documentos e informações, a Administração propõe à
Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos administradores, do relatório e
das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos
auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2014.
2. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apurou lucro
líquido no montante de R$ 155.583.601,40 (cento e cinquenta e cinco milhões,
quinhentos e oitenta e três mil, seiscentos e um reais e quarenta centavos). A
Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital
próprio durante o exercício de 2014.
Descontando-se a parcela de R$ 7.779.180,07 (sete milhões, setecentos e setenta e
nove mil, cento e oitenta reais e sete centavos), destinada à formação da reserva legal
da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, o
lucro líquido da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), perfaz o montante de R$
147.804.421,33 (cento e quarenta e sete milhões, oitocentos e quatro mil,
quatrocentos e vinte e um reais e trinta e três centavos).
A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido
ajustado:
(i) o montante de R$ 36.951.105,33 (trinta e seis milhões, novecentos e
cinquenta e um mil, cento e cinco reais e trinta e três centavos),
equivalente a R$ 0,066748 (aproximadamente sete centavos de reais)
por ação ordinária, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido ajustado, distribuído aos acionistas a título de dividendo
18
mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II
do estatuto social da Companhia; e
(ii) o montante de R$ 110.853.316,00 (cento e dez milhões, oitocentos e
cinquenta e três mil, trezentos e dezesseis reais), correspondente a
75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, retido para
destinação à Reserva de Investimentos, conforme previsto no
orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2015.
Os valores declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização monetária
ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento.
Para melhor compreensão da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia,
o Anexo III contém as informações mínimas previstas no Anexo 9-1-II à ICVM
481/2009.
3. ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO DE 2015
O Plano de Investimentos para 2015, devidamente aprovado em reunião do Conselho
de Administração realizada no dia 11 dezembro 2014, totaliza o montante de R$ 1.720
milhões, majoritariamente dedicado à manutenção das operações da Companhia,
assim distribuídos:
R$ Milhões
Manutenção 231,0
Expansão 12,5
Modernização 89,0
Pesquisa e Desenvolvimento 2,8
Tecnologia da Informação 12,6
Florestal – Expansão 35,8
Florestal – Renovação 1.308,1
Segurança/Meio Ambiente 28,7
Total de Orçamento de Capital 1.720,4
Estes investimentos serão realizados prioritariamente com recursos próprios (gerados
com atividade operacional durante o exercício) /Terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes R$ milhões
19
Recursos próprios (gerados com atividade
operacional durante o exercício) /Terceiros 1.720
A íntegra da Proposta de Orçamento de Capital está disponível no Anexo IV.
4. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos do art. 8º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração
será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos e
igual número de suplentes, eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos. Dessa forma, a Administração da Companhia propõe que
seja fixado para o Conselho de Administração o número de 9 (nove) membros efetivos
e igual número de suplentes.
De acordo com a Lei das S.A., a eleição de membros do Conselho de Administração
pode ser realizada por votação majoritária, procedimento de voto múltiplo ou voto
separado. Segue abaixo a descrição do número de membros do Conselho de
Administração considerando cada uma das possíveis modalidades de votação:
(i) Votação Majoritária: Considerando que o artigo 16 do Estatuto Social da
Companhia determina que a eleição dos membros do Conselho de
Administração deve ser realizada por meio de votos em chapas, caso seja
adotado o procedimento do voto majoritário as chapas deverão ser compostas
por 9 (nove) membros.
(ii) Voto Múltiplo: Caso seja adotado o procedimento do voto múltiplo, os membros
do Conselho de Administração serão votados individualmente, não sendo
usado o sistema de chapas (art. 16 do Estatuto Social da Companhia). Nesse
caso, o Conselho de Administração também será composto por 9 (nove)
membros.
(iii) Voto Separado: Caso os acionistas não controladores exerçam o direito de
eleição em separado, o Conselho de Administração será composto de 9 (nove)
membros, sendo apresentada pela Administração uma nova chapa contendo
um conselheiro e um suplente a menos.
(iv) Cumulação de voto múltiplo e voto separado: Caso seja adotado o
procedimento de voto múltiplo cumulado com o procedimento de voto
separado, 8 (oito) membros do Conselho de Administração serão eleitos por
voto múltiplo e 1 (um) membro será eleito por voto separado.
5. ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E
RESPECTIVOS SUPLENTES
20
Nos termos do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a Administração propõe a
eleição da chapa composta pelos candidatos abaixo indicados para um mandato de 2
(dois) anos, até a assembleia geral ordinária a ser realizada em 2017:
Nome Cargo Eletivo Ocupado
José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de
Administração (Efetivo)
Maria Paula Soares Aranha Conselho de Administração (Suplente)
Alexandre Gonçalves Silva –
independente Conselho de Administração (Efetivo)
José Écio Pereira da Costa Júnior Conselho de Administração (Suplente)
Carlos Augusto Lira Aguiar Conselho de Administração (Efetivo)
Julio Sergio de Souza Cardozo Conselho de Administração (Suplente)
Eduardo Rath Fingerl Conselho de Administração (Efetivo)
Sérgio Soares Pompeo Conselho de Administração (Suplente)
João Carvalho de Miranda Vice-Presidente do Conselho de
Administração (Efetivo)
Sergio Augusto Malacrida Junior. Conselho de Administração (Suplente)
João Henrique Batista de Souza Schmidt Conselho de Administração (Efetivo)
Francisco Fernandes Campos Valério Conselho de Administração (Suplente)
Julio Cesar Maciel Ramundo Conselho de Administração (Efetivo)
Victor Guilherme Tito Conselho de Administração (Suplente)
Marcos Barbosa Pinto – independente Conselho de Administração (Efetivo)
Armínio Fraga Neto Conselho de Administração (Suplente)
Raul Calfat Conselho de Administração (Efetivo)
Paulo Henrique Oliveira Santos Conselho de Administração (Suplente)
Os Srs. José Luciano Duarte Penido, Carlos Augusto Lira Aguiar, João Carvalho de
Miranda, João Henrique Batista de Souza Schimidt, Raul Calfat e seus respectivos
suplentes Maria Paula Soares Aranha, Julio Sergio de Souza Cardozo, Sergio Augusto
Malacrida Junior, Francisco Fernandes Campos Valério e Paulo Henrique Oliveira
Santos foram indicados pelo acionista Votorantim Industrial (VID), signatário do acordo
de acionistas da Companhia.
Os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Julio Cesar Maciel Ramundo e seus respectivos
suplentes Sérgio Soares Pompeo e Victor Guilherme Tito foram indicados pela BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, acionista signatária do acordo de acionista da
Companhia.
Os Srs. Alexandre Gonçalves Silva e Marcos Barbosa Pinto e seus respectivos
suplentes José Écio Pereira da Costa Júnior e Armínio Fraga Neto foram indicados
para serem membros independentes do Conselho de Administração.
21
Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho de Administração da
Companhia estão disponíveis no Anexo V.
6. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 28
de abril de 2015, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a
Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a
assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos
administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2015.
7. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando
instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes.
Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, propõe-se
a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para
compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral
ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as
demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
8. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS
SUPLENTES
Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, a Administração
propõe à Assembleia a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o
mandato de um ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as
contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo
em 31 de dezembro de 2015:
Nome Cargo Eletivo Ocupado
Maurício Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)
Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente)
Gilsomar Maia Sebastião Conselho Fiscal (Efetivo)
Antônio Felizardo Leocadio Conselho Fiscal (Suplente)
Antônio Sérgio Riede Conselho Fiscal (Efetivo)
Carlito Silverio Ludwig Conselho Fiscal (Suplente)
22
Ressalte-se que os candidatos Maurício Aquino Halewicz e Gilsomar Maia Sebastião e
seus respectivos suplentes Geraldo Gianini e Antonio Felizardo Leocadio foram
indicados por acionistas titulares da maioria das ações da FIBRIA e os candidatos
Antônio Sérgio Riede e seu suplente Carlito Silverio Ludwig foram indicados pelo
acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.
Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia estão
disponíveis no Anexo VI.
9. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA
DIRETORIA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE
2015
Para o exercício social de 2015, a Administração propõe à Assembleia Geral a
aprovação da (i) remuneração global consolidada de até R$ 56.030.000,00 (cinquenta
e seis milhões e trinta mil reais) para os administradores da Companhia e de suas
controladas Veracel Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do
Riacho S.A., e da (ii) remuneração global individual de até R$ 50.472.000,00
(cinquenta milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, reais) para os administradores
da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 17,
inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais
dos administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da
remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria da
Companhia, de seu Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração no período de janeiro a dezembro de 2015, e inclui
remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e
indireta, bem como benefícios de qualquer natureza e os montantes a serem arcados
pela Companhia em decorrência das opções de compra de ações outorgadas em
virtude de plano de opção de compra de ações da Companhia. Estão excluídos
tributos e contribuições para a previdência social oficial.
Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exercício de 2015, a administração
propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de,
no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração
que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os
encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos
administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários
mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos
resultados.
Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano
de 2015 estão disponíveis no Anexo VII.
23
(i) Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores
realizados
Diferença - Valores da proposta de 2014 e dos valores realizados
Órgão Valores 2014
Propostos (Consolidado)
Valores 2014 Realizados
(Consolidado) Motivos
Conselho de Administração
R$4.854.000,00 R$4.202.841,54 Valor proposto a maior em função da inclusão de mais 3
membros, não realizado no exercício de 2014.
Diretoria1 R$45.663.754,26 R$45.747.996,37 Valor proposto a menor referente ao % de reajuste a
menor
Conselho Fiscal R$456.000,00 R$456.000,00 N/A
(ii) Comparação da remuneração proposta com a remuneração proposta do exercício
anterior e do item 13 do Formulário de Referência da Companhia
Diferença - Valores da proposta atual e da proposta anterior
Órgão Valores 2014 Aprovados
(Consolidado)
Valores 2015 Proposto
(Consolidado)
Valores 2015 Proposto
(Individual) Motivos
Conselho de Administração
R$4.854.000,00 R$4.925.301,76 R$4.925.301,76 Valores de 2015 propostos com % de
reajuste para o exercício
Diretoria1 R$45.663.754,26 R$50.648.547,55 R$45.090.698,24 Valores de 2015 propostos com % de
reajuste para o exercício
Conselho Fiscal R$456.000,00 R$456.000,00 R$456.000,00 N/A
1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).
Diferença - Valores aprovados em 2014 e valores informados no Formulário de Referência de 2014
Órgão
Valores 2014
Aprovados
(Consolidado)
Valores do Formulário
de Referência 2014
(Consolidado)
Motivos
24
Conselho de Administração
R$4.854.000,00 R$4.202.841,54 Valor proposto a maior em função da inclusão de + 3 membros, não realizado no exercício de 2014.
Diretoria R$45.663.754,26 R$ 45.747.996.37 Valor proposto a menor referente ao % de
reajuste a menor
Conselho Fiscal R$456.000,00 R$ 456.000,00 N/A
10. ALTERAÇÕES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
A Administração propõe a alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da
Companhia:
Redação Original Alteração Proposta
Artigo 4º - A Companhia tem por
objeto: a) a indústria e o comércio, no
atacado e no varejo de celulose,
papel, papelão e quaisquer outros
produtos derivados desses materiais,
próprios ou de terceiros; b) comércio,
no atacado e no varejo, de produtos
destinados ao uso gráfico em geral; c)
a exploração de todas as atividades
industriais e comerciais que se
relacionarem direta ou indiretamente
com seu objetivo social; d) a
importação de bens e mercadorias
relativos aos seus fins sociais; e) a
exportação dos produtos de sua
fabricação e de terceiros; f) a
representação por conta própria ou de
terceiros; g) a participação em outras
sociedades, no país ou no exterior,
qualquer que seja a sua forma e
objeto, na qualidade de sócia, quotista
ou acionista; h) a prestação de
serviços de controle administrativo,
organizacional e financeiro às
sociedades ligadas ou a terceiros; i) a
administração e implementação de
Artigo 4º - A Companhia tem por
objeto:
a) a indústria e o comércio, no
atacado e no varejo de celulose,
papel, papelão e quaisquer outros
produtos derivados desses materiais,
próprios ou de terceiros;
b) a formação e a exploração de
florestas, próprias ou de terceiros,
diretamente ou através de contratos
com empresas especializadas em
silvicultura e manejo florestalcomércio,
no atacado e no varej
c) a administração e implementação
de projetos de florestamento e
reflorestamento, por conta própria ou
de terceiros, incluindo o
gerenciamento de todas as atividades
agrícolas que viabilizem a produção,
fornecimento e abastecimento de
matéria prima para indústria de
celulose e quaisquer outros o, de
produtos destinados ao
beneficiamento de madeira, biomassa
e resíduos e uso gráfico em
geralderivados desse material;
25
projetos de florestamento e
reflorestamento, por conta própria ou
de terceiros, incluindo o
gerenciamento de todas as atividades
agrícolas que viabilizem a produção,
fornecimento e abastecimento de
matéria prima para indústria de
celulose, papel, papelão e quaisquer
outros produtos derivados desses
materiais; e j) a prestação de serviços
técnicos, mediante consultoria e
assessoria às suas controladas ou a
terceiros.
cd) a exploração de atividades de
apoio à produção florestal;
e) a exploração de atividades de
processamento, distribuição e
comercialização de biomassa;
f) a produção, distribuição e
comercialização de energia;
g) o desenvolvimento e administração
de projetos imobiliários, incluindo a
compra e venda de imóveis,
desmembramento e loteamento de
terrenos;
h) a exploração de todas as atividades
industriais e comerciais que se
relacionarem direta ou indiretamente
com seu objetivo social;
di) a importação de bens e
mercadorias relativos aos seus fins
sociais;
ej) a exportação dos produtos de sua
fabricação e de terceiros;
fk) a representação por conta própria
ou de terceiros;
gl) a participação em outras
sociedades, no país ou no exterior,
qualquer que seja a sua forma e
objeto, na qualidade de sócia, quotista
ou acionista;
mh) a prestação de serviços de
controle administrativo, organizacional
e financeiro às sociedades ligadas ou
a terceiros;
i) a administração e implementação de
projetos de florestamento e
reflorestamento, por conta própria ou
de terceiros, incluindo o
gerenciamento de todas as atividades
agrícolas que viabilizem a
produção,fornecimento e
abastecimento de matéria prima para
indústria de celulose, papel, papelão e
quaisquer outros produtos derivados
desses materiais; e n) a prestação de
26
serviços técnicos, mediante
consultoria e assessoria às suas
controladas ou a terceiros.
Justificativa e impactos:
Ajuste na redação do artigo 4º com o fim de melhor descrever parte das
atividades já desenvolvidas pela Companhia, conforme descritas nas novas
alíneas “b”, “c” e “d” ” acima, que antes eram contempladas na descrição
abrangente da redação da alínea “h” e na redação da antiga alínea “i” acima.
Tal alteração não gera efeitos jurídicos, econômicos ou financeiros.
Inclusão, nas novas alíneas “e”, “f” e “g” acima, da descrição de
atividades que a Companhia pretende desenvolver, de acordo com a estratégia
da Companhia de maximizar a eficiência de suas atividades principais,
realizando também outras atividades industriais e comerciais que se
relacionem ou auxiliem o desenvolvimento dessas atividades principais. Como
impacto econômico de tal alteração, a Administração entende que a
Companhia poderá obter ganhos econômicos pela maior possibilidade de
eficiência e expansão de seus negócios.Tal alteração não gera imediatos
efeitos jurídicos, mas gera impactos jurídicos à medida em que a Companhia
passar a desenvolver tais atividades, criando relações jurídicas novas delas
decorrentes.
Redação Original Alteração Proposta
Artigo 17 – Além das demais
atribuições previstas neste Estatuto
Social, compete ao Conselho de
Administração:
I - fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e
substituir os membros da Diretoria,
fixando-lhes as atribuições;
III - estabelecer os critérios de
distribuição individual da verba de
remuneração aprovada pela
Assembleia Geral, entre os seus
próprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gestão da Diretoria e
dos Diretores;
Artigo 17 – Além das demais
atribuições previstas neste Estatuto
Social, compete ao Conselho de
Administração:
I - fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e
substituir os membros da Diretoria,
fixando-lhes as atribuições;
III - estabelecer os critérios de
distribuição individual da verba de
remuneração aprovada pela
Assembleia Geral, entre os seus
próprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gestão da Diretoria e
dos Diretores;
27
V - convocar as Assembleias Gerais
nos casos previstos em lei ou quando
julgar conveniente;
VI - aprovar os planos de expansão;
VII - autorizar a distribuição de
dividendos intermediários, a título de
antecipação do dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crédito
de juros sobre o capital próprio aos
acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores
independentes;
X - fixar o preço de emissão das
ações nos aumentos de capital por
subscrição pública ou particular,
fixando, ainda, as demais condições a
que se submete a emissão;
XI - elaborar e apresentar à
Assembleia Geral Ordinária o relatório
anual das atividades sociais,
instruindo-o com as demonstrações
financeiras legalmente exigidas em
cada exercício;
XII - deliberar sobre a emissão de
ações e bônus de subscrição dentro
do limite autorizado estabelecido no
artigo 6º;
XIII - submeter à Assembleia Geral
proposta de plano de outorga de
opção de compra de ações aos
administradores ou aos empregados
da Companhia;
XIV – autorizar (a) a aquisição de
V - convocar as Assembleias Gerais
nos casos previstos em lei ou quando
julgar conveniente;
VI - aprovar os planos de expansão;
VII - autorizar a distribuição de
dividendos intermediários, a título de
antecipação do dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crédito
de juros sobre o capital próprio aos
acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores
independentes;
X - fixar o preço de emissão das
ações nos aumentos de capital por
subscrição pública ou particular,
fixando, ainda, as demais condições a
que se submete a emissão;
XI - elaborar e apresentar à
Assembleia Geral Ordinária o relatório
anual das atividades sociais,
instruindo-o com as demonstrações
financeiras legalmente exigidas em
cada exercício;
XII - deliberar sobre a emissão de
ações e bônus de subscrição dentro
do limite autorizado estabelecido no
artigo 6º;
XIII - submeter à Assembleia Geral
proposta de plano de outorga de
opção de compra de ações aos
administradores ou aos empregados
da Companhia;
XIV – autorizar (a) a aquisição de
28
ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e (b) a
alienação das ações mantidas em
tesouraria;
XV – autorizar a alienação ou a
oneração de bens imóveis da
Companhia em valor total superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), no exercício;
XVI – autorizar a prestação de
garantias em favor de terceiros,
excetuadas aquelas prestadas em
favor de sociedades ou entidades
controladas pela própria Companhia,
isoladamente ou em conjunto, que
independerão de autorização do
Conselho de Administração;
XVII – autorizar a celebração de
quaisquer negócios jurídicos que
obriguem a Companhia, ou exonerem
terceiros de responsabilidade para
com ela, quando os valores envolvidos
forem superiores a R$120.000.000,00
(cento e vinte milhões de reais),
observado o disposto no inciso XVIII
do presente artigo;
XVIII – autorizar a celebração de
quaisquer negócios jurídicos entre a
Companhia e suas controladas, de um
lado, e quaisquer partes relacionadas,
de outro lado, quando os valores
envolvidos forem superiores a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
por ano;
XIX - deliberar sobre a emissão de
notas promissórias (commercial
papers), para colocação pública no
Brasil, dispondo sobre: (i) valor da
ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria e (b) a
alienação das ações mantidas em
tesouraria;
XV – autorizar a alienação ou a
oneração de bens imóveis da
Companhia, cujos valores superem o
limite estabelecido em Política de
Alçadas aprovada pelo Conselho de
Administração. Ficam excetuados os
casos de permutas e doações, que
deverão ser aprovados pelo Conselho
de Administração independentemente
do valor em valor total superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), no exercício;
XVI – autorizar a prestação de
garantias em favor de terceiros, cujos
valores individuais por operação
superem o limite estabelecido em
Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração. Ficam
excetuadas aquelas prestadas em
favor de sociedades ou entidades
controladas pela própria Companhia,
isoladamente ou em conjunto, e as
garantias de qualquer natureza
oferecidas em processos judiciais em
que a Companhia ou suas controladas
sejam parte, que independerão de
autorização do Conselho de
Administração;
XVII – autorizar a celebração de
transações financeiras pelaquaisquer
negócios jurídicos que obriguem a
Companhia, cujos valores individuais
por operação superem o limite
estabelecido em Política de Alçadas
29
emissão e sua divisão em séries; (ii)
quantidade e valor nominal; (iii)
condições de remuneração e
atualização monetária; (iv) prazo de
vencimento dos títulos; (v) garantias;
(vi) demonstrativo para comprovação
da observância dos limites legais; (vii)
local de pagamento; (viii) contratação
de prestação de serviços correlatos à
emissão;
XX - com vistas à observância de
boas práticas de Governança
Corporativa, aprovar a criação de
Comitês (sendo um deles o Comitê de
Finanças), bem como os respectivos
regulamentos, que conterão, além de
outras matérias de interesse da
Companhia, as regras específicas
relativas aos trabalhos, competência,
remuneração e procedimentos;
XXI – definir a lista tríplice de
instituições ou empresas
especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a
preparação de laudo de avaliação
para os fins das ofertas públicas
previstas nos Capítulos VIII e X deste
Estatuto Social;
XXII – manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer
oferta pública de aquisição de ações
que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da oferta pública
de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo (i) a conveniência
e oportunidade da oferta pública de
aquisição de ações quanto ao
aprovada pelo Conselho de
Administração;
XVIII – autorizar a celebração de
quaisquer negócios jurídicos que
obriguem a Companhia ou exonerem
terceiros de responsabilidade para
com ela, quando cujos valores
individuais por operação envolvidos
forem superioressuperem o limite
estabelecido na Política de Alçadas
aprovada pelo Conselho de
Administração, observando o disposto
no inciso XIX do presente artigo.
Ficam excetuados os Contratos de
Venda de Celulose, que independem
de aprovação do Conselho de
Administração a R$120.000.000,00
(cento e vinte milhões de reais),
observado o disposto no inciso XVIII
do presente artigo;
XIXVIII – autorizar a celebração de
quaisquer negócios jurídicos entre a
Companhia e suas controladas, de um
lado, e quaisquer partes relacionadas,
de outro lado, cujos valores individuais
por operação superem o limite
estabelecido em Política de Alçadas
aprovada pelo Conselho de
Administração;quando os valores
envolvidos forem superiores a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
por ano;
XX - aprovar operações de aquisição,
cessão, transferência, alienação ou
oneração, a qualquer título ou forma,
de participação societária, cujos
valores superem o limite estabelecido
em Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração;
30
interesse do conjunto dos acionistas e
em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os
planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia;
(iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas
pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM; e
XXIII - definir lista tríplice de empresas
especializadas em avaliação
econômica de empresas para a
elaboração de laudo de avaliação das
ações da Companhia, nos casos de
OPA para cancelamento de registro
de companhia aberta ou para saída do
Novo Mercado.
XIXI - deliberar sobre a emissão de
notas promissórias (commercial
papers), para colocação pública no
Brasil, dispondo sobre: (i) valor da
emissão e sua divisão em séries; (ii)
quantidade e valor nominal; (iii)
condições de remuneração e
atualização monetária; (iv) prazo de
vencimento dos títulos; (v) garantias;
(vi) demonstrativo para comprovação
da observância dos limites legais; (vii)
local de pagamento; (viii) contratação
de prestação de serviços correlatos à
emissão;
XXII - com vistas à observância de
boas práticas de Governança
Corporativa, aprovar a criação de
Comitês (sendo um deles o Comitê de
Finanças), bem como os respectivos
regulamentos, que conterão, além de
outras matérias de interesse da
Companhia, as regras específicas
relativas aos trabalhos, competência,
remuneração e procedimentos;
XXIII - definir a lista tríplice de
instituições ou empresas
especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a
preparação de laudo de avaliação
para os fins das ofertas públicas
previstas nos Capítulos VIII e X deste
Estatuto Social;
XXIIV - manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer
oferta pública de aquisição de ações
que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da oferta pública
31
de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo (i) a conveniência
e oportunidade da oferta pública de
aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e
em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os
planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia;
(iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas
pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM; e
XXIII XXV - definir lista tríplice de
empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas
para a elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia,
nos casos de OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta ou
para saída do Novo Mercado.
Justificativa e impactos: O ajuste na redação do dispositivo se justifica pela
alteração proposta concernente à atribuição ao Conselho de Administração de
competência para a criação de limites e alçadas para a prática de atos pelos
Diretores da Companhia, sendo submetida à apreciação do Conselho de
Administração, quando aplicável, prévia ou posteriormente a qualquer ato
praticado que extrapole os limites e alçadas fixados. A criação de uma Política
de Alçadas tem ainda o objetivo de deixar mais claro, de forma detalhada, aos
seus acionistas, credores e terceiros interessados os limites e alçadas a que
estão adstritos os seus Diretores. Isso gera impactos jurídicos, sobretudo para
adaptação às novas medidas para incremento da governança corporativa da
Companhia, não produzindo, todavia, maiores impactos econômicos e
financeiros.
Redação Original Alteração Proposta
Artigo 21 - Compete à Diretoria, observado o
disposto nos Artigos 23 e 26:
Artigo 21 - Compete à Diretoria,
observado o disposto nos Artigos 23 e
32
I - os mais amplos e gerais poderes de gestão
e de representação da Companhia para a
prática de atos jurídicos em geral, dentro dos
limites estabelecidos por lei e por este
Estatuto;
II – autorizar previamente, em reunião de
Diretoria:
(a) a abertura de filiais ou estabelecimentos
previstos no artigo 2º deste Estatuto;
(b) a celebração de quaisquer negócios
jurídicos que obriguem a Companhia, ou
exonerem terceiros de responsabilidade para
com ela, incluída a prestação de avais,
fianças e quaisquer outras garantias
fidejussórias ou reais, quando os valores
envolvidos forem superiores a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) no
exercício, observada a autorização expressa
do Conselho de Administração nos casos
previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17
deste Estatuto;
(c) a criação de subsidiárias ou o investimento
em outras sociedades, salvo os decorrentes
de incentivos fiscais.
26:
I - os mais amplos e gerais poderes de
gestão e de representação da
Companhia para a prática de atos
jurídicos em geral, dentro dos limites
estabelecidos por lei e por este
Estatuto;
II – autorizar previamente, em reunião
de Diretoria:
(a) a abertura e o encerramento de
filiais ou estabelecimentos previstos
no artigo 2º deste Estatuto;
(b) a alienação ou a oneração de bens
imóveis da Companhia, cujos valores
superem o limite estabelecido em
Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração. Ficam
excetuados os casos de permutas e
doações, que deverão ser aprovados
pela Diretoria, independentemente de
valor;
(c) a prestação de garantias em favor
de terceiros, cujos valores individuais
por operação superem o limite
estabelecido em Política de Alçadas
aprovada pelo Conselho de
Administração. Ficam excetuadas
aquelas prestadas em favor de
sociedades ou entidades controladas
pela própria Companhia, isoladamente
ou em conjunto, e as garantias de
qualquer natureza oferecidas em
processos judiciais em que a
Companhia ou suas controladas
sejam parte, que independerão de
autorização da Diretoria;
(d) a celebração de transações
33
financeiras pela Companhia, cujos
valores individuais por operação
superem o limite estabelecido em
Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração;
(e) a celebração de quaisquer
negócios jurídicos que obriguem a
Companhia, ou exonerem terceiros de
responsabilidade para com ela, cujos
valores individuais por operação
superem o limite estabelecido em
Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração. Ficam
excetuados os Contratos de Venda de
Celulose, que independem de
aprovação da Diretoria;incluída a
prestação de avais, fianças e
quaisquer outras garantias
fidejussórias ou reais, quando os
valores envolvidos forem superiores a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de
reais) no exercício, observada a
autorização expressa do Conselho de
Administração nos casos previstos
nos incisos XIV a XVIII do artigo 17
deste Estatuto;
(f) a aprovação de operações de aquisição,
cessão, transferência, alienação ou oneração,
a qualquer título ou forma, de participação
societária, independentemente do valor
proposto; e
(gc) a criação de subsidiárias ou o
investimento em outras sociedades,
salvo os decorrentes de incentivos
fiscais.
Justificativa e impactos: Da mesma forma que as modificações propostas ao
Artigo 17 mais acima, o ajuste na redação deste dispositivo se justifica pela
alteração proposta concernente à atribuição ao Conselho de Administração de
34
A Administração da Companhia esclarece que a Política de Alçadas será aprovada
pelo Conselho de Administração e devidamente divulgada aos acionistas e ao
mercado na próxima reunião a ser realizada após a Assembleia Geral que aprovar as
modificações ao Estatuto Social, conforme acima.
Para melhor compreensão das modificações submetidas à Assembleia Geral, o Anexo
VIII contém o estatuto social da Companhia com as alterações propostas em
destaque.
A Administração esclarece, ainda, que, em atendimento ao disposto no caput do artigo
137 da Lei das S.A., em face da aprovação da ampliação e complementação do objeto
social da Companhia, será concedido o direito de retirada aos acionistas que forem
dissidentes da aprovação. Referido direito é aplicável a todos os acionistas dissidentes
titulares de ações ordinárias emitidas pela Companhia que, comprovadamente, forem
titulares de referidas ações na data de publicação do edital de primeira convocação da
Assembleia Geral.
Para fins de esclarecimento, caso venha a ser exercido o direito de retirada por
qualquer dos acionistas da Companhia, o valor do reembolso por ação a ser pago pela
Companhia ao acionista dissidente, em atendimento ao disposto nos artigos 137 e 45,
§1.º, da Lei das S.A., será o valor de patrimônio líquido da ação, calculado de acordo
com o último balanço patrimonial aprovado pela Assembleia Geral da Companhia.
Maiores detalhes sobre os prazos e procedimentos específicos a serem adotados para
o exercício do direito de retirada serão divulgados oportunamente pela Companhia em
aviso aos acionistas
Para maiores informações acerca do direito de retirada, o Anexo IX à presente
Proposta reflete as informações exigidas no artigo 20 da ICVM 481/2009.
11. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
competência para a criação de limites e alçadas para a prática de atos pelos
Diretores da Companhia, sendo submetida à apreciação da Diretoria, quando
aplicável, prévia ou posteriormente a qualquer ato praticado que extrapole os
limites e alçadas fixados. A criação de uma Política de Alçadas tem ainda o
objetivo de deixar mais claro, de forma detalhada, aos seus acionistas,
credores e terceiros interessados os limites e alçadas a que estão adstritos os
seus Diretores. Isso gera impactos jurídicos, sobretudo para adaptação às
novas medidas para incremento da governança corporativa da Companhia, não
produzindo, todavia, maiores impactos econômicos e financeiros.
35
Tendo em vista as alterações ao Estatuto Social (i) deliberadas na assembleia geral
extraordinária da Companhia realizada em 10 de novembro de 2014, e (ii) as
propostas no item 10 acima, a Administração propõe a sua consolidação. A versão
consolidada do Estatuto Social proposta pela Administração consta do Anexo VIII à
presente Proposta.
Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que
se façam necessários.
Cordialmente,
José Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administração
36
ANEXO I – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE
AUDITORIA ESTATUTÁRIO
FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (“Fibria” ou
“Companhia ”), em conformidade com as atribuições previstas no
art. 163 da Lei 6.404/76, em reunião realizada em 26 de janeiro de
2015 na sede da Companhia, examinou as Demonstrações
Financeiras: Individual (controladora) e Consolidada (Fibria e suas
controladas) e as notas explicativas integrantes das mesmas, o
Relatório Anual da Administração e os demais demonstrat ivos
elaborados pela Companhia, relativos ao exercício f indo em 31 de
dezembro de 2014, bem como as propostas neles cont idas, inclus ive a
proposta de orçamento de capita l para o exercíc io soc ia l de 2015. Com base
nos exames efetuados e considerando-se a inda o parecer dos auditores
independentes, PricewaterhouseCoopers , datado de 28 de janeiro
de 2015, apresentado sem ressalvas, bem como as informações e
esc larec imentos prestados por representantes da Companhia no
decorrer do exercício , os membros do Conselho Fiscal abaixo
assinados concluíram por unanimidade, em consonância com o
disposto no art. 163 da Lei 6.404/76, opinar favoravelmente quanto
ao encaminhamento dos referidos documentos e propostas para
aprovação da Assembleia Geral Ordinária do exercício de 2014.
São Paulo, 28 de janeiro de 2015.
Maurício Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal
Gilsomar Maia Sebastião Conselheiro
Sérgio Mamede Rosa do Nascimento Conselheiro
37
FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ Nº 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - 2014
Sobre o Comitê
O Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) da Fibria Celulose S.A. é um órgão
estatutário de funcionamento permanente instituído em maio de 2013, dentro das
melhores práticas de Governança Corporativa.
O Comitê é composto por 3 (três) membros com mandato de 5 anos, não reelegíveis.
Todos os membros são independentes e atuam também como conselheiros de
administração suplentes. Em 2014, houve a substituição do Sr. Samuel de Paula
Matos - membro especialista financeiro – que atuou até 29/10/2014, data da
nomeação do seu substituto, Sr. Júlio Sergio S. Cardozo como novo membro e
especialista financeiro.
De acordo com Regimento Interno cabe ao Comitê zelar pela qualidade e integridade
das demonstrações contábeis da Fibria S.A., pelo cumprimento das exigências legais
e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das
empresas de auditoria independente e da auditoria interna, assim como pela qualidade
e efetividade do sistema de controles internos e da administração de riscos. As
avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da Administração, dos
auditores independentes, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento
de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de denúncia e ouvidoria e
nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é a empresa responsável pela
auditoria das demonstrações contábeis conforme normas profissionais emanadas do
Conselho Federal de Contabilidade – CFC - e certos requisitos específicos da
Comissão de Valores Monetários – CVM. Os auditores independentes são igualmente
responsáveis pela revisão especial dos informes trimestrais (ITRs) enviados para a
Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O relatório dos auditores independentes
reflete o resultado de suas verificações e apresenta a sua opinião a respeito da
fidedignidade das demonstrações contábeis do exercício em relação aos princípios de
contabilidade oriundos do CFC em consonância com as normas emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), normas da CVM e preceitos da
legislação societária brasileira. Com relação ao exercício encerrado em 31/12/2014,
os referidos auditores independentes emitiram relatório em 28/01/2015 contendo
opinião sem ressalvas.
Os trabalhos de Auditoria Interna são realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes (“DTT”). O Comitê de Auditoria Estatutário é responsável
pela contratação e aprovação do plano de auditoria interna que na sua execução é
38
acompanhado e orientado pelo gerente geral da área de GRC – Governança, Riscos e
Compliance, vinculado diretamente ao Conselho de Administração e desenvolve sua
atuação de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura das
áreas, processos e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis à operação e
impactos mais significativos na implementação da estratégia da Fibria.
Atividades do Comitê de Auditoria em 2014
O Comitê reuniu-se 12 vezes no período de fevereiro de 2014 a janeiro de 2015.
Dentre as atividades realizadas durante o exercício, cabe destacar os seguintes
aspectos:
a) aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria
Interna e de sua execução pela DTT, inclusive quanto a integração com as
demais atividades relacionadas à gestão de riscos e compliance;
b) tomar conhecimento dos pontos de atenção e das recomendações decorrentes
dos trabalhos da Auditoria Interna, bem como fazer o acompanhamento das
providências saneadoras adotadas pela Administração;
c) monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e
processos de melhoria, do monitoramento de riscos de fraudes com base nas
manifestações e reuniões com os Auditores Internos e com os Auditores
Independentes , com a área de Controles Internos, Compliance e Ouvidoria;
d) análise do processo de certificação dos Controles Internos – SOX junto aos
Administradores e aos Auditores Independentes;
e) acompanhamento da metodologia adotada para gestão de riscos e dos
resultados obtidos, de acordo com o trabalho apresentado e desenvolvido pela
área especializada e por todos os gestores responsáveis pelos riscos sob sua
gestão, com o objetivo de garantir a evidenciação dos riscos relevantes para
Empresa;
f) análise, aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da
Auditoria Independente e sua execução tempestiva;
g) acompanhamento do processo de elaboração e revisão das demonstrações
financeiras da Fibria, do Relatório da Administração e dos Release de
Resultados, notadamente, mediante reuniões com os administradores e com
os auditores independentes para discussão das informações trimestrais (ITRs)
e demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014;
h) acompanhamento do canal de denúncias, aberto a acionistas, colaboradores,
estabelecimentos, emissores, fornecedores e ao público em geral, com
responsabilidade da Ouvidoria no recebimento e apuração das denúncias ou
suspeitas de violação ao Código de Ética, respeitando a confidencialidade e
independência do processo e, ao mesmo tempo, garantido os níveis
apropriados de transparência;
i) realização de reuniões periódicas com os principais executivos da Empresa, a
fim de tomar conhecimento das principais estratégias de negócio, bem como
39
acompanhar as melhorias operacionais e sistêmicas para fortalecimento do
processamento e segurança das transações;
j) reuniões com o Auditor Independente PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes em diversos momentos, para discussão dos informes
trimestrais (ITRs) submetidos a sua revisão e tomou conhecimento do relatório
de auditoria contendo a opinião sobre as demonstrações financeiras do
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, dando-se por satisfeito com as
informações e esclarecimentos prestados;
k) atenção às transações com partes relacionadas e avaliação do valor justo do
Ativo Biológico, com objetivo de garantir a qualidade e transparência das
informações;
l) acompanhamento do processo de emissão de títulos, Bond 2024 e da
recompra dos Bonds 2019/2021 e da homologação do crédito-prêmio IPI-
BEFIEX;
m) participação na revisão do Código de Conduta Fibria;
n) acompanhamento dos programas de Compliance e de Prevenção de Perdas e
das revisões do processo de contratação para adequação às leis e
regulamentações, do processo de gestão de riscos, atualização da Matriz ERM
e do sistema de apoio (SAP GRC RM) e do processo de Gestão de Crise.
Conclusão
Os membros do Comitê de Auditoria da Fibria Celulose S.A., no exercício de suas
atribuições e responsabilidades legais previstas no Regimento Interno do próprio
comitê, procederam ao exame e à análise das demonstrações financeiras,
acompanhadas do relatório de auditoria contendo opinião sem ressalvas dos auditores
independentes, do relatório anual da administração e a proposta de destinação do
resultado, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Considerando as informações prestadas pela administração da Companhia e o exame
de auditoria realizado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos acima citados pelo
Conselho de Administração da Companhia.
São Paulo, 28 de Janeiro de 2015.
_______________________________
Maria Paula Soares Aranha
Coordenador do Comitê de Auditoria
_______________________________
Júlio Sergio S. Cardozo
Membro e Especialista Financeiro
_______________________________
40
José Ecio Pereira da Costa Jr.
Membro
ANEXO II - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUÇÃO CVM
480/2009)
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia
correspondentes à análise da condição financeira e patrimonial da Companhia,
que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para
cada um dos exercícios encerrados em 2014, 2013 e 2012 e seus impactos
nos resultados da Companhia, bem como uma análise sobre o desempenho da
gestão de capital da Companhia e as ações endereçadas nessa gestão ao
longo desses exercícios.
Exercício social de 2014
A demanda de celulose em 2014 superou as expectativas e teve crescimento
de 11% sobre o resultado de 2013. Com relação à oferta de celulose, novos
fechamentos de capacidades não previstos contribuíram para manter o
mercado equilibrado. Esse cenário permitiu ao mercado absorver as novas
ofertas, mantendo os estoques dos produtores em linha com a média histórica.
Em setembro, o índice PIX/FOEX BHKP Europa atingiu seu nível mais baixo
(US$ 724/tonelada), mas vem apresentando uma recuperação gradual. Os
fundamentos positivos, principalmente do lado da demanda, permitiram que o
volume de vendas da Companhia em 2014 fosse superior a 2013, e que no
último trimestre houvesse um novo anúncio de aumento de preços pela Fibria a
partir de Janeiro de 2015 (Europa: US$ 770/tonelada). O dólar médio teve
valorização de 9% em 2014 em relação a 2013. Finalmente, o custo caixa de
produção de 2014 ficou 3% acima de 2013, abaixo da inflação registrada no
período.
No dia 28 de outubro de 2014, a Fibria comunicou aos seus acionistas e ao
mercado em geral que foi aprovada a renovação do Acordo de Acionistas da
Companhia por seus acionistas signatários, Votorantim Industrial S.A. e
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, que, dentre outros termos e
condições, prorroga o prazo de vigência do Acordo de Acionistas pelo período
de 5 anos, ou seja, até 29 de outubro de 2019. O Acordo de Acionistas está
disponível no endereço eletrônico da Companhia (www.fibria.com.br/ri).
41
Em 9 de julho de 2014, a Fibria passou a ser contemplada com o Regime
Especial de Reintegração de Valores Tributários para as Empresas
Exportadoras - REINTEGRA, que tem por objetivo devolver parcial ou
integralmente o resíduo tributário remanescente na cadeia de produção de
bens exportados, com vigência a partir de 1º de outubro de 2014. O
ressarcimento do crédito equivale a 3% do valor das receitas com exportação
baseadas no preço de transferência e pode ocorrer de duas formas: (i)
compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos
administrados pela Receita Federal; ou (ii) em espécie, podendo ser solicitado
no prazo de até 5 anos, contado do encerramento do trimestre-calendário ou
da data efetiva da exportação, o que ocorrer por último. No exercício findo em
31 de dezembro de 2014, a Companhia reconheceu créditos no montante de
R$ 37 milhões a título de REINTEGRA, o qual foi registrado na rubrica “custos
dos produtos vendidos”, na demonstração do resultado.
Em 2014, a produção de celulose alcançou 5.274 mil toneladas, mantendo-se
estável em relação ao ano de 2013. O volume de vendas totalizou 5.305 mil
toneladas (101% da produção do ano), um aumento de 2% na comparação
com 2013 explicado pela elevação das vendas para o mercado europeu. Os
estoques de celulose encerraram o ano em 48 dias, 2 dias a menos que em
2013.
O custo caixa de produção do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior a 2013,
devido principalmente ao maior custo com madeira e ao efeito câmbio,
parcialmente compensados pelo melhor resultado com utilidades. Em relação
ao mesmo período do ano anterior, o custo caixa foi 1% superior em função do
maior custo com madeira e efeito do câmbio, parcialmente compensados pelo
melhor resultado com utilidades.
A Fibria continuará buscando iniciativas com o objetivo de minimizar a estrutura
de custos e manter o aumento do custo caixa de produção em 2015 abaixo da
inflação. A Companhia está preparada para enfrentar qualquer cenário adverso
no que tange a possibilidade de racionamento de energia elétrica em 2015,
tendo em vista que é autossuficiente. Em 2014, a Fibria produziu 117% da
energia necessária para o processo de produção de celulose.
Em 2014 a Fibria teve uma redução de 25% das despesas de juros em dólar na
comparação com 2013, resultado das ações de gestão do endividamento que
buscam redução de principal e do custo da dívida.
Em 2014, a dívida bruta em dólar era de US$ 3.135 milhões, 25% inferior ao
ano de 2013. A Fibria encerrou o ano com posição de caixa de R$ 778 milhões,
incluindo a marcação a mercado dos derivativos. As novas ações de liability
42
management contribuíram para a redução do custo da dívida em moeda
estrangeira para 3,7% a.a. e o prazo médio manteve-se em 55 meses. Além da
liquidação dos títulos com vencimento em 2019, no dia 11 de dezembro de
2014, a Companhia anunciou aos bondholders o resgate total dos títulos de
dívida com vencimento em 2021, cujo cupom era de 6,75% a.a., pelo preço de
110,64% sobre o saldo de principal de US$ 118 milhões. A operação
proporcionará uma economia anual de juros de aproximadamente US$ 8
milhões, a partir de 2015.
Como resultado do exposto acima, a Fibria registrou um lucro de
aproximadamente R$ 163 milhões em 2014, contra um prejuízo de
aproximadamente R$ 698 milhões em 2013.
Exercício social de 2013
O mercado de celulose no ano de 2013 foi caracterizado pela entrada de novas
capacidades, mas também pelos fechamentos anunciados ao longo do período
em torno de 1,1 milhão de toneladas, que ajudaram a equilibrar o nível de
oferta na indústria (aumento líquido aproximado de 515 mil toneladas). Do lado
da demanda, observou-se um aumento dos embarques de celulose de
eucalipto acumulados no ano, com destaque para a China e América do Norte.
Com relação aos estoques dos produtores de fibra curta, observou-se um
movimento de queda a partir de agosto, finalizando o ano em 39 dias, em linha
com a média histórica. Como resultado desses eventos, o preço da celulose
médio em dólar subiu 5% em relação a 2012. Em paralelo, a apreciação do
dólar ao longo do ano continuou a impulsionar o preço da celulose em reais,
cujo aumento contribuiu para que o EBITDA ajustado anual da Companhia
fosse recorde. Com a elevação do EBITDA e o recebimento da primeira parcela
referente à venda de terras, conforme descrito a seguir, a alavancagem foi
reduzida para 2,6x em dólar.
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiária Fibria-MS
Celulose Sul Matogrossense Ltda. (“Fibria-MS”) assinaram um Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com Parkia Participações S.A.
(“Parkia”) para a alienação, pela Companhia e por Fibria-MS, de
aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de São
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo, pelo valor total de R$
1.650.000.000,00.
A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no
qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 hectares de
43
área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a
Companhia recebeu, em 30 de dezembro de 2013, o valor de R$ 500.000.000
a título de sinal e princípio de pagamento.
O saldo remanescente, no valor de R$ 902.584 mil, foi recebido no primeiro
trimestre de 2014 após o cumprimento de determinadas obrigações e registros
legais que foram realizados pela Companhia.
A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00, que está
condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso
devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de
fechamento.
Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria
florestal e de fornecimento de madeira em pé; ambos com prazo de até 24
anos. A transação gerou um ganho de capital, líquido de imposto de renda e
contribuição social, de R$ 527 milhões. Não houve desembolso efetivo de caixa
para pagamento desses tributos devido ao aproveitamento do prejuízo fiscal
gerado no ano de 2013.
A Companhia optou pelo pagamento à vista dos débitos vencidos até 31 de
dezembro de 2012 relativos ao Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas
(IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), decorrentes da
aplicação do art. 74 da Medida Provisória 2.158-35/01, referente à tributação
dos resultados auferidos em controladas no exterior. O valor total pago na
modalidade à vista, com redução de 100% das multas de mora e de ofício, das
multas isoladas, dos juros de mora e do valor do encargo legal, totalizou
R$ 560 milhões, cujo efeito foi registrado no 4º trimestre de 2013. Deste
montante, a Companhia utilizou créditos de prejuízo fiscal e base negativa de
contribuição social para compensar R$ 168 milhões, equivalentes a 30% do
valor principal, trazendo o desembolso efetivo de caixa ao montante de
R$ 392 milhões.
A dívida bruta em dólar da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de
US$ 4.172, 21% inferior à de 2012. Considerando o recebimento da primeira
parcela do pagamento inicial da venda de terras objeto do Contrato de Compra
e Venda de Ações e Outras Avenças (no valor de R$ 500 milhões) e a geração
de caixa das operações, a Companhia encerrou o ano com posição de caixa de
R$ 1.924 milhões. A relação dívida líquida/EBITDA em dólar ficou em 2,6x e,
se considerarmos o recebimento da segunda e terceira parcelas da venda de
terras no valor de R$ 903 milhões, a relação seria de 2,3x em dólares (US$) e
2,5x em reais (R$). Foi anunciada no mês janeiro de 2013 a recompra de 100%
do saldo em aberto do Bond Fibria 2020, equivalente a US$ 690 milhões e
cupom de 7,5% a.a. A liquidação ocorreu em Março de 2014. Em 18 de
44
fevereiro de 2014 a Fibria antecipou o pagamento do saldo remanescente de
um empréstimo contratado em setembro de 2009 junto à Finnvera (agência
Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente
comprometidas com sustentabilidade) no montante de US$ 96,5 milhões (R$
237.912)
Em 2013, a produção de celulose da Fibria totalizou 5.259 mil toneladas,
representando uma redução de 1% com relação à produção de 2012, o que se
deve, principalmente, ao menor número de dias de produção em 2013 e ao
impacto das chuvas no mês de dezembro na Unidade Aracruz.
Em 2013, as vendas da Companhia totalizaram 5.198 mil toneladas (98% da
produção do ano), queda de 3% na comparação com 2012, quando a
Companhia teve recorde de volume vendido e estoques abaixo de 50 dias.
Adicionalmente, houve menor disponibilidade de produtos em função da
redução do volume produzido. Os estoques encerraram o ano de 2013 em 50
dias.
O custo caixa de produção do ano de 2013 foi de R$ 505/tonelada, 6,7%
superior ao de 2012, o que pode ser, em grande parte, explicado pelo maior
custo com madeira, efeito câmbio e maior preço de insumos. Se excluirmos o
impacto do câmbio e das chuvas ocorridas na Unidade Aracruz, o aumento
teria sido inferior à inflação do ano.
Exercício social de 2012
O resultado alcançado pela Companhia em 2012 foi diretamente influenciado
pelo bom desempenho da Companhia no quarto trimestre do ano. Destacaram-
se os volumes recorde de produção e vendas, estabilidade do custo caixa,
geração de fluxo de caixa livre e redução da dívida líquida para o menor
patamar desde a criação da Companhia. Ao longo do ano, o cenário
macroeconômico global, ainda marcado por incertezas, trouxe desafios para
indústria de celulose. Entretanto, os fundamentos mantiveram-se consistentes
com a demanda de celulose dos mercados emergentes, sendo o principal vetor
de crescimento, principalmente com as novas máquinas de papéis sanitários
na China, o que permitiu que o nível de estoque ficasse equilibrado. Estes
fatores contribuíram para recuperação do preço da celulose de fibra curta, que
iniciou o ano em US$ 652/tonelada e fechou 2012 em US$ 776/tonelada (índice
PIX/FOEX BHKP Europa), representando um aumento de 19%. A valorização
do dólar médio em 17% no ano de 2012 também contribuiu para alavancar uma
maior geração de caixa, devido à natureza predominantemente exportadora da
Companhia.
45
A Companhia superou o recorde de produção obtido em 2011, alcançando
5.299 mil de toneladas em 2012, 2% acima da produção do ano anterior. Este
resultado foi influenciado pela produção do quarto trimestre de 2012, que
totalizou 1.370 mil toneladas, o maior volume produzido em um trimestre desde
a constituição da Companhia. Cabe destacar que esta performance foi obtida a
partir da maior eficiência operacional em praticamente todas as unidades de
produção, fruto da maturidade de diversas ações, incluindo as sinergias
capturadas com a criação da Companhia. A maior estabilidade das operações,
as ações para controle e redução de custos e a ausência de paradas para
manutenção das operações contribuíram para a estabilidade do custo caixa de
produção no ano de 2012, que foi de R$ 473/tonelada, comparado a R$
471/tonelada em 2011, mesmo considerando a inflação (IPCA) de 5,8% em
2012 e o efeito da valorização do dólar médio de 17% na parcela do custo
caixa com exposição à moeda norte-americana. As vendas de celulose foram
recorde no ano de 2012, superando o nível de produção no período. Foram
vendidas 5.357 mil toneladas no ano de 2012, 4% acima de 2011. Com este
resultado, os estoques encerraram o ano em 46 dias.
Ao final de 2012 a dívida bruta totalizou R$10.768 milhões, uma redução de 5%
na comparação com 2011, parcialmente absorvida pela valorização de 9% do
dólar de fechamento no ano. Considerando o recebimento da primeira parcela
da venda de ativos florestais e terras, localizados no Estado do Rio Grande do
Sul (“Losango”) (R$ 470 milhões) no quarto trimestre de 2012, a Companhia
encerrou o ano com posição de caixa de R$ 3.023 milhões, reduzindo desta
forma a dívida líquida para R$ 7.745 milhões, redução de 18% na comparação
com 2011, o menor nível desde a constituição da Companhia. Em 2012, a
Companhia gerou aproximadamente R$ 2,9 bilhões em eventos de liquidez
através (i) da venda de ativos não estratégicos (terras e ativos florestais na
Bahia e a venda de Losango), (ii) oferta de ações e (iii) geração de caixa a
partir de suas atividades operacionais. Estes eventos contribuíram para a
queda do indicador Dívida Líquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x ao
final de 2011, e comprovam o esforço da Companhia para redução da
alavancagem e busca do grau de investimento pelas agências de rating.
Em 2012, a produção de celulose da Companhia alcançou 5.299 mil toneladas,
volume recorde produzido desde a criação da Companhia em 2009, sendo 2%
superior 2011 (5.184 mil toneladas). Este resultado é explicado pela elevada
eficiência operacional alcançada pelas unidades da Companhia. Como
consequência do maior volume produzido e da demanda do mercado chinês,
as vendas da Companhia alcançaram 5,4 milhões de toneladas, volume
recorde desde sua constituição em 2009, com a Europa representando 41% do
volume vendido (42% em 2011).
46
Em 2012, a receita líquida da Companhia foi de R$ 6.174 milhões, 5% superior
a 2011, e foi impactada, principalmente, pelo maior volume vendido (4%) e pelo
maior preço líquido da celulose em reais 7%, por sua vez decorrente da
valorização do dólar de 17% no período. Estes efeitos compensaram a
ausência da receita do negócio de papel (Unidade Piracicaba vendida em
Setembro/2011) de R$ 324 milhões em 2011. Excluindo este efeito, a receita
líquida total em 2012 teria sido 12% superior a 2011.
O ano de 2012 também foi marcado por avanços importantes no planejamento
estratégico da Companhia. Com o estabelecimento da aliança com a Ensyn
Corporation (Ensyn), a Companhia avançou na missão de alavancar sua
expertise florestal para desenvolver alternativas de alto valor agregado que
possam complementar sua liderança global e excelência em produção de
celulose. A Ensyn é uma empresa americana, detentora de tecnologia usada
para a produção de combustível líquido renovável.
Gestão de Capital
A Companhia avançou na gestão do endividamento nos últimos exercícios –
um esforço cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorização do
dólar dos Estados Unidos da América em relação ao real, efeito este
meramente contábil e que contribuiu para elevação da alavancagem da
Companhia de 2012 para 2013. A conclusão das vendas de Conpacel e KSR,
além das vendas de terras realizadas em 2013, foi um marco importante nos
últimos 3 anos: as operações viabilizaram a estratégia de reposicionamento da
Companhia no negócio celulose e contribuíram para melhorar sua estrutura de
capital. Os recursos obtidos com estas operações foram utilizados na redução
da dívida bruta e no reforço de liquidez. A Companhia, seguindo sua política
financeira, mantém liquidez confortável para fazer frente a obrigações
operacionais financeiras.
A Administração da Companhia monitora o endividamento com base no índice
de alavancagem financeira consolidado (dívida líquida dividida pelo lucro antes
dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro
líquido, depreciação e amortização ajustado - "LAJIDA ajustado"). A dívida
líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, subtraído do
montante de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e o
valor justo dos instrumentos financeiros derivativos.
Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a nova política
de gestão do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes para a gestão de endividamento financeiro e liquidez
47
visando a retomada e manutenção do grau de investimento, segundo a
classificação das três principais agências de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta
classificação possibilitará à Companhia diversificar suas fontes de
financiamento, acesso permanente a mercados de dívida, redução do custo do
endividamento e também a criação de valor para os acionistas. A política é
parte dos controles internos e da governança corporativa da Companhia e
complementa a "Política de Gestão de Riscos de Mercado". A área de
Governança, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e
reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos
indicadores descritos.
A política prevê a relação dívida líquida sobre índice LAJIDA ajustado
(EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado
momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nível máximo de
3,5x. As decisões estratégicas e de gestão da Companhia não deverão implicar
que esta relação exceda 3,5x. Essa relação deve ser calculada com base no
último dia de cada trimestre com a divisão da dívida líquida do fechamento do
trimestre pelo índice acumulado dos últimos quatro trimestres. Caso os
indicadores da política se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao
impacto de fatores exógenos, todos os esforços deverão ser feitos para que os
mesmos sejam reenquadrados.
A Companhia deverá manter um saldo mínimo de caixa, equivalentes de caixa
e títulos e valores mobiliários, de modo a evitar que a ocorrência de
descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento.
Esse saldo mínimo de caixa é definido pela soma do: (i) saldo de caixa mínimo
operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa; e (ii) saldo
mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto
prazo. Adicionalmente, a Administração poderá buscar reforço de caixa,
incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo
das agências de rating. O monitoramento da liquidez será feito principalmente
pela projeção de fluxo de caixa de 12 meses. A projeção de fluxo de caixa irá
considerar testes de stress em fatores riscos exógenos de mercado, como taxa
de câmbio, taxa de juros e preço de celulose, além dos fatores endógenos.
A gestão de endividamento financeiro e liquidez deverá ainda considerar os
covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurança
para que os mesmos não sejam excedidos.
A Administração priorizará captações na mesma moeda e/ou indexador da sua
geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de
caixa. Os instrumentos deverão ser compatíveis com o perfil de dívida
pretendido. Todas as captações deverão estar suportadas por cotações e
48
aprovadas pelas instâncias requeridas pelo Estatuto Social, políticas e
procedimentos vigentes.
A Tesouraria da Companhia é responsável pela elaboração do plano de
contingência que contemple as ações necessárias para solucionar eventual
ocorrência desta natureza. Este plano deverá ser submetido ao Comitê de
Finanças e devidamente acompanhado pelas instâncias envolvidas.
Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012 eram os seguintes:
(R$ milhões) 2014 2013 2012
Dívida Líquida 7.549 7.849 7.745
EBITDA
Ajustado
2.791 2.796 2.253
Dívida Líquida /
EBITDA
Ajustado
2,7 2,8 3,4
O índice de alavancagem reduziu de 2,8 em 2013 para 2,7 em 2014,
principalmente em virtude da redução do nível de endividamento bruto no
período por conta das liquidações antecipadas ocorridas no ano de 2014.
A partir de junho de 2012, para fins de análise dos covenants financeiros,
incluindo o índice de alavancagem financeira, a moeda de mensuração passou
a ser o dólar norte-americano, conforme detalhado na Nota 23 das
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2012. Tendo em vista que os índices usados acima para o exercício social
findo em 31 de dezembro de 2014 foram mensurados em reais, há diferença
entre esse índice e o índice mensurado para fins de análise dos covenants e de
alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas.
Diante deste cenário, a Companhia segue com foco em diversas frentes tais
como redução do custo fixo, custo variável, despesas de vendas, Capex e
melhoria do capital de giro, bem como tem focado em ações que promovam
eventos adicionais de liquidez, como a alienação dos ativos no sul da Bahia, a
venda do ativo florestal de Losango e a venda de terras à Parkia, bem como
outros ativos não estratégicos. Dessa forma, o objetivo da Companhia é
fortalecer sua estrutura de capital, buscando um nível de alavancagem
adequado. O compromisso com a captura de sinergias resultantes da aquisição
da Aracruz permeia todas as atividades da Companhia. Foram mapeadas
diversas ações nas áreas Comercial, Logística, Industrial, Florestal, Tecnologia,
49
Suprimentos, Finanças, entre outras. Estas ações contribuem para o
fortalecimento do capital da Companhia.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,
indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de
R$14.616 milhões, o que significa um aumento de 1%, ou R$ 124 milhões, em
relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013, principalmente em
função do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 2014, que foi de
R$ 163 milhões. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de
2013, era de R$ 14.491 milhões, o que significa uma redução de 4,5%, ou
aproximadamente R$ 680 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2012, principalmente em função do prejuízo apurado no exercício
encerrado em 2013, que foi de R$ 698 milhões.
Na data deste Formulário de Referência, o capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, é representado por 553.934.646 ações
ordinárias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.
Número de Ações
(Mil)
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012
Ordinárias 553.935 553.935 553.935
Preferenciais 0 0 0
Total 553.935 553.935 553.935
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além
daquelas legalmente previstas.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Companhia totalizava
R$ 8.327 milhões (em comparação ao saldo da dívida bruta de R$ 9.773
milhões em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 10.768 milhões em 31 de
dezembro de 2012), e a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, líquido
dos derivativos, era de R$ 778 milhões (em comparação com a posição de
R$ 1.924 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 3.023 milhões em 31
de dezembro de 2012). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro
de 2014, correspondia a R$ 7.549 milhões (em comparação à dívida líquida de
R$ 7.849 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 7.745 milhões em 31
de dezembro de 2012). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014,
a geração de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em inglês para
50
earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro
antes de juros, impostos, depreciação e amortização, conforme definido
na seção 3.2) somou R$ 2.791 milhões (em comparação ao EBITDA de
R$ 2.796 milhões em 2013 e R$ 2.253 milhões em 2012), o que se traduz em
um nível de endividamento Dívida Líquida/EBITDA ajustado de 2,7x (em
comparação ao nível de endividamento de 2,8x em 2013 e 3,4x em 2012).
O índice de alavancagem reduziu de 2,8 em 2013 para 2,7 em 31 de dezembro
de 2014, principalmente em virtude da redução do nível de endividamento bruto
no período por conta das liquidações antecipadas. A Companhia liquidou
antecipadamente mais de US$ 2 bilhões da sua dívida, incluindo a recompra
integral de três bonds – Fibria 2019, Fibria 2020 e Fibria 2021 (cupons de
9,25%, 7,5% e 6,75% a.a. respectivamente) e captou novas dívidas em
melhores condições de custo e de prazo.
A relação entre capital de terceiros (passivo circulante + passivo não circulante)
e capitalização total (capital de terceiros + capital próprio, representado pelo
patrimônio líquido) em dezembro de 2014 era de 0,43:1, comparado a 0,46:1
em 2013 e 2012.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos.
Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado às
disponibilidades, são suficientes para atender aos compromissos financeiros
contratados. Com relação aos compromissos financeiros por empréstimos e
financiamentos a serem cumpridos no exercício de 2015, que correspondiam a
um valor de R$ 965 milhões em 31 de dezembro de 2014, a dívida será
servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de
dezembro de 2014, eram de R$ 1,144 milhões, correspondentes ao caixa e
equivalentes de caixa somados aos investimentos em títulos e valores
mobiliários de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem
como pelo refinanciamento de algumas dívidas, que podem ser liquidadas
antecipadamente ou substituídas por outras com prazos e custos mais
atrativos.
Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a
Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros.
Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de
expansão e aquisições, a obtenção de linhas de financiamentos de longo
prazo. Considerando o cenário atual de mercado, os Diretores da Companhia
acreditam que estas linhas de financiamento continuarão disponíveis. Fator
51
positivo para obtenção destas linhas de financiamento é a constante evolução
na qualidade de crédito da Companhia, melhoria do perfil da sua dívida em
relação ao prazo e custo, além da evolução positiva dos ratings.
As agências de rating Moody’s, Standard and Poors e Fitch Ratings atribuem
as seguintes classificações de risco para a Fibria:
Agência Rating Perspectiva Data
Standard &Poor's BB+ Positiva mar. 14
Fitch Ratings BBB- Estável fev.15
Moody's Ba1 Positiva set.13
Plano de Gestão de Endividamento
Para maiores detalhes sobre o Plano de Gestão de Endividamento da
Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes utilizadas
A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de
operações de crédito à exportação nas modalidades de ACCs (Adiantamento
sobre Contrato de Câmbio)/ACEs (Adiantamento sobre Cambiais Entregues) e
por meio de operações de compror, forfaiting e descontos de carta de crédito,
quando oportuno.
As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs/ACEs consistem
em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para
empresas exportadoras. As operações de compror, por sua vez, atendem às
demandas de dos clientes da Companhia do mercado interno por maiores
prazos, sem que a Companhia incorra em maior necessidade de capital de giro
próprio. As operações de forfaiting representam o desconto de recebíveis de
clientes, sem direito de regresso por parte do banco.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contabilizava exigíveis em
montante aproximado de (i) R$ 263 milhões em ACCs/ACEs (em comparação
a 452 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 655 em 31 de dezembro de
2012) e (ii) R$ 28 milhões em operações de compror (em comparação a R$ 37
milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 67 milhões em 31 de dezembro de
2012).
52
O investimento mais relevante em ativos não circulantes consiste no plantio de
florestas e na manutenção das unidades produtivas da Companhia, essenciais
para a continuidade dos seus negócios. O referido investimento tem sido
financiado por fluxo de caixa próprio e através de linhas de crédito bancárias do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de longo
prazo e de outros financiamentos através de parceiros financeiros locais e
estrangeiros.
As linhas de crédito contratadas pela Companhia oferecem condições
competitivas, incluindo prazos de pagamentos de principal e juros compatíveis
com as atividades e negócios da Companhia, sem comprometer sua
capacidade de cumprimento dos compromissos assumidos em tais
contratações.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências
de liquidez
A Diretoria acredita que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, será suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá utilizar as linhas de crédito (revolver) já contratadas ou contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas,
descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento
relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições
financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais
restrições impostas à companhia em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de controle societário
Níveis de Endividamento
Em 31 de dezembro de 2014
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$8.327
milhões, sendo que R$ 965 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$
7.362 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida
bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.
53
A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos
circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 778
milhões (em comparação a R$ 1.924 milhões em 31 de dezembro de 2013).
Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia a
R$7.549 milhões (R$7.849 milhões em 31 de dezembro de 2013).
Em 31 de dezembro de 2014, o custo médio da dívida bancária, em moeda
nacional, era de 7,6% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
consideração a curva forward da Libor, era de 3,7% a.a.
Em 31 de dezembro de 2013
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$9.773
milhões, sendo que R$2.972 milhões representavam dívidas de curto prazo e
R$6.801 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida
bruta, 95% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.
A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos
circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de R$1.924
milhões (em comparação a R$ 3.023 milhões em 31 de dezembro de 2012).
Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2013, correspondia a
R$7.849 milhões (R$7.745 milhões em 31 de dezembro de 2012).
Em 31 de dezembro de 2013, o custo médio da dívida bancária, em moeda
nacional, era de 7,4% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
consideração a curva forward da Libor, era de 4,6% a.a.
Em 31 de dezembro de 2012
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dívida bruta da Fibria era de
R$10.768 milhões, sendo que R$1.138 milhões representavam dívidas de curto
prazo e R$9.630 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da
dívida bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os
swaps.
A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos
circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2012, era de R$3.023
milhões (em comparação a R$ 1.846 milhões em 31 de dezembro de 2011).
Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a
R$7.745 milhões (R$9.478 milhões em 31 de dezembro de 2011).
54
Em 31 de dezembro de 2012, o custo médio da dívida bancária, em moeda
nacional, era de 7,5% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
consideração a curva forward da Libor, era de 5,2% a.a.
A evolução apresentada no perfil da dívida da Fibria é resultado do Plano de
Gestão do Endividamento, descrito abaixo.
Plano de Gestão do Endividamento
Desde 2009, a Fibria implementou um plano consistente e disciplinado focado
na redução da dívida e seu custo buscando a melhoria da sua estrutura de
capital, a recuperação e manutenção da sua classificação de grau de
investimento e a obtenção de financiamento para o seu crescimento estratégico
em condições favoráveis de mercado.
Em 2014, como parte do seu plano de gestão do endividamento, a Companhia
celebrou as seguintes operações:
Recompras:
• Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com
recursos próprios, o montante de US$ 96 milhões (equivalentes a R$ 233.996)
referente a agência de fomento Finnvera.
• Em 26 de março de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com
recursos próprios, o montante de US$ 690 milhões (equivalentes a R$
1.595.706), relativo ao saldo remanescente do Bond “Fibria 2020”.
• Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond “Fibria 2019”, no
montante de US$ 63 milhões, com vencimento original em outubro de 2019, e
taxa de juros de 9,25% a.a.
• Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com
recursos próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no
montante de US$ 561 milhões (equivalentes a R$ 1.290.229).
• Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61
milhões (equivalentes R$ 137.837), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela
subsidiária VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020.
55
• Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pré-
pagamento de exportação com o Banco Itaú no valor total de US$ 250 milhões
(equivalentes a R$ 423.550), com pagamento de juros semestrais de 2,55% ao
ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento previsto para 2020.
• Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pré-
pagamento de exportação com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhões
(equivalentes a R$ 503.350), com pagamento de juros trimestrais de 2,33% ao
ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento previsto para 2018.
• Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente 100%
do saldo da Nota de Crédito de Exportação com o banco Safra no montante de
R$ 326 milhões com custo de CDI + 0,85% a.a e vencimento previsto para
2018.
• Em março de 2014, a Companhia cancelou uma linha de crédito rotativo
contratada em maio de 2011, através da Fibria International Trade GmbH com
11 bancos estrangeiros. A linha era para 4 anos, no valor total de US$ 500
milhões. Os pagamentos eram feitos trimestralmente com custos de juros entre
1,4% a.a a 1,7% a.a acrescido da LIBOR trimestral. A Companhia não usou
essa linha de crédito.
Emissões:
• Em março de 2014, Companhia, através de sua controlada Fibria
International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com o
Citibank, no valor de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 232.480), com
pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR
3M, pelo prazo de cinco anos.
• Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria
International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com
quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhões (equivalentes a R$
464.960) com pagamento de juros trimestrais de 1,75% ao ano acrescida da
LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obtenção da
condição de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos.
• Em maio de 2014, a Companhia através de sua subsidiária Fibria
Overseas Finance Ltd., realizou a emissão de títulos de dívida com vencimento
para 2024 (Bond Fibria 2024), à taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de
US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.329.840).
56
• Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pré
pagamento de exportação com 11 bancos no montante de US$ 500 milhões
(equivalentes a R$ 1.370.150), dos quais US$ 129 milhões, com vencimentos
até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, US$ 191
milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da
LIBOR trimestral e US$ 180 milhões, com vencimentos até 2020 e taxa de
juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para
pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos
menos atrativos.
• Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crédito rotativo (revolving
credit facility) em moeda nacional com o Banco Bradesco e o Banco Itaú, no
valor total de R$ 300 milhões e R$ 250 milhões, respectivamente, com prazo
de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a.
quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará
trimestralmente e mensalmente uma comissão em reais de 0,35% a.a. e 0,33%
a.a., respectivamente. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito.
• Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria
International Trade GMBH., obteve uma linha de crédito rotativo (revolving
credit facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhões
com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de
1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No período
de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o equivalente a 35% do
spread acordado. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito.
As principais operações que a Companhia realizou em 2013 foram as
seguintes:
• Em junho de 2013, a Companhia amortizou antecipadamente o
montante de R$ 205.924, (40% do saldo da dívida) da NCE com o Banco
Safra, e aditou o saldo remanescente obtendo uma redução no custo da dívida
de 100% do CDI mais 1,85% a.a. para 100% do CDI mais 0,85% a.a.,
vencimento final em 2018.
• Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiária Fibria-
MS Celulose Sul Matogrossense Ltda. (“Fibria-MS”) assinaram um Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com Parkia Participações S.A.
(“Parkia”) para a alienação, pela Companhia e por Fibria-MS, de
aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos Estados de São
Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito Santo pelo valor total de R$
1.650.000.000,00.
57
A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no
qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 (hectares de
área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00.
A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00 (, que está
condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso
devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de
fechamento.
• Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com
recursos próprios, o montante de US$ 897 milhões (equivalentes a R$ 1.851
milhões dos Bonds "Fibria 2020" e “Fibria 2021” e “Voto IV”), cujos vencimentos
originais são em maio de 2020, março de 2021 e maio de 2020, com taxas de
juros fixas a 7,5%, 6,75% e 7,75% ao ano, respectivamente.
As principais operações que a Companhia realizou em 2012 foram as
seguintes:
• Em abril de 2012, a Fibria levantou R$1.361 milhões com a emissão de
uma oferta pública primária de ações ordinárias. Esse capital foi utilizado em
julho de 2012 para recomprar US$514 milhões de nosso Bond Fibria 2020 por
meio de uma oferta de compra.
• Em junho de 2012, a Fibria recebeu R$200 milhões em adiantamento
pela venda das terras e dos ativos florestais no sul do Estado da Bahia, cujo
valor total de venda foi R$235 milhões, ajustados para R$210 milhões em
decorrência do processo de due diligence. Esses recursos foram utilizados
para reforçar a posição de caixa da Companhia.
• Em dezembro de 2012, a Fibria recebeu a primeira parcela no valor de
R$470 milhões relativa à venda das terras e dos ativos florestais localizados no
Rio Grande do Sul (“Losango”). A segunda parcela, no valor de R$140 milhões,
foi depositada em uma conta caução, a ser liberada quando as aprovações
governamentais aplicáveis pendentes e outras condições precedentes forem
cumpridas.
• Em dezembro de 2012, a Companhia pagou antecipadamente 100% da
parcela no Bond Voto-Votorantim III com vencimento em 2014, no valor de
US$45 milhões.
58
• Em 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de
US$200 milhões, referente ao Contrato de Crédito de Exportação bilateral no
montante de US$ 535 milhões, captado em março de 2010.
Cronograma de amortização da dívida
f.(i). Contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia têm
as seguintes características, conforme identificado na nota explicativa nº 23 às
demonstrações financeiras padronizadas de 2014, 2013 e 2012.
Financiamentos Bancários
31 de dezembro de
Modalidade/finalidade
Encargos médios
anuais - % (*) Vencimento 2014 2013 2012
Em moeda estrangeira
BNDES - Cesta de moedas 6,4 2022 471.901 357.129 282.472
59
Créditos de exportação (pré-
pagamento) 2,8 2020 3.709.181 2.882.783 2.721.970
Eurobonds - VOTO IV 7,75 2020 253.516 371.668 390.556
Eurobonds (emitidos pela Fibria
Overseas) 5,25 2024 1.582.827 2.992.425 4.252.404
Créditos de exportação (ACC) 2,3 2015 263.120 451.718 655.171
Agência de fomento (Finnvera) 0,6 2018
225.454 240.278
Subtotal moeda estrangeira 6.280.545 7.281.177 8.542.851
Em moeda nacional
BNDES – TJLP 8,3 2023 1.284.232 1.439.628 1.464.800
FINEP/FINAME 5,6 2019 13.565 17.620 17.432
Nota de crédito à exportação (NCE) 13,4 2020 714.249 989.435 686.326
Fundo Centro-Oeste (FCO) 8,4 2017 33.928 45.237 56.546
Subtotal moeda nacional 2.045.974 2.491.920 2.225.104
Total geral 8.326.519 9.773.097
10.767.95
5
(R$ mil)
(*) Considera swaps
Em relação aos contratos de empréstimos e financiamentos referidos na tabela
acima, destacamos os mais relevantes:
(a) Créditos de exportação (pré-pagamentos)
Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pré-pagamento de
exportação sindicalizado com 11 bancos no montante de US$ 500 milhões
(equivalentes naquela data a R$ 1.370.150). As liberações foram efetuadas em
três tranches, a primeira no montante de US$ 129.750, com vencimentos até
2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, a segunda
tranche no montante de US$ 190.625, com vencimentos até 2019 e taxa de
juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e a terceira tranche no
montante de US$ 179.625, com vencimentos até 2020 e taxa de juros de
1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar
antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos.
60
Em dezembro de 2014, a Companhia firmou dois contratos de Adiantamento de
Contrato de Exportação (ACE) no montante total de US$ 70 milhões
(equivalentes a R$ 182,490 milhões) com vencimentos em 24 de dezembro de
2014 e taxa de juros de 0,18% ao ano. Um contrato foi liquidado no
vencimento, o outro contrato foi renegociado para 14 de janeiro de 2015.
Durante o ano de 2014, a Companhia, através de sua controlada Veracel
Celulose S.A., firmou contratos de Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC)
no montante total de US$ 135 milhões (equivalentes a R$ 316.277) com
vencimentos entre julho de 2014 e junho de 2015 e taxa de juros fixa entre
0,87% e 0,98% ao ano. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto era de
US$ 61 milhões (equivalentes a R$ 161.763).
Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria
International Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com
quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhões (equivalentes a
R$ 464,960 milhões na respectiva data) com pagamento de juros trimestrais a
taxa de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55%
ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de
cinco anos.
Em março de 2014, Companhia, através de sua controlada Fibria International
Trade GMBH., firmou um contrato de crédito de exportação com o Citibank, no
valor de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 232,480 milhões na respectiva
data), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida
da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos.
Em abril de 2013, a Companhia, através de sua controlada Fibria Trading
International KFT., firmou um contrato de crédito de exportação com 3 bancos
no montante de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 201,540 milhões na
respectiva data), com vencimento até 2018 e taxa de juros inicial de 1,63% a.a.
acima da LIBOR trimestral.
Em setembro de 2012, a Companhia firmou contrato de Adiantamento de
Contrato de Câmbio (ACC) no montante total de US$ 105 milhões
(equivalentes a R$ 213 milhões), com vencimentos em setembro de 2014 e
taxa de juros de 2,95% ao ano. Os contratos foram liquidados no vencimento.
Em fevereiro de 2012, a Companhia, através de sua controlada Veracel
Celulose S.A., captou uma linha de Pré-Pagamento de Exportação no valor de
US$ 33 milhões (equivalentes a R$ 56,694 milhões) com pagamento de juros
semestrais a taxa de 5% ao ano acima da LIBOR e amortização do principal
em parcela única com vencimento para 2017.
61
A Companhia mantém contratos de pré-pagamento de exportação junto ao
Banco Bradesco no montante de US$ 150 milhões, a taxa de 0,78% acima da
LIBOR e vencimento final em 2014. Os contratos foram liquidados no
vencimento.
A Companhia mantém contratos de pré-pagamento de exportação junto ao
Banco Nordea no montante de US$ 50 milhões, a taxa de 0,80% acima da
LIBOR e vencimento final em 2013. O contrato foi liquidado no vencimento.
Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pré-pagamento de
exportação com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhões
(equivalentes a R$ 489 milhões nas respectivas datas) com pagamento de
juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a
1,60% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo
prazo de oito anos.
Em janeiro de 2011, a Companhia firmou três contratos de ACC (Adiantamento
de Contrato de Câmbio) no montante de US$ 50 milhões cada, perfazendo o
total US$ 150 milhões (equivalentes a R$ 249 milhões nas respectivas datas),
com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa a 2,09% ao ano. Em
março de 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 50
milhões, equivalentes a R$ 90,675 milhões correspondente a um dos contratos
e, em setembro de 2012 a Companhia liquidou os outros dois contratos no
valor de US$ 100 milhões, equivalentes a R$ 90,675 milhões.
Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de
exportação com 11 bancos no montante de US$ 800 milhões (equivalentes a
R$ 1,355 milhão naquela data) com vencimentos até 2018 e taxa de juros
inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida até
2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Esta linha foi
utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com
prazos menos atrativos. Em 29 de março de 2011, a Companhia liquidou
antecipadamente o valor de US$ 600 milhões (equivalentes naquela data a
aproximadamente R$ 993 milhões), com recursos oriundos da venda da
Conpacel e da captação do Bond Fibria 2021. Em 30 de dezembro de 2014, a
Companhia liquidou antecipadamente o saldo do contrato no valor de US$ 191
milhões (equivalentes a R$ 506,827 milhões), com recursos oriundos da
captação do PPE Sindicato US$ 500 milhões.
Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de
exportação bilateral no montante de US$ 250 milhões (equivalentes naquela
data a R$ 424 milhões) com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 2,55% ao
62
ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para pagar
antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos. Em 19 de dezembro de 2014, a Companhia liquidou integralmente e
antecipadamente o montante de US$ 250 milhões (equivalentes a R$ 662,150
milhões).
Em março de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crédito de Exportação
bilateral no montante de US$ 535 milhões (equivalentes naquela data a R$ 956
milhões) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com
vencimentos até 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dívidas
com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhões
(equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhões), reduzindo o
custo da dívida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo
remanescente (de 2013 até 2018, com amortizações trimestrais). Em 2012 a
Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhões, sem
alteração nas demais condições. Durante 2013 a Companhia amortizou US$ 43
milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o valor do principal em aberto era de
US$ 192 milhões. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$
32 milhões, houve também renegociação do vencimento final do contrato que
será em agosto de 2019. Com estas operações, o saldo de principal em aberto
desse contrato passou a ser de US$ 160 milhões (equivalentes à R$ 425,596
milhões).
(b) Empréstimo - VOTO III (Eurobonds)
Em janeiro de 2004, a subsidiária integral da Votorantim Participações S.A., a
Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III), captou no mercado
internacional US$ 300 milhões (equivalentes naquela data a R$ 873 milhões)
com prazo de vencimento de dez anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia
recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45 milhões equivalentes naquela
data a R$131 milhões. Em dezembro de 2012, a Companhia liquidou
antecipadamente 100% da operação junto aos credores.
(c) Empréstimo - VOTO IV (Eurobonds)
Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV
(VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participações, captou no
mercado internacional US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 955
milhões) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A
Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhões
equivalentes naquela data a R$ 477 milhões. Em 2013 a Companhia amortizou
antecipadamente um montante de US$ 42 milhões (equivalentes naquela data
63
a R$ 93,034 milhões). Essa operação gerou uma despesa no montante de R$
13,496 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 12,341
milhões relativos ao prêmio pago e R$ 1,155 milhão relativos à amortização
proporcional do custo de transação originado na recompra desse Bond.
Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61
milhões (equivalentes a R$ 137,837 milhões), relativo ao Bond VOTO IV,
emitidos pela subsidiária VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020.
Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 33,169 milhões,
registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30,137 milhões
relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram à
oferta e R$ 3,032 milhões relativos à amortização proporcional do custo de
transação originado na emissão desse Bond. Com esta operação, o saldo de
principal em aberto desse Bond passou a ser de US$ 97 milhões (equivalentes
à R$ 257,266 milhões).
(d) Empréstimos - Fibria 2019, Fibria 2020, Fibria 2021 e Fibria 2024
(Bonds)
Fibria 2024
No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria
Overseas Finance Ltd., finalizou a nova emissão de títulos de dívida com
vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), à taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e
montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.329,840 milhões). Os
recursos oriundos da emissão do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de
2014 e parte do recurso foi destinado para o pagamento do Bond “Fibria 2021”.
Fibria 2021
Em março de 2011, a Companhia, por intermédio da sua subsidiária
internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional
US$ 750 milhões ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.240,875
milhões) com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2016,
com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano.
Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios, o montante de US$ 189 milhões (equivalentes a R$ 411,013 milhões)
do Bond “Fibria 2021”. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$
34,647 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30,959
milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que
64
aderiram a oferta e R$ 3,688 milhões relativos a amortização proporcional do
custo de transação originado desse Bond.
Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no
montante de US$ 561 milhões (equivalentes a R$ 1.290,229 milhões). Essa
operação gerou uma despesa no montante de R$ 160,449 milhões, registrada
no resultado financeiro, representada por R$ 149,999 milhões relativos ao
prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram a oferta e R$
10,450 milhões relativos a amortização do custo de transação desses Bonds.
Fibria 2020 e Fibria 2019
Em outubro de 2009, a Companhia por intermédio da sua subsidiária
internacional Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional
US$ 1 bilhão ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhões) com vencimento
em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em
maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por
meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e
melhorar a liquidez dos papeis, além de flexibilizar as cláusulas de covenants
para a nova realidade da Companhia. A adesão à oferta de troca foi de 94%.
Em maio de 2010, a Companhia por intermédio da sua subsidiária internacional
Fibria Overseas Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750
milhões ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.339,650 milhões) com vencimento
em dez anos e opção de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros
semestrais e taxa de 7,50% ao ano.
Em julho de 2012, a Companhia amortizou antecipadamente, com recursos
próprios, mediante realização de oferta pública de ações, o montante de
US$ 514 milhões (equivalentes a R$ 1.044,698 milhões) referente a recompra
do Bond "Fibria 2020" captado em maio de 2010. Essa operação gerou uma
despesa no montante de R$ 150,917 milhões, registrada no resultado
financeiro, representada por R$ 62,158 milhões relativos aos prêmios pagos
aos detentores dos referidos títulos que aderiram à oferta e R$ 88,759 milhões
relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na
emissão desse Bond.
Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios, o montante de US$ 666 milhões (equivalentes a R$ 1.347,142
milhões) do Bond "Fibria 2020". Essa operação gerou uma despesa no
montante de R$ 302,152 milhões, registrada no resultado financeiro,
representada por R$ 193,236 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores
65
dos referidos títulos que aderiram a oferta e R$ 108,916 milhões relativos a
amortização proporcional do custo de transação originado na troca desse
Bond.
Em 26 de março de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios, o montante de US$ 690 milhões (equivalentes a R$ 1.595,706
milhões), relativo ao saldo remanescente do Bond “Fibria 2020”. Essa operação
gerou uma despesa no montante de R$ 299,768 milhões, registrada no
resultado financeiro, conforme prática contábil da Companhia, representada por
R$ 179,809 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos
títulos que aderiram à oferta e R$ 119,959 milhões relativos à amortização do
custo de transação originado na emissão desse Bond.
Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
próprios 100% dos títulos em aberto relativo ao Bond “Fibria 2019”, no
montante de US$ 63 milhões (equivalentes a R$ 152,521 milhões), com
vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a. Essa
operação gerou uma despesa no montante de R$ 7,054 milhões relativos ao
prêmio pago aos detentores dos referidos títulos.
(e) BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES tem sido
uma importante fonte de financiamento da dívida para as despesas de capital
da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, considerados os contratos em
vigor desde 2005, o saldo remanescente dos empréstimos da Fibria com o
BNDES é de R$ 1.756,133 milhões, sendo R$ 1.191,558 milhões indexado à
taxa de juros de longo prazo (TJLP), R$ 92,674 milhões pré-fixado e R$
471,901 milhões a uma cesta de moeda.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia consolidou proporcionalmente os
saldos contábeis de empréstimos e financiamentos da Veracel Celulose S.A.,
representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal é de
R$ 94,771 milhões com prazo de amortização no período de 2014 a 2021,
sujeito a juros que variam entre TJLP + 1,8% a 3,3% ao ano e UMBNDES +
1,8% ao ano.
Em 2014, foram firmados 4 contratos utilizando o limite de crédito de R$ 1,7
bilhões definido em 2011, nos valores de R$ 25,600 milhões (financiamento
dos investimentos industriais), R$ 27,300 milhões (financiamento para projetos
em inovação tecnológica), R$ 24,900 milhões (aquisição de caminhões e
semireboques) e R$ 5,500 milhões (projetos sociais). Em 2013 os montantes
relativos a esses contratos eram nos valores de R$ 499,3 milhões
66
(financiamento de projetos florestais), R$ 49,9 milhões (financiamento dos
investimentos industriais), R$ 30,7 milhões (financiamento dos projetos em
inovação tecnológica) e R$ 167,8 milhões (financiamento para a restauração
florestal de áreas de preservação). O total liberado em 2014 foi de R$ 282,600
milhões (R$ 267,427 milhões em 2013).
Em 31 de dezembro de 2014, o BNDES representaram aproximadamente
21,1% da dívida financeira da Companhia, e deverá manter-se como uma
importante fonte de financiamento no futuro.
Em 31 de dezembro de 2013, considerados os contratos em vigor desde 2005,
o saldo remanescente dos empréstimos da Fibria com o BNDES era de R$
1,797 bilhão, sendo R$ 1,440 bilhão indexado à taxa de juros de longo prazo
(TJLP) e R$ 357 milhões a uma cesta de moeda.
No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673,294
milhões foi aprovado, com juros variando entre TJLP acrescidos de 0% a
4,41% e UMBNDES + 2,21% ao ano, com vencimento final até julho de 2017.
Desse financiamento, 93% do montante foi liberado para a Companhia e o
saldo remanescente não será utilizado. A UMBNDES é um índice que
contempla a variação cambial de uma cesta de moedas, predominantemente
do dólar norte-americano.
No segundo semestre de 2008, um novo financiamento com o BNDES de
R$ 540 milhões foi aprovado, indexados pela TJLP acrescida de 1,36% a
1,76% e UMBNDES acrescida de 2,45% ao ano, com vencimento final até abril
de 2015. Desse financiamento, 62% do montante foi liberado para a
Companhia e o saldo remanescente não será utilizado.
Em outubro de 2007, foi celebrado um contrato de financiamento com o
BNDES no montante total de R$ 21.701, indexados pela TJLP + 1,8% e
UMBNDES + 1,3% ao ano. A liquidação de principal ocorreu em julho de 2012.
Em novembro de 2006, também foi celebrado um contrato de financiamento
com o BNDES no montante de R$ 596 milhões, no qual encontrava-se liberado
99% do valor em 31 de dezembro de 2013, indexados a TJLP variando entre
0% e 2,9% ao ano e UMBNDES acrescida de 1,4% a 2,4% ao ano, com prazo
de amortização no período de 2009 a 2016.
Em 2005, foram assinados três contratos junto ao BNDES nos meses de
dezembro, agosto e maio. No contrato assinado em dezembro a liberação total
de recursos foi de R$ 139,284 milhões, com prazo de amortização no período
de 2007 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + zero a 4,5% ao ano e
67
UMBNDES + 2,0% a 3,0% ao ano. No contrato de agosto a liberação foi de
R$ 55,222 milhões, parte indexada à TJLP acrescida de 3,5% a 4,5% e parte
indexada à UMBNDES acrescida de 3% ao ano. O vencimento final desse
contrato será em 2015. No contrato de maio, a liberação foi de R$ 99,109
milhões, sendo parte indexada à TJLP acrescida de 4,5% ao ano e parte
indexada pela UMBNDES acrescida de 4,5% ao ano. O principal tem
vencimento final em 2015.
Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas
as plantas de celulose localizadas nas unidades de Jacareí - SP e Três Lagoas
- MS.
(f) Obrigações por arrendamento mercantil financeiro - leasing
Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e o valor em aberto
da sua operação de leasing financeiro com o Banco Société Générale,
originalmente contratado em 2008 para aquisição de máquinas e equipamentos
florestais. O prazo final de vencimento deste contrato era 2013.
Em junho de 2012 a Companhia liquidou 100% das operações de leasing
referente à aquisição de máquinas e equipamentos florestais.
(g) Nota de Crédito de Exportação (NCE), Nota de Crédito Rural (NCR)
e outros
Em junho de 2013, a Companhia contratou uma nota de crédito à exportação
no montante de R$ 497,745 milhões, com vencimento final em 2018 e custo de
105,85% do CDI. Esta operação também está vinculada a um swap com
objetivo de troca de moeda real para dólar e alteração da taxa flutuante para
fixa, sendo o custo final de 4,16% a.a., acrescido da variação cambial.
Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crédito à
Exportação no valor de R$ 172,899 milhões com pagamento de juros
semestrais a taxa de 100% do CDI e amortização do principal em quatro
parcelas anuais que vencem a partir de 2017.
Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crédito de
exportação no montante de R$ 428 milhões, com vencimento final em 2018 e
custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Em junho de 2013, a Companhia
amortizou antecipadamente o montante de R$ 205,924 milhões, (40% do saldo
da dívida) e aditou o saldo remanescente obtendo uma redução no custo da
dívida para 100% do CDI mais 0,85% a.a. Esta operação está vinculada a um
swap com o objetivo de troca da moeda real para dólar norte-americano e
alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a.,
68
acrescido da variação cambial. Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou
antecipadamente 100% do saldo do contrato, no montante de R$ 326,134
milhões.
(h) Crédito de Exportação (Finnvera)
Em setembro de 2009, a Companhia contratou empréstimo no montante de €
125 milhões de euros com a Finnvera (agência Finlandesa de fomento
destinado a empresas comprovadamente comprometidas com
sustentabilidade), cujo prazo total é de 8,5 anos e o custo indexado à LIBOR
seis meses + 2,825% ao ano.
Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos
próprios, o montante de US$ 96 milhões (equivalentes a R$ 233,996 milhões)
correspondente ao contrato Finnvera, cujo vencimento original seria em
fevereiro de 2018. Essa operação gerou uma despesa no montante de
R$ 3,540 milhões, registrada no resultado financeiro, relativos a amortização do
custo de transação originado na contratação dessa dívida.
(i) Empréstimo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-
Oeste (FCO)
Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhões com o Banco do
Brasil, por meio de sua subsidiária Fibria-MS, com vencimento final em
dezembro de 2017, carência de seis meses, pagamento de principal e juros
mensais e taxa de 8,5% ao ano.
f.(ii). Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a
Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições
financeiras de valores relevantes.
f.(iii). Grau de subordinação entre as dívidas
A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de empréstimo junto ao
FCO – Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP –
Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES.
Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES
são as plantas fabris de, Três Lagoas (MS), Jacareí (SP) e Aracruz (ES). O
69
valor líquido contábil destes ativos é de R$ 6.541,124 milhões (31 de dezembro
de 2013 - R$ 6.966,056 milhões), suficientes para a cobertura dos respectivos
empréstimos.
Parte dos contratos com o BNDES possui fiança bancária como garantia.
Os Contratos de ACE e os Pré-pagamentos de Exportação têm como garantia
os recebíveis de exportação, em volume correspondente ao próximo
pagamento de juros e principal.
As demais dívidas da Companhia são da espécie quirografária. A Companhia
não possui dívidas com garantia flutuante.
Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado
que para determinadas dívidas, conforme acima, foram oferecidas garantias
reais as quais, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia
em caso de falência, até o limite da garantia real constituída.
f.(iv). Eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em
relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que
determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como
níveis mínimos de cobertura de juros a vencer.
Covenants requeridos
No dia 6 de junho de 2012, a Fibria concluiu a renegociação dos covenants
financeiros das suas dívidas, que passaram a ser calculados com base nos
dados financeiros consolidados convertidos para o dólar norte-americano e
alterando o índice dívida líquida sobre LAJIDA ajustado para 4,5 vezes a partir
de junho de 2012. A medição em dólar norte-americano mitiga eventuais
efeitos cambiais decorrentes de flutuação da taxa.
Uma parcela substancial da dívida da Companhia é denominada em dólar
norte-americano e devido ao resultado da desvalorização do real perante o
dólar norte-americano, o impacto foi significativo no nível do endividamento
quando mensurado em reais. De acordo com o critério adotado anteriormente,
a desvalorização do valor da dívida líquida no final do período aumentaria
quando mensurado em reais. Com o novo critério adotado de conversão do
70
LAJIDA de reais para dólar norte-americano à taxa média do câmbio de cada
trimestre, o impacto da desvalorização do real é mitigado.
A seguinte tabela apresenta o nível de endividamento dos covenants:
Dezembro
de 2012 e após
Cobertura de serviço da dívida (i) Maior que 1,00
Nível de endividamento (ii) Menor que 4,50
(i) Para o cálculo do índice cobertura de serviço da dívida, definido como (i)
LAJIDA ajustado de acordo com as práticas adotadas no Brasil e ajustado
(para os quatro últimos trimestres sociais) convertido para dólar norte-
americano somado ao caixa, equivalentes de caixa, instrumentos
financeiros derivativos, títulos e valores mobiliários convertidos para dólar
norte-americano no dia do fechamento em relação à (ii) dívida que deverá
vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de
despesas financeiras pagas durante os quatro trimestres sociais passados
convertidos ao dólar norte-americano.
(ii) O índice Nível de endividamento, definido como (i) dívida líquida
consolidada convertida para dólar pela taxa de fechamento em relação ao
(ii) LAJIDA ajustado (para os quatro últimos trimestres sociais convertidos
para o dólar norte-americano).
Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram
cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2014, sendo que o
indicador de cobertura de serviço da dívida totalizou 2,7 e o indicador de nível
de endividamento, medido em dólares, totalizou 2,4.
Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default:
. não pagamento, em tempo hábil, do principal ou juros devidos;
. inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação prestada;
. inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento
cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor acordado;
71
. sujeição a certos períodos de cura em caso de violação de obrigações
previstas nos contratos;
. ocorrência de certos eventos de falência ou insolvência da Companhia, de
suas principais subsidiárias ou da Veracel Celulose S.A.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crédito rotativo (revolving credit
facility), em moeda nacional, com o Banco Bradesco e o Banco Itaú, no valor
total de R$ 300 milhões e R$ 250 milhões, respectivamente, com prazo de
disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI mais 2,1 % a.a.
quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará
trimestralmente e mensalmente uma comissão em reais de 0,35% a.a. e 0,33%
a.a., respectivamente. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito.
Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria
International Trade GMBH, obteve uma linha de crédito rotativo (revolving credit
facility) com sete bancos estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhões com
prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de
1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No período
de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o equivalente a 35% do
spread acordado. A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito.
Em abril de 2013, a Companhia obteve uma linha de crédito rotativo (stand by
facility) bilateral, no valor de R$ 300 milhões com prazo de disponibilidade de
cinco anos e custo semestral de CDI acrescido de 1,50% a.a. quando utilizada.
No período de não utilização, a Companhia pagará trimestralmente o
equivalente a 0,50% a.a. A Companhia ainda não utilizou os créditos.
Em maio de 2011, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária
internacional Fibria Trading International Kft. Obteve uma linha de crédito
rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de
US$ 500 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago
trimestralmente de LIBOR três meses acrescida de 1,55% a.a. quando
utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará 35% da margem
acordada. Esta linha de crédito não foi utilizada. Em março de 2014, a
Companhia efetuou o cancelamento desta linha de credito rotativo.
Há, ainda, algumas liberações de reembolsos em financiamentos já
contratados junto ao BNDES, que estão pendentes de realização,
comprovação física ou financeira pela Companhia. Os percentuais utilizados
72
destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra “e” do item
10.1.f.l deste formulário.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanços
patrimoniais e demonstrações do resultado dos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, elaborados de acordo com as
normas internacionais de contabilidade (IFRS).
Ativo (R$ Mil) 2014 AV AH 2013 AV AH 2012
(%) (%) (%) (%)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 461.067 2 (64) 1.271.752 5 35 943.856
Títulos e valores mobiliários 682.819 3 (36) 1.068.182 4 (55) 2.351.986
Instrumentos financeiros derivativos 29.573 0 31 22.537 0 23 18.344
Contas a receber de clientes 538.424 2 41 382.087 1 (49) 754.768
Contas a receber relativo a venda de
terras e benfeitorias - 0 (100) 902.584 3 100
Estoques 1.238.793 5 (2) 1.265.730 5 7 1.183.142
Impostos a recuperar 162.863 1 (19) 201.052 1 (4) 209.462
Ativos mantidos para a venda - 0 (100) 589.849 2 0 589.849
Outros ativos 147.638 1 43 103.228 0 (47) 194.526
3.261.177 13 (44) 5.807.001 22 (7) 6.245.933
Não circulante
Títulos e valores mobiliários 51.350 0 7 48.183 0 100
Instrumentos financeiros derivativos 161.320 1 127 71.017 0 168 26.475
Partes relacionadas 7.969 0 12 7.142 0 14 6.245
Impostos a recuperar 1.752.101 7 136 743.883 3 13 657.830
Adiantamentos a fornecedores 695.171 3 (4) 726.064 3 (2) 740.310
Depósitos judiciais 192.028 1 (3) 197.506 1 25 157.567
Ativos mantidos para a venda 598.257 2 100 - - - -
Impostos diferidos 1.190.836 5 23 968.116 4 10 879.606
Outros ativos 91.208 0 (64) 252.135 1 46 172.612
Investimentos 79.882 0 70 46.922 0 15 40.674
Ativos biológicos 3.707.845 14 8 3.423.434 13 3 3.325.604
Imobilizado 9.252.733 36 (6) 9.824.504 37 (12) 11.174.561
Intangível 4.552.103 18 (2) 4.634.265 17 (2) 4.717.163
22.332.803 87 7 20.943.171 78 (4) 21.898.647
73
Total do ativo 25.593.980 100 (4) 26.750.172 100 (5) 28.144.580
74
Passivo e patrimônio líquido (R$ Mil) 2014 AV AH 2013 AV AH 2012
(%) (%)
(%) (%)
Circulante
Empréstimos e financiamentos 965.389 4 (68) 2.972.361 11 161 1.138.005
Instrumentos financeiros derivativos 185.872 1 74 106.793 0 97 54.252
Contas a pagar aos fornecedores 593.348 2 1 586.541 2 35 435.939
Salários e encargos sociais 135.039 1 4 129.386 0 0 128.782
Impostos e taxas a recolher 56.158 0 1 55.819 0 35 41.368
Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda - 0 (100) 470.000 2 0 470.000
Dividendos a pagar 38.649 0 1528 2.374 0 14 2.076
Demais contas a pagar 124.775 0 0 125.081 0 (39) 204.833
2.099.230 8 (53) 4.448.355 17 80 2.475.255
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 7.361.130 29 8 6.800.736 25 (29) 9.629.950
Instrumentos financeiros derivativos 422.484 2 (6) 451.087 2 71 263.646
Impostos e taxas a recolher 124 0 (22) 159 0 (100) 77.665
Impostos diferidos 266.528 1 13 235.896 1 3 227.923
Provisão para contingências 144.582 1 12 128.838 0 23 104.813
Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda 477.000 2 100 - - - -
Demais contas a pagar 207.197 1 7 193.847 1 (0) 194.521
8.879.045 35 14 7.810.563 29 (26) 10.498.518
Total do passivo 10.978.275 43 (10) 12.258.918 46 (6) 12.973.773
Patrimônio líquido
Capital social 9.729.006 38 0 9.729.006 36 0 9.729.006
Reserva de capital 3.920 0 46 2.688 0 0 2.688
Ações em tesouraria (10.346) 0 0 (10.346) (0) 0 (10.346)
Ajuste de avaliação patrimonial 1.613.312 6 0 1.614.270 6 1 1.596.666
Reservas de lucros 3.228.145 13 4 3.109.281 12 (19) 3.815.584
Patrimônio líquido atribuído aos
acionistas 14.564.037 57 1 14.444.899 54 (5) 15.133.598
75
Participação de não controladores 51.668 0 11 46.355 0 25 37.209
Total do patrimônio líquido 14.615.705 57 1 14.491.254 54 (4) 15.170.807
Total do passivo e patrimônio líquido 25.593.980 100 (4) 26.750.172 100 (5) 28.144.580
76
Demonstração de resultados (R$ Mil) 2014 AV AH 2013 AV AH 2012
(%) (%)
(%) (%)
Receita 7.083.603 100 2 6.917.406 100 12 6.174.373
Custos dos produtos vendidos (5.545.537) (78) 3 (5.382.688) (78) 3 (5.237.258)
Lucro bruto
1.538.066 22 0 1.534.718 22 64 937.115
Despesas com vendas (365.214) (5) 5 (347.538) (5) 17 (298.052)
Despesas administrativas (285.622) (4) (5) (300.131) (4) 5 (286.002)
Resultado da equivalência patrimonial (622) 0 (100)
0 (100) (592)
Outras receitas operacionais, líquidas
770.007 11 (6) 823.398 12 133 354.026
118.549 2 (33) 175.729 3 (176) (230.620)
Resultado antes das receitas e despesas
financeiras 1.656.615 23 (3) 1.710.447 25 142 706.495
Receitas financeiras 133.950 2 21 110.723 2 (34) 167.646
Despesas financeiras (1.040.597) (15) 2 (1.016.526) (15) 8 (944.405)
Resultado dos instrumentos financeiros
derivativos (6.236) 0 (97) (215.313) (3) 17 (184.465)
Variações monetárias e cambiais, líquidas (721.842) (10) (23) (932.907) (13) 27 (735.001)
(1.634.725) (23) (20) (2.054.023) (30) 21 (1.696.225)
Resultado antes do imposto de renda e da
contribuição social sobre o lucro
(prejuízo) 21.890 0 (106) (343.576) (5) (65) (989.730)
Imposto de renda e contribuição social
Corrente (46.280) (1) (93) (619.606) (9) 1.369 (42.167)
Diferido 186.942 3 (30) 265.600 4 (20) 333.927
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 162.552 2 (123) (697.582) (10) (0) (697.970)
Atribuível aos
Acionistas da Companhia 155.584 2 (122) (706.422) (10) 0 (704.706)
Acionistas não controladores 6.968 0 (21) 8.840 0 31 6.736
77
Prejuízo do exercício 162.552 2 (123) (697.582) (10) (0) (697.970)
Lucro (prejuízo) básico por ação – em reais 0,28 0 (120) (1,28) (0) (4) (1,34)
Lucro (prejuízo) diluído por ação – em reais 0,28 0 (120) (1,28) (0) (4) (1,34)
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2014 e
2013
Ativos
Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 4% em
2014, equivalente a R$ 1.156.192 mil, o que pode ser explicado principalmente
pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes
classificados no ativo circulante e não circulante:
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários
apresentou uma queda de R$ 1.192.881 mil decorrentes, principalmente das
ações de otimização de dívidas (liability management) através das liquidações
de dívidas e recompras antecipadas dos Bonds realizadas no ano de 2014. Ao
longo de 2014, mais de US$ 2 bilhões em dívidas foram amortizadas pela
Companhia.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de 41%,
equivalente a R$ 156.337 mil. A variação está relacionada, principalmente, com
o Mercado Externo decorrente da queda no volume de operações de forfaiting
realizadas em dezembro de 2014, com impacto de R$ 117 milhões. A variação
do dólar norte-americano também influenciou no aumento do saldo em aberto,
com impacto de R$ 71 milhões, compensado pela redução do volume de
faturamento no mês de dezembro de 2014 em comparação a 2013. Com
relação ao prazo médio de recebimento, a Companhia teve um aumento de 3
dias, passando de 24 dias em dezembro de 2013 para 27 dias em dezembro
de 2014 em função dos exposto anteriormente.
Contas a receber relativo à venda de terras e benfeitorias
78
O valor de R$ 902.584 mil, em aberto na data base de 31 de dezembro de
2013, foi integralmente recebido pela Companhia no 1º trimestre de 2014, após
o cumprimento de determinadas obrigações e registros legais, que foram
realizados pela Companhia.
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar aumentou 103%, equivalente a R$ 970.029
mil, em função, principalmente, (i) do reconhecimento após decisão judicial
transitado em julgado, em junho de 2014, do crédito relativo ao Programa
Befiex, no valor de R$ 860.764 mil, e respectiva atualização monetária pela
Selic e, (ii) do reconhecimento de R$ 37 milhões à título do programa Reintegra
(Regime Especial de Reintegração de Valores Tributários para as Empresas
Exportadoras), do qual a Companhia passou a ser beneficiária após edição da
Lei nº 13.043/2014, de 13 de novembro de 2014), com vigência a partir de 1º
de outubro de 2014.
Impostos diferidos
O saldo líquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 192.088 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações
em moeda estrangeira em função da opção da Companhia de tributação da
variação cambial pelo regime de caixa e pelo aproveitamento fiscal do ágio não
amortizado contabilmente.
Ativos mantidos para venda
A movimentação ocorrida no saldo dos ativos mantidos para venda deve-se à
reclassificação do curto prazo para o longo prazo dos montantes
correspondentes aos itens abrangidos pelo Projeto Losango, uma vez que a
conclusão da venda não está sob a gestão exclusiva da Administração da
Companhia e depende de várias aprovações governamentais que estão mais
lentas do que o esperado.
Outros ativos
A redução do saldo refere-se, substancialmente, à cessão dos direitos
creditórios relativos às contas a receber sobre o ressarcimento do incentivo
fiscal de Crédito-prêmio de IPI, cujo valor recebido pela Companhia foi de R$
158.500 mil.
Imobilizado e biológicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 6%, equivalente a
R$ 571.771 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da
base de ativos que totalizou R$ 798 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 127
79
milhões e, (iii) adições em investimento em modernização de ativos
imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 349 milhões.
O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de 8%, equivalente a
R$ 284.411 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados
no período, no montante de R$ 959 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio
e reforma, de R$ 1.190 milhões e, (iv) variação positiva na avaliação do valor
justo no final do período de reporte, no valor de R$ 52 milhões.
Passivos
Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 10% em 2014,
equivalente a R$ 1.280.643 mil, explicados principalmente pelas variações nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no
passivo circulante e não circulante:
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou uma redução de
R$ 1.446.578 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captação empréstimos e financiamentos no montante de R$ 4.382 milhões; (ii)
apropriação de juros no valor de R$ 476 milhões; (iii) reconhecimento de uma
despesa líquida de variação cambial de R$ 690 milhões; (iv) pagamento de
juros e principal da dívida no montante de R$ 7.127 milhões e, (v) amortização
proporcional do custo de captação das dívidas captadas (Bonds e outras), no
valor de R$ 133 milhões.
Dividendos a pagar
A variação do saldo refere-se, substancialmente, aos dividendos propostos
pela Companhia, no valor de R$ 36.951 mil, correspondentes a 25% do lucro
líquido ajustado do ano de 2014, conforme previsto no Estatuto da Companhia.
Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda
O saldo dessa foi reclassificado do curto para o longo prazo pelo mesmo
motivo descrito na rubrica dos “Ativos mantidos para a venda”, acima.
Patrimônio Líquido
O saldo do patrimônio líquido apresentou um aumento de 1%, equivalente a
R$ 124.451 mil, no exercício de 2014 em relação a 2013, sendo que as
movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão
relacionadas, principalmente (i) ao lucro líquido auferido no ano, de R$ 162.552
mil, (ii) constituição de reserva legal, no valor de R$ 7.779 mil, (iii) destaque
dos dividendos propostos no montante de R$ 36.951 mil, conforme descrito
80
acima e, (iv) destinação do resultado remanescente para a conta de reserva de
investimentos, no montante de R$ 110.854 mil.
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2013 e
2012
Ativos
Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 5% em
2013, equivalente a R$ 1.394.408 mil, o que pode ser explicado principalmente
pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes
classificados no ativo circulante e não circulante:
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários
apresentou uma queda de R$ 907.725 mil decorrentes, principalmente, (i) do
pagamento das dívidas (principal e juros) e das recompras dos títulos relativos
aos Bonds realizadas no ano de 2013, no valor de R$ 1.851 milhões e, (ii) do
recebimento da 1ª parcela pela venda das terras realizada no final do ano de
2013 à Parkia, no valor de R$ 500 milhões, entre outras.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma redução 49%,
equivalente a R$ 372.681 mil. A variação está relacionada com o Mercado
Externo decorrente das operações de forfaiting com impacto em dezembro de
2013 de R$ 1.332 milhões, em comparação ao montante de R$ 684 milhões
em 2012. A variação em volume, preço e cotação do dólar norte-americano
ajudaram a minimizar o impacto do forfaiting na redução do saldo. Com relação
ao prazo médio de recebimento, a Companhia teve uma redução de 12 dias,
passando de 36 dias em dezembro de 2012 para 24 dias em dezembro de
2013, decorrente das melhores negociações nos descontos e no forfaiting.
Contas a receber relativo à venda de terras e benfeitorias
Conforme mencionado no item 10.1(a) do presente Formulário de Referência, o
saldo de R$ 902.584 mil refere-se ao saldo remanescente que a Companhia
tem a receber relativo à venda das terras a Parkia, concluída em dezembro de
2013. A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$
247.514.805,60, perfazendo o montante total potencial de R$
1.650.098.704,00, que está condicionado à valorização das terras durante o
período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e
21º anos, a contar da data de fechamento
81
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar aumentou 9%, equivalente a R$ 77.643 mil,
em função, principalmente, (i) do aumento dos créditos com ICMS e IPI a
recuperar, no valor de R$ 101 milhões e (ii) do aumento nas antecipações de
IRPJ e CSLL, no valor de R$ 38 milhões, compensados parcialmente pelo
aumento na provisão para perdas de créditos do ICMS, no valor de R$ 79
milhões.
Impostos diferidos
O saldo líquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 80.537 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações
em moeda estrangeira, no valor de R$ 175 milhões e dos instrumentos
financeiros derivativos, no valor de R$ 65 milhões e, pela redução nos impostos
diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social devido à
utilização de parte do saldo para abatimento no valor pago na adesão ao
Programa de Recuperação Fiscal - REFIS.
Imobilizado e biológicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 12%, equivalente a
R$ 1.350.057 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da
base de ativos que totalizou R$ 813 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 892
milhões, impactada principalmente pela baixa de terras e benfeitorias
decorrente da venda à Parkia concluída em dezembro de 2013 e, (iii) adições
em investimento em modernização de ativos imobilizados e desenvolvimento
de projetos, que totalizaram R$ 330 milhões.
O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de 3%, equivalente a
R$ 97.830 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados
no período, no montante de R$ 863 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio
e reforma, de R$ 860 milhões e, (iv) variação positiva na avaliação do valor
justo no final do período de reporte, no valor de R$ 102 milhões.
Passivos
Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 6% em 2013,
equivalente a R$ 714.855 mil, explicados principalmente pelas variações nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no
passivo circulante e não circulante:
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
82
O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou uma redução de
R$ 994.858 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captação empréstimos e financiamentos no montante de R$ 1.279 milhões; (ii)
apropriação de juros no valor de R$ 576 milhões; (iii) reconhecimento de uma
despesa líquida de variação cambial de R$ 927 milhões; (iv) pagamento de
juros e principal da dívida no montante de R$ 3.922 milhões e, (v) amortização
proporcional do custo de captação das dívidas captadas (Bonds e outras), no
valor de R$ 114 milhões.
Fornecedores
O saldo dos fornecedores sofreu um aumento de 35%, equivalente a
R$ 150.602 mil, em função, principalmente, das operações de forfaiting
realizadas pela operação em conjunto com a Veracel e com a controlada da
Companhia Fibria International Trade durante o ano e do aumento na aquisição
de insumos e contratação de serviços.
Tributos e taxas a recolher
O saldo dos tributos e taxas a recolher sofreu uma redução de 53%,
equivalente a R$ 63.055 mil, em função, principalmente, da reversão do saldo
do Refis/PAES, no montante de R$ 66 milhões, decorrente do fato de não
haver mais débitos pendentes relativos ao programa de parcelamento.
Patrimônio Líquido
O saldo do patrimônio líquido apresentou queda de 4%, equivalente a
R$ 679.553 mil, no exercício de 2013 em relação a 2012, sendo que as
movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão
relacionadas, principalmente, à (i) incorporação do prejuízo do exercício, no
montante de R$ 706.303 mil e, (ii) efeito dos itens reconhecidos em “Outros
resultados abrangentes”, no montante de R$ 17.604 mil, relativo aos ganhos e
perdas atuariais decorrentes do benefício pós-emprego e, da variação cambial
sobre os investimentos classificados como disponíveis para venda.
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2012 e
2011
Ativos
Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram ligeiro aumento de 1%
em 2012, ou R$ 204.546 mil, explicados principalmente pelas variações nas
rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo
circulante e não circulante:
83
Caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários
O saldo do caixa e equivalente de caixa apresentou um aumento de
R$1.236.001 mil decorrentes, principalmente, do recebimento pela venda de
terras do Projeto Losango de R$ 470 milhões, venda de terras localizadas no
sul da Bahia de R$ 200 milhões e recebimento de impostos de R$ 149 milhões,
entre outras.
Contas a receber de clientes
O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma redução 20% ou R$
190.594 mil. A variação está relacionada com o mercado externo decorrente
das operações de forfaiting com impacto em dezembro de 2012 de R$ 684
milhões em comparação com R$ 307 milhões em dezembro de 2011. A
variação em volume, preço e cotação do dólar norte-americano ajudaram a
minimizar o impacto do forfaiting na redução do saldo. Com relação ao prazo
médio de recebimento tivemos uma redução de 17 dias, passando de 53 dias
em dezembro de 2011 para 36 dias em dezembro de 2012, decorrente das
melhores negociações nos descontos e no forfaiting.
Impostos a recuperar
O saldo dos impostos a recuperar reduziu 36%, ou R$ 118.325 mil, em função
(i) do recebimento de crédito de PIS/COFINS em dinheiro, no valor de R$ 142
milhões; (ii) a compensação do saldo com tributos administrativos pela RFB, de
R$ 148 milhões os quais foram compensados parcialmente pelo aumento na
aquisição de insumos/materiais com direito ao crédito conforme legislação
vigente e não tributação das operações de exportação, no valor de R$ 143
milhões.
Impostos diferidos
O saldo líquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo)
apresentou um aumento de R$ 388.379 mil, decorrente, principalmente, do
efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações
em moeda estrangeira, no valor de R$ 434 milhões e, pelo registro da provisão
para perda do aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente, no
valor de R$ 89 milhões.
Imobilizado e biológicos
O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 6%, ou R$ 666.686 mil,
decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos
que totalizou R$ 814 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 91 milhões e, (iii)
adições em investimento em modernização de ativos imobilizados e
desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 239 milhões.
84
O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de 2%, ou R$ 61.394 mil,
decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no
montante de R$ 861 milhões; (ii) baixas no montante de R$ 110 milhões; (iii)
adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 753 milhões e, (iv) variação
positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de
R$ 280 milhões.
Passivos
Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 3% em 2012,
ou R$ 448.744 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas
comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo
circulante e não circulante:
Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)
O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou uma redução de
R$ 556.462 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i)
captação empréstimos e financiamentos no montante de R$ 864 milhões; (ii)
apropriação de juros no valor de R$ 682 milhões; (iii) reconhecimento de uma
despesa líquida de variação cambial de R$ 804 milhões; (iv) pagamento de
juros e principal da dívida no montante de R$ 3.062 milhões e, (v) amortização
proporcional do custo de captação na recompra parcial do Eurobonds "Fibria
2020", no valor de R$ 89 milhões.
Fornecedores
O saldo dos fornecedores sofreu aumento de 17%, ou R$ 62.247 mil, em
função das operações de forfaiting realizadas pelas controladas Veracel
Celulose S.A. e Fibria Trading International, no montante de R$ R$ 61 milhões.
Adiantamentos recebidos por conta dos ativos mantidos para venda
O saldo apresentado na conta, de R$ 470.000 mil, refere-se ao valor recebido
pela Companhia em 28 de dezembro de 2012, a título de adiantamento da
primeira parcela do compromisso de compra e venda dos ativos relacionado ao
Projeto Losango, firmado com a CMPC Celulose Riograndense S.A.
Impostos diferidos
Os comentários sobre os impostos diferidos passivos foram realizados
anteriormente na seção de comentários sobre as principais variações nos
ativos.
Patrimônio Líquido
85
O saldo do patrimônio líquido apresentou aumento de 4%, ou R$ 653.290 mil,
no exercício de 2012 em relação a 2011, sendo que as movimentações
ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas,
principalmente, à (i) incorporação do prejuízo do exercício, no montante de R$
704.706 mil e, (ii) aumento de capital no valor de R$ 1.349.609 mil (líquido do
custo de emissão de ações, no valor de R$ 11.771 mil) através da oferta
pública primária de ações ocorrida em abril de 2012, com a emissão de 86
milhões de novas ações ordinárias sem valor nominal.
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de
2014 e 2013
Receitas líquidas
A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 7.083.603 mil em
2014, 2% superior à registrada em 2013, que foi de R$ 6.917.406 mil. Esse
aumento é explicado, principalmente, pelo maior volume de vendas e
valorização de 9% do dólar norte-americano frente ao real, dado que o preço
médio líquido em reais ficou estável.
O volume de vendas de celulose no ano de 2014 atingiu 5,3 milhões de
toneladas, 2% superior ao volume comercializado no ano anterior
(correspondente a 5,2 milhões), explicado pela elevação das vendas para o
mercado europeu. A Europa permaneceu como principal destino das vendas
representando 41%, seguida da Ásia, com 25%, da América do Norte, com
24% e do Brasil/outros, com 10%.
As exportações de celulose representaram 91,6% da receita líquida de vendas
de celulose e 90,3% do volume de vendas de celulose em 2014, comparados a
92,6% e 91,4%, respectivamente, em 2013.
Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia
localizados na Europa e América do Norte, e totalizaram R$ 1.526 milhão em
2014, comparado com R$ 1.005 milhões em 2013.
Custo dos produtos vendidos
O custo do produto vendido totalizou R$ 5.545.537 mil, um aumento de
R$ 162.849 mil (equivalente a 3%) em relação a 2013. Contribuíram para esse
resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produção e (ii) o efeito do câmbio
sobre os custos logísticos.
86
O custo caixa de produção do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior ao
custo caixa de 2013, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira
e efeito câmbio, parcialmente compensados pelo aumento no resultado na
venda de utilidades. A inflação observada no ano de 2014 foi de 6,41% (IPCA)
e a valorização do dólar norte-americano frente ao real atingiu 9%, o que
demonstra que nosso custo caixa de produção foi 3,41% inferior à inflação do
período.
Lucro bruto
O resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do custo
dos produtos vendidos manteve o lucro bruto estável em 2014 quando
comparado ao ano de 2013, com uma margem bruta de 22% em ambos os
anos.
Despesas com vendas
As despesas com vendas totalizaram R$ 365.214 mil, o que representa um
aumento de 5% em relação ao ano anterior (R$ 347.538 mil). O aumento é
explicado, principalmente, em função de maiores gastos com serviços de
terceiros e do efeito câmbio. A relação entre despesas de vendas e receita
líquida aumentou de 4,9% em 2013 para 5,2% em 2014.
Despesas administrativas
As despesas administrativas somaram R$ 285.622 mil, uma redução de 5% em
relação ao ano anterior (R$ 300.131 mil). Esse resultado é decorrente de
menores gastos com salários e serviços de terceiros. A relação entre despesas
administrativas e receita líquida manteve-se estável em 2014 quando
comparado a 2013 (4%).
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas
Em 2014, essa rubrica somou R$ 770.007 mil, sendo 6% inferior a 2013 em
função, principalmente, (i) do reconhecimento em 2013 do ganho de capital na
venda das terras à Parkia, no valor de R$ 527 milhões; (ii) reversão de
provisões para contingências no montante de R$ 14 milhões em 2014, contra
R$ 116 milhões em 2013, (iii) da redução na variação no valor justo
reconhecido em 2014 em comparação com 2013, em R$ 51 milhões (o valor
em 2014 correspondeu a R$ 52 milhões, enquanto em 2013 atingiu R$ 102
milhões), parcialmente compensado pelo (iv) reconhecimento de créditos
tributários no montante de R$ 852 milhões em 2014 (substancialmente créditos
87
do Programa Befiex), contra R$ 107 milhões em 2013 e, (v) de perdas com a
baixa e alienação de imobilizado de R$ 68 milhões em 2014, comparado a um
ganho de R$ 221 milhões em 2013.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 1.634.725 mil,
comparada à despesa de R$ 2.054.023 mil em 2013, representando uma
redução de 20%, devido:
(i) ao aumento nas receitas financeiras de R$ 111 milhões em 2013 para R$
134 milhões em 2014, fruto de juros e variação monetária reconhecida no
valor de R$ 30,3 milhões pela correção do saldo de impostos a recuperar
(substancialmente créditos do Befiex), parcialmente compensado pela
redução de R$ 5,6 milhões nos juros sobre títulos e valores mobiliários
devido aos resgates para pagamento das dívidas em 2014;
(ii) ao aumento nas despesas financeiras de R$ 1.017 milhões em 2013 para
R$ 1.041 milhões em 2014, em função do aumento de R$ 148,3 milhões
nos encargos relativos às recompras dos Bonds em 2014, parcialmente
compensados pela redução de R$ 100,1 milhões nas despesas com juros
sobre empréstimos e financiamentos;
(iii) ao efeito da variação cambial fruto da valorização do dólar norte-
americano frente ao real, onde as despesas líquidas foram de R$ 722
milhões em 2014 comparado a R$ 933 milhões em 2013;
(iv) à perda líquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 6,2
milhões em 2014 comparado a uma perda líquida de R$ 215,3 milhões
em 2013, devido a valorização do dólar norte-americano frente ao real.
Imposto de renda e contribuição social
A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34%
em 2014 e 2013. A partir do ano calendário de 2013 a Companhia passou a
tributar os lucros auferidos por subsidiárias no exterior de acordo com o artigo
74 da Medida Provisória 2.158/01, o qual determina que os lucros auferidos em
cada ano por controladas no exterior, estão sujeitos ao pagamento do imposto
sobre a renda e contribuição social sobre o lucro no Brasil no mesmo ano, a
uma alíquota de 34%, aplicável sobre o lucro contábil da subsidiária no exterior
antes da dedução do imposto sobre a renda. A repatriação desses lucros em
anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia
88
reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior
por competência. A Companhia decidiu por iniciar o pagamento dos tributos
mencionados, principalmente para reduzir qualquer risco de futuras autuações
conexas. Em 2014, a Lei nº 12.973/14 substituiu o artigo 74 que confirmou que
o lucro das subsidiárias no exterior são sujeitas ao pagamento do IRPJ e CSLL
no Brasil.
A taxa efetiva realizada foi negativa em 642,6% em 2014 e 103,0% em 2013,
refletindo um benefício fiscal de R$ 140.662 mil em 2014 e uma despesa com
imposto de R$ 354.006 mil em 2013.
As principais razões para a diferença entre os anos, além do resultado positivo
antes dos impostos em 2014, contra uma despesa em 2013, foram:
(i) o efeito de variação cambial ativa reconhecido como resultado da
conversão para a moeda funcional Real das subsidiárias no exterior.
Como o Real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes
países, tal efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca
será objeto de tributação no Brasil, e
(ii) o reconhecimento, em 2013, de R$ 560 milhões de despesa com IRPJ e
CSLL a partir da adesão da Companhia ao REFIS o qual foi pago
mediante a utilização de créditos de prejuízo fiscal e base negativa da
contribuição social sobre o lucro líquido, no montante de R$ 168.136 mil
e, R$ 392.317 mil mediante desembolso de caixa pela Companhia.
O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição
social no exercício totalizou R$ 28.945 milhões em 2014, comparado a
R$ 423.325 mil em 2013.
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores
A participação de não controladores foi de R$ 6.968 mil em 2014 e R$ 8.840
mil em 2013.
Lucro Líquido do exercício
Como resultado das considerações acima, o lucro líquido do ano de 2014
totalizou R$ 162.552 mil, em comparação a um prejuízo de R$ 697.582 mil em
2013. O lucro líquido do exercício representou 2% da receita em 2014
comparado a (10)% em 2013.
89
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de
2013 e 2012
Receitas líquidas
A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 6.917.406 mil em
2013, 12% superior à registrada em 2012, que foi de R$ 6.174.373 mil. Esse
aumento é explicado, principalmente, pelo preço médio de celulose em reais
16% superior, por sua vez decorrente da valorização do câmbio médio de 11%
no período, e do aumento do preço médio de celulose em dólares de 5%.
O volume de vendas de celulose no ano de 2013 atingiu 5,2 milhões de
toneladas, 3% inferior ao volume comercializado no ano anterior
(correspondente a 5,4 milhões) em função da necessidade de trazer os
estoques de celulose para níveis normalizados em 2013, além do menor
número de dias no referido ano. A venda para o segmento de Papéis Sanitários
representou 53% do total das vendas em 2013, seguida por 30% para Imprimir
e Escrever e 17% para Papéis Especiais. A Europa permaneceu como principal
destino das vendas representando 39%, seguida da América do Norte, com
28%, da Ásia, com 24% e do Brasil/outros, com 9%.
As exportações de celulose representaram 92,6% da receita líquida de vendas
de celulose e 91,4% do volume de vendas de celulose em 2013, comparados a
91,7% e 90,1%, respectivamente, em 2012.
Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia
localizados na Europa e América do Norte, e totalizaram R$ 1.005 milhão em
2013, comparado com R$ 895 milhões em 2012, aumento consistente com o
aumento das receitas em 2013 (12%).
Custo dos produtos vendidos
O custo do produto vendido totalizou R$ 5.382.688 mil, um aumento de
R$ 145.430 mil (equivalente a 3%) em relação a 2012. Contribuíram para esse
resultado: (i) o aumento do custo-caixa de produção e (ii) o efeito do câmbio
sobre os custos logísticos.
O custo caixa de produção do ano foi de R$ 505/tonelada, 6,7% superior ao
custo caixa de 2012, em grande parte explicado pelo maior custo com madeira,
efeito câmbio e maiores gastos com insumos. A inflação observada no ano de
2013 foi de 5,9% (IPCA) e a valorização do dólar norte-americano frente ao real
atingiu 11%, sendo que cerca de 15% do custo caixa está atrelado ao dólar
90
norte-americano. Se for excluído o efeito do câmbio de R$ 7/tonelada e o
impacto não recorrente das chuvas na Unidade Aracruz de R$ 2/tonelada, o
aumento do custo caixa anual teria sido de 4,6%, portanto, abaixo da inflação
do período.
Lucro bruto
O lucro resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do
custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 64%, atingindo
R$ 1.534.718 mil, em 2013 em comparação a R$ 937.115 mil em 2012. A
margem bruta aumentou para 22% em 2013 em relação a 15% em 2012.
Despesas com vendas
As despesas com vendas totalizaram R$ 347.538 mil, o que representa um
aumento de 17% em relação ao ano anterior (R$ 298.052 mil). O aumento é
explicado, principalmente, por maiores despesas com terminais e também pela
valorização de 11% do dólar norte-americano médio ante o real. Importante
destacar que a relação entre despesas de vendas e receita líquida ficou estável
(equivalente a 5%) na comparação com o ano anterior.
Despesas administrativas
As despesas administrativas somaram R$ 300.131 mil, um aumento de 5% em
relação a 2012 (R$ 286.002 mil). Esse resultado é decorrente de maiores
gastos com encargos, indenizações e serviços de assessoria. Esses fatores
compensaram o efeito positivo do benefício de desoneração da folha de
pagamentos anunciado pelo Governo, com vigência para os anos de 2013 e
2014.
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas
Em 2013, essa rubrica somou R$ 823.398 mil, sendo 133% superior a 2012 em
função, principalmente, (i) do reconhecimento do ganho de capital na venda
das terras à Parkia, no valor de R$ 527 milhões; (ii) da variação no valor justo
reconhecido em 2013 em comparação com 2012, a qual foi inferior em R$ 196
milhões (o valor em 2013 correspondeu a R$ 102 milhões, enquanto em 2012
atingiu R$ 298 milhões) e, (iii) reconhecimento de perdas com a baixa e
alienação de imobilizado de R$ 221 milhões em 2013, comparado a um ganho
de R$ 64 milhões em 2012.
91
Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 2.054.023 mil,
comparada à despesa de R$ 1.696.225 mil em 2012, representando um
aumento de 21%:
Essa diferença deveu-se: (i) ao efeito da variação cambial fruto da valorização
do dólar de fechamento de 15% em 2013, maior do que a valorização de 9%
em 2012, sobre o total do endividamento atrelado ao dólar norte-americano da
Companhia, que, por sua natureza exportadora, mantém grande parte de sua
dívida denominada na moeda norte-americana; e (ii) à maior despesa com
encargos financeiros provenientes da recompra de títulos de dívida (Bonds) em
2013 (R$ 350 milhões em 2013 contra R$ 151 milhões em 2012), cujo volume
recomprado de principal foi de R$ 1,9 bilhão, comparado a R$ 1 bilhão em
2012,.
Imposto de renda e contribuição social
A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34%
em 2013 e 2012.
A taxa efetiva realizada foi de 103%, refletindo uma despesa de R$ 619.606 mil
e um benefício de imposto diferido de R$ 265.600 mil em 2013, enquanto a
taxa efetiva de 2013 foi de 29,5%, resultando em uma despesa de R$ 42.167
mil e um benefício de imposto diferido de R$ 333.927 mil.
A principal razão para a diferença entre a alíquota nominal e a efetiva durante o
exercício encerrado em 2013 foi o reconhecimento de R$ 560 milhões de
despesa com IRPJ e CSLL a partir da adesão da Companhia ao REFIS
instituído pela MP 627/13, relativo aos lucros auferidos por subsidiárias no
exterior. Na data da adesão (27 de novembro de 2013), o montante de
R$ 168.136 mil foi pago mediante a utilização de créditos de prejuízo fiscal e
base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido e R$ 392.317 mil foi
pago mediante desembolso de caixa pela Companhia.
O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição
social no exercício totalizou R$ 423.325 mil em 2013, comparado a R$ 14.712
mil em 2012.
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores
A participação de não controladores foi de R$ 8.840 mil em 2013 e R$ 6.736
mil em 2012.
92
Prejuízo do exercício
Como resultado das considerações acima, o prejuízo do exercício para o ano
de 2013 totalizou R$ 697.582 mil, em comparação a um prejuízo de
R$ 697.970 mil em 2012. O prejuízo do exercício representou 10% da receita
em 2013 comparado a 11% em 2012.
Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação
entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de
2012 e 2011
Receitas líquidas
As receitas líquidas de vendas aumentaram 5%, sendo R$ 6.174.373 mil em
2012 em relação a R$ 5.854.300 mil em 2011, devido ao aumento de 4% no
volume vendido e pelo maior preço líquido da celulose em reais (7%), por sua
vez decorrente da valorização do dólar norte-americano de 17% no período.
Estes efeitos compensaram a ausência da receita do negócio de papel
(Unidade Piracicaba vendida em setembro/2011) de R$ 324 milhões em 2011.
Excluindo este efeito, a receita líquida total em 2012 teria sido 12% superior a
2011.
O volume de venda de celulose em 2012 aumentou 4,2%, sendo 5.357 milhões
de toneladas em 2012 em relação a 5.141 milhões de toneladas em 2011,
principalmente pela forte performance da Ásia no ano de 2012, a qual
apresentou um aumento de 11% no volume de vendas no período em análise,
passando de 1.171 milhões de toneladas em 2011 para 1.300 milhões de
toneladas em 2012.
A distribuição das vendas por uso final está concentrada principalmente no
mercado de sanitários de alta qualidade e papéis especiais, representando
76% do volume vendido. Esses dois mercados são os mais resilientes à crise
econômica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com
as projeções do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC).
As exportações de celulose representaram 91,7% da receita líquida de vendas
de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2012, comparados a
91,1% e 90,1%, respectivamente, em 2011.
Em 2012, 41% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25% para a
América do Norte e 24% para a Ásia, comparado a 42%, 25% e 23%
respectivamente em 2011. Descontos são frequentemente concedidos aos
93
clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte, e
totalizaram R$ 895 milhões em 2012, comparado com R$ 761 milhões em
2011, aumento consistente com o aumento das receitas em 2012.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou 2% sendo R$ 5.237.258 mil em 2012
em relação a R$ 5.124.269 mil em 2011, substancialmente resultado de (1)
aumento de 4,2% no volume de vendas de celulose e, (2) valorização média do
dólar norte-americano frente ao real, de 17%. Esses efeitos foram parcialmente
compensados pela ausência de custo de vendas relacionado ao negócio papel,
devido à venda da Unidade Piracicaba em setembro de 2011.
Em 2012, nosso custo caixa de produção de celulose foi de R$ 473 por
tonelada, maior em 0,4% quando comparado com 2011, no valor de R$ 471 por
tonelada, principalmente como resultado de (1) valorização média do dólar
norte-americano frente ao real, de 17% e (2) aumento dos preços das matérias-
primas, em um período em que a inflação foi de 5,8% (IPCA).
Lucro bruto
O lucro resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do
custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 28% para R$ 937.115
mil em 2012 em relação a R$ 730.031 mil em 2011. A margem bruta aumentou
15% em 2012 em relação a 12% em 2011.
Despesas com vendas
As despesas com vendas mantiveram-se praticamente estáveis no ano, com
um aumento de 1% no período, passando de R$ 294.928 mil em 2011 para
R$ 298.052 mil em 2012, como resultado da combinação dos seguintes fatores:
(i) aumento de 4,2% no volume de vendas e valorização de 17% do dólar frente
ao real, o que contribuiu para um aumento nas despesas comerciais de R$ 20
milhões, a qual foi praticamente compensada com a reversão de R$ 3 milhões
de provisão para créditos de liquidação duvidosa e pela baixa de R$ 11 milhões
de contas a receber de clientes considerados incobráveis no ano. Como
percentual da receita líquida, as despesas com vendas reduziram de 5% em
2011 para 4,8% em 2012.
Despesas administrativas
As despesas administrativas reduziram 8% em 2012 em comparação com
2011, passando de R$ 310.425 mil para R$ 286.002 mil no período. Esse
94
resultado é decorrente das despesas com indenizações e encargos ocorridas
ao longo de 2011, como parte do processo de reestruturação organizacional,
além das reduções de serviços de terceiros e viagens, realizadas em 2012.
Resultado de equivalência patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial foi uma despesa de R$ 592 mil em
2012, comparada com uma despesa de R$ 414 mil em 2011, resultado da
participação na companhia coligada Bahia Produtos de Madeira.
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas
Em 2012, essa rubrica somou R$ 354.026 mil, sendo 40% superior a 2011 em
função, principalmente, do reconhecimento superior em R$ 152 milhões a título
de valor justo do ativo biológico no ano (R$ 298 milhões em 2012 contra
R$ 146 milhões em 2011) e do reconhecimento da receita de R$ 93 milhões
relativo ao Crédito-Prêmio do IPI, parcialmente compensados pela venda da
Unidade Piracicaba realizada em 2011 (pelo valor de R$ 176 milhões).
Resultado Financeiro
Em 2012, o total das despesas financeiras líquidas foi de R$ 1.696.225 mil em
relação a R$ 1.868.671, representando uma redução de 27% no ano, como
resultado principalmente das seguintes variações:
(i) Receitas financeiras: redução de 23% no ano, passando de R$ 217.000 mil
em 2011 para 167.646 mil em 2012, como reflexo do menor resultado médio
sobre os investimentos mantidos em títulos e valores mobiliários em função da
queda na sua taxa de remuneração (CDI), a qual foi de 11,60% em 2011 contra
8,4% em 2012.
(ii) Despesas financeiras: aumento de 8% em 2012, passando de R$ 873.005
mil para R$ 944.405 mil, devido a (a) um aumento de 3,3% nos juros sobre os
empréstimos e financiamentos; (b) despesas de R$ 150 milhões relativo a
custos para recompra do Eurobond “Fibria 2020”; (c) redução de R$ 12 milhões
nos custos com comissões sobre empréstimos e, (d) ausência em 2012 de
apropriação de juros relativos à aquisição de ações da Aracruz.
(iii) Variações cambiais e monetárias: as despesas com variação cambial no
ano foram de R$ 735 milhões, comparado com R$ 936 milhões em 2011. Essa
redução está relacionada com a redução do total da dívida denominada em
dólar norte-americano (como parte do planejamento estratégico da Companhia
de redução do total de endividamento). Além disso, a valorização média do
95
dólar norte-americano no ano de 9% em comparação à desvalorização de 13%
apresentada em 2011.
Imposto de renda e contribuição social
A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34%
em 2012 e 2011. A taxa efetiva realizada foi de 29,5%, refletindo uma despesa
de R$ 42.167 mil e um benefício diferido de R$ 333.927 mil em 2012, enquanto
a taxa efetiva de 2011 foi de 25,6%, resultando em um benefício corrente de
R$ 67.835 mil e um benefício de imposto diferido de R$ 314.408 mil.
A principal razão para a diferença entre a alíquota nominal e a efetiva durante o
exercício encerrado em 2012 e 2011 foi o reconhecimento da provisão para
perda de créditos tributários no exterior constituído em 2011, no montante de
R$ 200.711 milhões. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de
renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 14.712 mil em
comparação a R$ 4.151 mil em 2011.
Lucro proveniente de operações descontinuadas
A variação observada está ligada à descontinuidade das operações Conpacel e
KSR em 2011, enquanto que em 2012, não houve situação dessa natureza.
Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores
A participação de não controladores foi de R$ 6.736 mil em 2012 e R$ 4.508
mil em 2011.
Prejuízo do exercício
Como resultado do explicado acima, o prejuízo do exercício totalizou
R$ 697.970 mil, comparado com um prejuízo de R$ 868.114 mil em 2011, o
que representa uma queda de 20% no período. Como percentual da receita o
prejuízo representou (11)% em 2012 comparado com (15)% em 2011.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de
quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais
A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia
correspondentes à análise dos componentes importantes da receita e fatores
96
que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Companhia. Nas
seções 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, são comentados as variações e/ou
impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação,
taxa de juros e sazonalidade.
Os resultados operacionais da Companhia foram afetados pela alienação de
ativos de celulose e componentes de papel durante um período de três anos,
findo em 31 de dezembro de 2012 (Guaíba, Conpacel e KSR). Adicionalmente,
os resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012 foram influenciados e os resultados das operações
continuarão a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles:
a expansão ou contração da capacidade de produção global dos
produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da
economia global;
flutuações no preço dos produtos no mercado internacional, que são
precificados ou usam como referência o dólar norte-americano e que
poderiam afetar a receita líquida da Companhia;
a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que afeta a demanda interna por
produtos da Companhia e, consequentemente, o volume de vendas no
mercado interno;
a taxa de produtividade, que afeta significativamente os custos de
produção dos produtos da Companhia e que pode levar ao impairment
dos ativos;
os resultados das operações das companhias em que a Companhia tem
ou teve participação acionária minoritária ou igualitária, como é o caso
do Consórcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel e da Veracel
Celulose S.A., e uma parte disso é ou foi consolidado no resultado
operacional da Companhia, conforme exigido pelo IFRS;
alterações cambiais relativas ao real/dólar norte-americano, inclusive
depreciação do real frente ao dólar norte-americano por 9% em 2014,
11% em 2013 e 9% em 2012, que afetaram (1) as quantidades
expressas em reais da receita líquida, do custo de venda e outras
operações, e outros custos que são determinados ou vinculados ao
dólar norte-americano e (2) a despesa financeira líquida da Companhia,
como resultado das obrigações denominadas em dólar norte-americano,
97
que requerem o pagamento de principal e de juros remuneratórios em
dólar norte-americano;
o nível de endividamento e a flutuação da taxa básica de juros no Brasil,
principalmente a taxa LIBOR, que afeta o custo de pagamento de juros
de dívidas da Companhia com taxas denominadas em dólar norte-
americano com taxa flutuante, e flutuações da taxa DI, que afeta o custo
de pagamento de juros de dívidas com taxas denominadas em real com
taxa flutuante;
taxa de inflação no Brasil, que foi de 6,4% em 2014, 5,9% em 2013 e
5,8% em 2012, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflação (ou
deflação) nos custos operacionais em reais da Companhia e sua dívida
denominada em reais que está indexada à inflação ou contém juros com
taxas que são parcialmente ajustadas em relação à inflação; e
mudanças nas políticas contábeis e na Lei nº 6.404/76, introduzidas pela
Lei 11.638/07 e novos pronunciamentos e normas internacionais de
contabilidade.
O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Companhia
nos últimos três anos por tipo de produto final:
Exercício social findo
em
31 de dezembro de 2014
2014 2013 2012
Celulose:
Volumes (em milhares de toneladas)
Interno ....................................................................... 517 447 531
Externo ...................................................................... 4.788 4.750 4.826
Total ....................................................................... 5.305 5.197 5.357
Receitas líquidas (em milhões de R$)
Interno ....................................................................... 591 504 509
Externo ...................................................................... 6.412 6.342 5.598
Subtotal .................................................................. 7.003 6.846 6.107
Serviços portuários ..................................................... 80 72 68
Total ..................................................................... 7.083 6.918 6.175
Preço médio (em R$ por tonelada) .............................. 1.320 1.317 1.140
98
b. Variações das receitas atribuíveis à modificação de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos
e serviços
Este item é informado em conjunto com o item 10.2. c.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro da companhia
A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia
correspondentes à análise dos impactos de itens tais como, preços da celulose,
taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade.
Impacto da Variação de Preços da Celulose
Os preços internacionais de celulose têm flutuado de forma significativa, e a
Companhia acredita que continuarão flutuando tendo em vista eventos da
economia global, tais como o aumento da demanda por celulose na China.
Aumentos significativos nos preços dos produtos da Companhia e, por
consequência, nos preços que esta consegue cobrar, provavelmente devem
aumentar a receita líquida da Companhia e seus resultados operacionais na
medida em que a Companhia consiga manter suas margens operacionais e o
aumento de preços não reduza o volume de vendas. Por outro lado, reduções
significativas nos preços internacionais dos produtos da Companhia e,
consequentemente, nos preços que a Companhia pode cobrar por seus
produtos, provavelmente devem diminuir a receita líquida e resultado das
operações da Companhia caso esta não consiga aumentar suas margens
operacionais e a redução de preços não aumente o volume de vendas.
Preços mundiais de celulose são cíclicos porque a demanda por papel
depende significativamente das condições gerais da economia global e porque
a capacidade de produção se ajusta à demanda lentamente. Nos últimos 3
anos, o preço médio de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia flutuou de
US$ 831, US$ 777 e US$ 668 por tonelada em 2012 para US$ 863, US$ 811 e
US$ 706, em 2013, respectivamente. Para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, o preço médio de BEKP na América do Norte, Europa e
Ásia era de US$ 846, US$ 745 e US$ 609 por tonelada, respectivamente.
99
A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente
todos os seus compradores de celulose no mercado local e externo. Tais
contratos geralmente dispõem que o preço da celulose de mercado deve ser
dar pelo preço que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preços podem
variar de acordo com a região onde os clientes da Companhia estão
localizados. Os preços acordados em contratos de longo-prazo são em geral
consistentes com os preços das demais vendas na mesma região e seguem a
lista de preços BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose.
Impacto da Variação da Taxa de Câmbio
A condição financeira e resultados das operações da Companhia tem sido, e
continuará sendo, afetada pela taxa de inflação e pela taxa de câmbio do real
frente ao dólar norte-americano.
A tabela abaixo mostra o Índice de Preços ao Consumidor (IPCA), valorização
(desvalorização) do real contra o dólar norte-americano, cotação cambial média
e no final dos períodos indicados abaixo:
2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008
Inflação (IPCA) ................... 6,4 % 5,9 % 5,8 % 6,5 % 5,9 % 4,2 % 5,9 %
Valorização
(desvalorização) do
Dólar x Real ..................... 9 % 11 % 8,2 % 11,2 % (4,5 )% (34,2) % 24,2 %
Cotação ao final do
período de um ano -
U.S.$ 1,00 ....................... R$ 2,66 R$ 2,34 R$ 2,04 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 2,34
Média (ponderada
diária)(1) da taxa de
câmbio - U.S.$ 1,00 ......... R$ 2,35 R$ 2,16 R$ 1,95 R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 1,83
(1) A média diária da taxa de câmbio é a soma da taxa de fechamento em cada dia útil
dividida pelo número de dias úteis no período.
Os resultados das operações da Companhia e sua condição financeira tem
sido, e continuarão sendo, afetados pela taxa de valorização ou desvalorização
do real contra o dólar norte-americano, tendo em vista que:
parte importante das receitas da Companhia estão denominadas em
dólares norte-americanos;
100
parte importante dos custos da Companhia estão denominados em
reais;
algumas despesas operacionais, como custos de matéria prima e certas
outras despesas, são denominadas em ou indexadas ao dólar norte-
americano;
parte significativa das dívidas da Companhia está denominada em
dólares norte-americanos e, portanto, os respectivos pagamentos de
principal e juros devem ser realizados em dólares norte-americanos.
A maior parte das vendas de celulose da Companhia são feitas no mercado
internacional a preços denominados em dólares norte-americanos. Em geral, a
Companhia tenta fixar preços no mercado local que levem em consideração os
preços internacionais de celulose e as variações da taxa de câmbio real/dólar
norte-americano. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia
no mercado doméstico seja denominada em reais, praticamente todos os
produtos são vendidos a preços que estão baseados no mercado internacional,
que são denominados em dólares norte-americanos.
Quando o real se desvaloriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo
que o preço internacional dos produtos da Companhia continue igual, as
receitas líquidas de vendas da Companhia vindas de exportações aumentam e
usualmente a Companhia procura aumentar os preços domésticos em reais, o
que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando
o real se valoriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo que os
preços em dólares norte-americanos se mantenham estáveis, nossas receitas
líquidas de vendas diminuem e em geral é diminuído o valor dos preços
domésticos em reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no
mercado local. Em períodos de alta volatilidade do real x dólar norte-
americano, em geral há um intervalo entre o momento em que a Companhia
consegue aumentar ou diminuir seus preços em reais para os compradores
brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de câmbio real x
dólar norte-americano é menos volátil.
O endividamento consolidado em dólares norte-americanos representava 93%
do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2014 (incluindo swap
de moeda). Desta forma, quando o Real se valoriza em relação ao dólar norte-
americano:
101
os custos de juros das dívidas da Companhia denominadas em dólares
norte-americanos diminui em reais, e tal diminuição afeta positivamente
o resultado das operações da Companhia em reais;
o valor de dívidas denominadas em dólares norte-americanos diminui
em reais, e o valor total de dívidas da Companhia diminui em reais;
as despesas financeiras líquidas tendem a diminuir como resultado dos
ganhos com variação cambial incluídos nos resultados da Companhia.
A depreciação do real contra o dólar norte-americano tem efeito contrário.
Exportações, que permitem à Companhia gerar recebíveis em moedas
estrangeiras, tendem a conferir uma proteção natural contra o endividamento
da Companhia denominado em dólares norte-americanos, mas estes itens não
se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata
instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuação cambial em seu
endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia está ligada
e é paga principalmente com os recursos decorrentes de exportações. Dívidas
denominadas em dólares norte-americanos em geral estão disponíveis a custo
mais baixo em comparação com outras fontes de recursos. A Companhia
geralmente dá em penhor parte de seus recebíveis de exportação como
garantia de suas obrigações, usualmente para cobrir as próximas parcelas de
principal e juros. Estes contratos também contêm índices financeiros que
devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigações.
Impacto do Nível de endividamento e a Variação da Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento consolidado da Companhia era
de R$8.327 milhões. O nível de endividamento da Companhia resulta em
despesas financeiras significativas que são refletidas em suas demonstrações
de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento
de juros, variação cambial real x dólar norte-americano e outros ativos e
passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com
derivativos e outros itens descritos na Nota 32 às demonstrações financeiras
da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Em 2014, a
despesa financeira líquida da Companhia totalizou R$ 1.634 milhões, composto
principalmente por R$ 1.041 milhões de juros de empréstimos e financiamentos
e R$ 722 milhões de perdas com variação cambial sobre dívidas e outros
ativos e passivos. Em 2013, a Companhia apresentou uma despesa financeira
líquida total de R$ 2.054 milhões, que consistiu principalmente de R$ 1.017
102
milhões de juros sobre empréstimos e financiamentos e R$ 933 milhões de
perdas variação cambial sobre dívidas e outros ativos e passivos.
A S&P, Moody’s e Fitch mantêm um rating da Companhia e certas dívidas da
Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar
no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a
empréstimos e instrumentos de dívida e podem afetar adversamente a
habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatórios e
nos montantes necessários.
Impacto da Sazonalidade
O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente
estado relacionado com o ciclo de produção de papel. A produção mundial de
papel normalmente aumenta no final das férias de verão no hemisfério norte,
bem como durante os feriados de natal e ano novo. No entanto, tendo em vista
alguns fatores específicos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas
de produção de papel, mudanças na estrutura de custos do setor e o aumento
na demanda global por celulose, a tendência de sazonalidade observada no
passado pode sofrer alterações no futuro. No item 7.3(d) é apresentado um
maior detalhamento das questões relacionadas à sazonalidade.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstrações financeiras
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Durante os exercícios sociais de 2014, 2013 e 2012, não houveram eventos de
introdução ou alienação de segmento operacional pela Companhia.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
(i) Ensyn Corporation
Em 02 de outubro de 2012, a Companhia informou, por meio de fato relevante,
a assinatura de aliança estratégica com a Ensyn Corporation ("Ensyn"),
empresa privada incorporada em Delaware, Estados Unidos da América. Essa
aliança inclui a compra de participação societária na Ensyn pelo valor de
US$ 20 milhões e o estabelecimento de uma Joint Venture com participação
igualitária a ser incorporada em Delaware para futuro investimento na produção
de combustíveis líquidos e químicos a partir de biomassa no Brasil. Essa Joint
Venture não foi constituída.
103
O investimento de US$ 20 milhões, pela Companhia, na Ensyn conferiu à
Companhia participação societária de aproximadamente 6% do capital social
total da Ensyn e conferiu à Companhia um assento no Conselho de Acionistas
da Ensyn. A Companhia também passou a deter a opção de realizar aporte
adicional de US$ 10 milhões no capital da Ensyn, podendo, portanto, vir a
aumentar a sua participação para aproximadamente 9%.
Em 2014, a Companhia assinou com a Ensyn o aditivo ao contrato de
aquisição de participação acionária na empresa, para a compra de participação
adicional de 3% do seu capital social, pelo valor de US$ 10 milhões
(equivalentes a R$ 25.967 mil). A partir dessa aquisição adicional, a
Companhia passou a deter participação de aproximadamente 9% no capital
social da Ensyn e também a opção de investir no futuro um valor adicional de
US$ 15 milhões no seu capital.
(ii) Weyerhaeuser Brasil Participações
Em 31 de julho de 2014, a Companhia adquiriu 100% do capital da empresa
Weyerhaeuser Brasil Participações Ltda., pelo valor de R$ 6.716 mil. Essa
empresa detém 66.67% do capital social da nossa coligada Bahia Produtos de
Madeira S.A. e, com isso, a partir dessa data a Companhia passou a ter direta
e indiretamente 100% do capital social da empresa Bahia Produtos de Madeira
S.A. Nessa mesma data, a Companhia reconheceu provisão para perda de
100% do investimento nessas controladas.
c. Eventos ou Operações Não Usuais
Projeto Losango
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a intenção de alienar os
ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil
hectares de áreas próprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos
plantados em áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, localizados
no estado do Rio Grande do Sul.
Em 10 de setembro de 2012, foi assinado um contrato para compra e venda de
todos os ativos do Projeto Losango pelo preço máximo de R$ 615 milhões e,
em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense
S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda desses ativos
pelo valor total de R$ 615 milhões, de modo que a Companhia recebeu como
adiantamento, na data da assinatura, a primeira parcela no valor de R$ 470
milhões e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhões, foi depositada em
conta caução (escrow account), que deverá ser liberada após as demais
104
aprovações governamentais aplicáveis e outras condições precedentes. Em
novembro de 2014, houve novo adiantamento por parte da CMPC no valor de
R$ 7 milhões. A parcela final de R$ 5 milhões será paga quando da efetiva
transferência de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados
ao ativo e após as aprovações governamentais aplicáveis. O contrato define o
prazo de 48 meses para as aprovações regulamentares adicionais necessárias,
com a possibilidade de prorrogação adicional de acordo com a decisão da
CMPC por mais 48 meses. Se as aprovações não forem obtidas, o valor de
R$ 477 milhões deverá ser reembolsado para a CMPC com correção de juros e
o depósito na conta caução será resgatado pela mesma. A Companhia
registrou o adiantamento referente à primeira parcela no passivo na rubrica
"Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda".
Desde a assinatura do compromisso de compra e venda celebrado com a
CMPC, a Companhia vem trabalhando para obter as aprovações necessárias,
bem como o cumprimento das demais condições precedentes, como a
obtenção da documentação que será apresentada aos órgãos governamentais
aplicáveis. O andamento na obtenção dessas aprovações durante o ano de
2014 indica que será alcançado uma resolução favorável.
A Companhia conclui que esses ativos deveriam permanecer classificados
como ativos mantidos para venda. Entretanto, a conclusão da venda não está
sob a gestão exclusiva da Administração da Companhia e depende de várias
aprovações governamentais que estão mais lentas do que o esperado.
Consequentemente, foi feita a reclassificação para o não circulante do valor
total no ano de 2014.
O valor contábil desse acervo líquido foi comparado com o seu valor justo
menos as despesas necessárias para a venda e não houve a necessidade de
registro de perda por impairment. Esses ativos não geraram resultados em
2014.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os ativos do projeto podem ser
resumidos a seguir:
2014 2013 2012
Não circulante
Ativos biológicos 284.217 284.217 284.217
Ativo imobilizado – substancialmente
terras
305.632 305.632 305.632
Outros ativos 8.408
105
Total dos ativos 598.257 589.849 589.849
O Projeto Losango não possui operações.
Ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia
Em 8 de março de 2012, em linha com os esforços de adequar a alavancagem
da Companhia, a Administração aceitou oferta vinculante do Fundo Florestas
do Brasil ("Fundo"), por meio de sua subsidiária Caravelas Florestal S.A., para
a venda de certos ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia. Esses
ativos perfazem cerca de 16.152 mil hectares de efetivo plantio de eucalipto
para serraria e celulose, com produção anual média de 660 mil m3 de madeira.
No dia 29 de junho de 2012, a Companhia assinou o contrato de alienação
desses ativos pelo valor de R$ 200 milhões, o qual foi recebido na data de
assinatura do referido contrato. Em 7 de dezembro de 2012, as partes
assinaram o termo de aceite tomando conhecimento da finalização da inspeção
das terras e dos ativos florestais relacionados às referidas terras.
A transação gerou um ganho de capital para a Companhia no montante de
R$ 19.551, líquido de tributos, no exercício de 2012, conforme demonstrado na
Nota 36(b) às demonstrações financeiras de 2013.
Ganho de capital
A seguir, segue o ganho de capital auferido no exercício findo em 31 de
dezembro de 2012, resultante da alienação destes ativos:
2012
Ativos no
sul
da Bahia
Valor de venda 210.000
(-) Custo dos ativos líquidos baixados
Ativos imobilizados e biológicos (139.399 )
Goodwill
Mais valia CPC 15 e CPC 29 (29.319 )
106
Estoques
Demais ativos e passivos
Outros gastos (11.660 )
(=) Ganho de capital bruto 29.622
(-) Despesa de imposto de renda e contribuição
social (10.071 )
(=) Ganho de capital líquido 19.551
(i) O ganho está demonstrado na rubrica "Outras (despesas) receitas operacionais,
líquidas".
Obrigações remanescentes das unidades alienadas
Em decorrência das alienações dos ativos florestais e terras localizados no Sul
da Bahia, a Companhia assumiu certos compromissos de indenização por
perdas e/ou contingências, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos
respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive
limites, prazos e procedimentos aplicáveis.
Projeto Asset Light
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a Fibria-MS Celulose Sul
Matogrossense Ltda. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e
Outras Avenças com Parkia Participações S.A. para a alienação, pela
Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras
localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito
Santo pelo valor total de R$ 1.650.000.000,00.
A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no
qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 hectares de
área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a
Companhia recebeu o valor de R$ 500.000.000 no ato da assinatura do
contrato. O valor de R$ 902.583.898,40, foi recebido no primeiro trimestre de
2014 após o cumprimento de determinadas obrigações e registros legais, que
foram realizados pela Companhia.
107
A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
em três parcelas de até 1/3 do valor, perfazendo o montante total potencial de
R$ 1.650.098.704,00, que está condicionado à valorização das terras durante o
período de 21 anos e, caso devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e
21º aniversários do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças,
sendo o valor a receber contingente a depender da valorização das terras em
cada aniversário, a ser mensurado de acordo com as premissas pré-definidas
no contrato, reajustado pela variação do IGP-M até a data dos efetivos
pagamentos.
Em 30 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contratos de parceria
florestal e de fornecimento de madeira em pé com as subsidiárias da Parkia
(“Contraparte”), ambos com prazo de até 24 anos (ou quatro ciclos de rotação
de aproximadamente 7 anos), durante o qual a Companhia continuará a operar
suas florestas localizadas nas áreas vendidas. Os contratos não preveem
renovações ou extensões no prazo.
Em troca do direito da Companhia de usar as terras para suas atividades
florestais, o contrato de parceria florestal confere à contraparte, agora
proprietária das terras, o direito a 40% do volume de madeira (em m3)
produzido pela Companhia nessas áreas durante cada ciclo de rotação,
limitado a um “cap” estabelecido contratualmente.
Através do contrato de fornecimento de madeira em pé, a Companhia irá
adquirir esses 40% do volume de madeira, ao qual a contraparte tem direito, de
acordo com cada contrato de parceria florestal, ao preço por m3 de madeira
definido em contrato. O preço em m3 está definido em dólar norte-americano
(que é a moeda funcional da contraparte) e será reajustado de acordo com o
índice de preços ao consumo da economia norte-americana (United States
Consumer Price Index - US-CPI). Os pagamentos são devidos trimestralmente.
Ao final de cada ciclo de rotação, qualquer diferença entre o total dos
pagamentos feitos trimestralmente pela Companhia e o equivalente a 40% do
volume de madeira efetivamente produzida durante o ciclo será liquidada entre
as partes, mas somente no caso em que os pagamentos trimestrais feitos pela
Companhia durante o ciclo tenham sido maiores que o equivalente a 40% do
volume de madeira efetivamente produzida ao final do ciclo de rotação. Neste
caso a Companhia será reembolsada pelo valor pago em excesso.
O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças concede à Parkia
o direito de retirar do contrato de parceria florestal e de fornecimento de
madeira em pé até 30% da área total do contrato, desde que respeitado um
cronograma pré-definido. Em relação às áreas não sujeitas à retirada e que
permaneceram até o prazo final do contrato, caso a contraparte decida por sua
108
venda, a Companhia tem o direito de fazer, de acordo com condições pré-
estabelecidas, uma primeira oferta, e/ou cobrir a oferta de um concorrente.
Caso seja efetivada a venda de qualquer porção de áreas para um terceiro e
que não esteja incluída nos 30% acima mencionados, o novo proprietário da
terra herdará todos os direitos e obrigações do contrato com a Companhia até
o término do prazo da parceria florestal.
O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças não contém
qualquer cláusula que conceda à Companhia a opção de recompra dessas
terras durante, ou ao final do prazo do contrato.
Enquadramento contábil da transação
O conjunto dos contratos de compra e venda das terras, de parceria florestal e
de fornecimento de madeira em pé, resulta em uma obrigação trimestral a
pagar da Companhia à contraparte pelo uso das terras, a ser mensurado com
base em inventários pré-corte, limitado ao “cap” definido para a operação. O
desembolso anual estimado pela Companhia com a transação é de
aproximadamente US$ 46 milhões (em 2014, o montante pago pela
Companhia foi de US$ 34.519 mil com o primeiro pagamento sendo efetuado
em abril de 2014). A Companhia tem a capacidade e o direito de operar as
terras durante o período do contrato de parceria e, ao mesmo tempo obterá
100% da produção florestal decorrente da terra, conforme seu percentual de
participação na parceria (60%) e pela compra da madeira em pé da contraparte
(40%).
Portanto, para fins contábeis, e conforme o ICPC 03 - Aspectos
Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil, os contratos
devem ser considerados dentro do escopo do Pronunciamento Técnico CPC
06(R1) - Operações de arrendamento mercantil. Isto é, a Companhia
contabiliza a transação como uma venda e retroarrendamento (sale leaseback)
considerando o retroarrendamento como operacional com pagamentos
exclusivamente contingentes.
De acordo com o CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração, a Companhia contabiliza de forma separada ao seu valor justo o
derivativo embutido correspondente ao ajuste do preço do pagamento em
função de variações do US-CPI por considerar que esse índice de reajuste do
preço não se relaciona com a inflação do ambiente econômico onde as áreas
estão localizadas. O valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de
109
2014 foi de R$ 120.988 mil. Considerando que os contratos de parceria
florestal e fornecimento de madeira em pé foram assinados em 30 de
dezembro de 2013, o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de
2013 era próximo de zero e, portanto, não foi contabilizado.
A Companhia não contabilizou de forma separada o valor justo do derivativo
embutido correspondente à denominação do preço do contrato de fornecimento
de madeira em pé em dólar norte-americano devido à moeda funcional de a
contraparte ser o dólar norte-americano e, consequentemente, estar
intimamente relacionado com o contrato principal.
110
Ganho de capital na transação
A transação gerou um ganho de capital para a Companhia que foi reconhecido
na demonstração no momento da venda, conforme demonstrado abaixo:
R$ mil Valor da venda (excluindo o valor contingente) 1.402.54 (-) Custo dos ativos líquidos baixados Ativos imobilizados - Terras e benfeitorias Consolidado (596.528 ) (-) Outros gastos (7.016 ) (=) Ganho de capital antes de imposto de renda e contribuição
social
799.040 (-) Despesa de imposto de renda e contribuição social (271.674 ) (=) Ganho de capital líquido de imposto de renda e contribuição
social
527.366
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e
ênfases no parecer do auditor
A seguir são apresentados os comentários dos Diretores da Companhia
correspondentes à análise das mudanças significativas nas práticas
contábeis e os efeitos destas alterações. A análise dessas alterações foi
segregada por exercício e, quando aplicável, os impactos na posição
patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no
respectivo exercício da adoção. Nesta seção 10.4(a), os Diretores
comentam quais foram as alterações ocorridas nos exercícios e qualificam
as matérias objeto destas alterações. Na seção 10.4(b) é apresentada a
análise dos Diretores sobre os impactos relevantes destas alterações e os
efeitos na posição patrimonial e financeira da Companhia.
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Durante os exercícios de 2014, 2013 e 2012, a Companhia não realizou
qualquer mudança espontânea nas práticas contábeis adotadas para a
preparação das suas demonstrações financeiras.
Apresentamos a seguir uma descrição detalhada das alterações nas práticas
contábeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por
exercício.
111
Alterações relativas ao exercício de 2014
No exercício de 2014, não ocorreram mudanças significativas nas práticas
contábeis. As alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e
serão obrigatórias para períodos contábeis subsequentes, ou seja, a partir de
1º de janeiro de 2015. Não houve a adoção antecipada dessas normas por
parte da Fibria.
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009 e
outubro de 2010. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de
um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas
simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de
mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e
valor justo. A determinação deve ser feita no momento inicial da
contratação do instrumento financeiro. A base de classificação depende
do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do
fluxo de caixa dos ativos financeiros. Para passivos financeiros, a norma
retém a maior parte dos requerimentos do IAS 39. A principal alteração
refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros
calculado deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor
justo relativa ao risco de crédito da própria entidade seja reconhecida
em “Outros resultados abrangentes” e não no resultado do período. A
orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e
contabilização de hedge continua a ser aplicada. A versão completa do
IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro
de 2018. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção.
IFRS 15 – Receita de contratos com clientes – Essa nova norma traz os
princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da
receita e quando ela deverá ser reconhecida. Essa norma entrará em
vigor em 2017 e substitui a IAS 11 – Contratos de construção, IAS 18 –
Receitas e correspondentes interpretações. A Administração está
avaliando os impactos de sua adoção.
IAS 41 – Agricultura (equivalente ao CPC 29 – Ativo Biológico e Produto
Agrícola) – Essa norma atualmente requer que ativos biológicos
relacionados com atividades agrícolas sejam mensurados ao valor justo
menos o custo para venda. Ao revisar a norma, o IASB decidiu que as
chamadas bearer plants devem ser contabilizadas tal como um ativo
imobilizado (IAS 16/CPC 27), ou seja, ao custo menos depreciação ou
impairment. Bearer plants são definidas como aquelas usadas para
produzir frutos por vários anos, mas a planta em si, depois de madura,
não sofre transformações relevantes. O seu único benefício econômico
112
futuro vem da produção agrícola que ela gera. Como exemplo, temos os
pés de maçã, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as raízes
são mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no final a
raiz em si não é vendida, a sua raiz atende a definição de bearer plant, o
que se aplica, portanto, a florestas que têm previsão de mais de um
corte em sua gestão. Essa revisão entrará em vigor a partir de 1º de
janeiro de 2016. A Administração está avaliando os impactos de sua
adoção.
A seguinte nova interpretação de norma foi emitida pelo IASB com vigência a
partir de 1º de janeiro de 2014:
IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilização de taxas
impostas pelo Governo, consistindo numa interpretação a IAS 37 –
Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. A Interpretação
tipifica as taxas do Governo, e os eventos que dão origem à sua
responsabilidade de pagamento, esclarecendo o momento em que estas
devem ser reconhecidas. A Companhia não está atualmente sujeita a
taxas significativas e, por esse motivo, o impacto não é material.
113
Alterações relativas ao exercício de 2013
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram
emitidas pelo IASB e CPC com vigência a partir de 1º de janeiro de 2013:
IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras
IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados
IAS 28(R) / CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligadas e Controladas em
Conjunto
IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação
IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas
IFRS 11 / CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto
IFRS 12 / CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades
IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo
Das novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB
e CPC mencionadas acima, são aplicáveis à Companhia:
IAS 1/ CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras, com as
principais mudanças relativas à apresentação da "Demonstração do resultado
abrangente
A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado
abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os
que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma se tornou
aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto decorrente de sua
adoção foi somente na forma de apresentação da “Demonstração de resultado
abrangente”.
IFRS 7 / CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação
A alteração na norma inclui novos requisitos de divulgação sobre a
compensação de ativos e passivos. A alteração da norma se tornou aplicável a
partir de 1º de janeiro de 2013 e não resultou em impactos relevantes nas
demonstrações financeiras da Fibria.
IFRS 10 / CPC 36 (R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas
Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do
conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve
ser consolidada das demonstrações financeiras. A norma provê orientação
adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na
114
avaliação. A norma se tornou aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 e não
resultou em impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Fibria.
IFRS 11 / CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto
A principal alteração introduzida por essas normas é a impossibilidade de
consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja
compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja
classificado como uma joint venture.
O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos:
▪ Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e
passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade
à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e
essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e
despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint
operator na proporção de seus direitos e obrigações.
▪ Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos
líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os
respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes
participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser
contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na
rubrica "Investimentos".
O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle
em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013.
A partir de 1º de janeiro de 2013, as empresas Veracel Celulose S.A.
("Veracel"), Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ("Asapir") e VOTO -
Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited ("VOTO IV") passaram a
ser consideradas operações em conjunto (joint operation), de acordo com o
conceito introduzido pelo IFRS 11 e CPC 19(R2) - Negócios em Conjunto. Essa
alteração na classificação dos investimentos trazida pelo IFRS 11 e CPC
19(R2) não impactou os saldos consolidados da Companhia em comparação à
metodologia de consolidação proporcional permitida pela norma até 31 de
dezembro de 2012, uma vez que os ativos e passivos e receitas e despesas
são reconhecidos com base na parcela de sua participação na operação em
conjunto.
Essas operações em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém
o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre sua
115
atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas,
financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento
unânime das partes que compartilham o controle.
IFRS 12 / CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades, com
impacto para fins de divulgação nas demonstrações financeiras
Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em
outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com
fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma
se tornou aplicável a partir de 1° de janeiro de 2013. A Administração acredita
que essa norma não impactou relevantemente as demonstrações financeiras
consolidadas.
IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo
A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade
nas divulgações requeridas pelos IFRS. As exigências não aumentam o uso do
valor justo na contabilidade, porém orienta como deve ser aplicado quando seu
uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma se tornou aplicável a
partir de 1º de janeiro de 2013 e há uma isenção para aplicação das novas
exigências de divulgação para períodos comparativos. Não houve impactos
relevantes nas demonstrações financeiras da Fibria.
IAS 19(R) / CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados
A prática contábil da Companhia até 31 de dezembro de 2012 era contabilizar
ganhos e perdas atuariais pelo método do “corredor”, onde os ganhos e perdas
atuariais eram somente reconhecidos no resultado na medida em que
superassem o valor do “corredor” e amortizados ao longo da vida média
estimada remanescente da população que possui os benefícios, na medida em
que tais ganhos e perdas atuariais não excedem o valor do “corredor”; portanto,
os ganhos e perda atuariais mensurados num período não eram reconhecidos
imediatamente. Como resultado deste método, o valor reconhecido no passivo
diferia do valor presente estimado das obrigações pelo valor dos ganhos e
perdas atuariais ainda não reconhecidos.
O principal impacto na adoção da nova norma nas demonstrações financeiras
de 31 de dezembro de 2013, com efeito retroativo às demonstrações
financeiras da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 e saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012, foi o
reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais que não eram reconhecidos em
contrapartida a “Outros Resultados Abrangentes”, dada a extinção do método
116
do “corredor” para reconhecimento dos resultados atuariais.
Abaixo, foi demonstrada a reconciliação dos novos saldos patrimoniais das
obrigações atuariais relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e
ao saldo de abertura, em 1º de janeiro de 2012, afetados pela alteração na
norma:
31 de
dezembro
de 2012
1º de
janeiro
de 2012
Saldo das obrigações atuariais conforme prática contábil
anterior 60.362 55.715
Efeito da adoção do CPC 33(R1) 33.572 10.587
Saldo das obrigações atuariais após mudança de prática
contábil(*) 93.934 66.302
(*) O saldo das obrigações atuariais está registrado na rubrica “Demais contas a pagar” no passivo não
circulante nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013.
Em função do ajuste descrito acima, decorrente da adoção do CPC 33(R1), os
saldos das rubricas “Impostos diferidos” no ativo não circulante, “Demais
contas a pagar” no passivo não circulante e “Ajuste de avaliação patrimonial”
no patrimônio líquido, de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012,
relativos aos períodos comparativos ao saldo de 31 de dezembro de 2013,
foram ajustados da seguinte maneira:
Controladora
31 de dezembro de 2012 1° de janeiro de 2012
Saldo
original Ajuste
Saldo
reapresentado
Saldo
original Ajuste
Saldo
reapresentado
Ativo não circulante
Impostos diferidos 798.492 11.414 809.906 750.154 3.600 753.754
117
Controladora
31 de dezembro de 2012 1° de janeiro de 2012
Saldo
original Ajuste
Saldo
reapresentado
Saldo
original Ajuste
Saldo
reapresentado
Passivo não circulante
Demais contas a pagar 92.356 33.572 125.928 87.801 10.587 98.388
Patrimônio líquido
Ajuste de avaliação
patrimonial
1.618.824
(22.158 ) 1.596.666
1.618.824
(6.987 )
1.611.837
Alterações relativas ao exercício de 2012
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, não houve alterações
significativas nas práticas contábeis adotadas em relação ao exercício findo em
2011 e que fossem aplicáveis ao próprio exercício de 2012. Contudo, as
normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas, sendo
obrigatórias para períodos contábeis subsequentes a 2012. Não houve adoção
antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Fibria:
- IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras" (conforme
detalhada nas alterações do exercício de 2013 acima).
- IAS 19 - "Benefícios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa
alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - "Benefícios a Empregados"
(conforme detalhada nas alterações do exercício de 2013 acima).
- IAS 28 - "Investimentos em Coligadas e Controladas em Conjunto", IFRS 11
- "Acordo Contratual Conjunto" e IFRS 12 - "Divulgações sobre Participações
em Outras Entidades", todas emitidas em maio de 2011 (conforme detalhada
nas alterações do exercício de 2013 acima).
- IFRS 12 - “Divulgação sobre Participações em Outras Entidades”,
considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - “Divulgação de
Participações em Outras Entidades” (conforme detalhada nas alterações do
exercício de 2013 acima).
118
- IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009
(conforme detalhada nas alterações do exercício de 2014 acima).
- IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas", incluída como
alteração ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstrações Consolidadas", emitido
em maio de 2011 (conforme detalhada nas alterações do exercício de 2013
acima).
- IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011, e
divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - "Mensuração do Valor
Justo" (conforme detalhada nas alterações do exercício de 2013 acima).
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Conforme descrito no item 10.4.a. anterior, as únicas alterações nas práticas
contábeis foram aquelas relacionadas ao exercício de 2013, em função da
emissão de IFRS/CPCs revisados, com a aplicação retrospectiva dos efeitos
dessa adoção aos saldos comparativos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de
janeiro de 2013.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014 não contém nenhum tipo de ressalva ou ênfase.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, havia um parágrafo
de ênfase em função de diferenças existentes entre certos aspectos normativos
de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional (IFRS);
porém, a partir de 2014, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas
demonstrações financeiras individuais não diferem do IFRS aplicável às
demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a
aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas
demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as
normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB)).
A seguir os Diretores comentam os parágrafos de ênfase incluídos nos
pareceres de auditoria para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e
2012.
119
Esses parágrafos incluídos pelos auditores independentes da Companhia,
conforme mencionado acima, estão relacionados às diferenças existentes entre
certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a
contabilidade internacional (IFRS) e, portanto, não se referem a procedimentos
adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das
normas em vigor.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.2.2 às demonstrações
financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as
demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas com
base nas normas internacionais de contabilidade, exceção feita apenas pela
avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de
equivalência patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos
deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo.
Este assunto foi objeto de ênfase por parte dos auditores independentes da
Companhia nos exercícios de 2013 e 2012, cujos pareceres encontram-se em
conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e estão datados de
29 de janeiro de 2014 e 30 de janeiro de 2013, respectivamente. Desta forma,
os Diretores da Companhia entendem que não houve qualquer
descumprimento normativo na elaboração de suas demonstrações financeiras,
uma vez que referida diferença de prática contábil é oriunda das respectivas
normas contábeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e é
amplamente reconhecida nos normativos divulgados pelas entidades
responsáveis pela emissão dos mesmos.
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores da Companhia entendem que os princípios contábeis críticos são
importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da
Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou
complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o
efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número
de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das
incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para
que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros,
incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da
sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram
identificados os princípios contábeis críticos.
Os princípios contábeis críticos são continuamente avaliados e baseiam-se na
experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos
futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. O detalhamento
120
completo das práticas contábeis adotadas pela Companhia foi realizado na
nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras do exercício de 2014.
As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados
reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com
probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e
passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir.
Os Diretores da Companhia entendem que as estimativas e premissas
contábeis críticas estão relacionadas à combinação de negócios e avaliação de
perda (impairment) estimada do ágio, tributos sobre o lucro, benefícios a
empregados, valores justos de derivativos e outros instrumentos financeiros,
ativos biológicos, reconhecimento de receita e redução ao valor recuperável de
contas a receber, revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e
equipamentos e ativos e passivos contingentes e obrigações legais, uma vez
que essas estimativas contábeis envolvem alto grau de julgamento complexo e
subjetivo. Os itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas
práticas contábeis críticas na avaliação dos Diretores da Companhia.
(a) Combinação de negócios e avaliação de perda (impairment) estimada
do ágio
Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos
devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de
acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação
destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento
sobre a recuperação dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa
futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem
divergir significativamente dos respectivos resultados reais.
Anualmente, ou em período menor, quando há alguma alteração nas
circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades
geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia
realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a
prática contábil apresentada na Nota 2.16 das demonstrações financeiras do
exercício de 2014. Os valores recuperáveis das UGCs (Unidades Geradoras de
Caixa) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados
com base em estimativas. Vide nota explicativa nº 37 às demonstrações
financeiras do exercício de 2014.
(b) Tributos sobre o lucro
Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados principalmente em
121
diferenças temporárias entre os valores contábeis nas demonstrações
financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidiárias operarem com
prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se
houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de
tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou
dedutíveis, seria necessária uma reversão de parte significativa do ativo fiscal
diferido da Companhia, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de
imposto.
A Companhia apresenta histórico de lucro tributável que vem absorvendo
recorrentemente os créditos diferidos ativados. A Administração entende, com
base nas projeções de resultado aprovadas pelos níveis de Governança
Corporativa, que a realização dos créditos diferidos continuarão ocorrendo nos
próximos exercícios.
Conforme descrito na Nota 15(e) às demonstrações financeiras do exercício de
2014, a Companhia decidiu, em novembro de 2011, transferir certas operações
comerciais entre controladas no exterior, o que resultou na incerteza em
relação à capacidade de utilização da totalidade de créditos tributários
registrados pela subsidiária afetada, de modo que esses créditos tributários
não podem ser mais considerados de realização provável. A utilização dos
créditos dependerá do nível de lucro tributável futuro, o que resultou no registro
de impairment no montante de R$ 263.297 mil em 2014.
(c) Benefícios a empregados
O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma
série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e
utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação
do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa
de desconto. A Companhia considera como taxa de desconto apropriada aos
benefícios aquela calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo
Governo, sendo estes mantidos na moeda em que serão pagos e que têm
prazos de vencimento próximos aos prazos das respectivas obrigações do
plano de assistência médica.
A provisão de remuneração baseada em ações referente ao Phantom Stock
Option (PSO) está registrada pelo valor justo da opção, o qual é calculado pela
Companhia com base no modelo Binomial-Trimonial Tree.
O valor justo de cada opção emitida em relação ao Plano de Outorga de Ações
é estimado na data da concessão com base no modelo de precificação de
opções Black&Scholes.
122
Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas
obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço.
(d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em
mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A
Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir
premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado
existentes na data do balanço. A Companhia utiliza também seu julgamento
para definir os cenários e valores apresentados na análise de sensibilidade,
demonstrada na Nota 5 às demonstrações financeiras do exercício de 2014.
Quaisquer alterações nas premissas utilizadas para os cálculos envolvendo o
valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a
posição patrimonial e financeira da Companhia. A análise de sensibilidade dos
derivativos e outros instrumentos financeiros da Companhia em 31 de
dezembro de 2014 está refletida na Nota 5 às demonstrações financeiras do
exercício de 2014.
(e) Ativos biológicos
O cálculo do valor justo dos ativos biológicos leva em consideração diversas
premissas com alto grau de julgamento, tais como preço estimado de venda,
quantidade cúbica de madeira e incremento médio anual por região. Quaisquer
mudanças nessas premissas utilizadas podem implicar na alteração do
resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorização
ou desvalorização desses ativos.
Seguem abaixo as principais premissas utilizadas pela Administração no
cálculo do valor justo dos ativos biológicos e a correlação entre as mudanças
nessas premissas e no valor justo dos ativos biológicos:
Premissa utilizadas Impacto no valor justo dos ativos
biológicos
Área de efetivo plantio (hectare) Aumenta a premissa, aumenta o valor
justo
Incremento médio anual (IMA) - m3/hectare Aumenta a premissa, aumenta o valor
justo
Preço líquido médio de venda - reais/m3 Aumenta a premissa, aumenta o valor
justo
123
Premissa utilizadas Impacto no valor justo dos ativos
biológicos
Remuneração dos ativos próprios que
contribuem - %
Aumenta a premissa, diminui o valor
justo
Taxa de desconto - % Aumenta a premissa, diminui o valor
justo
(f) Reconhecimento de receita e redução ao valor recuperável de contas a
receber
A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas no
momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos
e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor
líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções).
A provisão para redução ao valor recuperável destes créditos é constituída em
montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua
realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise
individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de
cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio
da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída, que pode
representar um percentual do título de acordo com histórico ou sua totalidade.
(g) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e
equipamentos
A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da
Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias
indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser
recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes
ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua
vida útil readequada para novos patamares. Nos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012, a Companhia realizou testes de
impairment, conforme detalhado na nota explicativa nº 37 às demonstrações
financeiras dos exercícios de 2014 e 2013 e nota explicativa nº 36 às
demonstrações financeiras dos exercícios de 2012.
(h) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários
que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências,
constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em
124
curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da
Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e
requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. A
Companhia avalia parte substancial dos processos nos quais é parte envolvida
individualmente.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações
financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes
no relatório do auditor
a) Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no
relatório do auditor
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos e as estruturas a
seguir relacionadas, juntamente com o sistema de elaboração das
demonstrações financeiras, são suficientes para assegurar a precisão dos
dados e a confiabilidade da elaboração das demonstrações financeiras, não
tendo sido detectadas imperfeições relevantes nos controles internos da
Companhia.
(i) A Companhia possui em sua estrutura uma Gerência Geral de Governança
Riscos e Compliance, área independente com vínculo administrativo e
funcional ao Presidente da Companhia (CEO), e reporte de processos ao
Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), órgão de assessoramento do Conselho
de Administração da Companhia. A área integra as atividades de Gestão de
Riscos, Governança Corporativa, Controles Internos, Compliance, Auditoria
Interna e Ouvidoria da Companhia.
(ii) O Time de Auditoria Interna é responsável pela avaliação periódica dos
processos financeiros, operacionais, de gestão e de tecnologia da informação,
incluindo a sua conformidade com as políticas, normas e procedimentos e o
desempenho e a efetividade dos controles internos para prevenir ou detectar a
possibilidade de ocorrência de erros, fraudes e/ou perdas no negócio.
(ii) O Time de Controles Internos continuamente reavalia os fluxos de
processos e os sistemas chaves da Organização e garante a realização
periódica dos testes de aderência, para aferir a efetividade dos controles
existentes como prática da Certificação Contínua – Risk Assessment
implementada internamente, assegurando:
Cálculo da materialidade; com seleção de contas contábeis e
localidades;
Documentação dos controles internos no Entity Level;
125
Revisão e validação dos controles chaves;
Implementação das oportunidades de melhoria;
Condução do CSA (Control-Self-Assessment).
A Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo
Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em
vista o seu acelerado crescimento e o formato de desenvolvimento de seus
projetos, a Companhia implantou, em 2011, módulo Process Control do GRC
SAP, com o objetivo de intensificar a gestão de riscos de processo e
compliance, aprimorando e reforçando seu ambiente de controles internos.
b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes
no relatório do auditor independente
Controle interno no contexto das normas de auditoria é definido como o
processo planejado, implementado e mantido pelos responsáveis da
governança, administração e outros funcionários da Companhia no que se
refere à confiabilidade dos relatórios financeiros, efetividade e eficiência das
operações e conformidade com leis e regulamentos aplicáveis. Deficiência de
controle interno existe quando (i) o controle é planejado, implementado ou
operado de tal forma que não consegue prevenir, ou detectar e corrigir
tempestivamente, distorções nas demonstrações financeiras; ou (ii) falta um
controle necessário para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente,
distorções nas demonstrações financeiras.
De acordo com o parecer do auditor independente, os exames de auditoria das
demonstrações financeiras foram conduzidos de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para
obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados
nas demonstrações financeiras e não para emitir uma opinião sobre controle
interno. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações
financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da
Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos da Companhia.
126
No relatório de auditoria relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 não foram detectados deficiências relativas aos controles
internos da Companhia e, portanto, nenhuma recomendação foi endereçada.
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e
eventuais desvios
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia não realizou oferta pública de títulos e valores mobiliários nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Em 30 de abril de 2012, a Fibria concluiu a oferta pública de distribuição
primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. O montante bruto
obtido com a oferta totalizou R$ 1.361 milhões. A oferta pública de ações é
mais uma etapa do processo de fortalecimento da estrutura de capital da
Companhia e reforça a meta de buscar um nível de alavancagem adequado ao
estabelecido na Política de Gestão de Endividamento e Liquidez.
A Companhia destinou os recursos líquidos da oferta pública de ações para
reforço de caixa e amortização total ou parcial do saldo de dívidas financeiras,
as quais foram selecionadas de acordo com a estratégia da Companhia.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e
as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Foi divulgado no Prospecto de Distribuição Pública que a Companhia destinaria
os recursos líquidos da oferta pública de ações para reforço de caixa e
amortização total ou parcial do saldo de dívidas financeiras, as quais seriam
selecionadas de acordo com a estratégia da Companhia.
Durante o exercício de 2012, os recursos líquidos da oferta pública de ações
foram aplicados conforme previsto no Prospecto de Distribuição Pública,
notadamente para redução da alavancagem da Companhia e, portanto, não
houve desvios.
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvios dos recursos oriundos da oferta pública de ações realizada
no exercício de 2012.
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
127
a. Ativos e passivos detidos pela companhia, direta ou indiretamente, que
não aparecem no seu balanço patrimonial
A Companhia participa em alguns acordos relacionados a arrendamentos
mercantis operacionais e em contratos com cláusulas de take or pay, os quais
estão divulgados nas demonstrações financeiras anuais de 2014 nas notas
explicativas nº 21(b) e nº 26.
Os acordos de arrendamentos mercantis operacionais existentes estão
relacionados a contratos de arrendamento de terras para o plantio de madeira,
com prazo de duração de até 21 anos, e contratos de prestação de serviços de
transporte marítimo de cabotagem e frete marítimo no Brasil e no exterior, com
prazos de duração de 20 e 25 anos, respectivamente.
Os contratos contendo cláusulas de take or pay são contratos firmados junto a
fornecedores de energia, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás
natural por um período médio de aproximadamente 10 anos.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável, visto que a Companhia não possui outros itens não refletidos
nas demonstrações financeiras além daqueles referidos no item 10.8.a.
anteriormente.
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstrações financeiras da companhia
Em relação aos itens evidenciados no item 10.8 deste Formulário de Referêcia,
referentes aos arrendamentos mercantis operacionais e aos contratos de take-
or-pay, na tabela a seguir são demonstrados os valores que poderão impactar
os resultados e os ativos da Companhia nos próximos exercícios:
Desembolsos previstos por período
Até 1 ano
Entre 1 e 3
anos De 3 a 5 anos
Mais que 5
anos Total
(em milhares de reais)
Arrendamentos
mercantis
operacionais ............................... 247.856 492.369 723.525 2.222.826 3.686.576
Contratos Take or pay ................... 395.189 425.056 389.384 770.284 1.979.913
128
Total .............................................. 643.045 917.425 1.112.909 2.993.110 5.666.489
b. Natureza e o propósito da operação
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados
em favor da companhia em decorrência da operação
Arrendamentos Mercantis Operacionais
A Companhia arrenda áreas de plantio de madeira com base em
arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matéria-prima
para os produtos. Os arrendamentos são geralmente efetuados pelo prazo de
até 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de
mercado da madeira colhida na propriedade, são efetuados de acordo com
cláusula contratual. A Companhia garante ao arrendador um pagamento
mínimo pela colheita. Os contratos possuem opção de renovação a valor de
mercado.
A Companhia é parte também em um contrato de longo prazo de prestação de
serviços de transporte marítimo, cujo prazo é de 20 anos e tem por objeto a
operação de transporte marítimo de cabotagem, mediante a utilização de
empurradores e barcaças marítimas para transportar matéria-prima (madeira)
do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).
Adicionalmente, a Companhia é parte em um contrato de longo prazo com a
Pan Ocean Co. Ltd. (antiga “STX Pan Ocean”) para serviços de frete marítimo
por 25 anos para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa,
América do Norte e Ásia.
Devido à dificuldade financeira enfrentada pela Pan Ocean em 2013, as partes
envolvidas (Fibria, bancos e Pan Ocean) estabeleceram um acordo, em
setembro de 2014, para encerrar 3 contratos de longo prazo e, por
conseguinte, a obrigação de entrega do restante dos navios foi extinta.
Contratos de Take-or-Pay
A Companhia firmou contratos de longo prazo de Take-or-Pay com
fornecedores de energia, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás
natural por um período médio de aproximadamente 10 anos. Os contratos
preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de
descumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais
129
assumidas em 31 de dezembro de 2014 representam R$ 202.361 mil por ano
(R$ 228.057 mil em 2013 e R$ 258.694 mil em 2012).
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do
plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tópicos:
a. Investimentos, incluindo:
I. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos
O Capex realizado em 2014 totalizou R$ 1.591 milhões, 5% superior à previsão
inicial de R$ 1.520 milhões, em função de alguns fatores externos que tiveram
impacto acima do esperado, como o aumento de preço de madeira de
terceiros, inflação, câmbio e iniciativas da Companhia não previstas no início
do ano: compra de caminhões para redução de custos de transporte de
madeira, estudo de viabilidade de Três Lagoas II e maiores gastos com
pesquisa e desenvolvimento.
Em 2014, os investimentos de capital da Companhia foram alocados como
segue:
Investimentos (R$ milhões)
Expansão Industrial 38
Expansão Florestal 74
Subtotal Expansão 112
Segurança / Meio Ambiente 18
Manutenção / Renovação de Florestas 1.102
Manutenção / TI / P&D / modernização 252
Subtotal Manutenção 1.372
50% Veracel 107
Total Capex 1.591
130
Para 2015, foram orçados pela Administração da Companhia investimentos de
capital no valor de R$ 1.720 milhões.
Investimentos (R$ milhões)
Expansão Industrial 13
Expansão Florestal 36
Subtotal Expansão 48
Segurança / Meio Ambiente 29
Manutenção / Renovação de Florestas 1.211
Manutenção / TI / P&D / modernização 309
Subtotal Manutenção 1.548
50% Veracel 124
Total Capex 1.720
II. Fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos previstos para 2015 serão financiados por capital próprio da
Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra
forma de captação, de acordo com o cenário de mercado e conveniência para
a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utiliza
principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pré-pagamento de
exportação e emissões internacionais.
III. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
Alienação de Ativos Florestais e Terras no Estado do Rio Grande do Sul
Em 10 de setembro de 2012, a Companhia recebeu e aceitou de CMPC
Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") oferta vinculante por ativos florestais e
terras, localizados no Estado do Rio Grande do Sul (“Losango”), perfazendo
aproximadamente 100 mil hectares de áreas próprias e aproximadamente 39
mil hectares de eucaliptos plantados nessas áreas próprias e em áreas
arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhões. Em 28 de
dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC assinaram um Contrato de
131
Compra e Venda (Purchase and Sale Agreement) mediante o pagamento da
primeira parcela no valor de R$ 470 milhões, a segunda parcela, no valor de
R$ 140 milhões, foi depositada em conta caução (escrow account), que deverá
ser liberada após as demais aprovações governamentais aplicáveis e outras
condições precedentes. Em novembro de 2014, a CMPC pagou nova parcela
do preço, no valor de R$ 7 milhões. A parcela final de R$ 5 milhões será paga
quando da efetiva transferência de contratos de arrendamento de terras
existentes relacionados ao ativo e após as aprovações governamentais
aplicáveis.
O Contrato de Compra e Venda define o prazo de 48 meses para as
aprovações regulamentares adicionais necessárias, com a possibilidade de
prorrogação adicional de acordo com a decisão da CMPC por mais 48 meses.
Se as aprovações não foram obtidas, o valor de R$ 477 milhões deverá ser
reembolsado para CMPC com correção de juros e o depósito na conta caução
será resgatado pela mesma. A Companhia registrou o adiantamento referente
à primeira parcela no passivo na rubrica "Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda".
Desde a assinatura do Contrato de Compra e Venda celebrado com a CMPC, a
Companhia vem trabalhando para obter as aprovações necessárias, bem como
o cumprimento das demais condições precedentes, como a obtenção da
documentação que será apresentada aos órgãos governamentais aplicáveis. O
andamento da obtenção dessas aprovações durante o ano de 2014 indica que
será alcançada uma resolução favorável.
A Companhia conclui que esses ativos deveriam permanecer classificados
como ativos mantidos para venda. Entretanto, a conclusão da venda não está
sob a gestão exclusiva da Administração da Companhia e depende de várias
aprovações governamentais que estão mais lentas do que o esperado.
Consequentemente, foi feita a reclassificação para o não circulante do valor
total no ano de 2014.
O valor contábil desse acervo líquido foi comparado com o seu valor justo
menos as despesas necessárias para a venda e não houve a necessidade de
registro de perda por impairment. Esses ativos não geraram resultados em
2014.
Alienação de Ativos Localizados nos Estados de São Paulo, Mato Grosso
do Sul, Bahia e Espírito Santo
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a Fibria-MS Celulose Sul
Matogrossense Ltda. assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações e
132
Outras Avenças com Parkia Participações S.A. para a alienação, pela
Companhia e por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras
localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Espírito
Santo pelo valor total de R$ 1.650 milhões.
A conclusão de referida operação aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, no
qual a área total objeto da transação foi ajustada para 205.722 hectares de
área bruta, pelo valor total potencial de R$ 1.650.098.704,00, dos quais a
Companhia recebeu, em 30 de dezembro de 2013, o valor de R$ 500 milhões a
título de sinal e princípio de pagamento.
O saldo remanescente, no valor de R$ 902.584,00, foi recebido no primeiro
trimestre de 2014, após o cumprimento de determinadas obrigações e registros
legais, que foram realizados pela Companhia.
A Companhia poderá, ainda, receber o valor adicional de R$ 247.514.805,60,
perfazendo o montante total potencial de R$ 1.650.098.704,00, que está
condicionado à valorização das terras durante o período de 21 anos e, caso
devido, será pago em três parcelas, no 7º, 14º e 21º anos, a contar da data de
fechamento.
A transação gerou um ganho de capital líquido de imposto de renda e
contribuição social de R$ 527 milhões. Não houve desembolso efetivo de caixa
para pagamento desses tributos devido ao aproveitamento do prejuízo fiscal
gerado no ano de 2013. Veja maiores detalhes sobre a operação na nota
explicativa 1(e) às demonstrações financeiras anuais de 2014.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva da companhia
Não aplicável, tendo em vista que, até a data de arquivamento desse
Formulário de Referência, a Companhia não adquiriu ou divulgou a intenção de
aquisição futura de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes
de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.
c. Novos produtos e serviços, indicando:
I. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
133
O portfólio de projetos de pesquisa da Companhia inclui atividades que vão
desde o melhoramento de plantas até o desenvolvimento de novos produtos.
Como uma produtora de celulose, a Fibria procura obter uma melhor
compreensão de todo o processo de produção e obter vantagens competitivas
através de investimentos contínuos em pesquisa e desenvolvimento
tecnológico.
A tecnologia florestal da Companhia está focada na qualidade da madeira,
produtividade e sustentabilidade da floresta por meio de pesquisa em
melhoramento genético, biotecnologia florestal, fisiologia vegetal, solo e
nutrição de plantas, silvicultura, proteção florestal e desenvolvimento ambiental.
Este intenso programa de pesquisa tem aumentado significativamente a sua
competitividade.
Durante os últimos anos, uma nova tecnologia de propagação clonal foi
concebida para aumentar a capacidade e qualidade de enraizamento das
mudas de eucalipto ao mesmo tempo em que foram reduzidos os custos de
produção. Este novo conceito envolve a produção de microestacas em
biorreatores de imersão temporária. Como resultado desta tecnologia
desenvolvida na Fibria, duas patentes foram recentemente arquivadas nos
EUA e Brasil. A Companhia acredita que este novo conceito de propagação irá
estabelecer novos padrões para viveiros de eucalipto.
A fim de promover ganhos com melhoramento clássico, uma nova estratégia
chamada Seleção Genômica Ampla (SGA) está em desenvolvimento na Fibria.
O SGA é baseado na seleção precoce de clones superiores de eucalipto por
meio da análise de seu DNA (marcadores moleculares). Com a implantação
desta técnica, que é totalmente nova no setor florestal, a Companhia espera
fazer os ciclos de reprodução mais curtos, antecipando a seleção de materiais
de qualidade superior. Os resultados preliminares obtidos pela Fibria são
promissores.
A Fibria também mantém um nível significativo de investimento em um
programa de biotecnologia (por exemplo, a transformação genética para fins de
pesquisa, poliploidia), envolvendo parcerias nacionais e internacionais. Os
principais objetivos deste programa são para avaliar o potencial dessas
tecnologias para gerar "nova" variabilidade genética e melhorar ainda mais a
produtividade da floresta e indústria de forma sustentável.
A Fibria tem aumentado os esforços em relação à prospecção e proteção da
propriedade intelectual (PI). Muitas conquistas foram alcançadas durante 2014
no campo da propriedade intelectual, incluindo, por exemplo: (i) atualização da
política interna em relação a patentes, que inclui novas diretrizes para Segredo
134
de Negócio; (ii) desenvolvimento de uma matriz de decisão utilizada em
inovações, relacionadas com questões de PI (patentes, segredos comerciais ou
publicações de defesa); e (iii) algumas iniciativas de avaliação de PI. Além
disso, durante 2014, nove novos ativos de propriedade intelectual foram
identificados e em breve serão arquivados perante o órgão competente.
Finalmente, duas novas “variedades” de eucalipto foram concedidas pelo
Serviço Nacional de Proteção de Cultivares, o que demonstra o sucesso dos
esforços do programa de melhoramento genético da Fibria.
Em uma empresa de base florestal, a manutenção e aumento da produção de
biomassa florestal, juntamente com a redução de custos de silvicultura são
fundamentais. Para se atingir o ponto ótimo de utilização dos recursos
disponíveis para os processos florestais, deve-se manejar adequadamente a
nutrição das plantas, a fertilidade e conservação dos solos, as práticas
silviculturais e os novos modelos de produção. Nesse sentido, durante 2014,
foram desenvolvidas atividades relacionadas à: (i) análise e recomendação de
novos fertilizantes, incluindo subprodutos das fábricas da Companhia,
utilizando um sistema de fertilização único em todas as unidades de produção
florestal da Fibria, (ii) divulgação e início da utilização de parâmetros de
conservação do solo no planejamento florestal, (iii) recomendação de pacotes
específicos de gestão, considerando o custo da madeira posto fábrica, com
base no conceito de gestão altamente intensiva. Nos últimos anos, a redução
do número de formulações de adubos, a ampliação da gestão automatizada da
operação e o controle da adubação levaram a ganhos em logística, custos e
segurança sobre o uso de fertilizantes.
A Companhia tem também estudos contínuos para manter os plantios
saudáveis e reduzir a utilização de pesticidas. A fim de estar preparado para os
desafios futuros, o Centro de Tecnologia iniciou as atividades em seu
Laboratório de Proteção Florestal e Recursos Naturais. Este novo laboratório
tem sido usado para produzir agentes de controle biológico de pragas, avaliar
resistência a doenças em todos os clones de eucalipto da Fibria e auxiliar o
diagnóstico dos problemas florestais, ajudando a manter a sustentabilidade da
Companhia. Em 2014, a Companhia realizou projetos de pesquisa voltados
para a avaliação de risco quanto aos fatores bióticos e abióticos para os
plantios de eucalipto frente às mudanças climáticas globais. Além disso, foi
elaborado um plano estratégico para orientar as atividades de investigação
para os próximos anos, considerando-se os crescentes desafios e
oportunidades da inovação tecnológica na gestão do manejo florestal e
recursos naturais.
Estudos específicos sobre Ecofisiologia Florestal com base nos “laboratórios a
céu aberto” da Companhia, como o Projeto Microbacia e a Rede de Torres de
135
Fluxo, estão sendo realizados, o que permite que os efeitos das mudanças
climáticas sobre as plantações de eucalipto sejam mais bem compreendidos.
Em sua busca contínua para um melhor desempenho ambiental, a Companhia
passou a utilizar a abordagem conceitual dos “Serviços Ecossistêmicos” para
integrar temas de pesquisa e para melhorar as suas práticas de manejo da
paisagem. Em 2014, o Centro de Tecnologia iniciou uma série de ensaios de
campo para testar novos métodos para melhoria do seu programa de
restauração de florestas nativas, bem como novas abordagens agroflorestais
visando gerar conhecimento para que no futuro as comunidades vizinhas
possam cultivar no sub-bosque das áreas de plantio de eucalipto produtos
florestais não-madeireiros – PFNMs.
A Companhia também inovou na gestão de sua carteira de pesquisa da
biodiversidade em áreas da Fibria lançando, em 2014, um edital público para
chamada de projetos de investigação sobre biodiversidade, recebendo 40
propostas, a partir das quais quatro foram selecionadas e serão apoiadas pela
Fibria a partir de 2015.
Para atender as demandas de tecnologia de produtos e processos industriais, a
Companhia possui uma equipe de pesquisa e desenvolvimento que avalia
continuamente novas tendências e avanços no mercado em que atua,
permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos
mercados. A Companhia tem acompanhado os desenvolvimentos recentes nas
tecnologias de produção, em particular aqueles que resultam em
biocombustíveis ou produtos à base de biomassa alternativa. Biorefinaria é
considerado um assunto importante no portfólio de projetos da Companhia. A
sua rota tecnológica em biorrefinaria é atualizada com frequência e o
laboratório correspondente vem recebendo investimentos consideráveis em
equipamentos de alta tecnologia para permitir a caracterização de matéria-
prima e produtos, incluindo os biocombustíveis. Estas capacidades, juntamente
com o estabelecimento de alianças estratégicas, estão pavimentando o
caminho para acelerar a investigação e desenvolvimento de bioprodutos e/ou
biocombustíveis. Os projetos em andamento e alianças vislumbram as
diferentes e mais promissoras alternativas, não só fazendo uso da biomassa
florestal, mas também a partir da recirculação no processo kraft, tal como a
utilização da lignina.
Dentro desse escopo de aumentar o valor da biomassa florestal da Companhia,
em 2014, a joint venture criada por Fibria e Ensyn avançou no estabelecimento
de premissas importantes para a instalação da primeira unidade RTP (Rapid
Thermal Processing) no Brasil. Na mesma direção, os clientes e potenciais
aplicações foram avaliados. Ensaios importantes sobre a utilização do óleo
136
combustível renovável foram realizados com resultados muito satisfatórios.
Além disso, novas tecnologias e oportunidades de negócios no campo da
biorrefinaria foram avaliados o que pode resultar na entrada em mercados
diferentes dos de óleo combustível renovável.
Nos processos de produção de celulose e papel, foram avaliadas e
introduzidas, em 2014, alterações de configuração importantes para melhorar
ainda mais a resistência da fibra. Esta abordagem associada ao feedback dos
clientes vem em estreita conexão, como um loop, com o programa de
melhoramento genético. Junto com o que é chamado de trinômio madeira x
processo x produto e com as vantagens de ter essas equipes trabalhando lado
a lado, a Companhia foi capaz de apoiar sua estratégia e de ser considerada
uma dos melhores parceiras comerciais e de P&D por alguns de seus clientes
mais importantes.
II. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Em 2014, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa de
desenvolvimento de novos produtos e serviços e no desenvolvimento de novos
produtos e serviços foi de R$42 milhões.
III. Projetos em desenvolvimento divulgados
Vide 10.10.c.I. acima.
IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos
produtos e serviços
Em 2014, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa de
desenvolvimento de novos produtos e serviços e no desenvolvimento de novos
produtos e serviços foi de R$42 milhões.
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Mudanças recentes na legislação tributária e cambial nas operações de
pré-pagamento à exportação
Imposto Sobre Operações Financeiras de Câmbio – (“IOF-Câmbio”)
137
De acordo com o artigo 11 do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007
(“Regulamento do IOF”), o fato gerador do IOF-Câmbio é a entrega de moeda
nacional ou estrangeira, ou de documento que a represente, ou sua colocação
à disposição do interessado.
Nos termos do artigo 15-B, inciso XII, do Regulamento do IOF, com redação
dada pelo Decreto nº 8.325/2014, nas liquidações de operações de câmbio
para ingresso de recursos no País, inclusive por meio de operações
simultâneas, referente a empréstimo externo, sujeito a registro no Banco
Central do Brasil (“BACEN”), contratado de forma direta ou mediante emissão
de títulos no mercado internacional com prazo médio mínimo de até 180 dias,
haverá a incidência do IOF-Câmbio à alíquota de 6%. Excetuadas as
operações que trata o inciso XII, nas liquidações de operações de câmbio de
ingresso e saída de recursos no e do País, referentes a recursos captados a
título de empréstimos e financiamentos externos, a alíquota do IOF-Câmbio é
reduzida para 0%.
O Governo Brasileiro poderá aumentar a alíquota do IOF-Câmbio a qualquer
tempo para até 25%. Qualquer aumento será aplicável apenas para operações
futuras.
Operações de Pré-Pagamento à Exportação
A redação atual do artigo 15-B, inciso I, do Regulamento do IOF determina que
as operações de câmbio para ingresso no país de receitas de exportação de
bens e serviços ficam sujeitas à alíquota de 0% para apuração do imposto.
Ademais, o artigo 15-B, inciso XI, do Regulamento do IOF, na redação dada
pelo Decreto nº 8.325/2014, determina que as operações de financiamento
estão sujeitas à alíquota de 0% do imposto, o que somente reforça a
desoneração da operação. Independentemente, entretanto, existem
argumentos para sustentar que a entrada de recursos a título de Operações de
Pré-Pagamento à Exportação não estaria sujeita à regra do inciso XI, artigo 15-
B acima e, sendo assim, a despeito do prazo da operação, a alíquota de IOF-
Câmbio nestas operações seria de 0%. A prática de mercado, inclusive, tem
sido esta. Tendo em vista que, de acordo com a legislação tributária aplicável,
a instituição financeira encarregada do fechamento do câmbio da operação é a
responsável pela retenção e recolhimento do IOF-Câmbio, recomenda-se
sempre a confirmação de sua posição quanto à incidência e alíquota deste
imposto neste tipo de operação.
Em 1º de março de 2012, o BACEN editou a Circular nº 3.580 proibindo a
contratação, por empresas brasileiras, de Operações de Pré-Pagamento à
Exportação com prazo superior a 360 dias, além de ter excluído a possibilidade
138
de instituições financeiras concederem tal adiantamento. A alternativa viável,
caso os exportadores optassem por contrair empréstimos de longo prazo com
credores no exterior, era fazê-lo sob a modalidade de crédito em moeda, sob a
égide da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, alterada posteriormente, onde
poderia incidir o IOF-Câmbio acima descrito, caso o prazo contratado fosse
menor que 3 anos.
Em 4 de dezembro de 2012, o BACEN publicou a Circular nº 3.617, que incluiu
no Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais a Subseção
2-A (no Título 3, Capítulo 3, Seção 2), trazendo mais uma alteração ao dispor
sobre o recebimento antecipado de exportação com prazo de pagamento
superior a 360 dias.
Em 16 de dezembro de 2013, o BACEN publicou as Circulares nº 3.689 e nº
3.691, que entraram em vigor em 3 de fevereiro de 2014 e substituíram o
Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais (RMCCI),
anteriormente divulgado pela Circular nº 3.280/05, revogando assim, as
disposições até então vigentes no RCMMI sobre o recebimento antecipado de
exportações.
O recebimento antecipado de exportações está previsto nos artigos 71 a 76 da
Circular nº 3.689/13. Esta subseção dispõe sobre o registro, no módulo
Registro de Operações Financeiras (ROF) do Registro Declaratório Eletrônico
(RDE), das operações de recebimento antecipado de exportação de
mercadorias ou serviços com anterioridade superior a 360 (trezentos e
sessenta) dias em relação à data do embarque da mercadoria ou da prestação
do serviço. Nestes casos, a alíquota do IOF é reduzida a zero.
As antecipações de recursos a exportadores brasileiros, para a finalidade
prevista nesta subseção, podem ser efetuadas pelo importador ou por qualquer
pessoa jurídica no exterior, inclusive instituições financeiras.
139
ANEXO III - INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA
PELA INSTRUÇÃO CVM N.º481/09
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ENCERRADO
EM 31/12/2014 FORMULADA PELA ADMINISTRAÇÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
A SER SUBMETIDA À APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL
ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2015, NOS TERMOS DO ITEM
II, PARÁGRAFO 1º DO ARTIGO 9º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09.
ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício.
2014 (R$ mil)
155.584
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
Dividendo Obrigatório 2014 (R$ mil)
Montante global 36.951
Valor por ação (em reais) 0,066748
A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre
capital próprio durante o exercício de 2014.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
2014 (%)
25%
O percentual refere-se ao lucro líquido do exercício ajustado, após destinação para
reserva legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
Não foram propostos dividendos para os exercícios findos em 2013, 2012 e 2011.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
140
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e classe.
2014
(R$ mil)
Por Ação 2013
(R$ mil)
Por Ação
Dividendo 36.951 0,066748 - -
JCP (bruto) - - - -
JCP (líquido) - - - -
O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2014 é composto por
553.934.646 ações ordinárias, não havendo ações preferenciais.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio.
A forma e prazo de pagamento dos dividendos serão aprovados na AGO prevista
para ser realizada em 28 de abril de 2015.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros
sobre capital próprio.
Não há incidência de atualização e juros sobre os lucros retidos em reserva especial
para dividendo obrigatório não distribuído.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento.
A data da declaração será definida e aprovada na AGO prevista para 28 de abril de
2015.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos
menores.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados.
2014 (R$ mil)
-
141
b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos
menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de
cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
2014 (R$ mil) 2013 (R$ mil) 2012 (R$ mil) 2011 (R$ mil)
155.584 (706.422) (704.706) (872.622)
A Companhia apurou somente prejuízo nos três exercícios anteriores (2011 a 2013).
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores.
- 2013 (R$ mil) 2012 (R$ mil) 2011 (R$ mil)
Dividendo - - -
JCP (Bruto) - - -
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal.
a. Identificar o montante destinado à reserva legal.
2014 (R$ mil)
7.779
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
Lucro Líquido de 2014 (R$ mil)
155.584
(x) Percentual Destinado à Reserva Legal - 5%
7.779
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos
fixos ou mínimos.
142
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
10. Em relação ao dividendo obrigatório.
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do
exercício, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do
dividendo anual obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é
representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado
dividindo-se o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, após os ajustes
previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia,
descontadas as ações mantidas em tesouraria.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente.
O dividendo mínimo obrigatório, calculado conforme descrito no item 10(a), será
pago integralmente no exercício de 2015.
c. Informar o montante eventualmente retido.
143
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia.
a. Informar o montante da retenção.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de
giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
c. Justificar a retenção dos dividendos.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências.
a. Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de
contingências.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de
contingências.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de
contingências.
d. Justificar a constituição da reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de
contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
144
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a
realizar.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a
realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias.
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas
estatutárias.
b. Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas
estatutárias.
c. Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas
estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
a. Identificar o montante da retenção.
A proposta de destinação do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia no
exercício encerrado em 2014, constante das Demonstrações Financeiras da
Companhia, prevê que após os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei
das S.A. serão retidos lucros no montante de R$ 110.854 mil, destinados à Reserva
de Lucros para Investimentos, designada a atender ao plano de investimento da
Companhia.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital.
Cópia do orçamento de capital encontra-se no Anexo IV à presente Proposta.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
145
a. Informar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de
incentivos fiscais.
b. Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de
incentivos fiscais.
146
ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA
Aos Srs. Acionistas da
FIBRIA CELULOSE S.A.
Proposta de Orçamento de Capital (ANEXO IV)
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redação dada pela Lei
n.º10.303 de 31.10.2001, a administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou
"Companhia") vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital.
O Plano de Investimentos para 2015, devidamente aprovado em reunião do
Conselho de Administração realizada no dia 11 dezembro 2014, totaliza o montante
de R$ 1.720 milhões, assim distribuídos:
R$ Milhões
Manutenção 231,0
Expansão 12,5
Modernização 89,0
Pesquisa e Desenvolvimento 2,8
Tecnologia da Informação 12,6
Florestal – Expansão 35,8
Florestal – Renovação 1.308,1
Segurança/Meio Ambiente 28,7
Total de Orçamento de Capital 1.720,4
Estes investimentos serão realizados prioritariamente com recursos próprios
(gerados com atividade operacional durante o exercício) /Terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes R$ milhões
Recursos próprios (gerados com atividade
operacional durante o exercício) /Terceiros 1.720
Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à
disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que
julgarem necessários.
São Paulo, 28 de janeiro de 2015.
A DIRETORIA
147
ANEXO V - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA COM
A REDAÇÃO DADA PELO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM 552/2014)
12.5 Composição e
experiência
profissional dos
membros do Conselho
de AdministraçãoNome
CPF Idade Profissão
José Luciano Duarte
Penido
091.760.806-
25
67 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Presidente do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Pessoas e
Remuneração, coordenador e
membro do Comitê de
Sustentabilidade e membro do
Comitê de Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 6
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia da Mineração pela Universidade Federal
de Minas Gerais.
Experiência profissional: O Sr. José Luciano Duarte Penido é Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro 2009. Anteriormente, no período de
2004 a 2009, foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Votorantim
Celulose S.A. (denominação anterior da Companhia). Entre 1992 e 2004 ocupou o cargo de
Diretor Presidente da Samarco Mineração S.A. (companhia que atua no setor de mineração).
Atualmente, o Sr. José Luciano Penido é Membro Independente do Conselho
de Administração da Copersucar S.A. (companhia que atua no setor de
agricultura), Membro Independente do Conselho Administração da Química
Amparo Ltda. (sociedade que atua no setor de produtos de higiene pessoal e
limpeza), Membro do Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade
do banco Santander (Brasil) S.A. (instituição financeira) e Membro do Comitê
Executivo do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development)
(associação que atua no setor de sustentabilidade).
148
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. José Luciano Duarte Penido não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
149
Nome CPF Idade Profissão
Maria Paula Soares
Aranha
035.859.048-
58
58 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
Coordenadora do Comitê de
Auditoria Estatutário
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduada em Administração de Empresas pela FGV – Fundação
Getúlio Vargas, com Pós-Graduação em Finanças pela FGV – Fundação
Getúlio Vargas. Mestre em Controladoria e Ciências Contábeis pela USP –
Universidade de São Paulo, e MBA em Controller pela USP – Universidade de
São Paulo.
Experiência profissional: A Sra. Maria Paula Soares Aranha é Coordenadora do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria Celulose S.A. e é membro suplente do
Conselho de Administração na mesma Companhia desde abril de 2013. Foi
membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de
2013. Desde 2005, atua no ramo de consultoria, governança corporativa e
gestão de riscos operacionais. Anteriormente, no período de 2003 a 2004 atuou
como Superintendente de Planejamento e Controle da Companhia de Seguros
Aliança do Brasil (companhia coligada do Banco do Brasil que atua no setor de
seguros). Ingressou no Banco do Brasil S.A. (instituição financeira) em 1981
onde fez carreira, atuando como Gerente Executiva de Controladoria e
Distribuição.
Atualmente, a Sra. Maria Paula é membro do Conselho de Administração e
coordenadora do Comitê de Auditoria Estatutário da Paranapanema S.A.
(companhia aberta que atua no setor de metalurgia). Das empresas
mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
A Sra. Maria Paula Soares Aranha não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
150
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
151
Nome CPF Idade Profissão
Alexandre Gonçalves
Silva
022.153.817-
87
70 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Coordenador e membro do Comitê
de Pessoas e Remuneração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ.
Experiência profissional: O Sr. Alexandre Gonçalves Silva é membro
independente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde
dezembro de 2009. No período de 2001 a 2007, foi Diretor Presidente da
General Electric do Brasil Ltda., atuando em diversas áreas industriais,
financeiras e de mídia, com responsabilidade da supervisão dos negócios da
empresa no Brasil. Anteriormente, atuou como CEO da empresa GE Celma
S.A., especializada em revisão e reparo de motores aeronáuticos localizada em
Petrópolis no Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior
parte do tempo em empresas com atuação em diversos setores da indústria
aeronáutica.
Atualmente, o Sr. Alexandre Silva é Presidente do Conselho de Administração
da Embraer S.A. (companhia aberta que atua na indústria aeroespacial),
membro do Conselho de Administração da Tecsis – Tecnologia e Sistemas
Avançados S.A. (companhia que atua na fabricação de artefatos de material
plástico para usos industriais), Cia Nitroquimica Brasileira (companhia aberta
que atua na fabricação industrial de compostos químicos inorgânicos), Alupar
Investimento S.A. (companhia que atua no setor de infraestrutura), Fundação
Maria Cecilia Souto Vidigal (fundação que realiza atividades de atenção à
saúde humana e serviços de assistência social) e Amcham – Camêra
Americana de Comércio (associação sem fins lucrativos, cujo interesse é
aproximar pessoas e empresas brasileiras de pessoas e empresas dos
152
Estados Unidos da América).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Fibria
Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Alexandre Gonçalves Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
153
Nome CPF Idade Profissão
José Écio Pereira da
Costa Júnior
359.920.858-
15
63 anos Contador e
Administrador de
Empresas
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Auditoria
Estatutário
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e em
Ciências Contábeis pela Universidade São Judas Tadeu.
Experiência Profissional: O Sr. José Ecio Pereira da Costa Júnior é membro do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do
Conselho de Administração na mesma Companhia. Foi Presidente do
Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A desde dezembro de 2009 até abril de
2013. Desde dezembro de 2007 atua também na empresa de consultoria em
gestão de negócios JEPereira Consultoria em Gestão de Negócios S/S Ltda.
Em junho de 2002 foi admitido como sócio de auditoria na Deloitte Touche
Tohmatsu no Brasil S/C Ltda. (sociedade cuja principal atividade é a auditoria,
consultoria tributária e consultoria gerencial), retirando-se em junho de 2007.
Adicionalmente, já ocupou o cargo de membro Conselho de Administração da
BRMALLS S.A., companhia aberta atuante no setor de shopping centers e
Coordenador do Comitê de Auditoria da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsável pelos negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participação superior a 5% (cinco por cento) de seu capital
social).
Atualmente, o Sr. José Écio Pereira é membro do Conselho de Administração e
Presidente do Comitê de Auditoria da Gafisa S.A. (companhia aberta que atua
no setor de construção civil), membro do Conselho de Administração da
Princecampos Participações S.A. (companhia com atuação em transporte
154
público intermunicipal e interestadual), membro do Conselho Consultivo da CVI
Refrigerantes Ltda. (sociedade que atua na produção de bebidas por meio da
produção, comercialização e distribuição de produtos das linhas The Coca-Cola
Company, Heineken e Leão Alimentos e Bebida), membro do Comitê de
Auditoria da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua na produção de
materiais básicos de construção), Votorantim Metais S.A. (companhia que atua
no setor de mineração) e Membro do Conselho Diretor do IBEF-PR – Instituto
Brasileiro de Executivos de Finanças do Paraná (instituição sem fins lucrativos
que congrega executivos de finanças dos vários segmentos da atividade
econômica do Paraná).
Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., Votorantim
Cimentos S.A. e Votorantim Metais S.A. e Votorantim Industrial S.A., nenhuma
integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. José Écio Pereira da Costa Júnior não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
155
Nome CPF Idade Profissão
Carlos Augusto Lira
Aguiar
032.209.829-
72
69 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Coordenador e membro do Comitê
de Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia Química Industrial pela Universidade
Federal do Ceará, com cursos de aperfeiçoamento e especialização na
Universidade de Harvard (EUA) e em Chelwood (Reino Unido).
Experiência Profissional: O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar é membro do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde janeiro de 2012. Foi
Diretor Presidente da Fibria desde a formação da empresa, em agosto de
2009, permanecendo no cargo até junho de 2011. Foi Diretor Presidente da
Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 a dezembro de 2009, tendo ingressado
na Companhia em 1981, e exercido diversos cargos Gerenciais nas áreas de
Produção, Qualidade e Engenharia. Em 1985 foi promovido a Diretor Industrial
e no período de 1993 a 1998, atuou como Vice Presidência de Operações
Industriais e Florestais. Carlos iniciou sua trajetória no setor de Celulose e
Papel em 1970 tendo exercido vários cargos gerenciais em áreas de produção
e projetos.
Atualmente, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar é Presidente do Conselho de
Administração da Veracel Celulose S.A. e do IBÁ – Industria Brasileira de
Árvores (associação responsável pela representação institucional da cadeia
produtiva de árvores plantadas do campo à indústria).
Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz Celulose
S.A. foi incorporada pela Companhia em 2009, e a Veracel Celulose S.A.,
sociedade que atua na produção de celulose e integra o mesmo grupo
econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
156
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
157
Nome CPF Idade Profissão
Julio Sergio de Souza
Cardozo
005.985.267-
49
70 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Auditoria
Estatutário (especialista
financeiro)
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Contabilidade e Administração pela Faculdade de
Ciências Contábeis e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Pós graduado
em Controladoria e Auditoria pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro-
UERJ.
Experiência profissional: O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo é membro
suplente do Conselho de Administração e membro especialista financeiro do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria desde 01º de outubro de 2014. É
conferencista, consultor de empresas e professor livre-docente de controladoria
& finanças. Leciona no Programa de Mestrado em Ciências Contábeis da
UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em cursos de MBA como
professor convidado em diversos programas no país. Foi sócio da Ernst &
Young (sociedade que atua na área de auditoria contábil) por mais de vinte
anos e após sua aposentadoria fundou a Julio Sergio Cardozo & Associados,
empresa de consultoria em negócios com sede na cidade de São Paulo.
Atualmente, o Sr. Julio Cardozo é membro do Conselho de Administração e
Presidente do Conselho de Auditoria da administradora de cartão de crédito
AVISTA S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Presidente do Conselho
Fiscal da Saraiva S.A. Livreiros Editores (companhia aberta que atua no setor
de gráfica e publicações). É ainda Presidente da BBA Aviation South America
(companhia multinacional que atua no setor de aviação) e Presidente do
Conselho Fiscal dos Jogos Olímpicos Rio 2016.
Além de exercer os cargos mencionados acima, o Sr. Júlio Cardozo foi
Conselheiro Fiscal das seguintes companhias abertas: (i) Centrais Elétricas de
158
Santa Catarina S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica);
(ii) BRADESPAR S.A. (companhia aberta de que atua no setor de extração
mineral); e (iii) da Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. (companhia aberta
que atua no setor de siderurgia).
Nenhuma das empresas mencionadas outra sociedade integra o grupo
econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
159
Nome CPF Idade Profissão
Eduardo Rath Fingerl 373.178.147-
68
61 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro – UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de
Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio
de Janeiro (COPPEAD)
Experiência profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006
a abril 2011, foi diretor das áreas de Mercado de Capitais, Capital
Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES (acionista da Companhia com participação direta
superior a 5% de seu capital social). Ele ingressou no BNDES em maio de
1976, e fez carreira no banco exercendo diversas funções. No período de
agosto de 1989 a junho de 1993, fez passagens pelo setor privado como diretor
técnico da FBDS - Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável e
Diretor da PQB – Petroquímica da Bahia S.A. Adicionalmente, o Sr. Eduardo
Fingerl já atuou como membro do Conselho de Administração da Braskem S.A.
(companhia aberta que atua no setor de produtos químicos e petroquímicos).
Atualmente, o Sr. Eduardo Fingerl é membro do Conselho de Administração da
Vetria Mineração S.A. (companhia que atua no setor de mineração) e da
EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (companhia aberta que atua na
exploração direta ou indireta de negócios de concessão de obras e serviços
públicos), onde também participa do Comitê de Investimentos, Finanças e
Riscos.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
160
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Eduardo Rath Fingerl não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
161
Nome CPF Idade Profissão
Sérgio Soares Pompeo 094.449.797-
76
31 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A N/A
Experiência Profissional
Formação: Graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro, onde também se tornou mestre na mesma matéria.
Experiência profissional: O Sr. Sergio José Suarez Pompeo foi suplente do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. de outubro de 2010 a abril
2012 e integrou o Comitê de Finanças da Companhia no período de outubro de
2010 a abril de 2012. Ele ingressou no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES em 2008 e atualmente é Gerente da Área de
Mercados de Capital da instituição, atuando no Departamento de Investimentos
da referida área. Entre 2006 e 2008 trabalhou na Petróleo Brasileiro S.A. -
Petrobras (companhia aberta que atua na exploração de petróleo) na Área de
Participações em Petroquímicas. No período de 2008 e 2009 atuou como
Conselheiro de Administração de algumas SPEs prestadoras de serviços para
a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (Companhia de Recuperação Secundária
- CRSEC, Marlim Participações e Nova Marlim Participações), além de membro
suplente do Conselho Fiscal da Bertin S.A., no ano de 2009.
Atualmente, o Sr. Sergio José Suarez Pompeo é membro suplente do
Conselho de Administração da Tupy S.A. (companhia aberta que atua na
indústria metalúrgica).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Sérgio Soares Pompeo não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
162
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
163
Nome CPF Idade Profissão
João Carvalho de
Miranda
772.120.887-
49
52 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Vice-
Presidente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro. Pós - graduado em Administração de Empresas pelo Instituto
de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do
Rio de Janeiro (COPPEAD). Participou também de intercâmbio com a Wharton
Business School, da Universidade da Pensilvânia.
Experiência profissional: O Sr. João Carvalho de Miranda é membro e vice-
presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde
novembro de 2009. É Diretor Geral da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsável pelos negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participação superior a 5% de seu capital social), desde
janeiro de 2014. Atuou como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da Votorantim Industrial S.A. de março de 2009 a dezembro de
2013. Antes de integrar a Votorantim Industrial S.A., foi Diretor Vice Presidente
do Banco Citibank S.A. do Brasil, no período de 2006 a 2009. Anteriormente,
no período de 2004 a 2006, ele exerceu a função de Presidente do Citibank
N.A. no Chile, além de atuar como Corporate Bank Head Citibank, N.A. no
Brasil, no período de 1998 a 2004.
Atualmente, o Sr. João Carvalho de Miranda é membro do Conselho de
Administração e do Comitê de Finanças da Votorantim Cimentos S.A.
(companhia que atua na produção de materiais básicos de construção),
membro do Conselho de Administração da Votorantim Siderurgia S.A.
(companhia que atua na produção e comercialização de açõs longos) e
Votorantim Metais S.A. (companhia que atua no setor de mineração).
164
Das sociedades acima, apenas a da Votorantim Industrial S.A., a Votorantim
Cimentos S.A. a Votorantim Siderurgia S.A. e a Votorantim Metais S.A. fazem
parte do mesmo grupo econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. João Carvalho de Miranda não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
165
Nome CPF Idade Profissão
Sergio Augusto
Malacrida Junior
166.532.868-
19
41 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Finanças
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Economia pela USP – Universidade de São Paulo e
Mestre em Matemática Pura no IME/USP.
Experiência Profissional: O Sr. Sérgio Malacrida é membro suplente do
Conselho de Administração da Fibria desde abril de 2014. É também membro
efetivo do Comitê de Finanças da Companhia desde setembro de 2013. O Sr.
Sérgio é, atualmente, Diretor de Tesouraria e Relações com Investidores da
Votorantim Industrial S.A. (holding responsável pelos negócios industriais do
grupo Votorantim e acionista da Companhia com participação superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social). Anteriormente, foi Tesoureiro da Fibria,
entre 2012 e 2013. Atuou, no período de 2011 a 2012, como CFO da Vangarda
Agro S.A. (companhia aberta que atua na produção e comércio de produtos
vegetais). Foi Sócio da Vinci Partners (gestora de investimentos) entre 2010 a
2011 e sócio da PR&A Financial Products Ltda. entre 1999 e 2010.
O Sr. Ségio Malacrida é membro do Comitê de Finanças da Votorantim
Cimentos S.A., membro do Comitê Financeiro da Fundação Senador José
Ermírio de Moraes - FUNSEJEM (entidade fechada de previdência privada,
sem fins lucrativos, responsável por administrar planos de aposentadoria para
os funcionários do Grupo Votorantim) e membro do Comitê de Supervisão da
Votorantim Energia S.A. (companhia que atua no setor de energia).
Das empresas mencionadas, com exceção da Votorantim Industrial S.A.,
Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Energia S.A., nenhuma outra
sociedade integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
166
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
167
Nome CPF Idade Profissão
João Henrique Batista
de Souza Schmidt
005.032.489-
67
36 anos Administrador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela EAESP - Fundação
Getúlio Vargas, em São Paulo.
Experiência profissional: O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt é
membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde 23 de
outubro de 2014. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo de
Desenvolvimento Corporativo da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsável pelos negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participação superior a 5% (cinco por cento) de seu capital
social). O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt possui mais de 14 anos
de experiência em banco de investimentos, atuando no Goldman Sachs na
posição de Diretor em Nova Iorque e São Paulo (abril de 2010 a agosto de
2014), assim como no Citigroup Global Markets Representações Ltda., na
posição de Vice Presidente ( no período de Janeiro/2006 a Março/2010).
Atualmente, o Sr. João Schmidt é membro do Conselho de Administração da
Citrosuco S.A., companhia produtora de suco de laranja. Das sociedades
acima, apenas a Votorantim Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo
econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt não sofreu, nos últimos cinco
anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM
ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
168
Nome CPF Idade Profissão
Francisco Fernandes
Campos Valério
065.280.319-
91
67 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A N/A
Experiência Profissional
Formação: Graduado em engenharia pelo Centro Tecnológico da Universidade
Federal de Santa Catarina.
Experiência Profissional: O Sr. Francisco Fernandes Campos Valério foi Diretor
Industrial, Engenharia e Suprimentos da Fibria Celulose S.A. de setembro de
2009 a maio de 2013. Anteriormente, ele ocupou cargos seniores em outras
companhias de papel e celulose, inclusive Bahia Sul Celulose S.A., Aracruz
Celulose S.A. (sociedade incorporada pela Companhia em 2009), Suzano
Papel e Celulose S.A. (companhia aberta), Braskraft S.A. - Florestal e Industrial
e Olinkraft Celulose e Papel Ltda.
Atualmente, o Sr. Francisco Fernandes Campos Valério é membro suplente do
Conselho de Administração da Veracel Celulose S.A. (companhia que integra o
mesmo grupo econômico da Companhia), Presidente Sindicato Papel e
Celulose do Mato Grosso do Sul, membro Suplente Conselho Deliberativo da
Funsejem - Fundação Senador José Ermírio de Moraes e membro Conselho
Diretor da Associação Brasileira Técnica de Celulose e Papel.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Francisco Fernandes Campos Valério não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
169
Nome CPF Idade Profissão
Julio Cesar Maciel
Ramundo
003.592.857-
32
45 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e possui o título de Master of Business Administration with distinction
pela London Business School, University of London.
Experiência Profissional: O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo é membro do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011.
É Diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
(acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% de seu capital
social) desde Maio de 2011, responsável pelas áreas Industrial, de Mercado de
Capitais e de Capital Empreendedor. Ingressou no BNDES em 1992, onde
desempenhou diversas funções executivas, como assessor, gerente executivo,
chefe de departamento e superintendente das áreas de inclusão social e
industrial.
Atualmente, o Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo é membro do Conselho de
Administração da GranBio Investimentos S.A. (companhia que atua no setor de
biotecnologia). Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz
parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
170
Nome CPF Idade Profissão
Victor Guilherme Tito 044.878.356-
82
35 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A N/A
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Ciências Econômcas pelo IBEMEC e possui o título
de Master of Business Administration pela London Business School, University
of London.
Experiência Profissional: O Sr. Victor Guilherme Tito é, desde julho de 2014,
Chefe de Departamento do Banco Nacional de Desenvolvimento – BNDES
(acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% de seu capital
social). Anteriormente, atuou no BNDES como Gerente.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Victor Guilherme Tito não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
171
Nome CPF Idade Profissão
Marcos Barbosa Pinto 267.285.528-
55
37 anos Advogado
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Finanças
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo – USP.
Metrado em Direito pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia
pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro – FGV-RJ.
Experiência Profissional: o Sr. Marcos Barbosa Pinto ocupa o cargo de sócio
no Gávea Investimentos desde 2011. Anteriormente, Marcos atou na Comissão
de Valores Mobiliários – CVM, no período de 2007 a 2010. Foi, ainda,
assessor-chefe do presidente do BNDES – Banco Nacional do
Desenvolvimento (acionista da Companhia com participação indireta superior a
5% de seu capital social) entre 2005 a 2006. Marcos também atuou como
advogado nos escritórios Morrison & Foerster LLP, na Califórnia, no período de
2001 a 2002 e no escritório Levy & Salomão Advogados, em São Paulo, entre
2003 e 2004, onde assessorou clientes em fusões e aquisições e operações de
private equity.
O Sr. Marcos foi, ainda, pesquisador visitante na Universidade de Columbia e
professor de Direito Societário da Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro –
FGV-RJ.
Atualmente, o Sr. Marcos Barbosa Pinto é membro do Conselho da
Multiterminais S.A. (sociedade que atua no setor de logística), da Unidas S.A.
(companhia aberta que atua nos setores de transporte e logística) e da Chilli
Beans Comércio de Produtos Ltda. (sociedade que atua na comercialização de
óculos e assessórios).
172
Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo
econômico Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Marcos Barbosa Pinto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
173
Nome CPF Idade Profissão
Armínio Fraga Neto 469.065.257-
00
57 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Não
Conselheiro
Independente Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do
Rio de Janeiro – PUC/RJ; Doutor em Economia pela Universidade de
Princeton.
Experiência Profissional: O Sr. Armínio Fraga Neto é membro suplente do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde 25 de abril de 2014.
O Sr. Armínio Fraga Neto é sócio fundador do Gávea Investimentos (gestora de
recursos de terceiros) e preside os Comitês de Investimento, de Private Equity
e de Fundos Multimercado, o Comitê Executivo e o Comitê de Remuneração, e
é membro dos Comitês de Risco e de Fundo Imobiliário do Grupo Gávea. De
2009 a 2013, Armínio Fraga Neto foi presidente do Conselho de Administração
da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (companhia
aberta que atua no setor de administração de mercados organizados de títulos
e valores mobiliários). De 1999 a 2002 ocupou a Presidência do Banco Central
do Brasil e anteriormente, havia ocupado a posição de Diretor de Assuntos
Internacionais do Banco Central do Brasil, no período de 1991 a 1992. No
período de 1993 a 1999 foi Managing Director do Soros Fund Management em
Nova Iorque, com foco em mercados emergentes. Além disso, Armínio Fraga
Neto ocupou a posição de Vice-Presidente da Salomon Brothers em Nova
Iorque, no período de 1989 a 1991, focando em operações de arbitragem em
mercados emergentes. Armínio trabalhou como Economista Chefe e Gerente
de Operações do Banco Garantia entre 1985 e 1988. Ainda, lecionou
regularmente em universidades no Brasil, como a Pontifícia Universidade
Católica e Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro e lecionou no exterior,
na Universidade de Columbia no período de 1993 a 1999 e na Wharton School
174
entre 1988 a 1989. Armínio Fraga também publicou trabalhos acadêmicos em
diversas revistas especializadas no Brasil e no exterior.
Atualmente, o Sr. Armínio Fraga Neto é membro do Conselho Consultivo do JP
Morgan Chase & Co. (instituição financeiras), membro do Group of Thirty
(organização sem fins lucrativos que tem por objeto o estudo e discussão de
políticas econômicas internacionais), membro do Conselho Consultivo da
Peterson Inst. For Int. Economics (organização sem fins lucrativos que tem por
objeto o estudo e discussão de políticas econômicas internacionais) e membro
do Conselho de Administração do Instituto Desiderata (fundação que tem como
objeto a atuação as áreas de educação e saúde).
Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., nenhuma
outra sociedade integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Armínio Fraga Neto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
175
Nome CPF Idade Profissão
Raul Calfat 635.261.408-
63
62 anos Administrador de
Empresas
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Efetivo do
Conselho de
Administração
Membro do Comitê de Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gestão para
executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gestão
(IMD), na Suíça.
Experiência profissional: O Sr. Raul Calfat é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Foi CEO da
Votorantim Industrial S.A. (holding responsável pelos negócios industriais do
grupo Votorantim e acionista da Companhia com participação superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social) de janeiro de 2012 a dezembro de 2013.
No período de janeiro de 2004 a janeiro de 2012 foi Diretor Geral da Votorantim
Investimentos Industriais, assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os
negócios industriais da Companhia. Anteriormente, no período de 1996 a 2003,
ocupou a posição de Presidente da Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga
denominação da Companhia) e atuou como Presidente da Associação de
Celulose e Papel de São Paulo no período de 1993 a 1995 e como Vice-
Presidente da Associação Brasileira de Celulose e Papel no período de 1996 a
2004.
Atualmente, o Sr. Raul Calfat é Presidente do Conselho de Administração,
membro do Comitê de Pessoas e Remuneração, Finanças e Relações
Institucionais da Votorantim Participações S.A. e membro do Conselho de
Administração do Ibá – Industria Brasileira de Árvores (associação responsável
pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas do
campo à indústria). É também membro independente do Conselho de
Administração, Presidente do Comitê de Partes Relacionadas e Membro do
176
Comitê de Auditoria da Duratex S.A. (companhia aberta que atua na produção
de painéis de madeira industrializada e pisos, louças e metais sanitários).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim
Investimentos Industriais e Votorantim Participações S. A. fazem parte do
mesmo grupo econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Raul Calfat não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
177
Nome CPF Idade Profissão
Paulo Henrique Oliveira
Santos
034.880.428-
80
56 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho de
Administração
Membro
Suplente do
Conselho de
Administração
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2017 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia de Produção pela Faculdade de
Engenharia Industrial e mestre em administração de empresas pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV. Também completou em 2005 o “Owner/President
Management Program” da Escola de Administração de Harvard.
Experiência profissional: O Sr. Paulo Henrique de Oliveira Santos é suplente do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009.
Em janeiro de 2011 assumiu a posição de Diretor de Fusões e Aquisições e
Novos Negócios da Votorantim Industrial S.A. (holding responsável pelos
negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participação superior a 5% (cinco por cento) de seu capital social), função que
acumula com a de Presidente na Votorantim Novos Negócios –VNN, no setor
de private equity e venture capital, que vem exercendo desde 2000. Em 2013
exerceu a função de Presidente Interino da Votorantim Cimentos S.A.
Anteriormente, no período de 1997 a 2000, foi Diretor Financeiro da Votorantim
Metais S.A.
Atualmente, o Sr. Paulo Henrique é membro do Conselho de Administração da
Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. (companhia que
atua nos setores de comunicação e informática) e da Votorantim Cimentos S.A.
(companhia que atua na produção de materiais básicos de construção).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim Novos
Negócios – VNN, Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Metais S.A. fazem
parte do mesmo grupo econômico Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
178
O Sr. Paulo Henrique Oliveira Santos não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro
do conselho de administração no último exercício, informar, em
formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões
realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham
ocorrido após a posse no cargo:
Membro do Conselho de Administração Participação nas
reuniões (%)
Alexandre Gonçalves Silva 100%
João Henrique Batista de Souza Schimidt 100%
Armínio Fraga Neto 0%
Carlos Augusto Lira Aguiar 100%
Eduardo Rath Fingerl 100%
João Carvalho de Miranda 81%
José Écio Pereira da Costa Júnior 0%
José Luciano Duarte Penido 100%
Julio Cesar Maciel Ramundo 62,5%
Francisco Fernandes Campos Valério N/A
Victor Guilherme Tito N/A
Marcos Barbosa Pinto 100%
Maria Paula Soares Aranha 0%
Paulo Henrique de Oliveira Santos 0%
Raul Calfat 100%
Julio Sergio de Souza Cardozo 0%
Sergio Augusto Malacrida Junior 1,3%
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação
aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários:
179
Nome CPF Idade Profissão
Marcos Barbosa Pinto 267.285.528-
55
37 anos Advogado
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Finanças Membro do
Comitê de
Finanças
Membro Efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo – USP.
Metrado em Direito pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia
pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro – FGV-RJ.
Experiência Profissional: o Sr. Marcos Barbosa Pinto ocupa o cargo de sócio
no Gávea Investimentos desde 2011. Anteriormente, Marcos atou na Comissão
de Valores Mobiliários – CVM, no período de 2007 a 2010. Foi, ainda,
assessor-chefe do presidente do BNDES – Banco Nacional do
Desenvolvimento (acionista da Companhia com participação indireta superior a
5% de seu capital social) entre 2005 a 2006. Marcos também atuou como
advogado nos escritórios Morrison & Foerster LLP, na Califórnia, no período de
2001 a 2002 e no escritório Levy & Salomão Advogados, em São Paulo, entre
2003 e 2004, onde assessorou clientes em fusões e aquisições e operações de
private equity.
O Sr. Marcos foi, ainda, pesquisador visitante na Universidade de Columbia e
professor de Direito Societário da Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro –
FGV-RJ.
Atualmente, o Sr. Marcos Barbosa Pinto é membro do Conselho da
Multiterminais S.A. (sociedade que atua no setor de logística), da Unidas S.A.
(companhia aberta que atua nos setores de transporte e logística) e da Chilli
Beans Comércio de Produtos Ltda. (sociedade que atua na comercialização de
óculos e assessórios).
Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo
180
econômico Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Marcos Barbosa Pinto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
181
Nome CPF Idade Profissão
Sergio Augusto
Malacrida Junior
166.532.868-
19
41 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Finanças Membro do
Comitê de
Finanças
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
29/08/2013 02/03/2013 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Economia pela USP – Universidade de São Paulo e
Mestre em Matemática Pura no IME/USP.
Experiência Profissional: O Sr. Sérgio Malacrida é membro suplente do
Conselho de Administração da Fibria desde abril de 2014. É também membro
efetivo do Comitê de Finanças da Companhia desde setembro de 2013. O Sr.
Sérgio é, atualmente, Diretor de Tesouraria e Relações com Investidores da
Votorantim Industrial S.A. (holding responsável pelos negócios industriais do
grupo Votorantim e acionista da Companhia com participação superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social). Anteriormente, foi Tesoureiro da Fibria,
entre 2012 e 2013. Atuou, no período de 2011 a 2012, como CFO da Vangarda
Agro S.A. (companhia aberta que atua na produção e comércio de produtos
vegetais). Foi Sócio da Vinci Partners (gestora de investimentos) entre 2010 a
2011 e sócio da PR&A Financial Products Ltda. entre 1999 e 2010.
O Sr. Ségio Malacrida é membro do Comitê de Finanças da Votorantim
Cimentos S.A., membro do Comitê Financeiro da Fundação Senador José
Ermírio de Moraes - FUNSEJEM (entidade fechada de previdência privada,
sem fins lucrativos, responsável por administrar planos de aposentadoria para
os funcionários do Grupo Votorantim) e membro do Comitê de Supervisão da
Votorantim Energia S.A. (companhia que atua no setor de energia).
Das empresas mencionadas, com exceção da Votorantim Industrial S.A.,
Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Energia S.A., nenhuma outra
sociedade integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior não sofreu, nos últimos cinco anos
182
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
183
Nome CPF Idade Profissão
José Luciano Duarte
Penido
091.760.806-
25
67 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de
Sustentabilidade
Coordenador
do Comitê de
Sustentabilidad
e
Presidente do Conselho de
Administração
Comitê de Pessoas e
Remuneração
Membro do
Comitê de
Pessoas e
Remuneração
Comitê de Inovação Membro do
Comitê de
Inovação
Data da Eleição Data de Posse Prazo de Mandato Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia da Mineração pela Universidade Federal
de Minas Gerais.
Experiência profissional: O Sr. José Luciano Duarte Penido é Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro 2009. Anteriormente, no período de
2004 a 2009, foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Votorantim
Celulose S.A. (atual denominação da Companhia). Entre 1992 e 2004 ocupou o cargo de
Diretor Presidente da Samarco Mineração S.A. (companhia que atua no setor de mineração).
Atualmente, o Sr. José Luciano Penido é Membro Independente do Conselho
de Administração da Copersucar S.A. (companhia que atua no setor de
agricultura), Membro Independente do Conselho Administração da Química
Amparo Ltda. (sociedade que atua no setor de produtos de higiene pessoal e
limpeza), Membro do Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade
do banco Santander (Brasil) S.A. (instituição financeira) e Membro do Comitê
Executivo do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development)
(associação que atua no setor de sustentabilidade).
184
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. José Luciano Duarte Penido não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
185
Nome CPF Idade Profissão
Alexandre Gonçalves
Silva
022.153.817-
87 70 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Pessoas e
Remuneração
Membro do
Comitê de
Pessoas e
Remuneração
Membro efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
3
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ.
Experiência profissional: O Sr. Alexandre Gonçalves Silva é membro
independente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde
dezembro de 2009. No período de 2001 a 2007, foi Diretor Presidente da
General Electric do Brasil Ltda., atuando em diversas áreas industriais,
financeiras e de mídia, com responsabilidade da supervisão dos negócios da
empresa no Brasil. Anteriormente, atuou como CEO da empresa GE Celma
S.A., especializada em revisão e reparo de motores aeronáuticos localizada em
Petrópolis no Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior
parte do tempo em empresas com atuação em diversos setores da indústria
aeronáutica.
Atualmente, o Sr. Alexandre Silva é Presidente do Conselho de Administração
da Embraer S.A. (companhia aberta que atua na indústria aeroespacial),
membro do Conselho de Administração da Tecsis – Tecnologia e Sistemas
Avançados S.A. (companhia que atua na fabricação de artefatos de material
plástico para usos industriais), Cia Nitroquimica Brasileira (companhia aberta
que atua na fabricação industrial de compostos químicos inorgânicos), Alupar
Investimento S.A. (companhia que atua no setor de infraestrutura), Fundação
Maria Cecilia Souto Vidigal (fundação que realiza atividades de atenção à
saúde humana e serviços de assistência social) e Amcham – Camêra
Americana de Comércio (associação sem fins lucrativos, cujo interesse é
aproximar pessoas e empresas brasileiras de pessoas e empresas dos
186
Estados Unidos da América).
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Fibria
Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Alexandre Gonçalves Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
187
Nome CPF Idade Profissão
Carlos Augusto Lira
Aguiar
032.209.829-
72
69 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Inovação Coordenador e
membro do
Comitê de
Inovação
Membro efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia Química Industrial pela Universidade
Federal do Ceará, com cursos de aperfeiçoamento e especialização na
Universidade de Harvard (EUA) e em Chelwood (Reino Unido).
Experiência Profissional: O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar é membro do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde janeiro de 2012. Foi
Diretor Presidente da Fibria desde a formação da empresa, em agosto de
2009, permanecendo no cargo até junho de 2011. Foi Diretor Presidente da
Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 a dezembro de 2009, tendo ingressado
na Companhia em 1981, e exercido diversos cargos Gerenciais nas áreas de
Produção, Qualidade e Engenharia. Em 1985 foi promovido a Diretor Industrial
e no período de 1993 a 1998, atuou como Vice Presidência de Operações
Industriais e Florestais. Carlos iniciou sua trajetória no setor de Celulose e
Papel em 1970 tendo exercido vários cargos gerenciais em áreas de produção
e projetos.
Atualmente, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar é Presidente do Conselho de
Administração da Veracel Celulose S.A. e do IBÁ – Industria Brasileira de
Árvores (associação responsável pela representação institucional da cadeia
produtiva de árvores plantadas do campo à indústria).
Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz Celulose
S.A. foi incorporada pela Companhia em 2009, e a Veracel Celulose S.A.,
sociedade que atua na produção de celulose e integra o mesmo grupo
econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
188
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
Nome CPF Idade Profissão
Eduardo Rath Fingerl 373.178.147-
68
61 anos Engenheiro
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Inovação Membro do
Comitê de
Inovação
Membro efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal
do Rio de Janeiro – UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de
Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio
de Janeiro (COPPEAD)
Experiência profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006
a abril 2011, foi diretor das áreas de Mercado de Capitais, Capital
Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES (acionista da Companhia com participação direta
superior a 5% de seu capital social). Ele ingressou no BNDES em maio de
1976, e fez carreira no banco exercendo diversas funções. No período de
agosto de 1989 a junho de 1993, fez passagens pelo setor privado como diretor
técnico da FBDS - Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável e
Diretor da PQB – Petroquímica da Bahia S.A. Adicionalmente, o Sr. Eduardo
Fingerl já atuou como membro do Conselho de Administração da Braskem S.A.
(companhia aberta que atua no setor de produtos químicos e petroquímicos).
Atualmente, o Sr. Eduardo Fingerl é membro do Conselho de Administração da
Vetria Mineração S.A. (companhia que atua no setor de mineração) e da
EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (companhia aberta que atua na
exploração direta ou indireta de negócios de concessão de obras e serviços
189
públicos), onde também participa do Comitê de Investimentos, Finanças e
Riscos.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Eduardo Rath Fingerl não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
190
Nome CPF Idade Profissão
Raul Calfat 635.261.408-
63
62 anos Administrador de
Empresas
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Inovação Membro do
Comitê de
Inovação
Membro efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gestão para
executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gestão
(IMD), na Suíça.
Experiência profissional: O Sr. Raul Calfat é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Foi CEO da
Votorantim Industrial S.A. (holding responsável pelos negócios industriais do
grupo Votorantim e acionista da Companhia com participação superior a 5%
(cinco por cento) de seu capital social) de janeiro de 2012 a dezembro de 2013.
No período de janeiro de 2004 a janeiro de 2012 foi Diretor Geral da Votorantim
Investimentos Industriais, assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os
negócios industriais da Companhia. Anteriormente, no período de 1996 a 2003,
ocupou a posição de Presidente da Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga
denominação da Companhia) e atuou como Presidente da Associação de
Celulose e Papel de São Paulo no período de 1993 a 1995 e como Vice-
Presidente da Associação Brasileira de Celulose e Papel no período de 1996 a
2004.
Atualmente, o Sr. Raul Calfat é Presidente do Conselho de Administração,
membro do Comitê de Pessoas e Remuneração, Finanças e Relações
Institucionais da Votorantim Participações S.A. e membro do Conselho de
Administração do Ibá – Industria Brasileira de Árvores (associação responsável
pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas do
campo à indústria). É também membro independente do Conselho de
Administração, Presidente do Comitê de Partes Relacionadas e Membro do
Comitê de Auditoria da Duratex S.A. (companhia aberta que atua na produção
191
de painéis de madeira industrializada e pisos, louças e metais sanitários).
Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A., Votorantim
Investimentos Industriais e Votorantim Participações S. A. fazem parte do
mesmo grupo econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Raul Calfat não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i)
criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para
a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
192
Nome CPF Idade Profissão
João Henrique Batista
de Souza Schmidt
005.032.489-
67
36 anos Administrador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Inovação Membro do
Comitê de
Inovação
Membro efetivo do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
23/10/2014 23/10/2014 Até AGO 2015 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela EAESP - Fundação
Getúlio Vargas, em São Paulo.
Experiência profissional: O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt é
membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde 23 de
outubro de 2014. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo de
Desenvolvimento Corporativo da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsável pelos negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participação superior a 5% (cinco por cento) de seu capital
social). O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt possui mais de 14 anos
de experiência em banco de investimentos, atuando no Goldman Sachs na
posição de Diretor em Nova Iorque e São Paulo (abril de 2010 a agosto de
2014), assim como no Citigroup Global Markets Representações Ltda., na
posição de Vice Presidente ( no período de Janeiro/2006 a Março/2010).
Atualmente, o Sr. João Schmidt é membro do Conselho de Administração da
Citrosuco S.A., companhia produtora de suco de laranja. Das sociedades
acima, apenas a Votorantim Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo
econômico da Fibria Celulose S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. João Henrique Batista de Souza Schmidt não sofreu, nos últimos cinco
anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM
ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
193
Nome CPF Idade Profissão
Maria Paula Soares
Aranha
035.859.048-
58
58 anos Economista
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Auditoria
Estatutário
Coordenadora
do Comitê de
Auditoria
Estatutário
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 27/05/2018 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduada em Administração de Empresas pela FGV – Fundação
Getúlio Vargas, com Pós-Graduação em Finanças pela FGV – Fundação
Getúlio Vargas. Mestre em Controladoria e Ciências Contábeis pela USP –
Universidade de São Paulo, e MBA em Controller pela USP – Universidade de
São Paulo.
Experiência profissional: A Sra. Maria Paula Soares Aranha é Coordenadora do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria Celulose S.A. e é membro suplente do
Conselho de Administração na mesma Companhia desde abril de 2013. Foi
membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de
2013. Desde 2005, atua no ramo de consultoria, governança corporativa e
gestão de riscos operacionais. Anteriormente, no período de 2003 a 2004 atuou
como Superintendente de Planejamento e Controle da Companhia de Seguros
Aliança do Brasil (companhia coligada do Banco do Brasil que atua no setor de
seguros). Ingressou no Banco do Brasil S.A. (instituição financeira) em 1981
onde fez carreira, atuando como Gerente Executiva de Controladoria e
Distribuição.
Atualmente, a Sra. Maria Paula é membro do Conselho de Administração e
coordenadora do Comitê de Auditoria Estatutário da Paranapanema S.A.
(companhia aberta que atua no setor de metalurgia). Das empresas
mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
A Sra. Maria Paula Soares Aranha não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
194
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
195
Nome CPF Idade Profissão
Julio Sergio de Souza
Cardozo
005.985.267-
49
70 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Auditoria
Estatutário
Membro do
Comitê de
Auditoria
Estatutário
(especialista
financeiro)
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
25/09/2014 01/10/2014 01/10/2019 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Contabilidade e Administração pela Faculdade de
Ciências Contábeis e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Pós graduado
em Controladoria e Auditoria pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro-
UERJ.
Experiência profissional: O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo é membro
suplente do Conselho de Administração e membro especialista financeiro do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria desde 01º de outubro de 2014. É
conferencista, consultor de empresas e professor livre-docente de controladoria
& finanças. Leciona no Programa de Mestrado em Ciências Contábeis da
UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em cursos de MBA como
professor convidado em diversos programas no país. Foi sócio da Ernst &
Young (sociedade que atua na área de auditoria contábil) por mais de vinte
anos e após sua aposentadoria fundou a Julio Sergio Cardozo & Associados,
empresa de consultoria em negócios com sede na cidade de São Paulo.
Atualmente, o Sr. Julio Cardozo é membro do Conselho de Administração e
Presidente do Conselho de Auditoria da administradora de cartão de crédito
AVISTA S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Presidente do Conselho
Fiscal da Saraiva S.A. Livreiros Editores (companhia aberta que atua no setor
de gráfica e publicações). É ainda Presidente da BBA Aviation South America
(companhia multinacional que atua no setor de aviação) e Presidente do
Conselho Fiscal dos Jogos Olímpicos Rio 2016.
196
Além de exercer os cargos mencionados acima, o Sr. Júlio Cardozo foi
Conselheiro Fiscal das seguintes companhias abertas: (i) Centrais Elétricas de
Santa Catarina S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica);
(ii) BRADESPAR S.A. (companhia aberta de que atua no setor de extração
mineral); e (iii) da Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. (companhia aberta
que atua no setor de siderurgia).
Nenhuma das empresas mencionadas outra sociedade integra o grupo
econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
197
Nome CPF Idade Profissão
José Écio Pereira da
Costa Júnior
359.920.858-
15
63 anos Contador e
Administrador de
Empresas
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Comitê de Auditoria
Estatutário
Membro do
Comitê de
Auditoria
Estatutário
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
27/05/2013 27/05/2013 27/05/2018 Não
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Sim Regras descritas no Regulamento do
Novo Mercado
1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Escola de
Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e em
Ciências Contábeis pela Universidade São Judas Tadeu.
Experiência Profissional: O Sr. José Ecio Pereira da Costa Júnior é membro do
Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria Celulose S.A. e membro suplente do
Conselho de Administração na mesma Companhia. Foi Presidente do
Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A desde dezembro de 2009 até abril de
2013. Desde dezembro de 2007 atua também na empresa de consultoria em
gestão de negócios JEPereira Consultoria em Gestão de Negócios S/S Ltda.
Em junho de 2002 foi admitido como sócio de auditoria na Deloitte Touche
Tohmatsu no Brasil S/C Ltda. (sociedade cuja principal atividade é a auditoria,
consultoria tributária e consultoria gerencial), retirando-se em junho de 2007.
Adicionalmente, já ocupou o cargo de membro Conselho de Administração da
BRMALLS S.A., companhia aberta atuante no setor de shopping centers e
Coordenador do Comitê de Auditoria da Votorantim Industrial S.A. (holding
responsável pelos negócios industriais do grupo Votorantim e acionista da
Companhia com participação superior a 5% (cinco por cento) de seu capital
social).
Atualmente, o Sr. José Écio Pereira é membro do Conselho de Administração e
Presidente do Comitê de Auditoria da Gafisa S.A. (companhia aberta que atua
no setor de construção civil), membro do Conselho de Administração da
Princecampos Participações S.A. (companhia com atuação em transporte
198
público intermunicipal e interestadual), membro do Conselho Consultivo da CVI
Refrigerantes Ltda. (sociedade que atua na produção de bebidas por meio da
produção, comercialização e distribuição de produtos das linhas The Coca-Cola
Company, Heineken e Leão Alimentos e Bebida), membro do Comitê de
Auditoria da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua na produção de
materiais básicos de construção), Votorantim Metais S.A. (companhia que atua
no setor de mineração) e Membro do Conselho Diretor do IBEF-PR – Instituto
Brasileiro de Executivos de Finanças do Paraná (instituição sem fins lucrativos
que congrega executivos de finanças dos vários segmentos da atividade
econômica do Paraná).
Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., Votorantim
Cimentos S.A. e Votorantim Metais S.A. e Votorantim Industrial S.A., nenhuma
integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. José Écio Pereira da Costa Júnior não sofreu, nos últimos cinco anos
qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou
(iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro
dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou
estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela,
o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo
respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a
posse no cargo:
199
Nome Participação nas
reuniões (%)
Marcos Barbosa Pinto 100%
Sergio Augusto Malacrida Jr. 100%
José Luciano Duarte Penido 100%
Alexandre Gonçalves Silva 100%
Carlos Augusto Lira Aguiar 100%
Eduardo Rath Fingerl 100%
Raul Calfat 100%
João Henrique Batista de Souza Schmidt 100%
Maria Paula Soares Aranha 100%
Julio Sergio de Souza Cardozo 100%
José Écio Pereira da Costa Júnior 50%
12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
Não há quaisquer relações conjugais, de união estável ou de parentesco
entre (a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia,
e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c)
administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e
controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou
indiretas da Companhia.
200
12.10 – Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
A. Conselho de Administração
EXERCÍCIO 2012
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Carlos Augusto Lira Aguiar 032.209.829-72 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função
exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ação de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa relacionada
(cliente/controlada direta/controlada
indireta/controlador direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Veracel Celulose S.A.
40.551.996/0001-
48
Pessoa
Jurídica
Presidente do
Conselho de
Administração Subordinação Controlada direta
Newark Financial Inc¹ não aplicável
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlada direta
¹ A Newark Financial Inc. foi encerrada e liquidada pela Companhia em 06/2012.
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
João Carvalho de Miranda 772.120.887-49 Membro do Conselho de Administração
201
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função
exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ação de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa relacionada
(cliente/controlada direta/controlada
indireta/controlador direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Julio Cesar Maciel Ramundo 003.592.857-32 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função
exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ação de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa relacionada
(cliente/controlada direta/controlada
indireta/controlador direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)
BNDES
33.657.248/0001-
89
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Raul Calfat 635.261.408-63 Membro do Conselho de Administração
202
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função
exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ação de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa relacionada
(cliente/controlada direta/controlada
indireta/controlador direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049-0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Geral Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Paulo Henrique de Oliveira Santos 034.880.428-80 Membro Suplente do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função
exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/prest
ação de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa relacionada
(cliente/controlada direta/controlada
indireta/controlador direto/controlador
indireto/credor/devedor/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Tivit S.A.
07.073.027/0001-
53
Pessoa
Jurídica
Membro do Conselho
de Administração Subordinação Fornecedor
203
EXERCÍCIO 2013
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Carlos Augusto Lira Aguiar 032.209.829-72 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Veracel Celulose S.A.
40.551.996/0001-
48
Pessoa
Jurídica Presidente do Conselho de Administração Subordinação Controlada direta
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
João Carvalho de Miranda 772.120.887-49 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial 03.407.049/0001- Pessoa Diretor Subordinação Controlador direto
204
S.A. 51 Jurídica
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Julio Cesar Maciel Ramundo 003.592.857-32 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
BNDES
33.657.248/0001-
89
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Raul Calfat 635.261.408-63 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049-0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Geral Subordinação Controlador direto
205
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Paulo Henrique de Oliveira Santos 034.880.428-80
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Tivit S.A.
07.073.027/0001-
53
Pessoa
Jurídica Membro do Conselho de Administração Subordinação Fornecedor
EXERCÍCIO 2014
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Carlos Augusto Lira Aguiar 032.209.829-72 Membro do Conselho de Administração
206
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Veracel Celulose S.A.
40.551.996/0001-
48
Pessoa
Jurídica Presidente do Conselho de Administração Subordinação Controlada direta
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
João Carvalho de Miranda 772.120.887-49 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Geral Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Julio Cesar Maciel Ramundo 003.592.857-32 Membro do Conselho de Administração
207
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
BNDES
33.657.248/0001-
89
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Raul Calfat 635.261.408-63 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim
Participações S.A.
61.082.582/0001-
97
Pessoa
Jurídica Presidente do Conselho de Administração Subordinação Controlador indireto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Paulo Henrique de Oliveira Santos 034.880.428-80
Membro Suplente do Conselho de
Administração
208
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Tivit S.A.
07.073.027/0001-
53
Pessoa
Jurídica Membro do Conselho de Administração Subordinação Fornecedor
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
Sergio Augusto Malacrida Junior 166.532.868-19
Membro Suplente do Conselho de
Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
209
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Nome do Administrador CPF Cargo/Função ocupada
João Henrique Batista de Souza Schmidt 005.032.489-67 Membro do Conselho de Administração
Nome/Nome
empresarial da pessoa
relacionada CNPJ
Tipo de
Pessoa
(PF/PJ)
Cargo ou função exercida pelo
Administrador
Tipo de relação
do
Administrador
com a pessoa
relacionada
(controle/presta
ção de
serviço/subordi
nação)
Tipo de pessoa
relacionada
(cliente/controlada
direta/controlada
indireta/controlador
direto/controlador
indireto/credor/deved
or/fornecedor)
Votorantim Industrial
S.A.
03.407.049/0001-
51
Pessoa
Jurídica Diretor Subordinação Controlador direto
Informações Adicionais Os membros Alexandre Gonçalves Silva, Maria Paula Soares Aranha, José Écio Pereira da Costa Júnior, José Luciano Duarte Penido, Eduardo Rath Fingerl, Marcos Barbosa Pinto, Armínio Fraga Neto e Julio Sergio de Souza Cardozo declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou de suas controladoras.
210
ANEXO VI - QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS
12.5 A 12.10 DO ANEXO A DA INSTRUÇÃO CVM 552/2014)
211
12.5 Composição e experiência profissional dos membros do Conselho
Fiscal
212
Nome CPF Idade Profissão
Mauricio Aquino
Halewicz
694.701.200-
78
42 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Presidente do
Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio
Grande do Sul e em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana
Mackenzie. Tem também diploma de MBA em Finanças Corporativas pela
Fundação Getúlio Vargas – FGV, é pós graduado em Engenharia Econômica
pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especialização em administração
pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).
Experiência profissional: O Sr. Maurício Halewicz é Presidente do Conselho
Fiscal da Companhia desde abril 2013 e foi membro do Comitê de Auditoria e
Riscos de 2009 a abril 2013.Também foi membro suplente do Conselho de
Administração da Fibria de 2009 até abril de 2013.Desde novembro de 2012
ele é Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade
que atua no setor de energia limpa). Anteriormente exerceu funções de Diretor
de Relações com Investidores, Diretor Controladoria e Superintendente
Corporativo de Controladoria da Rede Energia S.A. (companhia aberta que
atua no setor de energia), onde ingressou em 2005. Maurício também exerceu
as funções de Controller da AES Sul Distribuidora Gaucha de Energia S.A.
(companhia aberta que atua no setor de energia) e Gerente Contábil da Rio
Grande Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia),
Companhia Cervejaria Brahma (companhia que atuava no setor de produção e
distribuição de bebidas) e KPMG Auditores (sociedade que atua na área de
auditoria contábil).
O Sr. Maurício Halewicz foi membro do Conselho de Administração da Rede
Energia S.A.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico Fibria Celulose
S.A.
Declaração de Eventuais Condenações
213
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
214
Nome CPF Idade Profissão
Geraldo Gianini 531.905.488-
20
64 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 6
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Ciências Contábeis e Mestre em Ciências Contábeis
e Finanças pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUCSP.
Experiência Profissional: O Sr. Geraldo Gianini é suplente do Conselho Fiscal
da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. O Sr. Geraldo é Auditor
Sócio da empresa de auditoria Audibanco Auditores Independentes desde
1990. É também Perito Judicial na 10ª vara de execuções federais de SP no
setor de pericia judicial e Professor Universitário e Assessor da Vice Reitoria da
Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
O Sr. Geraldo Gianini é membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa
S.A. (companhia que atua no setor de saúde) e Santos Administração
Participações S.A. (sociedade que atua como consultoria econômica e
financeira).
Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., nenhuma
integra o grupo econômico da Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Geraldo Gianni não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação
(i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
215
Nome CPF Idade Profissão
Gilsomar Maia Sebastião 174.189.288-
07
39 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Membro efetivo
do Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 2
Experiência Profissional
Formação: FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e
Financeiras, São Paulo, Brasil - Lato Sensu MBA em Mercado de Capitais,
Novembro 2004. Universidade Presbiteriana Mackenzie, São Paulo, Brasil -
Bacharel em Ciências Contábeis, Março 2001.
Experiência Profissional: O Sr. Gilsomar Maia Sebastião é membro titular do
Conselho Fiscal da Fibria desde abril de 2013. É também Diretor de Finanças
Corporativas da TOTVS S.A. (companhia aberta que atua no desenvolvimento
de sistemas informatizados), desde Janeiro de 2013, onde também atuou como
Diretor de Planejamento da TOTVS S.A. entre 2009 e 2012. Anteriormente, foi
Gerente de M&A e de Relações com Investidores da TOTVS S.A., entre 2006 e
2007. Fez carreira na Ernst & Young Auditores Independentes (sociedade que
atua na área de auditoria contábil) como gerente de auditoria, onde atuou em
projetos de auditoria externa entre 1996 e 2004.
Nenhuma das empresas mencionadas integra o grupo econômico da
Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
216
Nome CPF Idade Profissão
Antônio Felizardo
Leocadio
129.803.248-
25
42 anos Contador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: PUC – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Mestrado
em Contabilidade e Finanças; USP – Universidade de São Paulo – MBA
Mercado de Capitais; Universidade Mackenzie – Ciências Contábeis.
Experiência Profissional: O Sr. Antonio Felizardo Leocadio é membro suplente
do Conselho Fiscal desde abril 2014. O Sr. Antônio Felizardo Leocadio é
Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importação e Exportação Ltda. (sociedade
que atua no setor de comércio de luxo) desde 2012. Anteriormente foi Diretor
de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor
varejista), entre o período de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas áreas
de contabilidade, controladoria e SOX. No período de 2007 a 2008, o Sr.
Antônio Felizardo Sr. Leocadio também exerceu as funções de Gerente de
Fundo de Hedge no UBS Asset Management (sociedade que atua no setor
financeiro), no Canadá. Também atuou no período de 2004 a 2006 na
Thomson Corportion (agência de notícias internacional) e no período de 1996 a
2004 na Ernet &Young Independent Auditors S.S. (sociedade que atua na área
de auditoria contábil).
Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da
Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
217
Nome CPF Idade Profissão
Antônio Sérgio Riede 201.299.809-
78
58 anos Administrador
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Membro efetivo
do Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A N/A
Experiência Profissional
Formado em Comunicação Social e Jornalismo pela UNICEUB e mestre em
Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas, o Sr. Antonio Sergio Riede
é Presidente do Conselho Fiscal da Investimentos e Participações em
Infraestrutura S.A. – Invepar (companhia aberta que atua na área de
infraestrutura). É presidente da Diretoria Executiva da ANABB - Associação
Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil. Atuou como professor de
programas de pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas e do IBMEC, nas
áreas de Ética Empresarial e Sustentabilidade. Foi Diretor de Gestão de
Pessoas do Banco do Brasil e Presidente da CASSI - Caixa de Assistência dos
Funcionários do Banco do Brasil.
Das sociedades mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da
Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Antônio Sérgio Riede não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
218
Nome CPF Idade Profissão
Carlito Silverio Ludwig 124.124.900-
82
68 anos Economista e
Advogado
Órgão da
Administração
Cargo Eletivo
Ocupado
Outros Cargos e Funções
Exercidas no Emissor
Conselho Fiscal Membro
suplente do
Conselho
Fiscal
N/A
Data da Eleição Data de Posse Prazo de
Mandato
Foi Eleito pelo
Controlador
28/04/2015 Até 28/05/2015 Até AGO 2016 Sim
Conselheiro
Independente
Critérios utilizados para determinar a
independência
Mandatos
Consecutivos
Não N/A 1
Experiência Profissional
Formação: Graduado em Letras pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras
Dom Bosco e em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de
Santo Ângelo - Santo Ângelo. Pós-Graduado em Metodologia de Ensino
Superior pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Especializado em
Letras pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, Mestrado
em Letras – Linguística Aplicada pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras
Dom Bosco. Conta ainda com MBA em Auditoria na Fundação Instituto de
Pesquisas Atuariais e Finanças.
Experiência Profissional: O Sr. Carlito Silveiro Ludwig atuou como Secretário
Municipal da Administração de entre 1971 e 1973, na Prefeitura de Alecrim, no
Rio Grande do Sul. Entre 1998 a 2000, atuou como Auditor Banco do Brasil
S.A. Entre 2003 e 2006 atuou também como professor no Curso de Auditoria
baseada em Risco do Banco do Brasil S.A. Atuou, ainda, como Diretor
Administrativo e Financeiro na Secretaria de Estado da Educação do Pará no
período de 2008 a 2009.
O Sr. Carlito Silverio Ludwing foi Presidente do Comitê de Auditoria da Banco
da Amazônia (instituição financeira) entre o período de 2010 e 2012, e é
membro do referido Comitê desde 2009.
Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da
Companhia.
Declaração de Eventuais Condenações
O Sr. Carlito Silverio Ludwig não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer
condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii)
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
219
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer.
12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do
conselho de administração ou do conselho fiscal no último
exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de
participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no
mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:
Conselheiro Participação nas
reuniões (%)
Antônio Felizardo Leocadio 0%
Carlito Silverio Ludwing 0%
Geraldo Gianini 0%
Gilsomar Maia Sebastião 100%
Maurício Aquino Halewicz 100%
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos
membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na
presente Proposta não fazem parte de quaisquer comitês da Companhia.
12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro
dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou
estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o
percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo
órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no
cargo:
Não aplicável, uma vez que os membros do Conselho Fiscal indicados na
presente Proposta não fazem parte de quaisquer comitês da Companhia.
12.9 Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
220
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
Não há quaisquer relações conjugais, de união estável ou de parentesco entre
(a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia, e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c)
administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e
controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou
indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou
controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com
exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou
indiretamente, a totalidade do capital social
b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas
Não há relação de subordinação entre os membros do Conselho Fiscal e (a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (b) controlador
direto ou indireto da Companhia; ou (c) fornecedor, cliente, devedor ou credor
da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas.
221
ANEXO VII - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA
INSTRUÇÃO CVM 480/2009)
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos
a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia e suas controladas para seus membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, tem como objetivos e premissas:
Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condições necessárias para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da Companhia;
Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criação de valor para a Fibria de forma sustentável;
Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratégicas da Companhia;
Refletir a cultura e os valores da Companhia: ética, solidez, respeito, empreendedorismo e união;
Fornecer a seus administradores níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados selecionados;
Prover um adequado equilíbrio entre as remunerações fixa e variável, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e
Permitir a comunicação entre os administradores, a Companhia e seus empregados quanto ao entendimento e aplicação da política de remuneração.
As bases da política de remuneração – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas independentes. b. composição da remuneração, indicando:
i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração
222
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas está baseada somente em remuneração fixa mensal. Caso o membro do Conselho de Administração participe também de comitês ele recebe um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480. Somente o Presidente do Conselho de Administração recebe o benefício direto e indireto da assistência médica. Os demais membros não são elegíveis ao beneficio da assistência médica. Esta prática, adotada nos exercícios de 2012, 2013 e 2014 também está prevista para ser utilizada no exercício de 2015. Vale observar que dos 2membros eleitos ao Conselho de Administração da Companhia indicados pelo acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), signatário de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 29 de outubro de 2009, e aditado em 29 de outubro de 2014, 2 renunciaram ao direito de receber sua respectiva remuneração como membro do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração indicados pela Votorantim Industrial S.A. (“VID”), signatária do referido Acordo de Acionistas, que também haviam, inicialmente, renunciado à remuneração como membro do Conselho de Administração, passaram a recebê-la a partir de maio de 2013. É preciso também ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de Administração não há qualquer política ou prática de remuneração variável ou de remuneração baseada em ações, seja para o exercício de 2012, 2013, 2014 seja em relação à previsão para o exercício de 2015. O valor da remuneração fixa do Conselho de Administração é definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Após a definição das verbas globais de remuneração, deliberada pela Assembleia Geral, a política de remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração são definidos e aprovados em reunião do referido órgão. A remuneração do Conselho de Administração, conforme acima, tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participação nas reuniões e pelas suas contribuições ao Conselho de Administração e à Companhia, sendo o benefício adicional do Presidente do Conselho de Administração pago em contrapartida ao maior número de funções exigidas de sua parte. Diretoria Estatutária e não Estatutária A remuneração total da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia e de suas controladas é composta pelos seguintes elementos:
• Remuneração Fixa mensal: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho
223
individual, experiência, formação e conhecimento do executivo (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Fixa). • Benefícios: objetiva complementar os benefícios da previdência social oficial e conferir maior segurança aos Diretores Estatutários e não Estatutários, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funções. Os benefícios concedidos são: Assistência Médica, Assistência Odontológica, Seguro de vida em grupo, Veículo, Previdência Privada, Férias, 13º salário, FGTS, Seguridade Social, Benefícios Pós Emprego e em razão da cessação do exercício do cargo. Os benefícios visam garantir a competitividade das práticas de remuneração, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posições chaves (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Benefícios). Não há qualquer outro benefício além dos descritos neste parágrafo. • Remuneração Variável: objetiva premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Variável e Premiação Sinergias). A Remuneração Variável é composta de: Plano de Incentivos de Longo Prazo; Bônus de Desligamento; Remuneração Variável Investida; Bônus Diferido e eventuais premiações extraordinárias. (i) Plano de Incentivos de Longo Prazo: tem o objetivo de reforçar os
níveis de retenção dos executivos-chave e alinhar seus interesses com
os dos acionistas, na criação de valor através de resultados consistentes
e a longo prazo. O plano em vigor até o final do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 era baseado no conceito de
phantom stock options, que consistia na concessão de uma premiação
financeira chamada de “opção”, sem a entrega física das ações,
baseada na valorização da Companhia no longo prazo, medida pela
variação da cotação da ação da Fibria em bolsa de valores. A
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 25 de abril
de 2014, aprovou um Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra
de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), em substituição
ao phantom stock options descrito acima, tendo como elegíveis
membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia, bem
como executivos em nível gerencial, sujeitos à indicação e aprovação do
Conselho de Administração. Através deste Plano de Opção os
beneficiários terão a opção de adquirir ações da Companhia e se
tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do
negócio através da valorização das ações, como também dos riscos
inerentes ao mercado de capitais. Como resultados são esperados um
maior alinhamento entre os gestores beneficiários do Plano de Opção
aos acionistas, comportamento e visão de longo prazo e criação de valor
para a Companhia (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Plano
de Incentivos de Longo Prazo). O Plano de Opção poderá ser extinto, a
224
qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral, sendo que seus
efeitos retroagirão ao início do exercício de sua aprovação. O término de
vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia e validade das
opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo
com os termos do Plano de Opção. Os direitos adquiridos com base no
plano de incentivo a longo prazo que seguia o conceito de phantom
stock options, em vigor até dezembro de 2013, serão respeitados
existindo ainda valores pendentes de recebimento.
(ii) Bônus de Desligamento: os Diretores são elegíveis a uma
gratificação por desligamento. Entretanto, na data deste Formulário de
Referência, não há qualquer arranjo contratual que contemple Bônus de
Desligamento para Diretoria. (para maiores informações, ver item 13.1 b
III, Bônus de desligamento)
(iii) Remuneração Variável Investida: este programa considera a
possibilidade da Diretoria Estatutária e Não Estatutária optar, de maneira
individual e espontânea, por receber parte da Remuneração Variável
após 2 anos, sendo que no momento do recebimento de tal valor será
considerado o crescimento de valor da empresa medido pelo valor de
sua ação no período de 2 anos.
(iv) Bônus Diferido: bônus a serem pagos em Reais exclusivamente
aos diretores não-estatutários, a título de um plano de retenção,
condicionado à sua permanência na Companhia por um período mínimo
de três anos.
O Conselho de Administração pode, também, outorgar ou estabelecer premiações extraordinárias para Diretores Estatutários e não Estatutários, em função de metas específicas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remunerações variáveis desse tipo estão reportadas neste Formulário no item 13.2.(c ) “i”, na categoria “outros”. Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remuneração total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remuneração fixa paga a seus Diretores (salários, honorários e benefícios) à remuneração mediana praticada pelo mercado. A remuneração direta (remuneração variável e incentivos de longo prazo) , considerando as medidas estatísticas utilizadas na elaboração de política de remuneração por empresas de consultoria de remuneração para nivelar a remuneração de executivos de determinada empresa com o mercado com que ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas equivale a 75% do valor total da remuneração recebida pelos Diretores. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remuneração variável de curto e longo prazo alinhado ao terceiro quartil de mercado está sujeito à superação das metas previstas no plano de negócios da Companhia no nível de
225
desempenho 400, régua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliação das metas contratadas para pagamento das remunerações variáveis referente ao exercício. O nível de desempenho 400 corresponde à média entre a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional máximo de superação. O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:
• Porte (faturamento) similar ao da Companhia; • Indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities; • Empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e • Práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia, para os exercícios de 2012, 2013 e 2014, teve a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal sem nenhum benefício direto ou indireto. A remuneração mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no § 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média mensal de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A remuneração do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia é cerca de 45% maior do que a recebida pelos outros membros do Conselho. Isso se dá em razão de suas atribuições adicionais de preparar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal e está de acordo com pesquisas de mercado salarial solicitadas pela Companhia à empresa especializada em remuneração de executivos. A política da Companhia estabelece que a remuneração mensal fixa do Presidente do Conselho Fiscal não poderá exceder 20% da remuneração mensal média dos Diretores da Companhia. Não fez parte da política de remuneração do Conselho Fiscal para o exercício de 2012, 2013 e 2014, e igualmente não está previsto para o exercício de 2015, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações. Comitê de Auditoria e Riscos
226
O Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em função da criação e instalação do Comitê de Auditoria Estatutário. Por tal razão, os membros do Comitê de Auditoria e Riscos foram remunerados somente até abril de 2013, inclusive. Os membros do Comitê recebiam apenas remuneração fixa, sem qualquer benefício direto ou indireto. A remuneração era estabelecida a partir de dados de pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração, de tal modo a equiparar a remuneração dos membros do Comitê com a prática do mercado. Nos exercícios de 2012 e 2013 apenas o coordenador do Comitê recebeu remuneração diferenciada tendo em vista as responsabilidades e as atribuições a ele conferidas. Nesse sentido, o coordenador recebeu um valor fixo mensal 50% superior à remuneração dos demais membros do Comitê. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Auditoria e Riscos para os exercícios de 2012 e 2013 qualquer tipo de remuneração variável, benefícios diretos, indiretos ou de pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, nem remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Comitê de Finanças É composto por executivos da Fibria, por membros do Conselho de Administração da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comitê de Finanças passaram a receber, a partir de maio de 2013, a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal, sem qualquer benefício direto ou indireto. Comitê de Pessoas e Remuneração Os membros do Comitê de Pessoas e Remuneração recebem apenas remuneração fixa mensal, sem qualquer benefício direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Pessoas e Remuneração para os exercícios de 2012, 2013 e 2014 e não está previsto para o ano de 2015, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Dos 5 membros do Comitê de Pessoas e Remuneração 3 recebem remuneração a partir de maio de 2013. Dois membros desse Comitê, que também integram o Conselho de Administração como membros titulares, recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa anual do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” -
227
seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administração. Comitê de Sustentabilidade Todos os membros do Comitê de Sustentabilidade recebem remuneração fixa anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em remuneração para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Nenhum beneficio direto ou indireto é concedido aos membros desse Comitê. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Sustentabilidade para os exercícios de 2012, 2013 e 2014, e não está previsto para o ano de 2015, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. A remuneração dos membros deste Comitê está fixada em um valor anual que foi estabelecido considerando uma previsão de 3 reuniões por ano. No entanto, este valor não se altera caso, durante o ano, seja realizado um número maior ou menor de reuniões. Dos 9 membros do Comitê de Sustentabilidade 4 recebem remuneração. Comitê de Inovação Os membros do Comitê de Inovação têm direito a uma remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração. Dos 6 membros do Comitê de Inovação 4 recebem recebem remuneração a partir de maio de 2013. Os membros desse Comitê que também integram o Conselho de Administração recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa anual do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administração. Comitê de Auditoria Estatutário – CAE O Comitê de Auditoria Estatutário foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26.04.2013 e seus membros foram eleitos pelo Conselho de Administração no dia 27/05/2013. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário têm direito a uma remuneração fixa mensal, sem nenhum beneficio direto ou indireto, a qual é estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração.
228
Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Auditoria Estatutário para os exercícios de 2013 e 2014, e não está previsto para o ano de 2015, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia.
ii) proporção de cada elemento na remuneração total
Exercício de 2014
Elementos da
Remuneração
Conselho
de
Administr.
Conselho
Fiscal
Diretoria
Estatut.
Diretoria
não
estatut.
Comitê
Aud/Risco(4)
Comitê
Pessoas
Comitê
Finanças
Comitê
Sustentab.
Comitê
Inovação
Comitê
Aud/Est.
Remuneração
Fixa 100% 100% 15% 40% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Benefícios (1) 0% 0% 7% 13% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Remuneração
Variável (2)
(3)
0% 0% 61% 47% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(4)
0% 0% 17% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Legenda:
(1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito: a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Pós emprego g. Cessação do exercício do cargo
(2) A Remuneração Variável é composta dos elementos descritos no item
13.b.i acima. (3) O valor referente à remuneração variável aqui informada refere-se ao
valor reconhecido no exercício de 2014, pago em 27 de fevereiro de 2015.
(4) O valor referente à remuneração por plano de incentivo de longo prazo considera apenas as outorgas das phantom stock options que estão em aberto no exercício de 2014 e também as outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 2014.
(5) O Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em função da criação e instalação do Comitê de Auditoria
229
Estatutário. Por tal razão, os membros do Comitê de Auditoria e Riscos foram remunerados somente até abril de 2013, inclusive.
Nota:
Na coluna do Conselho de Administração, os benefícios correspondem à assistência médica concedida somente ao Presidente do Conselho de Administração. Para a Diretoria Estatutária e não Estatutária, correspondem a todos os benefícios diretos e indiretos relacionados acima. iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remuneração Remuneração Fixa A remuneração fixa é calculada e ajustada considerando os seguintes parâmetros: Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por
intermédio de pesquisas salariais e considerando a estratégia de posicionamento da Companhia para remuneração fixa (mediana);
Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras áreas
(equidade interna); Desempenho individual conforme sistema de avaliação adotado pela
Companhia; Experiência e maturidade do executivo na função ocupada; e
Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucessão,
riscos de retenção, habilidades e competências específicas escassas no mercado.
Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital. Benefícios Os benefícios são determinados e ajustados com base na prática de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital. Remuneração Variável
230
A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target” ou “meta 300”), estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. A chamada “meta 500” corresponde à meta “stretch” ou “de superação”, e resulta em uma premiação 50% superior à premiação alvo (meta 300 ou “target”). As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos ponderados nas categorias de: i) empresa, ii) área, e iii) individuais. Os indicadores são revistos anualmente, conforme as estratégias de negócios da Companhia. Para 2012, 2013 e 2014, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como métricas financeiras. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o alcance das metas e calculada a premiação resultante, através de uma fórmula aditiva ponderada. A premiação final pode variar de 0 a 150% da premiação alvo (“target”). A premiação é paga no mês de fevereiro seguinte ao exercício fiscal usado como base para avaliação dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administração. Remuneração Variável Investida Este programa considera a possibilidade da Diretoria Estatutária e Não Estatutária optar, de maneira individual e espontânea, por receber parte da Remuneração Variável após 2 anos sendo que no momento do recebimento de tal valor será considerado o crescimento de valor da empresa medido pelo valor de sua ação no período de 2 anos.. Premiação Sinergias Com relação à premiação pela obtenção de sinergias no processo de integração
Votorantim Celulose e Papel S.A. (“VCP”) (antiga denominação social da Companhia)
e Aracruz Celulose S.A. (“Aracruz”), na formação da Fibria, apesar de não mais vigente
na data deste Formulário, houve desembolso do Prêmio Sinergia até o exercício de
2014.
Incentivos de Longo Prazo Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Apenas os Diretores Estatutários e não Estatutários eram elegíveis ao Plano de Incentivos de Longo Prazo. O plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria Estatutária e não Estatutária em vigor até o final do exercício social de 2013 foi substituído por um Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014.
231
O plano era baseado na concessão de uma oportunidade de premiação financeira no futuro, chamada de “opção”1, baseada na valorização da Companhia no longo prazo, medida pela variação da cotação da ação da Fibria em bolsa de valores entre as datas de outorga e exercício da opção. Nos termos do Plano, anualmente o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores Estatutários e não Estatutários elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. O valor da ação para efeitos dos cálculos do plano inicialmente era baseado na média da cotação da ação nos seis meses anteriores às datas de cálculo, e posteriormente, foi revisado e aprovado em fevereiro de 2012, passando a ser baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos 3 meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de 3 anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa 2009 possuía período de carência escalonado, sendo adquirido o direito ao exercício em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento durante o prazo de carência, regras específicas se aplicariam às opções vigentes, conforme a situação. Após o prazo de carência, o executivo teria mais 5 anos para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas nesse prazo expirariam. O ganho potencial do executivo seria a diferença entre a cotação média da ação nos 3 meses anteriores à data de exercício e o valor de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas. A cada outorga o Conselho de Administração estabeleceria uma meta de valorização mínima da ação, abaixo da qual não haveria nenhuma premiação. A premiação máxima era limitada a duas vezes a premiação alvo (“target”), conforme a estratégia de remuneração da Companhia. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A (“Plano de Opção”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. São potenciais beneficiários do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em cargos gerenciais. O Plano de Opção será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral, poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo: (a) a outorga de opções nos termos do Plano de Opção, bem como a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opção; (b) a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições
1 “Opção”, tal como referida neste Formulário de Referência para fins do phantom stock options, é mero direito à remuneração de longo prazo, não se confundindo com opção à aquisição de ações, (“stock option”) que é parte do Plano de Opção aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 25 de abril de 2014.
232
quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienação de ações mantidas em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto no parágrafo acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, o qual poderá ser anualmente ajustado pelo Conselho de Administração à vista do planejamento estratégico da Companhia. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício de cada opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas mediante o exercício da opção, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação, pelo Beneficiário, de tais ações, até o término do prazo e/ou o cumprimento dos referidos termos e das condições precedentes fixadas. O exercício da opção outorgada nos termos deste Plano de Opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. As opções terão prazo máximo de exercício de 36 meses contados a partir da data de término do período de carência, e perderão seu valor após esta data. Bônus de Desligamento Os Diretores Estatutários são elegíveis a uma gratificação por desligamento, ratificada contratualmente por ocasião da integração entre Aracruz e a então VCP. Entretanto, na data deste Formulário de Referência, não há qualquer arranjo contratual com previsão de Bônus de Desligamento. Para maiores informações, ver item 13.12.
iv) razões que justificam a composição da remuneração Remuneração do Conselho de Administração
233
No que tange à remuneração dos membros do Conselho de Administração, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções.
Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária A composição da remuneração da Diretoria Estatutária e não Estatutária, tanto nos elementos que a compõe quanto no peso de cada um, reflete:
A competitividade com a prática de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificações requeridas;
A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remuneração total aos resultados da Companhia;
A busca de um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a geração de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de riscos moderados; e
A possibilidade de se balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.
Remuneração do Conselho Fiscal No que tange à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções, observados os limites fixados pela legislação em vigor. Remuneração dos Comitês No que tange à remuneração dos membros dos Comitês, os objetivos principais são atrair membros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração No caso dos Diretores Estatutários e Não Estatutários:
A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este último referenciado em metas específicas;
A remuneração variável anual depende de indicadores financeiros e estratégicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administração, conforme o plano de negócios da Companhia. Para os exercícios de
234
2012, 2013, 2014 e previsto para 2015, os indicadores corporativos (não individuais) estabelecidos são Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurança do Trabalho.
O novo plano de incentivos de longo prazo está diretamente relacionado ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.
O plano de remuneração variável investida está diretamente relacionado com a evolução do valor da ação da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho. O racional para este modelo é:
Os membros do Conselho de Administração necessitam de total independência para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se, assim, sistemas de remuneração que possam gerar situações de conflito de interesses; e
Os membros do Conselho de Administração são profissionais de vasta experiência e reputação reconhecida no mercado, com histórico de sucesso profissional.
Os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês também recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatíveis com as funções daquele órgão. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria Estatutária e não Estatutária:
A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas específicas;
Conforme detalhado no item 13.1.b, a remuneração variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target”) estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) área e iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que é correlacionada a uma faixa de premiação. O ponto central da faixa (“meta 300”) corresponde à premiação alvo (“target”), que é paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiação cresce até o limite de 150% do alvo (“meta 500”
235
ou “stretch”). Existe uma faixa de tolerância abaixo das metas, até um mínimo (“meta 100”), abaixo do qual não há premiação;
O plano de incentivos de longo prazo está diretamente relacionado ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.
O plano de remuneração variável investida está diretamente relacionado com a evolução do valor da ação da Companhia
Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazos A estratégia de remuneração da Companhia tem como objetivos a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a criação e implantação das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criação de valor sustentável. A mecânica do plano de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e médio prazo (CVA e FCL). O plano de incentivos de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de agosto de 2010, consiste numa premiação em dinheiro baseada na valorização da Companhia, conforme a variação do preço de sua ação em bolsa, e após prazo predeterminado. Muito embora este plano não preveja a negociação efetiva das ações, ele atrela a remuneração ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorização das ações no longo prazo. Esta, por sua vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcançados, entre outros fatores. O phantom stock options foi substituído por um Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, à valorização das ações em longo prazo. Dessa forma, a política de remuneração descrita neste item 13.1 do Formulário de Referência tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os níveis de mercado. A médio prazo, através do pagamento de bônus e participação nos nossos resultados a determinados colaboradores, buscando premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico, mercado e, pela obtenção de sinergias no processo de integração VCP e Aracruz. Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dará através do crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorização das ações em longo prazo.
236
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não houve pagamento de remuneração suportado por subsidiárias, controladas ou controladores direitos ou indiretos da Companhia no exercício de 2012, 2013 e 2014. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não foi estabelecido no contrato dos administradores da Companhia remuneração ou benefício associado a eventos societários. No entanto, conforme a política de remuneração da Companhia, o Conselho de Administração pode, por liberalidade, aprovar premiações, se julgar necessário.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão b. número de membros c. remuneração segregada em:
i. remuneração fixa anual, segregada em: • salário ou pró-labore • benefícios diretos e indiretos • remuneração por participação em comitês • outros
ii. remuneração variável, segregada em: • bônus • participação nos resultados • remuneração por participação em reuniões • comissões • outros
iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações
Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal de 2012
Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho Fiscal Total
Número de membros 5,00 11,08 3,00 19,08
Remuneração Fixa Anual 2.919.104,89 12.401.630,10 432.671,90 15.753.406,90
237
Salário Base ("Fixo") 2.274.999,96 7.173.660,06 360.559,92 9.809.219,94
Benefícios Diretos e Indiretos 15.104,94 3.186.557,88 0,00 3.201.662,82
Remuneração por Comitês 145.000,00 0,00 0,00 145.000,00
Outros (c.i) 483.999,99 2.041.412,16 72.111,98 2.597.524,13
Descrição de Outros (remunerações fixas): Refere-se a contribuição patronal do INSS recolhida sobre os honorários base dos exercícios de 2012
Remuneração Variável Anual 0,00 12.455.450,60 0,00 12.455.450,60
Bônus ("Remuneração Variável") 0,00 12.172.316,85 0,00 12.172.316,85
Participação em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração por participação em Reuniões 0,00 0,00 0,00
0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros (c.ii) 0,00 283.133,75 0,00 283.133,75
Descrição de Outros (remunerações variáveis): Para o exercício de 2012 refere-se a contribuição do INSS sobre a remuneração variável.
Benefícios pós-emprego 137.635,20 35.464,45 0,00 173.099,65
Benefícios cessação do exercício do cargo 0,00 2.838.775,67 0,00 2.838.775,67
Remuneração baseada em ações 0,00 471.398,22 0,00 471.398,22
Total 3.056.740,09 28.202.719,04 432.671,90 31.692.131,04
Observação:
Bônus ("Remuneração Variável"): Refere-se a remuneração variável e sinergias.
Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de assistência médica, por alguns meses
após desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex-membro do
Conselho de Administração que recebe remuneração mensal.
Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos
com os benefícios do INSS e FGTS.
Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2012 ainda com base no conceito de phantom stock options.
Número de membros: O número de membros de cada órgão corresponde à média
anual do número de cada órgão apurado mensalmente que efetivamente recebem
remuneração, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remuneração Total: As informações da tabela acima são apresentadas de forma
consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal de 2013
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Número de membros 7,00 11,08 3,00 21,08
Remuneração Fixa Anual 3.596.019,73 9.372.401,32 424.186,64 13.392.607,69
238
Salário Base ("Fixo") 3.287.756,61 6.554.694,00 424.186,64 10.266.637,25
Benefícios Diretos e Indiretos 16.263,12 2.706.399,72 - 2.722.662,84
Remuneração por Comitês 292.000,00 - - 292.000,00
Outros ( c.i ) - 111.307,60 - 111.307,60
Remuneração Variável Anual - 16.903.723,23 - 16.903.723,23
Bônus ("Remuneração Variável") - 16.903.723,23 - 16.903.723,23
Participação em Resultados - - - -
Remuneração por participação em Reuniões - - - -
Comissões - - - -
Outros (c.ii ) - - - -
Benefícios pós-emprego 9.558,00 11.372,36 - 20.930,36
Benefícios cessação do exercício do cargo - 1.586.981,23 - 1.586.981,23
Remuneração baseada em ações - 5.424.743,93 - 5.424.743,93
Total 3.605.577,73 33.299.222,07 424.186,64 37.328.986,44
Observação:
Bônus ("Remuneração Variável"): Refere-se a remuneração variável e sinergias.
Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de um ex-membro do Conselho de
Administração que recebe remuneração mensal.
Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos
com os benefícios do FGTS.
Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2013 ainda com base no conceito de phantom stock options.
Número de membros: Número de membros correspondente à média anual do número
de cada órgão apurado mensalmente que efetivamente recebem remuneração, de forma
consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remuneração Total: As informações da tabela acima são apresentadas de forma
consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal para 2014
Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Número de membros 8 11 3 22
Remuneração Fixa Anual 4.202.841,54 9.847.904,30 456.000,00 14.506.745,84
Salário Base ("Fixo") 4.184.105,82 6.812.435,65 456.000,00 11.452.541,47
Benefícios Diretos e Indiretos 18.735,72 2.917.654,14
- 2.936.389,86
Remuneração por Comitês - -
- -
Outros ( c.i ) -
117.814,51
- 117.814,51
Remuneração Variável Anual -
27.966.229,60
- 27.966.229,60
239
Bônus ("Remuneração Variável") -
27.966.229,60
- 27.966.229,60
Participação em Resultados - -
-
-
Remuneração por participação em Reuniões - -
-
-
Comissões - -
-
-
Outros (c.ii ) - -
-
-
Benefícios pós-emprego - -
-
-
Benefícios cessação do exercício do cargo - -
-
-
Remuneração baseada em ações -
7.933.862,47
- -
Total 4.202.841,54 45.747.996,37 456.000,00 50.406.837,91
Observação:
Bônus ("Remuneração Variável"): Refere-se à remuneração variável e sinergias.
Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de
2014 com base no Plano de Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no
Plano de Outorga de Compra de Ações. A Companhia entende que os valores
constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as
ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa
apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos
trabalhistas, fiscais e previdenciários.
Número de membros: O número de membros de cada órgão corresponde à média
anual do número de cada órgão apurado mensalmente que efetivamente recebem
remuneração, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas controladas.
Remuneração Total: As informações da tabela acima são apresentadas de forma
consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração total conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal previsto para 2015
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
2015 (Previsto)
Cenário RV no Valor Máximo
("stretch")
Número de membros 8 6 3 17
Remuneração Fixa Anual 4.925.301,76 13.675.578,17 456.000,00 19.056.879,93
Salário Base ("Fixo") 4.906.000,00 6.315.920,00 456.000,00 11.677.920,00
Benefícios Diretos e Indiretos 19.301,76 7.359.658,17 - 7.378.959,93
Remuneração por Comitês - - - -
Outros (c.i) - - - -
Remuneração Variável Anual - 26.184.483,67
- 26.184.483,67
Bônus ("Remuneração Variável") - 26.184.483,67
- 26.184.483,67
Participação em Resultados - - - -
Remuneração por participação em Reuniões - - - -
240
Comissões - - - -
Outros (c.ii) - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios cessação do exercício do cargo - - - -
Remuneração baseada em ações -
5.230.636,40 - 5.230.636,40-
Total 4.925.301,76 45.090.698,24 456.000,00 50.472.000,00
Observação:
Número de membros: O número de membros de cada órgão corresponde à média
anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, considerando se
somente os administradores da Companhia e suas controladas.
Remuneração baseada em ações: Refere-se a previsão para o exercício corrente com
base no Plano de Incentivos de Longo Prazo (phantom stock options) e no Plano de
Outorga de Compra de Ações. A Companhia entende que os valores constantes nesse
item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são
adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas
atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas,
fiscais e previdenciários.
Remuneração Total: As informações da tabela acima, com os valores previstos para
2015, consideram somente a Companhia e não constam os valores das controladas como
nos anos anteriores.
d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Ano 2012 2013 2014
2015 (Previsto)
Cenário RV no Valor Máximo
("stretch")
Conselho de Administração
3.056.740,09 3.605.577,73 4.202.841,54 4.925.301,76
Diretoria Estatutária
28.202.719,04
33.299.222,07
45.747.996,37
45.090.698,24
Conselho Fiscal 432.671,90 424.186,64 456.000,00 456.000,00
Total
31.692.131,03
37.328.986,45
50.406.837,91
50.472.000,00
e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Total da Remuneração
2012 2013 2014
2015 (Previsto)
Cenário RV no Valor Máximo
("stretch")
Total (Conselho de administração,
31.692.131,03
37.328.986,45
50.406.837,91
50.472.000,00
241
Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária)
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais d. em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais.
Remuneração variável reconhecida para o exercício social de 2012
Conselho de Administraç
ão
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Número de membros 5,00 11,08 3,00 19,08
Bônus ("Remuneração Variável")
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00
0,00 1,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 7.752.609,84
0,00 7.752.609,84
Valor Alvo ("target") 0,00 5.262.877,46
0,00 5.262.877,46
Valor reconhecido no resultado 0,00 12.172.316,
85
0,00 12.173.316,85
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00
242
Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal. As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração variável reconhecida para o exercício social de 2013
Conselho de Administraç
ão
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Número de membros 7,00 11,08 3,00 21,08
Bônus ("Remuneração Variável")
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00
0,00 1,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 13.106.036,
05
0,00 13.106.036,
05
Valor Alvo ("target") 0,00 9.440.333,5
1
0,00 9.440.333,5
1
Valor reconhecido no resultado 0,00 16.903.723,23
0,00 16.903.723,23
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00
Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal. As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração variável reconhecida para o exercício social de 2014
Conselho de Administraç
ão
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Número de membros 8,00 11,00 3,00 22,00
Bônus ("Remuneração Variável")
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 1,00
0,00 1,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00
26.670.435,21
0,00 26.670.435,
21
Valor Alvo ("target") 0,00 24.404.374,01
0,00 24.404.374,01
Valor reconhecido no resultado 0,00 27.966.229, 0,00 27.966.229,
243
61 61
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor efetivamente pago 0,00 0,00 0,00 0,00
Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal. As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas.
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente de 2015
Conselho de Administraç
ão
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Número de membros 8,00 6,00 3,00 17,00
Bônus ("Remuneração Variável")
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00
1,00
0,00
1,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00
26.184.483,
67 0,00
26.184.483,
67
Valor Alvo ("target") 0,00
22.972.461,
69 0,00
22.972.461,
69
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Máximo Previsto no plano 0,00 0,00 0,00 0,00
Valor Alvo (política) 0,00 0,00 0,00 0,00
Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal. As informações deste item são apresentadas considerando-se a remuneração prevista para os membros da administração e conselho fiscal da Companhia.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a. termos e condições gerais Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações).
244
Este plano era baseado na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecia uma meta de valorização mínima da ação. O valor de exercício da opção era baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos 3 meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de 3 anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia, e decidindo pelo exercício das opções, até o limite máximo de 5 anos após a carência, deveria solicitar formalmente à Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido, caso a opção tivesse algum valor em decorrência da meta de valorização mínima da ação estabelecida na outorga. Após o prazo de carência, o executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas neste prazo expirariam. Neste sentido, embora referido Plano de incentivo a Longo Prazo que seguia o conceito de phantom stock options não esteja mais em vigor, existem ainda opções adquiridas e não exercidas que serão, nos termos acima, respeitadas. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. Atualmente, o plano de incentivo de longo prazo em vigor é o Plano Geral para Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), que é baseado no conceito de opções de compra de ações (stock options). O objetivo principal deste plano é oferecer a executivos selecionados da Companhia a oportunidade de adquirir ações de emissão da mesma, tornando-se acionistas e compartilhando da criação de valor gerado. Como resultados do plano são esperados a valorização da Companhia de forma sustentável e a longo prazo, comportamentos e visão dos executivos alinhados às dos acionistas. Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos elegíveis ao Plano poderão compartilhar do sucesso da Companhia, também correrão dos riscos inerentes ao negócio e do mercado de capitais, e não haverá nenhuma garantia de realização de ganhos, podendo inclusive resultar em perdas para os beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em nível gerencial (“Beneficiários”). O Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, e as
245
condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, regras que obriguem a retenção das ações em propriedade dos Beneficiários após o exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções, sempre observadas as regras previstas no Plano de Opção. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite de 1,5% descrito acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. O prazo máximo de exercício das opções será ainda de 36 meses contados da data de término do período de carência, após o qual as opções não exercidas caducarão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano de Opção e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Os efeitos do Plano de Opção retroagiram ao início do exercício social de 2014, podendo o mesmo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia e validade das opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano de Opção. b. principais objetivos do plano O Plano de Opção (plano atualmente em vigor) tem como principais objetivos: • Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária e executivos em nível gerencial da Companhia;
246
• Conceder aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criação de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e • Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, e consequentemente a criação de valor para os acionistas a longo prazo. c. forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Opção (plano atualmente em vigor), ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas, introduz fortes incentivos para que os Beneficiários: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia. Além disso, o Plano de Opção contribui para a retenção de executivos, tendo em vista o prazo de carência mínimo de 36 meses para exercer as opções. Em caso de desligamento voluntário, o diretor perde direito às opções ainda não passíveis de exercício. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano de Opção (plano atualmente em vigor) faz parte da estratégia de remuneração dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e parte dos executivos em nível gerencial na forma do pilar de longo prazo de remuneração, gerando o devido enfoque dos executivos na valorização da Companhia no longo prazo e, consequentemente, a geração de resultados sustentáveis, compondo a compensação final dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e dos executivos em nível gerencial da Companhia, cujos focos estão normalmente no curto e médio prazo. O Plano, porém, não compõem a base da remuneração para fins dos encargos trabalhistas e tributários. Os beneficiários terão que eventualmente apurar um ganho de capital tributável no momento da alienação (total ou parcial) das ações adquiridas no contexto do Plano. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Considerando que os principais objetivos do Plano de Opção (plano atualmente em vigor) listados no item “b” acima, a Companhia entende que o Plano de Opções é instrumento fundamental para que seus executivos estejam sempre comprometidos com os negócios da Companhia. O Plano de Opção alinha os interesses da Companhia aos interesses de seus administradores e acionistas por meio de benefícios vinculados ao desempenho das ações de emissão da Companhia. Por meio do Plano de
247
Opção, buscar-se-á estimular a melhoria na gestão e a permanência dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorização de suas ações, maximizam os ganhos dos Beneficiários, incentivando-os a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários. Por fim, e também em longo prazo, o Plano de Opção estabelece período de carência de, no mínimo, 36 meses para que o Beneficiário possa exercer as opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e os executivos, visando o crescimento das operações da Companhia. f. número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção (plano atualmente em vigor) esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite previsto no parágrafo acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. g. número máximo de opções a serem outorgadas As opções a serem outorgadas deverão respeitar o limite máximo de 1,5% do total de ações do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigência do Plano de Opção (plano atualmente em vigor). Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia. h. condições de aquisição de ações Durante a vigência do Plano de Opção (plano atualmente em vigor), o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, períodos de restrição à alienação das ações resultantes do exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções.
248
A outorga de opções de compra de ações será realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; e (c) condições de pagamento. Os contratos de opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data de término do período de carência, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção (plano atualmente em vigor), respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.
249
j. critérios para fixação do prazo de exercício As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos de opção, de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Administração. Nos termos do Plano de Opção (plano atualmente em vigor), o prazo de exercício é de, no mínimo, 36 meses e foi fixado para incentivar a retenção dos potenciais beneficiários a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a alternância dos principais administradores e ocupantes de cargos estratégicos, possa ocasionar nos negócios da Companhia. O prazo máximo de exercício das opções será de 36 meses contados da data de término do período de carência. k. forma de liquidação As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção (plano atualmente em vigor) serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de ações que deseja adquirir. A Companhia informará o Beneficiário, no prazo de 3 dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. A opção será paga pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no respectivo contrato de opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. A partir da data de transferência das ações para o beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação constante do Plano de Opção, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas 1 ano após do exercício, nos termos da fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (1 ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção Pm = preço de mercado da ação na data de exercício
250
l. restrições à transferência das ações Os Beneficiários do Plano de Opção (plano atualmente em vigor) estão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo as vedações à negociação constante da Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002. Além disso, o Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Durante o prazo de 1 ano a contar da data de exercício da opção, o Beneficiário não poderá vender e/ou ofertar à venda um número de ações calculado de acordo com a fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (1 ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção Pm = preço de mercado da ação na data de exercício As opções outorgadas, bem como as ações adquiridas pelo Beneficiário, se sujeitas ao Período de Restrição, não poderão ser alienadas ou oneradas, a qualquer título, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. A partir da data de transferência das ações para o beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação descrita acima, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas 1 ano após do exercício. Além disso, enquanto a opção não for paga, as ações adquiridas através do exercício da opção, nos termos do Plano de Opção, não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação da débito do Beneficiário junto à Companhia. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
251
O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção (plano atualmente em vigor), sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos, nem afete direitos adquiridos dos Beneficiários. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. O Plano de Opção entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014 e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o seguinte: 1) Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos proporcionalmente ao período de carência já cumprido, no prazo de
252
30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundação Senador José Ermírio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário for desligado da Companhia por Justa Causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o período de carência. Para os fins do Plano de Opção, considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, no Plano de Opção, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese de o Beneficiário ser empregado. Neste subitem “n” vale ressaltar que como há opções outorgadas e ainda não exercidas com base no Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock option), abaixo seguem os efeitos da saída do administrador também com base em referido Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock option). Ressalta-se que referido plano permaneceu em vigor somente até 31/12/2013.
Evento Opções não conversíveis Opções conversíveis
253
("unvested") ("vested")
Desligamento voluntário As opções são canceladas
O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento
Demissão por justa causa As opções são canceladas As opções são canceladas
Demissão sem justa causa
Serão antecipadas opções em número proporcional ao tempo trabalhado durante e vigência do programa (3 anos)
O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento
Morte, aposentadoria ou invalidez permanente
O prazo de carência será antecipado para todas as opções
O prazo de carência será antecipado para todas as opções
Nota É importante ressaltar que o Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock option), apenas baseia-se no valor das ações, não havendo a efetiva concessão de opções à aquisição de ações, uma vez que as opções referidas no plano se constituem em mera referência para o cálculo da remuneração, que é paga em dinheiro.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Fibria Celulose S.A.
254
Orgão Valor mobiliário Quantidade
Conselho de Administração Ações ordinárias 5.135
Diretoria Ações ordinárias 8.000
Conselho Fiscal Ações Ordinárias 14
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia não detêm valores mobiliários de emissão de controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas pela Companhia ou sob controle comum com esta.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções: • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social
d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
255
Preço médio ponderado de
exercício: - -
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social - R$ 27,55
(b) Das opções perdidas
durante o exercício social - R$ 27,83
(c) Das opções exercidas
durante o exercício social - N/A
(d) Das opções expiradas
durante o exercício social - N/A
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas - N/A
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
- -
Data de Outorga - 02/01/2012
Quantidade de Opções
Outorgadas - 278.724
Prazo para que as opções
se tornem exercíveis - 3 anos
Prazo de restrição à
transferência de ações - 8 anos
Valor justo das opções na
data da outorga - N/A
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2013
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
Preço médio ponderado de
exercício: - -
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social - R$ 21,57
(b) Das opções perdidas
durante o exercício social - R$ 27,44
(c) Das opções exercidas
durante o exercício social - N/A
(d) Das opções expiradas - N/A
256
durante o exercício social Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas - N/A
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
- -
Data de Outorga - 02/01/2013
Quantidade de Opções Outorgadas
- 214.109
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
- 3 anos
Prazo de restrição à transferência de ações
- 8 anos
Valor justo das opções na data da outorga
- N/A
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2014
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
Preço médio ponderado de
exercício: - -
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social - R$ 19,55
(b) Das opções perdidas
durante o exercício social - N/A
(c) Das opções exercidas
durante o exercício social - N/A
(d) Das opções expiradas
durante o exercício social - N/A
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas - N/A
Phantom Stock Options Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
- -
Data de Outorga - N/A
Quantidade de Opções Outorgadas
- N/A
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
- N/A
257
Prazo de restrição à transferência de ações
- N/A
Valor justo das opções na data da outorga
- N/A
Plano de Opções Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
Preço médio ponderado de
exercício: - -
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social - N/A
(b) Das opções perdidas
durante o exercício social - N/A
(c) Das opções exercidas
durante o exercício social - N/A
(d) Das opções expiradas
durante o exercício social - N/A
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas - N/A
Plano de Opções Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
- -
Data de Outorga - 02/01/2014
Quantidade de Opções Outorgadas
- 260.004
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
- 3 anos
Prazo de restrição à transferência de ações
- 6 anos
Valor justo das opções na data da outorga
- R$ 10,59
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)
Plano de Opções Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6 Preço médio ponderado de
exercício: - -
(a) Das opções em aberto no
início do exercício social - R$ 27,90
(b) Das opções perdidas
durante o exercício social - N/A
258
(c) Das opções exercidas
durante o exercício social - N/A
(d) Das opções expiradas
durante o exercício social - N/A
Diluição potencial em caso de
exercício de todas as opções
outorgadas - N/A
Plano de Opções Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Outorga de opções de compra de ações
- -
Data de Outorga - 01/01/2015
Quantidade de Opções Outorgadas
- 239.552
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
- 3 anos
Prazo de restrição à transferência de ações
- 6 anos
Valor justo das opções na data da outorga
- 13,99
Notas: As informações indicadas para os exercícios sociais de 2012 e 2013 se referem ao plano de incentivo de longo prazo (phantom stock options), que permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013. As informações indicadas para o exercício social de 2014 se referem ao Plano Geral para Outorga de Opções de Compra de Ações, em vigor desde 1º de janeiro de 2014. Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções
259
iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício
social Estão indicadas abaixo as opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2014, outorgadas pela Companhia a seus administradores no âmbito do plano de incentivo de longo prazo (phantom stock options) em vigor até 31 de dezembro de 2013 e do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opções”) que substituiu o phantom stock options acima: Diretoria Estatutária – Phantom Stock Options
Órgão Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
Em relação às opções não exercíveis
i. Quantidade - 652.153
ii. Data em que se tornarão exercíveis
- 31/12/2014, 15 e 16
iii. Prazo máximo para exercício das opções
- 31/12/2018, 19 e 20
iv. Prazo de restrição à transferência das ações
- N/A
v. Preço médio ponderado de exercício
- R$ 4,37
vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social
- R$ 3,95
Em relação às opções exercíveis
i. Quantidade - 0
ii. Prazo máximo para exercício das opções
- 31/12/2016 e
31/12/2017
iii. Prazo de restrição à transferência das ações
- N/A
iv. Preço médio ponderado de exercício
- 0
v. Valor justo das opções no último dia do exercício social
- 0
vi. Valor justo total das opções no último dia do exercício social
- 0
Diretoria Estatutária – Plano de Opções
Orgão Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Número de Membros - 6
260
Em relação às opções não exercíveis
i. Quantidade - 260.004
ii. Data em que se tornarão exercíveis
- 31/12/2016
iii. Prazo máximo para exercício das opções
- 31/12/2019
iv. Prazo de restrição à transferência das ações
- N/A
v. Preço médio ponderado de exercício
- R$ 27,90
vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social
- R$ 10,59
Em relação às opções exercíveis
i. Quantidade - 0
ii. Prazo máximo para exercício das opções
-
31/12/2016 e
31/12/2019
iii. Prazo de restrição à transferência das ações
- N/A
iv. Preço médio ponderado de exercício
- 0
v. Valor justo das opções no último dia do exercício social
- 0
vi. Valor justo total das opções no último dia do exercício social
- 0
Nota
Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações. Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remuneração da Companhia referenciado ao valor das ações em vigor até 31 de dezembro de 2013 (phantom stock options), a premiação financeira é baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações), sendo o pagamento feito em dinheiro no caso das Phantom Stock Options (e não em ações). É importante também mencionar que o plano de incentivos de longo prazo anterior (phantom stock options) não resultava em concessão efetiva de ações, de modo que as opções outorgadas serviam como mera referência para o cálculo da remuneração, que era paga em dinheiro.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a. Órgão b. Número de membros c. Em relação às opções exercidas informar:
i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas d. Em relação às ações entregues informar:
261
i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de aquisição iii. Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas No caso do Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock options), vigente até 31/12/2013, este item não é aplicável, visto que referido plano era baseado no valor das ações, não havendo a efetiva concessão de opções de compra de ações, servindo as opções como mera referência para o cálculo da remuneração, que era paga em dinheiro. Adicionalmente, não houve exercício de opções no âmbito do Plano de Incentivo de Longo Prazo (phantom stock options) desde o exercício de 2009 até a data deste Formulário de Referência. No caso do Plano Geral de Outorga de Opções de Compra de Ações, este item não é aplicável, uma vez que ainda foi recentemente aprovado, portanto, não existem opções exercidas e ações entregues.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Para a precificação das opções outorgadas aos seus administradores no âmbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utilizava o modelo computacial de precificação baseado em vértices conhecido como “Árvores Trinomiais”, muito utilizado nas finanças computacionais. Consoante esse modelo, são estabelecidos cenários de preços futuros hipotéticos para o comportamento do preço médio da ação em datas específicas ("vértices" ou "nós"), até a data de vencimento da opção, formando-se uma "árvore" de possibilidades para o preço de exercício da opção. Para cada um destes “nós”, incorporando-se as condições específicas do instrumento, são calculados os preços da opção nos vértices finais, preços esses que, sob cada cenário, são trazidos a valor presente, segundo uma curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as possibilidades de os administradores exercerem ou não as opções para cada um dos nós existentes.
262
A presença de um período de carência ("vesting period"), o fato de a opção poder ser exercida a qualquer momento após o período de carência e a necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free") quanto para a volatilidade no longo prazo, são alguns dos motivos que fazem com que a precificação por "árvores" seja preferida em relação a modelos menos flexíveis, como o modelo Black & Scholes por exemplo. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 - pagamento baseado em ações, será estimado o valor justo das opções nas datas das respectivas outorgas e será reconhecido como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções é o método Black & Scholes. O modelo Black & Scholes é um modelo matemático do mercado, de um ativo no qual o preço deste é um processo estatístico. Este processo faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue um movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento. As variáveis contempladas no modelo Black & Scholes são preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício das opções, volatilidade histórica, dividendos esperados (dividend yield), taxa de juros livre de risco e vigência esperada da opção. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Conquanto a Companhia utilize a variação do preço à vista das ações como mera referência para o cálculo de outorga, na utilização do modelo de árvores a Companhia deveria fazer uso das seguintes variáveis:
Ativo Objeto: Preço Médio (média ponderada) dos preços de fechamento dos últimos 3 meses da ação:
o FIBR3 (para períodos posteriores a 17/11/2009);
Prazo de Vencimento da opção: 5 anos após a data de carência.
263
Vesting (carência para o exercício): o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final
de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% após 36 meses, mensalmente.
o Para outorgas seguintes: Exercício possível somente a partir de 36 meses, a cada mês.
Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.
Preço de Exercício: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma meta de valorização da ação da Companhia em relação às metas (outorgas 2009 e 2010).
Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pré Fixada sem caixa (“Pré/DI)”, válida para a última data com ajustes disponíveis no DI Futuro da BM&FBovespa.
Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ação / preço da ação. Considera-se o histórico dos últimos 3 anos de pagamentos de dividendos para o cálculo.
Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. As variáveis contempladas nas metodologias de quantificação do valor justo são: o preço de exercício, o preço de mercado, a volatilidade da ação, a taxa de juros livre de risco, o vesting e a vigência das opções. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Como o método utilizado era o de Árvores Trinomiais, as condições de exercício antecipado seriam incluídas na própria construção da árvore do modelo e refletiam-se no preço do instrumento, não sendo desta forma nenhuma adaptação mandatória se fossem utilizadas fórmulas fechadas. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. Não aplicável, tendo em vista que o Plano Geral de Outorga de Opções de Compra de Ações foi recentemente aprovado, portanto, não existem opções exercidas e ações entregues. d. forma de determinação da volatilidade esperada Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações)
264
Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histórica do papel. Por essa razão, a Companhia baseia-se em 3 anos de dados relacionados às ações de sua emissão em circulação, calculando a volatilidade da média de 3 meses. Como o ativo objeto não era a ação em si, mas sim a sua média de 3 meses, a volatilidade da média tendia a ser sempre menor que a volatilidade do próprio ativo devido ao comportamento de alisamento (“smoothness”) causado pelas médias. Para evitar esse tipo de distorção, calculava-se a volatilidade da própria média do preço ou, se for o caso, poderia se efetuar correções nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preço do ativo (fórmula de Turnbull and Wakenmann). Assumia-se, para tanto, que a série de preços da ação era normalmente distribuída, de acordo com os testes de hipótese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos diários da ação na série 3 meses, a 5% significância. Assumia-se também que a série de preços da ação mostrava ausência de correlação serial dos resíduos dos retornos diários a 5% de significância, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na série de 3 meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevância esperados pela Companhia requerem correções discricionárias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos não necessariamente estavam refletidos no comportamento dos preços históricos. Embora este caso não tenha ocorrido com a ação surgida do processo de incorporação da Aracruz pela então VCP, a Companhia estava ciente do fato de que, em tais hipóteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histórica era, então, extrapolada para o período total de existência da opção e utilizada no modelo. Em períodos de mercado em baixa volatilidade, verificações deveriam ser feitas sobre a conveniência de se manter a volatilidade atual, dado que não se esperava que tal condição perdurasse até o vencimento da opção. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. Para efeitos de quantificação do plano, será adotada a volatilidade histórica da cotação diária da ação da Fibiria nos 36 meses anteriores à data de cada outorga.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
265
Plano de Incentivo de Longo Prazo em vigor até 31/12/2013 (phantom stock options): premiação financeira baseada na valorização futura e potencial de ações (sem entrega física de ações) Após o período de carência (vesting period), a opção poderia ser exercida apenas em períodos específicos (uma semana de cada mês), e não em qualquer dia dentro do período. Esta correção foi inserida na própria construção da árvore. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014, em substituição ao phantom stock options. Todas as caraterísticas de mensuração foram mencionadas acima.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições No exercício de 2014, as contribuições pelas patrocinadoras Fibria Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A. foram feitas para a Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes, administradora do Votorantim Prev. Quanto a Veracel S.A., as contribuições pela patrocinadora foram feitas para HSBC, administradora do Vera Prev at. Fibria Celulose S.A. e Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A.
Órgão Diretoria
Número de Membros participantes 7 (1)
Nome do plano Votorantim Prev
266
Quantidade de administradores participantes que reúnem as condições para se aposentar
0
Condições para se aposentar antecipadamente
Nota (3)
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
4.092.616,42
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.
1.682.558,37 (2)
Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Sim apenas em caso de desligamento da patrocinadora, respeitando a Tabela de Resgate de Contribuição do regulamento.
Legenda:
(1) O número de membros desta tabela refere-se ao número de administradores da Companhia que estavam em pleno exercício de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que estão vinculados ao plano de previdência.
(2) As contribuições computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exercício de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) se aposentaram, ou ainda iii) se foram destituídos do órgão e, portanto, não eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014, não estão incluídos no saldo aqui reportado. (3)
Nota
Condições para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade; (2) 5 anos contínuos vinculado a Funjesem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes; (3) Rescisão do vinculo com a patrocinadora.
(4) As informações deste item são apresentadas na forma consolidada.
267
Veracel S.A.
Órgão Diretoria
Número de Membros participantes 3(1)
Nome do plano Vera Prev at
Quantidade de administradores participantes que reúnem as
condições para se aposentar 1
Condições para se aposentar antecipadamente Nota (3)
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores
5.002.089,16
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores.
400.526,25 (2)
Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Não
Legenda:
(1) O número de membros desta tabela refere-se ao número de administradores da Companhia que estavam em pleno
exercício de seus mandatos em 31 de dezembro de 2014 e que estão vinculados ao plano de previdência.
(2) As contribuições computadas referem-se aos administradores que estavam em pleno exercício de seus mandatos em 31
de dezembro 2014 e aos seus respectivos saldos na mesma data. Se i) os administradores se retiraram do plano ao deixar
a Companhia, ou ii) se aposentarem, ou ainda iii) se foram destituídos do órgão e, portanto, não eram administradores da
Companhia em 31 de dezembro de 2014,não estão incluídos no saldo aqui reportado. (3) Nota
Condições para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade; (2) 5 anos contínuos vinculado a Vera Prev at; (3) Rescisão do vinculo com a patrocinadora.
(4) As informações deste item são apresentadas na forma consolidada.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro, instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada, a qual julgou procedente o pedido, determinado que a Comissão de Valores Mobiliários – CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da
268
referia exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor
Não há administradores ou membros de comitês elegíveis a este tipo de indenização na data deste Formulário de Referência.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Os membros que atualmente compõem, e nos últimos 3 exercícios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia não são partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relação ao Conselho de Administração da Fibria, todos os membros indicados pelo acionista BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, signatários do Acordo de Acionistas, renunciaram ao direito ao recebimento de remuneração pelo exercício do referido cargo. Conforme exposto no item 13.1.b.i deste Formulário de Referência, os membros do Conselho de Administração indicados pela Votorantim Industrial S.A. (“VID”), signatária do referido Acordo de Acionistas, que também haviam renunciado à remuneração por conta do exercício da função, passaram a recebê-la a partir de maio de 2013. Segue abaixo tabela demonstrando o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos:
Órgão 2012 2013 2014
Conselho de Administração 0% 28,07% 25,44%
Diretoria Estatutária 0% 0% 0%
Conselho Fiscal 0% 0% 0%
269
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
R$
2012 2013 2014
Conselho de Administração 165.000,00 292.000,00 329.000,00
Diretoria Estatutária - - -
Conselho Fiscal - - -
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Não há valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutários nos últimos 3 exercícios sociais.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumária com o montante anual consolidado, segregado por órgão, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinária realizada em 2014 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
Exercício findo em 31 de dezembro de 2014
Orgão AGO Realizado
Conselho de Administração 4.854.000,00 4.202.841,54
Diretoria Estatutária 45.663.754,26 45.747.996,37
Conselho Fiscal 456.000,00 456.000,00
Total 50.973.754,26 50.406.837,91
Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos “AGO” e “Realizado” incluem todos os benefícios relacionados no Pronunciamento Técnico CPC 05
270
R1. As informações deste item são apresentadas de forma consolidada, considerando as informações da Companhia e suas controladas. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remuneração variável, levando em conta, de forma conservadora, os limites máximos definidos na política interna de remuneração variável. Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram inferiores ao limite máximo previstos na política.
271
ANEXO VIII – ESTATUTO SOCIAL COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS (ARTIGO
11 DA ICVM 481/2009)
ESTATUTO SOCIAL
FIBRIA CELULOSE S.A.
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO
Artigo 1º - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade anônima com registro de companhia
aberta, rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem
aplicáveis.
§1º- Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
§2º- As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2º - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Edifício Vila
Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010,Alameda Santos, nº
1357, 6º andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos e escritórios em qualquer parte
do país ou do exterior.
Artigo 3º - A duração da Companhia é por prazo indeterminado.
Artigo 4º - A Companhia tem por objeto:
a) a indústria e o comércio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelão e
quaisquer outros produtos derivados desses materiais, próprios ou de terceiros;
b) a formação e a exploração de florestas, próprias ou de terceiros, diretamente ou
através de contratos com empresas especializadas em silvicultura e manejo
florestalcomércio, no atacado e no varej
272
c) a administração e implementação de projetos de florestamento e reflorestamento,
por conta própria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades
agrícolas que viabilizem a produção, fornecimento e abastecimento de matéria prima
para indústria de celulose e quaisquer outros o, de produtos destinados ao
beneficiamento de madeira, biomassa e resíduos e uso gráfico em geralderivados
desse material;
cd) a exploração de atividades de apoio à produção florestal;
e) a exploração de atividades de processamento, distribuição e comercialização de
biomassa;
f) a produção, distribuição e comercialização de energia;
g) o desenvolvimento e administração de projetos imobiliários, incluindo a compra e
venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos;
h) a exploração de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem
direta ou indiretamente com seu objetivo social;
di) a importação de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais;
ej) a exportação dos produtos de sua fabricação e de terceiros;
fk) a representação por conta própria ou de terceiros;
gl) a participação em outras sociedades, no país ou no exterior, qualquer que seja a
sua forma e objeto, na qualidade de sócia, quotista ou acionista;
mh) a prestação de serviços de controle administrativo, organizacional e financeiro às
sociedades ligadas ou a terceiros;
i) a administração e implementação de projetos de florestamento e reflorestamento,
por conta própria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades
agrícolas que viabilizem a produção,fornecimento e abastecimento de matéria prima
para indústria de celulose, papel, papelão e quaisquer outros produtos derivados
desses materiais; e n) a prestação de serviços técnicos, mediante consultoria e
assessoria às suas controladas ou a terceiros.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$9.740.777.179,59 (nove bilhões, setecentos e quarenta milhões, setecentos e
273
setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos),
dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e três milhões, novecentos e
trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas
escriturais e sem valor nominal.
§ 1º - O capital social divide-se exclusivamente em ações ordinárias, vedada a
emissão de ações preferenciais.
§ 2º - As ações são indivisíveis perante a Companhia e a cada ação corresponderá 1
(um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
§ 3º - Os acionistas terão preferência para subscrição de ações nos aumentos do
capital social na proporção das respectivas participações.
§ 4º - As novas ações resultantes de qualquer aumento do capital social serão
lançadas e creditadas nas contas de depósito mantidas em nome dos acionistas junto
à instituição depositária no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da
data da publicação da ata da respectiva Assembleia Geral.
§ 5º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.
Artigo 6º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei nº
6.404/76, mediante a emissão de até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) novas
ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente
de reforma estatutária.
§ 1º - Compete ao Conselho de Administração fixar o preço e a quantidade de ações a
serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, mas a
subscrição em bens dependerá da aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia
Geral, na forma da lei.
§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração pode:
a) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra
de ações a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu
controle, sem que os acionistas tenham direito de preferência à aquisição dessas
ações, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga
de opções e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opções
outorgadas; e
274
c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas,
com ou sem bonificação em ações.
§ 3º - Na emissão de ações e de debêntures conversíveis em ações, ou de bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública, o direito de preferência para os antigos acionistas poderá ser
excluído ou ser reduzido o prazo para seu exercício.
§ 4º - A exclusão do direito de preferência para os antigos acionistas ou a redução do
prazo para seu exercício não se aplicará na emissão de bônus de subscrição quando
este for atribuído, como vantagem adicional, aos subscritores de ações ou debêntures
conversíveis em ações.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO
Artigo 7º - A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma
Diretoria, com os poderes e atribuições conferidos por lei e por este Estatuto.
§1º – Sem prejuízo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislação, os
novos administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do
Conselho de Administração) deverão, previamente a sua posse, subscrever o Termo
de Anuência dos Administradores ao Contrato de Participação no Novo Mercado,
celebrado pela Companhia, seus acionistas controladores e administradores com a
BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometerão a cumprir as regras ali constantes.
§ 2º – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente
ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 9 (nove) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e destituíveis
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciará
mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro próprio.
§ 1º - No mínimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes) deverão ser
Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral
que os eleger.
§ 2º - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4° e
5° da Lei n° 6.404/76 será(ão) considerado( s) independente(s).
275
§ 3º - Quando a aplicação do percentual definido no § 1º acima resultar em número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:
(i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou
(ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 4º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes,
independentemente do processo de eleição que vier a ser adotado, qualquer acionista
que deseje indicar um candidato e/ou respectivo suplente que não seja(m)
integrante(s) do Conselho de Administração deverá notificar a Companhia a este
respeito, por escrito, até 10 (dez) dias antes da realização da Assembleia, indicando o
nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação
termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A
Companhia, tão logo receba a indicação, deverá enviar à Bolsa de Valores, inserir em
página da rede mundial de computadores e manter disponível para os acionistas na
sede da Companhia, documento com o nome, a qualificação e o curriculum do(s)
candidato(s).
§5º - Exceto no caso de eleição por voto múltiplo, o candidato e/ou suplente indicado
por qualquer acionista na forma do § 4º acima deverá, obrigatoriamente, integrar uma
chapa proposta conforme previsto no artigo 16, §§ 2º e 3º.
Artigo 9º - Os membros do Conselho de Administração poderão ser reeleitos,
devendo, em caso contrário, permanecer em seus cargos até a posse de seus
substitutos.
Artigo 10 - O Conselho de Administração terá um Presidente e poderá ter um Vice-
Presidente, indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do
Conselho de Administração, ou em reunião do próprio Conselho de Administração.
Artigo 11 – Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e
respectivos suplentes do Conselho de Administração serão eleitos por maioria simples
de votos dos acionistas presentes à Assembleia.
Parágrafo único - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores
nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 12 - A substituição dos membros do Conselho de Administração, de forma
temporária ou em virtude de vacância do cargo, far-se-á da seguinte maneira:
276
I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumirá até que cesse o
impedimento;
II - ocorrendo vacância do cargo de membro efetivo, seu suplente assumirá até a
realização da primeira Assembleia Geral Ordinária, que elegerá o substituto;
III - no caso de vacância, simultânea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e
seu suplente, os demais membros do Conselho de Administração nomearão seus
substitutos, que servirão até a primeira Assembleia Geral, quando então serão eleitos
seus substitutos em caráter definitivo;
IV - no caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas
funções passarão a ser exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente do
órgão; e
V - no caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, o
Vice-Presidente do Conselho assumirá interinamente a Presidência do órgão e
convocará, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento do cargo vago e
para a eleição de um novo Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes
por ano, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades
estatutárias ou quando necessário aos interesses sociais.
Parágrafo Único – Nas reuniões do Conselho de Administração, a participação de
qualquer dos membros poderá ocorrer por intermédio de conferência telefônica, vídeo-
conferência ou outro meio de comunicação que permita a identificação do referido
membro e a comunicação simultânea com as demais pessoas participantes da
reunião. Em tal caso, os membros do Conselho de Administração serão considerados
presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.
Artigo 14 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu
Presidente ou outro conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer
pessoa por estes indicada. Das reuniões lavrar-se-ão as respectivas atas no livro
próprio.
Artigo 15 - As reuniões do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus
membros, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos conselheiros
presentes, cabendo ao Presidente ou seu substituto, além de seu próprio voto,
também o voto de qualidade, em caso de empate.
Artigo 16 – Ressalvada a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos dos §§ 5ºa
7º abaixo e do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a eleição dos membros do Conselho de
277
Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada a votação individual em
candidatos.
§ 1º - Será sempre indicada à reeleição, por proposta do Conselho de Administração,
chapa composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas:
a) se qualquer membro do Conselho deixar, por decisão sua ou impedimento, de
integrar a chapa, caberá ao Conselho de Administração completá-la;
b) a administração da Companhia deverá, até 30 dias antes da data marcada para a
Assembleia Geral, enviar à Bolsa de Valores, inserir em página da rede mundial de
computadores e manter disponível para os acionistas na sede da Companhia,
documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos a membros
integrantes da chapa formada nos termos deste parágrafo.
§ 2º - É facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra
chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas:
a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia até 10 dias antes da
data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentação de
mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas;
b) a comunicação deverá conter as informações e documentos constantes da alínea
“b”, § 1º, do artigo 16, com especificação dos membros, bem como termo firmado
pelos candidatos atestando sua aceitação a concorrer ao cargo;
c) tão logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa
alternativa, tal como previsto na letra “b” imediatamente acima, a administração da
Companhia deverá enviar à Bolsa de Valores, inserir em página da rede mundial de
computadores e manter disponível para os acionistas na sede da Companhia,
documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos a membros
integrantes da chapa alternativa apresentada.
§ 3º - A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de
que trata o § 1º.
§ 4º - Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos
os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
§ 5º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos
acionistas que representem o percentual mínimo estabelecido no caput do artigo 141
da Lei nº 6.404/76 (observada a redução do referido percentual constante da Instrução
CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM n° 282/98) requerer a adoção do
278
processo de voto múltiplo até 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a
Assembleia.
§ 6º - A Companhia deverá, imediatamente após o recebimento do pedido, publicar
aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleição se dará pelo processo de voto
múltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administração serão
os integrantes das chapas de que tratam os §§ 1º e 2º deste artigo, assim como o
candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no
artigo 8 º, § 4º deste Estatuto.
§ 7º - Requerida a adoção do processo de voto múltiplo, cada acionista terá o direito
de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Serão
declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos.
Artigo 17 – Além das demais atribuições previstas neste Estatuto Social, compete ao
Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes
as atribuições;
III - estabelecer os critérios de distribuição individual da verba de remuneração
aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus próprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gestão da Diretoria e dos Diretores;
V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
VI - aprovar os planos de expansão;
VII - autorizar a distribuição de dividendos intermediários, a título de antecipação do
dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores independentes;
X - fixar o preço de emissão das ações nos aumentos de capital por subscrição pública
ou particular, fixando, ainda, as demais condições a que se submete a emissão;
279
XI - elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária o relatório anual das
atividades sociais, instruindo-o com as demonstrações financeiras legalmente exigidas
em cada exercício;
XII - deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição dentro do limite
autorizado estabelecido no artigo 6º;
XIII - submeter à Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opção de compra
de ações aos administradores ou aos empregados da Companhia;
XIV – autorizar (a) a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria e (b) a alienação das ações mantidas em
tesouraria;
XV – autorizar a alienação ou a oneração de bens imóveis da Companhia, cujos
valores superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho
de Administração. Ficam excetuados os casos de permutas e doações, que deverão
ser aprovados pelo Conselho de Administração independentemente do valor em valor
total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), no exercício;
XVI – autorizar a prestação de garantias em favor de terceiros, cujos valores
individuais por operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas
aprovada pelo Conselho de Administração. Ficam excetuadas aquelas prestadas em
favor de sociedades ou entidades controladas pela própria Companhia, isoladamente
ou em conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais
em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independerão de
autorização do Conselho de Administração;
XVII – autorizar a celebração de transações financeiras pelaquaisquer negócios
jurídicos que obriguem a Companhia, cujos valores individuais por operação superem
o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de
Administração;
XVIII – autorizar a celebração de quaisquer negócios jurídicos que obriguem a
Companhia ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando cujos
valores individuais por operação envolvidos forem superioressuperem o limite
estabelecido na Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração,
observando o disposto no inciso XIX do presente artigo. Ficam excetuados os
Contratos de Venda de Celulose, que independem de aprovação do Conselho de
Administração a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), observado o
disposto no inciso XVIII do presente artigo;
280
XIXVIII – autorizar a celebração de quaisquer negócios jurídicos entre a Companhia e
suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, cujos
valores individuais por operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas
aprovada pelo Conselho de Administração;quando os valores envolvidos forem
superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano;
XX - aprovar operações de aquisição, cessão, transferência, alienação ou oneração, a
qualquer título ou forma, de participação societária, cujos valores superem o limite
estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de Administração;
XIX - deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers), para
colocação pública no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emissão e sua divisão em
séries; (ii) quantidade e valor nominal; (iii) condições de remuneração e atualização
monetária; (iv) prazo de vencimento dos títulos; (v) garantias; (vi) demonstrativo para
comprovação da observância dos limites legais; (vii) local de pagamento; (viii)
contratação de prestação de serviços correlatos à emissão;
XXII - com vistas à observância de boas práticas de Governança Corporativa, aprovar
a criação de Comitês (sendo um deles o Comitê de Finanças), bem como os
respectivos regulamentos, que conterão, além de outras matérias de interesse da
Companhia, as regras específicas relativas aos trabalhos, competência, remuneração
e procedimentos;
XXIII - definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação para os fins das
ofertas públicas previstas nos Capítulos VIII e X deste Estatuto Social;
XXIIV - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição
de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos
valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho
de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
XXIII XXV - definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica
de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos
casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do
Novo Mercado.
281
Artigo 18 - O Conselho de Administração designará, dentre os Diretores, aquele que
acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, competindo-lhe
prestar as informações necessárias aos investidores, Bolsas de Valores e à Comissão
de Valores Mobiliários - CVM.
SEÇÃO II – DIRETORIA
Artigo 19 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez)
membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de
1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem
designação específica.
§ 1º - Os Diretores são desobrigados de penhor ou caução de ações.
§ 2º - A investidura no cargo de Diretor dar-se-á mediante assinatura do termo de
posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria, observado o disposto no
artigo 11, parágrafo único, deste estatuto.
§ 3º - Findo o período para o qual foram eleitos, os Diretores continuarão no exercício
de seus cargos, até a eleição e posse dos substitutos eleitos.
§ 4º - No caso de vacância ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de
Administração poderá eleger o substituto, que completará o prazo de gestão do
substituído.
§ 5º - Na ausência ou impedimento temporário de Diretor, o Diretor-Presidente
designará aquele, dentre os Diretores, que acumulará, provisoriamente, as funções do
ausente ou impedido.
§ 6º - Os Diretores receberão a remuneração que for fixada, individualmente, pelo
Conselho de Administração.
Artigo 20 - A Diretoria reunir-se-á quando necessário deliberar sobre os assuntos de
sua competência, fixados na lei ou neste Estatuto.
§ 1º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de
sua ausência e falta da designação prevista no artigo 24, os demais diretores
elegerão, no ato, aquele que presidirá a reunião.
§ 2º - As resoluções da Diretoria serão lavradas em ata, transcrita no livro próprio.
282
§ 3º - As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença, no mínimo, da
maioria dos seus membros.
§ 4º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria simples de votos,
cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
Artigo 21 - Compete à Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26:
I - os mais amplos e gerais poderes de gestão e de representação da Companhia para
a prática de atos jurídicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este
Estatuto;
II – autorizar previamente, em reunião de Diretoria:
(a) a abertura e o encerramento de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2º
deste Estatuto;
(b) a alienação ou a oneração de bens imóveis da Companhia, cujos valores superem
o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo Conselho de
Administração. Ficam excetuados os casos de permutas e doações, que deverão ser
aprovados pela Diretoria, independentemente de valor;
(c) a prestação de garantias em favor de terceiros, cujos valores individuais por
operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração. Ficam excetuadas aquelas prestadas em favor de
sociedades ou entidades controladas pela própria Companhia, isoladamente ou em
conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em processos judiciais em
que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independerão de autorização
da Diretoria;
(d) a celebração de transações financeiras pela Companhia, cujos valores individuais
por operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração;
(e) a celebração de quaisquer negócios jurídicos que obriguem a Companhia, ou
exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, cujos valores individuais por
operação superem o limite estabelecido em Política de Alçadas aprovada pelo
Conselho de Administração. Ficam excetuados os Contratos de Venda de Celulose,
que independem de aprovação da Diretoria;incluída a prestação de avais, fianças e
quaisquer outras garantias fidejussórias ou reais, quando os valores envolvidos forem
superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) no exercício, observada a
autorização expressa do Conselho de Administração nos casos previstos nos incisos
XIV a XVIII do artigo 17 deste Estatuto;
283
(f) a aprovação de operações de aquisição, cessão, transferência, alienação ou
oneração, a qualquer título ou forma, de participação societária, independentemente
do valor proposto; e
(gc) a criação de subsidiárias ou o investimento em outras sociedades, salvo os
decorrentes de incentivos fiscais.
Artigo 22 - A representação ativa e passiva da Companhia, para a prática de quaisquer
atos, bem como para a celebração de quaisquer negócios jurídicos, respeitadas as
competências privativas do Conselho de Administração e da Diretoria previstas neste
Estatuto e observada a necessidade de autorização daqueles órgãos conforme
previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVIII, e no Artigo 21, II deste Estatuto, dar-se-á
mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou
ainda de dois procuradores, legalmente constituídos e com poderes específicos.
§ 1º - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poderá ser representada
por um único Diretor ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina
administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral,
autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial,
Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a
concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem
em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para
preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra
natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou
previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em
contas bancárias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimações,
citações, notificações ou interpelações, ou ainda para representação da Companhia
em Juízo.
§ 2º - Os procuradores serão nomeados por instrumento próprio, assinado por dois
Diretores, no qual se especificarão os poderes conferidos e o prazo, sempre
determinado, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para o foro em geral,
com os poderes da cláusula ad judicia et extra, ou para a defesa dos interesses da
Companhia em processos administrativos.
Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral e as resoluções do Conselho de Administração e da Diretoria;
284
c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando
compatibilizar a atuação de todos no interesse da Companhia.
Artigo 24 – O Diretor Presidente será substituído em suas ausências ou impedimentos,
por outro Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto
exercer todas as atribuições próprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto
Social.
Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela supervisão e
controle das atividades inerentes às suas respectivas áreas de atuação, além de
outras atribuições que lhes sejam outorgadas pelo Conselho de Administração e pelo
Diretor Presidente.
Artigo 26 – Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
a) administrar a política acionária;
b) representar a Companhia perante os órgãos de supervisão e entidades nacionais
ou internacionais do mercado em que seus valores mobiliários estejam admitidos à
negociação, em especial a CVM e a BM&FBOVESPA;
c) representar a Companhia perante o público investidor e prestar as informações
necessárias;
d) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante
a CVM; e
e) executar outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Diretor-Presidente.
CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente, e somente será
instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável.
Uma vez instalado, o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros
efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e reger-se-á
pelas leis e normas regulamentares aplicáveis, pelo presente Estatuto Social e por seu
Regimento Interno.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos
mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões do
Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal,
conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
285
§ 2º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal terão direito à remuneração fixada pela
Assembleia Geral, respeitado o limite mínimo legal, e não poderão receber qualquer
remuneração adicional da Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela
coligada, exceto se essa remuneração adicional decorrer de, ou relacionar-se com,
serviços prestados à Companhia anteriormente à eleição, ou não comprometer o
exercício da função de conselheiro fiscal.
§ 3º - Somente poderão compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos
requisitos previstos em lei e normas regulamentares.
§ 4º - Durante a vacância do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente exercerá a função.
§ 5º - Os membros do Conselho Fiscal deverão exercer sua função com base nos
deveres de lealdade, diligência e informação previstos em lei e normas
regulamentares.
§ 6º - Poderá o Conselho Fiscal, quando instalado, para o exercício de suas funções,
reunir-se com a administração, a auditoria interna e os auditores independentes da
Companhia.
§ 7º - O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, será regulado por
Regimento Interno aprovado em reunião própria e será arquivado na sede da
Companhia.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei
e deste Estatuto, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios sociais e
tomar as resoluções que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de
antecedência da primeira convocação e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de
matéria complexa, a Assembleia poderá ser convocada com 30 (trinta) dias de
antecedência, nos termos da regulamentação em vigor.
§ 1º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as
matérias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76.
§ 2º - A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo,
mediante convocação do Conselho de Administração assinada por qualquer de seus
membros e, também, nas hipóteses previstas em lei, por convocação de acionistas ou
do Conselho Fiscal.
286
§ 3º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário
escolhidos pelos acionistas presentes na ocasião de sua realização.
§ 4º - Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das
Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, até três dias úteis
antes da data marcada para aquelas reuniões plenárias, os respectivos instrumentos
de mandato e de representação. Caso o acionista não tenha depositado os
instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido neste Estatuto,
poderá participar da Assembleia, desde que compareça à Assembleia munido com os
originais dos documentos comprobatórios de seus poderes.
§ 5º - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente
Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia para os fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos
VIII e X deste Estatuto Social, dentre lista tríplice de empresas apontadas pelo
Conselho de Administração;
d) planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados
da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia, sem direito de preferência dos acionistas.
§ 6° A deliberação acerca de alterações ou exclusão do artigo 33 deste Estatuto Social
será tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mínimo de
deliberação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante.
CAPÍTULO VI – COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
Artigo 29 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”), órgão
colegiado de assessoramento e instrução vinculado diretamente ao Conselho de
Administração da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e
integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e
regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades
dos auditores internos e independentes.
§ 1º - O CAE possuirá Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de
Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções, bem como seus
procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas
287
pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam
listados os valores mobiliários da Companhia.
§ 2º - O CAE funcionará permanentemente e será composto de, no mínimo, 3 (três) e,
no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e
destituídos pelo Conselho de Administração, que atendam aos requisitos de
independência e que, ao menos um membro, tenha reconhecida experiência em
assuntos de contabilidade societária, conforme estabelecidos no Regimento Interno do
CAE, na legislação aplicável e nas normas expedidas pelos órgãos reguladores do
mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores
mobiliários da Companhia. O CAE deverá possuir um Coordenador, cujas atividades
devem estar definidas no Regimento Interno.
§ 3º - É vedada a participação de Diretores da Companhia, de suas controladas,
controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no
CAE.
§ 4º - O CAE terá dentre outras funções:
I - analisar as demonstrações financeiras;
II - promover a supervisão da área financeira;
III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis;
IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os
auditores externos avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e
da auditoria interna;
V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorários;
VI - recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e
substituição da auditoria externa; e
VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de
auditoria.
§ 5º - O Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros do CAE,
bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento.
CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
LUCROS
288
Artigo 30 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de
dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras
correspondentes, de acordo com as determinações legais.
Parágrafo único - A Companhia poderá levantar balanços intermediários em qualquer
época do exercício social, com base nos quais o Conselho de Administração poderá
aprovar a antecipação dos dividendos previstos neste Estatuto.
Artigo 31 - Os administradores proporão à Assembleia Geral Ordinária a destinação a
ser dada ao lucro líquido do exercício, destinando-se, obrigatória e sucessivamente:
I - 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal que não excederá de 20%
(vinte por cento) do capital social;
II - a parcela correspondente à constituição de reservas de contingências;
III - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do
dividendo anual obrigatório aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976;
IV - o saldo que se apurar terá sua destinação fixada pela Assembleia Geral,
observado o disposto em lei.
Parágrafo único - O pagamento de dividendos dar-se-á no prazo máximo de 60
(sessenta) dias, a contar da data da Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de
Administração que o aprovar.
Artigo 32 – Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos ou
creditados aos acionistas juros a título de remuneração sobre o capital próprio, até o
limite permitido em lei, nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de
1995, cujo montante poderá ser imputado ao valor dos dividendos obrigatórios de que
trata o item III do artigo 31 acima, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO VIII – OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE
PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
Artigo 33 - Qualquer Pessoa (conforme definida no parágrafo 1º abaixo) que
subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no
Brasil ou no exterior, de Participação Relevante (conforme definida no parágrafo 2º
abaixo) na Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da
data do evento do qual resultar a titularidade de Participação Relevante, realizar oferta
pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA”),
289
observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.
§ 1º - Para fins deste Estatuto Social, “Pessoa” significa qualquer pessoa incluindo,
sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio,
carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou grupo de pessoas
vinculadas por acordo de voto ou que atue conjuntamente representando os mesmos
interesses. Incluem-se, dentre os exemplos de grupo de pessoas que atue
representando conjuntamente os mesmos interesses aquela (i) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por pessoa integrante do grupo de pessoas,
(ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, pessoa integrante do grupo de
pessoas, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por
qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, pessoa
integrante do grupo de pessoas, (iv) na qual o controlador de tal pessoa integrante do
grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participação societária igual ou
superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal pessoa
integrante do grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participação
societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, ou (vi)
que detenha, direta ou indiretamente, participação societária igual ou superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do capital votante da pessoa integrante do grupo de pessoas.
§ 2º - Para fins deste Estatuto Social, “Participação Relevante” significa a quantidade
de ações de emissão da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e
cinco por cento) do total de ações de sua emissão.
§ 3º - Para fins deste Estatuto Social, “Acionista Controlador” significa o acionista ou o
grupo de acionistas, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado (“Grupo de
Acionistas”), que exerça o Poder de Controle (conforme definido no parágrafo 4º
abaixo).
§ 4º - Para fins deste Estatuto Social, o termo “Poder de Controle” significa o poder
efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participação societária detida. Há presunção relativa de
titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que
seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que
não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
§ 5º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 6º abaixo, e (iv) paga à vista,
290
em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da
Companhia.
§ 6º - O preço de aquisição da OPA de cada ação de emissão da Companhia será o
maior dos seguintes valores:
(a) valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico financeiro da
Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência
comprovada em avaliação de companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a
partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, observado o
disposto no § 1º do Artigo 41;
(b) Valor da Ação acrescido de Prêmio correspondente a 50% (cinquenta por cento)
aplicado sobre referido valor. Para os fins deste Estatuto, “Valor da Ação” corresponde
ao maior valor entre: (i) a maior cotação unitária de ações de emissão da Companhia
durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa
de valores na qual as ações da Companhia forem negociadas, e (ii) o preço unitário
referente à última emissão de ações da Companhia, em um período de 12 (doze)
meses retroativos à data da realização da OPA, corrigido pela taxa referencial de
correção monetária SELIC, da data da referida emissão de ações, até a data da
apresentação da OPA.
§ 7º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a
possibilidade de terceiro formular OPA concorrente, nos termos da regulamentação
aplicável.
§ 8º - A Pessoa estará obrigada a atender as eventuais solicitações ou exigências da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos
prescritos na regulamentação aplicável.
§ 9º - Na hipótese de a Pessoa não cumprir com as obrigações impostas por este
Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a
realização da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências
da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual a Pessoa não poderá votar, para deliberar a suspensão do
exercício dos direitos da Pessoa que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por
este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
§ 10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da
Companhia que resulte em que tal Pessoa passe a ser titular de Participação
Relevante estará igualmente obrigada a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
291
contar da data do evento que resultou na titularidade da Participação Relevante,
realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.
§ 11 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 e dos artigos 35,
36 e 37 deste Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de
Participação Relevante das obrigações constantes deste artigo.
§ 12 - O disposto neste artigo 33 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se
titular de Participação Relevante em decorrência (i) da incorporação, pela Companhia,
de uma outra sociedade, (ii) da incorporação, pela Companhia, das ações de emissão
de uma outra sociedade ou (iii) da subscrição de ações de emissão da Companhia,
realizada em uma única emissão primária aprovada em Assembleia Geral de
Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das
ações com base em Valor Econômico.
§ 13 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA determine a adoção de um
critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição, na OPA, de cada ação de
emissão da Companhia que resulte em preço de aquisição superior àquele
determinado nos termos do § 6º acima, deverá prevalecer, na efetivação da OPA,
aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Artigo 34 - Qualquer Pessoa que seja titular de Ações em Circulação da Companhia,
em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da
Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão da
Companhia (“Nova Aquisição”), estará obrigado a, previamente a cada Nova
Aquisição, comunicar por escrito à Companhia essa intenção, com antecedência
mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da Nova Aquisição.
§ 1º - Para fins deste artigo, “Ações em Circulação” significa todas as ações de
emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do
Acionista Controlador (conforme definido no parágrafo 3º do Artigo 33) ou de pessoas
a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada
pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da
Companhia.
§ 2º - Na hipótese de a Pessoa não cumprir com as obrigações impostas por este
artigo, aplica-se o disposto no Artigo 33, § 9º, acima.
CAPÍTULO IX – ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Artigo 35 - A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
292
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se
obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia de
que os demais acionistas sejam titulares, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
alienante.
§ 1º - Para fins deste Estatuto Social, “Alienação do Controle da Companhia” significa
a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
§ 2º - Para fins deste Estatuto Social, “Ações de Controle” significa as ações que
asseguram, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual
e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia, conforme definido no § 4º do
artigo 33 deste Estatuto.
Artigo 36 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
I - nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
II - em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o alienante do Poder de Controle da
Companhia ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar a documentação que comprove tal valor.
Parágrafo Único - A obrigação de oferta pública prevista neste Artigo não se aplicará
quando, implementada qualquer forma de reestruturação societária dos acionistas que
exerçam o Poder de Controle da Companhia, qualquer deles deixe de ser acionista
controlador direto, mas o Poder de Controle da Companhia permaneça na titularidade
do Grupo Econômico do qual tal acionista faça parte e este continue a exercer o Poder
de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-
se por Grupo Econômico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou
indiretamente, sob o mesmo controle acionário do acionista antes mencionado.
Artigo 37 - Aquele que, por meio de contrato particular de compra de ações celebrado
com o Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de
ações, a adquirir o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a:
I – efetivar a oferta pública referida no Artigo 35 do presente Estatuto Social; e
II – pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o
preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos
293
6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente
atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre
todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário
de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos
de seus regulamentos.
Artigo 38 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A
Companhia tampouco registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício
do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de
Anuência dos Controladores.
CAPÍTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 39 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista ou
grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o
cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação (“Valor
Econômico”), respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem
a saída da Companhia do Novo Mercado ou caso essa saída venha a ocorrer em
virtude de operação de reorganização societária, na qual os valores mobiliários de
emissão da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos à
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida operação, o acionista ou grupo de
acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder
ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Artigo 41 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 39 e 40 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os
requisitos dos §§ 1º e 6º do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76.
§ 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da
294
Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação,
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte
por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda
convocação, poderá contar com a presença de qualquer quantidade de acionistas
titulares de Ações em Circulação.
§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados
integralmente a quem couber a apresentação da oferta pública (ofertante).
Artigo 42 – Em caso de não haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovado,
em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, deverá ser
efetivada a oferta pública de aquisição de ações, conforme previsto no Artigo 40,
sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade
dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor do
cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for
aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja para
registro de negociação dos valores mobiliários fora do Novo Mercado, seja por
reorganização societária conforme previsto no Artigo 40 deste Estatuto Social, a saída
estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas
condições previstas no Artigo 40 acima.
§ 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.”
§ 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram
favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 43 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico
das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
§ 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse artigo.
295
§ 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
§ 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída
da Companhia do Novo Mercado.
§ 4º Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída
da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a
obrigação de realizar a oferta.
Artigo 44 – Em caso de não haver Acionista Controlador, se a BM&FBOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia
tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento
de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou
fato da administração, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar,
em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver
circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia
Geral Extraordinária para sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela substituição de todo o
Conselho de Administração e/ou a saída da Companhia do Novo Mercado.
§ 1º Caso a Assembleia Geral Extraordinária mencionada no caput deste artigo
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral
deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§ 2º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, tal
Assembleia poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados
os termos constantes do artigo 123, parágrafo único, alíneas “b” e “c” da Lei nº
6.404/76.
296
CAPÍTULO XI - ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 45 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matérias a que alude o artigo
118, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matérias,
serão observados pela Companhia, uma vez arquivados na sede social.
Parágrafo Único - As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos serão oponíveis
a terceiros, depois de averbados nos registros competentes da instituição depositária
das ações de emissão da Companhia.
CAPÍTULO XII – LIQUIDAÇÃO
Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo
à Assembleia deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os
membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar, obrigatoriamente, durante a
liquidação.
CAPÍTULO XIII – JUÍZO ARBITRAL
Artigo 47 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.
CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 48 - O disposto no Artigo 33 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas
que, em 30 de abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais
do total de ações de emissão da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em
especial aos acionistas da Companhia signatários do Acordo de Acionistas datado de
29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia.
Artigo 49 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.
297
ANEXO IX – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DIREITO DE EXIGIDA PELO
ARTIGO 20 DA INSTRUÇÃO CVM N.º481/09
DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento
jurídico
O evento que dará ensejo ao direito de retirada aos acionistas dissidentes é a
deliberação acerca da alteração do objeto social da Companhia, a ser deliberada em
assembleia geral ordinária e extraordinária de acionistas da Companhia a se realizar,
em primeira convocação, no dia 28 de abril de 2015. O direito de retirada ora em
comento possui fundamento no artigo 137 da Lei das S.A.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
O direito de retirada se aplica às ações ordinárias de emissão da Companhia e poderá
ser exercido pelos acionistas dissidentes da deliberação referida acima que forem (i)
comprovadamente titulares de ações de emissão da Companhia, no encerramento do
pregão do dia 27 de março de 2015, data da primeira publicação nos jornais do edital
de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, e (ii) que tenham
mantido tais ações ininterruptamente até a data de efetivo exercício do direito de
retirada.
Para fins de esclarecimento, serão considerados dissidentes os acionistas que:
(i) votarem contra a aprovação da deliberação descrita no item 1 acima; (ii) se
abstiverem de votar em relação à deliberação descrita no item 1 acima; ou (iii) não
comparecerem à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada, em
primeira convocação, no dia 28 de abril de 2014.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da
assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à
deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso
O edital de primeira convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
realizada no dia 28 de abril de 2015 foi publicado, pela primeira vez, no dia 27 de
março de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor
Econômico”, bem como divulgado ao mercado nas páginas eletrônicas da Companhia
(www.fibria.com.br/ri), da BM&FBOVESPA e da CVM na rede mundial de
computadores (internet).
Não foi publicado fato relevante relativo à deliberação que dará ensejo ao recesso.
298
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão
exercer o direito de recesso
O prazo para exercício do direito de recesso será de 30 (trinta) dias contados da data
da publicação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia que
eventualmente aprovar a alteração do objeto social.
A data que será considerada para efeitos de determinação dos titulares das ações que
poderão exercer o direito de recesso é a data de 27 de março de 2015.
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível
determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
O valor do reembolso por ação deverá ser equivalente ao valor do patrimônio líquido
por ação calculado de acordo com o último balanço patrimonial aprovado pela
assembleia geral da Companhia, conforme o disposto no artigo 45, §1.º, da Lei das
S.A.
Assim sendo, o cálculo do valor do reembolso levará em consideração as informações
constantes do balanço patrimonial referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a ser aprovado pela assembleia geral da Companhia em 28 de
abril de 2015, resultando em um valor de reembolso por ação equivalente a R$ 26,31
(vinte e seis reais e trinta e um centavo).
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
O valor do reembolso será calculado pelo valor do patrimônio líquido da Companhia
constante do balanço patrimonial referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a ser aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Companhia que será realizada em 28 de abril de 2015.
Valor do patrimônio líquido Quantidade total de
ações
Valor patrimonial de cada
ação
R$ 14.564.037.600,90 553.934.646¹ R$ 26,31
¹ As ações em tesouraria não foram levadas em consideração para o cáululo
do valor patrimonial de cada ação.
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de
balanço especial
Os acionistas dissidentes terão o direito de solicitar o levantamento de balanço
299
especial, nos termos do artigo 45, §2.º, da Lei das S.A.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão
envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo
da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o
item 9(a) acima
Não aplicável.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio
líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último
balanço aprovado
Conforme informado acima, o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com
o balanço patrimonial a ser aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
que será realizada em 28 de abril de 2015, mesma data de deliberação da matéria que
dará ensejo ao direito de recesso, é de R$ 26,31 (vinte e seis reais e trinta e um
centavo).
11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica
o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Cotações 2014 2013 2012
Cotação
Mínima R$ 23,60 R$ 16,40 R$ 12,37
300
Cotação
Média R$ 29,45 R$ 25,18 R$ 20,98
Cotação
Máxima R$ 33,13 R$ 25,25 R$ 20,10
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois)
anos
Cotações 2014 2013
Trimestres 1.º 2.º 3.º 4.º 1.º 2.º 3.º 4.º
Cotação
Mínima
R$
23,82
R$
20,10
R$
20,91
R$
24,38
R$
21,48
R$
20,98
R$
24,10
R$
26,11
Cotação
Média
R$
25,71
R$
22,47
R$
23,58
R$
29,26
R$
23,48
R$
22,88
R$
26,45
R$
27,84
Cotação
Máxima
R$
27,65
R$
25,83
R$
27,05
R$
33,13
R$
26,33
R$
25,25
R$
29,22
R$
29,45
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
Cotações Março Fevereiro Janeiro Dezembro Novembro Outubro
Cotação
Mínima R$ 37,35 R$ 32,86 R$ 29,14 R$ 29,79 R$ 29,50 R$ 24,38
Cotação
Média R$ 39,93 R$ 36,08 R$ 30,99 R$ 30,93 R$ 30,93 R$ 26,42
Cotação
Máxima R$ 42,01 R$ 37,62 R$ 32,83 R$ 33,13 R$ 31,79 R$ 30,01
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
A cotação media nos últimos 90 (noventa) dias é equivalentea R$ 35,24 (trinta
e cinco reais e vinte e quatro centavos).