manual de compliance, Ética e conduta corporativa · exigências de livros e registros .....51...

Manual de Compliance, Ética e Conduta

Corporativa

Setembro 2016

Manual de Compliance, Ética e

Conduta Coporativa Setembro 2016

Claritas Investimentos | A Member of Principal Financial Group 2

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Sumário

Disposições Gerais......................................................................................................6

Introdução ............................................................................................................................. 7

Designação da Head de Compliance .................................................................................... 7

Revisão Anual e Aprovação .................................................................................................. 7

Teste Periódico ..................................................................................................................... 7

Regras e Regulamentação ................................................................................................... 8

Código Global de Ética e Conduta nos Negócios da PFG ..................................................... 8

Responsabilidade ................................................................................................................. 8

Política de Conflitos de Interesses.............................................................................9

Política de Conflitos de Interesses da PFG ......................................................................... 11

Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários ............................................................ 11

Transações e Contas de Colaboradores ............................................................................. 11

Transações da empresa ..................................................................................................... 12

Informação Privilegiada....................................................................................................... 12

O que é Informação Relevante? ......................................................................................... 13

O que é Informação Não Pública? ...................................................................................... 13

Penalidades para uso de Informações Privilegiadas ........................................................... 13

Relatório de Questionamentos ao Gestor ........................................................................... 13

Regras e Regulamentações Aplicáveis...................................................................13

Política contra o Suborno e Anticorrupção .......................................................................... 15

Lei Anticorrupção do Brasil ................................................................................................. 15

Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e Bribery ACT (UK) ................................................. 16

Office of Foreign Assets Control (OFAC) ............................................................................ 16

Normas de anticoncorrência ............................................................................................... 17

Política Antiboicote da PFG ................................................................................................ 18

Doações a Partidos Políticos .............................................................................................. 18

Direitos de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual ............................................. 18

Propriedade Intelectual e Produto do Trabalho ................................................................... 18

Premissa ............................................................................................................................. 19

Conceito ............................................................................................................................. 19

Processos e Considerações ............................................................................................... 19

Política de Privacidade ....................................................................................................... 20

Autoridade Reguladora e Judicial ....................................................................................... 20

Canal de Comunicação ....................................................................................................... 20

Políticas e Procedimentos - Trades.........................................................................20

Portfolio Management e Trading ......................................................................................... 22

Processo de Portfolio Management e Conflitos de Gestão de Carteiras ............................. 22






Alocação das Oportunidades de Investimento .................................................................... 22

Best Execution .................................................................................................................... 23

Revisões Informais do Período ........................................................................................... 23

Avaliações Periódicas de Corretoras/Contraparte ............................................................... 23

Reuniões Periódicas de Avaliações de Corretagem da Supervisão de Negociação e Comitê

de Risco e Compliance ....................................................................................................... 24

Soft Dollars e Pesquisa de Terceiros .................................................................................. 24

Política/Processo de Soft Dollar .......................................................................................... 24

Celebração de Novos Acordos de Soft Dollar ..................................................................... 25

Avaliação de Acordos Existentes de Soft Dollar .................................................................. 25

Livros e Registros de Soft Dollar ......................................................................................... 25

Agrupamento de Trades ..................................................................................................... 25

Ajuste de Trades ................................................................................................................. 26

Definição de Trade Error ..................................................................................................... 26

Correções de Trade Error ................................................................................................... 26

Política de Derivativos ........................................................................................................ 26

Estrutura da Gestão para uso de Derivativos ...................................................................... 27

Supervisão de Padrões ....................................................................................................... 27

Processo de Aprovação do Comitê ..................................................................................... 27

Processo de Documentação ............................................................................................... 27

Relatórios ........................................................................................................................... 28

Avaliação Regular de Controle de Processos ..................................................................... 28

Regra 105 da Regulation M ................................................................................................ 28

Exigência de Compliance .................................................................................................... 28

Responsabilidade ............................................................................................................... 28

Políticas e Procedimentos de Risco........................................................................30

Manual de Gerenciamento de Risco ................................................................................... 30

Objetivo .............................................................................................................................. 31

Vigência .............................................................................................................................. 31

Área de Riscos ................................................................................................................... 31

Comitê de Risco e Compliance ........................................................................................... 31

Gerenciamento de Riscos e Controle .................................................................................. 32

Risco de Mercado ............................................................................................................... 32

Métricas Utilizadas .............................................................................................................. 32

Limites de Risco ................................................................................................................. 33

Reporting de Risco de Mercado .......................................................................................... 33

Risco de Liquidez................................................................................................................ 33

Risco de Crédito ................................................................................................................. 34

Risco Operacional ............................................................................................................... 34






Política de Proxy Voting............................................................................................37

Proxy Voting ....................................................................................................................... 37

Objetivo .............................................................................................................................. 37

Princípios Gerais................................................................................................................. 37

Procedimentos relacionados ao Conflito de Interesses ....................................................... 37

Matérias Obrigatórias .......................................................................................................... 37

Matérias Não Obrigatórias .................................................................................................. 38

Exceção ao Exercício do Direito de Voto ............................................................................ 38

Processo de Tomada de Decisão e Procedimento perante o Administrador dos Fundos de

Investimento ....................................................................................................................... 39

Disponibilidade da Política de Voto ..................................................................................... 39

Políticas AML, KYC, Suitability e Due Diligence.....................................................41

Política Contra Lavagem de Dinheiro (AML) ....................................................................... 41

Exigências do Programa Contra Lavagem de Dinheiro ....................................................... 41

Processo Conheça Seu Cliente (KYC) ................................................................................ 42

Processo de Suitability ........................................................................................................ 43


Prestadores de Serviços Terceirizados ............................................................................... 44

Processos ........................................................................................................................... 44


Diretrizes para realizar due diligence com Corretoras em Miami ......................................... 45

O que pode e o que não pode ser feito com Broker-Dealers nos EUA (Dos and Don’ts of

Meeting with Broker-Dealers in U.S.) .................................................................................. 45

Política de Comunicação...........................................................................................47

Publicidade ......................................................................................................................... 47

Reclamações de Cliente/Investidor ..................................................................................... 47


Processos ........................................................................................................................... 48

Reclamação do Colaborador............................................................................................... 48

Retaliação ........................................................................................................................... 48

Alegações que devem ser Reportadas ............................................................................... 48

Relações com a Mídia ........................................................................................................ 49


Política de Registros e Back Up...............................................................................51

Exigências de Livros e Registros ........................................................................................ 51

Políticas e Processos .......................................................................................................... 51

Manutenção de Registros Eletrônicos ................................................................................. 51

Reprodução de Registros Não-Eletrônicos para Meios Eletrônicos .................................... 51






Confidencialidade e Segurança .......................................................................................... 51

Política de Software ............................................................................................................ 53

Responsabilidades .............................................................................................................. 53

Plano de Recuperação de Desastre e Contingência ........................................................... 53

Planos ................................................................................................................................. 53


Política de Benefícios e Recursos Humanos..........................................................56

Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento ............................................ 55

Atividades de Negócios Externos ........................................................................................ 56

Política de Contratação ....................................................................................................... 56

Política de Certificação Continuada .................................................................................... 57

Identificação dos Profissionais ............................................................................................ 57

Controle e Atualização ........................................................................................................ 57

Certificação ......................................................................................................................... 58

Atualização da Certificação ................................................................................................. 59

Afastamento Imediato do Colaborador ................................................................................ 59

Dúvidas ............................................................................................................................... 60

Políticas de Benefícios ........................................................................................................ 60

Política de Auxílio Refeição ................................................................................................ 60

Política de Seguro Saúde ................................................................................................... 61

Política de Seguro de Vida .................................................................................................. 61

Políticas de Viagens Corporativas ...................................................................................... 62

Solicitação .......................................................................................................................... 62

Hospedagem ...................................................................................................................... 62

Transportes terrestres ......................................................................................................... 63

Alimentação ........................................................................................................................ 63

Gastos extraordinários ........................................................................................................ 63

Adiantamento e Prestação de Contas para Viagens ........................................................... 63

Exceções ............................................................................................................................ 64

Política de Treinamento ...................................................................................................... 64

Regras ................................................................................................................................ 64

Política de Férias ................................................................................................................ 66

Definições ........................................................................................................................... 66

Períodos e solicitações de férias ......................................................................................... 66

Dúvidas ............................................................................................................................... 66






Disposições Gerais






Introdução

A Claritas adota políticas e processos de compliance de acordo com as exigências reguladoras. Todos os diretores, empregados e estagiários (Colaboradores) da Claritas devem estar familiarizados e cumprir essas políticas e processos. As informações fornecidas neste manual representam diretrizes a serem seguidas pelos Colaboradores, além das disposições legais, regulamentares e administrativas vigentes que regem as atividades da Claritas e de seus Colaboradores. Todos os Colaboradores são obrigados a ler, entender e concordar em cumprir as políticas e processos de compliance contidos neste manual e declarar que o fizeram. Todos devem assinar a declaração de recebimento incluído neste manual anualmente ou sempre que necessário. Vide Anexo A. Como uma prática recomendada, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) requerem que a Claritas desenvolva um programa interno de compliance e mantenha um conjunto escrito de políticas e processos destinados a prevenir violações de exigências regulamentares, compilados nesse manual.

Designação da Head de Compliance A Head de Compliance é responsável pela continuidade das questões de compliance da empresa. Conforme necessário, a Head de Compliance pode utilizar serviços de outros membros (designados) da Claritas ou de empresas afiliadas para auxiliá-lo na gestão contínua do programa de compliance. Qualquer dúvida sobre as políticas e processos contidos neste manual ou sobre qualquer regulamento ou questões de compliance deve ser direcionada à Head de Compliance. A Head de Compliance fornecerá este manual a todos os Colaboradores, inclusive na contratação de novos Colaboradores. Além disso, a Head de Compliance conduzirá treinamentos periódicos sobre diversos aspectos do manual e armazenará a documentação escrita para fornecer evidências do treinamento.

Revisão Anual e Aprovação Estas políticas e processos devem ser revisados ao menos uma vez por ano e atualizados quando necessário. Todas as mudanças neste manual devem ser feitas pela Head de Compliance.

Teste Periódico A Head de Compliance, os designados, e a equipe de Auditoria Interna da Principal Financial Group testarão periodicamente a efetividade das políticas escritas e processos de compliance. As revisões podem incluir, em parte, considerações específicas aos seguintes aspectos:






1. Alguma questão de compliance que tenha surgido durante o ano; 2. Alguma alteração relevante nas atividades empresariais; e 3. Algum novo risco ou conflito de interesse que a Claritas possa estar sujeita.

Regras e Regulamentação

Este manual deve ser lido em conjunto com outras disposições relevantes, regulamentação e as políticas e processos da Principal Financial Group (PFG). Isto inclui, mas não se limita a:

1. Disposições e regulamentação brasileiras de valores mobiliários e outras disposições locais regulamentares.

2. Regras e regulamentação internacionais aplicáveis, incluindo, mas não limitando ao Dodd Frank Act, European Market Infrastructure Regulation (EMIR), Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), Lei americana Anti Lavagem de Dinheiro, regulamentação de OFAC, e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e

3. As políticas e processos da PFG incluindo, mas não limitando ao Código de Conduta e Ética nos Negócios da PFG.

Código Global de Ética e Conduta nos Negócios da PFG Os Colaboradores da Claritas estão sujeitos ao Código Global de Ética e Conduta nos Negócios da PFG (Código), o qual deve ser lido e obedecido na sua íntegra. Vide Anexo B. A Claritas tem o compromisso de conduzir seus negócios de forma lícita e de acordo com o Código. Cada colaborador é obrigado a assinar uma declaração de recebimento, confirmando sua adesão às exigências. Aderir ao Código é uma das condições de contratação da Claritas. Vide Anexo C. Em conformidade com o Código, a Claritas espera que todos os seus Colaboradores:

1. Atuem com integridade, competência, dignidade, e de uma maneira ética quando negociem com o público, clientes, possíveis clientes, e outros Colaboradores;

2. Adotem os mais altos padrões de respeito para qualquer possível conflito de interesses com os clientes. Ou seja, nenhum Colaborador deve desfrutar de um benefício em detrimento de outro cliente.

3. Preservem o sigilo de informações que possam ter sido obtidas no curso do negócio e usem tal informação adequadamente e não de uma forma adversa aos interesses dos nossos clientes, a menos que seja obrigado a agir de forma diferente de acordo com a lei aplicável; e

4. Conduzam suas finanças pessoais de forma prudente, evitando qualquer ação que possa comprometer sua habilidade de lidar objetivamente com os nossos clientes.

Responsabilidade A Head de Compliance é responsável pelo armazenamento e apresentação deste manual ao Comitê de Risco e Compliance para revisão e aprovação anualmente. Todos os Colaboradores têm a responsabilidade final de aderir a estas políticas. Os






Colaboradores são incentivados a contatar a Head de Compliance e/ou seu gestor se eles tiverem dúvidas ou suspeitas em relação ao conteúdo dos capítulos e anexos.






Política de Conflitos de Interesses






Política de Conflitos de Interesses da PFG Os Colaboradores da Claritas estão sujeitos à Política de Conflito de Interesses da PFG. Vide Anexo D. Os Colaboradores devem agir de acordo com os melhores interesses da Claritas e da PFG e abster-se de estar em qualquer posição que possa resultar em um conflito, ou a aparência de um conflito, entre seus interesses pessoais e os interesses das empresas da PFG e da Claritas. Os Colaboradores devem administrar seus interesses pessoais e profissionais a fim de evitar que qualquer favor ou presente possa desencadear em um conflito de interesses ou que o julgamento dos negócios possa ser afetado. Os Colaboradores devem obter a aprovação prévia de seu gestor e da Head de Compliance se uma atividade ou relacionamento puder apresentar, ou possa ser entendido como um conflito de interesses. Mesmo se a atividade ou relacionamento for aprovado de acordo com esta política, não deve interferir nas responsabilidades de sua posição atual ou utilizar recursos da empresa. A aprovação para representar qualquer outro Conselho de Administração ou outra entidade não significa que o Colaborador esteja sob a orientação ou a pedido da direção ou de algum membro da PFG e será aprovada pelo Comitê de Risco e Compliance.

Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários Transações e Contas de Colaboradores Quando um portfolio manager de um fundo investe em algum valor mobiliário na sua conta ao mesmo tempo em que ele (a) está realizando o trading dos mesmos valores mobiliários para a carteira do fundo, vários conflitos podem ocorrer. Em primeiro lugar, o portfolio manager pode querer comprar ou vender os valores mobiliários para a sua conta pessoal antes de realizar os trades para o fundo para receber um preço melhor do que o fundo vai obter. Esta prática é conhecida como “front-running”. Além disso, um portfolio manager pode levar um fundo a comprar um valor mobiliário que já esteja em sua conta pessoal para proteger ou melhorar o valor de mercado daquele valor mobiliário. Por exemplo, um gestor pode fazer isto para impedir uma margin call pessoal. Atitudes similares podem envolver a prática de personal trading relacionadas a valores mobiliários mantidos ou comprados pelo fundo, como opções ou ações ordinárias onde o fundo investe em ação ou título subjacente. Outro possível conflito poderia surgir quando pessoas que querem influenciar no preço de um valor mobiliário oferecem ao portfolio manager uma oportunidade de investimento atrativa para influenciar a atividade do fundo naquele valor mobiliário. Mesmo que um Colaborador não controle a atividade de trading de um fundo, o Colaborador pode usar seu conhecimento anterior de quais valores mobiliários são considerados para o portfolio do fundo para o seu próprio benefício em detrimento ao do fundo. Por essas razões, investimentos especulativos em ações, opções ou derivativos são estritamente proibidos. Esta política não se aplica às posições mantidas pelos Colaboradores antes de se juntarem à Claritas. Os Colaboradores não são obrigados a se desfazer dessas posições, mas estão estritamente proibidos de realizarem qualquer investimento adicional






enquanto estiverem vinculados à Claritas. Os Colaboradores da Claritas podem investir em: (i) fundos geridos pelo grupo da Claritas e fundos de investimento passivos de terceiros; (ii) Certificado de Depósito Bancário (CDB); (iii) Poupança; (iv) Letra de Crédito do Agronegócio (LCA); e (v) Letra de Crédito Imobiliário (LCI). Os Colaboradores não serão prejudicados por investimentos em produtos de gestão da conta corrente geridos por terceiros, sem seu prévio consentimento. Esta política se aplica às contas de esposas (os) e companheiras (os) e de crianças menores dos Colaboradores na medida em que o Colaborador tenha controle sobre estas contas. A Head de Compliance monitora as atividades de investimento dos colaboradores de diversas formas para garantir que estejam em compliance com esta política. Isto pode incluir a revisão, de forma randômica, de diferentes documentos. Também será solicitado que os Colaboradores assinem uma declaração adicional, com periodicidade a ser determinada, atestando que estão em compliance com esta política e que podem, em caso de eventual descumprimento, estar sujeitos a todas as penalidades estabelecidas no Manual de Compliance ou na legislação em vigor, inclusive o término da relação de emprego com a Claritas. Veja Anexo C. Transações da empresa Toda a receita da Claritas provém da taxa de administração e performance advindas da gestão de recursos de terceiros. Esporadicamente, há receita proveniente do fee de estruturação. Os recursos dos saldos de caixa provenientes de receitas, descontados os custos da empresa, capital de trabalho e outros, são destinados exclusivamente a títulos públicos federais, fundos de caixa ou operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais, e podem ser aplicados em fundos da Claritas ou do Itaú. Todos os investimentos devem ser de baixíssimo risco ficando vedado qualquer outro tipo de operação, a fim de mitigar possíveis riscos e conflitos de interesse. Informação Privilegiada

Todos os Colaboradores da Claritas estão sujeitos às “Políticas e Processos Designados a Detectar e Prevenir o Uso Indevido de Informações Privilegiadas” da PFG. Vide Anexo E. Todo gestor de recursos deve estabelecer, manter, e fazer cumprir as políticas e processos designados a fim de prevenir o uso indevido da Informação Material Não Pública (MNPI) em violação das leis e regulamentação de valores mobiliários. O termo Informação Privilegiada é geralmente utilizado para se referir às negociações de valores mobiliários enquanto em posse de MNPI ou comunicar a MNPI a outros. Qualquer negociação que utilize MNPI está em violação das leis de informações






privilegiadas. A violação destas leis pode resultar na imposição de penalidades, não só a quem violou, mas ao empregador também. É importante que todos os Colaboradores estejam familiarizados com os assuntos para estarem capacitados a identificar possíveis problemas com informações privilegiadas.

O que é Informação Relevante? “Informação Relevante” é geralmente definida como uma informação com uma eventual probabilidade substancial de um investidor considerar importante ao tomar decisões de seus investimentos. Informações que os Colaboradores devem considerar relevantes incluem, mas não se limitam a mudança de dividendos, ganhos estimados, alterações nos ganhos estimados previstos, propostas ou acordos significativos de fusão ou aquisição, litígios importantes, problemas de liquidez, novas emissões de títulos e notáveis desenvolvimentos de gestão. O que é Informação Não Pública? A informação é considerada não pública até que seja efetivamente comunicada ao mercado.

Penalidades para uso de Informações Privilegiadas As penalidades por comunicar ou negociar usando MNPI são severas, tanto para os indivíduos envolvidos na conduta ilegal, quanto para seus empregadores. Uma pessoa pode estar sujeita a algumas ou todas as penalidades descritas abaixo, mesmo que não tenha se beneficiado pessoalmente da violação. As penalidades incluem:

Sanções Civis

Indenização triplicada

Restituição de lucros

Sentenças de prisão

Ser impedido de trabalhar no mercado.

Além disso, qualquer violação desta política pode resultar em sanções graves pela Claritas, inclusive demissão.

Relatório de Questionamentos ao Gestor

Ao ter conhecimento de uma possível violação da política, o colaborador deve notificar imediatamente a Head de Compliance. A Head de Compliance trabalhará com a Diretoria e o Comitê de Risco e Compliance para determinar se a violação ocorreu de fato e qual atitude será tomada.






Regras e Regulamentações Aplicáveis






Política contra o Suborno e Anticorrupção

Os Colaboradores da Claritas estão sujeitos à Política contra o Suborno e Anticorrupção da PFG. Vide Anexo G. De acordo com esta política, a Claritas e seus Colaboradores não podem influenciar terceiros, seja direta ou indiretamente, por meio de pagamento ou recebimento de suborno ou propinas, por outro meio antiético ou que possa prejudicar a reputação da Claritas, por falta de honestidade e integridade. Tal comportamento é inaceitável quer estejamos lidando com funcionários públicos, com outras corporações ou com outros indivíduos. A Claritas não irá tolerar colaboradores ou representantes que alcancem resultados por meio de violação da lei ou de ato desonesto. Os Colaboradores e representantes da Claritas devem recusar qualquer oportunidade que possa colocar os princípios éticos e a reputação da empresa em risco. Suborno e corrupção não são somente contra os nossos valores, mas são ilegais e podem expor tanto o colaborador quanto a empresa à multas e outras penalidades, inclusive a prisão . Todos os Colaboradores da Claritas estão sujeitos à Política de Brindes e Entretenimento da Principal Financial Group, que limita os valores permitidos para dar e receber brindes e presentes, custear eventos ou acomodações. Esses limites são impostos para que uma eventual atitude não resulte em uma conduta ilícita. Fazer pagamentos a funcionários públicos ou outros para ganhar ou influenciar decisões de negócios é ilegal em muitos países, inclusive no Brasil. O número de países com leis anticorrupção e contra o suborno tem aumentado, em parte devido aos acordos internacionais para combater o suborno e corrupção. Acordos entre entidades tais como a Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) e a United Nations Convention Against Corruption (UNCAC) desenvolvem a cooperação internacional ao estabelecer leis contra o suborno e ao investigar e processar infrações.

Lei Anticorrupção do Brasil A Lei Anticorrupção do Brasil se aplica à Claritas e às empresas a ela afiliadas, sendo estas estrangeiras ou domiciliadas no Brasil, e seja o ato ilícito praticado dento ou fora do território nacional. A responsabilidade civil estende-se a todos os Colaboradores da Claritas que cometerem, participarem, ou ajudarem no cometimento do ato ilícito. A lei considera como infração o ato ilícito, praticado por qualquer pessoa ou entidade, contrário à administração pública do governo nacional ou estrangeiro, ou contrário a pactos que o Brasil seja signatário. Esta política proíbe os Colaboradores da Claritas de:

1. Prometer, oferecer ou dar uma vantagem indevida, direta ou indiretamente, a um funcionário público ou um terceiro relacionado.

2. Financiar, subsidiar, ou patrocinar ato ilegal; 3. Utilizar uma pessoa ou entidade como intermediário para dissimular seus reais

interesses ou a identidade dos beneficiários do ato; e






4. Obstruir ou interferir na investigação ou repressão de entidades ou funcionários públicos.

No que se refere a contratos públicos, esta política proíbe os Colaboradores da Claritas de manipular ou fraudar o processo de licitação ou o balanço econômico e financeiro dos contratos públicos firmados com o governo. Violar a lei brasileira de anticorrupção pode resultar em penalidades civis e judiciais, e também em demissão. A responsabilidade por qualquer penalidade civil ou judicial pode estender-se à Claritas, à PFG e suas companhias afiliadas.

Para cumprir com a lei anticorrupção do Brasil, a Claritas:

1. Reforça sua política e seu manual de compliance contra o suborno para enfatizar a necessidade dos Colaboradores respeitarem o Código Global de Ética e Conduta nos Negócios da PFG. Este manual reflete o compromisso da Claritas com a cultura de integridade onde suborno e corrupção são estritamente proibidos e penalizados;

2. Incentiva os Colaboradores a reportarem condutas ilícitas e atos ilegais, inclusive proibindo retaliação contra os Colaboradores que reportarem tais atos;

3. Requer que os gestores sejam cuidadosos ao revisarem e aprovarem despesas que possam ser consideradas suspeitas de acordo com todas as leis anticorrupção e reportem imediatamente as despesas à Head de Compliance;

4. Treina todos de acordo com a cultura ética da empresa e as exigências legais das leis anticorrupção e regularmente comunica a todos os Colaboradores sobre as políticas da empresa; e

5. Auxilia a Auditoria Interna da PFG em suas revisões periódicas e em compliance com a lei anticorrupção brasileira.

Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e Bribery ACT (UK) A Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) é uma lei dos Estados Unidos que regula a conduta das empresas norte-americanas, os cidadãos, nacionais e residentes fora dos EUA. O Bribery Act é uma lei do Reino Unido que se aplica a uma parte dos crimes que ocorrem neste território, e também ao ato ou a omissão se ocorrido no Reino Unido, e quando o infrator tem uma ligação estreita com este (por exemplo, um cidadão britânico, ou um órgão submetido ao Reino Unido). Estamos em conformidade com as duas regras, assim como com as leis anti-suborno de outros países. Em compliance com esta política, a Claritas proíbe qualquer Colaborador de se envolver em corrupção ou suborno de funcionários públicos no Brasil ou no exterior em relação à licitações públicas ou de qualquer outra forma.

Office of Foreign Assets Control (OFAC) A Office of Foreign Assets Control ("OFAC") do Departamento de Tesouraria dos EUA administra e faz cumprir sanções baseadas na política americana estrangeira e metas nacionais de segurança contra países estrangeiros direcionados a regimes terroristas,






traficantes de drogas internacionais, aqueles comprometidos com atividades relacionadas à proliferação de armas de destruição em massa, e outras ameaças à segurança nacional, política estrangeira, ou economia dos EUA. A OFAC mantém e publica uma lista de países, indivíduos, e organizações que são ameaças à segurança nacional ou estão comprometidos com o tráfico de drogas, incluindo uma lista de indivíduos e entidades que são chamados de Specially Designated Nationals ou "SDNs" (SDNs, países sancionados e outras listas similares mantidas pela OFAC ou alguma outra autoridade regulamentada que a Claritas pode estar sujeita são referidas em conjunto como “Sanctioned Targets”). Todos os cidadãos americanos devem cumprir com a regulamentação da OFAC, independentemente de onde estão localizadas. Além destes, devem cumprir todas as pessoas ou entidades dentro dos EUA e todas as entidades incorporadas aos EUA e suas filiais estrangeiras. A Claritas adotou políticas designadas a cumprir o alcance exigido pela regulamentação aplicada da OFAC para evitar fazer negócio com a Sanctioned Targets (a “Verificação OFAC”). Para garantir compliance com as exigências desta política de OFAC, alguns prestadores de serviço terceirizados, dependendo da relevância do serviço prestado, são obrigados a implementar procedimentos para verificar um eventual matching dos nomes dos clientes da Claritas com a Sanctioned Targets. Quaisquer correspondências com a lista da OFAC Sanctions Targets são avaliadas pelo prestador de serviço terceirizado e, se necessário, reportados à Head de Compliance. Os prestadores de serviço terceirizados são responsáveis por reportar qualquer confirmação de correspondência com a lista de OFAC e tomar as devidas providências em conjunto com a Head de Compliance da Claritas.. Para garantir compliance com esta política, a Claritas deve realizar periodicamente revisões de due dilligence de tais prestadores.

Normas de anticoncorrência O CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) tem como objetivo zelar pela livre concorrência no mercado, sendo o responsável por investigar e decidir sobre matéria concorrencial, além de recomendar a boa prática na condução de condutas anticompetitivas. Algumas das práticas que não devem ser adotadas são: cartel (acordo no qual é fixado com a concorrência: preços, clientes, mercados de atuação ou cotas de produção com o intuito de restringir a oferta no mercado e tornar os produtos mais caros), trustes (fusão de várias empresas com o objetivo de formar um monopólio e dominar determinada oferta de produtos ou serviços), dentre outras que não permitem a concorrência leal no mercado. No caso de alguma dessas condutas serem praticadas, o CADE pode aplicar uma multa que varia entre 0,1% e 20% do valor do faturamento bruto da empresa. Os Colaboradores não devem participar de condutas que demonstrem caráter






anticoncorrencial e, ao ter conhecimento de uma possível violação da política, o colaborador

deve notificar imediatamente a Head de Compliance.

Política Antiboicote da PFG Os Colaboradores da Claritas estão sujeitos à Política Antiboicote da PFG. Vide Anexo H. A Claritas se compromete a cumprir as leis aplicáveis de boicote e a não participar de boicotes proibidos. O governo americano monitora, e em certos casos, penaliza companhias americanas por estarem ligadas a certas atividades internacionais de boicotes. As atividades internacionais de boicotes geralmente surgem quando uma pessoa estrangeira exige, como condição de fazer negócios, que uma empresa dos EUA (ou a sua filial estrangeira, como definido pelo Internal Revenue Code) se abstenha de fazer negócios com os cidadãos, empresas ou governos de outros países estrangeiros. As leis norte-americanas, em relação às atividades internacionais de boicote, geralmente exigem que cidadãos americanos relatem as operações de boicote proibido para o governo dos EUA. A Head de Compliance deve relatar as operações de pedidos de boicote no momento do pedido e no relatório de compliance trimestralmente para o CCO da PFG. Os Colaboradores da Claritas estão expressamente proibidos de participar de atividades de boicote.

Doações a Partidos Políticos

É vedado aos Colaboradores da Claritas, enquanto representantes da empresa, doar ou contribuir financeiramente de alguma forma a partidos políticos ou candidatos a cargos públicos. As doações privadas de empresas, conforme posição do Supremo Tribunal Federal, são inconstitucionais. A Claritas tem o compromisso de conduzir seus negócios de forma lícita e de acordo com as normas vigentes. Os colaboradores são incentivados a contatar a Head de Compliance e/ou seu gestor se eles tiverem dúvidas ou suspeitas em relação ao conteúdo deste capítulo.

Direitos de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual

A Claritas cumpre os Direitos de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual da PFG. Vide Anexo J. Os Colaboradores da Claritas devem proteger os direitos de propriedade da Claritas, PFG e de suas empresas associadas. Uma violação nos direitos de propriedade e leis de propriedade intelectual cria uma possível responsabilidade e pode resultar em repercussões legais significantes. Se um Colaborador tiver ciência ou suspeitar de violações relacionadas a esta política, ele deve reportar à Head de Compliance.

Propriedade Intelectual e Produto do Trabalho






Premissa

Os Colaboradores e Diretores devem fazer o seu melhor para proteger os direitos de propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando, à marcas, patentes e direitos autorais. Os Colaboradores e Diretores não devem violar os direitos de propriedade intelectual de terceiros, sob nenhuma circunstância. Conceito

Propriedade intelectual é uma ideia, processo, invenção, melhoria, projeto, trabalho original, fórmulas, softwares e base de dados, segredos comerciais que são concebidos por um Colaborador ou adquiridos pela Claritas. Este conceito inclui, mas não se limita à informação de mercado, modelos de negócios, algoritmos, propostas, e conceitos, estratégias de investimento, marcas, domínio de internet e direitos autorais que:

Surgem como um resultado de um trabalho conduzido por um Colaborador, sob o curso normal de negócios ou durante seu período de trabalho.

São relacionados a negócios, serviços, produtos, pesquisas ou desenvolvimento atual ou previsto na Claritas.

Segredos comerciais são quaisquer informações que têm valor econômico para uma empresa em razão do seu segredo, dando à empresa uma vantagem em comparação com seus competidores. A propriedade intelectual não tem necessariamente de ser registrada nas autoridades competentes para ser respeitada pelos Colaboradores. Processos e Considerações

Todos os Colaboradores devem utilizar todas as medidas necessárias para assegurar a propriedade intelectual da Claritas, que inclui, mas não se limita, aos seguintes procedimentos:

Proteger todos os meios e documentos que contêm informações confidenciais, discos e papel, como não deixar o computador desbloqueado, especialmente por períodos longos de tempo, como em horário de almoço ou depois do horário de trabalho;

Remover flip charts, apagar informações em blackboards e não deixar materiais em salas de reunião.

Classificar documentos confidenciais ou documentos que contêm segredos comerciais com a marca “Confidencial” sempre que aplicável, a fim de esclarecer aos beneficiários a natureza da informação confidencial;

Destruir todos os documentos e suas cópias sempre que eles não forem mais necessários;

Limitar acesso da informação às pessoas que devem ter conhecimento desta em razão de sua atividade ou função;

Limitar acesso de informação a terceiros que tenham autorização escrita;






Evitar usar e-mail ou voice mail para enviar informação confidencial; e

Usar senhas para computadores e manter elas em segredo.

Política de Privacidade A privacidade e proteção de todas as informações sensíveis e confidenciais são extremamente importantes para a Claritas e para a Principal Financial Group. Durante o curso do negócio, é necessário para a Claritas registrar, armazenar, processar, transmitir e lidar com clientes, consumidores e informações da empresa. A Claritas gere seriamente essas atividades e busca fornecer tratamento justo, seguro e apropriado de toda a informação. O acesso à informação é restrito a estes Colaboradores e a outros que têm a necessidade de acessar a informação para realizar seu trabalho. O compliance com os processos de privacidade e confidencialidade deverá ser observado por todos os Colaboradores. A Head de Compliance é responsável pelo desenvolvimento, armazenamento, implementação, operação e cumprimento desta política. Todos os Colaboradores inclusive os que trabalham de casa ou outro tipo de locação remota são obrigados a cumprir as políticas e padrões de proteção e uso de informação sensível da Claritas. Qualquer violação deve ser reportada à Head de Compliance. O descumprimento da política e padrões pode resultar em ação disciplinar e, inclusive, em demissão ou término do vínculo com a empresa.

Autoridade Reguladora e Judicial

Qualquer pedido, solicitação ou no caso de alguma investigação por um órgão regulador relacionado aos negócios da Claritas deve ser reportado à Head de Compliance imediatamente, antes de enviar alguma resposta a este. A Head de Compliance consultará a pessoa apropriada para rever a resposta antes de direcionar a um regulador. A Head de Compliance deve ser também notificada imediatamente sobre qualquer litígio, intimação, ou pedido similar para informação envolvendo a Claritas. A Head de Compliance contatará advogados externos e/ou departamento jurídico da PFG com a intimação legal e trabalhará com eles quando necessário. A Head de Compliance determinará se quaisquer medidas regulamentares adicionais serão necessárias. Quando a arbitragem ou litígio é estabelecido ou resolvido de alguma maneira, a Head de Compliance irá igualmente determinar se medidas regulamentares adicionais serão necessárias.

Canal de Comunicação Em caso de dúvidas, suspeitas ou alegações, a Claritas possui um canal de comunicação confidencial, onde qualquer pessoa está autorizada a entrar em contato para submeter questões referentes a esses assuntos, que pode ser acessado pelo link: http://www.claritas.com.br/canal-de-denuncias/. Existe também o canal de denúncia da Principal onde é possível comunicar qualquer fato que possa vir estar em desacordo com o Manual de Compliance e a Política Anticorrupção. Tal canal pode ser acessado através do link: https://pfgethicshelpline.tnwreports.com/?lang=en-US






Políticas e Procedimentos - Trades






Portfolio Management e Trading A Claritas gere fundos privados e carteiras de investimento para seus clientes. A Claritas adotou um processo de gestão de carteira e práticas de negociação que reflete suas obrigações para com os seus clientes e incorpora procedimentos necessários para garantir que os investimentos e as carteiras dos clientes sejam geridos com o máximo de zelo e diligência.

Processo de Portfolio Management e Conflitos de Gestão de Carteiras Cada portfolio manager ou equipe de gestão é o principal responsável por assegurar que as carteiras de clientes e/ou fundos são administrados de uma maneira coerente com seus objetivos de investimento, políticas, restrições e estratégias. Os processos e ferramentas utilizados para cumprir esta responsabilidade variam, até certo ponto, pelo tipo de carteira. Cada portfolio manager ou equipe de gestão de carteira se reporta ao Chief Investment Officer (CIO). O CIO supervisiona a gestão de todas as carteiras, preside o Comitê de Investimento da Claritas e o Comitê de Investimento Sênior, e fornece a supervisão para a gestão de carteiras na adesão dos objetivos do investimento, diretrizes e estratégias. O Comitê de Investimento Sênior e o Comitê de Investimento se reúnem mensal e semanalmente, respectivamente, para avaliar performance de investimento, compatibilidade, processos de investimento, e adesão às diretrizes de investimento.

Alocação das Oportunidades de Investimento Ao gerenciar as carteiras no dia-a-dia, o portfolio manager ou a equipe de gestão, normalmente compra e vende valores mobiliários em todas as carteiras semelhantes. O portfolio manager ou a equipe de gestão administra tais valores mobiliários de maneira compatível com a metodologia de investimento de tomada de decisão aplicável. Entretanto, alocações similares de carteiras podem diferir por razões legítimas. Decisões relacionadas à alocação podem ser feitas com referência a inúmeros fatores, incluindo, se necessário e sem limitação, a:

Horizonte de investimento da carteira;

Objetivos de investimento, diretrizes, e restrições;

Diferentes níveis de investimento para diferentes estratégias (por exemplo, diferentes objetivos na classe de ativos);

A capacidade futura esperada de veículos coletivos;

Sensibilidade de impostos das carteiras;

Requisitos de Suitability;

Diretrizes de turn over de carteiras;

Disponibilidade de caixa para investimentos e fluxo de caixa em diversas carteiras;

Tamanhos relativos e tamanhos futuros esperados de carteira aplicáveis; e

Disponibilidade de outras oportunidades de investimentos adequadas. Considerações de Suitability podem incluir, sem limitação:






Atratividade relativa a títulos de valores mobiliários de diferentes carteiras;

Concentração de posições em uma carteira;

Adequação de um valor mobiliário para o benchmark de uma carteira e a sensibilidade de um benchmark de uma carteira;

A tolerância de risco de uma carteira a parâmetro de riscos e estratégias de alocação;

Uso da oportunidade como uma substituição de valor mobiliário que a Claritas acredita ser atrativa por uma conta; e/ou

Considerações relacionadas à exposição de uma carteira a uma indústria;

Best Execution

Os gestores de recursos têm a obrigação de buscar a melhor execução para todas as transações de valores mobiliários executadas em nome dos clientes. É política da Claritas buscar a melhor execução para as carteiras e fundos geridos. É importante notar que a melhor execução não significa pagamento de comissão mais baixa. O custo de negociação inclui mais do que só o custo de comissões na negociação executada. Também inclui o custo de impacto ou quanto o preço das ações mudam por causa da presença de uma nova ordem. A Claritas considera uma série de fatores qualitativos e quantitativos na colocação de ordens de compra e venda de valores mobiliários e na seleção de corretoras adequadas, o que inclui, mas não limita a: capacidade de execução, razoabilidade na taxa de trading errors, especialização em valores mobiliários específicos, qualidade de crédito, o valor de pesquisa e serviços fornecidos, suporte de Back Office e capacidade de resposta. A Claritas avalia a qualidade e o custo de serviços recebidos das corretoras/terceiros tanto numa base não oficial quanto numa base periódica e sistêmica. Isso pode incluir:

1. Informal: revisões do período pelos negociadores 2. Avaliações periódicas do corretor/contraparte 3. Reuniões periódicas da avaliação da corretagem

Revisões Informais do Período

Os traders devem informalmente revisar cada trade completado para propósitos de garantir a melhor execução que está sendo buscada, considerando todos os fatos que afetem o negócio. Os traders podem usar relatórios de terceiros ao monitorar a melhor execução. Por exemplo, os traders podem usar Bloomberg para monitorar a melhor execução do período.

Avaliações Periódicas de Corretoras/Contraparte

A Claritas leva em conta os resultados de uma corretora em avaliações formais periódicas que recolhem todas as informações de todo o staff quando da seleção. O Comitê de Risco e Compliance também conduz anualmente uma avaliação de corretores. Essas avaliações ajudam a Claritas a alocar corretagem por um período de tempo subseqüente, sujeito a melhor execução.






Reuniões Periódicas de Avaliações de Corretagem da Supervisão de Negociação e Comitê de Risco e Compliance O Comitê de Investimentos e o Comitê de Investimentos Sênior da Claritas podem rever ajustes de corretagem da Claritas e avaliações de best execution.

Soft Dollars e Pesquisa de Terceiros

Os analistas têm uma obrigação fiduciária de agir de acordo com os melhores interesses dos clientes na execução dos trades em nome destes. O uso de comissões dos clientes para pagar por pesquisas e serviços de corretagem (por exemplo, “soft dollars”) pode ser considerado um conflito de interesse. O analista pode ter o incentivo para ignorar sua obrigação de melhor execução a fim de ganhar créditos para obter tais serviços. O acordo de soft dollar envolve um contrato ou entendimento pelo qual o analista pode receber pesquisa da corretora em troca de comissões das transações de carteira. O uso de soft dollar deve ser periodicamente avaliado para determinar se a continuação é adequada. Os analistas também devem garantir que os bens e serviços fornecidos em troca de soft dollars são qualificados como “corretagem e pesquisa”, o que inclui aconselhamento sobre valores mobiliários e análise e relatórios sobre os emitentes, indústrias, valores mobiliários, fatores e tendências econômicas, estratégia de carteira e performance. Política/Processo de Soft Dollar

A Claritas não proíbe o uso de soft dollars, desde que este uso faça sentido e seja devidamente monitorado. Ao colocar negócios de corretagem resultantes da gestão das contas de clientes, o objetivo da Claritas é obter as melhores condições. Ao selecionar as corretoras, a Claritas considera uma variedade de fatores incluindo, mas não se limitando, a extensão do mercado de valores mobiliários, o preço do valor mobiliário, a condição financeira e a capacidade de execução da corretora, assim como a razoabilidade da comissão desta corretora. Sendo assim, a Claritas pode, em alguns casos pagar comissões de corretoras mais altas do que as comissões que outra corretora poderia cobrar pela mesma transação, em função de outros fatores que se considera que trará maior valor ou segurança ao seu cliente. A Claritas procederá desta forma quando acreditar que tais comissões são razoáveis, em razão de:

1. O tamanho e a dificuldade da transação, 2. A qualidade da execução fornecida, e 3. O nível de comissões pagas pelas outras instituições.

A Claritas considera estes fatores tanto nas condições de uma transação específica, quanto para todas as transações de corretagem que uma corretora executa para todos os seus clientes. Ao selecionar corretoras, também são considerados os serviços que uma corretora fornece (por exemplo, o fornecimento de pesquisas tais como uma análise de valor agregado e relatórios relativos a emitentes, empresas, fatores econômicos, tendências e estratégia de carteiras). Tal informação de pesquisa recebida dos corretores ou negociantes como descrito acima pode ser útil em vários graus e a Claritas pode usá-la em alguma ou em todas as






contas que gere. Celebração de Novos Acordos de Soft Dollar

Uma pessoa que quer propor um novo acordo de soft dollar deve obter a aprovação da Head de Compliance e de seu gestor. A Head de Compliance irá fazer uma avaliação de boa-fé ou irá verificar se o produto ou serviço fornece lícita e apropriada assistência na performance de tomada de decisões do investimento ou processo de corretagem, e se o montante de comissões pagas são razoáveis levando em conta o valor do produto ou serviço. Se a Head de Compliance concluir que o produto ou serviço satisfaz cada uma destas exigências, a Head de Compliance deverá aprovar o acordo proposto. Avaliação de Acordos Existentes de Soft Dollar

Ao menos anualmente, um ou mais dos colaboradores da área de Investimentos e dos traders da Claritas que recebem produtos e serviços das corretoras devem rever cada acordo existente de soft dollar e avaliar se o montante de comissões pago foi razoável em razão do benefício dos produtos e serviços aos clientes dos analistas. A avaliação será fornecida pela Head de Compliance. A Head de Compliance irá rever cada avaliação e irá sugerir a cessação do acordo ou aprovar a continuação do acordo de soft dollar. Livros e Registros de Soft Dollar

Registros adequados devem ser mantidos de acordo com o uso de soft dollar da Claritas. A Claritas manterá os registros conforme exigido.

Agrupamento de Trades A Claritas pode considerar aconselhável comprar ou vender o mesmo valor mobiliário para duas ou mais carteiras e/ou fundos ao mesmo (ou quase ao mesmo) tempo. A Claritas pode submeter as ordens de compra e venda para uma corretora para execução em um agrupamento de trades. A Claritas não agregará ordens ao menos que seja de acordo com o direito de buscar melhor execução. Ao distribuir os valores mobiliários comprados ou os resultados de venda para a conta do cliente participante em um agrupamento de trades, a Claritas é direcionada pelos seguintes princípios:

1. Nenhuma conta será favorecida em detrimento de qualquer outra conta e cada conta que participa de um trade agrupado irá participar na cotação média para todas as transações relativas àquele trade agregado em um dado dia útil, com todos os custos das transações relativos ao trade agrupado compartilhados em uma base pro rata.

2. A Claritas deverá compor, antes de entrar em um agrupamento de trades, uma declaração por escrito (Declaração de Alocação) sobre a forma como o trade será alocado entre as várias contas. Na maioria dos casos, a Declaração de Alocação é o atual agrupamento de trades.






3. Se o agrupamento de trades é preenchido na sua totalidade, deverá ser alocado entre as contas de acordo com a Declaração de Alocação. Se a ordem é parcialmente preenchida, deve ser alocada na base pro rata da Declaração de Alocação.

4. Não obstante o acima indicado, a ordem poderá ser alocada em uma base diferente

do especificado na Declaração de Alocação se todas as contas de clientes cujas ordens forem alocadas para garantir tratamento justo e eqüitativo e a razão para essa alocação diferente for explicada por escrito.

Ajuste de Trades O Trade Desk da Claritas pode fazer ajustes nos trades na data do trade ou depois desta se a informação chamar a atenção do Trade Desk a tempo. O Trade Desk deve fazer ajustes ao preço, quantidade, e/ou data de liquidação, cujos fornecimentos são exigências legais. O Trade Desk tem o poder de rejeitar um pedido para um ajuste de qualquer detalhe do negócio se a mudança for assumida como imprecisa ou se ao fazer o ajuste, a declaração for ficar exposta ou violar uma regulação do mercado.

Definição de Trade Error Trade errors podem ser definidos como qualquer atividade de trading que é inconsistente com restrições contratuais, legais, ou regulatórias ou é inconsistente com a pretensão da gestão de investimentos. Exemplos de trade errors incluem, mas não se limitam a:

1. Comprar valores mobiliários não permitidos para a conta de um cliente. 2. Comprar ou vender valores mobiliários para uma conta que é diferente do que o

portfolio manager pretendia comprar ou vender.

Trade errors podem ser identificados a partir de diversas fontes da Claritas e podem incluir, mas não se limitar a, sistemas de monitoramento automatizados, identificação direta da equipe de gestão da carteira, testes de pós-ordem, ou identificação pelos grupos de supervisão.

Correções de Trade Error

A Claritas mantém um sistema de verificação destinado a limitar os erros de operações que possam ser cometidos em suas contas. Entretanto, a Claritas, periodicamente, corrige tais erros. Quando um erro é detectado, um resumo do erro, com informações sobre a natureza do erro e uma estimativa da sua dimensão, é entregue à Head de Compliance. A ação será então levada para corrigir o erro e toda a conta do cliente. É política da Claritas absorver todas as perdas do cliente e conceder todos os lucros acordados. A Claritas armazenará registros apropriados de todos os erros de negociações e suas resoluções.

Política de Derivativos O uso de derivativos da Claritas é controlado pelo Comitê de Investimento em coordenação






com os termos dos regulamentos dos fundos ou contratos com os clientes. A política de derivativos define as limitações, diretrizes políticas, e procedimentos para o uso de instrumentos de derivativos da Claritas como um gestor de investimento. A Claritas não usará instrumentos derivativos a menos que seja capaz de avaliar independentemente os riscos associados com o uso de derivativos ou estratégias de negociação que os envolva. Esta política se aplica a todos os Colaboradores, seja conduzindo, monitorando ou controlando transações de derivativos. Portfolio managers que gerem investimentos em nome da Claritas ou de seus clientes devem aderir às políticas e procedimentos; no entanto, a supervisão final sobre o uso de derivativos e estratégias pela Claritas, ou em nome dela, permanecerá com o Comitê de Investimento.

Estrutura da Gestão para uso de Derivativos Portfolio managers devem estar envolvidos em transações relacionadas a instrumentos de derivativos over-the-counter (OTC) somente com contrapartes que tenham sido aprovadas pelo Comitê de Risco e Compliance. O Comitê de Investimento aprova ou ratifica os instrumentos de derivativos que podem ser usados pelos Portfolio managers. O Departamento de Risco, neste caso específico, sob a supervisão do CIO, recebe e revisa trimestralmente relatórios com a exposição em derivativos e suas contrapartes. Outros Colaboradores poderão ser convidados a fazer apresentações ao Comitê de Investimento em questões relacionadas aos derivativos e outras pessoas poderão participar se tiverem algum interesse nos negócios do Comitê.

Supervisão de Padrões O Comitê de Investimento poderá, a seu critério, estabelecer limites apropriados para derivativos usados em resposta a vários riscos identificados. Em consideração a cada nova estratégia ou tipo de transações de derivativos, o Comitê de Investimento pode ser mais conservador do que restrições impostas pelo cliente.

Processo de Aprovação do Comitê A Claritas só pode negociar instrumentos ou utilizar estratégias que são aprovadas pelo Comitê de Investimento e são permitidas pelo mandato aplicável ao cliente.

Processo de Documentação A Claritas trabalhará com terceiros para ter os acordos em conformidade com a International Swap Dealers Association, Inc. (ISDA). O Departamento Jurídico da Claritas será responsável por negociar e supervisionar a documentação relacionada à negociação de derivativos. Quando os acordos são finalizados e o Comitê de Investimento aprovar a contraparte, o portfolio manager estará livre para operar dentro dos parâmetros dos acordos e dos montantes das posições possíveis.






Relatórios O Comitê recebe relatórios trimestrais para garantir que todo o processo de trading esteja em compliance com as políticas e processos aplicáveis.

Avaliação Regular de Controle de Processos O Comitê de Investimento deve garantir, a partir de uma revisão periódica, que a Claritas mantém processos de negociação apropriados e padrões de controle interno adequados para monitorar posições de todo o processo de trading e do processo posterior ao trading.

Regra 105 da Regulation M A Rule 105 of Regulation M do Securities Exchange Act de 1934 (a Regra) geralmente proíbe comprar ações em uma oferta secundária, se o comprador estiver com as ações a descoberto dentro do período restrito (normalmente, cinco dias antes do preço de oferta). A Regra é designada para proteger pessoas de manipularem o preço de ofertas secundárias por deixar as posições descobertas sendo oferecidas logo antes da oferta secundária ser precificada. Vide Anexo K. Exigência de Compliance

Antes de comprar ações em uma alocação de oferta secundária, você deverá exigir e obter um esclarecimento do Departamento de Compliance. O esclarecimento deve incluir, no mínimo:

Uma determinação se a oferta secundária está dentro do âmbito da Regra;

Se sim, o “período restrito” para o propósito da Regra; e

A identificação de qualquer venda a descoberto no assunto de valor mobiliário durante o período restrito.

O Departamento de Compliance pode conduzir uma revisão periódica de alocações de ofertas secundárias.

Responsabilidade

Todos os portfolio managers, traders e analistas devem se familiarizar com esta política e contatar a Head de Compliance se tiverem alguma dúvida. A Claritas se esforça para cumprir com todas as regras e regulamentação aplicáveis. A violação desta Regra pode submeter os Colaboradores e a Claritas às sanções da SEC e da CVM. Informações adicionais relacionadas a Regra podem ser encontradas no site da SEC (disponível em: http://www.sec.gov/rules/final/2007/34-56206.pdf). Instrução Normativa CVM – 530/2012 pode ser encontrada no site da CVM – http://www.cvm.gov.br/.






Políticas e Procedimentos de Risco






Manual de Gerenciamento de Risco Objetivo

Esta política tem como objetivo apresentar o modelo de gerenciamento de risco adotado pela área de risco da Claritas Administração de Recursos Ltda. (“Claritas”) . Vigência Os procedimentos definidos neste documento entrarão em vigor na data de sua publicação e serão revisados anualmente. Área de Riscos O Head de Risco se reporta diretamente ao COO da Claritas e à CRO da Principal International, sendo totalmente independente das áreas de gestão de recursos. É responsável por implementar políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos da instituição, além de ser responsável por identificar, medir, monitorar e controlar a exposição aos riscos de mercado, liquidez, crédito, contraparte e operacional.

Comitê de Risco e Compliance (CRC) Realizado trimestralmente, o Comitê de Riscos e Compliance é composto por oito membros efetivos e tem como seus objetivos, definir e acompanhar as principais decisões relativas às carteiras de investimentos, após a avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros dos mercados interno e externo nele apresentados. Abaixo, os membros: Carlos Ambrósio - CEO Claritas Helder Soares - CIO Claritas Ernesto Leme – CCO Claritas

Cassiano Morelli Carl Groth

COO Claritas CRO Principal International

Thiago Fidalgo

Head of Risk Claritas

Marcia Santos Wellington Jung Lee

Risk Analyst Claritas Trainee Claritas






Cassiano Morelli - COO Claritas Carl Groth – Chief Risk Officer – Principal International Fernando Torres – Chief Business Development – PFG Latin America Cristina de Fiori – Head de Compliance Thiago Fidalgo – Head de Riscos Claritas Gerenciamento de Riscos e Controle Baseando-se nas estratégias definidas pela equipe de gestão de recursos e aprovados pelo Comitê de Investimentos semanal, o Departamento de Risco realiza a análise dos riscos de mercado, liquidez e de crédito. O monitoramento é efetuado diariamente e tem como função apontar e controlar as posições de risco de mercado, além dos riscos de crédito, liquidez e operacional, de forma contínua e efetiva.

Risco de Mercado O gerenciamento de risco de mercado é feito diariamente através da análise periódica de métricas de risco de mercado. Utiliza-se um software desenvolvido pela Cyrnel International (“Cyrnell”), empresa especializada em desenvolvimento de ferramentas de gestão e controle de risco para empresas do mercado financeiro. Utilizamos várias métricas de risco entre elas VaR, BVaR, Expected Short Fall e diversos cenários de stress de mercado. Anualmente é realizada a revisão dos parâmetros e premissas estabelecidas e também backtesting, para testar a aderência do modelo utilizado. Métricas utilizadas As atuais métricas utilizadas para efetuar o gerenciamento de Risco de Mercado são as seguintes: Value at Risk (VaR) O Value at Risk representa a máxima perda potencial esperada para um dado nível de confiança e por um determinado período de tempo. É calculado diariamente o VaR paramétrico dos fundos por meio do modelo paramétrico. Utiliza-se o horizonte de 1 dia útil com 95% de intervalo de confiança. Benchmark Value at Risk (BVaR) O Benchmark Value at Risk representa a máxima perda esperada relativa a um determinado benchmark para um dado nível de confiança e por um determinado período de tempo. Assim como o VaR é calculado diariamente por meio do modelo paramétrico. Utiliza-se o horizonte de 1 dia útil com 95% de intervalo de confiança. Expected Shortfall (ES) O Expected Shortfall é a expectativa de perda dado que a perda foi maior que o VaR, isto é, nos mostra a magnitude da perda além do VaR. O ES é calculado através da média dos 5%






piores retornos esperados.

Testes de Estresse Os testes de Estresse são realizados através de simulações da performance das carteiras nos cenários de estresse disponibilizados pela BM&F Bovespa e Anbima . Além disso, cenários alternativos podem ser definidos pelo Comitê de Risco e Compliance. Os resultados dos testes de estresse dão uma informação complementar da potencial perda da carteira para cenários de ruptura de mercado, situação que o Value at Risk (VaR) não consegue prever. Limites de Risco Os limites de risco devem ser definidos e aprovados pelo Comitê de Risco e Compliance. O Departamento de Risco é responsável pela avaliação da consistência dos limites estabelecidos em todos os níveis, garantindo assim que nenhuma exposição esteja em desacordo com os limites preestabelecidos. O responsável pela área de Riscos tem autonomia para intervir na carteira e realizar enquadramento, caso o gestor não reenquadre o fundo dentro do seu limite no prazo estipulado. Até o momento, nunca precisamos intervir, visto que os gestores enquadram rapidamente as carteiras que saem dos seus respectivos limites de exposição. Além disso, sempre que acontecem desenquadramentos, fazemos estudos para sugerir melhores alocações, as quais são sempre atendidas pelos gestores.

Reporting de Risco de Mercado A finalidade da preparação dos relatórios de risco de mercado é monitorar o gerenciamento de risco de mercado e gerar de forma consistente todas as informações necessárias a todas as áreas relacionadas. Os principais relatórios disponibilizados pelo Departamento de Risco são:

Fundo Limite Metrica

Claritas Hedge 1,50% VaR dia 95%

Claritas Institucional 1,00% VaR dia 95%

Claritas Inflação Institucional 0,75% BVaR dia 95%

Claritas Long Short 1,50% VaR dia 95%

Claritas Private Long Short 1,50% VaR dia 95%

Claritas Ações 2,00% BVaR dia 95%

Claritas Valor 4,00% BVaR dia 95%

VaR e BVaR diários : Índice de Confiança = 95%;

Benchmarks para Tracking Error: Fundos de Ações = Ibovespa; Inflação = IMAB-5






• Relatório diário de Risco Consolidado • Relatórios diários de Risco por Estratégias • Relatório diário de Risco por Ativo

Risco de Liquidez O risco de liquidez de ativo é observado quando uma transação não pode ser realizada aos preços normais de mercado em função do tamanho da posição quando comparada ao volume normalmente negociado. Isto pode variar conforme os tipos de ativos e mercados em que são transacionados e em função das condições de mercado. A metodologia mais utilizada pela Claritas para cálculo e controle de liquidez prevê que 80% de uma carteira de investimentos deve ser capaz de ser liquidada em dez pregões consecutivos, utilizando, como base de cálculo, 1/3 do volume médio diário de negociação do último mês ou dos últimos dois meses (dependendo do fundo ou da análise em questão). Alguns fundos da casa podem não seguir essa regra, devido a particularidades de gestão e estratégia que permitem ao fundo ter níveis diferentes de liquidez. Adicionalmente, outro limite de liquidez comumente utilizado para controle de fundos é o limite de exposição em ativos considerados “ilíquidos”. Neste método, é estipulado qual o limite de negociação diária que será considerada “baixa liquidez”, e assim é verificado quais ativos da carteira estão com volume de negociação abaixo deste limite e é calculado qual a representação destes ativos (percentual do patrimônio liquido do fundo) dentro da carteira como um todo. A Claritas desenvolveu um método em que é avaliada a capacidade de um fundo de honrar os eventuais resgates que possa a vir receber (risco de liquidez de passivo). Neste método, realizamos uma análise do histórico de resgate dos fundos, e então, são avaliados quais foram os maiores resgates realizados em diversos períodos para cada fundo de investimento. Também monitoramos a concentração do passivo de cada fundo. Diariamente enviamos o Relatório diário de Risco de Liquidez (Ativo e Passivo) Para maiores detalhes, vide o Manual de Gerenciamento de Liquidez.

Risco de Crédito A aprovação de contrapartes é de responsabilidade do Comitê de Crédito. Para as operações de crédito, analisamos os números da empresa emissora utilizando os últimos balanços, a estrutura da operação que nos é disponibilizada pelo “vendedor”, e em geral entramos em contato com a empresa emissora para esclarecimento de algumas dúvidas e/ou validação das informações e principalmente para conhecermos os gestores da empresa emissora. Analisamos as operações de crédito propriamente dita, o instrumento do crédito feito pelo banco registrador/emissor, análise das garantias e dimensionamento dos riscos financeiro e legal. Em suma, avaliamos o risco de crédito pela análise dos números da empresa, seu balanço, seu plano de negócios, a capacidade de pagamento da empresa, e quando for o caso, utilizamos a classificação de rating da estrutura.






Além disso, na avaliação de uma nova operação são avaliados os riscos da existência de lavagem de dinheiro, de acordo com a Política Contra Lavagem de Dinheiro da Claritas. Dentre outros, são realizados os seguintes processos: • Coleta e verificação de informações sobre as partes envolvidas na operação; • Comparação dos nomes das partes envolvidas com as listas “Sanctioned Targets” mantidas pelas autoridades regulatórias a que está sujeita e processando qualquer combinação como exigida por lei; • Averiguação do uso de shell banks ou recursos que a empresa acredite serem derivados de atividade criminosa; • Execução de revisões de due dilligence dos prestadores de serviços terceirizados; e • Condução de auditorias periódicas para avaliar a efetividade das políticas, processos e do Programa Contra Lavagem de Dinheiro da empresa. Enviamos o relatório de risco de Crédito com a exposição por Rating, Setor e Contraparte.

Risco Operacional Risco Operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo risco legal. Além do controle de risco operacional efetuado pelo administrador, a área de risco da Claritas efetua um monitoramento paralelo ao administrador, via sistema de ativo e passivo, chamado Phibra, para assegurar que os riscos operacionais sejam minimizados. O Data Center da empresa é equipado com gerador, quatro no-break e ar condicionado individual. O link de internet e telefonia é provido pela Algar, sendo que a mesma possui um ponto de acesso no prédio e contratualmente garante o nível de disponibilidade anual dos serviços de 99,7% (noventa e nove e sete por cento) e também um link secundário de 2MB para contingência. O Data Center da Claritas é acessado somente pelo Gerente TIC (Tecnologia da Informação e Comunicação), que tem uma chave que fica em seu poder. A outra cópia da chave fica em poder do Comitê Executivo. Os prestadores de serviços têm acesso monitorado pelo Gerente TIC. A Claritas possui um sistema de segurança da informação por Firewall, senhas individuais e políticas de segurança do MS windows. Os e-mails são arquivados no servidor e conversas por Skype são gravadas. Temos um sistema de telefonia digital com gravação de todos os ramais; os arquivos são mantidos por 7 anos. Temos também rotinas trimestrais de forensic tests. Nesses testes analisamos a evolução da corretagem paga para cada broker, a concentração de trades por broker, comparação de preço, e outras análises adicionais. Para abranger o plano de contingência da Claritas, foram estabelecidos “usuários chave” de cada departamento. Esses usuários utilizam um notebook criptografado para exercer as






funções do dia a dia de forma remota, caso seja necessário. Assim, é possível dar continuidade ao negócio durante um incidente que impossibilite a vinda dos Colaboradores ao escritório. Anualmente realizamos due diligence nas corretoras aprovadas e em outros fornecedores externos.






Política de Proxy Voting






Proxy Voting Objetivo

Esta política visa estabelecer as exigências e princípios que guiarão a Claritas no exercício de direito de votos em assembleias gerais do fundo de investimento que ela representa. Esta política é estritamente limitada à gestão da Claritas e não se estende às “companhias” (Fundos) sob controle direto ou indireto de outros que também gerem carteiras de fundos de investimento. Esta política não se aplica a fundos de investimento que:

1. Tenham público restrito ou exclusivo, uma vez aprovada em assembléia geral a inclusão da redação no regulamento mencionando o fundo que tem uma política de direito de voto;

2. Investe em ativos financeiros cujos emitentes são sediados fora do Brasil, e 3. Investe em certificados de depósito de títulos financeiros - "Brazilian Depository

Receipts" (BDR).

Princípios Gerais

A Claritas deverá executar o direito de voto nas assembleias gerais representando os fundos de investimento sob sua gestão, baseada nos interesses dos fundos e dos cotistas com o cuidado e a diligência exigida pelas circunstâncias. Portanto, a Claritas votará a favor das resoluções que darão valor aos ativos que compõem a carteira do fundo. Procedimentos relacionados ao Conflito de Interesses

A performance da Claritas é baseada na transparência com clientes, ética, compliance com a legislação e separação de atividades comerciais e operacionais, a fim de evitar conflito de interesses. Se qualquer conflito de interesses for verificado, a Claritas não irá exercer o direito de voto em assembléias gerais das empresas emitentes dos ativos detidos pelo fundo. Excepcionalmente, a Claritas poderá exercer o direito de voto em uma situação de conflito de interesse, desde que notifique os investidores quanto ao conteúdo e apresente uma breve explicação do voto. A equipe de gestão, sob a responsabilidade do CIO, realiza o controle e execução desta política e coordena a decisão, registro, e formalização de exercer o direito de voto em nome dos fundos administrados pelos gestores. Matérias Obrigatórias

Os seguintes assuntos exigem obrigatoriamente o voto do Gestor em nome do fundo de investimento sob sua gestão. Em relação às ações, direitos e desenvolvimentos:

1. Eleição dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; 2. Aprovação do plano de stock option para remuneração de diretores da empresa;






3. Aquisição, fusão, incorporação, divisão, mudança de controle, reorganizações societárias, mudanças de conversões de ações e outras alterações pela lei, que pode gerar um impacto significante no valor dos ativos detidos pelo fundo;

4. Outras questões envolvendo tratamento diferenciado. Em relação à renda fixa ou ativos de renda mista:

1. Mudança de termos de condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompras, e/ou remuneração originalmente acordadas.

Em relação às cotas dos fundos:

1. Alterações na política de investimento envolvendo uma mudança na classificação do fundo de acordo com as regras da CVM ou ANBIMA;

2. Mudança do administrador ou gestor que não seja um membro do mesmo grupo ou grupo financeiro;

3. Aumento da taxa de administração ou criação de novas taxas; 4. Alterações em condições de resgate: fusão, divisão, incorporação que pode causar

uma mudança nas condições mencionadas nos itens anteriores; 5. Liquidação do fundo de investimento: assembléias extraordinárias dos acionistas,

motivadas pelo fechamento do fundo devido às exigências de resgate incompatíveis com a liquidez de ativos, de acordo com o artigo 14 da Instrução 555 da CVM.

Matérias Não Obrigatórias

Sem prejudicar o exercício de direito de voto em relação às questões obrigatórias, os gestores podem comparecer às assembleias gerais de empresas emitentes e exercer o direito de voto em relação a outras questões que, de acordo com seu critério, sejam do interesse dos fundos e cotistas. Exceção ao Exercício do Direito de Voto

O voto pode não ser exercido nos seguintes casos:

1. Situação de conflito de interesse entre as partes envolvendo fornecimento de serviços administrativos tais como custodiante, gestor, e administrador;

2. Insuficiência de informações disponibilizadas pela empresa; 3. Assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital do estado e não seja

possível voto à distância; 4. Os custos relacionados ao exercício do voto não for compatível com a participação do

ativo financeiro no fundo; 5. Participação total de fundos de investimento sob gestão, sujeitos à política de voto na

fração votante da matéria for inferior a 5% e nenhum fundo possuir mais do que 10% do seu patrimônio do ativo em questão.






Processo de Tomada de Decisão e Procedimento perante o Administrador dos Fundos de Investimento

A Claritas deverá acompanhar todas as pautas das assembléias gerais das empresas, e na hipótese do tema a ser discutido e/ou votado for de valor representativo para o Fundo, a Claritas a seu exclusivo critério, comparecerà às assembléias gerais. A Claritas tem até cinco (5) dias depois da data de assembléia para enviar ao Administrador a justificativa dos votos proferidos nas assembléias. O conteúdo da justificativa de votos será colocado pelo Administrador no sistema da CVM, de acordo com a legislação aplicável. A Claritas manterá em arquivo todas as atas e qualquer voto escrito como uma representação dos fundos de investimento.

Disponibilidade da Política de Voto A política de voto está disponível no site http://www.claritas.com.br Os investidores podem obter também o resumo dos votos feitos pela Claritas na assembléia através do site http://www.claritas.com.br. Para o Serviço de Suporte ao Investidor, ligue +55 (11) 2131-4956 ou pelo e-mail [email protected]






Políticas AML, KYC, Suitability e Due Diligence






Política Contra Lavagem de Dinheiro (AML) A Claritas estabeleceu esta Política Contra Lavagem de Dinheiro para auxiliar a detecção de transações que podem envolver lavagem de dinheiro ou financiamento a terroristas permitindo assim, reportar tais situações às entidades reguladoras. A Claritas está sujeita a diversas leis e disposições regulatórias Contra Lavagem de Dinheiro. Lavagem de dinheiro é crime. Envolve a movimentação de dinheiro de origem de atividades ilegais ou ilícitas dentro de negócios ou atividades legítimas. Existem geralmente três fases da lavagem de dinheiro: colocação, ocultação e integração.

1. Na fase da colocação, o dinheiro obtido de atos criminosos é introduzido no sistema financeiro.

2. Através da ocultação, o dinheiro é escondido. 3. A fase de integração envolve passar o dinheiro como sendo de origem lícita.

É também um crime pegar o dinheiro de origens lícitas e usá-los para propósitos ilegais, tais como fornecer fundos a terroristas.

Exigências do Programa Contra Lavagem de Dinheiro Como parte do seu Programa Contra a Lavagem de Dinheiro, a Claritas e/ou seus prestadores de serviços terceirizados estão:

1. Coletando e verificando informação sobre os clientes e arquivando registros de tais informações;

2. Comparando os nomes dos clientes, parceiros de negócios, e emitentes, com as listas “Sanctioned Targets” mantidas pelas autoridades regulatórias a que está sujeita e processando qualquer combinação como exigida por lei;

3. Recusando-se a aceitar fundos de ou para negócios com shell banks ou que a empresa acredite serem derivados de atividade criminosa;

4. Treinando Colaboradores para identificar atividades suspeitas e reportá-las ao gestor ou à Head deCompliance;

5. Executando revisões de due dilligence dos prestadores de serviços terceirizados; e 6. Conduzindo auditorias periódicas para avaliar a efetividade das políticas, processos e

do Programa Contra Lavagem de Dinheiro da empresa. Cada Colaborador é responsável por conhecer e cumprir todas as políticas e processos Contra a Lavagem de Dinheiro e Sanctioned Targets. Eles devem:

1. Estar familiarizados com as políticas Contra a Lavagem de Dinheiro e Sanctioned Targets na jurisdição onde o negócio está sendo conduzido.

2. Estar familiarizado com os procedimentos Contra Lavagem de Dinheiro e Sanctioned Targets das unidades/áreas do negócio, incluindo:

Toda a identificação de clientes e processos de verificação para abertura de novas contas e serviços de contas existentes.

Atividades suspeitas que podem exigir atenção especial e/ou aprovação pelo gestor, tais como dinheiro ou equivalente a dinheiro (ordens de pagamento, cheques, transferências bancárias) ou certas transações internacionais.






3. Reportar atividades ou transações suspeitas, conforme orientação, e manter estas de

forma estritamente confidencial, não revelando nenhum aspecto do relatório para o cliente ou qualquer colaborador, que não o diretamente responsável pelo compliance a não ser quando exigido por lei.

A Claritas tem algumas de suas funções de back office terceirizadas e estes prestadores concordaram em executar a verificação de identidade de todos os clientes em consonância com as exigências locais relacionadas aos requisitos Contra a Lavagem de Dinheiro. A Claritas fará due dilligence periódicas destes prestadores, como exigido neste manual. A Head de Compliance fiscaliza e apoia a necessidade de compliance com esta política, além de fazer relatórios regulares à gestão e Diretoria, conforme necessário ou requerido.

Processo Conheça Seu Cliente (KYC)

Os formulários de abertura de contas da Claritas e aqueles dos Administradores e as regras "Know Your Client" (KYC) são aspectos importantes dos procedimentos Contra a Lavagem de Dinheiro da Claritas e medidas de prevenção de fraude em geral. Os Colaboradores devem cumprir com estas responsabilidades e auxiliar a Claritas em prevenir e detectar envolvimento com lavagem de dinheiro ou outra atividade ilegal por clientes potenciais ou existentes e outras pessoas que se beneficiam dos nossos produtos e serviços. Para evitar envolvimento com a lavagem de dinheiro e/ou outra atividade ilegal, os Colaboradores devem fazer esforços consideráveis para obter informações precisas sobre seus clientes. O uso do formulário de suitability fornecido pela Claritas e/ou Administrador garantirá que os representantes da área comercial farão esforços razoáveis para determinar a identidade do cliente. Este formulário deve ser completado por cada responsável pela conta (inclusive quando a conta for conjunta), Administrador, Representante Legal, e qualquer Procurador que estiver abrindo uma conta com Procuração. Os Colaboradores devem utilizar todas as medidas possíveis para identificar a origem dos fundos utilizados para os pagamentos e a natureza das atividades dos negócios dos clientes para avaliar transações ou relações que podem provir de atividade ilegal. Os Colaboradores devem procurar e verificar alertas que possam caracterizar uma transação como suspeita. Transações suspeitas são geralmente definidas como aquelas onde existem circunstâncias indicando que a conduta da(s) pessoa(s) que realiza(m) a operação seja potencialmente improvável, ilegal ou imprópria e que exige dos Colaboradores uma diligência e/ou investigação adicional(is) antes de seguir adiante com a operação. Além disso, devem ser obtidas informações suficientes para determinar se um indivíduo é ou não uma “pessoa exposta politicamente”. O termo “pessoa exposta politicamente” (PEP) geralmente inclui uma atual ou ex-pessoa que possa ser caracterizada como tal, sua família imediata, e seus associados próximos. A identificação do status de um cliente como PEP não deve resultar automaticamente em determinação de maior risco; este é apenas um dos fatores que a Claritas deve considerar ao avaliar o risco de uma relação. Os aspectos a seguir são exemplos de situações suspeitas que merecem mais cautela por






parte dos Colaboradores:

1. Fazer negócios em países de alto risco. 2. Relutância em participar de due diligence. 3. Alguma sugestão que leis, regulamentação ou políticas de compliance da empresa

não precisam ser seguidas. 4. Uso de empresas de fachada. 5. Propriedade ou relação próxima com funcionários públicos. 6. Insistência no pagamento em um terceiro país ou para uma terceira parte não

relacionada. 7. Nomeado como uma Parte Designada, SDN, ou alguma lista similar. 8. Conexões com países identificados como não-cooperativos com as medidas

internacionais contra lavagem de dinheiro. 9. Falso fornecimento ou informação ilusória. 10. Recusa de divulgar a natureza e origem dos ativos. 11. Recusa a identificar o beneficiário. 12. Endereço da empresa não é o endereço físico, mas uma caixa postal. 13. Falta de preocupação com riscos ou riscos de transações. 14. Estruturar transações para evitar prestar informações obrigatórias.

Os Colaboradores devem reportar transações suspeitas à Head de Compliance e/ou seus gestores conforme apropriado.

Processo de Suitability Todo o tempo, os Colaboradores devem colocar os melhores interesses do cliente na frente de qualquer outro, inclusive ganhos pessoais. Este padrão ajuda a proteger a integridade da Claritas e de seus Colaboradores. A Claritas proíbe os Colaboradores de recomendarem transações ou estratégias de investimento a menos que eles tenham um fundamento razoável para acreditar que o cliente tenha capacidade financeira para entender e obter os investimentos. Os Colaboradores devem conduzir o processo de due diligence adequado para entender os valores mobiliários e as estratégias de investimento que eles recomendam aos clientes a fim de cumprir as obrigações de suitability. Ao recomendar uma transação ou estratégia de investimento envolvendo um valor mobiliário para um cliente ou prospect, o Colaborador deve ter fundamentos razoáveis para acreditar que a recomendação é adequada com base nos fatos divulgados como outros valores mobiliários detidos por ele/ela, sua situação financeira e necessidades pessoais, e outras informações listadas adiante. As informações de “Know Your Client” e suitability devem ser registradas na conta apropriada. Para maiores detalhes, vide a Política de Suitability.

Responsabilidade

Cada Colaborador é responsável por conhecer e seguir as políticas e processos de OFAC, AML e KYC da Claritas.






Prestadores de Serviços Terceirizados A Claritas utiliza prestadores de serviços terceirizados (prestadores de serviços) para adquirir toda a infraestrutura necessária para seu núcleo de negócios e serviços gerais a investidores. Ao entrar em acordos com tais partes, a Claritas deverá assegurar que as empresas e os serviços fornecidos são devidamente estabelecidos no mercado. A Claritas requer que os prestadores de serviços forneçam evidências da experiência com outros clientes e tudo o que for necessário para confirmar que o prestador pode executar plenamente os serviços contratados. Alguns prestadores de serviços serão exigidos a completar um pedido de proposta. A falha por parte dos prestadores de serviços por não executarem suas obrigações não só pode sujeitar a Claritas a uma possível responsabilidade, mas também sujeitar os clientes a riscos desnecessários associados com a realização inadequada ou falha dos serviços contratados. A Claritas realiza um processo de Due Diligence com as empresas prestadoras de serviços para avaliar a reputação, a situação financeira, as qualificações da empresa e se está em cumprimento com a Lei Anticorrupção. A Claritas sempre requisitará as políticas e manuais de compliance de suas contrapartes e prestadoras de serviço, além de fazer um processo de due diligence anual, avaliando a qualidade dos serviços prestados e se houve alguma intercorrência no decorrer do ano. Processos

Os Colaboradores que negociam diretamente com os prestadores de serviços estão geralmente numa melhor posição para avaliar os serviços recebidos. Os Colaboradores em diversos níveis (funcionários, supervisores, gestores) devem fornecer feedback relacionado a seus contatos com os prestadores de serviços e qualquer preocupação que possa resultar. Quando necessário, o Colaborador responsável por gerenciar o relacionamento deve acompanhar quaisquer questões relacionadas com o prestador de serviço. Se um Colaborador tiver alguma razão para acreditar que o prestador de serviço não está cumprindo os termos do acordo, o Colaborador deve reportar o assunto à Head de Compliance e/ou seu gestor. O gestor deve, por sua vez, determinar se o problema é material e se deve ser encaminhado à Diretoria. A Claritas pode realizar visitas de due dilligence no local de alguns prestadores de serviços importantes e estratégicos. Antes da visita, um questionário de due dilligence e um questionário de segurança de tecnologia da informação serão enviados ao prestador de serviço. Vide Anexo I para um modelo do questionário. Os prestadores de serviços serão solicitados a revisar e fornecer sua resposta antes da visita ao local. Em alguns casos, uma visita no local pode não ser necessária para um prestador de serviço, mas questionários ainda assim devem ser enviados para que o prestador preencha e devolva. A Head de Compliance pode solicitar uma carta conforto ao invés de uma visita no local ou um questionário de due dilligence. Responsabilidade






A Head de Compliance é responsável por coordenar a revisão periódica dos prestadores de serviços, e dar seguimento às buscas se necessário. O feedback dos Colaboradores que utilizam os serviços é altamente incentivado.

Diretrizes para realizar due diligence com Corretoras em Miami O que pode e o que não pode ser feito com Broker-Dealers nos EUA (Dos and Don’ts of Meeting with Broker-Dealers in U.S.) A Claritas, por meio de seus representantes, pode se encontrar com corretoras norte-americanas para o único objetivo de que as corretoras norte-americanas possam fazer um processo de due diligence nos Dublin Funds, considerando futuras vendas dos Dublin Funds para non-resident aliens (NRAS) fora do território dos Estados Unidos. Os representantes da Claritas:

1. Não devem se envolver na venda de valores mobiliários nos Estados Unidos. Os representantes da Claritas não estão licenciados ou registrados com as autoridades regulatórias norte-americanas, e, portanto devem limitar suas atividades nos Estados Unidos. As atividades permitidas incluem: fornecer due diligence, treinamento e apoio para colocar os Dublin Funds na plataforma das corretoras para oferta aos clientes NRA fora dos Estados Unidos. Atividades relacionadas à venda de valores mobiliários incluem, mas não se limitam, a:

a. Encontrar-se com quaisquer clientes novos ou existentes, ou com potenciais investidores, nos Estados Unidos, para discutir serviços de consultoria da Claritas, os Dublin Funds, e quaisquer outros produtos ou serviços relacionados;

b. Oferecer-se para vender ou vender os Dublin Funds e outros produtos de consultoria ou de valores mobiliários nos Estados Unidos;

c. Palestrar em conferências ou outros eventos sobre os Dublin Funds e outros serviços de consultoria nos Estados Unidos.

2. Quaisquer materiais que sejam direcionados para os Estados Unidos devem estar gravados como materiais de due diligence. Os materiais devem demonstrar claramente que têm o objetivo único de demonstrar que os Dublin Funds são adequados para vendas offshore para clientes NRA.

3. Nenhum material de marketing poderá ser fornecido a investidores novos, existentes ou potenciais.

Quaisquer vendas realizadas pelas corretoras norte-americanas aos clientes NRAs devem

ser feitas de acordo com um contrato de distribuição celebrado entre a PGI-Europe, a Claritas

e a corretora norte-americana onde as representações habituais são feitas para garantir que

as vendas aos clientes NRAs são realizadas fora dos Estados Unidos. A Claritas poderá

receber uma compensação por fornecer due diligence, treinamento e suporte técnico às

corretoras norte-americanas.






Política de Comunicação






Publicidade Todos os materiais de publicidade, regulamentos e toda a correspondência de cliente devem seguir as mesmas regras gerais quanto ao teor. Entre as diretrizes gerais, as comunicações:

Devem estar em compliance com a legislação local.

Devem ser baseadas nos princípios da negociação justa e de boa fé.

Devem fornecer uma base sólida para avaliar os fatos e nenhuma informação material pode ser omitida.

Não podem conter declarações ou reclamações exageradas, enganosas ou injustificadas.

Devem ter clareza geral e fatos ou hedges importantes, que são destinados a melhorar a compreensão, não podem ser relegados a notas de rodapé ou legendas.

Não devem conter promessas de resultados específicos, reclamações ou opiniões exageradas ou injustificadas, ou garantir a inexistência de riscos.

Comparações devem ser completas, justas e devem conter sua finalidade.

Os Colaboradores são responsáveis por assegurar que todos os materiais de marketing sejam submetidos à Head de Compliance para revisão e aprovação. A Head de Compliance pode conceder a aprovação final, negar o uso, ou indicar mudanças exigidas a serem feitas. A Claritas deve reter cópias de todos os materiais de marketing utilizados pelos Colaboradores de acordo com as exigências de armazenamento de registro.

Reclamações de Cliente/Investidor De tempos em tempos, e apesar de seus melhores esforços, a Claritas pode receber reclamações de clientes/ investidores sobre serviços ou questões relacionadas. A Claritas responderá todas as reclamações de uma maneira hábil e apropriada a fim de promover excelentes relações com o cliente/investidor, ir de encontro às exigências de compliance e normativos e manter sua reputação de integridade. Ao desenvolver esta política e procedimentos, a Claritas considerou riscos materiais associados com resolução de reclamações do cliente/investidor. Essas análises incluem riscos como:

1. Reclamações não resolvidas em tempo hábil ou ignoradas. 2. A reclamação do cliente/ investidor não documentada adequadamente.

A Claritas investigará e responderá todas as reclamações de clientes/investidores em tempo hábil. Os Colaboradores estão proibidos de responder às reclamações do Cliente/ Investidor sem a aprovação da Head de Compliance ou do seu gestor.

Responsabilidade A Head de Compliance deve ser responsável por resolver todos os assuntos derivados das reclamações de clientes/investidores. Todos os Colaboradores são responsáveis por reportar






reclamações do cliente/investidor à Head de Compliance em tempo hábil. A Diretoria é responsável por tratar adequadamente das reclamações dos Colaboradores em compliance com esta política.

Processos

Qualquer declaração alegando algo específico ou conduta inapropriada por parte da Claritas constitui uma reclamação. Uma reclamação de cliente/investidor deve ser iniciada pelo cliente/investidor e deve envolver uma queixa expressada pelo cliente/investidor. Pode ser difícil julgar se uma comunicação de um cliente/investidor constitui uma reclamação ou não. Uma mera declaração de insatisfação de um cliente/investidor sobre um investimento ou sobre performance de investimento não constitui uma reclamação. Todos os assuntos em relação a uma reclamação devem ser levados à Head de Compliance. Quando uma reclamação é recebida, o Colaborador que recebe a reclamação deve notificar a Head de Compliance imediatamente e seu/sua gestor (a). Gestores podem estar envolvidos com a resolução do assunto e com a comunicação com o cliente/investidor. Todas as reclamações devem ser registradas e monitoradas em uma planilha mantida pela Head de Compliance. Reclamação do Colaborador

A Claritas leva a sério sua obrigação com seus Colaboradores e clientes/investidores de conduzir negócios de uma maneira ética e legal. Esta política estabelece diretrizes e procedimentos para lidar com relatos de suspeita de atividade antiética ou fraudulenta. Todos os problemas relatados são devidamente investigados pela Head de Compliance e o relatório é feito à Gestão e/ou o Conselho de Administração, conforme apropriado. Todas as questões são mantidas em sigilo, e o acesso à informação relacionada é restrito e seguro. Retaliação

Existem proteções legais contra retaliação. A Claritas confirma sua política de longa data contra retaliação para reporte de qualquer tipo de suspeita de conduta infratora ou antiética quando feita de boa fé. Nenhum acordo de confidencialidade assinado com a empresa deverá proibir qualquer divulgação de informação confidencial ou interna para um regulador conforme exigido ou permitido pela lei.

Alegações que devem ser Reportadas Todos os Colaboradores devem reportar suspeita de atividade antiética ou fraudulenta. Os aspectos a seguir são exemplos de alegações que devem ser reportadas sob esta política:

1. Suspeita de furto, peculato ou atividade criminosa. 2. Descumprimento das políticas e processos de compliance da empresa.






3. Práticas administrativas em conflito com as obrigações contratuais ou princípios éticos.

4. Compartilhar informação confidencial de propriedade da empresa ou do cliente com alguém que não tenha negócios legítimos para saber tal informação.

5. Falsificar entradas em registros contábeis da empresa. 6. Violação deste Manual, incluindo os seguintes itens:

Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento; Conflitos de Interesse; Desonestidade; Aceitar pagamentos não autorizados; Informação privilegiada.

Relações com a Mídia Como uma empresa global, é fundamental que a informação divulgada à imprensa seja consistente. Para salvaguardar a Claritas e a PFG, todas as perguntas da mídia devem ser analisadas pelo Departamento de Marketing da Claritas. Membros da mídia podem pedir para falar com os Colaboradores fora da gravação ou no “background”. Todas as perguntas da mídia, não importando como são feitas, têm a possibilidade de serem publicadas. Qualquer interação com a mídia deve envolver o Departamento de Marketing. Se você for contatado pela mídia, notifique o Departamento de Marketing imediatamente.

Responsabilidade Os colaboradores são responsáveis por assegurar que todos os materiais de marketing sejam submetidos à Head de Compliance para revisão e aprovação. A Head de Compliance é responsável pela supervisão e implementação desta política.






Política de Registros e

Back Up






Exigências de Livros e Registros A Claritas deve cumprir com as exigências normativas de registros como solicitado pela ANBIMA ou CVM. A retenção de uma cópia em papel de registros não é exigida nos termos da lei, e a lei permite a retenção de registros em várias formas inclusive microfilmagem, fita magnética ou de armazenamento em computadores, desde que certos requisitos tenham sido preenchidos. A Claritas armazena registros em muitos desses meios de comunicação. Políticas e Processos

A Claritas (ou prestadoras de serviços em nome da Claritas, quando aplicável) cumprirá com as exigências normativas desses registros. A Claritas também manterá e terá acesso a registros relacionados à consultoria empresarial e aos fundos geridos pelo período de tempo exigido nos termos das regras (5 ou 10 anos, dependendo do tipo de documento). Esses registros incluem, mas não se limitam aos seguintes: boletas dos trades, declarações financeiras, declarações bancárias, contas e invoices, contratos, e comunicações escritas com clientes. Acordos empresariais, documentos societários e livros de atas devem ser mantidos no escritório principal da Claritas. Manutenção de Registros Eletrônicos

A Claritas optou por manter e preservar certos livros e registros eletronicamente em mídia de computador e de acordo com as condições adiante especificadas. De acordo com esta decisão, a Claritas irá:

Organizar e indexar os registros de uma forma que permita a fácil localização, acesso e recuperação de qualquer registro em particular;

Fornecer prontamente qualquer dos seguintes documentos aos reguladores mediante o pedido:

o Uma cópia legível, verdadeira e completa do registro no meio e formato em que é armazenado;

o Uma impressão do registro legível, verdadeira, e completa; e o Meios para acessar, visualizar, e imprimir os registros.

Reprodução de Registros Não-Eletrônicos para Meios Eletrônicos

A Claritas pode converter cópias físicas de documentos em documentos eletrônicos para armazenar os documentos eletronicamente. O processo de conversão eletrônica selecionado deve fornecer à Claritas uma segurança razoável de que qualquer reprodução de um registro original não eletrônico em mídias de armazenamento eletrônico seja completa, verdadeira e legível quando recuperada.

Confidencialidade e Segurança Todos os Colaboradores devem cumprir com as garantias em relação aos dispositivos






móveis de segurança, tais como Blackberry, Personal Digital Assistants, laptop/notebook, tablets, celulares, smartphones e outros dispositivos móveis capazes de acessar ou armazenar dados corporativos em conexão com uma rede comum estão sujeitos a estes padrões, que são:

1. Controles de Acesso – Todos os dispositivos de computação e armazenamento móveis ou processamento de informações da empresa, de clientes ou de Colaboradores devem implementar controles de acesso, incluindo um processo de login ou senha power-on. As senhas devem respeitar os padrões de senha e são necessárias antes de acessar as redes e computadores da Claritas. Todos os dispositivos móveis devem incorporar o tempo limite de inatividade.

2. Criptografia – Todos os computadores portáteis são protegidos usando criptografia completa de disco. O hardware dos computadores fornecidos pela Claritas aos seus Colaboradores é protegido por criptografia completa de disco. Todos os outros dispositivos de armazenamento e computação móvel devem usar uma solução de criptografia eficaz para criptografar as informações não-públicas de empresas.

3. Exclusão de Informações – Qualquer dispositivo de computação ou armazenamento usado para fins comerciais deve ter a informação removida de forma segura quando não for mais necessário. Quando o Colaborador deixar a Claritas, os dados devem ser eliminados em todos os sistemas em que se encontram.

4. Sincronia e Configuração do Dispositivo – Somente dispositivos de computação aprovados podem ser usados para conectar-se a sistemas da Claritas. Para sincronizar dispositivos de computação móvel com recursos da Claritas, a Segurança da Informação deve aprovar um produto específico a ser utilizado. Todos os dispositivos de computação móveis usados para fins comerciais devem ser configurados seguindo os requisitos aprovados pela Segurança da Informação.

5. Acesso Remoto – Dispositivos de computação móvel só podem se conectar aos computadores e network da Claritas de locais remotos usando soluções seguras apropriadas.

6. Dispositivos Wireless – Somente dispositivos wireless aprovados podem ser usados para conectar com os sistemas da empresa.

7. Proteção contra Vírus e Malware – Os dispositivos móveis de computação da empresa devem cumprir com as políticas de proteção contra vírus e devem usar freqüentemente versões aprovadas de solução antivírus da Claritas. Não será permitido que qualquer dispositivo que possa expor a Claritas a um nível inapropriado de risco se integre ao sistema da empresa. Onde a tecnologia antivírus é capaz de ser implementada, é exigido e esperado que seja mantida em progresso.

8. Técnicas de Segurança Administrativa – Medidas de segurança técnicas e administrativas abrangem informação eletrônica e quem tem acesso permitido. Senhas






e dispositivos de criptografia são considerados técnicas de segurança. Todos os laptops e dispositivos móveis devem ter medidas de segurança.

9. Segurança Física – Segurança física envolve trancar a informação do cliente em gavetas ou armários de arquivo no final do dia. Os Colaboradores não devem deixar a informação do cliente onde alguém possa facilmente acessar. A segurança física também exige que o Colaborador tranque o escritório quando ele ou ela o deixe à noite. Dispositivos móveis, incluindo laptops, tablets, smartphones e Personal Digital Assistants, devem ser mantidos em posse do Colaborador todo o tempo, a menos que eles tenham depositado em um local seguro como um armário trancado. Um laptop deve ser guardado com um cabo de bloqueio ou cadeado se o Colaborador for deixar o laptop em uma sala de hotel quando estiver viajando.

Política de Software Todos os Colaboradores são responsáveis por assegurar que somente sejam instalados softwares que estejam de acordo com os padrões da empresa em seu computador (de propriedade da empresa). O licenciamento para todos os softwares será revisado no local antes da instalação, para assegurar compliance com os termos e condições do acordo. A instalação deve ser completada através da metodologia de aprovação da Claritas. Softwares adquiridos devem ser avaliados segundo os padrões de tecnologia local para garantir a adesão, conforme apropriado. A aprovação prévia da Diretoria e autoridade adequada talvez seja necessária antes de baixar o software da Internet. O software licenciado para a Claritas não será distribuído a terceiros sem antes passar por uma avaliação de licença pela autoridade local competente.

Responsabilidades

A Head de Compliance é responsável por supervisionar e implementar esta política.

Plano de Recuperação de Desastre e Contingência Planos

A Claritas está sujeita às regulações da ANBIMA, que é designada a assegurar sua continuidade da operação através de um programa organizado. Como parte deste programa, a Claritas adotou políticas e processos tanto para um Plano de Continuidade de Negócios (o “BC Plan”), como para o Plano de Recuperação de Desastres (o “DR Plan)”. A documentação pode ser encontrada no Anexo L. Responsabilidade

O Administrador de TI é responsável por responder questões sobre o BC Plan e o DR Plan. A equipe da PFG Business Continuity Planning e Disaster Recovery tem supervisão corporativa e coordena o programa de Continuidade de Negócios e de Recuperação de Desastres.






Políticas de Benefícios e Recursos Humanos






Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento Todos os Colaboradores da Claritas estão sujeitos à Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento da Claritas, mas devem ter conhecimento da Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento da PFG. Vide anexo F. Brindes e Presentes, Premiações e Entretenimentos não devem ser dados ou aceitos caso tenham a pretensão de recompensar qualquer pessoa em relação a algum negócio ou transação que envolva a Claritas ou as empresas da PFG ou para permitir que alguém lucre com a posição da Claritas e as empresas da PFG e possam influenciar na reputação da empresa. Sob suas atividades normais, os Colaboradores podem dar ou receber Presentes modestos. Brindes, Presentes e Premiações incluem qualquer coisa de valor, dado ou recebido que não

seja entretenimento, incluindo, mas não limitando, a bens, serviços, ingressos de eventos,

uso de casa de veraneio ou outras acomodações, etc. A entrada para qualquer evento social,

de hospitalidade, caridade, esportivo, ou outra atividade cultural/ de lazer terá sua natureza

tratada como Brinde, Presente ou Premiação, caso o Colaborador mantenha parceria com

quem deu a entrada. Se quem deu a entrada não possui nenhum negócio com você, o evento

terá fim de entretenimento.

1. Brindes recebidos de um parceiro de negócios no valor excedente a R$100,00 devem

ser reportados à Head de Compliance. Quando houver intenção de dar um brinde no valor superior a R$ 300,00, o mesmo deverá ser pré-aprovado pela Head de Compliance.

2. Qualquer Entretenimento que for recebido e o valor for além de R$500,00 por pessoa deve ser reportado à Head de Compliance.

3. Qualquer valor de almoço por pessoa está pré-aprovado em R$250,00. Valores acima disso deverão ser aprovados pela Head de Compliance e pelo gestor responsável.

Itens com valor abaixo de R$ 100, 00, como copos, bonés, camisetas e canetas, placas ou anúncios sobre eventos particulares de comemoração são itens de valor simbólico, que são normalmente isentos desta política. Brindes, Presentes e Premiações que incluam logotipos permanentes fixados são geralmente considerados itens com valores simbólicos e são geralmente aceitáveis e não reportados desde que sejam gratuitos. Entretanto, se o item tiver um valor substancial intrínseco, como um tablet, um logotipo fixado não faz o item ter valor simbólico e limites de Brindes, Presentes e Premiações se aplicam. Geralmente, vale presente, dinheiro, equivalentes de dinheiro, ações, títulos, ou outro instrumento financeiro não devem ser oferecidos ou aceitos, independentemente do valor. Vale presente pode ser permitido sob certas circunstâncias, como as apresentadas nesta política.

O oferecimento de brindes e entretenimento deve obedecer aos seguintes princípios:






1. O oferecimento de brindes, presentes e entretenimento tem que estar diretamente relacionado ao negócio da empresa. As situações devem ser razoáveis e proporcionais aos fins legítimos que a empresa pretende alcançar com esse tipo de oferta.

2. O oferecimento de brindes, presentes e entretenimento não pode estar atrelado à intenção de influenciar um terceiro para obter ganhos indevidos para a empresa, de recompensar alguém por um negócio obtido em decorrência de determinada ação, decisão ou mesmo omissão dessa pessoa ou caracterizar troca de favores ou benefícios, seja de forma implícita ou explicita.

3. Nenhum tipo de entretenimento, brinde ou presente deve ser provido com uma frequência desarrazoada ou para o mesmo destinatário, de forma que possa aparentar alguma suspeição ou impropriedade.

4. A Head de Compliance irá analisar e verificar as despesas relacionadas aos brindes para verificar quaisquer atividades irregulares nesse sentido.

Atividades de Negócios Externos Os Colaboradores não devem participar de outras atividades corporativas fora da Claritas que possam causar, ou aparentem causar conflitos de interesses. Qualquer negócio externo, com atividades corporativas externas onde os colaboradores tenham uma posição de controle ou influência, ou recebam ganhos monetários por seu envolvimento nos negócios e que possivelmente conflite com os interesses da Claritas e da PFG precisa ser submetido para revisão e aprovação do Comitê de Risco e Compliance da Claritas. Pode-se determinar que tal envolvimento em negócio externo é um real ou aparente conflito de interesses com a posição atual do colaborador. Neste caso, ações precisarão ser tomadas para resolver o conflito.

Política de Contratação Quando um candidato é analisado para trabalhar na Claritas, a Head de Compliance pesquisa se o candidato possui algum relacionamento com uma pessoa politicamente exposta (PEP) ou com algum funcionário/servidor público, dentro ou fora dos EUA. Funcionário/servidor público é qualquer funcionário ou empregado do governo ou de qualquer departamento ou agência do governo, ou qualquer pessoa com poderes para agir em nome do governo. A definição inclui membro de órgão legislativo, candidatos para cargos públicos, oficiais públicos estrangeiros e organizações públicas internacionais. Além da pesquisa, a Head de Compliance solicita ao candidato, no momento da sua contratação, que declare e assine que não possui nenhum relacionamento com PEP ou funcionário/servidor público, seja no Brasil, seja dentro ou fora dos EUA. Caso ele possua algum tipo de relacionamento e se recuse a assinar o termo, a Head de Compliance deve:

1. Verificar com o gestor se o cargo a ser ocupado pelo candidato poderia caracterizar algum tipo de favorecimento para a empresa.

2. Garantir com o gestor da área onde o candidato estará alocado que as qualificações profissionais e acadêmicas do indivíduo são adequadas para a posição a ser






preenchida. A prova de que um parente de funcionário/servidor público foi contratado para uma posição na qual não é qualificado poderá resultar em evidências de que o candidato foi contratado para fins impróprios.

3. Garantir que o salário e o tratamento dado ao candidato relacionado com funcionário/servidor público são adequados à posição e consistentes com outros indivíduos em posição similar. A prova de que o parente do funcionário/servidor público está recebendo um salário significativamente mais alto que os outros indivíduos em posições similares sugere que recursos adicionais podem ser fornecidos para influenciar o funcionário/servidor público.

4. Confirmar que a posição não foi criada especificamente para o parente do funcionário/servidor público. Evidências de que a posição foi criada para uma determinada pessoa poderá sugerir que o propósito da Companhia em contratar o indivíduo foi obter influência com o funcionário/servidor público.

5. Certificar-se que, na medida do possível, as responsabilidades do parente do funcionário/servidor público não se enquadram na esfera de conduta sobre o qual o funcionário/servidor público detém tomada de decisão de autoridade reguladora ou similar. Por exemplo, um parente de um funcionário/servidor público responsável pela supervisão bancária não deve ser contratado como Head de Compliance para um assunto de banco sujeito aquela autoridade. Da mesma forma, o tomador de decisão de contratação deve ser independente da unidade de negócio que pode interagir com o funcionário/servidor público.

6. Uma vez que o indivíduo seja contratado, garantir que ele ou ela submeta-se a este Manual e ao Código e aos respectivos treinamentos e que as políticas e procedimentos anticorrupção estão claras ao novo colaborador.

7. A Companhia deve assegurar que suas políticas de armazenamento de registros permitam que os departamentos relevantes mantenham a documentação necessária para refutar qualquer alegação de irregularidade.

Política de Certificação Continuada A Política de Certificação Continuada é aplicada a todos os colaboradores da Claritas. O objetivo da política é formalizar os processos e procedimentos adotados pela empresa para atender ao Programa de Certificação Continuada do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas.

Identificação dos Profissionais Ao ser admitido na Claritas, o colaborador preenche um formulário com seus dados pessoais e profissionais, onde é perguntado se o colaborador possui alguma certificação ANBIMA. Caso o colaborador possua certificação e sua função não seja elegível à certificação, a Head de Compliance vincula o profissional admitido no Banco de Dados administrado pela ANBIMA (Banco de Dados) como profissional com certificação em área não elegível até o último dia do mês subsequente à admissão. Caso ocorra eventual mudança de área internamente do colaborador certificado para área elegível à certificação, a Head de Compliance faz imediatamente a atualização no Banco de Dados. Da mesma forma, a Head de Compliance verifica se a função do novo profissional requer






certificação ou não. Caso seja exigida, a Claritas verifica no Banco de Dados se o colaborador é certificado na área aplicável. Se ele for certificado, a Claritas vincula o profissional por meio do Banco de Dados à Claritas até o último dia do mês subsequente, inserindo todos os dados pessoais e profissionais solicitados do colaborador. Caso ele não seja certificado, a Claritas estipula o prazo de 12 (doze) meses para o novo colaborador obter a certificação aplicável à sua área de atuação e o afasta imediatamente da área elegível à certificação até o colaborador obtê-la. Quando um colaborador que trabalha na Claritas em área não elegível à certificação, obtém uma determinada certificação, o mesmo deve avisar a equipe de Compliance imediatamente, que providenciará o seu vínculo com a empresa dentro do prazo hábil, ou seja, até o último dia do mês subsequente da data da certificação. Quando um colaborador certificado é demitido da Claritas, a Head de Compliance é responsável por desvincular o profissional certificado no Banco de Dados até o último dia do mês subsequente da data da demissão.

Controle e Atualização O controle e atualização dos profissionais certificados são feitos internamente por meio de uma planilha eletrônica, realizados pela Head de Compliance da Claritas. Nesta planilha eletrônica, são relacionados todos os dados pessoais do colaborador, área de atuação dele na empresa, data de admissão, elegibilidade da certificação, data de vencimento da certificação, prazo de renovação, entre outros. Tal planilha é verificada, no mínimo, mensalmente e atualizada até o último dia do mês subsequente à data da admissão ou da demissão de um colaborador, ou, ainda, sempre que necessário, considerando possíveis mudanças de área dos colaboradores ou obtenção de novas certificações. Após a verificação e atualização da planilha eletrônica interna, sempre que aplicável, a Head de Compliance da Claritas reflete a inclusão e atualização dos dados no Banco de Dados administrado pela ANBIMA até o último dia útil do mês subsequente, considerando a data do evento. A Claritas inclui as seguintes informações relativas aos profissionais certificados, em processo de certificação, com a certificação vencida, e/ou em processo de atualização da certificação: dados profissionais (data de admissão; data de desligamento, quando aplicável; atividade exercida; área de atuação; cargo; e tipo de gestor, quando aplicável) e dados pessoais (endereço eletrônico individual). Certificação O critério para verificar a necessidade de certificação é a função do profissional na área em que atua, assim como a área em que está alocado. Desta forma, se um profissional trabalha efetivamente com gestão de recursos, ele é elegível à certificação CGA e, no caso de trabalhar com prospecção de clientes, por exemplo, será exigida a CPA-20. Quando um colaborador é admitido na Claritas, a Head de Compliance analisa sua área de






atuação e se é elegível à certificação. Sendo elegível, a Claritas verifica se o profissional já possui a certificação e, caso não possua, afasta imediatamente o colaborador da área elegível e estipula o prazo de 12 (doze) meses para obtenção desta. Para o processo de certificação, a Claritas inscreve o colaborador para realizar a prova pelo site da ANBIMA e o colaborador recebe as datas disponíveis. Ele seleciona a data de sua preferência, realiza a prova e assim que o colaborador recebe o resultado da prova, informa a Head de Compliance para que sejam tomadas as medidas necessárias e, no caso de aprovação do colaborador, para atualização no Banco de Dados até o último dia do mês subsequente da data da obtenção da certificação. É solicitado aos colaboradores, que uma vez inscritos nas provas, informem qual é a data de realização do exame para que a área de Compliance possa controlar os resultados. Caso o colaborador não seja aprovado e necessite da certificação para realizar suas funções, ele será imediatamente afastado, até que obtenha a certificação. Quando um colaborador está em vias de mudar de uma área com certificação não exigida para uma área com certificação exigida, a Claritas adota o mesmo procedimento de quando o colaborador é admitido na empresa e não possui a certificação: estipula o prazo de 12 (doze) meses para obtenção da certificação exigida para, então, efetivar a mudança da área. A Head de Compliance verifica a necessidade da certificação utilizando o critério de análise da função e área que o colaborador irá exercer e ocupar. Da mesma forma, se o colaborador que atua em área elegível à certificação e estiver em processo de atualização da certificação que irá vencer e não conseguir obtê-la, o colaborador será imediatamente afastado da área elegível à certificação até que obtenha a mencionada certificação ou poderá ser desligado da empresa, dependendo do caso. Quando a certificação do colaborador em área elegível à certificação está para vencer, a Head de Compliance entra em contato com o colaborador para que ele obtenha a renovação da mencionada certificação em tempo hábil, antes mesmo de seu vencimento; na hipótese disto não ocorrer, caso o colaborador fique com a certificação vencida, o mesmo será igualmente e automaticamente afastado da área elegível à certificação até que a obtenha ou poderá ser desligado da empresa, dependendo da gravidade do caso. Atualização da Certificação A área de Compliance verifica, no mínimo, mensalmente a planilha eletrônica de controle e atualização até o último dia do mês subsequente à data da admissão ou da demissão dos colaboradores ou sempre que necessário, considerando alguma transferência ou obtenção de nova certificação. Quando faltam 3 (três) meses para o vencimento de alguma certificação, a Claritas inscreve o colaborador na prova e ele receberá as datas disponíveis para realização desta. Quando ele recebe o resultado, informa imediatamente à área de Compliance e, no caso de não ter sido aprovado, a Claritas inscreve o colaborador novamente. É importante também verificar as questões relacionadas a afastamento imediato da área, na hipótese de ser elegível à certificação, na hipótese de vencimento ou caso tenha qualquer impedimento para a obtenção da certificação.

Afastamento Imediato do Colaborador






No caso de algum colaborador da Claritas necessitar de afastamento imediato das atividades elegíveis e a certificação do mesmo vencer em até 15 (quinze) dias corridos após a determinação da licença médica, e por tal razão, tiver perdido o prazo para atualização da certificação, o colaborador poderá solicitar a atualização após o retorno às atividades, desde que a certificação não esteja vencida por prazo superior a 12 (doze) meses. O colaborador deverá demonstrar todos os documentos necessários para o afastamento imediato, que serão enviados para a ANBIMA no momento da inscrição do colaborador. Aqui também se incluem as hipóteses de afastamento do colaborador na hipótese de certificação vencida ou impedimento de obtenção de certificação em área elegível à certificação, situações nas quais o colaborador será automaticamente afastado até que obtenha a certificação.

Dúvidas Em caso de dúvida em relação a esta política, o colaborador deve procurar a área de Compliance.

Políticas de Benefícios Política de Auxílio Refeição A Política de Auxílio Refeição visa estabelecer diretrizes para a administração e concessão do benefício de Auxílio Refeição. Aplica-se a todos os empregados e estagiários da empresa, excetuando-se os diretores (“Colaboradores”). Todos os Colaboradores terão direito ao benefício de auxílio refeição. O benefício de Auxílio Refeição será concedido na forma de crédito em cartão magnético, realizado no último dia útil do mês, para utilização efetiva no mês seguinte em despesas com refeições utilizadas exclusivamente para este fim, fornecidas pela empresa contratada para prestar este serviço. O Colaborador é responsável pela guarda e conservação deste meio e senha entregue, cuja utilização é pessoal e intransferível. Em caso de necessidade de substituição do cartão magnético, o Colaborador deve solicitar a emissão de segunda via à área de Recursos Humanos. O Colaborador será integralmente responsável pelo reembolso de eventuais custos ou taxas, cobrados pela empresa prestadora de serviço, decorrentes da emissão de 2ª via do meio. O valor correspondente será reembolsado pelo Colaborador, com exceção dos casos de furto ou roubo do mesmo. No mês de admissão, o valor do benefício será calculado proporcionalmente à quantidade de dias úteis no mês. O auxílio refeição será integralmente custeado pela empresa, não havendo desconto do colaborador. O benefício será concedido durante o período de férias, licença-maternidade e até 6 (seis) meses de afastamento por motivo de doença ou acidente de trabalho.






Na impossibilidade de crédito em meio magnético, seja por problemas na emissão do cartão, erro nos dados cadastrais do Colaborador ou algum outro problema técnico, o valor será reembolsado em conta corrente no mesmo dia, mediante a apresentação de comprovante até a regularização da situação. Qualquer dúvida em relação a esta política, a mesma deverá ser solucionada com a área de Recursos Humanos.

Política de Seguro Saúde A Política de Seguro Saúde visa estabelecer diretrizes para a administração e concessão do benefício Seguro Saúde. Todos os Colaboradores terão direito ao benefício de Seguro Saúde. O benefício de Seguro Saúde será concedido na forma contratual, no momento em que o Colaborador for contratado pela empresa. A partir do cartão fornecido pela própria empresa seguradora, o Colaborador poderá apresentá-lo nos estabelecimentos conveniados sempre que necessário. O Colaborador é responsável pela guarda e conservação do cartão. Em caso de necessidade de substituição do cartão, o Colaborador deve solicitar a emissão de segunda via à área de Recursos Humanos. O Colaborador será integralmente responsável pelo reembolso de eventuais custos ou taxas, cobrados pela empresa prestadora de serviço, decorrentes da emissão de 2ª via do meio. O valor correspondente será reembolsado pelo Colaborador, com exceção dos casos de furto ou roubo do mesmo. O benefício de Seguro Saúde é aplicado em diferentes categorias, dependendo do cargo do

beneficiário: estagiário, empregado ou diretor. O colaborador que desejar alterar a categoria

do seu benefício de Seguro Saúde poderá requerer à área de Recursos Humanos e pagará o

valor adicional pela diferença da categoria contratada.

O benefício de seguro saúde será integralmente custeado pela empresa, não havendo desconto do colaborador, com exceção da hipótese acima em que o próprio colaborador paga a diferença para alterar a categoria de seu benefício. O benefício será concedido durante o período de férias, licença-maternidade e até 6 (seis) meses de afastamento por motivo de doença ou acidente de trabalho. Qualquer dúvida em relação a esta política deve ser solucionada com a área de Recursos Humanos.

Política de Seguro de Vida A Política de Seguro de Vida visa estabelecer diretrizes para a administração e concessão do benefício de Seguro de Vida.






Aplica-se a todos os Colaboradores da empresa (estagiários, empregados e diretores). O benefício de Seguro de Vida será concedido na forma contratual, no momento em que o Colaborador for contratado pela empresa. O seguro de vida é aplicado para todos os Colaboradores com a mesma cobertura. O benefício de seguro de vida será integralmente custeado pela empresa, não havendo desconto do Colaborador. O benefício de Seguro de Vida será concedido durante o período de férias, licença-maternidade e até 6 (seis) meses de afastamento por motivo de doença ou acidente de trabalho. Qualquer dúvida em relação a esta política deve ser solucionada com a área de Recursos Humanos.

Políticas de Viagens Corporativas A Política de Viagens Corporativas visa estabelecer regras para concessão de adiantamento, prestação de contas e reembolso de despesas de viagens corporativas nacionais e internacionais. Aplica-se a todos os Colaboradores. A Claritas arcará com as despesas de viagens nacionais e internacionais de seus Colaboradores, quando em atividades a serviço da empresa, com revisão e aprovação do gestor. Solicitação

A solicitação de passagens deve ser feita à secretária da área ou à agência de viagens, conforme o caso, com cópia e autorização do respectivo gestor. As passagens aéreas serão emitidas, em regra, em classe econômica. Os diretores da Claritas poderão viajar em business class. No caso de perda do embarque, as diferenças de tarifas serão pagas mediante aprovação do diretor da área. Hospedagem

O Colaborador utilizará a hospedagem indicada pela Claritas. Em relação ao pagamento da hospedagem, o Colaborador poderá optar por (a) utilizar o seu próprio cartão de crédito e depois solicitar reembolso ou (b) já solicitar que os custos sejam debitados no cartão da Claritas ou faturados em nome da empresa, situação essa que deverá ser combinada previamente com as secretárias. A Claritas não reembolsará cobranças de "no show" devido ao não cancelamento ou alteração apropriados da reserva.






Transportes terrestres

A Claritas providenciará o reembolso dos valores gastos com táxi, locação de veículos ou qualquer outro meio de transporte, conforme a necessidade. Alimentação

A Claritas reembolsará ou adiantará as despesas reais e razoáveis com refeições. Estão incluídos café-da-manhã, almoço, e jantar. A Claritas reembolsará o valor total da refeição mediante a apresentação da nota fiscal e o relatório de reembolso. Caso a viagem ou evento contemple gastos de alimentação, isto será levado em consideração para efeitos de cálculo dos valores de adiantamento. Gastos extraordinários

No caso de algum país solicitar seguro saúde, vacina, ou qualquer outro item para ingresso no país, a despesa será reembolsada pela Claritas mediante apresentação de recibo e relatório de reembolso. Adiantamento e Prestação de Contas para Viagens

Em caso de viagens internacionais, os Colaboradores poderão solicitar adiantamento junto à área de Recursos Humanos com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data prevista para a viagem. Cabe ao Colaborador, em até 2 (dois) dias úteis após a viagem prestar contas do adiantamento através do Formulário de Prestação de Contas (adiantamento), que deverá ser entregue à área de Recursos Humanos devidamente assinado pelo diretor/gestor da área juntamente com eventuais valores que tiverem sobrado. Na hipótese de haver valores a receber pelo Colaborador, os reembolsos serão realizados com base no Formulário de Prestação de Contas (adiantamento) no dia 10 (dez) ou 20 (vinte) de cada mês, e em caso de feriado, no dia útil subsequente. Caso o Colaborador tenha arcado com todos os custos, o mesmo deverá preencher o Formulário de Reembolso de Viagens Internacionais ou o Formulário de Reembolso de Viagens Nacionais em até 10 (dez) dias úteis da data de retorno de sua viagem. As datas em que os valores serão depositados na conta do colaborador são: dia 10 (dez) ou dia 20 (vinte) de cada mês, e em caso de feriado, no dia útil subsequente. Para a solicitação de reembolsos de despesas sem comprovantes, o Colaborador deverá preencher o formulário que a área de Recursos Humanos disponibiliza para esta situação especial, devidamente assinado.






Exceções

Qualquer exceção às disposições desta política deve ser aprovada pelo Diretor Presidente e pela Head deCompliance.

Política de Treinamento

A Política de Treinamento visa estabelecer diretrizes para a administração e concessão do benefício de treinamento. Aplica-se a todos os empregados e estagiários (“Colaboradores”) a partir do 7° (sétimo) mês na empresa, a contar da contratação CLT (para empregados) e do início do contrato de estágio (para estagiários). Regras

1. Os Colaboradores da Claritas poderão postular o subsídio de cursos e treinamentos, sendo que estagiários não são elegíveis a postular o benefício de subsídio de cursos de graduação.

2. Primeiramente, o interessado deverá manifestar o interesse do subsídio ao seu gestor, sendo que caberá ao gestor analisar se a solicitação atende a dois critérios:

a. Desempenho do postulante no seu trabalho; b. Relação do estudo com as funções do postulante.

3. Se o entendimento do gestor for positivo, o colaborador deverá preencher o

formulário, assinar, colher a assinatura do gestor e encaminhar para a área de Recursos Humanos (“RH”). Para postular o subsídio, o colaborador deverá preencher o formulário de reembolso de treinamento (Q:\Informativo Mensal\Formulários\Cursos e Treinamentos_Reembolso.xlsx).

4. O RH se responsabilizará por encaminhar o documento ao Comitê de Diretoria (“Comitê”) que avaliará se o benefício será concedido. 4.1 O Comitê é realizado quinzenalmente;

5. O subsídio tem o prazo de 6 (seis) meses para os cursos de línguas; para os demais cursos o prazo do benefício será determinado pelo Comitê.

6. Para a manutenção do benefício, os Colaboradores têm por obrigação demonstrar o histórico do curso/treinamento semestralmente ou quando solicitado para comprovar seus resultados. 6.1 Para os cursos de idiomas com professores particulares, o Colaborador deverá demonstrar um relatório de desempenho emitido pelo professor para comprovar seus resultados.






7. O beneficio poderá ser renovado mediante a nova solicitação, desde que o gestor e o Comitê entendam que o requerente esteja cumprindo com os requisitos de manutenção do benefício.

8. Após a aprovação do Comitê, o requerente deverá apresentar a área de RH o boleto, juntamente com o comprovante de pagamento e o formulário mensal de reembolso de curso, para que o requerente possa ser reembolsado. 8.1 Os reembolsos são feitos mensalmente, sempre nos dias 10 (dez) e 20 (vinte) de cada mês.

9. O reembolso não é retroativo. Portanto, serão subsidiados e reembolsados os treinamentos/cursos a partir da aprovação no Comitê.

10. Os cursos de Inglês e Espanhol são os únicos idiomas que fazem parte da política. 10.1 O subsídio para cursos de línguas será de 50% (cinquenta por cento) podendo chegar até R$240,00/mensais (duzentos e quarenta reais) por idioma; 10.2 O subsídio para cursos de línguas aplica-se igualmente para aulas particulares;

11. Para outros cursos e treinamentos o valor do subsídio será de 50% (cinquenta por cento). 11.1 Qualquer alteração do percentual (para mais ou para menos) deverá ser analisada pelo Comitê;

12. O benefício poderá ser cancelado automaticamente nos casos em que: 12.1 O Colaborador não cumprir com as solicitações de envio de históricos; 12.2 O Colaborador não apresentar resultados positivos no curso e/ou treinamento e na empresa; 12.3 O Colaborador deixar de comparecer ao curso e/ou treinamento; 12.4 O Colaborador for reprovado no curso e/ou treinamento; 12.5 O Colaborador for desligado da empresa; 12.6 O Colaborador pedir demissão da empresa.

13. Cláusula de permanência: para os cursos de graduação e pós graduação, o Colaborador passa a ter uma cláusula em seu contrato de trabalho de permanência na empresa. O período de permanência será determinado pelo Comitê. Caso o colaborador venha a pedir demissão após esse período determinado, não haverá qualquer débito com a empresa. Entretanto, caso o colaborador peça demissão antes do prazo determinado, haverá retenção do valor desembolsado pela empresa, obedecidos os limites estabelecidos na legislação trabalhista. Ex. Caso a empresa tenha desembolsado R$ 10.000 com o curso e caso o Comitê delibere que o Colaborador deva permanecer na empresa por 2(dois) anos: a. O Colaborador que se desligar após 1(um) ano do término do curso, terá um débito de 50% (cinquenta por cento) do valor arcado pela Claritas (R$ 5.000) b. O Colaborador que se desligar após 1,5 ano (um ano e meio) do término do curso, terá um débito de 25% (vinte e cinco por cento) do valor arcado pela Claritas (R$ 2.500) c. Após 2 (dois) anos não haverá débito.






d. O Colaborador que se desligar imediatamente após o término do curso, terá um débito de 100% do valor arcado pela Claritas (R$ 10.000), obedecidos os limites legais acima mencionados. e. Caso o colaborador peça demissão durante o período do curso, deverá reembolsar à Claritas o valor total pela empresa desembolsado, obedecidos os limites previstos na legislação trabalhista.

14. O subsídio será efetuado mediante reembolso após a apresentação das faturas já

pagas pelo postulante.

Política de Férias

A política de férias tem por objetivo esclarecer e estabelecer as regras e diretrizes para concessão, administração e controle de férias dos empregados da Claritas. Aplica-se a todos os empregados, ou seja, aos funcionários contratados sob o regime CLT.

Definições

• FÉRIAS: As férias consistem no período de descanso que todo o empregado terá direito anualmente, sem prejuízo de remuneração. • ABONO PECUNIÁRIO: É o direito facultado ao empregado de converter, em dinheiro, 1/3 (um terço) do período de férias a que tiver direito. O Abono deve ser de no máximo 10 (dez) dias. • PERÍODO AQUISITIVO: É o direito de férias adquirido pelo empregado a cada 12 meses trabalhados. • PERÍODO CONCESSIVO: É o prazo estabelecido por lei para que a empresa conceda as férias ao empregado. • PERÍODO DE GOZO: É o período de utilização das férias pelo empregado. Períodos e solicitações de férias

Todos os empregados, após completarem 12 meses de trabalho, entram no período aquisitivo e passam a ter o direito de gozar de 30 dias ininterruptos de férias. Os períodos de gozo deverão ser de no mínimo 10 (dez) dias e de no máximo 30 dias ininterruptos de férias. Caberá ao empregado decidir o tempo de cada um do(s) período(s) com base em uma das possibilidades a seguir:

2 (dois) períodos de férias de 15 dias ininterruptos cada;

2 (dois) períodos de férias de 10 (dez) dias ininterruptos cada e 10 (dez) dias de abono pecuniário no momento da solicitação;

1 (um) período de férias de 20 dias ininterruptos cada e 10 (dez) dias de abono pecuniário;

1 (um) período de férias de 30 dias ininterruptos. A solicitação das férias, informando qual das opções foi a escolhida (seguindo uma das opções acima) e o período (data de início e final), deverá obrigatoriamente ser encaminhada






pelo empregado por e-mail a área de RH ([email protected]), com copia para o respectivo gestor . A solicitação deverá ser feita com antecedência mínima de 15 dias do início do período de gozo. Para os empregados com idade inferior a 18 anos, superior a 50 anos e para os que não tem acesso ao e-mail, a solicitação das férias deverá ser feita através de uma carta de próprio punho. Para estes casos, caso o empregado opte pelo fracionamento das férias, a solicitação deverá conter uma justificativa. A época da concessão das férias deverá ser acordada com o gestor com a devida antecedência. Caberá ao gestor de cada área criar um prazo para que os empregados possam comunicá-lo a respeito do período de férias. Nas situações em que o período aquisitivo esteja perto do vencimento, a área de RH encaminhará um e-mail, meses antes do início do próximo período, para o empregado e o seu gestor informando a situação das férias e solicitando que estas sejam agendadas antes do vencimento, para evitar que a empresa tenha despesas adicionais.

Dúvidas Em caso de dúvida em relação a esta política, o Colaborador deve procurar a área de Recursos Humanos.

Anexos ao

Manual de Compliance, Ética e Conduta

Corporativa

Setembro 2016

Anexos - Manual de Compliance,

Ética e Conduta Coporativa Setembro 2016




Sumário

Termo de Recebimento e Adesão .................................................................................. 3

Código de Ética e Conduta nos Negócios da PFG ......................................................... 4

Política de Conflitos de Interesse da PFG ...................................................................... 6

Política de Informação Privilegiada da Principal Financial Group ................................... 7

Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento ......................................12

Política contra o Suborno e Anticorrupção .....................................................................25

Política Antiboicote ........................................................................................................27

Questionário Anual de Due Diligence ............................................................................30

Direito de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual .........................................36

Regra 105 da Regulation M ...........................................................................................45

Exigência de Compliance ..............................................................................................46

Responsabilidade ..........................................................................................................46

Plano de Recuperação de Desastres, Continuidade de Negócios e Call tree ................47






Anexo A

Termo de Recebimento e Adesão

Eu, por meio deste, declaro para todos os fins, ter recebido e aderido ao Manual de Compliance da Claritas (“Manual de Compliance”). Eu concordo em me familiarizar e cumprir todos os requisitos estabelecidos neste Manual de Compliance, que pode ser alterado ou complementado de tempos em tempos por memorandos de compliance do Chief Compliance Officer ou de outra pessoa. Por: ____________________________________________ (Assinatura) ____________________________________________ (Nome Impresso) ____________________________________________ (Data)






Anexo B

Código de Ética e Conduta nos Negócios da PFG

EE11093PT PFG View.pdf






Anexo C

DECLARAÇÃO DE REPORTE DE TODAS AS PESSOAS DA POLÍTICA DE TRANSAÇÕES DE INVESTIMENTOS E VALORES MOBILIÁRIOS E CÓDIGO GLOBAL DE ÉTICA E CONDUTA NOS NEGÓCIOS. Declarações:

1. Eu declaro que recebi e li o Manual de Compliance e compreendi que se aplica a mim e

a todas as contas nas quais eu tenha qualquer participação direta ou

indiretamente, como beneficiário, incluindo contas mantidas por minha (meu)

esposa(o) ou companheira(o) ou qualquer criança ou relativo a quem eu possa

compartilhar minha casa.

2. Eu tenho e cumprirei com todos os requisitos do Manual de Compliance.

3. Eu compreendo que eu posso estar sujeito a sanções, inclusive extinção do meu

vínculo empregatício com a Empresa por violações ao Manual.

Aceito e Concordo:

Por: ____________________________________________

(Assinatura)

____________________________________________

(Nome impresso)

____________________________________________

(Data)






Anexo D

Política de Conflitos de Interesse da PFG

conflictinterest2014.p

df






Anexo E

Política de Informação Privilegiada da Principal Financial Group

PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC. DECLARAÇÃO POLÍTICA SOBRE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA E SIGILO EM CONEXÃO COM A PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC. SECURITIES Esta política é aplicável ao Conselho de Administração da Principal Financial Group, Inc., Diretores e Empregados das Companhias Associadas da Principal Financial Group e Familiares que Dividam a Casa. A necessidade de uma Declaração Política A compra ou venda de valores mobiliários, enquanto em posse de informações relevantes não públicas ("insider trading") ou a divulgação de tal informação a terceiros que possam negociar ("tipping") é proibido por leis federais de valores mobiliários. Insider trading ou tipping também comprometem a reputação da Principal Financial Group de integridade e de elevados padrões éticos na condução dos seus negócios. Para preservar esta reputação, é essencial que suas transações em todos os valores mobiliários, especialmente os emitidos pela Principal Financial Group, Inc. (a "Empresa"), sejam efetuadas em conformidade com as leis de valores mobiliários e de uma forma que evite, inclusive, a aparência de impropriedade. A Companhia adotou a seguinte política no que diz respeito à compras e vendas de valores mobiliários por membros do seu Conselho de Administração, bem como diretores e funcionários das empresas integrantes da Principal Financial Group, que podem ter informação não pública sobre a Empresa ou sobre empresas não afiliadas com a qual a Companhia trabalha diretamente. Todas as pessoas abrangidas por esta política devem se familiarizar com os termos e procedimentos e cumpri-los. As violações desta política podem resultar em severas penalidades, tanto no âmbito civil quanto no âmbito criminal, sob as leis de valores mobiliários federais e em medidas disciplinares que podem incluir a rescisão do vínculo empregatício. A Política da Empresa Você não pode negociar em ações ou com outros valores mobiliários de qualquer empresa caso você esteja na posse de informações relevantes não públicas sobre essa empresa. Esta restrição aplica-se a todas as negociações de valores mobiliários da Empresa, bem como todas as negociações de valores mobiliários de outras empresas, como clientes ou fornecedores significativos da Empresa e aqueles com os quais a Empresa possa estar negociando transações importantes, como uma aquisição, investimento ou venda. Pessoas abrangidas por esta política não devem passar informações relevantes não públicas para outras pessoas ou recomendar ninguém a comprar ou vender






quaisquer valores mobiliários com base em tais informações. Esta prática, conhecida como "tipping", também viola as leis de valores mobiliários e pode resultar nas mesmas penalidades civis e criminais que se aplicam às informações privilegiadas, independentemente de você ter tido qualquer benefício das ações do outro. As transações que podem ser necessárias ou justificáveis por razões independentes (tais como a necessidade de levantar dinheiro para uma emergência) não são uma exceção a esta política. “Trading" inclui compra e venda de ações ordinárias e outros valores mobiliários, bem como opções, puts, calls e outros instrumentos derivativos similares. Trading inclui compra e venda no mercado aberto, bem como aquela feita de acordo com os termos da direção do investimento dos planos de benefícios dos Colaboradores. Por exemplo, esta política abrange compras indiretas e vendas de ações da Companhia por meio de transações no 401 (k) do Fundo de Ações do Colaborador. Esta política também se aplica ao exercício de stock options. Além disso, em determinadas circunstâncias, operações com valores mobiliários da Companhia em que se tem um interesse relevante direto ou indireto também podem ser restritas. Por exemplo, uma transação com valores mobiliários da Empresa por um truste em que você é o beneficiário, uma empresa na qual você é o controlador ou uma parceria na qual você é um membro, geralmente será restrita. As restrições estabelecidas nesta política se aplicam aos seus familiares que dividem a sua casa e você é responsável pelo cumprimento. As pessoas sujeitas a esta política são responsáveis pela obtenção de autorização prévia para seus familiares que dividam sua casa e garantir que estes cumpram com a política. PROIBIÇÃO DE transações especulativas DE valores mobiliários da empresa Devido ao possível abuso de informações não públicas, também é política da Companhia que as pessoas sujeitas a esta política não podem se envolver em transações especulativas de curto prazo que envolvam a negociação de valores mobiliários da Companhia. Portanto, as seguintes atividades com relação a valores mobiliários da Empresasão proibidas: 1. Comprar valores mobiliários da empresa "na margem" (ou seja, com os recursos do empréstimo de uma empresa de corretagem quando o empréstimo é garantido por valores mobiliários da Empresa), exceto para o exercício de stock options dos Colaboradores. 2. Vendas a descoberto (ações que são emprestadas antes de uma queda no preço). 3. Negociar em opções put ou call. 4. Comprar, diretamente ou através de um representante, qualquer instrumento financeiro (incluindo os contratos de variáveis pré-pagos, os equity swaps, collars e fundos cambiais) que se destina a garantir ou compensar qualquer redução no valor de mercado de valores mobiliários da Empresa. Restrições de negociação em relação à empresa de valores mobiliários Restrições relativas aos membros do Conselho de Administração da Empresa e Empregados da Empresa e suas subsidiárias que têm acesso às informações financeiras consolidadas antes de sua divulgação pública ou que estão envolvidos






com projetos significativos que fornecem a tais Colaboradores acesso a informações relevantes não públicas ("Diretores e Colaboradores afetados”). Window Period. Todos os diretores e funcionários afetados devem abster-se de negociar títulos de valores mobiliários da Empresa, exceto durante um intervalo específico (“window period”) (em geral, um intervalo que abre no terceiro dia útil seguinte à divulgação dos resultados trimestrais da Empresa e fecha no dia 15 do último mês do trimestre em que se inicia o intervalo) (ou no dia útil anterior, se o dia 15 do mês passado do trimestre não seja um dia útil). Preclearance. Antes dos Diretores e dos empregados afetados comprarem ou venderem valores mobiliários da Empresa, eles devem obter autorização, preenchendo e enviando o formulário eletrônico encontrados em http://inside.principal.com/hr/forms/stock_form.shtm. Regra Especial Relativa ao Plano 401(k), O Plano de Excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador. Os Colaboradores afetados podem continuar a comprar e vender valores mobiliários da Empresa, através do Plano 401(k), o Plano de excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador durante períodos tanto de “closed window” quanto de “opened window”. Os Colaboradores afetados não precisam declarar tais compras e vendas. No entanto, os Colaboradores afetados podem fazer alterações em suas instruções de investimento relacionadas com o Plano 401 (k), o Plano de excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador apenas durante o intervalo (“opened window”) e devem declarar essas mudanças, se as mudanças alterarem o montante direcionado à compra ou venda de ações da Empresa. Regra Especial Relacionada ao Plano Estabelecido Sob a Regra 10b5-1. Diretores e Empregados afetados que estabeleceram planos de conformidade com a Regra 10b5-1 da Securities and Exchange Commission poderão negociar valores mobiliários da Empresa, em compliance com esses planos (i) enquanto em posse de informações relevantes não-públicas, (ii) durante períodos “closed window”, bem como o “opened window”, e (iii) sem declarar esse trades, desde que o plano tenha sido aprovado pelo Advogado Geral da Empresa ou por outro advogado do Departamento Jurídico designado pelo Advogado Geral da Empresa. Restrições Especiais Aplicáveis aos Diretores, Gerentes e Colaboradores. Esporadicamente, dependendo da evolução dentro da Principal Financial Group, será necessário substituir por intervalos restritos especiais. Todos os Diretores, Gerentes e Colaboradores devem abster-se de negociar valores mobiliários da Empresa durante o período restrito especial que lhe forem aplicados. Definição de Informações Relevantes Não Públicas: Informações Relevantes. A informação é relevante se houver uma probabilidade substancial de que um investidor poderia considerar importante ao decidir comprar, manter ou vender um valor mobiliário. Portanto, qualquer informação que possa ser esperada a afetar o preço de um título é relevante. Exemplos comuns de informações que geralmente são relevantes são:

Informações de lucros, incluindo ganhos estimados e projeções.






Fusões, aquisições, ofertas públicas de aquisição, joint ventures ou mudanças em ativos.

Produtos novos ou descobertas ou desenvolvimentos sobre clientes ou fornecedores (por exemplo, a aquisição ou perda de um contrato importante).

Mudanças no controle ou na Diretoria. Mudança nos auditores ou notificação do auditor que o emitente pode não depender

mais de relatório de auditoria de um auditor. Eventos sobre emissor dos valores mobiliários, por exemplo, inadimplência em

valores mobiliários seniores, chamadas para resgates de valores mobiliários, planos de recompra, desdobramentos ou mudanças em dividendos, alterações aos direitos dos detentores de valores mobiliários, vendas públicas ou privadas de títulos adicionais.

Falências ou liquidação judicial. Ambas informações positivas e negativas podem ser relevantes. Porque a negociação que recebe análise será avaliada após o fato com o benefício da retrospectiva, você deve resolver questões relativas à materialidade da informação particular em favor de materialidade e, em tais casos, evitar a negociação. Se um Empregado aprende algo que leva ele (a) a querer comprar ou vender ações, as chances são de que a informação será considerada relevante em qualquer investigação ou litígio subseqüente. Informações não públicas. Você deve considerar que a informação relevante sobre a Empresa não será pública, a menos que você esteja certo de que está disponível publicamente. Informação não pública é uma informação que não é normalmente conhecida ou disponibilizada para o público. A informação é considerada disponível ao público apenas quando (1) for lançada ao público através de meios adequados, por exemplo, por meio de um anúncio na Dow Jones, uma agência de notícias, como AP ou UPI, rádio, televisão, jornais e revistas de grande circulação ou documentos arquivados junto à Securities and Exchange Commission, e (2) tiver decorrido o prazo suficiente para permitir que o mercado de investimento absorva e avalie a informação. Como regra geral, a informação é considerada não pública até o terceiro dia útil após a divulgação pública. Procedimentos de sigilo

1. Informação relevante como discutida nesta política é classificada como sigilosa, de acordo com a Política de Compartilhamento de Informações de Negócios da Empresa, encontrada em http://inside.principal.com/is/support/infosec/policies/bus_info_sharing.pdf. De acordo com a Política de Compartilhamento de Informações de Negócios da Empresa, manter o sigilo das informações da Empresa é essencial para a competitividade, segurança e outras razões comerciais. Fazer isso também minimiza o risco de informações relevantes ilegais e “tipping.

2. Todos os Empregados da empresa, portanto, devem procurar assegurar o sigilo das informações a que têm acesso. Isto significa que, a menos que a informação esteja






disponível publicamente, você deve limitar o acesso a informações para Colaboradores da companhia que tem uma razoável "necessidade de saber" a informação com a finalidade de concretizar o acordo para a qual a informação é fornecida. Assegurar o sigilo de informações não públicas pode exigir a decisão de tais medidas como a adoção de nomes de código, usando senhas para obter informações informatizadas, destruindo documentos confidenciais, bloqueando arquivos e gavetas contendo informações confidenciais, registrando o rótulo "Confidencial", limitando a cópia de documentos sensíveis e mantendo um registro de Empregados que solicitam acesso a documentos ou arquivos. Seção 16 Responsabilidade Esta política não abrange as responsabilidades de Gerentes, Diretores, Principais Acionistas ou outras pessoas de controle da Empresa, nos termos do Artigo 16 do Securities Exchange Act, incluindo a responsabilidade por lucros "short-swing" realizado sobre a compra e venda de valores mobiliários da empresa dentro de um período de seis meses. Uma política separada abordando estas questões será comunicada para os que estão sujeitos à Seção 16. Monitoramento da Política A política de informação privilegiada será revisada periodicamente. Uma amostra de Empregados será selecionada a partir da lista de pessoas sujeitas às restrições de negociação para determinar se a amostra negociou apenas durante o intervalo (open window) depois de receber autorização para fazê-lo. Todos os Empregados sujeitos às restrições comerciais serão auditados ao longo de um período de um ano. Responsabilidade pessoal; Assistência. A responsabilidade final por aderir a esta política e evitar negociação imprópria ou tipping é de cada pessoa abrangida por esta política. Qualquer pessoa que não tem certeza se as informações relativas à Empresa ou qualquer outra empresa de capital aberto é "material", ou se tiver sido divulgado ao público, ou que tem outras perguntas a respeito da política, deve entrar em contato com Michael Roughton, Vice-Presidente e Senior Securities Counsel, ou Patrick Kirchner, Advogado Geral Adjunto .

Contatos

Michael Roughton, 515.248.3842 Patrick Kirchner, 515.235.9417






Anexo F

Política de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento da PFG Objetivo: Definir procedimentos para apoiar nosso valor principal de Integridade através da transparência e divulgação dos Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento. Responsabilidade pela Política: O Comitê de Conflito da Principal é a autoridade final para esta política. Âmbito: Esta política se aplica a todos os Empregados (“Empregados”) de todas as companhias membros da Principal Financial Group (coletivamente, "A Principal"), exceto para situações em que alguma companhia-membro ou uma unidade de negócios tenha adotado a sua própria política de presentes e entretenimento, que deve ser consistente, ou até mais restritiva do que esta Política. Declaração Política Geral: Brindes, Presentes e Premiações não podem ser oferecidos ou aceitos (ou entretenimento aceito ou dado), que se destina a influenciar o negócio, ou para recompensar, qualquer pessoa sobre qualquer negócio ou transação envolvendo a Principal ou permitir a alguém lucrar com a sua posição com a Principal. Para obter informações adicionais, consulte a Política de Conflitos de Interesse, a Atividade Política e a Política de Relações Governamentais e a Política contra o Suborno e Corrupção. Você deve rever esta Política por inteiro. O quadro abaixo resume alguns dos aspectos principais: Política Enviar Relatório 1 Pré-Aprovação 2

Brindes e Presentes Recebidos de/dados para qualquer Parceiro de

$100 e abaixo por pessoa por ano

Login pessoal4 Não

1 Enviar Relatório: Reportar brindes e presente/entretenimento prontamente (dentro de duas semanas)

usando o formulário online Business Gifts & Entertainment, a menos que sua área tenha algum processo específico. Este relatório é adicional aos procedimentos normais de reporte de despesas de negócios para a transação. 2 Pré-Aprovação: veja seção de Definições.

4 Login pessoal: Um login pessoal deve ser mantido para que os Colaboradores tenham um registro de

quando os limites anuais são alcançados para fins de relatórios e pré-aprovação.






Política Enviar Relatório 1 Pré-Aprovação 2

Negócios por ano3 Acima de $100 e não mais do que $300 por pessoa por ano

Sim Não

Acima de $300 por pessoa por ano

Sim, se pré- aprovado

Sim

Entretenimento Corporativos Recebido de/dado para qualquer Parceiro de Negócios

$300 e abaixo por pessoa

Não Não

Acima de $300 por pessoa

Sim Sim

Transporte & Hospedagem Fornecido para ou recebido de Parceiros de Negócios

Todas as despesas relacionadas devem ser pré-aprovadas e reportadas usando o processo estabelecido pelo seu Diretor de Compliance.

Sim Sim

Funcionários Públicos, Funcionários da União, aplicabilidade de clientes da ERISA ou FINRA

Outros limites podem se aplicar. Por favor, veja seção 6 para detalhes.

1. Brindes: Brindes dados ou recebidos de Parceiros de Negócios com valores acima de

$100 deve ser reportados usando o Business Gifts and Entertainment Form. Brindes dados ou recebidos não podem exceder $300 por indivíduo beneficiário por ano a menos que pré-aprovados.

1.1. Limites de Brindes e Presentes: Receber - O montante total de Brindes que um Colaborador pode receber de um Parceiro de Negócios é $300.00 por ano, a menos que os Presentes que excedam o montante sejam pré-aprovados. Todos os Brindes de Parceiros de Negócios que forem parte de uma companhia ou grupo de empresas afiliadas devem ser agregados todo ano. EXEMPLO: Três Colaboradores de um Parceiro de Negócios deram a você um presente de $200 cada em tempo de férias. Você não pode aceitar todos os três

3 Parceiros de Negócios: veja seção de Definições.






Presentes porque todos juntos ultrapassam os $300.

1.2. Limites de Brindes e Presentes: Dar - Brindes e Presentes a qualquer Parceiro de Negócios não podem exceder $300.00 por ano, a menos que os Presentes que excedam o montante sejam pré-aprovados.

1.3. Reportar Brindes e Presentes – Todos os Brindes avaliados em mais de $100 e recebidos de ou dados para Parceiros de Negócios devem ser reportado no Business Gifts and Entertainment Form não passando de duas semanas após o recebimento do presente ou depois da data em que o presente foi dado. Presentes avaliados em $100 ou menos devem ser agregados ao seu login pessoal durante o ano, então quando eles excederem o limite de $100 (por Parceiro de Negócios), eles devem ser reportados na mesma hora. Uma vez que o limite de $100 tenha sido excedido, você deve reportar todos os presentes, incluindo aqueles recebidos ou dados anteriormente para o cumprimento desse limite.

1.4. Brindes - Isso inclui qualquer coisa de valor dada ou recebida que não seja Entretenimento, inclusive sem limitação a bens, serviços, entradas de eventos, uso de uma casa de veraneio ou outras acomodações, etc. Ingresso a qualquer evento social, evento de hospitalidade, de caridade, de esporte, e outra atividade de lazer ou cultural é tratado como um Brinde se o Parceiro de Negócios não participar com você. Se o Parceiro de Negócios participar com você, é Entretenimento.

1.5. Itens de Valor Simbólico e Logo - Itens com valor abaixo de $75, tais como copos, bonés, camisetas e canetas, placas ou “troféus” reconhecendo e comemorando eventos particulares são itens de Valor Simbólico que são normalmente isentos desta Política. Brindes que incluem um logo permanente fixado é geralmente considerados itens de Valor Simbólico e são geralmente aceitáveis e não reportáveis desde que eles sejam gratuitos. Entretanto, se o próprio item tiver um valor intrínseco substancial, tal como um iPad, um logo fixado não faz dele um item de Valor Simbólico e os limites de Brindes se aplicam. Se você está designando um programa de Brinde para Parceiro de Negócios usando itens com valor acima de $300 e um logo, você deve obter Pré-aprovação.

1.6. Descontos - Um desconto pessoal em um produto ou serviço, cujo desconto não é geralmente oferecido pelo Parceiro de Negócios, constitui um Brinde para o valor do desconto. EXEMPLO: se um Parceiro de Negócios (que não está no hotel) deseja passar um desconto de hotel a um Empregado para o uso pessoal do mesmo, o valor do desconto constitui em um presente. Por outro lado, se o desconto é simplesmente um desconto disponível para todos os Empregados de que são Parceiros de Negócios, tais como um desconto de telefone celular a partir de um provedor de telefone celular que está disponível a todos os Colaboradores, o desconto não constitui um presente cooperativo.






1.7. Cartão Vale Presente, Dinheiro e Equivalentes de Dinheiro – Geralmente, vale presente, dinheiro e equivalentes de dinheiro, ações, títulos ou quaisquer instrumentos financeiros não podem ser oferecidos ou aceitos, independentemente da quantidade. No entanto, os vale presentes são permitidos nas seguintes circunstâncias:

1.7.1. A Principal pode dar vale presente a Empregados como parte de um programa aprovado de remuneração, motivação, reconhecimento ou recompensa.

1.7.2. A Principal pode estabelecer programas de cartões vale presentes de pequeno valor (por exemplo, $ 10 em cartões do Starbucks) como parte de uma pesquisa específica ou de um programa de marketing. Tais programas de pesquisa e marketing devem ser pré-aprovados, e programas recém-aprovados devem ser comunicados pelos Comitês de Compliance e Conflitos pelo menos trimestralmente.

1.7.3. Cartão vale presente para um local específico, como um restaurante ou hotel, ou para serviços podem ser recebidos dentro dos limites de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento estabelecidos por esta política.

1.7.4. Se não se tratar de um tipo abrangido pelo 1.7.3 acima, vales presentes de $ 25 ou menos podem ser recebidos de um Parceiro de Negócios em uma ocasião durante o ano. Se tal cartão vale presente tem um valor de mais de $ 100, ele deve ser devolvido ao Parceiro de Negócios. Se tal vale presente tiver um valor maior do que $ 25, mas menor ou igual a $ 100, deve ser dado à Unidade de Negócios do destinatário ou ao departamento para uso por essa Unidade de Negócio como um todo.

1.7.5. Por favor, consulte a Seção 4.2 desta Política com relação aos Presentes para outros Colaboradores. Exemplo: Se um Empregado receber um vale de um parceiro de negócios para um restaurante com um valor de $ 100, o Empregado deve guardar o vale e reportá-lo. Se vários Parceiros de Negócios da mesma empresa derem vales para um restaurante ou para serviços para o mesmo Empregado, o Empregado pode manter apenas o valor acumulado igual ou menor a $ 300.

1.8. Limites Gerais - Brindes, Premiações e Presentes dados e recebidos devem ser:

1.8.1. Coerentes com esta Política e outros padrões aplicáveis ao trabalho;

1.8.2. De acordo com a lei geralmente prática comercial aceita e padrões éticos de todas as jurisdições procedentes;






1.8.3. Não dado ou recebido de um Parceiro de Negócios com maior frequência do que quatro vezes por ano civil;

1.8.4. Razoável e apropriado para a ocasião;

1.8.5. Apresentado de forma aberta e transparente;

1.8.6. Não dado ou recebido durante ou dentro de seis meses de um processo de negociação antecipado ou concluído com um prestador de serviço ou vendedor; e

1.8.7. Devolvido se não recebido no seu local de trabalho normal ou durante um evento de Entretenimento.

2. Entretenimento

2.1. Entretenimento – Esta é uma experiência compartilhada envolvendo hospitalidade a um ou mais parceiros de negócios ou recebendo hospitalidade de um parceiro de negócios, junto com o negócio da Principal. Entretanto, Entretenimento pode ser um evento social, evento de hospitalidade, evento de caridade, evento esportivo, ou outra atividade ou evento cultural ou de lazer, em que um representante de parceiro de negócios acompanha um funcionário. O evento deve incluir interação e construção de relacionamento, independentemente de qualquer negócio ser realizado durante o evento.

2.2. Limites e Relatórios de Dólar em Entretenimento – Qualquer Entretenimento que é recebido (ou é dado) e é avaliado em $ 300 por pessoa ou mais devem ser pré-aprovados. A despesa real, junto com a evidência de pré-aprovação, deve ser relatada no Business Gifts and Entertainment Form dentro de duas semanas do evento. EXEMPLO: Um Parceiro de Negócios te entrega três bilhetes, no valor de $ 150 cada, para a sua entrada em um jogo de futebol americano. O Parceiro de Negócios assiste ao jogo também. Você usa um bilhete para si mesmo e dois para seus familiares. Isso excede o limite de $ 300, porque todos os três bilhetes devem ser somados e teriam o total de $ 450. Isso exige pré-aprovação.

2.3. Refeições - Refeições de Negócios ocasionais com um parceiro de negócios, como anfitrião ou convidado, são considerados Entretenimentos sob esta política, mas não são reportáveis se o valor da refeição de uma pessoa é de $ 300 ou menos. No entanto, se o valor for superior a $ 300, ele deve ser pré-aprovado e classificado como Entretenimento. Em situações em que um Empregado não tem conhecimento da despesa da refeição, devem ser utilizadas estimativas razoáveis. A participação dos Empregados nos jantares de fechamento padrão relacionadas às transações específicas é permitida e não precisa ser relatada.






2.4. Bilhetes Caros e Eventos de Entretenimento de Alto Perfil - Estes eventos incluem grandes eventos esportivos, como o Masters Golf Tournament, o Super Bowl, a World Series, a Copa do Mundo, dentre outros de alto perfil de esportes ou campeonato da série, com ingressos esgotados ou difíceis de obter bilhetes para concertos e teatro, etc. Além de outros requisitos desta Política, se lhe for oferecido ou se você desejar oferecer bilhetes ou acesso a esses eventos, você tem que receber pré-aprovação antes de aceitar ou oferecer os bilhetes ou acessos.

2.5. Solicitar Entretenimento - Os Empregados não devem solicitar bilhetes para certos eventos de entretenimento por meio de um parceiro de negócios. No caso de um parceiro de negócios solicitar bilhetes ou acesso para um certo evento por meio de um Empregado, o assunto deve ser relatado ao seu Diretor de Compliance para aprovação antes de fornecer os bilhetes, a fim de evitar a aparência de impropriedade. Todos os outros requisitos da presente Política se aplicam a esses bilhetes ou entradas, se oferecidos.

2.6. Entretenimento Proibido - Qualquer entretenimento que for ilegal, incentive conduta inadequada, ou comprometa os participantes de alguma forma, exponha os participantes à responsabilidade civil, ou reflita negativamente sobre a Principal devido à natureza das atividades envolvidas, dentre outros, não é permitido.

2.7. Atendimento ao Cliente em Eventos Pagos de Parceiros de Negócios - Você não deve trazer os clientes da Principal para um evento de Entretenimento pago por um Parceiro de Negócios. EXEMPLO: Um Parceiro de Negócios se ofereceu para levar você e um convidado para uma conferência em Key West Florida no inverno. Haverá apresentações de fornecedores, seminários educacionais e eventos sociais, como golfe. Você solicita e recebe aprovação para participar, em conformidade com a Política de Entretenimento de Negócios. Você decide que gostaria de trazer um de seus clientes e entretê-los, sem qualquer despesa para a Principal. Isso não é permitido porque a Principal não está financiando o evento e pode haver uma aparência de impropriedade.

2.8. Limites Gerais – Ao se hospedar ou receber um convite de Entretenimento, os Colaboradores devem sempre agir de acordo com os melhores interesses da Principal e de seus parceiros de negócios, e evitar qualquer atividade que possa criar um real ou aparente conflito de interesse ou a aparência de impropriedade. Entretenimento oferecido e recebido deve:

2.8.1. Ser razoável;

2.8.2. Ser o propósito da construção de uma relação de negócios;






2.8.3. Cumprir as orientações para as refeições e outras despesas explicadas na Política de Viagens Corporativas da Principal Financial Group e na Política de Despesa de Viagens;

2.8.4. Não dar ou receber com uma freqüência que levante qualquer questão de impropriedade; e

2.8.5. Estar em conformidade com a lei, as práticas comerciais geralmente aceitas e padrões éticos de todas as jurisdições relevantes.

3. Definições

3.1. Diretor de Aprovação – Geralmente, este será o Vice Presidente da Principal Life em sua linha hierárquica.

3.1.1. Se você é um Vice Presidente da Principal Life, então o seu Diretor de Aprovação é o seu líder.

3.1.2. Para Empregados de algumas entidades filiadas, seu Diretor de Aprovação pode ser alguém fora da sua entidade.

3.1.3. Para as filiais da PGI, o Diretor de Aprovação poderia ser o CCO Global ou qualquer membro do Comitê Operacional da PGI.

3.1.4. Para as empresas da Principal International, o Vice-Presidente regional para o seu país pode ser o Diretor de Aprovação, ou pode haver outro Vice Presidente da Principal Life em sua linha hierárquica.

3.1.5. Contate seu Diretor de Compliance ou Equipe de Compliance caso tenha alguma dúvida.

3.2. Parceiro de Negócios - Um cliente, um potencial cliente, prestador de serviço, vendedor ou qualquer terceiro que tenha uma relação de negócios com uma empresa da Principal Financial Group. Parceiro de Negócios inclui qualquer representante ou agente dessa entidade.

3.3. Business Gifts and Entertainment Form – O formulário usado para reportar Brindes, Presentes, Premiações ou Entretenimentos. Gift and Entertainment Reporting Form.

3.4. Diretor de Compliance – Seu Diretor de Compliance ou Head de Compliance incluído na lista: Compliance Director.

3.5. Funcionários Públicos – Qualquer indivíduo que seja eleito ou nomeado para, ou contratado, por qualquer entidade governamental ou quase-governamental.






3.6. Funcionários Públicos Não Americanos – Qualquer Diretor ou Colaborador de um

governo estrangeiro, ou de uma entidade própria ou controlada para um governo estrangeiro, ou qualquer candidato por político estrangeiro ou aqueles que atuam em seu nome.

3.7. Pré-aprovação ou pré-aprovado – Quando a pré-aprovação é pedida sob esta política, você deve obter Pré-aprovação escrita do seu Diretor de Aprovação de sua unidade de negócios e do Diretor de Compliance por e-mail ou de alguma outra forma. Quando é necessária pré- aprovação, uma cópia da pré-aprovação deve ser apresentada juntamente com o Business Gifts and Entertainment Form.

3.8. Armazenamento de Registros - Contabilidade adequada e completa e registros de despesas, recibos e outras informações relacionadas são necessárias para Presentes dados e entretenimento oferecido para Parceiros de Negócios sob a Política de Viagens e Despesas da Principal Financial Group. Todos os registros devem ser mantidos em conformidade com a Records Retention Policy.

3.9. Valor de Brindes, Premiações, Presentes e Entretenimento - O valor é determinado com base no custo utilizando diligência razoável. Onde há uma diferença entre o valor de mercado e o valor do Presente ou Entretenimento, o valor mais alto é usado. Itens com logos devem ser avaliados ao custo e não deixarão de serem contados devido ao fato de ter um logotipo.

4. Outras Expectativas 4.1. Transações Pessoais - Esta Política não se destina a restringir as operações

puramente pessoais. As relações de negócios nem sempre podem ser claramente separadas das relações pessoais e a integridade de uma relação comercial é suscetível de crítica quando Brindes, Premiações e Presentes são dados ou recebidos, ou quando um entretenimento é oferecido. Quando uma relação pessoal não pode ser separada de um uma relação de negócios, um presente de (ou para) ou a partir de um Parceiro de Negócios é considerado um Presente, possível de ser reportado como outro qualquer. Quando houver dúvida, aplique um padrão conservador e reporte o Presente.

4.2. Brindes e Entretenimentos para ou de algum Colaborador – Esta Política não se aplica a Brindes, Premiações e Presentes e Entretenimento dados ou recebidos de outro Empregado.

4.3. Processos de Relatórios Separados - Um processo separado para reportar Brindes, Premiações, Presentes e Entretenimento foi estabelecido pelo Compliance para certas empresas membros da Principal, incluindo mas não limitado a essas empresas situadas fora dos Estados Unidos e certas subsidiárias, incluindo: Columbus Circle Investors and CCIP, LLC; Edge Asset Management, Inc.; Morley Capital Management, Inc. and Morley Financial Services, Inc.; Post Advisory Group, LLC; Principal Enterprise Capital, LLC;






Principal Funds Distributor, Inc.; Principal Global Investors, LLC; Principal Real Estate Investors, LLC; Princor Financial Services Corporation; e Spectrum Asset Management, Inc. Você não precisa usar o Business Gifts and Entertainment Form se você estiver abrangido por um processo de compliance separado.

4.4. Livros e Registros – Brindes, Premiações, Presentes e Entretenimentos devem ser registrados com precisão nos livros e registros da Principal e baseados em uma documentação adequada. Usar o Business Gifts and Entertainment Form ou reportar através do processo estabelecido pelo Compliance na secção 4.3 desta Política cumpre este requisito. Além disso, se você costuma dar ou receber Brindes e Presentes de valor inferior a US $ 100, você deve manter um login pessoal para que você determine se você atinge o limite anual para reportar (ou seja, US $ 100) e o limite anual por Parceiro de Negócios (ou seja, US $ 300). Uma vez que o limite for atingido, favor usar o Business Gifts and Entertainment Form para reportar todos os Presentes (incluindo aqueles que você recebeu antes de conhecer esses limites).

4.5. Políticas de Parceiros de Negócios – Parceiros de Negócios normalmente têm políticas de Presentes e Entretenimento deles próprios. Devemos ter cuidado para não fornecer um Brinde ou Entretenimento que viole a política de Presentes e Entretenimento aplicável a essas pessoas. Em caso de dúvida, pergunte.

4.6. Viagem e Acomodação – As despesas de viagem e hospedagem pagas por um Parceiro de Negócios ou oferecidas a um parceiro de negócios devem ser relatadas junto com as disposições da Seção 5 desta Política. No entanto, tais despesas não estão sujeitas aos limites anuais de Presente e Entretenimento estabelecidos nas Seções 1 e 2 desta Política.

5. Conferências, seminários e eventos educacionais 5.1. Como Participante - Você pode ser convidado a participar de conferências, seminários

e eventos educacionais (todos os quais devem ser referidos nesta seção como "Conferências de Negócios") patrocinadas por um Parceiro de Negócios. A participação é permitida e não é considerada nem um Presente e nem um Entretenimento se:

5.1.1. não criar um conflito ou possível conflito de interesses envolvendo o Parceiro de Negócios;

5.1.2. o valor de qualquer conferência relacionada com o Entretenimento não tiver um valor e não for tão freqüente de maneira a elevar a aparência de impropriedade;

5.1.3. Brindes, premiações e presentes relacionados com a conferência respeitarem os limites de Brindes, Premiações e Presentes desta Política;

5.1.4. O objetivo for corporativo e relacionado com o seu trabalho, e houver uma expectativa razoável de que a Principal irá se beneficiar da sua presença;






5.1.5. Participação for pré-aprovada; e

5.1.6. O Parceiro de Negócios escolher o participante para a Conferência de Negócios.

5.2. Viagem e Despesas de Hospedagem - Geralmente, a Principal deve pagar as

despesas de viagem e hospedagem para os Empregados em relação a sua presença em Conferência de Negócios. Qualquer exceção deve ser pré-aprovada. Aceitar transporte local razoável para tais eventos é admissível. Se o Parceiro de Negócios pagar por sua viagem e hospedagem, transporte local que não sejam razoáveis em relação a tais eventos, deve ser reportado como Entretenimento.

5.3. Como Patrocinador - As empresas da Principal podem patrocinar Conferências de Negócios, e a parte de negócios desses eventos não será ordinariamente considerada Presente ou entretenimento. Outras atividades associadas podem ser consideradas Presentes ou Entretenimento, incluindo as despesas de viagem e hospedagem fornecidas pela Principal em relação a esses eventos. Planeje com seu Diretor de Compliance esses eventos, a fim de determinar proibições específicas, relatórios e outros requisitos. A PGI tem uma política específica para tais eventos.

5.4. Visitas de Clientes – Clientes e possíveis clientes da Principal podem ser trazidos às

instalações próprias ou utilizadas pela Principal a fim de demonstrar recursos nos produtos e serviços que oferecemos. Algumas áreas da Principal, tais como RIS e PGI, tem políticas específicas em relação a tais visitas e pagamentos relacionados. Se sua área não tem uma política específica, consulte o seu Diretor de Compliance antes de oferecer para pagar por viagens e despesas de hospedagem para tais visitas.

5.5. Funcionários Públicos – Se funcionários públicos forem convidados para

Conferências de Negócios ou para visitas de clientes, as exigências estabelecidas na seção 6.1 se aplicam.

6. Circunstâncias Especiais

6.1. Funcionários e Empregados Públicos - Duas outras políticas que também afetam decisões sobre Brindes, Premiações, Presentes, Entretenimento, eventos patrocinados e viagens para funcionários públicos são: a Política Bribery and Anti-Corruption Policy e a Political Activity and Government Relations Policy. A pré-aprovação é necessária para qualquer Brinde, Presente, Entretenimento ou viagem relacionada a um funcionário público dentro ou fora dos EUA. Na maioria dos casos dentro dos EUA, Presentes, Entretenimento ou viagens não são permitidos a serem dados a nenhum funcionário público. Por favor, veja a Political Activity and Government Relations Policy para informações adicionais. Além disso, a respeito de despesas com Brindes, Presentes, Entretenimento, viagens e de acomodações pagas no âmbito da Conferência de Negócios e envolvendo Oficiais Públicos Não-americanos,






6.1.1. Pagamentos em dinheiro não podem ser feitos a qualquer Funcionário Público não-

americano;

6.1.2. Todas as despesas de Brindes, Presentes, Entretenimento, viagem e hospedagem devem estar diretamente relacionadas com o objeto social da Conferência de Negócios;

6.1.3. Despesas não podem ser pagas por membros da família ou convidados de Funcionários Públicos não-americanos;

6.1.4. Pagamentos para Entretenimento devem ser feitos diretamente ao fornecedor e se forem feitos reembolsos, as receitas devem ser recolhidas e retidas;

6.1.5. A parte de educação de tais eventos deve preencher a maior parte da duração do evento;

6.1.6. Todas as despesas devem ser razoáveis e consistentes com os limites de Brindes, Presentes, Premiações e Entretenimento previstos na presente Política;

6.1.7. Não mais do que dois convites podem ser dados para Conferências de Negócios por ano para qualquer Funcionário Público não-americano;

6.1.8. Um registro deve ser armazenado documentando os nomes de todos os participantes da conferência de negócios e suas organizações, uma descrição da organização e uma descrição de todas as despesas relacionadas à Conferência de Negócios e essa informação deve ser mantida nos livros e registros da empresa associada da Principal mais intimamente associada com a Conferência de Negócios. Este registro deve ser mantido pelo seu Diretor de Compliance.

6.2. Por favor, note que pode haver padrões adicionais que são aplicáveis ao seu trabalho. Você deve se familiarizar com esta política e quaisquer normas adicionais aplicáveis ao seu trabalho. Estas podem incluir, entre outros, as regras Financial Industry, Regulatory Authority (FINRA); regulamentos bancários, incluindo Office of Thrift Supervision; ou o CFA Institute Code. Por exemplo, Empregados que se cadastram representantes com Princor Financial Services Corporation, Spectrum Asset Management, Inc. ou Principal Funds Distributor, Inc. estão sujeitos a regras FINRA. Você deve conhecer e seguir todas as normas aplicáveis, tais como os limites de dólar especiais, exigências de manutenção de registros e relatórios, aplicáveis ao seu trabalho. Se parece haver uma inconsistência entre esta política e as políticas que são aplicavéis a você e destinada a cumprir normas diferentes desta Política, a norma mais rigorosa se aplica. Contate o seu Diretor de Compliance em caso de dúvidas ou para obter informações.






6.3. Dirigentes Sindicais – Brindes e Presentes dados aos Dirigentes Sindicais nos Estados Unidos estão sujeitos a limites específicos e requisitos de reporte. Entretenimento de Dirigentes Sindicais nos Estados Unidos também está sujeito a limites específicos e requisitos de divulgação de informações. Consulte o Labor Union Transaction Reporting para obter mais informações.

6.4. Clientes ERISA - Brindes, Presentes e Entretenimento dados e oferecidos aos clientes ERISA envolvem requisitos regulamentares complexos. Requisitos especiais de comunicação interna e externa podem ser aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, ao Formulário 5500 do relatório. Se você lida com clientes e prospectos ERISA, o seu Diretor de Compliance trabalhou com a gestão da sua área de negócio e o Departamento Jurídico para estabelecer diretrizes aplicáveis que satisfaçam todas as normas pertinentes. Consulte o seu Diretor de Compliance para obter informações adicionais.

6.5. Eventos de Caridade - Salvo o disposto na seção 6.6, os Empregados não devem solicitar contribuições de caridade dos Parceiros de Negócios. Se um Empregado participa de um evento de caridade como convidado de um Parceiro de Negócios, o evento é considerado Entretenimento. Solicitações de Parceiros de Negócios e outros para a Principal contribuir para um evento beneficente, diretamente ou não, tais como pagar por uma mesa em um evento de caridade, são normalmente consideradas oportunidades de promoção ou comercialização, incluindo para fins contábeis e despesas. Estes devem ser analisados e aprovados pela área de negócios com base no valor da atividade para o negócio. Consulte o seu Diretor de Compliance para obter orientação sobre se existem proibições específicas, exigências de comunicação ou outros riscos relacionados com o evento; e Relações Corporativas sobre a melhor forma a maximizar o valor do patrocínio. Se a caridade é sugerida por um funcionário público, a pré-aprovação é necessária, juntamente com a pré-aprovação do Comitê de Auditoria da Principal Financial Group, Inc. Um pedido para contribuições de caridade pode ser encaminhado para o programa de bolsas de caridade da Principal ou para a Principal Financial Group Foundation para análise.

6.6. Patrocínios e Eventos da Principal Financial Group – A Principal pode estabelecer ou apoiar eventos especiais, tais como os eventos Principal Charity Classic e NASCAR. Esses eventos especiais, frequentemente, incluem orientações específicas de eventos para pacotes de Presentes e Entretenimento e também podem incluir um componente de contribuição de caridade. As diretrizes para tais atividades são separadamente avaliadas, desenvolvidas e documentadas em coordenação com as áreas de negócio e áreas corporativas relevantes e podem ser diferentes desta Política. Elas estão isentas de reportar exigências sob esta Política e não estão incluídas nas limitações anuais nos Presentes e Entretenimento.

6.7. Sorteios – Você pode participar de sorteios em que são atribuídos prêmios aleatórios e para o qual cada participante tem a mesma chance de ganhar; e se você ganhar um






prêmio, não é reportado como Brinde, Presente ou Entretenimento. No entanto, se você estiver envolvido, esteve envolvido, ou espera estar envolvido em negociações com o fornecedor que dá ou patrocina o prêmio, em cada caso, no prazo de seis meses do sorteio, você não pode aceitar o prêmio. Quaisquer impostos devidos sobre o prêmio são de sua responsabilidade pessoal. As empresas associadas da Principal podem oferecer sorteios aleatórios, incluindo sorteios em Conferências de Negócios, após a participação e os prêmios serem pré-aprovados. Requisitos das Unidades de Negócios podem ser aplicáveis.

7. Considerações Gerais

7.1. Ao considerar se é apropriado aceitar ou oferecer um Presente ou Entretenimento, as seguintes perguntas podem ser úteis. Se você tiver alguma dúvida ou questionamento, você deve contatar o seu Diretor de Compliance para orientação:

7.1.1. Seria difícil justificar o brinde, premiação, presente ou entretenimento a seus colegas?

7.1.2. Este presente ou entretenimento poderia de alguma forma ser interpretado de forma, ou parecer ser, extravagante ou inadequado?

7.1.3. O que você pensaria se seu gerente ou outro empregado oferecesse ou aceitasse presentes ou entretenimento semelhante?

7.1.4. Você está, ou um observador razoável pensaria que você está, comprometendo sua ética pessoal ou profissional de alguma forma? Se você tiver dúvidas sobre esta Política, contate o Diretor de Compliance ou um membro do Comitê de Conflitos. Os pedidos para revisões ou exceções da política devem ser dirigidos ao seu Diretor de Compliance ou um dos seguintes Membros do Comitê de Conflitos: Betsy Happe, 515.362.0282 Amy Mills, 515.248.8274 Clint Woods, 515.247.5461






Anexo G

Política contra o Suborno e Anticorrupção da PFG

A Principal Financial Group não procurará influenciar os outros, seja direta ou indiretamente, por pagamento ou recebimento de subornos ou propinas, ou por qualquer outro meio que seja considerado antiético, ilegal ou prejudicial a nossa reputação de honestidade e integridade. Esta política se aplica a todos os Empregados e outros que representam a Empresa em todas as nossas localidades globais em que realizamos negócios nas suas relações com funcionários públicos, outras empresas ou indivíduos. Responsabilidade pela Política O Chief Compliance Officer da Principal Financial Group é a autoridade final para esta Política. Declaração de Política contra Suborno e Anticorrupção Esta política é parte do programa de Compliance e ética corporativa da Empresa. A Empresa não tolerará Empregados ou representantes que alcancem resultados com o custo de violar a lei ou de agir de forma desonesta. Os Empregados e representantes da Empresa devem declinar em qualquer oportunidade que colocaria nossos princípios éticos e reputação em risco. Suborno e corrupção não são apenas contra os nossos valores corporativos; eles são ilegais e podem expor o Empregado e a Empresa à multas e outras penalidades, incluindo prisão. Fazer pagamentos a funcionários públicos para ganhar ou influenciar decisões de negócios é ilegal em muitos países. O número de países com leis anticorrupção e contra o suborno aumentou, em parte devido a acordos internacionais para combater a corrupção e o suborno. Os acordos entre entidades, como a Organization for Economic Cooperation and Development (OCDE) e a United Nations Convention Against (UNCAC) desenvolvem a cooperação internacional no estabelecimento de leis contra o suborno e investigação e repressão de infrações. O Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) é uma lei dos Estados Unidos que regula a conduta das empresas norte-americanas, os cidadãos nacionais e residentes fora dos EUA. O Bribery Act é uma lei do Reino Unido que se aplica a uma parte dos crimes que lá ocorrem, e também ao ato ou omissão criminosa se ocorrido no Reino Unido, e quando o infrator tem com ele uma ligação estreita (por exemplo, um cidadão britânico ou um órgão submetido ao Reino Unido). Estamos em conformidade com ambas as legislações, assim como as leis contra o suborno de outros países.






Pagamentos Facilitadores “Facilitação ou pagamentos de suborno" facilita uma função normal burocrática do governo. O documento é classificado como Público para acelerar o processamento da papelada. No entanto, eles não são aceitáveis sob o Bribery Act do Reino Unido e são, portanto, proibidos por esta Política. Terceiros Prestadores de Serviços Devemos claramente transmitir a terceiros que representam a Principal Financial Group, e empresas relacionadas que esperamos que os mesmo também cumpram com a nossa Política contra o Suborno e Anticorrupção. Todas as pessoas com responsabilidades contratuais em países estrangeiros têm uma disposição que deve ser incluída nos contratos de terceiros (ou Declarações de Trabalho ou Adendos), que especifica as nossas expectativas e procedimentos. Contatos Os Empregados e representantes devem procurar esclarecimentos sobre quaisquer dúvidas ou preocupações sobre as atividades sob a consideração ou a interpretação de qualquer lei. Nem a complexidade e nem os possíveis custos associados a uma lei (incluindo a perda de negócios) aliviam a qualquer Empregado ou representante da Empresa a responsabilidade de cumprir a lei. Além de sua/seu líder, um Empregado pode entrar em contato com o Diretor de Compliance da área de negócios ou com o Chief Compliance Officer da Principal Financial Group. Consequências Todos os Empregados e os colaboradores são responsáveis pelo cumprimento desta política. O descumprimento pode resultar na rescisão do vínculo empregatício do Empregado e na relação do não Empregado com a Principal. Se você tiver alguma dúvida sobre nossa política ou a lei ou a necessidade de relatar uma suspeita de violação da política, por favor, entre em contato com o Chief Compliance Officer da Principal Financial Group ou seu contato legal. As violações podem ser reportadas anonimamente através do uso do formulário de relatórios on-line (disponível na intranet ou Internet). A nossa Política de Denunciante protege os trabalhadores que reportam suspeitas.






Anexo H

Política Antiboicote da PFG Declaração de Política A Principal irá cumprir com as leis aplicáveis de boicote e não irá participar de Boicotes Proibidos. Operações de Boicote devem ser reportadas no relatório trimestral de compliance trimestral ao Chief Compliance Officer da PFG e Pedidos de Boicote devem ser reportados ao Chief Compliance Officer da PFG no momento do pedido. Premissas O governo dos EUA monitora e, em certos casos, penaliza as empresas dos EUA por se engajar em certas atividades de boicote internacional. As atividades de boicote internacional geralmente surgem quando uma pessoa estrangeira requer, como condição para fazer negócios, que uma empresa dos EUA (ou sua subsidiária controlada estrangeira como definido pelo Internal Revenue Code) se abstenha de fazer negócios com os nacionais, empresas ou governos de outros países estrangeiros. Um boicote internacional é proibido somente se o boicote internacional for um boicote estrangeiro não sancionado (aqui tratado como "Boicote Proibido"). Um Boicote Proibido é um boicote internacional instituído por um país estrangeiro que tem como alvo um outro país estrangeiro para fins discriminatórios. Uma vez que um Boicote Proibido é estabelecido contra um país alvo, então qualquer pedido de qualquer pessoa ou entidade a boicotar qualquer pessoa ou entidade do país alvo deve ser reportado. O governo dos EUA monitora predominantemente o boicote da Liga Árabe contra Israel e identificou os países que tradicionalmente requerem a participação de boicote internacional como condição para fazer negócios (ver “Países do Boicote” abaixo). Enquanto os Países do Boicote são os principais países a impor requisitos de Boicote Proibido, outros países listados também podem impor requisitos de Boicote Proibido e desencadear relatórios e/ou penalidades. Portanto, é importante monitorar todas as possíveis atividades de boicote internacional, além das atividades que surgem fora dos Países de Boicote especificamente identificadas abaixo. As leis norte-americanas sobre as atividades de boicote internacional geralmente exigem pessoas americanas para relatar as atividades de Boicote Proibido ao governo dos EUA. A Principal deve reportar ao governo dos Estados Unidos se a Principal (ou suas subsidiárias nacionais e estrangeiras) tiver:

Operações em ou com pessoas de Países que Boicotam (veja Operações de Boicote abaixo), ou

Pedidos de participação recebidos em atividades de boicotes proibidos (ver pedidos de boicote abaixo).






A Principal (e suas subsidiárias nacionais e estrangeiras) são expressamente proibidas de se envolver em atividades de Boicotes Proibidos. Um acordo para participar ou colaborar com atividades de Boicote Proibido pode resultar em:

Perda de créditos fiscais estrangeiros,

Negação de deferimento de renda estrangeira, e/ou

Penalidades civis e/ou criminais, prisão ou ambos. Definições Operações de Boicote: As Operações são amplamente definidas para incluir qualquer atividade comercial, incluindo, mas não se limitando à, venda, compra, atividade bancária, financeira, negociação de contratos, publicidade e execução de serviços de consultoria de investimento em um País de Boicote. Exemplos de Operações de Boicote que devem ser reportadas incluem, mas não limita a:

Prestar serviços de consultoria de investimento para pessoas de Países de Boicote,

Investir em títulos emitidos por empresas de Países de Boicote, e

Prestar assessoria de investimentos relacionados a valores mobiliários emitidos por empresas de Países de Boicote. Pedido de Boicote: Os Pedidos para participar ou cooperar com boicotes internacionais geralmente envolvem um pedido, como uma condição para fazer negócios, para discriminar uma pessoa ou empresa de um país-alvo constituído ou afiliado a uma determinada nacionalidade, raça ou religião. Exemplos de Pedidos de Boicote reportáveis incluem, mas não estão limitados, a:

Pedidos para proibir a compra de ações ou de dívida de um país em particular para fins discriminatórios,

Pedidos para cancelar contratos com pessoas de qualquer país para fins discriminatórios,

Pedidos para cessação em fazer negócios com pessoas de qualquer país para fins discriminatórios, e

Consultas relacionadas com a composição dos Empregados da Empresa, membros do Conselho de Administração ou gestores para fins discriminatórios. Países de Boicote: O Departamento de Tesouro dos EUA publica uma lista trimestral dos países que podem exigir a participação em atividades de Boicote Proibido. A lista mais recente inclui os seguintes países: Arábia Saudita; Emirados Árabes Unidos






(composto pelos sete estados seguintes: Abu Dhabi, Dubai, Sharjah, Umm Al Quwain, Fujeirah, Ajman e Ras Al Khaimah); República do Iémen; Qatar; Kuwait; Líbano; Líbia; Iraque e Síria. A lista de Países de Boicote é usada para identificar os países que fazem regularmente Pedidos de Boicote. Outros países que não estão listados também podem fazer Pedidos de Boicote. Qualquer Pedido de Boicote recebido de um nacional de qualquer país deve ser reportado a um membro do Departamento Jurídico, independentemente de haver ou não o país identificado na lista. Pedido de Ação Um membro do Departamento Jurídico deve ser contatado imediatamente após o recebimento de um Pedido de Boicote. Diretores/contatos da área de Compliance da Empresa devem reportar Operações de Boicote e Pedidos de Boicote ao Chief Compliance Officer da PFG. O Departamento Jurídico e Fiscal da Empresa, em nome da Principal e suas afiliadas, relatarão atividades de boicote em nome da Principal e suas afiliadas para o Bureau de Indústria e Segurança do Internal Revenue Service, como apropriado. Responsabilidade pela Política O Chief Compliance Officer da Principal é a autoridade final para esta Política.






Anexo I

Questionário Anual de Due Diligence Gestão

1. Houve alguma alteração material (por exemplo, contratações, saídas ou transferências) na Diretoria ou Administração?

_____ Sim _____ Não Se sim, por favor, justifique.

2. Por favor, forneça cópias de políticas e procedimentos escritos para supervisionar os

Colaboradores, incluindo funções e tarefas delegadas de supervisão? Como elas são projetadas para fornecer segurança razoável de forma que violações de leis, regulamentos e políticas firmadas sejam prevenidas e detectadas? Operações

1. Por favor, descreva a estrutura da sua área operacional e forneça uma explicação de quaisquer alterações significantes na estrutura.

2. Forneça uma descrição de qualquer alteração relevante em serviços que vocês forneceram para _________, incluindo tipos de serviços ou procedimentos.

3. Por favor, explique qualquer deficiência material que tenha ocorrido em relação à

_________. Como as questões foram resolvidas e quais atitudes foram adotadas para prevenir que tais deficiências ocorrerão no futuro?

4. Por favor, descreva quaisquer relatórios utilizados pela sua empresa para garantir que

os serviços prestados por ______ estão sendo concluídos com precisão e em tempo e em tempo hábil. Com que freqüência esses relatórios são revisados? Geral

1. Houve algum evento significativo que tenha afetado as operações da sua empresa (por exemplo, fusões, aquisições, joint ventures, investimentos de terceiros, introdução ou extinção de uma linha de negócios, novos produtos ou serviços, catástrofes naturais ou de origem humana, violações de segurança da informação)?

_____ Sim _____ Não






Se sim, por favor, forneça detalhes.

2. Sua empresa terceiriza alguma atividade relacionada a ______?

_____ Sim _____ Não Se sim, favor explicar o serviço prestado e como sua empresa monitora tal atividade.

3. Por favor, explique como os Colaboradores são treinados inicialmente e em uma base

continua para se familiarizarem com as políticas e procedimentos.

4. Forneça o nível de turn over e descreva todas as políticas dentro da empresa para garantir a estabilidade do pessoal-chave.

5. Nos últimos doze meses, houve redução de uadro envolvendo Colaboradores que trabalhavam em assuntos relacionados a _________?

_____ Sim _____ Não Se sim, favor explicar como estas responsabilidades estão sendo tratadas e forneça uma comparação das taxas de erro, antes e depois da redução de quadro. Compliance

1. Por favor, explique a estrutura do seu departamento de compliance e forneça detalhes relacionados a qualquer mudança significativa na estrutura.

2. Por favor, descreva quaisquer mudanças relevantes nas políticas e processos da sua

empresa e forneça uma cópia do seu manual de compliance.

3. Por favor, forneça detalhes relacionados a quaisquer violações da política e procedimentos de compliance da sua empresa.

5. Forneça uma descrição de seu programa para assegurar compliance de todas as leis

aplicáveis. 6. Sua empresa tem controle interno de compliance sendo revisado por um departamento

de auditoria interna? _____ Sim _____ Não Se sim, por favor, forneça uma cópia do relatório de auditoria interna.






7. Sua empresa tem controles de compliance interno sendo revisado por um terceiro auditor independente? _____ Sim _____ Não Se sim, favor fornecer uma cópia de quaisquer relatórios ou cartas escritas.

8. Por favor, forneça uma explicação de quaisquer investigações regulatórias da sua firma, suas afiliadas e/ou que estão sujeitas à empresa.

9. Forneça detalhes referentes a qualquer material operacional, de compliance ou assunto regulatório que tenha surgido durante o ano passado que afete ou relacione sua firma, ou algum de seus associadas, ou para as funções que sua firma executa em nome de ______________.

10. Forneça detalhes sobre qualquer carta de reclamação da auditoria ou consulta recebida pela empresa ou qualquer um de seus associados de alguma entidade reguladora que supervisione sua empresa. Por favor, forneça uma cópia da carta.

11. Por favor, forneça o número de Colaboradores na sua área de compliance. 12. Descreva a maneira, o nível e a freqüência de treinamento de compliance fornecido aos

Colaboradores.

Litígio / Reclamações

1. Por favor, descreva algum litígio ou reclamação significativa da sua empresa, afiliada e/ou escritórios que sua empresa recebeu em relação aos últimos doze meses.

2. Como sua firma trata litígios ou reclamações significativas? Office of Foreign Assets Control (OFAC)

1. Por favor, explique como você verifica que os possíveis e existentes investidores não

aparecem na lista do OFAC/SDN ou qualquer lista equivalente do governo. Favor fornecer uma cópia de suas políticas e processos relacionados à verificação do OFAC.

Continuidade nos Negócios

1. Por favor, forneça detalhes do último teste do seu plano de continuidade de negócios/plano de recuperação de desastre. Inclua a freqüência dos testes bem como os resultados dos mesmos.






2. Descreva os procedimentos da sua empresa para comunicar com _________ no evento

de um rompimento de negócio significativo.

Livros e Registros

1. Sua firma retém todos os livros e registros exigidos relacionados a ________ para os períodos de retenção exigidos? Por favor, forneça uma cópia de suas políticas e processos relacionada a livros e registros. _____ Sim _____ Não Se não, por favor, forneça detalhes.

2. Quando foi a última vez que você realizou uma auditoria interna de seus programas de

livros e registros? Privacidade

1. Por favor, explique quaisquer alterações que tenham sido feitas na sua política de privacidade em relação aos últimos doze meses.

2. Sua empresa compartilhou alguma informação confidencial não-pública relacionada a ________ com algum terceiro não filiado, ou usou alguma informação confidencial não-pública relacionada a _________ para outro propósito que não o que era intencionado quando foi divulgado à empresa? _____ Sim _____ Não Se sim, explique as circunstâncias.

3. Por favor, descreva as garantias que sua empresa tem para manter o sigilo de

informações não públicas relacionadas a ________, e os procedimentos para detectar e responder a violações de segurança da informação.

4. Por favor, descreva algum treinamento de segurança da informação ou privacidade a

que seus Colaboradores devem passar e explicar se eles devem comprovar que eles leram, entenderam e concordaram a cumprir com as políticas e procedimentos transmitidos no treinamento?

5. Por favor, explique como sua firma trata violações de segurança da informação.






6. Nos últimos doze meses, sua empresa teve alguma violação de segurança da informação?

_____ Sim _____ Não

Se sim, por favor, forneça detalhes.

FCPA e Suborno

1. Você tem um Código de Conduta nos Negócios ou documento similar?

_____ Sim _____ Não Se sim, ele está publicado no site disponível publicamente? _____ Sim _____ Não

2. Você tem políticas e procedimentos contra o suborno/corrupção?

_____ Sim _____ Não 3. Você tem um canal para denúncias de atos ou um meio para comunicação autônoma?

_____ Sim _____ Não

4. Que tipo de comunicação/treinamento é fornecido para os itens 1 – 3 acima?

5. Você permite pagamentos facilitadores (como definido sob a FCPA)?

_____ Sim _____ Não Se sim, qual é o processo de aprovação e documentação?

6. Algum de seus executivos, membros, Colaboradores, acionistas ou membros imediatos mantém no momento alguma posição em entidade governamental?

_____ Sim _____ Não

7. Alguma entidade governamental ou funcionário público tem alguma propriedade ou

outro interesse financeiro na sua empresa?

_____ Sim _____ Não






8. Nos últimos dez anos, você, seus oficiais, diretores, líderes, donos ou alguém

trabalhando para, ou em seu nome, sendo acusado ou condenado por alguma violação de lei ou fraude proibida, suborno ou outro tipo de corrupção? _____ Sim _____ Não

9. Nos últimos dez anos, você, seus oficiais, diretores, líderes, donos ou alguém trabalhando para, ou em seu nome, foi acusado ou condenado de violar alguma lei criminal ou de valores mobiliários? _____ Sim _____ Não






Anexo J

Direito de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual

Introdução

Objetivo

O objetivo desta Política é proteger os direitos de propriedade da Principal Financial

Group e respeitar os direitos de propriedade dos outros. Esta Política de Direitos de

Propriedade se refere a direitos que um proprietário tem de proteger a propriedade de

idéias, processos, e outros itens tais como propriedade intelectual; e propriedade

intelectual inclui direito autoral, marcas comerciais/marcas de serviço, patentes, e

segredos de negócio.

Abrangência

Esta política se aplica aos Empregados da Principal Financial Group (Empresa).

Violações

Uma violação de direito e leis de propriedade intelectual criam uma possível

responsabilidade para a Empresa e pode resultar em repercussões legais significativas.

A falha no cumprimento da política pode resultar em ação disciplinar e inclusive término

do vínculo empregatício.

Se você sabe ou suspeita de violações de qualquer questão desta Política, você deve

reportar isso. Veja a Home Page de Ética e Compliance para as opções de reporte.

II. Direitos de Propriedade e Política de Propriedade Intelectual

1. Introdução

Objetivo

O objetivo desta Política é proteger os direitos de propriedade da Principal Financial

Group e respeitar os direitos de propriedade dos outros. Esta Política de Direitos de

Propriedade se refere a direitos que um proprietário tem de proteger a propriedade de

idéias, processos, e outros itens tais como propriedade intelectual; e propriedade

intelectual inclui direito autoral, marcas comerciais/marcas de serviço, patentes, e

segredos de negócio.






Abrangência

Esta política se aplica aos Empregados da Principal Financial Group (Empresa).

Violações

Uma violação de direito e leis de propriedade intelectual criam uma possível

responsabilidade para a Empresa e pode resultar em repercussões legais significativas.

A falha no cumprimento da política pode resultar em ação disciplinar e inclusive término

do vínculo empregatício.

Se você sabe ou suspeita de violações de qualquer questão desta Política, você deve

reportar isso. Veja a Home Page de Ética e Compliance para as opções de reporte.

II. Direitos de Propriedade

A Empresa é proprietária de direitos autorais de trabalhos (incluindo software de

computador) criados por você se o trabalho for criado como parte do seu trabalho, se a

Empresa paga você pelo trabalho, ou se for criado no todo ou em parte usando

facilidades ou equipamentos da Empresa.

Se você estiver considerando fazer algum trabalho para contratar terceiro usando

habilidades e equipamentos similares àqueles que você usa no seu trabalho (tais como

contrato de programação para outra empresa), a aprovação prévia para tal trabalho

deve ser obtida de acordo com a Política de Conflitos de Interesse da Empresa. No

momento da aprovação, assuntos relacionados à propriedade de tal trabalho serão

endereçados.

Se você desenvolver materiais tais como manuais, flyers, campanhas de anúncio, etc.

que são relacionados a negócios da Empresa e desejar usá-los pessoalmente,

comercializá-los ou registrar um direito autoral, você deve primeiro obter aprovação

escrita de um Vice Presidente na unidade de negócio adequada. Se você desenvolver

software de computador ou código que é relacionado a negócios da Empresa e você

deseja usá-lo pessoalmente, comercializá-lo, registrar um direito autoral ou aplicar para

uma patente, ou abrir a fonte, você deve primeiro obter aprovação escrita do Corporate

Chief Information Officer. Se você pretende trazer software de computador ou código

dentro do ambiente de trabalho, você deve obter pré-aprovação do Corporate Chief

Information Officer.

A Empresa é proprietária dos direitos de invenção (incluindo métodos de negócios,

processos e produtos) se patenteável ou não, que você faz, imagina, pratica, ou

desenvolve durante o período que você é Empregado da Empresa, a menos que a






invenção seja criada exclusivamente em seu tempo livre, sem as facilidades ou

equipamentos da Empresa e não seja relacionado a nenhum negócio conduzido pela

Empresa.

Você tem o dever de assinar todos os documentos que a Empresa considerar

necessário para obter, manter ou impor seus direitos de propriedade incluindo, mas não

limitando a direito autoral, patente ou marcas, cessão de direitos e e/ou licença para

usar acordos (qualquer que seja exigido para obter aprovação do Corporate Chief

Information Officer se requerido por esta política). Este direito se estende através de

sua relação de emprego com a Empresa.

III. Propriedade Intelectual

A Seção III inclui subseções chamadas de “premissa” e “política”. Enquanto a

informação premissa foca nos requerimentos sob a lei dos EUA, a informação política é

aplicável a todas as jurisdições, salvo indicação em contrário. Além disso, afiliados não-

americanos devem cumprir todas as leis aplicáveis e regulamentações de jurisdições

relevantes.

A. Direitos Autorais

Premissa: Um direito autoral protege o direito criativo de autores contra modificação não

autorizada de direitos autorais de seus trabalhos pelos outros. “Trabalhos Criativos”

incluem uma grande variedade de produtos tais como livros, revistas, brochuras,

videotapes, música, fotos, filmes, software de computador e fotografias, esculturas e

desenhos. Para que um trabalho criativo seja patenteado, ele deve ser original e fixado

em uma mídia tangível, que significa que não pode ser apenas uma idéia.

Um direito autoral pode ser também registrado ou não registrado. Um direito autoral não

precisa ser registrado para ser válido. Enquanto um registro com o escritório de Direitos

Autorais dos EUA faz prova de violação (outras pessoas usando trabalho criativo da

PFSI sem a nossa permissão) mais fácil, é importante notar que trabalhos criativos são

“automaticamente” patenteados a partir do momento em que seja colocado em uma

mídia tangível.

Política: nossa política de direitos autorais e licença ajuda a proteger os direitos autorais

da Empresa e evita infrações nos trabalhos patenteados dos outros.

Trabalhos patenteados pelos outros não devem ser usados pela Principal a menos que

a permissão escrita tenha sido recebida pela empresa (ver Seção III – Procedimentos

de Permissão) ou o uso seja permitido pela Fair Use Doctrine. A Fair Use Doctrine






permite que outros reimprimam ou citem parte de um trabalho protegido pelos direitos

autorais se a publicação fizer uso justo dos materiais. Determinações da Fair Use são

feitas pelo Departamento Jurídico e são aplicáveis somente nos EUA.

O software comprado de vendedores externos é patenteado e trabalho legalmente

protegido. Você não pode copiar, reproduzir, distribuir ou alterar nenhum destes

materiais sem a permissão de direitos autorais próprios, exceto em situações muito

limitadas. Todas as aquisições e uso de software de computador da Principal estão

sujeitas à Política de Software Corporativo.

Nos EUA, os direitos autorais ocorrem automaticamente quando um item é criado, e por

conseguinte, não é necessária nenhuma ação para proteger direitos autorais de

materiais diários. Entretanto, registrar materiais pode fornecer proteção

significativamente melhor e deve ser considerada para trabalhos que serão usados

geralmente por um período logo de tempo. Fora dos EUA, por favor discuta os

procedimentos de direitos autorais com seu contato local de legal/compliance.

Há diversas convenções internacionais, acordos e convenções que reconhecem que os

materiais e marcas registradas são obras únicas que devem ser objeto de uma proteção

legal máxima. Todas as nossas empresas devem respeitar as leis locais aplicáveis,

convenções e acordos internacionais.

B. Marcas/ Marca de Serviço

Premissa: A marca é qualquer palavra, nome, símbolo ou dispositivo, ou qualquer

combinação destes que seja usado (ou destinado a ser utilizado) por uma pessoa no

comércio para identificar e distinguir bens daqueles fabricados ou vendidos por outros e

para indicar a origem da mercadoria. Marcas de Serviços são semelhantes à marcas,

exceto que eles identificam os serviços, não bens.

Leis de Marca de produto/serviço proíbem um indivíduo ou entidade de utilizar em

comércio uma palavra ou desenho que seja semelhante ao utilizado no comércio por

outra com direitos anteriores, e que seja passível de causar confusão sobre quem é

realmente que fornece os produtos ou serviços.

Política: A Principal leva a sério a proteção de nossas marcas/marcas de serviço e

procura respeitar a dos outros. Marcas comerciais/de serviço pertencentes a outros não

devem ser utilizadas sem permissão por escrito de seu proprietário.

Logotipo da empresa - Ao projetar materiais com o logotipo da empresa ou a empresa

associada, garante que ela esteja em conformidade com o formato de marca






reconhecida legalmente. Não se altera ou modifica uma marca de produto ou serviço

sem autorização prévia do seu Diretor de Compliance ou contato legal/compliance local,

que irá coordenar com as Relações Corporativas e com o Departamento Jurídico,

conforme necessário. Marcas e marcas de serviço registradas devem ser sempre

utilizadas com a designação apropriada (® ou SM).

Estabelecer uma marca de produto/serviço – As áreas de negócios têm a

responsabilidade inicial de determinar quais marcas devem ser procuradas. As marcas

de propostas devem ser distintas e únicas para evitar uma possível confusão com

outras marcas que possam existir e devem ser coerentes com os Padrões de Marca da

Principal Financial Group. Uma vez que uma área de negócio faça uma determinação

sobre uma marca desejada, contate as Relações Corporativas (Francie Peterson, 515-

235-6422). As Relações Corporativas avaliarão os padrões da marca e fornecer

aprovação se for o caso. O Departamento Jurídico, em seguida, executará as pesquisas

necessárias para “limpar” a marca de propostas para utilização. O Departamento

Jurídico não prosseguirá com marcas que não têm aprovação prévia das Relações

Corporativas.

C. Patentes

Premissa: Uma patente é um direito exclusivo concedido pelo Patent and Trademark

Office (PTO) do governo dos EUA para inventores. Destina-se a incentivar a inovação,

recompensando inventores com um monopólio sobre como, e por quem, a sua invenção

é utilizada. O direito permite aos inventores utilizar o produto patenteado por um período

de anos utilizando-o ou cobrando taxas de licenças para a utilização da invenção. Itens

que podem ser patenteados podem ser mecânicos ou um processo (tais como os

procedimentos comerciais que são únicos, inovadores e não óbvio). Os pedidos de

patente devem ser apresentados ao PTO por um advogado representando a invenção

como sendo nova para a área em que foi desenvolvida.

Política: PFSI detém os direitos sobre qualquer invenção, quer patenteáveis ou não, que

os Empregados fazem, concebem, reduzem à prática, ou desenvolvem durante o

emprego de um Empregado com a empresa, a menos que a invenção seja feita fora do

trabalho, sem instalações da Empresa ou equipamentos e não diz respeito ao negócio

da Empresa.

Invenções de patentes que foram patenteadas por terceiros devem ser usadas somente

com uma licença do detentor da patente. Se uma área de negócio estiver trabalhando

em um novo produto ou processo que seja significativo, o Departamento Jurídico pode

executar uma pesquisa de apuramento para assegurar que o novo produto ou processo






não infringe a patente de outro.

Processo de aplicação de patente - O Patent Working Group (PWG) é composto por

representantes selecionados pelo CIO de cada unidade de negócio e trabalha para

identificar o assunto de patentes adequado, custo e as considerações jurídicas. Uma

vez que este grupo tenha determinado uma aplicação de patente para uma invenção,

esta deve ser analisada. O Departamento Jurídico trabalhará com advogados externos

para apresentar o pedido. Depois que uma patente é emitida para a empresa, os

Empregados têm a obrigação permanente de garantir que os direitos concedidos pela

patente não sejam violados por qualquer terceiro. O PWG também se esforça para

garantir que a empresa não está infringindo as patentes dos outros.

Denúncia alegando violação de patente – Qualquer denúncia recebida que alegue

violação de patente deve ser dirigida imediatamente para Leanne Valentine ou Celina

Buck. Sob nenhuma circunstância, ninguém além destas, deve responder a esse tipo de

denúncia.

D. Segredos de Negócios

Premissa: Segredos Comerciais incluem uma ampla gama de informações pertencente

a uma empresa. Ele geralmente inclui qualquer informação que é, ou poderia ser, usado

para o ganho econômico ou vantagem competitiva para a empresa em qualquer um dos

mercados em que opera.

Política: Conforme especificado na Declaração de Confidencialidade assinada, todos os

Empregados são responsáveis por proteger as informações da empresa. Segredos

comerciais são considerados informações definidas na Política de Classificação de

Informação, portanto, não são compartilhadas fora da empresa e são apenas para

serem compartilhadas internamente com aqueles que têm uma razão para saber.

IV. Procedimentos de Permissão

(A Seção IV é aplicável somente nos EUA. Fora dos EUA, por favor cheque com o seu

contato local de legal/compliance em relação aos procedimentos de permissão).

A. Fotocópia

A Companhia firmou um acordo com a Copyright Clearance Center, Inc. (CCC)

permitindo fotocópia interna de publicações específicas utilizadas por funcionários da

Companhia, subsidiárias e agentes de carreira. Uma lista atual de publicações

abrangidas pelo acordo CCC pode ser acessada em www.copyright.com. (Sob a guia

"Produtos/Licença", clique em "Licença Anual - Business", digite o nome da publicação






em "Obter Permissão/Procurar Título"). Contate Dave Pendroy, Impressão para Mail,

515.235.1015 com questões relativas ao acesso à lista de publicação.

Este acordo não abrange a reimpressão ou fotocópias de publicação relevante para uso

de cliente externo, ou para o uso da corretora. Outras restrições também se aplicam.

B. Fotos

A Empresa possui uma Política de Imagem Corporativa que obriga o uso adequado de

imagens em brochuras, apresentações eletrônicas, e-mail marketing, folhetos, etc. A

Política de Imagem Corporativa é para o gerenciamento de imagens e garante que elas

estão sendo utilizadas de acordo com sua licença e as obrigações legais da Principal

Financial Group. O Sistema de Gestão de Ativos Digitais é uma parte fundamental para

gerir de forma eficaz o uso de várias imagens da Principal. Como alguém que pode criar

e produzir materiais de marketing, folhetos, apresentações, etc é importante que você

leia e se familiarize com a Política de Imagem Corporativa para ajudar a mitigar ou

evitar os riscos jurídicos e financeiros associados ao possível mau uso das imagens

adquiridas. O uso de imagens de um modo incompatível com a Política de Imagem

Corporativa pode ter impactos financeiros significativos sobre a Principal Financial

Group e pode até resultar em penalidades criminais.

C. Música

A Empresa firmou contratos com a American Society of Composers, Authors and

Publishers (ASCAP) e Broadcast Music, Inc. (BMI) permitindo que a Empresa toque

músicas durante seminários, aulas e outras funções corporativas. Clique nos seguintes

links da internet para ver itens específicos abrangidos por estes acordos:

ASCAP - http://www.ascap.com/ace/search.cfm?mode=search

BMI - http://www.bmi.com/home.asp

Cada licença abrange uma mídia específica, mas há alguns meios de comunicação não

abrangidos por nossas licenças, o que significa que não podemos usá-los. Nossas

licenças atuais para a cobertura da mídia, (o que inclui áudio, performances musicais de

áudio/visuais, rádio, discos, fitas, discos compactos, vídeos cassetes, discos, televisão,

e apresentações de musicais ao vivo), nos permitem tocar em qualquer um dos meios

mencionados para uso interno, (que incluirá seminários, aulas e outras funções

corporativas realizadas internamente). Nós não estamos autorizados a usar a mídia

para eventos externos (incluindo conferências de vendas, conferências de cliente, etc,

que são atendidos por não-funcionários).






A licença não nos permite: a) transmitir qualquer dos meios de comunicação por meio

de DVD, website, quadro de avisos, intranet ou outra rede de computadores

interligados, rede de televisão, estações de rádio e de rede, estação de cabo e rede de

cabo ou b) gravar qualquer dos meios de comunicação em fita, DVD ou qualquer outro

dispositivo.

Nossas licenças são limitadas aos EUA e a Comunidade de Porto Rico.

D. Pedido de Permissão

Se músicas ou publicações específicas não estiverem abrangidas nos acordos acima

referidos, é necessário um pedido de permissão. Este pedido deve ser coordenado com

Dave Pendroy (listado acima), e deve conter o seguinte:

- Uma descrição do material

- Número de cópias

- Método de distribuição ou tipo de cópia

- Uso pretendido

E. Carta ou Contrato de Permissão

Quando a Principal Financial Group obtém permissão para usar algum material de outra

pessoa, ou dá outra permissão para usar a nossa, deve ser sempre por escrito. A carta

ou contrato de permissão geralmente inclui:

- Nome da pessoa que concede a permissão

- Nome da pessoa que recebe a permissão

- Fato de que a permissão é não-exclusiva e não-transferível para reproduzir ou utilizar

materiais específicos.

- Descrição sumária dos materiais abrangidos

- Quaisquer limitações à utilização de materiais (por exemplo, limites de tempo,

restrições para determinadas publicações, limites sobre o número de cópias, limites

sobre quem pode receber as cópias).

- Taxa (se aplicável) e quando ela deve ser paga

- Exigência de notificação de direitos autorais sobre os materiais

- Exigência de que a frase "usada com permissão" apareça em todas as cópias do

material






Questões Relativas a esta Política

Leanne Valentine, Vice Presidente e Conselheiro Geral Associado tem autoridade final

para esta Política. O Departamento Jurídico é responsável por proteger e aplicar todos

os direitos de propriedade intelectual da Companhia. Se você tem dúvidas sobre a

propriedade intelectual, entre em contato com o Departamento Jurídico.

- Leanne Valentine, Law, 515.247.6454

- Celina Buck, Law, 515.248.3753

Questões Relativas a Procedimentos de Permissão

- Dave Pendroy, Print to Mail, 515.235.1015

- Fora dos EUA, por favor, cheque com seu contato local de compliance/legal em

relação a procedimentos de permissão






Anexo K

Regra 105 da Regulation M

A Rule 105 of Regulation M do Securities Exchange Act de 1934 (a Regra) geralmente proíbe comprar ações em uma oferta secundária, se o comprador estiver com as ações a descoberto dentro do período restrito (normalmente, cinco dias antes do preço de oferta). A Regra é designada para proteger pessoas de manipularem o preço de ofertas secundárias por deixar as posições descobertas sendo oferecidas logo antes da oferta secundária ser precificada. A Regra procura prevenir que esta atividade seja feita, tornando ilegal comprar ações na oferta se o comprador tiver vendido as ações durante o período mais curto em uma das duas opções: (1) os cinco dias precedentes ao preço da oferta, ou (2) o tempo entre o prospecto ser declarado vigente e o preço. Este período é chamado de período restrito. Pela forma que a maioria das ofertas acontece, o período de cinco dias é geralmente o mais relevante. A Regra, entretanto, fornece três exceções separadas e distintas que permitem a participação na oferta, mesmo se o comprador tiver deixado as posições descobertas durante o período restrito:

1. A exceção de compra de boa fé, talvez a mais relevante, permite a participação em uma oferta secundária, desde que o vendedor faça uma compra equivalente à quantidade do montante do período restrito de vendas a descoberto e esta compra não seja feita depois do dia anterior ao preço impresso na fita e aconteça depois da última venda do período restrito.

2. A exceção de “contas separadas” permite que um comprador compre ações em uma oferta secundária em uma conta se as vendas a descoberto ocorrerem em uma conta separada e as decisões de transação por cada conta forem feitas independentemente, sem a coordenação da negociação ou cooperação entre as contas. A exceção “companhias de investimento” declara que um fundo individual dentro de um

complexo de fundos ou uma série de fundos pode comprar ações em uma oferta

secundária, se outro fundo dentro do mesmo complexo ou uma série diferente de

fundos venderam a descoberto durante o período restrito.

A CVM também promulgou uma regra similar (Instrução Normativa nº 530/2012).






Exigência de Compliance Antes de comprar ações em uma alocação de oferta secundária, você deverá exigir e obter um esclarecimento do Departamento de Compliance. O esclarecimento deve incluir, no mínimo:

Uma determinação se a oferta secundária está dentro do âmbito da Regra;

Se sim, o “período restrito” para o propósito da Regra; e

A identificação de qualquer venda a descoberto no assunto de valor mobiliário durante o período restrito. O Departamento de Compliance pode conduzir uma revisão periódica de alocações de ofertas secundárias. Responsabilidade Todos os portfolio managers, traders e analistas devem se familiarizar com esta política e contatar a Head de Compliance se tiverem alguma dúvida. A Claritas se esforça para cumprir com todas as regras e regulamentação aplicáveis. A violação desta Regra pode submeter os Colaboradores e a Claritas às sanções da SEC e da CVM. Informações adicionais relacionadas a Regra podem ser encontradas no site da SEC (disponível em: http://www.sec.gov/rules/final/2007/34-56206.pdf). Instrução Normativa CVM – 530/2012 pode ser encontrada no site da CVM – http://www.cvm.gov.br/.






Anexo L

Plano de Recuperação de Desastres, Continuidade de Negócios e Call tree

A Claritas possui um plano de Recuperação de Desastres, Continuidade de Negócios e

Call tree (“Planos”), que permite que qualquer Colaborador possa comunicar um

incidente para o líder da área, e, este por sua vez, fará uma análise da situação

utilizando o fluxograma, onde o principal objetivo é manter a integridade e minimizar o

tempo de recuperação.

Sempre que houver algum incidente, seja este de menor ou maior impacto, deve-se

reportar para o líder da área para que este contate a equipe de TI a fim de iniciar os

procedimentos de recuperação e continuidade dos negócios. Caso o incidente seja

detectado diretamente pela equipe de TI, o reporte será feito imediatamente à Diretoria

para que sejam tomadas as medidas necessárias.

A cobertura dos Planos abrange desde desastres de pequeno impacto até grandes

desastres, o que possibilita responder com rapidez e integridade aos incidentes.

Os Planos visam “prever” as possíveis interrupções que possam ocorrer por conta de

algum incidente e preparar a Companhia para ter uma resposta rápida, a fim de reduzir

os custos e potenciais conseqüências que possam ser gerados por tais interrupções.

As políticas e processos referentes aos Planos são revisados ao menos uma vez por

ano e atualizados sempre que necessário. Também em uma base anual, os

Colaboradores da Claritas tem treinamento sobre os Planos e suas eventuais

atualizações.

Para abranger o plano de contingência da Claritas, foram estabelecidos “usuários

chave” de cada departamento. Esses usuários utilizam um notebook criptografado para

exercer as funções do dia a dia de forma remota, caso seja necessário. Assim, é

possível dar continuidade ao negócio durante um incidente que impossibilite a vinda dos

Colaboradores ao escritório.

Para maiores detalhes, vide a Política de Recuperação de Desastres e Continuidade de Negócios.

manual de compliance, Ética e conduta corporativa · exigências de livros e registros .....51...

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