INSTRUMENTO PARTICULAR PARA ADEQUAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

DO REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII EDIFÍCIO CASTELO

CNPJ/MF Nº 10.993.386/0001-33

Pelo presente instrumento particular, a BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA

HIPOTECÁRIA (“BM” ou “Antiga Administradora”), instituição financeira com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida, n.º 1.374, 16º andar, inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 62.237.367/0001-80, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social e a

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“BTG PACTUAL SERVIÇOS

FINANCEIROS” ou “Administradora”), instituição financeira com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar – parte, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada pela CVM para exercer a atividade de

administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.695, de

20/03/2006, esta última na qualidade de atual administradora do FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII EDIFÍCIO CASTELO, inscrito no CNPJ/MF sob o

nº 10.993.386/0001-33 (“Fundo”), eleita nos termos do procedimento de consulta formal

realizada em 20/08/2012, cuja apuração se deu em 29/08/2012 (“Consulta Formal”), vêm, nos

termos do Art. 45 da Instrução CVM nº 409/04, promover as seguintes alterações no

Regulamento do Fundo (“Regulamento”), tal como aprovadas na Consulta Formal: (i) adequação

o Regulamento aos termos da Instrução CVM 517, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM

517”), que substituiu a obrigatoriedade de apresentação, pela Administradora, do balancete

semestral pela apresentação da demonstração dos fluxos de caixa do período, no prazo de 60 dias

depois de encerrado o primeiro semestre; (ii) alteração do nome e a qualificação da instituição

administradora do Fundo, de modo a constar a nova Administradora eleita pelos cotistas do

Fundo em função da Consulta Formal, (iii) alteração do endereço do Fundo para a sede da

Administradora, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº

501 – 5º andar – parte, CEP: 22250-040; (iv) inserção dos dados da nova Administradora, bem

como adequação das demais disposições que façam referência à Antiga Administradora; e (v)

adequação do Regulamento para substituir o termo “consultor” pelo termo “gestor”, tendo em

vista a escolha pelos cotistas do Fundo da BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG

Gestora”) para assumir a atividade de gestora da carteira de ativos integrantes do patrimônio do

Fundo.

Este instrumento particular de adequação deverá ser registrado em Cartório de Registro de

Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como em Cartório de

Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Considerando as alterações acima mencionadas, o Regulamento do Fundo é consolidado na

forma do documento constante do Anexo I.

Sendo assim, a Antiga Administradora e a Administradora assinam o presente instrumento em 01

(uma) única via, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 31 de agosto de 2012.

BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA HIPOTECÁRIA

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

Testemunhas:

_____________________ _____________________

Nome: Nome:

R.G: R.G:

CPF: CPF

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFÍCIO CASTELO

CAPÍTULO 1. DO FUNDO

Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFÍCO CASTELO

(designado neste regulamento como FUNDO), é constituído sob a forma de condomínio fechado,

com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento (designado doravante

como “Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O FUNDO é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS

FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de

carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.695, de 20/03/2006 (doravante

simplesmente denominada ADMINISTRADORA). O nome do Diretor responsável pela

supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br)

e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (www.btgpactual.com).

Parágrafo Segundo. As informações e documentos relativos ao FUNDO estarão disponíveis aos

cotistas no endereço da ADMINISTRADORA, acima descrito, bem como em sua página na

rede mundial de computadores (www.btgpactual.com).

CAPÍTULO 2. DO OBJETO

Artigo 2º. O objeto do FUNDO é a aquisição de imóveis comerciais localizados em grandes

centros comerciais, shopping centers e avenidas (“Imóveis-Alvo”), ou de direitos a eles relativos,

com a finalidade de venda, locação ou arrendamento de tais unidades comerciais, além da cessão

a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento de tais imóveis,

bem como aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Parágrafo Primeiro. As aquisições dos Imóveis-Alvo pelo FUNDO deverão obedecer às

seguintes condições, bem como os outros termos deste Regulamento:

a) Os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis com

jurisdição sobre a região onde estiverem localizados, estando, ainda, livres e

desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas no momento da sua aquisição pelo

FUNDO;

b) Os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de

qualquer uma das capitais brasileiras ou em cidade que, embora não possuindo a condição

de capital, tenha população compatível com o porte da atividade comercial prevista para

os Imóveis-Alvo;

c) Os imóveis deverão ser de alto padrão de acabamento, estar em pleno funcionamento e

ser de comprovado sucesso comercial na região do projeto de investimento. Entende-se

por alto padrão de acabamento o imóvel que apresente, cumulativamente ou

isoladamente, as seguintes características: sistema de ar condicionado central, sistema de

segurança, área de estacionamento, localização privilegiada tendo frente ou grande

proximidade a uma via de grande fluxo de pessoas ou de veículos;

d) Os imóveis poderão ser adquiridos tanto a preço fixo com pagamento à vista, com

recursos próprios, ou em parcelas, as quais deverão ser pagas pelo FUNDO com os

recursos gerados pelos imóveis e a emissão de novas cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FUNDO serão

objeto de prévia avaliação por empresa especializada, a qual deverá elaborar um Laudo de

Avaliação, de acordo com o Anexo I da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008

(“ICVM 472), a ser aprovado por deliberação dos cotistas do FUNDO.

Parágrafo Terceiro. Se, por ocasião da aquisição de um Imóvel-Alvo, forem necessários

recursos financeiros adicionais para efetivar a aquisição desse Imóvel-Alvo, o FUNDO deverá,

mediante a aprovação dos cotistas do FUNDO, emitir, tempestivamente, novas cotas no

montante necessário para efetivar a aquisição.

CAPÍTULO 3. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 3º. Os recursos do FUNDO serão aplicados, sob a administração da

ADMINISTRADORA, em consonância com uma política de investimentos definida de forma a

proporcionar aos cotistas um retorno de investimento adequado. A administração do FUNDO se

processará de forma a atender aos seus objetivos, nos termos do Artigo 2° acima, observando a

seguinte política de investimentos:

a) O FUNDO terá por política básica realizar investimentos imobiliários de longo prazo

objetivando, especialmente, auferir receitas por meio de locação ou arrendamento dos

imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, incluindo cessão a terceiros dos

direitos decorrentes da locação ou arrendamento, bem como aquisição de Certificados de

Recebíveis Imobiliários, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital

com a compra e venda dos Imóveis-Alvo;

b) Além de sua participação nos primeiros Imóveis-Alvo a serem adquiridos por ocasião da

primeira emissão, o FUNDO poderá adquirir outros Imóveis-Alvo ou participações e/ou

direitos em imóveis que integrarão o seu patrimônio, desde que observados os critérios

constantes neste Artigo e que essa aquisição seja aprovada pelos cotistas do FUNDO;

c) O FUNDO deverá fazer com que as locações existentes dos Imóveis-Alvo sejam

incorporadas ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros, incluindo a

qualquer um dos cotistas do FUNDO e, em caso de vacância, locá-los a terceiros nas

condições praticadas pelo mercado à época, desde que com a aprovação dos cotistas do

FUNDO;

d) O FUNDO poderá vender imóveis integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus

cotistas ou a terceiros interessados, com a aprovação dos cotistas do FUNDO;

e) O FUNDO poderá ainda participar, com a aprovação dos cotistas do FUNDO, em

operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em

operações dessa natureza, ou mesmo por meio da cessão de direitos e/ou créditos de

locação ou venda derivados da locação ou venda de imóveis integrantes de seu patrimônio

a empresas cuja principal atividade seja a emissão de certificados de recebíveis

imobiliários, na forma da legislação pertinente, bem como através da aquisição de

Certificados de Recebíveis Imobiliários;

f) As Disponibilidades Financeiras (conforme definição abaixo) do FUNDO que não

estejam aplicadas em imóveis ou em participação em imóveis nos termos deste

Regulamento e não sejam distribuídas conforme previsto no Artigo 12º, serão aplicadas

em títulos de renda fixa de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o que

dispõe o artigo 46 da ICVM 472;

g) Os resgates de recursos das aplicações em renda fixa só serão permitidos para os eventos

abaixo relacionados:

(i) pagamento de taxa de administração do FUNDO;

(ii) pagamento de custos administrativos do FUNDO, inclusive de despesas

com aquisição de imóveis;

(iii) investimentos em novos Imóveis-Alvo; e

(iv) distribuições mensais aos cotistas do FUNDO.

Parágrafo Único. O objeto do FUNDO e a sua política de investimentos somente poderão ser

alterados por deliberação dos cotistas do FUNDO, observadas as regras estabelecidas no presente

Regulamento.

Artigo 4º. Os riscos envolvidos na aquisição dos Ativos-Alvo deverão ser aqueles explicitados

detalhadamente no prospecto da oferta pública a ser realizada por ocasião da emissão e

distribuição de cotas e deverão levar em conta, dentre outros, os seguintes aspectos:

a) Riscos relacionados a fatores macroeconômicos – políticas governamentais, efeito da

globalização e demais riscos relativos à atividade econômica;

b) Risco relacionado à liquidez dos Ativos-Alvo;

c) Riscos relativos à rentabilidade do investimento, considerado o potencial de geração de

ganhos dos Ativos-Alvo a serem incorporados ao patrimônio do FUNDO;

d) Risco relativo à desvalorização dos imóveis;

e) Risco quanto ao objeto do FUNDO;

f) Riscos relativos às receitas mais relevantes geradas pelo Ativo-Alvo; e

g) Riscos relativos à aquisição dos Ativos-Alvo decorrentes do processo de transferência da

propriedade.

CAPÍTULO 4. DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 5º. A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para gerir o patrimônio do FUNDO,

inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar, e exercer todos

os demais direitos inerentes aos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, podendo

transigir e de outra forma praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO,

observadas as limitações impostas por este Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Os poderes constantes deste Artigo são outorgados à

ADMINISTRADORA pelos cotistas do FUNDO, outorga essa que se considerará efetivada

mediante a assinatura dos cotistas no boletim de subscrição e o seu envio à

ADMINISTRADORA.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar no exercício de

suas funções o cuidado e diligência que toda entidade profissional ativa e proba costuma

empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao

FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA será, nos termos e condições previstas na Lei nº

8.668 de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), a proprietária fiduciária dos bens imóveis

adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens na forma e para os

fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações dos cotistas do

FUNDO.

Parágrafo Quarto. A ADMINISTRADORA não poderá, sem prévia aprovação dos cotistas do

FUNDO, praticar quaisquer atos que não sejam necessários para a consecução do objetivo do

FUNDO ou ainda praticar quaisquer dos seguintes atos (“Decisões Principais”):

a) rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, o

contrato a ser celebrado com a empresa responsável pela administração dos imóveis

adquiridos pelo FUNDO;

b) vender, permutar ou de qualquer outra forma dispor, no todo ou em parte, qualquer

imóvel integrante do patrimônio do FUNDO;

c) renegociar ou revisar os termos de um contrato de locação, a periodicidade de pagamento

do aluguel, o aluguel, o índice de reajuste, o prazo de reajuste e a multa por rescisão de

qualquer contrato de locação referente a qualquer imóvel integrante do patrimônio do

FUNDO;

d) firmar novos contratos de locação de qualquer imóvel que seja parte do patrimônio do

FUNDO;

e) adquirir Imóveis-Alvo para o patrimônio do FUNDO;

f) estabelecer ou modificar o plano de negócios ou os orçamentos do FUNDO, inclusive a

política de investimentos do FUNDO;

g) tomar qualquer medida que modifique ou que seja inconsistente com o plano de negócios

anual aprovado, inclusive a política de investimentos do FUNDO;

h) tomar qualquer medida que modifique o orçamento aprovado e resulte em uma variação

de 5% (cinco por cento) ou mais em qualquer item orçado no orçamento aprovado;

i) vender qualquer ativo do FUNDO ou participar de operações de securitização

envolvendo ativos do FUNDO;

j) liquidar, cindir, desdobrar, incorporar, fundir ou dissolver o FUNDO ou promover

qualquer outra alteração na estrutura do FUNDO;

k) alterar, modificar ou consolidar este Regulamento;

l) emitir ou resgatar cotas de quaisquer cotistas do FUNDO;

m) entrar em quaisquer operações envolvendo partes direta ou indiretamente relacionadas

com quaisquer dos cotistas do FUNDO ou de quaisquer de suas afiliadas, e tomar

quaisquer decisões a respeito dessas operações;

n) designar auditores independentes do FUNDO e alterar o exercício social e os

procedimentos contábeis do FUNDO;

o) firmar, modificar ou rescindir qualquer contrato do FUNDO que envolva, de forma

agregada, um valor acima de R$ 200.000,00;

p) firmar, modificar ou rescindir o contrato de gestão de investimentos do FUNDO ou o

contrato de administração predial referente aos ativos imobiliários detidos pelo

FUNDO;

q) exigir contribuições financeiras adicionais dos cotistas do FUNDO;

r) entrar em litígio ou dirimir disputas envolvendo valores acima de R$ 100.000,00;

s) modificar ou alterar a política de distribuições do FUNDO;

t) escolher o avaliador dos ativos do FUNDO, inclusive para avaliar qualquer ativo a ser

potencialmente adquirido pelo FUNDO; ou

u) tomar qualquer medida que modifique ou seja inconsistente com as políticas ambientais,

bancárias ou de seguro do FUNDO.

I - A aprovação prevista neste Parágrafo Quarto será dada pelos cotistas do FUNDO em

Assembleia convocada especialmente para esse propósito.

Parágrafo Quinto. Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá

contratar, às expensas do FUNDO (desde que essas despesas estejam previstas no orçamento

aprovado pelos cotistas do FUNDO):

a) empresa de auditoria independente registrada na CVM;

b) empresa especializada em administração predial e de condomínio, que coordenará

serviços de administração predial, segurança, conservação, limpeza e manutenção das

áreas de uso comum e garagens, bem como para o gerenciamento das locações dos

Imóveis-Alvo; e

c) seguros contra danos patrimoniais aos Imóveis-Alvo, caso esse seguro não seja contratado

pelo locatário de acordo com os termos e condições de qualquer contrato de locação

referente a qualquer imóvel integrante do patrimônio do FUNDO.

CAPÍTULO 5. DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 6º. Poderão constar do patrimônio do FUNDO:

a) prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial;

b) lojas;

c) salas comerciais;

d) vagas de garagem;

e) direitos sobre imóveis;

f) certificados de recebíveis imobiliários; e

g) cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de

renda fixa adquiridos com a parcela dos ativos do FUNDO que, temporariamente, não

esteja aplicada em imóveis ou para atender as necessidades de liquidez do FUNDO.

Parágrafo Único. A diversificação dos ativos do FUNDO será aprovada pelos cotistas do

FUNDO, sendo que no término da subscrição e integralização da primeira emissão, o patrimônio

do FUNDO será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e

eventuais resultados não distribuídos na forma deste Regulamento.

CAPÍTULO 6. DAS COTAS

Artigo 7º. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão

resgatáveis, e terão a forma nominativa e escritural.

Parágrafo Primeiro. O FUNDO manterá contrato com o Banco Itaú S/A, instituição depositária

devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que

emitirá extratos de contas de depósito a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade

de condômino do FUNDO.

Parágrafo Segundo. A ADMINISTRADORA poderá determinar a suspensão da cessão e

transferência de cotas até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de

Assembleia Geral com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral. O

prazo de suspensão das cessões e transferências de cotas, se houver, será comunicado aos cotistas

no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Terceiro. A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias do FUNDO.

Parágrafo Quarto. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, os cotistas não

poderão requerer o resgate de suas cotas.

CAPÍTULO 7. DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

Artigo 8º. A ADMINISTRADORA, com vistas à constituição do FUNDO, fará uma oferta

pública do total de 5.000 (cinco mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante

total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em uma série única.

Parágrafo Primeiro. As cotas da primeira emissão deverão ser integralizadas no ato da

subscrição em moeda corrente nacional.

Parágrafo Segundo. Caso não seja subscrita a totalidade das cotas da 1ª (primeira) emissão, o

FUNDO não será constituído. A instituição financeira responsável pelo recebimento dos valores

integralizados pelos cotistas ficará então obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem

integralizado suas cotas, na proporção das cotas da 1ª (primeira) emissão subscritas e integralizadas,

os recursos financeiros captados pelo FUNDO e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos

pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período. Dessa forma, não serão

restituídos aos cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a

aplicação financeira, tais como CPMF, IOF, e outros, os quais serão suportados pelos

investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

Parágrafo Terceiro. Depois que as cotas estiverem integralizadas e o FUNDO estiver

devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las no

mercado secundário de valores mobiliários.

CAPÍTULO 8. DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO

Artigo 9º. As ofertas públicas de cotas do FUNDO se darão por meio de instituições integrantes

do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata

de Assembleia Geral de Cotistas e no boletim de subscrição.

a) No ato da subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será

autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a

subscrição e integralização das cotas;

b) Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições

ofertantes que, observado o limite de cotas emitidas e a seu critério único, poderão

atender às solicitações;

c) O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas é de 180 (cento e oitenta) dias

a contar da data da concessão do registro da distribuição das cotas pela CVM;

d) Durante a fase de oferta pública das cotas do FUNDO estará disponível ao investidor um

exemplar deste Regulamento e do Prospecto, além de documento discriminando as

despesas com a subscrição e distribuição que deverão ser suportadas pelo investidor,

devendo o investidor estar ciente (i) das disposições contidas neste Regulamento,

especialmente aquelas referentes ao objetivo e à política de investimento do FUNDO, e

(ii) dos riscos de investir no FUNDO, conforme descritos no Prospecto do FUNDO;

e) O FUNDO poderá deixar de observar alguns dos dispositivos previstos no presente

Artigo caso venha a realizar oferta pública que atenda às formalidades regulamentares da

dispensa de registro ou de alguns dos seus requisitos, ou, ainda, da dispensa automática

do registro, de acordo com o disposto nos artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 400 de 29

de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários; e

f) As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social

em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis” a partir da data de sua subscrição

e integralização.

CAPÍTULO 9. DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS

Artigo 10. O FUNDO poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão e

mediante prévia aprovação dos cotistas do FUNDO e autorização da CVM, realizar novas

emissões de cotas. A deliberação sobre a emissão de novas cotas deverá dispor sobre as

características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos

provenientes da integralização, observado que:

a) O valor de cada nova cota deverá ser aprovado pelos cotistas do FUNDO e fixado,

preferencialmente, considerando (i) o valor patrimonial das cotas representado pelo

quociente entre o valor contábil líquido e atualizado do FUNDO e o número de cotas

emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) ou, ainda, o valor de

mercado das cotas já emitidas;

b) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras

emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas na proporção do

número de cotas que possuírem, direito esse concedido para exercício por prazo não

inferior a 10 (dez) dias;

c) As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das

cotas existentes;

d) De acordo com o que vier a ser decidido pelos cotistas do FUNDO, as cotas da nova

emissão serão integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e/ou em

bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou em direitos reais sobre eles,

observado o previsto na ICVM nº 472, o objetivo e a política de investimentos do

FUNDO;

e) Caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 180

(cento e oitenta) dias a contar da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela

CVM, os recursos financeiros do FUNDO serão imediatamente rateados entre os

subscritores da nova emissão, nas proporções das cotas integralizadas por eles, acrescidos,

se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do FUNDO em fundos

de renda fixa realizadas no período.

Parágrafo Único. Não há limitação à subscrição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física

ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que se o FUNDO aplicar

recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio um

cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e

cinco por cento) das cotas do FUNDO, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às

pessoas jurídicas.

CAPÍTULO 10. DA TAXA DE INGRESSO

Artigo 11. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário.

CAPÍTULO 11. DA POLÍTICA DE EXPLORAÇÃO DOS IMÓVEIS

Artigo 12. Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações

advindos dos contratos de locação referentes aos imóveis que venham a integrar o patrimônio do

FUNDO serão automaticamente sub-rogados pelo FUNDO quando da transferência desses

imóveis ao FUNDO, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Único. Os contratos de locação deverão preferencialmente transferir aos locatários a

responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou

venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for

o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra

incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas datas de vencimento e às

repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos

poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do FUNDO, bem como com relação às

benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções

impostas. O modelo desse contrato de locação deverá ser aprovado pela maioria dos cotistas do

FUNDO.

CAPÍTULO 12. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO MENSAL DE RESULTADOS

Artigo 13. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 4 (quatro) meses após

o término do exercício social, conforme dispõe o Artigo 21 do presente Regulamento, deliberará

sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social anterior.

Parágrafo Primeiro. Exceto se aprovado pelos cotistas do FUNDO, o FUNDO distribuirá

proporcionalmente aos seus cotistas, não após o dia 15 (quinze) de cada mês, 100% (cem por

cento) das Disponibilidades Financeiras para tal mês.

Parágrafo Segundo. “Disponibilidades Financeiras” significa, com relação a qualquer

período, as receitas brutas decorrentes do patrimônio do FUNDO durante esse período, menos:

(i) as despesas operacionais incorridas pelo FUNDO ou antecipadas para serem incorridas pelo

FUNDO durante tal período, (ii) os valores devidos a qualquer consultor de investimentos ou

gestor contratado pelo FUNDO mediante aprovação dos cotistas do FUNDO durante tal período,

e (iii) quaisquer reservas a serem mantidas pelo FUNDO de acordo com o orçamento aprovado

pelos cotistas do FUNDO, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 206

de 14 de janeiro de 1994 e com os regulamentos e procedimentos contábeis aprovados de tempos

em tempos pelos cotistas do FUNDO.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA manterá um sistema de registro contábil sempre

atualizado que informe os cotistas sobre os valores distribuídos como pagamento de rendimentos.

CAPÍTULO 13. DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA

ADMINISTRADORA

Artigo 14. Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO:

a) Providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das

restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, fazendo constar

nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO que tais imóveis:

(i) não integram o patrimônio da ADMINISTRADORA;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da

ADMINISTRADORA;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA para

efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débitos da ADMINISTRADORA;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores da

ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser;

(vi) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

b) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) os registros dos cotistas e de transferência de cotas;

(ii) os livros de presença e de atas das Assembleias;

(iii) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO,

inclusive, sem limitação, relativa a qualquer contrato ou escritura de

compra e venda e contratos de locação referentes aos imóveis integrantes

do patrimônio do FUNDO;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;

(v) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente e, quando for

o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste regulamento.

c) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

d) Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, protegendo seus direitos com a

diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-

los, judicial ou extrajudicialmente;

e) Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem incorrer em despesas

desnecessárias ou acima do razoável, de acordo com o orçamento aprovado pelos cotistas

do FUNDO;

f) Manter os títulos adquiridos com recursos do FUNDO custodiados em instituição

prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela Comissão de Valores

Mobiliários – CVM;

g) Fornecer ao investidor no ato da subscrição de cotas, contra recibo:

(i) exemplar do Regulamento do FUNDO;

(ii) prospecto da emissão de cotas do FUNDO;

(iii) uma cópia do documento discriminando as despesas com comissões ou

taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.

h) Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a

suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a

informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou

vender cotas do FUNDO, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou

para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO;

i) Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de

funcionários do FUNDO ou terceiros de sua confiança;

j) Divulgar, mensalmente, o valor do patrimônio do FUNDO, o valor patrimonial da cota, e

a rentabilidade apurada no período;

k) Manter à disposição dos cotistas, em sua sede, informações atualizadas mensalmente,

relativas ao que segue:

(i) valor patrimonial das cotas e dos investimentos do FUNDO, incluindo

discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio;

(ii) informações sobre os imóveis locados, o montante do aluguel e última

data de reajuste;

(iii) relação das demandas judiciais e extrajudiciais propostas na defesa dos

direitos dos cotistas ou desses contra a ADMINISTRADORA do

FUNDO, indicando a data de início e a solução final, se houver.

l) Fornecer aos cotistas uma avaliação dos Imóveis-Alvo no máximo 1 (um) ano após a sua

aquisição e, posteriormente, a cada 3 (três) anos, com atualizações anuais, avaliação essa

a ser preparada por um avaliador com base na metodologia aprovada pelos cotistas do

FUNDO; e

m) Fornecer aos cotistas todos os outros relatórios, avaliações e informações que venham a

ser exigidos de tempos em tempos por quaisquer cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO 14. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES PERÍODICAS

Artigo 15. A ADMINISTRADORA deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o

FUNDO:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

a) valor do patrimônio do FUNDO, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período;

e

b) valor dos investimentos do FUNDO, incluindo discriminação dos bens e direitos

integrantes de seu patrimônio;

II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações

sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso do

FUNDO vir a desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção;

III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais

ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do

FUNDO, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

IV- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

a) demonstração dos fluxos de caixa do período;

b) o relatório da administradora, observado o disposto no § 2º; e

V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório da administradora, observado o disposto no § 2º; e

c) o parecer do auditor independente.

VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral ordinária.

Parágrafo Primeiro. A ADMINISTRADORA deverá, ainda, manter sempre disponível em sua

página na rede mundial de computadores o regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e

atualizada.

Parágrafo Segundo. Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V

devem conter, no mínimo:

I – descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os

objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos

investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

II – programa de investimentos para o semestre seguinte;

III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração,

sobre:

a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as

operações do FUNDO, relativas ao semestre findo;

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo o

percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na

última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância

de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

IV – relação das obrigações contraídas no período;

V – rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres;

VI – o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres

calendário; e

VII – a relação dos encargos debitados ao FUNDO em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios,

especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada

exercício.

Parágrafo Terceiro. A publicação de informações referidas neste artigo deve ser feita na página

da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas

em sua sede.

Parágrafo Quarto. A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação

referida no caput, enviar as informações referidas neste artigo à entidade administradora do

mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à

CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores.

CAPÍTULO 15. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Artigo 16. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos,

relativos a informações eventuais sobre o FUNDO:

I – edital de convocação e outros documentos relativos a assembléias gerais extraordinárias, no

mesmo dia de sua convocação;

II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral extraordinária;

III – prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de

distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400/03; e

IV – fatos relevantes.

Parágrafo Primeiro - A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a

garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou

indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do FUNDO, sendo vedado à

ADMINISTRADORA valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem

mediante compra ou venda das cotas do FUNDO.

Parágrafo Segundo. A publicação de informações referidas neste artigo deve ser feita na página

da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas

em sua sede.

Parágrafo Terceiro. A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação

referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste artigo ao mercado

organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM,

através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores.

Parágrafo Quarto. A ADMINISTRADORA deverá enviar a cada cotista:

I – no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela

assembléia geral;

II – semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o

extrato da conta de depósito a que se refere o § 1º do artigo 6º, acompanhado do valor do

patrimônio do FUNDO no início e no fim do período, o valor patrimonial da cota, e a

rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das cotas no início e no final do

período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e

III – anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de cotas de sua

titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração

de imposto de renda.

Parágrafo Quinto. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico

uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para

convocação de assembléias gerais e procedimentos de consulta formal.

Parágrafo Sexto. O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput depende de

anuência do cotista do FUNDO, cabendo à ADMINISTRADORA a responsabilidade da guarda

de referida autorização.

Parágrafo Sétimo. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre a

ADMINISTRADORA e a CVM.

CAPÍTULO 16. DAS LIMITAÇÕES À AUTORIDADE DA ADMINISTRADORA

Artigo 17. É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades como

administradora do FUNDO e utilizando recursos ou ativos do FUNDO:

a) Receber depósito em sua conta corrente;

b) Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos cotistas sob qualquer

modalidade;

c) Contrair ou efetuar empréstimos;

d) Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações

praticadas pelo FUNDO;

e) Aplicar, no exterior, os recursos captados no País;

f) Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;

g) Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e

integralização via chamada de capital;

h) Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

i) Sem prejuízo do disposto no artigo 34 da ICVM 472, realizar quaisquer operações do

FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a

ADMINISTRADORA ou entre o FUNDO o empreendedor;

j) Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

k) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na

ICVM 472;

l) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados

autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de

direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de

subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

m) Realizar operações com derivativos; e

n) Praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Único. É vedado, ainda, à ADMINISTRADORA:

a) Adquirir, para seu patrimônio, cotas do FUNDO; e

b) Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de

qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades

ou investimentos do FUNDO que não sejam transferidos para benefício dos cotistas. Essa

vedação aplica-se aos seus sócios, administradores, empregados e empresas a ela ligadas.

CAPÍTULO 17. DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 18. A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração

equivalente a 0,250% (duzentos e cinqüenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos aplicados

sobre o valor contábil dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO informado

mensalmente à CVM.

Parágrafo Único. A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA

mensalmente, por período vencido, até o 15º (décimo quinto) dia do mês subseqüente ao mês em

que os serviços foram prestados.

CAPÍTULO 18. DA RENÚNCIA, DO DESCREDENCIAMENTO E DA LIQUIDAÇÃO

DA ADMINISTRADORA

Artigo 19. A ADMINISTRADORA será substituída nos casos de sua destituição ou renúncia

por deliberação dos cotistas do FUNDO, nos termos previstos no artigo 37 e 38 da ICVM 472,

assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, ficará a

ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente uma Assembleia Geral para eleger

seu sucessor ou deliberar sobre a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral que destituir a ADMINISTRADORA deverá, no

mesmo ato, eleger seu substituto, ainda que para proceder à dissolução e liquidação do FUNDO.

Parágrafo Terceiro. Cabe à Assembleia Geral decidir sobre a administração do FUNDO até a

efetiva assunção de nova ADMINISTRADORA

CAPÍTULO 19. DO GESTOR DE INVESTIMENTOS

Artigo 20. A ADMINISTRADORA, consoante com o disposto no artigo 31 da ICVM no 472 e

mediante aprovação dos cotistas do FUNDO, poderá contratar um Gestor de Investimentos para

que este preste os seguintes serviços:

a) Gestão à ADMINISTRADORA de quaisquer questões relativas aos investimentos

imobiliários já realizados pelo FUNDO, análise de propostas de investimentos

encaminhadas à ADMINISTRADORA, bem como análise de oportunidades de

alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO,

observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

b) Planejamento e gestão à ADMINISTRADORA na negociação para aquisições de novos

imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO;

c) Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos

ativos imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como a otimização de sua

rentabilidade;

d) Preparação do plano de investimento e do orçamento do próximo exercício social; e

e) Outras questões que venham a ser consideradas necessárias quando da aprovação da

contratação do Gestor de Investimento pelos cotistas do FUNDO.

CAPÍTULO 20. DAS MATÉRIAS APROVADAS EM ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 21. Compete privativamente à Assembleia Geral dos cotistas deliberar sobre:

a) Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

b) Alteração do Regulamento do FUNDO;

c) Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;

d) Emissão de novas cotas;

e) Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

f) Dissolução e liquidação do FUNDO;

g) Eleição e destituição do representante dos cotistas de que trata o artigo 25 da ICVM 472;

h) Aprovação do laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização de cotas

ou adquirido pelo FUNDO.

i) Determinar à ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de

investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO; e

j) Todas as outras Principais Decisões (conforme definido acima).

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas

no item (a) deste Artigo 20 deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o

término do exercício social.

Parágrafo Segundo. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de uma

Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente

da necessidade de atendimento à exigência da CVM, em conseqüência de normas legais ou

regulatórias. A necessária comunicação aos cotistas deverá ser publicada no prazo de 30 (trinta)

na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores e mantida disponível aos

cotistas em sua sede, ou por meio de comunicação escrita enviada a cada cotista para o endereço

constante do boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior

firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, com aviso de recebimento.

Parágrafo Terceiro. Não obstante o disposto no parágrafo segundo acima, previamente à efetiva

alteração deste Regulamento, a ADMINISTRADORA informará e esclarecerá aos cotistas a

respeito da alteração a ser promovida em decorrência de exigência da CVM e/ou normas

regulatórias.

CAPÍTULO 21. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 22. Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral. A Assembleia

Geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5%

(cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo Primeiro. A convocação far-se-á por meio de comunicação escrita encaminhada a

cada cotista inscrito no livro “Registros de Cotistas”, aos endereços constantes do respectivo

boletim de subscrição ou, se alterado, de acordo com o informado em documento posterior

firmado pelo cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA.

a) A convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia,

todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos

gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.

b) A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no

mínimo, da data de sua realização.

c) Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a

assembléia geral.

d) O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos

pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.

e) A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Segundo. A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no

mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis

auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Terceiro. A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar

a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de

cotistas.

Parágrafo Quinto. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos

cotistas que representem a metade, mais uma, das cotas subscritas e integralizadas no patrimônio

do FUNDO (maioria absoluta), correspondendo a cada cota um voto, não se computando os

votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum qualificado previstos neste Regulamento.

Parágrafo Sexto. Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no livro de

Registro de Cotistas ou na conta de depósito.

Parágrafo Sétimo. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais

dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Oitavo. Será facultado a qualquer cotista remeter diretamente pedido de procuração

ou requerer à ADMINISTRADORA que o anexe à convocação feita por carta. O pedido de

procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, com indicação de outro procurador para o

exercício desse voto; e

c) ser dirigido a todos os cotistas.

Parágrafo Nono. Além de observar os quoruns previstos neste artigo Regulamento, as

deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do FUNDO, da

amortização das cotas do FUNDO e da renúncia da ADMINISTRADORA deverão atender às

demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.

Parágrafo Décimo. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante

processo de consulta formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile

dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, conforme dados de contato contidos no

boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo

cotista e encaminhado à ADMINISTRADORA, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta)

dias.

a) Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do

direito de voto.

b) O quorum de deliberação será o de maioria absoluta, independentemente da matéria.

CAPÍTULO 22. DA DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 23. No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será

partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas após o pagamento de todas as dívidas e

despesas do FUNDO, inclusive os montantes que venham a ser devidos ao Gestor de

Investimentos nos termos do Contrato de Gestão de Investimentos.

Parágrafo Primeiro. No caso de renúncia ou destituição da ADMINISTRADORA, cumprido o

aviso prévio de 6 (seis) meses e atendidos os demais requisitos estabelecidos na ICVM 472, não

tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do FUNDO, caberá à

ADMINISTRADORA adotar as providências necessárias no âmbito do judiciário para proceder

à sua substituição ou a liquidação do FUNDO.

Parágrafo Segundo. O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a

venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

Parágrafo Terceiro. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO

implicará na manutenção do número de cotas existentes no momento da venda do respectivo

ativo, com a conseqüente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor patrimonial

como resultado da venda do ativo.

CAPÍTULO 23. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 24. O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à

ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Primeiro. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por

empresa de auditoria independente registrada na CVM.

Parágrafo Segundo. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão

contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do

cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.

Parágrafo Terceiro. O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e

divulgação de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

CAPÍTULO 24. DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 25. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela

ADMINISTRADORA, desde que essas despesas e encargos tenham sido previstos no

orçamento aprovado pelos cotistas do FUNDO ou tenham sido, de outra forma, aprovados por

eles (exceto as despesas relacionadas nos itens (c) e (g) abaixo):

a) remuneração da ADMINISTRADORA e do Gestor de Investimentos, se houver,

desde que constante deste Regulamento ou aprovada em Assembleia Geral

especialmente convocada para este fim;

b) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das

demonstrações financeiras do FUNDO, bem como os custos das avaliações

preparadas por solicitação de qualquer cotista do FUNDO (exceto aquelas

exigidas pela legislação aplicável);

c) taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas e

as despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a

recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do

FUNDO, enquanto tais imóveis não estiverem locados ou se, por algum motivo,

essas despesas não possam ser cobradas dos locatários;

d) comissões, emolumentos, e quaisquer outras despesas relativas às operações com

ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome e benefício do FUNDO;

e) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos

interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação

eventualmente imposta ao FUNDO;

f) os prêmios de seguros, bem como quaisquer despesas relativas aos imóveis e

direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, enquanto tais imóveis não estejam

locados ou se, por algum motivo, essas despesas não possam ser cobradas dos

locatários;

g) perdas eventualmente sofridas pelo FUNDO que não sejam cobertas por apólice

de seguro e não decorram de dolo, culpa ou negligência da

ADMINISTRADORA no exercício de suas atribuições, e desde que essas perdas

não tenham sido devidamente indenizadas por um locatário de qualquer imóvel

eventualmente locado que integre o patrimônio do FUNDO;

h) as despesas de qualquer natureza inerentes à fusão, incorporação, cisão ou

liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral de cotistas; e

i) outras despesas necessárias e de interesse exclusivo do FUNDO, conforme

expressamente previstas neste Regulamento, em especial as de manutenção,

conservação e reparos de ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Único. Correrão por conta da ADMINISTRADORA quaisquer despesas não previstas

neste Artigo, especialmente as taxas e outras despesas relativas à transferência, a seu sucessor, da

propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio

do FUNDO, caso venha ela a renunciar a suas funções, seja descredenciada pela CVM, ou entre

em processo de liquidação judicial ou extrajudicial. As seguintes despesas também correrão por

conta da ADMINISTRADORA:

a) despesas razoáveis referentes às atividades normais do FUNDO, inclusive

comunicados aos cotistas, bem como a impressão, postagem , formulários e

informações periódicas, conforme estabelecido na legislação aplicável ou neste

Regulamento;

b) despesas com a distribuição primária de cotas;

c) despesas com a admissão de cotas à negociação no mercado de balcão organizado,

conforme o caso; e

d) a taxa de custódia de valores mobiliários do FUNDO.

CAPÍTULO 25. DO FORO

Artigo 26. Fica eleito o Foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro,

por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste

Regulamento.

CAPÍTULO 26. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 27. Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste

Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão se obtidos

e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de

computadores no seguinte endereço: www.btgpactual.com.

São Paulo, 31 de agosto de 2012.

_____________________________________________________________________________

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, na qualidade de administradora

do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFÍCIO CASTELO

Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Castelo, alterado e

consolidado em 31 de agosto de 2012.