Índice - bb.com.br · - fixação do montante global anual de ... a partir de análises vertical e...

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Índice

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES .................................................................................................... 4

VOTOS DA ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................. 62

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ..................................................................................................... 64

ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL ...................... 69

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E MONTANTE GLOBAL ANUAL DE

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO .................................................. 81

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .......................................................................................... 86

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ........................................................................................... 107

AUMENTO DE CAPITAL ................................................................................................................. 109

PARECER DO CONSELHO FISCAL ..................................................................................................... 112

ESTATUTO SOCIAL ....................................................................................................................... 113

MODELOS DE PROCURAÇÃO ...................................................................................................... 134

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Banco do Brasil – AGO/AGE 28/04/2016

Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

Assembleia Geral Ordinária

- Comentários da Administração (CVM 481, Art. 9º, item III) Obs.: os demais documentos relativos ao Art 9º foram arquivados na CVM,

via sistema Enet, por ocasião da divulgação do resultado do Banco do Brasil em 25/02/2016;

- Destinação do lucro líquido do exercício de 2015 e a distribuição de

dividendos (CVM 481, Art. 9º Parágrafo Único Item II – Anexo 9 – 1 – II);

- Eleição dos Membros do Conselho Fiscal (CVM 481, art. 10);

- Fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal. (CVM 481, art. 12, Itens I e II);

- Eleição de Membros do Conselho de Administração. (CVM 481, art. 10); - Fixação do montante global anual de remuneração dos membros dos

órgãos de Administração. (CVM 481, art. 12, Itens I e II).

Assembleia Geral Extraordinária

- Aumento de capital social do Banco do Brasil mediante a incorporação de parte do saldo registrado em Reserva Estatutária para Margem Operacional;

- Alteração do artigo 7º do Estatuto Social em virtude do aumento de capital;

- Homologação da nomeação do Conselheiro de Administração Francisco

Gaetani para completar o mandato 2015/2017.

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAODINÁRIA

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COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Exercício findo em 31.12.2015

Em conformidade com o Art.9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09

(Item 10 do Formulário de

Referência)

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Nós, membros da Diretoria Executiva do Banco do Brasil, na forma da instrução CVM 480/09,

comentamos nesta seção 10 do Formulário de Referência os principais aspectos relativos ao Banco, retrospectivamente a 2013, 2014 e 2015. Declaramos que as informações são verdadeiras, completas

e consistentes.

Inicialmente, no item 10.1, posicionamo-nos sobre as condições financeiras e patrimoniais do Banco,

sua estrutura de capital, fontes de financiamento e seus níveis de endividamento. Apresentamos, ainda, as variações mais relevantes do Balanço Patrimonial - BP entre os exercícios 2015/2014 e

2014/2013. O desempenho comentado tem como base as Demonstrações Contábeis em padrão internacional (IFRS – International Financial Reporting Standards), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos órgãos antecessores.

No item 10.2 discorremos sobre a formação do resultado do Banco do Brasil a partir de análises

vertical e horizontal da DRE. Evidenciamos: (i) Receita de Juros; (ii) Despesas de Juros; (iii) Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes; (iv) Receita não de Juros; e (v)

Despesas não de Juros.

Atendendo ao item 10.3, demonstramos as condições negociais e o racional estratégico dos seguintes

eventos: (i) Reorganizações societárias na área de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros; (ii) Reorganização Societária – Subsidiárias e Controladas no Exterior; e

(iii) Reorganização Societária na área de cartões.

Em seguida, no item 10.4 comentamos as mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas

pelo Banco e seus efeitos nas Demonstrações Financeiras. Além disso, abordamos no item 10.4 os pareceres dos Auditores sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios encerrados em

31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015.

Em relação às políticas contábeis críticas, item 10.5, destacamos: (i) redução ao valor recuperável de

ativos financeiros; (ii) contingências;provisão para perdas em empréstimos a clientes; (iii) reconhecimento de receita, (iv) ativos fiscais diferidos; (v) ativos de longa duração; (vi) vida útil de

ativos não circulantes; (vii) planos de pensão; (viii) ajustes de conversão em moeda estrangeira; (ix) custos de recuperação ambiental; e (x) critérios para teste de recuperação de ativos.

Respondendo aos itens 10.6 e 10.7, elencamos os itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras como: (i) provisões e passivos contingentes; (ii) contratos e valor justo de instrumentos

financeiros derivativos; (iii) garantias prestadas; (iv) créditos contratados a liberar; (v) créditos de

exportação confirmados e créditos abertos para importação; e (vi) arrendamentos operacionais. Comentamos sobre eventuais impactos desses eventos nos itens das Demonstrações Financeiras,

além de suas naturezas e valores.

No item 10.8, que trata de plano de negócios, abordamos aspectos do plano de investimentos fixos

do Banco do Brasil, incluindo dentre outras ações: (i) expansão e adequação da rede atendimento e instalações físicas; (ii) modernização do parque de terminais de autoatendimento; (iii) manutenção e

conservação das instalações físicas; (iv) ampliação da capacidade de processamento e armazenamento em TI; (v) disponibilização de soluções tecnológicas; e (vi) modernização das

soluções de segurança.

No item 10.9, apresentamos os valores orçados e realizados dos itens relativos as despesas de

publicidade e propaganda e promoções e patrocínio.

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A evolução dos ativos, no comparativo 2015/2014, refletiu principalmente o forte crescimento das

Aplicações em Operações Compromissadas e dos Empréstimos a Clientes.

No comparativo 2014/2013, a evolução dos ativos refletiu principalmente o forte crescimento dos

Empréstimos a Clientes.

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Em 2015, os empréstimos a clientes cresceram decorrente principalmente das elevações em: (i)

operações de empréstimos e títulos descontados; (ii) operações de financiamentos; (iii) operações de

financiamentos imobiliários; e (iv) operações de financiamentos rurais e agroindustriais.

Em 2014, a variação nos empréstimos a clientes decorre principalmente das elevações em: (i)

operações de financiamentos rurais e agroindustriais; (ii) operações de financiamentos; e (iii) operações de financiamentos imobiliários.

Em 2015 a evolução do passivo em relação ao ano anterior foi impulsionada pelo crescimento

principalmente em (i) obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e (ii) obrigações por

operações compromissadas. Tendência semelhante foi verificada no comparativo 2014/2013.

O lucro líquido do Banco atingiu R$ 15.798 milhões em 2015, o que corresponde a Retorno sobre o Patrimônio Líquido médio de 18,3% no período, ante 16,5% no exercício de 2014 e 15,9% em 2013.

1 - Média do total de ações sem ações em tesouraria / lucro do período

2 - Média do total de ações + (bônus x fator de conversão) / lucro do período

3 - PDD / Carteira de Crédito

4 – (Receitas Líquidas de Tarifas e Comissões/Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal)

O lucro por ação cresceu em linha com o crescimento do lucro.

O índice de endividamento encerrou 2015 em 15,8% contra 14,6% em 2014.

Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS.

1 - O patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores foi de R$ 73.192 milhões, R$ 81.785 milhões e R$ 82.557 milhões em dez/13, dez/14

e dez/15, respectivamente.

Cabe ressaltar que, em 24.07.2014, o Bacen publicou a Circular nº 3.711 e posteriormente, em

20.08.2014, foi divulgada a Circular nº 3.714, que promoveram a revisão das medidas

macroprudenciais iniciadas no ano de 2010. Os efeitos desses normativos impactaram na redução do

PRMR no que tange às exposições ao risco de crédito sujeitas ao cálculo do requerimento de capital mediante abordagem padronizada (RWACPAD) a partir do terceiro trimestre de 2014.

A análise das alterações significativas em cada item das Demonstrações Contábeis em IFRS é

apresentada no tópico “10.1.h”. A análise do resultado é apresentada na seção 10.2.

b. estrutura de capital

O montante de dívida do BB, entendido como “somatório do passivo circulante e não circulante”, era de R$ 1.085,8 bilhões, R$ 1.192,2 bilhões e R$ 1.302,6 bilhões, em, 31/12/2013, 31/12/2014 e

31/12/2015, respectivamente. O índice de endividamento, medido pela relação “passivo circulante

mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido” era de 14,8%, 14,6% e 15,8% na mesma ordem (dados em IFRS, conforme item “3.7” do Formulário de Referência).

O crescimento do Patrimônio de Referência é explicado principalmente pelo resultado obtido em 2015,

pelo ingresso de recursos e apropriação dos encargos do FCO e pela variação cambial sobre os bônus

perpétuos emitidos no exterior.

2013 2014 2015

RSPL - % 15,9 16,5 18,4

ROA - % 1,0 1,1 1,2

Lucro por Ação

Básico ¹ 3,68 4,23 5,03

Diluído ² 3,68 4,23 5,03

Risco Médio - % ³ 2,7 2,9 4,0

Índice de Cobertura - %⁴ 62,4 67,4 58,4

R$ milhões, exceto conforme indicado 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015

a. montante total da dívida, de qualquer natureza 1.085.786 1.192.697 1.302.635

b. índice de endividamento (passivo circulante + não-circulante

/ patrimônio líquido) ¹ 14,8 14,6 15,8

c. caso o emissor deseje, outro indicador de endividamento não há não há não há

7

Índice de Basiléia

1 - Os Instrumentos autorizados pelo Bacen a compor o PR conforme Resolução CMN n.º 3.444/2007 e que não se enquadram nos requisitos exigidos pela Resolução CMN n.º 4.192/2013 sofrerão decaimento de 10% ao ano, de 2013 a 2022. Esse decaimento é aplicado sobre os valores

que compunham o PR em 31.12.2012.

2 - Em conformidade com a Resolução CMN n.º 4.193/2013, corresponde à aplicação do fator “F” ao montante de RWA, sendo “F” igual a: 11%, de 01.10.2013 a 31.12.2015; 9,875%, de 01.01.2016 a 31.12.2016; 9,25%, de 01.01.2017 a 31.12.2017; 8,625%, de 01.01.2018 a 31.12.2018 e 8% a partir de 01.01.2019.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O Banco do Brasil mantém níveis de liquidez adequados aos seus compromissos assumidos no Brasil e

no exterior, resultado da sua ampla e diversificada base de depositantes, da qualidade dos seus ativos, da capilaridade da sua rede de dependências externas e da sua capacidade de acesso ao

mercado internacional de capitais.

O rigoroso controle do risco de liquidez está em consonância com a Política de Risco de Liquidez

estabelecida pelo Conselho de Administração, atendendo às exigências da supervisão bancária nacional e dos demais países onde o Banco opera.

No ano de 2015, verificou-se aumento no grupamento Ativos de Liquidez impulsionado principalmente

pelo crescimento relevante de aplicações em operações compromissadas.

Informações Financeiras Consolidadas do BB

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

Fontes de Captação e Aplicação de Recursos

Os indicadores a seguir demonstram a relação entre as fontes de captação e aplicação de recursos no

Banco do Brasil, evidenciando que a carteira de crédito é lastreada, além de depósitos, por outras formas de captação, tais como repasses do BNDES, recursos de Fundos Financeiros e de

Desenvolvimento e captações no exterior.

R$ milhões, exceto percentuais 2013 2014 2015 14/13 15/14

Patrimônio de Referência (PR) 118.234 126.588 135.551 7,1 7,1

Nível I ¹ 85.501 89.538 95.714 4,7 6,9

Capital Principal (CP) 67.055 71.036 68.677 5,9 (3,3)

Nível II 32.733 37.050 39.837 13,2 7,5

Deduções do PR -- -- -- -- --

Patrimônio de Refer. Mínimo Requerido

(PRMR) ²89.499 86.457 92.456 (3,4) 6,9

Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) 813.623 785.973 840.509 (3,4) 6,9

Risco de Crédito - RWACPAD 761.431 734.716 785.773 (3,5) 6,9

Risco de Mercado - RWAMPAD 15.240 11.545 18.347 (24,2) 58,9

Risco Operacional - RWAOPAD 36.952 39.712 36.389 7,5 (8,4)

Excesso / Insuficiência de PR 28.736 40.131 43.095 39,7 7,4

Índice de Basileia (IB) 14,53 16,11 16,10

Índice de Capital Nível I 10,51 11,39 11,40

Índice de Capital Principal 8,24 9,04 8,20

Em 31 de dezembro de Variação %


Ativos de Liquidez (A) 369.916 428.634 494.330 15,9 15,3

Caixa e depósitos bancários 11.386 13.337 18.047 17,1 35,3

Empréstimos a instituições financeiras 65.120 57.808 66.468 (11,2) 15,0

Aplicações em operações compromissadas 183.391 263.325 303.531 43,6 15,3

Ativos financeiros 110.019 94.164 106.284 (14,4) 12,9

Passivos de Liquidez (B) 250.086 324.595 375.337 29,8 15,6

Depósitos de Instituições Financeiras 26.169 30.675 41.816 17,2 36,3

Obrigações por operações compromissadas 223.917 293.920 333.521 31,3 13,5

Saldo de Liquidez (A - B) 119.830 104.039 118.993 (13,2) 14,4


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1 - Refere-se a debêntures da Ativos S.A. vencidas em março de 2014.

2 - Em 28.08.2014, nos termos da Lei n.º 12.793/2013, foi celebrado um termo aditivo ao referido contrato com o objetivo de tornar o IHCD emitido

em setembro de 2012, no valor de R$ 8.100 milhões, elegível ao capital principal. Em 22.09.2014, o Bacen considerou o referido instrumento como elegível ao capital principal, na forma da Resolução CMN n.º 4.192/2013. Dessa forma, para fins de divulgação das demonstrações

financeiras, o instrumento mencionado foi reclassificado para o patrimônio líquido, permanecendo nesta linha apenas o saldo de juros a pagar existentes antes da reclassificação do instrumento.

3 - Inclui obrigações no exterior, obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários no exterior e bônus perpétuos emitidos no exterior.

O índice “Carteira de Crédito Líquida/Funding Total” diminuiu em 2015, variação explicada pelo aumento do Funding total com destaque para o crescimento de LCA, LCI, resultado da estratégia de

redução do custo de captação e Obrigações no Exterior. Observe-se que ainda permanece confortável

a margem para crescimento da Carteira de Crédito sem a necessidade de outras fontes de financiamento.

O Banco do Brasil utiliza diversas fontes de captação para financiar as operações de empréstimos no

país. As mais relevantes em moeda nacional são: depósitos a prazo, depósitos de poupança, LCA/LCI

e depósitos à vista. Além disso, para aproveitar as oportunidades de sua posição em títulos do Governo, o Banco do Brasil pode captar recursos no mercado interbancário oferecendo estes ativos

como garantia.

O representativo volume de depósitos à vista e poupança, além das captações através de LCA/LCI,

em relação ao total de captações reduz o custo médio ponderado de captação e, dada a sua pulverização, permite estabilidade no fluxo de caixa do BB.


Funding Total (A) 718.199 796.734 866.503 10,9 8,8

1) Depósitos Totais 487.594 468.497 464.751 (3,9) (0,8)

2) LCA+LCI 81.278 116.481 152.944 43,3 31,3

3) Operações compromissadas com títulos privados 34.061 48.256 52.142 41,7 8,1

4) Obrigações por Repasses no País e no Exterior 84.835 89.157 90.076 5,1 1,0

5) Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 7.661 10.840 15.002 41,5 38,4

6) Letras financeiras + debêntures¹ 2.295 2.547 2.106 11,0 (17,3)

7) Dívida Subordinada 47.369 54.531 59.936 15,1 9,9

8) IHCD no país² 8.325 69 8.100 (99,2) -

9) Obrigações no exterior ³ 55.464 69.580 82.257 25,5 18,2

10) Compulsórios (90.682) (63.224) (60.811) (30,3) (3,8)

Carteira de Crédito Líquida (B) 564.767 631.633 673.746 11,8 6,7

Empréstimos a Clientes 580.420 650.584 701.495 12,1 7,8

Provisão para perdas em Empréstimos a Clientes (15.653) (18.951) (27.749) 21,1 46,4

Disponibilidades (A-B) 153.433 165.101 192.757 7,6 16,8

Indicadores (%)

Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 115,8 134,8 145,0

Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 78,6 79,3 77,8

Disponibilidades / Funding Total 21,4 20,7 22,2


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1 - Refere-se a debêntures da Ativos S.A. vencidas em março de 2014.

2 - Em 28.08.2014, nos termos da Lei n.º 12.793/2013, foi celebrado um termo aditivo ao referido contrato com o objetivo de tornar o IHCD emitido em setembro de 2012, no valor de R$ 8.100 milhões, elegível ao capital principal. Em 22.09.2014, o Bacen considerou o referido instrumento como elegível ao capital principal, na forma da Resolução CMN n.º 4.192/2013. Dessa forma, para fins de divulgação das demonstrações

financeiras, o instrumento mencionado foi reclassificado para o patrimônio líquido, permanecendo nesta linha apenas o saldo de juros a pagar existentes antes da reclassificação do instrumento.

A tabela a seguir apresenta de forma discriminada as operações de crédito por tipo de produto

financeiro oferecido nas datas indicadas:

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O Banco do Brasil não possui deficiência de Liquidez. Os itens 10.1.c e 10.1.d apresentam análises da

capacidade de pagamento e da liquidez, respectivamente.

Ressaltamos que o Banco do Brasil se utiliza de instrumentos de gestão que permitem a identificação antecipada de cenários que indiquem possíveis deficiências de liquidez.

Dessa forma, se necessário, o Banco poderá utilizar mecanismos para elevar o volume de recursos, tais como aumento de taxas para captação de depósitos a prazo, captações de curto-prazo no

mercado aberto e emissões de títulos nos mercados brasileiros e internacionais, para reequilíbrio das disponibilidades, garantindo, assim, a continuidade de seus negócios.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i)

contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo

R$ milhões, exceto percentuais 2 0 13 2 0 14 2 0 15 14 /13 15 /14

Tota l de de pósitos (A) 4 8 7 .5 9 4 4 6 8 .4 9 7 4 6 4 .7 5 1 (3 ,9 ) (0 ,8 )

Depósitos à vista 75.762 74.224 66.549 (2,0) (10,3)

Depósitos de poupança 140.728 148.699 151.845 5,7 2,1

Depósitos de instituições financeiras 26.169 30.675 41.816 17,2 36,3

Depósitos a prazo 244.935 214.899 204.541 (12,3) (4,8)

Compulsórios (B) (9 0 .6 8 2 ) (6 3 .2 2 4 ) (6 0 .8 10 ) (3 0 ,3 ) (3 ,8 )

Outros Re c ursos (C) 2 2 0 .4 6 7 2 9 1.3 9 5 3 4 9 .3 8 5 3 2 ,2 19 ,9

LCA+LCI 81.278 116.481 152.944 43,3 31,3

Operações compromissadas com títulos privados 34.061 48.256 52.142 41,7 8,1

Letras financeiras + debêntures ¹ 2.295 2.547 2.106 11,0 (17,3)

Dívida Subordinada 47.369 54.531 59.936 15,1 9,9

Obrigações no exterior 55.464 69.580 82.257 25,5 18,2

Tota l de re c ursos nã o prove nie nte s do gov. (D=A+B+C) 6 17 .3 7 8 6 9 6 .6 6 8 7 5 3 .3 2 6 12 ,8 8 ,1

Re c ursos do gove rno fe de ra l

Recursos de repasses 84.835 89.157 90.076 5,1 1,0

Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 7.661 10.840 15.002 41,5 38,4

IHCD no país ² 8.325 8.169 8.100 (1,9) (0,8)

Tota l de re c ursos do gove rno fe de ra l (E) 10 0 .8 2 1 10 8 .16 6 113 .17 8 7 ,3 4 ,6

Tota l de re c ursos (D+E) 7 18 .19 9 8 0 4 .8 3 4 8 6 6 .5 0 4 12 ,1 7 ,7

Em 3 1 de de ze mbro de Va ria ç ã o %


Empréstimos e títulos descontados 226.747 238.689 250.372 5,3 4,9

Financiamento 149.275 168.766 180.028 13,1 6,7

Financiamentos rurais e agroindustriais 149.841 170.128 178.902 13,5 5,2

Financiamento imobiliário 24.323 38.733 49.560 59,2 28,0

Operações de crédito vinculadas a cessões 208 321 333 54,3 3,7

Outros créd. c/ caract. de concessão de créd. 29.163 33.087 41.351 13,5 25,0

Operações de arrendamento mercantil 862 861 875 (0,1) 1,6

Financiamento de Infraestrutura e Desenvolvimento 0,6 0,5 75 (19,6) -

Total dos empréstimos a clientes 580.420 650.585 701.496 12,1 7,8

(Provisão para perdas em empréstimos a clientes) (15.653) (18.951) (27.749) 21,1 37,2

Total 564.767 631.634 673.747 11,8 6,9


10

com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais

restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

O Banco do Brasil emite títulos e valores mobiliários no mercado de capitais doméstico e internacional,

utilizando tanto instrumentos de dívida não subordinada, subordinada e instrumentos híbridos de capital e dívida. O objetivo é captar recursos para livre utilização e reforçar o Patrimônio de Referência

do Banco com aqueles recursos que são elegíveis a Capital. Essas emissões têm como público-alvo

investidores institucionais, instituições financeiras e clientes do segmento private banking.

Dentre esses títulos, o Banco emite dívida não subordinada (senior) com e sem garantia de pagamento de cupom de juros. Se emitir na modalidade com garantia, os direitos concedidos no novo

título deverão ser estendidos àqueles já existentes (cláusula de “Negative Pledge”).

Para aqueles sem garantia, não há qualquer restrição contratual ao emissor.

Quanto às dívidas subordinadas restantes, tais como Certificados de Depósitos Bancários (CDB)

Subordinados, Dívidas Subordinadas emitidas no exterior, Letras Financeiras Subordinadas (LFS) e

recursos do FCO que integram o capital de Nível II, seu pagamento é subordinado aos demais passivos do Banco, exceto àqueles que compõem o capital de Nível I.

Os Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida (IHCD) emitidos no exterior, sob a forma de bônus

perpétuos, são classificados como capital de Nível I e seu pagamento é subordinado aos demais

passivos, com exceção dos elementos que compõem o capital principal. Embora não contenham restrição à distribuição de dividendos, esses instrumentos determinam que, em caso de não

pagamento dos cupons, o Chief Financial Officer (CFO) deverá recomendar ao Banco do Brasil o pagamento de dividendos conforme o mínimo previsto pela legislação vigente.

Do total dos bônus perpétuos, o montante de R$ 27.037 milhões compõe o Patrimônio de Referência – PR em 31/12/2015 (R$ 18.503 milhões em 31/12/2014).

Em 28/08/2014, o IHCD emitido no país pelo valor de R$ 8,1 bilhões, que até então era classificado

como capital complementar foi autorizado pelo Banco Central a compor o Patrimônio de Referência na

qualidade de capital principal. O referido instrumento possui pagamento subordinado aos demais passivos na hipótese de dissolução do Banco.

Além disso, para fins de composição de seu Patrimônio de Referência, o Banco do Brasil classifica os

recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - FCO (Voto CMN n° 067/2001 e

Ofício Bacen - Diret n° 1.602/2001), como Capital em função da baixa exigibilidade e longo prazo de permanência desses recursos no Banco. Os montantes de R$ 22.995 milhões, R$ 20.467 milhões,

R$ 18.530 milhões, apurados em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013, respectivamente, compuseram o Patrimônio de Referência Nível II do Banco do Brasil.

A tabela a seguir sintetiza o grau de subordinação dos instrumentos emitidos pelo Banco do Brasil:

1 - Exceto a atualização do Instrumento.

Informações adicionais sobre títulos e valores mobiliários emitidos pelo Banco do Brasil podem ser

obtidas no item “18.5. Outros valores mobiliários emitidos”.

Tipo de Capital Instrumentos Emitidos Subordinação

Nível I

Capital Principal IHCD País¹ Todos os passivos

Capital Complementar Bônus Perpétuos emitidos no exterior - IHCD Todos os passivos, exceto Capital Principal

Nível II

Certificados de Depósitos Bancários Subordinados - CDB

Dívida Subordinada no Exterior

Letras Financeiras Subordinadas - LFS

Recursos do FCO

Capital Nível II Todos os passivos, exceto Capital Principal e Complementar

11

Informações Financeiras do BB – Consolidado em IFRS

Dívidas Subordinadas¹ (R$ milhões)

1 - Não inclui recursos do FCO.

Fonte: Nota Explicativa 33.

Dívidas Subordinadas¹ (R$ milhões)

CaptaçõesAno

emissãoVenc. Moeda Valor Remun. a.a. 2013 2014 2015

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Banco do Brasil

CDBs Subord. Emitidos no País 5.137 4.111 - (20,0) (100,0)

2009 2014 R$ 900 113,80% do CDI 1.469 - - (100,0) -

2009 2015 R$ 1.335 115,00% do CDI 2.187 2.461 - 12,5 (100,0)

2009 2015 R$ 1.000 105,00% do CDI 1.481 1.650 - 11,4 (100,0)

Dívidas Subordinadas no Exterior 7.645 7.862 11.569 2,8 47,2

2004 2014 US$ 300 8,50% 711 - - (100,0) -

2010 2021 US$ 660 5,38% 1.584 1.788 2.631 12,9 47,1

2011 2022 US$ 1.500 5,88% 3.563 4.046 5.954 13,6 47,2

2012 2023 US$ 750 5,88% 1.787 2.028 2.984 13,5 47,1

Letras Financ. Subordinadas 16.058 22.102 25.388 37,6 14,9

2010 2016 R$ 1.000 108,50% do CDI 1.448 1.620 1.852 11,9 14,3

2011 2017 R$ 2.055 111,00% do CDI 2.634 2.952 3.388 12,1 14,8

4.845 111,50% do CDI

- 1,06% a 1,11% + CDI

- 5,24% a 5,56% + IPCA

- Pré 10,51%

2012 2019 R$ 215 112,00% do CDI 246 276 317 12,2 14,9

151 112,50% do CDI 174 195 224 12,1 14,9

- IPCA + 5,45% - - 224 - -

2013 2019 R$ 4.681 111,00% do CDI 5.681 5.695 6.537 0,2 14,8

2013 2019 R$ 266 111,00% do CDI 288 - - (100,0) -

2014 2020 R$ 163 112,00% a 114,00% do CDI - 176 203 - 15,3

2014 2020 R$ 378 112,00% a 114,00% do CDI - 393 453 - 15,3

2014 2021 R$ 2.274 113,00% a 115,00% do CDI - 2.471 2.848 - 15,3

2014 2021 R$ 1.595 113,00% a 115,00% do CDI - 1.646 1.899 - 15,4

2014 2022 R$ 400 IPCA + 8,08% - 431 515 100,0 19,5

Dívidas Subord. emitidas pelo Banco, em poder de controlada no exterior - (11) (16) - -

Total das Dívidas Subordinadas 28.840 34.064 36.941 18,1 8,4

2012 2020 R$

2012 2018 R$ 14,55.587 6.247 7.152 11,8

12

Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários (R$ milhões)

1 - Transações com a EPE Dollar Diversified Payment Rights Finance Company que foi constituída sob as leis das Ilhas Cayman com os seguintes propósitos: (i) emissão e venda de valores mobiliários no mercado internacional; (ii) uso dos recursos obtidos com a emissão de valores

mobiliários para pagamento da compra, junto ao Banco, dos direitos sobre ordens de pagamento emitidas por banqueiros correspondentes localizados nos EUA e pela própria agência do BB Nova Iorque, em dólares norte-americanos, para qualquer agência do Banco no país (“Direitos

sobre Remessa”) e (iii) realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos nos contratos de emissão desses títulos. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela EPE com os recursos acumulados em sua

conta. A EPE não possui ativo ou passivo relevantes que não os direitos e deveres provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários, não possui subsidiárias e não tem empregados. O seu capital social subscrito é de US$ 1 mil dividido em 1.000 ações ordinárias de US$ 1,00 cada. Todas as 1.000 ações ordinárias foram emitidas para o BNP Paribas Private Bank & Trust Cayman Limited, na qualidade de curador de uma

entidade das Ilhas Cayman. Dessa forma, BNP Paribas Private Bank & Trust Cayman Limited é o único acionista da EPE. O Banco é o titular dos “Direitos sobre Remessa” e único beneficiário dos recursos captados pela EPE, além de ser o responsável por enviar recursos financeiros para

pagamento periódico de principal e juros dos valores mobiliários.

2 - Transação com a EPE Loans Finance Company Limited (Loans) que foi constituída sob as leis das Ilhas Cayman, com os seguintes propósitos: (i)

captação de recursos por meio da emissão de valores mobiliários no mercado internacional; (ii) contratação de operações compromissadas com o Banco, por meio da sua agência nas Ilhas Cayman, para utilização dos recursos captados; e (iii) contratação de proteção contra o risco de crédito

do Banco, por meio de um derivativo de crédito denominado de basis swap, que é acionável somente em caso de default de alguma obrigação do Banco nas operações compromissadas. As condições de moedas, valores, prazos, taxas e fluxos financeiros das operações compromissadas são idênticas àquelas das emissões de valores mobiliários. Portanto, todas as obrigações e despesas decorrentes dos valores mobiliários emitidos são

cobertas totalmente pela EPE com os direitos e receitas provenientes das operações compromissadas, de modo que a Loans não gera resultados positivos nem negativos. A EPE não possui outros ativos e passivos que não aqueles provenientes das operações compromissadas e das emissões

dos valores mobiliários. O capital integralizado da Loans é de US$ 250 dividido em 250 ações ordinárias de US$ 1,00 cada. Todas as 250 ações ordinárias foram emitidas para a empresa Maples Corporate Services e, em seguida, transferidas para a MaplesFS Limited, que é uma empresa de responsabilidade limitada constituída nas Ilhas Cayman. A MaplesFS Limited é uma provedora independente de serviços fiduciários

especializados e única acionista da EPE. O Banco, por meio da sua agência nas Ilhas Cayman, é a única contraparte da EPE nas operações compromissadas.

CaptaçõesAno

emissãoVenc. Moeda Valor Remun. a.a. 2013 2014 2015

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Banco do Brasil

Programa "Global Medium-Term Notes" 9.771 11.031 10.727 12,9 (2,8)

2009 2014 US$ 100 Libor 6m + 2,55% 238 - - (100,0) -

2010 2015 US$ 950 4,50% 2.268 2.573 - 13,4 (100,0)

2010 2020 US$ 500 6,00% 1.197 1.359 1.995 13,5 46,8

2011 2016 EUR 750 4,50% 2.515 3.285 3.322 30,6 1,1

2012 2015 JPY 24.700 1,80% 553 551 - (0,4) (100,0)

2013 2018 700 2.280 2.519 4.321 10,5 71,5

2014 2018 300 - - - - -

2013 2019 CHF 275 2,50% 720 745 1.089 3,5 46,2

"Senior Notes" 5.682 6.452 9.075 13,6 40,7

2011 2017 US$ 500 3,88% 1.185 1.346 1.981 13,6 47,2

2012 2022 US$ 1.825 3,88% 4.497 5.106 7.094 13,5 38,9

Notas estruturadas US$ 43 0,64 - 3,55% 303 144 169 (52,5) 17,4

Certificado de Depósitos 10.325 9.292 9.557 (10,0) 2,9

Certificado de Operações Estruturadas - 2 11 - 450,0

Letras de Crédito Imobiliário 3.390 14.156 18.121 317,6 28,0

Letras de Crédito do Agronegócio 77.888 102.325 134.823 31,4 31,8

Letras Financeiras 2.287 2.547 2.106 11,4 (17,3)

Total das Obrigações por Emissão de TVM do BB 109.646 145.949 184.589 33,1 26,5

Banco Patagonia 642 395 329 (38,5) (16,7)

Entidade de Propósitos Específicos - EPE no Exterior (Securitização) 476 968 3.448 103,4 256,2

Securitização do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior¹

2008 2014 US$ 250 Libor 3m + 0,55% 59 - - - -

2008 2015 US$ 200 Libor 3m + 1,20% 163 79 - (51,5) (100,0)

2008 2018 US$ 150 5,25% 254 224 235 (11,8) 4,9

Notas Estruturadas²

2014/2015 2034 US$ 500 Libor 6m + 2,50% - 665 1.962 - 195,0

2015 2030 US$ 320 Libor 6m + 2,55% - - 1.251 - -

Valor Eliminado no Consolidado (86) (66) (143) (23,3) 116,7

Total 110.678 147.246 188.223 33,0 27,8

EUR 3,75%

13

Captações em Bônus Perpétuos - Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida – R$ milhões

1 - Os bônus emitidos em setembro de 2012, no valor de R$ 8.100.000 mil, oriundos de Contrato de Mútuo com a União, até 27.08.2014, eram

autorizados pelo Bacen a integrar o patrimônio de referência no Nível I (Capital Complementar) e estavam sujeitos ao limitador previsto no artigo 28 da Resolução CMN n.º 4.192/2013, portanto eram reconhecidos nesse grupamento. Em 28.08.2014, nos termos da Lei n.º 12.793/2013, foi

celebrado um termo aditivo ao referido contrato com o objetivo de tornar esse instrumento elegível ao capital principal. Em 22.09.2014, o Bacen considerou o referido instrumento como elegível ao capital principal, na forma da Resolução CMN n.º 4.192/2013. Dessa forma, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, o instrumento mencionado foi reclassificado para o patrimônio líquido, permanecendo neste

grupamento o saldo de juros a pagar existentes antes da reclassificação do instrumento;

2 - Bônus perpétuos emitidos pelo Banco, em poder de controlada no exterior.

Obrigações por Empréstimos e Repasses

As obrigações por repasses são fontes de captação junto a outras instituições financeiras ou órgãos

governamentais nacionais, predominantemente de longo prazo, para incentivo à produção nacional. Os recursos são provenientes do Tesouro Nacional, Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES),

Caixa Econômica Federal (CEF), dentre outros órgãos.

Desta forma, o Banco atua como agente financeiro dos programas governamentais de incentivo a

determinados setores da economia. Na agricultura, por meio dos repasses, com destaque para: (i) Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (Pronaf); (ii) Programa de Recuperação

da Lavoura Cacaueira (Cacau); (iii) Programa de Revitalização de Cooperativas de Produção

Agropecuária (Recoop); (iv) Fundo de Defesa da Economia Cafeeira (Funcafé); e (v) Poupança Rural. Na indústria, por meio dos repasses oriundos, principalmente, dos programas do BNDES e da Agência

Especial de Financiamento Industrial (FINAME).

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Banco do Brasil não possui limites de utilização de financiamentos, estando entretanto sujeito aos parâmetros determinados pelas Autoridades Monetárias, em consonância com os princípios de

Basileia.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

A seguir são apresentadas as análises evolutivas do Balanço Patrimonial Consolidado e da Demonstração do Resultado Consolidado dos exercícios sociais findos em 31/12/2013, 31/12/2014 e

31/12/2015, elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS e

disponibilizados pelo Banco do Brasil no site de Relações com Investidores (http://www.bb.com.br/ri).

As informações apresentadas nas notas explicativas divulgadas em conjunto com as referidas demonstrações contábeis são essenciais para justificar as movimentações dos grupamentos

patrimoniais e de resultado. Por essa razão, também serão utilizadas como fonte de referência nessas

análises.

Captações em Bônus Perpétuos - Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida – R$ milhões

MoedaValor

Emitido

Remun.

a.a. (%)Data Captação 2013 2014 2015

Var.%

14/13

Var.%

15/14

US$ 1.500 8,5 out/09 3.558 4.038 5.940 13,5 47,1

US$ 1.637 9,3 jan e mar/2012 4.277 4.836 6.632 13,1 37,1

R$¹ 8.100 5,5 set/12 8.325 69 - (99,2) (100,0)

US$ 2.000 6,3 jan/13 4.720 5.356 7.878 13,5 47,1

US$ 2.200 9,0 jun/14 - 6.628 8.541 - 28,9

Total 20.880 20.927 28.991 38,6 38,5

Bônus Perpétuos² (6) (8) (5) 33,3 (37,5)

20.874 20.919 28.986 0,22 38,6Total

R$ milhões 2013 2014 2015Var.%

14/13

Var.%

15/14

Obrigações por Empréstimos 15.690 20.377 29.579 29,9 45,2

Obrigações por Repasses 84.835 89.157 90.075 5,1 1,0

Total 100.525 109.534 119.654 9,0 9,2

14

Balanço Patrimonial – Ativo

As informações do grupamento “Ativo” são apresentadas a seguir. Em relação às Demonstrações

Financeiras Padronizadas (DFPs), foram verificadas diferenças nos itens “Caixa e Equivalentes de

Caixa” e “Empréstimos e Recebíveis”, grupamentos aglutinadores não utilizados para fins de publicação no padrão internacional. As alterações provocaram reclassificações de saldos, conforme

destacado no quadro a seguir:

1 – Líquidos de Provisão.

O grupamento “Ativo” do Balanço Patrimonial publicado pelo Banco do Brasil, fonte de referência

dessas análises, é apresentado a seguir:

Empréstimos a Instituições Financeiras

Em 2015, o acréscimo em empréstimos a instituições financeiras ocorreu devido principalmente ao

acréscimo de R$ 10.294 milhões nas aplicações das dependências no exterior, com destaque para: (i) elevação de R$ 17.748 milhões decorrente da desvalorização do real frente o dólar (47,0%) e (ii)

redução de R$ 7.344 milhões nas aplicações em federal funds e de R$ 1.547 milhões nas aplicações em bancos centrais ou similares no exterior

Em 2014 houve queda em empréstimos a instituições financeiras devido principalmente ao decréscimo de R$ 8.659 milhões em relação a 2013, com destaque para: a) decréscimo de: (i) R$ 4.315 milhões

nas carteiras de crédito adquiridas com coobrigação do cendente, (ii) R$ 2.636 milhões nas aplicações em conta remunerada das dependências no exterior, (iii) R$ 2.055 milhões nos depósitos a prazo das

R$ milhões, exceto percentuais DFP

Balanço

Patrimonial

Publicado

Diferença DFP

Balanço

Patrimonial

Publicado

Diferença DFP

Balanço

Patrimonial

Publicado

Diferença

Caixa e Equivalente de Caixa

Caixa e Depósitos Bancários 11.386 11.386 - 13.337 13.337 - 18.047 18.047 -

Empréstimos a Inst. Financeiras 37.240 - 37.240 35.593 - 35.593 46.457 - 46.457

Aplicações em Op. compromissadas 20.216 - 20.216 13.149 - 13.149 38.195 - 38.195

Empréstimos e Recebíveis

Empréstimos a Inst. financeiras 27.880 65.120 (37.240) 22.216 57.809 (35.593) 20.011 66.468 (46.457)

Aplicações em Op. Compromissadas 163.175 183.391 (20.216) 250.176 263.325 (13.149) 265.336 303.531 (38.195)

Empréstimos a Clientes¹ 564.767 564.767 - 631.633 631.633 - 673.747 673.747 -

31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015

R$ milhões, exceto percentuais 3 1/12 /2 0 13 % 3 1/12 /2 0 14 % 3 1/12 /2 0 15 % Abs. %

Ativo

Caixa e Depósitos Bancários 11.386 1,0 13.337 1,0 18.047 1,3 4.710 35,3

Depósitos Compulsórios em Bancos Centrais 90.682 7,8 63.224 4,9 60.811 4,4 (2.413) (3,8)

Empréstimos a Instituições Financeiras 65.120 5,6 57.809 4,5 66.468 4,8 8.659 15,0

Aplicações em Operações Compromissadas 183.391 15,8 263.325 20,7 303.531 21,9 40.206 15,3

Ativos Financeiros ao valor justo por meio do

resultado18.991 1,6 12.441 1,0 11.218 0,8 (1.223) (9,8)

Instrumentos de Dívida e Patrimônio 18.006 1,5 10.948 0,9 7.856 0,6 (3.092) (28,2)

Derivativos 985 0,1 1493 0,1 3.362 0,2 1.869 125,2

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 90.385 7,8 93.804 7,3 102.394 7,4 8.590 9,2

Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento 643 0,1 360 - 3.892 0,3 3.532 981,1

Empréstimos a Clientes Líquidos de Provisão 564.767 48,6 631.633 49,4 673.747 48,5 42.114 6,7

Ativos não Correntes Disponíveis para Venda 44 - 24 - 46 0,0 22 91,7

Investimentos em Coligadas e Joint Ventures 14.213 1,2 15.922 1,2 17.986 1,3 2.064 13,0

Ativo Imobilizado 6.575 0,5 7.180 0,6 7.412 0,5 232 3,2

Ativos Intangíveis 10.347 0,9 9.932 0,8 8.813 0,6 (1.119) (11,3)

Ágio sobre Investimentos 626 0,1 630 0,1 648 0,0 18 2,9

Outros 9.721 0,8 9.302 0,7 8.165 0,6 (1.137) (12,2)

Ativos Fiscais 33.639 2,9 32.533 2,5 45.351 3,3 12.818 39,4

Correntes 11.684 1,0 8.977 0,7 7.463 0,5 (1.514) (16,9)

Diferidos 21.955 1,9 23.556 1,8 37.888 2,7 14.332 60,8

Outros Ativos 71.985 6,2 76.613 6,1 69.149 5,0 (7.464) (9,7)

Tota l 1.16 2 .16 8 10 0 1.2 7 8 .13 7 10 0 1.3 8 8 .8 6 5 10 0 110 .7 2 8 8 ,7

Va r. 15 /14

15

dependências no exterior, (iv) R$ 1.969 milhões nas aplicações em depósitos interfinanceiros do

Banco Múltiplo, (v) R$ 990 milhões nas aplicações em overnight; e (vi) R$ 951 milhões nas aplicações

em bancos centrais ou similares no exterior das dependências no exterior; e b) acréscimo de: R$ 5.162 milhões referente à desvalorização do real frente ao dólar (13,39%) e R$ 405 milhões nas

aplicações em certificados de depósitos no exterior.

De acordo com as IFRS, os ativos financeiros cedidos, cujos riscos e benefícios decorrentes da

propriedade não tenham sido transferidos em sua totalidade, devem permanecer contabilizados na instituição cedente, a qual reconhecerá um passivo financeiro pela contrapartida recebida,

ocasionando a contabilização de um ativo financeiro por parte da instituição adquirente.

Aplicações em Operações Compromissadas

A alta em aplicações em operações compromissadas decorreu do aumento de R$ 25.047 milhões nas operações bancadas e de R$ 15.158 milhões nas operações financiadas.

Em 2014 a alta ocorreu pelo aumento de R$ 87.240 milhões nas operações financiadas. Essa variação decorreu, principalmente, do crescimento da demanda de investidores institucionais.

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda

Ao final de 2015 o saldo de ativos financeiros disponíveis para venda cresceu em relação a 2014. A

variação decorre principalmente de: (i) aumento de R$ 10.841 milhões nos títulos públicos federais brasileiros, (ii) aumento de R$ 1.110 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras, (iii)

redução de R$ 1.467 milhões nos fundos mútuos de investimento, (iv) redução de R$ 1.044 milhões nos títulos públicos brasileiros emitidos no exterior e (v) redução de R$ 850 milhões nos títulos de

governos estrangeiros.

Em 2014, o saldo de ativos financeiros disponíveis para venda também cresceu em relação a 2013,

devido principalmente ao: (i) aumento de R$ 3.234 milhões nos títulos emitidos por empresas não financeiras; (ii) aumento de R$ 1.636 milhões nos títulos de governos estrangeiros; (iii) aumento de

R$ 957 milhões nos fundos mútuos de investimento; (iv) aumento de R$ 372 milhões nos títulos emitidos por empresas financeiras; (v) redução de R$ 2.192 milhões nos títulos públicos federais

brasileiros; e (vi) redução de R$ 584 milhões nas ações negociáveis.

Empréstimos a Clientes

Os empréstimos a clientes cresceram em 2015, variação decorre principalmente das elevações de: (i) R$ 11.683 milhões nas operações de empréstimos e títulos descontados; (ii) R$ 11.262 milhões nas

operações de financiamentos; (iii) R$ 10.827 milhões nas operações de financiamentos imobiliários;

(iv) R$ 8.774 milhões nas operações de financiamentos rurais e agroindustriais; (v) R$ 5.005 milhões nos adiantamentos de contratos de câmbio; e (vi) R$ 3.015 milhões nas operações com cartão de

crédito.

Em 2014, os empréstimos a clientes cresceram em relação a 2013. Essa variação decorre

principalmente das elevações de: (i) R$ 20.287 milhões nas operações de financiamentos rurais e agroindustriais; (ii) R$ 19.491 milhões nas operações de financiamentos; (iii) R$ 14.410 milhões nas

operações de financiamentos imobiliários; (iv) R$ 11.942 milhões nas operações de empréstimos e títulos descontados; (v) R$ 2.390 milhões nas operações com cartão de crédito; e (vi) R$ 1.328

milhões nos adiantamentos de contratos de câmbio.

Ativos Fiscais Correntes e Diferidos

Os ativos fiscais correntes totalizaram R$ 7.463 milhões em 2015, decréscimo de R$ 1.514 milhões (-16,9%) comparado a 2014. Os ativos fiscais diferidos totalizaram R$ 37.888 milhões em 2015,

acréscimo de R$ 14.332 milhões (60,8%) em relação a 2014.

Em 2014 os ativos fiscais correntes totalizaram R$ 8.977 milhões, decréscimo de R$ 2.707 milhões

(-23,2%) comparado a 2013. Os ativos fiscais diferidos totalizaram R$ 23.556 milhões, acréscimo de R$ 1.601 milhões (7,3%) em relação a 2013.

16

Outros Ativos

Em 2015 os valores registrados em Outros Ativos totalizaram R$ 69.149 milhões, decréscimo de

R$ 7.464 milhões (9,7%) em relação a 2014. Essa variação decorre principalmente de: (i) redução de

R$ 9.772 milhões nos títulos e créditos a receber do Tesouro Nacional, (ii) redução de R$ 6.064 milhões relativos aos planos de benefícios pós-emprego, (iii) redução de R$ 1.441 milhões em títulos e

créditos a receber, (iv) redução de R$ 1.029 milhões nas rendas a receber, (v) acréscimo de R$ 6.431 milhões relativos a depósitos judiciais constituídos para fins de impostos, questões trabalhistas e

cíveis, (vi) acréscimo de R$ 2.532 milhões nos devedores diversos no país e (vii) acréscimo de R$ 804

milhões no Superávit Previ – Fundos Previdenciários,

Em 2014 o acréscimo em outros ativos decorre principalmente do aumento de (i) R$ 5.394 milhões nos títulos e créditos a receber do Tesouro Nacional e (ii) acréscimo de R$ 4.990 milhões relativos a

depósitos judiciais constituídos para fins de impostos, questões trabalhistas e cíveis.

Balanço Patrimonial – Passivo

Os grupamentos “Passivo” e “Patrimônio Líquido” do Balanço Patrimonial publicado pelo Banco do Brasil, fonte de referência dessas análises, é apresentado a seguir:

Depósitos de Clientes

Os depósitos de clientes decresceram em 2015. Essa variação decorre da redução de (i) R$ 14.058

milhões nos depósitos a prazo e de (ii) R$ 9.708 milhões nos depósitos a vista, compensada parcialmente pelo acréscimo de R$ 5.735 milhões nos depósitos no exterior (R$ 3.702 milhões nos

R$ milhões, exceto percentuais 3 1/12 /2 0 13 % 3 1/12 /2 0 14 % 3 1/12 /2 0 15 % Abs. %

Pa ssivo

Depósitos de Clientes 461.425 39,7 437.822 34,3 422.937 30,5 (14.885) (3,4)

Valores a Pagar a Instituições Financeiras 26.169 2,3 30.675 2,4 41.816 3,0 11.141 36,3

Passivos Financeiros ao Valor Justo Por Meio

Do Resultado3.433 0,3 2.995 0,2 3.627 0,3 632 21,1

Instrumentos de Dívida 342 0,0 345 0,0 338 0,0 (7) (2,0)

Derivativos 3.091 0,3 2.650 0,2 3.289 0,2 639 24,1

Obrigações por Operações Compromissadas 223.917 19,3 293.920 23,0 333.522 24,0 39.602 13,5

Obrigações de Curto Prazo 15.190 1,3 - - - - - -

Obrigações por Emissão de Títulos e Valores

Mobiliários e Outras Obrigações272.036 23,4 343.208 26,9 411.878 29,7 68.670 20,0

Provisões Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 7.487 0,6 7.673 0,6 9.381 0,7 1.708 22,3

Passivos Fiscais 11.608 1,0 5.099 0,4 4.631 0,3 (468) (9,2)

Correntes 5.454 0,5 2.642 0,2 1.601 0,1 (1.041) (39,4)

Diferidos 6.154 0,5 2.457 0,2 3.030 0,2 573 23,3

Outros Passivos 64.521 5,6 71.305 5,6 74.843 5,4 3.538 5,0

Tota l 1.0 8 5 .7 8 6 9 3 ,5 1.19 2 .6 9 7 9 3 ,3 1.3 0 2 .6 3 5 9 3 ,8 10 9 .9 3 8 9 ,2

Pa trimônio Líquido

Capital Social 54.000 4,6 54.000 4,2 60.000 4,3 6.000 11,1

Instrumento Elegível a Capital Principal - - 8.100 0,6 8.100 0,6 - -

Ações em Tesouraria (1.325) (0,1) (1.622) (0,1) (1.697) (0,1) (75) 4,6

Reserva de Capital 5.598 0,5 5.603 0,4 5.606 0,4 3 0,1

Reservas de Lucros 19.972 1,7 26.626 2,1 29.031 2,1 2.405 9,0

Outros Resultados Abrangentes Acumulados (3.202) (0,3) (9.758) (0,8) (17.162) (1,2) (7.404) 75,9

Resultados Acumulados Não Apropriados (1.851) (0,2) (1.164) (0,1) (1.321) (0,1) (157) 13,5

Tota l do PL Atribuíve l Aos Ac ionista s

Controla dore s7 3 .19 2 6 ,2 8 1.7 8 5 6 ,4 8 2 .5 5 7 5 ,9 7 7 2 0 ,9

Partic ipações de Acionistas Não

Controladores3.190 0,3 3.655 0,3 3.673 0,3 18 0,5

Tota l do Pa trimônio Líquido 7 6 .3 8 2 6 ,5 8 5 .4 4 0 6 ,7 8 6 .2 3 0 6 ,2 7 9 0 0 ,9

Tota l do Pa ssivo e Pa trimônio Líquido 1.16 2 .16 8 10 0 ,0 1.2 7 8 .13 7 10 0 1.3 8 8 .8 6 5 10 0 110 .7 2 8 8 ,7

Va r. 15 /14

17

depósitos a prazo e R$ 2.033 milhões nos depósitos a vista) e de R$ 3.146 milhões nos depósitos de

poupança.

Em 2014, os depósitos de clientes também se reduziram em relação a 2013. A variação decorre do

decréscimo de: (i) R$ 30.036 milhões nos depósitos a prazo e (ii) R$ 1.538 milhões nos depósitos a

vista. Os decréscimos citados foram compensados pelo acréscimo de R$ 7.971 milhões nos depósitos de poupança.

Valores a Pagar a Instituições Financeiras

Os valores a pagar a instituições financeiras terminaram 2015 em alta em relação a 2014. Essa

elevação deve-se principalmente ao acréscimo de R$ 11.129 milhões nos depósitos de instituições financeiras.

Ao final de 2014, os valores a pagar também cresceram quando comparado a 2013. Esse aumento

deve-se principalmente ao acréscimo de R$ 4.392 milhões nos depósitos de instituições financeiras.

Obrigações por Operações Compromissadas

A alta nas obrigações por operações compromissadas em 2015 decorrem da elevação de R$ 24.399 milhões na carteira de terceiros e de R$ 15.203 milhões na carteira própria.

Em 2014, o saldo de obrigações por operações compromissadas subiu devido ao acréscimo de R$ 77.167 milhões na carteira de terceiros, compensado pelo decréscimo de R$ 7.164 milhões na

carteira própria.

Obrigações por Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e Outras Obrigações

Em 2015, as obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações cresceram devido ao incremento de:

(i) R$ 40.978 milhões de emissão de títulos e valores mobiliários, com destaque para

R$ 32.498 milhões em letras de crédito do agronegócio e R$ 3.966 milhões em letras de crédito

imobiliário;

(ii) R$ 9.140 milhões em outras obrigações, sendo R$ 9.202 milhões em obrigações por empréstimos;

(iii) R$ 8.068 milhões de emissão de bônus perpétuos, tendo como destaque a desvalorização do real frente o dólar (R$ 9.437 milhões), compensada pela recompra de instrumentos híbridos

autorizada pelo Bacen (R$ 1.300 milhões);

(iv) R$ 5.405 milhões em dívidas subordinadas, com destaque para R$ 3.707 milhões em dívidas

subordinadas no exterior, em decorrência da desvalorização do real frente ao dólar e R$ 2.527 milhões em recursos do Fundo Constitucional do Centro-Oeste – FCO. Houve decréscimo de R$ 1.625

milhões nas letras financeiras e certificados de depósitos subordinados no País, devido ao decurso do

prazo por vencimento;

(v) R$ 4.162 milhões em fundos financeiros e de desenvolvimento, destacando-se Fundo da Marinha Mercante (R$ 3.174 milhões), Fundo Pasep (R$ 469 milhões) e Fundo de Desenvolvimento do

Nordeste – FNDE (R$ 454 milhões);

(vi) R$ 919 milhões nas obrigações por repasse, principalmente pelo aumento nas obrigações com

recursos da Caixa Econômica Federal (R$ 7.331 milhões) e no suprimento especial de depósitos (R$ 1.644 milhões), compensado pelo decréscimo nas obrigações com recursos do BNDES (R$ 5.269

milhões), Finame (R$ 2.416 milhões) e Funcafé (R$ 274 milhões).

Em 2014, as obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações cresceram em

decorrência principalmente dos incrementos de:

(i) R$ 36.567 milhões nas emissão de títulos e valores mobiliários, com destaque para os

acréscimos de: R$ 24.438 milhões em letras de crédito do agronegócio; R$ 1.260 milhões em títulos e valores mobiliários (Programa Global Medium-Term Notes); R$ 10.766 milhões em letras de crédito

imobiliário; e R$ 769 milhões em títulos e valores mobiliários (Senior Notes). Os acréscimos citados foram compensados pelo decréscimo de R$ 1.034 milhões em certificados de depósitos;

18

(ii) R$ 7.162 milhões decorrente de emissão dívidas subordinadas, com destaque para: emissões

de letras financeiras subordinadas (R$ 6.044 milhões); acréscimo nos recursos do FCO

(R$ 1.938 milhões); acréscimo nas dívidas subordinadas emitidas no exterior (R$ 217 milhões); e decréscimo nos CDBs emitidos no país (R$ 1.026 milhões);

(iii) R$ 5.326 milhões em outras obrigações, com destaque para o crescimento de R$ 5.080 milhões nas obrigações por empréstimos;

(iv) R$ 4.323 milhões nas obrigações por repasse, com destaque para os acréscimos de

obrigações por repasses da Caixa Econômica Federal, referente aos recuros do programa Minha Casa

Minha Vida (R$ 8.140 milhões); Finame (R$ 4.870 milhões) e recursos do BNDES (R$ 565 mihões). Os acréscimos citados foram compensados pelos decréscimos de devolução de

recursos repassados pelo Bacen para aplicação em crédito rural, conforme Resolução CMN n.º 3.745/09 (R$ 9.039milhões); e obrigações vinculadas ao Crédito Rural (R$ 189 milhões);

(v) R$ 3.179 milhões nos Fundos Financeiros e de desenvolvimento, com destaque para: Fundo do Desenvolvimento do Nordeste – FDNE (R$ 1.534 milhões); Fundo da Marinha Mercante

(R$ 1.462 milhões) e Fundo de Desenvolvimento do Centro Oeste – FDCO (R$ 255 milhões).

Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido do Banco do Brasil totalizou R$ 86.230 milhões em 2015, acréscimo de R$ 790 milhões em relação a 2014.

Em 2014, o Patrimônio Líquido do Banco do Brasil totalizou R$ 85.440 milhões, acréscimo de

R$ 9.058 milhões em relação a 2013.

Capital Social

O capital social do Banco do Brasil totalizou R$ 60.000 milhões em 31/12/2015, acréscimo de R$ 6.000 milhões em relação à 31/12/2014, decorrente do aumento de capital com utilização da reserva

estatutária.

Em 31/12/2014, o capital social do Banco do Brasil totalizou R$ 54.000 milhões, não havendo

alteração em relação ao registrado em 31/12/2013.

Outros Resultados Abrangentes Acumulados

Os outros resultados abrangentes acumulados apresentaram saldo negativo de R$ 17.162 milhões em 2015, variação de R$ 7.404 milhões em relação ao resultado de 2014, também deficitário. O saldo da

conta outros resultados abrangentes acumulados refere-se ao efeito da marcação a mercado dos ativos financeiros disponíveis para venda, aos ajustes de conversão em investimentos no exterior, ao

efeito líquido de operações de hedge e ao efeito das remensurações relacionadas a planos de

benefícios definidos. O Banco reconheceu em outros resultados abrangentes todas as diferenças de câmbio resultantes da conversão dos resultados de entidades cuja moeda funcional é diferente da

moeda de apresentação do Banco.

19

Demonstração do Resultado do Exercício

A seguir, segue tabela com componentes da Demonstração do Resultado Consolidado publicada pelo

Banco do Brasil. A análise das variações ocorridas no triênio será realizada na seção 10.2.

R$ milhões, exceto percentuais 2 0 13 2 0 14 2 0 15 Abs. % Abs. %

Receita de Juros 104.582 137.779 182.369 33.196 31,7 44.590 32,4

Despesa de Juros (62.848) (91.124) (136.621) (28.276) 45,0 (45.497) 49,9

Re c e ita Líquida de Juros 4 1.7 3 4 4 6 .6 5 4 4 5 .7 4 8 4 .9 2 0 11,8 (9 0 6 ) (1,9 )

Despesa Líq. c/Provisão para Perdas em

Empréstimos a Clientes(11.514) (14.789) (23.289) (3.275) 28,4 (8.500) 57,5

Despesa c/Provisão p/Perdas em Emprést. a

Instituições Finan.(15) 4,0 6,0 19 127,6 2 45,5

Re c e ita Líq. de Juros a pós Provisã o

p/Pe rda s e m Empré stimos3 0 .2 0 5 3 1.8 6 9 2 2 .4 6 5 1.6 6 4 5 ,5 (9 .4 0 4 ) (2 9 ,5 )

Re c e ita s Nã o de Juros 2 4 .0 4 1 2 7 .5 4 4 3 8 .0 3 8 3 .5 0 3 14 ,6 10 .4 9 3 3 8 ,1

Receita Líquida de Tarifas e Comissões 18.074 19.778 18.521 1.704 9,4 (1.256) (6,4)

Ganhos/(Perdas) Líq. sobre Ativos/Passivos Fin. ao

Valor Justo por Meio do Resultado114 271 1.808 157 137,5 1.537 566,9

Ganhos/(Perdas) Líquidos Sobre Ativos Financeiros

Disponíveis Para Venda485 251 (596) (234) (48,3) (847) (337,6)

Ganhos/(Perdas) Líquidos em Coligadas e Joint

Ventures2.296 3.548 4.393 1.252 54,5 845 23,8

Outras Receitas Operacionais 3.072 3.696 13.911 624 20,3 10.215 276,4

De spe sa s Nã o de Juros (4 1.3 8 7 ) (4 3 .8 0 9 ) (5 0 .3 6 5 ) (2 .4 2 2 ) 5 ,9 (6 .5 5 6 ) 15 ,0

Despesas de Pessoal (18.819) (18.863) (21.330) (44) 0,2 (2.467) 13,1

Despesas Administrativas (10.159) (10.476) (10.381) (317) 3,1 95 (0,9)

Contribuições, Taxas e Outros Impostos (4.033) (4.101) (5.640) (68) 1,7 (1.539) 37,5

Amortização de Ativos Intangíveis (2.820) (3.008) (2.721) (188) 6,7 288 (9,6)

Provisões (2.552) (2.076) (4.154) 476 (18,7) (2.077) 100,1

Depreciação (880) (1.030) (1.124) (150) 17,0 (94) 9,2

Outras Despesas Operacionais (2.124) (4.255) (5.016) (2.131) 100,3 (761) 17,9

Luc ro Ante s dos Impostos 12 .8 5 9 15 .6 0 5 11.8 8 4 2 .7 4 6 2 1,4 (5 .4 6 7 ) (3 5 ,0 )

Impostos (1.5 7 0 ) (2 .2 6 1) 5 .6 6 1 (6 9 1) 4 4 ,0 7 .9 2 2 (3 5 0 ,4 )

Correntes (6.532) (3.557) (6.145) 2.974 (45,5) (2.588) 72,8

Diferidos 4.961 1.296 11.806 (3.665) (73,9) 10.510 811,0

Luc ro Líquido do Pe ríodo 11.2 8 9 13 .3 4 3 15 .7 9 8 2 .0 5 5 18 ,2 2 .4 5 5 18 ,4

Atribuível aos Acionistas Controladores 10.438 11.853 14.070 1.415 13,6 2.217 18,7

Atribuível às Part. de Acionistas Não Controladores 851 1.490 1.728 640 75,1 238 16,0

Va r. 14 /13 Va r. 15 /14

20

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultado das operações do emissor:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetaram

materialmente os resultados operacionais

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

O Banco do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 15.798 milhões em 2015, de acordo com as normas

internacionais de contabilidade (IFRS). Esse resultado foi 18,4% superior ao observado em 2014. Na tabela a seguir, são apresentados os principais componentes do resultado do Banco e o Retorno sobre o

Patrimônio Líquido médio.

A seguir, os resultados das principais operações do Banco do Brasil serão apresentados conforme:

(i) Receita de Juros; (ii) Despesas de Juros; (iii) Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes; (iv) Receita não de Juros; (v) Despesas não de Juros.

Receita de Juros

As Receitas de Juros somaram R$ 182.369 milhões em 2015, crescimento de 32,4% sobre 2014,

impulsionadas pelo crescimento nas receitas de empréstimos a clientes, que representam 55,4% do total das receitas de juros, e as receitas com aplicações em operações compromissadas, que respondem

por 21,5% das receitas de juros, como mostra a tabela a seguir.

Em 2014, o crescimento das Receitas de Juros também foi liderado pela expansão dos ganhos oriundos

de Empréstimos a Clientes, que representou 57,1% do total.

1 - Inclui receitas de juros reconhecidas sobre operações de crédito com redução ao valor recuperável no total de R$ 9.062 milhões em 2015 (R$

6.302 milhões em 2014).

2 - Inclui receitas de dividendos no total de R$ 41 milhões em 2015 (R$ 85 milhões em 2014).

R$ milhões, exceto percentuais 2013 2014 2015

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Receitas de juros 104.582 137.779 182.369 31,7 32,4

Despesas de juros (62.848) (91.124) (136.621) 45,0 49,9

Receita líquida de juros 41.734 46.654 45.748 11,8 (1,9)

Despesa líquida c/provisão para perdas em empréstimos a inst. fin. (15) 4 6 (127,6) 45,5

Despesa líquida c/provisão para perdas em empréstimos a clientes (11.514) (14.789) (23.289) 28,4 57,5

Receita de juros, liq.após provisão p/perdas em emprést. a clientes 30.205 31.869 22.465 5,5 (29,5)

Receitas não de juros 24.041 27.544 38.038 14,6 38,1

Despesas não de juros (41.387) (43.809) (50.365) 5,9 15,0

Lucro antes dos impostos 12.859 15.605 10.138 21,4 (35,0)

Impostos (1.570) (2.261) 5.661 44,0 -

Lucro líquido do exercício 11.289 13.343 15.798 18,2 18,4

Lucro líq. atribuível aos acionistas controladores 10.438 11.853 14.070 13,6 18,7

Lucro líq. atribuível às partic. de acionistas não controladores 851 1.490 1.728 75,2 16,0

Retorno sobre patrim. líquido médio 15,9% 16,5% 18,4%

R$ milhões, exceto percentuais 2013 % 2014 % 2015 %

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Receitas de juros 104.582 100 137.779 100 182.369 100 31,7 32,4

Empréstimos a clientes(1) 63.781 61,0 78.611 57,1 100.959 55,4 23,3 28,4

Aplicações em operações compromissadas 15.992 15,3 27.885 20,2 39.128 21,5 74,4 40,3

Ativos financeiros disponíveis para venda (2) 6.097 5,8 9.482 6,9 12.322 6,8 55,5 29,9

Empréstimos a instituições financeiras 6.113 5,8 7.147 5,2 12.833 7,0 16,9 79,6

Depósitos compulsórios em bancos centrais 4.591 4,4 5.510 4,0 4.893 2,7 20,0 (11,2)

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado2.015 1,9 1.298 0,9 850 0,5 (35,6) (34,5)

Ativos financeiros mantidos até o vencimento 311 0,3 7 0,0 403 0,2 (97,7) -

Outras receitas de juros 5.681 5,4 7.839 5,7 10.980 6,0 38,0 40,1

21

Empréstimos a Clientes

As receitas de juros de empréstimos a clientes somaram R$ 100.959 milhões em 2015, com alta de

28,4% em relação ao registrado em 2014. O desempenho dessas receitas foi impulsionado pelo

crescimento do saldo dos empréstimos a clientes que atingiu R$ 659.270 milhões ao final de 2015 (+6,9% ante o observado em 2014). Houve ainda um efeito positivo referente ao giro da carteira. Além

disso, a variação cambial de 47,0% na comparação 2015/2014 também impacta a linha de receitas com empréstimos a clientes.

Em 2014, as receitas de empréstimos a clientes cresceram 23,3%, de R$ 63.781 milhões para R$ 78.611 milhões, impulsionadas pelo crescimento de 12,0% da carteira de empréstimos a clientes.

Na tabela a seguir, a carteira de Empréstimos a Clientes é apresentada, segmentada por modalidades,

com destaque para o crescimento de (i) financiamentos rurais/agroindustriais; (ii) financiamentos

imobiliários, modalidade em que o Banco do Brasil passou a operar em 2008 e vem apresentando crescimento significativo desde então; e (iii) financiamentos, principalmente nas linhas de crédito à

pessoa jurídica.

1 - O saldo de “Empréstimos e títulos descontados” inclui operações a pessoas jurídicas, compostas principalmente por operações de capital de giro

e desconto de recebíveis e operações a pessoas físicas, compostas principalmente por empréstimos pessoais (crédito direto ao consumidor e cheque especial) e operações com cartão de crédito pagas em parcelas.

2 - O saldo de “Financiamentos” inclui operações a pessoas jurídicas, compostas principalmente por operações de financiamentos à importação e exportação e outros financiamentos de médio prazo a pequenas, médias e grandes empresas com recursos oriundos de repasses. O saldo da

linha “Financiamentos” inclui ainda operações a pessoas físicas, compostas principalmente por financiamentos de veículos.

Escalonamento dos Empréstimos a Clientes por Faixas de Vencimentos

O escalonamento dos Empréstimos a Clientes por faixas de vencimentos é apresentado na tabela a

seguir. Em se tratando das parcelas vincendas, mais da metade da carteira possui prazo superior a 360

dias.

R$ milhões, exceto percentual 31/12/13 % 31/12/14 % 31/12/15 %

Var. %

15/14

Operações de crédito 550.395 94,8 616.637 94,8 659.270 94,0 6,9

Empréstimos e títulos descontados¹ 226.747 39,1 238.689 36,7 250.372 35,7 4,9

Financiamentos² 149.275 25,7 168.766 25,9 180.028 25,7 6,7

Financiamentos rurais e agroindustriais 149.841 25,8 170.128 26,1 178.902 25,5 5,2

Financiamentos imobiliários 24.323 4,2 38.733 6,0 49.560 7,1 28,0

Outros 208 0,0 322 0,0 408 0,1 26,9

Outros créditos com caract. conc. crédito 29.163 5,0 33.087 5,1 41.351 5,9 25,0

Operações com cartão de crédito 17.535 3,0 19.925 3,1 22.940 3,3 15,1

Adiantamentos sobre contratos de câmbio 11.235 1,9 12.563 1,9 17.568 2,5 39,8

Avais e fianças honrados 136 0,0 235 0,0 398 0,1 68,9

Outros 257 0,0 363 0,1 445 0,1 22,5

Operações de arrendamento mercantil 862 0,1 861 0,1 875 0,1 1,7

Total dos empréstimos a clientes 580.420 100 650.584 100 701.495 100 7,8

22

1 - Operações com risco de terceiros vinculadas a fundos e programas governamentais, principalmente Pronaf, Procera, FAT, BNDES e FCO. Inclui o

valor das parcelas vencidas no total de R$ 29.987 mil, que obedecem as regras definidas em cada programa para ressarcimento junto aos gestores dos fundos, não implicando em risco de crédito para o Banco.

Créditos Renegociados

A tabela a seguir mostra a composição de nossa carteira de crédito renegociada. A renegociação de empréstimos pode ser motivada por (i) renovação, ou seja, operações contratadas para liquidação

parcial ou integral de operação vincenda anterior que implique alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas, inclusive com possibilidade de novos

desembolsos; e (ii) renegociação por atraso, ou seja, composição de dívidas em virtude de atraso no

pagamento.

O total de créditos renegociados para composição de dívidas vincendas ou em atraso atingiu R$ 47.025 milhões em 2015, valor 9,2% (+R$ 3.957 milhões) superior ao registrado no ano anterior. Desse total,

32,2% refere-se a créditos renegociados no período em virtude de atraso no pagamento pelos clientes.

A parcela de 67,8% corresponde a créditos renovados, ou seja, créditos renegociados de operações não vencidas.

Em 2014, o total de créditos renegociados para composição de dívidas vincendas ou em atraso atingiu

R$ 43.068 milhões, valor 26,2% (+R$ 8.930 milhões) superior ao registrado no ano anterior. Desse

total, 10,7% refere-se a créditos renegociados no período em virtude de atraso no pagamento pelos clientes. A parcela de 89,3% corresponde a créditos renovados, ou seja, créditos renegociados de

operações não vencidas.

R$ milhões, exc. percentual 31/12/2013 % 31/12/2014 % 31/12/2015 %

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Parcelas vincendas 573.231 98,8 641.606 98,6 691.628 98,6 11,9 7,8

01 a 30 dias 41.708 7,2 46.570 7,2 53.150 7,6 11,7 14,1

31 a 60 dias 28.194 4,9 29.272 4,5 26.399 3,8 3,8 (9,8)

61 a 90 dias 24.932 4,3 23.872 3,7 22.392 3,2 (4,3) (6,2)

91 a 180 dias 60.631 10,4 64.324 9,9 67.123 9,6 6,1 4,4

181 a 360 dias 95.848 16,5 99.105 15,2 97.745 13,9 3,4 (1,4)

361 a 1080 dias 143.828 24,8 164.318 25,3 156.482 22,3 14,2 (4,8)

1081 a 1800 dias 73.157 12,6 96.975 14,9 109.519 15,6 32,6 12,9

Acima de 1800 dias 104.364 18,0 116.814 18,0 158.446 22,6 11,9 35,6

Demais ¹ 569 0,1 355 0,1 373 0,1 (37,6) 5,0

Parcelas vencidas 7.189 1,2 8.979 1,4 9.867 1,4 24,9 9,9

01 a 14 dias 863 0,1 2.389 0,4 1.392 0,2 176,9 (41,7)

15 a 30 dias 587 0,1 724 0,1 798 0,1 23,4 10,3

31 a 60 dias 1.101 0,2 895 0,1 1.185 0,2 (18,7) 32,3

61 a 90 dias 676 0,1 819 0,1 1.031 0,1 21,3 25,8

91 a 180 dias 1.213 0,2 1.282 0,2 2.825 0,4 5,7 120,3

181 a 360 dias 1.501 0,3 1.617 0,2 2.427 0,3 7,8 50,1

Acima de 360 dias 1.249 0,2 1.253 0,2 210 0,0 0,3 (83,3)

Total 580.420 100 650.584 100 701.495 100 12,1 7,8

23

1 - Representa o saldo renegociado no período das operações de crédito, vincendas ou em atraso, utilizando internet, terminal de autoatendimento ou rede de agências.

2 - Créditos renegociados no período para composição de dívidas em virtude de atraso no pagamento pelos clientes.

3 - Créditos renegociados de operações não vencidas para prorrogação, novação, concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior vincenda ou qualquer outro tipo de acordo que implique alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento

originalmente pactuadas.

4 - Inclui o valor de R$ 117 milhões em 2015 (R$ 158 milhões em 31.12.2014) referente a créditos rurais renegociados. Não está incluído o valor de

R$ 5.234 milhões em 2015 (R$ 5.231 milhões em 31.12.2014) dos créditos prorrogados da carteira rural com amparo em legislação específica.

Aplicações em Operações Compromissadas

As receitas de juros de aplicações em operações compromissadas somaram R$ 39.128 milhões em 2015, com alta de 40,3% em relação ao registrado em 2014. O desempenho dessas receitas foi

impulsionado pelo crescimento do saldo das aplicações em operações compromissadas que atingiu R$ 303.531 milhões ao final de 2015 (+15,3% ante o observado em 2014). Houve ainda um efeito positivo

referente ao aumento da TMS efetiva de 21,7% em relação a 2014. Além disso, a variação cambial de 47,0% na comparação 2015/2014 também impacta a linha de aplicações em operações

compromissadas.

Em 2014, as receitas de juros de aplicações em operações compromissadas somaram R$ 27.885

milhões, com alta de 74,4% em relação ao registrado em 2013, representando 20,2% do total de Receita de Juros. O saldo das aplicações em operações compromissadas atingiu R$ 263.325 milhões ao

final de 2014 (+43,6% ante o observado em 2013).

Note-se que o Banco realiza aplicações em TVM com compromisso de revenda e captações de recursos

mediante venda de TVM com compromisso de recompra, compreendendo principalmente títulos públicos federais. Os compromissos de revenda e os de recompra são considerados operações financeiras com

garantia e são contabilizados pelo seu valor de aquisição ou de venda, acrescido dos juros incorridos.

Com isso, os títulos vendidos com contrato de recompra não são baixados, já que o Banco retém

substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade. O correspondente ao caixa recebido, incluindo os juros apropriados, é reconhecido como um passivo de operações compromissadas,

refletindo a substância econômica da transação como uma dívida do Banco.

Os títulos adquiridos com contrato de revenda, por sua vez, não são reconhecidos. O valor pago,

incluindo os juros apropriados, é registrado como ativo de operações compromissadas, considerando a

natureza econômica da transação como um empréstimo concedido pelo Banco.

Despesas de Juros

As Despesas de Juros atingiram R$ 136.621 milhões em 2015, variação de 49,9% em relação ao ano

anterior. Esse incremento é explicado, basicamente, devido ao: (i) aumento do volume de captações em

20%, com destaque para o acréscimo de 111,3% nas despesas com Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações; (ii) elevação da taxa do CDI (+22,4% na comparação com

2014) e (iii) variação cambial de 47,0% na comparação 2015/2014.

Em 2014, as Despesas de Juros atingiram R$ 91.124 milhões, variação de 45,0% em relação ao ano

anterior. Esse incremento é explicado, basicamente, devido ao: (i) aumento do volume de captações, com destaque para o acréscimo de 60,0% nas despesas com Obrigações por emissão de títulos e

R$ milhões, exc. percentual 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Créditos renegociados no período¹ 34.138 43.068 47.025 26,2 9,2

Renegociados por atraso² 2.538 4.617 15.126 81,9 227,6

Pessoas jurídicas 1.811 3.746 12.040 106,9 221,4

Pessoas físicas 727 871 3.085 19,8 254,4

Renovados³ 31.600 38.451 31.899 21,7 (17,0)

Pessoas físicas 31.600 38.451 31.899 21,7 (17,0)

Movimentação dos créditos renegociados por atraso

Saldo Inicial 6.261 7.094 9.030 13,3 27,3

Contratações² 2.538 4.617 15.126 81,9 227,6

Recebimento e apropriação de juros (70) (890) (1.994) 1.165,5 124,2

Baixas para prejuízo (1.635) (1.791) (2.509) 9,5 40,1

Saldo Final4 7.094 9.030 19.653 27,3 117,6

Inadimplência 90 dias da carteira renegociada por atraso 1.383 1.424 3.171 3,0 122,6

(%) Inadimplência sobre a carteira renegociada por atraso 19,5 15,8 16,1

24

valores mobiliários e outras obrigações; (ii) elevação da taxa do CDI (+34,1% na comparação com

2013) e (iii) variação cambial de 13,4% na comparação 2014/2013.

A seguir são apresentadas informações detalhadas sobre as principais modalidades de captações do BB.

Depósitos de Clientes

Em 2015, as despesas com depósitos de clientes atingiram R$ 33.148 milhões, valor 5,5% superior ao

registrado em 2014.

O montante de depósitos de clientes do BB somou R$ 422.937 milhões em 31/12/2015, com redução de 3,4% em relação a dezembro/14. Uma das razões para a redução observada nos depósitos totais foi a

diminuição dos depósitos a prazo no Brasil, que declinaram 7,4% em relação ao ano anterior, em

decorrência da estratégia do Banco de diversificação das captações, com foco em produtos tais como LCA (Letras de Crédito do Agronegócio) e LCI (Letras de Crédito Imobiliário), que compõem o saldo da

linha “Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações”. Em sentido contrário, o saldo de depósitos de poupança no Brasil aumentou 2,1% na mesma comparação. Mesmo

com a redução, os depósitos a prazo no país representam 41,9% do total de depósitos de clientes.

Em 2014, as despesas com depósitos de clientes atingiram R$ 31.412 milhões, valor 16,6% superior ao

registrado em 2013.

O montante de depósitos de clientes do BB somou R$ 437.822 milhões em 31/12/2014, com redução de

5,1% em relação a dezembro/13. Uma das razões para a redução observada nos depósitos totais foi a diminuição dos depósitos a prazo, que declinaram 13,5% em relação ao ano anterior, em decorrência da

estratégia do Banco de diversificação das captações, com foco em produtos tais como LCA (Letras de Crédito do Agronegócio) e LCI (Letras de Crédito Imobiliário), que compõem o saldo da linha

“Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações”. Em sentido contrário, o

saldo de depósitos de poupança no Brasil aumentou 5,7% na mesma comparação. Mesmo com a redução, os depósitos a prazo no país representam quase 43,7% do total de depósitos de clientes do

Banco.

1 - Referem-se a Special Accounts, cuja finalidade é registrar a movimentação de contas em moedas estrangeiras abertas no país em nome de

embaixadas, legações estrangeiras, organismos internacionais, assim como entidades da administração pública beneficiárias de créditos ou mutuárias de empréstimos concedidos por organismos financeiros internacionais ou agências governamentais estrangeiras.

Depósitos à Vista

Os depósitos à vista captados no país totalizaram R$ 56.174 milhões em 31/12/2015, recuando 14,7%

sobre o valor observado ao final de 2014. Esses depósitos responderam por 13,3% do total dos depósitos do Banco em 2015 e são em grande parte saldos de crédito de correntistas.


Var.%

14/13

Var.%

15/14

Despesas de juros (62.848) 100 (91.124) 100 (136.621) 100 45,0 49,9

Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações (17.960) 28,6 (28.743) 31,5 (60.731) 44,5 60,0 111,3

Obrigações por operações compromissadas (17.517) 27,9 (29.722) 32,6 (41.614) 30,5 69,7 40,0

Depósitos de clientes (26.939) 42,9 (31.412) 34,5 (33.148) 24,3 16,6 5,5

Valores a pagar a instituições financeiras (210) 0,3 (1.120) 1,2 (616) 0,5 432,7 (44,9)

Outras despesas de juros (222) 0,4 (127) 0,1 (511) 0,4 (42,7) 302,6

R$ milhões, exc. percentuais 31/12/2013 % 31/12/2014 % 31/12/2015 %

Var.%

14/13

Var.%

15/14

Brasil 431.460 93,5 405.709 92,7 385.089 91,1 (6,0) (5,1)

Depósitos à vista 69.690 15,1 65.882 15,0 56.174 13,3 (5,5) (14,7)

Sem remuneração 68.595 14,9 65.477 15,0 55.695 13,2 (4,5) (14,9)

Com remuneração¹ 1.095 0,2 405 0,1 479 0,1 (63,0) 18,2

Depósitos a prazo 221.042 47,9 191.128 43,7 177.069 41,9 (13,5) (7,4)

Depósitos de poupança 140.728 30,5 148.699 34,0 151.845 35,9 5,7 2,1

Exterior 29.965 6,5 32.113 7,3 37.848 8,9 7,2 17,9

Depósitos à vista 6.072 1,3 8.342 1,9 10.375 2,5 37,4 24,4

Sem remuneração 6.072 1,3 8.342 1,9 10.375 2,5 37,4 24,4

Depósitos a prazo 23.893 5,2 23.771 5,4 27.472 6,5 (0,5) 15,6

Total de Depósitos 461.425 100 437.822 100 422.937 100 (5,1) (3,4)

25

Em 31/12/2015, o Banco tinha aproximadamente 37,8 milhões de contas de depósito à vista, das quais

aproximadamente 93,6% estavam em nome de pessoas físicas.

Os depósitos à vista captados no país totalizaram R$ 65.882 milhões em 31/12/2014, recuando 5,5%

sobre o valor observado ao final de 2013. Esses depósitos responderam por 15,0% do total dos

depósitos do Banco em 2014 e são em grande parte saldos de crédito de correntistas, sobre os quais não são pagos juros ao depositante.

Em 31/12/2014, o Banco tinha aproximadamente 38,1 milhões de contas de depósito à vista, das quais

aproximadamente 93,6% estavam em nome de pessoas físicas.

O Bacen determina os usos para os fundos em contas de depósito à vista e outras fontes de captação

dos bancos. A norma vigente determina que 45,0% do saldo médio diário de depósitos à vista em espécie seja depositado junto ao Bacen, sem incidência de juros. Além disso, uma parcela de 34,0% dos

depósitos à vista deve ser concedida como empréstimos a taxas de juros reduzidas para o agronegócio e

2,0% desses recursos devem ser concedido como empréstimos, também a taxas de juros reduzidas, a clientes de baixa renda.

Depósitos de Poupança

Em 31/12/2015, os depósitos de poupança no Brasil totalizaram R$ 151.845 milhões, crescendo 2,1%

em comparação com 31/12/2014, respondendo por 35,9% do total de depósitos mantidos no Banco.

O Banco possuía aproximadamente 39,2 milhões de contas poupança em 31/12/2015.

Em 31/12/2014, os depósitos de poupança totalizaram R$ 148.699 milhões, crescendo 5,7% em

comparação com 31/12/2013, respondendo por 34,0% do total de depósitos mantidos no Banco.

O Banco possuía aproximadamente 39,4 milhões de contas poupança em 31/12/2014.

As captações bancárias por meio de contas de poupança atuam como funding para financiamento

imobiliário e do agronegócio. O Bacen exige que tais depósitos tenham um prazo mínimo para auferir juros de 30 dias no caso de pessoas físicas e 90 dias para pessoas jurídicas com fins lucrativos. Os juros

obtidos sobre as contas de poupança de pessoas físicas são isentos de impostos, enquanto que os de pessoa jurídica incorrem em 22,5% de imposto de renda.

Obrigações por Operações Compromissadas

Em 2015, o total de despesas com obrigações por operações compromissadas foi de R$ 41.614 milhões,

valor 40,0% superior ao observado em 2014, representando 30,5% do total das Despesas de Juros. O saldo dessas obrigações atingiu R$ 333.522 milhões ao final de 2015, aumento de 13,5% ante o

observado em 2014. O aumento da TMS efetiva em 21,7% frente a 2014 também impactou o

crescimento das despesas com as obrigações por operações compromissadas.

O total de despesas com obrigações por operações compromissadas atingiu R$ 29.722 milhões em

2014, valor 69,7% superior ao observado em 2013, representando 32,6% do total das Despesas de Juros. Esse comportamento foi influenciado pelo aumento do saldo dessas obrigações que atingiu

R$293.920 milhões ao final de 2014, aumento de 31,3% ante o observado em 2013. O aumento da TMS frente a 2013 também impactou o crescimento das despesas com as obrigações por operações

compromissadas.

Obrigações por Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e Outras Obrigações

O total de despesas com Obrigações por Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e Outras Obrigações somou R$ 60.731 milhões em 2015, com aumento de 111,3% sobre o ano anterior. O saldo dessas

obrigações totalizou R$ 411.878 milhões em 2015, incremento de 20,0% sobre o observado em 2014. Este movimento foi influenciado, principalmente, pelo avanço nas Obrigações por emissão de TVM, que

alcançaram em 2015 R$ 188.223 milhões (+27,8% ou +R$ 40.978 milhões). Contribuíram também para

o aumento das Obrigações por Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e Outras Obrigações, as operações com Fundos financeiros e de desenvolvimento e Bônus perpétuos.

As despesas com Obrigações por Emissão de Títulos e Valores Mobiliários e Outras Obrigações somaram

R$ 28.743 milhões em 2014, com aumento de 60,0% sobre o ano anterior. O saldo dessas obrigações

totalizou R$ 343.208 milhões em 2014, incremento de 19,5% sobre o observado em 2013. Este movimento foi influenciado, principalmente, pelo avanço das obrigações por emissão de TVM, em

26

particular Letra de Crédito de Agronegócio, que alcançou em 2014 R$ 102.325 milhões (+31,4% ou +R$

24.438 milhões). Contribuíram também para o aumento das obrigações de longo prazo, as dívidas

subordinadas.

Despesa Líquida com Provisão para Perdas em Empréstimos a Clientes

A despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes atingiu R$ 23.289 milhões em 2015, valor 57,5% superior ao observado em 2014, como mostra a tabela a seguir. Esse crescimento foi

influenciado pelo reforço de provisão para operações de crédito no montante de R$ 9.011 milhões.

A despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes atingiu R$ 14.789 milhões em

2014, valor 28,4% superior ao observado em 2013, como mostra a tabela a seguir. Esse crescimento foi influenciado (i) pelo reforço de provisão para operações de crédito no montante de R$ 3.149 milhões

(27,8%), com destaque para: R$ 4.582 milhões em operações de empréstimos e títulos descontados, R$ 240 milhões em financiamentos e R$ 210 milhões em financiamentos imobiliários, devido principalmente

à elevação dos saldos médios da carteira de crédito, compensados pelo decréscimo de R$ 2.206 milhões em financiamentos rurais devido basicamente ao decréscimo no risco da carteira; e (ii) pela evolução

dos empréstimos a clientes de R$ 70.164 milhões (12,1%) frente a 2013.

A provisão para perdas em empréstimos a clientes na análise coletiva, que se refere a maior parte das

despesas com provisão para perdas em empréstimos a clientes, é apurada com base em estimativas que consideram a evolução da carteira de empréstimos, as perdas históricas, os cenários econômicos atuais,

o saldo das operações inadimplidas, recuperadas e renegociadas, além de premissas e julgamentos da

Administração do Banco.

As provisões para perdas em empréstimos a clientes, registradas no período foram consideradas pela Administração como suficientes para fazer face às perdas incorridas com esses empréstimos a clientes.

Em 2015, o saldo de provisão para perdas em Empréstimos a Clientes totalizou R$ 27.749 milhões, valor

46,4% superior ao registrado em 2014.

O saldo de provisão para perdas em Empréstimos a Clientes totalizou R$ 18.951 milhões em 2014, valor

21,1% superior ao registrado em 2013, como demonstra a tabela seguinte.

Receitas não de Juros

Em 2015, as Receitas não de Juros alcançaram R$ 38.038 milhões, com elevação de 38,1% sobre o verificado em 2014. As receitas líquidas de tarifas e comissões responderam por 48,7% do total das

Receitas não de Juros e decresceram 6,4% na mesma comparação.

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/13 % 31/12/14 % 31/12/15 % Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários 110.678 38,5 147.246 42,9 188.223 45,7 33,0 27,8

Obrigações por repasses 84.835 29,5 89.157 26,0 90.076 21,9 5,1 1,0

Dívidas subordinadas 47.369 16,5 54.531 15,9 59.936 14,6 15,1 9,9

Bônus perpétuos 20.874 7,3 20.918 6,1 28.986 7,0 0,2 38,6

Fundos financeiros e de desenvolvimento 7.661 2,7 10.840 3,2 15.003 3,6 41,5 38,4

Outras 15.801 5,5 20.516 6,0 29.655 7,2 29,8 44,6

Tota l 287 .219 100 343 .208 100 411.878 100 19 ,5 20 ,0

R$ milhões, exceto percentuais 31/12 /2013 31/12 /2014 31/12 /2015

Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Constituição de provisão 13.505 17.072 26.082 26,4 52,8

Montante recuperado dos créditos baixados como prejuízo (1.991) (2.282) (2.794) 14,6 22,4

Despesa líq. c /provisão p/ perdas em emprést. a c lientes 11.514 14 .789 23 .289 28,4 57,5

R$ milhões, exceto percentuais 31/12 /2013 31/12 /2014 31/12 /2015

Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Sa ldo inic ia l 13 .577 15 .653 18 .951 15 ,3 21,1

Constituição de provisão 13.505 17.072 26.082 26,4 52,8

Saldos baixados (11.424) (13.750) (17.485) 20,4 27,2

Variação cambial – provisões no exterior (5) (24) 200 403,9 - -

Sa ldo fina l 15 .653 18 .951 27 .749 21,1 46 ,4

27

Em 2014, as Receitas não de Juros alcançaram R$ 27.544 milhões, com elevação de 14,6% sobre o

verificado no ano anterior. As receitas líquidas de tarifas e comissões responderam por 71,8% do total

das Receitas não de Juros e cresceram 9,4% na mesma comparação.

Receita de Tarifas e Comissões

Em 2015, o total das receitas de tarifas e comissões do BB atingiu R$ 21.703 milhões, com decréscimo de 1,5% em relação ao exercício de 2014, sendo que as mais significativas foram as decorrentes da

prestação de serviços a clientes e administração de recursos de terceiros.

As despesas de tarifas e comissões do BB foram de R$ 3.182 milhões em 2015, alta de 41,5% sobre o

ano anterior, incluindo gastos com serviços do sistema financeiro nacional, contestação de saques, programa de relacionamento de cartões de crédito, serviços de compensação, entre outros.

A receita líquida de tarifas e comissões alcançou R$ 18.521 milhões em 2015, com decréscimo de 6,4%

em relação ao ano anterior.

Em 2014, o total das receitas de tarifas e comissões do BB atingiu R$ 22.026 milhões, com acréscimo de

8,5% em relação ao exercício de 2013, sendo que as mais significativas foram as decorrentes da prestação de serviços a clientes e administração de recursos de terceiros.

As despesas de tarifas e comissões do BB foram de R$ 2.248 milhões em 2014, ligeira alta de 1% sobre o ano anterior, incluindo gastos com serviços do sistema financeiro nacional, contestação de saques,

programa de relacionamento de cartões de crédito, serviços de compensação, entre outros.

A receita líquida de tarifas e comissões alcançou R$ 19.778 milhões em 2014, com acréscimo de 9,4%

em relação ao ano anterior.


Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Rece itas não de juros 24 .041 100 27 .544 100 38 .038 100 14 ,6 38 ,1

Receita líquida de tarifas e comissões 18.074 75,2 19.778 71,8 18.521 48,7 9,4 (6,4)

Ganhos/(perdas) líq. sobre ativos/passivos financ. ao

valor justo por meio do resultado 114 0,5 271 1,0 1.808 4,8 137,5 566,9

Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos financ.

disponíveis para venda 485 2,0 251 0,9 (596) (1,6) (48,3) (337,6)

Ganhos/(perdas) líquidos em coligadas e joint ventures 2.296 9,5 3.548 12,9 4.393 11,5 54,5 23,8

Outras receitas operacionais 3.072 12,8 3.696 13,4 13.911 36,6 20,3 276,4

R$ milhões, exceto percentuais 2 0 13 % 2 0 14 % 2 0 15 %

Va r.%

14 /13

Va r.%

15 /14

Re c e ita de ta rifa s e c omissõe s 2 0 .3 0 0 112 ,3 2 2 .0 2 6 111,4 2 1.7 0 3 117 ,2 8 ,5 (1,5 )

Pre sta ç ã o de se rviç os a c lie nte s 12 .6 0 2 6 9 ,7 13 .5 0 3 6 8 ,3 12 .3 5 7 6 6 ,7 7 ,1 (8 ,5 )

Conta corrente 4.163 23,0 3.997 20,2 4.470 24,1 (4,0) 11,8

Rendas de cartões 3.073 17,0 3.790 19,2 2.093 11,3 23,3 (44,8)

Arrecadações 1.522 8,4 1.695 8,6 2.156 11,6 11,3 27,2

Cobrança 1.411 7,8 1.488 7,5 1.707 9,2 5,4 14,7

Interbancária e transferência de recursos 1.051 5,8 1.143 5,8 1.211 6,5 8,7 6,0

Operações de crédito e cadastro 1.003 5,5 955 4,8 268 1,4 (4,7) (72,0)

Câmbio 293 1,6 323 1,6 327 1,8 10,3 1,1

Rendas do mercado de capitais 86 0,5 112 0,6 125 0,7 30,2 11,7

Administra ç ã o de re c ursos de te rc e iros 4 .14 7 2 2 ,9 4 .7 4 7 2 4 ,0 5 .3 9 8 2 9 ,1 14 ,5 13 ,7

Comissõe s 3 .16 6 17 ,5 3 .4 3 3 17 ,4 3 .5 18 19 ,0 8 ,4 2 ,5

Comercialização de seguros 1.470 8,1 1.955 9,9 2.164 11,7 33,0 10,7

Colocação de TVM 754 4,2 378 1,9 198 1,1 (49,9) (47,6)

Comercialização de produtos de capitalização 598 3,3 705 3,6 682 3,7 17,9 (3,2)

Comercialização de produtos de previdência 344 1,9 395 2,0 474 2,6 14,9 19,9

Ga ra ntia s pre sta da s 14 2 0 ,8 14 2 0 ,7 16 9 0 ,9 (0 ,6 ) 19 ,2

Outros se rviç os 2 4 2 1,3 2 0 1 1,0 2 6 2 1,4 (16 ,9 ) 3 0 ,3

De spe sa de ta rifa s e c omissõe s (2 .2 2 7 ) (12 ,3 ) (2 .2 4 8 ) (11,4 ) (3 .18 2 ) (17 ,2 ) 1,0 4 1,5

Prestação de serviços (2.177) (12,0) (2.196) (11,1) (3.120) (16,8) 0,9 42,0

Despesas de comissões (22) (0,1) (11) (0,1) (9) (0,0) (50,2) (20,2)

Outros serviços (27) (0,2) (41) (0,2) (53) (0,3) 48,1 31,2

Re c e ita líquida de ta rifa s e c omissõe s 18 .0 7 4 10 0 19 .7 7 8 10 0 18 .5 2 1 10 0 9 ,4 (6 ,4 )

28

Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais somaram R$ 13.911 milhões em 2015, aumento de 276,4% em relação

ao observado em 2014 (+R$ 10.215 milhões). Na tabela a seguir, são apresentados os principais itens

que explicam o desempenho dessas receitas. Ressalte-se os acréscimos de: (i) R$ 5.801 milhões nos ganhos na alienação de valores e bens; (ii) R$ 2.672 milhões no Ganho com conversão de investimento

no exterior; (iii) R$ 535 milhões na Recuperação de encargos e despesas; (iv) R$ 441 milhões nas rendas de títulos e créditos a receber.

Os acréscimos acima mencionados foram parcialmente compensados pelos decréscimos de: (i) R$ 990 milhões decorrente de menor Ganho com planos de benefícios – Plano 1 – Previ (ii) R$ 47 milhões

decorrente de menor Reversão de provisões para pagamentos diversos.

As outras receitas operacionais somaram R$ 3.696 milhões em 2014, aumento de 20,3% em relação ao

observado em 2013 (+R$ 624 milhões). Na tabela a seguir, são apresentados os principais itens que explicam o desempenho dessas receitas. Ressalte-se os acréscimos de: (i) R$ 750 milhões nos ganhos

com planos de benefícios a empregados; (ii) R$ 311 milhões nas rendas decorrentes de operações com cartões; (iii) R$ 138 milhões nas rendas de títulos e créditos a receber; (iv) R$ 120 milhões nas rendas

de títulos e créditos a receber relativas ao Banco Postal.

Os acréscimos acima mencionados foram parcialmente compensados pelos decréscimos de: (i) R$ 446

milhões decorrente de maior perda em operações de câmbio; (ii) R$ 185 milhões nos ganhos na alienação de investimentos permanentes; (iii) R$ 139 milhões nos ganhos com conversão de

investimentos no exterior; e (iv) R$ 98 milhões decorrente de reversão de provisões para pagamentos

diversos.

Nossos ganhos com planos de benefícios a empregados referem-se às receitas dos planos de benefícios definidos que apresentam superavit, apurado a partir do resultado líquido de juros sobre os ativos do

plano, os juros pagos sobre os passivos do plano e do custo do serviço. Este item consiste de nossa

participação de 50% nos ganhos ou perdas do Plano I da Previ.

1 - Refere-se principalmente ao reconhecimento do ganho oriundo da parceria estratégica da BB Elo com a Cielo (Nota 6.b).

2 - Refere-se ao reconhecimento no resultado de certos componentes de custo de planos de benefícios definidos.

3 - Refere-se principalmente a atualização monetária de dividendos e juros sobre o capital próprio.

Despesas não de Juros

As Despesas não de Juros somaram R$ 50.365 milhões em 2015, com acréscimo de 15,0% em relação ao observado em 2014. As despesas com pessoal e administrativas respondem, respectivamente, por

42,4% e 20,6% do total.

As Despesas não de Juros somaram R$ 43.809 milhões em 2014, com acréscimo de 5,9% em relação

ao observado em 2013. Esse desempenho foi resultado do forte comprometimento da Administração pelo controle das despesas e foco na eficiência operacional. As despesas com pessoal e administrativas

respondem, respectivamente, por 43,1% e 23,9% do total, como mostra a tabela a seguir.


Va r.%

14 /13

Va r.%

15 /14

Outra s re c e ita s ope ra c iona is 3 .0 7 2 10 0 3 .6 9 6 10 0 13 .9 11 10 0 2 0 ,3 2 7 6 ,4

Ganhos/(perdas) na alienação de valores e bens¹ 84 2,7 160 4,3 5.960 42,8 90,0 - -

Ganhos com conversão de investimentos no exterior 832 27,1 694 18,8 3.366 24,2 (16,7) 385,2

Resultado com planos de benefíc ios – Acordos de superávit 969 31,5 907 24,5 1.355 9,7 (6,4) 49,4

Recuperação de encargos e despesas 672 21,9 768 20,8 1.302 9,4 14,3 69,6

Títulos e créditos a receber 475 15,4 612 16,6 1.053 7,6 29,1 72,0

Operações com cartões 450 14,6 761 20,6 780 5,6 69,1 2,5

Ganhos com planos de benefíc ios – Plano 1 – Previ² 598 19,5 1.348 36,5 358 2,6 125,3 (73,4)

Ganhos derivados de investimentos societários³ 87 2,8 74 2,0 124 0,9 (15,4) 68,6

Reversão de provisões para pagamentos diversos 196 6,4 98 2,7 52 0,4 (49,8) (47,3)

Ganhos/(perdas) na alienação de investimentos permanentes 188 6,1 2 0,1 - - - - (98,8) - -

Ganhos/(perdas) líquidos em operações de câmbio (2.597) (84,5) (3.044) (82,3) (2.264) (16,3) 17,2 (25,6)

Outras 1.119 36,4 1.316 35,6 1.824 13,1 17,6 38,6

29

Despesas com Pessoal

Em 2015, as despesas com pessoal totalizaram R$ 21.330 milhões crescimento de 13,1% frente ao ano

anterior. A variação decorre principalmente do acréscimo de: (i) R$ 1.481 milhões (14,0%) nas despesas

com proventos; (ii) R$ 361 milhões (24,6%) na participação nos lucros; e (iii) R$ 309 milhões (8,0%) nas despesas com encargos sociais. A elevação nas despesas com pessoal é atribuída principalmente ao

reajuste salarial conforme acordo coletivo.

As despesas de pessoal totalizaram R$ 18.863 milhões em 2014, variação de 0,2% em relação a 2013.

Na tabela a seguir, é apresentado detalhamento dessas despesas. Proventos e encargos sociais são os itens mais significativos do bloco, representando, respectivamente, 56,3% e 20,5% do total. O

comportamento das despesas com pessoal em 2014 foi influenciado pela diminuição nas despesas com participação nos lucros (-27,8%, ou R$ 566 milhões), bem como pela estabilidade nas despesas com

proventos, encargos sociais e benefícios, resultado do maior número de aposentadorias em comparação

com o número de novas contratações, bem como reflexo da melhoria de eficiência e produtividade.

O número de funcionários vem apresentando redução na comparação 2015/2014 e 2014/2013. De Dezembro/13 a Dezembro/15 houve uma queda 3.025 funcionários.

Despesas Administrativas

Em 2015, as despesas administrativas foram de R$ 10.381 milhões, queda de 0,9% em relação a

registrado no ano anterior, apresentando desaceleração frente ao crescimento de 3,1% no comparativo 2014/2013. O componente mais significativo das despesas administrativas é a linha de serviços

contratados de terceiros, que respondeu por 13,8% do total em 2015 e apresentou queda de 14,4% na comparação 2015/2014. Os itens que apresentaram maior crescimento no período foram (i) aluguéis e

arrendamentos operacionais (+R$ 172 milhões); (ii) água, energia e gás (+R$ 141 milhões) e (iii) serviço de vigilância e segurança (+R$ 108 milhões).

Em 2014, as despesas administrativas foram de R$ 10.476 milhões, aumento de 3,1% em relação a registrado em 2013, apresentando desaceleração frente ao crescimento de 5,8% no comparativo

2013/2012. O componente mais significativo das despesas administrativas é a linha de serviços


Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Despesas não de juros (41.387 ) 100 (43 .809 ) 100 (50 .365 ) 100 5 ,9 15 ,0

Despesa com pessoal (18.819) 45,5 (18.863) 43,1 (21.330) 42,4 0,2 13,1

Despesas administrativas (10.159) 24,5 (10.476) 23,9 (10.381) 20,6 3,1 (0,9)

Contribuições, taxas e outros impostos (4.033) 9,7 (4.101) 9,4 (5.640) 11,2 1,7 37,5

Provisões (2.552) 6,2 (2.076) 4,7 (4.154) 8,2 (18,7) 100,0

Amortização de ativos intangíveis (2.820) 6,8 (3.008) 6,9 (2.721) 5,4 6,7 (9,6)

Depreciação (880) 2,1 (1.030) 2,4 (1.124) 2,2 17,0 9,2

Outras despesas operacionais (2.124) 5,1 (4.255) 9,7 (5.016) 10,0 100,3 17,9


Var.%

14 /13

Var.%

15 /14

Tota l de despesa com pessoa l (18 .819 ) 100 (18 .863 ) 100 (21.330 ) 100 0 ,2 13 ,1

Proventos (10.557) 56,1 (10.618) 56,3 (12.100) 56,7 0,6 14,0

Encargos sociais (3.553) 18,9 (3.870) 20,5 (4.179) 19,6 8,9 8,0

Benefícios (2.200) 11,7 (2.357) 12,5 (2.586) 12,1 7,1 9,7

Partic ipação nos lucros (2.033) 10,8 (1.467) 7,8 (1.828) 8,6 (27,8) 24,6

Previdência complementar (395) 2,1 (448) 2,4 (520) 2,4 13,4 16,3

Treinamentos (47) 0,2 (60) 0,3 (70) 0,3 29,5 15,7

Honorários de diretores e conselheiros (33) 0,2 (42) 0,2 (46) 0,2 27,0 9,4

dez/13 dez/14 dez/15

Número de Colaboradores 117.774 116.931 113.257

Funcionários 112.216 111.628 109.191

Estagiários 5.558 5.303 4.066

30

contratados de terceiros, que respondeu por 15,9% do total em 2014 e apresentou queda de 3,6% na

comparação 2014/2013 devido, principalmente, à remuneração do Banco Postal. Os itens que

apresentaram maior crescimento no período foram (i) serviço de vigilância e segurança; (ii) aluguéis e arrendamentos operacionais; (iii) processamento de dados e; (iv) comunicação. As medidas de eficiência

operacional adotadas pelo Banco compensaram o crescimento das despesas com serviços de terceiros e aluguéis a arrendamentos operacionais, cujos reajustes contratuais acompanham a taxa de inflação.

Conforme ressaltado no item 7.9 deste Formulário de Referência, o Banco tem uma abrangência

nacional, e está presente em 99,8% dos municípios brasileiros por meio de sua rede própria de atendimento, possuindo a maior rede de agências do Brasil. Em 31/12/2015, a rede de atendimento do

Banco compreendia 17.614 pontos de atendimento. A tabela a seguir mostra a rede de atendimento do

BB nos últimos anos.

A rede externa do Banco somava, em 31/12/2015, 38 unidades ativas, localizadas em 23 países, sendo 11 agências, 4 subagências, 7 escritórios de representação, 8 subsidiárias, 6 subsidiárias sucursais e 2

unidades de serviços compartilhados, além de 2 bancos universais controlados. Na América do Sul, a presença do Banco é ampliada pela rede do Banco Patagonia, na Argentina, que agrega 197 pontos de

atendimento e nos EUA pelo Banco do Brasil Américas, que conta com 4 agências na Flórida. Em complemento a essa estrutura, o BB mantém acordo com outras instituições financeiras no exterior para

atendimento aos seus clientes. Em 31/12/2015, havia 859 bancos atuando como correspondentes do

Banco em 105 países.


Va r.%

14 /13

Va r.%

15 /14

Tota l de de spe sa s a dministra tiva s (10 .15 9 ) 10 0 (10 .4 7 6 ) 10 0 (10 .3 8 1) 10 0 3 ,1 (0 ,9 )

Serviços contratados de terceiros (1.731) 17,0 (1.668) 15,9 (1.428) 13,8 (3,6) (14,4)

Aluguéis e arrendamentos operacionais (979) 9,6 (1.134) 10,8 (1.307) 12,6 15,8 15,2

Gastos com comunicações (1.382) 13,6 (1.468) 14,0 (1.166) 11,2 6,2 (20,6)

Transporte (1.144) 11,3 (1.224) 11,7 (1.115) 10,7 6,9 (8,9)

Serviços de vigilância e segurança (842) 8,3 (1.005) 9,6 (1.113) 10,7 19,3 10,7

Processamento de dados (760) 7,5 (910) 8,7 (918) 8,8 19,6 1,0

Manutenção e conservação (598) 5,9 (660) 6,3 (714) 6,9 10,5 8,2

Água, energia e gás (348) 3,4 (373) 3,6 (514) 5,0 7,2 37,8

Propaganda e public idade (390) 3,8 (418) 4,0 (381) 3,7 7,3 (8,8)

Serviços técnicos especializados (317) 3,1 (354) 3,4 (370) 3,6 11,8 4,5

Promoções e relações públicas (235) 2,3 (262) 2,5 (261) 2,5 11,9 (0,5)

Viagens (135) 1,3 (160) 1,5 (148) 1,4 18,4 (7,3)

Material de escritório e similar (133) 1,3 (130) 1,2 (127) 1,2 (2,1) (2,8)

Contribuições filantrópicas (139) 1,4 (77) 0,7 (60) 0,6 (44,9) (21,5)

Outras (1.026) 10,1 (632) 6,0 (758) 7,3 (38,4) 19,8

de z/13 de z/14 de z/15

Va r. a bs.

s/De z 13

Va r. a bs.

s/De z 14

Rede Própria 19.143 18.956 17.614 (1.529) (1.342)

Agência 5.450 5.524 5.429 (21) (95)

Postos de Atendimento 1.746 1.699 1.799 53 100

Postos de Atendimento Eletrônico 11.947 11.733 10.386 (1.561) (1.347)

Rede MaisBB 16.440 15.538 14.361 (2.079) (1.177)

Correspondentes Bancários 10.251 9.347 8.206 (2.045) (1.141)

Banco Postal 6.189 6.191 6.155 (34) (36)

Rede Compartilhada 32.046 34.641 35.708 3.662 1.067

CEF - lotéricas 13.022 13.250 13.161 139 (89)

Banco 24h 14.014 16.779 18.550 4.536 1.771

TAA: BRB + CEF 5.010 4.612 3.997 (1.013) (615)

Total 67.629 69.135 67.683 54 (1.452)

31

Contribuições, Taxas e Outros Impostos

As contribuições, taxas e outros impostos somaram R$ 5.640 milhões no exercício de 2015, com

acréscimo de R$ 1.539 milhões (37,5%) sobre o ano anterior.

Em 2014 essa linha somou R$ 4.101 milhões, acréscimo de R$ 68 milhões (1,7%) sobre o ano anterior.

Ágio e Outros Ativos Intangíveis

As despesas com amortização de ativos intangíveis em 2015 foram de R$ 649 milhões, aumento de

2,9% em relação ao observado em 2014, como mostra a tabela a seguir.

O valor recuperável dos ágios na aquisição de investimentos é determinado com base no valor em uso, calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado, que se fundamenta na projeção de um fluxo

de caixa para a empresa investida (unidade geradora de caixa) e na determinação da taxa de desconto

desse fluxo.

De acordo com a análise de sensibilidade realizada, não há a indicação de que mudanças em premissas possam fazer o valor contábil das unidades excederem o seu respectivo valor recuperável.

Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013, não houve registro de perda por imparidade sobre os ágios.

Na tabela a seguir, é apresentada a movimentação do ágio.

Informações adicionais sobre ágio outros ativos intangíveis podem ser obtidas na nota explicativa 28 – Ágio e Outros Ativos Intangíveis em IFRS.

A seguir são apresentados os ativos intangíveis com vida útil definida.

R$ milhões 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015

Ágio do segmento Bancário

Banco do Brasil - Estado de São Paulo - Ágio Banco Nossa Caixa 592 592 592

BB Américas 34 39 57

Total 626 630 649

R$ milhões Exercício 2013 Exercício 2014 Exercício 2015

Valor bruto do ágio no início do exercício 621 626 630

Perda por imparidade acumulada no início do exercício - - -

Saldo inicial 621 626 630

Ágio reconhecido no exercício - - -

Baixas - - -

Valor bruto do ágio ao final do exercício 621 626 630

Variação cambial 4,36 4,57 18,21

Perda por imparidade acumulada ao final do exercício - - -

Ágio ao final do exercício 626 630 649

32

1 - Em 2013, incluía o direito de utilização da rede Banco Postal para serviços de correspondente bancário no valor de R$ 2.823.857 mil, adquirido no 2º semestre de 2011.

2 - Inclui, principalmente, as marcas adquiridas em combinações de negócios.

As despesas estimadas com amortização de ativos intangíveis para os próximos exercícios são

apresentadas na tabela a seguir.

Provisões

As despesas com provisões alcançaram R$ 4.154 milhões no exercício de 2015, com crescimento sobre o ano anterior de 100% (+R$ 2.077 milhões). A variação decorreu principalmente dos acréscimos nas

provisões para demandas cíveis (+R$ 1.651 milhões).

As despesas com provisões alcançaram R$ 2.076 milhões no exercício de 2014, com queda sobre o ano

anterior de 18,7% (-R$ 476 milhões). A variação decorreu principalmente dos decréscimos nas (i) provisões para demandas trabalhistas (-R$ 1.179 milhões ou -90,0%), compensado no item Outras

Softwa re

Dire itos por

ge stã o de folha s

de pa ga me nto

Re la c iona dos

a c a rte ira s de

c lie nte s

Re la c iona dos

a c ontra tos1

Outros 2

Tota l

Custo de a quisiç ã o

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 13 1.9 7 9 8 .7 7 0 3 .15 9 3 .7 2 8 19 0 17 .8 2 6

Gerados internamente 195 - - - - 195

Aquisições 317 3.981 0 - 0 4.298

Baixas (29) (2.283) (0) (2.826) (0) (5.138)

Variação cambial - - (2 7 ) (1) (1) (2 9 )

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 2 .4 6 2 10 .4 6 8 3 .13 3 9 0 0 18 9 17 .15 2

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 2 .4 6 2 10 .4 6 8 3 .13 3 9 0 0 18 9 17 .15 2

Gerados internamente 219 - - - - 219

Aquisições 326 1.037 0 - - 1.363

Baixas (39) (1.711) (0) - (0) (1.750)

Variação cambial - - 6 1 1 8

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 15 2 .9 6 9 9 .7 9 4 3 .13 8 9 0 2 18 9 16 .9 9 2

Amortiza ç ã o a c umula da

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 13 (9 9 9 ) (4 .2 3 4 ) (1.5 7 9 ) (1.0 8 0 ) (16 3 ) (8 .0 5 6 )

Amortizações (134) (1.875) (363) (615) (21) (3.008)

Baixas 22 2.283 0 961 0 3.266

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 (1.112 ) (3 .8 2 6 ) (1.9 4 2 ) (7 3 4 ) (18 4 ) (7 .7 9 8 )

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 (1.112 ) (3 .8 2 6 ) (1.9 4 2 ) (7 3 4 ) (18 4 ) (7 .7 9 8 )

Amortizações (178) (2.073) (363) (101) (5) (2.721)

Baixas 30 1.711 0 - - 1.741

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 15 (1.2 5 9 ) (4 .18 8 ) (2 .3 0 6 ) (8 3 5 ) (18 9 ) (8 .7 7 8 )

Pe rda por impa rida de

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 13 - (5 0 ) - - - (5 0 )

Perdas (2) - - - - (2)

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 (2 ) (5 0 ) - - - (5 2 )

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 14 (2 ) (5 0 ) - - - (5 2 )

Reversão 2 - - - - 2

Sa ldo e m 3 1.12 .2 0 15 - (5 0 ) - - - (5 0 )

Va lor c ontá bil

Saldo em 31.12.2014 1.348 6.593 1.190 166 4 9.302

Saldo em 31.12.2015 1.710 5.557 833 66 - 8.165

R$ milhões 2016 2017 2018 2019 2020 Após 2020 Total

Valores a amortizar 2.171 1.686 1.552 1.021 464 1.271 8.165

33

Despesas Operacionias – Outras, decorrente de aprimoramento implementado em 2014 nos ajustes de

transição das demonstrações contábeis para regras internacionais de contabilidade; e (ii) 91,2% (ou -R$

59 milhões) nas provisões para demandas fiscais. Esse decréscimo foi parcialmente compensado com o acréscimo de 63,1% (R$ 762 milhões) nas despesas com provisões para demandas cíveis.

Outras Despesas Operacionais

Em 2015, as outras despesas operacionais atingiram R$ 5.016 milhões, crescimento de 17,9% (+R$ 761

milhões) sobre 2014. Registrou-se acréscimos de: (i) R$ 508 milhões na remuneração pelas transações do Banco Postal; (ii) R$ 396 milhões na atualização de depósitos em garantia; e (iii) R$ 310 milhões na

prestação de garantia, fiança ou aval. Por outro lado, as despesas com bônus de relacionamento negocial declinaram R$ 121 milhões na mesma comparação.

As outras despesas operacionais atingiram R$ 4.255 milhões em 2014, respondendo por 9,7% do total das Despesas não de Juros. Na tabela a seguir, são apresentados os principais itens dessas despesas,

que no todo cresceram 100,3% sobre 2013 (+R$ 2.131 milhões). Registrou-se acréscimos de: (i) R$ 772 milhões nas outras despesas, compensado no item Provisões, decorrente basicamente de

aprimoramento implementado em 2014 nos ajustes de transição das demonstrações contábeis para

regras internacionais de contabilidade; (ii) R$ 662 milhões nas despesas para remuneração de transações do Banco Postal, que passaram a ser realizadas neste exercício; (iii) R$ 360 milhões nas

despesas com atualização de depósitos em garantia; e (iv) R$ 160 milhões nas provisões de perdas em outros ativos.

1 - Despesas oriundas da parceria entre o Banco do Brasil e a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ECT, pela utilização da rede Banco Postal.

2 - Refere-se à adesão ao programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários.

Lucro antes dos Impostos

Em 2015, o lucro do Banco antes dos impostos totalizou R$ 10.138 milhões, com redução de 35,0% em relação ao observado no ano anterior.

O lucro do Banco antes dos impostos totalizou R$ 15.605 milhões em 2014, com crescimento de 21,4%

em relação ao observado no ano anterior.

Despesas de Impostos

Em 2015, o impostos correntes somaram R$ 6.145 milhões, crescimento de 72,8% (R$ 2.588 milhões), porem devido aos impostos diferidos terem alcançado o valor de R$ 11.806 milhões, principalmente pela

ativação de créditos tributários decorrentes da elevação da alíquota da CSLL, de acordo com a legislação

brasileira (Nota 3.e), o total de IR e CSLL do ano ficou positivo em R$ 5.661 milhões.


Va r.%

14 /13

Va r.%

15 /14

Outra s de spe sa s ope ra c iona is (2 .12 4 ) 10 0 ,0 (4 .2 5 5 ) 10 0 ,0 (5 .0 16 ) 10 0 ,0 10 0 ,3 17 ,9

Remuneração pelas transações do Banco Postal¹ - - (662) 15,6 (1.170) 23,3 - 76,7

Atualização de obrigações atuariais (926) 43,6 (1.015) 23,9 (994) 19,8 9,6 (2,1)

Atualização de depósitos em garantia (179) 8,4 (539) 12,7 (935) 18,6 201,4 73,5

Prestação de garantia, fiança ou aval (75) 3,5 (86) 2,0 (396) 7,9 15,0 358,6

(Constituição)/reversão de perdas em outros ativos (91) 4,3 (252) 5,9 (287) 5,7 175,5 14,2

Falhas em serviço e perdas operacionais (204) 9,6 (184) 4,3 (226) 4,5 (9,9) 23,0

Prêmio de seguro de vida – crédito direto ao consumidor (129) 6,1 (159) 3,7 (174) 3,5 22,6 9,8

Atualização de valores a liberar (58) 2,7 (101) 2,4 (89) 1,8 75,5 (11,5)

Atualização monetária de recursos a devolver ao Tes. Nacional (49) 2,3 (60) 1,4 (87) 1,7 23,4 45,8

Bônus de relacionamento negocial (156) 7,3 (208) 4,9 (87) 1,7 33,5 (58,1)

Ganhos/(perdas) de capital (18) 0,9 (33) 0,8 (75) 1,5 80,5 127,9

Comissões por recebimento de créditos (75) 3,5 (77) 1,8 (62) 1,2 3,2 (19,8)

Obrigações por operações vinculadas a cessão (11) 0,5 (22) 0,5 (34) 0,7 91,5 55,4

Despesas com Proagro (19) 0,9 (25) 0,6 (31) 0,6 32,3 22,3

Credenciamento do uso do Sisbacen (23) 1,1 (27) 0,6 (26) 0,5 15,4 (5,0)

Atualização monetária de juros s/o capital próprio e dividendos (41) 1,9 (9) 0,2 (5) 0,1 (76,9) (42,9)

Ajuste ao valor recuperável do imobilizado (3) 0,2 (6) 0,1 (4) 0,1 87,6 (38,0)

Programa de recuperação fiscal – Refis2 (37) 1,8 (0) 0,0 - - - -

(Constituição)/reversão de perdas por desvaloriz. de val. e bens 3 (0,2) 3 (0,1) 29 (0,6) 6,3 754,3

Outras (33) 1,5 (794) 18,7 (364) 7,3 - (54,2)

34

As despesas com impostos somaram R$ 2.261 milhões no exercício de 2014, aumento de 44,0% sobre o

ano anterior (ou +R$ 691 milhões). Os impostos correntes nesse período diminuíram R$ 2.974 milhões

(45,5%), atingindo R$ 3.557 milhões em 2014. A diminuição dos impostos correntes foi compensada pela queda do resultado positivo nos impostos diferidos, que variou de R$ 4.961 milhões em 2013 para

R$ 1.296 em 2014.

10.3. Efeitos relevantes nas demonstrações financeiras (IFRS)

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado

ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus

resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Reorganizações societárias na área de seguros, previdência complementar aberta,

capitalização e resseguros

BB Capitalização S.A.

Em 28.11.2014, os administradores da BB Seguros aprovaram a incorporação da BB Capitalização ao seu patrimônio nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil na data-base da operação, 28.11.2014, no montante de R$ 5.573 mil. Considerando que a data-base do laudo de avaliação contábil coincide com a data dos eventos societários que aprovaram a operação, não ocorreram variações patrimoniais após a incorporação.

A incorporação justifica-se pela desnecessidade da manutenção da BB Capitalização no processo de revisão do modelo de negócios no segmento de capitalização, bem como em razão da ausência de perspectivas de que a empresa viesse a desenvolver atividades operacionais.

Como decorrência natural, a BB Seguros passou à condição de sucessora a título universal da BB Capitalização em todos os seus bens, direitos e obrigações, assumindo integralmente seus acervos patrimoniais.

Considerando que a BB Seguros é a única acionista da incorporada na data da incorporação, não houve relação de troca de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do capital social da BB Seguros.

BB Seguridade Participações S.A. e BB Cor Participações S.A.

Em 20.02.2013, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, o Banco do Brasil decidiu pela realização de Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) da BB Seguridade. A ata da assembleia foi arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal em 14.03.2013, sob o n.º 20130248401 e publicada no Diário Oficial da União e no Jornal de Brasília, em 25.03.2013.

A oferta, cujo emissor foi a BB Seguridade Participações S.A., consistiu na distribuição pública secundária de ações, realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM n.º 400/2003.

Em 25.04.2013, foram ofertadas 500 milhões de ações, 100% ordinárias, negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa sob o ticker BBSE3, com preço fixado em R$ 17,00. A liquidação da Oferta Base (500 milhões de ações), acrescida do Lote Adicional (100 milhões de ações), resultou na alienação de 30% das ações.

Em 20.05.2013, foi encerrada a Oferta Pública de Ações da BB Seguridade com o exercício integral do lote suplementar da oferta (75 milhões de ações). Com isso, o Banco do Brasil passou a deter 66,25% das ações ordinárias da BB Seguridade. Os recursos arrecadados foram integralmente revertidos ao Banco do Brasil, acionista vendedor. A BB Seguridade não recebeu quaisquer recursos decorrentes da oferta. A diferença entre o valor pelo qual foi ajustada a participação dos acionistas não controladores e o valor justo da contrapartida recebida foi reconhecida no patrimônio líquido, sendo atribuível aos acionistas controladores.

Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

Em 19/12/2011, formalizou-se Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição, pela Brasilprev, de 100% do capital social e votante da Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A. (anteriormente denominada Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência - MNCVP), então pertencentes à BB Seguros (49%) e à Mapfre Brasil Participações S.A. (51%).

O valor ajustado para o negócio foi de R$ 158 milhões, corrigidos pela taxa CDI até a data da liquidação. Em 31/07/2012, ocorreu a liquidação financeira do contrato pelo valor de R$ 167 milhões. A mensuração a valor justo do investimento remanescente na antiga coligada gerou um ganho de R$ 13 milhões reconhecido em Outras receitas operacionais.

Em 30.11.2013, a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. incorporou a Brasilprev Nosso Futuro Seguros e Previdência S.A., recebendo todo o seu acervo líquido. O capital social da Brasilprev não foi aumentado em decorrência da incorporação, visto que era a única acionista da Brasilprev Nosso Futuro e o valor do acervo líquido da incorporada já estava representado em seu patrimônio líquido.

35

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.

Em 11.06.2013, o Banco do Brasil, a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), a BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (BB Corretora), a Odontoprev S.A. (Odontoprev) e a Odontoprev Serviços Ltda. (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo) com o objetivo de, por meio de uma nova sociedade por ações, denominada Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental), desenvolver e divulgar, e por meio da BB Corretora, distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais de distribuição BB no território nacional.

A Brasildental foi constituída em 12.03.2014 e seu capital social total é de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN), com a seguinte estrutura societária:

a) a BB Seguros detém 49,99% das ações ON e de 100% das ações PN, representando 74,99% de participação do capital social total;

b) a Odontoprev detém 50,01% das ações ON, representando 25,01% do capital social total.

Do capital social total, R$ 1 mil foram integralizados na data de constituição da companhia e os R$ 4.999 mil restantes, no dia 15.04.2014. A BB Seguros e a Odontoprev responderam pela integralização do capital social da Brasildental na respectiva proporção de suas participações.

A associação foi aprovada pelo Conselho Nacional de Defesa Econômica (CADE) em 02.08.2013 e, em 19.09.2013, o Banco Central do Brasil (Bacen) autorizou a participação indireta do Banco no capital da Brasildental.

Em 12.05.2014, foi emitido o registro da companhia junto ao Conselho Regional de Odontologia (CRO). A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), em 07.07.2014, autorizou as operações da Brasildental e, em 05.08.2014, aprovou os produtos a serem comercializados pela Brasildental no mercado brasileiro de planos odontológicos.

O Acordo vigorará por 20 anos, podendo ser prorrogado por iguais períodos.

IRB – Brasil Resseguros S.A.

Em 24.05.2013, a BB Seguros e a União assinaram Contrato de Transferência de Ações com o objetivo de transferir 212.421 ações ordinárias (ONs) de emissão do IRB-Brasil Resseguros S.A. (IRB) detidas pela União para a BB Seguros.

Ademais, na mesma data, foi celebrado Acordo de Acionistas entre a BB Seguros, a União, o Bradesco Auto Re – Companhia de Seguros S.A., o Itaú Seguros S.A., o Itaú Vida e Previdência S.A. e o Fundo de Investimento em Participações Caixa Barcelona, no intuito de formar um bloco de controle para a governança do IRB por meio da regulação da relação entre os sócios, bem como da atuação e do funcionamento dos órgãos de administração da companhia. Foram vinculadas ao Acordo de Acionistas ações representando 20% do total de ONs pela BB Seguros; 15% do total de ONs pela União; 15% do total de ONs pelo Grupo Itaú Seguros; 20% do total de ONs pela Bradesco Seguros; e 3% do total de ONs pelo FIP Caixa Barcelona.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.08.2013, homologou-se o aumento do capital social do IRB por seus atuais acionistas. Como a homologação do aumento do capital social do IRB era condição precedente para o pagamento pela BB Seguros da aquisição de 212.421 ações ordinárias, foi efetivado o pagamento à União do montante de R$ 547 milhões. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter 20,5% do capital do IRB.

Os ativos intangíveis identificados vêm sendo amortizados em consonância com base em estudo de alocação do preço pago elaborado por empresa especializada e independente. Para o exercício de 2015, os valores amortizados totalizaram R$ 4,7 milhões.

Além da celebração do Acordo de Acionistas e do aumento de capital social, o processo de reestruturação societária do IRB envolveu, entre outras, as seguintes etapas:

a) conversão das ações preferenciais do IRB em ações ordinárias (proporção 1:1);

b) criação de golden share (ação preferencial com direito a veto em determinadas deliberações), detida pela União.

A operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo da Defesa Econômica (CADE) em 16.04.2013 e pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) em 16.09.2013.

Complementarmente, em função da reorganização societária planejada recentemente pelo IRB-Brasil Re no intuito de otimizar a gestão de seus ativos imobiliários, o Banco do Brasil, como acionista indireto do IRB-Brasil Re, submeteu à aprovação do Banco Central do Brasil, em 08.06.2015, a criação de uma holding (IRB – Investimentos e Participações Imobiliárias S.A.) e de quatro sociedades de propósito específico (SPE). A referida autarquia emitiu parecer favorável em 17.11.2015.

A Assembleia Geral do IRB-Brasil Re aprovou, em 21.08.2015:

(i) a transformação do IRB-Brasil em sociedade anônima de capital aberto e a submissão do pedido de registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários, conforme Instrução CVM 480, de 07.12.2009;

(ii) a solicitação à CVM de autorização para realizar ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 400, de 29.12.2003; e

(iii) a reformulação e consolidação do Estatuto Social do IRB-Brasil Re, para adaptá-lo às exigências legais de companhia aberta e ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.

Em 19.11.2015, tendo em vista as condições desfavoráveis do mercado de capitais no ano corrente, o Conselho de Administração do IRB-Brasil Re aprovou o pedido de interrupção do processo de abertura de capital, junto à CVM e à BM&FBOVESPA, pelo prazo de 60 dias úteis a contar daquela data, permanecendo interrompido até o término do exercício.

36

Em 14.12.2015, o Conselho de Administração do IRB-Brasil Re aprovou os estatutos sociais da IRB – Investimentos e Participações Imobiliárias S.A. (IRB – PAR) e das SPEs, bem como a transferência dos imóveis que integrarão seu capital. Contudo, até o término do exercício de 2015, as companhias ainda não haviam sido constituídas.

Racional Estratégico

Os objetivos do Banco com a constituição da BB Seguridade são:

(i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do BB nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não;

(ii) proporcionar ganhos de escala nessas operações; e

(iii) obter redução de custos e despesas no segmento de seguridade.

O objetivo do Banco é ampliar a participação de mercado da BB Corretora, que passará a comercializar, dentro e fora dos canais de distribuição do Banco do Brasil S.A., produtos de terceiros nos ramos em que o Banco não possua acordos de exclusividade com empresas parceiras.

O objetivo da Brasildental é que ela venha a operar e oferecer seus produtos no mercado brasileiro de planos odontológicos.

No caso do IRB – Brasil Resseguros S.A. o objetivo é buscar complementaridade nas operações de suas seguradoras.

Reorganização Societária – Subsidiárias e Controladas no Exterior

BB Money Transfers

Principais condições do negócio

Em 08.12.2014, ocorreu a dissolução da BB Money Transfers, localizada no estado de Nova York.

O capital da BB Money Transfers foi repassado ao Banco, por meio da BB USA Holding Company Inc. (sua controladora, com 100% das ações). No entanto, uma parte deste capital ficou retida na BB USA Holding Company, com a finalidade de pagamento das despesas decorrentes das atividades operacionais para encerramento da subsidiária e de dispêndios da própria holding.

O Banco realizará a integralização do referido capital no mesmo local de investimento, por meio da BB Grand Cayman, não ocorrendo ingresso de recursos no Brasil.

Racional estratégico O Conselho Diretor decidiu pelo encerramento da empresa e repatriação do seu capital para a sua controladora, com base em estudo de inviabilidade econômica do negócio.

China


No dia 30.05.2014, o Banco inaugurou sua primeira agência na China. O Banco possuía um escritório de representação em Xangai, o qual foi transformado em agência.

Racional estratégico

A transformação do escritório de representação em agência tem como objetivo ampliar o intercâmbio comercial com o país, buscar o aumento dos investimentos chineses no Brasil e, também, dar suporte às multinacionais brasileiras no mercado chinês.

Bloco Europa


Desde 01.01.2014, as agências do Banco do Brasil em Madri e Paris passaram a ser vinculadas ao BB AG Viena, subsidiária integral do Banco do Brasil na Áustria. A medida faz parte do processo de consolidação das atividades na Europa sob a licença do BB AG Viena.

Racional estratégico A integração das unidades europeias busca ampliar o volume de negócios, através da otimização do capital investido naquelas agências, aprimorar a governança e aumentar a eficiência operacional.

Reorganização Societária na área de cartões

Livelo


Em 14.05.2014, o Banco do Brasil e o Banco Bradesco comunicaram ao mercado que a Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (Alelo) iniciou, por meio de sua subsidiária integral já existente, a Livelo S.A., as tratativas para explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por coalizão.

A Livelo é uma sociedade com participação indireta do Banco, com 49,99% do capital social, e do Bradesco, com 50,01% do capital social, por meio da Alelo.

A empresa encontra-se em processo de estruturação para início de suas atividades e já obteve autorização dos órgãos fiscalizadores e reguladores.


O objetivo principal da Livelo é:

a) atuar como programa de fidelidade por coalizão independente e aberto tendo como parceiros: emissores de instrumentos de pagamento, varejistas e demais programas de fidelidade, dentre outros;

b) reunir um diversificado grupo de parceiros relevantes e estratégicos para possibilitar a geração de pontos de fidelidade e o resgate de benefícios;

c) desenvolver pontos de fidelidade próprios a serem oferecidos aos parceiros de geração/acúmulo de pontos e conversíveis em prêmios e benefícios nos parceiros de resgate.

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BB Elo Cartões e Cielo


Em 19.11.2014, o Banco comunicou que a BB Elo Cartões Participações S.A. (BB Elo Cartões), sua subsidiária integral, e a Cielo S.A. celebraram, naquela data, Acordo de Associação para formação de nova parceria estratégica no setor de meios eletrônicos de pagamento.

A participação societária da BB Elo Cartões e da Cielo na nova sociedade foi autorizada pelo Bacen em 30.12.2014.

A criação da Sociedade, oriunda da Parceria, foi autorizada, no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), após transcorrido o prazo previsto no art. 65 da Lei n.º 12.529/2011, sem que houvesse a interposição de recursos ou avocação do processo pelo Tribunal Administrativo.

Em 27.02.2015, após a aprovação pelos respectivos órgãos reguladores, supervisores e fiscalizadores, e observado o cumprimento de todas as condições contratuais precedentes ao fechamento da operação, a BB Elo Cartões e a Cielo concluíram a formação da parceria estratégica, constituindo uma nova sociedade denominada Cateno Gestão de Contas de Pagamento S.A. (Cateno).

Segundo os termos do Acordo, a nova sociedade foi constituída por um ativo intangível representado pelo direito, transferido pela BB Elo Cartões, de explorar as atividades de gestão das transações de contas de pagamento pós-pagas e de gestão da funcionalidade de compras via débito de arranjos de pagamentos, conforme as normas do marco regulatório no setor de meios eletrônicos de pagamento. O aporte desse ativo intangível ao patrimônio líquido da Cateno representou R$ 11.572.000 mil, conforme laudo técnico realizado por empresa independente. Em contrapartida, bem como para fins de equalização das participações societárias pretendidas, a Cateno entregou à BB Elo Cartões os montantes de R$ 4.640.951 mil em moeda corrente, referentes ao pagamento dos tributos incidentes sobre a operação, e R$ 3.459.449 mil em debêntures da Cielo. O montante de R$ 3.471.600 mil foi mantido para compor a participação acionária da BB Elo Cartões na Cateno.

O capital social total foi dividido à proporção de 30,00% para a BB Elo Cartões e 70,00% para a Cielo. Entretanto, levando-se em consideração a participação indireta do Banco na Cielo, por meio do BB Banco de Investimento S.A., a participação societária indireta total do Banco do Brasil na Cateno, na data da aquisição, era de 50,13%.

Em razão da conclusão da operação, o montante de R$ 3.456.860 mil impactou o resultado do Banco no Exercício de 2015.


O novo negócio tem entre seus objetivos realizar associações com outros parceiros de forma a aproveitar oportunidades em nicho de mercado relacionado a meios eletrônicos de pagamento, buscando a obtenção de ganhos de sinergia e otimizando a estruturação de novos negócios no segmento.

Alelo


A Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (Alelo), empresa atuante na área de cartões pré-pagos, até então controlada pelo BB Banco de Investimento S.A. e pela Bradescard na proporção de 49,99% e 50,01%, respectivamente, foi transferida, a partir de agosto/2013, para a Elo Participações, que passou a deter 100% do seu capital social.

Os atos societários se realizaram de modo que as participações finais indiretas do Banco do Brasil e do Banco Bradesco S.A. na Alelo e na Elo Participações não sofreram alterações.

Racional estratégico O objetivo da reestruturação foi maximizar a governança da Alelo por meio da estrutura de governança própria da Elo Participações.

Stelo


O Banco do Brasil e o Bradesco, por meio da sua joint venture Alelo, lançaram, em 16.04.2014, a Stelo S.A., uma empresa de meios eletrônicos de pagamentos para administrar, operar e explorar os segmentos de facilitadoras de pagamentos voltada para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital.

Os serviços disponibilizados pela Stelo visam criar maior comodidade e segurança para os consumidores e estabelecimentos comerciais, principalmente na utilização de pagamentos no comércio eletrônico.

Com vistas a implementar esse projeto, a Cielo e a Alelo celebraram, em 15.04.2014, Memorando de Entendimentos a respeito da participação da Cielo no capital social da Stelo.

Em 12.06.2015, a Aliança Pagamentos e Participações Ltda. (Aliança), a qual tem como atividade principal participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou cotista, adquiriu 30% do capital social da Stelo, mediante aumento de capital e emissão de novas ações por esta última. O movimento societário consolidou o previsto no Memorando de Entendimentos de 15.04.2014 entre a Alelo e a Cielo, controladora da Aliança.

Levando-se em consideração as participações indiretas do Banco na Cielo e na Alelo, por meio do BB Banco de Investimento S.A. e da BB Elo Cartões Participações S.A., respectivamente, a participação societária indireta total do Banco na Stelo é de 43,61%.

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A Stelo iniciou suas operações em 2015 mediante autorização dos órgãos fiscalizadores e reguladores.

Racional estratégico O principal propósito é o de criar maior comodidade e segurança para os consumidores e estabelecimentos comerciais, principalmente na utilização de pagamentos no comércio eletrônico.

Reorganização Societária Banco Votorantim


Em 31.07.2013, os administradores do Banco Votorantim aprovaram a incorporação da BV Participações ao seu patrimônio nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação. O acervo líquido incorporado foi avaliado ao valor contábil em 30.06.2013, data-base da operação, no montante de R$ 99 milhões, acrescentando-se as variações patrimoniais ocorridas entre a data-base do laudo de avaliação contábil e a data da incorporação.

Como decorrência natural, a BV Participações teve sua personalidade jurídica extinta e o Banco Votorantim passou à condição de sucessor, a título universal, de todos os seus direitos e obrigações.

A incorporação implicou em um aumento do capital social do Banco Votorantim, no mesmo montante do patrimônio líquido incorporado, mediante a emissão de 1.442.096.204 novas ações, sendo 1.179.896.894 de ações ordinárias e 262.199.310 de ações preferenciais, todas sem valor nominal. Essas novas ações foram atribuídas à Votorantim Finanças e ao Banco do Brasil, únicos acionistas da BV Participações, na proporção que cada um detinha no capital social da BV Participações.

A incorporação não acarretou qualquer alteração no balanço patrimonial e na demonstração de resultado do Banco do Brasil.

Racional estratégico A incorporação representa um aprimoramento da respectiva estrutura societária, acarreta uma racionalização das operações, simplifica a administração, facilita procedimentos contábeis e financeiros, minimiza despesas administrativas, ocasionando a otimização de seus ativos e resultados.

Alienação de Participação – Itapebi


Em 16.12.2013, foi aprovada a alienação de participação de 19% detida pelo BB Banco de Investimento S.A. na empresa Itapebi Geração de Energia S.A. para o grupo Neoenergia.

Em 20.12.2013, foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações referentes à venda dessa participação. O valor estabelecido para o negócio foi de R$ 270 milhões, corrigidos pela taxa CDI até a data da liquidação.

Em 02.01.2014, ocorreu a liquidação financeira do contrato pelo valor de R$ 271 milhões.

Racional estratégico O Banco tem envidado esforços no sentido de concentrar seus investimentos em empresas ligadas aos negócios do segmento bancário.

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

10.4. Comentários dos Diretores

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Desde a primeira adoção das IFRS pelo Banco, ocorrida em 01/01/2009, o IASB vem editando certas melhorias às IFRSs e novos pronunciamentos contábeis, que foram ou serão adotados no futuro, com

possíveis impactos na posição patrimonial e no resultado do Banco.

Melhorias às IFRSs são emendas emitidas pelo IASB e compreendem alterações nas regras de

reconhecimento, mensuração e evidenciação relacionadas a diversas IFRSs. Apresentamos um resumo de algumas emendas editadas com vigência a partir de 2013, 2014 e 2015, bem como das

interpretações e pronunciamentos recentemente emitidos com vigência a partir de 01.01.2016:

Vigência em 2013

Emendas à IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas – Mantém as exigências contábeis e de divulgação relativas às demonstrações financeiras separadas. As normas remanescentes serão

substituídas pela IFRS 10. As emendas à IAS 27 são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013. A aplicação dessas emendas não gerou efeitos significativos nas demonstrações

contábeis do Banco.

IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas – Substitui a orientação de consolidação da IAS 27 e da SIC 12, introduzindo um modelo de consolidação único a ser aplicado na análise de

controle para todas as investidas. Segundo a IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um

investidor possui (a) poder sobre a investida, (b) exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e (c) capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu

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retorno. A IFRS 10 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013. A Administração

revisou suas avaliações de controle em conformidade com a IFRS 10 e concluiu não haver nenhum

efeito sobre a classificação de suas investidas (como subsidiárias ou não) durante o período ou períodos comparativos cobertos pelas demonstrações contábeis do exercício de 2013.

IFRS 11 – Empreendimentos conjuntos – Substitui a IAS 31 e a SIC 13. De acordo com a IFRS

11, é obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e vedada a opção pelo método de consolidação proporcional de entidades controladas em conjunto. A IFRS 11 decorre do princípio de

que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de

empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações, contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto. Existem dois tipos de empreendimentos

conjuntos: (i) operações conjuntas (joint operations): direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e

despesas na proporção da participação na operação; (ii) empreendimento conjunto (joint venture): direitos aos ativos líquidos do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método da

equivalência patrimonial. A IFRS 11 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de 01/01/2013.

A IFRS 11 foi aplicada de forma retrospectiva, considerando certas simplificações contidas nas

disposições transitórias desse normativo. O Banco reconheceu os seus investimentos em joint ventures pelo MEP a partir do período mais antigo apresentado e o investimento inicial foi mensurado

como sendo o total dos valores contábeis dos ativos e passivos que o Banco havia anteriormente consolidado proporcionalmente, incluindo qualquer ágio por expectativa de rentabilidade futura, com

efeitos a partir de 1º de janeiro de 2012.

Os efeitos da aplicação da IFRS 11 sobre o Balanço Patrimonial Consolidado e Demonstração do Resultado Consolidado do Banco em 31 de dezembro de 2012 são apresentados no item 10.4.b deste

Formulário.

IFRS 12 – Divulgações de envolvimento com outras entidades – Contém requerimentos de

divulgação bastante extensos para entidades que possuem participações em subsidiárias, joint ventures, coligadas e/ou entidades não consolidadas. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os

usuários das demonstrações financeiras avaliem: (i) a natureza e os riscos associados às participações

de uma entidade em outras entidades; (ii) a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de

entidades consolidadas; (iii) as divulgações ampliadas sobre controladas, acordos conjuntos e coligadas; e (iv) os efeitos das participações na posição financeira da entidade, no desempenho

financeiro e nos fluxos de caixa. A IFRS 12 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de

01/01/2013. A adoção da IFRS 12 não apresentou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

IFRS 13 – Mensuração ao valor justo – Referida norma provê uma revisão da definição de valor

justo e orientações sobre como deve ser mensurado, aliado a um conjunto de requisitos de divulgação. No entanto, a IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser

mensurados ou divulgados a valor justo. A aplicação da IFRS 13 é requerida para períodos iniciados a partir de 01/01/2013. A aplicação antecipada da norma é permitida. A adoção da IFRS 13 não

apresentou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

IAS 19(R) – Benefícios aos Empregados – A versão revisada da IAS 19 introduz melhorias na apresentação dos planos de benefício definido, não alterando significativamente sua mensuração. As

principais alterações são: (i) eliminação do método do corredor, ou seja, reconhecimento imediato dos

ganhos/perdas atuariais ocorridos no período; (ii) custos dos juros (juros líquidos) calculados sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido; as remensurações (incluindo ganhos e perdas

atuariais) devem ser reconhecidas diretamente no patrimônio líquido como Outros resultados abrangentes; (iii) aprimoramento nas divulgações, melhorando o entendimento sobre os riscos de tais

planos.

A IAS 19(R) foi aplicada de forma retrospectiva, em conformidade com as disposições transitórias desse normativo. Os efeitos da aplicação da IAS 19(R) sobre o Balanço Patrimonial Consolidado e

Demonstração do Resultado Consolidado do Banco em 31 de dezembro de 2012 são apresentados no

item 10.4.b deste Formulário.

40

Emendas à IAS 28 – Investimentos em coligadas e em empreendimentos conjuntos –

Alterada para prescrever a contabilização de investimentos em associadas e estabelecer os requisitos

para aplicação do método da equivalência patrimonial quando da contabilização de investimentos em coligadas e joint ventures. As emendas à IAS 28 são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de

01/01/2013.

Vigência em 2014

Emendas à IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação – Esclarece a apresentação do efeito tributário das distribuições efetuadas ao detentores dos instrumentos patrimoniais que deve ser

contabilizado de acordo com IAS 12 – Tributos sobre o Lucro.

Emendas à IAS 36 – Redução ao Valor Recuperável dos Ativos – Alteram as exigências de divulgação quanto à mensuração do valor recuperável de ativos, decorrente da emissão da IFRS 13.

Emendas à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração – Permitem

uma exceção a obrigação de descontinuar o hedge accounting dos instrumentos financeiros derivativos, quando se verifica cumprimento legal das condições exigidas.

As emendas acima citadas são efetivas para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de

2014. O Banco considera que essas emendas aos respectivos IAS não provocam impactos relevantes

para as suas demonstrações contábeis consolidadas.

IFRIC 21 – Impostos – Trata da contabilização de impostos requeridos por governos, que não os

impostos sobre os lucros. A interpretação clarifica que o fato gerador da obrigação que dá origem a

um passivo para pagar um imposto é a atividade descrita na legislação pertinente que determina o pagamento do imposto. A interpretação à IAS 37 é efetiva para períodos anuais iniciados a partir de

1º de janeiro de 2014. O Banco considera que a Interpretação não provoca impactos relevantes para as suas demonstrações contábeis consolidadas.

Vigência em 2015

Emendas à IAS 19 (R1) – Benefícios a Empregados – O IASB emitiu uma revisão à IAS 19,

onde o Banco deve considerar a contribuição dos empregados e de terceiros na contabilização de planos de benefícios definidos. As emendas à IAS 19 são efetivas para exercícios iniciados a partir de

1º de janeiro de 2015, com aplicação antecipada permitida. A aplicação da IAS 19 (R1) não

apresentou efeitos materiais sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

Vigência após 2015

IFRS 15 – Receita de Contratos com Clientes – Em maio de 2014, o IASB publicou uma nova

norma que especifica como e quando serão reconhecidas as receitas de contratos, assim como requer

que as entidades forneçam dados mais relevantes aos usuários das informações contábeis. A IFRS 15 é efetiva para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018, com aplicação antecipada

permitida.

IFRS 9 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração – Em julho de 2014, o IASB publicou a IFRS 9, sendo a primeira norma emitida como parte de um projeto maior para

substituir a IAS 39, pois muitos usuários de demonstrações financeiras e outras partes interessadas consideravam que os requisitos constantes na IAS 39 eram de difícil compreensão, aplicação e

interpretação. Em resposta às diversas solicitações de que a contabilização de instrumentos

financeiros fosse aprimorada rapidamente, o projeto de substituição da IAS 39 foi dividido em três fases principais: (i) classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros; (ii) metodologia de

redução ao valor recuperável; e (iii) contabilização de cobertura.

A IFRS 9 simplifica o modelo de mensuração para ativos financeiros e estabelece duas categorias de mensuração principais: (i) custo amortizado e (ii) valor justo. A base de classificação depende do

modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. Relativamente aos requerimentos de mensuração e classificação de passivos financeiros, o

efeito mais significativo diz respeito à contabilização de variações no valor justo de um passivo

financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado. A variação no valor justo de referidos

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passivos atribuível a mudanças no risco de crédito passam a ser reconhecidas em Outros Resultados

Abrangentes, a menos que o reconhecimento dos efeitos de tais mudanças resulte em ou aumente o

descasamento contábil do resultado.

A IFRS 9 é efetiva para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. A aplicação antecipada da norma é permitida. O Banco iniciou a avaliação dos impactos da adoção desta norma.

IFRS 16 – Arrendamentos – Em janeiro de 2016, o IASB publicou uma nova norma que

altera os requerimentos de contabilização de obrigações oriundas de contratos de leasing para o arrendatário. A IFRS 16 abandona a classificação de leasing em operacional e

financeiro, devendo em todos os casos ter o mesmo tratamento que atualmente é adotado para o leasing financeiro.

Ativos obtidos sob arrendamento deverão ser reconhecidos inicialmente ao valor justo do bem

arrendado ou, se menor, ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. O passivo

correspondente é incluído no Balanço Patrimonial.

Essa norma não se aplica a ativos de baixos valores e a arrendamentos de curto prazo. A

contabilização para arrendadores também não sofre mudanças significativas.

A IFRS 16 é efetiva para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019, com aplicação

antecipada permitida, desde que a empresa já tenha aplicado os requerimentos da IFRS 15.

Emendas à IAS 16 – Imobilizado e IAS 38 – Ativos Intangíveis – Em maio de 2014, o IASB

emitiu emendas à IAS 16 e à IAS 38, as quais esclarece que o cálculo para depreciação e amortização

de um ativo baseado na receita gerada não é apropriado. Estas emendas à IAS 16 e à IAS 38 são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2016, com aplicação antecipada

permitida.

Emendas à IFRS 11 – Negócios em Conjunto – As alterações à IFRS 11 fornecem orientações sobre como contabilizar a aquisição de participação em uma operação conjunta que constitua um

negócio, conforme metodologia estabelecida na IFRS 3 – Combinações de Negócios. Estas alterações à IFRS 11 são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2016, com aplicação

antecipada permitida.

Emendas à IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e IAS 28 – Investimentos

em Coligadas e Empreendimentos em Conjunto – Em setembro de 2014, o IASB emitiu emendas à IFRS 10 e à IAS 28 que abordam as inconsistências geradas pelas duas normas quanto a

contabilização de transações entre investidores e suas coligadas e joint ventures.

Emendas à IAS 12 – Impostos sobre Rendas – Em janeiro de 2016, o IASB emitiu emendas à IAS 12, esclarecendo a forma de contabilização de impostos diferidos para perdas não realizadas

referente instrumentos de dívida mensurados a valor justo. esclarecendo Estas emendas à IAS 12 são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2017, com aplicação antecipada

permitida.

O Banco decidiu não adotar antecipadamente todas as alterações com vigência após 2015. Eventuais

impactos decorrentes da adoção dessas normas ou emendas estão sendo avaliados e serão concluídos até a data de vigência de cada normativo. A data para adoção destas emendas à IFRS 10 e à IAS 28

foi adiada, ainda sem uma data definida pelo IASB.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

No exercício de 2015, a aplicação das emendas e interpretações não apresentaram efeitos significativos sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

No exercício de 2014, a aplicação das emendas e interpretações não apresentaram efeitos

significativos sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

No exercício de 2013, a aplicação das emendas e interpretações não apresentaram efeitos

significativos sobre as demonstrações contábeis consolidadas do Banco.

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c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Em 2013 o relatório dos auditores independentes foi emitido com parágrafo informativo de ênfase,

conforme a seguir:

“Reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na Nota Explictativa nº 2(d), em decorrência das mudanças de políticas contábeis adotadas em 2013, os valores correspondentes consolidados, relativos aos balanços

patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012, e às demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos

de caixa referentes ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no IAS 8 – Políticas

Contábeis, mudança de Estimativa e Retificação de Erro e IAS 1 – Apresentação das Demonstrações

Financeiras. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.”

Essa ênfase foi incluída porque, embora o assunto tenha sido apresentado de forma apropriada nas demonstrações contábeis do exercício de 2013, de acordo com o julgamento do auditor, a questão é de

tal importância, que a ênfase é fundamental para o adequado entendimento pelos usuários das

demonstrações contábeis.

Com essa ênfase, o auditor clarifica para os usuários das demonstrações contábeis que a reapresentação de saldos para os períodos comparativos não modifica sua opinião emitida

anteriormente.

Em 2014, o relatório dos auditores independentes foi emitido sem ressalvas ou ênfases.

Em 2015, o relatório dos auditores independentes foi emitido sem ressalvas ou ênfases.

10.5. Políticas Contábeis Críticas

Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas, explorando em especial

estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou

complexos, tais como: (a) redução ao valor recuperável de ativos financeiros; (b) contingências; (c) reconhecimento de receitas e despesas; (d) créditos fiscais; (e) ativos de

longa duração; (f) vida útil de ativos não-circulantes; (g) planos de pensão; h) ajustes de

conversão em moeda estrangeira; i) custos de recuperação ambiental; (j) critérios para teste de recuperação de ativos não financeiros e (k) instrumentos financeiros.

A elaboração de demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de

contabilidade – IFRS requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis, que afetam os valores reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas,

quando for o caso. Políticas significativas e ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem provisão para perdas em empréstimos a clientes, provisão para demandas

trabalhistas, fiscais e cíveis, reconhecimento de receitas e despesas, ativos fiscais diferidos, ativos de

longa duração, vida útil e valor residual do ativo imobilizado e do ativo intangível, o valor recuperável de ativos não financeiros, valor justo de instrumentos financeiros, ativos e passivos relacionados a

benefícios pós emprego e outras provisões. Os valores definitivos das transações envolvendo essas estimativas somente são conhecidos por ocasião da sua realização ou de sua liquidação.

a. redução ao valor recuperável de ativos financeiros

Ao final de cada período de reporte, o Banco avalia se há alguma evidência objetiva de redução ao

valor recuperável de seus ativos financeiros. Um ativo financeiro apresenta problemas de recuperação e as perdas por redução no valor recuperável são incorridas se, cumulativamente: (i) houver evidência

objetiva de redução do seu valor recuperável como resultado de um ou mais eventos ocorridos depois

do reconhecimento inicial do ativo; (ii) o evento de perda tiver um impacto sobre o fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro; e (iii) uma estimativa razoável do valor puder ser realizada. As

perdas esperadas como resultado de eventos futuros, independentemente de sua probabilidade, não são reconhecidas.

A evidência objetiva de que um ativo financeiro apresenta problemas de recuperabilidade inclui dados observáveis que são avaliados pelo Banco, principalmente em relação aos seguintes eventos de

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perda: (i) dificuldade financeira significativa do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato,

como, por exemplo, inadimplência ou atraso nos pagamentos de juros ou principal; (iii) o Banco, por

motivos econômicos ou legais, relacionados à dificuldade financeira do mutuário, dá ao mutuário uma concessão que o Banco, de outro modo, não consideraria; (iv) ficar provável que o mutuário entrará

em falência ou passará por outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para esse ativo financeiro, por causa de dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis

indicando, desde o reconhecimento inicial dos ativos, que há uma redução mensurável nos fluxos de

caixa futuros estimados provenientes de um grupo de ativos financeiros, embora a redução ainda não possa ser identificada com os ativos financeiros individuais no grupo, incluindo mudanças adversas na

situação de pagamento de mutuários no grupo ou condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com inadimplência nos ativos no grupo.

Em alguns casos, os dados observáveis necessários para estimar o valor de uma perda por redução no valor recuperável sobre um ativo financeiro podem estar limitados ou deixar de ser totalmente

relevantes para as circunstâncias atuais. Nesses casos, o Banco usa seu julgamento para estimar o valor de qualquer perda por redução no valor recuperável. O uso de estimativas razoáveis é parte

essencial da preparação das demonstrações contábeis e não prejudica sua confiabilidade.

Os ativos financeiros sujeitos a terem seus valores recuperáveis testados são apresentados a seguir.

Empréstimos a clientes - Na avaliação da redução ao valor recuperável de empréstimos a clientes,

o Banco verifica se existem evidências objetivas de perdas em relação a esses ativos financeiros, com

o objetivo de classificá-los em operações com problemas de recuperabilidade (imparidade) e sem problemas de recuperabilidade (não-imparidade).

As operações com problemas de recuperabilidade são divididas em dois grupos em função da

significância das operações: (i) operações em imparidade individualmente significativas, para

tratamento de forma individualizada; e (ii) operações em imparidade individualmente não significativas, para tratamento de forma coletiva.

Para a segmentação dos empréstimos a clientes com evidências de perdas em “individualmente

significativas” e “individualmente não significativas”, a Administração adota como parâmetro as

alçadas corporativas para concessão dos créditos mais significativos. Dessa forma, adota-se como ponto de corte, para determinação da significância das operações, o valor máximo de alçada negocial

para realização de operações com pessoas jurídicas, assim considerado o valor de endividamento do cliente a partir do qual suas novas operações necessitariam de aprovação em nível decisório

estratégico do Banco.

Para permitir que a Administração determine se um evento de perda pode vir a se materializar, em

um empréstimo a cliente avaliado individualmente, são verificados, em linhas gerais: (i) a situação econômico-financeira e jurídica da contraparte; (ii) a retenção de riscos por parte do Banco em

relação às operações da contraparte; (iii) o histórico de relacionamento comercial da contraparte com

o Banco; e (iv) a situação das garantias dos créditos. Esse escopo permite ao Banco estimar, a cada data de reporte, a necessidade de eventual redução ao valor recuperável dos ativos financeiros

individualmente considerados. Estas informações também são utilizadas para determinar a classificação das operações em alto, médio ou baixo risco.

A identificação de um evento de perda para uma contraparte em uma operação específica faz com que todas as demais operações com aquela contraparte sejam também classificadas como com

evidência de perda.

Segregados os clientes detentores de endividamento com problemas de recuperabilidade e de valor

considerado relevante, seus empréstimos serão avaliados individualmente pela área responsável pela cobrança e recuperação de créditos do Banco do Brasil. Com relação aos empréstimos avaliados

individualmente, o Banco geralmente reconhece a total redução do valor recuperável do empréstimo quando os clientes entraram, ou o Banco julga provável que os clientes entrem em proteção de

falência ou em recuperação judicial. O mesmo procedimento é adotado para clientes mantidos em

relatórios de inadimplência efetuados por empresas de proteção ao crédito como Serasa Experian e SPC Brasil e aos empréstimos ativos de clientes que possuem outros empréstimos baixados por

perdas.

Em situações em que o valor justo da garantia associada é suficiente para cobrir 100% do valor do

empréstimo, não há reconhecimento de perda por imparidade, considerando que o Banco espera ser

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possível o recebimento do valor do empréstimo através da execução e venda do bem dado em

garantia.

Para empréstimos sem garantias associadas, o Banco avalia o histórico do cliente como por exemplo o

seu comportamento no pagamento de empréstimos tomados anteriormente.

Caso o Banco determine que os eventos de perda não afetam o valor recuperável dos empréstimos a

clientes individualmente avaliados, os ativos financeiros são incluídos em um grupo de ativos com características de risco de crédito semelhantes e os avalia coletivamente para fins de redução ao valor

recuperável. Os empréstimos a clientes que são individualmente avaliados por redução ao valor

recuperável e para os quais a perda por redução ao valor recuperável é reconhecida não são incluídos em uma avaliação coletiva de redução ao valor recuperável.

A avaliação coletiva de perdas por redução ao valor recuperável, aplicada às operações classificadas

como em imparidade individualmente não significativa, baseia-se na aplicação dos Índices de Perdas

Históricas (IPH) observados na carteira do Banco. Os IPH são apurados a partir da observação das perdas incorridas pelo Banco, por safras mensais, a partir do décimo terceiro mês anterior à data de

encerramento do exercício, no caso de operações com prazo a decorrer de até trinta e seis meses (denominadas, para fins do teste de redução ao valor recuperável, como “curto prazo”), ou a partir do

décimo nono mês anterior, no caso de operações com prazo a decorrer superior a trinta e seis meses (denominadas, para fins do teste de redução ao valor recuperável, como “longo prazo”).

O IPH mensal de curto prazo é calculado por meio do acompanhamento, por até doze meses, das migrações de operações para perdas frente ao saldo contábil inicial de operações selecionadas no mês

imediatamente anterior aos doze meses de acompanhamento. O IPH mensal de longo prazo é apurado de forma análoga ao de curto prazo, estendendo-se o período de acompanhamento de

perdas para até dezoito meses.

Com a finalidade de avaliação coletiva de redução ao valor recuperável, o cálculo dos IPH mensais é

realizado de forma segmentada por grupamentos de produtos/modalidades similares, classificação interna de risco das operações e tipos de clientes, agrupados em função da metodologia de análise de

risco e limite de crédito.

Caso a evidência de perda por redução ao valor recuperável em um relacionamento com uma

contraparte individual ou em uma base coletiva se materialize, o valor da perda é reconhecido em Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes, em contrapartida a uma conta

redutora do respectivo ativo financeiro. Os valores registrados a título de provisão representam a

estimativa da Administração do Banco quanto a perdas incorridas na carteira. O nível de provisão é determinado com base em estimativas que consideram a ocorrência de eventos de perda, os cenários

econômicos atuais, outras premissas e julgamentos da Administração.

Se o valor de uma perda por redução ao valor recuperável previamente reconhecida diminuir, e tal

situação puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o seu reconhecimento, ela é revertida pela redução da respectiva conta redutora, sendo tal reversão reconhecida no resultado do

período.

Os empréstimos a clientes são baixados contra a sua respectiva conta redutora quando considerados

incobráveis ou não recuperáveis. O Banco normalmente baixa os empréstimos quando nenhum pagamento for recebido depois de transcorridos 360 dias de vencido ou em até 540 dias para

empréstimos com prazo de vencimento superior a 36 meses. Se uma baixa é posteriormente recuperada, o montante é creditado em Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a

clientes.

As provisões para perdas em empréstimos a clientes, registradas em 31/12/2015, 31/12/2014 e

31/11/2013 foram consideradas pela Administração como suficientes para fazer face às perdas incorridas com esses empréstimos a clientes.

Empréstimos renegociados - Quando possível, o Banco procura reestruturar dívidas em vez de tomar posse definitiva das garantias. Isso pode envolver a extensão do tempo de pagamento e o

acordo de novas condições ao empréstimo que não será mais considerado em atraso. A Administração efetua revisão contínua dos empréstimos renegociados para garantir que todos os critérios sejam

cumpridos e que pagamentos futuros irão ocorrer. Os empréstimos continuam sujeitos à avaliação

individual ou coletiva de redução ao valor recuperável.

45

Em quase todos os casos, o Banco exige pelo menos o pagamento de uma parcela nos termos

repactuados para que um empréstimo renegociado não seja mais considerado como em atraso ou de

curso anormal. Empréstimos renegociados retornam à condição de atraso ou de curso anormal após 60 dias de vencido nos termos da renegociação.

Ativos financeiros disponíveis para venda - Ativos financeiros disponíveis para venda – Para ativos financeiros disponíveis para venda, o Banco avalia se, a cada data de reporte, há evidência

objetiva de que o valor do ativo está abaixo do seu valor recuperável.

Para estabelecer se há evidência objetiva de redução ao valor recuperável de um ativo financeiro, o

Banco verifica a probabilidade de recuperação do seu valor, considerando os seguintes fatores cumulativamente: (i) duração e grandeza da redução do valor do ativo em relação ao seu valor

contábil; (ii) comportamento histórico do valor do ativo e experiência de recuperação do valor desses ativos; e (iii) probabilidade de não recebimento do principal e dos juros dos ativos, em virtude de

dificuldades relacionadas ao emissor, tais como pedido de falência ou concordata, deterioração da classificação do risco de crédito e dificuldades financeiras, relacionadas ou não às condições de

mercado do setor no qual atua o emissor.

Quando um declínio no valor justo de um ativo financeiro disponível para venda tiver sido reconhecido

em Outros resultados abrangentes e houver evidência objetiva de redução ao valor recuperável, a perda acumulada que tiver sido reconhecida pelo Banco será reclassificada do patrimônio líquido para

o resultado do período como um ajuste de reclassificação, mesmo se o ativo financeiro não tiver sido

baixado.

O valor da perda acumulada reclassificada para o resultado do período será registrada em Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos financeiros disponíveis para venda e corresponde à diferença

entre o valor contábil do ativo com problemas de recuperabilidade e o seu valor justo na data da

avaliação, menos qualquer perda por redução no valor recuperável anteriormente reconhecida no resultado.

Se o valor justo de um instrumento de dívida disponível para venda com problemas de

recuperabilidade posteriormente aumentar e esse aumento puder ser relacionado objetivamente a um

evento que ocorreu após o reconhecimento da perda por imparidade, esta é revertida por meio do resultado. Caso contrário, ela é revertida por meio de outros resultados abrangentes. As reversões de

perdas por redução ao valor recuperável sobre instrumentos de patrimônio classificados como disponíveis para venda somente são reconhecidas no patrimônio líquido.

Ativos financeiros mantidos até o vencimento - Havendo evidência objetiva de redução no valor recuperável de ativos financeiros mantidos até o vencimento, o Banco reconhece uma perda, cujo

valor corresponde à diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados. Esses ativos são apresentados líquidos de perdas por redução ao valor recuperável.

Se, num período subsequente, o montante da perda por redução ao valor recuperável diminui e essa

diminuição pode ser objetivamente relacionada com um evento que ocorreu após o seu reconhecimento, ela é revertida em contrapartida ao resultado do período.

b. provisões, passivos contingentes, ativos contingentes e obrigações legais

Em conformidade com a IAS 37, o Banco constitui provisões quando as condições mostram que: (i) o

Banco possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) como resultado de eventos passados; (ii) for provável que uma saída de benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; e (iii) o

valor da obrigação pode ser apurado com segurança. As provisões decorrentes da aplicação da IAS 37 são constituídas com base na melhor estimativa de perdas prováveis.

O Banco monitora de forma contínua os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o andamento dos processos; (iii) a opinião dos advogados do

Banco; e (iv) a experiência do Banco com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável, o Banco considera: (i) a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram

antes ou na data do balanço, mas que foram identificadas após aquela data, porém antes da

divulgação das demonstrações contábeis; e (ii) a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data do balanço, porém antes da divulgação das demonstrações contábeis.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, exceto quando o Banco

entende que a realização da receita é praticamente certa. Os ativos contingentes são avaliados

46

continuamente para garantir que o ativo e a respectiva receita sejam adequadamente reconhecidos

nas demonstrações contábeis.

O Banco também reconhece as obrigações tributárias objeto de discussão judicial sobre a

constitucionalidade de leis que as tiverem instituído, até a efetiva extinção dos créditos tributários

correspondentes. Nessas situações, o Banco considera que existe, de fato, uma obrigação legal a pagar ao governo e reconhece, simultaneamente, uma obrigação e um depósito judicial pelo mesmo

montante. Nenhum pagamento é feito até a decisão final a ser proferida pela corte julgadora. Geralmente, essas obrigações fiscais são apresentadas pelo seu efeito líquido em relação aos

depósitos judiciais, reconhecidos em ‘Outros ativos’.

As provisões são reconhecidas nas demonstrações contábeis consolidadas quando, baseado na

natureza das ações, na opinião de assessores jurídicos e da Administração e na complexidade e experiência de transações semelhantes, for considerado provável o risco de perda de uma ação

judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, sendo quantificados

quando da citação/notificação judicial e revisados mensalmente, da seguinte forma:

- Massificados - Processos relativos às causas consideradas semelhantes e usuais, e cujo valor não

seja considerado relevante, segundo parâmetro estatístico. Abrange os processos do tipo judicial de natureza cível, fiscal ou trabalhista (exceto processos de natureza trabalhista movidos por sindicatos

da categoria e todos os processos classificados como estratégicos) com valor provável de condenação,

estimado pelos assessores jurídicos, de até R$ 1 milhão.

- Individualizados - Processos relativos às causas consideradas não usuais ou cujo valor seja considerado relevante sob a avaliação de assessores jurídicos. Considera-se o valor indenizatório

pretendido, o valor provável de condenação, provas apresentadas e provas produzidas nos autos,

jurisprudência sobre a matéria, subsídios fáticos levantados, decisões judiciais que vierem a ser proferidas na ação, classificação e grau de risco de perda da ação judicial.

Os passivos contingentes de mensuração individualizada classificados como de perdas possíveis não

são reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas, sendo divulgados nas notas explicativas,

e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação.

As obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são derivadas de obrigações tributárias previstas na legislação, independentemente da probabilidade de sucesso de processos judiciais em andamento,

que têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis consolidadas

como passivos.

c. reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são reconhecidas pelo regime de competência e são reportadas nas demonstrações contábeis consolidadas dos períodos a que se referem. As receitas de juros e de

tarifas e as comissões são reconhecidas quando o seu valor, os seus custos associados e o estágio de conclusão da transação puderem ser mensurados de forma confiável e quando for provável que os

benefícios econômicos associados à transação serão realizados. Esse conceito é aplicado para as principais receitas geradas pelas atividades do Banco, a saber:

Receita líquida de juros – As receitas e as despesas de juros decorrentes dos ativos e passivos que rendem e pagam juros são reconhecidas no resultado do período de acordo com o regime de

competência, utilizando-se o método da taxa efetiva de juros.

Receita de tarifas e comissões – O reconhecimento de receitas de tarifas e comissões é

determinado de acordo com a finalidade das tarifas ea existência de instrumentos financeiros a elas associados. Se houver um instrumento financeiro associado, as receitas de tarifas são consideradas no

cálculo dos juros, exceto nos casos em que o instrumento financeiro for registrado na categoria ao valor justo por meio do resultado. Entretanto, receitas de tarifas recebidas por serviços que são

fornecidos sobre um período específico são reconhecidas ao longo desse período. Receitas de tarifas

recebidas para prestação de um serviço específico ou evento significativo são reconhecidas quando o serviço for prestado ou o evento incorrido.

Receita de investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto – As receitas

oriundas da aplicação do método de equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em

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coligadas e empreendimentos em conjunto são reconhecidas na proporção da participação acionária

detida pelo Banco nos resultados gerados pela investidas.

Em conformidade com a IAS 18, o Banco reconhece receitas de juros quando o recebimento dos

benefícios econômicos relacionados à transação for considerado provável.

d. ativos fiscais diferidos

Os ativos fiscais diferidos são calculados sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar, sendo reconhecidos contabilmente quando o Banco possuir expectativa de que gerará lucro tributável

nos exercícios subsequentes em montantes suficientes para compensar referidos valores. A realização

esperada do crédito tributário do Banco é baseada na projeção de receitas futuras e estudos técnicos, em linha com a legislação fiscal.

As estimativas consideradas pelo Banco para o reconhecimento e avaliação de impostos diferidos são

obtidas em função das expectativas atuais e das projeções de eventos e tendências futuras. As

principais premissas, identificadas pelo Banco, que podem afetar essas estimativas estão relacionadas a fatores como (i) variações nos valores depositados, na inadimplência e na base de clientes; (ii)

mudanças na regulamentação governamental afetas a questões fiscais; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) mudanças nos índices de inflação; (v) processos ou disputas judiciais adversas; (vi) riscos

de crédito, de mercado e outros riscos decorrentes das atividades de crédito e de investimento; (vii) mudanças nos valores de mercado de títulos brasileiros, especialmente títulos do governo brasileiro; e

(viii) mudanças nas condições econômicas internas e externas.

e. ativos de longa duração

Investimentos em coligadas e joint ventures - os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial com base no valor do respectivo

patrimônio líquido da investida. As demonstrações contábeis das agências e subsidiárias no exterior

são convertidas em Reais (R$) de acordo com a IAS 21 e os efeitos da variação cambial são reconhecidos no resultado do período ou em outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido,

quando aplicável. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao valor justo, em conformidade com a IAS 39.

Imobilizado de Uso - o ativo imobilizado é avaliado pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva depreciação acumulada(calculada pelo método linear) e de perdas por imparidade.

O imobilizado é baixado quando os benefícios econômicos futuros não são mais esperados do seu uso

ou quando é alienado. Qualquer ganho ou perda gerado na alienação do ativo é reconhecido em

Outras receitas operacionais, impactando o resultado do período em que o ativo foi alienado.

Ágio e outros ativos intangíveis - O ágio gerado na aquisição de investimentos em participações

societárias é contabilizado considerando a avaliação ao valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos da adquirida na data-base da aquisição e, em conformidade com as normas

aplicáveis, não é amortizado. No entanto, ele é testado, no mínimo anualmente, para fins de redução ao valor recuperável. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo menos qualquer

perda por redução ao valor recuperável acumulada.

Os ativos intangíveis são reconhecidos separadamente do ágio quando são separáveis ou surgem de

direitos contratuais ou outros direitos legais, o valor justo pode ser mensurado de forma confiável e é provável que os benefícios econômicos futuros esperados serão transferidos para o Banco. O custo

dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios é o seu valor justo na data de aquisição. Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são inicialmente mensurados ao custo.

A vida útil dos ativos intangíveis é considerada definida ou indefinida. Ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados ao longo de sua vida útil estimada. São registrados inicialmente ao custo,

deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados e são registrados ao custo menos qualquer perda por

redução ao valor recuperável.

Os custos incorridos relacionados com a aquisição, produção e desenvolvimento de softwares são

capitalizados e registrados como ativos intangíveis. Gastos realizados na fase de pesquisa são registrados em despesa. Os gastos com pessoal que são capitalizados referem-se aos proventos,

48

encargos sociais e benefícios dos empregados diretamente envolvidos no desenvolvimento de

softwares.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados numa base linear ao longo da vida útil

estimada. O período e método de amortização de um ativo intangível com vida útil definida são

revisados no mínimo anualmente. Alterações na vida útil esperada ou proporção de uso esperado dos benefícios futuros incorporados ao ativo são reconhecidas via alteração do período ou método de

amortização, quando apropriado, e tratados como alterações em estimativas contábeis.

f. vida útil de ativos não circulantes

O prazo de vida útil estimada de bens do ativo imobilizado é definido com base nos percentuais abaixo:

1 - Para depreciação das edificações próprias, o Banco considera a vida útil dos diversos componentes de um edifício, em conformidade com o Parágrafo 43 da IAS 16.

O prazo de vida útil estimada de bens dos ativos intangíveis é definido com base nos percentuais

abaixo:

1 - Inclui principalmente marcas adquiridas em combinações de negócios.

g. pensões e outros benefícios a empregados

Os benefícios a empregados, relacionados a benefícios de curto prazo para os empregados atuais, estão sendo reconhecidos pelo regime de competência no período em que os serviços são prestados.

Os benefícios pós-emprego, relacionados a complemento de aposentadoria e assistência médica, de responsabilidade do Banco, foram avaliados, em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013 de acordo

com os critérios estabelecidos na forma da IAS 19.

Nos planos de contribuição definida, o risco atuarial e o risco dos investimentos são dos participantes.

Consequentemente, nenhum cálculo atuarial é requerido na mensuração da obrigação ou da despesa. Assim, a despesa é reconhecida no resultado no período em que os respectivos serviços são prestados

pelos empregados como contrapartida às contribuições do mesmo período.

Nos planos de benefício definido, o risco atuarial e o risco dos investimentos recaem parcial ou

integralmente sobre a entidade patrocinadora. Dessa forma, são necessárias premissas atuariais para a mensuração das obrigações e despesas do plano, bem como existe a possibilidade de ocorrer

ganhos e perdas atuariais. Como decorrência, o Banco registra um passivo quando o valor presente

das obrigações atuariais for maior que o valor justo dos ativos do plano, ou um ativo, quando o valor justo dos ativos for maior que o valor presente das obrigações do plano. Nessa última hipótese, o

ativo somente deverá ser registrado quando existirem evidências de que ele poderá reduzir efetivamente as contribuições do Banco ou de que será reembolsável no futuro.

O Banco, conforme permitido pela IAS 19, reconhece os ganhos/perdas atuariais no próprio período em que foi realizado o cálculo atuarial, sendo que: (i) os custos dos serviços correntes e os juros

líquidos sobre o valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido são reconhecidos no resultado do período; e (ii) as remensurações do valor líquido de passivo (ativo) de benefício definido são

reconhecidos em Outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido.

Ativo Imobilizado Taxa Anua l %

Edificações ¹ 2,0 a 10,0

Móveis e equipamentos 10,0

Benfeitorias em propriedades de terceiros 10,0 a 20,0

Equipamentos de processamento de dados 20,0

Veículos 20,0

Outros 10,0 a 20,0

Ativo Intangíve l Taxa Anua l %

Software 10,0 a 20,0

Direitos de gestão de folhas de pagamento 10,0 a 20,0

Relacionados a clientes, adquiridos em combinações de negócios 10,0 a 50,0

Relacionados a contratos, adquiridos em combinações de negócios 10,0 a 35,0

Outros ¹ 20,0

49

As contribuições devidas pelo Banco aos planos de assistência médica, em alguns casos, permanecem

após a aposentadoria do empregado. Sendo assim, as obrigações do Banco são avaliadas pelo valor

presente atuarial das contribuições que serão realizadas durante o período esperado de vinculação dos associados e beneficiários ao plano. Tais obrigações são avaliadas e reconhecidas utilizando-se os

mesmos critérios dos planos de benefício definido.

O ativo atuarial reconhecido no Balanço Patrimonial Consolidado refere-se aos ganhos atuariais e sua

realização ocorrerá obrigatoriamente até o final do plano. Poderão ocorrer realizações parciais desse ativo, condicionados ao atendimento dos requisitos da legislação.

h. ajustes de conversão em moeda estrangeira;

Moeda funcional e de apresentação – As demonstrações contábeis consolidadas são apresentadas em

Reais, que é a moeda funcional e de apresentação do Banco. A moeda funcional, que é a moeda do ambiente econômico principal no qual uma entidade opera, é o Real para a maioria das entidades do

Grupo.

Transações e saldos – As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de

câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação.

Os ativos e passivos do Banco denominados em moeda estrangeira, a maior parte dos quais de natureza

monetária, são convertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças de conversão são reconhecidas na Demonstração do Resultado Consolidado do período em

que surgirem.

Conversão para a moeda de apresentação – As demonstrações contábeis de entidades domiciliadas no

exterior (nenhuma das quais tem a moeda de uma economia hiperinflacionária) são convertidas para a moeda de apresentação de acordo com os seguintes critérios: (i) ativos e passivos pela taxa de câmbio

vigente no final do período e (ii) receitas e despesas pela média das taxas de câmbio do período.

As diferenças de câmbio geradas com base na conversão das demonstrações contábeis de entidades no

exterior, cuja moeda funcional é o Real, são reconhecidas na Demonstração do Resultado Consolidado. Para aquelas entidades cuja moeda funcional é diferente do Real, as diferenças cambiais acumuladas

são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, até a eventual alienação da subsidiária no exterior ou perda do controle. Nesse momento, as diferenças de câmbio acumuladas são reclassificadas de

Outros resultados abrangentes para receita ou despesa do período. O montante das diferenças de câmbio atribuíveis a acionistas não controladores é alocado e reconhecido como parte de participações

de acionistas não controladores no Balanço Patrimonial Consolidado.

i. custos de recuperação ambiental

Não se aplica

j. critérios para teste do valor recuperável de ativos

Ao final de cada período de reporte, o Banco avalia, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma indicação de que um ativo não financeiro possa estar com problemas de

recuperabilidade. Se houver essa indicação, o Banco estima o valor recuperável do ativo. O valor

recuperável do ativo é o maior entre o seu valor justo menos os custos para vendê-lo ou o seu valor em uso.

Independentemente de haver qualquer indicação de redução no valor recuperável, o Banco efetua

anualmente o teste de redução ao valor recuperável de um ativo intangível de vida útil indefinida,

incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios, ou de um ativo intangível ainda não disponível para o uso. Esse teste pode ser realizado em qualquer época durante um período anual,

desde que seja realizado na mesma época a cada ano.

Quanto aos investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto, o Banco aplica os

requerimentos da IAS 39 para determinar se é necessário reconhecer alguma perda adicional por redução ao valor recuperável do investimento líquido total.

Como o ágio que compõe o valor contábil dos investimentos em coligadas e entidades controladas em

conjunto não é reconhecido separadamente, ele não é testado em separado com relação ao seu valor

recuperável conforme requerimentos da IAS 36. Em vez disso, o valor contábil total do investimento é testado quanto à redução ao valor recuperável como um único ativo, pela comparação de seu valor

50

contábil com seu valor recuperável, sempre que a aplicação da IAS 39 indicar que o investimento tem

problemas de recuperação. A perda por redução ao valor recuperável reconhecida nessas

circunstâncias não é alocada a nenhum ativo em particular, incluindo ágio, que constitui parte do valor contábil do investimento na coligada ou entidade controlada em conjunto.

Na hipótese do valor recuperável de um ativo não financeiro ser menor que o seu valor contábil, este é reduzido ao seu valor recuperável por meio de uma conta redutora de perda por redução ao valor

recuperável, cuja contrapartida é reconhecida no resultado do período em que ocorrer, em Outras despesas operacionais.

O Banco também avalia, ao final de cada período de reporte, se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor recuperável reconhecida em períodos anteriores para um ativo não

financeiro, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter diminuído. Se houver essa indicação, o Banco estima o valor recuperável desse ativo. A reversão de

uma perda por redução ao valor recuperável de um ativo é reconhecida no resultado do período, como retificadora do saldo de Outras despesas operacionais.

Os principais ativos não financeiros sujeitos a terem seus valores recuperáveis testados são apresentados a seguir.

Ativo imobilizado

Terrenos e edificações – na apuração do valor recuperável de terrenos e edificações, são efetuadas

avaliações técnicas em conformidade com as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, a qual estabelece os conceitos, métodos e procedimentos gerais de utilização compulsória em

serviços técnicos de avaliação de imóveis urbanos.

Equipamentos de processamento de dados – na apuração do valor recuperável dos itens relevantes

que compõem os equipamentos de processamento de dados é considerado o valor de mercado para os componentes cujo valor de mercado é disponível e, para os demais itens, o valor passível de ser

recuperado pelo uso nas operações do Banco, cujo cálculo considera a projeção dos fluxos de caixa dos benefícios decorrentes do uso de cada bem durante a sua vida útil, ajustada a valor presente com

base na taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI).

Outros itens de imobilizado – embora sejam passíveis de análise de indicativo de perda, os demais

itens do imobilizado de uso são individualmente de pequeno valor e, em face da relação custo-benefício, o Banco não avalia o valor recuperável desses itens individualmente. No entanto, o Banco

realiza inventário anualmente com o intuito de, entre outras finalidades, efetuar a baixa dos registros

contábeis dos bens perdidos ou deteriorados.

Investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto

A metodologia de apuração do valor recuperável dos investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto, incluindo o ágio incorporado ao saldo desses investimentos, consiste em

mensurar o resultado esperado do investimento por meio de fluxo de caixa descontado. Para mensurar esse resultado, as premissas adotadas são baseadas em (i) projeções das operações,

resultados e planos de investimentos das empresas; (ii) cenários macroeconômicos desenvolvidos pelo Banco; e (iii) metodologia interna de apuração do custo do capital baseado no modelo Capital Asset Pricing Model – CAPM.

Ágios sobre investimentos adquiridos em combinação de negócios

A metodologia de apuração do valor recuperável dos ágios adquiridos em combinação de negócios consiste em mensurar o resultado esperado do investimento por meio de fluxo de caixa descontado.

Para mensurar esse resultado, as premissas adotadas são baseadas em (i) projeções das operações,

resultados e planos de investimentos das empresas; (ii) cenários macroeconômicos desenvolvidos pelo Banco; e (iii) metodologia interna de apuração do custo do capital baseado no modelo CAPM.

No caso do ágio gerado pela aquisição do Banco Nossa Caixa, incorporado ao Banco do Brasil em

novembro de 2009, a metodologia consiste em comparar o valor do ágio pago com o valor presente

dos resultados do Banco projetados para o Estado de São Paulo, descontados os ativos líquidos com vida útil definida. As projeções partem dos resultados observados e evoluem com base nas premissas

51

de crescimento de rentabilidade para o Banco do Brasil e são descontadas com base no custo de

capital próprio do Banco.

Outros ativos intangíveis

Direitos por gestão de folhas de pagamento – O modelo de avaliação do valor recuperável dos

direitos por aquisição de folhas de pagamento está relacionado ao desempenho dos contratos calculado a partir das margens de contribuição de relacionamento dos clientes vinculados a cada

contrato, de forma a verificar se as projeções que justificaram a aquisição do ativo correspondem ao desempenho observado. Para os contratos que não atingem o desempenho esperado, é reconhecida

uma perda por redução ao valor recuperável.

Softwares – Os softwares, substancialmente desenvolvidos internamente de acordo com as

necessidades do Banco, são constantemente objeto de investimentos para modernização e adequação às novas tecnologias e necessidades dos negócios. Em razão de não haver similares no mercado, bem

como do alto custo para implantar métricas que permitam o cálculo do seu valor em uso, o teste de recuperabilidade dos softwares consiste em avaliar a sua utilidade para a empresa de forma que,

sempre que um software entra em desuso, seu valor é baixado.

Adquiridos por combinação de negócios – Os ativos intangíveis adquiridos por combinação de

negócios, representados essencialmente por marcas e direitos relacionados a clientes e contratos, são avaliados ao final de cada período de reporte para verificar se existem indicativos de perda por

redução ao valor recuperável. Se qualquer indicação existe para esses ativos, o Banco estima os seus

valores recuperáveis. A metodologia de apuração do valor recuperável consiste em determinar o valor presente dos fluxos de caixa estimados para esses intangíveis, descontados por uma taxa que reflita a

avaliação corrente do mercado e os riscos específicos de cada ativo.

Outros ativos

Bens não de uso – independentemente de haver indicativo de perda, os bens não de uso têm seu valor recuperável avaliado semestralmente, mediante formalização dos seus valores de mercado em

laudos de avaliação, preparados segundo as normas da ABNT.

j. instrumentos financeiros

O Banco classifica os instrumentos financeiros de acordo com a natureza do instrumento e sua intenção. Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação,

isto é, a data em que o Banco se torna parte das disposições contratuais do instrumento. A classificação dos ativos e dos passivos financeiros é determinada na data do reconhecimento inicial.

Todos os instrumentos financeiros são mensurados inicialmente ao valor justo acrescido do custo da transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por

meio do resultado. As políticas contábeis aplicadas a cada classe de instrumentos financeiros são apresentadas a seguir.

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado – Os instrumentos financeiros são classificados nesta categoria caso sejam mantidos para negociação na data de originação ou

aquisição, ou sejam assim designados pela Administração durante o reconhecimento inicial.

Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se: (i) for adquirido principalmente

para ser vendido no curto prazo; (ii) por ocasião do reconhecimento inicial, fizer parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que sejam administrados em conjunto e para os quais há

evidência de um padrão real recente de obtenção de lucros no curto prazo; ou (iii) for um derivativo (exceto um derivativo que seja um contrato de garantia financeira ou um instrumento de cobertura

designado e efetivo).

Os derivativos classificados pelo Banco nessa categoria são: (i) derivativos destinados a negociação,

tais como swaps, contratos futuros, contratos a termo, opções e outros tipos de derivativos similares baseados na taxa de juros, na taxa de câmbio, no preço de ações e commodities e risco de crédito.

Os derivativos são registrados ao valor justo e mantidos como ativos quando o valor justo é positivo e

como passivo quando o valor justo é negativo; (ii) derivativos não qualificados para hedge accounting, mas que são utilizados para administrar exposição a riscos de mercado, principalmente taxa de juros,

52

moedas e crédito; e (iii) derivativos contratados por solicitação de seus clientes, com o único objetivo

de proteção contra os riscos inerentes às suas atividades econômicas.

O Banco somente designa um instrumento financeiro ao valor justo por meio do resultado durante o

reconhecimento inicial quando os seguintes critérios são observados: (i) a designação elimina ou

reduz significativamente o tratamento inconsistente que ocorreria na mensuração dos ativos e passivos ou no reconhecimento dos ganhos e perdas correspondentes em formas diferentes; (ii) os

ativos e os passivos são parte de um grupo de ativos financeiros, passivos financeiros ou ambos, os quais são gerenciados e com seus desempenhos avaliados com base no valor justo, conforme uma

estratégia documentada de gestão de risco ou de investimento; ou (iii) o instrumento financeiro possui um ou mais derivativos embutidos, o que modifica significativamente o fluxo de caixa que seria

requerido pelo contrato.

Não é possível realizar transferências de ativos financeiros classificados nessa categoria para outras, à

exceção de ativos financeiros não-derivativos mantidos para negociação, os quais podem ser reclassificados após o reconhecimento inicial quando: (i) em raras circunstâncias, o instrumento

financeiro não for mais mantido com o propósito de venda no curto prazo; ou (ii) ele satisfizer a

definição de um empréstimo e recebível, e se o Banco tiver a intenção e a habilidade de manter o ativo financeiro por um prazo futuro ou até o seu vencimento.

Os instrumentos financeiros registrados nessa categoria são reconhecidos inicialmente ao valor justo e

os seus rendimentos (juros e dividendos) são reconhecidos como receita de juros. Os custos de

transação, quando incorridos, são reconhecidos imediatamente na Demonstração do Resultado Consolidado.

Ganhos e perdas realizados e não realizados em função das variações de valor justo desses

instrumentos são incluídos em Ganhos/(perdas) líquidos sobre ativos/passivos financeiros ao valor

justo por meio do resultado.

Ativos financeiros disponíveis para venda – O Banco classifica como ativos financeiros disponíveis para venda os títulos e valores mobiliários quando, no julgamento da Administração,

puderem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas condições de mercado ou não

sejam classificados como: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) investimentos mantidos até o vencimento, ou (iii) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

Esses títulos e valores mobiliários são inicialmente contabilizados ao valor justo, incluindo os custos

diretos e incrementais de transação. A mensuração subsequente desses instrumentos também é

registrada ao valor justo.

Os ganhos ou perdas não realizados (líquidos dos tributos incidentes) são registrados em componente

separado do patrimônio líquido (Outros resultados abrangentes acumulados) até a sua alienação, exceto no caso do reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável. Os rendimentos (juros

e dividendos) desses ativos são apropriados como receita de juros. Os ganhos e perdas realizados na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados como Ganhos/(perdas) sobre

ativos financeiros disponíveis para venda, na data da alienação.

Ocorrendo reclassificação de ativos financeiros disponíveis para venda para a categoria negociação, os

ganhos ou perdas não realizados até a data da reclassificação, que se encontram registrados em Outros resultados abrangentes acumulados, são transferidos imediatamente para o resultado do

período.

Ativos financeiros mantidos até o vencimento – São ativos financeiros não derivativos, com

pagamentos fixos ou determináveis, com vencimentos definidos, para os quais o Banco tem a intenção positiva e capacidade financeira comprovada de mantê-los até o vencimento. São

inicialmente contabilizados ao valor justo, incluindo os custos incrementais de transação. Esses instrumentos financeiros são mensurados subsequentemente ao custo amortizado. Os juros, incluindo

os ágios e deságios, são contabilizados em Receita de juros de ativos financeiros mantidos até o

vencimento.

Em conformidade com a IAS 39, o Banco não classifica nenhum ativo financeiro como mantido até o vencimento se tiver, durante o exercício social corrente ou durante os dois exercícios sociais

precedentes, vendido ou reclassificado mais do que uma quantia insignificante de investimentos

mantidos até o vencimento antes do vencimento, que não seja por vendas ou reclassificações que: (i) estejam tão próximos do vencimento ou da data de compra do ativo financeiro que as alterações na

taxa de juros do mercado não teriam efeito significativo no valor justo do ativo financeiro; (ii) ocorram

53

depois de o Banco ter substancialmente recebido todo o capital original do ativo financeiro por meio

de pagamentos programados ou de pagamentos antecipados; ou (iii) sejam atribuíveis a um

acontecimento isolado que esteja fora do controle da entidade, não seja recorrente e não tenha podido ser razoavelmente previsto pela entidade.

Sempre que as vendas ou reclassificações de mais de uma quantia insignificante de investimentos mantidos até o vencimento não satisfizerem nenhuma das condições mencionadas anteriormente,

qualquer investimento mantido até o vencimento remanescente deve ser reclassificado como disponível para venda.

Empréstimos e recebíveis – Os empréstimos e recebíveis incluem ativos financeiros não-derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo,

exceto: (i) aqueles que o Banco pretende vender imediatamente ou no curto prazo, que serão classificados como mantidos para negociação, e aqueles que o Banco, por ocasião do reconhecimento

inicial, designe como ao valor justo por meio do resultado, ou como disponíveis para venda; ou (ii) aqueles para os quais o Banco possa não recuperar substancialmente a totalidade de seu investimento

inicial, salvo por conta de redução no valor recuperável do crédito.

Os empréstimos e recebíveis são apresentados no Balanço Patrimonial subdivididos em quatro

categorias: (i) Depósitos compulsórios em bancos centrais; (ii) Empréstimos a instituições financeiras; (iii) Empréstimos a clientes; e (iv) Aplicações em operações compromissadas, cuja data de realização

seja superior a 90 dias.

Depósitos compulsórios em bancos centrais – Os depósitos compulsórios em bancos centrais

referem-se a uma proporção dos depósitos à vista, a prazo e de poupança que são recolhidos aos Bancos Centrais dos países onde o Banco possui operações. No Brasil, o Conselho Monetário Nacional

determina a proporção dos depósitos que os bancos são obrigados a recolher de forma compulsória,

os quais estão sujeitos, de forma substancial, à remuneração definida pelo órgão regulador.

Os depósitos compulsórios são inicialmente registrados ao valor justo, e avaliados subsequentemente, quando aplicável, pelo custo amortizado. As respectivas receitas financeiras são registradas em

Receita de juros de depósitos compulsórios em bancos centrais.

Empréstimos a instituições financeiras – Os empréstimos a instituições financeiras são

constituídos por operações de aquisição de carteiras de crédito com coobrigação do cedente e por aplicações em depósitos interfinanceiros. Esses ativos são apresentados pelo valor principal, acrescido

dos encargos financeiros, incluindo juros, ágios ou deságios. As respectivas receitas financeiras são

registradas em Receita de juros de empréstimos a instituições financeiras.

Empréstimos a clientes – Os empréstimos a clientes são ativos financeiros com pagamentos fixos

ou determináveis, inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e avaliados, subsequentemente, pelo custo amortizado utilizando a taxa efetiva de juros. Os encargos financeiros são registrados de acordo

com o regime de competência e adicionados ao montante de principal em cada período. As receitas financeiras geradas por empréstimos a clientes são registradas em Receita de juros de empréstimos a

clientes.

O valor contábil de empréstimos a clientes é reduzido por uma conta de provisão e o valor da perda

por redução ao valor recuperável é reconhecido no resultado como Despesa líquida com provisão para perdas em empréstimos a clientes, que representa a estimativa da Administração quanto a perdas

incorridas na carteira. Quando os empréstimos ou grupos de empréstimos similares têm problemas de recuperação e o seu valor contábil é reduzido por meio de uma conta de provisão, a receita de juros

continua a ser reconhecida até o momento em que os empréstimos são considerados como de curso

anormal (geralmente quando o empréstimo está vencido há mais de 60 dias).

O nível de provisão é determinado com base em estimativas que consideram a ocorrência de eventos de perda, os cenários econômicos atuais, outras premissas e julgamentos da Administração, incluindo

a experiência anterior com perdas na carteira de empréstimos a clientes, existência de garantias e a

avaliação do risco individual dos clientes.

Empréstimos a clientes em que o recebimento do valor de capital ou de juros estejam vencidos por 60 dias ou mais são considerados como empréstimos de curso anormal e, em função dessa classificação,

têm o reconhecimento da receita de juros e outros encargos financeiros suspensos.

Para todos os empréstimos de curso anormal, quaisquer valores recebidos, seja a critério do cliente

ou como resultado de procedimentos judiciais, são contabilizados obedecendo a seguinte ordem: (i)

54

como pagamento de multas ou encargos financeiros; (ii) como pagamento de receita de juros já

reconhecida; (iii) como pagamento de juros vencidos até a data de pagamento, mas ainda não

reconhecidos e, finalmente, (iv) como pagamento do capital.

Esta situação pode resultar em reconhecimento de receita de juros para pagamentos efetuados a

empréstimos de curso anormal. Geralmente, os empréstimos considerados de curso anormal retornam ao curso normal quando não há atraso maior do que 60 dias e que o Banco espere receber o valor

contratual remanescente de capital e juros do empréstimo.

Aplicações em operações compromissadas – O Banco realiza aplicações em títulos e valores

mobiliários com compromisso de revenda, compreendendo principalmente títulos públicos federais. Os compromissos de revenda são considerados operações financeiras com garantia e são contabilizados

pelo seu valor de aquisição, acrescido dos juros incorridos. O valor pago por títulos adquiridos com contrato de revenda, incluindo os juros apropriados, é registrado como ativo de operações

compromissadas, refletindo a substância econômica da transação como um empréstimo concedido pelo Banco. O ativo de operações compromissadas encontra-se subdividido em: (i) revendas a liquidar

– posição bancada, a qual é formada pelos títulos adquiridos com compromisso de revenda e não

repassados, ou seja, não vendidos com compromisso de recompras e; (ii) revendas a liquidar – posição financiada, a qual compreende os títulos adquiridos com compromisso de revenda e

repassados, isto é, vendidos com compromisso de recompra.

O Banco acompanha e avalia permanentemente o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários

comprados com compromisso de revenda e ajusta o valor da garantia, quando necessário.

Passivos financeiros – Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual da sua liquidação ser efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo

financeiro, independentemente de sua forma legal. Passivos financeiros incluem dívidas emitidas de

curto e de longo prazos que são inicialmente mensurados ao valor justo, que é o valor recebido líquido dos custos incorridos na transação e, subsequentemente, ao custo amortizado.

Os passivos financeiros mantidos para negociação e aqueles designados pela Administração como ao

valor justo por meio do resultado são mensurados e registrados no Balanço Patrimonial Consolidado

ao valor justo. Os passivos financeiros registrados ao valor justo referem-se, principalmente, a instrumentos financeiros derivativos mantidos com o propósito de negociação.

Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos

substancialmente diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, a

troca ou modificação é tratada como uma baixa do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença no valor contábil é reconhecida no resultado do período.

O Banco considera que os termos são substancialmente diferentes se o valor presente descontado dos fluxos de caixa de acordo com os novos termos, incluindo quaisquer taxas pagas líquidas de quaisquer

taxas recebidas e descontadas usando a taxa de juros efetiva original, for pelo menos 10% diferente do valor presente descontado dos fluxos de caixa restantes do passivo financeiro original. Se uma

troca de passivos financeiros ou modificação de termos for contabilizada como uma extinção, quaisquer custos ou taxas incorridos são reconhecidos como parte do ganho ou perda sobre a

extinção. Se a troca ou modificação não for contabilizada como uma extinção, quaisquer custos ou

taxas incorridos ajustam o valor contábil do passivo e são amortizados ao longo do prazo restante do passivo modificado.

Obrigações por operações compromissadas – O Banco realiza captações de recursos mediante

venda de títulos e valores mobiliários com compromisso de recompra, compreendendo principalmente

títulos públicos federais. Os compromissos de recompra são considerados operações financeiras com garantia e são contabilizados pelo seu valor de venda, acrescido dos juros incorridos.

Títulos vendidos com contrato de recompra não são baixados, já que o Banco retém substancialmente

todos os riscos e benefícios de propriedade. O correspondente ao caixa recebido, incluindo os juros

apropriados, é reconhecido como um passivo de operações compromissadas, refletindo a substância econômica da transação como uma dívida do Banco. O passivo de operações compromissadas

encontra-se subdividido em: (i) carteira própria, a qual é composta pelos títulos com compromisso de recompra não vinculados a revendas, ou seja, os títulos da carteira própria do Banco vinculados ao

mercado aberto e; (ii) carteira de terceiros, que compreende os títulos adquiridos com compromisso

de revenda e repassados, isto é, vendidos com compromisso de recompra.

55

Determinação do valor justo – Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou

que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do

mercado (principal ou o mais vantajoso) na data de mensuração.

O valor justo de instrumentos financeiros negociados em mercados ativos na data-base do balanço é

baseado no preço de mercado cotado (preço de venda para posições compradas ou preço de compra para posições vendidas), sem nenhuma dedução de custo de transação. Um mercado é tido como

ativo se transações para o ativo ou passivo ocorrem com frequência e volume suficientes para fornecer informações de precificação de forma contínua.

Nas situações em que não existe um preço cotado em mercado ativo para um determinado instrumento financeiro, o Banco estima o seu valor justo com base em métodos de avaliação que

maximiza o uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. O método de avaliação escolhido incorpora todas as premissas que os participantes do mercado

utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre risco. Os métodos de valorização incluem: o método do fluxo de caixa descontado, comparação a instrumentos financeiros

semelhantes para os quais existe um mercado com preços observáveis, modelo de precificação de

opções, modelos de crédito e outros modelos de valoração conhecidos.

Quando necessário, os valores gerados pelos modelos são ajustados para refletir a variação entre os preços de compra e venda; o custo de liquidação da posição; o risco de crédito da contraparte; e a

liquidez da posição. Os ajustes efetuados também possuem a intenção de suprir as limitações teóricas

dos modelos.

10.6. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do Banco do

Brasil

a. os ativos e passivos detidos pelo Banco do Brasil, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu Balanço Patrimonial (off balance sheet items):

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

O Banco, na qualidade de arrendatário, possui diversos contratos de arrendamentos operacionais,

representados essencialmente pelos contratos de aluguéis de dependências (agências e prédios administrativos), no país e no exterior.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não se aplica. As IFRS vedam a baixa de carteiras nessa situação. As operações de crédito objeto de cessão e os seus respectivos passivos associados são apresentados na Nota 42 – Transferência de

Ativos Financeiros, das demonstrações contábeis em IFRS.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há essa situação no Banco.

iv. contratos de construção não terminada

Referidos valores estão registrados no Ativo Imobilizado nas demonstrações contábeis IFRS, em linha com as demonstrações contábeis BRGAAP, oriundo do Cosif Imobilizações em Curso.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há essa situação no Banco.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica. O Banco do Brasil não possui ativos ou passivos fora do balanço patrimonial, além dos indicados em notas explicativas que compõem as demonstrações contábeis, conforme as melhores

práticas de governança corporativa. Os ativos e passivos considerados off-balance sheet existentes no

Banco do Brasil estão adequadamente evidenciados em notas explicativas no encerramento do exercício de 2015. As notas explicativas que tratam desses itens são: (i) Nota 27 – Ativo Imobilizado;

56

(ii) Nota 34 – Provisões e Passivos Contingentes; (iii) Nota 38 – Instrumentos Financeiros Derivativos;

e (iv) Nota 39 – Garantias Financeiras e Outros Compromissos.

10.7. Comentários sobre cada item indicado na seção item 10.6

a. como tais itens alteram ou podem vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras.

As demandas trabalhistas, fiscais e cíveis classificadas com risco “possível” são dispensadas de

constituição de provisão com base na IAS 37 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes.

As ações de natureza trabalhistas representam vários pedidos reclamados, como indenizações, horas

extras, descaracterização de jornada de trabalho, adicional de função e representação e outros.

Ações de natureza fiscais são pedidos relacionados com ISSQN, cobrança e outras obrigações fiscais

oriundas da Secretaria da Receita Federal e do Instituto Nacional do Seguro Social. As principais contingências têm origem em:

I. Autos de infração lavrados pelo INSS, visando o recolhimento de contribuições incidentes sobre abonos salariais pagos nos acordos coletivos do período de 1995 a 2006, no valor de R$ 2.789

milhões, verbas de transporte coletivo e utilização de veículo próprio por empregados do Banco do Brasil, no valor de R$ 250 milhões e participações nos lucros e resultados de funcionários,

correspondentes ao período de abril de 2001 a outubro de 2003, no valor de R$ 77 milhões.

II. Autos de infração lavrados pelas Fazendas Públicas dos Municípios visando a cobrança de ISSQN,

no montante de R$ 1.650 milhões.

Nas ações de natureza cível destacam-se as ações que visam indenizações e a cobrança de diferença

entre a inflação ocorrida e o índice utilizado para correção de aplicações financeiras durante o período dos Planos Econômicos (Plano Collor, Plano Bresser e Plano Verão).

Saldos dos passivos contingentes classificados como possíveis:

Valor justo dos instrumentos financeiros

O valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do

mercado na data da mensuração. Caso um preço cotado em um mercado ativo esteja disponível para um instrumento financeiro, o valor justo é calculado com base nesse preço. Na ausência de um mercado

R$ milhões Dez/13 Dez/14 Dez/15

Demandas Trabalhistas 123 167 215

Demandas Fiscais 8.440 10.841 12.777

Demandas Cíveis 4.062 3.685 3.271

Total 12.625 14.693 16.263

R$ milhõesValor

contábilValor Justo

Valor


Valor


Ativo

Caixa e depósitos bancários 11.386 11.386 13.337 13.337 18.047 18.047

Depósitos compulsórios em bancos centrais 90.682 90.682 63.224 63.224 60.811 60.811

Empréstimos a instituições financeiras 65.120 62.744 57.808 56.801 66.468 66.503

Aplicações em operações compromissadas 183.391 183.334 263.325 263.286 303.531 298.796

Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado 18.991 18.991 12.441 12.441 11.218 11.218

Ativos financeiros disponíveis para venda 90.385 90.385 93.804 93.804 102.394 102.394

Ativos financeiros mantidos até o vencimento 643 513 360 189 3.892 3.652

Empréstimos a clientes líquidos de provisão 564.767 566.783 631.633 625.183 675.493 664.855

Passivo

Depósitos de clientes 461.425 461.436 437.822 438.819 422.937 422.715

Valores a pagar a instituições financeiras 26.169 26.246 30.675 25.367 41.816 42.824

Passivos financeiros ao valor justo por meio do

resultado3.433 3.433 2.995 2.995 3.627 3.627

Obrigações por operações compromissadas 223.917 223.336 293.920 292.694 333.522 331.363

Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e

outras obrigações287.226 289.081 343.208 341.443 411.878 410.530

Dez/14 Dez/15Dez/13

57

ativo para um instrumento financeiro, seu valor justo é calculado por estimativa imparcial, objetivando

assim uma avaliação justa e equânime dos instrumentos financeiros.

Contratos de Instrumentos Financeiros Derivativos

O valor de referência é o valor nominal (notional) dos contratos de instrumentos financeiros derivativos

que são contabilizados em contas off balance para fins de controle.

Garantias prestadas

O Banco do Brasil concede garantias a pessoas físicas e jurídicas, inclusive outras instituições financeiras

autorizadas a funcionar pelo Bacen, mediante a cobrança de encargos financeiros e contragarantias dos

beneficiários, nas operações em moeda nacional ou estrangeira, realizadas no país ou no exterior. As garantias configuram-se principalmente, quando prestadas no Brasil, em avais, fianças e cartas de

garantias. Nas operações com garantias internacionais, as modalidades adotadas pelo Banco do Brasil são: Bid Bond, Performance Bond, Refundment Bond, Aval Internacional, Fiança Internacional, Carta de

Crédito Standby.

As garantias concedidas a terceiros totalizaram R$ 9.731 milhões em 31/12/2015 (R$ 8.739 milhões em

31/12/2014 e R$ 11.687 milhões em 31/12/2013), para as quais, conforme IAS 37 – Provisão, Ativos Contingentes e Passivos Contingentes, encontra-se constituída e julgada suficiente, provisão no valor de

R$ 541 milhões em 2015 (R$ 194 milhões no encerramento de 2014 e R$ 146 milhões no encerramento

de 2013), registrada em “Outras Obrigações”.

Créditos Contratados a liberar

Entre os compromissos assumidos pelo Banco do Brasil, há linhas de crédito não utilizadas de operações

de crédito e arrendamento mercantil contratadas que totalizam R$ 144.107 milhões em 31/12/2015

(R$ 150.309 milhões em 31/12/2014 e R$ 149.934 milhões em 31/12/2013). Tais operações, quando financeiramente realizadas, serão registradas no Balanço Patrimonial de acordo com a modalidade da

linha de crédito disponibilizada.

Créditos a liberar são contratados por um período de tempo determinado para efetuar empréstimo a um

cliente que tenha atendido a condições contratuais pré-determinadas, incluindo os limites atribuídos às operações de cheque especial e de cartões de crédito. As cartas de crédito em aberto ("standby") e as

garantias por avais e fianças são compromissos condicionais, geralmente para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro em contratos de empréstimos.

Nos instrumentos financeiros relacionados a crédito, o montante contratual do instrumento financeiro representa o potencial máximo de risco de crédito no caso da contraparte não cumprir os termos do

contrato. A maioria desses compromissos vence sem que sejam sacados. Como resultado, o montante contratual total não é representativo da efetiva exposição futura a riscos de crédito ou necessidades de

liquidez oriundas desses compromissos. Para diminuir o risco de crédito, o Banco requer que o

contratado entregue, como garantia, recursos em dinheiro, valores mobiliários ou outros bens para caucionar a abertura de crédito, semelhantes à caução exigida para os empréstimos a clientes.

R$ milhões Dez/13 Dez/14 Dez/15

Valor de Referência - Posição Ativa

Contratos de futuros 3.598 3.868 1.600

Contratos de operações a termo 7.180 10.156 12.526

Contratos de opções 215 36 -

Contratos de swap 31.734 7.488 6.649

Outros contratos de derivativos 3.383 2.442 1.123

Valor de Referência - Posição Passiva

Contratos de futuros 11.281 9.453 9.189

Contratos de operações a termo 5.180 5.334 11.455

Contratos de opções 4.964 3.396 817

Contratos de swap 9.091 11.032 15.978

Outros contratos de derivativos 7.046 3.067 2.423

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Créditos de exportação confirmados e créditos abertos para importação

Em decorrência de operações de comércio exterior, há cartas de crédito de importação e cartas de

crédito de exportação confirmadas que somam R$ 4.738 milhões em 31/12/2015 (R$ 3.325 milhões em

31/12/2014 e R$ 2.716 milhões em 2013). Tais operações irão compor a carteira de crédito do Banco do Brasil, quando concretizados os contratos de importação ou exportação.

b. natureza e o propósito da operação

A natureza e propósito das operações são descritas na “seção 10.7.a” anterior.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

Banco do Brasil em decorrência da operação.

A natureza e montantes são descritas na seção “10.7.a” anterior.

10.8. Principais elementos do plano de negócios do Banco do Brasil

Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do

emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Em 2015, o Banco do Brasil investiu no Plano de Investimentos Fixos – PFix R$1.508,7 milhões na expansão da rede de agências e postos de atendimento bancário; modernização do parque

tecnológico e em soluções de negócios suportados em TI. Esses investimentos tiveram como objetivo

criar condições de infraestrutura física e tecnológica para suportar o crescimento de negócios do Banco do Brasil e viabilizaram vários movimentos, dentre os quais se destacam os seguintes:

I. Foram investidos R$ 167,3 milhões na expansão e adequação da rede de atendimento varejo, sendo R$ 34,9 milhões na expansão da rede de agências e postos de atendimento bancário.

Visando a ampliação do potencial de negócios, foram instaladas 28 novas agências estilo, 29 agências varejo e 16 postos de atendimento; R$ 132,4 milhões na adequação de 245

dependências, para garantir a melhoria na estrutura física das dependências do Banco, adequar

sua capacidade operacional, visando proporcionar espaços mais adequados para o atendimento ao cliente. O Banco investiu também R$ 5 milhões para reorganização da rede Private com

reforma em 13 bases de atendimento Private (11 foram concluídas, uma será entregue em 2016 e uma ainda não foi iniciada), com o objetivo de manutenção da infraestrutura de atendimento e

contemplam ações em reforma de imóveis e aquisição de equipamentos de uso, sistemas de

segurança e equipamentos de TI.

II. Os investimentos fixos realizados no projeto Manutenção/Adequação em TI da Rede Externa,

totalizaram R$ 9.879 mil e no projeto Manutenção/Adequação da Estrutura da Rede Externa R$ 2.790 mil e tiveram como objetivo a manutenção da estrutura de funcionamento das unidades no

exterior, sendo as ações dos respectivos projetos associadas à modernização, automação, demandas regulatórias, reposição de bens móveis, equipamentos de TI e manutenção dos

imóveis de uso.

III. Na Rede Brasil para a Expansão da Rede de Atendimento Atacado e Revitalização da Rede de Atendimento Atacado foram investidos R$10.910 mil na expansão e adequação de instalações

físicas de unidades especializadas no atendimento ao segmento de médias e grandes empresas. O foco foi a expansão e adequação de instalações físicas de unidades especializadas no

atendimento ao segmento de médias e grandes empresas, com a instalação de 01 nova agência empresarial em Ribeirão Preto (SP), relocalização de 01 agência e reforma de 02 agências, com

consequente adequação ao novo padrão visual (Atacado 2.0), e ainda, na realização de 19

pequenas reformas e benfeitorias em unidades da rede, daí compreendidas também plataformas corporate e empresariais.

59

IV. Em relação aos itens de manutenção de mobiliários, equipamentos de uso e utensílios, foram atendidas 48.542 demandas de dependências do Banco do Brasil localizadas em todo o país. Esse

número reflete uma evolução de 48,3% na comparação dos valores realizados entre 2013 e

2015. Com o atendimento às demandas de renovação do mobiliário, equipamentos e utensílios, além das emergenciais decorrentes de sinistros, efetivou-se o objetivo de executar a manutenção

das dependências do Banco, proporcionando boas condições físicas de trabalho para o quadro funcional e consequente melhoria no atendimento aos clientes e à sociedade.

V. Foram adquiridos 553 itens de suprimentos em recursos tecnológicos padronizados para substituição de bens sem condições de reparo ou obsoletos, ou ainda para complementação de

enxoval de dependências da Direção Geral, Rede de Apoio e de Atendimento. Durante o ano de

2015, com um orçamento de R$ 2.733.615,00, foram atendidos 1.884 eventos, com o comprometimento de 94,7% do valor orçado e imobilização de 80,7%.

VI. Em 2015 foram realizados investimentos destinados à manutenção, modernização e expansão do parque de TI do Banco, com foco na infraestrutura de processamento e armazenamento, nas

soluções para melhoria do gerenciamento e integração dos recursos de TI, nas soluções de negócio, segurança de TI, informações gerenciais, nas soluções de redes de dados e

telecomunicações, com os seguintes destaques:

Infraestrutura de Processamento e Armazenamento - concretização da atualização de

todo parque Mainframe do Banco, com a última tecnologia disponível;

Rede de dados – equipamentos para interconexão de prédios, roteadores, elementos de

conectividade wireless, softwares de gerenciamento e administração dos diversos

componentes;

Telecomunicações - ampliação e modernização do parque de telecomunicações para suprir

as necessidades de equipamentos de voz e vídeo das dependências do Banco com novas

tecnologias e funcionalidades, melhorando a eficiência operacional e a expectativa dos clientes;

Automação de escritório - padronização da suíte de automação de escritórios, atualização

e expansão de licenças de aplicativos e aquisição de produtos básicos de TI, para atendimento das necessidades operacionais cotidianas, modernização e atualização

tecnológica necessárias;

Datacenter Capital Digital - investimentos em segurança, como soluções para filtragem de

e-mails e clusters especializados para proteção contra ameaças aos sistemas do Banco.

VII. Modernização e expansão das soluções de Segurança da Informação e Segurança Física e Patrimonial para os ambientes de negócios com instalação de 1.536 placas criptográficas em

terminais de autoatendimento – TAA, 23.051 equipamentos de segurança para Rede de Agências e 1.208 equipamentos de segurança para TAA;

VIII. Modernização dos equipamentos de segurança com substituição, em virtude da obsolescência, do parque tecnológico e reformas decorrentes de ampliação e adequações de segurança dos

ambientes de valores (tesouraria) do Banco do Brasil.

Para 2016, estão destinados R$ 3.299 milhões para intensificar os investimentos em projetos de modernização e suporte ao crescimento de negócios.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Recursos próprios.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

60

Não se aplica.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em 2015 houve aquisição de hardwares e softwares para modernização e ampliação do ambiente de

grande porte, aumentando a capacidade de processamento em 7% e de armazenamento de dados em 26%.

c. novos produtos e serviços

Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já

divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv)

montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não ocorreram pesquisas de mercado específicas para o desenvolvimento de novos produtos e serviços.

10.9. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta

seção.

As soluções de comunicação devem ser derivadas da Estratégia Corporativa e ser alinhadas à essência Banco do Brasil: crença, missão, visão de futuro e valores.

Nossa Essência, norteada pelo conceito "Banco de Mercado com Espírito Público", é representada por nossa Crença, Missão, Visão e Valores.

Nossa Crença de que "um mundo bom para todos exige espírito público em cada um de nós" baseia-se

na busca constante da conciliação das necessidades e interesses da organização e de todos os seus

públicos de relacionamento. São consideradas as dimensões individual e coletiva, seja atuando como banco de mercado, seja na realização de negócios sociais, seja como protagonista do desenvolvimento

do País.

Nossa Missão - “Banco de Mercado com Espírito Público – é ser um banco competitivo e rentável,

atuando com espírito público em cada uma de suas ações junto a toda a sociedade”.

O conceito de “Banco de Mercado com Espírito Público” significa que estamos ao mesmo tempo comprometidos com o espírito público e com a competitividade em todas as nossas ações.

No cumprimento de nossa Missão, reforçaremos a vocação de integrador de elos produtivos, aproximando e intensificando negócios, com riscos mitigados para todas as partes interessadas, a partir

de condições estabelecidas para empresas “âncoras” de cadeias de valor consolidadas.

Em nossa Visão de Futuro, onde pretendemos “Ser o Banco mais relevante e confiável para a vida dos

clientes, funcionários, acionistas e para o desenvolvimento do Brasil”, descrevemos os grandes propósitos de geração de valor e de sucesso para a organização.

Através do Plano Anual de Comunicação - PAC são definidos os objetivos de comunicação e diretrizes de conteúdo das ações de comunicação, para públicos externo e interno, a partir dos direcionadores

estratégicos, e permite ao Banco, com base nas linhas de atuação pré-estabelecidas, realizar ações de comunicação que contribuam para o atingimento dos objetivos estratégicos da Empresa.

O planejamento de comunicação do Banco do Brasil tem a função de promover a estratégia da marca Banco do Brasil e a unicidade na linguagem de comunicação, estabelecer as linhas de atuação do

Banco do Brasil para o composto promocional e dar suporte à gestão e no atendimento às necessidades de comunicação do Conglomerado.

As ações de comunicação são definidas de forma a otimizar os recursos disponíveis e garantir a aderência da estratégia de comunicação aos direcionamentos estratégicos, consideradas as

expectativas de todos os setores que compõem o ecossistema de públicos da estratégia da marca.

A seguir é apresentada tabela com os valores orçados e realizados dos itens relativos as despesas de

publicidade e propagande e promoções e patrocínio.

61

R$ milhões Orçado Realizado

Publicidade e propaganda 332 331

Promoções e patrocinios 248 237

62

VOTOS DA ADMINISTRAÇÃO

63

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

- Exercício 2015

Srs. Acionistas, Consoante as disposições da Lei 6.404/1976 e do Estatuto do

Banco, apresento à deliberação dessa Assembleia a proposta de destinação do

Lucro Líquido do exercício 2015, da seguinte forma:

(Valores em R$)

Lucro Líquido ..................................................................................... 14.108.486.683,85

Lucros Acumulados .......................................................................... 7.643.024,07

Lucro Líquido Ajustado ................................................................... 14.116.129.707,92

Reserva Legal .................................................................................... 705.424.334,19

Remuneração aos acionistas .............................................................

- Juros Sobre Capital Próprio ...................................................

- Dividendos ..............................................................................

5.745.745.348,09

4.445.238.648,09

1.300.506.700,00

Utilização da Reserva p/ Equalização de Dividendos ........................ (1.261.460.265,71)

Reservas Estatutárias ........................................................................

- para Margem Operacional .....................................................

- para Equalização de Dividendos ...........................................

8.926.420.291,35

8.747.891.885,52

178.528.405,83

Brasília (DF), 28 de março de 2016. Alexandre Corrêa Abreu Presidente do Banco do Brasil

64

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Instrução CVM nº 481, de 17 de

dezembro de 2009 – Anexo 9-1-II

65

Destinação do Lucro Líquido

1. Lucro Líquido do Exercício: R$ 14.108.486.683,85.

2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: R$ 5.745.745.348,09 (R$ 2,056 por ação).

3. Percentual do lucro base para distribuição: 40% (quarenta por cento).

4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

Não houve distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.

5. Dividendos/JCP, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a) Valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe:

Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados.

b) Forma e o prazo de pagamento:


c) Atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio:


d) Data da declaração de pagamento considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:

Não se aplica. Os dividendos e juros sobre capital próprio pagos já foram integralmente declarados

6. Dividendos/JCP com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

66

a) Dividendos/JCP já declarados:

1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre

Dividendos 1.261.460.265,71 39.046.434,29 - -

JCP 1.054.133.537,71 1.157.936.685,89

1.220.018.278,28

1.013.150.146,21

Total 2.315.593.803,42 1.196.983.120,18

1.220.018.278,28

1.013.150.146,21

b) Data dos respectivos pagamentos:

1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre

Dividendos 29.05.2015 01.09.2015 - -

JCP/JCP complementar

31.03.2015 30.06.2015/ 01.09.2015

30.09.2015/ 02.12.2015

30.12.2015/ 11.03.2016

7. Tabela comparativa com valores por ação de cada espécie e classe: o capital do Banco, em 31.12.2015, era dividido em 2.865.417.020 ações ordinárias:

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:

Exercícios 2015 2014 2013 2012

Lucro líquido 14.108.486.683,85 11.312.851.949,56 15.810.370.548,65 12.309.870.442,80

Lucro líquido por ação

4,92371 3,94806 5,51765 4,29601

b) Dividendos do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:

Exercícios 2015 2014 2013 2012

Dividendos 1.300.506.700,00 851.104.789,80 3.010.225.049,99 1.570.156.493,88

Dividendos por ação

0,45386 0,29703 1,05054 0,54797

JCP 4.445.238.648,09 3.674.035.990,03 3.313.923.169,47 3.353.791.683,24

JCP por ação 1,55134 1,28220 1,15652 1,17044

Total 5.745.745.348,09 4.525.140.779,83 6.324.148.219,46 4.923.948.177,12

Total por ação 2,00520 1,57923 2,20706 1,71841

67

8. Reserva Legal: a) Montante destinado à reserva legal: R$ 705.424.334,19. b) Forma de cálculo da reserva legal:

A reserva legal é calculada aplicando-se o percentual de 5% sobre o lucro líquido do período após a absorção do saldo de prejuízos acumulados.

9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

A companhia não possui ações preferenciais.

10. Dividendo obrigatório: a) Descrição da forma de cálculo prevista no estatuto:

Art. 45. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.

§ 1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato do Conselho Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do semestre ou do exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação do Conselho Diretor.

§ 3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e 44, § 1º, deste Estatuto.

b) Os dividendos relativos ao exercício de 2015 foram pagos integralmente;

c) Não houve retenção de dividendos.

11. Não houve retenção de dividendo obrigatório.

12. Não houve destinação de resultado para reserva de contingências.

13. Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.

14. Destinação de resultado para reservas estatutárias:

a) Cláusula estatutária:

Art. 44. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, terão, pela ordem, a seguinte destinação:

I – constituição de Reserva Legal;

68

II – constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar;

III – pagamento de dividendos, observado o disposto nos artigos 44 e 45 deste estatuto;

IV – do saldo apurado após as destinações anteriores:

a) constituição das seguintes Reservas Estatutárias:

1- Reserva para Margem Operacional, com a finalidade de garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;

2- Reserva para Equalização de Dividendos, com a finalidade de assegurar recursos para o pagamento de dividendos, constituída pela parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

b) demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação.

Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas:

I – as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso IV não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório;

II – o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

III – as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas por proposta do Conselho Diretor, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral Ordinária de que trata o § 1º do artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados na constituição das reservas estatutárias de que trata a alínea “a” do inciso IV do caput deste artigo.

b) Montante destinado às reservas estatutárias: R$ 8.926.420.291,35.

c) Forma de cálculo:

Do lucro líquido do exercício, ajustado pelo saldo de lucros/prejuízos acumulados e após a constituição de reserva legal, a constituição, se for o caso, de reserva de contingência e de reservas de lucros a realizar e o pagamento de dividendos, são apartadas verbas para constituição das reservas estatutárias, sendo que, em 2015, 98% foram destinados à constituição de reserva para margem operacional e 2% à reserva para equalização de dividendos.

15. Não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

16. Não houve retenção de resultado para reserva de incentivos fiscais.

69

ELEIÇÃO DE MEMBROS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E DO CONSELHO FISCAL

Art. 10 da Instrução CVM 481/09

70

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.5. Administradores e membros do conselho fiscal do Banco do Brasil

Administradores e membros do conselho fiscal do Banco do Brasil:

Conselho de Administração

Nome: MIGUEL RAGONE DE MATTOS

b) data de nascimento: 23/04/1975

c) profissão: servidor público

d) CPF ou número de passaporte: 669.984.091-68

e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração

f) data da eleição:

g) data da posse:

h) prazo do mandato: 2015/2017

i) outros cargos ou funções exercidas no emissor:

j) se foi eleito pelo controlador ou não: sim

k) se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: não

l) número de mandatos consecutivos:

m) informações sobre:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

- nome e setor de atividade da empresa: Ministério da Fazenda - formulação e execução da política econômica do país.

- cargo: Chefe de Gabinete

- se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor:

não

- nome e setor de atividade da empresa: Ministério da Fazenda – formulação e execução da política econômica do país.

- cargo: Subsecretário para assuntos econômicos


não

ii.. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:

n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: sem ocorrência

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem ocorrência

71

Nome: FABRÍCIO DA SOLLER


c) profissão: Servidor público


e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração


g) data da posse:


i) outros cargos ou funções exercidas no emissor:



l) número de mandatos consecutivos:



- nome e setor de atividade da empresa: Ministério da Fazenda - formulação e execução da política econômica do país.

- cargo: Procurador Geral da Fazenda Nacional


não

- nome e setor de atividade da empresa: Ministério da Fazenda - - formulação e execução da política econômica do país.

- cargo: Procurador Geral Adjunto da Fazenda Nacional


não

ii.. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:





Conselho Fiscal

Aldo César Martins Braido




e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro Titular


g) data da posse:


i) outros cargos ou funções exercidas no emissor: Não possui

j) se foi eleito pelo controlador ou não: Sim

72


l) número de mandatos consecutivos: três



- nome e setor de atividade da empresa: Procuradoria da Fazenda Nacional; órgão do Ministério da Fazenda

- cargos: Procurador da Fazenda Nacional


sim

- nome e setor de atividade da empresa: Universidade Paulista; Instituição Educacional.

- cargos: Professor de Direito financeiro, Direito Tributário, Direito Constitucional e Administrativo.


não

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor:





Nome: Felipe Palmeira Bardella


c) profissão: Servidor público federal


e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro Fiscal Titular


g) data da posse:


i) outros cargos ou funções exercidas no emissor: não há



l) número de mandatos consecutivos: não há



- nome e setor de atividade da empresa: Secretaria do Tesouro Nacional; órgão do Ministério da Fazenda.

- cargos: Analista de Finanças e Controle


sim

73

- nome e setor de atividade da empresa: BB Administradora de Consórcios S.A.; administração de grupos de consórcios.

- cargos: Conselheiro Fiscal


sim

- nome e setor de atividade da empresa: BB ELO Cartões Participações S.A.; participação em outras sociedades.



sim

- nome e setor de atividade da empresa: Nossa Caixa S.A. Administradora de Cartões de Crédito; emissão e administração de cartões de crédito.



sim



i. qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo: sem ocorrência

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional: sem ocorrências


Marcos Machado Guimarães




e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro Titular


g) data da posse:





l) número de mandatos consecutivos: nove



- nome e setor de atividade da empresa: Secretaria de Assuntos Internacionais; órgão do Ministério da Fazenda.

- cargos: Coordenador-Geral de Diálogo Econômico Internacional

- se a empresa integra (i) o grupo econômico do sim

74

emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor:






Danielle Ayres Delduque


c) profissão: Servidora pública


e) cargo eletivo ocupado: Conselheiro Suplente


g) data da posse:





l) número de mandatos consecutivos: cinco




- cargos: Analista de Finanças e Controle


sim

- nome e setor de atividade da empresa: Secretaria de Assuntos Internacionais; órgão do Ministério da Fazenda.

- cargos: Coordenadora de Diálogo Econômico Internacional


sim






75

Edélcio de Oliveira



d) CPF ou número de passaporte: 546.874.466.04



g) data da posse:





l) número de mandatos consecutivos: seis




- cargos: Coordenador-Geral da Coordenação-Geral de Relações e Análise Financeira dos Estados e Municípios


sim






Nome: Ieda Aparecida de Moura Cagni


c) profissão: Servidora Pública / Procuradora da Fazenda Nacional




g) data da posse:


i) outros cargos ou funções exercidas no emissor: não há



l) número de mandatos consecutivos: não há



- nome e setor de atividade da empresa: Procuradoria Geral da Fazenda Nacional; órgão do Ministério da Fazenda.

- cargos: Procuradora da Fazenda Nacional


sim

76



i. qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que se encontra o processo: sem ocorrência

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional: sem ocorrências


12.6 Percentual de participação dos indicados pelo controlador nas reuniões realizadas

pelo respectivo órgão em 2015.

Membros Conselho Participação (%) -

2015

Aldo César Martins Braido Fiscal - Titular 12/12 = 100%

Danielle Ayres Delduque Fiscal - Suplente Não foi convocado

Edélcio de Oliveira Fiscal - Suplente Não foi convocado

Marcos Machado Guimarães Fiscal - Titular 11/12 = 92%

12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do Banco do Brasil

Não há.

b. (i) administradores do Banco do Brasil e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, Banco do Brasil

Não há.

c. (i) administradores do Banco do Brasil ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do Banco do Brasil

Não há.

d. (i) administradores do Banco do Brasil e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Banco do Brasil

Não há.

77

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03

últimos exercícios sociais, entre administradores do Banco do Brasil e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco do Brasil, com exceção

daquelas em que o BB detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

b. controlador direto ou indireto do Banco do Brasil

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Membro: Miguel Ragone de Mattos

Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda. CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Chefe de Gabinete do Ministro Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social31/12/2015

Pessoa Relacionada: Casa Civil da Presidência da República. CNPJ: 00.394.411/00001-09 Cargo/Função: Subchefe Adjunto para Assuntos Jurídicos Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31/12/2014, 31/12/2013

Membro: Fabrício da Soller

Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda. CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Procurador-Geral da Fazenda Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social31/12/2015

Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda. CNPJ: 00.394.460/0001-41 Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto Exercício Social: 31/12/2014, 31/12/2013

Conselho Fiscal

Membro Titular – Felipe Palmeira Bardella

CPF: 510.806.132-34

Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional

CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Analista de Finanças e Controle

Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação

Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto

Exercício Social: 31/12/2015; 31/12/2014 e 31/12/2013

Membro Titular – Aldo César Martins Braido

CPF: 064.456.448-21

Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda

CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Procurador da Fazenda Nacional



Exercício Social: 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013

78

Membro Titular – Marcos Machado Guimarães

CPF: 398.826.591-87


CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Coordenador-Geral de Assuntos Econômicos Internacionais




Membro Suplente – Edélcio de Oliveira

CPF: 546.874.466-04

Pessoa Relacionada: Secretaria do Tesouro Nacional

CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Coordenador-Geral da Coordenação-Geral de Relações e Análise Financeira dos Estados e Municípios




Membro Suplente – Danielle Ayres Delduque

CPF: 670.041.801-15


CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Coordenadora de Diálogo Econômico Internacional




Membro Suplente – Iêda Aparecida de Moura Cagni

CPF: 820.132.251-72


CNPJ: 00.394.460/0001-41

Cargo/Função: Procuradora da Fazenda Nacional



Exercício Social: 31/12/2015; 31/12/2014 e 31/12/2013

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

79

HOMOLOGAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE CONSELHEIRO DE

ADMINISTRAÇÃO

80

NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

- Homologação

Srs. Acionistas,

O Sr. Francisco Gaetani foi nomeado Conselheiro de Administração em

25.01.2016 pelo próprio Conselho, conforme o artigo 20 do Estatuto Social, indicado

pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão para completar o mandato

2015/2017.

Nesse sentido, em conformidade com o Artigo 150 da Lei 6.404/1976, submeto

à deliberação dessa assembleia a homologação dessa nomeação.

Em 28 de março de 2016.

Alexandre Corrêa Abreu

Presidente do Banco do Brasil

81

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS

DO CONSELHO FISCAL E

MONTANTE GLOBAL ANUAL DE

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS

DOS ÓRGÃOS DE

ADMINISTRAÇÃO

Em conformidade com Art. 12, item I

da Instrução CVM

481/09

82

REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO

CONSELHO FISCAL

Srs. Acionistas,

Em conformidade com o disposto nos artigos 162, § 3º, da Lei 6.404/1976, e

1º da Lei 9.292/1996, submeto à deliberação dessa assembleia proposta de fixação

dos honorários dos membros do Conselho Fiscal em um décimo da remuneração

média mensal dos membros da Diretoria Executiva, para o período de abril/2016 a

março/2017, excluídos benefícios que não sejam honorários.

Brasília (DF), 28 de março de 2016.



83

MONTANTE GLOBAL DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO

Srs. Acionistas,

Submeto à apreciação dessa Assembleia:

a) a fixação do montante global para pagamento de honorários e benefícios dos

membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração em, no

máximo, R$ 80.236.770,44, corresponde ao período de abril/2016 a

março/2017, que foi atualizado em relação ao montante global do período

anterior (abril/2015 a março/2016), sendo que nenhuma nova parcela foi

acrescentada, mas somente atualizados os valores das parcelas existentes

naquele período.

Dessa forma, segue o detalhamento da motivação das atualizações:

I. remuneração fixa (Honorários e Gratificação de Natal): foi proposto reajuste

de 9,45%, percentual correspondente ao IPCA acumulado dos últimos 12

meses estimado pelo Bacen para o período;

II. programa de Remuneração Variável para Administradores – RVA: a

proposta contempla até 60% de 12 honorários para pagamento da RVA

2016, bem como 10% de 12 honorários para pagamento da parcela diferida

de RVA 2015, 10% de 12 honorários para a parcela diferida de RVA 2014,

10% de 12 honorários para a parcela diferida de RVA 2013 e por fim, 12,5%

de 10 honorários para a parcela diferida de RVA 2012. A metodologia de

apuração das parcelas ora mencionadas foi efetuada considerando as

recomendações e sugestões do Dest;

III. FGTS: a despesa corresponde a 8% incidente sobre o pagamento de

Honorários, Gratificação de Natal e RVA. O encargo também foi previsto

para o membro do Conselho de Administração eleito pelos funcionários –

CAREF;

84

IV. INSS Patronal: o encargo corresponde a 28,2%, percentual a ser utilizado

ao dirigente empregado, incidente sobre o pagamento de Honorários,

Gratificação de Natal e RVA. A parcela prevista considera que todos os

administradores a atuarem no período pertencem ao quadro de funcionários

da Empresa. O encargo também foi previsto sobre o honorário do membro

do Conselho de Administração eleito pelos funcionarios - CAREF. Para os

membros do Conselho de Administração, exceto o CAREF, o encargo é de

22,5% tendo em vista tratarem-se de Contribuinte Individual sem FGTS;

V. Cassi Patronal: a parcela corresponde à cota patronal de 4,5% incidente

sobre o pagamento de honorários e Gratificação de Natal;

VI. Previ Patronal: foram informados valores nesta parcela tendo em vista que,

a partir de janeiro de 2014, a Previ retomou a cobrança das contribuições de

cota patronal, cujo percentual máximo atualmente vigente é de 17%. Os

valores são incidentes sobre o pagamento de Honorários e Gratificação de

Natal. A proposta contempla a contribuição para o Plano 1 a 27 dirigentes e

tendo em vista a tendência de integrarem o quadro de dirigentes membros

do Plano Previ Futuro, a proposta contemplou a contribuição a este Plano

para 10 dirigentes;

VII. Seguro de Vida em Grupo: a estimativa é de redução de 7,40% em relação

ao período de abril/2015 a março/2016. Tal redução é decorrente de

alteração na metodologia usada no processo de orçamentação. Em

períodos anteriores foi utilizada a base de estimativa de gasto e a atual

proposta foi efetuada considerando o histórico dos valores pagos para esta

parcela;

VIII. Avaliação de Saúde: a estimativa é de redução de 24,98% em relação ao

período de abril/2015 a março/2016. Tal redução é decorrente de revisão

dos percentuais para exames adicionais e rotatividade, considerando estudo

do histórico de utilização;

IX. Quarentena: o reajuste concedido na remuneração fixa reflete nesta parcela.

O item manteve a previsão do período anterior para que até dez Dirigentes

solicitem o benefício em questão;

85

X. Auxílio Moradia: a parcela manteve a previsão do período anterior para que

todos os 37 Dirigentes solicitem o benefício em questão. Tal procedimento

foi decorrente de recomendação do Dest;

XI. Vantagem de Remoção: o benefício é definido em 65% da média ponderada

dos honorários a serem pagos aos membros da Diretoria Executiva. A

previsão é de que até 27 Dirigentes solicitem o benefício em questão.

Sendo assim, em relação ao aprovado para o período anterior, que foi de R$

73.309.063,90, o reajuste será de 9,45% no montante global de remuneração e

benefícios.

b) a fixação dos honorários mensais dos membros do Conselho de Administração

em um décimo do que, em média mensal, percebem os membros da Diretoria

Executiva, excluídos os benefícios que não sejam honorários, no período de

abril/2016 a março/2017.




86

REMUNERAÇÃO DOS

ADMINISTRADORES

Em conformidade com Art. 12, item II

da Instrução CVM

481/09

(Item 13 do Formulário de Referência)

87

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Política ou prática de remuneração dos administradores

Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração:

Conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Brasil, em seu Art. 16, a remuneração e demais

benefícios dos integrantes dos órgãos de Administração é fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária – AGO, observadas as prescrições legais. Os valores são definidos com base em pesquisa de

mercado, equilíbrio interno, responsabilidade, desempenho da Empresa e individual, entre outros fatores. A remuneração total engloba remuneração fixa, remuneração variável e benefícios.

O Banco do Brasil não possui diretoria não estatutária. As características de remuneração de cada órgão do Banco do Brasil são descritas a seguir.

Conselho de Administração

a) objetivos da política ou prática de

remuneraçãoPara os membros do Conselho de Administração

(CA), o valor praticado corresponde a 10% (dez por

cento) da média ponderada dos valores pagos aos

membros da Diretoria Executiva, sendo o objetivo

remunerá-los pelos serviços prestados.

b) composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os

objetivos de cada um deles

Honorários: remuneração mensal fixa praticada para

os membros do Conselho de Administração do Banco.

(ii) em relação aos 3 útimos exercícios sociais, qual a

proporção de cada elemento na remuneração total

2013 Honorários: 100%



(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos

elementos da remuneração

O valor praticado corresponde a 10% (dez por


membros da Diretoria Executiva e aprovado

anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art.

152 da Lei 6.404/76 e Art. 1 da Lei 9.292/96.

(v) a existência de membros não remunerados pelo

emissor e a razão para este fato.

O Presidente do Banco do Brasil não é remunerado

pela sua atuação no Conselho de Administração.

c) principais indicadores de desempenho que são

levados em consideração na determinação de

cada elemento da remuneração

Não se aplica: remuneração fixa sem indicador

vinculado.

d) como a remuneração é estruturada para

refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

Não se aplica.

e) como a política ou prática de remuneração se

alinha aos interesses do emissor de curto, médio

e longo prazo

Não se aplica.

f) existência de remuneração suportada por

subsidiárias, controladas ou controladores diretos

ou indiretos

Não se aplica.

g) existência de qualquer remuneração ou

benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do

controle societário do emissor

Não se aplica.

88

Conselho Fiscal

a) objetivos da política ou prática de remuneração Para os membros do Conselho Fiscal (CF), o valor

praticado corresponde a 10% (dez por cento) da

média ponderada dos valores pagos aos membros da

Diretoria Executiva, sendo o objetivo remunerá-los

pelos serviços prestados.





os membros do Conselho Fiscal do Banco.








O valor praticado corresponde a 10% (dez por


membros da Diretoria Executiva e aprovado

anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração Definida por Assembleia Geral de acordo com Art.

162 § 3º da Lei 6.404/76 e Art. 1 da Lei 9.292/97.



Não existem membros não remunerados.




Não se aplica: remuneração fixa sem indicador

vinculado.



desempenho

Não se aplica.


alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo

Não se aplica.



ou indiretos

Não se aplica.





Não se aplica.

89

Diretoria Executiva

a) objetivos da política ou prática de remuneração Remunerar os membros da Diretoria Executiva tendo

em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado

às suas funções, suas competências e reputação

profissional e o valor dos seus serviços no mercado,

de forma a maximizar os resultados da Empresa de

maneira sustentável ao longo do tempo.




Honorários, gratificação de natal, remuneração

variável e benefícios.


os dirigentes do Banco. Representa a recompensa

pelos serviços prestados à Empresa.

Gratificação de Natal: remuneração equivalente a um

honorário mensal.

Programa de Remuneração Variável da Diretoria

Executiva: programa de remuneração variável que

visa reconhecer o esforço dos dirigentes na

construção dos resultados alcançados, com base no

desempenho apurado de indicadores vinculados à

estratégia corporativa. A forma de pagamento vai ao

encontro das definições propostas pela Resolução

CMN 3.921, de 25/11/2010, dentre as quais

destacamos o pagamento em ações da companhia.

Benefícios: parte da remuneração que visa a

qualidade de vida dos Administradores, incluindo,

moradia, assistência saúde, previdência

complementar e seguro de vida.




Gratificação de Natal: 4%

Remuneração Variável da Diretoria Executiva: 40%

Benefícios: 13%

Honorários: Definido pela AGO, e para tanto são

consideradas as análises das melhores práticas de

remuneração no mercado bancário, além da variação

da inflação do período (Abr/12 – Mar/13).

Gratificação de Natal: Definido pela AGO equivale a 1

honorário mensal.




Benefícios: 13%






honorário mensal.




Benefícios: 13%






honorário mensal.

90



A Remuneração Variável da Diretoria Executiva é

definida pela AGO e não ultrapassará 50% da

remuneração anual dos membros da Diretoria

Executiva e nem cinco milésimos do lucro,

prevalecendo o limite que for menor, conforme o

Estatuto Social do BB, Art. 16, parágrafo único.

Eventual reajuste nos valores dos honorários mensais

automaticamente ajustam os demais componentes da

remuneração (décimo terceiro e remuneração

variável), uma vez que a definição destes depende

da definição daquele.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração O composto de remuneração concedido aos membros

da Diretoria Executiva adequa-se aos dispositivos

legais referentes a empresas estatais e sociedades

anônimas e visa recompensá-los pelo grau de

responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas

inerente, bem como o valor de cada profissional no

mercado, considerando a política de gestão de riscos

da empresa, seus resultados e ambiente econômico

em que está inserida.







Honorários: Atuação no cargo.

Gratificação de Natal: Atuação no cargo.

Benefícios: Atuação no cargo.

Remuneração Variável: A determinação do

pagamento e quantia da remuneração variável

concedida aos estatutários ocorre mediante apuração

de indicadores de desempenho que abrangem três

níveis: corporativo, unidade e individual.



desempenho

A remuneração variável é acionada mediante

atendimento dos indicadores de desempenho de

modo que o não cumprimento de algum indicador

influenciará diretamente no cálculo da remuneração

variável. Da mesma forma a superação da(s) meta(s)

definidas pode(m) elevar o valor devido.

A remuneração variável utiliza indicadores que

avaliam diversos aspectos do desempenho da

empresa, dentre os quais destacamos o resultado,

crescimento de participação de mercado,

inadimplência e eficiência.


alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo

A política de remuneração se alinha aos interesses da

Empresa considerando-se os resultados a serem

alcançados no curto, médio e longo prazo, além de

análise de tendências de mercado alinhadas às

estratégias corporativas para os próximos períodos.

Além disso, os indicadores utilizados na política de

remuneração variável são desdobramentos da

estratégia corporativa, do plano diretor e do plano de

mercado da empresa.



ou indiretos

A remuneração da Diretoria Executiva não é

suportada diretamente pelos entes citados.

Indiretamente, os resultados de subsidiárias,

coligadas e controladas influenciam o resultado do

Banco e, consequentemente, a prática de

remuneração.





Não há remuneração ou benefício vinculado a evento

societário.

91

Demais Comitês

No Banco do Brasil todas as decisões são tomadas de forma colegiada. Para tanto, a estrutura de

Governança abriga comitês não estatutários compostos por membros da Diretoria Executiva. Os membros da Diretoria Executiva, ao serem nomeados, acumulam automaticamente o cargo nos

demais comitês do Banco sem que recebam qualquer remuneração adicional pelo acúmulo do cargo.

Comitê de Auditoria

a) objetivos da política ou prática de

remuneração

Em relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração é

definida pelo Conselho de Administração e deve

obedecer aos seguintes critérios, de acordo com o

Estatuto Social do BB, em seu artigo 33, parágrafo 5º:

i. a remuneração dos membros do Comitê não será

superior ao honorário médio recebido pelos Diretores;

ii. no caso de servidores públicos, a sua remuneração

pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita

às disposições estabelecidas na legislação e

regulamento pertinentes;

iii. o integrante do Comitê de Auditoria que for,

também, membro do Conselho de Administração deverá

optar pela remuneração relativa a apenas um dos

cargos.

Desde 11/07/2009, a remuneração mensal dos membros

titulares é de 90% (noventa por cento) do salário médio

recebido pelos Diretores do BB.




Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os

membros do Comitê de Auditoria do Banco.






(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um

dos elementos da remuneração

O valor praticado corresponde a 90% (noventa por

cento) do salário médio recebido pelos Diretores do

Banco do Brasil S.A. O reajuste decorre da alteração do

salário dos Diretores Executivos ou por decisão do

Conselho de Administração.

(iv) razões que justificam a composição da

remuneração

A composição da remuneração é atribuída por decisão

do Conselho de Administração e segue as práticas de

mercado para remuneração deste conselho.




c) principais indicadores de desempenho que

são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

Honorários: remuneração fixa sem indicador vinculado.



desempenho

Não se aplica.

e) como a política ou prática de remuneração

se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo

Não se aplica.


subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos

Não se aplica.


benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a

alienação do controle societário do emissor

Não se aplica.

92

13.2. Remuneração dos administradores reconhecida no resultado

Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria

Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

As tabelas apresentadas neste item demonstram a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal

do Banco do Brasil.

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de

administração foram descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Caso do Presidente do Banco do Brasil, que é membro do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva.

O número de membros de cada órgão corresponde à média anual de membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais, em conformidade com o Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016. Para a apuração, foi considerada a quantidade de

membros no último dia útil de cada mês. No caso do Conselho Fiscal, foram considerados somente os membros titulares.

O número de membros remunerados de cada órgão corresponde à média anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, em

conformidade com o Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Para a apuração da média, foram considerados todos os membros remunerados, inclusive os que tenham recebido remuneração

proporcional em razão do início e do fim do mandato eletivo, os que tenham recebido acertos referentes a meses anteriores e os que tenham recebido parcelas da Remuneração Variável de

Administradores (RVA), inclusive as decorrentes de Programas anteriores. No caso do Conselho Fiscal,

foram considerados também os membros suplentes que, em decorrência de sua atuação, tenham recebido remuneração.

Os valores constantes do campo “Outros” do item d.i referem-se à contribuição previdenciária

patronal e à contribuição fundiária ao FGTS incidentes sobre o salário ou pró-labore dos membros da

Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do BB, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016.

Exercício de 2013

O Programa de Remuneração Variável dos Administradores do Banco do Brasil para o exercício 2013-

2014 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 25/4/2013 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de

Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 12.165.639,89 destinados à Remuneração Variável, R$ 3.851.195,77 referem-se à parcela

em pecúnia do Programa 2012, após deduzido o adiantamento, e R$ 5.052.781,99 referem-se ao

adiantamento do Programa 2013. Além disso, integra o total R$ 3.261.662,19 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do

subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016. A parcela em ações do Programa 2012 foi diferida no prazo de quatro anos, com início das transferências aos beneficiários a

partir de 2014.

93

Exercício de 2014


2015 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 29/4/2014 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% transferidas à vista e 80% diferidas no prazo de

quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração,

conforme resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 15.276.659,08 destinados à Remuneração Variável, R$ 4.878.655,78 referem-se à parcela em pecúnia do Programa 2013, após deduzido o

adiantamento, e R$ 5.357.655,53 referem-se ao adiantamento do Programa 2014. Além disso, integra o total de R$ 5.040.347,77 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração

Variável, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016. Dos R$ 3.371.898,76 destinados à remuneração baseada em ações, R$

1.398.218,27 referem-se à primeira parcela diferida do Programa 2012 e R$ 1.973.680,49 referem-se

à parcela à vista do Programa 2013, sem os encargos sociais incidentes, os quais estão incluídos no item d.ii, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º

02/2016.

Os benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo estão acrescidos dos encargos sociais

sobre ela incidentes. Dos R$ 429.958,45, R$ 100.488,34 referem-se à contribuição previdenciária patronal e à contribuição fundiária ao FGTS sobre essa remuneração.

Não estão incluídos, nos benefícios diretos e indiretos, os dispêndios com a contribuição patronal à

previdência complementar, tendo em vista que, desde o retorno das contribuições dos participantes

do Plano de Benefícios 1 da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), têm sido utilizados os recursos da “Conta de Utilização da Reserva Especial do Patrocinador”. Os valores

totais despendidos estão relacionados no item 13.10 deste Formulário de Referência.

a) ÓrgãoConselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva

b) Número total de membros 6,11 5,00 36,08

c) Número de membros remunerados 3,58 4,83 36,67

d) Remuneração Segregada em:

(i) Remuneração Fixa Anual, segregada em:

- Salário ou pró-labore (R$) 210.685,29 289.159,57 21.748.203,32

- Benefícios diretos e indiretos n/a n/a 1.652.382,37

- Remuneração por participação em comitês n/a n/a n/a

- Outros 48.174,34 65.060,38 7.954.483,16

(ii) Remuneração Variável, segregada em (R$)

- Bônus n/a n/a n/a

- Participação nos resultados n/a n/a n/a

- Remuneração por participação em reuniões n/a n/a n/a

- Comissões n/a n/a n/a

- Outros n/a n/a 12.165.639,95

(iii) Benefícios pós-emprego (R$) n/a n/a n/a

(iv) Benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo (R$)n/a n/a 2.967.695,76

(v) Remuneração baseada em ações, incluindo

opções (R$)n/a n/a -

e) Valor anual de remuneração por orgão (R$) 258.859,63 354.219,95 46.488.404,56

f) Total de remuneração (R$) 47.101.484,14

94

Exercício de 2015

O Programa de Remuneração Variável dos Administradores do Banco do Brasil para o exercício 2015-2016 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 28/4/2015 e sua definição, qual seja

50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% podem vir a ser diferidas à vista e 80% diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de

Administração, conforme Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 16.864.703,95 destinados à

Remuneração Variável, R$ 5.222.798,75 referem-se à parcela em pecúnia do Programa 2014, após deduzido o adiantamento, e R$ 5.585.054,58 referem-se ao adiantamento do Programa 2015. Além

disso, integra o total R$ 6.056.850,61 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-

circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Dos R$ 5.965.665,91 destinados à remuneração baseada em ações, R$ 1.540.005,56 referem-se à segunda parcela diferida do Programa 2012, R$ 2.312.029,79 referem-

se à primeira parcela diferida do Programa 2013 e R$ 2.113.630,56 referem-se à parcela à vista do

Programa 2014, sem os encargos sociais incidentes, os quais estão incluídos no item d.ii, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016.

Os honorários de um membro da Diretoria Executiva foram pagos pela BB Seguridade Participações

S.A. até sua renúncia, ocorrida em 5/4/2015.

Em razão de seu caráter indenizatório, a Quarentena Estatutária deixou de receber a incidência da

contribuição patronal à previdência complementar e da contribuição fundiária ao FGTS.

Estão incluídos, nos benefícios diretos e indiretos, os dispêndios com a contribuição patronal à

previdência complementar, apesar de permanecerem sendo utilizados os recursos da “Conta de Utilização da Reserva Especial do Patrocinador”.


Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva








- Outros 74.181,68 63.417,91 8.459.580,51






- Outros n/a n/a 15.276.659,08



exercício do cargo (R$)n/a n/a 429.958,45


opções (R$)n/a n/a 3.371.898,76



95

Exercício de 2016 (Previsão)

Os valores referentes ao exercício 2016 constituem proposta de dispêndio para o Montante Global 2016-2017, a ser submetida à aprovação da Assembleia-geral Ordinária, prevista para o dia

28/4/2016.

2 – Programa de Remuneração Variável de Administradores do Banco do Brasil para o exercício 2016-

2017 será submetido à aprovação da Assembleia-geral Ordinária, prevista para 28/4/2016, e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% podem vir a ser diferidas à

vista e 80% no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 20.238.249,00

destinados à Remuneração Variável, R$ 11.719.637,23 referem-se à parcela de pagamento à vista

prevista para o exercício 2015, aí incluídos os valores previstos para o dispêndio com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do subtítulo

10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Além disso, estão previstos R$ 11.812.439,48 para a transferência à vista do Programa 2016, de 2015, de 2014, de 2013 e de 2012.


Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva








- Outros 98.323,63 74.102,75 8.879.660,33






- Outros n/a n/a 16.864.703,95



exercício do cargo (R$)n/a n/a 97.258,82


opções (R$)n/a n/a 5.965.665,91



96

13.3. Remuneração variável dos administradores

Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.

O número de membros de cada órgão corresponde à média anual de membros de cada órgão

apurado mensalmente, com duas casas decimais, em conformidade com o Ofício-

circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016. Para a apuração, foi considerada a quantidade de membros no último dia útil de cada mês.

O número de membros remunerados de cada órgão corresponde à média anual do número de

membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, em

conformidade com a Instrução CVM N.º 552, de 9 de outubro de 2014. Para a apuração da média, foram considerados todos os membros que tenham recebido parcelas da Remuneração Variável de

Administradores (RVA), inclusive as decorrentes de programas anteriores.

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do Banco do Brasil não são público-

alvo do Programa de Remuneração Variável dos Administradores do Banco do Brasil.

Exercício 2013


2014 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 25/4/2013 e sua definição, qual seja

50% em pecúnia e 50% em ações diferidas no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme resolução CMN 3.921/2010. Do

total de R$ 12.165.639,89 destinados à Remuneração Variável, R$ 3.851.195,77 referem-se à parcela em pecúnia do Programa 2012, após deduzido o adiantamento, e R$ 5.052.781,99 referem-se ao

adiantamento do Programa 2013. Além disso, integra o total R$ 3.261.662,19 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do

subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016, de 29/2/2016. A parcela em ações do

Programa 2012 foi diferida no prazo de quatro anos, com início das transferências aos beneficiários a partir de 2014.


Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva








- Outros 143.444,77 83.312,01 9.918.945,00






- Outros n/a n/a 20.238.249,00



exercício do cargo (R$)n/a n/a 3.877.115,10


opções (R$)n/a n/a 11.812.439,48


f) Total de remuneração (R$) - - -

97

Exercício 2014

O Programa de Remuneração Variável dos Administradores do Banco do Brasil para o exercício 2014-2015 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 29/4/2014 e sua definição, qual seja

50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% transferidas à vista e 80% diferidas no prazo de

quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração, conforme resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 15.276.659,08 destinados à Remuneração

Variável, R$ 4.878.655,78 referem-se à parcela em pecúnia do Programa 2013, após deduzido o adiantamento, e R$ 5.357.655,53 referem-se ao adiantamento do Programa 2014. Além disso, integra

o total R$ 5.040.347,77 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º

02/2016. Dos R$ 3.371.898,76 destinados à remuneração baseada em ações, R$ 1.398.218,27

referem-se à primeira parcela diferida do Programa 2012 e R$ 1.973.680,49 referem-se à parcela à vista do Programa 2013, sem os encargos sociais incidentes, os quais estão incluídos no item d.ii, em

conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016.

Exercício 2015


2016 teve seu valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária de 28/4/2015 e sua definição, qual seja 50% em pecúnia e 50% em ações, das quais 20% podem vir a ser diferidas à vista e 80% diferidas


Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva


c) Número de membros remunerados - - 40,00

d) Em relação ao bônus (R$):

(i) valor mínimo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há

(ii) valor máximo previsto no plano de remuneração Não há Não há Não há

(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas

atingidasNão há Não há Não há

(iv) valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há

e) Em relação à participação no resultado (R$):



(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas

atingidasNão há Não há Não há



Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva






(iii) valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Não há Não há Não há







98

no prazo de quatro anos, foi proposta pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de

Administração, conforme Resolução CMN 3.921/2010. Do total de R$ 16.864.703,95 destinados à

Remuneração Variável, R$ 5.222.798,75 referem-se à parcela em pecúnia do Programa 2014, após deduzido o adiantamento, e R$ 5.585.054,58 referem-se ao adiantamento do Programa 2015. Além

disso, integra o total R$ 6.056.850,61 despendidos com os encargos sociais incidentes sobre a Remuneração Variável, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-

circular/CVM/SEP/N.º 02/2016. Dos R$ 5.965.665,91 destinados à remuneração baseada em ações,

R$ 1.540.005,56 referem-se à segunda parcela diferida do Programa 2012, R$ 2.312.029,79 referem-se à primeira parcela diferida do Programa 2013 e R$ 2.113.630,56 referem-se à parcela à vista do

Programa 2014, sem os encargos sociais incidentes, os quais estão incluídos no item d.ii, em conformidade com o item “b” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 02/2016.

Exercício 2016 (Previsão)


Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva














Administraç

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva













99

13.4. Plano de remuneração dos administradores baseado em ações

Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da

Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social

corrente:

a. termos e condições gerais

Exercer mandato de Estatutário (Presidente, Vice-Presidente ou Diretor) vigente durante o exercício

do ano de 2015 e cumprir as metas de indicadores definidos como pré-requisito para o acionamento

do Plano.

b. principais objetivos do plano

Reforçar o compromisso com as estratégias corporativas e reconhecer o esforço de cada

administrador, proporcionalmente ao atingimento das metas propostas, por meio de mensuração da

atuação.

O Plano visa compatibilizar a remuneração variável à política de gestão de risco, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes

nas estratégias de curto, médio e longo prazo do Banco.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano contribui diretamente para os objetivos, pois é constituído de diversos indicadores de desempenho que são derivados da Estratégia Corporativa, do Plano de Mercado e do Plano Diretor.

Além disso, o Plano prevê o diferimento de parte da remuneração variável em até 4 anos. Tal parte é transferida para os beneficiários na proporção de 25% por ano, desde que no exercício anterior ao da

transferência, o resultado do Banco não tenha apresentado variação negativa superior a 20%, livre de efeitos de eventos extraordinários.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A parte da remuneração baseada em ações faz parte do programa de remuneração variável, que

compreende pagamento em espécie e em ações, de acordo com as definições da resolução CMN 3.921. Ambas as formas de pagamento são apuradas com base no atingimento de metas definidas

para indicadores que abrangem três níveis de avaliação: corporativo, da unidade e individual.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e

longo prazo

O alinhamento do Plano se dá por meio da busca do aumento do resultado e sua sustentabilidade nos

períodos futuros. O alinhamento pode ser evidenciado por meio da utilização de diversos indicadores,

que consideram desde resultados negociais, eficiência, inadimplência até liquidez e capacidade de fluxo de caixa da Empresa. Além disso, é estabelecido o pagamento de parte da remuneração variável

de forma diferida, condicionada a não variação negativa do resultado.

f. número máximo de ações abrangidas

Não há número máximo de ações. O limite, conforme Art. 16 do Estatuto Social é estabelecido em no máximo 50% da remuneração total anual ou cinco milésimos do lucro do período, o que for menor.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Não é previsto utilização de opções de ações.

h. condições de aquisição de ações

As ações são adquiridas/utilizadas de acordo com a autorização da CVM.

100

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço considerado é o preço médio da aquisição ou, no caso de utilização de ações já em

tesouraria, o preço médio das ações na semana anterior ao pagamento.

j. critérios para fixação do prazo de exercício


k. forma de liquidação


l. restrições à transferência das ações

A partir do momento em que as ações são transferidas para os administradores, não há restrição.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O programa de remuneração variável é aprovado anualmente. Atualmente, não há previsão de

descontinuidade do plano.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

O administrador faz jus ao recebimento dos valores de acordo com os dias de atuação no período.

Não há alteração em relação às parcelas diferidas ainda não pagas em decorrência de desligamentos ou falecimento.

13.5. Remuneração de administradores baseada em ações reconhecidas no resultado

Em relação à remuneração baseada em ações reconhecidas no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária:

A parte da remuneração baseada em ações faz parte do programa de remuneração variável, que compreende pagamento em espécie e em ações, de acordo com as definições da resolução CMN

3.921, descritos nos itens 13.2 e 13.3.

13.6. Remuneração de administradores baseada em opções

Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao

final do último exercício social:

O Banco do Brasil não possui plano de remuneração baseado em opções.

13.7. Opções exercidas e ações entregues

Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em

ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais

Não existe programa de remuneração variável baseado em opções no Banco do Brasil.

13.8. Descrição sumária sobre remuneração baseada em ações ou opções

Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados

nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:

a. modelo de precificação

Utilizando-se para remuneração as ações mantidas em tesouraria, a precificação é obtida com base na

cotação média das ações BBAS3 da semana anterior à data do pagamento.

101

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Para obter o preço da semana anterior à data do pagamento são utilizadas as cotações médias diárias

e calculado a média aritmética simples. A remuneração variável não se baseia em opções.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não se aplica.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Não se aplica.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo

Não se aplica.

13.9. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas por administradores

Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal não detêm

outros valores mobiliários de emissão de acionistas controladores, sociedades controladas ou sob controle comum do Banco.

Saldo em 31/12/2015 Ação Ordinária do BB

Conselho de Administração (exceto Presidente do BB que consta da Dir. Executiva) 1

Diretoria Executiva 135.351

Conselho Fiscal 1.176

Saldo em 31/12/2015 Ação Ordinária da Cielo

Conselho de Administração (exceto Presidente do BB que consta da Dir. Executiva) -

Diretoria Executiva 244

Conselho Fiscal -

Saldo em 31/12/2015

Ação Ordinária da

BB Seguridade

Conselho de Administração (exceto Presidente do BB que consta da Dir. Executiva) -

Diretoria Executiva 18.381

Conselho Fiscal -

102

13.10. Planos de previdência de administradores

Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e

aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela

1 - Consta o Presidente do Banco do Brasil.

2 - Não considera as taxas de carregamento dos Planos.

13.11. Informações adicionais relativas ao CA, à diretoria estatutária e ao CF

Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de

administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

O valor da maior remuneração individual corresponde à remuneração total anual paga ao Presidente

do Banco do Brasil, que ocupou o cargo por 12 meses, com exceção de 2015. Nesse ano, houve posse do novo Presidente, tendo sido informada a remuneração daquele que permaneceu mais tempo em

exercício, aí incluídos os benefícios diretos e indiretos e os encargos sociais incidentes sobre suas

parcelas da remuneração, conforme os itens “b” e “j” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 2/2016, de 29/2/2016.

O valor da menor remuneração individual corresponde à remuneração total anual paga a um Diretor

Executivo do Banco do Brasil no ano, aí incluídos os benefícios diretos e indiretos e os encargos

sociais incidentes sobre suas parcelas da remuneração, conforme os itens “b” e “j” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/N.º 2/2016, de 29/2/2016. O valor da menor remuneração anual

a) órgão Conselho de Administração¹ Diretoria Estatutária

b) número de membros 2 34

c) número de membros remunerados 1 34

d) nome do plano

e) quantidade de administradores que reúnem as

condições para se aposentar1 15

f) condições para se aposentar antecipadamente

g) valor atualizado das contribuições acumuladas

no plano de previdência até o encerramento do

último exercício social, descontada a parcela

relativa a contribuições feitas diretamente pelos

administradores (R$)²

1.366.681,94 46.280.853,87

h) valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício social,

descontada a parcela relativa a contribuições

feitas diretamente pelos administradores (R$)²

57.275,75 1.347.650,70

i) se há a possibilidade de resgate antecipado e

quais as condições

Conforme Regulamentos Gerais dos Planos de Benefícios n.º1 e

Plano Previ Futuro, será condição para a opção pelo resgate

antecipado:

a. O comprovado rompimento do vínculo empregatício ou por

requerimento de cancelamento da inscrição pelo participante;

b. O pagamento do resgate será à vista. Por requerimento do

participante o pagamento poderá ser feito pelo prazo de até 12

(doze) meses consecutivos, contados da data de sua opção;

c. Ocorrendo o falecimento do interessado antes que lhe tenha

sido feito o pagamento da respectiva reserva individual de

poupança, o valor correspondente será pago aos seus herdeiros

legais, em parcela única;

d. No cancelamento da inscrição no Plano de Benefícios é

assegurado o resgate do saldo existente em sua reserva individual

de poupança, que representa a conta utilizada na PREVI para o

registro das contribuições pessoais vertidas pelo participante.

Plano de Benefícios nº 1 e Plano Previ Futuro

Conforme Regulamento Geral do Plano de Benefícios n.º1, artigo 44

e Regulamento Geral do Plano Previ Futuro, artigo 43 transcritos

abaixo:

O Complemento Antecipado de Aposentadoria será devido ao

participante a partir da data de seu requerimento, desde que este

satisfaça as seguintes condições:

I – conte com pelo menos 50 (cinqüenta) anos de idade;

II – tenha cumprido a carência de 180 (cento e oitenta)

contribuições mensais para o Plano de Benefícios;

III – haja rescisão do vínculo empregatício com a empresa

patrocinadora no mesmo ato do requerimento do benefício de que

trata este artigo.

103

individual foi apurado com base na remuneração total percebida por um diretor estatutário que

exerceu o cargo por 12 meses.

Exercício 2013

O valor médio apurado para o Conselho de Administração é a razão de R$ 258.859,63 por 3,58, para

o Conselho Fiscal é a razão de R$ 354.219,95 por 4,83 e para a Diretoria Executiva é a razão de R$ 46.488.404,56 por 36,67. Os divisores correspondem ao número de membros remunerados.

Exercício 2014

O valor médio apurado para o Conselho de Administração é a razão de R$ 348.407,22 por 4,25, para o Conselho Fiscal é a razão de R$ 345.275,27 por 4,75 e da Diretoria Executiva é a razão de

R$ 52.115.015,36 por 37,92. Os divisores correspondem ao número de membros remunerados.

Exercício 2015

O valor médio apurado para o Conselho de Administração é a razão de R$ 490.745,02 por 5,75, para

o Conselho Fiscal é a razão de R$ 403.448,64 por 4,92 e da Diretoria Executiva é a razão de R$ 59.253.917,09 por 39,75. Os divisores correspondem ao número de membros remunerados.

13.12. Benefícios aos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria

Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.

O Art. 24 do Estatuto Social do Banco do Brasil estabelece que:

§ 6.º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um

período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:


Administraç

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva

b) Número de membros (média 12 meses) 6,11 5,00 36,08


d) Valor da maior remuneração individual (R$) – ano 72.253,76 72.253,76 1.531.686,31

e) Valor da menor remuneração individual (R$) – ano 72.253,76 72.253,76 1.379.361,75

f) Valor médio de remuneração individual ao ano (R$) 72.307,16 73.337,46 1.267.750,33


Administraç

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva







Administraç

Conselho

Fiscal

Diretoria

Executiva






104

I. exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes das

sociedades integrantes do Conglomerado Banco do Brasil;

II. aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa

física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos

seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III. patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou

entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e

relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

§ 7.º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a

remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto

no § 8º deste artigo.

§ 8.º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o § 7.º deste artigo os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco que, respeitado o § 6.º deste

artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função

ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.

A esse respeito, a Lei n.º 12.813, de 16 de maio de 2013, que regulamenta o conflito de interesses no

exercício de cargo ou emprego no âmbito do Poder Executivo Federal, aí incluídos os cargos de

Presidente, Vice-presidente e Diretor de sociedades de economia mista, fixou como período de conflito os seis meses posteriores ao exercício do cargo, durante os quais o ex-dirigente poderá perceber a

remuneração compensatória estabelecida no § 7.º do Art. 24 do Estatuto Social do Banco do Brasil, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no dispositivo legal e no § 6.º supra.

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas

aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que

tratam desse assunto:

Para elaboração das tabelas abaixo, a remuneração total do órgão e a remuneração dos membros indicados pelo controlador foram acrescidas dos encargos sociais, conforme o item “b” e “l” do

subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 02/2016. No caso dos membros da Diretoria Executiva, a remuneração foi acrescida também dos benefícios diretos e indiretos.

Exercício de 2013

Exercício de 2014

Conselho de

AdministraçãoConselho Fiscal

Diretoria

Executiva

Remuneração total do órgão (R$) 258.859,63 354.219,95 46.488.404,56

Remuneração total dos membros indicados

pelo controlador (R$) 211.832,76 212.531,97 1.531.686,31

Percentual da remuneração dos indicados em

relação ao total pago82% 60% 3%

Conselho de


Diretoria

Executiva






105

Exercício de 2015

13.14. Outros valores reconhecidos no resultado do BB como remuneração de

administradores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do

emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a

função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Em relação ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, os itens relativos à

política de remuneração foram todos elencados nos itens 13.1 a 13.13.

13.15. Remuneração de administradores reconhecidos no resultado de partes

relacionadas

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria

estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados pelo acionista controlador

do Banco do Brasil são funcionários públicos e remunerados pela União Federal conforme os cargos exercidos naquela esfera. O Banco do Brasil arca somente com a remuneração mensal dos membros

pela participação nos respectivos conselhos. Os conselheiros são remunerados mensalmente,

independente da quantidade de reuniões. Nenhum membro da Diretoria do Banco do Brasil tem sua remuneração paga pelo acionista controlador do Banco do Brasil ou por controladas. Adicionalmente,

membros Diretoria que participem de conselhos de outras sociedades, por indicação do Banco, têm a remuneração mensal limitada a 25% dos honorários mensais pagos pelo BB, limitada a 2 conselhos.

A tabela a seguir apresenta os valores pagos a título de honorários recebidos pelos membros de cada órgão, que foram arcados por empresas controladas pelo Banco do Brasil.

Exercício de 2013

Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas

Conselho de


Diretoria

Executiva






Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

FiscalTotal

Controladores diretos e indiretos - - -

Controladas do emissor - - - -

Sociedades sob controle comum - - - -

Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

ExecutivaTotal

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor - 137.540,45 - 137.540,45


106

Obs.: Os valores foram atribuídos a título de atuação como membros de Conselhos Fiscais ou de

Administração.

Exercício de 2014




Administração.

Exercício de 2015




Administração.

13.16. Outras informações relevantes

Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Todas as informações julgadas relevantes foram divulgadas nos itens acima.

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

FiscalTotal




Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

ExecutivaTotal


Controladas do emissor - 140.618,79 - 140.618,79


Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

FiscalTotal




Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

ExecutivaTotal


Controladas do emissor - 324.483,06 186.738,90 511.221,96


107

ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA

108

CAPITALIZAÇÃO DE PARTE DA RESERVA

ESTATUTÁRIA PARA MARGEM

OPERACIONAL

- Alteração do artigo 7º do Estatuto Social

Srs. Acionistas,

Submeto à apreciação dessa Assembleia a proposta de utilização de parte da

Reserva de Margem Operacional para aumento do capital social em R$

7.000.000.000,00, uma vez que foi evidenciado o cumprimento da finalidade da

Reserva no desenvolvimento das operações do Banco.

Com a referida capitalização, o capital social seria elevado para R$

67.000.000.000,00.

Diante disso, seria de se alterar o caput do artigo 7.º do Estatuto Social, que

passaria a ter a seguinte redação:

Art. 7.º O Capital Social é de R$ 67.000.000.000,00 (sessenta e sete bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal.




109

Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009

Anexo 14

AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social.

O valor do aumento será de R$ 7.000.000.000,00 e o novo Capital Social será de

R$ 67.000.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações:

O aumento do Capital Social será realizado mediante a capitalização da Reserva

Estatutária para Margem Operacional.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas.

O aumento do Capital Social, por meio da capitalização da Reserva Estatutária para

Margem Operacional, contribuirá para manutenção da sustentabilidade dos negócios do

Banco.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Em anexo

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações.

Não se aplica

a. Descrever a destinação dos recursos.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão.

110

I. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens:

i. Apresentar descrição completa dos bens.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas.

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;

O capital do Banco do Brasil é constituído de ações sem valor nominal. Não haverá

distribuição de novas ações.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;

Não haverá modificação no número de ações.

c. Em caso de distribuição de novas ações;

Não se aplica.

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações;

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Não se aplica.

111

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não se aplica.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não se aplica.

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

Não se aplica.

a. Data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado

b. Valor do aumento de capital e do novo capital social

c. Número de ações emitidas de cada espécie e classe

d. Preço de emissão das novas ações

e. Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

f. percentual de diluição potencial resultante da emissão

112

PARECER DO CONSELHO FISCAL

113

ESTATUTO SOCIAL

Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.3.1942, arquivada no Registro do Comércio, sob o número 17.298, em 7.4.1942; e modificado pelas seguintes Assembleias Gerais com seus respectivos registros: 24.6.1952 (23.896 de 15.07.52), 19.4.1956 (43.281 de 29.05.56), 03.08.1959 (68.010 de 09.10.1959), 15.05.1961 (122 de 14.07.61), 06.11.1961 (205 de 15.12.61), 25.4.1962 (291 de 27.06.62), 26.4.1963 (439 de 29.05.63), 03.08.1964 (675 de 10.09.64), 01.02.1965, (836 de 18.03.65) 04.02.1966 (1.162 de 29.03.66), 08 .07.1966 (1.305 de 18.08.66), 20.04.1967 (1.513 de 06.09.67), 15.08.1967 (1544 de 11.10.67) 25 .02.1969 (2.028 de 22.05.69) 18.12.1969 (2.360 de 19.02.70), 31.07.1970 (2.638 de 06.10.70), 24.11.1971 (3.241 de 28.12.71), 17.04.1972, (3.466 de 11.07.72) 01.09.1972 (3.648 de 21.11.72), 18.09.1973 (4.320 de 18.10.73) 09.10.1974 (5.121 de 12.11.74), 15.04.1975 (5.429 de 22.04.75), 23.10.1975 (5.853 de 25.11.75), 02.04.1976,(6.279 de 15.06.76) 08.11.1976 (6.689 de 02.12.76), 18.04.1977 (7.078 de 19.05.77), 10.11.1977 (7.535 de 09.12.77), 12.03.1979 (8.591 de 08.05.79), 23.04.1980 (53.925.4 de 09.05.80), 28.04.1981 (53.1002.9 de 01.06.81), 31.03.1982 (53.1.2908 de 03.06.82), 27.04.1983 (53.1.3670 de 25.07.83), 29.03.1984 (53.1.4194 de 21.05.84), 31.07.1984 (53.1.4440 de 21.09.84), 05.03.1985 (53.1.4723 de 08.04.85), 23.12.1985 (15361 de 16.04.86) 07.04.1986 (15420 de 15.05.86), 27.04.1987 (16075 de 04.06.87), 05.08.1987 (16267 de 10.09.87), 20.04.1988 (16681 de 26.05.88), 15.02.1989 (531711.0 de 10.03.89), 19.04.1989 (531719.1 de 22.05.89), 08.03.1990 (531712.4 de 24.04.90), 14.05.1990 (531727.8 de 02.07.90), 29.06.1990 (531735.6 de 01.08.90), 24.04.1991 (531780.2 de 31.05.91), 12.11.1991 (539724.2 de 06.12.91), 29.04.1992 (5310645.4 de 22.05.92), 10.12.1992 (5312340,0 de 01.02.93), 30.12.1992 (5312485,0 de 01.03.93), 30.04.1993 (5313236,6 de 24.06.93), 05.10.1993 (5314578,8 de 07.12.93), 27.12.1993 (5314948,6 de 28.01.94), 27.01.1994 (5312357,1 de 10.03.94), 28.04.1994 (5315254.1 de 20.07.94), 25.04.1995 (5317742,5 de 14.09.95), 14.11.1995 (5318223,1 de 13.12.95), 29.03.1996 (5318902,9 de 09.05.96), 23.04.1996 (5319068,7 de 12.06.96), 17.06.1996 (5319241,0 de 05.07.96), 25.09.1996 (960476369 de 13.11.96), 23.04.1997 (970343256 de 20.06.97), 13.10.1997 (970662831 de 13.11.97), 24.04.1998 (980316812 de 02.07.98), 29.09.1998 (980531535 de 09.11.98), 30.04.1999 (990269655 de 15.06.99), 25.04.2000 (000288004 de 26.05.2000), 30.04.2001 (20010388893 de 13.07.2001), 27.08.2001 (20010578382 de 8.10.2001), 29.11.2001 (20020253346 de 10.5.2002), 07.06.2002 (20020425961, de 30.07.2002), 22.04.2003 (20030387515, de 18.07.2003), 12.11.2003 (20030709806 de 11.12.2003), 22.12.2004 (20050003739 de 04.01.2005), 26.04.2005 (20050420810 de 11.07.2005), 28.04.2006 (20060339098 de 07.08.2006), 22.05.2006 (20060339101 de 07.08.2006), 24.08.2006 (20060482842 de 05.10.2006), 28.12.2006 (20070117900 de 05.04.2007), 25.04.2007 (2007034397, de 14.06.2007), 12.07.2007 (20070517410 de 16.08.2007), 23.10.2007 (20070819807 de 19.12.2007), 24.01.2008 (20080389414, de 19.05.2008), 17.04.2008 (20080635695, de 14.08.2008), 23.04.2009 (20091057000, de 10.12.2009), 18.08.2009 (20091057477, de 10.12.2009), 30.11.2009 (20100284574, de 22.04.2010), 13.04.2010 (20100628060, de 12.08.2010), 05.08.2010 (20100696040, de 02.09.2010), 06.09.2011 (20110895207, de 31.01.2012), 26.04.2012 (20120445450, de 28.06.2012), 19.09.2012 (20120907496, de 20.11.2012), 18.12.2012 (20130248410, de 12.03.2013), 19.12.2013 (20140228632, de 01.04.2014), 29.04.2014 (20140529101, de 07.07.2014), 28.04.2015 (20150701756, de 26.08.2015), e 28.04.2016 (a registrar).

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CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO BANCO

Art. 1º O Banco do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta, de economia mista, organizado sob a forma de banco múltiplo, rege-se por este Estatuto e pelas disposições legais que Ihe sejam aplicáveis.

§ 1º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

§ 2º O Banco tem domicílio e sede em Brasília, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento nas demais praças do País e no exterior.

§ 3º Com a admissão do Banco do Brasil no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro, o Banco, seus acionistas, administradores e membros do conselho Fiscal sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 4º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas nos artigos 55, 56 e 57 deste estatuto.

CAPÍTULO II – OBJETO SOCIAL

Seção I – Objeto social e vedações

Objeto social

Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.

§ 1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens.

§ 2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no art. 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos arts. 5º e 6º deste Estatuto.

Art. 3º A administração de recursos de terceiros será realizada mediante a contratação de sociedade subsidiária ou controlada do Banco.

Vedações

Art. 4º Ao Banco é vedado, além das proibições fixadas em lei:

I – realizar operações com garantia exclusiva de ações de outras instituições financeiras;

II – conceder empréstimos ou adiantamentos, comprar ou vender bens de qualquer natureza a membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;

III – participar do capital de outras sociedades, salvo se em percentuais iguais ou inferiores:

a) a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do próprio Banco, para tanto considerada a soma dos investimentos da espécie; e

b) a 10% (dez por cento) do capital da sociedade participada;

IV – emitir ações preferenciais ou de fruição, debêntures e partes beneficiárias.

§ 1º As limitações do inciso III deste artigo não alcançam as participações societárias, no Brasil ou no exterior, em:

I – sociedades das quais o Banco participe na data da aprovação do presente Estatuto;

II – instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

III – entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, de seguros ou de corretagem, financeiras, promotoras de vendas, sociedades de processamento de serviços de suporte operacional, e de processamento de cartões, desde que conexas às atividades bancárias.

115

IV – câmaras de compensação e liquidação e demais sociedades ou associações que integram o sistema de pagamentos;

V – sociedades ou associações de prestação de serviços de cobrança e reestruturação de ativos, ou de apoio administrativo ou operacional ao próprio Banco;

VI – associações ou sociedades sem fins lucrativos;

VII – sociedades em que a participação decorra de dispositivo legal ou de operações de renegociação de créditos, tais como dação em pagamento, arrematação ou adjudicação judicial e conversão de debêntures em ações; e

VIII – outras sociedades, mediante aprovação do Conselho de Administração.

§ 2º Na limitação da alínea "a" do inciso III deste artigo não se incluem os investimentos relativos à aplicação de incentivos fiscais.

§ 3º As participações de que trata o inciso VII do § 1º deste artigo, decorrentes de operações de renegociação de créditos, deverão ser alienadas no prazo fixado pelo Conselho de Administração.

Seção II – Relações com a União

Art. 5º O Banco contratará, na forma da lei, diretamente com a União ou com a sua interveniência:

I – a execução dos encargos e serviços pertinentes à função de agente financeiro do Tesouro Nacional e às demais funções que lhe forem atribuídas por lei;

II – a realização de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais mediante aplicação de recursos da União ou de fundos de qualquer natureza; e

III – a concessão de garantia em favor da União.

Parágrafo único. A contratação de que trata este artigo fica condicionada, conforme o caso:

I – à colocação dos recursos correspondentes à disposição do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração;

II – à prévia e formal definição da adequada remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros; e

III – à prévia e formal definição da assunção dos riscos e da remuneração, nunca inferior aos custos dos serviços a serem prestados.

Seção III – Relações com o Banco Central do Brasil

Art. 6º O Banco poderá contratar a execução de encargos, serviços e operações de competência do Banco Central do Brasil, desde que observado o disposto no parágrafo único do art. 5º deste Estatuto.

CAPÍTULO III – CAPITAL E AÇÕES

Capital social e ações ordinárias

Art. 7.º O Capital Social é de R$ 67.000.000.000,00 (sessenta e sete bilhões de reais), dividido em 2.865.417.020 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal.

§ 1º Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas deliberações da Assembleia Geral, salvo na hipótese de adoção do voto múltiplo para a eleição de Conselheiros de Administração.

§ 2º As ações escriturais permanecerão em depósito neste Banco, em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração prevista em lei.

§ 3º O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

Capital autorizado

Art. 8º O Banco poderá, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral e nas condições determinadas por aquele órgão, aumentar o capital social até o limite de R$

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120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias, concedendo-se aos acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, ressalvado o direito de titulares de bônus de subscrição emitidos pela Companhia.

Parágrafo único. A emissão de ações, até o limite do capital autorizado, para venda em Bolsas de Valores ou subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, poderá ser efetuada sem a observância do direito de preferência aos antigos acionistas, ou com redução do prazo para o exercício desse direito, observado o disposto no inciso I do art. 10 deste Estatuto.

CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL

Convocação e funcionamento

Art. 9º A Assembleia Geral de Acionistas será convocada por deliberação do Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo Conselho Fiscal, por grupo de acionistas ou por acionista isoladamente.

§ 1º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Banco, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos acionistas ou administradores do Banco presentes, escolhido pelos acionistas. O presidente da mesa convidará dois acionistas ou administradores do Banco para atuarem como secretários da Assembleia Geral.

§ 2º Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.

§ 3º As atas da Assembleia Geral serão lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das deliberações tomadas, observadas as disposições legais.

Competência

Art. 10. Além dos poderes definidos em lei, competirá especialmente à Assembleia Geral deliberar sobre:

I – alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social do Banco ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade do Banco de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

II – cisão, fusão ou incorporação;

III – permuta de ações ou outros valores mobiliários;

IV – práticas diferenciadas de governança corporativa e celebração de contrato para essa finalidade com bolsa de valores.

Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da companhia, nas hipóteses previstas nos artigos 55, 56 e 57 deste Estatuto, é de competência privativa da Assembleia Geral, mediante apresentação de lista tríplice pelo Conselho de Administração, e deverá ser deliberada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação, presentes na respectiva Assembleia Geral, não computados os votos em branco. Se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes dessas ações.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO DO BANCO

Seção I – Normas Comuns aos Órgãos de Administração

Requisitos

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Art. 11. São órgãos de administração do Banco, integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo:

I – o Conselho de Administração; e

II – a Diretoria Executiva, composta pelo Conselho Diretor e pelos demais Diretores, todos residentes no País, na forma estabelecida no art. 24 deste Estatuto.

§ 1º O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas.

§ 2º Os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão ser acumulados com o de Presidente ou principal executivo da Companhia, ainda que interinamente.

Investidura

Art. 12. Os membros dos órgãos de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

§ 1º Os eleitos para os órgãos de Administração tomarão posse independentemente da prestação de caução.

§ 2º No ato da posse, os administradores eleitos deverão, ainda, assinar o Termo de Anuência dos Administradores ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo.

Impedimentos e vedações

Art. 13. Não podem participar dos órgãos de Administração, além dos impedidos por lei:

I – os que estiverem inadimplentes com o Banco ou que lhe tenham causado prejuízo ainda não ressarcido;

II – os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com o Banco ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;

III – os que houverem sido condenados por crime de sonegação fiscal ou contra o Sistema Financeiro Nacional;

IV – os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da Administração Pública direta e indireta, incluídas as entidades de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas;

V – os que estiverem respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;

VI – os declarados falidos ou insolventes;

VII – os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;

VIII – sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria;

IX – os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, ou em Comitê de Auditoria, e os que tiverem interesse conflitante com a sociedade, salvo dispensa da Assembleia.

Parágrafo único. É incompatível com a participação nos órgãos de administração do Banco a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do momento em que tornar pública sua pretensão à candidatura. Durante o

118

período de afastamento não será devida qualquer remuneração ao membro do órgão de administração, o qual perderá o cargo a partir da data do registro da candidatura.

Art. 14. Aos integrantes dos órgãos de administração é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que:

I – sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades de que detenham o controle ou participação superior a 10% (dez por cento) do capital social;

II – tenham interesse conflitante com o do Banco.

Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso I se aplica, ainda, quando se tratar de empresa em que ocupem, ou tenham ocupado em período imediatamente anterior à investidura no Banco, cargo de administração.

Perda do cargo

Art. 15. Perderá o cargo:

I – salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato; e

II – o membro da Diretoria Executiva que se afastar, sem autorização, por mais de trinta dias.

Remuneração

Art. 16. A remuneração dos integrantes dos órgãos de Administração será fixada anualmente pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo único. A Assembleia Geral, nos exercícios em que forem pagos o dividendo obrigatório e a participação de lucros aos empregados, poderá atribuir participação nos lucros do Banco aos membros da Diretoria Executiva, desde que o total não ultrapasse a 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem cinco milésimos dos lucros (art. 190 da Lei nº 6404/76), prevalecendo o limite que for menor.

Dever de informar e outras obrigações

Art. 17. Sem prejuízo dos procedimentos de autorregulação atualmente adotados, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva do Banco deverão:

I – comunicar ao Banco, à CVM – Comissão de Valores Mobiliários e à bolsa de valores:

imediatamente após a investidura no cargo, a quantidade e as características dos valores mobiliários ou derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, de emissão do Banco, de suas controladas ou das sociedades coligadas relacionadas à sua área de atuação, além daqueles de titularidade de seus respectivos cônjuges, companheiros e dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda;

b) no momento da posse, ou de eventuais alterações posteriores, os seus planos de negociação periódica dos valores mobiliários e derivativos referidos na alínea “a” deste inciso, inclusive suas subsequentes alterações; e

c) as negociações com os valores mobiliários e derivativos de que trata a alínea “a” deste inciso, inclusive o preço, até o décimo dia do mês seguinte àquele em que se verificar a negociação;

II – abster-se de negociar com os valores mobiliários ou derivativos de que trata a alínea “a” do inciso I deste artigo:

no período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN); e

nas demais hipóteses previstas na legislação aplicável.

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Seção II – Conselho de Administração

Composição e prazo de gestão

Art. 18. O Conselho de Administração será composto por pessoas naturais, eleitas pela Assembleia Geral, e terá oito membros, com mandato unificado de dois anos, dentre os quais um Presidente e um Vice-Presidente, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

§ 1º É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger ao menos dois conselheiros de administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.

§ 2º A União indicará, à deliberação da Assembleia Geral, para o preenchimento de seis vagas no Conselho de Administração:

I – o Presidente do Banco;

II – três representantes indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda;

III – um representante indicado pelos empregados do Banco do Brasil S.A., na forma do § 4º deste artigo;

IV – um representante indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão.

§ 3º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidos dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, observado o previsto no § 2º do Artigo 11.

§ 4º O representante dos empregados será escolhido pelo voto direto de seus pares, dentre os empregados ativos da empresa, em eleição organizada e regulamentada pelo Banco, em conjunto com as entidades sindicais que os representam, observadas as exigências e procedimentos previstos na legislação e o disposto nos parágrafos 5º e 6º deste artigo.

§ 5º Para o exercício do cargo, o conselheiro representante dos empregados está sujeito a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstas em lei e neste Estatuto.

§ 6º Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos nos artigos 13 e 14 deste Estatuto, o conselheiro representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse.

§ 7º Na composição do Conselho de Administração, observar-se-ão, ainda, as seguintes regras:

I – no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, assim definidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estando nessa condição, os conselheiros eleitos nos termos do § 1º deste artigo;

II – a condição de Conselheiro Independente será expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.

III - quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 8º Na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo previsto no § 1º deste artigo, não será considerada a vaga destinada ao representante dos empregados.

Voto múltiplo

Art. 19. É facultado aos acionistas, observado o percentual mínimo estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, requerer, até 48 horas antes da Assembleia Geral, mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente do Banco, a adoção do processo de voto múltiplo, para a eleição dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o disposto neste artigo.

§ 1º Caberá à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho.

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§ 2º Adotado o voto múltiplo, em substituição às prerrogativas previstas no § 1º do art. 18 deste Estatuto, os acionistas que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembleia Geral, excluído o acionista controlador.

§ 3º Somente poderão exercer o direito previsto no § 2º acima os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

§ 4º Será mantido registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 2º deste artigo.

Vacância e substituições

Art. 20. Excetuada a hipótese de destituição de membro do Conselho eleito pelo processo de voto múltiplo, no caso de vacância do cargo de conselheiro, os membros remanescentes no Colegiado nomearão acionista para completar o mandato do substituído. Se houver a vacância da maioria dos cargos, estejam ou não ocupados por substitutos nomeados, a Assembleia Geral será convocada para proceder a uma nova eleição.

Parágrafo único. O Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente e, nas ausências deste, por outro conselheiro indicado pelo Presidente. No caso de vacância, a substituição dar-se-á até a escolha do novo titular do Conselho, o que deverá ocorrer na primeira reunião do Conselho de Administração subsequente.

Atribuições

Art. 21. Além das competências definidas em lei, são atribuições do Conselho de Administração:

I – aprovar as políticas, a estratégia corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e o orçamento geral do Banco;

II – deliberar sobre:

a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

b) pagamento de juros sobre o capital próprio;

c) aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;

d) participações do Banco em sociedades, no País e no exterior;

III – definir as atribuições da Auditoria Interna, regulamentar o seu funcionamento, bem como nomear e dispensar o seu titular;

IV – escolher e destituir os auditores independentes, cujos nomes poderão ser objeto de veto, devidamente fundamentado, pelo Conselheiro eleito na forma do § 2º do art. 19 deste Estatuto, se houver;

V – fixar o número e eleger os membros da Diretoria Executiva, observado o art. 24 deste Estatuto e o disposto no art. 21 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964;

VI – aprovar o seu regimento interno e decidir sobre a criação, a extinção e o funcionamento de comitês no âmbito do próprio Conselho de Administração;

VII – aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva e dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho;

VIII – decidir sobre a participação dos empregados nos lucros ou resultados do Banco;

IX – apresentar à Assembleia Geral lista tríplice de empresas especializadas para determinação do valor econômico da companhia, para as finalidades previstas no parágrafo único do art. 10;

X – estabelecer meta de rentabilidade que assegure a adequada remuneração do capital próprio;

XI – eleger e destituir os membros dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho;

XII – avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho da Diretoria Executiva e dos comitês constituídos no âmbito do próprio Conselho; e

XIII – manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão do Banco.

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§ 1º A estratégia corporativa do Banco será fixada para um período de cinco anos, devendo ser revista, anualmente, até o mês de setembro de cada ano.

§ 2º Para assessorar a deliberação do Conselho de Administração, as propostas de fixação das atribuições e de regulamentação do funcionamento da Auditoria Interna, referidas no inciso III, deverão conter parecer prévio das áreas técnicas envolvidas e do Comitê de Auditoria.

§ 3º A fiscalização da gestão dos membros da Diretoria Executiva, de que trata a Lei n° 6.404/76 poderá ser exercida isoladamente por qualquer conselheiro, o qual terá acesso aos livros e papéis do Banco e às informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos que considere necessários ao desempenho de suas funções, podendo requisitá-los, diretamente, a qualquer membro da Diretoria Executiva. As providências daí decorrentes, inclusive propostas para contratação de profissionais externos, serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.

§ 4º A manifestação formal, favorável ou contrária, de que trata a alínea XIII será por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de ações, abordando, pelo menos: (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Funcionamento

Art. 22. O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros:

I – ordinariamente, pelo menos uma vez por mês; e

II – extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido de, no mínimo, dois conselheiros.

§ 1º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente.

§ 2º A reunião extraordinária solicitada pelos conselheiros, na forma do inciso II deste artigo, deverá ser convocada pelo Presidente nos sete dias que se seguirem ao pedido; esgotado esse prazo sem que o Presidente a tenha convocado, qualquer conselheiro poderá fazê-lo.

§ 3º O Conselho de Administração delibera por maioria de votos, sendo necessário:

I – o voto favorável de cinco conselheiros para a aprovação das matérias de que tratam os incisos I, III, IV e VI do art. 21; ou

II – o voto favorável da maioria dos conselheiros presentes, para a aprovação das demais matérias, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Presidente do Conselho, ou do seu substituto no exercício das funções.

§ 4º Fica facultada, mediante justificativa, eventual participação dos conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto, que será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Avaliação

Art. 23. O Conselho de Administração realizará anualmente uma avaliação formal do seu desempenho.

§ 1º O processo de avaliação citado no caput será realizado conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração e que deverão estar descritos em seu regimento interno.

§ 2º Caberá ao Presidente do Conselho conduzir o processo de avaliação.

Seção III – Diretoria Executiva

Composição e prazo de gestão

Art. 24. A administração do Banco competirá à Diretoria Executiva, que terá entre dez e trinta e sete membros, sendo:

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I – o Presidente, nomeado e demissível “ad nutum” pelo Presidente da República;

II – até nove Vice-Presidentes eleitos na forma da lei;

III – até vinte e sete Diretores eleitos na forma da lei.

§ 1º No âmbito da Diretoria Executiva, o Presidente e os Vice-Presidentes formarão o Conselho Diretor.

§ 2º O cargo de Diretor é privativo de empregados da ativa do Banco.

§ 3º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão mandato de três anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

§ 4º Além dos requisitos previstos no art. 11 deste Estatuto, devem ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos na Diretoria Executiva do Banco:

I – ser graduado em curso superior; e

II – ter exercido, nos últimos cinco anos:

a) por pelo menos dois anos, cargos gerenciais em instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional; ou

b) por pelo menos quatro anos, cargos gerenciais na área financeira de outras entidades detentoras de patrimônio líquido não inferior a um quarto dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido exigidos pela regulamentação para o Banco; ou

c) por pelo menos dois anos, cargos relevantes em órgãos ou entidades da administração pública.

§ 5º Ressalvam-se, em relação às condições previstas nos incisos I e II do § 4º deste artigo, ex-administradores que tenham exercido cargos de diretor ou de sócio-gerente em outras instituições do Sistema Financeiro Nacional por mais de cinco anos, exceto em cooperativa de crédito.

§ 6º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:

I – exercer atividades ou prestar qualquer serviço a sociedades ou entidades concorrentes das sociedades integrantes do Conglomerado Banco do Brasil;

II – aceitar cargo de administrador ou conselheiro, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III – patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

§ 7º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto no § 8º deste artigo.

§ 8º Não terão direito à remuneração compensatória de que trata o § 7º deste artigo os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de empregados do Banco que, respeitado o § 6º, deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.

§ 9º Finda a gestão, os ex-Diretores e os ex-membros do Conselho Diretor oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se às normas internas aplicáveis a todos os empregados, observado o disposto no § 7º deste artigo.

§ 10. Salvo dispensa do Conselho de Administração, na forma do § 11, o descumprimento da obrigação de que trata o § 6º implica, além da perda da remuneração compensatória prevista no § 7º, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre

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o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa.

§ 11. O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do cumprimento da obrigação prevista no § 6º, sem prejuízo das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa hipótese, não é devido o pagamento da remuneração compensatória a que alude o § 7º, a partir da data em que o requerimento for recebido.

Vedações

Art. 25. A investidura em cargo da Diretoria Executiva requer dedicação integral, sendo vedado a qualquer de seus membros, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, salvo:

I – em sociedades subsidiárias ou controladas do Banco, ou em sociedades das quais este participe, direta ou indiretamente, observado o § 1º deste artigo; ou

II – em outras sociedades, por designação do Presidente da República, ou por autorização prévia e expressa do Conselho de Administração.

§ 1º É vedado, ainda, a qualquer membro da Diretoria Executiva o exercício de atividade em instituição ou empresa ligada ao Banco que tenha por objeto a administração de recursos de terceiros, exceto na qualidade de membro de conselho de administração ou de conselho fiscal.

§ 2º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, consideram-se ligadas ao Banco as instituições ou empresas assim definidas pelo Conselho Monetário Nacional.

Vacância e substituições

Art. 26. Serão concedidos (as):

I – afastamentos de até 30 dias, exceto licenças, aos Vice-Presidentes e Diretores, pelo Presidente, e ao Presidente, pelo Conselho de Administração; e

II – licenças ao Presidente do Banco, pelo Ministro de Estado da Fazenda; aos demais membros da Diretoria Executiva, pelo Conselho de Administração.

§ 1º As atribuições individuais do Presidente do Banco serão exercidas, durante seus afastamentos e demais licenças:

I – de até trinta dias consecutivos, por um dos Vice-Presidentes que designar; e

II – superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for nomeado interinamente pelo Presidente da República.

§ 2º No caso de vacância, o cargo de Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Vice-Presidente mais antigo; se de igual antiguidade, pelo mais idoso.

§ 3º As atribuições individuais dos Vice-Presidentes e dos Diretores serão exercidas por outro Vice-Presidente ou Diretor, respectivamente, nos casos de afastamentos e demais licenças, bem como no caso de vacância, sendo:

I – até trinta dias consecutivos, mediante designação do Presidente;

II – superior a trinta dias consecutivos, ou em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, mediante designação do Presidente e homologação, dentro do período em que exercer as funções do cargo, pelo Conselho de Administração.

§ 4º Nas hipóteses previstas nos §§ 1º a 3º deste artigo, o Vice-Presidente ou Diretor acumulará suas funções com as do Presidente, do Vice-Presidente ou do Diretor, conforme for designado, sem acréscimo de remuneração.

Representação e constituição de mandatários

Art. 27. A representação judicial e extrajudicial e a constituição de mandatários do Banco competem, isoladamente, ao Presidente ou a qualquer dos Vice-Presidentes e, nos limites de suas atribuições e poderes, aos Diretores. A outorga de mandato judicial compete ao Presidente, aos Vice-Presidentes e ao Diretor Jurídico.

§ 1º Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, podendo ser outorgados, isoladamente, por qualquer membro da

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Diretoria Executiva, observada a hipótese do § 2º do art. 29 deste Estatuto. O mandato judicial poderá ser por prazo indeterminado.

§ 2º Os instrumentos de mandato serão válidos ainda que o seu signatário deixe de integrar a Diretoria Executiva do Banco, salvo se o mandato for expressamente revogado.

Atribuições da Diretoria Executiva

Art. 28. Cabe à Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração e exercer as atribuições que lhe forem definidas por esse Conselho, sempre observando os princípios de boa técnica bancária e as boas práticas de governança corporativa.

Atribuições do Conselho Diretor

Art. 29. São atribuições do Conselho Diretor:

I – submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Presidente do Banco, ou pelo Coordenador por este designado, propostas à sua deliberação, em especial sobre as matérias relacionadas nos incisos I, II, VII e VIII do art. 21 deste Estatuto;

II – fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e o orçamento geral do Banco;

III – aprovar e fazer executar o plano de mercado e o acordo de trabalho;

IV – aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades operacionais e para investimentos;

V – autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;

VI – decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios, e aprovar o Regulamento de Pessoal do Banco, observada a legislação vigente;

VII – distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

VIII – decidir sobre a criação, instalação e supressão de sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento no País e no exterior, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;

IX – decidir sobre a organização interna do Banco, a estrutura administrativa das diretorias e a criação, extinção e funcionamento de comitês no âmbito da Diretoria Executiva e de unidades administrativas;

X – fixar as alçadas da Diretoria Executiva e dos seus membros e as atribuições e alçadas dos comitês e das unidades administrativas, dos órgãos regionais, das redes de distribuição e dos demais órgãos da estrutura interna, bem como dos empregados do Banco, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;

XI – autorizar, verificada previamente a segurança e a adequada remuneração em cada caso, a concessão de créditos a entidades assistenciais e a empresas de comunicação, bem como o financiamento de obras de utilidade pública, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;

XII – decidir sobre a concessão, a fundações criadas pelo Banco, de contribuições para a consecução de seus objetivos sociais, limitadas, em cada exercício, a 5% (cinco por cento) do resultado operacional;

XIII – aprovar os critérios de seleção e a indicação de conselheiros para integrarem os conselhos de empresas e instituições das quais o Banco, suas subsidiárias, controladas ou coligadas participem ou tenham direito de indicar representante; e

XIV – decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro órgão de administração e sobre casos extraordinários.

§ 1º As decisões do Conselho Diretor obrigam toda a Diretoria Executiva.

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§ 2º As outorgas de poderes previstas nos incisos V, VIII, X e XI deste artigo, quando destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão formalizadas por meio de instrumento de mandato assinado pelo Presidente e um Vice-Presidente ou por dois Vice-Presidentes.

Atribuições individuais dos membros da Diretoria Executiva

Art. 30. Cabe a cada um dos membros da Diretoria Executiva cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração e as decisões colegiadas do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva. Além disso, são atribuições:

I – do Presidente:

a) presidir a Assembleia Geral de Acionistas, convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva e supervisionar a sua atuação;

b) propor, ao Conselho de Administração, o número de membros da Diretoria Executiva, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Vice-Presidentes e dos Diretores;

c) propor ao Conselho de Administração as atribuições dos Vice-Presidentes e dos Diretores, bem como eventual remanejamento;

d) supervisionar e coordenar a atuação dos Vice-Presidentes, dos Diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta;

nomear, remover, ceder, promover, comissionar, punir e demitir empregados, podendo outorgar esses poderes com limitação expressa;

f) indicar, dentre os Vice-Presidentes, coordenador com a finalidade de convocar e presidir, em suas ausências ou impedimentos, as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva.

II – de cada Vice-Presidente:

administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas e a atuação dos Diretores e dos titulares das unidades que estiverem sob sua supervisão direta;

coordenar as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva, quando designado pelo Presidente.

III – de cada Diretor:

administrar, supervisionar e coordenar as atividades da diretoria e unidades sob sua responsabilidade;

b) prestar assessoria aos trabalhos do Conselho Diretor, no âmbito das respectivas atribuições; e

c) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo membro do Conselho Diretor ao qual estiver vinculado.

§ 1º O Coordenador designado pelo Presidente para convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.

§ 2º As atribuições individuais do Presidente, dos Vice-Presidentes e dos Diretores serão exercidas, nas suas ausências ou impedimentos, na forma do art. 26, observado o que dispuserem os Regimentos Internos da Diretoria Executiva e do Conselho Diretor, as normas sobre competências, as alçadas decisórias e demais procedimentos fixados pelo Conselho Diretor.

Funcionamento

Art. 31. O funcionamento da Diretoria Executiva e do Conselho Diretor será disciplinado por meio do seu regimento interno, observado o disposto neste artigo.

§ 1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada três meses, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente do Banco ou pelo Coordenador por este designado.

§ 2º O Conselho Diretor:

I – é órgão de deliberação colegiada, devendo reunir-se, ordinariamente, pelo menos uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Coordenador por este designado, sendo necessária, em qualquer caso, a presença de, no mínimo, a maioria de seus membros;

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II – as deliberações exigem, no mínimo, aprovação da maioria dos membros presentes; em caso de empate, prevalecerá o voto do Presidente; e

III – uma vez tomada a decisão, cabe aos membros do Conselho Diretor a adoção das providências para sua implementação.

§ 3º O Conselho Diretor será assessorado por uma Secretaria Executiva, cabendo ao Presidente designar o seu titular.

Seção IV – Segregação de funções

Art. 32. Os órgãos de Administração devem, no âmbito das respectivas atribuições, observar as seguintes regras de segregação de funções:

I – as diretorias ou unidades responsáveis por funções relativas à gestão de riscos não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por qualquer outra atividade administrativa ou negocial, exceto nos casos de recuperação de créditos e conformidade;

II – as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades de análise de risco de crédito não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por atividades de concessão de créditos ou de garantias, exceto nos casos de recuperação de créditos; e

III – os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer responsáveis pela administração de recursos próprios do Banco não podem administrar recursos de terceiros.

Seção V – Comitês vinculados ao Conselho de Administração

Comitê de Auditoria

Art. 33. O Comitê de Auditoria, com as atribuições e encargos previstos na legislação, será formado por quatro membros efetivos, com mandatos anuais, renováveis até o máximo de cinco anos, nos termos das normas aplicáveis, observado, preferencialmente, que a substituição de todos os membros não ocorra simultaneamente.

§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos pelo Conselho de Administração, obedecendo ao disposto neste Estatuto e aos seguintes critérios:

I – um membro titular será escolhido dentre os indicados pelos Conselheiros de Administração eleitos pelos acionistas minoritários;

II – três membros titulares serão escolhidos dentre os indicados pelos Conselheiros de Administração representantes da União; e

III - pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.

§ 2º Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas durante o período de doze meses, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

§ 3º São atribuições do Comitê de Auditoria, além de outras previstas na legislação própria:

I – assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização;

II – supervisionar as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria independente;

III – exercer suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pelo Banco do Brasil que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único.

§ 4º O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado por meio do seu regimento interno, observado que:

I – reunir-se-á, no mínimo trimestralmente, com o Conselho de Administração, com o Conselho Diretor, com os auditores independentes e com a Auditoria Interna, em conjunto ou separadamente, a seu critério;

II – o Comitê de Auditoria poderá convidar para participar, sem direito a voto, das suas reuniões:

membros do Conselho Fiscal;

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o titular e outros representantes da Auditoria Interna; e

quaisquer membros da Diretoria Executiva ou empregados do Banco.

§ 5º A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, a ser definida pelo Conselho de Administração, será compatível com o plano de trabalho aprovado por este Colegiado, observado que:

I – a remuneração dos membros do Comitê não será superior ao honorário médio percebido pelos Diretores;

II – no caso de servidores públicos, a sua remuneração pela participação no Comitê de Auditoria ficará sujeita às disposições estabelecidas na legislação e regulamento pertinentes;

III – o integrante do Comitê de Auditoria que for, também, membro do Conselho de Administração deverá optar pela remuneração relativa a apenas um dos cargos.

§ 6º Ao término do mandato, os ex-membros do Comitê de Auditoria, sujeitam-se ao impedimento previsto no § 6º do art. 24 deste Estatuto, observados os §§ 7º a 11 do mesmo artigo.

Comitê de Remuneração

Art. 34. O Comitê de Remuneração, com as atribuições e encargos previstos na legislação, será formado por quatro membros efetivos, com mandato anual, renovável até o máximo de dez anos, nos termos das normas aplicáveis.

§ 1º Os membros do Comitê de Remuneração serão eleitos pelo Conselho de Administração, obedecendo ao disposto neste Estatuto e no seu Regimento Interno.

§ 2º Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Remuneração não deverá ser membro do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva.

§ 3º Os integrantes do Comitê de Remuneração deverão possuir a qualificação e a experiência necessárias para avaliar de forma independente a política de remuneração de administradores.

§ 4º Perderá o cargo o membro do Comitê de Remuneração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões consecutivas, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, e, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração.

§ 5º São atribuições do Comitê de Remuneração, além de outras previstas na legislação própria:

I – assessorar o Conselho de Administração no estabelecimento da política de remuneração de administradores do Banco do Brasil;

II – exercer suas atribuições e responsabilidades junto às sociedades controladas pelo Banco do Brasil que adotarem o regime de Comitê de Remuneração único.

§ 6º O funcionamento do Comitê de Remuneração será regulado por meio de regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração, observado que o Comitê reunir-se-á:

I – no mínimo semestralmente para avaliar e propor a remuneração fixa e variável dos administradores do Banco e de suas controladas que adotarem o regime de comitê único;

II – nos três primeiros meses do ano para avaliar e propor o montante global anual de remuneração a ser fixado para os membros dos órgãos de administração, a ser submetido às Assembleias Gerais do Banco e das sociedades que adotarem o regime de comitê de Remuneração único.

§ 7º A função de membro do Comitê de que trata o caput não é remunerada.

Seção VI – Auditoria Interna

Art. 35. O Banco disporá de uma Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração.

Parágrafo único. O titular da Auditoria Interna será escolhido dentre empregados da ativa do Banco e nomeado e dispensado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições do art. 22, § 3º, I, deste Estatuto.

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Seção VII – Ouvidoria

Art. 36. O Banco disporá de uma Ouvidoria que terá a finalidade de atuar como canal de comunicação entre a Instituição, clientes e usuários, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com o Banco do Brasil, mediante o registro de reclamações, denúncias e sugestões.

§ 1º Além de outras previstas na legislação, constituem atribuições da Ouvidoria:

I – receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários;

II – prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

III – informar o prazo previsto para resposta final;

IV – propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento dos procedimentos e rotinas da instituição;

V – elaborar e encaminhar à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração relatórios semestrais sobre sua atuação, contendo as proposições mencionadas no item anterior.

§ 2º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§ 3º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário.

§ 4º A função de Ouvidor será desempenhada por empregado da ativa, detentor de comissão compatível com as atribuições da Ouvidoria, o qual terá mandato de 1 (um) ano, renovável por iguais períodos, sendo designado e destituído, a qualquer tempo, pelo Presidente do Banco.

§ 5º O empregado designado para o exercício das atribuições de ouvidor não perceberá outra remuneração além daquela prevista para a comissão que originalmente ocupa.

CAPÍTULO VI – CONSELHO FISCAL

Composição

Art. 37. O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e será constituído por cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, assegurada aos acionistas minoritários a eleição de dois membros.

§ 1º Os representantes da União no Conselho Fiscal serão indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre os quais um representante do Tesouro Nacional.

§ 2º A remuneração dos conselheiros fiscais será fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

§ 3º Além das pessoas a que se refere o art. 13 deste Estatuto, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros dos órgãos de Administração e empregados do Banco, ou de sociedade por este controlada, e o cônjuge ou parente, até o terceiro grau, de administrador do Banco.

§ 4º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos, independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição.

§ 5º Os Conselheiros Fiscais devem, na data da eleição, assinar o Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo.

Funcionamento

Art. 38. Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, quatro de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu regimento interno.

§ 1º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela Administração do Banco.

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§ 2º Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato.

§ 3º Exceto nas hipóteses previstas no caput deste artigo, a aprovação das matérias submetidas à deliberação do Conselho Fiscal exige voto favorável de, no mínimo, três de seus membros.

Art. 39. Os Conselheiros Fiscais assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal far-se-á representar por, pelo menos, um de seus membros às reuniões da Assembleia Geral e responderá aos pedidos de informação formulados pelos acionistas.

Dever de informar e outras obrigações

Art. 40. Os membros do Conselho Fiscal acionistas do Banco devem observar, também, os deveres previstos no art. 17 deste Estatuto.

CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

Exercício social

Art. 41. O exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano.

Demonstrações financeiras

Art. 42. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada semestre e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

§ 1º As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, devem conter:

I – balanço patrimonial consolidado, demonstrações do resultado consolidado e dos fluxos de caixa;

II – demonstração do valor adicionado;

III – comentários acerca do desempenho consolidado;

IV – posição acionária de todo aquele que detiver, direta ou indiretamente, mais de 5% (cinco por cento) do capital social do Banco;

V – quantidade e características dos valores mobiliários de emissão do Banco de que o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente;

VI – evolução da participação das pessoas referidas no inciso anterior, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses imediatamente anteriores; e

VII – quantidade de ações em circulação e o seu percentual em relação ao total emitido.

§ 2º Nas demonstrações financeiras do exercício, serão apresentados, também, indicadores e informações sobre o desempenho socioambiental do Banco.

Art. 43. As demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais serão também elaboradas em inglês, sendo que pelo menos as demonstrações financeiras anuais serão também elaboradas de acordo com os padrões internacionais de contabilidade.

Destinação do lucro

Art. 44. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, terão, pela ordem, a seguinte destinação:

I – constituição de Reserva Legal;

II – constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar;

III – pagamento de dividendos, observado o disposto nos artigos 44 e 45 deste Estatuto;

130

IV – do saldo apurado após as destinações anteriores:

constituição das seguintes Reservas Estatutárias:

Reserva para Margem Operacional, com a finalidade de garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social;

Reserva para Equalização de Dividendos, com a finalidade de assegurar recursos para o pagamento de dividendos, constituída pela parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro líquido, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação.

Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas:

I – as reservas e retenção de lucros de que trata o inciso IV não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório;

II – o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

III – as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas por proposta do Conselho

Diretor, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral Ordinária de que trata o § 1º do artigo 9º deste Estatuto, ocasião em que serão apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados na constituição das reservas estatutárias de que trata a alínea “a” do inciso IV do caput deste artigo.

Dividendo obrigatório

Art. 45. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.

§ 1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato do Conselho Diretor, aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do semestre ou do exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação do Conselho Diretor.

§ 3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto nos artigos 21, II, “a”, 29, I e VII, e 44, § 1º, deste Estatuto.

Juros sobre o capital próprio

Art. 46. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de Administração, o Conselho Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório.

§ 1º Caberá ao Conselho Diretor fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma do caput deste artigo.

§ 2º Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma do § 2º do artigo precedente.

CAPÍTULO VIII – RELAÇÕES COM O MERCADO

Art. 47. O Banco:

I – realizará, pelo menos uma vez por ano, reunião pública com analistas de mercado, investidores e outros interessados, para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, bem como no tocante a projetos e perspectivas;

II – enviará à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, além de outros documentos a que esteja obrigado por força de lei:

a) o calendário anual de eventos corporativos;

b) programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos de emissão do Banco, destinados aos seus empregados e administradores, se houver; e

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c) os documentos colocados à disposição dos acionistas para deliberação na Assembleia Geral;

III – divulgará, em sua página na Internet, além de outras, as informações:

a) referidas nos arts. 41 e 42 deste Estatuto;

b) divulgadas na reunião pública referida no inciso I deste artigo; e

c) prestadas à bolsa de valores na forma do inciso II deste artigo;

IV – adotará medidas com vistas à dispersão acionária na distribuição de novas ações, tais como:

a) garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou

b) distribuição, a pessoas físicas ou a investidores não institucionais, de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações emitidas.

CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

Ingresso nos quadros do Banco

Art. 48. Só a brasileiros será permitido ingressar no quadro de empregados do Banco no País.

Parágrafo único. Os portugueses residentes no País poderão também ingressar nos serviços e quadros do Banco, desde que amparados por igualdade de direitos e obrigações civis e estejam no gozo de direitos políticos legalmente reconhecidos.

Art. 49. O ingresso no quadro de empregados do Banco dar-se-á mediante aprovação em concurso público.

§ 1º Os empregados do Banco estão sujeitos à legislação do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia.

§ 2º Poderão ser contratados, a termo e demissíveis “ad nutum”, profissionais para exercerem as funções de assessoramento especial ao Presidente, observada a dotação máxima de três Assessores Especiais do Presidente e um Secretário Particular do Presidente.

Publicações oficiais

Art. 50. O Conselho Diretor fará publicar, no Diário Oficial da União, o Regulamento de Licitações do Banco do Brasil.

Avaliação dos processos de análise de riscos

Art. 51. O Banco contratará, periodicamente, empresa de auditoria externa para avaliar o processo de análise de riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional, e o processo de deferimento de operações da Instituição, submetendo os resultados do trabalho à apreciação dos Conselhos Diretor, Fiscal e de Administração.

Arbitragem

Art. 52. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei de Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, do Regulamento de Arbitragem, do Contrato de Participação e do Regulamento de Sanções do Novo Mercado.

§ 1º O disposto no caput não se aplica às disputas ou controvérsias que se refiram às atividades próprias do Banco, como instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, e às atividades previstas no art. 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e demais leis que lhe atribuam funções de agente financeiro, administrador ou gestor de recursos públicos.

§ 2º Excluem-se, ainda, do disposto no caput, as disputas ou controvérsias que envolvam direitos indisponíveis.

Art. 53. O Banco, na forma definida pelo Conselho de Administração, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva, bem como do Comitê de Auditoria e de outros órgãos técnicos ou consultivos criados por este Estatuto, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de

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cargo ou função, desde que não tenha sido constatado fato que dê causa a ação de responsabilidade e que não haja incompatibilidade com os interesses da Companhia, ou de suas subsidiárias e sociedades controladas e coligadas.

Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá, ainda, na forma por ele definida e observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, autorizar a contratação de seguro em favor dos integrantes e ex-integrantes dos órgãos estatutários relacionados no caput para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, cobrindo todo o prazo de exercício dos seus respectivos mandatos.

CAPÍTULO X – OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA CONTROLADOR

Alienação de controle

Art. 54. A alienação do controle acionário do Banco, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-se a estes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

§ 1º A oferta pública, prevista no caput deste artigo, será também realizada quando houver (i) cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, de que venha resultar a alienação do controle do Banco; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle do Banco, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

§ 2º Aquele que adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no caput deste artigo, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações do Banco nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

§ 3º O acionista controlador alienante somente transferirá a propriedade de suas ações se o comprador subscrever o Termo de Anuência dos Controladores. O Banco somente registrará a transferência de ações para o comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, se este(s) subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 4º O Banco somente registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle se os seus signatários subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.

Fechamento de capital

Art. 55. Na hipótese de fechamento de capital do Banco e consequente cancelamento do registro de companhia aberta, deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao valor econômico apurado por empresa especializada escolhida pela Assembleia Geral, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 10.

§ 1º No caso da saída do Banco do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, para que os valores mobiliários por ele emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas do Banco, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Parágrafo 3º deste Artigo e do Parágrafo Único do Artigo 10, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 2º Os custos com a contratação de empresa especializada de que trata este Artigo serão suportados pelo acionista controlador.

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§ 3º Os laudos de avaliação referidos neste Artigo deverão ser elaborados por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, de seus administradores e/ou do(s) acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo.

Art. 56. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída do Banco do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, para que os valores mobiliários por ele emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 55 deste Estatuto.

§ 1º A referida Assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 57. A saída do Banco do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam o Parágrafo Único do Artigo 10 e o Parágrafo 3º do Artigo 55 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores do Banco deverão convocar Assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída do Banco do Novo Mercado.

§ 4º Caso a Assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída do Banco do Novo Mercado, a referida Assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Ações em circulação

Art. 58. O acionista controlador promoverá medidas tendentes a manter em circulação, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das ações de emissão do Banco.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

Art. 59. As medidas previstas no art. 43 deste Estatuto serão implementadas após definição de cronograma pelo Conselho.

Brasília (DF), 28 de abril de 2016.

134

MODELOS DE PROCURAÇÃO

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P R O C U R A Ç Ã O Por este instrumento de procuração, [nome do acionista], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], residente na(o) [endereço], (“Outorgante”), nomeia o(s) Sr(s)., [nome do procurador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], domiciliado na(o) [endereço completo], seu procurador, ao qual confere poderes para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco do Brasil S.A. (“Companhia”), na(s) Assembleia(s) Geral(is) Ordinária e/ou Extraordinária da Companhia, a qual se realizará no dia [nn] de [mês] de [ano], às [nn] horas, no SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil, Auditório, 14º andar, Brasília (DF), lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto a seguir. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto a seguir, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas a seguir. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da data de assinatura abaixo.

[Cidade], __ de ______ de 20__.

[nome do acionista] [assinatura autenticada]

ORIENTAÇÃO DE VOTO

136

P R O C U R A Ç Ã O Por este instrumento de procuração, [Razão Social], [identificação da pessoa jurídica], inscrita no CNPJ/MF sob o número [nn.nnn.nnn/nnnn-nn], com sede na [endereço], [cidade], [estado], neste ato representada por seu [cargo na instituição], [nome do representante], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], residente na(o) [endereço], (“Outorgante”), nomeia o(s) Sr(s)., [nome do procurador], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da Carteira de Identidade nº [nnn], [órgão expedidor/UF] e inscrito no CPF/MF sob o nº [nnn.nnn.nnn-nn], domiciliado na(o) [endereço completo], seu procurador, ao qual confere poderes para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco do Brasil S.A. (“Companhia”), na(s) Assembleia(s) Geral(is) Ordinária e/ou Extraordinária da Companhia, a qual será realizada no dia [nn] de [mês] de [ano], às [nn] horas, SAUN, quadra 5, lote B - Ed. Banco do Brasil, Auditório, 14º andar, Brasília (DF), lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto a seguir. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto a seguir, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas a seguir. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

O presente instrumento de mandato terá prazo de validade pelo período de (xxx), contado da data de assinatura abaixo.

[Cidade], __ de ______ de 20__.

[nome do representante da acionista] [assinatura autenticada]

ORIENTAÇÃO DE VOTO

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