incorporação de ações da tenda
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Gafisa – Incorporação de ações da TENDA
Outubro, 2009
Aviso
Nós fazemos declarações prospectivas que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como
base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem
acesso. Declarações prospectivas incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas
atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia.
As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações
sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são
precedidas, seguidas ou que incluem as palavras
“acredita”, "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões
semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elassemelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas
envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de
circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas
poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao
futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da nossa capacidade
de controle ou previsão
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Agenda
� Descritivo
� Termos da Transação
� Estrutura Acionária
� Dados Operacionais
� Informações Adicionais
� Cronograma Tentativo
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Descritivo
Racional
A Transação
� Gafisa tem intenção de incorporar a totalidade das ações de Tenda em circulação no mercado
�Benefício aos acionistas da Gafisa e Tenda:
• Ganhos de escala;• Ganhos de escala;
• Aumento de eficiências operacionais, comerciais e administrativas;
• Otimização do balanço patrimonial consolidado;
• Simplificação da administração das sociedades;
• Aumento na liquidez das ações.
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Termos da Transação
Relação de Troca a Mercado
Formação de Comitê Independente
� Conforme o Parecer de Orientação 35 da CVM, será formado comitê independente em Tenda
visando a negociação com os administradores de Gafisa dos termos da transação;
� Com base na cotação histórica, a Administração da Gafisa entende que um intervalo
adequado de relação de troca está entre 0,188 a 0,200 ação de Gafisa para cada ação de Tenda.
� média diária de 180 dias a 30 dias (data base: 21/10/2009)
0,1800
0,1850
0,1900
0,1950
0,2000
0,2050
27
-ab
r-0
9
01
-ma
i-0
9
05
-ma
i-0
9
09
-ma
i-0
9
13
-ma
i-0
9
17
-ma
i-0
9
21
-ma
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9
25
-ma
i-0
9
29
-ma
i-0
9
02
-ju
n-0
9
06
-ju
n-0
9
10
-ju
n-0
9
14
-ju
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18
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22
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9
26
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9
30
-ju
n-0
9
04
-ju
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9
08
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9
12
-ju
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9
16
-ju
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9
20
-ju
l-0
9
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-ju
l-0
9
28
-ju
l-0
9
01
-ago
-09
05
-ago
-09
09
-ago
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13
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-09
17
-ago
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21
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-ago
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29
-ago
-09
02
-set-
09
06
-set-
09
10
-set-
09
14
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18
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09
22
-set-
09
Máximo: 0,200
Mínimo: 0,188
� média diária de 180 dias a 30 dias (data base: 21/10/2009)
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Estrutura Acionária
Gafisa
Acionistas
Gafisa
Acionistas
Tenda
100,0 % CT
Estrutura Societária Atual (2T09)
Gafisa
Acionistas
Gafisa
Antigos
Acionistas Tenda
100,0 % CT
Estrutura Societária Resultante
Tenda
60,0 % CT 40,0 % CT
Tenda
Mercado de Capitais
� Empresa consolidada com valor de mercado de aproximadamente R$ 4,9 bi;
� Liquidez diária consolidada de aproximadamente R$ 138 milhões(1):
• R$ 65 mm (US$ 37 mm - ADRs Gafisa – NYSE);
• R$ 73 mm (R$ 59 mm Gafisa + R$ 14 mm Tenda - BMF&BOVESPA).
100,0 % CT
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(1) fonte: Bloomberg – Gafisa + Tenda: média dos últimos
30 dias até 21/10.
Dados operacionais pró-forma (R$ milhões)
DRE Consolidado VGV lançado – 1S09
Vendas Contratadas – 1S09 Landbank – 1S09
DRE Pró-Forma 2008 1S09
Receita Líquida 1.740 1.248
Lucro Bruto 526 346
% receita líquida 30,2% 27,7%
EBITDA Ajustado 300 251
% receita líquida 17,3% 20,1%
Lucro Líquido* 120 108
% receita líquida 6,9% 8,7%
192
595
787
Tenda Gafisa ex-Tenda Gafisa
*Antes da participação dos atuais minoritários de Tenda
Vendas Contratadas – 1S09 Landbank – 1S09
620 774
1.394
Tenda Gafisa ex-Tenda Gafisa
5.544
10.450
15.994
Tenda Gafisa ex-Tenda Gafisa
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Portfólio diversificado com atuação nacional
Atuação (2T09)
Marcas Estados Cidades
18 46
12 64
16 26
Total 20 99
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Cronograma Tentativo
Próximos Passos
�Caso as partes cheguem a termos satisfatórios de negociação, o cronograma tentativo para
os próximos passos será:
Outubro Novembro Dezembro
05 12 19 26 02 09 16 23 07 14 21 28
Formação do Comitê Independente de Tenda
Negociação do Comitê Independente com
administradores de Gafisa
Conclusão dos trabalhos do Comitê
Independente de Tenda
Apresentação do trabalhos do Comitê
Independente ao Conselho de Administração
de Gafisa
Convocação de AGEs das companhias para
deliberação da transação
Realização das AGEs
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