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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 42

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

39

4.5 - Processos sigilosos relevantes 38

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

37

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 41

4.7 - Outras contingências relevantes 40

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.7 - Nível de endividamento 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - AUTOPISTA LITORAL SUL Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 68


9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 65

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64


8.3 - Operações de reestruturação 66

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 56

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 53

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 59

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 58

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 57

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 49

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 48

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 50


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 51

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 46


Índice


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 125

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 117

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 118

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 111

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 116

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 119


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

123

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 120

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 122

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 109

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 110

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 99

10.5 - Políticas contábeis críticas 101

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 98

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 70

10.2 - Resultado operacional e financeiro 96

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

102

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 105

10.10 - Plano de negócios 106

10.11 - Outros fatores com influência relevante 108

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 103

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 104

10. Comentários dos diretores

Índice


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 166

15.1 / 15.2 - Posição acionária 147

15.3 - Distribuição de capital 164

15.4 - Organograma dos acionistas 165

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 144

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 146

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 145

14.1 - Descrição dos recursos humanos 143

14. Recursos humanos


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 126

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 129

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

135

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

134

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

136

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 132

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

131

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 133

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

137

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

141

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 130

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

138

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

140

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

139

Índice



20. Política de negociação


19. Planos de recompra/tesouraria

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 198

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 197

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

199


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 200

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

193

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

194

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 195

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 190


17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

169

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 170

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

189

16. Transações partes relacionadas


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 167

Índice


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

216


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

218

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 217

22. Negócios extraordinários

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 211

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

214


21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

212

21. Política de divulgação

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alessandro Scotoni Levy

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Walter Dalsasso 02/05/2011 a 08/04/2012 531.252.408-59 Rua José Guerra, nº 127, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51866981, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 02/05/2011 a 08/04/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos.

Descrição do serviço contratado Auditoria completa das demostrações financeiras foram entre os exercícios de 2008 a 2011; revisão especial das informações trimestrais - ITR, para os respectivos períodos.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2013) foi informada vide informações sobre o atual auditor da Companhia.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Paulo Sérgio Tufani 09/04/2012 a 25/02/2015 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 00105-003, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79


Possui auditor? SIM

Código CVM 1032-4

Período de prestação de serviço 09/04/2012 a 25/02/2015



Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria completa das demonstrações financeiras à partir de 2012, bem como a revisão especial das informações trimestrais (ITR´s) emitidas pela Companhia relativas a este período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia.


A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu o montante de R$ 59.748,40, destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.

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Edgar Jabbour 26/02/2015 839.554.458-87 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição


A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montantede aproximadamente R$ 184.000,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.


Possui auditor? SIM


Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes


Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmoperíodo. Não serão prestados outros serviços para a Companhia.

Período de prestação de serviço 26/02/2015

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

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2.3 - Outras informações relevantes

2. AUDITORES

2.3. Outras informações relevantes

Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, comunica ao mercado

em geral que, em razão da nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como

novo auditor independente da Arteris S.A (“Controladora”) em substituição à BDO RCS Auditores

Independentes SS, conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n° 308/99, o qual determina que “o

auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco)

anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos”, passará também a ser

auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes a partir da revisão das informações

financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2015.

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(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

3.1 - Informações Financeiras - Individual

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3.2 - Medições não contábeis

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), a Companhia deve informar: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais A política de destinação de resultados da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais está descrita a seguir:

a) regras sobre retenção de lucros

Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei n° 6.404/76, o Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras auditadas preparadas de acordo com a Lei n° 6.404/76. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de lucros

As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal; (b) a reserva para contingências; (c) a reserva de retenção de lucros; (d) a reserva estatutária; e (e) a reserva de lucros a realizar. Reserva legal

A Companhia, nos termos da Lei nº 6.404/76, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituída exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em Assembléia Geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos.

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Reserva para contingências

A Lei nº 6.404/76 prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembléia Geral. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, foram registradas provisões de riscos cíveis e trabalhistas, considerando a estimativa de perda provável, no valor de R$ 445 e de R$ 245 mil respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, haviam sido contabilizados R$ 48 mil de reserva para contingências, nas demonstrações financeiras da Companhia. Reserva de retenção de lucros

Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Reserva estatutária

A Lei n° 6.404/76 prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária, tanto quanto para os exercícios de 2011, 2012 e 2013. Reserva de lucros a realizar

Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reserva de capital

As reservas de capital, de acordo com a Lei n° 6.404/76, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório.

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b) regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n° 6.404/76 e com seu estatuto social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n° 6.404/76, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Distribuição de dividendos

O estatuto social da Sociedade prevê a distribuição de, no mínimo, um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A seguir apresentamos a apuração dos dividendos propostos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011:

R$ R$ R$ 2013 2012 2011 Lucro líquido do exercício 11.547 14.282 21.562Reserva legal - 5% (577) (716) (1.078)Base de cálculo 10.970 13.566 20.484Dividendos estatutários obrigatórios 25% 25% 25% 2.743 3.392 5.121

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c) periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404/76, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos.

d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou

regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos,

decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Os contratos de financiamento do BNDES celebrados pela Companhia contêm restrições quanto à distribuição de dividendos. Exceto no caso de expressa anuência do BNDES, a Companhia não poderá distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório nem pagamento de juros sobre capital próprio que não seja imputado ao mínimo obrigatório de dividendos até a conclusão física dos projetos financiados. O contrato de concessão celebrado pela Companhia prevê que ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social, somente será distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios previstos no estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da rodovia sob concessão e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do contrato de concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. Não existem outras restrições impostas pela legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas


3.6. Informar se, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, foram declarados dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Não Foram Distribuídos Dividendos referente a exercícios sociais anteriores.

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31/12/2013 808.298.100,26 Índice de Endividamento 1,32071340

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 111.884.100,37 212.445.642,26 3.894.870,69 29.579.486,94 357.804.100,26

Garantia Real 24.600.000,00 76.456.000,00 64.065.000,00 285.373.000,00 450.494.000,00

Observação

Total 136.484.100,37 288.901.642,26 67.959.870,69 314.952.486,94 808.298.100,26

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Não há.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores

mobiliários de emissão da Companhia

a) com relação à Companhia

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia

A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar

negativamente a condição financeira da Companhia

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos

adversos para a Companhia

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

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A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos

financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos. Algumas rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a

riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da

Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode

afetar os seus resultados operacionais

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa

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de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela

Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.

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c) com relação aos seus acionistas

A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia não possui fatores de risco relacionados às suas controladas e coligadas. e) com relação a seus fornecedores A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores. f) com relação a seus clientes A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de

pedágios

A maior parte das receitas da Companhia são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.

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A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes

periódicos de tarifas

Com aproximadamente 17 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. g) com relação ao setor de atuação da Companhia

Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da

Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para o

restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetivem tempestivamente

impactando o fluxo de caixa.

Os contratos de concessão da Companhia especificam as tarifas de pedágio que estas podem cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente.

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Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente

poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda

de lucros futuros sem uma indenização adequada

Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, a Companhia possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões. O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia

Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais

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de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas. h) com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados

operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais

As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:

i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão;

ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o

custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais

A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações,

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impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia.. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.. A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar

mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de

capital

As operações da Companhia está sujeita a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

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Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro. i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4. FATORES DE RISCO

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes

Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos

mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são

partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo1

Cíveis

Processo Ação Civil Pública n.º 2007.70.00.028105-8

Juízo 3ª Vara Federal de Curitiba

Instância Primeira

Data de instauração 02/10/2007

Partes no processo

Ministério Público Federal do Paraná (Autor) e União Federal, ANTT,

Arteris S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A.

e Autopista Litoral Sul S.A. (Réus)

Valores, bens ou direitos

envolvidos

Requer a declaração de irregularidade da licitação dos Lotes 02, 03 e 06 das

concessões federais.

Valor da causa: R$1.000,00.

Principais fatos

Concedida de liminar determinando a suspensão imediata dos atos

referentes ao procedimento licitatório. Interposição de agravo de

instrumento contra a decisão de deferimento da liminar. Provimento do

Agravo de Instrumento para suspender a decisão que concedeu a liminar.

Autos em fase instrutória, aguardando início de perícia técnica. Conclusos

para despacho.

Chance de perda Remota

Análise do impacto em caso

de perda do processo

Anulação de procedimento licitatório e, consequentemente, dos contratos

de concessão celebrados.

Valor provisionado (se

houver) Não há

Processo Ação Ordinária n.º 2009.72.00.009323-1

Juízo 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC

Instância Primeira


Partes no processo Autopista Litoral Sul, Autopista Planalto Sul e Estado de Santa Catarina


envolvidos

Ação Ordinária para evitar penalizações em razão do não cumprimento à

Lei estadual que isenta os veículos emplacados nos municípios onde se

localizam as praças de pedágio.


1 São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.

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Principais fatos

Proferida decisão declinando competência e remetendo os Autos ao

Supremo Tribunal Federal. Fase atual – Substituição do Ministro Relator:

Min. Teori Zavascki.

Chance de perda Remota.



A arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio no estado

de Santa Catarina para os veículos emplacados em cidades onde existam

praças de pedágio, acarretando o consequente desequilíbrio econômico e

financeiro do contrato.


houver) Não há.

Processo Ação Civil Pública n.º 2008.7200005653-9

Juízo 2ª Vara Federal de Florianópolis

Instância Terceira


Partes no processo Nirdo Artur Luz e outros (Autor), Autopista Litoral Sul S.A., Advocacia

Geral Da União, ANTT (Réus)


envolvidos

A ação visa à proibição da cobrança de pedágio na praça localizada no

município de Palhoça aos veículos emplacados neste município ou somente

cobrá-lo depois da construção da via de acesso da BR-101/SC.

Principais fatos

Sentença improcedente. Autos Remetidos ao Tribunal Regional Federal.

Aguardando julgamento de Recurso Extraordinário pelo Ministério Público

Federal.




A arrecadação será afetada pela isenção aos veículos emplacados no

município de Palhoça, acarretando o consequente desequilíbrio econômico

e financeiro do contrato.


houver) Não há.

Processo Ação Ordinária n.º 2009.72.01.000755-4

Juízo 2ª Vara Federal de Joinville/SC

Instância Primeira


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor), ANTT e Autopista Litoral Sul S.A.

(Réus)


envolvidos

Suspensão da Cobrança de Pedágio no Posto de Garuva e Araquari/SC até

que se cumpra o Contrato de Concessão (fase trabalhos Iniciais).


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Principais fatos

Foi indeferido o pedido de antecipação de tutela. Ação julgada

improcedente. Interposta Apelação por parte do Ministério Público e

juntada de Contrarrazões por parte da Concessionária. Aguardando

julgamento de Apelação




A Companhia acredita que não haverá impacto relevante em caso de perda,

pois o pedido foi de suspensão da cobrança de pedágio, até a conclusão da

realização dos trabalhos iniciais, o que já ocorreu.


houver) Não há.

Processo Ação Civil Pública n.º 2009.7201001274-4

Juízo 2ª Vara Federal de Joinville

Instância Segunda


Partes no processo Ministério Público Federal de Joinville (Autor), ANTT e Autopista Litoral

Sul S.A. (Réus)


envolvidos

Suspensão da cobrança de pedágio no posto de Garuva e Araquari/SC até

que se cumpra o contrato de Concessão (Cláusula 06ª – abertura simultânea

das praças de pedágio).


Principais fatos

Julgado improcedente o pedido feito pelo MPF. Apresentado recurso de

apelação pelo MPF. Concessionária apresentou contrarrazões ao recurso de

apelação. Aguardando julgamento de apelação.




A Companhia acredita que não haverá impacto relevante em caso de perda,

pois o pedido foi de suspensão da cobrança de pedágio, até a comprovação

de cumprimento das obrigações contratuais, o que já ocorreu.


houver) Não há.

Processo Ação Civil Pública n.º 2009.72.01.004704-7

Juízo 1ª Vara Federal de Joinville/SC

Instância Terceira


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor), ANTT e Autopista Litoral Sul S.A.

(Réus)

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envolvidos

Ação Civil Pública com pedido liminar para que: (i) a Autopista Litoral Sul

seja obrigada a cumprir a lei estadual de Santa Catarina, que concede

isenção aos veículos emplacados nas cidades onde estão instaladas praças

de pedágio, sob pena de multa diária no valor de R$ 500.000,00; (ii) a

ANTT seja obrigada a instaurar procedimento administrativo para aplicar as

sanções cabíveis à Concessionária em razão do descumprimento da lei; e

(iii) que a Concessionária seja condenada a ressarcir os usuários que

possuem veículos emplacados naquelas cidades e pagaram pedágio durante

a vigência da lei.


Principais fatos

Proferida decisão declinando competência e remetendo os Autos ao

Supremo Tribunal Federal. Deferida, em ação cautelar, liminar impedindo

que o Estado de SC aplique sanção à Concessionária em razão do

descumprimento da lei federal. Autos conclusos com Rel. Teori Zavaski.




A arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio no estado

de Santa Catarina acarretando o consequente desequilíbrio econômico e

financeiro do contrato.


houver) Não há.

Processo Ação Civil Pública n.º 5003643-08.2010.404.7201


Instância Primeira


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., Agência

Nacional de Transportes Terrestres - ANTT


envolvidos

O objeto da ação são as obras e serviços obrigatórios a serem executados

até o final do 2º ano de concessão, denominados “melhoramentos da

rodovia” e “operação da rodovia”, no trecho da BR-101/SC, efetivamente

não realizadas.

Conforme relata o MPF, com relação aos prazos de execução já vencidos

antes do 2º ano da concessão, que ocorreu em 20/02/2010, ou seja, o prazo

de um ano para a implantação das correções de traçado, execução de ruas

laterais em pista simples e implantações dos pórticos, não houve

manifestação por parte da autarquia. Valor da causa: R$7.500.000,00.

Principais fatos O processo foi suspenso por decisão judicial em 16/01/2012, quando

encontrava-se na fase de produção de provas (pericial).


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Em caso de perda do processo, haverá a condenação da Concessionária

referente aos danos Materiais, e ao ressarcimento dos danos morais

ocasionados aos consumidores brasileiros, valor não inferior a R$7,5

milhões.


houver) Não há.


Juízo 2ª Vara Federal de Joinville/SC.

Instância Segunda


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus)


envolvidos

Segundo alega o MPF, o aumento da tarifa em razão da 02ª Revisão

extraordinária se deu de forma equivocada porque a administração das

marginais já seria objeto do contrato, e que houve diversas obras que não

foram realizadas até o fim do terceiro ano de concessão.

Valor da causa: R$13.000.000,00.

Principais fatos

Deferido o pedido liminar para que a cobrança de pedágio não seja superior

a R$1,20. A ação foi julgada parcialmente procedente em relação aos

pedidos do MPF. Apresentado recurso de apelação pela Companhia e pela

ANTT. A eficácia da sentença foi suspensa por recurso interposto no TRF.




A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho

acarretando o consequente desequilíbrio econômico e financeiro do

contrato.


houver) Não há.



Instância Primeira




envolvidos

A presente ação questiona o aumento das tarifas a partir da última revisão

tarifária (02ª Revisão Extraordinária); e pretende obrigar e compelir a

ANTT a fazer a correta revisão tarifária, levando-se em consideração as

obras que deixaram de ser realizadas.


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Principais fatos

Indeferido os efeitos para antecipação de tutela. O processo foi suspenso

por decisão judicial em 21/11/2011, quando encontrava-se na fase de

produção de provas (pericial).




A arrecadação será afetada em relação as praças de pedágio de seu trecho,


contrato.


houver) Não há.



Instância Primeira




envolvidos

Na presente Ação Civil Pública, o MPF aponta quais as obras deveriam ser

concluídas até o terceiro ano de concessão da rodovia, prorrogadas ou não,

e não foram executadas pela Concessionária.


Principais fatos

Indeferido os efeitos para antecipação de tutela. O processo foi suspenso

por decisão judicial em 24/07/2012, quando encontrava-se na fase de

produção de provas (pericial).




A Companhia acredita que haverá impacto financeiro, dado que algumas

obras que foram postergadas em readequações de contrato autorizadas pela

ANTT terão que ser executadas antecipadamente, acarretando o

desequilíbrio econômico e financeiro do contrato.


houver) Não há.


Juízo 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC.

Instância Primeira



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envolvidos

Na presente Ação Civil Pública, o MPF deduz pretensões semelhantes em

sua causa de pedir a algumas que já tramitam em Joinville, buscando a

ampliação de seus efeitos. Em apertada síntese, pretende-se com a presente

demanda: (1) Obter o ressarcimento dos pagamentos de tarifa de pedágio

em razão da ilegalidade da autorização de cobrança feita pela ANTT antes

que todas as praças de pedágio do trecho concedido estivessem em

operação. (2) Obter a anulação da 2ª Revisão Extraordinária. (3) Obrigar a

ANTT a refazer todas as revisões tarifárias e a aplicação das prorrogações

das obras previstas no PER como inexecução de obras.

Valor da causa: R$ 228.559.705,39.

Principais fatos Indeferido o pedido de antecipação de tutela.






contrato.


houver) Não há.



Instância Primeira




envolvidos

Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo MPF, no que tange à

inexecução das obras que deveriam ser concluídas e entregues pela

concessionária ao fim do quarto ano do contrato de concessão.

Valor da causa: R$ 500.000,00.


Fase Atual: Produção de provas (pericial).






contrato.


houver) Não há.


Juízo 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC.

Instância Primeira

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Partes no processo Município de Biguaçu (Autor) e Autopista Litoral Sul, ANTT (Réus)


envolvidos

Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo Município de Biguaçu,

exigindo o imediato início da obra do Contorno de Florianópolis que

deveria ser concluído até fim do quarto ano do contrato de concessão. O

município requer o decréscimo da tarifa de pedágio até que a obra seja

concluída.

Valor da causa: R$ 1.000.000,00.


Autos com o juiz para sentença






contrato.


houver) Não há.

Processo Ação Popular n.º 5004170-55.2013.404.7200


Instância Primeira


Partes no processo

Esperidião Amin Helou Filho (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A.;

Rubens Narciso Peduti Dal Molin; Wagner De Carvalho Garcia; Jorge Luiz

Macedo Bastos; Ana Maria Leal Campedelli; Bernardo Jose Figueiredo

Goncalves de Oliveira: Deuzedir Martins; Mario Rodrigues Junior; Mario

Mondolfo; Manoel Lucivio de Loiola; Francisco De Oliveira Filho; Carlos

Alberto de Sao Tiago Hagstrom (Réus).


envolvidos

Trata-se de ação popular pela qual o Autor questiona alegado

descumprimento dos termos de contrato de execução de obra pública

sucedido de concessão de serviços públicos de recuperação, manutenção,

monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do

trecho Curitiba/Florianópolis.

Requer a suspensão dos reajustes tarifários, bem como a rescisão do

contrato de concessão.


Principais fatos Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Processo em fase instrutória.




A arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trecho,


contrato.

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houver) Não há

Processo Ação Civil Pública nº 5003193-60.2013.404.7201


Instância Primeira


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A.

(Réus).


envolvidos

Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo MPF tendo como pano de

fundo as obras e serviços obrigatórios a serem executados até o final do 5º

ano de concessão, arrolados nos itens 5 e 6 do Anexo II do Edital de

Concessão nº 03/2007, no trecho da BR-101 em Santa Catarina.

Valor da causa: R$500.000,00

Principais fatos

Liminar indeferida. Deferida a produção antecipada de provas – perícia

física na rodovia a ser realizada conjuntamente quando da perícia nos autos

5003643-08.2010.404.7201 e 500817-53.2011.404.7201. Em 11/09/2013

foi proferida decisão suspendendo o andamento do feito. MPF apresentou

quesitos para perícia contábil (obras do 5º ano).






contrato.


houver) Não há

Processo Ação Civil Pública nº 5007718-88.2013.404.7200


Instância Primeira


Partes no processo Ministério Público Federal (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A.

(Réus)


envolvidos

Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo MPF questionando a

legalidade das resoluções n. 3.783/12 e n. 4.034/13, editadas pela ANTT, as

quais aprovaram a 4ª Revisão Ordinária, a 3ª Revisão Extraordinária, a 5ª

Revisão Ordinária e a 5ª Revisão Extraordinária.

Valor da causa: R$500.000,00

Principais fatos Liminar indeferida. O juiz determinou a realização de perícias (a) de

engenharia e (b) econômico-financeira.


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contrato.


houver) Não há

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4. FATORES DE RISCO 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a

Companhia ou suas controladas são parte

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não era parte em nenhum processo sigiloso.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e

causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo (segredo de justiça) e que em conjunto sejam

relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não era parte em processos judiciais, administrativos ou

arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estivessem sob

sigilo e que em conjunto fossem relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no

qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados

Não aplicável.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos

cambiais e a taxas de juros

a) Riscos de taxa de juros

A Autopista Litoral Sul S.A. (“Companhia”), por meio de suas controladas, está exposta a riscos

normais de mercado, atrelados às variações da Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), do

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e dos Certificados de Depósitos

Interfinanceiros (“CDI”), relativos aos empréstimos e as debêntures emitidas. Além disso, as

aplicações financeiras realizadas pela Companhia são vinculadas à variação do CDI e,

portanto, podem sofrer perdas (ou ganhos) por conta das flutuações das taxas de juros.

Em 31 de dezembro de 2013, a Administração efetuou análise de sensibilidade considerando

aumentos de 25% e de 50% e redução de 25% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos

de empréstimos e financiamentos e as debêntures, líquidos das aplicações financeiras.

Indicadores Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV (provável) (+ 25%) (+ 50%) (- 25%)

CDI 11,00% 13,75% 16,50% 8,25% Juros a incorrer (*) (23.057) (28.821) (34.585) (17.293) Receita de aplicações financeiras 5.864 7.331 8.797 4.398 TJLP 5,00% 6,25% 7,50% 3,75% Juros a incorrer (*) (21.384) (26.730) (32.076) (16.038) Juros a Incorrer Líquido (38.577) (48.220) (57.864) (28.933)

(*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer nos próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que ocorrer primeiro.

Intervenções do Governo, como redução das taxas de juros, interferência no mercado de

câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da

inflação. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros com a finalidade de conter o

aumento da inflação pode ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento

da Companhia, pelos seguintes motivos:

i) não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos

decorrentes da inflação para o preço de suas tarifas em valores suficientes e em prazo

hábil para cobrir seus crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, um

aumento de custos operacionais acima do reajuste da tarifa poderá causar um efeito

adverso nos negócios, na condição econômico-financeira e nos resultados

operacionais da Companhia;

ii) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de

captação de recursos da Companhia, bem como nos seus custos de financiamento, de

modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em reais,

acarretando, deste modo, um lucro líquido menor; e

iii) Um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da liquidez da

Companhia nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente

a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita

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líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da

Companhia poderá afetar substancialmente a sua capacidade de pagamento.

b) Riscos de crédito

Esse risco advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de

operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por

operações de investimento financeiro. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia

mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de

primeira linha, aprovadas pela Administração, de acordo com critérios para diversificação de

riscos de crédito.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia apresentava valores a receber da empresa

CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. nos montantes de R$ 7.336 mil e R$

6.335 mil, respectivamente, decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema

eletrônico de pagamento de pedágio (“Sem Parar”), registrados na rubrica “contas a receber”. A

Companhia possui carta de fiança firmada por instituição financeira para garantir a arrecadação

de contas a receber com a CGMP (informação não auditada pelos auditores independentes).

c) Riscos de liquidez

O risco de liquidez é gerenciado de acordo com modelo adequado às necessidades de

captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco

de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de

empréstimos que julgue adequados, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa

previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos

financeiros.

A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos

financeiros não derivados da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi

elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com

base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A

tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros

são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no

encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a

Companhia deve quitar as respectivas obrigações:

Modalidade

Taxa de juros (média ponderada) efetiva % a.a. 2014 2015 2016 2017 2018

2018 em diante Total

Debêntures 1,40 - 26.726 - - - - 26.726

BNDES 7,32 24.193 22.433 27.297 30.819 33.246 284.677 422.665

Total

24.193 49.159 27.297 30.819 33.246 284.677 449.391

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d) Valor justo de instrumentos financeiros contabilizados ao custo amortizado

Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2013

e 2012 representam o valor justo ou o custo amortizado para os empréstimos e financiamentos,

uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos

saldos contábeis. Os saldos elegíveis são ajustados a valor presente A Companhia não deteve

instrumentos financeiros derivativos ou outros instrumentos de riscos semelhantes.

e) Riscos de moeda estrangeira

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não apresentava saldo relevante de ativo ou

passivo denominado em moeda estrangeira.

f) Riscos relacionados ao mercado brasileiro

A economia brasileira tem se caracterizado por um envolvimento significativo por parte do

governo federal, que comumente altera políticas monetárias, de crédito e outras, para

influenciar a economia. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar

outras políticas têm envolvido controles de salários e preços, intervenção do Banco Central na

taxa básica de juros, entre outras. Medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à

economia podem ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades,

inclusive sobre a Companhia, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros,

incluindo os seus valores mobiliários. A condição financeira e os resultados das operações da

Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, e pela resposta do

governo brasileiro aos mesmos: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação;

(iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi)

política habitacional; (vii) políticas monetárias e taxas de juros; (viii) liquidez de capital

doméstico e mercados de empréstimos; (ix) política fiscal; e (x) outros fatores políticos,

diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o mesmo.

g) Riscos relacionados à legislação tributária

Mudanças na legislação tributária brasileira podem aumentar a carga tributária da Companhia,

e dos usuários dos serviços prestados. Essas alterações incluem ajustes na alíquota aplicável

e, imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados para certos fins

determinados pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer

outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser

quantificados e/ou previstos. Essas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da

Companhia e, na hipótese de não serem os custos adicionais repassados às tarifas cobradas,

os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser

adversamente afetados.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5. RISCOS DE MERCADO 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia; objetivos, estratégias e instrumentos Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5. RISCOS DE MERCADO 5.3. Alterações significativas, em relação ao último exercício social, nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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5. RISCOS DE MERCADO


Não há.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

29/03/2010

19/12/2007

Sociedade anônima.

Brasil

14/02/2033

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6.3 - Breve histórico

6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

6.3. Breve histórico da Companhia

A Companhia foi constituída em 19 de dezembro de 2007 e tem como objeto social

único e exclusivo a exploração da concessão de serviço público, precedida da execução

de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção,

monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração comercial dos

lotes rodoviários BR-116/BR-376/PR e BR-101/SC.

A Companhia é a responsável, desde 2008, pelos 358,6 quilômetros do trecho

conhecido como Corredor do Mercosul, que compreende o Contorno Leste de Curitiba

(BR-116), a BR-376 e a BR-101, que liga as cidades de Curitiba (PR) e Palhoça (SC). A

concessão para administrar e conservar o trecho por 25 anos foi obtida em leilão

realizado em 9 de outubro de 2007. O contrato de concessão assinado em 14 de

fevereiro de 2008.

Em 2012 a Partícipes en Brasil S.L., controladora direta da OHL Brasil (que controlava

a Companhia) e titular de 60% do seu capital social, foi adquirida pela Abertis

Infraestructuras S.A. (“Abertis”), sociedade espanhola, e pela Brookfield Brazil

Motorways Holdings SRL (“Brookfield”), uma sociedade organizada e existente de

acordo com a leis de Barbados. Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield

passaram a ser titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes en Brasil S.L.,

respectivamente. Em 20 de Dezembro de 2012 foi aprovada a alteração da denominação

social da OHL Brasil que a partir de então passou a se chamar Arteris, mantendo todos

os seus ativos no Brasil, inclusive o controle da Autopista Litoral Sul.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Principais eventos societários

Não houve qualquer evento societário desde a constituição da Companhia.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6. Pedidos de falência ou recuperação judicial

Não foi protocolado nenhum pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial contra a

Companhia.

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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

6.7. Outras inf. Relev. - Histórico

Não há.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

7.1. Atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

A Companhia é uma concessionária de serviços públicos, responsável pela restauração,

reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e

operação de trecho conhecido como Corredor do Mercosul, que compreende o Contorno

Leste de Curitiba (BR-116), a BR-376 e a BR-101, fazendo a ligação da capital

paranaense ao município de Palhoça (SC).

O trecho administrado

O trecho administrado pela Companhia liga Curitiba (PR) à Palhoça (SC), pela BR-376

e pela BR-101, além de incluir o Contorno Leste de Curitiba (BR- 116). Todo esse

trajeto corta os municípios de Curitiba, Quatro Barras, Piraquara, São José dos Pinhais,

Tijucas do Sul e Guaratuba, no estado do Paraná, e Garuva, Joinville, Araquari, Barra

Velha, Piçarras, Penha, Navegantes, Itajaí, Camboriu, Balneário Camboriu, Itapema,

Porto Belo, Tijucas, Governador Celso Ramos, Biguaçu, São José e Palhoça, no estado

de Santa Catarina. O trecho tem 358,6 quilômetros de extensão, sendo todo ele

duplicado desde o início da década de 1990. Por ser a principal ligação entre São Paulo,

Curitiba e todo o litoral de Santa Catarina, o trecho acabou sendo um importante

instrumento para o desenvolvimento industrial e turístico da região, passando a ser

conhecido como Corredor do Mercosul.

Em termos de movimentação de cargas e passageiros, os volumes de tráfego são mais

altos nas proximidades das grandes cidades, apresentando um tráfego médio diário por

praça superior a 35 mil veículos. Os veículos equivalentes correspondem a 31% de

veículos comercias e 69% de veículos de passeio.

O trecho administrado pela Companhia possui cinco praças de pedágio que já se

encontram em operação, localizadas nos municípios de São José dos Pinhais - PR,

Garuva - SC, Araquari - SC, Porto Belo - SC e Palhoça - SC.

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Litoral Sul

Extensão total (km) 358,6

Praças de Pedágio 5

Veículos Equivalentes (milhões) 118

Empregados Diretos 578

Início do contrato de concessão 2008

Final do contrato de concessão 2033

Prazo da concessão (anos) 25

Localização das praças de

pedágio nas BR’s 376 PR/101 SC Cidade

Km 637+600 São José dos Pinhais - PR

Km 001+350 Garuva – SC

Km 079+400 Araquari - SC

Km 159+000 Porto Belo - SC

Km 220+950 Palhoça - SC

Operação da rodovia

O atendimento aos usuários da rodovia administrada pela Companhia iniciou no dia 15

de agosto de 2008. A partir dessa data, os usuários diários passaram a contar com

serviços de socorro médico e mecânico, resgate de animais na pista, caminhões de

combate a incêndio, inspeção de tráfego e telefone 0800 para solicitar atendimento 24

horas por dia. São, ao todo, quatorze ambulâncias (dez de suporte básico em operação e

quatro de suporte avançado em operação), quatorze guinchos leves, cinco guinchos

pesados, dois caminhões para combate a incêndio, dois carros para apreensão de

animais, onze viaturas para inspeção de tráfego sendo duas motos, duas carretas para

produtos perigosos e duas carretas de apoio operacional.

As atividades da Companhia são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional

de Transportes Terrestres - ANTT e a rodovia é operada de acordo com o contrato de

concessão celebrado com o Governo Federal. Os investimentos da Companhia são

voltados à ampliação e à manutenção da rodovia por ela administrada, seguindo os

termos e condições estabelecidas no contrato de concessão, de acordo com o qual,

dentre outras obrigações, a Companhia deve fornecer garantias de cumprimento das

obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter

financiamentos para realização de investimentos e necessários ao normal

desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias

a obtenção de todas as licenças ambientais.

Em contrapartida a Companhia terá como principal fonte de receita o recebimento da

tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Companhia explorar outras fontes de

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receitas complementares, acessórias ou alternativas a fonte principal, como rendimentos

decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.2. Informações sobre o segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.3. Descrição dos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 acima Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.6. Informações sobre os países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.7. Informações sobre a regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.8. Relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.9. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nesta Seção.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos A Companhia é uma sociedade por ações com registro na CVM de emissor categoria “B”, cujo controle acionário direto é exercido pela Arteris S.A. (“Arteris”), que detém 100% de suas ações e que, por sua vez, tem seu controle acionário direto exercido pela Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal (“Partícipes en Brasil”), que detém 69,3% de suas ações, e que, por sua vez, tem seu capital social detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e pela Brookfield Motorways Holdings SRL, titulares de 51% e 49% do seu capital social, respectivamente.

Abertis é uma companhia aberta espanhola líder mundial na gestão de rodovias sendo um dos

primeiros operadores globais de infraestruturas de telecomunicações. Atualmente, a Abertis está

presente em 11 países da Europa e da América. Concentra sua estratégia no crescimento seletivo e

foca em negócios nos quais pode aportar maior serviço à sociedade e um maior valor ao acionista.

A companhia tem suas ações listadas na Bolsa espanhola e faz parte do seletivo Ibex 35, assim

como dos índices internacionais FTS Eurofirst 300, Standar & Poor´s Europe 350 e Dow Jones

Sustainability.

Brookfield é controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc., uma empresa listada

em Nova Iorque e em Toronto com um valor de mercado de mais de US$ 20 bilhões e mais de US$

150 bilhões de ativos sob gestão. A Brookfield Asset Management atua no Brasil desde 1899, com

presença (direta ou indireta) em 11 Estados e no Distrito Federal e mais de R$ 25 bilhões sob

gestão. No Brasil a Brookfield atua principalmente nos segmentos imobiliário, energia renovável,

infraestrutura e private equity.

e) Sociedades sob controle comum

Controle direto comum da Arteris S.A.

Concessionárias de rodovias estaduais

i) Autovias S.A. (“Autovias”);

ii) Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (“Centrovias”);

iii) Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (“Intervias”); e

iv) Vianorte S.A. (“Vianorte”).

Concessionárias de rodovias federais

i) Autopista Fernão Dias S.A. (“Fernão Dias”);

ii) Autopista Planalto Sul S.A. (“Planalto Sul”);

iii) Autopista Fluminense S.A. (“Fluminense”);

iv) Autopista Régis Bittencourt S.A. (“Régis Bittencourt”); e

v) Autopista Litoral Sul S.A. (“Litoral Sul”).

Outros

ii) Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (“Latina Sinalização”); e

ii) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (“Latina Manutenção”).

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

22,40%

69,26%

Participes

Em Brasil

51% 49%

15,55% 43,11%

Outros

18,94%

Grupo OHL

14,90%

Trebol

Brookfield Americas Infrastructure Fund LP

Brookfield Americas Infrastructure Fund (Brookfield PIV) LP

100%

35,33% 64,67%

Outros

15,84%

Brookfield Aylesbury

Participes en Brasil

BAIF Hola Finance Sub (Cayman) L.P.

BAIF Hola Finance (Cayman) L.P.

100% 100% 100% 100% 100% 100% 4,68%

100% 100% 100% 100%

100%

27,13%

100%

24,00%

Brookfield Infrastructure LP

42,06%

BIP Bermuda Holdings I

Limited

100%

British Columbia Investment Management Corporation

59% 41%

Aylesbury Motorways

100%

Free Float: 30,74%

5,63% Outros

1,18%

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Evento societário Incorporação de ações

Descrição da operação Em 03 de dezembro de 2012, após a verificação das condições previstas contratualmente e obtenção das aprovações governamentais necessárias, foi concluída a operação pela qual a Partícipes en Brasil S.L. (Controladora da Arteris) foi adquirida por Abertis Infraestructuras S.A. (“Abertis”) e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL (“Brookfield”). Em decorrência da alienação do controle da Arteris, foi realizada uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias em circulação de emissão da Arteris. No leilão da Oferta realizado em 5 de setembro de 2013 na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), Partícipes en Brasil S.L. e Brookfield Aylesbury S.A.R.L. (“Brookfield Aylesbury” e, em conjunto com Partícipes, as “Ofertantes”) adquiriram, em conjunto, 83.218.831 ações ordinárias de emissão da Arteris (“Ações”), equivalentes a aproximadamente 24,16% de seu capital social total. Dessas, 31.896.609 Ações, equivalentes a aproximadamente 9,26% do capital social total da Arteris, foram adquiridas por Partícipes, e as demais 51.322.222 Ações, equivalentes a aproximadamente 14,90% do capital social total da Arteris, foram adquiridas por Brookfield Aylesbury. Como resultado do Leilão, Partícipes passou a deter 238.563.304 Ações, representando aproximadamente 69,26% do capital social total da Arteris, e Brookfield Aylesbury passou a deter 51.322.222 Ações, representando aproximadamente 14,9% do capital social total da Arteris.

Data da operação 03/12/2012

8.3 - Operações de reestruturação

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8. GRUPO ECONÔMICO 8.4. Outras informações relevantes Não há.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9. ATIVOS RELEVANTES 9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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9. ATIVOS RELEVANTES


Não há.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 Comentários realizados pelos diretores da Companhia

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia conta com forte geração de caixa e sólida estrutura de capital, com predominância de recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$ 44,7 milhões. No mesmo período, o patrimônio líquido foi de R$ 259,2 milhões frente a um passivo circulante e não circulante de R$ 136,5 milhões e R$ 671,8 milhões, respectivamente.

Pelas razões acima mencionadas, a diretoria entende que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para cumprir o cronograma de obras estabelecido pelos contratos de concessão, bem como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo, de forma que os principais indicadores de liquidez e endividamento em relação aos últimos três exercícios são os seguintes:

Indicador 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

Caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata (R$ milhares) 36.306 59.259 41.982

Patrimônio Líquido (R$ milhares) 116.029 247.035 259.232

Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) 0,3 0,5 0,4

Liquidez Imediata (Caixa e equivalentes / Passivo Circulante) 0,3 0,4 0,3

Liquidez Geral (Ativo Total / Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) 1,3 1,4 1,3

Endividamento (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado¹ – Ônus Fixo dos

últimos 12 meses)

1,6 1,9 4,74

¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de

rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$ 259,2 milhões e a dívida líquida (soma das obrigações de curto e longo prazo deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras) perfazia o montante de R$ 395,4 milhões. No mesmo período, as disponibilidades e valores equivalentes de R$ 42 milhões e um passivo circulante de R$ 136,5 milhões. A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com as práticas de mercado.

Em relação aos últimos três exercícios, estes indicadores eram os seguintes:

Indicador 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

Patrimônio Líquido (R$ milhares) 116.029 247.035 259.232

Dívida Líquida (R$ milhares) 196.061 258.254 395.416

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Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 1,7 1,1 1,5

Dívida Bruta / Capitalização total (Patrimônio Líquido + dívida bruta) 66,6% 57,5% 63,5%

i) hipóteses de resgate

Não há no curto prazo previsão para realização de resgate de ações.

ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável, uma vez que não há previsão de resgate.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Este indicador é composto pelo lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo ajustado pela reversão da provisão para manutenção de rodovias. A geração de caixa mensurada por este indicador e auferida pela Companhia nos últimos três exercícios, foi adequada para fazer frente às suas obrigações de curto prazo registradas no passivo circulante, o que inclui a amortização de seus financiamentos, e para manter um nível de alavancagem e também adequado para as obrigações de longo prazo.

Indicador 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

EBITDA Ajustado¹ (R$ milhares) 60.229 60.840 71.978

Passivo Circulante 136.968 139.699 136.484

¹ EBITDA Ajustado: EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de

rodovias..

Uma vez que as projeções para a receita da Companhia apontam para patamares crescentes e sustentáveis (com a evolução do tráfego pedagiado e reajustes tarifários anuais) e a quitação de empréstimos e debêntures diminuiu o endividamento, ao mesmo tempo em que o plano de obras é suportado pelo financiamento garantido pelo BNDES, a diretoria acredita que a Companhia possui condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes.

d) fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não

circulantes utilizados

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas necessidades de capital de giro. Adicionalmente, acessa o mercado de capitais e conta com empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país para complementar sua necessidade de caixa. Essas captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são, geralmente, indexadas à variação do CDI ou do IPCA mais spread.

Com relação ao financiamento dos investimentos em ativos não circulantes, a Companhia conta com recursos oriundos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

Fontes de Financiamento

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Endividamento Bruto (R$ milhares) 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

BNDES 232.018 334.040 423.767

Debêntures 26.727

Outros 349 147

Total 232.367 334.187 450.494

Disponibilidades (Caixa e equivalentes + aplicações financeiras

vinculadas)

40.961 75.635 55.078

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A diretoria da Companhia pretende manter a estratégia de captação de financiamentos de longo prazo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e outros agentes de fomento, privilegiando a contratação de linhas de financiamento em moeda nacional de forma a evitar exposição a riscos de câmbio. Além destes, a Companhia também pretende utilizar o mercado de capitais como fonte de financiamento por meio de emissões de valores mobiliários.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas:

i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A Companhia apresenta a tabela abaixo, a qual descreve a evolução do seu endividamento consolidado nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

Encargos anuais 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Passivo circulante:

Financiamento de equipamentos e outros (FINAME)Votorantin (b)

TJLP + 2,6% a.a. - 147 201

Financiamento de equipamentos e outros (FINAME) Santander (a) TJLP + 6% a.a. - - 888

Financiamento de investimentos (BNDES) (a)

TJLP + 2,32% a.a 24.600 16.229 3.566

24.600 16.376 4.655

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Encargos anuais 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Passivo não circulante:

Financiamento de equipamentos e outros (FINAME) Votorantin (a)

TJLP + 2,6% a.a. - - 148

Financiamento de equipamentos e outros (FINAME) Santander (a) TJLP + 6% a.a. - - -

Financiamento de investimentos (BNDES) (b)

TJLP + 2,32% a.a

399.167

317.811

227.564

399.167 317.811 227.712

(a) Contrato de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias.

(b) Financiamento de equipamentos, tendo como garantia o próprio bem, aval dos acionistas ou notas promissórias.

A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo dos empréstimos e financiamentos:

Ano de

Vencimento

Valores

(milhares de Reais)

2015 49.159 2016 27.297 2017 30.819 2018 33.246 Após 2018 258.646 Total 399.167

O empréstimo de longo prazo obtido junto ao BNDES é garantido pelo produto da cobrança do pedágio, objeto do contrato de concessão. O empréstimo está formalizado por contrato de financiamento mediante abertura de crédito firmados em 12 de julho de 2011.

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31.12.2013

Série

Quantidade emitida unitária

Taxas

Vencimentos Circulante Não

circulante contratuais (%)

1ª emissão (a) 2.610 CDI + 1,4% a.a. 07/2015 26.756

Custo de transação

(58) (29)

Total

(58) 26.727

(a) 1ª emissão de debêntures de 04/10/2013 de 2.610 debêntures com valor real unitário de R$ 10.000,00 cada uma.

As debêntures foram subscritas pelo seu valor real unitário acrescido, da remuneração incidente entre a data de emissão e a data da efetiva integralização, conforme descrito a seguir:

Data de

emissão

Valor real em

31.12.2013

Data de

integralização

Valor

Subscrito

1ª

emissão 04.10.2013 26.756 09.10.2013 26.100

A remuneração das debêntures da 1ª emissão é paga em única parcela na data de vencimento do contrato.

As debêntures contêm cláusulas restritivas que implicam no vencimento antecipado e requerem o cumprimento de determinados índices financeiros conforme divulgado na seção “Escrituras e aditamentos de debêntures”, arquivado na CVM.

Em 31 de dezembro de 2013, a Sociedade, emissora das debêntures, não apresentavam desvios em relação ao cumprimento das condições contratuais pactuadas nas debêntures

ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

As relações de longo prazo com instituições financeiras estão descritas no item anterior.

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iii) grau de subordinação entre as dívidas

Não há grau de subordinação entre as dívidas contraídas, dispondo todas da mesma prioridade para pagamento.

iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de

dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à

alienação de controle societário

Os contratos financeiros celebrados pela concessionária contêm as seguintes restrições para a Autopista Litoral Sul:

Valores

Alteração de Controle

Reorganização Societária

Alienação de Ativos

Distribuição de Dividendos Contrato Credor Beneficiária

(milhares de Reais)

Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crédito Nº 11.2.0607.1

BNDES Autopista Litoral Sul

R$ 810.137 X X X

Através deste contrato, a Sociedade e o Acionista estão sujeitos a certas obrigações conforme abaixo:

Da Sociedade

Os contratos de financiamento dos investimentos de longo prazo com o BNDES possuem cláusulas que, se descumpridas, podem implicar vencimento antecipado. Dentre essas cláusulas, as principais são as seguintes:

a) Manter em situação regular suas obrigações com os órgãos do meio ambiente, durante o período de vigência dos Contratos de Financiamento.

b) Não sofrer sanção de multa por inadimplemento do Contrato de Concessão, com decisão administrativa final, correspondente a infrações relacionadas a seguros ou prestação de garantias determinados pela ANTT.

c) Apresentar semestralmente, ao BNDES, até a final liquidação dos Contratos, balanços auditados por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

d) Exceto no caso de expressa anuência do BNDES, não realizar distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório nem pagamento de juros sobre capital próprio que não seja imputado ao mínimo obrigatório de dividendos até a conclusão física dos projetos financiados;

e) Manter em uma relação mínima de 20% (vinte por cento) entre o Patrimônio Líquido e o Passivo Total, durante a vigência dos Contratos.

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f) Não conceder mútuos a qualquer acionista sem a prévia e expressa autorização do BNDES.

g) Não apresentar, sem prévia e expressa autorização do BNDES, saldo devedor que represente mais de 15% (quinze por cento) da receita bruta, adotando-se as seguintes definições e condições exclusivamente para o fim de verificação de inadimplemento desta condição:

1) Receita bruta: receita bruta apurada conforme a legislação contábil vigente, auferida no exercício anual anterior, verificada pela documentação estipulada, valor este que servirá de parâmetro até a divulgação do balanço do próximo exercício.

2) Saldo devedor: saldo de dívidas contratadas e efetivamente tomadas com terceiros, incluindo principal, juros e todos os demais encargos.

3) Ficam excluídos do cômputo os valores referentes:

1. À contratação de financiamentos cuja finalidade seja exclusivamente a aquisição de equipamentos para a operação das concessionárias.

2. Aos mútuos concedidos às concessionárias por qualquer acionista, desde que a taxa de juros não seja superior a 2% (dois por cento) acima do CDI ou 8% (oito por cento) acima do IPCA, conforme o indexador da taxa de juros dos contratos de mútuo.

3. Aos saldos devedores referentes ao crédito decorrente dos Contratos.

h) Não realizar distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio, pagamento de juros dos mútuos, ou amortização de principal desses mútuos quando o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD for inferior a 1,3, o qual será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

ICSD = Geração de Caixa da Atividade

Serviço da Dívida

Onde:

Geração de Caixa da AtividadeServiço da Dívida EBITDA (+) EBITDA (+) Amortização de principal (+) Lucro líquido (-) Imposto de renda (+) Pagamentos de juros (+) Despesa/receita financeira líquida (-) Contribuição social (+) Depreciações e amortizações

(+) Provisão para imposto de renda e contribuição social

(+) Outras despesas/receitas líquidas não operacionais

i) Não ceder, alienar, transferir, vender, caucionar, empenhar, gravar ou, por

qualquer forma, negociar ou onerar os direitos cedidos ou sua respectiva aplicação financeira sem prévio e expresso consentimento do BNDES.

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j) Manter depositado na conta reserva, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas pelas concessionárias nos contratos de financiamentos, o valor mínimo do equivalente a 3 (três) vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento.

k) Além das hipóteses indicadas acima, o BNDES poderá decretar o vencimento antecipado dos contratos e exigir imediatamente a dívida, nas seguintes hipóteses:

(a) Inadimplemento de quaisquer obrigações assumidas perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do Grupo Econômico.

(b) A redução do quadro de pessoal sem atendimento ao programa de treinamento aprovado pelo BNDES.

(c) A existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente.

(d) A alteração, sem prévio conhecimento do BNDES, ou extinção dos Contratos de Concessão.

(e) O descumprimento da obrigação estabelecida no cálculo do índice ICSD mencionado anteriormente.

Do acionista

I - Submeter à aprovação do BNDES quaisquer propostas de matérias concernentes à oneração, a qualquer título, de ação de sua propriedade, de emissão das concessionárias, à venda, aquisição, incorporação, fusão, cisão de ativos ou qualquer outro ato que importe ou possa vir a importar em modificações na atual configuração das concessionárias ou em transferência do controle acionário das concessionárias, ou em alteração da sua qualidade de acionista controlador das concessionárias.

II - Não promover a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social das concessionárias, de dispositivo que importe em restrições à capacidade de crescimento ou desenvolvimento tecnológico das concessionárias ou que importem em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras das operações com o BNDES.

III - Suprir, de forma solidária, mediante aumentos do capital social das concessionárias, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto.

IV - Manter, durante a vigência do Contrato, suas atuais participações no capital social das concessionárias, bem como não alienar, empenhar, gravar ou onerar suas ações representativas do capital social das concessionárias, sem prévia e expressa anuência do BNDES.

V - Manter empenhadas ao BNDES, durante a vigência dos Contratos, a totalidade das ações emitidas pelas concessionárias.

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VI - Na hipótese de extinção do Contrato de Concessão por inadimplemento resultante de atos ou omissões das concessionárias ou ainda por falência ou recuperação judicial das concessionárias, pagar, de forma solidária, o equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do saldo devedor perante o BNDES, em até 90 (noventa) dias a contar do término dos Contratos de Concessão, independentemente do recebimento de qualquer indenização por parte do Poder Concedente. Após o pagamento ao BNDES dessa indenização, a interveniente deverá pagar ao BNDES, de forma solidária, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir deste pagamento, qualquer diferença existente entre os saldos devedores remanescentes e o valor da indenização.

Caso a indenização não ocorra no prazo de 12 (doze) meses a contar do término do Contrato de Concessão, as intervenientes deverão pagar o saldo devedor restante em até 60 (sessenta) dias após expirado prazo.

A Sociedade está cumprindo todas as cláusulas dos contratos com o BNDES nas datas das Demonstrações Financeiras. O valor justo dos empréstimos registrados no passivo circulante e não circulante é próximo de seu valor contábil, uma vez que o impacto do desconto não é significativo, tendo em vista que as taxas de descontos são substancialmente semelhantes às contratadas.

Em 31 de dezembro de 2013, a apuração desses índices financeiros da Companhia foi satisfatória, tendo em vista que o ICSD apurado neste período foi de 1,98 x e a relação entre o Patrimônio Líquido/Passivo total de 24,28%.

Conforme tabela a seguir as concessionárias controladas pela Companhia em 31 de Dezembro de 2013 estão adimplentes com os covenants estabelecidos nos contratos de financiamentos com o BNDES e nas escrituras de emissão de debêntures.

BNDES (ICSD ≥ 1,3 e PL/Passivo ≥20%)

Índices ICSD PL/Passivo

Litoral Sul 1,98 24,28%

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

A concessionária tem uma linha de crédito contratada com o BNDES para financiar o programa de investimentos em recuperação e melhorias da infraestrutura rodoviária.

Posição em 31 de dezembro de 2013

Em milhares de Reais Contratado Tomado Disponível

Autopista Litoral Sul 810.137 439.682 370.455

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h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

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PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012.

ATIVOS 31.12.2013 A.V.% ¹ 31.12.2012 A.V.% ¹ 2013 X 2012²

CIRCULANTES

Caixa e equivalentes de caixa 41.982 3,9% 59.259 7,2% -29,2%

Contas a receber 9.459 0,9% 7.275 0,9% 30,0%

Contas a receber - partes relacionadas 638 0,1% 653 0,1% -2,3%

Estoques 242 0,0% 369 0,0% -34,4%

Despesas antecipadas 1.288 0,1% 746 0,1% 72,7%

Impostos a recuperar 4.346 0,4% 838 0,1% 418,6%

Outros créditos 439 0,0% 24 0,0% 1729,2%

Total dos ativos circulantes 58.394 5,5% 69.164 8,4% -15,6%

NÃO CIRCULANTES

Aplicações financeiras vinculadas 13.096 1,2% 16.674 2,0% 0,0%

Depósitos judiciais 3.207 0,3% 41 0,0% 7722,0%

Outros créditos 202 0,0% 88 0,0% 0,0%

Imobilizado 2.561 0,2% 2.101 0,3% 21,9%

Intangível 975.598 91,4% 714.088 87,2% 36,6%

Diferido 14.472 1,4% 17.221 2,1% -16,0%

Total dos ativos não circulantes 1.009.136 94,5% 750.213 91,6% 34,5%

TOTAL DOS ATIVOS 1.067.530 100,0% 819.377 100,0% 30,3%

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31.12.2012 A.V.% ¹ 31.12.2012 A.V.% ¹ 2012 X 2011²

CIRCULANTES

Empréstimos e financiamentos 24.600 2,3% 16.376 2,0% 50,2%

Transações com partes relacionadas 9.219 0,9% 26.227 3,2% -64,8%

Fornecedores 22.865 2,1% 15.445 1,9% 48,0%

Fornecedores partes relacionada 13.664 1,3% 7.601 0,9% 79,8%

Obrigações sociais 5.539 0,5% 4.157 0,5% 33,2%

Obrigações fiscais 3.484 0,3% 3.250 0,4% 7,2%

Taxa de fiscalização 729 0,1% 8.153 1,0% -91,1%

Cauções contratuais 9.896 0,9% 686 0,1% 1342,6%

Debêntures (58) 0,0% - 0,0% 0,0%

Adiantamento de seguros 29.009 2,7% 35.324 4,3% 0,0%

Provisão para manutenção em rodovia - 0,0% 3.796 0,5% 0,0%

Provisão para investimentos em rodovia 14.564 1,4% 15.031 1,8% -3,1%

Dividendos propostos 2.742 0,3% 3.392 0,4% -19,2%

Outras contas a pagar 231 0,0% 261 0,0% -11,5%

Total dos passivos circulantes 136.484 12,8% 139.699 17,0% -2,3%

NÃO CIRCULANTES


Transações com partes relacionadas 172.531 16,2% 67.000 8,2% 157,5%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 13.096 1,2% 6.683 0,8% 96,0%

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 445 0,0% 245 0,0% 0,0%

Provisão para manutenção em rodovia 38.924 3,6% 22.056 2,7% 76,5%

Provisão para investimentos em rodovia 20.924 2,0% 18.848 2,3% 11,0%

Total dos passivos não circulantes 671.814 62,9% 432.643 52,8% 55,3%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 221.253 20,7% 217.862 26,6% 1,6%

Reservas de lucros 37.979 3,6% 29.173 3,6% 30,2%

Prejuízos acumulados - 0,0% - 0,0% 0,0%

Total do patrimônio líquido 259.232 24,3% 247.035 30,1% 4,9%

TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.067.530 100,0% 819.377 100,0% 30,3%¹ Análise vertical igual a participação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período.

² Análise horizontal igual a variação percentual de cada rúbrica entre os períodos comparados.

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Ativos Circulantes

Caixa e equivalentes de caixa

Incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de liquidez imediata, em montante conhecido de caixa e sujeito a um insignificante risco de mudança de valor, representando R$ 41,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, quando comparado a R$ 59,3 milhões do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com variação de 29,2% ou R$ 17,4 milhões, utilizados para obras de investimentos da companhia.

Contas a receber

O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 9,5 milhões, representando um aumento de 30% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2012, quando representava R$ 7,3 milhões. Esse incremento deveu-se ao aumento da arrecadação eletrônica, durante esse mesmo período, não havendo saldos em atraso. Os valores a receber vencem em média em até 30 dias.

Despesas Antecipadas

O saldo de despesas antecipadas refere-se a seguros a apropriar e passou de R$ 746 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.288 mil em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento de R$ 542 mil deve-se à apropriação das apólices, especialmente da apólice de riscos operacionais e patrimoniais.

Impostos a Recuperar O saldo de impostos a recuperar refere-se ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e era de R$ 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 3,5 milhões em relação a 31 de dezembro de 2012. Esse aumento deve-se aos rendimentos de aplicações financeiras como consequência do aumento de saldo de caixa aplicado.

Ativos Não Circulantes

Aplicações financeiras vinculadas

Trata-se do montante constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para a concessionária. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Esta reserva de R$ 13.1 milhões em 2013 contra a de R$ 16.7 milhões em 2012, acompanha o da receita bruta proveniente da arrecadação de pedágio nas rodovias federais e mantendo um saldo que no mínimo seja equivalente a três vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento.

Intangível

O saldo de intangível era de R$ 975,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, em contrapartida a R$ 714,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento do saldo de intangível de 36,6% deveu-se, sobretudo, à realização de obras previstas no cronograma de concessão entre 2012 e 2013.

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Passivos e Patrimônio Líquido

Circulantes

Empréstimos e Financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos era de R$ 24,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, em contrapartida a R$ 16,4 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento de R$ 8,2 milhões deveu-se a captação de recurso do financiamento Ponte junto ao BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias.

Transações com partes relacionadas

O saldo de Transações com partes relacionadas era de R$ 9,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, em contrapartida a R$ 26,3 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essa variação de -64,1% refere-se ao saldo de juros sobre o mútuo contratado junto à Controladora.

Fornecedores

O passivo com fornecedores refere-se principalmente à contratação de terceiros para a realização de obras e serviços nas rodovias da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013, o valor registrado com fornecedores era de R$ 22,9 milhões, aumento de 48% em relação a 2012, essa aumento deve-se, por um grande volume de obra vigente ao longo de 2013.

Fornecedores- Partes Relacionadas O saldo de fornecedores partes relacionadas, que se refere as construtoras do grupo, era de R$ 13,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, em contrapartida a R$ 7,6 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento do saldo de fornecedores de R$ 6,1 milhões deveu-se, principalmente, ao aumento do volume de obras contratadas em 2013.

Adiantamento de Seguros Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Sociedade registrou um saldo de adiantamentos no montante de R$ 29 milhões e R$ 35,3 milhões respectivamente, relativos à indenização do Itaú Seguros S.A. e da Sul América Seguros S.A. para execução de obras emergenciais e essenciais na manutenção de diversos locais da rodovia.

Provisão para Investimentos

O saldo refere-se à provisão para investimentos das rodovias, estimada para cumprir com as obrigações contratuais da concessão cujos benefícios econômicos já estão sendo auferidos pela Sociedade e portanto, reconhecidos como contrapartida do ativo intangível da concessão. Os valores foram calculados a valor presente pela taxa de 6,35%a.a. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 14,6 milhões, em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 15 milhões.

Dividendos Propostos

O saldo de dividendos propostos passou de R$ 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 2,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. A Companhia integralizou em 2012 os dividendos propostos referentes a 2011 e propôs integralização de dividendos referentes ao exercício de 2013 a serem realizados em 2014.

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Passivos Não Circulantes


O saldo de empréstimos e financiamentos era de R$ 425,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, em contrapartida a R$ 317,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento de R$ 108,1 milhões deveu-se à captação de recursos do financiamento de longo prazo junto ao BNDES e através da emissão de Debêntures para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias.


O saldo de transações com partes relacionadas em 2013 é de R$ 172,5 milhões e em 2012 era de R$ 67 milhões este saldo corresponde ao principal do mútuo contratado junto à Controladora.

Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferidos

O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$ 6,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 13,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. O aumento destes impostos se deve basicamente ao aumento da base de diferenças temporárias oriunda da adoção do ICPC 01 e em atendimento ao CPC 32 foram demonstrados os efeitos da Contribuição Social e Imposto de Renda Diferidos pelo seu valor líquido. Para melhor comparabilidade os saldos de 31 de dezembro de 2013 também foram reclassificados.

Provisão para Manutenção

O saldo refere-se à provisão para manutenção das rodovias estimada para cumprir com as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis pré-estabelecidos de utilização. Os valores foram calculados a valor presente pela taxa de 6,35% a.a. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 38,9 milhões, em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 22,1 milhões. A antecipação do cronograma de intervenções nas estradas federais contribuiu para o aumento de 76,5% na comparação anual.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 259,2 milhões, 4,9% maior que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, quando o mesmo era de R$ 247,0 milhões, em função do lucro referente ao exercício de 2013 no valor de R$ 11,5 milhões em contrapartida aos dividendos propostos de R$ 2,7 milhões e do aumento de capital no montante de R$ 3,0 milhões.

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DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

Receita

A receita liquida da Companhia, composta por receita de pedágio, receita de obras, outras receitas acessórias menos as deduções dos serviços prestados, totalizou R$ 458,1 milhões em 2013, com crescimento de 23,5% em relação aos R$ 370,9 milhões registrados em 2012. A receita de pedágio cresceu 12,8%, passando de R$ 174,1 milhões em 2012 para R$ 196,3 milhões em 2013. As principais razões que levaram ao aumento foram: (i) crescimento do tráfego pedagiado e (ii) reajuste de 11,8% da tarifa básica praticada, com base no IPCA acumulado entre os meses de março de 2012 e fevereiro de 2013 e reequilíbrio econômico-financeiro do contrato devido o crescimento de custos e investimento, conforme previsto no Contrato de Concessão. A receita de obras registrou acréscimo de R$ 61,6 milhões (+29,0%), passando de R$ 212,9 milhões em 2012 para R$ 274,5 milhões em 2013. Esse aumento foi ocasionado pelo maior volume de obras executadas em atendimento ao cronograma previsto em contrato. Custos dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados aumentou 22,1%, passando de R$ 313,9 milhões no exercício de 2012, para R$ 383,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. A tabela abaixo apresenta um detalhamento dos custos dos serviços prestados e as respectivas variações entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

31.12.2013 A.V.%¹ 31.12.2012 A.V.%¹ 2013 X 2012²

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 458.105 100 370.934 100 23,5%

CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (383.325) -83,7% (313.890) -84,6% 22,1%

LUCRO BRUTO 74.780 16,3% 57.044 15,4% 31,1%

DESPESAS OPERACIONAIS (22.188) -4,8% (16.913) -4,6% 31,2%

Despesas gerais e administrativas (21.541) -4,7% (16.918) -4,6% 27,3%

Remuneração da Administração (869) -0,2% (802) -0,2% 8,4%

Tributárias (328) -0,1% (245) -0,1% 33,9%

Outras receitas operacionais, líquidas 550 0,1% 1.052 0,3% -47,7%

96.968 21,2% 73.957 19,9% -0,1%

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO (34.569) -7,5% (18.212) -4,9% 89,8%

Receitas financeiras 3.850 0,8% 10.407 2,8% -63,0%

Despesas financeiras (38.419) -8,4% (28.619) -7,7% 34,2%

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 18.023 3,9% 21.919 5,9% -17,8%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (6.476) -1,4% (7.640) -2,1% -15,2%

Corrente (63) 0,0% (3.942) -1,1% -98,4%

Diferido (6.413) -1,4% (3.698) -1,0% 73,4%

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 11.547 2,5% 14.279 3,8% -19,1%¹ Análise vertical igual a part icipação percentual dos itens sobre o total da receita líquida no mesmo período.


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Tal aumento no valor do custo dos serviços prestados relacionados à operação da Companhia resultou de (i) um aumento de R$ 2,1 milhões ou 14,7% no custo com pessoal, sobretudo devido ao dissídio salarial de 6,8% aplicado em março/13, somado a algumas adequações pontuais em cargos e salários operacionais; (ii) um aumento de R$ 3,7 milhões ou 15,2% com serviços de terceiros; (iii) à variação de -6,8% da depreciação e amortização, passando de R$ 19,9 milhões em 2012 para R$ 18,5 milhões em 2013; (iv) aumento de R$ 502 mil ou 4,9% nos custos de conservação de rotina e manutenção, em função do da demanda por serviços de conservação da rodovia; (v) aumento dos custos de construção em R$ 61,6 milhões devido ao maior volume de obras realizadas em 2013 e (vi) aumento de R$3,7 milhões nos custos com “Serviços de Terceiros” devido ao aumento dos custos das conservações rotineiras para cumprimento dos parâmetros exigidos contratualmente, além dos reajustes anuais dos contratos de prestação de serviços.

Despesas Operacionais Despesas Administrativas

As despesas administrativas aumentaram 27,3%, passando de R$ 16,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 21,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento das despesas administrativas, bem como as respectivas variações entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

2.013 A.V. % 2.012 A.V. % 2012 X 2011² DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS R$ % R$ % %

Com Pessoal (9.632) 44,71% (6.657) 39,35% 44,7%

Serviços de terceiros (5.360) 24,88% (5.274) 31,17% 1,6%

Depreciação / Amortização (861) 4,00% (837) 4,95% 2,9%

Alugueis Imóveis (540) 2,51% (511) 3,02% 5,7%

Consumo (4.432) 20,57% (3.138) 18,55% 41,2%

Outras despesas (716) 3,32% (501) 2,96% 42,9%

(21.541) 100% (16.918) 100% 27,3%

2013 A.V. % 2012 A.V. % 2013 X 2012²

CUSTOS DOS SERVIÇOS R$ % R$ % %

Custos de construção (274.499) 71,61% (212.858) 67,81% 29,0%

Com Pessoal (16.681) 4,35% (14.538) 4,63% 14,7%


Depreciação / Amortização (18.525) 4,83% (19.872) 6,33% -6,8%

Provisão para manutenção em rodovia (11.437) 2,98% (10.643) 3,39% 7,5%

Conservação (10.690) 2,79% (10.188) 3,25% 4,9%

Taxa de Fiscalização (8.673) 2,26% (8.163) 2,60% 6,2%

Outros custos (14.986) 3,91% (13.476) 4,29% 11,2%

(383.325) 100% (313.890) 100% 22,1%

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O aumento de 27,3% ou R$ 4,6 milhões, nas despesas administrativas foi resultado, principalmente, de um aumento de R$ 2,9 milhões ou 44,7% na despesa com pessoal, devido ao dissídio salarial de 6,8%, aplicado em março/13.

Despesas Tributárias

As despesas tributárias aumentaram R$ 83 mil, passando de R$ 245 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 328 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido ao aumento do IOF sobre a contratação de seguros.

Como percentual da receita líquida dos serviços, as despesas tributárias se mantiveram equilibradas em 0,1% em 2013 e 2012.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro líquido de 2013 foi de R$ 34,6 milhões negativo, variação de 89,8% em relação ao ano de 2012. Em 2013 as receitas financeiras apresentaram uma redução de R$6,6 milhões relação ao ano anterior, que correspondeu a R$3,8 milhões, essa redução nas receitas financeiras é em função principalmente do menor montante dos recursos disponíveis, uma vez que foram direcionados ao plano de obras da companhia. As despesas financeiras sofreram um aumento de R$9,8 milhões (34,2%) em consequência de novas captações do contrato de financiamento junto ao BNDES.

A tabela abaixo indica a composição do resultado financeiro da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2.013 2.012

Exercício Exercício 2013 X 2012²

Receitas financeiras:

Aplicações financeiras 3.850 10.407 -63,0%

Despesas financeiras:

Encargos financeiros - juros e variação monetária (32.445) (24.132) 34,4%

Encargos financeiros – reversão de ajuste a valor presente (3.713) (4.077) -8,9%

Comissões - - 0,0%

Outras despesas (2.261) (410) 451,5%

(38.419) (28.619) 34,2%

Total (34.569) (18.212) 89,8%

Imposto de Renda e Contribuição Social – Corrente

O imposto de renda e contribuição social - corrente devido pela Companhia reduziu 98,4%, passando de R$ 3,9 milhões para R$ 63 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Este decréscimo de R$ 3,9 milhões em relação a 2012 deveu-se a redução do lucro antes do imposto de renda e contribuição social.

Imposto de Renda e Contribuição Social – Diferido

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O imposto de renda e contribuição social - diferido da Companhia aumentou 73,4%, passando de um debito de R$ 3,7 milhões para um debito de R$ 6,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Este incremento de R$ 2,7 milhões é decorrente do aumento da base de diferenças temporárias, especialmente dos ajustes referentes à adoção das normas internacionais de contabilidade.

Lucro Líquido

Apesar do aumento da receita em 2013, o lucro líquido alcançado pela companhia foi de R$ 11,5 milhões, 19,1% menor que o registrado no ano anterior. Essa variação deve-se principalmente ao aumento dos custos “não caixa” (amortizações, depreciações e provisão para manutenção de rodovias) e pior resultado financeiro comparado com os outros exercícios da companhia.

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PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS DO BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011.

ATIVOS 31.12.2012 A.V.% ¹ 31.12.2011 A.V.% ¹ 2012 X 2011²

CIRCULANTES

Caixa e equivalentes de caixa 59.259 7,2% 36.306 6,4% 63,2%

Contas a receber 7.275 0,9% 5.897 1,0% 23,4%

Contas a receber - partes relacionadas 653 0,1% 26 0,0% 2411,5%

Estoques 369 0,0% 308 0,1% 19,8%

Despesas antecipadas 746 0,1% 708 0,1% 5,4%

Impostos a recuperar 838 0,1% 371 0,1% 125,9%

Outros créditos 24 0,0% 39 0,0% -38,5%

Total dos ativos circulantes 69.164 8,4% 43.655 7,8% 58,4%

NÃO CIRCULANTES

Aplicações financeiras vinculadas 16.674 2,0% - 0,0% 0,0%

Depósitos judiciais 41 0,0% 45 0,0% -8,9%

Outros créditos 88 0,0% 88 0,0% 0,0%

Imobilizado 2.101 0,3% 1.940 0,3% 8,3%

Intangível 714.088 87,2% 497.382 88,3% 43,6%

Diferido 17.221 2,1% 19.970 3,5% -13,8%

Total dos ativos não circulantes 750.213 91,6% 519.425 92,2% 44,4%TOTAL DOS ATIVOS 819.377 100,0% 563.080 100,0% 45,5%

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31.12.2012 A.V.% ¹ 31.12.2011 A.V.% ¹ 2012 X 2011²CIRCULANTES



Fornecedores 15.445 1,9% 20.818 3,7% -25,8%

Fornecedores partes relacionada 7.601 0,9% 5.911 1,0% 28,6%

Obrigações sociais 4.157 0,5% 2.233 0,4% 86,2%

Obrigações fiscais 3.250 0,4% 3.017 0,5% 7,7%

Taxa de fiscalização 8.153 1,0% 5.429 1,0% 50,2%

Cauções contratuais 686 0,1% 646 0,1% 6,2%

Adiantamento de seguros 35.324 4,3% 44.942 8,0% 0,0%

Provisão para manutenção em rodovia 3.796 0,5% 789 0,1% 0,0%

Provisão para investimentos em rodovia 15.031 1,8% 23.932 4,3% -37,2%

Dividendos propostos 3.392 0,4% 5.121 0,9% -33,8%

Outras contas a pagar 261 0,0% 200 0,0% 30,5%

Total dos passivos circulantes 139.699 17,0% 136.968 24,3% 2,0%

NÃO CIRCULANTES



Imposto de renda e contribuição social diferidos 6.683 0,8% 2.986 0,5% 123,8%

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 245 0,0% 48 0,0% 0,0%

Provisão para manutenção em rodovia 22.056 2,7% 12.285 2,2% 79,5%

Provisão para investimentos em rodovia 18.848 2,3% 52 0,0% 36146,2%

Total dos passivos não circulantes 432.643 52,8% 310.083 55,1% 39,5%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 217.862 26,6% 97.741 17,4% 122,9%

Reservas de lucros 29.173 3,6% 18.288 3,2% 59,5%

Prejuízos acumulados - 0,0% - 0,0% 0,0%

Total do patrimônio líquido 247.035 30,1% 116.029 20,6% 112,9%

TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 819.377 100,0% 563.080 100,0% 45,5%¹ Análise vert ical igual a part icipação percentual dos itens sobre o total do ativo/passivo no mesmo período.


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Ativos Circulantes

Caixa e equivalentes de caixa

Incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de liquidez imediata, em montante conhecido de caixa e sujeito a um insignificante risco de mudança de valor, representando R$ 59,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, quando comparado a R$ 36,3 milhões do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com variação de 63,2% ou R$ 23 milhões, essa variação resulta da liberação de recursos oriundos do empréstimo de longo prazo contratado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), e utilizados para obras de investimentos da companhia.

Contas a receber

O saldo em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 7,3 milhões, representando um aumento de 23,4% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2011, quando representava R$ 5,9 milhões. Esse incremento deveu-se ao aumento da arrecadação eletrônica, durante esse mesmo período, não havendo saldos em atraso. Os valores a receber vencem em média em até 30 dias.

Despesas Antecipadas

O saldo de despesas antecipadas refere-se a seguros a apropriar e aumentou de R$ 708 mil em 31 de dezembro de 2011 para R$ 746 mil em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento de R$ 38 mil deve-se à apropriação das apólices, especialmente da apólice de riscos operacionais e patrimoniais.

Impostos a Recuperar O saldo de impostos a recuperar refere-se ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e era de R$ 838 mil em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 467 mil em relação a 31 de dezembro de 2011. Esse aumento deve-se aos rendimentos de aplicações financeiras como consequência do aumento de saldo de caixa aplicado.

Ativos Não Circulantes

Aplicações financeiras vinculadas

Trata-se do montante constituído com o objetivo de garantir o pagamento de juros e principal dos empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES para a concessionária. Os recursos são mantidos em fundo de investimento constituído com finalidade específica para estas operações. Esta reserva de R$ 16.4 milhões em 2012, acompanhando o crescimento da receita bruta proveniente da arrecadação de pedágio nas rodovias federais e mantendo um saldo que no mínimo seja equivalente a três vezes o valor da última prestação vencida do serviço da dívida, incluindo pagamentos de principal, juros e demais acessórios da dívida decorrente do contrato de financiamento.

Intangível

O saldo de intangível era de R$ 714,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, em contrapartida a R$ 497,4 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento do saldo de intangível de 43,6% deveu-se, sobretudo, à realização de obras previstas no cronograma de concessão entre 2011 e 2012.

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Passivos e Patrimônio Líquido

Circulantes


O saldo de empréstimos e financiamentos era de R$ 16,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, em contrapartida a R$ 4,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento de R$ 11,7 milhões deveu-se a captação de recurso do financiamento Ponte junto ao BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias.


O saldo de Transações com partes relacionadas era de R$ 26,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, em contrapartida a R$ 19,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Essa variação de 36,1% refere-se ao saldo de juros sobre o mútuo contratado junto à Controladora.

Fornecedores

O passivo com fornecedores refere-se principalmente à contratação de terceiros para a realização de obras e serviços nas rodovias da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, o valor registrado com fornecedores era de R$ 15,4 milhões, redução de 25,8% em relação a 2011, essa redução deve-se, por um grande volume de obra vigente em 2011 encerrando-se ao longo de 2012.

Fornecedores- Partes Relacionadas O saldo de fornecedores partes relacionadas, que se refere as construtoras do grupo, era de R$ 7,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, em contrapartida a R$ 5,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento do saldo de fornecedores de R$ 1,7 milhão deveu-se, principalmente, ao aumento do volume de obras contratadas em 2012.

Adiantamento de Seguros Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Sociedade registrou um saldo de adiantamentos no montante de R$ 35,3 milhões e R$ 44,9 milhões respectivamente, relativos à indenização do Itaú Seguros S.A. e da Sul América Seguros S.A. para execução de obras emergenciais e essenciais na manutenção de diversos locais da rodovia.


O saldo refere-se à provisão para manutenção das rodovias estimada para cumprir com as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis pré-estabelecidos de utilização. Os valores foram calculados a valor presente pela taxa de 6,35% a.a. O saldo em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 3,8 milhões, em contrapartida a R$ 0,8 milhão em 31 de dezembro de 2011.

Provisão para Investimentos

O saldo refere-se à provisão para investimentos das rodovias, estimada para cumprir com as obrigações contratuais da concessão cujos benefícios econômicos já estão sendo auferidos pela Sociedade e portanto, reconhecidos como contrapartida do ativo intangível da concessão. Os valores foram calculados a valor presente pela taxa de 6,35%a.a. O saldo em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 15,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 23,9 milhões.

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Dividendos Propostos

O saldo de dividendos propostos passou de R$ 5,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2012. A Companhia integralizou em 2011 os dividendos propostos referentes a 2010 e propôs integralização de dividendos referentes ao exercício de 2012 a serem realizados em 2013.

Passivos Não Circulantes


O saldo de empréstimos e financiamentos era de R$ 317,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, em contrapartida a R$ 227,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento de R$ 90,1 milhões deveu-se à captação de recursos do financiamento de longo prazo junto ao BNDES para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias.


O saldo de transações com partes relacionadas em 2012 e 2011 era de R$ 67 milhões este saldo corresponde ao principal do mútuo contratado junto à Controladora.

Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferidos

O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos passou de R$ 2,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 6,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. O aumento destes impostos se deve basicamente ao aumento da base de diferenças temporárias oriunda da adoção do ICPC 01 e em atendimento ao CPC 32 foram demonstrados os efeitos da Contribuição Social e Imposto de Renda Diferidos pelo seu valor líquido. Para melhor comparabilidade os saldos de 31 de dezembro de 2012 também foram reclassificados.


O saldo refere-se à provisão para manutenção das rodovias estimada para cumprir com as obrigações contratuais da concessão relacionadas à utilização e manutenção das rodovias em níveis pré-estabelecidos de utilização. Os valores foram calculados a valor presente pela taxa de 6,35% a.a. O saldo em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 22,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 12,3 milhões. A antecipação do cronograma de intervenções nas estradas federais contribuiu para o aumento de 79,5% na comparação anual.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 247,0 milhões, 112,9% maior que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando o mesmo era de R$ 116,0 milhões, em função do lucro referente ao exercício de 2012 no valor de R$ 14,3 milhões em contrapartida aos dividendos propostos de R$ 3,4 milhões e do aumento de capital no montante de R$ 120,1 milhões.

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DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Receita

A receita liquida da Companhia, composta por receita de pedágio, receita de obras, outras receitas acessórias menos as deduções dos serviços prestados, totalizou R$ 370,1 milhões em 2012, com crescimento de 18,5% em relação aos R$ 313 milhões registrados em 2011. A receita de pedágio cresceu 11,1%, passando de R$ 156,7 milhões em 2011 para R$ 174,1 milhões em 2012. As principais razões que levaram ao aumento foram: (i) crescimento do tráfego pedagiado, com um aumento de 6,6 milhões de veículos equivalentes, passando de 115,5 milhões em 2011 para 122,2 milhões em 2012, e (ii) reajuste 6,3% da tarifa básica praticada em virtude da variação do Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, acumulado entre os meses de fevereiro de 2011 e fevereiro de 2012, e do reequilíbrio contratual resultante da inclusão de obras adicionais. A receita de obras registrou acréscimo de R$ 44,1 milhões (+26,2%), passando de R$ 168,7 milhões em 2011 para R$ 212,9 milhões em 2012. Esse aumento foi ocasionado pelo maior volume de obras executadas em atendimento ao cronograma previsto em contrato. Custos dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados aumentou 24,6%, passando de R$ 252 milhões no exercício de 2011, para R$ 313,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. A tabela abaixo apresenta um detalhamento dos custos dos serviços prestados e as respectivas variações entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

31.12.2012 A.V.%¹ 31.12.2011 A.V.%¹ 2012 X 2011²

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 370.934 100 313.062 100 18,5%

CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS (313.890) -84,6% (251.984) -80,5% 24,6%

LUCRO BRUTO 57.044 15,4% 61.078 19,5% -6,6%

DESPESAS OPERACIONAIS (16.913) -4,6% (13.238) -4,2% 27,8%

Despesas gerais e administrativas (16.918) -4,6% (12.874) -4,1% 31,4%

Remuneração da Administração (802) -0,2% (648) -0,2% 23,8%

Tributárias (245) -0,1% (215) -0,1% 14,0%

Outras receitas operacionais, líquidas 1.052 0,3% 499 0,2% 110,8%

73.957 19,9% 74.316 23,7% -34,4%

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO (18.212) -4,9% (17.735) -5,7% 2,7%

Receitas financeiras 10.407 2,8% 2.494 0,8% 317,3%

Despesas financeiras (28.619) -7,7% (20.229) -6,5% 41,5%

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 21.919 5,9% 30.105 9,6% -27,2%

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (7.640) -2,1% (8.543) -2,7% -10,6%

Corrente (3.942) -1,1% (5.810) -1,9% -32,2%

Diferido (3.698) -1,0% (2.733) -0,9% 35,3%

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 14.279 3,8% 21.562 6,9% -33,8%¹ Análise vertical igual a part icipação percentual dos itens sobre o total da receita líquida no mesmo período.


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Tal aumento no valor do custo dos serviços prestados relacionados à operação da Companhia resultou de (i) um aumento de R$ 6,1 milhões ou 72,6% no custo com pessoal sobretudo devido ao dissídio salarial de 5,5% aplicado em março/12, somado a algumas adequações pontuais em cargos e salários operacionais e a internalização dos arrecadadores em janeiro de 2012; (ii) uma redução de R$ 3,7 milhões ou -13,5% com serviços de terceiros, também devido a internalização da arrecadação; (iii) à variação de 70,1% da depreciação e amortização, passando de R$ 11,7 milhões em 2011 para R$ 19,9 milhões em 2012; (iv) aumento de R$ 1,2 milhões ou 13,3% nos custos de conservação de rotina e manutenção, em função do aumento da demanda por serviços de conservação da rodovia; um (v) aumento dos custos de construção em R$ 44,2 milhões devido ao maior volume de obras realizadas em 2012.

Despesas Operacionais Despesas Administrativas

As despesas administrativas aumentaram 31,4%, passando de R$ 12,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 16,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

A tabela abaixo apresenta um detalhamento das despesas administrativas, bem como as respectivas variações entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

2.012 A.V. % 2.011 A.V. % 2012 X 2011² DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

R$ % R$ % %

Com Pessoal (6.657) 51,71% (4.670) 36,27% 42,5%


Depreciação / Amortização (837) 6,50% (779) 6,05% 7,4%

Alugueis Imóveis (511) 3,97% (556) 4,32% -8,1%

Consumo (3.138) 24,37% (2.191) 17,02% 43,2%

Outras despesas (501) 3,89% (1.038) 8,06% -51,7%

(16.918) 131% (12.874) 100% 31,4%

O aumento de 31,4% ou R$ 4 milhões, nas despesas administrativas foi resultado, principalmente, de um aumento de R$ 2 milhões ou 42,5% na despesa com pessoal,

2012 A.V. % 2011 A.V. % 2012 X 2011²

CUSTOS DOS SERVIÇOS R$ % R$ % %

Custos de construção (212.858) 84,47% (168.725) 66,96% 26,2%

Com Pessoal (14.538) 5,77% (8.425) 3,34% 72,6%

Serviços de terceiros (24.152) 9,58% (27.927) 11,08% -13,5%

Depreciação / Amortização (19.872) 7,89% (11.680) 4,64% 70,1%

Provisão para manutenção em rodovia (10.643) 4,22% (6.285) 2,49% 69,3%

Conservação (10.188) 4,04% (8.993) 3,57% 13,3%

Taxa de Fiscalização (8.163) 3,24% (7.689) 3,05% 6,2%

Outros custos (13.476) 5,35% (12.260) 4,87% 9,9%

(313.890) 125% (251.984) 100% 24,6%

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devido a internalização da arrecadação e ao dissídio salarial de 5,5%, aplicado em março/12, e também o aumento de R$ 1,6 milhão ou 44,9% em serviços de terceiros.

Despesas Tributárias

As despesas tributárias aumentaram R$ 30 mil, passando de R$ 215 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 245 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, devido ao aumento do IOF sobre a contratação de seguros.

Como percentual da receita líquida dos serviços, as despesas tributárias se mantiveram equilibradas em 0,1% em 2012 e 2011.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro líquido de 2012 foi de R$ 18,2 milhões negativo, variação de 2,7% em relação ao ano de 2011, principalmente em função das variações nas reversões de Ajustes a valor Presente (AVP), tanto nas receitas financeiras (+ R$ 7,9 milhões), quanto nas despesas financeiras (+ R$ 8,3 milhões) em função da mudança/antecipação do cronograma de manutenção e investimentos nas rodovias da Companhia.

A tabela abaixo indica a composição do resultado financeiro da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2.012 2.011 2012 X 2011²

Exercício Exercício %

Receitas financeiras:

Aplicações financeiras 10.407 2.494 317,3%

Despesas financeiras:

Encargos financeiros - juros e variação monetária (24.132) (18.407) 31,1%

Encargos financeiros – reversão de ajuste a valor presente (407) (742) 449,5%

Comissões - (988) 0%

Outras despesas (410) (92) 345,4%

Total (28.619) (20.229) 41,5%

Total

(18.212)

(17.735) 2,7%

Imposto de Renda e Contribuição Social – Corrente

O imposto de renda e contribuição social - corrente devido pela Companhia reduziu 32,2%, passando de R$ 5,8 milhões para R$ 3,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Este decréscimo de R$ 1,9 milhão em relação a 2011 deveu-se a redução do lucro antes do imposto de renda e contribuição social.

Imposto de Renda e Contribuição Social – Diferido

O imposto de renda e contribuição social - diferido da Companhia aumentou 35,3%, passando de um debito de R$ 2,7 milhões para um debito de R$ 3,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Este incremento de R$ 1 milhão é decorrente do aumento da base de diferenças temporárias, especialmente dos ajustes referentes à adoção das normas internacionais de contabilidade.

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Lucro Líquido

Apesar do aumento da Receita em 2012, o lucro líquido alcançado pela companhia foi de R$ 14,3 milhões, 33,8% menor que o registrado no ano anterior, essa variação deve-se ao aumento dos custos “não caixa” (amortizações, depreciações e provisão para manutenção de rodovias), acompanhando a aceleração das obras de investimentos da companhia.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


10.2. Comentários realizados pelos diretores da Companhia

a) resultados das operações da Companhia, em especial (i) a descrição de

quaisquer componentes importantes da receita e (ii) fatores que afetaram

materialmente os resultados operacionais

Reajustes das tarifas de pedágio

Conforme estipulado nos contratos firmados com o Governo Federal, o valor das tarifas

de pedágio oferecido no leilão foi corrigido pela variação do IPCA de junho de 2007 ao

mês anterior do início da cobrança de pedágio da primeira praça de cada concessão.

Após esse primeiro reajuste, os demais reajustes passaram a ocorrer anualmente pelo

mesmo índice (IPCA) acumulado nos 12 últimos meses a contar do último reajuste.

Abaixo seguem as tarifas praticadas antes e após os últimos reajustes concedidos à

concessionária Litoral Sul:

Concessionária Tarifa Básica s/

Reajuste

Tarifa Básica c/

Reajuste

Data do

Reajuste

R$ 1,70 R$ 1,80 22/02/2014

Autopista Litoral Sul R$ 1,50 R$ 1,70 22/02/2013

R$ 1,40 R$ 1,50 22/02/2012

Crescimento do Tráfego de Veículos e o Crescimento do PIB

O negócio da Companhia depende do número de veículos que trafegam pelas rodovias

administradas e frequência com que esses veículos circulam nessas rodovias. A

desaceleração ou aceleração da atividade econômica, o aumento ou a redução da

inflação e das taxas de juros praticadas no mercado nacional, bem como a alteração do

preço dos combustíveis, podem impactar o crescimento do tráfego de veículos e,

portanto, influenciar no volume de veículos pedagiados e na receita correspondente.

Receita dos Serviços de Construção

As novas normas de contabilização (ICPC-01 / IFRIC 12), que entraram em vigor a

partir de 01/01/2010, alteraram a forma de contabilizar as receitas provenientes da

exploração dos contratos de concessões, que passaram a incluir também receita de obras

provenientes da realização de investimentos no ativo intangível. Essa nova metodologia

de contabilizar as receitas alterou a demonstração do resultado, afetando as margens

EBITDA, EBIT e Lucro Líquido; mas sem alterar o montante do Lucro Líquido da

Companhia, uma vez que a contrapartida desta receita, o custo de obra, em igual valor

(sem margem de obra), consta da rubrica “Custo dos Serviços de Construção”.

Comentários sobre as principais variações nas demonstrações de resultados dos anos de

2011, 2012 e 2013 estão demonstrados no item 10.1.(h).

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro

da Companhia


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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras


10.3. Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus Resultados

a) introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia não introduziu ou alienou qualquer segmento operacional nos exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2013.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer participação societária nos exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2013.

c) eventos ou operações não usuais

Não ocorreram eventos ou operações não usuais

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.4 Comentários dos Diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 2013 não houve nenhuma alteração nas práticas contábeis adotadas pela Companhia

em relação ao ano de 2012.

Em 2008, entraram em vigor a Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 (“Lei

11.638”) e a Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei

nº 11.941 de 27 de maio de 2009, que alteraram, revogaram e introduziram novos

dispositivos à Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por

Ações”). As alterações promovidas visaram, principalmente, atualizar a legislação

societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais

(International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e

procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não houve em 2013, nenhuma alteração nas práticas contábeis adotadas pela

Companhia em relação ao ano de 2012 e de 2011.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

O relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras do

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 (“Parecer da Auditoria”) não contém

ressalvas, havendo parágrafo de ênfase conforme abaixo:

“Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

Autopista Litoral Sul S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas

operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil”.

O relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras do

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 (“Parecer da Auditoria”) não contém

ressalvas, havendo parágrafo de ênfase conforme abaixo:

“Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

Autopista Litoral Sul S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações

financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em

controladas pelo método de equivalência patrimonial, que para fins de IFRS seria custo

ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31

de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado”.

Em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o parecer da auditoria

não contém ressalvas, havendo parágrafo de ênfase conforme reproduzido a seguir:

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

“Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

Autopista Litoral Sul S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações

financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em

controladas pelo método de equivalência patrimonial, que para fins de IFRS seria custo

ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31

de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado”.

Em relação às ênfases apontadas pelos pareceres de auditoria, que foram as mesmas

para os exercícios de 2013, 2012 e 2011, os diretores da Companhia esclarecem que:

Em 2008, a Companhia realizou gastos pré-operacionais que, anteriormente ao advento

do IFRS, foram registrados em suas demonstrações financeiras individuais como ativos

diferidos.

As novas orientações trazidas pelo IFRS determinaram que tais gastos passassem a ser

classificados como custo operacional na demonstração de resultado

No entanto, a lei 11.941/09 em seu artigo 229, permitiu que a Companhia mantivesse,

da forma como foram lançados, tais gastos pré-operacionais, no ativo diferido existente

em 31 de dezembro de 2008, os quais serão amortizados ao longo de 10 anos.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las

Conforme mencionado no parecer dos auditores independentes, o exame de auditoria

das demonstrações financeiras compreende uma avaliação dos sistemas contábil e de

controles internos da Companhia. Nenhuma imperfeição, que viesse a comprometer a

confiabilidade dos dados financeiros apresentados ao mercado, foi identificada e/ou

reportada pelos auditores.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente

Nada a destacar.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.7. Comentários sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas pela Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i)

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de

recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura

compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não

terminada;e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não há qualquer transação para o financiamento das operações que não se encontre

contabilizada no balanço da Companhia.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da

Companhia.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.9. Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas

demonstrações financeiras indicados no item 10.8, indicando a) como tais

itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações

financeiras do emissor; e b) natureza e o propósito da operação, c) natureza e

montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação.

Não há.

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10.10 - Plano de negócios

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos

investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de

financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em

andamento e desinvestimentos previstos

A Companhia esta sujeita às obrigações de investimento constantes dos respectivos contratos de concessão. Em 2013, a Autopista Litoral Sul S.A. desembolsou R$ 265,8 mil com investimentos em ativos imobilizados e intangíveis, na qual continua desenvolvendo os investimentos previstos nos contratos de concessão. Em 2013, a concessionária concluiu a construção de 5 quilômetros de ruas laterais no município de Itajaí (SC), 2,1 quilômetro em Joinville (SC), 2 quilômetros no município de Piçarras (SC), 3,9 quilômetros em Porto Belo (SC) e 0,4 quilômetro em Biguaçu (SC). Foram também finalizados 2 terceira faixa, no município de Joinville (SC), totalizando 1,3 quilômetros. A concessionária também terminou em 2013, obras de reforço estrutural e alargamento de 9 pontes e construiu 10 passarelas. O Centro de Controle Operacional (CCO), proporcionando a operacionalização da concessionária. Os CCO´s são dotados de um conjunto de sistemas integrados e contam com avançados recursos tecnológicos, incluindo o monitoramento por câmeras para o recebimento de informações em tempo real, o que auxilia o planejamento das operações e ações rápidas em situações críticas. Este sistema tem o objetivo de aumentar a segurança e o conforto do usuário das rodovias. Com a rede de fibra ótica implantada, o CCO conta com 186 câmeras nas rodovias da concessionária. A concessionária estima os montantes relacionados a seguir, a valores de 31 de dezembro de 2013, para cumprir com as obrigações de realizar investimentos, recuperações e manutenções, até o final do contrato de concessão.

Litoral Sul Previsão de

2014 a 2033

Invest. p/ melhorias na infraestrutura 598.565

Recuperações/Manutenções 619.199

1.217.764

Estes valores poderão ser alterados em razão de adequações e revisões periódicas das estimativas de custos no decorrer do período de concessão. Para maiores detalhes acerca das fontes de financiamento ver item 10.1 (f) deste

formulário.

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10.10 - Plano de negócios

Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

“A Companhia não adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos durantes o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.”

c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento

já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para

desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em

desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia

no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

A Companhia não introduziu novos produtos e serviços nem realizou pesquisas e

desenvolvimento para novos produtos e serviços durante o exercício de 2013.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todas as informações relevantes e pertinentes referentes ao desempenho operacional da

Companhia foram divulgadas nos itens acima.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11. PROJEÇÕES 11.1. Descrição das projeções A Companhia não tem como prática a divulgação de projeções e estimativas.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11. PROJEÇÕES

11.2. Divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de seus indicadores A Companhia não tem como prática a divulgação de projeções e estimativas.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Estrutura administrativa da Companhia

a) atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração:

Além das atribuições previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, compete ao Conselho de

Administração:

i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia,

ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da

Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e

quaisquer outros atos;

iv) convocar as assembleias gerais de acionistas (“Assembleias Gerais”);

v) aprovar o relatório da administração e as contas da Diretoria;

vi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais,

a cada um dos membros da administração da Companhia;

vii) deliberar sobre a emissão de notas promissórias domésticas (domestic commercial papers), nos

moldes das Instruções CVM n° 134/90, e 155/91, para o desenvolvimento das atividades

relacionadas com os objetivos da Companhia;

viii) aprovar a contratação de empréstimos ou outras modalidades de crédito junto a terceiros, em valor

individual superior a R$ 3,0 milhões;

ix) aprovar a alienação e aquisição de bens do ativo permanente, ou a ele destinados, cujo valor

individual exceda a R$ 500 mil;

x) aprovar a contratação de obras e serviços com terceiros, em valor acima de R$500 mil por

contrato;

xi) aprovar a oneração de ativos e outras garantias no interesse e para assegurar dívidas de terceiros,

observado o que dispõe o contrato de concessão;

xii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos

programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução;

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xiii) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos

sempre que entender necessários;

xiv) submeter à deliberação da Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto Social;

xv) fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no

lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal

entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

xvi) definir os níveis de competência que deverão ser obedecidos pelos Diretores, envolvendo a

celebração de contratos para aquisição de equipamentos, materiais, serviços e veículos da

Companhia aprovando previamente os atos acima desses níveis;

xvii) aprovar as proposições da Diretoria para o estabelecimento de:

- planos estratégicos de médio e longo prazo;

- planejamento orçamentário e orçamento anual;

- planejamento tributário;

- estrutura administrativa e de pessoal da Companhia;

- propositura de ações judiciais contra o poder público federal, estadual ou municipal,

inclusive autarquias, fundações e empresas estatais;

- distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de

lucros existentes no último balanço anual ou semestral, observadas as disposições legais,

estatutárias e aquelas contidas no contrato de concessão;

xviii) autorizar previamente a concessão, pela Companhia, de quaisquer garantias, fianças, avais, penhor

mercantil ou hipotecas, as quais poderão ser concedidas em operações de interesse da Companhia

e assinadas pelo Diretor Presidente e Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia, ou por

um dos Diretores ora mencionados e um procurador constituído para tal finalidade;

xix) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e

xx) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em

tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação, desde que previamente aprovada pela Agência

Nacional de Transportes Terrestres - ANTT.

Diretoria:

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A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe, dentro da orientação e atribuições de poderes

traçados pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo poderes

para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por Lei ou pelo Estatuto

Social, sejam de competência de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste. Assim, compete-lhe

administrar e gerir os negócios da Concessionária, especialmente:

i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de trabalho, o plano de

investimento e novos programas de expansão da Companhia;

ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual da Companhia

e suas revisões;

iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração

e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a

proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; e

iv) observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do

Estatuto Social.

Comitês

Não há comitês na estrutura administrativa da Companhia.

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor Presidente:

i) presidir as reuniões da Diretoria, definindo as diretrizes empresariais em conformidade com as

políticas emanadas pelo Conselho de Administração;

ii) dirigir todos os negócios e a administração geral da Companhia;

iii) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores nas suas respectivas áreas de

competência;

iv) responder pelo acompanhamento dos resultados operacionais e pelas correções de rumos, quando

necessário;

v) manter os membros do Conselho de Administração devidamente informados do desenvolvimento

das atividades da Companhia;

vi) exercer a função de interlocutor da Companhia para todos os assuntos a serem tratados com o

Poder Concedente, ANTT, DNIT e demais órgãos, informal ou formalmente; e

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vii) zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da

própria Diretoria.

Diretor Administrativo e Financeiro:

i) acompanhar e coordenar as áreas administrativa e financeira da Companhia; e

ii) coordenar a elaboração das normas ou instruções necessárias à estruturação e administração da

Companhia.

Diretor Superintendente:

i) elaborar e submeter à Diretoria, para a devida aprovação, as normas ou instruções necessárias à

monitoração das condições de tráfego do Sistema Rodoviário;

ii) elaborar e encaminhar ao Diretor Presidente os relatórios consolidados dos Sistemas de Ajuda aos

Usuários, Pesagem de Veículos, apoio à Fiscalização do Trânsito e Transportes e Arrecadação de

Pedágio;

iii) apresentar proposições operacionais ao Diretor Presidente, para que este as submeta a quem de

direito;

iv) coordenar e controlar os serviços de operação do sistema rodoviário e atendimento ao usuário,

bem como as ações que envolverem os diversos setores, através de um Centro de Controle

Operacional (CCO);

v) coordenar o detalhamento dos projetos;

vi) planejar, programar e controlar as obras de ampliação, melhoramentos e conservação especial,

bem como conserva de rotina, incluindo orçamentos, controle de custos, fiscalização e garantia da

qualidade das referidas obras; e

vii) elaborar e encaminhar ao Diretor Presidente proposta para aquisição de equipamentos necessários

à operação das rodovias que compõem a malha viária sob concessão da Companhia.

Diretor Jurídico:

i) dirigir e controlar os assuntos da área jurídica da Companhia; e

ii) coordenar o andamento de todas as questões jurídicas - sejam judiciais ou extrajudiciais, em que a

Companhia figure como parte, prestando informações à Diretoria sobre o andamento das mesma.

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Diretor de Relações com Investidores:

i) prestação de informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores e se for o caso, ao

mercado de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, sejam nacionais ou

internacionais; e

ii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM e/ou ao mercado de balcão

organizado, cumprindo todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis às companhias

abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicável.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 01/06/2012

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 23/02/2012

31/12/2011 Demonstrações Financeiras jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 23/03/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 01/06/2013




Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 30/05/2014

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras jornal Notícias do Dia e no DOESC - SC 01/04/2014




12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.5. Cláusula compromissória do Estatuto Social para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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David Antonio Díaz Almazán 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 03/12/2012 2 anos

235.981.708-66 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/12/2012 Sim

Paulo Mendes Castro 55 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2013 2 anos

253.866.626-00 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 23/04/2013 Não

Marcos Pinto Almeida 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 03/12/2012 2 anos

835.202.366-72 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/12/2012 Sim

Marta Casas Caba 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 03/12/2012 2 anos

235.981.678-06 Advogada 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 03/12/2012 Sim

092.480.538-23 Advogada Diretora Jurídica 23/04/2013 Sim

Maria de Castro Michielin 49 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2013 2 anos

Alessandro Scotoni Levy 37 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2013 2 anos

Marcio Augusto Travain 44 Pertence apenas à Diretoria 23/04/2013 2 anos

105.822.808-00 Contador Diretor Administrativo e Financeiro 23/04/2013 Sim

272.279.478-07 Administrador 12 - Diretor de Relações com Investidores 23/04/2013 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Alessandro Scotoni Levy - 272.279.478-07

Maria de Castro Michielin - 092.480.538-23

Diretora Jurídica e de Responsabilidade Social Corporativa da Arteris S/A e suas Controladas. Formou-se em Direito pela Universidade Metodista de Piracicaba, em 1986. Fez Pós-Graduação em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica – PUC, de Campinas. Cursou MBA International em Direito Empresarial e Direito Econômico pela Fundação Getúlio Vargas na Ohio University. Advogou desde 1985 para empresas de grande porte e instituições financeiras. Tem seu endereço comercial na sede da da Arteris S.A., localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1455. Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Marcos Pinto Almeida - 835.202.366-72

Ingressou na Brookfield Asset Management em 2003. Atualmente, é Vice-Presidente Sênior da empresa e responsável pela Brookfield Infrastructure no Brasil. Possui mais de 17 anos de carreira em private equity e finanças corporativas. Sua experiência em investimentos no país inclui transações com centrais hidrelétricas, florestas, telecomunicações e linhas de transmissão. Marcos também fez captação para fundos no Brasil, Peru e Colômbia. Antes de integrar-se a Brookfield, trabalhou por seis anos no Grupo de Fusões e Aquisições da Arthur D. Little. Trabalhou para a Arthur Andersen no Brasil, Ernst & Young na Suíça e Deutsche Bank e ThyssenKrupp na Alemanha. Marcos é formado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), possui MBA pela Universidade de São Paulo (USP) e especialização pela Kellogg School of Management. Tem seu endereço comercial em São Paulo - Brasil, Rua João Cachoeira 1325 apto. 72. Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marta Casas Caba - 235.981.678-06

Ocupou os cargos de Diretora de Fusões e Aquisições na PricewaterhouseCoopers até 2001. Desde janeiro de 2001 exerce os cargos de Diretora de Assessoria Jurídica Corporativa da Abertis Infraestructuras e Vice-Secretária Geral (desde 2010). Membro dos Conselhos de Administração da TBI, Inversora en Infraestructuras, S.L. e Areamed, S.A e, até junho de 2012, da Eutelsat Communications, S.A.. Formou-se em Direito pela Universidad Autónoma de Barcelona. Tem seu endereço comercial em Barcelona - Espanha, Av. Parc Logístic 12-20, 08040. Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

David Antonio Díaz Almazán - 235.981.708-66

É bacharel e mestre em Administração de Empresas pela ESADE Business School (Barcelona, 1988-1993, Universidad Politécnica de Cataluña). Trabalhou como Diretor de Investimentos na “La Caixa” e como analista financeiro na Caixa Holding, ambas sociedades pertencentes ao Grupo “la Caixa”. Em 2002, assumiu o cargo de Diretor de Estratégia e Desenvolvimento Corporativo da Abertis. Em setembro de 2011, foi nomeado Diretor Geral da Abertis Rodovias, América do Sul e Norte (que abrange países como Chile, Argentina, Colômbia e Estados Unidos). Entre outras concessionárias de rodovias do Grupo Abertis, é conselheiro da Rutas del Pacífico, Concesionaria del Elqui e Autopista Central no Chile, Grupo Concesionario Oeste na Argentina, Coviandes en Colombia e Metropistas en Puerto Rico. A partir de setembro de 2013, foi nomeado CEO da Arteris S.A., holding que controla nove concessões rodoviárias no Brasil. Tem seu endereço comercial na sede da Arteris S.A., localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Pres. JuscelinoKubitschek, nº 1455. Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Paulo Mendes Castro - 253.866.626-00

Diretor Superintendente da Companhia, foi responsável pela implantação da operação da Rodovia Presidente Dutra, na NovaDutra e pela operação de rodovias do Grupo CCR. Foi Engenheiro de Obras durante 10 anos da Construtora Andrade Gutierrez S.A. Formou-se em Engenharia Civil pela PUC–MG (Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais) e fez pós-graduação em Gestão Empresarial na Fundação Getúlio Vargas. Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Tem seu endereço comercial na sede da Companhia.

Marcio Augusto Travain - 105.822.808-00

Atualmente ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro da Arteris, das Concessionárias Federais, das Concessionárias Estaduais, da Latina Manutenção, da Latina Sinalização e da Paulista Infra-Estrutura. Foi Vice-Presidente de Controladoria da empresa CA Programas de Computador, Participações e Serviços Ltda., atuando na comercialização, customização, implantação, e manutenção de programas de computadores durante os últimos 5 anos. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro da Arteris S.A. e das concessionárias Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Fernão Dias, Fluminense, Litoral Sul, Planalto Sul e Régis Bittencourt. Formou-se em Administração e Ciências Contábeis e possui MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo (USP). Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Tem seu endereço comercial na sede da Arteris, localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar.

Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Relações com Investidores e Finanças da Companhia, bem como da Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Fernão Dias, Fluminense, Planalto Sul, Fernão Dias e Régis Bittencourt. Ingressou na Arteris em outubro de 2003, e atuou no processo de aquisição das concessionárias estaduais, na operação de abertura de capital da Companhia e no leilão de concessões federais em 2007. Desde julho de 2005 está envolvido com o relacionamento com a comunidade de investidores da Arteris. Formou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e cursou diversas extensões em administração de finanças, avaliação de ativos e gestão de projetos.Tem seu endereço comercial na sede da da Arteris S.A., localizada na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1455.Nos últimos 5 anos, não houve ocorrência de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Atualmente, a companhia não possui comitês de auditoria, de ricos, financeiras ou de remuneração instalados.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.11. Acordos, inclusive apólices de seguro, estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.12. Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Não há outras informações relevantes além daquelas indicadas nesta Seção.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Política ou prática de remuneração dos Administradores Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 194.449,50 194.449,50

Descrição de outras remunerações fixas

Encargos diretos: INSS e FGTS.

Participação de resultados 0,00 173.124,00 173.124,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação O cálculo do número de membros do Conselho de Administração, corresponde a média anual do número de membros apurados mensalmente dividido por 12 meses, com duas casas decimais.

O cálculo do número de membros do Conselho de Administração, corresponde a média anual do número de membros apurados mensalmente dividido por 12 meses, com duas casas decimais.

Nº de membros 3,00 5,00 8,00

Benefícios direto e indireto 0,00 38.760,10 38.760,10

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 508.888,90 508.888,90

Total da remuneração 0,00 915.222,50 915.222,50

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Nº de membros 3,00 5,00 8,00



Outros 0,00 185.383,20 185.383,20



Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00





Bônus 0,00 0,00 0,00



Encargos diretos: INSS e FGTS.

Comissões 0,00 0,00 0,00




Bônus 0,00 0,00 0,00



Encargos diretos: INSS e FGTS


Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 5,00 8,00




Outros 0,00 173.988,70 173.988,70





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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00



Encargos diretos: INSS e FGTS




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 3,00 4,00 7,00






Outros 0,00 143.665,97 143.665,97






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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.3 Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.4. Descrição do plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.6. Informações a respeito da remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.7. Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.8. Informações a respeito das opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

PÁGINA: 134 de 219


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Valores anuais

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da

Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou

do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,

conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação aos 3 (três)

últimos exercícios sociais:

Não há remuneração reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos seus acionistas controladores, diretos ou indiretos.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados, em relação aos 3 últimos exercícios sociais: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos, em relação aos 3 últimos exercícios sociais: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.16. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas indicadas nesta Seção.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14. RECURSOS HUMANOS 14.1. Recursos Humanos da Companhia: Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14. RECURSOS HUMANOS 14.2. Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14. RECURSOS HUMANOS 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14. RECURSOS HUMANOS 14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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TOTAL

267.412.678 100,000000% 0 0,000000% 267.412.678 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

Arteris S.A.

02.919.555/0001-67 Brasileira-SP Não Não 26/01/2011

267.412.678 100,000000% 0 0,000000% 267.412.678 100,000000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

344.444.440 100,000000 0 0,000000 344.444.440 100,000000

TOTAL 0 0.000000

238.563.305 69,260315 0 0,000000 238.563.305 69,260315


Espanhola Não Sim 13/09/2013

Participes em Brasil S.A., Unipersonal

OUTROS

54.558.914 15,839685 0 0,000000 54.558.914 15,839685

TOTAL 0 0.000000

Luxemburgo Não Não 13/09/2013

Brookfield Aylesbury S.A.R.L


51.322.221 14,900000 0 0,000000 51.322.221 14,900000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Arteris S.A. 02.919.555/0001-67

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Barbados Não Não 14/05/2014

Aylesbury Motorways Holdings SRL


100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


Brookfield Aylesbury S.A.R.L

ACIONISTA






PÁGINA: 149 de 219


TOTAL

1.366.740 100,000000 0 0,000000 1.366.740 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

17.138.712/0001-74 Barbaros Sim Sim 31/12/2013

Brookfield Motorways Holdings SRL


669.702 49,000000 0 0,000000 669.702 49,000000

TOTAL 0 0.000000

17.215.565/0001-99 Espanha Sim Sim 31/12/2013

Abertis Infraestructuras S.A.


697.038 51,000000 0 0,000000 697.038 51,000000


Participes em Brasil S.A., Unipersonal

ACIONISTA






PÁGINA: 150 de 219


TOTAL 0 0.000000

Espanha Não Não 31/12/2013

Trebol Infraestrucras S,A,


133.051.770 15,552000 0 0,000000 133.051.770 15,552000

TOTAL

855.528.612 100,000000 0 0,000000 855.528.612 100,000000

OUTROS

368.835.282 43,112000 0 0,000000 368.835.282 43,112000

TOTAL 0 0.000000

05.486.473/0001-64 Espanha Não Não 31/12/2013

Obrascon Huarte Lain S.A.


162.010.653 18,937000 0 0,000000 162.010.653 18,937000

TOTAL 0 0.000000


Criteria Caixaholding S.A.


191.630.907 22,399000 0 0,000000 191.630.907 22,399000


Abertis Infraestructuras S.A. 17.215.565/0001-99

ACIONISTA






PÁGINA: 151 de 219


TOTAL

10.000 100,000000 0 0,000000 10.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


BIP Bermuda Holdings I Limited

Bermuda Não Não 14/05/2014

4.100 41,000000 0 0,000000 4.100 41,000000

TOTAL 0 0.000000

Canada Não Não 14/05/2014

bcIMC WCBAF SIIF 101 2006 Investment Corporation


885 8,850000 0 0,000000 885 8,850000

TOTAL 0 0.000000


bcIMC SIIF 101 2006 Investment Corporation


5.015 50,150000 0 0,000000 5.015 50,150000


Aylesbury Motorways Holdings SRL

ACIONISTA






PÁGINA: 152 de 219


TOTAL 0 0.000000




387.647.756 42,059808 0 0,000000 387.647.756 42,059808

TOTAL 0 0.000000

Canadá Não Não 14/05/2014



1.633.162 0,177198 0 0,000000 1.633.162 0,177198

TOTAL 0 0.000000




9.254.588 1,004123 0 0,000000 9.254.588 1,004123

TOTAL 0 0.000000

Cayman Não Não 14/05/2014



249.998.670 27,124873 0 0,000000 249.998.670 27,124873


Brookfield Motorways Holdings SRL 17.138.712/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 153 de 219


TOTAL

921.658.397 100,000000 0 0,000000 921.658.397 100,000000

OUTROS

51.916.514 5,632946 0 0,000000 51.916.514 5,632946

TOTAL 0 0.000000


Brookfield Infrastructure Fund LP


221.207.707 24,001052 0 0,000000 221.207.707 24,001052


Brookfield Motorways Holdings SRL 17.138.712/0001-74

ACIONISTA






PÁGINA: 154 de 219


TOTAL

100.000 100,000000 0 0,000000 100.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




100.000 100,000000 0 0,000000 100.000 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 155 de 219


TOTAL

1.556.167 100,000000 0 0,000000 1.556.167 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


British Columbia Investment Management


1.556.167 100,000000 0 0,000000 1.556.167 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 156 de 219


TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

13.926.203/0001-55 Canadá Não Não 14/05/2014

British Columbia Investment Management Corporation


1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 157 de 219


TOTAL

2.814.043.406 100,000000 0 0,000000 2.814.043.406 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Brookfield Infrastructure lp


2.814.043.406 100,000000 0 0,000000 2.814.043.406 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 158 de 219


TOTAL

210.103.502 100,000000 0 0,000000 210.103.502 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Brookfield infrastructure Partners LP


150.297.157 71,534818 0 0,000000 150.297.157 71,534818

TOTAL 0 0.000000


Brookfield Asst Management Inc (Canada)


59.806.345 28,465182 0 0,000000 59.806.345 28,465182


Brookfield Infrastructure Fund LP

ACIONISTA






PÁGINA: 159 de 219


TOTAL

34.538.000 100,000000 0 0,000000 34.538.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona


34.538.000 100,000000 0 0,000000 34.538.000 100,000000


Criteria Caixaholding S.A.

ACIONISTA






PÁGINA: 160 de 219


TOTAL

99.740.942 100,000000 0 0,000000 99.740.942 100,000000

OUTROS

34.044.845 34,140000 0 0,000000 34.044.845 34,140000


Obrascon Huarte Lain S.A. 05.486.473/0001-64

ACIONISTA






PÁGINA: 161 de 219


TOTAL

100.000 100,000000 0 0,000000 100.000 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Brookfield Americas Infrastructure Fund L.P.


35.330 35,330000 0 0,000000 35.330 35,330000

TOTAL 0 0.000000


Brookfield Americas Infrastructure Fund (Brookfield Brazil Motorways AIV) L.P.


64.670 64,670000 0 0,000000 64.670 64,670000



ACIONISTA






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TOTAL

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

100 100,000000 0 0,000000 100 100,000000


Brookfield Infrastructure lp



Brookfield Americas Infrastructure Fund (Brookfield Brazil Motorways AIV) L.P.

ACIONISTA






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Total 0 100,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 100,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

17/04/2014

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15. CONTROLE 15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (facultativo) Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15. CONTROLE 15.5. Informações sobre acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15. CONTROLE 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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Não há outras informações relevantes além daquelas indicadas nesta Seção.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações

com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto


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Relação com o emissor Controladora direta

Natureza e razão para a operação Teve como finalidade suprir a necessidade de capital de giro da Companhia. A correção do principal é feita com base em 100% do CDI acrescido de sobretaxa (spread) de 1,037% ao ano.

Arteris S.A. 29/09/2008 2.000.000,00 2011 - R$ 2.575.359,18, 2012 - R$ 2.782.887,57, 2013 - R$ 2.999.204,24 e 31/03/2014 -R$ 3.067.074,61

Não aplicável 01.12.2015 SIM 1,037000


Objeto contrato Mútuo

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção O descumprimento, por qualquer das partes, das cláusulas constantes no contrato, dará ensejo à rescisão do mesmo.

Arteris S.A. 04/09/2008 4.000.000,00 2011 - R$ 5.150.718,37, 2012 - R$ 5.565.775,23, 2013 - R$ 5.998.408,52 e 31/03/2014 -R$ 6.134.149,26







Arteris S.A. 17/09/2008 5.000.000,00 2011 - R$ 6.438.397,95, 2012 - R$ 6.957.219,01, 2013 - R$ 7.498.010,61 e 31/03/2014 -R$ 7.667.686,52


16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Arteris S.A. 06/10/2008 8.000.000,00 2011 -R$ 10.301.436,71, 2012 -R$ 11.131.550,41, 2013 -R$ 11.996.816,98 e 31/03/2014-R$ 12.268.298,46







Arteris S.A. 27/10/2008 6.000.000,00 2011 - R$ 7.762.077,54, 2012 - R$ 8.348.662,82, 2013 - R$ 8.997.612,75 e 31/03/2014 -R$ 9.201.223,86












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Arteris S.A. 05/12/2008 5.000.000,00 2011 - R$ 6.438.397,95, 2012 - R$ 6.957.219,01, 2013 - R$ 7.498.010,61 e 31/03/2014 -R$ 7.667.686,52






Arteris S.A. 05/11/2008 10.000.000,00 2011 -R$ 12.876.795,90, 2012 -R$ 13.914.437,99, 2013 -R$ 14.996.021,21 e 31/03/2014-R$ 15.335.373,05







Arteris S.A. 28/11/2008 10.000.000,00 2011 -R$ 12.876.795,90, 2012 -R$ 13.914.437,99, 2013 -R$ 14.996.021,21 e 31/03/2014-R$ 15.335.373,05







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Garantia e seguros Não há



Arteris S.A. 19/12/2008 17.000.000,00 2011 -R$ 21.890.553,02, 2012 -R$ 23.654.544,65, 2013 -R$ 25.493.236,13 e 31/03/2014-R$ 26.070.134,26



Objeto contrato Avaliação de deformação de trilha de rodas com diferentes tipos de mistura.



Paulista Infra-estrutura Ltda. 23/06/2010 103.043,67 Saldo em 2010: aproximadamente R$21.538,00

Não aplicável 1 ano NÃO 0,000000


Relação com o emissor Paulista Infra-estrutura Ltda. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia.










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Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Manutenção de Todovias Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Manutenção de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.

Relação com o emissor Latina Manutenção de Rodovias Ltda. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia. emissor.

Objeto contrato Serviços de Recuperação de Rupturas da estrutura de terraplenos: BR 116, km 93,9 Sul; BR 101, km 187,6 Norte; BR 376, km 618,9 Sul.

Latina Sinalização de Rodovias Ltda 09/11/2009 1.000.326,95 Saldo em 2010: aproximadamente R$8.000,00

Não aplicável 2 anos NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Paulista Infra-estrutura Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Paulista Infra-estrutura Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Paulista Infra-estrutura Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Paulista Infra-estrutura Ltda., devidamente comprovada.

Relação com o emissor Latina Sinalização de Rodovias Ltda. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia.


Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 02/08/2010 5.077.955,09 Saldo em 2010: aproximadamente R$5.077.955,09

Não aplicável 16 meses NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Sinalização de Rodovias Ltda, requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Sinalização de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Paulista Infra-estrutura Ltda., devidamente comprovada.

Objeto contrato Sinalização horizontal ao longo do trecho consedido.







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Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 01/09/2010 2.295.247,09 Saldo em 2010: aproximadamente R$493.937,20

Não aplicável. 8 meses NÃO 0,000000

Relação com o emissor Latina Manutenção de Rodovias Ltda. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia

Objeto contrato Serviços de Recuperação de Rupturas da estrutura de terraplenos: BR 101, kms 141,8, 174,02, 184,08, 195,01.


Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Manutenção de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.





Objeto contrato Serviços de Recuperação de Rupturas da estrutura de terraplenos: BR 116, BR 101 e BR 376.











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Objeto contrato Execução de serviços de implantação de area de escape km 657 BR 376.


Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 01/10/2010 1.656.153,24 Saldo em 2010; aproximadamente R$ 1.136.618,00

Não aplicável. 5 meses NÃO 0,000000

Relação com o emissor Latina Manutenção de Rodovias Ltda.. é controlada pela Arterisl S.A., que é controladora direta da Companhia





Relação com o emissor Latina Manutenção de Rodovias Ltda.. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia

Objeto contrato Serviços de Prolongamento e reforço sobre a ponte do Rio Bela Cruz.

Objeto contrato Sinalização horizontal ao longo do trecho administrado pela Companhia.


Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Sinalização de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.

Latina Sinalização de Rodovias Ltda. 12/11/2010 2.199.999,60 Saldo em 2010: aproximadamente R$1.057.000,00


Relação com o emissor Latina Sinalização de Rodovias Ltda. é controlada pela Arterisl S.A., que é controladora direta da Companhia






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Objeto contrato Execução dos serviços de pavimento asfáltica que compões o lote 7

Latina Manuntenção de Rodovias Ltda 01/01/2011 10.000.000,00 Saldo em 2011: aproximadamente R$10.000.000,00






Objeto contrato Melhoria de intersenções existentes - Campo Largo da Roseira - BR 376 KM 618+100

Latina Manutenção de Rodovias Ltda 01/02/2011 8.180.852,77 Saldo em 2011: aproximadamente R$8.180.852,77










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Objeto contrato Execução dos serviços e obras e civis necessárias a recuperação, ampliação e melhoramento da rodovia que compões o Lote 7







Objeto contrato fornecimento e cravação de estacas pré-moldadas de concreto, execução de blocos de fundação, capeamento de lajes, complemento de rampas e calçadas de 3 (três) passarelas para pedestres - BR 101/SC- km 40+400; km 211+340; km 215+015.











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Objeto contrato Execução de sinalização de obras nos terraplenos, sinistros, na rodovia BR 376/PR


Latina Manutenção de Rodovias Ltda 18/03/2011 200.000,00 Saldo em 2011: aproximadamente R$200.000,00







Relação com o emissor Latina Manutenção de Rodovias Ltda.. é controlada pela Arterisl S.A., que é controladora direta da Companhia

Objeto contrato Serviços necessários para recuperação e conserva de Marginais, lote III - km 111 ao 222 da BR 101/SC

Objeto contrato Serviços e obras civis necessárias a recuperação, ampliação e melhoramento da Rodovia.



Latina Manutenção de Rodovias Ltda 01/01/2011 266.400,00 Saldo em 2011: aproximadamente R$266.400,00








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Objeto contrato Avaliação de métodos de dosagem de misturas asfálticas e sua relaçãocom as propriedades mecânicas (USP)

Paulista Infra-estrutura Ltda 01/02/2011 452.650,00 Saldo em 2011: aproximadamente R$452.650,00

Não aplicável 3 anos NÃO 0,000000





Objeto contrato Serviços de Gerenciamento, Consultoria, Supervisão e Fiscalização das obras civis e serviços necessários à recuperação e melhoramentos das Rodovias BR-101 /BR-116 /BR-376 – trecho Curitiba - Florianópolis Lote 7

Paulista Infra-estrutura Ltda 01/01/2011 7.746.790,33 Saldo em 2011: aproximadamente R$7.746.790,33










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Objeto contrato S0101erviços de consultoria técnica, controle tecnológico, para concreto armado/ protendido, terraplenagem e pavimentação


Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., sem justificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Sinalização de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Sinalização de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.


Paulista Infra-estrutura Ltda 01/01/2011 1.033.799,92 Saldo em 2011: aproximadamente R$1.033.799,92


Relação com o emissor Latina Sinalização de Rodovias Ltda. é controlada pela Arteris S.A., que é controladora direta da Companhia

Objeto contrato Execução dos serviços de sinalização horizontal nas rodovias que compões o Lote 07.




Latina Sinalização de Rodovias Ltda 01/01/2011 2.908.564,70 Saldo em 2011: aproximadamente R$2.908.564.70







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Objeto contrato Execução de 6 melhorias de acesso existentes ao longo do trecho lote 07










Objeto contrato Serviços de execução de terraplenos dos sinistros e passivo, nas rodovias que compõe o Lote 07 - Rodovias BR-101 /BR-116 /BR-376 – trecho Curitiba - Florianópolis Lote 7

Objeto contrato Execução de 3 obras de Reforma e Reforço de OAE´s existentes BR 101/SC km 5+716 Norte (Rio Braço), km 8+167 Norte (Rio Sete Voltas) e km 123+535 (Rio Canhanduba)











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Natureza e razão para a operação Teve como finalidade suprir a necessidade de capital de giro da Companhia. A correção do principal é feita com base em 100% do CDI acrescido desobretaxa (spread) de 1,037% ao ano.



Arteris S.A. 10/06/2013 15.000.000,00 Saldo em 2013: R$ 15.755.814,35. Saldo em 31/03/2014: R$ 16.134.799,74

Não aplicável 10/06/2016 SIM 1,037000










Natureza e razão para a operação Teve como finalidade suprir a necessidade de capital de giro da Companhia. A correção do principal é feita com base em 100% do CDI acrescido desobretaxa (spread) de 1,037% ao ano






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Objeto contrato Micro revestimento a frio com polímero, lama asfáltica e camada de bloqueio.



Latina Manutenção de Rodovias Ltda 01/01/2013 4.000.000,00 Saldo em 2013: aproximadamente R$ 4.000.000,00





Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Manutenção deRodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., semjustificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de60 dias, salvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Manutenção de Rodovias Ltda.; e (v)incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.





Objeto contrato Serviços de consultoria em pavimento, meio ambiente, concreto e geotécnica.



Latina Manutenção de Rodovias Ltda 01/01/2013 546.002,35 Saldo em 2013 aproximadamente R$ 546.002,35 :







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Objeto contrato Construção da Unidade de Saúde Padrão no Hospital São José, em São José dos Pinhais/PR


Objeto contrato Execução de reforma e reforço de OAE´s situadas na Rodovia BR 376PR e BR 101/SC











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Objeto contrato Serviços de execução de terraplenos de sinistro ao longo do trecho BR 101/SC BR 116/376/PR, Lote 7, Trecho Curitiba/Florianópolis.










Objeto contrato Implantação de Praça de Pedágio na Rodovia BR 101/SC km 243+000







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Arteris S.A. 06/03/2014 25.000.000,00 Saldo em 2014: R$ 25.164.117,64






Latina Manutenção de Rodovias Ltda 01/06/2013 860.000,00 Saldo em 2013: aproximadamente R$ 860.000,00




Arteris S.A. 24/01/2014 40.000.000,00 Saldo em 2014: R$ 40.681.234,43


Rescisão ou extinção Mediante aviso por escrito, no caso de (i) inadimplemento contratual; (ii) dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., requerida ou homologada; (iii) atraso na execução dos trabalhos, por culpa da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., sem tificativa aceita pela Companhia; (iv) paralisação total ou parcial dos trabalhos, sem prévio e expresso consentimento da Companhia, por mais de 60 dias, alvo se por determinação de autoridade competente em razão de fato não imputável à Latina Manutenção de Rodovias Ltda.; e (v) incapacidade técnica, negligencia, imprudência, imperícia ou má fé da Latina Manutenção de Rodovias Ltda., devidamente comprovada.

Objeto contrato Execução de melhorias físicas da Rodovia BR 376/PR de Rua Lateral RL 626S, km 623+591 ao km 624+774 – Pista Sul, Lote 7, Trecho Curitiba/Florianópolis.







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2

acima ocorridas no último exercício social

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses;

Nas transações realizadas com partes relacionadas, a Companhia observou as práticas contábeis vigentes,

bem como as disposições da Lei nº 6.404/76. Foram elas ainda realizadas observando estritamente os

padrões de mercado e o interesse da Companhia em sua realização.

b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento

compensatório adequado.

As operações e negócios celebrados pela Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de

mercado, sendo sujeitas aos encargos financeiros descritos acima compatíveis com as taxas praticadas no

país. A Companhia ampara tais transações pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito

interesse da Companhia em sua realização.

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Tipo de capital Capital Emitido

17/04/2014 223.995.510,61 192.871.174 0 192.871.174

Tipo de capital Capital Integralizado

28/07/2014 243.995.510,61 207.818.787 0 207.818.787

Tipo de capital Capital Subscrito

28/07/2014 243.995.510,61 207.818.787 0 207.818.787


28/07/2014 243.995.510,61 207.818.787 0 207.818.787


18/08/2014 303.995.510,61 252.630.712 0 252.630.712


18/08/2014 303.995.510,61 252.630.712 0 252.630.712


18/08/2014 303.995.510,61 252.630.712 0 252.630.712


26/01/2015 323.995.510,61 267.412.678 0 267.412.678


26/01/2015 323.995.510,61 267.412.678 0 267.412.678


26/01/2015 323.995.510,61 267.412.678 0 267.412.678

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Tipo de capital Capital Autorizado

24/04/2012 240.000.000,00 0 0 0


27/09/2012 217.861.632,48 188.335.406 0 188.335.406


27/09/2012 217.861.632,48 188.335.406 0 188.335.406


27/09/2012 217.861.632,48 188.335.406 0 188.335.406

23/04/2013 221.253.172,53 190.854.749 0 190.854.749



23/04/2013 221.253.172,53 190.854.749 0 190.854.749


23/04/2013 221.253.172,53 190.854.749 0 190.854.749


17/04/2014 223.995.510,61 192.871.174 0 192.871.174


17/04/2014 223.995.510,61 192.871.174 0 192.871.174

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17. CAPITAL SOCIAL 17.5. Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além daquelas indicadas nesta Seção.

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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Data de emissão 01/05/2015

Data de vencimento 31/03/2017

Quantidade(Unidades)

3.000

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

2º Emissão de Debêntures Simples

Valor total(Reais)

30.000.000,00

Hipótese e cálculo do valor de resgate

As principais cláusulas de vencimento antecipado, resgate antecipado e cálculo do valor a ser pago aos debenturistas estão detalhadas no item 18.10 deste formulário de referência.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Possibilidade resgate Sim

Data de emissão 04/11/2013

Data de vencimento 04/07/2015

Quantidade(Unidades)

2.610

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

1º Emissão de Debêntures Simples

Valor total(Reais)

26.100.000,00

Hipótese e cálculo do valor de resgate

As principais cláusulas de vencimento antecipado, resgate antecipado e cálculo do valor a ser pago aos debenturistas estão detalhadas no item 18.10 deste formulário de referência.

Características dos valores mobiliários

Em 18 de setembro de 2013, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia fidejussória adicional, no valor de até R$ 33,7 milhões, as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, a serem distribuídas sob regime de garantia firme de colocação e fiança a ser prestada por Arteris S.A., controladora da Companhia.

Outras características relevantes

As Debêntures são garantidas por fiança prestada pela Arteris S.A., obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, e na melhor forma de direito, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, a garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Possibilidade resgate Sim

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Outras características relevantes

As Debêntures são garantidas por fiança prestada pela Arteris S.A., obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, e na melhor forma de direito, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, a garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, e futuras, assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual declaração de vencimento antecipado em ecorrência de um Evento de Inadimplemento.

Características dos valores mobiliários

Em 01 de abril de 2015, foi aprovada a 2ª emissão de debêntures simples, o valor nominal de cada Debênture será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). as debêntures serão da espécie subordinada, não contando com garantias reais ou fidujussórias, As Debêntures poderão ser subscritas, no todo ou em parte, de uma única vez ou em lotes com qualquer número de Debêntures, a qualquer momento dentro do prazo de 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão (“Prazo de Subscrição”), nos termos da Instrução CVM 476, a serem distribuídas sob regime de garantia firme de colocação e fiança a ser prestada por Arteris S.A., controladora da Companhia.

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação As debêntures emitidas pela Companhia são registradas para negociação secundária e

distribuição primária na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

(“CETIP”).

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui valores mobiliários

admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

Nos últimos três exercícios sociais não houveram nenhuma oferta pública de

distribuição.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro Não aplicável, por se tratar de emissor da categoria B.

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18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.10. Outras informações relevantes – Valores mobiliários

1ª emissão de debêntures de 04/10/2013 de 2.610 debêntures com valor real unitário de R$ 10.000,00 cada uma.


Data de

emissão

Valor real em

31.12.2013

Data de

integralização

Valor

Subscrito

1ª emissão 04.10.2013 26.756 09.10.2013 26.100

As principais cláusulas de vencimento antecipado, resgate antecipado e cálculo do valor a ser pago aos debenturistas estão detalhadas abaixo:

Vencimento Antecipado

O Agente Fiduciário, nos termos previstos na presente Cláusula, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ciência da ocorrência dos seguintes eventos (“Eventos de Inadimplemento”):

Exclusivamente com relação à Fiadora:

(a) inadimplemento, pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures;

(b) não cumprimento, pela Fiadora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nas Debêntures não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do não cumprimento ou no prazo estabelecido para sanar tal não cumprimento, se houver;

(c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Fiadora com quaisquer dos Debenturistas;

(d) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Fiadora com terceiros de valor mínimo, individual ou conjuntamente considerado, equivalente a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) desde que, em qualquer dos casos, o inadimplemento não seja sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data em que a parte seja instada a realizar o pagamento. O valor mencionado neste

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item deverá ser atualizado com base na variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M no período compreendido entre a Data de Emissão e a respectiva data de verificação;

(e) caso a Abertis Infraestructuras S.A., a Brookfield Brazil Motorways Holdings S.R.L. e a Brookfield Infrastrucutre Partners deixem de deter, direta ou indiretamente, o controle da Fiadora;

(f) (i) decretação de falência (ou qualquer procedimento similar aplicável) da Fiadora; (ii) pedido de autofalência (ou qualquer pedido similar aplicável) da Fiadora; ou (iii) liquidação, dissolução ou extinção da Fiadora;

(g) (i) pedido de falência (ou qualquer pedido similar aplicável) da Fiadora formulado por terceiros não elidido no prazo legal aplicável, ou (ii) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial (ou qualquer pedido similar aplicável) da Fiadora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(h) (i) protestos de títulos contra a Fiadora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou (ii) caso a Fiadora seja negativada em qualquer cadastro dos órgãos de proteção ao crédito, como SERASA e Serviço de Proteção ao Crédito (SPC), Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo (CCF) ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil e, em qualquer dos casos mencionados, que não sejam sanados ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a Fiadora tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente. O valor mencionado no subitem (i) acima deverá ser atualizado com base na variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M no período compreendido entre a Data de Emissão e a respectiva data de verificação;

(i) não cumprimento, nos prazos legais aplicáveis, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Fiadora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). O valor mencionado neste item deverá ser atualizado com base na variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M no período compreendido entre a Data de Emissão e a respectiva data de verificação;

(j) perda por qualquer motivo, transferência, desapropriação, confisco ou não renovação de qualquer concessão, licença ou autorização detida pela Fiadora ou por qualquer de suas respectivascontroladas que resulte em uma redução de 20% (vinte por cento) da receita bruta consolidada da Fiadora referente à parcela do recolhimento de pedágio calculada com base na exclusão, do último demonstrativo financeiro disponível antes de tal evento, da parcela da receita bruta diretamente relacionada à transferência, desapropriação, confisco ou não renovação de qualquer concessão, licença ou autorização em questão;

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(k) caso a Fiadora deixe de ser listada, ou adote qualquer procedimento visando a tal exclusão de listagem, no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”);

(l) ocorrência de qualquer evento (i) que razoavelmente afete a capacidade da Fiadora, na qualidade de garantidora das Debêntures, de cumprir qualquer das obrigações assumidas em relação às Debêntures ou (ii) que resulte em uma redução de 20% (vinte por cento) da receita bruta consolidada da Fiadora referente à parcela do recolhimento de pedágio calculada com base na exclusão, do último demonstrativo financeiro disponível antes de tal evento, da parcela da receita bruta diretamente relacionada ao evento em questão, ou que resulte em uma redução de 20% (vinte por cento) da receita bruta consolidada das concessionárias estaduais controladas pela Fiadora por conta de venda de ativos, medido no balanço combinado do braço das concessões estaduais;

(m) cisão, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações), ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Fiadora, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme termo definido abaixo);

(n) qualquer alteração no objeto social da Fiadora ou seu tipo societário, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme termo definido abaixo), salvo se, na hipótese de alteração no objeto social, as atividades resultantes da alteração forem diretamente relacionadas aos respectivos objetos sociais vigentes;

(o) redução de capital social da Fiadora sem prévia aprovação da maioria dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme termo definido abaixo), nos termos do parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as exceções previstas em referida lei, exceto se o capital social após a redução for igual ou superior a R$679.969.520,61 (seiscentos e setenta e nove milhões, novecentos e sessenta e nove mil, quinhentos e vinte reais e sessenta e um centavos), que é o valor do capital social da Fiadora constante de suas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2013;

(p) não observância pela Fiadora do índice financeiro mencionado abaixo (“Índice Financeiro”), verificado trimestralmente, a ser calculado com base nas informações financeiras consolidadas da Fiadora, ao final de cada trimestre, a partir do trimestre encerrado em 31 de março de 2013, em até 15 (quinze) dias após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Fiadora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures:

Índice

Dívida Líquida/EBITDA – Direito de Outorga Fixo Pago Inferior ou igual a 3,75

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Onde:

i. considera-se como “Dívida Líquida”, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Fiadora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da Fiadora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da Fiadora menos as disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Fiadora, considerar-se-ão como dívida.

ii. considera-se como “EBITDA”, o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (a) despesas não operacionais; (b) despesas financeiras; (c) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto), e (d) provisão de manutenção que não tenha efeito caixa; e excluindo-se (a) receitas não operacionais; e (b) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice.

Exclusivamente com relação à Emissora:

(q) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação descrita na Escritura de Emissão;

(r) não observância, pela Emissora, de qualquer obrigação a que esta esteja sujeita sob qualquer contrato de financiamento, incluindo, mas não se limitando aos contratos celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), incluindo as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, verificado a qualquer momento por qualquer dos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário;

(s) declaração de vencimento antecipado ou ocorrência de qualquer evento que possibilite o vencimento antecipado de qualquer financiamento contratado pela Emissora, incluindo, mas não se limitando a contratos celebrados com o BNDES (incluindo as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES), verificado a qualquer momento por qualquer dos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário;

(t) ocorrência de mudança do controle efetivo, direto ou indireto, da Emissora, conforme artigo 39 das Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES;

(u) pedido de falência ou auto-falência (ou qualquer pedido similar aplicável) da Emissora, ou (ii) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial (ou qualquer pedido similar aplicável) da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; e

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(v) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas pela Emissora em quaisquer dos documentos relacionados às Debêntures são falsas, incorretas, incompletas ou enganosas.

Garantia Fidejussória

As Debêntures são garantidas por fiança prestada pela Fiadora em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, e na melhor forma de direito, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, a garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos da Cláusula abaixo (“Fiança”).

A Fiança é prestada em caráter universal e compreenderá a dívida principal e todos os seus acessórios, como juros moratórios, multa convencional ou moratória, e outros acréscimos, inclusive eventuais custos incorridos pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos relacionados às Debêntures, bem como, quando houver, indenizações, gastos com honorários e despesas advocatícias razoáveis, depósitos, custas e taxas judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador Mandatário, CETIP, e verbas indenizatórias, quando houver, nos termos do artigo 822 do Código Civil. Responderá a Fiadora como principal pagadora de toda e qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e que seja exigível nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive aquelas decorrentes de uma eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Inadimplemento (“Obrigações Garantidas”).

2ª emissão de debêntures de 01/04/2015 de 3.000 debêntures com valor real unitário de R$ 10.000,00 cada uma.


Data de

emissão

Valor real em

01.04.2015

Data de

integralização

Valor

Subscrito

2ª emissão 01.04.2015 30.000 01.04.2015 30.000

As principais cláusulas de vencimento antecipado, resgate antecipado e cálculo do valor a ser pago aos debenturistas estão detalhadas abaixo:

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CARACTERÍSTICAS DA DEBÊNTURE

1.1. Colocação

1.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral.

1.2. Data de Emissão

1.2.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 01 de abril de 2015 (“Data de Emissão”).

1.3. Valor Nominal Unitário

1.3.1. O valor nominal de cada Debênture será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

1.4. Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade

1.4.1. As Debêntures serão nominativas e não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

1.4.2. Não será emitido certificado representativo das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo registro do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures da Emissora.

1.5. Espécie e Garantias

1.5.1. As Debêntures serão da espécie subordinada, não contando com garantias reais ou fidejussórias.

1.6. Subscrição e Integralização

1.6.1. As Debêntures poderão ser subscritas, no todo ou em parte, de uma única vez ou em lotes com qualquer número de Debêntures, a qualquer momento dentro do prazo de 6 (seis) meses a contar da Data de Emissão (“Prazo de Subscrição”).

1.6.2. As Debêntures que não forem subscritas dentro do Prazo de Subscrição serão canceladas pela Emissora.

1.6.3. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (abaixo definida) incorrida desde a Data de Emissão até a data de integralização.

1.6.4 As Debêntures serão integralizadas mediante transferência eletrônica disponível – TED ou depósito bancário, a crédito de conta de titularidade da Emissora, conforme informada nos respectivos boletins de subscrição.

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1.7. Vencimento

1.7.1. As Debêntures terão prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, com vencimento previsto para 31 de março de 2017 (“Data de Vencimento”).

1.7.2. Nos 30 (trinta) dias que antecederem a Data de Vencimento, a Emissora e a Debenturista poderão acordar em prorrogar o vencimento das Debêntures.

1.8. Amortização

1.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente pago pela Emissora, em uma única parcela, na Data de Vencimento.

1.8.2. A Emissora poderá promover amortização extraordinária parcial da totalidade das Debêntures a qualquer tempo (“Amortização Extraordinária”), observado que as Amortizações Extraordinárias não poderão ultrapassar, em conjunto, 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário original das Debêntures, atualizado monetariamente nos temos da cláusula 4.9.1, abaixo.

1.8.3. A Amortização Extraordinária será realizada pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração incorrida desde a Data de Emissão até a data da Amortização Extraordinária, sem qualquer prêmio ou penalidade.

1.8.4. Qualquer Amortização Extraordinária deverá ser precedida de notificação da Emissora ao Debenturista, com pelo menos 10 (dez) dias úteis de antecedência à data da Amortização Extraordinária pretendida.

1.9. Remuneração

1.9.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures.

1.9.2. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa ou spread de 1,4% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, exceto no que diz respeito à Remuneração devida por ocasião de Amortização Extraordinária ou de resgate antecipado facultativo, que será paga, respectivamente, nos termos da cláusula 4.8.3 ou da cláusula 4.11.1, conforme o caso, ou da declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme termo definido abaixo), e será calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data de Vencimento ou até a data de Amortização Extraordinária ou do vencimento antecipado (exclusive).

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1.10. Resgate Antecipado Facultativo

1.11.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar qualquer Debênture, a qualquer tempo até a Data de Vencimento, pelo Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis até a data de pagamento do resgate, sem que seja devido o pagamento de qualquer prêmio ou penalidade, mediante envio de notificação ao Debenturista com pelo menos 10 (dez) dias úteis de antecedência.

1.12. Local de Pagamento

1.12.1. Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros às contas a serem especificadas à Emissora pelo Debenturista no território brasileiro.

1.13. Prorrogação dos Prazos

1.13.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, até o dia útil imediatamente subsequente, se o respectivo vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

1.14. Publicidade

1.14.1. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses do Debenturista deverão ser objeto de notificação ao Debenturista, por escrito, nos endereços indicados na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão.

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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 19.4. Outras informações relevantes Não há.

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20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.2. Outras informações relevantes Não há.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia

para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Companhia adota na íntegra a Política de Divulgação de Informações da Arteris S.A.,

empresa controladora da Companhia. (vide item 21.2 deste formulário),

Exceto pela Política de Divulgação de Informações mencionada, a Companhia não adota

qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de

informações.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,

indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

A Companhia adota a Política de Divulgação e de Negociação da sua empresa

controladora, Arteris S.A. a qual está vinculada e é reproduzida abaixo:

“A Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Arteris S.A. (“Política de Divulgação e Negociação”), aprovada pelo conselho de administração, deve ser compulsoriamente observada por (i) acionistas controladores, (ii) administradores, (iii) conselheiros fiscais, (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas, (v) empregados e executivos com acesso a informação relevante, e, ainda, (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Arteris S.A. (“Companhia”), nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante. As pessoas anteriormente citadas devem firmar termo de adesão a referida política, na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02, bem como comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao diretor de relações com investidores a fim de que este tome as providências necessárias. É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas na política supracitada assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas à matéria que possa consubstanciar informação relevante, deverão contar com a presença do diretor de relações com investidores ou de outra pessoa por ele indicada para este fim. Caso contrário, o conteúdo deverá ser previamente reportado ao diretor de relações com investidores a fim de que eventual informação relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado. Compete ao diretor de relações com investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato e fato relevante relacionado à Companhia. Sempre que possível, a comunicação supracitada deve ocorrer antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas demais bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários da Companhia são negociados.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Em caso de omissão do diretor de relações com investidores no cumprimento de seu dever de comunicar e divulgar ato ou fato relevante (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02), os acionistas controladores, os administradores, os conselheiros fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, que tiverem conhecimento pessoal do ato ou fato relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Os signatários do termo de adesão à Política de Divulgação e Negociação deverão: (i) guardar sigilo das informações acerca de ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, e (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de informação privilegiada, deve-se entrar em contato com o diretor de relações com investidores da Companhia a fim de se esclarecer a referida dúvida. A regra geral em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação ao mercado. Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada constitua ato ou fato relevante que possa colocar em risco o interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos acionistas controladores ou dos administradores da Companhia, conforme o caso. Ainda que decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, os acionistas controladores e os administradores da Companhia devem divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, diretamente ou através do diretor de relações com investidores, nas seguintes hipóteses: (i) se a informação escapar ao controle; (ii) se houver oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários emitidos da Companhia. Os acionistas controladores e os administradores poderão submeter à CVM a decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação configure manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.”

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações

O responsável é o Diretor de Relações com Investidores da Arteris S.A. (Companhia

Controladora).

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21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.4. Outras informações relevantes

Não há.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia

Não houve, nos três últimos exercícios sociais, aquisição ou alienação de qualquer ativo

relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve, nos três últimos exercícios sociais, alterações significativas na forma de

condução dos negócios da Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não foram celebrados pela Companhia contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais, nos três últimos exercícios sociais.

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22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.4. Outras informações relevantes Não há.

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