PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU DA FGV DIREITO SP (GVlaw)

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PÓS GVLAW EM ESTRUTURAS E OPERAÇÕES

EMPRESARIAIS GRADE E CORPO DOCENTE: 1º SEMESTRE DE 2018

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FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS

A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início às suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento.

ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO – FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da FGV DIREITO SP são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

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PÓS GVLAW EM ESTRUTURAS E OPERAÇÕES EMPRESARIAIS

Apresentação Os maiores desafios da atual advocacia empresarial exigem de seus profissionais sólida experiência prática aliada a refinado conhecimento teórico. Os problemas que se apresentam a esse segmento requerem capacidade para enfrentar questões complexas de estruturação negocial que apenas serão satisfatoriamente resolvidas na conjugação de conhecimentos de diversas áreas diversas e de outros saberes, em uma forte relação de interdisciplinaridade e em acentuada perspectiva de aplicação. A Pós GVlaw em Estruturas e Operações Empresariais oferece as ferramentas e habilidades necessárias a um profissional interessado em atuar na construção de soluções complexas no âmbito empresarial. Desta forma, o curso desenvolve visão multidisciplinar e aplicada acerca de estruturas e operações empresariais complexas, considerando seus variados aspectos: societários, contratuais, tributários, contábeis e econômicos. Na Pós GVlaw em Estruturas e Operações Empresariais, o aluno é instado manipular conceitos dessas diversas áreas a partir de casos práticos complexos, desenvolvendo conhecimentos e habilidades para exercer um papel central na coordenação e execução dessas operações. Público-Alvo Graduados em direito com experiência relevante em estruturação e em operações societárias. Algumas disciplinas poderão ter indicação de leitura obrigatória em inglês. Metodologia O GVlaw enfatiza o uso de metodologias participativas de ensino, que colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas com exposição dialogada, discussão de casos, exercícios aplicados e simulação de situações concretas. A Pós GVlaw em Estruturas e Operações Empresariais dará grande ênfase a estudos de casos referentes a operações empresariais complexas, de forma que os conteúdos das disciplinas sejam conectados por esses casos abordados em sala de aula.

DISCIPLINAS DO CURSO

Avaliação de Empresas (32 horas-aula) Modelos de Avaliação de Empresas (valuation). Determinação do preço de oferta de M&A. Decisões de dividendos, financiamentos e investimentos. Análise de risco e tomada de decisões. Análise de operações de refinanciamento. WACC (Custo médio ponderado de capital) e Mudança de Estrutura de Capital. Operações de matemática financeira essenciais para a dinâmica de avaliação financeira em reestruturações societárias.

Compra e Venda de Participação Societária (32 horas-aula) Due dilligence. Documentos preparatórios (compromisso de confidencialidade, memorando de entendimentos dentre outros). Possíveis estruturas de Operações de M&A. Investimentos por tipo de investidor (private

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equity, angel, estratégico etc.). Análise das cláusulas do Contrato de Compra e Venda. Garantias em Operações de M&A. Análise do Acordo de Acionistas nas Operações de M&A. Opções. Regras de Saída.

Contabilidade Aplicada às Operações Societárias (32 horas-aula) Demonstrações financeiras e o padrão internacional de contabilidade. Balanço patrimonial. Avaliação da situação econômico-financeira empresarial em reestruturações (incorporação, fusão e cisão) e abertura de capital.

Contencioso Societário (32 horas-aula) Implicações jurídicas dos modelos de aquisição. Principais questões conflituosas entre comprador e vendedor e entre acionistas. Novo “CPC”: negócio jurídico processual. Pré-contencioso societário: assembleias gerais e reuniões de quotistas. Soluções de conflito: opções, shotgun, mediação e arbitragem, uso do Judiciário para exclusão de sócios, dissolução parcial. Direito de recesso e apuração de haveres (sociedades limitadas) e direito de recesso e valor de reembolso (sociedades anônimas).

Financiamento de Projetos Empresariais (32 horas-aula) Contratos de financiamento. Empréstimos sindicalizados. Constituição e compartilhamento de garantias (on e offshore). Cessão fiduciária, penhor e scrow account. Contratos de suporte a acionistas.

Governança Corporativa (32 horas-aula) Princípios e tendências atuais de Governança Corporativa. Organização de grupos econômicos. Arranjos empresariais com vistas a reorganizações familiares. Mercado de capitais: abertura de capital, autorregulação, disclosure de informações. Conflito de interesses. Práticas ilícitas.

Operações Estruturadas e Fundos de Investimento (32 horas-aula) Utilização de fundos de investimento como veículos de investimento e financiamento (FIP, FII e FIDC). Securitização de recebíveis (imobiliários, rurais). Instrumentos híbridos. Emissões de debêntures e notas. Derivativos e hedge.

Reestruturação de Dívidas e Recuperação de Empresas (32 horas-aula) Crise da empresa. Estruturas de equity e debt para recuperação de empresas. Distressed M&A. Renegociação de dívidas. Plano de recuperação de empresas. Aspectos Processuais. Tendências nacionais e internacionais. Falências.

Operações de Reorganização Societária e Colaboração Empresarial (40 horas-aula) Fusões, aquisições e incorporações. OPAs decorrentes. Drop down de ativos. Utilização de tipos societários: semelhanças e diferenças. Utilização de fundos de investimento.

Tributação das Operações e dos Negócios Societários (36 horas-aula) Conceitos preliminares de tributação da renda das pessoas físicas, das pessoas jurídicas e dos não-residentes. Noções sobre planejamento tributário. Financiamento empresarial e suas consequências tributárias: tratamento

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dos dividendos, juros e juros sobre o capital próprio. Tributação de meios alternativos de remuneração de colaboradores e seus riscos: pessoas jurídicas prestadoras de serviços; stock options; PLR. Ganho de capital e seu reconhecimento nas operações societárias. Da constituição à liquidação de empresas: tributação da conferência de bens. Incorporação de ações. Emissão de ações com ágio. Operações de M&A e suas consequências tributárias. Ágio na aquisição de participações societárias: efeitos tributários e discussões atuais. Incorporação, fusão e cisão: tratamento tributário e questões específicas. Estruturas específicas, seus propósitos e tratamento tributário. Filiais e subsidiárias. Utilização de holdings. SPEs. SCPs. Consórcios. Tributação de operações de mercado financeiro

Tributação de Operações do Mercado Financeiro e de Capitais (32 horas-aula) Tributação da renda fixa e da renda variável. Tributação dos fundos de investimento. Debêntures Incentivadas. Tributação brasileira de investimentos estrangeiros de portfólio. Investidores estrangeiros. Investimentos em paraísos fiscais. Regras de thin capitalization. Regras de securitização.

Tributação dos Negócios e das Estruturas Internacionais (36 horas-aula) Planejamento tributário internacional, erosão de bases tributárias e a iniciativa BEPS. Regras tributárias brasileiras aplicáveis às transações com paraísos fiscais. Troca internacional de informações fiscais e bancárias. Tributação brasileira de investimentos de pessoas jurídicas e pessoas físicas no exterior. Investimentos em paraísos fiscais. Regras CFC. Regras de thin capitalization. Regras de preços de transferência. Tributação brasileira de investimentos estrangeiros. Aspectos fiscais do regime “2.689”. Investimentos de residentes em paraísos fiscais. Ganho de capital do não-residente. Aplicação de acordos de bitributação. Tributação de operações internacionais com intangíveis.

TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) Um dos requisitos para obtenção do título de especialista é a realização de uma pesquisa que resultará em um Trabalho de Conclusão de Curso (TCC). No GVlaw, para além de um requisito formal, essa pesquisa é pensada como uma oportunidade. A realização do TCC possibilita que o aluno aprimore habilidades para a produção autônoma de conhecimento e que intervenha de forma qualificada na sua área de atuação profissional. A elaboração do TCC costuma gerar angústia no aluno de pós lato sensu e o início da redação desse texto tende a ser postergado por muito tempo. No fundo, a dificuldade do aluno em lidar com a demanda advém, sobretudo, da ideia equivocada de que se trata de um texto de extrema complexidade. O aluno não sabe que tema escolher ou por onde começar. No TCC, espera-se que o seu trabalho apresente uma pesquisa de viés prático em profundidade, conectada com as disciplinas do curso. O GVlaw oferece todo o suporte necessário ao desenvolvimento de um TCC de pós-graduação com este nível. A estrutura do curso contempla duas disciplinas, de 16 horas cada, em que o aluno terá aulas de metodologia e encontros presenciais de orientação. Na primeira disciplina – Metodologia e Orientação de Trabalho de Conclusão I (MOT I), o objetivo é a estruturação do projeto de pesquisa. Na segunda (MOT II), a execução da pesquisa e a redação do trabalho.

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AVALIAÇÃO A média para aprovação em cada disciplina é de 7 (escala de 0-10), sendo 40% equivalente a atividades realizadas ao longo das aulas (trabalhos, exercícios, participação oral, etc.) e 60% referente a nota obtida nas provas (1 prova final em disciplinas de 32 horas-aula e 2 provas em disciplinas de 68 horas-aula). A aprovação também depende da presença mínima em 75% das aulas. Os critérios de avaliação se aplicam a todas disciplinas do curso.

CORPO DOCENTE Edison Carlos Fernandes Professor da disciplina: Contabilidade Aplicada às Operações Societárias Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).). Professor da Universidade Mackenzie. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas (APLJ). Advogado em São Paulo.

Hsia Hua Sheng Professor da disciplina: Avaliação de Empresa Doutor e mestre em Administração de Empresas (com concentração em Finanças) pela FGV-EAESP; bacharel em Economia pela FEA-USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP, professor do Programa de Pós-Graduação e vice-coordenador do Fórum de Pesquisas de Negócios Internacionais da FGV-EAESP. Tem experiência profissional em consultorias, multinacionais e bancos internacionais. Atualmente, também é consultor independente e associate partner de consultorias especializadas em agronegócio, gestão de riscos financeiros e avaliação de empresas e de projetos.

Flavio Rubinstein Professor da disciplina: Tributação dos Negócios e das Estruturas Internacionais

Doutor e Mestre em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Faculdade de Direito da USP, Mestre em

Direito (LL.M.) pela Harvard Law School (EUA), Senior Fellow e Professor do Programa de Mestrado da University of Melbourne Law School (Austrália) em 2014, Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP, Professor do Global Law Program da FGV DIREITO SP e do MBA em Planejamento Tributário e Gestão de Tributos da FGV; Professor da Faculdade de Direito da Universidade São Judas Tadeu; Membro do Comitê de Redação da Rivista Diritto e Pratica Tributaria Internazionale (Itália), Editor do periódico Derivatives and Financial Instruments(IBFD - Holanda) para o Brasil. Advogado em São Paulo.

Gustavo Gonçalves Vettori Professor da disciplina: Tributação das Operações e dos Negócios Societários

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Doutor em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Universidade de São Paulo (USP) e mestre em Direito (LL.M.) pela University of Michigan Law School (EUA). Graduado em Direito pela USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw) e do curso de especialização em Direito Tributário Internacional do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Colaborador permanente da revista Derivatives & Financial Instruments (Holanda). Advogado em São Paulo.

Juliana Bonazza Teixeira da Cunha Professora da disciplina: Operações de Reorganização Societária e Colaboração Empresarial Mestre em Direito dos Negócios pela Faculdade Getulio Vargas – FGV Direito SP. Bacharel em Direito pela PUC/SP (1996). Professora da Direito GV nos cursos de Pós Lato Sensu. Advogada em São Paulo.

Luís André Negrelli de Moura Azevedo Professor da disciplina: Governança Corporativa Doutor em Direito Comercial na Universidade de São Paulo. Especialização em Direito Societário no Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw). Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Nara Cristina Takeda Taga Professora da disciplina: Tributação de Operações do Mercado Financeiro e de Capitais Doutora em International Tax Law pela University of London - Queen Mary and Westfield College (Inglaterra), mestre, bacharel e doutoranda pela Universidade de São Paulo. Conselheira representante dos contribuintes na Primeira Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais desde 2011.

Nora Matilde Rachman Professora da disciplina: Financiamento de Projetos Empresariais

Doutora em Relações Internacionais e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo, com experiência profissional na área de mercado de capitais. Atualmente é pós-doutoranda na FGV Direito SP, alocada no Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos.

Otávio Yazbek Professor da disciplina: Operações Estruturadas e Fundos de Investimento Doutor em Direito Econômico e bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Foi Diretor de Regulação BM&F (2006 a 2008), diretor de Autorregulação da BM&FBOVESPA (2008), diretor da Comissão de Valores Mobiliários (2009 a 2013) e membro do Standing Committee on Supervisory and Regulatory Cooperation, do Financial Stability Board (2009 a 2013). Advogado em São Paulo

Ricardo Madrona Saes

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Professor da disciplina: Compra e Venda de Participação Societária Pós-graduado em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica - PUC/SP (1996). Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas - PUCCAMP (1994). Mestrando Profissional em Direito Fundação Getulio Vargas FGV (em curso). Árbitro permanente da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem. Advogado em São Paulo.

Sérgio Ricardo Nutti Marangoni Professor da disciplina: Contencioso Societário Mestre em Direito pela Fundação Getulio Vargas – FGV DIREITO SP. Possui graduação em Direito pela Universidade de São Paulo (1991). Advogado em São Paulo. Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o corpo docente original das disciplinas.

REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Duração: 18 meses Data de início: 05/03/2018 Dias da semana: segundas e terças-feiras Horário: das 19h às 22h40 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o calendário original das disciplinas. Reposições de aula (estipuladas pela Instituição), monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso poderão ser agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas, exceto provas de 2ª chamada que serão aplicadas às 19h30.

INVESTIMENTO Valor à vista: R$ 33.571,13

I- Matrículas efetuadas no período de 16/10/2017 a 31/10/2017 receberão um desconto de

R$ 2.000,00 (dois mil reais) sobre o valor global do curso.

II- Matrículas efetuadas no período de 01/11/2017 a 30/11/2017 receberão um desconto de

R$ 1.500,00 (hum mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

III- Matrículas efetuadas no período de 01/12/2017 a 29/12/2017 receberão um desconto de

R$ 1.000,00 (hum mil reais) sobre o valor global do curso.

IV- Matrículas efetuadas no período de 02/01/2018 a 31/01/2018 receberão um desconto de

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R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso.

V- Matrículas efetuadas no período de 01/02/2018 a 26/02/2018 não contemplam os descontos acima

mencionados.

Tais descontos serão aplicados sobre o valor global do curso, que pode ser pago em até 18 (dezoito) parcelas conforme abaixo:

PERÍODO DE MATRÍCULA VALOR TOTAL DO CURSO À VISTA COM DESCONTO

VALOR DA PARCELA EM ATÉ 1+17 VEZES

TOTAL A PAGAR

16/10/2017 a 31/10/2017 R$ 31.571,13 R$ 1.984,65 R$ 35.723,72

01/11/2017 a 30/11/2017 R$ 32.071,13 R$ 2.016,08 R$ 36.289,48

01/12/2017 a 29/12/2017 R$ 32.571,13 R$ 2.047,51 R$ 36.855,25

02/01/2018 a 31/01/2018 R$ 33.071,13 R$ 2.078,95 R$ 37.421,01

01/02/2018 a 26/02/2018 R$ 33.571,13 R$ 2.110,38 R$ 37.986,78

PROCESSO SELETIVO

O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o primeiro semestre letivo de 2018, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 28/09/2017 a 15/02/2018 O Processo Seletivo é contínuo. Por essa razão, os cursos poderão ter suas inscrições encerradas antes do

período previsto caso sejam preenchidas todas as vagas disponíveis.

Inscrições: site www.fgv.br/direitosp

Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É

obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital

com o Curriculum Vitae do candidato. Certifique-se que o currículo anexado esteja atualizado, inclusive com o

detalhamento das atividades profissionais desempenhadas. A primeira fase do Processo Seletivo do GVlaw é

eliminatória e será realizada a partir dessas informações, que serão confrontadas com o público-alvo, os pré-

requisitos (quando houver) e os objetivos do curso preterido. Currículos extraídos da plataforma Lattes não serão

considerados. Serão avaliados, conjuntamente, (i) a formação acadêmica, (ii) a experiência profissional e (iii) a

correlação entre os objetivos do curso pretendido e a trajetória profissional do candidato.

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Seleção dos Candidatos: O processo seletivo está estruturado em duas etapas: (i) análise curricular e (ii) entrevista

individual. Somente os candidatos pré-aprovados na análise curricular serão convocados para a entrevista. Para

que a entrevista ocorra de forma adequada é imprescindível que o candidato observe a data e o horário

previamente informados. Não serão atendidos candidatos fora do horário estabelecido. É necessário documento

de identificação com foto para a realização da entrevista.

Na impossibilidade de comparecer, o candidato poderá realizar apenas 1 (um) reagendamento e caso não

compareça na segunda oportunidade terá o processo seletivo automaticamente cancelado para o curso

pretendido no processo seletivo vigente.

É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

(*) A aprovação no processo seletivo não garante vaga. A matrícula será confirmada após entrega de todos os

documentos solicitados e efetivação do pagamento da primeira parcela do plano de pagamento ou ainda do curso

à vista, conforme opção feita pelo candidato no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais, em cumprimento

das exigências do edital publicado.

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RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica (e-mail). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não.

INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) 3799-7777 E-mail: gvlaw@fgv.br