Fusão e Incorporação de Cooperativas

Definição – Lei 5.764/71

• Fusão = Art. 58. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem para formar a nova sociedade que lhe sucederá nos direitos e obrigações.

• Incorporação = Art. 59. Pela incorporação, uma sociedade cooperativa absorve o patrimônio, recebe os associados, assume as obrigações e se investe nos direitos de outra ou outras cooperativas.

Melhor Caminho

• As circunstâncias é que determinam.

• Problemas legais podem direcionar.

• Consenso.

Motivações

• Expansão dos negócios.

• Evitar novos entrantes.

• Resolver problemas.

Interessados/Envolvidos

• Presidentes

• Diretorias Executivas

• Conselho de Administração

• Central e Confederação

• Empregados

• Parceiros comerciais

• Governo

• Associados

Vantagens

• Ganho de Escala.

• Competitividade.

• Atratividade.

• Projeção.

• Robustez.

Desvantagens

• Diminuição inicial de empregos.

• Desestruturação de plantas locais.

• Quebra de contratos individuais.

• Aumenta o custo de observância.

• Perda de características locias/regionais.

Cuidados

• Na união de duas ou mais cooperativas com problemas – estes podem ser agravados.

• Os dados precisam ser reais.

• Auditoria externa.

Entraves

• Legais.

• Dívidas tributárias e trabalhistas.

• Não adesão do conselho de administração.

• Resistências dos executivos.

• Pessimismo.

• Falta de transparência sobre o processo – gestores.

Ponto Crítico

• Não excluir os principais gestores do processo.

• “Arrumar” atividades para todos.

• Boas regras de governança.

• Associados – clara percepção de melhoria.

• Informação ao quadro social.

• Se necessário – fazer pesquisa.

Análise Técnica

• Projeto bem estruturado.

• Participação de técnicos das interessadas – comissão mista.

• Mesmo nos casos não recomendados – informar aos associados.

Apoio

• As centrais e federações podem coordenar ou até mesmo conduzir o processo.

• Financeiro – constituição de fundos.

Exemplo do SICOOB ES

• Metropolitano e Sul Serrano– 31/10/09.

– Central comprou os títulos podres.

Item Metropolitano Sul Serrano JuntasAtivo 16.706.971 168.954.074 185.661.045Patrimônio Líquido 389.647 38.719.515 39.109.162Capital Social 1.103.484 26.366.080 27.469.564Sobras (lucro) (856.514) 4.712.970 3.856.456Associados 660 17.783 18.443

- Valor Máximo para empréstimo individual atual: R$ 46.000,00

- Valor com a incorporação: R$ 5.700.000,00

- 15% do PL

- Crédito Rural

Base: agosto 2009

Futuro do SICOOB ES

• SICOOB CAPIXABA

• Decisão tomada em maio deste ano.

1 – Organização Empresarial:

- 3 singulares

- Sicoob CapixabaUnião das livre admissão e metropolitano

- CredirochasMantém a cooperativa atual de empresários fechada

- FlumicredFiliada do Rio de Janeiro

Sendo:

Estratégias

Comunicação/Posicionamento

A) Agente de Desenvolvimento Local

B) Vantagens Competitivas

- Relacionamento Cliente x Dono- Atendimento diferenciado- Preços competitivos (não perder negócios em função

de taxas)- Baixas tarifas- Retorno de sobras proporcional às operações- Agilidade nas negociações- Juros ao capital

Estratégias

Central

ES/RJ

Singular

Sicoob

Capixaba - ES

Singular

Credirochas - ES

Singular

Flumicred - RJ

Sicoob: Sul, Sul Serrano,

Sul Litorâneo,

Norte, Norte Litorâneo,

Centro Norte,

Centro Serrano

e Metropolitano

Grande potencial

de desenvolvimento

a ser explorado no

futuro próximo

Sistema Interestadual

Singular Sede Vitória

Sicoob: Sul, Sul Serrano, Centro Serrano, Sul Litorâneo, Norte, Centro Norte, Norte Litorâneo, Metropolitano

Unidades Regionais de Desenvolvimento(atuais UAD´S)

Todos os PAC´s

Singular Unificada

Sicoob Capixaba

Unidades Regionais de Desenvolvimento

PAC/Agências

AGO/ AGE de Delegados (150 delegados)• 1 por PAC + Proporcional de sócios por PAC • 9 Conselheiros de Administração • Diretoria Executiva - contratada

• 2 Diretores (pres/vice)• Conselheiro Fiscal (consultivo)Eleitos pelos Delegados

dos PAC´s

Pré AssembléiasEleição Delegados

Central ES/RJ Social/Diretiva

Sicoob

Central ES/RJ

Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria Executiva

1 representante de

cada filiada

Contratada pelos membros do Conselho de Administração

Composto por até 9 conselheiros – sendo 1 representante de cada

Unidade de Desenvolvimento

AGO/AGE:• Proporcional ao número de sócios das filiadas• O representante deverá ser escolhido pela filiada – não podendo ser o conselheiro

Conclusão

• Não se trata de modismo.

• Devemos pensar no assunto.

– Boa vontade

– Disprendimento

• Os sócios precisam ser ouvidos..

• Dirigentes não tem o direito de decidir sozinhos.

• Não é um processo simples, porém temos vários modelos disponíveis.

• Devemos seguir os exemplos mundiais.

Obrigado!