fusão da e 24 de novembro de 2006. disclaimer considerações referentes às perspectivas do...
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Fusão da e
24 de Novembro de 2006
Disclaimer
Considerações referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais
e financeiros, e às perspectivas de crescimento das Companhias, eventualmente expressas
nesta apresentação, se constituem apenas em projeções e, como tal, baseiam-se
exclusivamente nas expectativas da administração das Companhias em relação ao futuro do
negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios das
Companhias. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições
de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e
da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto sujeitas a mudanças sem aviso
prévio.
1
Agenda
Destaques de Lojas Americanas e Americanas.com
B2W: Combinação de duas empresas de sucesso
Racional estratégico para a Fusão
Principais termos da transação
Implicações para os acionistas das Lojas Americanas
2
Lojas Americanas – Destaques Operacionais e Financeiros
Área de Vendas e Número de Lojas Vendas Brutas(R$ em milhões)
3,640
2,949
1,9182,325
1,765
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
2001 2002 2003 2004 2005
98121105
156193
236 243259
294330
0
50
100
150
200
250
2001 2002 2003 2004 2005
0
50
100
150
200
250
300
350# Lojas
Área de Vendas
344
309
266
170
229
0
50
100
150
200
250
300
350
400
2001 2002 2003 2004 2005
EBITDA e Margem de EBITDA(R$ em milhões)
Receita por Associado(R$ em ‘000)
90
218
143
275331
6.2%
9.1%
11.2%12.1% 12.0%
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
2001 2002 2003 2004 2005
0
0.02
0.04
0.06
0.08
0.1
0.12
0.14
0.16EBITDA
Margem EBITDA (%) CAGR: 19%
CAGR: 20%
CAGR: 38%
(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.
3
252 302566
942
1,758
2,850
3,776
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM
1,358
865
25
16681
268
444
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM
3,396
2,248
209159345
823
0250500750
1,0001,2501,5001,7502,0002,2502,5002,7503,0003,2503,5003,750
2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM
124
77
3517
9
(44)
(13)
7.0%8.3%
11.2%
13.0%12.8%
(70)
(20)
30
80
130
180
2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM
0
0
0
0
0
0
0
0
Americanas.com – Destaques Operacionais e Financeiros1
Número de Clientes (‘000)
Vendas Brutas (R$ em milhões)
Nota: LTM em Setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.(1) Informações consolidadas (Americanas.com e Shoptime). Shoptime adquirido em agosto de 2005, informações financeiras consolidadas desde setembro de 2005.
+130 bp
+290 bp
+160 bp
Número de Pedidos (‘000)
EBITDA (R$ em milhões)
CAGR: 100%
CAGR: 60%
4
206
602
311
950
12.8% 13.0%8.3%
11.2%
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
2003 2004 2005 LTM(1)
Rec. Líquida
Margem EBITDA
B2W: Combinação de Duas Empresas de SucessoB2W emerge em sólidas bases econômicas e operacionais construídas pela Americanas.com e Submarino nos últimos anos
Receita Líquida e Margem EBITDA(R$ milhões)
Receita Líquida e Margem EBITDA (R$ milhões)
1999: Fundação
2000: Ingresso de investidores financeiros
2005: Aquisição do Shoptime– Rápida história de sucesso na integração e
obtenção de sinergias operacionais
2006: Subsidiária integral da Lojas Americanas
1999: Fundação
2005: IPO
2006: Oferta Secundária (Follow-on)
2006: Aquisição da Ingresso.com e Travelweb
167
419
276
552
10.6% 10.2%
8.0%9.6%
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
2003 2004 2005 LTM(1)
Rec. Líquida
Margem EBITDA
(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006.
5
Principais Destaques da Nova Companhia
• Receita Bruta LTM 3T2006: R$2,1 bilhões
• Margem de EBITDA LTM 3T2006: 12.0%
• Plataforma única com marcas e canais de vendas de sucesso comprovado e com grande potencial de crescimento
• EBITDA LTM 3T2006: R$180 milhões
QuiosquesAmericanas.com
TV
6
Motivação Estratégica
Ampliação do potencial de crescimento orgânico através da expansão dos canais de vendas e da oferta de produtos/sortimento e serviços
Preservação da história de absoluto sucesso e qualidade no atendimento aos clientes das companhias: tradição da marca Americanas e pioneirismo do Submarino
Equipes experientes e com capacidade de execução comprovada
Plataforma para imediata expansão internacional: escala e capacidade de explorar as oportunidades da globalização no mercado de varejo
Criação da maior empresa de varejo listada no Novo Mercado
Melhores práticas de Governança Corporativa
Combinação de práticas e plataformas operacionais de sucesso, gerando benefícios imediatos para clientes, acionistas e associados
7
Motivação Estratégica (cont.)
Foco na formação e valorização de profissionais, alinhamento de interesses e criação de valor aos acionistas
Sólido posicionamento para capturar os benefícios decorrentes do crescimento do mercado de varejo local e internacional
Criação de economias significativas através de ganhos de eficiência e sinergias operacionais
– Imediata adoção das melhores práticas de cada empresa i.e. logística, fullfilment, marketing, gestão de perdas, telemarketing, hosting/links
– Benefícios naturais oriundos de economias de escala i.e. maximização do sortimento, eliminação de redundâncias operacionais ao longo
do tempo
– Otimização do capital de giro
– Valor presente das sinergias oriundas da transação estimado em torno de R$800MM
B2W nasce com o compromisso e potencial renovado para continuar proporcionando altos níveis de criação de valor aos seus acionistas
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Principais Termos da Transação
B2W: resultado da fusão total da Americanas.com e Submarino
Estrutura • Fusão total da Americanas.com e do Submarino, formando a B2W
ParticipaçãoSocietária
• 53,25% Lojas Americanas e 46,75% acionistas do Submarino (fully diluted)
Listagem • Novo Mercado, Bovespa
Gestão • Co-CEOs (por um período mínimo de 1 ano)
Governança Corporativa
• Estatuto da B2W com base no estatuto do Submarino, com maior alto de governança• Conselho formado por 5 membros Lojas Americanas e 4 independentes • Comitê de auditoria formado exclusivamente por conselheiros independentes• Aprovação por supermaioria dos conselheiros independentes em questões específicas• Período de restrição de venda (Lock-up) de 2 anos• Período de restrição de compra (Standstill) de 4 anos
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Estrutura Ilustrativa da Transação
Estrutura Pré-transação – Submarino
Estrutura Pré-transação – Americanas.com Estrutura Após a Transação
AcionistasControladores
Mercado
Lojas Americanas
Americanas.com
100%
Mercado
Submarino
100%
Acionistas deSubmarino
Submarino
Lojas Americanas
Americanas.com
B2W
43,75% de ações da B2W
53,25% de ações da B2W
100% das ações de
Submarino
100% das ações de
Americanas.com
R$500 milhões de redução /
distribuição de capital
R$175 milhões de injeção de
caixa
10
Performance Financeira Recente
Milhões de Reais 2005 LTM (1) 2005 LTM (1) 2005 LTM (1)
Receita Líquida R$603 R$950 R$420 R$552R$1.023 R$1.501
Crescimento em Vendas
94% 96% 52% 48% 74% 75%
Margem Bruta 29% 32% 28% 28% 28% 31%
Margem EBITDA 13% 13% 11% 10% 12% 12%
Margem Operacional 12% 11% 9% 9% 11% 10%
B2W
(1) Últimos 12 meses findos em 30 de Setembro de 2006.
11
Perfil Financeiro Pro-Forma
30 de Setembro 2006
Milhões de Reais
Disponibilidades R$53 R$372 (R$325)¹ R$100
Capital de Giro R$126 R$184 R$310
Dívida Bruta R$332 R$2 R$335
Dívida Líquida R$279 (R$370) R$325¹ R$234
Ajustes B2W
Nota: Para maiores detalhes com relação à capitalização da B2W e às contribuições a serem feitas por Americanas.com e Submarino favor consultar o Acordo de Fusão e outros documentos relevantes da transação.
(1) Inclui redução / distribuição de capital de Submarino de R$500 millhões e injeção de caixa de R$175 milhões em Americanas.com.
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Principais Implicações Imediatas para Lojas Americanas
Imediata referência de valor de mercado para operações de varejo on-line
– Disponibilidade de informações
– Clara referência de valor de mercado com base no valor da B2W
Criação de valor pós-fusão
– Melhor perspectiva de crescimento / plataforma operacional
– Potencial de sinergias
Transação permite uma melhor avaliação do valor das Lojas Americanas
Possibilidade de capturar e melhor avaliar o valordas operações de varejo off-line
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Eventos entre Anúncio e Fechamento
Transação já aprovada e recomendada pelos conselhos de administração das
Lojas Americanas e Submarino
Condições para efetivação da transação
– Aprovação dos acionistas do Submarino em AGE
– Aprovação dos órgãos reguladores
Expectativa de fechamento em dezembro de 2006
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