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Banco do Brasil S.A. Diretoria de Governo Fundo de Garantia de Operações - FGO RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO DO EXERCÍCIO 2012

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Banco do Brasil S.A. Diretoria de Governo

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Sumário Conteúdo Página Lista de Tabelas e Gráficos ........................................................................................................... 2

Lista de Siglas e Abreviaturas ....................................................................................................... 3

Apresentação .................................................................................................................................. 4

Introdução....................................................................................................................................... 5

1. Conjuntura Econômica de 2012 ............................................................................................ 6 2. Desempenho Econômico-Financeiro .................................................................................... 7 2.1 Negócios Realizados no Ano ........................................................................................... 7 2.2 Receitas Auferidas ......................................................................................................... 10 2.3 Adiantamentos de Honras em 2012 ............................................................................... 10 2.4 Origem dos Recursos Investidos .................................................................................... 11 2.5 Resultado do Exercício .................................................................................................. 12 2.6 Avaliação Patrimonial .................................................................................................... 14 2.6.1 Política de Investimentos ............................................................................................... 15 2.6.2 Rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa ....................................................................... 16 2.6.3 Rentabilidade dos Ativos de Renda Variável ................................................................. 17 3. Limites Operacionais ........................................................................................................... 18 3.1 Margem Disponível para novas garantias (Posição Consolidada) ................................. 18

3.2 Margem Disponível para novas garantias por Agente Financeiro ................................. 19

3.3 Limite para Honra da Carteira Garantida ....................................................................... 22 4. Obrigações Contraídas no período ..................................................................................... 22 4.1 Remuneração do Administrador .................................................................................... 23 4.2 Taxa de Gestão da Carteira e Custódia de Títulos ou Valores Mobiliários do FGO e

Despesas Tributárias ...................................................................................................... 24 5. Principais Realizações da Gestão no Exercício .................................................................. 26 5.1 Política de Investimento da carteira do FGO ................................................................. 26 5.1.1 Alteração do Parágrafo único do art. 12 ......................................................................... 26 5.1.2 Alteração do Art. 14 do Estatuto do FGO ...................................................................... 27 5.2 Alteração do Artigo 20 § 1º - Percentual para integralização prévia dos Agentes

Financeiros ..................................................................................................................... 27 5.3 Atualização dos valores da tabela de fatores “k”, componente da precificação do FGO e

metodologia de cobrança da CCG .................................................................................. 28 5.4 Cobrança e Recuperação de Perdas ................................................................................ 28 5.4.1 Ajustes no prazo para pagamento das honras................................................................. 28 5.4.2 Flexibilização das condições de cobrança e recuperação ............................................... 29

5.5 Valores Honrados e Recuperados .................................................................................. 30 5.6 Índice de Sustentabilidade .............................................................................................. 30 6. Perspectivas para o Ano Seguinte ....................................................................................... 31 6.1 Cenário Internacional ..................................................................................................... 31 6.2 Cenário Doméstico ......................................................................................................... 32 7. Considerações Finais ............................................................................................................ 34

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Lista de Tabelas e Gráficos Tabelas Página Tabela 1 – Operações contratadas com garantia do FGO ................................................................ 7 Tabela 2 – Perfil médio dos valores Contratados e Garantidos, por Porte de Tomador .................. 8

Tabela 3 – Perfil dos valores Contratados e Garantidos, por Linha de Crédito ............................... 9 Tabela 4 – CCG Arrecadada em 2012 ........................................................................................... 10 Tabela 5 – Adiantamentos de Honras em 2012.............................................................................. 11 Tabela 6 – Recursos Integralizados pelos Cotistas ........................................................................ 11 Tabela 7 – Carteira de Renda Fixa ................................................................................................. 12

Tabela 8 – Carteira de Renda Variável .......................................................................................... 12 Tabela 9 – Resultado Pro-Forma Ajustado .................................................................................... 14 Tabela 10 – Variação das Cotas ..................................................................................................... 14

Tabela 11 – Comparativo dos limites da Política de investimentos ............................................... 16 Tabela 12 – Margem disponível para novas garantias (Consolidado Fundo) ................................ 19

Tabela 13 – Margem Disponível para novas garantias – BB ......................................................... 20 Tabela 14 – Margem Disponível para novas garantias – CAIXA .................................................. 21 Tabela 15 – Margem Disponível para novas garantias – BNB ...................................................... 21 Tabela 16 – Margem Disponível para Novas Honras .................................................................... 22 Tabela 17 – Encargos Incorridos .................................................................................................... 22

Tabela 18 – Relação entre Encargos Incorridos e PL Médio Semestral ........................................ 23 Tabela 19 – Remuneração do Administrador ................................................................................. 23 Tabela 20 – Tributos Federais ........................................................................................................ 25

Tabela 21 – Valores Honrados x Valores Recuperados ................................................................. 30 Gráficos Página Gráfico 1 – Evolução dos Valores Contratados / Garantidos – 2012 ............................................... 7 Gráfico 2 - Valores Totais Contratados e Garantidos por Região .................................................... 8 Gráfico 3 – Rentabilidade da Carteira de Renda Fixa .................................................................... 17 Gráfico 4 – Rentabilidade da Carteira de Renda Variável ............................................................. 18 Gráfico 5 - Honras x Recuperação ................................................................................................. 30 Gráfico 6 – Índice de Sustentabilidade do FGO ............................................................................ 31

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Lista de Siglas e Abreviaturas

AC – Assembleia de Cotistas ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais BCE – Banco Central Europeu BNB – Banco do Nordeste do Brasil S.A. BNC – Banco Nossa Caixa S.A. BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social CAIXA – Caixa Econômica Federal CCG - Comissão de Concessão de Garantia COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social CPC 25 - Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Provisão e Passivo e Ativo Contingentes CPFGME - Conselho de Participação em Fundos Garantidores de Risco de Crédito para Micro, Pequenas e Médias empresa e em Operações de Crédito Educativo CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido GFG – Sistema de Gestão de Fundos Garantidores IBOVESPA - Índice da Bolsa de Valores de São Paulo IH – Índice de Valores Honrados IMA-B - Índice de Mercado ANBIMA IOF - Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IR – Imposto de Renda ISSQN - Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza JCP – Juros Sobre o Capital Próprio LFT – Letras Financeiras do Tesouro NTN-B – Notas do Tesouro Nacional série B NTN-F – Notas do Tesouro Nacional série F PASEP - Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público PIB – Produto Interno Bruto PIS - Programa de Integração Social PL – Patrimônio Líquido PLA – Patrimônio Líquido Ajustado SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia

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Apresentação

Senhores Cotistas,

Apresentamos o Relatório de Administração do 4º Exercício Social do Fundo de Garantia de

Operações - FGO, relativo ao período de 1º de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012.

Assim como em anos anteriores, durante o exercício de 2012 o Fundo vem cumprindo o seu

papel como efetivo instrumento de viabilização de acesso ao crédito para MPE a taxas e

condições compatíveis com as necessidades desse segmento de mercado.

Entretanto, o grande desafio é manter a sua sustentabilidade financeira e operacional, dada a

crescente posição em função de sua performance. Em razão desse crescimento significativo da

demanda por garantia em operações de crédito, as honras de garantias têm evoluído em

proporções também significativas.

Durante o exercício de 2012, num ambiente de taxas de juros e tarifas mais baixas, foi

aprovado um robusto conjunto de medidas no sentido de buscar equacionar a sustentabilidade

do Fundo, tais como recalibragem da Comissão de Concessão de Garantia – CCG,

flexibilização das condições de recuperação de valores honrados, criação do índice de

sustentabilidade, entre outras.

Em 2013, dado o entendimento exarado pelo órgão competente acerca da aplicação de

tributação federal ao Fundo, o desafio será ainda maior, pelo aumento dos custos de operação

versus o referencial agregado do FGO em ser uma ferramenta diferenciada para mitigar risco, e

ainda propiciar menor custo final ao tomador do crédito.

O compromisso desta Diretoria de Governo do Banco do Brasil S.A., a quem é confiada a

Administração do FGO, é assegurar uma gestão em estreita sintonia com os objetivos do

Fundo, dentro de padrões de segurança, transparência, ética e respeito à política de

investimentos, aos normativos e ao Estatuto do Fundo.

Boa leitura.

Janio Carlos Endo Macedo Representante do Administrador do FGO

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Introdução

O Fundo de Garantia de Operações - FGO tem natureza privada, com patrimônio próprio e

separado do patrimônio dos cotistas e do Administrador.

Foi constituído pelo Banco do Brasil S.A., com base nos termos da Medida Provisória nº 464,

de 09.06.2009, a qual foi convertida na Lei nº 12.087, em 11.11.2009.

O FGO foi criado com o intuito de possibilitar o acesso ao crédito, garantindo parte do risco

dos empréstimos e financiamentos concedidos pelas instituições financeiras cotistas do Fundo

para micro, pequenas e médias empresas, microempreendedores individuais e autônomos

transportadores rodoviários de carga, na aquisição de bens de capital inerentes as suas

atividades.

A Lei também autorizou a União a participar de fundos garantidores de crédito até o limite de

R$ 4 bilhões, mediante a integralização de cotas.

Os primeiros aportes de capital foram feitos pelos Cotistas Banco do Brasil e União, ainda em

2009, ano de constituição, possibilitando o início das operações ativas do FGO. Em

19.08.2009, foi contratada pelo Agente Financeiro BB a primeira operação com a garantia do

Fundo, caracterizando o início de sua atividade-fim.

O Decreto nº 6.889, de 29.06.2009, dispôs sobre a forma de integralização de cotas pela União

e sobre a composição e as competências do Conselho de Participação em Fundos Garantidores -

CPFGMPE, dentre elas, a de orientar a participação da União nas Assembleias de Cotistas dos

Fundos Garantidores – AC.

Para contratar operações com garantia do FGO, os agentes financeiros devem estar habilitados

pelo Administrador. Os agentes financeiros habilitados em 2009 foram o Banco do Brasil S.A.,

o Banco Nossa Caixa S.A. (BNC) e a Caixa Econômica Federal, ressaltando-se que o BNC

passou, a partir de 30.11.2009, a integrar o Banco do Brasil, em virtude de sua incorporação.

Em 2010, foi habilitado o agente financeiro Banco do Nordeste S.A. Em 2011, a Agência de

Fomento do Estado de São Paulo, antiga Nossa Caixa Desenvolvimento, teve seu processo de

habilitação aprovado pelo Administrador do Fundo, e no momento promove ajustes em seus

sistemas que permitirão sua integração com o GFG - Sistema de Gestão de Fundos Garantidores,

concluindo assim o processo que permitirá seu acesso ao Fundo.

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1. Conjuntura Econômica de 2012

As evidências de gradual aceleração da atividade econômica global e a ação mais ativa dos

maiores bancos centrais - em especial do Banco Central Europeu (BCE) - contribuíram para

reduzir a aversão ao risco nos primeiros meses de 2012. As pressões nos mercados de dívida

soberana na Europa diminuíram no período, principalmente nas primeiras semanas do ano,

refletindo fundamentalmente a expressiva injeção de liquidez feita pelo BCE nos bancos da

região.

Adicionalmente, à exceção da China, os indicadores macroeconômicos globais sinalizavam

alguma aceleração do crescimento econômico. No 2º trimestre, entretanto, a intensificação da

crise da dívida na Europa - eleições na Grécia e sistema financeiro espanhol em foco - atuou

negativamente sobre a confiança dos agentes e as condições financeiras globais. Esse choque

negativo materializou-se quando a consolidação fiscal já representava um importante limitador

para o crescimento da demanda na maioria das economias desenvolvidas, em particular na

própria Europa.

Nesse contexto, o fluxo de comércio e o crescimento econômico global enfraqueceram-se

substancialmente. A partir do 3º trimestre, incipientes sinais de recuperação da atividade global

surgiram. Nos emergentes, em particular, a importante flexibilização das condições monetárias

implementadas ao longo do 1º semestre contribuiu para um moderado fortalecimento da

demanda doméstica. Dados mais favoráveis do setor industrial indicaram a estabilização da

economia chinesa e reduziram os receios de um hard landing. Nos EUA, embora a incerteza

associada à questão fiscal venha atuando negativamente sobre as decisões de investimentos das

empresas, o consumo privado tem sustentado um ritmo de expansão satisfatório e o mercado

imobiliário apresentou sinais ainda mais consistentes de recuperação.

No Brasil, apesar do consumo das famílias ter mantido um ritmo de expansão robusto, os fracos

desempenhos da atividade industrial e do investimento limitaram a expansão do PIB ao longo

do ano, particularmente no 1º semestre. Embora dados do último semestre sugiram alguma

estabilização da indústria, o desempenho do PIB segue desapontando e a recuperação dos

investimentos permanece incerta. O risco inflacionário, por seu turno, foi considerado alto ao

longo de praticamente todo o período. Ressaltamos que o IPCA se situou em torno de 5,5% por

ajudas excepcionais, a destacar a substancial queda dos preços dos carros por conta da redução

do IPI. De todo o modo, o Banco Central brasileiro manteve o processo de cortes da taxa básica

de juros. No ano, o Comitê de Política Monetária (COPOM) reduziu a taxa Selic em 3,75 p.p.,

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de 11,0% a.a. para 7,25% a.a., e tem sinalizado a manutenção dos juros nesse patamar por um

longo período.

Fonte BB DTVM- Administradora dos Fundos de Investimento Exclusivos do FGO – Dez/12

2. Desempenho Econômico-Financeiro

2.1 Negócios Realizados no Ano

Em 31.12.2012, o volume de empréstimos realizados pelos agentes financeiros totalizou R$

12,4 bilhões, em 296.611 operações contratadas com garantia direta do FGO. Desse montante

contratado, R$ 9,1 bilhões – 73,3% - foram garantidos pelo Fundo, conforme tabela a seguir:

Tabela 1 – Operações contratadas com garantia do FGO

Valores em R$

Agentes Financeiros Quantidade Valor Contratado Valor Garantido (1) % Garantido

BANCO DO BRASIL S.A. 261.639 10.503.064.160 7.686.341.159 73,18% CAIXA ECONÔMICA FEDERAL 34.972 1.871.300.079 1.385.214.550 74,02%

BANCO DO NORDESTE S.A. 0 0 0 0,00%

Somatório 296.611 12.374.364.239 9.071.555.709 73,31% (1) parcela garantida dos valores históricos totais contratados no período, independentemente das operações estarem vigentes e seus valores liberados.

O Gráfico a seguir apresenta a evolução dos valores contratados e garantidos em 2012:

Gráfico 1 – Evolução dos Valores Contratados / Garantidos – 2012

Fonte: Agentes Financeiros

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O Gráfico a seguir apresenta os valores contratados e garantidos por Região em 2011:

Gráfico 2 - Valores Totais Contratados e Garantidos por Região

Fonte: Agentes Financeiros

Das 296.611 operações, 86% foram contratadas por micro e pequenas e 14% por médias

empresas, com valores garantidos médios de R$ 27,6 mil e R$ 49,0 mil, respectivamente,

conforme tabelas a seguir:

Tabela 2 – Perfil médio dos valores Contratados e Garantidos, por Porte de Tomador

Valores em R$

BANCO DO BRASIL Quantidade Contratado Garantido Garantido

Participação %

Valor Médio Garantido

Microempresas 37.472 485.939.444 384.222.821 4,24% 10.254 Pequenas Empresas 184.786 7.080.906.734 5.402.899.688 59,56% 29.239 Médias empresas 39.381 2.936.217.983 1.899.218.650 20,94% 48.227

Subtotal 261.639 10.503.064.160 7.686.341.159 84,73% 29.378 Valores em R$

CAIXA ECONÔMICA Quantidade Contratado Garantido Garantido

Participação %

Valor Médio Garantido

Microempresas 21.396 930.203.598 696.656.323 7,68% 32.560 Pequenas Empresas 11.598 761.192.374 559.983.902 6,17% 48.283 Médias empresas 1.978 179.904.107 128.574.325 1,42% 65.002 Subtotal 34.972 1.871.300.079 1.385.214.550 15,27% 39.609

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Valores em R$

BANCO DO NORDESTE

Quantidade Contratado Garantido Garantido

Participação %

Valor Médio Garantido

Microempresas - - - 0,00% - Pequenas Empresas - - - 0,00% - Médias empresas - - - 0,00% -

Subtotal - - - 0,00% - Valores em R$

TOTAL Quantidade Contratado Garantido Garantido

Participação %

Valor Médio Garantido

Microempresas 58.868 1.416.143.042 1.080.879.144 11,92% 18.361 Pequenas Empresas 196.384 7.842.099.107 5.962.883.589 65,73% 30.363 Médias empresas 41.359 3.116.122.090 2.027.792.975 22,35% 49.029

TOTAL 296.611 12.374.364.239 9.071.555.709 100,00% 30.584 (1) As microempresas são aquelas com faturamento bruto anual de até R$ 240 mil (Lei 9.317/96); (2) As pequenas são aquelas com faturamento bruto anual acima de R$ 240 mil e até R$ 2,4 milhões; (3) As médias são aquelas com faturamento bruto anual acima de R$ 2,4 milhões e até R$ 15 milhões (artigo 1º, § 3º, do

Estatuto do FGO); (4) Percentual de participação por agente e segmento, apurado em relação ao total garantido pelo FGO; (5) Parcela garantida dos valores históricos totais contratados no período, independentemente das operações estarem vigentes

e seus valores liberados.

Tabela 3 – Perfil dos valores Contratados e Garantidos, por Linha de Crédito

Valores em R$

LINHAS DE CRÉDITO DO BB OPERAÇÕES FGO POR LINHA

Quantidade Contratado Garantido* BB CAPITAL DE GIRO MIX PASEP 92.747 2.919.180.031 2.250.600.484 BB GIRO DÉCIMO TERCEIRO SALÁRIO 17.179 467.424.030 343.527.882 BB GIRO EMPRESA FLEX 7.287 457.166.055 316.664.102 BB GIRO EMPRESA FLEX - LIB. ESTRUT. 32.696 2.840.237.531 1.867.616.006 BB GIRO RÁPIDO FAT/CP - CRÉDITO FIXO 78.304 2.124.087.411 1.673.377.066 BB GIRO APL 1.149 41.549.151 31.967.555 PROGER URBANO EMPRESARIAL 3.950 411.219.367 325.483.676 BNDES AUTOMÁTICO PER 2.709 274.658.031 158.771.925 BB CRÉDITO EMPRESA - VEÍCULOS NOVOS 6.714 306.657.374 242.057.092 REESCALONAMENTO DE DÍVIDAS MPE 7.758 326.112.099 229.023.771 BB CRÉDITO EMPRESA - MAQ.E EQUIP. 708 34.947.622 27.448.288 BB CRÉDITO EMPRESA - EQUIP. DE INFORMÁTICA 164 3.085.499 2.461.294 BB CRÉDITO EMPRESA - MATERIAL DE CONSTRUÇÃO 1.917 48.711.364 38.071.679 PROGER TURISMO 460 51.918.727 40.397.725 FAT TURISMO - CAPITAL DE GIRO 726 47.976.081 35.347.626 BB CRÉDITO PARCELADO PJ 6.543 105.887.553 81.691.789 FAT TURISMO - INVESTIMENTO 48 4.892.993 2.523.676 BB GIRO CARTÕES 580 37.353.242 19.309.523

TOTAL BANCO DO BRASIL 261.639 10.503.064.160 7.686.341.159

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LINHAS DE CRÉDITO DA CAIXA OPERAÇÕES

FGO POR LINHA

Quantidade Contratado Garantido*

CRÉDITO ESPECIAL EMPRESA - GARANTIA FGO 11.576 571.357.059 427.570.972

CRED. ESP. EMPRESA - PÓS C/ GARANTIA FGO 13.447 776.644.650 571.259.091

GIROCAIXA RECURSOS PIS C/ GARANTIA FGO 1.034 32.370.817 22.551.831

GIROCAIXA REC CAIXA FGO 8.915 490.927.553 363.832.656

PROGEREN - BNDES PER 0 0 0

TOTAL CAIXA ECONÔMICA 34.972 1.871.300.079 1.385.214.550

LINHAS DE CRÉDITO DO BNB OPERAÇÕES

FGO POR LINHA

Quantidade Contratado Garantido*

BNDES AUTOMATIC/PER-AL/PE-GIRO - BNDES PER 0 0 0

TOTAL BANCO DO NORDESTE - - -

TOTAL FGO 296.611 12.374.364.239 9.071.555.709 (*) parcela garantida dos valores históricos totais contratados no período, independentemente das operações estarem vigentes e seus valores liberados.

2.2 Receitas Auferidas

A principal receita do FGO decorre da cobrança da Comissão de Concessão de Garantia - CCG,

exigida no ato da concessão do empréstimo ou financiamento. A critério do agente financeiro,

essa Comissão pode ser repassada ao mutuário e acrescida ao saldo devedor original da

operação, situação em que pode ser financiada pelos mesmos prazos e taxas da operação.

A arrecadação da CCG pelos agentes financeiros e repassada ao Fundo, no exercício de 2012,

totalizou R$ 551,2 milhões, equivalentes a 6,0% do valor garantido, conforme demonstrado a

seguir:

Tabela 4 – CCG Arrecadada em 2012

Valores em R$

Agente Financeiro Valor Garantido (1) CCG Arrecadada %

Banco do Brasil 7.686.341.159 484.987.207 6,31

Caixa Econômica Federal 1.385.214.550 66.265.107 4,78

Banco do Nordeste 0 0 0,00

TOTAL 9.071.555.709 551.252.314 6,08 (1) parcela garantida dos valores históricos totais contratados no período, independentemente de as operações estarem vigentes e seus valores liberados.

2.3 Adiantamentos de Honras em 2012

Atualmente, as operações são honradas na forma de adiantamentos, conforme demonstrado na Tabela a seguir. As operações efetivamente honradas pelo Fundo serão levantadas e conciliadas

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com os valores dos referidos adiantamentos, por ocasião da implantação do sistema GFG – sistema de Gestão de Fundos Garantidores, consoante Regras Transitórias divulgadas aos Agentes Financeiros.

Tabela 5 – Adiantamentos de Honras em 2012

Valores em R$

Meses CEF BNB BB TOTAL jan/12 25.840.663 - 13.545.885 39.386.547

fev/12 22.334.275 - 37.096.143 59.430.417

mar/12 23.734.573 - 59.442.233 83.176.806

abr/12 37.215.486 - 60.992.154 98.207.640

mai/12 29.251.746 - 54.592.887 83.844.633

jun/12 25.975.247 - 69.239.812 95.215.058

jul/12 1.144.265 - 15.094.798 16.239.063

ago/12 713.170 - - 713.170

set/12 732.993 - 109.434 842.427

out/12 717.942 - 404.656 1.122.597

nov/12 1.004.120 - 90.510.431 91.514.551

dez/12 3.163.481 - 66.252.268 69.415.749

TOTAL 2012 171.827.960 - 467.280.700 639.108.659 Fonte: FGO

2.4 Origem dos Recursos Investidos

Os recursos investidos são oriundos das integralizações constantes da Tabela 6 a seguir,

realizadas pelos Cotistas em espécie, em ações e títulos públicos, conforme autoriza o artigo 25

do Estatuto do FGO:

Tabela 6 – Recursos Integralizados pelos Cotistas

Valores em R$

31/12/11 31/12/12

Cotista Valor das Cotas Qtde de Cotas % Valor das

Cotas Qtde de Cotas %

União 261.284.662,59 580.120,495102 52,21% 401.693.060,77 1.002.345,936850 65,37%

BB 144.568.786,95 320.980,632513 28,89% 128.633.925,65 320.980,632513 20,93%

BNB 97.271,26 215,967719 0,02% 86.549,69 215,967719 0,01%

CEF 94.522.316,76 209.864,339737 18,89% 84.103.746,90 209.864,339737 13,69%

Total 500.473.037,56 100% 614.517.283,01 1.533.406,876819 100%

Fonte: FGO

Em 31.12.2012, a carteira de Renda Fixa totalizava R$ 1,3 bilhão e apresentava-se conforme

tabela a seguir:

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Tabela 7 – Carteira de Renda Fixa

Valores em R$

% Títulos (1) Carteira em 31/12/2011 Carteira em 31/12/2012

Quantidade Valor Quantidade Valor LFT 0 0,00 0 0,00

NTN-B 0 0,00 0 0,00

NTN-B PU ANDIMA 0 0,00 0 0,00

Compromissada Lastro LFT 0 0,00 0 0,00

BB FGO FI RENDA FIXA 894.955.134 984.768.015,96 936.966.839 1.301.130.704,89

Tesouraria 2.989,99 8.284,02

Total 894.955.134 984.771.005,95 936.966.839 1.301.138.988,91 (1) Cotação Anbima para LFT e NTN-B Fonte: FGO

Em 31.12.2012, a Carteira de Renda Variável totalizava R$ 250,3 milhões e apresentava a composição a seguir demonstrada:

Tabela 8 – Carteira de Renda Variável

Valores em R$

Ações Carteira em 31/12/2011

Carteira em 31/12/2012

Quantidade Valor Quantidade Valor Eletrobrás PNB Petrobrás ON Tractebel ON Usiminas PNB - - - - BB FGO FIA 106.138.883 115.750.426,98 185.872.837 250.309.511,49

Contas a Receber (1) - - Total 106.138.883 115.750.426,98 185.872.837 250.309.511,49

(1) Contas a receber refere-se a provisões de JCP e venda de ações. Fonte: FGO

2.5 Resultado do Exercício

No exercício de 2012 as receitas totais foram de R$ 846,1 milhões, sendo R$ 475,0 milhões de

rendas de CCG e recuperações de honras e R$ 317,2 milhões em receitas financeiras sobre os

ativos.

A despesa total ficou em R$ 913,8 milhões, representada por Honras a Pagar no valor de R$

640,6 milhões, Provisão para Pagamento de Honras no valor de R$ 36,7 milhões, despesas

administrativas (custo Selic, Auditoria Independente e Gestão do Fundo) de R$ 14,4 milhões, e

despesas tributárias no valor de R$ 169,5 milhões.

Destaca-se, em relação às despesas tributárias, o posicionamento exarado em Solução de

Consulta, pela Secretaria da Receita Federal, em fevereiro de 2013, de que o FGO é sujeito

passivo de todos os tributos federais (IR, CSLL, PIS/PASEP e COFINS), o que implicou o

reconhecimento de tributos a pagar e provisão para pagamento de multas incidentes desde o

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ano de criação do Fundo em 2009 até o encerramento do exercício de 2012, em montante de R$

149,6 milhões

Durante o exercício de 2012 foram alterados os prazos (mínimo e máximo) para solicitação de

honras pelos agentes financeiros de 90 a 180 para 270 a 360 dias, respectivamente. Em razão

disso, o montante das operações inadimplidas consideradas passíveis de honras pelo Fundo, que

são registrados mensalmente como despesas de provisão para pagamento de honras conforme

regulamentação em vigor, diminuiu consideravelmente no período de julho a outubro, o que

contribuiu para a redução das despesas do fundo no exercício.

É oportuno enfatizar que antes do reconhecimento das obrigações com a provisão para

pagamentos dos tributos federais, o resultado prévio do FGO sinalizava lucro de R$ 82,0

milhões.

Com essa provisão dos tributos federais, o resultado do Fundo inverteu-se a prejuízo, sendo que

o valor do Patrimônio Líquido - PL decresceu em R$ 67,6 milhões, em relação ao exercício de

2011. Apesar dessa queda, o Patrimônio Líquido Ajustado - PLA, composto pelo PL mais

rendas antecipadas, evolui em R$ 265,3 milhões, resultado do incremento nas rendas

antecipadas e do total integralizado pelo cotista União, em jun/2012, de R$ 181,7 milhões.

Em função da variação do PLA, o valor do limite de alavancagem cresceu R$ 3,2 bilhões,

atingindo R$ 14,2 bilhões, sendo o saldo total garantido no mês de dezembro de R$ 11,9

bilhões.

Observa-se que pelos critérios contábeis para reconhecimento das receitas e despesas pelo

regime de competência, o Fundo dispõe de R$ 600 milhões em Rendas de Comissão de

Concessão de Garantia a Apropriar, que serão reconhecidas ao longo do prazo das operações

garantidas, nos próximos exercícios, muito embora o ingresso de recursos já tenha ocorrido.

Já o registro das provisões para pagamento de honras é efetuado pelo valor presente na data do

evento, respeitado o teto, denominado “stop loss”, de 7% do total da carteira garantida. Os

valores honrados são debitados à conta de provisão para pagamento de honras e sensibilizam o

resultado no mesmo exercício.

Assim, o descasamento do regime de reconhecimento de receitas e despesas do Fundo, relativas

à CCG e pagamento de honras respectivamente, justifica, em boa parte, o resultado adverso

observado para o fundo no período, conforme esquematizado a seguir, onde se verifica que se

as Rendas a Apropriar fossem reconhecidas pelo Regime de Caixa, o FGO teria um Resultado

Pro-forma Ajustado positivo:

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Tabela 9 – Resultado Pro-Forma Ajustado

Valores em R$ mil

Resultado Apurado

Rendas a Apropriar

Resultado Pro-Forma

Ajustado

(67.624) 600.655 533.031 Data-base:Dez/2012

2.6 Avaliação Patrimonial

O Patrimônio Líquido do FGO encerrou o exercício de 2012 em R$ 614.517.283,01 milhões. O

valor patrimonial da cota unitária do Fundo atingiu R$ 400,752920. A variação negativa

acumulada no ano de -11,02% é explicada principalmente pelo crescimento das despesas com

provisão para pagamento de honras e tributos e pelo diferimento das receitas de CCG

arrecadadas. A quantidade, o valor patrimonial e a rentabilidade das cotas do FGO, nos últimos

4 semestres-calendários, estão descritos a seguir:

Tabela 10 – Variação das Cotas

1º Semestre de 2011 Valores em R$

Meses Valor do Patrimônio Valor Patrimonial da

Cota Variação Apurada

jan-11 620.190.089,32 893,754659 -6,81389080%

fev-11 610.458.271,22 879,730156 -1,56916698%

mar-11 793.344.843,72 862,447288 -1,96456465%

abr-11 734.092.640,34 798,034061 -7,46865677%

mai-11 654.534.042,21 711,545697 -10,83767821%

jun-11 581.675.085,92 632,340532 -11,13142352%

Variação acumulada no 1º Semestre de 2011 -34,06987781%

2º Semestre de 2011 Valores em R$

Meses Valor do Patrimônio Valor Patrimonial da

Cota Variação Apurada

jul-11 557.409.710,05 605,961577 -4,17163748%

ago-11 568.093.858,76 617,576344 1,91674966%

set-11 521.134.149.89 566,526320 -8,26618844%

out-11 512.403.475,79 557,035180 -1,67532182%

nov-11 482.136.450,77 524,131817 -5,90687348%

dez-11 500.473.037,56 450,397227 -14,06794766%

Variação acumulada no 2º Semestre de 2011 -28,77299419%

Variação acumulada em 2011 -53,03994804%

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1º Semestre de 2012 Valores em R$

Meses Valor do Patrimônio Valor Patrimonial da

Cota Variação Apurada

jan-12 542.714.759,35 488,412371 8,44035914%

fev-12 535.182.020,81 481,633335 -1,38797385%

mar-12 538.749.042,45 484,843452 0,66650634%

abr-12 545.335.164,83 490,770587 1,22248428%

mai-12 493.455.388,93 444,081743 -9,51337439%

jun-12 631.075.536,65 411,551263 -7,32533616%

Variação acumulada no 1º Semestre de 2012 -15,11667086%

2º Semestre de 2012 Valores em R$

Meses Valor do Patrimônio Valor Patrimonial da

Cota Variação Apurada

jul-12 805.244.238,21 525,134099 27,59870909%

ago-12 879.966.982,35 573,863986 9,27951305%

set-12 951.231.556,65 620,338653 8,09855094%

out-12 996.061.369,93 649,574086 4,71281813%

nov-12 780.114.455,26 508,745896 -21,68008129%

dez-12 614.517.283,01 400,752920 -21,22729186%

Variação acumulada no 2º Semestre de 2012 -2,62381486%

Variação acumulada em 2012 -11,02233866%

2.6.1 Política de Investimentos

O Estatuto do FGO, em seu artigo 11, apresenta a definição sobre a Política de Investimentos

para os seus ativos financeiros, com a diretriz de que a gestão e administração da carteira

devem buscar a manutenção da sua rentabilidade, segurança e liquidez.

O artigo 12 do Estatuto estabelece que o patrimônio do FGO deve observar limites máximos de

aplicação, que são de até 100% em valores de caixa, títulos públicos federais e cotas de fundos

de investimentos de renda fixa; até 30% em ações de companhias listadas em Bolsas de Valores

e outros ativos mobiliários negociados em Mercado de Balcão organizado (Somafix e

Bovespafix); e até 15% em operações compromissadas.

Foram aprovadas pela CPFGMPE, em 13.12.2012, as seguintes condições: em caso de

desequilíbrio, o prazo máximo para superar eventual situação é de 1 (um) ano; o Administrador

deverá apresentar aos cotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da Assembleia

convocada para discutir o tema, as alternativas e prazos para superar a situação de desequilíbrio

temporário; e a situação de desequilíbrio temporário somente será admitida nas seguintes

hipóteses: a) necessidade de se evitar prejuízos com a venda de títulos e valores mobiliários

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constantes do patrimônio do FGO; b) imperativo de se ter que honrar obrigações legalmente

contraídas pelo FGO.

A política define ainda, no artigo 14 do Estatuto, a rentabilidade mínima a ser perseguida para a

carteira de investimentos do FGO que, no caso de ativos de renda variável, é atrelada ao índice

Ibovespa e, em relação aos ativos de renda fixa, a performance de referência é o índice IMA-B.

Contudo, conforme disposto no artigo 17 do Estatuto do FGO, o Administrador tem até três

anos para eliminar o excesso e adequar as aplicações dos ativos à Política de Investimento

definida nos artigos 12, 13, 14 e 15 do referido Estatuto.

A partir da proposta deste Administrador, aprovada pelo CPFGMPE, a carteira deixou de ser

“Carteira Administrada” e passou a ser “Fundos de Investimento Únicos ou Exclusivos”, de

forma de dar maior eficácia ao processo de gestão dos ativos do Fundo, principalmente no

tocante ao aspecto tributário, pois, sobre as aplicações em fundos de investimento em geral, a

alíquota do IO/Títulos é reduzida a zero, desde que o resgate das cotas obedeça ao prazo de 30

dias de carência, conforme disposto no art. 33, II, do Decreto nº 6.306/2007. Assim, após

decorrido esse prazo, o FGO passou a ser desonerado do referido tributo.

Tabela 11 – Comparativo dos limites da Política de investimentos

Descrição Operações

Compromissadas Ações e Outros Ativos

Mobiliários

Valores de Caixa e Títulos Públicos

Federais

Política de Investimento até 15% até 30% até 100%

Valor Observado em 31/12/2012 0,00 185.872.836,71 936.966.838,51

% Observado em 31/12/2012 0,000% 16,554% 83,446%

Enquadramento nos limites da Política

Sim Sim Sim

2.6.2 Rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa

Conforme artigo 14 do Estatuto do FGO, as operações compromissadas, os valores em caixa,

os títulos públicos federais e as cotas de fundos de investimento de renda fixa devem ter uma

rentabilidade atrelada ao IMA-B ou, na falta desse, por índice de renda fixa a ser calculado com

base nas NTN-B, LTN e/ou NTN-F negociadas em mercado.

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O gráfico a seguir demonstra o comportamento da rentabilidade dos ativos de renda fixa, cuja

rentabilidade no respectivo ano de 2012 foi de 26,20%, próximo ao IMA-B, que no mesmo

período, ficou em 26,68%. A razão para a diferença são os resgates para o pagamento das

despesas do fundo, especialmente os adiantamentos de honras, e da impossibilidade de se fazer

o perfeito casamento dos vencimentos com os papéis disponíveis no mercado.

Gráfico 3 – Rentabilidade da Carteira de Renda Fixa

2.6.3 Rentabilidade dos Ativos de Renda Variável

Já os ativos de renda variável, cuja carteira é composta de quotas do BB FGO Fundo de

Investimento em Ações, atingiram, em 2012, rentabilidade de 23,48%, superando o Ibovespa,

que registrou performance de 7,40% no mesmo período. O comportamento da rentabilidade dos

ativos de renda variável está demonstrado a seguir:

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Gráfico 4 – Rentabilidade da Carteira de Renda Variável

3. Limites Operacionais

3.1 Margem Disponível para novas garantias (Posição Consolidada)

O artigo 18 do Estatuto do FGO estabelece que o valor máximo a ser garantido pelo FGO será

limitado a 12 vezes o montante dos recursos que constituem o patrimônio do Fundo. Em 2012,

a margem disponível para novas garantias apresentou a seguinte evolução:

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Tabela 12 – Margem disponível para novas garantias (Consolidado Fundo)

Valores em R$ Mil

Mês/Ano Patrimônio do

FGO (1)

Alavancagem Máxima do

Fundo (12 x PL)

Valor Total das Garantias

Outorgadas (2)

% Utilizado/ Alavancagem

Margem Disponível

(a) ( b ) ( c ) ( d = c / b) (e = b – c)

jan/12 962.452,8 11.549.433,5 9.755.900,8 84,47% 1.793.532,7

fev/12 952.767,8 11.433.213,1 9.762.082,0 85,38% 1.671.131,1

mar/12 958.816,4 11.505.796,5 9.745.939,3 84,70% 1.759.857,1

abr/12 966.469,5 11.597.633,8 9.644.704,5 83,16% 1.952.929,3

mai/12 935.195,0 11.222.340,6 9.832.143,1 87,61% 1.390.197,5

jun/12 1.095.687,2 13.148.246,3 10.151.669,9 77,21% 2.996.576,5

jul/12 1.295.451,0 15.545.411,6 10.186.444,7 65,53% 5.358.966,9

ago/12 1.364.784,4 16.377.412,3 10.449.225,5 63,80% 5.928.186,7

set/12 1.447.637,1 17.371.645,2 10.683.973,7 61,50% 6.687.671,5

out/12 1.508.968,5 18.107.622,5 10.967.562,7 60,57% 7.140.059,8

nov/12 1.319.864,4 15.838.373,2 11.414.863,2 72,07% 4.423.509,9

dez/12 1.185.139,7 14.221.676,5 11.979.733,5 84,24% 2.241.943,0

(1) PL Ajustado, conforme aprovado em Assembleia de Cotistas Fonte: Agentes Financeiros (2) Saldo devedor garantido

3.2 Margem Disponível para novas garantias por Agente Financeiro

O artigo 19, § 7º, do Estatuto, estabelece que o valor total garantido pelo FGO, por agente

financeiro, não poderá superar 50% do valor total de garantias passíveis de concessão pelo

Fundo. Esse limite foi suspenso até 30.09.2011, por decisão da Assembleia de Cotista realizada

em 29.11.2010, prorrogada a suspensão até 30.06.2012, por decisão da Assembleia de Cotista

de 01.07.2011, até 30.09.2012, e por decisão da Assembleia de Cotista de 11.10.2012 até

30.09.2013.

Na última prorrogação da suspensão, até 30.09.2013, o Conselho de Participação sugeriu ao

Administrador que apresentasse, nesse período de um ano, um estudo a respeito da

concentração do Sistema Financeiro na atuação com as micro, pequenas e médias empresas. O

objetivo desse estudo é esclarecer a concentração de operações do FGO no BB e também

embasar uma possível proposta para alterar o atual percentual de 50%, incorporando nesse

limite a participação percentual de cada agente financeiro sobre as cotas do FGO.

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O artigo 20, § 1º, do Estatuto, estabelece que a contratação de operações com garantia do FGO

está condicionada à integralização prévia de cotas, pelo agente financeiro cotista. Na última

Assembleia de Cotistas foi aprovada a alteração do percentual de 0,5% (meio por cento) para

2,0% do valor garantido pelo Fundo, o equivalente a uma carteira garantida de até 50 vezes o

valor das cotas integralizadas. No entanto, os representantes dos Agentes Financeiros Banco do

Brasil e Caixa observaram a necessidade de que esse percentual seja implantado

escalonadamente, de forma a não comprometer o orçamento anual já aprovado pela governança

daqueles agentes financeiros em eventuais necessidades de aportes de capital. Ficou registrado

que o assunto deverá ser levado à rediscussão na próxima reunião do CPFGMPE.

Assim, respeitados os atuais limites, os agentes financeiros apresentaram, em 31.12.2012, as seguintes disponibilidades para outorga de novas garantias:

Tabela 13 – Margem Disponível para novas garantias – BB

Valores em R$

Mês/Ano Valor das Cotas

Alavancagem Máxima do Agente (1)

Alavancagem Máxima do Fundo (2)

Saldo Devedor Garantido

Saldo disponível para

outorga de novas garantias

(a) ( b ) ( c ) ( d ) (e = o menor valor

entre "b" e "c" - "d")

jan/12 156.770,9 31.354.182,4 9.015.343,7 7.221.811,0 1.793.532,7

fev/12 154.595,0 30.918.994,5 8.930.340,6 7.259.209,5 1.671.131,1

mar/12 155.625,4 31.125.071,6 9.048.124,4 7.288.267,3 1.759.857,1

abr/12 157.527,9 31.505.570,7 9.275.487,8 7.322.558,5 1.952.929,3

mai/12 142.541,6 28.508.327,8 9.116.697,1 7.726.499,6 1.390.197,5

jun/12 132.100,0 26.419.996,9 11.181.165,7 8.184.589,2 2.996.576,5

jul/12 168.557,9 33.711.575,0 13.738.079,1 8.379.112,1 5.358.966,9

ago/12 184.199,2 36.839.845,0 14.640.078,6 8.711.891,9 5.928.186,7

set/12 199.116,7 39.823.338,6 15.631.907,0 8.944.235,5 6.687.671,5

out/12 208.500,7 41.700.140,2 16.334.354,7 9.194.294,9 7.140.059,8

nov/12 163.297,6 32.659.515,9 13.984.873,1 9.561.363,1 4.423.509,9

dez/12 128.633,9 25.726.785,1 12.307.286,9 10.065.343,9 2.241.943,0

(1) Igual ao valor das cotas multiplicado por 200 (2) PL multiplicado por 12, deduzidos os valores comprometidos com os demais Agentes

Fonte: BB

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Tabela 14 – Margem Disponível para novas garantias – CAIXA

Valores em R$ Mil

Mês/Ano Valor das

Cotas

Alavancagem Máxima do Agente (1)

Alavancagem Máxima do Fundo(2)

Saldo Devedor Garantido

Saldo disponível para

outorga de novas garantias

(a) ( b ) ( c ) ( d ) (e = o menor valor

entre "b" e "c" - "d")

jan/12 102.500,3 20.500.068,0 4.309.490,1 2.515.957,4 1.793.532,7

fev/12 101.077,7 20.215.532,4 4.155.795,0 2.484.663,9 1.671.131,1

mar/12 101.751,4 20.350.270,2 4.199.282,9 2.439.425,8 1.759.857,1

abr/12 102.995,2 20.599.049,0 4.256.786,3 2.303.857,0 1.952.929,3

mai/12 93.196,9 18.639.384,4 3.477.469,6 2.087.272,1 1.390.197,5

jun/12 86.369,9 17.273.986,8 4.945.210,1 1.948.633,6 2.996.576,5

jul/12 110.206,9 22.041.384,2 7.147.768,2 1.788.801,3 5.358.966,9

ago/12 120.433,6 24.086.717,3 7.646.905,1 1.718.718,4 5.928.186,7

set/12 130.187,0 26.037.392,4 8.408.717,3 1.721.045,8 6.687.671,5

out/12 136.322,4 27.264.487,3 8.894.575,2 1.754.515,4 7.140.059,8

nov/12 106.767,6 21.353.524,3 6.258.296,3 1.834.786,4 4.423.509,9

dez/12 84.103,7 16.820.749,4 4.137.623,3 1.895.680,3 2.241.943,0 (1) Igual ao valor das cotas multiplicado por 200 Fonte: CAIXA (2) PL multiplicado por 12, deduzidos os valores comprometidos com os demais Agentes

Tabela 15 – Margem Disponível para novas garantias – BNB

Valores em R$ Mil

Mês/Ano Valor das

Cotas

Alavancagem Máxima do Agente (1)

Alavancagem Máxima do Fundo(2)

Saldo Devedor Garantido

Saldo disponível para

outorga de novas garantias

(a) ( b ) ( c ) ( d ) (e = o menor valor entre "b" e "c" - "d")

jan/12 105,5 21.096,3 1.811.665,1 18.132,4 2.963,9

fev/12 104,0 20.803,5 1.689.339,8 18.208,7 2.594,8

mar/12 104,7 20.942,1 1.778.103,4 18.246,3 2.695,8

abr/12 106,0 21.198,1 1.971.218,3 18.289,0 2.909,1

mai/12 95,9 19.181,5 1.408.568,8 18.371,3 810,1

jun/12 88,9 17.776,4 3.015.023,5 18.447,0 -670,6

jul/12 113,4 22.682,4 2.980.332,9 18.531,2 4.151,2

ago/12 123,9 24.787,2 2.717.636,0 18.615,2 6.172,0

set/12 134,0 26.794,6 2.482.965,0 18.692,3 8.102,3

out/12 140,3 28.057,4 2.199.436,0 18.752,4 9.305,0

nov/12 109,9 21.974,5 1.752.096,8 18.713,7 3.260,8

dez/12 86,5 17.309,9 1.187.222,2 18.709,3 -1.339,4 (1) Igual ao valor das cotas multiplicado por 200 (2) PL multiplicado por 12, deduzidos os valores comprometidos com os demais Agentes

Fonte: BNB

Apesar de se observar, em junho e dezembro de 2012, margem negativa para outorga de novas garantias, registre-se que o BNB não contratou novas operações.

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3.3 Limite para Honra da Carteira Garantida

O artigo 24, § 1º, do Estatuto, estabelece que o FGO honrará as garantias prestadas até o limite

de 7% da carteira garantida (stop loss), por agente financeiro cotista. Ao final do exercício de

2012, o índice de valores honrados (IH) e a margem disponível para novas honras apresentam o

seguinte comportamento, por agente financeiro:

Tabela 16 – Margem Disponível para Novas Honras

Valores em R$

AGENTES FINANCEIROS

Carteira Histórica Garantida

Limite para Honra

(Stop Loss)Honrado Honrado Líquido

% Honrado

(IH)

Margem Disponível para novas honras

BB 23.198.885.928 1.623.922.015 1.366.499.522 1.332.293.458 5,743% 291.628.557 CAIXA 7.303.516.336 511.246.144 447.272.047 366.719.499 5,021% 144.526.645 BNB 17.381.135 1.216.679 - - 0,000% 1.216.679 TOTAL 30.519.783.398 2.136.384.838 1.813.771.569 1.699.012.957 5,567% 437.371.881 (1) Honrado Líquido =Valor Honrado menos Valor Recuperado (2) Contratou apenas operações da linha BNDES PER, que tem carência de 2 anos.

4. Obrigações Contraídas no período

Os encargos debitados/apropriados ao Fundo estão previstos no artigo 32 do seu Estatuto. Nos

quatro últimos semestres os encargos incorridos totalizaram o montante de R$ 1.847 milhão. A

distribuição percentual dessas despesas está demonstrada no gráfico a seguir:

Tabela 17 – Encargos Incorridos

Valores em R$ Competência

Encargos Incorridos R$ % R$ % R$ % R$ %

Provisão p/Pagamento de Honras 483.624.970 97,0% 473.340.648 96,8% 378.324.680 96,1% 298.894.153 64,1%

ISSQN 7.754.414 1,6% 9.616.070 2,0% 9.572.964 2,4% 10.246.388 2,2%

Remuneração do Administrador 5.711.878 1,1% 5.571.716 1,1% 5.734.191 1,5% 7.055.023 1,5%

Taxa de Gestão de Ativos 562.252 0,1% 92.500 0,0% - 0,0% - 0,0%

IOF 422.739 0,1% 29.234 0,0% - 0,0% - 0,0%

Impostos e Contribuições Próprios - 0,0% - 0,0% - 0,0% 125.229.442 26,9%

Juros e Outros Encargos Incorridos a Pagar - 0,0% - 0,0% - 0,0% 10.319.591 2,2%

Multas Incorridas a Pagar - 0,0% - 0,0% - 0,0% 14.089.720 3,0%

pagto Taxa de Custódia 281.122 0,1% 159.252 0,0% 138.409 0,0% 213.664 0,0%

Auditoria Independente - 0,0% - 0,0% - 0,0% 50.471 0,0%

Custo SELIC 15.896 0,0% 3.017 0,0% 60 0,0% 58 0,0%

CBLC - taxa de custódia 2.241 0,0% 7 0,0% - 0,0% - 0,0%

Outras Desp. Operacionais - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%

Despesas Administrativas + Despesas Operacionais

498.375.513 100,0% 488.812.444 100,0% 393.770.305 100,0% 466.098.509 100,0%

2º Sem de 20121º Sem de 2011 2º Sem de 2011 1º Sem de 2012

O quadro a seguir demonstra os valores dos encargos incorridos e os percentuais desses em

relação ao Patrimônio Líquido médio semestral dos quatro últimos semestres.

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Em que pese a provisão das honras do 2º semestre/2012 terem reduzido por conta da suspensão

das honras, os valores dos Encargos Totais não diminuíram em razão dos efeitos da tributação

imputados pelo Fisco no período.

Tabela 18 – Relação entre Encargos Incorridos e PL Médio Semestral

Valores em R$

Períodos PL Médio Semestral

(a)

Provisão de Honras

(b)

% (c = b/f)

Honras + Tributos

(d)

% (c = d/f)

Encargos Totais

(f)

% (g = f/a)

1º Sem. 2011 665.715.828,79 483.624.970 97,0% 491.802.124 98,7% 498.375.513,16 74,86%

2º Sem. 2011 523.608.447,14 473.340.648 96,8% 482.985.952 98,8% 488.812.443,97 93,35%

1º Sem. 2012 547.751.985,50 378.324.680 96,1% 387.897.644 98,5% 393.770.304,94 71,89%

2º Sem. 2012 837.855.980,90 298.894.153 64,1% 458.779.294 98,4% 466.098.509,39 55,63%

4.1 Remuneração do Administrador

De acordo com o artigo 27 do Estatuto do FGO, o Banco do Brasil, na qualidade de

Administrador, recebe remuneração correspondente a 1% a.a., incidente sobre a totalidade de

ativos do Fundo.

A remuneração devida ao Banco do Brasil em 2012 foi de R$ 12.789 mil, correspondente a

1,49% do total das Despesas Administrativas, conforme tabela a seguir:

Tabela 19 – Remuneração do Administrador

Valores em R$

Mês Ativos Rem.Administrador

dez-11 1.150.228.777,19 991.028,83

jan-12 1.164.117.608,91 991.649,07

fev-12 1.176.250.958,54 874.259,67

mar-12 1.174.967.225,99 1.014.360,67

abr-12 1.167.109.404,92 917.874,94

mai-12 1.138.354.078,31 990.184,26

jun-12 1.292.651.740,17 945.862,69

jul-12 1.295.450.412,06 1.103.269,91

ago-12 1.369.176.535,95 1.195.317,10

set-12 1.451.760.496,31 1.050.747,10

out-12 1.513.982.844,05 1.269.604,54

nov-12 1.580.929.891,35 1.190.668,77

dez-12 1.624.741.867,90 1.245.415,26

Total Ano 2012 12.789.213,98

Valor Médio Mensal em 2012 1.329.124.422,04 1.065.767,83

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4.2 Taxa de Gestão da Carteira e Custódia de Títulos ou Valores Mobiliários do FGO e Despesas Tributárias

O Banco do Brasil, no papel de Administrador do FGO, firmou contrato com a BB DTVM S.A.

para a Gestão da Carteira de Títulos e Valores Mobiliários do FGO, cujos ativos migraram para

os fundos de investimentos BB FGO Fundo de Investimento Renda Fixa e BB FGO Fundo de

Investimento em Ações. Esses instrumentos apresentam regulamento próprio, desenvolvido em

observância à política de investimento definida no Estatuto do FGO. A remuneração da BB

DTVM S.A., como gestora dos fundos de investimentos do FGO é de 0,10% a.a., incidente

sobre os saldos diários dos recursos do FGO.

O FGO sujeita-se à tributação do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) na venda de

ativos e do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN) sobre o valor da

remuneração decorrente da comissão de concessão de garantia (CCG) recebida dos Agentes

Financeiros. Considerando que o Fundo presta o serviço de garantia no território do Distrito

Federal e tendo em vista que os agentes financeiros BB e CAIXA centralizam a arrecadação da

CCG em agências localizadas no DF, a responsabilidade pela retenção e recolhimento do

ISSQN é dos agentes na qualidade de Substitutos Tributários, de acordo com o Decreto 25.508,

de 19.01.2005, e análise jurídica do Administrador. No caso do BNB, em razão do fechamento

de filial em Brasília, a retenção/recolhimento do ISSQN passou a ser realizadas pelo FGO.

Em relação aos tributos federais (IR, CSLL, PIS/PASEP e COFINS), a Lei 12.087/09 só faz

referência aos rendimentos auferidos pelos fundos que não se sujeitam à incidência de imposto

de renda retido na fonte. Assim, em razão de entendimentos baseados em interpretações

jurídicas, e por falta de base tributária legal específica, foi sedimentado o entendimento de que

os rendimentos auferidos pelo Fundo não se sujeitam à incidência de tributos federais.

Não obstante esse entendimento, o assunto foi objeto de consultas à Procuradoria Geral da

Fazenda Nacional – PGFN, assim como, em outubro de 2011, a Secretaria Federal de Controle

Interno da Controladoria Geral da União (CGU) apresentou o Relatório de Auditoria Anual de

Contas 201108906, que na parte relativa à Gestão Operacional fez recomendações a este

Administrador, referentes à definição da questão tributária que envolvia o FGO e uma delas foi

de que este Administrador formalizasse consulta à Receita Federal do Brasil.

O Administrador protocolizou consulta na SRF DRF BSB, 1ª Região Fiscal, em 19.04.2012,

consolidando argumentação pela qual se ratificava o entendimento da não incidência tributária

sobre o fundo em questão.

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Referido assunto vem sendo reportado em Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

desde 2009 até a prestação de contas de 2011, sem contudo constituir passivo contingente,

conforme orientação da área jurídica e contábil que assiste ao Fundo, assentada no Comitê de

Pronunciamentos Contábeis CPC 25. A questão vinha sendo também reportada ao Conselho de

Participação em Fundos Garantidores de Risco de Crédito para Micro, Pequenas e Médias

empresa e em Operações de Crédito Educativo – CPFGMPE.

Entretanto, em 04.02.2013, a SRF divulgou a Solução de Consulta nº 6 – SRRF01/Disit, que

conclui, in verbis, que o FGO, “na condição de pessoa equiparada à pessoa jurídica, é

contribuinte (sujeito passivo) de tributos federais – desde que, nos termos das leis específicas

dos impostos e contribuições, reste configurada a ocorrência do fato gerador – e que a

exclusão tributária a que se refere o art. 11 da Lei nº 12.087/2009 é benefício fiscal que, em

relação ao FGO, afasta tão somente a incidência do imposto de renda na fonte (IRRF) sobre

os rendimentos auferidos pelo fundo garantidor”. Neste caso, a exclusão tributária atinge os

rendimentos obtidos pelo FGO nos fundos de investimento exclusivos.

Para efeitos de recolhimento, considerando que a manifestação da RFB foi datada em

04.02.2013, para não incidir multa e encargos cominatórios, os valores dos tributos federais,

apurados até 31.12.2012 pela assessoria contábil do fundo e validado pela Auditoria

Independente KPMG, constam da tabela a seguir:

Tabela 20 – Tributos Federais

Valores em R$ Descrição 2009 2010 2011 2012 Total

Imposto de Renda PJ 4.000.657 - - 17.802.475 21.803.132 Contribuição Social 1.445.607 - - 6.417.914 7.863.521 PIS/Pasep 221.397 3.944.599 9.128.072 8.106.361 21.400.428 Cofins 1.019.770 18.169.062 42.044.451 37.338.388 98.571.671

Total 6.687.432 22.113.661 51.172.522 69.665.137 149.638.753 Fonte: COGER/GETRI

As despesas tributárias decorrentes de ISSQN, que vêm sendo recolhidas regularmente desde a

criação do Fundo, atingiram o montante de R$ 19.819.352,10 e estão demonstradas na Tabela

16 retro.

Assim, as despesas tributárias alcançaram o montante de R$ 169.458 mil, sendo 11,70%

relativos ao ISSQN; 12,87% referentes ao IR; 4,64% de CSSL; 58,17% de COFINS; 12,63%

de PIS/PASEP, os quais, somados, equivalem a 92,17% das despesas administrativas.

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Com a migração da gestão dos ativos para fundos de investimento exclusivos, as despesas de

gestão da carteira no valor de R$ 1.248 mil passaram a integrar o resultado das variações das

quotas dos fundos. As despesas com a Gestão da Carteira e Custódia totalizaram R$ 14.386

mil, em 2012, equivalentes a 7,83% das despesas administrativas.

5. Principais Realizações da Gestão no Exercício

Com os resultados de exercício anteriores adversos, não obstante sejam influenciados pelo

descasamento entre as despesas e as receitas a apropriar, este Administrador demonstrou a

preocupação com o aumento dos pagamentos de honras, configurando, desequilíbrio entre as

receitas e despesas. Por esse motivo, na 15ª reunião do Conselho de Participação em Fundos

Garantidores de Risco de Crédito para Micro, Pequenas e Médias empresa e em Operações de

Crédito Educativo, foi acordado que seria estabelecido um conjunto de medidas que pudessem

contribuir para a sustentabilidade do FGO, conforme itens seguintes.

5.1 Política de Investimento da carteira do FGO

Não obstante o Estatuto do FGO permitir o encarteiramento de títulos e valores mobiliários

recebidos pelo Fundo em razão da integralização de suas cotas pelo prazo de 3 (três) anos

contados da integralização, foi necessário propor alterações nos artigos do Estatuto do FGO

relativos ao assunto, de forma a flexibilizar a política de investimento, com o objetivo precípuo

de evitar quaisquer prejuízos com a negociação dos ativos do Fundo.

5.1.1 Alteração do Parágrafo único do art. 12

De acordo com a redação aprovada pelo CPFGMPE o dispositivo passou a ter a seguinte redação:

Parágrafo único. Constatada eventual situação de desequilíbrio passivo nos

limites definidos nos incisos I, II e III, competirá à Assembleia de Cotistas

definir alternativas e prazos para sua adequação, respeitando-se as seguintes

condições:

I – o prazo máximo para superar eventual situação de desequilíbrio é de 1 (um)

ano.

II – o administrador deverá apresentar aos cotistas, com antecedência mínima de

15 (quinze) dias da Assembleia convocada para discutir o tema, as alternativas e

prazos para superar a situação de desequilíbrio temporário; e

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III – a situação de desequilíbrio temporário somente será admitida nas seguintes

hipóteses: a) necessidade de se evitar prejuízos com a venda de títulos e valores

mobiliários constantes do patrimônio do FGO; b) imperativo de se ter que honrar

obrigações legalmente contraídas pelo FGO.

5.1.2 Alteração do Art. 14 do Estatuto do FGO

O benchmark buscado para a carteira de renda variável do Fundo está atrelado ao IBOVESPA,

índice formado por uma carteira teórica composta de 67 ações de diferentes empresas dos mais

diversos segmentos. Como a carteira do FGO é composta de uma quantidade reduzida de ações

e que no início do exercício contavam ações de apenas 3 empresas, foi necessário propor

alteração no art. 14. De acordo com a redação sugerida/aprovada pelo CPFGMPE foi incluído o

Parágrafo Único no dispositivo, que passou a ter a seguinte redação:

Art. 14. Na aplicação do patrimônio do FGO, o Administrador deverá buscar,

pelo menos:

I - para os ativos referidos nos incisos I e III do artigo 12, uma rentabilidade

atrelada ao índice de renda fixa de mercado IMA-B, referenciado em títulos

públicos e divulgado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado

Financeiro (ANDIMA) ou, na falta desse, por índice de renda fixa a ser

calculado com base nas NTN-B, LTN e/ou NTN-F negociadas em mercado.

II - para os ativos referidos no inciso II do artigo 12, uma rentabilidade atrelada

ao IBOVESPA.

Parágrafo único. O inciso II do caput não se aplica obrigatoriamente aos títulos e

valores mobiliários de sociedades de economia mista constantes do patrimônio

do FGO em razão de integralização de cotas pela União, desde que respeitado o

previsto no caput do art. 11.

5.2 Alteração do Artigo 20 § 1º - Percentual para integralização prévia

dos Agentes Financeiros

Com a nova proposta, a contratação de operações com garantia do FGO passou a ser

condicionada a integralização prévia, pelo agente financeiro cotista, das cotas em volume

correspondente a 2% (dois por cento) do valor total garantido pelo FGO para a instituição

financeira, em substituição aos 0,5% até então vigente.

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Essa alteração ainda propicia uma alavancagem de 50 vezes o valor aportado, bem como é uma

forma de aumentar os ativos do Fundo quando da entrada de novos agentes financeiros. A

implantação deverá se dar de forma escalonada conforme proposta a ser levada ao CPFGMPE.

5.3 Atualização dos valores da tabela de fatores “k”, componente da

precificação do FGO e metodologia de cobrança da CCG

Foi proposta alteração da tabela de fatores “k” em atendimento à previsão contida no § 5º do

art. 22 do Estatuto do FGO, a qual dispõe que o Administrador deverá reavaliar o fator “K”

(utilizado na formação do preço da CCG), anualmente, ou sempre que o desempenho do Fundo

assim exigir.

A implantação da nova tabela requer prazo para que os agentes ajustem seus sistemas de

contratação.

Também foi alterado o art. 22 do Estatuto do FGO com o objetivo de permitir a cobrança da

CCG a partir de cada liberação do crédito, contemplando todas as modalidades, inclusive o

crédito rotativo.

5.4 Cobrança e Recuperação de Perdas

5.4.1 Ajustes no prazo para pagamento das honras

Com o prazo mínimo de 90 dias para solicitação de honras pelos agentes, tais valores eram

honrados antes mesmo que o agente financeiro concluísse seu processo de cobrança. Com isso

foi aprovada alteração do art. 23 caput e do § 1º do Estatuto do FGO, que resultou na

modificação da janela para pagamento das honras de 91 a 180 dias para 271 a 360 dias

Com a referida alteração, o montante das operações inadimplidas consideradas passíveis de

honras pelo Fundo, que são registrados mensalmente como despesas de provisão para

pagamento de honras conforme regulamentação em vigor, diminuiu consideravelmente no

período de julho a outubro/2012, o que contribuiu para a redução das despesas do fundo no

exercício.

Com essa medida, os Agentes Financeiros passaram a ter possibilidade de adoção de número

maior de ações de cobrança dos créditos inadimplidos pelos agentes e redução temporária do

fluxo de pagamento de honras, aliviando condição financeira do fundo.

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5.4.2 Flexibilização das condições de cobrança e recuperação

Cobrados pelos baixos índices de recuperação dos valores honrados pelo FGO, os agentes

financeiros cotistas alegam que não conseguem recuperar os haveres do Fundo na mesma

proporção que recuperam os seus próprios créditos por não possuírem todas as mesmas

ferramentas de cobrança e recuperação.

Foi então, proposto pelo Administrador que os agentes financeiros possam aplicar, observados

aspectos mínimos de performance, todos os procedimentos de cobrança e recuperação da

dívida utilizados em suas carteiras próprias, incluindo o abatimento negocial e demais

procedimentos previstos.

Também foi proposto admitir para dívidas vencidas em estoque há mais de 720 dias, esgotados

os procedimentos previstos em seus processos de cobrança e recuperação, a securitização e/ou

venda dos créditos, observadas as práticas de mercado, ainda que a mesma implique em algum

deságio, mas que resulte em receitas relativas a operações que o Fundo não tenha perspectivas

de recuperação da honra.

Em contraponto, uma vez flexibilizadas essas condições de cobrança e recuperação, foi

estabelecida a obrigação de o agente financeiro cotista obter, no mínimo, a mesma performance

que a obtida na cobrança de seus créditos próprios. O agente também deverá apresentar a

documentação do processo de cobrança e recuperação de créditos que será objeto da avaliação

periódica de auditoria independente, que avaliará se houve equidade de tratamento (entre os

créditos próprios e os garantidos/honrados pelo FGO), bem como aderência ao processo

declarado.

A referida proposta foi elaborada de forma a promover alterações apenas no Termo de Adesão

dos agentes financeiros ao FGO, sem alteração do Estatuto, o que foi ratificado pelo Conselho

de Participação em Fundos, mas não foi elevado à Assembleia de Cotistas.

Por orientação da área jurídica que assessora este Administrador, o assunto deverá ser levado à

deliberação da Assembleia de Cotistas, por envolver abatimento negocial e cessão de créditos

com deságio, que são direitos a serem dispensados, ainda que para reaver algum crédito do

Fundo.

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5.5 Valores Honrados e Recuperados

A seguir os valores honrados e os respectivos valores recuperados ao longo do ano de 2012

demonstram que o índice médio de recuperação da carteira (Valores recuperados/Valores

Honrados), atingiram 12,0% no período:

Tabela 21 – Valores Honrados x Valores Recuperados

Valores em R$

Agentes Financeiros Valores

Honrados (a)

Valores Recuperados

(b)

Índice de Recuperação

(b/a)

Caixa 171.827.959,52 61.520.512,38 35,8%

BNB - - -

BB 467.280.699,52 15.366.182,26 3,3%

Soma 639.108.659,04 76.886.694,64 12,0%

Gráfico 5 - Honras x Recuperação

-

20

40

60

80

100

120

ab

r/1

0

jun

/10

ag

o/1

0

ou

t/10

de

z/1

0

fev/

11

ab

r/1

1

jun

/11

ag

o/1

1

ou

t/11

de

z/1

1

fev/

12

ab

r/1

2

jun

/12

ag

o/1

2

ou

t/12

de

z/1

2

Milhões

Honras Recuperação

5.6 Índice de Sustentabilidade

Tendo em vista que a sustentabilidade do Fundo depende do equilíbrio entre receitas e

despesas, o Administrador, mediante aprovação da Assembleia, passou a adotar o Índice de

Sustentabilidade do Fundo (IS), o qual representa a relação entre receitas de CCG/despesas de

honra. Para demonstrar situação de equilíbrio, o indicador deverá ser igual ou superior à

unidade (1).

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A fórmula pode ser assim representada:

Onde: IS = Índice de sustentabilidade

CCG = Receita de CCG recebida (visão financeira)

VH = Despesa com valor de honras pagas

O Índice de Sustentabilidade relativo ao ano de 2012 pode ser demonstrado conforme gráfico a

seguir:

Gráfico 6 – Índice de Sustentabilidade do FGO

0,8

0,7

0,7

0,6

0,5

0,6

0,5

0,5 1,1

0,6

0,4

0,6

0,6

0,0 2,7

1,5

74,6

51,8

0,00%2,00%4,00%6,00%8,00%

10,00%12,00%14,00%16,00%18,00%20,00%22,00%24,00%26,00%28,00%30,00%32,00%

022010

042010

062010

082010

102010

122010

022011

042011

062011

082011

102011

122011

022012

042012

062012

082012

102012

122012

-10,00

-

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00CCG/VG Honras/VG CCG/VH

6. Perspectivas para o Ano Seguinte

6.1 Cenário Internacional

Acredita-se que o crescimento econômico global seguirá persistentemente baixo em 2013.

Fundamental para esta avaliação é o entendimento sobre os desdobramentos da crise da dívida

na Europa. Espera-se que a tensão financeira persista alta na região, o que manterá em patamar

elevado a incerteza política e econômica global. Ademais, pode-se prever nova exacerbação da

tensão (choque) ao longo do 2º trimestre de 2013.

Na provável ausência de avanços institucionais relevantes pelos governos europeus, a

perspectiva de que o BCE não atue ou ameace interromper suas compras no mercado de dívida

soberana será suficiente para levar os retornos dos títulos para patamares insustentáveis,

desencadeando uma nova onda de aversão ao risco global.

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Assim, ainda que uma resolução relativamente rápida para a crise possivelmente seja

construída (governos se mobilizem e promovam os avanços necessários para que o BCE não

cumpra sua ameaça e volte ao mercado), a exacerbação da incerteza será suficiente para

novamente interromper o lento processo de recuperação da economia global.

Nos EUA, além de impactada pelos desdobramentos da crise na Europa, a economia será

afetada negativamente pelos ajustes da política fiscal do governo, que deverá ser contracionista

em 2013. Por outro lado, a importante melhora dos fundamentos domésticos para a demanda

privada deve evitar uma desaceleração intensa da economia.

Na China, a esperada deterioração do cenário externo possivelmente interromperá o modesto

processo de recuperação econômica. O consequente enfraquecimento do comércio global

inevitavelmente elevará o impulso negativo do setor externo na economia chinesa. Cabe

lembrar que a Europa, provável foco da instabilidade financeira em 2013, representa o principal

destino das exportações chinesas. Para o ano consolidado, esperamos uma expansão do PIB de

7,8%.

6.2 Cenário Doméstico

Embora dados recentes sugiram alguma estabilização da indústria doméstica, o desempenho do

PIB brasileiro segue desapontando e a recuperação dos investimentos permanece incerta.

Espera-se, entretanto, uma dinâmica mais favorável da atividade no início de 2013 (projeção de

alta de 1,2% no 1ºtri/13 ante o trimestre anterior).

Entretanto, a projetada tensão financeira na Europa deve levar a economia doméstica a passar

por um breve período de desaceleração ao longo do 2ºtri/13 (crescimento de apenas 0,3% no

período). Num ambiente de elevação da aversão ao risco e consequente impacto negativo sobre

preço de commodities – com provável desvalorização da taxa de câmbio doméstica – a

retomada dos investimentos deve ser prejudicada. O mesmo deve ocorrer com o setor

industrial, prejudicado por uma menor demanda externa.

Porém, ao contrário de 2011, o impacto da tensão externa sobre a atividade deve ser breve e

menos intenso, com limitado efeito sobre o mercado de trabalho e consequentemente sobre o

setor de serviços (intensivo em mão de obra) e consumo das famílias. Projeta-se crescimento de

0,9% e 1,3% no 3ºtri/13 e 4ºtri/13, respectivamente, com o PIB do ano registrando alta de

3,3%.

No que concerne à inflação, assumindo algumas hipóteses sobre comportamento de alguns

itens monitorados (energia elétrica e tarifas de transporte), o fim da desoneração de impostos

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(em especial IPI automóveis) e contando com o impacto deflacionário de um choque externo,

projeta-se o IPCA em 2013 abaixo do registrado em 2012: 5,2%. A despeito do auxílio de

choques temporários favoráveis (que trabalham como atenuantes às pressões inflacionárias),

entende-se bastante improvável que a inflação alcance a meta, tendo em vista as pressões

seculares (persistência, mercado de trabalho apertado e expectativas desancoradas) que

compõem o cenário prospectivo de inflação no Brasil.

A despeito desse cenário de não convergência à meta, acredita-se que a autoridade monetária

decidirá por manter a taxa de juros Selic estável ao longo de todo horizonte de projeção em

7,25%. Se por um lado a retomada da atividade doméstica que começa a cristalizar-se no final

de 2012 sugira necessidade de correção da taxa básica no ano seguinte, a manutenção das

incertezas associadas ao cenário externo e a concretização de um choque financeiro ao longo do

2º trimestre de 2013 servirá de incentivo ao Banco Central brasileiro manter a política

monetária corrente.

Relativamente em relação ao mercado de crédito a expectativa é que haja para o ano de 2013

ritmo moderado de expansão, mesmo com nível maior de crescimento do PIB, redução da taxa

de desemprego e retomada da atividade econômica. A inadimplência crescente pode ser um dos

limitadores que resulta na moderação da evolução do crédito, uma vez que força uma maior

seletividade e cautela da indústria bancária na concessão de empréstimos. Tal cenário impõe

desafio adicional ao Fundo, que está pressionado pela busca da sua sustentabilidade, ainda mais

considerando a questão da tributação imposta pelo Fisco.

Fonte: BB DTVM – Abril/2012 e Diretoria de Governo

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7. Considerações Finais

Por fim, temos convicção de que o FGO seguirá cumprindo seu importante papel de

democratização do crédito, porém de forma eficiente, valendo-se de mecanismos e

instrumentos capazes de mitigar riscos, responder perante os cenários adversos da economia e

os impactos da oneração fiscal, de forma a não comprometer o equilíbrio do Fundo ou sua

sustentabilidade, que é o grande desafio para o ano de 2013.

Agradecemos o apoio e a confiança de nossos Cotistas, bem como o empenho e a dedicação de

nossos colaboradores.

Mais informações estão disponíveis no sítio do Banco do Brasil na Internet (www.bb.com.br),

no caminho a seguir : Outros Sites O Banco do Brasil Fundos Garantidores FGO.

Administrador do FGO Diretoria de Governo – Brasília, DF

Janio Carlos Endo Macedo Diretor