fs gerdau q3 2007 português · Ágios 3.296.634 215.421 336.768 gastos antecipados com plano de...

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

GERDAU S.A. Informações financeiras consolidadas condensadas interinas em 30 de setembro de 2007 e de 2006

F-1


RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO LIMITADA Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Porto Alegre – Brasil Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial consolidado condensado da Gerdau S.A. (Companhia) e suas controladas levantado em 30 de setembro de 2007, e das respectivas demonstrações consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente “comprehensive income” e dos fluxos de caixa referentes aos períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido referentes ao período de nove meses findo naquela data. Essas demonstrações financeiras interinas foram preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e de suas controladas. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Órgão Regulatório Norte-americano sobre Práticas Contábeis aplicáveis às Companhias de Capital Aberto). Uma revisão limitada das informações financeiras interinas consiste principalmente da aplicação de procedimentos de revisão analítica e indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil e financeira da Companhia e de suas controladas. O escopo de uma revisão limitada é substancialmente inferior do que uma auditoria das demonstrações financeiras conduzidas de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board”, cujo objetivo é a emissão de uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Consequentemente, não estamos expressando uma opinião sobre essas informações financeiras interinas. Baseados em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas condensadas interinas acima referidas, para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 21 de dezembro de 2007

F-2


RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Efetuamos revisão limitada do balanço patrimonial consolidado condensado da Gerdau S.A. e de suas controladas (a “Companhia”) em 30 de setembro de 2006, e das correspondentes demonstrações consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente, e do fluxo de caixa para os períodos de três meses e nove meses findos nessa data e da mutação do patrimônio líquido para o período de nove meses findo nessa data. Estas informações contábeis trimestrais foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. A revisão limitada das informações financeiras interinas de: (a) Gallatin Steel Company, uma joint-venture na qual a Gerdau S.A. possui uma participação indireta de 50%, cujo saldo de investimento representava 1,1% dos ativos consolidados totais em 30 de setembro de 2006 e cujo resultado de equivalência patrimonial representava 9,5% e 5,8% do lucro antes dos impostos e da participação dos minoritários nos períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2006; e (b) Aços Villares S.A., uma subsidiária, cujo saldo dos ativos totais em 30 de setembro de 2006 e receita de vendas para os períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2006 representavam, respectivamente, 6,0%, 6,7% e 6,5% sobre os relativos saldos consolidados totais, foram efetuadas por outros auditores. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América). A revisão de informações contábeis interinas consiste principalmente na aplicação de procedimentos de revisão analítica sobre as informações financeiras e indagações junto aos responsáveis por assuntos financeiros e contábeis. O escopo é substancialmente menor do que os de um exame conduzido de acordo com normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América) cujo objetivo é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não expressamos tal opinião. Com base em nossa revisão limitada e nas revisões conduzidas por outros auditores, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas referidas informações contábeis consolidadas interinas para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Anteriormente auditamos, de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos de América), o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2006, e as correspondentes demonstrações consolidadas de resultado, do resultado abrangente e do fluxo de caixa do exercício findo naquela data (não apresentadas), e em 20 de abril de 2007, emitimos nosso parecer, sem ressalvas, sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações apresentadas no balanço patrimonial consolidado condensado de 31 de dezembro de 2006 estão adequadamente demonstradas, em todos os aspectos relevantes, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual foram extraídas. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 28 de fevereiro de 2007, exceto pelo 5º parágrafo deste relatório de revisão limitada o qual é datado de 20 de abril de 2007.


GERDAU S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

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As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-3

ATIVO

31 de dezembro

Nota 2007 2006 de 2006

Caixa e equivalentes de caixa 673.064 459.056 485.498 Caixa restrito 12.962 9.159 13.512 Aplicações financeiras Títulos para negociação 1.900.472 1.881.185 2.221.422 Disponíveis para venda 171.272 268.538 123.430 Mantidos até o vencimento - 138.485 138.200 Contas a receber de clientes, líquido 1.874.147 1.230.410 1.283.420 Estoques 3 3.239.795 2.205.641 2.380.878 Ganhos não realizados com derivativos 9 623 772 2.660 Imposto de renda diferido 59.202 69.122 51.730 Créditos tributários 290.885 205.116 253.519 Despesas antecipadas 59.468 48.077 39.301 Outros ativos circulantes 124.473 63.333 90.860

8.406.363 6.578.894 7.084.430

Imobilizado, líquido 4 8.234.394 5.536.550 5.990.629 Imposto de renda diferido 201.708 213.115 187.710 Depósitos judiciais 6 96.768 76.112 80.103 Ganhos não realizados com derivativos 9 2.979 4.599 6.623 Créditos tributários 258.197 110.480 192.967 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 315.627 196.639 197.511 Investimentos ao custo de aquisição 18.864 11.339 11.377 Ativos intangíveis 608.082 - 23.085 Ágios 3.296.634 215.421 336.768 Gastos antecipados com plano de pensão 285.688 96.301 243.558 Adiantamento para aquisição de investimento 14.895 14.895 14.895 Outros ativos não-circulantes 196.530 144.234 119.209

21.936.729 13.198.579 14.488.865

30 de setembro de (Não auditado)

Total dos ativos

Total dos ativos circulantes

Ativos não-circulantes

Ativos circulantes


GERDAU S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS CONDENSADOS (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

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PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31 de

dezembro Nota 2007 2006 de 2006

Financiamentos de curto prazo 5 663.718 586.947 503.299 Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 5 1.641.920 464.109 561.821 Fornecedores 1.405.177 1.036.994 1.113.338 Imposto de renda a recolher 57.828 79.899 41.810 Perdas não realizadas com derivativos 9 744 293 1.258 Imposto de renda diferido 70.946 90.867 25.230 Salários a pagar e passivos relacionados 296.270 162.261 177.421 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 1.618 1.365 99.003 Impostos a pagar, exceto imposto de renda 341.464 141.831 182.136 Outros passivos circulantes 246.350 227.567 218.987

4.726.035 2.792.133 2.924.303

Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 5 6.055.665 2.630.825 3.128.868 Debêntures 5 564.291 442.665 443.280 Imposto de renda diferido 865.331 354.417 416.046 Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 279.885 219.918 251.415 Provisão para contingências 6 235.728 188.110 189.725 Perdas não realizadas com derivativos 9 3.661 6.165 10.489 Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor 115.625 - 106.899 Outros passivos não-circulantes 230.805 183.357 204.710

8.350.991 4.025.457 4.751.432

13.077.026 6.817.590 7.675.735

6

2.295.921 1.714.969 1.882.489

7

2.253.377 2.253.377 2.253.377

1.179.236 1.179.236 1.179.236

133.721 130.938 131.546

(44.842) (46.167) (46.010)

86.524 6.928 74.420 2.413.506 1.308.890 1.459.818

515.160 (132.078) (151.798)

17.112 - 30.052

9.988 - - - (35.104) -

6.563.782 4.666.020 4.930.641

Total do passivo e patrimônio líquido 21.936.729 13.198.579 14.488.865

- Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos

Total do patrimônio líquido

Reserva legal Lucros acumulados

- Obrigação adicional mínima de plano de pensão

Ações em tesouraria - 4.973.773 e 5.120.776 de ações preferenciais em 30 de setembro de 2007 e de 2006, respectivamente, e 5.103.345 em 31 de dezembro de 2006.

- Ganhos e perdas líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos

Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 de ações autorizadas e

30 de setembro de (Não auditado)

Compromissos e contingências

Passivos não-circulantes

Passivos circulantes

Total dos passivos circulantes

Total dos passivos

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 de ações autorizadas e

Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados - Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira

Total dos passivos não-circulantes

231.607.008 de ações emitidas em 30 de setembro de 2007 e de 2006 e em 31 de dezembro de 2006.Capital adicional integralizado

Participação de minoritários

435.986.041 de ações emitidas em 30 de setembro de 2007 e de 2006 e em 31 de dezembro de 2006.


GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS DOS RESULTADOS (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)

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Nota2007 2006 2007 2006

Vendas 4.487.457 3.407.444 12.590.126 9.858.737 Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (432.293) (306.665) (1.125.462) (892.923)Menos: Descontos (80.412) (43.754) (209.053) (115.602)

Vendas líquidas 3.974.752 3.057.025 11.255.611 8.850.212 Custo das vendas (2.960.183) (2.280.119) (8.410.876) (6.508.181)

Lucro bruto 1.014.569 776.906 2.844.735 2.342.031 Despesas com vendas e marketing (85.009) (60.718) (241.977) (188.275)Despesas gerais e administrativas (241.532) (209.298) (696.830) (623.779)Outras receitas (despesas) operacionais, líquido (78.534) 25.589 (38.918) 88.345

Lucro operacional 609.494 532.480 1.867.010 1.618.323

Despesas financeiras (172.105) (111.343) (398.564) (296.875)Receitas financeiras 112.009 28.382 321.933 253.335 Variação cambial, líquida 44.563 (14.317) 256.818 101.433 (Perdas) ganhos com derivativos, líquido 22.078 (11.210) (8.594) (639)Equivalência patrimonial, líquida 14.569 44.029 53.395 110.505

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 630.608 468.022 2.091.998 1.786.083

Provisão para imposto de renda 11 Corrente (129.144) (131.103) (403.822) (378.548)Diferido 21.375 24.228 (25.181) (19.203)

(107.769) (106.876) (429.003) (397.752)

Lucro antes da participação de minoritários 522.839 361.146 1.662.995 1.388.331

Participação de minoritários (111.966) (93.071) (410.856) (272.618)

Lucro líquido do período 410.873 268.075 1.252.139 1.115.713

Dados por ações (em US$) 8 Lucro básico por ação Preferencial 0,62 0,40 1,89 1,68 Ordinária 0,62 0,40 1,89 1,68

Lucro diluído por ação Preferencial 0,61 0,40 1,87 1,66 Ordinária 0,61 0,40 1,87 1,66

231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008

Número da média ponderada de ações preferenciais disponíveis – Básica 430.984.652 431.232.372 430.946.813 432.447.519

Número da média ponderada de ações preferenciais disponíveis – Diluída 437.750.277 437.916.890 437.712.746 438.903.821

Período de nove meses findo em 30 de setembro de

Período de três meses findo em 30 de setembro de

Número da média ponderada de ações ordinárias disponíveis – Básica e diluída


GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS DOS RESULTADOS ABRANGENTES (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos) ___________________________________________________________________________________________


2007 2006 2007 2006

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 410.873 268.075 1.252.139 1.115.713 Amortização de perdas não realizadas com planos de pensão e benefícios pós emprego, líquido de impostos (3.366) - (12.940) - Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos (4.018) - 9.988 -

Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período 229.248 25.867 666.958 243.545

Resultado abrangente para o período 632.737 293.942 1.916.145 1.359.258




GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações)


Nota Ações

preferenciaisAções

ordinárias

Capital adicional

integralizadoAções em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Outros prejuízos

abrangentes acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2006 1.456.479 755.903 134.147 (21.951) 198.685 1.431.062 (410.727) 3.543.598 Lucro líquido do período - - - - - 1.115.713 - 1.115.713 Capitalização de reservas 796.898 423.333 - - (210.912) (1.009.319) - - Apropriação de reserva - - - - 19.155 (19.155) - - Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria 7 - - - (32.909) - - - (32.909)Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período - - - - - - 243.545 243.545 Dividendos - $0,32 por ação ordinária e por ação preferencial 7 - - - - - (209.411) - (209.411)Opções de ações exercidas durante o período - - (4.348) 8.693 - - - 4.345 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 1.139 - - - - 1.139

Saldos em 30 de setembro de 2006 2.253.377 1.179.236 130.938 (46.167) 6.928 1.308.890 (167.182) 4.666.020 - - - - - - - -

Saldos em 1º de janeiro de 2007 2.253.377 1.179.236 131.546 (46.010) 74.420 1.459.818 (121.746) 4.930.641 Lucro líquido do período - - - - - 1.252.139 - 1.252.139 Apropriação de reservas - - - - 12.104 (12.104) - - Ajuste de conversão de moeda estrangeira do período - - - - - - 666.958 666.958 Dividendos - $0,43 por ação ordinária e por ação preferencial 7 - - - - - (287.021) - (287.021)Amortização dos efeitos de transição do SFAS 158, líquido de impostos - - - - - - (12.940) (12.940)Ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos

- - - - - - 9.988 9.988

Opções de ações exercidas durante o período - - - 1.168 - 674 - 1.842 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 2.175 - - - - 2.175

Saldos em 30 de setembro de 2007 2.253.377 1.179.236 133.721 (44.842) 86.524 2.413.506 542.260 6.563.782


GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos)


2007 2006 2007 2006

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do período 410.873 268.075 1.252.139 1.115.713 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 176.720 148.145 463.898 391.061 Equivalência patrimonial, líquida (14.569) (44.029) (53.395) (110.505) Variação cambial (44.563) 14.317 (256.818) (101.433) Perdas (ganhos) com derivativos, líquido (22.078) 11.210 8.594 639 Participação de minoritários 111.966 93.071 410.856 272.618 Imposto de renda diferido (21.375) (24.391) 25.181 19.040 Perda (ganho) na alienação de imobilizado 14.793 (2.699) 24.173 (12.927) Provisão de contas a receber duvidosos 3.420 1.716 6.902 7.546 Provisão para contingências 17.189 (16.328) 21.180 (20.961) Distribuição de joint ventures 20.417 37.293 52.078 98.446 Custo de fechamento de aciaria - 9.400 - 9.400 Outros - 4.007 (35) 4.007

Variação de ativos e passivos:(Aumento) redução de contas a receber (29.337) 120.996 (369.715) (140.095)Aumento de estoques (219.055) (120.613) (354.137) (90.188)Aumento (redução) de contas a pagar e provisões 100.728 (159.428) 193.052 55.201 Redução (aumento) de outros ativos (144.632) 419.691 27.111 289.815 Aumento (redução) de outros passivos 198.748 (532.227) 278.006 (461.938)Aplicações financeiras de títulos para negociação (578.381) (1.667.728) (992.509) (2.061.905)Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 653.943 1.444.083 1.595.469 2.042.977

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 634.807 4.559 2.332.030 1.306.509

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (309.640) (293.093) (1.053.390) (789.479)Pagamento referente à aquisição na América do Norte (4.248.774) 4.399 (4.253.762) (110.438)Pagamento referente à aquisição da Argentina - (4.066) (3.916) (7.982)Pagamento referente à aquisição na Espanha - (3.929) - (204.011)Adiantamento de pagamento referente à aquisição no Peru (7.864) - (68.562)Pagamento referente à aquisição no México - - (258.840) - Pagamento referente à aquisição na República Dominicana - - (42.900) - Pagamento referente à aquisição na Venezuela (87.906) - (92.499) - Saldo de caixa de empresa adquirida 541.445 154.307 551.097 220.749 Empréstimos com partes relacionadas - - (72.000) - Aplicações financeiras disponíveis para venda (197.634) (415.023) (659.292) (1.305.568)Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda e mantidas até o vencimento 308.795 387.000 696.426 1.037.030

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (3.993.714) (178.269) (5.189.076) (1.228.261)




GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada) (em milhares de dólares norte-americanos)


2007 2006 2007 2006

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (92.090) (65.048) (398.988) (357.844)Compra de ações em tesouraria - (13.455) - (32.909)Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados 850 2.489 1.842 6.834 (Aumento) redução de caixa restrito 504 (5) 498 (9.159)Financiamentos de curto prazo obtidos 4.293.739 462.390 4.960.608 1.191.024 Pagamentos de financiamentos de curto prazo (671.438) (500.576) (1.549.268) (961.707)Financiamentos com empresas ligadas, líquido (7.365) 19.384 (11.324) 2.869

Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamentos 3.524.200 (94.820) 3.003.368 (160.891)

Efeito de variação cambial sobre o caixa 15.007 (4.730) 41.244 9.324

Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa 180.300 (273.260) 187.566 (73.319)Caixa e equivalentes de caixa no início do período 492.764 732.316 485.498 532.375 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 673.064 459.056 673.064 459.056

Transações que não envolveram o caixa Capitalização de empréstimos entre empresas ligadas para aquisição de participação adicional da Multisteel Business Holdings Corp. em 2 de julho de 2007 (Nota 2.8 c) 72.000 - 72.000 -




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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS INTERINAS (Não auditadas)

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

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1 Operações

A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, a partir deste ano, também no México e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.

A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana, Índia e Uruguai.

2 Base de apresentação

2.1 Práticas contábeis

As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para propósitos legais. A partir do terceiro trimestre de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em Reais. As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2007 e de 2006 não são auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa para os períodos interinos apresentados. Os resultados para os períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2007 não são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano inteiro. Estas informações financeiras condensadas foram preparadas seguindo substancialmente as mesmas bases das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e devem ser lidas em conjunto com estas. Os dados do balanço patrimonial condensado referente ao encerramento de exercício foram obtidos das demonstrações financeiras auditadas, mas não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.


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2.2 Normas contábeis emitidas recentemente

Em fevereiro de 2007, o FASB (“Financial Accounting Standards Board”) emitiu o SFAS (Statements of Financial Accounting Standards) No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities—Including an amendment of FASB Statement No. 115”. O SFAS 159 permite as entidades optarem a calcular certos instrumentos financeiros e outros itens a valor justo. O objetivo é aprimorar as demonstrações financeiras dando às entidades a oportunidade de mitigar a volatilidade no resultado causada por bases de avaliação diferentes sobre ativos e passivos relacionados, sem aplicar o hedge contábil. Este pronunciamento é efetivo para exercícios iniciados após 15 de novembro de 2007. A Companhia está em processo de avaliação do impacto da adoção do SFAS 159 nas demonstrações contábeis.

Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations”. O SFAS 141 – Revisado em 2007 foi emitido para convergir o USGAAP com o IFRS, e, desta forma, várias alterações foram feitas em relação ao tratamento contábil de combinações de negócios. As maiores alterações introduzidas por este pronunciamento são relativas a contabilização dos custos com as combinações de negócios, os quais não poderão ser mais considerados como parte do preço total pago; contabilização de todos os ativos adquiridos, passivos assumidos e participações de minoritários da empresa adquirida a valor justo de mercado, pelo montante total dos seus valores justos de mercado, e não no percentual de participação adquirido; mensuração e reconhecimento de contigências contratuais na data da aquisição, além de orientar qual deve ser o tratamento contábil subseqüente para estas situações; reconhecimento de preço contingente como parte do cálculo do ágio na data de aquisição, e não somente após a contingência ter sido resolvida, e também define o conceito de compra de barganha, na qual o valor dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participações de minoritários a valor justo é maior do que o preço total pago, e define que tais compras de barganha devem ser reconhecidas como um ganho no resultado das operações quando as mesmas ocorrerem, e não devem ser alocadas a ativos elegíveis. Este pronunciamento é efetivo a partir do início do ano fiscal da entidade que iniciar após 15 de dezembro de 2008, e as entidades não podem aplicar este pronunciamento antes desta data. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141 – Revisado 2007. Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160, “Noncontrolling interest in Consolidated Financial Statements – an ammendment of ARB No. 51”, o qual também foi emitido para convergir o USGAAP com o IFRS. As principais alterações introduzidas por este pronunciamento são relacionadas à classificação das participações minoritárias como parte do patrimônio líquido, e não como um passivo ou numa seção intermediária entre patrimônio líquido e passivos, bem como da classificação das participações minoritárias no resultado das operações, que agora devem ser demonstradas como uma atribuição do total do resultado das operações, e não devem mais ser reconhecidas como despesa ou receita para chegar ao resultado líquido das operações; este pronunciamento também orienta sobre a desconsolidação de subsidiárias, a fim de mensurar o ganho ou perda nesta desconsolidação utilizando o valor justo de qualquer participação societária ao invés do valor contábil do investimento retido. Este pronunciamento é efetivo a partir do início do ano fiscal da entidade que iniciar após 15 de dezembro de 2008, e as entidades não podem aplicar este pronunciamento antes desta data. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 160.

2.3 Adoção de novas normas contábeis


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A Companhia adotou o FSP No. AUG AIR-1, “Accounting for Planned Major Maintenance Activities”, o qual alterou a orientação para contabilização de paradas programadas de manutenção e especificamente exclui o uso do até então aceito método de provisionamento antecipado. A Companhia registra as despesas com as paradas programadas de manutenção e os custos para desativação de plantas incorridas previamente à adoção desta FSP como despesas operacionais, entretanto, nenhum impacto pela adoção desta nova norma foi registrado. A Companhia adotou as provisões do FIN (FASB Interpretation) No. 48 “Accounting for Uncertainty in Income Taxes” a partir de 1º de Janeiro de 2007. Como resultado da implementação do FIN 48, a Companhia não registrou nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não reconhecidos. Em 1º de Janeiro de 2007, a Companhia tinha $29.233 de benefícios fiscais não reconhecidos, dos quais, $21.633 poderiam, se reconhecidos, reduzir a alíquota efetiva do imposto da Companhia. Não houve alterações materiais nestes montantes durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2007. A Companhia não espera nenhum aumento ou redução significativa de benefícios fiscais não reconhecidos nos próximos 12 meses. A Companhia reconheceu provisão integral para exposições relativas à probabilidade de alterações na legislação canadense, por considerar que é razoavelmente possível que tais alterações sejam colocadas em vigor da maneira como estão propostas atualmente nos próximos 12 meses. Os benefícios fiscais não reconhecidos da Companhia seriam reduzidos em $8.100 no período em que tais alterações entrarem em vigor. A Companhia também reclassificou um montante de $9.546 relativos a contingências tributárias, de “Provisão para contingências” para “Outros passivos de longo prazo” em 30 de setembro de 2007. Estes montantes referem-se a benefícios de impostos sobre a renda que foram contabilizados anteriormente nos livros fiscais, mas que os assessores jurídicos da Companhia estimavam como sendo de perda provável. Estas mesmas contingências não foram reclassificadas para os períodos findos em 30 de setembro de 2006 e 31 de dezembro de 2006. Tais contingências montam a $12.568 e $12.759, respectivamente. A prática da Companhia consiste em reconhecer juros e/ou multas relacionadas a posições fiscais incertas nas despesas de imposto de renda. Em 1° de Janeiro de 2007, a Companhia tinha aproximadamente $1.400 de provisão para juros e multas relacionadas a estas posições fiscais. A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que a Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2001 a 2006 permanecem abertos para revisões fiscais.

2.4 Conversão das demonstrações financeiras

A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS” No. 52, “Foreign Currency Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias tem operações. As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas demonstrações financeiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período.


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São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.

2.5 Acionista controlador

Em 30 de setembro de 2007, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas controladas e coligadas, o “Conglomerado”) detinha 44,53% (31 de dezembro de 2006 e 30 de setembro de 2006 – 44,81% e 44,81% respectivamente) do capital total da Companhia. A participação acionária da MG consistia de 74,94% para 30 de setembro de 2007 (75,73% para 31 de dezembro de 2006 e 30 de setembro de 2006) das ações ordinárias votantes da Companhia e 28,38% (para todos os períodos) das ações preferenciais não votantes.

2.6 Plano de opções de ações Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS 123R determina a contabilização das opções de ações e elimina a alternativa de contabilização pelo método do valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas apurem o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do benefício. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções de ações e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou o método da aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que consiste em reconhecer os custos dos serviços prestados a partir de 1º de janeiro de 2006, de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123R).


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Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pela Opinião No. 25 do APB (Accounting Principles Board), “Accounting for Stock Issued to Employees”, para contabilizar a remuneração baseada em ações. A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo: Plano Gerdau A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral Anual e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, e aprovou a criação do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Sob as regras do programa, a diretoria pode conceder opções de compra de ações a um preço de exercício estabelecido pela diretoria e que pode ser exercida após um período de carência e até cinco anos após este. Durante os períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2007, a Companhia reconheceu $935 e $2.175 de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007. Em 30 de setembro de 2007, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram aproximadamente $9.422 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,15 anos. Planos da Gerdau Ameristeel A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo. O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar a alta administração da Gerdau Ameristeel com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de valorização de ações (“SARs – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é apurado dividindo-se o bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. As ações “phantom” e os SARs são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As ações “phantom” serão pagas após a carência em dinheiro. O número de opções concedido a um participante é apurado dividindo-se o montante do bônus que não seja na forma de dinheiro pelo valor de mercado da opção na data que a concessão da opção é feita. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos dos Diretores da Gerdau Ameristeel baseado num modelo Black Scholes ou outro método de valorização de opções. Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de carência. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $6.600 foi ganho pelos participantes em 2006 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 1° de março de 2007, a Companhia emitiu 454.497 opções para este plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de carência. Adicionalmente, um prêmio


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de SARs de aproximadamente $1.200 foi outorgado para um participante em 2007, o qual está sendo reconhecido ao longo do período de carência de 4 anos. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel reconheceu $800 de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o ano de 2007. Em 30 de setembro de 2007, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram de aproximadamente $1.400 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos. Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da remuneração baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia deve estimar os cancelamentos quando apura a despesa com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os cancelamentos e as correspondentes reduções na despesa quando ocorrerem. As seguintes premissas de médias ponderadas foram utilizadas para estimar a despesa de remuneração seguindo o método do valor justo para remuneração em ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp. , como demonstrado: Premissas para as opções concedidas durante os seis meses findos em 30 de setembro de 2007

Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp Rendimento esperado por dividendos: 4,32% 4,00%Volatilidade esperada do preço da ação: 38,72% 50,50%Taxa de retorno livre de risco: 12,40% 4,51%Período esperado até o exercício: 4,9 anos 6,25 anos Premissas para as opções concedidas durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2006 Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp Rendimento esperado por dividendos: 9,9% 0,8%Volatilidade esperada do preço da ação: 49% 47,39%Taxa de retorno livre de risco: 12,80% 4,68%Período esperado até o exercício: 4,9 anos 6,25 anos

Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel O sumário do plano da Gerdau está demonstrado abaixo:


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Planos da Gerdau S.A. Número de açõesPreço médio de

exercícioUS$

Disponíveis em 31 de dezembro de 2006 3.963.033 7,51 Concedidas 778.239 17,12 Opções canceladas (100.303) 11,70 Opções exercidas (129.571) 6,95 Disponíveis em 30 de setembro de 2007 4.511.398 10,44

Opções exercíveis -

US$Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 931 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 1.749

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007

O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo:

Planos da Gerdau Ameristeel Número de açõesPreço médio de

exercícioUS$

Disponíveis em 31 de dezembro de 2006 1.418.511 5,37 Concedidas 454.497 10,90 Opções exercidas (348.894) 3,46 Opções canceladas (23.783) 9,55 Opções expiradas (87.500) 20,06 Disponíveis em 30 de setembro de 2007 (a) 1.412.831 7,00

Opções exercíveis 884.097


(a) Em 30 de setembro de 2007, o prazo médio de exercício das opções disponíveis foi de 5,79 anos. Em 30 de setembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de $8.000 e $7.300, respectivamente. (O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor de mercado das ações objeto das opções excede o preço de exercício da opção). Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos relacionados ao total das opções de ações exercidas, durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2007, estão apresentados no quadro seguinte:


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US$Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 1.216 Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas 1.124 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 2.927 Para os nove meses findos em 30 de setembro de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel registrou $16.000 e $30.600, respectivamente, de despesas relacionadas à reajuste a preço de mercado dos direitos de valorização de ações e despesas associadas a outros contratos de remuneração de executivos.

2.7 Consolidação As informações financeiras condensadas consolidadas incluem as contas da Companhia e suas subsidiárias majoritariamente detidas e participações variáveis em entidades nas quais a Companhia é considerada o beneficiário primário (mesmo quando a Companhia pode não ter a maioria das ações com direito a voto). A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias operacionais consolidadas, como segue:


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30 de Setembro de 30 de Setembro de2007 2006

Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65 Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65 Chaparral Steel Company (USA) (Nota 2.8h) 65 65 Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65 Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 - Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA) 36 -Gerdau Açominas S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) 89 89Gerdau América do Sul Participações S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) 89 89Diaco S.A. (Colômbia) 57 57Grupo Feld, S.A. de C.V. (México) - (Nota 2.8a) e suas subsidiárias 100 - Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 - Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 - Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 -Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) 89 89Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 95 95Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97Sipar Aceros S.A. (Argentina) 72 72Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95Corporación Sidenor S.A. e suas subsidiárias (Espanha) 40 40 Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40 Forjanor S.L. (Espanha) 40 40 Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) 83 -Siderúrgica Zuliana C.A. (Nota 2.8b) 100 -

Percentual de participação (%)

2.8 Aquisições (a) Grupo Feld S.A. de C.V. Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo Mexicano que detém três companhias: Siderúrgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma usina mini-mill de aços longos localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de aço laminado; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), que é uma companhia que comercializa basicamente toda a produção da Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), que é uma companhia imobiliária que detém os terrenos e os prédios onde a Sidertul está


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localizada. As demonstrações financeiras da Companhia inlcuem o resultado desta aquisição desde a data de compra. O preço total pago por esta aquisição foi de $258.840. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 43.648 Imobilizado 108.522 Outros ativos não-circulantes 3.862 Ágio 124.977 Passivos circulantes (20.783) Passivos não-circulantes (1.386) 258.840 Preço de aquisição 258.840

(b) Siderúrgica Zuliana C.A. Em 15 de junho de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma companhia Venezuelana que opera uma siderúrgica na cidade de Ojeda, Venezuela, com capacidade de produção anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra. O valor total da aquisição foi $92.499, integralmente pagos em dinheiro durante o segundo e terceiro trimestres de 2007. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 12.296 Imobilizado 27.960 Outros ativos não-circulantes 1.010 Ágio 58.293 Passivos circulantes (4.710) Passivos não-circulantes (2.350) 92.499 Preço de aquisição 92.499

(c) Multisteel Business Holdings Corp. Em 25 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 30,45% de participação na Multisteel Business Holdings Corp., a qual é a holding da Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, República Dominicana. INCA é uma companhia laminadora, com capacidade anual de aproximadamente 350.000 toneladas de aço laminado. Esta parceria permitirá a Companhia acessar o mercado Caribenho.


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O valor total da aquisição desta participação foi $42.900, e a Companhia tem registrado preliminarmente um ágio de $21.626, o qual ainda não foi alocado. Este investimento está registrado pelo método de equivalência patrimonial. Pelo contrato de compra, a Companhia concorda em pagar o preço de compra contingente baseado nos lucros futuros do investimento adquirido. Tais cláusulas “earn-out” estabelecem um pagamento adicional, se um certo nível de EBITDA (definido no contrato) for atingido nos próximos 5 anos. Tal preço de compra contingente será incluído no ágio, quando este for considerado como um passivo da Companhia. Em 2 de julho de 2007, a Companhia aumentou a sua participação na Multisteel Business Holdings Corp de 30,45% para 49%, através da capitalização de empréstimos intercompanhias no montante total de $72.000. Este investimento é registrado através do método de equivalência patrimonial, e a Companhia calculou um ágio preliminar de $21.179. (d) SJK Steel Co. Em 22 de junho, a Companhia e o Grupo Kalyani, da India, assinaram um contrato de joint-venture para um investimento na Tadipatri, India. A joint-venture inclui uma participação de 45% na SJK Steel Co., uma companhia produtora de aço com dois conversores LD, um lingotador continuo e também uma instalação para produção de ferro-gusa. O contrato estabelece controle compartilhado, e os investimentos estão estimados em $71.000, dependendo de várias condições precedentes, as quais não foram atendidas em 30 de setembro de 2007. Portanto, nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data. (e) Valley Places, Inc, Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint-venture na qual a Companhia detém uma participação de 55% concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. (“VPI”), um empreiteiro de aço de concreto armado em Las Vegas, Nevada, por aproximadamente $8.800 em dinheiro. Além das atividades de empreitada, a VPI opera uma instalação de fabricação de aço e um negócio de fornecimento para o varejo da construção. A VPI atualmente emprega mais de 110 trabalhadores de campo e especializados em pequenos projetos comerciais, varejistas e obras públicas. (f) Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A – Siderperu Durante o segundo trimestre de 2007, a Companhia finalizou seu processo de alocação do preço de compra pela aquisição da Siderperu. Conforme a estimativa final do valor justo adquirido, a Companhia determinou o valor justo do preço de compra em um montante inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado. A tabela abaixo resume o cálculo final da estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela Siderperu na data da aquisição, incluindo alocação final do deságio:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 116.533 Imobilizado 138.823 Outros ativos não-circulantes 290 Passivos circulantes (137.487) Passivos não-circulantes (18.589) Participações minoritárias (12.651) 86.919


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Preço de compra 77.427 Mais custos de transação 9.492 Total do preço de compra 86.919

(g) D&R Steel Em 27 de agosto de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da D&R Steel, LLC (“D&R”), uma empresa de corte e dobra em Glendale, Arizona. Como resultado desta aquisição, a Companhia registrou ativos totais de $3.200, ágio e intangíveis de $3.000 e passivos de $1.300.

(h) Chaparral

Em 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel Company (“Chaparral”), aumentando o portfolio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço estrutural. Chaparral é o produtor líder de aços estruturais na América do Norte, e também é um grande produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgnia. O preço de aquisição da Chaparral foi de $4.237.530 em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da empresa adquirida. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra. A tabela a seguir sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a Chaparral na data de aquisição (14 de setembro de 2007):

Ativos circulantes 1.045.273 Imobilizado 753.408 Intangíveis 591.472 Outros ativos não circulantes 11.519 Passivos circulantes (507.913) Passivos não circulantes (416.777) Valor de mercado líquido 1.476.982 Ágio 2.760.548 Preço total pago 4.237.530

A alocação preliminar do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:

Relacionamento com clientes 548.000 15 anosTecnologia patenteada 29.000 5 anosSoftware desenvolvido internamente 1.000 9 anosOrdens em carteira 13.472 1,5 meses

591.472

Vida útil remanescente


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O ágio foi alocado ao segmento América do Norte (veja Nota 10). Os ativos intangíveis adquiridos e o ágio não são dedutíveis para fins de imposto de renda, porém o método de compra requer que sejam destacados efeitos tributários passivos diferidos relativos ao ativo intangível, que será reconhecido como uma redução de imposto de renda nos períodos nos quais houver a sua amortização. Como resultado do fechamento da transação ter ocorrido ao final do terceiro quarto de 2007, a Companhia ainda não finalizou a avaliação de todos os ativos e passivos, nem do custo total da transação. Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que aquisição da Chaparral foi completada no início de cada um dos períodos demonstrados abaixo. As informações pro forma podem não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início de cada um dos períodos apresentados, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro.

2007 2006 2007 2006

Receita líquida de vendas 4.375.727 3.465.743 12.563.879 10.037.978 Lucro líquido 403.349 226.553 1.264.543 1.040.629

Lucro líquido por ação básico - ordinárias e preferenciais 0,61 0,34 1,91 1,57 Lucro líquido por ação diluído - ordinárias e preferenciais 0,60 0,34 1,89 1,55

Período de três meses findo em 30 de setembro

Período de nove meses findo em 30 de setembro

As informações pro forma não auditadas apresentadas acima refletem os resultados das operações para os três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2007 e 2006 como se a aquisição tivesse sido completada no início de cada período. O ajuste a valor justo dos estoques ($24.100 líquido de impostos) foram reconhecidos como uma redução do lucro em cada período. As informações pro forma para os três meses findos em 30 de setembro de 2007 e de 2006 foram preparadas através da combinação de (i) do demonstrativo consolidado do resultado das operações da Companhia para os três meses findos em 30 de setembro de 2007 e 2006 e (ii) demonstrativo consolidado do resultado das operações da Chaparral para os três meses findos em 30 de agosto de 2007 e de 2006, respectivamente. As informações pro forma para os nove meses findos em 30 de setembro de 2007 foram preparadas através da combinação de (i) demonstrativo consolidado de resultado da Companhia para os nove meses findos em 30 de setembro de 2007 e 2006 e (ii) demonstrativo consolidado de resultado da Chaparral para os nove meses findos em 30 de agosto de 2007, o qual foi preparado combinando o resultado das operações da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de 2007, três meses findos em 31 de maio de 2007 e pelos três meses findos em 30 de agosto de 2007. A informação comparativa para 2006 foi preparada de maneira similar.


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3 Estoques

31 de dezembro

2007 2006 de 2006 Produtos acabados 1.194.017 811.454 891.724 Produtos em elaboração 740.106 501.134 539.496 Matéria prima 703.387 580.977 519.245 Materiais de embalagem e manutenção 463.577 230.246 317.169 Adiantamentos a fornecedores de materiais 138.708 81.830 113.244

3.239.795 2.205.641 2.380.878

30 de setembro de

4 Imobilizado, líquido

31 de dezembro

2007 2006 de 2006 Prédios e benfeitorias 1.965.318 1.397.611 1.555.944 Máquinas e equipamentos 6.961.949 4.857.463 5.283.344 Veículos 73.945 50.503 50.542 Móveis e utensílios 88.665 59.517 71.847 Outros 480.480 326.823 360.346

9.570.357 6.691.917 7.322.023 Menos: Depreciação acumulada (3.855.096) (2.684.308) (2.994.815)

5.715.261 4.007.609 4.327.208 Terrenos 472.806 297.447 384.482 Imobilizações em andamento 2.046.327 1.231.494 1.278.939

Total 8.234.394 5.536.550 5.990.629

30 de setembro de

Em 30 de setembro de 2007, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $981.498 foram dados como garantia para financiamentos de longo prazo.

5 Financiamentos e debêntures Financiamentos de curto prazo Os financiamentos de curto prazo consistem em empréstimos para capital de giro e adiantamentos de exportações, denominados principalmente em dólares americanos e euros. Adiantamentos recebidos por conta de futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados. Financiamentos de longo prazo Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte:


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Taxa anual de jurosMédia poderadaem 30 de Junho 30 de Junho 30 de Junho 31 de Dezembro

de 2007 de 2007 de 2006 de 2006

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais Capital de giro 10,33% 66.464 46.803 50.532 Financiamento de investimento 8,60% 72.877 191.819 426.907 Financiamento de imobilizado 10,33% 768.269 353.268 321.119

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:

Capital de giro (US$) 4,52% 300.704 114.217 107.872 Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) 8,88% 600.000 600.000 600.000 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 7,44% 725.106 677.434 867.817 Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) 7,37% 175.905 213.996 203.882 Adiantamentos de exportações (US$) 6,83% 331.697 288.557 309.663 Financiamento de Investimento (US$) - 13.524 13.181

(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperú eSiderúrgica Zuliana

Financiamento de investimento (US$) - 51.375 45.667 Capital de giro (US$) 4,52% 183.931 - - Capital de giro (pesos chilenos) 7,50% 3.147 - 3.483 Capital de giro (pesos colombianos) 8,23% 1.222 18 1.134

- (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel

Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,38% 400.524 399.424 397.512 Bridge Loan Facility (US$) Libor + 0.8% 1.000.000 Term Loan Facility (US$) Libor + 1.25% 2.750.000 Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) 6,13% 150.000 448 490 Industrial Revenue Bonds (US$) 3.89% to 6.38% 54.600 31.600 31.600 Outros 6,26% 5.068 3.490 4.995

(d) Financiamentos da Corporación SidenorCapital de giro (Euros) 5,15% 108.071 108.961 304.835

7.697.585 3.182.729 3.690.689 Menos: parcela circulante (1.641.920) (464.109) (561.821)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 6.055.665 2.630.825 3.128.868

2008 233.407 2009 627.622 2010 472.074 2011 749.126 Após 2011 3.973.435

6.055.665

IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social). Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela TJLP, determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou baseadas no IGP-M. Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras (a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares


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Os contratos de financiamentos firmados pelas subsidiárias brasileiras da Companhia contêm cláusulas que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Companhia preparadas conforme os Princípios Fundamentais de Contabilidade Brasileiros. As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no respectivo contrato), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tinha cumprido todas as cláusulas do contrato. Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela de um programa de Notas de Exportação, no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a., com vencimento final em julho de 2010 e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005. Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação privada da segunda parcela de suas Notas de Exportação, no montante de $128.000. Esta operação tem juros de 7,321% a.a., com vencimento final em 8 anos (abril de 2012). As notas têm amortização trimestral iniciando em julho de 2006. Notas Perpétuas Sênior Garantidas Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior Garantidas no total de $600.000 e juros de 8,875% a.a.. Estas Notas são garantidas pelas seguintes companhias operacionais da Gerdau baseadas no Brasil: Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem ser resgatadas pela Gerdau S.A em determinadas situações de inadimplemento de cláusula contratual (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate após setembro de 2010. (b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA, Siderperú e Siderúrgica Zuliana A maior parte da dívida na América Latina (exceto Brasil) é relativa ao financiamento para aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é em 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% a.a. A subsidiária Siderperú obteve um financiamento de capital de giro de $110.140, com vencimento em 2014 com uma taxa variável de Libor + 0,9% a.a.. Tais operações foram utilizadas para pagar débitos em aberto com fornecedores e créditos adquiridos pela Companhia no período de aquisição desta subsidiária. (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Sênior Notes no total de $405.000 de principal, com juros de 10 3/8%. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A primeira oportunidade da Gerdau Ameristeel para resgatar as Sênior Notes


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será em 15 de Julho de 2007, com um range de preço de resgate de 105 3/8% à 100%, dependendo do ano que o resgate for feito. Em 2005, Gerdau Ameristeel entrou em uma nova Senior Secured Credit Facility, o qual disponibilizou contratualmente até $650.000 e expira em 31 de outubro de 2010. Em 6 de fevereiro de 2007, Gerdau Ameristeel efetuou uma alteração contratual da Senior Secured Credit Facility, aumentando o montante dos saldos líquidos entre companhias que são permitidos entre as partes credoras e as subsidiárias operacionais norte-americanas da Gerdau Ameristeel até 31 de julho de 2007. Os financiadores simultaneamente renunciaram as cláusulas de contrato relacionadas ao não-cumprimento destes saldos. Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos e recursos acordados. Os tomadores da Senior Secured Credit Facility utilizam os estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel como garantia. Em 30 de setembro de 2007, $150.000 foram utilizados com base nesta linha e, baseado nos termos do acordo, aproximadamente $432.800 estava disponível como Senior Security Credity Facility, líquido de $62.700 das cartas de créditos pendentes. Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com $1.150.000 de um Bridge Loan Facility e com $2.750.000 de um Term Loan Facility. Em 28 de setembro de 2007, $150.000 do Bridge Loan Facility foram pagos utilizando recursos do Senior Security Credit Facilty. O Bridge Loan Facility vence em 90 dias da data de aquisição da Chaparral (com uma opção de extensão adicional por mais 90 dias), sobre os quais incidem juros de Libor mais 0,8%. O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Bridge Loan Facility e o Term Loan Facilty não são garantidos por ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos credores de ambas operações. (d) Linhas de crédito:

Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e despesas relacionadas no montante total de $489.423, com uma taxa de juros de TJLP+3% a.a. Os montantes serão liberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 30 de setembro de 2007, $291.164 desta linha de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (companhia controladora da Metalúrgica Gerdau S.A.). Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES no montante de $187.476, destinado ao aumento da capacidade de produção de aço líquido da unidade de Ouro Branco, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões de toneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para a implantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadas sem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP + 2% a.a.. Os contratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a cláusulas financeiras baseadas nas informações financeiras da Metalúrgica Gerdau. Em 30 de setembro de 2007, $146.918 dessa linha havia sido utilizada.


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A Companhia anunciou a conclusão, em 1º. de novembro de 2006, de uma “Sênior Liquidity Facility”. Este recurso tem um valor de $400.000 e a tomadora será GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um Facility Fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Esta linha de crédito não estava em utilização em 30 de setembro de 2007. A Gerdau Açominas tem ainda disponíveis as seguintes linhas de crédito:

• $267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, garantido pela

Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de 10 anos, dos quais 2 anos de carência e 8 anos de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3% a.a. Os recursos serão utilizados na expansão da unidade de Ouro Branco. Em 30 de setembro de 2007, $253.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

• $69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, com prazo de vencimento de 6 anos, com 2 anos de carência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% a.a. Em 30 de setembro de 2007, $47.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

• $201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), com prazo de vencimento de 12 anos, com 3 anos de carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% a.a. Em 30 de setembro de 2007, $161.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan no total de $50.000 junto ao BNP Paribas, garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation). Os recursos foram utilizados para financiar 15% da nova Coqueria, Planta de Sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em 30 de setembro de 2007, $50.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

A Gerdau AZA tem disponível a seguinte linha de crédito:

• $88.889 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,48% a.a. Esta linha de

crédito não estava em utilização em 30 de setembro de 2007. Debêntures Em 30 de setembro de 2007, as debêntures incluem cinco emissões da Gerdau e debêntures emitidas pela Aços Villares S.A., como segue:


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31 de dezembro

Emissão Vencimento 2007 2006 de 2006Debêntures, denominadas em reais Terceira série 1982 2011 70.450 54.878 57.782 Sétima série 1982 2012 79.787 17.581 18.121 Oitava série 1982 2013 186.312 113.200 110.225 Nona série 1983 2014 165.588 84.385 77.167 Décima primeira série 1990 2020 76.040 49.243 45.840 Aços Villares S.A. 2005 2010 167.190 132.526 143.424

745.367 451.814 452.559 Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas, eliminadas na consolidação (179.779) (7.706) (7.908)Total 565.588 444.108 444.651 Menos: parcela de curto prazo (apresentado como Outras contas a pagar no balanço consolidado)

(1.297) (1.443) (1.371)

Total de debêntures – longo prazo 564.291 442.665 443.280

30 de setembro de

Debêntures emitidas pela Gerdau As debêntures são denominadas em Reais, com juros variáveis equivalentes a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). As taxas nominais médias anuais de juros eram de 12,36%, 14,18% e 15,03% em 30 de setembro de 2007 e de 2006 e em 31 de dezembro de 2006, respectivamente. Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em Reais, com juros variáveis a um percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O montante principal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.

6 Compromissos e contingências A Companhia e suas subsidiárias são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A administração acredita, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição financeira consolidada em 30 de setembro de 2007. A tabela a seguir resume as contingências e os respectivos depósitos judiciais:

31 de dezembro 31 de dezembroCausas 2007 2006 de 2006 2007 2006 de 2006

Tributárias 168.217 133.444 134.038 74.415 52.916 59.642 Trabalhistas 56.417 42.628 43.866 15.509 15.098 12.330 Outras 11.094 12.038 11.821 6.844 8.098 8.131

235.728 188.110 189.725 96.768 76.112 80.103

Contingências Depósitos judiciais30 de setembro de30 de setembro de


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Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de impostos e contribuições. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição dos impostos ou contribuições que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 30 de setembro de 2007.

• Do total da provisão, $51.139 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas

em causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal relacionadas a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).

• $28.628 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, sendo que a maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Fazenda e a Justiça Estadual de Primeira Instância no estado de Minas Gerais.

• $22.152 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a ações anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância no estado do Rio de Janeiro, e ações questionando entendimento do Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais as provisões de débitos relativas aos últimos 10 anos, tendo a Gerdau Açominas como responsável em conjunto. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que a Companhia não é responsável.

• $18.409 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como $11.818 referentes à Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $36.072, para as quais foram constituídas provisões seguindo os conselhos de seus assessores jurídicos. Perdas possíveis ou remotas em ações tributárias para as quais não foi registrada provisão Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível ou remota, e, portanto, não foram reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:


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• A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O montante total destes processos é $26.305. A Companhia não contabilizou qualquer provisão para estes processos, visto que não considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados são isentos de ICMS.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas são rés em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $39.967. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS.

• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $6.680, devidamente impugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto. Ativos contingentes não reconhecidos

A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

• Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $14.454, decorrente de Ação Ordinária

proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares. Não há expectativa de realização em 2007 e nos anos seguintes, razão pela qual não está reconhecido em suas demonstrações contábeis.

• A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas e Margusa - Maranhão Gusa S.A. esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e sua subsidiária Margusa - Maranhão Gusa S.A fizeram pedidos administrativos de restituição, e aguardam o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e a Gerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $128.418. Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não foi reconhecido contabilmente. Contingências trabalhistas A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tem provisionado $56.417 para essas ações, nenhuma das quais se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 30 de setembro de 2007, representava $15.509.


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Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou $11.093 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de setembro de 2007, totalizam de $6.844. Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:

• Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil do estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento. O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.

Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro. Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de fiança bancária correspondente a 7% do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($133.270). Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE. Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005. A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o


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presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável.

Reclamação de Seguros

Uma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento do valor de $18.698, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor depositado pela seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $33.716 durante 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $59.818, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Companhia. A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais perdas decorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos de caixa futuros.

7 Patrimônio líquido


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Capital social Em 30 de setembro de 2007, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.041 ações preferenciais haviam sido emitidas. O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e ações preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Não há provisões para resgate associadas às ações preferenciais. As ações preferenciais têm preferência de pagamento em caso de liquidação da Companhia. Em 30 de setembro de 2007 a Companhia detinha 4.973.773 ações preferenciais em tesouraria, ao custo de $44.842 (5.120.776 ações preferenciais em 30 de setembro de 2006 e 5.103.345 em 31 de dezembro de 2006, a um custo de $46.167 e a um custo de $46.010, respectivamente). Dividendos e juros sobre o capital próprio Em 14 de maio de 2007, a Companhia creditou $111,305 de juros sobre o capital próprio, o qual constitui um pagamento antecipado dos dividendos estatutários. Em 17 de agosto de 2007, a Companhia creditou $101.855 de dividendos, os quais se constituem num pagamento antecipado dos dividendos estatutários.

8 Lucro por ação (EPS) Conforme requerido pelo SFAS No. 128 “Earnings per Share”, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. Básico


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Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 100.333 186.688 287.021 73.037 136.374 209.411Lucro básico alocado não distribuído 337.373 627.745 965.118 316.098 590.204 906.302

437.706 814.433 1.252.139 389.135 726.578 1.115.713

Denominador básico Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria. 231.607.008 430.946.813 231.607.008 432.447.519

Lucro por ação (em US$) – Básico 1,89 1,89 1,68 1,68

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 35.605 66.250 101.855 33.590 62.719 96.309Lucro básico alocado não distribuído 108.022 200.996 309.018 60.080 111.686 171.766

143.627 267.246 410.873 93.670 174.405 268.075

Denominador básico Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria. 231.607.008 430.984.652 231.607.008 431.232.372

Lucro por ação (em US$) – Básico 0,62 0,62 0,40 0,40


(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais


(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2007


(Em milhares, exceto ações e dados por ação) (Em milhares, exceto ações e dados por ação)


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Diluído

2007 2006 2007 2006Numerador diluídoLucro líquido alocado disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido alocado disponível para as ações preferenciais 267.246 174.405 814.433 726.578 Mais:

Ajuste ao lucro líquido alocado para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais disponíveis, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau 1.459 935 4.424 3.747

268.705 175.340 818.857 730.325

Lucro líquido alocado para as ações ordinárias 143.627 93.670 437.706 389.135 Menos:

Ajuste ao lucro líquido alocado para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais disponíveis, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (1.459) (935) (4.424) (3.747)

142.168 92.735 433.282 385.388

Denominador diluídoMédia ponderada das ações disponíveisAções ordinárias 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais disponíveis 430.984.652 431.232.372 430.946.813 432.447.519 Potencial incremento nas ações preferenciais disponíveis em função do plano de opções de ações 2.319.677 2.426.421 2.072.485 2.138.885 Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Companhia 3.540.014 2.820.476 3.708.103 2.863.809 Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau 905.934 1.437.621 985.346 1.453.609

Total 437.750.277 437.916.890 437.712.746 438.903.821

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 0,61 0,40 1,87 1,66



9 Instrumentos derivativos O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e de taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios. Gerdau e operações no Brasil Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações na taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos a taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o direito de receber no


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vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a obrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI. Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos. Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de $299.125 e data de vencimento entre 15 de junho de 2010 e 30 de novembro de 2011. O valor justo destes contratos, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 30 de setembro de 2007, é um ganho de $1.423 (ganho de $3.700 em 30 de setembro de 2006 e ganho de $4.826 em 31 de dezembro de 2006). A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na JIBOR em yenes japoneses, com um valor nominal de $267.000. A data de vencimento deste swap é 24 de março de 2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante que seria recebido se o contrato fosse finalizado em 30 de setembro de 2007, é um ganho de $1.025 (perda de $4.073 em 30 de setembro de 2006 e perda de $8.363 em 31 de dezembro de 2006). A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na JIBOR em yenes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de $14.000. A data de vencimento deste swap é 16 de novembro de 2007. O valor de justo deste contrato, que representa o montante que seria recebido se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2007, é uma perda de $888 (nenhum ganho ou perda reconhecido em 30 de setembro de 2006 e ganho de $1.797 em 31 de dezembro de 2006). A GTL Equity Investments Corp. contratou swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa definida e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR, com um valor nominal de $10.000. Estes swaps tem uma data de vencimento em 11 de outubro de 2007. Adicionalmente, contratou opções de venda de troca de moeda entre reais e dólares norte-americanos, no montante de $51, com data de vencimento em 30 de outubro de 2007. O valor justo destes swaps e opções de venda, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 30 de setembro de 2007, é um ganho de $615 (nenhum ganho ou perda reconhecido em 30 de setembro de 2006 e ganho de $2.564 em 31 de dezembro de 2006). Durante o segundo trimestre deste ano, a subsidiária Gerdau Aços Especiais celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares. Este contrato concede a BNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pela aquisição da Corporación Sidenor que foi completada no ano passado, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algum dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por 130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma


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quantidade total de opções para o BNDESPAR. No final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 30 de setembro de 2007, esta opção não tem valor de mercado, visto que o ativo objeto da mesma apresenta cotação significativamente maior do que qualquer um dos preços descritos em (a) ou (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi reconhecido em relação a esta opção em 30 de setembro de 2007. Operações na Europa Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de 443.820 euros mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de 165.828 euros ($236.597). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros. Ainda, a Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da compra, no caso do Grupo Santander não tiver vendido as ações adquiridas até esta data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 30 de setembro de 2007, esta obrigação totaliza $376.299. Operações na América do Sul A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A. como parte do contrato de compra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações na Sipar Aceros S.A. e a liquidação pode ser feita (na opção da Companhia ou dos acionistas, dependendo do contrato) em dinheiro ou ações da Gerdau. Tais opções de ações são contabilizadas pelo seu valor justo estimado, no montante de $3.830 em 30 de setembro de 2007, em “Outras contas a pagar” no passivo não-circulante ($1.592 em 30 de setembro de 2006 e $1.512 em 31 de dezembro de 2006). A Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada a critério da contraparte em dinheiro ou ações da Gerdau, contabilizado pelo seu valor justo estimado, no montante de $93.688, registrado em “Outras contas a receber” no ativo não-circulante ($49.571 em 30 de setembro de 2006 e $62.164 em 31 de dezembro 2006). Gerdau Ameristeel Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas “Senior Notes”, a Gerdau Ameristeel contratou swaps de taxas de juros subseqüentes ao refinanciamento de sua dívida. Os contratos têm valor nominal de $200.000 e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de


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juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado (valor justo) do contrato de taxas de juros, que representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2007, é uma perda de $2.693 (perda de $2.040 em 30 de setembro de 2006 e perda de $3.390 em 31 de dezembro de 2006).

10 Informações por segmento Não há transações de vendas significativas entre segmentos e os ativos identificáveis são contas a receber de clientes, estoques e imobilizado. Os segmentos demonstrados abaixo correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo gerencia suas operações:

Longos Brasil

Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre Segmentos

Total Ajustes e reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 2.941.118 1.239.924 1.275.288 1.386.494 4.598.997 (496.862) 10.944.959 310.652 11.255.611 Despesas financeiras, líquidas 375.247 (52.336) (34.495) (14.541) (30.278) - 243.597 (63.410) 180.187 Lucro líquido 419.658 193.702 151.843 164.396 409.759 - 1.339.358 (87.219) 1.252.139 Gastos de capital 92.717 559.562 68.042 508.587 4.337.996 - 5.566.904 138.403 5.705.307 Depreciação e amortização 108.137 126.231 62.514 33.606 112.963 - 443.451 20.447 463.898 Ativos identificáveis 2.693.034 3.070.355 1.093.032 1.518.185 4.173.102 (346.345) 12.201.363 1.146.973 13.348.336

Longos Brasil


Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre Segmentos Total

Ajustes e reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 2.036.352 1.212.458 827.968 762.198 3.752.396 (503.497) 8.087.875 762.337 8.850.212 Despesas financeiras, líquidas 68.600 40.816 20.587 2.594 (38.417) - 94.180 (36.925) 57.255 Lucro líquido 507.113 220.773 90.387 105.568 313.570 - 1.237.411 (121.698) 1.115.713 Gastos de capital 235.073 226.722 236.821 100.466 292.024 - 1.091.106 89.366 1.180.472 Depreciação e amortização 74.868 102.070 37.766 26.010 107.096 - 347.810 43.251 391.061 Ativos identificáveis 2.305.425 1.914.036 833.687 904.747 2.623.810 (292.682) 8.289.023 683.578 8.972.601

Longos Brasil


Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre Segmentos Total Ajustes e

reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 1.209.308 446.561 461.283 568.108 1.647.163 (240.837) 4.091.586 (116.834) 3.974.752 Despesas financeiras, líquidas 95.894 (25.160) (8.923) (12.992) (17.630) - 31.188 (46.721) (15.533) Lucro líquido 134.965 72.650 51.869 53.147 130.767 - 443.398 (32.525) 410.873 Gastos de capital 29.647 190.784 13.756 101.322 4.242.662 - 4.578.170 68.150 4.646.320 Depreciação e amortização 49.250 39.630 24.560 12.991 45.811 - 172.242 4.478 176.720 Ativos identificáveis 2.693.034 3.070.355 1.093.032 1.518.185 4.173.102 (346.345) 12.201.363 1.146.973 13.348.336

Longos Brasil



América do Norte

Eliminações Entre Segmentos Total



financeiras

Vendas líquidas 818.072 536.790 257.604 309.364 1.223.927 (378.428) 2.767.329 289.696 3.057.025 Despesas financeiras, líquidas (61.518) (4.467) 5.224 4.268 (14.020) - (70.513) (37.974) (108.487) Lucro líquido 131.386 97.659 26.651 49.730 96.429 - 401.855 (133.780) 268.075 Gastos de capital 40.062 5.372 32.423 71.581 76.429 - 225.867 78.686 304.553 Depreciação e amortização 22.648 34.076 14.460 8.625 40.376 - 120.185 27.960 148.145 Ativos identificáveis 2.028.617 1.914.036 833.687 904.747 2.623.810 (15.874) 8.289.023 683.578 8.972.601





Longos Brasil



América do Norte Total



financeiras

Depreciação e amortização 109.469 138.950 47.255 34.902 142.494 473.070 31.058 504.128 Ativos identificáveis 1.964.106 2.117.343 979.195 940.275 2.574.244 8.575.163 1.079.764 9.654.927

Ano findo em 31 de dezembro de 2006

As informações por segmento acima foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade adotados no Brasil e em bases consistentes com as utilizadas na apresentação de informação por segmento nas demonstrações financeiras do final do ano. Os segmentos reportados da Companhia, de acordo com o SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information”,


GERDAU S.A.



F-39

correspondem às unidades de negócio pelas quais o Comitê Executivo da Gerdau controla suas operações: Aços Longos Brasil, Aços Especiais (os quais desde sua aquisição em janeiro de 2006 incluem as operações da Corporación Sidenor), Açominas (referente às operações anteriores da Açominas realizadas através da usina situada em Ouro Branco, Minas Gerais), América Latina (excluídas as operações no Brasil) e América do Norte. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo como um todo, não foram apresentadas separadamente e foram incluídas como parte da informação de Longos Brasil. Eliminações de vendas e contas a receber entre segmentos foram apresentadas dentro de “Longos Brasil” em períodos anteriores. A partir deste ano estamos apresentando aquelas eliminações separadamente. A informação financeira atualmente apresentada para os períodos de nove meses e três meses findos em 30 de setembro de 2006 foi revisada para apresentar separadamente aquelas eliminações. A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados, é a seguinte:

BrasilAmérica Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 4.763.170 1.219.362 4.071.989 1.201.090 11.255.611 Ativos de longo prazo 4.986.075 908.577 5.153.246 1.425.703 12.473.601

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 3.969.258 768.316 3.425.055 687.583 8.850.212 Ativos de longo prazo 3.657.812 444.020 1.447.402 410.715 5.959.949

BrasilAmérica Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 1.767.166 468.650 1.397.176 341.760 3.974.752 Ativos de longo prazo 4.986.075 908.577 5.153.246 1.425.703 12.473.601

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 1.379.762 321.370 1.159.124 196.769 3.057.025 Ativos de longo prazo 3.657.812 444.020 1.447.402 410.715 5.959.949

Brasil

América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Ativos de longo prazo 3.886.733 347.733 1.539.524 762.295 6.536.285

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006






GERDAU S.A.



F-40

Ativos de longo prazo incluem imobilizados, investimentos avaliados pela equivalência patrimonial, investimentos ao custo, ativos intangíveis e ágio.

11 Reconciliação do imposto de renda A reconciliação do imposto de renda, registrado na demonstração de resultados com o imposto de renda calculado pela alíquota societária brasileira, é a seguinte:

2007 2006 2007 2006Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 630.608 468.022 2.091.998 1.786.083 Alíquota de imposto de renda societária no Brasil 34% 34% 34% 34%Imposto de renda pela alíquota Brasileira 214.407 159.127 711.279 607.268 Itens de reconciliação:

Lucro do exterior a alíquotas diferentes (44.923) 2.358 (96.413) (24.362)Receita não-tributável líquida de despesas não-dedutíveis (2.496) (3.966) (15.040) (19.308)Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (36.438) (32.222) (104.913) (34.850)Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (25.589) (92) (65.015) (96.141)Outros, líquido 2.808 (18.329) (895) (34.855)

Despesa de imposto de renda 107.769 106.876 429.003 397.752

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

Período de três meses findos em 30 de setembro de

12 Planos de pensão

A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus funcionários no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (“Planos Norte-Americanos”) cobrindo substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições dos Planos Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes apurados atuarialmente. As subsidiárias norte-americanas atualmente oferecem benefícios de saúde específicos para funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço tornam-se elegíveis para os benefícios deste plano. As seguintes tabelas resumem o custo dos planos de pensão e de assistência médica incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Planos do Brasil


GERDAU S.A.



F-41

2007 2006 2007 2006Componentes do custo do benefício líquido no período

Custo do serviço 4.500 3.331 12.940 9.975 Custo dos juros 12.025 9.943 34.584 29.774 Retorno esperado dos ativos do plano (22.077) (17.853) (63.491) (53.462)Amortização da obrigação transitória (1.272) (169) (3.657) (507)Amortização do custo do serviço passado 275 242 791 724 Amortização do ganho atuarial, líquido (418) (1.231) (1.202) (3.687)Contribuição dos empregados (768) (710) (2.209) (2.127)Benefício líquido com plano pensão (7.735) (6.447) (22.244) (19.310)



Planos da América do Norte Plano de Pensão


Custo do serviço 6.179 4.532 17.598 13.064 Custo de juros 8.222 6.795 23.451 19.184 Retorno esperado dos ativos do plano (8.948) (6.810) (25.598) (19.108)Amortização da obrigação transitória 52 47 148 141 Amortização do custo do serviço passado 877 324 2.509 972 Amortização da perda atuarial, líquida 832 837 2.379 2.511 Benefício líquido com plano pensão 7.214 5.725 20.487 16.764



Outros benefícios


Custo do serviço 760 528 2.131 1.273 Custo dos juros 1.661 1.378 4.660 2.832 Amortização do custo do serviço passado (91) (82) (256) (246)Amortização da perda atuarial, líquida 138 25 387 75 Benefício líquido com plano pensão 2.468 1.849 6.922 3.934



13 Garantias de Dívida

(a) A Gerdau concedeu aval a sua subsidiaria Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante de R$147.854 (equivalentes a $80.403 pela taxa de câmbio do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% ($41.665) da referida dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos da Interpretação No. 45 do FASB (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.


GERDAU S.A.



F-42

(b) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços são

garantidoras da operação de Sênior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $400.000 (equivalentes a R$735.560 pela taxa de câmbio do final do período).

(c) A Gerdau é garantidora dos empréstimos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $7.982 e nas Notas

Recebíveis de Exportação de sua subsidiária Gerdau Açominas S.A. totalizando, aproximadamente, $173.180. A Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços garantem os $600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante os empréstimos de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Siderperu nos montantes de $660.536, $30.239 e $150.000, respectivamente.

Como as garantias acima são entre a empresa controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se as subsidiárias ou a Gerdau deixarem de satisfazer suas obrigações financeiras.

(d) Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias

ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 30 de setembro de 2007, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $3.371, $8.743, $11.805 e $574 respectivamente. Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisão da Interpretação No. 45 do FASB (“FIN 45”).

(e) GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de recursos de crédito múltiplo de sua subsidiária Gerdau

Comercial de Aços S.A., num montante de $2.000 (equivalentes a R$3.678 na taxa de câmbio do final do período). Considerando que a GTL Equity e a Gerdau Comercial de Aços S.A. estão sob controle comum, estas garantias não estão inseridas nos requerimentos de provisões do FIN 45.

(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e

Açominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Bridge Loan Facilty e Term Loan Facility para aquisição da Chaparral Steel Company, no montante total de $4.350.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sob controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.

14 Eventos subseqüentes

(a) Em Novembro de 2007, a Companhia propôs o pagamento de R$0.34 (equivalente a $0.18 pela taxa de

fechamento do final do período) de juros de capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais como antecipação ao dividendo estatutário. Estes juros sobre o capital próprio serão computados e creditados aos acionistas da posição de 21 de novembro de 2007.

(b) Em Outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristel adquiriu a Enco Materials Inc., uma empresa líder em

vendas de aços pré-fabricados e aços para construção. Esta companhia está localizada em Nashville, Tennessee, e possui oito unidades localizadas em Arkansas, Tenessee e Geórgia.


GERDAU S.A.



F-43

(c) Em Outubro de 2007, a Companhia assinou um Memorando de Entendimento para a aquisição de 49% na

companhia holding Corsa Controladora S.A. de C.V., localizada na Cidade do México, México, a qual detém 100% do capital da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e seus distribuidores. Aceros Corsa é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O preço acordado para aquisição desta participação é de $100.500.

(d) Em Outubro de 2007, a Companhia concluiu a emissão de um bônus de 10 anos com juros de 7,25% ao ano,

no montante total de $1.000.000. Estes recursos serão utilizados para financiar um aumento de capital em subsidiárias na América do Norte, para suportar a aquisição da Chaparral Steel Company conduzida por estas subsidiárias.

(e) Em Novembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation finalizou a emissão de 110 milhões de

ações ordinárias, além de um overallotment de 15%, com um preço por ação de $12,25. Esta emissão de ações aumentou o capital da subsidiária em $1.350.000 ($1.550.000 considerando o overallotment) e será usada para pagar parcialmente os empréstimos contraídos pela Gerdau Ameristeel Corporation em razão da aquisição da Chaparral.

(f) Em Novembro de 2007, a Companhia assinou um acordo de para a aquisição de todas as ações ordinárias em

circulação da Quanex Corporation por $39.20 por ação. Este acordo inclui apenas o segmento de aços especiais e o segmento corporativo da Quanex Corporation, e não inclui o segmento de produtos para construção. O segmento de Aços Especiais, Macsteel, é o segundo maior produtor de aços especiais dos Estados Unidos, e opera três mini-mills localizadas em Jackson e Monroe, em Michigan, e Forth Smith, Arkansas. A Macsteel produz 1,2 milhão de toneladas métricas de aço bruto e 1,1 milhão de toneladas métricas de aços laminadas por ano. Esta transação está sujeita à aprovação dos acionistas da Quanex e das autoridades de defesa da concorrência dos Estados Unidos.

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fs gerdau q3 2007 português · Ágios 3.296.634 215.421 336.768 gastos antecipados com plano de...

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