fs gerdau q3 2008 portugues

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

GERDAU S.A. Informações financeiras consolidadas condensadas interinas em 30 de setembro de 2008 e de 2007

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-2

ATIVO

31 de dezembro

Nota 2008 2007 de 2007

Caixa e equivalentes de caixa 1.180.653 673.064 1.137.553 Caixa restrito 3 12.962 6.580 Aplicações financeiras Títulos para negociação 1.675.756 1.900.472 1.601.594 Disponíveis para venda 41.650 171.272 156.029 Contas a receber de clientes, líquido 2.710.496 1.874.147 1.781.357 Estoques 3 5.322.890 3.239.795 3.416.605 Ganhos não realizados com derivativos 9 77 623 8 Imposto de renda diferido 101.709 59.202 43.734 Créditos tributários 318.474 290.885 340.625 Despesas antecipadas 53.998 59.468 61.383 Outras contas a receber 125.470 124.473 134.601

11.531.176 8.406.363 8.680.069

Aplicações financeiras - Disponíveis para venda 47.190 - - Imobilizado, líquido 4 8.980.841 8.234.394 8.619.714 Imposto de renda diferido 138.550 201.708 137.650 Depósitos judiciais 6 122.846 96.768 126.311 Ganhos não realizados com derivativos 9 31.114 2.979 877 Créditos tributários 315.041 258.197 339.830 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 835.930 315.627 317.217 Investimentos ao custo de aquisição 17.587 18.864 17.281 Ativos intangíveis 758.683 608.082 609.206 Ágios 4.839.794 3.296.634 3.535.326 Gastos antecipados com plano de pensão 408.822 285.688 393.842 Adiantamento para aquisição de investimento 15.639 14.895 34.895 Outras contas a receber 190.768 196.530 158.412

28.233.981 21.936.729 22.970.630

30 de setembro (Não auditado)

Total do ativo

Total ativos circulantes

Ativos não-circulantes

Ativos circulantes

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios



PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31 de dezembro

Nota 2008 2007 de 2007

Financiamentos de curto prazo 5 859.539 663.718 762.764 Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 5 750.269 1.641.920 655.229 Fornecedores 2.138.439 1.405.177 1.455.011 Imposto de renda a recolher 331.682 57.828 52.262 Perdas não realizadas com derivativos 9 19.832 744 1.109 Imposto de renda diferido 7.183 70.946 55.758 Salários a pagar 296.137 296.270 292.522 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 10.806 1.618 655 Impostos a pagar, exceto imposto de renda 331.252 341.464 219.241 Outras contas a pagar 385.869 246.350 286.093

5.131.008 4.726.035 3.780.644

Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 5 7.854.894 6.055.665 7.053.916 Debêntures 5 396.133 564.291 509.880 Imposto de renda diferido 998.073 865.331 853.128 Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 395.920 279.885 425.307 Provisão para contingências 6 219.608 235.728 265.326 Perdas não realizadas com derivativos 9 23.925 3.661 9.093 Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor 86.060 115.625 90.089 Outras contas a pagar 189.930 230.805 174.839

10.164.543 8.350.991 9.381.578

15.295.551 13.077.026 13.162.222

3.339.294 2.295.921 2.804.949

7

2.525.105 1.179.236 1.179.236

137.803 133.721 134.490

(56.913) (44.842) (44.778)

- 86.524 154.420 2.011.747 2.413.506 2.569.255

132.769 515.160 672.657 77.468 17.112 77.030 (8.496) 9.988 7.772 4.032 - - 9.599.136 6.563.782 7.003.459

Total do passivo e do patrimônio líquido 28.233.981 21.936.729 22.970.630

Total do patrimônio líquido

Reserva legal Lucros acumulados

Ações em tesouraria - 10.985.974 ações preferenciais e ordinárias em 30 de setembro de 2008 (9.947.546 ações preferenciais em 30 de setembro de 2007 e 9.933.302 em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 7)).

- Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido - Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira

- Ganhos (perdas) não realizados com títulos disponíveis para venda - Ganhos não realizadas com Hedge de Fluxo de Caixa qualificado

Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados

30 de setembro (Não auditado)

Passivos não-circulantes

Passivos circulantes

Total passivos circulantes

Total do passivo

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Participação de minoritários

Total passivos não-circulantes

Ações ordinárias - sem valor nominal - 1.500.000.000 de ações autorizadas e 496.586.494 de ações emitidas em 30 de setembro de 2008 (463.214.016 em 30 de setembro de 2007 e em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 7)).

Capital adicional integralizado

Ações preferenciais - sem valor nominal - 3.000.000.000 de ações autorizadas e934.793.732 de ações emitidas em 30 de setembro de 2008 (871.972.084 em 30 de setembro de 2007 e em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 7)).

4.775.621 2.253.377 2.253.377

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)



Nota 2008 2007 2008 2007

Vendas 8.371.064 4.487.457 21.534.054 12.590.126 Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (757.394) (432.293) (1.884.924) (1.125.462)Menos: Descontos (120.020) (80.412) (324.917) (209.053)

Vendas líquidas 7.493.650 3.974.752 19.324.213 11.255.611

Custo das vendas (5.004.204) (2.960.183) (13.943.397) (8.410.876)

Lucro bruto 2.489.446 1.014.569 5.380.816 2.844.735

Despesas com vendas e marketing (113.408) (85.009) (313.934) (241.977)Despesas gerais e administrativas (390.778) (241.532) (1.023.849) (696.830)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 10.999 (78.534) (24.727) (38.918)

Lucro operacional 1.996.259 609.494 4.018.306 1.867.010

Despesas financeiras (244.913) (172.105) (669.626) (398.564)Receitas financeiras 20.319 112.009 216.614 321.933 Variação Cambial, líquida (551.695) 44.563 (190.630) 256.818 (Perdas) ganhos com derivativos, líquido (38.951) 22.078 (32.549) (8.594)Equivalência patrimonial, líquida 50.151 14.569 145.589 53.395

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 1.231.170 630.608 3.487.704 2.091.998

Provisão para imposto de renda 11 Corrente (475.034) (129.144) (1.046.728) (403.822)Diferido 175.217 21.375 157.628 (25.181)

(299.817) (107.769) (889.100) (429.003)Lucro antes da participação de minoritários 931.353 522.839 2.598.604 1.662.995

Participação de minoritários (257.501) (111.966) (569.719) (410.856)

Lucro líquido do período 673.852 410.873 2.028.885 1.252.139

Dados por ações (em US$)Lucro básico por ação 8 Preferencial 0,47 0,31 1,47 0,94 Ordinária 0,47 0,31 1,47 0,94

Lucro diluído por ação Preferencial 0,47 0,31 1,46 0,94 Ordinária 0,47 0,31 1,46 0,94

- - Média ponderada de ações ordinárias (considerando o efeito do bônus em ações para os períodos anteriores (Nota 7)) - Básico e diluído. 494.888.956 463.214.016 482.558.488 463.214.016

Média ponderada de ações preferenciais (considerando o efeito do bônus em ações para os períodos anteriores (Nota 7)) - Básico. 925.484.798 861.969.304 899.181.726 861.893.626

Média ponderada de ações preferenciais (considerando o efeito do bônus em ações para os períodos anteriores (Nota 7)) - Diluído. 927.344.208 875.500.554 902.875.675 875.425.494

Período de nove meses findo em 30 de setembro (Não auditado)

Período de três meses findo em 30 de setembro (Não auditado)

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios



2008 2007 2008 2007

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 673.852 410.873 2.028.885 1.252.139 Amortização de ganhos (perdas) não realizadas com planos de pensão e benefícios pós emprego, líquido de impostos 132 (3.366) 437 (12.940)Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período (1.100.625) 229.248 (539.887) 666.958 (Perdas) ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para (720) (4.018) (16.268) 9.988 (Perdas) ganhos não realizados em Hedge de fluxo de caixa qualificado, (6.560) - 4.032 -

Lucro (perda) abrangente para o período (433.921) 632.737 1.477.199 1.916.145

Período de nove meses findo em 30 de setembro (Não auditado)

Período de três meses findo em 30 de setembro (Não auditado)

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)


Ações preferenciais

Ações ordinárias

Capital adicional

integralizadoAções em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Outros lucros (prejuízos)

abrangentes acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2007 2.253.377 1.179.236 131.546 (46.010) 74.420 1.459.818 (121.746) 4.930.641 Lucro líquido do período - - - - - 1.252.139 - 1.252.139 Apropriação de reserva - - - - 12.104 (12.104) - - Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 666.958 666.958 Dividendos - US$ 0,21 por ação ordinária e por ação preferencial (*) - - - - - (287.021) - (287.021)Amortização do valor de transição do SFAS 158, líquido de impostos - - - - - - (12.940) (12.940)Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda - - - - - - 9.988 9.988 Opções de ações exercidas durante o período - - - 1.168 - 674 - 1.842 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 2.175 - - - - 2.175

Saldos em 30 de setembro de 2007 2.253.377 1.179.236 133.721 (44.842) 86.524 2.413.506 542.260 6.563.782

Saldos em 1º de janeiro de 2008 2.253.377 1.179.236 134.490 (44.778) 154.420 2.569.255 757.459 7.003.459 Lucro líquido do período - - - - - 2.028.885 - 2.028.885 Aumento de capital por emissão de ações 1.123.718 602.936 - - - - - 1.726.654 Aumento de capital por capitalização de reservas 1.398.526 742.933 - - (154.420) (1.987.039) - - Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - (539.887) (539.887)Dividendos - US$ 0,43 por ação ordinária e por ação preferencial - - - - - (589.370) - (589.370)Amortização do valor de transição do SFAS 158, líquido de impostos - - - - - - 437 437

Ganhos não realizados em cash flow hedge qualificado - - - - - - 4.032 4.032 Perdas não realizadas de aplicações financeiras disponíveis para venda - - - - - - (16.268) (16.268)Efeito dos minoritários sobre entidades consolidadas - - - - - (47) - (47)Compra de ações preferenciais em tesouraria - - - (27.941) - - - (27.941)Opções de ações exercidas durante o período - - - 15.806 - (9.937) - 5.869 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 3.313 - - - - 3.313 Saldos em 30 de setembro de 2008 4.775.621 2.525.105 137.803 (56.913) - 2.011.747 205.773 9.599.136

(*) Depois de considerado o efeito retroativo do bônus em ações descrito na Nota 7. Ações preferenciais em tesouraria para os períodos de nove meses acima não são consideradas disponíveis.

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)


Nota 2008 2007 2008 2007

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do período 673.852 410.873 2.028.885 1.252.139 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 292.776 176.720 827.796 463.898 Equivalência patrimonial, líquida (50.151) (14.569) (145.589) (53.395) Ganhos (perdas) com variação cambial, líquida 551.695 (44.563) 190.630 (256.818) Perdas (ganhos) com derivativos, líquido 38.951 (22.078) 32.549 8.594 Participação de minoritários 257.501 111.966 569.719 410.856 Imposto de renda diferido (175.217) (21.375) (157.628) 25.181 (Ganhos) perdas na alienação de imobilizado, líquido (5.829) 14.793 (4.569) 24.173 Provisão para riscos de crédito 2.248 3.420 9.358 6.902 Provisão (reversão) para contingências 8.812 17.189 (13.231) 21.180 Distribuição de joint ventures 1.425 20.417 41.829 52.078 Provisão para perdas com aplicações financeiras 7.030 - 46.701 - Outros, líquido 116 - 7.217 (35)

Variação de ativos e passivos:Aumento de contas a receber (126.217) (29.337) (833.723) (369.715)Aumento de estoques (1.047.977) (219.055) (1.918.137) (354.137)Aumento (redução) de contas a pagar e provisões 109.589 100.728 (11.410) 193.052 Redução (aumento) de outros ativos 108.037 (144.632) 100.772 27.111 Aumento de outros passivos 197.841 198.748 345.881 278.006 Aplicações financeiras de títulos para negociação (2.115.810) (578.381) (3.448.607) (992.509)Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 2.206.910 653.943 3.311.966 1.595.469

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 935.582 634.807 980.409 2.332.030

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (372.547) (308.939) (1.045.724) (1.054.686)Recebimentos de vendas de imobilizado 11.066 (701) 24.483 1.296 Pagamento referente à aquisição da Argentina (6.765) - (7.982) (3.916)Pagamento referente à aquisição no Chile 2.8.1 (a, i) (12.556) - (12.556) - Pagamento referente à aquisição da Colômbia 2.8.1 (b, d) (73.024) - (180.218) - Pagamento referente à aquisição da Guatemala 2.8.1 (g) - - (180.000) - Pagamento referente à aquisição da India 2.8.1 (f) - - (49.764) - Pagamento referente à aquisição no México 2.8.1 (e) - - (124.666) (258.840)Pagamento referente à aquisição na República Dominicana - - - (42.900)Pagamento referente à aquisição nos Estados Unidos 2.8.1 (c, h, l) (14.157) (4.248.774) (1.686.171) (4.253.762)Pagamento referente à aquisição na Espanha 2.8.1 (j, k) (71.417) - (71.417) - Pagamento referente à aquisição na Venezuela - (87.906) - (92.499)Adiantamento para aquisição de investimento no Brasil (23.488) - (23.488) - Saldo de caixa de empresa adquirida 1.896 541.445 239.035 551.097 Financiamentos com empresas ligadas, líquido (10.307) - (4.397) (72.000)Aplicações financeiras disponíveis para venda - (197.634) - (659.292)Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda 1.455 308.795 59.604 696.426

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (569.844) (3.993.714) (3.063.261) (5.189.076)

Período de nove meses findo em 30 de setembro

Período de três meses findo em 30 de setembro

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)


2008 2007 2008 2007

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (346.344) (92.090) (527.305) (398.988)Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados 122 850 5.869 1.842

Redução de caixa restrito 9 504 6.677 498 Pagamento referente à aquisição no Brasil (37.420) - (95.551) - Financiamentos obtidos 423.460 4.293.739 2.713.887 4.960.608 Pagamentos de financiamentos (717.676) (671.438) (1.806.574) (1.549.268)Aumento de Capital - - 1.735.759 - Financiamentos com empresas ligadas, líquido 38.886 (7.365) (32.739) (11.324)

Caixa líquido usado em atividades de financiamentos (638.963) 3.524.200 2.000.023 3.003.368

Efeito de variação cambial sobre o caixa 171.003 15.007 125.929 41.244

Redução do caixa e equivalentes de caixa (102.222) 180.300 43.100 187.566 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 1.282.875 492.764 1.137.553 485.498 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1.180.653 673.064 1.180.653 673.064



GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)


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1 Operações Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma Companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, mais recentemente, também no México, República Dominicana, Venezuela, Guatemala e Índia (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde cada usina opera. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.

A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana, Uruguai, Guatemala e Índia.

2 Base de apresentação

2.1 Práticas contábeis

As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para propósitos legais. De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir do terceiro trimestre de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em Reais. As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 não são auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa para os períodos interinos apresentados. Os resultados para os períodos de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2008 não são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano inteiro. Estas informações financeiras condensadas foram preparadas seguindo substancialmente as mesmas bases das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, exceto pelo reconhecimento de cash flow hedge qualificado e net investment hedge (Nota 9), e devem ser lidas em conjunto com estas. Os dados do balanço patrimonial condensado referente ao encerramento de exercício foram obtidos das demonstrações financeiras auditadas, mas não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.




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2.2 Normas contábeis emitidas recentemente Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations” (“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations” (“SFAS 141”). O SFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos identificáveis, os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O SFAS 141R também estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O SFAS 141R aplica-se a combinações de negócios cujas aquisições ocorrerem em 15 de dezembro de 2008 ou após. Para combinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta norma, o comprador deverá aplicar as exigências da norma 109, conforme alterado por esta norma, no futuro. Isto é, o comprador não deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a alterações reconhecidas anteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas anteriormente na provisão para ativos fiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta norma. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais impactos da adoção do SFAS 141R em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160, “Non-controlling interest in Consolidated Financial Statements – an ammendment of ARB No. 51” (Participações sem controle nas Demonstrações Financeiras Consolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160 estabelece a contabilização e divulgação das participações minoritárias, agora denominadas de “participações de não controladores”. O SFAS 160 requer que as participações de não controladores sejam apresentadas como um componente separado do patrimônio líquido e requer que o montante do lucro líquido atribuído ao controlador e as participações de não controladores sejam separadamente identificadas na demonstração do resultado consolidada. O SFAS 160 passa a ser efetivo a partir dos exercícios fiscais que se iniciarem em ou após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais impactos da adoção do SFAS 160 em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133” (“Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge – um aditamento do FASB Statement No. 133”) (“SFAS 161”). O SFAS 161 requer que as empresas que utilizam instrumentos derivativos apresentem uma divulgação qualitativa sobre seus objetivos e estratégias para cada instrumento utilizado, bem como qualquer detalhe de risco na posição financeira da empresa relacionado a características contingentes contidas nesses derivativos. O SFAS 161 também requer que a entidade divulgue informações adicionais sobre montantes e localização dos derivativos nas demonstrações financeiras, como o SFAS 133 vem sendo aplicado, e impactos que os hedges têm na posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa. O SFAS 161 é efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008, com adoção antecipada encorajada. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais impactos da adoção do SFAS 161 em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em abril de 2008, o FASB emitiu o FSP 142-3, “Determination of the Useful Life of Intangible Assets” (“Determinação da Vida Útil de Ativos Intangíveis”) (“FSP 142-3”). O FSP 142-3 altera os fatores que devem ser considerados ao desenvolver asserções utilizadas para determinar a vida útil de um ativo intangível reconhecido sob o SFAS No. 142, “Goodwill and Other Intangible Assets” (“Ágio e Outros Ativos Intangíveis”). O FSP 142-3 é efetivo para exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais impactos da adoção do FSP 142-3 em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em maio de 2008, o FASB emitiu o SFAS 162 “The Hierarchy of Generally Accepted Accounting Principles” (“Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”). O SFAS 162 identifica as fontes dos princípios




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contábeis e a estrutura para seleção dos princípios contábeis a serem utilizados na preparação das demonstrações financeiras. O SFAS 162 é efetivo 60 dias após a aprovação pela SEC das alterações do Public Company Accounting Oversight Board à AU Section 411, “The Meaning of Present Fairly in Conformity with Generally Accepted Accounting Principles” ("O Significado do Valor Justo em Conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos"). A Companhia não espera nenhum impacto significativo pela adoção deste SFAS. Em maio de 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 163 “Accounting for Financial Guarantee Insurance Contracts – an interpretation of FASB Statement No. 60” (“Contabilização de Contratos de Seguros com Garantias Financeiras – uma interpretação do FASB Statement No. 60”). O SFAS 163 clarifica como o FASB Statement No. 60, “Accounting and Reporting by Insurance Enterprises” (“Contabilização e reporte por Empresas de Seguros”), aplica-se para contratos de seguro com garantias financeiras emitidos por empresas de seguros, incluindo o reconhecimento e mensuração da receita com o prêmio e dos passivos reclamados. Também requer uma maior divulgação sobre esses contratos. O SFAS 163 torna-se efetivo para os exercícios fiscais e períodos iniciados após 15 de dezembro de 2008. A Companhia não espera nenhum impacto significativo pela adoção deste SFAS. Em outubro de 2008, o FASB emitiu o FSP 157-3 “Determining Fair Value of a Financial Asset in a Market that is Not Active” (Determinando o Valor Justo de um Ativo Financeiro em um Mercado Não Ativo) (“FSP 157-3”). O FSP 157-3 esclarece a aplicação do SFAS No. 157 em um mercado inativo. Demonstra como o valor justo de um ativo financeiro é determinado quando o mercado para aquele ativo financeiro é inativo. O FSP 157-3 foi efetivo mediante emissão, incluindo períodos anteriores para os quais as demonstrações financeiras não foram emitidas. A implementação desta norma não teve impacto significante nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

2.3 Adoção de novas normas contábeis Em setembro de 2006, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o Statements of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 157 “Fair Value Measurements” (“Mensurações do Valor Justo”) (“SFAS 157”). A SFAS 157 estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo de ativos e passivos. O SFAS 157 para ativos e passivos financeiros aplica-se para os exercícios fiscais a partir de 15 de novembro de 2007. A Companhia adotou o SFAS 157 para seus ativos e passivos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2008. A adoção do SFAS 157 não impactou significativamente o balanço patrimonial, demonstração do resultado ou fluxo de caixa da Companhia. A Companhia é agora requerida a fornecer divulgações adicionais como parte das demonstrações financeiras consolidadas. Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (“FSP”) 157-2 “Effective Date of FASB Statement No. 157” (“Data Efetiva do FASB Statement No. 157”). Esta FSP posterga a data de vigência do SFAS 157 para todos ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que são reconhecidos ou divulgados ao valor justo em base recorrente (no mínimo anualmente) para exercícios e períodos fiscais iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia está avaliando os impactos da adoção do SFAS 157 para ativos e passivos não financeiros em seu balanço patrimonial e demonstração do resultado consolidados. O SFAS 157 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O SFAS 157 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não-observáveis. O SFAS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo:




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Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.

Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos.

Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.

Em 30 de setembro de 2008, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem investimentos em títulos privados e instrumentos derivativos. Os títulos privados referem-se a fundos de investimento e ações, classificados como Nível 1, e aplicações financeiras em renda fixa (Certificado de Depósito Bancário – “CDB” e Depósito Interbancário – “DI”), classificados no Nível 2. Os instrumentos derivativos da Companhia consistem em swaps de taxa de juros e contratos do tipo “collar”, que são negociados em bolsa. Veja a Nota 9 para maiores informações sobre instrumentos derivativos e atividades de hedge. O valor justo dos derivativos foi determinado com base em informações disponíveis em mercado público ou derivado de informações disponíveis em mercado de cotas público. Para esses derivativos, a Companhia utilizou o Nível 2 para mensurar seu valor justo de mercado. A Companhia utilizou modelo de precificação padrão baseada em informações que estavam também disponíveis em mercado público ou derivado de informações disponíveis em mercado de cotas público, ou cotados por contrapartes para determinar o valor desses derivativos. A Companhia tem aplicado consistentemente estas técnicas de avaliação em todos os períodos e acredita ter obtido a informação disponível mais apropriada para os tipos de contratos derivativos que detém. A Companhia investiu também em títulos negociados em leilão com um valor justo de mercado de US$ 47,2 milhões. Nos meses passados, leilões para alguns desses títulos falharam porque as ordens de venda excederam as ordens de compra. Como resultado desses ou de possíveis leilões futuros falhos, a Companhia pode não estar apta a liquidar esses títulos até que futuros leilões sejam bem sucedidos, os títulos sejam resgatados pelo emissor ou que ocorra seu vencimento. Embora seja intenção da Companhia vender esses investimentos quando sua liquidez retornar ao mercado, durante os três meses findos em 30 de junho de 2008, a Companhia reclassificou os investimentos do ativo circulante para ativo não-circulante. Devido à falta de disponibilidade de mercado cotado observável para o portfólio de investimentos da Companhia para esses títulos, a Companhia utilizou modelos de avaliação baseados na expectativa de fluxo de caixa esperado e em valores colaterais, incluindo avaliações de qualidade de crédito de terceiros, riscos padrões inerentes a esses títulos, taxas de desconto e liquidez geral de capital num mercado não ativo em 30 de setembro de 2008. Em função disso, a Companhia utilizou o Nível 3 para mensurar estes investimentos a valor justo de mercado. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme os requerimentos do SFAS 157 em 30 de setembro de 2008, são os seguintes:




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Em 30 de setembro de

2008

Preços cotados em mercados ativos

para ativos idênticos (Nível 1)

Preços cotados em mercados não

ativos para ativos similares (Nível 2)

Informação significativa indisponível

(Nível 3)

Ativo circulanteAplicações financeiras Títulos para negociação 1.675.756 721.733 954.023 - Disponíveis para venda 41.650 41.650 - - Derivativos 77 - 77 -

Ativo não-circulanteAplicações financeiras - - - - Disponíveis para venda 47.190 - - 47.190 Derivativos 31.114 - 31.114 -

Passivo circulanteDerivativos 19.832 - 19.832 -

Passivo não-circulanteDerivativos 23.925 - 23.925 -

Put options não registradasSidenor (Veja Nota 9) 243.536 - - 243.536 PCS (Veja Nota 9) 62.056 - - 62.056

Mensuração ao valor justo

A tabela abaixo demonstra um resumo das alterações no valor justo dos ativos classificados no Nível 3:

Saldo em 31 de dezembro de 2007 360.767 (-) Baixas em aplicações financeiras (46.701) (-) Vendas de aplicações financeiras (700) (+) Adições, líquidas 39.416 Saldo em 30 de setembro de 2008 352.782

Saldo em 30 de junho de 2008 403.026 (-) Baixas em aplicações financeiras (7.030) (-) Redução das Put Options (43.214) Saldo em 30 de setembro de 2008 352.782

Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities” (“A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros”) (“SFAS 159”). O SFAS 159 permite às entidades optarem a calcular certos ativos e passivos financeiros a valor justo e estabelece requerimentos de apresentação e divulgação destinados a facilitar a comparação entre Companhias que escolhem diferentes atributos para mensurar ativos e passivos similares. A Companhia optou por não aplicar o cálculo do valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2008, data efetiva desse pronunciamento.




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2.4 Conversão das demonstrações financeiras A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS” No. 52, “Foreign Currency Translation” (“Conversão de Moeda Estrangeira”), a partir das demonstrações financeiras expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias têm operações. As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações financeiras, exceto por aquelas das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações financeiras em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultante da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos na demonstração do resultado consolidado.

2.5 Acionista controlador Em 30 de setembro de 2008, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 45,51% (31 de dezembro de 2007 e 30 de setembro de 2007 – 44,86% e 44,53%, respectivamente) do capital total da Companhia. A participação da MG consiste de 76,45% (31 de dezembro de 2007 e 30 de setembro de 2007 – 74,89% e 74,94%, respectivamente) das ações ordinárias votantes da Companhia e 28,97% (31 de dezembro de 2007 e 30 de setembro de 2007 – 28,71% e 28,38%, respectivamente) de suas ações preferenciais não votantes.

2.6 Plano de opções de ações

Gerdau S.A. e Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS 123R determina a contabilização das opções de ações e elimina a alternativa de contabilização pelo método do valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123, originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas apurem o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do benefício. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções de ações dos empregados e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou o método da aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que consiste em reconhecer os custos dos serviços prestados a partir de 1º de janeiro de 2006, de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro




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forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123R). Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pela Opinião No. 25 do APB (Accounting Principles Board), “Accounting for Stock Issued to Employees”, para contabilizar a remuneração baseada em ações. A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo: Plano Gerdau A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral Anual e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, e aprovou a criação do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Sob as regras do programa, a diretoria pode conceder opções de compra de ações a um preço de exercício estabelecido pela diretoria e que pode ser exercida após um período de carência e até cinco anos após este. Durante os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2008, a Companhia reconheceu US$ 1.317 e US$ 3.369 respectivamente (30 de setembro de 2007 - US$ 935 e US$ 2.175, respectivamente) de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007. Em 30 de setembro de 2008, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram aproximadamente US$ 11.620 (30 de setembro de 2007 - US$ 9.422) e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,04 anos (30 de setembro de 2007 – 3,15 anos). Plano da Gerdau Ameristeel A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo. O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar a alta administração da Companhia com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de valorização de ações (“SARs – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é apurado dividindo-se o bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. As ações “phantom” e os SARs são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As ações “phantom” serão pagas após a carência em dinheiro. O número de opções concedido a um participante é apurado dividindo-se o montante do bônus que não seja na forma de dinheiro pelo valor de




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mercado da opção na data que a concessão da opção é feita. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos dos Diretores da Companhia baseado num modelo Black-Scholes ou outro método de valorização de opções. Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de carência. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente US$ 8,3 milhões foi ganho pelos participantes em 2007 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia emitiu 379.564 opções para este plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de carência. O direito de valorização de ações (SARs) de 2006 foi elaborado para atrair, reter e motivar empregados participantes da Companhia. Os SARs são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. SARs com um valor justo de mercado de aproximadamente US$ 0,3 milhão foram concedidos a alguns participantes sob este plano. Durante os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 os custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007 e 2008 foram insignificantes. Em 30 de setembro de 2008, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram aproximadamente US$ 1,9 milhão e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 2,8 anos. Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da remuneração baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia deve estimar os cancelamentos quando apura a despesa com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os cancelamentos e as correspondentes reduções na despesa quando ocorrerem. As seguintes premissas de médias ponderadas foram utilizadas para estimar a despesa de remuneração seguindo o método do valor justo para remuneração em ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp., como demonstrado: Premissas para as opções concedidas durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2008 Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp Rendimento esperado por dividendos: 2,81% 3,08% Volatilidade esperada do preço da ação: 37,77% 49,10% Taxa de retorno livre de risco: 14,04% 3,01% Período esperado até o exercício: 4,9 anos 6,25 anos




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Premissas para as opções concedidas durante os nove meses findos em 30 de setembro de 2007 Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp

Rendimento esperado por dividendos: 4,32% 4,00% Volatilidade esperada do preço da ação: 38,72% 50,50% Taxa de retorno livre de risco: 12,40% 4,51% Período esperado até o exercício: 4,9 anos 6,25 anos Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel O sumário do plano da Gerdau está demonstrado abaixo:

Planos da Gerdau S.A. Número de ações

Preço médio de exercício

US$

Disponíveis em 31 de dezembro de 2007 (*) 9.010.419 5,42 Concedidas 1.170.958 13,68 Opções canceladas (155.693) 7,18 Opções exercidas (2.636.611) 2,01 Disponíveis em 30 de setembro de 2008 7.389.073 5,25

Opções exercíveis 514.184 5,03

(*) Considerado efeito retroativo do bônus em ações descritos na Nota 7.

US$Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 5.869 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 34.529

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008

O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo:




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Planos da Gerdau AmeristeelNúmero de ações

Preço médio de exercício

US$Disponíveis em 31 de dezembro de 2007 1.287.669 5,92 Concedidas 385.556 15,86 Opções exercidas (296.747) 3,84 Opções canceladas (29.342) 11,57 Opções expiradas (12.000) 21,89 Disponíveis em 30 de setembro de 2008 1.335.136 8,94

Opções exercíveis 626.979 4,03


(a) Em 30 de setembro de 2008, o prazo médio da vida contratual remanescente das opções disponíveis e exercíveis foi de 6,54 anos e 1,84 anos, respectivamente. Em 30 de setembro de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis era de US$ 3,8 milhões e US$ 8,0 milhões, respectivamente. Em 30 de setembro de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções exercíveis era de US$ 3,8 milhões e US$ 7,3 milhões, respectivamente. (O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor de mercado das ações objeto das opções excede o preço de exercício da opção). O valor justo das opções por ações concedidas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 era de US$ 6,02 (US$ 4,08 – 30 de setembro de 2007). Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos relacionados ao total das opções de ações exercidas, durante os três meses findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007, estão apresentados no quadro seguinte:

2008 2007Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 1.144 1.216 Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas 1.171 1.124 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 1.780 2.927 Valor justo das ações exercíveis 6.169 9.083 Para os nove meses findos em 30 de setembro de 2008 e 2007, a Companhia registrou US$ 6,0 milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente, de despesas relacionadas a reajuste a preço de mercado dos direitos de valorização de ações e despesas associadas a outros contratos de remuneração de executivos.




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2.7 Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Companhia e suas subsidiárias operacionais controladas, como segue:

30 de Setembro de 30 de Setembro de 2008 2007

Aceros Cox S.A. (Chile) 97 98 Gerdau Ameristeel Corporation (Canada) e subsidiárias: 65 65 Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65 Chaparral Steel Company (USA) (Nota 2.8.2.d) 65 65 Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canada) 65 65 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65 Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65 Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA) 54 36 Gerdau Açominas S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89 Gerdau Aza S.A. (Chile) 97 98 Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) 92 89 Diaco S.A. (Colombia) (Nota 2.8.b) 96 57 Gerdau GTL Mexico, S.A. de C.V. (México) e subsidiárias 97 97 Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 97 97 Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 97 97 Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 97 97 Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e a subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 97 98 Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 97 98 Gerdau Macsteel Holding Inc. (EUA) 92 -Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) - 89 Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. (Brasil)

92 -Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 97 95 Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 96 97 Sipar Aceros S.A. (Argentina) 90 72 Sidelpa S.A. (Colombia) 95 95 Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e subsidiárias* 40 40 Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40 Forjanor S.L. (Espanha) 40 40 GSB Aceros S.L. (Espanha) - 40 Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23 Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) 83 83 Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) (Nota 2.8.2.c) 97 97 Cleary Holdings Corp. (Colombia) (Nota 2.8.1.d) 50 -

Percentual de participação (%)

* A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”) como definido pelo FIN 46(R). As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controle acionário através de participação majoritária direta ou indireta no capital votante. As demonstrações financeiras consolidadas incluem adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras companhias que atendem aos critérios de consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de companhias holding que participam nas companhias operacionais e que realizam operações financeiras.




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Todos os saldos e transações significativos entre Companhias foram eliminados na consolidação.

2.8 Aquisições 2.8.1 Aquisições de companhias (subsidiárias e empresas com controle compartilhado)

As demonstrações financeiras da Companhia incluem os resultados dessas aquisições desde a data de sua ocorrência. De acordo com o SFAS 141, as aquisições feitas em 2008 foram imateriais individualmente e no seu conjunto e não requerem apresentação. Conforme permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data da aquisição para ajustar as avaliações de goodwill e ativos intangíveis. a) Trefilados Bonati S.A. Em agosto de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da Trefilados Bonati S.A, uma empresa produtora e comercializadora de pregos e arames localizada em Santiago, Chile. O valor da aquisição é de US$ 7,0 milhões. b) Diaco S.A. Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu de minoritários uma participação adicional de 40,2% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões. Ao final desta operação, a Companhia passou a deter, indiretamente, 95,4% das ações do capital social da Diaco S.A. Em virtude da aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de US$ 134,5 milhões. A Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:

• a aquisição da Diaco proporcionou à Companhia uma expansão geográfica e presença em mais um país na América do Sul, a Colômbia, um dos mercados mais promissores da América do Sul,

• aumento de participação no mercado, com foco principal no mercado interno, • crescimento potencial do mercado para os próximos anos.

c) Century Steel, Inc. Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através da sua subsidiária Pacific Coast Steel (PCS), anunciou a aquisição da Century Steel, Inc., Century Steel Holdings, Inc. d/b/a Century Reinforcing, Inc.; Calico Construction Supply, LLC; Century Steel Inc., (Utah); e Century Properties Henderson 18, LLC (conjuntamente “CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por US$ 148,5 milhões (US$ 121,5 milhões já foram pagos) e, como resultado da aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 79,1 milhões. A CSI está localizada em Las Vegas, estado de Nevada, e tem negócios nos estados de Nevada, Califórnia, Utah e Novo México. A aquisição foi concluída em 1° de abril de 2008 e concomitantemente, a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou US$ 82,0 milhões para aumentar sua participação na PCS para aproximadamente 84%. Como resultado deste aumento de participação na PCS, a Companhia registrou um ágio de US$ 49,0 milhões. A Companhia registrou ágio referente a essas aquisições devido aos seguintes fatores:

• a aquisição da CSI oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos Estados Unidos da América,




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• um aumento da presença no mercado de fabricação e instalação especializada de produtos de corte e dobra,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da CSI e com isso terá sinergia associada com a aquisição.

d) Cleary Holdings Corp. Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor desembolsado nesta aquisição foi de US$ 73 milhões. Em virtude desta aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de US$ 34,1 milhões. A Companhia registrou ágio referente a essas aquisições devido aos seguintes fatores:

• controladora de uma unidade de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável, localizadas na Colômbia,

• esse investimento faz parte da estratégia de crescimento do Grupo Gerdau e representa mais um passo para assegurar o fornecimento de matérias-primas fundamentais para a produção de aço.

e) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 110,7 milhões. A Companhia e os acionistas da Corsa Controladora, S.A. de C.V. constituíram, também, uma joint venture denominada Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. com o objetivo de implementar um projeto para a produção de perfis estruturais no México. A nova unidade terá capacidade instalada de 1,0 milhão de toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de laminados por ano e envolverá investimentos estimados em US$ 400 milhões. A planta industrial começará a operar em 2010. O valor desembolsado nesta joint venture até 30 de setembro de 2008 totaliza US$ 14 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. A Companhia registrou um ágio de US$ 76,6 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na linha “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”. A Companhia registrou ágio referente a essas aquisições devido aos seguintes fatores:

• a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das

Américas e permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial, • a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento

significativo nos preços das aquisições, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A.

de C.V. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. f) SJK Steel Plant Limited




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Em 2 de abril de 2008 a Companhia através da subsidiária Corporación Sidenor adquiriu a primeira parcela de participação prevista no contrato de joint venture para um investimento em Tadipatri, Índia, o qual foi assinado em 22 de junho de 2007. Esta parcela, junto com a segunda parcela de aquisição efetuada em 27 de maio de 2008, representaram uma aquisição de 45,17% no capital da SJK Steel Plant Limited, uma companhia produtora de aço com dois conversores LD, um lingotador contínuo e também uma instalação para produção de ferro-gusa. O contrato estabelece controle compartilhado e o valor total do investimento é US$ 72,6 milhões. A Companhia desembolsou parte deste valor através de um adiantamento em 2007 e a porção remanescente de US$ 49,8 milhões em 2008. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. g) Corporación Centroamericana del Acero S.A. Em 21 de abril de 2008 a Companhia formalizou uma aliança estratégica com os controladores da empresa holding Corporación Centroamericana del Acero S.A., a qual é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 180,0 milhões e resulta na aquisição de uma participação de 30% na Corporación Centroamericana del Acero S.A. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 125,5 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na linha “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”. Os ativos siderúrgicos compreendem uma aciaria com capacidade instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e laminações com capacidade anual de 690 mil toneladas para a produção de vergalhões, perfis, tubos com costura e barras chatas, bem como trefilas e unidades de transformação para a produção de telas, arames galvanizados, recozidos, farpados, pregos e telhas metálicas. A Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• uma aliança estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero, maior produtora de aço da América Central,

• posicionamento do Grupo Gerdau como um dos maiores “players” da América Central e Caribe. A América Central é uma região estratégica e passa a ser uma importante operação, juntamente com as unidades no México e na República Dominicana, para o atendimento das demandas do mercado local. Além disso, a América Central tem apresentado um expressivo crescimento econômico nos últimos anos,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corporación Centroamericana del Acero S.A. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

h) Gerdau MacSteel Inc. (Quanex Corporation) Em 23 de abril de 2008 a Companhia concluiu a aquisição de 100% da operação siderúrgica MacSteel da Quanex Corporation. No dia 19 de novembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, a qual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A MacSteel ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1 milhão de toneladas de laminados por ano. A aquisição não incluiu o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. A Quanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) na data da finalização da proposta de aquisição.




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O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,47 bilhão, além da assunção de dívida e alguns passivos da companhia adquirida. A tabela a seguir apresenta uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela MacSteel: Ativos circulantes 513.186 Imobilizado 514.797 Outros ativos não circulantes 240.538 Passivos circulantes (523.663) Passivos não circulantes (229.070) Valor de mercado líquido 515.788 Ágio 952.726 Preço total pago 1.468.514

Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:

• a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições,

• o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ), • a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos

Estados Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

i) Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada (Barracas Janssen Limitada) Em 09 de maio de 2008, a Companhia adquiriu 100% da Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada, uma empresa que atua na compra, na venda, distribuição e comercialização de estruturas de ferro e materiais e insumos para construção localizada na cidade de Valparaiso, Chile. O valor desembolsado nessa transação foi de US$ 5,6 milhões. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 1,0 milhão. j) Rectificadora del Vallés Em 30 de maio de 2008 a Companhia através da subsidiária Sidenor Industrial adquiriu 100% da empresa Rectificadora del Vallés (RDV), uma produtora de barras de aço para o setor automotivo, construção e indústria mecânica localizada em Barcelona, Espanha. O valor da transação é € 32 milhões (US$ 49,8 milhões na data da aquisição), além da assunção de € 33 milhões (US$ 51,4 milhões na data da aquisição) em dívidas. A RDV tem uma capacidade instalada anual de 100 mil toneladas de aço. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 38,9 milhões. A Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• A empresa adquirida é o principal trefilador independente da Espanha, com sede em Barcelona. • Parte da estratégia do Grupo Gerdau de agregar valor aos seus produtos e ampliar a cadeia de valor.




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k) Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo) Em 3 de junho de 2008 a Companhia através da subsidiária Sidenor Industrial adquiriu 100% da empresa Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo), uma produtora de barras de aço para a indústria automotiva localizada em Eibar, Espanha. O preço de aquisição foi € 14 milhões (US$ 21,6 milhões na data da aquisição). Gabilondo tem uma capacidade instalada anual de 30 mil toneladas de aço. Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 11,1 milhões. A Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• reafirma sua estratégia de propor aos clientes uma oferta de produtos sem comparação com o mercado e um serviço de máxima qualidade,


• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gabilondo e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

l) Hearon Steel Co. Em 14 de julho de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu os ativos da Hearon Steel Co., entidade de corte e dobra e revestimento em epóxi com unidades situadas nas cidades de Muskogee, Tulsa e Oklahoma City, Oklahoma. O preço de aquisição é US$ 14,2 milhões e, em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de US$ 9,0 milhões. A Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• Aumento de sua presença no mercado de fabricação e instalação de produtos de corte e dobra. • A Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Hearon Steel Inc. e com

isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

m) K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda. Em 18 de setembro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda., companhia do grupo Super Laminação, no montante de R$ 90,0 milhões (US$ 47,0 milhões em 30 de setembro de 2008). O negócio envolve quatro depósitos de sucata situados nas cidades de São Paulo, Piracicaba e São Caetano do Sul, no estado de São Paulo e na cidade de Betim, no estado de Minas Gerais. Em 15 de setembro de 2008, a Companhia efetuou um adiantamento para a aquisição desta participação no montante de R$ 45,0 milhões (US$ 23,5 milhões). A aquisição depende de várias condições precedentes, as quais ainda não foram atendidas em 30 de setembro de 2008.

2.8.2 Alocação do valor justo em joint ventures ou entidades de controle compartilhado a) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (Grupo Feld S.A. de C.V.) Em março de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL México, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de US$ 4.857.




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A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL México, na data da aquisição:

Alocação preliminar registradaem 31 de março de 2007 Alocação final

Ativos (Passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 43.648 43.648 Imobilizado 108.522 101.776 Ativos não-circulantes 3.862 5.751 Ágio 124.977 129.834 Passivos circulantes (20.783) (20.783) Passivos não-circulantes (1.386) (1.386)

258.840 258.840

Preço de compra considerado pelo valor justo 258.840 258.840 Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:


• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gerdau GTL México e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

b) Multisteel Business Holdings Corp. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Multisteel Business Holdings Corp.. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido para a conta de investimentos. Como o ágio e o investimento são apresentados na mesma conta de investimentos pelo método de equivalência patrimonial, não há impacto no balanço relacionado a esta reclassificação. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na linha de “Resultado da equivalência patrimonial”. c) Siderúrgica Zuliana C.A. Em junho de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Siderúrgica Zuliana C.A., alocando parte do ágio no valor de US$ 4.188, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Siderúrgica Zuliana C.A., na data da aquisição:




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Alocação preliminar registradaem 30 de junho de 2007 Alocação final

Ativos (Passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 12.296 12.296 Imobilizado 27.960 34.306 Ativos não-circulantes 1.010 1.010 Ágio 58.293 54.105 Passivos circulantes (4.710) (4.710) Passivos não-circulantes (2.350) (4.508)

92.499 92.499

Preço de compra considerado pelo valor justo 92.499 92.499 Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:


• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Siderúrgica Zuliana e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

d) Chaparral Steel Company (“Chaparral”) Em 14 de setembro de 2007, a Companhia completou a aquisição da Chaparral Steel Company (“Chaparral”), produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande produtor de barras de aço. A Chaparral opera duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O preço de aquisição da Chaparral foi de US$ 4,2 bilhões em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da Companhia adquirida. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante significativo de ágio devido aos seguintes fatores:


• a aquisição da Chaparral oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos Estados Unidos da América,

• existência de capacidade de produção instalada e força de trabalho nas fábricas, • presença maior no mercado de aços estruturais fortes – esta aquisição aumentou o mix de produto para

adicionar grandes produtos estruturais e estacas à oferta de produtos existentes, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Chaparral e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição. Durante o terceiro trimestre de 2008, a Companhia concluiu a alocação do preço de compra da Chaparral. A tabela a seguir resume o valor justo revisado dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Chaparral:




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Ativos circulantes 1.069.386 Imobilizado 693.776 Intangíveis 605.671 Outros ativos não circulantes 11.519 Passivos circulantes (683.472) Passivos não circulantes (428.056)

Valor de mercado líquido 1.268.824 Ágio 2.795.434 Total alocado 4.064.258

A alocação do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:

Vida útil remanescenteRelacionamento com clientes 561.000 15 anosTecnologia patenteada 29.000 5 anosSoftware desenvolvido internamente 1.000 2 anosOrdens em carteira 14.671 1,5 mês

605.671

Os intangíveis comprados e o ágio não são dedutíveis para fins fiscais. Entretanto, a contabilização da compra requer o estabelecimento do imposto de renda diferido no incremento do valor justo relacionado aos ativos intangíveis que serão reconhecidos como benefício fiscal em períodos futuros, conforme os ativos forem amortizados. Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a aquisição da Chaparral foi completada no início do período demonstrado abaixo. As informações pro forma podem não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início do período apresentado, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados de lucro por ação):

Três meses findos Nove meses findos30 de setembro de 2007 30 de setembro de 2007

Vendas líquidas 4.375.727 12.563.879 Resultado Líquido 403.349 1.264.543

Lucro por ação - Básico 0,61 1,91 Lucro por ação - Diluído 0,60 1,89

Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados apresentados acima refletem o resultado das operações para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2007, como se a aquisição tivesse sido completada no início do período. O ajuste do valor justo de estoques (US$ 24,1 milhões, líquido de impostos) foi registrado como redução do lucro líquido em cada período. Devido à diferença do final do exercício fiscal de cada Companhia, as informações pro forma para o período de três meses findo em 30 de setembro de 2007 foram preparadas pela combinação (i) demonstração do resultado consolidado da Companhia para o período de três meses findo em 30 de setembro de 2007 e (ii) demonstração do resultado consolidado da Chaparral para o período de três meses findo em 31 de agosto de 2007.




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As informações pro forma para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 foram preparadas pela combinação (i) demonstração do resultado consolidado da Companhia para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007 e (ii) demonstração do resultado consolidado da Chaparral para o período de nove meses findo em 31 de agosto de 2007, o qual foi preparado pela combinação da demonstração do resultado consolidado para o período de três meses findo em 28 de fevereiro de 2007, período de três meses findo em 31 de maio de 2007 e o período de três meses findo em 31 de agosto de 2007.

2.9 Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos no balanço patrimonial pelo valor justo com os ganhos e perdas não realizadas registrados na demonstração do resultado. Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto às variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato. Como requerido pelo SFAS 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” (“SFAS 133”), a Companhia avalia cada hedge tanto na data inicial como em base contínua, se os derivados que são usados em suas transações de hedge são altamente efetivos na compensação das mudanças dos fluxos de caixa do item protegido.

3 Estoques

31 de dezembro

2008 2007 de 2007 Produtos acabados 1.719.126 1.194.017 1.263.252 Produtos em elaboração 1.123.514 740.106 762.634 Matéria prima 1.317.506 703.387 722.309 Materiais de embalagem e manutenção 705.854 463.577 498.058 Adiantamentos a fornecedores 456.890 138.708 170.352

5.322.890 3.239.795 3.416.605

30 de setembro




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4 Imobilizado, líquido 31 de

dezembro 2008 2007 de 2007

Prédios e benfeitorias 2.247.152 1.965.318 2.222.619 Máquinas e equipamentos 8.745.576 6.961.949 7.925.285 Veículos 77.470 73.945 70.345 Móveis e utensílios 104.764 88.665 89.082 Outros 632.481 480.480 531.918

11.807.443 9.570.357 10.839.249 Menos: Depreciação acumulada (4.487.659) (3.855.096) (4.115.228)

7.319.784 5.715.261 6.724.021 Terrenos 474.146 472.806 503.882 Imobilizações em andamento 1.186.911 2.046.327 1.391.811

Total 8.980.841 8.234.394 8.619.714

30 de setembro

Em 30 de setembro de 2008, máquinas e equipamentos, com valor contábil líquido de US$ 1.152.190 (US$ 981.498 em 30 de setembro de 2007 e US$ 1.055.641 em 31 de dezembro de 2007), foram dados em garantia para financiamentos de longo prazo.

5 Financiamentos e debêntures Financiamentos de curto prazo Os financiamentos de curto prazo consistem em empréstimos para capital de giro e adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares norte-americanos e euros. Adiantamentos recebidos por conta de futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados. Financiamentos de longo prazo Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte:




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Taxa anual de juros 31 de Média poderada em dezembro

30 de setembro de 2008 2008 2007 de 2007Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais Capital de giro 10,18% 50.407 66.464 59.279 Financiamento de investimento 12,48% 350.677 72.877 420.214 Financiamento de imobilizado 8,05% 879.758 768.269 886.297

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:Capital de giro (US$) 4,77% 1.191 300.704 1.183 Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) 9,75% 600.000 600.000 600.000 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 5,12% 802.476 725.106 892.266 Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) - 175.905 -

Adiantamentos de exportações (US$) 5,36% 206.958 331.697 259.892 -

(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Cleary Holdings, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperú, Siderúrgica Zuliana, Gerdau GTL México e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond)

Financiamento de investimento (US$) 5,74% 597.736 - 162.050 Ten-Years Bond (US$) 7,25% 1.500.000 - 1.000.000 Capital de giro (US$) - 183.931 - Capital de giro (pesos chilenos) 6,05% 2.476 3.147 3.112 Capital de giro (pesos colombianos) 12,40% 93.288 1.222 703

(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,38% 403.876 400.524 400.819 Bridge Loan Facility (US$) - 1.000.000 - Term Loan Facility (US$) 5,06% 2.600.000 2.750.000 2.600.000 Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$) - 150.000 - Industrial Revenue Bonds (US$) 4.08% to 5.30% 50.400 54.600 54.600 Outros 23.849 5.068 13

(d) Financiamentos da Corporación Sidenor - Capital de giro (Euros) 5,13% 442.071 108.071 368.717

8.605.163 7.697.585 7.709.145 Menos: parcela circulante (750.269) (1.641.920) (655.229)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 7.854.894 6.055.665 7.053.916

30 de setembro de 2008

As parcelas de longo prazo vencem nos seguintes anos: 2009 208.776 2010 903.232 2011 1.710.438 2012 1.781.364 Após 2012 3.251.084

7.854.894

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela inflação utilizando a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), determinada pelo Governo trimestralmente, ou baseadas no Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M). Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira

(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares




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Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pelas subsidiárias brasileiras da Companhia contêm cláusulas, as quais estão descritas abaixo, que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Companhia preparadas conforme os IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato. Notas Perpétuas Seniores Garantidas Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior Garantidas no montante total de US$ 600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas seguintes companhias operacionais da Gerdau baseadas no Brasil: Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situações específicas de descumprimento do contrato (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após cinco anos de sua colocação (setembro 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia, os Bancos envolvidos em certos contratos de financiamento utilizam cláusulas restritivas, conforme descrito abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). II) Consolidated Leverage Ratio (nível de alavancagem da dívida) – mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos. (b) Sipar Aceros, Diaco, Cleary Holdings, Sidelpa, Gerdau AZA, Siderperú, Siderúrgica Zuliana, Gerdau GTL México e GTL Trade Finance Inc. A maior parte da dívida da América Latina, exceto Brasil, é relativa ao financiamento para investimento para aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano.




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A subsidiária Siderperú obteve um financiamento para capital de giro de US$ 150.067, com vencimento em 2014 com uma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com fornecedores e créditos adquiridos pela Companhia quando da aquisição desta subsidiária. Ten-Year Bonds Em 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Year Bonds (“Bonds”) no montante de US$ 1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 estão sujeitos a juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de US$ 500,0 milhões, com um rendimento de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). Este recurso será utilizado para amortizar o Bridge Loan de US$ 1 bilhão tomado por esta subsidiária em 16 de abril de 2008. Os Bonds correspondem a obrigações seniores não garantidas pelo Emissor, com direitos de pagamento equivalentes aos das outras dívidas seniores não garantidas existentes e futuras. As garantias do “Bond” serão classificadas “pari-passu” com todas às obrigações não garantidas e não subordinadas dos Fiadores.

Os Bonds e suas garantias não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, alterado, ou Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os Bonds não foram ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americana a menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual de valores mobiliários aplicável. Portanto, os Bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionais qualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora dos Estados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act. (c) Financiamento de Longo Prazo da Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montante de US$ 405,0 milhões e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. Gerdau Ameristeel amortiza o desconto do Bond utilizando o método linear, que não é materialmente diferente do método de juros efetivo. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado. Como resultado do hedge, a porção de 10 3/8% Sênior Notes, e então subsequentemente resgatando esses hedges, o valor contábil das Notes foram ajustados para refletir as mudanças no valor justo dos derivativos no momento em que eles forem resgatados. A Gerdau Ameristeel amortiza o valor justo final usando o método linear, o que aproxima ao método de rendimento efetivo. Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma nova negociação da Senior Secured Credit Facility a qual incluiu um aumento nos compromissos até US$ 650,0 milhões e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010. Em junho de 2008 a Gerdau Ameristeel aumentou a Senior Secured Credit Facility de US$ 650,0 milhões para US$ 950,0 milhões. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda em 30 de setembro de 2008. Os empréstimos sob as notas perpétuas garantidas estão segurados pelos estoques e contas a receber da Companhia. Em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, não havia nada desenhado contra esta facilidade com base em garantias disponíveis nos termos deste acordo. Em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, aproximadamente US$ 873,7 milhões e US$ 583,0 milhões, respectivamente, estavam disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de US$ 76,3 milhões e US$ 67,0 milhões, respectivamente, em cartas de créditos emitidas.




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Gerdau Ameristeel tinha US$ 50,4 milhões e US$ 54,6 milhões de receita com Bonds industrial em aberto em 30 de setembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente. Em abril de 2008, a Gerdau Ameristeel pagou os US$ 4,2 milhões do Industrial Revenue Bond que foi assumida com a aquisição da instalação de Beaumont, Texas, em novembro de 2004. Aproximadamente US$ 23,8 milhões de Bonds foram emitidos pela Gerdau Ameristeel US Inc., uma subsidiária integral da Companhia, que em anos anteriores construiu instalações em Jackson, Tennessee. Os juros sobre o bond de Jackson, Tennesse são semanais em US$ 3,8 milhões com vencimento em 01 de setembro de 2014 e de US$ 20,0 milhões com vencimento em 01 de outubro de 2017. A Gerdau Ameristeel assumiu um Industrial Revenue Bond no montante de US$ 3,6 milhões com a aquisição da trefilaria Cartesville em setembro de 2002. Os juros sobre este Industrial Revenue Bond são semanais. O bond da Cartesville será pago em quatro parcelas anuais de US$ 300.000, iniciando em 01 de dezembro de 2009, seguidas por seis parcelas anuais de US$ 400.000, iniciando em 01 de dezembro de 2012. Os Bonds de Jackson, Tennessee e Cartesville, Geórgia são segurados por cartas de crédito emitidas sob Senior Secured Credit Facility. Em 3 de maio de 2007, a Gerdau Ameristeel US Inc. assinou um novo Industrial Revenue Bond para a fábrica de Jacksonville, Florida. O Industrial Revenue Bond é de US$ 23 milhões e vence em 1 de maio de 2037. A taxa de juros é de 5,3% pagável semestralmente. Este Bond está seguro por garantias emitidas pela Companhia. Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel assinou um Term Loan Facility, no valor de US$ 2,75 bilhões, para financiar parcialmente a aquisição da Chaparral, dos quais US$ 150,0 milhões foram pagos. O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. A Gerdau S.A. e certas subsidiárias brasileiras garantiram as obrigações junto aos credores de ambas as operações. O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do EBITDA para o teste de despesas com juros, e o valor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take para todas as vezes que exceder o montante principal contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O Term Loan Facility não é garantido, mas prevê um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O Term Loan Facility também contém obrigações habituais restringindo a habilidade da Companhia, incluindo a habilidade de certas subsidiárias, incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e GNA Partners, GP, para incorrer em obrigações adicionais em cada ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar em determinadas transações da fusão. A Companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento. (d) Corporación Sidenor Em dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de € 150.000 (US$ 211.003) para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de € 50.000 (US$ 70.335) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013. Linhas de crédito Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e despesas relacionadas no montante total de US$ 470.146, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes serão liberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 30 de setembro de 2008, US$ 404.309 desta linha de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (Companhia controladora da Metalúrgica Gerdau S.A.).




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Em 27 de maio de 2008, a Gerdau Aços Longos S.A. obteve uma aprovação junto ao BNDES, no montante total de US$ 283.870 para financiamento da construção do Complexo Energético Caçú / Barra dos Coqueiros, com carência de 6 meses após início atividades em Outubro de 2010. A amortização ocorrerá no período de Novembro de 2010 a Outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46 % a.a. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e estão sujeitos ao atendimento de covenants financeiros pela Metalúrgica Gerdau S.A. A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta facility tem um valor de US$ 400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Em 30 de setembro de 2008, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado. A Gerdau Açominas tem ainda disponível as seguintes linhas de crédito:

• US$ 201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida pelo SINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12 anos, com 3 anos de carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 30 de setembro de 2008, US$ 174.500 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP Paribas, garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de US$ 50.000. Os recursos foram utilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em 30 de setembro de 2008, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado. A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:

• US$ 70.575 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 22,8% a.a. Em 30 de setembro de 2008, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.

A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:

• US$ 75.000 em linhas de crédito com KfW IPEX-Bank, para prover financiamentos em investimentos em imobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos equipamentos comprados com o financiamento. Os juros são de Libor + 1,60% a 2,0%. Em 30 de setembro de 2008, US$ 15.400 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Em maio de 2008, a controlada Gerdau MacSteel US Inc. obteve uma linha de crédito junto a um consórcio de bancos liderados pelo Citibank N.A, no valor total de US$ 500,0 milhões por um prazo de 3 anos. Em 30 de setembro de 2008, US$ 400,0 milhões haviam sido utilizados e o principal será pago em três parcelas, sendo a primeira no 24º mês, a segunda no 30º mês e a terceira e última no 36º mês. A taxa de juros contratada foi Libor + 1,25%. Os recursos foram utilizados para pagar o empréstimo obtido para a aquisição da empresa (Bridge Loan). Empresas do Grupo Gerdau são as garantidoras desse financiamento.

Debêntures




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Em 30 de setembro de 2008, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços Villares, como segue:

31 de

dezembro Emissão Vencimento 2008 2007 de 2007

Debêntures, denominadas em reais Terceira série 1982 2011 74.297 70.450 93.700 Sétima série 1982 2012 20.173 79.787 86.155 Oitava série 1982 2013 168.277 186.312 145.634 Nona série 1983 2014 13.886 165.588 142.317 Décima primeira série 1990 2020 47.212 76.040 74.040 Aços Villares S.A. 2005 2010 162.073 167.190 173.899

485.918 745.367 715.745

Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas, eliminadas na consolidação (2.154) (179.779) (184.341)

Total 483.764 565.588 531.404

Menos: parcela de curto prazo (apresentado como Outras contas a pagar no balanço consolidado) (87.631) (1.297) (21.524)

Total de debêntures – longo prazo 396.133 564.291 509.880

30 de setembro

As debêntures têm os seguintes vencimentos:

31 de Dezembro

2008 2007 20072009 18.611 - 87.071 2010 55.831 165.893 65.304 2011 74.297 70.450 93.700 2012 20.173 79.787 37.431 Após 2012 227.221 248.161 226.374

396.133 564.291 509.880

30 de setembro

Debêntures emitidas pela Gerdau

As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,63%, 12,36% e 11,82% nos períodos e exercício findos em 30 de setembro de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente.

Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures da Aços Villares S.A. são na forma nominativa escritural, em série única, da espécie quirografária e não são conversíveis em ações. Foram emitidas e colocadas no mercado 28.500 debêntures, no valor nominal unitário de US$ 6,28 totalizando US$ 179.031. As debêntures têm prazo de 5 anos, e vencimento em 01 de setembro de 2010. Os juros remuneratórios, equivalentes a 104,5% da Taxa DI, são pagos trimestralmente. O principal será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e consecutivas, sendo a primeira em 01 de dezembro de 2008.




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6 Compromissos e contingências A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 30 de setembro de 2008, embora possa ter efeito significativo nos resultados futuros das operações ou fluxos de caixa. A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:

31 de dezembro 31 de dezembroCausas 2008 2007 2007 2008 2007 2007

Tributárias 144.136 168.217 205.297 94.855 74.415 106.288 Trabalhistas 70.230 56.417 52.955 14.779 15.509 13.500 Outras 5.242 11.094 7.074 13.212 6.844 6.523

219.608 235.728 265.326 122.846 96.768 126.311

Contingências Depósitos judiciais

30 de setembro30 de setembro

Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:

Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 30 de setembro de 2008.

• Do total da provisão, US$ 17.216 refere-se ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), que em sua maioria é relacionada ao direito de crédito envolvendo a Secretaria da Fazenda dos Estados Mato Grosso, Maranhão, Amazonas, Bahia, Rio de Janeiro e Minas Gerais, Justiça Estadual de Pernambuco e Minas Gerais e Justiça Federal de Pernambuco. As contingências foram devidamente atualizadas, de acordo com a legislação. A redução do valor ocorre devido à inclusão do montante no Programa de Parcelamento Especial de Crédito Tributário relativo ao ICMS, instituído pela Lei 17.247, de 27 de dezembro de 2007, e Decretos 44.695, de 28 de dezembro de 2007 e 44.704, de 15 de janeiro de 2008, no Estado de Minas Gerais.

• US$ 21.178 corresponde a discussões relativas a contribuições previdenciárias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Pernambuco e Bahia. No consolidado, os valores referem-se a discussões relativas ao Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e autuações do INSS em razão de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.

• US$ 17.759 relativo ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e à Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justiça Federal de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais, Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.




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• US$ 63.173 refere-se a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas em causas iniciadas pela

Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).

• A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisão Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível ou remota, e, portanto, não foram reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:

• A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de US$ 26.830. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS (imposto estadual).

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. Atualmente, o valor total exigido é de US$ 18.771. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS.

• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. O pagamento de todas as parcelas no saldo remanescente de US$ 11.035 da Conta do REFIS foi contestado. Uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.

• A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços, possuem outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de US$ 93.892. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas S.A. são partes em demandas que tratam de Imposto Predial e

Territorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em US$ 10.423. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais. Ativos contingentes não contabilizados




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A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

• A Companhia acredita que a realização de certos ativos contingentes é possível. Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de US$ 13.885, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes. Por esta razão, este ativo não está reconhecido nas demonstrações contábeis.

• Também, a Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas S.A., esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A

Gerdau S.A. fez pedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas S.A., o processo foi julgado desfavorável. No momento, o processo aguarda julgamento do apelo efetuado pela subsidiária. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente US$ 170.559 (consolidado). Este crédito não foi reconhecido contabilmente, devido à incerteza quanto à sua realização.

Contingências trabalhistas A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista, entre essas incluídas ações de indenização por acidentes de trabalho e doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas-extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou US$ 5.243 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de setembro de 2008, totalizam de US$ 13.212. Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por: Um processo antitruste envolvendo a Companhia, referente à representação de dois sindicatos de construção civil do estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento. No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipação de tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23 de setembro de 2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria,




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condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento bruto, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos, pela formação de cartel. O conteúdo dessa decisão se mostrou contraditório, o que obrigou a Gerdau a buscar, por duas vezes, esclarecimentos, por meio de Embargos de Declaração - instrumento processual que não busca reexaminar o mérito da decisão, mas esclarecer “obscuridade”, “contradição” ou “omissão” contida na mesma. Os Embargos foram ambos julgados, conhecidos e providos respectivamente nas datas de 29 de março de 2006 e 24 de maio de 2006. Importante frisar que não houve, nesses julgamentos, qualquer reexame do mérito da decisão, nem, tampouco, as decisões em sede de “Embargos” corresponderam a novas condenações ou julgamento em instância superior. Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada. Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26 de julho de 2006, recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo. A garantia judicial ocorreu por meio da entrega de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos (US$ 128.021). Ainda a título de esclarecimento, em decorrência de normas processuais civis vigentes, esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28 de junho de 2007 foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE. Em 03 de julho de 2008, a Gerdau protocolou Agravo Retido contra decisão interlocutória referente à intempestividade de apresentação de defesa por parte do CADE. Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22 de julho de 2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. Ação envolvendo seguros Uma ação cível movida pela Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de US$ 21.599, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a Gerdau Açominas S.A.




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ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes dos acontecimentos, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato dos acontecimentos, bem como a "reclamação de prejuízos para pronto pagamento", foi protocolado junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de US$ 32.388 no ano de 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente US$ 57.462, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido (US$ 32.388) mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização (US$ 17.961). Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Gerdau Açominas S.A.. A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota.

7 Patrimônio Líquido

Capital social Em 30 de setembro de 2008, 496.586.494 ações ordinárias e 934.793.732 ações preferenciais haviam sido emitidas. O capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Gerdau é composto de 1.500.000.000 ações ordinárias e 3.000.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais. As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Companhia. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia mantinha em tesouraria 1.697.538 ações ordinárias ao custo de US$ 330 e 9.288.436 ações preferenciais, ao custo de US$ 56.583 (4.973.773 ações preferenciais em 30 de setembro de 2007 e 4.966.651 em 31 de dezembro de 2007, ao custo de US$ 44.842 e ao custo de US$ 44.778, respectivamente, que representam 9.947.546 ações preferenciais em 30 de setembro de 2007 e 9.933.302 em 31 de dezembro de 2007, após o efeito do bônus em ações descrito abaixo). Oferta Pública de Ações: Conforme reunião do Conselho de Administração e fato relevante de 03 de março de 2008, a Gerdau S.A. efetivou, em 25 de abril de 2008, um aumento de capital de US$ 3.432.613 para US$ 5.013.393 mediante a emissão de 16.686.239 novas ações ordinárias e 27.313.761 novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.




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Adicional Oferta Pública de Ações: Posteriormente, em 8 de maio de 2008, a Gerdau S.A. efetivou um novo aumento de capital de US$ 5.013.393 para US$ 5.159.267 mediante a emissão de 4.097.064 novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os aumentos de capitais descritos acima estão sendo deduzidos pelos custos diretamente relacionados ao aumento de capital, líquidos de impostos, no valor de US$ 9.105. Bonificação: Conforme Reunião da Assembléia Geral Extraordinária e fato relevante de 30 de maio de 2008, a Gerdau S.A. efetivou, em 12 de junho de 2008, uma Bonificação com aumento de capital de US$ 5.159.267 para US$ 7.300.726 (líquido dos custos de aumento de capital de US$ 9.105) mediante a capitalização de reservas no montante de US$ 2.141.459, com emissão de novas ações e o crédito de uma ação bonificada para cada ação possuída em 12 de junho de 2008, data da capitalização das reservas, observadas as espécies.

8 Lucro por Ação Conforme o SFAS No. 128, (Earnings per share – Lucro por ação) a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do lucro por ação básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação abaixo foram retroativamente ajustados para refletir o bônus em ações de uma ação para cada outra mantida, aprovado pela Reunião de Acionistas de 30 de maio de 2008 (Nota 7). O capital da Companhia é composto por ações ordinárias e preferenciais. Não há diferença entre ações ordinárias e preferenciais com relação a direitos aos dividendos ou ao percentual que cada ação representa no capital da companhia, com a única diferença que somente as ações ordinárias são elegíveis para voto. As ações preferenciais não podem ser convertidas em ações ordinárias. Considerando que ambas as classes de ações tem os mesmos direitos aos dividendos e ultimamente igual participação na distribuição de ganhos, o lucro é alocado proporcionalmente pela quantidade de ações ordinárias e preferenciais, como uma maneira de garantir que o lucro alocado a cada ação ordinária ou preferencial é o mesmo sob os dois métodos de cálculo do lucro por ação. O lucro por ação diluído reflete a potencial diluição resultante das opções concedidas durante os anos para adquirir ações da Gerdau S.A.. Básico

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 206.047 383.323 589.370 100.333 186.688 287.021Lucro básico alocado não distribuído 502.735 936.780 1.439.515 337.373 627.745 965.118

708.782 1.320.103 2.028.885 437.706 814.433 1.252.139

Denominador básico Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria. 482.558.488 899.181.726 463.214.016 861.893.626

Lucro por ação (em US$) – Básico 1,47 1,47 0,94 0,94


(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais


(Em milhares, exceto ações e dados por ação)




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Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 109.076 202.923 311.999 35.605 66.250 101.855Lucro básico alocado não distribuído 125.979 235.874 361.853 108.022 200.996 309.018

235.055 438.797 673.852 143.627 267.246 410.873

Denominador básico Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria. 494.888.956 925.484.798 463.214.016 861.969.304

Lucro por ação (em US$) – Básico 0,47 0,47 0,31 0,31

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2008


(Em milhares, exceto ações e dados por ação) (Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Diluído

2008 2007Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 1.320.103 814.433 Mais:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado doplano de opções de ações da Gerdau. Em setembro/07 também a opção deliquidar em ações o preço de compra de uma participação adicional na Diaco eopção concedida a acionistas minoritários da Sipar para vender suas ações paraa Gerdau. 2.104 4.424

1.322.207 818.857

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 708.782 437.706 Menos:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado doplano de opções de ações da Gerdau. Em setembro/07 também a opção deliquidar em ações o preço de compra de uma participação adicional na Diaco eopção concedida a acionistas minoritários da Sipar para vender suas ações paraa Gerdau. (2.104) (4.424)

706.678 433.282





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2008 2007Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 482.558.488 463.214.016 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 899.181.726 861.893.626

Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 3.693.948 4.144.970 Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau - 7.416.206 Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau - 1.970.692

Total 902.875.675 875.425.494

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 1,46 0,94


2008 2007Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 438.797 267.246 Mais:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado doplano de opções de ações da Gerdau. Em setembro/07 também a opção deliquidar em ações o preço de compra de uma participação adicional na Diaco eopção concedida a acionistas minoritários da Sipar para vender suas ações paraa Gerdau. 577 1.459

439.374 268.705

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 235.055 143.627 Menos:Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciaisconsiderando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado doplano de opções de ações da Gerdau. Em setembro/07 também a opção deliquidar em ações o preço de compra de uma participação adicional na Diaco eopção concedida a acionistas minoritários da Sipar para vender suas ações paraa Gerdau. (577) (1.459)

234.478 142.168





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2008 2007Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 494.888.956 463.214.016 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 925.484.798 861.969.304

Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 1.859.410 4.639.354 Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau - 7.080.028 Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau - 1.811.868

Total 927.344.208 875.500.554

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 0,47 0,31


9 Instrumentos derivativos O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos

claramente identificáveis de câmbio e taxa de juros que se originem fora do curso normal dos negócios. Gerdau e operações no Brasil Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações na taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos a taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o direito de receber no vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a obrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI. Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos. Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de




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US$ 242,5 milhões e data de vencimento entre 15 de junho de 2010 e 30 de novembro de 2011. O valor justo agregado destes contratos é uma perda de US$ 5.893. A controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 224,5 milhões em 30 de setembro de 2008. A data de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2008, é um ganho líquido de US$ 219. A Gerdau Açominas contratou um reverse swap na qual ela paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR em yenes japoneses, com um valor nominal de US$ 250,3 milhões. A data de vencimento deste swap é 24 de março de 2016. O valor agregado justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2008, é um ganho líquido de US$ 11.428. A controlada GTL Equity Investments Corp. contratou swaps offshore com vencimentos entre 01 de outubro de 2008 e 21 de dezembro de 2011. O valor nominal desses contratos juntos é de US$ 350 milhões. O valor justo desses contratos, o qual representa o valor de liquidação se os contratos fossem terminados em 30 de setembro de 2008, é uma perda de US$ 9.081 e uma ganho de US$ 3.493, o qual gera uma perda líquida de US$ 5.588. A controlada Aços Villares possui NDF’s (non deliverable forwards) com valor nominal de US$ 206,4 milhões, em 30 de setembro de 2008, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norte-americano para a data do vencimento. O montante está distribuído em parcelas para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 01 de janeiro de 2011. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30 de setembro de 2008, é uma perda líquida de US$ 21.951. A controlada Aços Villares possui swaps no valor de US$ 59 milhões em 30 de setembro de 2008, nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa LIBOR acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros prefixadas. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 30 de setembro de 2008, é uma perda líquida de US$ 1.734. Operações na América do Sul A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. - Siderperú contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste contrato, o qual representa o montante a ser recebido se o contrato for finalizado em 30 de setembro de 2008, é uma perda líquida de US$ 1.951. A controlada Diaco S.A. contratou NDF’s (non deliverable forwards) no valor de US$ 32,1 milhões em 30 de setembro de 2008, com vencimento em 01 de fevereiro de 2009, com o objetivo de fixar o custo de compra de sucata e outros insumos utilizados no processo siderúrgico. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 30 de setembro de 2008, é um ganho líquido de US$ 5.063. Operações na América do Norte




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A Gerdau Ameristeel contratou swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility (nota 5). Os contratos têm um valor nominal de US$ 1.000.000, as taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2008, é um ganho líquido de US$ 10.360, a qual está registrada em conta específica do patrimônio líquido. A controlada Gerdau MacSteel contratou swaps de taxas de juros, trocando seu passivo de Libor flutuante para Libor fixa, visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Os contratos têm um valor nominal de US$ 400 milhões em 30 de setembro de 2008, e a Libor fixada para estes swaps estão entre 3,50% e 3,73% e têm vencimentos entre maio de 2010 e maio de 2011. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 30 de setembro de 2008, é uma perda líquida de US$ 2.210. Esses valores estão registrados em conta específica do patrimônio líquido. Operações na Europa A controlada Corporación Sidenor contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Euribor e paga uma taxa de juros fixos em Euro. Estes contratos têm um valor nominal de € 27 milhões, equivalente a US$ 37.985 em 30 de setembro de 2008, e data de vencimento em 23 de março de 2010. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 30 de setembro de 2008, é uma perda líquida de US$ 829. Opções de participação minoritária em subsidiárias consolidadas Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil (Aços Villares S.A. – “Aços Villares). O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 (US$ 261.080). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição. O valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação da Companhia de comprar a participação de 40% do Grupo Santander na Corporación Sidenor está registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 30 de setembro de 2008, esta obrigação potencial totaliza US$ 243.536 (US$ 258.038 em 30 de setembro de 2007 e US$ 266.176 em 31 de dezembro de 2007). Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A. celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A. (“Villares”). Este




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contrato concede à BNDESPAR a opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pela aquisição da Corporación Sidenor que foi completada em 2006, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algum dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por 130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade total de opções para o BNDESPAR. No final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 31 de dezembro de 2007, o valor de mercado desta opção de venda era zero em decorrência do valor das ações detidas pelo banco ser superior ao preço de exercício descrito em (a) e (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi registrado referente a esta opção de venda nesta data. Em 21 de maio de 2008, a BNDESPAR vendeu suas ações para a Metalúrgica Gerdau S.A. e a opção deixou de existir.

A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas minoritários também têm a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas minoritários possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Esta opção de compra não qualifica como um derivativo sob o SFAS 133 e, por causa disto, não é contabilizado nas demonstrações financeiras. Em 30 de setembro de 2008, o valor justo desta opção de compra totalizou US$ 62.056.

Hedge de investimento líquido Conforme o SFAS 133 e definido pelo “Derivative Implementation Group” (Grupo de Implementação de Derivativos) assunto H8, a Companhia, em 30 de setembro de 2008, optou por designar como parte de seus investimentos em subsidiárias no exterior, as operações de “Ten Years Bonds” descritas na Nota 5b no montante de US$ 1,5 bilhão, a qual foi feita para prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc. Baseado na norma e interpretação mencionadas acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge relacionada à contratação da dívida para a aquisição das empresas no exterior, cujos efeitos serão mensurados e reconhecidos diretamente em conta do patrimônio líquido iniciando em 1° de outubro de 2008.

O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o montante de parte do investimento da Companhia nas controladas mencionadas acima contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. O objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento do risco da Companhia.

10 Informações por segmento

O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia e é responsável pelo gerenciamento do negócio. Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes) correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Longos Brasil, Aços Especiais no Brasil, Europa e Estados Unidos (a partir de abril de 2008), Açominas




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(correspondente às operações da antiga Açominas realizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América Latina (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte. Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos identificáveis originalmente apresentados para o período findo em 30 de setembro de 2007, foram contas a receber, estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de Companhias, particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e ativos intangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos intangíveis nos ativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os relevantes ágios e ativos intangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as informações relacionadas em 30 de setembro de 2007 foram modificadas em relação à informação original apresentada, a fim de se adequar o mesmo critério utilizado em 30 de setembro de 2008. Durante 2007, a Companhia começou a apresentar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS em substituição às práticas contábeis adotadas no Brasil para estar em conformidade com as mudanças ocorridas na legislação contábil brasileira. Como resultado da mudança na forma de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas das práticas adotadas no Brasil para IFRS, o Comitê Executivo da Gerdau desde o primeiro trimestre de 2008 passou a usar o IFRS para tomar suas decisões internas. Para fins de comparação, as informações correspondentes a 30 de setembro de 2007 e 31 de dezembro de 2007 foram modificadas em relação às informações originalmente apresentadas como forma de utilizar o mesmo critério de 30 de setembro de 2008.

Longos Brasil

Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre Segmentos

Total Ajustes e reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 4.396.641 2.335.758 3.139.950 1.833.627 6.176.305 (910.964) 16.971.317 2.352.896 19.324.213 Despesas financeiras, líquidas (143.353) (184.443) (75.685) (41.137) (130.019) (95.546) (670.183) (6.008) (676.191) Lucro líquido antes da part. minoritários 935.495 408.646 321.049 312.032 665.064 (221.658) 2.420.628 177.976 2.598.604 Gastos de capital 226.170 249.059 1.114.255 575.787 277.958 (8.119) 2.435.110 898.905 3.334.015 Depreciação e amortização 124.637 184.817 121.760 40.152 195.224 (5.535) 661.055 166.741 827.796 Ativos identificáveis 3.385.334 3.586.487 5.197.585 2.730.040 8.252.253 (356.751) 22.794.948 (182.244) 22.612.704


Longos Brasil



América do Norte

Eliminações Entre Segmentos Total

Ajustes e reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 3.076.699 1.354.560 2.533.586 1.317.208 4.424.434 (448.783) 12.257.704 (1.002.093) 11.255.611 Despesas financeiras, líquidas (14.667) 163.735 (24.723) (977) (40.349) 162.856 245.874 (74.281) 171.593 Lucro líquido antes da part. minoritários 336.755 305.449 203.321 180.853 414.195 386.055 1.826.628 (163.633) 1.662.995 Gastos de capital 142.901 582.989 256.025 240.665 3.841.912 264.951 5.329.442 375.865 5.705.307 Depreciação e amortização 116.069 126.231 139.879 28.099 97.764 (9.270) 498.773 (34.875) 463.898 Ativos identificáveis 2.701.350 3.143.359 2.934.262 1.637.797 7.460.735 (440.396) 17.437.107 (184.055) 17.253.052


Longos Brasil



América do Norte




financeiras

Vendas líquidas 1.231.749 761.174 740.023 537.828 1.352.347 (243.322) 4.379.799 3.113.851 7.493.650 Despesas financeiras, líquidas (210.617) (300.184) (67.468) (33.030) (35.627) (193.178) (840.104) 24.864 (815.240) Lucro líquido antes da part. minoritários 328.390 160.298 85.152 121.126 177.326 (470.604) 401.688 529.665 931.353 Gastos de capital 109.520 64.011 (78.760) (4.170) 2.931 (7.867) 85.665 453.735 539.400 Depreciação e amortização 24.189 45.933 25.539 7.353 33.926 1.823 138.763 154.013 292.776 Ativos identificáveis (395.659) (513.493) (257.302) 523.693 125.817 30.752 (486.192) (90.294) (576.486)


Longos Brasil



América do Norte


TotalAjustes e

reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 1.247.085 488.459 892.766 521.744 1.590.609 (205.969) 4.534.694 (559.942) 3.974.752 Despesas financeiras, líquidas (35.963) 46.619 11.726 (23.339) (13.999) 55.900 40.943 (34.398) 6.545 Lucro líquido antes da part. minoritários 108.215 96.922 49.924 49.723 122.956 192.407 620.147 (97.308) 522.839 Gastos de capital 58.460 195.778 197.276 (245.652) 3.750.799 250.223 4.206.883 439.437 4.646.320 Depreciação e amortização 43.264 39.630 52.717 14.302 40.320 1.898 192.132 (15.412) 176.720 Ativos identificáveis 91.651 460.616 114.687 110.487 4.653.357 (86.963) 5.343.835 (70.109) 5.273.726





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Longos Brasil



América do Norte




financeiras

Depreciação e amortização 168.104 185.042 183.671 49.441 174.752 (17.401) 743.609 (55.306) 688.303 Ativos identificáveis 2.963.751 3.517.769 2.975.941 1.688.201 7.337.913 (319.497) 18.164.078 (201.870) 17.962.208

Ano findo em 31 de dezembro de 2007

As informações por segmento acima foram preparadas conforme o IFRS, que é a base de apresentação utilizada no processo decisório da Companhia. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo, como um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil. Os principais produtos por segmento de negócio são: Longos Brasil: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e trefilados. Açominas Ouro Branco: tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. América Latina: vergalhões, barras e trefilados. América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. A coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob as IFRS e os critérios das demonstrações financeiras consolidadas. A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a seguinte, sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram embarcados:

BrasilAmérica Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 8.017.565 2.153.123 7.754.987 1.398.538 19.324.213 Ativos de longo prazo 5.767.900 1.228.199 7.445.121 991.615 15.432.835



América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 4.763.170 1.219.362 4.071.989 1.201.090 11.255.611 Ativos de longo prazo 4.986.075 908.577 5.153.246 1.425.703 12.473.601



América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 3.243.574 934.018 2.892.463 423.595 7.493.650 Ativos de longo prazo (947.794) (15.154) (25.424) (57.860) (1.046.232)





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América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 1.767.166 468.650 1.397.176 341.760 3.974.752 Ativos de longo prazo 289.215 166.401 3.546.419 630.086 4.632.121



América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 6.662.685 1.720.294 5.806.659 1.624.879 15.814.517 Ativos de longo prazo 5.656.113 860.875 5.719.218 862.538 13.098.744

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos ao custo, ativos intangíveis e ágios. Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta informação não é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em volume.

11 Reconciliação do imposto de renda A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotas brasileiras é a seguinte:

2008 2007 2008 2007Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários 1.231.170 630.608 3.487.704 2.091.998 Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil 34% 34% 34% 34%Imposto de renda pela alíquota brasileira 418.597 214.407 1.185.819 711.279 Itens de reconciliação: Lucro do exterior a alíquotas diferentes 44.046 (44.923) 95.414 (96.413)

Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (112) (2.496) (79.206) (15.040) Variação na provisão para desvalorização 2.741 - 19.038 -

Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (59.714) (25.589) (155.638) (65.015)

Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (43.114) (36.438) (127.931) (104.913) Receita não tributável na América do Norte (11.334) (7.785) (35.562) (19.949) Outros, líquido (51.293) 10.593 (12.834) 19.054 Despesa de imposto de renda 299.817 107.769 889.100 429.003

Período de três meses findo em 30 de Setembro

Período de nove meses findo em 30 de Setembro

Em 30 de setembro de 2008, a Companhia tinha US$ 53,0 milhões de benefícios fiscais não incluídos nas provisões. Baseados nas incertezas associadas a esses itens, a Companhia é incapaz de fazer estimativas confiáveis para o período sobre potenciais desembolsos de caixa, se houver, junto às autoridades fiscais. A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que a Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2003 a 2008




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permanecem abertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos da América e Espanha, os anos de 2005 a 2008 permanecem abertos para revisões fiscais.

12 Planos de pensão

A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo co-patrocinam planos de pensão (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus funcionários no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (“Planos Norte-Americanos”) cobrindo substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições dos Planos Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes apurados atuarialmente. As subsidiárias norte-americanas atualmente oferecem benefícios de saúde específicos para funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço tornam-se elegíveis para os benefícios deste plano. As seguintes tabelas resumem o custo dos planos de pensão e de assistência médica incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Planos do Brasil

2008 2007 2008 2007Componentes do custo do benefício líquido no período

Custo do serviço 6.063 4.500 17.992 12.940 Custo dos juros 15.583 12.025 46.241 34.584 Retorno esperado dos ativos do plano (29.180) (22.077) (86.589) (63.491)Amortização da obrigação transitória (222) (1.272) (659) (3.657)Amortização do custo do serviço passado 316 275 939 791 Amortização do ganho atuarial, líquido (2.263) (418) (6.716) (1.202)Contribuição dos empregados (1.575) (768) (4.674) (2.209)Benefício líquido com plano pensão (11.278) (7.735) (33.466) (22.244)



Planos da América do Norte Plano de Pensão




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Custo do serviço 5.968 6.179 19.665 17.598 Custo de juros 9.080 8.222 29.919 23.451 Retorno esperado dos ativos do plano (9.407) (8.948) (30.996) (25.598)Amortização da obrigação transitória 52 52 172 148 Amortização do custo do serviço passado 1.017 877 3.352 2.509 Amortização da perda atuarial, líquida 584 832 1.923 2.379 Benefício líquido com plano pensão 7.294 7.214 24.035 20.487



Outros benefícios


Custo do serviço 693 760 2.237 2.131 Custo dos juros 1.705 1.661 5.501 4.660 Amortização do custo do serviço passado (123) (91) (398) (256)Amortização da perda atuarial, líquida 113 138 365 387 Benefício líquido com plano pensão 2.388 2.468 7.705 6.922



13 Garantias de Dívida (a) A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante

de US$ 66.832 (equivalente a US$ 34.912 pela cotação do final do período) e representa 51,82% do total da dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“Interpretação do FASB No. 45 (“FIN 45”)). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.

(b) A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços

são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de US$ 400.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo “FIN 45”.

(c) A Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços

garantem os US$ 600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Siderperú, nos montantes de US$ 626.163, US$ 27.879 e US$ 150.000, respectivamente.

Como as garantias acima são entre a Companhia Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões do FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias ou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.

(d) Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 30 de setembro de 2008, as garantias dadas pela Companhia totalizavam US$ 3.352, US$ 26.020, US$ 19.621 e US$ 3.987, respectivamente. Considerando que o




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Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisão do FIN 45.

(e) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de

Aços e Gerdau Açominas Overseas dão garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para a aquisição da Chaparral Steel Company, no montante total de US$ 2.600.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sob controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.

(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de

Aços são garantidoras da operação de Ten Year Bond da controlada GTL Trade Finance Inc., no total de US$ 1.500.000. Em razão de todas estas entidades estarem sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões do FIN 45.

(g) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau

Comercial de Aços S.A. dão garantia conjunta e solidária à Gerdau MacSteel Inc. referente ao empréstimo denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, com vencimento em três anos e montante de US$ 484 milhões.

(h) A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em

financiamento junto ao Banco BBVA Colômbia, no valor de COP 61.500.000, equivalente a US$ 35 milhões em 30 de setembro de 2008.

(i) A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de

equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90.151. (j) A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e

venda de energia elétrica no valor total de R$ 991.613, equivalente a US$ 518.002 em 30 de setembro de 2008.

(k) A Companhia presta garantia em financiamento a ser contratado pela empresa Gerdau Açominas S.A.

com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200.000. (l) A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau

MacSteel Inc., em operação de Hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo “Term and Revolving Credit Agreement”, no valor de US$ 500 milhões.

(m) A GTL Equity presta garantia ao Banco Santa Cruz S.A. de múltiplas facilidades de crédito da sua

controlada Comercial Gerdau S.A., no montante de US$ 2.000. Em função da GTL Equity e Comercial Gerdau S.A. estarem ambas sob controle comum, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões do FIN 45.

14 Eventos subseqüentes

I) Em 31 de outubro de 2008, a Diretoria efetuou uma proposta, a qual foi submetida ao Conselho de Administração em 5 de novembro de 2008, para pagar dividendos antecipados por conta do resultado do terceiro trimestre deste exercício na forma de juros sobre o capital próprio, os quais foram calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 14 de novembro de 2008, no montante de R$ 255.671




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(US$ 133.558 em 30 de setembro de 2008) e representa R$ 0,18 por ação ordinária e preferencial (US$ 0,09 em 30 de setembro de 2008), com pagamento em 26 de novembro de 2008, e constituem antecipação ao dividendo mínimo estatutário.

II) Em 09 de outubro de 2008, a Companhia adquiriu a Caños Córdoba S.R.L., uma distribuidora de produtos siderúrgicos na Argentina. III) Em 27 de outubro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu a Metro Recycling Co., uma recicladora de sucata de metal com unidades situadas nas cidades de Guelph e Mississauga, Ontario, Canadá. IV) Em 31 de outubro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu a Sand Springs Metal Processors, uma recicladora de sucata de metal situada em Sand Springs, Oklahoma. V) Em 11 de novembro de 2008, a Companhia adquiriu da Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, 1.959.523 ações ordinárias de cada subsidiária Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S. A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., pelo montante de R$ 109.528 (US$ 49.763 na data do pagamento), o que representa 1,09% de cada subsidiária. VI) Em 19 de dezembro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company adquiriu indiretamente uma participação adicional de 20% do capital social da Corporación Sidenor, S.A., da Espanha, pelo montante de aproximadamente €206 milhões (US$ 288 milhões na data do pagamento). Com essa aquisição, a Gerdau Hungria Holdings passa a deter, direta e indiretamente, 60% do capital social da Corporación Sidenor. VII) A Companhia, no curso normal de seus negócios, possui operações denominadas em moeda estrangeira, decorrentes de importações, exportações, valores a pagar a fornecedores, valores a receber de clientes e empréstimos de curto e longo prazo devidos a instituições financeiras. Portanto, flutuações significativas na taxa de câmbio podem produzir efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em decorrência da atual condição de mercado, especialmente a partir de setembro de 2008, o Real tem experimentado desvalorização em relação à cotação de outras moedas, principalmente o dólar norte-americano. Em 30 de setembro de 2008, a cotação do dólar norte-americano em relação ao real era US$ 1,00 = R$ 1,9143. Em 19 de dezembro de 2008, a cotação era US$1,00 = R$ 2,3859, registrando uma desvalorização do real de aproximadamente 20% em relação a 30 de setembro de 2008. As informações financeiras interinas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), emitidos pelo Financial Accounting Standards Board (“FASB”), que requer que os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira sejam atualizados monetariamente com base na cotação das respectivas moedas estrangeiras na data do balanço e, portanto, não refletem os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio subseqüentes à data do balanço.

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fs gerdau q3 2008 portugues

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