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Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do

Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

./.

10.1 Condições Financeiras / Patrimoniais

Os diretores devem comentar:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo

grupo controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de

2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, para atender dois objetivos:

(i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade

com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações

societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração,

siderurgia, energia, TV por assinatura e tecnologia de informação; e (ii) permitir a

administração mais ativa de investimentos não financeiros.

Em 31 de dezembro de 2012, sua carteira de investimentos era composta por duas

investidas: a VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente

basicamente: (i) do resultado da equivalência patrimonial na VALEPAR/VALE,

que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos juros

das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital próprio

e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na

alienação de investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia,

correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da

BRADESPAR em 31 de dezembro de 2012.

Variações no resultado da VALE e na distribuição do resultado da CPFL Energia

poderão impactar, proporcionalmente, os resultados operacionais da

BRADESPAR.

Líder mundial na produção de minério de ferro e pelotas, a VALE está presente

em 37 países, distribuídos por cinco continentes. Maior das Américas em valor de

mercado, atua nos negócios de mineração (produção e comercialização), logística,

fertilizantes, energia e siderurgia. É também a segunda maior produtora mundial

de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas

utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e

energia, baterias, entre outros.

Mesmo num cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial e

inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, portanto, exposta


Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009 .2.

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à alta volatilidade de preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional e

financeiro, alavancando suas vantagens competitivas, lançando várias iniciativas

bem-sucedidas para redução de custos e aumento da eficiência.

O lucro líquido ajustado foi de R$ 22,2 bilhões, em 2012, excluindo os efeitos de

itens não recorrentes. Com a inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam o

resultado financeiro da VALE, o lucro líquido foi de R$ 9,7 bilhões.

No exercício de 2012, os investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7

bilhões, estiveram em linha com o montante investido em 2011. Os investimentos

em responsabilidade social corporativa atingiram o patamar de US$ 1,32 bilhão no

ano, com US$ 1,0 bilhão dedicados à proteção e conservação ambiental e US$ 318

milhões para projetos sociais, destinados a melhorar a qualidade de vida e criar

oportunidades de mobilidade social e econômica.

A remuneração aos acionistas somou US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história

da VALE e a maior entre as grandes mineradoras em 2012.

Cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que

representa a expansão da atividade de extração e beneficiamento de minério de

ferro no Complexo Minerador de Carajás. De dimensões superlativas, o S11D

prevê investimentos de cerca de US$ 20 bilhões, e, quando entrar em operação

plena, a partir de 2016, a VALE terá reforçada sua posição de líder global no

mercado de mineração.

A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de

Valores de Nova York (NYSE) (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris

(VALE3 e VALE5), na Latibex (XVALO e XVALP) e na Bolsa de Valores de

Hong Kong (HKEx) (6210 e 6230).

Os principais destaques do desempenho da VALE, em 2012, foram:

• Receita operacional de R$ 91,0 bilhões;

• Lucro operacional, medido pelo EBIT (lucro antes de juros e impostos), de R$

17,8 bilhões;

• Geração de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos,

depreciação e amortização), de R$ 27,1 bilhões;

• Lucro líquido de R$ 9,7 bilhões, equivalente a R$ 2,10 por ação;

• Investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões; e



./.

• Remuneração aos acionistas de US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da

empresa.

A BRADESPAR considera que as atuais condições financeiras e patrimoniais da

VALE são saudáveis para o seu ramo de atividade.

A CPFL Energia é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, distribui, gera

e comercializa energia elétrica no Brasil, nos mercados regulado e livre,

compondo o maior grupo privado do setor elétrico brasileiro.

Empresa líder no segmento de distribuição, a CPFL Energia detém 13% de market

share por meio de suas oito distribuidoras. Em 2012, distribuiu energia elétrica a

7,2 milhões de clientes em 559 municípios, nos Estados de São Paulo, Rio Grande

do Sul, Paraná e Minas Gerais. No segmento de comercialização de energia, a

CPFL Energia possui 10% de market share com atuação em todo o território

nacional. A capacidade de geração de energia da Companhia atingiu 2.961 MW,

no ano.

Pelo oitavo ano consecutivo, suas ações foram incluídas no Índice de

Sustentabilidade Empresarial – ISE, da BM&FBOVESPA, que destaca empresas

que incorporam a gestão permanente e integrada dos aspectos econômicos, sociais

e ambientais em seus processos de negócios.

A estrutura acionária da CPFL Energia é composta pela Camargo Corrêa com

25,7% de participação, pelo Fundo de Investimentos em Ações BB Carteira Livre

(Previ), com 31%, pelo Fundo de Investimentos em Participações Energia São

Paulo (Funcesp, Petros, Sistel e Sabesprev), com 12,6%. O restante, 30,7%, são

ações em circulação no mercado (free float), das quais 5,3% pertencem à

BRADESPAR.

As ações da CPFL Energia são negociadas no Novo Mercado da

BM&FBOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”), por meio de

ADRs Nível III, o que evidencia sua aderência aos mais elevados padrões de

governança corporativa.

Mesmo em um cenário de mudanças para o setor elétrico brasileiro, a consistência

das estratégias de negócios da CPFL Energia, apoiada em seu compromisso com a

disciplina e a gestão proativa dos seus indicadores de desempenho econômico-

financeiros, proporcionaram as condições necessárias para que a empresa

alcançasse resultados expressivos. O lucro líquido consolidado somou R$ 1,3



./.

bilhão no ano e o EBITDA totalizou R$ 3,9 bilhões. Esses resultados permitiram à

empresa, anunciar a distribuição de dividendos no valor de R$ 1,1 bilhão, dos

quais R$ 640 milhões foram pagos antecipadamente em 2012.

Em 2012, foram realizados investimentos de R$ 2,5 bilhões, dos quais R$ 1,3

bilhão foi direcionado à distribuição, com destaque na ampliação e no reforço do

sistema elétrico para atender ao crescimento de mercado, tanto nas vendas de

energia quanto no número de clientes, em melhorias e na manutenção do sistema

elétrico, em infraestrutura operacional, entre outros; R$ 1 bilhão à geração,

destinado principalmente às UTEs Alvorada e Coopcana, Parque Eólico Campo

dos Ventos II e Complexos Eólicos Macacos I, Atlântica, Campo dos Ventos e São

Benedito, empreendimentos em construção; e R$ 22 milhões à comercialização e

serviços.

Os principais destaques do desempenho da CPFL Energia, em 2012, foram:

• Lucro líquido de R$ 1,3 bilhão;

• Receita operacional líquida de R$ 15,1 bilhões;

• Receita operacional bruta de R$ 21,4 bilhões; e

• EBITDA de R$ 3,9 bilhões.

A BRADESPAR entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais da

CPFL Energia são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas

suas áreas de atuação.

2012

Em 2012, o real teve uma desvalorização de 8,9% em relação ao dólar norte-

americano, atingindo R$ 2,0435 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012

comparado com R$ 1,8758 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011. O Banco

Central reduziu a taxa básica de juros, partindo de 11,00% em dezembro de 2011

para 7,25% em dezembro de 2012.

Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e

contundente, renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos

mercados, o que contribuiu determinantemente para reduzir os riscos de eventos

extremos no cenário internacional. Por outro lado, a necessidade de ajustes fiscais

nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global em

2013.



./.

O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos

fundamentos macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País

começa a colher os frutos da maior margem de manobra anticíclica que tem

comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo adotadas nos

últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da

atividade econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão

sendo dados para melhorar a infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a

eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o aumento do crescimento da

economia.

Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do

desempenho da atividade econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda

doméstica, em especial o consumo das famílias e os investimentos, beneficiados

pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio e pelo

processo contínuo de mobilidade social.

Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR

(Consolidado), no ano de 2012:

• receita operacional bruta de R$ 624,8 milhões;

• lucro líquido de R$ 476,7 milhões;

• patrimônio líquido de R$ 9,3 bilhões;

• rentabilidade anualizada de 5,8% sobre o patrimônio líquido médio; e

• valor contábil dos investimentos de R$ 8,1 bilhões.

Abaixo relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento

detido pela BRADESPAR em 31 de dezembro de 2012:

R$ milhões

Valor Contábil Valor de Mercado

VALEPAR / VALE (1) 8.123,8 12.802,8

(1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de fechamento na

BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE (VALE3 e VALE5), no dia 31

de dezembro de 2012, multiplicada pelo número de ações da VALE detidas

indiretamente pela Companhia.



./.

2011

Em 2011, o real teve uma desvalorização de 12,6% em relação ao dólar norte-



Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 10,75% em dezembro de

2010 para 11,00% em dezembro de 2011.

No encerramento do exercício de 2011, o cenário econômico global continuava

caracterizado por sinais de desaceleração e existência de riscos, principalmente,

nos países desenvolvidos. Indícios de acomodação na economia norte-americana

têm sido rapidamente neutralizados por embates de natureza política, às vésperas

das eleições presidenciais de 2012. Na Europa, a experiência de uma união

monetária e aduaneira, que não evoluiu para uma união política e fiscal, poderá

exigir maior esforço de determinados governos para a solução das dificuldades

atuais.

Envolvidos e, ao mesmo tempo, beneficiados pela inédita e crescente onda de

transparência, que caracterizou as nações desenvolvidas nas últimas décadas, os

países emergentes têm sido capazes de adotar, tempestivamente, medidas

preventivas adequadas para evitar os supostos erros cometidos por aquelas e

permitir ajustes mais rápidos e menos onerosos em suas políticas cambial, fiscal e

monetária.

Sob essa conjuntura, que em parte afetou as previsões mais otimistas sustentadas

no início de 2011, pode-se contemplar com relativa tranquilidade o desempenho e

o potencial do Brasil no campo socioeconômico. Com a marca histórica que

supera 50% de sua população integrada à classe média, o País encontrou no

mercado interno um poderoso aliado para manter o crescimento, ainda que em

níveis menores do que os observados em 2010. Por outro lado, o reconhecimento

mundial da maturidade do regime democrático, da liberdade de expressão, da

independência da Justiça e a expansão do consumo, converteram o Brasil em um

destino preferencial de investimentos diretos estrangeiros.



• registrada receita operacional bruta de R$ 2,2 bilhões;

• lucro líquido de R$ 2,0 bilhões;



./.






R$ milhões


VALEPAR / VALE (1) 7.581,5 11.944,7





2010

Em 2010, o Real teve uma valorização de 4,3% no ano em relação ao dólar norte-



Central aumentou a taxa de juros, partindo de 8,75% em dezembro de 2009 para

10,75% em dezembro de 2010.

O ano de 2010 ficou caracterizado pela retomada do crescimento econômico

mundial, embora em ritmo moderado e desigual entre os países. Se, por um lado,

algumas nações desenvolvidas ainda terão de equacionar algumas dificuldades,

geradas pela desestabilização econômica, ocorrida no biênio 2008/2009, por outro,

ficou nítida a percepção de que esse cenário abre novas oportunidades para os

países emergentes, particularmente aqueles, como o Brasil, em que o ambiente

democrático esteja consolidado e o setor empresarial tenha alcançado porte

compatível com os novos desafios.

A despeito dos muitos desafios ligados ao crescimento econômico de longo prazo,

a BRADESPAR vê com prudente otimismo as perspectivas para os próximos anos.

A economia brasileira, já no final de 2009, voltava a apresentar fundamentos

sólidos para a retomada do crescimento, o que se confirmou no encerramento de



./.

2010, marcado por uma expansão robusta do PIB, que atingiu a maior taxa

registrada desde 1985.

No campo político, 2010 foi um ano em que o exercício pleno da cidadania

mostrou um sistema democrático de raízes bem profundas, consagrando as

liberdades de expressão e de escolha como linhas-mestras.

Os avanços ocorreram não apenas sob a métrica econômica mas, também, nos

indicadores sociais. De fato, foram animadoras as melhorias na qualidade de vida

das pessoas, principalmente no poder de consumo, conquistas que trouxeram para

a classe média grande parte da população, um dado estatístico significativo na

história do País.



• registrada receita operacional bruta de R$ 1,9 bilhão;

• lucro líquido de R$ 1,8 bilhão;






R$ milhões


VALEPAR / VALE (1) 5.674,3 16.736,8







./.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

Quantidade de Ações

Dez12 Dez11 Dez10

ON 122.523.049 122.523.049 122.523.049

PN 227.024.896 227.024.896 227.024.896

Total 349.547.945 349.547.945 349.547.945

Estrutura de Capital

Em 31 de dezembro de 2012, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 3,9

bilhões, composto por 349.547.945 ações, sendo 122.523.049 ações ordinárias e

227.024.896 ações preferenciais.







(i) hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos

Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de

desempenho e de sua geração operacional de caixa, entendem que a Companhia

tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto, médio e longo prazos,

bem como seus respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração

operacional de caixa. Não obstante o entendimento da Administração da

Companhia, caso sejam necessários recursos à complementação de tal montante,

estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros financiamentos a



./.

serem avaliados e contratados pela Companhia, alienação de ativos, bem como por

meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava em cumprimento de todas as

obrigações financeiras estabelecidas nos instrumentos de dívida mencionados na

alínea “f” abaixo e acredita que continuará a honrar tais compromissos sem que tal

fato implique em qualquer impacto negativo relevante em seus negócios ou

performance financeira.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes utilizadas

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de

liquidez

As principais fontes de recursos da Companhia são:

• os dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas investidas

da Companhia;

• os juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR;

• os recursos provenientes das vendas de participações societárias;

• as emissões de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e

internacional; e

• os aumentos de capital.

As principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos

em ativos não-circulantes da Companhia foram originadas, principalmente:

• em 2012, por: (i) recebimento de R$ 338,0 milhões referentes a juros sobre

o capital próprio e dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações

resgatáveis recebidos da VALEPAR; (ii) recebimento de R$ 73,5 milhões

referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de R$ 166,8

milhões referentes ao resgate de 2.876.274 ações preferenciais da

VALEPAR;



resgatáveis recebidos da VALEPAR; (ii) recebimento de R$ 64,8 milhões

referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de R$ 209,1



./.

milhões referentes ao resgate de 3.605.128 ações preferenciais da

VALEPAR; e



resgatáveis recebidos da VALEPAR; e (ii) recebimento de R$ 75,2 milhões

referentes a dividendos da CPFL Energia.

Recursos Provenientes das Atividades de Financiamento

Os recursos provenientes de atividades de financiamento da Companhia foram

originados, basicamente:

• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, pela captação de

recursos por meio da emissão de Debêntures da Quarta Emissão Pública no

valor total de R$ 350,0 milhões, os quais foram utilizados para a quitação

das obrigações relativas às Debêntures da Primeira Série da Terceira

Emissão Pública da Companhia;

• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, pela captação de

recursos por meio da emissão de Debêntures da Terceira Emissão Pública no

valor total de R$ 800,0 milhões, os quais foram utilizados para a quitação

das obrigações relativas às Debêntures da Segunda Emissão da Companhia;

e

• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia

não efetuou captação de recursos no mercado;

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo

ainda:

A tabela abaixo apresenta informações financeiras selecionadas com relação

ao endividamento, em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:



./.

Debêntures da Primeira

Emissão (1)0 0 0 125% da variação do CDI Semestral Janeiro de 2012

Manutenção de

endividamento líquido

abaixo de R$2.000,000

Notas Promissórias da

Primeira Emissão 0 0 0 106% da variação do CDI No vencimento Janeiro de 2009

Manutenção de



Notas Promissórias da

Segunda Emissão (2)0 0 0 110% da variação do CDI No vencimento Julho de 2009

Manutenção de



Debêntures da Segunda

Emissão0 0

760,5

(3)

105% na Primeira Série e

108% na Segunda Série, da

variação do CDI

No vencimentoJulho de 2010 para a Primeira Série e

Julho de 2011 para a Segunda Série

Manutenção de



Debêntures da Terceira

Emissão

588,5

(5)

846,9

(4)0

103,8% na Primeira Série e

105,5% na Segunda Série, da

variação do CDI

No vencimentoJulho de 2012 para a Primeira Série e

Julho de 2013 para a Segunda Série

Manutenção de



Debêntures da Quarta

Emissão362,7 0 0 103,5% da variação do CDI No vencimento Julho de 2013

Manutenção de



Dívida Bruta 951,2 846,9 760,5 - - - -

Disponibilidades, títulos

e valores mobiliários de

curto e longo prazo

254,2 264,0 173,5 - - - -

Dívida Líquida 697,0 582,9 587,0 - - - -

(5) Sendo R$ 588,5 milhões da Segunda Série com a Liquidação da Primeira Série em Julho de 2012.

Obrigações

Principais

(R$ milhões)2011 2010

Instrumento Custo Pagamento Vencimento

2012

Saldo

(R$ milhões)

(1) Emitidas em 14 de janeiro de 2009 e resgatadas integralmente em maio e junho de 2009;

(2) Emitidas em 14 de janeiro de 2009 e resgatadas integralmente em 13 de julho de 2009;

(3) Sendo R$ 760,5 milhões da Segunda Série com a Liquidação da Primeira Série em Julho de 2010;

(4) Sendo R$ 306,9 milhões da Primeira Série e R$ 540,0 milhões da Segunda Série; e

Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou sua Quarta Emissão Pública de Debêntures em série única, sendo 35.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 350 milhões com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 103,5% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures não contam com garantia. Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 322,1 milhões. Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries, sendo a primeira de 29.000 Debêntures no valor



./.

unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 290 milhões com vencimento em 366 dias a contar da data de emissão e a segunda de 51.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 510 milhões com vencimento de 731 dias a contar da data de emissão. Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 103,8% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de 105,5% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 15.581.955 (quinze milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia. Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série das Debêntures no montante de R$ 807,5 milhões. Em 9 de julho de 2010, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série das Debêntures no montante de R$ 152,9 milhões. Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries, sendo a primeira de 140.000 Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 140 milhões com vencimento em 361 dias a contar da data de emissão e a segunda de 660.000 Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 660 milhões com vencimento de 721 dias a contar da data de emissão. Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 105% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de 108% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 100% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia. Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 690 Notas Promissórias no valor unitário de R$ 1 milhão totalizando R$ 690 milhões com vencimento em 180 dias a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias,



./.

divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal. As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 53,1% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária de 53,1% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento do principal e juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de R$ 729,5 milhões. Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 610.000 Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 610 milhões com vencimento em 36 meses a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e foram pagos junto com o principal. As Debêntures contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 46,9% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária de 46,9% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento antecipado de 99% do principal e juros ocorreu no dia 22 de maio de 2009, no montante de R$ 633,4 milhões, e pagamento do saldo remanescente da totalidade das Debêntures ocorreu no dia 19 de junho de 2009, no montante de R$ 6,4 milhões. Em 18 de julho de 2008, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 1.400 Notas Promissórias no valor unitário de R$ 1 milhão, totalizando R$ 1,4 bilhão com vencimento em 180 dias a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 106,0% das taxas médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal. As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 100% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária



./.

de 100% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento do principal e juros ocorreu nos dias 02 de janeiro de 2009 e 14 de janeiro de 2009, no montante de R$ 1.495,539 milhões.

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes,

Não há contratos de empréstimo e financiamento relevantes. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,

Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas.

Não há grau de subordinação entre as dívidas. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a

limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Não há restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Somente as ações resgatáveis da VALEPAR estiveram sujeitas à restrição de negociação até 1

o de agosto de 2010, de acordo com o disposto no

Acordo de Acionistas Preferencialistas e Ordinaristas da VALEPAR, firmado em 10 de julho de 2008.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As alterações significativas em cada item das demonstrações do resultado Consolidado estão sendo comentadas no item 10.2 a), com destaque para os seguintes itens:

• Receita Operacional;



./.

• Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas; • Resultado Financeiro; e • Lucro Líquido.

Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial Consolidado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos:

Balanço Patrimonial

R$ % R$ %

Ativo

Ativo Circulante 883.604 730.296 489.059 8,0 6,8 5,7 153.308 21,0 241.237 49,3

Caixa e Equivalentes de Caixa 254.205 263.983 173.529 2,3 2,5 2,0 (9.778) (3,7) 90.454 52,1

Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis 217.101 196.754 244.390 2,0 1,8 2,9 20.347 10,3 (47.636) (19,5)

Outros Valores a Receber 412.298 269.559 71.140 3,7 2,5 0,8 142.739 53,0 198.419 278,9

Ativo Não Circulante 10.177.221 10.009.130 8.029.675 92,0 93,2 94,3 168.091 1,7 1.979.455 24,7

Ativo Realizável a Longo Prazo 2.053.359 2.427.560 2.355.374 18,6 22,6 27,6 (374.201) (15,4) 72.186 3,1

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 1.081.595 1.315.098 1.041.161 9,8 12,2 12,2 (233.503) (17,8) 273.937 26,3

Tributos Diferidos - - 35.002 - - 0,4 - - (35.002) (100,0)

Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis 807.338 999.995 1.166.819 7,3 9,3 13,7 (192.657) (19,3) (166.824) (14,3)

Depósitos Judiciais 21.102 162 152 0,2 0,0 0,0 20.940 12.925,9 10 6,6

Tributos a Compensar ou a Recuperar 143.324 112.305 112.240 1,3 1,0 1,3 31.019 27,6 65 0,1

Investimentos 8.123.830 7.581.533 5.674.268 73,4 70,6 66,6 542.297 7,2 1.907.265 33,6

Imobilizado 32 37 33 0,0 0,0 0,0 (5) (13,5) 4 12,1

Total 11.060.825 10.739.426 8.518.734 100,0 100,0 100,0 321.399 3,0 2.220.692 26,1

*

Passivo

Passivo Circulante 1.012.084 773.286 1.138.439 9,2 7,2 13,4 238.798 30,9 (365.153) (32,1)

Obrigações Fiscais 29.334 25.720 25.282 0,3 0,2 0,3 3.614 14,1 438 1,7

Debêntures 951.257 306.882 760.530 8,6 2,9 8,9 644.375 210,0 (453.648) (59,6)

Dividendos e JCP a Pagar 4.780 413.783 325.763 0,0 3,9 3,8 (409.003) (98,8) 88.020 27,0

Outras Obrigações 26.713 26.901 26.864 0,2 0,3 0,3 (188) (0,7) 37 0,1

Passivo Não Circulante 732.396 1.291.487 602.221 6,6 12,0 7,1 (559.091) (43,3) 689.266 114,5

Debêntures - 540.036 - - 5,0 - (540.036) - 540.036 -

Imposto de Renda e Contribuição Social 457.428 536.818 443.680 4,1 5,0 5,2 (79.390) (14,8) 93.138 21,0

Provisões 274.968 214.633 158.541 2,5 2,0 1,9 60.335 28,1 56.092 35,4

Patrimônio Líquido Consolidado 9.316.345 8.674.653 6.778.074 84,2 80,8 79,6 641.692 7,4 1.896.579 28,0

Capital Social Integralizado 3.900.000 3.220.000 3.000.000 35,3 30,0 35,2 680.000 21,1 220.000 7,3

Reserva de Lucros 4.145.248 4.568.545 3.426.863 37,5 42,5 40,2 (423.297) (9,3) 1.141.682 33,3

Ajuste de Avaliação Patrimonial 1.271.097 886.108 351.211 11,5 8,3 4,1 384.989 43,4 534.897 152,3

Total 11.060.825 10.739.426 8.518.734 100,0 100,0 100,0 321.399 3,0 2.220.692 26,1

Dez11xDez10 R$ mil Dez12 Dez11 Dez10

Análise Vertical % Análise Horizontal

Dez12 Dez11 Dez10 Dez12xDez11

Outros Valores a Receber

Em 2012, os valores a receber, no montante de R$ 412.298 mil(2011 – R$ 269.559

mil) referem-se, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da

VALEPAR.

Em 2012, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 166.824 mil,

relativo ao resgate de 2.876.274 ações preferenciais. A BRADESPAR e sua

controlada indireta BRUMADO possuem 17.242.791 ações preferenciais

resgatáveis classe “C”.



./.

Em 2011, os valores a receber referem-se, substancialmente, a juros sobre o capital

próprio a receber da controlada VALEPAR.

Em 2011, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 209.097 mil,

relativo ao resgate de 3.605.128 ações preferenciais. A BRADESPAR e sua

controlada indireta BRUMADO possuem 20.119.065 ações preferenciais

resgatáveis classe “C”.

Em 31 de dezembro de 2011, as ações preferenciais resgatáveis em poder da

BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO montam a R$ 1.166.819 mil

(2010 – R$ 1.375.916 mil), sendo que R$ 166.824 mil (2010 – R$ 209.097 mil)

registradas no Ativo Circulante e R$ 999.995 mil (2010 – R$ 1.166.819 mil) no

Ativo não Circulante.

Os juros a receber das ações preferenciais resgatáveis da BRADESPAR e sua

controlada indireta BRUMADO montam a R$ 29.930 mil (2010 – R$ 35.293 mil),

e seus valores estão incluídos juntamente com o principal na rubrica de Recebíveis

de Ações Preferenciais Resgatáveis.

Títulos Disponíveis para Venda

Os títulos disponíveis para venda referem-se às ações da CPFL Energia, detidas

indiretamente pela BRADESPAR. As ações da CPFL são classificadas em títulos

disponíveis para venda a valor de mercado, com contrapartida no patrimônio

líquido.

Em 31 de dezembro 2012, a BRADESPAR detinha indiretamente 50.541.820

ações da CPFL Energia, com valor de mercado de R$ 1.082 milhões, 17,8%

inferior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de

dezembro de 2012 era de R$ 21,40.



superior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de




superior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de




./.

Cabe destacar que, em 2011, a CPFL, conforme comunicado ao mercado, realizou

o grupamento de suas ações, na proporção de 10 (dez) para 1 (uma), com o

simultâneo desdobramento de cada ação, após o grupamento, na proporção de 1

(uma) para 20 (vinte).

Investimentos

A oscilação na conta de investimentos está relacionada, basicamente, à

equivalência patrimonial e ao ajuste de avaliação patrimonial (ajuste reflexo)

oriundos da VALEPAR/VALE, e está sendo comentada no item 10.10.

Debêntures

Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de

35.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de

R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 350,0 milhões, com vencimento em

365 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As

debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% da variação

acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos

Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias

úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor

nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do

período de capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo

atualizado correspondia a R$ 951,3 milhões (2011 – R$ 846.9 milhões).

Em 2011, a BRADESPAR efetuou a terceira emissão pública de 80.000

debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$

10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 800,0 milhões, sendo duas séries: (i) na

primeira série foram alocadas 29.000 debêntures, com vencimento em 366 dias a

contar da data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2012; e (ii) na segunda

série foram alocadas 51.000 debêntures, com vencimento em 731 dias a contar da

data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As Debêntures da primeira

série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,8% da variação

acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos

Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias

úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor

nominal unitário das debêntures. As debêntures da segunda série farão jus a juros

remuneratórios correspondentes a 105,5% da Taxa DI, incidentes sobre o valor

nominal unitário das debêntures, ambas calculadas desde a data de emissão até o



./.

final do período de capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2011

o saldo atualizado era de R$ 846,9 milhões.

10.2 Resultado operacional e financeiro:

a) Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de

quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram

materialmente os resultados operacionais.

Em R$ mil

R$ % R$ %

Equivalência Patrimonial 382.805 1.947.329 1.575.536 61,3 87,4 83,0 (1.564.524) (80,3) 371.793 23,6

Juros Ações Resgatáveis / Outros 168.504 216.845 248.186 27,0 9,7 13,1 (48.341) (22,3) (31.341) (12,6)

Dividendos de Investimentos 73.465 64.801 75.167 11,8 2,9 4,0 8.664 13,4 (10.366) (13,8)

Resultado Alienação Investimentos - - - - - - - - - -

Receita Operacional 624.774 2.228.975 1.898.889 100,0 100,0 100,0 (1.604.201) (72,0) 330.086 17,4

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (12.551) (16.147) (16.242) (2,0) (0,7) (0,9) 3.596 (22,3) 95 (0,6)

Resultado Financeiro (61.499) (80.678) (61.301) (9,8) (3,6) (3,2) 19.179 (23,8) (19.377) 31,6

Outras Receitas / (Despesas) Operacionais (41.787) (45.128) (35.748) (6,7) (2,0) (1,9) 3.341 (7,4) (9.380) 26,2

Resultado Operacional 508.937 2.087.022 1.785.598 81,5 93,6 94,0 (1.578.085) (75,6) 301.424 16,9

Resultado antes da Tributação 508.937 2.087.022 1.785.598 81,5 93,6 94,0 (1.578.085) (75,6) 301.424 16,9

IR / CS (32.200) (63.470) (25.792) (5,2) (2,8) (1,4) 31.270 (49,3) (37.678) 146,1

Lucro Líquido 476.737 2.023.552 1.759.806 76,3 90,8 92,7 (1.546.815) (76,4) 263.746 15,0

2012x2011 2011x2010

Demonstração do Resultado Consolidado

Análise Vertical % Análise Horizontal

2012 2011 2010 2012 2011 2010

Receita Operacional

Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional

originada do resultado de equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE - que

inclui dividendos e juros sobre o capital próprio -, juros das ações resgatáveis

recebidos da VALEPAR e dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da

CPFL Energia.

Em 2012, a BRADESPAR apresentou receita operacional de R$ 624,8 milhões,

inferior ao mesmo período de 2011, retratando a seguinte contribuição das

empresas investidas:

• Resultado de R$ 382,8 milhões relacionado à equivalência patrimonial da

VALEPAR/VALE, em linha com a redução do lucro líquido da VALE no

mesmo período;



./.

• R$ 168,5 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR,

inferior a 2011, devido à menor quantidade de ações após os resgates

realizados; e

• R$ 73,5 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com crescimento

em relação ao mesmo período de 2011.

Cumpre destacar que, em 2012, em meio a um cenário macroeconômico adverso, a

VALE foi afetada pela queda generalizada dos preços de minérios e metais. Os

preços de minério de ferro demonstraram grande volatilidade, afetando

significativamente os indicadores financeiros da empresa.

Da mesma forma, em 2012, foram realizados ajustes contábeis não recorrentes,

que não afetaram o seu resultado financeiro, contribuindo desfavoravelmente para

os resultados da VALE.

Em 2011, a BRADESPAR registrou receita operacional de R$ 2,2 bilhões, 17,4%

superior ao mesmo período de 2010, retratando a seguinte contribuição das

empresas investidas:

Resultado de R$ 1,9 bilhão relacionado à equivalência patrimonial da

VALEPAR/VALE, com crescimento de 23,6% em relação a 2010;

R$ 216,8 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR,

12,6% inferior a 2010, devido à menor quantidade de ações após os resgates

realizados; e

R$ 64,8 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com redução de

13,8% em relação ao mesmo período de 2010.

Cumpre destacar que, em 2011, a despeito de um ambiente econômico desafiador,

a VALE alcançou seu melhor resultado anual, R$ 37,8 bilhões, caracterizado por

recordes de receitas operacionais, lucro operacional, geração de caixa e margem

operacional. Ao mesmo tempo, o retorno aos acionistas atingiu o valor recorde de

US$ 12,0 bilhões, confirmando o comprometimento da empresa com a criação de

valor para seus investidores.



./.

Resultado Financeiro A despesa financeira líquida da BRADESPAR, em 2012, foi de R$ 61,5 milhões, 23,8% inferior ao mesmo período de 2011, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que teve queda, no valor médio anual, de 11,6% em 2011 para 8,4% em 2012, impactado pela redução da taxa básica de juros (SELIC) no período. Já em 2011, a despesa financeira líquida da BRADESPAR foi de R$ 80,7 milhões, 31,6% superior ao mesmo período de 2010, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que evoluiu de 9,7% em 2010 para 11,6% em 2011, impactado pelo aumento da taxa básica de juros (SELIC) no período.

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas

Em 2012, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,6 milhões, representando queda de 22,3% em relação ao mesmo período de 2011. Em 2011, as Despesas de Pessoal totalizaram R$ 6,6 milhões, 37,2% superior em relação ao mesmo período do ano anterior. As despesas Gerais e Administrativas somaram R$ 9,5 milhões, apresentando queda de 16,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. Lucro Líquido do Período O lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 1,2 bilhão em 2012. Na VALE, em 2012, esses ajustes contábeis não recorrentes referem-se à impairments de ativos e de investimentos, entre outros, totalizando R$ 12,4 bilhões, impactando negativamente em R$ 731,9 milhões o resultado de equivalência na BRADESPAR. Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, o lucro líquido da BRADESPAR foi de R$ 476,7 milhões no ano. Em 2011, a BRADESPAR apresentou lucro líquido (ajustado) de R$ 2,0 bilhões, com crescimento de 15,0%, ou R$ 263,7 milhões, em relação ao ano anterior, sendo o melhor resultado da história da companhia, até a data. O retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) alcançou 28,9%.



./.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e

serviços

A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não tem variações das

receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Porém

pode ser afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas controladas

indiretas, a VALE e a CPFL Energia.

Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma

relevante os resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que

afetam seus respectivos resultados operacionais também afetam os da Companhia.

Com relação à VALE:

• a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por

minério de ferro, pelotas e níquel;

• um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE,

especialmente na China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE,

resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade;

• os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas

bolsas mundiais de commodities, estão sujeitos a volatilidade significativas;

• uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar

negativamente os negócios de níquel;

• a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros

poderá diminuir a demanda pelos serviços de logística da VALE;

• a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser

adquiridos;

• o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades

em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro;

• a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de

produção da companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes;

• as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a

VALE opera ou nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas

operações;



./.

• atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística

da VALE;

• os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos,

atrasos ou impedir o sucesso de sua implementação;

• muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os

negócios da VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros

falharem no cumprimento de seus compromissos;

• as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias

jurisdições, e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os

negócios da VALE;

• as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar

adversamente os negócios da VALE;

• as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de

minerais que venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina

podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado

assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar

economicamente inviáveis algumas das reservas de minério;

• a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos

adversos para as perspectivas de mineração;

• mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos

de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo

de mineração;

• os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam;

• a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e

mão de obra especializada;

• aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os

negócios da VALE; e

• as flutuações das taxas de câmbio e inflação.

Com relação à CPFL Energia:

• as variações das tarifas de eletricidade;

• a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se

consumidores livres;



./.

• custo de aquisição de energia elétrica;

• perdas de energia elétrica;

• condições hidrológicas no Brasil;

• uma crise de energia (como ocorreu em 2001-2002) e racionamento relacionado

a tal crise;

• nível de alavancagem financeira;

• flutuações de taxas de câmbio e inflação; e

• mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas.

A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas

controladas sobre estas variações:

VALE

(I) Variações nas taxas cambiais

A maior parte da receita da VALE é expressa em dólares americanos,

enquanto a maior parte dos custos de bens vendidos é expressa em

diferentes moedas, sobretudo o real (57,0% em 2012), além do dólar

americano (24,0% em 2012), dólares canadenses (15% em 2012), rupias

indonésias, dólares australianos, euros e outras. Assim, as mudanças nas

taxas cambiais afetam a margem operacional da Companhia.

A maior parte da dívida de longo prazo está expressa em outras moedas

além do real, principalmente o dólar americano (R$ 43,431 bilhões em 31 de

dezembro de 2012). Como a moeda funcional da VALE é o real, as

mudanças no valor do dólar americano, em relação ao real, provocam

variações no passivo líquido, que resultam em ganhos ou perdas cambiais

nos resultados financeiros.

Em 31 de dezembro de 2012, a dívida expressa em reais era de R$ 17,552

bilhões. Como a maior parte da receita está vinculada a dólares americanos,

a VALE utiliza derivativos para converter dívida de reais para dólares

americanos. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar

americano em 2012, a variação monetária e cambial líquida causou um

impacto negativo no lucro líquido de R$ 4,144 bilhões em 2012. O resultado

líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente



./.

para converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do

fluxo de caixa contra a volatilidade cambial, produziu efeito contábil

negativo de R$ 280 milhões em 2012, dos quais R$ 956 milhões geraram

efeito caixa positivo.

(II) Variações nas taxas de inflação

As receitas da VALE não são significativamente afetadas por taxas de

inflação.

(III) Variações atribuíveis a modificações de preços, alterações de volumes e

introdução de novos produtos e serviços

A receita operacional da VALE é diretamente impactada por modificações

de preços de seus produtos e serviços, bem como por alterações de volumes

vendidos.

Fertilizantes

O segmento de fertilizantes, cujas atividades foram substancialmente aumentadas

em 2010 com a aquisição da VALE Fosfatados e da VALE Fertilizantes,

proporcionou os seguintes efeitos no resultado da Companhia: contribuição na

receita líquida de R$ 7,008 bilhões em 2012 (R$ 5,551 bilhões em 2011 e R$

2,980 bilhões em 2010) e contribuição no custo de R$ 5,854 bilhões em 2012 (R$

4,512 bilhões em 2011 e R$ 2,792 bilhões em 2010).

CPFL

(I) Tarifas Reguladas de Distribuição

O resultado das operações é afetado significativamente por mudanças nas

tarifas reguladas de energia elétrica. Mais especificamente, a maior parte da

receita é derivada da venda de energia elétrica para Consumidores Finais

cativos com base em tarifas reguladas. Em 2012, as vendas para

Consumidores Finais cativos representaram 67,8% da quantidade de energia

vendida e 70,5% da receita operacional. Em 2011, as vendas para

Consumidores Finais cativos representaram 69,9% da quantidade de energia

vendida e 75,5% da receita operacional, em comparação com 71,0% e



./.

76,1% em 2010. Essas proporções podem diminuir se os clientes migrarem

da situação de Consumidores Finais cativos para Consumidores Livres.

As receitas operacionais e margens dependem substancialmente do processo

de revisão das tarifas, e a administração da CPFL empenha-se em manter um

relacionamento construtivo com a ANEEL, com o governo e com os demais

participantes do mercado, para que o processo de revisão de tarifas reflita

adequadamente os interesses dos consumidores e acionistas.

(II) Vendas a Consumidores Potencialmente Livres

Com o intuito de promover transações mais competitivas de energia elétrica,

o governo modificou em 1995 a regulamentação do setor permitindo que

determinados consumidores possam deixar o ambiente de tarifas reguladas e

se tornar consumidores “livres”, com direito a contratar seu fornecimento de

energia elétrica com qualquer fornecedor. Atualmente, em comparação ao

número total de consumidores cativos da Companhia, o número de

Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno; no entanto,

representa um percentual relevante da receita e da quantidade de energia

elétrica distribuída. Nos anos de 2012, 2011 e 2010, aproximadamente

17,0%, 17,6% e 22,9% da quantidade de energia elétrica distribuída pela

Companhia foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres,

respectivamente. A maioria dos Consumidores Potencialmente Livres não

optou por tornar-se um Consumidor Livre. Isto possivelmente ocorreu (i)

por estes consumidores terem considerado que as vantagens de um contrato

de longo prazo com taxas de energia elétrica inferiores à tarifa regulada são

superadas pelas desvantagens relacionadas a custos adicionais (em

particular, a tarifa pelo uso do sistema de transmissão) e pelo risco de

flutuação dos preços no longo prazo e (ii) porque parcela significativa dos

Consumidores Potencialmente Livres, que celebraram contratos antes de

julho de 1995, ficam limitados a mudar para fornecedores que adquirem

energia elétrica de fontes de energia renovável, tais como PCHs ou

biomassa. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas

reguladas para se tornar um Consumidor Livre, ele ainda teria que pagar à

Companhia a tarifa pelo uso do sistema de distribuição, ou TUSD, e tais

pagamentos praticamente eliminaram as perdas na receita operacional

decorrentes de tal migração. Não se espera que um número substancial dos

consumidores tornem-se Consumidores Livres, mas as perspectivas a longo



./.

prazo desta migração entre diferentes mercados (cativo e livre) e seu

impacto no resultado são difíceis de serem previstas.

(III) Preços para a Energia Elétrica Adquirida

Os preços da energia elétrica adquirida pelas distribuidoras nos termos de

contratos de longo prazo firmados no ambiente de contratação regulada são

(i) aprovados pela ANEEL, no caso de contratos assinados antes do Novo

Modelo do Setor Elétrico, e (ii) determinados em leilões para aqueles

assinados após o Novo Modelo, enquanto os preços da energia elétrica

comprada no ambiente de contratação livre baseiam-se em índices de

mercado prevalentes, de acordo com o contrato bilateral. Em 2012, foram

adquiridos 55.683 GWh, em comparação a 50.853 GWh e 52.384 GWh em

2011 e 2010 respectivamente. Os preços nos contratos de longo prazo são

corrigidos anualmente para refletir os aumentos em determinados custos de

geração e a inflação. A maioria dos contratos tem reajustes vinculados ao

reajuste anual nas tarifas de distribuição, de forma que os aumentos de

custos são repassados aos consumidores por meio de aumentos de tarifas.

Como uma crescente parcela da energia elétrica é adquirida em leilões

públicos, o êxito das estratégias nesses leilões afeta as margens e a

exposição ao risco de preço de mercado, uma vez que a capacidade de

repassar os custos de aquisição de energia elétrica estará vinculada ao êxito

na projeção da expectativa de demanda.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no

resultado financeiro da Companhia.

A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não sofre impacto no

resultado operacional e no resultado financeiro devido à variação na taxa de

inflação, nos preços dos principais insumos e produtos, no câmbio e na taxa de

juros, sendo afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas

controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia.

Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de

forma relevante os resultados operacionais da BRADESPAR e os principais

fatores que afetam seus respectivos resultados operacionais também afetam os

da Companhia.



./.

A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas variações:

VALE Os comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do câmbio na VALE, estão descritos no item 10.2.b. A VALE esta exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos, incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). O hedge natural entre a flutuação das taxas de juros americanas e dos preços dos metais atenua a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia. No caso de um desbalanceamento deste hedge natural, a VALE analisa a contratação de instrumentos financeiros para obter a proteção desejada. A taxa flutuante de suas dívidas expressa em reais inclui debêntures, empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de serviços no mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário brasileiro, e a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Aproximadamente 27,0% da dívida em 31 de dezembro de 2012 era denominada em reais, os demais 73,0% denominados em outras moedas. Cerca de 30% da dívida em 31 de dezembro de 2011 estava denominada em reais, os demais 70% estavam denominados em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2010, 27% da dívida estava denominada em reais e 73% em outras moedas. Cerca de 45,3% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante em 31 de dezembro de 2012, em comparação a 24% em 31 de dezembro de 2011 e 53% em 31 de dezembro de 2010. Os custos de energia são um componente importante do custo de produção da VALE e representou 11,0% do custo total de produtos vendidos em 2012, 12,2% em 2011 e 15,5% em 2010. Os aumentos do preço do petróleo e do gás afetam negativamente os negócios de logística, mineração, pelotas e níquel. Os custos de eletricidade representaram 3,2% do custo total de produtos vendidos em 2012, 3,6% em 2011 e 6,1% em 2010. CPFL Todas as operações da CPFL estão no Brasil, e por essa razão são afetados pela conjuntura econômica brasileira. Em especial, o desempenho geral da economia brasileira afeta a demanda de energia elétrica, e a inflação afeta os custos e as margens. A conjuntura econômica brasileira caracteriza-se por significativas variações nos índices de crescimento econômico, que foi muito lento de 2001 a



./.

2003, apresentando recuperação desde 2004. Essa tendência foi interrompida pela crise financeira internacional em 2009. Em 2010, o cenário econômico brasileiro vivenciou um forte crescimento com a recuperação após a crise financeira internacional de 2008/2009. Em 2011, os problemas econômicos internacionais, principalmente na Zona do Euro, refletiram em uma desaceleração do crescimento econômico brasileiro. Em 2012, a atividade econômica brasileira continuou a ser afetada pelo cenário internacional desfavorável e a performance industrial mostrou resultados moderados. No entanto, lucro e empregabilidade favorecidos pelo mercado doméstico, apresentaram bons resultados em 2012.

A inflação afeta os negócios principalmente pelo aumento dos custos operacionais

e despesas financeiras devido aos encargos de dívidas serem corrigidos pela

inflação. A CPFL pode recuperar uma parte desse aumento de custos por meio do

mecanismo de recuperação de custos da Parcela A, porém existe um atraso entre o

momento em que o aumento de custos é incorrido e aquele no qual as tarifas

reajustadas seguindo o reajuste tarifário anual são recebidas. Os valores que são

devidos com base na Parcela A são atrelados à variação da taxa SELIC até que

sejam repassados às tarifas.

A depreciação do Real aumenta o custo do serviço da dívida em moeda estrangeira

e os custos de compra de energia elétrica da usina de Itaipu, uma hidrelétrica que é

um dos principais fornecedores e que ajusta os preços baseado em parte de seus

custos em dólares norte-americanos. Alguns fatores externos podem afetar

significativamente os negócios da CPFL, dependendo da categoria de

consumidores:

• Consumidores Residenciais e Comerciais. Essas classes são muito afetadas

por condições climáticas e distribuição de renda. Temperaturas elevadas e

aumento dos níveis de renda causam um aumento da procura por energia

elétrica e, portanto, aumentam as vendas; e

• Consumidores Industriais. O consumo dos consumidores industriais está

relacionado ao crescimento econômico, entre outros fatores, relacionados

principalmente à produção industrial. Nos períodos de crise financeira, esta

categoria sofre o maior impacto.



./.

10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas

demonstrações financeiras

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo

tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações

financeiras do emissor e em seus resultados:

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Nos anos de 2012, 2011 e 2010 a BRADESPAR não constituiu, adquiriu ou

alienou qualquer participação societária.

c) Eventos ou operações não usuais

Não houve eventos ou operações não usuais.

10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis – Ressalvas e ênfases no

parecer do auditor

Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Pelo terceiro ano consecutivo, as demonstrações contábeis do exercício findo

em 31 de dezembro de 2012 estão sendo apresentadas de acordo com os CPCs

e as IFRSs.

A Deliberação CVM nº 666/11 aprovou o CPC 19 (R1). O normativo prevê

que em caso de controle compartilhado de uma entidade, seja utilizado o

método da equivalência patrimonial na demonstração contábil individual de

cada controlador em conjunto. No caso das demonstrações consolidadas de

2012 e 2011 houve a opção tanto da utilização do método da equivalência

patrimonial quanto da utilização da consolidação proporcional. Para a

VALEPAR, a BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial

nas demonstrações contábeis consolidadas dos dois exercícios citados.



./.

Assim sendo, os Diretores da BRADESPAR informam que não ocorreram

mudanças significativas nas práticas contábeis utilizadas pela Companhia nos

exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. No exercício de

2010, em função da mudança no padrão contábil e por ter sido o 1º conjunto de

demonstrações contábeis em CPC/IFRS, naturalmente houve alterações.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2010 houve efeito líquido de R$ 638,9 milhões no patrimônio líquido em

função da marcação a mercado proveniente da reclassificação da participação

indireta na CPFL Energia S.A., reclassificada de investimentos permanentes

para ativo financeiro disponível para venda, por força do CPC 38. Neste caso

houve efeito no patrimônio líquido, mas não houve efeito no resultado do

período.

Em 2011, apesar da alteração no procedimento contábil ocorrido no nosso

investimento na VALEPAR, de consolidação proporcional para o método da

equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis consolidadas, não

houve efeito no patrimônio líquido e lucro líquido.

Em 2012, não houve alterações relevantes no patrimônio líquido e no lucro

líquido.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Conforme descrito no relatório do auditor, as demonstrações contábeis

individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil. No caso da BRADESPAR S.A., essas práticas diferem das IFRS,

aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à

avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em

conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de

IFRS seria custo ou valor justo.

10.5 Políticas contábeis críticas

Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas

pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela

administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da

situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou



./.

complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,

créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes,

planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e

instrumentos financeiros.

A apresentação das demonstrações contábeis em conformidade com os princípios

de reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabilidade emitidos pelo

CPC e IASB requer que a Administração da Companhia formule julgamentos,

estimativas e pressupostos que poderão afetar o valor dos ativos e passivos

apresentados.

Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente dos ativos e

passivos, em cada período, e nas ações que se planeja realizar, sendo

permanentemente revistas com base nas informações disponíveis. Alterações nos

fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os

resultados reais futuros poderão divergir das estimativas.

As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da

Companhia estão assim apresentados:

Classificação e avaliação dos ativos financeiros

A classificação dos ativos financeiros é baseada na intenção da Administração, na

data da aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O tratamento

contábil dos títulos que possuímos depende de nossa classificação.

Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando

disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações

negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes dos

acordos de ações com acionistas. Entretanto, a Administração acredita que os

preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na

determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão

disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são

dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes

fatores e à qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve

determinar, inclusive, se um decréscimo no valor justo abaixo do custo atualizado

de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja

possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que

possamos refletir a redução como despesa. Na avaliação, se uma desvalorização



./.

não é temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser

considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida.

Provisões contábeis e passivos contingentes

Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos

assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores,

a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada

como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a

liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis

com suficiente segurança.

Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são

reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas

explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como remotos

não requerem provisão e nem divulgação.

Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre

outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos

processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa

experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao

estimar seu valor, nós também consideramos:

a. a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na

data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a

data destas demonstrações, porém antes da publicação; e

b. a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data

das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.

10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações

financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes

no relatório do auditor

Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:



./.

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigí-las

Não ocorreram eventuais imperfeições, e, consequentemente, não houve

necessidade de providências serem tomadas, na elaboração das demonstrações

contábeis consolidadas do emissor, nos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2012, 2011 e 2010.

A BRADESPAR mantém atualizados todos os componentes do sistema de

controles internos, visando a mitigação das perdas potenciais advindas de sua

exposição ao risco e o fortalecimento de processos e procedimentos voltados à

Governança Corporativa. A estrutura de pessoas, conjugada com os

investimentos em tecnologia, confirma que a gestão de controles internos e

compliance na Companhia é efetiva, atende às exigências dos órgãos

reguladores e está alinhada aos padrões internacionais.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente

Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor

independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como

objetivo garantir a adequação das demonstrações contábeis da BRADESPAR,

não há deficiências ou recomendações sobre os controles internos no relatório

do auditor independente que pudessem afetar de maneira significativa as

nossas demonstrações contábeis.

10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais

desvios

Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores

mobiliários, os diretores devem comentar:

a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos obtidos por meio da Quarta Emissão Pública de Debêntures da

BRADESPAR em 04 de julho de 2012, no montante de R$ 350,0 milhões,

foram destinados para a quitação das obrigações, principal e acessória,

relativas às debêntures da Primeira Série da Terceira Emissão da

BRADESPAR, emitida pela companhia em 4 de julho de 2011.



./.

Os recursos obtidos por meio da Terceira Emissão Pública de Debêntures da

BRADESPAR em 04 de julho de 2011, no montante de R$ 800,0 milhões,

foram destinados para a quitação das obrigações, principal e acessória,

relativas às debêntures da segunda emissão da BRADESPAR, emitida pela

companhia em 13 de julho de 2009.

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários no ano de

2010.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos das ofertas públicas.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos das ofertas públicas.

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas

demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de

recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura

compra e venda de produtos ou serviços; iv)contratos de construção não

terminada; v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos;

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações

contábeis.



./.

10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras

Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das

demonstrações financeiras do emissor

b) natureza e o propósito da operação

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação

Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações

contábeis.

10.10 Plano de negócios

Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de

negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos

investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de

financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em

andamento e desinvestimentos previstos;

A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo

grupo controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março

de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco. Em 31 de dezembro de

2012, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a VALE

e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do

resultado da equivalência patrimonial na VALEPAR / VALE, que inclui juros

sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) juros das ações

resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) juros sobre capital próprio e/ou

dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na

alienação de investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia,

correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da

BRADESPAR em 31 de dezembro de 2012.



./.

Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial

dos investimentos são registrados na conta de Resultado de Equivalência

Patrimonial, conforme o quadro abaixo:

2012 2011 2010

Controladora 528 2.072 1.702

Consolidado 383 1.947 1.576

Ajustes decorrentes da

avaliação pelo método de

equivalência patrimonial dos

investimentos

R$ milhões

As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência

patrimonial da BRADESPAR são demonstradas a seguir:

Quantidade de

Ações Possuídas

(em mil)

Quantidade de

Cotas Possuídas

(em mil)

ON 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

ANTARES (1) - 322.700 100,00 1.087 1.244 1.060

VALEPAR (1) (2) 275.966 - 17,44 8.124 7.582 5.674

Total 9.211 8.826 6.734

Empresas

Participação

no Capital

Social %

Total do Investimentos - R$ milhões

(1) A empresa teve suas informações referentes a 31 de dezembro de 2012 revisadas pelos mesmos auditores independentes

da Bradespar; e

(2) Controlada de Controle Compartilhado.

O investimento no Consolidado está assim representado:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

- VALEPAR 7.518 7.515 5.962

- VALEPAR - ajuste reflexo (1) 606 66 (288)

Total Geral 8.124 7.582 5.674

Empresas

Total dos Investimentos - R$ milhões

(1) Ajustes de avaliação patrimonial, conforme Lei nº 11.638/07 e CPCs 2 e 8, que são

registrados em contrapartida ao patrimônio líquido.



./.

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade

produtiva do emissor

Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade

produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em

andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em

pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos

em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor

no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não há novos produtos e serviços no plano de negócios da Companhia.

10.11 Outros fatores com influência relevante

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados

nos demais itens desta seção:

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não foram mencionados nesta seção.

Propostas do Conselho de Administração para aumento do capital social

mediante capitalização de reservas e para reformulação parcial do estatuto

social, que serão submetidas à deliberação dos acionistas da Bradespar S.A.

em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a

Assembleia Geral Ordinária, em 29.4.2013, às 16h.

./.

Senhores Acionistas,

O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem submeter para exame e

deliberação propostas para:

I. aumentar o Capital Social no valor de R$200.000.000,00, elevando-o de

R$3.900.000.000,00 para R$4.100.000.000,00, mediante a capitalização do

saldo das contas “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2000 -

R$4.650.585,79”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2004 -




R$54.239.334,08” “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2008 -

R$56.313.566,55” e de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva

Legal de 2009 - R$6.018.666,05”, sem emissão de ações, de acordo com o

Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76; e

II. alterar parcialmente o estatuto social, conforme segue:

a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item anterior; e

b) no “caput” dos Artigos 9o e 13, aprimorando suas redações, relativamente à

extensão do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração

e da Diretoria, até a posse dos novos Administradores eleitos no ano

subsequente.

Se aprovadas essas propostas, o “caput” dos Artigos 6o, 9

o e 13 do Estatuto Social

passarão a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 6o) O Capital Social é de R$4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem milhões

de reais), dividido em 349.547.945 (trezentos e quarenta e nove milhões,

quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e cinco) ações

nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 122.523.049 (cento e vinte e

dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove) ordinárias e

227.024.896 (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e

noventa e seis) preferenciais.”;

Propostas do Conselho de Administração para aumento do capital social

mediante capitalização de reservas e para reformulação parcial do estatuto

social, que serão submetidas à deliberação dos acionistas da Bradespar S.A.

em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a

Assembleia Geral Ordinária, em 29.4.2013, às 16h. .2.

./.

“Art. 9o) O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 12 (doze)

membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano,

que estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos, permitida a

reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no

Parágrafo Primeiro do Artigo 8o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.”;

“Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um)

ano, que estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos, é composta

de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4

(quatro) Diretores sem designação especial.”.

São Paulo, SP, 25 de março de 2013 Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Antônio Bornia - Vice-Presidente Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-..-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Declaramos que a presente é cópia fiel de trecho da Ata da Reunião Extraordinária n

o 275, do Conselho de Administração da Bradespar S.A., realizada em 25.3.2013,

lavrada em livro próprio.

Bradespar S.A.

Luiz Maurício Leuzinger Renato da Cruz Gomes

Diretor-Presidente Diretor

Detalhamento das razões do aumento do capital social que será submetido à

deliberação dos acionistas da Bradespar S.A. na Assembleia Geral

Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral

Ordinária em 29.4.2013, às 16h, com análise de seus efeitos jurídicos e

econômicos, nos termos do Anexo 14 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

./.

Aumento do Capital Social com incorporação de reservas, sem emissão de ações

a. Proposta do Conselho de Administração

“aumentar o Capital Social no valor de R$200.000.000,00, elevando-o de R$3.900.000.000,00 para R$4.100.000.000,00, mediante a capitalização do saldo das contas “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2000 - R$4.650.585,79”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2004 - R$8.711.158,41”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2005 - R$31.849.546,11”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2006 - R$38.217.143,01”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2007 - R$54.239.334,08” “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2008 - R$56.313.566,55” e de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2009 - R$6.018.666,05”, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n

o 6.404/76, com a

consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social.”.

b. Informações nos termos do Anexo 14 da Instrução CVM n

o 481, de

17.12.2009, contendo o detalhamento das razões do aumento, com análise de seus efeitos jurídicos e econômicos

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Aumento de R$200.000.000,00, elevando-o para R$4.100.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento será efetuado mediante a capitalização do saldo das contas “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2000 - R$4.650.585,79”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2004 - R$8.711.158,41”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2005 - R$31.849.546,11”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2006 - R$38.217.143,01”, “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2007 - R$54.239.334,08” “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2008 - R$56.313.566,55” e de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2009 - R$6.018.666,05”, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n

o 6.404/76.






.2.

./.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O aumento por capitalização de Reservas de Lucros, ora proposto, faz-se necessário para adequação aos limites (i) do saldo das Reservas de Lucros em relação ao Capital Social, previsto no Artigo 199 da Lei n

o

6.404/76; e (ii) do saldo da Reserva Estatutária em relação ao Capital Social, conforme previsto no Artigo 24 do Estatuto Social da Sociedade.

Efeitos jurídicos e econômicos:

jurídicos: buscar conformidade com o exigido na legislação aplicável

e o previsto no Estatuto Social, em relação aos limites de saldos

existentes em Reservas de Lucros, por ocasião da aprovação das

contas da Sociedade.

econômicos: A capitalização de Reservas garante a manutenção dos

recursos na própria Sociedade e/ou nos investimentos por ela detidos,

beneficiando por consequência todos os acionistas da Sociedade,

indistintamente.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na

Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 25.3.2013: “Parecer do

Conselho Fiscal - Bradespar S.A. - Os infra-assinados, membros do

Conselho Fiscal da Bradespar S.A., de acordo com o disposto no Inciso

III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da

Proposta do Conselho de Administração para aumentar o Capital Social

no valor de R$200.000.000,00, elevando-o de R$3.900.000.000,00 para

R$4.100.000.000,00, mediante a capitalização do saldo das contas

“Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2000 - R$4.650.585,79”,




“Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2007 - R$54.239.334,08”

“Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2008 - R$56.313.566,55” e de

parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Legal de 2009 -






.3.

./.

R$6.018.666,05”, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo

Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a consequente alteração

do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registrada na Reunião

Extraordinária no 275, daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela

aprovação, pelos acionistas da Sociedade, na Assembleia Geral


Ordinária em 29.4.2013, às 16h.”. São Paulo, SP, 25 de março de 2013.

Membros do Conselho Fiscal - Ariovaldo Pereira, João Batista de

Moraes, Rogério Bonfá, Sérgio Nonato Rodrigues e Wancler Ferreira da

Silva”.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

Não aplicável a todas as alíneas desse item.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou

reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações,

caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem

valor nominal. No aumento ora proposto, não haverá emissão de

ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no

6.404/76.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada

com ou sem modificação do número de ações, nas companhias

com ações sem valor nominal

Vide Item 6.a.

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe






.4.

./.

Não aplicável.

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Não aplicável.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às

ações a serem emitidas

Não aplicável.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser

atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da

Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

Não aplicável.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

Não aplicável.

d. Informar o prazo previsto no § 3o do Art. 169 da Lei 6.404, de

1976

Não aplicável.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no

item 5 acima, quando cabível

Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em

ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não aplicável.

Detalhamento da origem e justificativa, com análise de seus efeitos jurídicos e

econômicos, da proposta para alteração parcial do estatuto social, que será

submetida à deliberação dos acionistas da Bradespar S.A. na Assembleia

Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia

Geral Ordinária em 29.4.2013, às 16h, em atendimento ao Inciso II do Artigo

11 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

./.

Alteração do “caput” do Artigo 6o:

Caso seja aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumento do Capital Social mediante a capitalização de reservas, será alterada a redação do “caput” do Artigo 6

o do Estatuto Social, a fim de refletir a alteração do capital

social para R$4.100.000.000,00.

Origem e justificativa da alteração proposta A alteração da redação do “caput” do Artigo 6

o do Estatuto Social decorre do

aumento do Capital Social, no valor de R$200.000.000,00, por capitalização de reservas, elevando-o de R$3.900.000.000,00 para R$4.100.000.000,00, sem emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei n

o

6.404/76. O referido aumento por capitalização de Reservas de Lucros ora proposto faz-se necessário para adequação aos limites (i) do saldo das Reservas de Lucros em relação ao Capital Social, previsto no Artigo 199 da Lei n

o 6.404/76; e (ii) do saldo da Reserva Estatutária em relação ao Capital

Social, conforme previsto no Artigo 24 do Estatuto Social da Sociedade.

Efeitos jurídicos e econômicos:

jurídicos: buscar conformidade com o exigido na legislação aplicável e o previsto no Estatuto Social, em relação aos limites de saldos existentes em Reservas de Lucros, por ocasião da aprovação das contas da Sociedade.

econômicos: a capitalização das reservas garante a manutenção dos

recursos na própria Sociedade e/ou nos investimentos por ela detidos, beneficiando por consequência todos os acionistas da Sociedade, indistintamente.

Alteração do “caput” dos Artigos 9

o e 13:

A Administração não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos relativamente à alteração dos mencionados Artigos, caso venham a ser aprovada na Assembleia Geral Extraordinária. Na prática, tal procedimento já é adotado, em função do disposto no Parágrafo 4

o do Artigo 150 da Lei n

o 6.404/76, o

qual dispõe que o prazo de gestão do Conselho de Administração ou da Diretoria estende-se até a investidura dos novos administradores eleitos. Assim, a alteração estatutária proposta visa, tão-somente, a adequar a redação constante do estatuto social à da legislação vigente.

Transcrição do estatuto social contendo as alterações que serão submetidas à

deliberação dos acionistas da Bradespar S.A., em Assembleia Geral

Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembléia Geral

Ordinária, em 29.4.2013, às 16h, nos termos do Inciso I do Artigo 11 da

Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

./.

Estatuto Social

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Art. 1o) A Bradespar S.A., companhia aberta,

doravante chamada Sociedade, rege-se pelo

presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade,

em 26.6.2001, no segmento especial de listagem

denominado Nível 1 de Governança Corporativa da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA),

sujeitam-se a Sociedade, seus Acionistas,

Administradores e membros do Conselho Fiscal,

quando instalado, às disposições do Regulamento

de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa

da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1).

Inalterado.

Art. 2o) O prazo de duração da Sociedade é

indeterminado.

Inalterado.

Art. 3o) A Sociedade tem sede e foro no município

e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Art. 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir

Sucursais, Filiais, Escritórios e Dependências de

qualquer natureza no País, a critério da Diretoria, e

no Exterior, com a aprovação, adicional, do

Conselho de Administração, doravante chamado

também Conselho.

Inalterado.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Art. 5o) A Sociedade tem por objeto a participação

como sócia ou acionista de outras sociedades.

Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Art. 6o) O Capital Social é de R$3.900.000.000,00

(três bilhões e novecentos milhões de reais),

dividido em 349.547.945 (trezentos e quarenta e

nove milhões, quinhentos e quarenta e sete mil,

novecentas e quarenta e cinco) ações nominativas-

escriturais, sem valor nominal, das quais

122.523.049 (cento e vinte e dois milhões,

quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove)

ordinárias e 227.024.896 (duzentos e vinte e sete

milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e noventa e

seis) preferenciais.

Art. 6o) O Capital Social é de

R$4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem

milhões de reais), dividido em 349.547.945

(trezentos e quarenta e nove milhões, quinhentos

e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e

cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor

nominal, das quais 122.523.049 (cento e vinte e

dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e

quarenta e nove) ordinárias e 227.024.896

(duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro

mil, oitocentas e noventa e seis) preferenciais.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens

Inalterado.





Instrução CVM no 481, de 17.12.2009 .2.

./.

previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem porcento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado.

b) dividendos 10% (dez porcento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta porcento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Companhia está autorizada a aumentar o seu Capital Social independentemente de reforma estatutária, por deliberação do seu Conselho de Administração, até o limite de R$5.000.000,000,00 (cinco bilhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, guardando ou não proporção entre as espécies ou classes existentes, podendo inclusive, até o limite autorizado, emitir bônus de subscrição, fixando as condições de emissão.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo de 30 (trinta) dias para o seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

Inalterado.

a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública;

Inalterado.

b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Nos aumentos de capital, será realizada no ato da subscrição a parcela mínima exigida em lei e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Sexto - Todas as ações da Sociedade

são escriturais, permanecendo em contas de

Inalterado.






./.

depósito, no Banco Bradesco S.A., em nome de

seus titulares, sem emissão de certificados,

podendo ser cobrado dos acionistas o custo do

serviço de transferência da propriedade das

referidas ações.

Parágrafo Sétimo - Poderá a Sociedade, mediante

autorização do Conselho, adquirir ações de sua

própria emissão, ou negociar com opções de venda

e de compra referenciadas em ações de sua própria

emissão, para cancelamento ou permanência

temporária em tesouraria e posterior alienação.

Inalterado.

Parágrafo Oitavo - Não será permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais e vice-versa.

Inalterado.

Art. 7o) A Sociedade poderá criar ações

preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

Inalterado.

Parágrafo Único - As ações preferenciais, com

direito a dividendos fixos ou mínimos, quando

emitidas, adquirirão direito de voto se a Companhia

deixar de pagar os referidos dividendos por três

exercícios consecutivos, perdendo tal direito assim

que a Companhia voltar a distribuir tais dividendos.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Art. 8o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do

Conselho de Administração e de Diretor-Presidente

ou principal executivo da Companhia não poderão

ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as

hipóteses de vacância que deverão ser objeto de

divulgação específica ao mercado e para as quais

deverão ser tomadas as providências para

preenchimento dos respectivos cargos no prazo de

180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A posse dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria estará

condicionada à prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores, nos termos do

disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao

atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado.

Art. 9o) O Conselho de Administração será

composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos Art. 9

o) O Conselho de Administração será

composto de 3 (três) a 12 (doze) membros






./.

pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8

o, 1 (um) Presidente

e 1 (um) Vice-Presidente.

eleitos pela Assembleia Geral, com mandato

unificado de 1 (um) ano, que estender-se-á até

a posse dos novos Administradores eleitos,

permitida a reeleição. Os membros eleitos

escolherão, entre si, observado o disposto no

Parágrafo Primeiro do Artigo 8o, 1 (um)

Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade, no caso de empate.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado.

Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:

Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

Inalterado.

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

Inalterado.

d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia;

Inalterado.

e) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que representem responsabilidade superior a 1% (um porcento) do Patrimônio Líquido da Companhia, constante do último balanço aprovado em Assembleia Geral;

Inalterado.

f) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradespar, a

Inalterado.






./.

aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos, constantes do último balanço aprovado em Assembleia Geral ou Reunião de Sócios-Cotistas;

g) deliberar sobre: 1) negociação com ações de emissão da própria

Sociedade, inclusive a negociação com opções de venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sétimo do Artigo 6

o, deste Estatuto Social;

2) emissão, pela Sociedade, de Notas Promissórias e Debêntures Simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

Inalterado.

h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado.

i) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

j) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado ou redução do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis em ações e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

k) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

l) fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das Sociedades em que participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;

Inalterado.

m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.






./.

o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos.

Inalterado.

Art. 11) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos seus membros.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar com os demais Conselheiros de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Art. 12) O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial.

Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo

Conselho, com mandato de 1 (um) ano, que

estender-se-á até a posse dos novos

Administradores eleitos, é composta de 2 (dois)

a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-

Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores

sem designação especial.

Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8

o e os requisitos do Artigo 18

deste Estatuto.

Inalterado.

Art. 14) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-

Inalterado.






./.

la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “f” do Artigo 10 deste Estatuto.

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor- Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:

Inalterado.

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado.

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado.

c) participação em licitações; Inalterado.

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

Inalterado.

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado.

f) em depoimentos judiciais. Inalterado.

Art. 15) Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado.

a) Diretor-Presidente: Inalterado.

I. presidir as reuniões da Diretoria; Inalterado.

II. coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos desempenhos;

Inalterado.

III. fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no âmbito das atribuições que lhes forem

Inalterado.






./.

fixadas pelo Conselho de Administração; IV. gerir operacional e administrativamente a

Sociedade; Inalterado.

V. estabelecer as normas internas e operacionais;

Inalterado.

VI. propor a submissão de questões ao Conselho de Administração;

Inalterado.

b) Diretores sem designação especial: Inalterado.

I. coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente;

Inalterado.

II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade;

Inalterado.

III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente.

Inalterado.

Art. 16) A Diretoria fará reuniões ordinárias semestrais, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores em exercício.

Inalterado.

Art. 17) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o substituto.

Inalterado.

Art. 18) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Inalterado.

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado. Art. 19) Conselho Fiscal, não permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Inalterado.

Título VIII - Das Assembleias Gerais Inalterado.






./.

Art. 20) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado.

Título IX - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados

Inalterado.

Art. 21) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado.

Art. 22) Serão levantados balanços em 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, semestrais ou em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado.

Art. 23) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, apurado em cada

balanço terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado.

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado. II. constituição das Reservas previstas nos Artigos

195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76,

mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 30% (trinta porcento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do

Inalterado.






./.

imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo. Art. 24) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem porcento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco porcento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n

o 6.404/76, o saldo do Lucro

Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado.

Título X - Da Liquidação Inalterado.

Art. 25) A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo ao Conselho de Administração da Companhia nomear o liquidante, fixar os seus honorários, determinar o modo de realização da liquidação e as formas e diretrizes a seguir.

Inalterado.

São Paulo, SP, 25 de março de 2013

Bradespar S.A.



Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio pagos, que será submetida à deliberação dos acionistas da Bradespar S.A. em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em 29.4.2013, às 16h.

./.

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio pagos, conforme segue:

Considerando que a Sociedade obteve no exercício social encerrado em 31.12.2012 Lucro Líquido de R$476.737.173,38, propomos:

a) que seja destinado da seguinte forma: R$23.836.858,67 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal de 2012”; R$232.866.314,71 para a conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2012”; e R$220.034.000,00 para pagamento de juros sobre o capital próprio, os quais foram integralmente pagos em 14.11.2012;

b) a ratificação do montante de juros sobre o capital próprio distribuídos e pagos, relativos ao exercício de 2012, no total de R$220.034.000,00.


-.-.-..-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Declaramos que a presente é cópia fiel de trecho da Ata da Reunião Extraordinária n



Bradespar S.A.



Informações adicionais à Proposta do Conselho de Administração para

destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição

dos juros sobre o capital próprio pagos

./.

Informações nos termos no Anexo 9-1-II da Instrução CVM no 481, de

17.12.2009

1. Informar o lucro líquido do exercício

O Lucro Líquido do exercício social de 2012 foi de R$476.737.173,38.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo

dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Em R$

Valor por Ação ON Valor por Ação PN

Descrição Valor R$ mil Bruto Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF Juros sobre o Capital

Próprio pagos em

14.11.2012 220.034 0,591091318 0,502427620 0,650200450 0,552670383

Montante

Global 220.034 0,591091318 0,502427620 0,650200450 0,552670383

(*) Não sujeito a imposto de renda na fonte

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Descrição Valor R$ mil Percentual

Lucro Líquido do Exercício de 2012 476.737 -

Reserva Legal (23.837) -

Base de Cálculo dos Juros sobre o Capital Próprio 452.900 -

Valor Bruto dos Juros sobre o Capital Próprio pagos 220.034 -

Total Bruto de Juros sobre o Capital Próprio 220.034 48,58%

Imposto de Renda na Fonte sobre JCP (33.005) -

Total Líquido de Juros sobre o Capital Próprio 187.029 41,30%

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos

com base em lucro de exercícios anteriores

Não foi proposta a distribuição de Dividendos com base em lucros de

exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital

próprio já declarados:



dos juros sobre o capital próprio pagos .2.

./.

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma

segregada, por ação de cada espécie e classe

Não se aplica. O Dividendo obrigatório devido por conta do Lucro do

Exercício de 2012 já foi integralmente declarado e pago na forma de

Juros sobre Capital Próprio em 14.11.2012.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio




c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os Dividendos e Juros

sobre o Capital Próprio




d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito

ao seu recebimento




6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital

próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em

períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já

declarados

O valor dos Juros sobre Capital Próprio pagos foi de R$220.034.000,00, que correspondeu ao Dividendo obrigatório do Exercício de 2012.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

O valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio, no montante de

R$220.034 mil, foi pago na data de 14.11.2012.




./.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de

cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ano Valor R$

2012 1,36

2011 5,79

2010 5,03

2009 2,75

b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três)

exercícios anteriores

Em R$


Exercício de

2011 Bruto

Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Dividendos 0,923759835 0,923759835

(*) 1,016135820

1,016135820

(*)

Juros sobre o

Capital

Próprio

0,854263610

0,726124068 0,939689972 0,798736476

Total 1,778023445 1,649883903 1,955825792 1,814872296


Em R$


Exercício de

2010 Bruto

Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Dividendos 0,923921017 0,923921017

(*) 1,016313120

1,016313120

(*)

Juros sobre o

Capital

Próprio

0,606043617 0,515137075 0,666647980 0,566650783

Total 1,529964634 1,439058092 1,682961100 1,582963903





./.

Em R$


Exercício de

2009 Bruto

Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Dividendos 0,266809599 0,266809599

(*) 0,293490559

0,293490559

(*)

Juros sobre o

Capital

Próprio

0,600064353 0,510054701 0,660070790 0,561060171

Total 0,866873952 0,776864300 0,953561349 0,854550730


8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

O montante destinado à reserva legal é de R$23.836.858,67.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei n

o 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do

capital social. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco porcento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. Em consonância com o § 1

o do Artigo 193 da Lei das S.A., a

reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício quando, acrescida às outras reservas de capital de que trata o § 1

o do Artigo 182 (com

alterações introduzidas pela Lei no 11.638/07), exceder de 30% do capital

social.

Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de Dividendos.

Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da reserva legal era de R$454.880.542,04, o que equivalia a aproximadamente 11,66% do capital integralizado da Companhia na mesma data.




./.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a Dividendos

fixos ou mínimos.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral

dos dividendos fixos ou mínimos


fixos ou mínimos.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa


fixos ou mínimos.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

A companhia não possui ações preferenciais com direito a Dividendos fixos ou mínimos.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

A companhia não possui ações preferenciais com direito a Dividendos fixos ou mínimos.

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

A forma de cálculo está prevista nos Artigos 22 e 23 do Estatuto Social, os quais transcrevemos a seguir: “Art. 22) Serão levantados balanços em 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, semestrais ou em menores períodos, inclusive mensais.




./.

Art. 23) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no

6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal;

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n

o 6.404/76, mediante proposta da Diretoria,

aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo obrigatório, 30% (trinta porcento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.”

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

O Dividendo obrigatório já foi declarado e pago integralmente, na forma de Juros sobre Capital Próprio em 14.11.2012.




./.

c. Informar o montante eventualmente retido

A companhia não possui Dividendos retidos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: a. Informar o montante da retenção


b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos


c. Justificar a retenção dos dividendos


12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa


c. Explicar porque a perda foi considerada provável


d. Justificar a constituição da reserva




./.


13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de

reservas de lucros a realizar.

b. Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à

reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de

reservas de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

O Artigo 194 da Lei no 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias.

Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar

reservas desde que, para cada uma:

- indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

- fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que

serão destinados à sua constituição; e

- estabeleça o limite máximo da reserva.

Em consonância com a legislação, o Artigo 24 do Estatuto Social estabelece

que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as distribuições previstas

no Artigo 23 transcrito no item “10.a” anterior, terá a destinação proposta pela

Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em

Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de

Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível




./.

com o desenvolvimento das operações da Sociedade, até atingir o limite de

95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro

líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou

pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo

obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou

retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76 (com

alterações introduzidas pela Lei no 10.303/01), o saldo do lucro líquido para

fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral

dessas destinações.

b. Identificar o montante destinado à reserva

O montante destinado à reserva é de R$232.866.314,71.

c. Descrever como o montante foi calculado

O montante de R$232.866.314,71 resulta da destinação do Lucro Líquido

do Exercício, deduzido do montante atribuído à Reserva Legal e Juros sobre

o Capital Próprio, conforme demonstrado abaixo:

Descrição Valor R$ mil

Lucro Líquido do Exercício de 2012 476.737

Reserva Legal (23.837)

Juros sobre o Capital Próprio pagos (220.034)

Valor Transferido para Reservas Estatutárias 232.866

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a. Identificar o montante da retenção

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.




./.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a. Informar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos

fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos

fiscais.

Proposta das acionistas controladoras da Bradespar S.A. para eleger os

membros do Conselho de Administração, que será submetida à deliberação dos

demais acionistas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada

cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em 29.4.2013, às 16h

./.

Senhores acionistas,

As acionistas controladoras da Bradespar S.A., Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, proposta para eleger os membros do Conselho de Administração.

Assim, propõem reeleger os atuais membros, senhores Lázaro de

Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65; senhores Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, casado, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; e Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Todos os membros indicados: 1) terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2014; 2) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.

De acordo com o Artigo 9

o do Estatuto Social da Companhia, o

Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros, todos com mandato de 1 (um) ano.

Considerando o disposto nas Instruções CVM n

os 165, de

11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da Sociedade, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, desde que o façam, por escrito à Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas antes da realização da Assembleia Geral.

A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a

atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

Fundação Bradesco Lázaro de Mello Brandão

Diretor-Presidente

NCF Participações S.A. Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme


Informações Adicionais sobre os Membros do Conselho de Administração.

./.

Currículos dos indicados para o Conselho de Administração

Informações nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da


Currículos dos indicados para o Conselho de Administração



Lázaro de Mello Brandão

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,

em forma de tabela:

a. nome: Lázaro de Mello Brandão

b. idade: 86 anos

c. profissão: Bancário

d. CPF ou número do passaporte: CPF 004.637.528/72

e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não

Executivo)

f. data de eleição: 27.4.2012

g. data da posse: 27.4.2012

h. prazo do mandato: até 27.4.2013

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês

estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que

tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não há.

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:


.2.

./.

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa: Bradespar S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do

Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da

Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as

Assembleias Gerais.

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou

indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valores mobiliários do emissor

Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista

de outras sociedades.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação,

direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou

espécie de valores mobiliários da Bradespar:

Grupo Controlador:

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF

Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus

Participações S.A., BBD Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Banco Bradesco S.A.




Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as

Assembleias Gerais.


.3.

./.






Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral,

inclusive câmbio.



espécie de valores mobiliários do Bradesco:

- Grupo Controlador:

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação

Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações

S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil




Sociedade, cabe ao Presidente presidir as suas reuniões.






Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das

operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da

legislação em vigor.



espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing:


Direto: Banco Bradesco S.A.

Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações,

Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus

Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


.4.

./.

nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho

de Administração de 27.3.2002 a 31.3.2008, cujas atribuições eram as

mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da

Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da

Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à

prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social.






Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária.



espécie de valores mobiliários do BES:

Grupo Controlador:

Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole

S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A.

- Outros:

Silchester International Investors Limited.

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado

em companhias abertas

Banco Bradesco S.A. 15.01.71- Diretor Executivo 12.09.77 - Diretor Vice-Presidente Executivo 08.01.81 - Diretor-Presidente 10.03.82 - Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração 12.02.90 a 10.03.99 - Diretor-Presidente desde 12.02.90 - Presidente do Conselho de Administração

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 14.02.78 - Diretor 30.03.81 - Diretor Vice-Presidente Executivo 23.04.81 - Diretor-Presidente 23.03.82 a 27.10.89 - Vice-Presidente do Conselho de Administração 28.09.90 a 14.04.99 - Diretor-Presidente

desde 28.09.90 - Presidente do Conselho de Administração


.5.

./.

Bradespar S.A. desde 30.03.2000 - Presidente do Conselho de Administração

Banco Baneb S.A. (extinto em 30.12.2004) 1

o.07.99 a 25.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em

1o.12.2000 foi cancelado o registro na CVM)

Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004) 15.12.97 a 07.04.98 - Diretor-Presidente 16.12.97 a 29.06.98 - Presidente do Conselho de Administração

Banco BEA S.A. (extinto em 24.04.2003)

29.01.2002 a 24.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na CVM)

Banco BEC S.A. (extinto em 30.11.2006) 03.01.2006 a 30.06.2006 - Presidente do Conselho de Administração (em 31.05.2006 foi cancelado o registro na CVM)

Banco BERJ S.A.

(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)

03.11.2011 a 08.10.2012 - Presidente do Conselho de Administração (em

11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)

Banco Bradesco BBI S.A. 13.02.2004 a 30.08.2004 - Presidente do Conselho de Administração (em 06.08.2004 foi cancelado o registro na CVM)

Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em 4.11.1992) 26.08.64 - Diretor 09.02.78 - Diretor Vice-Presidente 15.04.81 - Diretor-Presidente 23.03.82 - Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Controle 29.03.90 a 04.11.92 - Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração e Controle

Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em 30.07.2004) 10.06.2002 a 30.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração

Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1o.9.2004)

26.12.97 a 30.04.98 - Diretor-Presidente 29.12.97 a 29.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em 30.06.98 foi cancelado o registro na CVM)

Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006) 15.04.2002 a 31.03.2003 - Presidente do Conselho de Administração


.6.

./.

Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em 28.07.2000) 31.08.99 a 28.07.2000 - Presidente do Conselho de Administração (em 20.06.2000 foi cancelado o registro na CVM)

Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003) 17.11.2000 a 30.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração

Bradesplan Participações S.A. 08.03.84 a 30.04.99 - Diretor-Presidente 28.12.98 a 26.04.2006 - Presidente do Conselho de Administração (em 07.02.2006 foi cancelado o registro na CVM)

Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) 16.02.2004 a 05.07.2004 - Presidente do Conselho de Administração Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em 30.04.98) 23.01.98 a 30.04.98 - Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em 30.04.2003)

30.04.2002 a 30.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração

Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003)


Pevê Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003)


Scopus Tecnologia S.A.

28.07.89 a 28.04.2004 - Presidente do Conselho de Administração (em


SID Informática S.A.

11.12.84 a 13.09.85 - Membro do Conselho de Administração


SID-Microeletrônica S.A.


b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5

anos:

i. qualquer condenação criminal

Não há.


.7.

./.

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional

ou comercial qualquer

Não há.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

entre:

a. administradores do emissor

Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou

indiretas, do emissor

Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor

Não há.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3

últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Não há.

b. controlador direto ou indireto da Bradespar:

VIDE ANEXO.


.8.

./.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

O Sr. Lázaro de Mello Brandão é Economista e Administrador.


.9.

./.

ANEXO

Formulário de Referência - Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo na Bradespar: Presidente do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012

Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs.

BBD Participações S.A.

07.838.611/0001-52

Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

- Indireto


- Indireto


- Indireto


61.529.343/0001-32


- Direto


- Direto


- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06 Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto

NCF Participações S.A.

04.233.319/0001-18 Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

04.866.462/0001-47 Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto


.10.

./.

Antônio Bornia


em forma de tabela:

a. nome: Antônio Bornia

b. idade: 77 anos



e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro

Não Executivo)








tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não há.






.11.

./.

cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as

mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto

da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o

Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos

temporários.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.




mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto



temporários.


.12.

./.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.




mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto



temporários.

















- Outros:

Família Aguiar.


.13.

./.


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do

Conselho de Administração de 23.04.2010 a 26.03.2012, cujas atribuições

eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto

da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação

da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à











Grupo Controlador:

Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole

S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A.

Outros:

Silchester International Investors Limited

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Banco Bradesco S.A.

29.09.75 - Diretor Adjunto

26.04.79 - Diretor

08.06.81 - Diretor Vice-Presidente Executivo

desde 10.03.99 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil

23.03.82 - Diretor


Bradespar S.A.


Banco Baneb S.A. (extinto em 30.12.2004)

1o.07.99 a 25.04.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração (em



.14.

./.

Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004)



29.01.2002 a 24.04.2003 - Membro do Conselho de Administração (em


Banco BEC S.A. (extinto em 30.11.2006)

03.01.2006 a 30.06.2006 - Vice-Presidente do Conselho de Administração (em


Banco BERJ S.A.




Banco Bradesco BBI S.A.

13.02.2004 - Membro do Conselho de Administração



Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em 04.11.1992)

24.11.81 a 04.11.92 - Diretor

Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em 30.07.2004)

10.06.2002 a 30.04.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração


29.12.97 a 28.04.99 - Membro do Conselho de Administração (em 30.06.98 foi

cancelado o registro na CVM)

Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006) 15.04.2002 a 31.03.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em 28.07.2000)



Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003)


Bradesplan Participações S.A.

10.03.82 - Diretor



Brasmotor S.A. 25.04.96 a 07.04.98 - Membro do Conselho de Administração


.15.

./.

Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

(ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil)


Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em

30.04.98)


Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em 30.04.2003)


Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003)


Pevê Prédios S.A. (extinto em 30.01.2003)


Scopus Tecnologia S.A.

28.07.89 a 29.04.99- Membro do Conselho de Administração (em 12.08.92 foi



anos:


Não há.


Não há.




Não há.


entre:


Não há.



Não há.


.16.

./.



Não há.



Não há.




Não há.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. Antônio Bornia tem formação secundária.


.17.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Antônio Bornia

b. cargo na Bradespar : Vice-Presidente do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente

-

Indireto


-

Indireto


-

Indireto


61.529.343/0001-32


-

Direto


-

Direto


-

Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente

-

Direto


-

Direto


-

Direto


04.233.319/0001-18 Diretor Vice-Presidente - Direto

Diretor Vice-Presidente - Direto

Diretor Vice-Presidente - Direto


04.866.462/0001-47

Diretor Vice-Presidente

-

Indireto Diretor Vice-

Presidente

-

Indireto Diretor Vice-

Presidente

-

Indireto


.18.

./.

Mário da Silveira Teixeira Júnior


em forma de tabela:

a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior

b. idade: 67 anos



e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não

Executivo)









Não há.





cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de



da Sociedade.


.19.

./.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.





da Sociedade.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.


.20.

./.





da Sociedade.






Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações

de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em

vigor.









- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Vale S.A. (ex-Companhia Vale do Rio Doce)


Administração e Membro do Comitê Estratégico, cujas atribuições de

Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas

na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Membro do Comitê Estratégico,

emitir parecer sobre: as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da

Vale propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; os orçamentos de

investimentos anual e plurianual da Vale propostos pela Diretoria

Executiva ao Conselho de Administração; as oportunidades de

investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao

Conselho de Administração; as operações de fusão, cisão e incorporação

em que a Vale e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições

de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva ao

Conselho de Administração.


.21.

./.






Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro.



espécie de valores mobiliários da Vale:


Direto: Valepar S.A.

Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd;

BNDES Participações S.A.; Eletron S.A.

nome da empresa: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Vogal do Conselho de

Administração de 26.03.2002 a 16.03.2009, cujas atribuições eram as


Sociedade: gerir as atividades da Sociedade e representá-la plenamente em

juízo e fora dele.






Atividade principal da empresa: A sociedade tem por objeto o exercício

da atividade bancária, compreendendo todas as operações permitidas aos

bancos, nos termos previstos por lei.



espécie de valores mobiliários do Banco Espírito Santo de

Investimento, S.A.: subsidiária integral do Banco Espírito Santo, S.A.


.22.

./.



Banco Bradesco S.A.

30.01.84 - Diretor Departamental

12.03.92 - Diretor Executivo Gerente



desde 14.03.2002 - Membro do Conselho de Administração


27.03.92 a 26.03.97 - Diretor

26.03.98 - Diretor


Bradespar S.A. 30.03.2000 - Membro do Conselho de Administração 16.07.2001 a 14.03.2002 - Diretor-Presidente desde 30.04.2002 - Membro do Conselho de Administração

Vale S.A. 16.04.2003 - Membro Titular do Conselho de Administração desde 21.05.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Banco Baneb S.A. (extinto em 30.12.2004) 1

o.07.99 a 16.07.2001 - Membro do Conselho de Administração (em


Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004) 07.04.98 a 29.06.98 - Membro do Conselho de Administração Banco BEA S.A. (extinto em 24.04.2003) 22.04.2002 a 24.04.2003 - Membro do Conselho de Administração (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na CVM)

Banco BEC S.A. (extinto em 30.11.2006) 03.01.2006 a 30.06.2006 - Membro do Conselho de Administração (em 31.05.2006 foi cancelado o registro na CVM) Banco BERJ S.A. (ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) 03.11.2011 a 08.10.2012 - Membro do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)




Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em 4.11.1992) 30.03.92 a 04.11.92 - Diretor

Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em 30.07.2004)



.23.

./.


30.04.98 a 16.07.2001 - Membro do Conselho de Administração (em 30.06.98 foi


Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006)


Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em 28.07.2000)



Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003)




20.03.98 - Diretor


17.07.2001 a 14.03.2002 - Diretor-Presidente



COFAP - Companhia Fabricadora de Peças


Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL)


02.08.2001 a 29.04.2005 - Membro Titular do Conselho de Administração

Companhia Piratininga de Força e Luz


Companhia Siderúrgica Nacional - CSN

1o.03.96 a 25.04.2000 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

CPFL Energia S.A.



CPFL Geração de Energia S.A.



Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

(ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) 16.02.2004 a 05.07.2004 - Membro do Conselho de Administração

Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em 30.04.2003) 30.04.2002 a 30.04.2003 - Membro do Conselho de Administração

Net Serviços de Comunicação S.A. 05.02.98 a 25.04.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração


.24.

./.

Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003) 29.04.2002 a 30.01.2003 - Membro do Conselho de Administração

Pevê Prédios S.A. (extinto em 30.01.2003) 29.04.2002 a 30.01.2003 - Membro do Conselho de Administração

Rio Grande Energia S.A. 09.12.97 a 27.04.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração

São Paulo Alpargatas S.A. 29.03.96 - Membro do Conselho de Administração 03.02.97 a 14.04.99 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

Scopus Tecnologia S.A. 30.04.92 a 16.02.94 - Membro do Conselho de Administração (em 12.08.92 foi cancelado o registro na CVM)

Tigre S.A. Tubos e Conexões 14.04.97 a 14.04.98 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

VBC Energia S.A. (ex-Serra da Mesa Energia S.A.) 21.03.97 a 25.04.2000 - Membro do Conselho de Administração 07.11.2001 - Presidente do Conselho de Administração 14.11.2003 a 28.04.2005 - Membro do Conselho de Administração

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:


Não há.


Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não há.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:


Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Não há.


.25.

./.



Não há.



Não há.



a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Bradespar:

VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior é formado em Engenharia Civil e Administração

de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.


.26.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades

controladas, direta ou indiretamente, pela Bradespar S.A. (folha 1/1):


b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlada 2011

Controlada 2012

Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs.

Valepar S.A. 01.772.413/0001-57

Vice-Presidente do

Conselho de

Administração - Direto

Vice-Presidente do

Conselho de


Vice-Presidente do

Conselho de


Vale S.A. 33.592.510/0001-54

Vice-Presidente do

Conselho de

Administração e

Membro do Comitê

Estratégico

- Indireto

Vice-Presidente do

Conselho de

Administração e

Membro do Comitê

Estratégico

- Indireto

Vice-Presidente do

Conselho de

Administração e

Membro do Comitê

Estratégico

- Indireto


.27.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades

controladoras direta ou indireta da Bradespar S.A. (folha 1/2):



Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012



Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Indireto

Cidade de Deus -

Companhia Comercial de

Participações

61.529.343/0001-32

Membro do

Conselho de

Administração

- Direto

Membro do

Conselho de

Administração

- Direto

Membro do

Conselho de

Administração

- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Gerente

- Direto

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Gerente

- Direto

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Gerente

- Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto

Nova Cidade de Deus

Participações S.A.

04.866.462/0001-47

Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto


.28.

./.

João Aguiar Alvarez


em forma de tabela:

a. nome: João Aguiar Alvarez

b. idade: 52 anos

c. profissão: Engenheiro Agrônomo



Executivo)









Não há.








da Sociedade.


.29.

./.















- Outros:

Família Aguiar.





da Sociedade.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.


.30.

./.

nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de

Participações


Administração desde 30.4.1986 e, a partir de 19.4.1988, passou a exercer,

cumulativamente, o cargo de Diretor; cujas atribuições de Conselheiro são

as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no

Estatuto da Sociedade; e de Diretor, as mesmas da Diretoria: a) fixar

atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o

Estatuto da Sociedade.






Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras

sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações,

títulos e valores mobiliários, por conta própria.



espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações:


BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus


- Outros:

Família Aguiar



Banco Bradesco S.A.


Bradespar S.A.






.31.

./.


anos:


Não há.


Não há.




Não há.


entre:

a. administradores da Bradespar:

O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do

Conselho de Administração da Bradespar.



Não há.



Não há.


diretas e indiretas da Bradespar:

(ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do

Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de

Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.




.32.

./.


Não há.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. João Aguiar Alvarez é formado em Agronomia pela Fundação Pinhalense de Ensino

- Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves.


.33.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou

indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1):

a. nome: João Aguiar Alvarez


Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012



Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Cidade de Deus -

Companhia Comercial

de Participações

61.529.343/0001-32

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Direto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Direto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretor

- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Adjunto

- Direto

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Adjunto

- Direto

Membro da Mesa

Regedora e Diretor

Adjunto

- Direto


.34.

./.

Denise Aguiar Alvarez


em forma de tabela:

a. nome: Denise Aguiar Alvarez

b. idade: 55 anos

c. profissão: Educadora


e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não

Executiva)









Não há.






.35.

./.


Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as


da Sociedade.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições, são as


da Sociedade.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de

Participações


.36.

./.


Administração desde 30.4.1986 e, a partir de 18.7.1988, passou a exercer,

cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas atribuições, de Conselheira,

são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no

Estatuto da Sociedade; e de Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar

atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o

Estatuto da Sociedade.






Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras

sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações,

títulos e valores mobiliários, por conta própria.



espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia

Comercial de Participações:


BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus


- Outros:

Família Aguiar



Banco Bradesco S.A.


Bradespar S.A.






anos:


Não há.


.37.

./.


Não há.




Não há.


entre:

a. administradores da Bradespar

A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do

Conselho de Administração da Bradespar.



Não há.



Não há.


diretas e indiretas da Bradespar:

(ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do

Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de

Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.




Não há.


VIDE ANEXO.


.38.

./.



Não há.


A Sra. Denise Aguiar Alvarez é formada em Pedagogia pela PUC - Pontifícia

Universidade Católica de São Paulo, com Mestrado em Educação pela Universidade de

Nova York - EUA.


.39.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou


a. nome: Denise Aguiar Alvarez


Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012



Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Membro do

Conselho de

Administração

- Indireto

Cidade de Deus -

Companhia Comercial

de Participações

61.529.343/0001-32

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretora

-

Direto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretora

-

Direto

Membro do

Conselho de

Administração e

Diretora

-

Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa

Regedora e

Diretora Adjunta

-

Direto

Membro da Mesa

Regedora e

Diretora Adjunta

-

Direto

Membro da Mesa

Regedora e

Diretora Adjunta

-

Direto


.40.

./.

Luiz Carlos Trabuco Cappi


em forma de tabela:

a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi

b. idade: 61 anos




Executivo)









Não há.








da Sociedade.


.41.

./.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas

atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração

estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente:

presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus

membros.







inclusive câmbio.




Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



.42.

./.


Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas

atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração

estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente:

presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus

membros.

















- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Bradesco Seguros S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de 28.3.2003 a

26.3.2009. Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei

e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-

Presidente presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a

ação dos seus membros; distribuir entre os demais Diretores atribuições

nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade; e dirimir

dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da

Sociedade.


.43.

./.






Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos

e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em

vigor.



espécie de valores mobiliários da Bradesco Seguros:

Grupo Controlador:

Bradseg Participações S.A. e Banco Bradesco S.A.

nome da empresa: Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros



e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-

Presidente presidir as reuniões da Diretoria; orientar as atividades sociais e

fazer executar a política estabelecida e as deliberações da própria

Diretoria; distribuir entre os demais Diretores, atribuições nas diversas

áreas operacionais e administrativas da Sociedade; dirimir dúvidas ou

controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade.






Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos

e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em

vigor.



espécie de valores mobiliários da Bradesco Auto/RE:

Grupo Controlador:

Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A.,

Bradesco SegPrev Investimentos Ltda.

nome da empresa: Bradesco Capitalização S.A.


.44.

./.



e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, privativamente ao Diretor-

Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a

ação dos seus membros.






Atividade principal da empresa: A prática de todas as operações

permitidas às empresas de capitalização nas disposições legais e

regulamentares em vigor.



espécie de valores mobiliários da Bradesco Capitalização:

Grupo Controlador:

Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A.

nome da empresa: Bradesco Saúde S.A.



e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, privativamente ao Diretor-

Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a

ação dos seus membros.






Atividade principal da empresa: Desenvolvimento e exploração de

operações de seguros privados, exclusivamente no ramo de assistência à

saúde, em quaisquer de suas modalidades, tais como definidos na

legislação em vigor, vedada a atuação em quaisquer outros ramos ou

modalidades de seguros, podendo, ainda, participar como Sócia ou

Acionista de outras Sociedades.



espécie de valores mobiliários da Bradesco Saúde:

Grupo Controlador:

Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A.,

Bradesco SegPrev Investimentos Ltda.


.45.

./.


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho

de Administração de 16.7.2009 a 31.3.2010, cujas atribuições eram as


Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da

Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à











Grupo Controlador:

Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit

Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A.

- Outros:

Silchester International Investors Limited



Banco Bradesco S.A.

30.01.84 a 12.03.92 - Diretor Departamental



desde 10.03.2009 - Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente


14.04.99 - Diretor

desde 30.04.2009 - Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Bradespar S.A.



.46.

./.

Odontoprev S.A.

desde 23.12.2009 - Presidente do Conselho de Administração

Banco Alvorada S.A.

09.06.2003 a 11.04.2004 - Diretor Vice-Presidente (em 28.10.2003 foi cancelado

o registro na CVM)

Banco Baneb S.A. (extinto em 30.12.2004)

22.07.99 a 25.04.2002 - Diretor Vice-Presidente (em 1o.12.2000 foi cancelado o

registro na CVM)


29.01.2002 - Diretor de Relações Institucionais

22.04.2002 a 24.04.2003 - Diretor (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na

CVM)



CVM)

Banco BERJ S.A.



desde 03.11.2011 - Diretor-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na

CVM)



CVM)

Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006) 31.01.2003 a 09.03.2004 - Diretor Vice-Presidente (em 30.09.2003 foi cancelado o registro na CVM)

Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003) 17.11.2000 a 30.04.2003 - Membro do Conselho de Administração


30.04.99 a 28.04.2000 - Diretor Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) 30.04.2004 a 24.04.2006 - Diretor Vice-Presidente (em 23.12.2004 foi cancelado

o registro na CVM)

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:


.47.

./.


Não há.


Não há.


Não há.



Não há.


Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não há.




Não há.


VIDE ANEXO.


.48.

./.



Não há.


O Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi é formado pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras

de São Paulo, com Pós-Graduação em Sócio-Psicologia na Fundação Escola de

Sociologia e Política de São Paulo.


.49.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10.b. Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladoras direta ou indireta da Bradespar S.A. (folha 1/2):

a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012



Membro do Conselho de Administração e Diretor

- Indireto


- Indireto


- Indireto


61.529.343/0001-32 Membro do Conselho de Administração

- Direto


- Direto


- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente

-

Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente

- Direto


- Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Direto Diretor

- Direto Diretor

- Direto


04.866.462/0001-47

Diretor

- Indireto Diretor

- Indireto Diretor

- Indireto


.50.

./.

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme


em forma de tabela:

a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

b. idade: 69 anos




Executivo)









Não há.






.51.

./.




da Sociedade.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições, são as


da Sociedade.







inclusive câmbio.




Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.


.52.

./.





da Sociedade.

















- Outros:

Família Aguiar.



Banco Bradesco S.A.

10.03.86 - Diretor Departamental

10.03.98 - Diretor Executivo Adjunto





Bradespar S.A.


Banco BERJ S.A.





30.04.98 a 29.04.2003 - Diretor (em 30.06.98 foi cancelado o registro na CVM)


.53.

./.


anos:


Não há.


Não há.




Não há.


entre:


Não há.



Não há.

(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)


Não há.

c. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras


Não há.




Não há.


VIDE ANEXO


.54.

./.



Não há.


O Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme é formado em Direito pela Fundação

Pinhalense de Ensino.


.55.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. – Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de Administração

- Indireto Membro do Conselho de Administração


- Indireto

Cidade de Deus -Companhia Comercial de Participações

61.529.343/0001-32 Membro do Conselho de Administração

- Direta Membro do Conselho de Administração

- Direta Membro do Conselho de Administração

- Direta

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06


- Direta Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente

- Direta Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente

- Direta

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta


04.866.462/0001-47

Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta


.56.

./.

Milton Matsumoto


em forma de tabela:

a. nome: Milton Matsumoto

b. idade: 67 anos




Executivo)


g. ata da posse: 27.4.2012







Não há.






.57.

./.




da Sociedade.











Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.





da Sociedade.







inclusive câmbio.




Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.


.58.

./.





da Sociedade.

















- Outros:

Família Aguiar.



Banco Bradesco S.A. 11.03.1985 - Diretor Departamental 10.03.1998 - Diretor Executivo Adjunto 10.03.1999 - Diretor Executivo Gerente


Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil desde 29.04.2011 - Membro do Conselho de Administração

Bradespar S.A.


Banco BERJ S.A.


03.11.2011 a 08.10.2012 - Membro do Conselho de Administração (em 11.06.2012

foi cancelado o registro na CVM)


.59.

./.

CPM Braxis S.A.

24.02.2003 a 20.03.2007 - Membro Suplente do Conselho de Administração


anos:


Não há.


Não há.


Não há.



Não há.


Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não há.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:


Não há.


.60.

./.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. Milton Matsumoto é formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco.


.61.

./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Milton Matsumoto b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de Administração



- Indireto


61.529.343/0001-32 - - - Membro do Conselho de Administração

- Direto Membro do Conselho de Administração

- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa Regedora

-

Direto Membro da Mesa

Regedora e Diretor Gerente

-

Direto Membro da Mesa

Regedora e Diretor Gerente

-

Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 - - - Diretor - Direto Diretor - Direto


04.866.462/0001-47

- - - Diretor - Indireto Diretor - Indireto

Propostas das acionistas controladoras da Bradespar S.A. para eleger os

membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração, que serão

submetidas à deliberação dos demais Acionistas em Assembleia Geral Ordinária

a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em

29.4.2013, às 16h.

./.

Senhores acionistas, As acionistas controladoras da Bradespar S.A., Cidade de Deus -

Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco e NCF Participações S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, propostas para:

I. Eleger os membros do Conselho Fiscal:

De acordo com o disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não permanente e compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.

De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da

Lei no 6.404/76, os acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais se

aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo), poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.

Assim, as acionistas controladoras propõem a instalação do

Conselho Fiscal de forma não permanente, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e irão indicar, para compor o Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem direito, nos termos do dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese, eleger: a) como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG

5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34; João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF 863.025.078/04, ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9

o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917; e

b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Clayton Neves Xavier,

brasileiro, casado, economista, RG 22.251.048-1/SSP-SP, CPF 103.750.518/21; Paulo Ricardo Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87, ambos com domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9

o

andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, CEP 01310-917. De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo

Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas detentores de ações preferenciais, em

votação em separado, têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a voto.

Propostas das acionistas controladoras da Bradespar S.A. para eleger os

membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva remuneração, que serão

submetidas à deliberação dos demais Acionistas em Assembleia Geral Ordinária

a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em

29.4.2013, às 16h. .2.

./.

Assim, a Bradespar, com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, recomenda que o acionista ou grupo de acionistas que desejarem indicar candidatos para compor o Conselho Fiscal, a seu critério, encaminhe à Sociedade, preferencialmente, com até 5 (cinco) dias úteis antes da data prevista para a realização da respectiva Assembleia Geral Ordinária, os seus nomes, qualificações e currículos, observando as mesmas regras e condições de eleição. Tais informações deverão ser encaminhadas por intermédio do e-mail [email protected] e, alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.

Os Conselheiros Fiscais indicados preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob as penas da lei, que

não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.

II. Fixar remuneração dos Conselheiros Fiscais:

Para o exercício de 2013, propomos a remuneração mensal de R$9.600,00 a cada Membro Efetivo do Conselho Fiscal, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

Referido montante proposto atende às disposições do Parágrafo

Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404/76, o qual estabelece que a remuneração dos

membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade.


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco

Lázaro de Mello Brandão Diretor-Presidente


Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Diretor-Presidente Diretor

mailto:[email protected]

Informações Adicionais sobre os Membros do Conselho Fiscal

./.

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal



Ariovaldo Pereira


em forma de tabela:

a. nome: Ariovaldo Pereira

b. idade: 60 anos

c. profissão: Contador


e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal









Não há.





Informações Adicionais sobre os Membros do Conselho Fiscal .2.

./.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal,

cujas atribuições estabelecidas na lei, são: fiscalizar, os atos dos

administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e

estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo

constar do seu parecer as informações complementares que julgar

necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as

propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia

Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou

bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,

distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

denunciar, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as

providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à

Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir

providências úteis à Sociedade; convocar a Assembleia Geral Ordinária, se

os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e a

extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo

na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as

demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.



econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta,

igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores

mobiliários do emissor



Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta

ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valores mobiliários da Bradespar:

Grupo Controlador:


Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações

S.A., BBD Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo, como

responsável pelas Áreas Societária e de Governança Corporativa, na

Secretaria Geral, cujas principais atribuições são a coordenação (i) da

formalização dos processos societários da Organização Bradesco nos

Órgãos Reguladores e Públicos, e (ii) do processo de análise de práticas de

Governança Corporativa a serem adotadas na Organização.


./.







inclusive câmbio.



valores mobiliários do Bradesco:

Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



Bradespar S.A.

desde 30.04.2010 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que

o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

Não há.


entre:


Não há.


./.


Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos

ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas

do emissor

Não há.




Não há.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. Ariovaldo Pereira é formado em Ciências Contábeis pelo Centro

Universitário Eurípides de Marília - UNIVEM.


./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Ariovaldo Pereira e os controladores diretos ou


a. nome: Ariovaldo Pereira

b. cargo na Bradespar: Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012


NCD Participações Ltda. 48.594.139/0001-37 - - - Diretor - Indireto Diretor - Indireto


./.

João Batista de Moraes


em forma de tabela:

a. nome: João Batista de Moraes

b. idade: 55 anos

c. profissão: Advogado


e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal









Não há.






./.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal,


































- Outros:

Família Aguiar.


cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do

Departamento Jurídico, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor

Departamental na coordenação dos processos jurídicos da Organização

Bradesco.


./.







inclusive câmbio.




Grupo Controlador:




- Outros:

Família Aguiar.



Bradespar S.A.

29.04.2005 - Membro Suplente do Conselho Fiscal

desde 28.04.2011 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal


03.01.2006 a 25.04.2006 - Presidente Efetivo do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.



comercial qualquer

Não há.


entre:


./.


Não há.



Não há.



Não há.



Não há.




Não há.


VIDE ANEXO.



Não há.


O Sr. João Batista de Moraes é formado em Direito pela UNAERP - Universidade de

Ensino de Ribeirão Preto, com Pós-Graduação Lato Sensu MBA em Direito da Economia e

da Empresa e Direito Tributário pela Fundação Getulio Vargas, e Especialização em

Direito Contratual e Processo Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo -

PUC/SP.


./.

ANEXO


Bradespar S.A.

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Batista de Moraes e os controladores diretos ou


a. nome: João Batista de Moraes

b. cargo na Bradespar: Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Empresa CNPJ 2010

Controlador 2011

Controlador 2012


NCD Participações Ltda. 48.594.139/0001-37 - - - Diretor - Indireto Diretor - Indireto


./.

Clayton Neves Xavier


em forma de tabela:

a. nome: Clayton Neves Xavier

b. idade: 40 anos

c. profissão: Economista


e. cargo eletivo ocupado: _____________________________

f. data de eleição: __.__.____

g. data da posse: __.__.____

h. prazo do mandato: até __.__.____


j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: ______.




Não há.






./.


Departamento de Controle Integrado de Riscos, cuja principal atribuição é

assessorar o Diretor Departamental, visando promover e viabilizar o

controle de riscos e alocação de capital das atividades da Organização, de

forma independente, consistente, transparente e integrada.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.



Não há.


anos:


Não há.


Não há.



comercial qualquer

Não há.


./.


entre:


Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor

Não há.



Não há.



Não há.




Não há.

b. controlador direto ou indireto do emissor

Não há.



Não há.


O Sr. Clayton Neves Xavier é formado em Ciências Econômicas pela Pontifícia

Universidade Católica de São Paulo - PUC, com Mestrado em Economia pela Faculdade

Ibmec São Paulo - IBMEC/SP e MBA Executivo em Finanças pelo Ibmec Business School.


./.

Paulo Ricardo Satyro Bianchini


em forma de tabela:

a. nome: Paulo Ricardo Satyro Bianchini

b. idade: 57 anos

c. profissão: Administrador de Empresas


e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal









Não há.






./.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal,


































- Outros:

Família Aguiar.



Departamento de Inspetoria Geral, cuja principal atribuição é assessorar o

Diretor Departamental, visando a melhoria dos processos de gerenciamento

de risco dos Negócios e de Tecnologia da Informação, assegurando a

conformidade com as Leis, Políticas, Normas, Padrões e Regulamentações.


./.







inclusive câmbio.








- Outros:

Família Aguiar.



Bradespar S.A.

desde 28.04.2011 - Membro Suplente do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.



comercial qualquer

Não há.


entre:



./.

Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor

Não há.



Não há.



Não há.




Não há.

c. controlador direto ou indireto do emissor

Não há.



Não há.


O Sr. Paulo Ricardo Satyro Bianchini é formado em Administração de Empresas pela

Escola Superior de Administração de Negócios - ESAN/SP.

Proposta do Conselho de Administração para remuneração dos

Administradores, que será submetida à deliberação dos acionistas da

Bradespar S.A. em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada

cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária em 29.4.2013, às

16h.

./.

Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem

submeter, para exame e deliberação, para o exercício de 2013, proposta para remuneração dos Administradores (honorários fixos e eventual remuneração variável), no montante global anual de até R$4.800.000,00, e a verba de até R$800.000,00 que deverá custear Plano de Previdência Complementar Aberta destinado aos Administradores da Sociedade, verificando-se redução de R$300.000,00 em comparação ao montante global anual de R$5.900.000,00, aprovado para o exercício de 2012.

Referidos montantes justificam-se devido à grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, bem como pelas especificidades das empresas investidas.

Conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto

Social, o montante global da remuneração será distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria.


-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-..-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Declaramos que a presente é cópia fiel de trecho da Ata da Reunião Extraordinária n



Bradespar S.A.



Informações Adicionais às Propostas do Conselho de Administração para

Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal

./.

Informações nos termos do item 13 do Formulário de Referência da Instrução

CVM no 480, de 7.12.2009

13. Remuneração dos administradores

a) Objetivos da política ou prática de remuneração

As práticas de remuneração para os Administradores da BRADESPAR, que

compreende o Conselho de Administração e a Diretoria, têm por objetivo

reconhecer os serviços prestados por estes profissionais, estimulando-os na

busca de soluções, visando à satisfação dos acionistas.

b) Composição da remuneração, indicando:

I. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração dos Administradores está consubstanciada em

Remuneração Fixa, representada por Honorários Mensais fixados para o

período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável

atribuída de acordo com o critério de múltiplos Honorários Mensais, até o

limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. A decisão pelo

pagamento da remuneração variável, bem como o(s) Administrador(es) a

ser(em) contemplado(s), cabe exclusivamente ao Conselho de

Administração.

O Administrador será remunerado pelo cargo principal que ocupa na

Bradespar, ou seja, como exemplo, um Administrador da Bradespar será

remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição e não o será por

outros cargos que eventualmente ocupe em suas Controladas e vice-versa,

exceto quando autorizado pelo Conselho de Administração.

Paralelamente, pode haver Administradores indicados pelos

Controladores da Bradespar que só serão remunerados pelas funções

exercidas nos Controladores ou empresas sob controle comum, não o

sendo pela Bradespar.

Ainda, está sendo submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas

proposta de verba para custear Plano de Previdência Complementar

Aberta, cujos valores estão destacados no item 13.2 como benefícios pós-

emprego.


Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal .2.

./.

Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 007/2011, estamos indicando

no item 13.2, nos anos de 2012, 2011 e 2010, os valores correspondentes

às contribuições para o INSS pagas pela BRADESPAR e reconhecidas

em seu resultado.

Conselho Fiscal

A remuneração dos Membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia

Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a

10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não

computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de

representação e participação nos lucros da Sociedade.

II. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Segue quadro demonstrativo, destacando que a proporção de cada

elemento na remuneração total dos Administradores não é fixa, podendo

variar anualmente.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2012

Remuneração Fixa Anual (engloba INSS

reconhecido no resultado)

Remuneração Variável (engloba INSS

reconhecido no resultado)

Benefício Pós-Emprego (Plano de

Previdência Complementar Aberta)

Total

Conselho de Administração

0,00% 0,00% 0,00% 0%

Diretoria 36,44% 24,54% 39,02% 100%

Relativamente ao Conselho Fiscal, 100% da remuneração é fixa.

III. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

Conselho de Administração e Diretoria

Cabe ao Conselho de Administração, depois de aprovado o montante

global da remuneração dos Administradores pela Assembleia de

Acionistas, definir o valor da remuneração de cada Administrador,

observadas as seguintes regras:

o montante global aprovado será distribuído em parcelas fixas mensais

e iguais no decorrer da vigência do mandato do Administrador;



./.

a exclusivo critério do Conselho de Administração, parte do montante

global poderá ser distribuído como Remuneração Variável a

Administrador por ele definido.

Definição do pagamento da Remuneração Variável

Ao Administrador definido pelo Conselho de Administração, a

Remuneração Variável corresponderá a múltiplos iguais do Honorário

Mensal a que cada Administrador a ser contemplado estiver recebendo na

data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.

O total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser

definida pelo Conselho de Administração, pelo valor líquido das

deduções, aos mesmos títulos e percentuais daquelas que incidem sobre o

Honorário Mensal, mediante crédito em conta corrente do Administrador.

Concomitantemente, 50% do valor líquido da Remuneração Variável

paga será destinado à aquisição de ações PN de emissão da Bradespar, as

quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).

As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais,

anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente,

contado a partir do primeiro dia útil seguinte ao da data do início de sua

indisponibilidade (“Período de Diferimento”).

IV. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração da Bradespar tem como principais razões:

propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos

Administradores e os interesses da Sociedade, de maneira que as

decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor

para os seus acionistas e investidores; e

garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos

que busquem a valorização da Sociedade, não incentivando

comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis

considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos

adotadas.



./.

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração

na determinação de cada elemento da remuneração

A Bradespar adota modelo simplificado, sem a utilização de indicadores de

desempenho. Para o estabelecimento da remuneração, o Conselho de

Administração baseia-se, principalmente, (i) nas responsabilidades dos

Administradores, considerando os cargos que ocupam e as funções que

desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência

e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e

(iv) no valor de seus serviços no mercado.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos

indicadores de desempenho

Não se aplica em função da resposta ao item 13.1.c.

e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do

emissor de curto, médio e longo prazo

Vide resposta ao item 13.1.b.IV.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para os Órgãos

citados.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência

de determinado evento societário, tal como a alienação do controle

societário do emissor

A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração.



./.

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31.12.2013 - Valores Anuais

Item Conselho

Administração Diretoria Conselho Fiscal Total

No de membros 8 2 5 15

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 100.000,00 2.100.000,00 576.000,00 2.776.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.600.000,00 0,00 2.600.000,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Do total da Remuneração Variável (Gratificação), 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações de emissão da Sociedade, as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento.

Pós-emprego 0,00 800.000,00 0,00 800.000,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência Complementar Aberta destinado aos Administradores da Bradespar, mencionado no item 13.10.

Total da remuneração 100.000,00 5.500.000,00 576.000,00 6.176.000,00



./.

Remuneração total do Exercício Social em 31.12.2012 - Valores Anuais

Item Conselho




Salário ou pró-labore 0,00 1.912.000,00 58.400,00 1.970.400,00



Outros 0,00 382.400,00 11.680,00 394.080,00

Descrição de outras remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no Resultado da Sociedade.

Valor do INSS reconhecido no Resultado da Sociedade.

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 1.545.600,00 0,00 1.545.600,00


- Remuneração Variável (Gratificação) R$ 1.288.000,00; 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações de emissão da Sociedade, as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento. - INSS reconhecido no Resultado da Sociedade R$ 257.600,00

Pós-emprego 0,00 2.456.879,98 0 2.456.879,98 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação

No ano de 2012, oito membros do Conselho de Administração renunciaram receber valor de remuneração a qualquer título.


No ano de 2012, quatro membros do Conselho Fiscal renunciaram receber valor de remuneração a qualquer título e os membros suplentes do Conselho Fiscal não são remunerados. Assim, apenas 1 (um) membro foi remunerado a partir do mês de maio/2012.

Total da remuneração 0,00 6.296.879,98 70.080,00 6.366.959,98



./.


Item Conselho







Outros 0,00 2.164.362,40 5.840,00 2.170.202,40

Honorários Adicionais

1.511.635,33

1.511.635,33

Valor do INSS reconhecido no

Resultado da Sociedade 0,00 652.727,07 5.840,00 658.567,07

Remuneração Variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação em Reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras

remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 2.466.000,00 0 2.466.000,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

No ano de 2011, oito

membros do Conselho

de Administração

renunciaram receber

valor de remuneração a

qualquer título.

Os valores

correspondentes a

benefícios pós-

emprego referem-se

ao Plano de

Previdência

Complementar Aberta

destinado aos

Administradores da

Bradespar,

mencionado no item

13.10.

No ano de 2011, dois

membros do Conselho

Fiscal renunciaram

receber valor de

remuneração a qualquer

título e os membros

suplentes do Conselho

Fiscal não são

remunerados. Assim,

apenas 1 (um) membro

foi remunerado a partir

do mês de abril/2011




./.


Item Conselho Administração Diretoria Conselho Fiscal Total






Outros 0,00 1.179.125,60 17.520,00 1.196.645,60

Honorários Adicionais 0,00 690.604,67 0,00 690.604,67

Valor do INSS reconhecido no Resultado da Sociedade 0,00 488.520,93 17.520,00 506.040,93

Remuneração Variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação em Reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Pós-emprego 0,00 1.837.043,37 0,00 1.837.043,37 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

No ano de 2010, nove membros do Conselho de Administração renunciaram receber valor de remuneração a qualquer título.


No ano de 2010, dois membros do Conselho Fiscal renunciaram receber valor de remuneração a qualquer título e os membros suplentes do Conselho Fiscal não são remunerados.


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

a) órgão

b) número de membros

c) em relação ao bônus:

a. valor mínimo previsto no plano de remuneração

A Bradespar não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para

o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.



./.

b. valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente:

Órgão Número de Membros Valor previsto no Plano de

Remuneração (*)

Conselho de Administração (**) 8 0,00

Diretoria 2 1.408.000,00

Total 10 1.408.000,00

Conselho Fiscal (**) 5 0,00

(*) O montante global anual para a remuneração é de até R$ 3.400.000,00 sendo previsto R$ 1.992.000,00 a título de honorários e R$ 1.408.000,00 como remuneração variável. (**) A Composição da remuneração mensal dos Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal é de 100% a título de honorários fixos.

c. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

A Bradespar não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

d. valor efetivamente reconhecido nos resultados de 2012

Órgão Número de Membros Valor Reconhecido no resultado de

2012

Conselho de Administração (*) 8 0,00

Diretoria 2 1.288.000,00

Total 10 1.288.000,00

Conselho Fiscal (*) 5 0,00

(*) A Composição da remuneração mensal dos Membros do Conselho de

Administração e Conselho Fiscal é de 100% a título de honorários fixos.



./.

e. Em relação à participação no resultado:

I. valor mínimo previsto no plano de remuneração

A BRADESPAR não estabelece valor a título de participação no

resultado no plano de remuneração para o Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

II. valor máximo previsto no plano de remuneração




III. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas




IV. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais




13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

A BRADESPAR não possui remuneração baseada em ações para o Conselho de


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão



./.

Órgão Bradespar

Cidade de Deus Cia. Cial.

de Participações

BBD Participações Banco Bradesco

ON PN ON PN ON PN ON PN

Conselho de Administração

849.616 1.283.456 8 - 55.697.329 - 13.722.931 18.047.483

Diretoria 8 1.656 - - 632.168 - 183 24.473 Conselho Fiscal - 300 - - - 486.570 60 1.125

Nenhuma participação acionária detida por membros do Conselho de

Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal foi recebida por meio de

plano de remuneração baseado em ações.

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária



13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária



13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária



13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções





./.

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

a) Órgão

Vide tabela no item 13.10.h deste Formulário de Referência.

b) Número de membros


c) Nome do Plano

Plano II de Previdência Privada – PGBL.

d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se

aposentar


e) Condições para se aposentar antecipadamente

Caso o participante tenha idade superior a 55 anos ao se desligar da

Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano

por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal

Imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na conta

individual do participante (contribuições da empresa e do participante).

f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência

até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela

relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores


g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último

exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas

diretamente pelos administradores




./.

h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Há possibilidade de resgate antecipado após dois exercícios subsequentes às

contribuições efetuadas, observadas as normas que regem a matéria.

Órgão Nº de membros

participantes Item “i” Item “ii” Item “iii” Aposentados Ativos

Diretoria 1,00 1,00 0,00 4.710.455,36 2.456.879,98 Total 1,00 1,00 0,00 4.710.455,36 2.456.879,98

No que se refere aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores, informamos o seguinte:

i. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar;

ii. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do exercício de 2012, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos Administradores; e

iii. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o exercício de 2012, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de 2010, obteve, perante a 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 20105101002888-5), liminar com o seguinte teor:

“Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo”.

Referida liminar encontra-se em vigor, por força de decisão do Superior Tribunal de Justiça (Medida Cautelar nº 17.350 – RJ).



./.

A razão para a suspensão da exigibilidade de divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários.

Em respeito a esses princípios e à determinação judicial, a Companhia não divulgará as informações até que haja um pronunciamento da Justiça Brasileira em sentido contrário.

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Ano Órgão

Diretoria Conselho Fiscal 2012 83,99% 0,00% 2011 88,72% 0,00% 2010 84,90% 0,00%

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal

reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor

2010 a 2012

Item Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

0,00 0,00 0,00 0,00

Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00

Sociedades sob controle comum

0,00 0,00 0,00 0,00



./.

Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas

2010 a 2012

Item Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos

0,00 0,00 0,00 0,00

Controladas do emissor 0,00 0,00 0,00 0,00

Sociedades sob controle comum

0,00 0,00 0,00 0,00

13.16 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações que julgamos relevantes.

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