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Fleury S.A.Relatório de Avaliação Econômico-Financeira

Copyright © 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados. 0

Deloitte Deloitte ToucheTouche TohmatsuTohmatsu Consultores Ltda.Consultores Ltda.

Data-base: 01 de Agosto de 2011

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP – 04717-906 Brasil Tel: + 55 (11) 5186-1000 Fax: + 55 (11) 5181-1643 www.deloitte.com.br

10 de outubro de 2011 Ao Fleury S.A. São Paulo - SP At.: Sr. Celso Ricardo Marciniuk REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas. procedemos aos serviços de avaliação econômico-financeira da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Labs Cardiolab” ou “Empresa”), na data-base de 01 de agosto de 2011, cujos resultados estão apresentados no Relatório a seguir.

O propósito deste trabalho foi estimar o valor econômico da totalidade das ações da Labs Cardiolab, com o objetivo de fornecer subsídios para a Administração do Fleury S.A. (“Fleury”) para fins de suporte de aumento de capital do Fleury, em virtude da incorporação das ações da Empresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no. 6.404/76. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, e este documento destina-se ao uso restrito de V.Sas. exclusivamente para a finalidade descrita acima.

DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor de investimento (“investment value”), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimento para um investidor em particular com base em seus interesses individuais.

Copyright © 2011 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados._______________________________2

RESULTADOS DA AVALIAÇÃO

Com base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas, nas principais considerações e nas premissas descritas no relatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é de R$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhões e setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 de agosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

Permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Consultores Ltda. Eduardo de Oliveira Sócio

Resultado da Avaliação R$ mil

Fluxo de Caixa a Valor Presente 491.675

(+) Perpetuidade 809.602

Fluxo Operacional da Empresa 1.301.277

(+) Ajustes Diversos (31.499)

Valor Econômico 1.269.779

Sumário

Notas Importantes 05

Breve Descrição da Empresa 08

Mercado de Atuação 11

Metodologia de Avaliação 18

Documentos Recebidos 21


Taxa de desconto 23

Premissas de Avaliação 26

Resultado da Avaliação 33

Anexos 35

Notas Importantes


Notas Importantes

Notas Importantes

1. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. (“DeloitteConsultores”) foi contratada pela Administração do Fleury S.A.(“Fleury”), para preparar o presente Relatório de AvaliaçãoEconômico-Financeira (“Relatório”) da totalidade das ações daLabs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“LabsCardiolab”) na data-base de 01 de agosto de 2011. EsseRelatório foi preparado com o objetivo de subsidiar aAdministração do Fleury para fins de suporte de aumento decapital do Fleury, em virtude da incorporação das ações daEmpresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no.6.404/76.

2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as

4. As estimativas e projeções discutidas com a Administração doFleury, especialmente aquelas cuja ocorrência depende deeventos futuros e incertos, refletem a melhor avaliação de suaAdministração a respeito do seu desempenho operacional efinanceiro e de seus mercados de atuação no futuro;

5. É importante enfatizar que a Deloitte Consultores não éresponsável e não fornece garantias quanto à efetivação dasprojeções apresentadas neste Relatório, pois estas estãoconsubstanciadas em perspectivas e planos estratégicos daAdministração do Fleury;

6. A Deloitte Consultores não expressa através desta avaliaçãonenhum juízo com relação à distribuição do valor econômico


2. O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, asseguintes informações ou documentos disponibilizados àDeloitte Consultores: (i) Balanço Patrimonial da Empresa;(ii) informações públicas sobre o setor de atuação da LabsCardiolab; (iii) Business Plan da Empresa elaborado pelaAdministração do Fleury; e (iv) discussões com a Administraçãodo Fleury em relação ao desempenho passado e àsexpectativas futuras sobre os negócios da Empresa.;

3. Nosso trabalho não incluiu a verificação independente dosdados e das informações fornecidas pelas Administração doFleury e não se constituiu em uma auditoria conforme asnormas de auditoria geralmente aceitas. Sendo assim, nãoestamos expressando nenhuma opinião sobre asdemonstrações financeiras da empresa avaliada;

nenhum juízo com relação à distribuição do valor econômicoentre as diversas espécies e/ou classes de ações da LabsCardiolab ou de qualquer outra empresa controlada, coligadaou investida;

7. Este Relatório não representa uma proposta, solicitação,aconselhamento ou recomendação por parte da DeloitteConsultores de investimento, sendo esta decisão deresponsabilidade única e exclusiva daquele que o acessar.

8. Os referidos acionistas devem realizar suas próprias análises edevem consultar seus próprios consultores jurídicos, fiscais efinanceiros a fim de estabelecerem suas próprias opiniõessobre a operação e seus riscos. Dessa forma, tanto a DeloitteConsultores quanto seus sócios e profissionais são isentos deresponsabilidade sobre todo e qualquer eventual prejuízodecorrente da transação;

Notas Importantes

9. A Deloitte Consultores não se responsabiliza por perdas diretasou indiretas, nem por lucros cessantes eventualmentedecorrentes do uso deste Relatório;

10. Este Relatório pode ser divulgado pelo Fleury nos termos dalegislação e/ou da regulamentação aplicáveis. Esse Relatórionão se destina à circulação geral, tampouco pode serreproduzido ou utilizado com outro propósito além daquelesupracitado sem nossa prévia autorização por escrito. Nãoassumimos qualquer responsabilidade ou contingências pordanos causados ou por eventual perda incorrida por qualquerparte envolvida, como resultado da circulação, publicação,reprodução ou uso deste documento com outra finalidade


reprodução ou uso deste documento com outra finalidadediferente da definida neste Relatório e em nossa proposta;

11. Reservamo-nos o direito de, mas não nos obrigamos a, revisartodos os cálculos incluídos ou referidos neste Relatório, sejulgarmos necessário, caso tenhamos conhecimento posteriorde informações não disponíveis por ocasião da emissão desteRelatório;

12. A Deloitte Consultores não tem interesse, direto ou indireto, noFleury ou na incorporação de ações da Labs Cardiolab, bemcomo qualquer outra circunstância relevante que possacaracterizar conflito de interesses; e

13. O controlador do Fleury ou seus administradores nãodirecionaram, limitaram ou praticaram atos que tenham oupossam ter comprometido o acesso, a utilização ou oconhecimento de informações, bens, documentos oumetodologias de trabalho relevantes para a qualidade dasnossas conclusões.

Breve Descrição da Empresa




IntroduçãoA Labs Cardiolab é uma empresa de prestação de serviços demedicina diagnóstica pertencente ao Grupo D’Or, fundado em1977.

A Labs Cardiolab atua no ramo de medicina diagnóstica com aprestação de serviços de (i) Análises clínicas (Hematologia,Microbiologia, Imunologia, Química clínica, dentre outros) e(ii) Diagnóstico por imagem (Ressonâncias magnéticas,tomografias, ultrassonografias, dentre outros) em:

• 57 Unidades de Atendimento; e

• Operações diagnósticas em 21 hospitais localizados no Rio deJaneiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Informações Operacionais e FinanceirasEm 2010, a Labs Cardiolab obteve uma margem de EBITDA de26,5%, com uma receita líquida de R$381.720 mil, conformedemonstrado abaixo:

(em unidades mil)Descrição 2010 (*)

Volume de Exames 13.623

Unidades de Atendimento 5.586 % Participação 41,0%

Hospitais 8.036 % Participação 59,0%

(em R$ mil)


Janeiro, Grande São Paulo e Pernambuco.

Com forte atuação no estado do Rio de Janeiro (é líder em examesdiagnósticos por imagem), presente em sete diferentes cidadesalém da capital, a Labs Cardiolab recebe aproximadamente 7.500pacientes por dia. A Empresa é certificada pela norma PALC(Programa de Acreditação de Laboratórios Clínicos), certificaçãodada pela Sociedade Brasileira de Patologia Clínica/MedicinaLaboratorial (SBPC/ML) e válida em todo território nacional.

A Labs Cardiolab participa também do PELM (Proficiência emEnsaios Laboratoriais), um programa para gestão do desempenhodo laboratório em relação aos seus processos técnicos.

Fonte: Administração do Fleury(*) Informações gerenciais

(em R$ mil)Descrição 2010 (*)

Receita Operacional Líquida (em R$ mil) 381.720

Unidades de Atendimento 289.625 % Participação 75,9%

Hospitais 92.095 % Participação 24,1%

Custos e Despesas Operacionais 280.697 % sobre ROL 73,5%

EBITDA 101.023 % sobre ROL 26,5%


Descrição da TransaçãoA aquisição dos ativos da Empresa por meio da aquisição datotalidade das ações de emissão da Labs Cardiolab estásegredada em duas fases:

• Compra pelo Fleury de ações representativas de 50% do capitalvolante e total da Labs Cardiolab, com pagamento do montantecorrespondente em moeda corrente em duas parcelas: (i)pagamento em 01 de agosto de 2011 de R$ 434.844.690,00(quatrocentos e trinta e quatro milhões, oitocentos e quarenta equatro mil e seiscentos e noventa reais), equivalente a 70% dopreço; e (ii) pagamento de R$ 186.362.010,00 (cento e oitenta eseis milhões, trezentos e sessenta e dois mil e dez reais),equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

Estrutura SocietáriaA seguir, é apresentada a estrutura societária simplificada doFleury, após celebração de contrato de associação com a LabsCardiolab:

Bradseg Core

Bradseg e Sócios de Integritas Free Float

Acionistas da Labs

22,3% 77,7%


equivalente a 30% do preço, até 13 de fevereiro de 2012.

• Incorporação da totalidade das ações de emissão da LabsCardiolab pelo Fleury, com consequente aumento de capitalsocial desta de R$ 546.065.878 (quinhentos e quarenta e seismilhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta reais),mediante a emissão 24.905.369 (vinte e quatro milhões,novecentos e cinco mil e oitocentos e setenta e oito) novasações a serem atribuídas aos acionistas da Labs Cardiolab, deforma que tais acionistas passem a deter ações de emissão daFleury representativas, em conjunto, de 15,94% do seu capitalvolante e total.

Sócios de Core

Integritas Free Floatda LabsCardiolab

Grupo Fleury

52,8% 4,5% 26,8%15,9%

Fonte: Administração do Fleury

Mercado de Atuação




Introdução ao Setor SaúdeO setor de saúde no Brasil está dividido em dois tipos de sistemade atendimento: o sistema público e o sistema privado.

O atendimento através do sistema público é gratuito e acessível atodo cidadão brasileiro. Contudo, considerando a baixa qualidadedos serviços públicos prestados, o sistema privado de atendimentoà saúde desenvolveu-se ao longo dos anos, elevando o Brasil aopatamar de maior mercado de serviços de saúde privados daAmérica Latina.

Em 2010, o setor de saúde no Brasil representou cerca de 8,5% doPIB nacional, registrando aproximadamente R$302 bilhões defaturamento, e empregou cerca de 10,0% da população ativa. Ainiciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento global

Segundo a pesquisa Estatísticas da Saúde Assistência Médico-Sanitária (AMS) de 2009, realizada pelo IBGE (Instituto Brasileirode Geografia e Estatística), nos últimos anos houve um aumentoda quantidade de estabelecimentos de saúde pública e privada nopaís, passando de 77 mil em 2005 para 94 mil em 2009.

Sendo que os Serviços de Apoio à Diagnose e Terapia (SADT)obtiveram grande expansão, aumentando em 32,9% a quantidadede estabelecimentos entre 2005 e 2009.

O maior aumento ocorreu na região Nordeste (50,7%), seguido daregião Norte (35%). O menor crescimento foi na região CentroOeste (15,2%).


201,4 223,6 254,9 268,1 301,8 333,5 363,1 398,6

438,0 478,1

8,5% 8,4% 8,4% 8,4% 8,5% 8,5% 8,5% 8,6% 8,6% 8,6%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

-100,0 200,0 300,0 400,0 500,0 600,0

2006a 2007a 2008a 2009b 2010b 2011c 2012c 2013c 2014c 2015c

Gastos com Saúde Gastos com Saúde (% do PIB)

a Real. b Estimativa do Economist Intelligence Unit . c Projeção do Economist Intelligence Unit. Fonte: Economist Intelligence Unit.

iniciativa privada correspondeu com 53,0% do faturamento globaldo setor.

De acordo com a Organização Mundial de Saúde (OMS), o Brasilocupa a 125ª posição em sistemas de saúde no mundo,considerando uma amostra de 191 países. Adicionalmente, o paísé o segundo maior mercado de medicina privada, sendo o primeiroos Estados Unidos.

Os 19,3 mil estabelecimentos de SADT corresponderam a 20,5%do total de unidades de saúde em atividades em 2009, sendo que,entre eles, 90,8% são privados.

Projeção de Gastos com Saúde no Brasil Estabelecimentos de saúde

Estabelecimentos de SADT

Privados

20,5%

90,8%

Fonte: Assistência Médico Sanitária 2009

Estabelecimentos de saúde pública e privada – 2009

90,8%20,5%

Fonte: IBGE – Assistência Médico Sanitária 2009


Introdução ao Setor Saúde (cont.)O mercado de planos de saúde tem passado por uma grandereestruturação nos últimos anos, principalmente devido à maiorinterferência da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Alterações como a ampliação do leque de procedimentos, serviçose coberturas mínimas obrigatórias e comprovação da saúdefinanceira das operadoras de plano de saúde estão obrigandomuitas empresas de menor porte a saírem do mercado, o queacaba concentrando os beneficiários em poucos grupos maiscapitalizados.

Esse cenário pode ser comprovado pela consecutiva queda quevem sendo apurada no número de operadoras em atividade noPaís. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setor

A concentração existente neste segmento fica ainda mais evidenteao analisarmos a distribuição dos beneficiários dentre os players.Segundo dados da ANS, em junho de 2010, existiam 1.065operadoras com usuários, sendo que 90% deles estavamconcentrados em apenas 358 empresas:

Número de BeneficiáriosPercentual de Beneficiários

Número de Operadoras

4.581.983 10,4% 2

9.181.448 20,9% 6

13.669.705 31,1% 12

17.714.343 40,2% 21


País. De acordo com dados recentes divulgados pela ANS, o setorde planos de saúde contava, em junho de 2010, com um total de1.632 operadoras, o que representou queda de 3,72% sobre ofechamento de 2009.

Apesar das mudanças exigidas pela ANS serem muito positivaspara os beneficiários (que passam a contar com serviços maisabrangentes e maior segurança na contratação de um plano desaúde), para as operadoras acaba tornando-se um obstáculo.Portanto, a verticalização acaba sendo uma alternativa para que osplayers consigam se manter competitivos no mercado, commenores custos repercutindo numa margem mais confortável.

Operadoras de Plano de Saúde em Atividade (em unida des)

2178 2091 2067 19301762 1695 1632

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010*

* até Junho/2010

Fonte: ANS

22.084.986 50,2% 38

26.421.473 60,0% 69

30.842.616 70,1% 116

35.219.848 80,0% 200

39.591.586 90,0% 358

44.012.558 100,0% 1.065

Fonte: ANS


Fatores Influenciadores no Setor SaúdeIndicadores de renda populacional

A economia brasileira passou por melhoras significativas nosúltimos anos, com a renda real registrando um crescimento anualmédio nos últimos cinco anos de aproximadamente 4,1%. Esteaumento de renda proporciona às famílias incrementar os gastoscom saúde, dada as condições desfavoráveis do sistema de saúdepúblico. A seguir tem-se o gráfico com o salário médio real mensalpara as principais regiões metropolitanas do Brasil segundo oInstituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”). Nota-se atendência de crescimento do salário real médio. Os picos nográfico referem-se aos mês de dezembro, o qual apresenta maiorvalor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o

Geração de emprego formal

Com base em dados do Cadastro Geral de Empregados eDesempregados (“CAGED”), órgão vinculado ao Ministério doTrabalho e Emprego, houve, no período de 2005 a setembro de2009, uma geração líquida de empregos formais de 6,5 milhões.Tal incremento nos empregos formais contribui para o aumento doconsumo por serviços de saúde, uma vez que os planos de saúdeprivados constituem um dos principais benefícios oferecidos pelasempresas empregadoras. Abaixo destaca-se a queda da taxa dedesemprego mensal no Brasil, segundo o IBGE.

Taxa de Desemprego (%)


valor devido aos benefícios concedidos no final dos anos como o13º salário.

Fonte: IBGE

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2.000

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Salário Médio Real (R$)

Salário Médio Tendência

Fonte: IBGE

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

14,0%

16,0%

18,0%

jan/05 jan/06 jan/07 jan/08 jan/09 jan/10

Taxa de Desemprego (%)

Taxa de Desemprego Tendência


Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)Taxa de envelhecimento da população

Segundo divulgação do IBGE, a expectativa de vida da populaçãono país aumentou cerca de três anos entre 1999 e 2009. Assim, éesperado que um brasileiro viva em média 73 anos. No períodoavaliado, a expectativa de vida das mulheres passou de 74 anospara 77 anos. Entre os homens, subiu de 66 anos para 69 anos. Aspessoas que nascem na América do Norte têm a possibilidade deviver pelo menos até os 79,7 anos de idade, enquanto aquelas quenascem na África têm uma expectativa de vida de apenas 55,0anos, o que acarreta uma diferença de quase 25 anos.

O aumento da expectativa de vida está relacionado aos avançosda medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida da

O resultado do Censo 2010 indicou 190.732.694 pessoas para apopulação brasileira em 1º de agosto, data de referência. Emcomparação com o Censo 2000, ocorreu um aumento de20.933.524 pessoas. Esse número demonstra que o crescimentoda população brasileira no período foi de 12,3%. . A seguir tem-sea pirâmide etária em 2010.

50 - 54

60 - 64

70 - 74

80 +

Pirâmide Etária 2010 – em mil hab. por faixa de anos e sexo


Esperança de Vida ao Nascer - 2010

da medicina, bem como às melhorias gerais da qualidade vida dapopulação. De acordo com estimativas do IBGE, o país continuaráaumentando a expectativa média de vida de sua população,projetando-se uma vida media de 81 anos em 2050.

10.000 5.000 - 5.000 10.000

0 - 4

10 - 14

20 - 24

30 - 34

40 - 44

50 - 54

Homens Mulheres

Fonte: IBGE – Censo 2010

79,7 76,8 75,6 73,9 72,9 69,8

55

América do Norte

Oceania Europa América Latina e Caribe

Brasil Ásia África

Fonte:World population prospects: the 2008 revision. In: ONU, Population Division. Population

Database. New York, 2010.


Fatores Influenciadores no Setor Saúde (cont.)Um estudo do IBGE mostra o aumento do volume no topo dapirâmide etária projetada para 2050 em comparação com apirâmide etária de 2010, demonstrando a expectativa deenvelhecimento da população no longo prazo:

Perspectivas do SetorDiferente do que aconteceu em 2009, quando a economia do Paísencerrou o primeiro semestre com altas taxas de desemprego edeclínio na renda da população devido aos efeitos da crisefinanceira mundial, no mesmo período, o otimismo decorrente darecuperação do quadro econômico nacional marcaram 2010. Asperspectivas positivas para a atividade econômica, renda eemprego formal devem continuar em alta, enquanto oenvelhecimento da população do Brasil deve resultar em maioresgastos com a saúde, aumentando a base de clientes do setorprivado de saúde.

Outro fato relevante é que nos últimos anos o setor foi marcadopela ocorrência de um número considerável de aquisições e40-44

50-54

60-64

70-74

80+

Pirâmide Etária 2050 - em mil hab. por faixa de anos e sexo


pela ocorrência de um número considerável de aquisições efusões, as quais intensificaram o processo de consolidação domercado de saúde privado nacional.

Segundo consultoria especializada, o processo de enxugamento dosetor de saúde irá continuar com a redução do número deoperadoras de planos de saúde atuantes, aumento da rede dasoperadoras e a criação de grande grupos hospitalares.

Neste contexto também vem ocorrendo um processo deverticalização das operações por parte das operadoras, em buscade ganhos de eficiência e consequente redução de custos.

O período entre 2011 e 2012 ainda deverá refletir os bonsresultados da economia nacional, de modo que as empresasapresentam-se mais capitalizadas, permitindo maioresinvestimentos em novas aquisições, ampliação de rede própria,inserção em novos mercados e criação de produtos diferenciados,capazes de atingir públicos cada vez mais heterogêneos.

Fonte: IBGE

10.000 5.000 0 5.000 10.000

0- 4

10-14

20-24

30-34

Mulheres Homens


Perspectivas do Setor (cont.)Estima-se a continuidade do processo de verticalização dasatividades das operadoras de saúde para os próximos anos, emlinha com a busca constante de redução de custos, consequênciadas maiores exigências da ANS sobre as operadoras.

Ressalta-se que, os próximos anos serão marcado por umaelevada atividade industrial no País, especialmente, devido aosgrandes eventos esportivos que serão realizados no territóriobrasileiro, a Copa do Mundo de 2014 e as Olimpíadas de 2016.Com isso, o nível de emprego, renda e os resultados da economiaserão beneficiados, gerando um novo público a ser conquistadopelas empresas do setor de saúde.

Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e de

• Ampliação da rede de atendimento, facilitando o acesso dosusuários;

• Segmentação do público alvo; e

• Investimento em novas tecnologias e melhora nos sistemasoperacionais.


Para que os interesses de estabelecimentos de saúde e deoperadoras de planos de assistência médica, onde os primeirosbuscam maximizar as receitas enquanto que as segundas visamminimizar suas despesas, sejam alcançados, os mesmos deverãorever seus planejamentos de modo a se adequar a esse novocenário e, com isso, garantir competitividade e permanência nomercado. Para buscar esses interesses algumas ações devem sercogitadas:

• Busca por um maior reconhecimento da marca, de modo agarantir demanda por seus serviços;

• Foco em parcerias estratégicas que possibilitem agregar valoraos serviços prestados;

• Expansão dos serviços, assim como, especialização em áreasespecíficas, possibilitando tornar o estabelecimento umareferência de atendimento;

Metodologia de Avaliação




• Múltiplos de mercado, obtidos no mercado de capitais (ex. Preço da ação por lucro);

• Múltiplos de transações realizadas no passado, de empresas que possam ser comparáveis, obtendo o preço pago por vendas, EBITDA, etc.

• Avaliação dos ativos e passivos a valor de realização ou mercado, ajustando o patrimônio líquido da empresa.

• Fluxo de caixa futuro, gerado pelas operações da empresa, descontados a valor presente;

• Capitalização dos Lucros, onde os lucros históricos normalizados são capitalizados por índice (taxa de capitalização).

Enfoques

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Adotado na avaliação de empresa “holding” (não operacional) ou empresa incapaz de gerar retorno, devendo o negócio ser liquidado.

Adotado quando há expectativas de continuidade do empreendimento, visando seu potencial de gerar lucros futuros.

Aplicação

Market ApproachAssets ApproachIncome Approach


• Indisponibilidade de dados públicos;

• Dificuldade na análise da comparabilidade dos dados coletados;

• Dificuldade na definição da amostra.

• Não reflete o potencial de valor do negócio;

• Dificuldade em se avaliar os ativos intangíveis.

• Grau de subjetividade nas premissas e projeções;

• Cálculo de taxa de desconto apropriada;

• Valor residual pode ser relevante (perpetuidade).

Principais Desvantagens

vendas, EBITDA, etc.capitalização).

• Obtenção de parâmetros de mercado;

• Melhor indicativo de valor quando é adquirido o controle acionário.

• Simplicidade na aplicação.• Os aspectos relevantes e intrínsecos ao negócio são considerados;

• Método aceito mundialmente como o mais completo e adequado.

Principais Vantagens


Considerando o objetivo do estudo, as características do negócio,as expectativas de geração de lucros e caixa no futuro e ainda quenão há a intenção de encerrar o negócio, foi adotado na avaliaçãoda Labs Cardiolab o Income Approach, baseado na metodologiado fluxo de caixa futuro descontado a valor presente.

O método do fluxo de caixa descontado considera que o valoreconômico de um negócio está relacionado ao valor presente dosfluxos de caixa líquidos gerados pelas operações no futuro,conforme apresentado a seguir:

Valor Residual

Projeções Ano ...

Projeções Ano 2Estratégia

In

o

CENÁRIO PROJETIVO

Projeções Ano 1

Baseado na perpetuidade do último fluxo de caixa projetado ou em múltiplo de saída.

Experiência

Expertise

Deloitte


Investimentos

Mer

cado

Operações

Projeções Ano 1

Fluxo de Caixa LivreAntes da Dívida

Receita Operacional Líquida(-) Custos e Despesas Operacionais(+) Depreciação e Amortização(=) EBITDA(-) IR e CSLL(-) Investimentos(-) Necessidade de Capital de Giro

Valor Econômico da Operações( Enterprise Value )

Valor Econômico da Empresa( Equity Value )

BUSINESS PLAN

Taxa deDesconto

DívidaLíquida

Expertise

Análise Histórica

Pesquisa

Conhecimento

Cliente

Documentos Recebidos




Em nosso processo de avaliação, baseamos nossas estimativasem documentos e informações, os quais, em sua maioria, foramfornecidos pelas Administrações da Fleury. Esses documentos einformações por nós utilizados, porém não auditados, incluem,dentre outros, os seguintes:

• Balanço Patrimonial auditado da Labs Cardiolab de 01 deagosto de 2011;

• Business Plan da Empresa elaborado pela Administração doFleury;

• Demonstração de resultado gerencial para o ano de 2010; e,

• Informações públicas e banco de dados Deloitte.


• Informações públicas e banco de dados Deloitte.

Além da utilização dos documentos e das informaçõesmencionados anteriormente, foram realizadas reuniões com aAdministração do Fleury, buscando dados que permitissemmelhorar o entendimento do processo operacional da LabsCardiolab, bem como discutir as principais premissas econsiderações que balizaram as projeções dos fluxos de caixafuturos da Empresa.

Taxa de Desconto


Taxa de Desconto

Taxa de Desconto

Notasa) Representa o retorno requerido pelo investidor para

investimentos em títulos conceitualmente sem risco (Risk Free).Foi adotado como parâmetro de taxa livre de risco a médiaaritmética histórica dos últimos 24 meses das taxas oferecidaspelo governo norte-americano (T-Bond norte-americano de 30anos). Fonte: Análises Deloitte.

b) Representa o retorno acima da taxa livre de risco que oinvestidor exige para investir (estar exposto ao risco) nomercado de capitais (Equity Risk Premium), devido ao seu riscoinerente. Adotamos o prêmio médio verificado para as ações(valorização e dividendos pagos) de grandes empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Morningstar (ex-Ibbotson

WACC* = Ke(E/E+D) + Kd(1-tributos)(D/D+E)

Taxa livre de risco (rf) 4,01% (a)Prêmio de Mercado (ERP) 6,70% (b)Beta β 0,67 (c)Risco País (CRP) 1,40% (d)Prêmio pelo tamanho da empresa (SP) 1,98% (e)

Custo do Capital Próprio Nominal (CAPM) - US$ 11,91%

Taxa de Desconto

CAPM** = rf + β(ERP) + CRP + SP


americanas desde 1926. Fonte: Morningstar (ex-IbbotsonAssociates).

c) Representa a medida do risco da empresa ou do setor emanálise. Para o cálculo do Beta, foi utilizado o Betadesalavancado médio de empresas que atuam no mesmosegmento da Empresa, com base na estrutura de capitais etaxa de imposto de renda de cada empresa. Esse beta médio foirealavancado utilizando-se a estrutura de capitais média domercado e pela taxa média de 34% de imposto de renda (IR) econtribuição social (CSLL). Fonte: Análises Deloitte.

d) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidorinstitucional para investir no Brasil (Country Risk Premium).Adotamos como prêmio a média aritmética do spread dosúltimos 12 meses praticado entre os títulos do governo brasileiroe do governo norte-americano de prazo similar. Fonte: AnálisesDeloitte.

Taxa de Inflação projetada (Americana) 2,25% (f)Taxa de Inflação projetada (Brasil) 4,76% (g)

Custo do capital próprio nominal (CAPM) - R$ 14,66%

Participação do capital próprio (E) 84,3% (h)

Custo do capital de terceiros nominal 10,9%Alíquota de imposto de renda 34,0%

Custo do capital de terceiros nominal (Kd) 7,21% (i)

Participação do capital de terceiros (D) 15,7% (h)

WACC nominal - taxa de desconto adotada 13,49%

WACC real - para referência 8,33%

*Custo Médio Ponderado de Capital**Modelo de Precificação de Ativos de Capital

Taxa de Desconto

Notas (cont.)e) Representa o prêmio adicional exigido pelo investidor

institucional conforme o tamanho da empresa (Size Premium).Foi adotado o prêmio médio verificado para as ações(valorização e dividendos pagos) de pequenas empresas norte-americanas desde 1926. Fonte: Morningstar.

f) Representa a inflação anual de longo prazo norte-americanaestimada com base na expectativa embutida de inflação nostítulos de longo prazo (T-Bond norte-americano de 30 anos)oferecidos pelo governo norte-americano, que possuemrendimento indexado ao CPI (Consumer Price Index). Fonte:EIU (The Economist Intelligence Unit).

g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central do


g) Média da Inflação brasileira projetada. Fonte: Banco Central doBrasil.

h) Para o cálculo da alavancagem financeira foram consideradasas mesmas empresas do cálculo do Beta. O cálculo da médiaaritmética da relação debt/equity dessas empresas resulta emuma estrutura de 84,3% de capital próprio e 15,7% de capitalde terceiros. Fonte: Análises Deloitte.

i) O custo de capital de terceiros foi estimado baseado no custode captação informado pela Administração do Fleury, líquidodo benefício de IR e CSLL de 34%. Fonte: AnáliseDeloitte/Administração do Fleury.

Premissas de Avaliação




Considerações GeraisAs principais premissas e considerações que balizaram aestimativa de valor foram fornecidas pela Administração do Fleury,as quais foram discutidas e analisadas, e estão descritasdetalhadamente no presente relatório. A seguir, são apresentadasum sumário das principais premissas adotadas:

• A data-base da avaliação é 01 de agosto de 2011;

• Foi adotado o conceito de valor de investimento (“investmentvalue”), o qual é geralmente definido como o preço (expressoem moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimentopara um investidor em particular com base em seus interessesindividuais;

• Esta avaliação considera a projeção dos resultadosoperacionais (modelo Debt-Free), sendo que os ativos epassivos não-operacionais foram somados ou deduzidos dovalor das operações da Labs Cardiolab; e

• Os indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração dopresente estudo basearam-se nas projeções divulgadas peloBanco Central do Brasil (Bacen), conforme demonstrado abaixo:

Indicadores Macroeconômicos 2011 2012 20132014 - 2020

Produto Interno Bruto (PIB) 3,96% 4,00% 4,50% 4,50%IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%


• As projeções financeiras estão apresentadas em termonominais, ou seja, contemplam a inflação estimada ao longo doperíodo de projeção e estão expressas em milhares de reais(R$ mil), exceto quando outra unidade for indicada;

• Considerou-se na avaliação econômico-financeira da LabsCardiolab, um horizonte projetivo compreendido entre o períodode 01 de agosto de 2011 à 31 de dezembro de 2020,calculando-se a partir deste ano, o valor da perpetuidade combase no fluxo de caixa do último ano projetivo ajustado quantoao nível de investimentos, depreciação e capital de giro econsiderando-se um crescimento nominal constante de5,68% ao ano.

• Foi adotado o balanço patrimonial de 01 de agosto de 2011como ponto de partida para a projeção do saldo das contaspatrimoniais;

IPCA 6,31% 5,30% 4,51% 4,50%

Fonte: Bacen.

13.623 15.387

17.601 19.790

21.916 23.950

25.868 27.657

29.310 30.824

32.228

12,9%14,4% 12,4% 10,7% 9,3% 8,0% 6,9% 6,0% 5,2% 4,6%

0,01

0,11

0,21

0,31

0,41

0,51

0,61

0,71

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000


VolumesDe acordo com o atual mercado brasileiro para o setor de medicinadiagnóstica, há um movimento crescente de demanda queconsidera:

• O crescimento dos empregos formais acarretando em umaampliação da base de beneficiários de plano de saúdeempresariais;

• O aumento da renda e ampliação do consumo da classe C,possibilitando maior acesso à saúde privada;

• O envelhecimento e longevidade da população representandouma oportunidade para desenvolvimento de produtos e serviçoscom maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

Projeção de Exames (em milhares)


0,01-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Unidades de Atendimento % Crescimento

com maior foco nas faixas etárias mais avançadas; e

• Uma maior conscientização com relação à saúde devido aoaumento da renda e maior acesso à informação e meios decomunicação.

Dessa forma, as premissas que balizaram as projeções de volumede exames estão em linha com as perspectivas de mercado(conforme mencionado acima) e as estratégias da Administraçãodo Fleury, que visam o incremento do portfólio de examesoferecidos e a otimização do atendimento.

Não foram consideradas mudanças significativas no mix deserviços durante o período projetivo.

Apresentamos ao lado as projeções dos volumes segregados emunidade de atendimento e hospitais:

Histórico gerencial

Projetado % Crescimento

381.720 444.586

525.438 607.976

693.836 782.269

872.588 964.220

1.056.710 1.149.718

1.243.426

16,5% 18,2% 15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

0,06

0,16

0,26

0,36

0,46

0,56

0,66

0,76

0,86

0,96

-

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000


Preço Médio LíquidoOs preços médios líquidos foram projetados com base nos preçoshistóricos gerenciais, segregados por natureza de serviçosprestados, e canal de atendimento, considerando, conformediscussões com a Administração do Fleury, repasse de 75% dainflação estimada para o período projetivo.

Cabe ressaltar que os preços médios considerados, como basepara as projeções, estão em linha com os preços atualmentepraticados pela Empresa.

Receita Operacional Líquida

Receita Líquida (em R$ mil)


0,06-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Labs Cardiolab % Crescimento

Baseado nas premissas descritas anteriormente, apresentamos aolado as projeções das receitas operacionais líquidas segregadasem unidade de atendimento e hospitais: Histórico

gerencialProjetado % Crescimento

101.023 119.187

148.867 181.341

217.124

256.039 285.630

315.674 346.020

376.557 407.335

26,5% 26,8%28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8% 4

5

6

7

8

9


Custos e Despesas OperacionaisForam considerados como Custos e Despesas Operacionais:(i) Custos e despesas com Pessoal e serviços de terceiros, (ii)Custos com materiais e medicamentos, (iii) Custos de manutençãoe aluguel de máquinas e equipamentos, (iv) Custos comEngenharia clínica e (v) Custos e despesas operacionais diversas.

As projeções para esses gastos foram baseadas, nas análises desua natureza (fixa/variável), contemplando também as expectativasda Administração do Fleury quanto ao crescimento das operações,ganhos de sinergia e outros aspectos, conforme demonstrado aseguir:

EBITDAApresentamos a seguir o EBITDA projetado:

Custos e Despesas Operacionais (em R$ mil)

EBITDA (em R$ mil)


26,5% 26,8%28,3%

2

3

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBITDA % Receita Líquida

A margem de EBITDA para o período projetivo está de acordo comos principais players e com as perspectivas de crescimento domercado de saúde diagnóstica preventiva.

280.697 325.399

376.570 426.635

476.713 526.231

586.957 648.546

710.691 773.161

836.092

73,5% 73,2% 71,7% 70,2% 68,7% 67,3% 67,3% 67,3% 67,3% 67,2% 67,2%

-

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

.000

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Custos e Despesas Operacionais % Receita LíquidaHistórico gerencial

Projetado % Receita Líquida

Histórico gerencial

Projetado % Receita Líquida


InvestimentosInvestimentos foram projetados conforme estimativa daAdministração do Fleury, considerando a reposição do ativoimobilizado depreciado e os investimentos para modernização eabertura/ampliação de unidades de atendimento.

DepreciaçãoAs despesas com depreciação dos ativos existentes e novosinvestimentos foram projetadas considerando-se as mesmas taxasaplicadas atualmente pela Empresa.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Capital de GiroPara o cálculo do capital de giro das operações, foramconsiderados os prazos atualmente praticados pela Empresa.

ContingênciasNão foram consideradas eventuais contingências fiscais e/outrabalhistas por ventura existentes e não provisionadas nasdemonstrações contábeis da Empresa.


Imposto de Renda e Contribuição SocialOs valores projetados foram calculados conforme a legislaçãopertinente em vigor na data-base da avaliação, a qual consideraalíquotas conforme demonstrado na tabela a seguir:

Na data-base do trabalho, a Empresa não apresentou saldo deprejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, conformeinformado pela Administração do Fleury.

Imposto de Renda e Contribuição Social Total (%)Imposto de Renda 15%Imposto de Renda - Adicional* 10%Contribuição Social 9%Total 34%

*Aplicado somente sobre a parcela do lucro que excedera R$ 20.000 mensais


Ajustes EconômicosOs ativos e passivos não operacionais adicionados ou reduzidosdo valor das operações da Labs Cardiolab foram obtidos dobalanço patrimonial da Empresa na data-base. Esses ajustes sãoos seguintes:

Ajustes Diversos R$ mil

Caixa e Equivalentes 19.930 Depósitos judiciais 4.479 IR e CS sobre lucro diferidos 11.296 Empréstimos e financiamentos (571) Arrendamentos a pagar (7.536) Tributos parcelados (26.433)


Contas a pagar por aquisição (10.234) Arrendamentos a pagar (8.593) Provisão para contingências (13.836)

Total de Ajustes Diversos (31.499)

Resultado da Avaliação




Valor EconômicoCom base nas informações fornecidas, nas análises mencionadas,nas principais considerações e nas premissas descritas noRelatório a seguir, o valor econômico da Labs Cardiolab é deR$ 1.269.779 mil (um bilhão, duzentos e sessenta e nove milhõese setecentos e setenta e nove mil reais), na data-base de 01 deagosto de 2011, conforme apresentado a seguir:

.Resultado da Avaliação R$ mil







Anexos


Anexos

Anexos

Demonstração de Resultados Projetada(em R$ mil)

ProjetadoDemonstração do Resultado ago-dez/2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Receita Operacional Líquida 148.195 525.438 607.976 693.836 782.269 872.588 964.220 1.056.710 1.149.718 1.243.426 . % Crescimento n.a. 18,2% 15,7% 14,1% 12,7% 11,5% 10,5% 9,6% 8,8% 8,2%

Custos e Despesas Operacionais (108.466) (376.570) (426.635) (476.713) (526.231) (586.957) (648.546) (710.691) (773.161) (836.092) . % Receita Líquida -73,2% -71,7% -70,2% -68,7% -67,3% -67,3% -67,3% -67,3% -67,2% -67,2%

EBITDA 39.729 148.867 181.341 217.124 256.039 285.630 315.674 346.020 376.557 407.335 . % Receita Líquida 26,8% 28,3% 29,8% 31,3% 32,7% 32,7% 32,7% 32,7% 32,8% 32,8%

. Depreciação e Amortização (9.617) (31.875) (36.693) (42.884) (53.642) (68.085) (57.756) (74.491) (87.856) (103.685)

Lucro / (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda 30.112 116.992 144.648 174.240 202.397 217.546 257.918 271.529 288.700 303.650 . % Receita Líquida 20,3% 22,3% 23,8% 25,1% 25,9% 24,9% 26,7% 25,7% 25,1% 24,4%

. Imposto de Renda/Contribuição Social (10.230) (39.753) (49.156) (59.218) (68.791) (73.942) (87.668) (92.296) (98.134) (103.217) . % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%


. % IR e CSLL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%

Lucro / (Prejuízo) Líquido do Exercício 19.882 77.239 95.492 115.022 133.606 143.604 170.250 179.233 190.566 200.433 . % Receita Líquida 13,4% 14,7% 15,7% 16,6% 17,1% 16,5% 17,7% 17,0% 16,6% 16,1%

Anexos

Fluxo de Caixa Projetado(em R$ mil)

Projetadoago-dez/2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

EBITDA 39.729 148.867 181.341 217.124 256.039 285.630 315.674 346.020 376.557 407.335

. Variação de Capital de Giro (3.895) (14.910) (15.318) (15.990) (16.522) (16.612) (16.850) (17.002) (17.089) (17.207)

EBITDA (Líquido de Capital de Giro) 35.834 133.957 166.023 201.134 239.517 269.018 298.824 329.018 359.468 390.127

. Investimentos (9.586) (30.381) (33.313) (48.526) (93.705) (105.658) (121.214) (110.700) (128.567) (146.671)

. Imposto de Renda e Contribuição Social (10.230) (39.753) (49.156) (59.218) (68.791) (73.942) (87.668) (92.296) (98.134) (103.217)

Fluxo de Caixa 16.018 63.822 83.554 93.391 77.022 89.419 89.941 126.022 132.767 140.240

Fator de Desconto ==> 0,9791 0,8999 0,7929 0,6986 0,6156 0,5424 0,4779 0,4211 0,3710 0,3269

Fluxo de Caixa a Valor Presente 15.684 57.433 66.250 65.246 47.412 48.499 42.983 53.065 49.258 45.845


Fluxo de Caixa Descontado








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A Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoajurídica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro.

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