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Manual de Participação

em Assembleia Geral Ordinária

27 de abril de 2012

Índice

Mensagem da Administração

Orientação para Participação

Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas

Anexos

Anexo 1 – Edital de Convocação

Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos

Anexo I – Proposta de Destinação do Lucro Líquido elaborada na forma

do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009;

Anexo I-A – Proposta de Orçamento de Capital;

Anexo II – Informações referentes à remuneração dos Administradores

conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução

CVM nº 480/2009;

Anexo III – Informações referentes aos atuais membros do Conselho de

Administração e aos candidatos à eleição a membros do

Conselho Fiscal, conforme itens 12.6 a 12.10 do Formulário de

Referência da Instrução CVM nº 480/2009;

Anexo IV – Comentários dos Administradores sobre a situação financeira

da Companhia, conforme item 10 do Formulário de Referência

da Instrução CVM nº 480/2009;

Mensagem da Administração

Prezado Acionista, A Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informações e orientações relativas à Assembleia Geral Ordinária da Fibria (“AGO” ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar no próximo dia 27 de abril de 2012, às 09:00 hs, no edifício da sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357, 8º andar, Sala Mogno, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Na oportunidade serão submetidas à deliberação dos Senhores Acionistas as matérias a seguir relacionadas. Mais informações a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participação na Assembléia Geral, encontram-se disponíveis neste Manual, em seus Anexos e nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem também ser obtidos através do departamento de Relações com Investidores da Fibria.

(a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011; (c) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2012; (d) Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, eleitos ad referendum da Assembleia Geral; (e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; (f) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976.

Estarão presentes às Assembleias Gerais membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos Auditores Independentes responsáveis pela auditoria das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, que poderão prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da Assembleia Geral. Ressaltamos que cada ação de emissão da Fibria dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Portanto, sua participação é muito importante para a Companhia. Esperamos poder contar com sua presença, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente, José Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Cas telli Presidente do Conselho de Administração Diretor Presidente

Orientação para Participação

Data, Hora e Local A Assembleia Geral Ordinária da Fibria será realizada no dia 27 de abril de 2012, às 09:00 hs, no edifício da sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357, 8º andar, Sala Mogno, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (mapa abaixo).

Recomenda-se aos interessados em participar das Assembléias Gerais que se apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado. Quem poderá participar das Assembleias Gerais Poderão participar das Assembleias Gerais todos os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos. Documentação a ser apresentada Todas as pessoas presentes à Assembleia Geral deverão apresentar documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 24 de abril de 2012 No caso de representantes legais de acionista pessoa jurídica, além do respectivo documento de identidade, deverá ser apresentada também uma cópia autenticada ou original do ato constitutivo do acionista em questão (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente, atualizado), bem como de documentação societária que comprove a eleição do representante.

No caso de Fundos de Investimento, além dos documentos mencionados nos parágrafos anteriores, deverá ser apresentada uma cópia autenticada ou original do respectivo Regulamento. Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representação diplomática brasileira local e acompanhados de tradução juramentada para o Português.

Por fim, os participantes de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão custodiante após a data de 24 de abril de 2012. Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), os acionistas podem ser representados nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituição financeira. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão depositar na sede da Fibria, até o dia 24 de abril de 2012, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de representação, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Alameda Santos, n° 1.357, 2° andar, 01419-908, São Paulo - SP. Titulares de ADRs (American Depositary Receipts) O Citibank N.A, instituição financeira depositária dos ADRs nos Estados Unidos, enviará a seus titulares a documentação necessária para que se façam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instruções de voto ao Citibank até às 10hs (horário de Nova York) do dia 24 de abril de 2012. Em caso de dúvida com relação ao envio das instruções de voto, o serviço de ADRs do Citibank está disponível para qualquer esclarecimento adicional através do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237). Esclarecimentos Adicionais

O Departamento de Relações com Investidores da Fibria está à disposição para qualquer esclarecimento adicional, através do telefone (55 11) 2138-4565 e do e-mail [email protected].

Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e Discutidas

Conforme previsto na Lei de Sociedades por Ações, e nos termos do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico e disponibilizado nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 27 de março de 2012, que integra este Manual como Anexo 1, as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral são as a seguir indicadas. Todos os documentos mencionados em cada um dos itens abaixo encontram-se disponíveis nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), além de terem sido publicados, quando legalmente exigido, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; As Demonstrações Financeiras da Fibria, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicadas no dia 02 de fevereiro de 2012 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico e estão disponíveis no website da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Os Comentários dos Diretores referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, elaborados de acordo com o item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009 constam como Anexo IV à Proposta da Administração (Anexo 2); (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 A proposta de destinação de resultado da Fibria, incluindo, entre outras informações, a cópia do orçamento de capital, elaborada nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009 e integra este Manual como Anexo I à Proposta da Administração; (c) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2012. A proposta de orçamento de capital preparada pela Administração integra este Manual como Anexo I-A à Proposta da Administração; (d) Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, eleitos ad referendum da Assembleia Geral As informações referentes aos membros do Conselho de Administração da Companhia constam deste Manual como Anexo III à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009; (e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia As informações referentes aos candidatos à eleição dos membros do Conselho Fiscal constam deste Manual como Anexo III à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009;

(f) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976. A proposta relativa à remuneração global anual dos Administradores e de remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2012, bem como informações relativas à remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Fibria, elaboradas em conformidade ao item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009, constam como Anexo II à Proposta da Administração anexa a este Manual.

Anexo 1 – Edital de Convocação

FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta

CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE: 35.300.022.807

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Ficam convocados os senhores acionistas de FIBRIA CELULOSE S.A. (“Companhia”), na forma prevista no art. 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/1976”), para se reunirem, em primeira convocação, em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no edifício da sede social da Companhia, na Alameda Santos, n° 1.357/8° andar, Sala Mogno, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 09:00 horas do dia 27 de abril de 2012, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011; (c) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2012; (d) Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, eleitos ad referendum da Assembleia Geral; (e) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; (f) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, esta de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976. Informações Gerais: 1. Poderão participar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelos serviços de ações escriturais da Companhia, e/ou agente de custódia, consoante o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão se apresentar antes do horário previsto para o início da Assembleia, conforme indicado neste Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: - Acionistas Pessoas Físicas: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado,

expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 24 de abril de 2012; - Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 24 de abril de 2012; - Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 24 de abril de 2012. 1.1. Até 3 (três) dias úteis antes da data marcada para a realização da Assembleia, em conformidade com o artigo 28, § 4º, do Estatuto Social, o Acionista que será representado por procurador deverá depositar na sede social os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Os documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Alameda Santos, n° 1.357/2° andar, 01419-908, São Paulo - SP. 1.2. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido no artigo 28, § 4º, do Estatuto Social da Companhia, seus representantes ou procuradores poderão participar da Assembleia, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. 2. Estão disponíveis, na sede da Companhia e no endereço eletrônico da Companhia (www.fibria.com.br/ri); da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), para consulta dos acionistas, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia Geral Ordinária, bem como aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

São Paulo, 27 de março de 2012.

JOSÉ LUCIANO DUARTE PENIDO Presidente do Conselho de Administração

Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos

São Paulo, 27 de março de 2012

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores, A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 27 de abril de 2012, nos termos abaixo propostos. Todas as informações e os documentos referidos nesta proposta e previstos nos arts. 9º, 10 e 12, da Instrução CVM nº 481, 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos I a IV da presente proposta. O Anexo I se refere ao Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009 – Destinação do Lucro Líquido do Exercício -, e contempla, dentre outras informações, cópia do orçamento de capital para o exercício de 2012. Ressaltamos que, tendo em vista o prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não haverá proposta de distribuição de dividendos, de forma que, o Anexo 9-1-II de que trata a ICVM 481/2009 será apresentado tão somente para fins de comparação com exercícios anteriores, quando aplicável. O Anexo I-A corresponde à Proposta de Orçamento de Capital, que, à vista da inexistência de lucro no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o orçamento de capital não contempla qualquer retenção de lucros, advindos os recursos de geração própria (gerados com atividade operacional durante o exercício) e daqueles obtidos junto a terceiros. O Anexo II, referente à remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, foi elaborado em conformidade ao item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“ICVM 480/2009”), constando a proposta de remuneração global dos Administradores para o exercício de 2012 do item V deste documento. Não haverá eleição de membros do Conselho de Administração, uma vez que o mandato dos atuais membros expirará em 2013. Entretanto, em razão de substituições de membros do Conselho de Administração deliberadas pelo referido órgão no exercício de 2011, ad referendum da Assembleia Geral, as eleições aprovadas em

2011 serão submetidas à ratificação dos Acionistas. Por tal razão, o Anexo III contém as informações referentes aos atuais membros do Conselho de Administração, nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. Adicionalmente, referido Anexo III contém as informações sobre os candidatos à eleição a membros do Conselho Fiscal, na forma preconizada nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da ICVM 480/2009. O Anexo IV, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulário de Referência, da ICVM nº 480/2009, registra os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia. I. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO, RELATI VOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 As demonstrações financeiras e o relatório da administração da FIBRIA foram elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia, auditados pelos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião do referido órgão, realizada em 30 de janeiro de 2012.

O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável, opinando pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da assembleia.

II. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia apurou prejuízo no montante de R$872.622 mil. Consequentemente, a Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital próprio durante o exercício de 2011. Em razão do prejuízo apurado, não haverá proposta para a distribuição de dividendos. III. ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO DE 2012 O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante aproximado de R$1 bilhão, majoritariamente dedicado à manutenção das operações da Companhia.

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e de terceiros.

IV. RATIFICAÇÃO DA ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FIS CAL A Administração informa que os membros do Conselho de Administração da Companhia abaixo indicados continuarão em seus cargos até o final do mandato de dois anos, a expirar no exercício de 2013:

Nome Cargo Eletivo Ocupado

Alexandre Gonçalves Silva – independente

Conselho de Administração (Efetivo)

Mauricio Aquino Halewicz Conselho de Administração (Suplente)

Alexandre Silva D’Ambrosio Conselho de Administração (Efetivo)

Eduardo Borges de Andrade Filho Conselho de Administração (Suplente)

Julio Cesar Maciel Ramundo Conselho de Administração (Efetivo)

Laura Bedeschi Rego de Mattos Conselho de Administração (Suplente)

Eduardo Rath Fingerl Conselho de Administração (Efetivo)

Sérgio José Suarez Pompeo Conselho de Administração (Suplente)

João Carvalho de Miranda Conselho de Administração (Efetivo)

Mário Antônio Bertoncini Conselho de Administração (Suplente)

José Armando de Figueiredo Campos - independente

Conselho de Administração (Efetivo)

Antonio Luiz Pizarro Manso Conselho de Administração (Suplente)

José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administração (Efetivo)

Paulo Henrique de Oliveira Santos Conselho de Administração (Suplente)

Raul Calfat Conselho de Administração (Efetivo)

Gilberto Lara Nogueira Conselho de Administração (Suplente)

Carlos Augusto Lira Aguiar Conselho de Administração (Efetivo)

Samuel de Paula Matos Conselho de Administração (Suplente)

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de outubro de 2011, foram consignadas as renúncias dos Srs. Sérgio Duarte Pinheiro, suplente do Sr. João

Carvalho de Miranda, e José Luiz Braga, suplente do Sr. Alexandre Silva D’Ambrosio. Na mesma reunião, foi eleito, ad referendum da Assembleia Geral, o Sr. Mario Antonio Bertoncini, como suplente do Sr. Alexandre Silva D’Ambrosio, para completar o mandato do Sr. José Luiz Braga. Na reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de dezembro de 2011, foram consignadas as renúncias dos Srs. Armando Mariante Carvalho Junior, membro titular do Conselho, André Biazus, suplente do Sr. Armando Mariante Carvalho Junior e Wang Wei Chang, membro titular do Conselho. Na mesma reunião, foram eleitos, ad referendum da Assembleia Geral, os Srs. (i) Carlos Augusto Lira Aguiar, como membro titular, para completar o mandato do Sr. Wang Wei Chang, (ii) Julio Cesar Maciel Ramundo, como membro titular, para completar o mandato do Sr. Armando Mariante Carvalho Junior, e (iii) Laura Bedeschi Rego de Mattos, como membro suplente, para completar o mandato do Sr. André Biazus. Adicionalmente, o Conselho deliberou (i) que, a partir da referida data, o Sr. Mario Antonio Bertoncini passaria a exercer o cargo de suplente do Sr. João Carvalho de Miranda, e (ii) eleger o Sr. Eduardo Borges de Andrade Filho para exercer o cargo de suplente do Sr. Alexandre Silva D’Ambrosio, e para completar o mandato do Conselheiro remanejado. Os Srs. José Luciano Penido, Raul Calfat, Carlos Augusto Lira Aguiar, João Carvalho de Miranda, Alexandre Silva D’Ambrosio e seus respectivos suplentes Paulo Henrique De Oliveira Santos, Gilberto Lara Nogueira, Samuel de Paula Matos, Mário Antônio Bertoncini, Eduardo Borges de Andrade Filho foram indicados pelo acionista signatário do acordo de acionistas Votorantim Industrial (VID). Os Srs. Julio Cesar Maciel Ramundo e Eduardo Rath Fingerl e seus respectivos suplentes Laura Bedeschi Rego de Mattos e Sérgio José Suarez Pompeo foram indicados pelo acionista signatário do acordo de acionista BNDESPAR. Os Srs. José Armando de Figueiredo Campos e Alexandre Gonçalves Silva e seus respectivos suplentes Antonio Luiz Pizarro Manso e Mauricio Aquino Halewicz foram indicados para serem membros independentes do Conselho de Administração. A Administração propõe à assembleia a reeleição dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano:

Nome Cargo Eletivo Ocupado

José Écio Pereira Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)

Marcos de Bem Guazzelli Conselho Fiscal (Suplente)

Eliane Lustosa Conselho Fiscal (Efetivo)

Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente)

Maria Paula Soares Aranha Conselho Fiscal (Efetivo)

Lucio Tameirão Machado Conselho Fiscal (Suplente)

Ressalte-se que os candidatos José Écio Pereira e Eliane Lustosa e seus respectivos suplentes Marcos de Bem Guazzelli e Geraldo Gianini foram indicados por acionistas titulares da maioria das ações da FIBRIA e os candidatos Maria Paula Soares Aranha e seu suplente Lucio Tameirão Machado foram indicados pelo acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI. V. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTR AÇÃO, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANH IA PARA O EXERCÍCIO DE 2012 Propõe-se à assembleia a aprovação da remuneração global de até R$ 43.481 mil para os Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais dos Administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de Administração e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração no período de janeiro a dezembro de 2012, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza. Estão excluídos tributos e contribuições para a previdência social oficial. Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano de 2012 estão disponíveis no Anexo II. Para os membros do Conselho Fiscal, propõe-se remuneração mensal individual de, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo a remuneração variável e benefícios de qualquer natureza. Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Cordialmente,

José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administração

ANEXO I

ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (Art. 9º da Instrução CVM 481/2009)

CONFORME CONSTA DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO, A COMPANHIA REGISTROU O PREJUÍZO NO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 NO MONTANTE DE R$872.622 MIL. PORTANTO, NÃO HAVERÁ PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS, DE FORMA QUE, O ANEXO 9-1-II DE QUE TRATA A ICVM 481/2009 SERÁ APRESENTADO TÃO SOMENTE PARA FINS DE COMPARAÇÃO COM EXERCÍCIOS ANTERIORES, QUANDO APLICÁVEL. AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO ANEXO 9-1-II DE QUE TRATA A ICVM 481/2009 SERÃO SUBMETIDAS À APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2012.

ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido (prejuízo) do exercício.

2011 (R$ mil) (872.622)

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 a Companhia apurou prejuízo. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos d ividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital própri o já declarados.

Dividendo Obrigatório 2011 (R$ mil) Montante global -

Valor por ação (em reais) - A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital próprio durante o exercício de 2011, em função do prejuízo apurado. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

2011 (%) -

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Não foram propostos dividendos para o exercício findo em 2011. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e jur os sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital pr óprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.

2011 (R$ mil)

Por Ação 2010 (R$ mil)

Por Ação

Dividendo - - 142.179 R$ 0,30 JCP (bruto) - - - -

JCP (líquido) - - - - O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2011 é composto por 467.934.646 ações ordinárias, não havendo ações preferenciais. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e jur os sobre capital próprio. Não foram propostos dividendos para o exercício findo em 2011, portanto o item não é aplicável.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e ju ros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionist as que terão direito ao seu recebimento. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre c apital próprio já declarados.

2011 (R$ mil) -

b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Não aplicável, pois a Companhia não declarou de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercício s anteriores.

2011 (R$ mil) 2010 (R$ mil) 2009 (R$ mil)

(872.622) 598.646 1.929.225

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.

- 2011 (R$ mil) 2010 (R$ mil) 2009(R$ mil)

Dividendo -- 264.137 -

JCP (Bruto) - - -

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal. a. Identificar o montante destinado à reserva legal.

2011 (R$ mil)

-

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal. Não aplicável, em função de ter havido prejuízo no exercício. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com dir eito a dividendos fixos ou mínimos. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulati va. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório. a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o lucro líquido do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria. b. Informar se ele está sendo pago integralmente. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. c. Informar o montante eventualmente retido. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia. a. Informar o montante da retenção. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeir a da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análi se de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. c. Justificar a retenção dos dividendos. Não aplicável, pois não foram declarados dividendos em função do prejuízo apurado no exercício. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de con tingências. a. Identificar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua caus a. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de luc ros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que d eram origem à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estat utárias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. b. Identificar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. c. Descrever como o montante foi calculado. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital. a. Identificar o montante da retenção. Em função do prejuízo apurado no exercício, não houve retenção de lucros para investimento, mas sim absorção do prejuízo do exercício de 2011 pelas reservas existentes em 31 de dezembro de 2011. b. Fornecer cópia do orçamento de capital. O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante de R$1.021 milhões, assim distribuídos:

R$ Milhões

Manutenção 131

Expansão 38

Modernização 11

Pesquisa e Desenvolvimento 6

Tecnologia da Informação 8

Florestal – Expansão 96

Florestal – Renovação 681

Segurança/Meio Ambiente 50

Total do orçamento de capital 1.021

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e de terceiros.

Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes R$ milhões Recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício)/Terceiros 1.021

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de i ncentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais

ANEXO I – A

PROPOSTA ORÇAMENTO DE CAPITAL Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A. A administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital. O Plano de Investimentos para 2012, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de dezembro de 2011, totaliza o montante de R$ 1.021 milhões, assim distribuídos:

R$ Milhões

Manutenção 131

Expansão 38

Modernização 11

Pesquisa e Desenvolvimento 6

Tecnologia da Informação 8

Florestal – Expansão 96

Florestal – Renovação 681

Segurança/Meio Ambiente 50

Total do orçamento de capital 1.021

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e de terceiros, não contemplando, porque inexistentes, qualquer retenção de lucros. Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes R$ milhões Recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício)/Terceiros 1.021

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.

São Paulo, 30 de janeiro de 2012.

A DIRETORIA

ANEXO II

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009)

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneraçã o do conselho de

administração, da diretoria estatutária e não estat utária, do conselho fiscal, dos

comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, abordando os seguintes aspectos

a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração praticada pela Companhia e suas controladas para seus administradores - membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária (a Companhia não possui Diretoria não estatutária) e do Conselho Fiscal, tem como objetivos e premissas:

• Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condições necessárias para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da Companhia;

• Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criação de valor para a Fibria de forma sustentável;

• Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratégicas da Fibria;

• Refletir a cultura e os valores da Companhia: ética, solidez, respeito, empreendedorismo e união;

• Fornecer a seus administradores níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados selecionados;

• Prover um adequado equilíbrio entre as remunerações fixa e variável, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e

• Permitir a comunicação entre os administradores, a Companhia e seus empregados quanto ao entendimento e aplicação da política de remuneração.

As bases da política de remuneração – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas independentes. b. composição da remuneração, indicando:

i) descrição dos elementos da remuneração e os obje tivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração do Conselho de Administração da Fibria e suas controladas está baseada somente em remuneração fixa mensal (sem prejuízo da remuneração fixa adicional caso o membro do Conselho de Administração participe também em comitês). Somente o Presidente do Conselho de Administração recebe o benefício direto e indireto da assistência médica. Os demais membros não são elegíveis ao beneficio da assistência medica. Esta prática, adotada para o ano de 2010 e 2011, também está prevista para ser utilizada no exercício de 2012.

Vale observar que os membros eleitos do Conselho de Administração da Fibria indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. (“VID”) e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), conforme previsto em Acordo de Acionistas celebrado em 29.10.2009, renunciaram ao direito de perceberem remuneração por conta do exercício da função. É preciso também ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de Administração não há qualquer política ou prática de remuneração variável ou de remuneração baseada no valor das ações, seja para o exercício de 2010, 2011, seja em relação à previsão para o exercício de 2012. O valor da remuneração fixa do Conselho de Administração foi definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente, que teve como parâmetros organizações de mesmo porte da Fibria, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Após a definição das verbas globais pela Assembleia Geral, a política de remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração foram definidos e aprovados em reunião do referido órgão. Diretoria Estatutária A remuneração total da Diretoria Estatutária da Companhia e suas controladas é composta pelos seguintes elementos:

• Remuneração Fixa: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Fixa). • Benefícios: objetiva complementar os benefícios da previdência social oficial e conferir maior segurança aos Diretores Estatutários, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funções. Os benefícios concedidos são: Assistência Médica, Assistência Odontológica, Seguro de vida em grupo, Veículo, Previdência Privada, Férias, 13º salário, FGTS, Seguridade Social, Moradia, Pós Emprego e Cessação do exercício do cargo. Os benefícios visam garantir a competitividade das práticas de remuneração, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posições chaves (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Benefícios). Não há qualquer outro benefício além dos descritos neste parágrafo. • Remuneração Variável: objetiva premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico, mercado e, de maneira especial e episódica, pela obtenção de sinergias no processo de integração de Votorantim Celulose e Papel S.A. - VCP (antiga denominação da Companhia) e Aracruz Celulose S.A. (“Aracruz”), na formação da Fibria (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Remuneração Variável e Premiação Sinergias). • Plano de Incentivos de Longo Prazo: tem o objetivo de reforçar os níveis de retenção dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor através de resultados consistentes e a longo prazo. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de agosto de 2010 (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Plano de Incentivos de Longo Prazo).

• Bônus de Desligamento: alguns Diretores são elegíveis a uma gratificação por desligamento (para maiores informações, ver item 13.1 b III, Bônus de desligamento)

O Conselho de Administração pode, também, outorgar ou estabelecer premiações extraordinárias para Diretores Estatutários, em função de metas específicas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remunerações variáveis desse tipo estão reportadas neste Formulário no item 13.2.(c ) “i”, na categoria “outros”. Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remuneração total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remuneração fixa paga a seus Diretores (honorários e benefícios) à remuneração mediana praticada pelo mercado e a remuneração direta (honorários, remuneração variável e incentivos de longo prazo) ao terceiro quartil - percentil 75, medidas estatísticas utilizadas na elaboração de política de remuneração por empresas de consultoria de remuneração para nivelar a remuneração de executivos de determinada empresa com o mercado com que ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remuneração variável de curto e longo prazos alinhados ao terceiro quartil de mercado está sujeito à superação das metas previstas no plano de negócios da Companhia no nível de desempenho 400, régua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliação das metas contratadas para pagamento das remunerações variáveis referente ao exercício. O nível de desempenho 400 corresponde à média entre a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional máximo de superação. O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:

• Porte (faturamento) similar ao da Companhia; • Indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities; • Empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e • Práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Fibria, para os exercícios de 2010 e 2011, teve a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa e nenhum beneficio direto ou indireto. A remuneração mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no § 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média de cada Diretor da Fibria, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Conforme estudos salariais de mercado solicitados pela Companhia à empresa especializada em remuneração para comparação da remuneração do Presidente do

Conselho Fiscal em relação aos seus pares em outras empresas, em razão de suas atribuições de preparar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal, recebe cerca de 25% a mais do que a remuneração recebida pelos outros membros. A política estabeleceu que sua remuneração não poderá exceder 20% da remuneração média (sem computar benefícios e remuneração variável) de cada Diretor da Fibria. Não fez parte da política de remuneração do Conselho Fiscal para o exercício de 2010, 2011, e igualmente não está previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações. Comitê de Auditoria e Risco A remuneração do Comitê de Auditoria e Risco recebe apenas remuneração fixa, e nenhum beneficio direto ou indireto. É estabelecida a partir de dados de outras empresas que serviram de base em pesquisa realizada por empresa especializada em remuneração, e, no decorrer do ano de 2010 e 2011, apenas seu coordenador teve uma remuneração diferenciada da de seus pares, tendo em vista o nível de responsabilidade e as atribuições a ele conferidas, recebendo um valor fixo mensal 50% superior ao atribuído aos demais membros do Comitê. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Auditoria e Risco para os exercícios de 2010 e 2011, e não está previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Comitê de Finanças É composto apenas por executivos da Fibria e por membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR. Todos os integrantes do Comitê de Finanças renunciaram ao seu direito ao recebimento de remuneração e qualquer benefício direto ou indireto. Comitê de Pessoas e Remuneração Os membros do Comitê de Pessoas e Remuneração têm direito a uma remuneração fixa mensal e nenhum beneficio direto ou indireto, estabelecida conforme comparação com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remureção. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR que fazem parte deste Comitê de Pessoas e Remuneração renunciaram ao direito de receber qualquer espécie de remuneração. Os membros desse Comitê que também integram o Conselho de Administração recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remuneração fixa anual do Conselho de Administração, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês” - seguindo a segregação determinada na Instrução CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administração. Os membros que não fazem parte do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa mensal, conforme referido no primeiro parágrafo desta seção.

Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Pessoas e Remuneração para os exercícios de 2010, 2011 e não está previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Comitê de Sustentabilidade Todos os membros do Comitê de Sustentabilidade têm direito a uma remuneração fixa anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em remuneração para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Adicionalmente, nenhum beneficio direto ou indireto é concedido aos membros desse Comitê. Existe uma diferença de valor para a remuneração dos membros desse Comitê com relação aos demais Comitês, em função da participação de um membro não residente no Brasil, que tem a sua remuneração estabelecida conforme prática do país de origem – como palestrante internacional – e paga em dólares dos EUA. A remuneração dos membros deste Comitê está fixada em um valor anual que foi estabelecido levando-se em conta uma previsão de 3 reuniões a serem realizadas ao longo do ano. No entanto, este valor não se altera caso, durante o ano, seja realizado um número maior ou menor de reuniões. Os membros desse Comitê indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR renunciaram ao recebimento de qualquer remuneração. Não fez parte da política de remuneração do Comitê de Sustentabilidade para os exercícios de 2010, 2011, e não está previsto para o ano de 2012, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia.

ii) proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício de 2011

Elementos da Remuneração

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária

Comitê Aud/Risco

Comitê Pessoas

Comitê Sustentabilidade

Remuneração Fixa 78% 83% 23% 80% 80% 80%

Benefícios (1) 22% 17% 46% 20% 20% 20%

Remuneração Variável (2) N/A N/A 30% 0% 0% 0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (3) N/A N/A 0% 0% 0% 0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda: (1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito:

a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Moradia g. Pós emprego h. Cessação do exercicio do cargo

(2) O valor referente à remuneração variável aqui informada refere-se ao valor provisionado em 2011, e foi pago em 28 de fevereiro de 2012.

(3) No exercício de 2011, conforme detalhado na nota explicativa nº 29 às demonstrações financeiras padronizadas de 2011, o valor justo das opções em 31 de dezembro de 2011 foi zero. Adicionalmente, conforme mencionado 13.1(b) (iii) – incentivos de longo prazo, apenas os Diretores Estatutários são elegíveis a essa remuneração.

Nota: Na coluna do Conselho de Administração os benefícios correspondem a assistência médica concedida somente ao Presidente do Conselho de Administração,, INSS e beneficio pós emprego. Para o Conselho Fiscal, Comitês de auditoria e riscos, pessoas e sustentabilidade, em benefícios, referem-se apenas ao INSS. Para a Diretoria Estatutária, correspondem a todos os benefícios diretos e indiretos relacionados acima.

Exercício de 2012 (Previsão)

Elementos da Remuneração Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária Meta Alvo ("Target")


Meta Máxima

("Stretch")

Remuneração Fixa 79% 83% 19% 15%

Benefícios (1) 21% 17% 56% 49%

Remuneração Variável (2) N/A N/A 16% 20%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (3) N/A N/A 9% 16%

TOTAL 100% 100% 100% 100%

Legenda:

(1) Benefícios aqui incluídos, quando de direito: a. Assistência médica e/ou odontológica b. Seguro de vida c. Veículo e suas despesas d. Previdência privada e. Férias, 13º, FGTS, Seguridade Social f. Moradia g. Pós emprego h. Cessação do exercicio do cargo

(2) Os valores referentes à remuneração variável podem variar segundo a meta a ser alcançada. As colunas da Diretoria Estatutária foram divididas em duas, a saber:

a. Meta alvo: refere-se ao valor a ser buscado como alvo, que mostra um bom resultado alcançado nos indicadores de desempenho. Corresponde à chamada “meta 300” ou “target”

b. Meta máxima: refere-se ao máximo valor a ser alcançado, se todos os indicadores referentes àquela meta forem superados, conforme sua previsão mais desafiadora. Trata-se de uma meta de superação, também chamada de “meta 500” ou “stretch”.

(3) Plano aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2010. Para o exercício de 2011 o plano esta sendo revisado pelo Conselho de Administração.

Relativamente ao Comitê de Auditoria e Risco, Comitê de Pessoas e Remuneração e ao Comitê de Sustentabilidade, a remuneração fixa recebida pelos seus membros (exceto os que tenham renunciado, conforme referido acima), corresponde a 100% da remuneração total, ou seja, tais pessoas não recebem remuneração variável ou benefícios ou fazem parte do Plano de Incentivo de Longo Prazo. Os valores de remuneração aos administradores não incluem os integrantes dos Comitês de Auditoria e Risco, Pessoas e Remuneração e Sustentabilidade, no montante global de R$665 mil em 2010 e R$908 mil em 2011.

Os membros do Comitê de Finanças, conforme referido acima, não recebem remuneração fixa ou qualquer outro tipo de remuneração fixa ou variável, direta ou indireta, em função do desempenho de suas atividades no referido comitê.

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada u m dos elementos da remuneração Remuneração Fixa A remuneração fixa é calculada e ajustada considerando os seguintes parâmetros:

• Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por intermédio de pesquisas salariais e considerando a estratégia de posicionamento da Companhia para remuneração fixa (mediana);

• Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras áreas (equidade

interna);

• Desempenho individual conforme sistema de avaliação adotado pela Companhia;

• Experiência e maturidade do executivo na função ocupada; e • Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucessão, riscos

de retenção, habilidades e competências específicas escassas no mercado.

• Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais por empresa

especializada em remuneração, contratada pela Companhia, para comparação junto a um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital.

Benefícios Os benefícios são determinados e ajustados com base na prática de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). A tabela a seguir demonstra os benefícios concedidos a cada órgão estatutário:

Exercício de 2011

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho

Fiscal

Assistência Médica Assistência Médica (1) N/A Assistência Odontológica (1) N/A N/A Seguro de vida em grupo N/A N/A Veículo (2) N/A N/A Previdência Privada N/A N/A Férias / 13º salário / FGTS/ Seguridade Social N/A N/A

Moradia N/A N/A Legenda:

(1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefício (2) Inclui motorista e despesas do veículo, para os administradores cujos contratos

previrem tal benefício. Exercício de 2012 (Previsão)

Diretoria Estatutaria Conselho de Administração Conselho

Fiscal

Assistência Médica Assistência Médica (1) N/A Assistência Odontológica (1) N/A N/A Seguro de vida em grupo N/A N/A Veículo (2) N/A N/A Previdência Privada N/A N/A Férias / 13º salário / FGTS/ Seguridade Social N/A N/A Moradia N/A N/A Legenda:

(1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefício (2) Inclui motorista e despesas do veículo, para os administradores cujos contratos

previrem tal benefício. Além dos benefícios diretos listados, a Companhia contrata, para seus administradores, executivos e pessoas incumbidas de poderes de gestão, um seguro de responsabilidade civil (Directors & Officers - "D&O"), cujo custo da apólice em 2012 deve ser em torno de R$1.650.000. Entretanto, como o prêmio a pagar do seguro de responsabilidade civil (“D&O”) cobre diversos executivos e pessoas incumbidas de poderes de gestão da Companhia, incluindo entre eles (de forma não específica ou segregada) os seus Administradores, a Companhia não tem como individualizar os valores pagos em favor de administradores. Portanto, esse item não foi incluído nas tabelas de remuneração desse formulário de referência. Remuneração Variável A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target” ou “meta 300”), estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de

remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. A chamada “meta 500” corresponde à meta “stretch” ou “de superação”, e resulta em uma premiação 50% superior à premiação alvo (meta 300 ou “target”). As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos ponderados nas categorias de: i) empresa, ii) área, e iii) individuais. Os indicadores são revistos anualmente, conforme as estratégias de negócios da Companhia. Para 2010 e 2011, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como métricas financeiras. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o alcance das metas e calculada a premiação resultante, através de uma fórmula aditiva ponderada. A premiação final pode variar de 0 a 150% da premiação alvo (“target”). A premiação é paga no mês de fevereiro seguinte ao exercício fiscal usado como base para avaliação dos resultados. Premiação Sinergias Além da Remuneração Variável, os Diretores Estatutários da Fibria são elegíveis a um programa de premiação extra, vinculado aos ganhos obtidos pela Companhia pelas oportunidades de sinergias identificadas durante o processo de incorporação da Aracruz Celulose S.A.

O programa visa garantir a obtenção das sinergias mapeadas (assim entendida toda redução de custo/Capex ou aumento de receita que ocorreu ou ocorrerá em função da integração entre as atividades da então VCP – hoje, Fibria - e Aracruz) até dezembro de 2013, estimulando e recompensando o trabalho em equipe, o alto desempenho e a eficiência operacional e organizacional em todas as áreas da Companhia.

O número máximo de salários que cada executivo pode receber varia de acordo com a área em que atua. Áreas com maior impacto na captação das sinergias têm como premiação máxima o recebimento de até 8,5 salários no período de 4 anos. As áreas com menor impacto na captação dessas sinergias terão como teto da premiação de até 6,375 salários no período de 4 anos.

O Programa de premiação terá duração de 4 anos com a seguinte forma de apuração e desembolso: (i) em 2010, equivalente à 50% da meta, sendo 20% pagos em 2011, 20% em 2012 e 10% em 2014; (ii) 2011, equivalente a 20% da meta, sendo 10% pagos em 2012 e 10% em 2013; (iii) em 2012, equivalente à 20% da meta, sendo 10% pagos em 2013 e 10% em 2014; e (iv) em 2013, equivalente à 10% da meta, sendo pagos em 2014. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as metas foram integralmente atingidas. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração não são elegíveis à remuneração variável.

Incentivos de Longo Prazo Apenas os Diretores Estatutários são elegíveis ao plano de Incentivos de Longo Prazo. Dado o novo contexto da Fibria, desde 2009 previu-se criar um novo plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria Estatutária. O plano foi aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2010, denominados programas 2009 e 2010. O plano aprovado é baseado na concessão de uma premiação financeira chamada de “opção”1, baseada na valorização da Companhia no longo prazo, medida pela variação da cotação da ação da Fibria em bolsa de valores. Pelo plano proposto, anualmente o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, pode criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores Estatutários elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. Neste plano, o valor a ser recebido é baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deverá respeitar um prazo de carência de 3 anos, durante o qual deverá permanecer na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa 2009 possui período de carência escalonado, sendo adquirido o direito ao exercício em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento neste período, regras específicas se aplicarão às opções, conforme a situação. Após o prazo de carência, o executivo terá 2 anos para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas nesse prazo expirarão. O ganho potencial do executivo será a diferença entre a cotação média da ação nos 6 meses anteriores à data de exercício e o valor de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecerá uma meta de valorização mínima da ação, abaixo da qual não haverá nenhuma premiação. A premiação máxima é limitada a duas vezes a premiação alvo (“target”), conforme a estratégia de remuneração da Companhia. Bônus de Desligamento Alguns Diretores Estatutários são elegíveis a uma gratificação por desligamento, ratificada contratualmente por ocasião da integração entre Aracruz e a então VCP. Os detalhes desta política estão descritos adiante no item 13.12.

iv) razões que justificam a composição da remuneraç ão Remuneração do Conselho de Administração No que tange à remuneração dos membros do Conselho de Administração, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções.

Remuneração da Diretoria A composição da remuneração da Diretoria Estatutária, tanto nos elementos que a compõe quanto no peso de cada um, reflete:

• A competitividade com a prática de um mercado composto por empresas

1 “Opção”, tal como referida neste Formulário de Referência, é mero direito à remuneração de longo prazo, não se confundindo com opção à aquisição de ações, uma vez que a Companhia não adota a política de remuneração conhecida como “stock option”.

selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificações requeridas;

• A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remuneração total

aos resultados da Companhia;

• A busca de um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a geração de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de riscos moderados; e

• A possibilidade de se balancear a remuneração variável de curto e longo

prazos, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

c. principais indicadores de desempenho que são lev ados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração No caso dos Diretores Estatutários:

• A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este último referenciado em metas específicas;

• A remuneração variável anual depende de indicadores financeiros e

estratégicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administração, conforme o plano de negócios da Companhia. Para os exercícios de 2010 e 2011, os indicadores corporativos (não individuais) estabelecidos são Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurança do Trabalho;

• O novo plano de incentivos de longo prazo, está diretamente relacionado ao

preço da ação da Companhia ou seja, seu valor de mercado. Os membros do Conselho de Administração são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho. O racional para este modelo é:

• Os membros do Conselho de Administração necessitam de total independência para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se, assim, sistemas de remuneração que possam gerar situações de conflito de interesses; e

• Os membros do Conselho de Administração são profissionais de vasta

experiência e reputação reconhecida no mercado, com histórico de sucesso profissional.

Os membros do Conselho Fiscal também são elegíveis apenas à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatíveis com as funções daquele órgão. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria Estatutária:

• A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas específicas;

• Conforme detalhado no item 13.1.b, a remuneração variável da Diretoria

Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target”) estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) área e iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que é correlacionada a uma faixa de premiação. O ponto central da faixa (“meta 300”) corresponde à premiação alvo (“target”), que é paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiação cresce até o limite de 150% do alvo (“meta 500” ou “stretch”). Existe uma faixa de tolerância abaixo das metas, até um mínimo (“meta 100”), abaixo do qual não há premiação;

• O plano de incentivos de longo prazo está diretamente relacionado ao preço da

ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado.

No plano aprovado, o número de opções concedidas é calculado de modo que o executivo somente realizará a premiação alvo estabelecida na política se uma meta de valorização da Companhia, estabelecida pelo Conselho de Administração, for atingida. Em caso de superação da meta, a premiação crescerá proporcionalmente, até o limite de 200% do alvo (“target”). Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são elegíveis somente à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. como a política ou prática de remuneração se ali nha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazos A estratégia de remuneração da Fibria tem como objetivos a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a criação e implementação das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criação de valor sustentável. A mecânica do plano de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e médio prazos (CVA e FCL). O plano de incentivos de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de agosto de 2010, consiste numa premiação em dinheiro baseada na valorização da Companhia, conforme a variação do preço de sua ação em bolsa, e após prazo predeterminado. Muito embora este plano não preveja a negociação efetiva das ações, ele atrela a remuneração ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorização das ações no longo prazo. Esta, por sua vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcançados, entre outros fatores. Dessa forma, a política de remuneração descrita neste item 13.1 do Formulário de Referência tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os níveis de mercado. A médio prazo, através do pagamento de bônus e participação nos nossos resultados a determinados colaboradores, buscando

premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico, mercado e, pela obtenção de sinergias no processo de integração VCP e Aracruz. Finalmente, a longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados através de plano baseado na concessão de uma premiação financeira levando em consideração a valorização da Companhia no longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiá rias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Três administradores da Fibria, que também participam do Conselho de Administração da Veracel, receberam desta controlada honorários totais no valor de R$14.000,00 (quatorze mil reais) e R$16.000,00 (dezesseis mil reais) para os exercícios de 2010 e 2011, respectivamente. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não foi estabelecido no contrato dos administradores da Fibria remuneração ou benefício associado a eventos societários. No entanto, conforme a política de remuneração da Companhia, o Conselho de Administração pode, por liberalidade, aprovar premiações, se julgar necessário.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resul tado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício so cial corrente do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do consel ho fiscal, elaborar tabela com

o seguinte conteúdo

a. órgão b. número de membros c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em: • salário ou pró-labore • benefícios diretos e indiretos • remuneração por participação em comitês • outros

ii. remuneração variável, segregada em: • bônus • participação nos resultados • remuneração por participação em reuniões • comissões • outros

iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações

Remuneração total do conselho de administração, dir etoria estatutária e do conselho fiscal de 2009

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de membros 5,25 6,83 3,92 16,00

Remuneração Fixa Anual 581.426,52 9.896.086,91 334.209,00 10.811.722,43

Salário Base ("Fixo") 559.948,00 4.901.064,33 334.209,00 5.795.221,33

Benefícios Diretos e Indiretos 21.478,52 4.995.022,58 0,00 5.016.501,10

Remuneração por Comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros (*) (*) (*) 0,00 Descrição de Outros (remunerações fixas): As contribuições do INSS patronal sobre a remuneração fixa do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal referente ao exercício de 2009 não estão discriminadas no demonstrativo 13.2.c, tendo em vista, na época, antes da divulgação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº005/2011, a empresa não entender que a contribuição era um benefício. Entretanto, estes valores foram recolhidos para o INSS. Remuneração Variável Anual 0,00 12.211.257,45 0,00 12.211.257,45

Bônus ("Remuneração Variável") 0,00 7.616.513,50 0,00 7.616.513,50

Participação em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração por participação em Reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 4.594.743,95 0,00 4.594.743,95 Em 2009, Inclui gratificações por liberalidade da empresa pagas a ex-diretores por: a) desligamento referente a integração entre Aracruz e VCP; b) desempenho por projetos específicos; c) dispositivo contratual acordado na contratação do executivo Benefícios pós-emprego 40.924,92 23.132,09 0,00 64.057,01

Benefícios cessação do exercício do cargo 0,00 2.016.120,50 0,00 2.016.120,50

Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 622.351,44 24.146.596,95 334.209,00 25.103.157,39

Bônus ("Remuneração Variável") : Refere-se a remuneração variável e sinergias Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de assistência médica, por alguns meses após desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administração que recebe remuneração mensal. Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefícios do INSS e FGTS. Número de membros: Número de membros correspondente a média anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as

instruções.


Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total


Remuneração Fixa Anual 1.923.602,67 11.441.711,24 360.645,55 13.725.959,46

Salário Base ("Fixo") 1.472.666,64 6.725.616,16 300.537,96 8.498.820,76


Remuneração por Comitês 120.000,00 0,00 0,00 120.000,00

Outros 318.533,33 1.345.123,23 60.107,59 1.723.764,15 Descrição de Outros (remunerações fixas): Refere-se a contribuição patronal do INSS recolhida sobre os honorários base dos exercícios de 2010

Remuneração Variável Anual 0,00 7.378.084,04 0,00 7.378.084,04


Participação em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração por participação em Reuniões 0,00 14.000,00 0,00 14.000,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 1.377.819,60 0,00 1.377.819,60 Descrição de Outros (remunerações variáveis): Inclui gratificação por liberalidade da Companhia paga a ex-Diretor e dispositivo contratual acordado com o executivo no valor de R$ 900.454,60 mais contribuição do INSS no valor de R$ 477.365,00 no exercício de 2010 Benefícios pós-emprego 137.635,20 35.485,39 0,00 173.120,59

Benefícios cessação do exercício do cargo 0,00

4.788.411,32 0,00

4.788.411,32

Remuneração baseada em ações 0,00 365.828,49 0,00 365.828,49

Total 2.061.237,87 24.009.520,48 360.645,55 26.431.403,90

Bônus ("Remuneração Variável") : Refere-se a remuneração variável e sinergias . Remuneração por participação em Reuniões : Refere-se à remuneração de três administradores da Fibria que participam do Conselho de Administração da Veracel. Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de assistência médica, por alguns meses após desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administração que recebe remuneração mensal. Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefícios do INSS e FGTS.. Remuneração baseada em ações: Refere-se ao valor da outorgas de 25 de agosto de 2010. Número de membros: Número de membros correspondente a média anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instruções.




Conselho Fiscal Total






Outros 332.050,00 1.587.021,16 66.515,32 1.985.586,48 Descrição de Outros (remunerações fixas): Refere-se a contribuição patronal do INSS recolhida sobre os honorários base dos exercícios de 2011



Participação em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração por participação em Reuniões 0,00 16.000,00 0,00 16.000,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 299.704,92 0,00 299.704,92 Descrição de Outros (remunerações variáveis): Para o exercício de 2011 refere-se a contribuição do INSS sobre a remuneração variável. Benefícios pós-emprego 137.635,20 6.153,40 0,00 143.788,60 Benefícios cessação do exercício do cargo 0,00

8.223.787,29 0,00

8.223.787,29

Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2.136.633,90 27.312.213,87 399.091,92 29.847.939,69

Bônus ("Remuneração Variável") : Refere-se a remuneração variável e sinergias .

Remuneração por participação em Reuniões : Refere-se à remuneração de três administradores da Fibria que participam do Conselho de Administração da Veracel. Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de assistência médica, por alguns meses após desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administração que recebe remuneração mensal.

Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefícios do INSS e FGTS.. Número de membros: Número de membros correspondente a média anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as

instruções.

Remuneração total do conselho de administração, dir etoria estatutária e do conselho fiscal previsto para 2012









Outros 483.200,00 2.774.139,03 72.111,98 3.329.451,01

Descrição de Outros (remunerações fixas): Refere-se a contribuição patronal do INSS prevista para 2012.



Participação em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração por participação em Reuniões 0,00 12.000,00 0,00 12.000,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 246.913,90 0,00 246.913,90 Descrição de Outros (remunerações variáveis): Para o exercício de 212 refere-se a previsão de contribuição do INSS sobre a remuneração variável. Benefícios pós-emprego 137.635,20 10.749,27 0,00 148.384,47 Benefícios cessação do exercício do cargo 0,00

13.961.173,00 0,00

13.961.173,00

Remuneração baseada em ações 0,00 6.240.714,33 0,00 6.240.714,33

Total 3.050.789,04 39.998.321,13 432.671,90 43.481.782,07

Bônus ("Remuneração Variável") : Refere-se a remuneração variável e sinergias . Remuneração por participação em Reuniões : Refere-se à remuneração de três administradores da Fibria que participam do Conselho de Administração da Veracel. Benefícios pós-emprego: Refere-se à extensão de assistência médica, por alguns meses após desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administração que recebe remuneração mensal. Benefícios cessação do exercício do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefícios do INSS e FGTS.. Remuneração baseada em ações: refere-se a previsão para o exercício. Número de membros: Número de membros correspondente a média anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com as instruções.

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conse lho fiscal

Ano 2009 2010 2011

2012 (Previsto)

Cenário RV no Valor Alvo ("Target")

Cenário RV no Valor Máximo ("stretch")

Conselho de Administração 622.351,44 2.061.237,87 2.136.633,90 3.050.789,04 3.050.789,04

Diretoria Estatutária 24.146.596,95 24.009.520,49 27.312.213,87 34.087.904,73 39.998.321,13

Conselho Fiscal 334.209,00 360.645,55 399.091,92 432.671,90 432.671,90

Total 25.103.157,39 26.431.403,90 29.847.939,69 37.571.365,67 43.481.782,07

e. total da remuneração do conselho de administraçã o, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Total da Remuneração 2009 2010 2011

2012 (Previsto)

Cenário RV no Valor Alvo ("Target")

Cenário RV no Valor Máximo

("stretch")

Total (Conselho de administração, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutária)

25.103.157,39 26.431.403,90 29.847.939,69 37.571.365,67

43.481.782,07

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últim os exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do consel ho de administração, da

diretoria estatutária e do conselho fiscal, elabora r tabela com o seguinte

conteúdo

a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso a s metas

estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais d. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso a s metas

estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais

Remuneração variável prevista para o exercício soci al corrente de 2009




Número de membros 5,25 6,83 3,92 16,00 Bônus ("Remuneração Variável") Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 1.00 0.00 1.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 5.265.868,67 0.00 5.265.868,67 Valor Alvo ("target") 0.00 3.518.754,05 0.00 3.518.754,05 Valor Reconhecido no resultado1 0.00 7.616.513,50 0.00 7.616.513,50 Participação nos Resultados 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Alvo (política) 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor efetivamente pago 0.00 0.00 0.00 0.00 1 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 a Companhia, durante a aprovação do seu processo orçamentário de remuneração variável para 2009, não possuía finalizado o programa de remuneração variável da Diretoria, que à época estava sendo reestruturada por conta da incorporação da Aracruz pela VCP. Desta forma, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com a definição final desse programa, os valores auferidos superaram os valores previstos em orçamento.

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e fiscal





Número de membros 3,00 6,42 3,00 12,42 Bônus ("Remuneração Variável") Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 1.00 0.00 1.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 6.645.975,00 0.00 6.645.975,00 Valor Alvo ("target") 0.00 4.430.650,00 0.00 4.430.650,00 Valor Reconhecido no resultado 0.00 5.986.264,44 0.00 5.986.264,44 Participação nos Resultados 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Alvo (política) 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor efetivamente pago 0.00 0.00 0.00 0.00






Número de membros 6,58 10,92 2,92 20,42 Bônus ("Remuneração Variável") Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 1.00 0.00 1.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 9.755.302,50 0.00 9.755.302,50 Valor Alvo ("target") 0.00 7.295.500,00 0.00 7.295.500,00 Valor Reconhecido no resultado 0.00 8.001.842,44 0.00 8.001.842,44 Participação nos Resultados 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Alvo (política) 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor efetivamente pago 0.00 0.00 0.00 0.00

Conforme anteriormente assinalado, não existe remuneração variável para os membros dos Conselhos de Administração e fiscal Remuneração variável prevista para o exercício soci al corrente de 2012




Número de membros 7,00 11,08 3,00 21,08 Bônus ("Remuneração Variável") Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 1.00 0.00 1.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 7.752.609,84 0.00 7.752.609,84 Valor Alvo ("target") 0.00 5.262.877,46 0.00 5.262.877,46 Valor no resultado 0.00 0.00 0.00 0.00 Participação nos Resultados 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Mínimo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Máximo Previsto no plano 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor Alvo (política) 0.00 0.00 0.00 0.00 Valor efetivamente pago 0.00 0.00 0.00 0.00


13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e

previsto para o exercício social corrente, descreve r:

a. termos e condições gerais Conforme referido anteriormente, o plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria foi aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2010. Este plano é baseado na concessão de uma premiação financeira no alcance de suas metas contratadas no exercício, baseada na valorização da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, pode criar novas outorgas do plano (“programas”), determinando os Diretores elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecerá uma meta de valorização mínima da ação. O valor de exercício da opção é baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deverá respeitar um prazo de carência de 3 anos, durante o qual deverá permanecer na Companhia, e decidindo pelo exercício das opções, até o limite máximo de 2 anos após a carência, deverá solicitar formalmente à Companhia, que efetuará o pagamento do valor devido, caso a opção tenha algum valor em decorrência da meta de valorização mínima da ação estabelecida na outorga Em caso de desligamento neste período, regras específicas se aplicarão às opções conforme a situação, conforme detalhado no item 13.4(n) abaixo. Após o prazo de carência, o executivo terá dois anos adicionais para exercer suas opções. Todas as opções não exercidas neste prazo expirarão. O ganho potencial do executivo será a diferença entre a cotação média da ação nos 6 meses anteriores à data de exercício e o valor de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas. A premiação máxima é limitada a duas vezes a premiação alvo, esta baseada na estratégia de remuneração da Companhia. Vale ressaltar que caso o preço de exercício não seja atingido em qualquer um das datas de verificação, não haverá, naquela verificação, qualquer tipo de manutenção ao exercício que possuir opções aplicáveis. b. principais objetivos do plano • Atração e retenção de executivos; • Alinhamento de interesses dos executivos aos dos acionistas na criação de valor; e • Visão de longo prazo c. forma como o plano contribui para esses objetivo s O plano, aprovado pelo Conselho de Administração, gera um potencial de ganho ao executivo (premiação target) baseado na estratégia de remuneração da Companhia de alinhar a remuneração total direta ao terceiro quartil de mercado (percentil 75, na meta 400 – para maiores informações, ver item 13.1(b) deste Formulário). Portanto, torna a remuneração total competitiva para atração e retenção de talentos. Para exercer as opções, o Diretor deve permanecer na Companhia durante o prazo de carência de três anos. Em caso de desligamento voluntário, o diretor perde direito às

opções que ainda não cumpriram a carência. Neste item o plano reflete seu objetivo de retenção. A premiação target (múltiplos de honorários mensais) é convertida em um número de opções através do ganho potencial ou valor justo que representam. Para calcular o ganho potencial destas opções (spread futuro) é definida uma meta de valorização da ação (e da Companhia), que leva em consideração a previsão de crescimento do plano de negócios e o custo do capital do acionista (Ke), definida pelo Conselho de Administração. Desta forma o participante do plano somente realiza um ganho equivalente à premiação target (esta baseada em mercado) se a Companhia obtiver uma valorização em linha com as expectativas dos acionistas. d. como o plano se insere na política de remuneraçã o do emissor O plano faz parte da estratégia de remuneração total, com um peso relevante na sua composição, desta forma gerando o devido enfoque dos executivos na valorização da Companhia no longo prazo e, consequentemente, a geração de resultados sustentáveis. e. como o plano alinha os interesses dos administra dores e do emissor a curto, médio e longo prazo Conforme citado no item 13.4.d, o plano aprovado pelo Conselho de Administração tem peso relevante na estratégia de remuneração total dos Diretores da Companhia. Portanto, o alinhamento e competitividade da remuneração total do executivo dependem dos ganhos potenciais do plano. Por sua vez, estes são sujeitos ao alcance de metas de valorização da Companhia, definidas pelo Conselho de Administração e alinhadas às expectativas dos acionistas. A valorização da Companhia em bolsa de valores, salvo em situações de volatilidade de mercado, está sujeita a crescimento e resultados operacionais consistentes e positivos. Como o plano proposto ao Conselho de Administração normalmente terá outorgas anuais de opções, a valores de mercado, há uma continuidade no foco em valorização futura das ações e, por conseguinte, da Companhia. Assim, para que o executivo mantenha sua remuneração total competitiva e alinhada com o mercado, é necessária a geração de resultados e valorização contínua da Companhia. f. número máximo de ações abrangidas Não aplicável, pois o plano de incentivos de longo prazo não resulta em concessão efetiva de ações ou na opção para adquiri-las. g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções a serem outorgadas dependerá do cargo do executivo em questão. O programa prevê limite máximo de 50% a mais do alvo atingido das metas contratadas. Em 31 de dezembro de 2011 o número de opções aprovado pelo Conselho de Administração é de 379.851 opções. h. condições de aquisição de ações No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administração não há aquisição efetiva de ações ou a outorga de opção para adquiri-las. Contudo, o

participante deverá respeitar um prazo de carência de 3 anos, contados a partir da data de outorga do direito para auferir algum ganho. O ganho potencial do executivo será a diferença entre a cotação média da ação nos 6 meses anteriores à data de exercício e o valor de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administração não há aquisição de ações ou na opção para adquiri-las. Contudo, o valor de exercício (base) da opção é baseado na média da cotação da ação nos seis meses anteriores ao da outorga, corrigido por inflação. j. critérios para fixação do prazo de exercício No plano aprovado pelo Conselho de Administração o critério para definição do prazo de exercício consiste em: • Um prazo de carência de 3 anos, contados a partir da data de outorga, no qual o executivo deve permanecer na Companhia. Excepcionalmente, na primeira outorga do plano aprovado pelo Conselho de Administração, em 28 de abril de 2010, denominado programa 2009, foram permitidos exercícios antecipados de 33% das opções a cada aniversário da data de outorga. Vale ressaltar que tal fluxo de pagamento foi resultado de um estudo encomendado a uma consultoria especializada em remuneração de forma a garantir o aproveitamento máximo dos objetivos pleiteados em tal programa que são: incentivo de desempenho de longo prazo, retenção de executivos de destaque. • Um prazo máximo de exercício (vigência da opção) de 5 anos a partir da outorga. k. forma de liquidação No período de exercício, o executivo poderá, nos prazos estipulados, exercer suas opções e, em exercendo-as, receberá sua remuneração de longo prazo em dinheiro, e não em ações. O ganho potencial do executivo será a diferença entre a cotação média da ação nos 6 meses anteriores à data de exercício e o preço de exercício, multiplicada pelo número de opções concedidas. l. restrições à transferência das ações Não aplicável, pois o plano de incentivos de longo prazo não resulta em concessão efetiva de ações ou na de opção para adquiri-las. m. critérios e eventos que, quando verificados, oca sionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há previsão a respeito no plano aprovado pelo Conselho de Administração. Em caso de desligamento, regras específicas se aplicarão às opções conforme a situação. Para m maiores detalhes, ver item 13.4.n deste Formulário de Referência. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

A política aprovada pelo conselho de administração prevê os seguintes efeitos:

Evento Opções não conversíveis ("unvested") Opções conversíveis ("vested")

Desligamento voluntário As opções são canceladas O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento

Demissão por justa causa As opções são canceladas As opções são canceladas

Demissão sem justa causa Serão antecipadas opções em número proporcional ao tempo trabalhado durante e vigência do programa (5 anos)

O participante deverá exercer suas opções pendentes em até 30 dias após o anuncio do desligamento

Morte, aposentadoria ou invalidez permanente

O prazo de carência será antecipado para todas as opções

O prazo de carência será antecipado para todas as opções

Nota Como já referido em notas anteriores, é importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remuneração da Companhia apenas baseia-se no valor das ações, não havendo a efetiva concessão de opções à aquisição de ações, uma vez que as opções referidas no plano se constituem em mera referência para o cálculo da remuneração, que é paga em dinheiro.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas diret a ou indiretamente detidas,

no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliár ios conversíveis em ações ou

cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores di retos ou indiretos,

sociedades controladas ou sob controle comum, por m embros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conse lho fiscal, agrupados por

órgão, na data de encerramento do último exercício social

Fibria Celulose S.A.

Orgão Valor mobiliário Quantidade

Conselho de Administração Ações ordinárias 3.402

Diretoria Ações ordinárias 3.539

Conselho Fiscal N/A N/A

Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia não detêm valores mobiliários de emissão de controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas pela Companhia ou sob controle comum com esta.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações rec onhecida no resultado

dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do

conselho de administração e da diretoria estatutári a, elaborar tabela com o

seguinte conteúdo

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um d os seguintes

grupos de opções: • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social

• expiradas durante o exercício social d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Notas: Para o Conselho de Administração, este item não se aplica, uma vez que referido não jus à remuneração baseada em ações. Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remuneração da Companhia referenciado ao valor das ações, o pagamento é feito em dinheiro, e não em ações. É importante também mencionar que o plano de incentivos de longo prazo não resulta em concessão efetiva de ações, de modo que as opções outorgas

neste plano servem como mera referência para o cálculo da remuneração, que é paga em dinheiro.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da

diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o

seguinte conteúdo

a. órgão b. número de membros

Exercício 2009 2010 2011 2012 (previsto)

Orgão Diretoria

Número de Membros 6 6 6 6

Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. Data da outorga Não

houve 25/08/20

10 Não

houve Até

31/12/2012

ii. Quantidade de opções outorgadas N/A 379.851 N/A N/A

iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis

N/A 3 anos N/A N/A

iv. Prazo máximo para exercício das opções N/A 5 anos N/A N/A

v. Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A N/A N/A

vi. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

(a) Em aberto no início do exercício social N/A R$ 27,55 N/A N/A

(b) Perdidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A

(c) Exercidas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A

(d) Expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A

Valor justo das opções na data da outorga N/A R$

1,96/opção

N/A N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

N/A N/A N/A N/A

c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercíc io social

d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercíci o social vi. valor justo do total das opções no último dia d o exercício social

Diretoria Estatutária Orgão Diretoria

Número de Membros 6

Em relação às opções não exercíveis

i. Quantidade 223.207

ii. Data em que se tornarão exercíveis 28/08/2013

iii. Prazo máximo para exercício das opções 28/08/2 015

iv. Prazo de restrição à transferência das ações N/ A

v. Preço médio ponderado de exercício R$ 27,55

vi. Valor justo das opções no último dia do exercíc io social R$ 0,00

Em relação às opções exercíveis

i. Quantidade 156.644

ii. Prazo máximo para exercício das opções 27/10/20 13

iii. Prazo de restrição à transferência das ações N /A

iv. Preço médio ponderado de exercício R$ 27,55

v. Valor justo das opções no último dia do exercíci o social R$ 0,00

vi. Valor justo total das opções no último dia do e xercício social R$ 0,00

Nota

Para o Conselho de Administração, este item não se aplica, uma vez que referido não jus à remuneração baseada em ações. É importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remuneração da Companhia baseado no valor das ações - não há a efetiva concessão de opções, sendo que as opções referidas no plano se constituem em mera referência para o cálculo da remuneração, que é paga em dinheiro.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entreg ues relativas à

remuneração baseada em ações do conselho de adminis tração e da diretoria

estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elab orar tabela com o seguinte

conteúdo

a. Órgão b. Número de membros c. Em relação às opções exercidas informar:

i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de exer cício e o valor de

mercado das ações relativas às opções exercidas d. Em relação às ações entregues informar:

i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de aquisição iii. Valor total da diferença entre o valor de aqui sição e o valor de

mercado das ações adquiridas Não se aplica, visto que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remuneração da Companhia baseado no valor das ações - não há a efetiva concessão de opções e ações, servindo as mesmas como mera referência para o cálculo da remuneração, que é paga em dinheiro. Adicionalmente, não houve exercício de opções desde o exercício de 2009 até a data deste Formulário de Referência.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos

dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de

precificação do valor das ações e das opções, indic ando, no mínimo:

a. modelo de precificação Para a precificação das opções outorgadas aos seus administradores no âmbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utiliza o modelo computacial de precificação baseado em vértices conhecido como “Árvores Trinomiais”, muito utilizado nas finanças computacionais. Consoante esse modelo, são estabelecidos cenários de preços futuros hipotéticos para o comportamento do preço médio da ação em datas específicas ("vértices" ou "nós"), até a data de vencimento da opção, formando-se uma "árvore" de possibilidades para o preço de exercício da opção. Para cada um destes “nós”, incorporando-se as condições específicas do instrumento, são calculados os preços da opção nos vértices finais, preços esses que, sob cada cenário, são trazidos a valor presente, segundo uma curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as possibilidades de os administradores exercerem ou não as opções para cada um dos nós existentes. A presença de um período de carência ("vesting period"), o fato de a opção poder ser exercida a qualquer momento após o período de vesting e a necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free") quanto para a volatilidade no longo prazo, são alguns dos motivos que fazem com que a precificação por "árvores"

seja preferida em relação a modelos menos flexíveis, como o modelo Black-Scholes por exemplo. Cumpre observar que a primeira outorga de opções no âmbito do Programa de Incentivos de Longo Prazo na Fibria remeteu ao exercício de 2009, conforme aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de agosto de 2010. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precif icação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, vola tilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de jur os livre de risco Conquanto a Companhia utilize a variação do preço à vista das ações como mera referência para o cálculo de outorga, na utilização do modelo de árvores a Companhia deverá fazer uso das seguintes variáveis:

• Ativo Objeto: Preço Médio (média simples) dos preços de fechamento dos últimos 6 meses da ação:

o FIBR3 (para períodos posteriores a 17/11/2009); • Prazo de Vencimento da opção: 5 anos após a data de outorga. • Vesting (carência para o exercício):

o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% após 36 meses, mensalmente.

o Para outorgas seguintes: Exercício possível somente a partir de 36 meses, a cada mês.

• Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. • Preço de Exercício: R$27,55, definido pelo conselho de acionistas,

refletindo uma meta de valorização da ação da Companhia em relação às metas (outorgas 2009 e 2010).

• Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pré Fixada sem caixa (“Pré/DI)”, válida para a última data com ajustes disponíveis no DI Futuro da BM&FBovespa.

• Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ação / preço da ação. Considera-se o histórico dos últimos 3 anos de pagamentos de dividendos para o cálculo.

c. método utilizado e as premissas assumidas para i ncorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Como o método utilizado é o de Árvores Trinomiais, as condições de exercício antecipado são incluídas na própria construção da árvore do modelo e refletem-se no preço do instrumento, não sendo desta forma nenhuma adaptação mandatória se fossem utilizadas fórmulas fechadas. d. forma de determinação da volatilidade esperada Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histórica do papel. Contudo, o fato de a ação FIBR3 não possuir mercado líquido de opções faz com que a adoção da volatilidade implícita de longo prazo não seja possível. Por essa razão, a Companhia baseia-se em 3 anos de dados relacionados às ações VCPA4 e, por último, FIBR3, calculando a volatilidade da média de 6 meses.

Como o ativo objeto não é a ação em si, mas sim a sua média de 6 meses, a volatilidade da média tende a ser sempre menor que a volatilidade do próprio ativo devido ao comportamento de alisamento (“smoothness”) causado pelas médias. Para evitar esse tipo de distorção, calcula-se a volatilidade da própria média do preço ou, se for o caso, pode-se efetuar correções nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preço do ativo (fórmula de Turnbull and Wakenmann). Assume-se, para tanto, que a série de preços da ação é normalmente distribuída, de acordo com os testes de hipótese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos diários da ação na série 6 meses, a 5% significância. Assume-se também que a série de preços da ação mostrou ausência de correlação serial dos resíduos dos retornos diários a 5% de significância, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na série de 6 meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevância esperados pela Companhia requerem correções discricionárias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos não necessariamente estão refletidos no comportamento dos preços históricos. Embora este caso ainda não tenha ocorrido com a ação surgida do processo de incorporação da Aracruz pela então VCP - FIBR3 -, a Companhia está ciente do fato de que, em tais hipóteses, deverá efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histórica é, então, extrapolada para o período total de existência da opção e utilizada no modelo. Em períodos de mercado em baixa volatilidade, verificações devem ser feitas sobre a conveniência de se manter a volatilidade atual, dado que não se espera que tal condição perdure até o vencimento da opção. e. se alguma outra característica da opção foi inco rporada na mensuração de seu valor justo Após o período aquisitivo (vesting period), a opção poderá ser exercida apenas em períodos específicos (uma semana de cada mês), e não em qualquer dia dentro do período. Esta correção foi inserida na própria construção da árvore.

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigo r conferidos aos membros

do conselho de administração e aos diretores estatu tários, fornecer as seguintes

informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as cond ições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumul adas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos a dministradores g. valor total acumulado das contribuições realizad as durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a c ontribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e qu ais as condições

No exercício de 2011, as contribuições pelas patrocinadoras Fibria e Portocel foram feitas somente para a Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes. Quanto a Veracel, as contribuições pela patrocinadora foram feitas para a ARUS-Fundação Aracruz de Seguridade Social.

Fibria e Portocel

Orgão Diretoria

Número de Membros participantes 7 (1)

Nome do plano Votorantim Prev

Quantidade de administradores participantes que reu nem as condições para se aposentar 1

Condições para se aposentar antecipadamente Nota (3)

Valor atualizado das contribuições acumuladas no pl ano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feita s diretamente pelo administradores

1.736.230,71

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relat iva a contribuições feitas diretamente pelos administrado res.

296.323,38 (2)

Se há possibilidade de resgate antecipado e quais a s condições Não

Legenda:

(1) O número de membros desta tabela refere-se ao número de administradores que estavam em pleno exercício de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referência.

(2) As contribuições listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2011. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destituídos do órgão e, portanto, não eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2011, o saldo aqui reportado não inclui os membros do Conselho de Administração e Fiscal.

(3) Nota Condições para se aposentar antecipadamente:

1. 55 anos de idade; 2. 10 anos contínuos em empresas Votorantim; 3. Rescisão do vinculo com a patrocinadora.

Veracel

Orgão Diretoria

Número de Membros participantes 4 (1)

Nome do plano Vera Prev

Quantidade de administradores participantes que reu nem as condições para se aposentar 1

Condições para se aposentar antecipadamente Nota (3)

Valor atualizado das contribuições acumuladas no pl ano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feita s diretamente pelo administradores

621.981

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relat iva a contribuições feitas diretamente pelos administrado res.

101.285 (2)

Se há possibilidade de resgate antecipado e quais a s condições Não

Legenda:

(1) O número de membros desta tabela refere-se ao número de administradores que estavam em pleno exercício de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referência.

(2) As contribuições listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2011. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destituídos do órgão e, portanto, não eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2011, o saldo aqui reportado não inclui os membros do Conselho de Administração e Fiscal.

(3) Nota Condições para se aposentar antecipadamente:

(1) 55 anos de idade; (2) 5 anos vinculado a ARUS; (3) Rescisão do vinculo com a patrocinadora.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últim os exercícios sociais, em

relação ao conselho de administração, à diretoria e statutária e ao conselho

fiscal:

a. órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de liminar deferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro, instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros

instrumentos que estruturem mecanismos de remuneraç ão ou indenização para

os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,

indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Há diretores que em seus contratos são elegíveis a uma indenização no caso de desligamento, quando este se der por iniciativa da companhia. A indenização total máxima pagável pela companhia nestas circunstâncias equivalia, em 31 de dezembro de 2011, a R$8.539.200,00. Não há membros do conselho de administração e de comitês elegíveis a este tipo de indenização.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da

remuneração total de cada órgão reconhecida no resu ltado do emissor referente

a membros do conselho de administração, da diretori a estatutária ou do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos c ontroladores, diretos ou

indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Os membros que atualmente compõem, e nos últimos 3 exercícios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia não são partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relação ao Conselho de Administração da Fibria, todos os membros indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. e BNDES Participações S.A., signatários do Acordo de Acionistas, renunciaram ao direito ao recebimento de remuneração pelo exercício do referido cargo. Portanto, em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foi reconhecida no resultado da Companhia qualquer remuneração atribuída a membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado do emissor como remuneraç ão de membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a f unção que ocupam, como

por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não aplicável, visto que nenhum membro do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal recebeu qualquer remuneração resultante de razões diferentes da função ocupada.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades

sob controle comum e de controladas do emissor, com o remuneração de

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal do emissor, agrupados por órgão, especifican do a que título tais valores

foram atribuídos a tais indivíduos

Exercício de 2011(*) R$ mil Conselho de

Administração Diretoria Estatutária


Controladores Diretos e Indiretos

N/A N/A N/A --

Controladas do emissor

N/A 16.000,00 N/A 16.000,00

Sociedades sob controle comum

N/A N/A N/A --

Exercício de 2010(*) Conselho de




N/A N/A N/A --


N/A 14.000,00 N/A 14.000,00


N/A N/A N/A --

Exercício de 2009(*) Conselho de




N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A

(*) sem encargos Nota Os valores indicados nos quadros correspondem aos honorários pagos aos Diretores Estatutários da Fibria por participação em reuniões na Veracel como Conselheiros de Administração.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor ju lgue relevantes

A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumária com o montantes anual, segregado por órgão, apresentando (i) o valores aprovado na assembleia ordinária realizada em 2011 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia:

Em R$ mil Exercício findo em 31 de dezembro de 2011

Órgão

AGO Realizado


2.112.506,98 2.136.633,90


35.047.073,42

27.312.213,87

Conselho Fiscal

331.419,60 399.091,92

Total

37.491.000,00 29.847.939,69

Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos “AGO” e “Realizado” incluem todos os benefícios relacionados no Pronunciamento Técnico CPC 05 R1. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remuneração variável, levando em conta, de forma conservadora, os limites máximos definidos na política interna de remuneração variável. Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram inferiores ao limite máximo previstos na política.

ANEXO III

QUALIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DOS

CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.6 a 12.10 da Instrução CVM 480/2009)

12.6 Em relação a cada um dos administradores e mem bros do conselho fiscal do emissor, indicar, em for ma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emis sor j. indicação se foi eleito pelo controlador o u não

Nome Idade Profissão CPF Cargo Eletivo Ocupado

Data de Eleição

Data da Posse

Prazo do Mandato

Eleito pelo Controlador? Outros cargos ocupados

Alexandre Gonçalves Silva

67 Engenheiro 022.153.817.87

Membro Independente

(efetivo) do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013 NÃO

Membro do Comitê de Pessoas e Remuneração

Alexandre Silva D'Ambrósio

49 Advogado 042.170.338-50 Membro efetivo do Conselho de Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Não há

Antônio Luiz Pizarro Manso

67 Engenheiro 067.464.467-00

Membro Independente (suplente) do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

NÃO Membro do Comitê de

Auditoria e Riscos

Eduardo Rath Fingerl

58 Engenheiro 373.178.147-68 Membro efetivo do Conselho de Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Não há

Gilberto Lara Nogueira

63 Engenheiro 386.364.768-87

Membro Suplente do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Coordenador do Comitê

de Pessoas e Remuneração

João Carvalho de Miranda

49 Economista 772.120.887-49 Membro efetivo do Conselho de Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Membro do Comitê de

Finanças

José Armando de Figueiredo Campos

63 Engenheiro 127.674.506-06

Membro Independente

(efetivo) do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013


Pessoas e Remuneração

José Luciano Duarte Penido

63 Engenheiro 091.760.806-25 Presidente do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM

Membro do Comitê de Pessoas e Remuneração e Coordenador do Comitê

de Sustentabilidade

Mario Antonio Bertoncini

43 Administrador de Empresas

085.771.768-51


Administração

03.10.2011

03.10.201

1

Até AGO 2012


Finanças

Maurício Aquino Halewicz

39 Contador 694.701.200-78

Membro Independente (suplente) do Conselho de

Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013


Auditoria e Riscos

Sergio José Suarez Pompeo

28 Economista 094.449.797-76


Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013


Finanças

Paulo Henrique de Oliveira Santos

53 Engenheiro 034.880.428-80


Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Não há

Raul Calfat

59 Administrador de Empresas

635.261.408-63 Membro efetivo do Conselho de Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Não há

Samuel de Paula Matos

64 Economista e

Contador 069.815.428-20


Administração

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2013

SIM Coordenador do Comitê

de Auditoria e Riscos

Geraldo Gianini 61 Contador 531.905.488-20 Membro

Suplente do Conselho Fiscal

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

Eliane Aleixo Lustosa

49 Economista 783.519.367-15 Membro Efetivo

do Conselho Fiscal

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

José Écio Pereira da Costa Júnior

60 Contador e

Administrador de Empresas

359.920.858-15 Membro Efetivo

do Conselho Fiscal

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

Marcos de Bem Guazzelli

42 Contador e Advogado

577.456.920-91 Membro


28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

Lúcio Tameirão Machado

51 Contador 261.766.881-91 Membro


28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

NÃO Não há

Maria Paula de Souza Aranha

55

Bancária e Economiária

035.859.048-58 Membro Efetivo

do Conselho Fiscal

28.04.2011

28.04.2011

Até AGO 2012

NÃO Não há

Carlos Augusto Lira Aguiar 66 Engenheiro 032.209.829-72

Membro efetivo do Conselho de Administração

15.12.2011

02.01.2012

Até AGO 2012 SIM Não há

Julio Cesar Maciel Ramundo

42 Economista 003.592.857.32 Membro efetivo do Conselho de Administração

15.12.2011

15.12.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

Laura Bedeschi Rego de Mattos 36

Engenheira Química 253.585.728-64


Administração

15.12.2011

15.12.2011

Até AGO 2012 SIM Não há

Eduardo Borges de Andrade Filho

45 Engenheiro 587.714.256-91


Administração

15.12.2011

15.12.2011

Até AGO 2012

SIM Não há

12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12 .6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de rem uneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável. 12.8. Em relação a cada um dos administradores, me mbros do conselho fiscal e membros do comitê de aud itoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa • cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais exper iências ocorreram, destacando as sociedades ou orga nizações

que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta , igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliári os do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração q ue ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Alexandre Gonçalves Silva Formação: Graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ. Experiência profissional: O Sr. Alexandre Silva é membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 05 anos, ele atuou como Diretor Presidente da General Electric do Brasil Ltda (companhia fechada de Infraestrutura), sociedade subsidiária da General Electric Corporation, atuando em diversas áreas industriais, financeiras e de mídia, com responsabilidade da supervisão dos negócios da empresa no Brasil. Além disso, atuou como membro: (i) do Conselho de Administração da Equatorial Energia SA, companhia aberta cuja principal atividade é o investimento em empresas do setor de energia; (ii) Conselho de Administração da TAM S.A., companhia aberta, cuja principal atividade é o transporte aéreo de passageiros e cargas; e (iii) do Conselho de Administração da Fundições Tupy S.A., companhia aberta cuja principal atividade é a fabricação de partes fundidas para o setor automobilístico. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Alexandre Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alexandre Silva D’Ambrosio Formação: Graduado em Direito pela Universidade de São Paulo. Mestre em direito pela Universidade de Direito de Harvard (LL. M ’86), além de ser mestre em direito comparado, pelo Centro Nacional de Direito da George Washington University (MCL ’89). Experiência profissional: O Sr. Alexandre D’Ambrosio é integrante do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como conselheiro geral e como Diretor Corporativo da Votorantim Participações S.A. Ele também atuou como diretor do departamento legal da VPAR e também atuou como membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. Antes de integrar o Grupo Votorantim, o Sr. Alexandre D’Ambrosio atuou de 2001 até 2003 como vice-presidente de questões de âmbito legal e corporativo da Global Village Telecom Ltda. – GVT no Brasil, e de 1999 até 2001, como conselheiro geral da Telemig S.A., companhia aberta, e Telenorte Celular S.A, companhia fechada (ambas as empresas do ramo de telecomunicações), no Brasil. Vale destacar que o Sr. Alexandre D’Ambrosio atuou na área de direito empresarial nos Estados Unidos, dos anos de 1986 a 1996, como associado e sócio de um escritório de advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque. Por esta razão, ele é inscrito tanto na Ordem dos

Advogados do Brasil, como na Ordem dos Advogados norte-americana – pelo estado da Columbia –, além de ser membro da Corte Internacional de Comércio de Nova Iorque. Das sociedades acima mencionadas, somente a Global Village Telecom Ltda. – GVT a Telemig S.A. e a Telenorte Celular S.A não integram o grupo econômico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Alexandre D’Ambrosio não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Antonio Luiz Pizarro Manso Formação: Graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC/RJ e tem diploma de MBA executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC. Experiência profissional: O Sr. Antonio Manso é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores (CFO) da Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (companhia aberta de Material Aeronáutico). Além disso, exerceu cargo de conselheiro de administração na Itapoá Terminais Portuários S.A., companhia fechada, cuja principal atividade é a exploração de portos de container privado, bem como no Banco Caixa Geral do Brasil S.A (companhia fechada). Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. Há um acordo firmado pelo Sr. Antonio Luiz Pizarro Manso (PAS 22/2006 – arquivado). Referido PAS tratava-se de inquérito administrativo instaurado para apuração de eventual falta de divulgação de informações, pela Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. relacionadas aos fatos relevantes de 13 de janeiro de 2006, 16 de janeiro de 2006 e 19 de janeiro de 2006. À época, a Comissão de Inquérito propôs a responsabilização de Antonio Luiz Pizarro Manso, então Diretor de Relações com Investidores da Embraer, por não ter procedido com a devida diligência, ao não ter antecipado a divulgação ao mercado do projeto de reestruturação do capital da Embraer, com a admissão de suas ações no Novo Mercado. Ressalte-se que a deliberação pelo arquivamento do referido processo administrativo ocorreu por meio de decisão do Colegiado da CVM, de 28 de outubro de 2008 (Reg nº 6152/08), uma vez que foi verificado o cumprimento das condições do

Termo de Compromisso celebrado por Antonio Luiz Pizzaro Manso (termo este aprovado em reunião do Colegiado de 12 de agosto de 2008, no âmbito do PAS 22/2006). O Sr. Antonio Manso não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Rath Fingerl Formação: Graduado em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD) Experiência profissional: O Sr. Eduardo Fingerl é membro Titular do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como diretor das áreas de Mercado de Capitais, Capital Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Além disso, foi membro do: (i) Conselho Consultivo da Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity – ABVCAP (instituição sem fins lucrativos); (ii) do Board do “The New Club of Paris”, (iii) Comitê Orientador do Fundo Amazônia – COFA (determinação de diretrizes do Fundo da Amazônia), (iv) Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC, além de ter sido representante do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Fingerl não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Gilberto Lara Nogueira Formação: Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Mauá e em Administração pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Experiência profissional: O Sr. Gilberto Nogueira é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Humano e Organizacional na Votorantim Participações S.A, além de ter sido membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. Ambas as sociedades supramencionadas integram o mesmo grupo econômico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Gilberto Nogueira não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. João Carvalho de Miranda Formação: Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Pós - graduado em Administração de Empresas pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu curso de extensão pela Escola de Administração Wharton, da Universidade da Pensilvânia. Experiência profissional: O Sr. João Miranda é vice-presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Diretor do Departamento Financeiro e de Relações com Mercado da Votorantim Industrial S.A. Antes de integrar o grupo Votorantim, no ano de 2009, ele foi o vice presidente executivo do Global Banking no Banco Citibank S.A. do Brasil, de 2006 a 2009. Além disso, o Sr. João Miranda também foi presidente do Citibank N.A. no Chile, do ano de 2004 a 2006, bem como líder corporativo bancário do Citibank, N.A. no Brasil, do ano de 1998 a 2004. Anteriormente ao ano de 1998, ele ocupou diversas funções no ING Barings, companhia fechada, e na Aracruz Celulose S.A. Das sociedades acima mencionadas, somente a Votorantim integra o mesmo grupo econômico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia.

O Sr. João Miranda não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Armando de Figueiredo Campos Formação: É Engenheiro de Minas pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui um MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral/INSEAD.. Experiência profissional: Eleito para o Conselho de Administração da Fibria em 22 de Dezembro de 2009. Nos últimos 5 anos, foi membro do Conselho de Administração da ArcelorMittal Brasil S.A. (companhia aberta siderúrgica), desde 2006, assumiu a Presidência do Conselho em abril de 2009. É Conselheiro Independente da Rede Gazeta de Comunicação (ES), companhia fechada. Depois de longa carreira na Cia. Vale do Rio Doce, hoje Vale S.A. (Setor de Minérios Metálicos), onde ocupou várias posições gerenciais, foi Vice-Presidente da Cia Siderúrgica de Tubarão – CST entre 1992 e 1997 e a partir daí seu Presidente Executivo até 2005. Em 2006 passou a ocupar, cumulativamente, a Presidência da Arcelor do Brasil S.A. (companhia aberta) atual ArcelorMittal Brasil S.A. (companhia aberta), até sua aposentadoria em 31/03/2009. Anteriormente, foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005) e Presidente do Instituto LatinoAmericano do Ferro e do Aço – ILAFA (2002-2004) . Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. José Armando não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Luciano Duarte Penido Formação: Graduado em Engenharia da Mineração pela Universidade Federal de Minas Gerais. Experiência profissional: O Sr. José Penido é presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Votorantim Celulose e Papel S.A, atual denominação da Fibria Celulose S.A.

O Sr. José Penido não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Mario Antônio Bertoncini Formação: Formado em Administração de Empresas na Escola de Administração de Empresas de São Paulo, pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (1990); MBA em Finanças peça The Wharton School, University of Pennsylvania em 2011. Experiência profissional: O Sr. Mario Antônio Bertoncini foi Diretor de Fusões e Aquisições no Banco Itaú BBA S.A. (companhia aberta), sendo o responsável pela área de M&A do Banco (2001/2005). Nos últimos 5 anos ocupou no Itaú Unibanco S.A. posição de Diretor Regional na Divisão do Large Corporate, tanto em São Paulo como no Rio de Janeiro (2005/2009) e ocupou o cargo de Diretor Regional na Divisão do Large Corporate de 2009 a 2011 no Banco Itaú BBA S.A. Atualmente é conselheiro da VID. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria e a VID, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Mario Antônio Bertoncini não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Maurício Aquino Halewicz Formação: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tem também diploma de MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Experiência profissional: O Sr. Maurício Halewicz é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Diretor Corporativo de Controladoria na Rede Energia S/A, companhia aberta cuja atividade principal é distribuição, geração e comercialização de energia elétrica. Além disso, foi integrante do Conselho Deliberativo da Rede Prev (companhia fechada), fundo de previdência privada dos funcionários da Rede Energia S/A, cuja atividade principal é de administrar os fundos de previdência complementar dos funcionários da Rede Energia S/A.

Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Maurício Halewicz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Paulo Henrique de Oliveira Santos Formação: Graduado em Engenharia de Produção pela Faculdade de Engenharia Industrial e mestre em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Também completou em 2005 o “Owner/President Management Program” da Escola de Administração de Harvard. Experiência profissional: O Sr. Paulo Henrique de Oliveira Santos é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como Diretor-Presidente da Votorantim Novos Negócios –VNN, empresa de private equity e venture capital, companhia fechada do Grupo Votorantim. Não obstante, exerceu cargo de presidência do Conselho de Administração da Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A, empresa de capital aberto, listada no Novo Mercado, cuja principal atividade é a prestação de serviços integrados de tecnologia e informação. Além disso, foi membro titular do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. As sociedades supramencionadas, com exceção à Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A, integram o mesmo grupo econômico do emissor. A Aracruz Celulose S.A. foi incorporada pela Companhia. O Sr. Paulo Henrique não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Raul Calfat Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gestão para executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gestão (IMD), na Suíça. Experiência profissional: O Sr. Raul Calfat é integrante do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos, ele atuou como diretor geral, responsável por todos os negócios industriais da Votorantim Industrial S.A. A partir de janeiro de 2012, ele foi nomeado Chief Executive Officer da Votorantim Industrial S.A. Além disso, ele foi vice-presidente da Bracelpa (Associação Brasileira de Celulose e Papel), nos anos de 1996 a 2004, além de ter sido presidente da Associação de papel e celulose de São Paulo, nos anos de 1993 a 1995. Anteriormente, ele atuou como presidente da companhia Papel Simão (companhia fechada), integrante da Fibria Celulose S.A., local onde ele iniciou sua carreira como trainee, no ano de 1973. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Raul Calfat não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Samuel de Paula Matos Formação profissional: Graduado em: (i) Economia, pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, e (ii) Ciências Contábeis, pela Faculdade Tabajara. Experiência Profissional: O Sr. Samuel Matos é membro suplente do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos da Fibria Celulose S.A. e a partir de 2008 exerceu cargo de presidente do Comitê de Auditoria e Riscos e Conselho Fiscal da Votorantim Celulose e Papel S.A. companhia aberta cuja principal atividade era a produção de celulose e papel. Desde 2010, ele é membro do Comitê de Auditoria da TIM Participações S.A. Entre 2005 e 2008, não exerceu atividade profissional. Ele atuou como consultor independente e como Assessor do Conselho de Administração e Diretoria Financeira e de Relação com investidores da Varig S.A., em assuntos relacionados a relacionamento com auditores externos, elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, incluindo participação na preparação de Relatório da Administração. Foi sócio de Auditoria da Arthur Andersen (antiga companhia de auditoria e consultoria) e membro de seu Conselho de Administração, tendo participado do comitê que liderou a integração da Arthur Andersen no Brasil com a Deloitte, Touche, Tohmatsu (companhia de auditoria e consultoria). Ocupou o cargo de CEO da Coopers e Lybrand no Brasil, empresa de auditoria

independente e consultoria empresarial, e, após a fusão desta com a Arthur Andersen, atuou como COO da nova empresa fazendo parte de seu Comitê Executivo. Não obstante, foi sócio de Auditoria da Deloitte e membro de seu Policy Committee entre 2002 e 2004. As sociedades supramencionadas, com exceção à Coopers, Lybrand do Brasil, Arthur Andersen, Varig S.A., TIM Participações S.A. e Deloitte Touche Tohmatsu, integram o mesmo grupo econômico do emissor. O Sr. Samuel Matos não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Sérgio José Suarez Pompeo Formação: Graduado em Economia e Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Experiência profissional: O Sr. Sérgio Pompeu é integrante do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos atuou na área de participações petroquímicas na Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A. e como Gerente de Mercado de Capitais no BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Sérgio Pompeu não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Geraldo Gianini Formação: Graduado em Ciências Contábeis e Mestre em Ciências Contábeis e Finanças pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUCSP. Experiência Profissional: o Sr. Geraldo Gianini atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 28 de abril de 2006. Além disso, também atua como: (i) auditor - sócio da empresa AUDIBANCO Auditores Independentes S/S, na qualidade de responsável técnico da CVM e do BACEN; (ii) professor universitário e assessor da Vice Reitoria da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP; e (iii) Perito Judicial da 10ª Vara das Execuções Fiscais Federais do Estado de São Paulo. Compôs o Conselho Fiscal das seguintes companhias: (i) Bombril S/A (companhia aberta), como suplente, entre os anos de 2004 e 2005; (ii) Viação Aérea Rio – Grandense (“Varig” – companhia aberta) entre os anos de 2002 e 2004; (iii) Varig Participações em Serviços Complementares S/A (companhia aberta) entre os anos de 2002 e 2006; (iv) Varig Participações em Transportes Aéreos S/A entre os anos de 2002 e 2006; (v) Banco do Estado de São Paulo S/A (“Banespa”), como suplente entre os anos de 2001 e 2004 e como efetivo no ano de 2004; (vi) Moulinex do Brasil S/A (companhia fechada) no ano de 2000; e (vii) Banco do Nordeste S/A (companhia aberta indicado pelo Banco Santander), como suplente entre os anos de 1998 e 1999. Além da Fibria Celulose S.A., o Sr. Gerado Gianini é conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo (CRCSP). Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., nenhuma integra o grupo econômico da Companhia. O Sr. Geraldo Gianini não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eliane Aleixo Lustosa de Andrade Formação: Doutora em Finanças pelo Departamento de Engenharia Industrial da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e em Mestre em Economia pelo Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Experiência Profissional: A Sra. Eliane Aleixo Lustosa de Andrade é sócia da Triscorp Investimentos (companhia fechada) desde setembro de 2009 até o presente momento. Nos últimos 5 anos, foi também CFO da LLX Logística S.A. (companhia aberta – empresa de logística do grupo EBX). Ela foi/é Membro do Conselho de Administração, Deliberativo ou Consultivo: (i) Câmara de Arbitragem do Novo Mercado; (ii) Banco Privado Português –

BPP; (iii) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC; (iv) Banco Investcred S.A. (companhia fechada); (v) Companhia de Tecidos Norte de Minas – COTEMINAS (companhia aberta); entre outras. Das empresas mencionadas nenhuma integra o grupo econômico da Companhia. A Sra. Eliane Aleixo não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Ecio Pereira da Costa Júnior Formação: Graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e em Ciências Contábeis pela Universidade São Judas Tadeu. Experiência Profissional: O Sr. José Écio Júnior atua como membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 22 de dezembro de 2009. Nos últimos 5 anos também atuou como: (i) membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A; e (ii) presidente do Comitê de Auditoria da Zamprogna S.A Imp. Com. Ind. (jun/2008 a fev/2009). Além disso, foi o sócio fundador da JEPereira Consultoria em Gestão de Negócios S/S (companhia fechada), cuja atuação está voltada para a gestão estratégica, a consultoria no preparo de empresas e de seus acionistas para atuarem junto ao Novo Mercado de Capitais. Ingressou na carreira de auditoria em 1974 na Arthur Andersen & Co e foi promovido a Sócio Internacional em 1986 e posteriormente, em Junho de 2002, tornou-se sócio da Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil, permanecendo até maio de 2007, quando se aposentou. É membro do IBEF/PR – Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Paraná, tendo atuado nos biênios 2003/2004 e 2005/2006 como Presidente. Atualmente é presidente do Conselho da referida entidade. Também é membro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e presidente do “Business Club” – Centro Empresarial de Curitiba. Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria Celulose S.A., nenhuma integra o grupo econômico da Companhia. O Sr. José Écio não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcos de Bem Guazzelli Formação: Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. O Sr. Guazzelli também fez MBA em Controladoria na FIPECAFI, da Universidade de São Paulo. Experiência profissional: o Sr. Marcos Guazelli atua como suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 22 de dezembro de 2009. Desde 1999, também atua como: (i) Sócio- Gerente da Guazzelli Contábil e Guazzelli Consultoria, Contabilidade e Tributos S.S.; e (ii) membro do Conselho Consultivo da Manuli Fitasa do Brasil. Antes de compor o Conselho Fiscal da Fibria, o Sr. Marcos Guazzelli foi: (i) Sócio-Diretor da AEG Assessoria Contábil S.S. Ltda., entre os anos de 1999 e 2008; (ii) Gerente de Auditoria da KPMG AuditoresIndependentes e da Arthur Andersen S/C entre os anos de 1989 e 1999; (iii) membro suplente do Conselho Fiscal da Datasul S.A.; (iv) presidente do Conselho Fiscal da Tafisa Brasil S.A entre os anos de 2002 e 2007; e (v) membro do Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, Companhia Aberta, entre os anos de 2003 e 2004. Das empresas mencionadas, com exceção da Fibria, nenhuma integra o grupo econômico da Companhia. O Sr. Marcos Guazelli não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Lucio Tameirão Machado Formação: Graduado em Ciências Contábeis pela UNEB – União Educacional de Brasília e Pós-Graduado em Contabilidade Gerencial e Custos pela FGV – Fundação Getúlio Vargas. Conta ainda com MBA em Risco na USP – Universidade de São Paulo e em Desenvolvimento Regional Sustentável na INEPAD - UnB. Experiência Profissional: Atualmente é membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria. Nos últimos 5 anos atuou na função de (i) membro suplente do Conselho de Administração da Ativos S/A; (ii) membro suplente do Conselho Fiscal da Fundação Banco do Brasil; e (iii) membro titular do Conselho Fiscal da Associação Atlética do Banco do Brasil. Entre 2000 e 2007, na Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI ) atuou como Gerente Regional de Controladoria, e posteriormente como Gerente Executivo do Banco do Brasil S.A. Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da Companhia.

O Sr. Lucio Machado não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. ________________________________________________________________________________________________________ Maria Paula Soares Aranha Formação: Graduada em Administração de Empresas pela FGV – Fundação Getúlio Vargas, com Pós-Graduação em Ciências Contábeis e Administração Financeira pela FGV – Fundação Getúlio Vargas. Mestre em Controladoria e Ciências Contábeis pela USP – Universidade de São Paulo, e MBA em Controller pela USP – Universidade de São Paulo. Experiência profissional: Atua, desde maio de 2003, como Superintendente de Planejamento e Controle da Aliança do Brasil Cia de Seguros (coligada do Banco do Brasil). A Sra. Maria Paula Soares Aranha atuou como Gerente de Divisão de Controladoria, entre fevereiro de 1996 e fevereiro de 2000, e Gerente Executiva de Controladoria e Distribuição do Banco do Brasil S.A, Companhia Aberta, entre março de 2000 e maio de 2003. Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econômico da Companhia. A Sra. Maria Paula não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Carlos Augusto Lira Aguiar Formação: Graduado em Engenharia Química Industrial pela Universidade Federal do Ceará, com cursos de aperfeiçoamento e especialização em Harvard (USA) e em Chelwood (UK). Experiência Profissional: O Sr. Carlos Aguiar é membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A a partir de 02 de janeiro de 2012. Foi Diretor Presidente e CEO da Fibria Celulose S.A desde agosto de 2009 a junho de 2011. Foi também Diretor

Presidente da Aracruz Celulose S.A de abril de 1998 a dezembro de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981 exercendo vários cargos Gerenciais nas áreas de Produção, Qualidade e Engenharia até 1985, quando foi promovido a Diretor Industrial da Empresa. Ainda na Aracruz Celulose, Sr. Aguiar exerceu a Vice Presidência de Operações Industriais e Florestais de abril de 1993 a abril de 1998 e ocupou interinamente a Presidência da Empresa no período de 11 de janeiro de 1993 a 16 de novembro de 1993. Sr. Aguiar iniciou sua trajetória no setor de Celulose e Papel em 1970 tendo exercido vários cargos gerenciais em áreas de produção e projetos. Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz foi incorporada pela Companhia. O Sr. Carlos Aguiar não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Julio Cesar Maciel Ramundo Formação: Graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o título de Master of Business Administration with distinction pela London Business School, University of London Experiência Profissional: O Sr Julio Cesar Maciel Ramundo é membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Possui carreira no BNDES, onde ingressou por concurso público em 1992 e desempenhou várias funções executivas – assessor, gerente executivo, chefe de departamento e superintendente das áreas de inclusão social (2006 a 2008) e industrial (2008 a 2011). Nomeado Diretor do BNDES em Maio de 2011, atualmente responde pelas áreas Industrial, de Mercado de Capitais e de Capital Empreendedor do BNDES, responsável pela condução das participações societárias do Banco por meio da BNDESPAR e pela concessão de financiamentos para empresas de diversos setores da economia, tais como automotivo, bens de capital, biocombustíveis, agroindústria, farmacêutica, bens de consumo, telecomunicações, software, turismo, varejo, dentre outros. Julio Ramundo tem experiência em Conselhos de Governo voltados para a Política Industrial; foi Presidente do Conselho de Administração da fundação de previdência complementar dos funcionários do BNDES (FAPES) e membro do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S/A (Oi). Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A.

O Sr. Júlio Cesar não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Laura Bedeschi Rego de Mattos Formação: Graduada em Engenharia Química pela Escola de Química/UFRJ. Possui MBA Executivo em Finanças (IBMEC- RJ) e título de Mestre em Planejamento Energético, no Programa de Planejamento Energético da COPPE/UFRJ. Experiência Profissional: A Sra Laura Bedeschi Rego de Mattos é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. Nos últimos 5 anos tem atuado como Chefe de Departamento de Acompanhamento e Gestão da Carteira de Ações da BNDESPAR do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), onde também atuou como Chefe de Departamento de Investimento na Área de Mercado de Capitais – BNDESPAR (jun/09 a dez/10), Gerente de Investimento na Área de Mercado de Capitais – BNDESPAR (abr/05 a jun/09). Além disso, trabalhou na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministério da Ciência e Tecnologia) e Fundação COPPETEC (FUNDAÇÃO COORDENAÇÃO DE PROJETOS, PESQUISAS E ESTUDOS TECNOLÓGICOS). Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. A Sra. Laura Mattos não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Borges de Andrade Filho Formação: Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia – FUMEC. Possui MBA pela The Graduate School of Business – The University of Chicago Experiência Profissional: Sr Eduardo Borges de Andrade Filho é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. e atualmente ocupa o cargo de Diretor Corporativo de Planejamento Estratégico da Votorantim Industrial S.A. Ocupou o cargo de Vice-Presidente de Desenvolvimento da Usiminas, Companhia Aberta, responsável pelos negócios de Mineração (MUSA) e Bens de Capital

(UMSA) e áreas corporativas de Planejamento Estratégico, Desenvolvimento de Negócios e M&A. Até agosto de 2010, foi também sócio da McKinsey & Company, Inc., com uma carreira de 14 anos servindo, principalmente, clientes nas indústrias de base e energia em temas relacionados à estratégia, finanças corporativas, organização e operações; atuou nos escritório de SP e NY, além de posições de liderança: líder da Prática Global de Materiais Básicos na América Latina, Location Manager do escritório de São Paulo e Chair do Comitê de Conhecimento (Knowledge Committee) da América Latina. Nenhuma das sociedades acima, a exceção da própria, faz parte do grupo econômico Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Filho não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha susp endido ou inabilitado

para a prática de uma atividade profissional ou com ercial qualquer

Nenhuma das pessoas acima sofreu, nos últimos 5 anos, (i) qualquer condenação criminal, (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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12.9. Informar a existência de relação conjugal, un ião estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administra dores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas contro ladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administra dores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há quaisquer das relações acima descritas entre (a) administradores da companhia; (b) administradores da companhia, e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da companhia; (c) administradores da companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da companhia; e (d) administradores da companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da companhia. 12.10 Informar sobre relações de subordinação, pres tação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a dministradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, p elo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedo r ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algu ma dessas pessoas Não houve, nos últimos 3 exercícios sociais, qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre administradores da Companhia e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, (ii) controlador direto ou indireto da Companhia. Também não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre administradores da Companhia e fornecedores, clientes, devedores ou credores da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

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Manual de Participação em Assembleia

ANEXO IV

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009)

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. a. Condições financeiras e patrimoniais gerai s

A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Fibria correspondentes à análise da condição financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para cada um dos exercícios encerrados em 2011, 2010 e 2009 e seus impactos nos resultados da Fibria, bem como uma análise sobre o desempenho da gestão de capital da Companhia e as ações endereçadas nessa gestão ao longo desses exercícios. O ano de 2011 foi caracterizado pela elevada volatilidade na Europa e pela redução na demanda global por commodities. O setor de celulose de mercado teve dois momentos distintos. Ao longo do primeiro semestre do ano, a demanda global por celulose de mercado registrou crescimento de 7,7% na comparação com o mesmo período de 2010, impulsionada em grande parte pela forte demanda chinesa que atingiu recorde de 6,3 milhões de toneladas. O preço da celulose de fibra curta base Europa (FOEX) apresentou uma trajetória de alta, iniciando o ano de 2011, em US$ 849/t e chegando à US$ 874/t em Junho, acima da média de US$ 600/t (no período entre 1998 e 2011). A partir de julho, a crise na Europa e seus desdobramentos na economia global, arrefeceram a demanda global por celulose, elevando os estoques dos produtores para 38 dias (acima da média de 33 dias), o que resultou em sucessivas reduções de preço – em Dezembro o FOEX base Europa chegou a US$ 648/t. Diante deste cenário, diversos produtores anunciaram redução no ritmo de produção no quarto trimestre de 2011, estabelecendo desta forma um piso para queda no preço. As margens de lucro se estreitaram no exercício, por conta dessa conjuntura adversa na Europa e nos Estados Unidos, que também trouxe reflexos na Ásia, e repercussões nas demais economias. Em 2011, a produção de celulose da Fibria totalizou 5.184 mil toneladas em suas 4 unidades produtivas e 93 mil toneladas de papel em sua antiga unidade de produção de papel (Piracicaba), vendida em setembro de 2011. Com relação a 2010, o aumento na produção de celulose foi de 3% e deveu-se aos ganhos de produtividade e maior estabilidade operacional das plantas. Esta eficiência permitiu atingirmos recorde de produção anual nas Unidades Aracruz, Três Lagoas e Jacareí. A redução de 19% na produção de papel reflete a venda da Unidade Piracicaba que concluiu o reposicionamento estratégico da Fibria, concentrando-se no negócio celulose. O volume de vendas de celulose no ano de 2011, atingiu 5.141 mil toneladas, 5% superior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente a forte demanda da Europa e América do Norte observada no primeiro semestre do ano e a forte presença da Ásia sobretudo no segundo semestre de 2011. A distribuição de vendas da Fibria por uso final está principalmente concentrada nos mercados de papéis sanitários (tissue) de alta qualidade e papéis especiais, representando 78% do volume total de celulose vendido. Esses dois mercados são os mais resilientes à crises econômicas e os que apresentam maior expectativa de crescimento, segundo a consultoria independente PPPC (Pulp and Paper Products Council). Em relação a 2010, a recuperação econômica global acima do projetado foi favorecida principalmente pelo bom desempenho das economias mais maduras, e ao crescimento

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consistente de alguns mercados emergentes. Essa conjuntura favoreceu o desempenho do mercado de commodities, incluindo a demanda por celulose e papel. O setor de celulose de mercado teve dois momentos distintos em 2010. Ao longo do primeiro semestre do ano, a oferta esteve limitada devido ao terremoto que afetou a indústria chilena e a problemas de produção, enquanto que a demanda se manteve no mesmo patamar de 2009. Consequentemente, os estoques mundiais dos produtores de celulose foram reduzidos para 25 dias de oferta. Essa situação se refletiu nos preços, e em junho/2010 o preço lista da celulose de eucalipto praticado na Europa atingiu o patamar de US$ 920 por tonelada, nível anteriormente só registrado em 1995. Já a segunda metade do ano foi marcada pela redução de importação de celulose da China. Com a retomada da produção de celulose para patamares normais, os estoques mundiais elevaram-se para 34 dias de oferta ao final do ano, nível normal para o setor. Em 2010, a produção da Fibria totalizou 5.231 mil toneladas de celulose e 311 mil toneladas de papel em suas 6 unidades industriais. Com relação a 2009, o crescimento de 1% na produção de celulose deveu-se a produção adicional da Unidade Três Lagoas, que iniciou suas operações ao final de março de 2009, além do aumento da produtividade em todas as unidades, compensando a ausência da Unidade Guaíba. A redução de 16% na produção de papel reflete a ausência da produção oriunda da Unidade Guaíba. O volume de vendas de celulose da Fibria no ano de 2010 atingiu 4.909 mil de toneladas, 4% inferior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente à menor demanda da Ásia no segundo semestre do ano. As exportações representaram 89% do volume das vendas totais de celulose. No ano, a região com o maior destaque foi a tradicional Europa, região para qual a Fibria foi a maior fornecedora mundial de fibra curta, absorvendo 39% do volume total vendido, patamar 7 p.p. superior ao de 2009. As vendas para América do Norte representaram 28% do volume de vendas da Fibria, um aumento de 5 p.p.em relação a 2009. Após um desempenho atípico em 2009, as vendas da Fibria para Ásia sofreram redução, acompanhando a tendência global. Em 2010, o volume total exportado para a região foi 22%, uma queda de 14 p.p. com relação ao ano anterior. O mercado doméstico representou 11% do total do volume de vendas da empresa, sendo a Fibria a principal fornecedora de celulose de mercado no Brasil. O mercado de papéis sanitários (tissue) de alta qualidade continuou sendo o segmento mais relevante na distribuição das vendas da Fibria por uso final, absorvendo 55% das vendas totais. Já o segmento de papéis de imprimir e escrever teve uma participação de 28%. Outros papéis de alto valor agregado, como os papéis especiais, consumiram 17% das vendas totais. O volume de vendas de papel totalizou 121 mil toneladas, uma redução de 28% quando comparada às vendas de 2009, em função da ausência da unidade Guaíba. Já em 2009, a crise financeira global impactou negativamente o crescimento econômico mundial e o desempenho dos mercados de commodities, inclusive a demanda por papel, que registrou queda de 6% para os papéis de imprimir e escrever. A demanda por celulose, que durante a maior parte do ano de 2009 apresentou queda, se recuperou nos últimos meses do ano e cresceu 2% em comparação a 2008. A demanda por tissue e o desempenho de alguns segmentos do mercado de papéis especiais também apresentaram resultados positivos. Nesse contexto, a celulose de eucalipto se destacou, apresentando crescimento na demanda de 17% no ano, bem acima da média registrada para todos os tipos de celulose de fibra curta (+5%) e mais ainda dos resultados negativos verificados no segmento de celulose de fibra longa (-2%). Dentre os principais mercados consumidores de papel, a Europa sofreu a maior retração, registrando queda de 15% na demanda por papel de imprimir e escrever. Já a produção de papel e papelão na China continuou em crescimento, impulsionada principalmente pelo início de operação de novas máquinas de papel instaladas nos últimos anos, que elevaram a produção local a perto de 86 milhões de toneladas anuais em 2009. Consequentemente, a demanda por celulose de mercado na China registrou um crescimento recorde no ano (55%),

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atingindo o volume de 8,7 milhões de toneladas, compensando em grande parte a queda registrada nos demais mercados naquele ano. Foram produzidas em 2009 5.188 mil de toneladas de celulose e 369 mil toneladas de papel nas unidades da Fibria. Destaca-se o início da operação da fábrica de celulose de Três Lagoas (MS), antecipando cerca de um mês a data prevista de partida da fábrica. Com capacidade de 1,3 milhão de toneladas de celulose por ano. Em 2009, o volume de vendas de celulose da Fibria atingiu 5.086 mil toneladas, 27% superior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente à maior disponibilidade de produto resultante da operação da nova fábrica de Três Lagoas (MS). As exportações representaram 90% das vendas totais de celulose, sendo o mercado asiático o que absorveu maior volume — 1,9 milhão de toneladas, ou 36% do total vendido. As demais regiões tiveram a seguinte participação no mix de vendas total por volume: Europa 31%, América do Norte 23% e Brasil / Outros 10%. As vendas domésticas de celulose cresceram, em função principalmente das vendas destinadas à nova máquina de papel da International Paper, em Três Lagoas. O mercado de tissue continuou a ser o segmento mais relevante na distribuição das vendas da Fibria por uso final, historicamente respondendo por cerca de 50% das vendas totais. Já o segmento de papéis de imprimir e escrever teve sua participação aumentada devido ao maior volume destinado ao mercado asiático. As novas máquinas instaladas, principalmente na China, requerem uma fibra de maior qualidade e homogeneidade, como o eucalipto. Gestão de Capital A Companhia avançou na gestão do endividamento nos últimos exercícios – um esforço cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorização do dólar dos EUA em relação ao real, efeito este meramente contábil e que contribuiu para elevação da alavancagem da Companhia. A conclusão das vendas de Guaíba, Conpacel, KSR e da Unidade Piracicaba foi um marco importante nos últimos 3 anos: as operações viabilizaram a estratégia de reposicionamento da Companhia no negócio celulose e contribuíram para melhorar sua estrutura de capital. Os recursos obtidos com estas operações foram utilizados na redução da dívida bruta e no reforço de liquidez. A Companhia, seguindo sua política financeira, mantém liquidez confortável para fazer frente a obrigações operacionais financeiras. A Administração monitora o endividamento com base no índice de alavancagem financeira consolidado. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo resultado líquido ajustado pelo resultado financeiro, impostos sobre a renda, depreciação, exaustão e amortização e outros itens (LAJIDA ajustado). A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e o valor justo dos instrumentos financeiros de derivativos. Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a nova política de gestão do endividamento e liquidez da Fibria, que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gestão de endividamento financeiro e liquidez visando a retomada e manutenção do grau de investimento, segundo a classificação das três principais agências de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta classificação possibilitará a empresa diversificar suas fontes de financiamento, acesso permanente a mercados de dívida, redução do custo do endividamento e também a criação de valor para os acionistas. A política é parte dos controles internos e da governança corporativa da Companhia e complementa a "Política de Gestão de Riscos de Mercado". A área de Gestão de Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos. A política prevê a relação dívida líquida sobre índice LAJIDA ajustado (EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir

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temporariamente o nível máximo de 3,5x. As decisões estratégicas e de gestão da Companhia não deverão implicar que esta relação exceda 3,5x. Essa relação deve ser calculada com base no último dia de cada trimestre com a divisão da dívida líquida do fechamento do trimestre pelo índice acumulado dos últimos quatro trimestres. Caso os indicadores da política se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao impacto de fatores exógenos, todos os esforços deverão ser feitos para que os mesmos sejam reenquadrados. A Companhia deverá manter um saldo mínimo de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, de modo a evitar que a ocorrência de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. Esse saldo mínimo de caixa é definido pela soma do: (i) saldo de caixa mínimo operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa; e (ii) saldo mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto prazo. Adicionalmente, a administração poderá buscar reforço de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo das agências de rating. O monitoramento da liquidez será feito principalmente pela projeção de fluxo de caixa de 12 meses. A projeção de fluxo de caixa irá considerar testes de stress em fatores riscos exógenos de mercado, como taxa de câmbio, taxa de juros e preço de celulose, além dos fatores endógenos. A gestão de endividamento financeiro e liquidez deverá ainda considerar os covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurança para que os mesmos não sejam excedidos. A Administração priorizará captações na mesma moeda e/ou indexador da sua geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Os instrumentos deverão ser compatíveis com o perfil de dívida pretendido. Todas as captações deverão estar suportadas por cotações e aprovadas pelas instâncias requeridas pelo Estatuto Social, políticas e procedimentos vigentes. A Tesouraria da Fibria é responsável pela elaboração do plano de contingência que contemple as ações necessárias para solucionar eventual ocorrência desta natureza. Este plano deverá ser submetido ao Comitê de Finanças e devidamente acompanhado pelas instâncias envolvidas. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 eram os seguintes: (R$ milhões) 2011 2010 2009 Dívida Líquida 9.478 9.817 11.018 EBITDA Ajustado 1.981 2.749 1.697 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado

4,8 3,6 6,5

O índice de alavancagem medido pela Dívida Líquida/EBITDA Ajustado subiu significativamente de 3,6 em 2010 para 4,8 em 31 de dezembro de 2011, principalmente em virtude da desvalorização do real no fechamento do período. A taxa média de câmbio dos últimos doze meses, refletido no EBITDA Ajustado, foi de R$ 1,6737 enquanto a taxa de câmbio do fechamento do trimestre, refletido na dívida líquida, foi de R$ 1,8758. A alta do índice de alavancagem é reflexo desse descompasso entre o impacto da desvalorização do real no EBITDA Ajustado e na dívida líquida. Em 2010, o índice reduziu significativamente em relação a 2009, resultado da combinação da redução do endividamento com a elevada geração de caixa do exercício, bem como de eventos de liquidez (venda de ativos).

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Diante deste cenário, a Companhia segue com foco em diversas frentes tais como redução do custo fixo, custo variável, despesas de vendas, Capex e melhoria do capital de giro, bem como tem focado em ações que promovam eventos adicionais de liquidez, por meio da venda do ativo florestal de Losango e outros ativos não estratégicos. O compromisso com a captura de sinergias resultantes da aquisição da Aracruz permeia todas as atividades da Fibria. Foram mapeadas diversas ações nas áreas Comercial, Logística, Industrial, Florestal, Tecnologia, Suprimentos, Finanças, entre outras. Estas ações contribuem para o fortalecimento do capital da Fibria. 10.1.b. ESTRUTURA DE CAPITAL E POSSIBILIDADE DE RES GATE DE AÇÕES OU QUOTAS, INDICANDO (I) HIPÓTESES DE RESGATE; (II) FÓ RMULA DE CÁLCULO DO VALOR DE RESGATE O patrimônio líquido da Fibria, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 14.540 milhões, o que significa uma redução de 6%, ou aproximadamente R$ 865 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função do prejuízo apurado no exercício encerrado em 2011, que foi de R$868 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, em comparação com 31 de dezembro de 2009, o patrimônio líquido da Fibria aumentou em 2% ou R$ 329 milhões, principalmente devido ao lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$ 603 milhões, parcialmente compensado pela declaração de dividendos no valor de R$ 264 milhões. Na data deste Formulário de Referência, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 467.934.646 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.

Número de Ações (Mil)

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Ordinárias 467.935 467.935 467.935 Preferenciais 0 0 0 Total 467.935 467.935 467.935

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além daquelas legalmente previstas. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da dívida bruta da Companhia totalizava R$ 11.324 milhões (R$ 12.022 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 14.985 milhões em 31 de dezembro de 2009), e a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, líquido dos derivativos, era de R$1.846 milhões (R$ 2.205 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 3.967 milhões em 31 de dezembro de 2009). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2011, correspondia a R$ 9.478 milhões (R$ 9.817 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 11.018 milhões em 31 de dezembro de 2009). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, a geração de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização e conforme definido na seção 3.2) somou R$ 1.981 milhões (R$ 2.749 milhões em 2010 e R$ 1.697 em 2009), o que se traduz em um nível de endividamento Dívida Líquida/EBITDA ajustado de 4,8x (3,6x. em 2010 e 6,5x em 2009). O índice de alavancagem subiu significativamente de 3,6x em 31 de dezembro de 2010 para 4,8x em 31 de dezembro de 2011, principalmente em virtude da desvalorização do real no

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fechamento do período. A taxa média de câmbio dos em 2011, refletido no EBITDA ajustado, foi de R$ 1,6737 enquanto a taxa de câmbio do fechamento do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, refletido na dívida líquida, foi de R$1,8758. A alta do índice de alavancagem é reflexo desse descompasso entre o impacto da desvalorização do real no EBITDA Ajustado e na dívida líquida. A relação entre capital de terceiros e capitalização total (capital de terceiros + capital próprio) em dezembro de 2011 era de 0,48:1, comparado a 0,49:1 em 31 de dezembro de 2010, e 0,53:1 em 31 de dezembro de 2009. 10.1.c. CAPACIDADE DE PAGAMENTO EM RELAÇÃO AOS COMP ROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS. Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado às disponibilidades, são suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relação aos compromissos financeiros por empréstimos e financiamentos a serem cumpridos no exercício de 2012, que correspondiam a um valor de R$1,092 bilhão em 31 de dezembro de 2011, a dívida será servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, eram de R$2,060 bilhões, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em títulos e valores mobiliários de curto prazo, bem como pelo refinanciamento de algumas dívidas, que podem ser substituídas por outras com prazos e custos mais atrativos. Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, a Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros. Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de expansão e aquisições, a obtenção de linhas de financiamentos de longo prazo. Considerando o cenário atual de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuarão disponíveis. Fator positivo para obtenção destas linhas de financiamento é a constante evolução na qualidade de crédito da companhia, melhoria do perfil da sua dívida em relação a prazo, custo, além da evolução positiva dos ratings. As agências de rating Moody’s, Standard and Poors e Fitch Ratings atribuem as seguintes classificações de risco para a Fibria: Agência Rating Perspectiva Data Standard & Poor's BB Estável nov.11 Fitch Ratings BB+ Estável fev.12 Moody's Ba1 Estável dez.11 Plano de Gestão de Endividamento Para maiores detalhes sobre o Plano de Gestão de Endividamento da Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. 10.1.d. FONTES DE FINANCIAMENTO PARA CAPITAL DE GIR O E PARA INVESTIMENTOS EM ATIVOS NÃO-CIRCULANTES UTILIZADAS A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à exportação nas modalidades de ACCs/ACEs e por meio de operações de compror, forfaiting e descontos de carta de crédito, quando oportuno.

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As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operações de compror, por sua vez, atendem às demandas de nossos clientes do mercado interno por maiores prazos, sem que a Fibria incorra em maior necessidade de capital de giro próprio. As operações de forfaiting representam o desconto de recebíveis de clientes, sem direito de regresso por parte do banco. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia contabilizava exigíveis em montante aproximado de R$624 milhões em ACCs/ACEs (R$ 67 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$598 milhões em 31 de dezembro de 2009) e R$84 milhões em operações de compror (R$ 217 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$158 milhões em 31 de dezembro de 2009). O investimento mais relevante em ativos não circulantes consiste no plantio de florestas e na manutenção das nossas unidades produtivas, essenciais para a continuidade dos negócios da Companhia. O referido investimento tem sido financiado por fluxo de caixa próprio e pelas seguintes linhas de crédito bancárias: linhas do BNDES de longo prazo e outros financiamentos através de parceiros financeiros locais e estrangeiros. 10.1.e. FONTES DE FINANCIAMENTO PARA CAPITAL DE GIR O E PARA INVESTIMENTOS EM ATIVOS NÃO-CIRCULANTES QUE PRETENDE UTILIZAR PAR A COBERTURA DE DEFICIÊNCIAS DE LIQUIDEZ A Diretoria acredita que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, será suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia poderá contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso. 10.1. f. níveis de endividamento e as características de tai s dívidas, descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento relevan tes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de s ubordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à companhia em relaçã o a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de div idendos, à alienação de controle societário Níveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 11.324 milhões, sendo que R$1.092 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 10.232 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. O endividamento consolidado em dólares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operações com objetivo de trocar posições passivas em reais ou outras moedas que não o dólar dos EUA, para uma posição passiva em dólar dos EUA). A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2011, era de R$1.846 milhões (em comparação a R$ 2.205 milhões em 31 de dezembro de 2010). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2011, correspondia a R$ 9.478 milhões (R$ 9.817 milhões em 31 de dezembro de 2010).

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Em 31 de dezembro de 2011, o custo médio da dívida bancária, em moeda nacional, era de 9,1% a.a. em moeda estrangeira, levando-se me consideração a curva forward da Libor, era de 5,5% a.a. Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 12.022 milhões, sendo que R$ 2.065 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 9.958 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 68% estavam indexadas em moeda estrangeira. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e saldo dos derivativos, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 2.205 milhões. Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2010, correspondia a R$ 9.817 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, o custo médio da dívida bancária, em moeda nacional, era de 8,9% a.a., e em moeda estrangeira, de 5,9% a.a., levando-se em consideração a curva forward de Libor e do CDI. Em 31 de dezembro de 2009 Em 31 de dezembro de 2009, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 14.985 milhões, sendo que R$ 4.220 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 10.765 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 59% estavam indexadas em moeda estrangeira, da qual R$ 890 milhões referiam-se ao saldo remanescente da dívida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz no ano de 2008, denominada em dólares dos EUA, que foi liquidada em 2010. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e saldo dos derivativos, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 3.967 milhões. Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2009, correspondia a R$ 11.018 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, o custo médio da dívida bancária em moeda nacional era de 9,04% a.a., e em moeda estrangeira de 6,33% a.a., levando-se em consideração a curva forward de Libor. A evolução apresentada no perfil da dívida da Fibria é resultado do Plano de Gestão do Endividamento, descrito abaixo. Plano de Gestão do Endividamento A Fibria obteve melhorias na sua estrutura de capital e importante progresso na sua estratégia de gestão dos passivos financeiros. Dessa forma, promovendo melhoria de custo e alongamento da dívida, obtendo uma melhor harmonização dos respectivos vencimentos com a geração de fluxo de caixa. As principais transações relacionadas ao plano de gerenciamento da dívida da Fibria em 2010 e 2011 foram as seguintes: (i) em dezembro de 2009, a venda da Unidade Produtiva de Guaíba, localizada no Rio Grande do Sul, foi a primeira etapa de implementação do plano de gestão de endividamento. O valor da venda contratado, de US$ 1.430 milhões, sofreu ajustes na ordem de US$ 48 milhões relativos à US$ 20 milhões em ativos arrendados (não tendo efeito no caixa) e US$ 28 milhões relativos a valores retidos para fins de ajuste de inventário físico florestal, ainda a serem

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confirmados. Desta forma, o montante registrado na venda de R$ 2.416 milhões gerou um ganho de capital de R$ 33.414 mil, contabilizado na linha de outras receitas (despesas) operacionais; (ii) em outubro de 2009 houve uma captação no exterior através da emissão de títulos no valor de US$1,0 bilhão (equivalentes a R$1.744 milhões), com vencimento final em 10 anos e cupom semestral de 9,25% a.a; (iii) em dezembro de 2009 houve captação de mais US$ 1,175 bilhão, através de linhas de pré-pagamento de exportação em duas tranches: (a) US$750 milhões (equivalentes na data a R$1.307 milhões) com prazo de 5 anos e carência de 3 anos e (b) US$425 milhões (equivalentes na data a R$740 milhões) com prazo de 7 anos e carência de 5 anos, ambas indexadas à Libor de 3 meses, acrescidos respectivamente de 4,00% a.a. e 4,25% a.a. vencimentos de 2010 e 2011; (iv) o montante total de US$3,6 bilhões, captado através das atividades descritas em (i), (ii) e (iii) acima, foi utilizado para a liquidação antecipada de US$2,1 bilhões da dívida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz no ano de 2008 e para fazer face aos vencimentos de 2010 e 2011, dentre elas a dívida decorrente da aquisição da Aracruz; (v) em março de 2010, firmamos um acordo de pré-pagamento à exportação, no valor de US$535 milhões (equivalentes na data a R$956 milhões), com o fim de refinanciar a dívida existente a um custo menor e a um prazo mais longo; (vi) em maio de 2010, a Fibria Overseas emitiu US$750 milhões (equivalentes a R$1.340 milhões) em Notes 2020 a um cupom de 7,50% ao ano; (vii) logo após a definição do preço Fibria Notes 2020, iniciamos uma oferta de troca para os detentores do Fibria 2019, cuja opção de migração para o Fibria 2020 obteve adesão de 94%; (vii) em maio de 2010, liquidamos o saldo remanescente da dívida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz, no valor de US$ 511 milhões; (ix) em junho de 2010, firmamos um contrato de pré-pagamento à exportação com um sindicato de bancos no valor de US$ 600 milhões (equivalentes na data a R$1.081 milhões), visando a liquidação de dívidas contratadas anteriormente a custos mais altos; (x) em setembro de 2010, recebemos determinados financiamentos a exportação no valor total de US$1,1 bilhão (equivalente a R$1.779 milhões na data do recebimento), sendo parcialmente utilizados para pagar US$1.175 milhões do nosso endividamento de longo prazo, correspondentes ao montante total do principal em aberto do contrato “Fibria Export Prepayment Facility Agreement”, datado de novembro de 2009;

(xi) em fevereiro de 2011, finalizamos a venda de Compacel e KSR no valor de R$1,5 bilhão. Em setembro de 2011, concluímos a venda de ativos não estratégicos com a venda da Unidade Piracicaba no montante de US$313 milhões (equivalentes a R$567 milhões). Os recursos obtidos com estas operações foram utilizados na redução da dívida bruta e no reforço de liquidez; (xii) em março de 2011, realizamos uma captação no exterior através da emissão do Bond Fibria 2021, US$750 milhões (equivalentes naquela data a R$1.241 milhões), com vencimento

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em 10 anos e cupom semestral de 6,75% a.a. e com estes recursos alongou o perfil do seu endividamento que ao final de 2011 estava em 73 meses; (xiii) em janeiro e julho de 2011, liquidamos a dívida com os ex-acionistas da Aracruz, com o pagamento das últimas parcelas no valor de R$ 856 milhões e R$ 626 milhões, respectivamente; (xiv) em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pré-pagamento de exportação com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhões (equivalentes a R$489 milhões nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de oito anos. Os recursos desta captação foram utilizados para liquidação antecipada de R$ 186 milhões de dívidas com juros mais elevados e menores prazos e para reforço de caixa; (xv) simultaneamente com a captação efetuada no item (xiv), a Companhia, por intermédio de sua subsidiária internacional Fibria Trading International Kft., obteve uma linha de crédito rotativo (revolving credit facility) com os mesmos bancos estrangeiros, no valor total de US$ 500 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de LIBOR três meses acrescida de 1,55% a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará 35% do spread acordado. No entanto, esta linha de crédito só poderá ser sacada se o nível de endividamento estiver abaixo de 4,00x”.

(xvi) em dezembro de 2011, diante da deterioração do cenário macroeconômico global, a Companhia realizou preventivamente a renegociação das cláusulas contratuais (covenants) junto às instituições financeiras credoras, de modo a elevar seus limites máximos de alavancagem para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011, 31 de março e 30 de junho de 2012. A renegociação foi concluída de forma satisfatória juntos aos credores em ambiente de reciprocidade e sem incidência de “waiver fee”. Tais ações do nosso Plano de Gestão do Endividamento resultaram em significativas melhorias no perfil de endividamento da empresa. Os efeitos obtidos refletiram em redução da exposição, alongamento do prazo médio, diminuição do custo médio, e eliminação de garantias e outras cláusulas restritivas, proporcionando para a Fibria um cenário positivo em suas perspectivas de crescimento.

Estas iniciativas permitiram que a Fibria chegasse ao final de 2011 com uma sólida posição financeira. O caixa e títulos e valores mobiliários da Companhia, líquidos da marcação a mercado dos instrumentos derivativos, totalizou R$1.846 milhões em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 1,7x a dívida com vencimento em 2012. A dívida líquida ficou em R$9.478 milhões, uma redução de 3% em relação a 2010. É importante ressaltar que a valorização de 12,6% do dólar dos EUA em relação ao real em 2011, elevou de forma significativa o endividamento da Companhia quando da conversão da dívida em moeda estrangeira (79% do total e 92% se considerarmos operações com objetivo de trocar posições passivas em reais ou outras moedas que não o dólar dos EUA, para uma posição passiva em dólar dos EUA) para reais. A valorização do dólar dos EUA sobre a dívida em moeda estrangeira somada à redução do EBITDA Ajustado no período, fez com que o indicador dívida líquida/EBITDA fosse elevado de 3,6x em 31 de dezembro de 2010 para 4,8x em 31 de dezembro de 2011. Em continuidade com a meta de redução do endividamento, a Fibria tem focado em ações que promovam eventos adicionais de liquidez, por meio da colocação à venda do ativo florestal de Losango, bem como outros ativos não estratégicos.

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Cronograma de amortização da dívida 10.1.f.I. CONTRATOS DE EMPRÉSTIMO E FINANCIAMENTO R ELEVANTES. Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia têm as seguintes características, conforme identificado na nota explicativa nº 23 às demonstrações financeiras padronizadas de 2011 e na nota explicativa nº 21 das demonstrações financeiras padronizadas de 2010.

797 308 578 328 420 314

6.506

295 301

359 369 223 513

13

1.092

609 937

697 643 827

6.519

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 a 2021

Cronograma de Amortização (R$ milhões)

Moeda Estrangeira Moeda Nacional "Total"

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Financiamentos Bancários

(R$ mil) 31 de dezembro de

Modalidade/finalidade

Encargos médios

anuais - % Vencimento 2011 2010 2009 Em moeda estrangeira Créditos de exportação (pré-pagamento) 3,47 2020 2.806.054 4.483.742 4.756.357 Bonds - VOTO IV 7,75 2020 366.769 334.028 350.004 Eurobonds (emitidos pela VOTO III) 4,25 2014 117.767 99.320 91.039 Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) 7,33 2021 4.771.645 2.931.175 1.769.010 Créditos de exportação (ACC) 2,06 2012 623.632 66.693 674.351 FINIMP 4.571 7.301 Leasing 2,09 2013 14.731 23.449 32.897 Crédito de exportação (Finnvera) 3,89 2018 259.949 266.417 320.447 EIB Europe Inv. Bank 0,92 2012 784 4.872 9.448 Dívida derivativos 890.449 Subtotal moeda estrangeira 8.961.331 8.214.267 8.901.303 Em moeda nacional Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) TJLP 9,07 2019 1.504.581 1.541.729 1.534.534 Cesta de moedas 8,70 2019 269.261 212.538 233.514 FINEP/FINAME 5,31 2016 12.199 20.611 NCE 5,83 2018 509.190 518.801 513.845 Fundo Centro-Oeste 1,02 2017 67.855 73.511 72.900 Leasing 45.301Subtotal moeda nacional 2.363.086 2.367.190 2.400.094 Total geral 11.324.417 10.581.457 11.301.397

Em relação aos contratos de empréstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (a) Créditos de exportação (pré-pagamentos) Em junho de 2011, a Companhia firmou seis contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio) no valor total de US$125 milhões (equivalentes a R$198 milhões) com vencimento em novembro de 2012 e taxa de juros fixa, sendo US$ 75 milhões a 2,05% ao ano e US$50 milhões a 2,09% ao ano. Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pré-pagamento de exportação com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$300 milhões (equivalentes a R$489 milhões nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de oito anos, sendo as amortizações anuais somando US$ 15 milhões em 2012; US$ 30 milhões em 2015; US$ 15 milhões em 2016; US$ 90 milhões em 2018 e US$ 150 milhões em 2019. Em janeiro de 2011, a Companhia firmou três contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Câmbio) no montante de US$ 50 milhões cada, perfazendo o total US$ 150 milhões (equivalentes a R$ 249 milhões nas respectivas datas), com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa a 2,09% ao ano.

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Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de exportação com 11 bancos no montante de US$ 800 milhões (equivalentes a R$ 1.355 milhão naquela data) com vencimentos até 2018 e taxa de juros inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida até 2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Os créditos estão garantidos por contratos de exportação e os vencimentos das parcelas são coincidentes com os embarques. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 29 de março de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 600 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 993 milhões), com recursos oriundos da venda da CONPACEL e da captação do Bond Fibria 2021. Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crédito de exportação bilateral no montante de US$ 250 milhões (equivalentes naquela data a R$424 milhões) com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 2,55% ao ano acima da LIBOR semestral. Os créditos estão garantidos por contratos de exportação e os vencimentos das parcelas são coincidentes com os embarques. Essa linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em junho de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crédito de Exportação com nove bancos no montante de US$ 600 milhões (equivalentes naquela data a R$1.081 milhão) com vencimentos até 2017 e taxa de juros inicial de 2,80% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida até 2,40%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Os créditos estão garantidos por contratos de exportação e os vencimentos das parcelas são coincidentes com os embarques. Essa linha foi utilizada para pagar dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 30 de março de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade desta dívida de US$ 600 milhões (equivalentes naquela data a R$999 milhões), com recursos oriundos da venda da CONPACEL e da captação do Bond Fibria 2021. Em março de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crédito de Exportação bilateral no montante de US$ 535 milhões (equivalentes naquela data a R$956 milhões) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com vencimentos até 2017. Os créditos estão garantidos por contratos de exportação e os vencimentos das parcelas são coincidentes com os embarques. Em 31 de março foram liberados US$ 314 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 559 milhões) e o saldo remanescente de US$ 221 milhões (equivalentes a R$ 389 milhões aproximadamente), foi liberado em 6 de abril de 2010. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhões), obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (de 2013 até 2018, com amortizações trimestrais). Não houve alterações nas taxas de juros praticadas. Em julho de 2009, a Companhia firmou contrato de crédito de exportação com o Banco Credit Suisse no montante de US$ 54 milhões (equivalentes naquela data a R$ 104 milhões) com taxa de juros de 100% Certificado de Depósito Interbancário (CDI) + 1% ao ano e vencimento em julho de 2012. Em junho de 2010 a Companhia consentiu na cessão desse contrato do Banco Credit Suisse para o Banco Safra, sem alteração das condições contratuais iniciais. Em outubro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o saldo desta dívida de US$ 24 milhões (equivalentes a R$ 42

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milhões à data) com recursos próprios, tendo em vista o alto custo desta dívida em relação às demais. Em setembro de 2008, em decorrência da criação do Consórcio Paulista de Papel e Celulose (CONPACEL), resultado da cisão das operações da Ripasa entre Fibria (50%) e Suzano (50%), a Companhia registrou em seu balanço os empréstimos resultantes da referida cisão e posterior incorporação pela Fibria, que representava o montante de US$ 83 milhões (equivalentes naquela data a R$ 140 milhões), referentes, respectivamente, aos contratos de pré-pagamento no montante de US$ 73 milhões e financiamentos à importação no montante de US$ 10 milhões, ambas com vencimento para 2012. Em junho de 2010 a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 24 milhões da operação de pré-pagamento, em função de que a mesma não apresentava mais condições atrativas. Em janeiro de 2011, com a conclusão da venda da CONPACEL, o saldo remanescente destas operações foi integralmente transferido à adquirente, melhorando o perfil de endividamento da Companhia. A Companhia mantém contratos de pré-pagamento de exportação junto ao Banco Bradesco no montante de US$ 150 milhões, a taxa de 0,78% acima da LIBOR e vencimento final em 2014. A Companhia mantém contratos de pré-pagamento de exportação junto ao Banco Nordea no montante de US$ 50 milhões, a taxa de 0,80% acima da LIBOR e vencimento final em 2013. Em 30 de março de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade do contrato de pré-pagamento de exportação junto ao Banco do Brasil no montante de US$ 200 milhões, a taxa de 3,20% a 5,00% acima da LIBOR e vencimento final em 2018 (equivalentes naquela data a R$ 327 milhões), com recursos oriundos da venda da CONPACEL e da captação do Bond Fibria 2021. (b) Empréstimo - VOTO III ( Eurobonds ) Em janeiro de 2004, a subsidiária integral da VPAR, a Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III), captou no mercado internacional US$ 300 milhões (equivalentes naquela data a R$ 873 milhões) com prazo de vencimento de dez anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45 milhões equivalentes naquela data a R$131 milhões. (c) Empréstimo - VOTO IV ( Eurobonds ) Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participações, captou no mercado internacional US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 955 milhões) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhões equivalentes naquela data a R$ 477 milhões.

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(d) Empréstimos - Fibria 2019, Fibria 2020 e Fibria 2021 (Eurobonds ) Em março de 2011, a Companhia, por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhões ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.241 milhões aproximadamente) com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2016, com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhões ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.340 milhões aproximadamente) com vencimento em dez anos e opção de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros semestrais e taxa de 7,50% ao ano. Em outubro de 2009, a Companhia por intermédio da sua subsidiária internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 1 bilhão ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhões) com vencimento em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e melhorar a liquidez dos papeis, além de flexibilizar as cláusulas de covenants para a nova realidade da Companhia. A adesão à oferta de troca foi de 94%. A taxa efetiva destas operações, incluindo os custos de transação necessários para captação dos recursos é de 8,66% a.a. (e) BNDES Em 25 de outubro de 2011, foi celebrado entre a Companhia e BNDES um Contrato de Financiamento mediante Abertura de Limite de Crédito Rotativo n. 11.2.0848-1, no valor total de R$1.721.303.0000,00, em relação ao qual não foi realizado nenhum desembolso. Em outubro de 2010, foi liberado um novo financiamento EXIM, no valor total de R$ 70 milhões, com prazo de 14 meses e taxa de 7% a.a. O montante foi liquidado no vencimento, em dezembro de 2011. No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673 milhões foi aprovado, com juros variando entre TJLP acrescidos de 0% a 4,41% e UMBNDES + 2,21% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, 93% desse montante encontravam-se liberados. A UMBNDES é um índice que contempla a variação cambial de uma cesta de moedas, predominantemente do dólar dos EUA. No segundo semestre de 2008, um novo financiamento com o BNDES de R$ 540 milhões foi aprovado, indexados a TJLP acrescida de 1,36% a 1,76% e UMBNDES acrescida de 2,45% ao ano. O vencimento final deste financiamento será em 2015. Em 31 de dezembro de 2011, 62% desse montante encontrava-se liberado. Em outubro de 2007, foi celebrado um contrato de financiamento com o BNDES no montante total de R$ 22 milhões, indexados pela TJLP + 1,8% e UMBNDES + 1,3% ao

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ano. A liquidação de principal dar-se-á em 2012. Em novembro de 2006, também foi celebrado um contrato de financiamento com o BNDES no montante total no valor de R$ 596 milhões, no qual encontravam-se liberados 99% do valor em 31 de dezembro de 2011, indexados a TJLP variando entre 0% e 2,9% ao ano e UMBNDES acrescida de 1,4% a 2,4% ao ano, com prazo de amortização no período de 2009 a 2016. Em 2005, foram assinados três contratos junto ao BNDES nos meses de dezembro, agosto e maio. No contrato assinado em dezembro a liberação total de recursos foi de R$ 139 milhões, com prazo de amortização no período de 2007 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + 0% a 4,5% ao ano e UMBNDES + 2,0% a 3,0% ao ano. No contrato de agosto a liberação foi de R$ 55 milhões, parte indexada a TJLP acrescida de 3,5% a 4,5% e parte indexada a UMBNDES acrescida de 3% ao ano. O vencimento final desse contrato será em 2015. No contrato de maio, a liberação foi de R$ 99 milhões, sendo parte indexada a TJLP acrescida de 4,5% ao ano e parte indexada pela UMBNDES acrescida de 4,5% ao ano. O principal tem vencimento final em 2015. Em 31 de dezembro de 2011, consolidamos proporcionalmente os saldos contábeis de empréstimos e financiamentos da Veracel Celulose, representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal é de R$ 331 milhões com prazo de amortização no período de 2011 a 2014, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,0% a 3,3% ao ano e UMBNDES + 3,3% ao ano. Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas as plantas de celulose localizadas nas unidades de Jacareí e Três Lagoas - MS. (f) Obrigações por arrendamento mercantil financeir o - leasing Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e o valor em aberto da sua operação de leasing financeiro com o Banco Société Générale, originalmente contratado em 2008 para aquisição de máquinas e equipamentos florestais. O prazo final de vencimento deste contrato é 2013. As obrigações de arrendamento mercantil financeiro são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens arrendados. (g) Nota de Crédito de Exportação (NCE), Nota de Cr édito Rural (NCR) e outros Em de setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crédito de exportação no montante de R$ 428 milhões, com vencimento final em 2018 e custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Esta operação está vinculada a um swap com o objetivo de troca da moeda real para dólar dos EUA e alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a., acrescido da variação cambial. Em agosto de 2009, a Companhia contratou linha de crédito agroindustrial, com o Banco do Brasil no montante de R$ 137 milhões com vencimento em 488 dias e custo de 11,25% ao ano. Essa linha de crédito foi liquidada em 2011.

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Em maio de 2009, a Companhia contratou NCE com o Banco do Brasil no montante de R$ 50 milhões com vencimento final e liquidação em junho de 2011 e custo de 11,25% ao ano. Esse contrato foi liquidado em 2011. Em dezembro de 2008, a Companhia contratou, através de sua controlada Portocel, NCE com o Banco HSBC no montante de R$ 94 milhões (51%) com vencimento final em dezembro de 2013 e custo de 100% CDI. (h) Crédito de Exportação (Finnvera) Em setembro de 2009, a Companhia contratou empréstimo no montante de € 125 milhões com a Finnvera (agência Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade), cujo prazo total é de 8,5 anos e o custo indexado à LIBOR seis meses + 3,325% ao ano. (i) Empréstimo Fundo Constitucional de Financiament o do Centro-Oeste (FCO) Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhões com o Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carência de seis meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano. 10.1.f.II. outras relações de longo prazo com insti tuições financeiras Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras. 10.1.f.III. grau de subordinação entre as dívidas A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de Empréstimo junto ao FCO – Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES, e contratos de Leasing junto ao Banco Societe Generale. Os ativos mais relevantes dados em garantia são as plantas fabris de Três Lagoas e Jacareí dados como garantia a alguns contratos com o BNDES. O valor contábil da planta fabril de Três Lagoas é de R$ 4.665 milhões (em 31 de dezembro de 2010 era R$ 5.234 milhões). Os Contratos de ACE e os Pré-pagamentos de Exportação têm como garantia os recebíveis de exportação, em volume correspondente ao próximo pagamento de juros e principal. As demais dívidas da Companhia são da espécie quirografária. A Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. 10.1.f.IV. eventuais restrições impostas à companhi a, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dív idas, à distribuição de

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dividendos, à alienação de ativos, à emissão de nov os valores mobiliários e à alienação de controle societário Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de juros a vencer.

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Em dezembro de 2011, foram renegociados os covenants dos contratos de leasing, Finnvera e parte dos PPEs (saldo de US$ 1,332 bilhão), que representam a totalidade dos contratos com covenants financeiros em 31 de dezembro de 2011. As novas operações de PPE e Revolver, destacadas nos itens (a) e (m) do item 10.1(f)(i) acima e no item 10.1.(g). respectivamente, também foram renegociadas. Após a renegociação, estas operações estão sujeitas à manutenção, no final de cada trimestre social, dos seguintes níveis:

Dezembro de 2011

Março de 2012

Junho de 2012

Setembro de 2012

Dezembro de 2012 e após

Cobertura de serviço da dívida (i) 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 Nível de endividamento (ii) 5,50 5,50 5,25 4,00 3,50

(i) Definido como (a) EBITDA de acordo com as práticas adotadas no Brasil e ajustado (para os quatro últimos trimestres sociais) em relação à (b) dívida que deverá vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de despesas financeiras que deverão ser pagas durante os quatro trimestres sociais consecutivos.

(ii) Nível de dívida líquida em relação ao EBITDA ajustado (para os quatro últimos trimestres sociais).

Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de inadimplemento e vencimento antecipado: . não pagamento, em tempo hábil, do principal ou juros; . inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação prestada em conexão

com o contrato de crédito de pré-pagamento de exportação; . inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado

(cross-judgment default), sujeito a um valor mínimo acordado de US$ 50 milhões; . sujeição a certos períodos de resolução, violação de qualquer obrigação prevista no

contrato de crédito de pré-pagamento de exportação; . ocorrência de certos eventos de falência ou insolvência da Companhia, de suas

principais subsidiárias ou da Veracel Celulose S.A. Como resultado da renegociação dos covenants mencionada acima, a Companhia não poderá, durante os próximos três trimestres a partir do encerramento do exercício de 2011: . distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório por lei;

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. exceder R$ 80 milhões em CAPEX de expansão; e . exceder o saldo da dívida de 30 de setembro de 2011 nas suas moedas

contratadas, com exceção de BNDES, FCO e FINEP, para os próximos três trimestres iniciado em 31 de dezembro de 2011;

. utilizar a linha de crédito rotativa enquanto o nível de endividamento estiver acima

de 4,00. Os covenants acordados no contrato firmado com os bancos vêm sendo integralmente cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2011. 10.1.g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em maio de 2011, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária internacional Fibria Trading International Kft. obteve uma linha de crédito rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de US$ 500 milhões com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de LIBOR três meses acrescida de 1,55% a.a. quando utilizada. No período de não utilização, a Companhia pagará 35% da margem acordada. Esta linha de crédito só poderá ser sacada se o nível de endividamento estiver abaixo de 4,00x. Há, ainda, algumas liberações de financiamentos contratados junto ao BNDES que ainda estão em andamento, pendentes de comprovação física ou financeira.

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10.1.h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Ativo (R$ mil) 2011 AV AH 2010 AV AH 2009 (%) (%) (%) (%) Circulante Caixa e equivalentes de caixa 381,915 1 -11 431.463 1 -33 645.479 Títulos e valores mobiliários 1.677.926 6 2 1.640.935 5 -50 3.251.903 Instrumentos financeiros derivativos 0 -100 80.502 0 1.472 5.122 Contas a receber de clientes 945.362 3 -17 1.138.176 4 -2 1.167.151 Estoques 1.178.707 4 16 1.013.841 3 22 834.371 Impostos a recuperar 327.787 1 16 282.423 1 22 231.294 Ativos mantidos para venda 644.166 2 -46 1.196.149 4 N/A

Outros ativos 108.062 0 -6 115.165 0 -55 254.222

5.263.925 19 11 5.898.654 19 -8 6.389.542 Não circulante Títulos e valores mobiliários -100 65.439 Instrumentos financeiros derivativos -100 52.470 0 N/A

Partes relacionadas 5.469 0 3 5.307 0 N/A

Impostos diferidos 991.768 4 -26 1.332.025 4 4 1.283.544 Impostos a recuperar 677.232 2 15 590.967 2 59 372.509 Adiantamentos a fornecedores 760.611 3 10 693.490 2 -4 720.127 Depósitos judiciais (i) 137.060 0 24 110.364 0 N/A

Outros ativos 95.060 0 -35 145.768 0 21 120.644 Investimentos em controladas e coligada 7.506 0 -10 8.301 0 -46 15.430 Ativos biológicos 3.264.210 12 -8 3.550.636 12 -6 3.791.084 Imobilizado 11.841.247 43 -9 12.979.431 43 -8 14.037.031 Intangível 4.809.448 17 -2 4.906.443 16 -10 5.443.354 22.589.611 81 -7 24.375.202 81 -6 25.849.162 Total do ativo 27.853.536 100 -8 30.273.856 100 -6 32.238.704

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Passivo e patrimônio líquido (R$ mil) 2011 AV AH 2010 AV AH 2009 (%) (%) (%) (%) Circulante Empréstimos e financiamentos 1.092.108 4 75 623.684 2 -65 1.790.256 Instrumentos financeiros derivativos 128.520 0 N/A

Fornecedores 373.692 1 -12 424.488 1 10 384.282 Salários e encargos sociais 134.024 0 10 121.691 0 -1 123.326 Impostos e taxas a recolher 53.463 0 -16 63.436 0 61 39.400 Contas a pagar com aquisições de ações

-100 1.440.676 5 -41 2.430.289

Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda

-100 95.926 0 N/A

Dividendos a pagar 1.520 0 -99 266.300 1 N/A

Demais contas a pagar 142.367 1 -9 156.135 1 191 53.664 1.925.694 7 -40 3.192.336 11 -34 4.821.217 Não circulante Empréstimos e financiamentos 10.232.309 37 3 9.957.773 33 5 9.511.141 Instrumentos financeiros derivativos 85.367 0 N/A

Impostos e taxas a recolher 76.510 0 2 75.365 0 4 72.631 Impostos diferidos 739.878 3 -39 1.222.360 4 25 975.420 Provisão para contingências(i) 101.594 0 -62 265.392 1 -22 340.934 Contas a pagar com aquisições de ações

0 -100 1.253.890

Demais contas a pagar 152.509 1 -2 155.784 1 -17 188.052 11.388.167 41 -2 11.676.674 39 -5 12.342.068 Total do passivo 13.313.861 48 -10 14.869.010 49 -13 17.163.285 Patrimônio líquido Capital social 8.379.397 30 0 8.379.397 28 0 8.379.397 Reserva de capital 2.688 0 0 2.688 0 0 2.688 Ações em tesouraria (10.346) 0 0 (10.346) 0 1.26

9 (756)

Ajuste de avaliação patrimonial 1.618.824 6 -1 1.627.903 5 0 1.629.098 Reservas de lucros 4.520.290 16 -16 5.381.771 18 7 5.046.067 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas 14.510.853 52 -6 15.381.413 51 2 15.056.494 Participação de não controladores 28.822 0 23 23.433 0 24 18.925 Patrimônio líquido 14.539.675 52 -6 15.404.846 51 2 15.075.419 Total do passivo e patrimônio líquido 27.853.536 100 -8 30.273.856 100 -6 32.238.704

(i) com a ocasião da apresentação das demonstrações financeiras de 2011, o valor dos depósitos judiciais em 31/12/2010 no montante de R$ 110.364 mil, originalmente apresentado como redutor do passivo na rubrica “provisão para contingências” está sendo apresentado no ativo.

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(R$ mil) 2011 AV AH 2010 AV AH 2009 (%) (%) (%) (%) Operações continuadas Receita líquida de vendas 5.854.300 -7 6.283.387 19 5.292.972 Custo dos produtos vendidos (5.124.269) -88 9 (4.694.659) -75 3 (4.555.729) Lucro bruto 730.031 12 -54 1.588.728 25 115 737.243 Despesas com vendas (294.928) -5 5 (281.428) -4 -5 (296.974) Despesas administrativas (310.425) -5 -1 (312.316) -5 5 (296.123) Resultado da equivalência patrimonial (414) 0 -94 (7.328) 0 547 (1.133) Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas

253.395 4 -3479

(7.499) 0 -100 1.609.016

(352.372) -6 -42 (608.571) -10 -160 1.014.786 Resultado antes das receitas e despesas financeiras

377.659 6 -61 980.157 16 -44 1.752.029

Receitas financeiras 217.000 4 -42 374.426 6 -18 454.335 Despesas financeiras (873.005) -15 -27 (1.192.532) -19 -10 (1.318.851) Resultado dos instrumentos financeiros derivativos

(276.877) -5 -282 152.284 2 -28 210.086

Variações monetárias e cambiais, líquidas (935.789) -16 -410 301.604 5 -86 2.225.965 (1.868.671) -32 413 (364.218) -6 -123 1.571.535 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido

(1.491.012) -25 -342 615.939 10 -81 3.323.564

Imposto de renda e contribuição social Corrente 67.835 1 14 59.627 1 -294 (30.660) Diferido 314.408 5 -314 (146.924) -2 -82 (796.529) Lucro liquido (prejuízo) do exercício proveniente de operações em continuidade

(1.108.769) -19 -310 528.642 8 -79 2.496.375

Operações descontinuadas Lucro líquido do exercício proveniente de operações descontinuadas

240.655 4 223 74.512 1 -20 93.095

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (868.114) -15 -244 603.154 10 -77 2.589.470 Atribuível aos Acionistas da companhia (1.113.277) -19 312 524.134 8 -71 1.836.130 Acionistas da companhia – operações descontinuadas

240.655 4 223 74.512 1 -20 93.095

Acionistas não controladores 4.508 0 0 4.508 0 -99 660.245 (868.114) -15 -244 603.154 10 -77 2.589.470 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação de operações em continuidade – em reais

(2,38) 1,12 7,17

Lucro básico e diluído por ação de operações descontinuadas – em reais 0,51 0,15 0,39

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Comentários sobre alterações significativas verific áveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios d e 2011 e 2010

Ativos Os ativos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 8% em 2011, ou R$ 2.420.320 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante:

Instrumentos financeiros derivativos O saldo dos instrumentos financeiros derivativos, representado pela marcação a mercado (MTM) do estoque dos instrumentos em aberto em 31 de dezembro de 2011, passou de um direito de R$ 132.972 mil em 2010 para uma obrigação de R$213.887 mil em 2011. Essa reversão de ativo decorre principalmente da apreciação do Dólar dos EUA em aproximadamente 13% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1,8758 em relação aos R$ 1,6662 em 2010, cujo impacto no cálculo do MTM da posição vendida e strike médio (meta média de dólar vendido) contratados, ocasionou uma posição passiva no encerramento do exercício, não representando um desembolso de caixa imediato. Adicionalmente, a posição de derivativos de dólares dos EUA tinha nocional de US$1.084 milhões em 31 de dezembro de 2011, quando comparada a posição nocional de US$737 milhões em 31 de dezembro de 2010. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma redução 17% ou R$ 192.814 mil. Essa redução decorre de operações de cessão de crédito sem direito de regresso realizadas no 4º trimestre de 2011, no montante de R$ 306.787 mil, pela venda dos ativos relacionados à unidade Piracicaba e pelo aumento do saldo da provisão para deterioração de créditos a receber no montante de R$ 20.098 mil, em função do aumento de clientes vencidos há mais de 6 meses em cobrança judicial e com baixa probabilidade de recuperação. Esses efeitos foram compensados parcialmente pela apreciação de 13% do Dólar dos EUA em relação ao Real, que acarretou em uma elevação do saldo no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Do total de nossa carteira de contas a receber de clientes, 90% (79% em 2010) estão representados por contas a receber no exterior. Estoques O saldo dos estoques registrou uma elevação de 16% ou R$ 164.866 mil, explicado parcialmente pelo aumento nos estoques de madeira, registrados na linha de matérias-prima, decorrente de estocagem estratégica para suprir um período esperado de chuvas e maior produção dos módulos de colheita. Em 31 de dezembro de 2011, 79% do saldo de nossos estoques de produtos acabados estava representado por produtos acabados localizados em depósitos no exterior. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar aumentou 15% ou R$131.629 mil, em função do aumento do saldo credor na apuração federal, substancialmente PIS e COFINS, em R$149.466 mil, compensados parcialmente pelo aumento líquido no saldo provisão para perdas nos créditos de ICMS nos estados do Espírito Santo e Mato Grosso do Sul no montante de R$ 26.046 mil. Ativos mantidos para a venda O saldo dos ativos mantidos para a venda apresentou uma redução 46% ou R$551.983 mil. Essa redução decorre da alienação dos ativos de Conpacel e KSR que

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em 31 de dezembro de 2010 totalizavam R$1.196.149 mil, compensada parcialmente pela classificação para ativos mantidos para a venda dos ativos do projeto Losango, no valor de R$644.166 mil. Maiores detalhes estão apresentados na seção 10.3. Impostos diferidos O saldo dos impostos diferidos apresentou uma redução de 26% ou R$340.257 mil, decorrente principalmente utilização do saldo de prejuízos fiscais no exercício no total aproximado de R$167.923 mil, pelo registro de provisão para perdas de créditos tributários no exterior no montante de R$200.711 mil, conforme detalhado na nota explicativa 15(e) às demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2011. Imobilizado e biológicos O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 9% ou R$1.138.184 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$812.212 mil, (ii) destinação dos ativos de Losango e Piracicaba para venda no montante de R$631.164 mil, entre outros e (iii) baixas e transferências no montante de R$165.315 mil, relacionadas à transferência de certos adiantamentos para a rubrica de ativos biológicos, parcialmente compensados por (iv) investimentos em modernização de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos que totalizaram aproximadamente R$470.935 mil, O saldo dos ativos biológicos registrou uma redução de 8% ou R$286.426 mil, decorrente das seguintes reduções: (i) cortes efetuados no período no montante de R$975.430 mil e (ii) destinação de florestas de Losango para venda no montante de R$241.595 mil e transferências recebidas no valor de R$44.044 mil, parcialmente compensados pelas seguintes adições: (i) renovação da base florestal no valor de R$762 milhões e (ii) variação positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte no valor de R$125.053 mil.

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Passivos Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 10% em 2011, ou R$ 1.555.149 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos e contas a pagar com aquisição Aracruz O saldo de dívida bruta (empréstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisição de ações), em 31 de dezembro de 2011, era de R$11.324.417 mil (R$12.022.133 mil em 31 de dezembro de 2010), representando uma redução de R$ 697.716 mil. Esta redução está relacionada principalmente às liquidações da dívida com os ex-acionistas da Aracruz, no montante de R$1.481.569 mil durante 2011, acrescida das amortizações de R$402.324 mil de empréstimos, líquidas das captações, do efeito negativo da depreciação do real em relação ao dólar dos EUA, no montante aproximado de R$1.036.274 mil, e da provisão de juros no montante de R$118.930 mil. O endividamento consolidado denominado em dólares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operações com objetivo de trocar posições passivas em reais ou outras moedas que não o dólar dos EUA, para uma posição passiva em dólar dos EUA). O custo médio da dívida bancária em moeda nacional no exercício findo em 2011 era de 9,1% a.a, e o custo em moeda estrangeira ficou em 5,5% a.a. Instrumentos financeiros derivativos Os comentários sobre os instrumentos financeiros derivativos foram realizados anteriormente na seção de comentários sobre as principais variações nos ativos. Dividendos a pagar O saldo dos dividendos a pagar sofreu redução de 99% ou R$ 264.780 mil em função do pagamento dos dividendos relativos aos anos de 2010 e 2009 em 31 maio de 2011. Impostos diferidos O saldo dos impostos diferidos apresentou uma redução de 39% ou R$ 482.482 mil, decorrente principalmente (i) da reversão da exclusão temporária relacionada à variação cambial, cuja tributação se dá pelo regime de caixa, em R$ 465.657 mil, (ii) pela redução do saldo de exclusão temporária do valor justo dos ativos biológicos em R$ 82.321 mil e (iii) pela reversão da exclusão temporária relativa ao diferimento de ganhos com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$ 45.173 mil. Essa redução foi compensada parcialmente pela elevação da exclusão temporária dos custos com reflorestamento no montante de R$ 89.075 mil e também pelo aumento da exclusão temporária relacionada à amortização fiscal do ágio em R$ 41.905 mil. Provisão para contingências O saldo de provisão para contingência apresentou redução de 62% ou R$ 163.798 mil no exercício, representada principalmente pela consolidação e inclusão de novos débitos no Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) em no montante de R$ 123.624 mil, cujo objetivo foi regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Maiores detalhes sobre o programa estão apresentados na nota explicativa nº 25 às demonstrações financeiras consolidadas.

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Patrimônio Líquido O saldo do patromônio líquido apresentou redução de 6%, ou R$865.171 mil, no exercício de 2011 em relação a 31 de dezembro de 2010 as movimentações ocorridas no patrimônio líquido no exercício encerrado em 2011 estão relacionadas à (i) incorporação do prejuízo do exercício, no montante de R$ 868.114 mil, (ii) reversão de dividendos prescritos no montante de R$ 2.062 mil e (iii) aumento de capital de acionistas não controladores no montante de R$ 881 mil. Comentários sobre alterações significativas verific áveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios d e 2010 e 2009 Ativos Os ativos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 6% em 2010, ou R$ 1.964.848 milhões, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante: Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e dos títulos e valores mobiliários, considerando os montantes classificados no ativo não circulante, reduziram 47% ou R$1.824.984 mil, em função principalmente de pagamentos das parcelas das contas a pagar por aquisição de ações no montante de R$2.533.333 mil e desembolsos de CAPEX na ordem R$1.066.129 mil, compensados parcialmente pelo efeito do caixa líquido gerado nas operações de R$1.696.086 mil. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes se manteve substancialmente estável, apresentando uma redução 2% entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009. Do total de nossa carteira de clientes, 79% (76% em 2009) estão representados por contas a receber no exterior. No exercício, houve aumento líquido no saldo de provisão para deterioração de créditos a receber no montante de R$16.376 mil, em função do aumento de clientes vencidos há mais de 6 meses, em cobrança judicial e com baixa probabilidade de recuperação. Estoques O saldo dos estoques registrou uma elevação de 22% ou R$ 179.470 mil, substancialmente explicado pelo reflexo da retração do mercado Asiático que apresentou um movimento de recuo nas compras, cerca de 14% inferior ao volume comprado em 2009. Somado a isto, houve aumento nos estoques de madeira, registrados na linha de matérias-prima, decorrente de estocagem estratégica para suprir um período esperado de chuvas mais intensas, aumento decorrente da criação do 2º pátio de madeira na Unidade Três Lagoas e maior produção dos módulos de colheita nesta unidade e na Unidade Aracruz. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar, considerando os montantes classificados no ativo não circulante, aumentou 45% ou R$269.587 mil, em função principalmente de (i) registros de créditos de PIS e COFINS sobre certos bens do ativo imobilizado, substancialmente sobre a planta de Três Lagoas, Jacareí e Piracicaba, no montante de R$270.615 mil, e (ii) aumento do saldo credor na apuração federal e estadual em R$74.396 mil, parcialmente compensado pelo (iii) aumento líquido no saldo provisão para perdas nos créditos de ICMS nos estados do Espírito Santo e Mato Grosso do Sul no montante de R$75 milhões.

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Ativos mantidos para a venda O saldo dos ativos mantidos para a venda apresentou uma elevação de R$1.196.149 mil entre os exercícios, em função da disposição para a venda dos ativos de Conpacel e KSR. Maiores detalhes estão apresentados na seção 10.3. Impostos diferidos ativos O saldo dos impostos diferidos ativos apresentou aumento de 4% ou R$48.481 mil, decorrente principalmente da elevação dos saldos de provisões temporariamente dedutíveis, tais como contingências, impairment e perdas diversas, no montante de R$153.480 mil, parcialmente compensados pela utilização do saldo de prejuízos fiscais no exercício no total aproximado de R$98.783 mil. Imobilizado e biológicos O saldo do ativo imobilizado sofreu uma redução de 8% ou R$1.057.600 mil, decorrente das seguintes reduções: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$885.797 mil, (ii) registro do crédito de PIS e COFINS, conforme descrito no item “impostos a recuperar” no valor de R$269.615 mil, e (iii) destinação dos ativos de CONPACEL e KSR para venda no montante de R$412.074 mil, entre outros, parcialmente compensados pela seguinte adição: (i) investimentos em modernização de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos que totalizaram R$485.353 mil. O saldo dos ativos biológicos registrou uma redução de 6% ou R$240.448 mil, decorrente de (i) cortes efetuados no período no montante de R$851.681 mil e (ii) destinação de florestas da CONPACEL para venda no montante de R$160.765 mil, entre outros, parcialmente compensados (iii) por renovação da base florestal no valor de R$642.567 mil e (iv) variação positiva na avaliação do valor justo no final do período de reporte no valor de R$92.319 mil. Intangível O saldo dos ativos intangíveis registrou uma redução de 10% ou R$536.911 mil, representada principalmente pela reclassificação do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura da CONPACEL para o grupo de ativos mantidos para a venda no valor de R$ 475.413 mil, pela amortização dos ativos intangíveis relacionados à data-base, patentes e relacionamentos com fornecedores, registrados na aquisição da Aracruz, no montante de R$83.123 mil e pelo registro dos investimentos em desenvolvimentos de softwares de R$21.625 mil. Passivos Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram redução de 13% em 2010, ou R$ 2.294.275 mil, explicados principalmente pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos e contas a pagar com aquisição Aracruz O saldo de dívida bruta, em 31 de dezembro de 2010, era de R$12.022.133 mil, representando uma redução de R$ 2.963.443 mil em relação a 31 de dezembro de 2009. Esta redução está relacionada principalmente às liquidações da dívida com os ex-acionistas da Aracruz, no montante de R$2.533.333 mil durante 2010, bem como o efeito positivo da apreciação do real em relação ao dólar dos EUA, no montante de R$331.098 mil. Do total da dívida bruta em 31/12/2010, 68% estavam indexados em moeda estrangeira, Do total do endividamento, R$1.440.676 mil estava relacionado ao saldo remanescente da dívida junto aos ex-acionistas da Aracruz, cujo vencimento encontrava-se integralmente no curto prazo. Provisão para contingências

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O saldo de provisão para contingência apresentou redução de 22% ou R$75.542 mil no exercício, representada principalmente pela adesão da Companhia ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) em novembro de 2009, cujo objetivo foi regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Maiores detalhes estão apresentados na nota nº 22 às demonstrações financeiras consolidadas. Impostos diferidos passivos O saldo dos impostos diferidos passivos apresentou aumento de 25% ou R$246.940 mil, decorrente do aproveitamento fiscal do ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura na aquisição da Aracruz, no montante de R$137.012 mil, da constituição de tributo diferido passivo sobre exclusões temporárias de ganhos não realizados em instrumentos financeiros derivativos, no montante de R$45.173 mil, bem como da elevação do saldo da exclusão temporária de ganhos de variação cambial tributados pelo regime de caixa no montante aproximado de R$ 36.119 mil e aumento do saldo de exaustão incentivada de florestas, no montante de R$27.720 mil, entre outros. Patrimônio Líquido As movimentações ocorridas no patrimônio líquido no exercício encerrado em 2010 estão relacionadas à (i) incorporação do lucro líquido do período, no montante de R$603.154 mil, (ii) aquisição de ações de própria emissão para manutenção em tesouraria, no montante de R$9.590 mil, ocorrida em 23 de março de 2010, quando ex-acionistas da Ripasa notificaram a Fibria pleiteando o exercício de suas opções de venda (Vide Nota 23(d) às demonstrações financeiras de 2010) e (iii) distribuição de dividendos relativos aos anos de 2010 e 2009, no valor de R$264.137 mil. O montante relativo ao exercício de 2010 totalizou R$142.179 mil, que representa o montante mínimo obrigatório estabelecido pelo estatuo social. Os dividendos mínimos de 2009, no valor de R$121.958 mil, que naquele exercício foram creditados em reserva especial conforme aprovado em AGO, foram transferidos para o passivo em função da empresa não mais possuir restrições ao seu pagamento, conforme proposta da Administração. Comentários sobre alterações significativas verific áveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercíc ios de 2011 e 2010 Receitas líquidas

As receitas líquidas de vendas reduziram 6,8% sendo R$ 5.854.300 mil em 2011 em relação a R$ 6.283.387 mil em 2010, impactada negativamente em 10,8% pela redução do preço médio da celulose sendo R$ 1.063 por tonelada em 2011 em relação a R$ 1.192 por tonelada em 2010 e também pela ausência das receitas decorrentes das operações de papel no último trimestre de 2011 (unidade Piracicaba) em função da conclusão da venda desta unidade. O volume de venda de celulose em 2011 aumentou 4,7%, sendo 5.141 milhões de toneladas em relação a 4.909 milhões de toneladas em 2010, principalmente pela maior demanda na Europa e América do Norte do primeiro semestre de 2011 e pela forte presença Asiática no segundo semestre. A distribuição das vendas por uso final está concentrada principalmente no mercado de sanitários de alta qualidade e papéis especiais, representando 76% do volume

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vendido. Esses 2 mercados são os mais resilientes à crise econômica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com as projeções do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC). As exportações de celulose representam 91,1% das receitas líquidas de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2011, comparado com 91,7% e 91,4%, respectivamente, em 2010. Em 2011, 42,0% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25,3% para a América do Norte e 22,8% para a Asia, comparado a 39,7%, 28,5% e 22,0% respectivamente em 2010. Descontos são frequentemente concedidos aos nossos clientes localizados na Europa e America do Norte, e totalizaram R$760.982 mil em 2011, comparado com R$1.080.067 mil em 2010, redução consistente com a diminuição das receitas em 2011. Custo dos produtos vendidos

O custo dos produtos vendidos aumentou 9% sendo R$5.124.269 mil em 2011 em relação a R$4.694.659 mil em 2010, substancialmente resultado de (1) efeitos da maior depreciação e exaustão em função dos maiores preços de madeira e volumes vendidos; (2) aumento no custo caixa de produção do ano. O custo caixa de produção é um dos principais componentes do nosso custo. Os principais componentes do custo caixa são, por ordem de magnitude, madeira, químicos, manutenção, combustíveis e gastos com pessoal, que representam aproximadamente 43%, 21%, 14%, 9%, e 7%, respectivamente. Em 2011, nosso custo caixa de produção de celulose foi de R$471 por tonelada, maior em 4,2% quando comparado com 2010, no valor de R$452 por tonelada, principalmente como resultado de (1) aumento no custo da madeira explicado pela maior distância entre as florestas e a fábrica e (2) aumento dos preços das matérias-primas. É importante ressaltar que o aumento do custo caixa de produção no exercício foi menor que a inflação brasileira de 2011, que totalizou 6,5%, conforme dados da Fundação Getúlio Vargas. Lucro bruto O lucro resultado combinado da redução das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos, provocou uma redução de 54% para R$ 730.031 mil em 2011 em relação a R$ 1.588.728 mil em 2010. A margem bruta reduziu-se para 12,5% em 2011 em relação a 25,3% em 2010. Despesas com vendas

As despesas com vendas aumentaram 5% para R$294.928 mil em 2011 em relação aos R$281.428 mil registrados em 2010, principalmente em função do aumento de 4,2% no volume total de vendas. O aumento das despesas com vendas inclui um aumento de R$19.275 mil na rubrica de despesas de comercialização que incluem gastos com manuseios de mercadoria, despesas de terminais, comissões e outros.

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Despesas administrativas

As despesas administrativas reduziram 1% para R$ 310.425 mil em 2011 em relação aos R$ 312.316 mil em 2010. Esse resultado decorre das iniciativas de controle de custos implementadas ao longo do ano compensadas pelos pagamentos de indenização no segundo semestre. Como percentual da receita líquida, as despesas administrativas aumentaram para 5,3% em 2011 em relação aos 5,0% em 2010.

Resultado de equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial foi uma despesa de R$ 414 mil em 2011, comparada com uma despesa de R$7.328 mil em 2010, resultado das participações em companhia coligada Bahia Produtos de Madeira.

Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas

Em 2011, as outras receitas operacionais, líquidas, totalizaram R$ 253.395 mil comparada com uma despesa líquida de R$ 7.499 mil registrada em 2010. Essa mudança decorre principalmente de (1) aumento de R$ 53.565 mil na variação do valor justo dos ativos biológicos para R$ 145.884 mil em 2011 em relação aos R$ 92.319 mil registrados em 2010 e (2) R$ 175.654 mil de ganho na alienação na unidade Piracicaba em 2011. Resultado Financeiro

O resultado financeiro inclui despesas financeiras líquidas, no total de R$1.868.671 mil em 2011, comparado com R$364.218 mil de 2010, principalmente em função da despesa de R$935.789 mil em 2011 registrada na rubrica de variações monetárias e cambiais, comparadas com um ganho nesta mesma rubrica de R$ 301.604 mil em 2010, resultado da apreciação de 12,6% do dólar dos EUA em relação ao real em 2011, comparado com uma depreciação de 4,5% em 2010.

As receitas financeiras diminuíram para R$ 217.000 mil em 2011 comparado com R$ 374.426 mil em 2010, em função de (1) redução dos juros sobre aplicações financeiras em 28,6% para R$ 180.377 mil em 2011 comparado com R$ 252.101 mil em 2010, resultado da menor posição média de caixa ao longo de 2011 e (2) o efeito positivo da reversão de R$ 73.409 mil de correção monetária sobre contingências relacionadas à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido em 2010.

As despesas financeiras reduziram para R$ 873.005 mil em 2011 em comparação com R$ 1.192.532 mil em 2010, em função da redução do custo médio da dívida e pelo pagamento antecipado de parcela dos empréstimos e pela liquidação final das contas a pagar por aquisição de ações da Aracruz.

As variações cambiais totalizaram uma perda de R$ 935.789 mil em 2011 comparada com um ganho de R$ 301.604 mil em 2010 e as despesas com instrumentos financeiros derivativos foram de R$ 276.877 mil em 2011 comparadas com uma receita de R$ 152.284 mil em 2010, principalmente resultado da apreciação de 12,6% e depreciação de 4,5% do dólar dos EUA em relação ao real em 2011 e 2010, respectivamente. Adicionalmente, a posição de derivativos de dólares dos EUA tinha

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nocional de US$1.084 milhão em 31 de dezembro de 2011 quando comparada a posição nocional de US$737 milhões em 31 de dezembro de 2010. Imposto de renda e contribuição social

A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2011 e 2010. A taxa efetiva realizada foi de 25,6%, refletindo um benefício corrente de R$ 67.835 mil e um benefício diferido de R$ 314.408 mil em 2011, enquanto a taxa efetiva de 2010 foi de 14,2%, resultando em um benefício corrente de R$ 59.627 mil e uma despesa de imposto diferido de R$ 146.924 mil.

A principal razão para a diferença entre a alíquota nominal e a efetiva durante o exercício encerrado em 2011 foi a provisão para perda de créditos tributários no exterior no montante de R$ 200.711 milhões, conforme mencionado na Nota Explicativa (e) (Provisão para perda de créditos tributários) das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2011, que foi parcialmente compensado pela diferença de tributação dos lucros gerados no exterior. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 4.151 mil em comparação com os R$ 15.514 mil em 2010.

Lucro proveniente de operações descontinuadas

O resultado das operações descontinuadas totalizou um ganho de R$ 240.655 mil em 2011 comparado com R$ 74.512 mil de ganho em 2010, relacionados aos resultados das operações reclassificadas de Conpacel e KSR. O ganho de capital registrado na venda desses ativos em 2011 foi de R$ 357.196 mil, acrescidos de uma despesa de R$ 121.447 mil de imposto de renda e contribuição social.

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores

A participação de não controladores foi de R$4.508 mil em 2011 e 2010.

Lucro líquido Como resultado do explicado acima, o prejuízo do exercício totalizou R$ 868.114 mil comparado com o lucro líquido de R$ 603.154 mil em 2010. Como percentual da receita o lucro líquido representou -14,8% em 2009 comparado com 9,6% em 2009.

Comentários sobre alterações significativas verific áveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercíc ios de 2010 e 2009 Receita líquida de vendas As receitas líquidas operacionais aumentaram em 18,7% para R$ 6.283.387 mil em 2010, de R$ 5.292.972 mil em 2009, principalmente como resultado do aumento da lista de preços médios de BEKP (bleached eucalyptus kraft pulp) em todas as regiões para US$880, US$848 e US$788 por tonelada, na América do Norte, Europa e Ásia, respectivamente, em 2010, em comparação a US$621, US$571 e US$517 por

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tonelada, respectivamente, em 2009, O aumento dos preços de celulose foi parcialmente compensado por uma diminuição de 4,3% no volume total de vendas, de 5.254 mil toneladas em 2009 para 5.030 mil toneladas em 2010. Celulose As receitas operacionais líquidas atribuíveis às vendas de celulose aumentaram em 24,6% para R$ 5.852.000 mil em 2010 de R$ 4.695.000 mil em 2009, principalmente como resultado de um aumento de 29,1% nos preços médios de celulose, Este aumento foi parcialmente compensado por uma diminuição de 3,5% em nosso volume de vendas de celulose para 4.909 mil toneladas em 2010 e 5.086 mil toneladas em 2009, principalmente devido a uma redução da demanda na Ásia. Os preços de celulose contribuíram positivamente para o aumento da receita líquida total de celulose com um aumento no preço médio de celulose de 29,1% para R$1.192 por tonelada no ano encerrado em 31 de Dezembro de 2010 de R$ 923 por tonelada no ano encerrado em 31 de Dezembro de 2009. As exportações de celulose compõem 91,7% de nossas receitas líquidas de celulose e 91,4% do nosso volume de vendas em 2010, em comparação com 93,7% e 92,5%, respectivamente, em 2009. Em 2010, 39,7% do nosso volume de vendas total foi entregue à Europa, 28,5% para América do Norte e 23,0% para a Ásia, em relação a 31,7%, 23,5% e 37,1% do nosso volume de vendas total entregue à Europa, América do Norte e Ásia, respectivamente, durante 2009. O aumento de descontos em 2010, em comparação com 2009, foi um resultado da mudança em nosso mix de venda, já que em 2009 tivemos mais vendas de celulose para o mercado asiático, onde os descontos são mais baixos do que nos mercados na União Européia e norte-americana, Papel As receitas operacionais líquidas atribuíveis às vendas de papel diminuíram em 31,4% para R$ 373.179 mil em 2010 de R$ 544.252 mil em 2009, principalmente como resultado de uma diminuição de 4,8% no preço médio do combinado de papel, que passou de R$3.238 em 2009 para R$3.083 em 2010, junto com uma diminuição de 28,6% no volume de vendas de papel. Essa diminuição no volume de vendas de papel é devido à ausência da produção da unidade de Guaíba em 2010 (a unidade de Guaíba foi vendida em dezembro de 2009). A receita líquida no mercado interno representou 94,1% e 98,3% da receita total de papel em 2010 e 2009. Custos dos produtos vendidos O custo de vendas aumentou em 3,0% para R$ 4.694.659 mil em 2010 de R$ 4.555.729 mil em 2009, principalmente como resultado dos (1) efeitos da maior depreciação e exaustão devido ao aumento dos preços de madeira e volumes, (2) um maior impacto de paradas de manutenção em 2010, em relação a 2009, (3) um aumento global no custo de madeira e (4) um aumento no saldo da provisão para o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços). O custo caixa de produção foi de R$ 452 por tonelada, um aumento de 1,8% quando comparado à 2009. Em 2010, os maiores componentes do nosso custo caixa de celulose por tonelada foram, por ordem de magnitude, madeira, produtos químicos, manutenção, combustível e pessoal, que representavam aproximadamente 42%, 22%, 12%, 10% e 7%, respectivamente. Lucro bruto Como resultado de efeitos combinados de aumento na nossa receita operacional líquida e o aumento do nosso custo de vendas, nosso lucro bruto aumentou 115% para R$1.588.728 mil em 2010 de R$737.243 mil durante 2009, Nossa margem bruta aumentou para 25,3% em 2010 comparado com 13,9% em 2009. Despesas com vendas

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As Despesas com vendas diminuíram 5% para R$281.428 mil em 2010 de R$ 296.974 mil em 2009, principalmente devido à redução de 4,3% em nosso volume de vendas total, Como uma porcentagem da nossa receita operacional liquida, nossas despesas com vendas diminuíram para 4,5% em 2010 de 5,6% em 2009. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas (que incluem remuneração da Administração) aumentaram 5% para R$312.316 mil em 2010 de R$296.123 mil em 2009, principalmente como resultado de um aumento em consultoria e serviços terceirizados dos custos incorridos durante 2010. Como uma porcentagem da nossa receita operacional liquida, nossas despesas gerais e administrativas diminuíram para 5,0% em 2010 de 5,6% em 2009. Resultado da equivalência patrimonial O resultado de equivalência patrimonial no exercício de 2010 totalizou uma despesa de R$7.328 mil em 2010, quando comparado com a perda de R$1.133 mil em 2009, resultante do prejuízo apurado em coligada. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas Registramos como outras despesas operacionais líquidas um valor de R$7.499 mil em 2010 comparado com outras receitas operacionais líquidas de R$1.609.016 mil em 2009. Essa mudança é primeiramente o resultado de (1) R$ 551.604 mil de ganhos no valor justo de ativos biológicos reconhecidos em 2009 referente ao CPC 29 (verificar nota 2.14 e 17 das demonstrações financeiras consolidadas) e (2) R$1.378.924 mil de ganhos relacionados aos ganhos com a re-mensuração da participação detida anteriormente na Aracruz com o requerido pelo CPC 15. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido foi de R$364.218 mil em 2010 de despesa, em relação a uma receita de R$ 1.571.535 mil em 2009, principalmente devido a uma diminuição de 86,5% no ganhos de variação cambial registrados em 2010, em relação a 2009, como resultado da depreciação de 25,5% do dólar dos EUA frente ao real em 2009, em comparação com uma depreciação de 4,5% em 2010, As receitas financeiras (incluindo os resultados com instrumentos financeiros derivativos) diminuíram para R$ 526.710 mil em 2010, de R$664.421 mil em 2009, principalmente como resultado do efeito positivo de uma reversão de uma contingência fiscal relacionada com PIS e COFINS em 2009. As despesas financeiras diminuíram para R$1.192.532 mil em 2010, de R$1.318.851 mil durante 2009, devido à diminuição do custo médio de nosso endividamento como resultado da gestão da dívida iniciada no primeiro semestre de 2009 e ao pagamento antecipado de certas dívidas de custo menos atrativo. O custo médio da nossa dívida em moeda estrangeira foi de 5,9% em 2010, contra 6,3% em 2009. Ganhos líquidos de indexação e cambiais foram de R$ 301.604 mil em 2010, em comparação com R$ 2.225.965 mil em 2009, principalmente devido à depreciação do dólar dos EUA frente ao real 4,5% em 2010, em comparação com o efeito da desvalorização de 25,5% em 2009. Imposto de renda e contribuição social A legislação tributária brasileira determina uma alíquota nominal de imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido de 34% em 2009 e 2010. A taxa efetiva de imposto sobre o nosso lucro antes de impostos e contribuições sociais foi 14,2%, refletindo um benefício corrente de R$ 59.627 mil e uma despesa diferida de R$ 146.924 mil em 2010, enquanto a taxa efetiva de imposto em 2009 foi de 24,9 %, resultando em uma despesa diferida de R$ 796.529 mil. As principais razões para a diferença entre as taxas nominais e efetivas durante os anos encerrados em 31 de

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Dezembro de 2010 e 2009 foram o resultado das diferenças nas taxas de imposto em jurisdições estrangeiras e a reversão de crédito de contribuição social sobre os lucros de exportação em 2010, que foi, por sua vez, parcialmente compensada pelo efeito do ajuste do valor presente do contas a pagar da aquisição da Aracruz e a reversão de crédito da contribuição social sobre o lucro de exportação. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda foi de R$ 15.514 mil em 2010 e R$ 7.433 mil em 2009. Lucro líquido de operações descontinuadas Foi registrado um lucro líquido das operações descontinuadas de R$ 74.512 mil em 2010, comparado a R$ 93.095 mil em 2009, relacionados à Conpacel e KSR, Enquanto a margem bruta da Conpacel e KSR permaneceu relativamente estável entre 2009 e 2010, seus resultados financeiros diminuíram em 99,6% de um ganho de R$ 22.492 mil em 2009 para um ganho de R$ 71 mil em 2010. Lucro líquido Como resultado do explicado acima, o lucro líquido do exercício totalizou R$ 603.154 mil comparado com R$ 2.589.470 mil. Como percentual da receita, o lucro líquido representou 9,6% em 2009 comparado com 48,9% em 2009. Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores totalizou um valor de R$ 4.508 mil contra R$ 660.245 mil em 2009, principalmente pela aquisição em etapas da Aracruz em 2009.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2.a. Resultados das operações da Companhia, em e special: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita (ii) f atores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Fibria correspondentes à análise dos componentes importantes da receita e fatores que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Fibria. Nas seções 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, são comentados as variações e/ou impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade. Os resultados operacionais da Companhia foram afetados por (1) início das operações da Unidade Três Lagoas em 30 de março de 2009, a qual estava sendo construída em fevereiro de 2007, quando a recebemos da International Paper como contrapartida à fábrica Luiz Antonio de celulose e papel não revestido e que alcançou sua capacidade máxima de produção em 2009 e (2) de maneira secundária, alienação de ativos de celulose e componentes de papel durante um período de três anos, findo em 31 de dezembro de 2011 (Guaíba, Conpacel, KSR e Piracicaba). Adicionalmente, nossos resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram influenciados e os resultados das nossas operações continuarão a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles:

• a expansão ou contração da capacidade de produção global dos produtos que nós vendemos e a taxa de crescimento da economia global.

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• flutuações no preço de nossos produtos no mercado internacional, que são precificados ou usam como referência o Dólar dos EUA e que poderiam afetar nossa receita líquida;

• a taxa de crescimento do PIB brasileiro, cujo crescimento foi de 3,2% em um

período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, 7,5% em 2010 e cuja retração foi de 0,2% em 2009, o que afeta a demanda interna por nossos produtos e, conquentemente, nosso volume de vendas no mercado interno.

• nossa taxa de produtividade, que afeta significadamente os custos de produção

de nossos produtos e pode levar ao impairment de nossos ativos;

• os resultados das operações das companhias em que nós temos ou tivemos

participação acionária minoritária ou igualitária, como na Conpacel e Veracel, e uma parte disso é ou foi consolidado em nosso resultado operacional, conforme exigido pelo IFRS;

• alterações cambiais relativas ao Real/Dólar dos EUA, inclusive depreciação do

Real frente ao dólar dos EUA por 11,2% em 2011, apreciação de 4,5% em 2012 e 34,2% em 2009, que afetaram (1) as quantidades expressas em Reais de nossa receita líquida, nosso custo de venda e outras operações, e outros custos que são determinados ou vinculados ao Dólar dos EUA e (2) nossa despesa financeira líquida, como resultado de nossas obrigações denominadas em Dólar dos EUA, que requerem que nós façamos o pagamento de principal e de juros remuneratórios em Dólar dos EUA;

• nosso nível de endividamento e a flutuação da taxa básica de juros no Brasil,

principalmente a taxa LIBOR, que afeta nosso custo de pagamento de juros de nossas dívidas com taxas denominadas em dólar dos EUA com taxa flutuante, e flutuações da taxa DI, que afeta nosso custo de pagamento de juros de nossas dívidas com taxas denominadas em Real com taxa flutuante; e

• taxa de inflação no Brasil, que foi de 6,5% em 2011, 5,9% em 2010 e 4,2% em

2009, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflação (ou deflação) nos custos operacionais em Reais da Companhia e sua dívida denominada em Reais que está indexada à inflação ou contém juros com taxas que são parcialmente ajustadas em relação à inflação.

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O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Fibria nos últimos três anos por tipo de produto final:

Exercício social findo em

31 de dezembro de 2011 2010 2009 Celulose : Volumes (em milhares de toneladas)

Interno .............................................................................. 508 424 382Externo ............................................................................. 4.633 4.485 4.704

Total .............................................................................. 5.141 4.909 5.086 Receitas líquidas (em milhões de R$)

Interno .............................................................................. 486 484 295Externo ............................................................................. 4.981 5.368 4.400

Subtotal ......................................................................... 5.467 5.852 4.695Serviços portuários ............................................................ 63 58 54

Total celulose .............................................................. 5.530 5.910 4.749 Preço médio (em R$ por tonelada) ................................ 1.063 1.192 923 Papel : Volumes (em milhares de toneladas)

Interno .............................................................................. 88 113 166Externo ............................................................................. 12 8 2

Total ........................................................................... 100 121 168 Receitas líquidas (em milhões de R$)

Interno .............................................................................. 296 351 535Externo ............................................................................. 28 22 9

Subtotal ......................................................................... 324 373 544 Preço médio (em R$ por tonelada) ................................ 3.230 3.083 3.238 Combinado : Volumes (em milhares de toneladas)

Interno .............................................................................. 596 536 548Externo ............................................................................. 4.645 4.493 4.706

Total .............................................................................. 5.241 5.030 5.254 Receitas líquidas (em milhões de R$)

Interno .............................................................................. 782 835 830Externo ............................................................................. 5.009 5.390 4.409Serviços............................................................................. 63 58 54

Total .............................................................................. 5.854 6.283 5.293

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10.2. b. Variações das receitas atribuíveis à modif icação de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introduçã o de novos produtos e serviços Este ítem é informado em conjunto com o item 10.2. c. 10.2. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da companhia

A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Fibria correspondentes à

análise dos impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio,

inflação, taxa de juros e sazonalidade.

Impacto da Variação de Preços da Celulose Os preços internacionais de celulose têm flutuado de forma significativa, e a Companhia acredita que continuarão flutuando tendo em vista eventos da economia global, tais como o aumento da demanda por celulose na China. Aumentos significativos nos preços dos produtos da Companhia e, por consequencia, nos preços que esta consegue cobrar, provavelmente devem aumentar a receita líquida da Companhia e seus resultados operacionais na medida em que a Companhia consiga manter suas margens operacionais e o aumento de preços não reduza o volume de vendas. Por outro lado, reduções significativas nos preços internacionais dos produtos da Companhia e, consequentemente, nos preços que a Companhia pode cobrar por seus produtos, provavelmente devem diminuir a receita líquida e resultado das operações da Companhia caso esta não consiga aumentar suas margens operacionais e a redução de preços não aumente o volume de vendas. Preços mundiais de celulose são cíclicos porque a demanda por papel depende significativamente das condições gerais da economia global e porque a capacidade de produção se ajusta à demanda lentamente. Nos últimos 3 anos, o preço médio de BEKP nos Estados Unidos, Europa e Asia flutuou de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente, em 2009, para US$880, US$848 e US$848 por tonelada, respectivamente, em 2010. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o preço médio de BEKP nos Estados Unidos, Europa e Asia era de US$871, US$821 e US$703, respectivamente. A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente todos os seus compradores de papel e celulose no mercado local e externo. Tais contratos geralmente dispõem que o preço da celulose de mercado deve ser dar pelo preço que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preços podem variar de acordo com a região onde os clientes da Companhia estão localizados. Os preços acordados em contratos de longo-prazo são em geral consistentes com os preços das demais vendas na mesma região e seguem a lista de preços BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose. Impacto da Variação da Taxa de Câmbio

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A condição financeira e resultados das operações da Companhia tem sido, e continuará sendo, afetada pela taxa de inflação e pela taxa de câmbio do Real frente ao dólar dos EUA. A tabela abaixo mostra o Índice de Preços ao Consumidor (IPCA), valorização (desvalorização) do Real contra o dólar dos EUA, cotação cambial média e no final dos períodos indicados abaixo: 2011 2010 2009 2008 2007 Inflação (IPCA) ................................ 6,5% 5,9% 4,2% 5,9% 4,5% Valorização (desvalorização) do

Real x. Dólar (11,2)% 4,5% 34,2% (24,2)% 20,7% Cotação ao final do period de um

ano - U.S.$ 1,00 ............................. R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 2,34 R$ 1,77 Média (ponderada diária)(1) da

taxa de câmbio - U.S.$ 1,00 ........... R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 1,83 R$ 1,95

(1) A média diária da taxa de câmbio é a soma da taxa de fechamento em cada dia útil dividida pelo número de dias úteis no período.

Os resultados das operações da Companhia e sua condição financeira tem sido, e continuarão sendo, afetados pela taxa de valorização ou desvalorização do Real contra o dólar dos EUA, tendo em vista que:

• parte importante das receitas da Companhia estão denominadas em dólares dos EUA;

• parte importante dos custos da Companhia estão denominados em Reais;

• algumas despesas operacionais, como custos de matéria prima e certas outras

despesas, são denominadas em ou indexadas ao dólar dos EUA;

• parte significativa das dívidas da Companhia está denominada em dólares dos

EUA e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser realizados em dólares dos EUA.

A maior parte das vendas de celulose da Companhia são feitas no mercado internacional a preços denominados em dólares dos EUA. Em geral, a Companhia tenta fixar preços no mercado local que levem em consideração os preços internacionais de celulose e as variações da taxa de câmbio real/dólar dos EUA. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia no mercado doméstico sejam denominadas em Reais, praticamente todos os produtos são vendidos a preços que estão baseados no mercado internacional, que são denominados em dólares dos EUA. Quando o Real se desvaloriza em relação ao dólar dos EUA, assumindo que o preço internacional dos produtos da Companhia continue igual, as receitas líquidas de

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vendas da Companhia vindas de exportações aumentam e usualmente a Companhia procura aumentar os preços domésticos em Reais, o que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando o Real se valoriza em relação ao dólar dos EUA, assumindo que os preços em dólares dos EUA se mantenham estáveis, nossas receitas líquidas de vendas diminuem e em geral diminuímos o valor dos preços domésticos em Reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no mercado local. Em períodos de alta volatilidade do Real x dólar dos EUA, em geral há um intervalo entre o momento em que conseguimos aumentar ou diminuir nossos preços em Reais para os compradores brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de câmbio Real x dólar dos EUA é menos volátil. O endividamento consolidado em dólares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operações com objetivo de trocar posições passivas em reais ou outras moedas que não o dólar dos EUA, para uma posição passiva em dólar dos EUA). Desta forma, quando o Real se valoriza em relação ao dólar dos EUA:

• os custos de juros das dívidas da Companhia denominadas em dólares dos EUA diminui em Reais, e tal diminuição afeta positivamente o resultado de nossas operações em Reais;

• o valor de nossas dívidas denominadas em dólares dos EUA diminui em Reais,

e o valor total de nossas dívidas diminui em Reais;

• nossas despesas financeiras líquidas tendem a diminuir como resultado dos

ganhos com variação cambial incluídos em nossos resultados.

A depreciação do dólar dos EUA contra o Real tem efeito contrário. Exportações, que permitem à Companhia gerar recebíveis em moedas estrangeiras, tendem a conferir uma proteção natural contra o endividamento da Companhia denominado em dólares dos EUA, mas estes itens não se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuação cambial em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia está ligada e é paga principalmente com os recursos decorrentes de exportações. Dívidas denominadas em dólares dos EUA em geral estão disponíveis a custo mais baixo em comparação com outras fontes de recursos. A Companhia geralmente dá em penhor parte de seus recebíveis de exportação como garantia de suas obrigações, usualmente para cobrir as próximas parcelas de principal e juros. Estes contratos também contêm índices financeiros que devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigações. Impacto do Nível de endividamento e a Variação da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento consolidado da Companhia era de R$11.324 milhões. O nível de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas que são refletidas em nossas demonstrações de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento de juros, variação

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cambial Real x dólar dos EUA e outros ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com derivativos e outros itens descritos na Nota 31 às nossas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Em 2011, o resultado financeiro líquido da Companhia totalizou R$1.869 milhões, composto principalmente por R$873 milhões de juros de empréstimos e financiamentos e adição de contas a pagar relativas à aquisição da Aracruz e R$936 milhões de perdas com variação cambial sobre dívidas e outros ativos e passivos. Em 2010, a Companhia apresentou um resultado financeiro líquido total de R$364 milhões, que consistiu principalmente de R$1.193 milhões de juros sobre empréstimos e financiamentos e adição de contas a pagar relativas à aquisição da Aracruz, R$302 milhões de ganhos com empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, R$374 milhões de receita financeira e ganhos com instrumentos derivativos financeiros de R$152 milhões. A S&P, Moody’s e Fitch mantêm um rating da Companhia e certas dívidas da Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a empréstimos e instrumentos de dívida e podem afetar adversamente a habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatórios e nos montantes necessários. Impacto da Sazonalidade O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente estado relacionado com o ciclo de produção de papel. A produção mundial de papel normalmente aumenta no final das férias de verão no hemisfério norte, bem como durante os feriados de natal e ano novo. No entanto, tendo em vista alguns fatores específicos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas de produção de papel, mudanças na estrutura de custos do setor e o aumento na demanda global por celulose, a tendência de sazonalidade observada no passado pode sofrer alterações no futuro. No item 7.3(d) é apresentado um maior detalhamento das questões relacionadas à sazonalidade.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas

demonstrações financeiras

10.3. a. Introdução ou alienação de segmento operac ional

Durante os exercícios de 2011 e 2010 a Companhia aprovou e concluiu a venda de determinadas unidades geradoras de caixa (UGC) e ativos, conforme demonstrado na tabela a seguir:

Ativos Classificação Data da disposição e reclassificação contábil

Data da efetivação da venda

CONPACEL Ativos mantidos para a venda e operações descontinuadas

Dezembro de 2010 Janeiro de 2011

KSR Ativos mantidos para a venda e operações descontinuadas

Dezembro de 2010 Fevereiro de 2011

Piracicaba Ativos mantidos para venda Junho de 2011 Setembro de 2011

Projeto Losango Ativos mantidos para a venda Junho de 2011

Venda de unidades geradoras de caixa - CONPACEL, K SR e Piracicaba Em 21 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a alienação dos ativos de suas unidades geradoras de caixa denominadas Consórcio Paulista de Papel e Celulose - CONPACEL e KSR Distribuidora, constituídas de uma fábrica de celulose e papel com capacidade produtiva de 650 mil e 390 mil toneladas/ano de celulose e papel, respectivamente, uma base florestal de aproximadamente 71 mil hectares de plantios florestais, cerca de 30 mil hectares de área de preservação e uma unidade de distribuição de papéis, constituída de uma rede de 19 filiais em diversos estados do País e um Centro de Distribuição no Estado de São Paulo. Em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, a Companhia concluiu a alienação dos elementos patrimoniais de CONPACEL e KSR, respectivamente, pelo preço certo e ajustado de R$1,5 bilhão, mediante assinatura pela Companhia e por Suzano Papel e Celulose S.A. do contrato de Compra e Venda de Estabelecimento e Outras Avenças e pelo pagamento do preço por Suzano Papel e Celulose S.A à Fibria. Em 29 de setembro de 2011, a Companhia concluiu a alienação dos elementos patrimoniais da unidade geradora de caixa denominada Piracicaba, constituída de uma fábrica de papéis especiais localizada no município de Piracicaba, Estado de São Paulo, com capacidade anual de mais de 160 mil toneladas, à Oji Paper CO., LTD. ("Oji") pelo preço certo e ajustado de US$ 313 milhões, equivalentes a R$ 567.375 mil naquela data. A operacionalização dessa venda ocorreu mediante cessão dos ativos líquidos dessa unidade para a controlada Piracicaba Indústria de Papéis Especiais e Participações Ltda. e posterior venda das quotas detidas à Oji.

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A alienação destas unidades geradoras de caixa concluiu a estratégia de concentração das atividades da Companhia no negócio de celulose, bem como contribuiu para a redução do endividamento, tendo em vista que os recursos decorrentes das aquisições referidas acima foram prioritariamente utilizados pela Companhia para liquidação de obrigações financeiras.

Resultado das operações descontinuadas - CONPACEL e KSR (R$ mil) 2011 2010 2009 Receita líquida 65.640 766.218 706.634 Custo dos produtos (41.648) (590.405) (542.737) Lucro bruto 23.992 175.813 163.897 Despesas comerciais e administrativas (13.575) (62.987) (45.336) Resultado financeiro (106) 71 22.492 Ganho de capital 357.196 Outras receitas e despesas operacionais (2.878) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 364.629 112.897 141.053 Imposto de renda e contribuição social (123.974) (38.385) (47.958) Lucro líquido das operações descontinuadas 240.655 74.512 93.095

Fluxos de caixa das operações descontinuadas - CONP ACEL e KSR

(R$ mil) 2011 2010 2009 Proveniente das operações 36.886 294.624 270.730 Utilizados nas atividades de investimento 1.558.768 (78.492) 57.861 Utilizados nas atividades de financiamento (*) (1.595.654) (216.132) (213.310 )

(*) Em função do Consórcio e da unidade KSR operarem com caixa centralizado da Fibria, as atividades

de financiamento representam o repasse para a Fibria do fluxo de caixa gerado na operação, líquido de investimentos realizados durante o período.

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Ativos e passivos de CONPACEL e KSR em 31 de dezemb ro 2010 (final do exercício em que as unidades geradoras de caixa for am disponibilizados para venda) CONPACEL (R$ mil) Ativo Passivo Circulante Circulante Estoques 41.373 Empréstimos e financiamentos 22.420 Demais ativos 4.164 Fornecedores 14.637 Demais passivos 13.403 45.537 50.460 Não circulante Ativos biológicos 160.765 Passivo não circulante Ativo imobilizado 406.448 Empréstimos e financiamentos 15.311 Ativo intangível 475.413 Outros passivos 5.266 Demais ativos 7.864 1.050.490 20.577 Total dos ativos 1.096.027 Total dos passivos 71.037 KSR Ativo Passivo Circulante Circulante Contas a receber 52.324 Fornecedores 18.942 Estoques 34.210 Salários e encargos 1.379 Demais contas a receber 4.043 Demais passivos 4.568 90.577 24.889 Não circulante Impostos a recuperar 2.885 Ativo imobilizado 5.626 Demais ativos 1.034 9.545 Total dos ativos 100.122 Total dos passivos 24.889

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Ganho de capital Apresentamos a seguir o ganho de capital auferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, resultante da alienação destas UGCs:

CONPACEL e

KSR (i) Piracicaba Total Valor de venda 1.508.768 567.375 2.076.143 (-) Custo dos ativos líquidos baixados Ativos imobilizados e biológicos (588.946) (291.578) (880.524 ) Goodwill (475.413) (475.413) Estoques (84.055) (90.143) (174.198) Demais ativos e passivos (3.158) (10.000) (13.158) (=) Ganho de capital bruto 357.196 175.654 532.850 (-) Despesa de imposto de renda e contribuição social (121.447) (59.722) (181.169) (=) Ganho de capital líquido 235.749 115.932 351.681 (i) O ganho de capital foi reconhecido na rubrica "Lucro líquido do exercício

proveniente de operações descontinuadas".

Projeto Losango Em 30 de junho de 2011, a administração, baseada em sua decisão e levando em consideração o andamento dos programas para localizar um comprador e concluir a venda dos ativos do Projeto Losango, classificou esses ativos como mantidos para a venda. O referido projeto está em condições para a venda imediata e a administração espera que a venda seja concluída em um prazo inferior a seis meses.

O Projeto Losango está representado substancialmente por terras e florestas em Capão do Leão, no estado do Rio Grande do Sul, com área florestal própria aproximada de 107 mil hectares, conforme detalhes apresentados na Nota Explicativa 37 (b) nas demonstrações financeiras do ano de 2011. Em 31 de dezembro de 2011 (final do exercício em que foram disponibilizados para venda), os ativos do projeto podem ser resumidos a seguir: Ativo Não circulante Ativos biológicos 269.918 Ativo imobilizado 341.784 Adiantamento a fornecedores (programa de fomento florestal) 32.433 Demais ativos 31 Total dos ativos 644.166

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O Projeto Losango não possui operações.

O valor contábil desse acervo líquido foi comparado com os valores justos menos a despesa de vender e não houve a necessidade de registro de perda por impairment.

Obrigações remanescentes das unidades alienadas

Em decorrência das alienações dos ativos CONPACEL, KSR e Piracicaba, a Companhia assumiu certos compromissos de indenização por perdas e/ou contingências, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive limites, prazos e procedimentos aplicáveis. 10.3. b. Constituição, aquisição ou alienação de pa rticipação societária Não aplicável, uma vez que não houve nenhuma operação de constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10. 3. c. EVENTOS OU OPERAÇÕES NÃO USUAIS Não aplicável, tendo em vista a ausência de eventos ou operações não usuais relevantes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011.

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábe is - Ressalvas e ênfases no

parecer do auditor

10.4. a. Mudanças significativas nas práticas contá beis A seguir são apresentados os comentários de nossos Diretores correspondentes à análise das mudanças significativas nas práticas contábeis e os efeitos destas alterações. A análise dessas alterações foi segregada por exercício e, quando aplicável, os impactos na posição patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exercício da adoção. Nesta seção 10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alterações ocorridas nos exercício e qualificam as matérias objeto destas alterações. Na seção 10.4(b) é apresentada a analise de nossos Diretores sobre os impactos relevantes destas alterações e os efeitos na posição patrimonial e financeira da Companhia. Durante os exercícios de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não realizou nenhuma mudança espontânea nas práticas contábeis adotadas para a preparação das suas demonstrações financeiras. Em 2010, por ocasião da Lei 11.638/07, conforme alterada, a Companhia passou a adotar as normas internacionais de contabilidade (IFRS - International Financial Reporting Standards), reapresentando as demonstrações financeiras de 2009 para fins comparativos. A adoção destas normas impactou relevantemente a posição patrimonial e financeira da Companhia, visto que

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essas novas regras introduziram novas formas de contabilização e avaliação, tais como valores justos, capitalizações, dentre outros, conforme detalhado ao longo desta seção. A adoção das normas internacionais de contabilidade provocou alterações na posição financeira e patrimonial da Companhia apresentadas anteriormente de acordo com as normas de contabilidade brasileiras, adotadas para a preparação das demonstrações financeiras de 2009, portanto, a reconciliação dos impactos da alteração das normas está sendo apresentada para o balanço de abertura na data da adoção (1º de Janeiro de 2009), bem como para os balanços e demonstração de resultados para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. As demonstrações financeiras preparadas para os exercícios findos em 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com essas novas normas, portanto não houve necessidade de apresentação de quadro de reconciliação para esses exercícios. Apresentamos a seguir uma descrição detalhada das alterações nas práticas contábeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por exercício. Alterações relativas ao exercício de 2011 No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, não houve alterações significativas nas práticas contábeis adotadas em relação ao exercício findo em 2010 e que fossem aplicáveis ao próprio exercício de 2011. Contudo, as normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para períodos contábeis subseqüentes a 2011. Não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Fibria: IAS 28 - "Investimentos em coligadas e controladas em conjunto", IFRS 11 - "Acordo contratual conjunto" e IFRS 12 "Divulgações sobre participações em outras entidades", todas emitidas em maio de 2011. A principal alteração introduzida por essas normas é a impossibilidade de consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: (i) Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade à parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporção de seus direitos e obrigações; (ii) Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica de investimentos. O IFRS 12 determina divulgações qualitativas que devem ser realizadas pela entidade em relação às participações em controladas, em acordos em conjunto ou entidades não consolidadas, que incluem julgamentos e premissas significativas para determinar

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se suas participações exercem controle, influência significativa ou a classificação dos acordos em conjunto entre joint operations e joint ventures, bem como outras informações sobre a natureza e extensão de restrições significativas e riscos associados. A norma não é aplicável até 1o de janeiro de 2013. A administração acredita que essa norma não impactará relevantemente as demonstrações financeiras consolidadas. IFRS 7 - "Instrumentos Financeiros - Divulgação", emitido em outubro de 2010. A alteração na norma de divulgação de instrumentos financeiros busca promover a transparência na divulgação das transações de transferência de ativos financeiros, melhorar o entendimento por parte do usuário sobre a exposição ao risco nessas transferências, e o efeito desses riscos no balanço patrimonial, particularmente aqueles envolvendo securitização de ativos financeiros. A norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1o de julho de 2011. A administração não espera impactos relevantes nas demonstrações financeiras.

IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. Períodos anteriores não precisam ser reapresentados se uma entidade adotar a norma para os períodos iniciados ou a iniciar antes de 1o de janeiro de 2012. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Fibria. IFRS 10 - "Demonstrações financeiras consolidadas", emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto à identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada das demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Fibria. IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelos IFRSs. As exigências não aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porém orienta como deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Fibria. IAS 19 - "Benefícios a empregados", emitido em junho de 2011. A alteração na norma afetará principalmente o reconhecimento e mensuração de planos de pensão de benefício definido, e divulgação de benefícios a empregados. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas

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informações contábeis da Fibria. Alterações relativas ao exercício de 2010 Em relação ao exercício de 2010, houve a adoção inicial do IFRS. O processo de convergência das normas brasileiras de contabilidade com as normas internacionais de contabilidade ocorreu em duas etapas: (a) a primeira em 2008, com a emissão dos pronunciamentos contábeis CPC 01 ao CPC 14, que foram aplicados pela Companhia em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2008; (b) a segunda, desenvolvida em 2009, com a edição dos pronunciamentos contábeis CPC 15 ao CPC 41 e 43 (exceto o CPC 34 - ainda não emitido). As novas práticas contábeis contidas nos pronunciamentos técnicos CPC 15 ao CPC 41 e 43 foram inicialmente adotadas pela Companhia no exercício social iniciado em 1o de janeiro de 2010. Neste contexto, a data de transição adotada pela Companhia foi 1o de janeiro de 2009, data em que foram preparados os balanços patrimoniais de abertura de acordo com as novas práticas contábeis. A administração entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC são completamente convergentes com o padrão internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). Na preparação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com o IFRS 1/CPC 37, a Companhia aplicou as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva do IFRS/CPC.

Isenções da aplicação retrospectiva Conforme previsto no IFRS 1/CPC 37, a Companhia adotou a seguinte isenção na aplicação retrospectiva: Combinação de negócios - o IFRS 3R/CPC 15 foi aplicado a partir de 1o de janeiro

de 2009. Com relação às outras isenções constantes do IFRS 1/CPC 37, não se aplicaram à Companhia: (a) contratos de seguros - os contratos de seguros celebrados pela Companhia não

estavam no escopo deste pronunciamento; (b) custo atribuído ao ativo imobilizado - o ativo imobilizado já vinha sendo depreciado

com base na vida útil estimada e a administração entendeu não haver diferenças significativas entre o valor justo e os valores contábeis do ativo imobilizado;

(c) ativos e passivos de controladas, entidades controladas em conjunto e coligadas -

a adoção inicial dos pronunciamentos técnicos foi aplicada concomitantemente e de forma consistentes em todas as controladas e coligadas da Companhia;

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(d) instrumentos financeiros compostos - não havia operações envolvendo esse tipo de instrumentos financeiros;

(e) passivos decorrentes de desativação incluídos no custo do ativo imobilizado - a

Companhia não possuia contratos incluídos neste escopo; (f) ativos financeiros e ativos intangíveis contabilizados de acordo com o ICPC

1/IFRIC 12 - "Contratos de Concessão" - a Companhia não possuia contratos de concessão.

Alterações relativas ao exercício de 2009 No exercício de 2009, as demonstrações financeiras eram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que, naquele exercício, não sofreram alterações significativas. Com a ocasião da adoção inicial do IFRS no exercício de 2010, e conforme requerido pelo IFRS 1, a informação financeira comparativa correspondente ao exercício de 2009 apresentada nas demonstrações financeiras do exercício de 2010 também deveriam ser apresentadas de acordo com o IFRS.

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10.4. b. Efeitos significativos das alterações em p ráticas contábeis Conforme descrito no item 10.4.a. anteriormente, as únicas alterações nas práticas contábeis foram aquelas relacionadas ao exercício de 2010, quando a Companhia realizou a adoção inicial do IFRS. Nesta ocasião, as demonstrações financeiras de 2009 apresentadas como comprativo foram também ajustadas visto que anteriormente haviam sido apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil até aquela data. As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 já foram elaboradas com base nos preceitos das IFRS, portanto não foi necessária a quantificação dos ajustes naquele exercício. Conforme detalhado nos tópicos (a) ao (g) abaixo, os nossos Diretores entendem que os principais impactos da adoção das IFRSs no exercício estão relacionados substancialmente a: (i) combinação de negócios, que alterou substancialmente a forma de contabilização do ágio na aquisição de empresas, bem como a contabilização da combinação de negócios da Aracruz; (ii) informações por segmentos, uma vez que a Companhia passou a ser requerida a divulgar as informações por segmento de negócio antes não requerida; (iii) ativos biológicos, pois a Companhia passou a realizar a avaliação de suas florestas ao valor justo em contrapartida do resultado, (iv) tributos sobre o lucro, que são reconhecidos como ativo quando sua realização é considerada provável e (v) algumas alterações nas divulgações nas demonstrações financeiras, tais como lucro por ação, e a apresentação da participação de acionistas não controladores, entre outros. (a) IFRS 3R/CPC 15 - "Combinação de Negócios" De acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil, o ágio gerado na operação de aquisição do controle acionário da Aracruz foi contabilizado nas diversas etapas nas quais o negócio foi efetivado e representava o excesso do custo de aquisição em relação ao valor de equivalência patrimonial. De acordo com o novo pronunciamento técnico, a data da aquisição deve ser aquela em que o controle foi efetivamente transferido, levando em consideração o valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. A Companhia reconheceu a participação de acionistas não controladores na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação dos acionistas não controladores a ser reconhecida foi determinada a cada aquisição realizada. Considerando que a combinação de negócios foi realizada em estágios, todos os resultados gerados nas transações com os acionistas não controladores após a data da aquisição do controle foram registrados diretamente no patrimônio líquido na rubrica "Ajuste de avaliação patrimonial", totalizando R$ 1.618.824 mil. Em função da combinação de negócios ter sido recalculada na data de aquisição do controle, o valor justo atribuído aos ativos e passivos adquiridos passou a ser realizado a partir daquela data, enquanto de acordo com as políticas contábeis anteriores foi realizado proporcionalmente, na medida em que as parcelas do controle acionário eram adquiridas, o que gerou o reconhecimento de uma despesa de amortização adicional de R$ 241.876 mil.

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Quando a combinação de negócios é realizada em estágios, ou seja, a obtenção do controle de sociedade que a Companhia já participava, o pronunciamento técnico determina também que a parcela desta participação inicial fosse reavaliada ao valor justo na data da aquisição, em contrapartida do resultado, que gerou um ganho de R$ 1.378.924 mil, registrado na rubrica "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas". Adicionalmente, alguns custos de transação haviam sido incluídos na formação do preço do negócio, tais como comissões e despesas com advogados, intermediários e juros de dívida, contribuindo, consequentemente, para a formação do ágio. Estes valores foram revertidos em contrapartida do resultado, denominados outros ajustes de combinação de negócios, no valor de R$ 116.174 mil. Outrossim, na operação de troca de ativos celebrada entre a Fibria e a International Paper, realizada em 2007, foi gerado um deságio de R$ 1.781.000 mil, que, no escopo deste pronunciamento contábil, foi considerado ganho por compra vantajosa e foi ajustado em contrapartida do patrimônio líquido na data de transição. (b) IAS 28/CPC 18 - "Investimento em Coligada e em Controlada" Os resultados não realizados em operações de venda de ativos da controladora para

uma controlada foram eliminados nos balanços individuais, de forma a eliminar as diferenças entre o patrimônio líquido e o resultado individual e consolidado.

(c) IFRS 8/CPC 22 - "Informações por Segmento" A Companhia divulgou nas demonstrações financeiras de 2010 e 2009 as informações

financeiras por segmento operacional (celulose e papel e por região geográfica). (d) IAS 1/CPC 26 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras" A participação dos acionistas não controladores (também conhecida por participação

dos minoritários) foi agregada e identificada ao patrimônio líquido, e não mais em rubrica específica, acima do patrimônio líquido.

Na data de transição, parte dos empréstimos foram reclassificados para o passivo

circulante, no valor de R$ 1.119.620 mil e R$ 2.737.835 mil, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente, em decorrência da quebra dos covenants relacionados. Apesar disto, em junho de 2009 obtivemos o waiver e voltamos a classificá-los no passivo não circulante.

(e) IAS 41/CPC 29 - "Ativos Biológicos" Os ativos biológicos, representados pelas florestas em formação, foram mensurados

ao valor justo menos as despesas de venda. Anteriormente, esses ativos eram registrados ao custo histórico.

Em 2009, a exaustão do valor justo foi calculada com base no corte e uso das

florestas e registrado no "Custo das vendas".

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(f) IAS 12/CPC 32 - "Tributos sobre o Lucro" De acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas no Brasil, a Companhia

reconhecia um ativo fiscal diferido na medida em que fossem realizáveis no prazo máximo de dez anos. De acordo com o novo pronunciamento técnico, os créditos devem ser registrados na medida em que seja provável a existência de lucros tributáveis futuros com os quais esses créditos possam ser utilizados, independentemente do prazo máximo estipulado na legislação anterior.

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(g) IAS 33/CPC 41 - "Lucro por Ação" O lucro por ação foi calculado com base no lucro líquido do período para as operações

em continuidade, considerando a quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas pela Companhia durante o exercício. De acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas, o lucro por ação era calculado levando-se em consideração a totalidade das ações emitidas, independentemente de sua classe (ordinária e preferencial), na data de encerramento das demonstrações financeiras.

Nos quadros a seguir nossos Diretores apresentam os impactos financeiros da adoção

das normas transcritas acima no patrimônio líquido de abertura e encerramento de 31 de dezembro de 2009, bem como no resultado do exercício de 2009. Conforme mencionado anteriormente, estes ajustes se aplicaram somente ao exercício de 2009, uma vez que as demonstrações financeiras de 2010 já foram elaboradas nos preceitos das IFRS, portanto, não há impactos a demonstrar nos exercícios de 2011 e 2010.

Conciliação do patrimônio líquido

(R$ mil)

31 de dezembro

de 2009

1o de janeiro

de 2009 Patrimônio líquido divulgado pelos critérios contábeis anteriores somado à participação de não controladores 10.034.028 4.132.993 Deságio decorrente da troca de ativos com a International Paper - Planta de Celulose em Três Lagoas (CPC 15/IFRS 3R) 1.781.000 1.781.000 Ganho na remensuração de participação de 12,35% detida anteriormente à aquisição do controle da Aracruz Celulose S.A. a valor de mercado(CPC 15/IFRS 3R) 1.378.924 Amortização adicional da mais-valia por mudança no critério de determinação da data de aquisição do controle (CPC 15/ IFRS 3R) (241.876) Demais efeitos decorrentes da combinação de negócios (CPC 15/ IFRS 3R) (116.174) Efeitos tributários da combinação de negócios (CPC 32/IAS 12) 58.094 Resultado da transação realizada com acionistas não controladores na combinação de negócios realizada em estágio - Aracruz (CPC 15/IFRS 3R) 1.618.824 Ajuste ao valor justo dos ativos biológicos (CPC 29/IAS 41) 953.010 401.406 Realização por exaustão e consumo de ativos biológicos (CPC 29/ IAS 41) (82.063) Efeito tributário relativo aos ativos biológicos (CPC 32/IAS 12) (291.980) (131.013) Outros (16.368) 2 Patrimônio líquido de acordo com CPCs /IFRS 15.075.419 6.184.388

Conciliação do lucro líquido 31 de dezembro de 2009

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(em R$ mil) Controladora Consolidado Lucro líquido divulgado pelos critérios contábeis anteriores 513.506 1.218.296 Ganho na remensuração de participação detida anteriormente à aquisição do controle da Aracruz a valor de mercado (CPC 15/IFRS 3R)

1.378.924 1.378.924 Amortização adicional da mais-valia por mudança no critério de determinação da data de aquisição do controle (CPC 15/IFRS 3R)

(260.798 ) (241.876 )

Demais efeitos decorrentes da combinação de negócios (CPC 15/IFRS 3R)

(116.174 ) (116.174 )

Efeitos tributários da combinação de negócios (CPC 32/IAS 12) 58.094 58.094 Ajuste ao valor justo dos ativos biológicos (CPC 29/IAS 41) 304.376 551.604 Realização por exaustão e consumo de ativos biológicos (CPC 29/IAS 41)

(23.378 ) (82.063 )

Efeito tributário relativos aos ativos biológicos (CPC 32/IAS 12) (95.540 ) (160.967 ) Efeitos na aplicação inicial dos CPCs/IFRS em controladas, líquido dos efeitos tributários

146.470

Outros 23.745 (16.368 ) Lucro líquido ajustado pela aplicação dos CPCs/IFRS 1.929.225 2.589.470

10.4. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer d o auditor A seguir os Diretores comentam os parágrafos de ênfase incluídos nos pareceres de auditoria para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Esses parágrafos incluídos pelos nossos auditores independentes estão relacionados à diferenças existentes entre certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional, portanto não se referem à procedimentos adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das normas em vigor. Adicionalmente, no parecer de auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme detalhado ao longo da seção, há ênfase comentando a regularização de um comentário contido no parecer de auditoria para o exercício encerrado em 2008. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.2.2 às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e nota explicativa nº 2.1(b) às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas com base nas normas internacionais de contabilidade, exceção feita apenas pela avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo método de equivalência patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Este assunto foi objeto de ênfase por parte de nossos auditores independentes nos exercícios de 2011, 2010 e 2009, cujos pareceres encontram-se em conjunto com nossas demonstrações financeiras e estão datados de 1º de fevereiro de 2012 e 14 de fevereiro de 2011, respectivamente. Desta forma, nossos Diretores entendem que não houve qualquer descumprimento normativo na elaboração de suas demonstrações financeiras, uma vez que referida diferença de prática contábil é oriunda das respectivas normas contábeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e é

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amplamente reconhecida nos normativos divulgados pelas entidades responsáveis pela emissão dos mesmos. O parecer do auditor independente, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, datado de 25 de fevereiro de 2010, continha ênfase relativa à não aplicabilidade ao exercício de 2009 do comentário sobre a continuidade dos negócios contido no parecer de auditoria do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, bem como uma ênfase em função das demonstrações financeiras de 2009 não serem comparáveis com aquelas encerradas em 2008, em função da consolidação integral da Aracruz em 2009, enquanto em 2008 a Aracruz era consolidada proporcionalmente. Desta forma, nossos Diretores entendem que o conteúdo da referida ênfase é meramente informativa, não havendo qualquer descumprimento normativo nas demonstrações financeiras daquele exercício.

10.5 - Políticas contábeis críticas

Nossos Diretores entendem que os princípios contábeis críticos são importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos. Os princípios contábeis críticos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. O detalhamento completo das práticas contábeis adotadas pela Fibria foi realizado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras do exercício de 2011. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir. Nossos Diretores entendem que as estimativas e premissas contábeis críticas estão relacionadas à combinação de negócios, tributos sobre o lucro, benefícios a empregados, valores justos de instrumentos financeiros e derivativos, ativos biológicos, reconhecimento de receita, impairment de créditos a receber, revisão da vida útil, recuperação de propriedades, plantas, equipamentos, ativos e passivos contingentes e obrigações legais, uma vez que essas estimativas contábeis envolvem alto grau de julgamento complexo e subjetivo. Nos itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas práticas contábeis críticas na avaliação dos Diretores da Fibria. (a) Combinação de negócios e avaliação de perda ( impairment ) estimada do

ágio

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Em combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser

mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperação dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais.

Anualmente ou em período menor quando há alguma alteração nas circunstâncias que

acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a prática contábil apresentada na Nota 2.16. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa nº 38 às demonstrações financeiras do exercício de 2011.

(b) Tributos sobre o lucro Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias entre

os valores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidiárias operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto.

Conforme descrito na Nota 15(e) às demonstrações financeiras do exercício de 2011,

em novembro de 2011, a Companhia decidiu transferir certas operações comerciais entre controladas no exterior o que resultou na incerteza em relação à capacidade de utilização da totalidade de créditos tributários registrados pela subsidiária afetada, portanto, não pode ser mais considerados de realização provável. A utilização dos créditos dependerá do nível de lucro tributável futuro a ser gerado até dezembro de 2013, o que resultou no registro de impairment no montante de R$200.711 mil no exercício de 2011.

(c) Benefícios a empregados O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de

fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto.

A provisão de remuneração baseada em ações está registrada pelo valor justo da

opção, o qual é calculado pela Companhia com base no modelo Binomial-Trimonial Tree.

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Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço.

(d) Valor justo de derivativos e outros instrumento s financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos

é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. A Companhia utiliza também seu julgamento para definir os cenários e valores apresentados na análise de sensibilidade, demonstrada na nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras.

Quaisquer alterações nas premissas utilizadas para os cálculos envolvendo o valor

justo de instrumentos financeiros poderiam afetar drasticamente a posição patrimonial e financeira da Companhia.

(e) Ativos biológicos O cálculo do valor justo dos ativos biológicos leva em consideração diversas

premissas com alto grau de julgamento, tais como preço estimado de venda, quantidade cúbica de madeira e incremento médio anual por região. Quaisquer mudanças nessas premissas utilizadas podem implicar na alteração do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorização ou desvalorização desses ativos.

(f) Reconhecimento de receita e redução ao valor re cuperável de contas a

receber A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas no momento em

que os produtos são entregues aos clientes ou quando os riscos e benefícios associados são transferidos. A receita é registrada pelo valor líquido de vendas (após deduções de impostos, descontos e devoluções).

A provisão para redução ao valor recuperável destes créditos é constituída em

montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituída, que pode representar um percentual do título de acordo com histórico ou sua totalidade.

(g) Revisão da vida útil e recuperação de proprieda des, plantas e equipamentos A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da

Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. Nos exercícios encerrados em 31 de

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dezembro de 2011 e 2010, a Companhia realizou testes de impairment, conforme detalhado na nota explicativa nº 38 às demonstrações financeiras do exercício de 2011.

(h) Ativos e passivos contingentes e obrigações leg ais A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se

encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.

10.6 - Controles internos relativos à elaboração da s demonstrações financeiras

a) Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos e as estruturas a seguir relacionadas, juntamente com o sistema de elaboração das demonstrações financeiras, são suficientes para assegurar a precisão dos dados e a confiabilidade da elaboração das demonstrações financeiras, não tendo sido detectadas imperfeições relevantes nos controles internos da Companhia. (i) A Fibria possui em sua estrutura uma Gerência de Governança Riscos e Compliance, área independente com vínculo administrativo e funcional ao Presidente da Companhia (CEO), e reporte de processos ao Comitê de Auditoria e Riscos, órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Fibria. A área integra as atividades de Gestão de Riscos, Auditoria Interna e Ouvidoria da Fibria. (ii) O time de Auditoria Interna é responsável pela avaliação periódica dos processos financeiros, operacionais, de gestão e de tecnologia da informação, incluindo a sua conformidade com as políticas, normas e procedimentos e o desempenho e a efetividade dos controles internos para prevenir ou detectar a possibilidade de ocorrência de erros, fraudes e/ou perdas no negócio. (ii) O Time de Controles Internos continuamente reavalia os fluxos de processos e os sistemas chaves da Organização e garante a realização periódica dos testes de aderência, para aferir a efetividade dos controles existentes como prática da Certificação Contínua – Risk Assessment implementada internamente, assegurando:

• Cálculo da materialidade; com seleção de contas contábeis e localidades; • Documentação dos controles internos no Entity Level; • Revisão e validação dos controles chaves; • Implementação das oportunidades de melhoria; • Condução do CSA (Control-Self-Assessment).

A Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em vista o seu acelerado

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crescimento e o formato de desenvolvimento de seus projetos, a Companhia implantou em 2011, módulo Process Control do GRC SAP, com o objetivo de intensificar a gestão de riscos de processo e compliance, aprimorando e reforçando seu ambiente de controles internos. 10.6. b. Deficiências e recomendações sobre os cont roles internos presentes no relatório do auditor independente De acordo com o parecer do auditor independente, os exames de auditoria das demonstrações financeiras foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras e não para emitir uma opinião sobre controle interno. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Conforme indicado acima, os auditores independentes não expressam uma opinião ou conclusão sobre os controles internos da Companhia, porém apresentam recomendações para o aprimoramento dos controles internos resultantes das constatações feitas no decorrer dos trabalhos de auditorias das demonstrações financeiras. Controle interno no contexto das normas de auditoria é definido como o processo planejado, implementado e mantido pelos responsáveis da governança, administração e outros funcionários da Companhia no que se refere à confiabilidade dos relatórios financeiros, efetividade e eficiência das operações e conformidade com leis e regulamentos aplicáveis. Deficiência de controle interno existe quando (i) o controle é planejado, implementado ou operado de tal forma que não consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas demonstrações financeiras; ou (ii) falta um controle necessário para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distorções nas demonstrações financeiras. Nossos auditores nos informaram que os procedimentos de auditoria foram realizados em base de testes, com o propósito exclusivo de auditar as demonstrações financeiras, e, assim, estão não permitem necessariamente revelar todas as deficiências dos controles internos.

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas d e distribuição e eventuais

desvios

10.7.a. COMO OS RECURSOS RESULTANTES DA OFERTA FORA M UTILIZADOS

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A Companhia não realizou oferta pública de títulos e valores mobiliários nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10.7.b. SE HOUVE DESVIOS RELEVANTES ENTRE A APLICAÇ ÃO EFETIVA DOS RECURSOS E AS PROPOSTAS DE APLICAÇÃO DIVULGADAS NOS PROSPECTOS DA RESPECTIVA DISTRIBUIÇÃO Não aplicável, pois a Companhia não realizou oferta pública de títulos e valores mobiliários nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. 10.7.c. CASO TENHA HAVIDO DESVIOS, AS RAZÕES PARA T AIS DESVIOS Não aplicável, pois a Companhia não realizou oferta pública de títulos e valores mobiliários nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demons trações financeiras

10.8.a. Ativos e passivos detidos pela companhia, d ireta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial A Fibria participa em alguns acordos relacionados à arrendamentos mercantis operacionais e em contratos com cláusulas take or pay, os quais estão divulgados em nossas demonstrações financeiras anuais de 2011 nas notas explicativas nº 21(b) e nº 26. 10.8. b. Outros itens não evidenciados nas demonstr ações financeiras Não aplicável, visto que a Companhia não possui outros itens não refletidos nas demonstrações financeiras além daqueles referidos no item 10.8.a. anteriormente.

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9.a. Como tais itens alteram ou poderão vir a al terar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da companhia Em relação aos itens evidenciados, referentes aos arrendamentos operacionais e aos contratos de take or pay, na tabela a seguir demonstramos os valores que poderão impactar os resultados e os ativos da Companhia nos próximos exercícios: Desembolsos previstos por período

Até 1 ano Entre 1 e 3

anos De 3 a 5

anos Mais que 5

anos Total (em milhares de reais) Leasings operacionais ............................... 477.595 372.000 288.000 674.724 1.812.319 Contratos Take or pay ............................... 537.360 844.978 421.598 1.148.672 2.952.608 Total ........................................................... 1.014.955 1.216.978 709.598 1.823.396 4.764.927

10.9.b. NATUREZA E O PROPÓSITO DA OPERAÇÃO Arrendamentos Operacionais A Companhia arrenda áreas de plantio de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matéria-prima para os produtos. Os arrendamentos, cuja maioria teve início em 1991, são geralmente efetuados pelo prazo de 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a 30% do valor de mercado da madeira colhida na propriedade, são efetuados após cada colheita. Garantimos ao arrendador um pagamento mínimo pela colheita. Adicionalmente, a Companhia é parte em um contrato de longo prazo de prestação de serviços de transporte marítimo, cujo prazo é de 20 anos e tem por objeto a operação de transporte marítimo de cabotagem, mediante a utilização de empurradores e

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barcaças marítimas para transportar matéria-prima (madeira) do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES). Contratos de Take-or-Pay A Companhia firmou contratos de longo prazo de Take or Pay com fornecedores de energia, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás natural por um período médio de 10 anos. Os contratos preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2011 representam R$301.117 mil por ano (R$272.595 mil em 31 de dezembro de 2010 e R$195.339 mil em 31 de dezembro de 2009). 10.9. c. NATUREZA E MONTANTE DAS OBRIGAÇÕES ASSUMID AS E DOS DIREITOS GERADOS EM FAVOR DA COMPANHIA EM DECORRÊNC IA DA OPERAÇÃO Além das informações referidas nos itens 10.9(a) e (b) acima, a Companhia entende que não há outras informações relevantes a serem prestadas relativamente aos itens referidos no item 10.8 deste Formulário de Referência.

10.10 - Plano de negócios

10.10.a. I. Descrição quantitativa e qualitativa do s investimentos em andamento e dos investimentos previstos Em 2011, a Empresa alcançou novas e importantes conquistas. Destaca-se a modernização da linha de branqueamento A da Unidade de Aracruz, no Espírito Santo, que permitiu a redução do consumo de químicos e o aumento da eficiência operacional da Unidade. Em 2011 foi dada continuidade em importantes projetos, como o da construção de uma unidade de produção de mudas em Helvécia, no extremo sul baiano. A implantação dessa unidade, que deverá produzir 30 milhões de mudas por ano, é um projeto alinhado à missão da Companhia de promover o negócio florestal associado à conservação ambiental, inclusão social e melhoria da qualidade de vida. Iniciou-se na Unidade de Três Lagoas um projeto para elevar o patamar de produção média de 1.250.000 adtb/ano para 1.300.000 adtb/ano. Com prazo de término estimado para 2014, este projeto busca maiores níveis de produção e produtividade, além de reduzir o índice de ociosidade dos equipamentos. Do ponto de vista ambiental, foi concluída na unidade de Jacareí a instalação de um novo sistema de tratamento para as emissões atmosféricas da caldeira de recuperação, precipitador eletrostático, que garante a emissão em conformidade com a legislação ambiental e a licença de operação da fábrica. Em 2011, os investimentos de capital da Fibria atingiram R$ 1.240 milhões e foram alocados como segue:

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Investimentos (R$ milhões)

Expansão Industrial 26

Expansão Florestal 128

Subtotal Expansão 154

Segurança / Meio Ambiente 62

Renovação de Florestas 624

Manutenção / TI / P&D / modernização 310

Subtotal Manutenção 996

50% Veracel 90

Total Capex 1.240

10.10.a. II. Fontes de financiamento dos investimen tos Os investimentos previstos para 2012 serão financiados por capital próprio da Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra forma de captação, de acordo com o cenário de mercado e conveniência para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utiliza principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pré Pagamento de Exportação e emissões internacionais.

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10.10.a. III. Desinvestimentos relevantes em andame nto e desinvestimentos previstos Em continuidade à estratégia de concentração das atividades no negócio de celulose, em 2011 foi concluída a venda, para a Suzano Papel e Celulose, da participação (50%) da Companhia no Consórcio Paulista de Papel e Celulose (Conpacel) e da distribuidora de produtos gráficos KSR, pelo valor total de R$ 1,5 bilhão e a venda para a Oji Paper da unidade de papéis especiais Piracicaba, pelo valor total de US$313 milhões (equivalentes a R$567 milhões). Adicionalmente, em 30 de junho de 2011, a administração, levando em consideração a decisão e o andamento dos programas para localizar um comprador para os ativos do Projeto Losango, anunciou a intenção da Companhia em alienar esses ativos. 10.10.b. Desde que já divulgada, indicar a aquisiçã o de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar mat erialmente a capacidade produtiva da companhia Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. 10.10.c. Novos produtos e serviços, indicando: 10.10.c. I. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Em 2011, o Centro de Tecnologia (CT) da Fibria desenvolveu projetos inovadores em relação às atividades florestais e industriais. Na frente florestal destaca-se a recomendação de novos clones para o plantio operacional nas Unidades da Empresa, com ganhos significativos na produção de celulose por área plantada, além de melhor qualidade da madeira e resistência às principais doenças. Outro destaque foi o desenvolvimento de uma nova ferramenta biotecnológica, que permite a identificação precoce de clones superiores de eucalipto por meio de marcadores moleculares. Com esse novo método de seleção, inédito no setor florestal, a Fibria espera antecipar ganhos de produtividade. Novos herbicidas foram identificados e foram atualizadas as recomendações técnicas para o manejo de pragas, doenças e plantas daninhas. Outro avanço importante foi o diagnóstico molecular de uma bactéria responsável por uma das principais doenças do eucalipto. Os estudos sobre a determinação do nível crítico de matéria orgânica do solo envolvendo os resíduos florestais foram ampliados no último ano. Desenvolveram-se novos modelos para quantificar a compactação e as perdas de solo e de água, além de ferramentas de recomendação de fertilização e estudos com fertilizantes de liberação controlada. Com a finalidade de sistematizar os estudos da fauna e da flora em suas Unidades, a Fibria criou em 2011 um Banco de Dados de Biodiversidade. Além disso, duas espécies, olho-de-fogo (Ppyriglenaleucoptera) e arapaçu (Dendrocinclafuliginosa)

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foram reintroduzidas em uma área da Unidade Aracruz, contribuindo para a recomposição da comunidade de aves na região. Na frente industrial, a área de desenvolvimento de produtos fortaleceu as nossas parcerias estratégicas com os principais clientes e institutos de pesquisa no Brasil e no exterior. Foram estabelecidos modelos para as diferentes etapas do processo de produção de celulose, visando maior rendimento do processo. Houve avanços na compreensão de novas tecnologias de branqueamento, resultando em menor consumo de químicos. Além disso, em 2011 foram intensificados os estudos sobre a geração de biocombustíveis e bioprodutos a partir da biomassa, abrindo novas oportunidades para a Fibria. 10.10.c. II. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2011, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa de desenvolvimento de novos produtos foi de R$39 milhões. 10.10.c. III. Projetos em desenvolvimento divulgado s Vide 10.10.c. I. acima. 10.10.c. IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos produtos e serviços Vide 10.10.c. I. acima.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Mudanças recentes na legislação tributária e cambia l nas operações de pré-pagamento à exportação Imposto Sobre Operações Financeiras de Câmbio – (“IOF-Câmbio”) De acordo com o artigo 11 do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Regulamento do IOF”) o fato gerador do IOF-Câmbio é a entrega de moeda nacional ou estrangeira, ou de documento que a represente, ou sua colocação à disposição do interessado. Nos termos do artigo 15-A, inciso XXII do Regulamento do IOF, com redação dada pelo Decreto nº 7.683/2012, nas liquidações de operações de câmbio contratadas a partir de 1º de março de 2012, para ingresso de recursos no País, inclusive por meio de operações simultâneas, referente a empréstimo externo, sujeito a registro no Banco Central do Brasil (“BACEN”), contratado de forma direta ou mediante emissão de títulos no mercado internacional com prazo médio mínimo de até 3 (três) anos haverá a incidência do IOF-Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). Nas operações de empréstimo externo com prazo de amortização superior a 3 (três) anos, a alíquota do IOF-Câmbio é reduzida para 0% (zero por cento). Antes da alteração levada a efeito pelo referido Decreto nº 7.683/2012 a alíquota do IOF-Câmbio para o retorno de recursos ingressados a título de empréstimo externo era de 0% (zero por cento), independentemente do prazo de amortização do empréstimo externo. Como a medida acima indicada não surtiu o efeito que as autoridades monetárias visavam, à vista da contínua entrada de dólares dos EUA, mantendo sua desvalorização frente ao real, no dia 12 de março de 2012, o prazo dos de contratos ou títulos dessa natureza, sob incidência da alíquota de 6% do IOF, foi elevado para 5 anos. Para tentar “preservar” os exportadores brasileiros das variações do dólar dos EUA, evitando que os produtos vendidos no exterior fiquem mais caros, o decreto publicado no Diário Oficial da União no dia 16 de março de 2012 reduziu a 0% a alíquota do IOF na operações de hedge cambial com contratos de derivativos dos exportadores. O hedge é uma forma de proteção que as empresas têm contra a variação do câmbio. O Governo Brasileiro poderá aumentar a alíquota do IOF-Câmbio a qualquer tempo até 25% (vinte e cinco por cento). Qualquer aumento será aplicável apenas para operações futuras. Operações de Pré-Pagamento à Exportação A redação atual do artigo 15-A, inciso II do Regulamento do IOF determina que as operações de câmbio para ingresso no país de receitas de exportação de bens e serviços ficam sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) para a apuração do imposto. Desta forma, haveria argumentos para sustentar que a entrada de recursos a título de

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Operações de Pré-Pagamento à Exportação não estaria sujeito à regra do inciso XXII, artigo 15-A acima e, sendo assim, independentemente do prazo da operação, a alíquota de IOF-Câmbio nestes casos seria de 0%. A prática de mercado, inclusive, tem sido esta. Tendo em vista que, de acordo com a legislação tributária aplicável, a instituição financeira encarregada do fechamento do câmbio da operação é a responsável pela retenção e recolhimento do IOF-Câmbio, recomenda-se sempre a confirmação de sua posição quanto à incidência e alíquota deste imposto neste tipo de operação. Adicionalmente, em 1º de março de 2012, o BACEN editou a Circular 3.580 que proibiu a contratação, por empresas brasileiras, de Operações de Pré-Pagamento à Exportação com prazo superior a 360 dias, além de ter excluído a possibilidade de instituições financeiras concederem tal adiantamento. Caso os exportadores optem por contrair empréstimos de longo prazo com credores no exterior, poderão fazê-lo sob a modalidade de crédito em moeda, sob a égide da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada posteriormente, onde poderá incidir o IOF-Câmbio acima descrito, caso o prazo contratado seja menor do que 3 anos.

(fibria manual de participação em assembleia) · orientação para participação data, hora e...

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