fernando soares vieira - ibri - instituto brasileiro de ... · •também é necessária uma maior...

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas - SEP

Seminário Formulário de Referência

e Empresas.Net 2012

Pontos que serão comentados

• Principais alterações do Ofício-Circular

CVM/SEP N 02/2012

• Principais pontos a serem observados pelos

emissores na divulgação de informações

• Convênio de cooperação celebrado entre a CVM

e a BM&FBOVESPA

Principais alterações do Ofício-Circular

CVM/SEP N°02/2012

1. As orientações relativas às assembleias gerais foram

revistas para:

Organizá-las de acordo com os principais documentos

envolvidos (edital, proposta, sumário/ata etc);

Segregar as orientações sobre a Proposta da

Administração por categoria de registro, reforçando que:

− a Instrução 481 somente se aplica à Categoria A;

− os emissores registrados na Categoria B também estão

obrigados a apresentar Proposta da Administração,

dado o disposto no inciso V do art. 133 (AGO) e no 3º

do art. 135 da Lei 6.404/76 (AGE), assim como no inciso

VII do art. 21 e no incido II do art. 31 da Instrução 480.

Art. 133 da Lei 6.404/76 - Os administradores devem comunicar,

até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da

assembleia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma

prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

(...) V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos

na ordem do dia.

Art. 21 da Instrução 480 (Informações Periódicas) - O emissor deve

enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes

informações:

(...) VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito

de voto nas assembleias gerais ordinárias, na forma estabelecida

por norma específica;

Art. 135 da Lei 6.404/76 - A assembleia-geral extraordinária que tiver

por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira

convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois

terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-

se em segunda com qualquer número.

(...) 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na

assembleia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos

acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do

primeiro anúncio de convocação da assembleia-geral.

Art. 31 da Instrução 480 (Informações Eventuais) - O emissor

registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema

eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, as seguintes informações eventuais:

II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto

nas assembleias gerais, nos termos e prazos estabelecidos em norma

específica a respeito do assunto;

Também procurou-se reforçar que a proposta da

administração para a AGO deve ser entregue 30 dias antes

da data marcada para a assembleia e incluir informações

para todos os assuntos que venham a ser pautados na

ordem do dia da AGO, mesmo quando se tratar, por

exemplo, de eleição de administrador ou de fixação da

remuneração de administradores.


CVM/SEP N°02/2012

2. As orientações sobre a obrigatoriedade de arquivamento

de informações na página do emissor na internet

(Categoria A) foram alteradas para reforçar que a inserção

de link no site da companhia, direcionando os investidores

para os sites da CVM ou da bolsa (link para IPE), não é

procedimento válido para o cumprimento da norma.

• Em supervisão realizada sobre os sites de RI, a SEP

verificou que das 462 companhias registradas na

Categoria A, 78% vem cumprindo a norma. Contudo, em

22% das companhias (102 ) foi identificado algum tipo de

desvio quanto ao cumprimento dessa obrigação.

• Principais desvios: ausência de site, uso de link para IPE,

não arquivamento de todas as informações.


CVM/SEP N°02/2012

3. Foram retiradas as orientações relativas à Circular

3516/10 do BACEN, que prorrogou, para até 120

dias, o prazo previsto na Circular 3.472/09, para a

divulgação das demonstrações financeiras

consolidadas elaboradas com base no padrão

contábil internacional, referentes à data-base de

31/12/2010.


CVM/SEP N°02/2012

4. Orientação relativa à reentrega do Formulário de

Referência (FRE), no caso de pedido de registro

de distribuição pública:

• Emissores foram alertados que, dado o que consta

das declarações firmadas pelo DRI e pelo Presidente

da companhia, não é esperado que na reentrega as

informações contidas no documento sofram

alterações substanciais, além daquelas que

necessariamente teriam de ser realizadas para a

atualização do FRE nessa situação, inclusive por

disposição expressa do Anexo 24 da Instrução CVM

480.


CVM/SEP N°02/2012

5. Voto à distância - com as alterações da Lei 12.431/11,

a Lei 6.404/76, que passou a prever que, nas

companhias abertas, o acionista poderá participar e

votar à distância em assembleia geral, nos termos da

regulamentação da CVM.

• Embora a referida regulamentação ainda não tenha sido

emitida, a CVM já manifestou à imprensa que não há

impedimento para que as companhias realizem

assembleia em que se faça uso do voto à distância.


CVM/SEP N°02/2012

• No ofício, orientou-se que as companhias que

desejarem adotar o voto à distância devem se

assegurar de que os meios escolhidos para conferi-lo:

sejam disponibilizados a todos os acionistas;

preservem a segurança das votações, inclusive

possibilitando a verificação da qualidade de

acionista das pessoas que exerçam o voto; e

garantam a possibilidade de posterior verificação

sobre a forma como cada acionista votou.


CVM/SEP N°02/2012

Principais pontos a serem observados pelos


• As Instruções 480 e 481 foram editadas com

o objetivo de aprimorar o regime de

prestação de informações em nosso

mercado;

• Atualmente, o mercado conta com um

conjunto muito mais amplo de informações

para instruir suas decisões de investimento

ou de voto;



• Nas supervisões realizadas no exercício

anterior sobre o Formulário de Referência e

sobre as demonstrações financeiras, a SEP

observou a preocupação com a prestação de

boas informações ao mercado.



• Contudo, também foi possível perceber que

há a necessidade de que as companhias

realizem esforços adicionais para avançar:

na qualidade das informações prestadas; e

na revisão da extensão dos documentos



Qualidade da informação

Exemplo prático: Nas análises de FRE e de demonstrações

financeiras, um dos problemas mais frequentemente

identificado é existência de inconsistências:

entre as informações que estão no FRE e as que estão nas

DFs (inconsistência entre documentos)

o exemplo: dados financeiros selecionados, informações sobre

processos judiciais ou sobre transações com partes

relacionadas

entre as informações que fazem parte de cada um dos

documentos (inconsistência interna)



3 10 12 13 4 16 5 9 15 7 8 17

Formulário de Referência -Seções com maior número de exigências

Seção

Seção 3 –Informações financeiras selecionadas

Seção 10 –Comentários dos

Diretores

Seção 12 –

Assembleia geral e administração

Seção 13 –Remuneração dos administradores

Seção 4 – Fatores

Seção 5 – Riscos de Mercado

Seção 9 – Ativos relevantes

Seção 15 –

Controle

Seção 7 –Atividades do emissor

Seção 8 – Grupo Econômico

Seção 17 –Capital social



Extensão dos documentos

• Também é necessária uma maior atenção das

companhias quanto ao tamanho dos documentos.

• Na supervisão do FRE e das DFs foi possível

verificar que esses documentos em média são

bastante extensos, sem que, necessariamente,

isso agregue maior qualidade às informações.



Exemplo Prático:

• Na supervisão das DFs, foi possível identificar

vários casos em que houve grande repetição das

normas do CPC nas notas explicativas;

• A repetição de normas e do conteúdo de outros

documentos também foi identificada no FRE

(exemplo: informações relativas à administração

de conflitos de interesses, informações relativas a

regras do estatuto social ou à política de

divulgação de informações).



Convênio de cooperação CVM e

BM&FBOVESPA

• Em 13/12/2011, a CVM e a bolsa firmaram um convênio de

cooperação para a supervisão da divulgação de

informações ao mercado pelos emissores com valores

mobiliários negociados na bolsa.

• Ressalta-se que a Instrução 461/07 já previa que a bolsa

deve exercer a autorregulação de seus mercados,

fiscalizando a observância, pelos emissores com valores

mobiliários nela negociados, (a) de suas regras e normas

de conduta e (b) das regras existentes na

regulamentação vigente, de forma a identificar violações

ou comportamentos suscetíveis de pôr em risco a

transparência e a credibilidade do mercado.


BM&FBOVESPA

• Assim, antes da assinatura do convênio, a SEP e a bolsa já

possuíam um bem sucedido acordo informal de cooperação.

• O convênio e o plano de trabalho nele previsto foram firmados,

então, com o objetivo de formalizar e de aprimorar a

cooperação já existente entre a SEP e a bolsa.

• O convênio estabeleceu em resumo que:

a SEP e a Diretoria de Regulação de Emissores (DRE)

deveriam firmar um Plano de Trabalho indicando os

documentos que seriam objeto da fiscalização conjunta e

as atividades que seriam exercidas pela SEP e a DRE;

o Plano de Trabalho poderia ser revisto sempre que

necessário;


BM&FBOVESPA

A CVM deveria fornecer apoio técnico à equipe da bolsa

designada para a execução das atividades previstas no

Plano de Trabalho, seja esclarecendo eventuais dúvidas

quanto à matéria que esteja sob seu exame, seja

participando de atividades de treinamento;


BM&FBOVESPA

• O Plano de Trabalho foi assinado ainda em 13/12/2011 e

entrou em vigor em 01/01/2012.

Ele elenca os documentos que são acompanhados pela bolsa,

o foco da supervisão a ser exercida em cada um deles e os

prazos que devem ser aplicados;

Prevê que todas as comunicações encaminhadas pela bolsa

aos emissores devem ser encaminhadas com cópia para a

equipe da SEP;

Prevê que a bolsa deve comunicar à SEP os casos de não

atendimento das exigências feitas pela bolsa em função do

convênio;

Prevê que a SEP deve atuar nos casos de não cumprimento de

exigências da bolsa.


BM&FBOVESPA

• Resultados do convênio

No 1º trimestre de 2012, a bolsa analisou 4.507

documentos e emitiu 662 ofícios com alertas para a

atualização de documentos ou a solicitação de

documentos ou informações adicionais.

Do total de demandas feitas pela BM&FBOVESPA, 585

(88%) foram atendidas nos prazos estipulados.


BM&FBOVESPA

Assunto Nº de Ofícios

Participação

Demonstrações Financeiras(1) 284 43%

Atualização do FRE e FCA(2) 238 36%

Assembleias e Reuniões da Administração(3) 65 10%

Notícias(4) 30 5%

Oscilações e Movimentações Atípicas de Ações(4) 18 3%

Fatos Relevantes e Comunicados(4) 16 2%

Outros 11 2%

Total 662 100

(1) Envolve verificação: da entrega das demonstrações financeiras, quando da publicação do aviso previsto no artigo 133

da Lei 6404/76; do arquivamento concomitante da DFAC e do DFP; da escala da moeda e da quantidade de ações do

DFP e da prestação das informações previstas no artigo 25 da ICVM 480 nas DFAC.

(2) Alerta para atualização do Formulário de Referência nas situações previstas no artigo 24 da ICVM 480 e do Formulário

Cadastral de acordo com o artigo 23 da ICVM 480.

(3) Solicitação de esclarecimentos e/ou de documentos necessários ao exercício do direito de voto (protocolo, laudo de

avaliação e proposta).

(4) Solicitação de esclarecimentos.

Número de ofícios por assunto

Muito obrigado

E-mail: [email protected]

fernando soares vieira - ibri - instituto brasileiro de ... · •também é necessária uma maior...

Documents