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Implicações da Pandemia, requisitos técnicos, tendências e desafios
Janeiro de 2021
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020
Índice
1 Desafios operacionais relacionados com a Pandemia 4
2 Recomendações ESMA sobre relato financeiro em 2020 5
3 Divulgação dos impactos da Pandemia 8
4 Relato não-financeiro 9
5 Temas Ambientais, Sociais e de Governança 11
6 Orientações dos Reguladores para Emitentes 12
7 Thought Leadership EY 15
Contactos
Rui VieiraPartnerProfessional Practice Director(Porto)
Gil EscaleiraPartnerIFRS Desk Leader(Porto)
Luís Pedro MendesPartnerCapital Markets Leader(Lisboa)
Manuel MotaPartnerClimate Change and SustainabilityLeader(Lisboa)
O presente documento contém os principais conteúdos apresentados no webinar com o mesmo nome, inicialmente apresentado no dia 14 de janeiro de 2021. Os mesmos assuntos tinham tido uma primeira abordagem no webinar “Os impactos da pandemia no relato financeiro”, inicialmente apresentado em 7 de julho de 2020 e disponível aqui.
As informações apresentadas baseiam-se na informação disponível à data e não devem ser entendidas como recomendações aplicáveis a todas as situações. Para mais informações ou recomendações específicas para casos concretos devem ser contactados os especialistas EY.
O contexto de Pandemia alterou o perfil de risco das Organizações, nomeadamente em matéria de motivações e oportunidades de fraude.
Motivações:
► Há rácios financeiros que têm de ser atingidos para assegurar viabilidade financeira
► Há empregos que têm de ser protegidos num cenário de congelamentos salariais (e até de diminuição de salários porque remuneração variável arrisca-se a não ser atingida)
► Há apoios do Estado que para serem obtidos devem respeitar critérios de elegibilidade
Oportunidades:
► Contexto de afrouxamento, diluição da efetividade das atividades de controlo em resultado da disrupção causada pelo trabalho remoto, absentismo, reduções de trabalhadores, redução das revisões e ações de supervisão
► Quebras na cadeia de fornecimentos, levando à necessidade de realizar compras de urgência e em moldes anormais – novos fornecedores; diferentes preços, diferentes pontos de entrega
► Desrespeito dos procedimentos instituídos, através de uso de expedientes que facilitem a resposta rápida – aprovações verbais, pagamentos manuais, faturação manual
► Aumento significativo de ataques cibernéticos, em particular o que tem a ver com os pedidos de pagamento através de email e até indicações de pontos de entrega de mercadoria forjados
Em maior ou menor extensão, observámos exemplos destas situações num número significativo de clientes. Muitas empresas pensam que estão imunes a estas situações e acreditam que só acontecem aos outros, até serem afetadas. No recente survey da EY –Global Integrity Report 2020 – 90% dos inquiridos consideram que a Pandemia coloca riscos significativos de desrespeito da ética com que devem ser conduzidos os negócios das organizações, com uma ênfase muito grande no risco de falha no controlo interno.
Na grande maioria das situações de fraude, quem a comete é um colaborador exemplar -trabalhador, inteligente, dedicado - e nem sempre a fraude é cometida para se obter uma vantagem individual, mas antes em benefício da organização – daí que a Pandemia seja uma circunstância em que o risco de “racionalização” da fraude seja maior – no sentido de que a fraude “justificar-se-á” por que é feita para bem da Organização.
A responsabilidade primária pela prevenção de fraudes e sua deteção reside nos Órgãos de Gestão, mas quem tem a responsabilidade de preparar um relato financeiro credível e transparente tem de considerar estes riscos.
O âmbito sistémico da Pandemia implica que uma empresa pode vir a estar envolvida em situações de Fraude despoletadas pelos Fornecedores, pelos Clientes, em outsourcers de certos serviços, em associadas e mesmo em subsidiárias em que o controlo não seja tão efetivo.
Recomendação: adaptar os calendários de fecho de contas para atender:
► À natureza e potencial impacto destes riscos;
► Ao expectável aumento de vigilância dos órgãos de fiscalização;
► Ao risco de que a informação necessária para o fecho das contas não esteja disponível nos timings habituais:
► Realização de inventários adiada;
► Presença em geografias mais afetadas pela Pandemia;
► Preparação de orçamentos mais desafiante, com um aumento do leque de cenários possíveis.
1. Desafios operacionais relacionados com a Pandemia
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O Global Integrity Report 2020, da EY, pode ser consultado aqui.
Um dos grandes desafios no panorama económico atual prende-se com os efeitos da Pandemia, cujos impactos são sistémicos e afetam a todos, direta ou indiretamente, e na quase totalidade das situações com impacto negativo. Exemplos:
► Redução significativa da receita, porque existiram confinamentos ou porque houve redução da procura;
► Disrupções nas cadeias logísticas com impacto no fornecimento de inputs ou de escoamento da produção;
► Incapacidade de aceder a crédito ou inexistência de liquidez nos mercados de capitais.
Todas estas situações originam incertezas, que podem colocar em causa o princípio da continuidade das operações, basilar na preparação das demonstrações financeiras.
Uma das primeiras chamadas de atenção por parte da ESMA prende-se com a necessidade de os Conselhos de Administração das Entidades divulgarem de forma detalhada a análise efetuada relativamente à adequação do princípio da continuidade.
Para efeitos do relato financeiro, em primeiro lugar, todas os acontecimentos ou condições que possam lançar dúvidas significativas acerca da capacidade de prosseguir em continuidade devem ser analisados. Deverão ser igualmente divulgadas as ações tomadas pelo Conselho de Administração para que considere que o princípio da continuidade é o adequado. Finalmente deverá existir divulgação adequada ao nível do relato financeiro.
Algumas das perguntas chave que devem ser respondidas são:
► A entidade tem liquidez suficiente para continuar a operar?
► Existem linhas de crédito disponíveis que possam ser ativadas?
► Foram alterados os termos e condições dos financiamentos existentes, através de renegociação ou obtenção de moratórias?
► Foram obtidos waivers relativamente à necessidade de cumprimento de determinados rácios financeiros?
► Foram suspensas atividades ou projetos tendo em vista preservar liquidez?
► Foram efetuadas alterações ao modelo de negócio que reduzam a exposição ao risco?
Simultaneamente é necessário garantir nesta análise que foi tida em consideração toda a informação disponível quanto ao futuro, no mínimo 12 meses após a data do fim do período de relato. A ESMA é particularmente assertiva no sentido de esta dever ser uma das áreas de maior atenção por parte das revisões dos reguladores, devendo haver concordância entre a análise do princípio da continuidade e outras informações e divulgações presentes nas demonstrações financeiras, nomeadamente as relacionadas com os riscos financeiros, especificamente o risco de liquidez.
2. Recomendações ESMA sobre relato financeiro em 2020
1. Análise da adequação do princípio da continuidade
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A versão integral das recomendações da ESMA pode ser acedida aqui.
A ESMA salienta a importância para o relato financeiro dos juízos de valor relevante assumidos na aplicação das políticas contabilísticas bem como das fontes de incerteza relativamente aos pressupostos utilizados no apuramento de estimativas relevantes.
Em resultado da Pandemia aumentou o espetro de pressupostos, juízos de valor e estimativas que podem ser considerados razoáveis ou com probabilidade de ocorrência. Assim, é particularmente importante que seja divulgado de forma suficientemente detalhada a sensibilidade dos valores escriturados nas demonstrações financeiras:
► aos métodos de valorização utilizados; e
► aos pressupostos e estimativas usadas.
Esta divulgação deve incluir uma explicação da forma como a Pandemia afetou os juízos de valor e estimativas e, consequentemente, como é que as demonstrações financeiras foram impactadas pela Pandemia em matéria de comparabilidade.
Todas as áreas de relato financeiro podem estar dependentes de estimativas relevantes:
► Valorização de propriedades de investimento ou outros ativos registados ao justo valor;
► Recuperação de ativos por impostos diferidos;
► Recuperação de inventários.
No entanto, temos visto que a maior parte dos reguladores tem dado um particular enfoque aos temas relacionados com imparidade de ativos não correntes, incluindo goodwill. A IAS 36 refere que deverá ser efetuado um teste de imparidade sempre que existam indícios que a mesma possa existir, com os efeitos adversos da Pandemia a serem potenciais causas de imparidades.
Assim, é natural que se assista no processo de fecho de contas de 2020 a um aumento dos testes de imparidades a serem efetuados. No entanto, estes testes de imparidade vão ser mais complexos, por ser mais difícil estimar o futuro num cenário de volatilidade e imprevisibilidade.
Recomendação de boas práticas para lidar com estes desafios:
► Inclusão de múltiplos cenários, relativamente aos desfechos futuros;
► Inclusão nas taxas de desconto de fatores adicionais de risco;
► Recurso preferencial a informação de mercado (evidência externa).
Ao realizar os testes de imparidade, as projeções de fluxos de caixa futuros devem refletir o ativo nas suas condições atuais. Assim, cash-inflows ou outflows esperados de futuras reestruturações ou medidas “anti-Covid” ainda a implementar não devem ser consideradas, pelo menos sem os respetivos gastos associados o serem.
As divulgações assumem novamente um papel relevante, com a ESMA a esperar que as entidades divulguem:
► Se e quando é considerado um regresso ao desempenho pré-Covid e
► Qual o horizonte temporal em que as projeções dos fluxos de caixa incluem o efeito Covid.
2. Recomendações ESMA sobre relato financeiro em 2020
3. Estimativas2. Juízos de valor e incerteza sobre pressupostos
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Os potenciais problemas de continuidade de negócio ou problemas de liquidez causados pela Pandemia têm normalmente reflexo nas contas a receber, sendo importante avaliar a eventual deterioração na qualidade de crédito e, consequentemente, qual o impacto na determinação das perdas por imparidade.
A IFRS 9 define o conceito de perda de crédito esperada. No entanto, não inclui regras objetivas relativamente a como tratar aumentos significativos no risco de crédito como o que temos visto, bem como de que forma se devem alterar os pressupostos relativos às previsões económicas futuras – forward-looking. Na verdade, determinar os potenciais impactos do forward-looking numa situação inédita é um processo desafiante. Assim, é importante ter em consideração na análise das perdas de crédito esperadas:
► O uso de informação que seja razoável e suportável - com divulgações detalhadas sobre pressupostos e sensibilidades;
► De que forma é que o risco de crédito deverá ser afetado pelas alterações aos termos contratuais das contas a receber – de que forma as moratórias, ou renegociações contratuais ou extensões de prazos de pagamento, entre outros, representam um aumento no risco de crédito;
► Se a segmentação até agora efetuada dos vários clientes ou grupo de clientes se mantém atuais na análise de risco de crédito.
Relativamente à segmentação das contas a receber, é importante perceber se o risco de concentração se alterou com as consequências da Pandemia. Os riscos de crédito podem igualmente ter aumentado:
► Pela exposição a entidades que operam num setor mais afetado pela Pandemia (ex.: aviação, turismo, restauração);
► Porque a maior parte dos clientes e contas a receber está numa área geográfica mais afetada pelas consequências da Pandemia, por exemplo por estar ou ir ficar em situação de confinamento.
Todas estas situações podem alterar os pressupostos da matriz de provisionamento, aumentando a complexidade na determinação de imparidades das contas a receber.
Com a Pandemia assistimos a muitas situações de redução no valor das rendas, perdões de algumas rendas, postecipação de rendas, entre outras. A adenda à IFRS 16 apresenta um tratamento de exceção que dá maior flexibilidade aos locatários na aplicação dos requisitos da IFRS 16 sobre a modificação de contratos. Nomeadamente, dá ao locatário a possibilidade de considerar as alterações da renda como uma alteração ao contrato e não uma modificação de contrato. Este expediente prático aplica-se apenas a concessões de rendas que ocorram como direta consequência da Pandemia, e somente se as três seguintes condições forem atendidas cumulativamente:
► Se uma alteração dos pagamentos da locação resultar numa renda que será substancialmente a mesma, ou menor, que a renda paga imediatamente antes da mudança;
► Se a redução nos pagamentos das rendas afeta apenas os pagamentos originalmente devidos em ou anteriores a 30 de junho de 2021 (ou seja, é esperado que após a data de 30 junho de 2021 as rendas possam ser repostas ao seu valor original ou que pelo menos sofram algum aumento);
► Não deverão observar-se alterações substanciais nos restantes termos e condições do contrato de locação.
2. Recomendações ESMA sobre relato financeiro em 2020
5. Adenda à IFRS 164. Instrumentos financeiros
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A análise da EY à adenda à IFRS 16 pode ser acedida aqui.
A ESMA tece algumas considerações relativamente à forma como as Entidades devem comunicar o impacto da Pandemia de Covid-19 nas suas demonstrações financeiras e em particular na demonstração de resultados.
Tendo em consideração a magnitude do impacto, é expectável que muitas empresas ponderem segregar o impacto da Pandemia na face da demonstração de resultados. No entanto, a ESMA assinala que os impactos da Pandemia são de tal forma transversais que uma apresentação dos mesmos de forma autónoma pode não representar de uma forma fiável a situação atual das Empresas e, acima de tudo, as suas perspetivas futuras, prejudicando desta forma o caracter preditivo das demonstrações financeiras.
Em alternativa, a ESMA acaba por encorajar as Empresas a divulgarem informação quantitativa e qualitativa sobre os impactos da Pandemia de COVID-19 e a metodologia de determinação desses mesmos impactos, de uma forma transparente e imparcial. Isto pode ser feito através de uma nota específica para o efeito ou, se o impacto estiver explicado em várias notas, através de referências cruzadas entre as mesmas.
A EY realizou um diagnóstico a mais de 120 empresas que apresentaram as suas demonstrações financeiras após a declaração de Pandemia por parte da Organização Mundial de Saúde, a 11 de março. Este estudo analisa o modo como as Empresas optaram por comunicar os impactos da Pandemia de COVID-19 nas demonstrações financeiras, permitindo identificar boas práticas.
Relativamente às Medidas Alternativas de Desempenho (Adjusted Performance Measures -APM) a ESMA, não emitindo regulamentação nova, usou o seu habitual Public Statementrelativamente aos assuntos a ter em consideração no relato financeiro anual para reforçar a importância de ser tido em consideração o guidance emitido em abril de 2020 relativamente à aplicação das Diretrizes sobre os APMs, que remontam a Outubro de 2015, mas agora num contexto de Pandemia de COVID-19. No guidance emitido, a ESMA reconhece que é expectável que muitas Empresas apresentem novas APM, para além das já fornecidas em períodos anteriores, ou ajustem as anteriormente existentes a fim de incorporar (ou expurgar) o impacto do surto.
A utilização das medidas alternativas de desempenho tem sido aliás, um dos veículos preferenciais de comunicação utilizado pelas empresas para evidenciar o modo como acreditam que deve ser analisado o seu negócio, para além do que está já previsto no normativo contabilístico aplicável. No entanto, e talvez precisamente por isso, a ESMA vem chamar a atenção para dois pontos muito importantes e já previstos nas Diretrizes emitidas em 2015:
► Necessidade de garantir consistência na definição e no método de cálculo das APM ao longo do tempo, recomendando prudência na introdução de novas APM ou no ajustamento das anteriormente existentes com o simples propósito de expurgar o impacto que a Pandemia de COVID-19 teve na performance financeira e nos cash-flows. Desde logo porque na realidade nem todos os efeitos da Pandemia serão não-recorrentes ou temporários. Quer se queira quer não, o “novo normal” terá certamente alguns efeitos que perdurarão no tempo, como ilustra o regresso ao confinamento em algumas jurisdições, incluindo em Portugal;
► Antes da introdução de APM novas ou ajustadas, é necessário avaliar cuidadosamente se tal contribui para o aumento da transparência, comparabilidade, fiabilidade e compreensão das mesmas e da informação financeira divulgada ao Mercado de Capitais.
Reconhecendo a necessidade de explicar ao Mercado de Capitais o que foi o exercício de 2020, a ESMA sugere em alternativa que os Emitentes aumentem a qualidade das suas divulgações. Isto passa por incluir o relato financeiro narrativas explicativas sobre como o seu negócio foi impactado pela Pandemia de Covid-19 e em que medida se espera que ainda venha a ser, o nível de incerteza associado e as medidas que foram adotadas para fazer face à crise pandémica. As narrativas explicativas devem incluir, sempre que aplicável, detalhes de como as circunstâncias específicas da Pandemia impactaram os pressupostos e estimativas utilizadas no apuramento das APM.
3. Divulgação dos impactos da Pandemia
2. Medidas Alternativas de Desempenho1. Forma de apresentação
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O estudo da EY sobre apresentação dos impactos da Pandemia está disponível aqui. O Public Statement da ESMA pode ser acedido aqui.
O Public Statement da ESMA de outubro de 2020 aponta alguns temas prioritários em termos de relato de Informação Não Financeira (INF):
► O impacto do Covid nos temas não financeiros;
► Os temas sociais e relativos aos trabalhadores;
► O modelo de negócio e criação de valor;
► Os riscos decorrentes das alterações climáticas.
Estes temas estão completamente alinhados com a Diretiva Contabilística Europeia [2013/34/EU] que foi alterada pela Diretiva de Informação Não Financeira [2014/95/EU] (aplicável a grandes empresas e entidades de interesse público com mais de 500 trabalhadores, transposta para o ordenamento jurídico nacional 2017 [DL nº 89/2017 de 28 de julho]).
Nem a Diretiva nem a legislação nacional obrigam a que a INF seja sujeita a verificação externa independente. No entanto, em alguns países europeus, como Espanha e França, os limites de aplicação definidos em legislação nacional fazem com que as PME estejam obrigadas à apresentação desta informação, aplicando-se genericamente os mesmos limites de aplicação definidos em matéria de auditoria financeira.
1. O impacto do Covid nos temas não financeiros
A ESMA salientou alguns dos impactos e cuidados a ter em termos de divulgações relacionadas com o impacto da COVID 19 ao nível de temas não financeiros. Isto porque, na realidade, considera que a Pandemia teve um impacto relevante em temas ambientais, sociais e relativos aos trabalhadores, respeito dos direitos humanos, combate à corrupção e questões de suborno e, por essa razão, considera crucial a necessidade de as entidades avaliarem cuidadosamente os impactos da Pandemia em cada uma destas dimensões.
2. Temas sociais e relativos aos trabalhadores
A ESMA salienta o impacto que os recentes eventos poderão ter tido ao nível da igualdade e do racismo, pelo que reforça a necessidade de as organizações divulgarem estes temas e a forma como os mesmos foram acautelados pelas suas políticas, incluindo os colaboradores dos seus clientes e da sua cadeia de fornecimento.
Alguns dos assuntos relevantes prendem-se com a utilização extensiva do trabalho remoto, incluindo a divulgação sobre se a política que o permite é permanente ou não, assim como nas estratégias que as organizações utilizaram para trazer os seus colaboradores (diretos ou indiretos) de volta ao local de trabalho garantindo condições de higiene e segurança.
Adicionalmente a ESMA salienta o facto de que a utilização extensiva de mecanismos de trabalho a partir de casa, como aconteceu com muitos de nós, desencadeou preocupações ao nível da resiliência das infraestruturas de IT e da capacidade de prevenir e gerir ataques cibernéticos, pelo que encoraja a divulgação de como é que estes temas foram acautelados, que políticas foram adotadas e quais os resultados obtidos.
4. Relato não financeiro
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A Diretiva Contabilística Europeia está disponível aqui.
A Diretiva de Informação Não Financeira está disponível aqui.
O DL 89/2017 está disponível aqui.
3. Modelo de negócio e criação de valor
Sobre esta matéria, a ESMA encoraja a divulgação da forma como o modelo de negócio impacta e é impactado pelos temas não financeiros no curto e no médio/longo prazos, bem como da forma como as organizações pensam que o valor por si criado está ligado a estes temas. Entre outros assuntos, a organização poderá divulgar a forma como cria valor para os acionistas e para as comunidades com as quais interage.
Adicionalmente, as organizações são encorajadas a explicar as alterações significativas ocorridas no seu modelo de negócio decorrente da gestão de riscos físicos ou de transição, relacionados com as alterações climáticas.
Por outro lado, a ESMA enfatiza a necessidade de divulgar o impacto da Pandemia no modelo de negócio e na criação de valor no curto e no médio-longo prazos, bem como as políticas adotadas para acautelar os temas não financeiros, como por exemplo planos de contingência e medidas adotadas com relação aos trabalhadores como consequência de uma quebra na procura de bens ou serviços da organização.
É por isso particularmente importante assegurar consistência entre as divulgações não financeiras e financeiras.
4. Riscos decorrentes das alterações climáticas
A ESMA continua a reforçar especificamente a importância das medidas adotadas pelas organizações para prevenir e mitigar as consequências negativas associadas a um aumento superior a 1,5o da temperatura média do nosso planeta. Em consequência, reforça a necessidade de divulgar, quando material, os riscos físicos e de transição relacionados com as alterações climáticas incluindo as medidas adotadas para a sua prevenção ou mitigação.
Referências adicionais em matéria de divulgação de informação não financeira:
► Guidelines da Comissão Europeia específicas para divulgação de informação não financeira e sobre como reportar informação relacionada com o clima;
► O IASB emitiu um documento em 20 novembro passado sobre os efeitos dos temas relacionados com o clima nas demonstrações financeiras. O documento não altera nenhum dos requisitos das IFRS, funcionando como um guia para quem prepara as demonstrações financeiras sobre as áreas a ter em conta com relação a estes temas.
4. Relato não financeiro
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 10
A análise da EY ao documento do IASB está disponível aqui.
É importante salientar que a atual Diretiva de Informação Não Financeira está em processo de revisão e que se espera que, durante o primeiro trimestre de 2021, a Comissão emita uma Proposta de Revisão da Atual Diretiva, sendo esperado que um maior número de entidades venha a ser abrangida existindo inclusivamente posições que defendem a obrigatoriedade de verificação externa independente da Demonstração Não Financeira. Será importante acompanhar este processo, bem como a transposição desta Diretiva para o ordenamento jurídico nacional.
Os temas ESG já fazem parte da vida das organizações, independentemente do seu estágio de maturidade. O que entendemos como crítico é a necessidade que estas têm e terão de incorporar, mais tarde ou mais cedo, os critérios ESG na sua Estratégia Corporativa.
► Consumidor - reputação; procura; confiança; ofertas inovadoras; lealdade à marca;
► Humana - bem-estar; retenção; diversidade; cultura; desenvolvimento;
► Sociedade - impactos económico, social e ambiental; criação e proteção de empregos; pagamento de impostos; clima; saúde, e
► Financeira - quota de mercado; vendas/serviços prestados; melhoria da margem; otimização de custos; otimização da alocação da estrutura de capital.
Dito de outra forma, os drivers do futuro valor das organizações são muitas vezes intangíveis, onde se incluem por exemplo:
► A confiança que um consumidor tem num dado produto ou serviço;
► O desenvolvimento de programas de bem-estar e a cultura de uma organização que aumenta a probabilidade de atrair e reter talento; ou
► Os benefícios em matéria de saúde ou ambientais que uma organização está a entregar à sociedade.
É expectável que, onde hoje temos muitas due diligences que começam já a incorporar a parte ambiental, se comece aos poucos a olhar também para as vertentes social e de governance ao avaliar uma oportunidade de aquisição.
Há cinco questões estratégicas fundamentais com vista à incorporação dos critérios ESG na Estratégia Corporativa das Organizações:
► Como é que o propósito e estratégia de uma dada organização permite satisfazer as necessidades dos key stakeholders?
► De que forma é que os incentivos e as estruturas de compensação e de governancesuportam a criação de valor a longo prazo em vez de no curto prazo?
► Até que ponto é que o portfolio de negócios de uma dada organização está alinhado com as expetativas dos stakeholders? (ex: até que ponto será necessário alocar capital a novas prioridades estratégicas ou desinvestir em áreas não prioritárias)
► Será que a organização tem as competências necessárias para entregar valor a todos os stakeholders (empregados, consumidores, fornecedores, comunidade e, naturalmente, os acionistas)?
► Por último, será que a organização desenvolveu uma narrativa com enfoque nos stakeholders, ligada à sua estratégia?
A Agenda ESG irá ser determinante naquele que será o futuro das organizações, das pessoas e do Mundo tal como o conhecemos. Em consequência, estes temas vão ser cada vez mais relevantes na perspetiva da informação divulgada nos relatórios e contas e na necessidade de compliance. Mais do que isso, vão ser relevantes na forma como as organizações vão encarar a sua estratégia, interagir e partilhar valor com os diferentes stakeholders numa lógica sustentável e de longo prazo.
5. Temas Ambientais, Sociais e de Governança
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 11
A Diretiva de Informação Não Financeira está disponível aqui.
Vem transpor para a ordem jurídica portuguesa uma Diretiva Europeia (2017/828) que altera a Diretiva de 2007 relativa aos direitos dos acionistas das sociedades cotadas no que se refere aos incentivos ao seu envolvimento no longo prazo. As alterações ao Código dos Valores Mobiliários (CVM) passam pela alteração da redação de alguns artigos e por aditamentos a outros, com destaque para:
Política de Remunerações
No que diz respeito à Política de Remunerações, o artigo 26 passa a ter seis aditamentos, dispondo que deve ser aprovado e publicado um Relatório de remunerações que documente os termos nos quais a política de remuneração dos órgãos de administração e fiscalização proposta pela Comissão de Remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, pelo Conselho de Administração, deve ser aprovada.
Os aditamentos endereçam, entre outros aspetos, relativos a:
► Timing – 4 em 4 anos no máximo;
► Conteúdo – Este relatório passa a ser uma peça integrantes dos documentos de prestação de contas anuais.
E, por isso, o artigo 245 sofreu um aditamento que estipula que o Órgão de administração está obrigado a:
► Elaborar um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações;
► Contendo informações sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização:
► Discriminada por componentes, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável;
► Com uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;
► Com informação sobre a remuneração média dos trabalhadores durante os últimos cinco exercícios;
► As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, ou seja, provenientes da empresa-mãe e todas as suas empresas subsidiárias.
Após a Assembleia Geral, o relatório sobre as remunerações é publicado no sítio da Internet do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos. Este relatório sobre remunerações pode ser substituído por um capítulo no relatório anual sobre governo societário.
De acordo com o Artigo 390, também aditado, constitui contraordenação grave a omissão da proposta de política de remunerações e do próprio relatório sobre as remunerações. Uma contraordenação grave significa uma entre 12.500 e 2.500.000 euros, no mínimo.
Há interpretações, aliás veiculadas pela própria CMVM, no sentido de que este relatório apenas será exigido no próximo fecho de contas – isto porque o primeiro passo será o de aprovar o relatório em Assembleia Geral. Assim, provavelmente a exigência do Relatório deverá ocorrer em 2022, reportando-se este à aplicação da política de remunerações durante o ano de 2021. Aguarda-se um esclarecimento da CMVM a este respeito.
6. Orientações dos Reguladores para Emitentes
Lei 50/2020 de 25 de agosto, com alterações ao CVM
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 12
A Lei 50/2020 está disponível aqui.
Partes Relacionadas
O artigo 249, sobre “Outras informações”, sofreu um aditamento no que diz respeito a Partes Relacionadas que vem estipular o seguinte:
1 – As sociedades emitentes de ações cotadas dispõem de um procedimento interno aprovado pelo conselho de administração ou conselho de administração executivo, com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações que as sociedades emitentes efetuam com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado,
2 – As transações com partes relacionadas que não preencham estes dois requisitos são objeto de deliberação pelo conselho de administração, ou, quando exista, pelo conselho de administração executivo, precedida de um parecer do órgão de fiscalização da sociedade emitente de ações admitida à negociação em mercado regulamentado.
Estas transações devem ser divulgadas publicamente, se tiverem um valor seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado (ou do ativo individual caso não prepare contas consolidadas), o mais tardar no momento em que forem realizadas.
Esta divulgação deve conter a fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da transação, do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários. Caso o parecer do órgão de fiscalização tenha sido negativo, tal deve ser também publicado.
De acordo com o Artigo 390, também aditado, a Realização de transações com partes relacionadas não permitidas ou em condições não permitidas é considerada uma Contraordenação muito grave (o que significa multa entre 25.000 e 5.000.000 euros, que pode ser elevada nas condições previstas no artigo 388).
A CMVM dirigiu aos Órgãos de Fiscalização (OF) das entidades sob sua supervisão, em dezembro, um conjunto de questões que os OF devem analisar com sentido crítico no que diz respeito à execução dos trabalhos de auditoria conexos com o fecho das contas de 2020.
A Circular da CMVM inclui 29 questões, agregadas em seis tópicos. Destacam-se, pela sua relevância:
Questões relacionadas com o calendário de Auditoria – Qual o aumento de horas? A Entidade conseguirá terminar o processo de fecho nas datas inicialmente previstas? O calendário é exequível face ao tempo necessário para avaliar os novos riscos decorrentes da Pandemia?
Questões relacionadas com Estimativas, incluindo o pressuposto da continuidade operacional: Principais estimativas afetadas? Contratação de especialistas ou de recursos adicionais? Risco de falta de isenção por parte do OG? Pressupostos devidamente sustentados pelos OG? Quais os testes adicionais ao nível de testes de sensibilidade realizados? De que forma os efeitos da Pandemia estão refletidos nas projeções quanto à rentabilidade do negócio, fluxos de caixa, e conservação de capital.
A perspetiva da EY é de que a maior parte destas questões estão já endereçadas (algumas delas já o foram no fecho de contas de 2019). No entanto, é preocupante o facto de poder não existir documentação já preparada para o demonstrar – a título de exemplo, as projeções necessárias para documentar os testes de imparidade devem basear-se em orçamentos aprovados pelo OG e é compreensível que o processo de orçamentação tenha sido atrasado este ano – o que pode também implicar um adiamento dos prazos de reporta habitualmente seguidos.
Acresce que a carta da CMVM pode ser indutora de uma certa pressão sobre os OF que depois será necessariamente transferida para aqueles que são responsáveis pelo fecho de contas, que já têm de interagir com o Auditor, ele próprio sujeito a pressão adicional.
6. Orientações dos Reguladores para Emitentes
Cicrcular da CMVM aos Órgãos de Fiscalização
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 13
A Circular da CMVM está disponível aqui.
ESEF
Por fim, como se todos estes desafios não bastassem, este ano carateriza-se também pelo facto de se (poder) iniciar a obrigação em matéria de reporte da informação financeira em formato eletrónico, vulgo “ESEF”, o qual deveria ser aplicável pela primeira vez aos relatórios e contas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e que tem como objetivo facilitar a comunicação e a análise e comparabilidade dos relatórios financeiros anuais.
No entanto, regista-se a existência de uma grande indefinição a este respeito. Desde logo sobre a adoção da Diretiva da Transparência (de 2013) na Lei Portuguesa, passando por questões práticas de saber como é submetida a informação nas plataformas da CMVM.
Salienta-se que neste primeiro ano apenas seriam abrangidas as demonstrações financeiras primárias – as Demonstrações da Posição Financeira; de Resultados, de Rendimento integral, das Alterações no capital próprio e dos Fluxos de caixa. A partir de 2022, as notas anexas vão também passar a ser “marcadas” com marcadores XBRL.
Está prevista a possibilidade de adiamento – decidida em dezembro pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho. Compete ao Estado Português tomar a decisão e, fazendo-o, notificará a Comissão do adiamento. O Estado Português deverá contar com a posição da CMVM sobre este tema, que ainda não é conhecida.
Outra matéria que interessa clarificar, diria confirmar, é que o ESEF se deve aplicar apenas às contas consolidadas.
Lamentavelmente, há um número de questões em aberto que abrange também os aspetos relacionados com o trabalho do Auditor conducente à emissão da opinião do Auditor sobre o ESEF. Num ano tão desafiante, seria de facto preferível seguir a prerrogativa de adiamento desta obrigação, tendo em conta a complexidade das tarefas necessárias para o fecho de contas de 2020, especialmente afetado pelos efeitos da Pandemia.
6. Orientações dos Reguladores para Emitentes
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 14
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7. Thought Leadership EY
Fecho de contas e Relato Financeiro 2020 15
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