exmo. sr. dr. juiz de direito da 2ª vara de falÊncias e … · 2018-12-03 · de crédito (doc)...
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Av. Brig. Faria Lima, 3311, 13º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP | 04538-133 – Brasil | Tel.: 11 3552-5000 www.twk.com.br | E-mail: [email protected]
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP
Urgente Liminar deferida no Agravo de Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000 – Necessidade de disponibilização no DJE até o dia 3/12/2018 (segunda-feira) do edital de convocação dos credores
Proc. nº 1077065-21.2018.8.26.0100
LIBRA HOLDING S.A. e OUTRAS, nos autos de
sua Recuperação Judicial, vêm, por seus advogados, expor e requerer o quanto
segue.
1. Em primeiro lugar, as Recuperandas informam que
tomaram conhecimento da r. decisão de fls. 12.769/12.771, por meio da qual
este MM. Juízo determinou, dentre outras questões, que o “aditivo ao plano
deverá ser apresentado após o resultado da arbitragem, fluindo então o prazo
de 30 dias para objeções”.
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2. Em face de referida decisão as Recuperandas
interpuseram o Agravo de Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000, tendo
sido naqueles autos proferida decisão liminar na data de hoje, deferindo “o
pedido de antecipação de tutela recursal, autorizando a realização da
Assembleia Geral de Credores, a ser realizada em 19 de dezembro de 2018, e
segunda convocação em 23 janeiro de 2019, com determinação de remessa do
respectivo edital de convocação para a assembleia” (doc. 1).
3. Pois bem. A este respeito, relembra-se, que em
1º/10/2018, o Grupo Libra apresentou o Plano de Recuperação Judicial único
juntado às fls. 8.329/8.409. No entanto, em negociação com seus principais
credores, contudo, chegou-se a um consenso de que (i) as diferentes realidades
das operações desenvolvidas pelas Recuperandas em seus portos em Santos e
Rio de Janeiro, (ii) as diferenças quanto às origens dos passivos de cada
Recuperanda, bem como (iii) as diferenças quanto aos seus objetos sociais,
justificariam uma nova forma de rearranjo dos planos de recuperação.
4. Nesse contexto, foi acordada a apresentação de quatro
diferentes planos de recuperação judicial, com consolidação parcial das
sociedades recuperandas em cada um deles – com exceção do plano de
recuperação judicial de Libra Terminal Rio S.A., apresentado apenas por essa
sociedade. Os planos teriam relação entre si, dentre elas o evento de liquidez,
consistente na venda das ações de Libra Rio, de acordo com as premissas
básicas abaixo indicadas.
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5. A estrutura de consolidação parcial entre as sociedades
proponentes de cada um dos planos apresentados seria a seguinte:
6. Nessa estrutura, o Plano Holdings seria apresentado
pelas sociedades Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Libra Investimentos S.A.,
Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra
Terminais e Logística S.A., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Boreal
Empreendimentos e Participações S.A.
7. O Plano Holdings reúne as sociedades que têm por
objeto social e atuação a participação acionária em outras sociedades, bem como
as sociedades que não possuem operação ativa (ainda que já tenham, em sua
história, tido uma operação própria), caso de Rodocarga e Libra Sul. Neste plano
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estão incluídas todas as sociedades que prestaram garantias fidejussórias aos
credores financeiros de cada uma das operações do Grupo Libra – Santos e Rio
de Janeiro – de forma cruzada. Ou seja, é apenas nestas sociedades que as
dívidas financeiras das Recuperandas tal como reestruturada em 2017, estão
consolidadas (i.e., as empresas operacionais não prestaram garantias umas às
outras). Em razão disso, as sociedades Holdings possuem praticamente os
mesmos credores, bem como são proprietárias, direta ou indiretamente, dos
mesmos ativos – ações das companhias proprietárias dos ativos imobiliários,
sociedades responsáveis pela operação de Libra Santos e sociedade responsável
pela operação do terminal portuário do Rio de Janeiro.
8. Em seguida, o Plano Imobiliárias seria apresentado
pelas Recuperandas Ariate Imobiliária e Participações S.A., Ponta do Caju
Imobiliária e Participações Ltda., Tebas Imobiliária e Participações S.A. As
sociedades proponentes desse plano são sociedades cujo objeto social consiste
em deter bens imóveis do Grupo Libra, operacionais ou não. Esses imóveis
foram dados em garantia ao pagamento da dívida financeiras das Recuperandas,
reestruturada em 2017. Os credores nessas empresas seriam, basicamente, os
credores financeiros de tal reestruturação, beneficiários de garantia hipotecária.
9. O plano de Libra Terminais Rio S.A., denominado de
Plano Libra Rio, prevê a forma de pagamento para os credores desta sociedade,
responsável pela operação do porto do Grupo Libra no Rio de Janeiro,
basicamente através da venda de tal operação na forma de UPI no Plano das
Holdings.
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10. Por fim, as sociedades Libra Terminais S.A., Libra
Terminal Santos S.A., Libra Terminal Valongo S.A., responsáveis, em conjunto
pela operação das Recuperandas no porto de Santos, apresentariam o Plano Libra Santos. Vale destacar que a consolidação parcial aqui pretendida é
pertinente pois as atividades destas quatro sociedades são desenvolvidas em
conjunto, sendo que até mesmo as concessões para operação outorgadas a estas
sociedades passaram a ser outorgadas por um único instrumento, desde a
prorrogação ocorrida em 2015. Assim, a reestruturação bem-sucedida de uma
dessas sociedades depende da reestruturação das demais.
11. Pois bem, considerando o quanto decidido
liminarmente nos autos do Agravo de Instrumento nº 2255324-
30.2018.8.26.0000 na presente data, as Recuperandas servem-se da presente
manifestação para apresentar os quatro Planos acima indicados, quais sejam,
Plano Holdings (doc. 2); Plano Imobiliárias (doc. 3); Plano Libra Rio (doc. 4); Plano Libra Santos (doc. 5), sendo de rigor a realização das respectivas
Assembleias Gerais de Credores para sua deliberação.
12. Neste diapasão, dando continuidade a seus esforços de
reestruturação, são apresentados, neste momento, 4 (quatro) diferentes Planos de
Recuperação Judicial e considerando o quanto decidido nos autos do Agravo de
Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000, requer-se a imediata remessa ao Diário de Justiça Eletrônico do edital de convocação dos credores das
Assembleias Gerais de Credores abaixo indicadas, para deliberação dos Planos
ora apresentados, para o dia 19/12/2018, em 1ª convocação, e 23/1/2019, em 2ª
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convocação, a serem realizadas no Spazio JK, situado na Av. Juscelino
Kubitschek, nº 1.726, Itaim, São Paulo/SP, nos seguintes horários:
AGC Libra Rio: com início às 9h (cadastramento 8h);
AGC Imobiliárias: com início às 11h30 (cadastramento 10h30);
AGC Holdings: com início às 14h30 (cadastramento 13h30); e
AGC Libra Santos: com início às 16h30 (cadastramento 14h30).
13. Para tanto, as Recuperandas apresentam também a
minuta do edital de convocação das referidas assembleias (doc. 6), a qual
também foi entregue à d. Serventia em via eletrônica, bem como a respectiva
guia de custas para publicação junto ao DJE devidamente recolhida (doc. 7), sendo certo que sua disponibilização deve ocorrer até no máximo segunda-feira (3/12/2018).
Termos em que, respeitosamente,
P. Deferimento.
São Paulo, 30 de novembro de 2018
pp. Ivo Waisberg OAB/SP 146.176
pp. Bruno Kurzweil de Oliveira OAB/SP 248.704
pp. Lucas Rodrigues do Carmo OAB/SP 299.667
pp. Beatriz Delácio Gnipper OAB/SP 331.734
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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP
Urgente Liminar deferida no Agravo de Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000 – Necessidade de disponibilização no DJE até o dia 3/12/2018 (segunda-feira) do edital de convocação dos credores
Proc. nº 1077065-21.2018.8.26.0100
LIBRA HOLDING S.A. e OUTRAS, nos autos de
sua Recuperação Judicial, vêm, por seus advogados, expor e requerer o quanto
segue.
1. Em primeiro lugar, as Recuperandas informam que
tomaram conhecimento da r. decisão de fls. 12.769/12.771, por meio da qual
este MM. Juízo determinou, dentre outras questões, que o “aditivo ao plano
deverá ser apresentado após o resultado da arbitragem, fluindo então o prazo
de 30 dias para objeções”.
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2. Em face de referida decisão as Recuperandas
interpuseram o Agravo de Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000, tendo
sido naqueles autos proferida decisão liminar na data de hoje, deferindo “o
pedido de antecipação de tutela recursal, autorizando a realização da
Assembleia Geral de Credores, a ser realizada em 19 de dezembro de 2018, e
segunda convocação em 23 janeiro de 2019, com determinação de remessa do
respectivo edital de convocação para a assembleia” (doc. 1).
3. Pois bem. A este respeito, relembra-se, que em
1º/10/2018, o Grupo Libra apresentou o Plano de Recuperação Judicial único
juntado às fls. 8.329/8.409. No entanto, em negociação com seus principais
credores, contudo, chegou-se a um consenso de que (i) as diferentes realidades
das operações desenvolvidas pelas Recuperandas em seus portos em Santos e
Rio de Janeiro, (ii) as diferenças quanto às origens dos passivos de cada
Recuperanda, bem como (iii) as diferenças quanto aos seus objetos sociais,
justificariam uma nova forma de rearranjo dos planos de recuperação.
4. Nesse contexto, foi acordada a apresentação de quatro
diferentes planos de recuperação judicial, com consolidação parcial das
sociedades recuperandas em cada um deles – com exceção do plano de
recuperação judicial de Libra Terminal Rio S.A., apresentado apenas por essa
sociedade. Os planos teriam relação entre si, dentre elas o evento de liquidez,
consistente na venda das ações de Libra Rio, de acordo com as premissas
básicas abaixo indicadas.
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5. A estrutura de consolidação parcial entre as sociedades
proponentes de cada um dos planos apresentados seria a seguinte:
6. Nessa estrutura, o Plano Holdings seria apresentado
pelas sociedades Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Libra Investimentos S.A.,
Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra
Terminais e Logística S.A., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Boreal
Empreendimentos e Participações S.A.
7. O Plano Holdings reúne as sociedades que têm por
objeto social e atuação a participação acionária em outras sociedades, bem como
as sociedades que não possuem operação ativa (ainda que já tenham, em sua
história, tido uma operação própria), caso de Rodocarga e Libra Sul. Neste plano
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estão incluídas todas as sociedades que prestaram garantias fidejussórias aos
credores financeiros de cada uma das operações do Grupo Libra – Santos e Rio
de Janeiro – de forma cruzada. Ou seja, é apenas nestas sociedades que as
dívidas financeiras das Recuperandas tal como reestruturada em 2017, estão
consolidadas (i.e., as empresas operacionais não prestaram garantias umas às
outras). Em razão disso, as sociedades Holdings possuem praticamente os
mesmos credores, bem como são proprietárias, direta ou indiretamente, dos
mesmos ativos – ações das companhias proprietárias dos ativos imobiliários,
sociedades responsáveis pela operação de Libra Santos e sociedade responsável
pela operação do terminal portuário do Rio de Janeiro.
8. Em seguida, o Plano Imobiliárias seria apresentado
pelas Recuperandas Ariate Imobiliária e Participações S.A., Ponta do Caju
Imobiliária e Participações Ltda., Tebas Imobiliária e Participações S.A. As
sociedades proponentes desse plano são sociedades cujo objeto social consiste
em deter bens imóveis do Grupo Libra, operacionais ou não. Esses imóveis
foram dados em garantia ao pagamento da dívida financeiras das Recuperandas,
reestruturada em 2017. Os credores nessas empresas seriam, basicamente, os
credores financeiros de tal reestruturação, beneficiários de garantia hipotecária.
9. O plano de Libra Terminais Rio S.A., denominado de
Plano Libra Rio, prevê a forma de pagamento para os credores desta sociedade,
responsável pela operação do porto do Grupo Libra no Rio de Janeiro,
basicamente através da venda de tal operação na forma de UPI no Plano das
Holdings.
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Av. Brig. Faria Lima, 3311, 13º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP | 04538-133 – Brasil | Tel.: 11 3552-5000 5 www.twk.com.br | E-mail: [email protected]
10. Por fim, as sociedades Libra Terminais S.A., Libra
Terminal Santos S.A., Libra Terminal Valongo S.A., responsáveis, em conjunto
pela operação das Recuperandas no porto de Santos, apresentariam o Plano Libra Santos. Vale destacar que a consolidação parcial aqui pretendida é
pertinente pois as atividades destas quatro sociedades são desenvolvidas em
conjunto, sendo que até mesmo as concessões para operação outorgadas a estas
sociedades passaram a ser outorgadas por um único instrumento, desde a
prorrogação ocorrida em 2015. Assim, a reestruturação bem-sucedida de uma
dessas sociedades depende da reestruturação das demais.
11. Pois bem, considerando o quanto decidido
liminarmente nos autos do Agravo de Instrumento nº 2255324-
30.2018.8.26.0000 na presente data, as Recuperandas servem-se da presente
manifestação para apresentar os quatro Planos acima indicados, quais sejam,
Plano Holdings (doc. 2); Plano Imobiliárias (doc. 3); Plano Libra Rio (doc. 4); Plano Libra Santos (doc. 5), sendo de rigor a realização das respectivas
Assembleias Gerais de Credores para sua deliberação.
12. Neste diapasão, dando continuidade a seus esforços de
reestruturação, são apresentados, neste momento, 4 (quatro) diferentes Planos de
Recuperação Judicial e considerando o quanto decidido nos autos do Agravo de
Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000, requer-se a imediata remessa ao Diário de Justiça Eletrônico do edital de convocação dos credores das
Assembleias Gerais de Credores abaixo indicadas, para deliberação dos Planos
ora apresentados, para o dia 19/12/2018, em 1ª convocação, e 23/1/2019, em 2ª
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Av. Brig. Faria Lima, 3311, 13º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP | 04538-133 – Brasil | Tel.: 11 3552-5000 6 www.twk.com.br | E-mail: [email protected]
convocação, a serem realizadas no Spazio JK, situado na Av. Juscelino
Kubitschek, nº 1.726, Itaim, São Paulo/SP, nos seguintes horários:
AGC Libra Rio: com início às 9h (cadastramento 8h);
AGC Imobiliárias: com início às 11h30 (cadastramento 10h30);
AGC Holdings: com início às 14h30 (cadastramento 13h30); e
AGC Libra Santos: com início às 16h30 (cadastramento 14h30).
13. Para tanto, as Recuperandas apresentam também a
minuta do edital de convocação das referidas assembleias (doc. 6), a qual
também foi entregue à d. Serventia em via eletrônica, bem como a respectiva
guia de custas para publicação junto ao DJE devidamente recolhida (doc. 7), sendo certo que sua disponibilização deve ocorrer até no máximo segunda-feira (3/12/2018).
Termos em que, respeitosamente,
P. Deferimento.
São Paulo, 30 de novembro de 2018
pp. Ivo Waisberg OAB/SP 146.176
pp. Bruno Kurzweil de Oliveira OAB/SP 248.704
pp. Lucas Rodrigues do Carmo OAB/SP 299.667
pp. Beatriz Delácio Gnipper OAB/SP 331.734
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PODER JUDICIÁRIOTRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
DESPACHO
Agravo de Instrumento Processo nº 2255324-30.2018.8.26.0000
Relator(a): Sérgio Shimura
Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial
VOTO Nº 24008
Agravo de Instrumento n. 2255324-30.2018.8.26.0000
Comarca: São Paulo (Foro Central 2ª Vara de Falências e Recuperações
Judiciais)
Agravantes: LIBRA TERMINAIS E LOGÍSTICA S/A (EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL) E OUTROS
Agravado: O JUÍZO
Interessada: CONCÓRDIA SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS
EMPRESARIAIS LTDA.
Juiz: Dr. PAULO FURTADO DE OLIVEIRA FILHO
1. Trata-se de agravo de instrumento interposto
pelas recuperandas que integram o Grupo “LIBRA” contra r. decisão que,
indeferindo o pedido de homologação do calendário processual aprovado
pelos credores, fez constar:
“Contudo, este calendário processual não pode ser
aprovado. Consta do item 24 da petição do AJ que, na AGC processual, o
representante do credor CODESP expôs que seu contrato com as
Recuperandas está em fase de arbitragem, com previsão de julgamento para
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PODER JUDICIÁRIOTRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
07 (sete) de janeiro de 2019, quando analisará o mérito e se dará início à fase
de liquidação desta arbitragem. Acrescentou que o valor estimado em caso de
condenação da Libra seria da ordem 2,5 bilhões de reais. Ora, sem
informações sobre o resultado da arbitragem e o valor que as devedoras serão
obrigadas a desembolsar, é claro que o aditivo a ser apresentado terá
premissas equivocadas e o plano não será consistente, levando a uma
deliberação que não refletirá os objetivos da lei: recuperar empresas viáveis e
liquidar empresas inviáveis. Portanto, o aditivo ao plano deverá ser
apresentado após o resultado da arbitragem, fluindo então o prazo de 30 dias
para objeções” (fls. 12.789/12.791 dos autos de origem).
Pelo que se extrai dos autos, a Administradora
Judicial peticionou informando que na Ata da AGC Processual, de 21/11/2018,
constou que “O representante do credor CODESP expôs que entende ser
interessante a mediação, mas que, em seu caso específico, considerando que
seu contrato com as Recuperandas está em fase de arbitragem, não há
condições de se aderir à mediação, salientando que, por ser uma empresa
pública, qualquer tratativa depende de autorização da União, esclarecendo
que a primeira fase de arbitragem está com previsão de julgamento para 07
(sete) de janeiro de 2019, onde se analisará o mérito e se dará início à fase de
liquidação desta arbitragem e que o valor estimado em caso de condenação
da Libra seria da ordem 2,5 bilhões de reais” (fls. 12698 dos autos de origem).
Ao final da Assembleia, houve deliberação sobre o
calendário processual, nos seguintes termos:
- Apresentação pelas recuperandas, de um novo
plano de recuperação judicial até o dia 28 (vinte e oito) de novembro de 2018;
- realização da AGC de mérito, para votação do novo
plano de recuperação judicial, em primeira convocação, em 19 (dezenove) de
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dezembro de 2018;
- realização da AGC de mérito, para votação do
novo plano de recuperação judicial, em segunda convocação em 23 (vinte e
três) janeiro de 2019.
O MM. Juízo “a quo” indeferiu o pedido de
homologação do calendário, tendo em vista a manifestação da CODESP.
Todavia, há verossimilhança na alegação das
Recuperandas, de que a realização da Assembleia Geral de Credores não
pode ficar condicionada à liquidação de todas as demandas propostas contra
elas, como se extrai do art. 40, Lei nº 11.101/2005 (LRJ).
E pelo que se depreende dos autos, no juízo arbitral
envolvendo, de um lado, a LIBRA TERMINAIS S/A, LIBRA TERMINAL
SANTOS S/A, e de outro, a COMPANHIA DOCAS DO ESTADO DE SÃO
PAULO (CODESP) e UNIÃO, o procedimento arbitral será bifurcado. Ou seja,
num primeiro momento, haverá uma sentença reconhecendo ou não a
responsabilidade por eventuais danos por qualquer das partes (portanto,
sentença ilíquida); num segundo momento, adviria uma segunda sentença
(sentença definitiva líquida).
Nota-se, pois, que mesmo que no dia 7 de janeiro de
2019 seja proferida uma primeira sentença, tal decisão será genérica, não se
sabendo quem será reconhecido como credor. Tal incerteza não pode
empecer o prosseguimento da recuperação judicial, muito menos a realização
da assembleia geral de credores, agendada para o dia 19 (dezenove) de
dezembro de 2018.
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Além disso, cabe destacar que a decisão que deferiu
o processamento da recuperação judicial é de 27/07/2018.
Nesse contexto, considerando que o prazo de 180
dias (stay period), referente à suspensão das execuções (art. 6º, LRJ), se finda
em 29/01/2019, após o que as demandas executivas terão prosseguimento;
considerando que nada impede que os credores (assim reconhecidos)
pleiteiem a reserva de seus créditos; levando-se em conta a exigência de se
publicar edital com antecedência mínima de 15 dias para a convocação da
Assembleia Geral de Credores; levando-se em conta que as demandas por
quantia ilíquida não obstam o processamento da recuperação judicial (art. 6º, §
1º, LRJ); e, por fim, tendo em vista que a calendarização foi aprovada pela
Assembleia Geral de Credores, defiro o pedido de antecipação de tutela
recursal, autorizando a realização da Assembleia Geral de Credores, a ser
realizada em 19 de dezembro de 2018, e segunda convocação em 23 janeiro
de 2019, com determinação de remessa do respectivo edital de convocação
para a assembleia.
2. Intime-se a parte contrária para resposta e a
Administradora Judicial, nos termos do art. 1.019, II, do CPC/2015.
3. Após, à Douta Procuradoria Geral de Justiça.
Int.
São Paulo, 30 de novembro de 2018.
Sérgio ShimuraRelator
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA HOLDING S.A., LIBRA SUL S.A., LIBRA INVESTIMENTOS S.A.,
LIBRA INFRAESTRUTURA S.A., LIBRA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., LIBRA TERMINAIS E LOGÍSTICA S.A.,
RODOCARGA OPERADORA PORTUÁRIA S.A., BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – todas em recuperação
judicial
Recuperação Judicial de Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais e
Logística S.A., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A., em curso perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais
da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, nos autos de nº 1077065-21.2018.8.26.0100.
LIBRA HOLDING S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 68.661.057/001-75, com sede na Av. das Nações Unidas, nº 11.541, Condomínio Edifício Bolsa de Imóveis do Estado de São Paulo/SP, 10º andar, conjunto 101, Brooklin Paulista, CEP 04578-907 (“Libra Holding”), LIBRA SUL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Sul”), LIBRA INVESTIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Investimentos”), LIBRA INFRAESTRUTURA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Infraestrutura”), LIBRA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Administração”), LIBRA TERMINAIS E LOGÍSTICA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Logística”), RODOCARGA OPERADORA PORTUÁRIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Rodocarga”), BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64, com sede na Rua Dom Gerardo, nº 46, 2º andar, sala 210, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20090-030 (“Boreal” e, em conjunto com Libra Holding, Libra Sul, Libra Investimentos,
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Libra Infraestrutura, Libra Administração, Libra Logística e Rodocarga, as “Recuperandas Holding”), apresentam este Plano de Recuperação Judicial (“Plano Holding”) para aprovação da Assembleia Geral de Credores e homologação judicial, nos termos dos artigos 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“Lei de Recuperação Judicial”): (i) Considerando que as Recuperandas Holding têm enfrentado dificuldades
econômicas, mercadológicas e financeiras;
(ii) Considerando que, em resposta a tais dificuldades, as Recuperandas Holding ajuizaram, em 26 de julho de 2018, um pedido de recuperação judicial em conjunto com as demais sociedades do Grupo Libra, nos termos da Lei de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido em 27 de julho de 2018;
(iii) Considerando que este Plano Holding cumpre os requisitos contidos no art. 53
da Lei de Recuperação Judicial, eis que: (a) pormenoriza os meios de recuperação das Recuperandas Holding; e (b) é viável sob o ponto de vista econômico.
(iv) Considerando que, por força do Plano Holding, as Recuperandas Holding
buscam superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de: (a) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (b) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; além de (c) renegociar o pagamento de seus credores;
As Recuperanda Holding submetem este Plano Holding à aprovação da Assembleia Geral de Credores e à homologação judicial, sob os termos a seguir indicados.
PARTE I – INTRODUÇÃO 1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta Cláusula 1 serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de modo diverso, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano Holding referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano Holding. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano Holding foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano Holding deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 e seguintes da Lei de Recuperação Judicial.
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1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano Holding têm os significados definidos abaixo:
1.2.1. “Administradora Judicial”: administradora judicial nomeada pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Recuperação Judicial, assim entendida como a empresa Concórdia Serviços Administrativos Empresariais Ltda., representada pelo Sr. Fabrício Godoy de Sousa.
1.2.2. “AGC”: significa a Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.3. “Conversão UPI Rio”: significa a conversão dos Créditos Quirografários Rio em participação societária na UPI Rio, que será realizada previamente à transferência da UPI Rio ao titular de eventual Proposta Vencedora de aquisição da UPI Rio.
1.2.4. “Créditos Intragrupo”: são Créditos detidos ou que venham a ser detidos por qualquer das Recuperandas ou suas subsidiárias contra qualquer das Recuperandas ou suas subsidiárias.
1.2.5. “Créditos ME e EPP”: são créditos detidos pelos Credores ME e EPP.
1.2.6. “Créditos Quirografários”: são os Créditos Sujeitos que sejam quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, e 83, VI, da Lei de Recuperação Judicial, conforme listados na Lista de Credores. 1.2.7. “Créditos Quirografários Rio”: são os créditos quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, e 83, VI, da Lei de Recuperação Judicial, exigíveis contra a Libra Terminal Rio S.A. e sujeitos aos efeitos do Plano Rio, cujos titulares tenham optado, nos termos do Plano Rio, pela conversão de seus créditos quirografários em participação societária da UPI Rio.
1.2.8. “Créditos”: são todos os Créditos Trabalhistas, Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido, que estejam sujeitos à Recuperação Judicial nos termos da Lei de Recuperação Judicial e listados na Lista de Credores.
1.2.9. “Créditos Trabalhistas”: são os Créditos Sujeitos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial, incluindo-se aqueles créditos decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente ao ajuizamento da Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio, conforme listados na Lista de Credores.
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1.2.10. “Credores”: são os Credores Trabalhistas, Credores Quirografários e Credores ME e EPP.
1.2.11. “Credores ME e EPP”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos ME e EPP, constituídos como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Recuperação Judicial.
1.2.12. “Credores Quirografários”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos Quirografários, nos termos do art. 41, III, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.13. “Credores Quirografários Rio”: são os credores detentores de Créditos Quirografários Rio.
1.2.14. “Credores Trabalhistas”: são os Credores detentores de Créditos Trabalhistas, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial.
1.2.15. “Data de Conversão”: significa a data da implementação da Conversão UPI Rio, conforme definida na Cláusula 4.1.2 do Plano Holding. 1.2.16. “Data do Pedido”: a data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado pelas Recuperandas, dia 26 de julho de 2018.
1.2.17. “Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar. 1.2.18. “Encerramento da Recuperação Judicial”: significa a data em que a Recuperação Judicial for definitivamente arquivada, após o trânsito em julgado da sentença de encerramento da Recuperação Judicial, na forma do art. 63 da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.19. “Grupo Libra”: Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Ariate Imobiliária e Participações S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Libra Terminal Valongo S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Tebas Imobiliária e Participações S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A. e Libra Terminal Rio S.A., todas em recuperação judicial, conforme qualificadas nos autos da Recuperação Judicial. 1.2.20. “Homologação da Proposta Vencedora”: é a decisão judicial do Juízo da Recuperação que homologar a Proposta Vencedora, após sua aprovação pelos Credores nos termos das Cláusulas 4.6 e seguintes deste Plano Holding, independentemente da data da sua publicação.
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1.2.21. “Homologação do Plano Holding”: decisão judicial do Juízo da Recuperação que homologar o Plano Holding nos termos do art. 45 ou 58, caput e §1º, da Lei de Recuperação Judicial, conforme o caso, assim entendida como a data de sua publicação.
1.2.22. “Juízo da Recuperação”: juiz de direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. 1.2.23. “Lista de Credores”: a lista constante às fls. 893/1037 dos autos da Recuperação Judicial, conforme substituída pela lista a ser divulgada pela Administradora Judicial, nos termos do artigo 7º, §2º da Lei de Recuperação Judicial, e alterada pelas decisões acerca das respectivas impugnações de créditos.
1.2.24. “Lei de Recuperação Judicial”: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 1.2.25. “Plano Holding”: este plano de recuperação judicial das Recuperandas Holding, na forma como é apresentado e, conforme o caso, eventuais aditamentos aprovados na Assembleia Geral de Credores. 1.2.26. “Plano Imobiliárias”: é o plano de recuperação judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial pelas Recuperandas Imobiliárias.
1.2.27. “Plano Libra Rio”: é o plano de recuperação judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial pela Recuperanda Libra Rio. 1.2.28. “Plano Libra Santos”: é o plano de recuperação judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial pelas Recuperandas Libra Santos. 1.2.29. “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial ajuizado pelas Recuperandas, em curso perante o Juízo da Recuperação, autos nº 1077065-21.2018.8.26.0100. 1.2.30. “Recuperandas Imobiliárias”: significa as empresas (a) Ariate Imobiliária e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.692.041/0001-11; (b) Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 35.833.755/0001-51; e (c) Tebas Imobiliária e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.822.719/0001-08.
1.2.31. “Recuperanda Libra Rio”: significa a Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.373.517/0001-51.
1.2.32. “Recuperandas Libra Santos”: significa as empresas (a) Libra Terminais S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 33.813.452/0001-4; (b) Libra
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Terminal Santos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.383/0001-79; e (c) Libra Terminal Valongo S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.809.288/0001-51.
1.2.33. “Sociedades Libra Sul”: significa a participação societária da Libra Sul nas sociedades (a) Imbituba Empreendimentos e Participações S.A., (b) Libra Terminal Imbituba Ltda e (c) Terminal Privativo de Imbituba S.A.
1.2.34. “UPI Rio”: Unidade produtiva isolada, a ser alienada nos termos do artigo 60 da Lei de Recuperações Judiciais, formada por 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, de titularidade da Boreal.
PARTE II – DO OBJETIVO DO PLANO
2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldade das Recuperandas Holding em cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente Plano Holding prevê a realização de medidas que objetivam o reperfilamento do endividamento das Recuperandas Holding, a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida, a alienação da UPI Rio, e a geração recursos necessários para a continuidade das atividades das Recuperandas Holding, devidamente dimensionadas para a nova realidade das Recuperandas Holding. 2.2. Razões da Recuperação Judicial. A crise do Grupo Libra, de modo resumido, decorre de diversos fatores, dentre eles: (a) crise econômica que afetou o país, (b) falta de dragagem no porto do Rio de Janeiro, que impossibilitou o recebimento de navios de grande porte no terminal da Libra Rio, (c) prejuízos decorrentes dos elevados custos operacionais e da perda de competividade no Terminal 35 do porto do município de Santos, Estado de São Paulo, cujas condições divergiam daquelas previstas no edital licitatório, e (d) aumento da oferta de serviços portuários e, ao mesmo tempo, redução da demanda pela concessão de terminais aos principais clientes do porto de Santos, com consequente baixa ocupação, redução de receita e de margens.
PARTE III – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO
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3.1. Como solução mais eficiente para a equalização e liquidação de parte substancial do passivo das Recuperandas Holding, o presente Plano Holding prevê: (a) a reestruturação do passivo das Recuperandas Holding; (b) a alienação da UPI Rio nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Recuperação Judicial; e (c) a preservação de investimentos essenciais para a continuação das Recuperandas Holding. 4. ALIENAÇÃO UPI RIO 4.1. UPI Rio. A UPI Rio, constituída por 100% das ações representativas do capital social da Libra Rio, será individualmente alienada sem que o adquirente suceda as Recuperandas Holding em quaisquer dívidas, contingências e obrigações das Recuperandas Holdings ou do Grupo Libra, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Recuperação Judicial, formada por 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Recuperanda Rio, de titularidade da Boreal. Considerando que a UPI Rio é formada pela integralidade das ações da Libra Rio, o adquirente assumirá os ativos e passivos dessa companhia especificamente, equacionado nos termos do Plano Libra Rio. 4.1.1. A efetiva transferência da UPI Rio ao adquirente deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da Homologação da Proposta Vencedora, ressalvada a necessidade de cumprimento de exigências impostas por órgãos públicos e entidades equiparadas (incluindo, mas não se limitando, à Junta Comercial e serventias imobiliárias competentes), devidamente comprovadas, situação em que tal prazo poderá ser prorrogado pelo tempo necessário para o cumprimento da(s) exigência(s) imposta(s). 4.1.2. Imediatamente antes da efetiva transferência da UPI Rio ao adquirente, será implementada a Conversão UPI Rio aos Credores Quirografários Rio que optarem pela conversão, à uma taxa de conversão em ações de emissão da UPI Rio, de tal forma que a cada R$ 1,00 (um real) de Crédito Quirografário Rio convertido em ações, o Credor Quirografário Rio receba R$ 0,75 (setenta e cinco centavos), nos termos do Plano Rio (“Data de Conversão”). 4.1.2.1 Nos termos do Plano Rio, os Credores Quirografários Rio, já na qualidade de acionistas da UPI Rio após implementada a Conversão UPI Rio, terão garantido o direito de alienar suas respectivas ações ao adquirente da UPI Rio, que estará obrigado a adquiri-las pelo preço nominal. 4.1.2.2 As Recuperandas Holding poderão utilizar-se dos meios societários e/ou contratuais necessários para a implementação da Conversão Rio na forma descrita neste Plano Holding, desde que não gerem nenhum passivo adicional para a UPI Rio.
4.1.3. Os Credores Quirografários Rio que não desejarem participar da Conversão UPI Rio serão pagos diretamente pelo adquirente da UPI Rio, à taxa de R$ 0,62 (sessenta e dois centavos) a cada R$ 1,00 (um real) de Crédito Quirografário Rio, sendo o valor necessário à realização do referido pagamento deduzido do preço a ser pago às
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Recuperandas Holding pela venda da UPI Rio. 4.2. Alienação da UPI. O processo competitivo para alienação da UPI Rio poderá ser conduzido em certame judicial mediante apresentação de propostas fechadas, leilão por lances orais ou pregão, à critério das Recuperandas Holding, cujos termos e condições constarão de edital, nos termos dos artigos 141 e 142 da Lei de Recuperação Judicial, a ser publicado pelas Recuperandas Holding em até 30 (trinta) dias da Homologação do Plano Holding (“Edital”). 4.3. O certame judicial deverá ocorrer, nos termos do Edital, em 60 (sessenta) dias da publicação do Edital. 4.4. Participação no Processo Competitivo. Eventuais interessados em participar do processo competitivo para aquisição de UPI Rio deverão manifestar seu interesse por meio de notificação às Recuperandas Holding, com cópia para a Administradora Judicial e protocolo nos autos da Recuperação Judicial, informando seu interesse em oferecer eventual proposta para aquisição, no prazo de até 10 (dez) dias após a publicação do Edital. No Dia Útil imediatamente posterior ao termino deste prazo, o Administrador Judicial fará juntar aos autos da Recuperação Judicial a lista de interessados na aquisição da UPI Rio. 4.4.1. Os interessados deverão comprovar sua capacidade financeira de compra e idoneidade negocial mediante a disponibilização de demonstrações financeiras auditadas e outros documentos a serem indicados no Edital, necessários para a avaliação creditícia e cumprimento das normas regulatórias aplicáveis. 4.4.2. Uma vez protocolada a lista dos interessados habilitados pelo Administrador Judicial ou pelo Juízo da Recuperação Judicial, será iniciado o prazo de 30 (trinta) dias corridos para que os interessados habilitados tenham o devido acesso aos documentos e às informações disponibilizados no data room a ser organizado pelas Recuperandas Holding, com a finalidade de permitir a precificação e os termos da proposta a ser formulada nos termos do Edital do leilão. Os interessados habilitados deverão entrar em contato com o Administrador Judicial para a assinatura de um termo de confidencialidade que autorizará o acesso ao data room.
4.4.3. No prazo de 15 (quinze) dias após o fim do acesso dos interessados ao data room referido na Cláusula 4.4.2, acima, estes deverão apresentar, ao Administrador Judicial propostas fechadas para a aquisição da UPI Rio, nos termos da Cláusula 4.5, abaixo.
4.4.4. Recebidas as propostas, o Administrador Judicial, no dia, hora e local por ele estabelecidos, desde que em até 5 (cinco) dias do recebimento das propostas fechadas, serão abertas as propostas para a aquisição da UPI Rio.
4.5. As propostas para aquisição da UPI Rio deverão obrigatoriamente observar:
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(i) o preço de aquisição mínimo de R$ 1.200.000,00 (hum bilhão e
duzentos milhões de reais) (“Preço Mínimo”) e pagamento em moeda corrente nacional, à vista, que deverá ser acrescido do caixa ou equivalente à caixa e diminuído da dívida financeira reestruturada na data do fechamento da operação;
(ii) observada a Cláusula 4.1.2 do Plano Holding, a obrigatoriedade de aquisição, pelo adquirente da UPI Rio, de 100% (cem por cento) das ações da UPI Rio de titularidade dos Credores Quirografários Rio que exercerem a opção prevista na Cláusula 4.1.2.1 deste Plano Holding, bem como o pagamento dos Credores Quirografários Rio que optarem por receber seu pagamento na forma da Cláusula 4.1.3;
(iii) a liberação ou substituição das garantias pessoais, reais, fiduciárias e de
qualquer outra natureza, prestadas pelo Grupo Libra ou por quaisquer sócios, acionistas, diretores ou administradores das sociedades que compõem o Grupo Libra, como condição para sua validade, análise e aceitação pelo Juízo da Recuperação, Recuperandas Holding e Credores; e
(iv) a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, nos casos previstos pela Lei 12.529/11, como única condicionante que será aceita na proposta; qualquer outra condição, suspensiva ou resolutiva, ou que exija a imposição de ônus adicionais às Recuperandas Holding ou Credores, não será aceita.
4.5.1. A anulação ou invalidação, total ou parcial, deste Plano Holding, mas que mantenha hígida a venda da UPI Rio e o pagamento dos Credores na forma do Plano Holding, não afetará as disposições sobre liberação de garantias e não sucessão dos adquirentes. 4.6. Proposta Vencedora. A proposta vencedora será aquela que, respeitados os termos deste Plano Holding e do Edital, inclusive o Preço Mínimo, apresentar o maior valor total a ser pago pela UPI Rio (“Proposta Vencedora”). 4.7. Homologação da Proposta Vencedora. A Proposta Vencedora deverá ser homologada pelo Juízo da Recuperação, que declarará o vencedor, o qual assumirá a UPI Rio livre de quaisquer ônus, contingências e/ou sucessão do Grupo Libra, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Recuperação Judicial. 4.7.1. As Recuperandas Holding, a partir da homologação do resultado do leilão ou certame e até a efetiva transferência dos bens e direitos objeto da Proposta Vencedora:
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(i) assumirá integral responsabilidade pela posse e guarda dos bens que
serão transferidos à UPI Rio; e (ii) permitirá ao vencedor do leilão ou certame que fiscalize as atividades,
os bens e os direitos da UPI Rio. 4.8. Ausência de Sucessão. O adquirente da UPI Rio não sucederá as Recuperandas Holding em quaisquer de suas constrições, dívidas e obrigações, seja de qual natureza for, inclusive, mas não se limitando, às de natureza tributária e trabalhista, a não ser que de outra forma seja convencionado entre o adquirente e as Recuperandas Holding. 4.9. Recursos Obtidos com a Alienação da UPI. A totalidade dos recursos obtidos com alienação da UPI Rio será utilizada para equalização do passivo do Grupo Libra, respeitada a ordem de alocação abaixo:
(i) A quantia necessária para o pagamento dos impostos incidentes sobre a operação de venda da UPI Rio, conforme apurados na data do fechamento;
(ii) A quantia de R$ 74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais) será aportada via aumento de capital social nas Recuperandas Imobiliárias, a fim de realizar o pagamento dos credores com garantia real das Recuperandas Imobiliárias nos termos do Plano Imobiliárias;
(iii) A quantia de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) será
aportada na Libra Terminal Santos S.A. – Em Recuperação Judicial, a fim de realizar o pagamento dos Credores com Garantia Real das Recuperandas Libra Santos nos termos do Plano Libra Santos;
(iv) A quantia de até R$ 86.000.000,00 (oitenta e seis milhões de reais) será
destinada à aquisição de créditos quirografários das Recuperandas Libra Santos detidos por credores quirografários detentores de garantias fidejussórias prestadas por uma ou mais Recuperandas Holding que tenham optado, nos termos da Cláusula 5.1 do Plano Santos, pela cessão de seus créditos; e
(v) eventual saldo será destinada ao pagamento de despesas operacionais,
investimentos e demais obrigações relacionadas às atividades desenvolvidas pelas Recuperandas Holding.
4.9.1. Os pagamentos previstos acima serão realizados em até 30 (trinta) dias do efetivo recebimento integral dos recursos decorrentes da alienação da UPI Rio.
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4.9.2. Na hipótese de, nos termos do Plano Santos, a soma dos valores dos créditos quirografários dos credores quirografários que optarem pela cessão de seus créditos às Recuperandas Holding, já aplicadas as condições de cessão, ser superior ao limite de R$ 86.000.000,00 (oitenta e seis milhões de reais) estabelecido no Item (iv) da Cláusula 4.9 acima, este será divido pro rata entre os credores que tiverem optado pela cessão de crédito, sem prejuízo da quitação a ser outorgada por tais credores. 4.10. Quitação. Com o recebimento da alocação dos recursos obtidos com a alienação da UPI Rio, nos termos da Cláusula 4.9 acima, os Credores outorgarão quitação plena, irrevogável e irretratável, para mais nada requererem com relação aos Créditos, seja com relação aos devedores originais, aos avalistas ou aos garantidores do Grupo Libra. 4.11. Constituição de outras UPIs. As Recuperandas Holding poderão, à seu único e exclusivo critério, a qualquer momento após a Homologação do Plano Holding, mediante protocolo de petição nos autos da Recuperação Judicial neste sentido, organizar a criação de outra ou outras unidades produtivas isoladas, mediante a constituição de uma ou mais sociedades de propósito específico, que serão alienadas nos mesmos moldes definidos nas Cláusulas 4.1 a 4.7 acima. 5. ALIENAÇÃO PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LIBRA SUL 5.1. Sociedades Libra Sul. A Libra Sul realizará a alienação de sua participação societária nas sociedades (a) Imbituba Empreendimentos e Participações S.A., (b) Libra Terminal Imbituba Ltda e (c) Terminal Privativo de Imbituba S.A. (“Sociedades Libra Sul”), que atualmente não possuem operações, pelo preço mínimo de R$1,00 (um real), sob a condição de que o adquirente assuma todas as contingências das referidas sociedades e demais obrigações da Libra Sul na qualidade de acionista/quotista das referidas sociedades. 5.2. No prazo de 30 (trinta) dias contatos da Homologação do Plano, os interessados na aquisição das Sociedades Libra Sul deverão apresentar petição nos autos nesse sentido. Juntamente com as petições, os interessados deverão comprovar sua capacidade financeira de compra e idoneidade negocial mediante a disponibilização de demonstrações financeiras auditadas e outros documentos a serem indicados no Edital, necessários para a avaliação creditícia e cumprimento das normas regulatórias aplicáveis.
5.3. Havendo mais de um interessado, o Administrador Judicial determinará o dia, local e hora para a realização do leilão das Sociedades Libra Sul, cujo vencedor será aquele que oferecer o maior preço pela participação societária da Libra nas Sociedades Libra Sul.
5.4. As quotas e ações das Sociedades Libra Sul de propriedade da Libra Sul serão transferidas ao adquirente imediatemente depois (a) da verificação de que houve apenas
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um interessado na aquisição das Sociedades Libra Sul, ou (b) da homologação judicial do resultado do leilão realizado nos termos da Cláusula 5.3, acima.
PARTE IV – PAGAMENTO DOS CREDORES 6. NOVAÇÃO 6.1. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano Holding, os Créditos serão novados. Mediante a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no Plano Holding, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano Holding e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis. Os créditos novados na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão a Dívida Reestruturada, conforme disposta neste Plano Holding. 7. PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I) 7.1. Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento integral dos seus Créditos no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Holding ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Holding. 7.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Holding, será pago o valor de até R$ 8.000,00 (oito mil reais) a cada um dos Credores Trabalhistas, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos Trabalhistas. 7.1.2. O eventual saldo remanescente após o pagamento previsto na Cláusula 7.1.1, acima, será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Holding.
7.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 7 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Trabalhistas. 8. PAGAMENTOS DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III) 8.1. O pagamento dos Credores Quirografários será realizado da seguinte forma:
(i) Encargos: os Créditos Quirografários serão acrescidos de correção monetária de acordo com a Taxa Referencial (TR) e de juros de 0,5% (meio por cento) ao ano, incidentes desde a Homologação do Plano Holding até outorga de quitação por cada Credor Quirografário;
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(ii) Pagamento Encargos: as Recuperandas Holding pagarão 34 (trinta e quatro) parcelas semestrais, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada, vencendo-se a primeira no prazo de 6 (seis) meses após a Homologação do Plano Holding, e as subsequentes no prazo de 6 (seis) meses a contar o vencimento da parcela anterior. O valor de cada parcela semestral será distribuído, pro rata, entre os Créditos Quirografários. Caso o valor da parcela não seja suficiente para o pagamento dos encargos previstos no item (i), acima, eles serão capitalizados, semestralmente, no valor principal dos Créditos Quirografários, e pagos conforme fluxo de amortização previsto no item (iv), abaixo.
(iii) Amortização: em adição às parcelas semestrais previstas no item (ii),
acima, o pagamento dos Créditos Quirografários, acrescidos de eventuais encargos capitalizados na forma do item (ii), acima, será realizado em uma única parcela devida no mês imediatamente seguinte ao do pagamento da última parcela semestral prevista no item (ii) acima.
8.2. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia. 8.2.1. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 88 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Quirografários. 9. PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE IV) 9.1. Os Credores ME e EPP receberão o pagamento integral dos seus Créditos no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Holding ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Holding. 9.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Holding ou habilitação do crédito, será pago o valor de até R$ 6.000,00 (seis mil reais) a cada um dos Credores ME e EPP, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos ME e EPP. 9.1.2. O eventual saldo remanescente será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Holding, ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Holding.
9.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 9 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos ME e EPP.
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10. DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES 10.1. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores, nos termos deste Plano Holding, serão pagos mediante (a) depósito judicial junto ao Juízo da Recuperação; ou, preferencialmente (b) transferência direta de recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), em conta de cada um dos Credores a ser informada individualmente pelo Credor ou mediante apresentação de petição indicando tal conta nos autos da recuperação judicial.
10.2. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pelas Recuperandas Holding, outorgando, portanto, os Credores, a mais ampla, rasa e irrevogável quitação em relação aos valores então pagos. 10.3. Os Credores deverão informar a conta corrente indicada para pagamento no prazo mínimo de 30 (trinta) dias antes da data do efetivo pagamento. Caso as Recuperandas Holding recebam a referida informação fora do prazo ora estipulado, o pagamento será efetuado no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento das informações sem que isso implique no atraso ou descumprimento de qualquer disposição do presente Plano Holding.
10.4. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano Holding. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias. 10.5. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos, cálculos de deságio e demais regras de novação, são os constantes da Lista de Credores. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária, multas e penas contratuais, salvo pelos encargos previstos neste Plano Holding.
10.6. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e o quadro-geral de credores final nos termos do artigo 18 da Lei de Recuperação Judicial acarretará a alteração do percentual recebido por cada Credor. No caso de divergência ou impugnação de Credor cujo julgamento ocorra após a Homologação do Plano Holding e que altere o percentual devido a determinado Credor, tal novo percentual apenas surtirá efeitos para fins deste Plano Holding a partir da data do trânsito em julgado de mencionada decisão, permanecendo íntegros e intactos quaisquer pagamentos efetuados anteriormente com base nos percentuais antigos. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (a) do fluxo de pagamentos e (b) do valor total a ser distribuído entre os Credores.
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10.7. Compensação. As Recuperandas Holding poderão, a seu exclusivo critério, pagar quaisquer Créditos ou Credores, conforme aplicável, por meio da compensação de (a) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (b) Créditos devidos pelos Credores, conforme aplicável, na forma como modificados por este Plano Holding. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do valor efetivamente compensado. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelas Recuperandas Holding de quaisquer créditos que possa ter contra tais Credores. 10.7.1. Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de pagamento, exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira para a moeda corrente nacional, créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano Holding. Credores titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional, devendo para tanto indicar expressamente tal opção no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da Homologação do Plano Holding. 10.8. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano Holding, sob quaisquer de suas formas de pagamento, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com relação aos valores efetivamente pagos de acordo com o Plano Holding, de qualquer tipo e natureza, contra as Recuperandas Holding, inclusive juros, correção monetária, penalidades e multas, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a parte efetivamente recebida dos Créditos nos termos do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial, e não mais poderão reclamá-los contra as Recuperandas Holding. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano Holding acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista. 10.9. Créditos Intragrupo. Os créditos intragrupo somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos deste Plano Holding, ficando autorizadas as operações de transferência ou consolidação de débitos para uma ou mais das empresas do Grupo Libra.
10.10. Parcelamento de Débitos Tributários. As Recuperandas Holding poderão buscar obter a concessão, seja por via judicial ou administrativa, de parcelamento da dívida tributária das Recuperandas Holding.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO
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11. EFEITOS DO PLANO
11.1. Vinculação do Plano Holding. As disposições do Plano Holding vinculam as Recuperandas Holding e seus Credores, os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação do Plano Holding. 11.2. Conflito com Disposições Contratuais. Na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano Holding e aquelas previstas nos contratos celebrados com quaisquer Credores em relação a quaisquer obrigações das Recuperandas Holding, seja de dar, de fazer ou de não fazer, as disposições contidas neste Plano Holding deverão prevalecer. 11.3. Extinção de Medidas Judiciais. Com a Homologação do Plano Holding, todas as execuções judiciais em curso contra as Recuperandas Holding, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e todas as penhoras e/ou constrições existentes serão automaticamente liberadas.
11.4. Garantias. A aprovação do Plano Holding em AGC bem como o pagamento dos Credores na forma estabelecida no Plano Holding implicará na liberação de todos os gravames, ônus, garantias reais sobre bens e direitos de propriedade das Recuperandas Holding e/ou de terceiros, liberando também eventuais, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados a qualquer título. 11.5. Formalização de Documentos e Outras Providências. As Recuperandas Holding deverão realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos deste Plano Holding. 11.6. Protestos. A aprovação deste Plano Holding acarretará (i) o cancelamento de todo e qualquer protesto de título emitido pelas Recuperandas Holding que tenha dado origem a qualquer Crédito e (ii) a exclusão definitiva do registro do nome das Recuperandas Holding nos órgãos de proteção ao crédito. 11.7. Liberação. As Recuperandas Holding poderão ser liberadas de qualquer das obrigações listadas acima mediante aprovação em AGC. 12. MODIFICAÇÃO DO PLANO 12.1. Modificação do Plano Holding na AGC. Aditamentos, emendas, alterações ou modificações ao Plano Holding podem ser propostas pelas Recuperandas Holding a qualquer momento após a Homologação do Plano Holding, desde que (i) tais aditamentos,
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alterações ou modificações sejam submetidas à votação na AGC convocada para tal fim e (ii) sejam aprovadas pelas Recuperandas Holding e aprovadas pelo quórum mínimo da Lei de Recuperação Judicial. 13. DESCUMPRIMENTO DO PLANO 13.1. Período de Cura. Com exceção às obrigações de pagamento ora assumidas pelas Recuperandas Holding, cujo prazo de cura é de 30 (trinta) dias independentemente de notificação, este Plano Holding não será considerado descumprido a menos que o Credor tenha notificado por escrito as Recuperandas Holding nos termos deste Plano Holding, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora ou cura do inadimplemento no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, este Plano Holding não será considerado descumprido se: (a) a mora relativa à obrigação de pagamento for sanada no prazo de 5 dias, independentemente de notificação; (b) as moras ou inadimplementos indicados na notificação forem purgadas ou sanados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da referida notificação; ou (c) as Recuperandas Holding requererem a convocação de uma AGC no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, e uma emenda, adiantamento, alteração ou modificação deste Plano Holding, que saneie ou supra tal descumprimento, seja aprovada na forma estabelecida neste Plano Holding.
PARTE VI – DISPOSIÇÕES COMUNS
14. DISPOSIÇÕES GERAIS 14.1. Anexos. Todos os Anexos a este Plano Holding são a ele incorporados e constituem parte integrante deste Plano Holding. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano Holding e qualquer Anexo, o Plano Holding prevalecerá. 14.2. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada após o cumprimento de todas as obrigações do Plano Holding que se vencerem em até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano Holding ou em prazo inferior, caso aprovado pelos Credores em assembleia, a ser realizada após requerimento das Recuperandas Holding nesse sentido. 15. CESSÕES
15.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que comunicadas às Recuperandas
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Holding e ao Administrador Judicial antes do Encerramento da Recuperação Judicial, e somente às Recuperandas Holding após o Encerramento da Recuperação Judicial.
15.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses expressamente previstas neste Plano Holding, as Recuperandas Holding não poderão ceder quaisquer obrigações oriundas deste Plano Holding sem o prévio consentimento da maioria simples dos Créditos presentes em AGC. 16. LEI E FORO
16.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano Holding deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que haja Créditos originados sob a regência de leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas. 16.2. Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano Holding serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação até o Encerramento da Recuperação Judicial.
São Paulo/SP, 30 de novembro de 2018.
LIBRA HOLDING S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA SUL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
LIBRA INVESTIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA INFRAESTRUTURA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
LIBRA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
LIBRA TERMINAIS E LOGÍSTICA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RODOCARGA OPERADORA PORTUÁRIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ARIATE IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A., PONTA DO CAJU IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., TEBAS IMOBILIÁRIA E
PARTICIPAÇÕES S.A. – todas em recuperação judicial
Recuperação Judicial de Ariate Imobiliária e Participações S.A., Ponta do Caju
Imobiliária e Participações Ltda. e Tebas Imobiliária e Participações S.A., em curso perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, nos autos de nº 1077065-21.2018.8.26.0100. ARIATE IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.692.041/0001-11, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Ariate”), PONTA DO CAJU IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 35.833.755/0001-51, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Ponta do Caju”), e TEBAS IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.822.719/0001-08, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Tebas” e, em conjunto com Ariate e Ponta do Caju, as “Recuperandas Imobiliárias”), apresentam este Plano de Recuperação Judicial (“Plano Imobiliárias”) para aprovação da Assembleia Geral de Credores e homologação judicial, nos termos dos artigos 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“Lei de Recuperação Judicial”): (i) Considerando que, em resposta a dificuldades econômicas e financeiras do
Grupo Libra, as Recuperandas Imobiliárias ajuizaram, em 26 de julho de 2018, um pedido de recuperação judicial em conjunto com as demais sociedades do Grupo Libra, nos termos da Lei de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido em 27 de julho de 2018;
(ii) Considerando que este Plano Imobiliárias cumpre os requisitos contidos no art.
53 da Lei de Recuperação Judicial, eis que: (a) pormenoriza os meios de recuperação das Recuperandas Imobiliárias; e (b) é viável sob o ponto de vista econômico.
(iii) Considerando que, por força do Plano Imobiliárias, as Recuperandas
Imobiliárias buscam superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de: (a) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (b) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; além de (c) renegociar o pagamento de seus credores;
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As Recuperandas Imobiliárias submetem este Plano Imobiliárias à aprovação da Assembleia Geral de Credores e à homologação judicial, sob os seguintes termos:
PARTE I – INTRODUÇÃO 1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta Cláusula 1 serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de modo diverso, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano Imobiliárias referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano Imobiliárias. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano Imobiliárias foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano Imobiliárias deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 e seguintes da Lei de Recuperação Judicial. 1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano Imobiliárias têm os significados definidos abaixo:
1.2.1. “Administradora Judicial”: administradora judicial nomeada pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Recuperação Judicial, assim entendida como a empresa Concórdia Serviços Administrativos Empresariais Ltda., representada pelo Sr. Fabrício Godoy de Sousa.
1.2.2. “AGC”: significa a Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.3. “Créditos com Garantia Real”: são os Créditos Sujeitos detidos pelos Credores com Garantia Real que são assegurados por direitos reais de garantia (incluindo penhor e/ou hipoteca), nos termos do art. 41, II, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.4. “Créditos Intragrupo”: são Créditos detidos por qualquer das Recuperandas Imobiliárias ou suas subsidiárias contra qualquer das Recuperandas Imobiliárias ou suas subsidiárias.
1.2.5. “Créditos”: são todos os Créditos com Garantia Real, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido, que estejam sujeitos à Recuperação Judicial nos termos da Lei de Recuperação Judicial e listados na Lista de Credores. 1.2.6. “Credores”: são os Credores com Garantia Real.
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1.2.7. “Credores com Garantia Real”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos com Garantia Real, nos termos do art. 41, II, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.8. “Data do Pedido”: a data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado pelas Recuperandas Imobiliárias, dia 26 de julho de 2018.
1.2.9. “Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar. 1.2.10. “Encerramento da Recuperação Judicial”: significa a data em que a Recuperação Judicial for definitivamente arquivada, após o trânsito em julgado da sentença de encerramento da Recuperação Judicial, na forma do art. 63 da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.11. “Evento de Liquidez”: significa a alienação da UPI Rio nos termos do Plano Holding.
1.2.12. “Grupo Libra”: Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Ariate Imobiliária e Participações S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Libra Terminal Valongo S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Tebas Imobiliária e Participações S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A. e Libra Terminal Rio S.A., todas em recuperação judicial, conforme qualificadas nos autos do Juízo da Recuperação. 1.2.13. “Homologação do Plano Imobiliárias”: decisão judicial do Juízo da Recuperação que homologar o Plano Imobiliárias nos termos do art. 45 ou 58, caput e §1º, da Lei de Recuperação Judicial, conforme o caso, assim entendida como a data de sua publicação.
1.2.14. “Juízo da Recuperação”: juiz de direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. 1.2.15. “Lista de Credores”: a lista constante às fls. 893/1037 dos autos da Recuperação Judicial, conforme substituída pela lista a ser divulgada pela Administradora Judicial, nos termos do artigo 7, §2º da Lei de Recuperação Judicial, e alterada pelas decisões acerca das respectivas impugnações de créditos.
1.2.16. “Lei de Recuperação Judicial”: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.
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1.2.17. “Plano Imobiliárias”: este plano de recuperação judicial das Recuperandas Imobiliárias, na forma como é apresentado e, conforme o caso, eventuais aditamentos aprovados na Assembleia Geral de Credores. 1.2.18. “Plano Holding”: É o plano de recuperação judicial apresentado pelas empresas Libra Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 68.661.057/001-75, Libra Sul S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84, Libra Investimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09, Libra Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09, Libra Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11, Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40, Rodocarga Operadora Portuária S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91, e Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64, nos autos da Recuperação Judicial. 1.2.19. “Recuperandas Holding”: significa as empresas Libra Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 68.661.057/001-75, Libra Sul S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84, Libra Investimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09, Libra Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09, Libra Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11, Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40, Rodocarga Operadora Portuária S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91, e Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64.
1.2.20. “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial nº 1077065-21.2018.8.26.0100, ajuizado pela Recuperanda, em curso perante o Juízo da Recuperação. 1.2.21. “UPI Rio”: Unidade produtiva isolada criada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da Lei de Recuperações Judiciais, organizada sob a forma de sociedade por ações ou limitada, formada por 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, de titularidade da Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, a ser constituída diretamente pelas Recuperandas Holding conforme termos e condições do Plano Holding.
PARTE II – DO OBJETIVO DO PLANO
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2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldade das Recuperandas Imobiliárias em cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente Plano Imobiliárias prevê a realização de medidas que objetivam o reperfilamento do endividamento das Recuperandas Imobiliárias, a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida e a geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das atividades das Recuperandas Imobiliárias, devidamente dimensionadas para a nova realidade das Recuperandas Imobiliárias. 2.2. Razões da Recuperação Judicial. A crise do Grupo Libra, de modo resumido, decorre de diversos fatores, dentre eles: (a) crise econômica que afetou o país, (b) falta de dragagem no porto do Rio de Janeiro, que impossibilitou o recebimento de navios de grande porte no terminal da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, (c) prejuízos decorrentes dos elevados custos operacionais e da perda de competividade no Terminal 35 do porto do município de Santos, Estado de São Paulo, cujas condições divergiam daquelas previstas no edital licitatório, e (d) aumento da oferta de serviços portuários e, ao mesmo tempo, redução da demanda pela concessão de terminais aos principais clientes do porto de Santos, com consequente baixa ocupação, redução de receita e de margens.
PARTE III – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3.1. Como solução mais eficiente para a equalização e liquidação de parte substancial do passivo das Recuperandas Imobiliárias, o presente Plano Imobiliárias prevê: (a) a reestruturação do passivo das Recuperandas Imobiliárias; e (b) a preservação de investimentos essenciais para a continuação das Recuperandas Imobiliárias. 4. EVENTO DE LIQUIDEZ 4.1. Aumento de Capital. Alienada a UPI Rio e realizado o aporte via aumento de capital social nas Recuperandas Imobiliárias, conforme termos e condições previstos no Plano Holding, o montante total efetivamente aportado, limitado a R$ 74.000.000,00 (setenta e quatro milhões de reais), será integralmente utilizado para pagamento dos Créditos com Garantia Real, de forma proporcional entre eles, respeitados eventuais pagamentos já realizados nos termos da cláusula 7 do Plano Imobiliárias. 4.1.1. Realizado o pagamento nos termos da cláusula 4.1 acima, os pagamentos previstos na cláusula 7.1 deste Plano Imobiliárias cessarão e os Credores com Garantia Real outorgarão a mais plena e ampla quitação às Recuperandas Imobiliárias com relação a eventual saldo remanescente, para nada mais reclamar, extra ou judicialmente, a qualquer tempo.
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5. ALIENAÇÃO DE ATIVOS 5.1. Alienação de Imóveis. Caso o Evento de Liquidez não seja implementado no prazo de até 17 (dezessete) anos da Homologação do Plano Imobiliárias, as Recuperandas Imobiliárias poderão, a seu único e exclusivo critério, alienar bens imóveis de sua propriedade, que poderão ou não estar organizados sob a forma de unidade produtiva isolada, para antecipar os pagamentos previstos na Parte IV deste Plano Imobiliárias, de forma pro rata entre os Credores, respeitados quaisquer pagamentos já realizados nos termos deste Plano Imobiliárias, sem a necessidade de prévia autorização dos Credores ou do Juízo da Recuperação. 5.1.1. Para os casos de venda de bens imóveis organizados na forma de unidade produtiva isolada, todos os procedimentos e condições a serem aplicados deverão constar de edital a ser publicado pelas Recuperandas Imobiliárias.
PARTE IV – PAGAMENTO DOS CREDORES 6. NOVAÇÃO 6.1. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano Imobiliárias, os Créditos serão novados. Mediante a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no Plano Imobiliárias, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano Imobiliárias e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis. Os créditos novados na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão a Dívida Reestruturada, conforme disposta neste Plano Imobiliárias. 7. PAGAMENTOS DOS CREDORES COM GARANTIA REAL (CLASSE II) 7.1. Observado o quanto disposto na cláusula 4.1, o pagamento dos Credores com Garantia Real será realizado da seguinte forma:
(i) Encargos: os Créditos com Garantia Real serão acrescidos de correção monetária de acordo com a Taxa Referencial (TR) e de juros de 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano, incidentes desde a Homologação do Plano Imobiliárias até outorga de quitação por cada Credor com Garantia Real;
(ii) Parcelas semestrais: as Recuperandas Imobiliárias pagarão 34 (trinta e quatro) parcelas semestrais, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada, vencendo-se a primeira no prazo de 6 (seis) meses após a Homologação
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do Plano Imobiliárias, e as subsequentes no prazo de 6 (seis) meses a contar o vencimento da parcela anterior. O valor de cada parcela semestral será distribuído, pro rata, entre os Créditos com Garantia Real. Caso o valor da parcela não seja suficiente para o pagamento dos encargos previstos no item (i), acima, eles serão capitalizados, semestralmente, no valor principal dos Créditos com Garantia Real, e pagos conforme fluxo de amortização previsto no item (ii), abaixo.
(iii) Amortização: em adição às parcelas semestrais previstas no item (ii),
acima, a amortização dos Créditos com Garantia Real, já acrescidos de eventuais encargos capitalizados na forma do item (ii), acima, será realizada em uma única parcela devida no mês imediatamente seguinte ao do pagamento da última parcela semestral prevista no item (ii) acima.
7.2. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia. 7.2.1. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 7Erro! Fonte de referência não encontrada. acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com Garantia Real. 8. DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES 8.1. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores, nos termos deste Plano Imobiliárias, serão pagos mediante (a) depósito judicial junto ao Juízo da Recuperação; ou, preferencialmente (b) transferência direta de recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), em conta de cada um dos Credores a ser informada individualmente pelo Credor ou mediante apresentação de petição indicando tal conta nos autos da recuperação judicial.
8.2. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pelas Recuperandas Imobiliárias, outorgando, portanto, os Credores, a mais ampla, rasa e irrevogável quitação em relação aos valores então pagos. 8.3. Os Credores deverão informar a conta corrente indicada para pagamento no prazo mínimo de 30 (trinta) dias antes da data do efetivo pagamento. Caso as Recuperandas Imobiliárias recebam a referida informação fora do prazo ora estipulado, o pagamento será efetuado no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento das informações sem que isso implique no atraso ou descumprimento de qualquer disposição do presente Plano Imobiliárias.
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8.4. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano Imobiliárias. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias. 8.5. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos, cálculos de deságio e demais regras de novação, são os constantes da Lista de Credores. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária, multas e penas contratuais, salvo pelos encargos previstos neste Plano Imobiliárias.
8.6. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e o quadro-geral de credores final nos termos do artigo 18 da Lei de Recuperação Judicial acarretará a alteração do percentual recebido por cada Credor. No caso de divergência ou impugnação de Credor cujo julgamento ocorra após a Homologação do Plano Imobiliárias e que altere o percentual devido a determinado Credor, tal novo percentual apenas surtirá efeitos para fins deste Plano Imobiliárias a partir da data do trânsito em julgado de mencionada decisão, permanecendo íntegros e intactos quaisquer pagamentos efetuados anteriormente com base nos percentuais antigos. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (a) do fluxo de pagamentos e (b) do valor total a ser distribuído entre os Credores.
8.7. Compensação. As Recuperandas Imobiliárias poderão, a seu exclusivo critério, pagar quaisquer Créditos ou Credores, conforme aplicável, por meio da compensação de (a) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (b) Créditos devidos pelos Credores, conforme aplicável, na forma como modificados por este Plano Imobiliárias. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do valor efetivamente compensado. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelas Recuperandas Imobiliárias de quaisquer créditos que possa ter contra tais Credores. 8.7.1. Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de pagamento, exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira para a moeda corrente nacional, créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano Imobiliárias. Credores titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional, devendo para tanto indicar expressamente tal opção no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da Homologação do Plano Imobiliárias. 8.8. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano Imobiliárias, sob quaisquer de suas formas de pagamento, acarretarão a quitação
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plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com relação aos valores efetivamente pagos de acordo com o Plano Imobiliárias, de qualquer tipo e natureza, contra as Recuperandas Imobiliárias, inclusive juros, correção monetária, penalidades e multas, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a parte efetivamente recebida dos Créditos nos termos do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial, e não mais poderão reclamá-los contra as Recuperandas Imobiliárias. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano Imobiliárias acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista. 8.9. Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos deste Plano Imobiliárias, ficando autorizadas as operações de transferência ou consolidação de débitos para uma ou mais das empresas do Grupo Libra.
8.10. Parcelamento de Débitos Tributários. As Recuperandas Imobiliárias poderão buscar obter a concessão, seja por via judicial ou administrativa, de parcelamento da dívida tributária das Recuperandas Imobiliárias.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO 9. EFEITOS DO PLANO
9.1. Vinculação do Plano Imobiliárias. As disposições do Plano Imobiliárias vinculam as Recuperandas Imobiliárias e seus Credores, os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação do Plano Imobiliárias. 9.2. Conflito com Disposições Contratuais. Na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano Imobiliárias e aquelas previstas nos contratos celebrados com quaisquer Credores em relação a quaisquer obrigações das Recuperandas Imobiliárias, seja de dar, de fazer ou de não fazer, as disposições contidas neste Plano Imobiliárias deverão prevalecer. 9.3. Extinção de Medidas Judiciais. Com a Homologação do Plano Imobiliárias, todas as execuções judiciais em curso contra as Recuperandas Imobiliárias, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e todas as penhoras e/ou constrições existentes serão automaticamente liberadas.
9.4. Garantias. A aprovação do Plano Imobiliárias em AGC bem como o pagamento dos Credores na forma estabelecida no Plano Imobiliárias implicará na liberação de todos os gravames, ônus, garantias reais sobre bens e direitos de propriedade das Recuperandas Imobiliárias e/ou de terceiros, liberando também eventuais, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados a qualquer título.
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9.5. Formalização de Documentos e Outras Providências. As Recuperandas Imobiliárias deverão realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos deste Plano Imobiliárias. 9.6. Protestos. A aprovação deste Plano Imobiliárias acarretará (a) o cancelamento de todo e qualquer protesto de título emitido pelas Recuperandas Imobiliárias que tenha dado origem a qualquer Crédito e (b) a exclusão definitiva do registro do nome das Recuperandas Imobiliárias nos órgãos de proteção ao crédito. 9.7. Liberação. As Recuperandas Imobiliárias poderão ser liberadas de qualquer das obrigações listadas acima mediante aprovação em AGC. 10. MODIFICAÇÃO DO PLANO 10.1. Modificação do Plano Imobiliárias na AGC. Aditamentos, emendas, alterações ou modificações ao Plano Imobiliárias podem ser propostas pelas Recuperandas Imobiliárias a qualquer momento após a Homologação do Plano Imobiliárias, desde que (a) tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na AGC convocada para tal fim e (b) sejam aprovadas pelas Recuperandas Imobiliárias e aprovadas pelo quórum mínimo da Lei de Recuperação Judicial. 11. DESCUMPRIMENTO DO PLANO 11.1. Período de Cura. Com exceção às obrigações de pagamento ora assumidas pelas Recuperandas Imobiliárias, cujo prazo de cura é de 30 (trinta) dias independentemente de notificação, este Plano Imobiliárias não será considerado descumprido a menos que o Credor tenha notificado por escrito as Recuperandas Imobiliárias nos termos deste Plano Imobiliárias, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora ou cura do inadimplemento no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, este Plano Imobiliárias não será considerado descumprido se: (a) a mora relativa à obrigação de pagamento for sanada no prazo de 5 (cinco) dias, independentemente de notificação; (b) as moras ou inadimplementos indicados na notificação forem purgadas ou sanados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da referida notificação; ou (c) as Recuperandas Imobiliárias requererem a convocação de uma AGC no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, e uma emenda, adiantamento, alteração ou modificação deste Plano Imobiliárias, que saneie ou supra tal descumprimento, seja aprovada na forma estabelecida neste Plano Imobiliárias.
PARTE VI – DISPOSIÇÕES COMUNS
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
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12.1. Anexos. Todos os Anexos a este Plano Imobiliárias são a ele incorporados e constituem parte integrante deste Plano Imobiliárias. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano Imobiliárias e qualquer Anexo, o Plano Imobiliárias prevalecerá. 12.2. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada após o cumprimento de todas as obrigações do Plano Imobiliárias que se vencerem em até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano Imobiliárias ou em prazo inferior, caso aprovado pelos Credores em assembleia, a ser realizada após requerimento das Recuperanda Santos nesse sentido. 13. CESSÕES
13.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que comunicadas às Recuperandas Imobiliárias e ao Administrador Judicial antes do Encerramento da Recuperação Judicial, e somente às Recuperandas Imobiliárias após o Encerramento da Recuperação Judicial.
13.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses expressamente previstas neste Plano Imobiliárias, as Recuperandas Imobiliárias não poderão ceder quaisquer obrigações oriundas deste Plano Imobiliárias sem o prévio consentimento da maioria simples dos Créditos presentes em AGC. 14. LEI E FORO
14.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano Imobiliárias deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que haja Créditos originados sob a regência de leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas. 14.2. Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano Imobiliárias serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação até o Encerramento da Recuperação Judicial.
São Paulo/SP, 30 de novembro de 2018.
ARIATE IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
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PONTA DO CAJU IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
TEBAS IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA TERMINAL RIO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Recuperação Judicial de Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, em curso
perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, nos autos de nº 1077065-21.2018.8.26.0100.
LIBRA TERMINAL RIO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.517/0001-51, com sede na Rua General Gurjão, nº 105, Caju, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20931-670 (“Libra Rio” ou “Recuperanda Libra Rio”), apresenta este Plano de Recuperação Judicial (“Plano Libra Rio”) para aprovação da Assembleia Geral de Credores e homologação judicial, nos termos dos artigos 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“Lei de Recuperação Judicial”): (i) Considerando que a Recuperanda Libra Rio tem enfrentado dificuldades
econômicas, mercadológicas e financeiras;
(ii) Considerando que, em resposta a tais dificuldades, a Recuperanda Libra Rio ajuizou, em 26 de julho de 2018, um pedido de recuperação judicial em conjunto com as demais sociedades do Grupo Libra, nos termos da Lei de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido em 27 de julho de 2018;
(iii) Considerando que este Plano Libra Rio cumpre os requisitos contidos no art. 53
da Lei de Recuperação Judicial, eis que: (a) pormenoriza os meios de recuperação das Recuperandas; e (b) é viável sob o ponto de vista econômico.
(iv) Considerando que, por força do Plano Libra Rio, a Recuperanda Libra Rio busca
superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de: (a) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (b) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; além de (c) renegociar o pagamento de seus credores;
A Recuperanda Libra Rio submete este Plano Libra Rio à aprovação da Assembleia Geral de Credores e à homologação judicial, sob os seguintes termos:
PARTE I – INTRODUÇÃO 1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta Cláusula 1 serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de modo diverso, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano Libra Rio referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano Libra Rio. Os títulos dos capítulos e das cláusulas
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deste Plano Libra Rio foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano Libra Rio deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 e seguintes da Lei de Recuperação Judicial. 1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano Libra Rio têm os significados definidos abaixo:
1.2.1. “Administradora Judicial”: administradora judicial nomeada pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Recuperação Judicial, assim entendida como a empresa Concórdia Serviços Administrativos Empresariais Ltda., representada pelo Sr. Fabrício Godoy de Sousa.
1.2.2. “AGC”: significa a Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.3. “Créditos ME e EPP”: são créditos detidos pelos Credores ME e EPP.
1.2.4. “Créditos Quirografários”: são os Créditos Sujeitos que sejam quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, e 83, VI, da Lei de Recuperação Judicial, conforme listados na Lista de Credores. 1.2.5. “Créditos Quirografários Remanescentes”: tem o significado atribuído na Cláusula 7.1 (ii) do Plano Libra Rio.
1.2.6. “Créditos”: são todos os Créditos Trabalhistas, Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido, que estejam sujeitos à Recuperação Judicial nos termos da Lei de Recuperação Judicial e listados na Lista de Credores.
1.2.7. “Créditos Trabalhistas”: são os Créditos Sujeitos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial, incluindo-se aqueles créditos decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente ao ajuizamento da Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio, conforme listados na Lista de Credores. 1.2.8. “Credores:” são os Credores Trabalhistas, Credores Quirografários e Credores ME e EPP.
1.2.9. “Credores ME e EPP”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos ME e EPP, constituídos como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Recuperação Judicial.
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1.2.10. “Credores Quirografários”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos Quirografários, nos termos do art. 41, III, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.11. “Credores Trabalhistas”: são os Credores detentores de Créditos Trabalhistas, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial.
1.2.12. “Data do Pedido”: a data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado pela Recuperanda, dia 26 de julho de 2018.
1.2.13. “Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar. 1.2.14. “Encerramento da Recuperação Judicial”: significa a data em que a Recuperação Judicial for definitivamente arquivada, após o trânsito em julgado da sentença de encerramento da Recuperação Judicial, na forma do art. 63 da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.15. “Evento de Liquidez”: significa a alienação da UPI Rio nos termos do Plano Holding.
1.2.16. “Grupo Libra”: Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Ariate Imobiliária e Participações S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Libra Terminal Valongo S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Tebas Imobiliária e Participações S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A. e Libra Terminal Rio S.A., todas em recuperação judicial, conforme qualificadas nos autos do Juízo da Recuperação. 1.2.17. “Homologação do Plano Libra Rio”: decisão judicial do Juízo da Recuperação que homologar o Plano Libra Rio nos termos do art. 45 ou 58, caput e §1º, da Lei de Recuperação Judicial, conforme o caso, assim entendida como a data de sua publicação.
1.2.18. “Juízo da Recuperação”: juiz de direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. 1.2.19. “Lista de Credores”: a lista constante às fls. 893/1037 dos autos da Recuperação Judicial, conforme substituída pela lista a ser divulgada pela Administradora Judicial, nos termos do artigo 7, §2º da Lei de Recuperação Judicial, e alterada pelas decisões acerca das respectivas impugnações de créditos.
1.2.20. “Lei de Recuperação Judicial”: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.
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1.2.21. “Plano Holding”: É o plano de recuperação judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial pelas Recuperandas Holding. 1.2.22. “Plano Libra Rio”: este plano de recuperação judicial da Libra Rio, na forma como é apresentado e, conforme o caso, eventuais aditamentos aprovados na Assembleia Geral de Credores. 1.2.23. “Recuperandas Holding”: significa as empresas (a) Libra Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 68.661.057/001-75; (b) Libra Sul S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84; (c) Libra Investimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09; (d) Libra Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09; (e) Libra Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11; (f) Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40; (g) Rodocarga Operadora Portuária S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91; e (h) Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64.
1.2.24. “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial ajuizado pela Recuperanda, em curso perante o Juízo da Recuperação, autos nº 1077065-21.2018.8.26.0100. 1.2.25. “UPI Rio”: Unidade produtiva isolada criada especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da Lei de Recuperações Judiciais, formada por 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, de titularidade da Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, a ser formada conforme termos e condições do Plano Holding.
PARTE II – DO OBJETIVO DO PLANO
2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldade da Recuperanda Libra Rio em cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente Plano Libra Rio prevê a realização de medidas que objetivam o reperfilamento do endividamento da Recuperanda Libra Rio e a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida, devidamente dimensionadas para a nova realidade da Recuperanda Libra Rio. 2.2. Razões da Recuperação Judicial. A crise do Grupo Libra, de modo resumido, decorre de diversos fatores, dentre eles: (a) crise econômica que afetou o país, (b) falta de dragagem no porto do Rio de Janeiro, que impossibilitou o recebimento de navios de
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grande porte no terminal da Libra Rio, (c) prejuízos decorrentes dos elevados custos operacionais e da perda de competividade no Terminal 35 do porto do município de Santos, Estado de São Paulo, cujas condições divergiam daquelas previstas no edital licitatório, e (d) aumento da oferta de serviços portuários e, ao mesmo tempo, redução da demanda pela concessão de terminais aos principais clientes do porto de Santos, com consequente baixa ocupação, redução de receita e de margens.
PARTE III – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3.1. Como solução mais eficiente para a equalização e liquidação de parte substancial do passivo da Recuperanda Libra Rio, o presente Plano Libra Rio prevê: (a) a reestruturação do passivo da Recuperanda Libra Rio; e (b) a preservação de investimentos essenciais para a continuação da Recuperanda Libra Rio. 4. EVENTO DE LIQUIDEZ 4.1. Evento de Liquidez. Alienada a UPI Rio, nos termos do Plano Holding, e observadas as condições dispostas a seguir, os Credores Quirografários poderão optar, mediante protocolo de petição nesse sentido nos autos da Recuperação Judicial, no prazo de 5 (cinco) dias da Homologação do Plano Libra Rio, pelo recebimento de seus Créditos Quirografários, respeitados eventuais pagamentos já realizados nos termos da cláusula 9 deste Plano Libra Rio, mediante: (a) conversão dos respectivos Créditos Quirografários em participação societária na UPI Rio, nos termos das Cláusulas 4.2 e seguintes (“Conversão UPI Rio”); ou (b) pagamento à vista, em até 30 (trinta) dias da alienação da UPI Rio, do montante correspondente a 62% (sessenta e dois por cento) do respectivo Crédito Quirografário, sendo outorgada à Libra Rio irrevogável e irretratável quitação pelo saldo remanescente. 4.1.1. O Credor Quirografário que por qualquer razão não se manifestar no prazo previsto acima será pago nos termos do item (b) da Cláusula 4.1. 4.1.2. Na ocorrência do Evento de Liquidez, não serão mais devidos quaisquer pagamentos aos Credores Quirografários no fluxo de pagamento previsto na Cláusula 7 do Plano Libra Rio, sendo outorgada pelos Credores Quirografários a mais ampla, geral e irrevogável quitação dos seus Créditos, em razão do que estarão liberadas todas as garantias reais e fidejussórias, inclusive avais, relacionadas aos Créditos. 4.2. Conversão UPI Rio. A Conversão UPI Rio será implementada na Data de Conversão, conforme definido no Plano Holding. Os Credores Quirografários subscreverão e integralizarão com seus Créditos Quirografários ações e/ou quotas da UPI Rio, conforme o caso, à uma taxa de conversão em ações de emissão da UPI Rio, de tal forma que, a cada R$ 1,00 (um real) de Crédito Quirografário convertido em ações, o
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Credor Quirografário receba R$ 0,75 (setenta e cinco centavos), outorgando os Credores Quirografários a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação à Recuperanda Libra Rio com relação ao saldo remanescente. 4.2.1. O valor do Crédito Quirografário a ser utilizado para fins da Conversão UPI Rio corresponderá ao valor incontroverso por decisão judicial, descontados eventuais pagamentos já realizados conforme fluxo de pagamento estabelecido na Cláusula 7 do Plano Libra Rio. 4.2.2. Implementada a Conversão UPI Rio e transferida a UPI Rio ao seu adquirente, nos termos do Plano Holding, os Credores Quirografários, já na qualidade de acionistas da UPI Rio, terão a opção de alienar as ações de sua titularidade ao adquirente da UPI Rio, que estará obrigado a adquiri-las nos termos do Plano Holding.
4.2.2.1 A opção aqui prevista deverá ser exercida no mesmo prazo de manifestação estabelecido na Cláusula 4.1 acima.
PARTE IV – PAGAMENTO DOS CREDORES 5. NOVAÇÃO 5.1. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano Libra Rio, os Créditos serão novados. Mediante a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no Plano Libra Rio, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano Libra Rio e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis. Os créditos novados na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão a Dívida Reestruturada, conforme disposta neste Plano Libra Rio. 6. PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I) 6.1. Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento integral dos seus Créditos no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Libra Rio ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Rio. 6.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Rio, será pago o valor de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a cada um dos Credores Trabalhistas, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos Trabalhistas. 6.1.2. O eventual saldo remanescente após o pagamento previsto na Cláusula 6.1.1, acima, será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Libra Rio.
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6.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 6 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Trabalhistas. 7. PAGAMENTOS DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III) 7.1. O pagamento dos Credores Quirografários, até que se configure o Evento de Liquidez previsto na cláusula 4.1 do Plano Libra Rio, será realizado da seguinte forma:
(i) Pagamento inicial: no prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Rio, será pago o valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a cada um dos Credores Quirografários, respeitado o limite do valor de cada Crédito Quirografário.
(ii) Crédito Quirografário Remanescente: o eventual saldo remanescente de cada Crédito Quirografário, correspondente ao valor do Crédito Quirografário, deduzido o pagamento previsto no item (i) (“Crédito Quirografário Remanescente”), será pago até 2035, conforme fluxo de pagamento definido nos itens abaixo.
(iii) Encargos: os Créditos Quirografários Remanescentes serão acrescidos de correção monetária de acordo com a Taxa Referencial (TR) e de juros de 0,5% (meio por cento) ao ano, incidentes desde o pagamento inicial referido no item (i), acima, até outorga de quitação por cada Credor Quirografário Remanescente.
(iv) Parcelas semestrais: a Recuperanda Libra Rio pagará 10 (dez) parcelas
semestrais, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) cada, vencendo-se a primeira no prazo de 6 (seis) meses após a Homologação do Plano Libra Rio, e as subsequentes no prazo de 6 (seis) meses a contar o vencimento da parcela anterior. O valor de cada parcela semestral será distribuído, pro rata, entre os Créditos Quirografários Remanescentes. Caso o valor da parcela não seja suficiente para o pagamento dos encargos previstos no item (iii), acima, eles serão capitalizados, semestralmente, no valor principal dos Créditos Quirografários Remanescentes, e pagos conforme fluxo de amortização previsto no item (v), abaixo.
(v) Período de amortização: em adição às parcelas semestrais previstas no
item (iv), acima, a amortização dos Créditos Quirografários Remanescentes, já acrescidos dos encargos capitalizados na forma do item (iv), acima, será feita conforme cronograma previsto na tabela abaixo:
Ano Percentual de amortização
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2024 0,5%
2025 1%
2026 1,5%
2027 2%
2028 4%
2029 6%
2030 8%
2031 10%
2032 10%
2033 10%
2034 10%
2035 37%
(vi) Encargos durante o período de amortização: Durante o período de amortização definido no item (v), acima, os encargos previstos no item (iii) continuarão a incidir e serão pagos semestralmente.
7.2. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia. 7.2.1. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 77 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Quirografários. 8. PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE IV) 8.1. Os Credores ME e EPP receberão o pagamento integral dos seus Créditos no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Libra Rio ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Rio. 8.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Rio ou habilitação do crédito, será pago o valor de até R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a cada um dos Credores ME e EPP, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos ME e EPP. 8.1.2. O eventual saldo remanescente será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Libra Rio, ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Rio.
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8.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 8 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos ME e EPP. 9. DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES 9.1. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores, nos termos deste Plano Libra Rio, serão pagos mediante (a) depósito judicial junto ao Juízo da Recuperação; ou, preferencialmente (b) transferência direta de recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), em conta de cada um dos Credores a ser informada individualmente pelo Credor ou mediante apresentação de petição indicando tal conta nos autos da recuperação judicial.
9.2. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pela Recuperanda Libra Rio, outorgando, portanto, os Credores, a mais ampla, rasa e irrevogável quitação em relação aos valores então pagos. 9.3. Os Credores deverão informar a conta corrente indicada para pagamento no prazo mínimo de 30 (trinta) dias antes da data do efetivo pagamento. Caso a Recuperanda Libra Rio receba a referida informação fora do prazo ora estipulado, o pagamento será efetuado no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento das informações sem que isso implique no atraso ou descumprimento de qualquer disposição do presente Plano Libra Rio.
9.4. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano Libra Rio. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias. 9.5. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos, cálculos de deságio e demais regras de novação, são os constantes da Lista de Credores. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária, multas e penas contratuais, salvo pelos encargos previstos neste Plano Libra Rio.
9.6. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e o quadro-geral de credores final nos termos do artigo 18 da Lei de Recuperação Judicial acarretará a alteração do percentual recebido por cada Credor. No caso de divergência ou impugnação de Credor cujo julgamento ocorra após a Homologação do Plano Libra Rio e que altere o percentual devido a determinado Credor, tal novo percentual apenas surtirá efeitos para fins deste Plano Libra Rio a partir da data do trânsito em julgado de mencionada decisão, permanecendo íntegros e intactos quaisquer pagamentos efetuados anteriormente com base nos percentuais antigos. Em
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nenhuma circunstância haverá a majoração (a) do fluxo de pagamentos e (b) do valor total a ser distribuído entre os Credores.
9.7. Compensação. A Recuperanda Libra Rio poderá, a seu exclusivo critério, pagar quaisquer Créditos ou Credores, conforme aplicável, por meio da compensação de (i) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (ii) Créditos devidos pelos Credores, conforme aplicável, na forma como modificados por este Plano Libra Rio. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do valor efetivamente compensado. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pela Recuperanda Libra Rio de quaisquer créditos que possa ter contra tais Credores. 9.7.1. Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de pagamento, exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira para a moeda corrente nacional, créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano Libra Rio. Credores titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional, devendo para tanto indicar expressamente tal opção no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da Homologação do Plano Libra Rio. 9.8. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano Libra Rio, sob quaisquer de suas formas de pagamento, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com relação aos valores efetivamente pagos de acordo com o Plano Libra Rio, de qualquer tipo e natureza, contra a Recuperanda Libra Rio, inclusive juros, correção monetária, penalidades e multas, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a parte efetivamente recebida dos Créditos nos termos do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial, e não mais poderão reclamá-los contra a Recuperanda Libra Rio. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano Libra Rio acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista. 9.9. Parcelamento de Débitos Tributários. A Recuperanda Libra Rio poderá buscar obter a concessão, seja por via judicial ou administrativa, de parcelamento da dívida tributária da Recuperanda Libra Rio.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO 10. EFEITOS DO PLANO
10.1. Vinculação do Plano Libra Rio. As disposições do Plano Libra Rio vinculam a Recuperanda Libra Rio e seus Credores, os seus respectivos cessionários e sucessores, a
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partir da Homologação do Plano Libra Rio. 10.2. Conflito com Disposições Contratuais. Na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano Libra Rio e aquelas previstas nos contratos celebrados com quaisquer Credores em relação a quaisquer obrigações da Recuperanda Libra Rio, seja de dar, de fazer ou de não fazer, as disposições contidas neste Plano Libra Rio deverão prevalecer. 10.3. Extinção de Medidas Judiciais. Com a Homologação do Plano Libra Rio, todas as execuções judiciais em curso contra a Libra Rio, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e todas as penhoras e/ou constrições existentes serão automaticamente liberadas.
10.4. Garantias. A aprovação do Plano Libra Rio em AGC bem como o pagamento dos Credores na forma estabelecida no Plano Libra Rio implicará na liberação de todos os gravames, ônus, garantias reais sobre bens e direitos de propriedade da Recuperanda Libra Rio e/ou de terceiros, liberando também eventuais, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados a qualquer título. 10.5. Formalização de Documentos e Outras Providências. A Recuperanda Libra Rio deverá realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos deste Plano Libra Rio. 10.6. Protestos. A aprovação deste Plano Libra Rio acarretará (i) o cancelamento de todo e qualquer protesto de título emitido pela Libra Rio que tenha dado origem a qualquer Crédito e (ii) a exclusão definitiva do registro do nome da Libra Rio nos órgãos de proteção ao crédito. 10.7. Liberação. A Recuperanda Libra Rio poderá ser liberada de qualquer das obrigações listadas acima mediante aprovação em AGC. 11. MODIFICAÇÃO DO PLANO 11.1. Modificação do Plano Libra Rio na AGC. Aditamentos, emendas, alterações ou modificações ao Plano Libra Rio podem ser propostas pela Recuperanda Libra Rio a qualquer momento após a Homologação do Plano Libra Rio, desde que (a) tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na AGC convocada para tal fim e (b) sejam aprovadas pela Recuperanda Libra Rio e aprovadas pelo quórum mínimo da Lei de Recuperação Judicial. 12. DESCUMPRIMENTO DO PLANO
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12.1. Período de Cura. Com exceção às obrigações de pagamento ora assumidas pela Recuperanda Libra Rio, cujo prazo de cura é de 30 (trinta) dias independentemente de notificação, este Plano Libra Rio não será considerado descumprido a menos que o Credor tenha notificado por escrito a Recuperanda Libra Rio nos termos deste Plano Libra Rio, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora ou cura do inadimplemento no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, este Plano Libra Rio não será considerado descumprido se: (a) a mora relativa à obrigação de pagamento for sanada no prazo de 5 dias, independentemente de notificação; (b) as moras ou inadimplementos indicados na notificação forem purgadas ou sanados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da referida notificação; ou (c) a Recuperanda Libra Rio requerer a convocação de uma AGC no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, e uma emenda, adiantamento, alteração ou modificação deste Plano Libra Rio, que saneie ou supra tal descumprimento, seja aprovada na forma estabelecida neste Plano Libra Rio.
PARTE VI – DISPOSIÇÕES COMUNS 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Anexos. Todos os Anexos a este Plano Libra Rio são a ele incorporados e constituem parte integrante deste Plano Libra Rio. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano Libra Rio e qualquer Anexo, o Plano Libra Rio prevalecerá. 13.2. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada após o cumprimento de todas as obrigações do Plano Libra Rio que se vencerem em até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano Libra Rio ou em prazo inferior, caso aprovado pelos Credores em assembleia, a ser realizada após requerimento da Recuperanda Libra Rio nesse sentido. 14. CESSÕES
14.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que comunicadas à Recuperanda Libra Rio e ao Administrador Judicial antes do Encerramento da Recuperação Judicial, e somente à Recuperanda Libra Rio após o Encerramento da Recuperação Judicial.
14.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses expressamente previstas neste Plano Libra Rio, a Recuperanda Libra Rio não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas deste Plano Libra Rio sem o prévio consentimento da maioria simples dos Créditos presentes em AGC.
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15. LEI E FORO
15.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano Libra Rio deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que haja Créditos originados sob a regência de leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas. 15.2. Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano Libra Rio serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação até o Encerramento da Recuperação Judicial.
São Paulo/SP, 30 de novembro de 2018.
LIBRA TERMINAL RIO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA TERMINAIS S.A., LIBRA TERMINAL SANTOS S.A., LIBRA
TERMINAL VALONGO S.A. – todas em recuperação judicial
Recuperação Judicial de Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A. e Libra Terminal Valongo S.A., em curso perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações
Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, nos autos de nº 1077065-21.2018.8.26.0100.
LIBRA TERMINAIS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.813.452/0001-41, com sede na Av. Engenheiro Ismael Coelho de Souza, s/n (Porto), Macuco, Santos/SP, CEP 11015-315 (“Libra Terminais”), LIBRA TERMINAL SANTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.383/0001-79, com sede na Rua Professor José Olivar, nº 154, Estuário, Santos/SP, CEP 11020-450 (“Libra Santos”) e LIBRA TERMINAL VALONGO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.809.288/0001-51, com sede na Rua Cais do Valongo, s/n, Valongo, Santos/SP, CEP 11090-000 (“Libra Valongo” e, em conjunto com Libra Terminais e Libra Santos, as “Recuperandas Libra Santos”), apresentam este Plano de Recuperação Judicial (“Plano Libra Santos”) para aprovação da Assembleia Geral de Credores e homologação judicial, nos termos dos artigos 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005, conforme alterada (“Lei de Recuperação Judicial”): (i) Considerando que as Recuperandas Libra Santos têm enfrentado dificuldades
econômicas, mercadológicas e financeiras;
(ii) Considerando que, em resposta a tais dificuldades, as Recuperandas Libra Santos ajuizaram, em 26 de julho de 2018, um pedido de recuperação judicial em conjunto com as demais sociedades do Grupo Libra, nos termos da Lei de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido em 27 de julho de 2018;
(iii) Considerando que este Plano Libra Santos cumpre os requisitos contidos no art.
53 da Lei de Recuperação Judicial, eis que: (a) pormenoriza os meios de recuperação das Recuperandas Libra Santos; e (b) é viável sob o ponto de vista econômico.
(iv) Considerando que, por força do Plano Libra Santos, as Recuperandas Libra
Santos buscam superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios com o objetivo de: (a) preservar e adequar as suas atividades empresariais; (b) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos; além de (c) renegociar o pagamento de seus credores;
As Recuperandas Libra Santos submetem este Plano Libra Santos à aprovação da Assembleia Geral de Credores e à homologação judicial, sob os termos a seguir indicados.
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PARTE I – INTRODUÇÃO 1. INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta Cláusula 1 serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de modo diverso, todas as cláusulas e anexos mencionados neste Plano Libra Santos referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano Libra Santos. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano Libra Santos foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano Libra Santos deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 e seguintes da Lei de Recuperação Judicial. 1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano Libra Santos têm os significados definidos abaixo:
1.2.1. “Administradora Judicial”: administradora judicial nomeada pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Recuperação Judicial, assim entendida como a empresa Concórdia Serviços Administrativos Empresariais Ltda., representada pelo Sr. Fabrício Godoy de Sousa.
1.2.2. “AGC”: significa a Assembleia Geral de Credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.3. “Créditos com Garantia Real”: são os Créditos Sujeitos detidos pelos Credores com Garantia Real que são assegurados por direitos reais de garantia (incluindo penhor e/ou hipoteca), nos termos do art. 41, II, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.4. “Crédito com Garantia Real Remanescente”: tem o significado atribuído na Cláusula 8.1(ii) do Plano Libra Santos.
1.2.5. “Créditos Intragrupo”: são Créditos detidos por qualquer das Recuperandas Libra Santos ou suas subsidiárias contra qualquer das Recuperandas Libra Santos ou suas subsidiárias.
1.2.6. “Créditos ME e EPP”: são Créditos detidos pelos Credores ME e EPP.
1.2.7. “Créditos Quirografários”: são os Créditos Sujeitos que sejam quirografários, com privilégio geral, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, e 83, VI, da Lei de Recuperação Judicial, conforme listados na Lista de Credores. 1.2.8. “Créditos Quirografários Cessão”: são os Créditos Quirografários garantidos por aval, fiança ou qualquer outra garantia fidejussória prestada por uma ou mais das Recuperandas Holding.
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1.2.9. “Créditos Quirografários Remanescentes”: tem o significado atribuído na Cláusula 9.1(ii) do Plano Libra Santos.
1.2.10. “Créditos”: são todos os Créditos Trabalhistas, Créditos com Garantia Real, Créditos Quirografários e Créditos ME e EPP, assim como as correspondentes obrigações existentes na Data do Pedido, que estejam sujeitos à Recuperação Judicial nos termos da Lei de Recuperação Judicial e listados na Lista de Credores.
1.2.11. “Créditos Trabalhistas”: são os Créditos Sujeitos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial, incluindo-se aqueles créditos decorrentes da comunicação da rescisão do contrato de trabalho anteriormente ao ajuizamento da Data do Pedido, independentemente da forma do cumprimento do aviso prévio, conforme listados na Lista de Credores. 1.2.12. “Credores”: São os Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real, Credores Quirografários e Credores ME e EPP.
1.2.13. “Credores com Garantia Real”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos com Garantia Real, nos termos do art. 41, II, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.14. “Credores com Garantia Real Remanescentes”: são os Credores detentores de Créditos com Garantia Real Remanescentes.
1.2.15. “Credores ME e EPP”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos ME e EPP, constituídos como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos do art. 41, IV, da Lei de Recuperação Judicial.
1.2.16. “Credores Quirografários”: são os Credores Sujeitos detentores de Créditos Quirografários, nos termos do art. 41, III, da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.17. “Credores Quirografários Cessão”: são os Credores detentores de Créditos Quirografários Cessão.
1.2.18. “Credores Quirografários Remanescentes”: são os Credores detentores de Créditos Quirografários Remanescentes.
1.2.19. “Credores Trabalhistas”: são os Credores detentores de Créditos Trabalhistas, nos termos do art. 41, I, da Lei de Recuperação Judicial.
1.2.20. “Data do Pedido”: a data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado pelas Recuperandas Libra Santos, dia 26 de julho de 2018.
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1.2.21. “Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar. 1.2.22. “Encerramento da Recuperação Judicial”: significa a data em que a Recuperação Judicial for definitivamente arquivada, após o trânsito em julgado da sentença de encerramento da Recuperação Judicial, na forma do art. 63 da Lei de Recuperação Judicial. 1.2.23. “Evento de Liquidez”: significa a alienação da UPI Rio nos termos do Plano Holding.
1.2.24. “Grupo Libra”: Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Ariate Imobiliária e Participações S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Libra Terminal Valongo S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Tebas Imobiliária e Participações S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A. e Libra Terminal Rio S.A., todas em recuperação judicial, conforme qualificadas nos autos do Juízo da Recuperação. 1.2.25. “Homologação do Plano Libra Santos”: decisão judicial do Juízo da Recuperação que homologar o Plano Libra Santos nos termos do art. 45 ou 58, caput e §1º, da Lei de Recuperação Judicial, conforme o caso, assim entendida como a data de sua publicação.
1.2.26. “Juízo da Recuperação”: juiz de direito da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. 1.2.27. “Lista de Credores”: a lista constante às fls. 893/1037 dos autos da Recuperação Judicial, conforme substituída pela lista a ser divulgada pela Administradora Judicial, nos termos do artigo 7, §2º da Lei de Recuperação Judicial, e alterada pelas decisões acerca das respectivas impugnações de créditos.
1.2.28. “Lei de Recuperação Judicial”: Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 1.2.29. “Plano Libra Santos”: este plano de recuperação judicial das Recuperandas Libra Santos, na forma como é apresentado e, conforme o caso, eventuais aditamentos aprovados na Assembleia Geral de Credores. 1.2.30. “Plano Holding”: É o plano de recuperação judicial apresentado pelas empresas Libra Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 68.661.057/001-75, Libra Sul S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84, Libra Investimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no
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CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09, Libra Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09, Libra Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11, Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40, Rodocarga Operadora Portuária S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91, e Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64, nos autos da Recuperação Judicial. 1.2.31. “Recuperandas Holding”: significa as empresas Libra Holding S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 68.661.057/001-75, Libra Sul S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.301.598/0001-84, Libra Investimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.929.928/0001-09, Libra Infraestrutura S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.816.171/0001-09, Libra Administração e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.942.107/0001-11, Libra Terminais e Logística S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.373.519/0001-40, Rodocarga Operadora Portuária S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 97.359.863/0001-91, e Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.086.552/0001-64.
1.2.32. “Recuperação Judicial”: significa o processo de recuperação judicial nº 1077065-21.2018.8.26.0100, ajuizado pela Recuperanda, em curso perante o Juízo da Recuperação. 1.2.33. “UPI Rio”: Unidade produtiva isolada a ser alienada, nos termos do artigo 60 da Lei de Recuperações Judiciais, formada por 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, de titularidade da Boreal Empreendimentos e Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, conforme termos e condições do Plano Holding.
PARTE II – DO OBJETIVO DO PLANO
2. OBJETIVO DO PLANO 2.1. Objetivo. Diante da existência de dificuldade das Recuperandas Libra Santos em cumprir com suas atuais obrigações financeiras, o presente Plano Libra Santos prevê a realização de medidas que objetivam o reperfilamento do endividamento das Recuperandas Libra Santos, a geração de fluxo de caixa operacional necessário ao pagamento da dívida e a geração de capital de giro e de recursos necessários para a continuidade das atividades das Recuperandas Libra Santos, devidamente dimensionadas para a nova realidade das Recuperandas Libra Santos.
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2.2. Razões da Recuperação Judicial. A crise do Grupo Libra, de modo resumido, decorre de diversos fatores, dentre eles: (a) crise econômica que afetou o país, (b) falta de dragagem no porto do Rio de Janeiro, que impossibilitou o recebimento de navios de grande porte no terminal da Libra Terminal Rio S.A. – Em Recuperação Judicial, (c) prejuízos decorrentes dos elevados custos operacionais e da perda de competividade no Terminal 35 do porto do município de Santos, Estado de São Paulo, cujas condições divergiam daquelas previstas no edital licitatório, e (d) aumento da oferta de serviços portuários e, ao mesmo tempo, redução da demanda pela concessão de terminais aos principais clientes do porto de Santos, com consequente baixa ocupação, redução de receita e de margens.
PARTE III – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3.1. Como solução mais eficiente para a equalização e liquidação de parte substancial do passivo das Recuperandas Libra Santos, o presente Plano Libra Santos prevê: (i) a reestruturação do passivo das Recuperandas Libra Santos; e (ii) a preservação de investimentos essenciais para a continuação das Recuperandas Libra Santos. 4. EVENTO DE LIQUIDEZ 4.1. Aporte de Recursos. Alienada a UPI Rio e realizado o aporte na Libra Santos, conforme termos e condições previstos no Plano Holding, o montante total efetivamente aportado, limitado a R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), será integralmente utilizado para pagamento dos Créditos com Garantia Real, de forma proporcional entre eles, respeitados eventuais pagamentos já realizados nos termos da Cláusula 8.1 deste Plano Libra Santos. 4.1.1. Realizado o pagamento nos termos da Cláusula 4.1 acima, os pagamentos previstos na Cláusula 8.1 deste Plano Libra Santos cessarão e os Credores com Garantia Real outorgarão a mais plena e ampla quitação às Recuperandas Libra Santos com relação a eventual saldo remanescente, para nada mais reclamar, extra ou judicialmente, a qualquer tempo. 5. CESSÃO DE CRÉDITOS 5.1. Cessão Avais. Alienada a UPI Rio nos termos do Plano Holding, os Credores Quirografários Cessão poderão, mediante protocolo de petição nos autos da Recuperação Judicial no prazo de 5 (cinco) dias da Homologação do Plano Libra Santos, optar pela cessão de seu respectivo Crédito Quirografário Cessão às Recuperandas Holding, mediante pagamento à vista do montante correspondente a 9% (nove por cento) do Crédito Quirografário Cessão, outorgando a mais plena e ampla quitação às Recuperandas
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Libra Santos e ao Grupo Libra com relação ao seu Crédito Quirografário Cessão, para nada mais reclamar, extra ou judicialmente, a qualquer tempo. 5.1.1. O Credor Quirografário Cessão que não se manifestar no prazo estabelecido acima, terá seus Créditos Quirografários Cessão pagos no fluxo de pagamento estabelecido na Cláusula 9 deste Plano Libra Santos.
PARTE IV – PAGAMENTO DOS CREDORES 6. NOVAÇÃO 6.1. Novação. Com a Homologação Judicial do Plano Libra Santos, os Créditos serão novados. Mediante a referida novação e, salvo se expresso de forma diversa no Plano Libra Santos, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com este Plano Libra Santos e seus respectivos Anexos deixarão de ser aplicáveis. Os créditos novados na forma do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial constituirão a Dívida Reestruturada, conforme disposta neste Plano Libra Santos. 7. PAGAMENTO DOS CREDORES TRABALHISTAS (CLASSE I) 7.1. Os Credores Trabalhistas receberão o pagamento integral dos seus Créditos Trabalhistas no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Libra Santos ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Santos. 7.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Santos, será pago o valor de até R$ 8.000,00 (oito mil reais) a cada um dos Credores Trabalhistas, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos Trabalhistas. 7.1.2. O eventual saldo remanescente após o pagamento previsto na Cláusula 7.1.1, acima, será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Libra Santos.
7.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 7 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Trabalhistas. 8. PAGAMENTOS DOS CREDORES COM GARANTIA REAL (CLASSE II) 8.1. O pagamento dos Credores com Garantia Real, até que se configure o Evento de Liquidez previsto na cláusula 4 do Plano Libra Santos, será realizado da seguinte forma:
(i) Pagamento inicial: no prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Santos, será pago o valor de até R$ 10.000,00 (dez mil reais) a cada um dos Credores com Garantia Real, respeitado o limite do valor
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de cada Crédito com Garantia Real.
(ii) Crédito Garantia Real Remanescente: o eventual saldo remanescente de cada Crédito com Garantia Real, correspondente ao valor do Crédito com Garantia Real, deduzido o pagamento previsto no item (i) (“Crédito com Garantia Real Remanescente”), será pago conforme fluxo de pagamento definido nos itens abaixo.
(iii) Encargos: os Créditos com Garantia Real Remanescentes serão acrescidos
de correção monetária de acordo com a Taxa Referencial (TR) e de juros de 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano, incidentes desde a Homologação do Plano Libra Santos até outorga de quitação por cada Credor com Garantia Real Remanescente;
(iv) Parcelas semestrais: as Recuperandas Libra Santos pagarão 10 (dez) parcelas semestrais, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) cada, vencendo-se a primeira no prazo de 6 (seis) meses após a Homologação do Plano Libra Santos, e as subsequentes no prazo de 6 (seis) meses a contar o vencimento da parcela anterior. O valor de cada parcela semestral será distribuído, pro rata, entre os Créditos com Garantia Real Remanescentes e os Créditos Quirografários Remanescentes. Caso o valor da parcela não seja suficiente para o pagamento dos encargos previstos no item (iii), acima, eles serão capitalizados, semestralmente, no valor principal dos Créditos com Garantia Real Remanescentes, e pagos conforme fluxo de amortização previsto no item (v), abaixo.
(v) Período de amortização: em adição às parcelas semestrais previstas no
item (iv), acima, a amortização dos Créditos com Garantia Real Remanescentes, já acrescidos dos encargos capitalizados na forma do item (iv), acima, será feita conforme cronograma previsto na tabela abaixo:
Ano Percentual de amortização
2024 0,0%
2025 0,25%
2026 0,75%
2027 1%
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(vi) Bônus de Adimplência. Caso as Recuperandas Libra Santos tenham adimplido todas as parcelas previstas no item (v) acima ao término do período de amortização, o saldo remanescente de cada Crédito com Garantia Real Remanescente será considerado como quitado.
8.2. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia. 8.2.1. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 89 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com Garantia Real. 9. PAGAMENTOS DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS (CLASSE III) 9.1. Observada a opção da cláusula 5, o pagamento dos Credores Quirografários será realizado da seguinte forma:
(i) Pagamento inicial: no prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Santos, será pago o valor de até R$ 10.000,00 (dez mil reais) a cada um dos Credores Quirografários, respeitado o limite do valor de cada Crédito Quirografário.
(ii) Crédito Quirografário Remanescente: o eventual saldo remanescente de
cada Crédito Quirografário, correspondente ao valor do Crédito Quirografário, deduzido o pagamento previsto no item (i) (“Crédito Quirografário Remanescente”), será pago conforme fluxo de pagamento definido nos itens abaixo.
(iii) Encargos: os Créditos Quirografários Remanescentes serão acrescidos de
correção monetária de acordo com a Taxa Referencial (TR) e de juros de 0,5% (meio por cento) ao ano, incidentes desde a Homologação do Plano Libra Santos até outorga de quitação por cada Credor Quirografário Remanescente;
(iv) Parcelas semestrais: as Recuperandas Libra Santos pagarão 10 (dez) parcelas semestrais, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) cada, vencendo-se a primeira no prazo de 6 (seis) meses após a
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Homologação do Plano Libra Santos, e as subsequentes no prazo de 6 (seis) meses a contar o vencimento da parcela anterior. O valor de cada parcela semestral será distribuído, pro rata, entre os Créditos Quirografários Remanescentes e os Credores com Garantia Real Remanescentes. Caso o valor da parcela não seja suficiente para o pagamento dos encargos previstos no item (iii), acima, eles serão capitalizados, semestralmente, no valor principal dos Créditos Quirografários Remanescentes, e pagos conforme fluxo de amortização previsto no item (v), abaixo.
(v) Período de amortização: em adição às parcelas semestrais previstas no
item (iv), acima, a amortização dos Créditos Quirografários Remanescentes, já acrescidos dos encargos capitalizados na forma do item (iv), acima, será feita conforme cronograma previsto na tabela abaixo:
Ano Percentual de amortização
2024 0,0%
2025 0,25%
2026 0,75%
2027 1%
2028 1%
2029 1%
2030 1%
2031 1%
2032 4%
2033 4%
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(vi) Bônus de Adimplência. Caso as Recuperandas Libra Santos tenham adimplido todas as parcelas previstas no item (v) acima ao término do período de amortização, o saldo remanescente de cada Crédito Quirografário Remanescente será considerado como quitado.
9.2. Para fins da cláusula acima, quaisquer pagamentos devidos serão exigíveis no 15º (décimo quinto) dia de cada mês e sendo certo que, caso o 15º (décimo quinto) dia não seja considerado um Dia Útil, o pagamento será exigível no primeiro dia útil subsequente a tal 15º (décimo quinto) dia. 9.2.1. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 99 acarretarão a
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quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos Quirografários. 10. PAGAMENTOS DOS CREDORES ME E EPP (CLASSE IV) 10.1. Os Credores ME e EPP receberão o pagamento integral dos seus Créditos ME e EPP no prazo de 12 (doze) meses contados a partir da Homologação do Plano Libra Santos ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Santos. 10.1.1. No prazo de 90 (noventa) dias após a Homologação do Plano Libra Santos ou habilitação do crédito, será pago o valor de até R$ 3.000,00 (três mil reais) a cada um dos Credores ME e EPP, respeitado o limite do valor de cada um dos Créditos ME e EPP. 10.1.2. O eventual saldo remanescente será pago no prazo de 12 (doze) meses após a Homologação do Plano Libra Santos, ou da definitiva habilitação do respectivo crédito, caso seja feita posteriormente à Homologação do Plano Libra Santos.
10.2. Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula 10 acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos ME e EPP. 11. DISPOSIÇÕES COMUNS AO PAGAMENTO DOS CREDORES 11.1. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores, nos termos deste Plano Libra Santos, serão pagos mediante (a) depósito judicial junto ao Juízo da Recuperação; ou, preferencialmente (b) transferência direta de recursos, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), em conta de cada um dos Credores a ser informada individualmente pelo Credor ou mediante apresentação de petição indicando tal conta nos autos da recuperação judicial.
11.2. Os documentos da efetiva transferência de recursos servirão como comprovante de quitação dos respectivos valores efetivamente pagos pelas Recuperandas Libra Santos, outorgando, portanto, os Credores, a mais ampla, rasa e irrevogável quitação em relação aos valores então pagos. 11.3. Os Credores deverão informar a conta corrente indicada para pagamento no prazo mínimo de 30 (trinta) dias antes da data do efetivo pagamento. Caso as Recuperandas Libra Santos recebam a referida informação fora do prazo ora estipulado, o pagamento será efetuado no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento das informações sem que isso implique no atraso ou descumprimento de qualquer disposição do presente Plano Libra Santos.
11.4. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano
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Libra Santos. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias. 11.5. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos, cálculos de deságio e demais regras de novação, são os constantes da Lista de Credores. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária, multas e penas contratuais, salvo pelos encargos previstos neste Plano Libra Santos.
11.6. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e o quadro-geral de credores final nos termos do artigo 18 da Lei de Recuperação Judicial acarretará a alteração do percentual recebido por cada Credor. No caso de divergência ou impugnação de Credor cujo julgamento ocorra após a Homologação do Plano Libra Santos e que altere o percentual devido a determinado Credor, tal novo percentual apenas surtirá efeitos para fins deste Plano Libra Santos a partir da data do trânsito em julgado de mencionada decisão, permanecendo íntegros e intactos quaisquer pagamentos efetuados anteriormente com base nos percentuais antigos. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (a) do fluxo de pagamentos e (b) do valor total a ser distribuído entre os Credores.
11.7. Compensação. As Recuperandas Libra Santos poderão, a seu exclusivo critério, pagar quaisquer Créditos ou Credores, conforme aplicável, por meio da compensação de (a) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (b) Créditos devidos pelos Credores, conforme aplicável, na forma como modificados por este Plano Libra Santos. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do valor efetivamente compensado. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelas Recuperandas Libra Santos de quaisquer créditos que possa ter contra tais Credores. 11.7.1. Créditos em Moeda Estrangeira. Para efeitos de pagamento, exceto pela concordância expressa do Credor em favor da conversão de seu respectivo Crédito da moeda estrangeira para a moeda corrente nacional, créditos registrados originalmente em moeda estrangeira serão mantidos na respectiva moeda original para todos os fins de direito e serão pagos de acordo com o quanto disposto neste Plano Libra Santos. Credores titulares de Créditos registrados em moeda estrangeira poderão, a seu exclusivo critério, optar pela conversão de seu crédito para moeda corrente nacional, devendo para tanto indicar expressamente tal opção no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da Homologação do Plano Libra Santos. 11.8. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano Libra Santos, sob quaisquer de suas formas de pagamento, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável dos Créditos com relação aos valores efetivamente pagos de acordo com o Plano Libra Santos, de qualquer tipo e natureza, contra as Recuperandas
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Libra Santos, inclusive juros, correção monetária, penalidades e multas, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a parte efetivamente recebida dos Créditos nos termos do art. 59 da Lei de Recuperação Judicial, e não mais poderão reclamá-los contra as Recuperandas Libra Santos. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano Libra Santos acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista. 11.9. Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos deste Plano Libra Santos e não estarão sujeitos aos efeitos da cláusula 9.1 (vi), ficando autorizadas as operações de transferência ou consolidação de débitos para uma ou mais das empresas do Grupo Libra.
11.10. Parcelamento de Débitos Tributários. As Recuperandas Libra Santos poderão buscar obter a concessão, seja por via judicial ou administrativa, de parcelamento da dívida tributária das Recuperandas Libra Santos.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO 12. EFEITOS DO PLANO
12.1. Vinculação do Plano Libra Santos. As disposições do Plano Libra Santos vinculam as Recuperandas Libra Santos e seus Credores, os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação do Plano Libra Santos. 12.2. Conflito com Disposições Contratuais. Na hipótese de haver conflito entre as disposições deste Plano Libra Santos e aquelas previstas nos contratos celebrados com quaisquer Credores em relação a quaisquer obrigações das Recuperandas Libra Santos, seja de dar, de fazer ou de não fazer, as disposições contidas neste Plano Libra Santos deverão prevalecer. 12.3. Extinção de Medidas Judiciais. Com a Homologação do Plano Libra Santos, todas as execuções judiciais em curso contra as Recuperandas Libra Santos, seus controladores, suas controladas, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário ou econômico, serão extintas, e todas as penhoras e/ou constrições existentes serão automaticamente liberadas.
12.4. Garantias. A aprovação do Plano Libra Santos em AGC bem como o pagamento dos Credores na forma estabelecida no Plano Libra Santos implicará na liberação de todos os gravames, ônus, garantias reais sobre bens e direitos de propriedade das Recuperandas Libra Santos e/ou de terceiros, liberando também eventuais, avalistas, garantidores, devedores solidários, fiadores ou coobrigados a qualquer título.
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12.5. Formalização de Documentos e Outras Providências. As Recuperandas Libra Santos deverão realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos deste Plano Libra Santos. 12.6. Protestos. A aprovação deste Plano Libra Santos acarretará (i) o cancelamento de todo e qualquer protesto de título emitido pelas Recuperandas Libra Santos que tenha dado origem a qualquer Crédito e (ii) a exclusão definitiva do registro do nome das Recuperandas Libra Santos nos órgãos de proteção ao crédito. 12.7. Liberação. As Recuperandas Libra Santos poderão ser liberadas de qualquer das obrigações listadas acima mediante aprovação em AGC. 13. MODIFICAÇÃO DO PLANO 13.1. Modificação do Plano Libra Santos na AGC. Aditamentos, emendas, alterações ou modificações ao Plano Libra Santos podem ser propostas pelas Recuperandas Libra Santos a qualquer momento após a Homologação do Plano Libra Santos, desde que (a) tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na AGC convocada para tal fim e (b) sejam aprovadas pelas Recuperandas Libra Santos e aprovadas pelo quórum mínimo da Lei de Recuperação Judicial. 14. DESCUMPRIMENTO DO PLANO 14.1. Período de Cura. Com exceção às obrigações de pagamento ora assumidas pelas Recuperandas Libra Santos, cujo prazo de cura é de 30 (trinta) dias independentemente de notificação, este Plano Libra Santos não será considerado descumprido a menos que o Credor tenha notificado por escrito as Recuperandas Libra Santos nos termos deste Plano Libra Santos, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora ou cura do inadimplemento no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, este Plano Libra Santos não será considerado descumprido se: (a) a mora relativa à obrigação de pagamento for sanada no prazo de 5 dias, independentemente de notificação; (b) as moras ou inadimplementos indicados na notificação forem purgadas ou sanados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da referida notificação; ou (c) as Recuperandas Libra Santos requererem a convocação de uma AGC no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recebimento da notificação, e uma emenda, adiantamento, alteração ou modificação deste Plano Libra Santos, que saneie ou supra tal descumprimento, seja aprovada na forma estabelecida neste Plano Libra Santos.
PARTE VI – DISPOSIÇÕES COMUNS
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15. DISPOSIÇÕES GERAIS 15.1. Anexos. Todos os Anexos a este Plano Libra Santos são a ele incorporados e constituem parte integrante deste Plano Libra Santos. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano Libra Santos e qualquer Anexo, o Plano Libra Santos prevalecerá. 15.2. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada após o cumprimento de todas as obrigações do Plano Libra Santos que se vencerem em até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano Libra Santos ou em prazo inferior, caso aprovado pelos Credores em assembleia, a ser realizada após requerimento das Recuperanda Santos nesse sentido. 16. CESSÕES
16.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que comunicadas às Recuperandas Libra Santos e ao Administrador Judicial antes do Encerramento da Recuperação Judicial, e somente às Recuperandas Libra Santos após o Encerramento da Recuperação Judicial.
16.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses expressamente previstas neste Plano Libra Santos, as Recuperandas Libra Santos não poderão ceder quaisquer obrigações oriundas deste Plano Libra Santos sem o prévio consentimento da maioria simples dos Créditos presentes em AGC. 17. LEI E FORO
17.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano Libra Santos deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que haja Créditos originados sob a regência de leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas. 17.2. Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano Libra Santos serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação até o Encerramento da Recuperação Judicial.
São Paulo/SP, 30 de novembro de 2018.
LIBRA TERMINAIS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL LIBRA TERMINAL SANTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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LIBRA TERMINAL VALONGO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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EDITAL PARA CONHECIMENTO DE CREDORES EXPEDIDO NOS AUTOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE LIBRA HOLDING S.A., LIBRA SUL S.A., ARIATE IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A., LIBRA INVESTIMENTOS S.A., LIBRA INFRAESTRUTURA S.A., LIBRA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., LIBRA TERMINAIS S.A., LIBRA TERMINAL SANTOS S.A., LIBRA TERMINAIS E LOGÍSTICA S.A., LIBRA TERMINAL VALONGO S.A., PONTA DO CAJU IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., RODOCARGA OPERADORA PORTUÁRIA S.A., TEBAS IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A., BOREAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., LIBRA TERMINAL RIO S.A., PROCESSO Nº 1077065-21.2018.8.26.0100, EM TRÂMITE PERANTE A 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP. O DR. PAULO FURTADO DE OLIVEIRA FILHO, JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP, NA FORMA DA LEI, FAZ SABER que, em cumprimento ao quanto determinado em decisão proferida no dia 30 de novembro de 2018 nos autos do Agravo de Instrumento nº 2255324-30.2018.8.26.0000, foi determinada a realização de Assembleias Gerais de Credores do Grupo Libra cuja ordem do dia será a deliberação e votação dos 4 (quatro) Planos de Recuperação Judicial apresentados às fls. [*] dos autos da Recuperação Judicial, as quais serão realizadas no Spazio JK, situado na Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.726, Itaim, São Paulo/SP, em 1ª convocação, no dia 19 de dezembro de 2018, com início às 9h00 e credenciamento às 08h00 para a AGC Libra Rio (Libra Terminal Rio S.A.); início às 11h30 e credenciamento às 10h30 para a AGC Imobiliárias (Ariate Imobiliária e Participações S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Tebas Imobiliária e Participações S.A.); início às 14h30 e cadastramento às 13h30 para a AGC Holdings (Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A.); e início às 16h30 e cadastramento às 14h30 para AGC Libra Santos (Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminal Valongo S.A.), ocasião em que serão instaladas as Assembleias com a presença dos credores titulares de mais da metade dos saldos dos créditos de cada classe do respectivo grupo de recuperandas, computados pelo valor. Caso não haja quóruns nesta ocasião, ficam desde já convocados os credores para a realização das Assembleias Gerais em 2ª convocação, no dia 23 de janeiro de 2019, com início às 9h00 e cadastramento às 08h00 para a AGC Libra Rio (Libra Terminal Rio S.A.); início às 11h30 e cadastramento às 10h30 para a AGC Imobiliárias (Ariate Imobiliária e Participações S.A., Ponta do Caju Imobiliária e Participações Ltda., Tebas Imobiliária e Participações S.A.); início às 14h30 e cadastramento às 13h30 para a AGC Holdings (Libra Holding S.A., Libra Sul S.A., Libra Investimentos S.A., Libra Infraestrutura S.A., Libra Administração e Participações S.A., Libra Terminais e Logística S.A., Rodocarga Operadora Portuária S.A., Boreal Empreendimentos e Participações S.A.); início às 16h30 e cadastramento às 14h30 para AGC Libra Santos (Libra Terminais S.A., Libra Terminal Santos S.A., Libra Terminal Valongo S.A.) –, ocasião em que serão instaladas com a presença de qualquer número de credores presentes. E para que produza seus efeitos de direito, será o presente Edital afixado na sede das empresas recuperandas, publicado no Diário de Justiça Eletrônico (DJE) e disponibilizado no sitio da administradora judicial (www.concordia.adm.br), na forma da Lei. Informa-se, ainda, que o(a) credor(a) poderá participar mediante apresentação de documento de identificação original com foto ou ser representado na assembleia por mandatário ou representante legal, desde que entregue à administradora judicial em até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da assembleia documento hábil que comprove seus poderes ou a indicação das folhas dos autos do processo em que se encontre o documento (artigo 37, §4º, da Lei n° 11.101/2005), exceto se a representação dos credores trabalhistas se fizer pelo sindicato, cuja entrega dos documentos deverá ser realizada em até 10 dias antes da realização da assembleia (artigo 37, parágrafos 5º e 6º, da Lei 11.101/2005). Comunica-se que os documentos para participação da assembleia poderão ser enviados para o e-mail [email protected] ou entregues no escritório da administradora judicial, situado na Av. Paulista, nº 1.294, 9º andar – Bela Vista – São Paulo/SP – CEP 01310-915. O Processo de Recuperação Judicial em epígrafe e seus respectivos incidentes
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tramitam por meio eletrônico, e podem ser acessados através do portal www.tjsp.jus.br. E para que produza seus efeitos de direito, será o presente Edital afixado e publicado na forma da Lei. NADA MAIS. Dado e passado nesta cidade de São Paulo, aos [*] de [*] de 2018.
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Guia de Recolhimento Nº Pedido 2018113011115501Poder Judiciário – Tribunal de JustiçaFundo Especial de Despesa - FEDTJ
Nome RG CPF CNPJLibra Terminal Rio S.A. 02.373.517/0001-51Nº do processo Unidade CEP10770652120188260100 2VFRJ Foro Centra Cível SP 20931670Endereço CódigoRua General Gurjão, 105, Rio de Janeiro/RJ 435-9HistóricoPublicação de edital de convocação de Assembleia Geral de Credores
Valor
1100 Total
1.100,00 O Tribunal de justiça não se responsabiliza pela qualidade da cópia extraída de peça pouco legível.Importante: evitem amassar, dobrar ou perfurar as contas, para não danificar o código de barras.Mod. 0.70.731-4 - Out/17 - SISBB 17284 - feso1ª Via – Unidade geradora do serviço, 2ª via – Contribuinte e 3ª via – Banco
868500000115 000051174006 143590237357 170001515010
Corte aqui.Guia de Recolhimento Nº Pedido 2018113011115501
Poder Judiciário – Tribunal de JustiçaFundo Especial de Despesa - FEDTJ
Nome RG CPF CNPJLibra Terminal Rio S.A. 02.373.517/0001-51Nº do processo Unidade CEP10770652120188260100 2VFRJ Foro Centra Cível SP 20931670Endereço CódigoRua General Gurjão, 105, Rio de Janeiro/RJ 435-9HistóricoPublicação de edital de convocação de Assembleia Geral de Credores
Valor
1100 Total
1.100,00 O Tribunal de justiça não se responsabiliza pela qualidade da cópia extraída de peça pouco legível.Importante: evitem amassar, dobrar ou perfurar as contas, para não danificar o código de barras.Mod. 0.70.731-4 - Out/17 - SISBB 17284 - feso1ª Via – Unidade geradora do serviço, 2ª via – Contribuinte e 3ª via – Banco
868500000115 000051174006 143590237357 170001515010
Corte aqui.Guia de Recolhimento Nº Pedido 2018113011115501
Poder Judiciário – Tribunal de JustiçaFundo Especial de Despesa - FEDTJ
Nome RG CPF CNPJLibra Terminal Rio S.A. 02.373.517/0001-51Nº do processo Unidade CEP10770652120188260100 2VFRJ Foro Centra Cível SP 20931670Endereço CódigoRua General Gurjão, 105, Rio de Janeiro/RJ 435-9HistóricoPublicação de edital de convocação de Assembleia Geral de Credores
Valor
1100 Total
1.100,00 O Tribunal de justiça não se responsabiliza pela qualidade da cópia extraída de peça pouco legível.
Guia de Recolhimento http://www45.bb.com.br/fmc/frm/fw0707314_2.jsp
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Importante: evitem amassar, dobrar ou perfurar as contas, para não danificar o código de barras.Mod. 0.70.731-4 - Out/17 - SISBB 17284 - feso1ª Via – Unidade geradora do serviço, 2ª via – Contribuinte e 3ª via – Banco
868500000115 000051174006 143590237357 170001515010
Guia de Recolhimento http://www45.bb.com.br/fmc/frm/fw0707314_2.jsp
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