excelentÍssimo senhor doutor juiz de direito da 1ªvara de … · 2020. 9. 4. · página 2 de 7...
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Avenida Paulista, nº 1.439, 13º andar, conj. 133, C.E.P. 01311-926. São Paulo/SP. Brasil Fone: +55 11 3465-4700 - 11 3372-6700 - Fax: +55 11 3465-4745
www.altaadmjudicial.com
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ªV ARA DE
FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO/SP
PROCESSO AUTOS Nº 1050924-67.2015.8.26.0100
RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO “GRUPO LUPATECH”
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA ., nomeada nos autos da
recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras (“Grupo Lupatech”), vem,
respeitosamente, por seu representante, em cumprimento ao disposto no art. 37, §7º, da Lei
nº. 11.101/2.005, requerer a juntada da Ata da Assembleia Geral de Credores realizada em
28 de agosto de 2.020, em segunda convocação (Doc. 01), da respectiva lista de presença
(Doc. 02), da relação de votos (Doc.03) e de documento relativo à assembleia que foi
realizada de forma virtual, nos termos do edital (Doc. 04).
Requer, respeitosamente, a juntada desta petição aos autos, com os
documentos anexos.
Termos em que, pede deferimento.
São Paulo, 28 de agosto de 2020.
ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA. Afonso Rodeguer Neto
OAB/SP nº. 60.583
Sueli Alexandrina da Silva OAB/SP nº279.865
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES CLASSE I – TRABALHISTAS E CLASSE III –
QUIROGRAFÁRIOS DO GRUPO LUPATECH1, INSTALADA EM 2ª CONVOCAÇÃO
DATA– 28 de agosto de 2020
Processo autos nº1050924-67.2015.8.26.0100
1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo / SP
RECUPERANDA: GRUPO LUPATECH2
Data e hora:
28 de agosto de 2020, às 13,20 horas.
Local:
Assembleia Geral de Credores Virtual operada pela Plataforma BEx
(www.brasilexpert.com.br)
Convocação:
Edital expedido nos autos da Recuperação Judicial do Grupo Lupatech, processo autos
nº 1050924-67.2015.8.26.0100, em trâmite na 1 ª Vara de Falências e Recuperações
Judiciais da Comarca de São Paulo- SP
Trabalhos:
Encerrada a lista de presença, encontravam-se presentes o representante da
Administradora Judicial, o representante e os assessores das Recuperandas e os
credores relacionados na lista de presença que acompanham a presente ata.
1 Lupatech S/A (“Lupatech”); Lupatech - Equipamentos e Serviços Para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos; Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited, doravante denominadas em conjunto “Grupo Lupatech” ou “Recuperandas”. 2 Lupatech S/A (“Lupatech”); Lupatech - Equipamentos e Serviços Para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos; Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited, doravante denominadas em conjunto “Grupo Lupatech” ou “Recuperandas”.
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Em seguida, a Assembleia foi instalada, em 2ª convocação, nos termos do art. 37, § 2º,
da Lei nº 11.101/05, informando o Administrador Judicial que o faria sem verificação de
quórum, tendo em vista a possibilidade de sua instalação independentemente do
quórum, conforme indicado na assembleia anterior e na forma da lei.
O representante da Administradora Judicial convidou, então, como secretário, o Sr.
Leonardo Andrade Alex, representante de diversos credores quirografários, que aceitou
o referido encargo e procedeu à leitura do edital de convocação.
Foi aberta a palavra ao representante do Grupo Lupatech para sua explanação sobre o
aditivo ao plano.
Dada a palavra ao Representante das Recuperandas, Dr. Thiago Costa, cumprimentou a
todos e iniciou sua apresentação referente à proposta de alteração ao PRJ que já se
encontra nos autos. Informou que o PRJ já foi aprovado em 2016, e em 2018 houve um
aditivo ao PRJ com adaptação leve para fluxo de pagamento dos credores quirografários,
e que o plano estava sendo cumprido.
Explanou que em razão da pandemia houve um impacto muito grande e o grupo
Lupatech precisa readaptar o fluxo de pagamento, entre outras adaptações. Informou
que as condições atuais do aditivo ao PRJ têm como objetivo adequar as obrigações
concursais ao cenário atual da Pandemia, maximizando, o quanto possível, a
recuperação de crédito dos credores.
Apresentou as condições de ajustes que estão sendo propostas, indicando que a
proposta de pagamentos para a classe I - créditos trabalhistas, contempla uma limitação
ao valor de 150 salários mínimos, da parte a ser paga em dinheiro ou na forma do artigo
50, inc. XVI, da Lei 11.101/05, sendo o excedente pago por meio de bônus de subscrição.
Esclareceu ainda que esta limitação incidirá de forma igualitária sobre todos os créditos
trabalhistas, independentemente de sua origem ou natureza. Será considerado o valor
do salário mínimo vigente na data do pedido de recuperação judicial, conforme exposto
na explanação ao plano.
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Todos os ajustes propostos foram explicitados na exposição feita pelo representante das
Recuperandas, Dr. Thiago Costa.
Dr. Thiago, representante das Recuperandas, esclareceu também que os credores em
moeda estrangeira que desejassem optar por converter sua dívida em moeda
estrangeira para moeda nacional, deveriam manifestar interesse nessa conversão,
durante o decorrer da assembleia, sendo que a conversão ocorreria somente em caso
de aprovação do aditivo, como também indagado e esclarecido pelo Administrador
Judicial.
O Dr. Thiago Costa informou, ainda, que os credores quirografários que, hoje, atendem
aos requisitos para qualificação como Credor Parceiro são os listados abaixo, os quais,
se assim desejassem deveriam manifestar essa opção no decorrer da Assembleia de
Credores:
Banco Bradesco S.A.
Engemasa – Engenharia e Materiais Ltda.
Fluxo Soluções Integradas Ltda.
Muller Forjados Ltda.
Pama Mecanica e Fundição Ltda.
Sanven Metalúrgica Ltda.
Sul Corte Importadora de Ferramentas Ltda.
Unimed Nordeste RS – Sociedade Cooperativa de Servios Médicos Ltda.
O Dr. Thiago esclareceu porém que, ainda que nesta data apenas os credores acima
atendam aos requisitos, qualquer credor quirografário que seja fornecedor ou
instituição financeira pode optar pelo enquadramento como Credor Parceiro, ciente de
que deverá atender aos requisitos previstos no aditivo até que o mecanismo seja
efetivamente implementado.
Ato continuo, o representante da Administradora Judicial abriu a palavra aos credores
para indagações e manifestações.
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Não houve nenhuma manifestação dos credores.
Na sequência, o Administrador Judicial indagou aos presentes quanto ao interesse de os
credores constituírem o Comitê de Credores. Não houve interesse na constituição de
Comitê, razão pela qual os trabalhos foram conduzidos conforme a ordem do dia.
O representante da Administradora Judicial indagou também sobre as questões que
deveriam ser resolvidas na presente assembleia, sendo elas:
Se algum credor da classe quirografária tinha interesse na conversão de todo seu crédito
de moeda estrangeira para moeda nacional.
O Dr. Adelmo Ferreira da Silva, representante da Petróleo Brasileiro S/A – Petrobrás,
expressou interesse na conversão de todos seus créditos de moeda estrangeira para
nacional - SWAP CAMBIAL - TROCA DE MOEDA.
O Dr. Luiz Eugenio representante da The Garden City, informou expressamente que não
há interesse na conversão de seu crédito para moeda nacional.
Seguindo com as indagações, o representante da Administradora Judicial questionou se
havia interesse por parte dos credores quirografários Noteholders em converter para
reais a totalidade do saldo devedor para pagamento em moeda nacional.
Não houve manifestações.
Foi indagado ainda pelo Administrador Judicial se algum credor desejava se qualificar
como credor parceiro.
Não houve manifestações.
Não havendo nenhuma objeção, foi colocado em votação o aditivo ao plano de
recuperação judicial. Além das informações que constam dos autos, foi explicitado todo
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o procedimento que deveria ser seguido pelos credores para que pudessem votar por
meio da plataforma eletrônica e também sobre a necessidade de que cada credor
clicasse em Realizar votos .
A Dra. Danielle Saulo Andrade representante do credor Banco Bradesco S/A, informa
que realizará o voto via chat em razão de problemas de conexão. Foi esclarecido pelo
Administrador Judicial a necessidade de realização do voto por meio da Plataforma BEx,
conforme homologado em decisão judicial, indicando que havendo problemas com a
efetivação do voto deverá ser acionado o suporte da Plataforma para sanar o problema.
A credora, por fim, conseguiu realizar o voto via Plataforma.
A referida patrona solicitou ainda, via chat, que conste em ata a ressalva de seus direitos
de cobrar os avalistas/intervenientes/garantidores solidários/alienantes, dos títulos
representativos de seus créditos, ficando ratificadas todas as garantias neles
constituídas independentemente da aprovação e homologação do plano de
recuperação judicial, e não concorda com eventual suspensão e/ou extinção das ações
já ajuizadas.
O Dr. Fabio Eduardo Berti, representante do credor Luiz Miradoura, se ausentou da
reunião, não realizando seu voto por meio da Plataforma BEx, sendo informado por sua
secretária que este precisou ausentar-se com urgência.
Realizada a votação, com base nos artigos 38, 42 e 45, § 2º da LRJF3, e apurado seu
resultado, o presidente deu por encerrados os trabalhos de votação.
3Art. 38. O voto do credor será proporcional ao valor de seu crédito, ressalvado, nas deliberações sobre o
plano de recuperação judicial, o disposto no § 2o do art. 45 desta Lei.
Art. 42. Considerar-se-á aprovada a proposta que obtiver votos favoráveis de credores que representem
mais da metade do valor total dos créditos presentes à assembléia-geral, exceto nas deliberações sobre o
plano de recuperação judicial nos termos da alínea a do inciso I do caput do art. 35 desta Lei, a composição
do Comitê de Credores ou forma alternativa de realização do ativo nos termos do art. 145 desta Lei.
Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no
art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta.
§ 1o Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser
aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à
assembleia e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes.
§ 2o Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela
maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito.
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Conforme documentos que seguem anexos à presente ata, a aprovação do aditivo ao
plano deu-se na seguinte proporção:
CLASSE % de APROVAÇÃ0
Pelos credores presentes
(cabeça)
% de APROVAÇÃO
por créditos presentes (valores)
Trabalhista 100% Não se aplica
Quirografário 84,62% 63,69%
O Presidente da Assembleia, em seguida, passou a palavra aos credores, explicando que
poderiam apresentar ressalvas por meio do chat ou e-mail [email protected],
para serem aqui descritas. Nenhum credor apresentou ressalvas.
O representante da Administradora Judicial suspendeu os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata.
Na sequência, a ata foi lida pelo secretário indicado, aprovada pelos credores presentes
e segue assinada em conformidade com o artigo 37, §7°, da Lei n° 11.101/05. Os
trabalhos foram encerrados às 16:00 hs.
São Paulo, 28 de agosto de 2020.
Alta Administração Judicial Ltda. Administradora Judicial Afonso Rodeguer Neto OAB/SP 60.583 Credor Secretário: Leonardo Andrade Alex
CPF 010.199.305-60
C
§ 3o O credor não terá direito a voto e não será considerado para fins de verificação de quorum de
deliberação se o plano de recuperação judicial não alterar o valor ou as condições originais de pagamento
de seu crédito.
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Representante das Recuperandas: Thiago Dias Costa OAB /SP 292.344
Credores Classe I: Trabalhistas Liliane Bonamigo da Silva Blasin – Diversos Credores
CPF 568.339.970-04
Markelle Remor – Diversos Credores
CPF 979.732.380-34
Credores Classe III: Quirografários Dr. Rodrigo Cardoso Biazioli – Diversos Credores
OAB/SP 237.165
Dr. João Roberto Ferreira Dantas – Diversos Credores
OAB/SP 187.579 ESTA FOLHA DE ASSINATURAS É PARTE INTEGRANTE DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
DE CREDORES DO GRUPO LUPATECH, INSTALADA EM 2ª CONVOCAÇÃO, EM 28/08/20
- REF. PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL AUTOS Nº 1050924-67.2015.8.26.0100 -
1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO / SP
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ATA AGC LUPATECH INSTALADA EM 2ª CONVOCAÇÃO - 28.08.2020 -V. II.docxDocumento número #4856194e-2893-40d3-a0b2-613b903b128f
Assinaturas
Leonardo Andrade AlexAssinou como testemunha
Thiago Dias CostaAssinou como representante legal
Afonso RodeguerAssinou como administrador
João Roberto Ferreira DantasAssinou como testemunha
Rodrigo BiazioliAssinou como testemunha
Markelle RemorAssinou como testemunha
Liliane Bonamigo da Silva BlasinAssinou como testemunha
Log
28 ago 2020, 16:38:13 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee criou este documento número 4856194e-2893-40d3-a0b2-613b903b128f. Datalimite para assinatura do documento: 26 de setembro de 2020 (00:48). Finalização automáticaapós a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
28 ago 2020, 16:39:39 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação:email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados pelo Operador paravalidação do signatário: nome completo Leonardo Andrade Alex.
28 ago 2020, 16:40:00 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação:email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados pelo Operador paravalidação do signatário: nome completo Afonso Rodeguer.
28 ago 2020, 16:40:24 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como representante legal, com os pontos deautenticação: email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados peloOperador para validação do signatário: nome completo Thiago Dias Costa.
Datas e horários em GMT -03:00 BrasiliaÚltima atualização em 28 de agosto de 2020, 16:38
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28 ago 2020, 16:40:27 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee removeu da Lista de Assinatura: [email protected] para assinar comotestemunha.
28 ago 2020, 16:40:49 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como administrador, com os pontos de autenticação:email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados pelo Operador paravalidação do signatário: nome completo Afonso Rodeguer.
28 ago 2020, 16:41:23 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos deautenticação: email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados peloOperador para validação do signatário: nome completo João Roberto Ferreira Dantas.
28 ago 2020, 16:41:44 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos deautenticação: email (via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados peloOperador para validação do signatário: nome completo Rodrigo Biazioli.
28 ago 2020, 16:42:09 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação: email(via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validaçãodo signatário: nome completo Markelle Remor.
28 ago 2020, 16:42:32 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee adicionou à Lista de Assinatura:[email protected], para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação: email(via token); Nome Completo; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validaçãodo signatário: nome completo Liliane Bonamigo da Silva Blasin.
28 ago 2020, 16:43:29 Operador com email [email protected] na Conta f76905a2-8653-4443-bba8-98dde2c962ee alterou o processo de assinatura. Data limite para assinatura do documento: 01de setembro de 2020 (00:48).
28 ago 2020, 16:51:52 Liliane Bonamigo da Silva Blasin assinou como testemunha. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 200.248.48.100. Componente de assinatura versão1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 16:52:00 Markelle Remor assinou como testemunha. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 200.248.48.100. Componente de assinatura versão 1.73.2disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 16:58:14 Thiago Dias Costa assinou como representante legal. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 201.43.244.4. Componente de assinatura versão1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 17:00:10 Afonso Rodeguer assinou como administrador. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 201.43.244.4. Componente de assinatura versão1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 17:17:41 Rodrigo Biazioli assinou como testemunha. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 201.81.37.150. Componente de assinaturaversão 1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
Datas e horários em GMT -03:00 BrasiliaÚltima atualização em 28 de agosto de 2020, 16:38
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28 ago 2020, 17:18:55 Leonardo Andrade Alex assinou como testemunha. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 187.1.163.0. Componente de assinatura versão1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 17:28:57 João Roberto Ferreira Dantas assinou como testemunha. Pontos de autenticação: [email protected] (via token). IP: 177.33.141.245. Componente de assinaturaversão 1.73.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
28 ago 2020, 17:28:58 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após aúltima assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número4856194e-2893-40d3-a0b2-613b903b128f.
Hash do documento original (SHA256): 8f095e1bb2e0f3d17908f24a01428c91cd25c9f2f8ce19671f877ed760ba50db
Este Log é exclusivo ao, e deve ser considerado parte do, documento número 4856194e-2893-40d3-a0b2-613b903b128f, com os efeitosprescritos nos Termos de Uso da Clicksign disponível em www.clicksign.com.
Datas e horários em GMT -03:00 BrasiliaÚltima atualização em 28 de agosto de 2020, 16:38
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