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EXCELENTÍSSIMO SR. DR. IVAN RICARDO GARISIO SARTORI DESEMBARGADOR PRESIDENTE

DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO - SP.

DISTRIBUIÇÃO URGENTE

Mandado de Segurança com pedido de liminar

RATRE PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada com sede

Rua Helena, 335 – cj. 122 – Vila Olímpia, São Paulo / SP, CEP 04552-050 e inscrita no CNPJ/MF sob o

n° 13.183.786/0001-71 (“IMPETRANTE”), por sua advogada que esta subscreve (Doc. 01), vem,

respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fulcro no o artigo 5º, LXIX da Constituição

Federal e na Lei nº 12.016/09, impetrar o presente

MANDADO DE SEGURANÇA COM PEDIDO DE LIMINAR

contra ato ilegal e abusivo do EXCELENTÍSSIMO SR. DR. DESEMBARGADOR FORTES BARBOSA

(“IMPETRADO”), RELATOR DO AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 0164541-02.2013.8.26.0000 interposto

pela IMPETRANTE e em trâmite perante a C. 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial deste Egrégio

Tribunal, que NEGOU EFEITO SUSPENSIVO (Doc. 02) ao referido Agravo e manteve o curso dos efeitos

da sentença de convolação em falência da recuperação judicial das empresas AGRENCO BIOENERGIA

INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ÓLEOS E BIODIESEL LTDA (controlada da Impetrante); AGRENCO DO

BRASIL S.A; AGRENCO SERVIÇOS DE ARMAZENAGEM LTDA.; AGRENCO ADMINISTRAÇÃO DE

BENS S/A, em conjunto denominadas “FALIDAS” com base nos motivos de fato e de direito a seguir

expostos.

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I. DA LEGITIMIDADE ATIVA

1. A Impetrante é acionista majoritária da AGRENCO BIOENERGIA INDÚSTRIA E

COMÉRCIO DE ÓLEOS E BIODIESEL LTDA com 59,30% das quotas, conforme demonstra o anexo da

alteração e consolidação de contrato social devidamente arquivado na Jucesp sob nº 0079.441/13-0 (Doc.

03), bem como signatária do plano de recuperação judicial apresentando pelas “Falidas”. Ademais, há,

ainda, a ação de nº. 0017657-92.2013.8.26.0100 (Doc. 04 ) pendente de julgamento perante a 1ª Vara de

Falências e Recuperações Judiciais do fórum central da Comarca de São Paulo, onde a Impetrante, em

conjunto com sua controlada Agrenco Bioenergia, demanda em face da totalidade de credores a declaração

de nulidade de todos os instrumentos que, na recuperação judicial, impuseram à Agrenco Bioenergia a

obrigação de responder com seu patrimônio por dívida alheia, inclusive dos planos de recuperação judicial

conjuntos, razões pelas quais a Impetrante tem interesse e legitimidade no presente pedido.

II. DO CABIMENTO DO PRESENTE MANDADO DE SEGURANÇA

2. Em 02.08.2013 às 19:00hrs foi decretada a falência das empresas AGRENCO

BIOENERGIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ÓLEOS E BIODIESEL LTDA, AGRENCO DO BRASIL S.A,

AGRENCO SERVIÇOS DE ARMAZENAGEM LTDA e AGRENCO ADMINISTRAÇÃO DE BENS S/A, em

conjunto denominadas “FALIDAS” por meio de decisão proferida pelo MM Juiz Substituto, Dr. Marcelo

Sacramone, da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo/SP. Cabe

informar que o fato se deu numa sexta feira, sendo encaminhados ofícios para bloqueio das contas das

empresas após o horário regular de expediente (às 19:53 hrs) (Doc. 05). Importante ainda informar que, no

dia 30-07-2013 o Ministério Público recebeu os autos para análise e emissão de parecer. No entanto, no

andamento processual constante do site do TJ/SP (Doc 05 A) o prazo para manifestação era 19-08-13. No

mesmo dia, esse prazo foi alterado para 05-08-13. Relevante informar que os Advogados, Dra Regina de

Almeida OAB/SP nº 100.809 e Dr. Edgard Mansur Salomão OAB/SP nº 194.601 estiveram no gabinete da

procuradora responsável pela emissão do parecer e constataram que alí estavam cerca de 60 volumes dos

autos do processo, sendo informados que a análise dos autos demandaria muito tempo devido a

complexidade do assunto e a quantidade de documentos a serem analisados. Entretanto, em apenas 48

hrs o parecer estava finalizado e entregue ao Juízo, que no mesmo dia, e, sem a necessária intimidade

com o caso em tela, proferiu a sentença de quebra.

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3. A sentença de decretação de falência traz efeitos danosos e imediatos a qualquer

empresa. Com vistas a impedir prejuízos irreparáveis, a Impetrante interpôs Agravo de Instrumento nº

0164541-02.2013.8.26.0000 (Doc. 06) perante esse E. Tribunal buscando a reforma do decisum, bem

como a atribuição de efeito suspensivo para se evitar a ocorrência de danos irreversíveis. Ocorre que, o

Impetrado, Exmo. Desembargador Relator do recurso interposto pela Impetrante, negou o efeito suspensivo

pleiteado (Doc. 02), em uma evidente decisão teratológica.

4. A sentença de quebra já começou a produzir efeitos, com o imediato afastamento da

diretoria, sendo certo que dia 30-08-2013 foram lacrados os escritórios de São Paulo e demitidos todos os

empregados, bem como arrecadados os bens nele constantes. O próximo passo será a alienação das

plantas industriais de MT e MS, conforme instruções repassadas ao administrador judicial no sentido de

resolver todas as providências em 180 dias. Portanto, a venda das plantas fabris é fato irreversível no

que se refere à sorte das empresas, denominadas “Falidas”. Se as plantas industriais forem alienadas, não

haverá como a situação retornar à estaca anterior à decretação de falência, quando a perspectiva de

ingresso de investimentos era real e iminente. São, portanto, prejuízos irreversíveis, não somente às

empresas, mas aos seus inúmeros credores, especialmente aos credores fragilizados e indefesos no

processo de recuperação, bem como ao erário público, trabalhadores e a mais de 5.500 acionistas

minoritários de sua controladora indireta, Agrenco Limited, cujos BDRs são listados na Bovespa. Ou seja,

não se trata apenas de lesão de difícil reparação, mas sim de LESÃO DE IMPOSSÍVEL REPARAÇÃO.

5. Todos esses pontos foram amplamente demonstrados, razão pela qual a decisão judicial

ora combatida, no entendimento da Impetrante, feriu direito líquido e certo, uma vez que nos termos do

artigo 558 do CPC a tutela suspensiva será concedida se for relevante a fundamentação do recurso ou, se

sua não concessão puder resultar lesão grave e de difícil reparação. Portanto, a conseqüente negativa do

pedido de efeito suspensivo constante do agravo de instrumento ora indicado enseja o presente

mandamus, nos termos do artigo 1º da Lei n° 12.016/2009 e do artigo 5º, LXIX da Constituição Federal de

1988.

6. De acordo com o disposto no art. 5°, LXIX da Constituição Federal, o mandado de

segurança é instrumento adequado, quando não haja recurso previsto, para atacar ilegalidade ou abuso de

poder por parte de agente público.

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7. Na definição de MEIRELLES, o writ é o "meio constitucional posto à disposição de toda

pessoa física ou jurídica, órgão com capacidade processual, ou universalidade reconhecida por lei, para

proteção de direito individual ou coletivo, líquido e certo, não amparado por habeas corpus ou habeas data,

lesado ou ameaçado, por ato de autoridade, seja de que categoria for e sejam quais forem as funções que

exerça" (1997, p. 03).

8. Como os membros do Poder Judiciário são agentes públicos é viável e legal a

interposição do remédio constitucional contra atos judiciais abusivos, notadamente aqueles em que, de sua

prática, resulta um prejuízo ou dano, ou possibilidade real de seu surgimento, de difícil ou quase nenhuma

reparação.

9. Apesar de se verificar que no ordenamento jurídico não há previsão de recurso próprio

contra decisão denegatória de efeito suspensivo em Agravo de Instrumento, é fato que no âmbito da

jurisdição contenciosa, não existe decisão insuscetível de controle jurisdicional, pois dito ordenamento

foi criado para agilizar a segurança dos direitos, além de insculpir-se na Carta Federal norma que assegura

o exercício da ampla defesa, com os meios e recursos a ela inerentes (art. 5°, LV, CF).

10. Note-se que o pedido de efeito suspensivo é fundamentado no periculum in mora e no

dano irreparável ou de difícil reparação, o que autoriza o manejo do mandado de segurança para

proteção do direito líquido e certo quando não possa ser amparado por recurso específico e houver

manifesto abuso de poder ou ilegalidade por parte de agente público. Por outro ângulo, a adição do dano

irreparável ao perigo da demora comprovado resultam no direito líquido e certo e a sua denegação, via

agravo de instrumento, gera a ilegalidade e o abuso de poder.

11. O mesmo entendimento possui TUCCI, pois refere que: "endossando opinião

generalizada de que a atuação do relator, quanto à suspensão da eficácia da decisão agravada ou da

concessão de efeito ativo antecipado, nada tem de discricionária, entendemos que restaria ao agravante,

uma vez ilegalmente rejeitado o pedido de concessão liminar ou de antecipação da eficácia, a via

excepcional do mandado de segurança para se obter tal providência" (2002, p. 118).

12. Fato é que o próprio E. Superior Tribunal de Justiça têm reiteradas decisões admitindo a

impetração de mandado de segurança justamente contra decisão de Des. Relator que trata da concessão

do efeito suspensivo em agravo de instrumento. Confira-se:

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“(...) Pelo que se depreende dos autos, a decretação da falência deu-se em agosto de 2009,

ocasião em que a ora requerente interpôs agravo de instrumento, com pedido de efeito

suspensivo.

De acordo com o relatório constante do acórdão do referido agravo de instrumento, o pedido

de efeito suspensivo fora indeferido (e-STJ - fl. 63). No ponto, ressalte-se que conviria à parte

requerente, para melhor elucidação dos fatos ora submetidos, colacionar à presente medida

acautelatória os fundamentos pelos quais tal pretensão restara indeferida.

É certo, ainda, que, contra esta decisão, a parte ora requerente não se insurgiu por meio de

mandado de segurança (medida processual cabível para infirmar decisão judicial a que

se reputa flagrantemente ilegal e a qual a lei reputa ser irrecorrível, como a prevista no

art. 527, parágrafo único, CPC - ut Recurso Ordinário em Mandado de Segurança n.

25.934/PR, relatado pela eminente Ministra Nancy Andrighi, DJ e. 9.2.2009) (...)” (STJ -

MEDIDA CAUTELAR Nº 16.807 – RJ – Rel. Min. MASSAMIUYEDA – j. 13.05.2010).

“Processo civil. Recurso em mandado de segurança. Possibilidade de impetração do writ

dirigido diretamente ao Plenário do Tribunal 'a quo', visando a impugnar decisão

irrecorrível proferida pelo Relator que, nos termos do art. 522, inc. II, do CPC (com a

redação dada pela Lei nº 11.187/2005), determinou a conversão do agravo de instrumento

interposto pela parte, em agravo retido”. (STJ - RECURSO EM MANDADO DE SEGURANÇA

Nº 25.934 – PR – Rel. Min. Nancy Andrighi – j. 27.11.2008) (grifo nosso)1

13. Ademais, o ordenamento jurídico pátrio não permite que algumas situações jurídicas

fiquem sem solução com legitimidade e legalidade, pois em um Estado Democrático de Direito tudo, repita-

se tudo, deve ser subordinado à vontade da Lei. Salvo o trânsito em julgado das sentenças, qualquer

decisão pode ser contrariada.

14. A teor do artigo art. 5º, II da Lei n° 12.016/09, o writ somente não será admitido quando

se tratar de decisão judicial da qual caiba recurso com efeito suspensivo.

1 No mesmo sentido: “Atualmente, a Corte Especial do STJ unificou a posição desse tribunal superior, firmando

entendimento no sentido de admitir o mandado de segurança para atacar as decisões do art. 527, incs. II e III.” (In “Comentários ao Código de Processo Civil” - Arruda Alvim, Araken de Assis, Eduardo Arruda Alvim. Editora GZ, 1ª edição, Rio de Janeiro: 2012. p. 875).

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15. O ato judicial ilegal impugnado neste mandado de segurança é a decisão do Impetrado

que indeferiu o pedido de efeito suspensivo em sede de agravo de instrumento, quando presentes todos os

requisitos legais. Aquela decisão é irrecorrível por disposição expressa de legislação federal (art. 527, §

único do CPC), e conforme jurisprudência tranquila, inclusive desse E. Tribunal, a demonstrar o pleno

cabimento do presente mandamus:.

“(...) Agravo previsto em Regimento Interno do Tribunal local não é meio idôneo para a reforma

da decisão unipessoal que retém o Agravo de Instrumento. Com efeito, o legislador

ordinário, detentor do legítimo poder de representação democrática, determinou, no art.

527, parágrafo único, CPC, que a retenção do agravo de instrumento 'somente é

passível de reforma no momento do julgamento do agravo, salvo se o próprio relator a

reconsiderar'. Não pode se admitir, portanto, que a norma regimental se sobreponha à

lei federal, criando recurso onde ela expressamente o afastou. (...)” (STJ – RMS n° 25.143

– Min. Rel. Nancy Andrighi – j. 04.12.2007) (g.n.)

“RECURSO Agravo regimental Interposição contra decisão que concedeu liminar em

agravo de instrumento Falta de previsão legal Redação do art. 527, parágrafo único, do

CPC, nesse sentido Recurso não conhecido. (...)” (TJSP – Agravo de Instrumento n°

0146185-90.2012.8.26.0000 – Des. Rel. Ricardo Negrão – j. 06.11.2012; No mesmo sentido:

TJSP – AI n° 0283378-84.2011.8.26.0000 – Des. Rel. Tasso Duarte de Melo – j. 14.03.2012; e

TJSP – AI n° 9004431-12.2009.8.26.0000 – Des. Rel. José Reynaldo – j. 27.01.2010) (g.n.)

16. Dessa forma, resta claro o cabimento do presente mandado de segurança, a teor do art.

5º, II da Lei n° 12.016/09 c/c §único do art. 527 do CPC, especialmente em virtude da ilegalidade,

abusividade e teratologia do ato judicial que serão demonstradas ao longo do presente. Por fim, justificada

a distribuição do presente ao E. Tribunal de Justiça, a teor do artigo 21, VI2 da Lei Complementar n° 35/ 79

(LOMAN).

2 Art. 21 - Compete aos Tribunais, privativamente: (...) VI - julgar, originariamente, os mandados de segurança

contra seus atos, os dos respectivos Presidentes e os de suas Câmaras, Turmas ou Seções.

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III. DOS FATOS E FUNDAMENTOS

17. A decisão “ad quem” pela não concessão do necessario e justificado Efeito

Suspensivo e a sentença de convolação em falência da recuperação judicial das empresas AGRENCO

BIOENERGIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ÓLEOS E BIODIESEL LTDA (controlada da Impetrante),

AGRENCO DO BRASIL S.A, AGRENCO SERVIÇOS DE ARMAZENAGEM LTDA. E AGRENCO

ADMINISTRAÇÃO DE BENS S/A, em conjunto denominadas “FALIDAS” nortearam-se em critérios

discutíveis, equivocados e/ou inexistentes. Dentre eles destacam-se os pontos que serão abordados nesta

peça, a saber: a) Da Inexistência de Solidariedade e ou Confusão Patrimonial entre as “Falidas”; b) Do

Inadimplemento em exatos 50 meses dos Planos de Recuperação Judicial Anteriores; c) Da Determinação

para Apresentação de NOVO PLANO de recuperação judicial; d) Das Ilegalidades da Assembleia Geral de

Credores (d.1 Da Abusividade de Voto ; d.2 Do Caráter Positivo da Abstenção); e) Da questao de ordem

publica (Da proteçao dos minoritarios e do interesse do Erário Publico) f) Da Prejudicialidade Externa (Da

Pendência de julgamento da Ação n° 0017657-92.2013.8.26.0100 e dos Agravos de Instrumentos n.

012085387.2013.8.26.0000 e n. 0131122-88.2013.8.26.0000.)

A. Da Inexistência de Solidariedade e ou Confusão Patrimonial entre as “Falidas”

18. Inicialmente, a Impetrante defende a tese de inexistência de solidariedade entre as

empresas “Falidas”. Vale apontar que uma das premissas determinantes para a decretação de quebra das

Empresas foi o tratamento conjunto conferido a todas elas e a seus credores na recuperação judicial, em

detrimento do tratamento individualizado que respeitasse as particularidades financeiras de cada uma e a

relação de credor-devedor que deve pautar o exercício do direito de voto na recuperação judicial (Lei

11.101/2005, art. 38, 39 e 45).

19. Entretanto, embora reconhecido o litisconsórcio, não significa a formação de um grupo

econômico. A solidariedade não se presume e deve decorrer da lei ou da manifestação válida, inequívoca e

expressa da vontade das partes (Código Civil, art. 265), o que nunca houve no caso, como se provara a

seguir.

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20. A circunstância de no passado terem sido apresentados planos conjuntos ilegais não

afasta a necessidade de, devendo ser apresentados novos planos, as devedoras terem que concordar com

as formas de recuperação (Lei 11.101/2005, art. 53 c/c 55, § 3o). E, jamais a solidariedade poderia ser

extraída da alegaçao de as “Falidas” comporem o mesmo grupo econômico. Essa circunstância não afasta

a autonomia patrimonial das sociedades e sócios e não implica desconsideração recíproca das suas

personalidades jurídicas, ainda mais no caso da Agrenco Bioenergia, na qual a empresa listada Agrenco

Limited, através da Impetrante, investiu fundos dos acionistas majoritários assumindo o controle da

empresa, utilizando-se da linha de credito contratada com o GEM (Global Yield Fund Limited) e

submetendo-se à voluntária diluição pela metade de sua participação acionaria original (de 49% para 22 %)

conforme demonstrado na ata de alteração contratual número 17 (Doc. 03 ), devidamente registrada na

Junta Comercial de São Paulo – JUCESP. Assim, absolutamente equivocada a sentença no que se refere à

solidariedade das Falidas.

21. Tanto é verdade que, conforme se verifica da petição inicial da recuperação judicial das

“Falidas”, em 27/08/2008, as empresas afirmaram que o ajuizamento da recuperação judicial em

litisconsórcio não implicaria prejuízos a credores de uma ou outra sociedade (Doc. 08)3.

22. Ao se deparar pela primeira vez com o pedido de recuperação e antes de avaliar se

deveria ou não ser deferido o seu processamento, o d. Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações

Judiciais, em 01/09/2008, determinou que as “falidas” explicassem em que medida os “credores que se

sentissem prejudicados” teriam tratamento diferenciado.

23. Em seguida, em 09/09/2008, atendendo à solicitação do d. Juízo a quo, as empresas

peticionaram informando o seguinte:

“(...) as Requerentes deixaram claro que, apesar de tal agrupamento, farão questão de

subdividir o Plano de Recuperação Judicial a ser por elas apresentado com o objetivo

de se manter (relativamente e não absolutamente, por óbvio) os riscos assumidos por

cada um dos credores das diferentes sociedades.

3 “Para que não pairem dúvidas sobre a idoneidade das sociedades -Requerentes, caso qualquer credor – que eventualmente não tenha concedido crédito para todas as sociedades – se sinta prejudicado com o agrupamento da presente Recuperação Judicial com todas as empresas do Grupo Agrenco em seu pólo ativo, as devedoras se comprometem a tratar de maneira diferente tal credor e manter o nível de risco assumido quando da concessão de seu crédito, no Plano de Recuperação Judicial a ser oportunamente apresentado” (trecho da petição inicial da recuperação judicial) .

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Tal providência será tomada com o intuito de evitar que certos e determinados credores

que assumiram risco baixo no momento da concessão do crédito, com base na análise

da situação patrimonial do devedor, não sejam prejudicados com a necessidade de

terem que aceitar e acatar a mesmíssima forma de pagamento proposta a outros

credores que aceitaram um risco muitíssimo maior quando da concessão do crédito. E

isto, efetivamente, para que se evite o favorecimento de certos e determinados credores (mais

cautelosos), o que poderia inclusive ser entendido como violação ao princípio do pars conditio

creditorum.

Ressalte-se que os esclarecimentos realizados a fl. 9 e citado por V. Exa. foram realizados,

como acima mencionado, exatamente para que se evite o tratamento desigual de credores

que, por origem e características de seus créditos são desiguais e possuem um fator de

desigualação se comparados entre si, merecendo, portanto, um tratamento de desigualdade

(considerando, por óbvio, a interpretação teleológica do Princípio da Igualdade)” (Doc.08 A ).

24. Paralelamente, em 11.09.2008, a Marubeni Corporation, sócia em 33% do capital social

da Agrenco Bioenergia à época, peticionou nos autos da recuperação judicial, questionando enfaticamente

a inclusão da Agrenco Bioenergia na processo de recuperação de forma conjunta com as demais

Recuperandas e requerendo fosse a recuperação da Agrenco Bioenergia tratada de forma separada e

individual em razão da diferente situação econômico-financeira desta sociedade quando comparada às

demais “falidas” (Doc.08 B ).

25. Em 16.09.2008, as empresas responderam à manifestação de sua quotista minoritária,

para reiterar que “o Plano de Recuperação Judicial a ser oportunamente apresentado espelhará os

diferentes riscos assumidos pelos diferentes credores das diferentes sociedades-Requerentes”

(Doc. 08 C ).

26. O requerimento de pedido de recuperação judicial era medida que, pelo contrato social

da Agrenco Bioenergia, demandava aprovação unânime de seus quotistas, providência que não havia sido

tomada quando este processo foi ajuizado.

27. Em 19/09/2008, na reunião de sócios pela qual os quotistas da Agrenco Bioenergia

ratificaram o pedido da recuperação judicial ajuizado com base em decisão da diretoria, a Marubeni

Corporation apresentou declaração de voto, deixando claro e expresso que sua concordância com a

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medida era condicionada a que o patrimônio da Agrenco Bioenergia não se comunicasse com o das

demais empresas na recuperação judicial – de modo que, em relação à Agrenco Bioenergia, a

recuperação deveria ser processada de forma independente das demais “falidas (Doc.09) ata marubeni ).

28. Diante dos esclarecimentos prestados em juízo pelas empresas e delimitados os limites

da lide naqueles termos, em 18.09.2008, o d. Juízo “a quo” deferiu o processamento da recuperação

judicial das antigas Recuperandas (Doc. 10 ).

29. Posteriormente, com a entrada de administradores em conflito de interesses, frisa-se,

nomeados pelos credores financeiros, com o próprio soerguimento das empresas, em especial o da

Bioenergia, a manifestação da sócia Marubeni foi ilegalmente ignorada e afastada. Tal fato foi de tamanha

gravidade que levou a Marubeni Corporation (decepcionados, desrespeitados, mal tratados e

expostos a riscos que nao conheciam) a vender a sua participaçao na empresa por R$ 1,00 contra

um investimento que haviam feito de USD 40,000,000.00 !

30. Assim, inexiste qualquer traço de solidariedade e ou confusão patrimonial entre as

“falidas”, sendo certo que a autonomia patrimonial remanesce, sob pena de violação ao disposto nos

artigos 50 e 391 do Código Civil, artigo 591 do Código de Processo Civil e artigo 5o, XXII da CF/88.

B - Inadimplemento em exatos 50 meses dos Planos de Recuperação Judicial Anteriores

31. Em outubro de 2007, a Agrenco Limited, empresa estrangeira e controladora das

“Falidas”, abriu seu capital e lançou ações na Bovespa, numa operação (IPO) coordenada pelo Banco

Credit Suisse. Na ocasião foram captados R$ 666 milhões para investir em três plantas industriais de

proteína vegetal, biodiesel e cogeração de energia elétrica: uma no Paraná, uma em Mato Grosso e outra

em Mato Grosso do Sul.

32. As empresas, denominadas hoje em juízo por “Falidas”, eram sólidas e atuantes,

gerando empregos e tributos. O Prospecto Oficial do IPO (Doc. 11), os balanços de todas as empresas ao

redor do mundo auditados em 31-12-2007 (Doc. 12) e o balanço do 1º trimestre de 2008 (Doc. 12 A)

pela reputada KPMG, destaca-se, sem nenhuma ressalva atestavam a saúde das “Falidas” e qualidade de

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gestão, mesmo num cenário de crise financeira mundial aquela época. O complexo de Alto Araguaia foi

inaugurado em 14/03/2008 pelo Presidente da Marubeni Corporation, com a presença de Ministros de

Estado e Representantes do Presidente Lula, Governador de Estado, e produziu oleos vegetais, farelos

de soja e biodiesel até 20/06/2008, quando por meio de denúncia equivocada, foi deflagrada pela Polícia

Federal a denominada “Operação Influenza” que afetou duramente todos os negócios das “Falidas”. A

fatídica operação foi posteriormente julgada ilegal por decisao transitada em julgado, mas os resultados

estão presentes até hoje. A Agrenco Holding BV esta processando a União Federal pelos prejuízos

decorrentes desta operação (Doc. 13).

33. Como consequência dessa operação ocorreram cancelamentos de contratos de serviços

e venda de produtos, vencimentos antecipados de contratos de crédito, e, além disso, a impossibilidade

total de se obter novos créditos. Estima-se que, caso não tivesse havido a “Operação Influenza”, as

empresas, hoje, estariam faturando cerca de US$ 6 bilhões e lucrando US$ 350 milhões por ano. Além da

derrocada da companhia, milhares de empregos foram ceifados, e, com isso, a possiblidade de crescimento

de cidades inteiras, onde estão localizadas as plantas industriais, além do crescimento do próprio Brasil,

que teria nas atividades das empresas, uma importante fonte de receita de impostos.

34. Exatos 27 (vinte e sete) meses depois, a 7ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª

Região, de forma unânime, reconheceu a nulidade e ilicitude das provas sob as quais versaram a denúncia,

que foi corretamente rejeitada. Sequer processo foi aberto pela Justiça Federal e houve o trânsito em

julgado da decisão (Doc. 14). Ocorre que, como consequência da “Operação Influenza”, a situação

financeira das empresas já estava insustentável e não restou alternativa que não fosse o pedido de

Recuperação Judicial.

35. Em 27/08/2008 as empresas, ora “Falidas”, requereram a Recuperação Judicial e por

decisão dos credores financeiros, a gestão das atuais Falidas foi assumida pela consultoria Íntegra,

posteriormente denominada Ivix, do empresário Nelson Sampaio Bastos. Por determinação de seus

contratantes (os credores financeiros), a Ivix deveria reestruturar a dívida das empresas, que tem como

principais credores o Credit Suisse e o Deutsche Bank, dentre outros. Aliás, o Credit Suisse é o maior

deles, com um crédito aproximado de R$ 180 milhões decorrente de empréstimos para financiar o IPO da

companhia.

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36. Cabe destacar que a gestão acima mencionada nunca teve o real interesse em

recuperar as empresas, tanto que houve o reconhecimento do conflito de interesses por parte da CVM

(Doc. 29). A clara intenção da antiga administração era liquidar os ativos da falida Agrenco Bioenergia,

alienando as suas plantas industriais de Alto Araguaia – MT e Caarapó – MS. Veja-se que na planilha

denominada “WATERFALL” (Doc. 15 ) elaborada pela Ivix a pedido das instituições financeiras,

havia os percentuais de recebimento de valores somente entre eles. Essa planilha foi elaborada em

2012 época em que os credores financeiros estavam preparando o “plano de liquidação“ das empresas

(que foi interrompido com a brilhante decisao do Desembargador Pereira Calças que afastou a Ivix da

gestão das empresas e permitiu o retorno da atual administração ao comando das empresas!)

37. De fundamental relevância foi o requerimento em 2009, em juízo, do Sr Antônio Iafelice,

fundador das empresas e representante dos acionistas majoritários, para voltar ao comando das falidas,

com o único intuito de colaborar na recuperação das mesmas (Doc. 16 ). Entretanto, os mesmos credores

financeiros que agora rejeitaram o novo plano de recuperação, manifestaram-se contrarios a volta do

fundador e fundamentaram suas decisões no fato de que as empresas se recuperavam muito bem, sendo

certo que a presença do Sr. Antônio era desnecessária. Comprovam a assertiva os documentos anexados

a esta peça (Doc. 16 A) Mas questiona-se: Como empresas que estavam paradas, que não geravam caixa

poderiam estar se recuperando bem ? Em verdade, os credores financeiros se opuseram a volta do

fundador porque sabiam que com o seu retorno, o esquema para a liquidação dos ativos da

Agrenco Bioenergia estaria comprometido.

38. A conduta e o “modus operandi” da antiga administração, sob responsabilidade da

empresa Ivix de propriedade do Sr Nelson Sampaio Bastos, em conjunto com os credores financeiros,

chega a beirar os artigos da Nova Lei Penal sob n. 12.850 de 02.08.2013 eis que dispõe sobre a

associação de pessoas estruturalmente ordenada com o objetivo de obter, direta ou indiretamente,

vantagem de qualquer natureza. A atuação dessa antiga administração induziu em erro todos os

interessados na recuperação da empresa, em especial o erário público.

39. Cabe relembrar o fato ocorrido com a planta industrial de Marialva que também era

de propriedade da falida Agrenco Bioenergia. Esta planta foi alienada por R$ 37 milhões para a empresa

gaúcha BSBios, que, poucas semanas depois, vendeu metade dela para a Petrobras por R$ 55 milhões.

Portanto, o valor da alienação da planta, para o juízo, foi a preço bem inferior ao devido (Doc. 18).

13

40. Com a equivocada decretação da falência das Recuperandas, prosseguem alguns e do

mesmo grupo de credores financeiros com o firme propósito de liquidarem os ativos das empresas, em

benefício próprio, e em detrimento do Erário Público, do Fisco, dos trabalhadores e dos acionistas. Ate

porque, a manutenção do decreto de falência permitirá, por exemplo, que estes mesmos credores

financeiros façam um acordo com um “investidor”, que assuma os ativos a um custo baixíssimo, porém sem

qualquer obrigação de pagamento ao Fisco e aos credores não financeiros. Desta forma, os ativos seriam

incorporados a uma SPE, completamente livre de qualquer dívida, e que poderia, por exemplo, operar as

fábricas por algum tempo, e, a seguir, vende-las por um valor infinitamente superior ao valor de aquisição.

41. Somente em abril/2012, como mencionado acima no item 36, com a concessão do

efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento nº 0063887-41.2012.8.26.0000 (Doc. 17) a administração

conflituosa foi afastada e reconhecidos os erros e manipulações por ela praticados, determinando-se,

também, o retorno dos atuais administradores que possuem efetivo interesse na recuperação das

empresas. Portanto, dos 50 meses de inadimplemento dos Planos de Recuperação Judicial mencionados

no decreto de quebra das empresas, em verdade tem-se 36 meses de gestão conflituosa, restando

apenas os últimos 14 meses sob a administração atual.

42. Vale aqui transcrever parte do Parecer do Ministério Público (Doc. 18 ) no Agravo de

Instrumento de nº 0063887-41.2012.8.26.0000 (Doc. 17) julgado pela E. 1ª Câmara Reservada de Direito

Empresarial deste Egrégio Tribunal, ao se manifestar favoravelmente ao afastamento dos credores

financeiros e seus contratados da administração das Falidas, simplesmente pelo fato de que os mesmos

não tinham qualquer interesse na recuperação das empresas:

“Consoante se infere do processado, a R. Decisão que homologou "a aprovação da

modificação do plano de recuperação judicial realizada em Assembleia Geral de Credores das

Empresas Agrenco (Em recuperação judicial), inclusive com a destituição da diretoria e

conselho de administração das recuperandas, não contou com a aquiescência do devedor.

A toda evidencia o procurador Dr. Thomas Fesberg não agiu nos termos do mandado que lhe

foi conferido, pois sequer mandatário foi consultado sobre a aludida Assembleia Geral de

Credores e nem sobre a modificação do plano ali aprovado.

Alias, é de se presumir que dito procurador ate mesmo tinha conhecimento das medidas

judiciais que estavam sendo tomadas pela agravante.

14

Logo, a representação da agravante é nula e inexistente por ter seu procurador agido

contrariamente aos interesses da agravante qual seja a recuperação das empresas e não

simplesmente a liquidação do patrimônio.

Ora, diante da farta documentação que instruiu o agravo, deve ser reformada a R.

Decisão ante a evidente manobra demonstrada no sentido de privilegiar' uns poucos

credores ("amigos do rei") em detrimento do fisco e dos demais credores plebeus (leia-

se: sociedade ordeira que trabalha e recolhe regularmente os tributos), com a

determinação de realização de nova Assembleia Geral de Credores onde deverá ser

apresentada nova alteração - factível - do plano de recuperação judicial das empresas

Agrenco do Brasil SA e outras.

A documentação acostada da conta, de forma satisfatória da existência das manobras no

sentido de afastar-se dos objetivos maiores da recuperação judicial das empresas, até mesmo

pelo afastamento de seus administradores que se encontravam comprometidos com o instituto

legal da recuperação judicial e que devem ser reintegrados nos seus postos.” (g.n.)

43. Ademais, as ora “Falidas” já ajuizaram as competentes ações indenizatorias para reaver

os inúmeros prejuízos causados pela antiga administração e pelo escritório de advocacia que as

representava no passado (Docs. 31 e 32). Por todo o exposto, mostra-se equivocada a r. Decisão ao

mencionar o periodo de 50 meses de inadimplemento, posto que ao longo de 36 meses as empresas

ficaram sob o comando de gestores não comprometidos com a efetiva recuperação das mesmas, atuando

em conflito de interesses, praticando a mesma metodologia adotada quanto a outras empresas, a exemplo:

Gradiente, LAEP.

C. Da Determinação para Apresentação de NOVO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

44. Em 26/03/2013, quando do julgamento do Agravo 0063887-41.2012.8.26.0000, a C. 1º

Câmara de Direito Empresarial desse E. Tribunal anulou plano de recuperação “das Falidas”4 de março de

2012 e determinou que apresentassem NOVO plano de recuperação judicial e realizassem Assembleia

Geral de Credores no prazo de 30 (trinta) dias. Antes mesmo do término do prazo fixado pela E. Câmara,

eis que pela primeira vez administradas por pessoas que têm como objetivo a efetiva recuperação das

4 Conforme restou provado e reconhecido por esse E. Tribunal, as Falidas jamais haviam concordado com

aquele plano de recuperação judicial, sendo este o principal fundamento para a anulação da decisão que aplicou

o cram down e homologou a alteração do plano feita contra a vontade das devedoras.

15

empresas, que são plenamente viáveis, as “Falidas” apresentaram seus novos planos de recuperação

judicial (Doc. 19), sendo um plano individual para cada uma delas.

45. As empresas “Falidas”, ao proporem planos de recuperação judicial em conjunto,

atenderam uma extemporânea, superficial e prematura decisão proferida pelo Juiz Substituto Marcelo

Sacramone (Doc. 33) poucos dias após o mesmo ter assumido a 1ª Vara de Falências e Recuperações

Judiciais, e que foi ratificada pela autoridade coatora às 09:00 hrs da manhã suspendendo a AGC que

estava aberta fazia 1 minuto, posto que estava agendada para a data de 19.06.13, revogando, assim, a

acertada decisão do MM Juiz Titular (Doc. 20) que permitiu que as empresas apresentassem 04 Planos de

recuperação judicial, um para cada falida. Com isso, as empresas demonstraram boa-fé e correção, pois

destinariam, como previsto no próprio plano, os recursos gerados a partir das operações da AGRENCO

BIOENERGIA ao pagamento dos credores das demais litisconsortes. Este fato demonstra, inclusive, de

forma inequívoca a viabilidade econômica das “Falidas” em geral e da AGRENCO BIOENERGIA em

particular. Vale frisar que o plano de negócios (Doc. 21 ), parte integrante do plano de recuperação geral

apresentado demonstra inequivocamente a capacidade de geração de caixa das Falidas, não deixando

qualquer dúvida sobre o potencial de crescimento das empresas. A comprovada viabilidade das empresas,

mesmo diante de todo o cenário judicial em que se encontram, esta disponível verba relativa a

arrendamento a CoopLar (Doc. 07) por 6 meses de armazém de uma dessas plantas (Caarapó / MS)

para entrada imediata ao caixa das empresas, no importe de R$350.000,00 (e nos próximos meses,

parcelas de R$133.000,00 que totalizam o valor de R$700.000,00). As falidas ato contínuo a proposta

apresentada pela CoopLar, levaram ao juízo da falência, a fim de que o administrador judicial possa fazer

uso da verba para pagar salários, seguro das fabricas, aluguel de escritórios. Enfim, o decreto de falência

precisa ser suspenso imediatamente, por ser administração da perfeita Justiça!

D - Das Ilegalidades da Assembleia Geral de Credores – ABUSIVIDADE DE VOTO E

CARÁTER POSITIVO DA ABSTENÇÃO

46. Outro ponto basilar da decisão que deve ser reformada é o resultado da Assembléia

Geral de Credores de 26.07.13 que reprovou o plano de recuperação judicial das empresas. Nesta data, ou

que ocorreu foi, especialmente: (i) a manipulação das instituições financeiras no sentido de conduzir as

empresas à falência, (ii) o “bis in idem” do Credit Suisse quanto à exigência de parte do seu credito, (iii) a

influência do Credit Suisse nos votos dos demais credores; (iv) a abusividade de voto do Credit Suisse que

16

alterou a intenção de voto dos da Classe III; Sendo certo que cabe analisar o caráter positivo da abstençao

de voto.

47. Destaca-se, por exemplo, a aprovação do plano por 30 credores na Classe III, porém,

a intenção de voto foi alterada devido ao voto contrario externado pelo Credit Suisse, capaz de sozinho,

determinar o resultado desta Classe. Entretanto, o resultado da AGC não poderia ter sido dessa forma,

porque o Credit Suisse Brazil (Bahamas) ajuizou execução contra a Agrenco Limited, avalista do crédito,

sediada nas Bermudas, pelos mesmos US$ 50 milhões que representam 62% do seu credito listado

na Classe III do processo de recuperação judicial brasileiro. Portanto, dos US$ 80 milhões do seu

crédito apenas US$ 30 milhões (a menor parte) representava o crédito junto às empresas “Falidas” na AGC

de 26.07.13.

48. A participação ativa na AGC e sem qualquer ressalva por parte do Credit Suisse quanto à

execução de 62% de seu crédito iniciada um dia antes nas Bermudas, deixou evidente a demonstração

de abuso de direito, bis in idem, má-fé, e afronta direta à ética e aos bons costumes por parte do

referido credor. Cabe ressalvar que o Credit Suisse, com a execução apresentada na Corte de Bermudas,

fez a opção de receber seu crédito por outros meios, fora da recuperação judicial. Portanto, seu voto sequer

poderia ter sido colhido sem ressalvas e considerado para todos os fins da AGC de 26.07.13, uma vez que,

naquela ocasião, ficou clara a atitude do Credit Suisse de abrir mão de continuar buscando todo o seu

crédito neste processo brasileiro.

49. Ademais, a sentença proferida pela Corte de Bermudas após a assembleia de credores,

deixou claro que o Credit Suisse ficou impedido de buscar a satisfação de seu crédito naquela jurisdição

estrangeira, cujos termos da decisão encontram-se acostados a esta peça (Doc 22), em razão de não ter

esta instituição financeira qualquer credito junto a estas empresas ! A declaração pública do Sr Nils, que

deu suporte ora anexada, atesta ser o Credit Suisse credor da Agrenco Madeira (Portugal) assim, nem

credor direto das empresas brasileiras ele o é.

50. O credor Credit Suisse também deixou evidente suas intenções quando opôs, após a

sentença de quebra, embargos declaratórios (Doc 23) onde pleiteava que fosse declarado o direito de

receber o seu crédito perante a sua avalista Agrenco Bioenergia, ou seja, esse credor votou por plano de

recuperação único entre as ora falidas, conseguiu em juízo o direito de votar na Classe II ou III, optou em

votar como credor quirografário e requereu após decretação da falência, que seja beneficiado em

17

detrimento dos demais credores, bem como do erário publico, trabalhadores, produtores rurais e 5536

acionistas minoritários que estão na iminência de perderem todos os seus investimentos, haja vista que a

controladora das falidas é empresa de capital aberto com BDRs negociadas na Bovespa.

51. Está clara a manipulação realizada por este credor que se utilizou de meios escusos

que afrontam a boa-fé, a ética e os bons costumes para obter vantagens sob os demais credores.

52. Não fosse somente por todo o exposto, outra razão pela qual o voto desse credor não

deveria ter sido computado, tem amparo quando se configura abuso de minoria e manipulação de voto.

O artigo 58 §1°da Lei 11.101/2005 estabelece possibilidades de aprovação de plano de recuperação,

mesmo quando não tenha sido aprovado nos termos do artigo 45 da mesma lei.

53. O Dr Paulo F.C. Salles de Toledo, desembargador aposentado do E. Tribunal de Justiça

de São Paulo, em sua obra Comentários à Lei de Recuperação de Empresas e Falência (Editora Saraiva –

5ª Edição – pág. 221 e seguintes) destacou o seguinte: “4 – Sentença concessiva da recuperação judicial

apesar de o plano de recuperação não ter sido aprovado pela assembleia geral: art. §1° (...) Para evitar o

“abuso da minoria”, a LRE prevê, sabidamente, no art. 58 §1°, que o juiz concedera a recuperação judicial

contra a deliberação da assembleia geral se ficar provado que, “na mesma assembleia, de forma

cumulativa”, o plano de recuperação obteve aprovação de: a) (...) b) “duas das classes de credores nos

termos do art. 45 (...) e c) “na classe que o houver rejeitado, o voto favorável de mais de um terço dos

credores, computados na forma dos §§1) e 2° do art. 45.”

54. O Superior Tribunal de Justiça, em recente decisão proferida em Recurso Especial no

qual são partes Companhia Brasileira de Açúcar e Alcool e outros e Agrícola Santa Olga Ltda e outro, a

Ministra Nancy Andrighi expõe exatamente o tema em destaque, qual seja, a possibilidade do juiz decidir de

forma diferente do resultado da assembléia de credores, nos termos do artigo 58 §1°da Lei 11.101/2005, a

saber:

RECURSO ESPECIAL Nº 1.314.209 - SP (2012/0053130-7) (...) “A apresentação, pelo

devedor, de plano de recuperação, bem como sua aprovação, pelos credores, seja pela falta

de oposição, seja pelos votos em assembleia de credores (arts. 56 e 57 da LFRJ)

consubstanciam atos de manifestação de vontade . Ao regular a recuperação judicial, com

efeito, a Lei submete à vontade da coletividade diretamente interessada na realização do

18

crédito a faculdade de opinar e autorizar os procedimentos de reerguimento econômico da

sociedade empresária em dificuldades, chegando-se a uma solução de consenso. Disso

decorre que, de fato, não compete ao juízo interferir na vontade soberana dos credores,

alterando o conteúdo do plano de recuperação judicial, salvo em hipóteses expressamente

autorizadas por lei (v.g. art. 58, §1º, da LFRJ). A obrigação de respeitar o conteúdo da

manifestação de vontade, no entanto, não implica impossibilitar ao juízo que promova

um controle quanto à licitude das providências decididas em assembleia. Qualquer

negócio jurídico, mesmo no âmbito privado, representa uma manifestação soberana de

vontade, mas que somente é válida se, nos termos do art. 104 do CC/02, provier de agente

capaz, mediante a utilização de forma prescrita ou não defesa em lei, e se contiver objeto

lícito, possível, determinado ou determinável. Na ausência desses elementos (dos quais

decorre, com adição de outros, as causas de nulidade previstas nos arts. 166 e seguintes do

CC/02, bem como de anulabilidade dos arts. 171 e seguintes do mesmo diploma legal), o

negócio jurídico é inválido. A decretação de invalidade de um negócio jurídico em geral não

implica interferência, pelo Estado, na livre manifestação de vontade das partes. Implica, em

vez disso, controle estatal justamente sobre a liberdade dessa manifestação, ou sobre a

licitude de seu conteúdo.(...)”

55. Analisando-se as informações constantes das Atas (Doc. 24) firmadas pelo

administrador judicial, o plano havia sido aprovado por 100 % da Classe I e por quase a totalidade dos

credores da Classe III. Veja-se o quadro figurativo dos votos proferidos:

CLASSE I

Vinicius dos Santos Leite R$ 1.427.487,76 SIM

CLASSE III

Banco Bradesco (sub-rogação) R$ 85.947,00 NÃO

Credit Suisse Bahamas R$ 113.867.426,48 NÃO

Andrade Engenharia Ltda. R$ 1.870,00 SIM

Alvares e Jorge Ltda. R$ 857,50 SIM

Ary Oleofar Corretora de Mercadorias R$ 23.281,12 SIM

Auto Ricci S/A R$ 24.233,45 SIM

Carmando Xavier Dias R$ 1.131,00 SIM

Embu Impermeabilizações Ltda. R$ 10.012,50 SIM

19

Enides Rodrigues de Andrade R$ 2.075,00 SIM

Fogaça & Moreira R$ 300,00 SIM

Expresso Maringá R$ 885,02 SIM

Expresso Rodoviário Tamoyo Ltda. R$ 719,37 SIM

Flávio Rosan ME R$ 221,54 SIM

JJR Instrumental R$ 4.537,53 SIM

João Antonio de Andrade R$ 5.853,79 SIM

Joaquim Roberto R$ 5.977,95 SIM

Lemes Editora R$ 175,00 SIM

Luciley A. S. ME R$ 106,18 SIM

Luis Carlos Dias R$ 1.060,00 SIM

Multivendas Com. E Distr. Ltda. R$ 3.446,70 SIM

News Brindes R$ 62,50 SIM

Phoenix Comercial Elétrica Ltda. R$ 5.211,17 SIM

Pina & Almeida Pina Ltda. R$ 1.459,00 SIM

Sindicato Rural de CAA R$ 2.000,00 SIM

Sistemaq Automoção Ltda. R$ 1.393,44 SIM

Tony Porfírio ME R$ 292,50 SIM

Under de Paula Gimenes R$ 900,00 SIM

Egelte Engenharia R$ 14.626.333,67 SIM

Zuleide Ferrari R$ 1.465.782,98 SIM

Lara & Lara R$ 3.085.700,00 SIM

Porfi-Lara R$ 800.000,00 SIM

TNL R$ 2.445.705,19 ABSTENÇÃO

TSG R$ 1.101.575,00 ABSTENÇÃO

56. Como se não bastasse todo o acima exposto, em 02/09/2013 o Credit Suisse se

manifestou através de seu procurador (Doc. 25), que só continuará as negociações com as Falidas no

sentido de uma composição, já que a falência não interessa a ninguém, se a Agrenco Limited,

controladora das Falidas, desistir do recurso de agravo de instrumento interposto (Doc. 26) contra a

sentença de quebra, onde a mesma demonstra todas as manipulações, má-fé, abusividades e

20

imoralidades cometidas por esse credor contra as empresas ora falidas. Trata-se do mesmo “modus

operandi” desse credor que juntamente com os demais membros da comissão de credores e o

antigo procurador das falidas, já devidamente processado (Doc. 32), propuseram, tempos atrás, que

a empresa desistisse do processo movido contra a empresa IVIX e seus sócios Nelson Bastos,

como condição para que a empresa Agrenco Netherlands NV (Holanda) não falisse. Como a diretoria

não acatou, foi decretada a falência da Agrenco NV.

57. Diante do exposto acima, está clara e evidente a manipulação e abuso de voto de minoria

em detrimento da vontade da maioria, fato esse reprimido e contrário a doutrina e jurisprudência que

defende não haver soberania do resultado da assembleia quando houver situações defesas em lei, eivadas

de má-fé e que afrontam os bons costumes.

58. Outro vicio insanável ocorrido na Assembleia Geral de Credores (AGC), iniciada em

18.7.2013 e encerrada em 26.07.2013 que não foi sequer analisada pelo juízo, diz respeito ao caráter

positivo da abstenção do voto. Trata-se de questão de suma importância posto que ensejaria a anulação

da AGC que culminou com a não aprovação de Plano de Recuperação Judicial repita-se, plausível,

exequível e consistente. O credor HSH teve todas as suas reivindicações aceitas e concedidas, conforme

se pode constatar na ata redigida pelo Administrador Judicial (Doc. 24 ) e, simplesmente se absteve de

votar, justificando tal atitude pelo fato das “Falidas” não terem aceito arcar com o reembolso de impostos

incidentes sobre os juros previstos no Plano, e que são retidos na fonte.

59. Como já informado, na AGC realizada dia 26.07.13, havia 52 credores com direito a voto,

sendo certo que, na Classe II eram 08 votantes. Ocorre que, nesta classe, 03 credores votaram

favoravelmente e o HSH se absteve de votar. Dessa forma, se a abstenção do HSH fosse considerada

como voto favorável e positivo ao plano, teríamos na classe II o empate em número de credores, sendo

certo que, deveria ser considerado o atendimento aos requisitos previstos no artigo 58 da Lei 11.101/2005.

60. Em conclusão, diante de 100% de aprovação pela Classe I e considerando-se as

questões acima abordadas sobre abuso de minoria, manipulação e má-fé, a correta exclusão do voto

contrario do Credit Suisse implicaria na aprovação do plano pelos credores da Classe I e III. E, ainda,

reconhecendo e computando as abstenções como votos positivos, os requisitos do § 1º do art. 58 da Lei

11.101/2005 teriam sido preenchidos, permitindo a homologação do plano pelo d. Juízo através do instituto

do “cram down”. Sendo assim, por dois aspectos teríamos aprovado o plano de recuperação judicial

21

por 2 Classes de credores e empatado em outra, exatamente como previsto e permitido no artigo

acima citado.

61. Os gráficos abaixo traduzem com clareza o texto acima transcrito:

P ara aprovaç ão na C las s e III: •23 credores

•Mais de R $ 198.855.743,45

C redit: 45,68%

1/3: R $ 132.570.495,63

C redores B IO *: R $ 51.715.050,77

C redores B IO: 25 credores repres . por Alberto Luiz, E lói, C arolina Armazéns , P orfi-L ara, TS G , TNL , Z uleide F errari, L ara & L ara, E gelte.

P ara aprovaç ão na C las s e II: •4 credores

•Mais de R $ 148.004.680,14

22

VAL OR TOTAL DOS C R É DITOS : R $ 695.148.334,95

P ara fins de C ram Down:Metade dos c réditos :

R $ 347.574.167,47

62. Nesse sentido, defende a Impetrante estar incorreta a sentença que decretou a falência

das empresas “Falidas”, bem como o decisum que indeferiu o efeito suspensivo ao recurso de agravo de

instrumento. A razão do presente Mandado de Segurança é a correta e necessária concessão do efeito

suspensivo ao agravo de instrumento nº 0164541-02.2013.8.26.0000, sustando-se os efeitos da

decisão proferida pelo IMPETRADO e assim evitando-se graves e irreversíveis efeitos nocivos da

falência tanto às empresas “Falidas” como à IMPETRANTE.

E - DA QUESTAO DE ORDEM PUBLICA E O INTERESSE DO ERÁRIO PUBLICO

63. Importante ressaltar que o interesse do Erário Público é questão de ordem pública,

pois trata-se de interesse do Estado e da própria sociedade, sendo certo que, além de conhecido de ofício

pelo Magistrado deve ser protegido pelo Poder Judiciário.

64. Não pairam dúvidas que as plantas industriais da BIOENERGIA representam um valioso

ativo público subvencionado pelo Erário. Desta maneira, a alienação por meio de leilão público, poderá

conduzir a caminhos causadores de lesões irreparáveis, haja vista que o artigo 60 da Lei 11.101/2005

autoriza a venda do ativo sem que haja sucessão tributária e, consequentemente, o Estado não poderá

23

cobrar dos novos proprietários (terceiros adquirentes) os milhões de Reais investidos nas plantas industriais

de Alto Araguaia e Caarapo os créditos tributários que detém contra a referida sociedade.

65. Ademais, os recursos obtidos com a venda em hasta pública desses ativos industriais

pode representar valor equivalente à metade do preço efetivo de mercado, o que resulta que sequer os

credores da classe II (detentores de garantias) serão pagos. Que dirá os credores quirografários e o Erário

Publico. Cabe trazer a conhecimento deste E. Tribunal Ações Populares distribuídas junto aos Estados de

Mato Grosso e Mato Grosso do Sul (Doc. 27) bem com recente matéria levada a imprensa pelo jornal Valor

Econômico, (abaixo transcrita), idôneo meio de comunicação na área financeira, que abordou o fato dos

credores financeiros terem aceitado desagio de 90% do céedito da devedora Sementes Selecta salvando a

empresa da falência. Notoriamente são OS MESMOS CREDORES FINANCEIROS que recusaram o 60%

ofertados pelas empresas Agrenco, levando-as para falência. E, mais, o MM Juiz Marcelo Sacramone

mencionou claramente que o plano de recuperação "... previa desagio exarcebado..." (sic) quando em

verdade, trata-se de percentual acima do praticado pelo mercado !

66. NOTÍCIAS SOBRE SETOR DE SOJA / RJ / CESSAO DE CREDITOS

SUSTERA FINANCAS CORPORATIVAS

03/09/2013 SEMENTES SELECTA PODE DEIXAR RECUPERACAO JUDICIAL

Por Gerson Freitas Jr. | De São Paulo

Após quase cinco anos, a Sementes Selecta pode deixar o processo de

recuperação judicial. A companhia, recentemente adquirida pela chilena Corpesca,

protocolou o pedido de saída em março e aguarda um pronunciamento da Justiça.

No último dia 19, o Ministério Público de Goiás publicou um parecer favorável ao

encerramento do processo, contrariando a posição da fabricante de equipamentos

Lupatech, a trading China Agri Oils e a Votorantim Cimentos, que acusaram a

empresa goiana de ter descumprido parte de suas obrigações.

24

"A empresa cumpriu o plano, conforme aprovado pelos credores, demonstrando

condições de adimplir com suas obrigações restantes (...) honrando sua função

social e econômica", afirma a promotora Lívia Gomes Machado no parecer.

Ao todo, a Selecta devia quase US$ 400 milhões quando entrou com o pedido de

recuperação, em abril de 2008. Ao fim do processo, os bancos abriram mão de até

90% de seus créditos. Ainda assim, os credores financeiros consideram a Selecta

um "caso de sucesso".

Isso porque as dificuldades enfrentadas pela empresa goiana foram semelhantes às

da Agrenco, que entrou em recuperação judicial no mesmo ano. Mas,

diferentemente da Selecta, a Agrenco nunca voltou a operar e teve sua falência

decretada em julho, depois que os credores recusaram uma nova proposta para o

pagamento das dívidas.

Fundada em 1984, a partir da empresa familiar Betinha Alimentos, de Jundiaí (SP),

a Selecta mergulhou em sua maior crise no início de 2008, após sofrer uma perda

de US$ 160 milhões com derivativos de soja na bolsa de Chicago. A companhia

havia faturado cerca de US$ 300 milhões em 2007 e esperava alcançar US$ 500

milhões naquele ano.

À época, a Selecta atuava basicamente na comercialização e exportação de grãos -

ainda em 2008, a empresa vendeu seus ativos de originação para o grupo argentino

Los Grobo por US$ 30 milhões. Contudo, a companhia já havia investido R$ 150

milhões na construção de uma unidade de processamento com capacidade para

esmagar até 600 mil toneladas de soja em Araguari (MG).

Os principais bancos credores (Santander, Credit Suisse e HSH Nord Bank)

injetaram mais US$ 30 milhões na conclusão da fábrica e aceitaram transformar

parte de sua dívida em capital. Com isso, as instituições tornaram-se proprietárias

da planta, inaugurada em 2009.

25

O acerto previa o arrendamento da planta à Selecta, que teria a opção de recomprá-

la ao fim do período. Contudo, segundo uma fonte ligada aos credores, a empresa

não conseguiu honrar os pagamentos e entrou em default. "A falência era o caminho

natural. A empresa estava em recuperação judicial, e seu único ativo pertencia aos

credores. Mas alguns bancos mantiveram o crédito, e a empresa ganhou tempo",

diz.

Segundo a fonte, foi nesse contexto que o presidente da Selecta, Maurício Mendes

(um dos membros da família que controlava a companhia) deu início às conversas

com a Corpesca, a subsidiária pesqueira do poderoso grupo chileno Angelini.

O negócio fazia sentido para os chilenos. Fabricante de rações para peixes e

grande consumidora de proteína concentrada de soja, a Corpesca considerava a

Selecta um fornecedor estratégico.

Após uma longa negociação, a Corpesca anunciou, em dezembro do ano passado,

a decisão de comprar 60% do capital social da Selecta por US$ 60 milhões. O

negócio foi aprovado em fevereiro pelo Conselho Administrativo de Defesa

Econômica (Cade).

Os chilenos também teriam comprado 98% das dívidas cobertas pelo plano de

recuperação. Paralelamente, a Corpesca fez um acordo com os bancos para a

aquisição da fábrica em Araguari, com pagamento em 10 anos. O valor do negócio

é mantido em segredo. "Apesar dos descontos [sobre o valor da dívida], os chilenos

pagaram à vista. Houve disposição de todas as partes em resolver a situação",

afirma um credor.

Segundo reportagens publicadas pela imprensa chilena, o presidente da Corpesca,

Roberto Angelini afirmou recentemente, em assembleia de acionistas, que reduziu à

metade o endividamento da Selecta. O montante hoje estaria em torno de US$ 160

milhões.

Procurados, os representantes da Selecta não quiseram se pronunciar.

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67. Dessa forma, a falência não representa beneficio a nenhuma das pessoas envolvidas no

feito e o decreto de suspensão da decisão que convolou em falência deve ser deferido de forma imediata,

para se evitar todos os prejuízos dele advindos. Todos esses fatos devem ser analisados com maior

enfoque por parte desse E Tribunal, para que se possa corrigir a tempo esse equívoco e suspenda o

decreto de falência de empresas viáveis. Por essa razão, o provimento do presente Mandado de Segurança

é questão que se impõe para a perfeita aplicação da Justiça.

F - DA PREJUDICIALIDADE EXTERNA (Da Pendência de julgamento da Ação n°

0017657-92.2013.8.26.0100 e dos Agravos de Instrumentos n. 012085387.2013.8.26.0000 e n. 0131122-

88.2013.8.26.0000)

68. Cumpre observar que esses não se mostram os únicos argumentos de relevância a

serem analisados por este E. Tribunal. Há outras considerações de suma importância a serem

observadas, para que se proceda à correção imediata da decisão proferida e concessão do efeito

suspensivo ao agravo em questão.

69. Primeiro, pela prejudicialidade externa em razão da ação n° 0017657-92.2013.8.26.0100

(“AÇÃO PREJUDICIAL”) (Doc.04 ), que impunha a suspensão do processo até julgamento da questão

prejudicial, nos termos do artigo 265, IV, ‘a’ do CPC e artigos 3º, I e 5º, LV da CF/88. A AÇÃO

PREJUDICIAL, de seu turno, tem como fundamento justamente as ilegalidades verificadas e a deturpação

de sua recuperação judicial, e, como objeto, a declaração de nulidade de todos os instrumentos que, na

recuperação judicial, impuseram à AGRENCO BIOENERGIA a obrigação de responder com seu patrimônio

por dívida alheia, inclusive nos planos de recuperação judicial conjuntos.

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70. Conforme se verifica da r. decisão (Doc. 28 ), o d. Juízo “a quo” permitiu que instituições

financeiras (a grande maioria) e outras sociedades que NÃO SÃO CREDORAS ou MANTÉM QUALQUER

RELAÇÃO JURÍDICA com a AGRENCO BIOENERGIA, pudessem decidir acerca do futuro desta

sociedade. Em outras palavras, não obstante o disposto nos artigos 38, 39 e 45 da Lei 11.101/2005, os

votos contrários de credores de outras sociedades foram computados para fins de decisão acerca da

aprovação ou não da proposta de reestruturação da AGRENCO BIOENERGIA.

71. O fundamento utilizado pela decisão proferida em 1ª instância para justificar tamanha

ilegalidade foi o de que, verbis: “Diante da vinculação ao plano original e que não envolveu a apreciação

apenas da satisfação do crédito individual do próprio credor e em face de apenas uma das sociedades

devedoras integrantes do grupo, mas da capacidade total do grupo societário de satisfazer todas as

obrigações previstas, não se poderia, sem a aprovação de todos os credores, separar-se do grupo as

obrigações e os credores de apenas uma das sociedades” (fls. 23.277).

72. Ocorre que, conforme se verifica no acima transcrito, a própria “vinculação ao plano

original” é questionada na AÇÃO PREJUDICIAL que tramita perante o d. Juízo de primeiro grau a se

confirmar serem nulos, ilegais, inexistentes ou ineficazes os planos conjuntos apresentados preteritamente

por uma administração comprovadamente conflitada, inclusive, com o reconhecimento deste conflito por

parte da Comissão de Valores Mobiliário – CVM (Doc 29. ). Dessa forma, flagrante a prejudicialidade

externa, a impor a suspensão do processo, nos termos da lei (artigo 265, IV, ‘a’ do CPC e artigos 3º, I e 5º,

LV da CF/88).

73. Em segundo lugar, a sentença que decretou a falência foi também prematura em razão

da realização da única Assembleia Geral de Credores se encontrar sub judice pela pendência do

julgamento do Agravo de Instrumento nºs [n. 012085387.2013.8.26.0000 e n. 0131122-88.2013.8.26.0000

(Doc. 30 ). Ou seja, a AGC que serviu como fundamento para a decretação da falência ainda não foi

declarada válida e regular por esse E. Tribunal, sendo evidente a intempestividade do decreto falimentar e

violação aos artigos 471 do CPC e 5º, LV da CF/88.

74. Ainda, é importante destacar que tanto os AGRAVOS CONTRA ASSEMBLEIA ÚNICA,

como a AÇÃO PREJUDICIAL discutem questão que até então não havia sido objeto de discussão no

âmbito do Superior Tribunal de Justiça, qual seja, o direito de credores de determinadas sociedades, em

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razão de pedido de recuperação judicial em litisconsórcio, poderem decidir o futuro de sociedade com a

qual não mantém qualquer relação jurídica, especialmente de crédito.

75. Não fosse o bastante, a sentença que decretou a quebra das Empresas também não

caminhou da melhor forma por não ter permitido a aprovação do plano geral de recuperação judicial em

relação à AGRENCO BIOENERGIA – empresa viável, solvente e com perfeitas condições de retornar às

atividades e promover o pagamento de seu passivo e das demais Empresas, conforme comprovado no

plano de negócios elaborado por uma das maiores empresas de consultoria financeira do mundo, a

INTLFCStone, empresa esta respeitada pela sua competência e precisão nas informações.

76. Por fim, cumpre destacar que a decretação de falência mostrou-se em sentido

diametralmente oposto aos objetivos da Lei 11.101/2005, já que fadou ao fracasso empresas VIÁVEIS com

capacidade de soerguimento e de pagamento de TODOS os seus credores. Há investidores

comprovadamente interessados cujos documentos firmados mediante clausulas de confidencialidade,

poderão ser apresentados em juízo, mediante determinação judicial e assegurado o sigilo, os quais

somente farão investimentos em um cenário de segurança jurídica, o que a falência não representa.

Ademais, à absoluta maioria dos próprios credores e demais “stakeholders” não interessa a falência, como

já ressaltaram em inúmeras oportunidades.

IV - DA NECESSÁRIA CONCESSÃO DA MEDIDA LIMINAR

77. Diante das alegações anteriores, é flagrante que no presente “mandamus” estão

caracterizados os requisitos legais autorizadores à concessão da liminar “inaudita altera parte” prevista no

artigo 7º, III, da Lei 12.016/2002 e ora pleiteada.

A. Do Fumus Boni Iuris

78. Como exaustivamente demonstrado, são relevantes e incontestáveis os argumentos de

direito da IMPETRANTE, todos pautados em texto expresso de lei, da Constituição Federal e precedente do

Superior Tribunal de Justiça.

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79. Cabe destacar que, por ato do Administrador Judicial, o escritório das “Falidas”

localizado em São Paulo foi lacrado na ultima sexta feira (dia 30.08.13) e na mesma data todos os

empregados foram demitidos, inclusive aqueles alocados nas plantas fabris de Alto Araguaia (MT) e

Carrapo (MS). Os próximos passos serão : a arrecadação, avaliação e venda de ativos.

80. Portanto, a não atribuição de efeito suspensivo permitirá e incentivará que todos os atos

falimentares prossigam indistintamente contra as “Falidas”, antes mesmo de julgado o mérito de

seu recurso por esse E. Tribunal.

81. Reafirma-se que os credores das Classes I e III aprovaram quase que em sua totalidade o

plano de recuperação judicial proposto. No entanto, o IMPETRADO, desconsiderando totalmente esta

aprovação, indeferiu o efeito suspensivo da decisão que decretou a falência, o que denota, ao menos, falta

de prudência em suspender os efeitos da sentença de quebra até o julgamento do mérito do recurso.

82. O artigo 558 do CPC prevê que o provimento será concedido quando relevante a

fundamentação. Veja que a doutrina é clara ao estabelecer que a verificação da fumaça do bom direito não

se confunde com a necessária procedência das alegações:

“O fumus boni iuris (fumo do bom direito) é a probabilidade ou possibilidade da existência do direito invocado pelo autor da ação cautelar e que justifica sua proteção, ainda que em caráter hipotético. (...) O fumus boni iuris não é um prognóstico de resultado favorável no processo principal, nem uma antecipação do julgamento, mas simplesmente um juízo de probabilidade, perspectiva essa que basta para justificar o asseguramento do direito.” (Vicente Greco Filho, Vicente. Direito Processual Civil Brasileiro, 3º Volume, São Paulo: Saraiva, 1994. p. 154 – grifamos)

83. A decisão judicial proferida pelo IMPETRADO (Doc. 02) é teratológica ao permitir e incentivar

que uma situação irreversível se consolide e se perpetue, justamente quando era dever do Relator

suspender um ato decisório cujos efeitos implicarão danos graves e irreversíveis à parte. Nas palavras do

Dês. Edgar de Moura Bittencourt

“...a atitude do juiz procurando esclarecer os fatos para ajusta-los ao direito é a

propria atuaçao do Estado na realizaçao da perfeita e boa justiça...”

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84. Restou, portanto, comprovado que o ato judicial ora atacado por via deste Mandado de

Segurança fere direito líquido e certo da IMPETRANTE trazido pelos artigos 527, III e 558 do CPC, ou seja,

que deve ser reformada a decisão judicial proferida pelo IMPETRADO, que indeferiu a concessão de efeito

suspensivo em caso no qual preenchidos à exaustão os requisitos autorizadores.

85. Desse modo, tem-se perfeitamente presente o relevante fundamento de Direito, suficiente

a justificar a concessão da liminar ora pretendida, haja vista o direito líquido e certo da Impetrante que será

totalmente desrespeitado caso seja mantida a não suspensão do decreto falimentar.

B. Do Periculum in Mora

86. O periculum in mora também é cristalino, uma vez que a imediata execução de atos de

falência acabará de uma vez por todas com qualquer perspectiva de recuperação das “Falidas”, inclusive

da AGRENCO BIOENERGIA, cujo soerguimento depende – assim como o das demais empresas – da

imediata operação de suas plantas industriais. Desnecessário mencionar que a manutenção dos efeitos do

decreto falimentar seria irreversível no que se refere à sorte das “Falidas”.

87. Reporta-se aqui, ainda, às relevantes razões apontadas no item acima, as quais traduzem

de forma inequívoca a necessidade de se suspender os efeitos da decretação de falência até julgamento,

do agravo de instrumento em tela, por esse E. Tribunal, sob pena de serem perpetuados nefastos danos à

Impetrante e as Falidas.

88. Caso não seja concedido o efeito suspensivo pleiteado, em poucos meses – e até mesmo

antes do julgamento do agravo de instrumento interposto pela Impetrante – a situação das “Falidas” já

estará definida: quebrada, com estabelecimentos lacrados, empregados demitidos, contratos rompidos,

ativos alienados. Não haverá, então, qualquer chance das empresas retornarem ao estado que hoje se

encontram, preparadas para volta ao mercado competitivo e para geração de impactantes riquezas. Ou

seja, em não sendo concedida a liminar para atribuir efeito suspensivo ao agravo de instrumento interposto

contra a sentença de quebra, eventual julgamento de procedência do agravo de instrumento pendente será

totalmente inócuo, o que de forma alguma pode ser do interesse desse E. Tribunal de Justiça e violaria o

princípio do devido processo legal (CF/88, art. 5º, LV).

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89. Destaca-se que o periculum in mora no presente caso diz respeito não somente aos

prejuízos que poderão ser impostos às empresas, mas também a inúmeros de seus credores e a mais de

5.500 acionistas minoritários de sua controladora indireta, Agrenco Limited.

90. Ademais, o direito a prestação jurisdicional está expresso no artigo 5º, XXXV, da

Constituição Federal, garantindo à Impetrante o direito à utilização dos mecanismos – como o presente –

para proteção de seus direitos face a lesões de caráter irreparável que lhe seja injustamente impostas.

91. Diante de todo o exposto, tendo em vista o preenchimento dos requisitos para tanto, a

Impetrante requer a concessão de liminar “inaudita altera parte” para que seja atribuído efeito suspensivo

ao agravo de instrumento nº0164541-02.2013.8.26.0000, sustando-se os efeitos da teratológica e ilegal

decisão proferida pelo IMPETRADO e resguardando-se não somente os direitos da impetrante como

também de inúmeros de seus credores, confiantes em seu soerguimento.

V - DO PEDIDO

Em face de todo o exposto, a IMPETRANTE requer:

a) a concessão de liminar “inaudita altera parte” para que seja atribuído efeito suspensivo ao

agravo de instrumento nº 0164541-02.2013.8.26.0000, sustando-se os efeitos da decisão proferida pelo

IMPETRADO e assim evitando-se graves e irreversíveis prejuízos às “Falidas” e a IMPETRANTE;

b) a notificação da Autoridade Coatora para que preste informações no prazo de 10 (dez) dias,

nos termos do artigo 7º, I, da Lei 12.016/2002;

c) a intimação do Ministério Público para que, em querendo, se manifeste;

d) ao final seja julgado procedente o pedido formulado, tornando-se definitiva a segurança ora

concedida, para que seja mantida a suspensão dos efeitos da decisão que decretou a falência das “Falidas”

até julgamento do agravo de instrumento nº 0164541-02.2013.8.26.0000 pela turma colegiada desse E.

Tribunal.

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Requer-se, portanto, o regular processamento do presente Mandado de Segurança, que se

encontra devidamente instruído com as cópias das peças que entendem imprescindíveis para a devida

compreensão dos fatos narrados, as quais a signatária do presente recurso declara serem autênticas.

Por fim, requer-se que as intimações sejam feitas exclusivamente em nome de Luciana de

Paula Silva, advogada inscrita na OAB/SP sob nº 287.561, com endereço comercial situado na Rua Helena,

335 - 12º andar – cj 122 – Vila Olimpia, São Paulo/SP, CEP 04552-050, sob pena de nulidade dos atos

praticados.

Dá-se à causa o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para efeitos de alçada.

Termos em que

Pedem deferimento.

São Paulo, 05 de setembro de 2013.

Luciana de Paula Silva

OAB/SP n° 287.561

RELACAO DE DOCUMENTOS

Doc. 01 – Procuração e Contrato Social Ratre / Impetrante

Doc. 02 – Decisão denegativa efeito suspensivo ao agravo n. 0164541-02.2013.8.26.0000

Doc. 02 A - Publicação da decisão denegativa efeito suspensivo ao agravo n. 0164541-

02.2013.8.26.0000

Doc. 03 – Contrato Social da Agrenco Bioenergia Ind Com Óleos e Biodiesel Ltda (Atas 17e 18

registradas na JUCESP)

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Doc. 04 – Petição inicial da ação judicial de nº. 0017657-92.2013.8.26.0100, movida pela AGRENCO

BIOENERGIA e pela Ratre

Doc. 05 – Ofícios BACENJUD

Doc. 05 A – Facebook

Doc. 05 B – Andamento dos autos MP

Doc. 06 - Agravo n. 0164541-02.2013.8.26.0000

Doc. 07 – Contrato de Arrendamento Silo de Caarapo – Cooplar

Doc. 08 - Petição inicial (pedido de recuperação judicial)

Doc. 08 A – Petição 09.09.08 (explicações tratamentos diferenciados aos credores)

Doc. 08 B – Petição Marubeni

Doc. 09 - Ata Marubeni

Doc.10 - Decisão de processamento da Recuperação Judicial

Doc. 11 – IPO

Doc. 12 – Balanço 31.12.07 e 31.03.08 auditados KPMG

Doc. 13 - Açao Indenização movida por Agrenco Holding BV x União Federal

Doc. 14 - Decisão TRF que rejeitou denuncia Operação Influenza

Doc. 15 – planilha de valores a receber pelos credores com a liquidação (Waterfall)

Doc. 16 – petição com pedido de retorno à administraçao das empresas por parte do Sr Antonio

Iafelice

Doc. 17 – Acórdão do agravo de instrumento nº. 0063887-41.2012.8.26.0000

Doc. 18 – Parecer do Ministério Publico

Doc. 19 - Petição de Juntada dos 4 planos de recuperação judicial

Doc. 20 – Decisão que deferiu a antecipação dos efeitos da tutela da ação judicial de nº. 0017657-

92.2013.8.26.0100, movida pela AGRENCO BIOENERGIA e pela Ratre;

Doc. 21 – Plano de Negócios

Doc. 22 – Sentença Corte de Bermudas em idioma original

Doc. 22 A – Sentença Corte de Bermudas – Tradução Juramentada

Doc. 23 – Embargos de declaração apresentados por Credit Suisse contra a sentença que decretou a

falência das empresas Agrenco

Doc. 24 - Atas de 18.07.13 e 26.07.13

Doc. 25 – Email enviado por Marcos

Doc. 26 – Agravo de Instrumento (Agrenco Ltd)

Doc. 27 – Ações Populares movidas em MT e MS

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Doc . 28 - Sentença que convolou em falência o pedido de recuperação judicial

Doc. 29 – Decisão da CVM declarando a existência de conflito de interesse na atuação da anterior

administração comandada por Nelson Bastos

Doc. 30 Agravos n. 012085387.2013.8.26.0000 e n. 0131122-88.2013.8.26.0000

Doc. 31 – Ação indenizatórias em face dos antigos administradores Nelson Sampaio Bastos e Valdenir

Soares (PENDENTE apenas a 1ª folha da petiçao ! )

Doc. 32 - Ação indenizatória contra Thomas Felsberg + Decisao

Doc. 33 – Decisão que suspendeu a AGC de 14.06.13