Suplemento Preliminar ao Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples

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Distribuição.”

Distribuição pública de 60.000 (sessenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da terceira emissão da TRACTEBEL ENERGIA S.A., companhia aberta,inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.474.103/0001-19, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Antonio Dib Mussi, nº 366 (“Emissão” e“Companhia”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, emitidas em série única, da espécie sem garantia nem preferência (quirografária), com valor nominalunitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (as “Debêntures”) na respectiva data de emissão, qual seja, 1º de abril de 2009 (“Data de Emissão”), perfazendo o montantetotal de até R$ 600.000.000,00 (seiscentosmilhões de reais) (“Oferta”).

A Emissão foi aprovada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de fevereiro de 2009, cuja ata, na forma deextrato, foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) em 25 de fevereiro de 2009, sob o nº 20090641523, e publicada no Diário Oficial doEstado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico, edição nacional, em 3 de março de 2009; e (ii) da Reunião do Conselho de Administração daCompanhia realizada em 17 de abril de 2009, cuja ata, na forma de extrato, será arquivada na JUCESC e publicada nosmesmos veículos de comunicação acimamencionados.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários(“Coordenadores”), com registro para (i) distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizadopela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP e do sistema BOVESPAFIX,administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPAFIX” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sendo os negócios liquidados eas Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC (“CBLC”); e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do SND - MóduloNacional de Debêntures administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo os negócios liquidados e as dêbentures custodiadas na CETIP, e do BOVESPAFIX, administradopela BM&FBOVESPA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação daCETIP e da CBLC, conforme o caso.

A Oferta é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures Simples da Companhia (“Programa de Distribuição”), arquivado na Comissão deValores Mobiliários (a “CVM”) em 19 de junho de 2007, sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/003. A Oferta foi registrada perante a CVM sob o nº [•], em [•].

“A Companhia é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta efornecidas aomercadodurante adistribuiçãodasDebêntures”.

“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Companhia e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura desteSuplemento Preliminar em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição”. Para avaliação dos riscos associados à Oferta, os investidoresdevem ler a Seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta”, nas páginas 45 a 46 deste Suplemento Preliminar, bem como os demais fatores de riscodescritos naSeção “Fatores deRisco” doProspectodoProgramadeDistribuição”.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade daCompanhia, bemcomosobre asDebêntures ofertadas”.

A data deste Suplemento Preliminar é 17 de abril de 2009

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuiçãoe Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID,não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantese dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise préviada presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhiaemissora, bemcomosobre os valoresmobiliários a seremdistribuídos.

TRACTEBELENERGIAS.A.Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 02.474.103/0001-19Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, Florianópolis - SC

R$ 600.000.000,00ISIN das Debêntures: BRTBLEDBS046

Fitch Ratings: AA(bra) Standard&Poor’s: brAA

Ratings

T B L ET B L E 33

Coordenador Líder Coordenadores

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1

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

Definições .................................................................................................................................................. 5 Resumo das Características da Oferta .......................................................................................................... 9 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E

AUDITORES INDEPENDENTES

Administradores da Companhia ................................................................................................................. 15 Coordenadores......................................................................................................................................... 15 Banco Mandatário e Escriturador ............................................................................................................... 16 Agente Fiduciário...................................................................................................................................... 17 Assessores Legais..................................................................................................................................... 17 Auditores Independentes .......................................................................................................................... 17 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder ..................................................................................... 18 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta........................................................................................................................... 21 Autorizações Societárias ..................................................................................................................... 21 Quantidade de Debêntures e Número de Séries ................................................................................... 21 Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão........................................................ 21 Conversibilidade, Tipo e Forma ........................................................................................................... 21 Espécie e Garantia ............................................................................................................................. 21 Prazo e Data de Vencimento ............................................................................................................... 21 Distribuição e Negociação ................................................................................................................... 22 Certificado de Debêntures................................................................................................................... 22 Preço de Subscrição e Forma de Integralização.................................................................................... 22 Remuneração das Debêntures............................................................................................................. 22 Periodicidade de Pagamento da Remuneração ..................................................................................... 24 Repactuação e/ou Resgate Antecipado ................................................................................................ 24 Amortização....................................................................................................................................... 24 Aquisição Facultativa .......................................................................................................................... 24 Vencimento Antecipado ...................................................................................................................... 24 Local de Pagamento ........................................................................................................................... 27 Multa e Juros Moratórios..................................................................................................................... 27 Decadência dos Direitos aos Acréscimos .............................................................................................. 27 Prorrogação dos Prazos ...................................................................................................................... 27 Assembléia Geral de Debênturistas...................................................................................................... 28 Publicidade ........................................................................................................................................ 29 Imunidade Tributária.......................................................................................................................... 30 Classificação de Risco ......................................................................................................................... 30 Local onde as Debêntures podem ser Adquiridas.................................................................................. 30 Público Alvo ....................................................................................................................................... 31 Declaração de Inadequação do Investimento ....................................................................................... 31 Informações Complementares............................................................................................................. 31

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Condições de Colocação da Oferta............................................................................................................. 32 Regime e Prazo de Colocação ............................................................................................................. 32 Plano de Distribuição das Debêntures................................................................................................. 33 Cronograma de Etapas da Oferta ....................................................................................................... 35 Comissões do Contrato de Distribuição ............................................................................................... 35 Demonstrativo do Custo da Oferta ..................................................................................................... 37 Relacionamento da Companhia com os Coordenadores........................................................................ 37 Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço................................................. 40 Operações Vinculadas à Oferta.................................................................................................................. 41 Destinação dos Recursos .......................................................................................................................... 42 Capitalização ............................................................................................................................................ 43 Fatores de Risco....................................................................................................................................... 45 4. ANEXOS

Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de fevereiro de 2009.......... 49 Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de abril de 2009................. 59 Escritura Particular da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Tractebel Energia S.A...... 65 Instrumento Particular de Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Tractebel Enegia S.A..........................................................101 Súmulas das Agências de Rating ............................................................................................................. 137 Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ...................................... 145 Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03............................ 149

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1. INTRODUÇÃO

• Definições

• Resumo das Características da Oferta

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DEFINIÇÕES

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID. Anúncio de Encerramento

Anúncio de encerramento da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta. Banco Mandatário e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

BB-BI BB Banco de Investimento S.A., instituição intermediária contratada

pelo Coordenador Líder para participar da Oferta. BOVESPAFIX Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BM&FBOVESPA S.A. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC. CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Companhia ou Tractebel Energia

Tractebel Energia S.A.

Contrato de Distribuição

“Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, sob o Regime de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação da 3ª Emissão da Tractebel Energia S.A.”, celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder em 7 de abril de 2009.

Contrato de Adesão Contrato celebrado entre o Coordenador Líder e os demais

Coordenadores contratados para participar da Oferta, com a interveniência e anuência da Companhia. Por meio do Contrato de Adesão, (i) os Coordenadores formalizaram sua adesão às cláusulas e condições do Contrato de Distribuição, e (ii) foram regulados os termos e condições específicos para a participação de cada Coordenador na Oferta.

Coordenador Líder ou Votorantim

Banco Votorantim S.A., instituição intermediária líder da Oferta.

Coordenadores BB-BI, HSBC e Santander, instituições intermediárias integrantes do

sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para participar da Oferta por meio da celebração de Contrato de Adesão, inclusive quando referidas em conjunto com o Coordenador Líder.

CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão Data de emissão das Debêntures, qual seja, 1º de abril de 2009. Data de Liquidação Data da liquidação financeira da Oferta, ou seja, da efetiva

transferência à Companhia do valor obtido com a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição.

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Data de Pagamento de Remuneração

Cada data de pagamento da Remuneração, quais sejam: 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010 e a Data de Vencimento, qual seja, 1º de abril de 2011.

Data de Vencimento Data de Vencimento das Debêntures, qual seja, 1º de abril de 2011. Debêntures Debêntures da 3ª emissão da Tractebel Energia, objeto da Oferta. Debenturistas Titulares de Debêntures. Despesas Financeiras Consolidadas

Somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

Dívida Consolidada Somatório das dívidas onerosas consolidadas da Companhia junto a

pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional.

EBITDA Consolidado Somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos,

contribuições e participações, (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional.

Emissão Terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações, da Tractebel Energia. Escritura da Emissão “Escritura Particular da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Tractebel Energia S.A.”, firmada entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 30 de março de 2009, devidamente arquivada na JUCESC em 3 de abril de 2009, sob o n.º ED000337000, conforme alterada, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, pelo “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Tractebel Energia S.A.”, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário e inscrito na JUCESC nos termos da legislação aplicável.

HSBC HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição

intermediária contratada pelo Coordenador Líder para participar da Oferta.

Índices e Limites Financeiros

Índices e limites financeiros que devem ser observados pela Companhia durante o prazo de vigência das Debêntures, conforme previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição, sob pena de configuração de evento de vencimento antecipado das Debêntures.

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Instrução CVM n.º 400/03

Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

JUCESC Junta Comercial do Estado de Santa Catarina – JUCESC. Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Oferta Distribuição pública das Debêntures. Período de Capitalização

Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Prazo de Colocação Prazo máximo de colocação das Debêntures, de 180 (cento e

oitenta) dias contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Procedimento de Bookbuilding

Procedimento conduzido pelos Coordenadores para coleta de intenções de investimento de investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, que resultou na definição da Taxa Final para cálculo da Remuneração.

Programa de Distribuição

Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures Simples da Tractebel Energia, com valor de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), arquivado na CVM sob o n.º CVM/SRE/PRO/2007/003, em 19 de junho de 2007.

Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição. Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar do Programa de Distribuição. RCA Reunião do Conselho de Administração da Tractebel Energia. Remuneração Remuneração a que as Debêntures farão jus, correspondente à

acumulação de 117% (cento e dezessete por cento) da Taxa DI, nos termos da Escritura de Emissão. A Taxa Final foi definida no Procedimento de Bookbuilding e ratificada em RCA.

Santander Banco Santander S.A., instituição intermediária contratada pelo

Coordenador Líder para participar da Oferta. SND Módulo Nacional de Debêntures – SND, administrado e

operacionalizado pela CETIP. SDT Módulo de Distribuição de Títulos – SDT, administrado e

operacionalizado pela CETIP. Suplemento Definitivo

Suplemento definitivo ao Prospecto do Programa de Distribuição, referente à Oferta.

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Suplemento Preliminar

Este suplemento preliminar ao Prospecto do Programa de Distribuição, referente à Oferta.

Taxa DI Taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, Over

Extra Grupo, denominada “Taxa DI Over Extra Grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br).

Valor Nominal Unitário

Valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão, correspondente a R$ 10.000,00.

Taxa Final Taxa final aplicável para cálculo da Remuneração, conforme definida

no Procedimento de Bookbuilding. Taxa Substitutiva Novo parâmetro a ser aplicado no caso de extinção,

indisponibilidade temporária, ausência de apuração, extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, nos termos da Escritura de Emissão.

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Companhia: Tractebel Energia S.A. Valor Mobiliário: Debêntures simples. Rating “AAbra” atribuído pela Fitch Ratings; e “brAA” atribuído pela

Standard&Poor’s, conforme súmulas anexas a este Suplemento Preliminar.

Data de Emissão: 1º de abril de 2009. Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Banco Mandatário e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Coordenadores: BB Banco de Investimento S.A., HSBC Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. e Banco Santander S.A. Valor Total da Emissão: R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais). Número de Séries: Única. Quantidade de Debêntures: 60.000 (sessenta mil) Debêntures. Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão. Espécie: Sem garantia nem preferência (quirografária). Forma e Conversibilidade: Nominativas e escriturais, não conversíveis em ações de emissão

da Tractebel Energia. Prazo e Data de Vencimento:

As Debêntures terão prazo de vigência de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se portanto em 1º de abril de 2011.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização:

Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e da CBLC, conforme o caso.

Remuneração: Acumulação de 117% (cento e dezessete por cento) da Taxa DI,

nos termos da Escritura de Emissão. A Taxa Final foi definida no Procedimento de Bookbuilding e ratificada em RCA.

Datas de Pagamento de Remuneração:

Semestralmente, nas seguintes datas: 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010 e na Data de Vencimento das Debêntures, qual seja, 1º de abril de 2011.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados

por intermédio da CETIP e da CBLC, conforme o caso, ou por meio do Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada ao SND e ao BOVESPAFIX.

Amortização: Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário.

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Repactuação e/ou Resgate: As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação ou resgate antecipado.

Aquisição Facultativa: A Tractebel Energia poderá, a qualquer tempo, adquirir as

Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser colocadas no mercado.

Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado

primário por meio do SDT, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e por meio do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do SND, sendo os negócios liquidados e as dêbentures custodiadas na CETIP, e do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da CBLC, conforme o caso.

Imunidade dos Debenturistas:

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Hipóteses de Vencimento Antecipado:

A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação às Debêntures, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Companhia, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas da Companhia. Para análise de todos os eventos que poderão ensejar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, vide item “Vencimento Antecipado” da Seção “Características da Oferta” deste Suplemento Preliminar.

Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas:

Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, cada Debênture em circulação conferirá ao seu titular o direito a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria das Debêntures em circulação e mediante a aprovação da Companhia, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em lei ou na Escritura de Emissão, conforme descritas abaixo. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de Debêntures em circulação deverão definir, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentação aplicável, a Taxa Substitutiva.

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Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 5.1 da Escritura de Emissão, com exceção dos eventos previstos nas alíneas (iv), (v), (vii), (ix) e (xiii), a Assembléia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Os eventos descritos nas alíneas (vi) e (xi) do item 5.1 da Escritura de Emissão (respectivamente, (i) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra sociedade, e (ii) redução do capital social da Companhia) deverão ser objeto de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação, sob pena de configuração de evento de vencimento antecipado das Debêntures. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures (incluindo eventual repactuação), (ii) nas datas e nas taxas de pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário, (iii) no quorum de deliberação das Assembléias Gerais de Debênturistas e (iv) nos eventos de vencimento antecipado, conforme previstos no item 5.1 da Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas pela Companhia e Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação.

Público Alvo: A Oferta será destinada a pessoas físicas, pessoas jurídicas,

fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros Investidores considerados institucionais ou Qualificados.

Inadequação do Investimento:

A Oferta não é adequada a investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão

destinados (i) ao resgate antecipado e pagamento integral da dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 4ª (quarta) emissão da Companhia, emitidas em 6 de março de 2009; e (ii) ao pagamento de parte da dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 3ª (terceira) emissão da Companhia, emitidas em 20 de maio de 2008 e com vencimento previsto para 15 de maio de 2009.

Fatores de Risco: Para avaliação dos riscos associados ao investimento nas

Debêntures, os investidores devem atentar para os fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta” deste Suplemento Preliminar, bem como para os demais fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto do Programa de Distribuição”.

Informações Adicionais: Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a

Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto à Tractebel Energia, aos Coordenadores e/ou à CVM.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES

• Administradores da Companhia • Coordenadores • Banco Mandatário e Escriturador • Agente Fiduciário • Assessores Legais • Auditores Independentes • Declaração da Companhia e do Coordenador Líder

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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES

Administradores da Companhia

Quaisquer outras informações sobre a Companhia, a Oferta, este Suplemento Preliminar, o

Programa de Distribuição e quaisquer outros documentos da Oferta poderão ser obtidos junto à

Companhia, no seguinte endereço:

Tractebel Energia S.A. Rua Antônio Dib Mussi, n.º 366

CEP 88015-110 – Florianópolis – SC

At.: Sr. Manoel Arlindo Zaroni Torres

Diretor de Relações com Investidores, em exercício

Sr. Antônio Previtali Jr.

Gerente de Relações com Investidores

Tel.: (48) 3221-7010

Fax: (48) 3221-7065

E-mail: mzaroni@tractebelenergia.com.br/ previtali@tractebelenergia.com.br

Website: www.tractebelenergia.com.br Coordenadores Quaisquer dúvidas e/ou informações adicionais sobre as Debêntures, a Oferta, este Suplemento

Preliminar e/ou o Programa de Distribuição poderão ser esclarecidas e obtidas junto aos

Coordenadores, nos seguintes endereços:

Coordenador Líder

Banco Votorantim S.A. Avenida Roque Petroni Jr., n.º 999 – 16º andar

CEP 04707-910 – São Paulo – SP

At.: Sr. Roberto Roma

Tel.: (11) 3043-5612

Fax: (11) 3043-5645

E-mail: roberto.roma@bancovotorantim.com.br

Website: www.bancovotorantim.com.br

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Coordenadores

BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, n.º 105 - 36º andar

CEP 20031-923 - Rio de Janeiro - SP

At.: Sr. Paulo Francisco Laranjeira Júnior

Tel.: (21) 3808-3625

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Website: www.bb.com.br/ofertapublica HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064 – 4º andar

CEP 01451-000 – São Paulo – SP

At.: Sr. Antonio Marques de Oliveira Neto

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CEP 01455-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni

Tel.: (11) 3012-7195

Fax: (11) 3012-7376

E-mail: ricardoc@santander.com.br

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Av. Yara, s/n - Cidade de Deus - Prédio Amarelo – 2º Andar

CEP: 06029-900 – Osasco - SP

At.: Sr. Cassiano Ricardo Scarpelli

Tel.: (11) 3684-4522

Fax: (11) 3684-5645

E-mail: bradescocustodia@bradesco.com.br

17

Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 04 - sala 514 22640-102, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Marcelo da Costa Ribeiro Tel.: (21) 3385-4572 Fax: (21) 3385-4046 E-mail: marcelo@pentagonotrustee.com.br c/c: pentagono@pentagonotrustee.com.br Assessores Legais: Os assessores legais da Companhia e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 – São Paulo – SP At.: Sras. Marina Procknor e Ana Carolina Lima Nomura Tel.: (11) 3147-7822 Fax: (11) 3147-7770 E-mail: marina@mattosfilho.com.br / cnomura@mattosfilho.com.br Auditores Independentes Os auditores independentes responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Companhia podem ser contatados nos seguintes endereços: BDO Trevisan Auditores Independentes Avenida Rio Branco, n.º 404, 12º andar 88015-200 - Florianópolis - SC At.: Sr. Paulo Ricardo Pinto Alaniz Tel.: (48) 3223-3030 Fax: (48) 3223-3030 Correio eletrônico: paulo.ricardo@bdotrevisan.com.br Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 22º andar 20030-905 - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Marcelo Cavalcanti Almeida Tel.: (21) 3981-0500 Fax: (21) 3981-0600 Correio eletrônico: mcavalcanti@deloitte.com

18

Declaração da Companhia e do Coordenador Líder

A Companhia declara que (i) este Suplemento Preliminar e o Prospecto Preliminar contêm e o

Suplemento Definitivo e o Prospecto Definitivo conterão as informações relevantes necessárias ao

conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades,

situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações

relevantes, (ii) este Suplemento Preliminar foi e o Suplemento Definitivo será preparado de acordo

com as normas pertinentes, e (iii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta

e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures são verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes em todos os aspectos relevantes, tendo sido verificadas pelos Srs. José

Carlos Cauduro Minuzzo e Marco Antônio Amaral Sureck, diretores estatutários da Companhia,

signatários da declaração da Companhia anexa a este Suplemento Preliminar.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de

diligência para assegurar que este Suplemento Preliminar e o Prospecto Preliminar contivessem e

tomará todas as cautelas e agirá com elevados padrões de diligência para assegurar que o

Suplemento Definitivo e o Prospecto Definitivo conterão as informações relevantes necessárias ao

conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades,

situação econômico-financeira, os riscos inererentes à sua atividade e quaisquer outras

informações relevantes, (ii) este Suplemento Preliminar foi e o Suplemento Definitivo será

preparado de acordo com as normas pertinentes, e (iii) que as informações prestadas por ocasião

do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures são

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes em todos os aspectos relevantes, tendo sido

verificadas pelos Srs. Pedro Paulo Mollo Neto e Mario Thomazi, diretores estatutários do

Coordenador Líder, signatários da declaração do Coordenador Líder anexa a este Suplemento

Preliminar.

19

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

• Características da Oferta • Condições de Colocação da Oferta • Operações Vinculadas à Oferta • Destinação dos Recursos • Capitalização • Fatores de Risco

20

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

21

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Autorizações Societárias

A Emissão foi aprovada em conformidade (i) com a RCA realizada em 16 de fevereiro de 2009; e

(ii) com a RCA realizada em 17 de abril de 2009. A ata da RCA realizada em 16 de fevereiro de

2009, na forma de extrato, foi devidamente arquivada na JUCESC, sob o n.º 20090641523, em 25

de fevereiro de 2009, e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais “Diário

Catarinense” e “Valor Econômico” em 3 de março de 2009. A ata da RCA realizada em 17 de abril

de 2009 será arquivada na JUCESC e publicada nos mesmos veículos de comunicação em que foi

publicada a ata da RCA realizada em 16 de fevereiro de 2009.

A Oferta é realizada no âmbito do Programa de Distribuição, o qual tem prazo de duração de 2

(dois) anos contados da data do seu arquivamento na CVM e valor de até R$ 1.500.000.000,00 (um

bilhão e quinhentos milhões de reais). O Programa de Distribuição foi arquivado na CVM nos

termos da Instrução CVM n.º 400/03, sob o n.º CVM/SRE/PRO/2007/003, em 19 de junho de 2007.

Quantidade das Debêntures e Número de Séries Serão emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures, em uma única série.

Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o

montante total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) na Data de Emissão. Para todos

os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de abril de 2009.

Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures serão nominativas e escriturais, não conversíveis em ações da Companhia.

Espécie e Garantia As Debêntures serão da espécie quirografária, sem qualquer garantia ou preferência.

Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de vigência de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, vencendo-

se, portanto, em 1º de abril de 2011.

22

Distribuição e Negociação As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do SDT, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e por meio do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do SND, sendo os negócios liquidados e as dêbentures custodiadas na CETIP, e do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. Certificado de Debêntures As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa escritural, sem emissão de certificado. As Debêntures custodiadas na CETIP terão a titularidade comprovada pelo extrato expedido pela CETIP. Para as Debêntures custodiadas na CBLC, a titularidade será comprovada pelo extrato expedido pela CBLC, indicando o titular das Debêntures. Preço de Subscrição e Forma de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e da CBLC, conforme o caso. Remuneração das Debêntures As Debêntures farão jus à acumulação de 117% (cento e dezessete por cento) da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding.

O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

)1( VNeJ −×= FatorDI

onde:

J Valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização acumulada no período, calculada com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

23

VNe Valor Nominal Unitário no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado a partir da data de início do

Período de Capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento de Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

∏=

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ ×+=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

onde: n Número total de Taxas DI consideradas na atualização, sendo "nDI" um número

inteiro; p Percentual a ser aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais,

correspondente à Taxa Final (117% (cento e dezessete por cento)); TDI k Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, da seguinte forma:

11100DI

TDI2521

kk −⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛ +=

onde: k 1, 2, ..., n DI k Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2

(duas) casas decimais; Observações:

(i) O fator resultante da expressão ⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ ×+

100pTDI1 k é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento; (ii) Efetua-se o produtório dos fatores diários

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ ×+

100pTDI1 k

, sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

24

(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Periodicidade de Pagamento da Remuneração A Remuneração será devida semestralmente, nas seguintes datas: 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010 e na Data de Vencimento, qual seja, 1º de abril de 2011. Repactuação e/ou Resgate Antecipado As Debêntures não serão objeto de repactuação e/ou resgate antecipado. Amortização Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento. Aquisição Facultativa A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa pela Companhia poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser colocadas no mercado. Vencimento Antecipado Observadas as disposições previstas na Escritura de Emissão e nos parágrafos abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

(i) falta de pagamento de dívidas ou descumprimento de obrigações pecuniárias pela

Companhia, sua controladora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), e que não seja regularizada(o) no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data do inadimplemento ou descumprimento da obrigação;

25

(ii) vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Companhia, sua controladora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);

(iii) protesto de títulos por cujo pagamento a Companhia, sua controladora e/ou qualquer

de suas controladas ou coligadas seja responsável, ainda que na condição de garantidora, em valor, individual ou em conjunto, superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), e que não sanado no prazo de 5 (cinco) dias;

(iv) falência, liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, sua controladora e/ou

qualquer de suas controladas ou coligadas. Para os fins do disposto nesta alínea (iv), não será considerada hipótese de vencimento antecipado das Debêntures eventual liquidação, dissolução ou extinção das seguintes controladas não-operacionais da Companhia: Lagoa Formosa Bioenergética Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 08.925.868/0001-04; Usina Termelétrica Seival Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 05.132.203/0001-55; Seival Participações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 05.790.957/0001-00; Delta Energética S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 04.739.720/0001-24; Tractebel Energias Renováveis S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 09.438.017/0001-08, e Épsilon Participações Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 09.212.980/0001-60;

(v) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência formulado pela Companhia,

sua controladora e/ou qualquer de suas controladas ou coligadas, ou, ainda, qualquer procedimento análogo que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável;

(vi) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra sociedade, salvo (i) se tal

alteração societária for aprovada em Assembléia Geral de Debenturistas convocada para esse fim por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação; ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação, a ser exercido no prazo de 6 (seis) meses contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral da Companhia que venha a deliberar sobre tal cisão, incorporação ou cisão;

(vii) alteração no controle acionário direto ou indireto da Companhia, conforme definido nos

termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) alienação, inoperância ou paralisação prolongada ou qualquer outra forma de

disposição, pela Companhia, de ativos permanentes que representem, de forma individual ou agregada, 25% (vinte e cinco por cento) da capacidade de geração de energia elétrica da Companhia, tomando-se por base a capacidade instalada da Companhia na Data de Emissão e que comprovadamente afete a capacidade econômico-financeira da Companhia;

26

(ix) intervenção ou perda da concessão/autorização da Companhia, conforme o caso, para explorar atividades relacionadas à geração de energia;

(x) transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222

da Lei das Sociedades por Ações; (xi) redução do capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado pelos

Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas;

(xii) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no

lucro prevista no estatuto social da Companhia, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Companhia esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures;

(xiii) inadimplemento por parte da Companhia com relação ao pagamento do Valor Nominal

Unitário, da Remuneração e/ou de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data do inadimplemento;

(xiv) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na

Escritura de Emissão não sanado no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data de recebimento de comunicação acerca do referido descumprimento, observado que tal prazo não será aplicável às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; e

(xv) inobservância, pela Companhia, enquanto houver Debêntures em circulação, dos

seguintes Índices e Limites Financeiros:

(a) na data de cada balanço trimestral da Companhia, a relação entre o somatório do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Companhia e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e

(b) na data de cada balanço trimestral da Companhia, a relação entre a Dívida

Consolidada e o somatório do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Companhia não poderá ser superior a 2,5, podendo atingir 3,5 em casos de novos investimentos e/ou aquisições, sendo que no último caso, o vencimento de qualquer nova dívida contraída pela Companhia deverá ocorrer somente em data posterior à Data de Vencimento.

Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas alíneas acima, com exceção dos eventos previstos nas alíneas (iv), (v), (vii), (ix) e (xiii), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) dias úteis contados da data em que for constatada ocorrência do referido evento ou do fim do período de cura, conforme o caso, Assembléia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

27

Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas mencionada no parágrafo acima, o Agente

Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das

Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 2/3 (dois terços) das

Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações

decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia por intermédio

da CETIP e da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC, ou por

meio do Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não

estejam depositadas em custódia vinculada ao SND e ao BOVESPAFIX.

Multa e Juros Moratórios

Ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos

Debenturistas, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação

judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora

pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da Remuneração, desde a data de inadimplemento até a data do seu

efetivo pagamento.

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das

obrigações pecuniárias da Companhia nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em

comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer

rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento,

assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento.

Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo

de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para

pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, quando a data

de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados

através da CETIP e da CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de

pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

28

Assembléia Geral de Debenturistas Convocação Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. A Assembléia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação ou pela CVM. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Companhia deve efetuar suas publicações. Aplica-se à Assembléia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas. As Assembléias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A Assembléia de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembléia em primeira convocação. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembléia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas. Quorum de Instalação A Assembléia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Companhia que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Companhia possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau. Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia nas Assembléias Gerais de Debenturistas. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

29

Quorum de Deliberação Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem a maioria das Debêntures em circulação, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão, conforme descritas abaixo. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de Debêntures em circulação deverão definir, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentação aplicável, a Taxa Substitutiva. Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 5.1 da Escritura de Emissão, com exceção dos eventos previstos nas alíneas (iv), (v), (vii), (ix) e (xiii), a Assembléia Geral de Debenturistas poderá, por deliberação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. Os eventos descritos nas alíneas (vi) e (xi) do item 5.1 da Escritura de Emissão (respectivamente, (i) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra sociedade, e (ii) redução do capital social da Companhia) deverão ser objeto de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação, sob pena de configuração de evento de vencimento antecipado das Debêntures. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures (incluindo eventual repactuação), (ii) nas datas e nas taxas de pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário, (iii) no quorum de deliberação das Assembléias Gerais de Debênturistas e (iv) nos eventos de vencimento antecipado, conforme previstos no item 5.1 da Escritura de Emissão, deverão ser aprovadas pela Companhia e Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação. As deliberações formadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembléia ou do voto proferido na respectiva Assembléia de Debenturistas. Publicidade Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, nos jornais “Valor Econômico”, edição nacional, e “Diário Catarinense”.

30

Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Classificação de Risco A Companhia contratou a Fitch Ratings e a Standard & Poor’s para elaborar a classificação de risco (rating) das Debêntures. A Fitch Ratings atribuiu rating “AA(bra)” às Debêntures e a Standard & Poor’s atribuiu rating “brAA” às Debêntures. Local onde as Debêntures podem ser Adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão, também, obter cópia deste Suplemento Preliminar e do Prospecto Preliminar: Coordenador Líder

BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida Roque Petroni Junior, n.º 999, 16º andar São Paulo – SP At.: Roberto Roma Tel.: (11) 3043-5612 Fax: (11) 3043-5645 E-mail: roberto.roma@bancovotorantim.com.br

Coordenadores

BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, n.º 105, 36º andar Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Paulo Francisco Laranjeira Júnior Tel.: (21) 3808-3625 Fax: (21) 3808-3239 E-mail: paulolaranjeira@bb.com.br / gemec@bb.com.br

31

HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 4º andar

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Fax: (11) 3847-5021

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BANCO SANTANDER S.A. Rua Hungria, n.º 1.400, 5º andar

São Paulo – SP

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Fax: (11) 3012-7376

E-mail: ricardoc@santander.com.br

Público Alvo

A Oferta é destinada a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de

pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco

Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros

investidores considerados institucionais ou qualificados.

Declaração de Inadequação do Investimento A Oferta não é adequada a investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez

que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito. Informações Complementares Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre a Companhia, o Programa de Distribuição, o

Prospecto Preliminar, este Suplemento Preliminar, a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidos na

CVM ou nas sedes da Companhia e dos Coordenadores, nos endereços referidos acima.

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CONDIÇÕES DE COLOCAÇÃO DA OFERTA Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o Contrato de Distribuição, por meio do qual a Companhia contratou o Coordenador Líder para ser o responsável pela colocação das Debêntures junto ao público. Por meio da celebração do Contrato de Adesão, os Coordenadores foram contratados pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, com a interveniência e anuência da Companhia, aderindo os Coordenadores às condições estabelecidas no Contrato de Distribuição. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Adesão, a Oferta será realizada conforme as condições descritas a seguir. Regime e Prazo de Colocação Os Coordenadores realizarão a colocação pública da totalidade das Debêntures, sob o regime de garantia firme e de forma não solidária, observada a seguinte alocação:

(i) o Coordenador Líder será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de 30.000 (trinta mil) Debêntures, no valor em reais, na Data de Emissão, de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);

(ii) o BB-BI será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de

10.000 (dez mil) Debêntures, no valor em reais, na Data de Emissão, de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);

(iii) o HSBC será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de

10.000 (dez mil) Debêntures, no valor em reais, na Data de Emissão, de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); e

(iv) o Santander será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de

10.000 (dez mil) Debêntures, no valor em reais, na Data de Emissão, de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do SDT, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e por meio do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do SND, sendo os negócios liquidados e as Dêbentures custodiadas na CETIP, e do BOVESPAFIX, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e da CBLC, conforme o caso. O prazo máximo de colocação das Debêntures será de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

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Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização, durante o Prazo de Colocação, da totalidade das Debêntures. Os Coordenadores serão responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures objeto de garantia firme que não tenham sido subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, observado o disposto no Contrato de Distribuição e no Contrato de Adesão, conforme aplicável. Na hipótese de não conclusão da Oferta, por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos. Os Coordenadores poderão, à seu exclusivo critério, a qualquer momento entre o registro da Oferta perante a CVM e a liquidação da Oferta, revender as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista no Contrato de Distribuição e no Contrato de Adesão, conforme aplicável, pelo Valor Nominal Unitário atualizado pela Remuneração. Após a liquidação da Oferta e até a Data de Vencimento, os Coordenadores poderão revender as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista no Contrato de Distribuição e no Contrato de Adesão, conforme aplicável, pelo saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, conforme o caso, de acordo com a demanda do mercado e as condições mercadológicas prevalecentes à época. A revenda das Debêntures aqui mencionada deverá ser efetuada em conformidade com a regulamentação aplicável. Durante todo o Prazo de Colocação, o preço de integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da subscrição. Plano de Distribuição das Debêntures Os Coordenadores iniciarão a Oferta após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT e do BOVESPAFIX, conforme o caso, em observância ao plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição. O público alvo das Debêntures será composto por pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores considerados institucionais ou qualificados, assegurando (i) que o tratamento conferido seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento nas Debêntures ao perfil de risco dos investidores; e (iii) a disponibilização de exemplares do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo aos investidores interessados. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Os Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, organizarão a colocação de Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

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Modificação e Revogação da Oferta e Restituição de Valores

A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelos Coordenadores

aos investidores, por meio dos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início.

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à

Oferta terão que confirmar no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação do

Coordenador Líder referida acima, seu interesse em manter a sua aceitação à Oferta, sendo

presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Na hipótese de revogação da Oferta ou revogação pelos investidores da aceitação da Oferta na

hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM

n.º 400/03, os montantes eventualmente utilizados por investidores na integralização de

Debêntures durante o Prazo de Colocação serão integralmente restituídos aos respectivos

investidores, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução

CVM n.º 400/03, sem qualquer remuneração, deduzidos dos encargos e tributos devidos. Neste

caso, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem

como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.

Cronograma de Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais

eventos a partir da data da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem

dos Eventos

Eventos Data Prevista*

1 Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 19/03 2 Publicação de Aviso ao Mercado 30/03 3 Disponibilização do Prospecto e Suplemento Preliminares ao público

investidor 30/03

4 Início das apresentações para potenciais investidores 30/03 5 Encerramento das apresentações para potenciais investidores 16/04 6 Procedimento de Bookbuilding 17/04 7 Reunião do Conselho de Administração ratificando a Taxa Final,

conforme definida no Procedimento de Bookbuilding 17/04

8 Obtenção do Registro na CVM 24/04 9 Publicação do Anúncio de Início 28/04 10 Liquidação da Oferta 28/04 11 Publicação do Anúncio de Encerramento 29/04

*As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.

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Comissões do Contrato de Distribuição Pelos serviços prestados nos termos do Contrato de Distribuição, a Companhia pagará ao Coordenador Líder, na Data de Liquidação, remuneração calculada nos termos descritos abaixo. Com relação às 30.000 (trinta mil) Debêntures objeto de regime de garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder, o Coordenador Líder fará jus a um comissionamento de 1% (um por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, conforme descrito a seguir: (i) Comissão de Estruturação: a Companhia pagará diretamente e exclusivamente ao

Coordenador Líder, a título de comissão de estruturação, remuneração correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das referidas Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização;

(ii) Comissão de Colocação: a Companhia pagará diretamente e exclusivamente ao

Coordenador Líder, a título de comissão de colocação, remuneração correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente colocadas pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, multiplicado pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização; e

(iii) Prêmio de Garantia Firme: a Companhia pagará diretamente e exclusivamente ao

Coordenador Líder, a título de prêmio de garantia firme, remuneração correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto de garantia firme de colocação prestada pelo Coordenador Líder nos termos do Contrato de Distribuição, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização.

Com relação às 30.000 (trinta mil) Debêntures objeto de regime de garantia firme de colocação prestada pelos demais Coordenadores nos termos do Contrato de Adesão, o Coordenador Líder fará jus a um comissionamento de 0,20% (vinte centésimos por cento) e os demais Coordenadores farão jus a um comissionamento de 0,40% (quarenta centésimos por cento), ambos incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures, conforme descrito a seguir: (i) Comissão de Estruturação: a Companhia pagará diretamente e exclusivamente ao

Coordenador Líder, a título de comissão de estruturação, remuneração correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das referidas

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Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização; e

(ii) Comissão de Colocação: a Companhia pagará aos Coordenadores, exceto o Coordenador

Líder, a título de comissão de colocação, remuneração correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente colocadas por cada Coordenador (exceto o Coordenador Líder) no âmbito da Oferta, multiplicado pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização.

Além da comissão de colocação prevista na alínea (ii) acima, os Coordenadores (exceto o Coordenador Líder) farão jus a prêmio de garantia firme correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto de garantia firme de colocação prestada por cada um dos referidos Coordenadores (exceto o Coordenador Líder) nos termos do Contrato de Adesão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização, totalizando um comissionamento de 0,80% (oitenta centésimos por cento) incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente colocadas por cada Coordenador (exceto o Coordenador Líder) no âmbito da Oferta, multiplicado pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a respectiva data de subscrição e integralização.

Os Coordenadores (exceto o Coordenador Líder) não farão jus à remuneração a título de comissão

de estruturação, a qual caberá exclusivamente ao Coordenador Líder.

O montante a ser pago pela Companhia ao Coordenador Líder nos termos acima será deduzido do

montante efetivamente pago pela Companhia ao Coordenador Líder na data de liquidação das

notas promissórias comerciais da 4ª (quarta) emissão da Companhia, as quais foram objeto de

distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos do “Contrato de Coordenação

de Distribuição Pública Restrita, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas

Promissórias Comerciais da 4ª Emissão da Tractebel Energia S.A.”, celebrado entre a Companhia e

o Coordenador Líder em 4 de março de 2009.

O pagamento das comissões devidas aos Coordenadores nos termos deste Suplemento deverá ser

realizado pela Companhia na Data de Liquidação, à vista, em moeda corrente nacional.

Nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pela Companhia aos

Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição

e/ou do Contrato de Adesão, sem a prévia manifestação da CVM.

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Demonstrativo do Custo da Oferta

Custos para a Companhia Montante % sobre o total da Oferta

Comissão de Estruturação 900.000,00 0,15%

Comissão de Colocação 2.100.000,00 0,35%

Prêmio de Prestação de Garantia Firme 1.200.000,00 0,20%

Despesas Gerais 270.000,00 0,05%

Agência de Rating 115.000,00 0,02%

Assessores Legais 150.000,00 0,03%

Material para Roadshow 30.000,00 0,01%

Taxa ANBID 12.000,00 0,00%

Taxa para registro na CVM 82.870,00 0,01%

Total dos custos 4.859.870,00 0,81%

Montante líquido para a Companhia 595.140.130,00 99,19%

Preço por Debênture (R$)

Custo por Debênture (R$)

% sobre o Custo por Debênture

Montante líquido para a Companhia (R$)

10.000,00 80,99 0,81% 9.919,00

Relacionamento da Companhia com os Coordenadores Coordenador Líder Na data deste Suplemento Preliminar, o Coordenador Líder era titular de 240 (duzentas e quarenta) notas promissórias comerciais da 4ª (quarta) emissão da Companhia, com valor unitário de R$ 1.000.000,00. As referidas notas promissórias comerciais foram emitidas pela Companhia em 6 de março de 2009, com prazo de vencimento de até 360 (trezentos e sessenta) dias e remuneração correspondente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI. Conforme previsto nas respectivas cártulas, as notas promissórias deverão ser resgatadas pela Companhia na data de subscrição e integralização das Debêntures, mediante anuência expressa dos respectivos titulares, nos termos do contrato de coordenação e distribuição pública das notas promissórias e da regulamentação aplicável. O referido resgate antecipado será realizado mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração das notas promissórias. Em 26 de março de 2009, a Companhia celebrou com o Coordenador Líder um contrato de fiança bancária no valor de R$ 35 milhões, com vencimento em 23 de março de 2009, com o intuito de garantir a compra de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. A remuneração contratada a título de comissionamento era correspondente a 1,9% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano. Adicionalmente, na data deste Suplemento Preliminar, a Companhia era titular de aplicações financeiras no valor total de aproximadamente R$ 392 milhões em fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda., sociedade controlada diretamente pelo Coordenador Líder.

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O Coordenador Líder também mantinha relacionamento comercial com a Companhia Energética São Salvador e a Itá Energética S.A., sociedades controladas diretamente pela Companhia, tendo celebrado contratos de financiamento e fiança por meio do BNDES. Em 19 de março de 2007, a Companhia Energética São Salvador contratou diversos financiamentos com o Coordenador Líder para a realização de projetos de investimentos visando a implantação e expansão da capacidade produtiva, incluída a aquisição de máquinas e equipamentos. Com vencimento em 16 de outubro de 2023, referidos contratos de financiamentos têm valor total contratado de aproximadamente R$ 75,5 milhões e remuneração contratada correspondente a 100% (cem por cento) da Taxa de Juros de Longo Prazo acrescida de 3,25% (três inteiros e vinte e cinco por cento) ao ano. A Itá Energética S.A. e o Coordenador Líder contrataram, em 15 de março de 2001, financiamento por meio do BNDES no valor de R$ 30 milhões, para a realização de projetos de investimentos, implantação e expansão da capacidade produtiva, incluindo a aquisição de máquinas e equipamentos, com vencimento em 16 de setembro de 2013. A remuneração contratada corresponde a 100% (cem por cento) da Taxa de Juros de Longo Prazo acrescida de 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano. Adicionalmente, a Itá Energética S.A. celebrou, em 17 de outubro de 2008, contrato de fiança bancária com o Coordenador Líder no valor de aproximadamente R$ 6,2 milhões, com vencimento em 15 de janeiro de 2010 e remuneração contratada a título de comissionamento correspondia a 1,9% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano. A fiança visava garantir obrigações principais e acessórias decorrentes do pagamento de encargos do uso de sistema de transmissão em favor do Operador Nacional do Sistema Elétrico. Por fim, o Coordenador Líder e a Renova Energia Renovável S.A., integrante do Grupo GDF SUEZ, mantinham relacionamento comercial, tendo celebrado contratos de financiamento por meio do BNDES em 11 de março de 2008, no valor de aproximadamente R$ 73 milhões. Com vencimento em 17 de setembro de 2029, referidos contratos de financiamento visavam a realização de projetos de investimentos, a implantação e expansão da capacidade produtiva, incluindo a aquisição de máquinas e equipamentos e tinham remuneração contratada correspondente a 100% (cem por cento) da Taxa de Juros de Longo Prazo acrescida de 2,95% (dois inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano. BB-BI Na data deste Suplemento, o Banco do Brasil S.A., controlador do BB-BI, mantinha relacionamento com a Companhia em transações comerciais no mercado financeiro por meio de operações de banco comercial, quais sejam: (i) repasse de “Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste – FCO”, no valor de R$ 9.762.743,35 (nove milhões, setecentos e sessenta e dois mil, setecentos e quarenta e três reais e trinta e cinco centavos), pelo prazo de 10 (dez) anos, com início em 27 de dezembro de 2001 e vencimento em 1º de dezembro de 2011 e incidência de encargos de 9,57% (nove inteiros e cinqüenta e sete centésimos por cento), destinados a investimentos pela Companhia; (ii) “Conta Garantida”, no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões), com início em 20 de abril em 2004 e vencimento em 14 de março de 2010, permitida a renovação automática, incidentes encargos de 150% (cento e cinqüenta pro cento) da Taxa DI e teto rotativo, destinado ao financiamento do capital de giro da Companhia; (iii) “Cartão de Crédito Empresarial”, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil), desde 19 de maio de 2005 e com vencimento mensal, permitida a renovação automática, com teto rotativo, não incidentes quaisquer encargos sobre a operação, destinado a compras eventuais pela Companhia. Adicionalmente, o Banco do Brasil S.A. era titular de notas promissórias comerciais da 3ª (terceira) emissão da Companhia, no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões), emitidas em 20 de maio de 2008 e com vencimento em 15 de maio de 2009, destinados à ampliação do parque gerador de energia da Companhia. Para informações adicionais sobre as notas promissórias comerciais da 3ª (terceira) emissão da Companhia, vide a Seção “Destinação de Recursos” deste Suplemento.

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Ainda, o Banco do Brasil S.A. prestava à Companhia serviços bancários de conta-corrente, pagamento de fornecedores, processamento de folha de pagamento, recolhimento de tributos, recolhimentos de carnês, guias e assemelhados, cobrança bancária, administração de garantias e de contratos de dívidas de médio e longo prazo com a União, contas a pagar, contas a receber, além de aplicações financeiras. O Banco do Brasil S.A. também mantinha, em 31 de dezembro de 2008, relacionamento comercial com a Hidropower, controlada indireta da Companhia, por meio da celebração do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito Fixo n.º 10/00500-8 com recursos do Fundo Constitucional do Centro Oeste – FCO” em 20 de outubro de 2005, no valor de, aproximadamente R$ 39,9 milhões, incidência de encargos da ordem de 100% da TJLP acrescida de 3,5% ao ano e com vencimento previsto para 1º de outubro de 2017. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo devedor do referido contrato correspondia a aproximadamente R$ 35 milhões. HSBC Na data deste Suplemento, o grupo econômico ao qual o HSBC pertencia mantinha relacionamento comercial com a Companhia e sociedades ligadas à Companhia via prestação de serviços bancários em geral, tais como aplicações financeiras, operações de câmbio e operações de swap. Na data deste Suplemento, o HSBC não tinha nenhuma operação direta com a Companhia ou sociedades ligadas à Companhia. Sant